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Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2008 Jereissati Participações S.A. 1° Emissão de Debêntures

Abril/2009

Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Rua Sete de Setembro, 99, 24o andar, Rio de Janeiro, RJ, 20050-005, Tel. 21 2507-1949 Fax 21 2507-1773 www.pavarini.com.br - email [email protected]

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Relatório Anual do Agente Fiduciário

2008

1a Emissão de Debêntures Não Conversíveis

JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A. atual denominação social de

LA FONTE PARTICIPAÇÕES S.A.

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Rio de Janeiro, 30 de abril de 2009

Senhores Debenturistas Jereissati Participações S.A. Comissão de Valores Mobiliários CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de agente fiduciário da 1ª emissão de debêntures da JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A. apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28, de 23 de novembro de 1983 e na Escritura de Emissão . Este relatório foi elaborado com base nas Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP, demais informações fornecidas pela Emissora e controles internos deste Agente Fiduciário.

Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da companhia emissora; na Pavarini DTVM, e na Comissão de Valores Mobiliários. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website www.pavarini.com.br. Atenciosamente, Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário

Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2006 La Fonte Participações S.A. 1° Emissão de Debêntures

Abril/2007

Informações sobre a Emissora

Denominação social atual

Denominação social anterior

Jereissati Participações S.A.

La Fonte Participações S.A.

Endereço da sede Av. Dr. Chucri Zaidan, 920 - 16º andar

São Paulo – SP – 04583-110

CNPJ 60.543.816/0001-93

Diretor de Relações com Investidores

Aparecido Carlos Correia Galdino Tel. 11. 3048-7299 Fax 11. 3048-7099 [email protected]

Atividade Participação em outras sociedades

Situação Operacional

Controle acionário Privado nacional

Auditor Independente PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes

Jornais onde a Companhia divulga informações

Diário Oficial do Estado de São Paulo Valor Econômico

Características das Debêntures da 1° Série

Título Debêntures simples Emissor La Fonte Participações S.A. Registro CVM SEP/GER/DEB 94/027 de 15/08/94 Data de início de distribuição 18 de agosto de 1994 Forma Nominativas não endossáveis Espécie Subordinada Conversibilidade Não conversíveis, porém permutáveis Emissão/série Primeira/1ª Data da AGE 28 de abril de 1994 e 1º de julho de 1994 Data de emissão 1º de julho de 1994 Data de vencimento Não há Data da próxima repactuação Não há Quantidade de títulos da série 750 Valor nominal na data de emissão

R$ 11.000,00

Atualização do Valor Nominal Valor nominal corrigido pelo IPC-R até 30/06/95 e IGP-DI após esta data

Juros Remuneratórios 0,01% do montante da receita líquida mensal do Shopping Center Iguatemi Rio até Março/99 0,01028% do montante da receita líquida mensal do Shopping Center Iguatemi Rio a partir de Abril/99

Datas de pagamento de juros Todo dia 16 do mês subseqüente ao vencido, devidos a partir do primeiro mês em que forem recebidos os aluguéis relativos aos espaços do Shopping Center

Prêmio de Garantia de A diferença entre os rendimentos pagos e a


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Rendimentos remuneração de 6% ao ano após os seis primeiros anos

Datas de pagamento do prêmio Até 30 dias após o término do 6º ano Amortização antecipada Não há Datas de pagamento das amortizações

Não há

Fórmula de permuta Cada debênture equivale a fração ideal de 0,01028% do Shopping Center, permutável a qualquer tempo

Agente Fiduciário Pavarini DTVM Ltda. Código CETIP LFON11

Características das Debêntures da 2° Série

Título Debêntures simples Emissor La Fonte Participações S.A. Registro CVM SEP/GER/DEB 95/025 de 30/05/95 Data de início de distribuição 31 de maio de 1995 Forma Nominativas não endossáveis Espécie Subordinada Conversibilidade Não conversíveis Emissão/série Primeira/2ª Data da AGE 28 de abril de 1994 e 1º de julho de 1994 Data de emissão 1º de julho de 1994 Data de vencimento 1º de julho de 2024 Data da próxima repactuação Não há Quantidade de títulos da série 500 Valor nominal na data de emissão

R$ 9.000,00

Atualização monetária Valor nominal corrigido pelo IPC-R até 30/06/95 e após pelo IGP-DI

Juros Remuneratórios 3% ao ano Datas de pagamento de juros 1 ano após a data da abertura do Shopping e os

demais na mesma data dos anos subseqüentes Prêmio A diferença entre os rendimentos pagos e 0,01028%

do montante da receita líquida mensal do Shopping Center Iguatemi Rio

Datas de pagamento do prêmio Nas datas de pagamento de juros Prêmio de Garantia de Rendimentos

A diferença entre os rendimentos pagos e a remuneração de 6% ao ano após os seis primeiros anos

Amortização antecipada Não há Datas de pagamento das amortizações

Não há

Fórmula de permuta Não há Agente Fiduciário Pavarini DTVM Ltda. Código CETIP LFON21


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Posição das Debêntures

Data 1°°°° série 2°°°° série 31/12/08 Emitidas 1.000 3.000 31/12/08 Canceladas 250 2.500 31/12/08 Em circulação (*) 500 500 31/12/08 Em tesouraria (*) 250 0

(*)conforme Relatório de Posição de Ativos da CETIP emitido em 31/12/08

Destinação dos Recursos

Os recursos da emissão foram destinados à construção do Shopping Center Iguatemi -Rio, inaugurado em 29 de setembro de 1996 e aberto ao público em 30 de setembro de 1996.

Garantia

As debêntures da 1a emissão são da espécie garantia subordinada, reconhecendo preferência tão somente aos acionistas da empresa, no ativo remanescente, em caso de haver liquidação da sociedade. A emissão conta com fiança de Intervenientes nos termos da Cláusula III da escritura de emissão.

Permuta das Debêntures

Caso tenham interesse em participar do Shopping Center Iguatemi Rio (terreno e acessões) de propriedade da La Fonte Empresa de Shopping Centers S.A. e da Itaboraí Participações S.A., objeto da matrícula no 5019 do 10o Ofício do Registro de Imóveis do Rio de Janeiro, os debenturistas poderão, a qualquer tempo, permutar as debêntures por frações ideais do referido Shopping Center. Cada debênture equivalerá à fração ideal de 0,01% do Shopping Center (terreno e acessões) e o negócio deverá ocorrer no prazo máximo de 60 (sessenta dias) a contar da data de manifestação. Os rendimentos pro rata porventura devidos no período, acumulados até a data da permuta, serão pagos ou creditados aos debenturistas na época e forma do pagamento efetuado aos demais debenturistas, mesmo que esse se dê posteriormente à data de permuta. Até a data deste relatório não houve permuta das debêntures da 1a emissão por fração ideal do Shopping Center Iguatemi Rio.

Prêmio de Garantia do Rendimento

Nos termos da Cláusula II.14 da escritura de emissão, na hipótese dos rendimentos recebidos pelos debenturistas durante os 6 primeiros anos, contados a partir da data da abertura das portas do Shopping Center ao público e atualizados monetariamente, não atingirem montante correspondente a 6% ao ano do valor das debêntures por eles integralizado e também atualizado monetariamente, a Emissora deverá pagar aos debenturistas, em até 30 dias após o término do 6o ano, um prêmio correspondente ao total da diferença verificada. Em 25 de setembro de 2002 foi solicitada à Companhia definição quanto à data de pagamento do prêmio de garantia do rendimento.


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Em função da divergência dos valores do prêmio de garantia apurados pela Cia. e pelo Agente Fiduciário prodeceu-se à troca de planilhas e correspondências entre o Agente Fiduciário, a Companhia e os debenturistas para a confirmação dos valores efetivamente pagos e recebidos durante o período que antecedeu a data de pagamento do prêmio. Este processo se estendeu até o início de 2004. Após a definição do valor do prêmio de garantia devido, no valor de R$ 1.371,55/deb apurado em 30/09/02, e somente para as debêntures da 1a série, nos termos da escritura de emissão, foi promovida reunião em 9 de março de 2004, na sede do Agente Fiduciário, com a presença de representantes da Cia. e dos debenturistas a fim de apreciarem, preliminarmente, proposta de aditamento à escritura de emissão e proposta relativa ao pagamento do prêmio de garantia. As propostas continuaram em análise. Posteriormente foi recalculado o valor do prêmio de garantia de rendimento devido em 30 de setembro de 2002 tendo sido obtidos os seguintes valores: (i) R$ 5.739,64 por debênture da 1a série e (ii) R$ 3.410,39 por debênture da 2a série. Em 30 de julho de 2004 os debenturistas, com ciência deste agente fiduciário, notificaram a Cia. acerca do inadimplemento no pagamento do prêmio de garantia, exigindo pagamento incontinenti acrescido de juros moratórios. Em 18 de agosto de 2004 a Companhia pagou o prêmio de garantia do rendimento aos debenturistas nos termos das notificações de 30 de julho de 2004.

Processos Judiciais

1. Processo nº 2004.001.122110-7 - 5ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Rio de Janeiro - Ação Ordinária – Distribuição 15.10.2004 - Autores: LA FONTE PARTICIPAÇÕES S.A., IGUATEMI EMPRESA DE SHOPPING CENTERS S.A. e ICATU HOLDING S.A. - Ré: PREVI-BANERJ - Objeto: A Ré (PREVI-BANERJ) adquiriu, em 21.09.1994, dos autores 500 debêntures da primeira série da primeira emissão, e, em 31.09.1995, mais 500 debêntures da segunda série da primeira emissão. Em assembléia geral realizada em 17.07.1995, face à extinção do índice que remunerava as debêntures, o IPC-r, decidiram os debenturistas substituí-lo pelo IGP-DI/FGV. Transcorridos cerca de 10 anos da execução contratual sem qualquer oposição, os autores, sob a alegação de que a mudança do índice teria sido feita de forma unilateral e alegando excessiva onerosidade, propuseram a ação objetivando a declaração de inaplicabilidade do IGP-DI/FGV como substituto do IPC-r, pretendendo, ainda, que fossem compensados em pagamentos futuros as diferenças decorrentes de alegados pagamentos feitos a maior. - Andamento: A ação foi contestada em 25.05.2005. Foi deferida a produção de prova pericial, designado perito pelo Juízo e assistentes técnicos pelas partes. Laudos (principal e complementar) devidamente apresentados, assim como pareceres dos assistentes técnicos. Pleiteado, em 3.9.2008, produção de prova oral pela “Previ-Banerj”, mediante interposição de Agravo Retido, o qual foi recebido pelo MM. Juízo. Manifestação do Ministério Público em 14.10.2008, pugnando por contaminuta de Agravo Retido e apresentação de alegações finais. Parecer do Ministério Público juntado em 28.11.2008. Em 13.2.2009, restou publicada sentença de mérito nos seguintes termos: “LA FONTE PARTICIPAÇÕES S/A, IGUATEMI EMPRESA DE SHOPPING CENTER S/A, atual denominação de LA FONTE EMPRESA DE SHOPPING CENTERS., e ICATU HOLDING S/A ajuizaram em face de CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO SISTEMA BANERJ - em liquidação extrajudicial (PREVI-BANERJ) e PRECE- PREVIDÊNCIA DA CEDAE (PRECE-CEDAE) a presente ação ordinária de natureza declaratória, deduzindo o seguinte pedido, na essência: ´...ao final, seja esta demanda julgada procedente para declarar a inaplicabilidade do IGP-DI (FGV) como indexador das debêntures, e determinar a aplicação do INPC (IBGE) como indexador das debêntures, e determinar a aplicação do INPC (IBGE) como índice substituto ao IPC-r, compensando-se as diferenças decorrentes dos pagamentos a maior efetuados pelas autoras a


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PREVI-BANERJ e PRECE-CEDAE, com pagamentos de remuneração de debêntures exigíveis no futuro.´ A fundamentação desse pleito, a sua causa de pedir, fornecem-na as próprias autoras nesta síntese: ´...restou demonstrado que: A intenção de PREVI-BANERJ e de PRECE-CEDAE sempre foi a de participar do Shopping Iguatemi como empreendedoras, condôminas, correndo os mesmos riscos dos demais empreendedores; exclusivamente por limites operacionais regulados pela resolução BACEN nº 1362, PREVI-BANERJ e PRECE-CEDAE tiveram de efetuar seu investimento no Shopping Iguatemi mediante a aquisição de debêntures; quando da extinção do índice IPC-r, as debenturistas, sponte propria, elegeram outro índice de correção, sem observarem o critério fixado na escritura; o IGP-DI, unilateralmente eleito pelas debenturistas, não guarda qualquer similaridade em conteúdo e critério de mensuração com o IPC-r; O INPC, por ser calculado pelo IBGE, segundo o mesmo critério técnico do IPC-r representa o índice de atualização ideal a substituir esse último índice, como, aliás, determinado pela Medida Provisória nº 1.053; em contrapartida à onerosidade imposta à Participações, Icatu e Iguatemi, experimentam PRECE-CEDAE e PREVI-BANERJ locupletamento destituído de causa, na medida em que o desalinhamento entre o extinto IPC-r e o IGP-DI implica também desalinhamento entre o valor do prêmio pago às debêntures (atualizadas pelo IGP-DI) e a rentabilidade do empreendimento (alinhada ao INPC); o simples fato de o valor do prêmio das debêntures ter sido calculado com base no IGP-DI, ao invés do substituto correto ao IPC-r, fez com que PREVI-BANERJ recebesse, corrigidos até esta data, R$1.383.903,70 (hum milhão, trezentos e oitenta e três mil, novecentos e três reais e trinta e sete centavos) a mais do que efetivamente devido como Prêmio das debêntures, ao passo que o valor indevidamente pago a maior a PRECE-CEDAE, pelo mesmo motivo, corresponde, nesta data, a R$403.937,70 (quatrocentos e três mil, novecentos e trinta e sete centavos). A petição inicial aditou-se às fls. 82/84, para correção das importâncias indicadas como pagamento a maior efetuado pelas autoras às rés, alterando-se o valor da causa e juntando-se os documentos de fls. 85/117. Às fls. 138/139 instrumento de transação celebrada pelas autoras com a 2ª ré, ´PRECE-CEDAE - CEDAE´, reafirmada às fls. 231/232. A 1ª ré, ´PREVI-BANERJ´, ofereceu a contestação de fls. 143/162, instruída com os documentos de fls. 164/227, e após discorrer sobre os fatos antecedentes, afirmando que as autoras baseiam-se em premissas equivocadas, segue com ´um breve esclarecimento preliminar´ para argumentar que: jamais teve a intenção de participar do Shopping Iguatemi Rio como empreendedora, persistindo até hoje as restrições impeditivas, reguladas pela resolução 1.362, de 30/07/1987, do Conselho Monetário Nacional, com os normativos do Conselho de Gestão da Previdência Complementar, estando hoje em vigor a resolução 3.121, de 25/09/2003, do C. M. N., a afastar completamente a possibilidade de permutar debêntures por frações ideais do imóvel do Shopping, como têm insistido as autoras, as quais não consideram tratar-se de uma opção a critério exclusivo da contestante; que, nos termos da escritura original de emissão, de 15/07/1994, o instrumento subscrito e integralizado pela ré contém condição de garantia mínima de rentabilidade, o que é reiterado no Aditivo de 06/02/1995 (2ª série), que mantém o entendimento de aplicação de renda fixa, sujeita a um prêmio; que não é verdade hajam os debenturistas decidido unilateralmente, em assembléia realizada em 17/07/95, substituir o extinto IPC-R pelo IGP-DI posto que isso contou com a concordância de todos os envolvidos, como registrado na ata, fls. 70, inclusive tendo a emissora, através de cartas de seu presidente e de seus diretores, de 02/08/95 e 17/7/95, proposto que o mesmo índice - IGP - DI/FGV - fosse utilizado para correção das debêntures da 2ª série da 1ª emissão, sendo encaminhada cópia de uma das cartas ao Agente Fiduciário ́ PAVARINI´; que a aplicação do indexador perdurou por dez anos, até a propositura destas ações, a configurar violação ao princípio que veda o venire contra factus proprium; que a Medida Provisória 1.053/95, convertida na Lei 10.192, de 14/02/2001, ao extinguir o IPC-r, não determinou a sua substituição pelo INPC, índice, inclusive, bem menor que o IGP-DI até agosto de 1999, quando a tendência se inverteu; até então as autoras defendiam a aplicação do IGP-DI, um índice realmente mais adequado à espécie. Em seguida discorre a ré sobre o sistema de remuneração das debêntures, afirmando que a atualização monetária pela IGI-DI mais os juros de 12% a.a não trouxe onerosidade excessiva às autoras, que jamais reclamaram ou ressalvaram acerca dos cálculos elaborados pelo Agente Fiduciário, destacando que os cálculos apresentados pelas autoras foram manipulados e estão errados, o que afasta a alegação de pretenso pagamento a maior, oferece ́ uma reflexão´ sobre a teoria da imprevisão e as atuais regras do Código Civil, alertando para o efeito ex-nunc da sentença, se viesse esta a estabelecer novo indexador, concluindo por pleitear a improcedência do pedido autoral. Réplica às fls. 236/242, reiterando as autoras a fundamentação inicial e pedindo a homologação do acordo com a 2ª ré. A transação foi homologada às fls. 247, extinguindo-se o processo com relação à 2ª ré, ´PRECE-


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CEDAE´ (fls. 247). Na mesma oportunidade (fls. 247), proferiu-se o saneador, com deferimento de perícia econômica e contábil. Embargos de Declaração da ré para obter do juízo pronunciamento sobre a prova oral requerida (fls. 251/252), rejeitados pela decisão de fls. 282. Às fls. 250 petição do Ministério Público pedindo vista dos autos. Na formulação de seus quesitos, a ré juntou os documentos de fls. 272/280 e 289/334. Realizadas as etapas preliminares da perícia, veio aos autos o laudo de fls. 373/431 com os anexos de fls. 432/723. Os autores manifestaram-se às fls. 733/736, apresentaram o parecer técnico de fls. 737/745, instruído com os documentos de fls. 746/924. O parecer técnico divergente de fls. 925/1061 foi apresentado pela ré, que falou sobre o laudo às fls. 1065/1067 e sobre a quesitação suplementar às fls. 1089/1093. Esclarecimentos periciais às fls. 1072 e laudo pericial complementar às fls. 1104/1123 com anexos (fls. 1124/1223), acerca do qual falaram as partes às fls. 1232 e 1234, do mesmo modo procedendo às fls. 1251/1253 e 1254/1258 relativamente ao´Laudo Pericial de Esclarecimento´ de fls. 1239/1244. O Ministério Público pronunciou-se às fls. 1.274/1.278. Assim relatados, DECIDO: Aqui uma lide muito, muito intricada. Por Escritura Particular datada de 15/07/1994 (fls. 48/54), e em vista das AGEs realizadas em 28 de abril e 01 de julho daquele mesmo ano, a companhia LA FONTE PARTICIPAÇÕES S/A deliberou a emissão de cinco mil debêntures nominativas em séries determinadas, do tipo simples, espécie subordinada, no valor nominal de R$11.000,00. LA FONTE PARTICIPAÇÕE S/A é a emissora, sendo LA FONTE EMPRESA DE SHOPPING CENTER S/A. e ITABORAÍ PARTICIPAÇÕES S/A, as intervenientes. Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. foi indicada como Agente Fiduciário pela cláusula VII da Escritura. ITABORAI PARTICIPAÇÕES S/A acabou incorporada à empresa ICATÚ HOLDING S/A (fls. 27) e LA FONTE EMPRESA DE SHOPPING CENTERS S/A mudou de nome, passando a denominar-se IGUATEMI EMPRESA DE SHOPPING CENTERS S/A. Hoje, a par da emissora LA FONTE PARTICIPAÇÕES S/A, as intervenientes chamam-se IGUATEMI EMPRESA DE SHOPPING CENTERS S/A e ICATU HOLDING S/A, exatamente as autoras da presente ação. Consoante se percebe facilmente, e notoriamente se tem conhecimento, essas pessoas jurídicas são empresas dedicadas profissionalmente ao ramo de empreendimentos imobiliários, especialmente no campo específico de shopping centers, implementados Brasil afora. Não atuam, pois, na área financeira ou de capitais. A captação de recursos ou aportes de capitais, por parte de empresas desse jaez, não visa a aplicação e especulação no mercado financeiro, mas viabilizar a execução do empreendimento, no caso, a construção e organização do shopping center. Por outras palavras, os empreendedores e organizadores do shopping center buscam no mercado os clientes que vão alugar e mesmo comprar espaços destinados às lojas, adiantando os pagamentos que vão custear a construção, bem assim outros aplicadores interessados em investir com vinculação ao empreendimento, entre eles encontrando-se os debenturistas. Se, portanto, no epicentro dessa complexa operação situa-se o shopping center, é compreensível e justo que a renumeração dos empreendedores e aplicadores gire em torno da rentabilidade do próprio empreendimento já em funcionamento, garantida uma renumeração mínima do capital aportado e preservada a integridade monetária com base em índice de correção que melhor reflita a desvalorização da moeda. Não tenho dificuldade alguma em inferir que esses investidores, em tais contingências, participam dos riscos do empreendimento. De ver, a propósito, a Escritura Particular de Emissão de Debêntures de fls. 48/54, para constatar-se, na cláusula II, item 11, que a rentabilidade de cada debênture ficou estabelecida em 0,01% do montante da receita líquida mensal proveniente do Shopping Center Iguatemi Rio, exatamente o empreendimento em implantação, rentabilidade essa garantida pelos intervenientes. O item 5 da mesma cláusula II, sob a rubrica ´Atualização Monetária´, estabelece a taxa de atualização monetária, de incidência anual, atrelada ao IPC-R. E aduz que, extinto esse índice, valerá automaticamente o substituto legal, se houver; não havendo, o novo indexador seria conhecido através de ´arbitragem´, esta pela forma que dispôs. Importantíssimo atentar para o objetivo da cláusula: garantir a prática de um ´índice de atualização que assegure proteção contra a perda do poder aquisitivo da moeda´. Então, o fundamental era que não faltasse um índice, qualquer que fosse, capaz de refletir e cobrir a perda do poder aquisitivo da moeda, vale dizer, a inflação oficial. Esse indexador, obviamente, porque atrelado à desvalorização da moeda, haveria de apresentar caráter geral ou o mais próximo disso possível. As debêntures daquela emissão, dessarte, conferiam aos seus adquirentes, os debenturistas, duas formas de renumeração: uma, a título de rendimento, correspondente a 0,01% da receita líquida do shopping; outra, a título de correção monetária, equivalente ao IPC-R, ou na falta dele, a qualquer outro capaz de lhe fazer as vezes. Ainda no que concerne ao rendimento, o item 14 da cláusula II, a fim de garantir uma renumeração mínima, e desde que aquele percentual de 0,01% da renda líquida não atingisse, nos seis


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primeiros anos da abertura do shopping, o montante correspondente a 6% ao ano do valor das debêntures integralizado, tudo monetariamente atualizado, conferiu aos debenturistas um prêmio equivalente à diferença verificada. A releitura dessas disposições, portanto, indica que as debêntures daquela emissão conferiram aos seus tomadores ou adquirentes, além da correção monetária, um rendimento baseado na receita líquida do shopping, mas, com garantia de um mínimo de 6% a. a. do valor atualizado dos títulos. Aí estão as linhas fundamentais das operações que iriam desenvolver-se entre as partes, asseguradas, inclusive, por cláusula de irreversibilidade, qual se vê no item 3 da cláusula III. Emitiram-se, enfim, mil (1.000) debêntures da 1ª série da 1ª emissão. Por Instrumento Particular de Compra e Venda de debêntures, datado de 21 de setembro de 1.994 (fls. 56/58), a Caixa de Previdência dos Funcionários do Sistema BANERJ - PREVI-BANERJ - adquiriu de LA FONTE EMPRESA DE SHOPPING CENTER S/A e ITABORAÍ PARTICIPAÇÕES, respectivamente, 299 e 201 debêntures da 1ª série da 1ª emissão, reportando-se tal instrumento ao rendimento de 0,01% da receita líquida do Shopping e demais cláusulas da Escritura de Emissão. A PRECE - Previdência da CEDAE, por sua vez, comprou 250 debêntures. Em fevereiro de 1995, Emissora (LA FONTE), Agente Fiduciário (Pavarini) e INTERVENIENTES (La fonte Empresa de Shopping Center e Itaboraí) acordaram em aditar a Escritura de Emissão de 15/07/1994 para o fim de cancelar as restantes 250 debêntures da 1ª série da 1ª emissão e emitir, dentro dessa 1ª emissão, a 2ª série com três mil (3.000) debêntures, estas com outro valor nominal - R$9.000,00 - e vencimento determinado, 01/07/2024. Não houve qualquer mudança no critério de correção monetária. Mas, a forma de renumeração para tais debêntures da 2ª série foi modificada, estabelecendo-se, então, juros remuneratórios de 3% ao ano, sobre o valor nominal corrigido. O prêmio continuou a existir, agora passando a corresponder à diferença positiva entre os referidos juros pagos (3%) e o percentual de 0,01% sobre a receita mensal líquida proveniente do Shopping. A periodicidade da apuração e do pagamento é anual. Pelo instrumento particular de contrato de compra e venda, datado de 31/07/1995 (fls. 67/68), a ré PREVI-BANERJ adquiriu de LA FONTE EMPRESA DE SHOPPING CENTERS S/A 500 debêntures daquela 2ª série, reafirmando-se no contrato as características sobreditas, convindo notar que, no item 1, alínea ´f) Rendimentos´, dispôs-se de modo diverso sobre a mesma matéria do 1º Aditivo, o que significa entender que o rendimento é de 0,01% da receita líquida, garantido desde logo o percentual mínimo de 3% ao ano sobre o valor nominal das debêntures. As condições do prêmio de garantia de rendimento mínimo, tanto da primeira como da segunda séries, vieram a ser melhoradas por força de ajustes paralelos, consubstanciados em cartas firmadas por IGUATEMI e ICATU, que se encontram no anexo IV, elevando-se a garantia de rendimentos mínimos para 12% ao ano, mas somente nos dois primeiros anos após o recebimento do primeiro aluguel das lojas e ao final do 10º ano, contado da aquisição das debêntures. Em compensação, estabeleceram uma carência, respectivamente, de dois anos após a aquisição e até setembro de 1996. No concermente ao índice de correção monetária, consta também a existência de ajustes epistolares, datados de 02/08/1995, em que as mesmas autoras manifestaram concordância com a substituição do IPC-R pelo IGP-DI/FGV (fls. 199). Esse retrospecto revela os primeiros fatos fundamentais da lide, bem como que a autora participou do empreendimento maior na condição de debenturista pelo sistema de ´participações´ e, embora limitada na liberdade de escolha das aplicações previsíveis, nos termos da Resolução nº 1.362/87, do Banco Central, vigente à época, ficou com a opção de converter o valor dos títulos adquiridos em frações ideais de área do Shopping, pelo modo previsto na cláusula IV da Escritura de Emissão, e enquanto essa opção não fosse possível, as debêntures renderiam a remuneração acima detalhada, vinculada à receita líquida do Shopping Center, com garantia mínima assegurada por um ́ prêmio´, isso a permitir a conclusão de que o rendimento é, realmente, da modalidade variável. Essa vinculação à renda líquida do shopping confirma sobretudo a vinculação da própria aplicação ao empreendimento maior e se mostra compatível com a espécie das debêntures, nada obstante, para fins contábeis e regulamentares, venha a ré escriturando tais títulos na modalidade de renda fixa. A divergência das partes, de grande densidade, incide, primeiramente, sobre a adoção do índice substituto do IPC-R para correção do valor das debêntures, e depois, sobre a execução, vale dizer, sobre os cálculos das parcelas remuneratórias das debêntures tanto da 1ª como da 2ª séries, envolvendo sobretudo a questão da eficácia dos ajustes epistolares, culminando a parte autoral com a invocação da teoria da imprevisão - a tradicional cláusula rebus sic stantibus -, na postulação de devolução de quantias pagas a maior. As autoras sustentam que, ignorando a ré os termos da Medida Provisória nº 1.053/95, que extinguiu o IPC - R, e da Escritura de Emissão, as debenturistas, em Assembléia da qual não participaram as emissoras e intervenientes, elegeram unilateralmente, como


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novo índice, o IGP-DI, calculado pela Fundação Getúlio Vargas, que não guarda qualquer similaridade com o IPC-R, o que implicou enriquecimento sem causa em favor das debenturistas, e onerosidade excessiva para elas, autoras. Segue-se na petição inicial com a alegação de que o índice que mais se aproxima do IPC-R é o INPC, ambos realmente de abrangência nacional e calculados pelo IBGE com base no custo de vida de famílias de renda média, no poder de compra do consumidor, por isso que é o que melhor reflete a variação do valor dos aluguéis cobrados nas lojas do Shopping. E como o IGP-DI é composto e influenciado por diversos outros índices e fatores que não a renda do consumidor, com a apuração a cargo do IBGE, a sua adoção para corrigir o valor das debêntures acarretou um pagamento a maior, em outubro de 2004, de R$1.383.903,37 (fls. 10). A ré, por sua vez, argumenta que, justamente pelas restrições impostas pela Resolução 3.121/2003, também do Conselho Monetário Nacional, não podia manifestar intenção de investir na construção do Shopping Center, por isso que as debêntures são simples, não conversíveis em ações, e a opção foi estabelecida para exercício ao seu exclusivo critério. Daí, sustenta que as debêntures das duas séries representam aplicação de renda fixa, sujeita a um prêmio, tendo os ajustes epistolares assegurado um rendimento superior ao constante das Escrituras de Emissão e de Compra. Especialmente sobre a modificação do índice de correção, diz a contestante que a substituição do IPC-R pelo IGP-DI/FGV foi acordado entre todos os envolvidos, assim constando da ata da Assembléia de Debêntures e das cartas de 27/07/95 e 02/08/95, firmadas pelos Presidente e Diretores da emissora, enfatizando a vantagem do índice substituto sobre o INPC e esclarecendo que as autoras durante anos aceitaram o novo índice, só o rejeitando quando a correção pelo INPC passou a ser menor. Refutou a alegação de pagamento a maior, acusando os autores de manipulação dos cálculos da correção, e também apresentou uma reflexão sobre a Teoria da Imprevisão e as atuais regras do Código Civil, citando o art. 478 e grifando a parte final, que manda retroagir à data da citação os efeitos da sentença. Para o deslinde dessa intricada questão há duas premissas inafastáveis, quais sejam as referentes ao caráter variável da aplicação na compra das debêntures e à vinculação natural (genética) da remuneração de tais títulos - não se há esquecer que são da modalidade simples e subordinada - à rentabilidade do Shopping Center. São verdadeiros e rigorosos referenciais para as conclusões a que haveremos de chegar. É variável justamente por causa da vinculação a um referencial oscilável, a fatores suscetíveis de aferição mês-a-mês, como o índice de correção monetária e a remuneração equivalente a 0,01% da renda líquida do Shopping Center, com a particularidade da garantia de renda mínima anual de 6%, relativamente às debêntures da primeira série, e de 3%, quanto às da 2ª série, através da previsão de um prêmio correspondente à diferença que se verificar, e em existindo. A ´opção´, prevista na cláusula IV da escritura de Emissão (fls. 51), existe como característica das debêntures da espécie subordinada e simples, a indicar que elas não são conversíveis em ações e foram emitidas com vinculação ao funcionamento do Shopping. A ´opção´, portanto, é existente, é uma realidade do negócio realizado, embora sujeita ao alvitre exclusivo da debenturista. Não cabem aqui considerações sobre as regras de aplicação dos recursos da ré como entidade de previdência privada, a partir da Resolução 1.362/87, do Conselho Monetário Nacional, especialmente porque esta ação não se presta a servir de palco para o controle de legalidade dos atos de gestão praticados na época pelos administradores da ́ PREVI-BANERJ´, que, por sinal, caiu em liquidação extrajudicial. Se podia ou não a entidade realizar a sobredita aplicação em debêntures vinculadas a Shopping Center, sendo-lhe vedado participar diretamente do empreendimento; se a aplicação em debênture da espécie adquirida foi ou é um bom ou mau negócio, essas e outras questões similares não se situam na esfera cognitiva deste juízo. O que impende fundamentalmente resolver neste processo é se houve pagamento em molde a figurar situação de imprevisão capaz de ter propiciado vantagem sem justa causa a uma parte e injusto prejuízo à outra, assim a acarretar a possibilidade jurídica de se compensarem diferenças e valores e parcelas concernentes aos negócios realizados, e ora em crise. Para municiar o juízo dos elementos objetivos e econômicos necessários ao deslinde justo da lide foi realizada uma complexa, variada e debatida atividade pericial, vindo ao processo os laudos e esclarecimentos e pareceres técnicos que nestes autos se encontram a partir de fls. 373. E após tudo analisar e ponderar, hei por bem constatar diversas situações relevantes. Primeiramente, e essa questão é crucial, a problemática do índice de correção monetária, o originário e o substituto ou subseqüente. O índice originário, como tal eleito no documento básico, a Escritura Particular de Emissão de debêntures de 06/02/1995, o IPC-R (índice de preços ao consumidor série real), não resultou de uma escolha aleatória, mas em razão de sua melhor adequação com as atividades naturais de um Shopping Center, consoante esclarecido no laudo pericial, às fls. 384: ́ ...são os seguintes os critérios


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e a base de levantamento e pesquisa de preços para a apuração dos índices de preços ao consumidor, dentre os quais se incluía o IPC-r, que foi divulgado no período de julgo de 1994 a junho de 1995: a) a unidade de coleta de dados são os estabelecimentos comerciais e de prestação de serviços públicos e domicílios (para levantamento de aluguel e condomínio); b) o período de coleta estende-se do dia 01 ao dia 30 do mês de referência; c) a população-objetivo abrange as famílias com rendimentos mensais compreendidos entre 1 (um) e 8 (oito) salários-mínimos, cujo chefe é assalariado em sua ocupação principal e residente nas áreas urbanas das regiões; d) a abrangência geográfica compreende as regiões metropolitanas de Belém, Fortaleza, Recife, Salvador, Belo Horizonte, Rio de Janeiro, São Paulo, Curitiba e Porto Alegre, Brasília e município de Goiânia. Considerando que a remuneração das debêntures é calculada a partir das receitas de aluguéis das lojas do Shopping Center Iguatemi Rio, e que tais aluguéis são, preponderantemente, calculados com base na receita das lojas, conclui-se que há afinidade entre a base daquela remuneração e o índice de preços eleito para atualização das debêntures, isto porque, a pesquisa de preços abrange estabelecimentos comerciais e de prestação de serviços, portanto, pontos comerciais afins como aqueles instalados no Shopping Center, e, ademais, o levantamento de preços é efetuado em regiões metropolitanas, incluindo o município do Rio de Janeiro´ A partir da Medida Provisória 1.053/95, convertida na Lei 10.192/2001, houve a extinção do IPC-R e, apesar da referência feita no § 2º do art. 8º, o INPC, realmente, não foi eleito índice substituto do INPC-R. O que existia, induvidosamente, era uma profunda afinidade entre os dois índices, seja quanto à composição, seja quanto à função econômica e finalidade jurídica, afinidade essa que começava pela entidade incumbida de levantar e divulgar os respectivos percentuais, o IBGE, e se corporificava em outros aspectos: ́ Positiva é a resposta no que se refere à substituição do IPC-R pelo INPC ser apropriada, visto que, conforme informações no sítio do IBGE_ (...), a apuração do INPC obedece a critérios e bases de levantamento e pesquisa de preços do índice extinto, com enorme correlação ao IPC-R´, de onde a conclusão pontual de que o INPC seria um substituto apropriado para o IPC-R (fls. 385). Já em referência ao IGP-DI, apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas em meio a outros incides com a mesma metodologia de cálculo, é de se notar que ´...o Índice de Preços por Atacado (IPA) representa a parcela mais significativa do IGP, respondendo por 60% do índice, enquanto que o Índice de Preços ao Consumidor tem peso de 30% no IGP´ (fls. 386, in fine).Pelo que, atalha o laudo pericial: ´A variação de preços por atacado, não tem muita afinidade com o comportamento dos preços praticados por estabelecimentos instalados no Shopping Center Iguatemi, cuja relação é direta com o consumidor final. Assim, considerando que as fontes de receita do Shopping têm relação direta com as vendas dos estabelecimentos nele instalados e que a atividade comercial e de serviços destes tem como foco o consumidor final, o IGP não seria o índice mais adequado para refletir a variação de preços aos quais a receita do Shopping está vinculada.´ (fl. 387). É verdade que, com a extinção do IPC-R, os debenturistas da 1ª série reuniram-se em Assembléia Geral, em 17/07/1995, e deliberaram adotar em substituição o IGP-DI, e ainda, que a LA FONTE PARTICIPAÇÕES S/A, emissora das debêntures, em missiva encaminhada à ré, firmada por seu diretor-presidente, Sr. Carlos Francisco Jeressati, concordou com essa deliberação e sugeriu fosse o mesmo aplicado à correção das debêntures da 2ª série. Obviamente, essa concordância lastreou-se na base fática de que tal indexador, naquelas circunstâncias, refletia, com razoabilidade e equilíbrio, a inflação do tempo, realizando, assim, a precípua função dos itens 5, in fine, da cláusula segunda da escritura Particular de Emissão: ´ novo índice de atualização que assegure proteção contra a perda do poder aquisitivo da moeda (n. g. - fls. 50). Então, o novo índice não podia exercer papel de remuneração especulativa, senão, apenas, de mera compensação pela inflação oficial verificada e divulgada. Contra a higidez desse novo indexador, o IGP-DI, alega-se contrariedade frontal ao disposto na Escritura Particular de Emissão das Debêntures, cláusula segunda, item 5 (fls. 50), no ponto em que prédetermina, para a hipótese de não criação legal de índice substituto, a nomeação, pelas partes, de árbitros para definição do indexador a prevalecer. No mesmo sentido se põe o óbice de que o procedimento adotado também ignora a legislação pertinente, a Lei 6.404/76, que, no art. 52, subordina os efeitos das debêntures às condições constantes da escritura de emissão, em meio às quais desponta a matéria relativa à correção monetária, que, então, se inseria na competência privativa da Assembléia Geral autorizativa na emissão, como se infere do art. 59, inciso IV, da sobredita lei. Dessarte, não era livre às partes alterar as condições de emissão das debêntures no concermente à atualização monetária do valor das mesmas, sendo de reconhecer a inteira pertinência desta observação pericial: ´Ainda que a substituição do índice de correção monetária tenha sido objeto de Assembléia Geral de debenturistas, tal deliberação deveria ter sido corrobada por ato da


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Assembléia Geral dos acionistas da emissora aditando-se a escritura de Emissão.´ (fls. 388). O laudo pericial apresenta, às fls. 388/389, em resposta ao quesito 12 da quesitação das autoras, um quadro com a especificação dos pagamentos feitos à debenturista com aplicação do IGP-DI, a partir de 18/11/1996 até 18/08/2004, no total de R$12.304.728,40, sem incluir parcelas de multa e mora por atraso. Ampliando os cálculos, em molde a oferecer números e opções ao juízo, o louvado apresentou dois cálculos para os pagamentos feitos pelas autoras à debenturista PREVI-BANERJ, pelo INPC, e outro, pelo IGP-DI, em ambos encontrando diferença decorrente de pagamentos realizados a maior. No primeiro caso (INPC), R$4.582.120,80 (fls. 392, in fine); no segundo (IGP-DI), R$4.354.616,97 (fls. 394), tomada como data base o dia 18 de agosto de 2004. Na verdade, há outros elementos úteis, que podemos colher da prova pericial, a indicarem a enorme desproporção entre os cálculos de rendimentos feitos com fundamento em cálculo colhido de bases próprias, a Escritura Particular de Emissão das Debêntures e seu Aditivo, bem como os artigos 52 e 59, incisos IV e VII, da Lei das S/A, e os mesmos cálculos elaborados com base em elementos impróprios, quais sejam os chamados ´ajustes epistolares´ (fls. 395/396). E também como referência à correção monetária, conforme se adote, como indexador substituto do IPC-R, o IGP-DI ou o INPC. O agente fiduciário, de seu termo, no desempenho da função de calcular rendimento e correção dos títulos e efetivar o correspondente pagamento à debenturistas, embora haja aplicado nesses cálculos as corretas diretrizes da Escritura de Emissão, utilizou-se, porém, do IGP-DI, como decidido na Assembléia de Debenturistas, mas não deduziu, não compensou as parcelas intermediárias, os pagamentos parciais, o que gerou, a favor das autoras, a diferença de R$4.354.616,97, já assinalada. A respeito explicou o louvado oficial: ´...há que se ressaltar o fato de que nesses cálculos, não foram considerados os pagamentos intermediários efetivados em favor da PREVI-BANERJ. Ainda que por conta de ajustes epistolares, tais valores referem-se às debêntures em questão, e foram efetivamente pagos, conforme documentos em anexo V.´ E em arremate: ́ ...apresentamos nossos cálculos que representam a mesma metodologia utilizada pelo Agente Fiduciário diferindo apenas pelo fato de termos compensado todos os valores pagos a favor de PREVI-BANERJ. Tais cálculos (...)resultam em uma diferença de R$4.354.616,97 (...), valor esse atualizado até 18/08/2004.´ (fls. 397) Como se vê, ainda que se mantenha a aplicação do IGP-DI, há uma diferença a ser reconhecida a crédito das autoras, a qual, corrigida pela tabela TJ e acrescida de juros legais de 1% a.m. até 30/05/2007, subiu ao patamar de R$6.831.922,98 (fls. 398). Aplicando-se, outrossim, o INPC como indexador, e observada a mesma metodologia para os cálculos, esse valor aumenta, conforme já vimos, passando a R$4.582.120,80 na mesma data limite de 18/08/2004 (fls. 396, item 14), portanto, sem juros e correção supervenientes. Quanto ao problema do indexador, realmente, pelo que demonstra a perícia econômica, o IGP-DI era e é absolutamente inadequado, impróprio mesmo para medir a desvalorização da moeda num setor da economia que lida com preços de bens e serviços diretamente ao consumidor, como é o caso da atividade de um shopping center. Ora, se a emissão e a compra das debêntures estavam atreladas à captação de recursos para a efetivação do empreendimento, tanto que a remuneração dos títulos vinculou-se basicamente ao resultado das atividades das lojas e espaços locados; se o investimento da ré, na aquisição das debêntures, não foi e nem sequer se aproximou de uma aplicação no mercado financeiro ou no mercado de capitais livre, vale dizer, não foi uma aplicação financeira no mercado especulativo; se nesse contexto não havia espaço, absolutamente, para a influência da oscilação dos preços no comércio atacadista (60% na composição do índice), na verdade, o IGP-DI não guardava qualquer afinidade com o tipo de operação realizada pelas partes. Diante disso, exsurge evidente, e até inquestionável, a vantagem do INPC, não só por se tratar de índice ligado à variação de preços ao consumidor, aferida em variadas e importantes regiões do país, como porque divulgado pelo mesmo órgão do IPC-R, o IBGE, uma entidade oficial. E ainda: a própria Lei 10.192/2001, ao extinguir o IPC-R, embora sem criar o substituto, indicou, para a situação prevista no § 2º do seu art. 8º, ́ média de índices de preços de abrangência nacional´, o que faz lembrar o INPC. Em suma, a perícia, tanto na parte contábil (fls. 385), quanto na econômica (fls. 402/403), demonstra, convincentemente, a enorme afinidade entre o IPC-R e o INPC, tudo a recomendar, diante da apócrifa nomeação inicial do IGP-DI, por desconsideração da Escritura de Emissão e da lei, pela necessidade de manter-se um indexador equilibrado e adequado, tudo a recomendar - repito - a adoção do INPC para medir a cobrança das debêntures em foco ao menos até que se proceda em conformidade com o predisposto no item 5, in fine, da cláusula II da Escritura de Emissão (fls. 50). A manifestação de vontade da parte autora, em concordância a princípio com a substituição do IPC-R pelo IGP-DI-FGV, precisa ser considerada, na sua higidez, sob dois aspectos; intrínseco e extrínseco. No aspecto externo,


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como vimos, esbarra em dispositivos da Escritura Particular de Emissão e da Lei 10.192/2001, resultante da conversão da Medida Provisória 1.053/1995. No interno, teve como pressuposto de fato determinante da declaração volitiva uma situação que, com o correr do tempo, veio modificar-se, causando desequilíbrio econômico nas operações entre as partes, de modo que a subsistência da escolha do novo índice, se fosse apenas esse o aspecto, só se sustentaria enquanto refletisse com equilíbrio a perda do poder aquisitivo da moeda naquele setor de consumo. Quanto à diferença a favor das autoras, gerada pela não compensação, por parte do Agente Fiduciário, dos dois pagamentos intermediários adiantados à ré em 17/11/1997 e 16/11/1998 (fls. 397), impende frisar o absoluto descabimento da pretensão autoral, deduzida no curso da prova e prestigiada pelo seu Assistente Técnico (fls. 749), de ver os respectivos valores corrigidos à moda das próprias debêntures. A correção para casos que tais conta com indexador oficial próprio. Não é correto afirmar que as debêntures da 2ª série da 1ª emissão, porque adquiridas em 31/07/1995 (fls. 67/68), após a extinção do IPC-R, que se dera a partir de 01/07/1995 (Medida Provisória 1053), já teriam chegado ao poder da debenturista com correção pelo novo índice, o IGP-DI. É que essas debêntures estavam jungidas à mesma Escritura de Emissão e, portanto, à mesma cláusula II, item 5 (fls. 50). O diploma legal que extinguiu o IPC-R, repita-se, não instituiu índice substitutivo. De modo que, os mesmos vícios que macularam a escolha do índice substituto relativamente às debêntures da 1ª série também estão arraigados nas da 2ª série. Realmente, a adoção de novo índice desafinado com a performance do Shopping Center colocaria em risco tanto a remuneração das debenturistas quanto a oneração desarrazoada do empreendimento, tal como bem explica o perito: ́ Dado que o modelo do negócio (...) foi baseado nas receitas provenientes do Shopping Center, no caso da evolução dessas recitas não acompanhada a evolução do custo financeiro de capacitação do capital, para a formação do empreendimento, poderia surgir uma situação de desequilíbrio para qualquer uma das partes envolvidas. ´Caso a variação do IGP-DI fosse muito inferior à evolução das receitas do Shopping Center, esse desequilíbrio dar-se á em desfavor das debeturistas, já que a remuneração do investimento ficaria aquém do rendimento obtido com tais receitas. Se, por outro lado, o IGP-DI variasse em percentuais muito superiores, o custo financeiro da remuneração dos debenturistas poderia onerar o empreendimento, na medida em que a remuneração devida àqueles cresceria em percentuais muito superiores ao crescimento das receitas do empreendimento.´ (fls. 388) Os chamados ajustes espístolares, estranhamente firmados nas datas das aquisições das debêntures (por que não constaram dos próprios instrumentos de compra?), na verdade começaram por ferir a higidez do documento básico do negócio, a Escritura de Emissão, e acabaram por constituir um modo de infringência do diploma regente, a Lei 6.404/76, que vincula a emissão de debêntures à competência privativa da Assembléia Geral da empresa emissora, que também deve fixar as condições de correção monetária bem como a época e as condições do pagamento dos juros, da participação nos lucros (na hipótese das conversíveis) e do prêmio (art. 59, incisos IV e VII). E ainda, a Lei 6.404 subordina, no art. 52, a negociação das debêntures às condições constantes da escritura de emissão, e o faz estabelecendo que o direito de crédito conferido aos debenturistas contra a empresa emissora é exatamente aquele constante da escritura de emissão. É claro que esse comprometimento da empresa, que se vai tornar devedora, não pode ficar simplesmente na alçada da administração, ao sabor dos interesses dos diretores, devendo, sim, envolver o máximo órgão de poder e deliberação da companhia, que é a sua assembléia geral. A emissão de debêntures, dessarte, é uma atividade empresária vinculada, para o bem da própria empresa, de quantos negociarem com ela, enfim, do mercado em geral. Daí compreender-se a necessidade de controle que vem da lei, do ato constitutivo, dos órgãos de Certificação e Fiscalização, em última análise, do Poder Judiciário mesmo, pelo que, então, não faz qualquer sentido falar-se em intervenção no negócio jurídico celebrado. Diz-se que as alterações, tanto do indexador como das condições de remuneração, foram aceitos pelas partes, mas, para que adquirissem higidez jurídica e pudessem prevalecer sobre a Escritura de Emissão, era indispensável que tivessem sido realizadas com observância da forma prescrita em lei, um dos elementos essenciais de validade do negócio jurídico (CC, art. 166, inciso IV). Impõe-se, pois, resguardar a eficácia da Escritura de Emissão das debêntures, como do 1º Aditivo, e restabelecer o equilíbrio econômico das operações entre as partes, para o que cumpre desconsiderar os chamados ajustes epistolares e acolher os dados contábeis e econômicos pertinentes, contidos no laudo do perito do juízo, o qual, por bastante minucioso e eqüidistante dos interesses das partes, por isso mesmo superando os pareceres técnicos divergentes apresentados pelos contendores, assim a merecer todo o prestígio do juízo. Por todo o exposto, JULGO PROCEDENTE O PEDIDO, nos termos como formulado na petição inicial às fls. 10, item 30, inciso (ii),


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esclarecendo que a compensação pretendida, quando for oportuno realizar, deverá obedecer as regras legais pertinentes, corrigindo-se monetariamente a diferença até a data do trânsito em julgado da presente decisão. Custas, despesas e honorários, que arbitro em 10% sobre o valor final da diferença, pela ré.”. Em 19.2.2009, foram opostos embargos de declaração contra a sentença acima, os quais foram rejeitados em 2.4.2009. Está em curso, até a presente data (17/04/2009), prazo interposição de Apelação para todas as partes. 2. Processo nº 2004.001.123035-2 - 5ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Rio de Janeiro - Ação Ordinária – Distribuição 19.10.2004 - Autores: IGUATEMI EMPRESA DE SHOPPING CENTERS S.A., ICATU HOLDING S.A., CARLOS FRANCISCO RIBEIRO JEREISSATI e MARIA DO CARMO NABUCO DE ALMEIDA BRAGA - Ré: PREVI-BANERJ - Objeto: A Ré (PREVI-BANERJ) adquiriu, em 21.09.1994, dos autores 500 debêntures da primeira série da primeira emissão, e, em 31.09.1995, mais 500 debêntures da segunda série da primeira emissão. Por instrumento contratual em apartado os autores garantiram à PREVI-BANERJ uma remuneração adicional à que fora pactuada nas debêntures. Transcorridos cerca de 10 anos da execução contratual sem qualquer oposição, os autores propuseram a presente ação com vistas a obterem redução do quanto devem ou, ainda, alternativamente, declaração no sentido de que não mais estão obrigados a cumprirem o que ajustaram através desses pactos autônomos. PREVI-BANERJ apresentou reconvenção cujo objeto é a condenação dos autores/reconvindos a recomprarem as debêntures pelo valor de aquisição conforme o que haviam pactuado, tudo devidamente corrigido pelo IGP-DI/FGV e outros consectários legais - Andamento: A ação foi contestada em 16.12.2004 e apresentada reconvenção na mesma data. Os reconvindos contestaram a reconvenção em 18.05.2005. Foi deferida prova pericial e designado perito pelo Juízo. As partes indicaram assistentes técnicos. Laudos (principal e complementar) devidamente apresentados, assim como pareceres dos assistentes técnicos. Pleiteado, em 3.9.2008, nos autos do processo nº 2004.001.123035-3, produção de prova oral pela “Previ-Banerj”, mediante interposição de Agravo Retido, o qual foi recebido pelo MM. Juízo. Requerido prazo pelas Autoras para manifestação em razões finais. Nova manifestação do Perito Judicial, da qual as partes não foram intimadas. Em 13.2.2009, restou publicada sentença de mérito nos seguintes termos: “IGUATEMI EMPRESA DE SHOPPING CENTER S/A. (Íguatemi´), atual denominação de ´LA FONTE´, ICATU HOLDING S/A (ICATU´), sucessora por incorporação de ÍTABORAI´, CARLOS FRANCISCO RIBEIRO JEREISSATI e MARIA DO CARMO NABUCO DE ALMEIDA BRAGA propuseram a presente ação ordinária com pedido de tutela antecipada contra CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO SISTEMA BANERJ - em liquidação extrajudicial (PREVI-BANERJ), com os seguintes pedidos sucessivos, na essência: á) declarar a aplicabilidade aos Ajustes Epistolares do mesmo índice de correção aplicável à Escritura (questão sub judice em outro processo); b) declarar inexigíveis as obrigações previstas nos Ajustes Epistolares, especialmente, porque não mais existe a obrigação (principal) de pagamento do Prêmio prevista na Escritura, cuja substituição consistia o propósito único das obrigações (acessórias) objeto dos ajustes epistolares; c) ou, sucessivamente, caso não atendido o pedido ́ c´ acima, com fundamento nos arts. 478 e seguintes do Código Civil, que sejam revistos os termos dos Ajustes Epistolares, de forma que a obrigação dos autores seja reduzida ao necessário para conferir à PREVI-BANERJ retorno financeiro semelhante (c.1) àquele originalmente previsto na Escritura como Prêmio (6%a.a.) ou (c.2) àquele experimentado como dividendo pelos demais empreendedores do Shopping Iguatemi, levando-se em consideração a participação de PREVI-BANERJ medida por fração ideal na área do empreendimento ou equivalente em debênture permutável, o que for mais favorável à PREVI-BANERJ; d) declarar inexigível a obrigatoriedade de contínua repactuação dos Ajustes Epistolares, especialmente, em relação aos Garantes, em função da gratuidade da garantia adicional concedida naqueles instrumentos.´ Os fundamentos da pretensão, com destaque para a causa de pedir, estão assim objetivamente enumerados e expostos pelos próprios autores: ´(i) a intenção de PREVI-BANERJ sempre foi a de participar do Shopping Iguatemi como empreendedora, condômina, correndo os mesmos riscos dos demais empreendedores; (ii) exclusivamente por limites operacionais regulados pela Resolução BACEN nº 1362, PREVI-BANERJ teve de efetuar seu investimento no Shopping Iguatemi mediante a aquisição de


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debêntures; (iii) tanto no tocante à remuneração fixada na escritura, como na faculdade de permuta dos títulos em frações ideais de área do Shopping Iguatemi, as debêntures conferem à PREVI-BANERJ os mesmos riscos do negócio que os demais empreendedores do Shopping Iguatemi; (iv) PREVI-BANERJ solicitou e obteve de Icatu, Iguatemi e dos Garantes, mediante os Ajustes Epistolares, uma garantia de pagamento de valor superior, em substituição ao Prêmio previsto na Escritura; (v) à época em que firmados os Ajustes Epistolares, a expectativa de lucratividade do Shopping Iguatemi, e, portanto, também das debêntures, era superior àquela lucratividade prevista nos Ajustes Epistolares em substituição ao Prêmio de Escritura; (vi) em razão de diversos fatores subseqüentes, nacionais e internacionais, de ordem macro e microeconômica, imprevisíveis e extraordinários, a lucratividade do Shopping Iguatemi foi seriamente afetada, ficando muito aquém daquela projetada no Business Plan; (vii) a drástica redução na lucratividade do Shopping Iguatemi fez com que a remuneração prevista nos Ajustes Epistolares excedesse em muito a lucratividade das debêntures, nos termos da Escritura; (viii) quando da extinção do índice IPC-r, os debênturistas, sponte propria, elegeram outro índice de correção, sem observar o critério fixado na lei e na escritura; (ix) o IGP-DI, unilateralmente eleito pelos debenturistas, não guarda qualquer similaridade em conteúdo e critério de mensuração com o extinto IPC-r; (x) seja em razão da desautorizada utilização de índice de correção não apropriado, seja em razão do desalinhamento entre a rentabilidade efetiva do Shopping Iguatemi e o diferencial substitutivo do Prêmio garantido pelos Ajustes Epistolares, estabeleceu-se excessiva onerosidade aos autores, ao passo que PREVI-BANERJ experimenta locupletamento destituído de causa (art. 884 e seguintes do CC); (xi) os Ajustes Epistolares são instrumentos acessórios à Escritura, unilaterais, com obrigações somente para Icatu, Iguatemi e os Garantes, o que autoriza sua revisão em favor das partes obrigadas, especialmente se excessivamente oneradas; (xii) os Ajustes Epistolares não constituem os Autores fiadores; (xiii) as obrigações dos Ajustes Epistolares são acessórias e em substituição à obrigação de pagamento do Prêmio prevista na escritura, de forma que, extinta e cumprida essa última, não se justifica a continuidade daqueloutras; (xiv) os autores não podem permanecer obrigados a uma condição ad infinitum, mormente em virtude de instrumento unilateral, em relação ao qual não auferem vantagem alguma; (xv) o simples fato de os rendimentos das debêntures terem sido calculados com base no IGP-DI, ao invés do IPC-r, fez com que PREVI-BANERJ recebesse, até esta data, valor superior ao efetivamente devido; (xvi) em razão de PREVI-BANERJ encontrar-se em regime de liquidação extrajudicial, é real e provável o risco de frustração da expectativa de os autores, ao final desta ação, reaverem os elevados valores pagos a maior à PREVI-BANERJ; e (xvii) o exercício da opção de venda levaria à perda de objeto desta ação, impedindo os autores de terem acesso ao devido processo legal.´ Acostados à inicial os documentos de fls. 20/179. Indeferida a tutela antecipada (fls. 182). A ré apresentou a contestação de fls. 197/216, instruindo-a com os documentos de fls. 217/254, sustentando, em síntese, após breve histórico dos fatos, e de destacar a inexistência dos pressupostos para a concessão da tutela antecipada, que a aquisição das debêntures não foi um bom negócio, apesar da autônoma manifestação dos autores, de garantir um rendimento mínimo, 12% a.a., porquanto a perpetuidade das da 1ª série e o prazo de 30 anos para as da 2ª série, além do rendimento baixo, tornariam esses títulos sem liquidação para o mercado financeiro, sendo certo, porém, que a operação, por muitos anos, foi inteiramente benéfica para a emissora, que nunca teve a intenção de participar do empreendimento, estando sujeita às restrições da Resolução 1.362, de 30/7/1987, da CVM, com os suplementos normativos do Conselho de Gestão da Previdência Complementar, por isso que as debêntures, da espécie simples, foram escrituradas como de renda fixa, e não variável, como indica a garantia de renda mínima e a garantia de opção a seu exclusivo alvitre; que a modificação do índice de correção em face da extinção do IPC-r, não foi deliberada unilateralmente, mas precedida de consenso, resultando legítima a adoção do ICP-DI/FG, como demonstram as cartas de 27/07/1995 e 02/08/95, subscritas pelos presidente e diretor da emissora, respectivamente, propondo a utilização desse índice substituto também para as debêntures da 2ª série da 1ª emissão, tendo sido enviada cópia de uma delas ao Agente Fiduciário, ´PAVARINI´; que a adoção do IGP-DI decorreu de não ter a Medida Provisória 1.053/95, mais tarde transformada na Lei 10.192, de 14/02/2001, ao extinguir o IPC-R, criado índice substituto, papel não conferido ao INPC; que durante anos o IGP-DI foi menor que o INPC e os autores não reclamaram; que não houve a onerosidade excessiva alegada pelos autores, mas, onerosidade excessiva inversa. Prosseguindo, a ré tece considerações sobre as debêntures e diz que a taxa real de juros de 12% foi a taxa de retorno adotada pela ´PLANE´ para avaliação do Shopping Iguatemi Rio, em estudo encomendado pela ´LA FONTE´ em julho de 1996. Acerca das obrigações epistolares que


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garantiram a rentabilidade mínima de 12 % a.a., sustenta que as mesmas não são acessórias, e sim principais, tendo sido condição sine qua non para realização do negócio, invocando os arts. 423 do Código Civil de 2002 e 82 do anterior para reivindicar interpretação que prestigie a intenção das partes, que foi no sentido da repactuação da avença a cada 10 anos nas mesmas bases. Enfim, argumenta a contestante: ´Ao contrário, a intervenção no contrato para liberar os Autores de suas obrigações, ou mesmo para reduzir a remuneração mínima de 12% ao ano de juros a que tem direito a ré (PREVI-BANERJ), que passará a receber frutos menores do que receberia se tivesse feito esta aplicação em Letras Financeiras do Tesouro Nacional, representaria, isto sim, uma onerosidade excessiva em desproveito desta e um enriquecimento sem causa daqueles. (fls. 215)´ Após reportar-se à afirmação autoral, de que os rendimentos calculados pelo IGP-DI, ao invés do IPC-R, fizeram com que a ré recebesse, até aquela data, valor superior ao efetivamente devido, rebateu ela: ́ A afirmação é totalmente descabida, a uma, porque o IPC-r foi extinto pelo Governo brasileiro a partir de 1º/7/95 e não poderia ser indexador alternativo do contrato até a data da inicial (18.10.2004); a duas, porque enquanto vigorou, o IPC-r foi o indexador utilizado nos cálculos para corrigir monetariamente os contratos; e a três, porque, embora os autores pretendam fazer crer que o uso do IGP-DI oneraria o contrato, este, no período entre julho de 1994 a junho de 1995, variou menos do que o IPCR.´ (fls. 216) Concluiu pedindo julgamento favorável, inclusive da reconvenção apresentada. Reconvenção às fls. 255/259, com os documentos de fls. 260/278, em que a ré invoca cláusula inserta em ajustes espistolares autônomos, relativa ao rendimento das debêntures adquiridas em 21/09/1994 (500 debêntures da 1ª série) e 31/07/1995 (500 debêntures da 2ª série), assim redigida, nas suas epístolas: ́ Na hipótese de não pagarmos a diferença existente, apurada ao final do décimo ano, V. Sas. Terão a opção de nos vender as debêntures, pelo valor da aquisição devidamente corrigida na forma prevista na escritura de emissão das debêntures, acrescido de 12% (doze por cento) de juros ao ano´, ( fls. 216/217) E formula este pedido, no essencial: ́ ...para condená-los a comprarem da reconvinte as debêntures pelo valor de aquisição devidamente corrigido monetariamente pelo IGP-DI mais 12% (doze por cento) de juros ao ano, conforme previsto na Escritura de emissão, aditamentos posteriores, e nos ajustes epistolares, até a data do efetivo pagamento, aos quais devem ser acrescentados, ainda 6% (seis por cento) ao ano a título de juros moratórios, contados, estes, da citação dos reconvindos até a data do efetivo pagamento.´ (fls. 258/259) Pediu também pena cominatória de 5% por dia de atraso. Réplica à contestação às fls. 283/290, insistindo-se na natureza de garantia adicional e acessória dos Ajustes Epistolares em relação às Escrituras de compra das debêntures. Diz mais que a conversibilidade das debêntures em frações ideais de lojas do Shopping constitui cláusula da Escritura, sendo essa a finalidade da operação, e não investimento financeiro, irrelevante a restrição que recaía sobre a ré e o modo de registrar o investimento, como renda fixa. Em suma, defende a adequação do INPC como índice substituto do IPC-R. Contestando tempestivamente a reconvenção (fls. 289/306), alegam os autores-reconvindos que os ajustes epistolares têm natureza acessória, unilateral e gratuita e a renumeração neles previstas, porque estabelecida em substituição ao prêmio de 6% a.a., previsto no item 14 da Cláusula II da Escritura de Emissão de debêntures, não é devida, dentre outros motivos, porque o prêmio, em uma parcela única, já foi devidamente pago na época prevista, final do sexto ano contado da abertura do Shopping ao público; que ajustes de tal natureza devem ser interpretados a favor da parte onerada; que houve onerosidade excessiva e essa questão está sendo discutida na outra ação, conexa, onde se busca a definição do índice de correção aplicável ao caso, o que coloca em situações opostas os pedidos de ambas as demandas, não sendo por ora exigível a opção de venda. Enfim, propugna por julgamento de improcedência da reconvenção. Réplica da Reconvinte às fls. 314/315. Saneador às fls. 318, deferida prova pericial econômica e contábil. Em seguida às providências tendentes à viabilização da perícia, veio aos autos o laudo de fls. 380/436, instruído com anexos que vão até fls. 729. Pronunciamentos dos autores sobre o laudo, pedindo esclarecimentos e indicando quesitos suplementares (fls. 738/742), seguindo-se pareceres técnicos parcialmente divergentes, apresentados pelos assistentes do autores (fls. 743/754 e 755/766 com as planilhas de fls. 767/966). Parecer técnico divergente apresentado às fls. 967/1078 pelo assistente da ré, que também formula quesitos suplementares (fls. 1081/1082). A ré manifestou-se às fls. 1083/1086 sobre o laudo pericial. Esclarecimentos periciais às fls. 1090/1094, dos quais tiveram vista as partes às fls. 1100/1104 e 1105/1106. Laudo pericial complementar às fls. 1118/1136 e anexos às fls. 1137 e seguintes, a respeito deles peticionando as partes às fls. 1.242 e 1.246, respectivamente. O Ministério Público pronunciou-se às fls. 1.262 vº. Assim relatados, DECIDO; Por Escritura Particular datada de 15/07/1994 (fls. 48/54), e em vista das AGEs


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realizadas em 28 de abril e 01 de julho daquele mesmo ano, a companhia LA FONTE PARTICIPAÇÕES S/A deliberou a emissão de cinco mil debêntures nominativas em séries determinadas, do tipo simples, espécie subordinada, no valor nominal de R$11.000,00. LA FONTE PARTICIPAÇÕE S/A é a emissora, sendo LA FONTE EMPRESA DE SHOPPING CENTERS S/A. e ITABORAÍ PARTICIPAÇÕES S/A, as intervenientes. PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. foi indicada como Agente Fiduciário pela cláusula VII da Escritura. ITABORAI PARTICIPAÇÕES S/A acabou incorporada à empresa ICATÚ HOLDING S/A (fls. 27) e LA FONTE EMPRESA DE SHOPPING CENTERS S/A mudou de nome, passando a denominar-se IGUATEMI EMPRESA DE SHOPPING CENTERS S/A. Hoje, a par da emissora LA FONTE PARTICIPAÇÕES S/A, as intervenientes chamam-se IGUATEMI EMPRESA DE SHOPPING CENTERS S/A e ICATU HOLDING S/A, exatamente as autoras da presente ação. Consoante se percebe facilmente, e notoriamente se tem conhecimento, essas pessoas jurídicas são empresas dedicadas profissionalmente ao ramo de empreendimentos imobiliários, especialmente no campo específico de shoppings centers, implementados Brasil afora. Não atuam, pois, na área financeira ou de capitais. A captação de recursos ou aportes de capitais, por parte de empresas desse jaez, não visa a aplicação e especulação no Mercado Financeiro, mas viabilizar a execução do empreendimento, no caso, a construção e organização do Shopping Center. Por outras palavras, os empreendedores e organizadores do shopping center buscam no mercado os clientes que vão alugar e mesmo comprar espaços destinados às lojas, adiantando os pagamentos que vão custear a construção, bem assim outros aplicadores interessados em investir com vinculação ao empreendimento, entre eles encontrando-se os debenturistas. Se, portanto, no epicentro dessa complexa operação situa-se o Shopping Center, é compreensível e justo que a renumeração dos empreendedores e aplicadores gire em torno da rentabilidade do próprio empreendimento já em funcionamento, garantida uma renumeração mínima do capital aportado e preservada a integridade monetária com base em índice de correção que melhor reflita a desvalorização da moeda. Não tenho dificuldade alguma em inferir que esses investidores, em tais contingências, participam dos riscos do empreendimento. De ver, a propósito, a Escritura Particular de Emissão de Debêntures de fls. 48/54, para constatar-se, na cláusula II, item 11, que a rentabilidade de cada debênture ficou estabelecida em 0,01% do montante da receita líquida mensal proveniente do Shopping Center Iguatemi Rio, exatamente o empreendimento em implantação, rentabilidade essa garantida pelos intervenientes. O item 5 da mesma cláusula II, sob a rubrica ´Atualização Monetária´, estabelece a taxa de atualização monetária, de incidência anual, atrelada ao IPC-R. E aduz que, extinto esse índice, valerá automaticamente o substituto legal, se houver; não havendo, o novo indexador seria conhecido através de ´arbitragem´, esta pela forma que dispôs. Importantíssimo atentar para o objetivo da cláusula: garantir a prática de um ´índice de atualização que assegure proteção contra a perda do poder aquisitivo da moeda´. Então, o fundamental era que não faltasse um índice, qualquer que fosse, capaz de refletir e cobrir a perda do poder aquisitivo da moeda, vale dizer, a inflação oficial. Esse indexador, obviamente, porque atrelado à desvalorização da moeda, haveria de apresentar caráter geral ou o mais próximo disso possível. As debêntures daquela emissão, dessarte, conferiam aos seus adquirentes, os debenturistas, duas formas de renumeração: uma, a título de rendimento, correspondente a 0,01% da receita líquida do shopping; outra, a título de correção monetária, equivalente ao IPC-R, ou na falta dele, a qualquer outro capaz de lhe fazer as vezes. Ainda no que concerne ao rendimento, o item 14 da cláusula II, a fim de assegurar uma renumeração mínima, e desde que aquele percentual de 0,01% da renda líquida não atingisse, nos seis primeiros anos da abertura do shopping, o montante correspondente a 6% ao ano do valor das debêntures integralizado, tudo monetariamente atualizado, conferiu aos debenturistas um prêmio equivalente à diferença que se verificasse. A releitura dessas disposições, portanto, indica que as debêntures daquela emissão conferiu aos seus tomadores ou adquirentes, além da correção monetária, um rendimento baseado na receita líquida do shopping, mas, com garantia de um mínimo de 6% a.a. do valor atualizado dos títulos. Aí estão as linhas fundamentais das operações que iriam desenvolver-se entre as partes, asseguradas, inclusive, por cláusula de irreversibilidade, qual se vê no item 3 da cláusula III. Emitiram-se, enfim, mil (1.000) debêntures da 1ª série da 1ª emissão. Por Instrumento Particular de Compra e Venda de debêntures, datado de 21 de setembro de 1.994 (fls. 56/58) a Caixa de Previdência dos Funcionários do Sistema BANERJ - PREVI-BANERJ - adquiriu de LA FONTE EMPRESA DE SHOPPING CENTER S/A e ITABORAÍ PARTICIPAÇÕES, respectivamente, 299 e 201 debêntures da 1ª série da 1ª emissão, reportando-se tal instrumento ao rendimento de 0,01% da receita líquida do Shopping e demais cláusulas da Escritura de Emissão. Em fevereiro de 1995, Emissora (LA FONTE), Agente Fiduciário


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(Pavarini) e Intervenientes (La fonte Empresa de Shopping Center e Itaboraí) acordaram em aditar a Escritura de Emissão de 15/07/1994 para o fim de cancelar as restantes 250 debêntures da 1ª série da 1ª emissão e emitir, dentro dessa 1ª emissão, a 2ª série com três mil (3.000) debêntures, estas com outro valor nominal - R$9.000,00 - e vencimento determinado, 01/07/2024. Não houve qualquer mudança no critério de correção monetária. Mas, a forma de renumeração para tais debêntures da 2ª série foi modificada, estabelecendo-se, então, juros remuneratórios de 3% ao ano, sobre o valor nominal corrigido. O prêmio continuou a existir, agora passando a corresponder à diferença positiva entre os referidos juros pagos (3%) e o percentual de 0,01% sobre a receita mensal líquida proveniente do Shopping. A periodicidade da apuração e do pagamento ficou sendo anual. Pelo instrumento particular de contrato de compra e venda, datado de 31/07/1995 (fls. 67/68), a ré PREVI-BANERJ adquiriu de LA FONTE EMPRESA DE SHOPPING CENTERS S/A 500 debêntures daquela 2ª série, reafirmando-se no contrato as características sobreditas, convindo notar que, no item 1, alínea ´f) Rendimentos´, dispôs-se de modo diverso sobre a mesma matéria do 1º Aditivo, o que significa entender que o rendimento é de 0,01% da receita líquida, garantido desde logo o percentual mínimo de 3% ao ano sobre o valor nominal das debêntures. As condições do prêmio de garantia de rendimento mínimo, tanto da primeira como da segunda séries, vieram a ser melhoradas por força de ajustes paralelos, consubstanciados em cartas firmadas por IGUATEMI e ICATU, que se encontram no anexo IV, elevando-se a garantia de rendimentos mínimos para 12% ao ano, mas somente nos dois primeiros anos após o recebimento do primeiro aluguel das lojas e ao final do 10º ano, contado da aquisição das debêntures. Em compensação, estabeleceram uma carência, respectivamente, de dois anos após a aquisição e até setembro de 1996. São os chamadas ajustes epistolares. No concermente ao índice de correção monetária, consta também a existência de ajustes epistolares, datados de 02/08/1995, em que as mesmas autoras manifestaram concordância com a substituição do IPC-R pelo IGP-DI/FGV. Esse retrospecto revela os primeiros fatos fundamentais da lide, bem como que a autora participou do empreendimento maior na condição de debenturista pelo sistema de ´participações´ e, embora limitada na liberdade de escolha das aplicações previsíveis, nos termos da Resolução nº 1.362/87, do Banco Central, vigente à época, ficou com a opção de converter o valor dos títulos adquiridos em frações ideais de área do Shopping, pelo modo previsto na cláusula IV da Escritura de Emissão, e enquanto essa opção não fosse possível, as debêntures renderiam a remuneração acima detalhada, vinculada à receita líquida do Shopping Center, com garantia mínima assegurada por um ´prêmio´, isso a permitir a conclusão de que o rendimento é, realmente, da modalidade variável. Essa vinculação à renda líquida do shopping confirma sobretudo a vinculação da própria aplicação ao empreendimento maior e se mostra compatível com a espécie das debêntures, nada obstante, para fins contábeis e regulamentares, venha a ré escriturando tais títulos na modalidade de renda fixa. A divergência das partes, de grande densidade, incide, primeiramente, sobre a adoção do índice substituto do IPC-R para correção do valor das debêntures, e depois, sobre a execução, vale dizer, sobre os cálculos das parcelas remuneratórias das debêntures tanto da 1ª como da 2ª séries, envolvendo sobretudo a questão da eficácia dos ajustes epistolares, culminando a parte autoral com a invocação da teoria da imprevisão - a tradicional cláusula rebus sic stantibus -, na postulação de devolução de quantias pagas a maior. As autoras sustentam que, ignorando a ré os termos da Medida Provisória nº 1.053/95, que extinguiu o IPC-R, e da Escritura de Emissão, as debenturistas, em Assembléia da qual não participaram as emissoras e intervenientes, elegeram unilateralmente, como novo índice, o IGP-DI, calculado pela Fundação Getúlio Vargas, que não guarda qualquer similaridade com o IPC-R, o que implicou enriquecimento sem causa em favor das debenturistas, e onerosidade excessiva para elas, autoras. Segue-se na petição inicial com a alegação de que o índice que mais se aproxima do IPC-R é o INPC, ambos realmente de abrangência nacional e calculados pelo IBGE com base no custo de vida de famílias de renda média, no poder de compra do consumidor, por isso que é o que melhor reflete a variação do valor dos aluguéis cobrados nas lojas do Shopping. E como o IGP-DI é composto e influenciado por diversos outros índices e fatores que não a renda do consumidor, com a apuração a cargo do IBGE, a sua adoção para corrigir o valor das debêntures acarretou um pagamento a maior, em injusto enriquecimento da debenturista. A ré, por sua vez, argumenta que, justamente pelas restrições impostas pela Resolução 3.121/2003, também do Conselho Monetário Nacional, não podia manifestar intenção de investir na construção do Shopping Center, por isso que as debêntures são simples, não conversíveis em ações, e a opção foi estabelecida para exercício ao seu exclusivo critério. Daí, sustenta que as debêntures das duas séries representam aplicação de renda fixa, sujeita a um prêmio, tendo os ajustes epistolares assegurado


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um rendimento superior ao constante das Escrituras de Emissão e de Compra. Especialmente sobre a modificação do índice de correção, diz a contestante que a substituição do IPC-R pelo IGP-DI/FGV foi acordada entre todos os envolvidos, assim constando da ata da Assembléia de Debênturistas e das cartas de 27/07/95 e 02/08/95, firmadas pelos Presidente e Diretores da emissora, enfatizando a vantagem do índice substituto sobre o INPC e esclarecendo que as autoras durante anos aceitaram o novo índice, só o rejeitando quando a correção pelo INPC passou a ser menor. Refutou a alegação de pagamento a maior, acusando os autores de manipulação dos cálculos da correção, e também apresentou uma reflexão sobre a Teoria da Imprevisão e as atuais regras do Código Civil, citando o art. 478 e grifando a parte final, que manda retroagir à data da citação os efeitos da sentença. Para o deslinde dessa intricada questão há duas premissas inafastáveis, quais sejam as referentes ao caráter variável da aplicação na compra das debêntures e à vinculação natural (genética) da remuneração de tais títulos - não se há esquecer que são da modalidade simples e subordinada - à rentabilidade do Shopping Center. São verdadeiros e rigorosos referenciais para as conclusões a que haveremos de chegar. É variável justamente por causa da vinculação a um referencial oscilável, a fatores suscetíveis de aferição mês-a-mês, como o índice de correção monetária e a remuneração equivalente a 0,01% da renda líquida do Shopping Center, com a particularidade da garantia de renda mínima anual de 6%, relativamente às debêntures da primeira série, e de 3%, quanto às da 2ª série, através da previsão de um prêmio correspondente à diferença que se verificar, e em existindo. A ́ opção´, prevista na cláusula IV da escritura de Emissão (fls. 60), existe para indicar que elas não são conversíveis em ações e foram emitidas com vinculação ao funcionamento do Shopping. A ´opção´, portanto, é existente, é uma realidade do negócio realizado, embora sujeita ao alvitre exclusivo da debenturista. Não cabem aqui considerações sobre as regras de aplicação dos recursos da ré como entidade de previdência privada, a partir da Resolução 1.362/87, do Conselho Monetário Nacional, especialmente porque esta ação não se presta a servir de palco para o controle de legalidade dos atos de gestão praticados na época pelos administradores da ´PREVI-BANERJ´, que, por sinal, caiu em liquidação extrajudicial. Se podia ou não a entidade realizar a sobredita aplicação em debêntures vinculadas a Shopping Center, sendo-lhe vedado participar diretamente do empreendimento; se a aplicação em debênture da espécie adquirida foi ou é um bom ou mau negócio, essas e outras questões similares não se situam na esfera cognitiva deste juízo. O que impende fundamentalmente resolver neste processo é se houve pagamento em molde a configurar situação de imprevisão capaz de ter propiciado vantagem sem justa causa a uma parte e injusto prejuízo à outra, assim a acarretar a possibilidade jurídica de se compensarem diferenças e valores e parcelas concernentes aos negócios realizados, e ora em crise. Para municiar o juízo dos elementos objetivos e econômicos necessários ao deslinde justo da lide foi realizada uma complexa, variada e debatida atividade pericial, vindo ao processo os laudos, esclarecimentos e pareceres técnicos que nestes autos se encontram a partir de fls. 380. E após tudo analisar e ponderar, hei por bem constatar diversas situações relevantes. Primeiramente, e essa questão é crucial, a problemática do índice de correção monetária, o originário e o substituto ou subseqüente. O índice originário, como tal eleito no documento básico, a Escritura Particular de Emissão de debêntures de 06/02/1995, o IPC-R (índice de preços ao consumidor série real), não resultou de uma escolha aleatória, mas em razão de sua melhor adequação com as atividades naturais de um Shopping Center, consoante esclarecido pelo perito, às fls. 384 do processo nº 2004.001.122110-7: ́ ...são os seguintes os critérios e a base de levantamento e pesquisa de preços para a apuração dos índices de preços ao consumidor, dentre os quais se incluía o IPC-r, que foi divulgado no período de julho de 1994 a junho de 1995: a) a unidade de coleta de dados são os estabelecimentos comerciais e de prestação de serviços públicos e domicílios (para levantamento de aluguel e condomínio); b) o período de coleta estende-se do dia 01 ao dia 30 do mês de referência; c) a população-objetivo abrange as famílias com rendimentos mensais compreendidos entre 1 (um) e 8 (oito) salários-mínimos, cujo chefe é assalariado em sua ocupação principal e residente nas áreas urbanas das regiões; d) a abrangência geográfica compreende as regiões metropolitanas de Belém, Fortaleza, Recife, Salvador, Belo Horizonte, Rio de Janeiro, São Paulo, Curitiba e Porto Alegre, Brasília e município de Goiânia. Considerando que a remuneração das debêntures é calculada a partir das receitas de aluguéis das lojas do Shopping Center Iguatemi Rio, e que tais aluguéis são, preponderantemente, calculados com base na receita das lojas, conclui-se que há afinidade entre a base daquela remuneração e o índice de preços eleito para atualização das debêntures, isto porque, a pesquisa de preços abrange estabelecimentos comerciais e de prestação de serviços, portanto, pontos comerciais afins como aqueles instalados no Shopping Center, e, ademais, o levantamento de preços é


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efetuado em regiões metropolitanas, incluindo o município do Rio de Janeiro´ A partir da Medida Provisória 1.053/95, convertida na Lei 10.192/2001, houve a extinção do IPC-R e, apesar da referência feita no § 2º do art. 8º, o INPC, realmente, não foi eleito índice substituto do INPC-R. O que existia, induvidosamente, era uma profunda afinidade entre os dois índices, seja quanto à composição, seja quanto à função econômica e finalidade jurídica, afinidade essa que começava pela entidade incumbida de levantar e divulgar os respectivos percentuais, o IBGE, e se corporificava em outros aspectos: ́ Positiva é a resposta no que se refere à substituição do IPC-R pelo INPC ser apropriada, visto que, conforme informações no sítio do IBGE_ (...), a apuração do INPC obedece a critérios e bases de levantamento e pesquisa de preços do índice extinto, com enorme correlação ao IPC-R´, de onde a conclusão pontual de que o INPC seria um substituto apropriado para o IPC-R´. (fls. 385 do Processo nº 2004.001.122110-7) Já em referência ao IGP-DI, apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas em meio a outros incides com a mesma metodologia de cálculo, é de se notar que ´...o Índice de Preços por Atacado (IPA) representa a parcela mais significativa do IGP, respondendo por 60% do índice, enquanto que o Índice de Preços ao Consumidor tem peso de 30% no IGP´, pelo que, ́ A variação de preços por atacado, não tem muita afinidade com o comportamento dos preços praticados por estabelecimentos instalados no Shopping Center Iguatemi, cuja relação é direta com o consumidor final. Assim, considerando que as fontes de receita do Shopping têm relação direta com as vendas dos estabelecimentos nele instalados e que a atividade comercial e de serviços destes tem como foco o consumidor final, o IGP não seria o índice mais adequado para refletir a variação de preços aos quais a receita do Shopping está vinculada.´ (fl. 387 do processo nº 2004.001.122110-7). É verdade que, com a extinção do IPC-R, os debenturistas da 1ª série reuniram-se em Assembléia Geral, em 17/07/1995, e deliberaram adotar em substituição o IGP-DI, e ainda, que a LA FONTE PARTICIPAÇÕES S/A, emissora das debêntures, em missiva encaminhada à ré, firmada por seu diretor-presidente, Sr. Carlos Francisco Jeressati, concordou com essa deliberação e sugeriu fosse o mesmo aplicado à correção das debêntures da 2ª série. Obviamente, essa concordância lastreou-se na base fática de que tal indexador, naquelas circunstâncias, refletia, com razoabilidade e equilíbrio, a inflação do tempo, realizando, assim, a precípua função do item 5, in fine, da cláusula segunda da escritura Particular de Emissão: ́ novo índice de atualização que assegure proteção contra a perda do poder aquisitivo da moeda (n. g. - fls. 59). Então, o novo índice não podia exercer papel de remuneração especulativa, senão, apenas, de mera compensação pela inflação oficial verificada e divulgada. Contra a higidez desse novo indexador, o IGP-DI, alega-se contrariedade frontal ao disposto na Escritura Particular de Emissão das Debêntures, cláusula segunda, item 5 (fls. 59), no ponto em que prédetermina, para a hipótese de não criação legal de índice substituto, a nomeação, pelas partes, de árbitros para definição do indexador a prevalecer. No mesmo sentido se põe o óbice de que o procedimento adotado também ignora a legislação pertinente, a Lei 6.404/76, que, no art. 52, subordina os efeitos das debêntures às condições constantes da escritura de emissão, em meio às quais desponta a matéria relativa à correção monetária, que, então, se inseria na competência privativa da Assembléia Geral autorizativa da emissão, como se infere do art. 59, inciso IV, da sobredita lei. Dessarte, não era livre às partes alterar as condições de emissão das debêntures no concermente à atualização monetária do valor das mesmas, sendo de reconhecer a inteira pertinência desta observação pericial: ´Ainda que a substituição do índice de correção monetária tenha sido objeto de Assembléia Geral de debenturistas, tal deliberação deveria ter sido corrobada por ato da Assembléia Geral dos acionistas da emissora aditando-se a escritura de Emissão.´ (fls. 388 do processo nº 2004.001.122110-7). O laudo pericial apresenta, às fls. 413/416, dois cálculos para os pagamentos feitos pelas autoras à debenturista PREVI-BANERJ, em ambos encontrando diferença decorrente de pagamentos realizados a maior, no primeiro caso, R$4.582.120,80 (fls. 414/415) e no segundo, R$4.354.616,97 (fls. 416), tomado como data base o dia 18 de agosto de 2004. Na verdade, há outros elementos úteis, que podemos colher da prova pericial, a indicarem a enorme desproporção entre os cálculos de rendimentos feitos com fundamento em fatores colhidos de bases próprias, a Escritura Particular de Emissão das Debêntures e seu Aditivo, bem como os artigos 52 e 59, incisos IV e VII, da Lei das S/A, e os mesmos cálculos elaborados com base em elementos impróprios, quais sejam os chamados ´ajustes epistolares´ (fls. 416/418). E também como referência à correção monetária, conforme se adote, com indexador substituto do IPC-R, o IGP-DI ou o INPC. O agente fiduciário, de seu turno, no desempenho da função de calcular rendimento e correção dos títulos e efetivar o correspondente pagamento à debenturista, embora haja aplicado nesses cálculos as corretas diretrizes da Escritura de Emissão, utilizou-se, porém, do IGP-DI, como decidido na Assembléia de Debenturistas,


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mas não deduziu, não compensou as parcelas intermediárias, os pagamentos parciais, o que gerou, a favor das autoras, a diferença de R$4.354.616,97, já assinalada. A respeito explicou o louvado oficial: ´...há que se ressaltar o fato de que nesses cálculos, não foram considerados os pagamentos intermediários efetivados em favor da PREVI-BANERJ. Ainda que por conta de ajustes epistolares, tais valores referem-se às debêntures em questão, e foram efetivamente pagos, conforme documentos em anexo V.´ E em arremate: ́ ...considerando o exposto no item 14 da cláusula II da Escritura de Emissão, há que se compensar os valores pagos ao longo dos seis primeiros anos´ (fls. 424) Quanto ao problema do indexador, realmente, pelo que demonstra a perícia econômica, em ambos os processos, o IGP-DI era e é absolutamente inadequado, impróprio mesmo para medir a desvalorização da moeda num setor da economia que lida com preços de bens e serviços diretamente ao consumidor, como é o caso da atividade de um shopping center. Ora, se a emissão e a compra das debêntures estavam atreladas à captação de recursos para a efetivação do empreendimento, tanto que a remuneração dos títulos vinculou-se basicamente ao resultado das atividades das lojas e espaços locados; se o investimento da ré, na aquisição das debêntures, não foi e nem sequer se aproximou de uma aplicação no mercado financeiro ou no mercado de capitais livre, vale dizer, não foi uma aplicação financeira no mercado especulativo; se nesse contexto não havia espaço, absolutamente, para a influência da oscilação dos preços no comércio atacadista (60% na composição do índice), na verdade, o IGP-DI não guardava qualquer afinidade com o tipo de operação realizada pelas partes. Diante disso, exsurge evidente, e até inquestionável, a vantagem do INPC, não só por se tratar de índice ligado à variação de preços ao consumidor, aferida em variadas e importantes regiões do país, como porque divulgado pelo mesmo órgão do IPC-R, o IBGE, uma entidade oficial. E ainda: a própria Lei 10.192/2001, ao extinguir o IPC-R, embora sem criar o substituto, indicou, para a situação prevista no § 2º do seu art. 8º, ́ média de índices de preços de abrangência nacional´, o que faz lembrar o INPC. Em suma, a perícia, tanto na parte contábil, quanto na econômica, demonstra, convincentemente, a enorme afinidade entre o IPC-R e o INPC, tudo a recomendar, diante da apócrifa nomeação inicial do IGP-DI, por desconsideração da Escritura de Emissão e da lei, pela necessidade de manter-se um indexador equilibrado e adequado, tudo a recomendar - repito - a adoção do INPC para medir a correção das debêntures em foco, ao menos até que se proceda em conformidade com o predisposto no item 5, in fine, da cláusula II da Escritura de Emissão (fls. 59). A manifestação de vontade da parte autora, em concordância, a princípio, com a substituição do IPC-R pelo IGP-DI-FGV, precisa ser considerada, na sua higidez, sob dois aspectos; intrínseco e extrínseco. No aspecto externo, como vimos, esbarra em dispositivos da Escritura Particular de Emissão e da Lei 10.192/2001, resultante da conversão da Medida Provisória 1.053/1995. No interno, teve como pressuposto de fato determinante da declaração volitiva uma situação que, com o correr do tempo, veio a modificar-se, causando desequilíbrio econômico nas operações entre as partes, de modo que a subsistência da escolha do novo índice, se fosse apenas esse o aspecto, só se sustentaria enquanto refletisse com equilíbrio a perda do poder aquisitivo da moeda naquele setor de consumo. Não é correto afirmar que as debêntures da 2ª série da 1ª emissão, porque adquiridas em 31/07/1995, após a extinção do IPC-R, que se dera a partir de 01/07/1995 (Medida Provisória 1053), já teriam chegado ao poder da debenturista com correção pelo novo índice, o IGP-DI. É que essas debêntures estavam jungidas à mesma Escritura de Emissão e, portanto, à mesma cláusula II, item 5 (fls. 59). O diploma legal que extinguiu o IPC-R, repita-se, não instituiu índice substitutivo. De modo que, os mesmos vícios que macularam a escolha do índice substituto relativamente às debêntures da 1ª série também estão arraigados nas da 2ª série. Realmente, a adoção de novo índice desafinado com a performance do Shopping Center, colocaria em risco tanto a remuneração das debenturistas quanto a oneração desarrazoada do empreendimento, tal como bem demonstra a perícia. Os chamados ajustes espístolares, estranhamente firmados nas datas das aquisições das debêntures (por que não constaram dos próprios instrumentos de compra?), na verdade começaram por ferir a higidez do documento básico do negócio, a Escritura de Emissão, e acabaram por constituir um modo de infringência do diploma regente, a Lei 6.404/76, que vincula a emissão de debêntures à competência privativa da Assembléia Geral da empresa emissora, que também deve fixar as condições de correção monetária bem como a época e as condições do pagamento dos juros, da participação nos lucros (na hipótese das conversíveis) e do prêmio (art. 59, incisos IV e VII). E ainda, a Lei 6.404 subordina, no art. 52, a negociação das debêntures às condições constantes da escritura de emissão, e o faz estabelecendo que o direito de crédito, conferido aos debenturistas contra a empresa emissora, é exatamente aquele constante da escritura de emissão. É claro que esse comprometimento da empresa, que se vai tornar devedora, não


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pode ficar simplesmente na alçada da administração, ao sabor dos interesses dos diretores, devendo, sim, envolver o máximo órgão de poder e deliberação da companhia, que é a sua assembléia geral. A emissão de debêntures, dessarte, é uma atividade empresária vinculada, para o bem da própria empresa, de quantos negociarem com ela, enfim, do mercado em geral. Daí compreender-se a necessidade de controle que vem da lei, do ato constitutivo, dos órgãos de Certificação e Fiscalização, em última análise, do Poder Judiciário mesmo, pelo que, então, não faz qualquer sentido falar-se em intervenção no negócio jurídico celebrado. Diz-se que as alterações, tanto do indexador como das condições de remuneração, foram aceitas pelas partes, mas, para que adquirissem higidez jurídica e pudessem prevalecer sobre a Escritura de Emissão, era indispensável que tivessem sido realizadas com observância da forma prescrita em lei, um dos elementos essenciais de validade do negócio jurídico (CC, art. 166, inciso IV). A par do que, esses ajustes epistolares geraram efeitos que tornaram as relações econômicas entre as partes bastante onerosas, desequilibrando os proveitos bilaterais, com clara e direta infringência às diretrizes da Escritura de Emissão e da legislação aplicável, consoante amplamente revelado pelos elementos técnicos cognoscíveis dos autos. Impõe-se, pois, resguardar a eficácia da Escritura de Emissão das debêntures, como do 1º Aditivo, e restabelecer o equilíbrio econômico das operações entre as partes, para o que cumpre desconsiderar os chamados ajustes epistolares e acolher os dados contábeis e econômicos pertinentes, contidos no laudo do perito do juízo, o qual, por bastante minucioso e eqüidistante dos interesses das partes, por isso mesmo superando os pareceres técnicos divergentes apresentados pelos contendores, merece todo o prestígio do juízo. Vejamos agora a reconvenção, deduzida com fundamento em previsão constante de ajustes epistolares, especialmente a que constitui a opção de venda a favor da debenturista na hipótese de não pagamento, pelas autoras, da diferença existente, apurada no final do décimo ano, condenados os reconvindos a comprarem da reconvinte as debêntures pelo valor de aquisição devidamente corrigido, nos termos atrás transcritos (fls. 6/7 desta sentença). A reconvenção não pode prosperar, e não pode justamente pela mesma razão fundamental expressa como base para o acolhimento parcial da pretensão autoral, qual seja, a falta de liquidez jurídica dos ajustes epistolares, a comprometer-lhes a eficácia: ´Impõe-se, pois, resguardar a eficácia da Escritura de Emissão das debêntures, como do 1º Aditivo, e restabelecer o equilíbrio econômico das operações entre as partes, para o que cumpre desconsiderar os chamados ajustes epistolares e acolher os dados contábeis e econômicos pertinentes, contidos no laudo do perito do juízo´. Além disso, a condição para a eficácia da opção é o não pagamento da diferença existente ao final do décimo ano, pressuposto esse que não resultou nem afirmado nem demonstrado. Por todo o exposto, JULGO PARCIALMENTE PROCEDENTE a pretensão autoral para declarar inexigíveis as obrigações previstas nos Ajustes Epistolares, assim restabelecendo na integridade a Escritura de Emissão e o 1º Aditivo, respeitada a decisão proferida no processo nº 2004.001.122110-7, e JULGO IMPROCEDENTE a reconvenção, neste ponto condenando a ré-reconvinte em honorários de 15% sobre o valor da causa (fls. 259). As custas do processo devem ser suportadas igualmente por ambas as partes, compensando-se os honorários relativos à ação. P. R.”. Em 19.2.2009, foram opostos embargos de declaração contra a sentença acima, os quais foram rejeitados em 2.4.2009. Está em curso, até a presente data (17/04/2009), prazo interposição de Apelação para todas as partes.


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Pagamento de Rendimentos

Mês Referência

Rendimentos

Data Pagamento

Rendimentos Rendimentos Pagos Mês

Rendimentos Pagos Mês

Receita Líquida

Shopping*

Rendimentos/ Receitas

R$ R$ R$/deb R$ % Dez/06 05-jan-07 87.449,39 151.529,59 87,45 1.474.023,23 10,28%

15-jan-07 64.080,20 64,08 Jan/07 05-fev-07 79.559,76 105.361,48 79,56 1.024.917,14 10,28%

15-fev-07 25.801,72 25,80 Fev/07 06-mar-07 58.099,42 77.810,85 58,10 756.914,89 10,28%

15-mar-07 19.711,43 19,71 Mar/07 05-abr-07 52.146,19 77.880,93 52,15 757.606,29 10,28%

16-abr-07 25.734,74 25,73 Abr/07 07-mai-07 40.781,36 58.675,01 40,78 570.768,58 10,28%

15-mai-07 17.893,65 17,89 Mai/07 06-jun-07 57.176,32 82.872,28 57,18 806.150,59 10,28%

15-jun-07 25.695,96 25,70 Jun/07 06-jul-07 52.103,84 79.278,06 52,10 771.187,38 10,28%

13-jul-07 27.174,22 27,17 Jul/07 06-ago-07 52.796,48 74.390,75 52,80 723.645,43 10,28%

13-ago-07 21.594,27 21,59 Ago/07 06-set-07 58.881,84 76.978,52 58,88 748.818,33 10,28%

14-set-07 18.096,68 18,10 Set/07 05-out-07 55.629,87 73.736,95 55,63 717.285,54 10,28%

15-out-07 18.107,08 18,11 Out/07 06-nov-07 42.486,04 92.445,55 42,49 899.275,82 10,28%

14-nov-07 49.959,51 49,96 Nov/07 06-dez-07 86.679,17 119.970,25 86,68 1.167.025,76 10,28%

14-dez-07 33.291,08 33,29

(*) conforme Relatórios Gerenciais de Demonstração de Resultado.

Avisos aos Debenturistas

Jornal Valor - 14/05/2008- pág B3


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Assembléias de Debenturistas

Não houve assembléias de debenturistas da 1a emissão em 2008.

Eventos Legais e Societários

REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 10 DE ABRIL DE 2008 ORDEM DO DIA E DELIBERAÇÕES: APRECIAÇÃO DO RELATÓRIO ANUAL DA ADMINISTRAÇÃO E DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31/12/2007, BEM COMO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO. Foram apresentados alguns dados da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A, relacionados ao segmento de shopping centers, bem como registradas considerações a respeito da Tele Norte Leste (Oi). Após a apreciação do Relatório Anual da Administração e Demonstrações Financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, o Conselho de Administração da Companhia deliberou, por unanimidade dos presentes, emitir o seguinte parecer: “O Conselho de Administração da La Fonte Participações S.A. examinou o Relatório da Administração, o Balanço Patrimonial, a Demonstração de Resultado, a Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido, a Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos, as Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras e, com base nos Pareceres dos Auditores Independentes PriceWaterhouseCoopers e do Conselho Fiscal da Companhia, é da opinião de que a documentação supra mencionada reflete adequadamente a situação patrimonial e a posição econômico financeira da Companhia em 31 de dezembro de 2007 e portanto, recomenda sua aprovação na Assembléia Geral Ordinária dos acionistas”. Adicionalmente foi proposta a seguinte destinação para o lucro líquido do exercício findo em 31/12/2007, no valor de R$ 344.472.265,57 (trezentos e quarenta e quatro milhões, quatrocentos e setenta e dois mil, duzentos e sessenta e cinco reais e cinqüenta e sete centavos, e da reserva de reavaliação realizada, no valor de R$ 601.950,51 (seiscentos e um mil, novecentos e cinqüenta reais e cinqüenta e um centavos): a) R$ 17.223.613,28 (dezessete milhões, duzentos e vinte e três mil, seiscentos e treze reais e vinte e oito centavos), para a constituição da reserva legal; b) R$ 15.013.586,11 (quinze milhões, treze mil, quinhentos e oitenta e seis reais e onze centavos), para dividendos; c) R$ 312.837.016,69 (trezentos e doze milhões, oitocentos e trinta e sete mil, dezesseis reais e sessenta e nove centavos), para reserva de retenção de lucros, sendo: R$ 120.192.874,81 (cento e vinte milhões, cento e noventa e dois mil, oitocentos e setenta e quatro reais e oitenta e um centavos), para reserva de lucros a realizar e R$ 192.644.141,88 (cento e noventa e dois milhões, seiscentos e quarenta e quatro mil, cento e quarenta e um reais e oitenta e oito centavos), para retenção de lucros. 2. OUTROS ASSUNTOS DE INTERESSE DO CONSELHO a) Nos termos do inciso (iv) do artigo 142 da Lei 6404/76, os Conselheiros, por unanimidade de votos, aprovaram a realização, oportunamente e nos prazos legais, da convocação para a Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia. b) Foi aprovada, nos termos do inciso IX do Artigo 142 da Lei 6404/76, a nomeação da sociedade denominada “PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes” como sendo aquela responsável pela prestação dos serviços de auditoria independente da Companhia para o exercício de 2008. ASSEMBLÉIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADAS EM 28 DE ABRIL DE 2008 ORDEM DO DIA E DELIBERAÇÕES 1) EXAME, DISCUSSÃO E VOTAÇÃO DO RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS RELATIVAS AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31/12/2007. Prestados todos os esclarecimentos solicitados e, apresentado o parecer do Conselho Fiscal, foi aprovado, por unanimidade, sem qualquer ressalva, o Relatório da Administração, bem como as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2007 e publicadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e na Gazeta Mercantil na data acima. 2) DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO E DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS. Após os esclarecimentos necessários, foi aprovada, por unanimidade, a seguinte destinação para o lucro líquido do exercício findo em 31/12/2007, no valor de R$344.472.265,57 (trezentos e quarenta e quatro milhões, quatrocentos e setenta e dois mil, duzentos e sessenta e cinco reais e cinqüenta e sete centavos) e da reserva de reavaliação realizada no valor de R$601.950,51 (seiscentos e um mil, novecentos e cinqüenta reais e cinqüenta e um centavos) : (a) R$17.223.613,28 (dezessete milhões, duzentos e vinte e três mil, seiscentos e treze reais e vinte e oito centavos) para a constituição de reserva legal; (b) R$15.013.586,11 (quinze milhões, treze mil, quinhentos e oitenta e seis reais e onze centavos), para distribuição de dividendos, sendo R$0,0157, por ação ordinária e R$ 0,0157, por ação preferencial; (c) R$ 312.837.016,60 (trezentos e doze milhões, oitocentos e trinta e sete mil, dezesseis reais e sessenta centavos), para a reserva de retenção de lucros, sendo R$120.192.874,81 (cento e vinte milhões, cento e noventa e dois mil, oitocentos e setenta e quatro reais e oitenta e um centavos), para a reserva de lucros a realizar e R$192.644.141,88 (cento e noventa e dois milhões, seiscentos e quarenta e quatro mil, cento e quarenta e um reais e oitenta e oito centavos) para retenção de lucros. : 3) ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL E, QUANTO A ESTES ÚLTIMOS DOS RESPECTIVOS SUPLENTES, BEM COMO FIXAÇÃO DA REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES. Foram eleitos e/ou reeleitos, por unanimidade, os seguintes membros: 1.) Conselho de Administração, com mandato de um ano, ou


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seja, até a próxima assembléia geral ordinária: como Presidente: CARLOS FRANCISCO RIBEIRO JEREISSATI, brasileiro, casado, economista, residente na Capital do Estado de São Paulo, com domicílio na Avenida Dr. Chucri Zaidan, nº. 920 – 16º. andar, Vila Cordeiro, portador da Carteira de Identidade RG nº 1.969.275 IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob nº 000.365.013-87; como Primeiro Vice-Presidente: BALDOMERO BARBARÁ NETO, brasileiro, casado, industrial, portador da Carteira de Identidade RG nº 2.062.100 IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob nº 007.962.637-87, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Padre João Manoel, 328, 12º andar; como simplesmente conselheiros os senhores: JEAN-JACQUES FAUST, brasileiro, casado, industrial, residente e domiciliado na Capital do Estado do Rio de Janeiro, na Rua Almirante Pereira Guimarães, 28, apto. 801, portador da Carteira de Identidade RG nº 08243542-1 IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob nº 703.124.787-04; LUIZ RODRIGUES CORVO, brasileiro, casado, advogado, portador da Carteira de Identidade RG nº 5.685.292-SSP/SP e inscrito no CPF sob nº 013.645.318-01, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, na Alameda Lorena, 1041, apto. 23; SERGIO BERNSTEIN, brasileiro, casado, engenheiro, residente na Capital do Estado de São Paulo, com domicílio na Avenida Dr. Chucri Zaidan, nº. 920 – 16º. andar, Vila Cordeiro, portador da Carteira de Identidade RG nº 5.850.726- SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº 007.296.208-91; JOSÉ MARIA DE CESARINO HENRIQUES SOARES, brasileiro, casado, administrador de empresas, domiciliado e residente nesta Capital, na Alameda Tietê, n.º 488, 5º. andar, portador da cédula de identidade de RG n.º 1.433.669-IFP/RJ e inscrito no CPF sob n.º 011.277.727-91; PEDRO JEREISSATI, brasileiro, casado, administrador de empresas, RG 16.226.645-5 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n. 135.520.678-25, com domicílio na Av. Dr. Chucri Zaidan, 920 – 16 andar e CARLOS JEREISSATI, brasileiro, solteiro, maior, portador do RG 16.226.643-1 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n. 146.626.458-67, com endereço na Av. Dr. Chucri Zaidan, 920 – 16º andar – São Paulo-SP. Foi aprovada, outrossim, por unanimidade, a fixação da remuneração anual global do Conselho de Administração em R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) e da Diretoria em R$ 350.000,00 (trezentos e cinquenta mil reais). 2.) Foi requerida, pela acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI, a instalação do Conselho Fiscal, com a consequente eleição dos seguintes membros, com mandato de um ano, ou seja, até a próxima assembléia geral Ordinária: como membros efetivos, eleitos pelos acionistas ordinarialistas RUI ORTIZ DE SIQUEIRA, brasileiro, casado, advogado, portador da cédula de identidade RG nº. 3.373.772- SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº. 036.761.298-49, residente na Capital do Estado de São Paulo, com domicílio na Avenida Dr. Chucri Zaidan, nº. 920 – 16º. andar, Vila Cordeiro e FERNANDA DUCLOS CARISIO, brasileira, solteira, maior, bancária e economiária, RG 027561984 e inscrita no CPF/MF sob o n. 309.849.557/04, residente e domiciliada na cidade do Rio de Janeiro, na Rua Barão de Mesquita, 933/203 e, eleito pelos acionistas preferencialistas, abstendo-se de votar o Fundo Fator Sinergia III – Fundo de Investimento em Ações (“Fundo Fator”), o candidato indicado pela Fundação Atlântico de Seguridade Social, PAULO VIVAN, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade RG nº 5.384.377- SSP/SP, inscrito no CPF/MF 373.617.598-15, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, na Rua José Machado Ribeiro, nº. 71, como suplentes, respeitada a ordem de eleição acima: MARIA FRANCISCA THEREZA FIUSA, brasileira, advogada, divorciada, portadora da Carteira de Identidade RG nº 1.747.668 e inscrita no CPF/MF sob nº 007.102.888-91, residente e domiciliada na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Padre João Manuel, 600, apto. 73; ARMANDO DE SANTI FILHO, brasileiro, casado, tecnólogo, portador do RG 5776079 SSP/SP e inscrito no CPF/MF 587.773.938-72, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Pereira de Andrade, 545 – Bloco B ap. 92; ANTONIO ROBERTO CATALANO, brasileiro, casado, advogado, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Carmine Rocco, nº. 04, portador da Carteira de Identidade RG nº 3.324.553 e inscrito no CPF/MF sob nº 232.384.108-49. Com a palavra, a acionista preferencialista “Fundo Fator”, titular de 2,5% das ações preferenciais, requereu, nos termos do artigo 141, parágrafo 4º, inciso II a eleição em separado de um representante dos preferencialistas no Conselho de Administração, por entender estarem presentes acionistas preferencialistas representantes de mais de 10% do capital social. O Presidente da assembléia esclareceu que a acionista “Fundo Fator” carecia de tal direito, vez que o quorum exigido para o seu exercício é o correspondente a todas as ações preferenciais que eventualmente tenham solicitado, em assembléia, tal exercício, o que ocorreu apenas e exclusivamente de sua parte, já que os demais acionistas preferencialistas presentes não fizeram uso desta faculdade. O Fundo Fator requereu que sua manifestação fosse recebida como protesto. Foi aprovada, outrossim, por unanimidade, a remuneração anual global do Conselho Fiscal no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais). EM AGE 1) Alteração da denominação social da Companhia e a conseqüente alteração do artigo 1º do Estatuto Social Foi aprovada, por unanimidade de votos, a alteração da denominação social da companhia, que passará a ser JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A, com a conseqüente alteração do artigo 1º do Estatuto Social, que passa a vigorar com a seguinte nova redação: “Sob a denominação de JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A, reger-se-á esta sociedade pelo presente Estatuto e pelas disposições legais aplicáveis” 2) Alteração do endereço da sede da Companhia e a conseqüente alteração do artigo 2º do Estatuto Social. Foi aprovada, por unanimidade de votos, a alteração do endereço da sede da companhia, que passará a localizar-se na Av. Dr. Chucri Zaidan, 920 – 16º andar – parte. Consequentemente, o artigo 2º do Estatuto Social passa a viger com a seguinte nova redação: “A sede da sociedade é na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Dr. Chucri Zaidan, 920, 16º andar – parte, podendo ser criadas e encerradas filiais, agências, escritórios de representação e depósitos, em qualquer parte do território nacional ou no exterior, quando os interesses sociais assim o determinarem, a juízo e por deliberação da Diretoria.” OBSERVAÇOES: Foi decidido pelos acionistas que a partir da presente data, as publicações da companhia serão veiculadas nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico. A presente ata ainda será publicada na Gazeta Mercantil.


Abril/2009



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REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 06 DE MAIO DE 2008 ORDEM DO DIA E DELIBERAÇÕES: ELEIÇÃO DOS MEMBROS DA DIRETORIA Foram eleitos, por unanimidade, os seguintes membros da Diretoria, com mandato de um ano, a contar desta data: como Diretor - Presidente: CARLOS FRANCISCO RIBEIRO JEREISSATI, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG n.º 1.969.275-IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob n.º 000.365.013-87 e, como Diretores - Gerentes: ERIKA JEREISSATI ZULLO, brasileira, casada, administradora de empresas, portadora de cédula de identidade nº 16.226.664-3-SSP/SP e inscrita no CPF/MF sob o nº 135.520.678-25; SIDNEI NUNES, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente na Capital do Estado de São Paulo, portador da Cédula de Identidade RG nº 11.581.938-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 011.355.928-37 e APARECIDO CARLOS CORREIA GALDINO, brasileiro, viúvo, administrador, portador da Carteira de Identidade RG n.º 5.635.466-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob n.º 666.708.708-25, todos residentes e domiciliados na Capital do Estado de São Paulo, com escritório na Av. Dr. Chucri Zaidan, n.º 920, 16º andar. O Sr. Aparecido Carlos Correia Galdino exercerá também as funções de Diretor de Relações com Investidores, nos termos da legislação vigente.

PU’s Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Os PU's poderão ser alterados quando da divulgação de índices, fatores, indexadores, prêmios e qualquer outro componente do preço unitário. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

PU’s 1ª Série

DATA PU IGP-DI IGP-DI IGP-DI VALOR

LFON11 mês variação fator NOMINAL ref mês atualizado desde R$ % 01/07/1994 R$

31/12/2007 46.680,25 dez-07 1,47% 4,243659 46.680,25 01/01/2008 46.702,25 dez-07 1,47% 4,245659 46.702,25 02/01/2008 46.717,10 jan-08 0,99% 4,247009 46.717,10 03/01/2008 46.731,95 jan-08 0,99% 4,248359 46.731,95 04/01/2008 46.746,80 jan-08 0,99% 4,249709 46.746,80 05/01/2008 46.761,65 jan-08 0,99% 4,251059 46.761,65 06/01/2008 46.776,51 jan-08 0,99% 4,252410 46.776,51 07/01/2008 46.791,40 jan-08 0,99% 4,253764 46.791,40 08/01/2008 46.806,25 jan-08 0,99% 4,255114 46.806,25 09/01/2008 46.821,15 jan-08 0,99% 4,256468 46.821,15 10/01/2008 46.836,01 jan-08 0,99% 4,257819 46.836,01 11/01/2008 46.850,90 jan-08 0,99% 4,259173 46.850,90 12/01/2008 46.865,80 jan-08 0,99% 4,260527 46.865,80 13/01/2008 46.880,70 jan-08 0,99% 4,261882 46.880,70 14/01/2008 46.895,60 jan-08 0,99% 4,263236 46.895,60 15/01/2008 46.910,49 jan-08 0,99% 4,264590 46.910,49 16/01/2008 46.925,40 jan-08 0,99% 4,265945 46.925,40 17/01/2008 46.940,29 jan-08 0,99% 4,267299 46.940,29 18/01/2008 46.955,24 jan-08 0,99% 4,268658 46.955,24 19/01/2008 46.970,18 jan-08 0,99% 4,270016 46.970,18 20/01/2008 46.985,08 jan-08 0,99% 4,271371 46.985,08 21/01/2008 47.000,02 jan-08 0,99% 4,272729 47.000,02 22/01/2008 47.014,97 jan-08 0,99% 4,274088 47.014,97 23/01/2008 47.029,92 jan-08 0,99% 4,275447 47.029,92 24/01/2008 47.044,86 jan-08 0,99% 4,276805 47.044,86 25/01/2008 47.059,80 jan-08 0,99% 4,278164 47.059,80 26/01/2008 47.074,74 jan-08 0,99% 4,279522 47.074,74 27/01/2008 47.089,74 jan-08 0,99% 4,280885 47.089,74 28/01/2008 47.104,68 jan-08 0,99% 4,282244 47.104,68 29/01/2008 47.119,68 jan-08 0,99% 4,283607 47.119,68 30/01/2008 47.134,62 jan-08 0,99% 4,284965 47.134,62 31/01/2008 47.149,61 jan-08 0,99% 4,286328 47.149,61


Abril/2009



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DATA PU IGP-DI IGP-DI IGP-DI VALOR LFON11 mês variação fator NOMINAL ref mês atualizado desde R$ % 01/07/1994 R$

01/02/2008 47.164,60 jan-08 0,99% 4,287691 47.164,60 02/02/2008 47.170,78 fev-08 0,38% 4,288253 47.170,78 03/02/2008 47.176,95 fev-08 0,38% 4,288814 47.176,95 04/02/2008 47.183,09 fev-08 0,38% 4,289372 47.183,09 05/02/2008 47.189,26 fev-08 0,38% 4,289933 47.189,26 06/02/2008 47.195,45 fev-08 0,38% 4,290495 47.195,45 07/02/2008 47.201,63 fev-08 0,38% 4,291057 47.201,63 08/02/2008 47.207,81 fev-08 0,38% 4,291619 47.207,81 09/02/2008 47.213,98 fev-08 0,38% 4,292180 47.213,98 10/02/2008 47.220,16 fev-08 0,38% 4,292742 47.220,16 11/02/2008 47.226,34 fev-08 0,38% 4,293304 47.226,34 12/02/2008 47.232,52 fev-08 0,38% 4,293865 47.232,52 13/02/2008 47.238,70 fev-08 0,38% 4,294427 47.238,70 14/02/2008 47.244,88 fev-08 0,38% 4,294989 47.244,88 15/02/2008 47.251,05 fev-08 0,38% 4,295550 47.251,05 16/02/2008 47.257,23 fev-08 0,38% 4,296112 47.257,23 17/02/2008 47.263,41 fev-08 0,38% 4,296674 47.263,41 18/02/2008 47.269,59 fev-08 0,38% 4,297235 47.269,59 19/02/2008 47.275,77 fev-08 0,38% 4,297797 47.275,77 20/02/2008 47.281,95 fev-08 0,38% 4,298359 47.281,95 21/02/2008 47.288,12 fev-08 0,38% 4,298920 47.288,12 22/02/2008 47.294,30 fev-08 0,38% 4,299482 47.294,30 23/02/2008 47.300,48 fev-08 0,38% 4,300044 47.300,48 24/02/2008 47.306,71 fev-08 0,38% 4,300610 47.306,71 25/02/2008 47.312,89 fev-08 0,38% 4,301172 47.312,89 26/02/2008 47.319,06 fev-08 0,38% 4,301733 47.319,06 27/02/2008 47.325,25 fev-08 0,38% 4,302295 47.325,25 28/02/2008 47.331,43 fev-08 0,38% 4,302857 47.331,43 29/02/2008 47.337,65 fev-08 0,38% 4,303423 47.337,65 01/03/2008 47.343,82 fev-08 0,38% 4,303984 47.343,82 02/03/2008 47.354,47 mar-08 0,70% 4,304952 47.354,47 03/03/2008 47.365,13 mar-08 0,70% 4,305921 47.365,13 04/03/2008 47.375,78 mar-08 0,70% 4,306889 47.375,78 05/03/2008 47.386,44 mar-08 0,70% 4,307858 47.386,44 06/03/2008 47.397,13 mar-08 0,70% 4,308830 47.397,13 07/03/2008 47.407,79 mar-08 0,70% 4,309799 47.407,79 08/03/2008 47.418,44 mar-08 0,70% 4,310767 47.418,44 09/03/2008 47.429,14 mar-08 0,70% 4,311740 47.429,14 10/03/2008 47.439,79 mar-08 0,70% 4,312708 47.439,79 11/03/2008 47.450,49 mar-08 0,70% 4,313681 47.450,49 12/03/2008 47.461,14 mar-08 0,70% 4,314649 47.461,14 13/03/2008 47.471,84 mar-08 0,70% 4,315622 47.471,84 14/03/2008 47.482,55 mar-08 0,70% 4,316595 47.482,55 15/03/2008 47.493,19 mar-08 0,70% 4,317563 47.493,19 16/03/2008 47.503,90 mar-08 0,70% 4,318536 47.503,90 17/03/2008 47.514,59 mar-08 0,70% 4,319508 47.514,59 18/03/2008 47.525,29 mar-08 0,70% 4,320481 47.525,29 19/03/2008 47.535,99 mar-08 0,70% 4,321454 47.535,99 20/03/2008 47.546,70 mar-08 0,70% 4,322427 47.546,70 21/03/2008 47.557,39 mar-08 0,70% 4,323399 47.557,39 22/03/2008 47.568,09 mar-08 0,70% 4,324372 47.568,09 23/03/2008 47.578,80 mar-08 0,70% 4,325345 47.578,80 24/03/2008 47.589,49 mar-08 0,70% 4,326317 47.589,49 25/03/2008 47.600,19 mar-08 0,70% 4,327290 47.600,19 26/03/2008 47.610,89 mar-08 0,70% 4,328263 47.610,89 27/03/2008 47.621,64 mar-08 0,70% 4,329240 47.621,64 28/03/2008 47.632,33 mar-08 0,70% 4,330212 47.632,33 29/03/2008 47.643,04 mar-08 0,70% 4,331185 47.643,04 30/03/2008 47.653,78 mar-08 0,70% 4,332162 47.653,78 31/03/2008 47.664,49 mar-08 0,70% 4,333135 47.664,49 01/04/2008 47.675,23 mar-08 0,70% 4,334112 47.675,23 02/04/2008 47.692,92 abr-08 1,12% 4,335720 47.692,92 03/04/2008 47.710,65 abr-08 1,12% 4,337332 47.710,65


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04/04/2008 47.728,34 abr-08 1,12% 4,338940 47.728,34 05/04/2008 47.746,07 abr-08 1,12% 4,340552 47.746,07 06/04/2008 47.763,82 abr-08 1,12% 4,342165 47.763,82 07/04/2008 47.781,55 abr-08 1,12% 4,343777 47.781,55 08/04/2008 47.799,28 abr-08 1,12% 4,345389 47.799,28 09/04/2008 47.817,02 abr-08 1,12% 4,347002 47.817,02 10/04/2008 47.834,80 abr-08 1,12% 4,348618 47.834,80 11/04/2008 47.852,54 abr-08 1,12% 4,350231 47.852,54 12/04/2008 47.870,32 abr-08 1,12% 4,351847 47.870,32 13/04/2008 47.888,10 abr-08 1,12% 4,353464 47.888,10 14/04/2008 47.905,88 abr-08 1,12% 4,355080 47.905,88 15/04/2008 47.923,67 abr-08 1,12% 4,356697 47.923,67 16/04/2008 47.941,45 abr-08 1,12% 4,358314 47.941,45 17/04/2008 47.959,29 abr-08 1,12% 4,359935 47.959,29 18/04/2008 47.977,06 abr-08 1,12% 4,361551 47.977,06 19/04/2008 47.994,89 abr-08 1,12% 4,363172 47.994,89 20/04/2008 48.012,72 abr-08 1,12% 4,364793 48.012,72 21/04/2008 48.030,55 abr-08 1,12% 4,366414 48.030,55 22/04/2008 48.048,39 abr-08 1,12% 4,368035 48.048,39 23/04/2008 48.066,22 abr-08 1,12% 4,369656 48.066,22 24/04/2008 48.084,05 abr-08 1,12% 4,371277 48.084,05 25/04/2008 48.101,92 abr-08 1,12% 4,372902 48.101,92 26/04/2008 48.119,81 abr-08 1,12% 4,374528 48.119,81 27/04/2008 48.137,64 abr-08 1,12% 4,376149 48.137,64 28/04/2008 48.155,51 abr-08 1,12% 4,377774 48.155,51 29/04/2008 48.173,39 abr-08 1,12% 4,379399 48.173,39 30/04/2008 48.191,32 abr-08 1,12% 4,381029 48.191,32 01/05/2008 48.209,19 abr-08 1,12% 4,382654 48.209,19 02/05/2008 48.238,17 mai-08 1,88% 4,385288 48.238,17 03/05/2008 48.267,14 mai-08 1,88% 4,387922 48.267,14 04/05/2008 48.296,16 mai-08 1,88% 4,390560 48.296,16 05/05/2008 48.325,19 mai-08 1,88% 4,393199 48.325,19 06/05/2008 48.354,25 mai-08 1,88% 4,395841 48.354,25 07/05/2008 48.383,28 mai-08 1,88% 4,398480 48.383,28 08/05/2008 48.412,40 mai-08 1,88% 4,401127 48.412,40 09/05/2008 48.441,47 mai-08 1,88% 4,403770 48.441,47 10/05/2008 48.470,59 mai-08 1,88% 4,406417 48.470,59 11/05/2008 48.499,70 mai-08 1,88% 4,409064 48.499,70 12/05/2008 48.528,87 mai-08 1,88% 4,411715 48.528,87 13/05/2008 48.558,04 mai-08 1,88% 4,414367 48.558,04 14/05/2008 48.587,20 mai-08 1,88% 4,417018 48.587,20 15/05/2008 48.616,41 mai-08 1,88% 4,419674 48.616,41 16/05/2008 48.645,63 mai-08 1,88% 4,422330 48.645,63 17/05/2008 48.674,85 mai-08 1,88% 4,424986 48.674,85 18/05/2008 48.704,11 mai-08 1,88% 4,427646 48.704,11 19/05/2008 48.733,38 mai-08 1,88% 4,430307 48.733,38 20/05/2008 48.762,68 mai-08 1,88% 4,432971 48.762,68 21/05/2008 48.792,00 mai-08 1,88% 4,435636 48.792,00 22/05/2008 48.821,31 mai-08 1,88% 4,438301 48.821,31 23/05/2008 48.850,67 mai-08 1,88% 4,440970 48.850,67 24/05/2008 48.880,03 mai-08 1,88% 4,443639 48.880,03 25/05/2008 48.909,39 mai-08 1,88% 4,446308 48.909,39 26/05/2008 48.938,79 mai-08 1,88% 4,448981 48.938,79 27/05/2008 48.968,21 mai-08 1,88% 4,451655 48.968,21 28/05/2008 48.997,61 mai-08 1,88% 4,454328 48.997,61 29/05/2008 49.027,07 mai-08 1,88% 4,457006 49.027,07 30/05/2008 49.056,57 mai-08 1,88% 4,459688 49.056,57 31/05/2008 49.086,03 mai-08 1,88% 4,462366 49.086,03 01/06/2008 49.115,53 mai-08 1,88% 4,465048 49.115,53 02/06/2008 49.146,17 jun-08 1,89% 4,467834 49.146,17 03/06/2008 49.176,88 jun-08 1,89% 4,470625 49.176,88 04/06/2008 49.207,57 jun-08 1,89% 4,473415 49.207,57 05/06/2008 49.238,32 jun-08 1,89% 4,476211 49.238,32


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06/06/2008 49.269,01 jun-08 1,89% 4,479001 49.269,01 07/06/2008 49.299,81 jun-08 1,89% 4,481801 49.299,81 08/06/2008 49.330,56 jun-08 1,89% 4,484596 49.330,56 09/06/2008 49.361,36 jun-08 1,89% 4,487396 49.361,36 10/06/2008 49.392,20 jun-08 1,89% 4,490200 49.392,20 11/06/2008 49.423,04 jun-08 1,89% 4,493004 49.423,04 12/06/2008 49.453,89 jun-08 1,89% 4,495808 49.453,89 13/06/2008 49.484,78 jun-08 1,89% 4,498616 49.484,78 14/06/2008 49.515,68 jun-08 1,89% 4,501425 49.515,68 15/06/2008 49.546,56 jun-08 1,89% 4,504233 49.546,56 16/06/2008 49.577,51 jun-08 1,89% 4,507046 49.577,51 17/06/2008 49.608,45 jun-08 1,89% 4,509859 49.608,45 18/06/2008 49.639,45 jun-08 1,89% 4,512677 49.639,45 19/06/2008 49.670,43 jun-08 1,89% 4,515494 49.670,43 20/06/2008 49.701,43 jun-08 1,89% 4,518312 49.701,43 21/06/2008 49.732,46 jun-08 1,89% 4,521133 49.732,46 22/06/2008 49.763,51 jun-08 1,89% 4,523955 49.763,51 23/06/2008 49.794,55 jun-08 1,89% 4,526777 49.794,55 24/06/2008 49.825,64 jun-08 1,89% 4,529604 49.825,64 25/06/2008 49.856,79 jun-08 1,89% 4,532435 49.856,79 26/06/2008 49.887,87 jun-08 1,89% 4,535261 49.887,87 27/06/2008 49.919,06 jun-08 1,89% 4,538096 49.919,06 28/06/2008 49.950,20 jun-08 1,89% 4,540927 49.950,20 29/06/2008 49.981,38 jun-08 1,89% 4,543762 49.981,38 30/06/2008 50.012,58 jun-08 1,89% 4,546598 50.012,58 01/07/2008 50.043,81 jun-08 1,89% 4,549437 50.043,81 02/07/2008 50.061,77 jul-08 1,12% 4,551070 50.061,77 03/07/2008 50.079,79 jul-08 1,12% 4,552708 50.079,79 04/07/2008 50.097,75 jul-08 1,12% 4,554341 50.097,75 05/07/2008 50.115,77 jul-08 1,12% 4,555979 50.115,77 06/07/2008 50.133,79 jul-08 1,12% 4,557617 50.133,79 07/07/2008 50.151,81 jul-08 1,12% 4,559255 50.151,81 08/07/2008 50.169,81 jul-08 1,12% 4,560892 50.169,81 09/07/2008 50.187,83 jul-08 1,12% 4,562530 50.187,83 10/07/2008 50.205,90 jul-08 1,12% 4,564173 50.205,90 11/07/2008 50.223,91 jul-08 1,12% 4,565810 50.223,91 12/07/2008 50.241,98 jul-08 1,12% 4,567453 50.241,98 13/07/2008 50.260,05 jul-08 1,12% 4,569095 50.260,05 14/07/2008 50.278,11 jul-08 1,12% 4,570737 50.278,11 15/07/2008 50.296,18 jul-08 1,12% 4,572380 50.296,18 16/07/2008 50.314,24 jul-08 1,12% 4,574022 50.314,24 17/07/2008 50.332,32 jul-08 1,12% 4,575665 50.332,32 18/07/2008 50.350,38 jul-08 1,12% 4,577307 50.350,38 19/07/2008 50.368,49 jul-08 1,12% 4,578954 50.368,49 20/07/2008 50.386,61 jul-08 1,12% 4,580601 50.386,61 21/07/2008 50.404,73 jul-08 1,12% 4,582248 50.404,73 22/07/2008 50.422,79 jul-08 1,12% 4,583890 50.422,79 23/07/2008 50.440,95 jul-08 1,12% 4,585541 50.440,95 24/07/2008 50.459,07 jul-08 1,12% 4,587188 50.459,07 25/07/2008 50.477,19 jul-08 1,12% 4,588835 50.477,19 26/07/2008 50.495,36 jul-08 1,12% 4,590487 50.495,36 27/07/2008 50.513,46 jul-08 1,12% 4,592133 50.513,46 28/07/2008 50.531,64 jul-08 1,12% 4,593785 50.531,64 29/07/2008 50.549,80 jul-08 1,12% 4,595436 50.549,80 30/07/2008 50.567,97 jul-08 1,12% 4,597088 50.567,97 31/07/2008 50.586,13 jul-08 1,12% 4,598739 50.586,13 01/08/2008 50.604,30 jul-08 1,12% 4,600391 50.604,30 02/08/2008 50.598,08 ago-08 -0,38% 4,599825 50.598,08 03/08/2008 50.591,85 ago-08 -0,38% 4,599259 50.591,85 04/08/2008 50.585,68 ago-08 -0,38% 4,598698 50.585,68 05/08/2008 50.579,45 ago-08 -0,38% 4,598132 50.579,45 06/08/2008 50.573,23 ago-08 -0,38% 4,597566 50.573,23 07/08/2008 50.567,01 ago-08 -0,38% 4,597001 50.567,01


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08/08/2008 50.560,83 ago-08 -0,38% 4,596439 50.560,83 09/08/2008 50.554,60 ago-08 -0,38% 4,595873 50.554,60 10/08/2008 50.548,39 ago-08 -0,38% 4,595308 50.548,39 11/08/2008 50.542,21 ago-08 -0,38% 4,594746 50.542,21 12/08/2008 50.535,98 ago-08 -0,38% 4,594180 50.535,98 13/08/2008 50.529,77 ago-08 -0,38% 4,593615 50.529,77 14/08/2008 50.523,58 ago-08 -0,38% 4,593053 50.523,58 15/08/2008 50.517,37 ago-08 -0,38% 4,592488 50.517,37 16/08/2008 50.511,14 ago-08 -0,38% 4,591922 50.511,14 17/08/2008 50.504,96 ago-08 -0,38% 4,591360 50.504,96 18/08/2008 50.498,75 ago-08 -0,38% 4,590795 50.498,75 19/08/2008 50.492,56 ago-08 -0,38% 4,590233 50.492,56 20/08/2008 50.486,34 ago-08 -0,38% 4,589667 50.486,34 21/08/2008 50.480,17 ago-08 -0,38% 4,589106 50.480,17 22/08/2008 50.473,94 ago-08 -0,38% 4,588540 50.473,94 23/08/2008 50.467,77 ago-08 -0,38% 4,587979 50.467,77 24/08/2008 50.461,54 ago-08 -0,38% 4,587413 50.461,54 25/08/2008 50.455,37 ago-08 -0,38% 4,586852 50.455,37 26/08/2008 50.449,15 ago-08 -0,38% 4,586286 50.449,15 27/08/2008 50.442,98 ago-08 -0,38% 4,585725 50.442,98 28/08/2008 50.436,80 ago-08 -0,38% 4,585164 50.436,80 29/08/2008 50.430,58 ago-08 -0,38% 4,584598 50.430,58 30/08/2008 50.424,41 ago-08 -0,38% 4,584037 50.424,41 31/08/2008 50.418,18 ago-08 -0,38% 4,583471 50.418,18 01/09/2008 50.412,01 ago-08 -0,38% 4,582910 50.412,01 02/09/2008 50.418,06 set-08 0,36% 4,583460 50.418,06 03/09/2008 50.424,11 set-08 0,36% 4,584010 50.424,11 04/09/2008 50.430,11 set-08 0,36% 4,584555 50.430,11 05/09/2008 50.436,16 set-08 0,36% 4,585105 50.436,16 06/09/2008 50.442,21 set-08 0,36% 4,585655 50.442,21 07/09/2008 50.448,26 set-08 0,36% 4,586205 50.448,26 08/09/2008 50.454,31 set-08 0,36% 4,586755 50.454,31 09/09/2008 50.460,36 set-08 0,36% 4,587305 50.460,36 10/09/2008 50.466,41 set-08 0,36% 4,587855 50.466,41 11/09/2008 50.472,46 set-08 0,36% 4,588405 50.472,46 12/09/2008 50.478,45 set-08 0,36% 4,588950 50.478,45 13/09/2008 50.484,50 set-08 0,36% 4,589500 50.484,50 14/09/2008 50.490,55 set-08 0,36% 4,590050 50.490,55 15/09/2008 50.496,60 set-08 0,36% 4,590600 50.496,60 16/09/2008 50.502,65 set-08 0,36% 4,591150 50.502,65 17/09/2008 50.508,70 set-08 0,36% 4,591700 50.508,70 18/09/2008 50.514,75 set-08 0,36% 4,592250 50.514,75 19/09/2008 50.520,80 set-08 0,36% 4,592800 50.520,80 20/09/2008 50.526,85 set-08 0,36% 4,593350 50.526,85 21/09/2008 50.532,94 set-08 0,36% 4,593904 50.532,94 22/09/2008 50.538,99 set-08 0,36% 4,594454 50.538,99 23/09/2008 50.545,04 set-08 0,36% 4,595004 50.545,04 24/09/2008 50.551,09 set-08 0,36% 4,595554 50.551,09 25/09/2008 50.557,14 set-08 0,36% 4,596104 50.557,14 26/09/2008 50.563,19 set-08 0,36% 4,596654 50.563,19 27/09/2008 50.569,24 set-08 0,36% 4,597204 50.569,24 28/09/2008 50.575,29 set-08 0,36% 4,597754 50.575,29 29/09/2008 50.581,40 set-08 0,36% 4,598309 50.581,40 30/09/2008 50.587,45 set-08 0,36% 4,598859 50.587,45 01/10/2008 50.593,49 set-08 0,36% 4,599408 50.593,49 02/10/2008 50.611,20 out-08 1,09% 4,601018 50.611,20 03/10/2008 50.628,91 out-08 1,09% 4,602628 50.628,91 04/10/2008 50.646,61 out-08 1,09% 4,604237 50.646,61 05/10/2008 50.664,32 out-08 1,09% 4,605847 50.664,32 06/10/2008 50.682,03 out-08 1,09% 4,607457 50.682,03 07/10/2008 50.699,74 out-08 1,09% 4,609067 50.699,74 08/10/2008 50.717,49 out-08 1,09% 4,610681 50.717,49 09/10/2008 50.735,26 out-08 1,09% 4,612296 50.735,26


Abril/2009



Infotrust


10/10/2008 50.752,96 out-08 1,09% 4,613905 50.752,96 11/10/2008 50.770,72 out-08 1,09% 4,615520 50.770,72 12/10/2008 50.788,47 out-08 1,09% 4,617134 50.788,47 13/10/2008 50.806,24 out-08 1,09% 4,618749 50.806,24 14/10/2008 50.824,05 out-08 1,09% 4,620368 50.824,05 15/10/2008 50.841,80 out-08 1,09% 4,621982 50.841,80 16/10/2008 50.859,56 out-08 1,09% 4,623596 50.859,56 17/10/2008 50.877,37 out-08 1,09% 4,625215 50.877,37 18/10/2008 50.895,17 out-08 1,09% 4,626834 50.895,17 19/10/2008 50.912,98 out-08 1,09% 4,628453 50.912,98 20/10/2008 50.930,79 out-08 1,09% 4,630072 50.930,79 21/10/2008 50.948,60 out-08 1,09% 4,631691 50.948,60 22/10/2008 50.966,41 out-08 1,09% 4,633310 50.966,41 23/10/2008 50.984,22 out-08 1,09% 4,634929 50.984,22 24/10/2008 51.002,08 out-08 1,09% 4,636553 51.002,08 25/10/2008 51.019,89 out-08 1,09% 4,638172 51.019,89 26/10/2008 51.037,75 out-08 1,09% 4,639795 51.037,75 27/10/2008 51.055,61 out-08 1,09% 4,641419 51.055,61 28/10/2008 51.073,47 out-08 1,09% 4,643043 51.073,47 29/10/2008 51.091,33 out-08 1,09% 4,644666 51.091,33 30/10/2008 51.109,19 out-08 1,09% 4,646290 51.109,19 31/10/2008 51.127,10 out-08 1,09% 4,647918 51.127,10 01/11/2008 51.144,96 out-08 1,09% 4,649542 51.144,96 02/11/2008 51.146,14 nov-08 0,07% 4,649649 51.146,14 03/11/2008 51.147,37 nov-08 0,07% 4,649761 51.147,37 04/11/2008 51.148,54 nov-08 0,07% 4,649867 51.148,54 05/11/2008 51.149,71 nov-08 0,07% 4,649974 51.149,71 06/11/2008 51.150,95 nov-08 0,07% 4,650086 51.150,95 07/11/2008 51.152,12 nov-08 0,07% 4,650193 51.152,12 08/11/2008 51.153,30 nov-08 0,07% 4,650300 51.153,30 09/11/2008 51.154,52 nov-08 0,07% 4,650411 51.154,52 10/11/2008 51.155,70 nov-08 0,07% 4,650518 51.155,70 11/11/2008 51.156,88 nov-08 0,07% 4,650625 51.156,88 12/11/2008 51.158,11 nov-08 0,07% 4,650737 51.158,11 13/11/2008 51.159,28 nov-08 0,07% 4,650844 51.159,28 14/11/2008 51.160,46 nov-08 0,07% 4,650951 51.160,46 15/11/2008 51.161,68 nov-08 0,07% 4,651062 51.161,68 16/11/2008 51.162,86 nov-08 0,07% 4,651169 51.162,86 17/11/2008 51.164,04 nov-08 0,07% 4,651276 51.164,04 18/11/2008 51.165,27 nov-08 0,07% 4,651388 51.165,27 19/11/2008 51.166,45 nov-08 0,07% 4,651495 51.166,45 20/11/2008 51.167,62 nov-08 0,07% 4,651602 51.167,62 21/11/2008 51.168,84 nov-08 0,07% 4,651713 51.168,84 22/11/2008 51.170,02 nov-08 0,07% 4,651820 51.170,02 23/11/2008 51.171,20 nov-08 0,07% 4,651927 51.171,20 24/11/2008 51.172,43 nov-08 0,07% 4,652039 51.172,43 25/11/2008 51.173,61 nov-08 0,07% 4,652146 51.173,61 26/11/2008 51.174,78 nov-08 0,07% 4,652253 51.174,78 27/11/2008 51.176,00 nov-08 0,07% 4,652364 51.176,00 28/11/2008 51.177,18 nov-08 0,07% 4,652471 51.177,18 29/11/2008 51.178,36 nov-08 0,07% 4,652578 51.178,36 30/11/2008 51.179,59 nov-08 0,07% 4,652690 51.179,59 01/12/2008 51.180,77 nov-08 0,07% 4,652797 51.180,77 02/12/2008 51.173,50 dez-08 -0,44% 4,652136 51.173,50 03/12/2008 51.166,24 dez-08 -0,44% 4,651476 51.166,24 04/12/2008 51.158,91 dez-08 -0,44% 4,650810 51.158,91 05/12/2008 51.151,65 dez-08 -0,44% 4,650150 51.151,65 06/12/2008 51.144,38 dez-08 -0,44% 4,649489 51.144,38 07/12/2008 51.137,11 dez-08 -0,44% 4,648828 51.137,11 08/12/2008 51.129,84 dez-08 -0,44% 4,648167 51.129,84 09/12/2008 51.122,58 dez-08 -0,44% 4,647507 51.122,58 10/12/2008 51.115,31 dez-08 -0,44% 4,646846 51.115,31 11/12/2008 51.108,04 dez-08 -0,44% 4,646185 51.108,04


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Infotrust


12/12/2008 51.100,72 dez-08 -0,44% 4,645520 51.100,72 13/12/2008 51.093,45 dez-08 -0,44% 4,644859 51.093,45 14/12/2008 51.086,19 dez-08 -0,44% 4,644199 51.086,19 15/12/2008 51.078,97 dez-08 -0,44% 4,643543 51.078,97 16/12/2008 51.071,70 dez-08 -0,44% 4,642882 51.071,70 17/12/2008 51.064,43 dez-08 -0,44% 4,642221 51.064,43 18/12/2008 51.057,16 dez-08 -0,44% 4,641560 51.057,16 19/12/2008 51.049,90 dez-08 -0,44% 4,640900 51.049,90 20/12/2008 51.042,63 dez-08 -0,44% 4,640239 51.042,63 21/12/2008 51.035,36 dez-08 -0,44% 4,639578 51.035,36 22/12/2008 51.028,10 dez-08 -0,44% 4,638918 51.028,10 23/12/2008 51.020,83 dez-08 -0,44% 4,638257 51.020,83 24/12/2008 51.013,61 dez-08 -0,44% 4,637601 51.013,61 25/12/2008 51.006,34 dez-08 -0,44% 4,636940 51.006,34 26/12/2008 50.999,08 dez-08 -0,44% 4,636280 50.999,08 27/12/2008 50.991,81 dez-08 -0,44% 4,635619 50.991,81 28/12/2008 50.984,59 dez-08 -0,44% 4,634963 50.984,59 29/12/2008 50.977,32 dez-08 -0,44% 4,634302 50.977,32 30/12/2008 50.970,05 dez-08 -0,44% 4,633641 50.970,05 31/12/2008 50.962,84 dez-08 -0,44% 4,632985 50.962,84 01/01/2009 50.955,58 dez-08 -0,44% 4,632325 50.955,58


Abril/2007

PU’s 2ª Série

DATA PU IP IP IP VALOR RLM RLM JUROS JUROS PRÊMIO LFON21 mês variação fator NOMINAL Atualizada Atualizada Dias 3% aa RLM-JUROS ref mês atualização ATUALIZADO Acumulada Acumulada Decorridos Acumulado Anual % desde 9.000 desde Anual desde Anual 01/07/1994 16/11/1996 Último R$ R$ R$ R$ Pagto R$ R$

31/12/2007 38.192,93 dez-07 1,47% 4,243659 38.192,93 16.512,73 291,77 92 289,60 0,00 01/01/2008 38.211,92 dez-07 1,47% 4,245659 38.210,93 16.520,51 291,90 93 292,90 0,99 02/01/2008 38.227,24 jan-08 0,99% 4,247009 38.223,08 16.525,76 292,00 94 296,15 4,16 03/01/2008 38.242,55 jan-08 0,99% 4,248359 38.235,23 16.531,02 292,09 95 299,41 7,32 04/01/2008 38.257,87 jan-08 0,99% 4,249709 38.247,38 16.536,27 292,18 96 302,67 10,49 05/01/2008 38.273,19 jan-08 0,99% 4,251059 38.259,53 16.541,52 292,27 97 305,93 13,66 06/01/2008 38.288,52 jan-08 0,99% 4,252410 38.271,69 16.546,78 292,37 98 309,20 16,83 07/01/2008 38.283,88 jan-08 0,99% 4,253764 38.283,88 16.645,66 386,07 99 312,47 0,00 08/01/2008 38.296,03 jan-08 0,99% 4,255114 38.296,03 16.650,94 386,19 100 315,73 0,00 09/01/2008 38.308,21 jan-08 0,99% 4,256468 38.308,21 16.656,24 386,31 101 319,01 0,00 10/01/2008 38.320,37 jan-08 0,99% 4,257819 38.320,37 16.661,53 386,44 102 322,28 0,00 11/01/2008 38.332,56 jan-08 0,99% 4,259173 38.332,56 16.666,82 386,56 103 325,56 0,00 12/01/2008 38.344,74 jan-08 0,99% 4,260527 38.344,74 16.672,12 386,68 104 328,84 0,00 13/01/2008 38.356,94 jan-08 0,99% 4,261882 38.356,94 16.677,42 386,81 105 332,12 0,00 14/01/2008 38.369,12 jan-08 0,99% 4,263236 38.369,12 16.682,72 386,93 106 335,40 0,00 15/01/2008 38.381,31 jan-08 0,99% 4,264590 38.381,31 16.757,18 456,21 107 338,69 0,00 16/01/2008 38.393,51 jan-08 0,99% 4,265945 38.393,51 16.762,51 456,36 108 341,97 0,00 17/01/2008 38.405,69 jan-08 0,99% 4,267299 38.405,69 16.767,83 456,50 109 345,26 0,00 18/01/2008 38.417,92 jan-08 0,99% 4,268658 38.417,92 16.773,17 456,65 110 348,56 0,00 19/01/2008 38.430,14 jan-08 0,99% 4,270016 38.430,14 16.778,50 456,79 111 351,85 0,00 20/01/2008 38.442,34 jan-08 0,99% 4,271371 38.442,34 16.783,83 456,94 112 355,15 0,00 21/01/2008 38.454,56 jan-08 0,99% 4,272729 38.454,56 16.789,16 457,08 113 358,45 0,00 22/01/2008 38.466,79 jan-08 0,99% 4,274088 38.466,79 16.794,50 457,23 114 361,75 0,00 23/01/2008 38.479,02 jan-08 0,99% 4,275447 38.479,02 16.799,84 457,37 115 365,05 0,00 24/01/2008 38.491,25 jan-08 0,99% 4,276805 38.491,25 16.805,18 457,52 116 368,36 0,00 25/01/2008 38.503,48 jan-08 0,99% 4,278164 38.503,48 16.810,52 457,66 117 371,67 0,00 26/01/2008 38.515,70 jan-08 0,99% 4,279522 38.515,70 16.815,86 457,81 118 374,98 0,00 27/01/2008 38.527,97 jan-08 0,99% 4,280885 38.527,97 16.821,21 457,96 119 378,30 0,00 28/01/2008 38.540,20 jan-08 0,99% 4,282244 38.540,20 16.826,55 458,10 120 381,61 0,00 29/01/2008 38.552,46 jan-08 0,99% 4,283607 38.552,46 16.831,91 458,25 121 384,93 0,00 30/01/2008 38.564,69 jan-08 0,99% 4,284965 38.564,69 16.837,24 458,39 122 388,25 0,00 31/01/2008 38.576,95 jan-08 0,99% 4,286328 38.576,95 16.842,60 458,54 123 391,57 0,00 01/02/2008 38.589,22 jan-08 0,99% 4,287691 38.589,22 16.847,95 458,68 124 394,90 0,00 02/02/2008 38.594,28 fev-08 0,38% 4,288253 38.594,28 16.850,16 458,74 125 398,15 0,00


Abril/2009



Infotrust


03/02/2008 38.599,33 fev-08 0,38% 4,288814 38.599,33 16.852,37 458,80 126 401,41 0,00 04/02/2008 38.604,35 fev-08 0,38% 4,289372 38.604,35 16.854,56 458,86 127 404,66 0,00 05/02/2008 38.609,40 fev-08 0,38% 4,289933 38.609,40 16.856,76 458,92 128 407,92 0,00 06/02/2008 38.614,46 fev-08 0,38% 4,290495 38.614,46 16.858,97 458,98 129 411,17 0,00 07/02/2008 38.619,51 fev-08 0,38% 4,291057 38.619,51 16.861,18 459,04 130 414,43 0,00 08/02/2008 38.624,57 fev-08 0,38% 4,291619 38.624,57 16.938,32 534,04 131 417,69 0,00 09/02/2008 38.629,62 fev-08 0,38% 4,292180 38.629,62 16.940,54 534,11 132 420,95 0,00 10/02/2008 38.634,68 fev-08 0,38% 4,292742 38.634,68 16.942,75 534,18 133 424,22 0,00 11/02/2008 38.639,74 fev-08 0,38% 4,293304 38.639,74 16.944,97 534,25 134 427,48 0,00 12/02/2008 38.644,79 fev-08 0,38% 4,293865 38.644,79 16.947,19 534,32 135 430,74 0,00 13/02/2008 38.649,84 fev-08 0,38% 4,294427 38.649,84 16.949,40 534,39 136 434,01 0,00 14/02/2008 38.654,90 fev-08 0,38% 4,294989 38.654,90 16.987,69 570,52 137 437,27 0,00 15/02/2008 38.659,95 fev-08 0,38% 4,295550 38.659,95 16.989,91 570,60 138 440,54 0,00 16/02/2008 38.665,01 fev-08 0,38% 4,296112 38.665,01 16.992,13 570,67 139 443,81 0,00 17/02/2008 38.670,07 fev-08 0,38% 4,296674 38.670,07 16.994,35 570,75 140 447,08 0,00 18/02/2008 38.675,12 fev-08 0,38% 4,297235 38.675,12 16.996,57 570,82 141 450,35 0,00 19/02/2008 38.680,17 fev-08 0,38% 4,297797 38.680,17 16.998,79 570,89 142 453,62 0,00 20/02/2008 38.685,23 fev-08 0,38% 4,298359 38.685,23 17.001,02 570,97 143 456,90 0,00 21/02/2008 38.690,28 fev-08 0,38% 4,298920 38.690,28 17.003,24 571,04 144 460,17 0,00 22/02/2008 38.695,34 fev-08 0,38% 4,299482 38.695,34 17.005,46 571,12 145 463,45 0,00 23/02/2008 38.700,40 fev-08 0,38% 4,300044 38.700,40 17.007,68 571,19 146 466,72 0,00 24/02/2008 38.705,49 fev-08 0,38% 4,300610 38.705,49 17.009,92 571,27 147 470,00 0,00 25/02/2008 38.710,55 fev-08 0,38% 4,301172 38.710,55 17.012,14 571,34 148 473,28 0,00 26/02/2008 38.715,60 fev-08 0,38% 4,301733 38.715,60 17.014,36 571,42 149 476,56 0,00 27/02/2008 38.720,66 fev-08 0,38% 4,302295 38.720,66 17.016,59 571,49 150 479,84 0,00 28/02/2008 38.725,71 fev-08 0,38% 4,302857 38.725,71 17.018,81 571,57 151 483,12 0,00 29/02/2008 38.730,81 fev-08 0,38% 4,303423 38.730,81 17.021,05 571,64 152 486,40 0,00 01/03/2008 38.735,86 fev-08 0,38% 4,303984 38.735,86 17.023,27 571,72 153 489,69 0,00 02/03/2008 38.744,57 mar-08 0,70% 4,304952 38.744,57 17.027,09 571,84 154 493,02 0,00 03/03/2008 38.753,29 mar-08 0,70% 4,305921 38.753,29 17.030,93 571,97 155 496,35 0,00 04/03/2008 38.762,00 mar-08 0,70% 4,306889 38.762,00 17.034,76 572,10 156 499,69 0,00 05/03/2008 38.770,72 mar-08 0,70% 4,307858 38.770,72 17.097,38 631,02 157 503,03 0,00 06/03/2008 38.779,47 mar-08 0,70% 4,308830 38.779,47 17.101,24 631,16 158 506,36 0,00 07/03/2008 38.788,19 mar-08 0,70% 4,309799 38.788,19 17.105,08 631,31 159 509,71 0,00 08/03/2008 38.796,90 mar-08 0,70% 4,310767 38.796,90 17.108,92 631,45 160 513,05 0,00 09/03/2008 38.805,66 mar-08 0,70% 4,311740 38.805,66 17.112,79 631,59 161 516,39 0,00


Abril/2009



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10/03/2008 38.814,37 mar-08 0,70% 4,312708 38.814,37 17.116,63 631,73 162 519,74 0,00 11/03/2008 38.823,13 mar-08 0,70% 4,313681 38.823,13 17.120,49 631,87 163 523,08 0,00 12/03/2008 38.831,84 mar-08 0,70% 4,314649 38.831,84 17.141,75 649,43 164 526,43 0,00 13/03/2008 38.840,60 mar-08 0,70% 4,315622 38.840,60 17.145,62 649,58 165 529,78 0,00 14/03/2008 38.849,36 mar-08 0,70% 4,316595 38.849,36 17.149,48 649,73 166 533,14 0,00 15/03/2008 38.858,07 mar-08 0,70% 4,317563 38.858,07 17.153,33 649,87 167 536,49 0,00 16/03/2008 38.866,82 mar-08 0,70% 4,318536 38.866,82 17.157,19 650,02 168 539,85 0,00 17/03/2008 38.875,57 mar-08 0,70% 4,319508 38.875,57 17.161,05 650,17 169 543,21 0,00 18/03/2008 38.884,33 mar-08 0,70% 4,320481 38.884,33 17.164,92 650,31 170 546,57 0,00 19/03/2008 38.893,09 mar-08 0,70% 4,321454 38.893,09 17.168,79 650,46 171 549,93 0,00 20/03/2008 38.901,84 mar-08 0,70% 4,322427 38.901,84 17.172,65 650,60 172 553,29 0,00 21/03/2008 38.910,59 mar-08 0,70% 4,323399 38.910,59 17.176,51 650,75 173 556,66 0,00 22/03/2008 38.919,35 mar-08 0,70% 4,324372 38.919,35 17.180,38 650,90 174 560,02 0,00 23/03/2008 38.928,11 mar-08 0,70% 4,325345 38.928,11 17.184,24 651,04 175 563,39 0,00 24/03/2008 38.936,85 mar-08 0,70% 4,326317 38.936,85 17.188,11 651,19 176 566,76 0,00 25/03/2008 38.945,61 mar-08 0,70% 4,327290 38.945,61 17.191,97 651,34 177 570,13 0,00 26/03/2008 38.954,37 mar-08 0,70% 4,328263 38.954,37 17.195,84 651,48 178 573,51 0,00 27/03/2008 38.963,16 mar-08 0,70% 4,329240 38.963,16 17.199,72 651,63 179 576,88 0,00 28/03/2008 38.971,91 mar-08 0,70% 4,330212 38.971,91 17.203,58 651,78 180 580,26 0,00 29/03/2008 38.980,67 mar-08 0,70% 4,331185 38.980,67 17.207,45 651,92 181 583,64 0,00 30/03/2008 38.989,46 mar-08 0,70% 4,332162 38.989,46 17.211,33 652,07 182 587,02 0,00 31/03/2008 38.998,22 mar-08 0,70% 4,333135 38.998,22 17.215,19 652,22 183 590,40 0,00 01/04/2008 39.007,01 mar-08 0,70% 4,334112 39.007,01 17.219,07 652,36 184 593,79 0,00 02/04/2008 39.021,48 abr-08 1,12% 4,335720 39.021,48 17.225,46 652,61 185 597,26 0,00 03/04/2008 39.035,99 abr-08 1,12% 4,337332 39.035,99 17.231,87 652,85 186 600,74 0,00 04/04/2008 39.050,46 abr-08 1,12% 4,338940 39.050,46 17.291,33 706,16 187 604,21 0,00 05/04/2008 39.064,97 abr-08 1,12% 4,340552 39.064,97 17.297,75 706,42 188 607,70 0,00 06/04/2008 39.079,49 abr-08 1,12% 4,342165 39.079,49 17.304,18 706,68 189 611,18 0,00 07/04/2008 39.093,99 abr-08 1,12% 4,343777 39.093,99 17.310,60 706,95 190 614,67 0,00 08/04/2008 39.108,50 abr-08 1,12% 4,345389 39.108,50 17.317,03 707,21 191 618,16 0,00 09/04/2008 39.123,02 abr-08 1,12% 4,347002 39.123,02 17.323,45 707,47 192 621,65 0,00 10/04/2008 39.137,56 abr-08 1,12% 4,348618 39.137,56 17.329,89 707,73 193 625,15 0,00 11/04/2008 39.152,08 abr-08 1,12% 4,350231 39.152,08 17.336,32 708,00 194 628,64 0,00 12/04/2008 39.166,62 abr-08 1,12% 4,351847 39.166,62 17.342,76 708,26 195 632,14 0,00 13/04/2008 39.181,18 abr-08 1,12% 4,353464 39.181,18 17.349,21 708,52 196 635,65 0,00 14/04/2008 39.195,72 abr-08 1,12% 4,355080 39.195,72 17.355,65 708,79 197 639,16 0,00


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15/04/2008 39.210,27 abr-08 1,12% 4,356697 39.210,27 17.372,63 719,59 198 642,66 0,00 16/04/2008 39.224,83 abr-08 1,12% 4,358314 39.224,83 17.379,08 719,86 199 646,18 0,00 17/04/2008 39.239,42 abr-08 1,12% 4,359935 39.239,42 17.385,54 720,13 200 649,69 0,00 18/04/2008 39.253,96 abr-08 1,12% 4,361551 39.253,96 17.391,99 720,39 201 653,21 0,00 19/04/2008 39.268,55 abr-08 1,12% 4,363172 39.268,55 17.398,45 720,66 202 656,73 0,00 20/04/2008 39.283,14 abr-08 1,12% 4,364793 39.283,14 17.404,92 720,93 203 660,25 0,00 21/04/2008 39.297,73 abr-08 1,12% 4,366414 39.297,73 17.411,38 721,20 204 663,78 0,00 22/04/2008 39.312,32 abr-08 1,12% 4,368035 39.312,32 17.417,84 721,46 205 667,31 0,00 23/04/2008 39.326,90 abr-08 1,12% 4,369656 39.326,90 17.424,31 721,73 206 670,84 0,00 24/04/2008 39.341,49 abr-08 1,12% 4,371277 39.341,49 17.430,77 722,00 207 674,37 0,00 25/04/2008 39.356,12 abr-08 1,12% 4,372902 39.356,12 17.437,25 722,27 208 677,91 0,00 26/04/2008 39.370,75 abr-08 1,12% 4,374528 39.370,75 17.443,73 722,54 209 681,45 0,00 27/04/2008 39.385,34 abr-08 1,12% 4,376149 39.385,34 17.450,20 722,81 210 685,00 0,00 28/04/2008 39.399,97 abr-08 1,12% 4,377774 39.399,97 17.456,68 723,07 211 688,54 0,00 29/04/2008 39.414,59 abr-08 1,12% 4,379399 39.414,59 17.463,16 723,34 212 692,09 0,00 30/04/2008 39.429,26 abr-08 1,12% 4,381029 39.429,26 17.469,66 723,61 213 695,64 0,00 01/05/2008 39.443,89 abr-08 1,12% 4,382654 39.443,89 17.476,14 723,88 214 699,20 0,00 02/05/2008 39.467,59 mai-08 1,88% 4,385288 39.467,59 17.486,64 724,31 215 702,91 0,00 03/05/2008 39.491,30 mai-08 1,88% 4,387922 39.491,30 17.497,14 724,75 216 706,64 0,00 04/05/2008 39.515,04 mai-08 1,88% 4,390560 39.515,04 17.507,66 725,19 217 710,36 0,00 05/05/2008 39.538,79 mai-08 1,88% 4,393199 39.538,79 17.518,19 725,62 218 714,10 0,00 06/05/2008 39.562,57 mai-08 1,88% 4,395841 39.562,57 17.528,72 726,06 219 717,83 0,00 07/05/2008 39.586,32 mai-08 1,88% 4,398480 39.586,32 17.611,30 798,55 220 721,57 0,00 08/05/2008 39.610,14 mai-08 1,88% 4,401127 39.610,14 17.621,90 799,03 221 725,32 0,00 09/05/2008 39.633,93 mai-08 1,88% 4,403770 39.633,93 17.632,48 799,51 222 729,07 0,00 10/05/2008 39.657,75 mai-08 1,88% 4,406417 39.657,75 17.643,08 799,99 223 732,82 0,00 11/05/2008 39.681,58 mai-08 1,88% 4,409064 39.681,58 17.653,68 800,47 224 736,58 0,00 12/05/2008 39.705,44 mai-08 1,88% 4,411715 39.705,44 17.664,29 800,95 225 740,35 0,00 13/05/2008 39.729,30 mai-08 1,88% 4,414367 39.729,30 17.674,91 801,43 226 744,11 0,00 14/05/2008 39.753,16 mai-08 1,88% 4,417018 39.753,16 17.701,39 817,78 227 747,89 0,00 15/05/2008 39.777,07 mai-08 1,88% 4,419674 39.777,07 17.712,04 818,27 228 751,66 0,00 16/05/2008 39.800,97 mai-08 1,88% 4,422330 39.800,97 17.722,68 818,77 229 755,44 0,00 17/05/2008 39.824,87 mai-08 1,88% 4,424986 39.824,87 17.733,33 819,26 230 759,23 0,00 18/05/2008 39.848,81 mai-08 1,88% 4,427646 39.848,81 17.743,99 819,75 231 763,02 0,00 19/05/2008 39.872,76 mai-08 1,88% 4,430307 39.872,76 17.754,65 820,24 232 766,82 0,00 20/05/2008 39.896,74 mai-08 1,88% 4,432971 39.896,74 17.765,33 820,74 233 770,62 0,00


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21/05/2008 39.920,72 mai-08 1,88% 4,435636 39.920,72 17.776,01 821,23 234 774,42 0,00 22/05/2008 39.944,71 mai-08 1,88% 4,438301 39.944,71 17.786,69 821,72 235 778,23 0,00 23/05/2008 39.968,73 mai-08 1,88% 4,440970 39.968,73 17.797,38 822,22 236 782,04 0,00 24/05/2008 39.992,75 mai-08 1,88% 4,443639 39.992,75 17.808,08 822,71 237 785,86 0,00 25/05/2008 40.016,77 mai-08 1,88% 4,446308 40.016,77 17.818,77 823,21 238 789,68 0,00 26/05/2008 40.040,83 mai-08 1,88% 4,448981 40.040,83 17.829,49 823,70 239 793,51 0,00 27/05/2008 40.064,90 mai-08 1,88% 4,451655 40.064,90 17.840,20 824,20 240 797,34 0,00 28/05/2008 40.088,95 mai-08 1,88% 4,454328 40.088,95 17.850,91 824,69 241 801,18 0,00 29/05/2008 40.113,05 mai-08 1,88% 4,457006 40.113,05 17.861,65 825,19 242 805,02 0,00 30/05/2008 40.137,19 mai-08 1,88% 4,459688 40.137,19 17.872,39 825,68 243 808,87 0,00 31/05/2008 40.161,29 mai-08 1,88% 4,462366 40.161,29 17.883,13 826,18 244 812,72 0,00 01/06/2008 40.185,43 mai-08 1,88% 4,465048 40.185,43 17.893,88 826,67 245 816,57 0,00 02/06/2008 40.210,51 jun-08 1,89% 4,467834 40.210,51 17.905,04 827,19 246 820,45 0,00 03/06/2008 40.235,63 jun-08 1,89% 4,470625 40.235,63 17.916,23 827,71 247 824,33 0,00 04/06/2008 40.260,74 jun-08 1,89% 4,473415 40.260,74 17.997,61 898,43 248 828,22 0,00 05/06/2008 40.285,90 jun-08 1,89% 4,476211 40.285,90 18.008,86 898,99 249 832,12 0,00 06/06/2008 40.311,01 jun-08 1,89% 4,479001 40.311,01 18.020,08 899,55 250 836,01 0,00 07/06/2008 40.336,21 jun-08 1,89% 4,481801 40.336,21 18.031,35 900,11 251 839,92 0,00 08/06/2008 40.361,36 jun-08 1,89% 4,484596 40.361,36 18.042,59 900,67 252 843,82 0,00 09/06/2008 40.386,56 jun-08 1,89% 4,487396 40.386,56 18.053,86 901,23 253 847,74 0,00 10/06/2008 40.411,80 jun-08 1,89% 4,490200 40.411,80 18.065,14 901,80 254 851,65 0,00 11/06/2008 40.437,04 jun-08 1,89% 4,493004 40.437,04 18.076,42 902,36 255 855,58 0,00 12/06/2008 40.462,27 jun-08 1,89% 4,495808 40.462,27 18.087,70 902,92 256 859,50 0,00 13/06/2008 40.487,54 jun-08 1,89% 4,498616 40.487,54 18.124,18 928,67 257 863,43 0,00 14/06/2008 40.512,83 jun-08 1,89% 4,501425 40.512,83 18.135,49 929,25 258 867,37 0,00 15/06/2008 40.538,10 jun-08 1,89% 4,504233 40.538,10 18.146,81 929,83 259 871,31 0,00 16/06/2008 40.563,41 jun-08 1,89% 4,507046 40.563,41 18.158,14 930,41 260 875,26 0,00 17/06/2008 40.588,73 jun-08 1,89% 4,509859 40.588,73 18.169,47 930,99 261 879,21 0,00 18/06/2008 40.614,09 jun-08 1,89% 4,512677 40.614,09 18.180,83 931,57 262 883,17 0,00 19/06/2008 40.639,45 jun-08 1,89% 4,515494 40.639,45 18.192,18 932,15 263 887,13 0,00 20/06/2008 40.664,81 jun-08 1,89% 4,518312 40.664,81 18.203,53 932,73 264 891,09 0,00 21/06/2008 40.690,20 jun-08 1,89% 4,521133 40.690,20 18.214,89 933,31 265 895,06 0,00 22/06/2008 40.715,60 jun-08 1,89% 4,523955 40.715,60 18.226,26 933,90 266 899,04 0,00 23/06/2008 40.740,99 jun-08 1,89% 4,526777 40.740,99 18.237,63 934,48 267 903,02 0,00 24/06/2008 40.766,44 jun-08 1,89% 4,529604 40.766,44 18.249,02 935,06 268 907,00 0,00 25/06/2008 40.791,92 jun-08 1,89% 4,532435 40.791,92 18.260,43 935,65 269 910,99 0,00


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26/06/2008 40.817,35 jun-08 1,89% 4,535261 40.817,35 18.271,81 936,23 270 914,99 0,00 27/06/2008 40.842,86 jun-08 1,89% 4,538096 40.842,86 18.283,24 936,82 271 918,99 0,00 28/06/2008 40.868,34 jun-08 1,89% 4,540927 40.868,34 18.294,64 937,40 272 922,99 0,00 29/06/2008 40.893,86 jun-08 1,89% 4,543762 40.893,86 18.306,06 937,99 273 927,00 0,00 30/06/2008 40.919,38 jun-08 1,89% 4,546598 40.919,38 18.317,49 938,57 274 931,02 0,00 01/07/2008 40.944,93 jun-08 1,89% 4,549437 40.944,93 18.328,93 939,16 275 935,04 0,00 02/07/2008 40.959,63 jul-08 1,12% 4,551070 40.959,63 18.335,51 939,49 276 938,81 0,00 03/07/2008 40.977,13 jul-08 1,12% 4,552708 40.974,37 18.342,11 939,83 277 942,59 2,76 04/07/2008 40.995,27 jul-08 1,12% 4,554341 40.989,07 18.348,68 940,17 278 946,37 6,20 05/07/2008 41.013,46 jul-08 1,12% 4,555979 41.003,81 18.355,28 940,51 279 950,16 9,65 06/07/2008 41.031,65 jul-08 1,12% 4,557617 41.018,55 18.361,88 940,85 280 953,95 13,10 07/07/2008 41.033,30 jul-08 1,12% 4,559255 41.033,30 18.428,40 1.001,10 281 957,74 0,00 08/07/2008 41.048,03 jul-08 1,12% 4,560892 41.048,03 18.435,02 1.001,46 282 961,53 0,00 09/07/2008 41.062,77 jul-08 1,12% 4,562530 41.062,77 18.441,64 1.001,82 283 965,33 0,00 10/07/2008 41.077,56 jul-08 1,12% 4,564173 41.077,56 18.448,28 1.002,18 284 969,13 0,00 11/07/2008 41.092,29 jul-08 1,12% 4,565810 41.092,29 18.454,90 1.002,54 285 972,93 0,00 12/07/2008 41.107,08 jul-08 1,12% 4,567453 41.107,08 18.461,54 1.002,91 286 976,73 0,00 13/07/2008 41.121,86 jul-08 1,12% 4,569095 41.121,86 18.468,18 1.003,27 287 980,54 0,00 14/07/2008 41.136,63 jul-08 1,12% 4,570737 41.136,63 18.499,25 1.028,06 288 984,35 0,00 15/07/2008 41.151,42 jul-08 1,12% 4,572380 41.151,42 18.505,90 1.028,43 289 988,17 0,00 16/07/2008 41.166,20 jul-08 1,12% 4,574022 41.166,20 18.512,54 1.028,80 290 991,98 0,00 17/07/2008 41.180,99 jul-08 1,12% 4,575665 41.180,99 18.519,19 1.029,17 291 995,80 0,00 18/07/2008 41.195,76 jul-08 1,12% 4,577307 41.195,76 18.525,84 1.029,54 292 999,62 0,00 19/07/2008 41.210,59 jul-08 1,12% 4,578954 41.210,59 18.532,51 1.029,91 293 1.003,45 0,00 20/07/2008 41.225,41 jul-08 1,12% 4,580601 41.225,41 18.539,17 1.030,28 294 1.007,28 0,00 21/07/2008 41.240,23 jul-08 1,12% 4,582248 41.240,23 18.545,84 1.030,65 295 1.011,11 0,00 22/07/2008 41.255,01 jul-08 1,12% 4,583890 41.255,01 18.552,48 1.031,02 296 1.014,94 0,00 23/07/2008 41.269,87 jul-08 1,12% 4,585541 41.269,87 18.559,17 1.031,39 297 1.018,78 0,00 24/07/2008 41.284,69 jul-08 1,12% 4,587188 41.284,69 18.565,83 1.031,76 298 1.022,62 0,00 25/07/2008 41.299,52 jul-08 1,12% 4,588835 41.299,52 18.572,50 1.032,13 299 1.026,46 0,00 26/07/2008 41.314,38 jul-08 1,12% 4,590487 41.314,38 18.579,18 1.032,50 300 1.030,31 0,00 27/07/2008 41.330,48 jul-08 1,12% 4,592133 41.329,20 18.585,85 1.032,88 301 1.034,15 1,28 28/07/2008 41.348,83 jul-08 1,12% 4,593785 41.344,07 18.592,53 1.033,25 302 1.038,01 4,76 29/07/2008 41.367,16 jul-08 1,12% 4,595436 41.358,92 18.599,21 1.033,62 303 1.041,86 8,24 30/07/2008 41.385,52 jul-08 1,12% 4,597088 41.373,79 18.605,90 1.033,99 304 1.045,72 11,73 31/07/2008 41.403,87 jul-08 1,12% 4,598739 41.388,65 18.612,58 1.034,36 305 1.049,58 15,22


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01/08/2008 41.422,23 jul-08 1,12% 4,600391 41.403,52 18.619,27 1.034,73 306 1.053,44 18,71 02/08/2008 41.420,62 ago-08 -0,38% 4,599825 41.398,43 18.616,98 1.034,61 307 1.056,80 22,19 03/08/2008 41.419,00 ago-08 -0,38% 4,599259 41.393,33 18.614,69 1.034,48 308 1.060,15 25,67 04/08/2008 41.417,44 ago-08 -0,38% 4,598698 41.388,28 18.612,42 1.034,35 309 1.063,51 29,16 05/08/2008 41.383,19 ago-08 -0,38% 4,598132 41.383,19 18.662,62 1.086,72 310 1.066,86 0,00 06/08/2008 41.378,09 ago-08 -0,38% 4,597566 41.378,09 18.660,33 1.086,59 311 1.070,22 0,00 07/08/2008 41.373,01 ago-08 -0,38% 4,597001 41.373,01 18.658,03 1.086,46 312 1.073,57 0,00 08/08/2008 41.367,95 ago-08 -0,38% 4,596439 41.367,95 18.655,75 1.086,32 313 1.076,92 0,00 09/08/2008 41.362,86 ago-08 -0,38% 4,595873 41.362,86 18.653,45 1.086,19 314 1.080,28 0,00 10/08/2008 41.357,77 ago-08 -0,38% 4,595308 41.357,77 18.651,16 1.086,05 315 1.083,63 0,00 11/08/2008 41.353,77 ago-08 -0,38% 4,594746 41.352,71 18.648,88 1.085,92 316 1.086,98 1,06 12/08/2008 41.352,16 ago-08 -0,38% 4,594180 41.347,62 18.646,58 1.085,79 317 1.090,33 4,54 13/08/2008 41.342,54 ago-08 -0,38% 4,593615 41.342,54 18.669,31 1.110,68 318 1.093,68 0,00 14/08/2008 41.337,48 ago-08 -0,38% 4,593053 41.337,48 18.667,03 1.110,54 319 1.097,03 0,00 15/08/2008 41.332,39 ago-08 -0,38% 4,592488 41.332,39 18.664,73 1.110,41 320 1.100,38 0,00 16/08/2008 41.327,30 ago-08 -0,38% 4,591922 41.327,30 18.662,43 1.110,27 321 1.103,73 0,00 17/08/2008 41.322,24 ago-08 -0,38% 4,591360 41.322,24 18.660,15 1.110,13 322 1.107,08 0,00 18/08/2008 41.317,59 ago-08 -0,38% 4,590795 41.317,16 18.657,85 1.110,00 323 1.110,42 0,43 19/08/2008 41.316,01 ago-08 -0,38% 4,590233 41.312,10 18.655,57 1.109,86 324 1.113,77 3,91 20/08/2008 41.314,39 ago-08 -0,38% 4,589667 41.307,00 18.653,27 1.109,72 325 1.117,12 7,39 21/08/2008 41.312,82 ago-08 -0,38% 4,589106 41.301,95 18.650,99 1.109,59 326 1.120,46 10,87 22/08/2008 41.311,22 ago-08 -0,38% 4,588540 41.296,86 18.648,69 1.109,45 327 1.123,81 14,36 23/08/2008 41.309,65 ago-08 -0,38% 4,587979 41.291,81 18.646,41 1.109,32 328 1.127,15 17,84 24/08/2008 41.308,04 ago-08 -0,38% 4,587413 41.286,72 18.644,11 1.109,18 329 1.130,50 21,32 25/08/2008 41.306,47 ago-08 -0,38% 4,586852 41.281,67 18.641,83 1.109,04 330 1.133,84 24,80 26/08/2008 41.304,85 ago-08 -0,38% 4,586286 41.276,57 18.639,53 1.108,91 331 1.137,18 28,28 27/08/2008 41.303,29 ago-08 -0,38% 4,585725 41.271,53 18.637,25 1.108,77 332 1.140,53 31,76 28/08/2008 41.301,71 ago-08 -0,38% 4,585164 41.266,48 18.634,97 1.108,64 333 1.143,87 35,23 29/08/2008 41.300,09 ago-08 -0,38% 4,584598 41.261,38 18.632,67 1.108,50 334 1.147,21 38,71 30/08/2008 41.298,52 ago-08 -0,38% 4,584037 41.256,33 18.630,39 1.108,36 335 1.150,55 42,19 31/08/2008 41.296,91 ago-08 -0,38% 4,583471 41.251,24 18.628,09 1.108,23 336 1.153,89 45,67 01/09/2008 41.295,33 ago-08 -0,38% 4,582910 41.246,19 18.625,81 1.108,09 337 1.157,23 49,14 02/09/2008 41.303,77 set-08 0,36% 4,583460 41.251,14 18.628,04 1.108,22 338 1.160,85 52,63 03/09/2008 41.312,21 set-08 0,36% 4,584010 41.256,09 18.630,28 1.108,36 339 1.164,48 56,12 04/09/2008 41.320,61 set-08 0,36% 4,584555 41.261,00 18.632,49 1.108,49 340 1.168,10 59,61 05/09/2008 41.273,71 set-08 0,36% 4,585105 41.265,95 18.690,07 1.163,97 341 1.171,72 7,76


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06/09/2008 41.282,14 set-08 0,36% 4,585655 41.270,90 18.692,31 1.164,11 342 1.175,35 11,24 07/09/2008 41.290,58 set-08 0,36% 4,586205 41.275,85 18.694,56 1.164,25 343 1.178,97 14,73 08/09/2008 41.299,02 set-08 0,36% 4,586755 41.280,80 18.696,80 1.164,39 344 1.182,60 18,22 09/09/2008 41.307,46 set-08 0,36% 4,587305 41.285,75 18.699,04 1.164,52 345 1.186,23 21,71 10/09/2008 41.315,90 set-08 0,36% 4,587855 41.290,70 18.701,28 1.164,66 346 1.189,86 25,20 11/09/2008 41.324,34 set-08 0,36% 4,588405 41.295,65 18.703,52 1.164,80 347 1.193,49 28,69 12/09/2008 41.305,27 set-08 0,36% 4,588950 41.300,55 18.733,21 1.192,40 348 1.197,12 4,72 13/09/2008 41.313,71 set-08 0,36% 4,589500 41.305,50 18.735,45 1.192,54 349 1.200,76 8,21 14/09/2008 41.322,15 set-08 0,36% 4,590050 41.310,45 18.737,70 1.192,69 350 1.204,39 11,70 15/09/2008 41.330,60 set-08 0,36% 4,590600 41.315,40 18.739,94 1.192,83 351 1.208,03 15,20 16/09/2008 41.339,04 set-08 0,36% 4,591150 41.320,35 18.742,19 1.192,97 352 1.211,66 18,69 17/09/2008 41.347,49 set-08 0,36% 4,591700 41.325,30 18.744,43 1.193,12 353 1.215,30 22,19 18/09/2008 41.355,93 set-08 0,36% 4,592250 41.330,25 18.746,68 1.193,26 354 1.218,94 25,68 19/09/2008 41.364,38 set-08 0,36% 4,592800 41.335,20 18.748,92 1.193,40 355 1.222,58 29,18 20/09/2008 41.372,83 set-08 0,36% 4,593350 41.340,15 18.751,17 1.193,54 356 1.226,22 32,68 21/09/2008 41.381,32 set-08 0,36% 4,593904 41.345,14 18.753,43 1.193,69 357 1.229,87 36,18 22/09/2008 41.389,77 set-08 0,36% 4,594454 41.350,09 18.755,67 1.193,83 358 1.233,51 39,68 23/09/2008 41.398,22 set-08 0,36% 4,595004 41.355,04 18.757,92 1.193,97 359 1.237,15 43,18 24/09/2008 41.406,67 set-08 0,36% 4,595554 41.359,99 18.760,16 1.194,12 360 1.240,80 46,68 25/09/2008 41.415,13 set-08 0,36% 4,596104 41.364,94 18.762,41 1.194,26 361 1.244,45 50,19 26/09/2008 41.423,58 set-08 0,36% 4,596654 41.369,89 18.764,65 1.194,40 362 1.248,09 53,69 27/09/2008 41.432,04 set-08 0,36% 4,597204 41.374,84 18.766,90 1.194,55 363 1.251,74 57,20 28/09/2008 41.440,49 set-08 0,36% 4,597754 41.379,79 18.769,15 1.194,69 364 1.255,39 60,70 29/09/2008 41.448,99 set-08 0,36% 4,598309 41.384,78 18.771,41 1.194,83 365 1.259,05 64,21 30/09/2008 41.457,45 set-08 0,36% 4,598859 41.389,73 18.773,66 1.194,98 366 1.262,70 67,72 01/10/2008 41.398,07 set-08 0,36% 4,599408 41.394,67 18.775,90 0,00 1 3,40 3,40 02/10/2008 41.415,96 out-08 1,09% 4,601018 41.409,16 18.782,47 0,00 2 6,80 6,80 03/10/2008 41.433,85 out-08 1,09% 4,602628 41.423,65 18.789,04 0,00 3 10,20 10,20 04/10/2008 41.451,74 out-08 1,09% 4,604237 41.438,13 18.795,61 0,00 4 13,61 13,61 05/10/2008 41.469,64 out-08 1,09% 4,605847 41.452,62 18.802,18 0,00 5 17,02 17,02 06/10/2008 41.467,11 out-08 1,09% 4,607457 41.467,11 18.877,59 68,83 6 20,43 0,00 07/10/2008 41.481,60 out-08 1,09% 4,609067 41.481,60 18.884,18 68,86 7 23,85 0,00 08/10/2008 41.496,13 out-08 1,09% 4,610681 41.496,13 18.890,80 68,88 8 27,27 0,00 09/10/2008 41.510,66 out-08 1,09% 4,612296 41.510,66 18.897,41 68,90 9 30,69 0,00 10/10/2008 41.525,15 out-08 1,09% 4,613905 41.525,15 18.904,01 68,93 10 34,11 0,00 11/10/2008 41.539,68 out-08 1,09% 4,615520 41.539,68 18.910,62 68,95 11 37,53 0,00


Abril/2009



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12/10/2008 41.554,21 out-08 1,09% 4,617134 41.554,21 18.917,24 68,98 12 40,96 0,00 13/10/2008 41.568,74 out-08 1,09% 4,618749 41.568,74 18.923,85 69,00 13 44,39 0,00 14/10/2008 41.583,31 out-08 1,09% 4,620368 41.583,31 18.947,69 86,23 14 47,83 0,00 15/10/2008 41.597,84 out-08 1,09% 4,621982 41.597,84 18.954,31 86,26 15 51,26 0,00 16/10/2008 41.612,36 out-08 1,09% 4,623596 41.612,36 18.960,92 86,29 16 54,70 0,00 17/10/2008 41.626,94 out-08 1,09% 4,625215 41.626,94 18.967,56 86,32 17 58,14 0,00 18/10/2008 41.641,51 out-08 1,09% 4,626834 41.641,51 18.974,20 86,35 18 61,59 0,00 19/10/2008 41.656,08 out-08 1,09% 4,628453 41.656,08 18.980,84 86,38 19 65,04 0,00 20/10/2008 41.670,65 out-08 1,09% 4,630072 41.670,65 18.987,48 86,41 20 68,49 0,00 21/10/2008 41.685,22 out-08 1,09% 4,631691 41.685,22 18.994,12 86,44 21 71,94 0,00 22/10/2008 41.699,79 out-08 1,09% 4,633310 41.699,79 19.000,76 86,47 22 75,39 0,00 23/10/2008 41.714,36 out-08 1,09% 4,634929 41.714,36 19.007,40 86,50 23 78,85 0,00 24/10/2008 41.728,98 out-08 1,09% 4,636553 41.728,98 19.014,06 86,53 24 82,31 0,00 25/10/2008 41.743,55 out-08 1,09% 4,638172 41.743,55 19.020,70 86,56 25 85,77 0,00 26/10/2008 41.760,81 out-08 1,09% 4,639795 41.758,16 19.027,35 86,59 26 89,24 2,65 27/10/2008 41.778,86 out-08 1,09% 4,641419 41.772,77 19.034,01 86,62 27 92,71 6,09 28/10/2008 41.796,92 out-08 1,09% 4,643043 41.787,39 19.040,67 86,65 28 96,18 9,53 29/10/2008 41.814,97 out-08 1,09% 4,644666 41.801,99 19.047,33 86,68 29 99,65 12,98 30/10/2008 41.833,03 out-08 1,09% 4,646290 41.816,61 19.053,99 86,71 30 103,13 16,42 31/10/2008 41.851,13 out-08 1,09% 4,647918 41.831,26 19.060,67 86,74 31 106,61 19,87 01/11/2008 41.869,20 out-08 1,09% 4,649542 41.845,88 19.067,33 86,77 32 110,09 23,32 02/11/2008 41.873,61 nov-08 0,07% 4,649649 41.846,84 19.067,77 86,77 33 113,54 26,77 03/11/2008 41.878,06 nov-08 0,07% 4,649761 41.847,85 19.068,22 86,77 34 116,99 30,21 04/11/2008 41.882,46 nov-08 0,07% 4,649867 41.848,80 19.068,66 86,78 35 120,44 33,66 05/11/2008 41.849,77 nov-08 0,07% 4,649974 41.849,77 19.139,69 157,37 36 123,89 0,00 06/11/2008 41.850,77 nov-08 0,07% 4,650086 41.850,77 19.140,15 157,37 37 127,34 0,00 07/11/2008 41.851,74 nov-08 0,07% 4,650193 41.851,74 19.140,59 157,38 38 130,79 0,00 08/11/2008 41.852,70 nov-08 0,07% 4,650300 41.852,70 19.141,03 157,38 39 134,24 0,00 09/11/2008 41.853,70 nov-08 0,07% 4,650411 41.853,70 19.141,49 157,39 40 137,69 0,00 10/11/2008 41.854,66 nov-08 0,07% 4,650518 41.854,66 19.141,93 157,39 41 141,14 0,00 11/11/2008 41.855,63 nov-08 0,07% 4,650625 41.855,63 19.142,37 157,39 42 144,59 0,00 12/11/2008 41.856,63 nov-08 0,07% 4,650737 41.856,63 19.142,83 157,40 43 148,04 0,00 13/11/2008 41.857,60 nov-08 0,07% 4,650844 41.857,60 19.172,03 186,16 44 151,49 0,00 14/11/2008 41.858,56 nov-08 0,07% 4,650951 41.858,56 19.172,47 186,17 45 154,95 0,00 15/11/2008 41.859,56 nov-08 0,07% 4,651062 41.859,56 19.172,93 186,17 46 158,40 0,00 16/11/2008 41.860,52 nov-08 0,07% 4,651169 41.860,52 19.173,37 186,17 47 161,85 0,00


Abril/2009



Infotrust


17/11/2008 41.861,48 nov-08 0,07% 4,651276 41.861,48 19.173,81 186,18 48 165,31 0,00 18/11/2008 41.862,49 nov-08 0,07% 4,651388 41.862,49 19.174,28 186,18 49 168,76 0,00 19/11/2008 41.863,46 nov-08 0,07% 4,651495 41.863,46 19.174,72 186,19 50 172,22 0,00 20/11/2008 41.864,42 nov-08 0,07% 4,651602 41.864,42 19.175,16 186,19 51 175,67 0,00 21/11/2008 41.865,42 nov-08 0,07% 4,651713 41.865,42 19.175,62 186,20 52 179,13 0,00 22/11/2008 41.866,38 nov-08 0,07% 4,651820 41.866,38 19.176,06 186,20 53 182,59 0,00 23/11/2008 41.867,34 nov-08 0,07% 4,651927 41.867,34 19.176,50 186,21 54 186,04 0,00 24/11/2008 41.871,64 nov-08 0,07% 4,652039 41.868,35 19.176,96 186,21 55 189,50 3,29 25/11/2008 41.876,06 nov-08 0,07% 4,652146 41.869,31 19.177,40 186,21 56 192,96 6,75 26/11/2008 41.880,48 nov-08 0,07% 4,652253 41.870,28 19.177,84 186,22 57 196,42 10,20 27/11/2008 41.884,93 nov-08 0,07% 4,652364 41.871,28 19.178,30 186,22 58 199,88 13,65 28/11/2008 41.889,35 nov-08 0,07% 4,652471 41.872,24 19.178,74 186,23 59 203,34 17,11 29/11/2008 41.893,76 nov-08 0,07% 4,652578 41.873,20 19.179,18 186,23 60 206,80 20,56 30/11/2008 41.898,23 nov-08 0,07% 4,652690 41.874,21 19.179,64 186,24 61 210,26 24,02 01/12/2008 41.902,65 nov-08 0,07% 4,652797 41.875,17 19.180,08 186,24 62 213,72 27,48 02/12/2008 41.900,15 dez-08 -0,44% 4,652136 41.869,22 19.177,36 186,21 63 217,14 30,93 03/12/2008 41.897,66 dez-08 -0,44% 4,651476 41.863,28 19.174,64 186,19 64 220,57 34,38 04/12/2008 41.895,12 dez-08 -0,44% 4,650810 41.857,29 19.171,89 186,16 65 223,99 37,83 05/12/2008 41.851,35 dez-08 -0,44% 4,650150 41.851,35 19.221,41 238,37 66 227,41 0,00 06/12/2008 41.845,40 dez-08 -0,44% 4,649489 41.845,40 19.218,68 238,34 67 230,84 0,00 07/12/2008 41.839,45 dez-08 -0,44% 4,648828 41.839,45 19.215,95 238,31 68 234,26 0,00 08/12/2008 41.833,50 dez-08 -0,44% 4,648167 41.833,50 19.213,22 238,27 69 237,68 0,00 09/12/2008 41.830,42 dez-08 -0,44% 4,647507 41.827,56 19.210,49 238,24 70 241,10 2,86 10/12/2008 41.827,92 dez-08 -0,44% 4,646846 41.821,61 19.207,76 238,21 71 244,52 6,31 11/12/2008 41.825,43 dez-08 -0,44% 4,646185 41.815,67 19.205,02 238,17 72 247,94 9,76 12/12/2008 41.809,68 dez-08 -0,44% 4,645520 41.809,68 19.231,75 267,62 73 251,35 0,00 13/12/2008 41.803,73 dez-08 -0,44% 4,644859 41.803,73 19.229,02 267,58 74 254,77 0,00 14/12/2008 41.797,79 dez-08 -0,44% 4,644199 41.797,79 19.226,29 267,54 75 258,19 0,00 15/12/2008 41.791,89 dez-08 -0,44% 4,643543 41.791,89 19.223,57 267,50 76 261,60 0,00 16/12/2008 41.785,94 dez-08 -0,44% 4,642882 41.785,94 19.220,83 267,47 77 265,02 0,00 17/12/2008 41.781,00 dez-08 -0,44% 4,642221 41.779,99 19.218,10 267,43 78 268,43 1,01 18/12/2008 41.778,50 dez-08 -0,44% 4,641560 41.774,04 19.215,36 267,39 79 271,85 4,46 19/12/2008 41.776,01 dez-08 -0,44% 4,640900 41.768,10 19.212,63 267,35 80 275,26 7,91 20/12/2008 41.773,51 dez-08 -0,44% 4,640239 41.762,15 19.209,89 267,31 81 278,67 11,36 21/12/2008 41.771,01 dez-08 -0,44% 4,639578 41.756,20 19.207,16 267,27 82 282,09 14,81 22/12/2008 41.768,52 dez-08 -0,44% 4,638918 41.750,26 19.204,42 267,24 83 285,50 18,26


Abril/2009



Infotrust


23/12/2008 41.766,02 dez-08 -0,44% 4,638257 41.744,31 19.201,69 267,20 84 288,91 21,71 24/12/2008 41.763,57 dez-08 -0,44% 4,637601 41.738,41 19.198,97 267,16 85 292,32 25,16 25/12/2008 41.761,06 dez-08 -0,44% 4,636940 41.732,46 19.196,23 267,12 86 295,73 28,60 26/12/2008 41.758,57 dez-08 -0,44% 4,636280 41.726,52 19.193,50 267,08 87 299,14 32,05 27/12/2008 41.756,07 dez-08 -0,44% 4,635619 41.720,57 19.190,77 267,05 88 302,54 35,50 28/12/2008 41.753,61 dez-08 -0,44% 4,634963 41.714,67 19.188,05 267,01 89 305,95 38,94 29/12/2008 41.751,11 dez-08 -0,44% 4,634302 41.708,72 19.185,31 266,97 90 309,36 42,39 30/12/2008 41.748,60 dez-08 -0,44% 4,633641 41.702,77 19.182,58 266,93 91 312,76 45,83 31/12/2008 41.746,14 dez-08 -0,44% 4,632985 41.696,87 19.179,86 266,89 92 316,17 49,27 01/01/2009 41.743,64 dez-08 -0,44% 4,632325 41.690,93 19.177,13 266,86 93 319,57 52,71


Abril/2007

Desempenho da Emissora (Relatório da Administração - DFP/CVM 31/12/08)

Prezados acionistas, A Administração da Jereissati Participações S.A. (“Companhia”), em cumprimento às disposições legais e estatutárias, apresenta aos seus acionistas as demonstrações financeiras dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes. CONSIDERAÇÕES GERAIS A Companhia controla as sociedades La Fonte Telecom S.A e Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A.. Através de sua controlada La Fonte Telecom S.A., concentra os investimentos do Grupo Jereissati no setor de Telecomunicações. Já a controlada Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. (“IESC”) concentra os investimentos do Grupo no setor imobiliário, com foco em imóveis que produzam renda, notadamente Shopping Centers.

79,37% 64,69%

98,25%

19,33% 22,83%

Jereissati Participaçoes SA

La Fonte Telecom S.A.Iguatemi Empr de Shopping

Centers S.A.

LF Tel S.A.

Telemar Participações S.A. CTX Participações S.A.

Setor de Telecomunicações

A La Fonte Telecom, através da sua controlada LF Tel S.A. participa do bloco de controle da Telemar Participações S.A. (TmarPart) que por sua vez, controla a Tele Norte Leste Participações S.A. (Oi), a maior empresa integrada de Telecomunicações do Brasil. A companhia também participa do bloco de controle da CTX Participações S.A., empresa que controla a Contax Participações, a principal empresa de contact center do País. O ano de 2008 foi marcado por vários eventos importantes para a LF Tel. Em 25 de abril, no âmbito da reestruturação societária que permitiu a consolidação do grupo de controle da TmarPart e a aquisição do controle da Brasil Telecom Participações S.A., a LF Tel praticamente dobrou a sua participação no controle da Telemar Participações. Ao adquirir, em conjunto com o grupo Andrade Gutierrez, as ações de outros sócios, a companhia passou a deter 19,33% do capital total da TmarPart. A companhia também adquiriu 11.409 mil ações de emissão da Tele Norte Leste Participações S.A., aumentando de forma significativa a sua participação no capital total da Oi. A LF Tel também adquiriu ações de CTX Participações e, conseqüentemente, passou a deter 22,83% do capital total desta empresa. Estes movimentos societários demandaram da LF Tel investimentos de aproximadamente R$ 850 milhões. Para suprir esta necessidade de capital, a LF Tel utilizou recursos próprios e financiamentos. Em julho de 2008, a LF Tel realizou a sua 4ª Emissão Privada de Debêntures totalizando o valor de R$ 665 milhões. A companhia emitiu debêntures simples com prazo final de vencimento em doze anos sendo três de carência e remuneração equivalente a IPCA + 5% ao ano. A LF Tel também utilizou para esta transação, os recursos provenientes da emissão de CCB por parte da Jereissati


Abril/2009



Infotrust

Participações S.A. junto ao banco Bradesco, no valor de R$ 200 milhões. Estes títulos possuem prazo final de vencimento em 7 anos, com carência de 5 anos para Principal e Juros e remuneração equivalente a 109,8% do CDI. Em 8 de janeiro de 2009, foi concluída pela Telemar Norte Leste Participações S.A., a aquisição do controle acionário da Brasil Telecom, exatamente dentro do plano anunciado aos acionistas e ao mercado em geral, em abril de 2008. Esta operação representa um dos mais importantes movimentos estratégicos do grupo controlado pela Companhia desde a privatização, não apenas por sua magnitude, mas principalmente pelo que significa para a indústria de telecomunicações e para o Brasil como um todo. Com a aquisição da Brasil Telecom, foi criada uma empresa brasileira, de abrangência nacional, que começa sua história com 56 milhões de usuários e porte para competir de forma equilibrada no País e no exterior. Shopping Centers A Companhia, através da sua controlada Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. (“Iguatemi”) atua no segmento de shopping centers e participa, atualmente, de 16 empreendimentos, sendo 11 em operação, 3 em desenvolvimento e 2 em fase de projetos. A atividade no setor de shopping centers engloba a concepção, planejamento, implementação, administração e comercialização dos empreendimentos e dos seus espaços comerciais e promocionais. O foco de atuação se concentra nas regiões Sudeste e Sul, nos centros urbanos mais desenvolvidos do País, representativos do maior potencial de consumo, e tendo como público alvo predominantemente as Classes A e B. Dando continuidade à sua estratégia de crescimento, a Iguatemi anunciou a construção de 2 novos shoppings: Iguatemi Jundiaí e Iguatemi Ribeirão Preto, situados em dois importantes mercados de São Paulo. Esses shoppings se juntam aos projetos já em desenvolvimento: Iguatemi Brasília, Iguatemi Alphaville e o JK Iguatemi.

Apesar do atual cenário econômico, a Iguatemi superou suas metas do ano de 2008 batendo seus próprios recordes, o que demonstra sua eficiência e espírito de superação. Atingiu também as metas financeiras e cumpriu seu guidance, apresentando uma receita bruta de R$ 213,5 milhões, crescimento de 39,1% em comparação a 2007, resultando em lucro líquido de R$ 76,8 milhões e Ebitda de R$ 136,7 milhões. Além disso, anunciou a política de dividendos, na qual se comprometeu a distribuir em dividendos e/ou JCP pelo menos 50% do lucro líquido apurado pelos próximos 3 anos, inclusive 2008.

Reforçando sua crença que a marca Iguatemi é um dos seus grandes ativos, a “Iguatemi” foi eleita a 39ª marca mais valiosa do Brasil, a única no setor de shopping centers, conforme ranking divulgado pela consultoria BrandAnalytics em parceria com MillwardBrown, uma das mais importantes empresas de pesquisa de mercado do mundo.

O setor de shopping centers no Brasil ainda é muito fragmentado e algumas regiões são desprovidas de um empreendimento de qualidade. A empresa administra hoje uma ABL de aproximadamente 380 mil metros quadrados e sua participação proporcional nestes empreendimentos equivale a aproximadamente 212,5 mil metros quadrados.

DESEMPENHO OPERACIONAL A atividade principal da Companhia é a participação societária em outras empresas. Desse modo, as informações financeiras divulgadas refletem as informações financeiras divulgadas por suas controladas e controladas indiretas em conjunto, cujas demonstrações financeiras completas, quando aplicável, encontram-se arquivadas na Comissão de Valores Mobiliários – CVM. A Administração da Companhia está submetendo à Assembléia de Acionistas a proposta de distribuição de dividendos no montante aproximado de R$ 17,0 milhões (2007 - R$ 15,0 milhões). Resultado operacional Vale destacar que os valores reportados ainda NÃO refletem a aquisição da Brasil Telecom pela Telemar Norte Leste S.A., uma vez que esta operação foi concluída apenas em 8 de janeiro de 2009.


Abril/2009



Infotrust

Receita Bruta Em 2008 a receita bruta consolidada da Jereissati Participações atingiu R$ 4.883 milhões, superando em 73,7% os R$ 2.811 milhões reportados em 2007. O aumento significativo da receita decorre do aumento de participação da LF Tel na TmarPart, bem como do crescimento significativo das operações da Oi, da Iguatemi e da Contax. Os valores mencionados acima não consideram a aquisição da Brasil Telecom pela Telemar, que foi concluída apenas em 8 de janeiro de 2009.

2008 2007

4.883

2.811

Receita Líquida Descontados os impostos e outras deduções, a receita líquida consolidada totalizou R$ 3.504 milhões, traduzindo-se em um crescimento de 74,7% relativamente à de 2007, que atingiu R$ 2.006 milhões.

2008 2007

2.006

3.504

Lucro Líquido O lucro líquido consolidado em 2008 atingiu R$ 19 milhões, inferior ao reportado em 2007 que totalizou R$ 344 milhões. O Resultado de 2008 foi negativamente afetado, principalmente, em decorrência de (i) despesas financeiras incorridas no ano para fazer frente aos investimentos de consolidação do controle da TmarPart e (ii) ganho de equivalência patrimonial quando da abertura de capital da controlada Iguatemi, em 2007, no valor de R$ 298 milhões.

20072008

344

19

AUDITORES INDEPENDENTES – INSTRUÇÃO CVM No. 381/03 Nos termos da Instrução CVM 381/03, A Companhia informa que a PricewaterhouseCoopers não foi contratada para a prestação de serviços adicionais à auditoria de suas demonstrações financeiras. AGRADECIMENTOS A Administração agradece aos seus acionistas, clientes, fornecedores, instituições financeiras e demais participantes do mercado, o apoio e a confiança depositados e, em especial, aos seus funcionários pelo comprometimento, dedicação, empenho e esforço.

A ADMINISTRAÇÃO


Abril/2009



Infotrust

Demonstrações Financeiras (Fonte: CVM/DFP 31/12/08)

JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A - R$ mil 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV

Controladora ATIVO

1 Ativo Total 1.152.359 100,0% 997.272 100,0% 671.342 100,0%

1.01 Ativo Circulante 33.093 2,9% 39.406 4,0% 27.976 4,2%

1.01.01 Disponibilidades 9 0,0% 7 0,0% 0 0,0%

1.01.01.01 Caixas e banco 9 0,0% 7 0,0% 0 0,0%

1.01.01.02 aplicações financeiras 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.01.02 Créditos 89 0,0% 0 0,0% 28 0,0%

1.01.02.01 Clientes 89 0,0% 0 0,0% 28 0,0%

1.01.02.02 Créditos Diversos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.01.03 Estoques 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.01.04 Outros 32.995 2,9% 39.399 4,0% 27.948 4,2%

1.01.04.01 Impostos a recuperar 2.213 0,2% 2.737 0,3% 4.208 0,6%

1.01.04.02 Dividendos a receber 30.410 2,6% 35.669 3,6% 17.405 2,6%

1.01.04.03 Despesas antecipadas 0 0,0% 598 0,1% 11 0,0%

1.01.04.04 Venda a prazo de invest a receber 0 0,0% 0 0,0% 587 0,1%

1.01.04.05 Crédito com partes relacionadas 0 0,0% 0 0,0% 5.737 0,9%

1.01.04.06 Outros créditos 26 0,0% 97 0,0% 0 0,0%

1.01.04.07 Venda a prazo de investimentos 346 0,0% 298 0,0% 0 0,0%

1.02 Ativo Não Circulante 1.119.266 97,1% 957.866 96,0% 643.366 95,8%

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 414.937 36,0% 188.161 18,9% 184.012 27,4%

1.02.01.01 Créditos Diversos 0 0,0% 0 0,0% 14.485 2,2%

1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 90.289 7,8% 112.341 11,3% 169.305 25,2%

1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 90.289 7,8% 112.341 11,3% 0 0,0%

1.02.01.02.02 Com Controladas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 169.305 25,2%

1.02.01.03 Outros 324.648 28,2% 75.820 7,6% 222 0,0%

1.02.01.03.01 Depósitos judiciais 838 0,1% 385 0,0% 218 0,0%

1.02.01.03.02 Outros 35.282 3,1% 15.620 1,6% 4 0,0%

1.02.01.03.03 Adiant para futuro aumento de capital 45.945 4,0% 59.815 6,0% 0 0,0%

1.02.01.03.04 créditos com controladoras 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.01.03.05 impostos a recuperar e creditos tributár 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.01.03.06 despesas antecipadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.01.03.07 Venda a prazo de investimentos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.01.03.08 Títulos e valores mobiliários 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.01.03.09 Debentures 225.417 19,6% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.01.03.10 Emprestimos a receber 17.166 1,5% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.02 Ativo Permanente 704.329 61,1% 769.705 77,2% 459.354 68,4%

1.02.02.01 Investimentos 705.162 61,2% 770.117 77,2% 459.321 68,4%

1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 704.934 61,2% 769.890 77,2% 0 0,0%

1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.02.01.03 Participações em Controladas 0 0,0% 0 0,0% 457.791 68,2%

1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.02.01.05 Outros Investimentos 228 0,0% 227 0,0% 1.530 0,2%

1.02.02.02 Imobilizado 11 0,0% 22 0,0% 33 0,0%

1.02.02.03 Intangível -844 -0,1% -434 -0,0% 0 0,0%

1.02.02.04 Diferido 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

Controladora Descrição da Conta 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV

2 Passivo Total 1.152.359 100,0% 997.272 100,0% 671.342 100,0%

2.01 Passivo Circulante 24.943 2,2% 24.174 2,4% 23.153 3,4%

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 4.084 0,4% 4.761 0,5% 6.178 0,9%

2.01.02 Debêntures 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.03 Fornecedores 121 0,0% 132 0,0% 139 0,0%

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 145 0,0% 2.589 0,3% 4.169 0,6%


Abril/2009



Infotrust


2.01.05 Dividendos a Pagar 19.902 1,7% 16.194 1,6% 12.275 1,8%

2.01.06 Provisões 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.08 Outros 691 0,1% 498 0,0% 392 0,1%

2.01.08.01 Contas a pagar 89 0,0% 92 0,0% 0 0,0%

2.01.08.02 Outros 602 0,1% 406 0,0% 392 0,1%

2.02 Passivo Não Circulante 280.049 24,3% 50.315 5,0% 47.570 7,1%

2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 280.049 24,3% 50.315 5,0% 47.570 7,1%

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 225.006 19,5% 0 0,0% 0 0,0%

2.02.01.02 Debêntures 52.447 4,6% 47.722 4,8% 44.284 6,6%

2.02.01.03 Provisões 279 0,0% 277 0,0% 979 0,1%

2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 1.793 0,2% 1.793 0,2% 1.792 0,3%

2.02.01.06 Outros 524 0,0% 523 0,1% 515 0,1%

2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05 Patrimônio Líquido 847.367 73,5% 922.783 92,5% 600.619 89,5%

2.05.01 Capital Social Realizado 564.541 49,0% 564.541 56,6% 564.541 84,1%

2.05.02 Reservas de Capital 878 0,1% 878 0,1% 878 0,1%

2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0,0% 0 0,0% 6.145 0,9%

2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0,0% 0 0,0% 554 0,1%

2.05.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0,0% 0 0,0% 5.591 0,8%

2.05.04 Reservas de Lucro 360.224 31,3% 359.115 36,0% 29.055 4,3%

2.05.04.01 Legal 363.839 31,6% 362.730 36,4% 2.397 0,4%

2.05.04.02 Estatutária 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.04.03 Para Contingências 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0,0% 0 0,0% 30.273 4,5%

2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro (3.615) -0,3% (3.615) -0,4% (3.615) -0,5%

2.05.04.07.01 Ações em tesouraria (3.615) -0,3% (3.615) -0,4% 0 0,0%

2.05.05 Ajustes de Avaliação Patrimonial (78.276) -6,8% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.05.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários (78.276) -6,8% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.05.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.05.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0,0% (1.751) -0,2% 0 0,0%

2.05.07 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

Controladora DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO - 12M 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 1.204 2,6% 988 0,3% 2.483 6,2%

3.02 Deduções da Receita Bruta -153 -0,3% -106 -0,0% -221 -0,6%

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 1.051 2,3% 882 0,3% 2.262 5,7%

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (1.907) -4,2% (1.267) -0,4% (1.702) -4,3%

3.05 Resultado Bruto -856 -1,9% -385 -0,1% 560 1,4%

3.06 Despesas/Receitas Operacionais 20.598 45,1% 345.007 98,8% 44.014 110,2%

3.06.01 Com Vendas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.06.02 Gerais e Administrativas (7.821) -17,1% (2.287) -0,7% (1.684) -4,2%

3.06.03 Financeiras (16.729) -36,6% 2.703 0,8% 5.183 13,0%

3.06.03.01 Receitas Financeiras 24.730 54,2% 12.892 3,7% 10.070 25,2%

3.06.03.02 Despesas Financeiras (41.459) -90,8% (10.189) -2,9% (4.887) -12,2%

3.06.04 Outras Receitas Operacionais 61 0,1% 691 0,2% 587 1,5%

3.06.05 Outras Despesas Operacionais -579 -1,3% (5.401) -1,5% 0 0,0%

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 45.666 100,0% 349.301 100,0% 39.928 100,0%

3.07 Resultado Operacional 19.742 43,2% 344.622 98,7% 44.574 111,6%

3.08 Resultado Não Operacional 0 0,0% 0 0,0% 7.834 19,6%

3.08.01 Receitas 0 0,0% 0 0,0% 7.834 19,6%

3.08.02 Despesas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 19.742 43,2% 344.622 98,7% 52.408 131,3%


Abril/2009



Infotrust


3.10 Provisão para IR e Contribuição Social 0 0,0% (2.231) -0,6% (4.468) -11,2%

3.11 IR Diferido 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.12.01 Participações 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.12.02 Contribuições 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.15 Lucro/Prejuízo do Período 19.742 43,2% 342.391 98,0% 47.940 120,1%

Controladora DEMONSTRATIVO DE FLUXO DE CAIXA - 12M 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV

4.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais (19.579) 100,0% (23.445) 100,0% 0

4.01.01 Caixa Gerado nas Operações 3.210 -16,4% (2.781) 11,9% 0

4.01.01.01 Lucro Líquido do Exercício 19.742 -100,8% 342.391 -1460,4% 0

4.01.01.02 Participação dos acionistas minoritários 0 -0,0% 0 -0,0% 0

4.01.01.03 Depreciação -11 0,1% -11 0,0% 0

4.01.01.04 Amortização do ágio -410 2,1% -410 1,7% 0

4.01.01.05 Amortização de deságio 0 -0,0% 0 -0,0% 0

4.01.01.06 Amortização do diferido 0 -0,0% 0 -0,0% 0

4.01.01.07 Resultado na baixa do imobilizado 0 -0,0% -16 0,1% 0

4.01.01.08 Resultado da Equivalencia patrimonial (45.666) 233,2% (349.301) 1489,9% 0

4.01.01.09 Variação cambial de investimento no exte 0 -0,0% 0 -0,0% 0

4.01.01.10 Ganho/perda com aumento de participação 0 -0,0% 0 -0,0% 0

4.01.01.11 Juros, var monetárias e cambiais s/ inve 29.555 -151,0% 4.566 -19,5% 0

4.01.01.12 Provisão (reversão) de provisão 0 -0,0% 0 -0,0% 0

4.01.01.13 Constituição (reversão) de provisão cont 0 -0,0% 0 -0,0% 0

4.01.01.14 Paticipação do empregado nos resultados 0 -0,0% 0 -0,0% 0

4.01.01.15 Atualização monetária do REFIS II 0 -0,0% 0 -0,0% 0

4.01.01.16 Atualização monetária de dividendos JCP 0 -0,0% 0 -0,0% 0

4.01.01.17 Atualização monetária 0 -0,0% 0 -0,0% 0

4.01.01.18 Pagamento baseado em ações 0 -0,0% 0 -0,0% 0

4.01.01.19 Impostos parcelados - constituição 0 -0,0% 0 -0,0% 0

4.01.01.20 IR e CS diferidos 0 -0,0% 0 -0,0% 0

4.01.02 Variações nos Ativos e Passivos (22.789) 116,4% (20.664) 88,1% 0

4.01.02.01 Contas a receber 0 -0,0% (5.675) 24,2% 0

4.01.02.02 Impostos a recuperar e créditos tributár -523 2,7% (1.472) 6,3% 0

4.01.02.03 Empréstimos a receber 0 -0,0% 0 -0,0% 0

4.01.02.04 Outros créditos 0 -0,0% 0 -0,0% 0

4.01.02.05 Dividendos a receber 0 -0,0% 0 -0,0% 0

4.01.02.06 Despesas antecipadas -580 3,0% 595 -2,5% 0

4.01.02.07 Créditos com partes relacionadas (49.539) 253,0% (16.387) 69,9% 0

4.01.02.08 Depósitos e bloqueios judiciais 453 -2,3% -163 0,7% 0

4.01.02.09 Valores a receber 0 -0,0% 0 -0,0% 0

4.01.02.10 Estoques 0 -0,0% 0 -0,0% 0

4.01.02.11 Títulos e valores mobiliários 0 -0,0% 0 -0,0% 0

4.01.02.12 Fornecedores 11 -0,1% -8 0,0% 0

4.01.02.13 Salários, encargos sociais e benefícios -2 0,0% 5 -0,0% 0

4.01.02.14 Impostos e contribuições a pagar 2.444 -12,5% (1.580) 6,7% 0

4.01.02.15 REFIS II - Programa de Refinanciamento F 0 -0,0% 0 -0,0% 0

4.01.02.16 Baixa de dividendos antecipados 25.141 -128,4% 4.011 -17,1% 0

4.01.02.17 Autorizações a pagar 0 -0,0% 0 -0,0% 0

4.01.02.18 Contas a pagar 0 -0,0% 0 -0,0% 0

4.01.02.19 Provisão para contingências -194 1,0% 10 -0,0% 0

4.01.02.20 Débitos com partes relacionadas 0 -0,0% 0 -0,0% 0

4.01.03 Outros 0 -0,0% 0 -0,0% 0

4.01.03.01 Encargos financeiros pagos 0 -0,0% 0 -0,0% 0

4.01.03.02 IR e CS pagos 0 -0,0% 0 -0,0% 0

4.01.03.03 Dividendos/JCP recebidos de controladas 0 -0,0% 0 -0,0% 0

4.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento (168.331) 100,0% 12.960 100,0% 0


Abril/2009



Infotrust


4.02.01 Recebimento de mútuo 0 -0,0% 0 0,0% 0

4.02.02 Adiantamento para futuro aumento de capi 0 -0,0% 0 0,0% 0

4.02.03 Recebimento de partes relacionadas 0 -0,0% 0 0,0% 0

4.02.04 Aquisições de ativo permanente 0 -0,0% 0 0,0% 0

4.02.05 Investimentos no intangível 0 -0,0% 0 0,0% 0

4.02.06 Investimento no ativo diferido 0 -0,0% 0 0,0% 0

4.02.07 Aquisições de investimentos (204.000) 121,2% 0 0,0% 0

4.02.08 Títulos e valores mobiliários 0 -0,0% 0 0,0% 0

4.02.09 Aquisições de ativo imobilizado 0 -0,0% 0 0,0% 0

4.02.10 Recebimento de dividendos 35.669 -21,2% 12.960 100,0% 0

4.03 Caixa Líquido Atividades Financiamento 187.912 100,0% 10.492 100,0% 0

4.03.01 Amortização de empréstimos e financiamen (5.246) -2,8% (6.829) -65,1% 0

4.03.02 Amortização de mútuos 0 0,0% 0 0,0% 0

4.03.03 Devolução de mútuo 0 0,0% 20.005 190,7% 0

4.03.04 Amortização de debêntures 0 0,0% 0 0,0% 0

4.03.05 Captação de empréstimos e financiamentos 203.926 108,5% 4.700 44,8% 0

4.03.06 Aumento de capital em dinheiro 0 0,0% 0 0,0% 0

4.03.07 Captação de recursos emissão debentures 0 0,0% 0 0,0% 0

4.03.08 Pagamento de dividendos e JCP (11.844) -6,3% (5.466) -52,1% 0

4.03.09 Outros 1.076 0,6% (1.918) -18,3% 0

4.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0

4.05 Aumento(Redução) de Caixa e Equivalentes 2 7 0

4.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 7 0 0

4.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 9 7 0

Controladora RUBRICAS SELECIONADAS 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006

1.01 Ativo Circulante 33.093 39.406 27.976

1.02.01 Ativo Realizável A Longo Prazo 414.937 188.161 184.012

2.01 Passivo Circulante 24.943 24.174 23.153

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 4.084 4.761 6.178

2.01.02 Debêntures 0 0 0

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 0

2.02.01 Passivo Exigível A Longo Prazo 280.049 50.315 47.570

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 225.006 0 0

2.02.01.02 Debêntures 52.447 47.722 44.284

2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 0

2.05 Patrimônio Líquido 847.367 922.783 600.619

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 45.666 349.301 39.928

3.15 Lucro/prejuízo Do Exercício 19.742 342.391 47.940

Controladora INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006

LIQUIDEZ GERAL 1,47 3,06 3,00

LIQUIDEZ CORRENTE 1,33 1,63 1,21

ENDIVIDAMENTO TOTAL 0,36 0,08 0,12

ENDIVIDAMENTO ONEROSO 0,33 0,06 0,08

MARGEM LíQUIDA 43,2% 98,0% 120,1%

RENTABILIDADE DO CAPITAL PRÓPRIO 2,4% 59,0% 8,7%

Consolidado ATIVO 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV

1 Ativo Total 10.929.033 100,0% 4.869.056 100,0% 3.744.010 100,0%

1.01 Ativo Circulante 4.060.845 37,2% 1.954.455 40,1% 1.202.085 32,1%

1.01.01 Disponibilidades 2.630.389 24,1% 1.262.498 25,9% 571.474 15,3%

1.01.01.01 Caixa e bancos 1.973.646 18,1% 49.612 1,0% 0 0,0%

1.01.01.02 Aplicações financeiras 656.743 6,0% 1.212.886 24,9% 0 0,0%

1.01.02 Créditos 813.038 7,4% 344.360 7,1% 407.753 10,9%

1.01.02.01 Clientes 813.038 7,4% 344.360 7,1% 407.753 10,9%

1.01.02.01.01 Contas a receber 0 0,0% 0 0,0% 396.162 10,6%


Abril/2009



Infotrust


1.01.02.01.02 Aluguéis a receber 0 0,0% 0 0,0% 11.591 0,3%


1.01.03 Estoques 29.638 0,3% 12.725 0,3% 17.546 0,5%

1.01.04 Outros 587.780 5,4% 334.872 6,9% 205.312 5,5%

1.01.04.01 Impostos a recuperar e creditos tributar 407.337 3,7% 243.686 5,0% 140.849 3,8%

1.01.04.02 Empréstimos a receber 682 0,0% 907 0,0% 2.102 0,1%

1.01.04.03 Dividendos a receber 4.106 0,0% 0 0,0% 450 0,0%

1.01.04.04 Venda prazo de invest a receber 2.755 0,0% 804 0,0% 1.309 0,0%

1.01.04.05 Outros créditos 53.317 0,5% 47.073 1,0% 24.727 0,7%

1.01.04.06 Despesas antecipadas 119.583 1,1% 42.402 0,9% 35.875 1,0%

1.02 Ativo Não Circulante 6.868.188 62,8% 2.914.601 59,9% 2.541.925 67,9%

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 1.486.760 13,6% 599.164 12,3% 597.878 16,0%


1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 150.035 1,4% 136.118 2,8% 179.005 4,8%

1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 150.035 1,4% 136.118 2,8% 0 0,0%

1.02.01.02.02 Com Controladas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 179.005 4,8%

1.02.01.03 Outros 1.336.725 12,2% 463.046 9,5% 418.873 11,2%

1.02.01.03.01 Impostos a recuperar e creditos tribut 473.313 4,3% 240.017 4,9% 228.641 6,1%

1.02.01.03.02 Emprestimos a receber 18.308 0,2% 17.339 0,4% 20.484 0,5%

1.02.01.03.03 Venda a prazo de invest a receber 0 0,0% 1.339 0,0% 2.153 0,1%

1.02.01.03.04 Incentivos fiscais 12.328 0,1% 6.555 0,1% 6.555 0,2%

1.02.01.03.05 Desapropriações a receber 1.819 0,0% 2.184 0,0% 2.547 0,1%

1.02.01.03.06 Depósitos judiciais 287.972 2,6% 129.254 2,7% 105.247 2,8%

1.02.01.03.07 Valores a receber 17.505 0,2% 7.500 0,2% 29.845 0,8%

1.02.01.03.08 Despesas antecipadas 94.846 0,9% 45.813 0,9% 21.800 0,6%

1.02.01.03.09 Demais ativos 2.169 0,0% 0 0,0% 1.601 0,0%

1.02.01.03.10 Outros créditos 37.846 0,3% 13.043 0,3% 0 0,0%

1.02.01.03.11 Títulos e valores mobiliários 390.619 3,6% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.01.03.12 Adiantamento futuro aumento de capital 0 0,0% 2 0,0% 0 0,0%

1.02.02 Ativo Permanente 5.381.428 49,2% 2.315.437 47,6% 1.944.047 51,9%

1.02.02.01 Investimentos 646.678 5,9% 7.118 0,1% 168.824 4,5%

1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 2.068 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.02.01.02 Participações em Controladas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.02.01.03 Outros Investimentos 644.610 5,9% 7.118 0,1% 168.824 4,5%

1.02.02.02 Imobilizado 3.472.194 31,8% 1.808.711 37,1% 1.598.135 42,7%

1.02.02.03 Intangível 1.192.534 10,9% 453.501 9,3% 139.057 3,7%

1.02.02.04 Diferido 70.022 0,6% 46.107 0,9% 38.031 1,0%

Consolidado PASSIVO 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV

2 Passivo Total 10.929.033 100,0% 4.869.056 100,0% 3.744.010 100,0%

2.01 Passivo Circulante 2.126.646 19,5% 1.032.325 21,2% 737.349 19,7%

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 819.592 7,5% 379.442 7,8% 234.102 6,3%

2.01.01.01 Emprestimos não suj a liquidação em dinh 277 0,0% 446 0,0% 0 0,0%

2.01.01.02 Emprestimos e financiamentos 819.315 7,5% 378.996 7,8% 0 0,0%

2.01.02 Debêntures 80.743 0,7% 7.828 0,2% 29.301 0,8%

2.01.02.01 Debentures simples Telemar 72.946 0,7% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.02.02 Debentures simples TNL 2.127 0,0% 7.828 0,2% 0 0,0%

2.01.02.03 Debentures simples - Privatinvest 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.02.04 Debentures simples LF TEL 5.670 0,1% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.03 Fornecedores 411.162 3,8% 210.254 4,3% 209.585 5,6%

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 221.910 2,0% 162.394 3,3% 106.879 2,9%

2.01.05 Dividendos a Pagar 296.863 2,7% 110.203 2,3% 65.435 1,7%

2.01.06 Provisões 32.385 0,3% 30.098 0,6% 0 0,0%

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.08 Outros 263.991 2,4% 132.106 2,7% 92.047 2,5%

2.01.08.01 Provisão para contingências 0 0,0% 0 0,0% 23.576 0,6%


Abril/2009



Infotrust


2.01.08.02 Refis 27.708 0,3% 13.857 0,3% 12.994 0,3%

2.01.08.03 Contas a pagar 105.461 1,0% 66.276 1,4% 55.477 1,5%

2.01.08.04 Honorários e salários a pagar 98.157 0,9% 36.599 0,8% 0 0,0%

2.01.08.05 Autorizações a pagar 28.993 0,3% 15.374 0,3% 0 0,0%

2.01.08.06 Arrendamento mercantil 3.672 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.02 Passivo Não Circulante 5.524.214 50,5% 1.494.504 30,7% 1.313.707 35,1%

2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 5.524.214 50,5% 1.494.504 30,7% 1.313.707 35,1%

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 3.099.789 28,4% 624.202 12,8% 643.397 17,2%

2.02.01.02 Debêntures 1.639.614 15,0% 470.800 9,7% 281.637 7,5%

2.02.01.02.01 Debentures simples Telemar 247.697 2,3% 0 0,0% 0 0,0%

2.02.01.02.02 Debentures simples - Privatinvest 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.02.01.02.03 Debentures simples TNL 440.552 4,0% 223.078 4,6% 0 0,0%

2.02.01.02.04 Debentures simples LF TEL 697.701 6,4% 0 0,0% 0 0,0%

2.02.01.02.05 Debentures La Fonte Telecom 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.02.01.02.06 Debentures Iguatemi Empresa de Shop Cent 201.217 1,8% 200.000 4,1% 0 0,0%

2.02.01.02.07 Debentures permutáveis para imóveis 52.447 0,5% 47.722 1,0% 0 0,0%

2.02.01.03 Provisões 0 0,0% 0 0,0% 349.958 9,3%

2.02.01.03.01 Impostos e contribuições 0 0,0% 0 0,0% 7.732 0,2%

2.02.01.03.02 Contingências 0 0,0% 0 0,0% 263.506 7,0%

2.02.01.03.03 Refis 0 0,0% 0 0,0% 78.720 2,1%

2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 2.398 0,0% 1.793 0,0% 1.735 0,0%

2.02.01.06 Outros 782.413 7,2% 397.709 8,2% 36.980 1,0%

2.02.01.06.01 Provisão para perdas em investimentos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.02.01.06.02 Parcelamento de Impostos REFIS 97.406 0,9% 70.180 1,4% 0 0,0%

2.02.01.06.03 Outras obrigações 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.02.01.06.04 Autorizações a pagar 174.712 1,6% 13.000 0,3% 0 0,0%

2.02.01.06.05 Impostos e contribuições a pagar 22.473 0,2% 8.862 0,2% 0 0,0%

2.02.01.06.06 Receitas diferidas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.02.01.06.07 Contas a pagar 52.647 0,5% 60.187 1,2% 0 0,0%

2.02.01.06.08 Provisões para contingências 430.706 3,9% 243.307 5,0% 0 0,0%

2.02.01.06.09 Financiamentos não sujeitos à liquiação 2.213 0,0% 2.173 0,0% 0 0,0%

2.02.01.06.10 Arrendamento mercantil 2.256 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.03 Resultados de Exercícios Futuros 37.357 0,3% 27.724 0,6% 29.045 0,8%

2.04 Part. de Acionistas Não Controladores 2.409.645 22,0% 1.403.864 28,8% 1.076.348 28,7%

2.05 Patrimônio Líquido 831.171 7,6% 910.639 18,7% 587.561 15,7%

2.05.01 Capital Social Realizado 564.541 5,2% 564.541 11,6% 564.541 15,1%

2.05.02 Reservas de Capital 878 0,0% 878 0,0% 878 0,0%

2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0,0% 0 0,0% 6.145 0,2%

2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0,0% 0 0,0% 554 0,0%

2.05.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0,0% 0 0,0% 5.591 0,1%

2.05.04 Reservas de Lucro 344.028 3,1% 345.220 7,1% 15.997 0,4%

2.05.04.01 Legal 347.643 3,2% 348.835 7,2% 2.397 0,1%

2.05.04.02 Estatutária 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.04.03 Para Contingências 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0,0% 0 0,0% 17.215 0,5%

2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro (3.615) -0,0% (3.615) -0,1% (3.615) -0,1%

2.05.05 Ajustes de Avaliação Patrimonial (78.276) -0,7% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.05.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários (78.276) -0,7% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.05.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.05.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.07 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%


Abril/2009



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Consolidado DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO - 12M 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 4.882.915 139,4% 2.811.233 140,2% 2.673.345 141,2%

3.02 Deduções da Receita Bruta (1.379.403) -39,4% (805.613) -40,2% (780.630) -41,2%

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 3.503.512 100,0% 2.005.620 100,0% 1.892.715 100,0%

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (1.894.792) -54,1% (1.104.324) -55,1% (1.094.817) -57,8%

3.05 Resultado Bruto 1.608.720 45,9% 901.296 44,9% 797.898 42,2%

3.06 Despesas/Receitas Operacionais (1.319.737) -37,7% (217.192) -10,8% (564.544) -29,8%

3.06.01 Com Vendas (565.757) -16,1% (213.505) -10,6% (205.231) -10,8%

3.06.02 Gerais e Administrativas (324.800) -9,3% (159.007) -7,9% (154.769) -8,2%

3.06.03 Financeiras (312.759) -8,9% (29.851) -1,5% (138.849) -7,3%

3.06.03.01 Receitas Financeiras 361.941 10,3% 173.481 8,6% 118.767 6,3%

3.06.03.02 Despesas Financeiras (674.700) -19,3% (203.332) -10,1% (257.616) -13,6%

3.06.04 Outras Receitas Operacionais 144.919 4,1% 80.824 4,0% 0 0,0%

3.06.05 Outras Despesas Operacionais (272.826) -7,8% (185.228) -9,2% (80.126) -4,2%

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 11.486 0,3% 289.575 14,4% 14.431 0,8%

3.06.06.01 Resultado da equivalencia patrimonial 11.207 0,3% 293.631 14,6% 0 0,0%

3.06.06.02 Variação cambial em controladas no exter 0 0,0% (3.433) -0,2% 0 0,0%

3.06.06.03 Ganhp/perda no aumento de participação 279 0,0% -623 -0,0% 0 0,0%

3.07 Resultado Operacional 288.983 8,2% 684.104 34,1% 233.354 12,3%

3.08 Resultado Não Operacional 0 0,0% 0 0,0% 1.141 0,1%

3.08.01 Receitas 0 0,0% 0 0,0% 1.141 0,1%

3.08.02 Despesas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 288.983 8,2% 684.104 34,1% 234.495 12,4%

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (103.631) -3,0% (115.985) -5,8% (95.097) -5,0%

3.11 IR Diferido 24.077 0,7% 36.388 1,8% 53.613 2,8%

3.11.01 IR diferido 3.778 0,1% 11.053 0,6% 53.613 2,8%

3.11.02 Incentivos fiscais 20.299 0,6% 25.335 1,3% 0 0,0%

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.12.01 Participações 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.12.02 Contribuições 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.14 Part. de Acionistas Não Controladores (189.949) -5,4% (260.695) -13,0% (151.646) -8,0%

3.15 Lucro/Prejuízo do Período 19.480 0,6% 343.812 17,1% 41.365 2,2%

Consolidado DEMONSTRATIVO DE FLUXO DE CAIXA - 12M 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV

4.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 1.321.471 100,0% 664.079 100,0% 0

4.01.01 Caixa Gerado nas Operações 1.615.495 122,2% 811.934 122,3% 0

4.01.01.01 Lucro Líquido do Exercício 19.480 1,5% 343.812 51,8% 0

4.01.01.02 Participação dos acionistas minoritários 189.932 14,4% 260.695 39,3% 0

4.01.01.03 Depreciação 489.648 37,1% 292.783 44,1% 0

4.01.01.04 Amortização do ágio 22.837 1,7% 25.171 3,8% 0

4.01.01.05 Amortização de deságio -997 -0,1% -663 -0,1% 0

4.01.01.06 Amortização do diferido 11.203 0,8% 6.849 1,0% 0

4.01.01.07 Resultado na baixa do imobilizado 4.671 0,4% 2.993 0,5% 0

4.01.01.08 Resultado da Equivalencia patrimonial (11.207) -0,8% (293.631) -44,2% 0

4.01.01.09 Variação cambial de investimento no exte 0 0,0% 2.578 0,4% 0

4.01.01.10 Ganho/perda com aumento de participação -279 -0,0% 623 0,1% 0

4.01.01.11 Juros, var monetárias e cambiais emprest 698.407 52,9% 123.302 18,6% 0

4.01.01.12 Provisão (reversão) de provisão 116.787 8,8% 4.856 0,7% 0

4.01.01.13 Constituição (reversão) de provisão para 43.514 3,3% 41.996 6,3% 0

4.01.01.14 Paticipação do empregado nos resultados 23.173 1,8% 0 0,0% 0

4.01.01.15 Atualização monetária do REFIS II 0 0,0% 0 0,0% 0

4.01.01.16 Atualização monetária de dividendos JCP 0 0,0% 0 0,0% 0

4.01.01.17 Atualização monetária 0 0,0% 0 0,0% 0

4.01.01.18 Pagamento baseado em ações 11.116 0,8% 0 0,0% 0

4.01.01.19 Impostos parcelados - constituição 988 0,1% 0 0,0% 0

4.01.01.20 Imposto de renda e contribuição social d (3.778) -0,3% 570 0,1% 0


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4.01.02 Variações nos Ativos e Passivos (294.024) -22,2% (147.855) -22,3% 0

4.01.02.01 Contas a receber (248.511) -18,8% 30.569 4,6% 0

4.01.02.02 Impostos a recuperar e créditos tributár 11.748 0,9% (117.626) -17,7% 0

4.01.02.03 Empréstimos a receber 1.703 0,1% 0 0,0% 0

4.01.02.04 Outros créditos 26.939 2,0% 12.274 1,8% 0

4.01.02.05 Dividendos a receber 0 0,0% (9.281) -1,4% 0

4.01.02.06 Despesas antecipadas (51.960) -3,9% (29.270) -4,4% 0

4.01.02.07 Créditos com partes relacionadas (49.181) -3,7% (15.837) -2,4% 0

4.01.02.08 Depósitos e bloqueios judiciais (35.251) -2,7% (21.602) -3,3% 0

4.01.02.09 Valores a receber (4.463) -0,3% 22.622 3,4% 0

4.01.02.10 Estoques (5.705) -0,4% 4.821 0,7% 0

4.01.02.11 Títulos e valores mobiliários 0 0,0% 0 0,0% 0

4.01.02.12 Fornecedores 52.854 4,0% 643 0,1% 0

4.01.02.13 Salários, encargos sociais e benefícios (13.812) -1,0% 9.193 1,4% 0

4.01.02.14 Impostos e contribuições a pagar (64.081) -4,8% 56.149 8,5% 0

4.01.02.15 REFIS II - Programa de Refinanciamento F (40.377) -3,1% (13.024) -2,0% 0

4.01.02.16 Baixa de dividendos antecipados 0 0,0% (1.602) -0,2% 0

4.01.02.17 Autorizações a pagar 150.340 11,4% 0 0,0% 0

4.01.02.18 Contas a pagar 50.098 3,8% 9.069 1,4% 0

4.01.02.19 Provisão para contingências (69.810) -5,3% (84.777) -12,8% 0

4.01.02.20 Débitos com partes relacionadas (4.555) -0,3% -176 -0,0% 0

4.01.03 Outros 0 0,0% 0 0,0% 0

4.01.03.01 Encargos financeiros pagos 0 0,0% 0 0,0% 0

4.01.03.02 IR e CS pagos 0 0,0% 0 0,0% 0

4.01.03.03 Dividendos/JCP recebidos de controladas 0 0,0% 0 0,0% 0

4.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento (2.590.144) 100,0% (637.048) 100,0% 0

4.02.01 Recebimento de mútuo 0 -0,0% (3.377) 0,5% 0

4.02.02 Adiantamento para futuro aumento de capi (4.943) 0,2% -250 0,0% 0

4.02.03 Recebimento de partes relacionadas 0 -0,0% 0 -0,0% 0

4.02.04 Aquisições de ativo permanente (683.041) 26,4% (585.730) 91,9% 0

4.02.05 Investimentos no intangível (539.589) 20,8% 0 -0,0% 0

4.02.06 Investimento no ativo diferido (17.446) 0,7% (3.769) 0,6% 0

4.02.07 Aquisições de investimentos (893.307) 34,5% (92.527) 14,5% 0

4.02.08 Títulos e valores mobiliários (487.985) 18,8% 0 -0,0% 0

4.02.09 Aquisições de ativo imobilizado 0 -0,0% 0 -0,0% 0

4.02.10 Dividendos recebidos 36.167 -1,4% 48.605 -7,6% 0

4.03 Caixa Líquido Atividades Financiamento 2.636.564 100,0% 663.993 100,0% 0

4.03.01 Amortização de empréstimos e financiamen (843.420) -32,0% (364.386) -54,9% 0

4.03.02 Amortização de mútuos 0 0,0% 0 0,0% 0

4.03.03 Devolução de mútuo 0 0,0% 20.005 3,0% 0

4.03.04 Amortização de debêntures (87.491) -3,3% 0 0,0% 0

4.03.05 Captação de empréstimos e financiamentos 2.438.823 92,5% 897.087 135,1% 0

4.03.06 Aumento de capital em dinheiro 0 0,0% (12.211) -1,8% 0

4.03.07 Captação de recursos emissão debentures 1.188.645 45,1% 200.000 30,1% 0

4.03.08 Pagamento de dividendos e JCP (57.593) -2,2% (82.649) -12,4% 0

4.03.09 Outros (2.400) -0,1% (2.807) -0,4% 0

4.03.10 Adiantamento futuro aumento capital 0 0,0% 8.954 1,3% 0

4.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0

4.05 Aumento(Redução) de Caixa e Equivalentes 1.367.891 691.024 0

4.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 1.262.498 571.474 0

4.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 2.630.389 1.262.498 0

Consolidado RUBRICAS SELECIONADAS 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006

1.01 Ativo Circulante 4.060.845 1.954.455 1.202.085

1.02.01 Ativo Realizável A Longo Prazo 1.486.760 599.164 597.878

2.01 Passivo Circulante 2.126.646 1.032.325 737.349

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 819.592 379.442 234.102


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2.01.02 Debêntures 80.743 7.828 29.301

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 0

2.02.01 Passivo Exigível A Longo Prazo 5.524.214 1.494.504 1.313.707

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 3.099.789 624.202 643.397

2.02.01.02 Debêntures 1.639.614 470.800 281.637

2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 0

2.05 Patrimônio Líquido 831.171 910.639 587.561

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 3.503.512 2.005.620 1.892.715

3.05 Resultado Bruto 1.608.720 901.296 797.898

3.15 Lucro/prejuízo Do Exercício 19.480 343.812 41.365

Consolidado INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006

LIQUIDEZ GERAL 0,73 1,01 0,88

LIQUIDEZ CORRENTE 1,91 1,89 1,63

ENDIVIDAMENTO TOTAL 9,20 2,77 3,49

ENDIVIDAMENTO ONEROSO 6,79 1,63 2,02

MARGEM BRUTA 45,9% 44,9% 42,2%

MARGEM LíQUIDA 0,6% 17,1% 2,2%

RENTABILIDADE DO CAPITAL PRÓPRIO 2,4% 60,7% 7,6%

Parecer dos Auditores Independentes (Fonte: CVM/DFP 31/12/08)

“1 Examinamos os balanços patrimoniais da Jereissati Participações S.A. e os balanços patrimoniais consolidados da Jereissati Participações S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado da Jereissati Participações S.A. e as correspondentes demonstrações consolidadas do resultado, dos fluxos de caixa e do valor adicionado dos exercícios findos nessas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações financeiras. Os exames das demonstrações financeiras das controladas indiretas em conjunto Privatinvest Participações S.A. (“Privatinvest”) em 31 de dezembro 2008 e de 2007 e CTX Participações S.A (“CTX”) em 31 de dezembro de 2008, avaliadas pelo método de equivalência patrimonial pela controlada LF Tel S.A. (“LF Tel”) e consolidadas proporcionalmente, foram conduzidos sob a responsabilidade de outros auditores independentes. Nas demonstrações financeiras da controladora, os investimentos indiretos na Privatinvest e na CTX em 31 de dezembro de 2008 representaram R$ 376 mil e R$ 14.092 mil, respectivamente; a provisão para perdas na Privatinvest em 31 de dezembro de 2007 representou R$ 10.268 mil; a participação nos resultados negativos da Privatinvest nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 montou R$ 170 mil e R$ 295 mil, respectivamente; e a participação no resultado da CTX no exercício findo em 31 de dezembro de 2008 montou R$ 1.257 mil. Nosso parecer, no que se refere aos valores gerados por estas empresas, está fundamentado exclusivamente nos relatórios desses outros auditores. 2 Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, as quais requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações financeiras em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nossos exames compreenderam, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Jereissati Participações S.A (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados, e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Jereissati Participações S.A, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3 Somos de parecer que as referidas demonstrações financeiras apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Jereissati Participações S.A. e Jereissati Participações S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido, os fluxos de caixa e os valores adicionados nas operações da Companhia referentes aos exercícios findos nessas datas, bem como o resultado consolidado das operações, e seus fluxos consolidados de caixa e valores consolidados adicionados nas operações desses exercícios, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 4 Conforme descrito na Nota 19 às demonstrações financeiras, a Companhia tem valores a receber de


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empresas ligadas registrados no ativo realizável a longo prazo, cuja realização apresenta-se atrelada a determinados fatos societários e financeiros cuja ocorrência é prospectiva. Consequentemente, a realização dos valores a receber está na dependência do sucesso do plano elaborado pela administração. 5 Conforme mencionado na Nota 2, em decorrência das mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil durante 2008, as demonstrações financeiras referentes ao exercício anterior, apresentadas para fins de comparação, foram ajustadas e estão sendo reapresentadas como previsto na NPC 12 – Práticas Contábeis, Mudanças nas Estimativas Contábeis e Correção de Erros. São Paulo, 8 de abril de 2009 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes” CRC 2SP000160/O-5 Henrique Luz Contador CRC 1RJ045789/O-4 "T" SP

Notas Explicativas (Fonte: CVM/DFP 31/12/08)

1 Contexto operacional Em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária – AGO/E, realizada em 28 de abril de 2008, foi aprovada a alteração da denominação social da Companhia, que passou a ser Jereissati Participações S.A. (anteriormente denominada La Fonte Participações S.A.). A Jereissati Participações S.A., com sede em São Paulo – SP, é uma companhia aberta nacional, com ações negociadas em bolsas de valores, e tem por objetivo a participação societária em outras empresas e a prestação de serviços de assessoria e consultoria econômica, financeira e tributária. A controlada Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. ("IGUATEMI") possui sede em São Paulo - SP e tem por objetivo a exploração comercial e o planejamento de shopping centers, a compra e venda de imóveis e a participação em outras sociedades como sócia, quotista, acionista ou associada por qualquer outra forma permitida por lei. Os empreendimentos ("shopping centers") são constituídos em sua grande maioria sob a forma de condomínio de edificação, não possuindo característica de pessoa jurídica. Suas operações são registradas pela Companhia, em seus livros contábeis, na proporção da participação que as empresas possuem em cada empreendimento. A controlada La Fonte Telecom S.A. é uma companhia aberta nacional, com sede em São Paulo e com ações negociadas em bolsa de valores, e que tem por objetivo a participação no capital de outras sociedades, como sócia ou acionista, a critério do Conselho de Administração, a exploração comercial e o planejamento de shopping centers e empreendimentos de uso misto, a compra e venda de imóveis, a fabricação e a comercialização de ferragens e o exercício de outras atividades industriais e comerciais de produtos conexos, bem como a importação e a exportação. A controlada La Fonte Telecom S.A. tem, por meio da sua controlada LF Tel S.A., participação societária na Telemar Participações S.A. ("Telemar") que tem como objeto social a participação, direta ou indireta, no capital da Tele Norte Leste Participações S.A. ("TNL"), podendo, inclusive, prestar serviços gerenciais e administrativos às empresas sob seu controle, bem como participar em outras sociedades no país e no exterior, e também na CTX Participações S.A. (“CTX”) que tem como objeto social a prestação de serviços de atendimento em geral "contact center", ativos e receptivos. Além da participação na TNL, a Telemar possui participação no capital social da Telemar Norte Leste S.A. (“TMAR”) e na Bakarne Investments Ltd. (“Bakarne”). A controlada LF Tel S.A. ("LF Tel") é uma companhia aberta nacional, com sede em São Paulo e com ações negociadas em bolsas de valores, e tem por objeto social a participação societária em outras empresas, e a prestação de serviços de assessoria e consultoria econômica, financeira e tributária. Os valores originários das demonstrações financeiras das controladas indiretas Telemar Participações S.A., Privatinvest Participações S.A. e CTX Participações S.A., para fins de demonstrações financeiras consolidadas, foram proporcionalizados à participação da Companhia nessa investida, exceto se indicados de outra forma. A consolidação do resultado foi elaborada na proporção da respectiva porcentagem de participação de cada período. A controlada indireta Telemar Participações S.A. ("Telemar") tem como objeto social a participação, direta ou indireta, no capital da Tele Norte Leste Participações S.A. ("TNL"), podendo, inclusive, prestar serviços gerenciais e administrativos às empresas sob seu controle, bem como participar em outras sociedades no país e no exterior. Além


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da participação na TNL, a Telemar possui participação no capital social da Telemar Norte Leste S.A. ("TMAR") e da Bakarne Investments Ltd. ("Bakarne"). A Privatinvest Participações S.A., controlada em conjunto, foi constituída em 1999 e tem por objeto social a participação em outras sociedades, comerciais ou civis, nacionais ou estrangeiras, como sócia, acionista ou quotista, a participação em empreendimentos imobiliários e a participação, como quotista, em fundos de investimento regularmente constituídos. Visando segregar em sociedades distintas as participações nas atividades de contact centers das demais atividades de telecomunicações os administradores propuseram a cisão parcial da Telemar, de forma a transferir para uma nova sociedade o investimento de 23,3% que a Companhia detinha no capital da Contax Participações S.A. Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 25 de abril de 2008 os acionistas presentes, por unanimidade dos votos válidos, aprovaram a cisão parcial da sociedade com a versão de parcela do seu patrimônio para uma nova sociedade, constituída por força da cisão, adotando a denominação social de CTX Participações S.A. A CTX Participações S.A. (“CTX”) tem por objeto social a participação, direta ou indireta, no capital social da sociedade Contax Participações S.A. (“CONTAX”) e de outras sociedades, no país ou no exterior, podendo inclusive, prestar serviços gerenciais e administrativos às empresas sob seu controle. A Telemar possui registro, como companhia aberta, na Comissão de Valores Mobiliários -CVM. A TNL foi criada em 22 de maio de 1998, pela cisão da Telecomunicações Brasileiras S.A. ("Telebrás"), tendo como principais atividades a participação em outras sociedades e promoção de gestão operacional e financeira de suas empresas controladas, direta ou indiretamente. A TNL é uma holding controlada pela Telemar, que atualmente detém 17,92% do seu capital total e 53,71% do seu capital votante, das ações em circulação. (a) Os negócios da controlada em conjunto estão divididos em três segmentos: (i) Telefonia fixa A TMAR é controlada pela TNL, que em 31 de dezembro de 2008 detém 81,92 % (2007 – 80,89%) do capital total e 97,35% (2007 – 97,24%) do capital votante. A TNL, por intermédio de sua controlada Telemar Norte Leste S.A. ("TMAR") é a principal prestadora de serviços de telefonia fixa em sua área de atuação - Região I - que compreende os estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amazonas, Roraima e Amapá (exceto no Setor 3 da referida Região, que corresponde a 57 municípios do Triângulo Mineiro e Alto Paranaíba no estado de Minas Gerais, onde a Companhia de Telecomunicações do Brasil Central - CTBC opera). A prestação desses serviços é efetuada com base nas concessões outorgadas pela Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL, órgão regulador do setor brasileiro de telecomunicações. A TMAR, também, detém Concessão da ANATEL para a prestação do serviço de longa distância nacional na mesma região. Até 20 de julho de 2002 esse serviço era prestado unicamente para a realização de chamadas originadas e terminadas na referida área de atuação. A partir dessa data, a TMAR passou também a explorar o serviço nas chamadas originadas na Região I (exceto Setor 3) e destinadas às demais Regiões do país, em função da antecipação das obrigações previstas no Plano Geral de Metas de Universalização - PGMU, para atendimento até 31 de dezembro de 2003. Em 22 de dezembro de 2005, foram assinados novos contratos de concessão que passaram a vigorar a partir de 1 de janeiro de 2006 com vigência até 31 de dezembro de 2025 e a título oneroso a Concessionária deve à ANATEL, a cada biênio, 2% da receita líquida de telecomunicações do ano anterior. Simultaneamente, entraram em vigor as novas metas de universalização e de qualidade, fixadas nos novos PGMU e PGMQ - Plano Geral de Metas de Qualidade. Em 9 de julho de 2007, foram publicados no Diário Oficial os aditivos contratuais que contemplaram a transferência da TNL PCS S.A. ("Oi") para a TMAR das autorizações para exploração do Serviço Telefônico Fixo Comutado - STFC, nas modalidades: (i) LDN - Longa Distância Nacional: na Região II, Região III e no Setor 3 da Região I e (ii) LDI - Longa Distância Internacional em todo o território brasileiro. (ii) Telefonia móvel A Oi, adquirida pela TMAR em 30 de maio de 2003, foi criada para concorrer à licitação 001/2000 da ANATEL, obtendo na mesma a autorização para a prestação do SMP - Serviço Móvel Pessoal na Região I do Plano Geral de Outorgas - PGO. Em 12 de março de 2001 a Oi recebeu da ANATEL autorização, por prazo indeterminado, para exploração do SMP, associada ao direito de uso de radiofreqüências por um prazo de 15 anos, renovados por mais 15 anos, a título oneroso, pagando a cada biênio 2% da receita líquida de SMP do ano anterior, desde que cumpridas as condições da autorização.


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A autorização para exploração do SMP e a outorga de radiofreqüências associadas somente produziram efeito, por condições regulamentares, a partir de 26 de junho de 2002, quando se deu o início da operação comercial da Oi. A partir de 30 de novembro de 2005, com a incorporação da Pégasus Telecom S.A., a Oi passou a prestar serviços de transmissão de dados nas Regiões I, II e III. Em conjunto com a autorização do SMP, a Oi também recebeu, por prazo indeterminado, as autorizações para exploração do serviço STFC, nas seguintes modalidades: (i) LDN: na Região II, que compreende os estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Goiás, Tocantins, Rondônia e Acre, e o Distrito Federal; na Região III que refere-se ao estado de São Paulo e no Setor 3 da Região I e (ii) LDI em todo o território brasileiro. Estas autorizações foram transferidas para a TMAR por meio do Termo Aditivo no. 1 ao Termo de Autorização no. 205/2002/SPB-ANATEL e do Termo Aditivo no. 1 ao Termo de Autorização no. 206/2002/SPB-ANATEL, publicados no D.O.U. de 9 de julho de 2007. Em 6 de dezembro de 2007, foi publicado no D.O.U., a formalização do Ato no. 68.982, de 5 de dezembro de 2007, que homologa parcialmente o resultado da Licitação no. 001/2007/SPV-ANATEL, conferindo à Oi a autorização de prestação de SMP e de uso de radiofreqüências em São Paulo, além de aumento de banda em alguns estados da Região I do Plano Geral de Autorizações - PGA (Amazonas, Amapá, Pará, Maranhão, Roraima, Bahia, Espírito Santo, Sergipe, Alagoas, Paraíba, Piauí e Rio Grande do Norte). Em 7 de março de 2008, a AGE – Assembléia Geral Extraordinária da Oi aprovou o Protocolo de Incorporação e Justificação da Telemar Telecomunicações Ltda. pela controladora Oi, considerando o interesse na reorganização societária do Grupo Oi. Em 29 de abril de 2008, foram assinados os termos de autorização que conferem à Oi a autorização para uso de radiofreqüências de 3ª geração – 3G, para a prestação de SMP nas áreas das Regiões I e III do PGA (exceto a área de prestação que inclui a região de Franca, em São Paulo), pelo prazo de 15 anos, renovável a título oneroso. Em 8 de setembro de 2008 foram assinados novos termos de outorga, conferindo à Oi a autorização de uso de blocos de radiofreqüências nas faixas de 2ª geração - 2G (GSM) para exploração de SMP, no interior de São Paulo, áreas de prestação II e III, pelo prazo renovável de 15 anos, renovável a título oneroso. • A Amazônia Celular S.A. (“Amazônia”) é controlada pela Tele Norte Celular Participações S.A. (“TNCP”), que detém 74,96% do capital total. A Amazônia é controlada indiretamente pela TMAR, que detém 81,17% do capital total da TNCP e detém diretamente, inclusive, 16,50% do capital total da Amazônia. A Amazônia possui cinco autorizações para a exploração de serviços de telefonia móvel celular e atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, em conformidade com as referidas autorizações, nos estados do Amapá, Amazonas, Maranhão, Pará e Roraima. As autorizações referentes à utilização das radiofreqüências possuem os seguintes vencimentos: Região Vencimento Setor 13 – Maranhão

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Setor 14 – Pará Março de 2009 Setor 15 – Amapá Maio de 2009 Setor 16 – Amazonas Agosto de 2009 Setor 17 – Roraima Julho de 2009

Em 5 de março de 2008 a ANATEL publicou o Ato nº 1.261, que concedeu anuência para a transferência do controle societário da TNCP, e conseqüentemente da Amazônia, para a TMAR, e determinou diretrizes para a devolução das radiofreqüências detidas pela Amazônia. Este Ato estabeleceu, dentre outros pontos, que: • A Amazônia passou a fazer parte da TMAR, mas as condições de prestação de serviços aos clientes devem permanecer as mesmas; • A Amazônia obteve a anuência da ANATEL para utilizar, por um período de 18 meses, as radiofreqüências outorgadas à Oi para prestar o SMP nos termos da regulamentação específica, nas faixas de 900 Mhz e 1.800 Mhz; • Foram extintas as autorizações para uso das radiofreqüências detidas pela Amazônia e, conseqüentemente, sua outorga para prestar o SMP, concedendo o prazo de 90 dias (que já foi prorrogado por igual período) para que os usuários das radiofreqüências de 900 Mhz e 1.800 Mhz da Amazônia fossem transferidos para as correspondentes


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radiofreqüências outorgadas à Oi, e um prazo de 18 meses para a ocupação de uma faixa de 10 Mhz da radiofreqüência de 850 Mhz (os 15 Mhz restantes já foram devolvidos); • Permitiu que a Oi passasse a utilizar os recursos de numeração atribuídos à Amazônia. Conforme exposto acima, em respeito à decisão da ANATEL, a Amazônia já devolveu as faixas de radiofreqüência de 900 Mhz e de 1.800 Mhz e os 15 Mhz da faixa de radiofreqüência de 850 Mhz, restando 10 Mhz ainda a devolver nesta faixa. (iii) Contact Center A TNL Contax S.A. ("TNL Contax"), controlada diretamente pela Contax, desde 2004, tem por objetivo a prestação de serviços de atendimento em geral "contact center", ativos e receptivos. Os serviços de "contact center" ativos compreendem vendas, pesquisas de mercado, tele-vendas e cobrança, enquanto que os receptivos contemplam o fornecimento de informações de produtos, vendas, reclamações, atendimento ao consumidor e "help-desk". Diversos contratos comerciais da TNL Contax são precificados pela quantidade de posições e tempo de atendimento. (b) Controladas da Telemar • A TNL. Net Participações S.A. (“TNL. Net”), cujo controle acionário é integralmente da TNL, tem como objeto social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, que tenham por objeto a exploração, por si ou outras sociedades, de atividades relacionadas à internet no país ou no exterior; • A TNL Trading S.A. (“TNL Trading”), cujo controle acionário é integralmente da TNL, tem como objeto social a importação e a exportação de bens de consumo. As suas operações encontram-se suspensas desde abril de 2005; • A TNL PCS Participações S.A. (“TNL PCS Participações”), cujo controle acionário é integralmente da TNL, tem como objeto social a prestação de serviços de telecomunicações em quaisquer de suas formas, bem como a participação em outras sociedades como acionista ou cotista. Essa empresa iniciou suas operações em dezembro de 2007; • A Way TV Belo Horizonte S.A. (“Way TV”), adquirida pela TNL PCS Participações em 27 de julho de 2006, cuja anuência por parte da ANATEL ocorreu em 12 de novembro de 2007, tem como objeto social a prestação de serviços de telecomunicações, incluindo o serviço de televisão a cabo e o SCM – Serviço de Comunicação Multimídia, o exercício de atividades direta ou indiretamente relacionadas ao seu objeto social, incluindo a venda e aluguel de equipamentos e a operação de canal de TV a cabo com programação voltada para o público local, a prestação de serviço de consultoria na sua área de atuação, que engloba as cidades de Belo Horizonte, Poços de Caldas, Uberlândia e Barbacena, para empresas no Brasil e no exterior e a participação em outras sociedades; • A Companhia AIX de Participações ("AIX"), sociedade de controle compartilhado, adquirida pela TMAR em 31 de dezembro de 2003, tem como objeto social o provimento de infra-estrutura de dutos para instalação de fibras ópticas ao longo de rodovias do estado de São Paulo, prestando serviços para a TMAR; • A Telemar Internet Ltda. ("Oi Internet"), controlada integralmente pela TMAR, tem por objeto social a prestação de serviços de provimento de acesso à internet e iniciou suas atividades em janeiro de 2005; • A Coari Participações S.A. ("Coari"), adquirida pela TMAR em dezembro de 2003, tem como objeto social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou no exterior. Essa empresa iniciou suas operações a partir de 25 de abril de 2008, quando adquiriu a totalidade das ações das empresas Copart 1 Participações S.A. ( “Copart 1”) e Copart 2 Participações S.A. (“Copart 2”), posteriormente adquirindo em 30 de maio de 2008, a Copart 3 Participações S.A. (“Copart 3”); • A Copart 1, adquirida pela Coari em 25 de abril de 2008, tem como objeto social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou no exterior. Em 2 de maio de 2008, a Copart 1 iniciou suas operações efetuando sucessivas aquisições de ações preferenciais da Brasil Telecom Participações S.A. (BRTP4), bem como, através da OPA voluntária em 22 de julho de 2008. Em 31 de dezembro de 2008, a Copart 1 detém 21,1% do capital total da Brasil Telecom Participações S.A., sem controlá-la; • A Copart 2, adquirida pela Coari em 25 de abril de 2008, tem como objeto social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou no exterior. Em 2 de maio de 2008, a Copart 2 iniciou suas operações efetuando sucessivas aquisições de ações preferenciais da Brasil Telecom S.A. (BRTO4), bem como, através da OPA voluntária em 22 de julho de 2008. Em 31 de dezembro de 2008, a Copart 2 detém 10,5% do capital total da Brasil Telecom S.A., sem controlá-la e; • A Copart 3, adquirida pela Coari em 30 de maio de 2008, tem como objeto social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou no exterior. Essa empresa ainda não iniciou suas operações.


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• A Calais Participações S.A. ("Calais"), adquirida pela TMAR em dezembro de 2004, tem como objeto social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou no exterior. Essa empresa ainda não iniciou suas operações; • A Serede Serviços de Rede S.A. (“Serede”), adquirida pela TMAR em 11 de junho de 2007, tem como objeto social a prestação de serviços de instalação, manutenção, operação e construção de redes, compra e venda, importação e exportação de equipamentos e iniciou suas atividades em agosto de 2007; • A Paggo Empreendimentos S.A. (“Paggo”), adquirida pela Oi em 17 de dezembro de 2007, tem como objeto social a participação em outras sociedades, civis ou comerciais, compra, venda e administração de imóveis próprios e incorporações imobiliárias, sendo controladora de duas empresas: Paggo Acquirer Gestão de Meios de Pagamentos Ltda. (“Paggo Acquirer”) e Paggo Administradora de Crédito Ltda. (“Paggo Administradora”); e • Paggo Acquirer tem como objeto social: (i) o credenciamento e administração de pagamentos de redes de estabelecimentos e prestadores de serviços, com uso de sistemas de crédito ou outros meios de pagamento disponibilizados; (ii) todas as transações realizadas nos estabelecimentos credenciados; e (iii) o fornecimento de tecnologia e de equipamentos necessários ao seu adequado funcionamento; e • Paggo Administradora tem como objeto social: (i) a análise de dados cadastrais, credenciamento e aprovação de clientes; (ii) a coordenação do relacionamento entre todas as partes integrantes dos sistemas de crédito, redes adquirentes, estabelecimentos, prestadores de serviços, instituições financeiras e demais participantes; (iii) o controle e atualização de dados cadastrais e prestação de informações das transações realizadas; e (iv) a prestação de serviços de administração ou outros sistemas de pagamento, com todas as transações dos sistemas de crédito. • A TNCP, adquirida pela TMAR em 3 de abril de 2008 e que detém 81,17% do capital total, tem como objeto social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou no exterior. Essa empresa é a holding da Amazônia e mantém registro na BOVESPA. Em 15 de setembro de 2008, foi efetivado o cancelamento da listagem dos ADR’s da Companhia e, consequentemente, 90 dias depois, foi extinto o registro na SEC. Todos os serviços de telefonia estão sujeitos à regulamentação e fiscalização da ANATEL, de acordo com a Lei nº 9.472/1997. (c) Ofertas Públicas de Aquisição (“OPAS”) Obrigatórias e Voluntárias da TNCP e da Amazônia OPAs Obrigatórias Em 5 de maio de 2008, a TMAR apresentou à CVM, juntamente com o Credit Suisse Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de instituição intermediária, pedidos de registro de OPAs Obrigatórias de até a totalidade das ações ordinárias da TNCP e Amazônia em circulação no mercado, em cumprimento do disposto no Art. 254-A da Lei nº 6.404/1976 e da Instrução CVM nº 361/2002. Em 16 de setembro de 2008, os editais das respectivas OPAs Obrigatórias foram divulgados aos acionistas titulares das ações ordinárias da TNCP, ao preço de R$ 79,51 por ação ordinária, e da Amazônia, ao preço de R$ 121,61 por ação ordinária. Os preços a serem oferecidos para essas ações nas Ofertas Públicas são iguais a 80% do valor pago pela TMAR à Vivo sob o contrato de compra e venda de ações para as ações ordinárias da TNCP e Amazônia, em conformidade com as disposições do Art. 254-A da Lei nº 6.404/1976. Em 14 de outubro de 2008, a TMAR, a TNCP e a Amazônia comunicaram, através de Fato Relevante, que as OPAs foram suspensas e os leilões, previstos para ocorrer no dia 16 de outubro de 2008, foram adiados devido ao cancelamento do registro das OPAs pela CVM. Em sua decisão, a área técnica da CVM entendeu que o valor pago pela TMAR a Vivo Participações S.A. (e, consequentemente, o valor pago por esta a Telpart Participações S.A.) pelos direitos de subscrição de ações da TNCP, no valor de R$ 22.611, integra o preço pago pelo poder de controle da TNCP e deveria ser estendido aos acionistas minoritários com direito a voto por meio das OPAs. Segundo os termos de tal decisão, a TMAR deveria realizar as OPAs pelo preço de R$ 93,58 e R$ 143,13 por ação ordinária da TNCP e da Amazônia, respectivamente. Em 16 de dezembro de 2008, o Colegiado da CVM reformou a decisão da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários da CVM, acatando o compromisso proposto pela TMAR. A TMAR, a TNCP e a Amazônia divulgaram a decisão final da CVM através de Fato Relevante, em 18 de dezembro de 2008. Em 5 de janeiro de 2009, os editais das respectivas OPAs Obrigatórias foram divulgados aos acionistas titulares das ações ordinárias da TNCP e da Amazônia, pelos preços inicialmente divulgados de R$ 79,51 por ação ordinária da TNCP e R$ 121,61 por ação ordinária da Amazônia, corrigidos na forma prevista nos respectivos editais das OPAs. O leilão foi realizado em 16 de janeiro de 2009 na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros - BMF&BOVESPA. A TMAR adquiriu 1.175.018 ações ordinárias da TNCP e 80.868 ações ordinárias da Amazônia, representativas de aproximadamente 97,9% e 34,8% das ações ordinárias em circulação, respectivamente. O Fato Relevante acerca da realização da OPA Obrigatória foi divulgado pela TMAR, TNCP e Amazônia em 20 de janeiro de 2009.


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OPAs Voluntárias A TMAR submeteu para registro na CVM e na SEC, os editais de OPAs Voluntárias de até a totalidade das ações preferenciais da TNCP e Amazônia em circulação. Em 18 de julho de 2008, a TMAR emitiu o edital da OPA Voluntária das ações preferenciais da TNCP, ao preço unitário de R$ 33,00 por ação preferencial, cujo leilão foi realizado no dia 19 de agosto de 2008. A TMAR adquiriu em leilão na BOVESPA a totalidade das ações preferenciais ofertadas, que representam aproximadamente 93,9% das ações preferenciais da TNCP em circulação, incluindo as ADSs – American Depositary Shares. Os acionistas da TNCP detentores de ações preferenciais em circulação remanescentes passaram a ter direito de exercer o “direito de venda” das suas ações, conforme descrito no edital da OPA e no Offer to Purchase destinado aos acionistas titulares de ADS’s, prazo este finalizado em 19 de novembro de 2008. Em 1 de outubro de 2008, a TNCP informou em Fato Relevante que, como resultado do significativo número de ações preferenciais adquirido pela TMAR na OPA Voluntária, a NYSE – New York Stock Exchange efetivou, em 15 de setembro de 2008, o cancelamento da listagem dos ADR’s da Companhia. Adicionalmente, a TNCP e o Bank of New York Mellon (“BoNYM”), emissor dos ADR’s da TNCP, firmaram um aditamento extinguindo o Contrato de Depósito (Deposit Agreement) relativo à emissão dos ADR’s. Por força de tal extinção do Contrato de Depósito, o BoNYM utilizou de seus melhores esforços para vender, até 18 de novembro de 2008, todas as ações preferenciais objeto dos ADR’s que não haviam sido retiradas do Programa de ADR’s da TNCP. Em 31 de dezembro de 2008, a TMAR é detentora de 4.147.288 ações preferenciais da TNCP. Em 22 de setembro de 2008, a TMAR divulgou o edital da OPA Voluntária de até a totalidade das ações preferenciais da Amazônia, ao preço unitário de R$ 38,00 por ação preferencial, cujo leilão da oferta na BOVESPA foi realizado no dia 22 de outubro de 2008. A TMAR adquiriu 64.860 ações preferenciais classe A, 113.571 ações preferenciais classe B, 14.800 ações preferenciais classe C, 174.875 ações preferenciais classe D e 552.908 ações preferenciais classe E, representativas de aproximadamente 74,1% do total de ações preferenciais da Amazônia em circulação. Como resultado das aquisições efetuadas no âmbito das OPAs Obrigatórias e Voluntárias a TMAR é detentora, após a data de 16 de janeiro de 2009, de 2.467.689 ações ordinárias e de 4.147.288 ações preferenciais da TNCP, bem como, de 80.868 ações ordinárias e de 971.791 ações preferenciais da Amazônia, representativas de 98,7% do capital total da TNCP e de 17,9% do capital total da Amazônia.

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AS NOTAS EXPLICATIVAS NA ÍNTEGRA PODEM SER ACESSADAS E IMPRESSAS ATRAVÉS DO LINK:

http://www.pavarini.com.br/JEREISSATINOTEX2008.doc

Das Informações A empresa manteve atualizado o registro de companhia aberta junto à CVM e as informações junto ao Agente Fiduciário durante o período a que se refere este relatório.

Declaração A Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que se encontra plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da emissão. Este Agente Fiduciário não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia. Rio de Janeiro, 30 de abril de 2009 Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário

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