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LOJAS AMERICANAS S.A. CNPJ/MF nº 33.014.556/0001-96

NIRE 3330002817-0

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E

EXTRAORDINÁRIA

27 DE ABRIL DE 2017

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ÍNDICE

Assembleia Geral Ordinária: 3

Assembleia Geral Extraordinária: 4

ANEXO I – COMENTÁRIOS DOS DIRETORES 6

ANEXO II – DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO 45

ANEXO III – ORÇAMENTO DE CAPITAL 51

ANEXO IV – REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES 52

ANEXO V – CANDIDATOS AO CONSELHO FISCAL 89

ANEXO VI – ALTERAÇÃO ESTATUTÁRIA PROPOSTA, ORIGEM E

JUSTIFICATIVA E ANÁLISE DOS EFEITOS JURÍDICOS E ECONÔMICOS 91

ANEXO VII – ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO 92

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LOJAS AMERICANAS S.A.

CNPJ/MF nº 33.014.556/0001-96

NIRE 3330002817-0

COMPANHIA ABERTA

Senhores Acionistas,

Apresentamos, a seguir, a proposta da administração acerca das matérias constantes da ordem do dia das

Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Lojas Americanas S.A. (“Companhia” ou “Lojas

Americanas”) a serem realizadas, cumulativamente, no dia 27 de abril de 2017(“Assembleias”).

Encontram-se à disposição dos acionistas para consulta, na sede da Companhia em horário comercial, e

no site de Relações com Investidores da Companhia, bem como no site da Comissão de Valores

Mobiliários (“CVM”) e da BM&FBOVESPA, cópias dos documentos a serem discutidos nas

Assembleias, incluindo aqueles exigidos pela Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009

(“Instrução CVM 481/09”).

Assembleia Geral Ordinária:

1. Tomada das contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações financeiras

relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2016.

Propomos que sejam aprovadas, sem reservas, as contas dos administradores e as demonstrações

financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2016, conforme divulgadas em 20.02.2017

nos websites da CVM e da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, através

do Sistema Empresas.Net, e publicadas no “Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro” e no jornal

“Valor Econômico” em 23.02.2017 (“Demonstrações Financeiras”).

Nos termos do inciso III do art. 9º da Instrução da CVM 481/09, as informações dispostas no Anexo I à

presente proposta refletem nossos comentários sobre a situação financeira da Companhia.

O Conselho Fiscal da Companhia manifestou-se favoravelmente à aprovação, pelos acionistas da

Companhia, das contas da administração e das Demonstrações Financeiras, conforme parecer divulgado

no Sistema Empresas.Net em 20.02.2017, em conjunto com as Demonstrações Financeiras.

Adicionalmente, foram devidamente divulgados, em conjunto com as Demonstrações Financeiras, o

relatório da administração e o parecer dos auditores independentes, nos termos da Instrução CVM 481/09.

2. Exame, discussão e votação da destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em

31.12.2016.

A destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31.12.2016 encontra-se indicada nas

Demonstrações Financeiras e detalhada no Anexo II a esta proposta, elaborado em conformidade com o

inciso II do §1º do art. 9º da Instrução CVM 481/09.

O Conselho Fiscal da Companhia manifestou-se favoravelmente à aprovação, pelos acionistas da

Companhia, da referida proposta de destinação do lucro líquido, conforme parecer divulgado no Sistema

Empresas.Net em 20.02.2017, em conjunto com as Demonstrações Financeiras.

3. Orçamento de Capital.

Em cumprimento ao disposto no art. 25, parágrafo primeiro, da Instrução CVM nº 480,

de 7 de dezembro de 2009 (“Instrução CVM 480/09) e, para os fins do art. 196 da Lei nº

6.404/76, propomos a adoção de Orçamento de Capital, para o exercício social de 2017,

na forma do Anexo III a esta proposta.

O Conselho Fiscal da Companhia manifestou-se favoravelmente ao Orçamento de Capital, conforme

parecer divulgado em 27 de março de 2017.

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4. Fixação do limite da remuneração global dos administradores.

Propomos que a remuneração global dos administradores, incluindo, se instalado, a remuneração dos

membros do Conselho Fiscal, a ser paga a partir da data de sua aprovação pelos acionistas nas

Assembleias , até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2018, seja fixada no montante anual de

até R$ 43.977.044 (quarenta e três milhões, novencentos e setenta e sete mil e quarenta e quatro reais),

corrigidos mensalmente pelo IGP-DI, o qual, acrescido do montante de até R$14.985.512 (quatorze

milhões, novecentos e oitenta e cinco mil, quinhentos e doze reais), referentes às despesas associadas ao

reconhecimento do valor justo das opções de compra de ações objeto de outorga pela Companhia, totaliza

o montante de até R$58.962.556 (cinquenta e oito milhões, novecentos e sessenta e dois mil, quinhentos e

cinquenta e seis reais)

As informações necessárias para a devida análise da proposta da remuneração dos administradores,

conforme estabelecido pelo art. 12 da Instrução CVM 481/09, encontram-se dispostas no Anexo IV a esta

proposta

Eventuais diferenças entre os valores da proposta atual e da proposta anterior e os constantes do item 13

do Formulário de Referência da Companhia, inclusive no Anexo IV a esta proposta, são decorrentes da

não correspondência entre o período coberto pelas referidas propostas (da assembleia geral ordinária em

questão até a próxima assembleia geral ordinária) e o período coberto pelo Formulário de Referência

(exercício social).

Informamos, ainda, que na Assembleia Geral Ordinária realizada em 2016, foi aprovado um limite global

para a remuneração dos administradores e membros do Conselho Fiscal no montante anual de R$

51.780.200 (cinquenta e um milhões, setecentos e oitenta mil e duzentos reais), tendo sido efetivamente

pago o valor total anual de R$ 50.595.046 (cinquenta milhões, quinhentos e noventa e cinco mil e

quarenta e seis reais). A diferença entre o valor aprovado e o efetivamente pago decorre, principalmente,

dos montantes pagos a título de remuneração variável e da quantidade de administradores.

5. Instalação do Conselho Fiscal

Propomos que o Conselho Fiscal seja instalado com mandato de 1 (um) ano, até a Assembleia Geral

Ordinária de 2018.

6. Eleição do Conselho Fiscal

Caso instalado, propomos fixar o número de membros que irão compor o Conselho Fiscal da Companhia,

e eleger os membros do referido órgão para mandato que se encerrará na Assembleia Geral Ordinária de

2018.

As informações relativas aos candidatos indicados pela administração da companhia, conforme

estabelecido pelo art. 10, inciso I, da Instrução CVM 481/09 (itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da

Instrução CVM 480/09), foram fornecidas no Anexo V a esta proposta

Assembleia Geral Extraordinária:

1. Alteração do caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia.

Propomos que seja alterado o caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia para refletir os

aumentos de capital aprovados pelo Conselho de Administração nas reuniões realizadas em (i) 29 de

junho de 2016, (ii) 09 de agosto de 2016, (iii) 14 de setembro de 2016, (iv) 30 de setembro de 2016,

(v) 07 de novembro de 2016, (vi) 01 de dezembro de 2016, (vii) 30 de dezembro de 2016 e (viii) 08 de

março de 2017, decorrentes, conforme o caso, (a) da conversão das debêntures emitidas no âmbito da 5ª.

Emissão Privada de Debêntures com Garantia Flutuante, conversíveis em ações da Companhia, em

Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28 de setembro de 2011, (b) do exercício das opções de

compra concedidas nos termos do Plano de Ações aprovado pela Assembleia Geral de 30 de abril de

2012, (c) da capitalização de reservas, e (d) da oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias

e preferenciais de emissão da Companhia, conforme aprovada em reunião do Conselho de Administração

realizada em 19 de fevereiro de 2017.

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Referido Anexo VI contém a redação atual e a nova redação do artigo 5º do Estatuto Social da

Companhia, conforme alteração acima proposta bem como as informações sobre a origem e justificativa

da proposta e a análise dos efeitos jurídicos e econômicos desta, nos termos do art. 11 da Instrução CVM

481/09.

2. Consolidação do Estatuto Social.

Propomos que seja aprovada a consolidação do Estatuto Social da Companhia, na forma do Anexo VII à

presente proposta.

Rio de Janeiro, 28 de março de 2017.

A Administração

Lojas Americanas S.A.

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ANEXO I – COMENTÁRIOS DOS DIRETORES

10.1 – Condições Financeiras/Patrimoniais Gerais

As informações financeiras contidas nos itens 10.1 a 10.9 deste anexo são derivadas das demonstrações

contábeis consolidadas da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de

2016, 2015 e 2014, elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo

os pronunciamentos contábeis emitidos pelo Comitê de Pronunciamento Contábil (CPC) e as normas

internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo IASB.

A análise dos Diretores esclarecendo os resultados obtidos e as razões para a variação nos valores das

contas patrimoniais da Companhia constitui uma opinião sobre os impactos ou efeitos dos dados

apresentados nas demonstrações contábeis sobre a situação financeira da Companhia e resultados

operacionais. A Diretoria da Companhia não pode garantir que a situação financeira e os resultados

operacionais obtidos no passado venham a se reproduzir no futuro.

Os termos “AH” e “AV” constantes das colunas de determinadas tabelas no item 10 em geral significam

“Análise Horizontal” e “Análise Vertical”, respectivamente.

As informações constantes neste item 10 devem ser lidas e analisadas em conjunto com as nossas

demonstrações financeiras consolidadas, disponíveis em nosso site ri.lasa.com.br e no site da Comissão

de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br).

a) condições financeiras e patrimoniais gerais:

A Companhia é uma das empresas líderes do varejo no Brasil, opera através de uma plataforma de vendas

múltipla e complementar e está presente em todos os Estados brasileiros e no Distrito Federal, sendo que,

em 31 de dezembro de 2016, possuía 1.127 lojas. Além disso, por meio de sua controlada B2W Digital, a

Companhia detém a liderança no comércio eletrônico da América Latina em termos de volume de vendas,

de acordo com a Internet Retailer em 2016.

Nos últimos três exercícios sociais findos em 2016, 2015 e 2014, a evolução do EBITDA Ajustado foi

respectivamente de 12,2%, 15,4% e 16,7%.

A Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o seu plano de

negócio e cumprir as suas obrigações de curto, médio e longo prazos, bem como para cobrir as suas

necessidades de caixa, capital de giro e investimentos de curto, médio e longo prazo, bem como para

manter suas condições financeiras e patrimoniais em níveis apropriados para o desempenho de suas

atividades. Tais necessidades são suportadas pela capacidade de geração de caixa operacional e por

recursos de terceiros.

Ao longo dos últimos três exercícios sociais, a variação do endividamento e dos indicadores de liquidez

acompanhou o crescimento da operação da Companhia. O índice de liquidez corrente ao final dos

exercícios de 2016, 2015 e 2014 era respectivamente de 1,6x, 1,6x e 1,5x mostrando-se estável ao longo

do período. O índice de liquidez imediata ajustado ao final dos exercícios de 2016, 2015 e 2014 era

respectivamente de 0,9x 1,0x e 1,0x, também demonstrando relativa estabilidade.

Conforme detalhado abaixo, os nossos empréstimos e debêntures consolidados de curto e longo prazo

aumentaram 8,2%, ou R$ 877,2 milhões, de R$ 10.731,3 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$

11.608,5 milhões em 31 de dezembro de 2016, principalmente devido a (i) nossa estratégia de expansão,

com a destinação da maior parte dos recursos captados no período para investimentos na nossa expansão

e (ii) os investimentos tecnológicos e aquisição de empresas de tecnologia e de serviços em busca de

alcançar o nível de excelência nos serviços da controlada B2W Digital. Durante este período o montante

captado junto a instituições financeiras foi de R$ 1.423,7 milhões, que representa 17,3% do nosso

endividamento junto a instituições financeiras e o montante captado no mercado de capitais mediante a

emissão de debêntures foi de R$ 300,0 milhões, o que representa 8,9% do nosso endividamento

decorrente de emissões de debêntures.

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A Companhia apresentou crescimento consistente ao longo dos anos, combinando abertura de novas lojas

e aquisições. De 31 de dezembro de 2014 a 31 de dezembro de 2016, o número de lojas passou de 952

para 1.127, e a receita bruta consolidada aumentou de R$18.508,0 milhões em 31 de dezembro de 2014

para R$ 21.400,6 milhões em 2016.

O Patrimônio Líquido Consolidado da Companhia ao final dos exercícios de 2016, 2015 e 2014 era

respectivamente de R$ 3.155,1 milhões, R$ 2.943,6 milhões e R$ 3.048,3 milhões. O aumento de R$

211,5 milhões de 31 de dezembro de 2016 quando comparado com o exercício findo em 31 de dezembro

de 2015 é explicada pela emissão de ações preferenciais, por força do exercício do direito de conversão

de debêntures emitidas no âmbito da 5ª Emissão Privada de Debêntures, no valor de R$ 161,6 milhões,

com garantia flutuante, conversíveis em ações de emissão da Companhia. A redução de R$ 104,7 milhões

apresentada no patrimônio líquido de 31 de dezembro de 2015 quando comparado com o exercício findo

em 31 de dezembro de 2014 refere-se basicamente a recompra de ações de própria emissão da

Companhia, no valor de R$ 145,5 milhões, que ocorreu, principalmente, visando reduzir a possível

diluição dos acionistas em caso de possível conversão da 5ª emissão de debentures em ações.

O aumento da receita líquida nos últimos três exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2016, de

2015 e de 2014 apresentou uma variação de 1,0%, 11,0% e de 20,5%, respectivamente.

GMV (Gross Merchandise Volume) da B2W Digital:

B2WDigital

Demonstrações Financeiras Consolidadas

(R$ milhões)

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2016 2015 2014

GMV (Gross Merchandise Volume) 12.457,7 11.266,4 9.178,7

Receita do Marketplace líquida de comissão 1.937,3 756,8 84,2

Receita Bruta 10.520,4 10.509,6 9.094,5

O Marketplace da B2W está em rápido crescimento, com um pouco mais de dois anos de operação já

transacionou mais de R$ 3,0 bilhões até 2016. A expectativa de que essa operação ganhará cada vez mais

relevância e contribuirá para o crescimento e a rentabilidade do segmento de comércio eletrônico. O

GMV consolida as vendas de mercadorias próprias, vendas realizadas no Marketplace e outras receitas

(excluindo a comissão das vendas do Marketplace), após devoluções e incluindo impostos.

b) estrutura de capital:

A estrutura de capital da Companhia, enquanto relação entre capital próprio e exigibilidades, na opinião

da Administração, é adequada às atividades desenvolvidas e ao setor em que atua.

Em 31 de dezembro de 2016, os empréstimos e debêntures consolidados de curto e longo prazo da

Companhia totalizavam R$ 11.608,5 milhões. Subtraindo a posição total de disponibilidades, cartões,

FIDC e débitos eletrônicos e cheques no valor de R$ 6.410,1 milhões do total dos empréstimos,

encontramos uma dívida líquida de R$ 5.198,4 milhões. Em 2016, o endividamento líquido apresentou

um crescimento de 83,3% em relação ao apresentado em 31 de dezembro de 2015. A variação da dívida

líquida quando comparado com o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, ocorreu pelo crescimento

do serviço da dívida, decorrente do aumento da alavancagem, spread bancário mais elevado e do aumento

do CDI. Além disso, o aumento da necessidade de capital de giro no período, impactado principalmente

pelo maior volume de pagamentos líquido feitos a fornecedores de R$ 1.444,4 milhões e investimentos de

R$ 1.044,3 milhões, com foco em expansão, tecnologia e operações nas lojas físicas e foco no

imobilizado e desenvolvimento de websites e sistemas na B2W Digital, impactaram a variação da dívida

líquida no período. A dívida líquida consolidada da Companhia foi 1,9x o EBITDA Ajustado de 2016.

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Em 31 de dezembro de 2015, os empréstimos e debêntures consolidados de curto e longo prazo da

Companhia totalizavam R$ 10.731,2 milhões. Subtraindo a posição total de disponibilidades, cartões,


encontramos uma dívida líquida de R$ 2.836,5 milhões. Em 2015, o endividamento líquido apresentou

um crescimento de 72,4% em relação a 2014. A dívida líquida consolidada da Companhia foi 1,1x o

EBITDA Ajustado acumulado dos últimos 12 meses.

Em 31 de dezembro de 2014, os empréstimos e debêntures consolidados de curto e longo prazo de Lojas

Americanas totalizavam R$ 8.015,4 milhões. Subtraindo a posição total de disponibilidades, cartões,


encontramos uma dívida líquida de R$ 1.645,2 milhões. A dívida líquida consolidada da Companhia foi

0,8x o EBITDA Ajustado acumulado dos últimos 12 meses. A tabela abaixo mostra a estrutura de capital

da Companhia nas datas indicadas:

Exercício social findo em 31 de dezembro de

(em Reais mil) 2016 2015 2014

Total capital de terceiros(1)

11.608.518 10.731.320 8.015.380

Total capital próprio 3.155.132 2.943.605 3.048.280

Financiamento total 14.763.650 13.674.925 11.063.660

Relação capital de terceiros

sobre Financiamento total 78,6% 78,5% 72,4%

Relação capital próprio sobre

Financiamento total 21,4% 21,5% 27,6%

(1) Corresponde a soma de empréstimos e financiamento e debêntures circulante e não circulante.

c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos:

Em 31 de dezembro de 2016 e em 31 de dezembro de 2015 a posição total de disponibilidades, cartões,

FIDC e débitos eletrônicos e cheques da Companhia era de R$ 6.410,1 milhões e R$ 7.894,8 milhões,

respectivamente, enquanto a sua dívida líquida totalizava, em 31 de dezembro de 2016 e em 31 de

dezembro de 2015, R$ 5.198,4 milhões e R$ 2.836,5 milhões, respectivamente. A variação da dívida

líquida quando comparado com o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, ocorreu pelo crescimento

do serviço da dívida, decorrente do aumento da alavancagem, spread bancário mais elevado e do aumento

do CDI. Além disso, o aumento da necessidade de capital de giro no período, impactado principalmente

pelo maior volume de pagamentos líquido feitos a fornecedores de R$ 1.444,4 e investimento de R$

1.044,3 milhões, com foco em expansão, tecnologia e operações nas lojas físicas e foco no imobilizado e

desenvolvimento de websites e sistemas na B2W Digital, impactaram a variação da dívida líquida no

período. Em 31 de dezembro de 2015 e em 31 de dezembro de 2014 a posição total de disponibilidades,

cartões, FIDC e débitos eletrônicos e cheques da Companhia era de R$ 7.894,8 milhões e R$ 6.370,2

milhões, respectivamente, enquanto a sua dívida líquida totalizava, 31 de dezembro de 2015 e em 31 de

dezembro de 2014, R$ 2.836,5 milhões e R$ 1.645,2 milhões, respectivamente. A variação da dívida

líquida quando comparado com o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, o aumento ocorreu no

segmento de comércio eletrônico que utilizou os recursos para consolidar sua plataforma tecnológica,

assim acelerando o desenvolvimento e implementação de seu novo modelo de negócio, marketplace.

Desse modo, a Companhia acredita que a sua geração de caixa futura somada com a sua capacidade de

contrair novos empréstimos, é suficiente para suprir suas necessidades de caixa relativas às suas

obrigações contratuais decorrentes de empréstimos, financiamentos e debêntures, e para financiamento de

operações, embora não possa garantir que tal situação permanecerá.

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Para fazer frente às incertezas e à volatilidade no mercado financeiro, a Companhia tem como orientação

preservar o caixa e alongar o perfil da dívida. Ao longo dos últimos anos, diversas medidas foram

tomadas com este objetivo, tais como a criação do fundo de investimentos em direitos creditórios (FIDC)

para garantir as antecipações de cartão de crédito e a emissão de debentures de longo prazo, o que

permitiu à Companhia consolidar seu plano de crescimento no longo prazo.

d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes

utilizadas:

As principais fontes de financiamento da Companhia ao longo dos últimos três exercícios sociais foram:

(i) geração de caixa através da sua operação, (ii) linhas de empréstimos com os principais bancos locais e

estrangeiros e, além disso, a Companhia conta com a parceria de bancos e agências de fomento para o

financiamento de seus projetos de expansão e inovação, (iii) emissão de debêntures e demais títulos no

mercado de capitais, (iv) e desconto de recebíveis de cartão de crédito, ou seja, antecipação do fluxo de

recebimento das vendas que foram realizadas por meio de cartões de crédito, onde a Companhia é

descontada por uma taxa acordada. Este tipo de operação poderá ser realizada tanto através das

administradoras de cartão, bancos ou do FIDC, ficando esta decisão a critério da Companhia. Para mais

informação sobre os empréstimos e financiamentos, bem como sobre o FIDC, ver item 10.1(f) e (g)

abaixo.

A Companhia entende também que estas fontes são suficientes para cobrir as suas necessidades de capital

de giro e de investimentos de curto e longo prazo, bem como para manter suas disponibilidades de caixa

em níveis apropriados para o desempenho de suas atividades.

Para maiores informações sobre os contratos financeiros celebrados pela Companhia, veja o item 10.1(f)

abaixo.

e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que a

Companhia pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez:

A Companhia pretende continuar utilizando as fontes de recursos atuais para suprir eventuais

necessidades de caixa futuras. A Companhia possui limites de créditos aprovados e ainda não utilizados

com as principais instituições financeiras do país e entende que o mercado de capitais local suportaria

novas emissões de debêntures. Uma fonte ainda não explorada é o mercado de capitais externo, que

poderá propiciar à Companhia alcançar prazos de financiamento mais longos do que os usualmente

praticados no mercado local.

f. níveis de endividamento e características das dívidas

O objetivo da Companhia ao administrar seu capital é o de assegurar a continuidade de suas operações

para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma

estrutura de capital ideal para minimizar os custos a ela associados. A Companhia monitora os níveis de

endividamento através do índice de Dívida Líquida / EBITDA ajustado, o qual no seu entendimento

representa, de forma mais apropriada, a sua métrica de endividamento, pois reflete as obrigações

financeiras consolidadas líquidas das disponibilidades imediatas para pagamentos, considerada sua

geração de caixa operacional. A sólida posição financeira da Companhia e sua longa relação com as

principais instituições financeiras e com o mercado de capitais lhe garantem condições de acesso bastante

confortáveis para captação de recursos.

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(i) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes

Contratos de empréstimos e financiamentos junto a instituições financeiras:

Segue abaixo a composição dos empréstimos e financiamentos na visão consolidada:

2016 2015 2014

Em moeda nacional

BNDES (a) 602.690 747.229 746.617

BNDES (a) 97.441 76.020 92.933

BNDES (a) 853.053 740.466 232.478

FINEP 278.778 269.165 79.555

Capital de giro 3.711.994 3.054.262 1.603.964

FIDC (d) 1.236.082 1.236.478 1.230.112

Em moeda estrangeira(b)

Capital de giro (c) 1.417.196 1.518.552 807.343

Operações de swap 118.980 (287.720) (162.059)

Custo com as captações (IOF e outras ) (63.787) (57.947) (24.024)

8.252.427 7.296.505 4.606.919

Parcela do não circulante (7.155.318) (6.440.398) (3.778.967)

Parcela do circulante 1.097.109 856,107 827.952

a) Financiamentos do BNDES relacionados ao programa FINEM (investimentos em abertura e reforma de

lojas, logística e tecnologia), FINAME (aquisição de máquinas e equipamentos) e PEC (Capital de Giro);

b) As operações em moedas estrangeiras encontram-se protegidas contra oscilações de câmbio, por

intermédio de instrumentos financeiros derivativos de swap;

c) Captação na modalidade prevista na Resolução no 2.770, publicada pelo Banco Central do Brasil;

d) Representa o saldo das quotas sênior e subordinadas mezanino emitidas pelo FIDC.

BNDES

O último contrato com o BNDES foi firmado em 2014 e previu financiamentos relacionados aos

programas FINEM (investimentos em abertura e reforma de lojas, logística e tecnologia), FINAME

(aquisição de máquinas e equipamentos) e PEC (Capital de Giro) durante os anos de 2013, 2014 e 2015.

O crédito inicial concedido para o projeto foi de R$ 1.205,9 milhões, com prazo de vencimento em 2022

com garantia clean e fianças bancárias .

O saldo devedor total dos contratos de financiamento com o BNDES era de R$ 1.553,2 milhões em 31 de

dezembro de 2016.

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FINEP

O contrato com a FINEP foi firmado em 2015 e previu financiamentos relacionados à inovação de

natureza tecnológica, com foco em desenvolvimento de produto e/ou criação ou aprimoramento de

processos, no período compreendido entre 2014, 2015 e 2016.

Os créditos concedido contam com garantia de fianças bancárias.

O saldo devedor do financiamento com a FINEP era de R$ 278,8 milhões em 31 de dezembro de 2016.

Capital de giro

A Companhia obtém empréstimos de capital de giro junto às principais instituições financeiras do país,

substancialmente indexados a variação do CDI (109% a 140% do CDI).

Em 31 de dezembro de 2016, o saldo de empréstimo de capital de giro da Companhia era de R$ 3.712,0

milhões.

FIDC

O Fundo de Investimento em Direitos Creditórios do Varejo ("Fênix FIDC do Varejo") tem a finalidade

de adquirir direitos de crédito de titularidade da Companhia e da controlada B2W ("Cedentes"),

originários das vendas, por meio de cartões de crédito, realizadas pelas Cedentes aos seus clientes. O

Fênix FIDC do Varejo tem prazo de duração indeterminado, sendo que cada emissão / série de quotas terá

prazo de vencimento determinado. Em 21 de junho de 2013, foram ampliadas as operações do Fênix

FIDC do Varejo, e a amortização final está programada para o 60º (sexagésimo) mês.

Em 31 de dezembro de 2016, as quotas do Fênix FIDC do Varejo totalizavam R$ 1.236,1 milhões, sendo

R$ 1.184,3 milhões em quotas Sênior e R$ 51,8 milhões em quotas Mezanino .

Operações de SWAP

A Companhia utiliza-se de swaps tradicionais com o propósito de anular perdas cambiais decorrentes de

desvalorizações da moeda Real (R$) perante estas captações de recursos em moeda estrangeira.

A contraparte desses swaps tradicionais é a instituição financeira provedora dos empréstimos em moeda

estrangeira (dólares americanos). Essas operações de swap referenciados em CDI visam anular o risco

cambial, transformando o custo da dívida para moeda e taxa de juros locais, variando de 115,7% a

141,0% do CDI.

Os contratos de swap possuíam, em 31 de dezembro de 2016, um valor de R$ 119,0 milhões no

consolidado. Essas operações estão casadas em termos de valor, prazos e taxas de juros. A Companhia

tem a intenção de liquidar tais contratos simultaneamente com os respectivos empréstimos. Nesse tipo de

operação não existem cláusulas contratuais de chamada de margem.

Notas Promissórias

Em 13 de dezembro de 2016, foi aprovada a 2ª emissão de notas promissórias, em série única, da

Companhia, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da

CVM nº476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, no valor global total de R$190 milhões. Foram

emitidas 190 notas promissórias, com valor nominal unitário de R$ 1 milhão, com prazo de vencimento

de 1.095 dias a contar da data de emissão. Sobre o valor nominal unitário das notas promissórias,

incidirão juros remuneratórios equivalentes a 112% da variação acumulada das taxas médias diárias dos

CDI de um dia, over extra-grupo, conforme divulgadas pela CETIP. Os recursos captados pela

Companhia por meio da integralização das notas promissórias serão utilizados para o alongamento do seu

perfil de endividamento.

12

Empréstimos e financiamentos de longo prazo por ano de vencimento

Os empréstimos e financiamentos de longo prazo por ano de vencimento resumem-se conforme a tabela

abaixo:

Consolidado

2016

2015 2014

2017

-

788.995 604.709

2018 (*) 3.141.572 3.183.412 1.694.372

2019 2.507.482 1.340.143 441.936

2020 1.161.783 857.231 344.640

2021 215.531 170.021 47.037

2022 119.043 90.735 14.482

2023 em diante 9.907 9.861 1.273

7.155.318

6.440.398 3.148.449

(*) Representado principalmente pelo Fundo Fênix do Varejo - FIDC

Emissão de debêntures pela controladora Lojas Americanas S.A.

A Companhia já realizou dez emissões de debêntures, das quais sete ainda estão vigentes. As emissões

ainda vigentes são: 4ª, 5ª, 6ª, 7ª, 8ª, 9ª e 10ª.

Em 2011 foi aprovada a 4ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, com garantia

flutuante, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação. O montante total

da operação foi de R$ 500 milhões, destinados ao reperfilamento das dívidas já existentes e reforço de

caixa. Atualmente, seu prazo de vencimento é em 2020.

Ainda em 2011, a Companhia aprovou a 5ª emissão privada de debêntures, com garantia flutuante,

conversíveis em ações da Companhia, sendo a única emissão de debêntures privadas e conversíveis em

ações. O montante total da operação foi de R$ 292,6 milhões, destinados à melhoria da estrutura de

capital da Companhia. Seu prazo de vencimento é em 2017.

Em 2012 foi aprovada a 6ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie

quirografária, em duas séries, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação. O montante

total captado foi de R$ 500 milhões, destinados a reforçar o caixa da Companhia e alongar o seu perfil de

endividamento. Atualmente, seu prazo de vencimento é em 2018.

No final de 2012, a Companhia concretizou a 7ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em

ações, da espécie quirografária, em duas séries, para distribuição pública, com esforços restritos de

colocação. A operação foi no valor de R$ 650 milhões, a fim de alongar o perfil de endividamento da

Companhia. A 1ª série tem vencimento em 2017 e a 2ª, em 2018.


quirografária, em até três séries, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação. O

montante total da operação foi de R$ 400 milhões, destinados ao reperfilamento da dívida da Companhia.

As séries tem prazo de vencimento em 2018 (1ª série), 2019 (2ª série) e 2021 (3ª série).

13


quirografária, em duas séries, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação. O montante

total captado foi de R$ 950 milhões, destinados, principalmente, a alongar o perfil de endividamento da

Companhia. Seu prazo de vencimento é em 2021.


quirografária, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos. O montante total captado

foi de R$ 300 milhões, destinados ao alongamento do perfil de endividamento da Companhia, no âmbito

da gestão ordinária de seus negócios. Seu prazo de vencimento é em 2019. Em 31 de dezembro de 2016,

o saldo em aberto das debêntures era de R$ 3.356,1 milhões.

Data de

emissão

Vencimento

Tipo de

emissão

Títulos em

circulação

Valor na

data de

emissão

Encargos

financeiros

anuais

2016

2015

2014

4ª Emissão 05/09/2011 05/09/20200 Pública 47.500 500.000 113,5% CDI 497.822 524.084 519.678

5ª Emissão –

Conversíveis

(i)

15/09/2011 15/09/2017 Privada 68.034 292.600 13,15% A.A. 135.700 303.372 303.669

6ª Emissão –

Lame 16 26/01/2012 26/01/2018 Pública 30.000 300.000 112% CDI 319.618 341.933 333.988

6ª Emissão –

Lame 26 26/01/2012 26/01/2018 Pública 20.000 200.000 112% CDI 213.079 227.956 222.659

7ª Emissão –

Lame 17 21/12/2012 21/12/2017 Pública 15.000 300.000 CDI + 1,03% 150.576 301.190 300.620

7ª Emissão –

Lame 27 21/12/2012 21/12/2018 Pública 35.000 350.000 113% CDI 351.407 351.456 351.034

8ª Emissão –

Lame 18 15/07/2013 15/07/2018 Pública 15.460 154.600 112% CDI 165.388 165.567 163.439

8ª Emissão –

Lame 28 15/07/2013 15/07/2019 Pública 4.540 45.400 112,55% CDI 48.581 48.634 48.006

8ª Emissão –

Lame 38 15/07/2013 15/07/2021 Pública 20.000 200.000 IPCA + 6,39% 214.993 214.995 212.417

9ª Emissão –

Lame 19 25/06/2014 25/06/2021 Pública 70.000 700.000 113% CDI 701.606 701.246 701.032

9ª Emissão –

Lame 29 25/06/2014 25/06/2021 Pública 25.000 250.000 113% CDI 269.835 270.057 266.132

10ª Emissão –

Lame 10 21/11/2016 21/11/2019 Pública 30.000 300.000 112% CDI 305.005 - -

3.373.610

3.450.490

3.422.674

Custos com as captações

(17.519)

(15.675)

(14.213)

3.356.091

3.434.815

3.408.461

14

Emissão de debêntures pela controlada B2W Digital


subordinada, em série única da B2W Digital. O montante total captado foi de R$ 200 milhões, destinados

a reforçar o capital de giro da Companhia. Atualmente, seu prazo de vencimento é em 2022.

Data de

emissão

Vencimento

Tipo de

emissão

Títulos em

circulação

Valor na

data de

emissão

Encargos

financeiros

anuais

2016

2015

1ª

Emissão

privada

22.12.2010 22.12.2022 Privada 200.000 1.000 125,0% CDI 200.762 200.728

(ii) Outras relações de longo prazo com instituições financeiras

Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 a Companhia não possuía

outras relações de longo prazo com instituições financeiras além daquelas citadas nesta proposta e nas

demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas.

(iii) Grau de subordinação entre as dívidas

A 4ª e a 5ª emissão de debêntures possuem garantias flutuantes, enquanto as demais dívidas da

Companhia não possuem garantia real.

(iv) Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e

contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos

valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas

restrições

A Companhia está sujeita a determinadas cláusulas restritivas de dívida (debt covenants) constantes dos

contratos de empréstimo e financiamentos e das escrituras de emissão de debêntures. Essas cláusulas

incluem, entre outras, a manutenção de certos índices financeiros, calculados com base nas

demonstrações financeiras divulgadas pela Administração. Em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, a

Companhia cumpriu com as obrigações assumidas nesses contratos e atendeu às cláusulas restritivas de

dívida (debt covenants) ali determinadas.

Os contratos de empréstimo e financiamentos e os instrumentos de emissão de debêntures de que a

Companhia é parte também possuem restrições em relação a distribuição de dividendos acima do mínimo

legal caso a Companhia não esteja adimplente com suas obrigações, alienação de ativos e alteração de

controle societário.

Ainda que não aplicável integralmente a todos os contratos em vigor nesta data, inclusive com estipulação

de limites distintos para cada contrato, a Companhia informa que possui disposições de “cross default”

em seus instrumentos financeiros vigentes.

15

Cálculo de índices financeiros (covenants) aplicáveis ao BNDES

O contrato de financiamento com o BNDES prevê a manutenção, durante a vigência do mesmo, dos

seguintes índices financeiros, relativos às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia,

apurados, anualmente, em balanço auditado por auditores externos registrados na Comissão de Valores

Mobiliários CVM:

a) Nível de Capitalização (Patrimônio Líquido/Ativo Total) maior ou igual a 9% (nível mínimo),

com flexibilidade de descumprimento até 7%;

b) Dívida Total Líquida/EBITDA Ajustado menor ou igual a 3,5.

Para fins de cálculo dos índices financeiros, aplicam-se as seguintes definições:

Dívida Total Líquida: Empréstimos/Financiamentos Bancários + Debêntures + Mútuo a Pagar + Dívida

Fiscal onerosa + Dívida Previdenciária onerosa – Disponível – Contas a Receber (Cartão de Crédito e

Fundo de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC), com um deságio de 5%.

EBITDA Ajustado: = Lucro operacional antes de juros, impostos, depreciação e amortização, outras

receitas/despesas operacionais, equivalência patrimonial, participação minoritária, participação estatutária

e operações descontinuadas.

A Companhia vem cumprindo com as obrigações assumidas nesse contrato, inclusive a obrigação de

manutenção dos índices financeiros.

Cálculo de índices financeiros (covenants) aplicáveis às emissões de debêntures e notas promissórias

Em seus contratos financeiros de debêntures, quais sejam da 4ª, 6ª, 7ª, 8ª, 9ª e 10ª emissão de debêntures e

da 2ª emissão de notas promissórias, a Companhia está sujeita ao índice financeiro Dívida Líquida

Consolidada / EBITDA Ajustado menor ou igual a 3,5x, a ser verificado trimestralmente pelo Agente

Fiduciário com base nas Informações Trimestrais consolidadas divulgadas regularmente pela Companhia.

Para fins de cálculo do índice financeiro, aplicam-se as seguintes definições:

“Dívida Líquida Consolidada” significa o somatório de todas as dívidas financeiras consolidadas da

Companhia junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamentos com terceiros,

emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não em ações, no mercado de capitais local e/ou

internacional, os valores referentes às ações resgatáveis da Companhia, bem como o diferencial a pagar

por operações com derivativos menos o somatório das disponibilidades (caixa e aplicações financeiras),

do Contas a Receber de cartão de crédito e do Contas a Receber de Fundo(s) de Investimento em Direitos

Creditórios - FIDC (quando consolidados), estes dois últimos com deságio de 5% (cinco por cento) e o

diferencial a receber por operações com derivativos. Ratifica-se que, para o cálculo da Dívida Líquida

Consolidada, serão considerados os efeitos de FIDC consolidados nas Demonstrações Financeiras da

Companhia, enquanto os FIDC não consolidados não serão considerados.

“EBITDA Ajustado” significa o somatório (a) do lucro operacional consolidado da Companhia antes de

deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações; (b) da depreciação e amortizações

consolidadas da Companhia ocorridas no mesmo período; (c) das outras receitas (despesas) operacionais

consolidadas, ocorridas no mesmo período; (d) das despesas financeiras consolidadas deduzidas das

receitas financeiras consolidadas da Companhia do mesmo período; e (e) da equivalência patrimonial. O

resultado do somatório dos subitens (a), (b), (c), (d) e (e) deste parágrafo será apurado para os últimos 12

(doze) meses e calculado na data do mais recente balancete trimestral da Companhia. Para fins desta

definição e da consequente apuração do Índice Financeiro, deverão ser ignorados os eventuais efeitos do

cálculo do ajuste a valor presente – AVP (artigo 184 da Lei das Sociedades por Ações). O EBITDA

Ajustado considerado será o EBITDA Ajustado acumulado dos últimos 12 (doze) meses.

“Resultado Financeiro Líquido Consolidado” significa as receitas financeiras consolidadas da Companhia

menos as despesas financeiras consolidadas da Companhia; o resultado da subtração prevista neste

parágrafo será apurado para os últimos 12 meses e calculado na data do mais recente balancete trimestral

da Companhia. Para fins desta definição e da consequente apuração dos Índices Financeiros, deverão ser

16

ignorados os eventuais efeitos do cálculo do ajuste a valor presente – AVP (artigo 184 da Lei das

Sociedades por Ações).

Nos termos da escritura de emissão de debêntures da 5ª emissão, a Companhia está sujeita aos índices

financeiros (i) Dívida Líquida Consolidada / EBITDA menor ou igual a 3,5x e (ii) EBITDA /Resultado

Financeiro Líquido Consolidado maior ou igual a 1,0x, ambos a serem verificados trimestralmente pelo

agente fiduciário com base nas Informações trimestrais consolidadas divulgadas regularmente pela

Companhia.

Para fins de cálculo desse índice financeiro, aplicam-se as seguintes definições:

“Dívida Líquida Consolidada” significa o somatório de todas as dívidas financeiras consolidadas da

Companhia junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamentos com terceiros,

emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não em ações, no mercado de capitais local e/ou

internacional, os valores referentes às ações resgatáveis da Companhia, bem como o diferencial a pagar

por operações com derivativos menos o somatório das disponibilidades (caixa e aplicações financeiras),

do contas a receber de cartão de crédito e do contas a receber de fundo(s) de investimento em direitos

creditórios - FIDC, estes dois últimos com deságio de 5% (cinco por cento) e o diferencial a receber por

operações com derivativos.

“EBITDA” significa o somatório (a) do lucro operacional consolidado da Companhia antes de deduzidos

os impostos, tributos, contribuições e participações; (b) da depreciação e amortizações consolidadas da

Companhia ocorridas no mesmo período; (c) das outras receitas (despesas) operacionais consolidadas,

ocorridas no mesmo período; (d) das despesas financeiras consolidadas deduzidas das receitas financeiras

consolidadas da Companhia do mesmo período; e (e) da equivalência patrimonial. O resultado do

somatório dos subitens (a), (b), (c), (d) e (e) acima será apurado para os últimos 12 (doze) meses e

calculado na data do mais recente balancete trimestral da Companhia. Para fins desta definição e da

consequente apuração do índice financeiro, deverão ser ignorados os eventuais efeitos do cálculo do

ajuste a valor presente – AVP (artigo 184 da Lei das Sociedades por Ações). O EBITDA considerado será

o maior entre (i) EBITDA acumulado dos últimos 12 (doze) meses e (ii) o EBITDA do último trimestre

multiplicado por 4,0.

“Resultado Financeiro Líquido Consolidado” significa as receitas financeiras consolidadas da Companhia

menos as despesas financeiras consolidadas da Companhia; o resultado dessa subtração será apurado para

os últimos 12 meses e calculado na data do mais recente balancete trimestral da Companhia. Para fins

desta definição e da consequente apuração dos índices financeiros, deverão ser ignorados os eventuais

efeitos do cálculo do ajuste a valor presente – AVP (artigo 184 da Lei das Sociedades por Ações)

Cálculo de índices financeiros (covenants) aplicáveis aos contratos de capital de giro

Nos termos de certos contratos de capital de giro, a Companhia está sujeita ao índice financeiro Dívida

Líquida Consolidada / EBITDA Ajustado menor ou igual a 3,5x, a ser verificados trimestralmente ou

semestralmente pelas instituições credoras com base nas Informações financeiras consolidadas divulgadas

regularmente pela Companhia.

A Companhia vem cumprindo com as obrigações de índice financeiro assumidas nesses contratos.

17

Outras Restrições e Limitações impostas pelos Contratos Financeiros

A Companhia possui cláusulas de vencimento antecipado em linha com as usuais do mercado.

g) limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados

Contrato

Banco do

Nordeste

05/12/2013

BNDES

FINAME

16/12/2013

BNDES

FINEM

12/03/2014

FINEP

07/04/2015

Valor contratado disponível (R$ MM) 166,0 19,8 734,9 42,9

Posição

em

31/12/2014

Valor liberado acumulado (R$ MM) - 19,8 353,9 -

Percentual de utilização (%) - 100,0% 48,2% -

Posição

em

31/12/2015

Valor liberado acumulado (R$ MM) 23,2 - 643,4 14,3

Percentual de utilização (%) 14,0% - 87,5% 33,3%

Posição

em

31/12/2016

Valor liberado acumulado (R$ MM) 23,2 - 733,6 28,6

Percentual de utilização (%) 14,0% - 99,8% 66,7%

Banco do Nordeste (de 05/12/2013): Abertura/reforma de lojas e inauguração e ampliação dos centros

de distribuição durante o ano de 2013.

BNDES FINAME (de 16/12/2013): Aquisição de uma aeronave executiva.

BNDES FINEM (de 12/03/2014): Abertura/reforma de lojas e inauguração e ampliação dos centros de

distribuição no período de 2013 a 2015.

FINEP (de 07/04/2015): Desenvolvimento de 7 projetos de tecnologia e inovação no período de 2014 a

2016.

h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

18

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO

Descrição das principais linhas do nosso resultado

Receita Líquida

A receita líquida da Companhia é composta, principalmente, por revenda de mercadorias.

As receitas de revenda de mercadorias são geradas por todas as nossas lojas físicas e comércio eletrônico.

A contabilização da receita de revenda de mercadorias é feita no momento em que há transferência de

controle do ativo comercializado. A Companhia oferece uma plataforma digital para realização de vendas

de terceiros a consumidores finais, denominada como Marketplace, onde a Companhia figura como

intermediária e recebe uma comissão sobre as vendas realizadas por terceiros. Apenas a comissão do

serviço de Marketplace é registrada como receita na Companhia.

Impostos e Devoluções sobre Vendas

o ICMS

O Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços – ICMS é um tributo estadual incidente sobre a

receita bruta em cada etapa da cadeia de produção e comercialização.

Atuamos em todos os estados do Brasil e, até 2015, o regime de substituição tributária do ICMS incidia

na maioria das categorias de produtos do nosso mix de vendas. Neste regime o recolhimento do tributo

ocorre de forma antecipada, no momento da compra da mercadoria, tendo como base o custo de compra e

a margem de valor agregada (Mark-up), determinada pelas autoridades fiscais de cada estado. Os

impostos antecipados na forma de substituição foram registrados de acordo com o regime de competência

no grupo de custo das mercadorias vendidas, das operações de varejo. A partir de 2016 uma parcela dos

produtos que antes eram enquadrados pelo regime de substituição tributária passaram a ser tributados pelo

regime normal, ou seja, o recolhimento passou a ocorrer posteriormente à venda, e por isso, deixando de

ser considerado custo de mercadoria vendida e sim, impostos sobre as vendas.

As alíquotas internas de ICMS variam entre 7% e 25% conforme a legislação de cada estado e região

brasileira (Norte, Sul, Sudeste, Nordeste e Centro Oeste).

o PIS e COFINS

Sobre a receita de venda de mercadorias e serviços incidem as alíquotas de 1,65% para o PIS e 7,6% para

o COFINS. Adotamos o regime não cumulativo, podendo descontar créditos auferidos em compras e

outras despesas.

Devoluções sobre Vendas

Os montantes relativos às devoluções de vendas, efetuadas, são registrados como deduções da receita

operacional bruta.

Custo das Mercadorias Vendidas e Serviços Prestados

O custo das mercadorias vendidas é apurado com base no custo médio de aquisição e registrado na data

de transferência de controle do ativo comercializado. Além disso, contabilizamos também como custo das

mercadorias os gastos com frete necessários para colocar a mercadoria em condições de serem

comercializadas na forma pretendida pela Administração.

Despesas com Vendas

Nossas despesas com vendas são decorrentes das operações diretamente ligado ao comércio de

mercadoria. As principais despesas são: pessoal e ocupação, que consiste, principalmente, no aluguel de

lojas físicas e de centros de distribuições.

19

Despesas Gerais e Administrativas

As despesas gerais e administrativas são incorridas no gerenciamento e suporte das atividades

operacionais. As principais despesas gerais e administrativas da Companhia são os gastos com pessoal e a

depreciação e amortização dos investimentos realizados.

Outras Receitas (Despesas) Operacionais

As outras receitas operacionais consistem em provisões para contingências, despesas com planos de

ações, participação de empregados, alienação de investimentos, baixas dos custos com alienações e

respectivos impostos destas alienações, além de indenizações a clientes.

Resultado Financeiro

O resultado financeiro é a diferença entre as receitas e despesas financeiras. Os principais grupos que

integram o resultado financeiro são Juros e variação monetária sobre empréstimos e financiamentos e

despesas com antecipações de recebíveis.

Imposto de Renda e Contribuição Social Corrente e Diferido

A provisão para imposto sobre a renda e contribuição social está relacionada ao lucro tributável dos

exercícios, sendo as alíquotas para as atividades de varejo de 25% para IRPJ e 9% para CSLL. A alíquota

efetiva da Companhia é composta por Imposto de renda e Contribuição social corrente e diferidos

conforme as melhores práticas contábeis.

PERÍODOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E 2015

Em milhares de Reais

2016 A.V.% 2015 A.V.%

Var. %

2016 x 2015

RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS E

SERVIÇOS

18.103.512 100,0

17.926.155 100,0

1,0

Custo das mercadorias e serviços

(12.703.942) (70,2)

(12.799.67

0) (71,4)

(0,7)

LUCRO BRUTO

5.399.570 29,8

5.126.485 28,6

5,3

Despesas com vendas

(2.421.179) (13,4)

(2.401.626

) (13,4)

0,8

Despesas gerais e administrativas

(798.084) (4,4)

(751.248) (4,2)

6,2

Outras despesas

(142.089) (0,8)

(38.869) (0,1)

265,6

Resultado financeiro

(2.153.690) (11,9)

(1.659.999

) (9,3)

29,7

Imposto de renda e contribuição social

143.300 0,8

(210.269) 1,2

(168,2)

Lucro líquido do período

27.828 0,2

64.474 0,4

(56,8)

20

Receita Líquida de Vendas e Serviços

2016 A.V.%

2015 A.V.%

A.H.%

Receita Liquida de Vendas e Serviços – Comércio Físico

10.372.345 57,3%

9.746.712 54,4%

6,4%

Receita Liquida de Vendas e Serviços – Comercio Eletrônico

8.601.311 47,5%

9.013.779 50,3%

-4,6%

Outros/Eliminações*

(870.144) -4,8%

(834.336) -4,7%

4,3%

Total

18.103.512 100,0%

17.926.155 100,0%

1,0%

* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: Vendas entre os segmentos

A receita líquida do período findo em 31 de dezembro de 2016 e 2015 foi de R$ 18.103,5 milhões e R$

17.926,2 milhões, respectivamente, representando um aumento de 1,0% em 2016 comparativamente ao

período anterior, tendo sido observados o crescimento da receita líquida do segmento de varejo físico de

6,4% representado pelo aumento do número de lojas de 1.041 em 31 de dezembro de 2015 para 1.127 em

31 de dezembro de 2016. Alguns departamentos como Utilidades Domésticas, Entretenimento e

Bombonière desaceleraram, sendo mais impactados pela crise econômica. Porém, por meio da estratégia

de venda de mercadorias diversificadas, a Companhia alcançou o crescimento em mercadorias de menor

valor, como produtos de higiene e beleza e alimentos. Em 2016, experimentamos uma redução da receita

líquida do segmento de comércio eletrônico de 4,6% representada pela redução de vendas diretas, devido

a um equilíbrio diferente do modelo de negócio, com o rápido crescimento das vendas do Marketplace,

onde a B2W figura como intermediária e recebe uma comissão sobre as vendas realizadas por terceiros. O

modelo de comissionamento gera receitas menores do que as vendas diretas, porém com margens bastante

superiores. Dessa forma, a Companhia analisa a evolução de suas vendas pelo GMV, que considera as

vendas de mercadorias próprias e de terceiros. Em 2016, o GMV apresentou um crescimento de 10,6%

(R$ 1.191,0 milhões) quando comparado com o ano anterior. Além disto, a alteração do regime de

substituição tributária (ICMS-ST) para o regime normal em uma ampla gama de mercadorias negociadas

pela Companhia influenciou o aumento na linha de impostos sobre as vendas que foi de R$ 2.779,9

milhões em 31 de dezembro de 2015 contra R$ 3.287,8 milhões em 31 de dezembro de 2016, impactando

a receita líquida.

Custos das mercadorias e serviços

2016 A.V.%

2015 A.V.%

A.H.%

Custo de mercadoria e serviços vendidos – Comércio Físico

(6.676.398) 52,6%

(6.399.619) 50,0%

4,3%

Custo de mercadoria e serviços vendidos – Comércio Eletrônico

(6.889.181) 54,2%

(7.226.275) 56,5%

-4,7%


861.637 -6,8%

826.224 -6,5%

4,3%

Total

(12.703.942) 100,0%

(12.799.670) 100,0%

-0,7%

* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: Custos de vendas entre os segmentos

Os custos das mercadorias e serviços para o período findo em 31 de dezembro de 2016 e 2015 foram de

R$ 12.703,9 milhões e R$ 12.799,7 milhões, respectivamente, representando uma diminuição de R$95,8

milhões, ou 0,7%, comparativamente ao período anterior. Essa variação ocorreu, principalmente, pela

alteração do regime de substituição tributária (ICMS-ST) para o regime normal de apuração, onde uma

parte relevante do ICMS deixou de compor o custo das mercadorias vendidas e passou a ser tratado como

impostos sobre as vendas, assim influenciando o aumento na linha de impostos sobre as vendas que foi de

R$ 2.779,9 em 31 de dezembro de 2015 contra R$ 3.287,8 milhões em 31 de dezembro de 2016 e uma

redução equivalente na linha de custo das mercadorias e serviços vendidos. A redução 4,7% no comércio

eletrônico está em linha com a redução de vendas diretas, devido migração de vendas para o Marketplace,

onde a B2W figura como intermediária e recebe uma comissão sobre as vendas realizadas por terceiros,

ao invés de vendas de mercadorias próprias . Estimamos que o efeito da mudança do regime de

substituição tributária seja de aproximadamente R$ 400,0 milhões em 2016. Assim, em linhas

comparativas, a receita líquida de 2016 cresceria 3,2% em relação ao ano anterior (ao invés de 1,0%) e o

custo de 2016 cresceria 2,4% em relação ao ano anterior (ao invés de queda de 0,7%).

21

Lucro Bruto

2016 A.V.%

2015 A.V.%

A.H.%

Lucro bruto – Comércio Físico

3.695.947 68,4%

3.347.093 65,3%

10,4%

Lucro bruto – Comércio Eletrônico

1.712.130 31,7%

1.787.504 34,9%

-4,2%


(8.507) -0,2%

(8.112) -0,2%

4,9%

Total

5.399.570 100,0%

5.126.485 100,0%

5,3%

* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: lucro bruto entre os segmentos

Em decorrência dos fatores acima mencionados, o lucro bruto atingiu R$ 5.399,6 milhões em 31 de

dezembro de 2016 sendo 5,3% (R$ 273,1 milhões) superior ao apurado até 31 de dezembro de 2015, ou

seja, R$ 5.126,5 milhões. A margem bruta em 31 de dezembro de 2016 foi de 29,8% da receita líquida e

28,6% em 31 de dezembro de 2015, sendo registrada uma melhora de 1,2% em relação à margem bruta

verificada no período anterior. O aumento da margem bruta foi devido, em parte, à alteração do regime de

substituição tributária (ICMS-ST) para o regime normal, que reduziu a receita líquida e o custo das

mercadorias vendidas. Em 2016, a margem bruta também foi favorecida pela melhora na eficiência

operacional das lojas e pela evolução dos diversos projetos implementados pela Companhia tais como:

logística, abastecimento, precificação, marcas próprias e promotora de produtos e serviços financeiro

Despesas com vendas

2016 A.V.%

2015 A.V.%

A.H.%

Despesa com vendas – Comércio Físico

(1.486.372) 61,4%

(1.372.176) 57,1%

8,3%

Despesa com vendas – Comércio Eletrônico

(942.976) 38,9%

(1.037.489) 43,2%

-9,1%


8.169 -0,3%

8.039 -0,3%

1,6%

Total

(2.421.179) 100,0%

(2.401.626) 100,0%

0,8%

* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: Despesas de

venda entre os segmentos

Em 31 de dezembro de 2016, o valor das despesas com vendas da Companhia foi de R$ 2.421,2 milhões

contra R$ 2.401.6 milhões em 31 de dezembro de 2015, representando um aumento de R$ 19,6 milhões

ou 0,8%. O aumento da despesa com vendas do segmento de varejo físico foi de 8,3%, ou seja, de

R$114,2 milhões, representado principalmente pelo aumento de despesas atreladas a índices

inflacionários, como salários e custos de ocupação (aluguel, energia elétrica e afins). No segmento de

comércio eletrônico houve redução da despesa com vendas de 9,1%, ou seja, de R$94,5 milhões,

representada pela redução de R$140,8 milhões de despesas de distribuição em 31 de dezembro de 2016

em comparação com o mesmo período do ano anterior. Esta redução ocorreu pela substituição da

contratação de serviços de transportes de terceiros pela Companhia por serviços próprios realizados por

suas empresas de transporte. Não há variação vertical relevante.


2016 A.V.%

2015 A.V.%

A.H.%

Despesa gerais e administrativas – Comércio Físico

(425.286) 53,3%

(371.421) 49,4%

14,5%

Despesa gerais e administrativas – Comércio Eletrônico

(372.750) 46,7%

(379.781) 50,6%

-1,9%


(48) 0,0%

(46) 0,0%

4,3%

Total

(798.084) 100,0%

(751.248) 100,0%

6,2%

* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: Despesas gerais

e administrativas entre os segmentos

22

Em 31 de dezembro de 2016, o valor das despesas gerais e administrativas da Companhia foi de R$ 798,1

milhões, contra R$ 751,2 milhões em 31 de dezembro de 2015, representando um aumento de R$ 46,9

milhões ou 6,2%. O aumento das despesas gerais e administrativas do segmento de varejo físico foi de

14,5%, ou seja, de R$53,9 milhões, como resultado do aumento das despesas de depreciação e

amortização em 16,1%, ou seja, de R$46,7 milhões, em decorrência do aumento do ativo imobilizado

pela abertura de lojas do programa de expansão da Companhia. A variação vertical em relação à receita

líquida das despesas de depreciação e amortização foi de 3,0%, ou seja, R$ 529,4 milhões, em 2015 e

3,5%, ou seja, R$ 628,0 milhões, em 2016, devido aos fatores citados anteriormente. O aumento das

despesas gerais e administrativas foi parcialmente compensado pela redução de 1,9%, ou seja, de R$ 7,0

milhões, no comércio eletrônico, como resultado da queda de outras despesas gerais e administrativas de

75,2%, ou seja, de R$ 46,0 milhões, relacionadas, principalmente, com indenizações judiciais e

honorárias advocatícios em 31 de dezembro de 2016 em comparação com o mesmo período do ano

anterior. Esta redução ocorreu como efeito do programa de aproximação com o cliente, onde a

Companhia através de diversos canais atende às necessidades de seu público diminuindo assim os

processos instaurados contra a Companhia por clientes insatisfeitos com seu atendimento. Outras

Despesas

2016 A.V.%

2015 A.V.%

A.H.%

Outras despesa – Comércio Físico

(93.177) 65,6%

(84.039) 216,2%

10,9%

Outras despesa – Comércio Eletrônico

(35.325) 24,9%

41.897 -107,8%

-184,3%


(13.587) 9,6%

3.273 -8,4%

-515,1%

Total

(142.089) 100,0%

(38.869) 100,0%

265,6%

* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: Outras

transações entre os segmentos

Em 31 de dezembro de 2016, o valor das outras despesas da Companhia foi de R$ 142,1 milhões, contra

R$ 38,9 milhões em 31 de dezembro de 2015, representando um aumento de R$ 103,2 milhões ou

265,6%. O principal efeito registrado em outras despesas é relacionado ao ganho líquido de R$ 99,1

milhões na alienação das empresas Ingresso.com e da B2W Viagens em 2015. Em 2016 não há ganhos

não recorrentes relevantes, e as demais despesas registradas nesta linha não apresentaram variações

relevantes. A principal variação vertical em relação à receita líquida ocorreu com a venda das empresas

que representou 0,5%.


2016 A.V.%

2015 A.V.%

A.H.%

Resultado financeiro – Comércio Físico

(1.119.388) 52,0%

(904.740) 54,5%

23,7%

Resultado financeiro – Comércio Eletrônico

(1.084.278) 50,3%

(818.323) 49,3%

32,5%


49.976 -2,3%

63.064 -3,8%

-20,8%

Total

(2.153.690) 100,0%

(1.659.999) 100,0%

29,7%

* Outros: FIDC e Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações:

Resultado financeiro entre os segmentos

Em 31 de dezembro de 2016, o saldo do resultado financeiro foi negativo em R$ 2.153,7 milhões, contra

R$ 1.160,0 milhões negativo, em 31 de dezembro de 2015 representando um aumento de R$ 493,7

milhões ou 29,7%. Esse aumento ocorreu em virtude do incremento do saldo da dívida líquida da

Companhia que foi de R$ 2.836,5 milhões em 31 de dezembro de 2015, para R$ 5.198,4 milhões em 31

de dezembro de 2016, e, em consequência, um incremento nos encargos de juros provisionados pela

Companhia. O CDI acumulado entre os exercícios de 2015 até 2016 aumentou aproximadamente 5,7%.

Além deste motivo, o aumento do resultado financeiro está atrelado principalmente ao total de dívida. A

variação da dívida líquida quando comparado com o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, ocorreu

pelo crescimento do serviço da dívida, decorrente do aumento da alavancagem, spread bancário mais

elevado e do aumento do CDI. Além disso, o aumento da necessidade de capital de giro no período,

23

impactado principalmente pelo maior volume de pagamentos líquido feitos a fornecedores de R$ 1.444,4

milhões e, investimentos de R$ 1.044,3 milhões, com foco em expansão, tecnologia e operações nas lojas

físicas e foco no .imobilizado e desenvolvimento de websites e sistemas na B2W Digital, impactaram a

variação da dívida líquida no período A principal variação vertical em relação à receita líquida ocorreu

com os juros, variação monetária dos empréstimos e financiamentos e operações de swap liquido de juros

e variação monetária sobre títulos e valores mobiliários que passaram de 4,9%, ou seja, R$ 885,4 milhões,

em 2015 para 6,4%, ou seja, R$ 1.154,9 milhões, em 2016. Esta variação ocorreu conforme fatores

descritos acima.

IR e Contribuição Social

2016 A.V.%

2015 A.V.%

A.H.%

Imposto de renda e contribuição social – Comércio Físico

(83.496) -58,3%

(176.462) -83,9%

-52,7%

Imposto de renda e contribuição social – Comércio Eletrônico

237.298 165,6%

(12.246) -5,8%

-2037,8%


(10.502) -7,3%

(21.562) -10,3%

-51,3%

Total

143.300 100,0%

(210.270) 100,0%

-168,2%

* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: IR/CS sobre


Em 31 de dezembro de 2016, o valor de IR e Contribuição Social da Companhia foi positivo em R$ 143,3

milhões, contra R$ 210,3 milhões negativos em 31 de dezembro de 2015, representando um aumento de

R$ 353,6 milhões ou 168,2% negativos. O saldo positivo de imposto de renda e contribuição social em

2016 é devido principalmente ao prejuízo do período antes do imposto de renda e da contribuição social

de R$ 115,5 milhões e pelo reconhecimento de créditos fiscais de prejuízos em empresas controlados no

exterior no valor de R$ 75,7 milhões. Em 2015, o saldo negativo é devido principalmente pelo lucro antes

de imposto de renda contribuição social de R$ 274,7 milhões e pela reversão do ativo fiscal diferido na

B2W no valor de R$ 143,8 milhões.

Lucro Líquido

Em decorrência dos fatores acima mencionados, o lucro líquido do período findo em 31 de dezembro de

2016 foi de R$ 27,8 milhões, comparado ao lucro líquido R$ 64,5 milhões registrados no mesmo período

de 2015, o que equivale a uma queda de 56,8%. Em linhas gerais, o fator mais relevante para a redução

do lucro em 2016 foi a deterioração do resultado financeiro, que em 2016 foi negativo de R$ 2.153,7

milhões, contra R$ 1.660,0 milhões negativo, em 31 de dezembro de 2015 representando uma piora de R$

493,7 milhões ou 29,7%.

24

EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E 2014


2015 A.V.%

2014 A.V.%

2015

x 2014

RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS

E SERVIÇOS

17.926.155 100,0

16.145.669 100,0

11,0

Custo das mercadorias e serviços

(12.799.670) (71,4)

(11.308.805) (70,0)

13,2

LUCRO BRUTO

5.126.485 28,6

4.836.864 30,0

6,0

Com vendas

(2.401.626) (13,4)

(2.476.609) (15,3)

(3,0)

Gerais e administrativas

(751.248) (4,2)

(564.918) (3,5)

33,0

Outras despesas

(38.869) (0,2)

(114.155) (0,7)

(66,0)

Resultado financeiro

(1.659.999) (9,3)

(1.248.931) (7,7)

32,9

Imposto de renda e contribuição social

(210.269) (1,2)

(77.041) (0,5)

172,9

Lucro líquido do exercício

64.474 0,4

355.210 2,2

(81,8)

Resultados referentes ao Exercício Findo em 31 de dezembro de 2015 comparados com 2014

Receita Líquida de Vendas e Serviços

2015 A.V.%

2014 A.V.%

A.H.%

Receita Liquida de Vendas e Serviços – Comércio Físico

9.746.712 54,4%

8.737.797 54,1%

11,5%

Receita Liquida de Vendas e Serviços – Comercio Eletronico

9.013.779 50,3%

7.963.835 49,3%

13,2%


(834.336) -4,7%

(555.963) -3,4%

50,1%

Total

17.926.155 100,0%

16.145.669 100,0%

11,0%


A receita líquida do período findo em 31 de dezembro de 2015 e 2014 foi de R$ 17.926,2 milhões e R$

16.145,7 milhões, representando um aumento de 11,0% comparativamente ao período anterior, tendo sido

observados o crescimento da receita líquida do segmento de varejo físico de 11,5% representado pelo

aumento do número de lojas de 952 em 31 de dezembro de 2014 para 1.041 em 31 de dezembro de 2015.

Em função do desaquecimento da economia e aumento dos níveis de desemprego, mercadorias de valor

agregado mais elevado, como áudio e vídeo, telefonia, eletrônicos e informática, não tiveram o mesmo

destaque que anos anteriores. Porém, por meio da estratégia de venda de mercadorias diversificadas, a

Companhia alcançou o crescimento em mercadorias de menor valor, como produtos de higiene e beleza e

alimentos. O aumento da receita líquida do segmento de comércio eletrônico de 13,2% é representado

pelo aumento de vendas diretas acima do crescimento do mercado, representado pelo ganho de

marketshare (que alcançou 27% do mercado nacional), em linha com o retorno esperado pelos

investimentos realizados no desenvolvimento do que acreditamos ser a mais moderna plataforma de

comércio eletrônico da América Latina. Em linhas comparativas, os Diretores analisam o desempenho de

vendas próprias e para terceiros (Sellers) em conjunto (GMV) do comércio eletrônico que apresentou um

aumento de vendas de 22,7% (R$ 2.087,7 milhões) quando comparado com o mesmo período do ano

anterior.

25

Custos das mercadorias e serviços

Os custos das mercadorias e serviços para o período findo em 31 de dezembro de 2015 e 2014 foi de R$

12.799,7 milhões e R$ 11.308,8 milhões, representando um aumento de R$1.490,9 milhões, ou 13,2%,

comparativamente ao período anterior. O aumento do custo das mercadorias e serviços no segmento de

varejo físico de 9,8% representado pelo aumento das vendas parcialmente compensado por oportunidades

de negociações com fornecedores, que reduziram o preço de mercadorias. O aumento do custo das

mercadorias e serviços no segmento de comércio eletrônico foi de 19,7% como resultado do acirramento

do ambiente competitivo online.

Lucro Bruto

Em decorrência dos fatores acima mencionados, o lucro bruto atingiu R$ 5.126,5 milhões em 31 de

dezembro de 2015 sendo 6,0% (R$ 289,6 milhões) superior ao apurado até 31 de dezembro de 2014, ou

seja, R$ 4.836,9 milhões. A margem bruta em 31 de dezembro de 2015 foi de 28,6% da receita líquida do

período e 30,0% da receita líquida em 31 de dezembro de 2014, sendo registrada uma redução de 1,4

pontos percentuais em relação à margem bruta verificada no período anterior. A redução da margem bruta

foi devida principalmente à redução da margem bruta do segmento de comércio eletrônico de 4,4 pontos

percentuais, que foi parcialmente compensada pelo aumento da margem bruta do segmento de varejo

físico de 1,1 ponto percentual. No âmbito do projeto de logística, melhorias no supply chain otimizaram a

cadeia de suprimentos para melhorar a eficiência na gestão dos estoques desde os fornecedores até os

clientes e aperfeiçoaram a reposição dos itens em todas as lojas, contribuindo para a melhoria da margem

bruta do varejo físico.

Despesas com vendas

2015 A.V.%

2014 A.V.%

A.H.%

Despesa com vendas – Comércio Físico

(1.372.176) 57,1%

(1.219.560) 49,2%

12,5%

Despesa com vendas – Comércio Eletrônico

(1.037.489) 43,2%

(1.256.300) 50,7%

-17,4%


8.039 -0,3%

(749) 0,1%

-1173,3%

Total

(2.401.626) 100,0%

(2.476.609) 100,0%

-3,0%


2015 A.V.%

2014 A.V.%

A.H.%

Custo de mercadoria e serviços vendidos – Comércio Físico

(6.399.619) 50,0%

(5.829.838) 51,6%

9,8%

Custo de mercadoria e serviços vendidos – Comércio Eletrônico (7.226.275) 56,5%

(6.035.345) 53,4%

19,7%

Outros/Eliminações* 826.224 -6,5%

556.378 -4,9%

48,5%

Total (12.799.670) 100,0%

(11.308.805) 100,0%

13,2%


2015 A.V.%

2014 A.V.%

A.H.%

Lucro bruto – Comércio Físico

3.347.093 65,3%

2.907.959 60,1%

15,1%

Lucro bruto – Comércio Eletrônico

1.787.504 34,9%

1.928.490 39,9%

-7,3%


(8.112) -0,2%

415 0,0%

-2.054,7%

Total

5.126.485 100,0%

4.836.864 100,0%

6,0%

* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: Vendas entre os

segmentos

26

Em 31 de dezembro de 2015, o valor das despesas com vendas da Companhia foi de R$ 2.401,6 milhões

contra R$ 2.476,6 milhões em 31 de dezembro de 2014, representando uma redução de R$ 75,0 milhões

ou 3,0%. O aumento da despesa com vendas do segmento de varejo físico foi de 12,5%, ou seja, de

R$152,6 milhões, representado pelo aumento das despesas com ocupação, principalmente em relação ao

aumento tarifário da energia elétrica, de R$ 604,8 milhões em 31 de dezembro de 2014, para R$ 719,6 em

31 de dezembro de 2015. No segmento de comércio eletrônico houve redução da despesa com vendas de

17,4%, ou seja, de R$218,8 milhões, representada pela queda de 52,9%, ou seja, de R$ 229,2 milhões, das

despesas de distribuição em 31 de dezembro de 2015 em comparação com o mesmo período do ano

anterior. Esta redução ocorreu pela substituição da contratação de serviços de transportes de terceiros pela

Companhia por serviços próprios realizados por suas empresas de transporte. A principal variação vertical

em relação à receita líquida ocorreu com as despesas de distribuição que passaram de 2,8%, ou seja, R$

448,0 milhões, em 2014 para 1,2%, ou seja, R$ 221,1 milhões, em 2015. Esta redução ocorreu conforme

explicado acima.


Em 31 de dezembro de 2015, o valor das despesas gerais e administrativas da Companhia foi de R$ 751,2

milhões contra R$ 564,9 milhões em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de R$ 186,3

milhões ou 33,0%. O aumento das despesas gerais e administrativas do segmento de varejo físico foi de

23,7%, ou seja, de R$ 71,1 milhões representado pelo aumento das despesas de depreciação e

amortização em 28,8%, ou seja, de R$ 64,7 milhões em decorrência do aumento do ativo imobilizado

pela abertura de lojas do programa de expansão da Companhia e do crescimento das despesas gerais e

administrativas do segmento de comércio eletrônico de 43,5%, ou seja, de R$115,2 milhões em

decorrência do aumento do ativo intangível pelo desenvolvimento de softwares e websites para consolidar

o sistema da Companhia. A principal variação vertical em relação à receita líquida ocorreu com as

despesas de depreciação e amortização que passaram de 2,3%, ou seja, R$ 373,2 milhões, em 2014 para

3,0%, ou seja, R$ 529,4 milhões, em 2015. Este aumento ocorreu devido ao investimento em ativos

imobilizados no varejo físico, ou seja, abertura de lojas novas e reformas de lojas antigas e ao

investimento em ativos intangíveis, ou seja, desenvolvimento de softwares e websites para a plataforma

do comércio eletrônico.

Outras Despesas

Em 31 de dezembro de 2015, o valor das outras despesas da Companhia foi de R$ 38,9 milhões, contra

R$ 107,1 milhões em 31 de dezembro de 2014, representando uma redução de R$ 68,2 milhões ou 63,7%.

O principal efeito registrado em outras despesas é relacionado ao ganho líquido de R$ 99,1 milhões na

2015 A.V.%

2014 A.V.%

A.H.%

Despesa gerais e administrativas – Comércio Físico

(371.421) 49,4%

(300.295) 53,2%

23,7%

Despesa gerais e administrativas – Comércio Eletrônico

(379.781) 50,6%

(264.585) 46,8%

43,5%


(46) 0,0%

(38) 0,0%

21,1%

Total

(751.248) 100,0%

(564.918) 100,0%

33,0%

* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: Vendas entre os

segmentos

2015 A.V.%

2014 A.V.%

A.H.%

Outras despesa – Comércio Físico

(84.039) 216,2%

(72.147) 67,3%

16,5%

Outras despesa – Comércio Eletrônico

41.897 -107,8%

(33.950) 31,7%

-223,4%


3.273 -8,4%

(1.042) 1,0%

-414,1%

Total

(38.869) 100,0%

(107.139) 100,0%

-63,7%

* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: Outras


27

alienação das empresas Ingresso.com e da B2W Viagens em 2015. Em 2014 não há ganhos não

recorrentes relevantes, e as demais despesas registradas nesta linha não apresentaram variações

relevantes. A principal variação vertical em relação à receita líquida ocorreu com a venda das empresas

que representou 0,5% em 2015.


Em 31 de dezembro de 2015, o saldo do resultado financeiro foi negativo em R$ 1.660,0 milhões, contra

R$ 1.248,9 milhões negativo, em 31 de dezembro de 2014 representando uma piora de R$ 411,1 milhões

ou 32,9%. Essa redução ocorreu em virtude do incremento do saldo da dívida líquida da Companhia que

foi de R$ 1.645,2 milhões em 31 de dezembro de 2014, para R$ 2.836,5 milhões em 31 de dezembro de

2015, e, em consequência, um incremento nos encargos de juros provisionados pela Companhia.

Importante mencionar que o CDI acumulado dos exercícios de 2014 (10,77%) e 2015 (13,18%)

apresentou um crescimento de aproximadamente 22,42% e pressionou ainda mais o resultado financeiro.

O aumento da dívida líquida em 2015 ocorreu no segmento de comércio eletrônico que utilizou os

recursos para consolidar sua plataforma tecnológica, assim acelerando o desenvolvimento e

implementação de seu novo modelo de negócio, marketplace. A principal variação vertical em relação à

receita líquida ocorreu com os encargos sobre a dívida líquida que passaram de 3,6%, ou seja, R$ 573,6

milhões, em 2014 para 6,4%, ou seja, R$ 885,4 milhões, em 2015. Esta variação ocorreu conforme fatores

descritos acima.

IR e Contribuição Social

2015 A.V.%

2014 A.V.%

A.H.%

Imposto de renda e contribuição social – Comércio Físico

(176.462) 83,9%

(181.301) 235,3%

-2,7%

Imposto de renda e contribuição social – Comércio Eletrônico

(12.245) 5,8%

120.498 -156,4%

-110,2%


(21.562) 10,3%

(16.238) 21,1%

32,8%

Total

(210.269) 100,0%

(77.041) 100,0%

172,9%

* Outros:Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: Vendas entre os

segmentos

Em 31 de dezembro de 2015, o valor de IR e Contribuição Social da Companhia foi de R$ 210,3 milhões,

contra R$ 77,0 milhões em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de R$ 133,3 milhões ou

173,1%. O saldo negativo de imposto de renda e contribuição social em 2015 é devido principalmente ao

lucro antes de imposto de renda contribuição social de R$ 289,7 milhões e pela reversão do ativo fiscal

diferido na B2W no valor de R$ 143,8 milhões. Em 2014, o saldo negativo é devido principalmente pela

reversão de R$ 44,9 milhões em 31 de dezembro de 2014 com base na lei 12.973/14 que regulamentou o

regime de transição tributária e eliminou a necessidade de constituição do passivo diferido fiscal oriundo

da dedução para fim de contribuição social do ágio de aquisições de investimentos realizadas antes do

regime de transição tributária.

2015 A.V.%

2014 A.V.%

A.H.%

Resultado financeiro – Comércio Físico

(904.740) 54,5%

(654.149) 52,4%

38,3%

Resultado financeiro – Comércio Eletrônico

(818.323) 49,3%

(650.450) 52,1%

25,8%


63.064 -3,8%

55.668 -4,5%

13,3%

Total

(1.659.999) 100,0%

(1.248.931) 100,0%

32,9%

* Outros: FIDC e Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: Vendas

entre os segmentos

28

Lucro Líquido

Em decorrência dos fatores acima mencionados, o lucro líquido consolidado em 2015 foi de R$ 64,5

milhões, comparado aos R$ 355,2 milhões registrados em 2014, o que equivale a um decréscimo de

81,8%. Em linhas gerais, o fator mais relevante para a redução do lucro em 2015 foi a deterioração do

resultado financeiro, que em 2015 foi negativo de R$ 1.660,0 milhões, contra R$ 1.248.9 milhões

negativo, em 31 de dezembro de 2014 representando uma piora de R$ 411,1 milhões ou 32,9%.

LOJAS

AMERICANAS S.A.

BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE

2016, 2015 E 2014.


Consolidado

2016

AV

% 2015

AV

%

A.H.

2016 x

2015

%

2014

AV

%

A.H.

2015

x

2014

%

ATIVO

CIRCULANTE

Caixa e equivalentes de

caixa

523.436

2,5

1.326.147

6,5

(60,5)

951.819

5,6

39,3

Títulos e valores

mobiliários

3.838.947

18,5

4.526.222

22,1

(15,2)

3.618.40

3

21,5

25,1

Contas a receber de

clientes

2.135.944

10,3

2.139.820

10,4

(0,2)

1.979.52

7

11,7

8,1

Estoques

3.688.057

17,8

3.445.605

16,8

7,0

2.897.06

9

17,2

18,9

Outros circulantes

1.494.332

7,2

809.549

4,0

84,6

646.210

3,8

25,3

NÃO CIRCULANTE

11.680.716

56,2

12.247.343

59,8

(4,6)

10.093.0

28

59,9

21,3

Realizável a longo prazo:

Outros não circulantes

2.572.290

12,4

2.111.511

10,3

21,8

1.690.82

2

10,0

24,9

2.572.290

12,4

2.111.511

10,3

21,8

1.690.82

2

10,0

24,9

Imobilizado

2.888.341

13,9

2.716.759

13,3

6,3

2.317.66

8

13,7

17,2

Intangível

3.634.644

17,5

3.418.844

16,7

6,3

2.756.51

3

16,4

24,0

Total do ativo não

circulante

9.095.275

43,8

8.247.114

40,2

10,3

6.765.00

3

40,1

21,9

Total do ativo

20.775.991

100,

0

20.494.457

100,

0

1,4

16.858.0

31

100,

0

21,6

29


BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO

DE 2016, 2015 E 2014.


Consolidado

2016

AV%

2015

AV%

A.H. 2016 x

2015 % 2014

AV%

A.H. 2015 x

2014 %

PASSIVO

CIRCULANTE

Fornecedores

4.546.482

21,9

5.316.533

25,9

(14,5)

4.628.643

27,5

14,9

Empréstimos e financiamentos

1.097.109

5,3

856.107

4,2

28,2

827.952

4,9

3,4

Debêntures

662.677

3,2

360.990

1,8

83,6

138.401

0,8

160,8

Outros circulantes

1.166.543

5,6

1.077.983

5,3

8,2

952.477

5,6

13,2

7.472.811

36,0

7.611.613

37,1

(1,8)

6.547.473

38,8

16,3

NÃO CIRCULANTE

Exigível a longo prazo:

Empréstimos e financiamentos

7.155.318

34,4

6.440.398

31,4

11,1

3.778.967

22,4

70,4

Debêntures

2.693.414

13,0

3.073.825

15,0

(12,4)

3.270.060

19,4

(6,0)

Outros não circulantes

299.316

1,4

425.016

2,1

(29,6)

213.251

1,3

99,3

10.148.048

48,8

9.939.239

48,5

2,1

7.262.278

43,1

36,9

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Capital social

1.441.673

6,9

898.655

4,4

60,4

868.972

5,2

3,4

Reservas de lucros

487.549

2,3

1.005.699

4,9

(51,5)

985.433

5,8

2,1

Outros

61.234

0,3

(162.010)

(0,8)

(137,8)

(175.498)

(1,0)

(7,7)

1.990.456

9,6

1.742.344

8,5

14,2

1.678.907

10,0

3,8

Participação de Acionistas Não

Controladores

1.164.676

5,6

1.201.261

5,9

(3,0)

1.369.373

8,1

(12,3)

Total do patrimônio líquido

3.155.132

15,2

2.943.605

14,4

7,2

3.048.280

18,1

(3,4)

Total do passivo e do PL

20.775.991

100,0

20.494.457

100,0

1,4

16.858.031

100,0

21,6

Balanço Patrimonial referente ao período findo em 31 de dezembro de 2016 comparado com o

exercício de 2015

Ativo Circulante

Caixa e equivalentes de caixa e Títulos e valores mobiliários : O saldo de caixa e equivalente de caixa

mais títulos e valores mobiliários atingiu em 31 de dezembro de 2016, o valor total de R$ 4.362,4

milhões, contra R$ 5.852,4 milhões, em 31 de dezembro de 2015, representando uma redução de R$

1.490,0 milhões ou 25,5%. A variação do disponível da Companhia ocorreu, basicamente, pelo

investimento da Companhia em seu plano de expansão principalmente pelo maior volume de pagamentos

líquido feitos a fornecedores de R$ 1.444,4 milhões e investimentos de R$ 1.044,3 milhões, com foco em

expansão, tecnologia e operações nas lojas físicas e foco no imobilizado e desenvolvimento de websites e

sistemas. .

Contas a receber de clientes: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2016, o valor total de

R$ 2.135,9 milhões contra R$ 2.139,8 milhões, em 31 de dezembro de 2015, representando uma redução

de R$ 3,9 milhões ou 0,2%. A redução do saldo está relacionada ao aumento de provisão para crédito de

liquidação duvidosa de R$ 5,0 milhões.

Estoques: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2016, o valor de R$ 3.688,1 milhões,

contra R$ 3.445,6 milhões, em 31 de dezembro de 2015, representando um aumento de R$ 242,5 milhões

ou, 7,0%. O aumento está relacionado, principalmente, à expansão do comércio físico da Companhia. O

número de lojas ao final do exercício findo em 31 de dezembro de 2016 era de 1.127, uma evolução de

8,3%, quando comparadas as 1.041 lojas existentes em 31 de dezembro de 2015.

30

Não Circulante

Imobilizado: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2016, o valor de R$ 2.888,3 milhões,

contra R$ 2.716,8 milhões, em 31 de dezembro de 2015, representando uma variação de R$ 171,5

milhões, ou 6,3%. A variação refere-se basicamente ao investimento de R$ 493,6 milhões realizados em

2016, com foco principalmente em abertura de novas lojas, e depreciação do período de R$ 306,8

milhões.

Intangível: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2016, o valor de R$ 3.634,6 milhões,


milhões ou 6,3%. Os investimentos totalizaram R$ 550,7 milhões e foram realizados, em grande parte, no

desenvolvimento de websites e sistemas na controlada B2W Digital. A amortização do período totalizou

R$ 330,0 milhões.

Passivo Circulante

Fornecedores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2016, o valor de R$ 4.546,5 milhões,

contra R$ 5.316,5 milhões, em 31 de dezembro de 2015, representando uma redução de R$ 770,1

milhões, ou 14,5%. A variação ocorreu basicamente pelo maior volume de antecipações de pagamentos

feitos a fornecedores..

Passivo Não Circulante

Empréstimos e financiamentos (Curto e Longo Prazo): O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro

de 2016, o valor de R$ 8.252,4 milhões, contra R$ 7.296,5 milhões, em 31 de dezembro de 2015,

representando uma variação positiva de R$ 955,9 milhões, ou 13,10%. O aumento foi impulsionado,

principalmente pela captação de novos empréstimos de R$ 1.423,7 milhões e incremento de juros de R$

1.139,6 milhões. Em contrapartida, houve liquidação de principal de R$ 802,9 milhões e pagamento de

juros de R$ 798,3 milhões.

Debêntures (Curto e Longo Prazo): O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2016 o valor de

R$ 3.356,1 milhões, contra R$ 3.434,8 milhões em 31 de dezembro de 2015, representando uma redução

de R$ 78,7 milhões, ou 2,3%. A redução foi impulsionada pelo pagamento de principal de R$ 194,7

milhões, pelo pagamento de juros de R$ 526,8 milhões e conversão de debêntures em ações de R$ 161,6

milhões. Em contrapartida, houve emissão de novas debêntures de R$ 300,0 milhões e incremento de

juros de R$ 506,3 milhões.

Patrimônio Líquido

Capital social: O saldo dessa rubrica atingiu em 31 de dezembro de 2016 o valor de R$ 1.441,7 milhões,

contra R$ 898,7 milhões, em 31 de dezembro de 2015, representando um aumento de R$ 543,0 milhões,

ou 60,4%. As principais variações no período foram em função da incorporação de reservas de R$ 346,4

milhões e conversão de debêntures de R$ 161,6 milhões.

Reservas de lucros: O saldo dessa rubrica atingiu em 31 de dezembro de 2016, o valor de R$ 487,5

milhões, contra R$ 1.005,7 milhões, em 31 de dezembro de 2015, representando uma redução de R$

518,1 milhões, ou 51,5%. A variação da rubrica ocorreu, principalmente, pela incorporação de reservas

no período de R$ 346,4 milhões e pelo cancelamento de ações em tesouraria de R$ 263,4 milhões.

Participação de acionistas não controladores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2016,

o valor de R$ 1.164,7 milhões, contra R$ 1.201,3 milhões, em 31 de dezembro de 2015, representando

uma redução de R$ 36,6 milhões, ou 3,0%. Neste período não houve variação relevante.

31

Balanço Patrimonial referente ao Exercício Findo em 31 de dezembro de 2015 comparado com 2014

Ativo Circulante

Disponível (“Caixa e bancos” e “Títulos e Valores Mobiliários”): O saldo de disponível atingiu, em 31

dezembro de 2015, o valor total de R$ 5.852,4 milhões, contra R$ 4.570,2 milhões, em 31 de dezembro

de 2014, representando uma variação positiva de R$ 1.282,2 milhões ou 28,1%. O aumento de disponível

da Companhia se deu, principalmente, por conta da captação de novos empréstimos durante o exercício

de 2015, no montante de R$ 3.526,0 milhões. Em contrapartida, foram realizados investimentos em

intangíveis de R$ 827,0 milhões e liquidação de empréstimos que totalizaram R$ 1.266,0 milhões.

Contas a receber de clientes: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor total de

R$ 2.139,8 milhões contra R$ 1.979,5 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando uma variação

positiva de R$ 160,3 milhões ou 8,1%. A variação desta rubrica está impactada pelo aumento do contas a

receber de cartão de crédito em R$ 212,9 milhões.

Estoques: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 3.445,6 milhões,


milhões ou, 18,9%. O aumento no nível de estoques consolidados se faz necessário para acompanhar o

crescimento das vendas da Companhia.

Não Circulante

Imobilizado: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 2.716,8 milhões,


milhões, ou 17,2%. A variação refere-se basicamente aos investimentos de R$ 705,9 milhões realizados

em 2015, com foco principalmente em abertura de novas lojas e depreciação do período de R$ 273,0

milhões.

Intangível: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 3.418,8 milhões,


milhões ou 24,0%. Os investimentos totalizaram R$ 827,0 milhões e foram realizados, em grande parte,

no desenvolvimento de websites e sistemas na controlada B2W Digital. A amortização do período

totalizou R$ 268,5 milhões.

Passivo Circulante

Fornecedores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 5.316,5 milhões,


milhões, ou 14,9%. Esta variação refere-se, em parte, ao aumento no volume das compras de mercadorias

em virtude do aumento do volume das vendas da Companhia.

Passivo Não Circulante

Empréstimos e financiamentos (Curto e Longo Prazo): O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro

de 2015, o valor de R$ 7.296,5 milhões, contra R$ 4.606,9 milhões, em 31 de dezembro de 2014,

representando um aumento de R$ 2.269,6 milhões, ou 58,4%. A variação ocorreu, basicamente, pela

captação de novos empréstimos de R$ 3.526,0 milhões e pela liquidação de principal de R$ 1.266.0

milhões.

Debêntures (Curto e Longo Prazo): O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015 o valor de

R$ 3.434,8 milhões, contra R$ 3.408,5 milhões em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento

de R$ 26,4 milhões, ou 0,8%. O aumento ocorreu basicamente devido aos juros provisionados e não

pagos do período de R$ 43,3 milhões.

Patrimônio Líquido

Capital social: O saldo dessa rubrica atingiu em 31 de dezembro de 2015 o valor de R$ 898,7 milhões,

contra R$ 869,0 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de R$ 29,7 milhões, ou

32

3,4%. A variação é decorrente do aumento de capital pelo plano de opções de compra de R$ 29,7

milhões.

Reservas de lucros: O saldo dessa rubrica atingiu em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 1.005,7

milhões, contra R$ 985,4 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de R$ 20,3

milhões, ou 2,1%. A variação é constituída basicamente pela reserva legal do período de R$ 12,5 milhões.

Participação de acionistas não controladores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015,

o valor de R$ 1.201,3 milhões, contra R$ 1.369,4 milhões, em 31 de dezembro de 2015, representando

uma redução de R$ 168,1 milhões, ou 12,3%. A variação dessa rubrica decorre basicamente da

participação dos não controladores no prejuízo líquido da B2W de R$ 185,8 milhões.

FLUXO DE CAIXA

A tabela abaixo resume o Fluxo de Caixa Consolidado da Companhia para os exercícios nela indicados:

Atividades Operacionais

Comparando 31 de dezembro de 2016 com 31 de dezembro de 2015 o caixa gerado passou de R$ 710,0

milhões para um caixa aplicado de R$ 1.199,0 milhões, uma variação no caixa de R$ 1.909,0 milhões, ou

268,9%. A variação é explicada principalmente pela estratégia da Companhia de reduzir o nível de

financiamento com fornecedores (pela redução o prazo médio de pagamento) que, devido ao efeito da

crise financeira, necessitam de caixa para manter o abastecimento de mercadorias para as lojas, assim

impactando o caixa operacional negativamente em R$ 1.444,4 milhões.

Comparando 31 de dezembro de 2015 com 31 de dezembro de 2014 o caixa gerado passou de R$ 752,7

milhões para R$ 710,0 milhões, uma redução na geração de caixa de R$ 42,7 milhões, ou 5,7%. A

redução do caixa gerado pelas atividades operacionais da Companhia foi impulsionada pelo aumento dos

níveis de estoques de R$ 148,7 milhões, devido ao aumento do número de lojas e aumento do saldo de

impostos a recuperar de R$ 233,2 milhões, devido ao acumulo de créditos fiscais na controlada B2W em

decorrência da não geração de lucros tributáveis.

Atividades de Investimento

Comparando 31 de dezembro de 2016 com 31 de dezembro de 2015 o caixa aplicado passou de R$

2.342,6 milhões para R$ 357,0 milhões, uma redução na aplicação de caixa de R$ 1.985,6 milhões, ou

84,8%. A variação é explicada basicamente pelo aumento dos resgates líquidos de aplicações financeiras

no período no valor de R$ 1.589,1 milhões utilizados para pagamento antecipado de fornecedores que

necessitaram de caixa para manter o abastecimento de mercadorias devido ao efeito da crise nas

operações dos fornecedores da Companhia. Houve também redução dos investimentos em imobilizado de


DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA - MÉTODO INDIRETO

EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016, 2015 E 2014.


Caixa líquido gerado (aplicado) 2016 2015 2014A.H. 2016 x

2015 %

A.H. 2015 x

2014 %

Nas atividades operacionais (1.198.963) 710.027 752.678 (268,9) (5,7)

Nas atividades de investimentos (356.998) (2.342.588) (1.492.916) (84,8) 56,9

Nas atividades de financiamento 753.250 2.006.889 1.268.037 (62,5) 58,3

Aumento (redução) de caixa e equivalente de caixa (802.711) 374.328 527.799 (314,4) (29,1)

CONSOLIDADO

33

R$ 212,3 milhões e intangível de R$ 276,3 milhões, impulsionados pela redução de investimentos na

plataforma digital da B2W.

Comparando 31 de dezembro de 2015 com 31 de dezembro de 2014 o caixa aplicado passou de R$

1.492,9 milhões para R$ 2.342,6 milhões, um aumento na aplicação de caixa de R$ 849,7 milhões, ou

56,9%. A variação é explicada basicamente pelo aumento de R$ 947,8 milhões das aplicações líquidas em

títulos e valores mobiliários oriunda de recursos de captações de empréstimos não investidas dentro do

exercício.

Atividades de Financiamento

Comparando 31 de dezembro de 2016 com 31 de dezembro de 2015 o caixa gerado passou de R$ 2.006,9

milhões para R$ 753,3 milhões, uma redução na geração de caixa de R$ 1,253,6 milhões, ou 62,5%. A

variação foi impulsionada pela redução de captação de empréstimos da Companhia em R$ 2.102,2

milhões e mitigada pela redução do pagamento de principal de empréstimos em R$ 463,1 milhões e pela

emissão de debêntures de R$ 300,0 milhões. A recomposição do caixa da Companhia no período foi

realizada pelo resgate de títulos e valores mobiliários, conforme mencionado nas atividades de

investimento. Entretanto nossa dívida líquida aumentou por efeitos não caixa, ou seja, juros sobre

empréstimos reconhecidos e ainda não pagos, decorrentes de renegociações de prazos com instituições

financeiras, visando o cenário macroeconômico e a dificuldade em 2016 em firmar novas dívidas, e pela

redução de caixa e equivalente de caixa e títulos e valores mobiliários conforme descrito anteriormente.

Comparando 31 de dezembro de 2015 com 31 de dezembro de 2014 o caixa gerado passou de R$ 1.268,0

milhões para R$ 2.006,9 milhões, um aumento na geração de caixa de R$ 738,9 milhões, ou 58,3%. A

variação ocorreu basicamente devido ao aumento na captação de empréstimos e financiamentos de R$

1.956,9 milhões e foi mitigado pela redução na geração de caixa de recursos oriundos de acionistas não

controladores de R$ 1.341,5 milhões.

10.2 – Resultado Operacional e Financeiro

a) resultados das operações da Companhia, em especial:

(i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita;

Receita Líquida

2016 A.V.

2015 A.V.

A.H.

Comércio físico

10.372.345 54,7%

9.746.712 52,0%

6,4%

Comércio eletrônico

8.601.311 45,3%

9.013.779 48,0%

-4,6%

2015 A.V.

2014 A.V.

A.H.

Varejo físico

9.746.712 52,0%

8.737.797 52,3%

11,5%

Comércio eletrônico

9.013.779 48,0%

7.963.835 47,7%

13,2%

No varejo físico, a Companhia se dedica ao comércio de varejo de produtos de consumo, por meio de

1.127 lojas no exercício social findo em 2016, e 1.041, 952 lojas físicas nos exercícios findos em 2015 e

2014, respectivamente.

34

A Companhia, por meio da sua controlada B2W, atua no comércio eletrônico com sua plataforma digital

que reúne os sites: www.americanas.com, www.submarino.com.br, www.shoptime.com.br (Home

shopping) e www.soubarato.com.br, operação Marketplace, além de oferecer uma plataforma completa

de serviços nas verticais de tecnologia, distribuição e financiamento ao consumo. A B2W, mesmo

diante de um cenário desafiador, apresentou um crescimento de 10,6% de GMV (indicador que considera

todas as vendas transacionadas na plataforma, incluindo vendas diretas de estoque próprio e de terceiros na

plataforma de Marketplace). Esse crescimento foi principalmente impulsionado pelo Marketplace, que

cresceu 154% no período.

(ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais.

O ano de 2016 foi particularmente complexo e o equilíbrio da venda com a rentabilidade tem sido um

grande desafio. Com a redução do ritmo econômico (prévia de queda do PIB de 4,55%) mercadorias de

valor agregado mais elevado não tiveram o mesmo destaque que anos anteriores. Porém, por meio da

estratégia de venda de mercadorias diversificadas, a Companhia alcançou o crescimento em mercadorias

de menor valor, como produtos de higiene e beleza e alimentos. A “Intenção de Consumo das Famílias –

ICF”, publicada pela Confederação Nacional do Comércio de Bens, Serviço e Turismo (CNC), foi menor

em todos os meses de 2016 quando comparado ao mesmo período de 2015, o índice permanecendo ao

longo do ano abaixo da zona de indiferença, o que indica uma percepção de insatisfação com a situação

atual. O cenário tributário brasileiro foi sensivelmente alterado no início do ano, principalmente em relação

ao ICMS através de medidas como o Convênio 92/2015 que alterou a substituição tributária de diversas

mercadorias negociadas pela Companhia, juntamente com a elevação da carga tributária em 19 estados e

ainda com a Emenda Constitucional 87/2015 que estabeleceu a transição progressiva do pagamento que

deixa de ser integralmente recolhido pelo estado de origem da mercadoria e passa ser pago parte na origem

e parte no destino. Nos últimos meses de 2016, começaram a surgir sinais de melhoria no cenário

econômico nacional, como a redução da SELIC e a aprovação de medidas que visam maior controle dos

gastos públicos, porém os seus efeitos apenas poderão ser percebidos ao longo do próximo ano. Apesar do

cenário desafiador, a Companhia apresentou um crescimento de 3,3% na receita bruta e realizou a abertura

de 93 lojas em 2016 no comércio físico apresentando um crescimento de 7,6% na receita bruta. No e-

commerce, houve a aceleração da migração das vendas diretas para o modelo de Marketplace, que é um

serviço de vendas comissionado para terceiros através da plataforma de negócios da Companhia.

O ano de 2015, foi marcado pelo desdobramento natural das crises política, social e econômica, que

repercutiram negativamente na “Intenção de Consumo das Famílias – ICF” que reduziu de 36,1% entre

janeiro e dezembro de 2015. Nesse contexto, ocorreu um acirramento drástico da concorrência, com todos

buscando conquistar os mesmos poucos clientes. Ou seja, o ano terminou um pouco mais difícil do que

começou, superando as previsões menos otimistas para o ano. Realizamos a abertura de 92 lojas e

apresentamos um crescimento de 11,9% da receita bruta.

Em 2014, estivemos em meio a um cenário econômico adverso, podendo ser destacado: eleições

presidenciais acirradas, escândalos de corrupção, IPCA quase acima da meta, reservas de água do país no

menor nível histórico, risco de colapso energético iminente, queda na criação de empregos formais, maior

déficit brasileiro nas contas externas dos últimos 13 anos, menor captação anual da poupança desde 2011,

juros do cartão de crédito mais alto dos últimos 15 anos e, por consequência, as vendas do Natal (visão do

mercado) com o pior resultado desde 2003 – segundo o Serasa Experian. A “Intenção de Consumo das

Famílias – ICF”, publicada pela Confederação Nacional do Comércio de Bens, Serviço e Turismo (CNC),

foi de queda de 36,0% em relação a dezembro de 2013. Realizamos a abertura de 118 lojas em 2014 e

apresentamos um crescimento de 19,8% da receita bruta.

O PIB é formado por diversos fatores macroeconômicos que definem basicamente o nível de aquecimento

da economia. De modo geral, a Companhia apresenta baixa correlação com a variação do PIB ao longo

dos anos. Em períodos de aquecimento da economia a Companhia se beneficia pelo aumento do nível de

consumo, porém menos que o comércio especialista, devido as características generalistas da Companhia,

porém em períodos de desaquecimento da economia a Companhia, ainda que afetada adversamente, é

menos afetada do que o comércio especialista.

http://www.submarino.com.br/

http://www.shoptime.com.br/

http://www.soubarato.com.br/

35

A tabela abaixo indica a evolução dos índices macroeconômicos de maior relevância para as atividades da

Companhia nos exercícios fiscais de 2016, 2015 e 2014:

Exercícios fiscais findos em 31/12

2016 2015 2014

Crescimento do PIB (%) (1) (4,55) (3,8) 0,5

Inflação (IGP-M) (%) (2) 7,2 10,5 3,7

Inflação (IPCA) (%) (3) 6,3 10,7 6,4

CDI (%) (4) 14,0 13,2 10,8

TJLP (%)(5) 7,5 6,2 5,0

Taxa SELIC (%)(6) 14,1 13,4 10,8

Valorização (desvalorização do real

perante o Dólar)

23,9 (31,0) -9,7

Taxa de câmbio (fechamento) R$ por

US$1,00(7)

3,3 3,9 2,7

Taxa média de câmbio R$ por

US$1,00(8)

3,5 3,3 2,4

(1) Fonte: IBGE.

(2) Índice Geral de Preços ao Mercado, conforme divulgado pela FGV.

(3) Índice de Preços ao Consumidor Amplo, conforme divulgado pelo IBGE.

(4) Taxa média dos certificados de depósito interbancário no Brasil.

(5) Taxa de Juros de Longo Prazo (“TJLP”) exigida pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) em seus

financiamentos nessa modalidade.

(6) Taxa básica de juros, conforme estabelecida e divulgada pelo Banco Central do Brasil.

(7) Taxa de câmbio (venda) no último de cada período, conforme divulgada pelo Banco Central do Brasil.

(8) Taxa média de câmbio (venda) no último de cada período, conforme divulgada pelo Banco Central do Brasil.

b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação,

alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços

A receita da Companhia é impactada diretamente pelas alterações no volume de vendas, modificações de

preços bem como pela introdução de novos produtos em seu portfólio. Como varejista, a Companhia

repassa as variações nos custos (positivas ou negativas) para seus clientes, podendo este repasse afetar seu

volume de vendas. Além disso, mudanças tributárias e na legislação poderão afetar as métricas de receita

e custos da Companhia. Variações cambiais afetam diretamente os preços dos produtos importados.

c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa

de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia, quando relevante.

Um aumento significativo da inflação poderá afetar os custos e despesas operacionais da Companhia.

Substancialmente, todos os gastos em caixa (ou seja, outros além da depreciação e amortização) e

despesas operacionais da Companhia são realizados em Reais e tendem a aumentar de acordo com a

inflação porque os fornecedores de mercadorias e prestadores de serviços tendem a elevar os preços

para refletir as perdas em virtude da inflação.

No que se refere à variação cambial, a Companhia continua reafirmando seu compromisso com a

política conservadora de aplicação do caixa, manifestada pela utilização de instrumentos de hedge em

moedas estrangeiras para fazer frente a eventuais flutuações do câmbio, seja em relação ao passivo

36

financeiro, seja para sua posição de caixa total. Estes instrumentos anulam o risco cambial,

transformando o custo da dívida para moeda e taxa de juros locais (em percentual do CDI).

No que se refere a taxas de juros, a alta das taxas de juros poderá impactar no custo de captação de

empréstimos pela Companhia como também no custo do endividamento, vindo a causar aumento de

suas despesas financeiras. Este aumento, por sua vez, poderá afetar adversamente a capacidade de

pagamento de obrigações assumidas pela Companhia, na medida em que reduzirá sua disponibilidade

de caixa. Descasamentos entre índices contratados em ativos versus passivos e/ou altas volatilidades

nas taxas de juros, ocasionam perdas financeiras para a Companhia.

10.3 – Efeitos Relevantes nas DF’s

a) introdução ou alienação de segmento operacional

Não houve introdução ou alienação de segmentos operacionais.

b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária

i) Em 13 de agosto de 2014, o Conselho de Administração de controlada B2W, homologou o aumento do

seu capital social, aprovado em assembleia geral extraordinária realizada em 05 de junho de 2014, no valor

de R$ 2.380,0 milhões, em razão da subscrição e total integralização das 95.200.000 ações ordinárias,

nominativas e sem valor nominal, emitidas pela controlada no âmbito do referido aumento de capital, ao

preço de emissão unitário de R$ 25,00.

Por ocasião desse aumento de capital, a Companhia integralizou no capital social da B2W o montante de

40.871.661 ações ordinárias, com as sobras, correspondendo a R$ 1.021,8 milhões, e os não

controladores integralizaram o montante de R$ 1.358.209 equivalente a 54.328.339 ações. As

subscrições e integralizações ocorreram no período de 09 de junho de 2014 a 06 de agosto de 2014. O

ágio apurado na operação no montante de R$ 232.466 foi contabilizado no patrimônio líquido na conta

de Ágio em transações do capital. Os recursos obtidos por meio da realização do Aumento de Capital pela

B2W foram destinados à amortização da dívida.

ii) Em 31 de agosto de 2014, a B2W, através da sua controlada 8M Participações Ltda., concluiu a

transação de aquisição da Direct Express Logística Integrada S.A. (“Direct”). A participação indireta da

B2W na Direct foi adquirida por R$127,0 milhões.

A aquisição da Direct gerou benefícios à B2W nas operações de transportes e armazenagem na região de

atuação da Direct, permitindo o incremento da sua eficiência operacional e geração de lucro.

iii) Em 26 de maio de 2015, a B2W possuía 91,26% de participação na B2W Viagens e Turismo Ltda.

(“B2W Viagens”) e sua controlada 8M Participações os outros 8,74%. Naquela data as controladas B2W

e 8M Participações firmaram contrato de venda de 100% de suas participações na B2W Viagens para a

CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. (“CVC”). O referido contrato também prevê a licença

de uso da marca “Submarino Viagens” pela compradora. O preço de aquisição será determinado com base

no número de visitas originadas dos sites da B2W no prazo de 10 anos a partir, acrescido do capital de

giro positivo deduzido das dívidas da B2W Viagens na data, limitado a R$ 80 milhões corrigidos pela

SELIC. Se o atingimento do valor limite ocorrer em prazo inferior a 10 anos, a CVC tem a opção de

manter o direito de uso da marca Submarino Viagens através de pagamento por número de visitas no site.

Da mesma forma, em caso de não atingimento do valor limite no prazo de 10 anos, a B2W tem a opção de

prorrogar o contrato até o atingimento pleno desse limite.

iv) Em 1º de julho de 2015, a Controlada indireta 8M Participações adquiriu a totalidade das ações da

empresa de tecnologia Sieve Group Brasil Tecnologia S.A. (“Sieve Tecnologia”). O pagamento foi feito

parte à vista, no fechamento, e parte a prazo, de, aproximadamente, R$ 131.000, mais preço contingente

adicional, cujo pagamento é condicionado ao atendimento de metas, até o limite de R$7.000, a serem

pagos, se devidos, no quinto aniversário da data de fechamento da transação.

37

v) Em 24 de setembro de 2015, a B2W celebrou, juntamente com sua sociedade controlada 8M

Participações, um Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças com Fandango Media, LLC

(“Fandango”), para a alienação de 100% do capital social de sua sociedade controlada Ingresso.com Ltda.

(“Ingresso.com”). O preço total pago pelo Fandango para a aquisição de 100% das quotas da

Ingresso.com foi de R$ 280 milhões. A transação foi aprovada pelo CADE em 26 de outubro de 2015 e

concluída em 16 de novembro de 2015.

A alienação da Ingresso.com tem por objetivo focar a B2W ainda mais nas operações de comércio

eletrônico, Marketplace, serviços digitais e financiamento ao consumo, em linha com o seu plano

estratégico.

vi) Em Assembleia Geral Extraordinária realizada, pela B2W, em 31 de maio de 2016, foi aprovado um

aumento do capital social no valor de R$ 823.000, mediante a emissão privada de 82.300.000 ações

ordinárias nominativas ao preço de R$ 10,00 por ação. O aumento de capital foi homologado em reunião

do Conselho de Administração, da controlada, realizada em 01 de agosto de 2016.

A companhia subscreveu o total de 69.789.183 ações, sendo 45.766.785 ações que correspondiam a

participação proporcional da Companhia no capital social da controlada, na data do aviso aos acionistas

do aumento do capital, adicionadas às ações dos acionistas não controladores que não exerceram o direito

de preferência no prazo legal no montante de 24.022.398 ações. Com a subscrição, a participação da

Companhia no capital social da controlada, na data da homologação, passou a ser de 62,7%.

c) eventos ou operações não usuais

Controlada B2W

Em 31 de Outubro de 2016, a 8M Participações teve parte do seu capital social cindido, sendo transferido

para a BFF Logística e Distribuição Ltda. as seguintes participações nas empresas:

• 100% - Click Rodo Entregas Ltda.

• 100% - Direct Express Logística Integrada S/A

Em 21 de Outubro de 2016, foi aprovada a alteração do nome da Sociedade de "Ideais Tecnologia Ltda."

para "BIT Services Tecnologia e Inovação Ltda.".

Em 31 de Dezembro de 2016, foi aprovada a incorporação pela BIT Services Tecnologia e Inovação Ltda.

das sociedades Tarkena Consultoria, Licenciamento e Desenvolvimento de Sistemas de Informática Ltda.,

8M participações Ltda. e Minimália Comércio Eletrônico de Roupas e Estampas Ltda.

Em reunião de sócios, foi aprovada em 31 de Dezembro de 2016 a incorporação pela Tarkena

Consultoria, Licenciamento e Desenvolvimento de Sistemas de Informática Ltda. das sociedades Vectis

Participações Ltda. e Smart E-Commerce do Brasil Tecnologia Ltda. Na mesma data foi aprovada a

incorporação pela 8M Participações Ltda. da Sieve Group Brasil Tecnologia S.A., B2W Services Ltda.,

Myboo Soluções em Tecnologia da Computação Ltda., Myboo Prestação de Serviços de Tecnologia e

Informática Ltda., R2L Serviços de Internet Ltda., Site Blindado S.A., Skyhub Sistemas de Integração

Ltda., Sieve Serviços de Tecnologia da Informação S.A., PC Blindado S.A. e Trustsign Certificadora

Digital & Soluções de Segurança de Informação Ltda.

A Reorganização teve como objetivos: (i) concentrar as operações relacionadas com o segmento de

tecnologia da informação, que eram realizadas por meio de várias sociedades controladas, em uma única

sociedade, mantendo-se individualizada toda estrutura de atendimento ao cliente e modelos de negócios

existentes relacionados a cada uma das empresas e suas marcas, continuando, desta forma, a desenvolver

todas as atividades antigamente conduzidas sem qualquer dissolução de continuidade, (ii) segregar as

atividades de logística das atividades de tecnologia da informação, dessa maneira (iii) simplificando a

estrutura societária, com otimização e sinergia operacional e estrutural. Nesse sentido, a BIT Services

Inovação e Tecnologia Ltda. (antiga Ideais Tecnologia Ltda.) passou a concentrar as atividades

relacionadas com o ramo de tecnologia da informação, sendo as atividades de logística desenvolvidas de

maneira independente controladas pela BFF Logística e Distribuição Ltda.

38

Controladas no exterior

A Companhia, como base na expectativa de geração futura de resultado operacional, aprovou o aporte de

capital social nas controladas diretas no exterior, Klanil e Louise, nos montantes de R$ 21.951.800,00 e

R$ 42.215.000,00, respectivamente. Como consequência da aprovação de aporte, foram reconhecidos no

exercício social créditos fiscais de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido, com

origem em prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social gerados por essas controladas no

exterior, no montante de R$ 75.714.873,21.

10.4 – Mudanças Práticas Cont./Ressalvas e Ênfases

a) mudanças significativas nas práticas contábeis

Não há mudanças significativas nas práticas contábeis que impactem as demonstrações financeiras

consolidadas da Companhia.

Até 31 de dezembro de 2014, nas suas demonstrações contábeis individuais, a Companhia deixava de

reconhecer o contas a receber transferido para o FIDC ("Fundo"), pois todo o risco e benefício do

recebível era transferido para o Fundo, que detém personalidade jurídica própria. Seguindo orientações da

CVM e considerando as características de assunção de perdas do Fundo pelas quotas juniores detidas pela

Companhia em conjunto com sua Controlada B2W, a partir de 31 de dezembro de 2015, a Companhia

passou a manter em seu ativo circulante o referido recebível, tendo como contrapartida a conta de

Empréstimos e Financiamentos no passivo não circulante, pois as cotas do FIDC são resgatáveis em prazo

superior a um ano. Essa reclassificação não afetou as demonstrações contábeis consolidadas, bem como

não gerou qualquer efeito no resultado do exercício ou na determinação de índices financeiros utilizados

para o cumprimento de cláusulas restritivas de empréstimos e financiamentos.

b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Não há mudanças significativas nas práticas contábeis que impactem as demonstrações financeiras

consolidadas da Companhia.

Para manter a comparabilidade dos exercícios na visão controladora, as seguintes alterações foram feitas

em relação ao FIDC nas demonstrações contábeis individuais em 31 de dezembro de 2014:

Controladora

Originalmente

apresentado

Reclassificação

Apresentação

atual

Balanço patrimonial

Contas a receber

513.958

567.505

1.081.463

Empréstimos e

financiamentos

2.078.563

567.505

2.646.068

Demonstração de fluxo de caixa

Caixa líquido gerado nas

atividades operacionais

1.186.005 (339.845) 846.160

39

Caixa líquido gerado nas

atividades de financiamentos

1.476.235 339.845 1.816.080

O efeito no saldo de abertura do balanço patrimonial, em 1º de janeiro de 2014, foi de R$ 227.792.

c) ressalvas e ênfases presentes no relatório do auditor

Os relatórios e pareceres dos auditores independentes da Companhia, referentes aos exercícios findos

em 2016, 2015 e 2014, não apresentaram ressalvas ou ênfases.

10.5 – Políticas Contábeis Críticas

Políticas contábeis críticas da Companhia:

As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência

histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as

circunstâncias.

Redução ao valor recuperável (impairment) do ágio

Anualmente, o Grupo testa eventuais perdas (impairment) no ágio de acordo com sua política contábil.

Para a B2W (Companhia de capital aberto) foi avaliado para impairment o ágio apurado na aquisição do

investimento, utilizando como base informações a cotação de valor de mercado, e não identificou

necessidade de registro de provisão para perdas.

Para as demais controladas diretas e indiretas, a avaliação dos ágios para impairment foi efetuada com

base em projeções e expectativas de rentabilidade futura para um período de 10 anos, utilizando taxa

nominal do IPCA acrescida de 2% a.a. e taxa de crescimento de 2% para a perpetuidade. A taxa de

desconto de fluxos de caixa futuros foi estimada em 15,7% a.a.

Não foram reconhecidas perdas por impairment do ágio nas demonstrações contábeis dos exercícios

findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015.

Recuperação do imposto de renda e contribuição social diferidos

Julgamento significativo da Administração é requerido para determinar o valor do imposto diferido ativo

que pode ser reconhecido com base no prazo provável e nível de lucros tributáveis futuros, juntamente

com estratégias de planejamento fiscal futuras e premissas de mercado de geração de lucros.

Valor justo de derivativo e outros instrumentos financeiros

O valor justo dos instrumentos financeiros é baseado nos preços de mercado, cotados na data do balanço

ou, caso não existam, em outros instrumentos que permitam a sua mensuração.

Provisão para créditos de liquidação duvidosa

Essa provisão tem risco mitigado em função do contas a receber estar lastreado em operações realizadas

com as principais operadoras de cartões de crédito. A Administração monitora as perdas fundamentada

em análise histórica. A provisão é constituída em montante considerado suficiente para cobrir as

prováveis perdas na realização das contas a receber.

40

Provisão para perdas nos estoques

A Companhia realiza inventários cíclicos nos centros de distribuição e lojas e provisiona as divergências

apuradas ao longo do exercício. Ao final de cada exercício social a provisão é compensada com as perdas

apuradas nos inventários. O saldo remanescente de provisão ao final do exercício social é estimado com

base no histórico de perdas de mercadorias em lojas não inventariadas nos últimos meses do ano. Esta

provisão é considerada suficiente pela Administração para cobrir as prováveis perdas na realização dos

seus estoques.

Vida útil dos ativos imobilizado e intangível

A depreciação ou amortização dos ativos imobilizado e intangível, baseado em laudo de avaliação

emitido por peritos independentes, considera a melhor estimativa sobre a utilização destes ativos ao longo

de suas operações. Periodicamente a Administração avalia se mudanças no cenário econômico e/ou no

mercado consumidor que podem requerer a revisão dessas estimativas de vida útil.

Redução ao valor recuperável de ativos não financeiros

Os testes de impairment são realizados considerando as projeções de resultado futuro, calculado com base

em premissas internas e de mercado, descontadas a valor presente. Essas projeções são calculadas

considerando as melhores estimativas da Administração que são revistas quando ocorre mudança no

cenário econômico ou no mercado consumidor.

Ativos e passivos contingentes

A Companhia registrou provisões, as quais envolvem considerável julgamento por parte da

Administração, para riscos fiscais, trabalhistas e cíveis que, como resultado de um acontecimento

passado, é provável que uma saída de recursos envolvendo benefícios econômicos seja necessária para

liquidar a obrigação e uma estimativa razoável possa ser feita do montante dessa obrigação. A Companhia

está sujeita a reivindicações legais, cíveis e trabalhistas cobrindo assuntos que advém do curso normal das

atividades de seus negócios.

A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis,

as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento

jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar

em conta alterações nas circunstâncias tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções

fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. Os

resultados reais podem diferir das estimativas.

Ativos contingentes são eventos que dão origem à possibilidade de entrada de benefícios econômicos para

a Companhia. Quando praticamente certos, com base em pareceres jurídicos que sustentem a sua

realização, são reconhecidos no resultado do exercício.

10.6 – Itens Relevantes Não Evidenciados nas DF’s

a) os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu

balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:

(i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos;

O comércio físico possui contratos de locação para suas unidades comerciais, de logística e

administrativa. A Administração analisou em todos períodos os referidos contratos e concluiu que estes se

enquadram na classificação de arrendamento mercantil operacional.

Os contratos de locação das unidades comerciais (lojas), em sua maioria, preveem uma despesa de

aluguel variável, incidente sobre as vendas, ou um valor mínimo, sendo a obrigação mensal, o pagamento

do maior entre ambos, com apuração semestral ou anual. Os valores mínimos dos contratos são

41

reajustados anualmente, de acordo com a variação dos principais índices de inflação. Os contratos de

aluguel das áreas de logística e administrativa possuem valores fixados em contrato, com reajustes anuais,

conforme variação dos principais índices de inflação. Os compromissos futuros, em milhares de reais,

tomando-se por base as lojas existentes em 31 de dezembro de 2016, com reajuste na proporção de 4,80%

(IPCA projetado para 2017) oriundos destes contratos de locação, são assim distribuídos:

2017 2018 2019 2020

2021 em

diante

Aluguéis 557.570 584.333 612.381 641.775 672.580

O comércio eletrônico mantém Instrumento Particular de Contrato de Locação de Imóvel Comercial e

Outras Avenças para todos os seus Centros de Distribuição.

A B2W analisou os referidos contratos e concluiu que estes se enquadram na classificação de

arrendamento mercantil operacional. Os compromissos futuros oriundos destes contratos de locação dos

CDs em uso, em milhares de reais, a valores de 31 de dezembro 2016, são assim distribuídos:

2017 2018 2019

2020 em

diante

Aluguéis 125.013 140.541 155.777 173.332

(ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades,

indicando respectivos passivos;

A Companhia esclarece que não há carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha

riscos e responsabilidades não evidenciados nos balanços patrimoniais da Companhia dos exercícios

findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014.

(iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços;

A Companhia esclarece que não há contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços não

evidenciados nos balanços patrimoniais da Companhia dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2016,

2015 e 2014.

(iv) contratos de construção não terminada;

A Companhia esclarece que não há construção não terminada não evidenciada nos balanços patrimoniais

da Companhia em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014.

(v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos

A Companhia esclarece que não há contratos de recebimento futuros de financiamentos não evidenciados

nos balanços patrimoniais da Companhia dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014.

b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não há outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras.

42

10.7 – Comentários Sem Itens Evidenciados nas DF’s

a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional,

as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia

De acordo com as normas contábeis vigentes, a Companhia divulga em suas demonstrações financeiras

todas as transações relevantes de que é parte, ou em que retenha qualquer risco por conta de participação

societária ou contrato. Não há transações ou operações não evidenciadas nas demonstrações financeiras

que possam impactar a Companhia significativamente.

b) natureza e propósito da operação

Não aplicável

c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia

em decorrência da operação

Não aplicável

10.8 – Plano de Negócios

a) investimentos, incluindo:

(i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos

previstos;

No exercício social findo em 31 de dezembro de 2016 e 2015, a Companhia investiu R$ 1.044,3 milhões

e R$ 1.532,9 milhões, respectivamente, com ênfase em expansão da rede de lojas e atualização de sua

plataforma tecnológica.

Investimentos (Em milhôes de reais)

2016 A.V.%

2015 A.V.%

A.H.%

Instalações e móveis e utensílios

56.271 5,4%

123.755 8,1%

-54,5%

Bens destinados a aluguel

5.337 0,5%

12.164 0,8%

-56,1%

Máquinas e equipamentos de informática

102.527 9,8%

264.118 17,2%

-61,2%

Benfeitorias em imóveis de terceiros

282.791 27,1%

293.370 19,1%

-3,6%

Edificações

- 0,0%

6.745 0,4%

-100,0%

Ágio em aquisição de investimentos

6.625 0,6%

119.689 7,8%

-94,5%

Direito de uso de software

130.124 12,5%

171.874 11,2%

-24,3%

Desenvolvimento de web sites e sistemas

407.848 39,1%

531.400 34,7%

-23,3%

Outros

52.750 5,1%

9.767 0,6%

440,1%

Total

1.044.273 100,0%

1.532.882 100,0%

-31,9%

Expansão da Rede de Lojas

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, a Lojas Americanas inaugurou 93 novas lojas,

alcançando 1.127 lojas em 436 municípios de todos os estados brasileiros e Distrito Federal.

43

A tabela a seguir detalha o perfil das lojas inauguradas em 2016:

A abertura de lojas durante o período entre 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2016 está

relacionada à implementação pela Companhia de seu programa de expansão “85 anos em 5 – Somos Mais

Brasil”. O plano prevê a abertura de dois novos centros de distribuição e 800 novas lojas no Brasil, entre

2015 e 2019, sempre considerando os estudos de viabilidade econômica que contêm diversos dados

macroeconômicos, dentre eles: crescimento da população, renda per capita e evolução da economia local.

(ii) fontes de financiamento dos investimentos; e

Para financiar os investimentos previstos no âmbito do seu programa de expansão, a Companhia se utiliza

de recursos próprios e recursos de terceiros.

(iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos.

A Companhia informa que não há previsão de desinvestimentos relevantes em andamento no exercício

social de 2017.

b) aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam

influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia, desde que já divulgadas

As aquisições de participações societárias com efeito relevante para a Companhia estão informadas no

item 15.7 deste Formulário de Referência.

c) novos produtos e serviços, indicando:

A Lojas Americanas possui Marcas Próprias e recentemente intensificou sua estratégia, criando em 2013

uma área exclusiva de desenvolvimento e controle dessas marcas. Hoje a Companhia possui 13 marcas

próprias, nas mais variadas áreas, como vestuário, alimentos, brinquedos, utilidades domésticas e

decoração.

(i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas;

Não há pesquisas em andamento que já tenham sido divulgadas pela Companhia.

(ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos

ou serviços;

Não foram realizados gastos relevantes pela Companhia em pesquisa para desenvolvimento de novos

produtos ou serviços.

Região FormatoNúmero

de Lojas

Área de Vendas

mil m²

Média

mil m²

1.041 927,6 0,9

Tradicional 7 5,5 0,8

Express 33 9,6 0,3


Express 7 3,0 0,4


Express 7 2,9 0,4


Express - - -


Express 1 0,4 0,4


Express 48 16,0 0,3

Reforma/Desativação -7 1,5 -0,2

1.127 979,5 0,9

Em 31/12/2015

Sudeste

Nordeste

Sul

Norte

Centro-Oeste

Em 31/12/2016

TOTAL

44

(iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; e

Não há projetos em desenvolvimento que já tenham sido divulgados pela Companhia.

(iv) montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços.

Não foram realizados gastos relevantes pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou

serviços.

10.9 – Outros Fatores com Influência Relevante

Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

45

ANEXO II – DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO

Data-Base: 31.12.2016 (conforme Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de

2009)

1. Informar o lucro líquido do exercício:

Em 2016, o lucro líquido do exercício foi de R$ 211.656.503,77.

2. Informar o montante global e valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados

e juros sobre capital próprio já declarados:

Montante global dividendos e JCP R$ 120.000.000,00

Montante global dividendos -

Montante global JCP R$ 120.000.000,00

Montante global JCP (líquido de IR fonte) R$ 102.207.385,34

Total (dividendos + JCP)

Integrais

Valor por ação

Ordinárias R$ 0,084785781

Preferenciais R$ 0,084785781

Dividendos

Integrais

Valor por ação

Ordinárias -

Preferenciais -

(*) JCP

Integrais

Valor por ação

Ordinárias R$ 0,084785781

Preferenciais R$ 0,084785781

(*) Valor sujeito a retenção de imposto de renda na conta conforme legislação vigente.

Os valores acima foram declarados da seguinte forma:

(i) R$ 55.000.000,00 declarados a título de juros sobre o capital próprio na Reunião do

Conselho de Administração de 30 de junho de 2016;

(ii) R$ 30.000.000,00 declarados a título de juros sobre o capital próprio na Reunião do

Conselho de Administração de 30 de setembro de 2016; e

(iii) R$ 35.000.000,00 declarados a título de dividendos na Reunião do Conselho de

Administração de 31 de dezembro de 2016.

46

Todos os pagamentos ocorrerão no dia 17 de abril de 2017.

3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído:

56,7%

4. Informar o montante global e valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de

exercícios anteriores:

Não aplicável.

5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados (*)

a) O valor bruto de dividendos e juros sobre capital próprio de forma segregada, por ação de cada

espécie e classe.

Não aplicável, tendo em vista que a assembleia apenas ratificará os valores já antecipados e

declarados.

b) A forma e prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio.


declarados.

c) Eventual incidência de atualização e juros sobre dividendos e juros sobre capital próprio.


declarados.

d) Data da declaração do pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerado

para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento.


declarados.

(*) A assembleia apenas ratificará os valores já antecipados e declarados.

6. Caso tenha havida declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros

apurados em balanços semestrais ou em períodos menores:

a) Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados.

R$ 55.000.000,00 declarados a título de juros sobre o capital próprio calculado sobre o resultado

apurado no balanço intermediário levantado em 30 de junho de 2016.

R$ 30.000.000,00 declarados a título de juros sobre o capital próprio calculado sobre o resultado

apurado no balanço intermediário levantado em 30 de setembro de 2016.

b) Informar a data dos respectivos pagamentos.

O pagamento ocorrerá no dia 17 de abril de 2017.

7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe

(apurado com base na legislação vigente a época):

47

a) Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores.

Lucro por ação Ordinário (R$) Preferencial (R$)

2016 0,15001 0,15001

2015 0,21229 0,21229

2014 0,36148 0,36148

Lucro por ação (excluídas ações em tesouraria)

2016 0,14821 0,14821

2015 0,2095 0,2095

2014 0,35975 0,35975

b) Dividendos e juros sobre capital próprio distribuídos nos 3 (três) exercícios anteriores.

Pela Legislação societária

2016 - Integrais

Dividendos por ação Ordinário (R$) Preferencial (R$)

Dividendos - -

JCP 0,084785781 0,084785781

2015 - Integrais


Dividendos 0,018292395 0,018292395

JCP 0,079925086 0,079925086

2014 - Integrais


Dividendos 0,051178205 0,051178205

JCP 0,046463706 0,046463706

8. Havendo destinação de lucros à Reserva Legal:

a) Identificar o montante destinado à reserva legal.

Com relação ao exercício de 2016, o montante destinado à reserva legal será R$ 10.582.825,19

b) Detalhar a forma de cálculo da reserva legal.

O artigo 27 do estatuto social da Companhia prevê que a reserva legal será constituída de 5% do lucro

líquido do exercício, até atingir 20% do capital social, sendo certo que, nos termos do § 1º art. 192 da

Lei nº 6.404/76, poderá a Companhia deixar de constituir reserva legal no exercício em que o saldo

dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o § 1º do art. 182 da Lei nº

6.404/76, exceder de 30% (trinta por cento) do capital social da Companhia.

48

9. Caso a Companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos:

a) Descrever a forma de cálculo dos dividendos fixos ou mínimos.

Não aplicável, pois as ações preferenciais não possuem direito a dividendos fixos ou mínimos

b) Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos

ou mínimos.

Não aplicável, pois as ações preferenciais não possuem direito a dividendos fixos ou mínimos.

c) Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa.


d) Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de

ações preferenciais.


e) Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial a cada classe.


10. Em relação ao dividendo obrigatório:

a) Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto.

O artigo 28 do estatuto social da Companhia prevê que a Companhia distribuirá como dividendo

obrigatório pelo menos a importância correspondente a 25% do lucro líquido do exercício, ajustado na

forma da Lei.

b) Informar se ele está sendo pago integralmente.

O dividendo obrigatório será pago integralmente, tendo a Companhia a distribuir R$ 102.207.385,34 a

título de dividendos e juros sobre capital próprio, valor este líquido do imposto de renda na fonte no

que tange aos juros sobre o capital próprio declarado.

c) Informar o montante eventualmente retido.

Não houve retenção do dividendo obrigatório.

11. Havendo retenção do dividendo obrigatório:

a) Informar o montante da retenção.

Não aplicável, pois não há retenção de dividendos obrigatórios na Companhia.

b) Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da Companhia, abordando, inclusive,

aspectos relacionados à analise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos.


c) Justificar a retenção do dividendo.


49

12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências:

a) Identificar o montante destinado à reserva.

Não haverá destinação de resultado para a reserva de contingências.

b) Identificar a perda considerada provável e sua causa.


c) Explicar porque a perda foi considerada provável.


d) Justificar a constituição da reserva.


13. Havendo destinação de resultados para reserva de lucros a realizar:

a) Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar.

Não haverá destinação de resultado para a reserva de lucros a realizar.

b) Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva.

Não haverá destinação de resultado para a reserva de lucros a realizar.

14. Havendo destinação de resultados para reserva estatutárias:

a) Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva.

O estatuto social da Companhia não trata de reservas estatutárias.

b) Identificar o montante destinado à reserva.

Não aplicável, conforme item precedente.

c) Descrever como o montante foi calculado.

Não aplicável, conforme item precedente.

15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital:

a) Identificar o montante da retenção.

R$ 81.073.678,58

b) Fornecer cópia do orçamento de capital

APLICAÇÕES (em milhões de reais)

EXPANSÃO (Lojas Novas, Reformas)...................................................................R$ 772,3 (78,0%)

OPERAÇÕES E OUTROS......................................................................................R$ 79,2 (8,0%)

50

ATUALIZAÇÕES TECNOLÓGICAS...................................................................R$ 138,5 (14,0%)

TOTAL ......................................................................................................................R$ 990,0 (100%)

FONTES (em milhões de reais)

RECURSOS DE TERCEIROS...............................................................................R$ 908,9 (91,8%)

RECURSOS PRÓPRIOS.........................................................................................R$ 81,1 (8,2%)

TOTAL ......................................................................................................................R$ 990,0 (100%)

16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais:

a) Informar o montante destinado à reserva.

Não haverá destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais.

b) Explicar a natureza da destinação.

Não haverá destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais.

51

ANEXO III – ORÇAMENTO DE CAPITAL

Data-Base: 31.12.2016

(conforme art. 25, parágrafo primeiro, da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009)

Submeteremos à Assembleia, a seguinte proposta de orçamento de capital para o ano de

2017.

APLICAÇÕES* (em milhões

de reais)

EXPANSÃO (Lojas Novas, Reformas).....................................................................................R$ 772,3

(78,0%)

OPERAÇÕES E OUTROS........................................................................................................R$ 79,2

(8,0%)

ATUALIZAÇÕES TECNOLÓGICAS....................................................................................R$ 138,5

(14,0%)

TOTAL .......................................................................................................................................R$ 990,0

(100,0%)

FONTES* (em milhões

de reais)

RECURSOS DE TERCEIROS.................................................................................................R$ 908,9

(91,8%)

RECURSOS PRÓPRIOS...........................................................................................................R$ 81,1

(8,2%)

TOTAL ........................................................................................................................ ................R$ 990,0

(100,0%)

* O valor de R$ 81,1 milhões de retenção de lucros de 2016 (CONTROLADORA) está incluso nessa

distribuição.

52

ANEXO IV – REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

(conforme item 13 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009)

13.1 - Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria

estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria,

de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos:

a. objetivos da política ou prática de remuneração

O objetivo precípuo da política de remuneração da Companhia é a aplicação de um sistema de

remuneração da administração que promova uma cultura de superação de resultados através da

contratação e retenção das melhores pessoas, alinhadas com os interesses dos acionistas.

b. composição da remuneração, indicando

(i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

Conselho de Administração

Os membros do Conselho de Administração fazem jus a remuneração fixa, que é balizada pelas

práticas do mercado.

Diretoria

Os membros da Diretoria Estatutária e Não Estatutária fazem jus à remuneração fixa e incentivos

variáveis, sendo o componente fixo alinhado com a média do mercado, enquanto o foco principal é no

incentivo variável e incentivo de longo prazo, composto este pelo plano de opção de compra de ações,

descrito no item 13.4 abaixo.

Conselho Fiscal

Os membros do Conselho Fiscal recebem remuneração fixa, a qual é equivalente a, pelo menos, o

mínimo legal, não podendo ser inferior, para cada membro em exercício, a 10% da que, em média, for

atribuída a cada diretor, não computada incentivo variável. Adicionalmente, os membros do Conselho

Fiscal são obrigatoriamente reembolsados pelas despesas de locomoção e estadia necessárias ao

desempenho de sua função.

Comitês

Os membros do Comitê de Gente e Remuneração, Digital, Finanças e de Sustentabilidade não recebem

remuneração específica por tal função.

(ii) em relação aos 3 últimos exercícios sociais, qual a proporção de cada elemento na remuneração

total

Para os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, nos últimos 3 exercícios sociais

encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, a remuneração fixa correspondeu a 100% da

remuneração total, conforme já mencionado anteriormente.

No caso da Diretoria, em 2016, a remuneração fixa correspondeu a 44% e incentivos variáveis a 56% da

remuneração total, aí incluído o valor de incentivo baseado em ações. Estes percentuais podem variar

em função de mudanças nos resultados obtidos pela Companhia e pelo administrador no período, dado o

componente de compartilhamento de riscos existentes nos incentivos variáveis.

53

Em 2015, a remuneração fixa correspondeu a 45% e incentivos variáveis a 55% da remuneração total, aí

incluído o valor de incentivo baseado em ações.

Em 2014, a remuneração fixa correspondeu a 46% e incentivos variáveis a 54% da remuneração total, aí

incluído o valor de incentivo baseado em ações.

(iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

O valor de remuneração fixa paga aos Conselho de Administração, Diretoria estatutária e não estatutária

e Conselho Fiscal é comparado periodicamente com o padrão de mercado por meio de pesquisas

realizadas por consultorias externas especializadas, de forma que se possa aferir a sua competitividade e

eventualmente avaliar a necessidade de se realizar reajustes na remuneração. Já a remuneração variável

não está sujeita a reajustes, mas sim ao atendimento das metas estabelecidas, conforme melhor descrito a

seguir.

(iv) razões que justificam a composição da remuneração

Para o Conselho de Administração e para o Conselho Fiscal, busca-se assegurar remuneração compatível

com os limites definidos na legislação aplicável, garantindo-se adequada retribuição destes pelo exercício

de suas funções.

O modelo de composição da remuneração dos Diretores Estatutários e não Estatutários é baseado na

política de meritocracia e de retenção dos melhores profissionais do mercado, e se decompõe da seguinte

forma:

Remuneração Fixa:

A remuneração fixa está em linha com a praticada pelo mercado, sendo frequentemente avaliada com

base em pesquisas realizadas por consultorias externas especializadas.

Incentivo Variável:

A remuneração variável é estabelecida a partir de um sistema de gestão de metas que possui como

critérios: (i) atingimento das metas da Companhia como um todo; (ii) atingimento das metas

relacionadas aos Diretores individualmente considerados; e (iii) atingimento mínimo: caso a Companhia

ou o Administrador não atinjam os critérios mínimos estabelecidos, não haverá qualquer pagamento de

remuneração variável.

Incentivo Variável de Longo Prazo

Através da outorga de opções de compra de ações, estimula-se o alinhamento dos interesses de

acionistas e administradores no longo prazo, considerando o investimento em ações da Companhia por

parte dos Diretores e o fato de que tais ações terão restrição de venda por período determinado de

tempo e, sendo aprovada a nova redação do Plano de Opção da Companhia, a entrega condicionada à

permanência na Companhia por determinado período. Além disso, o novo modelo de outorgas prevê a

concessão de opções adicionais a depender do nível de comprometimento de incentivo variável com as

opções de compra de ações, e, em alguns casos, o exercício das opções de compra de ações poderá ser

condicionado ao alcance de metas de desempenho (vide item 13.4 deste Formulário de Referência).

(v) a existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato

Não há membros não remunerados na Companhia.

c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de

cada elemento da remuneração

Os indicadores levados em consideração na determinação da remuneração fazem parte de um sistema de

54

gestão de metas, que considera não só indicadores estratégicos da Companhia, tais como EBITDA,

Satisfação do Cliente, Volume de Vendas, Despesas, como também indicadores específicos dos

administradores individualmente considerados.

No âmbito da do plano de opção da Companhia (conforme descrito no item 13.4 deste Formulário de

Referência), parte das opções a serem outorgadas terá seu exercício condicionado a metas quantitativas a

serem estabelecidas, considerando-se um horizonte de tempo de longo prazo.

d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho

Por meio do sistema de gestão de metas, são avaliados os principais indicadores de desempenho da

Companhia e dos Administradores. Este sistema de avaliação serve como base para a determinação da

remuneração variável (bônus). Caso a Companhia ou o Diretor não atinjam os critérios mínimos

estabelecidos, não haverá qualquer pagamento de remuneração variável.

Os membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Comitês recebem uma remuneração fixa,

em linha com a praticada pelo mercado e não vinculada aos indicadores de desempenho da Companhia.

Além disso, com base no plano de opção da Companhia (conforme descrito no item 13.4 deste

Formulário de Referência), os programas a serem lançados poderão estabelecer que algumas opções

apenas se tornem exercíveis se determinadas metas específicas da Companhia sejam atingidas.

e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses de curto, médio e longo prazo

da Companhia:

A política de remuneração da Companhia incorpora elementos de alinhamento aos interesses da

Companhia de curto, médio e longo prazo. No curto prazo, são os próprios resultados anuais da

Companhia e dos Diretores que definirão o montante a ser distribuído como remuneração variável (bônus)

para os Diretores.

O alinhamento de médio e longo prazo é obtido por meio do plano de opção da Companhia. As opções

outorgadas no âmbito do plano, e aquelas que o serão em vista da nova redação do plano, representam,

por suas características, uma forma de compartilhamento de risco, exigindo um comprometimento e

alinhamento de médio e longo prazo com a Companhia

f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou

indiretos

Existem membros da diretoria estatutária da Companhia que são remunerados por função semelhante

exercida em outra empresa do grupo em razão de também exercerem cargos de administração nestas

subsidiárias, conforme informado no item 12.8 deste Formulário de Referência.

g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento

societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia

A Companhia não possui qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado

evento societário.

55

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

Previsão para o Ano 2017

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Nº total de membros 8 12 5 25

Nº de membros remunerados

8 12 5 25

Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore 3.057.862 23.842.326 967.337 27.867.525

Benefícios diretos e

indiretos

Participações em comitês

Outros 29.205 58.410 21.904 109.519

Descrição de outras

remunerações fixas INSS INSS INSS

Remuneração variável

Bônus 16.000.000 16.000.000

Participação nos resultados

Participação em reuniões

Comissões

Outros

Benefícios pós-emprego

Benefícios motivados

pela cessação do

exercício do cargo

Remuneração baseada

em ações, incluindo

opções

14.985.512 14.985.512

Observação

O número de membros de

cada órgão corresponde à

média anual do número de membros de cada órgão

apurado mensalmente.









Total da remuneração 3.087.067 54.886.248 989.241 58.962.556

56

EXERCÍCIO DE 2016

Conselho de

Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total


Nº de membros remunerados 7 8 3 18



Benefícios diretos e indiretos


Outros 22.141 53.092 20.552 95.785




Bônus 14.098.447 14.098.447



Comissões

Outros


remunerações variáveis


Benefícios motivados pela

cessação do exercício do

cargo

Remuneração baseada em

ações, incluindo opções 12.487.604 12.487.604

Observação









O número de membros

de cada órgão corresponde à média

anual do número de

membros de cada órgão apurado mensalmente.


57

EXERCÍCIO DE 2015


Nº total de membros 6,58 11 3 20,58

Nº de membros remunerados 6,58 8 3 17,58



Benefícios diretos e

indiretos


Outros 19.494 48.223 18.468 86.185




Bônus 13.950.000 13.950.000



Comissões

Outros


remunerações variáveis



cessação do exercício do

cargo



Observação

O número de membros de cada

órgão corresponde à média anual do número de membros

de cada órgão apurado

mensalmente.


cada órgão corresponde à média anual do número de

membros de cada órgão



cada órgão corresponde à média anual do número de

membros de cada órgão


.


58

EXERCÍCIO DE 2014



Nº de membros remunerados 7 10 3 20



Benefícios diretos e indiretos


Outros 17.385 57.951 17.385 92.721




Bônus 13.498.878 13.498.878



Comissões

Outros

Descrição de outras remunerações variáveis



cessação do exercício do cargo



Observação





O número de membros de cada órgão corresponde à

média anual do número de


O número de membros de cada órgão corresponde à

média anual do número de



59

13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o

exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho

fiscal:

Os membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal da Companhia não recebem

remuneração variável no exercício de seus cargos.

A tabela abaixo apresenta as remunerações variáveis da Diretoria da Companhia previstas para

pagamento em 2017 e pagas em 2016; 2015 e 2014.

Ano 2017 2016 2015 2014

Nº total de

membros(1)

12,00 10,00 11 11,00

Nº Membros

Remunerados 12,00 8,00 8,00 7,00

Bônus

Valor mínimo

previsto de

remuneração

variável (R$)

0 0 0 0

Valor máximo

previsto de

remuneração

variável (R$)

16.000.000 16.000.000 15.000.000 15.000.000

Valor previsto de

remuneração

variável, caso as

metas

estabelecidas

sejam/fossem

atingidas (R$)

16.000.000 16.000.000 15.000.000 15.000.000

Participação nos

resultados

Valor mínimo

previsto de

remuneração

variável (R$)

0 0 0 0

60

Valor máximo

previsto de

remuneração

variável (R$)

0 0 0 0

Valor previsto de

remuneração

variável, caso as

metas

estabelecidas

fossem atingidas

(R$)

0 0 0 0

Valor efetivamente

reconhecido no

resultado do

último exercício

social (R$)

n/a 14.098.447 13.950.000 13.498.878

(1) O número de membros foi apurado por meio da média anual dos membros de cada órgão apurado

mensalmente, com duas casas decimais.

61

13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da

diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente,

descrever:

a. termos e condições gerais

No âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia (o “Plano”), administradores,

empregados e prestadores de serviços da Companhia e de sociedades controladas (incluídas no conceito

de Companhia para os fins do Plano), conforme selecionados para cada Programa pelo Conselho de

Administração ou pelo Comitê (conforme definido abaixo), conforme o caso (“Beneficiários”), são

elegíveis a receber opções de compra de ações de emissão da Companhia.

O Plano foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de abril de 2012.

O Plano será administrado pelo Conselho de Administração ou, por opção deste último, por um

comitê composto por 3 membros, sendo pelo menos um deles necessariamente membro (titular ou

suplente) do Conselho de Administração, excetuando-se os conselheiros que exerçam cargo

executivo na Companhia, salvo por decisão em contrário do próprio Conselho de Administração.

Atualmente o plano é Administrado pelo Comitê de Gente e Remuneração. (“Comitê”)

O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, têm amplos poderes, respeitados os

termos do Plano e, no caso do Comitê, as diretrizes do Conselho de Administração da Companhia, para a

organização e administração do Plano e das outorgas de opções. Os membros do Comitê, mas não os do

Conselho de Administração, quando instalado como Comitê, são impedidos de participar do Plano como

Beneficiários.

As outorgas de opções são realizadas pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê,

estabelecendo os termos e condições aplicáveis nos termos dos correspondentes programas de opção de

compra de ações (“Programas”), onde são definidos (i) os Beneficiários; (ii) o número e a espécie de

ações da Companhia objeto de cada opção outorgada; (iii) o preço de exercício de cada opção; (iv) os

prazos de carência durante os quais a opção (no todo ou em parte) não poderá ser exercida e os prazos de

entrega das ações objeto de cada opção; (v) os períodos para o exercício e o prazo máximo para o

exercício da opção; (vi) normas sobre transferência de opções e quaisquer restrições às ações recebidas

pelo exercício da opção; (vii) regras aplicáveis aos casos de desligamento, aposentadoria, falecimento ou

invalidez permanente de Beneficiários; (viii) eventuais penalidades pelo descumprimento de obrigações,

conforme aplicável; (ix) eventuais metas relacionadas ao desempenho dos empregados e administradores

ou à performance global da Companhia, ou quaisquer outras condições para exercício total ou parcial das

opções e a aquisição ou entrega das ações correspondentes; (x) outorgas de opções adicionais; e (xi)

quaisquer outros termos e condições que não sejam contrários ao previsto no Plano.

O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão estabelecer uma disciplina

específica e condicionamentos para que o Beneficiário destine uma parcela da gratificação anual paga pela

Companhia ao Beneficiário, a título de bônus ou participação nos lucros, líquida de imposto de renda e

outros encargos incidentes (“Bônus”), para aquisição das Ações decorrentes do exercício das opções

outorgadas. Em tal caso, o Conselho de Administração poderá, ainda, fixar condições diferenciadas de

incentivo à destinação do Bônus, referentes, entre outras, às opções objeto da outorga, sua quantidade,

prazo, preço e forma de exercício.

Os Beneficiários contemplados pelas outorgas devem celebrar Contratos de Outorga de Opção de Compra

de Ações (“Contratos”) com a Companhia, por meio dos quais os Beneficiários têm a opção de comprar

lotes de ações de emissão da Companhia, de acordo com os termos e condições do Plano e do Programa

correspondente. O Contrato deverá definir o número de ações que o Beneficiário terá direito de adquirir ou

subscrever com o exercício de cada opção, o preço de exercício por opção, o prazo da opção e a data na

qual o exercício da opção e todos os direitos dela decorrentes expirarão, e o prazo para entrega das ações

objeto de cada opção exercida, de acordo com o Programa, e quaisquer outros termos e condições que não

estejam em desacordo com o Plano ou o respectivo Programa.

Os Beneficiários não terão nenhum dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, exceto aqueles a

que se refere o Plano, com respeito às opções objeto do Contrato. Os Beneficiários somente terão os

62

direitos e privilégios inerentes à condição de acionista a partir do momento da entrega efetiva das ações

decorrentes do exercício de cada opção.

O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estabelece em cada Programa as regras

aplicáveis aos casos de desligamento de Beneficiários da Companhia, em virtude do término do contrato de

trabalho ou de prestação de serviços, término de mandato, destituição ou renúncia a cargo executivo, bem

como aos casos de aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento de Beneficiários.

Atualmente, a Companhia tem em vigor os seguintes Programas: (i) programa aprovado em reunião do

Comitê de 29 de junho 2012 (“Programa 2012”), (ii) programa aprovado em reunião do Comitê em 30

de setembro de 2013 (“Programa 2013”); (iii) programa aprovado em reunião do Comitê em 30 de

junho de 2014 (“Programa 2014”), (iv) programa aprovado em reunião do Comitê em 30 de junho de

2015 (“Programa 2015”) e (v) programa aprovado em reunião do Comitê em 10 de março de 2016

(“Programa 2016”).

Os programas atualmente em vigor (Programas 2012 a 2016) preveem opções compostas por dois lotes

observadas determinadas condições, dentre elas, que o Beneficiário deverá destinar um determinado

percentual do bônus a ele atribuído pela Companhia, para o exercício, parcial ou integral, das Opções

que compõem o Lote A e o Lote B. As Opções do Lote A e as Opções do Lote B dão direito à aquisição

de uma determinada quantidade de ações, conforme abaixo:

Lote A: Cada Opção do Lote A dá direito à aquisição de 1 (uma) ação preferencial de emissão da

Companhia.

Lote B: Cada Opção do Lote B dá direito à aquisição de até 5 (cinco) ações preferenciais de emissão da

Companhia.

b. principais objetivos do plano

Os principais objetivos do Plano são: (a) estimular a expansão, o êxito e os objetivos sociais da

Companhia e os interesses de seus acionistas, permitindo aos executivos e empregados de alto nível

adquirir ações da Companhia, nos termos, nas condições, e no modo previsto no Plano, desta forma

incentivando a integração desses executivos e empregados na Companhia; e (b) possibilitar à Companhia

obter e manter os serviços de executivos e empregados de alto nível, oferecendo a tais executivos e

empregados, como vantagem adicional, tornarem-se acionistas da Companhia.

c. forma como o plano contribui para esses objetivos

A possibilidade de aquisição de ações de emissão da Companhia sob condições diferenciadas permite

que se criem incentivos consideráveis para que os empregados e administradores da Companhia se

comprometam com a criação de valor. Os Beneficiários são convidados a comprometer seus

próprios recursos com as opções de compra de ações, de forma que devem buscar a valorização futura das

ações, uma vez que estas apenas estarão inteiramente disponíveis para alienação no longo prazo. Com

isso, também se logra obter a retenção dos executivos e empregados de alto nível da Companhia.

d. como o plano se insere na política de remuneração da Companhia

O Plano integra o mecanismo de remuneração variável de longo prazo da Companhia, neste caso

fortemente baseado em incentivar o comprometimento dos colaboradores com o desempenho da

Companhia no longo prazo. O Plano contém elementos que exigem o comprometimento dos

Beneficiários de imediato, mediante a destinação de recursos próprios ao exercício de opções e, por

outro lado, possibilita um retorno atrativo em caso de valorização das ações da Companhia e de obtenção

de retorno aos acionistas no longo prazo.

O Plano insere-se na política de concentração de incentivos dos administradores e empregados de alto

nível em componentes variáveis, atrelados ao desempenho da Companhia.

63

e. como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e

longo prazo

As outorgas realizadas com base no Plano preveem mecanismos que permitem o alinhamento de

interesses dos administradores em diferentes horizontes de tempo, a despeito do fato de que os

objetivos maiores do Plano se relacionam com o alinhamento de interesses de longo prazo.

O Plano estabelece períodos de restrição à transferência de ações adquiridas pelos Beneficiários

(períodos de lock-up, conforme explicado no item “l” abaixo), incentivando os executivos a buscar a

valorização das ações da Companhia no médio e longo prazo. Adicionalmente, no curto prazo, os

Beneficiários do Plano, enquanto titulares de ações da Companhia, passam a fazer jus ao recebimento de

dividendos e juros sobre o capital próprio a partir do momento de exercício das opções. Espera-se,

com isso, que haja uma efetiva contribuição para o crescimento da Companhia em bases sólidas e de

forma estruturada, além da criação de um vínculo duradouro entre os executivos e a Companhia.

No curto prazo, e conforme a estrutura das outorgas realizadas no âmbito de cada programa específico a

ser aprovado, é exigida a destinação imediata de recursos próprios do Beneficiário, para o exercício de

opções. Adicionalmente, os beneficiários do Plano, titulares de opções de compra de ações, fazem jus ao

recebimento de dividendos e juros sobre o capital próprio relativos às ações da Companhia.

Já no que se refere ao médio e ao longo prazo, poderá ser exigido o exercício imediato de todas as

opções, sendo que (i) as ações entregues no ato de exercício não poderão ser alienadas por um período

mínimo de indisponibilidade (período de lock up, de no máximo 5 anos), e (ii) parte das ações poderá

estar sujeita a entrega futura e a determinadas condições específicas, especialmente a metas de

desempenho da Companhia. Com a existência de um período de lock up e, ainda, de um período de

carência durante o qual as ações não serão entregues ao Beneficiário, espera-se que o Beneficiário tenha

seus interesses alinhados com a expectativa de valorização das ações da Companhia no longo prazo.

f. número máximo de ações abrangidas

A quantidade máxima de ações que podem ser objeto de outorga de opções equivale a 5% do total de

ações do capital social da Companhia na data de sua concessão, já considerado o efeito da diluição

decorrente do exercício de todas as opções concedidas e não exercidas. Na data deste documento, esta

quantia corresponde a 71.401.676 ações de emissão da Companhia

g. número máximo de opções a serem outorgadas

O número máximo de opções que podem ser outorgadas corresponde ao limite de diluição referido no

item “f” acima. Na data deste documento, essa quantidade corresponde, portanto, a até 71.401.676

opções. No Programa 2016, foi aprovado um limite global de 6.342.443 opções. No Programa 2015, foi

aprovado um limite global de 5.721.000 opções. No Programa 2014, foi aprovado um limite global de

5.900.000 opções. No Programa 2013, foi aprovado um limite global de 3.850.000 opções. No Programa

2012, foi aprovado um limite global de 3.000.000 opções.

h. condições de aquisição de ações

O Conselho de Administração poderá estabelecer a divisão do lote de ações objeto da outorga relativa a

determinado Programa em sublotes, podendo cada um desses sublotes ter características, termos e

condições próprios. Ainda, as opções outorgadas nos termos deste Plano poderão ter por objeto uma ou

mais Ações, cuja entrega poderá estar sujeita a prazos diferenciados, bem como a termos e condições

específicos (tais como a permanência do Beneficiário no desempenho de funções na Companhia,

observância de períodos de indisponibilidade de ações (“lock up”) e o atendimento a metas de

desempenho eventualmente estabelecidas pela Companhia), conforme estabelecido pelo Conselho de

Administração no âmbito de cada Programa.

Poderá o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, adicionalmente, ajustar o número de

Ações a que fará jus o Beneficiário, sem mudança do valor global representado pela multiplicação do

Preço de Exercício pelo número original de opções outorgadas, de modo a atribuir-lhe uma quantidade de

ações adicional.

64

Especificamente em relação aos programas atualmente em vigor (Programas 2012 a 2016), as condições

para a entrega das ações são as seguintes:

Uma vez exercidas as Opções, seja do Lote A ou do Lote B, e na data do exercício, a Companhia

disponibilizará ao Beneficiário (i) 1 (uma) Ação para cada Opção do Lote A; e (ii) 1 (uma) Ação para

cada Opção do Lote B. As demais 4 (quatro) Ações que compõem cada Opção do Lote B (as “Ações

Adicionais”) e as Ações Complementares (conforme definido abaixo) correspondentes a cada Opção do

Lote B, serão entregues após um prazo de carência de 60 meses contados da data do respectivo Programa

(“Prazo de Carência”).

O valor dos dividendos e juros sobre o capital próprio atribuídos às Ações Adicionais durante o Prazo de

Carência será convertido em ações a cada distribuição, num montante calculado com base no Valor de

Mercado das ações de emissão da Companhia na data do pagamento dos dividendos ou juros sobre capital

próprio (as “Ações Complementares”).

Ainda, as Ações Adicionais e as Ações Complementares apenas serão entregues ao Beneficiário após o

Prazo de Carência, se observadas as seguintes condições: (i) permanência do Beneficiário no

desempenho de suas funções na Companhia ou qualquer de suas controladas, controladoras ou coligadas

pelo referido Prazo de Carência; (ii) o prazo de restrição (período de lock-up) das Ações deve ser

observado; e (iii) outras condições eventualmente previstas no contrato de outorga de opção de compra

de ações. Caso não seja verificada alguma das condições, o direito ao recebimento das Ações Adicionais

e das Ações Complementares será automaticamente extinto, salvo decisão específica em contrário do

Conselho de Administração ou do Comitê.

i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

A regra geral do Plano é que o preço de exercício deverá ser estabelecido pelo Conselho de

Administração ou pelo Comitê, utilizando-se a média dos preços de fechamento das ações negociadas na

BM&FBovespa, em um determinado período anterior à data da concessão da opção.

O preço de exercício poderá ser atualizado monetariamente com base na variação de um índice de preços

a ser determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, e acrescido de

juros, conforme taxa determinada pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê.

O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão determinar, quando do lançamento

do Programa, que seja concedido aos Beneficiários um desconto de até 20% na fixação do preço de

exercício sobre o valor determinado conforme acima.

Especificamente em relação aos programas atualmente em vigor (Programas 2012 a 2016), o preço de

exercício de cada opção do Lote A e do Lote B será equivalente à cotação média das ações de emissão da

Companhia nos últimos 22 pregões da BM&FBovespa, ao qual será aplicado um desconto de 10%.

j. critérios para fixação do prazo de exercício

O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, observados os objetivos de

comprometimento de longo prazo e os limites estabelecidos pelo plano, será competente para estabelecer,

a cada outorga (realizada por meio de Programas específicos), os prazos de exercício aplicáveis às

opções, o que inclui eventuais períodos de carência durante os quais as opções não poderão ser exercidas

ou as ações correspondentes não poderão ser entregues, períodos e prazos para exercício e prazo extintivo

após o qual as opções caducarão.

Especificamente em relação aos programas atualmente em vigor (Programas 2012 a 2016), o Lote A e o

Lote B poderão ser exercidos parcial ou integralmente, até uma data limite prevista em cada Programa,

sendo ainda que o Lote B apenas poderá ser exercido caso o Lote A seja exercido integralmente. As

opções não exercidas no prazo previsto serão extintas de pleno direito.

65

k. forma de liquidação

Usualmente, as ações adquiridas em decorrência do exercício das opções outorgadas aos Beneficiários

são emitidas pela Companhia e o aumento de capital correspondente, sempre respeitado o limite do

capital autorizado, é homologado pelo Conselho de Administração. A Companhia também pode oferecer

ações mantidas em tesouraria para fazer frente ao exercício de opções. Nos termos dos Programas, o

preço de exercício pode ser pago à vista ou a prazo, conforme ressaltado no item h acima. A Companhia

reconhece como despesa o valor justo dos serviços do empregado, recebidos em troca da outorga dos

instrumentos do plano de remuneração com base em ações (tanto opções quanto subscrições).

O valor total a ser reconhecido é determinado mediante referência ao valor justo dos instrumentos

outorgados, que é calculado na data da outorga dos programas de compra de ações, com base em modelos

de precificação usualmente adotados pelo mercado. Estes modelos são calculados utilizando-se premissas

tais como valor de mercado da ação, preço de exercício da opção, volatilidade do preço das ações da

Companhia (calculada com base no histórico do preço de suas ações), taxa de juros livre de risco, prazo

de vigência do contrato (“vesting period”) e expectativa de distribuição de dividendos.

Os valores recebidos, líquidos de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis, são creditados no

capital social (valor nominal) e na reserva de ágio, se aplicável, quando as opções são exercidas.

As contribuições sociais a pagar em conexão com a concessão das opções de ações são consideradas parte

integrante da própria concessão, e a cobrança será tratada como uma transação liquidada em dinheiro.

l. restrições à transferência das ações

O modelo que deverá ser utilizado para a outorga de opções a ser feita no âmbito do Plano, nos termos

dos Programas, poderá exigir que (i) as ações entregues no ato de exercício não poderão ser

alienadas por um período mínimo de indisponibilidade (período de lock up, de no máximo 5 anos, nos

termos do plano), e (ii) parte das ações poderá estar sujeita à entrega futura e determinadas condições

específicas, especialmente a metas de desempenho da Companhia.

Especificamente em relação aos programas atualmente em vigor (Programas 2012 a 2016), as Ações

recebidas no momento do exercício das Opções somente poderão ser transferidas após o correspondente

período mínimo de indisponibilidade, contado sempre a partir de uma data prevista em cada um dos

Programas, conforme indicado abaixo.

Lote A: as Ações recebidas no momento do exercício das Opções somente poderão ser transferidas a

partir do prazo de 30 meses, para 50% das Ações; e de 60 meses, para os 50% restantes de tais Ações.

Lote B: as Ações recebidas no momento do exercício das Opções somente poderão ser transferidas a

partir do prazo de 60 meses.

Por fim, caso o Beneficiário pretenda vender, transferir ou de qualquer forma alienar as ações subscritas

ou adquiridas em razão do exercício da opção, dará direito de preferência à Companhia, nos termos do

Plano. O preço por ação a ser pago pela Companhia ao Beneficiário será equivalente ao valor da média

ponderada das ações da Companhia no pregão da BM&FBovespa, do primeiro dia útil imediatamente

anterior à data da venda das ações.

m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do

plano

O Plano poderá ser alterado ou extinto pelo Conselho de Administração a qualquer momento. Na

hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na

qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de

ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, as opções dos Programas em vigência, bem

como as ações adquiridas que, de acordo com as condições de cada Programa, ainda não tenham sido

entregues ao Beneficiário, terão o tratamento que venha a ser determinado pelo Conselho de

Administração ou pelo Comitê, conforme o caso. Neste caso, será admitida a transferência dos direitos

dos Beneficiários para a companhia sucessora, bem como a antecipação do prazo de carência das opções,

66

por determinado período, para que possam ser exercidas pelo Beneficiário, e do prazo de entrega das

ações. Após o referido prazo, o Plano terminará, as opções não exercidas caducarão sem direito a

indenização e o Beneficiário perderá o direito às ações que, em virtude de prazo de carência para a sua

entrega, se existente, ainda não sejam de sua titularidade.

Não obstante a competência do Conselho de Administração, nenhuma decisão poderá alterar ou

prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer acordo existente sobre opção de compra, sem o

consentimento do Beneficiário.

n. efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no

plano de remuneração baseado em ações

O Plano prevê que, em caso de desligamento, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento do

beneficiário, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estabelecerão em cada

Programa as regras aplicáveis. O Programa deverá definir: (i) o tratamento a ser dado às opções

outorgadas e não exercidas; (ii) o tratamento a ser dado às ações adquiridas e ainda não entregues ao

beneficiário, se tal entrega for condicionada à permanência do beneficiário no desempenho de suas

funções; (iii) eventual permanência das restrições à disponibilidade das Ações; (iv) a possibilidade de

tratamento mais favorável àqueles beneficiários que concordarem em assinar contrato de não competição

com a Companhia, cumprindo-o pelo prazo que venha a ser determinado pelo Conselho de

Administração ou pelo Comitê, conforme o caso; e (v) quaisquer outros termos e condições que não sejam

contrários ao previsto no plano.

67

13.5. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho

de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

Remuneração baseada em ações - exercício social vigente (2017)

Programa 2012 Programa 2013 Programa 2014 Programa 2015 Programa 2016

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Nº total de membros 7 11 7 11 7 11 7 11 7 11

Nº de membros

remunerados 0 8 0 8 0 7 0 8 0 8

Outorga de

opções de

compras de

ações:

Data de

outorga N.A 29.06.2012 N.A 30.09.2013 N.A 30.06.2014 N.A 30.06.2015 N.A 10.03.2016

Quantidade

de opções

outorgadas

0 771.874 0 1.077.658 0 1.667.635 0 1.365.903 0 1.732.647

Prazo para

que as opções

se tornem

exercíveis

N.A

as opções são

exercíveis a partir da data

de outorga

N.A.

as opções são


de outorga

N.A.

as opções são


de outorga

N.A.

as opções são


de outorga

N.A.

as opções são


de outorga

Prazo máximo

para exercício

das opções

N.A 31.12.2012 N.A. 31.12.2013 N.A. 31.12.2014 N.A. 31.12.2015 N.A. 31.12.2016

Prazo de

restrição à

transferência

das ações

N.A

Lote A: 50%

em 30 meses 50% em 60

meses

Lote B: 60 meses

N.A.

Lote A: 50%


meses

Lote B: 60 meses

N.A.

Lote A: 50%


meses

Lote B: 60 meses

N.A.

Lote A: 50%


meses

Lote B: 60 meses

N.A.

Lote A: 50%


meses

Lote B: 60 meses

Valor justo

das opções na

data da

outorga

N.A 11,60 N.A. 13,64 N.A. 10,26 N.A. 14,49 N.A. 13,62

Preço

médio

ponderado

de

exercício:

(a) Das opções

em aberto no

início do

exercício

social

N.A N.A N.A. N.A N.A. N.A N.A. N.A N.A. N.A.

(b) Das opções

perdidas

durante o

exercício


68

social

(c) Das opções

exercidas

durante o

exercício

social


(d) Das opções

expiradas

durante o

exercício

social


Diluição potencial no caso

do exercício de todas as

opções outorgadas

N.A. Menos de 0,5% N.A. Menos de 0,5% N.A. Menos de 0,5% N.A. Menos de 0,5% N.A. Menos de 0,5%

69

Remuneração baseada em ações - exercício social 2016



Diretoria Estatutária










Nº de membros

remunerados 0 8 0 8 0 7 0 8 0 8

Outorga de

opções de

compras de

ações:

Data de

outorga N.A 29.06.2012 N.A 30.09.2013 N.A 30.06.2014 N.A 30.06.2015 N.A 10.03.2016

Quantidade

de opções

outorgadas

0 771.874 0 1.077.658 0 1.667.635 0 1.365.903 0 1.732.647

Prazo para

que as opções

se tornem

exercíveis

N.A

as opções são

exercíveis a

partir da data de outorga

N.A.

as opções são

exercíveis a


N.A.

as opções são

exercíveis a


N.A.

as opções são

exercíveis a


N.A.

as opções são

exercíveis a


Prazo máximo

para exercício

das opções

N.A 31.12.2012 N.A. 31.12.2013 N.A. 31.12.2014 N.A. 31.12.2015 N.A. 31.12.2016

Prazo de

restrição à

transferência

das ações

N.A

Lote A: 50%

em 30 meses

50% em 60 meses

Lote B: 60

meses

N.A.

Lote A: 50%

em 30 meses

50% em 60 meses

Lote B: 60

meses

N.A.

Lote A: 50%

em 30 meses

50% em 60 meses

Lote B: 60

meses

N.A.

Lote A: 50%

em 30 meses

50% em 60 meses

Lote B: 60

meses

N.A.

Lote A: 50%

em 30 meses

50% em 60 meses

Lote B: 60

meses

Valor justo

das opções na

data da

outorga

N.A 11,60 N.A. 13,64 N.A. 10,26 N.A. 14,49 N.A. 13,62

Preço

médio

ponderado

de

exercício:

(a) Das opções

em aberto no

início do

exercício

social


(b) Das opções

perdidas

durante o

exercício

social


70

(c) Das opções

exercidas

durante o

exercício

social

N.A N.A N.A. N.A N.A. N.A N.A. N.A N.A. 13,62

(d) Das opções

expiradas

durante o

exercício

social




opções outorgadas

N.A. Menos de 0,5% N.A. Menos de 0,5% N.A. Menos de 0,5% N.A. Menos de 0,5% N.A. Menos de 0,5%

71


Programa 2012 Programa 2013 Programa 2014 Programa 2015









Nº total de membros 7 11 7 11 7 11 7 11

Nº de membros

remunerados 0 8 0 8 0 7 0 8

Outorga de

opções de

compras de

ações:

Data de

outorga N.A 29.06.2012 N.A 30.09.2013 N.A 30.06.2014 N.A 30.06.2015

Quantidade

de opções

outorgadas

0 771.874 0 1.077.658 0 1.667.635 0 1.365.903

Prazo para

que as opções

se tornem

exercíveis

N.A

as opções são

exercíveis a


N.A.

as opções são

exercíveis a


N.A.

as opções são

exercíveis a


N.A.

as opções são

exercíveis a


Prazo máximo

para exercício

das opções

N.A 31.12.2012 N.A. 31.12.2013 N.A. 31.12.2014 N.A. 31.12.2015

Prazo de

restrição à

transferência

das ações

N.A

Lote A: 50%

em 30 meses

50% em 60 meses

Lote B: 60

meses

N.A.

Lote A: 50%

em 30 meses

50% em 60 meses

Lote B: 60

meses

N.A.

Lote A: 50%

em 30 meses

50% em 60 meses

Lote B: 60

meses

N.A.

Lote A: 50%

em 30 meses

50% em 60 meses

Lote B: 60

meses

Valor justo

das opções na

data da

outorga

N.A 11,60 N.A. 13,64 N.A. 10,26 N.A. 14,49

Preço

médio

ponderado

de

exercício:

(a) Das opções

em aberto no

início do

exercício

social

N.A N.A N.A. N.A N.A. N.A N.A. N.A

(b) Das opções

perdidas

durante o

exercício

social


72

(c) Das opções

exercidas

durante o

exercício

social

N.A N.A N.A. N.A N.A. N.A N.A. 14,49

(d) Das opções

expiradas

durante o

exercício

social




opções outorgadas

N.A. Menos de 0,5% N.A. Menos de 0,5% N.A. Menos de 0,5% N.A. Menos de 0,5%

73


Programa 2012 Programa 2013 Programa 2014







Nº total de membros 7 11 7 11 7 11

Nº de membros

remunerados 0 8 0 8 0 7

Outorga de

opções de

compras de

ações:

Data de

outorga N.A 29.06.2012 N.A 30.09.2013 N.A 30.06.2014

Quantidade

de opções

outorgadas

0 771.874 0 1.077.658 0 1.667.635

Prazo para

que as opções

se tornem

exercíveis

N.A

as opções são

exercíveis a


N.A.

as opções são

exercíveis a


N.A.

as opções são

exercíveis a


Prazo máximo

para exercício

das opções

N.A 31.12.2012 N.A. 31.12.2013 N.A. 31.12.2014

Prazo de

restrição à

transferência

das ações

N.A

Lote A: 50%

em 30 meses

50% em 60 meses

Lote B: 60

meses

N.A.

Lote A: 50%

em 30 meses

50% em 60 meses

Lote B: 60

meses

N.A.

Lote A: 50%

em 30 meses

50% em 60 meses

Lote B: 60

meses

Valor justo

das opções na

data da

outorga

N.A 11,60 N.A. 13,64 N.A. 10,26

Preço

médio

ponderado

de

exercício:

(a) Das opções

em aberto no

início do

exercício

social

N.A N.A N.A. N.A N.A. N.A

(b) Das opções

perdidas

durante o

exercício

social


74

(c) Das opções

exercidas

durante o

exercício

social

N.A N.A N.A. N.A N.A. 10,26

(d) Das opções

expiradas

durante o

exercício

social




opções outorgadas

N.A. Menos de 0,5% N.A. Menos de 0,5% N.A. Menos de 0,5%

75

13.6. Em relação às opções em abert do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte

conteúdo

No final de exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, não haviam opções em aberto da diretoria estatutária. Conforme informado no item 13.4 e 13.5 acima,

todas as opções somente são exercíveis dentro do mesmo exercício social em que são outorgadas.

Com relação as opções do Lote B, os Beneficiários recebem 1 ação preferencial na data de exercício da opção e 4 ações no prazo de 60 meses contadas da data de outorga e

está condicionada aos requisitos previstos nos programas (para mais informações sobre os requisitos, ver letra “H” da seção 13.5 deste Formulário de Referência).

Apresentamos abaixo o demonstrativo das ações a serem entregues aos Beneficiários dos Planos 2016, 2015, 2014, 2013 e 2012 que se encontravam em aberto em 31 de

dezembro de 2016:

2016 2015 2014 2013 2012

Número de ações estimadas pela Companhia

a serem subscritas e mantidas pós período de

vesting

1.411.321 1.126.689 1.410.408 900.585 825.488

Data de Outorga 10.03.2016 30.06.2015 30.06.2014 30.09.2013 29.06.2012

Período de vesting 60 meses 60 meses 60 meses 60 meses 60 meses

76

13.7. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3

últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

Opções exercidas - exercício social encerrado em 31/12/2016


Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária


Nº de membros

remunerados 0 8 0 8 0 7 0 8 0 8

Opções

exercidas

Número de

ações 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1.732.647

Preço médio

ponderado

de exercício

(R$)

N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. 13,62

Diferença

entre o valor

de exercício e

o valor de

mercado

das ações

relativas às

opções

exercidas

(R$)


Ações

entregues

Número de

ações

entregue

0 0 0 0 0 0 0 0 0 1.732.647

77

Preço médio

ponderado

de exercício

(R$)


Diferença

entre o valor

de aquisição

e o valor de

mercado

das ações

adquiridas

(R$)


(1) No âmbito do lote “B” do Programa 2016, até 1.411.321 ações preferenciais são estimadas pela Companhia a serem entregues e mantidas pós período de vesting. Para mais informação sobre essas ações ver item 13.6 deste Formulário de Referência.


Programa 2012 Programa 2013 Programa 2014 Programa 2015









Nº total de membros 7 11 7 11 7 11 7 11

Nº de membros

remunerados 0 8 0 8 0 7 0 8

Opções

exercidas

Número de

ações 0 0 0 0 0 0 0 1.365.903

78

Preço médio

ponderado

de exercício

(R$)

N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. 14,49

Diferença

entre o valor

de exercício e

o valor de

mercado

das ações

relativas às

opções

exercidas

(R$)

N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. 1,61

Ações

entregues

Número de

ações

entregue

0 0 0 0 0 0 0 1.365.903

Preço médio

ponderado

de exercício

(R$)

N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. 14,49

Diferença

entre o valor

de aquisição

e o valor de

mercado

das ações

adquiridas

(R$)

N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. 1,61

79

(1) No âmbito do lote “B” do Programa 2015, até 1.126.689 ações preferenciais são estimadas pela Companhia a serem entregues e mantidas pós período de vesting. Para mais informação sobre essas ações

ver item 13.6 deste Formulário de Referência.


Programa 2012 Programa 2013 Programa 2014

Conselho de

Administração Diretoria Estatutária

Conselho de


Conselho de


Nº total de membros 7 11 7 11 7 11

Nº de membros

remunerados 0 8 0 8 0 7

Opções

exercidas

Número de

ações 0 0 0 0 0 1.589.906

Preço médio

ponderado

de exercício

(R$)

N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. 10,26

Diferença

entre o valor

de exercício e

o valor de

mercado

das ações

relativas às

opções

exercidas

(R$)

N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. 1,14

Ações

entregues

Número de

ações

entregue

0 0 0 0 0 1.589.906

80

Preço médio

ponderado

de exercício

(R$)

N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. 10,26

Diferença

entre o valor

de aquisição

e o valor de

mercado

das ações

adquiridas

(R$)

N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. 1,14

(1) No âmbito do lote “B” do Programa 2014, até 1.410.408 ações preferenciais são estimadas pela Companhia a serem entregues e mantidas pós período de vesting. Para mais informação sobre essas ações

ver item 13.6 deste Formulário de Referência.

81

13.8. Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8

(inclusive método de precificação do valor das ações e das opções):

a. modelo de precificação

Conforme especialistas contratados pela Companhia, os modelos de precificação Black-Scholes-Merton

e Binomial de Hull, usualmente utilizados na mensuração do valor justo de opções de compra de ações,

não são aplicáveis ao Plano da Companhia. Sendo assim, os benefícios foram mensurados pelo seu “valor

intrínseco”.

b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das

ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a

taxa de juros livre de risco:

Data de cálculo

De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações, as opções devem

ser avaliadas na data da outorga respectiva (no caso, a data de aprovação do Programa correspondente).

Preço médio ponderado das ações

O preço das ações da Companhia considerado como base no cálculo do valor das respectivas opções é o

Valor de Mercado, conforme definido abaixo, base para cálculo dos preços de exercício.

Preço de exercício

As opções são exercidas por preço equivalente ao valor médio do preço de fechamento das ações da

Companhia nos 22 pregões anteriores à outorga das opções, realizados no âmbito da BM&FBOVESPA

(“Valor de Mercado”), mediante a aplicação de um desconto de 10%.

Conforme a nova redação do plano, se aprovada, o preço de exercício das opções deverá corresponder à

média, em determinado período anterior à data de outorga das opções, dos preços de fechamento das

ações da mesma espécie negociadas na BM&FBOVESPA S.A., mediante a aplicação de um desconte de

até 20%. O preço de exercício poderá ser atualizado monetariamente com base na variação de um

índice de preços a ser determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, e acrescido de

juros, também conforme taxa determinada pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê. Há

previsão, ainda, de que cada opção tenha por objeto mais de uma ação da Companhia, cuja entrega, no

entanto, poderá estar sujeita a prazos diferenciados, bem como a termos e condições específicos (tais

como a permanência do Beneficiário no desempenho de funções à Companhia, observância de períodos

de indisponibilidade de ações e o atendimento a metas de desempenho da Companhia), conforme

estabelecido pelo Conselho de Administração no âmbito de cada programa.

Volatilidade esperada

A volatilidade prevista é calculada com base na utilização do desvio padrão anualizado dos logaritmos

naturais das variações diárias históricas do preço das ações da Companhia.

Prazo de vida da opção

Considerando o prazo de 5 anos para exercício das opções, seu prazo de vida é de 5 anos. Este prazo

permaneceria no caso de aprovação da nova redação do plano, tendo em vista o período máximo de

restrição à transferência de ações previsto, que é também de 5 anos.

Dividendos esperados (taxa de distribuição de dividendos)

A taxa de distribuição de dividendos representa a razão entre o dividendo por ação, pago em determinado

período, e o preço da ação no mercado. Essa variável foi calculada a partir do histórico de

distribuição de dividendos pela Companhia.

82

Taxa de juros livre de risco

As taxas livres de risco foram obtidas junto ao Banco Central do Brasil e se referem às taxas SELIC nas

respectivas datas de outorga.

c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício

antecipado

Não aplicável.

d. forma de determinação da volatilidade esperada

A volatilidade prevista é calculada com base na utilização do desvio padrão anualizado dos

logaritmos naturais das variações diárias históricas do preço das ações da Companhia.

e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo

Não aplicável.

83

13.9. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas,

emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da

diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão

Lojas Americanas S.A.

31/12/2016

Debênture (subscrição

privada) Ações ordinárias Ações preferenciais

Órgão Quantidade Quantidade Quantidade

Conselho de Administração 0 9.788.480 82.205.124

Diretoria Estatutária 726 2.810.935 21.840.952

Conselho Fiscal 0 0 0

TOTAL 726 12.599.415 104.046.076

S-Velame Adm. de Recursos e Participações S.A. (1)

31/12/2016

Ações ordinárias Ações preferenciais

Órgão Quantidade Quantidade

Conselho de Administração 532.857.748 13.860.941

Diretoria Estatutária 0 0

Conselho Fiscal 0 0

TOTAL 532.857.748 13.860.941

(1) Sociedade controladora da Lojas Americanas S.A.

84

Santa Perpétua Participações S.A. (1)

31/12/2016



Conselho de Administração 0 150


Conselho Fiscal 0 0

TOTAL 0 150


Santa Mônica Participações S.A. (1)

31/12/2016





Conselho Fiscal 0 0

TOTAL 0 150


Santa Aparecida Participações S.A. (1)

31/12/2016





85

Conselho Fiscal 0 0

TOTAL 0 150


Santa Luzia Participações S.A. (1)

31/12/2016



Conselho de Administração 166.423.301 0


Conselho Fiscal 0 0

TOTAL 166.423.301 0


B2W – Companhia Digital (1)

31/12/2016



Conselho de Administração 9.872 0

Diretoria Estatutária 4.462.999 0

Conselho Fiscal 0 0

TOTAL 4.472.871 0

(1) Sociedade controlada pela Lojas Americanas S.A.

Data base em 31 de dezembro de 2016, conforme orientação do Oficio-Circular/CVM/SEP/Nº 02/2016 e informações apresentadas no artigo 11 da Instrução CVM nº

358/2002.

86

13.10 Informações sobre os planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários:

Não há.

13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho

fiscal

Item não divulgado em razão da liminar concedida pelo Exmo. Min Castro Meira do Superior Tribunal de Justiça nos autos da medida cautelar número 17.350/RJ

(2012/0168534-8).

13.12 Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam mecanismos de remuneração ou indenização para os

administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria (inclusive consequências financeiras para a Companhia):

Não há arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em

caso de destituição do cargo ou de aposentadoria.

13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a

membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos,

conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto

31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária Conselho Fiscal

Conselho de

Administração

Diretoria


Conselho de

Administração

Diretoria


% 43% 0% 0% 46% 0% 0% 42% 0% 0%

87

13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor

como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal,

agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e

serviços de consultoria ou assessoria prestados

Não há.

88

13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como

remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do

emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos

Exercício social 2016 – Total da remuneração recebida em função do exercício do cargo no emissor.

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho Fiscal Total

Controladas do

emissor

0 11.777.028 0 11.777.028


Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária


Controladas do

emissor

0 9.910.571 0 9.910.571


Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária


Controladas do

emissor

0 3.689.681 0 3.689.681

13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Não há.

89

ANEXO V – CANDIDATOS AO CONSELHO FISCAL

12.5 Informações a respeito dos candidatos ao Conselho de Administração indicados pela administração da

Companhia na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 27 de abril de 2017.

NOME DATA DE

NASCIMENTO

CARGO ELETIVO

OCUPADO

DATA DA

ELEIÇÃO

PRAZO DO

MANDATO

OUTROS CARGOS /

FUNÇÕES NA

COMPANHIA

CPF PROFISSÃO

NÚMERO DE

MANDATOS

CONSECUTIVOS

DATA DE

POSSE

FOI ELEITO PELO

CONTROLADOR

É MEMBRO

INDEPENDENTE

Vicente Antonio

de Castro

Ferreira

06/05/1966 C.F.(Efetivo)Eleito

p/Controlador 27/04/2017 AGO 2018

Não

859.355.067-34 Administrador

de Empresas 6 27/04/2017 Sim

Não

Carlos Alberto

de Souza 28/07/1957

C.F.(Suplent)Eleito

p/Controlador 27/04/2017 AGO 2018

Não

433.157.047-91 Contador 0 27/04/2017 Sim Não

Nome CPF

Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência

Vicente Antonio de Castro Ferreira 859.355.067-34

Experiência profissional: Nos últimos 5 anos atuou como (i) Vice-Diretor de Educação Executiva e Professor do

Coppead da UFRJ. Atualmente é Conselheiro Fiscal da Companhia.

Declaração de Eventual Condenações: O Sr. Vicente Antonio de Castro Ferreira declarou, para todos os fins de

direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer

condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em

julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de

qualquer atividade profissional ou comercial.

Critérios de Independência: Não aplicável

Declaração se é pessoa exposta politicamente: Não

Carlos Alberto de Souza 433.157.047-91

Experiência profissional: Nos últimos 5 anos atuou como (i) Membro Suplente do Conselho Fiscal da Companhia;

(ii) Superintendente de Controladoria da Companhia; e (iii) Sócio da Matos & Deluca Consultoria desde 201o.

Atualmente é Conselheiro Fiscal (Suplente) da Companhia.

Declaração de Eventual Condenações: O Sr. Carlos Alberto de Souza declarou, para todos os fins de direito que,

nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou

aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na

esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer

atividade profissional ou comercial.

Critérios de Independência: Não aplicável

Declaração se é pessoa exposta politicamente: Não

90

12.6. Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro do conselho de administração ou do

conselho fiscal no último exercício, informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas

reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo.

Conselho Fiscal % de participação do membro nas reuniões realizadas após a

posse

Vicente Antonio de Castro

Ferreira 100%

Carlos Alberto de Souza 0%

12.7 Em relação a cada um dos candidatos a serem indicados ou apoiados pela administração da

Companhia ou pelos acionistas controladores na Assembleia Geral Ordinária de 2017 que atuaram como

membro do conselho de administração ou do conselho fiscal no último exercício, informar, em formato de

tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que

tenham ocorrido após a posse no cargo. Não aplicável.


Companhia ou pelos acionistas controladores na Assembleia Geral Ordinária de 2017 que atuaram como

membro dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de

remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, informar em formato de tabela,

o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham

ocorrido após a posse no cargo.

Não aplicável.


Companhia ou pelos acionistas controladores na Assembleia Geral Ordinária de 2017, informar a

existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grauexistentes com:

a) Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2° grau entre os candidatos e os

administradores da Companhia;

b) Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2° grau entre os candidatos e os

administradores de controladas diretas ou indiretas, da Companhia;

c) Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2° grau entre os candidatos e os controladores

diretos ou indiretos da Companhia;

d) Não há relação conjugal ou união estável entre os candidatos e os controladores diretos ou indiretos da

Companhia.

12.10 Informar em relação a cada um dos candidatos sobre relações de subordinação, prestação de serviço

ou controle mantidas, nos 3 últimos exercíciossociais, entre administradores do emissor e:

a) Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia: Não há

b) Controlador direto ou indireto da Companhia: Não há.

c) Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou

controladoras, ou controladas de alguma dessas pessoas: Não há.

91

ANEXO VI – ALTERAÇÃO ESTATUTÁRIA PROPOSTA, ORIGEM E JUSTIFICATIVA E ANÁLISE DOS EFEITOS JURÍDICOS E

ECONÔMICOS

(conforme art. 11 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009)

ESTATUTO ATUAL NOVA REDAÇÃO NO ESTATUTO SOCIAL JUSTIFICATIVA

CAPÍTULO II CAPÍTULO II

Art. 5º - Do Capital Social – O capital social é de,

R$1.258.333.489,50 (hum bilhão e duzentos e cinquenta

e oito milhões, trezentos e trinta e três mil, quatrocentos

e oito e nove reais e cinquenta centavos), representado

por 1.410.686.247 (hum bilhão, quatrocentos e dez

milhões, seiscentos e oitenta e seis mil e duzentos e

quarenta e sete) ações, sendo 530.640.068 ações

ordinárias e 880.046.179 ações preferenciais, todas

nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Art. 5º - Do Capital Social – O capital social é de R$

3.846.726.298,30 (três bilhões, oitocentos e quarenta e seis

milhões, setecentos e vinte e seis mil, duzentos e noventa e

oito reais e trinta centavos) , representado por 1.580.262.420

(hum bilhão, quinhentos e oitenta milhões, duzentos e sessenta

e dois mil e quatrocentos e vinte) ações, sendo 539.943.630

ações ordinárias e 1.040.318.790 ações preferenciais, todas

nominativas escriturais e sem valor nominal.

Alteração para refletir os aumentos de capital decorrentes

(a) conversão das debêntures emitidas no âmbito da 5ª.

Emissão Privada de Debêntures com Garantia Flutuante,

conversíveis em ações da Companhia, em Assembleia

Geral Extraordinária realizada em 28 de setembro de 2011,

(b) do exercício das opções de compra concedidas nos

termos do Plano de Ações aprovado pela Assembleia Geral

de 30 de abril de 2012, (c) da capitalização de reservas; e

(d) da oferta pública de distribuição primária de ações

ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia,

conforme aprovada em reunião do Conselho de

Administração realizada em 19 de fevereiro de 2017,

conforme deliberações do Conselho de Administração, em

reuniões realizadas em (i) 29 de junho de 2016, (ii) 09 de

agosto de 2016, (iii) 14 de setembro de 2016, (iv) 30 de

setembro de 2016, (v) 07 de novembro de 2016, (vi) 01 de

dezembro de 2016, (vii) 30 de dezembro de 2016 e

(viii) 08 de março de 2017.

92

ANEXO VII – ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO

(conforme art. 11 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009)


CNPJ/MF nº 33.014.556/0001-96

NIRE 3330002817-0

COMPANHIA ABERTA

Estatuto Social

CAPÍTULO I

Da Denominação, Sede, Duração e Objeto da Sociedade:

Art. 1º - A sociedade LOJAS AMERICANAS S.A., constituída no Rio de Janeiro, em 02 de maio de 1929, será

regida por este Estatuto e pela legislação em vigor, que for aplicável.

Art. 2º - A Sede da sociedade, para todos os efeitos legais, é na Cidade do Rio de Janeiro, Capital do Estado do

Rio de Janeiro.

§ 1º - A Diretoria poderá - com autorização do Conselho de Administração - criar escritórios, agências, lojas,

depósitos de mercadorias e demais estabelecimentos que julgar necessários ao desenvolvimento da sociedade. Tais

estabelecimentos, porém, não terão capital próprio, sendo a contabilidade geral feita na Sede Social.

Art. 3º - A duração da sociedade é por tempo indeterminado.

Art. 4º - O objeto da sociedade é o comércio em geral, incluindo supermercados e lanchonetes, lojas de

conveniência, no varejo e no atacado, através de lojas e depósitos, de quaisquer mercadorias e a prestação de

serviços de assistência técnica, mercadológica, administrativa, publicidade, marketing, merchandising, de

correspondente bancário, de recarga de aparelhos de telefonia móvel, de estacionamento rotativo e outros

relacionados, direta ou indiretamente, às atividades principais da Sociedade; a cessão de direitos de uso de

programas de computador – software; a importação e exportação de mercadorias em geral, destinadas à

comercialização própria ou a terceiros, de bens primários ou industrializados; a intermediação de negócios no

comércio internacional, a cessão dos direitos de uso de produtos ou bens destinados a entretenimento doméstico,

tais como filmes, obras audiovisuais, jogos para computador, vídeos e discos a “laser” e similares; a locação e

sublocação de bens móveis, tais como aparelhos de videocassete, “videogame” e assemelhados e a comercialização

de produtos, podendo participar do capital de outras sociedades.

CAPÍTULO II

Do Capital Social

Art. 5º - Do Capital Social – O capital social é de R$ 1.258.333.489,50 (hum bilhão, duzentos e cinquenta e oito

milhões, trezentos e trinta e três mil, quatrocentos e oitenta e nove reais e cinquenta centavos) 3.846.726.298,30

(três bilhões, oitocentos e quarenta e seis milhões, setecentos e vinte e seis mil, duzentos e noventa e oito reais e

93

trinta centavos), representado por 1.410.686.247 (hum bilhão, quatrocentos e dez milhões, seiscentos e oitenta e

seis mil e duzentos e quarenta e sete) ações, sendo 530.640.068 ações ordinárias e 880.046.179 ações preferenciais,

todas nominativas, escriturais e sem valor nominal 1.580.262.420 (hum bilhão, quinhentos e oitenta milhões,

duzentos e sessenta e dois mil e quatrocentos e vinte) ações, sendo 539.943.630 (quinhentas e trinta e nove milhões,

novecentos e quarenta e três mil, seiscentas e trinta) ações ordinárias e 1.040.318.790 (um bilhão, quarenta milhões,

trezentas e dezoito mil, setecentas e noventa) ações preferenciais.

1.- O capital social poderá ser representado por até 2/3 de ações preferenciais.

2.- O capital social poderá ser aumentado, independentemente de reforma estatutária, nos termos dos parágrafos 4º

e seguintes deste artigo, até o limite de 2.000.000 de ações ordinárias e/ou preferenciais.

§ 1º - As ações preferenciais e as ações ordinárias dos acionistas minoritários terão o direito de serem incluídas em

ofertas públicas de alienação de controle, nas condições previstas no artigo 254-A da Lei 6.404/76, garantindo o

preço equivalente a 100% daquele pago pelas ações com direito a voto integrantes do bloco de controle.

§ 2º - As ações preferenciais não terão direito a voto e terão prioridade no recebimento de dividendos e no

reembolso de capital.

§ 3º - O capital em circulação corresponde ao capital subscrito menos as ações adquiridas pela sociedade e

mantidas em Tesouraria.

§ 4º - Dentro do limite do capital autorizado, e independente de modificação no Estatuto Social, o Conselho de

Administração será competente para deliberar sobre a emissão de ações.

§ 5º - As deliberações do Conselho de Administração sobre a emissão de ações serão transcritas no Livro próprio, e

conterão: o número e espécie de ações objeto da emissão, bem como se por capitalização de reservas ou subscrição;

se a subscrição será pública ou particular; as condições de integralização em moeda, bens ou direitos, o prazo e as

prestações de integralização; os valores fixos mínimos pelos quais as ações poderão ser colocadas ou subscritas; e o

prazo para subscrição das ações.

§ 6º - Quando a emissão de ações admitir a integralização a prazo ou em prestações, a deliberação do Conselho de

Administração e o Boletim de Subscrição discriminarão as importâncias das entradas ou prestações, e as

respectivas datas de pagamento.

§ 7º - A não realização pelo acionista, nas condições previstas no Boletim de Subscrição, de qualquer prestação

correspondente às ações subscritas importará, de pleno direito, independentemente de aviso ou notificação, na

constituição do acionista em mora, sujeitando-se o mesmo ao pagamento do valor da prestação, bem como da

correção monetária pelos índices de atualização dos débitos fiscais, multa de 5% (cinco por cento) e juros de 6%

(seis por cento) ao ano sobre o total da dívida.

§ 8º - O Conselho de Administração poderá aprovar a supressão do direito de preferência às novas subscrições nas

hipóteses previstas no art. 172 da Lei nº 6404/76.

§ 9º - Todas as ações da sociedade são escriturais, permanecendo em conta depósito no Banco Bradesco S.A., com

Sede em Osasco, Estado de São Paulo, nos termos dos artigos 34 e 35 da Lei nº 6.404 de 15/12/76, podendo ser

cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o § 3º do art. 35 do referido diploma legal.

94

CAPÍTULO III

Da Administração da Sociedade

Art. 6º - A sociedade será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, na forma da Lei e deste

Estatuto. Do Conselho de Administração.

Art. 7º - O Conselho de Administração será composto de 3 a 10 membros, eleitos pela Assembleia Geral por 3

(três) anos, podendo a mesma Assembleia proceder a eleição de suplentes. O seu Presidente será escolhido entre os

Conselheiros na Reunião em que tomarem posse, a qual se realizará logo após a Assembleia Geral que os eleger.

Art. 8º - Os Conselheiros serão residentes no País ou no Exterior, podendo ser reeleitos.

Parágrafo Único - Os Conselheiros não reeleitos exercerão suas atribuições até a posse dos seus substitutos.

Art. 9º - O Conselho de Administração reunir-se-á na Sede Social sempre que convocado pelo Presidente ou pela

maioria dos Conselheiros, podendo os Conselheiros ser representados por outro Conselheiro, através de procuração,

carta ou e-mail.

§ 1º - Lavrar-se-á ata, que será submetida à aprovação na Reunião subsequente, dela constando destacadamente as

ocorrências pertinentes à reunião.

§ 2º - As deliberações serão tomadas por maioria de votos, dentre os Conselheiros presentes, cabendo ao

Presidente, além do seu voto pessoal, o de desempate.

§ 3º - As reuniões do Conselho de Administração poderão ocorrer por meio de conferência telefônica,

videoconferência ou qualquer outro meio de comunicação que possibilite a identificação do participante e a

comunicação simultânea com todos os demais participantes da reunião.

Art. 10 - O Conselho de Administração tem as atribuições que lhe são conferidas por Lei e pelo presente Estatuto,

competindo-lhe ainda: Eleger e destituir os Diretores da sociedade, fixando-lhes as atribuições, e os critérios de sua

substituição, observando o que dispõe o presente Estatuto; Determinar a distribuição da remuneração fixada pela

Assembleia Geral para os seus membros e para os Diretores; Deliberar sobre emissão de ações e bônus de

subscrição e notas promissórias comerciais (Instrução CVM nº 134, de 1.11.90); Aprovar a aquisição de ações da

Sociedade para manutenção em tesouraria ou cancelamento; Deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição e de

instrumentos de crédito para a captação de recursos, incluindo “bonds”, notas promissórias, “commercialpapers”,

ou outros de uso comum no mercado, bem como de debêntures não conversíveis e debêntures conversíveis no

limite do capital autorizado.

Art. 11 - Em caso de vacância do cargo de Conselheiro e não havendo sido eleitos suplentes, o Conselho de

Administração nomeará o substituto, que servirá até o final do mandato do Conselheiro substituído; em caso de

vacância do cargo de Presidente, o seu substituto será escolhido na subsequente reunião do Conselho de

Administração.

95

Art. 12 - Da Diretoria. A Diretoria será composta de 2 a 12 Diretores, sendo um designado Diretor

Superintendente, e os demais sem designação especial, eleitos por 1 (um) ano pelo Conselho de Administração,

podendo ser reeleitos.

§ 1º - Os Diretores serão pessoas naturais, residentes no País.

§ 2º - Os Diretores não reeleitos exercerão suas atribuições até a posse de seus substitutos.

Art. 13 - Ocorrendo vaga em cargo de Diretor, definitiva ou temporária, caberá ao Conselho de Administração

eleger o novo Diretor ou designar o substituto, fixando, em ambas as hipóteses, o prazo de sua gestão, que não

ultrapassará o do substituído.

Parágrafo Único - Se a substituição se der por outro Diretor, este não acumulará votos nem as respectivas

remunerações.

Art. 14 - A Diretoria funcionará como órgão colegiado nas deliberações sobre todas as matérias que, por força de

lei e deste Estatuto, tenham de ser submetidas ao Conselho de Administração, notadamente o Relatório Anual e as

Demonstrações Financeiras, os Balancetes Mensais, as propostas de aumento de capital e de distribuição de

dividendos, e quaisquer outras deliberações que transcendam aos limites ordinários das atribuições específicas de

cada Diretor.

Parágrafo Único - A alienação de bens imóveis do ativo permanente, bem como a constituição de ônus reais sobre

os mesmos depende apenas de assinatura de dois Diretores.

Art. 15 - A Diretoria reunir-se-á na Sede Social, quando necessário.

Parágrafo Único – O Diretor Superintendente, além do voto pessoal, terá o de desempate.

Art. 16 - Todos os atos que criarem obrigações para a sociedade ou exonerarem terceiro de obrigações para com

ela, inclusive os contratos em geral, endosso de cheques, notas promissórias, letras de câmbio, duplicatas e

quaisquer títulos de crédito, as confissões de dívida, a concessão de avais e fianças para subsidiárias, os contratos

de abertura de crédito e outros do mesmo gênero, só serão válidos em relação à Sociedade se assinados

conjuntamente por dois Diretores, ou por um Diretor em conjunto com um procurador, constituído na forma do

artigo 18.

§ 1º - A emissão de cheques e ordens de pagamento serão válidos, também, quando assinados por 2 (dois)

procuradores especialmente designados e na forma que a procuração estabelecer.

§ 2º - A sociedade poderá ser representada, fora da Sede Social, por um Diretor ou um procurador com poderes

específicos outorgados por 2 (dois) Diretores, na forma do artigo 18.

§ 3º - É vedada à Sociedade a concessão de avais, fianças e quaisquer outras garantias a pessoas físicas ou jurídicas,

exceto as em favor de empresas subsidiárias.

Art. 17 - O endosso, a favor de bancos, de cheques, duplicatas e outros títulos, exclusivamente quando para

crédito em conta da sociedade, e a emissão de duplicatas, poderão ser subscritos por um procurador com poderes

especiais.

96

Art. 18 - A constituição de procuradores para representar a sociedade, inclusive para os fins de que tratam os

Arts. 16 e 17 supra, será feita por dois Diretores. O instrumento mencionará os poderes outorgados e o prazo de

duração do mandato, que não excederá de um ano.

Parágrafo Único - O mandato judicial poderá ser outorgado por prazo indeterminado.

Art. 19 - Ao Diretor Superintendente compete representar ativa e passivamente a sociedade. Parágrafo único -

Quando judicialmente citado para depor pela sociedade, poderá o Diretor Superintendente designar para esse fim

outro Diretor ou procurador/representante com fins específicos.

Art. 20 - Em caso de ausência, falta ou impedimento, o Diretor Superintendente será substituído por qualquer dos

demais Diretores, a critério do Conselho de Administração. Os demais membros da Diretoria se substituirão

reciprocamente, pela forma que o Conselho de Administração também estabelecer.

Art. 21 - Das Disposições Comuns aos Administradores. Os Administradores - Conselho de Administração e

Diretoria – perceberão honorários mensais fixados por Assembleia Geral, sendo as importâncias assim estipuladas

divididas conforme deliberação do Conselho de Administração.

§ 1º - Os membros do Conselho de Administração que fizerem parte da Diretoria não participarão dos honorários

fixados para o referido Conselho, enquanto perdurar a acumulação dos cargos.

§ 2º - Aos membros da Diretoria não vinculados à empresa por contrato de trabalho, estender-se-á o regime do

Fundo de Garantia do Tempo de Serviço.

CAPÍTULO IV

Do Conselho Fiscal

Art. 22 - A sociedade terá um Conselho Fiscal, de funcionamento não permanente, composto de três a cinco

membros efetivos e igual número de suplentes, com os poderes e atribuições que a Lei lhe confere e observados os

preceitos legais relativos a requisitos, impedimentos, remuneração, composição, instalação, funcionamento, deveres

e responsabilidades.

CAPÍTULO V

Das Assembleias dos Acionistas

Art. 23 - A Assembleia Geral Ordinária reunir-se-á, anualmente, nos quatro primeiros meses seguintes ao término

do exercício social, e a Assembleia Geral Extraordinária, sempre que a Lei e os interesses sociais exigirem a

manifestação dos acionistas.

Parágrafo Único - Convocada a Assembleia Geral, as transferências de ações poderão ser suspensas, até a

realização da assembleia, mas por prazo não superior a 15 (quinze) dias.

CAPÍTULO VI

Do Exercício Social

97

Art. 24 - O ano social terá início em 1º de janeiro e terminará em 31 de dezembro, quando serão elaboradas as

demonstrações financeiras exigidas por Lei.

Art. 25 - Por determinação do Conselho de Administração a sociedade poderá levantar balanços intermediários

respeitando-se as disposições legais.

Art. 26 - Do resultado do exercício serão deduzidos, preliminarmente, eventuais prejuízos acumulados e a

provisão para o imposto de renda; do lucro remanescente, serão deduzidos, nessa ordem: a) a importância a ser

distribuída a título de participação dos empregados nos lucros da sociedade, em montante não superior a 6% do

lucro líquido, e de acordo com os critérios que forem anualmente aprovados pelo Conselho de Administração, que

levará em conta, entre outros fatores, o tempo de serviço na empresa, a responsabilidade, a eficiência, o interesse e

o zelo pelo serviço; b) a participação estatutária da Diretoria que será distribuída conforme deliberação do

Conselho de Administração, respeitados os limites legais; c) a critério do Conselho de Administração, a

importância que for aprovada como contribuição para instituição ou fundo de assistência ou previdência de

empregados que se venha a organizar para essa finalidade, ou de que a sociedade venha a participar.

Art. 27 - Após as deduções referidas no artigo anterior e sobre o lucro líquido assim apurado, serão levados 5%

(cinco por cento) à reserva legal, reserva essa que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social.

Art. 28 - Será distribuída aos acionistas, como dividendos, pelo menos a importância correspondente a 25% (vinte

e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, devidamente ajustado de acordo com a Lei, cabendo à Assembleia

Geral aprovar a forma e a data dos respectivos pagamentos, mediante proposta do Conselho de Administração.

Parágrafo Único - Os dividendos não vencerão juros e os não recebidos prescreverão no prazo da Lei.

Art. 29 - O Conselho de Administração está autorizado a declarar dividendos à conta de lucros apurados em

conformidade com os balanços intermediários mencionados no Art.25, ou ainda na forma do § 2º do art. 204 da Lei

nº 6404, de 15/12/76.

Art. 30 - A Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, destinar parte do lucro líquido à

formação de reservas com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro, decorrente da

perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado, ou à realização de investimentos e à expansão dos negócios

sociais, a qual não poderá ultrapassar o limite do capital social.

§ 1º - A proposta dos órgãos da administração deverá indicar a causa da perda prevista e justificar, com as razões de

prudência que recomendem, a constituição da reserva.

§ 2º - A reserva será revertida no exercício em que deixarem de existir as razões que justificaram a sua constituição

ou em que ocorrer a perda.

Art. 31 - O saldo do lucro após as determinações já mencionadas, será apropriado a critério do Conselho de

Administração.

98

CAPÍTULO VII

Das Disposições Gerais e Transitórias

Art. 32 - Por deliberação do Conselho de Administração, e obedecidas as normas expedidas pela Comissão de

Valores Mobiliários, a sociedade poderá adquirir as próprias ações, para os fins previstos nas alíneas "b" e "c" do

art. 30 da Lei nº 6404 de 15/12/76.

Art. 33 - A Sociedade poderá outorgar opção de ações, na forma do § 3º do art. 168 da Lei no. 6.404/76, de

acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral.

Art. 34 - A Sociedade assegurará aos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal

ou aos membros de quaisquer órgãos sociais com funções técnicas destinadas a aconselhar os administradores, a

defesa em processos judiciais e administrativos instaurados por terceiros, durante ou após os respectivos mandatos,

por atos praticados no exercício de suas funções, inclusive por meio de contrato de seguro permanente, a fim de

resguardá-los das responsabilidades por atos decorrentes do exercício do cargo ou função, com o pagamento das

despesas processuais, honorários advocatícios e indenizações decorrentes dos referidos processos.

§1º - A garantia prevista no caput deste artigo estende-se aos empregados que regularmente atuarem em

cumprimento de mandato outorgado pela Sociedade ou sociedades por esta controladas.

§2º - Se alguma das pessoas mencionadas no caput ou no §1º for condenada, por decisão judicial transitada em

julgado, em virtude de culpa ou dolo, deverá ressarcir a Sociedade de todos os custos e despesas com a assistência

jurídica, nos termos da lei.

Art. 35 - Os casos omissos serão regulados pela legislação em vigor.

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