COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 16/2020-CVM/SMI

Rio de Janeiro, 04 de maio de 2020.

Ao Superintendente Geral da Comissão de Valores Mobiliários

Assunto: Requerimento de Autorização para Exercício de Atividade deRegistro de Valores Mobiliários – Central de Serviços de Registro eDepósito aos Mercados Financeiro e de Capitais S.A. (“CSDBR”).

DO PROCESSO

1. Trata-se de processo instruído para a avaliação do requerimentoefetuado pela CSDBR para constituir e administrar um mercado de balcãoorganizado para o registro de operações previamente realizadas, nos termos doinciso III do artigo 92 da Instrução CVM n° 461, de 23 de outubro de 2007 (“ICVM461”).

2. O requerimento, protocolizado na CVM em 20 de fevereiro de 2019(0696286), visa ao atendimento do disposto nos artigos 109 e 110 da ICVM 461.

3. Em 02 de dezembro de 2019, por meio do Ofício n°95/2019/CVM/SMI, foram solicitadas à CSDBR informações complementares paraa continuidade do processo de análise. As respostas ao Ofício foram protocolizadaspela requerente em 12 de dezembro de 2019 (0900362).

4. Finalmente, em 04 de maio de 2020, a CSDBR protocolizou umconjunto de documentos que atualizaram versões anteriores, incorporandosolicitações / sugestões feitas pelas áreas técnicas tanto do Banco Central do Brasil(“BCB”) quanto desta CVM (0984928).

CONSIDERAÇÕES INICIAIS

5. Em 19 de dezembro de 2018, a CSDBR havia solicitado ao BCB,autorização para o funcionamento de um sistema de registro de ativos financeiros,no âmbito do Sistema de Pagamentos Brasileiro.

6. Tendo em vista que: (i) muitos documentos encaminhados a cada

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um dos reguladores, especialmente os relacionados com governança, sãofundamentalmente os mesmos; e (ii) que o B C B tem grande expertise narealização de testes funcionais – que são parte da documentação necessária paraanálise de um pedido de autorização para funcionamento de um mercado debalcão organizado, como é o presente caso – foi acordado entre os reguladores,em reunião realizada por videoconferência em 03 de maio de 2019, que:

a) haveria uma troca de informações entre as áreas técnicasrelacionadas para análise da documentação apresentada pela CSDBR,evidentemente levando em considerações as especificidades de ativos financeirose de valores mobiliários; e

b) que a CVM acompanharia a realização de testes funcionais e não-funcionais a serem oportunamente realizados pelo BCB, tendo este último seprontificado a incluir valores mobiliários entre os ativos que seriam objeto dostestes funcionais.

7. Finalizando estas considerações iniciais, deve ser destacado que, em30 de março de 2020, a Diretoria de Organização do Sistema Financeiro e deResolução (Diorf) do BCB autorizou o pedido da CSDBR mencionado no item 5retro (OFÍCIO 6118/2020-BCB/DEORF/DIMEF, de 1° de abril de 2020 (0985211).

VALORES MOBILIÁRIOS QUE SERÃO OBJETO DE REGISTRO

8. A CSDBR, inicialmente, registrará contratos a termo de moeda sementrega física, conhecidos como non deliverable forwards – NDFs.

9. Posteriormente, a requerente tem intenção de fazer registro decontratos a termo sem entrega física baseados em outros ativos subjacentes,como taxas de juros.

ANÁLISE DOS DOCUMENTOS APRESENTADOS PELA CSDBR

10. A partir deste item, passamos a sumariar os principais pontos daanálise da documentação encaminhada pela entidade requerente. OComplemento I a este documento correlaciona o requerido pelos Anexos I e III daICVM 461 aos Ofícios protocolizados pela requerente.

ANEXO I à ICVM 461 – Documentos necessários ao pedido de autorizaçãopara funcionamento como entidade administradora de mercadoorganizado

11. Toda a documentação relacionada aos incisos I a III deste Anexo(atos constitutivos, demonstrações financeiras auditadas e comprovação daintegralização do capital social) foi apresentada pela requerente.

12. É importante ser destacado que em 27 de maio de 2019 ocorreu aintegralização do capital social da CSDBR, de modo que ela passou a atender àregra de patrimônio líquido mínimo estabelecida pelo BCB para entidadesregistradoras, que é de R$ 5 milhões, de acordo com a Circular BCB n° 3.743/15.

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ESTUDO DE VIABILIDADE

13. Com relação ao estudo de viabilidade (inciso IV do Anexo(0984920), a CSDBR apresentou, ao lado de uma breve descrição dos meiosafetos ao exercício das atividades a serem desenvolvidas (o que inclui o registro deativos, isto é, ativos financeiros e valores mobiliários), projeções de resultadosbaseadas em uma combinação (i) da data de autorização dos pedidos para atuarcomo registradora, e (ii) de uma estimativa do percentual de receitas que serãoobtidas nos próximos exercícios em relação a um cenário base.

14. A tabela abaixo apresenta, a título ilustrativo, a projeção deresultados da entidade com base em um cenário intermediário. É importante serdestacado que, mesmo em um cenário pessimista, a CSDBR apresentaráresultados positivos, de modo que o seu patrimônio líquido continuará a atender asregras estabelecidas na Circular BCB n° 3.743/15 (ver item 12 retro).

15. Passamos a comentar o estabelecido no inciso V do Anexo I àICVM 461. Como mencionado no item “6.b” retro, a área técnica da CVMacompanhou a realização dos testes funcionais e não-funcionais realizados peloBCB junto à requerente. Os testes não-funcionais serviram de suporte para aanálise do atendimento no disposto nas letras “a” a “c” do inciso V do Anexo I àICVM 461.

TESTES NÃO-FUNCIONAIS

16. Os testes não-funcionais foram realizados entre 13 e 24 de janeirode 2020, e cobriram aspectos de governança, estrutura de gestão de riscos, risco

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geral de negócio, risco operacional, e divulgação de regras, procedimentos edados de mercado, entre outros fatores. Os testes foram acompanhados pelaGerência de Análise de Negócios (GMN) e pela Gerência de Acompanhamento deMercado 2 (GMA-2) desta Superintendência.

ESTRUTURA ORGANIZACIONAL

17. A estrutura organizacional e administrativa da CSDBR é formadapelos seguintes órgãos (ver item 18 a seguir):

- Conselho de Administração (CA);

- Conselho Fiscal (CF);

- Comitê de Fiscalização e Supervisão;

- Diretoria Executiva (Diretor Presidente; Diretoria de Supervisão eFiscalização; Diretoria de Operações e Tecnologia; Diretor Comercial e deProdutos);

- Auditoria Externa;

- Auditoria Interna;

- Departamento de Governança, Riscos e Controles; e

- Administrativo, Recursos Humanos e Financeiro.

18. O quadro a seguir apresenta o Organograma Funcional previsto daentidade (o que, a propósito, também atende ao inciso V-d do Anexo I da ICVM461):

19. O Sr. Edivar Vilela de Queiroz Filho, além de sócio majoritário,acumula também os cargos de presidente (Chairman) do Conselho deAdministração (CA) e de Diretor Presidente (CEO).

20. Na presença de tal arranjo, a entidade deve ter as

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responsabilidades de seus órgãos e de cada ator claras e bem definidas, de modoa possibilitar o mapeamento dos possíveis conflitos de interesse e os conselheirosindependentes devem assumir maior protagonismo nas discussões que envolvamtais conflitos.

21. Segundo relato da requerente, o acúmulo de funções de Chairmane CEO deverá permanecer nos primeiros anos da entidade, já existindo um planode sucessão para o cargo de Diretor Presidente. Além disso, de forma a reduzir ospossíveis conflitos desse acúmulo, o CA será composto por quatro membros, entreos cinco existentes, eleitos entre os sócios minoritários e independentes. Ainda, oconselheiro que não for independente em relação a determinada matéria emdiscussão ou deliberação, deverá se manifestar, assumindo os demais maiorprotagonismo nas discussões e votações.

OUTROS COMPONENTES ORGANIZACIONAIS

22. Deve ser destacada a presença das seguintes estruturas: AuditoriaExterna, Auditoria Interna e Departamento de Governança, Riscos e Controles, asquais, segundo a documentação apresentada, tiveram suas relações hierárquicasestabelecidas em acordo com as melhores práticas (ex.: o Departamento deGovernança, Riscos e Controles reporta-se diretamente ao Diretor Presidente, e aAuditoria Interna reporta-se diretamente ao CA).

23. Ainda no contexto, merece destaque o fato de a atividade deauditoria interna ser exercida por empresa terceirizada, a RSM Brasil CCAContinuity Auditores Independentes SS (que foi incorporada pela RSM BrasilAuditores Independentes). Embora a terceirização da atividade seja práticacomum a empresas pequenas e em início de funcionamento (e ela está sendoexercida por auditor independente devidamente habilitado), entendemos que aelevação do nível de maturidade na disciplina em questão está associada àinstalação de componentes próprios para a execução dessas atividades tão logoseja possível.

24. A requerente apresentou seu Regimento Interno da AuditoriaInterna (0984904) que, entre outros pontos, requer que um Plano Anual daAtividade de Auditoria Interna seja aprovado pelo CA no início de cada exercício (oPlano para 2020 foi aprovado na mesma reunião do CA mencionada no item 25 aseguir).

25. Ainda no tocante à Auditoria Externa, vale ressaltar que o contratoentre as empresas RSM Brasil e CSDBR previa, tão somente, a avaliação dasdemonstrações financeiras da contratante. Em reunião do CA da entidaderealizada em 19 de fevereiro de 2020, foi aprovada a contratação da Ernst &Young Brasil para a auditoria das demonstrações financeiras do exercícioencerrado em 31 de dezembro de 2019. A escolha dos novos auditores foidefinida em reunião do Comitê de Fiscalização e Supervisão realizada em 06 defevereiro de 2020, e foi baseada em dois critérios: (i) para que as auditoriasinterna e externa passassem a ser realizadas por companhias independentes; e (ii)de forma a tornar a atuação do componente de auditoria externa mais robusta,ampliando seu escopo de trabalho para incorporar aspectos de avaliação daqualidade e da adequação do sistema de controles internos, e do descumprimentode dispositivos legais e regulamentares.

26. Deve ser ainda notado que a área “Administrativo, RecursosHumanos e Financeiro” deverá ter sua estrutura compartilhada com a empresa

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Luz Engenharia Financeira Ltda., a qual é detentora de 42,2% do capital social darequerente. De forma a minimizar os riscos provenientes desse arranjo, éessencial que a entidade preveja tal situação em sua estrutura de gestão de riscos.

COMENTÁRIOS AO OBSERVADO DURANTE OS TESTES NÃO-FUNCIONAIS

27. Durante a realização dos testes não-funcionais, tendo em vista quea atividade de uma registradora é preponderantemente realizada por meiocomputacional, espera-se que os sistemas que realizam tal atividade sejamcapazes de manter elevados níveis de segurança e de confiabilidade, foramanalisados fatores como a infraestrutura de máquina disponibilizada, o acessotécnico dos participantes, a gestão de continuidade de negócios (GCN), a gestãode serviços de tecnologia da informação (TI) e a gestão da segurança dainformação (SI), entre outros.

28. Entre os documentos apresentados pela CSDBR relacionados àinfraestrutura que deverá suportar o Sistema, estão os que descrevem aobrigação da entidade fiscalizar seus participantes, os poderes dela para com seusparticipantes, os processos disciplinares e as penalidades possíveis (a Diretoria deFiscalização e Supervisão deverá supervisionar as operações registradas nosistema e o processo de conciliação, além de realizar inspeções periódicas nosparticipantes – ver Estrutura de Fiscalização e Supervisão).

29. Com relação à GCN, a qual busca, por meio de um conjunto deestratégias e de planos de ação, garantir a preservação e a continuidade dosserviços identificados como essenciais, mesmo em casos de materialização de umevento de risco, uma entidade registradora deve possuir planos de contingência ede recuperação que possibilitem a retomada do efetivo funcionamento daatividade em prazo não superior a 2 (duas) horas.

30. As melhores práticas estabelecem um parâmetro que atesta acontinuidade na provisão do serviço, exigindo que o índice de disponibilidade dosistema seja igual ou superior a 99,8%. A CSDBR apresentou documentos quedefinem em 2 (duas) horas o tempo máximo para a retomada da atividade deregistro de ativos e em 99,8% a meta de índice de disponibilidade.

31. Entre os documentos mencionados, destaque para o plano decontinuidade de negócios (PCN), o qual dispõe que o sistema será suportado portrês Datacenters (DC) Tier III gerenciados pela empresa Equinix, em colocation,garantindo, além dos parâmetros mencionados no item 29 acima, a garantia dapreservação de dados em caso de eventual disrupção.

32. Na opinião da área técnica, os testes não-funcionais permitiramverificar que a requerente atendeu aos requisitos do inciso V do Anexo I à ICVM461.

ESTRUTURA DE FISCALIZAÇÃO E SUPERVISÃO (INCISO V-e DO ANEXO I ÀICVM 461)

33. Passamos a apresentar o modelo de estrutura de fiscalização esupervisão (autorregulação) proposto pela CSDBR, com base no disposto no § 4°do artigo 9° e no artigo 106 da ICVM 461.

34. O Complemento II deste documento apresenta uma tabelacomparando as disposições da ICVM 461 com aquelas estabelecidas pela

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requerente em seus diferentes documentos: estatuto social, regimentos internosdos diversos órgãos da administração, políticas e código de conduta.

35. A requerente apresentou o documento “Estrutura de Fiscalização eSupervisão” (0984906), que descreve, pormenorizadamente, as atribuições doComitê de Fiscalização e Supervisão (CSF) e da Diretoria de Fiscalização eSupervisão (DSF), incluindo as do titular desta última.

36. Na opinião desta área técnica a estrutura de fiscalização esupervisão proposta pela CSDBR atende o sentido e o objetivo do disposto noCapítulo IV da ICVM 461.

37. A seguir destacamos alguns pontos que, a nosso juízo, permitem aconclusão descrita no item 36 acima:

- na composição acionária da requerente não há participantes sujeitosa autorregulação;

- seu CA é composto por 5 (cinco) membros, dos quais 4 (quatro) sãoeleitos entre os acionistas minoritários, são independentes e não têm quaisquervínculos com participantes sujeitos a autorregulação;

- todos os 3 (três) membros do CSF, além de possuírem as necessáriasqualificações técnicas exigidas para o exercício das atividades do órgão, nãopossuem vínculos com participantes sujeitos a autorregulação, o que os isenta dequaisquer tipos de conflitos de interesse ao julgarem processos instaurados pelaDSF;

- o tratamento sigiloso das informações das informações recebidaspelo CSF está descrito tanto no Regimento Interno do CSF quanto na Política deDivulgação de Dados;

- o CA da requerente é responsável pela avaliação da performance,eficiência e agilidade do CSF no julgamento dos processos acima mencionados,aumentando a governança da estrutura de autorregulação proposta;

- embora entidades administradoras de mercado de balcão organizadonão tenham que contar com um Comitê de Auditoria, foi incluída, entre asatividades do CSF da CSDBR, a análise das demonstrações financeiras daentidade;

- à DFS, e ao seu Diretor, foram atribuídas as responsabilidades doDepartamento de Autorregulação e do Diretor do Departamento deAutorregulação, respectivamente, inclusive o envio à CVM de relatórios sobre ainobservância das normas legais e regulamentares vigentes no mercado de balcãoorganizado, as auditorias concluídas e os processos instaurados;

- embora a DFS integre a Diretoria da CSDBR, procurou-se preservarsua autonomia funcional: (i) o Diretor não acumulará outras atribuições que não asde autorregulação, e aquelas ligadas à Política de Prevenção à Lavagem deDinheiro e Financiamento ao Terrorismo (PLDFT); e (ii) sua estrutura funcional serádestacada da das demais diretorias; e

- o atendimento à PLDFT (ver item 74 abaixo), por parte não só daentidade quanto de seus participantes, será objeto de supervisão pela DSF.

DIRETOR DA DIRETORIA DE FISCALIZAÇÃO E SUPERVISÃO

38. O Sr. Edésio Raimundo Sibrão, que foi indicado para exercer a

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posição de Diretor da DSF, possui participação relevante na composição societáriada Companhia.

39. A ICVM 461 determina, em seu artigo 24, inciso XII, estabeleceque compete privativamente ao Conselho de Administração, entre outros, eleger edestituir o Diretor do Departamento de Autorregulação dentre os membrosindependentes do Conselho de Autorregulação (grifo nosso). O § 2° do artigo38 e o artigo 47 da ICVM 461 também tratam do tema.

40. O eleito para ser o Diretor do DSF, não é membro do Conselho deSupervisão e Fiscalização, mas esta área técnica, s.m.j., não vê problema nisso.

41. Outro ponto é que a entidade optou por estabelecer algumasregras relativas ao atendimento de suas funções de autorregulação não apenasem seu estatuto social mas, também, em outros documentos corporativos (taiscomo o Regimento Interno da Diretoria e Políticas Corporativas) visando melhoraplicabilidade (ver itens 33 e 34 retro).

42. De novo, s.m.j., a área técnica não vê problema nisso, pois oarranjo está previsto na ICVM 461.

43. O problema que surge é que o eleito para o cargo de Diretor doDSF é acionista “relevante” da entidade. Sua participação acionária atual é decerca de 12,3% do capital social da CSDBR (ela era de 14,8% quando do protocoloinicial). Essa participação está acima daquela definida pelo inciso IV do artigo 26da ICVM 461 que trata de conselheiro independente, que é de 10%. Mais ainda, aproposta de revisão da ICVM 461 prevê que o limite atual será reduzido para 5%.

44. Entendemos que situação descrita pode resultar em conflitos deinteresse, materializados por uma busca pela segurança do sistema(responsabilidade da Diretoria) e por uma busca pela competitividade elucratividade (inerente aos sócios). Por outro lado, como a CSDBR é ainda umaentidade em início de operações, é razoável que haja um alinhamento inicial entreos acionistas fundadores e a área de supervisão e fiscalização, mas lembrando,ainda, que quaisquer decisões ou ações relevantes da DSF passariam,necessariamente, pelo CSF e pelo CA.

45. Em seu protocolo final, datado de 04 de maio de 2020(mencionado no item 4 retro), a requerente afirma que “No intuito de aprimorar ealinhar o sistema da Companhia às melhores práticas de governança etransparência não apenas com a Comissão de Valores Mobiliários, o Banco Centraldo Brasil, mas com o mercado, a Companhia está elaborando um plano de açãoque visa eliminar qualquer possibilidade de conflito relativo à pessoa do Sr. Edésio,na qualidade de acionista e Diretor de Fiscalização e Supervisão. A Companhiaprevê que possa colocar o referido plano em prática no prazo de 03 (três) anos,ocasião em que acredita estar estruturada de forma a suportar tal objetivo.”

46. É importante que seja mencionado que a CVM já tem concedidowaivers para a BSM Supervisão de Mercado, atualmente a única entidade deautorregulação em atividade. A título ilustrativo, podemos citar:

a) em 2011, a BSM solicitou dispensa de cumprimento de requisito deindependência para que a Sra. Amarílis Prado Sardenberg, que ocupara cargo deDiretora Executiva na então BM&FBOVESPA, pudesse integrar o Conselho deSupervisão da BSM na condição de Presidente. Tal dispensa foi concedida peloColegiado da CVM em reunião realizada em 16 de novembro de 2011 (Reunião doColegiado nº 45/2011);

b) mais recentemente, em reunião realizada em 10 de dezembro de

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2019 (Reunião nº 47/2019), o Colegiado da CVM concedeu dispensa do requisito deindependência ao atual presidente do Conselho de Supervisão da BSM, Sr. JoséFlávio Ferreira Ramos, o qual ocupara cargo de direção em participante da B3 (nocaso, o BNDES), até setembro de 2019, não tendo cumprido, portanto, o períodode afastamento estabelecido na ICVM 461/2007, fixado em 12 meses;

c) dispensas semelhantes também foram concedidas para os Diretoresde Autorregulação da BSM, todos oriundos da associada mantenedora da entidadeautorreguladora. Apenas a título de exemplo, pode-se mencionar as dispensasconcedidas ao atual Diretor de Autorregulação, Sr. Marcos José Rodrigues Torres(Reunião do Colegiado nº 43/2011, de 01 de novembro de 2011) e a seuantecessor, Sr. Gustavo da Matta Machado (Reunião do Colegiado nº 12/2009, de31 de março de 2009).

47. Assim, esta área técnica, levando em consideração que: (i) arequerente estará em início de atividades; (ii) é importante que ela possa terinicialmente custos reduzidos; (iii) a previsão de que seu mercado de atuação será,durante algum tempo, potencialmente pequeno; e (iv) devemos uniformizar otratamento entre as diversas entidades administradoras de mercado organizado,recomenda que seja concedido um waiver para a situação apontada no item 43retro, por um prazo de 3 (três) anos, período durante o qual será possível oacompanhamento da evolução do assunto.

48. Finalizando a documentação do Inciso V do Anexo I da ICVM 461,a requerente apresentou seu Programa Anual de Autorregulação para o ano de2020 (0984922), que foi avaliado e aprovado pela GMN e pela GMA-2.

ATENDIMENTO DOS DEMAIS INCISOS DO ANEXO I À ICVM 461

49. A requerente apresentou relação dos integrantes do Conselho deAdministração, da Diretoria e do Conselho de Fiscalização e Supervisão, cobrindoadequadamente o requerido nas letras “a” a “d” do Inciso VI (0984908), (0984909)e (0984926).

50. Nesse sentido, a Entidade apresentou os currículos dos integranteschave da organização, os quais entendemos serem compatíveis com o requerido.Ainda, durante a visita pré-operacional (testes não-funcionais), foram conduzidasentrevistas técnicas, as quais corroboraram as impressões obtidas por meio daanálise documental, restando a entidade em observância ao requisito normativoem questão.

51. A requerente apresentou um mapa contendo a composição de seucapital social, bem como a abertura do capital social de seus acionistas pessoasjurídicas (0984911).

52. Finalmente, encerrando a documentação para atendimento doAnexo I à ICVM 461, a CSDBR apresentou um Código de Conduta aplicável ao seuquadro funcional e diretivo, incluindo os integrantes do DSF e do CSF (0984912).

53. Em resumo, a área técnica entende que foram atendidos todos osrequerimentos do Anexo I da ICVM 461.

ANEXO III à ICVM 461 – Documentos necessários ao pedido deautorização para funcionamento de mercado de balcão organizado

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54. Como suporte para a avaliação da documentação apresentadapela requerente relacionada a este Anexo, apresentamos uma análise dosaspectos funcionais da plataforma, ou seja, aqueles que se referem às funções damesma para a execução da atividade de registro de ativos.

TESTES FUNCIONAIS

55. Os testes funcionais foram realizados no Módulo de Registro deAtivos da CSDBR com o objetivo de avaliar se o sistema computacional estavaaderente ao disposto nos regulamentos da entidade e nas normas que regulam aatividade de registro de ativos. Os testes foram realizados pelo BCB no período de27 a 29 de novembro de 2019, e acompanhados pela GMN (ver Roteiro de Testesem (0914734).

56. Como suporte à realização dos testes a CSDBR apresentou osseguintes documentos para atendimento do inciso I deste Anexo:

- Regulamento do Módulo de Registro de Ativos (0984916);

- Termo de Adesão ao Módulo de Registro de Ativos (0984917);

- Manual de Operações – Valores Mobiliários (0984915);

- Manual de Acesso à Plataforma (0984914);

- Glossário (0900363).

57. Os participantes da plataforma encontram, no Regulamento daentidade, a descrição detalhada das suas obrigações, atribuições eresponsabilidades, bem como a descrição das obrigações, atribuições eresponsabilidades da CSDBR. As informações disponibilizadas aos participantessão claras e objetivas, permitindo aos mesmos identificar os riscos em queincorrem ao participar da Plataforma.

58. Foram testados cenários previamente encaminhados pela CSDBR,além de casos de testes adicionais solicitados pelos representantes do BCB(cenários inicialmente não previstos pela entidade). Os cenários testadosenglobaram processos relacionados ao cadastro de participantes, acessos aosusuários, registro de ativos financeiros, operações com registros financeiros,geração de relatórios, conciliação, delegação de acesso, monitoramento eabertura e fechamento do sistema.

59. É importante ser destacado que os testes funcionais englobaram,também, os processos de registro de operações e de ônus e gravames envolvendovalores mobiliários (NDFs), sob escopo de competência desta CVM.

60. Durante os testes realizados, o sistema computacional da CSDBRapresentou alguns pontos de divergência entre o disposto no Regulamento e oexecutado pelo sistema, além de alguns outros pontos passíveis de melhoria.Prontamente, a requerente providenciou as modificações em seu sistema emconjunto com novas versões de seus regulamentos, de modo que não restarampendências neste quesito.

61. O Regulamento apresenta os requisitos mínimos e a descrição doprocesso para obtenção do direito de acesso, bem como os motivos que ensejamsuspensão ou exclusão desse direito.

62. O Manual de Acesso apresenta as regras e os procedimentos parao cadastro de participantes, para o acesso à plataforma, para habilitação de

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utilização do Módulo de Registro de Ativos e para o processo de gestão de contas,de usuários e de titulares.

63. A instituição elegível - instituições financeiras e demais instituiçõesautorizadas a funcionar pelo BCB ou pela CVM, cujas atividades sejam compatíveiscom as operações a serem registradas no Módulo de Registro de Ativos - devepassar pelo processo de homologação, que consiste na realização de testes quevisam a avaliar a sua capacidade em operar a plataforma e a capacidade deefetuar o tratamento de erros em suas operações. Após a aprovação no processode homologação, a instituição elegível torna-se um participante do sistema deregistro.

64. A plataforma da CSDBR permite que um participante ou umainstituição elegível em fase de homologação (participante-delegante) delegue aoutro participante (participante-delegado) a inserção de dados e informações naplataforma, ressalvado que a responsabilidade por esses dados e informaçõesserá sempre do participante-delegante, inclusive com relação à veracidade,exatidão e suficiência das informações e instruções inseridas pelo participante-delegado.

65. Com relação à qualidade das informações registradas pelosparticipantes, o Módulo de Registro, conforme disposto no Manual de Operações,verificará se as informações relativas ao procedimento de cadastro do ativo queserá registrado estão devidamente preenchidas. Caso estejam, o sistema deregistro atribuirá um código alfanumérico único e exclusivo. Caso haja algum erronos dados obrigatórios ou opcionais informados, o processo é rejeitado e nenhumcódigo é gerado. Além disso, há previsão para que a CSDBR possa solicitardocumentos, comprovantes e informações aos seus participantes.

66. Com referência aos procedimentos de conciliação, o Regulamentodispõe que a conciliação, no mínimo mensal, é obrigação essencial do participantee da CSDBR, sendo objeto de fiscalização e monitoramento pela requerente. Aplataforma disponibiliza ao participante relatórios diários com a sua respectivaposição de fechamento a cada dia útil, de modo a viabilizar a conciliação. Oparticipante deve, no mínimo mensalmente e em até dois dias úteis após oencerramento de cada mês, confirmar na plataforma que todos os procedimentosde conciliação foram devidamente realizados e informar todos os erros e asdivergências encontrados. As reincidências e os reiterados erros e divergênciasnesse processo podem ensejar aplicação de penalidades aos participantes dosistema de registro.

67. Para o atendimento do inciso I-d do Anexo III à ICVM 461, arequerente apresentou uma Tabela Geral de Emolumentos (contraprestações queserão cobradas), a qual será disponibilizada em seu site (0984921).

68. Para atendimento ao inciso II do Anexo III à ICVM 461, a CSDBRapresentou o “Relatório Descritivo abordando os meios de acesso ao mercado ehorário de negociação” (0900363).

69. Com relação ao inciso III do Anexo III, a área técnica entende queo “Relatório descritivo, auditado por auditor independente registrado na CVM, dossistemas de registro e de duplicação de informações”, foi plenamente substituídopelos testes funcionais mencionados nos itens 55 e 58 retro, Além disso, arequerente não possui sistema de liquidação em sua plataforma, bem como nãopossui responsabilidade relativamente à liquidação das operações realizadas entreas partes e por ela registradas.

70. Na opinião da área técnica, os testes funcionais permitiram

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verificar que a requerente atendeu aos requisitos dos incisos I a III do Anexo III àICVM 461.

ATENDIMENTO DOS DEMAIS INCISOS DO ANEXO I À ICVM 461

71. A requerente deixou de apresentar um Código de condutaaplicável às pessoas autorizadas a operar (e seus representantes), por entenderque o assunto consta dos capítulos 8 (Obrigações, atribuições e responsabilidadesdos participantes) e 13 (Processo disciplinar e penalidades) do Regulamento doMódulo de Registro de Ativos da Plataforma. No entendimento da área técnica, orequisito está atendido.

72. Em resumo, a área técnica entende que foram atendidos todos osrequerimentos do Anexo III à ICVM 461.

DOCUMENTAÇÃO COMPLEMENTAR

73. A requerente apresentou, complementarmente, as seguintespolíticas, responsáveis por estabelecer as diretrizes a serem observadas pelaentidade, as quais também foram objeto de avaliação durante a realização dostestes funcionais:

- Risco Operacional e Controles Internos (0984901);

- Compliance (0984898);

- Divulgação de Dados (0984923);

- Segurança da Informação (SI, (0900363); e

- Recursos Humanos (RH, (0696332).

74. Ainda, a CSDBR apresentou uma Política de PLDFT (0984899), cujaaplicação será supervisionada pela DSF (ver item 37 retro).

75. Finalmente, a requerente apresentou, ainda:

a) para atendimento do disposto no § 4° do artigo 105 da ICVM 461,uma Política de Divulgação de Dados de Mercado (0985217) e (0986728), quetrata da divulgação diária das informações sobre o registro de operaçõesenvolvendo valores mobiliários, que foi objeto de aprovação pela GMA-2(0986733);

b) o alinhamento do conteúdo dos arquivos que deverão ser enviadosdiretamente à área de acompanhamento de mercado desta CVM, que foramanalisados e aprovados pela GMA-2; e

c) para atendimento do disposto no § 4° do artigo 110 da ICVM 461,documento que demonstra a aderência da estrutura organizacional da CSDBR aosPrincípios para Infraestruturas do Mercado Financeiro (PFMI), editadas pela CPMI-IOSCO (0900363).

CONCLUSÃO E PROPOSTA A SER CONSIDERADA

76. No entendimento desta área técnica, como comentado nos itens53 e 72 retro, a CSDBR atendeu a todos os requisitos da ICVM461 para constituir

Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 12

e administrar um mercado de balcão organizado para o registro de operaçõespreviamente realizadas.

77. Desta forma, sugerimos que a requerente seja autorizada aexercer a atividade acima mencionada, restando apenas a concordância doColegiado desta autarquia para a concessão de um waiver à requerente, nostermos do item 47 retro.

Complemento I – Documentos para atendimento dos requisitos da ICVM461

Anexo IProtocolo 1 -20.02.2019

Protocolo 2-

12.12.2019

Protocolo 3 -04.05.2020

Inciso I - Atos constitutivos e modificaçõesposteriores, devidamente atualizados erevestidos das formalidades legais.

Volume I

Anexo Inciso IAnexo I 461(0696287)

Volume I

Anexos zip(0900363)

Volume I

(0984893)

(0984894)

(0984895)

Inciso II - Demonstrações financeirasconsolidadas, elaboradas de acordo com aLei nº 6.404/76 e demais normas editadaspela CVM, e auditadas por auditorindependente registrado na CVM,relativas aos três últimos exercíciossociais.

Volume I

Anexo - Incisos IIa VIII Anexo I 461

(0696332)

Volume I

AnexoAnexos zip(0900363)

Volume III

(0984927)

Inciso III - Comprovação da integralizaçãodo patrimônio ou do capital social.

Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 13

Volume I

Anexo - Incisos IIa VIII Anexo I 461

(0696332)

Volume II

(0984895)

Inciso IV - Estudo de viabilidade queevidencie sua capacidade econômica efinanceira de cumprir o objeto social, comdescrição dos meios humanos, técnicos emateriais afetos ao exercício de suasatividades.

Volume III

(0984920)

Inciso V - Relatório descritivo abordandoos seguintes pontos:

alínea a - procedimentos, estruturas e,quando cabível, controles de risco queassegurem o atendimento às normaslegais;

Política deDivulgação deInformações -Estabelece diretrizespara divulgação deinformaçõesconstantes naPlataformaEletrônica pararegistro de Ativos

Volume III

(0984923)

Política deDivulgação de Dadosde Mercado -Estabelece diretrizespara divulgação dedados de mercadoconstantes naPlataformaEletrônica pararegistro de Ativos

Volume III

(0984924)

Anexo à Política deDivulgação de Dadosde Mercado -

Volume III

Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 14

formato dedivulgação dosDados de Mercado

(0984925)

Política deSegurança daInformação -Estabelece princípiose diretrizes queassegurem aosParticipantes,Reguladores e aoMercado Financeirode forma geral ocontrole, fluxo,guarda e sigilo detoda informação deposse da CSD BR.

Volume I

Anexo - Incisos IIa VIII Anexo I 461

(0696332)

Política deCompliance -Estabelece diretrizesbásicas deCompliance para ocumprimento de leis,regulamentos,normas internas eexternas, estasúltimas decorrentesdos órgãosreguladores e ainda,fixar as principaisfunções e as linhasde reporte doCompliance.

Volume II

(0984898)

Política dePrevenção àLavagem deDinheiro eFinanciamento aoTerrorismo -Estabelece (i)procedimentos deavaliação interna derisco, regras eprocedimentos parao cumprimento delegislações,instruções aplicáveisà lavagem de

Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 15

dinheiro e aofinanciamento deatividadesterroristas;disseminar oconhecimento dasnormas vigentes,bem como dasmelhores práticas degovernançacorporativa nocombate à lavagemde dinheiro e aofinanciamento deatividadesterroristas; (ii) formaeficaz dacomunicação aoórgão regulador, naperiodicidade, formae condiçõesestabelecidas.

Volume II

(0984899)

Política de Gestão deContinuidade deNegócio - Estabeleceprincípios ediretrizesnorteadores daGestão deContinuidade dosNegócios visandoassegurar acontinuidade dasatividades críticas naocorrência deeventos queimpossibilitem autilização, total ouparcial, dainfraestruturaoperacional, derecursos deTecnologia daInformação e deResiliênciaCibernética

Volume II

(0984900)

Plano deContinuidade deNegócio eRecuperação de

Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 16

Desastres - Planopara assegurar acontinuidade dasatividades críticas naocorrência deeventos queimpossibilitem autilização, total ouparcial, dainfraestruturaoperacional, derecursos deTecnologia daInformação e deResiliênciaCibernética.

Volume II

(0984897)

Política de RiscoOperacional eControles Internos -Estabelece diretrizese responsabilidadeassociadas àestrutura degerenciamento derisco operacional econtroles internos,observando asmelhores práticas demercado, normas,regulamentações,metodologias,processos esistemas necessáriospara garantir aeficiência doscontroles e dosuporte ao negócio.

Volume II

(0984901)

Política de RecursosHumanos - Descreveos principais termose condições a seremobservados nosprocessos decontratação,avaliação,promoção,treinamento econduta.

Volume I

Anexo - Incisos IIa VIII Anexo I 461

(0696332)

Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 17

Manual de Gestão deDisponibilidade -apresenta a gestãoda infraestruturapara garantir a altadisponibilidade desua Plataforma pararegistro de AtivosFinanceiros eValores Mobiliários.

Volume II

(0984902)

alínea b - estrutura de governança daentidade administradora;

Regimento Internodo Conselho deAdministração

Volume II

(0984903)

Regimento Internoda Diretoria

Volume I

AnexoAnexos zip(0900363)

Documento deAderência aosPrincípios da IOSCO

Volume I

AnexoAnexos zip(0900363)

alínea c - procedimentos de auditoriainterna;

Regimento Internoda Auditoria Interna

Volume II

(0984904)

alínea d - organograma funcional daentidade administradora, contendoindicação do número de pessoas afetas acada área ou função, bem comoinformação quanto ao tipo dequalificações requeridas;

Volume II

(0984905)

alínea e - estrutura de fiscalização esupervisão prevista no Capítulo IV, ou no

Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 18

art. 111 quando se tratar de entidadeadministradora de mercado de balcãoorganizado, incluindo nome e qualificaçõesdos ocupantes de cargos executivos; e

Aderência aosartigos da iCVM461

Volume III

(0984919)

Estrutura deFiscalização eSupervisão

Volume II

(0984906)

Regimento Internodo Comitê deFiscalização eSupervisão

Volume II

(0984907)

alínea f - programa anual deautorregulação e recursos humanos emateriais disponíveis para sua execução.

Volume III

(0984922)

Inciso VI - Relação dos integrantes doConselho de Administração, Diretoria,Conselho de Autorregulação e Diretor doDepartamento de Autorregulação,descrevendo, para cada um deles:

alínea a - nome, cargo, prazo de início etérmino de mandato;

alínea b - experiência e qualificaçõesprofissionais e acadêmicas para oexercício dos respectivos cargos;

Volume I

Anexo Inciso IAnexo I 461(0696287)

Volume I

(0984895)Volume II

(0984908)

alínea c - documento ou declaraçãocomprobatória do preenchimento dosrequisitos exigidos por esta Instrução; e

Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 19

Volume I

Anexo - Incisos IIa VIII Anexo I 461

(0696332)

Volume II

(0984908)

alínea d - atividades e setores queestejam sob sua responsabilidade.

Volume II

(0984908)

Inciso VII - Caso se trate de entidadeadministradora organizada comosociedade anônima, relatório indicandotodos os acionistas que detenham, diretaou indiretamente, 5% ou mais de qualquerespécie ou classe de valores mobiliáriosde sua emissão. Caso se trate deentidade administradora organizada sobforma associativa, relatório daqueles quetenham contribuído, ou que tenhamdireito ao recebimento, em caso deliquidação, de 5% ou mais do seupatrimônio. Em ambos os casos, deveráconstar do relatório, para cada uma daspessoas ali relacionadas:

alínea a - denominação social completa;

alínea b - número de ações e outrosvalores mobiliários ou quantidade detítulos patrimoniais de sua titularidade;

alínea c - participação social aproximada;

alínea d - a existência ou não de vínculode controle; e

alínea e - informação sobre a existênciade acordos de acionistas.

Volume I

Anexo - Incisos IIa VIII Anexo I 461

(0696332)

Volume II

(0984910)

(0984911)

Inciso VIII - Código de Conduta aplicávelao quadro funcional e diretivo da entidade

Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 20

administradora e aos integrantes doDepartamento e Conselho deAutorregulação.

Volume I

Anexo - Incisos IIa VIII Anexo I 461

(0696332)

Volume II

(0984903)

(0984907)

(0984912)

Anexo IIProtocolo

1 -20.02.2019

Protocolo 2 - 12.12.2019Protocolo 3

-04.05.2020

Inciso I - Regulamentos, contratos e demaisdocumentos que disciplinem:

alínea a - a negociação em seus ambientes esistemas;

alínea b - a listagem, suspensão e exclusão deemissores ou de valores mobiliários admitidosà negociação;

alínea c - a admissão, suspensão e exclusão depessoas interessadas em operar, inclusive comos critérios e condições aplicáveis em cadacaso, bem como de seus representantes comacesso aos ambientes e sistemas denegociação;

Glossário daCompanhiacontendodefinições determos

Volume I

Anexo Anexos zip (0900353)

Regulamentoque disciplinaa atividadede Registro

Volume III

Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 21

de AtivosFinanceiros eValoresMobiliários noâmbito daPlataforma

Volume III

(0984916)

Manual deOperaçõesde ValoresMobiliários -apresenta osprocessosoperacionaisdo Módulo deRegistro deValoresMobiliários daPlataforma

Volume II

(0984915)

Manual deAcesso àPlataformade Registrode AtivosFinanceiros

Volume II

(0984914)

Formuláriode CadastrodeParticipante

Volume II

(0984913)

Termo deAdesão aoRegulamentoda CSD

Volume III

(0984917)

Termo deHomologaçãoem ProduçãonaPlataformada CSD

Volume III

(0984918)

alínea d - contraprestações cobradas;

Tabela dePreços para

Volume IIIMemorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 22

registro deValorMobiliário("NDF")

Volume III

(0984921)

alínea e - mecanismo de ressarcimento deprejuízos.

N/A

Inciso II - Relatório descritivo abordando osmeios de acesso ao mercado e horários denegociação.

Relatóriodescritivocontendohorários deabertura efechamentodaPlataforma emeios deacesso aomercado

Volume I

Anexo Anexos zip (0900363)

Inciso III - Relatório descritivo, auditado porauditor independente registrado na CVM:

alínea a - dos sistemas de negociação, deregistro e de duplicação de informações;

Auditoria atendida pelarealização de testesfuncionais e não funcionaispela área técnica do BCB,em conjunto com a CVM.

alínea b - do sistema de liquidação, erespectivo sistema de duplicação deinformações, caso a entidade administradorado mercado de bolsa seja autorizada pela CVMa executar a atividade diretamente, ouapresentação de contrato com entidade decompensação e liquidação autorizada pelaCVM.

A entidade não possuisistema de liquidação emsua plataforma, bem comonão possui responsabilidade

Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 23

não possui responsabilidaderelativamente à liquidaçãodas operações realizadasentre as partes.

Manual deOperaçõesde ValoresMobiliários -apresenta osprocessosoperacionaisdo Módulo deRegistro deValoresMobiliários daPlataforma

Volume II

(0984915)

Inciso IV - Código de conduta aplicável àspessoas autorizadas a operar e seusrepresentantes com acesso aos ambientes esistemas de negociação.

Código deConduta Éticae valoresmorais dacompanhia

Volume II

(0984915)

Inciso V - Informação sobre as sociedadescoligadas ou controladas pela entidadeadministradora do mercado de bolsa, ou comas quais esta entidade mantenha relação,contratual ou de outra natureza, relativa àoperação dos sistemas utilizados nasnegociações cursadas em seus ambientes e naliquidação dos negócios, se for o caso.

N/A

Inciso VI - Tão logo esteja disponível, relação,em ordem alfabética, de todas as pessoasautorizadas a operar no mercado de bolsa,bem como de seus representantes, incluindoas seguintes informações:

alínea a - nome;

alínea b - data de concessão da autorizaçãopara operar ou da permissão para atuar comoseu representante com acesso aos ambientes

Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 24

Autorregulação - ICVM 461 Fiscalização e Supervisão -Estrutura Proposta - CSDBR

Artigo 19

A entidade administradora demercado organizado,independentemente de sua formajurídica de organização, devecontar necessariamente, com osseguintes órgãos:

(i) Conselho de Administração,

A administração da CSDcontemplará os seguintes órgãosestatutários:

(i) Conselho de Administração;

e sistemas de negociação, informando nestecaso o nome da instituição à qual está ligado ea natureza do vínculo mantido;

alínea c - endereço e telefone da sede social;

alínea d - descrição das atividadesdesenvolvidas pela pessoa autorizada aoperar;

alínea e - categoria associativa ou deautorização concedida.

N/A

Inciso VII - Tão logo esteja disponível, relação edescrição dos valores mobiliários admitidos ànegociação, com indicação do emissor, quandocouber.

N/A

Complemento II – Comparativo entre a estrutura de autorregulaçãoprevista na ICVM 461 e a estrutura de fiscalização e supervisão proposta

pela CSDBR

Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 25

com Comitê de Auditoria;

(ii) Diretor-Geral;

(iii) Conselho de Autorregulação;

(iv) Departamento deAutorregulação; e

(v) Diretor do Departamento deAutorregulação.

(ii) Diretor Presidente;

(iii) Comitê de Fiscalização eSupervisão;

(iv) Colaboradores da Diretoriade Fiscalização e Supervisão.

(v) Diretoria de Fiscalização eSupervisão.

Artigo 20

O estatuto social deve estabelecerregras relativas à estruturaadministrativa:

I – eleição, posse, substituição edestituição dos membros doConselho de Administração ("CA")e de seu Comitê de Auditoria, doConselho de Autorregulação, doDiretor Geral e do Diretor doDepartamento de Auto-Regulação;

II – requisitos mínimos paranomeação ao CA, Comitê deAuditoria e Diretoria;

III – atribuições ao CA, Comitê deAuditoria e Diretoria;

Conselho de Administração:artigos 9 e 12 do estatuto social;membros independentesconforme §§1º e 4º do artigo 12.

Diretoria: artigo 23

Comitê de Fiscalização eSupervisão: artigo 20 do estatutosocial; membros independetesconforme parágrafo §5º do artigo20.

Artigo 11 do estatuto social

Conselho de Administração:artigo 17 do estatuto social

Comitê de Fiscalização eSupervisão: artigo 21 do estatutosocial

Diretoria: artigos 24 e 25, 26, 27do estatuto social

Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 26

IV – reorganização societária

V – convocação, competência efuncionamento da assembleiageral, prevista, no mínimo, umaassembleia anual, a realizar-senos quatro primeiros mesesseguintes ao término do exercíciosocial

VI - prazo máximo de suspensãocautelar, pelo Diretor Presidente,das atividades de pessoaautorizada a operar

VII -órgão responsável pelaadmissão, suspensão e exclusãode pessoas autorizadas a operar,exceto quando se tratar demedida decorrente da imposiçãode penalidades

Artigo 7, §1.º , inciso (vi) doestatuto social

Artigos 6 e 7 do estatuto social

Seção III do Regulamento doMódulo de Registro de Ativos daPlataforma da CSDBR-Registradora ("Regulamento")

Seções I, III e IV do Regulamento

Regimento Interno da Diretora

Artigo 23

Com relação aos requisitosmínimos para nomeação àadministração da entidadeadministradora, deve serobservado que os administradoresdevem ser pessoas naturais e terqualificação, conhecimento ecapacidade técnica necessáriospara a execução dasresponsabilidades que lhes sãoatribuídas.

Artigo 11 do estatuto social

Artigo 24

Previsão de dispositivo estatutáriorelativo a competência privativado Conselho de Administração, oqual deverá contemplar asseguintes matérias:

Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 27

(i) aprovar as regras relativas aofuncionamento geral do mercadoadministrado, seus regulamentos,bem como as regras relativas àadmissão, suspensão e exclusãodas pessoas autorizadas a operar;

(ii) aprovar as regras relativas àadmissão à negociação,suspensão e exclusão de valoresmobiliários e respectivosemissores, quando for o caso;

(iii) determinar o recesso, total ouparcial, do mercado;

(iv) escolher e destituir osauditores independentes;

(v) estabelecer as hipóteses,prazos e efeitos da interposição derecursos ao Conselho deAdministração;

(vi) julgar recursos nas hipótesesprevistas no estatuto ou emregulamento;

(vii) aprovar o orçamento doDepartamento de Autorregulaçãoe do Conselho de Autorregulação,bem como o programa detrabalho a ele correspondente;

(viii) examinar os relatórioselaborados pelo Diretor doDepartamento de Autorregulação,quais sejam:

a) relatório de prestação de

Inciso (ii) do artigo 17 do estatutosocial

Inciso (ii) do artigo 17 do estatutosocial

item 4 do Regulamento

Inciso (xxiii) do artigo 17 doestatuto social

Seções III e IV do Regulamento

Seções III, IV e V do Regulamento

inciso (xiii) do artigo 17 doestatuto social

A Diretoria de Fiscalização eSupervisão fará relatórios aoComitê de Fiscalização eSupervisão que por sua vez, faráreportes ao CA. RegimentoInterno da Diretoria e RegimentoInterno do Comitê de Fiscalizaçãoe Supervisão

Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 28

contas das atividades realizadaspelo Departamento deAutorregulação, auditado porauditor independente registradona CVM, indicando os principaisresponsáveis por cada uma delas,bem como as medidas adotadasou recomendadas como resultadode sua atuação (“Relatório dePrestação de Contas”); e

b) relatório contendo a propostaorçamentária para o exercíciosubsequente (“Relatório deProposta Orçamentária”),

e deliberar sobre as providênciasnecessárias por força de seuconteúdo;

(ix) aprovar o relatório anual decontroles internos de riscosoperacionais, assim como o planode continuidade de negócios aptoa assegurar o funcionamento domercado organizado em situaçõesde ruptura ou de emergência(“Plano de Continuidade”);

(x) eleger e destituir o Diretor-Geral e os demais Diretores;

(xi) eleger e destituir os membrosdo Conselho de Autorregulação; e

(xii) eleger e destituir o Diretor doDepartamento de Autorregulação,dentre os membrosindependentes do Conselho deAutorregulação.

inciso (xiii) do artigo 17 doestatuto social

incisos(xxvi) e (xxvii) do artigo 17do estatuto social

inciso (xi) do artigo 17 e artigo 23do estatuto social

artigo 20 do estatuto social

Compete ao Conselho deAdministrção a eleição do diretorde fiscalização e supervisão, deacordo com artigo 23 do estatutosocial

Artigos 25 e 26

Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 29

Obrigatoriedade de previsão dedispositivo estatutário relativo aprevisão de regras relativas àcomposição e ao funcionamentodo Conselho de Administração,observado o seguinte:

(i) a maioria de seus integrantesdeverá ser de conselheirosindependentes, de acordo com osRequisitos de Independência(conforme definido abaixo); e

(ii) não poderá haver mais de umconselheiro que mantenha vínculocom a mesma pessoa autorizadaa operar, ou a mesma entidade,conglomerado ou grupo a quepertença uma mesma pessoaautorizada a operar.

CA: Composto por 5 integrantes,sendo 4 membros independentes(acionistas minoritários commenos de 10% do capital) e odiretor-presidente.

A composição do Conselho deAdministração garanteindependência em relação àdiretoria e aos futuros clientes daCSD.

conforme acima destacado,temos 4 membrosindependentes.

Documento: regimento internodo Conselho de Administração

Artigo 28

Obrigatoriedade de previsão dedispositivo estatutário relativo àsincumbências ao Diretor-Geral,quais sejam:

(i) quando solicitado, encaminharà CVM as informações relativas àsoperações com valoresmobiliários, no prazo, forma edetalhamento especificados,inclusive com a especificação doscomitentes finais;

(ii) admitir, suspender ou excluirvalores mobiliários da negociação;

(iii) promover, sem prejuízo dasatividades realizadas pelo

Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 30

Departamento de Autorregulação,o acompanhamento em temporeal e a fiscalização das operaçõesrealizadas nos mercados queadministre;

(iv) tomar medidas e adotarprocedimentos para coibir arealização de operações quepossam configurar infrações anormas legais e regulamentares;

(v) cancelar negócios realizados,desde que ainda não liquidados,no mercado administrado oususpender ou solicitar àsentidades de compensação eliquidação que suspendam sualiquidação, quando diante desituações que possam configurarinfrações a normas legais eregulamentares;

(vi) informar imediatamente aoDiretor do Departamento deAutorregulação os fatos de quevenha a ter conhecimento quepossam constituir infração àsnormas legais e regulamentares;

(vii) determinar cautelarmente,sem prejuízo das atribuiçõesespecíficas do Departamento deAutorregulação, a suspensão dasatividades de pessoa autorizada aoperar, nos casos previstos nasnormas de que trata o inciso IV doart. 15 da ICVM 461, ou emhipótese de aparente violação dasnormas de conduta de que trata oart. 17 da ICVM 461, observado oprazo máximo previsto noestatuto, comunicando

As competências do DiretorPresidentes estão previstas noestatuto social, RegimentoInternos da Diretoria,Regulamento e Política deDivulgação de Dados. A Companhia esclarece que paraum melhor endereçamento doassunto e ainda garantirceleridade quando aoatendimento do órgão regulador,as incumbências das alíneasabaixo foram tratadas:

Artigo 24 do estatuto social

Competência do DiretorPresidente tratada no item 4.2.1do Regimento Interno daDiretoria

item não aplicável à Companhiaque está solicitando autorizaçãopara registro de NDF

Função destacada à Diretoria deFiscalização e Supervisão. Artigo26 do Estatuto Social

O Processo de admissão eexclusão é conduzido pelaDiretoria de Fiscalização eSupervisão. O Diretor Presidentepoderá decretar a suspensãocautelar. Ainda, quando dadecisão final irrecorrível, caberáao Diretor Presidenteimplementar a penalidade (itens13.2 e 2.6 do Regulamento)

Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 31

imediatamente a suspensão aoDiretor do Departamento deAutorregulação, à CVM e ao BancoCentral do Brasil;

(viii) fixar, assegurada a ampla eprévia divulgação aos interessadose à CVM:

a) as contribuições periódicas daspessoas autorizadas a operar edos emissores de valoresmobiliários admitidos ànegociação;

b) os emolumentos, comissões equaisquer outros custos a seremcobrados pelos serviçosdecorrentes do cumprimento desuas atribuições funcionais,operacionais, normativas efiscalizadoras;

(ix) implementar as puniçõesdeterminadas pelo Conselho deAutorregulação;

(x) informar imediatamente à CVMa ocorrência de eventos queafetem o funcionamento regulardos mercados que administre,ainda que temporariamente; e

(xi) enviar à CVM e ao Diretor doDepartamento de Autorregulação,diariamente, até o diasubsequente:

a) relatório das operações queforam submetidas a leilão e das

Seção III do Regulamento

a constatação da potencialinfração está prevista no item13.2 do Regulamento. Caberá aoDiretor de Fiscalização eSupervisão recomendar aoComitê de Fiscalização eSupervisão a imediata suspensãodo Participante.

inciso (vi) do item 2.6 doRegulamento

Política de Divulgação de Dados.

Item 16 de Regulamento

Tabela de Preços para registrode Valor Mobiliário ("NDF")

Caberá ao Comitê de Fiscalizaçãoe Supervisão o julgamento dosprocessos instaurados pelaDiretoria de Fiscalização eSupervisão. Inciso (vi) artigo 21do estatuto social

Função da Diretoria deFiscalização e Supervisão.Previsão incluída na Política deDivulgação de Dados

Os itens que compõe este artigo,

Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 32

operações canceladas, caso setrate de mercado de bolsa;

b) relatório de saldo de posiçõesindividualizadas nos mercados deliquidação futura e de empréstimode valores mobiliários; e

c) relatório com movimento diáriode cada ambiente ou sistema denegociação e de registro deoperações, com a identificaçãodas pessoas autorizadas a operare dos comitentes finais.

Adicionalmente, com o objetivo deassegurar o funcionamentoeficiente e regular do mercado oupreservar elevados padrões éticosde negociação, a entidadeadministradora de mercadoorganizado, o Diretor-Geral temcompetência para:

(i) decretar o próprio recesso, emcaso de grave emergência,comunicando o fatoimediatamente à CVM;

(ii) suspender, provisoriamente,pessoa autorizada a operar,quando a proteção dosinvestidores assim o exigir,comunicando, de imediato, aocorrência à CVM, ao BancoCentral do Brasil e ao Diretor doDepartamento de Autorregulação;

(iii) impedir a realização de certasoperações em seus ambientes denegociação, quando existiremindícios de que possam configurarinfrações a normas legais e

Os itens que compõe este artigo,estão previsto na Política deDivulgação de Dados

item 15 do Regulamento

Seção III do Regulamento

Seções III e IV do Regulamento

Seções III e IV do Regulamento.Observado a atividade deregistradora da Companhia.

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regulamentares; e

(iv) cancelar negócios realizados,desde que ainda não liquidados,ou suspender a sua liquidação, ousolicitar à entidade decompensação e liquidação asuspensão, caso haja indícios deque possam configurar infrações anormas legais e regulamentares.

§ 2º Artigo 28

O Diretor Geral deve tomar asprovidências necessárias àpreservação do sigilo dasinformações obtidas no exercíciode suas atribuições.

inciso (vii) do item 4.2.1 doRegimento Interno da Diretoria

Artigo 26

O Diretor-Geral não deve manterVínculo (i) com pessoa autorizadaa operar; e (ii) sócio detentor de10% (dez por cento) ou mais docapital votante da entidadeadministradora.

Com relação a independência doCA e Comitê de Fiscalização eSupervisão, foram introduzidosno Estatuto Social o §5º do artigo20 (Comitê) e §4º do artigo 12(CA).

Artigo 31

O exercício social da entidadeadministradora deve findar em 31de dezembro de cada ano, sendoobrigatória a elaboração dedemonstrações financeiras nofinal do exercício social, na formadeterminada pela Lei nº 6.404, de1976, e regulamentação da CVMaplicável às companhias abertas.

As demonstrações financeiras daentidade devem ser auditadas porauditor independente registradona CVM.

No estatuto social da CSD háprevisão de dispositivoestatutário no artigo 33 relativoao exercício social e elaboraçãode demonstrações financeiras.

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§ 2º artigo 36

Caberá ao Departamento deAutorregulação, ao Diretor doDepartamento de Autorregulaçãoe ao Conselho de Autorregulação,conforme previsto na ICVM 461,no estatuto social e em seusregulamentos, monitorar, de ofícioou por comunicação do DiretorGeral ou de terceiros, ocumprimento das regras defuncionamento do mercado e daentidade administradora, bemcomo impor as penalidadesdecorrentes da violação dasnormas que lhes incumbafiscalizar (“Penalidades”).

Atribuições da Diretoria deFiscalização e Supervisão (artigo26 do estatuto social, além doRegulamento) e do Comitê deFiscalização e Supervisão (artigos19 a 22 do estatuto social)

Artigo 37

O Departamento deAutorregulação e o Conselho deAutorregulação devem:

(i) ser funcionalmente autônomosdos órgãos de administração daentidade administradora dosmercados que lhes incumbafiscalizar;

(ii) possuir autonomia na gestãodos recursos previstos emorçamento próprio, que deverãoser suficientes para a execuçãodas atividades sob suaresponsabilidade; e

(iii) possuir amplo acesso aregistros e outros documentosrelacionados às atividadesoperacionais dos mercados quelhes incumba fiscalizar, daentidade de compensação eliquidação que preste esses

Nos termos da estruturaadministrativa da CSD, temoscomo órgãos da autorregulaçãoo Comitê de Fiscalização eSupervisão e a Diretoria deFiscalização e Supervisão. Asatribuições de cada órgão estãoprevistas no Estatuto Social,Regimento Interno do Comitê deFiscalização e Supervisão eRegimento Interno da Diretoria.

A Diretoria de Fiscalização eSupervisão integra a estruturaorganizacional da Companhia,sendo um órgão social.Entretanto, sua autonomia estápreservada haja visto que: (a) háprevisão orçamentária própria,(b) suas atribuições sãoespecíficas do Departamento deAutorregulação. Com relação aoComitê, este é um órgão do CA,porém é um órgão autônomo e,com recursos próprios.

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serviços para os mercados, se foro caso, e das pessoas autorizadasa operar, contando, para tanto,com o dever de cooperação doDiretor-Geral e mantendo àdisposição da CVM e do BACEN, sefor o caso, os relatórios deauditoria realizados.

§1º do artigo 26 do EstatutoSocial

Artigo 37

O Departamento deAutorregulação, o Diretor doDepartamento de Autorregulaçãoe o Conselho de Autorregulaçãodevem tomar as providênciasnecessárias à preservação dosigilo das informações obtidas porforça de sua competência, bemcomo daquelas constantes dosrelatórios e processos que lhesincumba conduzir, quais sejam:

(i) definição clara e precisa depráticas que assegurem o bomuso de instalações, equipamentose arquivos comuns a mais de umsetor da entidade administradora;e

(ii) a preservação de informaçõespor todos os seus integrantes,inclusive quanto ao planejamentodas atividades de autorregulação,relatórios delas decorrentes eprocessos instaurados, proibindo atransferência de tais informaçõesa pessoas não autorizadas ou quepossam vir a utilizá-lasindevidamente.

Política de Divulgação de Dadose, com relação aos relatórios,previsão expressa no RegimentoInterno da Diretoria

Divulgação de informaçõesconstantes da Plataforma:ocorrem apenas nas hipótesesdos itens 4 (órgão regulador), 5(Participante) e 6 (certidões) daPolítica de Divulgação Dados.

Política e manuais de segurançade informação garantem o sigiloda informação na Companhia,incluindo a Diretoria deFiscalização e Supervisão

Artigo 38

Ao Diretor do Departamento deAutorregulação cabe a conduçãodos trabalhos do Departamento deAutorregulação.

artigo 26 do Estatuto Social

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§ 1º Artigo 38

Exceto pelo Diretor doDepartamento de Autorregulação,não podem integrar oDepartamento de Autorregulaçãoos integrantes do Conselho deAdministração ou da Diretoria,nem empregados ou prepostos daentidade administradora queexerçam qualquer outra função naentidade.

Diretoria de Fiscalização eSupervisão, composta por seuDiretor

Comitê de Fiscalização eSupervisão, composto por 3membros, sendo 2/3independentes, conforme §5º doartigo 20 do estatuto social.

A Diretoria de Fiscalização e eSupervisão da CSD é atualmentecomposta por seu Diretor e 2(dois) analistas.

§ 2º Artigo 38

O Diretor do Departamento deAutorregulação deve ser eleitopelo Conselho de Administraçãoentre os membros independentesdo Conselho de Autorregulação esomente pode ser destituído pelosmembros independentes doConselho de Administração e nashipóteses do art. 39 da ICVM 461.

O Diretor da Diretoria deFiscalização e Supervisão é eleitoe destituído pelo CA

Artigo 39

O Diretor do Departamento deAutorregulação e os demaisintegrantes do Conselho deAutorregulação:

(i) serão eleitos e destituídos peloConselho de Administração;

(ii) devem ter mandato fixo de trêsanos, renovável;

(iii) somente perderão seusmandatos por força de renúncia,condenação judicial ou emprocesso sancionador instaurado

Os membros do Comitê deFiscalização e Supervisão e oDiretor de Fiscalização eSupervisão, são eleitos edestituídos pelo CA

membros do Comitê deFiscalização e Supervisãoconforme §1º do artigo 20 doestatuto social e Diretor deFiscalização e Supervisãoconforme artigo 23 do estatutosocial. Em todas as situações, 3(três) anos, renováveis.

Hipótese de destituição da

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pela CVM, em ambos os casos pordecisão irrecorrível que leve aoimpedimento ou à inabilitação, ouse assim deliberar o Conselho deAdministração, com base emproposta fundamentada edetalhada acerca dascircunstâncias que a justificaram,apresentada por qualquermembro do Conselho deAdministração ou do Conselho deAutorregulação; e

(iv) estão sujeitos às HipótesesImpeditivas de Eleição.

Hipótese de destituição daDiretoria e Comitê deFiscalização e Supervisãoprevistas no Capítulo VI doestatuto social (CA); Capítulo VII -Comitê de Fiscalização eSupervisão e Regimento Internodo Comitê de Fiscalização(Comitê)

Artigo 11 do Estatuto

Artigo 41

A entidade administradora devefazer aprovar um Código deConduta específico para osintegrantes do Departamento e doConselho de Autorregulação,disciplinando, no mínimo:

(i) as regras relativas ao exercíciode suas funções, prevendoinclusive as hipóteses deimpedimento daquelesintegrantes;

(ii) as condições em que seusintegrantes podem deter enegociar com valores mobiliáriosnegociados nos ambientes esistemas do mercado organizado;e

(iii) procedimento e sanções,inclusive suspensão, em caso deinfrações disciplinares.

A Companhia possui seu Códigode Conduta Ética aplicável aadministradores, membros deórgãos estatutários,colaboradores, fornecedores,parceiros e participantes.

Regimento Interno do Comitê deFiscalização e Supervisão

Artigo 42

Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 38

A entidade administradora devemanter um Departamento deAutorregulação com a função deexercer primariamente,observada a Competência doConselho de Autorregulação(conforme abaixo definido), afiscalização e supervisão dasoperações cursadas nos mercadosorganizados de valores mobiliáriosque estejam sob suaresponsabilidade e das pessoas aliautorizadas a operar.

Função destacada à Diretoria deFiscalização e Supervisão, artigo26 do estatuto social.

Artigo 43

Caberá ao Departamento deAutorregulação, sem prejuízo deoutras atribuições que lhe sejamconferidas:

(i) fiscalizar as operaçõesrealizadas nos mercadosadministrados pela entidade, comintuito de detectar eventuaisdescumprimentos que possamconfigurar infrações às normaslegais e regulamentares;

(ii) fiscalizar, direta e amplamente,as pessoas autorizadas a operar;

(iii) apontar deficiências nocumprimento das normas legais eregulamentares verificadas nofuncionamento dos mercadosadministrados pela entidade,ainda que imputáveis à própriaentidade administradora, bemcomo nas atividades das pessoasautorizadas a operar,acompanhando os programas e

Função destacada à Diretoria deFiscalização e Supervisão, artigo26 do estatuto social.

Política de Compliance

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medidas adotadas para saná-las;

(iv) instaurar, instruir e conduzirprocessos administrativosdisciplinares para apurar asinfrações das normas que lheincumbe fiscalizar;

(v) propor ao Conselho deAutorregulação a aplicação dasPenalidades; e

(vii) tomar conhecimento dasreclamações efetuadas quanto aofuncionamento dos mercadosorganizados de valores mobiliáriosadministrados pela entidade,acompanhando seu andamento eas medidas decorrentes de seurecebimento.

Artigo 44

O Diretor do Departamento deAutorregulação deve enviar àCVM:

(i) imediatamente, informaçãosobre a ocorrência, ou indícios deocorrência, de infração grave àsnormas da CVM; e

(ii) mensalmente, até o décimoquinto dia do mês subsequente eapós aprovação do Conselho deAutorregulação:

a) relatório descritivo sobre apossível inobservância das normaslegais vigentes no mercadoorganizado de valores mobiliáriosde que se cuide e os desviosobservados nas operações,mencionando as análises iniciadase concluídas no período, com aindicação dos comitentes

Política de Divulgação de Dados

Item 12 - Fiscalização, doRegulamento

artigo 4.3 e seguintes doRegimento Interno da Diretoria

(i) função destacada ao Diretorde Fiscalização e Supervisão pormeio do item 4.4.1, alínea "I" doRegimento Interno da Diretoria;

(ii.a) caberá ao Diretor de

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envolvidos, bem como dasprovidências adotadas (“Relatóriode Inobservância de Normas”);

b) relatório sobre as auditoriasconcluídas no período,mencionando as pessoasautorizadas a operar que foraminspecionadas, o escopo dotrabalho realizado, o períodoabrangido, o resultado final, asirregularidades identificadas e asprovidências adotadas (“Relatóriosobre Auditorias”); e

c) relatório com a enumeraçãodos processos administrativosinstaurados com identificação daspessoas interessadas erespectivas condutas (“Relatóriode Processos Administrativos” e,em conjunto com o Relatório deInobservância de Normas e oRelatório sobre Auditoria, os“Relatórios Mensais doDepartamento deAutorregulação”).

(ii.a) caberá ao Diretor deFiscalização e Supervisão o enviomensal do relatório descritivo.Conforme letra "a", alínea "II" doitem 4.4.1 do Regimento Internoda Diretoria

(ii.b) caberá ao Diretor deFiscalização e Supervisão o enviomensal sobre auditorias.Conforme letra "b", alínea "II" doitem 4.4.1 do Regimento Internoda Diretoria

(ii.c) caberá ao Diretor deFiscalização e Supervisão o enviomensal sobre auditorias.Conforme letra "c", alínea "II" doitem 4.4.1 do Regimento Internoda Diretoria

Artigo 45

O Diretor do Departamento deAutorregulação deve elaboraranualmente, para aprovação doConselho de Autorregulação, (i)Relatório de Prestação de Contase (ii) Relatório de PropostaOrçamentária (em conjunto, os“Relatórios do Departamento deAutorregulação”).

Os Relatórios do Departamento deAutorregulação deverão serencaminhados ao Conselho deAutorregulação, que, apósapreciá-los, os enviará aoConselho de Administração e, nomesmo dia, à CVM.

Relatórios anuais: conformeRegimento Interno da Diretoria,caberá à Diretoria de Fiscalizaçãoe Supervisão o envio dosrelatórios contendo resultadosdos seus trabalhos paraaprovação do Comitê deFiscalização e Supervisão que,após aprovado, enviará para oCA e CVM.

Relatório: item 4.4.2 doRegimento Interno da Diretoria;orçamento conforme §1º doartigo 26 do estatuto social ealínea (xii) do item 2.1 doRegimento Interno do Comitê deFiscalização e Supervisão.

Programa Anual de Trabalho2020 da Diretoria de Fiscalizaçãoe Supervisão

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Artigo 46

Ao Conselho de Autorregulaçãocompete supervisionar asatividades do Departamento deAutorregulação e julgar osprocessos por ele instaurados,instruídos e conduzidos.

Regimento Interno do Comitê deFiscalização e Supervisão

Artigo 21 do estatuto social

Cabe ao Conselho deAutorregulação, sem prejuízo deoutras atribuições que lhe sejamconferidas:

(i) aprovar o regulamento dosprocedimentos a seremobservados na instauração etramitação dos processos e nanegociação e celebração determos de compromisso, sendocerto que tal regulamento, bemcomo suas modificações, sóproduzirão efeitos depois deaprovados pela CVM, observado oprocedimento previsto no CapítuloVIII da ICVM 461;

(ii) determinar ao Diretor-Geral aaplicação das Penalidades;

(iii) elaborar seu próprioregimento interno;

(iv) aprovar Relatórios Mensais doDepartamento de Autorregulação,bem como informações sobreeventuais providências,recomendações e ressalvas quetenham sido propostas emdecorrência dos fatos observados;e

O Comitê de Fiscalização eSupervisão terá as funções doConselho de Autorregulação. Asatividades previstas nos incisosda ICVM 461 ao lado, estão noRegimento interno do respectivoComitê e no artigo 21 do estatutosocial

Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 42

(v) aprovar a propostaorçamentária e a programaçãoanual de trabalho doDepartamento de Autorregulação.

alínea (xii) do item 2.1 doRegimento Interno do Comitê deFiscalização e Supervisão

Artigo 47

O Conselho de Autorregulaçãodeve ser composto por pelomenos 2/3 (dois terços) demembros que atendam osRequisitos de Independência,sendo um deles eleito Diretor doDepartamento de Autorregulação.

O Presidente do Conselho deAutorregulação deve ser eleitopelos demais membros desseórgão, entre os membrosindependentes, não podendoexercer a função de Diretor doDepartamento de Autorregulação.

Ao Presidente do Conselho deAutorregulação cabe, além dacondução dos trabalhosadministrativos do Conselho,representá-lo perante a CVM.

§5º do artigo 20 do estatutosocial

O Presidente do Comitê deFiscalização e Supervisão seráeleito nos termos do RegimentoInterno do respectivo Comitê

Considerando as atividadesexercidas pela Diretoria deFiscalização e Supervisão,teremos uma maior celeridadena comunicação junto ao órgãoregulador ao deixar estaatividade nessa Diretora e, poreste motivo, a representaçãoperante à CVM caberá à Diretoriade Fiscalização e Supervisão,incluindo os reportes que trata aLei nº 9.613 de 3.03.1998 (Leilavagem de dinheiro).

Respeitosamente,

Francisco José Bastos Santos

Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 43

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,Superintendente, em 06/05/2020, às 17:26, com fundamento no art. 6º, §1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no sitehttps://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o códigoverificador 0985277 e o código CRC F70FB645.This document's authenticity can be verified by accessinghttps://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"0985277 and the "Código CRC" F70FB645.

Referência: Processo nº 19957.002253/2019-65 Documento SEI nº 0985277

Memorando 16 (0985277) SEI 19957.002253/2019-65 / pg. 44