Mensagem da Administração

São Paulo, 01 de outubro de 2012

Prezado Acionista,

Tendo em vista o Edital de Convocação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária publicado em 01 de

outubro de 2012, gostaríamos de enfatizar que sua participação na Assembleia Geral Ordinária e

Extraordinária, que ocorrerá no dia 31 de outubro de 2012, é de extrema importância para que possamos

discutir e deliberar, (1) em Assembleia Geral Ordinária: (1.1.) Tomar as contas dos administradores,

examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, acompanhadas dos pareceres dos Auditores

Independentes e do Conselho Fiscal, relativas ao exercício social findo em 30 de junho de 2012; (1.2.)

Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício social findo em 30 de junho de 2012 e a não

distribuição de dividendos; e (1.3.) Fixar o valor da remuneração anual global a ser paga aos administradores

da Companhia no exercício social iniciado em 01 de julho de 2012; e (2) em Assembleia Geral Extraordinária:

(2.1.) Deliberar sobre a alteração do artigo 54, parágrafo único, do Estatuto Social da Companhia para

adaptá-lo às novas regras do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBOVESPA S.A. -

Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), que entrou em vigor em 26 de outubro de 2.011,

notadamente com relação às novas regras referentes às Medidas de Urgência, previstas no item 5 do

Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado BM&FBOVESPA; e (2.2.) Deliberar sobre a alteração dos

artigos 29, 30 e 31 do Estatuto Social da Companhia, a fim de que o Conselho Fiscal passe a funcionar de

modo permanente, com os poderes e atribuições a ele conferidos pela lei brasileira aplicável e também com

as funções de Comitê de Auditoria, em conformidade com a Sarbanes Oxley Act e as regras emitidas pela

Securities and Exchange Commission – SEC, dos Estados Unidos da América.

Para este fim, vimos, pela presente, prover informações complementares e prestar esclarecimentos acerca

das matérias que compõem a pauta da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a se realizar no dia 31 de

outubro de 2012, conforme segue:

1. Em Assembleia Geral Ordinária:

(1.1) Demonstrações Financeiras. A Administração da BrasilAgro recomenda que V.Sas. votem a favor da

aprovação do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras acompanhadas dos pareceres dos

auditores independentes e do Conselho Fiscal relativas ao exercício social encerrado em 30 de junho de

2012, os quais estão disponíveis para consulta no site da Companhia (www.brasil-agro.com), da Bolsa de

Valores, Mercadorias e Futuros de São Paulo – BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Comissão de

Valores Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br).

(1.2) Destinação do resultado do exercício social encerrado em 30.06.2012. A Administração da BrasilAgro

recomenda que V.Sas. votem a favor da aprovação da proposta de destinação do prejuízo apurado no

exercício social encerrado em 30 de junho de 2012, no valor de R$ 5.573.200,05 (cinco milhões, quinhentos e

setenta e três mil, duzentos reais e cinco centavos), para a conta de prejuízos acumulados, e a consequente

não distribuição de dividendos aos acionistas.

Informamos, ainda, que a destinação ora proposta está perfeitamente refletida nas Demonstrações

Financeiras elaboradas pela administração da Companhia, as quais já foram amplamente divulgadas nos

termos da legislação vigente.

(1.3) Remuneração dos Administradores. A Administração da BrasilAgro recomenda que a remuneração anual

global dos administradores da Companhia para o exercício iniciado em 01 de julho de 2012 seja fixada em

até R$ 8.250.000,00 (oito milhões e duzentos cinquenta mil reais), incluindo benefícios de qualquer natureza

e verbas de representação, cabendo, posteriormente, ao Conselho de Administração definir os montantes

individuais a serem atribuídos a cada administrador, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo

dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor de seus serviços no mercado.

2. Em Assembleia Geral Extraordinária:

(2.1) Alteração do Estatuto Social. A Administração da BrasilAgro recomenda a alteração do parágrafo único

do artigo 54 do Estatuto Social da Companhia para adaptá-lo às novas regras do Regulamento da Câmara de

Arbitragem do Mercado da BM&FBOVESPA, que entrou em vigor em 26 de outubro de 2.011, notadamente

com relação às novas regras referentes às Medidas de Urgência, previstas no item 5 do Regulamento da

Câmara de Arbitragem do Mercado BM&FBOVESPA.

(2.2) Alteração do Estatuto Social. A Administração da BrasilAgro recomenda alteração dos artigos 29, 30 e

31 do Estatuto Social da Companhia, a fim de que o Conselho Fiscal passe a funcionar de modo permanente,

com os poderes e atribuições a ele conferidos pela lei brasileira aplicável e também com as funções de

Comitê de Auditoria, em conformidade com a Sarbanes Oxley Act e as regras emitidas pela Securities and

Exchange Commission – SEC, dos Estados Unidos da América.

Uma versão do estatuto social contendo, em destaque, as alterações propostas nos itens 2.1 e 2.2 acima,

está disponível para consulta no site da Companhia (www.brasil-agro.com).

O Edital de Convocação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a ser realizada em 31 de outubro de

2012 está disponível para consulta no site da Companhia (www.brasil-agro.com), da Bolsa de Valores,

Mercadorias e Futuros de São Paulo – BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Comissão de Valores

Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br).

O(a) Sr.(a) pode exercer seu direito de voto na referida Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária

comparecendo pessoalmente na sede da BrasilAgro – Companhia Brasileira de Propriedades Agrícolas,

localizada na Avenida Faria Lima, no1.309, 5º andar, São Paulo, às 14:30 horas do dia 31 de outubro de 2012,

ou devidamente representado por bastante procurador.

Caso seja de seu interesse, o(a) Sr(a) pode nomear, por meio da procuração anexa, o Sr. Julio Cesar de

Toledo Piza Neto, Diretor Presidente e de Relações com Investidores da Companhia, para votar os itens

constantes da Ordem do Dia.

A procuração deve ser assinada, com firma reconhecida, e acompanhada de cópia de sua identificação de

acionista da BrasilAgro (extrato emitido pelo Banco Bradesco, banco depositário das ações da Companhia, ou

pela CBLC / BM&FBOVESPA).

IMPORTANTE: AS PROCURAÇÕES DEVERÃO SER ENTREGUES NA SEDE DA BRASILAGRO ATÉ ÀS 17H30 DO DIA

29 DE OUTUBRO DE 2012.

Em caso de dúvidas, por favor, entre em contato no telefone (55-11) 3035-5374 ou e-mail ri@brasil-

agro.com.

Eduardo S. Elsztain Julio Cesar de Toledo Piza Neto

Presidente do Conselho de Administração Diretor Presidente e de Relações com Investidores

PROCURAÇÃO

Por meio deste instrumento, (acionista) ________________________________________________________

(“Outorgante”), CPF/CNPJ nº. _______________________________________, residente na / com sede na

_____________________________________________________________________________________________,

na cidade de ____________________, Estado de ______________________, constitui e nomeia o Sr. Julio

Cesar de Toledo Piza Neto, portador da Cédula de Identidade R.G. n° 14.208.972 SSP/SP e inscrito no

CPF/MF sob o n° 157.429.868-23, como bastante procurador para representar o Outorgante, em sua

capacidade de acionista da BRASILAGRO – COMPANHIA BRASILEIRA DE PROPRIEDADES AGRÍCOLAS, companhia

aberta com sede no município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Faria Lima, nº 1309, 5º Andar,

inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas – CNPJ/MF sob o nº. 07.628.528/0001-59, com seus atos

constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.300.326.237 (doravante

denominado simplesmente como “BRASILAGRO”), em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (“AGOE”)

a ser realizada no dia 31 de outubro de 2012, devendo, para tanto, em nome do Outorgante, (i) assinar o

livro de registro de presença de acionistas da BRASILAGRO e a ata da AGOE, e (ii) votar as propostas

apresentadas pela Administração da Companhia, conforme assinalado com o ( X ) abaixo:

a favor abstenção contra

Em Assembleia Geral Ordinária:

(1) Aprovação do Relatório de Administração e das Demonstrações

Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 30.06.2012; ( ) ( ) ( )

(2) Aprovação da proposta de destinação do prejuízo apurado no

exercício social encerrado em 30.06.2012, no valor de R$ 5.573.200,05

(cinco milhões, quinhentos e setenta e três mil, duzentos reais e cinco

centavos), para a conta de prejuízos acumulados, e a consequente não

distribuição de dividendos aos acionistas

( ) ( ) ( )

(3) Aprovação da remuneração anual global dos administradores da

Companhia para o exercício iniciado em 01.07.2012 em até

R$ 8.250.000,00 (oito milhões e duzentos cinquenta mil reais),

incluindo benefícios de qualquer natureza e verbas de representação.

( ) ( ) ( )

Em Assembleia Geral Extraordinária:

(1) Aprovação da alteração do parágrafo único do artigo 54 do

Estatuto Social da Companhia para adaptá-lo às novas regras do

Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBOVESPA,

que entrou em vigor em 26.10.2011, notadamente com relação às

novas regras referentes às Medidas de Urgência, previstas no item 5

do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado BM&FBOVESPA;

( ) ( ) ( )

(2) Aprovação da alteração dos artigos 29, 30 e 31 do Estatuto Social

da Companhia, a fim de que o Conselho Fiscal passe a funcionar de

modo permanente, com os poderes e atribuições a ele conferidos pela

lei brasileira aplicável e também com as funções de Comitê de

Auditoria, em conformidade com a Sarbanes Oxley Act e as regras

emitidas pela Securities and Exchange Commission – SEC, dos Estados

Unidos da América.

( ) ( ) ( )

O presente mandato será válido para a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da BRASILAGRO que

deliberar sobre as matérias supra elencadas, instalada em 1ª ou 2ª convocação, desde que a Assembleia

ocorra até 16 de novembro de 2012.

E, para constar, o Outorgante assinou esta procuração em __________________________ de 2012.

_______________________________________________________________

(Assinatura do acionista com firma reconhecida ou notarizada em cartório público no exterior e

certificada junto ao Consulado Brasileiro)

Documentos Complementares

Apresentamos, a seguir, documentos complementares para a análise das matérias que compõem a pauta da

Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária a se realizar no dia 31 de outubro de 2012.

Anexo I – Comentário dos Administradores sobre a Situação Financeira da Companhia, nos termos do item 10

do Formulário de Referência

Anexo II – Informações indicadas nos item 13 do Formulário de Referência

Anexo III - Cópia do estatuto social contendo, em destaque, as alterações propostas e relatório detalhando a

origem e justificativa das alterações propostas e analisando os seus efeitos jurídicos e econômicos.

Disponibilizamos no site da Companhia (www.brasil-agro.com) e da CVM (www.cvm.gov.br) o Formulário de

Demonstrações Financeiras Padronizadas, contendo:

Relatório da Administração

Demonstrações Financeiras

Parecer dos Auditores Independentes

Parecer do Conselho Fiscal

Anexo I

Análise e Discussão da Administração Acerca da Situação Financeira e dos Resultados Operacionais

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais Os itens a seguir apresentados foram avaliados e comentados pelos nossos Diretores: a. Condições financeiras e patrimoniais gerais Em 30 de junho de 2012, possuíamos um endividamento composto basicamente por empréstimos, financiamentos com bancos de desenvolvimento e aquisições a pagar de nossas propriedades rurais, mantendo-se o mesmo perfil de endividamento observado nos exercícios sociais encerrados em 30 de junho de 2011 e 2010. Nossos Diretores acreditam que apresentamos condições financeiras e patrimoniais sólidas para manter o nosso plano de negócio, desenvolver nossas atividades e cumprir as nossas obrigações de curto e médio prazo, com amplo acesso a fontes de financiamento. Nosso exercício social começa em 1º de julho de um ano e é encerrado em 30 de junho do ano seguinte. Nosso exercício fiscal segue o ano calendário. Nossos Diretores acreditam que possuímos estrutura de capital adequada para as nossas operações e nível adequado de endividamento. b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: Em 30 de junho de 2012, apresentamos patrimônio líquido de R$558,9 milhões, o que corresponde uma diminuição de 2,0% em relação ao mesmo período do ano anterior, quando tivemos patrimônio líquido de R$570,3 milhões. Essa diminuição é resultado, principalmente, do prejuízo acumulado do exercício. Em 30 de junho de 2012, o nosso patrimônio líquido com a adição das participações dos não controladores totalizou R$558,9 milhões, uma diminuição de 3,11%% em relação a 30 de junho de 2011, quando nosso patrimônio líquido foi de R$570,4 milhões, devido principalmente à participação dos não controladores no exercício de 2011. Em 30 de junho de 2012, possuíamos uma estrutura de capital composta basicamente por empréstimos e financiamentos com bancos de desenvolvimento e aplicações financeiras de liquidez imediata, mantendo-se a mesma estrutura de capital do exercício social encerrado em 30 de junho de 2011 e 2010. i. hipóteses de resgate Não há hipótese de resgate de ações de nossa emissão, além das legalmente previstas. ii. fórmula de cálculo do valor de resgate Não há hipótese de resgate de ações de nossa emissão, além das legalmente previstas e, portanto, não há fórmula de cálculo do valor de resgate. c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Nossos diretores acreditam que possuímos capacidade de pagamento de nossos compromissos financeiros nos próximos 12 meses. Em 30 de junho de 2012, o saldo de disponibilidades aliado à estrutura de capital caracterizada por baixo endividamento demonstram capacidade suficiente de pagamento de nossos compromissos financeiros nos próximos 12 meses.

Nossa posição de caixa e equivalentes de caixa em 30 de junho de 2012 era de R$67,5 milhões e nos exercícios sociais encerrados em 30 de junho de 2011 e 2010, eram, respectivamente, de R$135,6 milhões e R$206,2 milhões. Nas mesmas datas, nossos empréstimos e financiamentos, de curto e longo prazo, correspondiam a R$94,4 milhões, R$93,3 milhões e R$77,9 milhões, respectivamente. d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não- circulantes utilizadas Pretendemos manter nosso perfil de dívida em preferência por financiamentos, de curto e longo prazo, com bancos de desenvolvimento e/ou órgãos de fomento governamentais, que oferecem custos mais atraentes que os praticados pelo mercado, como assim manteve, nos exercícios sociais encerrados em 30 de junho de 2012 2011 e 2010. Caso haja necessidade, poderemos realizar outras operações financeiras junto às principais instituições financeiras do mercado que fortaleçam nossa posição de caixa. e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Os nossos Diretores acreditam que a geração de caixa operacional da Companhia é suficiente para cumprir as obrigações de capital de giro e passivo circulante. Nos exercícios sociais encerrados em 30 de junho de 2010, 2011 e 2012, não tivemos deficiências de liquidez que fosse necessária a contratação de financiamento para a sua cobertura. Não possuímos linha pré-aprovada para contratação de empréstimo de capital de giro para cobertura de deficiência de liquidez. Havendo eventuais descasamentos das disponibilidades com os montantes vincendos no curto prazo, acreditamos possuir condições de emitir valores mobiliários para captação via mercado de capitais. f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas A tabela abaixo mostra a posição dos nossos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo nos exercícios sociais encerrados em 30 de junho de 2012, 2011 e 1º de julho de 2010.

(R$ mil) 30 de junho de 2012

30 de junho de 2011

30 de junho de 2010

Curto prazo Taxa anual de juros

e encargos - %

Financiamento de Custeio Agrícola - BNB

10,89 e TJLP + 1,95 à 3,1

29.432 29.990 25.869

Financiamento do Projeto Cremaq - BNB

7,23 10.941 3.057 -

Outros 5,5 a 10 e TJLP + 1,95 à 3,10

2.694 4.852 2.820

43.067 37.899 28.689

Longo prazo Financiamento de Safra - Itaú

1,95 a 3,1 + TJLP 7.869 11.124 10.212

Financiamento de Máquinas e Equipamentos

5,50 a 10 5.358 4.315 2.296

Financiamento Projeto Cremaq e Jaborandi – BNB

7,23 38.067 39.997 36.791

51.294 55.436 49.299

94.361 93.335 77.988

Endividamento de Curto Prazo Em 30 de junho de 2012, o nosso endividamento foi de R$43,1 milhões, em 30 de junho de 2011 R$37,9 milhões; e em 30 de junho de 2010, R$28,7milhões.

Endividamento de Longo Prazo Em 30 de junho de 2012, o nosso endividamento de longo prazo era de R$51,3 milhões; em 30 de junho de 2011, R$55,4 milhões; e em 30 de junho de 2010, R$49,3 milhões. A maior parte do nosso endividamento é composta por contratos de empréstimos e financiamentos com bancos de desenvolvimento e/ou órgãos de fomento governamentais, por meio de repasses diretos ou indiretos e cujas taxas acreditamos ser mais vantajosas frente às taxas praticadas pelo mercado. Para explicação do mecanismo de repasse indireto, vide item abaixo. Em 30 de junho de 2012, 2011 e 2010, respectivamente, o saldo da conta empréstimos e financiamentos eram de R$94,4 milhões, R$93,3milhões e R$77,9 milhões. i. contratos de empréstimo e financiamentos relevantes A tabela abaixo apresenta nossos empréstimos e financiamentos relevantes em relação ao endividamento em 30 de junho de 2012.

Tipo de Operação de

Crédito

Credor/Agente Repassador

Valor Total da Op. de Crédito

Valor Desembolsado

Saldo Devedor

Encargos Financeiros

Vencimento Circulante Não-

Circulante

BNDES Automatico

Banco Itaú BBA S.A.

16.023

15.943 11.741 TJLP + 1.95% e 3.1% a.a. 15/07/2015 3.872 7.869

BNDES Automatico

Banco do Nordeste do Brasil S.A. –

BNB

25.762 23.771 24.236

6.16% e 13.7%

a.a. 19/01/2013 24.236 -

BNDES Automatico

Banco do Nordeste do Brasil S.A. –

BNB

11.930 11.930 8.053

TJLP + 1.95%

e 10% a.a. 15/11/2016 2.695 5.358

Financiamento de Longo

Prazo

Banco do Nordeste do Brasil S.A. -

BNB

29.020 25.533 29.020

7.23% a.a.(2) 28/10/2021 6.982 23.038

Financiamento de Longo

Prazo (Jaborandi

Ltda)

Banco do Nordeste do Brasil S.A. –

BNB (Jaborandi Ltda)

26.341

17.280 19.987

7.23% a.a.(2) 14/7/2019 3.958 16.029

Harvest WK

Banco Itaú BBA S.A. 1.300 1.300 1.324

6.75% a.a. 31/08/2012 1,324 -

(1) Tomadora: Jaborandi Agrícola Ltda. (2) Ao considerar desconto de adimplência de 15%, taxa final = 7,23%a.a.

A tabela abaixo apresenta nossos empréstimos e financiamentos relevantes em relação ao endividamento em 30 de junho de 2011.

Tipo de Operação de

Crédito

Credor/Agente Repassador

Valor Total da Op. de Crédito

Valor Desembolsado

Saldo Devedor

Encargos Financeiros

Vencimento Circulante Não-

Circulante

BNDES Automatico

Banco Itaú BBA S.A.

4.261

3.905

4.153

TJLP + 3.00% a.a. 15/102014

248

3.905

BNDES Automatico

Banco Itaú BBA S.A.

4.477

3.957

4.235

TJLP + 3.10% a.a. 15/7/2015

278

3.957

BNDES Automatico

Banco Itaú BBA S.A.

8.340

7.560

5.278

TJLP + 1.95% a.a. 15/7/2013

2.542

2.736

Financiamento de Longo

Prazo

Banco do Nordeste do Brasil S.A. -

BNB

25.533

22.050

24.830

8.50% a.a.(2)

28/10/2021

3.451

21.379

Financiamento de Longo

Prazo

Banco do Nordeste do Brasil S.A. -

BNB

26.341

17.280

18.855

8.50% a.a. 2)

14/7/2019

2.827

16.028

Harvest WK Banco do Nordeste Brasil

S.A. - BNB

29.189

29.189

29.990

8.50% a.a. (2) 21/10/2010

29.990

-

FINAME Agrícola

Banco Itaú BBA S.A.

2.490

2.490

2.041

5.50% a.a. 15/1/2015

547

1.494

FINAME Agrícola

Banco Itaú BBA S.A.

1.416

1.416

861

4.50% a.a. 15/3/2014

295

566

FINAME Agrícola

Banco Itaú BBA S.A.

2.822

2.822

1.215

TJLP + 1.95% a.a. 15/6/2013

739

476

FINAME Agrícola

Banco Itaú BBA S.A.

1.460

1.460

1.385

7.24% a.a 15/6/2015

329

1.056

FINAME Agrícola

HSBC Bank Brasil SA

902

902

887

5.50% a.a 15/11/2015

202

685

FINAME Agrícola (1)

Banco Itaú BBA S.A.

746

746

235

TJLP + 1.95% a.a. 15/6/2013

235

-

(1) Tomadora: Jaborandi Agrícola Ltda. (2) Ao considerar desconto de adimplência de 15%, taxa final = 7,23%a.a.

A tabela abaixo apresenta nossos empréstimos e financiamentos relevantes em relação ao endividamento no exercício encerrado em 30 de junho de 2010.

Tipo de Operação de

Crédito

Credor/Agente Repassador

Valor Total da Op. de Crédito

Valor Desembolsado

Saldo Devedor

Encargos Financeiros

Vencimento Circulante Não-

Circulante

Contrato de Abertura de Crédito (1)

Banco do Nordeste Brasil

17.280 17.280 17.340 8,5% a.a.(2) 14/jul/19

17.340

Contrato de Abertura de Crédito (1

Banco do Nordeste Brasil

25.813 25.813 25.996 8,5% a.a.(2) 17/nov/10 25.996

Cédula Rural Hipotecária

Banco do Nordeste Brasil

18.687 18.687 19.443 8,5% a.a.(2) 28/out/21

19.443

BNDES Automático

Banco Itaú BBA 7.561 7.561 8.010

TJLP acrescido de taxa =

1,95% a.a.

15/jul/13 1.908 6.102

BNDES Automático

Banco Itaú BBA 3.905 3.905 4.108

TJLP acrescido

de taxa = 3% a.a.

15/out/14 204 3.904

FINAME Agrícola

Banco Itaú BBA 1.416 1.416 1.133 4,5% AA 15/jul/13 298 835

FINAME Agrícola

Banco Itaú BBA 2.822 2.822 1.958

TJLP acrescido de taxa =

1,95% a.a.

15/abr/13 283 1.675

(1) Tomadora: Jaborandi Agrícola Ltda. (2) Ao considerar desconto de adimplência de 15%, taxa final = 7,23%a.a. ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras Nos exercícios sociais encerrados em 30 de junho de 2010, 2011 e 2012, não possuíamos outras relações de longo prazo com instituições financeiras, além dauelas já mencionadas acima. iii. grau de subordinação entre as dívidas Não existe grau de subordinação contratual entre nossas dívidas quirografárias. As dívidas que são garantidas com garantia real contam com as preferências e prerrogativas previstas em lei. iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário Nos financiamentos e empréstimos assumidos por nós, com exceção dos financiamentos e empréstimos contratados com o Banco do Nordeste do Brasil - BNB, o agente financeiro poderá considerar antecipada e automaticamente vencida as nossas obrigações na ocorrência de modificação do controle, direto ou indireto, da Companhia, sem a prévia e expressa autorização do agente financeiro. Nos exercícios sociais encerrados em 30 de junho de 2010, 2011 e 2012, não ocorreu nenhum ato ou fato que concedesse ao Agente Financeiro de nossos empréstimos e financiamentos o direito de considerar antecipada e automaticamente vencida as nossas obrigações financeiras. g. Limites de utilização dos financiamentos já contratados Aprovamos e contratamos empréstimos e financiamentos individualmente para cada projeto. Esses empréstimos e financiamentos são aprovados por nossos Diretores, quando o valor for inferior à R$700 mil e quando este valor exceder, com a ratificação de nosso Conselho de Administração.

Nossos diretores acreditam que tais financiamentos e empréstimos cujos desembolsos ocorrem conforme um cronograma físico-financeiro (conforme já destacado no item 10.1 (f)’i’) atendem melhor nossa necessidade de caixa. Nos exercícios sociais encerrados em 30 de junho de 2012, 2011 e 2010, uma vez que todos os eventos previstos nos referidos cronogramas financeiros ocorreram, utilizamos 100% dos recursos disponibilizados nos empréstimos e financiamentos contratados. Para maiores informações sobre esses empréstimos e financiamentos, ver item 10.1 (f) acima deste Formulário de Referência. h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras O resumo de nossas demonstrações financeiras para os exercícios sociais encerrados em 30 de junho de 2010, 2011 e 2012, foi extraído de nossas demonstrações financeiras que foram preparadas sob responsabilidade de nossa administração, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Estas informações financeiras refletem adequadamente o resultado de nossas operações e de nossa situação patrimonial e financeira nos respectivos períodos e que foram auditadas pelos auditores independentes, de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil. DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO

Demonstração do Resultado (R$ mil) 2012 2011 Variação

Receitas de Grãos 112.408 59.671 88,4%

Receitas de Cana-de-açúcar 41.260 24.845 66,1%

Receitas de Arrendamento 513 40 1182,5%

Receitas de Venda de Fazenda 12.987 - n.a.

Ganho / Perda de Ativos Biológicos e Produtos Agrícolas (417) 22.761 n.a.

Impairment de estoques (2.663) (986) 170,1%

Outras Receitas 359 191 88,0%

Deduções de Vendas (8.322) (5.203) 59,9%

Receita Líquida de Vendas 156.125 101.319 54,1%

Custo dos Produtos Vendidos (136.447) (61.500) 121,9%

Lucro Bruto (prejuízo) 19.678 39.819 -50,6%

Despesas com Vendas (4.015) (2.991) 34,2%

Despesas Gerais e Administrativas (28.892) (26.330) 9,7%

Outras Receitas/Despesas Operacionais 10 73 -86,3%

Resultado Financeiras Líquidas

Receitas Financeiras 38.073 25.738 47,9%

Despesas Financeiras (44.299) (16.460) 169,1%

Resultado antes do Imposto de Renda e Contribuição Social (19.445) 19.849 n.a.

Imposto de Renda e Contribuição Social 12.845 (5.186) n.a.

Lucro Líquido (prejuízo) do Exercício (6.600) 14.663 n.a.

Atribuído aos

Acionistas da Companhia (5.572) 14.743

Participação dos Não Controladores (1.028) (80) Nos comentários a seguir, as variações em percentual foram computadas com bases nos saldos expressos em milhões de reais.

Demonstração de Resultado Consolidado – comparação dos exercícios encerrados em 30 de junho de 2012 e 2011. Receita Líquida de Vendas - Nossas receitas líquida de vendas aumentaram 51,13% no exercício social encerrado em 30 de junho de 2012, passando de R$101,3 milhões no exercício social encerrado em 30 de junho de 2011 para R$ 156,1 milhões no exercício social encerrado em 30 de junho de 2012, resultado principalmente de: (i) um aumento da nossa receita proveniente das vendas de cana-de-açúcar de R$16,5 milhões; e (ii) um aumento da receita proveniente das vendas de grãos de R$52,8 milhões. Receitas por Vendas de Grãos – no exercício social encerrado em 30 de junho de 2012, nossas receitas de vendas de grãos apresentaram um aumento de R$52,8 milhões, que representa 88,4% de aumento, em relação ao exercício social encerrado em 30 de junho de 2011. O aumento de 88,4% nas receitas de grãos é resultado do aumento da área plantada, passando de 45,9 mil hectares em 2011, para 53,4 mil hectares em 2012, e também no aumento das vendas. Receitas por Vendas de Cana-de-açúcar – no exercício social encerrado em 30 de junho de 2011, nossas receitas por vendas de cana-de-açúcar foram de R$24,8 milhões e são provenientes do recebimento do lucro cessante referente ao contrato de fornecimento exclusivo de cana-de-açúcar não entregue devido à postergação do início das atividades da usina de álcool e açúcar da ETH Bioenergia. Em 30 de junho de 2012, nossas receitas de cana-de-açúcar foram de R$41,2 milhões e são provenientes do fornecimento de cana-de-açúcar à ETH. Receitas por Arrendamento de terras – nossas receitas de arrendamento de terras apresentaram um aumento de 1182,5%, passando de R$0,04 milhão no exercício social encerrado em 30 de junho de 2011 para R$0,5 milhão no exercício social encerrado em 30 de junho de 2012.. Ganho na venda de fazendas - Durante o ano encerrado em 30 de 2012, reconhecemos um ganho sobre a venda da fazenda São Pedro de R$13,0 milhões, representando a diferença entre o produto da venda de R$23,3 milhões. Durante o exercício enceerrado em 30 de junho de 2011, nós não vendemos nenhuma de nossas fazendas. Impairment de estoques - reversão do impairment feita anteriormente para o valor realizável líquido da nossa produção agrícola após a colheita aumentou, de um prejuízo de R$986 mil no exercício encerrado em 30 de junho de 2011 para um prejuízo de R$2,7 milhões para o exercício encerrado em 30 de junho de 2012. Tais variações resultam da diferença no preço de estoques de grãos a partir do momento da colheita até o fim do período de contabilização. Outras Receitas – as outras receitas aumentaram 88,0%, passando de R$0,1 milhão no exercício social encerrado em 30 de junho de 2011, para R$0,3 milhão no exercício social encerrado em 30 de junho de 2012, que decorre da venda de subprodutos de grãos (resíduos). Impostos sobre vendas e serviços – nossos impostos sobre vendas e serviços apresentaram um aumento de 59,9%, passando de R$5,2 milhões no exercício social encerrado em 30 de junho de 2011 para R$8,3 milhões no exercício social encerrado em 30 de junho de 2012. Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados – nosso custo de bens vendidos e serviços prestados apresentou um aumento de 121,9% no exercício social encerrado em 30 de junho de 2012, passando de R$61,5 milhões no exercício social encerrado em 30 de junho de 2011 para R$136,4 milhões no exercício social encerrado em 30 de junho de 2012. Esta variação de custo decorre, principalmente, do aumento das vendas de grãos e cana-de-açúcar. . Custo dos grãos vendidos - nosso custo médio por tonelada de grãos vendidos diminuiu R$ 83,8, de R$ 653,4 por tonelada (correspondente a 71 mil toneladas, a um custo total de R$46,4 milhões) no ano encerrado em 30 de junho de 2011, para R$ 569,6 por tonelada (correspondente a 172 mil toneladas, a um custo total de R$ 98,0 milhões) para o exercício encerrado em 30 de junho de 2012. Custo da cana vendida - nosso custo médio por tonelada de cana vendida aumentou R$ 30,1 milhões, passando de R$ 28,3 por tonelada (correspondente a 522.300 toneladas, a um custo total de R$ 14,8 milhões)

no ano encerrado em 30 de junho de 2011 para R$ 58,4 por tonelada (correspondente a 636 mil toneladas, a um custo total de R$ 37,2 milhões) para o exercício encerrado em 30 de junho de 2012. Lucro / Prejuízo Bruto – em função do exposto acima, apresentamos lucro bruto deR$19,7 milhões em 30 de junho de 2012, em comparação a um lucro bruto de R$39,8 milhões em 30 de junho de 2011. Receitas (Despesas) Operacionais Despesas com Vendas – nossas despesas com vendas apresentaram aumento de 34,2%, passando de R$2,9 milhões no exercício social encerrado em 30 de junho de 2011, para R$4,0 milhões no exercício social encerrado em 30 de junho de 2012. Este aumento decorre, principalmente, do aumento da produção e das vendas de produtos agrícolas. de Despesas Gerais e Administrativas – nossas despesas gerais e administrativas apresentaram um aumento de 9,7%, passando de R$26,3 milhões no exercício social encerrado em 30 de junho de 2011 para R$28,9 milhões no exercício social encerrado em 30 de junho de 2012.

Demonstração do Resultado (R$ mil) 2012 2011 Variação

Despesas Gerais e Administrativas (28.892) (26.330) 9,7%

Depreciação e Amortização (1.127) (991) 13,7%

Despesas com Pessoal (15.832) (12.936) 22,4%

Despesas com Prestação de Serviços (5.328) (9.909) -46,2%

Outras Despesas (6.605) (2.494) 164,8% Este aumento das despesas gerais e administrativas decorre principalmente do aumento nas despesas com pessoal devido à oferta de bônus e do aumento de outras despesas, refletindo despesas com serviços relacionados a taxas para o monitoramento do trabalho e fiscais legais das fazendas, custos de transação e aquisição da fazenda Jatobá, despesas de publicações rurais e pagamento de impostos territoriais. . Outras Receitas (Despesas) Operacionais, Líquidas – no exercício social encerrado em 30 de junho de 2011, apresentamos uma receita líquida de R$73 mil, decorrente da venda de imobilizados (maquinário), enquanto em 30 de junho de 2012 apresentamos uma receita líquida de R$ 10 mil. Receitas e Despesas Financeiras – O resultado financeiro consolidado corresponde à composição dos seguintes elementos: (i) rendimentos de aplicações financeiras, (ii) variação cambial sobre o valor a pagar pela compra da Fazenda Jatobá, (iii) variação monetária sobre o valor a pagar pelas compras das Fazendas Alto Taquari, Horizontina e Nova Buriti, (iv) resultado das operações de hedge, (v) juros sobre créditos tributários e mútuo Grupo Maeda, (vi) despesas e encargos bancários e (vii) juros sobre financiamentos. Receitas financeiras - o nosso resultado financeiro aumentou R$ 12,4 milhões, passando de R$ 25,7 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de 2011 para R4 38,1 milhões para o mesmo período em 2012, devido principalmente a (i) os ganhos não realizados com derivativos de R$ 8,2 milhões para o exercício encerrado em 30 de junho de 2012, que foi de R$ 1,2 milhões em relação ao ano anterior, (ii) os ganhos com derivativos de R$ 3,8 milhões que impactaram apenas o exercício findo em 30 de junho de 2012, (iii) um ganho na conversão de contas a receber para a venda de fazenda de R$ 6,7 milhões para o período de 30 de junho de 2012, representando um aumento de R$ 3,8 milhões em comparação ao ano anterior, (iv) o rendimento de R$ 2,9 milhões decorrentes da variação cambial, que impactou apenas o ano 30 de junho de 2012, e (v) uma variação monetária de R$ 1,9 milhões, representando um aumento de R$ 1,0 milhões em comparação do aumento do ano anterior . Este aumento foi parcialmente compensado por uma redução de R$ 6,3 milhões em rendimentos de aplicações financeiras Despesas financeiras - as despesas financeiras aumentaram R$ 27,8 milhões a partir de R$ 16,5 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de 2011 para R$ 44,3 milhões para o mesmo período em 2011, como resultado de (i) um aumento nas perdas não realizados com derivativos, de R$ 4,6 milhões em 2011 para R$ 10,3 milhões para o exercício encerrado em 30 de junho de 2012, (ii) perdas com derivativos de R$ 21,0

milhões para o exercício encerrado em 30 de junho de 2012, o que não ocorreu no ano anterior e (iii) um aumento na variação cambial, de R $ 398 mil em 2011 para R $ 2,8 milhões para o exercício findo em 30 junho de 2012. Imposto de renda e contribuição social – apuramos um ganho associado com imposto de renda e contribuição social de R$ 12,8 milhões no exercício social encerrado em 30 de junho de 2012, em comparação a R$ 5,2 milhões negativos para o mesmo período em 2011. O valor positivo do imposto no exercício encerrado em 2012 foi devido principalmente à venda de Fazenda São Pedro. Lucro Líquido (prejuízo) do exercício – em função do exposto acima, o nosso resultado do período passou de um lucro acumulado de R$14,7 milhões no exercício social encerrado em 30 de junho de 2011 para um prejuízo de R$6,6 milhões no exercício social encerrado em 30 de junho de 2012. A mudança no Lucro Líquido do exercício foi dada por:

(a) uma redução de R$24,5 milhões no lucro bruto relacionado com grãos, principalmente devido a (i) apesar do aumento do volume vendido (de 71.000 toneladas em 2011 para 172.000 toneladas em 2012) e um aumento relacionado com a receita (de R$55,2 milhões em 2011 para R$105,9 milhões em 2012) nossos ganhos sobre o valor justo de grãos ainda não colhidos diminuiu R$22,1 milhões por causa dos baixos níveis de produtividade em nossas fazendas no estado da Bahia, (ii) os nossos custos aumentaram R$51,6 milhões, como resultado da mudança na mistura dos grãos vendidos com um percentual maior de soja e uma menor percentagem de milho vendido em 2012 quando comparado com 2011, com a soja tendo um maior custo de produção de milho, levando a um aumento no custo efetivamente mais do que compensando a receita adicional;

(b) uma redução no lucro bruto de R$7,6 milhões no segmento de cana, que resultou de um menor ganho no valor justo de cana ainda não colhidas de R$1,1 milhões por causa de uma diminuição na produtividade da cana resultante do atraso da instalação de processamento de cana da ETH Bioenergia em se tornar operacional, como explicado acima, e uma diminuição de R$2,4 milhões, decorrente de um maior custo de tonelada por safra, principalmente devido ao aumento dos custos da fazenda Taquari Alta, que não foram totalmente realizadas durante o ano findo 30 junho de 2011.

BALANÇO PATRIMONIAL

ATIVO 30/06/2012 30/06/2011 Variação

Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 67.464 135.615 -50,3%

Instrumentos financeiros mensurados ao valor justo - n.a.

Clientes 60.655 25.971 133,5%

Estoques 72.558 77.479 -6,4%

Ativos biológicos 4.111 1.335 207,9%

Créditos fiscais e tributários 9.331 4.307 116,6%

Operações com derivativos 4.327 5.386 -19,7%

Despesas do exercício seguinte 450 343 31,2%

Outros ativos 260 578 -55,0%

219.156 251.014 -12,69%

Não circulante

Ativos biológicos 31.931 40.334 -20,8%

Títulos e valores mobiliários 23.197 21.262 9,1%

Sociedades coligadas e controladas - 7.118 -100,0%

Créditos fiscais e tributários 22.803 25.784 -11,6%

Tributos diferidos 14.960 3.120 379,5%

Créditos por venda de fazenda 12.759 2.936 334,6%

Propriedades para investimento 391.907 383.687 2,1%

Operações com derivativos - n.a.

Outros ativos 268 94 185,1%

497.825 484.335 2,79%

Investimentos 410 410 0,0%

Imobilizado 15.764 12.900 22,2%

Intangivel 2.607 2.612 -0,2%

516.606 500.257 3,27%

Total do ativo 735.762 751.271 -2,06%

PASSIVO e PATRIMÔNIO LÍQUIDO 30/06/2012 30/06/2011 Variação

Circulante

Fornecedores 4.151 2.435 70,5%

Empréstimos e financiamentos 43.067 37.899 13,6%

Obrigações trabalhistas 7.436 4.801 54,9%

Tributos a pagar 2.476 767 222,8%

Dividendos propostos 2 2 0,0%

Operações com derivativos 8.307 2.918 184,7%

Aquisições a pagar 40.858 57.521 -29,0%

Adiantamento de clientes 4.490 5.909 -24,0%

110.787 112.252 -1,31%

Não circulante

Empréstimos e financiamentos 51.294 55.436 -7,5%

Tributos diferidos 3.321 6.168 -46,2%

Operações com derivativos 10.209 - n.a.

Bônus de subscrição n.a.

Adiantamentos para futuro aumento de capital - n.a.

Outros passivos 1.183 492 140,4%

66.007 62.096 6,30%

Patrimônio líquido capital e reservas atribuídos

aos acionistas da controladora

Capital social 584.224 584.224 0,0%

Reservas de capital 2.134 996 114,3%

Aumento de capital dos acionistas não controladores - n.a.

Ajuste de avaliação patrimonial (6.920)

Prejuizos acumulados (20.470) (14.898) 37,4%

558.968 570.322 -2,0%

Participações dos não controladores - 6.601 -100,0%

Total do Patrimônio Líquido 558.968 576.923 -3,11%

Total do Passivo e Patrimônio Líquido 735.762 751.271 -2,06%

Nos comentários a seguir, as variações em percentual foram computadas com base nos saldos expressos em milhões de reais. Balanço Patrimonial Consolidado – comparação dos exercícios encerrados em 30 de junho de 2012 e 2010. Ativo Caixa e Equivalentes de Caixa – no exercício encerrado em 30 de junho de 2012, apresentamos uma redução de 50,3% no saldo de caixa e equivalentes de caixa, passando de R$135,6 milhões em 30 de junho de 2011 para R$67,5 milhões em 30 de junho de 2012. Essa diminuição deve-se, principalmente, (i) ao pagamento de parcelas relativas à aquisição de propriedades rurais; (ii) ao pagamento de empréstimos e financiamentos; e (iii) investimentos de benfeitorias e desenvolvimento de novas áreas. Clientes – o aumento de 133,5% no saldo de vendas a receber em 30 de junho de 2012, em comparação ao ano anterior, passando de R$25,9 milhões para R$60,6 milhões, refere-se (i) à vendas de grãos do Ano-Safra 2011/2012 e (ii) a venda da Fazenda Engenho (curto prazo). Estoques – a redução de 6,4% no saldo de estoques em 30 de junho de 2012, em comparação ao ano anterior, passando de R$77,5 milhões para R$72,5 milhões, refere-se à diminuição de grãos armazenados da safra 2011/2012 e estoque de insumos. Ativos Biológicos (circulante) - O saldo dos ativos biológicos em 30 de junho de 2012 foi de R$4,1 milhões, um aumento de 207,9% em relação à R$1,3 milhão registrado no ano anterior. O valor justo dos ativos biológicos apresentados foi determinado utilizando técnicas de avaliação - método de fluxo de caixa descontado. Créditos Fiscais e Tributários (circulante) – o aumento de 116,6% no saldo de créditos fiscais e tributários em 30 de junho de 2012, em comparação ao ano anterior, passando de R$4,3 milhões para R$9,3 milhões, refere-se ao crédito de PIS e COFINS, este último está baseado no regime de não-cumulatividade de acordo com a Lei nº 10.637, de 30 de dezembro de 2002 e a Lei nº 10.833, 29 de dezembro de 2003. Operações com Derivativos (circulante) – a redução no saldo de operações com derivativos em 30 de junho de 2012, de R$55,4 milhão em 30 de junho de 2011, para R$4,3 milhões em 30 de junho de 2012, refere-se à realização dos contratos de hedge da safra de soja. Ativos Biológicos (não-circulante) - O saldo dos ativos biológicos em 30 de junho de 2012 era de R$31,9 milhões, uma redução de 20,8% em relação aos R$40,3 milhão registrados no ano anterior. O valor justo dos ativos biológicos apresentados foi determinado utilizando técnicas de avaliação - método de fluxo de caixa descontado. Aplicações Financeiras de Longo Prazo – no exercício encerrado em 30 de junho de 2012, registramos um saldo de R$23,2 milhões que corresponde aos fundos de liquidez mantidos como garantia dos financiamentos obtidos em dezembro de 2009 e junho de 2010 pela Jaborandi Agrícola. Em 30 de junho de 2011, esse saldo era de R$21,3 milhões. Sociedades coligadas e controladas – no exercício encerrado em 30 de junho de 2011, registramos o valor do contrato de mútuo celebrado entre nós e o Grupo Maeda, referente ao excesso de aportes como adiantamento para futuro aumento de capital em relação à nossa proporção no capital da sociedade investida, no valor de R$7,1 milhões, acrescido de 1,35% ao mês de juros. Em 30 de junho de 2012, não tivemos saldo nesta conta. Créditos Fiscais e Tributários (não-circulante) – no exercício encerrado em 30 de junho de 2012, apuramos ICMS a recuperar no valor de R$22,8 milhões. Em 30 de junho de 2011, esse saldo era de R$25,8 milhões. Tributos Diferidos - no exercício encerrado em 30 de junho de 2011, apresentamos um saldo de R$3,1 milhões, referente a imposto diferido sobre prejuízo fiscal da atividade rural, e no exercício encerrado em 30 de junho de 2012, apresentamos um saldo de 14,9% milhões.

Créditos por Venda de Fazenda – no exercício social encerrado em 30 de junho de 2012, o crédito por venda de propriedade rural aumentou 334,6% em relação ao ano anterior, passando de R$3,0 milhões em 2011 para R$12,7 milhões em 2012. Esses valores se referem à venda da Fazenda Engenho ocorrida em 2008. Propriedades para Investimento – o saldo desta rubrica propriedades para investimento, em 30 de junho de 2012, foi de R$391,9 milhões, aumento de 2,1% sobre o saldo do ano anterior. Investimentos – o saldo de investimentos em 30 de junho de 2012 foi de R$0,4 milhão, apresentando, mesmo saldo em 30 de junho de 2011. Imobilizado – em 30 de junho de 2012, o saldo do Imobilizado era de R$15,7 milhões, aumento de 22,2% em relação ao saldo de R$12,9 milhões registrado em 30 de junho de 2011. Esse aumento é resultado, principalmente: (i) do aumento em abertura e desenvolvimento de cultivo de Áreas Não-Desenvolvidas; (ii) do aumento da área plantada com cana-de-açúcar; e (iii) da construção do silo na Fazenda Cremaq. Intangível - o saldo de intangível em 30 de junho de 2012 foi de R$2,6 milhões, apresentando uma diminuição de 0,2% em relação ao saldo de R$2,6 milhões registrado em 30 de junho de 2011. Passivo Financiamentos (circulante e não circulante) – o saldo de financiamentos aumentou 1,1%, passando de R$93,3 milhões em 30 de junho de 2011 para R$94,3 milhões em 30 de junho 2012. Esse aumento é resultado da contratação de financiamentos de curto e longo prazo, que se destinam ao custeio agrícola, maquinário e plantio de cana-de-açúcar e construção de silo. Aquisições a Pagar – a diminuição de 29,0% no saldo de aquisições a pagar, passando de R$57,5 milhões em 30 de junho de 2011 para R$40,9 milhões em 30 de junho de 2012, se refere ao pagamento das parcelas que venceram por compra de fazendas. Patrimônio Líquido – o nosso patrimônio líquido totalizou R$558,9 milhões em 30 de junho de 2012, uma redução de 3,1% em relação aos R$576,9 milhões registrados em 30 de junho de 2011.

10.2 - Resultado operacional e financeiro

a. Resultados das operações do emissor, em especial:

i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita Nossa receita de vendas e serviços é originada pela (i) venda de imóveis rurais; (ii) comercialização da produção de cana-de-açúcar; (iii) comercialização da produção de grãos, quais sejam soja, milho, arroz e sorgo; (iv) bem como pelo arrendamento das terras às nossas subsidiárias. As tabelas a seguir demonstram a composição da nossa receita bruta, nos exercícios sociais encerrados em 30 de junho de 2011 e 20121:

Receitas (R$ mil) 2012 2011 Variação

Receitas de Grãos 112.408 59.671 88,4%

Receitas de Cana-de-açúcar 41.260 24.845 66,1%

Receitas de Arrendamento 513 40 1182,5%

Receitas de Venda de Fazenda 12.987 - n.a.

Ganho / Perda de Ativos Biológicos e Produtos Agrícolas (417) 22.761 n.a.

Impairment de estoques (2.663) (986) 170,1%

Outras Receitas 359 191 88,0%

Deduções de Vendas (8.322) (5.203) 59,9%

Receita Líquida de Vendas 156.125 101.319 54,1%

Custo dos Produtos Vendidos (136.447) (61.500) 121,9%

Lucro Bruto (prejuízo) 19.678 39.819 -50,6% ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

Com a expansão da área plantada, a nossa receita bruta de vendas de grãos e cana-de-açúcar vem aumentando desde o inicio das operações em 2007. No exercício encerrado em 30 de junho de 2012, a receita líquida de vendas e/ou serviços foi de R$156,1 milhões, aumento de 54,1% em relação ao ano anterior. b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços Os nossos principais produtos produzidos estão expostos às variações dos preços de commodities, taxa de cambio, além de outros índices atrelados as nossas dívidas. Parte do volume de recebimentos está atrelada a cotação do Dólar e, consequentemente, as nossas receitas sofrem impactos pela variação cambial. A produção de algumas commodities agrícolas como soja, algodão entre outras podem ser precificadas em reais ou em Dólares por unidade de peso. A exposição ao Dólar somente ocorre quando a commodity agrícola tem seu preço fixado em moeda norte-americana por unidade de peso. Neste caso, faz-se necessário o monitoramento da exposição cambial. Para reduzir esses impactos no fluxo de caixa, estabelecemos limites para exposição cambial, a qual não pode ser superior a 5% (tanto comprado quanto vendido) da receita esperada por aquelas commodities que são tipicamente comercializadas em Dólares. Já a inflação não impacta diretamente na variação das nossas receitas, pois nossos produtos são commodities agrícolas negociadas internacionalmente, com cotações negociadas em bolsa de valores, cujos preços obedecem à conjuntura de oferta e demanda nacional e mundial. c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor

Alguns dos insumos necessários para a produção agrícola como defensivos químicos, fertilizantes, entre outros podem ter seus preços atrelados ao Dólar. Nestes casos, a exposição cambial é gerada entre a data de definição de preço do insumo (quando feita em Dólar) e a data de seu pagamento. Para reduzir esses impactos no fluxo de caixa, estabelecemos limites para exposição cambial, a qual não pode ser superior a 5% (tanto comprado quanto vendido) da receita esperada por aquelas commodities que são tipicamente comercializadas em Dólares. Os demais custos, tais como mão-de-obra e custos gerais, sofrem influências dos índices de inflação e podem causar aumento nos custos e gastos com pessoal, impactando diretamente o nosso resultado financeiro. 10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras a. Introdução ou alienação de segmento operacional Não houve introdução ou alienação de segmento operacional que tenham causado efeitos relevantes em nossas demonstrações financeiras durante os três últimos exercícios sociais. b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária Durante os três últimos exercícios sociais, não houve aquisição ou alienação de participação societária que tenha causado efeitos relevantes em nossas demonstrações financeiras. Durante os três últimos exercícios sociais, constituímos subsidiarias controladas integrais em relação com nossa aquisição de fazendas. Conforme nossa estratégia de negócios, compramos nossas fazendas por meio de subsidiarias integrais controladas. Em forma previa a uma compra de fazenda constituímos subsidiarias que tem como objetivo social a compra e venda de propriedades, terrenos, edificações e imóveis em áreas rurais e/ou urbanas sendo que a compra da fazenda é executada pela subsidiaria. A constituição da subsidiária, na medida em que é consolidada em nossas demonstrações financeiras consolidadas, não tem impacto em nossas demonstrações financeiras consolidadas. No momento da compra da fazenda por nossa subsidiaria reconhecemos a fazenda comprada dentro de nosso estoque de imóveis rurais assim como, conforme o caso, o desembolso de caixa efetuado pela compra e o passivo por parcelas pela compra financiada de fazendas.

Com relação a eventuais futuras aquisições, não podemos neste momento afirmar que tais eventos não poderão acarretar efeitos relevantes em nossas demonstrações financeiras.

Nome da fazenda adquirida ou vendida

Subsidiaria(s) que efetou (aram) a compra

Referência ao quadro 6.5

Alto Taquari Imobiliária Mogno Ltda. Compra da Fazenda Alto Taquari

Chaparral Imobiliária Cajueiro Ltda. Compra da Fazenda Chaparral

Nova Buriti Imobiliária Flamboyant Ltda. e Buriti

Compra da Fazenda Nova Buriti

Engenho Agropastoril Ltda. Venda da Fazenda Engenho

Preferência Engenho de Maracaju Ltda. Compra da Fazenda Preferência

Horizontina Imobiliária Cajueiro Ltda. Compra da Fazenda Horizontina

São Pedro Imobiliária Araucária Venda da Fazenda São Pedro

c. Eventos ou operações não usuais Não houve eventos ou operações não usuais que tenham causado efeitos relevantes em nossas demonstrações financeiras durante os três últimos exercícios sociais. 10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor

a. Mudanças significativas nas práticas contábeis As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs). As demonstrações financeiras consolidadas também foram preparadas de acordo com os Padrões Internacionais de Demonstrações Financeiras (International Financial Reporting Standards) - IFRS emitidos pelo International Accounting Standards Board. Em 30 de junho de 2011, apresentamos as primeiras demonstrações financeiras apresentadas de acordo com CPCs e IFRS pela Companhia. As principais diferenças entre as práticas contábeis adotadas anteriormente no Brasil (BR GAAP antigo) e CPCs/IFRS, incluindo as reconciliações do patrimônio líquido. b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis As demonstrações financeiras consolidadas para o exercício findo em 30 de junho de 2011 são as primeiras demonstrações financeiras consolidadas anuais em conformidade com os CPCs e os IFRSs. A Companhia aplicou os CPCs 22, 28, 29 e 33, ICPC 04 – alcance do CPC 10 e ICPC 05 – Pronunciamento Técnico CPC 10 na preparação destas demonstrações financeiras consolidadas. Na preparação das demonstrações financeiras, a Companhia aplicou as exceções obrigatórias relevantes e certas isenções opcionais em relação à aplicação completa retrospectiva. c. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor O parecer sobre as demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 30 de junho de 2012,

apresentou parágrafo de ênfase informando que conforme descrito na Nota 2.1, as demonstrações

financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da

Brasilagro Companhia Brasileira de Propriedades Agrícolas, essas práticas diferem das IFRS, aplicáveis às

demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em

controladas pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor

justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.

O parecer sobre as demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 30 de junho de 2011, apresentou parágrafo de ênfase informando que conforme descrito na Nota Explicativa 2.2 (b), as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Brasilagro Companhia Brasileira de Propriedades Agrícolas, essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. O parecer sobre as demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 30 de junho de 2010, apresentou parágrafo de ênfase informando que a CVM aprovou diversos pronunciamentos, interpretações e orientações que alteraram as práticas contábeis adotadas no Brasil e que a administração da Companhia optou por apresentar suas demonstrações financeiras utilizando as normas contábeis adotadas no Brasil vigorando ate 30 de junho de 2010, conforme divulgado em nota explicativa nas Demonstrações Financeiras. Nossos diretores entendem que a divulgação de tais informações facilita a compreensão dos investidores sobre mudanças nas práticas contábeis.

10.5 - Políticas contábeis críticas As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se em experiência histórica e outros fatores, entre os quais expectativas de acontecimentos futuros considerados razoáveis nas circunstâncias atuais. As estimativas e premissas podem apresentar risco significativo de causar ajuste relevante no valor contábil de ativos e passivos. Com base em premissas, o Grupo faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas abaixo. Valor residual e vida útil do ativo imobilizado Os valores e a vida útil dos ativos são avaliados por especialista e ajustados se necessário ao final de cada exercício. O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado para seu valor recuperável se o valor contábil do ativo for maior do que seu valor recuperável estimado. Contingências A Companhia é parte de diversos processos judiciais e administrativos, como descrito na Nota 30. Provisões são constituídas para todas as contingências referentes a processos judiciais que representam perdas prováveis (obrigação presente, resultante de evento do passado que seja provável que será necessária uma saída de recursos que incorporam benefícios econômicos para liquidar a obrigação, com estimativa confiável de valor). A avaliação da probabilidade de perda inclui a opinião dos advogados externos. A administração acredita que essas contingências estão corretamente apresentadas nas demonstrações financeiras. Ativos biológicos O valor justo dos ativos biológicos apresentados no balanço patrimonial foi determinado utilizando técnicas de avaliação, incluindo o método de fluxo de caixa descontado. Os dados para esses métodos se baseiam naqueles praticados no mercado, sempre que possível, e quando isso não for viável, determinado nível de julgamento é requerido para estabelecer o valor justo. O julgamento inclui considerações sobre os dados como, por exemplo, preço, produtividade, custo de plantio e custo de produção. Mudanças nas premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo apresentado nos ativos biológicos. 10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras – Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor a. Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las Nossos diretores acreditam que o grau de eficiência dos controles internos adotados para a elaboração de nossas demonstrações financeiras são suficientes para assegurar que representem adequadamente nossa posição patrimonial e financeira, bem como os resultados de nossas operações. Decidimos implantar o sistema de gestão integrado SAP em 1º de julho de 2009, com o objetivo de garantir os padrões de qualidade e eficiência de nossas operações e sistemas de controles internos, bem como a melhoria continua para a elaboração das demonstrações financeiras. Com o crescimento continuo de nossas operações, foi criada em 2009 uma equipe de auditoria interna, que tem como principal objetivo assegurar os padrões de qualidade que determinamos e assim contribuir para a melhoria continua da elaboração das demonstrações contábeis. Além disso, adotamos controles sobre utilização de instrumentos derivativos. Os principais controles estabelecidos sobre a utilização de instrumentos derivativos incluem:

- existência de políticas definidas pelo nosso Conselho de Administração; - restrição da contratação de operações com derivativos que não seja aprovada por nossa Diretoria de desenvolvimento estratégico; - manutenção de um inventário centralizado de contratos derivativos em aberto de responsabilidade da nossa Diretoria de desenvolvimento estratégico; - reporte diário de um relatório de risco com a posição consolidada a um grupo formado pela Diretoria e alguns membros do nosso Conselho de Administração; - monitoramento mensal pela Diretoria de desenvolvimento estratégico dos valores justos reportados pelas contrapartes e os valores estimados pela administração; e - o valor justo dos derivativos contratados é obtido de acordo com o mercado onde os mesmos foram contratados e também onde os instrumentos encontram-se inseridos. b. Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente Não há recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente. 10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios

a. Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados. Não aplicável, uma vez que não realizamos qualquer oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos últimos três exercícios sociais e no exercício social corrente. b. Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição. Não aplicável, uma vez que não realizamos qualquer oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos últimos três exercícios sociais e no exercício social corrente. c. Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Não aplicável, uma vez que não realizamos qualquer oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos últimos três exercícios sociais e no exercício social corrente. 10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

a. Descrição dos ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem em nosso balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:

i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; No exercício social encerrado em 30 de junho de 2012, não possuíamos operação de arrendamento mercantil operacional, ativos e/ou passivos.

ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos;

No exercício social encerrado em 30 de junho de 2012, não possuíamos carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades.

iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços;

Como parte de nossa política comercial a realizamos contratos de venda para entrega futura da nossa

produção estimada.

Soja O preço de venda da soja pode ser fixado por nós, para o volume total ou parcial a ser comercializado, até a entrega. O preço, quando fixado, é determinado seguindo uma formula contratual baseada na cotação da soja na CBOT. O preço fixado em Dólares é liquidado no final do período do compromisso em reais considerando taxas de câmbio definidas contratualmente alguns dias antes da data de liquidação financeira. Os termos de nossos contratos nos sujeitam ao pagamento de multa em caso de não entrega dos volumes comprometidos. Em 30 de junho de 2012, possuíamos compromissos firmados por 1.653 sacas de soja. Contratos de fornecimento de cana-de-açúcar entre BrasilAgro e ETH Bioenergia Em 6 de março de 2008, assinamos contratos de fornecimento exclusivo à ETH Bioenergia, obrigando a ETH Bioenergia, por sua vez, a adquirir a nossa produção total de dois ciclos completos de lavoura de cana-de-açúcar, de seis anos agrícolas com cinco cortes, com a possibilidade de extensão ou prorrogação desse prazo por mais um ciclo agrícola completo, mediante acordo entre as partes. A duração de cada ciclo poderá ser estendida, também de comum acordo entre as partes. Um contrato refere-se à lavoura que será implantada por nós na área de aproximadamente 5.445 ha na Fazenda Araucária e o segundo contrato corresponde à área aproximada de 3.555 ha na Fazenda Alto Taquari. O preço da tonelada da cana-de-açúcar, para efeito dos presentes contratos, será aquele fixado com base no ATR – Açúcar Total Recuperável, por tonelada de cana-de-açúcar efetivamente entregue levando-se em consideração o mix de produção da unidade industrial em questão. Os nossos contratos de venda de soja e cana-de-açúcar não são contabilizados nas demonstrações financeiras, já que, conforme as práticas contábeis, eles são contabilizados no momento da entrega dos bens. Não obstante, tais contratos são divulgados nas notas explicativas às demonstrações financeiras.

iv. contratos de construção não terminada; e No exercício social encerrado em 30 de junho de 2012, não possuíamos contratos de construção não terminada.

v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos. No exercício social encerrado em 30 de junho de 2012, não possuíamos contratos de recebimentos futuros de financiamentos. b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras. Swap Cambial Fazemos uso de swap cambial para (i) hedge de nossos recebíveis indexados em Dólares; e (ii) hedge de nossa margem de garantia gerada por nossa posição vendida de soja na CBOT. 10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

a. Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor. Soja e Contratos de fornecimento de cana-de-açúcar entre BrasilAgro e ETH Bioenergia

Com relação aos contratos de venda para entrega futura de soja, os mesmos no momento da sua realização (data de entrega), serão registrados como receita na companhia. Com relação aos Contratos de fornecimento de cana-de-açúcar, os mesmo no momento da sua realização (data de entrega), serão registrados como receita da companhia. Em relação aos custos dos produtos agrícolas objetos dos contratos, o reconhecimento também se dará no momento da transferência de propriedade, com a emissão dos documentos fiscais e carregamento dos produtos. Swap Cambial Nossa posição cambial poderá ser positiva ou negativa, o que, consequentemente, refletirá positiva ou negativamente em nosso resultado financeiro, quando de sua realização. Como a nossa posição, no swap cambial, é vendida, a desvalorização do real gerará perda financeira; enquanto, a valorização do real representará ganho financeiro. b. Natureza e o propósito da operação Realizamos contratos de venda para entrega futura de soja para garantir preços. O Contrato de fornecimento de cana-de-açúcar garante a venda da totalidade da nossa produção. Os swaps cambiais objetivam (i) hedge de nossos recebíveis indexados em Dólares; e (ii) hedge de nossa margem de garantia gerada por nossa posição vendida de soja na CBOT. c. Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação. Soja O preço de venda da soja pode ser fixado por nós, para o volume total ou parcial a ser comercializado, até a entrega. O preço, quando fixado, é determinado seguindo uma formula contratual baseada na cotação da soja na CBOT. O preço fixado em Dólares é liquidado no final do período do compromisso em reais considerando taxas de câmbio definidas contratualmente alguns dias antes da data de liquidação financeira. Os termos de nossos contratos nos sujeitam ao pagamento de multa em caso de não entrega dos volumes comprometidos. Contratos de fornecimento de cana-de-açúcar entre BrasilAgro e ETH Bioenergia Em nossos contratos de fornecimento exclusivo à ETH Bioenergia, a ETH Bioenergia se obriga em adquirir a nossa produção total de dois ciclos completos de lavoura de cana-de-açúcar, de seis anos agrícolas com cinco cortes, com a possibilidade de extensão ou prorrogação desse prazo por mais um ciclo agrícola completo, mediante acordo entre as partes. A duração de cada ciclo poderá ser estendida, também de comum acordo entre as partes. Um contrato refere-se à lavoura que será implantada por nós na área de aproximadamente 5.445 ha na Fazenda Araucária e o segundo contrato corresponde à área aproximada de 3.555 ha na Fazenda Alto Taquari. Swap Cambial A nossa posição no swap cambial é vendida com a finalidade de hedge de nossas obrigações indexadas ao Dólar. A tabela abaixo apresenta nossa posição em relação aos instrumentos de derivativos em aberto (de acordo com os nossos compromissos relativos à soja, os contratos de fornecimento exclusivo de cana-de-açúcar e nossos swaps cambiais):

Total (R$)

Ref. Risco Vencimento Estratégia

Instrumentos

derivativos

em aberto

Contraparte A receber A pagar A receber A pagar Saldo líquidoVolume /

Posição (000)Unidade

1. Moeda US$ dezembro-11 (i) NDF Bancos Nacionais (493) (493) 1.153 US$

2. Moeda US$ julho-11 (ii) NDF Bancos Nacionais 1.844 1.844 (8.051) US$

3. Moeda US$ julho-12 (ii) NDF Bancos Nacionais 202 202 (6.227) US$

4. Moeda US$ agosto-11 (ii) BM&F Bancos Nacionais 697 697 (16.250) US$

2.743 (493) 2.250

2.743 (493) 2.250 (29.375) US$

5. Soja julho-12 (ii) OTC SojaTrading Companies

Internacionais (2.425) (2.425) (2.425) (1.097) sacas

Margem 2.643 2.643 2.643

2.643 (2.425) 2.643 (2.425) 218

2.643 (2.425) 2.643 (2.425) 218 (1.250) sacas

2.643 (2.425) 5.386 (2.918) 2.468

Circulante 2.643 (2.425) 5.386 (2.918) 2.468

2011

Controladora Consolidado (R$)

Corrente

Total Risco com taxa de câmbio – Moeda US$

Estratégia a qual o instrumento esta relacionado:

(i)        Passivo de compra de fazenda;

(ii)       Estimativa de comercialização da safra 2012

Corrente

Total Risco com commodities - SOJA

Totais Riscos - Circulante

Referências:

OTC – “over the counter” – mercado de balcão

10.10 - Plano de negócios a. Investimentos, incluindo:

i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos;

Como principal elemento de nosso plano de negócios, focamos nossos investimentos na aquisição, desenvolvimento, exploração e comercialização de propriedades rurais com aptidão agropecuária. Dentre os nossos investimentos realizados e previstos, destacamos: Desenvolvimento de área para grãos: A área agricultável das Fazendas Jatobá, Chaparral, Cremaq e Horizontina somam 82,058 hectares, dos quais 5.112 hectares já se encontravam aptos ao cultivo de grãos à época da aquisição e 38.326 hectares foram desenvolvidos por nós por meio da transformação de Áreas Não-Desenvolvidas em áreas aptas ao cultivo de grãos. O investimento total de desenvolvimento realizado nessas áreas em 30 de junho de 2012, 2011, 2010, 2009 e 2008 foi de R$91,6 milhões, R$65,4 milhões, R$48,3 milhões, R$27,3 milhões e R$10,1 milhões, respectivamente. Desenvolvimento de área para pastagem: Iniciamos o processo de transformação da Fazenda Preferência, a sua área útil total é de 14.237 hectares e planejamos transformar 100% dessa área em pastagem. O desenvolvimento ocorre por meio: (i) da transformação da área coberta por vegetação nativa ou de pastagem degradada em pastagem de alto suporte apta à criação intensiva de gado; e (ii) da construção das

benfeitorias necessárias à criação de gado (e.g. currais, cercas, bebedouros de água etc.). O investimento total de desenvolvimento realizado nessas áreas em 30 de junho de 2012 foi de R$10,6 milhões. Desenvolvimento e plantio de área para plantio de eucalipto: A Fazenda Nova Buriti possui 19.004 hectares de áreas cultiváveis. Atualmente, essa área está coberta por vegetação nativa e nosso projeto é desenvolvê-la em área apta ao cultivo de eucalipto. Desenvolvimento e plantio de área para cana-de-açúcar: As fazendas destinadas ao projeto de plantio de cana-de-açúcar são Araucária e Alto Taquari e São Pedro. O investimento realizado nas Fazendas Araucária, Alto Taquari e São Pedro para converter 1.078 hectares de pastagem e 7.653 hectares de grãos em áreas aptas ao cultivo de cana-de-açúcar foi de R$45,5 mil. Atualmente, a Fazenda Alto Taquari e Fazenda Araucária estão 100% plantadas com cana-de-açúcar. O investimento total de desenvolvimento realizado em 30 de junho de 2012, 2011, 2010, 2009 e 2008 foi de R$45,5 milhões, R$44,9 milhões, R$42,4 milhões, R$30,1 milhões e R$5,3 milhões, respectivamente. Benfeitorias: Desde o início de nossas operações até 30 de junho de 2012, tínhamos investido R$23,0 milhões na construção de casas, alojamentos, galpões, armazéns, silos, estradas e outras benfeitorias em nossas fazendas. Em 30 de junho de 2011, 2010, 2009 e 2008 esse investimento foi de R$15,9 milhões, R$12,7 milhões, R$4,1 milhões e R$2,2 milhões, respectivamente. Maquinários e veículos: Desde o início de nossas operações até 30 de junho de 2012, tínhamos investido R$21,4 milhões na aquisição de tratores, plantadeiras, colhedeiras e outros implementos agrícolas. Em 30 de junho de 2011, 2010, 2009 e 2008 esse investimento foi de R$14,7 milhões, R$7,5 milhões, R$5,9 milhões e R$3,0 milhões, respectivamente.

ii. fontes de financiamento dos investimentos Nossos investimentos são realizados (i) com recursos próprios; e (ii) por meio de empréstimos e financiamentos contratados com bancos de desenvolvimento e/ou órgãos de fomento governamentais, pois as taxas praticadas nessas operações são mais vantajosas em relação às taxas praticadas pelo mercado. Dentre nossas fontes de financiamento, podemos destacar: Desenvolvimento de área para grãos: Desde o início de nossas operações até 30 de junho de 2011, o investimento total em transformação de áreas em áreas aptas ao cultivo de grãos tinha sido R$74,3 milhões. Em 30 de junho de 2012 o investimento total de desenvolvimento realizado foi de R$92,2 milhões, dos quais R$56,6 milhões foram financiados por meio de empréstimos contratados com o Banco do Nordeste do Brasil e R$35,6 milhões foram financiados com recursos próprios. Plantio de cana-de-açúcar: Desde o início de nossas operações até 30 de junho de 2011, o investimento total em plantio de cana-de-açúcar tinha sido R$44,9 milhões. Em 30 de junho de 2012 o investimento total em plantio de cana-de-açúcar tinha sido R$45,5 milhões, dos quais R$15,9 milhões foram financiados por meio de empréstimos contratados com o BNDES e R$29,6 milhões foram financiados com recursos próprios. Em 30 de junho de 2010 o investimento total em plantio de cana-de-açúcar tinha sido R$42,4 milhões, dos quais R$11,5 milhões foram financiados por meio de empréstimos contratados com o BNDES e R$30,9 milhões foram financiados com recursos próprios. Em 30 de junho de 2009 o investimento total em plantio de cana-de-açúcar tinha sido R$30,1 milhões, dos quais R$7,6 milhões foram financiados por meio de empréstimos contratados com o BNDES e R$22,5 milhões foram financiados com recursos próprios. Em 30 de junho de 2008, o total do investimento em plantio de cana-de-açúcar, no valor de R$5,3 milhões, foi 100% financiado com recursos próprios. Benfeitorias: Desde o início de nossas operações até 30 de junho de 2012, o investimento total em benfeitorias tinha sido R$23,0 milhões, dos quais R$1,3 milhões foram financiados por meio de empréstimos contratados com o Banco do Nordeste do Brasil e R$21,7 milhões foram financiados com recursos próprios..

Em 30 de junho de 2011, 2010, 2009 e 2008 o investimento total foi de R$15,9 milhões, R$12,7 milhões, R$4,1 milhões e R$2,2 milhões, respectivamente, o investimento foi 100% financiado com recursos próprios. Máquinas Agrícolas e veículos: Desde o início de nossas operações até 30 de junho de 2012, o investimento total em maquinário foi R$21,4 milhões, dos quais R$12,1 milhões foram financiados por empréstimos contratados com o BNDS e R$9,9 milhões foram financiados com recursos próprios. Em 30 de junho de 2011, o investimento total em maquinário foi R$14,7 milhões. Em 30 de junho de 2010 o investimento total em maquinário foi de R$7,5 milhões, dos quais R$4,9 milhões foram financiados por meio de empréstimos contratados com o BNDES e R$2,6 milhões foram financiados com recursos próprios. Em 30 de junho de 2009 o investimento total em maquinário foi de R$5,9 milhões, dos quais R$3,6 milhões foram financiados por meio de empréstimos contratados com o BNDES e R$2,3 milhões foram financiados com recursos próprios. Em 30 de junho de 2008 o investimento total em maquinário foi de R$3,0 milhões, dos quais R$1,5 milhão foi financiado por meio de empréstimos contratados com o BNDES e R$1,5 milhão foram financiados com recursos próprios.

iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Não aplicável. Não possuímos desinvestimentos relevantes em andamento ou previstos. b. aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que podem influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia Não aplicável, vez que não possuímos plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que podem influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia. c. novos produtos e serviços, indicando:

i. Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; Não aplicável, vez que não possuímos pesquisas em andamento já divulgadas.

ii. Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; Não aplicável, vez que não possuímos gastos para desenvolvimento de novos produtos ou serviços.

iii. Projetos em desenvolvimento já divulgados; e, Não aplicável, vez que não possuímos projetos em desenvolvimento já divulgados.

iv. Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços. Não aplicável, vez que não possuímos pesquisas de novos produtos e serviços.

Anexo II

Informações exigidas pelo Artigo 12 da Instrução CVM 481/09. 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária a. objetivos da política ou prática de remuneração: A política de remuneração praticada para nossos administradores, incluindo os membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e Diretores Estatutários tem como objetivo atrair e reter profissionais diferenciados que possam contribuir para o nosso crescimento sustentável. Essa política é baseada nas melhores práticas de mercado obtidas por pesquisas periódicas, alinhando os interesses dos nossos executivos e dos nossos acionistas. Os membros do Conselho de Administração e Diretores estatutários ou não são elegíveis à remuneração variável o que lhes permite o compartilhamento de nossos riscos e de nossos resultados, característica de uma política transparente e voltada ao alcance de resultados sustentáveis. Os membros do Conselho Fiscal recebem apenas remuneração fixa, não havendo parcela de remuneração referente a bônus. b. composição da remuneração, indicando: i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles a) Conselho de Administração e Conselho Fiscal Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal recebem uma remuneração fixa, estabelecida de acordo com as práticas de mercado. O Conselho Fiscal não faz jus a remuneração variável. O objetivo da remuneração atribuída aos conselheiros é atrair profissionais experientes, que melhor podem orientar os negócios praticados pela Companhia, transformando o esforço de seus colaboradores em lucros revertidos aos acionistas. b) Diretoria Os membros de nossa Diretoria fazem jus a remuneração fixa e variável (bônus), a qual não inclui remuneração baseada em ações que lhes sejam dadas a título de remuneração. Contudo nossa Diretoria pode participar de nosso Plano de Opção ações (“Stock Options”). Os valores pagos a título de remuneração fixa seguem padrões de mercado, permitindo-nos atração e retenção de profissionais diferenciados, que agreguem valor aos nossos resultados. O objetivo da remuneração variável de curto prazo é recompensar o executivo tendo por base o resultado anual, definido, pelo alcance de metas fixadas para a empresa e de metas individuais estipuladas para o mesmo período. A remuneração variável de longo prazo, baseada em contratos de opções de ações, visa recompensar o executivo pelo resultado alcançado e a sua retenção. O objetivo da remuneração variável é alinhar os interesses dos executivos com os nossos e de nossos acionistas. ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total A remuneração do Conselho Fiscal é fixa. Para o Conselho de Administração a remuneração fixa corresponde a aproximadamente 70% da remuneração total e a remuneração variável corresponde a cerca de 30%.

Para a Diretoria a remuneração fixa corresponde a aproximadamente 70% da remuneração total dos Diretores e a remuneração variável corresponde a cerca de 30%. Esse percentual não inclui a parcela relativa à remuneração baseada em Stock Options, cujo programa foi aprovado em Reunião do Conselho de Administração de 11 de Agosto de 2010. Esses percentuais podem variar em função de mudanças nos resultados obtidos pela Companhia no período, dado o componente de compartilhamento de riscos e resultados existente na remuneração variável. iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração A remuneração paga aos nossos administradores é comparada anualmente com aquela praticada pelo mercado, por meio de pesquisas realizadas por consultorias externas especializadas, de forma que se possa aferir a sua competitividade e eventualmente avaliar a necessidade de se realizar reajuste em algum dos componentes da remuneração. Além disso, os salários da diretoria são reajustados de acordo com a inflação (dissídio coletivo) uma vez ao ano. iv. razões que justificam a composição da remuneração Adotamos um modelo de composição da remuneração para a Diretoria que concentra uma parcela significativa da remuneração total nos componentes variáveis (tanto de curto como de longo prazo), o que é parte de nossa política de compartilhar os riscos e os resultados com nossos principais executivos. Para manter a competitividade da remuneração oferecida ao Conselho de Administração e Conselho Fiscal, atentamos aos valores praticados em mercado. Com base neste parâmetro, nossos Conselheiros estabelecem o valor da participação nos lucros dos Diretores e Empregados da companhia. Também estabelecem a distribuição entre os Diretores, individualmente, de parcela da remuneração anual global dos administradores fixada pela Assembleia Geral. As razões expostas para justificar a remuneração variável da Diretoria não se aplica aos demais órgãos da Companhia. c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração: Para a determinação de todos os itens de remuneração da Diretoria são levadas em consideração a sua performance e metas individuais. A remuneração variável está diretamente atrelada aos indicadores contidos em nosso Planejamento Estratégico, o qual é aprovado pelo Conselho de Administração e contém as metas definidas para o período, especialmente as relacionadas aos resultados financeiros obtidos como, por exemplo, vendas, lucratividade, entre outros. d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho: A nossa política de remuneração é fixa ou estruturada a fim de refletir a evolução do desempenho. A remuneração do Fiscal, por ser fixa, não é determinada por indicadores de desempenho, uma vez a remuneração destes órgãos é fixa, com base nos valores praticados em mercado. Já os diretores são avaliados de forma qualitativa e quantitativa, sob a perspectiva operacional e sob a perspectiva financeira. A avaliação está atrelada ao cumprimento de Metas Individuais e à realização das Metas Gerais da Empresa. Analisamos e relacionamos a nossa performance ao desempenho de nossa Diretoria. Dessa forma, calculamos os aumentos salariais e as variações dos múltiplos salariais recebidos como bônus ao desempenho demonstrado no período avaliado, de acordo com o merecimento de cada diretor. e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses de curto, médio e longo prazo da Companhia: O formato da nossa remuneração acima descrito procura incentivar os colaboradores a buscar a melhor rentabilidade dos investimentos e projetos desenvolvidos, de tal maneira a alinhar os interesses destes com os nossos. Em uma perspectiva de curto prazo, buscamos obter tal alinhamento por meio de salários e pacote de benefícios compatíveis com o mercado.

Em médio prazo, visamos obter tal alinhamento por meio do pagamento de bônus e participação nos resultados da Companhia a determinados colaboradores. Em longo prazo, buscamos reter profissionais qualificados por meio da outorga de opções de compra de suas ações aos membros de sua administração. A nossa política de remuneração busca equilibrar os seguintes interesses da Companhia:

Compatibilidade dos custos da nossa remuneração com o mercado;

Alinhamento estratégico;

Criação de valor; e

Atração e retenção de talentos.

Para tanto, consideramos que o colaborador mantém interesse por recompensa justa, transparente e compatível com seu desempenho. f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos: Não há remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos da Companhia. g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia: Não há qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia.

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

Remuneração total do Exercício Social em 30/06/2012 - Valores Anuais

Conselho de

Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Nº de membros 6,00 4,00 3,00 13,00

Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore 720.000,00 2.913.122,44 137.467,35 3.770.589,79

Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00 0,00

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Remuneração variável

Bônus 0,00 1.038.392,45 0,00 1.038.392,45

Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Pós-emprego 8,83 0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00

Total da remuneração 720.000,00 3.951.514,89 137.467,35 4.808.982,24

Remuneração total do Exercício Social em 30/06/2011 - Valores Anuais

Conselho de

Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Nº de membros 8,00 4,00 3,00 15,00

Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore 796.000,00 2.259.400,00 99.819,00 3.155.219,00

Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00 0,00

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Remuneração variável

Bônus 0,00 1.334.542,93 0,00 1.334.542,93

Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Pós-emprego 8,83 0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00

Total da remuneração 796.000,00 3.593.942,93 99.819,00 4.489.761,93

Exercício Social a ser encerrado em 30/06/2010 – Valores Anuais

Conselho de

Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Nº de membros 8,83 4,75 3,00 16,58

Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore 812.000,00 2.549.715,84 87.691,50 3.449.407,34

Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00 0,00

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00

Remuneração variável

Bônus 0,00 1.228.741,00 0,00 1.228.741,00

Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00

Total da remuneração 812.000,00 3.778.456,84 87.691,50 4.678.148,34

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

2012* Conselho de

Administração Diretoria Estatutária

Conselho Fiscal

Total

Nº de membros 0,00 4,00 0,00 4,00

Bônus

Valor mínimo previsto no plano de remuneração

0,00 0,00 0,00 0,00

Valor máximo previsto no plano de remuneração

0,00 2.060.000,00 0,00 2.060.000,00

Valor previsto no plano de remuneração caso as metas estabelecidas fossem atingidas

0,00 2.060.000,00 0,00 2.060.000,00

Valor efetivamente reconhecido 0,00 1.038.392,45 0,00 1.038.392,45

Participação no resultado

Valor mínimo previsto no plano de remuneração

0,00 0,00 0,00 0,00

Valor máximo previsto no plano de remuneração

0,00 0,00 0,00 0,00

Valor previsto no plano de remuneração caso as metas estabelecidas fossem atingidas

0,00 0,00 0,00 0,00

Valor efetivamente reconhecido 0,00 0,00 0,00 0,00

2011* Conselho de

Administração Diretoria Estatutária

Conselho Fiscal

Total

Nº de membros 0,00 4,00 0,00 4,00

Bônus

Valor mínimo previsto no plano de remuneração

0,00 0,00 0,00 0,00

Valor máximo previsto no plano de remuneração

0,00 2.060.000,00 0,00 2.060.000,00

Valor previsto no plano de remuneração caso as metas estabelecidas fossem atingidas

0,00 2.060.000,00 0,00 2.060.000,00

Valor efetivamente reconhecido 0,00 1.334.542,93 0,00 1.334.542,93

Participação no resultado

Valor mínimo previsto no plano de remuneração

0,00 0,00 0,00 0,00

Valor máximo previsto no plano de remuneração

0,00 0,00 0,00 0,00

Valor previsto no plano de remuneração caso as metas estabelecidas fossem atingidas

0,00 0,00 0,00 0,00

Valor efetivamente reconhecido 0,00 0,00 0,00 0,00

* O exercício social da Brasilagro compreende o período de 1º de junho do ano posterior.

2010* Conselho de

Administração Diretoria Estatutária

Conselho Fiscal

Total

Nº de membros 0,00 4,75 0,00 4,75

Bônus

Valor mínimo previsto no plano de remuneração

0,00 0,00 0,00 0,00

Valor máximo previsto no plano de remuneração

0,00 2.060.000,00 0,00 2.060.000,00

Valor previsto no plano de remuneração caso as metas estabelecidas fossem atingidas

0,00 2.060.000,00 0,00 2.060.000,00

Valor efetivamente reconhecido 0,00 1.228.741,00 0,00 1.228.741,00

Participação no resultado

Valor mínimo previsto no plano de remuneração

0,00 0,00 0,00 0,00

Valor máximo previsto no plano de remuneração

0,00 0,00 0,00 0,00

Valor previsto no plano de remuneração caso as metas estabelecidas fossem atingidas

0,00 0,00 0,00 0,00

Valor efetivamente reconhecido 0,00 0,00 0,00 0,00

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária a. Termos e condições gerais Nosso Plano foi instituído em 29/10/2008 em benefício de profissionais selecionados a exclusivo critério do Conselho de Administração dentre os nossos Administradores e Executivos e os de nossas Controladas. O nosso Plano é implementado e administrado pelo nosso Conselho de Administração, que pode, a seu critério, por meio de deliberações, complementar seus termos e condições, desde que observados os limites e restrições estabelecidos na lei, no Estatuto Social da Companhia, na regulamentação aplicável, no Plano e nas diretrizes fixadas pelos acionistas da Companhia reunidos em Assembleia Geral. A outorga de opções de subscrição ou aquisição de ações aos Participantes é feita por meio dos Programas de Outorgas. O Conselho de Administração é o responsável por estabelecer os Programas de Outorgas. Com efeito, cumpre ao Conselho de Administração estabelecer para cada um dos Programas de Outorgas, observados os critérios gerais fixados no Plano, (i) o número total de nossas ações objeto das opções a serem emitidas no contexto do Plano; (ii) os prazos e/ou eventos para que a opção de subscrição ou aquisição das ações se torne exercível; (iii) o preço de exercício da opção e o índice de correção do preço até a data do exercício da opção (automaticamente aplicável na menor periodicidade prevista em lei). O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, alterar o índice de correção; (iv) as condições de pagamento do preço de exercício; (v) o prazo máximo para o exercício da opção ou os critérios para a determinação do mesmo; (vi) quaisquer restrições à negociação das ações subscritas ou adquiridas em razão do exercício da opção; e (vii) eventuais penalidades. A outorga das opções nos termos do nosso Plano é realizada individualmente a cada Participante, mediante a assinatura de Contratos de Outorga celebrado entre nós e o Participante, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração, a quantidade de ações objeto da outorga, as condições para aquisição do direito ao exercício da opção, o prazo final para exercício da opção de compra das ações, o preço de exercício da opção e as condições de pagamento. Tanto o Plano, como cada um de seus Programas de Outorga e, consequentemente, as opções outorgadas com base neles e a subscrição de novas ações derivada das opções, conforme o caso, deverão observar a Lei das Sociedades por Ações e a regulamentação aplicável. Cada Participante se comprometerá, por meio da assinatura do Contrato de Outorga, a observar a regulamentação da CVM, particularmente a Instrução CVM 358 e a nossa Política de Negociação das Ações de Emissão, se houver. A outorga de opções no contexto do Plano se deu em Reunião do Conselho de Administração ocorrida em 11 de Agosto de 2010, que fixou o preço do exercício da outorga no valor de R$ 8,97 por ação. As opções somente poderão ser exercidas a partir de2 (dois) anos após a data da outorga, ou seja, em 18 de Agosto de 2012, por um prazo de 3 (três) anos. A outorga de opções no contexto do Plano de Segunda Outorga se deu em Reunião do Conselho de Administração ocorrida em 03 de Julho de 2012, que fixou o preço do exercício da outorga no valor de R$ 8,25 por ação. As opções somente poderão ser exercidas a partir de2 (dois) anos após a data da outorga, ou seja, em 18 de Agosto de 2015, por um prazo de 3 (três) anos. b. Objetivo do Plano O Plano de Opção de Compra de Ações tem por objetivo permitir que os nossos Administradores e os Executivos adquiram nossas ações, com vistas a estimular a expansão, o êxito e a consecução de nossos objetivos, alinhar os interesses dos nossos acionistas aos de seus Administradores e Executivos, e a incentivar os Administradores e Executivos a contribuir substancialmente para o nosso sucesso.

c. Formas como o plano contribui para esses objetivos O Plano de Opção de Compra de Ações é estruturado de forma a incentivar os nossos Administradores e Executivos participantes do Plano a contribuir para o nosso sucesso, uma vez que tais Administradores e Executivos são diretamente beneficiados com valorizações ocorridas no preço das ações de emissão da Companhia após a outorga das opções. Portanto, o alinhamento de interesses dos nossos acionistas com os de nossos Administradores e Executivos é uma forma de alcançar o principal objetivo do Plano, qual seja, o nosso crescimento, êxito, sucesso e consecução de nossos objetivos. d. Como o plano se insere na política de remuneração do emissor O plano de opção insere-se em nossa política de remuneração, que busca, além da retribuição justa e reflexa do desempenho, a alavancagem de resultados para a companhia e a recompensa para os nossos executivos. A outorga de opções aos nossos Administradores e Executivos no âmbito do Plano, bem como o exercício dessas opções pelos beneficiários, não tem qualquer relação nem estão vinculadas à remuneração fixa, variável ou participação nos lucros devida aos Administradores e Executivos participantes do Plano. e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo Ao instituir o Plano de Outorga, buscamos fortalecer o compromisso de nossos Administradores e Executivos para com o cumprimento das metas e resultados anuais a serem atingidos, resultando em um alinhamento de interesses a curto prazo. Com efeito, diante da convergência de interesses existentes no Plano, há uma motivação de nossos Administradores a atingirem os resultados esperados também a médio prazo, uma vez que este tipo de bonificação, onde os administradores recebem opções de exercício de compra de nossas ações, faz com que os Administradores objetivem a melhora nos resultados e valorização de nossos ativos, com a consequente valorização do preço das ações, maximizando, assim, os seus próprios ganhos. Existe, por fim, um alinhamento de interesses a longo prazo, pois o período (dois anos) de vesting e o potencial de valorização da ação objeto das opções também incentivam os Administradores a gerarem melhores resultados a longo prazo, bem como a permanecerem na Companhia, ou seja, o Plano também nos ajuda a reter os nossos principais Executivos por um maior período de tempo, o que é fundamental a nossa gestão e estratégias de longo prazo. f. Número máximo de ações abrangidas As opções de ações que poderão ser outorgadas após o período de investidura segundo o Plano poderão conferir direitos sobre um número de ações que não exceda, a qualquer tempo, o montante máximo e cumulativo de 2% (dois por cento) de nossas ações em qualquer tempo, que atualmente correspondem a 1.168.448 ações, computando-se nesse cálculo todas as opções já outorgadas nos termos do Plano, exercidas ou não, exceto aquelas que tenham sido extintas e não exercidas, contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do nosso limite do capital autorizado. Com o propósito de satisfazer o exercício das opções outorgadas nos termos do Plano, poderemos, a critério do Conselho de Administração, (i) emitir novas ações dentro do nosso limite do capital autorizado, ou (ii) vender nossas ações mantidas em tesouraria. g. Número máximo de opções a serem outorgadas Conforme exposto no item anterior, as opções de ações por nos outorgadas segundo o Plano não poderão conferir direitos sobre um número de ações que exceda, a qualquer tempo, o montante máximo e cumulativo de 2% (dois por cento) de nossas ações. Portanto, o número máximo de opções a serem outorgadas no âmbito do Plano pode variar de acordo com o número de ações objeto de cada opção, conforme definido pelo Conselho de Administração nos programas de outorga de opções de ações.

h. Condições de aquisição de ações O participante do Plano que desejar exercer a sua opção de compra de ações deverá nos comunicar, por escrito, a sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade das ações que deseja adquirir, nos termos do modelo de comunicação a ser divulgado pelo Conselho de Administração. Nós informaremos ao participante o preço de exercício a ser pago, com base na quantidade de ações informada pelo participante, cabendo à nossa Administração tomar todas as providências necessárias para formalizar a aquisição das ações objeto do exercício. i. Critério para fixação do preço de aquisição ou exercício Caberá ao Conselho de Administração fixar o preço de exercício das opções, caso a caso, respeitado o preço mínimo, nos termos do Plano, correspondente à média da cotação de nossas ações nos pregões da BM&FBOVESPA, ponderada pelo volume de negociação durante os 30 (trinta) últimos pregões anteriores ao da outorga da opção. j. Critérios para fixação do prazo de exercício Caberá ao Conselho de Administração fixar o prazo para exercício das opções, determinando ainda a data da investidura e o período de exercício das opções outorgadas. O nosso Programa de Outorga vigente prevê que cada opção outorgada ao Participante vigorará pelo prazo de 3 (três) anos contados da data em que se inicia o período de investidura (“vesting”), assim definido o período no qual as opções outorgadas aos Participantes se tornam passíveis de exercício. A data definida pelo Conselho de Administração como data de abertura do período de vesting corresponde ao dia 12 de agosto de 2012. Assim, as opções outorgadas aos Participantes se tornam passíveis de exercício, em sua totalidade, desde a data definida para abertura do vesting até o fim do prazo de 3 (três) anos. O nosso Programa de Outorga vigente prevê que cada opção outorgada ao Participante vigorará pelo prazo de 3 (três) anos contados da respectiva data da investidura, definida pelo Conselho de Administração como sendo dia 12 de agosto de 2012. As opções outorgadas aos Participantes se tornam passíveis de exercício, em sua totalidade, na data da investidura até o fim do prazo de 3 (três) anos. k. Forma de liquidação O preço de exercício da opção deverá ser pago nas formas e prazos estabelecidos pelo Conselho de Administração. Enquanto o preço de exercício não for pago integralmente, as ações adquiridas com o exercício da opção nos termos do Plano não poderão ser alienadas a terceiros, salvo mediante prévia autorização do Conselho de Administração, hipótese em que o produto da venda será destinado prioritariamente para o pagamento do débito do Participante junto à Companhia. O Participante deverá nos pagar em dinheiro, no prazo de 15 (quinze) dias úteis após o registro das ações em nome do Participante nos livros da instituição financeira escrituradora de nossas ações, no caso de compra e venda de nossas ações mantidas em tesouraria; ou (b) no ato da subscrição das ações pelo Participante, no caso de subscrição de novas ações dentro do limite do capital autorizado, onde poderemos, a nosso critério, emprestar o valor do preço de exercício ao Participante, que deverá, nesse caso, pagar o valor principal deste empréstimo acrescido de juros à taxa de 100% do CDI calculados entre a data do desembolso e a data do efetivo pagamento, no prazo de 15 (quinze) dias úteis contados do desembolso do empréstimo. l. Restrições à transferência das ações Não há restrições à transferência de nossas ações adquiridas pelos Participantes por meio de opções outorgadas em razão do Programa de Outorga vigente. Contudo, o Conselho de Administração pode, a seu exclusivo critério, impor termos e/ou condições precedentes para o exercício das opções, e impor restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das opções, podendo nos outorgar opções de recompra ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Participante dessas mesmas ações, até o término do prazo e/ou cumprimento das condições fixadas.

m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Alteração e Suspensão do Plano. O Conselho de Administração pode, a seu critério, por meio de deliberações, alterar os termos e condições do Plano. Pode, ainda, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte dos Participantes, suspender o direito ao exercício das opções por parte dos Participantes. Extinção do Plano. O Plano pode ser extinto por deliberação de nossos Acionistas ou pelo Conselho de Administração, contudo tal extinção não afetará a eficácia das opções ainda em vigor, anteriormente outorgadas, nem a prevalência das restrições à negociabilidade das ações e/ou ao direito de preferência instituído pelo Plano. O Plano e as opções com base nele concedidas serão automaticamente extintas nas hipóteses de cancelamento de registro de companhia aberta, cessação de negociação de nossas ações no mercado de balcão, mercado organizado ou bolsa de valores, dissolução ou liquidação da Companhia. Ainda, as opções outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos:

(i) mediante o seu exercício integral;

(ii) após o decurso do prazo de vigência da opção;

(iii) na hipótese de nossa dissolução, liquidação ou decretação de falência; ou

(iv) nas hipóteses em que o Participante falecer ou se aposentar.

n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Conforme previsto no Plano, nas hipóteses em que houver o Desligamento do Participante, por iniciativa deste ou por nossa iniciativa ou de uma de nossas Controladas, por qualquer razão, exceto por justa causa, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as opções que lhe tenham sido concedidas e que ainda não sejam exercíveis. Não obstante, caberá ao Participante o direito de exercer as opções já exercíveis na data do Desligamento no prazo determinado pelo Conselho de Administração, mediante entrega de comunicação por escrito. No caso de o desligamento do Participante ocorrer em decorrência de justa causa, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as opções concedidas ao Participante, sejam elas exercíveis ou não exercíveis na data do desligamento. O desligamento não abrange as seguintes hipóteses: (i) alteração da nossa relação jurídica para com o Participante, contanto que, após referida alteração, o Participante ainda seja considerado Administrador ou Executivo, conforme definidos no item 3 deste Plano, (ii) morte ou invalidez permanente, e (iii) aposentadoria. Desligamento abrange as hipóteses de destituição, substituição ou não reeleição como administrador e rescisão de contrato de trabalho ou de prestação de serviços. * Falecimento ou Invalidez Permanente. No caso de falecimento ou invalidez permanente do Participante, o Conselho de Administração decidirá se o prazo de carência das opções ainda não exercíveis tornar-se-ão imediatamente exercíveis. As opções que já sejam exercíveis na data do falecimento ou invalidez permanente do Participante poderão ser exercidas pelos herdeiros ou sucessores do Participante, por sucessão legal ou por disposição testamentária, ou pelo inventariante do espólio do Participante, no caso de morte do Participante, ou pelo próprio Participante, no caso de invalidez permanente, no prazo determinado pelo Conselho de Administração, mediante entrega de comunicação por escrito. * Aposentadoria. No caso de aposentadoria do Participante, o Conselho de Administração decidirá se o prazo de carência das opções ainda não exercíveis tornar-se-ão imediatamente exercíveis. As opções que já sejam exercíveis na data da aposentadoria do Participante poderão ser exercidas no prazo determinado pelo Conselho de Administração, mediante entrega de comunicação por escrito.

13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Ações Conselho de Administração Os membros do Conselho de Administração detêm participação societária de 100% da Consultores Assets Management S.A., que detém participação societária de 100% da Consultores Venture Capital Uruguai S.A. Os membros do Conselho de Administração possuem 100% de participação societária na Nagifer, que detém 1,52% do capital social da IFIS. Os membros do Conselho de Administração possuem 100% de participação societária na Nelamar, que detém 2,33% do capital social da IFIS. Os membros do Conselho de Administração possuem 100% de participação societária na Consultores Venture Capital Uruguai S.A., que detém 13,93% do capital social da IFIS. Os membros do Conselho de Administração possuem 100% de participação societária na Consultores Venture Capital Limited, que detém 2,07% do capital social da IFIS. Os membros do Conselho de Administração possuem 100% de participação societária na Idalgir S.A, que detém 5,17% do capital social da IFIS. Os membros do Conselho de Administração possuem 100% de participação societária na Agroinvestment S.A., que detém 12,11% do capital social da IFIS. Os membros do Conselho de Administração possuem 34,80% de participação societária na IFIS Limited, que detém 100% do capital social da Inversiones Financieras del Sur S.A. Os membros do Conselho de Administração possuem participação societária direta na Cresud de 1,17% de seu capital social. Os membros do Conselho de Administração detêm participação societária direta e indireta de 38,18% da Cresud, que detém 100% da Agrology e que, por sua vez, detém 100% da Helmir S.A. Os membros do Conselho possuem participação societária de aproximadamente 0,01% na Jaborandi Propriedades Agrícolas S.A. Diretoria Os membros da Diretoria possuem participação societária de aproximadamente 0,02% do capital social da Cresud. Os membros da Diretoria possuem participação societária de aproximadamente 0,01% nas seguintes controladas: Imobiliária Araucária; Imobiliária Ceibo; Imobiliária Cremaq; Imobiliária Engenho de Maracaju; Imobiliária Flamboyant; Imobiliária Mogno; e Jaborandi Propriedades Agrícolas S.A. Bônus de Subscrição Conselho de Administração A Cresud, sociedade que os membros do Conselho de Administração detêm participação societária direta e indireta de 38,18%, conforme descrito acima, detém 25.449 Bônus de Subscrição da 1ª Emissão e 25.449 Bônus de Subscrição da 2ª Emissão.

A Helmir, sociedade 100% detida pela Agrology, que, por sua vez, é 100% detida pela Cresud, conforme descrito acima, detém 38.551 Bônus de Subscrição da 1ª Emissão e 38.551 Bônus de Subscrição da 2ª Emissão. Diretoria Os membros da Diretoria possuem participação societária de aproximadamente 0,02% do capital social da Cresud, que, conforme descrito acima, detém 25.449 Bônus de Subscrição da 1ª Emissão e 25.449 Bônus de Subscrição da 2ª Emissão, além de possuir participação societária de 100% da Helmir, que detém 64.000 Bônus de Subscrição da 1ª Emissão e 64.000 Bônus de Subscrição da 2ª Emissão. 13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária

Remuneração baseada em ações prevista para o exercício social corrente*

Conselho de** Administração

Diretoria Estatutária

Nº de membros x 4

Outorga de opções de compras de ações x sim

Data de outorga x 11/08/2010

Quantidade de opções outorgadas x 370.007

Prazo para que as opções se tornem exercíveis x 2 anos

Prazo máximo para exercício das opções x 3 (três) anos contados

Prazo de restrição à transferência das ações x Não há restrição

Preço médio ponderado de exercício: x R$ 8,97

(a) Das opções em aberto no início do exercício x -

(b) Das opções perdidas durante o exercício social x -

(c) Das opções exercidas durante o exercício social x -

(d) Das opções expiradas durante o exercício x -

Valor justo das opções na data da outorga x R$ 5,23

Diluição potencial no caso do exercício de todas x 0,63%

*Trata-se da primeira outorga realizada, motivo pelo qual não há demonstrações relacionadas aos exercícios anteriores. **O Conselho de Administração não recebe remuneração baseada em ações.

Remuneração baseada em ações prevista para o exercício social corrente-Segunda Outorga*

Conselho de** Administração

Diretoria Estatutária

Nº de membros x 4

Outorga de opções de compras de ações x sim

Data de outorga x 03/07/2012

Quantidade de opções outorgadas x 315.479

Prazo para que as opções se tornem exercíveis x 2 anos

Prazo máximo para exercício das opções x 3 (três) anos contados

Prazo de restrição à transferência das ações x Não há restrição

Preço médio ponderado de exercício: x R$ 8,25

(a) Das opções em aberto no início do exercício x -

(b) Das opções perdidas durante o exercício social x -

(c) Das opções exercidas durante o exercício social x -

(d) Das opções expiradas durante o exercício x -

Valor justo das opções na data da outorga x R$ 7,69

Diluição potencial no caso do exercício de todas x 0,54%

*Trata-se da segunda outorga realizada ** O Conselho de Administração não recebe remuneração baseada em ações

13.7 – Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Até o final do último exercício social da Companhia, que se encerrou em 30 de junho de 2011, não havia outorga opções, motivo pelo qual não existiam opções exercíveis ou não exercíveis. 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Não efetuamos remuneração baseada em ações que sejam concedidas aos nossos executivos. Possuímos, contudo, plano de opção de outorga de ações, cujo exercício pelos executivos ainda não ocorreu, porquanto o período de investidura ainda não decorreu. 13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções Para precificação das opções foi utilizado o critério de da média da cotação das ações da Companhia nos pregões da Bolsa de Valores do Estado de São Paulo (BOVESPA), ponderada pelo volume de negociação durante os 30 (trinta) últimos pregões anteriores ao da outorga da opção (que ocorreu em 11 de Agosto de 2010). As demais informações em relação às opções seguem na tabela abaixo:

Preço de exercício (em reais – R$) 8,97

Preço médio de exercício do Programa (em R$) 8,97

Volatilidade 33,0%

Maturidade 5 anos após outorga

Dividendos 0,80%

Taxa de risco 12,45%

Valor justo médio da opção na data de outorga (em R$) 9,40

Preço de exercício (em reais – R$) 8,25

Preço médio de exercício do Programa (em R$) 8,25

Volatilidade 33,0%

Maturidade 5 anos após outorga

Dividendos 0,80%

Taxa de risco 12,45%

Valor justo médio da opção na data de outorga (em R$) 9,40

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Não há planos de previdência em vigor conferidos aos membros do nosso Conselho de Administração e Diretores.

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

Diretoria Estatutária

30/06/12 30/06/11 30/06/10

Nº de membros 5,00 4,00 4,75

Valor da maior remuneração 1.131.270,69 1.256.372,60 964.407,50

Valor da menor remuneração 738.157,74 739.511,33 417.803,76

Valor médio da remuneração 865.763,75 898.485,73 795.464,60

Conselho de Administração

30/06/12 30/06/11 30/06/10

Nº de membros 6,00 8,00 8,83

Valor da maior remuneração 176.000,00 184.000,00 136.000,00

Valor da menor remuneração 44.000,00 68.000,00 4.000,00

Valor médio da remuneração 90.000,00 99.500,00 91.959,23

Conselho Fiscal

30/06/12 30/06/11 30/06/10

Nº de membros 3,00 3,00 3,00

Valor da maior remuneração 44.873,60 33.273,00 32.754,75

Valor da menor remuneração 13.863,75 33.273,00 22.182,00

Valor médio da remuneração 34.366,84 33.273,00 29.230,50

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Não possuímos arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria. 13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

2012

Órgão Remuneração total

Percentual de remuneração de partes relacionadas aos controladores na

remuneração total do Órgão

Diretoria 3.620.054,99 -

Conselho de Administração 796.000,00 50,00%

Conselho Fiscal 99.819,50 -

2011

Órgão Remuneração total

Percentual de remuneração de partes relacionadas aos controladores na

remuneração total do Órgão

Diretoria 3.593.942,93 -

Conselho de Administração 796.000,00 66,33%

Conselho Fiscal 99.819,00 -

2010

Órgão Remuneração total

Percentual de remuneração de partes relacionadas aos controladores na

remuneração total do Órgão

Diretoria 3.378.456,84 -

Conselho de Administração 812.000,00 36,95%

Conselho Fiscal 87.691,50 -

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Não aplicável, tendo em vista que nenhum dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria ou do Conselho Fiscal foram remunerados por funções diferentes das que ocupam. 13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controlada s do emissor Não há quaisquer valores pagos a título de remuneração a membros de nosso Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria estatutária reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob o controle comum e/ou de nossas controladas.

Anexo III

Cópia do estatuto social contendo, em destaque, as alterações propostas.

ESTATUTO SOCIAL DE

BRASILAGRO - COMPANHIA BRASILEIRA DE PROPRIEDADES AGRÍCOLAS

CAPÍTULO I

DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

Artigo 1 - BrasilAgro - Companhia Brasileira de Propriedades Agrícolas é uma sociedade anônima

que se rege pelo presente Estatuto Social e pela legislação aplicável (“Companhia”).

Artigo 2 - A Companhia tem sua sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº. 1.309, 5º andar, CEP 01452-002.

Parágrafo Único - A Companhia poderá abrir, encerrar e alterar endereço de filiais, agências,

depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos no País ou no exterior por deliberação da

Diretoria.

Artigo 3 - A Companhia tem por objeto:

I. a exploração da atividade agrícola, pecuária e florestal de qualquer espécie e natureza e

prestação de serviços direta ou indiretamente relacionados;

II. a compra, venda e/ou locação de propriedades, terrenos, edificações e imóveis em áreas

rurais e/ou urbanas;

III. a importação e a exportação de produtos e insumos agrícolas e relacionados à pecuária;

IV. a intermediação em operações de natureza imobiliária de quaisquer tipos;

V. a participação, como sócia, em outras sociedades, simples ou empresárias e em

empreendimentos comerciais de qualquer natureza, no Brasil e/ou no exterior, relacionados direta ou

indiretamente aos objetivos aqui descritos; e

VI. a administração de bens próprios e de terceiros.

Artigo 4 - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II

DO CAPITAL SOCIAL

Artigo 5 - O capital social subscrito e integralizado da Companhia é de R$584.224.000,00

(quinhentos e oitenta e quatro milhões e duzentos e vinte e quatro mil reais), dividido em 58.422.400

(cinquenta e oito milhões, quatrocentos e vinte e dois mil e quatrocentos) ações ordinárias, sem valor

nominal.

Artigo 6 - A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de R$

3.000.000.000,00 (três bilhões de reais).

Parágrafo 1º - Dentro dos limites autorizados neste Artigo, poderá a Companhia, mediante

deliberação do Conselho de Administração, aumentar o capital social independentemente de reforma

estatutária. O Conselho de Administração fixará as condições da emissão, inclusive preço e prazo de

integralização.

Parágrafo 2º - Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá deliberar

a emissão de bônus de subscrição.

Parágrafo 3º - Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com os planos aprovados pela

Assembleia Geral, o Conselho de Administração poderá outorgar opção de compra ou subscrição de

ações a seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras

sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência

para os acionistas.

Parágrafo 4º - É vedado à Companhia emitir ações preferenciais e partes beneficiárias.

Artigo 7 - O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias e a cada ação

ordinária corresponderá o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral, ressalvado o

disposto no Parágrafo 3° do Artigo 10 deste Estatuto Social.

Artigo 8 - Todas as ações da Companhia serão escriturais e serão mantidas em conta de depósito,

junto a instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em nome de

seus titulares.

Parágrafo Único - O custo de transferência e averbação, assim como o custo do serviço relativo às

ações escriturais poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição escrituradora, conforme

venha a ser definido no contrato de escrituração de ações.

Artigo 9 - A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído ou reduzido o direito de

preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja

colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante

permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro

do limite do capital autorizado.

Parágrafo Único - O direito de preferência referido no “caput” não poderá ser excluído caso o preço

de subscrição praticado em tais emissões ou permutas seja inferior ao preço de subscrição praticado na

oferta pública inicial de ações da Companhia, atualizado com base na variação do Índice Nacional de

Preços ao Consumidor (Amplo) – IPCA.

CAPÍTULO III

DA ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 10 - A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente uma vez por ano e, extraordinariamente,

quando convocada nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alterações posteriores

(“Lei das Sociedades por Ações”) ou deste Estatuto Social.

Parágrafo 1º - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria absoluta de votos

presentes, observado o disposto no Artigo 50, § 1° deste Estatuto Social.

Parágrafo 2º - A Assembleia Geral que deliberar sobre o cancelamento de registro de companhia

aberta, ou a saída da Companhia do Novo Mercado (“Novo Mercado”) da BM&FBOVESPA S.A. –

Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) deverá ser convocada com, no

mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência.

Parágrafo 3º - A deliberação acerca de alteração ou exclusão do Artigo 45 deste Estatuto Social será

tomada pela maioria absoluta de votos presentes, computando-se um único voto por acionista,

independentemente da sua participação no capital social, na forma do §1º do Artigo 110 da Lei das

Sociedades por Ações.

Parágrafo 4º - A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do

respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo 5º - Nas Assembleias Gerais, os acionistas deverão apresentar, com no mínimo 72 (setenta

e duas) horas de antecedência, além do documento de identidade, conforme o caso: (i) comprovante

expedido pela instituição escrituradora nos últimos 5 (cinco) dias; (ii) o instrumento de mandato com

reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da

custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária,

emitido pelo órgão competente.

Parágrafo 6º - As atas de Assembleia deverão ser: (i) lavradas na forma de sumário dos fatos

ocorridos, contendo a indicação resumida do sentido do voto dos acionistas presentes, dos votos em

branco e das abstenções; e (ii) publicadas com omissão das assinaturas.

Artigo 11 - A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de

Administração ou, na sua ausência, instalada e presidida por outro Conselheiro, Diretor ou acionista

indicado por escrito pelo Presidente do Conselho de Administração. O Presidente da Assembleia

Geral indicará até 2 (dois) Secretários.

Artigo 12 - Compete à Assembleia Geral, além das atribuições previstas em lei:

I. eleger e destituir os membros do Conselho de Administração;

II. fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da

Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;

III. atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de

ações;

IV. aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus

administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades

que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia;

V. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do

lucro do exercício e a distribuição de dividendos;

VI. eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de

liquidação;

VII. deliberar a saída do Novo Mercado;

VIII. deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM;

IX. escolher empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das

ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo

Mercado, conforme previsto no Capítulo VII deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo

Conselho de Administração;

X. deliberar sobre a proposta do Conselho de Administração, submetida nos termos do artigo

23, VII deste Estatuto Social, de alteração ou término de contratos de prestação de serviços de

consultoria celebrados entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e acionistas que,

isoladamente ou em Grupo de Acionistas (como definido no artigo 41), sejam titulares de ações

representativas de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) do capital social da Companhia

ou sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras de referidos

acionistas, de outra parte;

XI. aprovar eventual pedido de falência, recuperação judicial ou extrajudicial.

CAPÍTULO IV

DOS ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO

Seção I - Das Disposições Comuns aos Órgãos da Administração

Artigo 13 - A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria.

Parágrafo 1º - A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo

Administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão, e pela prévia subscrição do Termo

de Anuência dos Administradores a que alude o Regulamento do Novo Mercado, atendido, também,

os requisitos legais aplicáveis.

Parágrafo 2º - Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo

se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o

caso.

Artigo 14 - A Assembleia Geral fixará a remuneração global anual para distribuição entre os

administradores e caberá ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba

individualmente, após considerar o parecer do Comitê de Remuneração nos termos do Artigo 21 deste

Estatuto Social.

Artigo 15 - Qualquer dos órgãos de administração se reúne validamente com a presença da maioria de

seus membros e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes, ressalvado o disposto no Artigo

23 deste Estatuto Social.

Parágrafo Único - Será exigida convocação prévia para as reuniões dos órgãos de administração, nos

termos dos artigos 19, Parágrafo 1º e 26, inciso I, deste Estatuto Social. Só é dispensada a convocação

prévia da reunião como condição de sua validade se presentes todos os seus membros. São

considerados presentes os membros do órgão da administração que manifestarem seu voto por meio

da delegação feita em favor de outro membro do respectivo órgão, por voto escrito antecipado e por

voto expresso por fax, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação.

Seção II - Do Conselho de Administração

Artigo 16 - O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 9

(nove) membros, dos quais pelo menos 20% (vinte por cento) devem ser Conselheiros Independentes

(conforme definido no §7º deste artigo), eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2

(dois) anos, permitida a reeleição.

Parágrafo 1º - Na Assembleia Geral Ordinária, os acionistas deverão deliberar o número efetivo de

membros do Conselho de Administração.

Parágrafo 2º - O membro do Conselho de Administração deve ter reputação ilibada, não podendo ser

eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele que (i) ocupar cargos em sociedades que possam

ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a

Companhia.

Parágrafo 3º - O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar,

em acréscimo ao Comitê de Remuneração e ao Comitê Executivo, comitês ou grupos de trabalho com

objetivos definidos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administração, sendo integrados

por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta

ou indiretamente, à Companhia.

Parágrafo 4º - Os membros do Conselho de Administração em exercício serão considerados

automaticamente indicados para re-eleição por proposta conjunta dos membros do Conselho de

Administração. Caso não tenha sido solicitado o processo de voto múltiplo, os membros do Conselho

de Administração deliberarão por maioria absoluta dos presentes para propor o nome de candidatos

substitutos para o lugar de qualquer Conselheiro em exercício que declinar da re-eleição, na medida

em que tal indicação for necessária para compor uma chapa completa de candidatos para as vagas no

Conselho, observado o disposto no Artigo 17 abaixo. Caso tenha sido solicitado o processo de voto

múltiplo, cada membro do Conselho de Administração em exercício será considerado um candidato à

re-eleição para o Conselho de Administração e não serão indicados candidatos substitutos para o lugar

de qualquer Conselheiro em exercício que declinar da re-eleição.

Parágrafo 5º - Caso a Companhia receba pedido por escrito de acionistas que desejam requerer a

adoção do processo de voto múltiplo, na forma do Artigo 141, Parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por

Ações, a Companhia divulgará o recebimento e o teor de tal pedido: (i) imediatamente, por meio

eletrônico, para a CVM e para a BM&FBOVESPA; e (ii) em até 2 (dois) dias do recebimento do

pedido, computados apenas os dias em que houver circulação dos jornais habitualmente utilizados

pela Companhia, mediante publicação de aviso aos acionistas.

Parágrafo 6º - Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para compor o

Conselho de Administração que não sejam membros em sua composição mais recente, tal acionista

deverá notificar a Companhia por escrito com 5 (cinco) dias de antecedência em relação à Assembleia

Geral que elegerá os Conselheiros, informando o nome, a qualificação e o currículo profissional

completo dos candidatos. Caso receba uma notificação relativa a um ou mais candidatos a

Conselheiros, a Companhia divulgará o recebimento e o teor da notificação: (i) imediatamente, por

meio eletrônico, para a CVM e para a BM&FBOVESPA; e (ii) em até 2 (dois) dias do recebimento da

notificação, computados apenas os dias em que houver circulação dos jornais habitualmente utilizados

pela Companhia, mediante publicação de aviso aos acionistas.

Parágrafo 7º - Para os fins do presente artigo, Conselheiro Independente é aquele definido como tal

no Regulamento do Novo Mercado, e expressamente declarado como tal na ata da Assembleia Geral

que o eleger, sendo também considerado como Conselheiro Independente o conselheiro eleito

mediante faculdade prevista no Artigo 17 abaixo, nos termos do artigo 141, §4º, §5º da Lei das

Sociedades por Ações.

Parágrafo 8º - Quando, em decorrência da observância do percentual referido no “caput” deste Artigo

16, resultar em número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos do

Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo 9º - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou

principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

Artigo 17 - Na eleição dos membros do Conselho de Administração, se não tiver sido solicitado o

processo de voto múltiplo na forma da lei, a Assembleia Geral deverá votar através de chapas

registradas previamente na mesa, as quais assegurarão aos acionistas que detenham, individualmente

ou em bloco, 15% (quinze por cento) ou mais das ações ordinárias da Companhia, em votação em

separado, o direito de eleger um membro. A mesa não poderá aceitar o registro de qualquer chapa em

violação ao disposto neste Artigo.

Artigo 18 - O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente, que serão

eleitos pela maioria absoluta de votos dos presentes, em reunião do Conselho de Administração que

ocorrer após a posse de tais membros, ou sempre que ocorrer renúncia ou vacância naqueles cargos. O

Vice-Presidente exercerá as funções do Presidente em suas ausências, independentemente de qualquer

formalidade. Na hipótese de ausência do Presidente e do Vice-Presidente, as funções do Presidente

serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pelo Presidente.

Parágrafo Único - O Presidente do Conselho de Administração convocará e presidirá as reuniões do

órgão e as Assembleias Gerais, ressalvado, no caso das Assembleias Gerais, as hipóteses em que

indique por escrito outro Conselheiro, Diretor ou acionista para presidir os trabalhos.

Artigo 19 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 6 (seis) vezes por ano e,

extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou pela maioria de seus membros. As

reuniões do Conselho poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por

qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação

simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião.

Parágrafo 1º - As convocações para as reuniões serão feitas mediante comunicado escrito entregue a

cada membro do Conselho de Administração com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, das

quais deverá constar a ordem do dia, a data, a hora e o local da reunião.

Parágrafo 2º - Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no

respectivo livro do Conselho e assinadas pelos conselheiros presentes.

Artigo 20 - Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam

cometidas por lei ou pelo Estatuto Social:

I. fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

II. eleger e destituir os Diretores da Companhia;

III. atribuir a cada Diretor suas respectivas funções, inclusive designando o Diretor de

Relações com Investidores, observado o disposto neste Estatuto Social;

IV. deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso

do Artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações;

V. fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da

Companhia e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e

quaisquer outros atos;

VI. escolher e destituir os auditores independentes;

VII. convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender

necessários sobre qualquer matéria;

VIII. apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua

submissão à Assembleia Geral;

IX. aprovar os orçamentos anuais e plurianuais, os planos estratégicos, os projetos de expansão

e os programas de investimento, bem como acompanhar sua execução;

X. manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembleia Geral;

XI. autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no Artigo 6º deste

Estatuto Social, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização, podendo,

ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício nas emissões de ações,

bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou

por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei,

observado o parágrafo único do artigo 9º;

XII. deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para

manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;

XIII. deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, como previsto no Parágrafo 2º do Artigo

6º deste Estatuto Social;

XIV. outorgar opção de compra ou subscrição de ações a seus administradores e empregados,

assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou

indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas nos termos dos planos

aprovados em Assembleia Geral, após considerar o parecer do Comitê de Remuneração;

XV. estabelecer o valor da participação nos lucros dos Diretores e empregados da Companhia,

após considerar o parecer do Comitê de Remuneração;

XVI. a distribuição entre os Diretores, individualmente, de parcela da remuneração anual global

dos administradores fixada pela Assembleia Geral, após considerar o parecer do Comitê de

Remuneração;

XVII. a aprovação, após considerar o parecer do Comitê de Remuneração, de qualquer contrato a

ser celebrado entre a Companhia e qualquer Diretor que contemple o pagamento de valores, inclusive

o pagamento de valores a título de indenização, em razão (i) do desligamento voluntário ou

involuntário do Diretor; (ii) de mudança de Controle (conforme definido no Artigo 41 deste Estatuto

Social); ou (iii) de qualquer outro evento;

XVIII. deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia

real;

XIX. autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigações de terceiros;

XX. estabelecer a competência da Diretoria para a emissão de quaisquer instrumentos de crédito

para a captação de recursos, sejam “bonds”, “notes”, “commercial papers” ou outros de uso comum no

mercado, deliberando, ainda, sobre as suas condições de emissão e resgate, podendo, nos casos que

definir, exigir a prévia autorização do Conselho de Administração como condição de validade do ato;

XXI. definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas,

para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de

registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, na forma definida no Artigo 50 deste

Estatuto Social;

XXII. aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações;

XXIII. dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislação vigente, sobre a ordem

de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento;

XXIV. decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos

termos da legislação aplicável;

XXV. aprovar que a Diretoria ou qualquer subsidiária da Companhia proceda à alienação ou

oneração de bens do ativo permanente, a aquisição de bens para o ativo permanente e a assunção de

outros compromissos financeiros associados a projetos nos quais a Companhia ou a subsidiária

pretende investir, sempre que o valor dos bens alienados, onerados ou adquiridos ou dos

compromissos financeiros assumidos exceda R$700.000,00 (setecentos mil reais), considerados

individual ou conjuntamente, dentro do período de 1 (um) ano;

XXVI. aprovar que a Diretoria proceda à tomada de empréstimos e outros financiamentos, sempre

que, em razão da tomada de tais empréstimos ou outros financiamentos, o valor do principal de todos

os empréstimos e financiamentos em aberto da Companhia exceda R$700.000,00 (setecentos mil

reais), considerados individual ou conjuntamente;

XXVII. autorizar o levantamento de demonstrações financeiras e distribuição de dividendos ou

juros sobre capital próprio em períodos iguais ou menores a 6 (seis) meses, à conta do lucro apurado

nessas demonstrações financeiras ou à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes

no último balanço patrimonial anual ou semestral, na forma prevista neste Estatuto Social e na

legislação aplicável;

XXVIII. autorizar a Diretoria a efetivar a criação e supressão de subsidiária e a participação da

Companhia no capital de outras sociedades, no País ou no exterior, autorizar alterações estatutárias e

reorganizações societárias nas subsidiárias, pedidos de recuperação judicial ou extrajudicial ou

falência das mesmas;

XXIX. autorizar a Diretoria a outorgar mandato e assinatura de procurações em nome da

Companhia;

XXX. manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de

aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer

prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de

aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública

de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos

valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações

sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à

Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as

informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.

Parágrafo 1º - Os membros do Conselho de Administração que sejam Diretores deverão se abster de

votar nas matérias previstas nos incisos VIII, XV e XVI deste Artigo 20.

Parágrafo 2º - A Companhia não concederá financiamentos ou garantias para seus Conselheiros ou

Diretores, exceto na medida em que tais financiamentos ou garantias estejam disponíveis para os

empregados ou os clientes em geral da Companhia.

Artigo 21 – O Conselho de Administração elegerá, entre seus membros, 3 (três) Conselheiros que

deverão compor o Comitê de Remuneração, os quais deverão ser independentes em relação à

Companhia e aos Diretores e não poderão ser Diretores, cônjuges de Diretores ou parentes até o

terceiro grau de Diretores. O Comitê de Remuneração exercerá funções consultivas em conformidade

com seu regimento interno e auxiliará o Conselho de Administração a estabelecer os termos da

remuneração e dos demais benefícios e pagamentos a serem recebidos a qualquer título da Companhia

por Diretores e Conselheiros. Compete ao Comitê de Remuneração:

I. apresentar ao Conselho de Administração proposta de distribuição da remuneração global

anual entre os Diretores e os Conselheiros;

II. opinar sobre a outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores e

empregados da Companhia;

III. opinar sobre a participação dos Diretores e empregados da Companhia nos lucros;

IV. opinar sobre qualquer contrato a ser celebrado entre a Companhia e qualquer Diretor que

contemple o pagamento de valores em razão do desligamento voluntário ou involuntário do Diretor,

mudança de Controle (conforme definido no Artigo 41 deste Estatuto Social) ou qualquer outro evento

similar, inclusive o pagamento de valores a título de indenização.

Artigo 22 – O Conselho de Administração elegerá, entre seus membros, no mínimo 3 (três) e no

máximo 4 (quatro) Conselheiros que deverão compor o Comitê Executivo. O Comitê Executivo

exercerá funções consultivas em conformidade com seu regimento interno e auxiliará o Conselho de

Administração na sua função de órgão supervisor, opinando sobre ou revisando periodicamente

determinados assuntos da Companhia estratégicos e/ou de natureza financeira. Compete ao Comitê

Executivo:

I. opinar sobre:

(a) os planos de negócios da Companhia;

(b) as propostas relativas à modificação do capital social;

(c) os planos estratégicos, os projetos de expansão e os programas de investimento;

(d) a realização de quaisquer investimentos ou desinvestimentos de capital em valor que

exceda R$700.000,00 (setecentos mil reais);

II. revisar anualmente:

(a) os planos financeiros da Companhia, incluindo a emissão, recompra e resgate de títulos de

dívida, valores mobiliários e outros instrumentos similares;

(b) as implicações financeiras do plano de capitalização da Companhia; e

(c) a política de dividendos da Companhia;

III. revisar e supervisionar periodicamente:

(a) os requisitos financeiros exigidos para operações que excedam R$700.000,00 (setecentos

mil reais); e

(b) o acesso da Companhia ao mercado de capitais.

Artigo 23 - É necessária a aprovação da maioria qualificada de dois terços dos membros do Conselho

de Administração para deliberação sobre as matérias abaixo indicadas, com exceção daquelas

constantes dos itens VI e VII, para as quais é necessária a aprovação da maioria qualificada de três

quartos dos membros do Conselho de Administração:

I. proposta de recompra, resgate, reembolso ou amortização de ações;

II. proposta de criação ou emissão de bônus de subscrição ou instrumentos conversíveis em

ações de emissão da Companhia;

III. proposta de incorporação da Companhia em outra, incorporação de outra sociedade pela

Companhia, incorporação de ações envolvendo a Companhia, sua fusão ou cisão;

IV. proposta de liquidação, dissolução ou extinção da Companhia ou cessação do estado de

liquidação da Companhia;

V. proposta de participação da Companhia em grupo de sociedades;

VI. proposta de mudança do objeto social da Companhia; e

VII. proposta de alteração ou término de contratos de prestação de serviços de consultoria

celebrados entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e acionistas que, isoladamente ou em

Grupo de Acionistas (como definido no artigo 41 deste Estatuto Social), sejam titulares de ações

representativas de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) do capital social da Companhia

ou sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras de referidos

acionistas, de outra parte, devendo a efetiva alteração ou término de tais contratos ser submetida à

aprovação da Assembleia Geral, a ser convocada pelo Presidente do Conselho de Administração para

esse fim.

Seção III - Da Diretoria

Artigo 24 - A Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho

de Administração, será composta de 2 (dois) a 6 (seis) Diretores, sendo um deles o Diretor Presidente,

outro o Diretor de Operações e os demais sem designação específica, todos com prazo de mandato de

1 (um) ano, permitida a reeleição. O Conselho de Administração designará um dos Diretores da

Companhia para a função de Diretor de Relações com Investidores.

Parágrafo 1º - A eleição da Diretoria ocorrerá até 5 (cinco) dias úteis após a data da realização da

Assembleia Geral Ordinária, podendo a posse dos eleitos coincidir com o término do mandato dos

seus antecessores.

Parágrafo 2º - Nas suas ausências, o Diretor Presidente será substituído por outro Diretor escolhido

pelo Diretor Presidente. Em caso de vacância do cargo de Diretor Presidente, o seu substituto

provisório será escolhido entre os demais Diretores por deliberação dos próprios Diretores e assumirá

a Presidência até a primeira reunião subsequente do Conselho de Administração, que será convocada

imediatamente pelo Presidente do Conselho de Administração e designará o substituto do Diretor

Presidente pelo restante do prazo de mandato.

Parágrafo 3º - Os demais Diretores serão substituídos, em casos de ausência, por outro Diretor,

escolhido pelo Diretor Presidente. Em caso de vacância no cargo de Diretor, o substituto provisório

será escolhido pelo Diretor Presidente e assumirá a Diretoria até a primeira reunião subsequente do

Conselho de Administração, que lhe designará substituto pelo restante do prazo de mandato.

Parágrafo 4º - O Diretor de Relações com Investidores monitorará o cumprimento das obrigações

dispostas no Artigo 45 deste Estatuto Social pelos acionistas da Companhia e reportará à Assembleia

Geral e ao Conselho de Administração, quando solicitado, suas conclusões, relatórios e diligências.

Parágrafo 5º - Aos Diretores sem designação específica cabe assistir e auxiliar o Diretor Presidente e

o Diretor de Operações na administração dos negócios da Companhia e exercer as atividades

referentes às funções que lhes tenham sido atribuídas pelo Conselho de Administração.

Artigo 25 - A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários ao funcionamento

regular da Companhia e à consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, inclusive para

alienar e onerar bens do ativo permanente, renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as

disposições legais ou estatutárias pertinentes. Compete-lhe administrar e gerir os negócios da

Companhia, especialmente:

I. cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de

Administração e da Assembleia Geral;

II. deliberar sobre a abertura, o encerramento e a alteração de endereços de filiais, agências,

depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos da Companhia no País ou no exterior;

III. submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da

Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem

como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior;

IV. elaborar e propor, ao Conselho de Administração, os orçamentos anuais e plurianuais, os

planos estratégicos, os projetos de expansão e os programas de investimento;

V. aprovar a criação e supressão de subsidiária e a participação da Companhia no capital de

outras sociedades, no País ou no exterior, observada a prévia manifestação do Conselho de

Administração;

VI. aprovar a alienação ou oneração de bens do ativo permanente, a aquisição de bens para o

ativo permanente e a assunção de outros compromissos financeiros associados a projetos nos quais a

Companhia pretende investir, sob a condição de que o Conselho de Administração tenha aprovado tal

contratação sempre que o valor dos bens alienados, onerados ou adquiridos ou dos compromissos

financeiros assumidos exceda R$700.000,00 (setecentos mil reais), considerados individual ou

conjuntamente;

VII. contrair empréstimos e outros financiamentos, sob condição de que o Conselho de

Administração tenha aprovado tal contratação sempre que, em razão da tomada de tais empréstimos

ou outros financiamentos, o valor do principal de todos os empréstimos e financiamentos em aberto da

Companhia exceda R$700.000,00 (setecentos mil reais), considerados individual ou conjuntamente;

VIII. alienar bens imóveis, ceder direitos reais ou conceder direito real em garantia de

empréstimos; e

IX. decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembleia Geral

ou do Conselho de Administração.

Artigo 26 - Compete ao Diretor Presidente, além de coordenar a ação dos Diretores e de dirigir a

execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia:

I. convocar as reuniões da Diretoria, por escrito e com pelo menos 5 (cinco) dias úteis de

antecedência, e presidi-las;

II. manter os membros do Conselho de Administração informados sobre as atividades da

Companhia e o andamento de suas operações;

III. propor, sem exclusividade de iniciativa, ao Conselho de Administração a atribuição de

funções a cada Diretor no momento de sua respectiva eleição;

IV. exercer outras atribuições que lhe forem cometidas pelo Conselho de Administração;

V. indicar o substituto dos demais Diretores nos casos de ausência; e

VI. indicar o substituto provisório dos demais Diretores nos casos de vacância, observado o

disposto no Parágrafo 3º, do Artigo 24, in fine, deste Estatuto Social.

Artigo 27 - Compete ao Diretor de Operações:

I. o desenvolvimento e gestão dos processos internos da Companhia;

II. a implantação e administração dos sistemas de gestão, supervisão e acompanhamento do

trabalho dos gerentes de campo dedicados às propriedades adquiridas pela Companhia; e

III. a gestão de recursos humanos e atividades relacionadas ao quadro de pessoas da

Companhia e das demais funções administrativas.

Artigo 28 - Como regra geral e ressalvados os casos objeto dos Parágrafos subsequentes, a

Companhia será representada por 2 (dois) membros da Diretoria, ou ainda por 1 (um) membro da

Diretoria e 1 (um) procurador, ou por 2 (dois) procuradores, no limite dos respectivos mandatos.

Parágrafo 1º - Os atos para os quais o presente Estatuto Social exija autorização prévia do Conselho

de Administração só poderão ser praticados se preenchida tal condição.

Parágrafo 2º - A Companhia poderá ser representada por apenas 1 (um) Diretor ou 1 (um) procurador

nos seguintes casos:

(a) quando o ato a ser praticado impuser representação singular ela será representada por

qualquer Diretor ou procurador com poderes especiais;

(b) quando se tratar de contratar prestadores de serviço ou empregados;

(c) quando se tratar de receber e dar quitação de valores que sejam devidos à Companhia,

emitir e negociar, inclusive endossar e descontar, duplicatas relativas às suas vendas, bem como nos

casos de correspondência que não crie obrigações para a Companhia e da prática de atos de simples

rotina administrativa, inclusive os praticados perante repartições públicas, sociedades de economia

mista, Secretaria da Receita Federal, Secretarias das Fazendas Estaduais, Secretarias das Fazendas

Municipais, Juntas Comerciais, todas as repartições judiciais, em qualquer instância, INSS, FGTS e

seus bancos arrecadadores e outros de idêntica natureza.

Parágrafo 3º - O Conselho de Administração poderá autorizar a prática de outros atos que vinculem a

Companhia por apenas um dos membros da Diretoria ou um procurador, ou ainda, pela adoção de

critérios de limitação de competência, restringir, em determinados casos, a representação da

Companhia a apenas um Diretor ou um procurador.

Parágrafo 4º - Na constituição de procuradores, observar-se-ão as seguintes regras:

(a) todas as procurações serão outorgadas pelo Diretor Presidente, ou seu substituto, em

conjunto com qualquer outro Diretor;

(b) a outorga de qualquer mandato ficará condicionada à autorização prévia do Conselho de

Administração;

(c) os instrumentos de mandato deverão especificar a extensão dos poderes outorgados, bem

como o prazo do mandato, salvo quando se tratar de mandato ad judicia, que poderá ter prazo

indeterminado.

Parágrafo 5º - A Companhia não poderá ser representada por procuradores na alienação de bens

imóveis, na cessão de direitos reais, nem na concessão de direito real em garantia de empréstimos.

Parágrafo 6º - Não terão validade, nem obrigarão a Companhia, os atos praticados em

desconformidade ao disposto neste Artigo.

CAPÍTULO V

DO CONSELHO FISCAL

Artigo 29 - O Conselho Fiscal funcionará de modo não permanente, com os poderes e atribuições a

ele conferidos por lei, e somente será instalado por deliberação da Assembleia Geral, ou a pedido dos

acionistas, nas hipóteses previstas em lei e também com as funções de Comitê de Auditoria, em

conformidade com as regras emitidas pela Securities and Exchange Commission - SEC, dos Estados

Unidos da América.

Formatado: Fonte: Não Itálico

Formatado: Fonte: Não Negrito

Parágrafo Único – Para o pleno exercício de suas funções, o Conselho Fiscal deverá observar os

requisitos previstos na legislação aplicável, o disposto neste Estatuto Social e no Regimento Interno

do Conselho Fiscal.

Artigo 30 - Quando instalado, o O Conselho Fiscal será composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros

efetivos e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela

Assembleia Geral. Na hipótese de haver acionista(s) Controlador(es) ou Grupo de Acionistas

Controlador, conforme definido no Artigo 41 deste Estatuto Social, aplica-se o disposto no §4º do

Artigo 161 da Lei das Sociedades por Ações e, caso não haja acionista(s) Controlador(es) ou Grupo de

Acionistas Controlador, devem ser observadas as regras dos Parágrafos 1º, 2º e 3º deste Artigo.

Parágrafo 1º - O acionista ou o grupo de acionistas que, isoladamente ou em conjunto, sejam titulares

de ações representativas de 10% (dez por cento) ou mais do capital social terão direito de eleger, em

votação em separado, 1 (um) membro e respectivo suplente.

Parágrafo 2º - Igual direito terá o acionista ou o grupo de acionistas diverso daquele que elegeu um

membro na forma do Parágrafo 1º deste Artigo, observadas as mesmas regras e condições de eleição,

inclusive o percentual mínimo de representação, de 10% (dez por cento).

Parágrafo 3º - Todos os acionistas da Companhia, excluídos os que elegeram membros para o

Conselho Fiscal na forma dos Parágrafos 1º ou 2º deste Artigo, poderão eleger os membros efetivos e

suplentes que, em qualquer caso, serão em número igual ao dos eleitos nos termos dos Parágrafos 1º e

2º deste Artigo, mais 1 (um).

Parágrafo 4º - Os membros do Conselho Fiscal terão o mandato unificado de 1 (um) ano, podendo

ser reeleitos.

Parágrafo 5º - Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente.

Parágrafo 6º - A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo

membro do Conselho Fiscal empossado, e pela prévia subscrição do Termo de Anuência dos

Membros do Conselho Fiscal a que alude o Regulamento do Novo Mercado, atendidos, também, os

demais requisitos legais aplicáveis.

Artigo 31 - Quando instalado, o O Conselho Fiscal se reunirá, nos termos da lei, sempre que

necessário e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações e informações financeiras.

Parágrafo 1º - Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente

convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.

Parágrafo 2º - O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos

seus membros.

Artigo 32 - Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo

respectivo suplente.

Formatado: Fonte: Não Itálico

Formatado: Fonte: Não Negrito

Artigo 33 - Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente

ocupará seu lugar; não havendo suplente, a Assembleia Geral será convocada para proceder à eleição

de membro para o cargo vago.

Artigo 34 - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral

Ordinária que os eleger, observado o Parágrafo 3º do Artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações.

CAPÍTULO VI

DA DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS

Artigo 35 - O exercício social se inicia em 1º de julho e se encerra em 30 de junho de cada ano.

Parágrafo Único - Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar as demonstrações

financeiras da Companhia, com observância dos preceitos legais pertinentes.

Artigo 36 - Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de Administração

apresentará à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício,

calculado após a dedução das participações referidas no Artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações e

no Parágrafo 2º deste Artigo, ajustado para fins do cálculo de dividendos, nos termos do Artigo 202 da

mesma lei, observada a seguinte ordem de dedução:

(a) 5% (cinco por cento), no mínimo, para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do

capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reserva de

capital exceder a 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do

lucro líquido do exercício para a reserva legal;

(b) parcela necessária ao pagamento de um dividendo obrigatório não poderá ser inferior, em

cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo

Artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações;

(c) a parcela remanescente do lucro líquido ajustado poderá ser destinada à Reserva para

Investimento e Expansão, com base em orçamento de capital aprovado pela Assembleia Geral, na

forma prevista no Artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo 1º - O saldo das reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar e as reservas

para contingências, não poderá ultrapassar o valor do capital social. Uma vez atingido esse limite

máximo, a Assembleia Geral poderá deliberar sobre a aplicação do excesso na integralização, no

aumento do capital social ou na distribuição de dividendos.

Parágrafo 2º - A Assembleia Geral poderá atribuir aos membros do Conselho de Administração e da

Diretoria uma participação nos lucros, após deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o

imposto de renda e contribuição social, nos casos, forma e limites legais.

Artigo 37 - Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da

Assembleia Geral Ordinária, poderá a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de

remuneração do capital próprio destes últimos, observada a legislação aplicável. As eventuais

importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto

neste Estatuto Social.

Parágrafo 1º - Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exercício social, os

acionistas serão compensados com os dividendos a que têm direito, sendo-lhes assegurado o

pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese do valor dos dividendos ser inferior ao que

lhes foi creditado, a Companhia não poderá cobrar dos acionistas o saldo excedente.

Parágrafo 2º - O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o creditamento

no decorrer do exercício social, se dará por deliberação do Conselho de Administração, no curso do

exercício social ou no exercício seguinte, mas nunca após as datas de pagamento dos dividendos.

Artigo 38 - A Companhia poderá elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar,

por deliberação do Conselho de Administração:

(a) o pagamento de dividendo ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro apurado em

balanço semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver;

(b) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros sobre capital

próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de dividendo pago

em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e

(c) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros

acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, imputados ao

valor do dividendo obrigatório, se houver.

Artigo 39 - A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital,

inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável.

Artigo 40 - Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos,

contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da

Companhia.

CAPÍTULO VII

DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, DO CANCELAMENTO DO REGISTRO

DE COMPANHIA ABERTA E DA SAÍDA DO NOVO MERCADO

Artigo 41 – Para fins deste Capítulo, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas terão os

seguintes significados:

“Adquirente de Participação Relevante” significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitação, qualquer

pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de

direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no

exterior, ou Grupo de Acionistas, que adquira ações da Companhia, nos termos do artigo 45 deste

Estatuto Social.

“Atuais Acionistas Controladores” significa o Grupo de Acionistas que exerce o Controle da

Companhia na data de publicação do anúncio de início de distribuição pública de ações, objeto do

pedido de registro protocolado na CVM em 26 de outubro de 2005, sob o número RJ/2005 – 07556

(“Anúncio de Início”), no âmbito da primeira oferta pública de ações realizada pela Companhia, seus

acionistas controladores, sociedades controladas e sob controle comum.

“Poder de Controle” (bem como seus termos correlatos, “Controlador” ou “Controle”) significa o

poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos

da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independente da participação

acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do Controle em relação à pessoa ou ao Grupo

de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos

acionistas presentes nas 3 (três) últimas Assembleias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular

das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.

“Grupo de Acionistas” significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto

de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, Controladoras ou sob

Controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de Controle; ou (iii) sob Controle comum.

Artigo 42 - A alienação do Controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma

única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição,

suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Controle se obrigue a efetivar oferta pública de

aquisição das ações (“OPA”) dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na

legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento

igualitário ao do alienante do Controle.

Parágrafo 1º – Caso a aquisição do Controle também sujeite o adquirente do Controle à obrigação de

realizar a OPA exigida pelo Artigo 45 deste Estatuto Social, o preço de aquisição na OPA será o

maior entre os preços determinados em conformidade com este Artigo 42 e o Artigo 45, Parágrafo 2°

deste Estatuto Social.

Parágrafo 2º - O(s) acionista(s) Controlador(es) alienante(s) ou o Grupo de Acionistas Controlador

alienante não poderá(ão) transferir a propriedade de suas ações, nem a Companhia poderá registrar

qualquer transferência de ações, enquanto o adquirente do Controle não subscrever o Termo de

Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo 3º - A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o(s) acionista(s) que

vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) acionista(s) não subscrever(em) o Termo de

Anuência dos Controladores.

Parágrafo 4º - Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle

poderá ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatários tenham subscrito os Termos

de Anuência referidos no Parágrafo 2º deste Artigo.

Artigo 43 - A oferta pública referida no Artigo anterior também deverá ser realizada:

I. nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros

títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na

alienação do Controle da Companhia; ou

II. em caso de alienação do Controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da

Companhia, sendo que, nesse caso, o Controlador alienante ficará obrigado a declarar à

BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o

comprove.

Artigo 44 - Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de

ações celebrado com o(s) acionista(s) Controlador(es) ou Grupo de Acionistas Controlador,

envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:

I. efetivar a oferta pública referida no Artigo 42 deste Estatuto Social;

II. pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da OPA

e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da

aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até o momento do pagamento. A referida

quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões

em que o adquirente do Controle realizou aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor

diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVEPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus

regulamentos;

III. tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por

cento) do total das ações da Companhia em circulação, dentro dos 6 (seis) meses subsequentes à

aquisição do Controle.

Artigo 45 - Qualquer Adquirente de Participação Relevante que adquira ou se torne titular de ações de

emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de

emissão da Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição

ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por

cento) do total de ações de emissão da Companhia, efetivar uma OPA da totalidade das ações de

emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, notadamente

a Instrução CVM nº. 361, de 5 de março de 2002 e alterações posteriores, os regulamentos da

BM&FBOVESPA e os termos deste Artigo, sendo que na hipótese de OPA sujeita a registro, o prazo

de 60 (sessenta) dias referido acima será considerado cumprido se neste período for solicitado tal

registro.

Parágrafo 1º - A OPA deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia, (ii)

efetivada em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA, (iii) lançada pelo preço determinado de

acordo com o previsto no Parágrafo 2º deste Artigo, e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional,

contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Companhia.

Parágrafo 2º - O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser

inferior ao maior valor entre (i) o valor econômico apurado em laudo de avaliação; (ii) 150% (cento e

cinquenta por cento) do preço de emissão das ações no mais recente aumento de capital realizado

mediante distribuição pública ocorrido no período de 24 (vinte e quatro) meses que anteceder a data

em que se tornar obrigatória a realização da OPA nos termos deste Artigo 45, devidamente atualizado

pelo IPCA até o momento do pagamento; e (iii) 150% (cento e cinquenta por cento) da média

ponderada da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia durante o período de 90

(noventa) dias de negociação anterior à realização da OPA. na bolsa de valores em que houver o maior

volume de negociações das ações de emissão da Companhia.

Parágrafo 3º - A realização da OPA mencionada no caput deste Artigo não excluirá a possibilidade

de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma OPA

concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.

Parágrafo 4º - O Adquirente de Participação Relevante estará obrigado a atender as eventuais

solicitações ou as exigências da CVM, formuladas com base na legislação aplicável, relativas à OPA,

dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável.

Parágrafo 5º - Na hipótese de o Adquirente de Participação Relevante não cumprir com as obrigações

impostas por este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos para a

realização da OPA, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral

Extraordinária, na qual o Adquirente de Participação Relevante não poderá votar, para deliberar sobre

a suspensão do exercício dos direitos do Adquirente de Participação Relevante que não cumpriu com

qualquer obrigação imposta por este Artigo, conforme disposto no Artigo 120 da Lei das Sociedades

por Ações, sem prejuízo da responsabilidade do Adquirente de Participação Relevante por perdas e

danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas

por este Artigo.

Parágrafo 6º - Qualquer Adquirente de Participação Relevante que adquira ou se torne titular de

outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre as ações de emissão da Companhia em

quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia,

estará igualmente obrigado a, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de tal aquisição

ou do evento que resultou na titularidade de tais direitos sobre ações em quantidade igual ou superior

a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar uma OPA, nos termos

descritos neste Artigo, sendo que, na hipótese de OPA sujeita a registro, o prazo de 60 (sessenta) dias

referido acima será considerado cumprido se neste período for solicitado tal registro.

Parágrafo 7º - As obrigações constantes do Artigo 254-A da Lei de Sociedade por Ações e dos

Artigos 42, 43 e 44 deste Estatuto Social não excluem o cumprimento pelo Adquirente de Participação

Relevante das obrigações constantes deste Artigo, ressalvado o disposto nos Artigos 51 e 52 deste

Estatuto Social.

Parágrafo 8º - O disposto neste Artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de

ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das ações de

sua emissão em decorrência (i) de sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o excesso

de ações em até 60 (sessenta) dias contados do evento relevante; (ii) da incorporação de uma outra

sociedade pela Companhia, (iii) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia, ou

(iv) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido

aprovada em Assembleia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de

Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de

emissão das ações com base em valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-

financeira da Companhia realizada por empresa especializada com experiência comprovada em

avaliação de companhias abertas.

Parágrafo 9º - Para fins do cálculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de ações de

emissão da Companhia descrito no caput deste Artigo, não serão computados os acréscimos

involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de

redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.

Parágrafo 10 - Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste Artigo determine a

adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia na

OPA que resulte em preço de aquisição superior àquele determinado nos termos do Parágrafo 2º deste

Artigo, deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista neste Artigo aquele preço de aquisição

calculado nos termos da regulamentação da CVM.

Parágrafo 11 - A alteração que limite o direito dos acionistas à realização da OPA prevista neste

Artigo ou a exclusão deste Artigo obrigará o(s) acionista(s) que tiver(em) votado a favor de tal

alteração ou exclusão na deliberação em Assembleia Geral a realizar a OPA prevista neste Artigo.

Artigo 46 - Na oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pelo(s) acionista(s)

Controlador(es), Grupo de Acionistas Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do

registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao

valor econômico apurado em laudo de avaliação, referido no Artigo 50 deste Estatuto Social,

respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Artigo 47 - Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem a saída da

Companhia do Novo Mercado, o(s) acionista(s) Controlador(es) ou Grupo de Acionistas Controlador

da Companhia deverá(ão) efetivar oferta pública de aquisição de ações dos demais acionistas (i) seja

em razão da saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos

passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou (ii) seja em razão de reorganização

societária na qual a sociedade resultante de tal reorganização não tenha seus valores mobiliários

admitidos no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contatos data da Assembleia Geral

que aprovou a referida operação, observadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. O preço

mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação,

referido no Artigo 50 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Artigo 48 - Na hipótese de não haver acionista(s) Controlador ou Grupo de Acionistas Controladores:

I. sempre que for aprovado, em Assembleia Geral, o cancelamento de registro de companhia

aberta, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pela própria Companhia, sendo que,

neste caso, a Companhia somente poderá adquirir as ações de titularidade dos acionistas que tenham

votado a favor do cancelamento de registro na deliberação em Assembleia Geral após ter adquirido as

ações dos demais acionistas que não tenham votado a favor da referida deliberação e que tenham

aceitado a referida oferta pública;

II. sempre que for aprovada, em Assembleia Geral, a saída da Companhia do Novo Mercado

para que os valores mobiliários por ela emitidos passe a ter registro para negociação fora do Novo

Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária na qual a sociedade resultante de tal

reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo

de 120 (cento e vinte) dias contatos data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, a saída

estará condicionada à realização de OPA nas mesmas condições previstas no artigo 47 deste Estatuto.

Parágrafo primeiro - Na hipótese do inciso II deste Artigo 48, a referida Assembleia Geral deverá

definir o(s) responsável(is) pela realização da OPA, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia,

deverá(ão) assumir a obrigação de realizar a OPA.

Parágrafo segundo - Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da OPA, conforme

previsto no parágrafo primeiro deste Artigo 48, no caso de reorganização societária mencionada no

item II deste Artigo 48, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária

realizar a OPA..

Artigo 49 - A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações

constantes no Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de OPA, no mínimo,

pelo valor econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 50 abaixo,

respeitadas as normas legais aplicáveis.

Parágrafo primeiro - O(s) acionista(s) Controlador(es) ou o Grupo de Acionistas Controlador

deverá(ão) efetivar a OPA prevista no “caput” deste Artigo.

Parágrafo segundo - Na hipótese de não haver acionista(s) Controlador(es) ou Grupo de Acionistas

Controlador e a saída do Novo Mercado referida no “caput” deste Artigo decorrer de deliberação da

Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo

descumprimento deverão efetivar OPA prevista no “caput”.

Parágrafo terceiro - Na hipótese de não haver acionista(s) Controlador(es) ou Grupo de Acionistas

Controladores e a saída do Novo Mercado referida no “caput” ocorrer em razão de ato ou fato da

administração, os Conselho de Administração deverá convocar Assembleia Geral cuja ordem do dia

será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações do Regulamento do Novo

Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado.

Parágrafo quarto - Caso a Assembleia Geral mencionada no parágrafo terceiro acima deliberar pela

saída da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral deverá definir o(s)

responsável(is), pela realização da OPA prevista no “caput” deste Artigo, o(s) qual(is), presente(s) na

referida Assembleia Geral, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a OPA.

Artigo 50 - O laudo de avaliação de que tratam os Artigos 46, 47 e 49 deste Estatuto Social deverá ser

elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independente quanto ao poder

de decisão da Companhia, seus administradores e Controladores, devendo o laudo também satisfazer

os requisitos do Parágrafo 1º do Artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a

responsabilidade prevista no Parágrafo 6º do mesmo Artigo 8º.

Parágrafo 1º - A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do valor

econômico da Companhia é de competência da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo

Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os

votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes de ações em

circulação presentes naquela Assembleia, que se instalada em primeira convocação, deverá contar

com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de ações em

circulação; ou (ii) se instalada em segunda convocação, contendo a presença de qualquer número de

acionistas representantes das ações em circulação.

Parágrafo 2º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser suportados

integralmente pelos responsáveis pela efetivação da oferta pública de aquisição das ações, conforme o

caso.

Artigo 51 – É facultada a formulação de uma única OPA, visando a mais de uma das finalidades

previstas neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela

CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de OPA e

não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida

pela legislação aplicável.

Artigo 52 – A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização da OPA prevista neste

Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM poderão

assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela

Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a

OPA até que a mesma seja concluída com observância das regras aplicáveis.

Artigo 53 – Na hipótese de apresentação de quaisquer das OPAs referidas neste capítulo VII, deverão

ser incluídas como objeto todas as ações eventualmente resultantes do exercício de bônus de

subscrição emitidos pela Companhia, observado o artigo 12 da Instrução CVM nº 361/02, devendo a

Companhia assegurar aos titulares de bônus de subscrição o direito de subscrever e receber as ações

objeto dos bônus de subscrição em até 10 (dez) dias úteis após a comunicação nesse sentido.

CAPÍTULO VIII

DO JUÍZO ARBITRAL

Artigo 54 – A Companhia, seus acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal

obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e

qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial,

da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei

das Sociedades por Ações., no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho

Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como

nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas

constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado, do

Regulamento de Sanções e do Regulamento de Arbitragem.

§1º - O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros, nomeados nos termos do Regulamento

de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

§2º - A sede da arbitragem será São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. A língua da arbitragem será

o português. A arbitragem será processada e julgada de acordo com o Direito brasileiro.

§3º - Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, o requerimento de medidas de urgência pelas

Partes, antes de constituído o tribunal arbitral, deverá ser remetido ao Poder Judiciário, na forma do

item 5.1.3 do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado A partir da

constituição do tribunal arbitral, todas as medidas cautelares ou de urgência deverão ser pleiteadas

diretamente a este, ficando este desde já autorizado a manter, revogar ou modificar as medidas de

urgência anteriormente requeridas ao Poder Judiciário, conforme o caso.

Parágrafo Único – Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, qualquer das partes do

procedimento arbitral terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de, se e quando

necessário, requerer medidas cautelares de proteção de direitos, seja em procedimento arbitral já

instituído ou ainda não instituído, sendo que, tão logo qualquer medida dessa natureza seja concedida,

a competência para decisão de mérito será imediatamente restituída ao tribunal arbitral instituído ou a

ser instituído.

CAPÍTULO IX

DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA

Artigo 55 - A Companhia entrará em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à

Assembleia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deverá

funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais.

CAPÍTULO X

DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS

Artigo 56 - Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo

Mercado da BM&FBOVESPA, sujeitam-se, a Companhia, seus acionistas, Administradores e

membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo

Mercado da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo Mercado”).

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Artigo 57 - As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições

estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das OPA previstas neste Estatuto.

Artigo 58 - Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e

regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações, respeitado o Regulamento

do Novo Mercado.

Artigo 59 - É vedado à Companhia conceder financiamento ou garantias de qualquer espécie a

terceiros, sob qualquer modalidade, para negócios estranhos aos interesses sociais.

Artigo 60 - A Assembleia Geral Extraordinária que aprovar o presente Estatuto Social, deverá

deliberar o número efetivo de membros do Conselho de Administração e eleger os demais membros

necessários para compor o órgão.

Artigo 61 – O disposto no Artigo 45 deste Estatuto Social não se aplica aos Atuais Acionistas

Controladores e seus sucessores, aplicando-se exclusivamente àqueles investidores que adquirirem

ações e se tornarem acionistas da Companhia após a data de eficácia da adesão e listagem da

Companhia no Novo Mercado.

Parágrafo Único - Para fins de clareza, os direitos previstos no caput deste Artigo não serão

transferidos em qualquer hipótese a terceiros adquirentes das ações de emissão da Companhia detidas

pelos Atuais Acionistas Controladores ou de seus sucessores.

Relatório detalhando a origem e justificativa das alterações propostas e analisando os seus efeitos jurídicos e econômicos.

Versão Proposta

(cópia marcada em relação à versão em vigor) Justificativas

Artigo 29 - O Conselho Fiscal funcionará de modo não permanente, com os poderes e atribuições a

ele conferidos por lei e também com as funções de Comitê de Auditoria, em conformidade com as

regras emitidas pela Securities and Exchange Commission - SEC, dos Estados Unidos da América e

somente será instalado por deliberação da Assembleia Geral, ou a pedido dos acionistas, nas

hipóteses previstas em lei.

Parágrafo Único – Para o pleno exercício de suas funções, o Conselho Fiscal deverá observar os

requisitos previstos na legislação aplicável, o disposto neste Estatuto Social e no Regimento Interno

do Conselho Fiscal.

Alteração do caput e inclusão do parágrafo único do artigo 29 do Estatuto Social

da Companhia, a fim de que o Conselho Fiscal passe a funcionar de modo

permanente, com os poderes e atribuições a ele conferidos pela lei brasileira

aplicável e também com as funções de Comitê de Auditoria, em conformidade com

a Sarbanes Oxley Act e as regras emitidas pela Securities and Exchange

Commission – SEC, dos Estados Unidos da América.

Esclarecemos que não há efeitos econômicos decorrentes da proposta de alteração

do caput e da inclusão do parágrafo único do artigo 29 do Estatuto Social da

Companhia ora apresentada.

Artigo 30 - Quando instalado, oO Conselho Fiscal será composto de 3 (três) a 5 (cinco)

membros efetivos e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos e destituíveis

a qualquer tempo pela Assembleia Geral. Na hipótese de haver acionista(s)

Controlador(es) ou Grupo de Acionistas Controlador, conforme definido no Artigo 41

deste Estatuto Social, aplica-se o disposto no §4º do Artigo 161 da Lei das Sociedades

por Ações e, caso não haja acionista(s) Controlador(es) ou Grupo de Acionistas

Controlador, devem ser observadas as regras dos Parágrafos 1º, 2º e 3º deste Artigo.

Alteração do caput do artigo 30 do Estatuto Social da Companhia, a fim de refletir

a alteração proposta ao artigo 29, no sentido de que o Conselho Fiscal passe a

funcionar de modo permanente.

Esclarecemos que não há efeitos econômicos decorrentes da proposta de alteração

do caput do artigo 30 do Estatuto Social da Companhia ora apresentada.

Artigo 31 - Quando instalado, oO Conselho Fiscal se reunirá, nos termos da lei, sempre

que necessário e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações e informações

financeiras.

Alteração do caput do artigo 31 do Estatuto Social da Companhia, a fim de refletir

a alteração proposta ao artigo 29, no sentido de que o Conselho Fiscal passe a

funcionar de modo permanente.

Esclarecemos que não há efeitos econômicos decorrentes da proposta de alteração

do caput do artigo 31 do Estatuto Social da Companhia ora apresentada.

Artigo 54 – A Companhia, seus acionistas, Administradores e os membros do Conselho

Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem perante a Câmara de Arbitragem

Alteração do parágrafo único do artigo 54 do Estatuto Social da Companhia para

adaptá-lo às novas regras do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado

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do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles,

relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia,

interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades

por Ações., no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho

Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários,

bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em

geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de

Participação no Novo Mercado, do Regulamento de Sanções e do Regulamento de

Arbitragem.

§1º - O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros, nomeados nos termos do

Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

§2º - A sede da arbitragem será São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. A língua da

arbitragem será o português. A arbitragem será processada e julgada de acordo com o

Direito brasileiro.

§3º - Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, o requerimento de medidas de

urgência pelas Partes, antes de constituído o tribunal arbitral, deverá ser remetido ao

Poder Judiciário, na forma do item 5.1.3 do Regulamento de Arbitragem da Câmara de

Arbitragem do Mercado A partir da constituição do tribunal arbitral, todas as medidas

cautelares ou de urgência deverão ser pleiteadas diretamente a este, ficando este

desde já autorizado a manter, revogar ou modificar as medidas de urgência

anteriormente requeridas ao Poder Judiciário, conforme o caso.

Parágrafo Único – Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, qualquer das partes

do procedimento arbitral terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo

de, se e quando necessário, requerer medidas cautelares de proteção de direitos, seja

em procedimento arbitral já instituído ou ainda não instituído, sendo que, tão logo

qualquer medida dessa natureza seja concedida, a competência para decisão de mérito

será imediatamente restituída ao tribunal arbitral instituído ou a ser instituído.

da BM&FBOVESPA, que entrou em vigor em 26 de outubro de 2.011, notadamente

com relação às novas regras referentes às Medidas de Urgência, previstas no item

5 do referido Regulamento.

Esclarecemos que não há efeitos econômicos decorrentes da proposta de alteração

do parágrafo único do artigo 54 do Estatuto Social da Companhia ora apresentada.

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