Modelo Continente, S.G.P.S., S.A. - Sistema de difusão de...

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Modelo Continente, S.G.P.S., S.A. Relatório de Gestão Senhores Accionistas, Nos termos da Lei e dos Estatutos, apresentamos a V. Exªs o Relatório e as Contas relativos à actividade consolidada da Modelo Continente, S.G.P.S., S.A. referentes ao exercício de 2002. Enquadramento macroeconómico O início do novo século não ficará certamente reconhecido pelo dinamismo das principais economias mundiais, pela exuberância dos mercados financeiros ou pela bondade das expectativas dos agentes económicos. De facto, as repercussões da implosão da "nova economia", dos escândalos financeiros ocorridos, bem como dos trágicos acontecimentos de 11 de Setembro e do consequente conflito bélico no Afeganistão persistiram em 2002, conduzindo os indicadores de actividade e de expectativas para mínimos históricos. Adicionalmente, a intensificação do potencial de eclosão de um novo conflito militar no Médio Oriente levou à queda mais acentuada dos níveis de confiança, ao aumento da instabilidade nos mercados financeiros e a uma alta significativa no preço do petróleo, condicionando a evolução dos principais motores do desenvolvimento económico mundial, que apresentaram em 2002 crescimentos aquém das previsões mais conservadoras. Este quadro negativo reflectiu-se no desenvolvimento da actividade em Portugal, penalizando a evolução da procura externa e condicionando o sentimento, bem como as expectativas das famílias e do tecido empresarial do país. O ambiente económico ressentiu-se igualmente da deslocalização de várias unidades produtivas para zonas do globo com maior competitividade de custos, bem como dos esforços governamentais de contenção da despesa pública e de aumento da receita fiscal, com tradução imediata no desemprego – o qual registou em Dezembro o máximo dos últimos 5 anos com uma taxa de 6,2%, demonstrando uma evolução muito negativa sobretudo no último trimestre do ano. Esta realidade concretizou-se em 2002 numa modesta variação real do produto interno bruto de 0,5%, fruto do abrandamento do contributo de todos os agregados económicos nacionais, com destaque para o decréscimo acentuado da rubrica de investimento. O desempenho deste agregado é tão mais penalizador quanto dificulta o processo de convergência para um patamar económico próximo dos restantes países da zona europeia, o qual depende de uma forte qualificação dos recursos humanos e da formação de capital fixo.

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Numa envolvente mundial caracterizada pela instabilidade, as economias emergentes, nomeadamente as da América Latina, foram igualmente penalizadas. Em particular no Brasil, este período ficou marcado pela expectativa relativamente ao resultado das eleições presidenciais e pela incerteza quanto à orientação política do novo governo, realidade que afectou os já baixos níveis de confiança de consumidores e investidores. Este quadro atingiu novamente o Real, moeda que perdeu ao longo dos últimos 3 anos mais de 60% do seu valor contra o Euro. Esta situação tem vindo a obrigar o Banco Central do Brasil a elevar sucessivamente as taxas de juro, que hoje atingem níveis superiores a 26%. Estas medidas aparecem justificadas pelas instituições governamentais como forma de reter recursos para financiamento dos défices da Balança de Transações Correntes (num mercado internacional caracterizado por défices de liquidez) e de manter a taxa de inflação nos intervalos acordados com o FMI. O forte incremento das taxas de juro tem vindo a penalizar naturalmente o rendimento disponível e o dinamismo empresarial, o qual se tem adicionalmente ressentido do elevado peso da carga fiscal. Não obstante o quadro adverso, o produto interno bruto brasileiro apresentou em 2002 um crescimento real de aproximadamente 1,5%, beneficiando de um forte estímulo da procura externa líquida associada à depreciação cambial, a qual suportou a sua competitividade externa. A depreciação da moeda implicou, porém, um aumento da pressão inflacionista por via da componente importada, tendo a taxa de inflação média em 2002 ascendido a 13%, representando um aumento de 5 p.p. face ao valor homólogo do ano precedente. Já em 2003, os primeiros indícios parecem revelar uma melhoria ao nível da confiança da população brasileira, na expectativa de que o novo Governo esteja empenhado em enfrentar as principais fragilidades da economia e em implementar as reformas estruturais há muito aguardadas, indispensáveis ao desenvolvimento sustentado do país. Enquadramento de mercado O quadro de estagnação económica e de forte incerteza afectou naturalmente o dinamismo da actividade de retalho, na medida em que penalizou o rendimento disponível dos consumidores e condicionou as expectativas de evolução a médio prazo dos agregados familiares. Perante este cenário, e após um período de agressiva internacionalização e diversificação do portfólio, os principais operadores do sector privilegiaram um esforço de consolidação e racionalização da sua operação.

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Também em Portugal se fez sentir o menor dinamismo do consumo, mantendo-se os operadores de retalho adicionalmente constrangidos pelo congelamento da atribuição de novas licenças para instalação de unidades comerciais de dimensão relevante. Malgrado esta limitação, a capacidade comercial instalada do mercado de retalho moderno aumentou cerca de 65.000 m2, evidenciando um crescimento em cerca de 7% da base instalada no início do ano. Por contrapartida, a procura, medida pela evolução do agregado de vendas consolidadas dos principais operadores de retalho moderno, cresceu meramente a um ritmo próximo da inflação, num sinal inequívoco do reforço da intensidade concorrencial que o mercado português tem vindo a ser sujeito nos últimos anos. No Brasil e num contexto de instabilidade, o ritmo de expansão da capacidade instalada no mercado brasileiro foi drasticamente menor face aos anos precedentes, com a generalidade dos operadores a concentrarem-se num esforço de racionalização do seu parque de lojas - traduzida no encerramento de mais de 100.000 m2. No ano, a variação líquida global do mercado foi apenas ligeiramente superior a 50.000 m2, sintomático das dificuldades conjunturais que o sector atravessa, decorrentes da envolvente macroeconómica, nomeadamente das já referidas elevadas taxas de juro. Tal como nos dois anos precedentes, e de acordo com as primeiras estimativas para 2002, os dez maiores operadores retalhistas brasileiros perderam representatividade no total da Associação Brasileira de Supermercados, mantendo-se a resistência no sentido da aproximação do grau de concentração do mercado aos referenciais de países mais desenvolvidos. Principais Orientações Estratégicas A deterioração das expectativas e o aumento da volatilidade dos mercados refrearam os ímpetos de crescimento dos principais operadores retalhistas mundiais, seja pela via orgânica seja pela via das aquisições. Este cenário redireccionou pontualmente as principais preocupações dos retalhistas para acções que tiveram como objecto o enriquecimento da proposta de valor facultada ao cliente e a racionalização dos processos críticos do negócio. Em Portugal, e pese embora a fraca dinâmica da economia ao longo de 2002, os entraves ao crescimento da moderna distribuição retalhista, e por inerência da Modelo Continente, decorreram de limitações administrativas. A despeito de múltiplas promessas, não foi em 2002 que o governo procedeu à revisão da lei do licenciamento de unidades comerciais de dimensão relevante que, no seu texto actual, cauciona a decisão de congelamento da concessão de novas autorizações de instalação de estabelecimentos de base alimentar. Por este motivo, foi ao nível dos segmentos de retalho especializado não alimentar que a empresa centrou o seu esforço de crescimento. Consolidada a presença no mercado e afinada a estratégia

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de posicionamento, qualquer uma destas insígnias do Grupo se assume, no segmento específico onde actua, como uma referência para o consumidor nacional. Também no domínio do e-commerce, os resultados alcançados são por demais incentivadores, revelando taxas de crescimento que suplantam a média do mercado e que facultam à Modelo Continente uma posição de liderança no comércio on-line entre os operadores sediados em Portugal. A Modelo Continente tem vindo igualmente a seguir com particular atenção a evolução das principais tendências do mercado nacional, no intuito de detectar novas oportunidades de desenvolvimento. Dando corpo a esta ambição, já em finais de 2002, foi estabelecida uma parceria com a Sonae Turismo, através da aquisição de 50% do capital da Roteiro - Prestação de Serviços de Turismo, S.A.. Desta forma, a Modelo Continente, S.G.P.S, S.A. alargará o seu portfólio de lojas a um conjunto de 32 novas unidades, responsável no último exercício económico por um volume de negócios de 29 milhões de Euros. Desta forma a Modelo Continente abraça uma actividade relativamente à qual se reconhecem fortes sinergias em termos da oferta de valor disponibilizada ao cliente final e da capacidade de actuar como dinamizador da base de tráfego dos negócios da empresa. A limitação das oportunidades de crescimento nos segmentos de base alimentar permitiu à Modelo Continente centrar-se ao longo do ano na melhoria da proposta de valor disponibilizada ao cliente e na racionalização e acréscimo de eficiência dos seus processos de negócio. Logo no início do ano, a empresa ultrapassou com êxito o desafio da entrada em circulação da moeda única europeia, culminando um período de forte desenvolvimento de sistemas de informação e de formação de colaboradores. Em paralelo, a Modelo Continente continua a investir numa nova plataforma de sistemas de apoio à gestão, com recurso às mais avançadas soluções tecnológicas que potenciarão o reforço da eficiência. Da mesma forma, outra das apostas estratégicas da empresa em Portugal residiu na ampliação e modernização da sua plataforma logística, contribuindo para o aumento da produtividade interna e para o incremento dos níveis de serviço assegurados às lojas. Mas, no topo das prioridades estratégicas da Modelo Continente permaneceu o objectivo de direccionar a empresa para o cliente. A respectiva satisfação e fidelização foram os motes para o lançamento de um projecto de grande envergadura, transversal a toda a Companhia, cujas conclusões ditaram já a implementação de planos de acções concretas e, bem assim, o reforço dos compromissos de qualidade e serviço assumidos. No Brasil, o exercício de 2002 foi marcado por princípios de prudência na gestão do plano de investimentos, os quais decorreram dos sinais de instabilidade pendentes sobre a economia brasileira e que ditaram o abrandamento do esforço de abertura de novas lojas. Esta instabilidade foi notória nos mercados

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cambiais e conduziu à depreciação do Real, ao aumento das taxas de juro e, consequentemente, ao arrefecimento da procura interna. Malgrado estes contornos negativos, o Brasil continua a configurar uma opção de crescimento, denotando perspectivas favoráveis de desenvolvimento para uma operação retalhista estruturada a partir dos mercados regionais dos estados do Sul do país, onde a Modelo Continente é líder destacada. Por isso, o abrandamento temporário no processo de expansão não minorou o esforço de modernização e racionalização do negócio. Uma especial referência para os investimentos efectuados na remodelação do parque de lojas e para a introdução de novos formatos de retalho especializado. Os bons resultados alcançados pelas unidades Big Electroelectrónico incentivaram o lançamento do teste da insígnia Hello, especializada no comércio de vestuário. Também aqui a exploração das sinergias proporcionadas pelo trafego das lojas de cariz alimentar e o reforço da proposta de valor ao cliente constituem objectivos prioritários da Modelo Continente. Depois de um período de rápido crescimento por via de aquisições, o ano de 2002 encerrou mais uma etapa na consolidação e homogeneização do modelo organizativo. Apesar das profundas diferenças que caracterizam os mercados português e brasileiro, também no Brasil os projectos de desenvolvimento internos foram norteados pelo triplo objectivo de direccionar a Companhia para o cliente, maximizando a sua satisfação e fidelização, actuar sobre a eficiência e racionalidade dos processos críticos do negócio e promover a formação e qualificação dos recursos humanos, com destaque para a dinamização da Escola de Varejo. Depois de, no ano precedente, a Modelo Continente ter actuado no sentido do reforço da componente permanente da sua estrutura de capitais através de um significativo alongamento da maturidade da dívida, o exercício de 2002 contribuiu, também ele, para a consolidação da estrutura financeira da empresa. Para além da redução sustentada do endividamento, que se prolongou ao longo do último ano, constituiu opção da Modelo Continente elevar o seu capital social em 100 milhões de Euros, no sentido de fazer face aos desafios e condicionantes dos mercados onde está presente. Análise Económica da Actividade Consolidado O contexto de mercado particularmente adverso, a que se somou, em Portugal, o congelamento de concessão de licenças para instalação de unidades comerciais de dimensão relevante e, no Brasil, o forte clima de instabilidade política, não deixou de se reflectir na actividade da Modelo Continente ao longo de 2002. Em termos consolidados, a evolução da actividade vem adicionalmente penalizada pela significativa

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depreciação da moeda brasileira nas principais praças internacionais, tendo-se depreciado em termos médios cerca de 21%. Neste âmbito, o volume de vendas brutas consolidado da Modelo Continente, S.G.P.S., S.A. em 2002 totalizou 4.069 milhões de Euros, registando um decréscimo de 6% face a período homólogo do ano anterior, essencialmente explicado pela referida depreciação da paridade média do Real face à moeda europeia no período em análise. Caso a taxa de câmbio apresentasse uma evolução constante, o volume de negócios da Companhia teria crescido a um ritmo superior a 2%. Para o mesmo período, o cash flow operacional consolidado da Modelo Continente ascendeu a 296 milhões de Euros, representando 8,4% das respectivas vendas líquidas. Este montante representa uma diminuição de 37 milhões de Euros face ao ano anterior, reflectindo um menor contributo da operação brasileira. No final do ano, e após um acréscimo de cerca de 25.000 m2, correspondentes a 25 novas lojas e a um esforço de remodelação, reconversão e racionalização num conjunto importante de lojas no Brasil, a Modelo Continente terminou o ano com um portfólio global de 434 lojas, a que corresponde uma área de venda superior a 860.000 m2. A empresa detém assim um portfólio equilibrado e diverso, com diferentes graus de maturidade e de aperfeiçoamento, o qual conta com a dedicação de um conjunto de 36.000 colaboradores.

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Portugal O montante de vendas brutas em Portugal cifrou-se em 2.798 milhões de Euros, numa evolução positiva de 5% face ao ano anterior. Esta evolução assentou num crescimento de 6% da actividade do portfólio de insígnias da Companhia, e surge influenciado pela não consideração no presente exercício da Expedis, empresa de micro-logística que deixou de integrar o perímetro de consolidação da Modelo Continente em 2002, no decurso da sua alienação ao Grupo GCT. O cash flow operacional referente à globalidade da operação em Portugal cifrou-se em 242 milhões de Euros, elevando o respectivo peso sobre vendas líquidas para 9,8%, o que representa o notável acréscimo de 0,3 p.p. face a período homólogo do ano anterior. Base alimentar Pormenorizando, o contributo do universo de base alimentar para o volume global de vendas brutas ascendeu a 2.306 milhões de Euros, crescendo 3% no período em análise, já após a exclusão da Expedis. O conjunto de insígnias Continente, Modelo e Modelo Bonjour apresentou um crescimento de 4%, afirmando novamente o seu sucesso junto dos consumidores e reforçando a sua posição de liderança no mercado português. O contributo do universo de retalho alimentar para o cash flow operacional consolidado da Modelo Continente ascendeu a 202 milhões de Euros, aumentando a respectiva rendibilidade operacional em cerca de 0,2 p.p. face a período homólogo do ano anterior, para um rácio de 9,9% das vendas líquidas. Este desempenho muito positivo tem vindo a ser constituído através de sucessivas apostas no aumento da produtividade e eficiência operacional para a qual contribuíram todos os investimentos que a Companhia desenvolveu ao longo dos últimos anos. Base não alimentar O contributo do universo de base não alimentar para o volume de vendas brutas consolidadas da Companhia ascendeu a 492 milhões de Euros, crescendo 17% num período que ficou mais uma vez marcado pelo reforço da implantação destas cadeias no território nacional, incentivado pela crescente aceitação junto da população alvo. Na sequência deste percurso muito positivo, o contributo deste universo para o cash flow operacional consolidado da Modelo Continente ascendeu a 40 milhões de Euros. Este valor corresponde a um crescimento de 26%, que se materializou no reforço do respectivo rácio sobre vendas líquidas em cerca de 0,8 p.p. para 9,6%.

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Brasil Num contexto de consumo marcado pela forte instabilidade política e pelas elevadas taxas de juro, o volume de vendas da Companhia no Brasil em 2002 aproximou-se a 3,4 mil milhões de Reais, sendo sensivelmente idêntico ao registado no ano anterior. Em resultado da depreciação média do real em cerca de 21% durante o período em apreço, o contributo do mercado brasileiro para o montante consolidado de vendas brutas da Companhia foi de 1.271 milhões de Euros, valor 23% aquém do verificado em 2001. Neste mercado e após um processo de fusão de 7 empresas e um ritmo de expansão orgânica muito acelerado nos últimos 3 anos, o ano de 2002 ficou marcado por uma paragem temporária no programa de expansão da empresa, o que permitiu um esforço adicional de modernização e racionalização do parque de lojas. Merecem igualmente destaque os esforços de aperfeiçoamento dos processos de negócio ao nível comercial, de operações e de logística. A depreciação cambial do Real face à moeda europeia, aliada à forte agressividade concorrencial sentida, em especial no mercado de São Paulo, bem como os importantes ajustamentos implementados e o menor ritmo de expansão verificada penalizaram o contributo do cash flow operacional desta operação para o consolidado da empresa, o qual atingiu 54 milhões de Euros. Este montante corresponde a 5,0% sobre o volume de vendas líquidas realizado e representa um rácio 2,7 p.p. inferior ao do ano anterior. Os esforços de desenvolvimento da operação que foram implementados, sem reflexo no imediato constituem-se potenciadores de resultados futuros da Companhia naquele mercado. Análise Financeira da Actividade Exploração O volume de vendas líquidas consolidado da Modelo Continente totalizou no final do ano 3.537 milhões de Euros, num decréscimo de 6% que surge, como referido anteriormente, fortemente penalizado pela depreciação do Real no período em apreço. No mesmo exercício, o resultado operacional consolidado alcançou 185 milhões de Euros, isto é 5,2% das vendas líquidas, registando um valor inferior em cerca de 43 milhões de Euros face ao ano precedente. O resultado corrente ascendeu a 107 milhões de Euros, 3,0% das vendas líquidas, após consideração de um resultado financeiro negativo de 78 milhões de Euros, que representa 2,2% do valor das vendas líquidas.

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O resultado líquido consolidado da Modelo Continente totalizou, no ano de 2002, 97 milhões de Euros. Após interesses minoritários, os resultados líquidos consolidados ultrapassaram os 100 milhões de Euros. Ainda que traduzindo uma diminuição de 30 milhões de Euros face ao ano transacto, este valor não deixa de ser muito positivo atendendo a uma envolvente externa adversa e à quebra do contributo da operação no Brasil, muito influenciada pela depreciação cambial. Tal como em 2001, as diferenças de consolidação foram anuladas por contrapartida de reservas. Caso esta anulação não tivesse sido efectuada, o imobilizado incorpóreo e os capitais próprios em 31 de Dezembro de 2002 seriam superiores em 763 milhões de Euros e as amortizações do ano em 48 milhões de Euros. Para o mesmo período, o investimento técnico da Modelo Continente cifrou-se em aproximadamente 120 milhões de Euros, assumindo um montante substancialmente inferior ao dos exercícios mais recentes. A evolução desta rubrica decorre do conjunto de opções da Modelo Continente relativamente ao seu plano de expansão que foram influenciadas pelo contexto de fraca dinâmica do consumo, bem como de sérios entraves à expansão da moderna distribuição retalhista em Portugal e pelo clima de instabilidade e pelas altas taxas de juro a que o mercado brasileiro esteve sujeito. Face à elevada libertação de fundos próprios verificada, o montante de endividamento líquido tem vindo sustentadamente a diminuir, cifrando-se no final do ano em análise ao montante de aproximadamente 690 milhões de Euros, valor que reflecte já o benefício do encaixe resultante do aumento de capital efectuado na última semana do ano. Estrutura de Capitais A Modelo Continente continua a deter uma elevada capacidade de autofinanciamento facto reflectido nos níveis da dívida líquida verificada nos exercícios mais recentes, não obstante o nível de investimento da Companhia nos últimos 3 anos ter ascendido a um montante superior a 880 milhões de Euros. No entanto, a deterioração da taxa de câmbio da moeda brasileira ao longo de 2002 teve impacto contabilístico significativo ao nível dos capitais próprios da Empresa, tendo-os posicionado num patamar próximo do limite mínimo desejável para fazer face aos desafios e condicionantes dos mercados onde a Companhia está presente. Esta situação legitimou a decisão do Conselho de Administração em proceder a um aumento do capital social da Modelo Continente, S.G.P.S., S.A.. Neste sentido, e nos termos da autorização dada pela Assembleia Geral Extraordinária de 13 de Novembro de 2000 e já formalizada pela escritura pública de 27 de Dezembro de 2000, o Conselho de Administração deliberou a 29 de Outubro de 2002 proceder a um aumento do capital social de € 1.000.000.000 para €

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1.100.000.000, por novas entradas em numerário. Para tal foram emitidas 100.000.000 novas acções, ordinárias, ao portador, sob a forma escritural, com o valor nominal de 1 Euro cada, as quais foram objecto de subscrição indirecta por um sindicato bancário ainda no exercício de 2002 tendo sido, posteriormente, oferecidas aos respectivos accionistas, já ao longo de 2003. Apesar dos sinais positivos nos primeiros meses de 2003 veiculados pela evolução de alguns indicadores macroeconómicos e pelo sentimento mais positivo da população brasileira quanto ao futuro, o Conselho de Administração considera que se mantém latente o risco da continuada depreciação do Real, facto que terá impacto directo no valor contabilístico dos capitais próprios da Modelo Continente. Neste sentido, o Conselho de Administração, tal como aconteceu no ano anterior, propõe a não distribuição de dividendos, enquanto não for atingido um patamar confortável de capitais próprios. Num ano de redução do nível de investimento, em que este foi menor do que o cash flow libertado, a Companhia viu reforçada a sua solidez financeira, quer pela referida redução da dívida média quer pelo aumento de capital efectuado no final do ano. Tal permitiu terminar o exercício com um endividamento de cerca de 690 milhões de Euros, que se traduziu no assaz robusto indicador Dívida/EBITDA de 2,3.

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Perspectivas

A Modelo Continente usufrui de uma adequada solidez financeira que lhe permite dar continuidade ao plano de desenvolvimento estratégico que definiu, no objectivo último de consolidar a posição de liderança que detém no mercado português e na região Sul do Brasil.

Não obstante, deve reconhecer-se que não será, provavelmente, o exercício de 2003 a presenciar a retoma em pleno dos planos de expansão dos formatos de base alimentar. São ainda demasiado ténues os sinais de recuperação da economia mundial e, em particular, da economia brasileira.

Tarda, por outro lado, a definição do novo enquadramento legal aplicável ao licenciamento das unidades comerciais de dimensão relevante, em Portugal. Assim, e pese embora a carteira de projectos já autorizados e que não se encontram ainda em funcionamento, esta indefinição não deixará de penalizar as estratégias de crescimento dos principais operadores do mercado português no médio prazo.

Já no Brasil urge actuar no sentido de preparar as condições internas para o reatamento do plano de expansão logo que o cenário macro-económico o aconselhe.

Não obstante, a Companhia prevê abrir ao longo de 2003 cerca de 15.000 m2, basicamente por concretização das licenças que detém maioritariamente nos formatos de retalho não alimentar em Portugal.

Dando continuidade ao reforço da orientação da Empresa para o cliente, a Modelo Continente manterá um investimento forte nas acções voltadas para os níveis de serviço e para a qualidade do atendimento.

O pilar relevante desta estratégia de direccionamento para o cliente assenta na permanente formação e qualificação dos seus recursos humanos. Neste domínio, a Modelo Continente prosseguirá um esforço continuado de investimento, reforçando os níveis de motivação e perpetuando o bom clima social de que usufrui, traduzido nos resultados dos alargados inquéritos realizados internamente.

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Agradecimentos Um agradecimento a todos os clientes, fornecedores, instituições financeiras e accionistas pelo apoio e preferências demonstrados. Aos auditores e revisores oficiais de contas é também devido o reconhecimento pela cooperação evidenciada ao longo do período. Finalmente, uma palavra de especial reconhecimento a todos os colaboradores da Modelo Continente pelo entusiasmo, dedicação e competência uma vez mais demonstrados.

Matosinhos, 28 de Fevereiro de 2003 O Conselho de Administração

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Modelo Continente, SGPS, SA Anexo ao Relatório de Gestão Governo das Sociedades Capítulo I – Divulgação de Informação 1. Organigrama relativo à repartição de competências O Conselho de Administração da Modelo Continente, SGPS, SA é formado por sete elementos. Os membros do Conselho de Administração têm funções de coordenação e de gestão das funções de soberania (direcções funcionais), funcionando colegialmente. Conselho de Administração • Belmiro Mendes de Azevedo (Presidente) • Nuno Manuel Moniz Trigoso Jordão (CEO) • Ângelo Gabriel Ribeirinho dos Santos Paupério (CFO) • José Manuel Baeta Tomás • Fernando Sérgio Maia Rebelo • Manuel José Ferreira Fontoura • Luis Filipe Campos Dias de Castro Reis O Conselho de Administração conta com 4 administradores executivos (Nuno Manuel Moniz Trigoso Jordão, Ângelo Gabriel Ribeirinho dos Santos Paupério, Fernando Sérgio Maia Rebelo e Manuel José Ferreira Fontoura), sendo auxiliado por 3 adjuntos. Adjuntos do Conselho de Administração • José Fernando Oliveira de Almeida Côrte-Real • Luis Miguel Vieira de Sá da Mota Freitas • Luis António Vicente Dias No quadro do processo de decisão empresarial, os membros do Conselho de Administração assumem as seguintes competências: • Nuno Manuel Moniz Trigoso Jordão - assume funções de coordenação global no âmbito

das tradicionalmente adstritas à figura de CEO, com âmbito de actuação alargado a Portugal e Brasil;

• Ângelo Gabriel Ribeirinho dos Santos Paupério – assume funções de coordenação global no âmbito das tradicionalmente adstritas à figura de CFO, com âmbito de actuação alargado a Portugal e Brasil;

• Fernando Sérgio Maia Rebelo – assume responsabilidade executiva pela operação da Modelo Continente, SGPS, SA no Brasil;

• Manuel José Ferreira Fontoura - assume responsabilidade pelas operações de loja e gestão da cadeia logística da Modelo Continente, SGPS, SA em Portugal.

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2. Descrição da evolução da cotação das acções A Modelo Continente, SGPS, SA encontra-se admitida à cotação no Mercado de Cotações Oficiais da Euronext Lisboa. Ao longo de 2002, o contexto económico globalmente deprimido, marcado por uma forte volatilidade e desconfiança nos mercados financeiros teve como consequência directa a manutenção dos mercados accionistas internacionais em patamares extremamente negativos. Este cenário encontrou igualmente reflexo na realidade em Portugal, tendo condicionado naturalmente a evolução da cotação da empresa ao longo do ano. Tal como se pode observar na figura 1, a cotação dos títulos da empresa no início do ano ascendia a 1,75 € por acção, tendo terminado o exercício com um registo de 1,61 € por acção. Quando comparadas as cotações de fecho da primeira e última sessão de bolsa de 2002 verificamos que os mesmos sofreram uma depreciação de 8% no período em apreço, tendo a cotação média dos títulos da empresa ascendido a 1,76 € por acção.

Figura 1.Evolução da cotação e liquidez diárias das acções da empresa

Cota

ção

da a

cção

(€)

1,50

1,60

1,70

1,80

1,90

2,00

0

50

100

150

200

250

Núm

ero

de t

rans

acçõ

es (

milh

ões)

Janeiro de 2002 Dezembro de 2002

Como facto de carácter mais excepcional ocorrido ao longo do ano de 2002 destacamos a Oferta Pública Geral de Aquisição lançada pela Sonae, SGPS, SA sobre as acções representativas de 29,52% do capital social e dos direitos de voto da Modelo Continente, SGPS, SA, ao preço de 1,85 € por acção, verificada no início do mês de Fevereiro. Esta operação teve desfecho na primeira semana de Maio, tendo a Sonae, SGPS, SA adquirido acções representativas de 3,79% do capital social da empresa. Por forma a auxiliar a adequada análise da evolução das cotações da empresa, evidenciamos em seguida as datas mais relevantes referentes ao período em apreço. • 8 de Fevereiro de 2002 Anúncio Preliminar de Lançamento de uma Oferta Pública Geral de Aquisição por parte da Sonae, SGPS, SA sobre 295.180.264 acções da Modelo Continente, SGPS, SA, admitidas à cotação na Euronext Lisboa, representativas de 29,52% do capital social e dos direitos de voto, ao preço de 1,85 € por acção. • 12 de Março de 2002 Comunicação dos resultados referentes ao exercício de 2001. • 28 de Março de 2002.

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Anúncio de Lançamento da Oferta Pública Geral de Aquisição por parte da Sonae, SGPS, SA sobre 295.180.264 acções da Modelo Continente, SGPS, SA, admitidas à cotação na Euronext Lisboa, representativas de 29,52% do capital social e dos direitos de voto, ao preço de 1,85 € por acção. • 29 de Abril de 2002 Comunicação dos resultados referentes ao primeiro trimestre de 2002. • 6 de Maio de 2002 Realização da sessão especial de bolsa destinada ao apuramento do resultado da oferta pública de aquisição geral sobre as acções representativas do capital social da Modelo Continente, SGPS, S.A., tendo a Sonae, SGPS, SA adquirido 37.893.510 acções representativas de 3,79% do capital social. • 16 de Setembro de 2002 Comunicação dos resultados referentes ao segundo trimestre de 2002. • 29 de Outubro de 2002 Comunicação dos resultados referentes ao terceiro trimestre de 2002. • 16 de Dezembro de 2002 Por escritura pública de 16 de Dezembro de 2002, a sociedade procedeu ao aumento do seu capital social de 1.000.000.000 Euros para 1.100.000.000 Euros, por reforço de 100.000.000 Euros por entradas em numerário, por subscrição indirecta, sendo emitidas 100.000.000 de novas acções ordinárias, escriturais e ao portador. Estas acções, foram oferecidas aos respectivos accionistas no período compreendido entre os dias 6 e 17 de Janeiro de 2003 e foram admitidas a cotação no dia 20 de Fevereiro de 2003. Tal como se pode observar na figura 2, o comportamento das acções da Modelo Continente, SGPS, SA ao longo do período enquadrou-se na realidade negativa verificada ao nível do mercado nacional, tendo a evolução dos títulos da empresa superado a do mercado accionista português tomado na sua globalidade, quando medido pelo Índice PSI20.

Figura 2.Evolução da cotação das acções da empresa vs Indice PSI20

0

20

40

60

80

100

120

Janeiro de 2002 Dezembro de 2002

Modelo Continente, SGPS, SA

PSI20

Base 100 = 4 de Janeiro de 2002

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3. Política de distribuição de dividendos adoptada pela sociedade A evolução do dividendo ilíquido por acção da Modelo Continente, SGPS, SA nos 5 anos compreendidos entre 1997 e 2001 pode ser analisada no seguinte quadro:

Ano Valor nominal das

acções Dividendo ilíquido por

acção 1997 1000$ 120$ 1998 1000$ 85$00 / 49$37 / 47$27* 1999 4.99 Euros 0.22 Euros 2000 1 Euro 0.035 Euros 2001 1 Euro 0 Euros

* Em virtude do aumento de capital ocorrido em 1998, foi atribuído um dividendo ilíquido de 85$00 às acções existentes antes do aumento de capital, 49$37 às 25,2 milhões de acções resultantes do aumento de capital por entradas em dinheiro e de 47$27 às acções emitidas por incorporação de reservas.

4. Descrição das principais características dos planos de atribuição de opções e de aquisições de acções Os estatutos da sociedade não incluem normas de restrição de acesso à aquisição das acções da sociedade. É prática assumida pela empresa e pela Comissão de Vencimentos a atribuição de prémios de desempenho anuais, que podem incluir uma componente de pagamento diferida, para cujo cálculo releva, entre outras variáveis, a variação da cotação das acções da sociedade. 5. Dados relativos à divulgação da informação A Modelo Continente, SGPS, SA tem como regra informar o mercado de capitais de forma imediata e eficaz dos factos relevantes referentes à vida da empresa, garantindo a igualdade de tratamento entre os vários agentes do mercado e prevenindo assimetrias no acesso à informação por parte dos investidores. Para o efeito, a Modelo Continente, SGPS, SA utiliza os meios habituais de comunicação, tendo vindo a privilegiar a utilização das novas tecnologias de informação. Neste âmbito, destaque para o site institucional da empresa (www.ModeloContinente.pt,), o qual funciona como meio de centralização de um conjunto variado de questões formuladas pelos investidores e pelo público em geral, bem como repositório de informação histórica da empresa, nomeadamente ao nível de relatórios e contas, comunicados de resultados e apresentações corporativas mais relevantes.

6. Gabinete de Apoio ao Investidor No âmbito do compromisso da empresa para uma interacção permanente com os agentes de mercado, criou a Modelo Continente, SGPS, SA um departamento de Relações com o Investidor, dotado de meios técnicos específicos e uma equipa de trabalho dedicada, o qual tem vindo a centralizar os contactos com a comunidade de investidores nacional e internacional. Em linha com as recomendações da CMVM, foi adicionalmente estruturado um gabinete especificamente vocacionado para o atendimento a investidores particulares. Relativamente à prestação de informação directa ao investidor, esta é assegurada pelo representante da Modelo Continente, SGPS, SA para as relações com o mercado: Sr. Eng. Ângelo Gabriel Ribeirinho dos Santos Paupério.

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Capítulo II - Exercício do direito de voto e representação de accionistas A Assembleia Geral é constituída somente pelos accionistas com direito a voto, possuidores de acções ou títulos de subscrição que as substituam e que até oito dias antes da realização da assembleia as tenham: registado em seu nome nos registos da sociedade; feito o depósito em intermediário financeiro autorizado nos termos da lei; ou as tenham inscrito em contas de valores mobiliários escriturais. O depósito junto de intermediário financeiro ou a inscrição em contas de valores mobiliários escriturais, tem de ser comprovado por carta emitida pela instituição e que dê entrada na sociedade pelo menos oito dias antes da data da realização da Assembleia. Os accionistas só poderão comparecer na Assembleia se comunicarem essa intenção ao presidente da mesa da Assembleia Geral, por escrito, até três dias antes da data da sua realização, salvo se tiverem comprovado o depósito junto do intermediário financeiro ou a inscrição em contas de valores mobiliários escriturais. A cada grupo de mil acções corresponde um voto, tendo os accionistas tantos votos quantos os correspondentes à parte inteira que resultar da divisão por mil do número de acções que possuam, sem qualquer limite. Os accionistas que sejam pessoas singulares poder-se-ão fazer representar nas reuniões da Assembleia Geral por cônjuge, ascendente ou descendente, administrador ou outro accionista, mediante carta dirigida ao Presidente da Mesa indicando nome, domicílio do representante e data da Assembleia. As pessoas colectivas far-se-ão representar pela pessoa que para o efeito designarem através de carta cuja autenticidade será apreciada pelo Presidente da Mesa. Enquanto a sociedade for considerada “sociedade com o capital aberto ao investimento do público”, os accionistas poderão votar por correspondência, no que se refere exclusivamente à alteração do contrato social e à eleição dos orgãos sociais. Só serão considerados os votos por correspondência, desde que recebidos na sede da sociedade, por meio de carta registada com aviso de recepção dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, com pelo menos três dias de antecedência em relação à data da Assembleia, sem prejuízo da obrigatoriedade da prova da qualidade de accionista. A declaração de voto deverá ser assinada pelo titular das acções ou pelo seu representante legal, devendo o accionista, se pessoa singular, acompanhar a declaração de cópia autenticada do seu bilhete de identidade, se pessoa colectiva deverá a assinatura ser reconhecida notarialmente na qualidade e com poderes para o acto. Só serão consideradas válidas as declarações de voto de onde conste de forma expressa e inequívoca: a) a indicação do ponto ou pontos da ordem de trabalhos a que respeita; b) a proposta concreta a que se destina, com indicação do ou dos proponentes; c) a indicação precisa e incondicional do sentido de voto para cada proposta, bem como se o mesmo se mantém caso a proposta venha a ser alterada pelo seu proponente. Não obstante, é permitido a um accionista que envie declaração de voto relativamente a certa proposta declarar que vota contra as demais propostas no mesmo ponto de ordem de trabalhos, sem outras especificações. Entender-se-á que os accionistas que enviem declarações de voto por correspondência se abstêm na votação das propostas que não sejam objecto dessas declarações. Não obstante, pode o accionista condicionar o sentido de voto para certa proposta à aprovação ou rejeição de outra, no âmbito do mesmo ponto da ordem de trabalhos. Compete ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, ou ao seu substituto, verificar da conformidade das declarações de voto por correspondência, valendo como não emitidos os votos correspondentes às declarações não aceites.

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Estarão à disposição dos accionistas para consulta, na sede social e nos quinze dias anteriores à data da assembleia geral anual, as contas individuais e consolidadas e demais documentos previstos na lei, bem como as propostas a submeter pelo Conselho de Administração. As referidas contas anuais da actividade encontrar-se-ão igualmente à disposição dos accionistas no site www.ModeloContinente.pt a partir da mesma data. A Assembleia poderá deliberar em primeira convocação desde que se achem presentes ou representados accionistas que representem mais de cinquenta por cento do capital social, salvo se lei imperativa exigir outro quórum. Estatutariamente não está prevista a possibilidade de exercício do direito de voto por meios electrónicos. Capítulo III - Regras Societárias 1. A sociedade tem por objecto a gestão de participações sociais noutras sociedades como forma indirecta de exercício de actividades económicas. A sociedade pode adquirir e ou alienar participações em sociedades de direito nacional ou estrangeiro, com objecto idêntico ou diferente da Modelo Continente,SGPS,S.A, em sociedades reguladas por leis especiais, em sociedades de responsabilidade ilimitada, bem como associar-se com outras pessoas jurídicas para, nomeadamente, formar novas sociedades, agrupamentos complementares de empresas, agrupamentos europeus de interesse económico, consórcios e associações em participação. Os princípios e valores da empresa estão devidamente determinados e já enraizados na cultura dos seus colaboradores, nomeadamente a diligência e o dever da confidencialidade nas relações com terceiros, salvaguardando a posição da empresa em situação de conflito. 2. Na gestão estratégica e corrente, a empresa adopta activamente políticas de auditoria interna e de gestão de risco nas diversas vertentes do seu negócio. Entendidas pela empresa como pilar fundamental de suporte e controlo do negócio, estas actividades têm vindo a merecer um acompanhamento acrescido no âmbito da Modelo Continente, SGPS, SA, sendo desenvolvidas por duas unidades orgânicas distintas em Portugal e Brasil, com reporte directo ao Conselho de Administração. A sua actividade ao longo de 2002 privilegiou os seguintes pilares de actuação: • Auditoria de Processos e Cumprimento A área de Auditoria de Processos e Cumprimento manteve-se ao longo do ano centrada na avaliação dos riscos operacionais e transaccionais dos processos básicos do negócio. Neste âmbito, privilegiou a monitorização sistemática das áreas chave da actividade, tendo procedido a auditorias de cumprimento, de que resultaram indicações precisas de melhoria e implementação de novos controlos. • Auditoria de Sistemas No decorrer do ano, a área de Auditoria de Sistemas desenvolveu um intenso trabalho na vertente da protecção da informação e respectiva arquitectura de sistemas, no tocante à sua confidencialidade, integridade e disponibilidade. Dos trabalhos realizados, salienta-se a execução de testes de intrusão externos aos sites de comércio electrónico, a revisão dos mecanismos de segurança nas redes internas, a definição de cenários de desastre e recuperação associados aos processos críticos do negócio, bem como a execução de testes de integridade de dados associados à implementação de novas aplicações informáticas.

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• Gestão de Risco Na área da Gestão de Risco, o ano foi marcado pela avaliação dos principais riscos inerentes aos processos de mudança e aos activos críticos da empresa, com destaque para o esforço desenvolvido ao nível da operação logística, com a estruturação de uma organização de gestão da crise específica. Dos trabalhos resultaram diagnósticos dos principais riscos identificados, bem como indicação das medidas a adoptar para eliminação ou minimização dos mesmos.

3. Conforme o referido estatutariamente, não existem limites no exercício do direito de voto, nem direitos especiais conferidos a accionistas, não sendo igualmente conhecidos pela empresa quaisquer acordos parassociais nesta matéria. Capítulo IV – Órgão de Administração 1. O Conselho de Administração da Modelo Continente, SGPS, SA é formado por sete membros, os quais têm funções de coordenação e de gestão das funções de soberania (direcções funcionais), funcionando colegialmente. O Conselho de Administração da Modelo Continente, SGPS, SA conta com 4 administradores executivos [Nuno Manuel Moniz Trigoso Jordão (CEO), Ângelo Gabriel Ribeirinho dos Santos Paupério (CFO), Fernando Sérgio Maia Rebelo e Manuel José Ferreira Fontoura], sendo auxiliados por 3 adjuntos [José Fernando Oliveira de Almeida Côrte-Real, Luis Miguel Vieira de Sá da Mota Freitas e Luís António Vicente Dias]. Os administradores exercem os seus cargos em nome próprio. Os membros do Conselho de Administração desempenham igualmente funções de Administração/Gerência nas seguintes empresas: • Belmiro Mendes de Azevedo

Efanor Investimentos, SGPS, S.A. Imocapital-Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Praça Foz-Sociedade Imobiliária, S.A. Setimanale – SGPS, S.A. Sonae, SGPS, S.A. Sonae Capital, SGPS, S.A. Sonae.Com, SGPS, S.A. Sonae Imobiliária, SGPS, S.A. Sonae Indústria – SGPS, S.A. Spred – SGPS, S.A. Tableros de Fibras, S.A.

• Nuno Manuel Moniz Trigoso Jordão

Andar – Sociedade Imobiliária, S.A. Aqualuz – Turismo e Lazer, Lda Aquapraia – Investimentos Turísticos, S.A. Aquapraia – Investimentos Turísticos, SGPS, S.A. Aquapraia II – Gestão e Serviços, S.A. Atlantic Ferries-Tráfego Local, Fluvial e Marítimo, S.A. Bertimóvel – Sociedade Imobiliária, S.A. Best Offer-Prestação de Informações pela Internet, S.A. Bikini – Portal de Mulheres, S.A.

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Bloco Q – Sociedade Imobiliária, S.A. Bloco W – Sociedade Imobiliária, S.A. Bloco Y – Sociedade Imobiliária, S.A. Cacetinho – Comércio Retalhista e Exploração de Centros Comerciais, S.A. Campimeios-Sociedade Imobiliária, S.A. Carnes do Continente-Industria e Distribuição de Carnes,S.A. Casa da Ribeira – Hotelaria e Turismo, S.A. Centro Residencial da Maia – Urbanismo, S.A. Chão Verde – Sociedade de Gestão Imobiliária, S.A. CHT- Casino Hotel de Troia, S.A. Citorres – Sociedade Imobiliária, S.A. Consolimar-Urbanizadora Internacional, S.A. Contibomba-Comércio e Distribuição de Combustiveis,S.A. Contifin, SGPS, Lda Contimobe – Imobiliária do Castelo de Paiva, S.A. Country Club da Maia – Urbanismo, S.A. Difusão – Sociedade Imobiliária, S.A. Distrifin-Comercio y Prestacion de Servicios, S.A. Empreendimentos Imobiliários da Quinta da Azenha, S.A. Equador – Agência de Viagens e Turismo, S.A. Estevão Neves – Hipermercados da Madeira, S.A. Fozimo - Sociedade Imobiliária, S.A. Fozmassimo – Comércio e Industria de Produtos Alimentares, S.A. Gaiaproject – Empreendimentos Imobiliários, S.A. Gestholding – SGPS, S.A. Global S – Hipermercado, Lda. Grano Salis – Investimentos Turísticos, Jogo e Lazer, S.A. IGI – Investimento Imobiliário, S.A. Igimo – Sociedade Imobiliária, S.A. Iginha- Sociedade Imobiliária, S.A. Imoareia – Investimentos Turísticos, SGPS, S.A. Imoclub – Serviços Imobiliários, S.A. Imoconti – Sociedade Imobiliária, S.A. Imoestrutura – Sociedade Imobiliária, S.A. Imoferro – Sociedade Imobiliária, S.A. Imohora – Imobiliária, S.A. Imohotel – Empreendimentos Turisticos Imobiliários, S.A. Imomuro – Sociedade Imobiliária, S.A. Imopeninsula-Sociedade Imobiliária, S.A. Imoponte – Sociedade Imobiliária, S.A. Imoresort– Sociedade Imobiliária, S.A. Imoresultado – Sociedade Imobiliária, S.A. Imosedas – Imobiliária e Serviços, S.A. Imosistema - Sociedade Imobiliária, S.A. Infofield – Informática, S.A. Informeios-Projectos e Representações, S.A. Insulatroia – Sociedade Imobiliária, S.A. Inventory – Acessórios de Casa, S.A. Luso Assistência – Gestão de Acidentes, S.A. Marimo – Exploração Hoteleira e Imobiliária,S.A. Marinamagic-Exploração de Centros Lúdicos e Maritimos, Lda Marmagno-Exploração Hoteleira e Imobiliária, S.A.

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Martimope – Sociedade Imobiliária, S.A. Marvero- Exploração Hoteleira e Imobiliária, S.A. Max Mat Espanã – Distribucion de Materiales de Construccion,S.A. MaxOffice – Artigos e Serviços para Escritório, S.A. Modalfa - Comércio e Serviços, S.A. Modelo – Distribuição de Materiais de Construção, S.A. Modelo - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Modelo Continente – Operações de Retalho,SGPS, S.A. Modelo Continente Hipermercados, S.A. Modelo Hiper Imobiliária, S.A. Modelo Investimentos Brasil, S.A. Modelo.Com – Vendas por Correspondência, S.A Modis - Distribuição Centralizada, S.A. Modis International Trade,S.A. Modis, SGPS, Lda O.K. Bazar- Comércio Geral, S.A. Palmares-Companhia de Empreendimentos Turísticos da Lagos, S.A. Palmares-Investimentos e Urbanizações, S.A. Partnergiro-Empreendimentos Turísticos, Lda. Praedium – Desenvolvimento Imobiliário, S.A. Praedium II – Imobiliária, S.A. Praedium III – Serviços Imobiliários, S.A. Predicomercial – Promoção Imobiliária, S.A. Prédios Privados – Imobiliária, S.A. Predisedas- Predial das Sedas, S.A. Promosedas – Promoções Imobiliárias, S.A. Roteiro – Prestação de Serviços de Turismo, S.A. S.I.I. – Soberana – Investimentos Imobiliários, S.A. Sempre à Mão – Sociedade Imobiliária, S.A. Sesagest – Projectos e Gestão Imobiliária, S.A. Socijofra - Sociedade Imobiliária, S.A. Sociloures - Sociedade Imobiliária, S.A. Solinca – Lazer, SGPS, S.A. Solinca II – Gestão e Serviços Hoteleiros, S.A. Solinca III – Desporto e Saúde, S.A. Solinca- Investimentos Turísticos, S.A. Soltróia – Sociedade Imobiliária de Urbanização e Turismo de Troia, S.A. Sonae Capital, SGPS, S.A. Sonae Distribuição Brasil, S.A. Sonae Retalho Espanã – Servicios Generales,S.A Sonae Retalho Especializado, SGPS, S.A. Sonae Turismo – Gestão e Serviços, S.A. Sonae Turismo, SGPS, S.A. Sonae, SGPS, S.A. Sondis Imobiliária, S.A. Sontária – Empreendimentos Imobiliários, S.A. SportZone – Comércio de Artigos de Desporto, S.A. SRE – Projectos e Consultadoria, S.A. Star – Viagens e Turismo, S.A. Todos os Dias- Comércio Retalhista e Exploração de Centros Comerciais, S.A. Torralta – Club Internacional de Férias, S.A. Torre São Gabriel – Imobiliária, S.A.

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Torre São Rafael – Imobiliária, S.A.. Troiaverde – Exploração Hoteleira e Imobiliária, S.A. Tulipamar - Exploração Hoteleira e Imobiliária, S.A. Urbisedas – Imobiliária das Sedas, S.A. Venda Aluga – Sociedade Imobiliária, S.A. World Trade Center Porto, S.A. Worten - Equipamentos para o Lar, S.A.

• Ângelo Gabriel Ribeirinho dos Santos Paupério

Andar – Sociedade Imobiliária, S.A. Aqualuz – Turismo e Lazer, Lda Aquapraia – Investimentos Turísticos, S.A. Aquapraia – Investimentos Turísticos, SGPS, S.A. Atlantic Ferries-Tráfego Local, Fluvial e Marítimo, S.A. BA – Fábrica de Vidros Barbosa & Almeida, S.A. Barmins – Serviço e Gestão Imobiliária, S.A. Bertimóvel – Sociedade Imobiliária, S.A. Best Offer-Prestação de Informações pela Internet, S.A. Bikini – Portal de Mulheres, S.A. Bloco Q – Sociedade Imobiliária, S.A. Bloco W – Sociedade Imobiliária, S.A. Cacetinho – Comércio Retalhista e Exploração de Centros Comerciais, S.A. Campimeios – Sociedade Imobiliária, S.A. Carnes do Continente-Industria e Distribuição de Carnes,S.A. Carplus – Comércio de Automóveis, S.A. Casa da Ribeira – Hotelaria e Turismo, S.A. Centro Residencial da Maia – Urbanismo, S.A. Change, SGPS, S.A. Chão Verde – Sociedade de Gestão Imobiliária, S.A. Choice Car – Comércio de Automóveis, S.A. Choice Car, SGPS, S.A. CHT- Casino Hotel de Troia, S.A. Citorres – Sociedade Imobiliária, S.A. Consolimar-Urbanizadora Internacional, S.A. Contibomba-Comércio e Distribuição de Combustiveis,S.A. Contifin, SGPS, Lda Contimobe – Imobiliária do Castelo de Paiva, S.A. Country Club da Maia – Urbanismo, S.A. Difusão – Sociedade Imobiliária, S.A. Distrifin-Comercio y Prestacion de Servicios, S.A. Empreendimentos Imobiliários da Quinta da Azenha, S.A. Finlog – Aluguer e Comércio de Automóveis, S.A. Fozimo - Sociedade Imobiliária, S.A. Fozmassimo – Comércio e Industria de Produtos Alimentares, S.A. Gaiaproject – Empreendimentos Imobiliários, S.A. Gestholding – SGPS, S.A. Global S – Hipermercado, Lda. Guérrin – Rent-a-Car (Dois), Lda IGI – Investimento Imobiliário, S.A. Igimo – Sociedade Imobiliária, S.A. Iginha- Sociedade Imobiliária, S.A. Imoareia – Investimentos Turísticos, SGPS, S.A.

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Imocapital-Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Imoclub – Serviços Imobiliários, S.A. Imoconti – Sociedade Imobiliária, S.A. Imoestrutura – Sociedade Imobiliária, S.A. Imoferro – Sociedade Imobiliária, S.A. Imohora – Imobiliária, S.A. Imohotel – Empreendimentos Turisticos Imobiliários, S.A. Imomuro – Sociedade Imobiliária, S.A. Imopeninsula - Sociedade Imobiliária, S.A. Imoponte – Sociedade Imobiliária, S.A. Imoresort– Sociedade Imobiliária, S.A. Imoresultado – Sociedade Imobiliária, S.A. Imosedas – Imobiliária e Serviços, S.A. Imosistema - Sociedade Imobiliária, S.A. Infofield – Informática, S.A. Informeios-Projectos e Representações, S.A. Insulatroia - Sociedade Imobiliária, S.A. Integrum – Serviços Partilhados, S.A. Inventory – Acessórios de Casa, S.A. Luso Assistência – Gestão de Acidentes, S.A. Marimo – Exploração Hoteleira e Imobiliária,S.A. Marinamagic-Exploração de Centros Lúdicos e Maritimos, Lda Marmagno-Exploração Hoteleira e Imobiliária, S.A. Martimope – Sociedade Imobiliária, S.A. Marvero- Exploração Hoteleira e Imobiliária, S.A. Max Mat Espanã – Distribucion de Materiales de Construccion,S.A. MaxOffice – Artigos e Serviços para Escritório, S.A. Modalfa - Comércio e Serviços, S.A. Modelo – Distribuição de Materiais de Construção, S.A. Modelo - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Modelo Continente – Operações de Retalho,SGPS, S.A. Modelo Continente Hipermercados, S.A. Modelo Hiper Imobiliária, S.A. Modelo Investimentos Brasil, S.A. Modelo.Com – Vendas por Correspondência, S.A Modis - Distribuição Centralizada, S.A. Modis International Trade,S.A. Modis, SGPS, Lda O.K. Bazar- Comércio Geral, S.A. Palmares-Companhia de Empreendimentos Turísticos da Lagos, S.A. Palmares-Investimentos e Urbanizações, S.A. Partnergiro-Empreendimentos Turísticos, Lda. Praedium – Desenvolvimento Imobiliário, S.A. Praedium II – Imobiliária, S.A. Praedium III – Serviços Imobiliários, S.A. Predicomercial – Promoção Imobiliária, S.A. Prédios Privados – Imobiliária, S.A. Predisedas- Predial das Sedas, S.A. Promosedas – Promoções Imobiliárias, S.A. Publimeios, SGPS, S.A. S.I.I. – Soberana – Investimentos Imobiliários, S.A. SC – Sociedade de Consultadoria, S.A.

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Selfrio – Engenharia do Frio, S.A. Selfrio, SGPS, S.A. Sempre à Mão – Sociedade Imobiliária, S.A. Sesagest – Projectos e Gestão Imobiliária, S.A. Sistavac- Sistemas de Aquecimento, Ventilação e Ar Condicionado, S.A. SKK-Central de Distribuição para Refrigeração e Climatização, S.A. SMP-Serviços de Manutenção e Planeamento, S.A. Sociedade de Construções do Chile, Lda. Socijofra - Sociedade Imobiliária, S.A. Sociloures - Sociedade Imobiliária, S.A. Soflorin, BV Solinca – Catering e Eventos, S.A. Solinca – Lazer, SGPS, S.A. Solinca II – Gestão e Serviços Hoteleiros, S.A. Solinca III – Desporto e Saúde, S.A. Solinca- Investimentos Turísticos, S.A. Soltróia – Sociedade Imobiliária de Urbanização e Turismo de Troia, S.A. Solução – Apoio à Gestão, S.A. Sonae 3 P, S.A. Sonae Capital, SGPS, S.A. Sonae Distribuição Brasil, S.A. Sonae Imobiliária, SGPS, S.A. Sonae Indústria, SGPS, S.A. Sonae Investments, BV Sonae Retalho Espanã – Servicios Generales,S.A. Sonae Retalho Especializado, SGPS, S.A. Sonae Turismo, SGPS, S.A. Sonae, SGPS, S.A. Sonaegest – Sociedade de Fundos de Investimento, S.A. Sonaudit – Gestão e Consultadoria Financeira, S.A. Sondis Imobiliária, S.A. Sondis, B.V. Sontária – Empreendimentos Imobiliários, S.A. Sontur, BV Sonvecap B.V. Sopair, S.A. SPEL – Serviços Auto, S.A. SportZone – Comércio de Artigos de Desporto, S.A. Spred, SGPS, S.A. SRE – Projectos e Consultadoria, S.A. Todos os Dias- Comércio Retalhista e Exploração de Centros Comerciais, S.A. Torre São Gabriel – Imobiliária, S.A. Torre São Rafael – Imobiliária, S.A.. Troiaverde – Exploração Hoteleira e Imobiliária, S.A. Tulipamar - Exploração Hoteleira e Imobiliária, S.A. Urbisedas – Imobiliária das Sedas, S.A. Venda Aluga – Sociedade Imobiliária, S.A. World Trade Center Porto, S.A. Worten - Equipamentos para o Lar, S.A.

• José Manuel Baeta Tomás

Friengineering International, Lda

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Modelo Investimentos Brasil, S.A. Sonae Distribuição Brasil, S.A. Sonae Investimentos América Latina, Lda

• Fernando Sérgio Maia Rebelo

Bertimóvel – Sociedade Imobiliária, S.A. Cacetinho – Comércio Retalhista e Exploração de Centros Comerciais, S.A. Chão Verde – Sociedade de Gestão Imobiliária, S.A. Citorres – Sociedade Imobiliária, S.A. Contifin, SGPS, Lda Contimobe – Imobiliária do Castelo de Paiva, S.A. Difusão – Sociedade Imobiliária, S.A. Distrifin-Comercio y Prestacion de Servicios, S.A. Fozimo - Sociedade Imobiliária, S.A. Fozmassimo – Comércio e Industria de Produtos Alimentares, S.A. Global S – Hipermercado, Lda. IGI – Investimento Imobiliário, S.A. Igimo – Sociedade Imobiliária, S.A. Iginha- Sociedade Imobiliária, S.A. Imoconti – Sociedade Imobiliária, S.A. Imoestrutura – Sociedade Imobiliária, S.A. Imomuro – Sociedade Imobiliária, S.A. Imoponte – Sociedade Imobiliária, S.A. Imoresultado – Sociedade Imobiliária, S.A. Imosistema - Sociedade Imobiliária, S.A. Infofield – Informática, S.A. Informeios-Projectos e Representações, S.A. Inventory – Acessórios de Casa, S.A. Max Mat Espanã – Distribucion de Materiales de Construccion,S.A. MaxOffice – Artigos e Serviços para Escritório, S.A. Modalfa - Comércio e Serviços, S.A. Modelo – Distribuição de Materiais de Construção, S.A.. Modelo - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Modelo Continente – Operações de Retalho,SGPS, S.A.. Modelo Continente Hipermercados, S.A. Modelo Hiper Imobiliária, S.A. Modelo Investimentos Brasil, S.A. Modelo.Com – Vendas por Correspondência, S.A Modis - Distribuição Centralizada, S.A. Modis International Trade,S.A. Modis, SGPS, Lda O.K. Bazar- Comércio Geral, S.A. Predicomercial – Promoção Imobiliária, S.A. Sempre à Mão – Sociedade Imobiliária, S.A. Sesagest – Projectos e Gestão Imobiliária, S.A. Socijofra - Sociedade Imobiliária, S.A. Sociloures - Sociedade Imobiliária, S.A. Sonae Distribuição Brasil, S.A. Sonae Retalho Espanã – Servicios Generales,S.A. Sonae Retalho Especializado, SGPS, S.A. Sondis Imobiliária, S.A. Sontária – Empreendimentos Imobiliários, S.A.

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Sonvecap B.V. SportZone – Comércio de Artigos de Desporto, S.A. SRE – Projectos e Consultadoria, S.A. Tafibrás – Participações, S.A. Worten - Equipamentos para o Lar, S.A.

• Manuel José Ferreira Fontoura

Cacetinho – Comércio Retalhista e Exploração de Centros Comerciais, S.A. Carnes do Continente-Indústria e Distribuição de Carnes, S.A. Contibomba-Comércio e Distribuição de Combustíveis, S.A. Estevão Neves – Hipermercados da Madeira, S.A. Fozmassimo – Comércio e Industria de Produtos Alimentares, S.A. IGI – Investimento Imobiliário, S.A. Infofield – Informática, S.A. Insco – Insular de Hipermercados, S.A. MaxOffice – Artigos e Serviços para Escritório, S.A. Modalfa - Comércio e Serviços, S.A. Modelo - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Modelo Continente – Operações de Retalho,SGPS, S.A.. Modelo Continente Hipermercados, S.A. Modelo.Com – Vendas por Correspondência, S.A. Modelo Hiper Imobiliária, S.A. Modis - Distribuição Centralizada, S.A. Modis International Trade, S.A. O.K. Bazar- Comércio Geral, S.A. Sempre a Postos – Produtos Alimentares e Utilidades, Lda. SportZone – Comércio de Artigos de Desporto, S.A. SRE- Projectos e Consultoria, S.A. Todos os Dias-Comércio Retalhista e Exploração de Centros Comerciais, S.A. Worten - Equipamentos para o Lar, S.A.

• Luís Filipe Campos Dias de Castro Reis

Clixgest-Internet e Conteúdos, S.A. Enabler – Informática, S.A. Exit- Travel – Agência de Viagens e Turismo Online, S.A. Funonline – Actividades Lúdicas, S.A. Mauger-S.A. Move On, SGPS, S.A. Myplace – Conteúdos Imobiliários na Internet, S.A. Net Mall, SGPS, S.A. Novis Telecom, S.A. Optimus – Telecomunicações, S.A. Portais Verticais. Com, SGPS, S.A. Público – Comunicação Social, S.A. Público.pt-Serviços Digitais Multimedia, S.A. Sonae.Com – SGPS, S.A. Sonae. Com – Sistemas de Informação, SGPS, S.A. Sonae Matrix Multimédia, SGPS, S.A. Sonae.Telecom, SGPS, S.A. We do Consulting – Sistemas de Informação, S.A. Wedo do Brasil, Lda. XS- Comunicação, Informação e Lazer, S.A.

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2. Não existe qualquer Comissão Executiva com competências em matéria de gestão. 3. Ao longo de 2002 foram efectuadas 8 reuniões do Conselho de Administração da Modelo Continente, SGPS, SA. 4. Não existe qualquer comissão de controlo interno. 5. É prática assumida pela empresa e pela Comissão de Vencimentos a atribuição de prémios de desempenho anuais, que podem incluir uma componente de pagamento diferida, para cujo cálculo relevam, entre outras variáveis, os resultados e a variação da cotação das acções da sociedade. 6. A remuneração dos membros dos órgãos sociais é fixada pela Comissão de Vencimentos, eleita em Assembleia Geral e actualmente composta pela Sonae, SGPS, S.A. representada pelo Sr. Prof. Dr. José Manuel Trindade Neves Adelino; e pelo Sr. Eng. Bruno Walter Lehmann. No exercício de 2002 os membros do Conselho de Administração remunerados pela sociedade auferiram 1.615.330 Euros. Este montante diz integralmente respeito a membros executivos do Conselho de Administração da Modelo Continente, SGPS, S.A, correspondendo 1.042.750 Euros a remunerações fixas e o restante a remunerações variáveis. Matosinhos, 28 de Fevereiro de 2003

Modelo Continente, Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A.

Balanço Consolidado em 31 de Dezembro de 2002Valores em euro

02.12.31 01.12.31Activo Activo Amort. e Activo Activo

Bruto Provisões Líquido Liquido

IMOBILIZADO Imobilizações incorpóreas: Despesas de instalação........................................................ 137.266.957 79.573.892 57.693.065 103.763.000 Despesas investigação e desenvolvimento.......................... 53.334.793 27.922.142 25.412.651 31.864.898 Propriedade industrial e outros direitos................................ 5.189.877 1.567.516 3.622.361 2.460.832 Trespasses........................................................................... 10.915.602 6.527.252 4.388.350 4.913.117 Imobilizações em curso......................................................... 3.290.962 3.290.962 10.175.421

209.998.191 115.590.802 94.407.389 153.177.268 Imobilizações corpóreas: Terrenos e recursos naturais................................................ 159.605.692 159.605.692 176.748.900 Edificios e outras construções.............................................. 623.465.887 73.191.435 550.274.452 586.181.153 Equipamento básico.............................................................. 448.177.520 177.280.728 270.896.792 347.679.644 Equipamento de transporte................................................... 16.160.931 12.667.015 3.493.916 5.275.883 Ferramentas e utensílios...................................................... 3.225.700 2.529.044 696.656 581.205 Equipamento administrativo.................................................. 129.425.654 50.825.324 78.600.330 75.676.917 Taras e vasilhame................................................................. 251.840 251.840 5.312 Outras imobilizações corpóreas............................................ 3.735.521 2.100.377 1.635.144 13.220.649 Imobilizações em curso......................................................... 41.674.608 41.674.608 53.417.098 Adiantamentos por conta de imobilizações corpóreas.......... 14.226.803 14.226.803 17.670.377

1.439.950.156 318.845.763 1.121.104.393 1.276.457.138 Investimentos financeiros: Partes de capital em empresas associadas.......................... 9.911.727 9.911.727 8.020.065 Empréstimos a empresas associadas................................... 17.559.935 17.559.935 16.883.655 Partes de capital em outras empresas participadas............. 748.197 748.197 748.197 Títulos e outras aplicações financeiras................................. 302.368 302.368 21.826.946 Adiantamentos p/ conta investimentos financeiros............... 598.558 598.558

29.120.785 29.120.785 47.478.863CIRCULANTE Existências: Mercadorias.......................................................................... 358.994.453 358.994.453 400.489.888

358.994.453 358.994.453 400.489.888 Dívidas de terceiros - Médio e longo prazo: Estado e outros entes públicos............................................. 15.333.365 15.333.365 33.339.751 Outros devedores................................................................. 36.932.428 36.932.428 62.273.766

52.265.793 52.265.793 95.613.517 Dívidas de terceiros - Curto prazo: Clientes c/c........................................................................... 21.216.002 777.341 20.438.661 30.273.653 Clientes - Títulos a receber................................................... 3.695 Clientes de cobrança duvidosa............................................. 8.685.234 8.678.577 6.657 45.675 Empresas associadas........................................................... 3.058.002 3.058.002 1.653.927 Adiantamentos a fornecedores............................................. 245.527 245.527 391.370 Adiantamentos a fornecedores de imobilizado..................... 14.856 14.856 106.600 Estado e outros entes públicos............................................. 35.956.305 35.956.305 64.372.211 Outros devedores................................................................. 63.192.319 8.309.739 54.882.580 85.100.731

132.368.245 17.765.657 114.602.588 181.947.862 Títulos negociáveis: Outros títulos negociáveis..................................................... 131.420.178 131.420.178 28.680.358 Outras aplicações de tesouraria........................................... 9.487.833 9.487.833

140.908.011 140.908.011 28.680.358 Depósitos bancários e caixa: Depósitos bancários............................................................. 173.784.463 173.784.463 109.475.803 Caixa..................................................................................... 1.803.644 1.803.644 12.439.969

175.588.107 175.588.107 121.915.772ACRÉSCIMOS E DIFERIMENTOS Acréscimos de proveitos....................................................... 73.363.846 73.363.846 34.694.244 Custos diferidos.................................................................... 15.837.061 15.837.061 13.098.460

89.200.907 89.200.907 47.792.704Total de amortizações 434.436.565

Total de provisões 17.765.657Total do activo 2.628.394.648 452.202.222 2.176.192.426 2.353.553.370

O Conselho de Administração,


Balanço Consolidado em 31 de Dezembro de 2002Valores em euro

Capital Próprio e Passivo 02.12.31 01.12.31

CAPITAL PRÓPRIO Capital...................................................................................................................... 1.100.000.000 1.000.000.000 Diferenças de consolidação..................................................................................... 524.162 Reservas de reavaliação......................................................................................... 44.243.339 44.243.339

Reservas:

Reservas legais..................................................................................................... 86.000.000 81.300.000 Outras reservas..................................................................................................... -962.078.141 -907.658.390

268.165.198 218.409.111

Resultado líquido do exercício 100.089.749 129.579.850

Total dos capitais próprios 368.254.947 347.988.961

Interesses minoritários 34.830.963 61.939.232

PASSIVO

Provisões para riscos e encargos: Outras provisões para riscos e encargos.............................................................. 1.503.142 1.959.521

1.503.142 1.959.521

Dívidas a terceiros - Médio e longo prazo: Empréstimos por obrigações: Não convertíveis.................................................................................................... 15.789.420 58.713.560 Dívidas a instituições de crédito.............................................................................. 634.338.384 393.172.187 Empresas associadas.............................................................................................. 117.296 Outros empréstimos obtidos.................................................................................... 99.999.755 121.199.755 Fornecedores de imobilizado c/c............................................................................. 9.941.002 11.337.773 Estado e outros entes públicos................................................................................ 1.901.454 3.449.398 Outros credores....................................................................................................... 26.427.902 44.607.598

788.397.917 632.597.567 Dívidas a terceiros - Curto prazo: Empréstimos por obrigações: Não convertíveis.................................................................................................... 33.713.561 33.713.561 Dívidas a instituições de crédito.............................................................................. 219.401.019 333.014.412 Fornecedores c/c..................................................................................................... 514.388.255 592.967.576 Fornecedores - Facturas em recepção e conferência............................................. 36.976.432 40.939.707 Empresas participadas e participantes.................................................................... 1.695.797 35.003.569 Outros accionistas (sócios)...................................................................................... 281 381 Fornecedores de imobilizado c/c............................................................................. 25.756.646 107.175.438 Estado e outros entes públicos................................................................................ 35.203.075 49.318.443 Outros credores....................................................................................................... 4.900.603 15.177.390

872.035.669 1.207.310.477

Acréscimos e diferimentos Acréscimos de custos.............................................................................................. 106.632.702 99.937.514 Proveitos diferidos................................................................................................... 4.537.086 1.820.098

111.169.788 101.757.612

Total do passivo 1.773.106.516 1.943.625.177

Total do capital próprio dos interesses minoritários e do passivo 2.176.192.426 2.353.553.370



Demonstração Consolidada dos Resultados por Naturezas a 31 de Dezembro de 2002Valores em euro

02.12.31 01.12.31

CUSTOS E PERDAS

Custo das mercadorias vendidas e das matérias consumidas: Mercadorias.............................................................................................................. 2.822.831.419 2.822.831.419 3.024.285.104 3.024.285.104

Fornecimentos e serviços externos ........................................................................... 333.504.921 335.430.249

Custos com o pessoal:

Remunerações.......................................................................................................... 247.990.773 250.373.066 Encargos sociais: Outros.................................................................................................................... 79.637.271 327.628.044 79.907.052 330.280.118

Amortizações do imobilizado corpóreo e incorpóreo ................................................. 106.497.637 99.339.782 Provisões.................................................................................................................... 4.441.333 110.938.970 5.501.854 104.841.636 Impostos...................................................................................................................... 8.384.227 10.226.101 Outros custos operacionais....................................................................................... 9.303.027 17.687.254 5.379.670 15.605.771

(A) 3.612.590.608 3.810.442.878

Juros e custos similares: Relativos a empresas associadas............................................................................ 529.142 952.188 Outros....................................................................................................................... 127.917.519 128.446.661 113.621.589 114.573.777

(C) 3.741.037.269 . 3.925.016.655 Perdas relativas a empresas associadas................................................................... Custos e perdas extraordinárias ................................................................................ 42.704.374 18.308.805

(E) 3.783.741.643 3.943.325.460

Imposto sobre o rendimento do exercício: Imposto corrente....................................................................................................... 12.765.654 39.850.909 Imposto diferido......................................................................................................... -30.760.213 -17.994.559

(G) 3.765.747.084 3.983.176.369 Interesses minoritários................................................................................................ -3.340.606 1.908.690 Resultado consolidado líquido do exercício ............................................................... 100.089.749 129.579.850

3.862.496.227 4.114.664.909Proveitos e ganhos

Vendas: Mercadorias.............................................................................................................. 3.537.133.264 3.771.268.028 Prestação de serviços ............................................................................................... 19.316.466 3.556.449.730 19.593.951 3.790.861.979

Variação da produção................................................................................................. Trabalhos para a própria empresa.............................................................................. 1.389.851 5.143.174 Proveitos suplementares ........................................................................................... 238.279.529 240.913.852 Subsídios à exploração............................................................................................... 78.472 114.680 Outros proveitos e ganhos operacionais ................................................................... 1.113.246 240.861.098 1.698.363 242.726.895

(B) 3.797.310.828 4.038.732.048 Ganhos de participações de capital: Relativos a empresas associadas............................................................................ 925.781 Relativos a outras empresas.................................................................................... 1.447.458 566.834

Rendimentos de títulos negociáveis e de outras aplicações financeiras: Outros....................................................................................................................... 9.422.948 3.062.174

Outros juros e proveitos similares: Relativos a empresas associadas............................................................................ 1.146.213 1.015.836 Outros....................................................................................................................... 38.920.506 50.937.125 39.867.438 45.438.063 (D) 3.848.247.953 4.084.170.111 Ganhos relativos a empresas associadas.................................................................. 1.078.764 Proveitos e ganhos extraordinários ........................................................................... 13.169.510 30.494.798 (F) 3.862.496.227 4.114.664.909

Resumo:

Resultados operacionais: (B) - (A) = 184.720.220 228.289.170 Resultados financeiros: [(D) - (B)] - [(C) - (A)] = -77.509.536 -69.135.714 Resultados correntes: (D) - (C) = 107.210.684 159.153.456 Resultados antes de impostos: (F) - (E) = 78.754.584 171.339.449 Resultado consolidado com os interesses minoritários do exercício: (F) - (G) = 96.749.143 131.488.540



Demonstração Consolidada dos Resultados por Funções a 31 de Dezembro de 2002

Valores em euro02.12.31 01.12.31

Vendas e prestações de serviços.............................................................. 3.556.449.730 3.790.861.979

Custo das vendas e das prestações de serviços...................................... -2.909.408.540 -3.106.742.693

Resultados brutos................................................................................... 647.041.190 684.119.286

Outros proveitos e ganhos operacionais................................................... 246.184.996 255.555.723

Custos de distribuição............................................................................... -589.533.964 -589.795.265

Custos administrativos.............................................................................. -100.085.376 -100.428.037

Outros custos e perdas operacionais........................................................ -34.928.715 -34.006.986

Resultados operacionais........................................................................ 168.678.131 215.444.721

Custo liquido de financiamento................................................................. -63.068.547 -57.784.018

Ganhos (perdas) em filiais e associadas.................................................. 588.493 1.280.007

Ganhos (perdas) em outros investimentos............................................... 1.447.496 480.342

Resultados não usuais ou não frequentes................................................ -28.890.989 11.918.397

Resultados correntes.............................................................................. 78.754.584 171.339.449

Imposto sobre os resultados correntes..................................................... 17.994.559 -39.850.909

Resultados correntes após impostos........................................................ 96.749.143 131.488.540

Interesses minoritários.............................................................................. -3.340.606 1.908.690

Resultados Extraordinários.......................................................................

Imposto sobre os Resultados Extraordinários...........................................

Resultados Liquidos............................................................................... 100.089.749 129.579.850 Resultados por acção............................................................................. 0,099 0,130



Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa a 31 de Dezembro 2002

Valores em euro

ACTIVIDADES OPERACIONAIS:

Recebimentos de clientes 3.548.054.812Pagamentos a fornecedores 3.024.698.513Pagamentos ao pessoal 322.924.754

Fluxo gerado pelas operações 200.431.545

Pagamento / recebimento do imposto sobre o rendimento 14.069.090Outros recebimentos/pagamentos relativos à actividade operacional 47.953.765

Fluxos gerados antes das rubricas extraordinárias 234.316.220

Recebimentos relacionados com rubricas extraordinárias 6.088.152Pagamentos relacionados com rubricas extraordinárias 31.197.395

Fluxos das actividades operacionais [1] 209.206.977

ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO:

Recebimentos provenientes de:

Investimentos financeiros 24.207.009Imobilizações corpóreas 7.334.961Imobilizações incorpóreas 1.014.259Juros e proveitos similares 39.349.794Dividendos recebidos 1.447.458Empréstimos concedidos 4.143.000Outros 7.995.092 85.491.573

Pagamentos respeitantes a:

Investimentos financeiros 123.577.284Imobilizações corpóreas 95.580.293Imobilizações incorpóreas 30.830.767Empréstimos concedidos 5.665.189 255.653.533

Fluxos das actividades de investimento [2] -170.161.960

ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO:

Recebimentos provenientes de:

Aumentos de capital, prestações suplementares e prémios de emissão 100.000.000Empréstimos obtidos 1.156.214.716Outros 14.262 1.256.228.978

Pagamentos respeitantes a:

Empréstimos obtidos 990.228.161Juros e custos similares 125.725.075Dividendos 1.464.841 1.117.418.077

Fluxos das actividades de financiamento [3] 138.810.901

Variação de caixa e seus equivalentes [4]=[1]+[2]+[3] 177.855.918

Efeito das diferenças de câmbio 10.383.252

Caixa e seus equivalentes no início do período 148.633.868

Caixa e seus equivalentes no fim do período 316.106.534

O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO,


Anexo à Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa a 31 de Dezembro 2002

1- Aquisição ou alienação de filiais e outras actividades empresariais

Alíneas a) e b)Valores em euro

FILIAIS E OUTRAS ACTIVIDADES EMPRESARIAIS PREÇO VALOR PREÇO VALORTOTAL PAGO TOTAL RECEBIDO

Sonae Distribuição Brasil, S.A. 35.060.249 35.060.249Bikini Portal de Mulheres, S.A. 170.000Carnes do Continente-Ind. e Distribuição de Carnes, S.A. 50.000 50.000Contibomba-Comércio e Distribuição de Combustíveis, S.A. 50.000 50.000Efanor Design e Serviços, S.A. 320.000Efanor Indústria de Fios, S.A. 25.000Global S - Hipermercados, Lda 4.345Inventory- Acessórios de Casa, S.A. 50.000Roteiro-Prestação de Serviços de Turismo, S.A. 2.650.000 2.650.000Sonae Retalho Especializado, SGPS, S.A. 650.000Todos os Dias-Com. Retalh. Expl. Centros Comerciais, S.A. 50.000 50.000Expedis-Logistica Integrada, S.A. 2.926.454 2.629.454

c) Quantia de caixa e equivalentes a caixa existente na filial ou na actividade empresarial adquirida ou alienada

Valores em euroCaixa e Caixa e

FILIAIS equivalentes equivalentesadquiridos alienados

Best Offer.Prestação de Informações pela Internet, S.A. 3.496Global S Hipermercado, Lda 15.586Sre-Projectos e Consultadoria, S.A. 4.492

d) Quantias de outros activos e passivos adquiridos (alienados):Valores em euro

Adquiridos Adquiridos Adquiridos Alienados

Best Offer Global S SRE-Consult. Expedis

Imobilizado 687.208 100.072 26.940 177.934 Existências 0 0 0 1.025.516 Dívidas a receber 658.942 204.649 823.563 9.023.846 Dívidas a pagar 85.471 113.703 105.904 8.385.667

2- Descriminação dos componentes de caixa e seus equivalentes:Valores em euro

2002 2001

Numerário 1.803.644 12.439.969Depósitos bancários imediatamente mobilizáveis 173.784.463 109.475.803Equivalentes a caixa 140.518.427 26.718.096

Caixa e seus equivalentes 316.106.534 148.633.868

Depósitos à ordem (saldos credores) 389.584 1.962.262

Disponibilidades constantes do balanço 316.496.118 150.596.130

3- Informações respeitantes a actividades financeiras não monetárias

a) Créditos bancários concedidos e não sacadosNão aplicável.

b) Compra de uma empresa através da emissão de acçõesNão aplicável.

c) Conversão de dívidas em capitalNão aplicável.

4- Repartição do fluxo de caixa por ramos de actividadeNão aplicável.

O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO,

AQUISIÇÕES ALIENAÇÕES

RUBRICAS

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MODELO CONTINENTE, SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. ANEXO AO BALANÇO E À DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS CONSOLIDADOS A 31 DE DEZEMBRO DE 2002 NOTA INTRODUTÓRIA As notas que se seguem respeitam a numeração sequencial definida no Plano Oficial de Contabilidade para apresentação de demonstrações financeiras consolidadas. As notas cuja numeração se encontra ausente deste anexo não são aplicáveis à Sociedade ou a sua apresentação não é relevante para a leitura das demonstrações financeiras consolidadas anexas. 0. CRITÉRIOS VALORIMÉTRICOS E POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS UTILIZADAS Na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas foram utilizados os princípios contabilísticos da continuidade das operações, da especialização dos exercícios e do custo histórico, aplicando os seguintes critérios valorimétricos e políticas contabilísticas: (a) Custo histórico As contas consolidadas foram preparadas em observância da convenção do custo histórico com excepção das imobilizações corpóreas que incluem as sucessivas reavaliações legais efectuadas com base em índices de correcção monetária. (b) Bases de consolidação A consolidação das empresas do Grupo referidas na nota 1, efectuou-se pelo método de integração global de acordo com o estabelecido no Decreto-Lei nº 238/91 de 2 de Julho. As transacções e saldos significativos entre as empresas foram eliminados no processo de consolidação. Adicionalmente, quando necessário, foram efectuados ajustamentos no processo de consolidação para adaptar as políticas contabilísticas das empresas do Grupo às seguidas pelo Grupo Modelo Continente. As partes de capital em empresas associadas, encontram-se valorizadas pelo método da equivalência patrimonial (nota 3). (c) Investimentos financeiros Os investimentos financeiros em filiais excluídas de acordo com o nº1 do artº 4º do Decreto-Lei nº 238/91 e no capital de outras empresas são relevados ao custo de aquisição. As sociedades em que o Grupo participe em mais de 20% mas em menos de 50% do capital social e nas quais o Grupo pode exercer influência significativa foram incluídas nas contas como empresas associadas pelo método de equivalência patrimonial. A parte do resultado líquido das associadas atribuível ao Grupo está incluído na demonstração dos resultados. As perdas permanentes do valor estimado na realização das participações financeiras e empréstimos, quando aplicável, encontram-se registadas na rúbrica de provisões para investimentos financeiros. (d) Títulos negociáveis Os títulos negociáveis e outras aplicações de tesouraria são valorizadas ao mais baixo do custo de aquisição, que inclui os gastos adicionais de compra, ou valor de mercado. (e) Activo imobilizado incorpóreo O activo imobilizado incorpóreo é apresentado ao seu custo de aquisição, acrescido das despesas imputáveis à compra e amortizado em duodécimos pelo método das quotas constantes durante um período de 5 anos. (f) Activo imobilizado corpóreo O activo imobilizado corpóreo é apresentado ao seu custo de aquisição, acrescido das despesas imputáveis à compra incluindo as sucessivas reavaliações efectuadas com base em índices de correcção monetária (nota 41). Fazem parte do imobilizado corpóreo, os custos incorridos com a construção de infraestruturas de acessos às lojas que posteriormente são cedidos às respectivas Câmaras Municipais. A depreciação é calculada em duodécimos pelo método das quotas constantes em função da vida útil de cada tipo de activo. As taxas de depreciação anual mais importantes são as seguintes: % Edifícios e outras construções 2 Equipamento básico 10 Equipamento de transporte 20 Equipamento administrativo 10 Outras imobilizações corpóreas 20

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(g)Trespasses e diferenças de consolidação Os trespasses correspondem ao excesso do montante pago ou a pagar sobre o valor atribuível dos activos líquidos adquiridos, sendo amortizados em quotas constantes por duodécimos durante um período de cinco anos. As diferenças de consolidação, calculadas na data de aquisição de investimentos financeiros em empresas do grupo e associadas, e que correspondem ao excesso do valor de aquisição sobre o valor atribuível aos activos líquidos são registadas directamente nos capitais próprios como uma redução do saldo da rubrica “Outras reservas”. (h) Capitalização de encargos financeiros Os encargos financeiros directamente correlacionados com activos corpóreos, incorridos até ao momento de entrada em funcionamento dos respectivos bens são capitalizados e amortizados conforme as taxas referidas na alínea f) acima. (i) Despesas de instalação, de investigação e desenvolvimento As despesas de investigação e desenvolvimento de projectos específicos com expectativa razoável de sucesso comercial são capitalizadas desde que se considere serem os proveitos futuros estimados superiores aos custos de desenvolvimento já incorridos ou estimados incorrer e aos respectivos custos de produção, distribuição e administrativos. Estas despesas capitalizadas são amortizadas por um período de cinco anos. As despesas incorridas antes da abertura de cada loja, quando superiores aos proveitos associados, são incluidas na rubrica “Despesas de instalação” e amortizadas por um período de cinco anos. (j) Existências As mercadorias, encontram-se valorizadas ao custo de aquisição, o qual é inferior ao respectivo valor de mercado utilizando como critério valorimétrico o custo médio. (k) Activos e passivos expressos em moeda estrangeira Os activos e passivos denominados em moedas estrangeiras são convertidos em euro às taxas de câmbio em vigor no final do período. As diferenças de câmbio, favoráveis e desfavoráveis, originadas pelas diferenças entre as taxas de câmbio em vigor na data das transacções e as vigentes na data das cobranças, pagamentos ou à data de balanço, foram registadas como proveitos e custos financeiros na demonstração de resultados do exercício. As demonstrações financeiras de filiais e associadas expressas em moeda estrangeira foram convertidas para euro através da utilização das seguintes taxas de câmbio: -Histórica: para as rúbricas de capital próprio, com excepção do resultado líquido; -Vigente na data do balanço: para a totalidade dos activos e passivos; -Média do período: para a demonstração dos resultados do exercício. As diferenças de câmbio originadas na conversão para euro de demonstrações financeiras de filiais e associadas expressas em moeda estrangeira, foram incluídas no capital próprio na rubrica “Outras reservas”. As taxas de câmbio utilizadas para a conversão em euro das contas das filiais estrangeiras foram as constantes na nota 24. (l) Interesses minoritários Os montantes dos capitais próprios das empresas filiais consolidadas, atribuíveis às acções ou partes detidas por pessoas estranhas às empresas incluídas na consolidação, são inscritos no balanço consolidado na rubrica "Interesses minoritários" . Os interesses minoritários sobre o resultado liquido das filiais consolidadas são identificados e ajustados por dedução ao resultado do grupo e inscritos na demonstração dos resultados consolidados na rúbrica "Interesses minoritários". (m) Imposto sobre o rendimento O imposto do exercício sobre o rendimento é calculado com base nos resultados tributáveis da Empresa de acordo com as regras fiscais em vigor e considera, quando existem situações relevantes, a tributação diferida. Os impostos diferidos, quando relevantes, são calculados com base no método da responsabilidade de balanço e referem-se às diferenças temporárias entre os montantes dos activos e passivos para efeitos de reporte contabilístico e os seus respectivos montantes para efeitos de tributação. Os activos e passivos por impostos diferidos são calculados e anualmente avaliados utilizando as taxas de tributação que se espera estarem em vigor à data da reversão das diferenças temporárias. Os activos por impostos diferidos associados a prejuízos fiscais reportáveis são registados unicamente quando existem expectativas razoáveis de lucros fiscais futuros suficientes para os utilizar. (n) Provisões As provisões são constituídas pelos valores efectivamente necessários para fazer face a perdas estimadas. (o) Locação financeira e aluguer de longa duração

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Os activos imobilizados adquiridos mediante contratos de locação financeira bem como as correspondentes responsabilidades são contabilizadas pelo método financeiro. De acordo com este método o custo do activo é registado no imobilizado corpóreo, a correspondente responsabilidade é registada no passivo e os juros incluídos no valor das rendas e a amortização do activo, calculada conforme na alínea f) acima, são registados como custos na demonstração de resultados do exercício a que respeitam. As rendas do aluguer de longa duração referentes a bens adquiridos neste regime são reconhecidos na totalidade como custo do exercício na data em que são facturados pelo locador. (p) Especialização de exercícios As Empresas do Grupo registam as suas receitas e despesas de acordo com o princípio da especialização de exercícios pelo qual as receitas e despesas são reconhecidas à medida em que são geradas independentemente do momento em que são recebidas ou pagas. As diferenças entre os montantes recebidos e pagos e as correspondentes receitas e despesas geradas são registadas nas rubricas de “Acréscimos e diferimentos” (nota 50.2). I - INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀS EMPRESAS INCLUÍDAS NA CONSOLIDAÇÃO E A OUTRAS 1. EMPRESAS INCLUÍDAS NA CONSOLIDAÇÃO SEDE SOCIAL % DE

CAPITAL DETIDO

CONDIÇÕES DE INCLUSÃO

1) Best Offer – Prestação de Informações pela Internet, S.A. Maia 100,00% a) Cacetinho – Comércio Retalhista e Expl. Centros Comerciais, S.A. Matosinhos 100,00% a) 4) Chão Verde - Sociedade de Gestão Imobiliária, S.A. Maia 100,00% a) 4) Citorres - Sociedade Imobiliária, S.A. Maia 100,00% a) Contifin-S.G.P.S., Lda Matosinhos 89,90% a) 4) Contimobe - Imobiliária de Castelo de Paiva, S.A. Castelo de Paiva 100,00% a) 5) Continente Investimentos Brasil, S.A. Porto Alegre (Brasil) 100,00% a) 4) Difusão - Sociedade Imobiliária, S.A. Maia 100,00% a) Estevão Neves - Hipermercados da Madeira, S.A. Madeira 51,00% a) 6) Expedis – Logística Integrada, S.A. Matosinhos 100,00% a) 3) Fozimo - Sociedade Imobiliária, S.A. Maia 100,00% a) 4) Fozmassimo – Comércio e Indústria de Produtos Alimentares, S.A. Matosinhos 100,00% a) 2) Global S Hipermercado, Lda. Matosinhos 100,00% a) 4) IGI – Investimento Imobiliário, S.A. Porto 100,00% a) 3) Igimo – Sociedade Imobiliária, S.A. Maia 100,00% a) 4) Iginha – Sociedade Imobiliária, S.A. Matosinhos 100,00% a) 3) Imoconti – Sociedade Imobiliària, S.A. Matosinhos 100,00% a) 4) Imoestrutura – Sociedade Imobiliária, S.A. Maia 100,00% a) 3) Imomuro – Sociedade Imobiliária, S.A. Matosinhos 100,00% a) 4) Imosistema – Sociedade Imobiliária, S.A. Maia 100,00% a) 3) Infofield – Informática, S.A. Maia 100,00% a) 3) Maxoffice – Artigos e Serviços para Escritório, S.A. Maia 100,00% a) Modis International Trade, S.A. Madrid (Espanha) 100,00% a) 3) Modalfa – Comércio e Serviços, S.A. Maia 100,00% a) Modelo.Com-Vendas por Correspondência, S.A. Maia 100,00% a) 4) Modelo – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Maia 100,00% a) 3) Modelo Continente Hipermercados, S.A. Matosinhos 100,00% a) 3) Modelo Continente, S.G.P.S., S.A. Matosinhos MÃE MÃE 3) Modelo Continente – Operações de Retalho, S.G.P.S., S.A. Matosinhos 100,00% a) 3) Modelo Hiper Imobiliária, S.A. Maia 100,00% a) Modelo Investimentos Brasil, S.A. São Paulo (Brasil) 100,00% a) Modis Distribuição Centralizada, S.A. Matosinhos 100,00% a) Modis, S.G.P.S., Lda Matosinhos 100,00% a) Ok Bazar-Comércio Geral, S.A. Ermesinde 100,00% a) 4) Predicomercial – Promoção Imobiliária, S.A. Maia 100,00% a) 3) Sesagest – Projectos e Gestão Imobiliária, S.A. Porto 100,00% a) 3) Sociloures – Sociedade Imobiliária, S.A. Matosinhos 100,00% a) 4) Socijofra – Sociedade Imobiliária, S.A. Gondomar 100,00% a) Sonae Distribuição Brasil, S.A. Porto Alegre (Brasil) 89.90% a) Sonae Retalho España – Servicios Generales, S.A. Madrid (Espanha) 100,00% a) Sondis, B.V. Amsterdam (Holanda) 100,00% a) 4) Sondis Imobiliária, S.A. Maia 100,00% a) Sonvecap, B.V. Amsterdam (Holanda) 100,00% a) 3) Sport Zone – Comércio de Artigos de Desporto, S.A. Matosinhos 100,00% a) Sport Zone España - Comercio de Artículos de Deporte, S.A. Madrid (Espanha) 100,00% a) 1) 3) SRE - Projectos e Consultadoria, S.A. Maia 100,00% a) 3) Worten – Equipamentos para o Lar, S.A. Matosinhos 100,00% a) a) alínea a), nº 1 do artº 1º do Decreto-Lei nº 238/91. 1) Filial incluída na consolidação do exercício por ter atingido materialidade; 2) Filial adquirida em 9 de Janeiro de 2002;

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3) Empresas que integram o “Regime Especial de Tributação dos Grupos de Sociedades” da Modelo Continente, SGPS, S.A. 4) Empresas que integram o “Regime Especial de Tributação dos Grupos de Sociedades” da Modelo, SGPS, S.A. 5) Empresa fusionada na Modelo Investimentos Brasil, Ltd , em 31 de Dezembro de 2002. 6) Empresa alienada em 31 de Janeiro de 2002. 2. EMPRESAS EXCLUÍDAS DA CONSOLIDAÇÃO FIRMA SEDE SOCIAL % DE CAPITAL

DETIDO CONDIÇÕES DE EXCLUSÃO

1) Bertimóvel - Sociedade Imobiliária, S.A. Matosinhos 100,00% a) 5) Bikini, Portal de Mulheres, S.A. Maia 100,00% a) 3) Carnes do Continente-Ind. e Distrib. de Carnes, S.A. Santarém 100,00% a) 7) Contibomba-Comércio e Distribuição de Combustíveis, S.A. Matosinhos 100,00% a) 5) Efanor-Design e Serviços, S.A. Matosinhos 100,00% a) 6) Efanor-Industria de Fios, S.A. Matosinhos 100,00% a) 2) Imoponte - Sociedade Imobiliária, S.A. Maia 100,00% a) 1) Imoresultado - Sociedade Imobiliária, S.A. Maia 100,00% a) Informeios-Projectos e Representações, S.A. Lisboa 100,00% a) 6) Inventory-Acessórios de Casa, S.A. Maia 100,00% a) 1) Sempre à Mão - Sociedade Imobiliária, S.A. Matosinhos 100,00% a) 5) Sonae Retalho Especializado, S.G.P.S., S.A. Maia 100,00% a) 4) Todos os Dias-Com. Retalh.e Expl. Centros Comerciais, S.A. Matosinhos 100,00% a) a) nº 1 do artº 4º do Decreto-Lei nº 238/91. (Excluida por imaterialidade) 1) Empresas que integram o “Regime Especial de Tributação dos Grupos de Sociedades” da Modelo Continente, SGPS, S.A. 2) Empresa que integra o “Regime Especial de Tributação dos Grupos de Sociedades” da Modelo, SGPS, S.A. 3) Empresa constituída em 2 de Agosto de 2002. 4) Empresa constituída em 9 de Julho de 2002. 5) Empresas adquiridas em 31 de Dezembro de 2002. 6) Empresas adquiridas em 16 de Dezembro de 2002. 7) Empresa constituída em 21 de Junho de 2002. 3. EMPRESAS ASSOCIADAS CONTABILIZADAS PELO MÉTODO DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL FIRMA SEDE SOCIAL % DE CAPITAL

DETIDO Modelo - Distribuição de Materiais de Construção, S.A. Maia 50,00% Crediuniverso - Serviços de Marketing, S.A. Maia 50,00% Maxmat España - Distribucion de Materiales de Construccion, S.A. Madrid (Espanha) 50,00% Sonaegest – Sociedade Gestora de Fundos de Investimentos, S.A. Maia 40,00% 4. EMPRESAS ASSOCIADAS NÃO CONTABILIZADAS PELO MÉTODO DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL FIRMA SEDE SOCIAL % DE CAPITAL

DETIDO MOTIVOS DE EXCLUSÃO

Sempre a Postos - Produtos Alimentares e Utilidades, S.A. Lisboa 25,00% a) Roteiro-Prestação de Serviços de Turismo, S.A. Lisboa 50,00% a) b) a) nº 13.6.2 do Anexo 1 do Decreto-Lei nº 238/91. (Excluida por imaterialidade) b) Filial adquirida em 18 de Dezembro de 2002 6. EMPRESAS PARTICIPADAS FIRMA SEDE SOCIAL % DE CAPITAL

DETIDO Dispar - Distribuição de Participações, S.G.P.S., S.A. Lisboa 7,14% Insco - Insular de Hipermercados, S.A. Ponta Delgada 10,00%

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7. TRABALHADORES AO SERVIÇO O número médio de trabalhadores ao serviço, durante o exercício de 2002, das empresas incluídas na consolidação pode ser analisado como segue: Por mercado: Por categoria:

Portugal 16.858 Quadros 3.073Brasil 19.072 Técnicos 776

Pessoal Administrativo 3.210Directos 28.871

Total 35.930 Total 35.930

III - INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS PROCEDIMENTOS DE CONSOLIDAÇÃO 10. DIFERENÇAS DE CONSOLIDAÇÃO a) Descriminação Conforme política expressa na Nota 0.g), as Diferenças de Consolidação são registadas a partir de 1 de Janeiro de2001 na rubrica “Outras Reservas”. O movimento no saldo das diferenças de consolidação verificado no exercício de 2002 foi como segue:

Valores em euro2002 2001 Variação

Positivas 975.823.854 943.257.496 32.566.358Negativas 524.162 524.162

Os movimentos das diferenças de consolidação verificados no exercício de 2002 foram como segue:

Aquisições: Valores em euroSonae Distribuição Brasil , S.A. 31.216.795Global S Hipermercado,Lda 317.191

AlienaçõesExpedis-Logística Integrada, S.A. -506.569

Entradas no perímetro de consolidação:Best Offer – Prestação de Informações pela Internet, S.A. 354.121SRE-Projectos e Consultadoria,S.A. 1.184.820

32.566.358 Durante o exercício de 2002 foram constatadas diferenças de consolidação no montante de 33.072.942 Euros, as quais foram registadas como diminuição de “Outras reservas”. b) Método de cálculo: Ver nota 0 (g). Tal como em anos anteriores, as diferenças de consolidação são apresentadas apenas pela parcela atribuível à percentagem de interesses do grupo em cada uma das filiais adquiridas, sendo a parcela relativa a interesses minoritários reflectida na rúbrica do passivo Interesses Minoritários. 11. DISPOSIÇÕES DO POC DERROGADAS NO EXERCÍCIO A política contabilística utilizada a partir de 1 de Janeiro de 2001 no tratamento das diferenças de consolidação (nota 0 g ) constitui uma derrogação dos princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal, os quais preconizam que as diferenças de consolidação devem ser relevadas em rubrica autónoma do Imobilizado Incorpóreo (Diferenças de Consolidação) e amortizadas em quotas constantes durante o período estimado para a recuperação dos Investimentos financeiros respectivos. Caso tivesse sido utilizado o critério preconizado pelo Plano Oficial de Contabilidade, os valores das rubricas de “Imobilizado Incorpóreo Liquido” e “Capitais Próprios” viriam aumentados em 763.103.118 Euros e o valor da rubrica de Amortizações do período viria aumentado em 48.252.488 Euros.

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14. COMPARABILIDADE DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS No exercício de 2002 foram incluídas/excluídas as seguintes empresas no perímetro de consolidação:

Incluídas a) Global S Hipermercado, Lda

b) Best Offer – Prestação de Informações pela Internet, S.A. b) SRE-Projectos e Consultadoria, S.A. Excluídas c) Expedis-Logística Integrada, S.A.

a) Filial adquirida em 9 de Janeiro de 2002; b) Filial que adquiriu materialidade no exercício de 2002; c) Filial alienada em 31 de Janeiro de 2002;

18. CONTABILIZAÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES EM ASSOCIADAS O conjunto das empresas incluídas na consolidação contabilizaram nas demonstrações financeiras individuais, as participações em associadas de acordo com a alínea a) do nº 5.4.3.1. do anexo II do Plano Oficial de Contabilidade (custo de aquisição). IV - INFORMAÇÕES RELATIVAS A COMPROMISSOS 22. RESPONSABILIDADES POR GARANTIAS PRESTADAS A 31 de Dezembro de 2002, as responsabilidades das empresas incluídas na consolidação por garantias prestadas podem ser apresentadas como segue:

valores em euroGarantias prestadas a: Entidades fiscais a) 42.230.308 Câmaras Municipais 8.805.036 Outras entidades 2.423.773

Cauções prestadas a: Entidades fiscais b) 22.916.519 Câmaras Municipais 1.224.439 Outras entidades 87.565

a) Inclui garantias de 19.930.595 euro relativas a processos executivos de IRC, bem como garantias de 21.592.706 euro relativas a

processos de IVA. b) Inclui cauções de 13.398.737 euro relativas a processos de impugnação judicial de liquidações adicionais de IRC, bem como cauções

de 9.438.501 euro relativas a reembolsos de IVA. Não foi criada qualquer provisão para fazer face a eventuais riscos relacionados com os eventos/diferendos para os quais foram prestadas garantias/cauções por ser entendimento do Conselho de Administração que da resolução dos referidos eventos/diferendos não resultarão quaisquer passivos para o Grupo. V - INFORMAÇÕES RELATIVAS A POLITICAS CONTABILÍSTICAS 23. CRITÉRIOS VALORIMÉTRICOS Ver nota 0. 24. COTAÇÕES UTILIZADAS PARA CONVERSÃO EM MOEDA PORTUGUESA As cotações utilizadas para conversão em euro das contas das filiais estrangeiras foram as seguintes: Real ( taxa fim de período ) 0,26937 BalançoReal ( taxa média ) 0,37828 Demonstração de resultados

VI - INFORMAÇÕES RELATIVAS A DETERMINADAS RUBRICAS

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25. DESPESAS DE INSTALAÇÃO, DE INVESTIGAÇÃO E DE DESENVOLVIMENTO As verbas mais significativas dos aumentos ocorridos no exercício de 2002 nas contas de Despesas de Instalação e Despesas de Investigação e Desenvolvimento podem ser resumidas como segue:

Valores emeuro

Empresa ProjectoSonae Distribuição Brasil, S.A. Despesas com abertura e remodelação de lojas 7.997.397

27. MOVIMENTOS NAS RÚBRICAS DO ACTIVO IMOBILIZADO Os movimentos ocorridos durante o exercício de 2002, nas rúbricas do activo imobilizado constantes do balanço consolidado e nas respectivas amortizações e provisões podem ser resumidos como segue:

Activo Bruto Valores em euroSaldo Aumentos Alienações Transferências e Saldo

Rubricas Inicial (a) Abates (b) FinalImobilizações incorpóreas:Despesas de instalação 177.514.117 10.290.361 32.527 -50.504.994 137.266.957Despesas de investigação e desenvolvimento 50.424.214 335.156 165.125 2.740.548 53.334.793Propriedade industrial e outros direitos 3.236.760 282.613 97.997 1.768.501 5.189.877Trespasses 10.238.919 741.766 65.083 10.915.602

c) f) Imobilizações em curso 10.175.421 18.272.129 10.911 -25.145.677 3.290.962251.589.431 29.922.025 371.643 -71.141.622 209.998.191

Imobilizações corpóreas:Terrenos e recursos naturais 176.748.900 2.915.129 227.137 -19.831.200 159.605.692Edificios e outras construções 650.487.862 1.537.234 74.237 -28.484.972 623.465.887Equipamento básico 527.237.236 18.376.268 6.905.844 -90.530.140 448.177.520Equipamento de transporte 19.475.104 831.788 1.239.901 -2.906.060 16.160.931Ferramentas e utensílios 2.883.134 129.455 39.606 252.717 3.225.700

f) Equipamento administrativo 129.020.411 3.838.816 2.087.501 -1.346.072 129.425.654Taras e vasilhame 251.840 251.840Outras imobilizações corpóreas 15.277.047 719 203.588 -11.338.657 3.735.521

c) Imobilizações em curso 53.417.098 58.888.213 694.738 -69.935.965 41.674.608d) Adiant. p/conta de imobilizações corpóreas 17.670.377 2.342.329 -5.785.903 14.226.803

1.592.469.009 88.859.951 11.472.552 -229.906.252 1.439.950.156Investimentos financeiros:Partes de capital em empresas associadas 8.020.065 4.474.863 -2.583.201 9.911.727

e) Empréstimos a empresas associadas 16.883.655 575.032 290.835 392.083 17.559.935Partes de capital em empresas participadas 748.197 748.197

Títulos e outras aplicações financeiras 21.826.946 45.377 -21.479.201 302.368Adiantamentos p/conta Investim.Financeiros 598.558 598.558

47.478.863 5.648.453 336.212 -23.670.319 29.120.785

a) Inclui o saldo de entradas de filiais no valor de 1.838.739 euro; b) Inclui a actualização cambial dos saldos iniciais das filiais estrangeiras no valor de (291.217.435) euro; c) Os valores mais significativos, incluídos na rúbrica de Imobilizações em Curso referem-se aos seguintes projectos:

valores em euro

Remodelação e Expansão de Lojas Continente, Modelo, Modalfa,Worten e Sport Zone 12.441.633Entreposto Carnes Santarém 1.169.162Desenvolvimento do Loureshopping 2.240.483Projectos Informáticos 1.799.963Projectos referentes a novas lojas em Portugal 17.143.182

34.794.423

d) Os valores mais significativos, incluídos na rubrica de “Adiantamentos por conta de imobilizações corpóreas”, referem-se aos seguintes ptojectos:

valores em euro

Projecto Lojas Continente e Modelo 9.557.915Projecto Loureshopping 4.355.856

13.913.771

e) A 31 de Dezembro de 2002, a rúbrica “Empréstimos a empresas associadas” inclui fundamentalmente suprimentos concedidos à Modelo Distribuição de Materiais de Construção, S.A. e à Crediuniverso-Serviço de Marketing, S.A.

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f) Durante o exercício de 2002 conclui-se um conjunto de aplicações informáticas associadas às operações da Empresa, as quais estavam a ser capitalizadas na rubrica “ Imobilizado incorpóreo-Imobilizações em curso”. Com a referida conclusão, o Conselho de Administração da Empresa entendeu classificar estes custos na rubrica de “Imobilizado corpóreo-Equipamento administrativo, dado tratar-se basicamente de custos com software e hardware.

Amortizações valores em euroSaldo Reforço Regularizações Saldo

Rubricas Inicial (a) (b) (c) FinalImobilizações incorpóreas:Despesas de instalação 73.751.117 20.887.308 -15.064.533 79.573.892Despesas de investigação e desenvolvimento 18.559.316 9.543.922 -181.096 27.922.142Propriedade industrial e outros direitos 775.928 852.754 -61.166 1.567.516Trespasses 5.325.802 1.206.875 -5.425 6.527.252

98.412.163 32.490.859 -15.312.220 115.590.802Imobilizações corpóreas:Edificios e outras construções 64.306.709 13.446.595 -4.561.869 73.191.435Equipamento básico 179.557.592 37.822.997 -40.099.861 177.280.728Equipamento de transporte 14.199.221 1.565.119 -3.097.325 12.667.015Ferramentas e utensílios 2.301.929 264.612 -37.497 2.529.044Equipamento administrativo 53.343.494 10.136.668 -12.654.838 50.825.324Taras e vasilhame 246.528 5.262 50 251.840Outras imobilizações corpóreas 2.056.398 166.947 -122.968 2.100.377

316.011.871 63.408.200 -60.574.308 318.845.763

a) Inclui o saldo de entradas de filiais no valor de 1.767.127 euro; b) Inclui o efeito cambial da aplicação de taxas de câmbio diferentes na conversão das contas de balanço e demonstração de resultados das

filiais estrangeiras no valor de (12.365.705) euro; c) Inclui a actualização cambial dos saldos iniciais das filiais estrangeiras no valor de (66.810.011) euro; 28. CUSTOS FINANCEIROS CAPITALIZADOS NO EXERCÍCIO O valor de custos financeiros suportados durante o exercício de 2002 e respeitantes a empréstimos obtidos para financiar imobilizações, durante a sua construção, que foram capitalizados ascende a 1.817.813 euro. 36. VENDAS E PRESTAÇÕES DE SERVIÇOS POR ACTIVIDADE E MERCADOS GEOGRÁFICOS A repartição do valor líquido consolidado das vendas e das prestações de serviços do exercício de 2002 por categorias de actividades e mercados geográficos é a seguinte:

a) Por actividade: valores em euroHiper e Supermercados 3.104.019.853Retalho Especializado 415.969.271Outros 36.460.606Total 3.556.449.730

b) Por mercado:Portugal 2.474.261.816Brasil 1.082.187.914Total 3.556.449.730

9

38. IMPOSTOS DIFERIDOS Em 31 de Dezembro de 2002 e 2001 , o detalhe dos activos e passivos por impostos diferidos de acordo com as diferenças temporárias que os geraram é como segue:

valores em euro

2002 2001 2002 2001Reavaliações de imobilizado corpóreo depreciável 3.559.438 2.530.113Mais-valias reinvestidas 5.108.554 668.513Prejuizos fiscais reportáveis 39.104.911 18.094.678Prov. e amortiz. não aceites para efeitos fiscais -16.989 338.733Homogeneização de critérios 20.243.193 15.789.848Outros 344.087

39.104.911 18.094.678 29.238.283 19.327.207

Passivos por Impostos DiferidosActivos por Impostos Diferidos

O movimento ocorrido nos impostos diferidos no exercício de 2002 e 2001 , foi como segue:

2002 2001 2002 2001Saldo inicial 18.094.678 19.284.040 19.327.207 15.197.624Efeito em resultados:

Amortiz. reavaliações livres imobiliz. corpóreo depreciável -68.011Amortização do período de mais-valias-reinvestidas -104.564 -417.722Prejuízos fiscais reportáveis 35.233.060 938.211Homogeneização de critérios 4.678.428 4.323.906Outros -33.006 256.519

35.233.060 938.211 4.472.847 4.162.703Efeito em reservas:

Mais-valias reinvestidas 4.586.387Reavaliação de imobilizado corpóreo depreciável 1.293.555Variação cambial -16.363.478 -1.705.427 -441.713Prejuízos fiscais reportáveis 2.280.123 -561.619Outros -139.472 139.473 -33.120

-14.222.827 -2.127.573 5.438.229 -33.120Saldo final 39.104.911 18.094.678 29.238.283 19.327.207

Passivos por Impostos DiferidosActivos por Impostos Diferidos

Nas situações consideradas materialmente relevantes, a Empresa já registava os passivos e/ou activos por impostos diferidos antes da entrada em vigor, em 1 de Janeiro de 2002, da Directriz Contabilística n.º 28, utilizando para o efeito as disposições constantes das Normas Internacionais de Contabilidade. De acordo com a legislação fiscal em vigor a taxa de imposto sobre o rendimento a partir de 2002 desceu para 33% enquanto que em exercícios anteriores era de 35.2%. Em consequência a Empresa actualizou o cálculo dos seus activos e passivos por impostos diferidos por essa nova taxa, tendo o efeito do decréscimo da taxa de imposto sido registado na demonstração de resultados na rubrica de impostos sobre o rendimento do exercício. O efeito em reservas relativo à variação cambial corresponde ao efeito da desvalorização do real face a 31 de Dezembro de 2001, tendo sido registadas por contrapartida de “Outras reservas” (nota 0.k) 39. REMUNERAÇÕES ATRIBUÍDAS AOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA EMPRESA-MÃE

valores em euro

Conselho de Administração 1.615.330 41. DIPLOMAS LEGAIS EM QUE SE BASEOU A REAVALIAÇÃO DE IMOBILIZAÇÕES CORPÓREAS O Imobilizado Corpóreo detido pelas várias empresas incluídas na consolidação foi reavaliado ao longo dos vários exercícios decorridos de acordo com as seguintes disposições legais: Decretos-Lei nºs 118B/86 de 27 de Maio, 111/88 de 2 de Abril, 49/91 de 25 de Janeiro, 264/92 de 24 de Novembro e 31/98 de 11 de Fevereiro. Adicionalmente em 1998, as imobilizações corpóreas de empresas localizadas no Brasil foram objecto de reavaliação com base em índices de correcção monetária. 42. REAVALIAÇÕES

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O efeito global das reavaliações efectuadas no activo imobilizado pode ser demonstrado como segue: valores em euro

Custo Valores Rubricas Histórico Reavaliações Contabilísticos

(a) (a)(b) Reavaliados (a)Imobilizações corpóreas:Terrenos e recursos naturais 148.062.260 11.543.432 159.605.692Edificios e outras construções 521.974.287 28.300.165 550.274.452Equipamento básico 270.451.780 445.012 270.896.792Ferramentas e utensílios 694.537 2.119 696.656Equipamento administrativo 78.556.493 43.837 78.600.330Outras imobilizações corpóreas 1.631.791 3.353 1.635.144

1.021.371.148 40.337.918 1.061.709.066 (a) Líquidos de amortizações; (b) Englobam as sucessivas reavaliações. 44. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS RESULTADOS FINANCEIROS

valores em euroCustos e perdas 2002 2001Juros suportados 79.666.244 67.593.355Diferenças de câmbio desfavoráveis 2.404.690 2.870.158Desconto de pronto pagamento concedidos 18.447 54.789

a) Outros custos e perdas financeiras 46.357.280 44.055.475128.446.661 114.573.777

Resultados financeiros -77.509.536 -69.135.71450.937.125 45.438.063

Proveitos e ganhos 2002 2001Juros obtidos 16.152.091 11.232.563Rendimentos de participações de capital 1.447.458 1.492.615Diferenças de câmbio favoráveis 1.591.141 2.083.080Descontos de pronto de pagamento obtidos 23.217.457 27.412.557Outros proveitos e ganhos financeiros 8.528.978 3.217.248

50.937.125 45.438.063

a) Os outros custos e perdas financeiras incluem basicamente: (i) as comissões pagas pela utilização dos terminais de pagamento

automáticos; (ii) despesas com vendas a crédito e (iii) imposto sobre movimentos financeiros no Brasil. 45. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS RESULTADOS EXTRAORDINÁRIOS

Custos e perdas 2002 2001Donativos 1.139.578 1.406.361Dívidas incobráveis 4.997.248 5.285.605Perdas em existências 5.108 738Perdas em imobilizações 6.116.525 3.066.112Multas e penalidades 951.764 789.286Aumentos de amortizações e provisões 21.539Correcções relativas a exercícios anteriores 1.584.150 2.491.618Outros custos e perdas extraordinárias 27.888.462 5.269.085

42.704.374 18.308.805Resultados extraordinários -29.534.864 12.185.993

13.169.510 30.494.798

Proveitos e ganhos 2002 2001Restituição de impostos 65.054Recuperação de dívidas 5.547 3.818Ganhos em imobilizações 1.462.629 3.836.707Beneficíos de penalidades contratuais 776 7.323Reduções de amortizações e de provisões 2.915.929 3.198.932Correcções relativas a exercícios anteriores 1.731.210 1.289.022Outros proveitos e ganhos extraordinários 7.053.419 22.093.942

13.169.510 30.494.798 46. DESDOBRAMENTO DAS CONTAS DE PROVISÕES E MOVIMENTOS OCORRIDOS NO EXERCÍCIO

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As provisões acumuladas e o seu movimento durante o exercício de 2002 , são as seguintes: valores em euro

Contas Saldo Aumento Redução SaldoInicial (a) (b) Final

Provisões para cobranças duvidosas 18.979.581 2.436.011 3.649.935 17.765.657Provisões para riscos e encargos 1.959.521 1.432.948 1.889.327 1.503.142

20.939.102 3.868.959 5.539.262 19.268.799 a) Inclui o efeito cambial da aplicação de taxas de câmbio diferentes na conversão das contas de balanço e demonstração de resultados

das filiais estrangeiras no valor de (593.913) euro; b) Inclui a actualização cambial dos saldos iniciais das filiais estrangeiras no valor de (1.026.420 ) euro, bem como o efeito cambial da

aplicação de taxas de câmbio diferentes na conversão das contas de balanço e demonstração de resultados das filiais estrangeiras no valor de (323.158) euro;

47. BENS UTILIZADOS EM REGIME DE LOCAÇÃO FINANCEIRA

valores em euro

Custo Amortizações ValorRubricas Acumuladas LiquídoImobilizações corpóreas:Terrenos e recursos naturais 3.835.605 3.835.605Edificios e outras construções 8.789.228 443.411 8.345.817Equipamento Informático 3.336.774 522.202 2.814.572

15.961.607 965.613 14.995.994

O valor em dívida relacionado com estes contratos de locação financeira encontra-se registado na rúbrica "Fornecedores de Imobilizado" e o seu prazo de vencimento é como segue:

valores em euro

Curto prazo 1.074.502Médio e longo prazo 9.941.002

11.015.504

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VII - INFORMAÇÕES DIVERSAS 50. OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES PARA A COMPREENSÃO DA SITUAÇÃO FINANCEIRA E DOS

RESULTADOS CONSOLIDADOS 1) INFORMAÇÃO POR SEGMENTOS Os contributos dos principais segmentos da Demonstração de Resultados consolidada podem ser analisados como segue:

valores em euroPORTUGAL BRASIL TOTAL

Vendas e prestações de serviços 2.474.261.816 1.082.187.914 3.556.449.730Amortizações imob. corpóreo e incorpóreo 63.229.594 43.268.043 106.497.637Provisões 2.371.669 2.069.664 4.441.333Resultados operacionais 176.262.684 8.457.536 184.720.220Ganhos e perdas em associadas 1.078.764 1.078.764Cash-flow operacional (EBITDA) 241.863.947 53.795.243 295.659.190

Os contributos dos principais segmentos do Balanço consolidado podem ser analisados como segue:

valores em euroPORTUGAL BRASIL TOTAL

Imobilizado 968.882.290 275.750.277 1.244.632.567Existências 244.475.241 114.519.212 358.994.453Outros activos 537.579.711 34.985.695 572.565.406Total do activo 1.750.937.242 425.255.184 2.176.192.426

Divídas a Terceiros 1.461.652.673 198.780.913 1.660.433.586Outros passivos 99.781.701 12.891.229 112.672.930Total do passivo 1.561.434.374 211.672.142 1.773.106.516

Investimento imobilizado incorpóreo e corpóreo 90.826.339 27.955.636 118.781.975Imobilizado financeiro-método equiv.patrimonial 4.757.043 4.757.043

2) ACRÉSCIMOS E DIFERIMENTOS a) Acréscimos de Proveitos Em 31 de Dezembro de 2002 esta rubrica tinha a seguinte composição:

valores em euroDescontos a receber de fornecedores 16.468.412Activos por Impostos diferidos (nota 38 ) 39.104.911Juros a receber 13.161.843Cedência de utilização de marcas 2.083.730Devolução de emolumentos 2.097.673Outras receitas 447.277

73.363.846 b) Custos Diferidos Em 31 de Dezembro de 2002 esta rubrica tinha a seguinte composição:

valores em euroRendas 3.628.619Custos com abertura de lojas 866.715Custos com remodelação de lojas 1.438.250Juros antecipados 5.418.982Trabalhos especializados 2.555.094Estudos de mercado 544.337Seguros 471.861Outros 913.203

15.837.061

13

c) Acréscimos de Custos Em 31 de Dezembro de 2002 esta rubrica tinha a seguinte composição:

valores em euroFérias, subsídio de férias e outras remunerações 39.265.696Passivos por Impostos diferidos (nota 38 ) 29.238.283Contribuição Autárquica 6.667.738Seguros a liquidar 610.167Juros a liquidar 11.472.975Trabalhos especializados 11.781.701Rendas 2.606.151Publicidade 611.849Outros custos 4.378.142

106.632.702

3) OUTROS DEVEDORES - CURTO PRAZO Em 31 de Dezembro de 2002 esta rubrica tinha a seguinte composição:

valores em euroFornecedores, c/c - saldos devedores 17.060.026Vendas c/ créditos s/ terceiros a) 18.707.140Vendas de imobilizado c) 6.883.834Iva a recuperar de imóveis 753.464Regime esp.regul.dívidas ao Fisco e Seg.Social ( Dec.Lei 248-A) b) 14.576.053Outros 5.211.802

63.192.319

a) Refere-se a operações de vendas a crédito essencialmente no Brasil através de cheques pré-datados, bem como valores a receber relativos a vendas efectuadas que foram liquidadas pelos clientes através de cartões de crédito e que foram reembolsados pelas instituições financeiras nos primeiros dias de Janeiro de 2003.

b) A empresa apresenta na rubrica de “Outros devedores” o montante de euros 14.576.053 relativo a impostos pagos mas objecto de reclamação sendo entendimento do Conselho de Administração da Empresa que o resultado da reclamação lhe será favorável.

c) Esta rubrica inclui o montante de euro 6.574.943 relativos à alienação de investimentos financeiros, os quais serão exigíveis durante o ano de 2003.

4) OUTROS DEVEDORES / CREDORES – MÉDIO E LONGO PRAZO Em 31 de Dezembro de 2002 esta rubrica tinha a seguinte composição:

Valores em euroSaldos devedores:

Depósitos judiciais no Brasil 26.607.824PIS-Programa de Integração Social 5.125.813Outros 5.198.791

36.932.428Saldos credores:

Depósitos judiciais no Brasil 22.560.904ICMS-Imposto s/ Circulação de Mercadorias e Serviços 2.931.619Outros 935.379

26.427.902 A rúbrica do activo “Depósitos judiciais no Brasil” corresponde basicamente a um acréscimo de taxa de imposto contestado por acção judicial de uma filial no Brasil, sobre o qual existe depósito judicial registado na rúbrica de passivo. 5) ECONOMIA DE IMPOSTO Foi reconhecida a economia de imposto resultante dos vários perímetros do regime especial de tributação dos grupos de sociedades pelo valor de euro 23.852.612 , a qual foi registada na rubrica “Imposto sobre o rendimento do exercício-Imposto corrente”. 6) EMPRÉSTIMOS OBRIGACIONISTAS

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Os empréstimos obrigacionistas podem ser resumidos como segue:

Curto prazo Médio Longo Prazo Modelo Continente / 95 33.713.561 Modelo Continente / 99 - 15.789.420 33.713.561 15.789.420

EMPRÉSTIMO POR OBRIGAÇÕES - MODELO CONTINENTE / 95

14.970.000.000 obrigações - Valor Nominal: 0,01 Euro Prazo Máximo do Empréstimo: Será de 8 (oito) anos. Taxa de Juro anual: 1º cupão - LISBOR para 6 meses acrescida de 0,25 e arredondada para 1/16 superior, que no semestre terminado em Abril de 1996

ascendeu a 10,25%; 2º ao 10º cupão - Média aritmética das 5 ultimas taxas LISBOR para 6 meses acrescida de 0,25 e arredondada para 1/16 superior; 11º ao 16º cupão - Média aritmética das 5 ultimas taxas LISBOR para 6 meses acrescida de 0,35 e arredondada para 1/16 superior. Pagamento de Juros: Semestral e postecipado com pagamento em 30 de Outubro e em 30 de Abril de cada ano. Reembolso: Far-se-à ao par, em 2 prestações iguais, por redução ao valor nominal no vencimento dos 14º e 16º cupões, em 30 de

Outubro de 2002 e 30 de Outubro de 2003, respectivamente. Em 31 de Outubro de 2002 procedeu-se ao reembolso de 6.742.075 obrigações no montante de 33.713.560 Euros.

Reembolso antecipado: Call-Option - O empréstimo poderá ser reembolsado por iniciativa da Emitente total ou parcialmente por redução ao valor nominal, nos vencimentos dos seguintes cupões, e mediante o pagamento dos prémios respectivos:

6º cupão 0,025%; 7º cupão 0,0175%; 8º cupão 0,01%; 9º cupão 0,01%; 10º ao 15º cupões 0,005%. Reembolso antecipado: Put-Option – Durante o exercício de 2000, o empréstimo foi reembolsado parcialmente por exercício de put-

option por iniciativa dos obrigacionistas ao valor nominal, no vencimento do 10ºcupão (único cupão em que os obrigacionistas poderiam exercer esse put-option), no montante de 82.272.879 Euro.

EMPRÉSTIMO POR OBRIGAÇÕES - MODELO CONTINENTE / 99 5.000.000 obrigações - Valor Nominal: 5 euro.

Prazo Máximo do Empréstimo: Será de 5 (cinco) anos. Taxa de Juro anual: A taxa de juro é variável, indexada à taxa EURIBOR a 6 meses verificada no segundo dia útil anterior ao início do período de

contagem de juros, com um spread de 0,375%. Pagamento de Juros: Semestral e postecipado com pagamento em 30 de Junho e em 31 de Dezembro de cada ano. Reembolso: Será amortizado ao seu valor nominal, de uma só vez, no termo do prazo do empréstimo, em 30 de Junho 2004. Não existe

possibilidade de reembolso antecipado nem por parte da emitente nem por parte dos obrigacionistas.

Em 31 de Dezembro de 2002, a Sociedade detinha 1.874.355 obrigações próprias Modelo Continente / 99, as quais se encontravam registadas a débito da rubrica do passivo “Empréstimos por obrigações não convertíveis” pelo seu custo de aquisição (9.210.580 Euros).

7) DÍVIDAS A INSTITUIÇÕES DE CRÉDITO – MÉDIO E LONGO PRAZO Inclui:

a) empréstimo bancário obtido junto de um sindicato de instituições financeiras, no valor de euro 200.000.000 com reembolso em 2004 e com pagamento de juros semestrais calculados com base em taxas de mercado;

b) empréstimo bancário obtido junto de um sindicato de instituições financeiras, no valor de euro 400.000.000 com reembolso até 2006 e com pagamento de juros semestrais calculados com base em taxas de mercado, dos quais 200.000.000 euro correspondem a “Revolving facility”. O montante relativo à “Revolving facility” foi classificado a médio e longo prazo por ser intenção do Conselho de Administração manter a utilização desta facilidade de crédito por um período não inferior a um ano;

c) empréstimo bancário obtido junto de uma instituição financeira, no valor de euro 4.000.000 com reembolso até 2007 e com pagamento de juros semestrais calculados com base em taxas de mercado;

d) empréstimos bancários obtidos no Brasil, no valor de 112.627.182 Reais (30.338.384 euro ) com reembolso até 2005 e com pagamento de juros mensais calculados com base em taxas de mercado, líquidos de operações financeiras de cobertura de risco cambial. A participada Sonae Distribuição Brasil contratou uma operação de cobertura de risco cambial no montante de 200.000.000 reais ( aproximadamente 53.900.000 euros à taxa final de exercício). Em 31 de Dezembro de 2002 a valorização deste instrumento financeiro ascendeu a 138.603.165 reais (aproximadamente 37.300.000 euros). O Conselho de Administração entende que este montante se encontra correlacionado com o passivo bancário que esta participada detém, sendo sua intenção realizar os ganhos desta operação na altura do pagamento do empréstimo bancário, pelo que optou por apresentar estes montantes pelo seu valor liquido na rubrica de balanço “Dividas a instituições de crédito de médio e longo prazo”.

Os financiamentos referidos na alinea a) e b) e respectivas condições, estão subordinados ao cumprimento de determinados rácios financeiros relativamente às demonstrações financeiras consolidadas do Grupo. 8) ESTADO E OUTROS ENTES PÚBLICOS (ACTIVO)

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a) Curto Prazo Esta rubrica inclui o valor de euro 6.750.988 referente ao Imposto sobre o Valor Acrescentado que foi debitado em compras para investimentos imobiliários. Este valor poderá ser recuperável no curto prazo se a empresa optar e lhe for concedida a renúncia à isenção. b) Médio e Longo Prazo Esta rubrica refere-se a créditos sobre a Administração Fiscal Brasileira, relativos a impostos a recuperar no futuro (ICMS-Imposto s/ circulação de mercadorias e serviços), os quais foram reclamados judicialmente pela filial no Brasil. 9) CONTINGÊNCIAS FISCAIS Existem contingências fiscais em filiais no valor de cerca de 15.387.479 euro. Para estas contingências a empresa está salvaguardada com contragarantias sobre terceiros, nomeadamente através de hipotecas de bens. 10) OUTROS TÍTULOS NEGOCIÁVEIS Em 31 de Dezembro de 2002 esta rubrica incluia unidades de participação em fundos imobiliários no montante de 131.420.178 euro. Adicionalmente durante o exercício o Fundo de Investimento Imobiliário Imosonae II, anunciou a distribuição de rendimentos no montante de aproximadamente 8.300.000 euros, a serem pagos em Janeiro de 2003, os quais foram registados na rubrica de “ Acréscimos de proveiros-juros a receber “ (nota 50.2 a). 11) IMPOSTOS Estão em aberto obrigações fiscais de reinvestimento decorrentes da alienação de participações financeiras ocorridas até 31 de Dezembro de 2000. Conforme tem sido política seguida em anos anteriores, é intenção do Conselho de Administração da Empresa e das suas filiais cumprir estas obrigações de reinvestimento através da aquisição de outras participações, nos termos da legislação fiscal em vigor, facto pelo qual, os ganhos gerados em exercícios anteriores (incluindo os resultantes de alienações a empresas do Grupo registados nas contas individuais e anulados no processo de consolidação de contas) não foram incluídos no cálculo da estimativa de imposto sobre lucros de 2000, 2001 e 2002. 12) OUTROS EMPRÉSTIMOS OBTIDOS MLP Em 31 de Dezembro de 2002 esta rubrica corresponde a um empréstimo concedido por uma entidade externa, o qual vence juros a taxas de mercado e será reembolsado em 2005. Para efeito de apresentação de contas e dado que este empréstimo tem associado uma aplicação sem risco no montante de 21.200.000 euros, cuja maturidade é identica ao empréstimo, a Empresa optou por apresentar no balanço anexo o valor da dívida (121.199.755 euros) liquidos da referida aplicação financeira. 13) DIVIDAS A INSTITUIÇÕES DE CRÉDITO CURTO PRAZO A rúbrica “ Dívidas a instituições de crédito”, em 31 de Dezembro de 2002, pode ser detalhada como segue:

valores em euroPapel comercial 126.500.000"Hot-Money",descobertos e outras operações 60.788.435Emprestimos bancários obtidos no Brasil 32.112.584

219.401.019

MAGALHÃES, NEVES E ASSOCIADOS SOCIEDADE DE REVISORES OFICIAIS DE CONTAS

INSCRIÇÃO N.º 95 REGISTO NA CMVM nº 223

NIPC 502 558 610

CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS E RELATÓRIO DE AUDITORIA

CONTAS CONSOLIDADAS Introdução 1. Nos termos da legislação aplicável, apresentamos a Certificação Legal das Contas e Relatório de

Auditoria sobre a informação financeira consolidada contida no Relatório de Gestão e as demonstrações financeiras consolidadas anexas do exercício findo em 31 de Dezembro de 2002 de Modelo Continente, S.G.P.S, S.A., as quais compreendem o Balanço consolidado em 31 de Dezembro de 2002 que evidencia um total de 2.176.192.426 Euros e capitais próprios de 368.254.947 Euros, incluindo um resultado líquido de 100.089.749 Euros, as Demonstrações consolidadas dos resultados por naturezas e por funções, a Demonstração consolidada dos fluxos de caixa do exercício findo naquela data e os correspondentes Anexos.

Responsabilidades 2. É da responsabilidade do Conselho de Administração da Empresa: (i) a preparação de demonstrações

financeiras consolidadas que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira do conjunto das empresas incluídas na consolidação, o resultado consolidado das suas operações e os seus fluxos consolidados de caixa; (ii) que a informação financeira histórica seja preparada de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites e que seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários; (iii) a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados e a manutenção de sistemas de controlo interno apropriados; (iv) a informação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a actividade do conjunto das empresas incluídas na consolidação, a sua posição financeira ou os seus resultados.

3. A nossa responsabilidade consiste em examinar a informação financeira contida nos documentos de

prestação de contas acima referidos, incluindo a verificação se, para os aspectos materialmente relevantes, é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório profissional e independente baseado no nosso exame.

Âmbito 4. O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de

Revisão / Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que este seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras consolidadas estão isentas de distorções materialmente relevantes. Este exame incluiu a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e informações divulgadas nas demonstrações financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação. Este exame incluiu, igualmente, a verificação das operações de consolidação e a aplicação do método da equivalência patrimonial e de terem sido apropriadamente examinadas as demonstrações financeiras das empresas incluídas na consolidação, a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas, a sua aplicação uniforme e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias, a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade das operações, a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras consolidadas, e a apreciação, para os aspectos materialmente relevantes, se a informação financeira é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita. O nosso exame abrangeu ainda a verificação da concordância da informação financeira consolidada constante do Relatório de Gestão com os restantes documentos de prestação de contas consolidadas. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião.

Sede em Lisboa: Amoreiras - Torre 1 - 7º - 1070-101 Lisboa Telefone 21 387 00 15 Escritório no Porto: Av. da Boavista, 3523 - 1º - 4100-139 Porto Telefone 22 619 13 00

MAGALHÃES, NEVES E ASSOCIADOS

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Reserva 5. Até 31 de Dezembro de 2000, o Grupo adoptou a política contabilística de registar no imobilizado

incorpóreo as diferenças de consolidação calculadas na data de aquisição de investimentos financeiros em empresas do grupo e associadas e de as amortizar no período estimado de recuperação dos respectivos investimentos. No início de 2001, o Grupo decidiu adoptar um critério diferente, que consiste em registar aqueles montantes como uma redução de outras reservas, o qual foi aplicado igualmente ao valor líquido contabilístico em 31 de Dezembro de 2000 das diferenças de consolidação registadas até essa data. O critério adoptado a partir de 31 de Dezembro de 2000 não está de acordo com os princípios de contabilidade geralmente aceites em Portugal. Caso o Grupo tivesse mantido o critério e prazos de amortização adoptados até 31 de Dezembro de 2000, o activo e os capitais próprios em 31 de Dezembro de 2002 seriam superiores em 763.103.118 Euros e o resultado consolidado líquido do exercício findo nessa data seria inferior em 48.252.488 Euros, correspondente à amortização daquelas diferenças de consolidação no exercício findo em 31 de Dezembro de 2002.

Opinião 6. Em nossa opinião, excepto para os efeitos do assunto descrito no parágrafo 5 acima, as demonstrações

financeiras consolidadas referidas no parágrafo 1 acima, apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira consolidada de Modelo Continente, S.G.P.S., S.A. em 31 de Dezembro de 2002, o resultado consolidado das suas operações e os seus fluxos consolidados de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal e a informação nelas constante é, nos termos das definições incluídas nas directrizes mencionadas no parágrafo 4 acima, completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita.

Ênfase 7. Conforme referido na Nota 50.11 do Anexo, a Empresa Mãe e subsidiárias efectuaram alienações em

exercícios anteriores de participações financeiras tendo registado nas suas contas individuais ganhos (cujos valores mais significativos ocorreram no exercício de 2000) que, na parte respeitante às alienações a outras empresas do Grupo foram anulados no processo de consolidação de contas. De acordo com a política seguida em anos anteriores, é intenção do Conselho de Administração da Empresa Mãe e das suas subsidiárias cumprir com as respectivas obrigações fiscais de reinvestimento através da aquisição de outras participações financeiras, nos termos da legislação em vigor.

Porto, 28 de Fevereiro de 2003 MAGALHÃES, NEVES E ASSOCIADOS - SROC Representada por Jorge Manuel Araújo de Beja Neves



NIPC 502 558 610

RELATÓRIO E PARECER DO FISCAL ÚNICO

CONTAS CONSOLIDADAS Aos Accionistas da Modelo Continente, S.G.P.S., S.A. Em conformidade com a legislação em vigor e com o mandato que nos foi conferido, vimos submeter à vossa apreciação o nosso Relatório e Parecer que abrange a actividade por nós desenvolvida e os documentos de prestação de contas consolidadas da Modelo Continente, S.G.P.S., S.A., relativos ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2002, os quais são da responsabilidade do Conselho de Administração da Empresa. Acompanhámos a evolução da actividade e os negócios da Empresa e suas principais participadas, a regularidade dos seus registos contabilísticos e o cumprimento do normativo legal e estatutário em vigor, tendo recebido do Conselho de Administração, dos diversos serviços da Modelo Continente, S.G.P.S., S.A. e ainda dos órgãos sociais e serviços das principais empresas participadas todas as informações e esclarecimentos solicitados. No âmbito das nossas funções, examinámos o Balanço consolidado em 31 de Dezembro de 2002, as Demonstrações consolidadas de resultados por naturezas e por funções e a Demonstração consolidada de fluxos de caixa para o exercício findo nesta data e os correspondentes anexos, e emitimos nesta data a Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria, a qual contém no seu parágrafo 5 uma reserva e no seu parágrafo 7 uma ênfase. Adicionalmente, procedemos a uma revisão do Relatório consolidado de Gestão do exercício de 2002 preparado pelo Conselho de Administração da Empresa. Face ao exposto, somos de opinião que, excepto para os efeitos do assunto descrito no parágrafo 5 e apesar do exposto no parágrafo 7 da Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria, as demonstrações financeiras consolidadas supra referidas e o Relatório consolidado de Gestão, estão de acordo com as disposições contabilísticas, legais e estatutárias aplicáveis, pelo que poderão ser aprovadas em Assembleia Geral de Accionistas. Desejamos ainda manifestar ao Conselho de Administração, aos diversos serviços da Modelo Continente e ainda dos órgãos sociais e serviços das empresas participadas o nosso apreço pela colaboração que nos prestaram. Porto, 28 de Fevereiro de 2003 MAGALHÃES, NEVES E ASSOCIADOS - SROC Representada por Jorge Manuel Araújo de Beja Neves


MODELO CONTINENTE, S.G.P.S. S.A. “sociedade com o capital aberto ao investimento do público” Sede: Rua João Mendonça, nº. 529- Senhora da Hora 4450 Matosinhos Telefone 22 953 26 78 Fax 22 940 45 32

Capital Social 1 100 000 000 Euro . C.R.C. Porto (matrícula nº 38 045) . Pessoa Colectiva nº 501 532 927

Distribuição

MODELO CONTINENTE, S.G.P.S., S.A.

“sociedade com o capital aberto ao investimento do público”

Sede:Rua João Mendonça, nº. 529 - Senhora da Hora - Matosinhos

Capital Social: 1 100 000 000 EURO

Matriculada na C.R.C. do Porto sob o nº. 38.045

Pessoa Colectiva 501 532 927 EXTRACTO DA ACTA NÚMERO TRINTA E SEIS, DA ASSEMBLEIA GERAL ANUAL, REALIZADA EM 27 DE MARÇO DE 2003, RELATIVAMENTE À APROVAÇÃO DE CONTAS E APLICAÇÃO DE RESULTADOS. 1 - Foi aprovada por maioria dos votos emitidos, a seguinte proposta apresentada pelo Conselho de Administração: “Proposta Propõe-se, se delibere, aprovar o Relatório de Gestão e Contas do exercício de dois mil e dois, tal como apresentados”. 2 – Foi aprovada por maioria dos votos emitidos, a seguinte proposta apresentada pelo Conselho de Administração: “Proposta Propõe-se, se delibere, aprovar o Relatório de Gestão e Contas, Consolidados, do exercício de dois mil e dois, tal como apresentados”. 3 – Foi aprovada por maioria dos votos emitidos, a seguinte proposta, apresentada pelo Conselho de Administração: “Proposta O resultado líquido negativo do exercício foi de duzentos e quarenta e três milhões trezentos e cinquenta e cinco mil oitocentos e quarenta e dois euro e vinte e dois cêntimos, relativamente ao qual o Conselho de Administração propõe a sua afectação a Resultados Transitados”. Matosinhos, 28 de Março de 2003. A Secretária da Sociedade: (Drª. Alice da Assunção Castanho Amado)

Modelo Continente, S.G.P.S., S.A.

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Modelo Continente, SGPS, SA Relatório de Gestão

Senhores Accionistas,

Nos termos da Lei e dos Estatutos, apresentamos a V.Exªs o Relatório de Gestão e as Contas, relativos à actividade individual da Modelo Continente, SGPS, SA ao longo do exercício de 2002, salientando que a informação sobre a actividade consolidada é igualmente apresentada em relatório próprio.

Enquadramento da actividade da empresa

• Contexto macroeconómico O início do novo século não ficará certamente reconhecido pelo dinamismo das principais economias mundiais, pela exuberância dos mercados financeiros ou pela bondade das expectativas dos agentes económicos. De facto, as repercussões da implosão da "nova economia", dos escândalos financeiros ocorridos, bem como dos trágicos acontecimentos de 11 de Setembro e do consequente conflito bélico no Afeganistão persistiram em 2002, conduzindo os indicadores de actividade e de expectativas para mínimos históricos.

Adicionalmente, a intensificação do potencial de eclosão de um novo conflito militar no Médio Oriente levou à queda mais acentuada dos níveis de confiança, ao aumento da instabilidade nos mercados financeiros e a uma alta significativa no preço do petróleo, condicionando a evolução dos principais motores do desenvolvimento económico mundial, que apresentaram em 2002 crescimentos aquém das previsões mais conservadoras.

Este quadro negativo reflectiu-se no desenvolvimento da actividade em Portugal, penalizando a evolução da procura externa e condicionando o sentimento, bem como as expectativas das famílias e do tecido empresarial do país. O ambiente económico ressentiu-se igualmente da deslocalização de várias unidades produtivas para zonas do globo com maior competitividade de custos, bem como dos esforços governamentais de contenção da despesa pública e de aumento da receita fiscal, com tradução imediata no desemprego – o qual registou em Dezembro o máximo dos últimos 5 anos com uma taxa de 6,2%, demonstrando uma evolução muito negativa sobretudo no último trimestre do ano.

Esta realidade concretizou-se em 2002 numa modesta variação real do produto interno bruto de 0,5%, fruto do abrandamento do contributo de todos os agregados económicos nacionais, com destaque para o decréscimo acentuado da rubrica de investimento. O desempenho deste agregado é tão mais penalizador quanto dificulta o processo de convergência para um patamar económico próximo dos restantes países da zona europeia, o qual depende de uma forte qualificação dos recursos humanos e da formação de capital fixo.

Numa envolvente mundial caracterizada pela instabilidade, as economias emergentes, nomeadamente as da América Latina, foram igualmente penalizadas.

Em particular no Brasil, este período ficou marcado pela expectativa relativamente ao resultado das eleições presidenciais e pela incerteza quanto à orientação política do novo governo, realidade que afectou os já baixos níveis de confiança de consumidores e investidores.

Este quadro atingiu novamente o Real, moeda que perdeu ao longo dos últimos 3 anos mais de 60% do seu valor contra o Euro. Esta situação tem vindo a obrigar o Banco Central do Brasil a elevar sucessivamente as taxas de juro, que hoje atingem níveis superiores a 26%. Estas medidas aparecem justificadas pelas instituições governativas como forma de reter recursos para financiamento dos défices da Balança de Transações Correntes (num mercado internacional caracterizado por défices de liquidez) e de manter a taxa de inflação nos intervalos acordados com o FMI.

O forte incremento das taxas de juro tem vindo a penalizar naturalmente o rendimento disponível e o dinamismo empresarial, o qual se tem adicionalmente ressentido do elevado peso da carga fiscal. Não obstante o quadro adverso, o


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produto interno bruto brasileiro apresentou em 2002 um crescimento real de aproximadamente 1,5%, beneficiando de um forte estímulo da procura externa líquida associada à depreciação cambial, a qual suportou a sua competitividade externa.

A depreciação da moeda implicou, porém, um aumento da pressão inflacionista por via da componente importada, tendo a taxa de inflação média em 2002 ascendido a 13%, representando um aumento de 5 p.p. face ao valor homólogo do ano precedente.

Já em 2003, os primeiros indícios parecem revelar uma melhoria ao nível da confiança da população brasileira, na expectativa de que o novo Governo esteja empenhado em enfrentar as principais fragilidades da economia e em implementar as reformas estruturais há muito aguardadas, indispensáveis ao desenvolvimento sustentado do país. • Contexto de mercado O quadro de estagnação económica e de forte incerteza afectou naturalmente o dinamismo da actividade de retalho, na medida em que penalizou o rendimento disponível dos consumidores e condicionou as expectativas de evolução a médio prazo dos agregados familiares. Perante este cenário, e após um período de agressiva internacionalização e diversificação do portfólio, os principais operadores do sector privilegiaram um esforço de consolidação e racionalização da sua operação.

Também em Portugal se fez sentir o menor dinamismo do consumo, mantendo-se os operadores de retalho adicionalmente constrangidos pelo congelamento da atribuição de novas licenças para instalação de unidades comerciais de dimensão relevante.

Malgrado esta limitação, a capacidade comercial instalada do mercado de retalho moderno aumentou cerca de 65.000 m2, evidenciando um crescimento em cerca de 7% da base instalada no início do ano. Por contrapartida, a procura, medida pela evolução do agregado de vendas consolidadas dos principais operadores de retalho moderno, cresceu meramente a um ritmo próximo da inflação, num sinal inequívoco do reforço da competitividade que o mercado português tem vindo a ser sujeito nos últimos anos.

No Brasil e num contexto de instabilidade, o ritmo de expansão da capacidade instalada no mercado brasileiro foi drasticamente menor face aos anos precedentes, com a generalidade dos operadores a concentrarem-se num esforço de racionalização do seu parque de lojas - traduzida no encerramento de mais de 100.000 m2. No ano, a variação líquida global do mercado foi apenas ligeiramente superior a 50.000 m2, sintomático das dificuldades conjunturais que o sector atravessa, decorrentes da envolvente macroeconómica, nomeadamente das já referidas elevadas taxas de juro.

Tal como nos dois anos precedentes, e de acordo com as primeiras estimativas para 2002, os dez maiores operadores retalhistas brasileiros perderam representatividade no total da Associação Brasileira de Supermercados, mantendo-se a resistência no sentido da aproximação do grau de concentração do mercado aos referenciais de países mais desenvolvidos.

Análise da actividade da empresa

• Actividade das filiais O contexto de mercado particularmente adverso, a que se somou, em Portugal, o congelamento de concessão de licenças para instalação de unidades comerciais de dimensão relevante e, no Brasil, o forte clima de instabilidade política, não deixou de se reflectir na actividade do conjunto de empresas integrantes do universo da Modelo Continente, SGPS, SA. Ao longo do exercício em apreço, estas centraram com especial acuidade no enriquecimento da proposta de valor facultada ao cliente, bem como na racionalização dos processos críticos do negócio.

• Actividade da empresa Ao longo de 2002 a Modelo Continente, SGPS, SA procedeu à coordenação da gestão das sociedades integrantes do seu perímetro de participações, acompanhando a performance económica e financeira do conjunto das sociedades operacionais e restantes sociedades que compõem o portfólio sob a sua gestão.

Neste âmbito, a iniciativa que mereceu mais destaque no período em apreço prendeu-se com a operação de aumento de capital efectuada, através da qual o capital social da empresa se elevou para 1.100 milhões de Euros, através de novas entradas em numerário. Para tal, procedeu-se à emissão de 100.000.000 de novas acções, ordinárias, ao portador, sob a forma escritural, com o valor nominal de 1 Euro cada uma. Estas novas acções foram objecto de subscrição indirecta por um sindicato bancário ainda no exercício de 2002 tendo sido, posteriormente, oferecidas aos accionistas.


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A empresa acomodou por esta via a manutenção de uma estrutura de capitais sólida e equilibrada, e limitou o impacto contabilístico ao nível dos capitais próprios decorrente da deterioração acentuada da taxa de câmbio da moeda brasileira, posicionando-se assim num patamar considerado desejável para fazer face às suas oportunidades de desenvolvimento.

Outras acções desenvolvidas pela Modelo Continente, SGPS, SA que merecem destaque no período prendem-se com:

• Alienação de 100% da participação detida pela Modelo Continente, SGPS, SA na empresa Expedis – Logística Integrada, SA, no âmbito do acordo celebrado com o Grupo GCT.

• Reforço da participação na Sonae Distribuição Brasil, SA por aquisição de 17.898.258 acções representativas de 1,754% do capital social da empresa, anteriormente detidas pela sociedade Ita Mercantil, Lda.

• Alienação de 32% do capital da Modelo, SGPS, SA, e de 66,57% da sociedade Modelo Investimentos Brasil, Lda à sociedade Sondis B.V

Análise financeira da empresa

• Exploração

O volume de negócios da empresa ascendeu no exercício a 15,7 milhões de Euros, registando uma variação de 3,4% face ao valor do período homólogo do ano anterior. O resultado operacional cifrou-se em 10,3 milhões de Euros, tendo o resultado corrente alcançado os 47,1 milhões de Euros após consideração de um resultado financeiro de 36,8 milhões de Euros, dos quais 6,0 milhões de Euros dizem respeito ao montante de dividendos recebidos de participadas. O resultado líquido negativo do exercício cifrou-se em 243,4 milhões de Euros.

• Outros

A empresa não procedeu no exercício em apreço à distribuição de qualquer montante relativo a dividendos.

Durante o ano de 2002 venceram-se os 13º e 14º cupões referentes às obrigações do empréstimo obrigaccionista denominado Modelo Continente/95, num montante de 2.633.871 Euros, e os 6º e 7º cupões referentes ao empréstimo Modelo Continente/99, num montante de 590.684 Euros. Em Outubro procedeu-se ao reembolso parcial do empréstimo obrigacionista de 1995 no montante de 35.041.032 Euros, não se tendo emitido novos empréstimos obrigacionistas.

Perspectivas Durante o ano de 2003 manter-se-ão no essencial as linhas de orientação que marcaram o período em análise, dando assim continuidade à estratégia de geração de valor. Neste sentido, a Modelo Continente, SGPS, SA, através das suas participadas, manter-se-á focada no reforço do nível de serviço da operação e consolidação das competências básicas do negócio, procurando desta forma potenciar o ritmo de crescimento e os níveis de rendibilidade, e assim robustecer a capacidade de geração de valor da empresa.

Proposta de Aplicação de Resultados O resultado líquido negativo do exercício foi de 243.355.842,22 Euros, relativamente ao qual o Conselho de Administração propõe a sua afectação a Resultados Transitados.

Aos nossos Clientes, Colaboradores, Fornecedores e demais Entidades, manifestamos o nosso apreço pela colaboração prestada.


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Matosinhos, 10 de Fevereiro de 2003 O Conselho de Administração,


Saldo em 31.12.2002

Data Quantidade Valor Md. € Quantidade Valor Md. € Quantidade

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Belmiro Mendes de Azevedo Efanor Investimentos, SGPS, SA (1) 49.999.997 Imparfin, SGPS, SA (2) 112.500 Sonae, SGPS, SA 14.901 Sonae.com, SGPS, SA Subscrição aumento capital 23.07.02 15.107 2,25 75.537

Nuno Manuel Moniz Trigoso Jordão Sonae.com, SGPS, SA 59.800

Ângelo Gabriel Ribeirinho dos Santos Paupério Sonae, SGPS, SA 4.564 Sonae.com, SGPS, SA 59.800 Modelo Continente, SGPS, SA - Obrigações Venda 08.01.02 1.995.191 0,0099

José Manuel Baeta Tomás Sonae.com, SGPS, SA 29.900

Fernando Sérgio Maia Rebelo Sonae.com, SGPS, SA 29.900

Manuel José Ferreira Fontoura Sonae, SGPS, SA Investimento 10.01.02 50.000 0,88 73.340 Sonae.com, SGPS, SA Subscrição aumento capital 23.07.02 50 2,25 30.150

Luís Filipe Campos Dias de Castro Reis Sonae.com, SGPS, SA 29.900

MESA SA ASSEMBLEIA GERAL

António Manuel Ramos de Oliveira Sonae, SGPS, SA 11.370 Modelo Continente, SGPS, SA Compra 02.12.02 94 1,65 4.100 Sonae, SGPS, SA - Obrigações 25.937 Modelo Continente, SGPS, SA - Obrigações 20

Notas:(1) Efanor Investimentos, SGPS, SA Sonae, SGPS, SA 948.101.424 Pareuro, BV (3) 20.000(2) Imparfin, SGPS, SA Sonae, SGPS, SA 5.193.798(3) Pareuro, BV Sonae, SGPS, SA 108.820.695

ANEXO A QUE SE REFERE O ARTIGO 447º DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS

TÍTULOS DETIDOS PELOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS SOCIAIS E RESPECTIVAS TRANSACÇÕES DURANTE 2002

Aquisições Alienações


ANEXO A QUE SE REFERE O ARTIGO 448º DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS

Número de acções a 31.12.02

Efanor Investimentos, SGPS, SA Sonae, SGPS, SA 948.101.424 Pareuro, BV 20.000

Pareuro, BV Sonae, SGPS, SA 108.820.695

Sonae, SGPS, SA Modelo Continente, SGPS, SA 555.145.768

Carrefour, SA Modelo Continente, SGPS, SA 213.640.580

Número de obrigações a 31.12.02

Carrefour, SA Modelo Continente, SGPS, SA 1.068.202

Nota:Por escritura pública realizada no dia 16 de Dezembro de 2002, no Primeiro Cartório Notarial de Competência Especializada do Porto, a sociedade aumentou o seu capital social de 1.000.000.000 Europara 1.100.000.000 Euro, por reforço de 100.000.000 Euro, por entradas em numerário, por subscrição indirecta, sendo emitidas 100.000.000 de novas acções ordinárias, escriturais e ao portador. Estas acções foram oferecidas aos accionistas que pretenderam usar do seu direito de preferência, noperíodo compreendido entre os dias 6 e 17 de Janeiro de 2003.


Accionista Nº de acções % Direitos de voto

Sonae, SGPS, SA 555.145.768 50,47%Direitos de voto imputáveis nos termos do artº 20 alínea e) do CVM 199.500.000 18,14%

Total imputável 754.645.768 68,60%

Carrefour, SA 213.640.580 19,42% Continente Hypermarchés 10.106.940 0,92%


Banco Santander Central Hispano, SA Foggia, SGPS, SA 108.108.100 9,83% Banco Santander Central Hispano, SA 56.877.900 5,17% Banco Santander de Negócios de Portugal, SA (1) 19.950.000 1,81%


Banco ABN AMRO Bank, N.V. (1) 80.050.000 7,28%Total imputável 80.050.000 7,28%

Nota:(1) Por escritura pública realizada no dia 16 de Dezembro de 2002, no Primeiro Cartório Notarial de Competência Especializada do Porto, a sociedade aumentou o seu capital social de 1.000.000.000 Europara 1.100.000.000 Euro, por reforço de 100.000.000 Euro, por entradas em numerário, por subscrição indirecta, sendo emitidas 100.000.000 de novas acções ordinárias, escriturais e ao portador. Estas acções resultantes da tomada firme, foram oferecidas aos accionistas que pretenderam usar do seudireito de preferência, no período compreendido entre os dias 6 e 17 de Janeiro de 2003.

PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS

Dando cumprimento ao artº 6º alínea e) do Regulamento da CMVM nº 11/2000, com as alterações introduzidas peloRegulamento nº 24/2000, indicamos os titulares de participações qualificadas a 31 de Dezembro de 2002:

euro

2002-12-31 2001-12-31

Activo Activo Amortizações Activo ActivoBruto Provisões Liquido Liquido

Imobilizado: Imobilizações incorpóreas: Despesas de instalação................................................................... 12.071.730 10.981.271 1.090.459 2.385.042 Despesas de investigação e de desenvolvimento........................... 33.000 917 32.083 Propriedade industrial e outros direitos............................................ 7.277 7.277 1.819

12.112.007 10.989.465 1.122.542 2.386.861 Imobilizações corpóreas: Equipamento de transporte.............................................................. 19.062 19.062 1.191 Equipamento administrativo............................................................. 9.833 4.084 5.749 7.354 Outras imobilizações corpóreas....................................................... 679 645 34 162

29.574 23.791 5.783 8.707 Investimentos financeiros: Partes de capital em empresas do grupo........................................ 1.107.832.267 1.107.832.267 1.874.167.567 Empréstimos a empresas do grupo................................................. 432.976.528 432.976.528 556.134.973 Títulos e outras aplicações financeiras............................................ 5.472.787 5.472.787 3.054.787

1.546.281.582 1.546.281.582 2.433.357.327Circulante: Dívidas de terceiros - Curto prazo: Clientes, c/c...................................................................................... 92.252 92.252 104.700 Empresas do grupo.......................................................................... 972.349.884 972.349.884 684.131.414 Estado e outros entes públicos........................................................ 3.218.126 3.218.126 16.483.300 Outros devedores............................................................................ 9.265.195 9.265.195 118.825.772

984.925.457 984.925.457 819.545.186 Títulos negociáveis: Outros títulos negociáveis................................................................ 131.420.178 131.420.178 28.680.358

131.420.178 131.420.178 28.680.358 Depósitos bancários e caixa: Depósitos bancários........................................................................ 115.510.030 115.510.030 35.196.203 Caixa................................................................................................ 47 47 3.865

115.510.077 115.510.077 35.200.068 Acréscimos e diferimentos: Acréscimos de proveitos.................................................................. 16.423.136 16.423.136 4.779.393 Custos diferidos............................................................................... 1.109.621 1.109.621 650.211

17.532.757 17.532.757 5.429.604Total de amortizações 11.013.256

Total de provisõesTotal do activo 2.807.811.632 11.013.256 2.796.798.376 3.324.608.111

O Director Administrativo,


Balanço em 31 de Dezembro de 2002


euro

Capital Próprio e Passivo 2002-12-31 2001-12-31

Capital Próprio: Capital............................................................................................................ 1.100.000.000 1.000.000.000 Reservas: Reservas legais........................................................................................... 86.000.000 81.300.000 Outras Reservas.......................................................................................... 1.282.309.324 1.195.548.747

Subtotal.............................................................. 2.468.309.324 2.276.848.747

Resultado líquido do exercício....................................................................... -243.355.842 91.460.577

Total do capital próprio 2.224.953.482 2.368.309.324

Passivo: Dívidas a terceiros - Médio e longo prazo: Empréstimos por obrigações: Não convertíveis.......................................................................................... 15.789.420 58.713.560 Dívidas a instituições de crédito..................................................................... 4.000.000

19.789.420 58.713.560 Dívidas a terceiros - Curto prazo: Empréstimos por obrigações: Não convertíveis.......................................................................................... 33.713.560 33.713.561 Dívidas a instituições de crédito..................................................................... 107.055.921 108.705.562 Fornecedores, c/c.......................................................................................... 31.525 25.736 Empresas do grupo........................................................................................ 396.902.165 670.390.980 Outros accionistas (sócios)............................................................................ 281 381 Fornecedores de imobilizado, c/c................................................................... 68.248.197 Estado e outros entes públicos...................................................................... 5.630.570 2.786.862 Outros credores............................................................................................. 189.970 3.312.515

543.523.992 887.183.794 Acréscimos e diferimentos: Acréscimos de custos.................................................................................... 8.531.482 10.401.433

8.531.482 10.401.433

Total do passivo 571.844.894 956.298.787

Total do capital próprio e do passivo 2.796.798.376 3.324.608.111

O Director Administrativo, O Conselho de Administração,


Balanço em 31 de Dezembro de 2002

euro

Custos e perdas

Fornecimentos e serviços externos ............................................................. 2.245.798 1.662.116

Custos com o pessoal:

Remunerações............................................................................................ 1.567.339 1.498.086

Encargos sociais:

Outros...................................................................................................... 87.230 1.654.569 73.548 1.571.634

Amortizações do imobilizado corpóreo e incorpóreo ................................... 1.299.908 1.299.908 2.021.997 2.021.997

Impostos........................................................................................................ 267.460 267.460 417.062 417.062

(A) 5.467.735 5.672.809

Juros e custos similares:

Relativos a empresas do grupo.................................................................. 16.300.542 1.950.934

Outros......................................................................................................... 15.348.649 31.649.191 30.451.284 32.402.218

(C) 37.116.926 38.075.027

Custos e perdas extraordinárias .................................................................. 317.901.985 55.052.324

(E) 355.018.911 93.127.351

Imposto sobre o rendimento do exercício:

Imposto corrente......................................................................................... 3.319 2.800

Imposto diferido........................................................................................... -19.759.710 -19.756.391 2.800

(G) 335.262.520 93.130.151

Resultado líquido do exercício ..................................................................... -243.355.842 91.460.577

91.906.678 184.590.728

Proveitos e ganhos

Prestações de serviços ................................................................................ 15.732.837 15.732.837 15.214.587 15.214.587

Proveitos suplementares ............................................................................. 4.082 4.082 879 879

(B) 15.736.919 15.215.466

Rendimentos de participações de capital..................................................... 5.929.617 70.771.907

Rendimento de títulos negociáveis e outras aplicações financeiras:

Outros......................................................................................................... 8.584.852 2.082.113

Outros juros e proveitos similares:

Relativos a empresas do grupo.................................................................. 48.430.596 70.427.338

Outros......................................................................................................... 5.517.997 68.463.062 4.595.629 147.876.987

(D) 84.199.981 163.092.453

Proveitos e ganhos extraordinários .............................................................. 7.706.697 21.498.275

(F) 91.906.678 184.590.728

Resumo: Resultados operacionais: (B) - (A) = 10.269.184 9.542.657

Resultados financeiros: [(D) - (B)] - [(C) - (A)] = 36.813.871 115.474.769

Resultados correntes: (D) - (C) = 47.083.055 125.017.426

Resultados antes de impostos: (F) - (E) = -263.112.233 91.463.377 Resultado líquido do exercício: (F) - (G) = -243.355.842 91.460.577


Demonstração dos Resultados por Naturezas em 31 de Dezembro de 2002


2002-12-31 2001-12-31


euro

2002-12-31 2001-12-31

Vendas e prestações de serviços………………………. 15.732.837 15.214.587Custo das vendas e das prestações de serviços……… -2.834.565 -2.668.987

Resultados brutos………………………………………… 12.898.272 12.545.600

Outros proveitos e ganhos operacionais………………. 4.082 881Custos administrativos…………………………………… -2.365.789 -2.586.761Outros custos e perdas operacionais…………………… -854 -808

Resultados operacionais………………………………… 10.535.711 9.958.912

Custo líquido de financiamento…………………………. 30.617.727 44.286.607Ganhos (perdas) em filiais e associadas……………… -309.406.543 19.601.880Resultados não usuais ou não frequentes……………… 5.140.872 17.615.978

Resultados correntes…………………………………….. -263.112.233 91.463.377

Impostos sobre os resultados correntes………………… 19.756.391 -2.800

Resultados correntes após impostos…………………… -243.355.842 91.460.577

Resultados líquidos……………………………………… -243.355.842 91.460.577

Resultados por acção……………………………………. -0,22 0,09


Exercício

Demonstração dos Resultados por Funções do Exercício de 2002


Demonstração de fluxos de caixa do exercício de 2002

euro

Exercícios2002-12-31 2001-12-31

ACTIVIDADES OPERACIONAIS Recebimento de Clientes 15.074.464 13.103.562Pagamentos a fornecedores 778.162 617.200Pagamentos ao Pessoal 1.704.151 1.380.131 Fluxo Gerado Pelas Operações 12.592.151 11.106.231Pagamento/recebimento imposto s/rendimento -20.362.224 2.501.786Outros recebim./pagam.rel.à activ.operacional -8.425.475 -6.678.682 Fluxos gerados antes rubricas extraordinárias 24.528.900 1.925.763Recebimentos relac. c/rubricas extraordinárias 3.501.685 2.300Pagam. relac. c/rubricas extraordinárias 352.389 255.322 Fluxo das actividades operacionais [1] 27.678.196 1.672.741

ACTIVIDADES DE INVESTIMENTORecebimentos provenientes de:Investimentos financeiros 423.841.334 1.456.841.178Imobilizações corpóreas 50Juros e Proveitos Similares 55.727.474 74.182.553Dividendos Recebidos 5.929.617 70.771.907Empréstimos Concedidos 2.850.044.626 1.883.067.654

3.335.543.101 3.484.863.292Pagamentos respeitantes a:Investimentos financeiros 253.488.359 1.299.458.175Imobilizações corpóreas 5.383Imobilizações incorpóreas 33.000 2.569.960Empréstimos Concedidos 2.679.498.112 2.457.347.716

2.933.019.471 3.759.381.234 Fluxo das actividades investimento [2] 402.523.630 -274.517.942

ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTORecebimentos provenientes de:Empréstimos Obtidos 2.155.046.479 1.842.637.789Aumentos capital, prest.supl.,pr.emissão 100.000.000

2.255.046.479 1.842.637.789Pagamentos respeitantes a:Empréstimos Obtidos 2.472.393.337 1.456.238.586Juros e custos similares 29.844.547 34.415.020Dividendos Pagos 101 35.000.277

2.502.237.985 1.525.653.883 Fluxo das actividades de financiamento [3] -247.191.506 316.983.906Variação de caixa e seus equivalentes [4]=[1]+[2]+[3] 183.010.320 44.138.703Caixa e seus equivalentes início periodo 63.872.864 19.734.161Caixa e seus equivalentes no fim do período 246.883.184 63.872.864



ANEXO À DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DO EXERCÍCIO DE 2002

0- As Notas ao fluxos de caixa não indicadas neste Anexo, não são aplicáveis

1- Aquisição ou alienação de filiais e outras actividades empresariais:Alineas a) e b)

Aquisições euroFiliais Aquisições

Preço total Valor Pago Contibomba - Comércio e Distribuição de Combustíveis, S.A. 50.000 50.000

Sonae Distribuição Brasil, S.A. 10.550 10.550Todos os Dias - Comércio Ret. e Expl. de Centros Comerciais, S.A. 50.000 50.000

Total 110.550 110.550

Alienações euroFiliais Alienações

Preço total Valor RecebidoExpedis - Logística Integrada, S.A. 599.933.667 599.636.459Modelo Investimentos Brasil, S.A. 388.444.818Modelo, S.G.P.S., S.A. 59.738.417

Total 1.048.116.902 599.636.459

2- Discriminação dos componentes de caixa e seus equivalentes:euro

2002 2001

Numerário 47 3.865Depósitos imediatamente mobilizáveis 115.510.030 35.196.203Títulos negociáveis 131.420.178 28.680.358Equivalentes a caixa -47.071 -7.562

Caixa e seus equivalentes 246.883.184 63.872.864Outras disponibilidades 47.071 7.562Disponibilidades constantes do balanço 246.930.255 63.880.426


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ANEXO AO BALANÇO E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS

EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002

(Montantes expressos em Euro) NOTA INTRODUTÓRIA A Modelo Continente, SGPS, SA é uma sociedade anónima, com acções cotadas na Euronext Lisboa, com sede em Matosinhos e que tem como actividade principal a gestão de participações sociais (Nota 16). As notas que se seguem respeitam a numeração sequencial definida no Plano Oficial de Contabilidade. As notas cuja numeração se encontra ausente deste anexo não são aplicáveis à Sociedade ou a sua apresentação não é relevante para a leitura das demonstrações financeiras anexas. 1. DISPOSIÇÕES DO POC DERROGADAS NO EXERCÍCIO Nas demonstrações financeiras não foi aplicado o método da equivalência patrimonial previsto na Directriz

Contabilística nº 9/92, por se considerar que, apresentando esta sociedade demonstrações financeiras consolidadas, a aplicação do referido método nas suas contas individuais continuaria a não traduzir uma imagem apropriada da composição do património e actividades desenvolvidas pelo conjunto da Sociedade com as suas filiais. Adicionalmente, a aplicação deste método, quando a Sociedade apresenta demonstrações financeiras consolidadas não é obrigatório no normativo internacional.

3. CRITÉRIOS VALORIMÉTRICOS E POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS UTILIZADAS Na elaboração das Demonstrações Financeiras foram utilizados os livros e registos contabilísticos da empresa,

os quais são mantidos de acordo com os princípios contabilísticos da continuidade das operações, da especialização dos exercícios e do custo histórico, e aplicando os seguintes critérios valorimétricos e políticas contabilísticas:

a) Activo imobilizado incorpóreo

O activo imobilizado incorpóreo é apresentado ao seu custo de aquisição e é amortizado pelo método das quotas constantes durante um período de 3 anos.

b) Activo imobilizado corpóreo O activo imobilizado corpóreo é apresentado ao seu custo de aquisição, acrescido das despesas imputáveis

à compra.

As depreciações são calculadas em duodécimos pelo método das quotas constantes em função da vida útil de cada tipo de activo.

c) Investimentos financeiros Os investimentos financeiros encontram-se registados ao custo de aquisição de cada lote, no caso dos

empréstimos concedidos a empresas interligadas e de outros empréstimos concedidos, ao valor nominal.

Na venda de participações financeiras é respeitado o critério de relevação por lotes, usando-se o método FIFO na valorização.


- 2 -

d) Dívidas de e a Terceiros As operações em moeda estrangeira são registadas ao câmbio da data considerada para a operação.

À data do balanço as dívidas resultantes dessas operações, em relação às quais não exista fixação de câmbio, são actualizadas com base no câmbio dessa data, sendo as respectivas diferenças de câmbio reconhecidas como resultados do exercício. As dívidas para as quais exista fixação de câmbio são actualizadas com base no câmbio fixado, sendo as respectivas diferenças de câmbio reconhecidas como resultado durante o período estimado da operação.

e) Títulos negociáveis

Os títulos negociáveis e outras aplicações de tesouraria são registados ao mais baixo do custo de aquisição, incluindo os gastos adicionais de compra mas excluindo eventuais parcelas de rendimentos correspondentes ao tempo decorrido, ou valor de mercado.

f) Reconhecimento de custos e proveitos

A empresa regista as suas receitas e despesas de acordo com o princípio da especialização de exercícios pelo qual as receitas e despesas são reconhecidas à medida em que são geradas, independentemente do momento em que são recebidas ou pagas. As diferenças entre os montantes recebidos e pagos e as correspondentes receitas e despesas geradas são registadas nas rubricas de acréscimos e diferimentos.

g) Imposto sobre o rendimento

O imposto do exercício sobre o rendimento é calculado com base nos resultados tributáveis da Empresa de acordo com as regras fiscais em vigor e considera, quando existem situações relevantes, a tributação diferida.

Os impostos diferidos, quando relevantes, são calculados com base no método da responsabilidade de balanço e referem-se às diferenças temporárias entre os montantes dos activos e passivos para efeitos de reporte contabilístico e os seus respectivos montantes para efeitos de tributação.

Os activos e passivos por impostos diferidos são calculados e anualmente avaliados utilizando as taxas de tributação que se espera estarem em vigor à data da reversão das diferenças temporárias.

Os activos por impostos diferidos associados a prejuízos fiscais reportáveis são registados unicamente quando existem expectativas razoáveis de lucros fiscais futuros suficientes para os utilizar.

6. IMPOSTOS Estão em aberto obrigações fiscais de reinvestimento decorrentes da alienação de participações financeiras ocorridas em exercícios anteriores. Conforme tem sido política seguida em anos anteriores, é intenção do Conselho de Administração cumprir estas obrigações de reinvestimento através da aquisição de outras participações, nos termos da legislação fiscal em vigor, facto pelo qual, os ganhos gerados em exercícios anteriores (cujos valores mais significativos ocorreram no exercício de 2000) não foram incluídos no cálculo da estimativa de imposto sobre lucros. A Sociedade encontra-se abrangida pelo Regime Especial de Tributação de Grupos de Sociedades (sociedade dominante), sendo que cada uma das sociedades abrangidas por este regime regista o imposto sobre o rendimento nas suas contas individuais por contrapartida da rubrica de empresas do grupo. Nos casos em que as filiais contribuem com prejuízos, é registado nas contas individuais o montante de imposto correspondente aos prejuízos que vierem a ser compensados pelos lucros das demais sociedades abrangidas por este regime.

Adicionalmente, a Sociedade registou na rubrica “Imposto diferido” da demonstração de resultados o montante de 19.759.710 Euros relativos ao montante de imposto diferido relativo a prejuízos fiscais do exercício e que são compensados com lucros tributáveis das empresas abrangidas por este regime.


- 3 -

Nos termos da legislação em vigor, os prejuízos fiscais são reportáveis durante um período de seis anos após a sua ocorrência e susceptíveis de dedução a lucros fiscais gerados durante esse período. Em 31 de Dezembro de 2002, os prejuízos fiscais reportáveis do grupo de empresas tributados de acordo com o Regime Especial de Tributação de Grupos de Sociedades e em que a Sociedade é dominante, ascendem a, aproximadamente, 259.000.000 Euros, não tendo a Sociedade procedido ao registo de activos por impostos diferidos.

8. DESPESAS DE INSTALAÇÃO Os aumentos ocorridos na conta de Despesas de investigação e desenvolvimento correspondem a despesas

com o projecto relacionado com os novos modelos organizativos e de prestação de serviços. 10. MOVIMENTOS NAS RUBRICAS DO ACTIVO IMOBILIZADO Os movimentos ocorridos durante o exercício de 2002, nas rubricas do activo imobilizado constantes do balanço

e nas respectivas amortizações e provisões podem ser resumidos como segue:

Activo Bruto

Saldo Saldo

Rubricas Inicial Reavaliação Aumentos Diminuições Outros Final

2001.12.31 2002.12.31

Imobilizações incorpóreas:

Despesas de instalação 12.072.177 -447 12.071.730

Despesas de investigação e de desenvolvimento 33.000 33.000

Propriedade industrial e outros direitos 7.277 7.277

12.079.454 33.000 -447 12.112.007

Imobilizações corpóreas:

Equipamento de transporte 19.062 19.062

Equipamento administrativo 13.030 3.197 9.833

Outras imobilizações corpóreas 679 679

32.771 3.197 29.574

Investimentos financeiros:

Partes de capital em empresas do grupo 1.874.167.567 110.550 738.139.212 -28.306.638 1.107.832.267

Empréstimos a empresas do grupo 556.134.973 179.730.285 302.888.730 432.976.528

Títulos e outras aplicações financeiras 3.054.787 2.418.000 5.472.787

2.433.357.327 182.258.835 1.041.027.942 -28.306.638 1.546.281.582

euro

O montante de 738.139.212 Euros registado na coluna de “Alienações” da rubrica “Partes de capital em empresas do grupo” corresponde à alienação de 100% da sociedade Expédis - Logística Integrada, SA, de 32% da sociedade Modelo, SGPS, SA e de 66,57% da sociedade “ Modelo Investimentos Brasil, SA”.

O montante de -28.306.638 Euros registado na coluna de “Outros” da rubrica “Partes de capital em empresas do

grupo” corresponde à entrega das 145.183.870 acções da sociedade “Continente Investimentos Brasil, SA” e ao recebimento de 124.034.808 acções da sociedade “Modelo Investimentos Brasil, SA” em consequência da incorporação da “Continente Investimentos Brasil, SA” na sociedade “Modelo Investimentos Brasil, SA”.

O montante de 2.418.000 Euros registado na coluna de “Aumentos” da rubrica “Títulos e outras aplicações

financeiras” corresponde à concessão de prestações suplementares à sociedade “Sonae Retalho España, Servicios Generales, SA”.


- 4 -

Amortizações e provisões

Saldo Saldo

Rubricas Inicial Reavaliação Aumentos Alienações Outros Final

2001.12.31 2002.12.31

Imobilizações incorpóreas:

Despesas de instalação 9.687.135 1.294.248 -112 10.981.271

Despesas de investigação e de desenvolvimento 917 917

Propriedade industrial e outros direitos 5.458 1.819 7.277

9.692.593 1.296.984 -112 10.989.465

Imobilizações corpóreas:

Equipamento de transporte 17.871 1.191 19.062

Equipamento administrativo 5.676 1.605 3.197 4.084

Outras imobilizações corpóreas 517 128 645

24.064 2.924 3.197 23.791

euro

16. RELAÇÃO DAS EMPRESAS DO GRUPO E ASSOCIADAS Em 31 de Dezembro de 2002, a sociedade detinha as seguintes participações em empresas do grupo e

associadas: euro

Firma Sede % de Capitais

Participação Próprios Resultados

Directa

Bertimóvel - Sociedade Imobiliária, SA a) Matosinhos 100% 39.765 -8.157

Contibomba - Comércio e Distribuição de Combustíveis, SA Matosinhos 100% -28.331 -78.331

Contimobe - Imobiliária Castelo Paiva, SA Castelo Paiva 8,07% 133.697.841 13.920.524

Crediuniverso - Serviço de Marketing, SA Porto 50% 2.062.268 401.983

Fozimo - Sociedade Imobiliária, SA a) Maia 100% 378.489 -46.092

Igimo - Sociedade Imobiliária, SA a) Maia 100% 135.158 54.614

Iginha - Sociedade Imobiliária, SA Matosinhos 10% 466.862 431.253

Imoconti - Sociedade Imobiliária, SA a) Matosinhos 100% 161.326 101.326

Imomuro - Sociedade Imobiliária, SA a) Matosinhos 100% -114.538 -167.870

Imoresultado - Sociedade Imobiliária, SA a) Maia 100% 323.663 17.610

Infofield - Informática, SA a) Maia 10% 1.283.217 358.735

Modelo.Com - Vendas por Correspondência, SA Maia 100% -163.101 -2.381.339

Modelo Continente Hipermercados, SA a) Matosinhos 46,2% 49.785.187 6.986.896

Modelo Continente - Operações de Retalho, SGPS, SA a) Matosinhos 100% 984.583.336 23.727.840

Modelo Investimentos Brasil, SA São Paulo - Brasil 10,25% 401.577.415 -42.682.813

Modelo, SGPS, SA Maia 0,15% 95.567.628 -8.922.121

Modis, SGPS, Ldª. Matosinhos 60% 12.396.895 313.474

Ok Bazar - Comércio Geral, SA Matosinhos 100% 3.276.568 563.475

Predicomercial - Promoção Imobiliária, SA Maia 10% 7.970.403 464.671

Sempre à Mão - Sociedade Imobiliária, SA a) Matosinhos 100% 45.967 -1.361

Sempre a Postos - Prod. Aliment. e Utilidades, Lda Lisboa 25%

Sesagest - Projectos e Gestão Imobiliária, SA a) Matosinhos 100% 5.464.737 2.848.175

Sociloures - Sociedade Imobiliária, SA a) Matosinhos 100% 25.447 -6.179

Sonae Distribuição Brasil, SA São Paulo - Brasil 0,001% 378.817.191 -47.141.131

Sondis, B.V. Amesterdam 100% 92.989.282 -6.548.465

Sonvecap, B.V. Amesterdam 100% 2.871.600 272.989

Sportzone - Comércio de Artigos de Desporto, SA a) Matosinhos 10% 5.446.635 1.898.325

SRE - Projectos de Consultadoria, SA a) Maia 100% 1.150.572 1.104.522

Todos os Dias-Comércio Ret. e Expl. de Centros Comerciais, S.A. Matosinhos 100% 48.511 -1.489

Sonae Retalho España, SA Espanha 100% 2.281.397 2.250.379

Worten - Equipamentos para o Lar, SA a) Matosinhos 10% 9.124.104 4.380.550

2002.12.31


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a) Empresas que integram o “Regime Especial de Tributação dos Grupos de Sociedades”;

As demonstrações financeiras das sociedades acima indicadas são incluídas juntamente com as da empresa nas demonstrações financeiras consolidadas da Sonae, S.G.P.S., S.A., com sede no Lugar do Espido, Via Norte, Maia, apresentando a sociedade igualmente contas consolidadas.

17. TÍTULOS NEGOCIÁVEIS A composição desta rubrica em 31 de Dezembro de 2002 é a seguinte:

Euro Títulos Quantidade Nominal Contabilístico Fundo de Investimento Imobiliário–Imosonae II 1.390.925 69.379.339 91.700.178 Fundo Efisa 750.000 37.410.000 39.720.000 131.420.178

27. OBRIGAÇÕES E OUTROS TÍTULOS SIMILARES EMITIDOS PELA SOCIEDADE

Em 31 de Dezembro de 2002 o detalhe desta rubrica era como segue: Curto Prazo Medio Longo Prazo

Obrigações Euro Euro

Modelo Continente/95 33.713.560

Modelo Continente/99 15.789.420

33.713.560 15.789.420 EMPRÉSTIMO POR OBRIGAÇÕES - MODELO CONTINENTE / 95

14.970.000.000 obrigações - Valor Nominal: 0,01 Euros Prazo Máximo do Empréstimo: Será de 8 (oito) anos. Taxa de Juro anual: 1º cupão - LISBOR para 6 meses acrescida de 0,25 e arredondada para 1/16 superior, que no semestre

terminado em Abril de 1996 ascendeu a 10,25%; 2º ao 10º cupão - Média aritmética das 5 ultimas taxas LISBOR para 6 meses acrescida de 0,25 e arredondada

para 1/16 superior; 11º ao 16º cupão - Média aritmética das 5 ultimas taxas LISBOR para 6 meses acrescida de 0,35 e arredondada

para 1/16 superior. Pagamento de Juros: Semestral e postecipado com pagamento em 30 de Outubro e em 30 de Abril de cada

ano. Reembolso: Far-se-à ao par, em 2 prestações iguais, por redução ao valor nominal no vencimento dos 14º e 16º

cupões, em 30 de Outubro de 2002 e 30 de Outubro de 2003, respectivamente. Em 30 de Outubro de 2002 procedeu-se ao reembolso de 6.742.075 obrigações no montante de 33.713.560 Euros.

Reembolso antecipado: Call-Option - O empréstimo poderá ser reembolsado por iniciativa da Emitente, total ou parcialmente por redução ao valor nominal, nos vencimentos dos seguintes cupões, e mediante o pagamento dos prémios respectivos:

6º cupão 0,025%; 7º cupão 0,0175%; 8º cupão 0,01%; 9º cupão 0,01%; 10º ao 15º cupões 0,005%. Reembolso antecipado: Put-Option – Durante o exercício de 2000, o empréstimo foi reembolsado

parcialmente por exercício de put-option por iniciativa dos Obrigacionistas ao valor nominal, no vencimento do 10º cupão (único cupão em que os Obrigacionistas poderiam exercer esse put-option), no montante de 82.272.879 Euros.


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EMPRÉSTIMO POR OBRIGAÇÕES - MODELO CONTINENTE / 99 5.000.000 obrigações - Valor Nominal: 5 euros.

Prazo Máximo do Empréstimo: Será de 5 (cinco) anos. Taxa de Juro anual: A taxa de juro é variável, indexada à taxa EURIBOR a 6 meses verificada no segundo dia útil anterior ao início

do período de contagem de juros, com um spread de 0,375%. Pagamento de Juros: Semestral e postecipado com pagamento em 30 de Junho e em 31 de Dezembro de

cada ano. Reembolso: Será amortizado ao seu valor nominal, de uma só vez, no termo do prazo do empréstimo, em 30 de

Junho 2004. Não existe possibilidade de reembolso antecipado nem por parte da Emitente nem por parte dos Obrigacionistas.

Em 31 de Dezembro de 2002, a Sociedade detinha 1.874.355 obrigações próprias Modelo Continente / 99, as quais se encontravam registadas a débito da rubrica do passivo “Empréstimos por obrigações não convertíveis” pelo seu custo de aquisição (9.210.580 Euros).

31. COMPROMISSOS FINANCEIROS NÃO REFLECTIDOS NO BALANÇO

Em 31 de Dezembro de 2002, os valores dos compromissos financeiros não reflectidos no balanço eram os seguintes: Rendas de ALD vincendas (capital) – 196.411 Euros.

32. GARANTIAS PRESTADAS Em 31 de Dezembro de 2002, a sociedade tinha assumido responsabilidades por garantias prestadas, como

segue:

A favor de: euro

Garantias:

Finanças Matosinhos 5.218. 039

Finanças Cascais 129. 049

Finanças Amadora 1. 995

Direcção Geral Impostos 13.482. 125

Cauções:

Finanças Cascais 79. 280 Não foi criada qualquer provisão para fazer face a eventuais riscos relacionados com os diferendos para os

quais foram prestadas garantias por ser entendimento da Administração que da resolução dos referidos diferendos não resultarão quaisquer passivos para a sociedade.

34. MOVIMENTOS NAS PROVISÕES ACUMULADAS

As provisões acumuladas a 31 de Dezembro de 2002 e o seu movimento durante o período terminado nesta data, são os seguintes:

euro

Contas Saldo Aumento Utilização Saldo

Inicial Final

Provisões para cobranças duvidosas

De clientes 865.728 865.728 0

De outros devedores 544.189 544.189 0

1.409.917 1.409.917 0


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35. MOVIMENTOS OCORRIDOS NO CAPITAL

No exercício de 2002 procedeu-se ao aumento do capital de 1.000.000.000 euros para 1.100.000.000 euros, através da emissão de 100.000.000 de novas acções ordinárias e ao portador, com o valor nominal de 1 euro, indirectamente e em numerário por um conjunto de instituições financeiras que assumiram a obrigação de as oferecer aos accionistas da sociedade, que exerçam os respectivos direitos de preferência, na proporção das acções detidas.

36. COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Em 31 de Dezembro de 2002 o capital social está representado por 1.100.000.000 acções ordinárias, escriturais

e ao portador, com o valor nominal de 1 euro cada. 37. PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL SOCIAL SUPERIOR OU IGUAL A 20%, POR PESSOAS COLECTIVAS As seguintes pessoas colectivas detêm mais de 20% do capital subscrito em 31 de Dezembro de 2002:

Sociedade % Sonae, S.G.P.S., S.A.. 56,89 Carrefour, S.A. 22,37

Estas percentagens incluem as acções adquiridas em Janeiro de 2003 em resultado do aumento de capital efectuado por subscrição indirecta e colocado aos accionistas nessa data, conforme enunciado na nota 35.

40. MOVIMENTOS OCORRIDOS NO EXERCÍCIO NAS RUBRICAS DE CAPITAIS PRÓPRIOS Os movimentos ocorridos nas rubricas de capitais próprios durante o exercício de 2002 foram como segue:

euro

Rubricas Saldo Saldo

Inicial Aumentos Diminuições Final

Capital 1.000.000.000 100.000.000 1.100.000.000

Reservas:

Reservas legais 81.300.000 4.700.000 86.000.000

Reservas livres 1.195.548.747 86.760.577 1.282.309.324

Resultado líquido 91.460.577 334.816.419 -243.355.842

2.368.309.324 191.460.577 334.816.419 2.224.953.482

Conforme deliberado na Assembleia Geral de Accionistas realizada em 29 de Maio de 2002, os resultados líquidos do exercício de 2001 foram aplicados como segue:

Euro

Reservas legais 4.700.000

Reservas livres 86.760.577

91.460.577


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43. REMUNERAÇÕES ATRIBUÍDAS AOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO As remunerações atribuídas aos membros do conselho de administração durante o exercício 2002 foram como

segue:

euro Conselho de Administração 1.615.330

44. PRESTAÇÕES DE SERVIÇOS

O montante relativo a prestações de serviços corresponde a montantes facturados por serviços prestados a

empresas do Grupo Modelo Continente, SGPS, SA em Portugal.

45. DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS FINANCEIROS

euro

Custos e perdas 2002.12.31 2001.12.31

Juros suportados 29.464.692 25.373.477

Diferenças de câmbio desfavoráveis 1.639.184 6.569.953

Outros custos e perdas financeiras 545.315 458.788

Resultados financeiros 36.813.871 115.474.769

68.463.062 147.876.987

Proveitos e ganhos 2002.12.31 2001.12.31

Juros obtidos 62.533.386 77.103.654

Rendimentos de participação de capital 5.929.617 70.771.907

Diferenças de câmbio favoráveis 59 743

Outros proveitos e ganhos financeiros 683

68.463.062 147.876.987 O montante registado na rubrica “Diferenças de câmbio desfavoráveis” corresponde, fundamentalmente ao

resultado de operações a prazo de cobertura de risco cambial. 46. DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS EXTRAORDINÁRIOS

euro

Custos e perdas 2002.12.31 2001.12.31

Dívidas incobráveis 64 14.324

Perdas em imobilizações 317.549.334 54.782.678

Multas e penalidades 469

Correcções relativas a exercícios anteriores 20.170 7.427

Outros custos e perdas extraordinárias 332.417 247.426

Resultados extraordinários -310.195.288 -33.554.049

7.706.697 21.498.275

Proveitos e ganhos 2002.12.31 2001.12.31

Restituição de Impostos 56.035

Ganhos em imobilizações 2.213.336 3.612.650

Redução de amortizações e provisões 64 15.098

Correcções relativas a exercícios anteriores 43.148 2.287

Outros proveitos e ganhos extraordinários 5.450.149 17.812.205

7.706.697 21.498.275


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O montante de 317.549.334 Euros registado na rubrica de “Perdas em imobilizações” refere-se a perdas na alienação de participações financeiras a empresas do grupo (Nota 10).

O montante de 2.213.336 Euros registado na rubrica de “Ganhos em imobilizações“ refere-se a ganhos na

alienação de participações financeiras obtidos em transacções com terceiros (Nota 10). A rubrica de proveitos “Outros proveitos e ganhos extraordinários” corresponde fundamentalmente a

emolumentos pagos pela sociedade em exercícios anteriores como consequência de operações de aumento de capital e alterações de contratos de sociedade, e que foram reclamados judicialmente pela sociedade tendo sido recebidos do Estado Português como consequência da decisão do Tribunal Tributário favorável à Sociedade.

47. INFORMAÇÕES EXIGIDAS POR DIPLOMAS LEGAIS Artº 5º nº 4 do Decreto-Lei nº 318/94 Durante o exercício de 2002 foram celebrados contratos de suprimentos com as seguintes empresas:

Sonae Distribuição Brasil, S.A.Sociloures - Sociedade Imobiliária, S.A.Imoresultado – Sociedade Imobiliária, S.A.Imoconti – Sociedade Imobiliária, S.A.Sesagest - Projectos e Gestão Imobiliária, S.A.Modelo Continente Hipermercados, S.A.Sonae Retalho España, S.A.Fozimo – Sociedade Imobiliária, S.A.Imomuro - Sociedade Imobiliária, S.A.Sondis, B.V.Predicomercial - Promoção Imobiliária, S.A.Sportzone - Comércio de Artigos de Desporto, S.A.Sempre à Mão - Sociedade Imobiliária, S.A.

Durante o exercício de 2002 foram celebrados contratos de operações de tesouraria com as seguintes empresas:

SRE - Projectos de Consultoria, S.A.Fozimo – Sociedade Imobiliária, S.A.Igimo – Sociedade Imobiliária, S.A.Sportzone - Comércio de Artigos de Desporto, S.A.Modelo.Com - Vendas por Correspondência, S.A.Infofield – Informática, S.A.Imoconti – Sociedade Imobiliária, S.A.O.K. Bazar - Comércio Geral, S.A.Sonvecap, B.V.Bertimóvel - Sociedade Imobiliária, S.A.Sempre à Mão - Sociedade Imobiliária, S.A.Contibomba - Comércio e Distribuição Combustíveis, S.A.Modis - Distribuição Centralizada, S.A.Modelo Continente - Operações de Retalho, SGPS, S.A.Global S - Hipermercados, LdaSesagest - Projectos e Gestão Imobiliária, S.A.Modelo Hiper Imobiliária, S.A.Max Office - Artigos e Serviços para Escritórios, S.A.Imomuro - Sociedade Imobiliária, S.A.Fozmassimo - Comércio e Industria de Produtos Alimentares, S.A.Best Offer - Prestação de Informação pela Internet, S.A.


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As respectivas posições credoras em 31 de Dezembro de 2002 sas seguintes: Empréstimos concedidos

euro

EMPRESAS Saldo

final

Bertimóvel-Sociedade Imobiliária, S.A. 1.870.000

Contibomba-Comércio e Distribuição Combustíveis, S.A. 65.000

Crediuniverso–Serviço de Marketing, S.A. 1.414.106

Fozimo–Sociedade Imobiliária, S.A. 2.697.000

Igimo–Sociedade Imobiliária, S.A. 860.000

Imoconti–Sociedade Imobiliária, S.A. 20.355.000

Imomuro-Sociedade Imobiliária, S.A. 5.337.000

Imoresultado–Sociedade Imobiliária, S.A. 432.192

Modis-Distribuição Centralizada, S.A. 18.192.000

Modelo.Com -Vendas por Correspondência, S.A. 5.973.498

Modelo Continente Hipermercados, S.A. 428.908.000

O.K. Bazar - Comércio Geral, S.A. 10.220.000

Predicomercial-Promoção Imobiliária, S.A. 11.075.000

Sempre à Mão-Sociedade Imobiliária, S.A. 21.000

Sesagest-Projectos e Gestão Imobiliária, S.A. 92.977.000

Sociloures-Sociedade Imobiliária, S.A. 8.538.000

Sondis, B.V. 83.771.854

Sonae Distribuição Brasil, S.A. 120.011.876

Sonae Retalho Espanha, S.A. 685.002

Sportzone-Comércio de Artigos de Desporto, S.A. 15.483.000

Worten-Equipamentos para o Lar, S.A. 79.421.000

908.307.528

A rubrica do activo de curto prazo “Empresas do Grupo” integrava: (i) o montante de 448.183.235 Euros relativo a parte do valor a receber em consequência de alienações de participações financeiras efectuadas no exercício (Nota 10); (ii) o montante de 12.677.901 Euros relativo a juros liquidados sobre os empréstimos concedidos; (iii) o montante de 17.790.382 Euros relativo ao imposto do exercício apurado pelas empresas do grupo tributadas de acordo com o Regime Especial de Tributação de Grupos de Sociedades; e (iv) bem como o montante de 18.367.366 Euros relativo a contas a receber de Empresas do Grupo por serviços prestados.

As respectivas posições devedoras relativas aos contratos acima mencionados à data de 31 de Dezembro de 2002 eram como se segue:

Empréstimos Obtidos:

euro

EMPRESAS Saldo

final

Modelo, S.G.P.S., S.A. 395.622.000

SRE - Projectos de Consultoria, S.A. 1.079.000

396.701.000 48. OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES

a) Regime Especial de Tributação dos Grupos de Sociedades

Na sequência dos procedimentos adoptados no ano anterior, são elaboradas demonstrações financeiras consolidadas, de acordo com a autorização a conceder pelo Sr. Ministro das Finanças, para efeitos de tributação


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em IRC do grupo fiscal, estando as empresas directamente participadas assinaladas com a) na Nota 16 deste anexo.

Face às alterações ocorridas na composição do grupo de empresas tributadas segundo o “Regime Especial de Tributação dos Grupos de Sociedades”, foi solicitada a renovação da autorização que aguarda despacho favorável.

b) Dívidas a instituições de crédito A curto prazo esta rubrica integra, fundamentalmente, 76.500.000 euros referentes à emissão de Papel Comercial, bem como 30.508.850 euros referentes a operação de financiamento de muito curto prazo “Hot-Money”. A médio e longo prazo integra uma operação de financiamento a cinco anos. c) Outros Devedores A Empresa apresenta na rubrica de outros devedores o montante de, aproximadamente, Euros 2.650.000 relativos a impostos que se encontram reclamados junto das autoridades fiscais, sendo entendimento do Conselho de Administração da Empresa que o resultado da reclamação efectuada lhe será favorável. Adicionalmente, esta rubrica inclui ainda o montante de, aproximadamente, 6.570.000 Euros relativos a parte do valor a receber da alienação de investimentos financeiros durante o exercício e a ser recebido durante 2003. d) Acréscimos e diferimentos

A rubrica “Acréscimos de proveitos” corresponde fundamentalmente a periodificações de juros a receber de 6.038.683 Euros, bem como ao montante de 8.392.841 Euros relativos a rendimentos de títulos negociáveis a receber em Janeiro de 2003. A rubrica “Acréscimos de custos” refere-se, fundamentalmente, a periodificações de juros a pagar. O Director Administrativo, O Conselho de Administração,


ORGÃOS SOCIAIS

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Engº Belmiro Mendes de Azevedo - Presidente Dr. Nuno Manuel Moniz Trigoso Jordão Engº Ângelo Gabriel Ribeirinho dos Santos Paupério Dr. José Manuel Baeta Tomás Dr. Fernando Sérgio Maia Rebelo Engº Manuel José Ferreira Fontoura Dr. Luis Filipe Campos Dias de Castro Reis FISCAL ÚNICO Magalhães, Neves e Associados, SROC, representada pelo Dr. Jorge Manuel Araújo de Beja Neves - Revisor Oficial de Contas efectivo FISCAL SUPLENTE António Dias e Associados, SROC, representada pelo Dr. António Marques Dias - Revisor Oficial de Contas MESA DA ASSEMBLEIA GERAL Dr.Carlos Manuel Teixeira Osório de Castro - Presidente Dra Alice de Assunção Castanho Amado – Vice - Presidente Dr. António Manuel Ramos de Oliveira - Secretário COMISSÃO DE VENCIMENTOS Sonae, S.G.P.S., S.A. representada pelo Prof. Dr. José Manuel Trindade Neves Adelino Engº Bruno Walter Lehmann SECRETÁRIO DA SOCIEDADE Dra Alice de Assunção Castanho Amado - Secretária Dra Júlia Maria Moreira da Silva Santos - Secretária Suplente



NIPC 502 558 610

CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS E RELATÓRIO DE AUDITORIA

CONTAS INDIVIDUAIS

Introdução 1. Nos termos da legislação aplicável, apresentamos a Certificação Legal das Contas e Relatório de

Auditoria sobre a informação financeira contida no Relatório de Gestão e as demonstrações financeiras anexas do exercício findo em 31 de Dezembro de 2002 de Modelo Continente, S.G.P.S., S.A., as quais compreendem o Balanço em 31 de Dezembro de 2002 que evidencia um total de 2.796.798.376 Euros e capitais próprios de 2.224.953.482 Euros, incluindo um resultado líquido negativo de 243.355.842 Euros, as Demonstrações dos resultados por naturezas e por funções e a Demonstração dos fluxos de caixa do exercício findo naquela data e os correspondentes Anexos.

Responsabilidades 2. É da responsabilidade do Conselho de Administração da Empresa: (i) a preparação de demonstrações

financeiras que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira da Empresa, o resultado das suas operações e os seus fluxos de caixa; (ii) que a informação financeira histórica seja preparada de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites e que seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários; (iii) a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados e a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado; (iv) a informação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a sua actividade, posição financeira ou resultados.

3. A nossa responsabilidade consiste em examinar a informação financeira contida nos documentos de

prestação de contas acima referidos, incluindo a verificação se, para os aspectos materialmente relevantes, é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório profissional e independente baseado no nosso exame.

Âmbito 4. O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de

Revisão / Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que este seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras estão isentas de distorções materialmente relevantes. Este exame incluiu a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e informações divulgadas nas demonstrações financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administração da Empresa, utilizadas na sua preparação. Este exame incluiu, igualmente, a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias, a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade das operações, a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras, e a apreciação, para os aspectos materialmente relevantes, se a informação financeira é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita. O nosso exame abrangeu ainda a verificação da concordância da informação financeira constante do Relatório de Gestão com os restantes documentos de prestação de contas. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião.


MAGALHÃES, NEVES E ASSOCIADOS

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Reserva 5. Conforme referido no anexo ao balanço e à demonstração dos resultados, as participações financeiras

em empresas do grupo e associadas, encontram-se registadas ao custo de aquisição e não pelo método da equivalência patrimonial conforme requerido pela Directriz Contabilística nº 9. A Empresa irá preparar e apresentar em separado, demonstrações financeiras consolidadas em 31 de Dezembro de 2002. Embora na Nota 16 do Anexo ao balanço e às demonstrações dos resultados seja apresentada informação financeira das empresas do grupo e associadas, à data deste relatório, não foi quantificado o efeito nas demonstrações financeiras anexas que resultaria caso tivesse sido utilizado o método da equivalência patrimonial para registar os investimentos financeiros em empresas do grupo e associadas.

Opinião 6. Em nossa opinião, excepto para os efeitos do assunto descrito no parágrafo 5 acima, as demonstrações

financeiras referidas no parágrafo 1 acima, apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira de Modelo Continente, S.G.P.S., S.A. em 31 de Dezembro de 2002, o resultado das suas operações e os seus fluxos de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal e a informação financeira nelas constante é, nos termos das definições incluídas nas directrizes mencionadas no parágrafo 4 acima, completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita.

Ênfase 7. Conforme referido na Nota 6 do Anexo, a Empresa registou em exercícios anteriores ganhos relativos

a alienações de participações financeiras (cujos valores mais significativos ocorreram no exercício de 2000) essencialmente a outras empresas do Grupo. De acordo com a política seguida em anos anteriores, é intenção do Conselho de Administração da Empresa cumprir com as respectivas obrigações fiscais de reinvestimento através da aquisição de outras participações financeiras, nos termos da legislação em vigor.

Porto, 10 de Fevereiro de 2003

MAGALHÃES, NEVES E ASSOCIADOS - SROC Representada por Jorge Manuel Araújo de Beja Neves



NIPC 502 558 610

RELATÓRIO E PARECER DO FISCAL ÚNICO

CONTAS INDIVIDUAIS Aos Accionistas da Modelo Continente, S.G.P.S., S.A. Em conformidade com a legislação em vigor e com o mandato que nos foi conferido, vimos submeter à vossa apreciação o nosso Relatório e Parecer que abrange a actividade por nós desenvolvida e os documentos de prestação de contas da Modelo Continente, S.G.P.S., S.A. (“Empresa”), relativos ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2002, os quais são da responsabilidade do Conselho de Administração da Empresa. Acompanhámos a evolução da actividade e os negócios da Empresa, a regularidade dos seus registos contabilísticos e o cumprimento do normativo legal e estatutário em vigor, tendo recebido do Conselho de Administração e dos diversos serviços da Empresa todas as informações e esclarecimentos solicitados. No âmbito das nossas funções, examinámos o Balanço em 31 de Dezembro de 2002, as Demonstrações de resultados por naturezas e por funções e a Demonstração de fluxos de caixa para o exercício findo nesta data e os correspondentes anexos, e emitimos nesta data a Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria, o qual contém no seu parágrafo 5 uma reserva e no seu parágrafo 7 uma ênfase. Adicionalmente, procedemos a uma revisão do Relatório de Gestão do exercício de 2002 preparado pelo Conselho de Administração da Empresa e das propostas nele incluídas. Face ao exposto, somos de opinião que, excepto para os efeitos do assunto descrito no parágrafo 5 e apesar do exposto no parágrafo 7 da Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria, as demonstrações financeiras supra referidas e o Relatório de Gestão, bem como as propostas nele expressas estão de acordo com as disposições contabilísticas, legais e estatutárias aplicáveis, pelo que poderão ser aprovadas em Assembleia Geral de Accionistas. Desejamos ainda manifestar ao Conselho de Administração e aos serviços da Empresa o nosso apreço pela colaboração que nos prestaram. Porto, 10 de Fevereiro de 2003 MAGALHÃES, NEVES E ASSOCIADOS - SROC Representada por Jorge Manuel Araújo de Beja Neves


MODELO CONTINENTE, S.G.P.S. S.A. “sociedade com o capital aberto ao investimento do público” Sede: Rua João Mendonça, nº. 529- Senhora da Hora 4450 Matosinhos Telefone 22 953 26 78 Fax 22 940 45 32

Capital Social 1 100 000 000 Euro . C.R.C. Porto (matrícula nº 38 045) . Pessoa Colectiva nº 501 532 927

Distribuição


“sociedade com o capital aberto ao investimento do público”

Sede:Rua João Mendonça, nº. 529 - Senhora da Hora - Matosinhos

Capital Social: 1 100 000 000 EURO

Matriculada na C.R.C. do Porto sob o nº. 38.045

Pessoa Colectiva 501 532 927 EXTRACTO DA ACTA NÚMERO TRINTA E SEIS, DA ASSEMBLEIA GERAL ANUAL, REALIZADA EM 27 DE MARÇO DE 2003, RELATIVAMENTE À APROVAÇÃO DE CONTAS E APLICAÇÃO DE RESULTADOS. 1 - Foi aprovada por maioria dos votos emitidos, a seguinte proposta apresentada pelo Conselho de Administração: “Proposta Propõe-se, se delibere, aprovar o Relatório de Gestão e Contas do exercício de dois mil e dois, tal como apresentados”. 2 – Foi aprovada por maioria dos votos emitidos, a seguinte proposta apresentada pelo Conselho de Administração: “Proposta Propõe-se, se delibere, aprovar o Relatório de Gestão e Contas, Consolidados, do exercício de dois mil e dois, tal como apresentados”. 3 – Foi aprovada por maioria dos votos emitidos, a seguinte proposta, apresentada pelo Conselho de Administração: “Proposta O resultado líquido negativo do exercício foi de duzentos e quarenta e três milhões trezentos e cinquenta e cinco mil oitocentos e quarenta e dois euro e vinte e dois cêntimos, relativamente ao qual o Conselho de Administração propõe a sua afectação a Resultados Transitados”. Matosinhos, 28 de Março de 2003. A Secretária da Sociedade: (Drª. Alice da Assunção Castanho Amado)

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