NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO...
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1 COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOS ESTADOS UNIDOS Washington, D.C. 20549 ______________________ Anexo TO DECLARAÇÃO DE OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES NOS TERMOS DA SEÇÃO 14(D)(1) OU 13(E)(1) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934 ______________________ NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. (Nome da Companhia Objeto da Oferta) ______________________ EMPRESA BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A. – EMBRATEL EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A. GB EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. (Ofertantes) (Nome das Registrantes) ______________________ Ações Preferenciais sem valor nominal e American Depositary Shares, cada uma das quais representando uma Ação Preferencial (Título ou Classe de Valores Mobiliários) N/A (Ações Preferenciais) 64109T201 (American Depositary Shares) (Número CUSIP da Classe de Valores Mobiliários) Isaac Berensztejn Diretor Financeiro Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel Av. Presidente Vargas, n° 1012 20071-002 Rio de Janeiro, RJ, Brasil Telefone: (55) 21 2121-3636 ______________________ com cópias para Nicolas Grabar, Advogado Neil Whoriskey, Advogado Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP One Liberty Plaza New York, NY 10006 (Nome, Endereços e Números de Telefone das Pessoas Autorizadas a Receber Notificações e Comunicações em Nome das Registrantes) ______________________ CÁLCULO DA TAXA DE REGISTRO Avaliação da Operação (1) Valor da Taxa de Registro (2) $71.348.734,58 . . . . . . . . . . . . . . $8.176,57 ___ Assinale aqui se qualquer parte da taxa for compensada conforme previsto pela Norma 0- 11(a)(2) e identifique o registro no qual a taxa de compensação foi anteriormente paga. Identifique o registro anterior por número de declaração de registro ou pelo formulário ou anexo e a data de seu registro. (1) Estimado apenas para o fim de calcular o valor da taxa de registro nos termos da Norma 0-11(d). A Avaliação da Operação foi calculada presumindo-se a compra de todas as Ações Preferenciais
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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOS ESTADOS UNIDOS
Washington, D.C. 20549 ______________________
Anexo TO
DECLARAÇÃO DE OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES NOS TERMOS DA SEÇÃO 14(D)(1) OU 13(E)(1) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934
______________________
NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. (Nome da Companhia Objeto da Oferta)
______________________
EMPRESA BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A. – EMBRATEL EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
GB EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. (Ofertantes)
(Nome das Registrantes) ______________________
Ações Preferenciais sem valor nominal e
American Depositary Shares, cada uma das quais representando uma Ação Preferencial (Título ou Classe de Valores Mobiliários)
N/A (Ações Preferenciais) 64109T201 (American Depositary Shares)
(Número CUSIP da Classe de Valores Mobiliários)
Isaac Berensztejn Diretor Financeiro
Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel Av. Presidente Vargas, n° 1012
20071-002 Rio de Janeiro, RJ, Brasil Telefone: (55) 21 2121-3636 ______________________
com cópias para
Nicolas Grabar, Advogado Neil Whoriskey, Advogado
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP One Liberty Plaza
New York, NY 10006 (Nome, Endereços e Números de Telefone das Pessoas Autorizadas a Receber Notificações e
Comunicações em Nome das Registrantes) ______________________
CÁLCULO DA TAXA DE REGISTRO
Avaliação da Operação(1) Valor da Taxa de Registro(2)
$71.348.734,58 . . . . . . . . . . . . . . $8.176,57 ___ Assinale aqui se qualquer parte da taxa for compensada conforme previsto pela Norma 0-
11(a)(2) e identifique o registro no qual a taxa de compensação foi anteriormente paga. Identifique o registro anterior por número de declaração de registro ou pelo formulário ou anexo e a data de seu registro.
(1) Estimado apenas para o fim de calcular o valor da taxa de registro nos termos da Norma 0-11(d). A Avaliação da Operação foi calculada presumindo-se a compra de todas as Ações Preferenciais
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sem valor nominal em circulação (incluindo Ações Preferenciais representadas por American Depositary Shares), exceto pelas ações direta ou indiretamente detidas pelas Registrantes a um preço de compra de R$26,64 em dinheiro por Ação Preferencial. Em 30 de junho de 2012, havia 228.503.916 Ações Preferenciais em circulação (incluindo Ações Preferenciais representadas por American Depositary Shares), das quais 223.080.448 eram direta ou indiretamente detidas pelas Registrantes. Como resultado, este cálculo presume a compra de 5.423.468 Ações Preferenciais em circulação. A Avaliação da Operação foi calculada em Reais (R$) e convertida para dólares americanos à taxa de câmbio em vigor em 8 de agosto de 2012, de U.S.$1 = R$2,025, conforme divulgada pela Bloomberg L.P.
(2) O valor da taxa de registro, calculado em conformidade com a Norma 0-11(d) da Lei de Mercado de Capitais de 1934, corresponde a 0,0001146 da avaliação da operação. Valor Anteriormente Pago: Registrante: Formulário ou Registro nº.: Data do Registro:
___ Assinale aqui caso o registro se refira unicamente a comunicações preliminares efetuadas antes do início de uma oferta pública de aquisição de ações.
Assinale os campos adequados abaixo para designar quaisquer operações às quais a declaração diga respeito: X oferta pública de aquisição de terceiro sujeita à Norma 14d-1. ___ oferta pública de aquisição do emitente sujeita à Norma 13e-4. X operação de fechamento de capital sujeita à Norma 13e-3. ___ Alteração ao Anexo 13D nos termos da Norma 13d-2. Assinale aqui se o registro consistir em uma alteração final relatando os resultados da oferta pública de aquisição de ações: ___
AS INFORMAÇÕES AQUI CONTIDAS SÃO PRELIMINARES E ESTÃO SUJEITAS A MUDANÇAS E A COMPLEMENTAÇÕES. A OFERTA AQUI DESCRITA AINDA NÃO FOI INICIADA E ESTE COMUNICADO NÃO CONSTITUI UMA OFERTA DE COMPRA NEM UMA SOLICITAÇÃO OU RECOMENDAÇÃO DE UMA OFERTA DE VENDA DE AÇÕES ORDINÁRIAS OU AÇÕES PREFERENCIAIS (INCLUINDO AÇÕES PREFERENCIAIS REPRESENTADAS POR AMERICAN DEPOSITARY SHARES) DE EMISSÃO DA NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. (“NET”), SENDO CERTO QUE NÃO HAVERÁ NENHUMA VENDA OU COMPRA DE VALORES MOBILIÁRIOS EM NENHUMA JURISDIÇÃO NA QUAL REFERIDA OFERTA, SOLICITAÇÃO OU VENDA SERIA ILEGAL ANTES DO REGISTRO OU HABILITAÇÃO NOS TERMOS DAS LEIS DE VALORES MOBILIÁRIOS DE REFERIDA JURISDIÇÃO. NO MOMENTO EM QUE A OFERTA SE INICIAR, A EMPRESA BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A. – EMBRATEL, A EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A. E A GB EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. (CONJUNTAMENTE, AS “OFERTANTES”) REGISTRARÃO UMA DECLARAÇÃO DE OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES ALTERADA TEMPESTIVAMENTE PERANTE A COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOS ESTADOS UNIDOS (A “SEC”). RECOMENDA-SE FORTEMENTE AOS ACIONISTAS DA NET QUE LEIAM O ANEXO TO ALTERADO E OS DOCUMENTOS DA OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES RELACIONADOS QUANDO FOREM REGISTRADOS NA SEC, POIS ELES CONTERÃO INFORMAÇÕES IMPORTANTES QUE OS ACIONISTAS DA NET DEVEM CONSIDERAR ANTES DE OFERTAR SUAS AÇÕES ORDINÁRIAS OU AÇÕES PREFERENCIAIS (INCLUINDO AÇÕES PREFERENCIAIS REPRESENTADAS POR AMERICAN DEPOSITARY SHARES).
Esta Declaração de Oferta Pública de Aquisição de Ações neste Anexo TO e Anexo 13E-3 combinados sob o Anexo TO (este “Anexo TO”) está sendo registrada pela Embratel Participações S.A., pela Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel e pela GB Empreendimentos e Participações S.A. (em conjunto, as “Ofertantes”) e diz respeito à oferta, pelas Ofertantes, de comprar todas e quaisquer ações ordinárias em circulação sem valor nominal (“Ações Ordinárias”) e ações preferenciais sem valor nominal (“Ações Preferenciais”), incluindo Ações Preferenciais representadas por American Depositary Shares (“ADSs”), de emissão da Net Serviços de Comunicação S.A., uma companhia constituída em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil (“Net”).
Esta oferta está sendo efetuada mediante os termos e condições estabelecidos na oferta de
compra datada de de 2012 (a “Oferta de Compra”) anexa ao presente como Anexo (a)(1)(i) e incorporada a este documento por referência e nas cartas de transmissão de ADSs relacionadas anexas ao presente como Anexo (a)(1)(ii) e incorporadas a este documento por referência. Esta oferta está sendo conduzida simultaneamente nos Estados Unidos e no Brasil. Este Anexo TO destina-se apenas a detentores de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais que forem residentes nos Estados Unidos (nos
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termos do significado da Norma 14d-1(d) nos termos da Lei de Mercado de Capitais dos Estados Unidos de 1934, conforme alterada) e detentores de ADSs que representem Ações Preferenciais, onde quer que estejam localizados. Materiais de oferta em separado para detentores de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais que não forem residentes nos Estados Unidos estão sendo publicados em português no Brasil. Além disso, uma circular resumida a ser utilizada por detentores de Ações Preferenciais negociadas no Mercado de Valores Latinoamericanos está sendo publicada em espanhol simultaneamente na Espanha. Exceto conforme de outra forma aqui definido, os termos iniciados em maiúsculas utilizados neste Anexo TO terão os significados a eles atribuídos na Oferta de Compra. As informações indicadas na Oferta de Compra são incorporadas a este documento por referência com relação aos Itens 1 a 11 deste Anexo TO. Item 12. Anexos. (a)(1)(i) Oferta de Compra, datada de , 2012. (a)(1)(ii)* Formulários de Cartas de Transmissão de ADSs. (a)(1)(iii)* Modelo de Carta a Corretores, Distribuidores, Bancos Comerciais, Trust e Outros
Nomeados. (a)(1)(iv)* Modelo de Carta aos Clientes. (a)(1)(v)* Notificação de Oferta de Compra de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais de
Emissão da Net Serviços de Comunicação S.A., conforme publicada em de 2012. (Tradução para o inglês).
(a)(1)(vi)* Modelo de anúncio resumido publicado em de 2012. (a)(1)(vii)* Texto do Comunicado à Imprensa emitido pelas Ofertantes em de 2012. (b) Nenhum. (c)(i) Laudo de Avaliação elaborado pelo BTG Pactual, registrado na Comissão de Valores
Mobiliários em 6 de junho de 2012 (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 99.1 do registro de comunicação prévia do Anexo TO das Ofertantes em 7 de junho de 2012).
(d)(i) Acordo de Acionistas, datado de 21 de março de 2005, entre Globo Comunicações e Participações S.A., Distel Holdings S.A, Latam do Brasil Participações S.A., GB e Teléfonos de México, S.A. de C.V., na qualidade de parte interveniente (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao relatório Net contido no Formulário 6-K, fornecido à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (“SEC”) em 8 de abril de 2005).
(d)(ii) Primeira Alteração ao Acordo de Acionistas, datada de 21 de março de 2005, entre Globo Comunicações e Participações S.A., Distel Holding S.A, Latam do Brasil Participações S.A., GB e Teléfonos de México, S.A. de C.V., na qualidade de parte interveniente (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao relatório Net contido no Formulário 6-K, fornecido à SEC em 6 de setembro de 2006).
(d)(iii) Segunda Alteração ao Acordo de Acionistas, datada de 28 de abril de 2006, entre Globo Comunicações e Participações S.A., Distel Holdings S.A, Latam do Brasil Participações S.A., GB e Teléfonos de México, S.A. de C.V., na qualidade de parte interveniente (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao relatório Net contido no Formulário 6-K, fornecido à SEC em 5 de agosto de 2010).
(d)(iv) Terceira Alteração ao Acordo de Acionistas, datada de 18 de setembro de 2009, entre Globo Comunicação e Participações S.A., Distel Holdings S.A, Latam do Brasil Participações S.A., GB e Teléfonos de México, S.A. de C.V., na qualidade de parte interveniente (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao relatório Net contido no Formulário 6-K, fornecido à SEC em 5 de agosto de 2010).
(d)(v) Acordo de Acionistas, datado de 21 de março de 2005, entre Globo Comunicações e Participações S.A., Distel Holdings S.A., Latam do Brasil Participações S.A. e GB e Teléfonos de México, S.A. de C.V., na qualidade de partes intervenientes, (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 4.2 do relatório anual da Embrapar de 2006, contido no Formulário 20-F, registrado em 14 de julho de 2006), juntamente com o Apêndice I, Acordo de Acionistas da Net (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao relatório Net contido no Formulário 6-K, fornecido à SEC em 8 de abril de 2005) e Apêndice II, Estatuto Social da GB (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo
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4.2 ao relatório anual da Embrapar de 2005, contido no Formulário 20-F, registrado em 14 de julho de 2006).
(d)(vi) Contrato de Licenciamento, datado de 27 de junho de 2004, entre Net Brasil S.A., Net Serviços de Comunicação S.A. e suas Subsidiárias ali referidas (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 10.6 da Alteração nº. 1 da Net a seu registro de emissão contido no Formulário F-4, registrado em 7 de fevereiro de 2005).
(d)(vii) Contrato de Prestação de Serviços e Outras Avenças entre Net e Embratel (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 4.10 do relatório anual da Net de 2006 contido no Formulário 20-F, registrado em 9 de março de 2007).
(d)(viii) Primeiro aditamento ao Contrato de Prestação de Serviços e Outras Avenças entre Net e Embratel, datado de 31 de julho de 2007 (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 4.5 ao relatório anual da Net de 2009 contido no Formulário 20-F, registrado em 21 de abril de 2010).
(d)(ix) Segundo aditamento ao Contrato de Prestação de Serviços e Outras Avenças entre Net e Embratel, datado de 4 de abril de 2008 (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 4.6 do relatório anual da Net de 2009 contido no Formulário 20-F, registrado em 21 de abril de 2010).
(d)(x) Terceiro aditamento ao Contrato de Prestação de Serviços e Outras Avenças entre Net e Embratel, datado de 25 de setembro de 2009 (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 4.6 ao relatório anual da Net de 2009 contido no Formulário 20-F, registrado em 21 de abril de 2010).
(d)(xi) Quarto aditamento ao Contrato de Prestação de Serviços e Outras Avenças entre Net e Embratel, datado de 29 de dezembro de 2009 (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 4.8 ao relatório anual da Net de 2009 contido no Formulário 20-F, registrado em 21 de abril de 2010).
(d)(xii) Contrato de Direito Irrevogável de capacidade transmissão em acessos locais pela Embratel a ser fornecida pela Net, datado de 29 de dezembro de 2009 (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 4.9 ao relatório anual da Net de 2009 contido no Formulário 20-F, registrado em 21 de abril de 2010).
(d)(xiii) Contrato de Direito Irrevogável de capacidade transmissão em acessos à internet pela Net, a ser fornecida pela Embratel, datado de 29 de dezembro de 2009 (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 4.10 ao relatório anual da Net de 2009 contido no Formulário 20-F, registrado em 21 de abril de 2010).
(d)(xiv) Carta de compromisso para a prestação de serviços de internet a serem prestados pela Embratel à Net, datado de 26 de junho de 2003 (Tradução para o inglês) (incorporada a este documento por referência ao Anexo 4.11 ao relatório anual da Net de 2009 contido no Formulário 20-F, registrado em 21 de abril de 2010).
(d)(xv) Adendo à carta de compromisso para a prestação de serviços de internet a serem prestados pela Embratel à Net, datado de 17 de novembro de 2009 (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 4.12 ao relatório anual da Net de 2009 contido no Formulário 20-F, registrado em 21 de abril de 2010).
(d)(xvi) Adendo à carta de compromisso para a prestação de serviços de internet a serem prestados pela Embratel à Net, datado de 29 de dezembro de 2009 (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 4.13 ao relatório anual da Net de 2009 contido no Formulário 20-F, registrado em 21 de abril de 2010).
(d)(xvii) Contrato de Prestação de Serviços de Telecomunicações sob o Regime de Exploração Industrial e Outras Avenças entre Net e Embratel, datado de 7 de dezembro de 2006 (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 4.14 ao relatório anual da Net de 2009 contido no Formulário 20-F, registrado em 21 de abril de 2010).
(d)(xviii) Primeiro Aditamento ao Contrato de Prestação de Serviços de Telecomunicações sob o Regime de Exploração Industrial e Outras Avenças entre Net e Embratel, datado de 18 de abril de 2008 (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 4.15 ao relatório anual da Net de 2009 contido no Formulário 20-F, registrado em 21 de abril de 2010).
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(d)(xix) Contrato de Locação de Fibras Óticas, datado de 22 de novembro de 2005 (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo (e)(18) ao 14D-9 da Net, registrado em 14 de setembro de 2010).
(d)(xx) Primeira Alteração do Contrato de Locação de Fibras Óticas, datada de 29 de agosto de 2008 (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo (e)(19) ao 14D-9 da Net, registrado em 14 de setembro de 2010).
(d)(xxi) Contrato de Empréstimo e Garantia, datado de 19 de junho de 2008, entre Banco Inbursa S.A., Net Serviços e as subsidiárias garantidoras que são partes de referido instrumento (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo (e)(20) ao 14D-9 da Net, registrado em 14 de setembro de 2010).
(f) Não se Aplica. (g) Nenhum. (h) Nenhum. ___________ * A ser registrado mediante alteração. Item 13. Informações Exigidas pelo Anexo 13E – 3.
As informações indicadas na Oferta de Compra são incorporadas por referência ao presente instrumento em resposta aos Itens 1 a 16 do Anexo 13E – 3, exceto para os itens sobre os quais informações sejam especificamente prestadas abaixo. Item 2 do Anexo 13E – 3. Informações sobre a Companhia Objeto da Oferta (e) Ofertas Públicas Anteriores: Nenhuma. Item 13 do Anexo 13E – 3. Informações Financeiras (a)(1) As demonstrações financeiras auditadas e consolidadas da Net incluídas nas páginas F-1 a F-71
de seu relatório anual contido no Formulário 20-F para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 são incorporadas a este documento por referência.
(a)(2) Informações Financeiras: Não se Aplica. (b) Informações financeiras pro forma: Não se Aplica. As informações financeiras incorporadas a este documento por referência podem ser obtidas da forma descrita em “Onde Encontrar Mais Informações Sobre a Net” em “A OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES – Seção 8. Determinadas Informações Sobre a Net” da Oferta de Compra. Item 14 do Anexo 13E – 3. Pessoas/Ativos Mantidos, Empregados, Remunerados ou Utilizados. (b) Empregados e Ativos Corporativos: Nenhum.
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ASSINATURA
Após a devida investigação e em meu melhor conhecimento, certifico que as informações indicadas nesta declaração são verdadeiras, completas e corretas.
Datado: de 2012
EMPRESA BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A. – EMBRATEL Por: _______________________________ Nome: Cargo: EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A. Por: _______________________________ Nome: Cargo: GB EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. Por: _______________________________ Nome: Cargo:
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ÍNDICE DE ANEXOS (a)(1)(i) Oferta de Compra, datada de de 2012. (a)(1)(ii)* Modelo de Cartas de Transmissão de ADSs. (a)(1)(iii)* Modelo de Carta a Corretores, Distribuidores, Bancos Comerciais, Trusts e Outros
Nomeados. (a)(1)(iv)* Modelo de Carta aos Clientes. (a)(1)(v)* Notificação de Oferta de Compra de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais de
Emissão da Net Serviços de Comunicação S.A., conforme publicada em de 2012. (Tradução para o inglês).
(a)(1)(vi)* Modelo de anúncio resumido publicado em de 2012. (a)(1)(vii)* Texto do Comunicado à Imprensa emitido pelas Ofertantes em de 2012. (b) Nenhum. (c)(i) Laudo de Avaliação elaborado pelo BTG Pactual, registrado na Comissão de Valores
Mobiliários em 6 de junho de 2012 (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 99.1 do registro de comunicação prévia do Anexo TO em 7 de junho de 2012).
(d)(i) Acordo de Acionistas, datado de 21 de março de 2005, entre Globo Comunicações e Participações S.A., Distel Holdings S.A, Latam do Brasil Participações S.A., GB e Teléfonos de México, S.A. de C.V., na qualidade de PARTE interveniente (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao relatório Net contido no Formulário 6-K, fornecido à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (“SEC”) em 8 de abril de 2005).
(d)(ii) Primeira Alteração ao Acordo de Acionistas, datada de 21 de março de 2005, entre Globo Comunicações e Participações S.A., Distel Holding S.A, Latam do Brasil Participações S.A., GB e Teléfonos de México, S.A. de C.V., na qualidade de parte interveniente (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao relatório Net contido no Formulário 6-K, fornecido à SEC em 6 de setembro de 2006).
(d)(iii) Segunda Alteração ao Acordo de Acionistas, datada de 28 de abril de 2006, entre Globo Comunicações e Participações S.A., Distel Holdings S.A, Latam do Brasil Participações S.A., GB e Teléfonos de México, S.A. de C.V., na qualidade de parte interveniente (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao relatório Net contido no Formulário 6-K, fornecido à SEC em 5 de agosto de 2010).
(d)(iv) Terceira Alteração ao Acordo de Acionistas, datada de 18 de setembro de 2009, entre Globo Comunicação e Participações S.A., Distel Holdings S.A, Latam do Brasil Participações S.A., GB e Teléfonos de México, S.A. de C.V., na qualidade de parte interveniente (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao relatório Net contido no Formulário 6-K, fornecido à SEC em 5 de agosto de 2010).
(d)(v) Acordo de Acionistas, datado de 21 de março de 2005, entre Globo Comunicações e Participações S.A., Distel Holdings S.A., Latam do Brasil Participações S.A. e GB e Teléfonos de México, S.A. de C.V., na qualidade de partes intervenientes, (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 4.2 ao relatório anual da Embrapar de 2006, contido no Formulário 20-F, registrado em 14 de julho de 2006), juntamente com o Apêndice I, Acordo de Acionistas da Net (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao relatório Net contido no Formulário 6-K, fornecido à SEC em 8 de abril de 2005) e Apêndice II, Estatuto Social da GB (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 4.2 ao relatório anual da Embrapar de 2005, contido no Formulário 20-F, registrado em 14 de julho de 2006).
(d)(vi) Contrato de Licenciamento, datado de 27 de junho de 2004, entre Net Brasil S.A., Net Serviços de Comunicação S.A. e suas Subsidiárias ali referidas (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 10.6 à Alteração nº. 1 da Net a seu registro de emissão contido no Formulário F-4, registrado em 7 de fevereiro de 2005).
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(d)(vii) Contrato de Prestação de Serviços e Outras Avenças entre Net e Embratel (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 4.10 ao relatório anual da Net de 2006 contido no Formulário 20-F, registrado em 9 de março de 2007).
(d)(viii) Primeiro aditamento ao Contrato de Prestação de Serviços e Outras Avenças entre Net e Embratel, datado de 31 de julho de 2007 (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 4.5 ao relatório anual da Net de 2009 contido no Formulário 20-F, registrado em 21 de abril de 2010).
(d)(ix) Segundo aditamento ao Contrato de Prestação de Serviços e Outras Avenças entre Net e Embratel, datado de 4 de abril de 2008 (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 4.6 ao relatório anual da Net de 2009 contido no Formulário 20-F, registrado em 21 de abril de 2010).
(d)(x) Terceiro aditamento ao Contrato de Prestação de Serviços e Outras Avenças entre Net e Embratel, datado de 25 de setembro de 2009 (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 4.6 ao relatório anual da Net de 2009 contido no Formulário 20-F, registrado em 21 de abril de 2010).
(d)(xi) Quarto aditamento ao Contrato de Prestação de Serviços e Outras Avenças entre Net e Embratel, datado de 29 de dezembro de 2009 (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 4.8 ao relatório anual da Net de 2009 contido no Formulário 20-F, registrado em 21 de abril de 2010).
(d)(xii) Contrato de Direito Irrevogável de capacidade transmissão em acessos locais pela Embratel a ser fornecida pela Net, datado de 29 de dezembro de 2009 (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 4.9 ao relatório anual da Net de 2009 contido no Formulário 20-F, registrado em 21 de abril de 2010).
(d)(xiii) Contrato de Direito Irrevogável de capacidade transmissão em acessos à internet pela Net a ser fornecida pela Embratel, datado de 29 de dezembro de 2009 (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 4.10 ao relatório anual da Net de 2009 contido no Formulário 20-F, registrado em 21 de abril de 2010).
(d)(xiv) Carta de compromisso para a prestação de serviços de internet a serem prestados pela Embratel à Net, datada de 26 de junho de 2003 (Tradução para o inglês) (incorporada a este documento por referência ao Anexo 4.11 ao relatório anual da Net de 2009 contido no Formulário 20-F, registrado em 21 de abril de 2010).
(d)(xv) Adendo à carta de compromisso para a prestação de serviços de internet a serem prestados pela Embratel à Net, datado de 17 de novembro de 2009 (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 4.12 ao relatório anual da Net de 2009 contido no Formulário 20-F, registrado em 21 de abril de 2010).
(d)(xvi) Adendo à carta de compromisso para a prestação de serviços de internet a serem prestados pela Embratel à Net, datado de 29 de dezembro de 2009 (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 4.13 ao relatório anual da Net de 2009 contido no Formulário 20-F, registrado em 21 de abril de 2010).
(d)(xvii) Contrato de Prestação de Serviços de Telecomunicações sob o Regime de Exploração Industrial e Outras Avenças entre Net e Embratel, datado de 7 de dezembro de 2006 (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 4.14 ao relatório anual da Net de 2009 contido no Formulário 20-F, registrado em 21 de abril de 2010).
(d)(xviii) Primeiro Aditamento ao Contrato de Prestação de Serviços de Telecomunicações sob o Regime de Exploração Industrial e Outras Avenças entre Net e Embratel, datado de 18 de abril de 2008 (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo 4.15 ao relatório anual da Net de 2009 contido no Formulário 20-F, registrado em 21 de abril de 2010).
(d)(xix) Contrato de Locação de Fibras Óticas, datado de 22 de novembro de 2005 (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo (e)(18) ao 14D-9 da Net, registrado em 14 de setembro de 2010).
(d)(xx) Primeira Alteração do Contrato de Locação de Fibras Óticas, datada de 29 de agosto de 2008 (Tradução para o inglês) (incorporada a este documento por referência ao Anexo (e)(19) ao 14D-9 da Net, registrado em 14 de setembro de 2010).
(d)(xxi) Contrato de Empréstimo e Garantia, datado de 19 de junho de 2008, entre Banco Inbursa S.A., Net Serviços e as subsidiárias garantidoras que são partes de referido
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instrumento (Tradução para o inglês) (incorporado a este documento por referência ao Anexo (e)(20) ao 14D-9 da Net, registrado em 14 de setembro de 2010).
(f) Não se Aplica. (g) Nenhum. (h) Nenhum. ___________ * A ser registrado mediante alteração.
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SUJEITO A COMPLEMENTAÇÃO
MINUTA DE OFERTA DE COMPRA DATADA DE 4 DE OUTUBRO DE 2012
NEM A EMPRESA BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A. – EMBRATEL, NEM A EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A. NEM A GB EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. E NENHUMA DE SUAS COLIGADAS INICIOU A OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO
DE AÇÕES À QUAL ESTA MINUTA DE OFERTA DE COMPRA DIZ RESPEITO. AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTA MINUTA DE OFERTA DE COMPRA NÃO ESTÃO
COMPLETAS E PODERÃO SER ALTERADAS. _______________________
Oferta de Compra em Dinheiro de Todas e Quaisquer Ações Ordinárias Em Circulação e Ações
Preferenciais Em Circulação (incluindo Ações Preferenciais Representadas por American Depositary Shares) ao preço de 26,64 Reais por Ação Ordinária e por Ação Preferencial, em cada
caso mais juros à Taxa CDI da
NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. por
EMPRESA BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A. – EMBRATEL, EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A. E
GB EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.
ESTA OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES E DIREITOS DE RETIRADA ASSOCIADOSEXPIRA, NO CASO DE DETENTORES DE AMERICAN DEPOSITARY SHARES QUE
EFETUEM A OFERTA POR MEIO DO BANK OF NEW YORK MELLON, NA QUALIDADE DE AGENTE RECEPTOR, ÀS 10H00, HORÁRIO DA CIDADE DE NOVA YORK E,
NO CASO DE DETENTORES DE AÇÕES QUE EFETUEM A OFERTA DIRETAMENTE, ÀS 17H00, HORÁRIO DA CIDADE DE NOVA YORK, EM CADA CASO EM DE 2012, EXCETO CASO A
OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES SEJA PRORROGADA OU ENCERRADA ANTECIPADAMENTE.
A Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel, (“Embratel”), a Embratel
Participações S.A. (“Embrapar”) e a GB Empreendimentos e Participações S.A. (“GB” e, em conjunto com a Embratel e a Embrapar, as “Ofertantes”), cada uma das quais uma companhia constituída em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil, neste ato apresentam uma oferta de compra de todas e quaisquer ações ordinárias em circulação sem valor nominal (“Ações Ordinárias”) e ações preferenciais em circulação sem valor nominal (“Ações Preferenciais”), incluindo Ações Preferenciais representadas por American Depositary Shares (“ADSs”), de emissão da Net Serviços de Comunicação S.A., uma companhia constituída em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil (“Net”), exceto por aquelas detidas pelas Ofertantes ou suas coligadas, em dinheiro, a um preço de 26,64 Reais (“R$”) por Ação Ordinária e por Ação Preferencial (para referência, equivalente a aproximadamente U.S.$ por ADS com base na média das taxas de câmbio de compra e venda dólares americanos-Reais indicadas sob o título “operação PTAX 800, opção 5” publicadas pelo Banco Central do Brasil por meio do SISBACEN às 19h00, horário de Brasília, em de 2012, que era de U.S.$1,00 = R$ ), em cada caso mais juros à taxa de juros de referência do Certificado de Depósito Interbancário (para referência, aproximadamente % em de 2012), calculada de forma pro rata de 8 de junho de 2012 até a Data de Liquidação (conforme aqui definida), líquida da taxa de câmbio e liquidação aqui descrita, de quaisquer taxas ou comissões de corretagem aplicáveis e dos impostos retidos na fonte aplicáveis, mediante os termos e observadas as condições indicadas nesta oferta de compra e nas cartas de transmissão de ADSs relacionadas. Os detentores de ADSs que ofertem as Ações Preferenciais representadas por suas ADSs por meio do The Bank of New York Mellon, na qualidade de agente receptor, receberão o pagamento em dólares americanos, o qual também será líquido de despesas de conversão de Reais para dólares americanos e de quaisquer impostos e taxas aplicáveis associados ao cancelamento das ADSs representando Ações Preferenciais adquiridas na oferta pública de aquisição de ações. A oferta pública de aquisição de ações não está sujeita a nenhuma outra condição que não a de que as Ações Ordinárias e as Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) sejam validamente ofertadas.
A oferta pública de aquisição de ações constitui uma “oferta unificada” para fins brasileiros, na medida em que visa satisfazer duas exigências de oferta distintas nos termos das leis brasileiras: (i) uma oferta obrigatória com relação a uma alienação indireta no controle da Net; e (ii) uma oferta voluntária
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relacionada à saída da Net do regime de registro no Nível 2 da BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (a “Bolsa de Valores de São Paulo”). Após a conclusão da oferta pública de aquisição de ações, as Ações Ordinárias e Ações Preferenciais continuarão registradas para negociação na Bolsa de Valores de São Paulo sob seu regime de negociação geral. A oferta pública de aquisição de ações será conduzida como um leilão na Bolsa de Valores de São Paulo nos termos das leis e práticas brasileiras, e os detentores de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais deverão se habilitar e serem representados no leilão por uma corretora brasileira autorizada a conduzir negociações na Bolsa de Valores de São Paulo (uma “Corretora”).
Um detentor de ADSs que representem Ações Preferenciais poderá participar da oferta pública de aquisição de ações por meio (1) da entrega de suas ADSs ao The Bank of New York Mellon, na qualidade de agente receptor, e de instruções ao agente receptor para que oferte as Ações Preferenciais subjacentes a referidas ADSs na oferta pública de aquisição de ações em seu nome ou (2) da entrega de suas ADSs ao JPMorgan Chase Bank N.A., na qualidade de depositário de ADSs, retirando as Ações Preferenciais subjacentes às ADSs do programa de ADSs e participando diretamente da oferta pública de aquisição de ações na qualidade de detentor de Ações Preferenciais, sendo certo que nesse caso o detentor precisará conferir prazo suficiente para a conclusão de todos os passos exigidos descritos nesta oferta de compra. Ver A OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES – Seção 3 – “Procedimentos para Participação na Oferta Pública de Aquisição de Ações”. Cada ADS representa uma Ação Preferencial da Net.
As perguntas ou solicitações de assistência poderão ser dirigidas ao agente de informação dos Estados Unidos indicado na contracapa desta oferta de compra. Cópias adicionais desta oferta de compra também poderão ser obtidas do agente de informação dos Estados Unidos.
O acionista deverá tomar sua própria decisão sobre ofertar ou não suas Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais e, se for o caso, sobre quantas ofertar. Nenhuma das Ofertantes, seus respectivos conselhos de administração ou diretorias efetua nenhuma recomendação para que o acionista oferte suas Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais. Caso esteja em dúvida sobre o atos que deva praticar, o acionista deverá contatar seu corretor, advogado, contador ou outro assessor profissional o mais rapidamente possível.
Esta oferta pública de aquisição de ações está sendo conduzida simultaneamente nos Estados Unidos e no Brasil e está sendo efetuada a todos os detentores de Ações Ordinárias, Ações Preferenciais e ADSs. Este documento de oferta destina-se unicamente a detentores de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais que sejam residentes nos Estados Unidos (no âmbito do significado da Norma 14d-1(d) nos termos da Lei de Mercado de Capitais dos Estados Unidos de 1934, conforme alterada) e detentores de ADSs que representem Ações Preferenciais onde quer que estejam localizados. Materiais de oferta em separado para detentores de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais que não forem residentes nos Estados Unidos estão sendo publicados em português no Brasil.
NEM A COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOS ESTADOS UNIDOS NEM QUALQUER COMISSÃO DE VALORES ESTADUAL: (A) APROVOU OU REPROVOU A OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES; (B) PROFERIU DECISÃO DE MÉRITO OU RELATIVA À JUSTIÇA DE UMA OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES; OU (C) PROFERIU DECISÃO SOBRE A ADEQUAÇÃO OU PRECISÃO DAS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE DOCUMENTO. QUALQUER DECLARAÇÃO EM CONTRÁRIO CONSTITUI UM CRIME.
Esta oferta de compra e a carta de transmissão de ADSs relacionada contêm informações importantes. O acionista deve ler cuidadosa e integralmente ambos os documentos antes de tomar uma decisão com relação a esta oferta pública de aquisição de ações.
de 2012
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INFORMAÇÕES IMPORTANTES
Em conformidade com os regulamentos brasileiros aplicáveis, as Ofertantes comprarão as Ações Ordinárias e as Ações Preferenciais ofertadas na oferta pública de aquisição de ações por meio de um leilão na Bolsa de Valores de São Paulo que está atualmente agendado para as 14h00, horário da Cidade de Nova York, em de 2012, um dia útil após a Data de Vencimento (a “Data do Leilão”) e os detentores de Ações Ordinárias e de Ações Preferenciais deverão se habilitar e serem representados no leilão por uma Corretora. Pagaremos pelas Ações Ordinárias e Ações Preferenciais ofertadas na oferta pública de aquisição na data de liquidação (a "Data de Liquidação"), a qual estimamos que ocorra no terceiro dia útil brasileiro após a Data do Leilão, de acordo com as regras estabelecidas pela Câmara de Compensação e Liquidação da Bolsa de São Paulo.
Observados os termos aqui descritos, exceto caso as Ofertantes prorroguem a oferta pública de
aquisição de ações, para participar da oferta pública de aquisição de ações um detentor deverá ofertar: (1) caso seja um detentor de ADSs que decida ofertar Ações Preferenciais representadas por ADSs por meio do The Bank of New York Mellon, na qualidade de agente receptor, antes das 10h00, horário da Cidade de Nova York, em de 2012 (referida data, conforme eventualmente prorrogada por nós, a “Data de Vencimento”) e (2) caso seja um detentor de Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais, antes das 17h00, horário da Cidade de Nova York, na Data de Vencimento.
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ÍNDICE
Página SUMÁRIO DA OFERTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 INTRODUÇÃO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .29 FATORES ESPECIAIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .32
Antecedentes da Oferta Pública de Aquisição de Ações . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .32 Finalidade e Motivos da Oferta Pública de Aquisição de Ações; Planos para a Net Após a Oferta Pública de Aquisição de Ações . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 Determinados Efeitos da Oferta Pública de Aquisição de Ações . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .34 Determinados Direitos de Acionistas Após a Oferta Pública de Aquisição de Ações . . . . . . . 36 Posição das Ofertantes Sobre a Justiça da Oferta Pública de Aquisição de Ações . . . . . . . . . .36 Posição do Conselho de Administração da Net Sobre a Justiça da Oferta Pública de Aquisição de Ações . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39 Laudo de Avaliação do BTG Pactual . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .[ ] Interesses de Determinadas Pessoas na Oferta Pública de Aquisição de Ações; Propriedade de Valores Mobiliários; Operações e Acordos Relativos às Ações Ordinárias, Ações Preferenciais e ADSs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .44 Contratos ou Operações com a Net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .45
A OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 1. Termos da Oferta Pública de Aquisição de Ações e Data de Vencimento. . . . . . . . . . .47 2. Aceitação para Pagamento e Pagamento pelas Ações. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48 3. Procedimentos para Participação na Oferta Pública de Aquisição de Ações. . . . . . . . .49 4. Direitos de Retirada. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56 5. Fonte e Valor dos Recursos. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .58 6. Determinadas Consequências do Imposto de Renda Federal dos Estados Unidos e Consequências Fiscais Brasileiras. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58 7. Determinadas Informações sobre as Ações Ordinárias, Ações Preferenciais e ADSs. . . .61 8. Determinadas Informações Sobre a Net. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .62 9. Determinadas Informações Sobre a Embratel, Embrapar e GB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .67 10. Determinados Assuntos Legais e Regulatórios. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69 11. Taxas e Despesas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .71 12. Disposições Diversas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72
ANEXO 1: INFORMAÇÕES SOBRE OS CONSELHEIROS E DIRETORES DA EMBRATEL, EMBRAPAR, GB E DETERMINADAS DE SUAS COLIGADAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .74 ANEXO 2: AQUISIÇÕES RECENTES DE VALORES MOBILIÁRIOS DA NET PELAS OFERTANTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .79
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SUMÁRIO DA OFERTA
Este sumário da oferta resume os termos relevantes da oferta pública de aquisição de ações. Os
acionistas devem ler cuidadosamente o restante desta oferta de compra e a carta de transmissão de ADSs relacionada, uma vez que informações importantes estão ali contidas. Nesta oferta de compra, “nós”, “nos” e “nosso” se referem à Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel, à Embratel Participações S.A. e à GB Empreendimentos e Participações S.A., em conjunto. As perguntas ou solicitações de assistência poderão ser dirigidas ao agente de informação dos Estados Unidos indicado na contracapa desta oferta de compra. • A Oferta Pública de Aquisição de Ações: Estamos nos oferecendo para comprar todas e quaisquer
ações ordinárias em circulação, sem valor nominal (as “Ações Ordinárias”) e ações preferenciais em circulação, sem valor nominal (“Ações Preferenciais”), incluindo Ações Preferenciais representadas por American Depositary Shares (“ADSs”), de emissão da Net Serviços de Comunicação S.A. (“Net”), exceto por aquelas detidas por nós ou por nossas controladas, em dinheiro, pelo preço de 26,64 Reais (“R$”) por Ação Ordinária e por Ação Preferencial (para referência, equivalente a aproximadamente U.S.$ por ADS com base na média das taxas de câmbio de compra e venda dólares americanos-Reais indicadas sob o título “operação PTAX 800, opção 5” publicadas pelo Banco Central do Brasil (o “Banco Central”) por meio do SISBACEN às 19h00, horário de Brasília (“Taxa de câmbio PTAX”) em de 2012, que era de U.S.$1,00 = R$ ), em cada caso mais juros à taxa de juros de referência do Certificado de Depósito Interbancário (a “Taxa CDI”, para referência, aproximadamente % em de 2012), calculada de forma pro rata de 8 de junho de 2012 até a Data de Liquidação (conforme aqui definida), líquida da taxa de câmbio e liquidação descrita neste documento, de quaisquer taxas ou comissões de corretagem aplicáveis e dos impostos retidos na fonte aplicáveis, mediante os termos e observadas as condições indicadas nesta oferta de compra e na carta de transmissão de ADSs relacionada. Os detentores de ADSs que ofertem as Ações Preferenciais representadas por suas ADSs por meio do The Bank of New York Mellon, na qualidade de agente receptor, receberão o pagamento em dólares americanos, o qual também será líquido de despesas de conversão de Reais para dólares americanos e de quaisquer impostos e taxas aplicáveis associados ao cancelamento das ADSs representando Ações Preferenciais adquiridas na oferta pública de aquisição de ações. Referidas taxas de cancelamento serão remetidas ao JPMorgan Chase Bank N.A. (“JPMorgan Chase Bank”), na qualidade de depositário de ADSs.
A oferta pública de aquisição de ações será conduzida como um leilão na BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (a “Bolsa de Valores de São Paulo”) nos termos das leis e práticas brasileiras, e os detentores de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais deverão se habilitar e serem representados no leilão por uma corretora brasileira autorizada a conduzir negociações na Bolsa de Valores de São Paulo (uma “Corretora”).
• Razões para a Oferta Pública de Aquisição de Ações: Esta oferta pública de aquisição de ações
constitui uma “oferta unificada” para fins brasileiros, na medida em que satisfaz duas exigências de oferta distintas nos termos das leis brasileiras: (i) uma oferta obrigatória com relação a uma alienação indireta do controle da Net (a “Alienação de Controle da Net”); e (ii) uma oferta voluntária relacionada à saída da Net do regime de registro no Nível 2 (a “Saída do Nível 2”) da Bolsa de Valores de São Paulo.
Nos termos de determinados acordos de acionistas dos quais a Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel (“Embratel”) e a Embratel Participações S.A (“Embrapar”) eram partes (os “Acordos de Acionistas”), mediante uma alteração das leis brasileiras de forma que uma entidade não brasileira possa legalmente deter o controle acionário da Net, a Embrapar teria o direito de adquirir o controle da Net. Devido a uma alteração nas leis brasileiras em 12 de setembro de 2011, uma entidade não brasileira pode deter o controle acionário da Net. Em 5 de março de 2012, nos termos dos Acordos de Acionistas, a Embrapar adquiriu o controle indireto da Net por meio do exercício de sua opção de comprar da Globo Comunicações e Participações S.A. o controle acionário da GB Empreendimentos e Participações S.A. (“GB”), a acionista controladora
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da Net. Como resultado da Alienação de Controle da Net, nos termos das leis e regulamentos brasileiros aplicáveis, somos obrigados a realizar uma oferta de compra de todas as Ações Ordinárias e Ações Preferenciais da Net, incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs. Ver FATORES ESPECIAIS – “Antecedentes da Oferta Pública de Aquisição de Ações”. A oferta pública de aquisição de ações também foi estruturada de forma a satisfazer as exigências relacionadas à Saída do Nível 2. O Regulamento de Listagem Nível 2 de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo (o “Regulamento Nível 2”) exige que no mínimo 25% do capital social total de um emissor sempre seja parte do free float, que consiste nas ações em circulação detidas por outras pessoas ou entidades que não aquelas que sejam o acionista controlador, suas coligadas, ou pessoas vinculadas. Estamos pleiteando a Saída do Nível 2 tendo em vista que o free float da Net caiu abaixo do mínimo de 25% exigidos nos termos do Regulamento Nível 2. Após a conclusão da oferta pública de aquisição de ações, as Ações Ordinárias e Ações Preferenciais continuarão listadas para negociação na Bolsa de Valores de São Paulo sob o regime geral de negociação, mas não estarão mais sujeitas a determinadas regras relativas ao disclosure, ofertas públicas de aquisição de ações, saída e cancelamento de registro e governança corporativa em geral do Regulamento Nível 2. Ver FATORES ESPECIAIS – “Determinados Efeitos da Oferta Pública de Aquisição de Ações”.
• Relacionamento entre as Ofertantes e a Net: Em 30 de agosto de 2010, a Embratel e a Embrapar
detinham direta e conjuntamente 38% das Ações Ordinárias e 12,9% das Ações Preferenciais, enquanto a GB detinha diretamente 51% das Ações Ordinárias. A Embratel foi a ofertante em uma oferta pública de aquisição de ações envolvendo as Ações Preferenciais da Net, incluindo aquelas representadas por ADSs, a qual foi lançada em agosto de 2010 e concluída em janeiro de 2011, após a qual a Embratel passou a deter 193.701.299, ou 84,77%, das Ações Preferenciais. Em março de 2012, a Embrapar exerceu seu direito, nos termos dos Acordos de Acionistas, de adquirir o controle acionário da GB e, em 31 de março de 2012, ela adquiriu 1.077.520 ou 5,5% das ações ordinárias da GB por um preço de R$5,98 por ação. Tendo em vista que a GB é a acionista controladora da Net, a alteração do controle da GB também resultou em uma Alienação de Controle da Net.
Em 17 de setembro de 2012, a Globo Comunicações e Participações S.A. (“Globo”), a Embrapar e a Embratel realizaram uma reorganização societária envolvendo suas participações na GB e na Net para atender a preocupações regulatórias levantadas pela Agência Nacional de Telecomunicações – Anatel. Esta reorganização envolveu (i) a transferência de 12.436.716 Ações Ordinárias detidas pela GB à EG Participações S.A., uma entidade controlada pela Embrapar (“EG”), por meio de uma cisão parcial pela GB dessas ações da Net e posterior incorporação da parcela cindida na EG; (ii) a transferência de 1.643.988 Ações Ordinárias diretamente detidas pela Globo à EG por meio de um aumento de capital; e (iii) a transferência de todas as Ações Ordinárias e Ações Preferenciais detidas diretamente pela Embrapar e pela Embratel à GB por meio de um aumento de capital. Ver FATORES ESPECIAIS — “Antecedentes da Oferta Pública de Aquisição de Ações” para mais informações sobre a reorganização societária. Como resultado das operações acima, a Embratel e Embrapar não mais são titulares diretas de qualquer ação da Net e, em conjunto, detém 100% das ações da GB. A GB detém diretamente 89.446.769 Ações Ordinárias e 223.080.448 Ações Preferenciais da Net, representando 78,15% do número total de Ações Ordinárias da Net, 97,63% do número total de suas Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) e 91,13% do número total das Ações Ordinárias e Ações Preferenciais da Net (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) consideradas como um todo. . A EG detém 14.080.704 Ações Ordinárias, representando 12,30% do número total de Ações Ordinárias da Net, ou 4.11%.do número total de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais da Net (incluindo ações preferenciais representadas por ADSs), tomados como um todo. A EG emitiu e mantém em circulação 7.040.352 ações ordinárias e 7.040.352 ações preferenciais. Enquanto as ações ordinárias e as ações preferenciais da EG possuem direitos econômicos equivalentes, as ações preferenciais não possuem direito de voto. A Embrapar e a Embratel detêm em conjunto 51% das ações ordinárias da EG, e a Globo detém os restantes 49% das Ações Ordinárias da EG e 100% de suas Ações Preferenciais.
A Embrapar, a Embratel e a Net atuam em diversas operações no curso normal dos negócios e são partes de determinados contratos comerciais, incluindo aqueles que regem a locação de fibras óticas, o uso de serviços de internet de banda larga, serviços de telefonia fixa, contratos de
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programação e guias de programação, bem como determinados contratos de locação e garantia. Ver FATORES ESPECIAIS — “Interesses de Determinadas Pessoas na Oferta Pública de Aquisição de Ações; Propriedade de Valores Mobiliários; Operações e Acordos Relativos às Ações Ordinárias, Ações Preferenciais e ADSs.”
• Preço Mínimo: Nos termos das leis e regulamentos brasileiros aplicáveis, determinadas exigências
de preço mínimo se aplicam a esta oferta pública de aquisição de ações, as quais se destinam a proteger acionistas minoritários com relação à Alienação de Controle da Net e à Saída do Nível 2. O preço da oferta representa um ágio sobre o preço mínimo que somos obrigados a pagar a detentores que não sejam coligadas nos termos do Regulamento Nível 2 como resultado da Alienação de Controle da Net. Além disso, na assembleia geral da Net realizada em 5 de abril de 2012, acionistas minoritários que não são coligadas qualificados para votar aprovaram por unanimidade a elaboração de um laudo de avaliação (o “Laudo de Avaliação”) pelo Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”) para determinar o valor econômico das Ações Ordinárias e Ações Preferenciais da Net, o qual seria o preço mínimo da oferta nos termos do Regulamento Nível 2 para os fins da Saída do Nível 2. O preço da oferta está dentro da faixa de preços que reflete o valor econômico das ações da Net indicada pelo BTG Pactual em seu Laudo de Avaliação e, mesmo estando abaixo do ponto médio de referida faixa, ele é substancialmente superior ao preço mínimo que somos obrigados a pagar na oferta pública de aquisição de ações obrigatória resultante da Alienação de Controle da Net. Ver FATORES ESPECIAIS – “Laudo de Avaliação do BTG Pactual”.
• Condições: A oferta pública de aquisição de ações não está sujeita a nenhuma condição, exceto pela
oferta válida das Ações Ordinárias e Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs).
• Data de Vencimento: Observadas as exceções descritas nesta oferta de compra, a oferta pública de
aquisição de ações expirará (1) para detentores de ADSs que decidam ofertar Ações Preferenciais representadas por ADSs por meio do The Bank of New York Mellon, na qualidade de agente receptor, às 10h00, horário da Cidade de Nova York (o “Horário de Expiração de ADSs”), em de 2012 (referida data, conforme vier a ser prorrogada por nós, a “Data de Vencimento”) e (2) para detentores de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais, às 17h00, horário da Cidade de Nova York (o “Horário de Expiração de Ações”), na Data de Vencimento. Qualquer detentor de ADSs que deseje participar diretamente da oferta pública de aquisição de ações, ao invés de ofertar Ações Preferenciais subjacentes às ADSs por meio do agente receptor, deverá retirar as Ações Preferenciais que deseje ofertar do programa de ADSs da Net e ofertar referidas ações antes do Horário de Expiração de Ações na Data de Vencimento. Ver A OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES – Seção 3 – “Procedimentos para Participação na Oferta Pública de Aquisição de Ações – Detentores de ADSs – Participação Direta na Oferta Pública de Aquisição de Ações.” As Ações Ordinárias e Ações Preferenciais ofertadas na oferta pública de aquisição de ações serão compradas por meio de um leilão na Bolsa de Valores de São Paulo que está atualmente agendado para as 14h00, horário da Cidade de Nova York, em de 2012, um dia útil após a Data de Vencimento (a “Data do Leilão”). Não haverá um processo de entrega garantido disponível para ofertar Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs).
• Procedimentos para Participação na Oferta Pública de Aquisição de Ações: Os procedimentos
para realizar ofertas diferem dependendo de o acionista deter ADSs que representem Ações Preferenciais ou Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais diretamente. O acionista deve seguir as instruções para a oferta de Ações Ordinárias, Ações Preferenciais ou Ações Preferenciais representadas por ADSs, dependendo de suas circunstâncias específicas, indicadas sob o título A OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES – Seção 3 – “Procedimentos para Participação na Oferta Pública de Aquisição de Ações”.
• Retirada: Para uma retirada de Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais ofertadas ser eficaz, a
Corretora que houver sido instruída a ofertar suas Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais (incluindo as Ações Preferenciais subjacentes a suas ADSs) no leilão descrito em A OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES – Seção 2 – “Aceitação para Pagamento e Pagamento pelas Ações” deverá retirar a ordem para ofertar todas ou quaisquer de referidas Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais antes do início do leilão na Data do Leilão. Caso o acionista deseje retirar
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sua oferta de Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais, ele será responsável por garantir que a Corretora que tenha sido instruída a ofertar suas Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais receba instruções para retirar a oferta de referidas Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais antes daquele momento. Um detentor de ADSs que efetue a oferta por meio do The Bank of New York Mellon, na qualidade de agente receptor, terá o direito de retirá-la a qualquer momento antes do Horário de Expiração de ADSs na Data de Vencimento. Por favor, note que caso seja um detentor de ADSs e deseje ser capaz de retirar a oferta até o início do leilão na Data do Leilão, será necessário entregar suas ADSs ao JPMorgan Chase Bank, na qualidade de depositário de ADSs, pagar qualquer taxa aplicável ao JPMorgan Chase Bank para retirar as Ações Preferenciais subjacentes às ADSs e participar diretamente da oferta pública de aquisição de ações na qualidade de detentor de Ações Preferenciais, seguindo as instruções contidas em A OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES – Seção 3 – “Procedimentos para Participação na Oferta Pública de Aquisição de Ações – Detentores de ADSs – Participação Direta na Oferta Pública de Aquisição de Ações”. O número de telefone da área de cancelamento do JPMorgan Chase Bank é 302-552-0230. Detentores de ADSs que desejem participar diretamente da oferta pública de aquisição de ações deverão observar um prazo suficiente para a conclusão de todos os passos exigidos descritos nesta oferta de compra antes do Horário de Expiração de Ações na Data de Vencimento. Ver A OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES – Seção 4 – “Direitos de Retirada”.
Para sua conveniência, detalhes adicionais sobre a oferta pública de aquisição de ações podem ser
encontrados abaixo no formato de perguntas e respostas, incluindo detalhes adicionais sobre os procedimentos para ofertar suas Ações Ordinárias e Ações Preferenciais, incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs. Quem está efetuando a oferta pública de aquisição de ações?
As ofertantes são a Embratel, Embrapar e GB (conjuntamente, as “Ofertantes”). A Embratel e Embrapar detêm 100% das ações da GB. A GB detém diretamente 89.446.769 das Ações Ordinárias e 223.080.448 Ações Preferenciais da Net, representando 78,15% do número total de Ações Ordinárias, 97,63% do número total das suas Ações Preferenciais (incluindo as ações preferenciais representadas por ADSs) e 91,13% do número total de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais da Net (incluindo ações preferenciais representadas pelas ADSs), consideradas como um todo. A EG detém 14.080.704 Ações Ordinárias, que atualmente representam 12,30% do número total de Ações Ordinárias, ou 4,11% do número total de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais (incluindo as ações preferenciais representadas por ADS) da Net, consideradas como um todo. A Embrapar e a Embratel, juntas, detêm 51% das ações ordinárias da EG.. Somos subsidiárias indiretas controladas pela América Móvil S.A.B. de C.V. (“América Móvil”), por meio de sua subsidiária Telmex Internacional S.A.B de C.V., a qual, como resultado, pode ser considerada uma titular beneficiária das Ações Ordinárias e Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) por nós detidas. Em 31 de julho de 2012, Carlos Slim Helú, juntamente com seus filhos e filhas (conjuntamente, a “Família Slim”), por meio de sua titularidade beneficiária detida por um trust e outra entidade e de sua propriedade direta de ações, poderão ser considerados os titulares beneficiários de aproximadamente 65,6% dos valores mobiliários em circulação da América Móvil. Como resultado, os membros da Família Slim também poderão ser
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considerados titulares beneficiários das Ações Ordinárias e Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) por nós detidas. Ver FATORES ESPECIAIS – “Antecedentes da Oferta Pública de Aquisição de Ações” e – “Interesses de Determinadas Pessoas na Oferta Pública de Aquisição de Ações; Propriedade de Valores Mobiliários; Operações e Acordos Relativos às Ações Ordinárias, Ações Preferenciais e ADSs” e A OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES – Seção 9 – “Determinadas Informações sobre a Embratel, Embrapar e GB”. A Embratel é uma subsidiária da Embrapar e a Embrapar controla tanto a Embratel quanto a GB.
Quais valores mobiliários estão sendo desejados na oferta pública de aquisição de ações?
Estamos nos oferecendo para comprar todas as Ações Ordinárias e Ações Preferenciais, incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs.
Quem pode participar desta oferta pública de aquisição de ações? Quem poderá utilizar este documento de oferta? Por que há documentos de oferta norte-americanos e brasileiros separados?
A oferta pública de aquisição de ações está sendo conduzida simultaneamente nos Estados Unidos e no Brasil e está aberta a todos os detentores de Ações Ordinárias, Ações Preferenciais e ADSs. Este documento de oferta destina-se unicamente a detentores de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais que sejam residentes nos Estados Unidos (no âmbito do significado da Norma 14d-1(d) nos termos da Lei de Mercado de Capitais dos Estados Unidos de 1934, conforme alterada (a “Lei de Mercado de Capitais”)) e a todos os detentores de ADSs que representem Ações Preferenciais, onde quer que estejam localizados. Os detentores de Ações Ordinárias e de Ações Preferenciais que não forem residentes nos Estados Unidos não poderão utilizar este documento de oferta. Um documento de oferta separado, denominado Edital, para uso pelos detentores de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais que não sejam residentes nos Estados Unidos, está sendo publicado em português simultaneamente no Brasil, conforme exigido nos termos das leis brasileiras aplicáveis. Além disso, uma circular resumida essencialmente correspondente ao Edital para uso pelos detentores de Ações Preferenciais registradas para negociação no Mercado de Valores Latinoamericanos está sendo publicada em espanhol simultaneamente na Espanha, conforme exigido nos termos das leis espanholas aplicáveis.
As leis e práticas norte-americanas e brasileiras
relacionadas a ofertas públicas de aquisição de ações são divergentes em diversos aspectos. Este documento de oferta observa as leis e práticas norte-americanas e o Edital observa as leis e práticas brasileiras. Os termos da oferta pública de aquisição de ações, entretanto, são os mesmos em todos os aspectos relevantes. Há certas diferenças menores descritas abaixo sob o título “Quais são as diferenças nesta oferta pública de aquisição de
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ações aplicáveis a detentores diretos de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais, por um lado, e a detentores de ADSs, por outro lado?” Ver INTRODUÇÃO.
Quais são as diferenças nesta oferta pública de aquisição de ações aplicáveis a detentores diretos de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais, por um lado, e a detentores de ADSs, por outro lado?
Os termos e condições da oferta pública de aquisição de ações são os mesmos para todos os detentores de Ações Ordinárias, Ações Preferenciais e ADSs em todos os aspectos relevantes. No entanto, os procedimentos para aceitação da oferta pública de aquisição de ações e para a oferta de valores mobiliários não são idênticos para detentores diretos de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais, por um lado, e para detentores de ADSs, por outro lado. Além disso, os detentores de Ações Ordinárias e de Ações Preferenciais que as ofertem diretamente na oferta pública de aquisição de ações serão pagos em Reais, líquido da taxa de câmbio e liquidação aqui descrita, de quaisquer taxas ou comissões de corretagem aplicáveis e dos impostos retidos na fonte aplicáveis, mediante os termos e observadas as condições indicadas nesta oferta de compra e na carta de transmissão de ADSs relacionada. Os detentores de ADSs que ofertem as Ações Preferenciais representadas por suas ADSs por meio do The Bank of New York Mellon, na qualidade de agente receptor receberão o pagamento em dólares americanos, o qual também será líquido de despesas de conversão de Reais para dólares americanos e de quaisquer impostos e taxas associados ao cancelamento das ADSs representando Ações Preferenciais adquiridas na oferta pública de aquisição de ações.
Qual é a finalidade da oferta pública de aquisição de ações?
Nos termos das leis brasileiras, somos obrigados a efetuar uma oferta de compra de todas as Ações Ordinárias e Ações Preferenciais, incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs, porque a oferta pública de aquisição de ações constitui uma “oferta unificada” para fins brasileiros, satisfazendo duas exigências de oferta distintas nos termos das leis brasileiras: (i) uma oferta obrigatória com relação à Alienação de Controle da Net; e (ii) uma oferta voluntária com relação à Saída do Nível 2.
Quanto vocês oferecem pagar? Qual é a forma de pagamento?
O preço de compra na oferta pública de aquisição de ações será de R$26,64 por Ação Ordinária e Ação Preferencial (para referência, equivalente a aproximadamente U.S.$ por ADS com base na taxa de câmbio PTAX de U.S.$1,00 = R$ em de 2012), mais juros à Taxa CDI (para referência, aproximadamente % em de 2012), calculado em base pro rata de 8 de junho de 2012 à Data de Liquidação (conforme definida abaixo), devida e tempestivamente ofertada e que não seja devidamente retirada. Cada ADS representa uma
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Ação Preferencial. Mediante os termos e condições da oferta pública de aquisição de ações, pagaremos esse preço de compra em dinheiro, líquido da taxa de câmbio e liquidação aqui descrita, de quaisquer taxas ou comissões de corretagem aplicáveis e dos impostos retidos na fonte aplicáveis, mediante os termos e observadas as condições indicadas nesta oferta de compra e na carta de transmissão de ADSs relacionada. Os detentores de ADSs que ofertem as Ações Preferenciais representadas por suas ADSs por meio do The Bank of New York Mellon, na qualidade de agente receptor, receberão o pagamento em dólares americanos, o qual também será líquido de despesas de conversão de Reais para dólares americanos e de quaisquer impostos e taxas associados ao cancelamento das ADSs representando Ações Preferenciais adquiridas na oferta pública de aquisição de ações. Renunciamos ao direito de aumentar o preço de compra durante o leilão na Bolsa de Valores de São Paulo, conforme previsto nas leis brasileiras aplicáveis.
Quando vocês pagarão pelas Ações Ordinárias e Ações Preferenciais, incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs, adquiridas na oferta pública de aquisição de ações?
As Ações Ordinárias e Ações Preferenciais que comprarmos na oferta pública de aquisição de ações serão adquiridas por meio de um leilão na Bolsa de Valores de São Paulo agendado para ocorrer às 14h00, horário da Cidade de Nova York, na Data do Leilão, um dia útil após a Data de Vencimento. Pagaremos pelas Ações Ordinárias e Ações Preferenciais adquiridas a oferta pública na Data de Liquidação (a “Data de Liquidação”), que estimamos que ocorraa no terceiro dia útil brasileiro após a Data do Leilão, em conformidade com as regras estabelecidas Câmara de Liquidação e Compensação da Bolsa de Valores de São Paulo. Pagaremos em dinheiro, líquido da taxa de câmbio e liquidação aqui descrita, de quaisquer taxas ou comissões de corretagem aplicáveis e dos impostos retidos na fonte aplicáveis, mediante os termos e observadas as condições indicadas nesta oferta de compra e na carta de transmissão de ADSs relacionadas. O mais rapidamente possível após o recebimento do pagamento relativo às Ações Preferenciais adquiridas no leilão que forem subjacentes a ADSs, The Bank of New York Mellon, na qualidade de agente receptor, converterá referido pagamento em dólares americanos e distribuirá o produto, líquido das despesas de conversão de moeda para a conversão de Reais para dólares americanos e de quaisquer impostos e taxas associados ao cancelamento das ADSs que representem Ações Preferenciais adquiridas na oferta pública de aquisição de ações. Ver A OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES – Seção 2 – “Aceitação para Pagamento e Pagamento pelas Ações”.
Os detentores deverão pagar taxas ou comissões de corretagem caso ofertem Ações Ordinárias
Cada acionista que vender Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais diretamente deverá pagar uma
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ou Ações Preferenciais? taxa combinada para a Central Depositária da BM&FBOVESPA (a “Central Depositária”) em um valor igual a 0,035% do preço de compra recebido por tal detentor. Além disso, a Corretora que vender Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais em nome de um acionista no leilão poderá cobrar uma taxa ou comissão para fazê-lo. Cada acionista deverá consultar sua Corretora ou outro intermediário de valores mobiliários para determinar quais são as taxas ou comissões aplicáveis. Ver INTRODUÇÃO.
Caso o acionista seja um detentor de ADSs e
detenha suas ADSs por meio de um corretor ou outro intermediário de valores mobiliários, o acionista deverá perguntar a referido intermediário de valores mobiliários quais taxas ou comissões de corretagem adicionais são aplicáveis com relação à oferta pública de aquisição de ações.
Caso o acionista seja um detentor de ADSs que
participe da oferta pública de aquisição de ações por meio do The Bank of New York Mellon, na qualidade de agente receptor, o acionista pagará (1) uma taxa de até U.S.$5,00 por 100 ADSs ou fração para o cancelamento das ADSs que representem Ações Preferenciais adquiridas na oferta pública de aquisição de ações, (2) a taxa combinada de 0,035% do preço de compra devido à Bolsa de Valores de São Paulo e à Central Depositária descrita acima e (3) sua parcela pro rata da taxa ou comissão cobrada pela Corretora do agente receptor para ofertar Ações Preferenciais subjacentes a ADSs em nome de detentores de ADS que participem da oferta pública de aquisição de ações. Tendo em vista que o preço de compra será pago em Reais, o acionista também pagará as despesas de conversão de Reais para dólares americanos. Essas taxas e despesas serão deduzidas do produto recebido pelo detentor. Além disso, os detentores de ADS deverão pagar todas as taxas ou encargos governamentais aplicáveis, incluindo aqueles devidos com relação ao cancelamento das ADSs que representem Ações Preferenciais adquiridas na oferta pública de aquisição de ações e quaisquer outros impostos retidos na fonte relacionados a sua venda.
Caso o acionista seja um detentor de ADSs e
decida entregar suas ADSs ao JPMorgan Chase Bank, retirar as Ações Preferenciais subjacentes a suas ADSs do programa de ADSs e participar diretamente da oferta pública de aquisição de ações na qualidade de detentor de Ações Preferenciais, o acionista pagará (1) uma taxa de até U.S.$5,00 por 100 ADSs ou fração para o cancelamento das ADSs que entregar, (2) uma taxa combinada de 0,035% do preço de compra devido à Bolsa de Valores de São Paulo e à Central Depositária descrita acima, (3) qualquer taxa ou
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comissão cobrada por sua Corretora e (4) quaisquer impostos ou encargos governamentais aplicáveis.
Vocês possuem os recursos financeiros para pagar pelas Ações Ordinárias e Ações Preferenciais?
Pretendemos financiar a oferta pública de aquisição de ações por meio de nossos recursos de caixa disponíveis. O Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA”), o agente intermediário brasileiro, obrigou-se a fornecer uma garantia de liquidação da oferta pública de aquisição de ações, exceto no que diz respeito a uma oferta concorrente de terceiro. Ver A OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES – Seção 5 – “Fonte e Valor dos Recursos” e – Seção 2 – “Aceitação para Pagamento e Pagamento pelas Ações”.
Sua situação financeira é relevante para minha decisão de realizar oferta nesta oferta pública de aquisição de ações?
Não entendemos que nossa situação financeira seja relevante para sua decisão de ofertar ou não suas Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) na oferta pública de aquisição de ações, porque (a) a oferta pública de aquisição de ações está sendo efetuada para todas as Ações Ordinárias e Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs), (b) a oferta pública de aquisição de ações é efetuada unicamente por dinheiro, (c) a oferta pública de aquisição de ações não está sujeita a nenhuma condição de financiamento e (d) o Itaú BBA, na qualidade de agente intermediário brasileiro, obrigou-se a fornecer uma garantia de liquidação da oferta pública de aquisição de ações, exceto no que diz respeito a uma oferta concorrente de terceiro. Ver A OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES – Seção 2 – “Aceitação para Pagamento e Pagamento pelas Ações”.
Há alguma condição para a oferta pública de aquisição de ações?
Não há condições para a oferta pública de aquisição de ações, exceto pela condição de que as Ações Ordinárias e Ações Preferenciais, incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs, sejam validamente ofertadas. Não somos obrigados a comprar nenhuma Ação Ordinária ou Ação Preferencial ofertada, incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs, caso elas não sejam validamente ofertadas. Ver A OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES – Seção 2 – “Aceitação para Pagamento e Pagamento pelas Ações” e – Seção 3 – “Procedimentos para Participação na Oferta Pública de Aquisição de Ações”. Conforme ressaltado abaixo, caso uma concorrente interessada efetue uma oferta que seja aprovada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), a publicação da oferta aprovada anulará automaticamente, nos termos das leis brasileiras, quaisquer ofertas para quaisquer Ações Ordinárias e Ações Preferenciais, incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs, previamente efetuadas, sendo certo que referidos valores mobiliários serão devolvidos a seus
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respectivos detentores. Ver A OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES – Seção 2 – “Aceitação para Pagamento e Pagamento pelas Ações”.
Quanto tempo o acionista tem para decidir pela participação na oferta pública de aquisição de ações?
Os detentores de ADSs terão de de 2012, a data do início da oferta pública de aquisição de ações, até o Horário de Expiração de ADSs na Data de Vencimento para decidir se ofertam ou não as Ações Preferenciais subjacentes a suas ADSs por meio do agente receptor. Os detentores de ADSs que as detenham por meio de um corretor ou outro intermediário de valores mobiliários deverão contatar tal entidade, uma vez que referidas entidades estabelecerão suas próprias datas e horários limite, os quais serão anteriores ao Horário de Expiração de ADSs.
Os detentores diretos de Ações Ordinárias e de
Ações Preferenciais terão de de 2012, a data do início da oferta pública de aquisição de ações, até as 17h00, horário da Cidade de Nova York, em de 2012, ou até a expiração de qualquer prorrogação da oferta pública de aquisição de ações para decidir se ofertam ou não suas Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais na oferta pública de aquisição de ações. Ver A OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES – Seção 1 – “Termos da Oferta Pública de Aquisição de Ações e Data de Vencimento” e – Seção 3 – “Procedimento para Participação na Oferta Pública de Aquisição de Ações”.
A oferta pública de aquisição de ações poderá ser prorrogada e sob quais circunstâncias?
Sim, embora apenas possamos prorrogar a oferta pública de aquisição de ações sob as circunstâncias limitadas permitidas pelas normas e regulamentos aplicáveis da CVM. Também poderemos ser obrigados a prorrogar a oferta pública de aquisição de ações em razão das normas da CVM e das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos aplicáveis. Durante qualquer prorrogação da oferta pública de aquisição de ações, todas as Ações Ordinárias e Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) que houverem sido previamente ofertadas e que não houverem sido retiradas permanecerão sujeitas aos termos da oferta pública de aquisição de ações, incluindo o direito de um detentor ofertante retirar todas ou quaisquer de suas Ações Ordinárias, Ações Preferenciais ou ADSs. Ver A OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES – Seção 1 – “Termos da Oferta Pública de Aquisição de Ações e Data de Vencimento” e – Seção 3 – “Procedimentos para Participação na Oferta Pública de Aquisição de Ações”.
Como vocês notificarão os detentores caso prorroguem a oferta pública de aquisição de ações?
Qualquer prorrogação do período de tempo durante o qual a oferta pública de aquisição de ações está aberta, adiando assim a aceitação da
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compra e o pagamento das Ações Ordinárias e Ações Preferenciais ofertadas, deverá ser anunciada antes do leilão na Bolsa de Valores de São Paulo, o qual está agendado para ocorrer às 14h00, horário da Cidade de Nova York, na Data do Leilão, um dia útil após a Data de Vencimento.
Caso decidamos prorrogar a oferta pública de
aquisição de ações, efetuaremos um anúncio público sobre referida prorrogação até às 9h00, horário da Cidade de Nova York, no dia seguinte à Data de Vencimento previamente agendada, conforme exigido nos termos da Lei de Mercado de Capitais.
A oferta pública de aquisição de ações poderá ser retirada?
Nos termos das leis brasileiras, não podemos retirar a oferta pública de aquisição de ações após seu início. No entanto, caso uma concorrente interessada efetue uma oferta que seja aprovada pela CVM, a publicação da oferta aprovada anulará, nos termos das leis brasileiras, quaisquer ofertas para quaisquer Ações Ordinárias e Ações Preferenciais, incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs, previamente efetuadas, sendo certo que referidos valores mobiliários serão devolvidos a seus respectivos detentores. Ver A OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES – Seção 4 – “Direitos de Retirada”.
Como os detentores ofertam as Ações Preferenciais subjacentes a ADSs?
Um detentor de ADSs poderá ofertar as Ações Preferenciais subjacentes a suas ADSs por meio do The Bank of New York Mellon, na qualidade de agente receptor, antes do Horário de Expiração de ADSs na Data de Vencimento, em conformidade com as instruções indicadas em A OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES – Seção 3 – “Procedimentos para Participação na Oferta Pública de Aquisição de Ações” e na carta de transmissão de ADSs que a acompanha. Imediatamente após o Horário de Expiração de ADSs, o agente receptor entregará as ADSs validamente entregues ao JPMorgan Chase Bank, o depositário das ADSs, com instruções para cancelar as ADSs validamente entregues e autorizar seu custodiante a retirar as Ações Preferenciais subjacentes de sua conta e entregar referidas Ações Preferenciais subjacentes ao custodiante do agente receptor para posterior entrega a uma Corretora. A Corretora ofertará essas Ações Preferenciais no leilão por meio da apresentação de uma ordem de venda por meio do Sistema Megabolsa da Bolsa de Valores de São Paulo, conforme descrito em A OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES – Seção 2 – “Aceitação para Pagamento e Pagamento pelas Ações”.
Como uma alternativa à oferta das Ações
Preferenciais subjacentes às suas ADSs por meio do agente receptor, um detentor de ADSs também
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poderá entregar suas ADSs, retirar as Ações Preferenciais subjacentes às ADSs do programa de ADSs e participar diretamente da oferta pública de aquisição de ações na qualidade de detentor de Ações Preferenciais. O detentor de ADSs entregaria ao JPMorgan Chase Bank as ADSs que representem Ações Preferenciais que ele deseje ofertar, pagaria uma taxa ao depositário das ADSs no valor de até U.S.$5,00 por 100 ADSs ou fração para o cancelamento de referidas ADSs e pagaria quaisquer impostos ou encargos governamentais devidos com relação a sua retirada das Ações Preferenciais do programa de ADSs. Caso um detentor de ADSs entregue ADSs e receba Ações Preferenciais, as Ações Preferenciais assim recebidas precisarão ser registradas na Central Depositária, e o detentor deverá obter seu próprio registro de investidor estrangeiro nos termos da Resolução nº. 2.689/00, conforme alterada, do Conselho Monetário Nacional brasileiro (o “Conselho Monetário Nacional”). Após o detentor nomear um representante brasileiro para os fins da Resolução nº. 2.689/00 do Conselho Monetário Nacional, o detentor deverá tomar providências para que referido representante oferte as Ações Preferenciais em seu nome da mesma forma que qualquer outro detentor direto de Ações Preferenciais registradas na Central Depositária. O detentor deverá adotar essas medidas com antecedência suficiente para permitir que seu representante brasileiro oferte em seu nome, até o Horário de Expiração de Ações na Data de Vencimento, da forma descrita nesta oferta de compra.
Um titular beneficiário de ADSs que as detenha
por meio de um corretor ou outro intermediário de valores mobiliários deverá contatar referida entidade caso tal titular beneficiário deseje participar da oferta pública de aquisição de ações. Ver A OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES – Seção 3 – “Procedimentos para Participação na Oferta Pública de Aquisição de Ações”.
Como os detentores ofertam Ações Ordinárias e Ações Preferenciais?
Caso o acionista detenha Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais diretamente, para participar da oferta pública de aquisição de ações ele deverá, até o Horário de Expiração de Ações na Data de Vencimento, (1) contatar uma Corretora, (2) apresentar determinados documentos exigidos e (3) pedir à Corretora para registrar suas Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais na Central Depositária e vendê-las no leilão em seu nome. Para vender suas Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais no leilão, sua Corretora deverá, até às 11h00, horário da Cidade de Nova York, na Data do Leilão, apresentar uma ordem de venda em seu nome por meio do Sistema Megabolsa da Bolsa de Valores de São Paulo. Caso o acionista tenha
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investido em Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais nos termos da Resolução nº. 2.689/00 do Conselho Monetário Nacional (que estejam registradas na Central Depositária), o acionista deverá solicitar a seu representante brasileiro, para os fins da Resolução nº. 2.689/00 do Conselho Monetário Nacional, que contate referida Corretora em seu nome e garanta que o acionista seja habilitado para o leilão e nele representado por referida Corretora. As Ações Preferenciais mantidas sob a custódia do Banco Bradesco S.A. (“Bradesco”), o agente de transferência da Net, não são registradas na Central Depositária. Os Detentores de Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais mantidas sob a custódia do Bradesco deverão solicitar ao Bradesco que transfira suas Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais para a custódia da Central Depositária para possibilitar que a Corretora venda as Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais no leilão em seu nome. O acionista será responsável por contatar uma Corretora com antecedência suficiente do Horário de Expiração de Ações na Data de Vencimento, de forma a garantir que o Bradesco possa transferir suas Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais para a custódia da Central Depositária antes do Horário de Expiração de Ações na Data de Vencimento.
Qualquer detentor que não saiba se detém suas
Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais por meio da Central Depositária ou do Bradesco deverá perguntar a seu corretor ou outra instituição intermediária.
Um titular beneficiário de Ações Ordinárias ou
Ações Preferenciais registradas em nome de um corretor ou outra instituição intermediária deverá contatar essa entidade caso referido titular beneficiário deseje participar da oferta pública de aquisição de ações.
Ver A OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE
AÇÕES – Seção 3 – “Procedimentos para Participação na Oferta Pública de Aquisição de Ações”.
O acionista pode retirar Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais previamente ofertadas? O acionista pode retirar ADSs previamente entregues? Como o acionista retira Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais previamente ofertadas ou ADSs previamente entregues?
Caso o acionista detenha Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais diretamente e tenha ofertado qualquer desses valores mobiliários, o acionista ou seu representante no Brasil deverá contatar a Corretora que houver sido por ele instruída a vender Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais no leilão em seu nome com antecedência suficiente para permitir que a Corretora retire a ordem de venda de todas ou quaisquer das Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais do acionista antes do início do leilão na Data do Leilão, bem como deverá fornecer qualquer documentação exigida pela Corretora.
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Caso o acionista seja um detentor de ADSs que tenha entregado ADSs ao Bank of New York Mellon, na qualidade de agente receptor, para ofertar as Ações Preferenciais subjacentes a suas ADSs, a notificação de retirada assinada por escrito do acionista deverá ser recebida pelo agente receptor antes do Horário de Expiração de ADSs na Data de Vencimento. O mais rapidamente possível mediante uma retirada válida, as American Depositary Receipts (“ADRs”) que comprovem as ADSs dos detentores lhes serão devolvidas caso os detentores tenham entregado diretamente suas ADSs ao The Bank of New York Mellon, ou suas ADSs serão creditadas na conta da Depository Trust Company da qual elas foram transferidas caso os detentores tenham entregado suas ADSs ao The Bank of New York Mellon por meio de uma transferência escritural. Ver A OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES – Seção 4 – “Direitos de Retirada.”
Vocês acham que esta oferta pública de aquisição de ações é justa para os detentores de Ações Ordinárias e de Ações Preferenciais, incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs?
Sim, acreditamos que a oferta pública de aquisição de ações seja substantiva e procedimentalmente justa a detentores de Ações Ordinárias e de Ações Preferenciais que não sejam coligadas, incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs. Ver FATORES ESPECIAIS – “Posição das Ofertantes Sobre a Justiça da Oferta Pública de Aquisição de Ações”.
O que o conselho de administração da Net pensa sobre a oferta pública de aquisição de ações?
O Regulamento Nível 2 exige que o conselho de administração da Net recomende a realização ou não da oferta pública de aquisição de ações. Referida recomendação deverá ser anunciada em até 15 dias após o início da oferta pública de aquisição de ações.
Além disso, a Net deverá fornecer uma Declaração
de Solicitação/Recomendação de Oferta Pública de Aquisição de Ações contida no Anexo 14D-9 e uma Declaração de Operação contida no Anexo 13E-3 contendo uma declaração da posição da Net com relação à oferta pública de aquisição de ações em até 10 dias úteis dos Estados Unidos após o início da oferta pública de aquisição de ações.
Há direitos de retirada com relação à oferta pública de aquisição de ações?
Não, não há direitos de retirada ou direitos similares disponíveis com relação à oferta pública de aquisição de ações.
Como a consumação da oferta pública de aquisição de ações afetará Ações Ordinárias e Ações Preferenciais não ofertadas (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs)?
Caso o acionista não oferte suas Ações Ordinárias e Ações Preferenciais na oferta pública de aquisição de ações, o acionista permanecerá um detentor de Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais, conforme o caso. Não haverá operações de exclusão compulsória ou outra forma de resgate obrigatório após a conclusão da oferta pública de aquisição de ações, uma vez que qualquer de referidas operações apenas está
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disponível nos termos das leis brasileiras em certas circunstâncias que não estão presentes nesta oferta pública de aquisição de ações. Atualmente, há apenas 10.932.212 Ações Ordinárias (9,55% do total de Ações Ordinárias) e 5.423.468 Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) (2,37% do total de Ações Preferenciais) em circulação no mercado. Após a conclusão da oferta pública de aquisição de ações, o número de Ações Ordinárias e de Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) que permaneçam em circulação no mercado diminuirá e o mercado já pequeno para referidos valores mobiliários poderá ser ainda mais reduzido. Dependendo do número de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais adquiridas na oferta pública, provavelmente a liquidez e o valor de mercado de todas as Ações Ordinárias e Ações Preferenciais detidas pelos acionistas serão afetados negativamente após a conclusão da oferta. Ver FATORES ESPECIAIS – “Determinados Efeitos da Oferta Pública de Aquisição de Ações”.
Pretendemos fazer com que a Net adote as
medidas necessárias para rescindir o contrato de depósito com o JPMorgan Chase Bank e encerrar o programa de emissão de ADSs imediatamente após a oferta pública de aquisição de ações ser concluída, conforme estabelecido abaixo sob o título “O registro das ADSs (ou as Ações Preferenciais que elas representam) será cancelado nos Estados Unidos?” Caso referida rescisão e encerramento sejam bem sucedidos, então os detentores de ADSs que não houverem entregado suas ADSs ao The Bank of New York Mellon, na qualidade de agente receptor na oferta pública de aquisição de ações, ou entregado suas ADSs ao JPMorgan Chase Bank apenas terão o direito de receber as Ações Preferenciais subjacentes ou, caso referidas Ações Preferenciais não tenham sido retiradas após o encerramento do programa de emissão de ADSs dentro do prazo permitido nos termos do contrato de depósito, o produto líquido da venda das Ações Preferenciais representadas por tais ADSs em conformidade com os termos do contrato de depósito.
O registro da Net será cancelado no Brasil após a conclusão da oferta pública de aquisição de ações?
Nos termos de uma assembleia geral de acionistas da Net realizada em 5 de abril de 2012, os acionistas da Net votaram pela aprovação da saída da Net do regime de Nível 2 da Bolsa de Valores de São Paulo, o qual confere maiores proteções ao acionista. Após a oferta pública de aquisição de ações, a Saída do Nível 2 estará concluída. No entanto, a Net continuará a ser uma companhia aberta registrada no Brasil e suas Ações Ordinárias e Ações Preferenciais continuarão registradas para negociação na Bolsa de Valores de São Paulo nos termos de seu regime de negociação geral.
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Diferentemente do Regulamento Nível 2, o regime de negociação geral não exige que as empresas cujos valores mobiliários sejam ali negociados cumpram determinadas regras relativas ao disclosure, ofertas públicas de aquisição de ações, saída e cancelamento de registro e governança corporativa em geral. Ver FATORES ESPECIAIS – “Determinados Efeitos da Oferta Pública de Aquisição de Ações”.
O registro das ADSs (ou as Ações Preferenciais que elas representam) será cancelado nos Estados Unidos?
Pretendemos fazer com que a Net rescinda o contrato de depósito para as ADSs imediatamente após a oferta pública de aquisição de ações ser concluída. Também pretendemos fazer com que a Net adote as medidas, após a conclusão da oferta pública de aquisição de ações, que forem necessárias para cancelar o registro das Ações Preferenciais e das ADSs do Mercado Global da NASDAQ (“NASDAQ”) e, caso as exigências relevantes forem cumpridas, cancelar o registro das Ações Preferenciais nos termos da Lei de Mercado de Capitais. Ver FATORES ESPECIAIS – “Determinados Efeitos da Oferta Pública de Aquisição de Ações”.
Quais são os preços de negociação médios ponderados das Ações Ordinárias, Ações Preferenciais e ADSs para os 60 dias anteriores ao último dia de negociação antes do anúncio da oferta pública de aquisição de ações no Brasil?
Os preços médios de negociação para os 60 dias anteriores a 5 de março de 2012, o último dia de negociação antes do anúncio da oferta pública de aquisição de ações no Brasil, foram de R$ 20,22 por Ação Ordinária, R$ 20,79 por Ação Preferencial e U.S.$ 11,99 por ADS.
O preço da oferta representa um ágio sobre os preços de negociação médios ponderados das Ações Ordinárias, Ações Preferenciais e ADSs para os 60 dias anteriores ao último dia de negociação antes do anúncio da oferta pública de aquisição de ações no Brasil?
Sim, o preço da oferta representa um ágio de aproximadamente 28% para as Ações Preferenciais, de aproximadamente 32% para as Ações Ordinárias e de aproximadamente 10% para as ADSs sobre a média ponderada dos preços de negociação para os 60 dias anteriores a 5 de março de 2012, o último dia de negociação antes do anúncio da oferta pública de aquisição de ações no Brasil.
Quais são os preços mínimos que devem ser pagos aos acionistas por suas Ações Ordinárias e Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) nos termos das leis brasileiras?
Nos termos do Regulamento Nível 2, determinadas exigências de preço mínimo são aplicáveis a esta oferta pública de aquisição de ações de forma a proteger os acionistas minoritários com relação à Alienação de Controle da Net e à Saída do Nível 2. O preço mínimo que somos obrigados a pagar a detentores que não sejam coligadas como resultado da Alienação de Controle da Net é de R$5,98 por Ação Ordinária e por Ação Preferencial (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs), que é o preço atribuído a cada Ação Ordinária da Net indiretamente adquirida pela Embrapar quando a Embrapar adquiriu o controle da GB, a acionista controladora da Net. Ver FATORES ESPECIAIS – “Antecedentes da Oferta Pública de Aquisição de Ações”. Além disso, em conformidade com os regulamentos brasileiros aplicáveis, o preço da oferta deverá ser ao menos equivalente ao valor
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econômico por Ação Ordinária e Ação Preferencial determinado pelo BTG Pactual no Laudo de Avaliação que ele elaborou com relação a esta oferta pública de aquisição de ações. O preço da oferta está dentro da faixa de preços que reflete o valor econômico das ações da Net indicado no Laudo de Avaliação, a qual se encontra entre R$25,89 e R$28,34 e, mesmo estando abaixo do ponto médio de referida faixa, ele é substancialmente superior ao preço mínimo que somos obrigados a pagar na oferta pública de aquisição de ações obrigatória resultante da Alienação de Controle da Net. Ver FATORES ESPECIAIS – “Laudo de Avaliação do BTG Pactual”.
Se o acionista vender suas Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais, incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs, ao preço da oferta, o acionista garantirá um ágio sobre os preços mínimos exigidos nos termos das leis brasileiras?
O preço da oferta representa um ágio de R$20,66 sobre o preço mínimo de R$5,98 que somos obrigados a pagar a detentores que não sejam coligadas como resultado da Alienação de Controle da Net. Além disso, o preço da oferta está dentro da faixa de preços que refletem o valor econômico das ações da Net indicada no Laudo de Avaliação e, mesmo estando abaixo do ponto médio de referida faixa, ele é subtancialmente superior ao preço mínimo que somos obrigados a pagar na oferta pública de aquisição de ações obrigatória resultante da Alienação de Controle da Net.
Quais são as consequências de imposto de renda dos Estados Unidos e as consequências fiscais brasileiras a um acionista ofertante?
O recebimento de dinheiro em troca das Ações Ordinárias e Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) nos termos da oferta pública de aquisição de ações originará, em geral, ganho ou perda para os fins do imposto de renda federal dos Estados Unidos e do imposto de renda brasileiro.
Quem um detentor poderá contatar com perguntas sobre a oferta pública de aquisição de ações?
O acionista poderá contatar o seguinte agente de informação dos Estados Unidos para informações relativas a esta oferta de compra ou à oferta pública de aquisição de ações:
O agente de informação dos Estados Unidos para
a oferta pública de aquisição de ações é: D.F. King & Co., Inc.
48 Wall Street New York, NY 10005 Ligação a Cobrar para Banqueiros e Corretores:
(212) 269-5550 Ligação Gratuita para Todos os Demais: (800)
859-8508 E-mail: [email protected]
Caso o acionista seja um detentor de ADSs e tenha
perguntas sobre como participar da oferta pública de aquisição de ações por meio do agente receptor, ele deve contatar o agente de informação dos Estados Unidos acima.
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Aos Detentores de Ações Ordinárias, Ações Preferenciais e American Depositary Shares Representando Ações Preferenciais:
INTRODUÇÃO
A Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel (“Embratel”), a Embratel Participações S.A. (“Embrapar”) e a GB Empreendimentos e Participações S.A. (“GB” e, em conjunto com a Embratel e a Embrapar, as “Ofertantes”) neste ato realizam uma oferta de compra de todas e quaisquer ações ordinárias em circulação, sem valor nominal (as “Ações Ordinárias”) e ações preferenciais em circulação, sem valor nominal (“Ações Preferenciais”), incluindo Ações Preferenciais representadas por American Depositary Shares (“ADSs”), de emissão da Net Serviços de Comunicação S.A. (“Net”), exceto por aquelas detidas pelas Ofertantes ou suas coligadas, a um preço em dinheiro de 26,64 Reais (“R$”) por Ação Ordinária e Ação Preferencial (para referência, equivalente a aproximadamente U.S.$ por ADS com base na média das taxas de câmbio de compra e venda dólares americanos-Reais indicadas sob o título “operação PTAX 800, opção 5” publicadas pelo Banco Central do Brasil (o “Banco Central”) por meio do SISBACEN às 19h00, horário de Brasília, em (“Taxa de câmbio PTAX”), em de 2012, que era de U.S.$1,00 = R$ ), em cada caso mais juros à taxa de juros de referência do Certificado de Depósito Interbancário (a “Taxa CDI”, para referência, aproximadamente % em de 2012), calculada de forma pro rata de 8 de junho de 2012 até a Data de Liquidação (conforme definida abaixo), líquida da taxa de câmbio e liquidação aqui descrita, de quaisquer taxas ou comissões de corretagem aplicáveis e dos impostos retidos na fonte aplicáveis, mediante os termos e observadas as condições indicadas nesta oferta de compra e na carta de transmissão de ADSs relacionada. Os detentores de ADSs que ofertarem as Ações Preferenciais representadas por suas ADSs por meio do The Bank of New York Mellon, na qualidade de agente receptor, receberão o pagamento em dólares americanos, o qual também será líquido de despesas de conversão de Reais para dólares americanos e de quaisquer impostos e taxas associados ao cancelamento das ADSs que representem Ações Preferenciais adquiridas na oferta pública de aquisição de ações.
Em conformidade com os regulamentos brasileiros aplicáveis, observados os termos e condições
aqui descritos, as Ações Ordinárias e Ações Preferenciais ofertadas na oferta pública de aquisição de ações serão adquiridas por meio de um leilão na BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (a “Bolsa de Valores de São Paulo”) que está atualmente agendado para as 14h00, horário da Cidade de Nova York, em de 2012, um dia útil após a Data de Vencimento (a “Data do Leilão”). Pagaremos pelas Ações Ordinárias e Ações Preferenciais adquiridas na oferta pública de aquisição na data de liquidação (a "Data de Liquidação"), que estimamos que ocorra no terceiro dia útil brasileiro após a Data do Leilão, de acordo com as regras estabelecidas pela Câmara de Compensação e Liquidação da Bolsa de São Paulo.
Em de 2012, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) aprovou nossa estruturação da oferta pública de aquisição de ações como uma “oferta unificada” para fins brasileiros, de forma a satisfazer duas exigências de oferta distintas nos termos das leis brasileiras com relação (i) à Alienação de Controle da Net (conforme definida abaixo); e (ii) à Saída do Nível 2 da Net (conforme definida abaixo).
Em 5 de março de 2012, a Embrapar adquiriu o controle acionário de uma acionista controladora da Net, a GB, o que resultou na alienação de controle da Net (“Alienação de Controle da Net”). Como resultado da Alienação de Controle da Net, nos termos do artigo 254-A da Lei brasileira nº. 6404/76, da Instrução CVM 361/02 e da Seção VIII do Regulamento de Listagem Nível 2 de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo (o “Regulamento Nível 2”), somos obrigados a realizar uma oferta de compra de todas as Ações Ordinárias e Ações Preferenciais da Net, incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs. A oferta pública de aquisição de ações também foi estruturada de forma a satisfazer as exigências com relação à saída da Net do Nível 2 (a “Saída do Nível 2”) da Bolsa de Valores de São Paulo. Após a conclusão da oferta pública de aquisição de ações, as Ações Ordinárias e as Ações Preferenciais continuarão registradas para negociação na Bolsa de Valores de São Paulo nos termos de seu regime geral de registro à negociação.
Nos termos das leis e regulamentos brasileiros aplicáveis, determinadas exigências de preço mínimo são aplicáveis à oferta pública de aquisição de ações com o objetivo de proteger os acionistas
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minoritários com relação à Alienação de Controle da Net e à Saída do Nível 2. O preço mínimo que somos obrigados a pagar a detentores que não sejam coligadas nos termos do Regulamento Nível 2 como resultado da Alienação de Controle da Net é de R$5,98 por Ação Ordinária e por Ação Preferencial (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs). Além disso, em conformidade com os regulamentos brasileiros aplicáveis relacionados à Saída do Nível 2, o preço da oferta deverá ser no mínimo equivalente ao valor econômico por Ação Ordinária e por Ação Preferencial determinado pelo Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”) no laudo de avaliação por ele elaborado com relação a esta oferta pública de aquisição de ações (o “Laudo de Avaliação”), o qual se encontra entre R$25,89 e R$28,34. O preço da oferta representa um ágio sobre o preço mínimo que somos obrigados a pagar a detentores que não sejam coligadas como resultado da Alienação de Controle da Net e se encontra dentro da faixa de preço que reflete o valor econômico das ações da Net indicada no Laudo de Avaliação e, mesmo estando abaixo do ponto médio de referida faixa, ele é substancialmente superior ao preço mínimo que somos obrigados a pagar na oferta pública de aquisição de ações obrigatória resultante da Alienação de Controle da Net.
A oferta pública de aquisição de ações está sendo conduzida simultaneamente nos Estados
Unidos e no Brasil e está aberta a todos os detentores de Ações Ordinárias, Ações Preferenciais e ADSs. Este documento de oferta destina-se unicamente a detentores de Ações Ordinárias e de Ações Preferenciais que sejam residentes nos Estados Unidos (no âmbito do significado da Norma 14d-1(d) nos termos da Lei de Mercado de Capitais dos Estados Unidos de 1934, conforme alterada (a “Lei de Mercado de Capitais”)) e a todos os detentores de ADSs que representem Ações Preferenciais. Os detentores de Ações Ordinárias e de Ações Preferenciais que não forem residentes nos Estados Unidos não poderão utilizar este documento de oferta. Um documento de oferta separado, denominado Edital, para uso por detentores de Ações Ordinárias e de Ações Preferenciais que não sejam residentes nos Estados Unidos, está sendo publicado em português simultaneamente no Brasil, conforme exigido pelas leis brasileiras. Além disso, uma circular resumida essencialmente correspondente ao Edital para uso pelos detentores de Ações Preferenciais registradas para negociação no Mercado de Valores Latinoamericanos está sendo publicada em espanhol simultaneamente na Espanha, conforme exigido nos termos das leis espanholas aplicáveis.
Observados os termos aqui descritos, exceto caso a oferta pública de aquisição de ações seja prorrogada, para ofertar Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) na oferta pública de aquisição de ações um detentor deverá ofertar: (1) caso seja um detentor de ADSs que decida ofertar as Ações Preferenciais representadas por suas ADSs por meio do The Bank of New York Mellon, na qualidade de agente receptor, até às 10h00, horário da Cidade de Nova York (o “Horário de Expiração de ADSs”), em de 2012 (referida data, conforme eventualmente por nós prorrogada, a “Data de Vencimento”), e (2) caso seja um detentor de Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais, até às 17h00, horário da Cidade de Nova York (o “Horário de Expiração de Ações”), na Data de Vencimento.
Cada acionista que oferte Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais na oferta pública de
aquisição de ações e cada detentor de ADSs para o qual o agente receptor oferte Ações Preferenciais subjacentes a ADSs será obrigado a pagar uma taxa combinada à Bolsa de Valores de São Paulo e à Central Depositária da BM&FBOVESPA (a “Central Depositária”) em um valor igual a 0,035% do preço de compra recebido por referido detentor. Essa taxa será deduzida do produto recebido por referido detentor.
Um titular beneficiário de Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais registradas em nome de um
corretor ou outra instituição intermediária deverá contatar referida entidade caso esse titular beneficiário deseje ofertar Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais e poderá ser obrigado a pagar uma taxa ou comissão por referida entidade para ofertar Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais na oferta pública de aquisição de ações. Além disso, uma corretora autorizada a conduzir negociações na Bolsa de Valores de São Paulo (uma “Corretora”) que oferte Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais em nome de qualquer acionista no leilão, conforme descrito em A OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES – Seção 2 – “Aceitação para Pagamento e Pagamento pelas Ações”, poderá cobrar uma taxa ou comissão para fazê-lo. Cada acionista deveria consultar seu corretor ou outra instituição intermediária para determinar quais taxas ou comissões são aplicáveis. Os detentores de ADSs que participem da oferta pública de aquisição de ações por meio da oferta de Ações Preferenciais subjacentes a suas ADSs por meio do agente receptor deverão pagar as taxas, impostos e encargos aplicáveis descritos em A OFERTA
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PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES – Seção 3 – “Procedimentos para Participação na Oferta Pública de Aquisição de Ações”.
O preço de compra recebido por detentores de Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) que participem da oferta pública de aquisição de ações poderão estar sujeitos aos impostos retidos na fonte brasileiros aplicáveis. Ver A OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES – Seção 6 – “Determinadas Consequências do Imposto de Renda Federal dos Estados Unidos e Consequências Fiscais Brasileiras”.
A Net também é obrigada a registrar uma Declaração de Solicitação/Recomendação contida no
Anexo 14D-9 e uma Declaração de Operação contida no Anexo 13E-3 contendo informações adicionais relativas à determinação do conselho de administração da Net sobre o fato de estar a favor da oferta pública de aquisição de ações e de recomendar que os detentores ofertem suas Ações Ordinárias e Ações Preferenciais na oferta pública de aquisição de ações em até 10 dias úteis dos Estados Unidos após o início da oferta pública de aquisição de ações. Uma cópia do Anexo 14D-9 e do Anexo 13E-3 será fornecida a todos os detentores de ADSs e detentores de Ações Ordinárias e de Ações Preferenciais residentes nos Estados Unidos pela Net. A Net é obrigada a publicar sua posição com relação à oferta pública de aquisição de ações nos termos dos regulamentos brasileiros em até 15 dias após o início da oferta pública de aquisição de ações. Os detentores de Ações Ordinárias, Ações Preferenciais e ADSs são instados a ler esses documentos cuidadosamente quando eles se tornarem disponíveis e conforme vierem a ser periodicamente alterados antes de efetuar qualquer decisão com relação à oferta pública de aquisição de ações.
Esta oferta de compra, a carta de transmissão de ADSs relacionada e os documentos incorporados por referência a esta oferta de compra contêm declarações prospectivas. Nós e nossos representantes também poderemos efetuar declarações prospectivas em comunicados à imprensa e declarações orais. As declarações que não forem declarações de fatos históricos, incluindo declarações sobre nossa intenção, crenças ou expectativas atuais relativas aos nossos planos com relação à oferta pública de aquisição de ações e nossas ações após sua conclusão são declarações prospectivas. As palavras “antecipa”, “acredita”, “estima”, “espera”, “prevê” “pretende” “planeja”, “antevê”, “projeta”, “objetiva” e outras palavras similares têm por intenção identificar essas declarações, as quais necessariamente envolvem riscos conhecidos e desconhecidos e incertezas. Os resultados efetivos poderão diferir de forma relevante daqueles descritos em referidas declarações prospectivas como resultado de diversos fatores, incluindo, entre outros, fatores econômicos, de mercado de capitais e condições comerciais em geral, fatores de concorrência e de tendências setoriais em geral no setor de telecomunicações, alterações na regulamentação governamental e nas exigências das leis tributárias e em nossa capacidade de executar de forma bem-sucedida nossa estratégia comercial com relação à Net após a conclusão da oferta pública de aquisição de ações.
Nossas declarações prospectivas dizem respeito apenas à data na qual foram efetuadas e não nos obrigamos a atualizá-las de forma a refletir novas informações ou desdobramentos futuros, exceto na medida em que exigido por lei. O acionista não deverá se fundar indevidamente em declarações prospectivas contidas nesta oferta de compra e na carta de transmissão de ADSs relacionada.
Esta oferta pública de aquisição de ações se qualifica como uma oferta “Tier II” em
conformidade com a Norma 14d-1(d) nos termos da Lei de Mercado de Capitais e está, como resultado, isenta de determinadas disposições de leis e normas dos Estados Unidos de outra forma aplicáveis relacionadas a ofertas públicas de aquisição de ações.
Determinados valores e percentuais apresentados nesta oferta de compra foram arredondados e,
dessa forma, determinados totais apresentados podem não corresponder à soma aritmética dos valores ou percentuais que os precedem.
Esta oferta de compra e a carta de transmissão de ADSs relacionada contêm informações importantes que os acionistas devem ler antes de tomar qualquer decisão com relação à oferta pública de aquisição de ações.
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FATORES ESPECIAIS
Antecedentes da Oferta Pública de Aquisição de Ações
A oferta pública de aquisição de ações constitui uma “oferta unificada” para fins brasileiros, a qual procura satisfazer duas exigências de oferta distintas nos termos das leis brasileiras: (i) uma oferta obrigatória com relação à Alienação de Controle da Net; e (ii) uma oferta voluntária com relação à Saída do Nível 2.
Estamos oferecendo a compra de todas as Ações Ordinárias e Ações Preferenciais como resultado de nossa recente aquisição do controle do capital votante da Net. Em 21 de março de 2005, (a) a Embratel celebrou um acordo de acionistas com a Globo Comunicações e Participações S.A. e a Distel Holdings S.A. (em conjunto, o “Grupo Globo”) e a Teléfonos de México, S.A. de C.V. (“Telmex”), na qualidade de interveniente, com relação à Net (o “Acordo de Acionistas da Net”) e (b) a Embrapar celebrou um acordo de acionistas com o Grupo Globo e a GB e a Telmex, na qualidade de intervenientes, com relação à GB (em conjunto com o Acordo de Acionistas da Net, os “Acordos de Acionistas”), os quais incluíam disposições relacionadas à transferência de ações da GB e determinados outros direitos de governança da GB e da Net. Na data dos Acordos de Acionistas, as leis brasileiras não permitiam que entidades não brasileiras detivessem, direta ou indiretamente, o controle acionário da Net. Nos termos dos Acordos de Acionistas, mediante uma alteração nas leis brasileiras de forma que uma entidade não brasileira pudesse legalmente deter o controle acionário da Net, a Embrapar teria o direito de adquirir do Grupo Globo e o Grupo Globo teria o direito de fazer com que a Embrapar comprasse do Grupo Globo, observadas determinadas condições, uma participação adicional no capital votante da GB que conferisse à Embrapar, por meio da GB, controle sobre a Net.
Em razão de uma alteração nas leis brasileiras em 12 de setembro de 2011, uma entidade não brasileira pode deter o controle acionário da Net. Em 26 de janeiro de 2012, a Agência Nacional de Telecomunicações – Anatel (“Anatel”) aprovou a transferência do controle indireto da Net à Embrapar nos termos do Ato 612, publicado em 1º de fevereiro de 2012. Em 5 de março de 2012, a Embrapar exerceu seu direito nos termos dos Acordos de Acionistas de comprar o controle acionário da GB e adquiriu 1.077.520 ações ordinárias da GB a um preço de R$5,98 por ação. Tendo em vista que a GB é uma acionista controladora da Net, a alteração no controle da GB também resultou na Alienação de Controle da Net, o que provocou uma obrigação de oferta pública de aquisição de ações nos termos das leis brasileiras.
Em 6 de março de 2012, anunciamos nossa intenção de dar início a uma oferta pública de
aquisição de ações que constituiria uma “oferta unificada” mediante a satisfação de três exigências de oferta distintas: (i) uma oferta obrigatória com relação à Alienação de Controle da Net; (ii) uma oferta voluntária com relação à Saída do Nível 2; e (iii) uma oferta voluntária com relação ao cancelamento do registro da Net como uma companhia aberta no Brasil por meio do cancelamento do registro das Ações Ordinárias e Ações Preferenciais junto à CVM (o “Cancelamento de Registro Brasileiro”). Também anunciamos que nosso preço máximo para a oferta pública de aquisição de ações proposta seria de R$26,04, corrigido em conformidade com a variação da Taxa CDI desde de 6 de março de 2012. Reservamo-nos expressamente o direito de cancelar a oferta pública de aquisição de ações com relação à Saída do Nível 2 e ao Cancelamento de Registro Brasileiro caso o limite inferior da faixa de preços indicada por um laudo de avaliação elaborado em conformidade com as leis e regulamentos brasileiros aplicáveis fosse superior ao preço máximo, conforme anunciado.
Em 5 de abril de 2012, na assembleia geral extraordinária da Net, os acionistas da Net aprovaram a Saída do Nível 2 e o Cancelamento de Registro Brasileiro. Nessa assembleia, os detentores de ações em circulação aprovaram por unanimidade a elaboração pelo BTG Pactual de um laudo de avaliação, conforme exigido nos termos dos regulamentos brasileiros com relação a ofertas que envolvam uma Saída do Nível 2 e o Cancelamento de Registro Brasileiro. Referidos regulamentos brasileiros exigem que paguemos pela elaboração de um laudo de avaliação por um terceiro especialista selecionado dessa forma.
O Laudo de Avaliação do BTG Pactual apresenta uma análise e determinação do valor
econômico de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais. Em 6 de junho de 2012, registramos na CVM o
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Laudo de Avaliação, o qual indicou uma faixa de preços entre R$25,89 e R$28,34. No dia seguinte, anunciamos que estabeleceríamos o preço da oferta no preço máximo que havíamos anunciado em 6 de março de 2012 (conforme reajustado pela Taxa CDI desde aquela data), ou R$26,64 por Ação Ordinária e Ação Preferencial, incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs, em cada caso mais a Taxa CDI calculada de forma pro rata desde 8 de junho de 2012 à Data de Liquidação. Nesse anúncio, reservamo-nos expressamente o direito de não pleitear o Cancelamento de Registro Brasileiro caso acionistas representando mais de 10% das ações em circulação da Net que não fossem detidas por nós ou por nossas coligadas exigissem que a Net convocasse uma assembleia extraordinária para considerar a elaboração de um laudo de avaliação adicional. O preço da oferta se encontra dentro da faixa de preços que reflete o valor econômico das Ações Ordinárias e Ações Preferenciais da Net indicado pelo BTG Pactual em seu Laudo de Avaliação e, mesmo estando abaixo do ponto médio de referida faixa, ele é substancialmente superior ao preço mínimo que somos obrigados a pagar na oferta pública de aquisição de ações obrigatória resultante da Alienação de Controle da Net. Ver – “Laudo de Avaliação do BTG Pactual”.
Em 12 de junho de 2012, apresentamos uma primeira minuta do documento brasileiro da oferta pública de aquisição de ações, conhecido como Edital, à CVM, descrevendo nossa proposta unificada de oferta pública de aquisição de ações (incluindo o Cancelamento de Registro Brasileiro) ao preço da oferta. Em 21 de junho de 2012, a Net anunciou que havia recebido uma carta de determinados acionistas representando mais de 10% das ações em circulação da Net que não eram detidas por nós ou por nossas coligadas (os “Acionistas Solicitantes”) solicitando uma assembleia geral especial para considerar uma nova avaliação das Ações Ordinárias e Ações Preferenciais da Net e, em 27 de junho de 2012, o conselho de administração da Net emitiu uma convocação para referida reunião. Em 5 de julho de 2012, decidimos não realizar o Cancelamento de Registro Brasileiro e a realizar uma oferta unificada relativa apenas à Alienação de Controle da Net e a sua Saída do Nível 2, com base no fato de que a solicitação dos Acionistas Solicitantes indicava que não seríamos capazes de obter os consentimentos necessários dos acionistas da Net para concluir com êxito o Cancelamento de Registro Brasileiro. Em 11 de julho de 2012, o conselho de administração da Net anunciou o cancelamento da assembleia geral especial, uma vez que sem uma oferta pública de aquisição de ações com relação ao Cancelamento de Registro Brasileiro um laudo de avaliação adicional não era mais exigido nos termos das leis e regulamentos brasileiros aplicáveis.
Esta oferta pública de aquisição de ações unificada não inclui determinadas características que
teriam sido parte da oferta caso tivéssemos decidido realizar o Cancelamento de Registro Brasileiro, incluindo, em especial, (i) a possibilidade de um resgate mandatório (exclusão compulsória) de detentores minoritários e (ii) um direito de venda que estaria disponível a detentores de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) para a venda de suas Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais às Ofertantes por um período de três meses, em cada caso na hipótese de o Cancelamento de Registro Brasileiro obter êxito.
Em 19 de julho de 2012, apresentamos uma segunda minuta do Edital à CVM, a qual substituiu a
primeira minuta do Edital e refletiu as alterações em nossa oferta descritas acima. Subsequentemente, os Acionistas Solicitantes também solicitaram à CVM que exigisse um laudo de avaliação adicional e que condicionasse o êxito da Saída do Nível 2 à oferta de no mínimo dois terços das Ações Ordinárias e Ações Preferenciais. A CVM está analisando a solicitação dos Acionistas Solicitantes e os argumentos apresentados por eles e pela Embrapar. Não pretendemos dar início à oferta pública de aquisição de ações até que a CVM tenha decidido essas questões. Acreditamos que os argumentos dos Acionistas Solicitantes sejam desprovidos de mérito e pretendemos continuar contestando esses argumentos vigorosamente perante a CVM.
Em 13 de agosto de 2012, registramos pela primeira vez uma minuta desta oferta de compra dos
Estados Unidos junto à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (“SEC”). Após o recebimento de comentários da CVM, apresentamos uma terceira minuta do Edital à CVM em 14 de setembro de 2012. Em 14 de setembro de 2012, a Embrapar anunciou que havia chegado a um acordo com a Globo para realizar uma reorganização societária envolvendo as ações da GB e da Net detidas pela Embrapar, Embratel e Globo em resposta às preocupações da Anatel sobre a Globo, uma produtora brasileira de conteúdo de televisão a cabo e de outras mídias, sendo parte do grupo controlador da Net. Em 17 de setembro de 2012, a Globo, a Embrapar e a Embratel realizaram a reorganização societária, a qual envolveu (i) a transferência de 12.436.716 Ações Ordinárias detidas pela GB à EG Participações S.A., uma entidade controlada pela Embrapar (“EG”), por meio de uma cisão parcial pela GB dessas ações da Net e posterior incorporação dos ativos cindidos na EG; (ii) a transferência de 1.643.988 Ações
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Ordinárias da Net diretamente detidas pela Globo à EG por meio de um aumento de capital; e (iii) a transferência das 43.509.045 Ações Ordinárias e 223.080.448 Ações Preferenciais diretamente detidas pela Embrapar e Embratel para a GB por meio de um aumento de capital. Como resultado da reorganização de suas participações na GB e na Net, a Embrapar e a Embratel não mais detêm, diretamente, nenhuma ação da Net, e a Globo não mais detém qualquer participação na GB. A Embratel e a Embrapar detém 100% das ações da GB. A GB detém diretamente 89.446.769 Ações Ordinárias e 223.080.448 Ações Preferenciais da Net, representando 78,15% do número total de Ações Ordinárias da Net e 97,63% do seu número total de Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) e 91,13% do número total de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais da Net (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs), consideradas como um todo. A EG detém 14.080.704 Ações Ordinárias atualmente representando 12,30% do número total de Ações Ordinárias da Net, ou 4,11% do número total de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais da Net (incluindo ações preferenciais representadas por ADSs), consideradas como um todo. A EG emitiu e mantém em circulação 7.040.352 ações ordinárias e 7.040.352 ações preferenciais. Enquanto as ações ordinárias e as ações preferenciais da EG possuem direitos econômicos equivalentes, as ações preferenciais não possuem direito de voto. A Embrapar e a Embratel detêm em conjunto 51% das ações ordinárias da EG, e a Globo detém os demais 49% de Ações Ordinárias da EG e 100% das suas Ações Preferenciais. Um total de 10.932.212 Ações Ordinárias e 5.423.468 Ações Preferenciais (incluindo ações preferenciais representadas por ADSs), representando 9,55% do número total das Ações Ordinárias da Net e 2,37% do número total de Ações Preferenciais da Net, não são detidas por nenhuma das Ofertantes ou suas coligadas.
Após o recebimento de comentários da SEC, registramos uma versão revista desta oferta de
compra junto à SEC em 01 de outubro de 2012. A CVM registrou esta oferta pública de aquisição de ações e aprovou o Edital em de 2012. Finalidade e Motivos da Oferta Pública de Aquisição de Ações; Planos para a Net Após a Oferta Pública de Aquisição de Ações
Finalidade e Razões para a Oferta Pública de Aquisição de Ações
A oferta pública de aquisição de ações constitui uma “oferta unificada” para fins brasileiros, a qual procura satisfazer duas exigências de oferta distintas nos termos das leis brasileiras: (i) uma oferta obrigatória com relação à Alienação de Controle da Net; e (ii) uma oferta voluntária relacionada à Saída do Nível 2. Além disso, pretendemos fazer com que a Net rescinda seu contrato de depósito com o JPMorgan Chase Bank N.A. (“JPMorgan Chase Bank”) que rege as ADSs imediatamente após a conclusão da oferta pública de aquisição de ações e, subsequentemente, pretendemos fazer com que a Net cancele o registro das Ações Preferenciais e das ADSs com o Mercado Global da NASDAQ (“NASDAQ”) e efetue o cancelamento do registro das Ações Preferenciais nos termos da Lei de Mercado de Capitais caso as exigências pertinentes sejam satisfeitas.
Como resultado da Alienação de Controle da Net, as leis e regulamentos brasileiros aplicáveis
exigem que efetuemos esta oferta pública de aquisição de ações para todas as Ações Ordinárias e Ações Preferenciais, incluindo aquelas representadas por ADSs, que não sejam detidas por nossas coligadas, a um preço no mínimo equivalente ao preço atribuído a cada Ação Ordinária da Net indiretamente adquirida pela Embrapar quando ela adquiriu o controle acionário da GB, a acionista controladora da Net. Ver – “Antecedentes da Oferta Pública de Aquisição de Ações”. A oferta pública de aquisição de ações também foi estruturada de forma a satisfazer as exigências relacionadas à Saída do Nível 2 da Net. O Regulamento Nível 2 exige que no mínimo 25% do capital social total de um emissor sempre seja parte do free float, que consiste em ações em circulação detidas por outras pessoas ou entidades que não o acionista controlador, suas coligadas, e pessoas vinculadas. Estamos pleiteando a Saída do Nível 2 tendo em vista que o free float da Net caiu abaixo do mínimo de 25% exigido nos termos do Regulamento Nível 2. Dessa forma, recomendamos à assembleia geral extraordinária da Net que esta oferta pública obrigatória de aquisição de ações com relação à Alienação de Controle da Net também fosse utilizada para cumprir as exigências da oferta pública de aquisição de ações nos termos dos regulamentos brasileiros com relação à Saída do Nível 2. Em 5 de abril de 2012, os acionistas da Net aprovaram a Saída do Nível 2. O Regulamento Nível 2 exige que o preço da oferta esteja dentro da faixa de preços que reflete o valor econômico das Ações Ordinárias e Ações Preferenciais da Net indicada no Laudo de Avaliação do BTG Pactual registrado perante a CVM em 6 de junho de 2012, obtido em conformidade com os regulamentos brasileiros aplicáveis e, mesmo estando abaixo do ponto médio de referida faixa, ele é substancialmente superior ao preço mínimo que somos obrigados a pagar na oferta pública de aquisição
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de ações obrigatória resultante da Alienação de Controle da Net. Ver – “Laudo de Avaliação do BTG Pactual”. As exigências para efetuar esta oferta e as disposições de preço mínimo têm por finalidade proteger os acionistas minoritários.
Planos para a Net Após a Oferta Pública de Aquisição de Ações
Planejamos continuar a operar a Net como uma empresa em funcionamento sob nosso controle para o futuro próximo. Exceto conforme divulgado neste documento de oferta, as Ofertantes não têm nenhum plano atual ou proposta que resultaria em (a) uma operação societária extraordinária, tal como uma incorporação, reestruturação, liquidação ou compra, venda ou transferência de um valor relevante de ativos envolvendo a Net ou suas subsidiárias, (b) nenhuma alteração no atual conselho de administração ou administração da Net (incluindo qualquer plano ou proposta para alterar o número ou mandato de conselheiros, para preencher qualquer vacância existente no conselho de administração ou para alterar qualquer termo relevante do contrato de trabalho de qualquer diretor) ou (c) qualquer outra alteração relevante na atual taxa ou política de dividendos, endividamento, capitalização ou estrutura societária ou negócios da Net.
Não pretendemos realocar nenhuma atividade da Net ou fechar nenhum escritório. Pretendemos
seguir a política atual da Net relacionada a emprego e recursos humanos para os empregados. Dessa forma, não esperamos que a oferta pública de aquisição de ações produza um efeito adverso sobre nenhum dos empregados da Net.
Esperamos analisar a Net e seus ativos, estrutura societária, capitalização, operações, bens, políticas, administração e pessoal para determinar quais mudanças, se houver, seriam convenientes após a conclusão da oferta pública de aquisição de ações. Reservamo-nos expressamente o direito de efetuar qualquer alteração que viermos a considerar necessária ou conveniente à luz de nossa análise ou à luz de desdobramentos futuros. Além disso, analisamos regularmente oportunidades de aquisição no setor de telecomunicações e poderemos buscar referidas oportunidades quando adequado.
Independentemente dos resultados da oferta pública de aquisição de ações, pretendemos efetuar a
Saída do Nível 2 da Net. Pretendemos fazer com que a Net rescinda o contrato de depósito para as ADSs imediatamente após a oferta pública de aquisição de ações ser concluída. Também pretendemos fazer com que a Net pratique os atos, após a conclusão da oferta pública de aquisição de ações, que forem necessários para cancelar o registro das Ações Preferenciais e das ADSs junto à NASDAQ e, caso as exigências relevantes sejam cumpridas, cancelar o registro das Ações Preferenciais nos termos da Lei de Mercado de Capitais. Ver – “Determinados Efeitos da Oferta Pública de Aquisição de Ações”.
Atualmente, pretendemos manter todas as nossas ações, incluindo aquelas ofertadas nos termos
da oferta pública de aquisição de ações, mas poderemos, no futuro, considerar transferências ou vendas a empresas relacionadas ou outros terceiros. Ver – “Determinados Efeitos da Oferta Pública de Aquisição de Ações”. Determinados Efeitos da Oferta Pública de Aquisição de Ações
Efeitos Gerais
Os detentores que venderem suas Ações Ordinárias e Ações Preferenciais, incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs, na oferta pública de aquisição de ações deixarão de deter qualquer participação acionária na Net ou qualquer direito de participação em seus lucros e crescimento futuro. Após a venda de suas Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais, incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs, na oferta pública de aquisição de ações, referidos detentores também não arcarão com o risco de qualquer diminuição de valor da Net.
Caso o acionista não oferte suas Ações Ordinárias e Ações Preferenciais na oferta pública de aquisição de ações, o acionista permanecerá um detentor de Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais, conforme o caso. Atualmente, há apenas 10.932.212 Ações Ordinárias (9,55% do total de Ações Ordinárias) e 5.423.468 Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) (2,37% do total de Ações Preferenciais) em circulação no mercado. Após a conclusão da oferta pública de aquisição de ações, o número de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais
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representadas por ADSs) que permanecerem em circulação no mercado diminuirá e o mercado já pequeno para referidos valores mobiliários poderá ser ainda mais reduzido.
A Embratel e a Embrapar detém 100% das ações da GB. A GB detém diretamente 98.446.769 Ações Preferenciais e 223.080.448 das Ações Preferenciais da Net, representando 78,15% do número total de Ações Ordinárias, 97,63% do número total das suas Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) e 91,13% do número total de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais (incluindo as Ações Preferenciais representadas por ADSs) da Net, consideradas como um todo. Pode ser considerado que as Ações Ordinárias e Ações Preferenciais de nossa titularidade por meio da GB representem uma participação de 91,13% no valor contábil líquido e uma participação de 91,13% no lucro líquido da Net, ou o equivalente a aproximadamente R$3.968 milhões (para referência, equivalente a aproximadamente U.S.$ milhões com base na taxa de câmbio PTAX de U.S.$1,00 = R$ em de 2012) em valor contábil líquido e R$353,58 milhões (para referência, equivalente a aproximadamente U.S.$ milhões com base na taxa de câmbio PTAX de U.S.$1,00 = R$ em de 2012) em lucro líquido, respectivamente, para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2011. Além disso, tendo em vista que a Embrapar e a Embratel, conjuntamente, detêm 51% das ações ordinárias da EG, elas podem ser consideradas as titulares beneficiárias das 14.080.704 Ações Ordinárias atualmente detidas pela EG, representando 12,30% do número total das Ações Ordinárias da Net, ou 4,11% do número total de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais da Net (incluindo as Ações Preferenciais representadas por ADSs), consideradas em conjunto. A EG detém 14.080.704 Ações Ordinárias, atualmente representando 12,30% do número total das Ações Ordinárias, ou 4,11% do número total de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais (incluindo as Ações Preferenciais representadas por ADSs) da Net, consideradas em conjunto. A EG emitiu e mantém em circulação 7.040.352 ações ordinárias e 7.040.352 ações preferenciais. Enquanto as ações ordinárias e as ações preferenciais da EG possuem direitos econômicos equivalentes, as ações preferenciais não possuem direito de voto. A Embrapar e a Embratel detêm em conjunto 51% das ações ordinárias da EG, e a Globo detém os demais 49% de Ações Ordinárias da EG e 100% das suas Ações Preferenciais. A Globo detém os demais 49% das ações ordinárias e 100% das suas ações preferenciais. Caso todos os detentores de Ações Ordinárias e de Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) que não sejam detidas por nós ofertem suas Ações Ordinárias e Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) na oferta pública de aquisição de ações, deteremos diretamente ou poderemos ser considerados os titulares beneficiários de 100% do total de ações em circulação da Net, e nossa participação no valor contábil líquido e lucro líquido da Net aumentará para 100%, ou o equivalente a aproximadamente U.S.$ milhões em valor contábil líquido e U.S.$ milhões em lucro líquido para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2011.
Acreditamos que o tratamento contábil da oferta pública de aquisição de ações não seja relevante para a decisão de os detentores de Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais ofertarem suas Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais na oferta pública de aquisição de ações. A compra de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais por nós na oferta pública de aquisição de ações não produzirá efeitos sobre as demonstrações financeiras da Net. Para as Ofertantes, cujas demonstrações financeiras não são relevantes para o acionista pelas razões declaradas nesta oferta de compra, a aquisição de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) na oferta pública de aquisição de ações será contabilizada como uma compra.
Efeitos no Brasil
Saída do Nível 2; Mercado para Ações Ordinárias e Ações Preferenciais
Após a conclusão da oferta pública de aquisição de ações, retiraremos as Ações Ordinárias e
Ações Preferenciais da Net do regime de Nível 2 da Bolsa de Valores de São Paulo, o qual confere maiores proteções ao acionista, incluindo:
● restrições à limitação do número de votos que podem ser expressos por qualquer
detentor ou grupo de detentores que detenha menos de 5% do total de direitos de voto da Net;
● restrições ao estabelecimento de um quórum para aprovação de determinadas matérias
em uma assembleia geral que seja superior ao quórum exigido nos termos das leis brasileiras;
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● restrições a quaisquer encargos punitivos sobre os direitos de acionistas que houverem
votado em favor de alterações do estatuto social da Net; ● determinados direitos de voto garantidos para detentores de Ações Preferenciais: ● restrições a mandatos escalonados para membros do conselho de administração da Net e
um mandato máximo prescrito de dois anos; ● obrigação de no mínimo de cinco membros no conselho de administração, dos quais ao
menos 20% devem ser independentes; ● restrições a uma única pessoa deter simultaneamente o cargo de presidente do conselho
de administração e o cargo de diretor-presidente ou de qualquer outro diretor estatutário; ● divulgação obrigatória de cargos administrativos ou sociais em outras empresas detidos
por membros do conselho de administração da Net; ● parecer justificado obrigatório do conselho de administração a favor ou contra qualquer
oferta pública de aquisição de ações; ● obrigações ampliadas de divulgar informações sobre operações com partes relacionadas,
a participação societária de qualquer acionista que detenha mais de 5% de participação na sociedade, o calendário de eventos sociais, todos os eventos sociais relevantes, quaisquer políticas de negociação aplicáveis à Net, a sua acionista controladora e a seus conselheiros e o código de conduta da Net, bem como reuniões obrigatórias com analistas para a divulgação de informações relativas à situação econômico-financeira da Net e projeções;
● tradução obrigatória das demonstrações financeiras da Net para o inglês; ● procedimentos prescritos e direitos específicos com relação à oferta obrigatória que
seriam exigidos com relação a um futuro cancelamento do registro da Net como uma companhia de capital aberto;
● procedimentos arbitrais obrigatórios com relação a qualquer conflito que envolva o
relacionamento da Net com seus acionistas e administradores sênior ou conflitos relacionados a ofertas públicas de aquisição de ações ou alienações de controle, entre outros;
● exigência de que a Net envide seus melhores esforços para obter ampla propriedade de
suas ações em qualquer oferta pública de valores mobiliários, incluindo esforços para facilitar a participação de todos os investidores potenciais e de alocar no mínimo 10% da oferta total a investidores individuais e não institucionais;
● free float obrigatória de no mínimo 25% do capital social total da Net; e ● divulgação obrigatória pelos acionistas controladores da Net e suas coligadas com
relação à quantidade e tipo de valores mobiliários por eles detidos, incluindo quaisquer derivativos relacionados emitidos com base em tais valores mobiliários.
Os detentores que não ofertarem suas Ações Ordinárias e Ações Preferenciais na oferta pública
de aquisição de ações não terão mais direito aos benefícios das maiores proteções ao acionista do regime de Nível 2 descritas acima. Após a conclusão da oferta pública de aquisição de ações, o número de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) que permanecerem em circulação no mercado diminuirá e o mercado já pequeno para referidos valores mobiliários poderá ser ainda mais reduzido. Dependendo do número de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais adquiridas na oferta pública de aquisição de ações, a oferta pública de aquisição de ações provavelmente afetará de maneira adversa a liquidez e o valor de mercado de quaisquer Ações Ordinárias e Ações Preferenciais detidas pelo público após a oferta pública de aquisição de ações ser concluída.
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Consequências Fiscais Brasileiras
A troca de dinheiro por Ações Ordinárias e Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais
representadas por ADSs) nos termos da oferta pública de aquisição de ações não resultará em nenhuma consequência relevante de imposto de renda brasileiro para as Ofertantes ou para a Net. A troca de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) por dinheiro nos termos da oferta pública de aquisição de ações poderia resultar em um imposto sobre os ganhos percebidos por um detentor que não seja considerado domiciliado no Brasil para os efeitos fiscais brasileiros. Ver A OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES – Seção 6 – “Determinadas Consequências do Imposto de Renda Federal dos Estados Unidos e Consequências Fiscais Brasileiras”. Efeitos nos Estados Unidos
Encerramento do Programa de Emissão de ADSs; Cancelamento de registro na NASDAQ
Pretendemos fazer com que a Net rescinda o contrato de depósito datado de 28 de julho de 2006 entre a Net, o JPMorgan Chase Bank, na qualidade de depositário de ADSs, e os detentores titulares e beneficiários de American Depositary Receipts (“ADRs”) comprovando ADSs da Net imediatamente após a oferta pública de aquisição de ações ser concluída. O depositário das ADSs é obrigado a rescindir o contrato de depósito a qualquer momento mediante instruções da Net por meio do envio pelo correio de uma notificação de rescisão aos detentores de ADSs então em circulação no mínimo30 dias antes da data de rescisão estabelecida em referida notificação. Também pretendemos fazer com que a Net adote as medidas após a conclusão da oferta pública de aquisição de ações que forem necessárias para cancelar o registro das Ações Preferenciais e das ADSs da NASDAQ e, caso as exigências relevantes sejam cumpridas, cancelar o registro das Ações Preferenciais nos termos da Lei de Mercado de Capitais. Como resultado, caso a rescisão do contrato de depósito seja bem sucedida, os detentores de ADSs que não entregarem suas ADSs ao The Bank of New York Mellon, na qualidade de agente receptor na oferta pública de aquisição de ações, ou que não entregarem suas ADSs ao JPMorgan Chase Bank apenas terão direito a receber as Ações Preferenciais subjacentes ou, caso referidas Ações Preferenciais não tenham sido retiradas após o encerramento do programa de emissão de ADSs dentro do prazo permitido nos termos do contrato de depósito, o produto líquido da venda das Ações Preferenciais representadas por tais ADSs em conformidade com os termos do contrato de depósito.
Cancelamento de registro nos termos da Lei de Mercado de Capitais
As ADSs e as Ações Preferenciais subjacentes às ADSs são atualmente registradas nos termos da Lei de Mercado de Capitais. Após a conclusão da oferta pública de aquisição de ações, pretendemos fazer com que a Net adote as medidas necessárias para cancelar o registro das ADSs e das Ações Preferenciais nos termos da Lei de Mercado de Capitais caso as exigências relevantes nos termos das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos aplicáveis sejam cumpridas.
O cancelamento do registro das ADSs e das Ações Preferenciais subjacentes às ADSs nos termos da Lei de Mercado de Capitais reduziria as informações que devem ser fornecidas pela Net a detentores de seus valores mobiliários, eliminaria a obrigação de a Net fornecer informações à SEC e faria com que determinadas disposições da Lei de Mercado de Capitais, tais como a exigência de registrar relatórios anuais junto à SEC, não mais fossem aplicáveis com relação à Net.
Além disso, caso as ADSs e as Ações Preferenciais não sejam mais registradas nos termos da Lei
de Mercado de Capitais, a capacidade de “coligadas” da Net e pessoas que detenham “valores mobiliários restritos” da Net disporem de referidos valores mobiliários nos termos da Norma 144 nos termos da Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos de 1933, conforme alterada, poderá ser prejudicada ou eliminada.
Consequências Relativas ao Imposto de Renda Federal dos Estados Unidos
O recebimento de dinheiro em troca de Ações Preferenciais (incluindo ADSs) nos termos da oferta pública de aquisição de ações dará origem, em geral, a lucros ou perdas tributáveis para fins do imposto de renda federal dos estados Unidos. Ver A OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES
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– Seção 6 – “Determinadas Consequências do Imposto de Renda Federal dos Estados Unidos e Consequências Fiscais Brasileiras”.
Regulamentos sobre Margens
As ADSs e as Ações Preferenciais subjacentes são, atualmente, “valores mobiliários mantidos em uma conta margem” nos termos dos regulamentos da Diretoria do Banco Central dos Estados Unidos. Essa classificação produz o efeito, entre outros, de permitir que corretores concedam crédito por meio da utilização de tais valores mobiliários como garantia. Caso as ADSs e as Ações Preferenciais subjacentes tenham seu registro junto à NASDAQ cancelado, elas não mais constituirão “valores mobiliários mantidos em uma conta margem” para os fins dos regulamentos sobre margens e não mais poderão ser oferecidas em garantia para empréstimos de conta margem efetuados por corretores.
Determinados Direitos de Acionistas Após a Oferta Pública de Aquisição de Ações
Inexistência de Direitos de Retirada
Os detentores não terão direitos de retirada ou direitos similares com relação à oferta pública de aquisição de ações. Não há nenhuma disposição que garanta a acionistas que não sejam coligadas acesso aos registros sociais da Net ou a obtenção de serviços jurídicos ou de avaliação às expensas das Ofertantes com relação à oferta pública de aquisição de ações. O Laudo de Avaliação elaborado pelo BTG Pactual, no entanto, segue como anexo ao Anexo TO e Anexo 13E-3 combinados aos quais esta oferta de compra se refere. Posição das Ofertantes Sobre a Justiça da Oferta Pública de Aquisição de Ações
A Net é uma companhia brasileira e as leis e regulamentos brasileiros regem nossos deveres e obrigações perante a Net e os detentores de Ações Ordinárias, Ações Preferenciais e ADSs no que diz respeito à oferta pública de aquisição de ações. Como resultado da Alienação de Controle da Net, o Regulamento Nível 2 exige que efetuemos esta oferta pública de aquisição de ações para todas as Ações Ordinárias e Ações Preferenciais da Net, incluindo aquelas representadas por ADSs, que não sejam detidas por nossas coligadas, a um preço no mínimo equivalente ao preço atribuído a cada Ação Ordinária da Net indiretamente adquirida pela Embrapar quando ela adquiriu o controle acionário da GB, a acionista controladora da Net. Ver – “Antecedentes da Oferta Pública de Aquisição de Ações”. O Regulamento Nível 2 também exige que conduzamos esta oferta pública de aquisição de ações para todas as Ações Ordinárias e Ações Preferenciais, incluindo aquelas representadas por ADSs, que não sejam detidas por nossas coligadas com relação à Saída do Nível 2 a um preço que reflita o valor econômico das Ações Ordinárias e Ações Preferenciais da Net indicado no Laudo de Avaliação do BTG Pactual registrado perante a CVM em 6 de junho de 2012, obtido pelo BTG Pactual em conformidade com os regulamentos brasileiros aplicáveis. Ver – “Laudo de Avaliação do BTG Pactual”. As exigências de efetuar esta oferta e as disposições de preço mínimo têm por finalidade proteger os acionistas minoritários.
Além dessas exigências, as leis brasileiras não nos obrigam a determinar ou analisar se a oferta
pública de aquisição de ações é justa para acionistas que não sejam coligadas. Apesar disso, as regras norte-americanas relacionadas a “fechamento de capital” contidas na Norma 13e-3 nos termos da Lei de Mercado de Capitais nos obriga (na qualidade de coligadas da Net para esse fim nos termos das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos) a fazê-lo. Acreditamos que a oferta pública de aquisição de ações seja substantivamente e procedimentalmente justa a detentores de Ações Ordinárias e de Ações Preferenciais que não sejam coligadas, incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs.
Ao chegarmos à nossa conclusão de que a contraprestação que os detentores de Ações Ordinárias, Ações Preferenciais e ADSs que não sejam coligadas receberão na oferta pública de aquisição de ações seja justa e que referida operação seja substantivamente justa a acionistas que não sejam coligadas, consideramos e nos baseamos em uma série de fatores, incluindo os seguintes:
• O preço da oferta representa um ágio de R$20,66 sobre o preço mínimo de R$5,98 que somos obrigados a pagar a detentores que não sejam coligadas como resultado da Alienação de Controle da Net, o qual, em si, é um preço estabelecido em conformidade com o Regulamento Nível 2 para a proteção de acionistas minoritários.
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• O preço da oferta se encontra dentro da faixa de preços que reflete o valor econômico de Ações
Ordinárias e Ações Preferenciais da Net indicada pelo BTG Pactual em seu Laudo de Avaliação, o qual foi obtido nos termos do Regulamento Nível 2 para a proteção de acionistas minoritários e, mesmo estando abaixo do ponto médio de referida faixa, ele é substancialmente superior ao preço mínimo que somos obrigados a pagar na oferta pública de aquisição de ações obrigatória resultante da Alienação de Controle da Net.
• O preço da oferta pode ser comparado favoravelmente a preços de mercado atuais e históricos para Ações Ordinárias e Ações Preferenciais, especialmente em razão do nível limitado de liquidez das ações. O preço da oferta representa um ágio de aproximadamente 28% para as Ações Preferenciais e de aproximadamente 32% para as Ações Ordinárias sobre suas respectivas médias ponderadas dos preços de negociação para os 60 dias anteriores a 5 de março de 2012, o último dia de negociação antes do anúncio da oferta pública de aquisição de ações no Brasil. O preço da oferta também é aproximadamente 112% superior ao valor patrimonial líquido das Ações Ordinárias e das Ações Preferenciais em 31 de março de 2012. O preço da oferta também representa um ágio de aproximadamente 10% sobre a média ponderada dos preços de negociação para as ADSs na NASDAQ para os 60 dias corridos que se encerrem em 5 de março de 2012.
• A Embratel foi ofertante em uma oferta pública de aquisição de ações para as Ações Preferenciais da Net, incluindo aquelas representadas por ADSs, a qual foi lançada em agosto de 2010 e foi concluída em janeiro de 2011. O preço da oferta na atual oferta pública de aquisição de ações representa um ágio de R$3,64 sobre os R$23,00 por Ação Preferencial pagos em referida oferta pública de aquisição de ações. Ver Anexo 2 a esta oferta de compra. O preço da oferta representa um ágio de aproximadamente 15,5% para Ações Preferenciais superior ao preço de compra médio mais alto pago por qualquer das Ofertantes nos últimos dois anos.
• Acreditamos que as análises financeiras do BTG Pactual contidas em seu Laudo de Avaliação sustentam a conclusão de que o preço da oferta é justo. As análises incluíam dados sobre a situação financeira e desempenho das ações da Net, uma avaliação de empresa em funcionamento (fluxos de caixa descontados), cálculos da média ponderada do custo de capital e valor contábil líquido e uma análise do histórico de operações recentes da Net e atuais tendências nos setores de televisão a cabo e telecomunicações brasileiros, mas não expressa uma opinião com relação à justiça do preço da oferta. Ver – “Laudo de Avaliação do BTG Pactual”.
• A contraprestação devida nos termos da oferta pública de aquisição de ações será inteiramente paga em dinheiro, o que reduz a incerteza na avaliação do preço da oferta.
• O preço da oferta é igual ao preço máximo que anunciamos em 6 de março de 2012 (reajustado
de acordo com a variação da Taxa CDI). Acreditamos que os procedimentos que regem a oferta pública de aquisição de ações são justos para
os acionistas que não sejam coligadas pelas seguintes razões:
• O Regulamento Nível 2 exige que efetuemos esta oferta pública obrigatória de aquisição de ações como resultado da Alienação de Controle da Net e prevê um preço mínimo.
• Como se trata de uma oferta pública obrigatória de aquisição de ações, ela não está sujeita a
nenhuma condição, tal como condições relacionadas ao número de Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) ofertadas ou a quaisquer exigências de financiamento para concluir a oferta pública de aquisição de ações.
• As leis brasileiras também nos obrigam a conduzir uma oferta pública de aquisição de ações para todas as Ações Ordinárias e Ações Preferenciais que não sejam detidas por nossas coligadas, porque os acionistas da Net votaram anteriormente de forma a aprovar a Saída do Nível 2, e elas preveem um preço mínimo a ser determinado por meio de um laudo de avaliação elaborado por um terceiro independente.
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• Obtivemos o Laudo de Avaliação elaborado pelo BTG Pactual em conformidade com as exigências da regulamentação brasileira aplicável às ofertas públicas de aquisição de ações nas quais um laudo de avaliação seja utilizado para determinar o valor econômico das ações do alvo e determinar o preço mínimo da oferta. Os acionistas da Net que não sejam coligadas escolheram o BTG Pactual como o avaliador independente.
• As exigências brasileiras de efetuar esta oferta e o preço mínimo exigido nos termos das leis e regulamentos brasileiros aplicáveis têm por objetivo proteger os acionistas minoritários com relação à Alienação de Controle da Net e à Saída do Nível 2.
• Nos termos do Regulamento Nível 2, o conselho de administração da Net é obrigado a fornecer aos detentores que não sejam coligadas um parecer fundamentado a favor ou contra a aceitação da oferta pública de aquisição de ações e não poderá permanecer neutro.
• Acreditamos que, exceto pela oferta pública de aquisição de ações, não é provável que os detentores de Ações Ordinárias e de Ações Preferenciais, incluindo aquelas representadas por ADSs, tenham uma oportunidade no futuro previsível de dispor de suas Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais a outros preços que não aos preços disponíveis em operações privadas ou de mercado aberto, porque não temos, atualmente, planos de dispor de nossa participação na Net ou de pleitear a liquidação da Net. Após esta oferta pública de aquisição de ações, haverá ainda menos liquidez nas Ações Ordinárias e Ações Preferenciais da Net. Ver – “Finalidade e Motivos da Oferta Pública de Aquisição de Ações; Planos para a Net Após a Oferta Pública de Aquisição de Ações – Planos para a Net Após a Oferta Pública de Aquisição de Ações”.
Reconhecemos, no entanto, que também há algumas perdas a detentores de Ações Ordinárias, Ações
Preferenciais e ADSs que participarem da oferta pública de aquisição de ações, incluindo as seguintes:
• Os acionistas não mais poderão participar de nenhum crescimento futuro da Net.
• Os acionistas poderão incorrer um ganho tributável em decorrência da venda de suas Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs).
Acreditamos que cada um dos fatores acima seja relevante para detentores que não sejam coligadas
de Ações Ordinárias, Ações Preferenciais e ADSs. A discussão anterior sobre as informações e fatores que consideramos não pretende ser exaustiva, mas inclui todos os fatores relevantes por nós considerados. Em razão da variedade de fatores considerados com relação a nossa avaliação da oferta pública de aquisição de ações, não entendemos praticável quantificar e não quantificamos ou por outra forma conferimos pesos relativos a fatores específicos e consideramos todos os fatores como um todo ao tomar uma decisão.
Não consideramos o valor de venda a terceiros ou valor de liquidação da Net porque pretendemos que a Net continue operando como uma empresa em funcionamento. No entanto, consideramos o valor contábil líquido da Net de R$12,63 por Ação Ordinária e Ação Preferencial em 30 de junho de 2012 (não auditado), calculado por meio da divisão do patrimônio líquido pelo número de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais. O valor contábil líquido por Ação Ordinária e Ação Preferencial da Net, conforme indicado no Laudo de Avaliação, foi de R$12,54. Esse valor é significativamente inferior ao preço da oferta.
Não temos ciência de nenhuma oferta firme efetuada por qualquer parte que não seja uma coligada
pela Net, por um controle acionário da Net ou por uma parcela significativa dos ativos da Net durante os últimos dois anos e, portanto, não consideramos nenhuma de tais ofertas ao chegar a nossa conclusão sobre a justiça da oferta.
Nenhuma das Ofertantes comprou diretamente nenhuma Ação Ordinária nos últimos dois anos antes da data desta oferta de compra e, portanto, não consideramos nenhuma das referidas compras ao chegar a nossa conclusão sobre a justiça da oferta. No entanto, quando a Embrapar exerceu seu direito, nos termos dos Acordos de Acionistas, de adquirir o controle acionário da GB em março de 2012, ela comprou 1.077.520 das ações ordinárias da GB a um preço de R$5,98 por ação e adquiriu, dessa forma, o controle das 58.374.440 Ações Ordinárias de emissão da Net detidas pela GB. Ver Anexo 2 para informações sobre compras de Ações Preferenciais pelas Ofertantes nos dois anos anteriores à data desta oferta de compra.
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Ao avaliar a justiça substantiva e procedimental da oferta pública de aquisição de ações,
consideramos as objeções técnicas levantadas pelos Acionistas Solicitantes ao Laudo de Avaliação do BTG Pactual, os quais alegaram que ele continha determinados erros, incoerências e deficiências metodológicas. Como parte de seu processo de análise, a CVM transmitiu as preocupações dos Acionistas Solicitantes ao BTG Pactual e solicitou que este prestasse determinados esclarecimentos em um Laudo de Avaliação revisado, o qual protocolamos em 14 de setembro de 2012. Tendo em vista que o BTG Pactual (i) não alterou a faixa de preços anteriormente indicada como a faixa que reflete o valor econômico das Ações Ordinárias e Ações Preferenciais da Net; e (ii) abordou as preocupações dos Acionistas Solicitantes, suas revisões do Laudo de Avaliação não alteraram nossa posição quanto à justiça substantiva da oferta pública de aquisição de ações. A decisão de não pleitear o Cancelamento de Registro Brasileiro significou que uma assembleia geral especial para discutir a elaboração de um laudo de avaliação adicional não mais era necessária nos termos das leis e regulamentos brasileiros aplicáveis. Ver FATORES ESPECIAIS – “Antecedentes da Oferta Pública de Aquisição de Ações”. Respeitamos as salvaguardas procedimentais destinadas a proteger acionistas minoritários nos termos das leis e regulamentos brasileiros aplicáveis a esta oferta pública de aquisição de ações. Não consideramos que a elaboração de um laudo de avaliação adicional seria necessária para concluirmos que a oferta pública de aquisição de ações é substantiva ou procedimentalmente justa.
Ao efetuarmos nossas determinações sobre a justiça substantiva e procedimental da oferta pública de aquisição de ações, reconhecemos que nenhum representante que não seja uma coligada foi contratado pelos membros do conselho de administração da Net que não seja um empregado da Net para atuar unicamente em nome de detentores que não sejam coligadas de Ações Ordinárias, Ações Preferenciais ou ADSs para fins de negociar os termos da oferta pública de aquisição de ações. Conforme observado acima, isso não é exigido nos termos das leis brasileiras. De qualquer forma, a ausência de um representante que não seja uma coligada em separado não afetou nossas determinações com base nos fatores indicados acima. Reconhecemos que a oferta pública de aquisição de ações não é estruturada de forma que um acordo com no mínimo a maioria dos detentores que não sejam coligadas seja exigido. Sentimos que a ausência de tal condição apoiava nossa determinação e dela não divergia. Observamos que a ausência de referida condição significa que todos e quaisquer detentores que não sejam coligadas que desejem se aproveitar da oferta pública de aquisição de ações podem fazê-lo, independentemente das opiniões dos demais detentores. Dessa forma, a ausência de referida condição não afetou nossa determinação, com base nos fatores indicados acima, de que a oferta pública de aquisição de ações seja significativamente e procedimentalmente justa aos detentores que não sejam coligadas.
Nossas opiniões sobre a justiça da oferta pública de aquisição de ações para os detentores que não sejam coligadas de Ações Ordinárias, Ações Preferenciais e ADSs não tem por objetivo constituir e não deve ser interpretada como uma recomendação a qualquer detentor de que tal detentor deva ofertar suas Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais, incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs.
Posição do Conselho de Administração da Net Sobre a Justiça da Oferta Pública de Aquisição de Ações
A Net é uma sociedade brasileira e as leis e regulamentos brasileiros regem os deveres e obrigações do conselho de administração da Net. Nos termos do Regulamento Nível 2, o conselho de administração da Net deve fornecer aos detentores que não sejam coligadas um parecer fundamentado em favor ou contra a aceitação da oferta pública de aquisição de ações e não poderá permanecer neutro. Referido parecer deverá ser apresentado em até 15 dias após o início da oferta pública de aquisição de ações. A Net também é obrigada a protocolar uma Declaração de Solicitação/Recomendação constante do Anexo 14D-9 e uma Declaração de Operação constante do Anexo 13E-3, contendo informações adicionais relativas à determinação do conselho de administração da Net no sentido de ser ou não a favor da oferta pública de aquisição de ações e recomendar ou não que os detentores ofertem suas Ações Ordinárias e Ações Preferenciais na oferta pública de aquisição de ações em até 10 dias úteis dos Estados Unidos após o início da oferta pública de aquisição de ações. Uma cópia do Anexo 14D-9 e do Anexo 13E-3 será fornecida aos detentores de Ações Ordinárias, Ações Preferenciais e ADSs pela Net. Solicitamos aos detentores de Ações Ordinárias, Ações Preferenciais e ADSs que leiam esses documentos cuidadosamente quando eles se tornarem disponíveis e conforme vierem a ser periodicamente alterados antes de tomar qualquer decisão com relação à oferta pública de aquisição de ações.
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Laudo de Avaliação do BTG Pactual
O Laudo de Avaliação deve cumprir os regulamentos brasileiros aplicáveis. Em uma oferta pública de aquisição de ações desse tipo, um laudo de avaliação sobre o valor econômico dos valores mobiliários sujeitos à oferta pública de aquisição de ações deverá ser elaborado por um avaliador em conformidade com os procedimentos específicos estabelecidos pelos regulamentos brasileiros. O Regulamento Nível 2, o qual rege o regime de registro em bolsa de valores atualmente aplicável à Net, determina exigências para a seleção do avaliador pelos detentores que não sejam coligadas de ações minoritárias. Em uma assembleia geral devidamente convocada (na qual o quórum exigido de detentores que não sejam coligadas de ações minoritárias estava presente) realizada em 5 de abril de 2012, os detentores que não sejam coligadas de ações minoritárias, por maioria dos votos proferidos em referida assembleia, tiveram a opção de escolher uma dentre três empresas de avaliação independentes e especializadas de terceiros recomendadas pelo conselho de administração da Net para preparar o Laudo de Avaliação, em conformidade com o Regulamento Nível 2. Nessa assembleia, os detentores que não sejam coligadas de ações minoritárias escolheram o BTG Pactual como avaliadora por unanimidade.
O BTG Pactual elaborou o Laudo de Avaliação com relação à e exclusivamente para a oferta
pública obrigatória de aquisição de ações com relação à Alienação de Controle da Net e à Saída do Nível 2, em conformidade com as disposições aplicáveis das leis e regulamentos brasileiros. O Laudo de Avaliação foi elaborado unicamente para uso pela administração, pelo conselho de administração e pelos acionistas da Net com a finalidade de sustentar suas respectivas decisões de participar da oferta pública de aquisição de ações, conforme aplicável. Ele foi elaborado para uso exclusivo no contexto da oferta pública de aquisição de ações e não deve ser utilizado para nenhum outro fim. Os acionistas da Net devem conduzir sua própria análise da oferta pública de aquisição de ações e devem se basear em seus próprios consultores financeiros, tributários e jurídicos ao avaliar a oferta pública de aquisição de ações.
O Laudo de Avaliação não é e não deve ser utilizado como (i) um parecer sobre a adequação da oferta pública de aquisição de ações; (ii) uma recomendação relativa a qualquer aspecto da oferta pública de aquisição de ações; (iii) um laudo de avaliação emitido para qualquer outro fim que não para os fins previstos pelas leis e regulamentos brasileiros aplicáveis com relação a ofertas públicas de aquisição de ações desse tipo; ou (iv) um parecer sobre a adequação ou uma determinação de um preço justo para a oferta pública de aquisição de ações. O Laudo de Avaliação não foi compilado ou criado para fins de cumprimento de nenhuma lei ou regulamento no Brasil ou no exterior, além das leis e regulamentos brasileiros aplicáveis acima descritos.
Mediante a entrega do Laudo de Avaliação pelo BTG Pactual a nós, pagamos ao BTG Pactual
honorários de R$664.084,12 pela elaboração do Laudo de Avaliação e reembolsamos ao BTG Pactual R$933,93 por suas despesas razoáveis de viagem e demais despesas diversas incorridas com relação a sua contratação. Também nos obrigamos a reembolsar o BTG Pactual por suas demais despesas, incluindo as taxas e despesas razoáveis de seus advogados, bem como a indenizar o BTG Pactual e suas coligadas por responsabilidades e despesas específicas decorrentes de sua contratação.
Os acionistas devem considerar o seguinte ao ler a discussão do Laudo de Avaliação do BTG
Pactual:
• Solicitamos que os acionistas leiam cuidadosamente o texto integral do Laudo de Avaliação, o qual está disponível para inspeção e cópias por qualquer detentor interessado ou por seus representantes nomeados por escrito, durante o horário comercial normal, na sede da Net, localizada na Rua Verbo Divino, 1356, São Paulo, SP, Brasil 04719-002. Uma tradução para o inglês do Laudo de Avaliação também foi protocolada junto à SEC e está disponível no site da SEC em http://www.sec.gov. O agente de informação indicado na contracapa desta oferta de compra fornecerá uma cópia do Laudo de Avaliação, em português ou inglês, mediante solicitação por escrito e às expensas do detentor solicitante ou de seu representante nomeado por escrito. O resumo do Laudo de Avaliação indicado abaixo está integralmente sujeito a referência ao texto integral do Laudo de Avaliação.
• O Laudo de Avaliação foi elaborado exclusivamente em português e uma tradução livre para o
inglês foi elaborada.
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• O Laudo de Avaliação foi elaborado em conformidade com as exigências legais brasileiras referidas acima unicamente para o fim descrito acima, sendo certo que não deverá ser utilizado para nenhum outro fim ou por terceiros. Os serviços do BTG Pactual não incluíram nenhuma recomendação de nenhum tipo, incluindo jurídica e contábil, e ele não prestou nenhum serviço jurídico, regulatório ou fiscal com relação ao Laudo de Avaliação ou à oferta pública de aquisição de ações. Consequentemente, a elaboração do Laudo de Avaliação não inclui nenhum parecer relacionado a referidos serviços.
Para a análise e conclusões contidas no Laudo de Avaliação, o BTG Pactual praticou os seguintes
atos:
• análise das demonstrações financeiras auditadas da Net para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011 e das demonstrações financeiras não auditadas com análise limitada pelos auditores independentes da Net para o período de três meses encerrado em 31 de março de 2012;
• análise das demonstrações de resultado do exercício consolidadas (comunicados à imprensa)
divulgadas pela Net para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011 e para o período de três meses encerrado em 31 de março de 2012;
• análise de determinados dados operacionais da Net por ela fornecidos para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011 e para o período de três meses encerrado em 31 de março de 2012;
• análise das previsões e estimativas financeiras, operacionais e administrativas fornecidas pela Net para os anos futuros (as “Projeções”);
• discussão com a administração da Net sobre presunções sobre e conclusões derivadas das
Projeções;
• análise e discussão com a administração da Net sobre os negócios e perspectivas da Net; e
• análise de outras informações públicas e não públicas, tais como estudos, análise e projeções financeiras e fatores financeiros, econômicos e de mercado considerados relevantes e provenientes de fontes confiáveis (em conjunto com as informações referidas nos itens acima, as “Informações”). Exceto conforme expressamente observado em outro local deste documento ou no Laudo de Avaliação (conforme indicado em notas ou referências específicas), todas as Informações incluídas, consideradas, utilizadas ou apresentadas no Laudo de Avaliação foram apresentadas pela Net ao BTG Pactual ou discutidas entre eles.
Ao elaborar o Laudo de Avaliação, o BTG Pactual presumiu e se baseou na precisão, conteúdo,
veracidade, inteireza, suficiência e integridade de todas essas Informações prestadas, obtidas ou discutidas com a Net ou de outras informações públicas e não públicas (incluindo as Projeções), em todos os aspectos relevantes. O BTG Pactual não foi instado a realizar e não realizou (i) nenhuma verificação independente de nenhuma das Informações ou de qualquer documentação na qual as Informações foram baseadas que estivessem publicamente disponíveis ou que foram fornecidas pela Net, seus representantes ou quaisquer terceiros para a elaboração do Laudo de Avaliação e, dessa forma, não assume nenhuma responsabilidade por referidas Informações, (ii) nenhuma auditoria técnica das operações da Net, bem como nenhuma auditoria contábil, financeira, jurídica, fiscal ou qualquer outra auditoria da Net ou de quaisquer terceiros, (iii) uma verificação ou avaliação independente de qualquer dos itens do ativo ou passivo da Net (incluindo qualquer contingência, obrigação ou financiamento, bens ou outros ativos não registrados); (iv) uma avaliação da solvência da Net, em conformidade com qualquer lei de falência, insolvência ou leis similares; ou (v) qualquer inspeção física dos bens, instalações ou ativos da Net.
O Laudo de Avaliação aplicou a metodologia do fluxo de caixa descontado (“DCF”), a qual utilizou parâmetros e variáveis financeiras divulgadas pelo Banco Central que podem diferir substancialmente das efetivas condições econômicas futuras. Além disso, a metodologia DCF não prevê alterações no ambiente interno e externo no qual a Net opera, exceto por aquelas expressamente indicadas no Laudo de Avaliação. O Laudo de Avaliação não leva em consideração ganhos ou perdas financeiros ou operacionais que possam ocorrer após a conclusão da oferta pública de aquisição de ações. As estimativas
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indicadas no Laudo de Avaliação e a avaliação resultante de qualquer análise específica não são necessariamente indicativas dos valores ou resultados efetivos ou valores futuros, os quais poderão ser significativamente mais ou menos favoráveis em relação àqueles sugeridos pela análise. O BTG Pactual não expressa nenhuma opinião sobre os valores pelos quais as Ações Ordinárias e Ações Preferenciais relacionadas à oferta pública de aquisição de ações poderiam ser negociadas nos mercados de capitais a qualquer momento. Os resultados futuros da Net também poderão ser afetados pelas condições de mercado e condições econômicas. O BTG Pactual não será responsável de nenhuma forma caso os resultados futuros da Net difiram daqueles apresentados no Laudo de Avaliação.
Exceto se de outra forma indicado no Laudo de Avaliação, as Informações utilizadas no Laudo de
Avaliação relativas à situação ou desempenho contábil, financeiro e operacional da Net, bem como sobre o mercado, limitam-se a informações disponíveis em 25 de maio de 2012. O BTG Pactual não se obrigou e não se obriga a analisar, alterar ou atualizar o Laudo de Avaliação, no todo ou em parte, após 25 de maio de 2012, ou a informar sobre qualquer fato ou assunto de terceiro do qual o BTG Pactual possa ter tomado ciência que afetaria o conteúdo do Laudo de Avaliação após referida data, observados os termos aplicáveis das leis e regulamentos brasileiros.
O Laudo de Avaliação é o resultado de um processo complexo que envolve a seleção dos métodos mais adequados de análise e sua aplicabilidade a circunstâncias específicas. De forma a chegar às conclusões apresentadas no Laudo de Avaliação, o BTG Pactual não conferiu peso especial a nenhum fator particular ali considerado, mas levou em consideração os fatores relevantes conforme aplicados às circunstâncias específicas da Net. As conclusões finais do Laudo de Avaliação são o resultado de tal análise, considerada como um todo. A seleção de partes da análise do BTG Pactual sem considerá-la como um todo pode fornecer apenas um panorama incompleto dos processos subjacentes ao Laudo de Avaliação.
O Laudo de Avaliação não tem por objetivo constituir a única base para uma avaliação das Ações Ordinárias e Ações Preferenciais da Net e, portanto, o Laudo de Avaliação não compreende todas as informações necessárias exigidas para esse fim. Consequentemente, ele não representa nem constitui nenhuma forma de recomendação pelo BTG Pactual com relação à oferta pública de aquisição de ações. O conteúdo do Laudo de Avaliação não é e não será considerado uma promessa ou garantia com relação ao passado ou ao futuro. A decisão de aceitar ou rejeitar a oferta pública de aquisição de ações é unicamente de responsabilidade de acionistas da Net.
O Laudo de Avaliação não será utilizado para nenhum outro fim que não no âmbito do contexto estrito desta oferta pública de aquisição de ações sem a autorização prévia e por escrito do BTG Pactual.
Segue um sumário das análises relevantes assumidas pelo BTG Pactual com relação à elaboração do Laudo de Avaliação.
Preços de Mercado Históricos. O BTG Pactual mensurou o volume do preço médio ponderado das Ações Ordinárias e Ações Preferenciais da Net para o período de negociação de 30 dias, para o período de negociação de 60 dias, para o período de negociação de 90 dias, para o período de negociação de 180 dias e para o período de 12 meses anterior à publicação pelas Ofertantes do anúncio da oferta pública de aquisição de ações, em 6 de março de 2012 (o “Fato Relevante”), bem como para o período entre tal data e a data do Laudo de Avaliação, em 25 de maio de 2012. Com base nessa análise, o volume do preço médio ponderado de cada Ação Ordinária foi R$20,22 para os períodos de negociação de 30 dias e de 60 dias anteriores à publicação do Fato Relevante; R$15,83 para o período de negociação de 90 dias anterior à publicação do Fato Relevante; R$15.80 para o período de negociação de 180 dias anterior à publicação do Fato Relevante; R$15,05 para o período de negociação de 12 meses anterior à publicação do Fato Relevante; e R$25,93 para o período entre a publicação do Fato Relevante e a data do Laudo de Avaliação. O volume do preço médio ponderado de cada Ação Preferencial foi de R$21,61 para o período de negociação de 30 dias anterior à publicação do Fato Relevante; R$20,09 para o período de negociação de 60 dias anterior à publicação do Fato Relevante; R$19,82 para o período de negociação de 90 dias anterior à publicação do Fato Relevante; R$18,09 para o período de negociação de 180 dias anterior à publicação do Fato Relevante; R$17,43 para o período de negociação de 12 meses anterior à publicação do Fato Relevante; e R$25,83 para o período entre a publicação do Fato Relevante e a data do Laudo de Avaliação. Assim, esses preços de mercado históricos indicaram uma faixa de avaliação do volume de preço médio ponderado entre R$15,05 e R$25,93 por Ação Ordinária e R$17,43 e R$25,83 por Ação
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Preferencial, em ambos os casos com o valor inferior da faixa de preços correspondente ao volume do preço médio ponderado para o período de 12 meses anterior à publicação do Fato Relevante e o valor superior da faixa de preços correspondente ao volume do preço médio ponderado para o período entre a publicação do Fato Relevante e a data do Laudo de Avaliação. O BTG Pactual utilizou uma faixa de 12 meses por ela ser coerente com as melhores práticas no Brasil e as diretrizes previstas pelas leis e regulamentos brasileiros aplicáveis.
Valor Patrimonial. O BTG Pactual mensurou o valor patrimonial da Net por ação com base no valor contábil do patrimônio líquido da Net em 31 de março de 2012, dividido pelo número total de ações em circulação (excluindo ações em tesouraria). Em 31 de março de 2012, o patrimônio líquido total da Net era de R$4.302,4 milhões, conforme calculado por meio da subtração do passivo total da Net (no valor de R$4.547,2 milhões) de seu ativo total (no valor de R$8.849,8 milhões). A Net possuía 343,0 milhões de ações em circulação em 31 de março de 2012, atingindo assim um valor patrimonial por ação da Net igual a R$12,54.
Análise do Fluxo de Caixa Descontado. Com base nas Informações (incluindo as Projeções), o
BTG Pactual realizou uma análise DCF para estimar uma faixa de valores presentes implícitos por ação da Net, em 31 de março de 2012. A Média Ponderada do Custo de Capital (“WACC”) estimada pelo BTG Pactual foi de 9,71% em dólares americanos nominais, refletindo o risco do setor e do país da Net e do Brasil, respectivamente. O BTG Pactual calculou a WACC por meio do uso do Modelo de Precificação de Ativos (“CAPM”), o qual compara o custo do capital ao custo da dívida, ponderado por uma estrutura de capital estimada, para chegar à taxa de desconto nominal da Net.
Nos termos da Norma CVM 361 e dos procedimentos específicos estabelecidos nos termos das
leis brasileiras com relação a critérios de avaliação, o BTG Pactual determinou, com base em seu julgamento e experiência profissionais, que o método do Fluxo de Caixa Descontado seria o meio mais adequado de avaliar a faixa do valor econômico das Ações Ordinárias e Ações Preferenciais da Net.
As principais presunções e Projeções que o BTG Pactual utilizou em sua análise pelo Fluxo de
Caixa Descontado são: Condições Macroeconômicas: as estimativas foram fundadas em dados publicamente disponíveis, incluindo informações do Banco Central e da Economist Intelligence Unit, bem como nos julgamentos e avaliações internas do BTG Pactual. O BTG Pactual considerou diversos fatores macroeconômicos ao realizar sua análise do Fluxo de Caixa Descontado, incluindo (i) a inflação no Brasil, conforme mensurada tanto pelo Índice Geral de Preços – Mercado (IGP-M) quanto pelo índice de preços ao consumidor, conforme calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IPC-A); (ii) a inflação nos Estados Unidos, conforme mensurada pelo índice de preços ao consumidor (CPI) do Departamento do Trabalho dos Estados Unidos; (iii) a taxa de juros básica no Brasil, conhecida como taxa SELIC; e (iv) a taxa de câmbio dólares dos Estados Unidos/reais. Receita Líquida: as estimativas foram fundadas na média de domicílios conectados e na receita média por usuário (“ARPU”) no período analisado, líquidas de impostos e cancelamentos. Seguem abaixo as Informações (incluindo determinadas Projeções) que ilustram a receita da Net para os períodos indicados:
Receita Líquida
(em milhões de R$)
5,406 6,696 8,098 9,955
12,180 14,575
16,829 18,543
20,451 22,442
24,520 26,685
2010A 2011A 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E
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Ao elaborar o Laudo de Avaliação, o BTG Pactual utilizou as seguintes Informações (incluindo determinadas Projeções) ilustrando o número de domicílios conectados pela Net ao final dos períodos indicados:
Número de Domicílios Conectados (Final do Período) (em milhares de domicílios)
4,737 5,492 6,787
8,379 10,227
12,070 13,110 14,017 14,901 15,770 16,615 17,444
2010A 2011A 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E
A Net possuía 4,7 milhões de domicílios conectados ao final de 2010 e 5,5 milhões de domicílios conectados ao final de 2011. O número projetado de domicílios conectados ao final de 2012 era de 6,8 milhões, o qual se presume aumentará para 17,4 milhões de domicílios conectados ao final de 2021, representando uma taxa de crescimento anual composta de 11,1% para esse período previsto. O BTG Pactual calculou a média do número de domicílios conectados utilizando os valores para domicílios conectados ao final de cada ano analisado.
Ao elaborar o Laudo de Avaliação, o BTG Pactual utilizou as seguintes Informações (incluindo determinadas Projeções) ilustrando a ARPU média da Net por domicílio para os períodos indicados:
ARPU Média por Domicílio
(em R$/mês)
103.99 109.10 109.92 109.40 109.10 108.95 111.39 113.92 117.86 121.95 126.19 130.58
2010A 2011A 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E
A ARPU da Net foi de R$103,99 em 2010 e R$109,10 em 2011. De 2012 a 2021, a ARPU projetada aumenta de R$109,92 em 2012 para R$130,58 em 2021. Conforme as discussões com a administração da Net, presumiu-se que a taxa de crescimento anual composta da ARPU projetada era de 1,9% para o período de 2012 a 2021. Essa taxa é inferior à taxa de inflação projetada para o mesmo período em razão dos seguintes fatores: (i) concorrência significativa nos segmentos nos quais a Net opera, (ii) reajustes de preço para uma parte dos clientes existentes a uma taxa inferior à taxa de inflação de forma a manter a participação de mercado, (iii) migração de determinados clientes existentes para opções de pacote de serviços de menor preço; e (iv) preços reduzidos para determinados novos consumidores durante o período de expansão da Net (especialmente entre 2012 e 2015).
Domicílios Conectados: as estimativas de novas instalações foram baseadas no plano de expansão da Net e na taxa média de desconexões da Net, ou taxa de churn, para 2010 e 2011. O BTG Pactual utilizou as seguintes Informações (incluindo determinadas Projeções) ilustrando as novas instalações da Net para os períodos indicados.
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Novas Instalações (Ativações Brutas)
(em milhares de domicílios)
1,309 1,501
2,152 2,650
3,154 3,438
2,922 2,951 3,069 3,192 3,304 3,419
2010A 2011A 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E
A Net possuía 1,3 milhões de novas instalações em 2010 e 1,5 milhões de novas instalações em 2011. Nos primeiros anos das Projeções e em linha com os planos de expansão de rede da Net, o BTG Pactual presumiu maiores aumentos de novas instalações, de 2,1 milhões em 2012 para 3,4 milhões em 2015. O número de novas instalações projetadas caiu para 2,9 milhões em 2016, principalmente em razão da expectativa da Net de que teria atingido seus objetivos de expansão de rede até esse momento. Como resultado, a partir de 2016, o BTG Pactual presumiu, com base em discussões com a administração da Net, que o crescimento da base de clientes da Net ocorreria principalmente em áreas de cobertura já atendidas pela Net, explicando assim a redução projetada nas novas instalações da Net, que se espera aumente de 2,9 milhões em 2016 para 3,4 milhões em 2021.
O BTG Pactual utilizou as seguintes Informações (incluindo determinadas Projeções) ilustrando a taxa de churn da Net para os períodos indicados:
Taxa de Churn (valores apresentados como percentuais)
15.4% 15.8% 15.6% 15.6% 15.6% 15.6% 15.6% 15.6% 15.6% 15.6% 15.6% 15.6%
2010A 2011A 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E
A taxa de churn da Net foi calculada como o número de domicílios desconectados dividido pelo número de domicílios conectados no início do período, o qual, com base nas Informações, resultou em uma taxa de churn de 15,4% e 15,8% para 2010 e 2011, respectivamente, e uma taxa de churn projetada de 15,6% ao ano de 2012 a 2021.
Custos e Despesas Operacionais: estimados em função da base média de domicílios conectados por período analisado. O BTG Pactual presumiu uma inflação estável em suas análises de custos e despesas por novo cliente, por cliente conectado e por domicílios alcançados. O BTG Pactual também levou em consideração o número de domicílios cabeados como parte de seu cálculo de custos e despesas operacionais, uma vez que o fornecimento de capacidades de cobertura de rede para tais domicílios representa um custo sem nenhuma renda correspondente associada à assinatura.
O BTG Pactual utilizou as seguintes informações (incluindo determinadas Projeções) ilustrando
o número de domicílios cabeados e cobertos pela Net para os períodos indicados:
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Número de Domicílios Cabeados e Cobertura (em milhares de domicílios e percentuais)
11,762 13,424 15,925
19,825 23,425
27,025 27,325 27,725 28,125 28,525 28,925 29,425
28.1% 31.8% 37.1% 45.6% 53.0% 60.3% 60.0% 60.0% 60.0% 59.9% 59.9% 60.0%
2010A 2011A 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E
Conforme ilustrado no gráfico acima, a Net possuía aproximadamente 11,8 milhões e 13,4 milhões de domicílios cabeados em 2010 e 2011, respectivamente. Com base em discussões com a administração da Net, o BTG Pactual presumiu que o número de domicílios cabeados aumentaria de 15,9 milhões em 2012 para 29,4 milhões em 2021. Durante o período de expansão planejado da Net de 2012 até 2015, o BTG Pactual presumiu um aumento na cobertura, conforme mensurado pelo número total de domicílios cabeados dividido pelo número total de domicílios urbanos das classes A, B e C (mercado-alvo da Net), de uma cobertura estimada de 37,1% em 2012 para uma cobertura projetada de 60,3% até 2015. O BTG Pactual projeta que a cobertura permanecerá relativamente estável a partir de 2016, em razão da expectativa da Net de que até 2016 ela terá atingido seu objetivo de alcançar 60% de cobertura de domicílios urbanos nas classes de renda A, B e C nas cidades nas quais a Net opera ou planeja operar. Com base em discussões com a administração da Net, o BTG Pactual presumiu que uma expansão de mais de 60% de referida cobertura seria mais arriscada, do ponto de vista de retornos esperados, o que explica o platô projetado em termos de expansão da cobertura de 2016 a 2021. A administração da Net não pretende investir em expansão de rede, uma vez que seu objetivo de 60% de cobertura de domicílios urbanos nas classes de renda A, B e C foi atingido.
Despesas de Capital: estimadas com base no montante necessário para compensar a depreciação de ativos e suprir a necessidade de melhorias de infraestrutura operacional para cada ano.
Ao elaborar o Laudo de Avaliação, o BTG Pactual utilizou as seguintes Informações (incluindo
determinadas Projeções) ilustrando a extensão total da rede de cabos coaxiais da Net para os períodos indicados:
Extensão Total da Rede de Cabos Coaxiais
(em milhares de km)
52 58 64
79 94
108 110 111 112 112 111 111
2010A 2011A 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E
As estimativas de despesas de capital foram baseadas nos planos atuais de expansão geográfica
descritos pela administração da Net, os quais incluem grandes investimentos para expansão de sua rede, especialmente da rede de cabos coaxiais. A extensão total de rede de cabos coaxiais da Net era de 52.000 quilômetros em 2010 e de 58.000 quilômetros em 2011. A Net projeta que sua rede total de cabos coaxiais amentará de 64.000 quilômetros em 2012 para 111.000 quilômetros até 2021, representando uma taxa de crescimento anual composta estimada de 6,3% para esse período de previsão.
O BTG Pactual utilizou as seguintes Informações (incluindo determinadas Projeções) ilustrando
as despesas de capital da Net, incluindo com relação a sua receita líquida, para os períodos indicados:
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CAPEX e CAPEX como um Percentual da Receita da Net (em milhões de R$ e percentuais)
1,250 1,660 2,245
3,506 4,025 4,417 3,206 3,203 3,415 3,633 3,856 4,121
23.1% 24.8% 27.7%
35.2% 33.1% 30.3%
19.1% 17.3% 16.7% 16.2% 15.7% 15.4%
2010A 2011A 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E
O aumento projetado nas despesas de capital como um percentual da receita líquida de 2012 até 2015 está, de acordo com as discussões com a administração da Net, em linha com o plano de expansão da cobertura de rede da Net, o qual tem por objetivo capturar novos clientes em base acelerada durante esse período.
Depreciação e Amortização: calculadas com base no cronograma de depreciação do ativo imobilizado, novos investimentos e amortização de ágio, no valor de R$1,3 bilhões, conforme os registros financeiros da Net.
Capital de Giro: para os períodos analisados, o BTG Pactual utilizou valores de capital de giro
em linha com as médias históricas das razões das contas componentes do capital de giro em relação à receita líquida, custos e despesas da Net.
Imposto de Renda e Contribuição Social: o BTG Pactual utilizou uma taxa marginal de imposto
de renda de 34% e a utilização integral de prejuízos acumulados (R$2,8 bilhões para imposto de renda e R$3,6 bilhões para contribuição social) para o período projetado.
Lucro Líquido: Ao elaborar o Laudo de Avaliação, o BTG Pactual utilizou as seguintes
Informações (incluindo determinadas Projeções) ilustrando o lucro líquido da Net e a margem líquida para os períodos indicados:
Lucro Líquido e Margem Líquida
(em milhões de R$ e %)
307 373
793 715 746 845
1,345 1,449 1,634
1,823 2,024
2,215
5.7% 5.6% 9.8% 7.2% 6.1% 5.8% 8.0% 7.8% 8.0% 8.1% 8.3% 8.3%
2010A 2011A 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E
Em 2010, o lucro líquido e a margem líquida da Net foram de R$307 milhões e 5,7%, respectivamente, e em 2011, o lucro líquido e a margem líquida eram de R$373 milhões e 5,6%, respectivamente. De 2012 a 2021, o lucro líquido projetado da Net aumenta de R$793 milhões em 2012 para R$2,2 bilhões em 2021, com margens líquidas caindo de 9,8% a 8,3% durante o mesmo período.
Valor Terminal: a avaliação dos ativos da Net após o período projetado de dez anos, ou valor
terminal, teve por base o modelo de crescimento na perpetuidade de Gordon, presumindo-se uma taxa de crescimento de 2,2%.
Taxa de Desconto WACC: A WACC foi calculada por meio da combinação do custo estimado de capital e custo estimado de dívida, ajustados pelo capital-alvo da Net.
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O custo estimado de capital foi baseado em (i) um beta alavancado de 0,882, o qual é derivado da média de betas para os dois exercícios encerrados em 25 de maio de 2012 de sociedades comparáveis que operam no setor de telecomunicações no Brasil, em cada caso desalavancado pela estrutura de capital de referida sociedade e alavancado pela estrutura de capital da Net, (ii) uma taxa livre de risco de 3,06%, a qual é baseada no preço médio de notas do tesouro dos Estados Unidos de 10 anos para os três anos encerrados em 25 de maio de 2012, (iii) um prêmio pelo risco país de 2,45%, o qual é baseado no preço médio do Índice de Títulos de Mercados Emergentes do JPMorgan Chase Bank (EMBI +) Brasil spread para os três anos encerrados em 25 de maio de 2012, e (iv) um prêmio pelo risco país de 6,62%, o qual representa o prêmio de risco de capital esperado em longo prazo (histórico), conforme calculado no Relatório Ibbotson 2012.
Presumiu-se que o custo estimado da dívida seja de 11,4%, o qual foi derivado do custo marginal da dívida estimado da Net, o qual consiste da média diária da Taxa CDI, mais um spread de 2,5%.
Presumiu-se que o capital-alvo da Net fosse de 75% de capital e 25% de dívida. A taxa de dívida de 25% presumida é superior à taxa de dívida de 15,3% da estrutura de capital da Net em 25 de maio de 2012. No entanto, o BTG Pactual entende que a taxa de dívida mais alta é coerente com as práticas administrativas da Net, uma vez que se espera que referida taxa seja atingida com uma baixa probabilidade de afetar de maneira adversa a avaliação de crédito atual da Net.
O valor da empresa da Net (o “Valor da Empresa”), de acordo com a metodologia DCF e com base nas presunções indicadas acima, foi calculado como a soma (i) do valor presente dos “fluxos de caixa da empresa” em 31 de março de 2012 de US$537 milhões, projetado para um horizonte de dez anos em termos nominais em Reais, convertidos em dólares americanos à média da taxa de câmbio estimada para cada ano, descontado à WACC em dólares americanos nominais de 9,71%; e (ii) o valor presente da perpetuidade (a soma de fluxos de caixa gerados em todos os anos após as projeções anuais de 2012-2021) de US$537 milhões em 31 de março de 2012, descontado à mesma taxa utilizada para os “fluxos de caixa da empresa” durante o período de dez anos. O valor econômico da Net de R$9.299 milhões foi calculado por meio (i) da subtração da dívida líquida de R$1.649 milhões e contingências líquidas (as quais incluem provisões para contingências (incluindo provisões fiscais) e exclui depósitos judiciais) de R$457 milhões em 31 de março de 2012 do Valor da Empresa e (ii) da adição do valor presente do benefício fiscal dos prejuízos acumulados de R$620 milhões, o que presume prejuízos de até 30% da base de cálculo para cada período descontados à mesma WACC e uma base de cálculo inicial de R$2,8 bilhões para imposto de renda e de R$3,6 bilhões para contribuição social.
Esse Valor Econômico foi então dividido pelo número total de ações ordinárias e ações preferenciais
em circulação (excluindo ações em tesouraria) em 31 de março de 2012, o que resultou em um preço de R$27,12 por ação. O BTG Pactual então efetuou uma análise de sensitividade de 4,5% em ambas as direções, o que resultou em uma faixa de avaliação por ação (ordinária e preferencial) entre R$25,89 e R$28,34.
Além disso, o Laudo de Avaliação também demonstra o EBITDA e as margens de EBITDA da
Net para os períodos indicados, os quais derivam das Informações (incluindo determinadas Projeções) utilizadas na análise DCF do BTG Pactual:
EBITDA e Margens de EBITDA (em milhões de R$ e percentuais)
1,559 1,942 2,399 2,748 3,340
3,977 4,944 5,364 5,876 6,375 6,884 7,385
28.8% 29.0% 29.6% 27.6% 27.4% 27.3%
29.4% 28.9% 28.7% 28.4% 28.1% 27.7%
2010A 2011A 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E
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Em 2010, o EBITDA e a margem de EBITDA da Net foram de R$1,6 bilhão e 28,8%, respectivamente, e em 2011 o EBITDA e a margem de EBITDA da Net foram de R$1,9 bilhão e 29,0%, respectivamente. De 2012 a 2021, o EBITDA projetado da Net aumenta de R$2,4 bilhões em 2012 para R$7,3 bilhões em 2021, com margens de EBITDA diminuindo de 29,6% para 27,7% durante o mesmo período. Espera-se que a margem de EBITDA da Net diminua entre 2012 e 2013, principalmente devido aos custos associados ao plano de expansão rápida da Net juntamente com uma diminuição projetada na ARPU durante esse período. Referidos custos incluem despesas relacionadas à expansão da unidade de negócios da Net responsável por atrair novos clientes e custos relacionados ao apoio a novos clientes, incluindo serviços de campo ampliado e suporte de call center. A Net também espera incorrer custos adicionais associados a atualizações de programação de forma a capturar novos clientes. Esses custos adicionais são apenas parcialmente compensados pela diluição de outros custos fixos no período.
O Laudo de Avaliação também inclui divulgações derivadas de Informações relacionadas a (i) dados históricos destinados a ilustrar a evolução do setor de telecomunicações brasileiro, (ii) informações relativas a tendências de crescimento nos mercados de TV paga, banda larga e telefonia fixa para os anos recentes e comparações entre segmentos direct to home (DTH) e de cabo, bem como dados operacionais selecionados da Net e de outros dois agentes líderes no setor, e (iii) um panorama resumido da Net, o qual consiste de eventos-chave da sociedade e dados operacionais selecionados, incluindo a participação de mercado estimada da Net nos mercados de TV paga, banda larga e telefonia fixa, o volume de assinaturas da Net em 2011, a composição da base de acionistas e da administração da Net e o balanço e demonstração do resultado do exercício da Net no e para o período ali coberto.
As qualificações do BTG Pactual para emitir o Laudo de Avaliação decorrem de sua ampla experiência como uma empresa de atividade bancária de investimento (investment banking) que atua, dentre outros, na avaliação de negócios de telecomunicações e outros negócios e seus valores mobiliários, no Brasil e no exterior, com relação a ofertas públicas de aquisição de ações, incorporações e aquisições, reestruturações, intermediações negociadas, licitações, distribuições secundárias e valores mobiliários não admitidos à negociação em bolsa, colocações privadas e avaliações para fins patrimoniais, societários e outros. Uma descrição detalhada das qualificações do BTG Pactual está incluída no Laudo de Avaliação.
O BTG Pactual é uma instituição financeira que presta uma variedade de serviços financeiros e outros serviços relacionados a bancos comerciais, valores mobiliários, corretagem e bancos de investimento. A Net, a Embrapar e a Embratel possuem contas bancárias no BTG Pactual, sendo certo que durante os últimos dois anos, o BTG Pactual realizou operações de câmbio de moeda para a Embratel no curso normal dos negócios e celebrou uma operação de swap com a Net.
Além disso, o BTG Pactual prestou, diretamente ou por meio de suas sociedades coligadas,
determinados serviços financeiros e de atividades bancárias de investimento à Net, à Embrapar e à Embratel, bem como a seus acionistas controladores, subsidiárias e coligadas, pelos quais o BTG Pactual foi remunerado. O BTG Pactual continua a prestar esses serviços e poderia, a qualquer momento, prestá-los novamente. O BTG Pactual recebeu honorários costumeiros de R$200.668,86 da Embratel para os serviços de coordenação e distribuição de debêntures emitidas pela Embratel em setembro de 2010. O BTG Pactual não recebeu nenhum outro valor como remuneração por serviços financeiros ou de banco de investimentos da Net, da Embrapar ou da Embratel durante os últimos dois anos.
No curso normal de suas atividades, o BTG Pactual negociou, diretamente ou por meio de suas
sociedades coligadas e contas de negociação exclusivas, ações e debêntures da Net (e atualmente detém Eurobonds emitidos pela Net) e poderia, diretamente ou por meio de suas sociedades coligadas e contas de negociação exclusivas, adquirir, deter ou vender, em seu nome ou em nome de seus clientes, ações, títulos de dívida e outros valores mobiliários e instrumentos financeiros (incluindo empréstimos bancários e outras obrigações) das Ofertantes, da Net e/ou de suas respectivas coligadas envolvidas nesta operação, bem como prestar serviços de banco de investimentos a referidas sociedades, acionistas controladores ou coligadas e, consequentemente, poderia, a qualquer momento, manter posições de compra ou venda com relação a referidos valores mobiliários.
O BTG Pactual, diretamente ou por meio de suas sociedades coligadas, é ou poderia se tornar um credor das Ofertantes ou da Net, de suas subsidiárias e de suas coligadas, bem como dos acionistas controladores das Ofertantes em determinadas operações financeiras.
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O BTG Pactual adotou políticas e procedimentos para preservar a independência entre as atividades de banco de investimentos e outras áreas e departamentos do BTG Pactual e de suas coligadas, incluindo, entre outros, administração de ativos e a mesa de negociação patrimonial para negociação de ações, títulos de dívida, valores mobiliários e outros instrumentos financeiros.
Outras avaliações de companhias e setores elaboradas pelo BTG Pactual podem tratar presunções de
mercado de forma diferente daquela refletida no Laudo de Avaliação. Os departamentos de pesquisa e outros departamentos do BTG Pactual e de suas sociedades coligadas podem utilizar outras análises, relatórios e publicações, bem como estimativas, projeções e metodologias diferentes daquelas utilizadas no Laudo de Avaliação, as quais poderão conter conclusões diferentes daquelas indicadas no Laudo de Avaliação. As avaliações de sociedades e segmentos que foram elaborados por outros avaliadores ou pelas sociedades propriamente ditas poderão contemplar diferentes fatores de análise de formas diferentes ao serem comparadas à abordagem utilizada no Laudo de Avaliação e, consequentemente, poderão apresentar resultados significativamente diferentes. Interesses de Determinadas Pessoas na Oferta Pública de Aquisição de Ações; Propriedade de Valores Mobiliários; Operações e Acordos Relativos às Ações Ordinárias, Ações Preferenciais e ADSs
Propriedade de Ações da Net e Intenção de Ofertar
A Embratel e a Embrapar detém 100% das ações da GB. A GB detém diretamente 89.446.769 Ações Ordinárias e 223.080.448 Ações Preferenciais de emissão da Net, representando 78,15% do número total de Ações Ordinárias da Net, 97,63% do número total de suas Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) e 91,13% do número total de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais da Net, consideradas como um todo. A EG atualmente detém 14.080.704 Ações Ordinárias representando 12,30% do número total das Ações Ordinárias da Net, ou 4,11% do número total de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais (incluindo as Ações Preferenciais representadas por ADSs), consideradas em conjunto. A EG emitiu e mantém em circulação 7.040.352 ações ordinárias e 7.040.352 ações preferenciais. Enquanto as ações ordinárias e as ações preferenciais da EG possuem direitos econômicos equivalentes, as ações preferenciais não possuem direito de voto. A Embrapar e a Embratel detêm em conjunto 51% das ações ordinárias da EG, e a Globo detém os demais 49% de Ações Ordinárias da EG e 100% das suas Ações Preferenciais, e a Globo detém os demais 49% das ações preferenciais da EG e 100% das suas ações preferenciais. Em conformidade com as leis e práticas brasileiras, cada membro do conselho de administração de uma sociedade também deverá ser um acionista de referida sociedade. Dessa forma, ao se tornar um membro do conselho de administração da Net em abril de 2012, Oscar Von Hauske Solis recebeu uma Ação Ordinária da Net. O Sr. Von Hauske Solis também é um membro do conselho de administração da Embratel. Além do Sr. Von Hauske Solis, no melhor de nosso conhecimento, nenhum dos conselheiros ou diretores da Embratel, da Embrapar ou da GB e nenhuma das pessoas que possam ser consideradas nossas controladoras, a Telmex Internacional S.A.B de C.V. (“Telmex Internacional”), a América Móvil, S.A.B. de C.V. (“América Móvil”) ou os membros da Família Slim (conforme definida abaixo) relacionadas no Anexo 1 são beneficiários de qualquer das Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais (exceto pelas Ações Ordinárias e Ações Preferenciais por nós detidas) ou se envolveu em operações com Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais desde 6 de janeiro de 2012 (60 dias antes do anúncio da oferta pública de aquisição de ações).
Somos subsidiárias controladas indiretamente pela América Móvil, por meio de sua subsidiária
Telmex Internacional, a qual, como resultado, poderá ser considerada um titular beneficiário das Ações Ordinárias e Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) por nós detidas. Em 31 de julho de 2012, Carlos Slim Helú, juntamente com seus filhos e filhas (conjuntamente denominados a “Família Slim”), por meio de sua titularidade beneficiária detida por um fundo e outra entidade e de sua propriedade direta de ações, poderá ser considerado titular beneficiário de aproximadamente 65,6% dos valores mobiliários com direito a voto da América Móvil. Como resultado, os membros da Família Slim também poderão ser considerados beneficiários das Ações Ordinárias e Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) por nós detidas.
Operações com Ações da Net por Determinadas Pessoas
A Embratel foi ofertante em uma oferta pública de aquisição de ações para as Ações
Preferenciais da Net, incluindo aquelas representadas por ADSs, a qual foi lançada em agosto de 2010 e
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concluída em janeiro de 2011. Exceto no âmbito de referida oferta pública de aquisição de ações e conforme estabelecido no Anexo 2, nenhuma das Ofertantes comprou diretamente nenhuma Ação Ordinária ou Ação Preferencial desde 1º de maio de 2010. No entanto, quando a Embrapar exerceu seu direito nos termos dos Acordos de Acionistas de adquirir o controle da GB em março de 2012, ela adquiriu 1.077.520 ações ordinárias da GB por um preço de R$5,98 por ação, ocasião na qual adquiriu o controle sobre as 58.374.440 Ações Ordinárias da Net detidas pela GB. Em nosso melhor conhecimento, nenhuma operação envolvendo Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais foi efetuada pela Net ou por qualquer plano de pensão, de participação nos lucros ou planos similares da Net ou das Ofertantes desde 1º de maio de 2010. Em 17 de setembro de 2012, a Globo, Embrapar e Embratel realizaram uma reorganização societária de suas participações na GB e na Net para atender a preocupações regulatórias levantadas pela Agência Nacional de Telecomunicações – Anatel. Esta reorganização envolveu (i) a transferência de 12.436.716 Ações Ordinárias detidas pela GB à EG Participações S.A., por meio de uma cisão parcial pela GB dessas ações da Net e posterior versão da parcela cindida à EG; (ii) a transferência de 1.643.988 Ações Ordinárias diretamente detidas pela Globo à EG por meio de um aumento de capital; e (iii) a transferência de todas as Ações Ordinárias e Ações Preferenciais diretamente detidas pela Embrapar e pela Embratel à GB por meio de um aumento de capital. Ver FATORES ESPECIAIS — “Antecedentes da Oferta Pública de Aquisição de Ações”
Contratos ou Operações com a Net
Estamos envolvidos em diversas operações no curso normal dos negócios com a Net e suas subsidiárias.
Além das disposições relativas à transferência das ações da Net e das ações da GB, os Acordos
de Acionistas dos quais somos parte contêm disposições relacionadas, dentre outros, a direitos de preferência, bem como a governança, incluindo o direito de o Grupo Globo, a Embrapar e a Embratel, agindo em conjunto, e de a GB nomearem membros para o conselho de administração e diretoria da Net. Concordamos que os termos e condições dos Acordos de Acionistas continuem a reger a relação entre a Embrapar e a Globo e também devem ser aplicáveis à EG até que um novo acordo de acionistas entre EG e Net seja firmado.
Em 22 de novembro de 2005, a Net celebrou um contrato com a Embratel nos termos do qual a
Net aluga fibras óticas novas e excedentes, isto é, fibras óticas desconectadas, à Embratel por um prazo inicial de 10 anos (o “Contrato de Locação de Fibras Óticas”). Os pagamentos da locação nos termos deste Contrato de Locação de Fibras Óticas são efetuados mensalmente e são calculados com base no uso. O Contrato de Locação de Fibras Óticas, conforme alterado, proíbe que a Embratel preste determinados serviços de televisão paga e banda larga de internet residencial por meio das fibras óticas objeto de referido contrato e proíbe que a Net preste determinados serviços de voz e serviços de banda larga de internet corporativa por meio das fibras óticas objeto de referido contrato. Nos termos do Contrato de Locação de Fibras Óticas, a Embratel possui um direito de preferência para adquirir a rede de fibras óticas da Net caso a Net decida vendê-la, no todo ou em parte. O valor pago pela Embratel à Net nos termos do Contrato de Locação de Fibras Óticas totalizou R$8.939.808 em 2011 e R$9.145.111 em 2010.
Em 29 de dezembro de 2009, a Embratel celebrou dois Contratos de Direitos Irrevogáveis com a
Net, cada um dos quais com um prazo de cinco anos a contar de 1º de dezembro de 2009, para (i) permitir que a Net utilize a rede da Embratel para prestar os serviços de banda larga de internet da Net em troca de um pagamento único no valor de R$849,6 milhões; e (ii) permitir que a Embratel utilize a capacidade de transmissão da Net para prestar serviços de telefonia fixa em troca de um pagamento único no valor de R$873,5 milhões.
Outras operações envolvendo a Net e sociedades relacionadas à Embratel, tais como circuitos privados para serviços de telefonia fixa internos e serviços de telefonia fixa em geral são prestados a preços que a Net acredita correspondam às taxas de mercado. O valor que a Net pagou à Embratel por esses serviços, juntamente com acesso de banda alarga à internet, totalizaram R$531,9 milhões em 2011 e R$370,7 milhões em 2010.
A Net celebrou contratos com a Embratel em 2006 para oferecer serviços de telefonia fixa e serviços a pequenos e médios negócios. Nos termos do contrato que rege os serviços de telefonia fixa, a Net é responsável por administrar a operação de referidos serviços e a Embratel, que detém as licenças
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para prestar os serviços de telefonia fixa, é responsável por investimentos em infraestrutura para oferecer os serviços e a experiência em serviços de atendimento a clientes para o negócio de telefonia fixa. De acordo com o contrato de parceria que rege os serviços de telefonia fixa, a Net compartilhará os resultados da operação dos serviços de telefonia fixa, calculados por meio da subtração de impostos sobre a receita e taxas de interconexão e os custos incorridos com relação a usuários finais inadimplentes da receita bruta da telefonia fixa. De acordo com o contrato que rege os serviços a pequenos e médios negócios, conforme alterado, a Net é responsável pela infraestrutura que fornece à Embratel serviços de telecomunicações de protocolo de acesso à internet, incluindo determinados equipamentos e serviços de campo em geral. A Embratel é responsável por oferecer internet de banda larga e serviços de telefonia fixa, fornecendo determinados equipamentos e adaptando e gerenciando seus sistemas de tecnologia da informação e aplicativos com relação aos serviços prestados a pequenos e médios negócios. As vendas líquidas da Net decorrentes de serviços de telefonia fixa e serviços a pequenos e médios negócios atingiram R$572,7 milhões e R$451,1 milhões para os anos encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2010, respectivamente.
A Net celebrou um Contrato de Empréstimo e Garantia, datado de 19 de junho de 2008 (o “Contrato de Empréstimo e Garantia”) com o Banco Inbursa S.A., uma coligada da Telmex Internacional, nossa acionista controladora, e determinadas subsidiárias da Net na qualidade de garantidoras. O Contrato de Empréstimo e Garantia contempla uma linha de crédito de U.S.$200 milhões (a “Linha de Crédito por Prazo Determinado”), garantida pelas subsidiárias da Net que deles são partes. Os juros sobre os empréstimos nos termos da Linha de Crédito por Prazo Determinado incidem a uma taxa de 7,875% ao ano e são devidos posteriormente, em 15 de abril e 15 de outubro de cada ano. Em 24 de junho de 2008, a Net sacou o valor integral disponível nos termos da Linha de Crédito por Prazo Determinado. A Linha de Crédito por Prazo Determinado tem vencimento em 18 de junho de 2019 e será amortizada em três parcelas iguais da seguinte forma: um terço em 18 de junho de 2017, um terço em 18 de junho de 2018 e um terço em 18 de junho de 2019. A Linha de Crédito por Prazo Determinado pode ser paga antecipadamente, no todo ou em parte, a qualquer momento após o quinto aniversário da data do saque, juntamente com os juros acumulados e não pagos sobre o valor pago antecipadamente, além de determinadas taxas de pagamento antecipado. A Net pagou ao Banco Inbursa S.A. uma taxa de U.S.$1,2 milhões com relação à entrada no Contrato de Empréstimo e Garantia, a qual foi diferida e será amortizada durante o termo da linha de crédito por meio do uso do método de juros.
A Net Brasil S.A. (“Net Brasil”) é controlada pela Embrapar. Em 27 de junho de 2004, a Net
celebrou um contrato de programação com a Net Brasil, por meio do qual ela obtém toda a sua programação de fontes brasileiras por meio da Net Brasil por um prazo renovável automaticamente de dez anos. A Net pagou à Net Brasil honorários de serviço de corretagem de R$154.412 ao mês, reajustados pelo Índice de Preços ao Consumidor. Em 27 de junho de 2004, a Net também celebrou um contrato de licenciamento com a Net Brasil, por meio do qual a Net Brasil outorga à Net o direito de usar a marca “NET” por 10 anos a contar da data de vigência e, em caso de rescisão, por um prazo adicional de 30 meses a contar da data de rescisão. Em 16 de dezembro de 2005, a Net celebrou um contrato alterado com a Net Brasil pelo qual a Net prorrogou o prazo do atual contrato de licenciamento até 2015. Grande parte da programação que a Net compra por meio da Net Brasil é produzida pela Globosat Programadora Ltda. (“Globosat”), a qual é integralmente detida pelo Grupo Globo e suas coligadas. Nos termos dos contratos de programação entre a Net e a Net Brasil, reconhecemos despesas de R$1.087,7 milhões à Net Brasil em 2011, incluindo programação da Globosat e os honorários de corretagem.
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A OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES
1. Termos da Oferta Pública de Aquisição de Ações e Data de Vencimento.
Geral
Mediante os termos e condições descritos nesta oferta de compra e na carta de transmissão de ADSs relacionada, as Ofertantes apresentam uma oferta de compra de todas e quaisquer Ações Ordinárias e Ações Preferenciais, incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs, de emissão da Net que forem devida e tempestivamente ofertadas e que não forem devidamente retiradas, por um preço em dinheiro de R$26,64 por Ação Ordinária e Ação Preferencial (para referência, equivalente a aproximadamente U.S.$ por ADS com base na taxa de câmbio PTAX de U.S.$1,00 = R$ em de 2012), em cada caso mais juros à Taxa CDI (para referência, aproximadamente % em de 2012), calculados em base pro rata de 8 de junho de 2012 à Data de Liquidação, líquido da taxa de câmbio e liquidação descrita na frase seguinte, de quaisquer taxas ou comissões de corretagem aplicáveis e dos impostos retidos na fonte aplicáveis. Cada acionista cujas Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) sejam adquiridas na oferta pública de aquisição de ações deverá pagar uma taxa combinada à Bolsa de Valores de São Paulo e à Central Depositária em um valor igual a 0,035% do preço de compra recebido por referido detentor. Essa taxa será deduzida do produto recebido por referido detentor. Os detentores de ADS que ofertarem as Ações Preferenciais representadas por suas ADSs por meio do The Bank of New York Mellon, na qualidade de agente receptor, receberão o pagamento em dólares americanos, o qual também será líquido de despesas de conversão de Reais para dólares americanos e de quaisquer impostos e taxas aplicáveis relacionadas ao cancelamento das ADSs que representem Ações Preferenciais adquiridas na oferta pública de aquisição de ações.
Observadas as exceções descritas neste instrumento, exceto caso a oferta pública de aquisição de
ações seja prorrogada, para ofertar Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais ou (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) na oferta pública de aquisição de ações, um detentor deverá ofertar:
(1) caso seja um detentor de ADSs que decida ofertar Ações Preferenciais representadas por
ADSs por meio do The Bank of New York Mellon, na qualidade de agente receptor, antes do Horário de Expiração de ADSs na Data de Vencimento, e
(2) caso seja um detentor de Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais, antes do Horário de
Expiração de Ações na Data de Vencimento. Em conformidade com os regulamentos brasileiros aplicáveis, as Ações Ordinárias e Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) ofertadas na oferta pública de aquisição de ações serão compradas por meio de leilão na Bolsa de Valores de São Paulo atualmente agendado para as 14h00, horário da Cidade de Nova York, na Data do Leilão. Caso prorroguemos a Data do Leilão, também prorrogaremos a Data de Vencimento. Ver Seção 3 – “Procedimentos para Participação na Oferta Pública de Aquisição de Ações” para informações sobre a participação na oferta pública de aquisição de ações. Na Data do Leilão, as Corretoras que estiverem atuando em nome de detentores que desejem participar da oferta pública de aquisição de ações apresentarão ordens de venda para as Ações Preferenciais aplicáveis no leilão, conforme descrito na Seção 2 – “Aceitação para Pagamento e Pagamento pelas Ações”.
Os detentores de ADS poderão ofertar as Ações Preferenciais subjacentes a suas ADSs por meio do The Bank of New York Mellon, na qualidade de agente receptor, em conformidade com as instruções indicadas abaixo na Seção 3 – “Procedimentos para Participação na Oferta Pública de Aquisição de Ações” e na carta de transmissão de ADSs que a acompanha. O agente receptor entregará essas ADSs ao depositário das ADSs e ofertará as Ações Preferenciais subjacentes às ADSs no leilão, conforme descrito na Seção 2 – “Aceitação para Pagamento e Pagamento pelas Ações”. Como uma alternativa à participação na oferta pública de aquisição de ações por meio do agente receptor, um detentor de ADSs também poderá entregar suas ADSs ao JPMorgan Chase Bank, na qualidade de depositário de ADSs,
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retirar as Ações Preferenciais subjacentes às ADSs do programa de ADSs e participar diretamente da oferta pública de aquisição de ações na qualidade de detentor de Ações Preferenciais, sendo certo que nesse caso os detentores deverão deixar um prazo suficiente para concluir todos os passos necessários descritos nesta oferta de compra e na carta de transmissão de ADSs relacionada antes do Horário de Expiração de Ações na Data de Vencimento. Ver Seção 3 – “Procedimentos para Participação na Oferta Pública de Aquisição de Ações”.
Exceto caso a oferta pública de aquisição de ações seja prorrogada, os detentores de ADSs que houverem ofertado as Ações Preferenciais subjacentes a suas ADSs por meio do The Bank of New York Mellon, na qualidade de agente receptor, terão o direito de se retirar da oferta pública de aquisição de ações até o Horário de Expiração de ADSs na Data de Vencimento.
Pagaremos o preço de compra por todas as Ações Ordinárias e Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) devida e tempestivamente ofertadas, que não forem devidamente retiradas e adquiridas no leilão no terceiro dia útil brasileiro após o leilão. O mais rapidamente possível após o recebimento de referido pagamento, o The Bank of New York Mellon, na qualidade de agente receptor, converterá tal pagamento em dólares americanos e distribuirá os dólares americanos aos detentores de ADSs que representem Ações Preferenciais aceitas para compra na oferta pública de aquisição de ações. Ver Seção 2 – “Aceitação para Pagamento e Pagamento pelas Ações”.
A oferta pública de aquisição de ações não está sujeita a nenhuma outra condição que não a de que as Ações Ordinárias e Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) sejam validamente ofertadas.
Prorrogação e Alteração
Na medida em que permitido pelas leis de valores mobiliários do Brasil e dos Estados Unidos aplicáveis, pela CVM, pela SEC e pelos termos da oferta pública de aquisição de ações, reservamo-nos o direito, a qualquer momento (1) de prorrogar o prazo durante o qual a oferta pública de aquisição de ações estará aberta e, dessa forma, adiar a compra de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais por meio de um leilão na Bolsa de Valores de São Paulo e o pagamento pelas ações ofertadas e (2) de alterar a oferta pública de aquisição de ações em qualquer aspecto. Qualquer de referidas extensões, adiamentos, renúncias ou alterações será seguida, o mais rapidamente possível, de um anúncio público a esse respeito, cujo anúncio, no caso de prorrogação, será efetuado antes da Data do Leilão, em conformidade com as leis brasileiras. Observadas as leis aplicáveis (incluindo a Norma 14e-1 nos termos da Lei de Mercado de Capitais, a qual exige que alterações relevantes sejam imediatamente divulgadas aos acionistas de forma razoavelmente destinada a informá-los sobre referidas mudanças) e sem que se limite a forma na qual poderemos decidir efetuar qualquer anúncio público, não teremos obrigação de publicar, noticiar ou por outra forma comunicar nenhum de referidos anúncios públicos nos Estados Unidos por outra forma que não por meio da emissão de um comunicado à imprensa ao Serviço de Notícias da Dow Jones, à Public Relations Newswire ou à Business Wire.
Caso efetuemos uma alteração relevante nos termos da oferta pública de aquisição de ações ou nas informações relativas à oferta pública de aquisição de ações, prorrogaremos a oferta pública de aquisição de ações na medida em que exigido pelas Normas 14d-4(d), 14d-6(c) e 14e-1 nos termos da Lei de Mercado de Capitais e na medida em que permitido nos termos das leis e regulamentos brasileiros aplicáveis. Renunciamos ao direito de aumentar o preço de compra durante o leilão na Bolsa de Valores de São Paulo conforme previsto nos termos das leis brasileiras aplicáveis. Caso decidamos aumentar o preço de compra oferecido na oferta pública de aquisição de ações no caso de uma oferta concorrente de um terceiro conforme descrita abaixo, o aumento no preço de compra oferecido será aplicável a todos os acionistas cujas Ações Ordinárias e Ações Preferenciais sejam aceitas para compra na oferta pública de aquisição de ações. Caso no momento em que a notificação sobre qualquer aumento conforme referido acima da contraprestação ofertada seja publicada, enviada ou entregue pela primeira vez a detentores dessas Ações Ordinárias e Ações Preferenciais, a oferta pública de aquisição de ações esteja programada para expirar a qualquer momento antes do décimo dia útil a contar da data na qual referida notificação seja publicada, enviada ou entregue pela primeira vez, inclusive, a oferta pública de aquisição de ações será prorrogada no mínimo até referido décimo dia útil após referida notificação.
Postagem
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Enviaremos esta oferta de compra, a carta de transmissão de ADSs relacionada e outros materiais relevantes pelo correio aos detentores registrados de ADSs e aos detentores residentes nos Estados Unidos de Ações Ordinárias e de Ações Preferenciais cujos nomes constem das relações de acionistas mantidas pela Central Depositária e pelo Banco Bradesco S.A. (“Bradesco”), da relação de detentores registrados de ADSs mantida pelo JPMorgan Chase Bank, na qualidade de depositário de ADSs, e pela relação de posição acionária da The Depository Trust Company (“DTC”), na qualidade de agente para transferência escritural de ADSs da Net, e serão fornecidos, para posterior transmissão aos titulares beneficiários de ADSs e aos titulares beneficiários residentes nos Estados Unidos de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais, a Corretoras ou outras instituições intermediárias e pessoas similares cujos nomes ou cujos nomes de seus nomeados constem das relações de acionistas ou, caso aplicável, que sejam relacionados como participantes da relação de posições acionárias da DTC. Reembolsaremos os corretores e outras instituições intermediárias pelas despesas costumeiras de manuseio e postagem por eles incorridas ao encaminharem os materiais da oferta pública de aquisição de ações a seus clientes. Também enviaremos esta oferta de compra, a carta de transmissão de ADSs relacionada e outros materiais relevantes pelo correio a qualquer titular beneficiário ou detentor registrado de Ações Ordinárias, Ações Preferenciais ou ADSs que solicitem uma cópia dos materiais da oferta pública de aquisição de ações.
Definições
Para os fins desta oferta de compra e da carta de transmissão de ADSs relacionada:
• “dia útil brasileiro” significa qualquer dia no qual a Bolsa de Valores de São Paulo esteja aberta para negociações; e
• “dia útil” significa qualquer dia no qual a sede da SEC em Washington, D.C. esteja aberta para
aceitar registros ou, no caso de determinação de uma data na qual qualquer pagamento seja devido, qualquer dia no qual os bancos não sejam obrigados ou autorizados a fechar na Cidade de Nova York, e que consista do período entre 00h01 e meia-noite no horário da Cidade de Nova York.
2. Aceitação para Pagamento e Pagamento pelas Ações.
As Ações Ordinárias e Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) ofertadas na oferta pública de aquisição de ações serão adquiridas por meio de um leilão na Bolsa de Valores de São Paulo. O leilão está atualmente agendado para ocorrer às 14h00, horário da Cidade de Nova York, na Data do Leilão.
As ordens de venda de Corretoras que ofertem Ações Ordinárias e Ações Preferenciais em nome de acionistas ofertantes, incluindo a oferta pela Corretora do agente receptor de Ações Preferenciais subjacentes a ADSs em nome de detentores de ADS que participem da oferta pública de aquisição de ações, deverão ser apresentadas até às 11h00, horário da Cidade de Nova York, na Data do Leilão por meio do Sistema Megabolsa da Bolsa de Valores de São Paulo utilizando-se o código “NETC3L” e “NETC4L” para Ações Ordinárias e Ações Preferenciais, respectivamente. As ordens de venda para Ações Ordinárias e Ações Preferenciais ofertadas que não tenham sido retiradas antes do início do leilão na Data do Leilão ou, no caso de Ações Preferenciais representadas por ADSs, antes do Horário de Expiração de ADSs na Data de Vencimento, serão consideradas aceitas para compra e não poderão ser retiradas. Todas as Ações Ordinárias e Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) por nós adquiridas na oferta pública de aquisição de ações serão adquiridas por meio de ordens de compra ao preço indicado nesta oferta de compra apresentada pela Embratel, Embrapar e GB por meio da Itaú Corretora de Valores S.A. (“Itaú Corretora”), uma coligada do Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA”), nosso agente intermediário no Brasil para a oferta pública de aquisição de ações. Observados os termos e condições do contrato com o Itaú BBA na qualidade de agente intermediário e dos documentos da oferta pública de aquisição de ações no Brasil, o Itaú BBA garante a liquidação da oferta pública de aquisição de ações, exceto no que diz respeito a uma oferta concorrente de terceiro, conforme descrito abaixo.
Nos termos das regras da CVM, um terceiro poderá dar início a uma oferta pública de aquisição de ações concorrente para todas ou para parte das Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais sujeitas a esta
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oferta pública de aquisição de ações, na medida em que o ofertante concorrente ofereça um preço no mínimo 5% superior ao preço ofertado nesta oferta de compra e cumpra qualquer outra disposição das leis brasileiras aplicáveis, incluindo a publicação de materiais da oferta no Brasil. Qualquer oferta concorrente conforme descrita acima deverá ser registrada na Bolsa de Valores de São Paulo até às 17h00, horário de Brasília (16h00, horário da Cidade de Nova York) dez dias úteis brasileiros imediatamente antes da Data do Leilão. Nesse caso, o Leilão poderá ser adiado ou os acionistas poderão ser obrigados a praticar os atos adicionais para participarem da oferta pública de aquisição de ações que eventualmente vierem a ser anunciados por nós. No caso de uma oferta pública de aquisição de ações concorrente conforme descrita acima, poderemos, a nosso exclusivo critério, mas observadas as leis brasileiras, os regulamentos da CVM e a Lei de Mercado de Capitais, bem como as regras e regulamentos emitidos em conformidade com seus termos (incluindo, entre outras, a exigência, nos termos da Norma 14e-1, de que prorroguemos a oferta pública de aquisição de ações caso aumentemos o preço de compra oferecido), submeter uma contraoferta superior para as Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais almejadas pelo ofertante concorrente. Caso a data do Leilão seja prorrogada ou caso modifiquemos por outra forma os termos da oferta pública de aquisição de ações, anunciaremos referido fato na forma descrita na Seção 1 – “Termos da Oferta Pública de Aquisição de Ações e Data de Vencimento”.
Pagaremos pelas Ações Ordinárias e Ações Preferenciais adquiridas na oferta pública de
aquisição de ações na Data de Liquidação, a qual estimamos que seja no terceiro dia útil brasileiro após a Data do Leilão, em conformidade com as regras estabelecidas pela câmara de compensação e liquidação da Bolsa de Valores de São Paulo. Faremos o pagamento em dinheiro, líquido da taxa de câmbio e liquidação descrita neste documento, de quaisquer taxas ou comissões de corretagem aplicáveis e dos impostos retidos na fonte aplicáveis, mediante os termos e observadas as condições indicadas nesta oferta de compra e na carta de transmissão de ADSs relacionada. O mais rapidamente possível após o recebimento do produto, o The Bank of New York Mellon, na qualidade de agente receptor, converterá referido produto em dólares americanos e irá distribuí-los aos detentores de ADSs que representem Ações Preferenciais aceitas para compra na oferta pública de aquisição de ações; líquido de despesas de conversão de moeda para a conversão de Reais para dólares americanos, quaisquer impostos e taxas associados ao cancelamento das ADSs que representem Ações Preferenciais adquiridas na oferta pública de aquisição de ações. 3. Procedimentos para Participação na Oferta Pública de Aquisição de Ações.
Para ofertar Ações Ordinárias e Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais subjacentes a ADSs) na oferta pública de aquisição de ações, um detentor deverá seguir os procedimentos indicados abaixo. Os passos que um detentor deverá seguir para ofertar diferem de acordo com o fato de ele deter ADSs que representem Ações Preferenciais ou deter Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais diretamente.
Detentores Diretos de Ações Ordinárias e de Ações Preferenciais
Habilitação para o Leilão
Um detentor direto de Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais que deseje ofertar suas ações deverá, até o Horário de Expiração de Ações na Data de Vencimento, habilitar-se para participar do leilão (“habilitar-se para o leilão” ou “habilitar-se”). Para se habilitar, um detentor deverá, seja pessoalmente ou por meio de um procurador devidamente nomeado, contatar qualquer Corretora, apresentar a documentação relacionada abaixo e solicitar à Corretora que o represente no leilão.
As Ações Ordinárias e Ações Preferenciais detidas diretamente são geralmente detidas por meio da Central Depositária, a custodiante de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais da Net negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo, ou por meio do Bradesco, o depositário da Net de suas ações escriturais. A liquidação da oferta pública de aquisição de ações ocorrerá por meio da Central Depositária. Os detentores de Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais nos termos da Resolução nº. 2.689/00 do Conselho Monetário Nacional brasileiro (o “Conselho Monetário Nacional”) detêm seus valores mobiliários por meio da Central Depositária. Esses detentores deverão solicitar a seu respectivo representante brasileiro, para os fins da Resolução nº. 2.689/00 do Conselho Monetário Nacional, que contate uma Corretora em seu nome e garanta que eles se habilitem e sejam representadas no leilão por referida Corretora. Para se habilitar para o leilão, um detentor cujas Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais sejam detidas por meio do Bradesco deverá, além de apresentar a documentação relacionada
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abaixo a sua Corretora, fazer com que o Bradesco transfira suas Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais para a custódia da Central Depositária em conformidade com as regras, termos e procedimentos da Bolsa de Valores de São Paulo. Antes de aceitar uma ordem para transferir Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais a uma Corretora, o Bradesco conferirá, em geral, as informações pessoais de referido detentor em seus registros e as informações pessoais que o detentor forneceu à Corretora na documentação relacionada abaixo para garantir que elas sejam as mesmas. Caso haja inconsistências entre os registros, o Bradesco não transferirá as Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais. É responsabilidade de cada acionista, por meio do Bradesco, garantir que as informações que ele forneça a sua Corretora sejam coerentes com as informações contidas nos registros do Bradesco. Também é responsabilidade do acionista contatar uma Corretora com antecedência suficiente em relação ao Horário de Expiração de Ações na Data de Vencimento, de forma a garantir que o Bradesco possa transferir as Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais do acionista para a custódia da Central Depositária antes do Horário de Expiração de Ações na Data de Vencimento.
Qualquer detentor que não saiba se detém suas Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais por meio da Central Depositária ou do Bradesco deverá perguntar a seu corretor ou a outro intermediário de valores mobiliários. Além disso, qualquer detentor que investiu diretamente em Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais no Brasil por outra forma que não por meio da Resolução nº. 2.689/00 do Conselho Monetário Nacional deverá consultar seu corretor, intermediário de valores mobiliários, advogado ou outro consultor profissional sem demora sobre os passos que deverá seguir para se habilitar para o leilão. Referido detentor poderá precisar alterar a forma de seu investimento nos termos das leis e regulamentos brasileiros aplicáveis para se habilitar e poderá não ser capaz de efetuar tal alteração a tempo de participar da oferta pública de aquisição de ações.
Para se habilitar para o leilão, um acionista deverá apresentar os seguintes documentos e
quaisquer informações ou documentos adicionais que vierem a ser exigidos pela Câmara de Compensação e Liquidação da Bolsa de Valores de São Paulo, pelo Bradesco ou por sua Corretora:
• Um acionista que seja uma pessoa física deverá apresentar cópias autenticadas:
• de sua cédula de identidade (RG) ou passaporte; • de seu cadastro de pessoas físicas (CPF); e • de um comprovante de residência.
• Um acionista que seja uma pessoa jurídica deverá apresentar cópias autenticadas: • de seus atos constitutivos e estatuto social ou outros documentos constitutivos; • de seu cartão de cadastro nacional de pessoas jurídicas (CPNJ); • de um documento societário que outorgue poderes de representação ao diretor ou outra
pessoa que aja em seu nome; e • da cédula de identidade ou passaporte, CPF e comprovante de residência da pessoa que aja
em seu nome.
• Um representante de um espólio, menor ou incapaz ou um procurador também deverá apresentar: • os originais ou cópias autenticadas dos documentos pessoais acima referidos do próprio
representante; • no caso de representante de um espólio, menor ou incapaz, originais ou cópias autenticadas
das autorizações judiciais que lhe outorguem poderes de representação; e • no caso de um procurador, originais ou cópias autenticadas dos documentos que lhe
outorguem poderes de representação.
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Os detentores diretos de Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais que não entregarem
tempestivamente todos os documentos exigidos para se habilitarem para o leilão ou que não transfiram suas ações para a custódia da Central Depositária não serão habilitados para o leilão.
Os detentores diretos de Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais que se habilitarem para o leilão e que não retirarem suas ações ou cancelarem sua habilitação para o leilão conforme indicado na Seção 4 – “Direitos de Retirada” terão uma ordem bloqueando a transferência de todas as Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais que habilitaram para o leilão, o que impedirá esses detentores de serem capazes de transferir tais ações até a Data de Liquidação.
Oferta de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais
As ações transferidas para a Central Depositária e ofertadas na oferta pública de aquisição de
ações poderão ser negociadas até o início do leilão na Data do Leilão. Para garantir sua capacidade de ofertar tais Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais na oferta pública de aquisição de ações, o comprador deixará um prazo suficiente para que sua Corretora oferte em seu nome até o Horário de Expiração de Ações na Data de Vencimento, na forma descrita nesta oferta de compra.
Após ter se habilitado para o leilão, o detentor de Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais que desejar ofertar suas ações na oferta pública de aquisição de ações deverá, por meio de seu agente de custódia na Central Depositária, transferir suas ações à carteira 7105-6, aberta em seu nome e mantida pela Central Depositária exclusivamente para esse fim, até às 11h00, horário da Cidade de Nova York, na Data do Leilão. As ordens de venda registradas cujas correspondentes Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais não houverem sido depositadas na carteira mantida pela Central Depositária serão canceladas.
Após ter se habilitado para o leilão e depositado suas ações na carteira, o detentor deverá instruir sua Corretora a ofertar suas Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais no leilão em seu nome. Para ofertar as Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais de um detentor, a Corretora do detentor deverá, até às 11h00, horário da Cidade de Nova York, na Data do Leilão, apresentar uma ordem de venda em nome do detentor por meio do Sistema Megabolsa da Bolsa de Valores de São Paulo, utilizando os códigos indicados na Seção 2 – “Aceitação para Pagamento e Pagamento pelas Ações”.
O preço de compra na oferta pública de aquisição de ações será de R$26,64 por Ação Ordinária e Ação Preferencial (para referência, equivalente a aproximadamente U.S.$ por ADS com base na média das taxas de câmbio de compra e venda dólares americanos-Reais indicadas sob o título “operação PTAX 800, opção 5” publicada pelo Banco Central do Brasil por meio do SISBACEN às 19h00, horário de Brasília, em de 2012, a qual era de U.S.$1,00 = R$ ), em cada caso mais juros à Taxa CDI (para referência, aproximadamente % em de 2012), calculada de forma pro rata de 8 de junho de 2012 até a Data de Liquidação, devida e tempestivamente ofertada e não devidamente retirada. As Ofertantes pagarão esse preço de compra em dinheiro, líquido da taxa de câmbio e liquidação descrita neste documento, de quaisquer taxas ou comissões de corretagem e impostos retidos na fonte aplicáveis, mediante os termos e observadas as condições descritas nesta oferta de compra e na carta de transmissão de ADSs relacionada, para Ações Ordinárias e Ações Preferenciais adquiridas no leilão no terceiro dia útil brasileiro após o leilão, em conformidade com as regras estabelecidas pela Central Depositária. Cada acionista que vender Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais diretamente deverá pagar uma taxa combinada à Bolsa de Valores de São Paulo e à Central Depositária em um valor igual a 0,035% do preço de compra recebido por referido detentor. Os acionistas deverão pagar qualquer taxa ou comissão cobrada por sua Corretora. Ver INTRODUÇÃO.
Detentores de ADSs
Oferta de Ações Preferenciais Representadas por ADSs por meio do Agente Receptor
Caso um detentor de ADSs deseje participar da oferta pública de aquisição de ações, o detentor
poderá ofertar as Ações Preferenciais subjacentes a suas ADSs por meio do The Bank of New York Mellon, na qualidade de agente receptor, antes do Horário de Expiração de ADSs na Data de Vencimento, em conformidade com as instruções indicadas abaixo e na carta de transmissão de ADSs que acompanha este documento. O agente receptor entregará essas ADSs ao depositário das ADSs e instruirá a Corretora
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a ofertar as Ações Preferenciais subjacentes às ADSs no leilão. Não há uma oferta pública de aquisição de ações em separado sendo realizada nos Estados Unidos para a aquisição de ADSs.
Qualquer detentor de ADSs que deseje ofertar as Ações Preferenciais subjacentes a suas ADSs
por meio do agente receptor deverá:
• preencher e assinar a carta de transmissão de ADSs anexa em conformidade com as instruções ali contidas e entregar essa carta de transmissão de ADSs preenchida, as ADRs comprovando as ADSs, caso aplicável, bem como todos os demais documentos exigidos ao agente receptor para que sejam recebidos antes do Horário de Expiração de ADSs na Data de Vencimento; ou
• solicitar a seu corretor ou outro intermediário de valores mobiliários que as oferte por meio dos
procedimentos da DTC, por meio do envio de uma mensagem do agente (conforme definida abaixo) à conta do agente receptor na DTC para que seja recebida antes do Horário de Expiração de ADSs na Data de Vencimento. Os titulares beneficiários de ADSs que as detenham por meio de um corretor ou outro intermediário de valores mobiliários deverão contatar referida entidade para participar da oferta pública de aquisição de ações.
Os corretores e outros intermediários de valores mobiliários impõem datas limite para que sejam
dadas instruções para a entrega de ADSs e oferta das Ações Preferenciais subjacentes, as quais serão anteriores ao Horário de Expiração de ADSs na Data de Vencimento. Os titulares beneficiários que as detenham por meio de corretores e outros intermediários de valores mobiliários deverão contatar seus corretores e outros intermediários de valores mobiliários para verificar a data limite e o prazo aplicáveis a eles.
Os detentores registrados de ADSs não certificadas não entregarão ADRs comprovando suas ADSs,
mas mesmo assim deverão entregar uma carta de transmissão de ADSs assinada e quaisquer outros documentos exigidos pela carta de transmissão de ADSs.
A entrega de documentos à DTC não constituirá uma entrega ao agente receptor.
A carta de transmissão de ADSs que acompanha esta oferta de compra deverá ser adequadamente
preenchida e devidamente celebrada por detentores de ADSs registrados nos livros do depositário das ADSs. Uma mensagem do agente (conforme definida abaixo) deverá ser utilizada caso a entrega de ADSs deva ser efetuada por meio de transferência escritural para uma conta detida pelo agente receptor junto à DTC em conformidade com os procedimentos para transferência escritural. As ADRs que comprovem ADSs, juntamente com uma carta de transmissão de ADSs adequadamente preenchida e devidamente celebrada (ou um fax originalmente assinado dessa carta de transmissão de ADSs) com quaisquer garantias de assinatura exigidas, bem como todos os demais documentos exigidos pelo agente receptor, deverão serão entregues ao agente receptor em um de seus endereços indicados na carta de transmissão de ADSs ou, no caso de uma transferência escritural por meio da DTC, uma mensagem do agente deverá ser transmitida ao agente receptor, em cada caso a ser recebida antes do Horário de Expiração de ADSs na Data de Vencimento. Caso as ADRs sejam encaminhadas ao agente receptor em múltiplas entregas, uma carta de transmissão de ADSs adequadamente preenchida e devidamente celebrada (ou um fax originalmente assinado dessa carta de transmissão de ADSs) deverá acompanhar cada uma de referidas entregas.
Exceto conforme de outra forma previsto abaixo, todas as assinaturas contidas na carta de
transmissão de ADSs deverão ser garantidas por uma instituição financeira (incluindo a maioria dos bancos, associações de poupança e empréstimo e casas de corretagem) que for uma participante em situação regular do programa Securities Transfer Agents Medallion Program (STAMP), do New York Stock Exchange Medallion Signature Program (MSP), ou do Stock Exchanges Medallion Program (SEMP) ou qualquer outra “instituição garantidora elegível” (conforme definida na Norma 17Ad-15 nos termos da Lei de Mercado de Capitais) (conjuntamente denominadas “Instituições Elegíveis”). As assinaturas na carta de transmissão de ADSs não precisam ser garantidas (1) caso a carta de transmissão de ADSs seja assinada pelo detentor registrado das ADSs que representem as Ações Preferenciais ofertadas e referido detentor não tenha preenchido o Campo 2: “Instruções Especiais de Emissão” ou o Campo 3: “Instruções Especiais de Entrega” na carta de transmissão de ADSs, ou (2) caso as Ações Preferenciais representadas por ADSs sejam ofertadas por conta de uma Instituição Elegível.
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O termo “mensagem do agente” significa uma mensagem transmitida por meio da DTC ao agente receptor e recebida pelo agente receptor, bem como que integre uma confirmação escritural declarando que a DTC recebeu um reconhecimento expresso do participante da DTC que oferte ADSs objeto de referida confirmação escritural no sentido de que referido participante recebeu e concorda em se vincular aos termos da carta de transmissão de ADSs e de que o comprador poderá executar referido contrato contra o participante.
O método de entrega de cartas de transmissão, ADRs e quaisquer outros documentos exigidos serão escolhidos ao critério e risco exclusivos dos detentores ofertantes de ADSs. As cartas de transmissão, ADRs e quaisquer outros documentos exigidos apenas serão considerados entregues quando efetivamente recebidos pelo agente receptor. Caso a entrega seja efetuada pelo correio, recomenda-se carta registrada com aviso de recebimento e devidamente segurada. Em todos os casos, deve-se observar um prazo suficiente para garantir a entrega tempestiva antes do Horário de Expiração de ADSs na Data de Vencimento.
Nenhuma oferta alternativa, condicional ou contingente será aceita. Por meio da celebração da
carta de transmissão, todos os detentores ofertantes de ADSs renunciam a qualquer direito de receber qualquer notificação sobre a aceitação das Ações Preferenciais subjacentes a suas ADSs para compra.
Todas as cartas de transmissão adequadamente preenchidas e devidamente celebradas e quaisquer outros documentos exigidos ou, no caso de uma transferência escritural, todas as mensagens do agente entregues ao agente receptor por detentores de ADSs serão consideradas, sem nenhum ato adicional pelo agente receptor, uma aceitação por referidos detentores da oferta pública de aquisição de ações com relação às Ações Preferenciais representadas por essas ADSs, mediante os termos indicados nesta oferta de compra e na carta de transmissão de ADSs que a acompanha.
Após nossa compra das Ações Preferenciais subjacentes às ADSs ofertadas por meio do agente
receptor e o recebimento pelo agente receptor do pagamento da contraprestação por referidas Ações Preferenciais, o agente receptor pagará aos detentores aplicáveis de ADSs o equivalente em dólares americanos (com base na taxa de câmbio do mercado à vista na data na qual o agente receptor seja notificado de que sua Corretora recebeu o pagamento em Reais, líquido de despesas de conversão de Reais para dólares americanos) de R$26,64 por Ação Preferencial (para referência, equivalente a aproximadamente U.S.$ por ADS com base na taxa de câmbio PTAX de U.S.$1,00 = R$ em de 2012), mais juros à Taxa CDI (para referência, aproximadamente % em de 2012), calculada em base pro rata de 8 de junho de 2012 à Data de Liquidação, menos (1) uma taxa de até U.S.$5,00 por 100 ADSs ou fração para o cancelamento das ADSs que representem Ações Preferenciais adquiridas na oferta pública de aquisição de ações, (2) a taxa combinada de 0,035% do preço de compra devido à Bolsa de Valores de São Paulo e à Central Depositária, conforme descrito na Seção 1 – “Termos da Oferta Pública de Aquisição de Ações e Data de Vencimento”; (3) a parcela pro rata dos detentores da taxa ou comissão cobrada pela Corretora do agente receptor para ofertar Ações Preferenciais subjacentes a ADSs em nome de detentores de ADS que participem da oferta pública de aquisição de ações; e (4) os impostos retidos na fonte aplicáveis. A taxa de cancelamento de ADSs é devida ao JPMorgan Chase Bank, na qualidade de depositário nos termos do contrato de depósito que rege o programa de ADSs da Net. Além disso, os detentores de ADS deverão pagar quaisquer impostos ou encargos governamentais devidos com relação ao cancelamento de ADSs que representem Ações Preferenciais adquiridas na oferta pública de aquisição de ações. Os detentores de ADS receberão a contraprestação pelas ADSs que representem Ações Preferenciais aceitas para compra na oferta pública de aquisição de ações em dinheiro por meio de cheque ou, no caso de ADSs detidas por meio da DTC, por meio da entrega de fundos à conta mantida na DTC pelo participante ofertante. Em nenhuma hipótese serão pagos juros sobre referida contraprestação pelas ADSs, independentemente de qualquer atraso no pagamento a detentores de ADSs.
Caso as Ações Preferenciais subjacentes às ADSs de um detentor não sejam aceitas para compra
por qualquer razão ou uma oferta seja retirada, essas ADSs serão devolvidas o mais rapidamente possível após a expiração da oferta pública de aquisição de ações ou a devida retirada das Ações Preferenciais subjacentes às ADSs, conforme aplicável, ou, no caso de ADSs transferidas por meio da DTC, as ADSs não adquiridas serão creditadas o mais rapidamente possível à conta mantida na DTC da qual elas foram transferidas.
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Uma oferta de Ações Preferenciais subjacentes a ADSs por meio do agente receptor poderá ser efetuada apenas pelo detentor registrado das ADSs ou por um intermediário de valores mobiliários que detenha ADSs por meio da DTC. Qualquer titular beneficiário de ADSs que deseje participar da oferta pública de aquisição de ações deverá instruir o corretor ou outro intermediário de valores mobiliários por meio do qual essas ADSs sejam mantidas para que oferte as ADSs por meio do preenchimento, celebração, destacamento e devolução, a referido corretor ou outro intermediário de valores mobiliários, do formulário de instrução que acompanha o presente documento. Caso um titular beneficiário autorize a oferta das Ações Preferenciais subjacentes a suas ADSs, todas as Ações Preferenciais subjacentes às ADSs serão ofertadas, exceto caso de outra forma especificado no formulário de instrução. O formulário de instrução deverá ser encaminhado a referido corretor ou outro intermediário de valores mobiliários em tempo hábil, de forma a permitir que referido intermediário de valores mobiliários oferte as Ações Preferenciais subjacentes às ADSs por meio do agente receptor em nome do titular beneficiário antes do Horário de Expiração de ADSs na Data de Vencimento.
Participação Direta na Oferta Pública de Aquisição de Ações
Como uma alternativa à oferta de Ações Preferenciais subjacentes a ADSs por meio do agente receptor, um detentor de ADSs também poderá entregar suas ADSs, retirar as Ações Preferenciais subjacentes às ADSs do programa de ADSs e participar diretamente da oferta pública de aquisição de ações na qualidade de detentor de Ações Preferenciais. Caso um detentor de ADSs deseje participar diretamente da oferta pública de aquisição de ações dessa forma, referido detentor de ADSs deverá inicialmente:
• entregar ao JPMorgan Chase Bank., na qualidade de depositário de ADSs, no JPMorgan Chase Bank, N.A., Four New York Plaza, New York, New York 10004, as ADSs que representem Ações Preferenciais que ele deseje ofertar;
• pagar uma taxa ao depositário das ADSs no valor de até U.S.$5,00 por 100 ADSs ou fração
entregues; e
• pagar quaisquer impostos ou encargos governamentais devidos com relação a sua retirada das Ações Preferenciais do programa de ADSs.
Caso um detentor de ADSs entregue ADSs e receba as Ações Preferenciais subjacentes às ADSs, as
Ações Preferenciais assim recebidas precisarão estar registradas na Central Depositária e o detentor deverá obter seu próprio registro de investidor estrangeiro nos termos da Resolução nº. 2.689/00 do Conselho Monetário Nacional. Ver Seção 10 – “Determinados Assuntos Legais e Regulatórios – Registro nos Termos da Resolução No. 2.689/00” para mais informações sobre a obtenção de um registro de investidor estrangeiro.
Após o detentor nomear um representante brasileiro para os fins da Resolução nº. 2.689/00 do Conselho Monetário Nacional, o detentor deverá tomar providências para que referido representante oferte as Ações Preferenciais em seu nome da mesma forma que qualquer outro detentor direto de Ações Preferenciais registradas na Câmara de Compensação e Liquidação da Bolsa de Valores de São Paulo. O detentor deverá praticar esses atos com antecedência suficiente, de forma a permitir que seu representante brasileiro participe da oferta pública de aquisição de ações em seu nome até o Horário de Expiração de Ações na Data de Vencimento, da forma descrita em – “Detentores Diretos de Ações Ordinárias e de Ações Preferenciais”.
A oferta de Ações Preferenciais subjacentes às ADSs e a participação direta na oferta pública de
aquisição de ações confere aos detentores o direito de se retirarem da oferta pública de aquisição de ações até o início do leilão na Data do Leilão, conforme descrito na Seção 4 – “Direitos de Retirada”. No entanto, a retirada das Ações Preferenciais subjacentes às ADSs do programa de ADSs exige o pagamento da taxa de cancelamento de ADSs descrita acima. Além disso, mediante o depósito de Ações Preferenciais no programa de ADSs da Net, uma taxa adicional de até U.S.$5,00 por 100 ADSs ou fração será devida ao depositário.
Inexistência de Entrega Garantida
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Não haverá nenhum processo de entrega garantida disponível para a oferta de Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais, incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs.
Geral
As questões ou solicitações de assistência poderão ser dirigidas ao agente de informação dos Estados Unidos indicado na contracapa desta oferta de compra. Cópias adicionais desta oferta de compra também poderão ser obtidas do agente de informação dos Estados Unidos.
Todas as questões sobre a forma de documentos e a validade, forma, elegibilidade (incluindo momento do recebimento) e aceitação de qualquer oferta de Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) serão por nós decididas a nosso exclusivo critério, sendo certo que referida decisão será definitiva e vinculará todas as partes. Reservamo-nos o direito absoluto de rejeitar todas e quaisquer ofertas de Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) que decidamos não tenham sido efetuadas da forma adequada. Também nos reservamos o direito absoluto de renunciar a qualquer defeito ou irregularidade na oferta de quaisquer Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) de qualquer detentor específico, quer defeitos ou irregularidades similares tenham ou não sido objeto de renúncia no caso de outros detentores. Nenhuma oferta de Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) será considerada validamente efetuada até que todos os defeitos e irregularidades tenham sido sanados ou tenham sido objeto de renúncia. Nem nós nem qualquer de nossas coligadas ou cessionárias teremos qualquer dever de notificar sobre qualquer defeito ou irregularidade em ofertas ou assumiremos qualquer responsabilidade pela ausência de uma notificação conforme referida acima. Nossa interpretação dos termos da oferta pública de aquisição de ações será definitiva e vinculativa.
A oferta de Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) nos termos de qualquer dos procedimentos descritos acima constituirá a aceitação pelo detentor ofertante dos termos da oferta pública de aquisição de ações, bem como a declaração e garantia do detentor ofertante, a nós, de que:
• o detentor possui plenos poderes e competência para ofertar, vender, ceder e transferir as Ações Ordinárias e Ações Preferenciais ofertadas (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) (e todas e quaisquer demais Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais ou outros valores mobiliários emitidos ou emissíveis com relação a referidas Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais); e
• quando as Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais
representadas por ADSs) forem aceitas para pagamento por nós, adquiriremos a propriedade boa e livre de gravames das Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs), livres e desembaraçadas de todos os ônus, restrições, encargos e gravames e sem que estejam sujeitas a qualquer reivindicação adversa.
4. Direitos de Retirada.
Os detentores que houverem ofertado suas Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) poderão se retirar da oferta pública de aquisição de ações, mas eles apenas poderão fazê-lo conforme descrito nesta seção. Os detentores poderão retirar todos ou quaisquer dos valores mobiliários que houverem ofertado conforme descrito nesta seção. Para uma retirada ser eficaz, uma Corretora que tenha sido instruída a ofertar Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais no leilão, conforme descrito na Seção 2 – “Aceitação para Pagamento e Pagamento pelas Ações”, incluindo a Corretora do agente receptor, deverá retirar a ordem de venda de referidas Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais antes do início do leilão na Data do Leilão. Qualquer oferta de Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais será irrevogável após referido momento. Caso um acionista deseje retirar a oferta de suas Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais, será responsabilidade do acionista garantir que a Corretora que tenha sido instruída a ofertar suas Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais receba instruções para retirar a oferta de tais Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais antes de referido momento. Um detentor de ADSs deverá apresentar uma notificação de retirada por escrito ao agente receptor antes do Horário de Expiração de ADSs na Data de Vencimento. Para que se retirem da oferta pública de aquisição de ações, os acionistas e detentores de ADSs deverão seguir as instruções abaixo.
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Detentores Diretos de Ações Ordinárias e de Ações Preferenciais
Caso um acionista detenha Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais diretamente, o acionista ou
seu representante no Brasil deverá contatar a Corretora que ele houver instruído a vender Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais no leilão em seu nome com antecedência suficiente para permitir que a Corretora retire a ordem de venda de todas ou quaisquer dessas Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais antes do início do leilão na Data do Leilão, bem como deverá fornecer toda a documentação exigida pela Corretora. Recomenda-se firmemente aos acionistas que desejarem se retirar da oferta pública de aquisição de ações que entrem em contato com suas Corretoras muito antes do início do leilão.
Detentores de ADSs
Caso um detentor de ADSs esteja participando da oferta pública de aquisição de ações por meio
da oferta de Ações Preferenciais subjacentes a suas ADSs por meio do agente receptor, sua notificação de retirada por escrito originalmente assinada deverá ser recebida pelo agente receptor antes do Horário de Expiração de ADSs na Data de Vencimento em um dos endereços abaixo.
Por Correio:
BNY Mellon Shareowner Services At. Corporate Action Department, 27th Floor
P.O. Box 3301 South Hackensack, NJ 07606
Em Mãos ou Entrega em 24 horas ou Courier: BNY Mellon Shareowner Services
480 Washington Boulevard At. Corporate Action Department – 27th Floor
Jersey City, NJ 07310
Qualquer notificação de retirada deverá:
• especificar o nome da pessoa que ofertou as Ações Preferenciais a serem retiradas;
• no caso de uma oferta por meio de transferência escritural das ADSs, especificar o nome e número da conta na DTC à qual as ADSs que representem as Ações Preferenciais retiradas devam ser creditadas e por outra forma cumprir os procedimentos da DTC;
• conter uma declaração de que referido detentor esteja retirando sua decisão de ofertar as Ações Preferenciais subjacentes a suas ADSs;
• ser assinada pelo detentor da mesma forma que a assinatura original na carta de transmissão de ADSs por meio da qual referidas Ações Preferenciais foram ofertadas (incluindo quaisquer garantias de assinatura exigidas); e
• especificar o número de ADSs que representem as Ações Preferenciais a serem retiradas, caso não seja um número de ADSs que represente todas as Ações Preferenciais ofertadas pelo detentor.
O mais rapidamente possível mediante uma retirada válida, as ADRs que evidenciem as ADSs relevantes serão devolvidas ou, no caso de uma transferência escritural de ADSs, as ADSs que representem as Ações Preferenciais pertinentes serão creditadas à conta da DTC da qual elas foram transferidas. As Ações Preferenciais representadas por ADSs devidamente retiradas poderão ser novamente ofertadas por meio dos procedimentos descritos na Seção 3 – “Procedimentos para Participação na Oferta Pública de Aquisição de Ações” a qualquer momento antes do Horário de Expiração de ADSs na Data de Vencimento.
Note que qualquer detentor de ADSs que deseje poder se retirar até o início do leilão na Data do Leilão deverá entregar suas ADSs ao JPMorgan Chase Bank, na qualidade de depositário de ADSs, retirar as Ações Preferenciais subjacentes às ADSs do programa de ADSs e participar diretamente da oferta pública de aquisição de ações na qualidade de detentor de Ações Preferenciais, com antecedência suficiente para a conclusão de todos os passos exigidos descritos nesta oferta de compra antes do Horário de Expiração de Ações na Data de Vencimento. Ver Seção 3 – “Procedimentos para Participação na
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Oferta Pública de Aquisição de Ações – Detentores de ADSs – Participação Direta na Oferta Pública de Aquisição de Ações”.
Geral
Em conformidade com a Seção 14(d)(5) da Lei de Mercado de Capitais, um acionista que tenha
Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais ofertadas poderá retirar todas ou quaisquer de referidas Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais a qualquer momento após 60 dias a contar da data do presente documento caso o leilão não tenha ocorrido antes de referida data, por meio de comunicação sobre sua solicitação de retirar suas Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais da forma descrita acima.
Mesmo caso prorroguemos a oferta pública de aquisição de ações ou aceitemos tardiamente ou
não formos capazes de aceitar Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais para compra nos termos da oferta pública de aquisição de ações por qualquer razão, as decisões de ofertar apenas poderão ser retiradas conforme descrito no presente instrumento. Qualquer adiamento, conforme referido acima, será efetuado por meio de uma prorrogação da oferta pública de aquisição de ações na medida em que exigido por lei. Ver Seção 1 – “Termos da Oferta Pública de Aquisição de Ações e Data de Vencimento”.
Todas as questões sobre a forma e validade (incluindo momento do recebimento) de qualquer
notificação de retirada serão por nós decididas, a nosso exclusivo critério, e nossa determinação será definitiva e vinculativa. Nem nós nem qualquer de nossas coligadas ou cessionárias, bem como nenhuma outra pessoa, teremos qualquer dever de efetuar qualquer notificação sobre quaisquer defeitos ou irregularidades em qualquer retirada ou de assumir qualquer responsabilização pela falta de referida notificação.
As retiradas de Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais ofertadas (incluindo Ações
Preferenciais representadas por ADSs) não poderão ser revogadas. Todas as Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) devidamente retiradas serão, subsequentemente, consideradas como não tendo sido validamente ofertadas para os fins da oferta pública de aquisição de ações. No entanto, detentores de Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais que houverem retirado devidamente Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais ofertadas poderão ofertar novamente essas Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais a qualquer momento antes do Horário de Expiração de Ações na Data de Vencimento. Os detentores de ADS que houverem retirado devidamente as Ações Preferenciais representadas por suas ADSs da oferta pública de aquisição de ações poderão ofertá-las novamente por meio do agente receptor a qualquer momento antes do Horário de Expiração de ADSs na Data de Vencimento. Ver Seção 3 – “Procedimentos para Participação na Oferta Pública de Aquisição de Ações”. 5. Fonte e Valor dos Recursos.
O valor total de recursos que deveremos fornecer para a compra de todas as Ações Ordinárias e Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) que ainda não sejam detidas por nós ou por nossas coligadas, as quais constituem o número máximo de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) sujeitas à oferta pública de aquisição de ações, antes das taxas e despesas, é estimado em aproximadamente R$479.510.863 milhões (para referência, equivalente a aproximadamente U.S.$ milhões com base na taxa de câmbio PTAX de U.S.$1,00 = R$ em de 2012) com base em um preço da oferta de R$26,64 por Ação Ordinária e por Ação Preferencial. Planejamos adquirir as Ações Ordinárias e Ações Preferenciais ofertadas e cobrir quaisquer taxas e despesas relacionadas por meio de nossos recursos disponíveis em caixa. O Itaú BBA garante a liquidação da oferta pública de aquisição de ações, exceto no que diz respeito a uma oferta concorrente de terceiro, conforme descrito na Seção 2 – “Aceitação para Pagamento e Pagamento pelas Ações”. 6. Determinadas Consequências do Imposto de Renda Federal dos Estados Unidos e Consequências Fiscais Brasileiras.
Consequências Fiscais Brasileiras
A discussão a seguir resume as consequências fiscais brasileiras relevantes da alienação de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) por um
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detentor que não seja considerado domiciliado no Brasil para os fins fiscais brasileiros (para os fins desta subseção – “Consequências Fiscais Brasileiras”, um “detentor não brasileiro”), incluindo uma alienação de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) na oferta pública de aquisição de ações. Esta discussão não aborda todas as considerações fiscais brasileiras que podem ser aplicáveis a qualquer detentor não brasileiro específico, sendo certo que cada detentor não brasileiro deverá consultar seu próprio consultor fiscal sobre as consequências fiscais brasileiras da alienação de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) na oferta pública de aquisição de ações.
Nos termos do artigo 26 da Lei brasileira nº. 10.833, promulgada em 29 de dezembro de 2003, a
alienação de ativos localizados no Brasil por um não residente a um residente ou não residente no Brasil poderá se sujeitar à tributação no Brasil, independentemente de a alienação ocorrer no Brasil ou no exterior.
Os ganhos auferidos fora do Brasil ou no Brasil por um detentor não brasileiro sobre a alienação
de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) da Net poderão ser tributados a uma taxa de 20% ou 15%, ou serem isentos de tributação no Brasil, dependendo das circunstâncias:
• Ganhos auferidos por um detentor não brasileiro por meio de operações em bolsas de valores brasileiras (incluindo a alienação de Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) na oferta pública de aquisição de ações) são geralmente sujeitos a imposto a uma alíquota de 20% para operações no mesmo dia, ou 15% em outros casos, exceto caso o investidor tenha direito a um tratamento de isenção para operações reguladas pelo Conselho Monetário Nacional (“Regulamentos CMN”), conforme descrito no parágrafo seguinte.
• Ganhos auferidos por um detentor não brasileiro nos termos da Resolução nº. 2.689/00 do Conselho Monetário Nacional por meio de operações em bolsas de valores brasileiras (incluindo a alienação de Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) na oferta pública de aquisição de ações) não estão sujeitos a imposto caso o produto obtido com a alienação das Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) em uma bolsa de valores brasileira seja remetido para fora do Brasil em até cinco dias úteis a contar da alienação, ou no caso de ADSs, em até cinco dias a contar do cancelamento da ADS aplicável, exceto caso o beneficiário esteja localizado em uma jurisdição de “tributação favorecida”, sendo certo que nesse caso a alíquota aplicável será de 20% para operações no mesmo dia ou 15% em outros casos . Não poderá haver garantias de que o produto recebido pelo agente receptor será remetido para fora do Brasil dentro desse período de cinco dias, sendo certo que nesse caso o detentor estaria sujeito a imposto a uma alíquota de 20%. Não pode haver garantia de que o tratamento preferencial atribuído a um detentor não brasileiro nos termos dos Regulamentos CMN será mantido.
• O tratamento de isenção de imposto para operações em bolsas de valores reguladas pelos Regulamentos CMN não se aplica a ganhos auferidos por detentores não brasileiros que residam em “paraísos fiscais” (isto é, um país que não imponha nenhum imposto de renda, um país no qual a alíquota máxima do imposto de renda seja inferior a 20% ou um país que restrinja a divulgação do quadro de acionistas ou da propriedade de investimentos) e, dessa forma, estão sujeitos ao mesmo tratamento fiscal aplicável a investidores residentes no Brasil, isto é, os ganhos são tributados à alíquota de 20%, no caso de operações no mesmo dia, e 15% em todos os demais casos.
O “ganho auferido” como resultado de uma operação em uma bolsa de valores brasileira é a
diferença entre o valor em Reais realizado sobre a venda ou permuta e o custo de aquisição mensurado em Reais, sem nenhuma correção monetária. Apesar de a legislação não ser inteiramente clara, o custo de aquisição de Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais registradas como investimento no Banco Central tem sido historicamente calculado com base no valor da moeda estrangeira registrada no Banco Central convertida em Reais à taxa de mercado comercial na data da venda ou permuta.
Outros Impostos Brasileiros
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Não existe imposto de selo, emissão, registro ou outros impostos ou taxas similares no Brasil devidos por detentores de Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais.
O imposto sobre operações financeiras (“IOF”) poderá incidir sobre diversas operações, incluindo a
conversão de moeda brasileira em moeda estrangeira (por exemplo, para o fim de pagar dividendos e juros). A alíquota do IOF sobre referidas conversões é atualmente de 0% para investimentos registrados no Banco Central nos termos da Resolução nº. 2.689/00 do Conselho Monetário Nacional ou de 0,38%, para investimentos que não sejam assim registrados, mas o Ministro da Fazenda tem o poder legal de aumentar a alíquota até um máximo de 25%. Qualquer aumento seria aplicável apenas a situações futuras. O IOF também poderá incidir sobre operações que envolvam títulos ou valores mobiliários (“IOF/Títulos”), mesmo se as operações forem realizadas em bolsas de valores, de mercadorias ou de futuros brasileiras. A alíquota do IOF/Títulos com relação a Ações Ordinárias e Ações Preferenciais é atualmente de 0%. O Ministro da Fazenda, no entanto, tem o poder legal de aumentar a alíquota até um máximo de 1,5% do valor da operação tributada para cada dia do período no qual o investidor seja detentor, mas apenas na medida do ganho auferido sobre a operação e com aplicabilidade apenas a situações futuras.
Consequências do Imposto de Renda Federal dos Estados Unidos
Segue um resumo das consequências relevantes do imposto de renda federal dos Estados Unidos da oferta pública de aquisição de ações com relação às Ações Ordinárias e Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs). Conforme utilizados nesta subseção – “Consequências do Imposto de Renda Federal dos Estados Unidos”, o termo “Ações Preferenciais” se refere tanto às Ações Preferenciais quanto às ADSs. A discussão indicada abaixo se aplica apenas a Detentores dos Estados Unidos (conforme definido abaixo) que ofertem Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais na oferta pública de aquisição de ações. Esta discussão se dirige apenas a titulares beneficiários de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais que detenham referidas ações como bens de capital.
O resumo não pretende ser uma descrição detalhada de todas as considerações fiscais que possam ser
relevantes a qualquer investidor específico, incluindo considerações fiscais que decorram de normas de aplicação geral a todos os contribuintes ou determinados aspectos do imposto de renda federal dos Estados Unidos que possam ser aplicáveis a um detentor sujeito a tratamento especial nos termos do Código Tributário Federal dos Estados Unidos de 1986, conforme alterado (o “Código”) (incluindo, entre outros, bancos ou outras instituições financeiras, sociedades de investimento reguladas, detentores que detenham ou sejam considerados detentores de 10% ou mais de qualquer classe de ações da Net, entidades tratadas, para os fins do imposto de renda federal dos Estados Unidos, como parcerias (partnerships) ou outras entidades de repasse (pass-through entities), organizações isentas de impostos, seguradoras, corretores ou distribuidores de valores mobiliários ou moedas estrangeiras, distribuidores de valores mobiliários que decidam marcar seus valores mobiliários a mercado para os fins do imposto de renda federal dos Estados Unidos, detentores que possuam outra moeda funcional que não o dólar americano e detentores que tenham adquirido ações nos termos do exercício de uma opção de compra de ações de empregados ou por outra fora como remuneração). Além disso, a discussão não aborda consequências fiscais estaduais, locais ou estrangeiras (ou outras consequências fiscais, tais como imposto sobre transmissão causa mortis ou sobre doação) da oferta pública de aquisição de ações. A discussão abaixo é fundada nas disposições do Código e dos regulamentos, ordens e decisões do Tesouro dos Estados Unidos promulgados em conformidade com seus termos a partir da data do presente documento, sendo certo que referidas fontes do direito poderão ser anuladas, revogadas ou alteradas (com possíveis efeitos retroativos) de forma a resultarem em consequências de imposto de renda dos Estados Unidos diferentes daquelas discutidas abaixo.
Os detentores deverão consultar seus próprios consultores fiscais sobre as consequências fiscais da oferta pública de aquisição de ações à luz de suas situações específicas, bem como quaisquer consequências que decorram das leis de qualquer outra jurisdição fiscal.
Conforme utilizado nesta subseção – “Consequências do Imposto de Renda Federal dos Estados Unidos”, o termo “Detentor dos Estados Unidos” significa um titular beneficiário de Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais que seja (1) uma pessoa física que seja cidadã ou residente dos Estados Unidos, (2) uma companhia ou outra pessoa jurídica tributável como companhia, criada ou constituída em conformidade com as leis dos Estados Unidos, de qualquer de seus estados ou do Distrito de Columbia, ou (3) por outra forma sujeita à incidência do imposto de renda federal dos Estados Unidos com base no
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lucro líquido das Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais. Este resumo não se aplica a detentores de Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais que não sejam Detentores dos Estados Unidos. Os detentores que não sejam dos Estados Unidos deverão consultar seus próprios consultores fiscais sobre as consequências do imposto de renda federal dos Estados Unidos e de quaisquer consequências estaduais, locais e de fora dos Estados Unidos aplicáveis à oferta pública de aquisição de ações.
Consequências da Oferta Pública de Aquisição de Ações
O recebimento de dinheiro em troca de Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais nos termos da oferta pública de aquisição de ações será uma operação tributável para os fins do imposto de renda federal dos Estados Unidos. Um Detentor dos Estados Unidos de Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais geralmente reconhecerá ganho ou perda para os fins do imposto de renda federal dos Estados Unidos em um valor igual à diferença entre o valor em dinheiro recebido e a base de cálculo do Detentor dos Estados Unidos sobre as Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais negociadas. Referido ganho ou perda geralmente será um ganho ou perda de capital. Os ganhos de capital de pessoas físicas derivados com relação a bens de capital detidos por mais de um ano no momento em que as Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais forem negociadas estarão sujeitos a alíquotas reduzidas. A dedutibilidade de perdas de capital está sujeita a limitações.
Qualquer valor em dinheiro pago a um Detentor dos Estados Unidos (nos termos da oferta pública de
aquisição de ações) em Reais será igual ao valor em dólares americanos dos Reais recebidos, calculado por referência à taxa de câmbio em vigor na data na qual o dinheiro seja recebido pelo Detentor dos Estados Unidos, independentemente de os Reais serem ou não convertidos em dólares americanos. Caso os Reais recebidos não sejam convertidos em dólares americanos na data de recebimento, um Detentor dos Estados Unidos terá uma base em Reais igual a seu valor em dólares americanos na data de recebimento, e qualquer ganho ou prejuízo auferido em uma conversão subsequente ou em outra alienação dos Reais será tratado, em geral, como lucro ou prejuízo comum.
Créditos Fiscais Estrangeiros
Os impostos brasileiros que poderão incidir sobre um Detentor dos Estados Unidos mediante um ganho auferido nos termos da oferta pública de aquisição de ações serão tratados, em geral, como impostos de renda estrangeiros que possam ser utilizados como crédito contra uma obrigação de pagamento de imposto de renda federal de um Detentor dos Estados Unidos ou como dedução ao se computar a renda tributável desse Detentor dos Estados Unidos. Qualquer ganho ou perda gerado pela venda das Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais por um Detentor dos Estados Unidos será tratado, em geral, como um ganho ou perda de origem norte-americana. Dessa forma, um Detentor dos Estados Unidos não poderá utilizar o crédito fiscal estrangeiro decorrente de nenhum imposto brasileiro incidente sobre a alienação das Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais, exceto caso esse crédito possa ser aplicado (observadas as limitações aplicáveis) contra imposto devido ou outra renda tratada como renda de origem estrangeira na categoria adequada de renda. O cálculo e disponibilidade de créditos fiscais estrangeiros e, no caso de um Detentor dos Estados Unidos que decida deduzir impostos estrangeiros, a disponibilidade de deduções, envolvem a aplicação de regras complexas que dependem das circunstâncias específicas de um Detentor dos Estados Unidos. Os Detentores dos Estados Unidos deverão consultar seus próprios consultores fiscais com relação à disponibilidade de créditos fiscais estrangeiros e à aplicação das limitações à luz de suas situações específicas.
Prestação de Informações nos Estados Unidos e Retenção para Garantia de Imposto
Em geral, as exigências de prestação de informações serão aplicáveis aos pagamentos em dinheiro recebidos nos termos da oferta pública de aquisição de ações que forem pagos dentro dos Estados Unidos (e, em determinados casos, fora dos Estados Unidos) a Detentores dos Estados Unidos, exceto por determinados receptores isentos (tais como companhias), e uma retenção para garantia de imposto (atualmente a uma taxa de 28%, mas programada para ser aumentada para uma taxa de 31% em 1º de janeiro de 2013) poderá ser aplicável a referidos valores caso um Detentor dos Estados Unidos deixe de fornecer um número de identificação de contribuinte preciso ou de realizar qualquer outra certificação exigida, ou de por outra forma estabelecer uma isenção. O valor de qualquer retenção para garantia de imposto de um pagamento a um Detentor dos Estados Unidos será permitido como reembolso ou crédito contra a obrigação de recolhimento de imposto de renda federal dos Estados Unidos do Detentor dos
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Estados Unidos na medida em que as informações exigidas sejam prestadas à Receita Federal dos Estados Unidos, ou IRS.
A retenção para garantia de imposto e a prestação de informações não serão, em geral, aplicáveis a
pagamentos em dinheiro efetuados nos termos da oferta pública de aquisição de ações que forem recebidos por um Detentor que não seja dos Estados Unidos caso referido detentor confirme, sob pena de perjúrio, que referido detentor não seja uma pessoa norte-americana para os fins do imposto de renda federal dos Estados Unidos. 7. Determinadas Informações sobre as Ações Ordinárias, Ações Preferenciais e ADSs.
O principal mercado no qual as Ações Ordinárias são negociadas é a Bolsa de Valores de São Paulo, na qual elas são admitidas à negociação sob o código “NETC3”. O principal mercado no qual as Ações Preferenciais são negociadas é a Bolsa de Valores de São Paulo, na qual elas são admitidas à negociação sob o código “NETC4”. As ADSs que representam Ações Preferenciais são negociadas na NASDAQ sob o código “NETC”. Cada ADS representa uma Ação Preferencial da Net. Há 114.459.685 Ações Ordinárias e 228.503.916 Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais subjacentes a ADSs) e, em 31 de dezembro de 2011, aproximadamente 1,4 milhões de ADSs emitidas e em circulação.
A tabela a seguir indica, para os trimestres civis indicados, os preços alto e baixo de venda para uma Ação Ordinária, uma Ação Preferencial e uma ADS.
Ações Ordinárias Ações Preferenciais ADSs Baixo Alto Baixo Alto Baixo Alto (R$) (R$) (US$)
2010 1º Trimestre 18,02 22,05 20,92 25,11 11,19 14,76 2º Trimestre 18,15 21,65 16,91 23,49 9,10 13,28 3º Trimestre 17,02 23,00 16,76 22,95 9,40 13,26 4º Trimestre 0,00 0,00 21,56 23,14 12,77 13,98
2011 1º Trimestre 15,01 19,11 13,76 23,00 8,37 14,20 2º Trimestre 13,51 20,00 14,01 17,45 8,56 10,66 3º Trimestre - - 14,00 16,46 7,55 10,59 4º Trimestre 13,06 13,20 14,42 18,88 7,35 10,94
2012 1º Trimestre 20,22 25,00 18,16 26,49 9,71 15,00 2º Trimestre1 26,85 26,85 25,80 27,00 12,55 14,24 3º Trimestre2 - - 26,20 27,10 12,55 13,52
1 Até 10 de maio de 2012 para Ações Ordinárias, a última data para a qual foi apresentado um preço de venda.
2 Até 19 de setembro de 2012 para Ações Preferenciais e ADSs.
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A tabela abaixo indica, pelos meses indicados, o volume negociado, a quantidade de ações negociadas e o preço médio ponderado das ações preferenciais nos últimos doze meses:
Volume Total
Negociado Quantidade de
Ações Negociadas Preço Médio
Ponderado
(R$) (R$) 2011 Setembro ................................................................... 3.627.859 242.500 15,0 Outubro ..................................................................... 6.625.905 392.900 16,9 Novembro ................................................................. 1.500.445 87.300 17,2 Dezembro .................................................................. 7.456.402 419.800 17,8 2012 Janeiro ....................................................................... 13.290.039 673.200 19,7 Fevereiro ................................................................... 12.404.509 574.700 21,6 Março ........................................................................ 22.077.032 864.900 25,5 Abril ........................................................................... 4.033.549 154.600 26,1 Maio ........................................................................... 7.153.684 270.600 26,4 Junho .......................................................................... 8.092.613 304.000 26,6 Julho .......................................................................... 3.911.921 146.700 26,7 Agosto ....................................................................... 2.702.685 100.800 26,8 Final do Periodo 92.876.643 4.232.000 21,9
Fonte: Bloomberg, 31 de agosto de 2012
Em 10 de maio de 2012, o último preço de venda relatado das Ações Ordinárias na Bolsa de Valores de São Paulo foi de R$26,85 por Ação Ordinária. Em 19 de setembro de 2012, o último preço de venda relatado das Ações Preferenciais na Bolsa de Valores de São Paulo foi de R$26,85 por Ação Preferencial e o último preço de venda relatado das ADSs na NASDAQ foi de U.S.$13,03 por ADS. Os detentores são instados a obter uma cotação atual de mercado para as Ações Ordinárias, Ações Preferenciais e ADSs.
A Net não pagou nenhum dividendo durante os últimos dois anos com relação às Ações
Ordinárias e Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) e, na medida de nosso conhecimento após investigação razoável, não há restrições à capacidade atual ou futura da Net de pagar dividendos.
8. Determinadas Informações sobre a Net.
A Net é a maior empresa multisserviços nos setores de televisão paga e internet de banda larga no Brasil. Atualmente, ela é a maior operadora de cabo no Brasil e na América Latina, com base no número de assinantes e domicílios cabeados.
A Net é uma sociedade por ações de capital aberto devidamente constituída em conformidade com as leis do Brasil. Sua sede está localizada na Rua Verbo Divino, 1356, 1º andar, São Paulo, SP, Brasil 04719-002. O principal número de telefone da Net é +55 11 2111-2606.
O capital social da Net é composto de 114.459.685 ações ordinárias e 228.503.916 Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs), todas sem valor nominal.
Informações Financeiras
As tabelas abaixo indicam determinadas informações financeiras consolidadas selecionadas relativas à Net e a subsidiárias em 31 de dezembro de 2011 e 2010 e para cada um dos dois exercícios então encerrados.
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As informações financeiras consolidadas da Net indicadas abaixo foram extraídas do relatório anual contido no Formulário 20-F da Net para seu exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 (“Formulário 20-F 2011”) e, de acordo com o Formulário 20-F 2011, foram elaboradas em conformidade com as Normas Internacionais de Contabilidade (“IFRS”), conforme emitidas pelo Conselho de Normas Internacionais de Contabilidade (IASB). Referidas informações financeiras consolidadas são neste ato incorporadas por referência ao Formulário 20-F 2011.
Ano Encerrado em 31 de dezembro de
20111 20102
(em milhões de US$, exceto dados
relacionados a ações) DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO
IFRS Receita operacional líquida ........................... 3.569,6 3.244,3 Custo de serviços e bens vendidos ................ (2.210,7) (1.548,2) Lucro bruto .................................................... 1.358,8 1.696,1 Receita operacional (despesas): Despesas de vendas, gerais e administrativas (800,6) (752,0) Depreciação e Amortização ........................... (566,1) (540,9) Outras receitas (despesas) operacionais,
líquidas ...................................................... (15,4) (8,2) Pick-up e provisão de patrimônio para
perdas em investimentos de subsidiárias ... - - Receita operacional antes da receita
financeira (despesa) ................................... 469,0 394,9 Receita financeira .......................................... 93,5 101,6 Despesa financeira ......................................... (253,6) (215,7) Lucro (prejuízo) operacional ......................... 308,9 280,8 Receita extraordinária não operacional – ILL - - Receita (despesas) não operacionais .............. - - Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda
retido na fonte e participação de minoritários ................................................ 308,9 280,8
Imposto de renda e contribuição de benefícios sociais (despesa) ....................... (109,9) 96,5
Lucro (prejuízo) antes de participação de minoritários ................................................ 198,9 184,3
Participação de minoritários .......................... - -
Lucro líquido (prejuízo) ................................ 198,9 184,3
Lucro líquido (prejuízo) por mil ações preferenciais em circulação: Ações ordinárias ......................................... 0,54 0,50 Ações preferenciais .................................... 0,60 0,55
Ano Encerrado em 31 de dezembro de
20111 20102
(em milhões de US$, exceto dados
relacionados a ações) OUTRAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS IFRS Depreciação e amortização ............................ 301,7 540,9 Receita de juros ............................................. 93,5 101,6 Despesa de juros e outras .............................. (253,7) (215,7) Variação monetária e cambial, líquida .......... (72,00) 33,5
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(1) Com base no Formulário 20-F da Net para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2011. Os valores em dólares foram convertidos de R$ por meio do uso da taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2011.
(2) Com base no Formulário 20-F da Net para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2011. Os valores em dólares foram convertidos de R$ por meio do uso da taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2010.
Em 31 de dezembro de 20111 20102 (em milhões de US$, exceto dados
relacionados a ações) DADOS DO BALANÇO
PATRIMONIAL
IFRS Caixa e equivalentes a caixa ........................... 384,4 493,1 Imobilizado, líquido ....................................... 2.197,8 1.994,0 Total do ativo ................................................. 4.741,9 5.126.182 Empréstimos e financiamento – curto prazo .. 77,0 52.958 Empréstimos e financiamento – exigível a
longo prazo ................................................. 546,3 897.1 Patrimônio líquido .......................................... 2.232,6 2.289,5 Capital social realizado................................... 3.215,8 3.215,8 Quantidade de ações preferenciais em
circulação (milhões) .................................... 228,5 228,5 (1) Com base no Formulário 20-F da Net para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2011. Os
valores em dólares foram convertidos de R$ por meio do uso da taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2011.
(2) Com base no Formulário 20-F da Net para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2011. Os valores em dólares foram convertidos de R$ por meio do uso da taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2010.
Ano Encerrado em 31 de dezembro de
2011 2010
(em milhões de R$, exceto dados relacionados
às ações) OUTRAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS IFRS Depreciação e amortização ............................ 1.061.896 901,2 Receita de juros ............................................. 175,3 169,4 Despesa de juros e outras .............................. (475,8) (359,4) Variação monetária e cambial, líquida .......... (135,1) 55,8
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Ano Encerrado em 31 de dezembro de 2011 2010 (em milhões de R$, exceto dados relacionados
às ações) DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO IFRS
Receitas líquidas ............................................. 6.746.5 5.405,7 Receita operacional ........................................ 879,9 658,1 Lucro líquido (prejuízo) ................................. 373,1 307,2 Lucro líquido (prejuízo) por milhares de
ações preferenciais – básica e diluída: Ações ordinárias ............................................. 1,02 0,84 Ações preferenciais ........................................ 1,12 0,92 Média ponderada da quantidade de ações
preferenciais em circulação: Ações ordinárias (milhões) ............................. 114,5 114,5 Ações preferenciais (milhões) ........................ 228,5 228,5 Dividendos pagos em caixa por mil ações
preferenciais:
Ações ordinárias (em reais) ............................ - - Ações ordinárias (em dólares americanos) ..... - - Ações preferenciais (em reais) ....................... - - Ações preferenciais (em dólares americanos) - - Em 31 de dezembro de 2011 2010 (em milhões de R$, exceto dados relacionados
às ações) DADOS DO BALANÇO
PATRIMONIAL
IFRS Caixa e equivalentes a caixa ........................... 721,0 821,6 Imobilizado, líquido ....................................... 4.122,7 3.322,4 Total do ativo ................................................. 8.894,8 8.541,2 Empréstimos e financiamento – curto prazo .. 144,4 104,9 Empréstimos e financiamentos – exigível a
longo prazo ................................................. 1.024,7 2.073,4 Patrimônio líquido ......................................... 4.187,8 3.814,7 Capital social realizado................................... 5.599,3 5.599,3 Quantidade de ações preferenciais em
circulação – média ponderada de ações preferenciais em circulação (milhões) ........ 228,5 228,5
As tabelas abaixo indicam determinadas informações financeiras consolidadas selecionadas
relativas à Net e a suas subsidiárias em 30 de junho de 2012 e 2011 e para os períodos de seis meses então encerrados.
As informações financeiras consolidadas da Net indicadas abaixo foram extraídas dos relatórios
intermediários contidos no Formulário 6-K da Net, fornecido à SEC em 27 de julho de 2012 e 21 de julho de 2011 e incorporados a este documento por referência a referidos relatórios.
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Não auditadas
Seis Meses Encerrados em 30 de junho de
2012 2011
(em milhões de R$, exceto dados relacionados
às ações) DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO
IFRS Receita operacional líquida ........................... 3.765,8 3.192,8 Custo dos serviços prestados ........................ (2.400,5) (2.000,8) Lucro bruto .................................................... 1.365,3 1.192,1 Receita operacional (despesas): Despesas de venda........................................ (420,7) (331,2) Despesas gerais e administrativas .................. (478,6) (428,0) Outras receitas (despesas) operacionais,
líquidas ...................................................... (52,3) (24,7) Pick-up e provisão de patrimônio para
perdas em investimentos de subsidiárias ... - - Receita operacional antes da receita
financeira (despesa) ................................... 413,6 408,1 Receita financeira .......................................... 71,7 89,3 Despesa financeira ......................................... (265,7) (161,1) Lucro (prejuízo) operacional ......................... 219,6 336,3 Receita extraordinária não operacional – ILL - - Receita (despesas) não operacionais .............. - - Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda
retido na fonte e participação de minoritários ................................................ 219,6 336,3
Imposto de renda: Circulante ...................................................... (43,2) (56,1) Diferido ......................................................... (32,3) (48,8) Lucro (prejuízo) antes de participação de
minoritários ................................................ 144,2 231,4 Participação de minoritários .......................... - -
Lucro líquido (prejuízo) ................................ 144,2 231,4
Lucro líquido (prejuízo) por milhares de ações preferenciais em circulação: Ações ordinárias ......................................... 0,39 0,63 Ações preferenciais .................................... 0,43 0,70
80
Não auditadas
Seis Meses Encerrados em 30 de junho de
2012 2011
(em milhões de R$, exceto dados relacionados
às ações) DADOS DO BALANÇO PATRIMONIAL
IFRS Caixa e equivalentes a caixa .......................... 188,6 612,2 Imobilizado, líquido ...................................... 4.789,9 3.549,1 Ativo circulante …........................................ 1.168,1 1.395,4 Ativo não circulante ...................................... 7.894,4 7.131,9 Total do ativo ................................................ 9.062,5 8.527,3 Empréstimos e financiamento – curto prazo . 141,1 110,7 Empréstimos e financiamento – exigível a
longo prazo ................................................ 1.355,3 1.767,7 Patrimônio líquido ......................................... 4.332,0 4.046,1 Capital social realizado.................................. 5.599,3 5.599,3 Quantidade de ações preferenciais em
circulação (milhões) ................................... 228,5 228,5
Os quocientes entre receita e encargos fixos da Net (receita operacional sobre despesas financeiras, excluindo variação monetária líquida e variação cambial) para os anos encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2010 foram 1,7x e 1,1x, respectivamente. Os quocientes entre receita e encargos fixos da Net para o período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2012 foi 1,2x.
O valor patrimonial da Net por ação em 30 de junho de 2012 era de R$12,63.
Onde Encontrar Mais Informações sobre a Net
A Net registra relatórios anuais no Formulário 20-F e fornece relatórios no Formulário 6-K à SEC. Os acionistas poderão ler e copiar qualquer desses relatórios na sala de consulta pública da SEC em 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. Os acionistas poderão obter informações sobre a operação da sala de consulta pública mediante ligação telefônica para a SEC pelo número 1-800-SEC-0330. A SEC mantém uma pagina de internet em http://www.sec.gov, a qual contém relatórios e outras informações relativas a emissores que efetuam registros eletronicamente junto à SEC. A Net publica diversas informações de interesse dos detentores de Ações Preferenciais e ADSs em sua página de internet em http://ir.netservicos.com.br.
A Net também está sujeita às exigências de prestação de informações da CVM e da Bolsa de
Valores de São Paulo e registra relatórios e outras informações relacionadas a seus negócios, situação financeira e outros assuntos junto à CVM e à Bolsa de Valores de São Paulo. A CVM mantém uma página de internet em http://www.cvm.gov.br, a qual contém relatórios e outras informações relativas a emissores que efetuam registros eletronicamente junto à CVM. 9. Determinadas Informações sobre a Embratel, a Embrapar e a GB
Embratel
A Embratel é uma companhia brasileira que possui um dos maiores sistemas de telecomunicações no Brasil, operando serviços nacionais e internacionais de longa distância, transmissão de dados e serviços locais. A sede da Embratel é localizada na Av. Presidente Vargas, nº. 1012, Centro, Rio de Janeiro – 20071-002. O número de telefone da sede da Embratel é +55 21 2121-9662.
A Embratel é uma subsidiária indiretamente controlada pela América Móvil, por meio de sua
subsidiária Telmex Internacional, cada uma das quais, como resultado, poderá ser considerada uma titular beneficiária das Ações Ordinárias e Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) detidas pela Embratel.
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Embrapar
A Embrapar é uma companhia brasileira e a controladora da Embratel. A sede da Embrapar está
localizada na Rua Regente Feijó, 166 sala 1687-B, Centro, Rio de Janeiro – 20060-060. O número de telefone da sede da Embrapar é +55 21 2121-9662.
A Embrapar é uma subsidiária indiretamente controlada pela América Móvil, por meio de sua subsidiária Telmex Internacional, a qual, como resultado, poderá ser considerada uma titular beneficiária das Ações Ordinárias e Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) detidas pela Embrapar.
GB
O objeto social da GB é deter ações da Net. A sede da GB está localizada na Cidade e Estado do
Rio de Janeiro, na Avenida Afrânio de Melo Franco, 135, parte, Leblon, CEP 22430-060. O número de telefone da sede da GB é + 55 21 2121-3636.
A GB é uma subsidiária indiretamente controlada pela América Móvil, por meio de sua subsidiária Telmex Internacional, cada uma das quais, como resultado, poderá ser considerada uma titular beneficiária das Ações Ordinárias e Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) detidas pela GB.
Informações Adicionais
O nome, endereço comercial, cidadania, principal ocupação atual e histórico de emprego para os últimos cinco anos de cada um dos conselheiros e diretores da Embratel, Embrapar e GB estão indicados no Anexo 1 a esta Oferta de Compra.
A Embratel, a Embrapar e a GB ou, no conhecimento da Embratel, da Embrapar ou da GB após investigação razoável, as pessoas relacionadas no Anexo 1 não foram, durante os últimos cinco anos (a) condenadas em processos criminais (excluindo violações de trânsito ou contravenções similares) e não foram (b) parte de nenhum processo judicial ou administrativo (exceto por casos que foram extintos sem punição ou acordo) que tenha resultado em uma sentença, ordem ou determinação proibindo a pessoa de praticar futuras violações ou proibindo que se envolva em atividades sujeitas às leis de valores mobiliários federais ou estaduais dos Estados Unidos ou em uma decisão relativa a qualquer violação das leis de valores mobiliários federais ou estaduais dos Estados Unidos.
Exceto conforme indicado em outra parte desta Oferta de Compra ou no Anexo 1: (a) nem a
Embratel, Embrapar e GB ou, no conhecimento da Embratel, da Embrapar ou da GB após investigação razoável, nenhuma das pessoas relacionadas no Anexo 1 ou nenhuma coligada ou subsidiária controlada da Embratel, Embrapar ou GB ou nenhuma das pessoas assim relacionadas detém a titularidade beneficiária ou um direito de adquirir qualquer Ação ou outra participação societária da Net, (b) nem a Embratel, Embrapar e GB ou, no conhecimento da Embratel, da Embrapar ou da GB após investigação razoável, nenhuma das pessoas referidas no item (a) acima ou qualquer de seus diretores, conselheiros, coligadas ou subsidiárias efetuou qualquer operação com Ações ou outra participação societária da Net durante os últimos 60 dias, (c) nem a Embratel, Embrapar, GB , suas subsidiárias ou, no conhecimento da Embratel, da Embrapar ou da GB após investigação razoável, nenhuma das pessoas relacionadas no Anexo 1 possui qualquer contrato, acordo ou entendimento, seja juridicamente exequível ou não, com nenhuma outra pessoa com relação a nenhum valor mobiliário da Net (incluindo, mas não se limitando, qualquer contrato, acordo ou entendimento relacionado à transferência ou ao voto no que diz respeito a qualquer de referidos valores mobiliários, joint ventures, contratos de empréstimo ou de opção, opções de compra ou venda, garantias de empréstimo, garantias contra prejuízo ou a outorga ou negativa de procurações, consentimentos ou autorizações), (d) nos últimos dois anos, exceto conforme indicado em outra parte deste documento, não houve operações que exigiriam a prestação de informações nos termos das normas e regulamentos da SEC entre a Embratel, Embrapar, GB, suas subsidiárias ou, no conhecimento da Embratel, da Embrapar ou da GB após investigação razoável, nenhuma das pessoas relacionadas no Anexo 1, de um lado, e a Net ou qualquer de seus diretores, conselheiros ou coligadas, de outro lado, e (e) nos últimos dois anos, não houve negociações, operações ou contatos relevantes entre a Embratel, Embrapar, GB, suas subsidiárias ou, no conhecimento da Embratel, da Embrapar ou da GB
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após investigação razoável, nenhuma das pessoas relacionadas no Anexo 1, de um lado, e a Net ou qualquer de suas coligadas, de outro lado, relacionado a uma incorporação, fusão ou aquisição, uma oferta pública de aquisição de ações ou outra aquisição de valores mobiliários da Net, uma eleição de conselheiros da Net ou uma venda ou outra transferência de um volume relevante de ativos da Net.
Não acreditamos que a situação financeira da Embratel, da Embrapar e da GB seja relevante para uma decisão de um detentor de Ações Ordinárias, Ações Preferenciais ou ADSs ofertar Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) na oferta pública de aquisição de ações pelo fato de (a) a oferta pública de aquisição de ações estar sendo efetuada para todas as Ações Ordinárias e Ações Preferenciais, (b) a oferta pública de aquisição de ações ser unicamente em dinheiro e (c) a oferta pública de aquisição de ações não estar sujeita a nenhuma condição de financiamento.
Onde Encontrar Mais Informações sobre a Embratel, Embrapar e GB
Nem a Embratel nem a GB estão sujeitas às exigências de prestação de informações da CVM, da Bolsa de Valores de São Paulo ou da SEC. A Embrapar não está sujeita às exigências de prestação de informações da SEC, mas está sujeita às exigências de prestação de informações da CVM e da Bolsa de Valores de São Paulo e registra relatórios e outras informações relacionadas a seus negócios, situação financeira e outros assuntos na CVM e na Bolsa de Valores de São Paulo. A CVM mantém uma página de internet em http://www.cvm.gov.br, a qual contém relatórios e outras informações relacionadas a emissores que efetuam registros eletronicamente junto à CVM. Os acionistas podem encontrar algumas informações relacionadas aos negócios, situação financeira e outros assuntos da Embratel e da Embrapar em sua página de internet em www.embratel.com.br.
A América Móvil registra relatórios anuais por meio do Formulário 20-F e fornece relatórios por meio do Formulário 6-K à SEC. Os acionistas poderão ler e efetuar cópias de qualquer desses relatórios na sala de consulta pública da SEC em100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. Os acionistas poderão obter informações sobre as operações da sala de consulta pública por telefonema à SEC pelo número 1-800-SEC-0330. A SEC mantém uma página de internet em http://www.sec.gov, a qual contém relatórios e outras informações relacionadas a emissores que efetuem registros eletronicamente junto à SEC.
A América Móvil também está sujeita às exigências de prestação de informações da Comissão
de Valores Mobiliários do México (“CNBV”) e da Bolsa de Valores do México (“BMV”) e registra relatórios e outras informações relacionadas a seus negócios, situação financeira e outros assuntos junto à CNBV e à BMV.
Membros da Família Slim
Em 31 de julho de 2012, a Família Slim, por meio de sua titularidade beneficiária detida por um fundo e outra entidade e de sua propriedade direta de ações, pode ser considerada a titular beneficiária de aproximadamente 65,6% dos valores mobiliários com direito a voto em circulação da América Móvil, nossa controladora. Como resultado, os membros da Família Slim também poderão ser considerados titulares beneficiários das Ações Ordinárias e Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) por nós detidas. Uma vez que eles detêm o efetivo poder de nomear a maioria dos membros do conselho de administração da América Móvil e de determinar o resultado de outros atos decididos por meio de voto, a Família Slim pode ser considerada a controladora da América Móvil.
O nome, endereço comercial e número de telefone e experiência profissional de cada membro da Família Slim estão indicados no Anexo 1 a este documento. 10. Determinados Assuntos Legais e Regulatórios.
Geral
Não temos conhecimento de (1) nenhuma licença ou outra permissão regulatória que aparentemente seja relevante para os negócios da Embratel, da Embrapar, da GB ou de qualquer de suas subsidiárias que possa ser afetada de maneira adversa pela compra de Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) por nós na oferta pública de aquisição de ações ou (2) exceto pelo registro da oferta pública de aquisição de ações junto à CVM,
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nenhuma aprovação ou outro ato por nenhuma autoridade nacional (federal ou estadual) ou estrangeira que seria exigido antes da compra de Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) por nós na oferta pública de aquisição de ações. Caso qualquer de referidas aprovações ou outros atos sejam exigidos, é nossa atual intenção requerer referida aprovação ou ato. No entanto, atualmente não pretendemos adiar a compra de Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) nos termos da oferta pública de aquisição de ações na pendência do resultado de qualquer dos atos ou do recebimento de qualquer das aprovações referidas acima. No entanto, poderemos ser obrigados a adiar a aceitação para pagamento de ou o pagamento por Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais ofertadas na oferta pública de aquisição de ações até que o resultado de referido processo, caso necessário, seja conhecido. É possível que alguma aprovação ou outro ato conforme acima exposto, caso necessário, não seja obtido ou seja obtido apenas mediante custos ou condições significativos, o que poderá resultar em consequências adversas para nossos negócios, para a Net ou para nossas respectivas subsidiárias.
Defesa da Concorrência
A compra das Ações Ordinárias e Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) por nós nos termos da oferta pública de aquisição de ações não está sujeita à aprovação dos órgãos de defesa da concorrência brasileiros ou norte-americanos.
Operações de “Fechamento de Capital”
Tendo em vista que podemos ser considerados uma coligada da Net para os fins da Norma 13e-3 nos termos da Lei de Mercado de Capitais, esta oferta pública de aquisição de ações constitui uma operação de “fechamento de capital” nos termos da Norma 13e-3. A Norma 13e-3 exige, dentre outros, que determinadas informações financeiras relativas à Net e determinadas informações relativas à justiça do preço da oferta sejam registradas junto à SEC. Prestamos referidas informações nesta oferta de compra e no Anexo TO e Anexo 13E-3 combinados, juntamente com seus anexos, registrados junto à SEC nos termos da Norma 14d-3 nos termos da Lei de Mercado de Capitais.
Isenções Legais de Determinadas Exigências da Oferta Pública de Aquisição de Ações dos Estados Unidos
Esta oferta é caracterizada como uma oferta “Tier II” em conformidade com a Norma 14d-1(d) nos termos da Lei de Mercado de Capitais e é, como resultado, isenta de determinadas disposições de leis e regras norte-americanas por outra forma aplicáveis relacionadas a ofertas públicas de aquisição de ações. As leis e práticas norte-americanas e brasileiras relacionadas a ofertas públicas de aquisição de ações são divergentes em diversos aspectos. Pretendemos nos fundar nas isenções Tier II da Norma 14e-1(c) com relação ao pagamento imediato e da Norma 14e-1(d) com relação aos procedimentos para a entrega de notificações sobre quaisquer prorrogações do prazo da oferta pública de aquisição de ações, com relação aos quais seguiremos as leis e práticas brasileiras.
Registro nos Termos da Resolução No. 2.689/00
O direito de converter pagamentos de dividendos e produtos da venda de valores mobiliários brasileiros em moeda estrangeira e de remeter referidos valores para fora do Brasil está sujeito a restrições nos termos dos regulamentos de investimento estrangeiro, os quais em geral exigem, dentre outros, o registro eletrônico do investimento relevante junto ao Banco Central. O JPMorgan Chase Bank, na qualidade de depositário de ADSs, detém um registro eletrônico para as Ações Preferenciais subjacentes às ADSs da Net.
Qualquer detentor de ADSs que deseje participar diretamente da oferta pública de aquisição de ações, conforme descrito na Seção 3 – “Procedimentos para Participação na Oferta Pública de Aquisição de Ações – Detentores de ADSs – Participação Direta na Oferta Pública de Aquisição de Ações”, ao invés de ofertar Ações Preferenciais subjacentes a ADSs por meio do agente receptor, deverá retirar as Ações Preferenciais que deseje ofertar do programa de ADSs da Net. Referido detentor deverá então obter seu próprio registro eletrônico por meio do registro de seu investimento nas Ações Preferenciais como um investimento em carteira estrangeiro nos termos da Resolução nº. 2.689/00 do Conselho Monetário Nacional.
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Nos termos da Resolução nº. 2.689/00 do Conselho Monetário Nacional, os investidores estrangeiros poderão investir em quase todos os ativos financeiros e se envolver em quase todas as operações disponíveis nos mercados financeiro e de capitais brasileiros, desde que determinadas exigências sejam observadas. A Resolução nº. 2.689/00 do Conselho Monetário Nacional confere um tratamento fiscal favorável a investidores em carteira estrangeiros que não sejam residentes em “paraísos fiscais” conforme definida na legislação tributária brasileira (o que significa um país que não imponha nenhum imposto de renda, um país no qual a alíquota máxima do imposto de renda seja inferior a 20% ou um país que restrinja a divulgação do quadro de acionistas ou da propriedade de investimentos). Ver Seção 6 – “Determinadas Consequências do Imposto de Renda Federal dos Estados Unidos e Consequências Fiscais Brasileiras”. No entanto, a negociação de valores mobiliários está restrita a operações realizadas em bolsas de valores ou em mercados de balcão organizado licenciadas pela CVM.
Um investidor em carteira estrangeiro nos termos da Resolução nº. 2.689/00 do Conselho
Monetário Nacional deverá:
• Nomear ao menos um representante no Brasil que será responsável por cumprir as exigências de registro e de prestação de informações e os procedimentos de prestação de informações junto ao Banco Central e à CVM. Caso o representante seja uma pessoa física ou uma sociedade não financeira, o investidor também deverá nomear uma instituição devidamente autorizada pelo Banco Central, a qual será solidariamente responsável pelas obrigações do representante;
• preencher o formulário adequado de registro de investidor estrangeiro;
• registrar-se como um investidor estrangeiro junto à CVM;
• registrar o investimento estrangeiro no Banco Central;
• nomear um representante fiscal no Brasil; e
• obter um número de identificação de contribuinte das autoridades fiscais brasileiras (CNPJ). Os valores mobiliários e outros ativos financeiros detidos por investidores estrangeiros nos termos da
Resolução nº. 2.689/00 do Conselho Monetário Nacional deverão ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob a custódia de uma entidade devidamente licenciada pelo Banco Central ou pela CVM.
Caso um detentor de ADSs deseje retirar as Ações Preferenciais subjacentes a essas ADSs e converter seu investimento em um investimento em carteira estrangeiro nos termos da Resolução nº. 2.689/00 do Conselho Monetário Nacional, ele deverá iniciar o processo de obtenção de seu próprio registro de investidor estrangeiro antes de entregar as ADSs ao JPMorgan Chase Bank, na qualidade de depositário de ADSs, e retirar as Ações Preferenciais do programa de ADSs. Caso o detentor de ADSs não conclua esse processo tempestivamente, o custodiante do depositário não realizará a troca nem entregará as Ações Preferenciais subjacentes às ADSs, bem como instruirá o depositário a cancelar a troca e devolver as ADSs ao detentor. 11. Taxas e Despesas.
Contratamos o BTG Pactual para elaborar um laudo de avaliação, conforme exigido pelos regulamentos brasileiros com relação à oferta pública de aquisição de ações. Mediante a entrega do Laudo de Avaliação pelo BTG Pactual a nós, pagamos ao BTG Pactual honorários de R$664.084,12 pela elaboração de seu Laudo de Avaliação e reembolsamos ao BTG Pactual R$933,93 por suas despesas razoáveis de viagem e demais despesas diversas incorridas com relação a sua contratação. Também nos obrigamos a reembolsar o BTG Pactual por suas demais despesas, incluindo as taxas e despesas razoáveis de seus advogados, bem como a indenizar o BTG Pactual e suas coligadas por responsabilidades e despesas específicas decorrentes de sua contratação. O BTG Pactual prestou no passado e poderá continuar a prestar periodicamente serviços de consultoria relacionada a atividades de banco de investimentos e serviços de consultoria financeira à Embratel, à Embrapar, à GB e a coligadas (incluindo a Net). O BTG Pactual e suas coligadas receberam e receberão os honorários de costume pela prestação desses serviços.
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Contratamos o Itaú BBA e a Itaú Corretora para atuarem na qualidade de instituições intermediárias brasileiras, o Bank of New York Mellon para atuar na qualidade de agente receptor, e a D.F. King & Co., Inc., na qualidade de agente de informação dos Estados Unidos com relação à oferta pública de aquisição de ações. Cada uma dessas entidades receberá a remuneração de costume e o reembolso de despesas diversas razoáveis, bem como indenização por determinadas responsabilidades com relação à oferta pública de aquisição de ações.
O agente de informação dos Estados Unidos poderá contatar detentores de Ações Ordinárias,
Ações Preferenciais e ADSs por entrevista pessoal, correio, correio eletrônico, telefone e outras comunicações eletrônicas, bem como poderá solicitar a corretores e outras instituições intermediárias que encaminhem os materiais da oferta pública de aquisição de ações aos titulares beneficiários de Ações Ordinárias, Ações Preferenciais e ADSs na medida em que permitido pelas leis aplicáveis.
Exceto conforme indicado acima, não contratamos e não pagaremos nenhum honorário ou comissão a nenhum corretor ou distribuidor ou a outras pessoas pela recomendação ou solicitação de ofertas de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) nos termos da oferta pública de aquisição de ações. Segue uma estimativa das taxas e despesas a serem por nós incorridas: Taxas de Registro U.S.$8.176,57 Honorários do Agente Receptor dos Estados Unidos, do Agente Intermediário e do Agente de Informações dos Estados Unidos
Honorários do Laudo de Avaliação Honorários Legais Impressão, Postagem e Taxas e Despesas Diversas Total U.S.$
Reembolsaremos os corretores e outras instituições intermediárias pelas despesas ordinárias de manuseio e postagem por eles incorridas para o encaminhamento de materiais a seus clientes.
A Net não pagará nenhuma das taxas e despesas a serem incorridas por nós. 12. Disposições Diversas.
Embora a oferta pública de aquisição de ações esteja aberta a todos os detentores de Ações Ordinárias, Ações Preferenciais e ADSs, este documento de oferta destina-se unicamente a detentores de Ações Ordinárias e de Ações Preferenciais que sejam residentes nos Estados Unidos (no âmbito do significado da Norma 14d-1(d) nos termos da Lei de Mercado de Capitais) e detentores de ADSs que representem Ações Preferenciais. Os detentores de Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais que não forem residentes nos Estados Unidos não poderão utilizar este documento de oferta. Materiais da oferta em separado, referidos como Edital em português, foram publicados no Brasil, conforme exigido pelas leis brasileiras. Além disso, uma circular resumida essencialmente correspondente ao Edital para uso pelos detentores de Ações Preferenciais registradas para negociação no Mercado de Valores Latinoamericanos está sendo publicada em espanhol simultaneamente na Espanha, conforme exigido nos termos das leis espanholas aplicáveis. Não temos conhecimento de nenhuma jurisdição na qual a realização da oferta pública de aquisição de ações ou a decisão de ofertar Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) a esse respeito não estariam em conformidade com as leis de referida jurisdição. Caso tomemos conhecimento de qualquer jurisdição na qual a realização da oferta pública de aquisição de ações ou a decisão de ofertar Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) a esse respeito não estariam em conformidade com as leis aplicáveis, envidaremos esforços em boa-fé para cumprir qualquer de referidas leis. Se, após envidarmos esforços em boa-fé, não pudermos cumprir nenhuma de referidas leis, a oferta pública de aquisição de ações não será efetuada aos (e as decisões de ofertar Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais não serão aceitas por ou em nome dos) detentores de Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais (incluindo Ações Preferenciais representadas por ADSs) em referida jurisdição. Em qualquer jurisdição na qual a legislação de valores mobiliários, de oferta e negociação de valores mobiliários ou outras legislações exijam que a oferta pública de aquisição de ações seja efetuada por um corretor ou intermediário licenciado, a oferta pública de aquisição de ações será considerada efetuada em
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nosso nome por um ou mais corretores ou intermediários registrados licenciados em conformidade com as leis de referida jurisdição.
Nenhuma pessoa foi autorizada a prestar quaisquer informações ou a efetuar qualquer declaração
em nosso nome contida nesta oferta de compra e, caso prestadas ou efetuadas, tais informações ou declarações não deverão ser consideradas autorizadas.
Registramos junto à SEC um Anexo TO e Anexo 13E-3 combinados, juntamente com anexos, fornecendo determinadas informações adicionais com relação à oferta pública de aquisição de ações. Os acionistas poderão ler e copiar o Anexo TO e Anexo 13E-3 combinados e quaisquer de suas alterações, incluindo anexos, na sala de consulta pública da SEC em 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. Os acionistas poderão obter informações sobre a operação da sala de consulta pública por meio de telefonema à SEC pelo número 1-800-SEC-0330. A SEC mantém uma página de internet em http://www.sec.gov, a qual contém relatórios e outras informações relacionadas a emissores que efetuem registros eletronicamente junto à SEC.
Os acionistas deverão se basear apenas nas informações incorporadas por referência ou prestadas nesta oferta de compra ou em qualquer complemento a esta oferta de compra. Não autorizamos ninguém a fornecer informações diferentes aos acionistas. A data desta oferta de compra é de 2012. Os acionistas não deverão presumir que as informações nesta oferta de compra sejam precisas em qualquer outra data que não referida data, independentemente do momento no qual referida oferta de compra seja colocada à disposição dos acionistas.
EMPRESA BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A. – EMBRATEL
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
GB EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÒES S.A. Datada de: de 2012
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ANEXO 1
INFORMAÇÕES SOBRE OS CONSELHEIROS E DIRETORES DA EMBRATEL, EMBRAPAR, GB E DETERMINADAS DE SUAS COLIGADAS
1. Conselheiros e Diretores da Embratel.
Indicamos abaixo o nome, cidadania, endereço comercial e número de telefone e a principal ocupação ou emprego atual, bem como ocupações, cargos, participação em órgãos societários ou empregos relevantes nos últimos cinco anos de cada diretor da Embratel. Exceto conforme de outra forma indicado, cada pessoa relacionada abaixo é um cidadão brasileiro. A sede da Embratel e o atual endereço comercial de cada pessoa física relacionada abaixo é Avenida Presidente Vargas, 1012, Centro, Rio de Janeiro – 20071-910 e seu número de telefone em referida sede é +55 21 2121-3636.
Experiência Profissional Carlos Henrique Moreira Cargo Atual Presidente do Conselho de Administração da Embratel Dados Biográficos O Sr. Moreira atuou como Presidente do Conselho de Administração da
Embratel e da Embrapar desde 23 de julho de 2004. Anteriormente, o Sr. Moreira atuou como Presidente da Embratel, da Embrapar e da Algar Telecom Leste S.A., Diretor-Presidente para o Brasil da Telecom Americas, Vice-Presidente Executivo da Xerox do Brasil Ltda., Vice-Presidente da Associação Brasileira de Marketing, Diretor Executivo de Operações da Embratel e da Standard Electrica S.A. e membro do Consórcio Internacional de Telecomunicações por Satélite (Intelsat). O Sr. Moreira também atua como membro do Conselho de Administração da Net. O Sr. Moreira detém uma Ação Ordinária.
José Formoso Martínez Cargo Atual
Presidente e Diretor Geral da Embratel Vice-Presidente do Conselho de Administração da Embratel
Dados Biográficos
Os principais cargos ocupados pelo Sr. Formoso Martínez são: (i) Presidente da Embratel e da Embrapar (desde 29 de janeiro de 2008), (ii) Diretor Geral da Embratel (desde 1º de dezembro de 2004) e (iii) Vice-Presidente da Embrapar (desde 3 de fevereiro de 2005). Além disso, o Sr. Formoso Martínez atua como Vice-Presidente do Conselho de Administração da Embratel e da Embrapar desde 23 de julho de 2004. Ele também é diretor da GB desde 5 de março de 2012. Anteriormente, o Sr. Formoso Martínez atuou como Presidente da Telgua S.A., da Telmex América Latina e da Telecom El Salvador, Diretor Geral da PCS Nicaragua e Cablevisión e Gerente Comercial e Gerente de Operações da Condumex. O Sr. Formoso Martínez também atua como Presidente do Conselho de Administração da Star One S.A. e como membro do Conselho de Administração da Net. O Sr. Formoso Martínez é um cidadão do México. O Sr. Formoso Martínez detém uma Ação Ordinária.
Isaac Berensztejn Cargo Atual
Diretor Dados Biográficos
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Os principais cargos ocupados pelo Sr. Berensztejn são: (i) Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores da Embrapar (desde 25 de agosto de 2004) e (ii) Diretor da Embratel (desde 24 de abril de 2006). Além disso, o Sr. Berensztejn também é diretor da GB desde 5 de março de 2012. Anteriormente, o Sr. Berensztejn atuou como Diretor Financeiroda Star One, S.A., da Telemar e da Telerj. O Sr. Berensztejn também atua como membro do Conselho de Administração da Star One S.A. e da Net. O Sr. Berensztejn detém uma Ação Ordinária.
Dilio Sergio Penedo Cargo Atual Membro do Conselho de Administração da Embratel Dados Biográficos O Sr. Penedo atua como membro do Conselho de Administração da
Embratel e da Embrapar desde 1998. Anteriormente, o Sr. Penedo atuou como Presidente da Embrapar, da Embratel e do Consórcio de Planejamento Estratégico do Rio de Janeiro e como Vice-Presidente da Associação Comercial do Rio de Janeiro. O Sr. Penedo também atua como membro do conselho do Instituto Sergio Motta e da Fundação do Prêmio Nacional da Qualidade.
Alberto de Orleans e Bragança Cargo Atual Membro do Conselho de Administração da Embratel Dados Biográficos A principal ocupação do Sr. de Orleans e Bragança é a de sócio de Xavier
Bragança Advogados. Além disso, o Sr. de Orleans e Bragança atua como membro do Conselho de Administração da Embratel e da Embrapar desde 25 de agosto de 2004. Anteriormente, o Sr. de Orleans e Bragança atuou como associado estrangeiro no departamento jurídico da OrganizaçãoMarítima Internacional e foi professor de direito comercial na faculdadede direito da Universidade Cândido Mendes, Rio de Janeiro.
Joel Korn Cargo Atual Membro do Conselho de Administração da Embratel Dados Biográficos Os principais cargos ocupados pelo Sr. Korn são: (i) Presidente da WKI
Brasil, (ii) Presidente da Câmara Americana de Comércio no Brasil e (iii) Coordenador Geral do Grupo de Investidores Estrangeiros (GIE). Além disso, o Sr. Korn atua como membro do Conselho de Administração da Embratel e da Embrapar desde 23 de julho de 2004. Anteriormente, o Sr.Korn atuou como Presidente do Bank of America no Brasil, Presidente da Câmara Americana de Comércio no Brasil – Rio de Janeiro e Conselheiro responsável pela América Latina na Organização de Jovens Presidentes. OSr. Korn também atua como conselheiro da Conservation International, da Teletech (São Paulo) e da ACOM Comunicações.
Oscar Von Hauske Solis Cargo Atual Membro do Conselho de Administração da Embratel Dados Biográficos
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O principal cargo ocupado pelo Sr. Von Hauske Solis desde 2010 é o de Presidente de Operações de Telefonia Fixa da América Móvil, S.A.B. de C.V. Além disso, o Sr. Von Hauske Solis atua como membro do Conselho de Administração da Embratel e da Embrapar desde 23 de julho de 2004. Ele também atua como suplente do Conselho de Administração da Teléfonos de México S.A.B. de C.V. e como membro do Conselho de Administração da Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. Anteriormente, o Sr. Von Hauske Solis atuou como Presidente de Sistemas e Telecomunicações da Teléfonos de México, S.A.B. de C.V., Diretor-Presidente da Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. e Diretor Financeiro no Grupo Condumex, S.A. de C.V. Ele também atua como Presidente do Conselho de Administração da Net. O Sr. Von Hauske Solis é um cidadão mexicano. O Sr. Von Hauske Solis detém uma Ação Ordinária.
Antonio Oscar de Carvalho Petersen Filho Cargo Atual Membro do Conselho de Administração da Embratel Dados Biográficos Os principais cargos ocupados pelo Sr. Oscar Petersen Filho são o de
Presidente do Instituto Embratel 21 e, desde 2004, o de Diretor Executivo Corporativo da Embratel. Além disso, o Sr. Oscar Petersen Filho atua como membro do Conselho de Administração da Embratel e da Embrapar desde 25 de abril de 2007. Anteriormente, o Sr. Oscar Petersen Filho atuou como Diretor Executivo de Assuntos Jurídicos e Corporativos e Diretor Jurídico para Assuntos Regulatórios da Embratel e sócio de Carvalho de Freitas e Ferreira Advogados Associados. O Sr. Oscar Petersen Filho também atua como membro do Conselho de Administração da Star One S.A. e da Net e como Conselheiro da Associação Brasileira de Direito de Informática e Telecomunicações.
2. Conselheiros e Diretores da Embrapar.
Indicamos abaixo o nome, cidadania, endereço comercial e número de telefone e a principal ocupação ou emprego atual, bem como ocupações, cargos, participação em órgãos societários ou empregos relevantes nos últimos cinco anos do único diretor da Embrapar. Exceto conforme de outra forma indicado, cada pessoa relacionada abaixo é um cidadão brasileiro. A sede da Embrapar e o atual endereço comercial de cada pessoa física relacionada abaixo é Rua Regente Feijó, 166 sala 1687-B, Centro, Rio de Janeiro – 20060-060 e seu número de telefone em referida sede é +55 21 2121-6474.
Experiência Profissional Carlos Henrique Moreira Cargo Atual Presidente do Conselho de Administração da Embrapar Dados Biográficos Ver “1. Conselheiros e Diretores da Embratel”. José Formoso Martínez Cargo Atual
Presidente e Vice-Presidente da Embrapar Vice-Presidente do Conselho de Administração da Embrapar
Dados Biográficos
Ver “1. Conselheiros e Diretores da Embratel”.
Isaac Berensztejn Cargo Atual
Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores da Embrapar Dados Biográficos
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Ver “1. Conselheiros e Diretores da Embratel”. Dilio Sergio Penedo Cargo Atual Membro do Conselho de Administração da Embrapar Dados Biográficos Ver “1. Conselheiros e Diretores da Embratel”. Alberto de Orleans e Bragança Cargo Atual Membro do Conselho de Administração da Embrapar Dados Biográficos Ver “1. Conselheiros e Diretores da Embratel”. Joel Korn Cargo Atual Membro do Conselho de Administração da Embrapar Dados Biográficos Ver “1. Conselheiros e Diretores da Embratel”. Oscar Von Hauske Solis Cargo Atual Membro do Conselho de Administração da Embrapar Dados Biográficos Ver “1. Conselheiros e Diretores da Embratel”. Antonio Oscar de Carvalho Petersen Filho Cargo Atual Membro do Conselho de Administração da Embrapar Dados Biográficos Ver “1. Conselheiros e Diretores da Embratel”. 3. Conselheiros e Diretores da GB.
Indicamos abaixo o nome, cidadania, endereço comercial e número de telefone e a principal ocupação ou emprego atual, bem como ocupações, cargos, participação em órgãos societários ou empregos relevantes nos últimos cinco anos dos diretores da GB. Exceto conforme de outra forma indicado, cada pessoa relacionada abaixo é um cidadão brasileiro. A sede da GB e o atual endereço comercial de cada pessoa física relacionada abaixo é Avenida Afrânio de Melo Franco, 135, parte, Leblon, CEP 22430-060 Rio de Janeiro – RJ e seu número de telefone em referida sede é + 55 21 2121-3636. José Formoso Martínez Cargo Atual Diretor da GB Dados Biográficos Ver “1. Conselheiros e Diretores da Embratel”. Isaac Berensztejn Cargo Atual
Diretor da GB Dados Biográficos Ver “1. Conselheiros e Diretores da Embratel”. 4. Membros da Família Slim.
Indicamos abaixo o nome, endereço comercial e número de telefone e a principal ocupação ou emprego atual, bem como ocupações, cargos, participação em órgãos societários ou empregos relevantes nos últimos cinco anos do Sr. Carlos Slim Helú, juntamente com seus filhos e filhas (conjuntamente
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denominados a “Família Slim”), cada um dos quais é um cidadão dos Estados Unidos Mexicanos. O principal endereço comercial de cada membro da Família Slim é Paseo de las Palmas 736, Colonia Lomas de Chapultepec, México, D.F., México, 11000, e o telefone comercial para cada membro da Família Slim é +52 55 5625-4904. Exceto conforme de outra forma indicado, cada uma de referidas pessoas ocupou seu atual cargo, conforme indicado abaixo, pelos últimos cinco anos. Cargo Carlos Slim Helú Presidente Emérito da América Móvil, S.A.B. de C.V., Presidente do
Conselho de Administração da Carso Infraestructura y Construcción, S.A.B. de C.V. e Presidente do Conselho de Administração da Impulsora del Desarrollo y el Empleo en América Latina, S.A.B. de C.V.
Carlos Slim Domit Co-Presidente do Conselho de Administração da América Móvil, S.A.B. de
C.V., Presidente do Conselho de Administração da Teléfonos de México,S.A.B. de C.V., do Grupo Carso, S.A.B. de C.V., do Grupo Sanborns, S.A. de C.V., do U.S. Commercial Corp., S.A. de C.V. e da Fundación Carlos Slim, A.C.
Marco Antonio Slim Domit
Presidente do Conselho de Administração e Diretor-Presidente do Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V., e Membro do Conselho das subsidiárias do Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V., do Grupo Carso, S.A.B. de C.V., da Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. e da Impulsora del Desarrollo y el Empleo en América Latina, S.A.B. de C.V. (abril de 2010 – presente) e Conselheiro Suplente da Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V.
Patrick Slim Domit Co-Presidente do Conselho de Administração da América Móvil, S.A.B. de
C.V., Vice-presidente do Grupo Carso, S.A.B. de C.V., Conselheiro da Impulsora para el Desarrollo y el Empleo en América Latina, S.A.B. de C.V. e da Teléfonos de México, S.A.B de C.V. e Vice-presidente de Mercados Comerciais da Teléfonos de México, S.A.B. de C.V.
Maria Soumaya Slim Domit Vice-Presidente do Museo Soumaya (2007 – presente), Presidente do
Conselho de Administração da Aqui Estoy, A.C. e Membro do Conselho de Administração da Inmobiliaria Carso, S.A. de C.V.
Vanessa Paola Slim Domit
Investidora Privada, Membro do Conselho de Administração da Inmobiliaria Carso, S.A. de C.V. e do Instituto Carlos Slim de la Salud, A.C. (2007 –presente).
Johanna Monique Slim Domit Investidora Privada e Membro do Conselho de Administração da
Inmobiliaria Carso, S.A. de C.V.
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ANEXO 2
AQUISIÇÕES RECENTES DE VALORES MOBILIÁRIOS DA NET PELAS OFERTANTES Nem a Embrapar nem a GB adquiriram qualquer Ação Ordinária ou Ação Preferencial desde 1º de maio de 2010. A Embratel não adquiriu nenhuma Ação Ordinária desde 1º de maio de 2010. A Embratel adquiriu Ações Preferenciais em uma oferta pública de aquisição de ações entre outubro de 2010 e janeiro de 2011, conforme indicado abaixo. A Embratel não adquiriu nenhuma outra Ação Preferencial desde 1º de maio de 2010.
Aquisição de Ações Preferenciais pela Embratel desde 1º de maio de 2010
Data de Aquisição
Número de Ações Preferenciais
Preço Médio
Valor Pago
(R$) (R$) Outubro de 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . 155.415.666 23,00063 3.574.658.431,29 Novembro de 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . 3.988.819 23,02249 91.832.527,16 Dezembro de 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . 27.143.246 23,05274 625.726.070,11 Janeiro de 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.153.568 23,06126 164.970.263,30 Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 193.701.299 4.457.187.291,85
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Quaisquer perguntas ou solicitações de auxílio ou de cópias adicionais desta oferta de compra poderão ser dirigidas ao agente de informação dos Estados Unidos relacionado abaixo. Os titulares beneficiários também poderão contatar seu corretor, distribuidor, banco comercial, fundo ou outro nomeado para assistência com relação à oferta pública de aquisição de ações.
O agente de informação dos Estados Unidos para a oferta pública de aquisição de ações é:
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