NUTRIPLANT INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. CNPJ/MF n.º … · do valor total de R$ 22 ... março de...

NUTRIPLANT INDÚSTRIA E

COMÉRCIO S.A. CNPJ/MF n.º 51.128.999/0001-90

NIRE 35.300.320.930 Companhia Aberta de Capital Autorizado

INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES RELATIVAS ÀS MATÉRIAS A SEREM

DELIBERADAS NA ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS A SER REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2012

Em atendimento às disposições da Instrução CVM 481, de 17 de dezembro de 2009, os administradores da NUTRIPLANT INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. (“Nutriplant” ou “Companhia”) prestam as seguintes informações complementares conexas às matérias a serem deliberadas na Assembléia Geral de Acionistas a ser realizada em 30 de abril de 2012 (“Assembleia Geral”). Conforme Edital de Convocação da Assembleia Geral publicado em 13 de abril de 2012, a Assembleia Geral terá por objeto: I. em sede de Assembléia Geral Ordinária:

(i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011;

(ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos, observando-se que não haverá distribuição de nenhum benefício aos acionistas, dividendos ou remuneração sobre capital;

(iii) eleger os membros do Conselho de Administração até a Assembléia Geral Ordinária que deliberar sobre os resultados do exercício de 2013; e

(iv) deliberar sobre o valor da remuneração dos administradores.

II. em sede de Assembleia Geral Extraordinária:

(i) apreciar a proposta de incorporação, pela Companhia, da totalidade das ações de emissão da Quirios Produtos Químicos S.A., sociedade anônima com sede na cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Rua Arnaldo, 388, Engenho Novo, inscrita no CNPJ/MF sob nº 60.776.788/0001-54 (“Quirios”), com a consequente conversão da Quirios em subsidiária integral da Companhia (a “Incorporação de Ações”);

(ii) o Protocolo e Justificação da Incorporação de Ações;

(iii) ratificar a nomeação e a contratação, pela administração da Companhia, da Cypress Associates do Brasil Consultoria Empresarial Ltda., CNPJ/MF n.º 07.037.932/0001-58 (“Cypress”), como empresa especializada responsável pela avaliação das ações de emissão da Quirios a serem incorporadas ao patrimônio da Companhia, nos termos dos Artigos 8º e 226 da Lei n.º 6.404/76, assim como para avaliação das ações da Companhia segundo o mesmo critério e a mesma data base, em atendimento ao disposto no Artigo 264 da Lei n.º 6.404/76;

(iv) aprovar os Laudos de Avaliação da Companhia e da Quirios elaborados pela Cypress;

(v) aprovar o aumento do capital da Companhia em decorrência da Incorporação de Ações, no valor de R$100.000,00 (cem mil reais), mediante a emissão de 7.197.410 (sete milhões, cento e noventa e sete mil, quatrocentas e dez) novas ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal e escriturais, a serem subscritas e integralizadas com as ações de emissão da Quirios, assim como a destinação à reserva de capital da Companhia do montante de R$22.800.000,00 (vinte e dois milhões e oitocentos mil reais), resultando a Incorporação de Ações na versão, ao patrimônio da Companhia, do valor total de R$ 22.900.000,00 (vinte e dois milhões e novecentos mil reais); e

(vi) autorizar a prática, pelos administradores da Companhia, dos atos necessários à implementação da Incorporação de Ações.

Além das informações a seguir descritas, os documentos e informações relativas às matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, se encontram à disposição dos acionistas, para análise, na sede da Companhia, assim como nos sítios eletrônicos da CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da própria Companhia (www.nutriplant.com.br).

1. INFORMAÇÕES SOBRE AS COMPANHIAS RELACIONADAS

ENVOLVIDAS 1.1. QUIRIOS PRODUTOS QUÍMICOS S.A. (“QUIRIOS”) 1.1.1. Qualificação: sociedade anônima com sede na cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Rua Arnaldo, 388, Engenho Novo, inscrita no CNPJ/MF sob nº 60.776.788/0001-54, e com seus atos constitutivos devidamente arquivados pela Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35.300.324.366. 1.1.2. Natureza da relação com a Nutriplant: Sociedade sob controle comum, indiretamente. A totalidade das ações da Quirios é detida pela Tripto Participações Ltda. (“Tripto”), (qualificada no item 1.2.1 a seguir), a qual por sua vez é controlada por pessoas da Família Pansa, a qual também é controladora da Nutriplant. 1.1.3. Valores mobiliários emitidos pela Nutriplant de titularidade da Quirios: A Quirios não detém participação direta ou indireta na Nutriplant. 1.1.4. Saldos existentes, a pagar e a receber, entre a Quirios e a Nutriplant: Em 31 de março de 2012 a Quirios tinha o saldo de contas a receber da Nutriplant no valor de R$ 7.489.557 (sete milhões, quatrocentos e oitenta e nove mil, quinhentos e cinqüenta e sete reais) e saldo de contratos de mútuo a receber no valor de R$ 4.714.093 (quatro milhões, setecentos e quatorze mil, noventa e três reais).

1.1.5. Descrição detalhada da natureza e extensão do interesse em questão: A operação a ser deliberada na Assembleia Geral Extraordinária convocada para o dia 30 de abril de 2012, consistirá na incorporação da totalidade das ações da Quirios pela Nutriplant. A Incorporação de Ações visa integrar as atividades da Quirios e da Nutriplant (“Companhias”), criando uma importante verticalização na cadeia produtiva, já que não apenas concentraria sinergias operacionais e administrativas, eliminando redundâncias e reduzindo custos nas atividades das, mas também geraria maior competitividade no comércio de fertilizantes destinados ao mercado agrícola, bem assim de outros produtos contendo o molibdato de sódio e/ou o molibdato de amônia. De forma mais específica, creem os administradores da Quirios e da Nutriplant que a combinação de ativos e competências das Companhias que resultará da Incorporação de Ações resultará em inúmeros benefícios para a Nutriplant, seus acionistas e clientes, tais como: (a) a convergência de estratégia, não apenas de forma a consolidar a venda de defensivos

agrícolas no tradicional mercado de cultura de soja, mas também de modo a ampliar a venda de tais produtos ao mercado de cultura de cana de açúcar, que tem crescido substancialmente nos últimos anos;

(b) ganhos de escala, decorrente de melhora na eficiência nos processos de produção e

distribuição de ambas as empresas, bem como da redução de custos em áreas administrativas, operacionais e comerciais, por meio da eliminação de redundâncias de atividades realizadas pelas duas empresas, e do compartilhamento de práticas empresariais;

(c) maior visibilidade da Nutriplant no mercado financeiro, e aumento da liquidez das

ações, à medida que as empresas combinadas atingirão receitas substancialmente maiores que a Nutriplant individualmente, favorecendo a visibilidade desta no mercado de capitais, e contribuindo para o aumento do número de negócios e para dos volumes financeiros negociados de suas ações.

Para mais informações a respeito, veja a transcrição do Fato Relevante anexo ao presente documento sob a forma de Anexo I e o Protocolo de Incorporação disponibilizado na sede da Nutriplant, no site da Nutriplant (www.nutriplant.com.br) ou no site da CVM. 1.1.6. Recomendação da Administração Acerca da Proposta: Em 12 de abril de 2012 os membros do Conselho de Administração da Nutriplant aprovaram por unanimidade (i) o Protocolo de Incorporação relativo à Incorporação de Ações; (ii) os laudos de avaliação da Nutriplant e da Quirios por empresa contratada pelos administradores para esse fim; e (iii) a convocação da Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada no dia 30 de abril de 2012 para deliberar sobre a aprovação da Incorporação de Ações. A administração da Nutriplant acredita que a operação em questão resultará nos benefícios descritos no item 1.1.5 acima e não vislumbra desvantagens para a Nutriplant com a mesma.

1.2. TRIPTO PARTICIPAÇÕES LTDA.

1.2.1. Qualificação: sociedade empresária limitada com sede na cidade de Paulínia, Estado de São Paulo, na Avenida Constant Pavan, 1155, Sítio Monte Alegre, inscrita no CNPJ/MF sob nº 07.051.258/0001-66, e com seus atos constitutivos devidamente arquivados pela Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35.219.449.391. 1.2.2. Natureza da relação com a Nutriplant: Sociedade sob controle comum. A Tripto, é controlada pela Família Pansa, a qual por sua vez detém 2.770.622 ações ordinárias do capital social da Nutriplant, em 31 de março de 2012, representativos de 53,1% do capital

social desta. 1.2.3. Valores mobiliários emitidos pela Nutriplant de titularidade da Tripto: A Tripto não detém participação direta ou indireta na Nutriplant. 1.2.4. Saldos existentes, a pagar e a receber, entre a Tripto e a Nutriplant: Em 31 de março de 2012 a Tripto tem R$ 314.000,00 (trezentos e quatorze mil reais) como adiantamento para futuro aumento de capital na Nutriplant. 1.2.5. Descrição detalhada da natureza e extensão do interesse em questão: A Incorporação de Ações descrita no item 1.1.5 acima resultará na incorporação da totalidade das ações da Quirios pela Nutriplant e na consequente conferência à Tripto de 7.197.410 (sete milhões, cento e noventa e sete mil e quatrocentas e dez) ações ordinárias da Nutriplant. Para mais informações a respeito, veja a transcrição do Fato Relevante anexo ao presente documento sob a forma de Anexo I e o Protocolo de Incorporação disponibilizado na sede da Nutriplant, no site da Nutriplant (www.nutriplant.com.br) ou no site da CVM. 1.2.6. Recomendação da Administração Acerca da Proposta: Em 12 de abril de 2012 os membros do Conselho de Administração da Nutriplant aprovaram por unanimidade (i) o Protocolo de Incorporação relativo à Incorporação de Ações; (ii) os laudos de avaliação da Nutriplant e da Quirios por empresa contratada pelos administradores para esse fim; e (iii) a convocação da Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada no dia 30 de abril de 2012 para deliberar sobre a aprovação da Incorporação de Ações. A administração da Nutriplant acredita que a operação em questão resultará nos benefícios descritos no item 1.1.5 acima e não vislumbra desvantagens para a Nutriplant com a mesma.

2. INFORMAÇÕES SOBRE O AUMENTO DE CAPITAL DA NUTRIPLANT

RESULTANTE DA INCORPORAÇÃO DE AÇÕES 2.1.1. Informar Valor do Aumento e do Novo Capital Social: Caso a operação seja aprovada, o capital social da Nutriplant será aumentado de R$ 22.777.961,00 (vinte e dois milhões, setecentos e setenta e sete mil, novecentos e sessenta e um reais), dividido em 5.217.268 (cinco milhões, duzentas e dezessete mil, duzentas e sessenta e oito) ações ordinárias, para R$ 22.877.961,00 (vinte e dois milhões, oitocentos e setenta e sete mil, novecentos e sessenta e um reais), dividido em 12.414.678 (doze milhões, quatrocentas e quatorze mil, seiscentas e setenta e oito) ações ordinárias, um aumento, portanto de R$ 100.000,00 (cem mil reais), mediante a emissão de 7.197.410 (sete milhões, cento e noventa e sete mil e quatrocentas e dez) novas ações ordinárias. 2.1.2. Forma do Aumento: O aumento será realizado por meio da emissão de 7.197.410 (sete milhões, cento e noventa e sete mil e quatrocentas e dez) novas ações ordinárias, a ser realizado por subscrição particular no âmbito da Incorporação de Ações. As novas ações da Nutriplant resultantes do aumento de capital serão integralmente subscritas pela Tripto, qualificada no item 1.2 acima, nos montantes descritos no item 2.1 acima. 2.1.3. Razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas: O aumento de capital terá por objetivo refletir no capital social da Nutriplant o aumento patrimonial decorrente da incorporação da totalidade das ações da Quirios. Com a realização do aumento, a Quirios passará a ser subsidiária integral da Nutriplant e os acionistas da Quirios receberão, em substituição às ações que detinham na Quirios, ações da Nutriplant.

2.1.4. Destinação dos Recursos: A integralização das novas ações será realizada por meio da incorporação de ações da Quirios, não havendo outros recursos financeiros. O objetivo da Incorporação de Ações encontra-se descrito no item 1.1.5 acima. 2.1.5. Direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas: As novas ações ordinárias de emissão da Nutriplant a serem atribuídas aos acionistas da Quirios em substituição às ações que detinham na Quirios conferirão direitos iguais aos conferidos pelas demais ações ordinárias da Nutriplant hoje existentes, inclusive ao recebimento integral de dividendos e/ou juros sobre capital próprio que vierem a ser declarados pela Nutriplant a partir da data de emissão de tais ações. 2.1.6. Preço de Emissão das Ações: O preço de emissão das ações da Nutriplant a serem emitidas em decorrência do aumento de capital será de R$ 3,18 (três reais e dezoito centavos), sendo R$100.000,00 (cem mil reais) destinados ao capital social e R$22.800.000,00 (vinte e dois milhões e oitocentos mil reais) destinados à conta de reserva de capital. O preço de emissão das ações foi definido com base no laudo de avaliação da Nutriplant elaborado pela Cypress Associates do Brasil Consultoria Empresarial Ltda. (“Cypress”), a ser aprovado na Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada no dia 30 de abril de 2012. Referido laudo de avaliação contemplou o cálculo do valor da Nutriplant considerando a perspectiva de rentabilidade futura desta de acordo com a metodologia de fluxo de caixa descontado. Na opinião dos Administradores da Nutriplant o método utilizado é o que melhor reflete o valor da Nutriplant por permitir que o preço de emissão das ações reflita aspectos do valor da companhia que por sua natureza, não podem ser contemplados nas Demonstrações Financeiras da companhia. O laudo de avaliação acima mencionado encontra-se disponível na sede da Nutriplant, no site da Nutriplant (www.nutriplant.com.br) ou no site da CVM, como anexo do Protocolo de Incorporação. O preço de emissão das ações representa um prêmio de 20,5% (vinte inteiros e cinquenta por cento), 14,2% (quatorze inteiros e vinte por cento) e 12,3% (doze inteiros e trinta por cento), respectivamente, sobre o preço médio das ações da Nutriplant nos 30 (trinta), 60 (sessenta) e 90 (noventa) últimos pregões tomando-se por base a data inicial em 12 de janeiro de 2012, e a data-base final de 11 de abril de 2012, ponderados pelos volumes de negociação nos respectivos pregões. O ágio verificado decorreu da metodologia de cálculo do valor da Nutriplant descrita acima. O quadro a seguir apresenta as cotações-médias das ações da Nutriplant nos períodos indicados:

MÍNIMA MÉDIA MÁXIMA

Cotação das Ações da Nutriplant nos últimos 03 anos 1,75 3,44 6,99


Cotação das Ações da Nutriplant nos últimos 6 meses 2,55 2,95 3,90

Cotação das Ações da Nutriplant nos últimos 90 dias 2,55 2,76 3,00

No entendimento dos administradores o aumento de capital em questão propiciará à Nutriplant os ganhos potenciais descritos no item 1.1.5 acima, à medida que consistirá no reflexo da incorporação das ações da Quirios. 2.1.7. Preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3 (três) anos: Não houve emissão de ações da Nutriplant nos últimos 03 anos. 2.1.8. Percentual de diluição potencial resultante da emissão: O percentual de diluição potencial resultante da diluição é de 58,0% (cinqüenta e oito por cento) do free float da Nutriplant existente na data da convocação da Assembleia Geral em questão.

2.1.9. Outras informações sobre as Ações a Serem Emitidas: As ações da Nutriplant que venham a ser emitidas em conexão com a operação de Incorporação de Ações serão integralizadas à vista por meio da incorporação da totalidade das ações da Quirios. Os acionistas da Nutriplant não terão direito de preferência para subscrever o aumento de capital, nos termos do Parágrafo 1o do Artigo 252 da Lei 6.404/76. 2.1.10. Descrição das Ações da Quirios a serem Incorporadas ao Patrimônio da Nutriplant. A Quirios se dedica à fabricação e à comercialização, inclusive por meio da importação e da exportação, de produtos químicos em geral, destacando-se como uma das principais fabricantes brasileiras de molibdato de sódio e molibdato de amônia, produtos que constituem matérias-primas, e que são consumidos pela Nutriplant, no processo de fabricação de determinados fertilizantes destinados ao mercado agrícola. Como mencionado no item 1.1.5 acima, a Incorporação de Ações visa integrar as atividades da Quirios e da Nutriplant, criando uma importante verticalização na cadeia produtiva, já que não apenas concentraria sinergias operacionais e administrativas, eliminando redundâncias e reduzindo custos nas atividades das Companhias, mas também geraria maior competitividade no comércio de fertilizantes destinados ao mercado agrícola, bem assim de outros produtos contendo o molibdato de sódio e/ou o molibdato de amônia. Com a Incorporação de Ações serão incorporados ao patrimônio da Nutriplant, 100% das ações representativas do capital social da Quirios.

3. INFORMAÇÕES SOBRE O DIREITO DE RECESSO NO ÂMBITO DA OPERAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE AÇÕES.

3.1.1. Fundamento Legal do Direito de Recesso e Condição de Exercício: Conforme o que estabelece o Artigo 252, Parágrafos 1º e 2º, da Lei nº 6.404/76, será garantido o direito de retirada aos acionistas da Nutriplant e da Quirios que dissentirem ou se abstiverem da deliberação de Incorporação de Ações, ou não comparecerem à Assembleia Geral Extraordinária pertinente, e que manifestarem expressamente sua intenção de exercer o direito de retirada no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de publicação da Ata da Assembleia Geral Extraordinária que aprovar a Incorporação de Ações. 3.1.2. Datas de Publicação de Convocação de Assembléia e de Fato Relevante: O Edital de Convocação da Assembléia Geral Extraordinária que deliberará sobre a Incorporação de Ações e o Fato relevante relativo à Incorporação de Ações foram publicados em 13 de março de 2012. O pagamento do respectivo reembolso dependerá da efetivação da operação, conforme previsto pelo Artigo 230 da Lei nº 6.404/76, e será feito pela Quirios ou pela Nutriplant, conforme o caso, aos seus respectivos acionistas, em até 10 (dez) dias úteis contados do termo final do prazo para exercício do referido direito. 3.1.3. Valor Estimado do Reembolso por Ações da Nutriplant: Os acionistas dissidentes da Nutriplant que exercerem o direito de recesso terão direito ao reembolso de suas ações, ao valor de R$ 0,38 (trinta e oito centavos de real) por ação, conforme o balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2011 (data do último balanço publicado pela Nutriplant), ressalvado o direito de levantamento de balanço especial nos termos do disposto no Artigo 45, § 2º, da Lei nº 6.404/76. O valor de reembolso será calculado por meio da divisão do valor de patrimônio líquido da Nutriplant apurado em suas demonstrações contábeis, dividido pelo número de ações da Nutriplant existentes na data-base das referidas demonstrações financeiras.

3.1.4. Valor Estimado do Reembolso por Ações da Quirios: Os acionistas dissidentes da Quirios que exercerem o direito de recesso terão direito ao reembolso de suas ações, ao valor de R$ 2,78 (dois reais e setenta e oito centavos) por ação, conforme o balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2011 (data do último balanço publicado pela Nutriplant), ressalvado o direito de levantamento de balanço especial nos termos do disposto no Artigo 45, § 2º, da Lei nº 6.404/76. O valor de reembolso será calculado por meio da divisão do valor de patrimônio líquido da Quirios apurado em suas demonstrações contábeis, dividido pelo número de ações da Quirios existentes na data-base das referidas demonstrações financeiras. 3.1.5. Relação de Substituição de Ações Aplicável à Operação: Caso aprovada a Incorporação de Ações, será atribuída aos acionistas da Quirios 1,505 (um inteiro e quinhentos e cinco milésimos) ações da Nutriplant para cada ação ordinária de emissão da Quirios incorporada (“Relação de Substituição”), totalizando uma emissão de 7.197.410 (sete milhões, cento e noventa e sete mil, quatrocentas e dez) novas ações ordinárias pela Nutriplant. A Relação de Substituição foi calculada com base (i) no valor econômico atribuído às Companhias pela Cypress, considerando a perspectiva de rentabilidade futura das Companhias de acordo com a metodologia e premissas estabelecidas nos laudos de avaliação elaborados para cada uma das Companhias; e (ii) no número de ações do capital social de cada companhia. Utilizando-se tais informações, dividiu-se o valor econômico indicado no laudo de avaliação de cada companhia pelo respectivo número de ações de seu capital social, definindo-se assim o valor econômico por ação da companhia em questão. Em seguida, dividiu-se o valor por ação definido para a Quirios pelo valor por ação definido para a Nutriplant, chegando-se assim à razão de ações da Nutriplant para cada ação da Quirios a ser incorporada pela Nutriplant indicada acima. Os administradores das Companhias consideram a operação equitativa em vista de ambas as Companhias haverem sido avaliadas com base nos mesmos critérios, premissas e datas base, propiciando assim justa comparabilidade entre os valores atribuídos a cada companhia e, por consequência, à Relação de Substituição. 3.1.6. Histórico das Cotações Médias das Ações da Nutriplant. O quadro a seguir apresenta as cotações-médias das ações da Nutriplant nos períodos indicados:

MÍNIMA MÉDIA MÁXIMA



Cotação das Ações da Nutriplant nos últimos 6 meses 2,55 2,95 3,90

Cotação das Ações da Nutriplant nos últimos 90 dias 2,55 2,76 3,00

4. INFORMAÇÕES SOBRE A ALTERAÇÃO AO ESTATUTO SOCIAL DA

NUTRIPLANT A redação do caput do Artigo 4º do Estatuto da Nutriplant será alterada para refletir o aumento de capital decorrente da aprovação da Incorporação de Ações, e passará a vigorar com a seguinte nova redação: “Artigo 4º - O capital social é de R$ 22.877.961,00 (vinte e dois milhões, oitocentos e setenta e sete mil, novecentos e sessenta e um reais), dividido em 12.414.678 (doze milhões, quatrocentas e quatorze mil, seiscentas e setenta e oito ações) ordinárias, nominativas, sem valor nominal e escriturais.”

5. INFORMAÇÕES SOBRE A AVALIADORA RECOMENDADA PELA ADMINISTRAÇÃO

Os administradores da Companhia indicaram a Cypress como empresa especializada responsável pela avaliação das ações de emissão das Companhias, em atendimento ao disposto no Artigo 264 da Lei das S.A. 5.1.1. Inexistência de Conflito de Interesses. Quando de sua contratação e da emissão dos referidos laudos de avaliação, a Cypress e seus profissionais responsáveis pela avaliação declararam (i) não ter interesse, direto ou indireto, nas Companhias envolvidas na Incorporação de Ações, bem como não haver em relação à Cypress qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com controladores de qualquer das Companhias, ou em face de acionista(s) minoritário(s) de qualquer das Companhias, seus respectivos sócios, ou no tocante à própria operação, ou qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesses e (ii) que nenhum controlador ou administrador das Companhias direcionou, limitou, dificultou ou praticou quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento das informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho. 5.1.2. Capacitação da Cypress. A Cypress é uma empresa brasileira de assessoria financeira, com sede em São Paulo-SP e escritórios no Rio de Janeiro e Curitiba e atuação junto a clientes em todo o Brasil. As atividades da Cypress se concentram em:

(a) projetos de fusão e aquisição, venda de participação acionária, captação de recursos

junto a investidores e mercado de capitais, cisão e reestruturação;

(b) atividades de preparação de companhias para tornar-se uma empresa de capital aberto e realizar a oferta pública inicial de ações em mercados de bolsa; e

(c) laudos de avaliação, “fairness opinion” e mapeamento de alvos potenciais para aquisição.

Ao longo dos últimos anos, a Cypress atuou em diversos projetos que envolviam avaliação de empresas, dentre os quais se destaca os seguintes projetos realizados em 2011:

O processo interno de validação dos laudos de avaliação pela equipe da Cypress compreendeu

a revisão pela equipe de M&A da Cypress das análises realizadas pelo time envolvido na elaboração deste laudo. Os profissionais responsáveis pelos laudos de avaliação a serem submetidos à aprovação da Assembléia Geral de Acionistas são o Sr. Luiz Felipe de Souza Alves e o Sr. Fábio Matsui , sócios- diretores da Cypress. Dentre as qualificações do Sr. Luiz Felipe de Souza Alves, destacam-se: • Presidente e fundador da CypressLiderança em processos de finanças corporativas –

fusões e aquisições e preparação para IPO;

• Experiências em cargos de presidência, diretorias financeira e comercial e gestão de unidades de negócios na Shell Brasil, Brasil Telecom, CSN e INAL;

• Administrador de carteira autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM);

• Membro do Grupo de Conselheiros - IBGC e voluntário do Instituto Empreender Endeavor; e

• Graduado em Ciências Contábeis pela Faculdade Celso Lisboa e pós-graduado em Engenharia Econômica pela UERJ.

Dentre as qualificações do Sr. Fábio Matsui, destacam-se:

• Co-fundador da Cypress e um dos líderes da prática de preparação de empresas para

IPO;

• Desenvolvimento de vários projetos de finanças corporativas (IPO, M&A sell-side e buy-side) para empresas com foco nos setores de internet, mídia, bens de consumo e infra-estrutura;

• Experiências executivas em consultoria estratégica na Accenture, gestão de marketing e

finanças na Credicard, e vendas e operações na Kodak, Nec, Sent Telecom e Siemens Telecom; e

• Bacharel em Engenharia Eletrônica pela E.E.Mauá, pós-graduação em Administração de Empresas pela FGV (CEAG) e MBA pela University of California Berkeley.

6. COMENTÁRIOS DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAÇÃO

FINANCEIRA DA COMPANHIA NOS TERMOS DO ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, CONFORME ANEXO 24 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 480/09

10. Comentários dos diretores 10.1. Os diretores devem comentar sobre: a. Condições financeiras e patrimoniais gerais A Nutriplant apresentou uma redução no faturamento de 2011 alcançando uma Receita Bruta de R$35,3 milhões, um decréscimo de 20,5% quando comparado aos R$44,4 milhões de Receita Bruta realizada no mesmo período do ano anterior. Percebemos ao longo dos últimos quatro anos uma inversão em nosso mix de produtos sendo que os produtos foliares responderam pela maior parte de nosso

faturamento e foram responsáveis, em 2011, por 51% da nossa receita bruta de vendas, enquanto que os produtos FTE representaram 49% da nossa receita bruta. b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: A Diretoria entende que a atual estrutura de capital da Companhia apresenta níveis semelhantes de alavancagem às demais empresas do segmento de atuação. A Nutriplant não possui ações resgatáveis, não tem intenção de reduzir seu capital restituindo-o aos acionistas e não há programa de recompra de ações em curso. i. hipóteses de resgate Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas. ii. fórmula de cálculo do valor de resgate: Não se aplica. c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos A Diretoria tem expectativa de que os saldos devedores dos contratos de financiamentos firmados sejam integralmente liquidados no decorrer do ano de 2012 desde que mantidas as condições econômicas e de mercado, e dado que a Companhia continue contratando junto ao mercado financeiro linhas de capital de giro habitualmente renovadas junto a seus bancos. Instituição financeira Modalidade Garantia Vencimento 31/12/2011

Banco Banrisul Capital de giro Recebíveis Jun/13 1.570

Banco Sofisa Conta garantida Recebíveis Nov/13 445

Banco Industrial Conta garantida/ capital de giro Recebíveis Dez/11 2.024

BicBanco Leasing Hipoteca e duplicatas Ago/14 3.574

Banco Cruzeiro do Sul Capital de giro Recebíveis Fev/12 139

Banco Daycoval Capital de giro Recebíveis Dez/12 771

Banco Rural Capital de giro Recebíveis Mar/12 974

Banco Fibra Capital de giro Recebíveis Jan/12 756

Banco Safra Conta garantida Recebíveis Dez/11 300

Banco do Brasil Vendor Recebíveis Mai/12 42

Banco Banrisul Vendor Recebíveis Mar/12 1.207

Banco Bradesco Vendor Recebíveis Jan/12 1.808

BNDES Financiamento de fornecedores Clean 318

Total geral 13.926

d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas As fontes de recursos utilizadas pela Nutriplant foram a geração de caixa operacional, empréstimos e financiamentos bancários, e os recursos oriundos do FIDC Fundo de Investimentos e Direitos Creditórios, cujo saldo das cotas subordinadas foram realizadas em 2011 em virtude da negociação dos direitos creditórios com o FIDC, sendo atendidos os critérios de elegibilidade estabelecidos no regulamento. e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez As fontes de recursos que a Nutriplant pretende utilizar para financiar as eventuais deficiências de liquidez serão a geração de caixa operacional e empréstimos e financiamentos bancários. f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes A Companhia possuía em 31 de dezembro de 2011 um total de R$ 10,9 milhões em contratos de financiamentos e R$ 3,1 milhões em contratos de Vendor, estando 77% do montante no curto prazo. O contrato de Leasing com o BIC Arrendamento Mercantil S.A. vence em agosto de 2014 e o contrato de valor mais relevante é o do Banco Industrial com vencimento em dezembro de 2011. ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras Em 31 de dezembro de 2011 não havia outras relações de longo prazo com instituições financeiras que não estejam descritas neste formulário. iii. grau de subordinação entre as dívidas Não se aplica. iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário Limites de endividamento e contratação de novas dívidas Conforme definido no estatuto social, na letra “s” do artigo 14, o limite individual ou global de endividamento determinado para a contratação pela Diretoria é em montante que corresponda a valor superior ou igual a R$ 3 milhões e iguais ou inferiores a R$ 10 milhões.

Distribuição de dividendos De acordo com o Estatuto Social da Companhia, aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 25% do lucro líquido do exercício, após compensação de prejuízos acumulados, se houver, e deduzido ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reservas para contingências ou reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; (iii) importância

decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formada em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202, inciso II da Lei das Sociedades por Ações.

Alienação de ativos Cabe ao Conselho de Administração deliberar e estabelecer limites de competência para os Diretores firmarem contratos relativos à aquisição, alienação ou oneração de direitos em geral e de bens do ativo permanente da Companhia, na forma do artigo 14º letra “h” do estatuto social. Emissão de novos valores mobiliários A Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o limite de R$ 200 milhões de reais, na forma do artigo 5º. do estatuto social da Companhia, a ser representado exclusivamente por ações ordinárias, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará as condições da emissão, estabelecendo se o aumento se dará por subscrição pública ou privada, o preço e as condições de integralização. Alienação de controle societário A alienação do controle societário seja na forma direta ou na forma indireta, tanto por meio de uma única operação ou por uma série de operações sucessivas, esta deverá ser contratada sob condição suspensiva ou resolutiva, fazendo com que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta publica de aquisição das demais ações dos outros acionistas, onde deverão ser observadas as condições e prazos previstos na legislação vigente, bem como no Regulamento de Listagem do Bovespa Mais, conforme o artigo 25º do estatuto social. Tais condições são exigidas como forma de assegurar aos demais acionistas o mesmo tratamento oferecido ao Acionista Alienante. g. limites de utilização dos financiamentos já contratados A Companhia possuía em 31 de dezembro de 2011 um total de R$ 13,9 milhões em contratos de financiamentos, valores que estão dentro do limite previsto na letra “s” do artigo 14 do estatuto social, aprovado pelo Conselho de Administração. h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Descrição das principais contas do Balanço Patrimonial

Balanços patrimoniais levantados em 31 de dezembro de 2011 e 2010

(Em milhares de reais)

ATIVO 31/12/2011 31/12/2010 Var.% PASSIVO 31/12/2011 31/12/2010 Var.%

CIRCULANTE CIRCULANTE

Caixa e equivalentes de caixa 113 39 189,7% Fornecedores 9.843 13.114 -24,9%

Contas a receber de clientes 8.418 7.759 8,5% Empréstimos e financiamentos 10.733 10.081 6,5%

Estoques 4.243 4.861 -12,7% Obrigações trabalhistas, provisões e encargos 673 723 -6,9%

Impostos a recuperar 1 12 -91,7% Obrigações fiscais 421 458 -8,1%

Adiantamentos diversos 220 817 -73,1% Contas a pagar 482 412 17,0%

Outros ativos circulantes 155 166 -6,6% Adiantamentos e empréstimos de terceiros 499 447 11,6%

Total do ativo circulante 13.150 13.654 -3,7% Total do passivo circulante 22.651 25.235 -10,2%

NÃO CIRCULANTE NÃO CIRCULANTE

REALIZÁVEL A LONGO PRAZO EXIGÍVEL A LONGO PRAZO

Despesas pagas antecipadamente 132 217 -39,2% Fornecedores 9.532 35 27134,3%

Aplicação financeira 51 2.614 -98,0% Empréstimos e financiamentos 3.193 3.644 -12,4%

Impostos a recuperar 21.347 20.703 3,1% Créditos com empresas ligadas 4.318 3.146 37,3%

Depósitos judiciais - 191 0,0% Provisão para contingência 614 879 -30,1%

Obrigações fiscais 1.753 2.254 -22,2%

21.530 23.725 -9,3% Enc.trib. ajuste de avaliação patrimonial 2.061 2.206 -6,6%

Total do passivo não circulante 21.471 12.164 76,5%

Imobilizado 11.410 12.010 -5,0%

Intangível 18 28 -35,7% PATRIMÔNIO LÍQUIDO

11.428 12.038 -5,1% Capital social 22.778 22.778 0,0%

Reserva de capital 7.457 7.457 0,0%

Ajuste de avaliação patrimonial 4.967 5.247 -5,3%

Total do ativo não circulante 32.958 35.763 -7,8% Prejuízos acumulados (33.216) (23.464) 41,6%

1.986 12.018 -83,5%

TOTAL DO ATIVO 46.108 49.417 -6,7% TOTAL DO PASSIVO 46.108 49.417 -6,7% ATIVO CIRCULANTE Em 31 de dezembro de 2011, o ativo circulante era de R$ 13,2 milhões, apresentando uma redução de 3,7% se comparado a 31 de dezembro de 2010 que era de R$ 13,7 milhões. A principal redução ocorreu nos estoques que em 31 de dezembro de 2011 era de R$4,2 milhões, apresentando uma redução de 12,7% em relação ao mesmo período do ano anterior. Esta redução ocorreu principalmente em função da demanda de nossos clientes. Devido à característica natural de sazonalidade do agronegócio, procuramos manter nossos estoques preparados para a maior demanda nas temporadas de plantio, antecipando a compra de matérias-primas, para que não nos deparemos com uma situação de excesso de demanda em relação à capacidade produtiva. Também buscamos manter uma relação otimizada com o fluxo de caixa, não implicando, portanto, no aumento de custos pelo estoque excessivo e desta forma aumentamos a nossa disponibilidade de capital. ATIVO NÃO CIRCULANTE Em 31 de dezembro de 2011, o ativo não circulante era de R$ 21,5 milhões, apresentando uma redução de 9,3% se comparado a 31 de dezembro de 2010 que era de R$ 23,7 milhões. Tal redução se justifica pela realização das cotas subordinadas em virtude da negociação dos direitos creditórios com o FIDC.

PASSIVO CIRCULANTE O saldo das contas a pagar aos fornecedores em 31 de dezembro de 2011 era de R$ 9,8 milhões, redução de 24,9% em relação ao mesmo período do ano anterior. Esta redução ocorreu em virtude da renegociação com fornecedores internacionais. O endividamento bancário da Companhia apresentou um acréscimo de R$ 0,7 milhão sendo R$ 10,7 milhões em 31 de dezembro de 2011 contra um saldo de R$ 10,1 milhões em 31 de dezembro de 2010, em virtude das operações com vendor, que em 31 de dezembro de 2011 apresentou um saldo de R$ 3,1 milhões contra um saldo de R$ 1,8 milhão em 31 de dezembro de 2010. PASSIVO NÃO CIRCULANTE

Em 31 de dezembro de 2011, o ativo não circulante era de R$ 21,5 milhões, apresentando um acréscimo de 76,5% se comparado a 31 de dezembro de 2010 que era de R$ 12,2 milhões. As principais variações no valor de R$ 10,7 milhões ocorreram em virtude de renegociações com fornecedores internacionais e contratos de mútuo de longo prazo. PATRIMÔNIO LÍQUIDO Em 31 de dezembro de 2011, o Patrimônio Líquido da Companhia era de R$ 2,0 milhões, apresentando uma redução de 83,5% se comparado a 31 de dezembro de 2010 que era de R$ 12,0 milhões. Sendo o prejuízo do período a razão da variação.

Demonstração dos resultados para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010

(Em milhares de reais)

2011 % s/RL 2010 % s/RL Var.%

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 29.253 100,0% 39.163 100,0% -25,3%

CUSTOS DOS PRODUTOS VENDIDOS (24.066) -82,3% (33.207) -84,8% -27,5%

LUCRO BRUTO 5.187 17,7% 5.956 15,2% -12,9%

RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS

Despesas com vendas (5.686) -19,4% (7.186) -18,3% -20,9%

Despesas gerais e administrativas (2.924) -10,0% (3.539) -9,0% -17,4%

Outras (despesas) receitas 228 0,8% (1.323) -3,4% -117,2%

RESULTADO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO (3.195) -10,9% (6.092) -15,6% -47,6%

Resultado financeiro líquido (6.984) -23,9% (4.239) -10,8% 64,8%

RESULTADO ANTES DA PROVISÃO PARA I R/CS (10.179) -34,8% (10.331) -26,4% -1,5%

Imposto de renda e contribuição social diferidos 147 0,5% 2.562 6,5% -94,3%

PREJUÍZO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO (10.032) -34,3% (7.769) -19,8% 29,1%

PREJUÍZO LÍQUIDO POR AÇÕES (1,92) (1,49)

DEMONSTRAÇÃO EBITDA

Lucro (Prejuizo) Líquido do exercício (10.032) -34,3% (7.769) -19,8% 29,1%

Imposto de renda e contribuição social diferidos (147) -0,5% (2.562) -6,5% -94,3%

Resultado Financeiro Líquido 6.984 23,9% 4.239 10,8% 64,8%

Receita do Ajuste a Valor Presente - IFRS 1.403 4,8% 1.567 4,0% -10,5%

Depreciação e amortização 884 3,0% 840 2,1% 5,2%

EBITDA (908) -3,1% (3.685) -9,4% -75,4%

RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS No período compreendido entre janeiro e dezembro de 2011, a Nutriplant apresentou uma receita líquida de vendas de R$ 29,3 milhões, um decréscimo de 25,3% quando comparado aos R$ 39,2 milhões de receita líquida no mesmo período do ano anterior. O volume comercializado no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 foi de 27,3 mil toneladas de micronutrientes, 15,3% inferior ao realizado no mesmo período do ano anterior. O volume de micronutrientes foliares reduziu 35,3%, passando de 6,8 mil toneladas comercializadas ao longo do exercício de 2010 para 4,4 mil toneladas neste exercício de 2011, representando 16,1% do total do volume de micronutrientes comercializados em 2011. O volume de micronutrientes de solo (FTE) reduziu 10,0%, passando de 25,4 mil toneladas comercializadas ao longo do exercício de 2010 para 22,9 mil toneladas em 2011, representando 83,9% do total do volume de micronutrientes comercializados em 2011. No exercício de 2011 distribuímos nossos produtos para clientes localizados em 25 Estados brasileiros, sendo que do total faturado 30,8% foi destinado à Região Sudeste, 21,2% à Região Nordeste, 35,2% à Região Centro-Oeste, 10,1% à Região Sul e 2,7% à Região Norte. A maior concentração de vendas na Região Centro Oeste verificada no período deve-se ao

grande volume de foliar aplicado na cultura de soja do Estado de Mato Grosso. Das vendas realizadas no exercício social encerrado em 2011 as culturas de Soja, Café, Hortifruti e Algodão representaram 34,3%, 14,5%, 10,4% e 2,8% respectivamente, sendo 33,5% para as Misturadoras e 4,5% para outras culturas. Entendemos que a diversidade geográfica de nossos clientes, aliada a uma boa distribuição nas vendas entre as principais culturas, mitiga riscos em relação à volatilidade associada a condições climáticas locais e culturas específicas, tais como oscilações cíclicas de preços e pragas das lavouras.

CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS Os custos com os produtos vendidos em 2011 foram de R$ 24,1 milhões, representando 82,3% da receita líquida enquanto que no mesmo período do ano anterior foram R$ 33,2 milhões representando 84,8% da receita líquida. Esta redução deve-se, entre outros fatores, a ganhos de produtividade em nossa fábrica e foco em produtos com maior tecnologia e melhores margens. LUCRO BRUTO O lucro bruto apurado no período entre janeiro e dezembro de 2011 foi de R$5,2 milhões, apresentando uma redução de 12,9% quando comparado aos R$6,0 milhões no mesmo período do ano anterior.. Por outro lado, nossa margem bruta apresentou uma recuperação quando comparada ao mesmo período do ano anterior, sendo 37,5% em 2011 contra 30,5% em 2010. Este aumento foi motivado principalmente pelo nosso esforço em buscar clientes que representam um menor risco de crédito, dado o risco associado ao financiamento de longo prazo das vendas. Tais clientes são, em geral, de maior porte, demandando um maior volume de insumos, mas também um preço diferenciado. Além disso, conseguimos ganhos em nossa margem bruta pelo gerenciamento eficaz do mix de nosso portfólio de produtos foliares, além dos fatores expostos no item do custo dos produtos vendidos. DESPESAS OPERACIONAIS As despesas administrativas no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 foram de R$2,9 milhões apresentando um decréscimo de 17,4% com relação ao mesmo período do ano anterior. As despesas comerciais no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 foram de R$5,7 milhões, reduzindo em 20,9% o valor do mesmo período do ano anterior. Estas reduções são resultados da reestruturação realizada no quadro de pessoal da Companhia e enfatizam o esforço contínuo em alcançar índices de rentabilidade compatíveis com a nossa indústria.

RESULTADO FINANCEIRO No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 a Companhia considerou R$ 2,2 milhões como receita financeira apropriada com base ao ajuste ao valor presente das vendas realizadas no período, bem como R$ 302 mil como despesas financeiras por conta dos recebimentos de clientes efetivados no período, adequando suas demonstrações contábeis ao IFRS.

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

Com base nos estudos realizados para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, constatou-se a impossibilidade de se ter um histórico de lucros tributáveis e, no presente exercício a Companhia não registrou receita calculada com base nos prejuízos fiscais acumulados e provisões temporariamente indedutíveis.

LUCRO LÍQUIDO (PREJUÍZO) DO EXERCÍCIO

Face aos fatores expostos acima a Companhia registrou em 2011 um prejuízo líquido de R$ 10,0 milhões enquanto em 2010 a Companhia registrou um prejuízo líquido de R$ 7,8 milhões e R$ 10,3 milhões de prejuízo antes da provisão para Imposto de Renda e Contribuição Social.

EBITDA

O EBITDA realizado no exercício de 2011 apresentou o valor negativo de R$ 0,9 milhão, representando uma expressiva melhora de 75,4% quando comparado ao valor negativo de R$ 3,7 milhões realizados no mesmo período do ano anterior. Em atendimento a Lei 11.638 a Companhia adequou suas demonstrações contábeis ao IFRS, excluindo de suas receitas brutas as receitas de ordem financeira. Para efeito de uma melhor comparação ajustamos o Ebitda1, incluindo o valor qual foi deduzido da receita bruta no valor de R$ 1,6 milhão no exercício de 2011 e R$ 2,2 milhões no mesmo período do ano anterior, por ordem do desconto do valor presente referente às vendas com prazo safra. A apropriação desta receita ocorrerá mensalmente como receita financeira. Também foram excluídas do CPV (custos dos produtos vendidos) as despesas de ordem financeira. Para efeito de uma melhor comparação ajustamos o Ebitda1, excluindo o valor qual foi adicionado ao CPV no valor de R$ 0,2 milhão neste exercício, por ordem de desconto do valor presente referente às compras a prazo. A apropriação desta despesa ocorrerá mensalmente como despesa financeira. 10.2. Os diretores devem comentar: a. resultados das operações do emissor, em especial: i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita A Receita bruta de vendas da Companhia advém principalmente da comercialização e distribuição de FTE e de um dos maiores portfólios de micronutrientes foliares de alta tecnologia do mercado nacional, para aplicação de solo, foliar, fertirrigação e tratamento de sementes, destinados para produtores rurais, empresas agrícolas, empresas comerciais e cooperativas. ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais O resultado operacional da Companhia em 2011 foi de R$ 3,2 milhões negativos, apresentando uma melhora de 47,6% em relação a 2010, que foi de R$ 6,1 milhões negativos. Os principais que influenciaram este resultado foram: (i) redução de despesas comerciais e operacionais; (ii) foco em produtos de maior margem e (iii) maior eficiência operacional de nossa produção.

b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços A Companhia atua no mercado de fertilizantes, que tem seus preços das matérias primas indexados ao dólar norte americano. A receita líquida em 2011 foi de R$ 29,3 milhões, inferior em 25,3% a 2010, que foi de R$ 39,2 milhões. O volume comercializado em 2011 foi de 27,3 mil toneladas de micronutrientes, inferior em 15,3% ao realizado no mesmo período do ano anterior. c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor O resultado operacional da Companhia é afetado pela variação dos preços internacionais das matérias-primas em dólares no custo dos produtos vendidos. Os custos com os produtos vendidos em 2011 foram de R$ 24,1 milhões, representando 82,3% da receita líquida enquanto que no mesmo período do ano anterior foram R$ 33,2 milhões representando 84,8% da receita líquida. Esta redução deve-se, entre outros fatores, a ganhos de produtividade em nossa fábrica e foco em produtos com maior tecnologia e melhores margens. Aproximadamente 76% do custo dos produtos vendidos são compostos pelo custo das matérias-primas.

10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados: a. introdução ou alienação de segmento operacional Não se aplica. b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária Não se aplica. c. eventos ou operações não usuais Em 2011 não foram realizados eventos ou operações não usuais pela Companhia.

10.4. Os diretores devem comentar: a. mudanças significativas nas práticas contábeis As demonstrações contábeis foram preparadas e apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, em observância às disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, que incorporam as mudanças introduzidas pelas Leis nos 11.638/07 e 11.941/09, complementadas pelos pronunciamentos, interpretações e orientações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) aprovados por resoluções do Conselho Federal de Contabilidade (CFC) e deliberações da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) durante os exercícios de 2011 e 2010, e estão em conformidade com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).

b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Não houve alterações em práticas contábeis da Companhia para gerar efeitos significativos nas demonstrações contábeis de 2011.

c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Não houve ressalvas nem ênfases nos pareceres referentes às demonstrações contábeis de 2007, 2008, 2009, 2010 e 2011.

10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros Os critérios mencionados abaixo se referem às práticas contábeis críticas adotadas e que estão refletidas nas demonstrações financeiras. Considera-se uma prática contábil como crítica quando esta é importante para a situação financeira e para os resultados das operações e exigem estimativas e julgamentos significativos por parte da administração da Nutriplant.

1. Apuração do resultado

O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência. A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos e serviços no curso normal das atividades da Companhia.

A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos. É reconhecida no resultado do período quando os riscos e benefícios inerentes aos produtos são transferidos para os clientes.

Em conformidade com o IAS 18/CPC 30 - Receitas, a Companhia reconhece a receita quando, e somente quando:

� O valor da receita pode ser mensurado com segurança; � A Companhia tenha transferido para o comprador os riscos e benefícios

mais significativos inerentes à propriedade do bem; � É provável que benefícios econômicos futuros fluam para a Companhia; � A Companhia não mantenha envolvimento continuado na gestão dos

bens vendidos em grau normalmente associado à propriedade, nem efetivo controle de tais bens;

� As despesas incorridas ou a serem incorridas, referentes à transação, possam ser confiavelmente mensuradas.

O valor da receita não é considerado como mensurável com segurança até que todos os riscos e benefícios tenham sido transferidos para o cliente. A Companhia baseia suas expectativas em resultados históricos, considerando o tipo de cliente, o tipo de transação e as especificações de cada venda.

2. Transações em moeda estrangeira

As transações em moeda estrangeira são reconhecidas contabilmente, no momento inicial, pela moeda funcional, mediante a aplicação da taxa de câmbio à vista entre a moeda funcional e a moeda estrangeira na data da transação, sobre o montante em moeda estrangeira.

Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão de ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira são reconhecidos no resultado do exercício.

3. Estimativas contábeis

A elaboração das demonstrações contábeis requer que a administração se utilize de premissas e julgamentos na determinação do valor e registro de estimativas contábeis.

Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas incluem a definição da vida útil dos bens do ativo imobilizado, provisão para créditos de liquidação duvidosa, estoques, Imposto de Renda diferido e provisão para contingências. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a possíveis imprecisões inerentes ao processo de sua determinação.

4. Instrumentos financeiros

Os instrumentos financeiros são reconhecidos apenas a partir do momento em que a Companhia se torna parte das disposições contratuais dos instrumentos. Quando um ativo ou passivo financeiro é inicialmente reconhecido, é registrado pelo seu valor justo, acrescido dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à aquisição ou à emissão do ativo ou do passivo financeiro.

A mensuração subsequente dos instrumentos financeiros ocorre a cada data de balanço, de acordo com as regras estabelecidas para cada tipo de classificação de ativos e passivos financeiros em:

� Ativo ou passivo financeiro mensurado ao valor justo contra o resultado: São os ativos ou passivos financeiros que satisfaçam aos seguintes critérios: (i) adquirido ou originado principalmente com a finalidade de venda ou de recompra no curto prazo; (ii) parte de uma carteira de instrumentos financeiros identificados que são gerenciados em conjunto e para os quais exista evidência de um padrão recente de realização de lucros a curto prazo; ou (iii) um derivativo. Os principais ativos ou passivos financeiros que a Companhia possui classificados nesta categoria são “caixa e equivalente de caixa” e “aplicações financeiras”;

� Empréstimos e recebíveis: São ativos financeiros com pagamentos fixos ou determináveis que não são cotados em mercado ativo, são registrados pelo custo histórico pelo método do custo amortizado. A Companhia possui como principal ativo financeiro classificado nesta categoria o seu “Contas a receber”;

� Mantidos até o vencimento: Correspondem aos ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis com vencimentos definidos e para os quais a Companhia tem a intenção de manter até o vencimento. Esses são registrados ao custo histórico pelo método do custo amortizado. A Companhia não possui ativos nem passivos financeiros enquadrados nesta categoria;

� Disponíveis para venda: Referem-se àqueles ativos e passivos financeiros que não se enquadram em quaisquer das classificações acima ou que sejam designados como disponíveis para venda. O seu registro é realizado pelo valor justo e, para qualquer alteração na mensuração subsequente dos valores justos, a contrapartida é o patrimônio líquido. A Companhia não possui ativos financeiros classificados nesta categoria;

� Passivos financeiros não mensurados pelo valor justo: São aqueles para os quais a Companhia decidiu não mensurar seu valor justo e sim utilizar o método de custo amortizado. A Companhia possui “empréstimos e financiamentos” classificados nesta categoria.

5. Perdas estimadas para créditos de liquidação duvidosa

As perdas estimadas para créditos de liquidação duvidosa são calculadas com base nas perdas avaliadas como prováveis, cujo montante é considerado suficiente para cobrir eventuais perdas na realização das contas a receber.

As despesas com a constituição das perdas estimadas para créditos de liquidação duvidosa foram registradas na rubrica “despesas operacionais” na demonstração do resultado. Quando não existe expectativa de recuperação de numerário adicional, os valores creditados na rubrica “perda com créditos de liquidação duvidosa” são em geral revertidos contra a baixa definitiva do título no “contas a receber”.

6. Estoques

Os estoques são registrados ao custo médio de aquisição ou produção, que não supera os valores de mercado ou de realização. Os custos desses estoques são reconhecidos no resultado quando são vendidos.

7. Imobilizado

A Companhia adotou em 1º de janeiro de 2009 a opção do custo atribuído ao seu ativo imobilizado. Anteriormente a esse período, o método utilizado era o de custo de aquisição.

Ao adotar o custo atribuído, a Companhia efetuou o levantamento de todos os bens que ainda estão em operação, assegurando que o avaliador destacasse a vida útil remanescente e o valor residual previsto, a fim de estabelecer o valor depreciável e a nova taxa de depreciação na data de adoção inicial. A contrapartida do ajuste foi registrada em conta do patrimônio líquido,

denominada ‘Ajuste de avaliação patrimonial’, reduzido pelo Imposto de Renda diferido passivo. Nos anos subsequentes, parte do saldo dessa conta será periodicamente transferida para lucros acumulados, em montante idêntico à depreciação e às baixas referentes ao ativo imobilizado, objeto de atribuição de novo valor. Esses valores serão adicionados ao lucro líquido para fins de apuração do lucro tributável.

A depreciação de outros ativos é calculada usando o método linear para alocar seus custos aos seus valores residuais durante a vida útil econômica, conforme os laudos realizados. A média ponderada da vida útil dos ativos está demonstrada a seguir:

Anos

Máquinas e equipamentos Entre 2 a 23 anos

Móveis e utensílios Entre 2 a 18 anos

Veículos Entre 5 anos

Edifícios, construções, instalações e benfeitorias Entre 10 a 60 anos

Outras imobilizações Entre 1 a 10 anos

Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais serão revistos a cada encerramento de exercício, e eventuais ajustes são reconhecidos como mudança de estimativas contábeis.

8. Intangível

Ativos intangíveis são reconhecidos pelo custo de aquisição reduzido da amortização acumulada e eventual provisão de perda pelo valor recuperável (impairment). Os direitos de uso de software são demonstrados ao valor de custo histórico de aquisição, sendo amortizados linearmente pela taxa de 20% ao ano.

9. Redução ao valor recuperável de ativos (impairment)

A Companhia analisa periodicamente se existem evidências de que o valor contábil de um ativo não será recuperado. O valor recuperável de um ativo é o maior valor entre: (a) seu valor justo menos os custos que seriam incorridos para vendê-lo; e (b) seu valor de uso. O valor de uso é equivalente ao fluxo de caixa descontado (antes dos impostos) derivado do uso contínuo do ativo até o final da sua vida útil.

Ao avaliar se há alguma indicação de que um ativo possa ter sofrido desvalorização, a Companhia considera, entre outras, as seguintes indicações:

Fontes externas de informação:

� Durante o período, o valor de mercado do ativo diminuiu significativamente, mais do que seria de se esperar como resultado da passagem do tempo ou do uso normal;

� Mudanças significativas com efeito adverso sobre a Companhia ocorreram durante o período, ou ocorrerão em um futuro próximo, no ambiente tecnológico, de mercado, econômico ou legal, no qual a Companhia opera ou no mercado para o qual o ativo é utilizado.

Fontes internas de informação:

� Evidência disponível de obsolescência ou de dano físico de um ativo; � Mudanças significativas, com efeito adverso sobre a Companhia,

ocorreram durante o período, ou devem ocorrer em um futuro próximo, na extensão pela qual, ou na maneira na qual, um ativo é ou será utilizado;

� Evidência disponível, proveniente de relatório interno, que indique que o desempenho econômico de um ativo é ou será pior que o esperado.

A análise do valor recuperável é realizada por unidade de negócio, que é a menor unidade geradora de caixa possível para a identificação dos fluxos de caixa.

Quando a perda por recuperação ao valor recuperável é revertida, subsequentemente ocorre o aumento do valor contábil do ativo (ou unidade geradora de caixa) para a estimativa revisada de seu valor recuperável, desde que não exceda o valor contábil que teria sido determinado caso nenhuma perda por redução ao valor recuperável tivesse sido reconhecida para o ativo (ou unidade geradora de caixa) em exercícios anteriores. A reversão da perda por redução ao valor recuperável é reconhecida imediatamente no resultado.

10. Custo de empréstimos

Empréstimos e financiamentos são reconhecidos inicialmente a valor justo, líquido dos custos de transações e, subsequentemente, são mensurados pelo custo amortizado. Além disso, são classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de deferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço.

Os custos de empréstimos atribuíveis diretamente à aquisição, à construção ou à produção de ativos qualificáveis, os quais levam, necessariamente, um período de tempo substancial para ficarem prontos para uso ou venda pretendida, são acrescentados ao custo de tais ativos até a data em que estejam prontos para o uso ou a venda pretendida.

11. Resultado por ação

De acordo com o IAS 33/CPC 41 - Resultado por ação, a Companhia apresenta o cálculo do resultado por ação segregado da seguinte forma:

� Básico: Calculado através da divisão do lucro líquido do exercício, atribuído aos detentores das ações ordinárias, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias disponíveis durante o exercício;

� Diluído: Calculado através da divisão do lucro líquido atribuído aos detentores de ações ordinárias da Companhia pela quantidade média ponderada de ações ordinárias disponíveis durante o exercício, mais a quantidade média ponderada de ações ordinárias que seriam emitidas na conversão de todas as ações ordinárias potenciais diluídas em ações ordinárias.

12. Ativos e passivos contingentes

Os ativos contingentes são reconhecidos somente quando é “praticamente certo” seu êxito, ou com base em decisões judiciais favoráveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com êxitos prováveis são apenas divulgados em nota explicativa.

Os passivos contingentes são provisionados quando as perdas forem avaliadas como prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes avaliados como perdas possíveis são apenas divulgados em nota explicativa.

13. Imposto de Renda e Contribuição Social

� Impostos correntes: São registrados com base no lucro tributável, de acordo com a legislação e alíquotas vigentes;

� Impostos diferidos: O Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos e passivos são constituídos sobre as reservas de reavaliação e diferenças temporárias. O Imposto de Renda diferido ativo é constituído sobre os saldos de prejuízos fiscais, base negativa de Contribuição Social e diferenças temporárias.

14. Ajuste a valor presente de ativos e passivos

Os ativos e passivos monetários de longo prazo são ajustados pelo seu valor presente, e os de curto prazo quando o efeito é considerado relevante em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

No cálculo do ajuste a valor presente a Companhia considerou as seguintes premissas: (i) o montante a ser descontado; (ii) as datas de realização e liquidação; e (iii) a taxa de desconto.

A taxa de desconto utilizada pela Companhia considerou as atuais avaliações de mercado quanto ao valor do dinheiro no tempo e os riscos específicos para cada ativo e passivo.

15. Demais ativos circulantes e não circulantes

Os demais ativos circulantes e não circulantes são demonstrados aos valores de custo ou realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos.

16. Demonstrações dos fluxos de caixa

A Companhia apresenta os fluxos de caixa das atividades operacionais usando o método indireto, segundo o qual o lucro líquido ou o prejuízo é ajustado pelos efeitos de transações que não envolvem caixa, pelos efeitos de quaisquer diferimentos ou apropriações por competência sobre recebimentos de caixa ou pagamentos em caixa operacionais passados ou futuros e pelos efeitos de itens de receita ou despesa associados com fluxos de caixa das atividades de investimento ou de financiamento.

De acordo com o método indireto, o fluxo de caixa líquido advindo das atividades operacionais é determinado ajustando o lucro líquido ou prejuízo quanto aos efeitos de:

� Variações ocorridas no período, nos estoques e nas contas operacionais a receber e a pagar;

� Itens que não afetam o caixa, tais como depreciação, provisão, tributos diferidos, ganhos e perdas cambiais não realizados e resultado de equivalência patrimonial, quando aplicável;

� Todos os outros itens tratados como fluxos de caixa advindos das atividades de investimento e de financiamento.

17. Demonstrações do valor adicionado

A Companhia incluiu na divulgação das suas demonstrações contábeis a Demonstração do Valor Adicionado (DVA), que tem o objetivo de demonstrar o valor da riqueza gerada pela Companhia, a sua distribuição entre os elementos que contribuíram para a geração dessa riqueza, tais como empregados, financiadores, acionistas, governo e outros, bem como a parcela da riqueza não distribuída.

10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar: a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las A Companhia acredita que os procedimentos internos e sistemas de elaboração de demonstrações financeiras são suficientes para assegurar a eficiência, precisão e confiabilidade, bem como ao atendimento aos padrões de governança corporativa do Bovespa Mais. b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente Não foram identificadas pelos auditores independentes deficiências significativas que pudessem comprometer as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2011. 10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar: a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados Em 2011 não houve oferta pública de distribuição de valores mobiliários. b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição Não se aplica.

c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Não se aplica.

10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando: a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos Não se aplica ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos Não se aplica iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços Não se aplica iv. contratos de construção não terminada Não se aplica v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos Não se aplica

b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não se aplica 10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor Não mantemos quaisquer operações, contratos, obrigações ou outros tipos de compromissos em empresas não consolidadas ou outras operações passíveis de gerar um efeito relevante, presente ou futuro, em nossa situação financeira e mudanças em nossa situação financeira, receitas ou despesas, resultados operacionais, liquidez, gastos com capital ou recursos de capital, não registradas no balanço patrimonial. b. natureza e o propósito da operação Não se aplica. c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação Não se aplica. 10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos: a. investimentos, incluindo: i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos

A Nutriplant possui atualmente duas fábricas em sua unidade industrial em Paulínia, uma para produção de micronutrientes de solo e outra para produção de micronutrientes foliares, podendo este último ser produzido na forma líquida ou em pó. Foram feitos investimentos para ganhos de produtividade em seus processos e ganhos de qualidade em seus produtos.

Atualmente, a empresa tem capacidade para produzir cerca de 55 mil toneladas de micronutrientes por ano, em dois turnos de produção. Estimamos investir R$ 600 mil durante o ano de 2012 que mais um vez serão aplicados em ganhos de produtividade e incremento da qualidade de nossos produtos.

ii. fontes de financiamento dos investimentos Em 31/12/2011, o capital da Nutriplant era de R$ 22.777.961,00 (vinte e dois milhões, setecentos e setenta e sete mil, novecentos e sessenta e um reais), dividido em 5.217.268 (cinco milhões, duzentas e dezessete mil, duzentas e sessenta e oito) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal e escriturais.

Para financiar a Incorporação de Ações objeto do Fato Relevante publicado em 12/4/2012, a Companhia emitirá 7.197.410 novas ações ordinárias que serão cedidas aos acionistas originais da Quirios, somando ao patrimônio da Nutriplant R$ 22.900.000 (vinte e dois milhões e novecentos mil reais). Ambas as empresas foram avaliadas de maneira independente e segundo metodologia aceita pela CVM.

Após a Incorporação de Ações, o patrimônio da Nutriplant será de R$ 45.677.961,00 (quarenta e cinco milhões, seiscentos e setenta e sete mil, novecentos e sessenta e um reais), dividido em 12.414.678 (doze milhões, quatrocentas e quatorze mil, seiscentas e setenta e oito) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal e escriturais.

Com a Incorporação de Ações, a totalidade das ações de emissão da Quirios passará a ser de propriedade da Nutriplant

iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Não se aplica b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor 1. INCORPORAÇÃO DE AÇÕES DE EMISSÃO DA QUIRIOS PRODUTOS

QUÍMICOS S.A. PELA NUTRIPLANT INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. A QUIRIOS PRODUTOS QUÍMICOS S.A., sociedade anônima com sede na cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Rua Arnaldo, 388, Engenho Novo, inscrita no CNPJ/MF sob nº 60.776.788/0001-54, e com seus atos constitutivos devidamente arquivados pela Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35.300.324.366, representada neste ato na forma de seu Estatuto Social, é uma sociedade sob controle dos mesmos acionistas da Nutriplant, e os controladores de ambas as empresa propõe incorporar as ações da Quirios ao patrimônio da Nutriplant. 1.1 A Quirios se dedica à fabricação e à comercialização, inclusive por meio da importação e da exportação, de produtos químicos em geral, destacando-se como uma das principais fabricantes brasileiras de molibdato de sódio e molibdato de amônia, produtos que constituem matérias-primas, e que são consumidos pela Nutriplant, no processo de fabricação de determinados fertilizantes destinados ao mercado agrícola. 1.1.1 A Incorporação de Ações visa integrar as atividades da Quirios e da Nutriplant, criando uma importante verticalização na cadeia produtiva, já que não apenas concentraria sinergias operacionais e administrativas, eliminando redundâncias e reduzindo custos nas atividades das Partes, mas também geraria maior competitividade no comércio de fertilizantes destinados ao mercado agrícola, bem assim de outros produtos contendo o molibdato de sódio e/ou o molibdato de amônia.

1.1.2 De forma mais específica, creem os administradores das Partes que a combinação de ativos e competências das Partes que resultará da Incorporação de Ações resultará em inúmeros benefícios para a Nutriplant, seus acionistas e clientes, tais como: (a) a convergência de estratégia, não apenas de forma a consolidar a venda de defensivos agrícolas no tradicional mercado de cultura de soja, mas também de modo a ampliar a venda de tais produtos ao mercado de cultura de cana de açúcar, que tem crescido substancialmente nos últimos anos; (b) ganhos de escala, decorrente de melhora na eficiência nos processos de produção e distribuição de ambas as empresas, bem como da redução de custos em áreas administrativas, operacionais e comerciais, por meio da eliminação de redundâncias de atividades realizadas pelas duas empresas, e do compartilhamento de práticas empresariais; e (c) maior visibilidade da Nutriplant no mercado financeiro, e aumento da liquidez das ações, à medida que as empresas combinadas atingirão receitas substancialmente maiores que a Nutriplant individualmente, favorecendo a visibilidade desta no mercado de capitais, e contribuindo para o aumento do número de negócios e para dos volumes financeiros negociados de suas ações. 2. RESUMO DA OPERAÇÃO 2.1 A Quirios e a Nutriplant são controladas, diretamente ou indiretamente, por pessoas físicas integrantes da Família Pansa. Em decorrência da Incorporação de Ações, as pessoas físicas integrantes da Família Pansa que atualmente detêm a totalidade das ações emitidas e em circulação da Quirios receberão, por meio de sua sociedade controlada Tripto Participações Ltda. (“Tripto”), ações ordinárias da Nutriplant, de acordo com os termos previstos neste Protocolo, e a Quirios passará a ser subsidiária integral da Nutriplant. Não haverá, por força da Incorporação de Ações, qualquer sucessão legal por parte da Nutriplant em relação aos ativos, passivos, direitos e obrigações da Quirios, cuja personalidade jurídica será mantida e cujas operações permanecerão em curso sem qualquer solução de continuidade. c. novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; (ii) montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; (iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; (iv) montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços A Quirios se dedica à fabricação e à comercialização, inclusive por meio da importação e da exportação, de produtos químicos em geral, destacando-se como uma das principais fabricantes brasileiras de sais solúveis contendo micronutrientes, produtos que constituem matérias-primas, e que são consumidos pela Nutriplant, no processo de fabricação de determinados fertilizantes destinados ao mercado agrícola Desta forma, a incorporação da Quirios trará para a Nutriplant uma integração na cadeia produtiva, aumento a competitividade da Companhia.

Além de produtos destinados a matérias primas de fertilizantes especiais e insumos para nutrição animal, a Quirios atua em segmentos industriais com produtos destinados a tratamento de água potável, higiene bucal e produtos de consumo na indústria cosmética, produtos para tratamentos de superfícies utilizados na indústria metal-mecânica destinados, entre outras aplicações, às indústrias automobilística e linha-branca, insumos para produção de abrasivos, tintas, anti-corrosivos e reagentes analíticos puros utilizados em laboratórios de diferentes segmentos. 10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção Não existem outros fatores não mencionados nos demais itens desta seção ‘10’ que possam influenciar de maneira significativa o desempenho operacional da Companhia. 7. INFORMAÇÕES SOBRE A DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DA

NUTRIPLANT Não haverá distribuição de nenhum benefício aos acionistas, dividendos ou remuneração sobre capital em virtude do prejuízo apurado no exercício de 2011. 8. INFORMAÇÕES DOS ITEM 12 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA,

CONFORME ANEXO 24 DA INSTRUÇÃO CVM nº 480/09

12.1 Estrutura Administrativa

O Estatuto Social prevê que a companhia será administrada por uma Diretoria composta por, no mínimo, 02 (dois) e, no máximo, 07 (sete) Diretores, acionistas ou não, residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração da Companhia, e por este destituíveis a qualquer tempo, para um mandato de 3 (três) anos, permitida a reeleição. Os Diretores terão a designação de Diretor Presidente, Diretor de Relação com Investidores, Diretor Financeiro, e os demais, se eleitos, terão a designação que lhes for determinada no respectivo instrumento de nomeação.

O Estatuto Social da empresa ainda prevê que a Diretoria se reporte ao Conselho de Administração, que será constituído, no mínimo, 03 (três) e, no máximo, 09 (nove) membros, dos quais um será o seu Presidente e outro o seu Vice-Presidente, todos acionistas, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato unificado de 2 anos, permitida a reeleição, e por ela destituíveis a qualquer tempo.

O Estatuto Social da empresa estabelece um Conselho Fiscal que, quando instalado, será composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros e por igual número de suplentes, eleitos pela Assembléia Geral de Acionistas, sendo permitida a reeleição, com as atribuições e prazos de mandato previstos em lei.. Na última Assembléia Geral Ordinária os acionistas decidiram não instalar o Conselho Fiscal.

12.2 Regras, políticas e práticas em assembléias

Nas assembléias gerais regularmente convocadas e instaladas, nossos acionistas estão autorizados a decidir sobre todos os negócios relativos ao nosso objeto e a tomar todas as deliberações que julgarem convenientes aos nossos interesses. Compete exclusivamente aos nossos acionistas aprovar, em Assembléia Geral Ordinária, as nossas demonstrações financeiras, e deliberar sobre a destinação do nosso lucro líquido e o pagamento de dividendos relativos ao exercício social imediatamente anterior. Nossos conselheiros são, em regra, eleitos em Assembléias Gerais Ordinárias, ainda que de acordo com a Lei das Sociedades por Ações eles possam também ser eleitos em Assembléia Geral Extraordinária. Os membros do Conselho Fiscal, na hipótese em que a sua instalação tenha sido solicitada por número suficiente de acionistas, podem ser eleitos em qualquer assembléia geral.

Uma Assembléia Geral Extraordinária pode ser realizada ao mesmo tempo que a Assembléia Geral Ordinária. Compete aos nossos acionistas decidir em Assembléia Geral sobre as matérias a seguir relacionadas, sem prejuízo de outras matérias de sua competência: • reforma do nosso Estatuto Social; • eleição e destituição dos membros do nosso Conselho de Administração e do

Conselho Fiscal, se instalado; • fixação dos honorários globais dos membros do nosso Conselho de Administração

e da nossa Diretoria, assim como da remuneração dos membros do Conselho Fiscal, quando instalado;

• atribuição de bonificações em ações; • desdobramentos ou grupamentos de ações de nossa emissão; • aprovação de diretrizes para implementação de planos de opção de compra de

ações; • tomada das contas dos administradores e deliberação sobre as demonstrações

financeiras por eles apresentadas; • destinação do lucro líquido do exercício e pagamento de dividendos, de acordo

com proposta apresentada pela nossa administração; • eleição do liquidante, bem como dos membros do Conselho Fiscal, o qual deverá

funcionar no período de liquidação; • saída do BOVESPA MAIS; • escolha de empresa especializada responsável pela determinação do valor

econômico da nossa Companhia para fins das ofertas públicas previstas no nosso Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo nosso Conselho de Administração;

• emissão de debêntures conversíveis e/ou com garantia real de nossa emissão, sem prejuízo da possibilidade de nosso Conselho de Administração deliberar emiti-las, sem direito de preferência para os antigos acionistas;

• suspensão do exercício dos direitos de acionista que deixou de cumprir obrigação prevista em lei ou em nosso Estatuto Social;

• avaliação de bens através dos quais um acionista pretende subscrever ações do nosso capital social;

• nossa transformação em uma sociedade limitada ou qualquer outra forma prevista na legislação societária;

• nossa fusão e incorporação em outra sociedade ou cisão; • nossa dissolução e liquidação, eleição e destituição dos liquidantes, bem como

aprovação das contas por estes apresentadas; e • autorização para que nossos administradores confessem nossa falência ou

requeiram nossa recuperação judicial ou extrajudicial.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o nosso Estatuto Social e as deliberações aprovadas em assembléia geral não podem privar os nossos acionistas dos seguintes direitos: • direito de votar nas assembléias gerais; • direito de participar na distribuição dos lucros; • direito de participar, na proporção da sua participação no nosso capital social, na

distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese da nossa liquidação; • direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações e

bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações; e

• direito de retirar-se da nossa Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações.

Como regra geral, a Lei das Sociedades por Ações prevê que a assembléia

geral será instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que detenham, pelo menos, 25% do capital social com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas titulares de ações com direito a voto. Caso os acionistas tenham sido convocados para deliberar sobre a reforma do nosso Estatuto Social, o quorum de instalação em primeira convocação será de pelo menos dois terços dos acionistas titulares de Ações Ordinárias e, em segunda convocação, de qualquer número de acionistas.

De modo geral, para a aprovação de qualquer matéria pela Assembléia Geral,

são necessários votos favoráveis da maioria absoluta dos acionistas presentes na Assembléia Geral, sendo que as abstenções não são levadas em conta para efeito deste cálculo. Destacamos que os acionistas devem comparecer pessoalmente à Assembléia Geral ou serem representados por procurador constituído de acordo com as exigências da Lei das Sociedades por Ações. Contudo, as matérias descritas a seguir dependem da aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das Ações Ordinárias: • redução do dividendo obrigatório a ser distribuído aos nossos acionistas; • mudança do nosso objeto social; • nossa fusão ou incorporação em outra sociedade; • nossa cisão; • nossa participação em um grupo de sociedades (conforme definido da Lei das

Sociedades por Ações); • cessação do nosso estado de liquidação; • nossa dissolução; e • incorporação de todas as nossas ações por outra sociedade brasileira, de modo a

nos tornarmos uma subsidiária integral da mesma.

Enquanto estivermos no BOVESPA MAIS, o nosso capital social deve ser representado exclusivamente por Ações Ordinárias e, para sairmos do BOVESPA MAIS e passarmos a ter registro para negociação fora do BOVESPA MAIS, o nosso Acionista Controlador deverá efetivar uma oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as nossas assembléias gerais são convocadas mediante anúncio publicado por três vezes no Diário Oficial do Estado de São Paulo, veículo oficial do Governo do Estado de São Paulo, bem como em outro jornal de grande circulação editado na localidade em que está situada a sede da Companhia. Ademais, a Instrução CVM nº 207, de 01 de fevereiro de 1994, conforme alterada, determina que as companhias abertas realizem suas publicações em jornal de grande circulação, editado na localidade em que se situe a bolsa de valores em que seus valores mobiliários sejam admitidos à negociação. A primeira convocação deve ser feita, no mínimo, quinze dias antes da realização da assembléia geral, e a segunda convocação deve ser feita com, no mínimo, oito dias de antecedência. A CVM poderá, todavia, a pedido de qualquer acionista e ouvida a nossa Companhia, em determinadas circunstâncias, requerer que a primeira convocação para nossas assembléias gerais seja feita em até trinta dias antes da realização da respectiva assembléia geral.

Nossas assembléias gerais são realizadas em nossa sede, na cidade de Paulínia no Estado de São Paulo. A Lei das Sociedades por Ações permite que nossas assembléias gerais sejam realizadas fora de nossa sede, nas hipóteses de força maior, desde que elas sejam realizadas na localidade da sede e a respectiva convocação contenha uma indicação expressa e inequívoca do local em que a assembléia geral deverá ocorrer.

Compete, ordinariamente, ao nosso Conselho de Administração convocar as assembléias gerais, ainda que as mesmas possam ser convocadas pelas seguintes pessoas ou órgãos: • qualquer acionista, quando nossos administradores retardarem a convocação por

mais de 60 dias da data em que deveriam tê-la realizado, nos termos da Lei das Sociedades por Ações;

• acionistas que representem 5,0%, no mínimo, do nosso capital social, caso nossos administradores deixem de convocar, no prazo de oito dias, uma assembléia solicitada pelos mesmos, através de pedido que apresente as matérias a serem tratadas e esteja devidamente fundamentado;

• acionistas que representem 5,0%, no mínimo, do nosso capital social quando nossos administradores não atenderem, no prazo de oito dias, um pedido de convocação de assembléia que tenha como finalidade a instalação do Conselho Fiscal;

• Conselho Fiscal, quando instalado, caso os órgãos da administração retardarem a convocação da Assembléia Geral Ordinária por mais de um mês da data prevista para a sua realização;

• Conselho Fiscal, quando instalado, poderá, ainda, convocar Assembléia Geral Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes a serem tratados; e

• conforme o Estatuto Social, também o Presidente do Conselho de Administração ou quaisquer dois Conselheiros em conjunto.

Os acionistas presentes à assembléia geral deverão provar a sua qualidade de

acionista e sua titularidade das ações com relação às quais pretendem exercer o direito de voto mediante depósito na Companhia, com 3 dias de antecedência, do comprovante de ações escriturais de sua titularidade ou em sua custódia, bem como de procuração, na hipótese de representação do acionista.

Nossos acionistas podem ser representados na assembléia geral por procurador constituído há menos de um ano, que seja nosso acionista, nosso administrador ou advogado, ou ainda por uma instituição financeira. Fundos de investimento devem ser representados pelo seu administrador.

12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas

31/12/2011 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - SP 29/3/2012

Diário do Comércio e Indústria do Estado de São Paulo

Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - SP 13/4/2012




Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das Diário Oficial do Estado - SP 29/3/2011

Demonstrações Financeiras Diário do Comércio e Indústria do Estado de São Paulo



Ata da AGO que Aprovou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - SP 8/7/2011




Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das Diário Oficial do Estado - SP 30/3/2010

Demonstrações Financeiras Diário do Comércio e Indústria do Estado de São Paulo



Ata da AGO que Aprovou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - SP 23/6/2010

Diário do Comércio e Indústria do Estado de São Paulo 12.4 Regras, políticas e práticas do Conselho de Administração

De acordo com o nosso Estatuto Social, nosso Conselho de Administração deve ser composto de, no mínimo 03 e, no máximo, 07 membros, todos acionistas, eleitos em Assembléia Geral para um mandato unificado de dois anos. O número dos membros do Conselho de Administração para cada mandato será definido nas assembléias gerais pela maioria absoluta dos acionistas presentes. Com base em nosso capital social atual, a Lei das Sociedades por Ações, em conjunto com a Instrução CVM nº 282, de 26 de junho de 1998, permite a adoção do processo de voto múltiplo, mediante requerimento por acionistas representando, no mínimo, 5% do nosso capital votante. Em não sendo solicitada a adoção do voto múltiplo, os conselheiros serão eleitos pela maioria absoluta dos acionistas presentes na Assembléia Geral, sendo assegurado aos acionistas que detenham, individualmente ou em bloco, pelo menos 10% de nossas Ações Ordinárias (excluído o Acionista Controlador), conforme interpretação do art. 141, §6º da Lei das Sociedades por Ações, o direito de indicar, em votação em separado, um conselheiro e seu suplente. Esses direitos somente poderão ser exercidos pelos acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da participação acionária exigida durante o período de três meses, no mínimo, imediatamente anterior à realização da assembléia geral.

A Lei das Sociedades por Ações proíbe o membro do Conselho de Administração de: • realizar qualquer ato de liberalidade às custas da companhia, bem como tomar por

empréstimo recursos ou bens da companhia ou usar, em proveito próprio, de sociedade em que tenha interesse ou de terceiros, os seus bens, serviços ou crédito, sem prévia autorização da assembléia geral ou do Conselho de Administração;

• receber, em razão do exercício de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorização estatutária ou concedida através de assembléia geral; e

• intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou nas deliberações que a respeito tomarem os demais administradores da companhia.

12.5 Cláusula compromissória – resolução de conflitos De acordo com o artigo 32 do Estatuto Social, a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal (quando instalado), obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado da BOVESPA, de acordo com seu respectivo Regulamento de Arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Bovespa Mais, do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participação no Bovespa Mais.

12.6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Nome Emilio Pansa

Idade 72

Profissão Químico Industrial

CPF 274.247.078-68

Cargo Presidente do Conselho de Administração

Data da Eleição 30/4/2012

Data da Posse 30/4/2012

Prazo do mandato AGO de 2013

Outros cargos ou funções exercidos no emissor -

Eleito pelo controlador SIM


Nome Ricardo Lessa Pansa

Idade 39

Profissão Administrador de Empresas

CPF 161.079.168-14

Cargo Conselheiro de Administração Efetivo




Outros cargos ou funções exercidos no emissor Diretor Presidente e de Relações com Investidores



Nome Eduardo Lessa Pansa

Idade 44

Profissão Administrador de Empresas

CPF 096.708.548-90

Cargo Conselheiro de Administração Efetivo




Outros cargos ou funções exercidos no emissor Diretor Financeiro



Nome André Gomes Burger

Idade 50

Profissão Economista

CPF 352.937.640-04

Cargo Conselheiro Independente







Nome Edson Macedo Neto

Idade 55

Profissão Empresário

CPF 011.714.578-55

Cargo Conselheiro Independente






12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de Remuneração

Atualmente não temos comitês técnicos ou consultivos estabelecidos.

12.8 - a) Currículos dos administradores indicados pelos acionistas controladores Conselho de Administração:

Emilio Pansa. Possui grau técnico em Química Industrial pela Escola Eduardo Prado. O Sr. Emilio é um dos fundadores da Quirios, empresa na qual ocupa o cargo de membro do conselho de Administração. O Sr. Emilio atua de forma ativa no setor químico industrial desde 1960, sendo um especialista em sais inorgânicos e em química analítica, liderando com sucesso o desenvolvimento de mais de 180 produtos oferecidos pela Quirios. Adicionalmente, o Sr. Emilio conta com vasta experiência no processamento de produtos químicos industriais, vendas e desenvolvimento de produtos químicos inorgânicos.

Ricardo Lessa Pansa. Formou-se em Administração de Empresas pela

Universidade Paulista, tendo concluído MBA pela Universidade da Califórnia em Berkeley. Atualmente, atua como Diretor Presidente e de Relações com Investidores da Nutriplant e também atua como membro do conselho de administração da Quirios e, por sete anos, atuou como Diretor Comercial da Quirios. Adicionalmente, trabalhou como consultor estratégico e de desenvolvimento novos negócios para a DuPont.

Eduardo Lessa Pansa. Formou-se em Administração de Empresas pela Universidade Paulista e com pós-graduação pela Faculdade Trevisan. O Sr. Eduardo atuou por sete anos como Diretor Administrativo e Financeiro da Quirios e, atualmente, é um dos membros do conselho de administração da Quirios. Em 2004, o Sr. Eduardo participou ativamente no processo de aquisição e reestruturação da Nutriplant e em 12 de abril de 2012 tomou posse como Diretor Financeiro da Nutriplant.

Andre Gomes Burger. Formou-se em Administração de Empresas e

Economia pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul (UFRGS), onde também fez seu Mestrado em Finanças. Completou ainda a Pós-Graduação em Teoria Econômica pela Escuela Superior de Economia y Administracion em Buenos Aires, Argentina. Recebeu treinamento em private equity e venture capital no Venture Capital Institute em Atlanta, Georgia. André tem mais de 22 anos de experiência em Private Equity e Venture Capital. Foi Senior Partner por 10 anos na CRP Companhia de Participações, uma das empresas pioneiras em private equity no Brasil. André é também conselheiro em várias empresas. Atualmente é sócio da FAMA Private Equity.

Edson Macedo Neto. Formou-se em Direito pela PUC-RJ. Iniciou sua

carreira profissional no Unibanco. Cinco anos mais tarde, transferiu-se para a recém-fundada Pactual DTVM, onde permaneceu por dois anos antes de se transferir para a área de crédito e, posteriormente, para a area de finanças corporativas do Banco Chase Manhattan, onde ficou por 8 anos e meio. Em 1992, retornou ao Banco Pactual para liderar a recém-criada área de Reestruturação de Dívidas. Após muitos casos de sucesso, Edson Macedo tornou-se sócio do Banco Pactual, atuando até 1999, quando saiu para, em conjunto com outros antigos sócios do Banco Pactual, fundar a Rio Bravo Investimentos. Ao final do ano de 2000 deixou a Rio Bravo para fundar a SolFin, a qual tem liderado com sucesso pelos últimos anos como presidente e sócio fundador. Integra o Conselho de Administração da SR Embalagens S.A. e da RB Financial, além de ser diretor administrativo da ONG Gaia Revida, que atua no apoio psicológico a pacientes carentes com câncer.

b) Os candidatos indicados pelos acionistas controladores para os cargos do Conselho de Administração da Companhia não estiveram sujeitos, nos últimos 05 (cinco) anos, aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

Relação familiar entre os Administradores, bem como entre os

administradores e os acionistas controladores da Companhia: O diretor Ricardo Lessa Pansa e o conselheiro Eduardo Lessa Pansa são

irmãos, sendo também sobrinhos do conselheiro Emílio Pansa. Adicionalmente, os mencionados conselheiros e o diretor são sócios integrantes do grupo de controle do Acionista Controlador. O grupo de controle do Acionista Controlador é composto

exclusivamente por integrantes da família Pansa, contando também com (i) Laura Lessa Pansa Babadobulos e Andréa C. Lessa Pansa Scalon, ambas irmãs do diretor Ricardo Lessa Pansa e do conselheiro Eduardo Lessa Pansa e sobrinhas do conselheiro Emílio Pansa; e (ii) Jadwiga C. Pansa, mãe do diretor Ricardo Lessa Pansa e do conselheiro Eduardo Lessa Pansa e cunhada do conselheiro Emílio Pansa.

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Não há relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas

entre os administradores da companhia. 12.11 Acordos / Seguros de Administradores

A Companhia mantém apólice de seguro de responsabilidade civil (D&O) para

membros do Conselho de Administração, da Diretoria e de qualquer outro órgão

estatutário, tendo por objeto o pagamento de indenização aos administradores da

Companhia de todas as perdas incorridas por esses em decorrência de atos ou

omissões culposas, que tenham sido praticados no exercício de suas funções, nos

termos da referida apólice. O limite máximo de garantia da apólice vigente é de R$ 10

milhões.

12.12 Outras informações relevantes – Assembléia e administração Não há informações sobre assembléia e administração que a companhia julgue relevantes. 9. INFORMAÇÕES SOBRE A REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

a) PROPOSTA DE REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES PARA FINS DOS

INCISOS I e II DO ARTIGO 12 DA INSTRUÇÃO CVM nº 481/09

É proposta a fixação da verba global anual destinada à remuneração dos administradores da Companhia no montante de até R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais), a ser distribuída entre os membros da Diretoria da Companhia, observado o disposto na legislação em vigor e no Estatuto Social. Ressalte-se que o montante proposto considera as responsabilidades dos administradores, o tempo dedicado às funções, a competência, a reputação profissional e o valor de seus serviços no mercado.

O montante acima correspondente à remuneração fixa dos membros da Diretoria, sendo certo que a remuneração fixa individual é compatível com os valores pagos aos executivos de

empresas do mesmo porte. Estão incluídos no montante proposto os valores correspondentes aos tributos e encargos incidentes sobre a remuneração e de responsabilidade da Companhia, e, ainda, benefícios de qualquer natureza.

Frise-se que o montante proposto refere-se à verba máxima total a ser despendida pela Companhia com a remuneração de seus administradores no período compreendido entre os meses de janeiro a dezembro de 2012.

b) INFORMAÇÕES DO ITEM 13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, CONFORME ANEXO 24 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 480/09

13.1 Política / prática de remuneração

A política de remuneração da Companhia para seus administradores, Diretores estatutários e Diretores não estatutários estão em linha com as melhores práticas de governança corporativa e visa atrair e reter os melhores profissionais do mercado. A remuneração é estabelecida com base em pesquisas de mercado e está diretamente ligada ao alinhamento dos interesses dos executivos com os interesses dos acionistas e da Companhia.

Os membros da Diretoria fazem jus a remuneração fixa. Os valores pagos a título de remuneração fixa ficam normalmente em linha com os padrões de mercado.

Os valores de remuneração pagos pela Companhia aos seus administradores e empregados são comparados periodicamente com o mercado, por meio de pesquisas de forma que se possa aferir a sua competitividade e eventualmente avaliar a necessidade de se realizar reajustes em alguns componentes da remuneração.

Não existe remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos da Companhia.

Não existe qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia.

13.2 Remuneração total por órgão Sobre a remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais bem como prevista para o exercício social corrente do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária:

Conselho de Diretoria Total

Ano 2009 Administração Estatutária

Número de Membros 9 2,5 11,5

Remuneração fixa anual

Pró-Labore NA 126.800 126.800

Benefícios Diretos ou Indiretos NA 523.800 523.800

Remuneração por participação em comitês NA NA NA

Outros NA NA NA

Remumeração variável anual

Bônus NA 0 0

Participação nos resultados NA NA NA

Remuneração por participação em reuniões NA NA NA

Comissões NA NA NA

Outros NA NA NA

Benefícios Pós Emprego NA NA NA

Benefícios Motivados pela cessação do exercício do cargo NA NA NA

Remuneração baseada em Ações NA 0 NA

TOTAL NA 650.600 650.600



Número de Membros 7,42 2 9,42


Pró-Labore NA 51.300 51.300



Outros NA NA NA


Bônus NA 0 0



Comissões NA NA NA

Outros NA NA NA




TOTAL NA 569.300 569.300








Outros NA NA NA


Bônus NA 0 0



Comissões NA NA NA

Outros NA NA NA




TOTAL NA 458.500 458.500


Ano 2012 - previsão Administração Estatutária






Outros NA NA NA


Bônus NA 0 0



Comissões NA NA NA

Outros NA NA NA




TOTAL NA 446.000 446.000

13.3 Remuneração variável Sobre a remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais bem como prevista para o exercício social corrente do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária:




Bônus

Valor mínimo previsto no plano de remuneração NA 0 0

Valor máximo previsto no plano de remuneração NA 3,2 salários 3,2 salários

Valor previsto no plano de remuneração - metas atingidas NA 0 0

Valor efetivamente reconhecido NA 0 0

Participação no resultado

Valor mínimo previsto no plano de remuneração NA NA NA

Valor máximo previsto no plano de remuneração NA NA NA

Valor previsto no plano de remuneração - metas atingidas NA NA NA

Valor efetivamente reconhecido NA NA NA



Número de Membros 7,42 2 9,42

Bônus


Valor máximo previsto no plano de remuneração NA 4,5 salários 0











Bônus


Valor máximo previsto no plano de remuneração NA 0 0









Ano 2012 - Prevista Administração Estatutária


Bônus


Valor máximo previsto no plano de remuneração NA 0 0








13.5 Participações detidas por órgão

POSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS ADMINISTRADORES Posição em 31/12/2011

Quantidade de Ações

Ordinárias

(Em Unidades)

%

Quantidade Total

de Ações

(Em Unidades)

%

Administradores 2 0 2 0

Conselho de Administração 2 0 2 0

Diretoria 0 0 0 0

Total de Ações da

Companhia

5.217.268 100 5.217.268 100

13.6 Remuneração baseada em ações

A companhia não possuía Programa de Opção de Compra de Ações para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011.

13.7 Opções em aberto Não existe opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária da Companhia.

13.8 Opções exercidas e ações entregues A companhia não possuía Programa de Opção de Compra de Ações para o

exercício findo em 31 de dezembro de 2011. 13.9 Precificação das ações Não se aplica.

13.10 Planos de previdência Não há planos de previdência conferidos a membros do conselho de administração e diretores estatutários da Companhia.

13.12 Mecanismos remuneração / indenização Não aplicável.

13.13 Percentual partes relacionadas Não aplicável.

13.14 Remuneração outras funções Não há outras funções remuneradas pela companhia.

13.15 Remuneração reconhecida Não aplicável.

13.16 Outras informações relevantes – remuneração Não há outras informações sobre remuneração que a companhia julgue relevantes. 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS Para mais informações a respeito, veja a transcrição do Fato Relevante anexo ao presente documento sob a forma de Anexo I e o Protocolo de Incorporação disponibilizado na sede da Nutriplant, no site da Nutriplant (www.nutriplant.com.br) ou no site da CVM.

ANEXO I ÀS INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES RELATIVAS ÀS

MATÉRIAS A SEREM DELIBERADAS NA ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS A SER REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2012

FATO RELEVANTE PUBLICADO EM 12 DE ABRIL DE 2012

INCORPORAÇÃO DE AÇÕES

Em atendimento ao Artigo 157, § 4º, da Lei n.º 6.404/76 (“Lei das S.A.”), e observadas as disposições da Instrução CVM 358, de 3 de janeiro de 2002, e da Instrução CVM 319 de 03 de dezembro de 1999, os administradores da NUTRIPLANT INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. (“Nutriplant”) e da QUIRIOS PRODUTOS QUÍMICOS S.A. (“Quirios” e, em conjunto com Nutriplant, “Companhias”) comunicam a seus acionistas e ao mercado em geral a celebração, nesta data, de Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações da Quirios pela Nutriplant (“Protocolo e Justificação”). O Protocolo e Justificação, cujos termos e celebração pelos diretores das Companhias foram aprovados nesta data pelos Conselhos de Administração de cada uma das Companhias, prevê a incorporação das ações da Quirios pela Nutriplant (“Incorporação de Ações”), com a consequente conversão da Quirios em subsidiária integral da Nutriplant, operação essa que será submetida aos acionistas das Companhias, em Assembleias Gerais Extraordinárias, nos termos do artigo 252 da Lei das S.A.

I. Motivação da Operação. A Incorporação de Ações visa integrar as atividades da Quirios e da Nutriplant, criando uma importante verticalização na cadeia produtiva, já que não apenas permitirá a concentração de sinergias operacionais e administrativas, eliminando redundâncias e reduzindo custos nas atividades das Partes, mas também a geração de maior competitividade no comércio de fertilizantes destinados ao mercado agrícola, bem assim de outros produtos contendo micronutrientes baseados em sais inorgânicos, produtos fabricados pela Quirios e que constituem matérias-primas usadas pela Nutriplant no processo de fabricação de determinados fertilizantes.

De forma mais específica, creem os administradores das Companhias que a combinação de seus ativos e competências em decorrência da Incorporação de Ações resultará em inúmeros benefícios para a Nutriplant, seus acionistas e clientes, tais como:

(d) a convergência de estratégia, não apenas de forma a consolidar a venda de fertilizantes especiais no tradicional mercado de cultura de soja, mas também de modo a ampliar a venda de tais produtos ao mercado de cultura de cana de açúcar, que tem crescido substancialmente nos últimos anos;

(e) ganhos de escala, decorrente de melhora na eficiência nos processos de produção e distribuição de ambas as empresas, bem como da redução de custos em áreas administrativas, operacionais e comerciais, por meio da eliminação de redundâncias de atividades realizadas pelas duas empresas e do compartilhamento de práticas empresariais; e

(f) maior visibilidade da Nutriplant no mercado financeiro e aumento da liquidez de suas ações, na medida em que as empresas combinadas atingirão receitas substancialmente maiores que a Nutriplant individualmente, favorecendo a visibilidade desta no mercado de capitais e contribuindo para o aumento do número de negócios e dos volumes financeiros negociados por meio de suas ações.

II. Relação de Substituição. Caso aprovada a Incorporação de Ações, serão atribuídas aos acionistas da Quirios 1,505 (um inteiro e quinhentos e cinco milésimos) ações da Nutriplant para cada ação da Quirios, perfazendo o montante de 7.197.410 novas ações ordinárias de emissão da Nutriplant, a serem rateadas proporcionalmente e atribuídas para cada acionista original da Quirios, montante correspondente à razão de (“Relação de Substituição”).

A Relação de Substituição foi calculada com base (i) no valor econômico atribuído a cada uma das Companhias pela Cypress Associates do Brasil Consultoria Empresarial Ltda., CNPJ/MF n.º 07.037.932/0001-58 (“Cypress”), considerando a perspectiva de rentabilidade futura das Companhias de acordo com a metodologia e premissas estabelecidas nos laudos de avaliação elaborados para cada uma das Companhias; e (ii) no número de ações do capital social de cada Companhia. Utilizando-se tais informações, dividiu-se o valor econômico indicado no laudo de avaliação de cada Companhia pelo respectivo número de ações de seu capital social, definindo-se assim o valor econômico por ação da Companhia em questão. Em seguida, dividiu-se o valor por ação definido para a Quirios pelo valor por ação definido para a Nutriplant, chegando-se assim à razão de ações da Nutriplant para cada ação da Quirios a ser incorporada pela Nutriplant indicada acima. Os administradores das Companhias consideram a operação equitativa em vista de ambas as Companhias haverem sido avaliadas com base nos mesmos critérios, premissas e datas base, propiciando assim justa comparabilidade entre os valores atribuídos a cada Companhia e, por consequência, à Relação de Substituição.

III. Atos Societários e Negociais Que Antecederam a Operação. Os Conselhos de Administração das Companhias aprovaram, por meio de reuniões realizadas nesta data, a proposta de Incorporação de Ações e o respectivo Protocolo e Justificação, não havendo sido realizados outros atos societários acerca da operação pretendida até a presente data. Quanto aos atos negociais realizados, os mesmos se limitaram (i) às tratativas entre os administradores de ambas as Companhias com vistas a analisar a viabilidade e ganhos da operação para as Companhias; e (ii) à contratação da Cypress Associates do Brasil Consultoria Empresarial Ltda. para a avaliação das Companhias, segundo o mesmo critério e na mesma data base.

IV. Critérios de Avaliação. A avaliação de ambas as Companhias para efeito do cálculo da Relação de Substituição foi realizada pelo método de fluxo de caixa descontado, observando normas contábeis, a legislação societária, as normas em vigor da CVM, inclusive as orientações do art. 8o da Instrução CVM 361, de 05 de março de 2002, considerando-se a data base de 31 de dezembro de 2011, para as informações utilizadas.

As variações patrimoniais que ocorrerem na Quirios e na Nutriplant até a data em que se consumar a Incorporação de Ações serão suportadas pela respectiva companhia.

V. Valor de Reembolso a Acionistas Dissidentes. Os acionistas dissidentes de Quirios terão direito ao reembolso de suas ações, ao valor de R$ 2,78 (dois reais e setenta e oito centavos) por ação, conforme o balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2011 (data do último balanço publicado pela Quirios), ao passo que os acionistas dissidentes da Nutriplant terão direito ao reembolso de suas ações, ao valor de R$ 0,38 (trinta e oito centavos de real) por ação, conforme o balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2011 (data do último balanço publicado pela Nutriplant), ressalvado o direito de levantamento de balanço especial de cada uma das Companhias por solicitação dos respectivos acionistas dissidentes, nos termos do disposto no Artigo 45, § 2º, da Lei das S.A.

VI. Aumento de Capital Social da Nutriplant e Direitos das Novas Ações. Caso a operação seja aprovada, o capital social da Nutriplant será aumentado de R$ 22.777.961,00 (vinte e dois milhões, setecentos e setenta e sete mil, novecentos e sessenta e um reais), dividido em 5.217.268 (cinco milhões, duzentas e dezessete mil, duzentas e sessenta e oito) ações ordinárias, para R$ 22.877.961,00 (vinte e dois milhões, oitocentos e setenta e sete mil, novecentos e sessenta e um reais), dividido em 12.414.678 (doze milhões, quatrocentas e quatorze mil, seiscentas e setenta e oito) ações ordinárias, um aumento, portanto de R$ 100.000,00 (cem mil reais), mediante a emissão de 7.197.410 (sete milhões, cento e noventa e sete mil e quatrocentas e dez) novas ações ordinárias. Adicionalmente, será destinada à reserva de capital da Companhia o montante de R$22.800.000,00 (vinte e dois milhões e oitocentos mil reais), de modo que a Incorporação de Ações resultará na versão ao patrimônio da Companhia do valor total de R$ 22.900.000,00 (vinte e dois milhões e novecentos mil reais).

As novas ações ordinárias de emissão da Nutriplant a serem atribuídas aos acionistas da Quirios em substituição às ações que detinham na Quirios conferirão direitos iguais aos conferidos pelas demais ações ordinárias da Nutriplant hoje existentes, inclusive ao recebimento integral de dividendos e/ou juros sobre capital próprio que vierem a ser declarados pela Nutriplant a partir da data de emissão de tais ações.

Embora as Companhias estejam, direta ou indiretamente, sob controle comum, nenhuma delas detém ações da outra nesta data, nem deterá na data da Incorporação de Ações.

VII. Indicação de Empresa Especializada Responsável pelas Avaliações das Companhias. Os administradores da Companhia indicaram a Cypress como empresa especializada responsável pela avaliação das ações de emissão das Companhias, em atendimento ao disposto no Artigo 264 da Lei das S.A. A ratificação da contratação da Cypress, bem como a aprovação dos laudos de avaliação por ela preparados, estarão sujeitas à aprovação das Assembleias Gerais Extraordinárias das Companhias que deliberarem sobre a operação. Quando de sua contratação e da emissão dos referidos laudos de avaliação, a Cypress e seus profissionais responsáveis pela avaliação declararam (i) não ter interesse, direto ou indireto, nas Companhias envolvidas na Incorporação de Ações, bem como não haver em relação à Cypress qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com controladores de qualquer das Companhias, ou em face de acionista(s) minoritário(s) de qualquer das Companhias, seus respectivos sócios, ou no tocante à própria operação, ou qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesses e (ii) que nenhum controlador ou administrador das Companhias direcionou, limitou, dificultou ou praticou quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento das informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho.

VIII. Autoridades de Defesa da Concorrência. Por se tratar de Incorporação de Ações entre empresas do mesmo grupo econômico, a operação não se encontra sujeita à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE.

IX. Condições Prévias para a Incorporação de Ações. A Incorporação de Ações está condicionada:

(a) à realização de Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da Quirios para, dentre outras matérias: (i) aprovar a Incorporação de Ações nos termos e condições pactuadas no Protocolo e Justificação; (ii) ratificar a nomeação da Cypress como responsável pela

avaliação das ações de sua emissão a serem incorporadas ao patrimônio da Nutriplant, assim como para avaliação das ações da Nutriplant para cálculo da Relação de Substituição; (iii) aprovar os laudos de avaliação das Companhias; e (iv) aprovar e autorizar a prática, pelos administradores da Quirios, dos atos necessários à implementação da Incorporação de Ações, incluindo a subscrição do aumento de capital da Nutriplant, e a efetivação da transferência de todas as ações de emissão e em circulação da Quirios para a Nutriplant; e

(b) à realização de Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da Nutriplant para, dentre outras matérias: (i) aprovar a Incorporação de Ações nos termos e condições pactuadas no Protocolo e Justificação; (ii) ratificar a nomeação da Cypress como responsável pela avaliação das ações Quirios a serem incorporadas ao seu patrimônio, assim como para avaliação das ações de sua emissão para cálculo da Relação de Substituição; (iii) aprovar os laudos de avaliação das Companhias; e (iv) aprovar o aumento de seu capital social em decorrência da Incorporação de Ações, mediante a emissão de 7.197.410 (sete milhões, cento e noventa e sete mil e quatrocentas e dez) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, com a consequente alteração do Artigo 4º do Estatuto Social.

Exceto pelas aprovações expressamente indicadas neste Fato Relevante, a Incorporação de Ações não está sujeita a qualquer outra condição.

X. Alterações ao Estatuto Social da Nutriplant. A redação do caput do Artigo 4º do Estatuto da Nutriplant será alterada para refletir o aumento de capital decorrente da aprovação da Incorporação de Ações, e passará a vigorar com a seguinte nova redação:

“Artigo 4º - O capital social é de R$ 22.877.961,00 (vinte e dois milhões, oitocentos e setenta

e sete mil, novecentos e sessenta e um reais), dividido em 12.414.678 (doze milhões,

quatrocentas e quatorze mil, seiscentas e setenta e oito ações) ordinárias, nominativas, sem

valor nominal e escriturais.”

XI. Ausência de Alteração de Controle. A Incorporação de Ações não implicará alteração de controle societário da Nutriplant.

XII. Contingências. A Nutriplant não assumirá qualquer contingência em decorrência da operação, uma vez que a Quirios preservará personalidade jurídica e patrimônio próprios, inexistindo sucessão legal.

XIII. Custos e Despesas da Incorporação de Ações. Os custos e despesas que poderão ser incorridos para a consumação da Incorporação de Ações são estimados em R$ 100.000,00 (cem mil reais), sendo aproximadamente R$ 48.000,00 (quarenta e oito mil reais) para custos relacionados à contratação de assessores legais, contábeis e financeiros, e R$ 52.000,00 (cinqüenta e dois mil reais) para custos de publicação e outros.

INFORMAÇÕES ADICIONAIS

Adicionalmente às informações objeto deste Fato Relevante, o inteiro teor do Protocolo e Justificação, inclusive aqueles exigidos pela Instrução CVM 481, de 17 de dezembro de 2009, encontram-se disponível aos acionistas nos endereços da sede da Nutriplant e da Quirios, respectivamente, na Avenida Constant Pavan, 1.155, CEP 13148-160, na cidade de Paulínia, Estado de São Paulo, e na Rua Arnaldo, 388, Engenho Novo, na cidade de Barueri, Estado de São Paulo, bem como nas página da rede mundial de computadores: www.nutriplant.com.br. Os acionistas interessados poderão, ainda, obter maiores informações junto ao departamento de relações com investidores da Nutriplant. Em atenção ao artigo 2o, § 1o, inciso XVII, da Instrução CVM 319/99, tais documentos foram enviados à CVM – Comissão de Valores

Mobiliários e à BM&FBOVESPA.

Os administradores da Nutriplant e da Quirios manterão seus acionistas e o mercado em geral informados na medida em que as matérias e a operação informada neste Fato Relevante evoluírem.

Paulínia, 12 de abril de 2012

NUTRIPLANT INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A.

EMILIO PANSA

Presidente do Conselho de Administração

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