O movimento de abertura de Capital das Empresas Brasileiras a ...
Transcript of O movimento de abertura de Capital das Empresas Brasileiras a ...
-
FUNDAO ARMANDO ALVARES PENTEADO
FACULDADE DE ECONOMIA
O movimento de abertura de Capital das Empresas Brasileiras
a partir de 2003 Um enfoque de reflexos na sociedade.
EDUARDO ROZANCZYK
Monografia de Concluso do Curso apresentada Faculdade de Economia para obteno do ttulo de graduao em Cincias Econmicas, sob a orientao do Prof. Dr. Paulo Renato Dos Santos.
So Paulo,
2009
id7159265 pdfMachine by Broadgun Software - a great PDF writer! - a great PDF creator! - http://www.pdfmachine.com http://www.broadgun.com
-
ROZANCZYK, Eduardo. O MOVIMENTO DE ABERTURA DE CAPITAL DAS EMPRESAS BRASILEIRAS A PARTIR DE 2003 UM ENFOQUE DE
REFLEXOS NA SOCIEDADE, So Paulo, FAAP, 2009, 68p. (Monografia Apresentada ao Curso de Graduao em Cincias Econmicas da Faculdade de Economia da Fundao Armando lvares Penteado) Palavras Chave: Abertura de Capital, Mercado de Capitais, IPO, Governana Corporativa, Bovespa, BM&F, Novo Mercado.
-
SUMARIO
Lista de Figuras
Lista de Grficos
Lista de Tabelas
Lista de Quadros
Lista de Siglas
Resumo
INTRODUAO
1. Histrico da Bolsa de Valores.......................................................................................2 1.1. Evoluo Histrica Mundial.........................................................................................2 1.2. Aparecimento das Bolsas no Brasil..............................................................................3 1.3. Dcada de 60 Estruturao Poltica e Legislativa do Sistema...................................4 1.4. Dcada de 70 - Milagre Econmico e Crescimento Desordenado das Bolsas.............6 1.5. Dcada 80 A inflao e Aplicaes em Overnight....................................................7 1.6. Dcada 90 Plano Real, Estabilidade, Aparecimento e Fortalecimento da Estrutura Atual do Mercado de Capitais.........................................................................9 1.7. Abertura de Capital e posterior fuso da Bovespa e BM&F .....................................10
2. As Aberturas de Capital das Empresas Brasileiras aps 2003................................18
2.1. O Processo de Abertura de Capital.............................................................................18 2.2. Benefcios, Despesas e nus relativos ao Processo de Abertura de Capital..............26 2.3. Cenrio Econmico no perodo de 2003 2008 e o Fortalecimento das Atividades no Mercado de Capitais.............................................................................33 3. Impactos Sociais dos Processos de Abertura de Capitais........................................40
3.1. Governana Corporativa Conceito e Implicaes....................................................40 3.2. Difuso das Praticas de G.C. e a Experincia Brasileira (Novo Mercado, Nveis I e II de G.C., o IBGC e a Nova Lei das SAs.).......................................................44 3.3. Aceitao e Performance das Empresas que Aderiram as Praticas de Governana Corporativa..................................................................................52 3.4. Benefcios e Falhas da Utilizao da Governana Corporativa e Abertura de Capital como fonte de Financiamento Concluso.......................................59
Referncias bibliogrfica.................................................................................................66
-
LISTA DE FIGURAS
Figura 1 Organograma societrio da BOVESPA pr abertura de capital .....................11
Figura 2 Organograma societrio da BOVESPA pos abertura de capital .....................13
Figura 3 Organograma societrio da BOVESPA pos abertura de capital .....................15
Figura 4 - Opes de Negociao .....................................................................................24
Figura 5 - Razes para abertura de capital ........................................................................29
Figura 6 - Custos e obrigaes ..........................................................................................32
-
LISTA DE GRFICOS
Grfico 1 Numero de Empresas Estreantes na Bolsa .....................................................37
Grfico 2 Volume Captado em Ofertas Primrias de Aes ........................................37
Grfico 3 Disperso percentual das opes de Nveis de Governana ..........................55
Grfico 4 Comparao dos ndices Jan. 2004/Dez. 2008 ...........................................56
Grfico 5 Participao de Empresas Governana Corporativa na BOVESPA ..............58
-
LISTA DE TABELAS
Tabela 1 Listagem de Empresas Emissoras de Aes (2004 2008) ............................52
Tabela 2 Variao Acumulada dos ndices por Perodo ................................................56
Tabela 3 Risco dos ndices no Perodo ..........................................................................58
-
LISTA DE QUADROS
Quadro I Etapas da Abertura de Capital e Responsveis ...............................................19
Quadro 2- Administrao da Companhia Aberta ..............................................................22
Quadro 3 Evoluo da Capitalizao da BOVESPA .....................................................58
Quadro 4 Quadro das 20 Empresas Mais Reclamadas No Procon ................................62
-
LISTA DE SIGLAS
ADRs - American Depositary Receipt
ANBID - Associao Nacional dos Bancos de Investimento
APIMEC - Assoc. dos Analistas e Profis. de Investimento do Mercado de Capitais
AGE - Assemblia Geral Extraordinria
BACEN - Banco Central do Brasil
BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social
BOVESPA - Bolsa de Valores de So Paulo
BDRs - Brazilian depositary receipts
BM&F - Bolsa de Mercadorias & Futuros
CEO - Chief Executive Officer
CMN - Conselho Monetrio Nacional
CVM - Comisso de Valores Mobilirios
DTVM - Distribuidora de ttulos e valore mobilirios
FIDC Fundos de Investimento em Direitos Creditrios
G. C. Governana Corporativa
IBOVESPA - ndice de aes da BOVESPA
IPO - Initial Public Offering
ON - Ordinria Nominativa
PN - Preferencial Nominativa
RCA Reunio do Conselho de Administrao
RI - Relao com Investidores
SA (s) - Sociedade (s) Annima (s)
-
Agradecimentos
Agradeo aos meus pais, David Rozanczyk e Berenice Ferman, que me apoiaram em todos os aspectos neste caminho para obteno desta graduao. Pai, o senhor um modelo de vida para mim, me deu uma oportunidade nica na vida de realizar coisas inigualveis e sempre apoiou minhas decises, independente se eram as que voc teria escolhido. Me, voc um exemplo de dedicao e perseverana e suas contribuies no s para comigo deixaram sua marca no mundo. Agradeo aos meus irmos pelo carinho e apoio em todos os momentos de dificuldade. Agradeo a todo corpo docente da FAAP, em especial ao Prof. Dr. Paulo Renato dos Santos que conseguiu agentar a minha maneira no muito ortodoxa de lidar com o mundo. Fomentou e orientou com grande xito a busca de identidade e concretude aos meus desejos iniciais neste trabalho. Um agradecimento especial a Profa. Dra. Lucy Sousa, que foi grande conselheira e provedora de fontes para que este trabalho fosse substanciado. Por fim, agradeo o apoio e compreenso de meus amigos. Pessoas maravilhosas, que foram sendo agregadas ao longo desse caminho de vida, que hoje so to prximas, que as considero famlia. Ao Amigo Gabriel Elias, deixo registrado toda minha admirao, voc, que parceiro para todas as horas e exemplo de carter, trato e amizade. Dedico esta monografia aos meus Avs, Adolpho e Elza Fischman, exemplos de que a inteligncia construda independente de dificuldades enfrentadas e que acima de tudo a alegria tem o seu lugar. todos, muito obrigado.
-
RESUMO
O presente estudo discorre sobre os reflexos na sociedade brasileira decorrentes
do aumento do nmero de aberturas de capital das empresas brasileiras. Avalia o estgio
de desenvolvimento do mercado de capitais e os impactos das prticas da governana
corporativa neste processo. Estabelecendo um paralelo entre as medidas de governana
adotadas e o poder de induzir maiores funes sociais.
-
1
INTRODUO
O presente estudo tem como objetivo analisar o processo de abertura de capital
das empresas brasileiras, no perodo de 2003 2008, identificando os fatores que
favoreceram este processo, alm de avaliar o estgio de desenvolvimento do mercado de
capitais nacional. Neste aspecto busca-se entender como este processo se d, num
detalhamento passo a passo do mesmo; seus custos, obrigaes, escolhas, aspectos legais
e tomadas de decises. Relata e pontua a maturidade alcanada pela CVM e Bovespa na
formatao do arcabouo legal da abertura de capital. Caracteriza e constata o
crescimento deste mercado no perodo proposto pelo estudo e destaca os aspectos que
conduziram a este crescimento.
Busca-se demonstrar a importncia dos impactos da Governana Corporativa, sua
aceitao e traduo ao cenrio econmico brasileiro, avaliando como os princpios so
aplicados e como as prticas poderiam ter maior impacto na sociedade.
Para a promoo deste estudo, foi necessria a pesquisa do cenrio de
desenvolvimento do mercado de capitais como um todo e sua formao, elaborao da
legislao vigente no pas e os cenrios da economia em que as regras foram
estabelecidas. Coube discorrer sobre marcos histricos no processo de criao da Bolsa e
a fuso da Bovespa e BM&F.
A estruturao deste estudo foi baseada em consulta a bases de dados tais como as
disponibilizadas pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM), Bolsa de Valores de So
Paulo (BOVESPA), as sries histricas de cotao de fechamento do Yahoo Finance e a
Fundao de Proteo e Defesa do Consumidor (Procon). Autores renomados e
depoimentos de profissionais relevantes do mercado nacional, fundamentam o escopo
desta monografia.
id6990828 pdfMachine by Broadgun Software - a great PDF writer! - a great PDF creator! - http://www.pdfmachine.com http://www.broadgun.com
-
2
Capitulo I Histrico da Bolsa de Valores
1.1. Evoluo Histrica Mundial
Com dificuldades o inicio das atividades realizadas nas bolsas de valores pode ser
precisado no tempo. Baseado em estudos sobre a civilizao grega, alguns autores
apontam, por certos eventos, esta localidade como ponto de partida do que hoje se
denominaria Bolsa de Valores. Porm, h divergncias quanto a isto pois outros estudos
do mesmo gnero apontam para a civilizao romana.
O que, com mais facilidade pode ser precisado a origem do termo Bolsa para
este tipo de organizao de mercado. O termo, em seu sentido comercial e financeiro tem
origem na cidade de Bruges, na Blgica. L se realizavam assemblias de comerciantes
na casa de um membro influente, Van de Burse, cujo braso eram trs bolsas,
simbolizando suas armas.
Entretanto reconhece-se que a primeira bolsa formalmente estabelecida foi a de
Paris em 1141 por Luis VIII, sendo regulamentada formalmente em 1304. Em 1698, dado
um aumento nas negociaes deste carter na Inglaterra, formalmente foi fundada a Bolsa
de Fundos Pblicos de Londres e, a partir das crescentes necessidades de crdito para
fomentar o desenvolvimento das atividades industriais no sculo XVIII, fora-se grande
expanso e desenvolvimento das bolsas. Este desenvolvimento vem como medida para
viabilizar os emprstimos bancrios e financiamentos, onde os bancos passaram a
fracionar os emprstimos em ttulos de participao (Casagrande, 2000)1. Este
crescimento de sociedades por aes alou as bolsas a um papel de crescente importncia
como intermedirio na oferta e procura de capitais e transferncia de propriedade.
1 CASAGRANDE NETO, Humberto; SOUSA, Luci A.; ROSSI, Maria Ceclia. Abertura de capital de empresas no Brasil: um enfoque prtico. 3. ed. rev. e atual. So Paulo: Atlas, 2000.
-
3
Os volumes transitados nas bolsas tiveram aumento expressivo no sculo XIX.
Neste sculo comearam a ser praticadas operaes de futuros com mercadorias. No
sculo subseqente, operaes de mesmo cunho foram adaptadas tambm para ativos
financeiros. Este tipo de operao passou a ser denominado como derivativo, sendo
utilizado como um Hedge2 (proteo) ou meio de alavancagem. Destaca-se que o volume
de recurso neste tipo de operao hoje supera o mercado vista.
1.2. Aparecimento das Bolsas no Brasil
As atividades realizadas nas Bolsas de Valores comearam a tomar forma no
Brasil em meados do sculo XIX, de inicio com a regulamentao das atividades
realizadas pelos corretores. O primeiro movimento que conduziu a um mercado formal,
nesse sentido deve-se a decreto n 417 de 1845, que restringia o nmero de pessoas
autorizadas a participar neste tipo de operao. Em 1849, o decreto n 648 categorizou os
corretores e foram outorgadas dez patentes de corretores de fundos pblicos pelo
Ministrio da Fazenda, cabendo a estes cargos vitalcios.
Na Rua Direita, no Rio de Janeiro atual 1 de Maro, dada sua importncia nas
atividades exportadoras do pas, se estabeleceu um ponto de encontro para negociaes
de ttulos e mercadorias. Em 1877, ano seguinte a da regulamentao de cotao de
ttulos, foi estabelecido o primeiro local formal da Bolsa, no salo da Praa do Comrcio
ou na Associao Comercial, com a finalidade de serem realizadas as atividades de
compra e venda de ttulos pblicos, de aes de Bancos e companhias, de valores
comerciais e de metais preciosos (Casagrande, 2000).
2 O Hedge, uma estratgia pela qual investidores com intenes definidas procuram cobrir-se do risco de variaes de preos ou mudar o risco de credito. (DICIONARIO DE FINANAS, 2008)
-
4
A partir deste decreto de 1877, de n 6.635, a regulamentao passou a ter maior
transparncia, alm de dispor que caberia ao poder executivo regulamentar com preciso
sobre as atividades transcorridas na Bolsa. Isto trouxe maior credibilidade ao sistema e
em conseqncia houve um aumento de 100% no nmero de companhias de capital
aberto e aumento de cerca de 530% no volume de transaes.
Nesta poca, todos os decretos relacionados s Bolsas foram direcionados a
regulamentar e restringir a operacionalidade destas atividades cidade do Rio de Janeiro.
Porm, aps grande presso local ao governo de So Paulo foi aprovada a instituio da
Bolsa Livre de So Paulo em 1890. Em 1894 acaba por ser a aprovado um tabela de
corretagem local, necessidade para que os primeiros corretores de ttulos pblicos
pudessem atuar. Por fim, em 1895 foi instituda, pelo Governo Federal, a Bolsa Oficial de
Ttulos Pblicos. As demais cidades somente passaram a ter possibilidade de
formalizarem instituio deste tipo a partir 1939 e sob a gerncia do Decreto-lei n 1.344,
que passou a reger todas as atividades atreladas s Bolsas.
1.3. Dcada de 60 Estruturao Poltica e Legislativa do Sistema
O mercado brasileiro, at a dcada de 60, j havia se estabelecido na forma de
Bolsas, porm, enfrentava diversas dificuldades para seu pleno desenvolvimento. Os
investidores nacionais ainda tinham uma preferncia por investimentos em ativos reais,
principalmente imveis. A lei da usura, que limitava a cobrana de juros acima de 12%
ao ano, era outro obstculo para a atratividade nos investimentos financeiros. O cenrio
de crescente inflao, decorrente dos planos de crescimento do Presidente Juscelino
Kubichek, acabaram por tornar as aplicaes em ttulos pblicos e privados ainda mais
desinteressantes.
Em 1964 havia uma grande preocupao quanto a controlar a inflao e
neutralizar seus efeitos. O Governo Militar, que assumiu o poder neste ano, impe uma
-
5
srie de reformas estruturais que visam aperfeioar os sistemas tributrio, financeiro e
desenvolver o mercado de capitais como forma de conter a presso inflacionria atravs
do PAEG - Plano de Ao Econmica do Governo.
Andrezo e Lima, em seu livro Mercado Financeiro Aspectos Histricos e
Conceituais(1999, pg. 27), descrevem o sistema prvio das reformas de 1964 da seguinte
forma:
At 1964, no havia, no Brasil, uma estrutura legal com a
finalidade de regular as atividades desenvolvidas nos Mercados de
Capitais. Existia apenas um conjunto de leis e decretos esparsos,
em sua maioria, ultrapassados, e sem a consistncia necessria de
uma poltica nica.
Apresentado o cenrio prvio das reformas, dentre as mudanas de maior impacto
para o Mercado de Capitais, pode-se citar a Lei n 4.537/64, que instituiu a correo
monetria, atravs da criao das ORTN. A Lei n 4.595/64, denominada lei da reforma
bancria, que reformulou todo o sistema nacional de intermediao financeira e criou o
Conselho Monetrio Nacional e o Banco Central. Por fim a Lei n 4.728, de 14.06.65,
primeira Lei de Mercado de Capitais, que disciplinou esse mercado e estabeleceu
medidas para seu desenvolvimento (Souza, 1998)3.
De acordo com a Dra. Lucy Sousa(Sousa, 1998):
A instaurao do regime militar, em abril de 1964, trouxe as
condies objetivas para a implantao de uma reforma financeira
3 SOUSA, Lucy Aparecida de. O Mercado de Capitais Brasileiro no perodo de 1987-97. Campinas: Tese de Doutoramento em Economia apresentada ao Instituto de Economia da Universidade Estadual de Campinas, 1998.
-
6
inspirada no modelo de especializao norte-americano. No
perodo 1964-67, houve um conjunto de atos legais que
reestruturaram por completo o setor financeiro, introduziram a
indexao e criaram mecanismos de formao de poupana
compulsria.
Os controles fiscalizadores e regulamentaes futuras acerca do funcionamento e
demais atividades desenvolvidas pelo mercado de valores mobilirios, as Bolsa de
Valores, os intermedirios financeiros e as companhias de capital aberto ficam a cargo de
uma nova diretoria no Banco Central - Diretoria de Mercado de Capitais. Estas tarefas
futuramente passam a ser exercidas pela CVM.
Como estmulo aos investidores, so criados os fundos de investimentos
denominados 157, relacionados ao Decreto-Lei n 157. Este decreto determinava que os
contribuintes poderiam investir parte dos impostos devidos ao Governo em empresas de
capital aberto de sua preferncia.
1.4. Dcada de 70 - Milagre Econmico e Crescimento Desordenado das Bolsas.
As reformas e estmulos decorrentes da implementao do PAEG4, incidiram em
um aumento expressivo na procura por aes pelos investidores. Este aumento mesmo
bem-vindo e idealizado pelo Governo Federal, no foi acompanhado por emisses de
aes por novas empresas e novas ofertas de empresas j de capital aberto. Resultante
deste processo nos anos de 1970 e 1971, as cotaes tiveram um aumento desenfreado e
puramente especulativo.
4 PAEG Plano de Ao Econmica do Governo datado de 1965.
-
7
O aumento desenfreado de negcios deste perodo fez com que investidores mais
experientes, acreditando j terem obtido lucros satisfatrios, buscassem liquidar suas
posies. Neste momento o mercado comea a entrar em queda, sendo esta ainda mais
acentuada com o movimento de novas emisses das empresas. O cenrio acaba por abalar
os investidores que passam a buscar a liquidao de suas posies, dada a forte queda no
perodo. O mercado de aes novamente sofre, um golpe junto aos investidores, que
duraria at 1975.
O Mercado comea a apresentar uma certa volta credibilidade, quando
houveram entradas de outras fontes de financiamento. A principal fonte decorre da
instituio do Decreto Lei n 1401 que autorizava as Sociedades de Investimento a captar
recursos no exterior e aplicar no mercado de aes. A instituio de uma reserva tcnica
para as seguradoras, incio de contribuies como PIS/PASEP, alm de aumento de
investimentos por parte dos Fundos de Penso, auxiliaram neste processo. Porm, o
mercado continuava defasado em seu crescimento.
Foi dentro desse quadro de estagnao e tentativa de recuperao do mercado
acionrio que, em 1976, foram introduzidas duas novas normas legais, a ainda em vigor,
a Lei n 6.404/76, nova Lei das Sociedades Annimas, que visava modernizar as regras
que regiam as sociedades annimas, at ento reguladas por um antigo Decreto-Lei de
1940 e a Lei n 6.385/76, segunda Lei do Mercado de Capitais que, entre outras
inovaes, criou a CVM e introduziu no mercado uma instituio governamental
destinada exclusivamente a regulamentar e desenvolver o mercado de capitais, fiscalizar
as Bolsas de Valores e as companhias abertas (Portal do Investidor, 2008)5.
1.5. Dcada 80 A inflao e Aplicaes em Overnight.
5 PORTAL DO INVESTIDOR. Histria do Mercado de Capitais do Brasil. [online] 2008. Disponvel em: . Acesso em 17 nov. 2008.
-
8
O Brasil, no comeo da dcada de 80, passava por forte crise inflacionria,
sofrendo tambm com as crises mundo afora, principalmente a do petrleo. O Governo
continuava a utilizar linhas de crdito externas para financiar seus gastos internos.
Quando do corte das linhas de crdito no exterior o governo necessitava de uma
nova forma de financiar seus gastos. Para isto haviam trs possibilidades:
1. Aumentar a carga tributria, que agravaria a situao de recesso econmica
enfrentada pelo pas.
2. Emitir Moeda, que teria efeito contrrio direto no principal objetivo do Governo
poca, o de controlar a inflao.
3. Endividar-se internamente.
O Governo acaba por optar pela terceira opo, submetendo-se a emitir ttulos
pblicos, com condies de juros e prazo cada vez mais desfavorveis. Ttulos Pblicos
se tornaram a forma de investimento preferida pelos investidores e este movimento
acabou por enfraquecer o mercado de aes.
Neste cenrio, o pas v uma crescente busca da populao, de todos patamares
econmicos, em combater os efeitos da inflao atravs das aplicaes conhecidas como
Overnight. Este tipo de operao dava um rendimento atrelado aos ttulos de correo
monetria, oferecidos pelos bancos.
No Mercado de Capitais a dcada se caracteriza por uma melhora nos sistemas de
liquidao automatizados, que teriam efeito positivo na dcada subseqente. Num plano
que foge ao foco do estudo, os mercados de opes e futuros passam a ser desenvolvidos
a fim de se adequar com as prticas internacionais.
-
9
1.6. Dcada 90 Plano Real, Estabilidade, Aparecimento e Fortalecimento da
Estrutura Atual do Mercado de Capitais.
A dcada de 90 comea a ver o retorno dos investimentos no mercado de aes.
Ao assumir o Ministrio da Fazenda, no Governo Itamar Franco, Fernando Henrique
Cardoso promove mudanas substanciais na conduo da poltica econmica, o que
culminou com a edio do plano Real. O senso de estabilidade econmica, atingido
atravs da implementao de uma moeda indexada ao dlar aliada abertura econmica,
acabam por controlar a superinflao, estabilizando a poltica monetria.
A operaes de overnight j haviam sido extintas pelo governo Collor e o
mercado de aes se apresentava fortemente desvalorizado e este cenrio, aliado
promessa de privatizao de empresas estatais para fomentar o caixa do governo, trouxe
de volta tanto os investidores estrangeiros, como os locais, a investir no mercado de
aes.
O cenrio de estabilidade e crescimento econmico da metade final desta dcada,
aliado a um movimento de empresas brasileiras estimuladas a acessar o mercado externo
atravs da listagem de suas aes em Bolsas de Valores estrangeiras na forma de ADR'-s,
foram o Mercado de Capitais Nacional a se submeter a mudanas profundas atribudas
as regulamentaes da SEC e aos "princpios de governana corporativa".
Estas novas demandas advindas do mercado externo e exigidas pelo investidor
estrangeiro aplicador no Brasil, so as bases para a estrutura de mercado apresentada nos
dias de hoje. Esta estrutura, assim como fatos relevantes e histricos sero discutidas em
detalhe no prximo capitulo.
-
10
1.7. Abertura de Capital e posterior fuso da Bovespa e BM&F .
Seguindo o cenrio de amadurecimento do mercado de capitais brasileiro e por
via de conseqncia, as Bolsas de Valores e Futuros tambm passaram por um processo
de transformao. Estas transformaes passaram a ser de carter assertivo, ao final dos
anos noventa e buscaram acomodar tendncias internacionais na busca por maior eficcia
operacional, economias de escala e tornar a imagem institucional slida fora do territrio
nacional.
Assim a Bovespa - Bolsa de Valores de So Paulo e a BM&F - Bolsas de
Mercadorias & Futuros ingressaram nessa tendncia, ao desmutualizarem e abrirem o
capital, no segundo semestre de 2007 e, mais recentemente, celebraram um acordo no
qual fizeram uma fuso em fevereiro de 2008, visando adaptarem-se aos padres
internacionais de negcios.
Historicamente as Bolsas de Valores caracterizavam-se por serem associaes
civis sem fins lucrativos, que gozavam de autonomia operacional, financeira, gerencial e
tecnolgica, para realizar a intermediao das negociaes no mercado. Alm disso,
exerciam tambm a funo de fiscalizadoras das operaes e dos agentes participantes do
mercado, sempre com auxilio e sob jurisdio da CVM Comisso de Valores
Mobilirios.
Pinheiro (2006)6 destaca tambm que as funes das Bolsas de Valores podem ser
sintetizadas em: levantar capital para negcios, mobilizar poupanas em investimentos,
facilitar o crescimento de companhias, redistribuir a renda, aprimorar a governana
corporativa, criar oportunidades de investimento para pequenos investidores, atuar como
termmetro da economia e ajudar no financiamento de projetos sociais.
6 PINHEIRO, J. L. Mercado de capitais: fundamentos e tcnicas. 5. ed. So Paulo: Atlas, 2006.
-
11
Portanto, a partir de sua prpria recomendao s empresas listadas de aderirem
s praticas de maior transparncia induzidas na adeso a governana corporativa, no
mais fazia sentido a Bovespa se manter como uma instituio de capital fechado. Em
funo disto, em 28 de agosto de 2007 foi aprovada a desmutualizao, processo pelo
qual a Bovespa deixou de ser uma associao civil sem fins lucrativos, transformando-se
em uma sociedade por aes. Este fato ocasionou mudanas em sua estrutura societria,
na distribuio de suas atribuies e, principalmente, nas regras de acesso aos seus
ambientes de negociao.
Anteriormente a Bovespa dispunha de uma estrutura societria composta das
seguintes entidades: (i) BOVESPA, associao civil sem fins lucrativos responsvel pela
organizao e administrao dos mercados de valores mobilirios; (ii) Bovespa Servios
(denominao social anterior da BVSP), sociedade por aes tendo por objeto a prestao
de servios para as demais entidades e a participao no capital de outras sociedades; e
(iii) CBLC, sociedade por aes responsvel, enquanto Depositria, pela guarda
centralizada dos valores mobilirios e, enquanto Clearing, pela compensao, liquidao
e gerenciamento de risco das operaes registradas na BOVESPA.
A BOVESPA era a titular de aes representativas de 100% (menos uma ao, de
propriedade do Superintendente Geral) do capital social da Bovespa Servios, que, por
sua vez, participava na CBLC com 19,63%. A parcela remanescente do capital social da
CBLC estava distribuda preponderantemente entre as sociedades corretoras e bancos,
que desempenhavam a atividade de agente de compensao, e, secundariamente, entre
outros acionistas. O grfico a seguir demonstra a estrutura societria anterior:
-
12
Figura 1 Organograma societrio da BOVESPA pr abertura de capital.
Fonte: Prospecto Definitivo de Oferta Publica Inicial de Distribuio Secundaria de Aes Ordinrias de
Emisso da BOVESPA Holding S.A.(2007).
Na conduo do processo de transformar a Bovespa em sociedade annima, no
mais uma instituio pertencente s sociedades corretoras, foi necessrio uma
restruturao de seu quadro societrio. Os seguinte passos foram tomados de acordo com
o Prospecto Definitivo de Oferta Publica Inicial de Distribuio Secundaria de Aes
Ordinrias de Emisso da BOVESPA Holding S.A.(2007):
A entrega da participao societria da Bovespa Servios na CBLC para a
BOVESPA, em razo da reduo do capital da Bovespa Servios com devoluo
aos acionistas;
A ciso parcial da BOVESPA, seguida de incorporao das parcelas cindidas na
Bovespa Holding e na BVSP;
-
13
A incorporao pela Bovespa Holding, sociedade criada com o fim de concentrar
as participaes societrias na BVSP e na CBLC, das aes da BVSP e CBLC,
tornando-se, assim, controladora integral de ambas as sociedades; e
A constituio da BSM, associao sem fins lucrativos, criada com objetivo de
analisar, supervisionar e fiscalizar o mercado de forma independente, alm de ser
a responsvel pela administrao do MRP, cujo patrimnio foi constitudo atravs
de contribuies iguais de suas associadas BVSP e CBLC.
Resultante de tais modificaes a estrutura societria passou a ser a seguinte:
Figura 2 Organograma societrio da BOVESPA pos abertura de capital.
Fonte: Prospecto Definitivo de Oferta Publica Inicial de Distribuio Secundaria de Aes Ordinrias de
Emisso da BOVESPA Holding S.A.(2007).
-
14
J a desmutualizao da BM&F, foi realizada por meio da ciso do patrimnio da
BM&F-Associao e transferncia de parte desse patrimnio para a BM&F e teve efeitos
a partir de 1 de outubro de 2007. A BM&F deixou de desenvolver suas atividades
operacionais sob a forma de associao civil sem fins lucrativos, passando a faz-lo sob a
forma de sociedade por aes, que conduz seus negcios visando o benefcio de seus
acionistas no longo prazo.
O objetivo social foi remodelado, difundindo as expectativas listadas a seguir
conforme a Prpria BM&F(2008) : i) efetuar o registro, a compensao e a liquidao,
fsica e financeira, das operaes realizadas em preges e/ou sistemas da BM&F; ii)
organizar, prover o funcionamento e desenvolver mercados livres e abertos para
negociao de quaisquer espcies de ttulos e/ou contratos de derivativos e futuros; iii)
manter servios de padronizao, classificao, anlises, cotaes, estatsticas, educao,
formao profissional, estudos, publicaes, informaes, biblioteca e software sobre
assuntos que interessem BM&F; iv) prestar servios de custdia fungvel e infungvel
de mercadorias, de ttulos e valores mobilirios; v) participar, como scia ou acionista do
capital de outras sociedades; e vi) executar outras atividades correlatas aos negcios
desenvolvidos.
Antes da colocao das aes, a BM&F havia estabelecido duas parcerias. Uma
foi feita com a empresa General Atlantic (GA), que, por meio do fundo G. A. Private
Equity Group, adquiriu 9,8% do capital social da companhia por R$1 bilho, passando a
ter assento no Conselho de Administrao da BM&F S.A. A outra foi firmada com o
CME Group, controlador da Chicago Mercantile Exchange, maior bolsa de futuros do
mundo, para aquisio de novas aes a serem emitidas pela companhia equivalentes a
cerca de 10% de seu capital social, pelo valor aproximado de R$1,3 bilho, em troca de
participao societria de 2% no capital do CME Group (BM&F, 2008).
O organograma a seguir representa a estrutura societria que contempla as Bolsas
na qual passou a estar inserida aps a realizao da oferta pblica inicial, sem considerar
o exerccio da opo de aes suplementares:
-
15
Figura 3 Organograma societrio da BOVESPA pos abertura de capital.
Fonte: Prospecto Definitivo de Oferta Publica Inicial de Distribuio Secundaria de Aes Ordinrias de
Emisso da BOVESPA Holding S.A.(2007).
Em conexo com o processo de desmutualizao, as bolsas efetuaram
reorganizaes societrias, alteraes na estrutura de custos e benefcios a que eram
sujeitas e promoveram a adequao das estruturas de administrao, de auto-regulao e
de operaes para a abertura de capital. Os ttulos patrimoniais que as corretoras
detinham se transformaram nas aes que foram ofertadas em parte, ao mercado.
As estratgias aps a desmutualizao das bolsas S/As foram bem parecidas
quando se considera a pretenso de ampliar volumes negociados e nmero de
investidores nacionais e estrangeiros, mas diferenciam-se um pouco quando se trata de
estratgias de longo prazo. Enquanto a BM&F mostra-se mais preocupada em
desenvolver tecnologia, parcerias e expanses, a Bovespa, aparentemente, buscava
racionalizar custos e buscar receitas.
Aps a desmutualizao, a Bovespa (BOVH3) e a BM&F (BMEF3) lanaram
suas aes no mercado em 25/10/2008 e 29/11/2008, respectivamente. Segundo os
prospectos definitivos da BM&F S.A. e Bovespa Holding S.A., as ofertas consistiram de
uma distribuio pblica secundria, no foi recebido nenhum recurso proveniente das
aes, os quais foram integralmente destinados aos acionistas vendedores (corretoras-
membro). Os custos da abertura de capital foram arcados exclusivamente pelas bolsas.
-
16
A Bovespa obteve melhores resultados em seu IPO do que a BM&F, pois captou
642 milhes a mais do que esta e suas aes foram mais valorizadas antes e depois da
abertura de capital, em mais de 50% no primeiro prego. A participao estrangeira em
ambas as bolsas aproximou-se dos 80% e os recursos captados foram destinados s
corretoras. Os preos das aes de lanamento superaram as expectativas das bolsas, das
corretoras e dos analistas do mercado.
Decorrente de ambos os processos de abertura de capital notvel um
fortalecimento de ambas as instituies frente s expectativas de investidores e
companhias interessadas em ingressar em atividades ofertadas por ambas. Tambm
causou impacto o volume de recurso provenientes do exterior na compra de aes de
ambas. Porm, em uma tentativa de se tornarem ainda mais rentveis e menos
vulnerveis s ofertas de aquisies estrangeiras, as Bolsas anunciaram, em menos de um
ano de suas aberturas de capital que realizariam uma fuso.
Em uma operao de permuta de aes que consolidou 100% das aes de ambas
as companhias, alm de suas respectivas instituies controladas em uma terceira
companhia, nasceu o BM&F BOVESPA S. A.. A nova companhia j nasce como a
terceira maior bolsa do mundo e lder de mercado na Amrica Latina. Com este cenrio,
vivel que os custos de corretagem nas corretoras devam cair, assim como as bolsas
devem se beneficiar de ganhos em reas como tecnologia, estrutura operacional e em
corte de custo de servios gerais.
Conforme o professor de mercado financeiro da Trevisan Escola de Negcios,
Alcides Leite, em artigo Ygor Salles (2008):
h a vantagem da fuso jogar holofotes ao mercado nacional --
atraindo assim mais investidores e alavancando as receitas. Uma
nova bolsa forte d maior visibilidade ao mercado financeiro
-
17
nacional e expe as empresas nela cotadas aos investidores
internacionais"
Neste cenrio o mercado de capitais no Brasil est consolidado em suas condies atuais.
-
18
Capitulo II As Aberturas de Capital das Empresas Brasileiras aps 2003
Aps os anos de estagnao do mercado de capitais, a partir de 2003 a bolsa de
valores teve uma forte expanso. A estabilidade econmica provocada pela
responsabilidade e conservadorismo do novo governo, apesar das constantes altas da taxa
de juros americana no perodo de 2000 a 2006 e a forte ascenso da Repblica da China,
algo que poderia afetar o apetite do capital estrangeiro causando uma fuga dos mercados
emergentes, o mercado brasileiro demonstrou um excelente desempenho na manuteno
e aumento do capital estrangeiro. (VIAN & RIBEIRO WALTER, 2007)
Cabe aqui avaliar, entender e esclarecer os aspectos que levam as companhias a
buscarem financiamento junto ao Mercado de Capitais. Apontando como se da este
processo, em um detalhamento do passo a passo do mesmo, seus custos, obrigaes,
escolhas, aspectos legais e decises do processo. Ao mesmo passo, evidenciar os aspectos
do processo que demonstram uma natureza madura das exigncias do mesmo formulado
pela CVM e as Bovespa. Por fim, caracterizar e constatar o crescimento deste mercado
no perodo proposto pelo estudo e evidenciar os aspectos que conduziram a este
crescimento.
2.1. O Processo de Abertura de Capital.
O principal normativo que disciplina e estrutura o perfil societrio da companhia
aberta a Lei 6404/76 e suas alteraes, tambm conhecida com Lei das S/As. Essa lei
estipula as diretrizes bsicas para a transformao de uma sociedade em companhia
aberta, destacando-se os direitos dos acionistas, a reforma do Estatuto Social, a formao
dos Conselhos de Administrao e Fiscal, a nomeao do Diretor de Relaes com
Investidores e a adoo de padro contbil internacional. (Sousa, 2008).
-
19
Porm, o processo de abertura de capital para uma empresa passa em seu
primrdio pela questo de qual ser a melhor forma de otimizar a captao de recursos
para suas atividades e a qual propsito final que se espera chegar nesse processo. Essa
deciso de ordem estratgica da empresas o fundamento da dinmica a ser adotada. A
emisso de aes e obrigaes representam fontes alternativas de financiamento para as
empresas em relao ao tradicional crdito bancrio. Ou seja, o mercado de capitais reduz
a importncia da intermediao financeira na economia.
O quadro a seguir apresenta as etapas, o cronograma e os participantes de um
processo de abertura de capital e distribuio de aes.
Quadro I Etapas da Abertura de Capital e Responsveis
fonte: Sousa 2008.
A seguir sero discutidos passo a passo os 15 procedimentos acima conforme
apontados pela Professora Lucy Sousa (2008), Presidente Nacional da APIMEC:
R e s p o n s v e i s
E t a p a s d a A b e r t u r a d e C a p i t a l Empresa Intermedirio(s) CVM Bolsa(s) Investidor(es)e Especialistas Financeiro(s) de Valores
1 Anlise preliminar sobre a convenincia da abertura x x
2 Escolha de Auditoria Independente e Estruturao da rea de RI x
3 Escolha do Coordenador Lder x x
4 Definio das Caractersticas da Operao x x
5 Contrato de distribuio de valores mobilirios x x
6 Adaptao do estatuto e outros procedimentos legais x x
7 Elaborao do Prospecto x x
8 Processo de registros junto a CVM x x x
9 Processo de Registro em Bolsa x x x
10 Aviso ao Mercado e Marketing junto aos investidores potenciais (road show) x x x
11 Incio do Perodo de Reservas e Bookbuilding x x
12 Obteno de Registro CVM e Anncio de Incio de Distribuio Pblica x x
13 Subscrio e Lquidao dos novos ttulos ou leilo em Bolsa x x x x
14 Incio da negociao em bolsa x x
15a.Anncio de Encerramento da Distribuio x
-
20
1) Conforme, mencionado acima, a anlise preliminar sobre a convenincia da
abertura a identificao quanto necessidade, possibilidade e utilizao desta forma
de capitalizao. Recomenda-se que seja contratada uma consultoria especializada para
se ponderar as seguintes condies:
-As razes que levam os controladores ou investidores estratgicos a considerarem
a abertura de capital;
-Atual situao societria, bem como eventual necessidade de reestruturao da
empresa ou do grupo, segregando ativos no ligados ao negcio e aumentando a
profissionalizao da administrao;
-A disposio para atender s exigncias legais, desenvolver a atividade de
relaes com investidores e adotar boas prticas de governana corporativa;
-A conjuntura do mercado e a atratividade da emisso; e
-Custos estimados da abertura de capital e emisso.
2) O segundo passo do processo, uma vez que se decide pela abertura de capital o
de se adequar s demonstraes financeiras atuais e do passado aos padres exigidos
por lei, as instrues da CVM e requisitos da BOVESPA. vlido citar que as empresas
devero adotar o padro contbil internacional (IFRS). Esta parte do processo
reconhecidamente onerosa e seu tempo de concluso est atrelado qualidade do material
produzido no passado. Porem de acordo com a BOVESPA, em mdia, a concluso deste
processo dura entre nove e doze semanas. Ao passo em que estas adequaes financeiras
sero elaboradas ser necessrio que a rea de Relacionamento com o Investidor
comece a ser desenvolvida. Esta rea necessitar da contratao de um profissional do
ramo, porm, este pode ser recrutado internamente na medida em que deve receber
treinamento externo de capacitao nas praticas a serem desenvolvidas pela rea.
3) O processo segue, em seu terceiro passo, atravs da escolha de um intermedirio
financeiro devidamente credenciado, como exemplos banco mltiplo, banco de
investimento, corretora de valores ou distribuidora que coordenar a distribuio
-
21
pblica. Est instituio coordenadora, que tambm recebe a designao de underwriter7,
exercer papel de coordenao dos procedimentos de registro na CVM e na Bovespa,
modelagem da oferta, processo de formao de preo, plano de distribuio e organizao
da apresentao da operao ao mercado, esta conhecida por road show.
A modelagem da oferta, a ser definida em conjunto com o underwriter, no
necessariamente tem de ser realizada atravs da emisso primaria de aes na bolsa. Esta
capitalizao pode ser executada na modalidade de debntures, notas promissrias,
certificados de recebveis, quotas de fundos ou ttulos de investimento coletivo e outras
opes menos comuns.
4) Na quarta etapa da operao o coordenador vai desenvolver estudos tcnicos, com
base nas demonstraes financeiras e entrevistas com a companhia emissora. O objetivo
definir o volume da operao, a faixa de preo indicativa (no caso de bookbuilding8),
garantias de colocao, pblico-alvo, plano de distribuio e outras condies.
5) A assinatura do contrato de distribuio o quinto passo. Nesta parte do
processo o underwriter tambm ir definir quais instituies financeiras sero includas
como membros do pool de distribuio. Est escolha deve ser feita com base no
investidor alvo e assim buscar instituies que tenham amplo acesso ao publico
escolhido. Os participantes por sua vez analisaro a viabilidade da distribuio e
comisses decorrentes desta operao.
6) Na sexta etapa sero feitas adaptaes no Estatuto Social e adotados outros
procedimentos legais. A abertura de capital exige a transformao da empresa em
sociedade por aes mediante realizao de Assemblia Geral Extraordinria (AGE) que
tambm aprovar a reforma do Estatuto Social. Entre as modificaes destacam-se a nova
denominao social, a adaptao da composio do capital social (se for o caso), os
7 underwirter, o intermedirio de instituies financeiras responsvel pelo processo de colocao de subscrio publica de aes. 8bookbuilding, um procedimento de coleta de intenes de investimento, com ou sem recebimento de
reservas, a partir da divulgao do prospecto preliminar e do protocolo do pedido de registro junto CVM.
-
22
direitos dos acionistas e a reforma da Administrao da Companhia. As principais
caractersticas que a Administrao da Companhia Aberta deve ter, nos termos da lei
societria, esto no quadro a seguir :
Quadro 2- Administrao da Companhia Aberta
Administrao da Companhia Aberta: Compete Diretoria e ao Conselho de Administrao. As companhias abertas tero necessariamente conselho de administrao. Diretoria: Composta por no mnimo dois diretores, eleitos pelo Conselho de Administrao. Nas companhias abertas, obrigatrio o cargo de Diretor de Relaes com Investidores. Conselho de Administrao: Composto por no mnimo trs membros, eleitos pela assemblia geral dos acionistas. Compete ao conselho de administrao fixar a orientao geral dos negcios da companhia, eleger diretores, fiscalizar a gesto da diretoria, manifestar-se acerca do relatrio e contas da diretoria, escolher a auditoria externa, entre outros. Conselho Fiscal: O estatuto social definir se a companhia ter um conselho de funcionamento permanente. Caso contrrio, poder ser instalado a pedido dos acionistas. Composto por no mnimo trs e no mximo cinco membros, eleitos pela assemblia geral. Compete ao conselho fiscal fiscalizar os atos dos administradores, opinar sobre o relatrio anual da administrao, examinar demonstraes financeiras, denunciar os rgos da administrao quando estes no protegerem os interesses da companhia, entre outros.
No caso da empresa a ser listada no Novo Mercado da Bovespa, as disposies
estatutrias ou compromissos contratuais so de maior amplitude, incluindo a emisso
exclusiva de aes ordinrias e a adeso Cmara de Arbitragem. A instituio
coordenadora pode orientar no processo de adaptao estatutria, mas importante que a
empresa tambm acione o seu departamento jurdico ou um apoio legal externo.
No caso de abertura de capital por distribuio primria, o lanamento de novos
valores mobilirios tambm precisa ser autorizado pelos atuais acionistas na AGE.
7) O stimo passo do processo considerado por analistas do setor como o mais
importante. A elaborao do prospecto alada a este grau de importncia, pois ser o
documento fundamental para distribuio pblica. Este documento dever ser elaborado
em conjunto pelo coordenador com a companhia emissora ou o ofertante. Cabe indicar
que, em caso de emisso secundria por parte de um ofertante, a elaborao de um novo
prospecto deve ser fornecida, assim disponibilizando as informaes e os documentos
necessrios. A CVM permite que seja disponibilizada ao pblico uma verso preliminar
do referido documento quando do protocolao do registro de distribuio, que ser
-
23
discutido mais adiante. Porm, o Prospecto Definitivo dever ser disponibilizado poca
do incio do processo de distribuio.
8) Nesta etapa se fazem necessrios dois registros junto a CVM, correspondendo
oitava etapa do processo. De incio, necessrio obter dois registros simultneos na
CVM: Registro de Companhia Aberta, disciplinado pela Instruo CVM 202 e o Registro
da Distribuio Pblica, disciplinado pela Instruo CVM 400/03.
O prazo de anlise da CVM para concesso de registro de 20 dias teis contados
a partir da data de entrega de toda a documentao necessria, sendo obrigatrio o
pagamento prvio da Taxa de Fiscalizao, nos termos da Lei 7.940/89. O regulador,
comumente, apresenta exigncias extras quanto atualizao ou prestao de
informaes adicionais, sendo que a CVM far a reviso do cumprimento das exigncias
em 10 dias teis. Atendidas todas as exigncias, o deferimento do registro ser
comunicado por ofcio ao coordenador lder da distribuio e companhia emissora.
A partir da obteno do registro de companhia aberta, a empresa ter obrigao de
prestar informaes peridicas e eventuais e pagar tambm a taxa de fiscalizao da
CVM.
9) Concomitantemente ao processo de registros, o emissor e o coordenador lder
devero definir qual ser o segmento do mercado secundrio em que os valores
mobilirios sero comercializados e listados. Cabendo a opo de se inserir nos mais
variados nveis de Governana Corporativa, que sero discutidos no terceiro capitulo. As
opes so apresentadas nesta ilustrao fornecida pela Bovespa:
-
24
Figura 4 - Opes de Negociao.
fonte: Horng, 2009
Os documentos requeridos para a listagem so os mesmos do processo CVM,
mais o contrato de adeso voluntria ao segmentos de negociao escolhido.
10) Uma vez que seja obtido o protocolo do pedido de registro de
distribuio, fica autorizado o incio do esforo de venda. Neste momento necessrio
que seja divulgado Aviso ao Mercado, em jornal escolhido pela empresa, para a
publicao de seus atos societrios.
A partir da publicao do Aviso ao Mercado e com a disponibilizao do
prospecto preliminar, os distribuidores da operao comeam a procurar potenciais
investidores, de forma a agilizar a distribuio pblica, quando ela for autorizada pela
CVM. Nesta etapa, podem ser adotadas prticas de marketing que consistem, entre
outras, em:
- Produo e divulgao de material publicitrio, sintetizando informaes do
prospecto;
- Reunies com investidores potenciais, organizadas pelos coordenadores da
operao (road show);
- Organizao de visitas empresa, direcionadas a investidores potenciais;
Ter apenas aes ordinrias Adicionalmente,
atender requisitos societrios
Adicionalmente, atender requisitos de
transparncia Atender a Regulamentao
Mercado Tradicional
Apoio da Bovespa e Maior Desenvolvimento junto ao Mercado
-
25
- Promoo de apresentaes para analistas e profissionais de investimento, como
as organizadas pela APIMEC.
Com relao s reunies, visitas e apresentaes referidas, importante destacar
que as informaes disponibilizadas no podem inovar relativamente ao contedo dos
documentos que esto sendo submetidos CVM no processo de pedido de registro.
11) Na 11 etapa d se inicio ao perodo de reservas de cotas para investimento. Este
processo, tambm utilizado para realizao do processo de bookbuilding, de onde
poder ser determinado o preo das cotas. Em uma prtica mais usual, a determinao de
preo realizada atravs de uma consulta de inteno de investimento junto a
investidores institucionais, que so os nicos considerados para este clculo.
12) Em seqncia a obteno de registros junto a CVM, inicia-se o perodo formal de
distribuio pblica que deve ser amplamente divulgado em jornais de grande circulao,
atravs do Anncio de Incio de Distribuio Pblica, que corresponde abertura da
subscrio, ou seja o ato do investidor adquirir o valor mobilirio (etapa doze). Neste
anncio devem constar as principais caractersticas da operao, o nome das instituies
financeiras intermedirias e o nmero de registro de emisso. No caso de distribuio
secundria, o anncio substitudo pelo Edital de Distribuio Secundria.
13) A dcima terceira etapa consiste na promoo da liquidao financeira da
operao, a ser realizado pela instituio lder. Esta consiste no recebimento dos valores
dos investidores e seu repasse para a companhia emissora ou para o acionista que vendeu
sua posio na distribuio.
14) A partir da liquidao financeira fica liberada a negociao no mercado
secundrio, conforme acordado com a BOVESPA. Neste momento ensejando o
segmento de Governana Corporativa escolhido.
-
26
15) Por fim, dever haver um Comunicado em peridico de grande circulao
informando o Anncio de Encerramento da Distribuio. Este procedimento deve
ocorrer imediatamente aps a distribuio da totalidade dos valores mobilirios ofertados
ou, assim que estiver encerrado o prazo estipulado, o que ocorrer primeiro. Caso tenha
havido a previso de greenshoe9 (opo de lote adicional), o anncio s sair depois do
exerccio da opo. O Anncio de Encerramento dever apresentar os dados finais da
colocao.
2.2. Benefcios, Despesas e nus relativos ao Processo de Abertura de Capital.
O processo de abertura de capital oferece claros benefcios, como o aumento da
liquidez patrimonial, a reduo de custos com emprstimos e ou investimentos dos
empreendedores, a melhora da imagem resultando em um fortalecimento da companhia,
o aumento das disponibilidades e, conseqentemente, da oportunidade de mercado. Mas
tudo isto deve ser comparado com os custos que a abertura de capital causar, pois a
abertura de capital resulta em maior obrigao no que diz respeito prestao de
informao.
A prestao de contas ao mercado, mesmo que onerosa no sentido de haver a
necessidade da contratao de auditores externos para realizao de novas demonstraes
de resultados, tende a ser o primeiro beneficio advindo da abertura de capital da empresa.
Ao passo que as informaes passam a ser divulgadas ao pblico de maneira mais coesa e
bem elaboradas, o pblico pode melhor avaliar o estado atual da companhia e, assim,
concluir mais claramente as expectativas quanto ao futuro da mesma. Isso tende a resultar
em maior disposio a investir e subseqentemente faculta a possibilidade de se realizar
novas emisses para captao de recursos para novos projetos.
9 Greenshoe, clusula contratual que d ao underwriter a opo de comprar do emissor um lote suplementar de at 15% da oferta inicial ao preo de distribuio.
-
27
Ao passo que novas emisses podem ser realizadas com fonte de financiamento, a
captao de recursos para o financiamento dos projetos de expanso da empresa junto a
instituies financeiras tambm beneficiada, as taxas de juros ofertadas a empresas de
capital aberto so de menor custo, dado o reforo na imagem institucional da companhia.
Analisando o aumento do patrimnio lquido obtido com a abertura do capital,
ocorre tambm uma maior liquidez do patrimnio, possibilitando que os acionistas
majoritrios ou controladores tenham uma maior liquidez do seu capital.
Conseqentemente com uma maior proporo de capital acionrio em relao ao capital
de terceiros, o risco empresarial da companhia tende a diminuir. Neste sentido acaba por
ser ofertado maior facilidade de entrada e sada de acionistas.
A abertura de capital por si s, tambm vlida como uma forma de marketing
para a companhia, pois ao passo que investidores buscam informaes de investimentos
sobre a mesma, o mercado a qual a mesma est inserido e sua produo de produtos e
servios se torna mais conhecido. Empresas negociadas na bolsa tambm tendem a
receber maior espao na mdia por serem freqentemente analisadas em suas
performances e mencionadas em estudos sobre o setor que esto operando. Este tipo de
marketing tratado como marketing espontneo.
A necessidade forada pelas normativas da lei das S.A. de se tornar companhia
aberta, forando a criao de um conselho de administrao e um processo decisrio
consultivo, tambm podem ser encarados como aspectos positivos da Abertura de
Capital. Em casos de partilha de heranas ou estratgias empresariais, especialistas
societrios podero ver uma boa sada na abertura de capital devido s inmeras opes
de independncia e eficincia fiscal que se apresentam na lei das S.A..
Resultante, tambm, da abertura do capital da empresa h impreterivelmente um
aumento na profissionalizao dentro da empresa. Esse aspecto no resultante somente
da necessidade de contratao de profissionais mais gabaritados para o atendimento dos
investidores e exigncias do mercado financeiro, mas tambm da necessidade de melhora
-
28
do funcionamento da empresa como um todo para se atender a exigncias de resultado,
crescimento e compromissos estabelecidos poca da obteno dos recursos junto aos
investidores.
O quadro existente de funcionrios tambm normalmente passa a receber maiores
atenes e investimentos no que diz respeito a melhorias. A tendncia de que haja
aumento dos benefcios ofertados para educao e especializao.
Mas a fonte de maior incentivo passa pela possibilidade de oferta aos funcionrios de se
tornar scios da companhia onde trabalham. Neste caso o funcionrio trabalhar com
maior motivao sabendo que os resultados do seu trabalho aumentaro no s os
rendimentos da companhia, mas tambm os seus.
Por fim, o aspecto de maior impacto no que diz respeito aos benefcios
decorrentes da abertura de capital esto inseridos na negociao diria dos valores
mobilirios no mercado secundrio. O volume e preos das negociaes das aes em
bolsas se tornam uma espcie de feedback dirio aos gestores. Jorge Gerdau Johannpeter
oferta insight sobre a formao deste relacionamento:
Para o administrador de empresa, esse processo de abertura de
capital extremamente vantajoso. Com a abertura de capital ele
passa a ter um pblico, os acionistas, cobrando resultados e seu
relacionamento com esse pblico tem que ter racionalidade. O
administrador passa a ser obrigado a prestar contas sobre as
expectativas de resultados que ter de cumprir. Quando este tipo de
cobrana no existe, predomina freqentemente uma mistura de
relacionamento profissional com relacionamento paternalista, que
provoca distores nos objetivos programados. Alm disso, no
existe uma clara anlise do grau de sucesso das decises tomadas.
Numa empresa de capital aberto, todas as decises de investimento
ou processos de adaptao realidade so analisados segundo a
-
29
perspectiva do acionista, ou seja, levando-se em conta se vo ou
no beneficiar os acionistas. Assim, estou convencido de que a
empresa de capital aberto passa ter, internamente, um processo
constante de aperfeioamento que altamente benfico para sua
estrutura. (GERDAU JOHANNPETER, 2003)
Figura 5 - Razes para abertura de capital.
Fonte: CASAGRANDE NETO et al. (2000, p. 40).
Conforme visto acima, existem diversos benefcios decorrentes da abertura de
capital. Em contrapartida, como tambm apontado anteriormente, um estudo profundo
deve ser realizado para se identificar quais so os pontos onde a abertura de capital pode
vir a ser prejudicial companhia. Nestes casos, passos, anlises e lanamentos mal
preparados podem ser letais a uma outrora promissora empresa, por ainda ser grande o
nmero de organizaes que vem a decretar falncia por uma abertura feita em momento
errado.
A principal desvantagem da abertura de capital encontra-se no alto custo que se
demanda para manter a companhia aberta e, de forma que os investidores a vejam com
bons olhos. Os custos so muitos, para exemplificar, s o processo de abertura do capital
pode ultrapassar R$ 1,4 milho. Os valores para manuteno da companhia aberta
-
30
tambm so onerosos, mesmo depois do valor supra citado com a parte inicial do
processo. A composio destes custos pode ser atribuda s despesas abaixo relacionadas:
Manuteno de um departamento especializado em acionistas;
Manuteno de um departamento especializado em relaes com
investidores, o qual ser de grande importncia, pois atravs deste
departamento que o mercado obter as informaes referentes
companhia;
Contratao de uma empresa ou de um departamento que esteja
especializado em emisso de aes, custdia de debntures, servios de
planejamento e de corretagem, e underwriting;
Taxas da CVM e das Bolsas de valores onde se pretende colocar as aes
a venda;
Contratao de auditores independentes para cumprir com as exigncias
fiscais das companhias abertas; e
Custos de publicaes dos balanos da Companhia.
Os custos geralmente so altos e de uma grande diversidade. H custos com taxas
para manter a companhia aberta, custos com publicidade para a divulgao da
companhia, custos com os intermedirios do mercado financeiro bem como os custos
com a contratao de profissionais qualificados para atender a demanda de informaes
que se faz necessria em uma Companhia Aberta.
Outro fator apontado como prejudicial decorrente da abertura de capital, segundo
a experincia do mercado, se d na hora da divulgao dos balanos da companhia.
Competidores que outrora no conseguiam identificar a fonte de vantagens comparativas
na estruturao de passivos e forma de operacionalizao de fluxo de caixa frente
despesas, passam a ter acesso a nmeros confiveis e compreensivos deste
funcionamento.
-
31
Tiago Lethbridge em artigo para a revista exame (2006), aponta o caso da
abertura de capital da companhia area Gol. Onde a sua maior concorrente a TAM Linhas
Areas teve acesso a informaes deste gnero e se aproveitou das mesmas para adequar
sua operao:
Por um lado, os investidores exigem transparncia para analisar a
estratgia e os nmeros da companhia. Por outro, a empresa teme que essa
transparncia signifique entregar informaes valiosas aos concorrentes.
Em muitos casos, esse temor tem fundamento. Tome-se como exemplo o
caso da Gol. Sua estrutura de custos sempre foi sua maior vantagem
competitiva. Enquanto ela se manteve fechada, seus concorrentes foram
incapazes de identificar como a empresa liderada por Constantino de
Oliveira Jnior conseguia operar de forma to enxuta. Desde a abertura de
capital, h dois anos, a Gol obrigada a divulgar de onde vem boa parte
dessa eficincia -- o que tem mostrado TAM, sua principal rival, quais
so os pontos mais importantes a atacar. De 2003 at hoje, a diferena
entre os custos das duas empresas caiu de mais de 30% para cerca de 15%.
"Voc acaba perdendo a privacidade", diz Richard Lark, vice-presidente
financeiro da Gol.
Considerando a mudana na estrutura societria, onde Jorge Gerdau Johannpeter
aponta como um processo benfico em ultima instancia para companhia acima, existe um
lado negativo decorrente da modificao. A companhia que tem donos visionrios e geis
tende a sofrer com a burocracia instaurada no processo de tomada de decises. Outro
fator que se v afetado, neste mesmo sentido, a exposio a riscos, onde no passado os
antigos donos contrariando as tendncias e viso do mercado se anteciparam e muitas vez
tiveram sucesso inimaginvel. Este um claro reflexo de contratempo a criatividade e em
alguns casos tende a derrubar a identidade estabelecida pela companhia.
Novamente, valido citar Lethbridge (2006) sobre este processo da abertura de
capital:
-
32
Uma empresa fechada responde basicamente s vontades de seu fundador,
ou de seus herdeiros. Quando os donos tm talento, esse jeito de
administrar traz vantagens inegveis: a companhia toma decises
rapidamente e sai na frente da concorrncia, sem prestar contas. Quando o
empresrio Samuel Klein, da Casas Bahia, diz que vai inaugurar mais 100
lojas no perodo de um ano ou que o faturamento vai crescer 100%, no
precisa convencer mais ningum de que essa a melhor estratgia para a
sua companhia. "Numa empresa fechada, voc acha que o rei", diz Jos
Olympio Pereira, diretor do banco Credit Suisse. No dia seguinte
emisso de aes, porm, os controladores passam a responder aos
humores do mercado, aos desejos de fundos de investimento estrangeiros e
s dvidas de analistas.
Figura 6 - Custos e obrigaes.
Fonte: CASAGRANDE NETO et al. (2000, p.41).
Por isso, os administradores devem ter muito cuidado antes de decidir abrir o
capital, no se empolgar com a possibilidade de capitalizao de grande escala a baixo
custo. Deve ser feita uma anlise preliminar de viabilidade onde seja analisado o nvel de
atividade da companhia, pois em alguns casos, mais aconselhvel e menos oneroso que
a companhia busque recursos atravs do endividamento com terceiros do que na abertura
de capital.
-
33
2.3. Cenrio Econmico no perodo de 2003 2008 e o Fortalecimento das Atividades
no Mercado de Capitais.
Precedente ao perodo de estudo, o Brasil vivia a expectativa e reflexos
econmicos da transio do governo de Fernando Henrique Cardoso sucedido por Luiz
Incio Lula da Silva. Uma transio delicada, atribuindo ao fato de a esquerda brasileira
retornar ao poder depois de longo hiato desde Joo Goulart. O mercado financeiro, de
antemo, parecia entender que o compromisso com a estabilidade e com a austeridade
fiscal era exclusividade do governo antecessor. A duvida pairava quanto continuidade
deste regime e atitudes a serem tomadas pelo novo governo. (Fernandes, 2008).
Apesar dos temores o governo Lula no promoveu nenhuma espcie de ruptura.
As mudanas de comportamento outrora utilizado pelo Partido dos Trabalhadores tiveram
inicio ainda na campanha eleitoral do Presidente Lula e se consolidaram no decorrer de
seu primeiro ano de mandato. Conforme o Prof. Orlando Assuno Fernandes(2008, pg.
30-31) os fatores desta mudana so confirmado nos atos listados na seqncia:
1. A Carta ao Povo Brasileiro, no qual o PT se comprometia
a preservar o supervit primrio;
2. A Nota sobre o Acordo com FMI, na qual o partido, se
eleito, comprometia-se a respeitar o acordo com o FMI negociado
no final do Governo Fernando Henrique;
3. A escolha de Antonio Palocci para o Ministrio da
Fazenda e a de Henrique Meirelles para a presidncia do BC;
-
34
4. A divulgao, em 2003, do documento Poltica
Econmica e Reformas Estruturais, no qual o governo propunha
um modelo de desenvolvimento que preservasse a estabilidade
econmica e o compromisso com a austeridade fiscal.
A continuidade do regime econmico anterior persistiu com a manuteno de
metas de inflao auspiciosas para os anos subseqentes. No mesmo intuito houve a
manuteno da seqncia de elevao da taxa Selic, manuteno dos targets de supervit
primrio e promoo de cortes de gastos pblicos.
Estas atitudes do governo acalmaram as expectativas pessimistas do mercado e
gradualmente reduziram a taxa de cambio, as expectativas futuras de inflao e o risco
pas. As medidas adotadas aliadas a uma poltica fiscal expansionista e a poltica de
gastos pblicos contracionista, trouxeram uma legitimidade e confiana do Mercado
Interno e Internacional ao rumo do Governo Lula.
O Mercado de Capitais Brasileiro, nesse cenrio de continuidade e re-
estabelecimento de confiana, tambm se v beneficiado por outros fatores, conforme
evidenciado com clareza em estudo realizado pela FUNDAO DO
DESENVOLVIMENTO ADMINISTRATIVO DO ESTADO DE SO PAULO:
Em primeiro lugar, mencione-se o cenrio internacional favorvel,
e em particular, o ciclo de liquidez para os pases perifricos
iniciado em 2003, mas que beneficiou o Brasil, sobretudo, a partir
de 2005, se traduzindo na ampliao dos fluxos de investimento
estrangeiro de carteira. De acordo com os dados da CVM, o valor
da carteira dos investimentos estrangeiros no mercado de capitais
brasileiros saltou de US$ 29 bilhes em dezembro de 2004 para
US$ 53 bilhes em dezembro de 2005, alcanando US$ 102
bilhes em dezembro de 2006. Em dezembro de 2007, o valor da
-
35
carteira mais do que dobrou em comparao com o mesmo ano de
2006, atingindo US$ 214 bilhes.
Em segundo lugar, ressalte-se a melhora no quadro
macroeconmico geral da economia brasileira, com a consolidao
da estabilidade da moeda e, em particular, nos preos-chave da
economia (cmbio e juros) e retomada do crescimento econmico.
Esse ambiente macroeconmico interno mais estvel com
perspectivas (confirmadas) de maior crescimento e expectativas de
obteno prxima de grau de investimento junto s agncias
internacionais de classificao de risco foi essencial para o relativo
aprofundamento do mercado de capitais. De um lado, estimulou a
demanda por ttulos e aes pelos investidores financeiros,
particularmente sensveis incerteza e volatilidade dos preos-
chave macroeconmicos, e, de um lado, favoreceu a deciso de
produo e de investimento das empresas.
Nesse cenrio de condies externas extremamente favorveis,
de maior estabilidade macroeconmica interna, a progressiva
reduo da taxa bsica de juros, a partir de setembro de 2005,
tambm um importante fator explicativo do dinamismo recente
do mercado de capitais. A queda na taxa Selic e a menor
rentabilidade dos ttulos pblicos e dos fundos de investimento
referenciados aos ttulos pblicos contriburam para que os
investidores brasileiros, acostumados a alto retorno e mxima
liquidez, comeassem a aceitar incorrer em risco nas aplicaes no
mercado de capitais em troca de retornos maiores.
Ao mesmo tempo, a trajetria descendente da taxa de juros
favoreceu a ampliao da produo e da demanda interna,
-
36
estimulando os investimentos produtivos e a busca de
financiamento pelas empresas.
Em terceiro lugar, cabe salientar, as mudanas regulatrias que
permitiram criao e/ou aperfeioamento de instrumentos de
securitizao de dvida (como o FDIC e CRI - Certificados de
Recebveis Imobilirios) e o aperfeioamento na infra-estrutura do
mercado de capital brasileiro. Alm do efetivo progresso na adoo
de padres avanados de negociao, compensao, liquidao e
custdia de ttulos e valores mobilirios, uma mudana estrutural
importante foi a criao de um novo segmento de listagem de
companhias abertas na Bovespa, o chamado Novo Mercado, no
qual vigora rgidas exigncias em termos de transparncia das
informaes para os investidores, prticas contbeis e proteo aos
direito dos acionistas minoritrios. A adeso voluntria das
empresas a esse segmento que s permite a emisso de aes
ordinrias (com direito a voto) tem contribudo para fortalecer a
confiana dos investidores, criando assim um crculo virtuoso de
maior demanda pelas emisses iniciais nesse segmento e de
estmulo para abertura de capital de novos ingressantes no mercado
acionrio.
Decorrente do cenrio apontado pelo estudo mencionado, o Mercado de Capitais
brasileiro pode passar um por um processo de forte capitalizao. O grfico de numero 1,
aponta o expressivo aumento do numero de empresas estreantes na Bovespa, passando de
7 em 2004 para 64 ao final de 2007.
-
37
Grfico 1 Numero de Empresas Estreantes na Bolsa
7 9
26
64
4
-
20
40
60
80
2004 2005 2006 2007 2008
Fonte: Comisso de Valores Mobilirios (CVM). Elaborao: Nossa
A busca das empresas por financiamento atravs da emisso de aes evidencia o
desenvolvimento de maturidade e consolidao das atividades em bolsa no pas. O
grfico de numero 2 tambm aponta para o expressivo aumento no volume de recursos
angariados em ofertas primarias de aes. Destaca-se o aumento no perodo de R$ 4,52
bilhes em 2004 para a ordem de R$ 33,20 bilhes em 2007.
Grfico 2 Volume Captado em Ofertas Primrias de Aes
4,52 4,56
14,21
33,20
7,60
0,00
10,00
20,00
30,00
40,00
2004 2005 2006 2007 2008
R$ B
ilhes
Fonte: Comisso de Valores Mobilirios (CVM). Elaborao: Nossa
-
38
Fica claro que as atividades deste gnero na bolsa foram fortemente afetadas no
ano de 2008. A professora Lucy Sousa (2009) oferece um claro insight deste movimento
expansivo e explicao quanto desacelerao no ano de 2008:
A anlise das distribuies pblicas de valores mobilirios do
perodo 2004-08 aponta para a recuperao do mercado de capitais,
estando em vigor e assimiladas as novas regras de distribuio da
CVM e incorporadas prticas voluntrias de maior transparncia e
governana, por parte das principais companhias emissoras e
intermedirios financeiros. No perodo 2004-07, ocorreram 106
operaes de abertura de capital, sendo que 70% foram dentro do
segmento de maior governaa corporativa, o Novo Mercado.
Assim, pode-se afirmar que o mercado de capitais foi, no perodo
2004-7, relevante opo de financiamento das empresas brasileiras
de grande porte, assim como instrumento de reestruturao
societria. O movimento chegou a atingir companhias de mdio
porte, seja pelo lanamento de aes, como por operaes de
securitizao. Os principais tomadores das ofertas de aes foram
os investidores estrangeiros, estimulados pelos coordenadores das
ofertas, na maioria das vezes bancos estrangeiros, com destaque
para o Credit Suisse e o UBS....
Cabe destacar que um dos setores produtivos que mais se
beneficiaram no curto prazo foi o da construo civil. Mais de 20
empresas tornaram-se companhias abertas e fortaleceram sua
estrutura de capital para enfrentar o ciclo de expanso setorial,
estimulado pelo crescimento macroeconmico, elevado dficit
habitacional, aumento do crdito e ajuste do marco regulatrio.
Contudo, as expectativas de continuar se financiando atravs do
-
39
mercado de capitais em 2008 no se realizaram, em face da crise
internacional, dando incio ao processo de fuses e aquisies do
setor.
A partir de 2008 as empresas se defrontaram com um mercado
avesso a ofertas primrias de aes, havendo espao apenas para
lanamentos de renda fixa (debntures e fundos de securitizao), a
custos crescentes.As empresas que ainda conseguiram se financiar
no mercado acionrio em 2008 pertenciam aos setores de petrleo,
minerao e siderurgia(commodities), dos grupos Eike, Vale e
Gerdau ou ao setor financeiro(empresas de leasing). (Sousa, 2009)
Por fim cabe destacar que o mercado secundrio de aes (a compra e venda de
aes entre investidores sem que os recursos sejam repassados as empresas emissoras)
tambm teve um amento expressivo no decorrer do perodo mencionado. Mas este tema
ser abordado juntamente a analise de performance dos ndices referenciais no sub
capitulo 3.3.
Cabe constatar que houve, aumento expressivo de arrecadao em outras
modalidades de financiamento no mercado de capitais. Principalmente na modalidade de
Debntures, Certificado de Recebiveis Imobilirios (CRI), Fundo de Investimentos em
Direitos Creditrios (FIDC) e Commercial Papers. Este movimento identificado pelos
autores supra citados, porem de menor relevncia para o estudo realizado.
-
40
Capitulo III Impactos Sociais dos Processos de Abertura de Capitais
Uma vez analisado o histrico de formao do Mercado de Capitais brasileiro, a
convergncia s expectativas internacionais e fortalecimento atravs da fuso da BM&F e
BOVESPA, evidenciado os passos do processo de abertura de capital e suas
propriedades, aspectos positivos e negativos e percepes quanto a sua utilidade e, por
fim, caracterizado o cenrio de crescimento e a ampla importncia que o movimento de
abertura de capitais teve no pas, fica claramente caracterizado o amadurecimento do
mesmo, atualmente. Como reflexo disto, o aumento expressivo da exigibilidade dos
investidores trouxe claras mudanas sociais ao Brasil.
Estes Impactos decorrem de uma exigncia maior por transparncia nos processos
de administrao das empresas, que se financiam no Mercado de Capitais, por parte dos
investidores. Assim a Governana Corporativa um conceito que ganhou destaque neste
papel. Cabe aqui identificar quais as predisposies deste conceito, evidenciar sua
aceitao e introduo no Brasil, avaliar a performance de empresas que aderiram a estas
prticas e, por fim, identificar os reflexos positivos e reas onde a mesma, aliada a
abertura de capital deixam a desejar.
3.1. Governana Corporativa Conceito e Implicaes
A estrutura de formao das empresas brasileiras em seu nascimento provm, em
grande parte, do fruto de agremiaes familiares ou de sociedades de acionistas pouco
pulverizadas. Neste tipo de formao o controle das aes corporativas so controladas
ou so facilmente controlveis por seus interessados para manuteno de seus interesses.
Mas, com a evoluo das estruturas de financiamento, principalmente as aes de
abertura de capital das companhias, onde o controle acionrio se torna altamente diludo,
a manuteno dos interesses junto a corporaes de maior porte se torna precria.
-
41
Neste cenrio onde o investidor tem seu poder fortemente diminudo, o papel do
administrador passa a ser de fundamental importncia. Na dinmica especulativa
adquirida pelo mercado de capitais, onde a preocupao do investidor se volta cada vez
mais para a performance de suas aes relegando o funcionamento do dia-a-dia da
companhia para o segundo plano, d-se abertura para que prticas de interesse do
administrador sejam implementadas mesmo aquelas que sejam contra os interesses dos
acionistas.
Os Princpios de Governana Corporativa so apresentados como uma
ponderao contra tais aspectos acima descritos, como uma forma de manuteno de
controle por parte destes acionistas pulverizados. S. P. VIEIRA & A. G.S. T. MENDES
(2004), claramente expem o contexto e oferece insight10 no papel destas prticas:
[...] a profissionalizao da gesto das empresas, pressionada por um
mercado de capitais cada vez mais competitivo, faz com que os
proprietrios ficassem cada vez mais ausentes do dia-a-dia da empresa
e passassem a efetivar sua influncia nas decises fundamentalmente
atravs do conselho de administrao. Essa evoluo enfatizava uma
nova questo: como conduzir a gesto da empresa de modo a
maximizar o interesse dos proprietrios? Entre as vrias abordagens da
governana corporativa, esta pode ser entendida como um problema de
agente-principal em que necessrio estabelecer mecanismos
adequados para que os administradores (agente) conduzam a
companhia de forma a atender aos interesses dos seus acionistas
(principal).
A governana corporativa pode ser vista aqui como um mecanismo
que busca propiciar maior transparncia, disciplina e responsabilidade
10 Insight um olhar amplo e bem informado sobre informaes caracterizado pelo conhecimento de detalhes internos de uma operao.
-
42
dos administradores das empresas para com os acionistas. Segundo
Pound (200011),
at its core, corporate governance is not about power but about
ensuring that decisions are made effectively.12 (Vieira e Mendes,
2004)
Portanto, em seus principais aspectos a GOVERNANA CORPORATIVA:
refere-se ao papel do conselho diretivo, acionistas ordinrios e outras aes que possam
influenciar o processo de tomada de decises em nvel corporativo. Economistas utilizam
o termo para definir a ao dos gestores na proteo dos interesses dos proprietrios.
(Ivan Pricoli Calvo, 2003)
Calcado no conceito exposto, a G.C. remete a quatro princpios bsicos,
disseminados e aplicados com variado grau de efetividade:
Compliance conformidade legal;
Accountability prestao responsvel de contas;
Disclosure mais transparncia;
Fairness senso de justia;
Estes princpios da governana foram aprimorados para equilibrar e gerir os
interesses dos acionistas, em suas relaes com os conselhos de administrao e a direo
executiva das corporaes. Porm, aplicado a corporao com um todo, seu alcance pode
chegar at outros interessados internos como empregados, terceirizados, e outros e
externos como credores, fornecedores, cliente, consumidores finais, governo, a
sociedade, e outros.
11 POUND, J. The promise of the governed corporation. Harvard Business Review on Corporate Governance, p. 79-104, 2000. 12 Em seus fundamentos, a Governana Corporativa no trata sobre poder, mas sim sobre assegurar que decises sejam tomadas de maneira mais eficiente. (Traduo nossa)
-
43
Na Obra Governana Corporativa: Abrangncia, Razes e Fatores de
Desenvolvimento, os autores Andrade e Rossetti Editora Atlas Edio 2004 pgina
53, Apresentam um cenrio mais abrangente do aprimoramento da Governana:
[...] Pelas diversas extenses de seus raios de ao, h diferentes
conceitos de governana corporativa. Eles podem ser agrupados
segundo nfases que atribuem aos diferentes aspectos do processo
de governana. H os que enfatizam os sistemas de relaes pelos
quais as corporaes so controladas e dirigidas. Outros relatam as
estruturas de poder e os sistemas de governo a que remetem. E h
tambm os que destacam sistemas de valores, padres de
comportamento e sistemas normativos. Sintetizando-os, pode-se
definir a governana como um conjunto de valores, princpios,
propsitos e regras que rege o sistema de poder e os mecanismos
de gesto das corporaes, buscando a maximizao da riqueza dos
acionistas e o atendimento dos direitos de outras partes
interessadas, minimizando oportunismos conflitantes com este
fim.[...]
[...] Para englobar a diversidade dos arranjos que possam atender
aos diferentes conjuntos de interesses envolvidos na gesto
corporativa, so tambm diversos os modelos de governana. Dois
se destacam. O primeiro, predominantemente praticado nos
Estados Unidos e no Reino Unido, objetiva mais estritamente os
interesses dos acionistas, como a maximizao do retorno do
empreendimento e do valor da empresa. O segundo, inspirado em
recomendaes de organizaes multilaterais, como a OCDE,
estende os propsitos da governana a um leque mais aberto de
interesses, sociais e ambientais, no obstante mantenha como
-
44
essenciais os bons resultados patrimoniais e financeiros das
corporaes. [...]
3.2. Difuso das Praticas de G.C. e a Experincia Brasileira (Novo Mercado, Nveis I e
II de G.C., o IBGC e a Nova Lei das SAs.)
Os princpios de regulamentao, atendendo as prerrogativas descritas
anteriormente, no sentido de proteger os acionistas pulverizados, tm seu bero aps a
crise norte americana de 1929. Os primeiros passos foram dados no sentido de
regulamentar o mercado e habilitar um rgo governamental a fiscalizar o funcionamento
das companhias auferindo bases protetoras aos acionistas. O referido rgo a SEC,
existente at os dias de hoje.
Porm, ainda nos Estados Unidos, mesmo aps um substancial aumento nos
investimentos em empresas de capital aberto, principalmente por parte de fundos de
penso no inicio da dcada de 1980, verificou-se que as leis criadas pela SEC ainda no
atendiam as novas necessidades de transparncia e sobretudo de proteo ao investidor
nas gestes coorporativas. Na figura de Robert Monks, um advogado coorporativo de
grande influencia, apresentou-se como grande defensor e idealizador de melhorias no
processo de Governana Coorporativa. Os apelos e idias advogadas, por ele sempre
tiveram intuito de divulgar e exigir que os gestores destas empresas tivessem
comportamento condizente com os interesses dos investidores em detrimento de suas
regalias e que o pblico se tornar-se fiscalizador deste atos, at a fim de minimizar crises
corporativas futuras.
No Brasil a regulamentao neste sentido somente tomou uma forma consolidada
em 1976, com a criao das Leis 6.385 e 6.404, onde foi criada a Comisso de Valores
Mobilirios (CVM) e estabelecida a Lei das Sociedades por Aes (Lei das S.A.),
respectivamente. A Lei 6.404 regulamentava a estrutura bsica que as empresas deveriam
seguir em sua contabilidade, forma organizacional, direitos e deveres de dirigentes e
-
45
acionistas, alm de padronizar diversas prticas existentes. Embora j previsse questes
como publicidade de informaes, legalidade, responsabilizao, prestao de contas,
dentre outros fatores que poderiam estar associados a boas prticas de governana, a lei
se mostrava incua em relao proteo dos acionistas em linhas de novas emisses,
fechamento de capital e garantia de valor mnimo de compra em caso de fuso ou
aquisio.
O Brasil manteve esta base de estrutura de organizaes intacta at o inicio do
milnio atual. A poca da virada do sculo verificou-se queda nos volumes de transaes
nas bolsas locais. O investidor estrangeiro foi um dos grandes responsveis por esta
queda, identificou-se que a falta de medidas protetoras dos interesses dos acionistas
mantinha uma percepo junto ao investidor de alto grau de risco.
Assim, a demanda do mercado de capitais por transparncia, um tratamento
equnime para os acionistas e uma estrutura de conselho adequada eram pontos
importantes a serem equacionados em prol do crescimento e da diversificao do sistema
financeiro. Crises de credibilidade de registros, impulsionadas por escndalos com
empresas norte-americanas e europias, deixavam evidente a necessidade de alteraes.
(VIEIRA & MENDES, 2004).
Alexandre Di Micelli da Silveira (2002) aponta os mais importantes incentivos
para a difuso da G.C. no Brasil. Este movimento resultado de iniciativas institucionais
e governamentais e contriburam positivamente nesse processo de difuso:
a criao do Instituto Brasileiro de governana corporativa (IBGC), em 1995;
a aprovao da lei n 10.303 de 31 de outubro de 2001, conhecida como a Nova
Lei das SAs;
a criao dos Nveis 1 e 2 de governana corporativa e do Novo Mercado pela
Bolsa de Valores de So Paulo (Bovespa);
o estabelecimento de novas regras pela Secretaria de Previdncia Complementar
(SPC) para definio dos limites de aplicao dos recursos dos fundos de penso;
-
46
a definio, pelo BNDES, da adoo de prticas de boa governana corporativa
como um requisito preferenciais pa