PAULO SOARES - CMVM - Homepage · poder sobre os direitos de voto, ... de fiscalização e controlo...
Transcript of PAULO SOARES - CMVM - Homepage · poder sobre os direitos de voto, ... de fiscalização e controlo...
1 : CADERNOS DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS
1. INTRODUÇÃO
Recorrentemente, o tema da governação so-
cietária ganha renovado ímpeto sempre que
ocorrem falências de grandes corporações –
mesmo quando não existe evidência de que es-
tas tenham sido “fraudulentas”. Neste contexto,
têm proliferado desde os anos 90 do século XX
os chamados “códigos de bom governo societá-
rio”, assim como novas e exigentes regulamen-
tações nestas matérias. Mas será uma “boa”
governação societária um factor eficaz na redu-
ção do risco de falência de uma corporação?
Jensen e Meckling (1976), procurando resolver
determinadas questões de inadequação da teoria
da empresa, em face de problemas específicos
derivados da relação de agência, procuraram
demonstrar que o “principal” racional só estará
interessado em incorrer nos custos inerentes à
monitorização dos seus “agentes” até ao ponto
em que tal monitorização lhe aumente a sua
riqueza total. Com efeito, é fácil e intuitivo o
reconhecimento de que um “cego” excesso de
monitorização e de mecanismos de controlo
provocaria afunilamentos e entropia nas corpo-
rações, o que seria contraproducente e contrário
à racionalidade económica. Na verdade, pode-
mos com segurança afirmar que os stakehol-
ders de grandes corporações não estarão parti-
cularmente interessados em que estas sigam as
melhores práticas de governação, se tal facto
implicar uma significativa perda de competiti-
vidade ou, em última análise, a falência destas
(ver, por exemplo, IFAC, 2004). Dito de outra
forma, a conformidade com boas práticas de
governação não pode constituir um fim em si,
devendo antes equilibrar-se com a estratégia
prosseguida pela organização e naturalmente
com a sua cultura.
O tema da governação societária possui e pos-
suirá, certamente, uma importância notável na
economia do século XXI. Convém, no entanto,
clarificar que o estudo que serviu de base ao
presente artigo (Soares, 2009), não procurou
ser exaustivo no que diz respeito aos variados
aspectos que o tema poderia suscitar, tendo an-
tes procurado perspectivar alguns mecanismos
internos (“organizacionais”) de monitorização
implementados pelas corporações, os quais ide-
almente deverão proporcionar razoável eficácia
na monitorização da sua governação societária.
2. PROBLEMA DA AGÊNCIA
Berle e Means (1932), descrevendo a ascensão
das grandes sociedades anónimas (de capital
aberto) como instituição económica e social,
fazem notar que o controlo deste tipo de empre-
sas não é normalmente exercido pelos seus pro-
prietários. Com efeito, neste tipo de empresa
verifica-se normalmente uma acentuada disper-
são na sua propriedade, pulverizada num eleva-
do número de accionistas que não possuem ca-
pacidade efectiva de exercer influência sobre as
CONTROLO INTERNO DE ALTO NÍVEL
E GOVERNO SOCIETÁRIO
PAULO SOARES
2 : CADERNOS DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS
políticas da empresa da qual são proprietários.
Por outro lado, verifica-se igualmente que o
grupo de indivíduos que efectivamente contro-
lam a empresa (por exemplo, aqueles que pos-
suem poderes para nomear a maioria dos mem-
bros do seu conselho de administração) não
possui, muitas vezes, uma percentagem signifi-
cativa da sua propriedade.
Estes autores não ignoram que o controlo pode
resultar de vários graus de propriedade ou de
poder sobre os direitos de voto, desde a deten-
ção de todo ou quase todo o capital (situação
correspondente à private equity corporation)
até ao extremo oposto, o do controlo pela ges-
tão (situação em que nenhum proprietário ou
entidade possui poder de controlo significativo
– deixando espaço, de acordo com estes auto-
res, para uma “auto-perpetuação” do conselho
de administração). É, pois, nestes termos que
começa a ganhar forma na literatura científica o
chamado “problema da agência”, colocado por
estes autores sem no entanto se referirem a ele
expressamente, ao concluírem que os interesses
daqueles que controlam as “quasi-public corpo-
rations” (os quais, lembre-se, poderão ser os
próprios gestores de topo – tipicamente os
agentes na relação de agência) divergem prova-
velmente dos interesses dos respectivos propri-
etários (os quais constituem, tipicamente, o
principal da relação de agência). Este problema,
aliás, havia sido já observado por Smith (1776)
no século XVIII, ao afirmar que os gestores/
controladores das Companhias de capital aberto
da época (as “joint stock companies”) não as
geriam com a vigilância cuidada que se espera-
ria de alguém que gerisse o seu próprio capital.
Shleifer e Vishny (1997) afirmam que o proble-
ma da agência constitui um elemento essencial
na chamada visão contratual da empresa, da
qual Coase (1937) foi pioneiro. Para este últi-
mo, a empresa constitui um conjunto de facto-
res que, através de contrato, se submetem a
uma direcção comum, constituindo uma
“organização” produtiva alternativa ao meca-
nismo do mercado (sendo este último, por sua
vez, composto por múltiplos contratos). Desen-
volvendo este pioneiro enquadramento concep-
tual, Alchian e Demsetz (1972) fazem mais
tarde notar que a contratação de pessoas para a
execução de trabalhos em equipa, característica
determinante nas empresas, leva a ganhos im-
portantes de produtividade mas, em contraparti-
da, levanta dificuldades específicas. Com efei-
to, numa situação de equipa cada dono de re-
cursos (membro da equipa) terá racionalmente
um incentivo para contribuir menos do que teo-
ricamente seria a sua parte, visto que na sua
função económica de utilidade tem relevância
tanto o rendimento auferido como o descanso
usufruído. Ora, é precisamente para contrariar
este problema, salientam os autores, que as em-
presas colocam supervisores e gestores a moni-
torizar o desempenho de equipas, facto que to-
davia não os impede de escrever a sua intempo-
ral e muito citada frase:
“Mas, quem irá monitorizar o
monitor?” (Alchian e Demsetz,
1972, p. 782)..
O tipo de problema descrito acima, que genéri-
camente podemos associar a uma divergencia
inerente de interesses entre partes teoricamente
cooperantes (por exemplo num cenário de tra-
balho em equipa), ocorre na verdade também
no cenário que aqui mais nos interessa, ou seja
naquele que relaciona proprietários e gestores
de grandes empresas. Com efeito, neste último
cenário, em que os gestores de topo se constitu-
em no vértice de uma cadeia de monitores de
equipas (vertida em cascata ao longo da hierar-
quia empresarial), os proprietários da empresa
CONTROLO INTERNO DE ALTO NÍVEL E GOVERNO SOCIETÁRIO : 147
3 : CADERNOS DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS
possuem interesse em “monitorizar os monito-
res”, sob pena de estes poderem “fazer menos
do que a sua parte”.
Quanto à monitorização interna exercida pelo
principal sobre os gestores de topo, Fama
(1980) refere o board (conselho de administra-
ção) como mecanismo especialmente vocacio-
nado para tal, em linha com o modelo de gover-
nação anglo-saxónico. Relevantemente para a
conceptualização do board como mecanismo
de fiscalização e controlo empresarial, Fama e
Jensen (1983a) distinguem, dentro das quatro
fases típicas do processo decisório empresarial
– iniciativa, ratificação, implementação e moni-
torização – aquilo a que chamam de gestão de-
cisória (decision management) e controlo deci-
sório (decision control). Assim, a gestão deci-
sória engloba a iniciativa e a implementação de
decisões, ao passo que o controlo decisório
engloba a ratificação das iniciativas e a monito-
rização da implementação das mesmas. Afir-
mam estes autores que aquilo a que a literatura
chama normalmente de separação entre propri-
edade e controlo nas grandes corporações pode
ser chamado, com maior adequação, de separa-
ção entre aceitação dos riscos residuais por par-
te dos quinhoeiros da corporação e a gestão
decisória da mesma. As grandes corporações,
argumentam, tendem a procurar controlar os
problemas de agência que naturalmente se colo-
cam com a referida separação, através da segre-
gação entre a gestão (iniciativa e implementa-
ção) e o controlo (ratificação e monitorização)
das decisões. A nível individual, cada agente
decisor poderá estar envolvido na gestão de
algumas decisões e no controlo de outras, po-
rém não deverá exercer, teoricamente, gestão e
controlo sobre as mesmas decisões.
Julgamos ser agora oportuno esclarecer que
a literatura que temos vindo a referir possui
maior pertinência no contexto empresarial an-
glo-saxónico, em especial no que se refere ao
pressuposto da existência de mercados sofisti-
cados, capazes de garantir alguma monitoriza-
ção externa às corporações, e também no que se
refere ao pressuposto da existência generaliza-
da de estruturas accionistas fortemente disper-
sas, nos moldes preconizados por Berle e
Means (1932). Devemos desde já, todavia, reter
que na verdade, a estrutura accionista mais co-
mum a nível mundial tem pouco que ver com a
“corporação Berle e Means”, já que na genera-
lidade dos países verificamos que até as maio-
res empresas tendem a possuir accionistas
controladores – o Estado, bancos ou, mais
vulgarmente, uma família (La Porta, Lopez-de-
Silanes e Shleifer, 1999; Morck, 2005). Apesar
disso, o problema de agência também se coloca
nestas corporações, ainda que em moldes dife-
rentes. Apesar de aqui os accionistas controla-
dores efectuarem uma monitorização apertada
dos gestores executivos (ou assumirem eles
próprios os lugares de gestão de topo relevan-
tes), nestas corporações passa a estar em causa
a possibilidade de os accionistas controladores
influenciarem as decisões empresariais seguin-
do os seus próprios interesses, em detrimento
dos interesses dos accionistas minoritários. De
acordo com Burkart, Panunzi e Shleifer (2003),
ao nível teórico devem ser perspectivados num
só conceito os dois conflitos “gémeos” essenci-
ais para a compreensão da corporate governan-
ce: aquele entre os gestores e os accionistas
externos, e aquele entre os grandes accionistas
e os accionistas minoritários. Mesmo que este-
jamos em face de um grupo empresarial, ou
seja um conjunto de empresas controladas por
um centro de decisão comum, e independente-
mente da estrutura de propriedade – piramidal
ou horizontal – utilizada para o controlo das
empresas do grupo (Almeida e Wolfenzon,
2006), os mecanismos organizacionais de
4 : CADERNOS DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS
monitorização possuem elevada relevância.
Esta relevância terá ainda maior peso naqueles
países em que a reduzida eficiência dos merca-
dos torna difícil uma actuação eficaz dos meca-
nismos externos de monitorização, mesmo que
aceitemos o argumento, algo paternalista ou
pelo menos optimista, de que nesses países os
empresários controladores evitam expropriar os
accionistas minoritários, por pretenderem de-
senvolver uma reputação favorável no mercado
de capitais (Gomes, 2000).
Por outro lado ainda, os mecanismos organiza-
cionais de monitorização deverão possuir rele-
vância também nas corporações de capital fe-
chado (private equity). Ainda que partilhásse-
mos o optimismo de Jensen (1989) a respeito
do potencial de redução dos custos de agência
nos grupos empresariais de private equity forte-
mente alavancados –Leveraged Buy-Out (ou
LBO) Associations – e no “renascer dos inves-
tidores activos”, não poderíamos deixar de no-
tar que este tipo de organização levanta os seus
próprios problemas de agência. Este é um facto
que na verdade não passa despercebido ao
próprio Professor Jensen, cujas palavras escri-
tas no final dos anos oitenta do século XX
sabemos hoje haverem sido significativamente
proféticas:
“O facto de as parcerias de LBO
e os gestores das respectivas
divisões controlarem a reduzida
base de capital próprio da LBO
Association, sendo todavia deten-
tores de pouco do seu débito, cria-
lhes incentivos para promoverem
jogadas de gestão de alto risco.
Se essas jogadas forem bem
sucedidas, irão beneficiar de
grandes recompensas ao aumen-
tarem o valor das suas acções;
se alguma dessas jogadas falhar,
serão os credores a suportar
grande parte do custo.” (Jensen,
1989, p. 19).
Concluindo, são vários os tipos de corporação
aos quais podemos com significativa funciona-
lidade aplicar os conceitos da teoria da agência,
e nas quais os mecanismos organizacionais de
monitorização possuem um interesse significa-
tivo. Ainda assim, não deveremos perder de
vista que a teoria da agência proporciona-nos
um modelo útil, mas necessariamente limitado
na compreensão da governação societária.
“A teoria da agência apresenta
uma visão parcial do mundo que,
apesar de válida, também ignora
uma boa parte da complexidade
das organizações.” (Eisenhardt,
1989, p. 71).
3. PERSPECTIVA INTEGRADORA
DA MONITORIZAÇÃO ORGANIZACIONAL
De acordo com Abdel-Khalik (1993), mesmo
as organizações nas quais a propriedade e o
controlo não estão separados encontram-se su-
jeitas, à medida que a empresa ganha alguma
dimensão, a problemas semelhantes aos descri-
tos pela teoria da agência, por vezes designados
como problemas de moral hazard ou risco mo-
ral – porém num nível interno à empresa.
A reduzida observabilidade nas hierarquias,
nota o autor, abre espaço para o surgimento do
risco moral e do oportunismo, que se consubs-
tanciam em determinadas acções contraprodu-
centes dos funcionários como o abrandamento
do ritmo, a “tomada de atalhos” nos procedi-
mentos, o consumo inadequado de recursos da
empresa, ou mesmo a incorrência em esquemas
fraudulentos.
Nestas circunstâncias, de modo a obviar as
consequências gravosas da inobservabilidade
do comportamento dos subordinados, o propri-
etário/gestor poderá aperfeiçoar os mecanismos
de controlo interno, por um lado, e promover
voluntariamente a realização de auditorias
CONTROLO INTERNO DE ALTO NÍVEL E GOVERNO SOCIETÁRIO : 149
5 : CADERNOS DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS
externas, por outro. Como é evidente, este pro-
blema da perda de controlo organizacional apli-
ca-se aos restantes tipos de organização, onde
exista separação entre a propriedade e o contro-
lo.
A perspectiva adoptada no presente trabalho
apoia-se conceptualmente numa investigação
de Andersen, Francis e Stokes (1993), na qual
os autores se focalizam em determinados meca-
nismos de monitorização, que no presente tra-
balho se adjectivam como “organizacionais”.
De acordo com esta perspectiva, uma monitori-
zação adequada da governação societária resul-
tará de uma “mistura” equilibrada entre três
tipos de mecanismos principais, concretamente
os órgãos ou comités de fiscalização societária,
a realização de auditorias externas e a instituci-
onalização de unidades organizacionais internas
de monitorização (auditoria interna, gestão de
risco e serviços de compliance1 ) eficazes.
Em termos práticos, fazemos notar que a imple-
mentação deste tipo de órgãos ou departamen-
tos constitui uma variável endógena às corpora-
ções, isto é resulta e pode ser influenciada pelas
respectivas decisões e políticas empresariais.
Deste modo, a política das organizações a res-
peito deste tipo de mecanismos internos poderá
constituir uma ferramenta determinante para o
aumento do respectivo valor. Todavia, tal influ-
ência poderá ser meramente aparente. Com
efeito, uma monitorização efectiva por parte
destes organismos implica dar expressão a um
conjunto de profissionais dos quais se espera
que desafiem o status quo da organização e que
constituam um contrapoder relativamente à au-
toridade da gestão executiva – precisamente o
grupo de governo que tem em princípio maior
facilidade de influenciar determinantemente o
estabelecimento dessas políticas. Mais ainda,
mesmo que este paradoxo se resolva (por
exemplo devido a uma elevada maturidade
profissional e ética dos gestores executivos, ou
devido à influência preponderante de accionis-
tas controladores), a eficácia dos vários meca-
nismos de fiscalização e de controlo interno
não é de todo um dado adquirido.
3.1 Os modelos de governação
e a fiscalização societária
Como já referido, as grandes corporações pro-
curam reduzir problemas de agência através da
segregação entre a gestão e o controlo das deci-
sões (Fama e Jensen, 1983a). Foi igualmente
referido que um dos mecanismos utilizados por
estas organizações para concretizar essa segre-
gação consiste na existência de “conselhos de
administração que ratificam e monitorizam as
decisões da organização mais importan-
tes” (Fama e Jensen, 1983b, p. 332).
Como é natural, muita da literatura anglo-
saxónica reflete a respectiva tradição em ter-
mos de modelo de governação, na qual (pelo
menos em teoria) o conselho de administração
(board of directors) não constitui um órgão de
gestão, mas sim de monitorização.
“Este órgão é tipicamente integra-
do por dois tipos de administrado-
res. Os chamados administradores
internos (insiders) e os adminis-
tradores externos (outsiders). Os
primeiros são, em regra, executi-
vos e frequentemente fizeram car-
reira na empresa, ao passo que os
segundos são, por norma, não
executivos e sem ligação à estrutu-
ra interna da empresa. É suposto
que os segundos sejam indepen-
dentes dos primeiros e tenham
como funções principais tomar
decisões estratégicas, aconselhar,
1- Traduzidos como “serviços independentes de controlo do cumprimento” no Regulamento da CMVM n.º 3/2008 – Controlo Interno (Regulamento da Comissão do Mercado dos Valores Mobiliários, órgão regulador do mercado de capitais Português). Por uma questão de
comodidade mantém-se o anglicismo ao longo deste texto.
6 : CADERNOS DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS
fiscalizar e avaliar a actividade
dos administradores executi-
vos.” (Silva, Vitorino, Alves,
Cunha e Monteiro, 2006, pag. 22).
Esta falta de segregação formal entre adminis-
tradores que são também gestores de topo e
administradores “de controlo” constitui uma
característica distintiva do modelo de governa-
ção anglo-saxónico, podendo eventualmente ser
considerada como o seu ponto fraco, uma vez
que “(...) o conselho de administração não
constitui um mecanismo eficaz para o controlo
de decisões, a não ser que limite a discriciona-
riedade de decisão dos gestores de
topo.” (Fama e Jensen, 1983a, p. 314). Efecti-
vamente, tem sido abundantemente notado na
literatura de corporate governance que a influ-
ência da gestão executiva – e do seu Chief
Executive Officer, em particular – é dominante
em muitos destes conselhos de administração, o
que tem colocado em causa a eficácia dos ad-
ministradores não executivos neste modelo de
governação. Sendo presentemente prática
normal, em conselhos de administração anglo-
saxónicos, a delegação de funções especializa-
das a subconjuntos de administradores
(comités), a constituição de comités de audito-
ria começou a ser incentivada nos Estados
Unidos desde 1940, apesar de essa prática só se
ter começado a generalizar a partir de 1967
(Pucheta e García, 2006). Idealmente compos-
tos por administradores não-executivos e apro-
priadamente qualificados, é esperado destes
comités que melhorem substancialmente a ca-
pacidade de monitorização dos conselhos de
administração. Por outro lado, estes comités
são vistos como os interlocutores ideais do con-
selho de administração para a comunicação
com outros profissionais qualificados de moni-
torização (Bradbury, 1990).
Um outro modelo de governação é aquele a
que designaremos de modelo de governação
continental, bastante divulgado na literatura
anglo-saxónica como conselho de administra-
ção em duas camadas (two-tier board) em opo-
sição ao conselho de administração anglo-
saxónico (one-tier board). O modelo continen-
tal possui profundas raízes no direito das soci-
edades Alemão, remontando a 1870 a obrigato-
riedade da existência de um conselho de super-
visão nas grandes empresas desse país (Hopt,
1997). Neste sistema existem dois órgãos de
administração, que são o conselho de adminis-
tração executivo (executive ou managing bo-
ard) e o conselho de supervisão (supervisory
board). O conselho de supervisão pretende
constituir uma estrutura intermédia entre a as-
sembleia-geral e o conselho de administração
executivo possuindo, entre outras funções, um
papel de fiscalização e de controlo dos adminis-
tradores executivos e, por consequência, dos
accionistas a quem esses administradores se
encontrem ligados (Silva, Vitorino, Alves, Cu-
nha e Monteiro, 2006). Hopt e Leyens (2004)
fazem notar que apesar das diferenças formais
entre os vários modelos de governação presen-
temente aceites a nível internacional, na reali-
dade podemos observar uma convergência de
facto entre eles, nomeadamente no que diz res-
peito à segregação entre a gestão e o controlo
das sociedades.
Apesar de pouco divulgado na literatura anglo-
saxónica, existe um terceiro modelo de gover-
nação, que designaremos por modelo latino.
“(...) a fiscalização societária
pode ser confiada a um órgão
externo ao conselho de adminis-
tração (o que, à míngua de me-
lhor, recebe usualmente a tradu-
ção anglo-saxónica de board of
auditors).” (Câmara, 2007, p.
186).
Num estudo internacional relativamente recen-
te, o modelo latino (designado como modelo
tradicional em Portugal e em Itália) é descrito
CONTROLO INTERNO DE ALTO NÍVEL E GOVERNO SOCIETÁRIO : 151
7 : CADERNOS DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS
da seguinte forma:
“(...) o conselho de administração
coexiste com um conselho de au-
ditores elegido pelos accionistas,
ao qual é requerido que supervisi-
one a conformidade com a lei e a
adequação das estruturas organi-
zacionais, administrativas e con-
tabilísticas.” (IOSCO, 2007, p. 7).
O modelo latino é o que possui maior tradição
no direito português, remontando à Carta de
Lei de 22 de Junho de 1867 (Lei das Socieda-
des Anonymas), onde se estabelecia a obrigato-
riedade da existência de um conselho fiscal em
todas as sociedades anónimas, tendo este órgão
sido inicialmente (no projecto de lei) designado
por conselho de vigilância (Medeiros, 1886, p.
145). Até aí e desde o Código Comercial Portu-
guês de 1833, as associações de capitais de res-
ponsabilidade limitada eram designadas por
Companhias de Comércio e a sua criação de-
pendia de autorização governamental (Mata,
1998).
Num discurso efectuado na Ordem dos Advo-
gados portuguesa nos anos quarenta do século
XX, Ulrich (1941) exprime as dificuldades que
se colocam ao Conselho Fiscal, as quais pode-
mos generalizar a outros órgãos de fiscalização
societária sem nos deixarmos de sentir um pou-
co surpreendidos com a actualidade das pala-
vras nessa altura proferidas:
“Se o Conselho Fiscal é compla-
cente em demasia, de pouco serve,
se é demasiado exigente, pode
embaraçar a administração e pre-
judicá-la, assumindo até respon-
sabilidades que lhe não compe-
tem. Acresce que geralmente as
administrações têm uma larga
influência nas assembleias gerais,
o que só é conveniente para que
dentro da sociedade exista perfei-
ta unidade de acção e propósitos,
mas daí resulta que os conselhei-
ros fiscais devem com frequência
à Direcção a sua escolha, o que
compromete a sua independên-
cia.” (Ulrich, 1941, p. 21).
Finalizando esta secção acerca da fiscalização
societária, diremos que consideraremos aceite o
pressuposto de que os vários modelos de gover-
nação societária são funcionalmente equivalen-
tes (ver Câmara, 2007), e que é adequada e de-
sejável a flexibilidade que determinados orde-
namentos jurídicos concedem às suas organiza-
ções empresariais, no sentido da livre escolha
do modelo de governação que entendam imple-
mentar – por exemplo, França, Itália (Hopt e
Leyens, 2004), Japão e Portugal (IOSCO,
2007). Hopt e Leyens (2004) fazem notar, aliás,
que apesar das várias diferenças formais que
possamos distinguir entre os vários modelos de
governação presentemente aceites a nível inter-
nacional, na realidade podemos observar uma
convergência de facto entre eles, nomeadamen-
te no que diz respeito ao tema da segregação
entre a gestão e o controlo das sociedades.
3.2 Auditores externos e independência dos
profissionais de monitorização
O auditor externo (entenda-se, o “auditor finan-
ceiro independente” que efectua auditoria às
demonstrações financeiras) é incorporado por
Antle (1982) num modelo de agência de “dois
agentes”, sendo um agente o gestor (modelo de
agência “normal”) e outro agente o auditor ex-
terno. Neste modelo, admite-se que os gestores
(agentes) produzem e facultam informação fi-
nanceira aos proprietários da corporação
(principais), a qual é utilizada por estes para
avaliar o desempenho dos gestores – assumindo
-se que observar directamente esse desempenho
acarretaria demasiados custos (Antle, 1984).
Deste modo, os principais contratam um segun-
do agente (o auditor externo) para efectuar a
8 : CADERNOS DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS
confirmação da informação financeira prepara-
da sob a autoridade dos gestores. Com efeito
prevê a teoria da agência que “na ausência de
verificação, a gestão possui incentivos para re-
presentar mal a situação financeira da empre-
sa.” (Antle, 1984, p. 2). De uma forma bastante
clara e sugestiva, García e Vico (2003) sinteti-
zam as relações deste modelo “alargado” de
agência da seguinte forma:
“O auditor [externo] converte-se
num agente que controla outro
agente. Fica estabelecida uma
relação triangular que se mantém
aberta no lado que une gestores e
auditores, pois apenas existem
duas relações: entre gestores e
accionistas, e entre auditores e
accionistas. Nem os gestores pres-
tam qualquer serviço aos audito-
res nem estes aos gerentes.
(García e Vico, 2003, p. 34-35).
Todavia, a eficácia do mecanismo “auditor ex-
terno-agente” não constitui um dado adquirido
à partida, como afirmado por Watts e Zimmer-
man (1983).
“Uma auditoria será bem sucedi-
da na alteração de expectativas e
consequentemente na redução dos
custos de comportamentos oportu-
nísticos (custos de agência) por
parte dos gestores apenas se for
expectável que o auditor irá re-
portar determinadas quebras
contratuais que detecte. A proba-
bilidade de que os auditores
reportem uma quebra detectada
é na verdade a definição de
independência da profissão da
auditoria externa.” (Watts e
Zimmerman, 1983, p. 615).
A teoria da agência constitui, assim, um enqua-
dramento conceptual interessante também para
a análise do problema da independência dos
auditores (Antle, 1982; Antle, 1984). A questão
da independência dos auditores tem sido
longamente debatida ao longo dos anos,
nomeadamente na literatura profissional da
auditoria externa2, mantendo-se uma discussão
de plena actualidade. Com efeito,
“A opinião de um certified public
accountant relativamente a uma
demonstração financeira possui
valor apenas enquanto aqueles
que a lêem acreditem que aquela
é a opinião de um perito indepen-
dente, desinteressado e imparcial
(...)” (Carey, 1947, p. 120).
Como revelado na nossa anterior citação a
García e Vico, os verdadeiros clientes3 dos
auditores externos não são os gestores – que
paradoxalmente, são aqueles que geralmente
“contratam” com os auditores – mas sim os
quinhoeiros da organização (ou, se preferirmos
ser mais amplos, os seus stakeholders ou os
utilizadores das demonstrações financeiras). É
nesse sentido que a literatura profissional refere
existir um componente de serviço público na
auditoria externa – é o público que beneficia
verdadeiramente, e não aqueles que contratam
estes serviços.
Ao longo dos anos, evoluiu na profissão da
auditoria externa uma distinção entre indepen-
dência de facto (uma objectividade do
CONTROLO INTERNO DE ALTO NÍVEL E GOVERNO SOCIETÁRIO : 153
2- Nos Estados Unidos identificam-se os profissionais autorizados a efectuar auditoria externa como CPA’s ou Certified Public Accountants (os quais, note-se, podem ou não ser associados ao AICPA – American Institute of Certified Public Accountants). Em
citações iremos manter a designação original, devendo portanto estas expressões entender-se como sinónimas à expressão “auditores
externos”.
3- Ao falarmos em “verdadeiros clientes”, referimo-nos a “cliente” no sentido de utilizador de um determinado serviço, o qual adquire esse
serviço com vista à satisfação das suas necessidades. Este é o conceito de cliente que reconhece a qualidade de um serviço na medida em
que este satisfaça as referidas necessidades. Alertamos, todavia, que na literatura da auditoria externa profissional a palavra “cliente” é utilizada em sentido diverso, pretendendo normalmente designar a empresa emissora das demonstrações financeiras a auditar (e não aquele
que utiliza o serviço) – daí ser conveniente alguma precaução na interpretação do termo “cliente” neste tipo de literatura, em confronto com
o termo tal como se utiliza no presente texto.
9 : CADERNOS DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS
profissional que se coloca ao nível da ética,
porém difícil de aferir) e independência na apa-
rência (evitação objectiva de situações conside-
radas indiciadoras de falta de independência).
Para Higgins (1958), é essencial que o auditor
seja não apenas livre de qualquer improprieda-
de, mas também da respectiva aparência. Carey
e Doherty (1966), por seu lado consideram con-
sensual na profissão que a aparência de falta de
independência pode ser tão prejudicial como a
sua efectiva falta. Bazerman, Loewenstein e
Moore (2002), todavia, afirmam que o proble-
ma profundo e mais pernicioso para a indepen-
dência dos auditores externos é a sua vulnerabi-
lidade à distorção inconsciente do seu julga-
mento. De acordo com os autores, mesmo os
grandes escândalos contabilísticos, como o ca-
so da auditoria da Arthur Andersen à Enron,
poderão ter resultado mais deste tipo de proble-
ma do que de uma programação criminosa
deliberada.
“A investigação na área da psico-
logia mostra que os nossos dese-
jos influenciam poderosamente o
modo como interpretamos infor-
mação, mesmo quando estamos a
tentar ser objectivos e imparci-
ais.” (Bazerman, Loewenstein e
Moore, 2002, p. 98).
Sharaf e Mautz (1960) sugerem que a indepen-
dência de um auditor pode ser avaliada através
da análise de três dimensões – independência
no planeamento, na investigação e no reporte.
De acordo com o “teste” sugerido por estes au-
tores, um auditor (interno ou externo) deverá
ser considerado independente apenas se estiver
livre de restrições ou de condicionamentos rela-
tivamente aos três aspectos, em simultâneo.
O nosso interesse na questão da independência
do auditor externo tem que ver concretamente
com o facto desta ser essencial para a eficácia
deste – e de qualquer outro, acrescentamos –
mecanismo de monitorização. A questão da
independência também se coloca, com efeito,
quanto aos membros dos órgãos de fiscalização
das grandes empresas descentralizadas, ainda
que em diferentes moldes. Adams e Ferreira
(2007) reconhecem que nos conselhos de admi-
nistração, no âmbito do modelo de governação
anglo-saxónico, as tarefas deste órgão colegial
incluem não só a monitorização da gestão (em
especial do CEO4), mas também o seu aconse-
lhamento. Neste contexto, a “menor indepen-
dência” do conselho de administração (no con-
texto do modelo de governação anglo-saxónico,
lembre-se) poderá ser aproximada pela maior
ou menor proporção de administradores não
executivos, na medida em que os administrado-
res não executivos estarão tipicamente mais
envolvidos na sua função de controlo do que na
de aconselhamento. Não obstante, esta relação
que parece bastante razoável no plano teórico
pode ser no mínimo adjectivada de discutível.
A título de exemplo, Mace (1972) descreve a
sua experiência com conselhos de administra-
ção no contexto anglo-saxónico, referindo-se
da seguinte forma à selecção de novos mem-
bros outsiders (não-executivos) para o board:
“Para além de qualificações pro-
venientes dos seus títulos de pres-
tígio em instituições prestigiadas
– tanto empresariais como acadé-
micas –, os administradores não-
executivos são seleccionados por
serem não-controversos, amigá-
veis, empáticos, congenéricos e
4- A sigla CEO (Chief Executive Officer) será mantida no texto, podendo ser traduzida como o chefe máximo da gestão executiva das grandes corporações.
10 : CADERNOS DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS
por compreenderem o siste-
ma.” (Mace, 1972, p. 46).
3.3 Departamentos internos
de monitorização
3.3.1 Sistemas de controlo interno e
estratégias regulatórias
Tradicionalmente, a expressão “controlos inter-
nos” tem sido utilizada na literatura profissio-
nal de contabilidade e auditoria financeira
(externas) no sentido de controlos contabilísti-
cos e financeiros, englobando nomeadamente
um conjunto específico de medidas habitual-
mente tomadas pelas organizações – por exem-
plo a segregação de funções e políticas de auto-
rização para a efectivação de determinadas
transacções. Mais recentemente, esta literatura
profissional expandiu a noção de controlo inter-
no significativamente e utiliza definições bas-
tante mais amplas para o conceito (Maijoor,
2000). Por outro lado, as auditorias externas
têm passado a estar menos focalizadas nos tes-
tes substantivos tradicionais, para se focaliza-
rem crescentemente na auditoria aos sistemas
de controlo interno (para uma perspectiva desta
evolução, e em particular da sua relação com o
surgimento das metodologias do tipo BRA –
Business Risk Audit, ver por exemplo Knechel,
2007; Power, 2007).
De acordo com Maijoor (2000), dentro da lite-
ratura académica da contabilidade podem-se
distinguir três áreas da investigação do controlo
(interno): (1) controlo interno a partir da pers-
pectiva da auditoria externa, (2) controlo inter-
no a partir da perspectiva da teoria da organiza-
ção; e (3) controlo interno a partir da perspecti-
va económica. Na perspectiva da auditoria
externa, a literatura académica focaliza-se
essencialmente nos controlos contabilísticos e
financeiros tradicionais, preocupando-se com o
modo como os controlos internos afectam a
fiabilidade do reporte financeiro e, por conse-
guinte, em que medida o auditor externo pode
nele confiar quando toma decisões acerca do
seu programa de auditoria. A perspectiva da
teoria da organização, ou perspectiva do con-
trolo de gestão, utiliza um conceito de controlo
mais amplo. Arrow (1964), por exemplo, refere
-se ao problema de manter os membros de uma
organização coordenados, de um modo que seja
maximizada a função objectivo da organização
– chamando-lhe o problema do controlo organi-
zacional. De acordo com este autor, o problema
do controlo organizacional é lidado pelas orga-
nizações através da escolha das regras operaci-
onais para instruir os membros da organização
acerca de como agirem, por um lado, e a esco-
lha de regras de enforcement para os persuadir
ou compelir a agirem de acordo com essas re-
gras operacionais, por outro. Quanto à investi-
gação acerca do controlo interno a partir da
perspectiva económica, essa é, segundo
Maijoor (2000), dominada pela teoria da agên-
cia. As medidas de controlo, de acordo com
esta perspectiva, são ainda mais amplas, inclu-
indo por exemplo mecanismos de monitoriza-
ção e a implementação de sistemas de avaliação
de desempenho e de recompensas. Este autor
resume as três abordagens nas quais podemos
perspectivar o controlo interno distinguindo
entre controlos de baixo nível, controlos de ní-
vel médio e controlos de alto nível:
“A auditoria externa está princi-
palmente preocupada com os con-
trolos de baixo nível relacionados
com ciclos, processos e transac-
ções específicos. O controlo de
gestão focaliza-se nos problemas
de controlo de departamentos e
divisões, os quais se poderiam
descrever como controlos de nível
médio. A teoria da agência está
principalmente preocupada com
CONTROLO INTERNO DE ALTO NÍVEL E GOVERNO SOCIETÁRIO : 155
11 : CADERNOS DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS
os problemas de controlo dos ad-
ministradores e fornecedores ex-
ternos de capital, ou seja com os
controlos de alto nível.” (Maijoor,
2000, p. 106).
Spira e Page (2003) falam de uma reinvenção
do conceito de controlo interno, o qual evolui
tendencialmente para um conceito ainda mais
amplo, o de gestão de risco. Como faz notar
Knechel (2007), o conceito de risco era já utili-
zado pelos auditores externos, no seu modelo
de risco de auditoria desenvolvido nos anos
1970. Mais ainda, também nos anos 70 o
Foreign Corrupt Practices Act de 19775 impôs
de forma expressa aos gestores que desenvol-
vessem e implementassem sistemas de controlo
interno para reduzir vários riscos, especialmen-
te aqueles que se relacionassem com o adequa-
do reporte financeiro (Knechel, 2007). O con-
ceito de risco em questão nessa altura era toda-
via restrito, correspondendo à perspectiva de
controlo interno focalizado na área financeira.
Um marco essencial na evolução desta relativa-
mente restrita interpretação de risco e controlo
foi a publicação do influente relatório COSO de
1992,6 o qual incluiu uma análise das caracterís-
ticas do controlo interno e uma estrutura con-
ceptual para o seu estabelecimento e avaliação
(Spira e Page, 2003). De entre outras estruturas
conceptuais de controlo interno produzidas des-
de então (por exemplo COSO, 2004), o COSO
de 1992 continua todavia a ser uma grande
referência na avaliação do controlo interno
de determinada organização. Este relatório
identificou
“(...) cinco componentes conside-
rados necessários para um
controlo interno eficaz, incluindo
as circunstâncias (...) [da organi-
zação avaliada] (ambiente de
controlo), a capacidade de identi-
ficar ameaças (identificação do
risco), as acções tomadas para
intervir (actividades de controlo),
a manutenção dos controlos
(monitorização) e a capacidade
de coordenar tudo isto
(informação e comunicação)
(Knechel, 2007, p. 388).
A “nova” focalização na gestão de risco associa
-se grandemente à aplicação de um conjunto de
técnicas e ferramentas para a identificação e
resposta ao risco, mas também a um maior ên-
fase nos controlos de alto nível. Esta redefini-
ção do conceito de controlo interno é também
em grande parte resultante de uma tendência
regulatória para aquilo a que se tem chamado a
regulação baseada no risco – risk-based regula-
tion (Hutter, 2005). Existem, todavia, diversas
abordagens regulatórias à gestão de risco, de-
pendentes de diversas abordagens e conceptua-
lizações (Spira e Page, 2003). Coglianese e
Laser (2003) fazem notar que os reguladores,
além de poderem actuar sobre comportamentos
e sobre os resultados das organizações sob a
sua alçada, podem também utilizar um instru-
mento a que chamam regulação baseada na ges-
tão (management-based regulation). Este tipo
de abordagem regulatória abstém-se delibera-
damente de especificar as tecnologias a serem
utilizadas pelas empresas para atingir o com-
portamento socialmente desejável, e até mesmo
de requerer resultados específicos em termos
de objectivos sociais. Em lugar disso, impõe
que as empresas se envolvam nos seus próprios
esforços de planeamento e regulamentação
5- Trata-se de uma lei federal dos Estados Unidos cujos efeitos se estendem a empresas norte-americanas a operar em países no exterior.
6- Internal Control – Integrated Framework, pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO), 1992.
As organizações patrocinadoras da Comissão Treadway foram a AICPA (American Institute of Certified Public Accountants), a AAA (American Accounting Association), o FEI (Financial Executives Institute), o IIA (The Institute of Internal Auditors) e o NAA (National
Association of Accountants). Mais tarde o NAA dá lugar ao IMA (Institute of Management Accountants).
12 : CADERNOS DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS
interna, os quais devem apontar para a consecu-
ção de objectivos públicos específicos. Estes
autores especificam ainda que este tipo de regu-
lação engloba um conjunto de processos, siste-
mas e práticas internas de gestão que os órgãos
de autoridade pública requerem que as empre-
sas coloquem em prática, nomeadamente a
identificação de riscos, acções de mitigação do
risco, procedimentos para a monitorização e
correcção de problemas, políticas de formação
dos funcionários, e medidas para avaliar e refi-
nar a gestão da empresa relativamente ao objec-
tivo social especificado. Note-se também que
as empresas, neste tipo de regulação, são nor-
malmente obrigadas a produzir e a manter em
arquivo um conjunto de documentação, a qual
pode ser mais tarde auditada.
Parker (2000a) reconhece a regulação orientada
para a conformidade (compliance-oriented re-
gulation) como um relevante desenvolvimento
da estratégia e política regulatória. Para esta
autora, este tipo de estratégias regulatórias ten-
tam moldar as empresas de forma a que os seus
sistemas de gestão, processos operacionais e
culturas organizacionais contribuam para a con-
secussão das metas regulatórias. Ainda de acor-
do com a autora, este tipo de regulação tende a
encorajar a implementação de sistemas internos
de corporate compliance como forma de res-
ponsabilizar as empresas no sentido de irem ao
encontro de práticas desejadas, como por exem-
plo a adopção de códigos de conduta ou a ma-
nutenção de sistemas de registo e reporte de
reclamações ou quebras de conformidade. Em
todo o caso, como salientado pela autora,
muitas empresas implementam voluntariamente
programas de compliance, em resposta à
sua percepção da existência de riscos de
responsabilidade legal, quebras éticas significa-
tivas ou outros resultados adversos, como por
exemplo uma eventual publicidade negativa –
dito de uma forma mais genérica, actuando
preventivamente para reduzir o seu risco de
conformidade.
3.3.2 Unidades com funções de
auditoria interna, de gestão de risco
e de compliance
Como notado por Adams (1994), na relação de
agência o agente (entenda-se, a gestão executi-
va) possui interesse em dar sinais ao principal
de que está a actuar de forma responsável e
consistente com o contrato estabelecido, já que
desta forma mantém estável a confiança que o
principal nele possui, reduzindo o risco de este
lhe efectuar ajustamentos adversos de remune-
ração. Este interesse constitui, então, uma das
explicações para a instituição de unidades inter-
nas de monitorização – tipicamente unidades de
auditoria interna, e mais modernamente as uni-
dades de gestão de risco e de compliance.
O papel das unidades internas de monitorização
como prestadoras internas de serviços (e, por
conseguinte, subordinadas) à gestão executiva
(monitorizando os níveis de gestão inferiores)
pode, em resultado das crescentes pressões para
uma melhor governação societária das organi-
zações, evoluir no sentido de uma maior res-
ponsabilidade na monitorização dos níveis hie-
rárquicos mais elevados – tipicamente através
de um acesso directo aos órgãos ou comités de
fiscalização. Utilizando uma terminologia utili-
zada por Maijoor (2000) já descrita neste traba-
lho, pode emergir uma mudança na focalização
destas unidades organizacionais, dos controlos
de baixo-nível e de nível médio para os contro-
los de nível superior.
Para Meulbroek (2002), a expressão “gestão
integrada de risco” envolve a identificação e
avaliação dos riscos que colectivamente afec-
tam o valor de uma empresa e a implementação
CONTROLO INTERNO DE ALTO NÍVEL E GOVERNO SOCIETÁRIO : 157
13 : CADERNOS DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS
de uma estratégia empresarial para gerir esses
riscos.
A existência de departamentos de gestão de
risco remonta a algumas décadas atrás, ainda
que com um conteúdo funcional bastante mais
limitado, sendo nessa altura os gestores de risco
incumbidos de supervisionar os termos dos
seguros contratados pela sua organização
(Gallagher, 1956). Uma ideia de interesse sub-
jacente a estes departamentos de gestão de risco
é, contudo, a existência de uma perspectiva
transversal dentro de determinada organização,
a qual permite uma actuação integrada e que
ultrapassa visões departamentais parcelares. De
acordo com Beja (2004), a partir dos anos 90
do século XX,
“Passou a ser comum existirem
departamentos de risk manage-
ment, nos EUA e na Europa, de-
senvolvendo práticas internas de
consultoria e apresentando-se
como centros de excelência para
difusão de procedimentos de ava-
liação de riscos e criação de uma
cultura de consciência dos riscos,
na globalidade da empre-
sa.” (Beja, 2004, p. 84)
Este tipo de departamento possui, nitidamente,
características de monitorização, tanto mais
quanto maior for o seu estatuto dentro da orga-
nização. De acordo com Hirth (2006), enquanto
os conselhos de administração precisam de ter
uma orientação para o risco quando revêem as
estratégias, os planos, os relatórios, as opera-
ções e a conformidade, precisam também de
saber que a gestão executiva possui uma estru-
tura implementada para eliminar hiatos e mini-
mizar redundâncias nos papéis de gestão de
risco, responsabilidades e autoridade.
No que se refere às unidades organizacionais de
Compliance, estas emergem naturalmente em
corporações que operam em sectores de activi-
dade fortemente regulamentados.
“A expansão de programas de
compliance e de gestão de
risco nas corporações abriu uma
nova jurisdição profissional,
da qual emergem praticantes
que se identificam como
‘profissionais de compliance’.
A nova ocupação expande-se a
não-advogados, incluindo gesto-
res de recursos humanos, audito-
res, ex-advogados (...) e advoga-
dos que se especializam em ques-
tões relacionadas com compliance
(...)” (Parker, 2000a, p. 555).
Koslow (2005) lembra que na verdade todos os
funcionários de determinada empresa são in-
cumbidos de realizar actividades em conformi-
dade com as políticas, procedimentos, e objec-
tivos da sua organização – ou seja, são eles pró-
prios que verdadeiramente têm de praticar o
controlo interno no seu dia-a-dia. De acordo
com Parker (2000b),
“(...) os praticantes de compliance
almejam facilitar e responsabili-
zar outros na empresa para que
‘façam compliance’, trabalhando
com uma variedade de outros
gestores e profissionais na empre-
sa e fazendo a tradução da lei
para senso comum. Muito signifi-
cativamente, os profissionais de
compliance procuram verter ‘em
cascata’ a responsabilidade da
conformidade pela hierarquia
abaixo, de modo a que uma cultu-
ra de comprometimento com a
compliance seja transversal na
organização (...)” (Parker, 2000b,
p. 346).
A compliance deve portanto fazer parte da cul-
tura de uma organização, não constituindo por
conseguinte uma responsabilidade directa dos
14 : CADERNOS DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS
especialistas desta área (a sua responsabilidade
é portanto indirecta, de alto nível). Num estudo
acerca de sistemas de compliance levado a cabo
no ambiente regulatório Australiano, Parker
e Nielsen (2006) dividem o conjunto de
elementos estudados nesses sistemas em quatro
grupos:
1. Sistemas para recolha e tratamento de
reclamações. No estudo em questão, este
era o tipo de sistema de compliance im-
plementado em mais empresas. Tratam-
se de sistemas para a recolha e tratamento
de reclamações de clientes, competidores
ou fornecedores, ou ainda de quebras de
conformidade identificadas por pessoas
externas à organização. Englobam ainda
a busca da opinião dos clientes em rela-
ção a novos produtos e à publicidade.
Cada um destes elementos focaliza-se na
obtenção e tratamento da informação pro-
videnciada pelo exterior da organização e
que é relevante para efeitos de complian-
ce.
2. Comunicação e formação. Nesta cate-
goria, os autores englobam todos os mo-
dos pelos quais o comprometimento com
a conformidade e com procedimentos e
práticas específicos relacionados, são
comunicados internamente pelos gestores
de topo aos níveis hierárquicos inferiores,
nomeadamente através de manuais, for-
mação específica ou adaptações nos siste-
mas informáticos.
3. Responsabilização da gestão e
‘whistleblowing’. Aqui incluem-se meca-
nismos pelos quais cada gestor individual
é responsabilizado pela conformidade
através de relatórios regulares, assim co-
mo através da realização de auditorias e
reviews7 efectuadas por profissionais. De
acordo com os autores, tanto os requisitos
de reporte de conformidade como de rea-
lização de auditorias e reviews do sistema
de compliance indicam que a gestão de
topo procura activamente saber o que
realmente se passa em termos de confor-
midade nos níveis de gestão inferiores. A
protecção dos whistleblowers (pessoas de
dentro da organização que denunciam
situações que consideram incorrectas)
também se enquadra bem nesta categoria,
porque também estas políticas e procedi-
mentos sugerem que a gestão de topo
quer ter consciência dos problemas e
questões que envolvem a conformidade, e
está disposta a dar garantias de confiden-
cialidade e protecção a funcionários para
assegurar que estes estarão dispostos a
reportar essas questões.
4. Medição de desempenho de complian-
ce e disciplina. No estudo aqui em refe-
rência, este grupo de elementos dos siste-
mas de compliance era o menos imple-
mentado nas organizações estudadas.
Neste grupo os autores incluem a existên-
cia de indicadores específicos para a me-
dição do desempenho (sob o ponto de
vista da compliance), dos funcionários e
da organização como um todo. Incluem
também, por outro lado, o facto de os
funcionários que incorrem em quebras de
conformidade serem efectivamente disci-
plinados pela organização.
Esta divisão, efectuada por Parker e Nielsen
(2006) para efeitos do estudo que referimos,
permite-nos concretizar um pouco o conteúdo
dos sistemas de compliance que podem ser im-
plementados nas organizações.
CONTROLO INTERNO DE ALTO NÍVEL E GOVERNO SOCIETÁRIO : 159
7- Auditorias simplificadas.
15 : CADERNOS DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Em termos conceptuais, podemos também fazer
uma divisão do conteúdo das funções das uni-
dades organizacionais de compliance em três
categorias, seguindo uma classificação proposta
em Koslow (2005):
funções de compliance nucleares (por exem-
plo, emissão de relatórios para cumprimento
de aspectos legais e tratamento de reclama-
ções);
funções de compliance de apoio (formação,
documentação de políticas e procedimentos
internos, elaboração e utilização de avalia-
ções de risco, análise e comunicação de no-
vas leis e regulamentações);
funções de compliance de monitorização
(monitorização e análise contínua das activi-
dades nucleares e de apoio, realização de
testes periódicos e de auditorias internas for-
mais e independentes).
De acordo com este autor,
“A governação efectiva de uma
unidade de compliance ocorre
quando uma empresa estabelece
uma estrutura apropriada que
facilite uma supervisão de signifi-
cado sobre as várias funções de
compliance ao longo da organiza-
ção.” (Koslow, 2005, p. 1).
Como é natural e em moldes semelhantes ao
que já foi referido em anteriores secções relati-
vamente aos outros departamentos internos de
monitorização,
“(...) a eficácia dos compliance
officers é dependente de certas
condições estruturais dentro da
corporação, tais como a seniori-
dade, independência e relações de
reporte (...)” (Parker, 2000a, p.
559).
3.3.3 Unidades internas
de monitorização: independência ou
interdependência?
De acordo com Parker (2000b), o conjunto tra-
dicional de teorias relacionadas com a ética,
disponível para orientação do aconselhamento
de compliance, é o proveniente da profissão
jurídica. Porém, afirma a autora, os conceitos
tradicionais relativos à ética e papel dos advo-
gados internos das empresas, nomeadamente os
que se relacionam com a autonomia em relação
ao cliente, não se acomodam facilmente à no-
ção de um jurista preventivo.
“Muitas pessoas, incluindo advoga-
dos (internos e externos à empresa),
possuem algum poder de influenciar
os objectivos da organização. Toda-
via, com esta capacidade também
advém uma dependência do advoga-
do em relação ao cliente, como fun-
cionário para empregador e como
cidadão da entidade organizacional,
o que exige em alguma medida uma
lealdade em relação aos objectivos
da organização. Sem uma compre-
ensão da interdependência e da par-
tilha de responsabilidade, os mode-
los da profissão jurídica em relação
ao papel e à ética dos profissionais
não irão provavelmente apreender o
papel diário do trabalho da confor-
midade preventiva. (Parker, 2000b,
p. 343).
De acordo com a autora, os novos profissionais
de compliance baseiam a sua compreensão
acerca do respectivo papel, dentro das organi-
zações onde trabalham, nas suas múltiplas inter
-relações com as autoridades de regulação e
com as organizações que os empregam. Estes
16 : CADERNOS DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS
profissionais vêem-se a si próprios como sendo
em simultâneo cidadãos da empresa, e ao mes-
mo tempo cidadãos de uma comunidade ética
mais vasta (que inclui os outros profissionais de
compliance, os reguladores e os stakeholders
da organização). Este conceito de profissiona-
lismo, nota a autora, baseia-se mais numa ideia
de integridade profissional do que na de auto-
nomia ou independência profissional.
Estes depoimentos de profissionais fornecem,
apesar de corresponderem a ideais de profissão,
uma conceptualização alternativa relativamente
ao papel daqueles que aconselham as organiza-
ções acerca da regulatory compliance, a qual
admite candidamente a realidade da interdepen-
dência – em oposição à ideia tradicional de
independência. De acordo com os profissionais
entrevistados pela autora, um bom trabalho de
compliance implica que o profissional seja
constantemente inventivo, encontrando formas
de persuadir o resto da organização de que a
actuação legal e eticamente responsável é tam-
bém consistente com os objectivos do negócio.
Várias das considerações feitas acima em rela-
ção ao profissional de compliance podem ser,
em nosso entender, generalizadas aos profissio-
nais dos outros mecanismos organizacionais
internos de monitorização (auditoria interna e
gestão de risco). Com efeito, ao examinarem o
conceito de independência dos auditores, Reiter
e Williams (2000) referem estudos que de-
monstram que o nosso sistema conceptual de
todos os dias é fundamentalmente metafórico.
De acordo com os estudos citados pelos auto-
res, os conceitos metafóricos estruturam as nos-
sas percepções, o modo como vemos o mundo
e a forma de nos relacionamos com os outros,
sem que muitas vezes tenhamos disso consciên-
cia. Deste modo, alguns conceitos possuem
implícitamente associadas determinadas metá-
foras, que nos permitem apreender esses con-
ceitos facilmente mas que ao mesmo tempo
podem esconder determinados aspectos do con-
ceito que não se associam verdadeiramente
com a metáfora.
Assim, os autores fazem notar que, em relação
à profissão de auditoria, a metáfora associada
ao conceito de independência é a da separação,
impedindo-nos essa metáfora de pensar clara-
mente acerca do complexo equilíbrio de rela-
ções e de interesses que ocorrem na prática dos
profissionais de monitorização e cuja compre-
ensão é essencial para um julgamento profissio-
nal adequado.
“Na metáfora da separação, inde-
pendência sugere inexistência de
relações. No entanto existe sem-
pre um claro conjunto de relações
(por exemplo, entre clientes e fir-
mas de auditoria) que está a ser
negado devido ao ideal de separa-
ção radical e autonomia. Tratar-
se a relação real ‘como se não
existisse relação’ cria obviamente
uma falsa percepção, na qual os
esforços para que se examine o
que realmente se passa ou para
resolver determinado problema da
independência acabam infrutífe-
ros.” (Reiter e Williams, 2000, p.
12).
Assim, sugerem os autores, a admissão da in-
terdependência nas relações do auditor constitui
um passo necessário para a adequada conceptu-
alização da independência no contexto da pro-
fissão da auditoria e, acrescentamos nós, no
contexto das várias profissões de monitorização
organizacional. Concretamente, reconhecemos
que o potencial de valor destes profissionais
depende em grande medida da sua capacidade
CONTROLO INTERNO DE ALTO NÍVEL E GOVERNO SOCIETÁRIO : 161
17 : CADERNOS DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS
de intervir e moldar a organização em que se
inserem, alicerçada num profundo conhecimen-
to do negócio e dos ambientes interno e externo
da organização. Sendo certo que esse papel in-
terventor compromete em muitas situações a
independência (em sentido estrito, ou seja inde-
pendência como separação) destes profissio-
nais, podemos igualmente admitir que estes
podem, dentro da sua interdependência, desem-
penhar com adequado mérito um papel de rele-
vo e de significativa eficácia na monitorização
saudável da governação societária.
Deste modo, o conceito de independência,
quando aplicado no contexto dos mecanismos
organizacionais, pode ser entendido como uma
independência interventora, ‘interdependente’.
Dito de outra forma, na prática da monitoriza-
ção organizacional devemos admitir como ine-
vitável alguma relatividade na independência
de facto destes mecanismos, a qual todavia é
plenamente passível de ser ultrapassada através
da ética, competência e habilidade dos profis-
sionais que os compõem.
4. CONSIDERAÇÕES FINAIS
As organizações empresariais deixam, a partir
do momento em que atingem determinada di-
mensão crítica, de poder ser geridas de uma
forma simples, por exemplo por um único pro-
prietário-gestor (Abdel-Khalik, 1993). O pro-
blema da coordenação de um conjunto abran-
gente de recursos, ou o problema do controlo
como lhe chamou Arrow (1964), torna natural a
emergência de gestores profissionais, os quais
devem assegurar que a organização evolui no
sentido da consecução dos seus objectivos, e
coordenar a implementação de procedimentos e
sistemas de controlo interno.
Fama (1980) descreve a forma como os gesto-
res de uma organização efectuam monitoriza-
ção recíproca ao longo da hierarquia organiza-
cional, respondendo parcialmente a uma per-
gunta de grande impacto efectuada por Alchian
e Demsetz (1972): “Quem irá monitorizar o
monitor?”. Ou seja, os gestores de nível opera-
cional e de nível intermédio monitorizam-se
entre si e são alvo de monitorização do próprio
sistema de controlo interno.
Todavia, esta mesma pergunta “Quem irá mo-
nitorizar o monitor?” não é respondida tão fa-
cilmente quando nos referimos aos gestores de
topo de uma organização, uma vez que tratando
-se do vértice da pirâmide organizacional colo-
ca-se-nos na verdade o chamado problema da
agência. Quem pode, ou de que forma se pode
monitorar os gestores de topo de uma organiza-
ção, uma vez que admitamos que os seus inte-
resses podem não estar alinhados com os inte-
resses “da organização”?
A literatura designada por teoria da agência
fornece um enquadramento teórico bastante
funcional para a análise deste problema. Com
efeito, a consideração de que o interesse da or-
ganização é representado por uma categoria
homogénea de indivíduos, os quais compõem o
conceito de “principal”, constitui uma hipótese
simplificadora que nos permite abstrair da
enorme complexidade que constitui na realida-
de a vontade agregada do conjunto de quinhoei-
ros e partes interessadas de cada organização
concreta. Também a consideração de que ape-
nas existe um ou poucos “agentes”, o gestor ou
gestores executivos de topo da organização, em
relação ao qual o principal pondera objectiva-
mente acerca da melhor forma de reduzir os
custos de agência da relação, constitui também
uma muito cómoda simplificação.
18 : CADERNOS DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Apesar de a realidade das grandes empresas
não corresponder fielmente a este simplificado
modelo de agência, o modelo possui a virtude
de nos permitir descortinar várias questões im-
portantes dentro da complexidade das grandes
organizações empresariais. Uma dessas ques-
tões constitui a relevância que possui uma efec-
tiva separação entre a gestão de decisão e o res-
pectivo controlo (Fama e Jensen, 1983a), se
pretendermos reduzir riscos relacionados com a
governação – riscos que se colocam quando “o
monitor não é monitorizado”. Nesse sentido,
vários modelos de governação têm evoluído
desde que surgiram as grandes corporações
após a revolução industrial, dos quais se salien-
tam presentemente o modelo anglo-saxónico, o
modelo continental e o modelo latino.
Independentemente de se poder defender a pre-
ferência por determinado modelo, dada a reali-
dade cultural concreta de uma determinada or-
ganização e do respectivo ambiente, em teoria
qualquer modelo de governação será mais ou
menos eficaz na medida em que permita efecti-
vamente facilitar a segregação entre a gestão
executiva e o seu controlo. Em teoria, afirma-
se, pois cada solução de governação é concreti-
zada por pessoas, que são por definição impre-
visíveis – tanto mais que se tratam de gestores e
fiscalizadores de topo, indivíduos de grande
competência e forte personalidade. Dito de uma
outra forma, uma governação saudável não de-
pende exclusivamente de uma boa escolha de
modelo de governação, mas também e princi-
palmente das pessoas que compõem os órgãos
relevantes.
Mais ainda, uma governação saudável não de-
pende apenas do topo da organização em ques-
tão, mas também do nível de adequação do seu
sistema de controlo interno e dos respectivos
mecanismos de monitorização. Um sistema de
controlo interno robusto reduz os riscos da or-
ganização, evitando problemas antes deles
ocorrerem ou mitigando as suas consequências,
e por outro lado a monitorização, ou “o contro-
lo dos controlos” executado em princípio por
profissionais especialistas, essa assegura que o
controlo interno se mantém robusto ao longo do
tempo.
Os auditores externos, sendo profissionais inde-
pendentes que efectuam auditorias regulares às
demonstrações financeiras destas grandes em-
presas, providenciam uma opinião que encerra
o potencial de dar conforto ao principal da rela-
ção de agência. Com efeito, ainda que em prin-
cípio estes especialistas apenas se focalizem em
aspectos de controlo interno financeiro, são
significativamente qualificados para o fazer.
Eles irão, por outro lado, promover a efectiva-
ção de ajustamentos razoáveis ou enfatizar des-
vios da informação externa da empresa em rela-
ção a determinados princípios e normativos de
reporte financeiro.
Em todo o caso, a qualidade da auditoria finan-
ceira levada a cabo por estes profissionais, a
qual pode ser aferida pela probabilidade de es-
tes profissionais efectivamente reportarem irre-
gularidades na informação financeira sobre a
qual opinam, depende da independência de fac-
to destes profissionais em relação à gestão exe-
cutiva. Concretizando aquilo que pretendemos
afirmar, se estes profissionais detectarem defi-
ciências nos controlos internos de baixo nível
(utilizando a terminologia de Maijoor, 2000),
não existem grandes dúvidas de que irão repor-
tar o facto à gestão executiva. Todavia, se en-
contrarem deficiências nos controlos de alto
nível (por exemplo, irregularidades concretiza-
das com a anuência dos próprios gestores de
CONTROLO INTERNO DE ALTO NÍVEL E GOVERNO SOCIETÁRIO : 163
19 : CADERNOS DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS
topo), irão realmente tomar inequívocas medi-
das no interesse do principal? Mesmo que pos-
sam revelar as suas constatações de forma dis-
creta ao órgão de fiscalização, irão realmente
fazê-lo?
De acordo com Bazerman, Loewenstein e Moo-
re (2002), por exemplo, estes profissionais po-
derão possuir o seu julgamento profissional
inerentemente distorcido de uma forma incons-
ciente, o que os pode levar a aceitar determina-
das explicações da gestão executiva como razo-
áveis, ainda que objectivamente o não sejam. A
imposição, em determinados ambientes regula-
mentares, de uma certificação por parte da ges-
tão executiva em relação à adequação do siste-
ma de controlo interno – que é também audita-
da e posteriormente sujeita a um relatório de
opinião (asseguração) do auditor externo – pro-
cura aumentar o conforto do principal (e de
outros importantes stakeholders) nesta matéria.
É, em todo o caso, pouco questionável a afir-
mação de que os sistemas de controlo interno
carecem, para que permaneçam eficazes ao lon-
go do tempo, de mecanismos que os controlem
– precisam de ser monitorizados. Gomes (2006)
distingue fiscalização interna de fiscalização
externa de sociedades, competindo o primeiro
tipo de monitorização a um órgão de fiscaliza-
ção interno, e o segundo tipo a um auditor ex-
terno. Esta classificação parece sugerir uma
monitorização que se esgota nestes dois com-
ponentes, sugestão que nos pareceria inadequa-
da. Com efeito, consideramos essencial, para a
robustez do seu sistema de controlo interno a
longo prazo, que nas grandes organizações
exista pelo menos um dos tipos de unidades
típicas de monitorização interna – auditoria
interna, gestão de riscos ou serviços de compli-
ance. Uma governação societária saudável, ar-
gumentamos, procura complementar os meca-
nismos de fiscalização de Gomes (2006) –
órgãos ou comités de fiscalização e auditoria
externa – com recursos internos de monitoriza-
ção, equipas de especialistas que asseguram
que os controlos da organização estão por sua
vez sob controlo. Do ponto de vista da monito-
rização de alto nível (Maijoor, 2000), estes es-
pecialistas poderão reportar alguma informação
relevante de que disponham aos competentes
órgãos ou comités de fiscalização, pelo menos
na medida em que essa informação lhes seja
solicitada ou que pelo menos possuam acesso a
esses órgãos/comités.
Estes profissionais – auditores internos, gesto-
res de risco e profissionais de compliance –
possuem a seu favor uma elevada competência
técnica e um conhecimento profundo da reali-
dade do negócio e dos ambientes interno e ex-
terno da empresa. Poderão estar, por conse-
guinte, numa posição privilegiada para assumir
o papel de guardiães (gatekeepers) de monitori-
zação, providenciando as informações das
quais os “conselheiros” fiscalizadores carecem
– desde que, claro está, possuam um adequado
estatuto dentro da organização. Para além do de
depender do estatuto organizacional, a eficácia
de qualquer mecanismo organizacional de mo-
nitorização dependerá ainda da independência,
competência e disponibilidade dos profissionais
especialistas que os compõem. Na nossa pers-
pectiva, portanto, mais monitorização é em
princípio melhor do que menos – desde que
adequadamente executada por profissionais
competentes e suficientemente independentes.
No que diz respeito aos departamentos internos
de monitorização, a coexistência de várias uni-
dades deste tipo não implica necessariamente
uma redundância na monitorização, mas possi-
velmente uma saudável complementaridade.
Generalizando, uma governação societária
saudável resultará de um adequado mix entre
estes vários mecanismos – resultará do mix de
monitorização organizacional da governação
societária.
20 : CADERNOS DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS
REFERÊNCIAS
ABDEL-KHALIK, A. Rashad - Why Do Private Companies Demand Auditing? A Case for
Organizational Loss of Control. Journal of Accounting, Auditing & Finance, Vol. 8, No. 1 (1993),
p. 31-52.
ADAMS, Michael B. - Agency Theory and the Internal Audit. Managerial Auditing Journal, Vol. 9,
No. 8 (1994), p. 8-12.
ADAMS, Renée B. e FERREIRA, Daniel - A Theory of Friendly Boards. The Journal of Finance,
Vol. 62, No. 1 (February 2007), p. 217-250.
ALCHIAN, Armen A. e DEMSETZ, Harold - Production, Information Costs, and Economic
Organization. The American Economic Review, Vol. 62, No. 5 (December 1972), p. 777-795.
ALMEIDA, Heitor V. e WOLFENZON, Daniel - A Theory of Pyramidal Ownership and Family
Business Groups. The Journal of Finance, Vol. 61, No. 6 (December 2006), p. 2637-2680.
ANDERSON, Don, FRANCIS, Jere R. e STOKES, Donald J. - Auditing, Directorships and the
Demand for Monitoring. Journal of Accounting and Public Policy, Vol. 12, No. 4 (Winter 1993), p.
353-375. In MOIZER, Peter - Governance and Auditing, Edward Elgar Publishing, 2005. ISBN 1
84376 830 5. p. 30-52.
ANTLE, Rick - Auditor Independence. Journal of Accounting Research, Vol. 22, No. 1 (Spring
1984), p. 1-20.
ANTLE, Rick - The Auditor as an Economic Agent (originalmente entitulado "An Agency Model of
Auditing"). Journal of Accounting Research, Vol. 20, No. 2 Part II (Autumn 1982), p. 503-527.
ARROW, Kenneth J. - Control in Large Organizations. Management Science, Vol. 10, No. 3 (April
1964), p. 397-408.
BAZERMAN, Max H., LOEWENSTEIN, George e MOORE, Don A. - Why Good Accountants Do
Bad Audits. Harvard Business Review (November 2002), p. 97-102.
BEJA, Rui - Risk Management: Gestão, Relato e Auditoria dos Riscos do Negócio, 1.ª edição,
Lisboa, Áreas Editora, 2004. ISBN 972-8472-69-2
BERLE, Adolf A. e MEANS, Gardiner C. - The Modern Corporation & Private Property
(reimpressão 1997), E.U.A., Transaction Publishers,1932.
BRADBURY, Michael E. - The Incentives for Voluntary Audit Committee Formation. Journal of
Accounting and Public Policy, Vol. 9, No. 1 (1990), p. 19-36.
BURKART, Mike, PANUNZI, Fausto e SHLEIFER, Andrei - Family Firms. The Journal of
Finance, Vol. 58, No. 5 (October 2003), p. 2167-2201.
CÂMARA, Paulo - Os Modelos de Governo das Sociedades Anónimas. In Instituto de Direito das
Empresas e do Trabalho (IDET ), Reformas do Código das Sociedades (Série Colóquios do IDET,
n.º 3), Coimbra, Almedina, 2007. ISBN 978-972-40-3125-5. p. 179-242.
CAREY, John L. - The Realities of Professional Ethics. The Accounting Review, Vol. 22, No. 2
(April 1947), p. 119-123.
CAREY, John L. e DOHERTY, William O. - The Concept of Independence: Review and
Restatement. The Journal of Accountancy (January 1966), p. 38-48.
COASE, R. H. - The Nature of the Firm. Economica, Vol. 4, No. 16 (November 1937), p. 386-405.
COGLIANESE, Cary e LASER, David - Management-Based Regulation: Prescribing Private
Management to Achieve Public Goals. Law & Society Review, Vol. 37, No. 4 (December 2003),
p. 691-730.
CONTROLO INTERNO DE ALTO NÍVEL E GOVERNO SOCIETÁRIO : 165
21 : CADERNOS DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS
REFERÊNCIAS
COSO (The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission ), Enterprise
Risk Management: Integrated Framework, E.U.A., 2004.
EISENHARDT, Kathleen M. - Agency Theory: An Assessment and Review. The Academy of
Management Review, Vol. 14, No. 1 (January 1989), p 57-74.
FAMA, Eugene - Agency Problems and the Theory of the Firm. Journal of Political Economy Vol.
88, No. 2, (April 1980), p. 288-307.
FAMA, Eugene e JENSEN, Michael C. (a)- Separation of Ownership and Control. Journal of Law
and Economics, Vol. 26, No. 2 (June 1983), p. 301-325.
FAMA, Eugene e JENSEN, Michael C. (b)- Agency Problems and Residual Claims. Journal of Law
and Economics, Vol. 26, No. 2 (June 1983), p. 327-349.
GALLAGHER, Russel B. - Risk Management: New Phase of Cost Control. Harvard Business
Review (September-October 1956), p. 75-86.
GARCÍA BENAU, María Antonia e VICO MARTÍNEZ, Antonio - Los Escándalos Financieros y la
Auditoría: Pérdida y Recuperación de la Confianza en una Profission en Crisis. Revista Valenciana
de Economía y Hacienda, No. 7-I (2003), p. 25-48.
GOMES, Armando - Going Public without Governance: Managerial Reputation Effects. The Journal
of Finance, Vol. 55, No. 2 (April 2000), p. 615-646.
GOMES, José João Montes Ferreira - A Fiscalização Externa das Sociedades Comerciais e a
Independência dos Auditores. Cadernos do Mercado dos Valores Mobiliários, 24 -Edição Especial
15.º aniversário da CMVM (Novembro 2006), p.180-216.
HIGGINS, Thomas G. - Professional ethics and public opinion. The Journal of Accountancy
(November 1958), p. 34-39.
HIRTH, Bob - Strenghthening governance through risk management. In REUVID, Jonathan (Editor)
- Managing Business Risk: a practical guide to protecting your business, 3rd. Edition, Reino Unido e
E.U.A., Kogan Page, 2006. ISBN 0 7494 4510 6. p. 203-209.
HOPT, Klaus J. - The German Two-Tier Board (Aufsichtsrat): A German View on Corporate
Governance. In HOPT, Klaus J., WYMEERSCH, Eddy, WYMEERSCH, E. (Editors) - Comparative
Corporate Governance: Essays and Materials, Publisher Walter de Gruyter, Inc., 1997. ISBN-13:
9783110157659. p. 3-20.
HOPT, Klaus J. E LEYENS, Patrick C. - Board Models in Europe: Recent Developments of Internal
Corporate Governance Structures in Germany, the United Kingdom, France, and Italy. European
Corporate Governance Institute (ECGI), Law Working Paper No. 18/2004 (January 2004), p. 0-27.
Disponível em www.ecgi.org/wp.
HUTTER, Bridget M. - The Attractions of Risk-based Regulation: accounting for the emergence of
risk ideas in regulation. The London School of Economics and Political Science, Discussion paper
No. 33 (March 2005).
IFAC (International Federation of Accountants) - Enterprise Governance: Getting the Balance Right
(February 2004). ISBN 1-931949-24-7. Disponível em www.ifac.org/MediaCenter/files/
EnterpriseGovernance.pdf
IOSCO (Technical Committee of the International Organization of Securities Commissions) - Board
Independence of Listed Companies: Final Report (March 2007), p. 0-53.
22 : CADERNOS DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS
REFERÊNCIAS
JENSEN, M. e MECKLING, W. - Theory of the Firm, Managerial Behavior, Agency Costs and
Ownership Structure. Journal of Financial Economics Vol. 3, No. 4 (October 1976), 305-360.
JENSEN, Michael C. - Eclipse of the Public Corporation. Harvard Business Review
(September-October 1989) (Revisto em 1997, disponível em SSRN: http://papers.ssrn.com/
abstract=146149 ou DOI: 10.2139/ssrn.146149 ), p. 0-30.
KNECHEL, W. Robert - The business risk audit: Origins, obstacles and opportunities. Accounting,
Organizations and Society, Vol. 32, No. 4/5 (May-July 2007), p.383-408.
KOSLOW, S. -The evolving definition of compliance in the insurance industry. Society of Corporate
Compliance and Ethics, (December 2005), p. 1-9.
LA PORTA, Rafael, LOPEZ-DE-SILANES, Florencio e SHLEIFER, Andrei - Corporate Ownership
Around the World, The Journal of Finance, Vol. 54, No. 2 (April 1999), p. 471-517.
MACE, Myles L. - The president and the board of directors. Harvard Business Review (March-April
1972), p. 37-49.
MAIJOOR, Steven - The Internal Control Explosion. International Journal of Auditing, Vol. 4
(2000), p. 101-109.
MATA, Eugénia Maria - Sociedades Anónimas: Regulação e Economia. Boletim de Ciências
Económicas, Faculdade de Direito da Universidade de Coimbra, Vol. 41 (1998), p. 347-372.
MEDEIROS, J.J.Tavares de, Commentario da lei das sociedades anonymas, Lisboa, Livr. Ferreira,
1886.
MEULBROEK, Lisa K. - A Senior Manager's Guide to Integrated Risk Management. In CHEW,
Donald H. (Editor) - Corporate Risk Management, 1st edition, E.U.A., Columbia University Press,
2008. ISBN 978-0-231-14362-2. p. 63-86. (Publicado originalmente no Journal of Applied
Corporate Finance, Vo. 14, No. 4 (Winter 2002), p. 56-70.)
MORCK, Randall K. - The Global History of Corporate Governance: An Introduction. National
Bureau of Economic Research (NBER), Working Paper 11062 (January 2005), p. 1-38.
http://www.nber.org/papers/w11062
PARKER, Christine (a)- Reinventing regulation within he corporation: Compliance-Oriented
Regulatory Innovation. Administration & Society, Vol. 32, No. 5 (November 2000), p. 529-565.
PARKER, Christine (b)- The Ethics of Advising on Regulatory Compliance: Autonomy or
Interdependence?. Journal of Business Ethics, Vol. 28, No. 4 (December 2000), p. 339-351.
PARKER, Christine e NIELSEN, Vibeke Lehmann - Do Businesses Take Compliance Systems
Seriously?: An Empirical Study of the implementation of Trade Practices Compliance Systems in
Australia. Melbourne University Law Review, Vol. 30 (2006), p. 441-404.
POWER, Michael - Business risk auditing-Debating the history of its present. Accounting,
Organizations and Society, Vol. 32, No. 4/5 (May-July 2007), p.379-382.
PUCHETA MARTINEZ, María Consuelo e GARCÍA BENAU, María Antonia - Antecedentes y
creación voluntaria de comités de auditoria: evidencia empírica del caso español. Contabilidade e
Gestão, 3 (Setembro 2006), p. 65-100.
REITER, Sara Ann e WILLIAMS, Paul F. - The History and Rethoric of Auditor Independence
Concepts. Binghamton University, 2000, p. 0-25. Disponível em http://citeseerx.ist.psu.edu/viewdoc/
summary?doi=10.1.1.7.9924. (reimpresso em Business Ethics Quarterly, Vol. 14, No. 3, p. 355-376).
CONTROLO INTERNO DE ALTO NÍVEL E GOVERNO SOCIETÁRIO : 167
23 : CADERNOS DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS
REFERÊNCIAS
SHARAF, Hussein e MAUTZ, R. K. - An Operational Concept of Independence. Journal of
Accountancy (April 1960), p. 49-54.
SHLEIFER, Andrei e VISHNY, Robert W. - A Survey of Corporate Governance. The Journal of
Finance, Vol. 52, No. 2 (June 1997), p.737-783.
SILVA, Artur Santos, VITORINO, António, ALVES, Carlos Francisco, CUNHA, Jorge Arriaga da,
MONTEIRO, Manuel Alves - Livro Branco sobre Corporate Governance em Portugal. IPCG
(Instituto Português de Corporate Governance), Fevereiro 2006. Disponível em www.cgov.pt.
SMITH, Adam - The Wealth of Nations, (reimpressão 2003, baseada na 5.ª edição editada e anotada
por Edwin Cannan em 1904, introdução de Alan B. Krueger), E.U.A., Bantam Dell, 1776.
ISBN 0-553-58597-5
SOARES, Paulo J. A. - Os Mecanismos Organizacionais de Monitorização ao Governo Societário:
Mitigação de problemas de agência através de estruturas de fiscalização, auditoria e gestão de risco.
Lisboa: Universidade Autónoma de Lisboa, 2009. Dissertação para a obtenção do grau de Mestre em
Gestão de Empresas, especialidade em Auditoria Contabilística, Económica e Financeira.
SPIRA, Laura F. e PAGE, Michael - Risk Management, The reinventation of internal control and the
changing role of internal audit. Accounting, Auditing & Accountability Journal, Vol. 16, No. 4
(2003), p. 640-661.
ULRICH, Ruy Ennes- Sociedades Anónimas e sua Fiscalização. Revista da Ordem dos Advogados,
(1941), p. 14-27.
WATTS, R. e ZIMMERMAN, J. - Agency Problems, Auditing, and the Theory of the Firm: Some
Evidence. Journal of Law and Economics, Vol. 26, No. 3 (October 1983), p. 613-633.