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FUTEBOL CLUBE DO PORTO – FUTEBOL, SAD Sociedade Aberta

Capital Social: 112.500.000 euros Capital Próprio: - 94.435.939 euros (aprovado em Assembleia Geral de 14 de novembro de 2019)

Sede Social – Estádio do Dragão, Via FC Porto, Entrada Poente Piso 3 Porto Matrícula na 1ª Conservatória do Registo Comercial do Porto e Pessoa Coletiva n.º 504 076 574

ASSEMBLEIA DE OBRIGACIONISTAS

OBRIGAÇÕES “FC PORTO SAD 2017-2020” ISIN: PTFCPJOM0003

NOTA PRÉVIA – COVID-19

À luz das medidas e restrições conexas com o atual contexto de pandemia internacional

ocasionado pela doença Covid-19 e com a manutenção do estado de emergência em Portugal e

na expectativa de que, ainda que o estado de emergência possa não se manter até ao dia da

Assembleia de Obrigacionistas, provavelmente não haverá ainda nessa data condições de

segurança que permitam a realização da a Assembleia de Obrigacionistas presencial, será esta

realizada com recurso a meios exclusivamente telemáticos conforme descrito na Convocatória.

Esta opção pelo recurso exclusivo a meios telemáticos, permitida nos termos da alínea b) do n.º

6 do artigo 377.º do Código das Sociedades Comerciais, encontra-se igualmente em linha com

as “Recomendações no âmbito da realização de Assembleias Gerais” publicadas pela Comissão

do Mercado de Valores Mobiliários (“CMVM”), no passado dia 20 de março (e disponíveis em

https://www.cmvm.pt/pt/Comunicados/comunicados_mercado/Pages/20201903a.aspx).

Tendo em conta que a Assembleia de Obrigacionistas se realizará exclusivamente por meios

telemáticos, por razões técnicas e de segurança, os Obrigacionistas deverão exercer o direito de

voto previamente à reunião, por correspondência eletrónica ou postal.

AVISO CONVOCATÓRIO

Nos termos e para os efeitos do artigo 355.º, n.º 2 do Código das Sociedades Comerciais,

convoco os Senhores Obrigacionistas que sejam titulares de obrigações denominadas “FC

PORTO SAD 2017-2020” com o ISIN PTFCPJOM0003 (doravante, os “Obrigacionistas” e as




“Obrigações FC Porto SAD 2017-2020”, respetivamente), emitidas pela Futebol Clube do Porto

- Futebol, SAD (doravante, a “FCP SAD”) com sede social no Estádio do Dragão, Via Futebol Clube

do Porto, Entrada Poente, Piso 3, 4350-415 Porto, freguesia da Campanhã, concelho do Porto,

matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o número único de matrícula

e de pessoa coletiva 504 076 574, com o capital social de €112.500.000,0 (cento e doze milhões,

quinhentos mil Euros), para reunirem em Assembleia Geral de Obrigacionistas (doravante, a

“Assembleia de Obrigacionistas”) a realizar exclusivamente por meios telemáticos no dia 19

de maio de 2020, pelas 15 horas (GMT+1), com a seguinte

ORDEM DE TRABALHOS:

Ponto Um: Deliberar sobre a alteração da data de reembolso das Obrigações FC

Porto SAD 2017-2020 de 9 de junho de 2020 para 9 de junho de 2021,

sem qualquer penalização para a FCP SAD, e correspondentes alterações

aos Termos e Condições das Obrigações FC Porto SAD 2017-2020, bem

como o reconhecimento e aceitação de que o facto de a Emitente não

efetuar aquele pagamento em 9 de junho de 2020 não constitui uma

situação de incumprimento das Obrigações FC Porto SAD 2017-2020;

Ponto Dois: Nos termos da deliberação adotada no ponto anterior, deliberar sobre

a alteração dos Termos e Condições das Obrigações FC Porto SAD 2017-

2020 no sentido de conceder à FCP SAD a opção de reembolso

antecipado das Obrigações FC Porto SAD 2017-2020, em qualquer dia

útil, pelo respetivo valor nominal acrescido de juro corrido, desde que

seja dado aos Obrigacionistas aviso prévio de 15 dias úteis por meio de

anúncio a ser divulgado no sítio da internet da FCP SAD www.fcp.pt e no

Sistema de Difusão de Informação da CMVM em www.cmvm.pt.




Caso, na data acima referida, a Assembleia de Obrigacionistas não se puder realizar por falta de

quórum, fica, desde já, convocada uma segunda reunião, a realizar igualmente por meios

exclusivamente telemáticos no dia 5 de junho de 2020, pelas 15 horas (GMT+1), com a mesma

ordem de trabalhos.

I. Informação sobre a convocação da Assembleia de Obrigacionistas

A Assembleia de Obrigacionistas é convocada, na sequência de pedido apresentado pelo

Conselho de Administração da FCP SAD, pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral da FCP

SAD e será por este presidida, porquanto não se encontra eleito um representante comum dos

Obrigacionistas até à presente data.

Na medida em que a realização da Assembleia de Obrigacionistas ocorrerá exclusivamente por

meios telemáticos, está sujeita à disponibilidade por parte dos Senhores Obrigacionistas dos

adequados meios técnicos e operacionais adiante melhor descritos no Ponto IX infra,

incentivam-se os Senhores Obrigacionistas a, diligenciarem atempadamente pelos necessários

meios e elementos que permitam, por um lado, assegurar o atempado exercício do seu voto por

recurso ao voto por correspondência, em particular por via eletrónica (cfr. Ponto VII infra) e, por

outro, a sua participação por meios telemáticos na reunião.

II. Informação preparatória da Assembleia de Obrigacionistas

Nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 289.º do Código das Sociedades Comerciais,

aplicável por força do artigo 355.º do Código das Sociedades Comerciais, a partir da presente

data, encontram-se à disposição dos Senhores Obrigacionistas os elementos e informações

preparatórios da Assembleia de Obrigacionistas para consulta no sítio da internet da FCP SAD

https://www.fcporto.pt e no sistema de difusão de informação da CMVM em www.cmvm.pt.




Com o objetivo de assegurar o reforço do direito à informação por parte dos Senhores

Obrigacionistas, em particular com vista à formação da sua opinião fundamentada em momento

anterior ao exercício do direito de voto por correspondência postal ou eletrónica, este direito à

informação poderá ser exercido ainda entre a data de publicação desta convocatória e a data

da Assembleia de Obrigacionistas, podendo os Senhores Obrigacionistas solicitar informações

através do endereço de correio eletrónico [email protected]. As

respetivas respostas serão disponibilizadas a todos os Senhores Obrigacionistas que

comuniquem a sua intenção de participação na Assembleia de Obrigacionistas nos termos do

Ponto V infra.

As informações solicitadas deverão ser prestadas pelo órgão social que para tal esteja habilitado,

só podendo ser recusadas quando a sua divulgação possa ocasionar grave prejuízo à Sociedade

ou a sociedade com esta coligada, ou violação de segredo imposto por lei.

III. Proposta

A proposta relativa aos Pontos Um e Dois da Ordem de Trabalhos (incluindo as necessárias

alterações à Secção C.9 do Capítulo 1 e aos pontos 19.1.13 e 19.1.15 do Capítulo 19 do Prospeto

relativo às Obrigações FC Porto SAD 2017-2020), encontra-se à disposição dos Obrigacionistas,

para consulta, a partir da data desta convocatória, no sítio da internet da FCP SAD

https://www.fcporto.pt e no sistema de difusão de informação da CMVM em www.cmvm.pt.

IV. Inclusão de assuntos na ordem de trabalhos

Nos termos do disposto no artigo 378.º do Código das Sociedades Comerciais, os Senhores

Obrigacionistas que possuam obrigações correspondentes a, pelo menos, 5% (cinco por cento)

do montante global das Obrigações podem requerer que na ordem de trabalhos sejam incluídos

determinados assuntos.




O requerimento de inclusão de assuntos na ordem de trabalhos deverá ser dirigido, por escrito,

ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral nos 5 (cinco) dias seguintes à publicação da presente

convocatória, incluindo a respetiva justificação, e ser acompanhado de proposta de deliberação

para cada novo ponto, bem como da prova da titularidade dos 5% (cinco por cento) do montante

global das Obrigações conforme referido anteriormente.

V. Requisitos de participação na Assembleia de Obrigacionistas

A Assembleia de Obrigacionistas é geral e realiza-se exclusivamente por meios telemáticos.

Só poderão participar na Assembleia de Obrigacionistas os Senhores Obrigacionistas cujas

Obrigações se encontrem inscritas em seu nome na data de registo correspondente às zero

horas (GMT+1) do 5.º (quinto) dia de negociação anterior à data prevista para a realização da

Assembleia de Obrigacionistas, ou seja, até às zero horas (GMT) do dia 12 de maio de 2020 (a

“Data de Registo”), ou do dia 29 de maio de 2020, se em segunda convocação, e que comprovem

tal inscrição perante a FCP SAD naqueles prazos.

Quem pretenda participar na Assembleia de Obrigacionistas, deve comunicar esta intenção,

cumulativamente e por escrito, ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral e ao Intermediário

Financeiro junto do qual tenha aberto conta de registo individualizado de valores mobiliários na

qual esteja(m) registada(s) a(s) sua(s) Obrigação(ões).

As duas declarações – ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral e ao Intermediário Financeiro

junto do qual o Obrigacionista tenha aberto conta de registo individualizado de valores

mobiliários na qual esteja(m) registada(s) a(s) sua(s) Obrigação(ões) – deverão ser por eles

recebidas, o mais tardar, até às 23:59 horas (GMT+1) do dia útil anterior à Data de Registo, ou




seja, até às 23:59 (GMT+1) do dia 11 de maio de 2020, ou do dia 28 de maio de 2020, se em

segunda convocação.

As declarações de intenção de participação mantêm-se válidas para a Assembleia de

Obrigacionistas reunida em segunda convocação, sempre que não exista indicação em contrária

do Senhor Obrigacionista e desde que continue a ser titular das obrigações na Data de Registo

respetiva.

A declaração dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral deverá ser enviada para o

correio eletrónico [email protected] e podendo ser usados os

formulários de declaração que estarão disponíveis no sítio da internet da Emitente

https://www.fcporto.pt, a partir da data de publicação desta Convocatória, mencionando

obrigatoriamente um endereço eletrónico para o qual serão enviadas pela FCP SAD as instruções

de participação a ser seguidas pelo Senhor Obrigacionista no início da Assembleia de

Obrigacionistas, nomeadamente para confirmação da sua identidade.

O(s) intermediário(s) financeiro(s) a quem seja manifestada a intenção dos seus clientes de

participar na Assembleia de Obrigacionistas, deve(m) enviar ao Presidente da Mesa da

Assembleia Geral, por correio eletrónico ([email protected]), até ao fim

da Data de Registo relevante, informação relativa ao número de Obrigações registadas em nome

de cada um dos seus clientes, com referência expressa à Data de Registo.

Os Senhores Obrigacionistas que, a título profissional, detenham Obrigações em nome próprio

mas por conta de clientes (os “Obrigacionistas Profissionais”), podem votar em sentido diverso

com as suas Obrigações, desde que, para além da declaração de participação e do envio pelo

respetivo intermediário financeiro da informação acima referida, apresentem ao Presidente da

Mesa da Assembleia Geral, com recurso a meios de prova suficientes e proporcionais, no mesmo

prazo destinado à manifestação de vontade em participarem na Assembleia de Obrigacionistas,




acima mencionado: (i) a identificação de cada cliente e o número de Obrigações a votar por sua

conta e (ii) as instruções de voto, específicas para cada ponto da ordem dos trabalhos, dadas

por cada cliente, podendo, para o efeito, usar o correio eletrónico obrigacionistasfcp2017-

[email protected]. Em face do atual contexto de pandemia internacional ocasionado pelo Covid-

19, recomenda-se aos Senhores Obrigacionistas Profissionais que obtenham dos respetivos

clientes instrumento de representação bastante incluindo, em particular, os necessários

poderes para o exercício do voto por correspondência por via eletrónica conforme melhor

detalhado no Ponto VII infra.

O quórum constitutivo e o quórum deliberativo da Assembleia de Obrigacionistas serão

apurados em momento anterior à sua realização, considerando-se como presentes os acionistas

que tenham exercido validamente o seu direito de voto, nos termos previstos na presente

convocatória.

Os Obrigacionistas que não tenham exercido o seu direito de voto por correspondência

eletrónica ou postal podem participar na Assembleia Geral (visionando os trabalhos e intervindo

nos trabalhos), mas já não poderão exercer o direito de voto no decurso da reunião.

Aos Senhores Obrigacionistas que tenham exercido o seu voto por meios eletrónicos ou por

correspondência e participem por meios telemáticos na Assembleia de Obrigacionistas será

permitido alterar o sentido de voto no decurso da reunião, antes da proclamação do resultado

da votação, mediante comunicação escrita, conforme as instruções a ser enviadas para o

endereço de e-mail do Senhor Obrigacionista.

O exercício dos direitos de participação e de voto não são prejudicados pela transmissão de

obrigações em momento posterior à Data de Registo relevante, nem dependem do bloqueio das

mesmas entre aquela data e a data da reunião da Assembleia de Obrigacionistas. No entanto,

os Senhores Obrigacionistas que tenham declarado a intenção de participar na Assembleia de




Obrigacionistas e transmitam a titularidade das obrigações entre a Data de Registo relevante e

o fim da Assembleia de Obrigacionistas devem comunicá-lo imediatamente ao Presidente da

Mesa da Assembleia Geral e à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários.

VI. Representação na Assembleia de Obrigacionistas

Os Senhores Obrigacionistas poderão fazer-se representar na reunião da Assembleia de

Obrigacionistas desde que o façam por simples carta ou correio eletrónico dirigido ao Presidente

da Mesa da Assembleia Geral até às 18 horas (GMT+1) do dia útil anterior ao dia designado para

a Assembleia de Obrigacionistas, ou seja, do dia 18 de maio de 2020 ou do dia 4 de junho de

2020, se em segunda convocação.

As pessoas coletivas serão representadas pelos seus representantes legais ou por pessoa por si

designada através de uma carta devidamente assinada e dirigida ao Presidente da Mesa da

Assembleia Geral, a qual deverá ser recebida pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral nos

prazos referidos no parágrafo anterior.

A FCP SAD disponibilizará aos Senhores Obrigacionistas os formulários no sítio da internet da

Emitente https://www.fcporto.pt, a partir da data de publicação desta Convocatória, um

formulário de carta de representação para o efeito e que deverá ser assinado e remetido ao

Presidente da Mesa da Assembleia Geral naqueles termos.

Um Obrigacionista pode nomear diferentes representantes relativamente às suas Obrigações

detidas em diferentes contas de valores mobiliários.

Os instrumentos de representação rececionados nos termos acima identificados, mantêm-se

válidos para a Assembleia de Obrigacionistas reunida em segunda convocação, sempre que não




exista indicação contrária do Senhor Obrigacionista e desde que continue a ser titular das

obrigações na Data de Registo respetiva.

VII. Voto por correspondência por via eletrónica e postal

Os Obrigacionistas deverão exercer o seu direito de voto antecipadamente, por meio de

correspondência eletrónica ou postal, devendo, sempre que possível, privilegiar a primeira.

Para que possam exercer o direito de voto terão em qualquer caso que enviar a declaração da

intenção de participação na Assembleia de Obrigacionistas enviada ao Presidente da Mesa da

Assembleia Geral nos termos do Ponto V (“Requisitos de participação na Assembleia de

Obrigacionistas”) supra.

O boletim de voto para o exercício do voto por correspondência por via eletrónica ou postal

(que se encontra disponível no sítio da internet da Emitente https://www.fcporto.pt, a partir da

data de publicação desta Convocatória deverá ser assinado pelo Senhor Obrigacionista, apondo

assinatura idêntica à do respetivo documento de identificação. Para estes efeitos, em conjunto

com o boletim de voto devidamente preenchido e assinado, deverá ser enviada fotocópia legível

do documento de identificação do Senhor Obrigacionista que seja pessoa singular, e, no caso de

pessoas coletivas sedeadas em Portugal, documento de identificação do representante legal

com o código de acesso à certidão permanente relativo à entidade representada ou, quando

aplicável, de procuração que dê poderes ao representante em causa.

Do boletim de voto deve constar, de forma expressa e inequívoca mediante a utilização das

expressões A FAVOR, CONTRA ou ABSTENÇÃO, o sentido do voto do Senhor Obrigacionista em

relação aos Pontos Um e Dois da Ordem de Trabalhos da Assembleia de Obrigacionistas, apenas

sendo consideradas válidas as declarações de voto de onde conste, de forma expressa e

inequívoca mediante a utilização das expressões A FAVOR, CONTRA ou ABSTENÇÃO, o sentido




do voto do Senhor Obrigacionista em relação a cada um dos Pontos Um e Dois da Ordem de

Trabalhos da Assembleia de Obrigacionistas.

A documentação acima referida deverá ser remetida:

a) Voto por correspondência eletrónica: por correio eletrónico para o endereço eletrónico

[email protected], de forma a ser recebido até às 18 horas

(GMT+1) do dia útil anterior ao dia designado para a Assembleia de Obrigacionistas, ou

seja, do dia 18 de maio de 2020, ou do dia 4 de junho de 2020 (caso aplicável);

b) Voto por correspondência postal: por via postal, de forma a ser recebido na sede da

Sociedade até às 18 horas (GMT+1) do último dia útil anterior ao dia designado para

a Assembleia de Obrigacionistas, ou seja, 18 de maio de 2020 ou 4 de junho de 2020,

através de carta registada com aviso de receção.

Para os Senhores Obrigacionistas Profissionais o boletim de voto para o exercício do voto por

correspondência por via eletrónica ou postal conterá especificamente um modelo de tabela para

o preenchimento pelo Senhor Obrigacionista Profissional da informação sobre os votos a exercer

por conta dos seus clientes, designadamente a identificação de cada cliente, o número de

obrigações a votar por sua conta e as instruções de voto específicas para cada ponto da ordem

de trabalhos dadas por cada cliente.

O voto exercido por correspondência eletrónica e/ou postal mantém-se válido para a

Assembleia de Obrigacionistas reunida em segunda convocação, sempre que não for

prejudicado por alterações às propostas apresentadas e que dele são objeto ou se existir

alteração expressa da alteração do sentido de voto.




Aos Obrigacionistas que tenham exercido o seu voto por correspondência eletrónica ou postal

e participem por meios telemáticos na Assembleia de Obrigacionistas será permitido alterar o

sentido de voto no decurso da reunião, antes da proclamação do resultado da votação,

mediante comunicação escrita conforme as instruções a fixar para participação na Assembleia

Geral enviados por e-mail para o endereço indicado pelo Senhor Obrigacionista.

VIII. Requisitos da Votação e Quórum Constitutivo e Deliberativo

A cada Obrigação corresponde 1 (um) voto.

Em matéria de quórum constitutivo: em primeira convocação será necessária a presença ou

representação de titulares pelo menos 50% das Obrigações, sob pena de, em segunda

convocação, a deliberação poder ser tomada qualquer que seja o número de Obrigacionistas

presentes ou representados.

A maioria requerida para a aprovação dos Pontos Um e Dois da Ordem de Trabalhos é de, pelo

menos, 50% dos votos correspondentes a todos os Obrigacionistas, se realizada em primeira

convocação, ou uma maioria de dois terços dos votos emitidos na Assembleia de

Obrigacionistas, se realizada em segunda convocação.

As deliberações tomadas pela Assembleia de Obrigacionistas vinculam todos os Obrigacionistas,

incluindo os Obrigacionistas ausentes ou discordantes.

O quórum constitutivo e o quórum deliberativo da Assembleia de Obrigacionistas serão

apurados em momento anterior à sua realização, considerando-se como presentes os

Obrigacionistas que tenham exercido validamente o seu direito de voto, nos termos previstos

na presente convocatória.




Os Senhores Obrigacionistas que não tenham exercido o seu direito de voto por

correspondência eletrónica ou postal podem participar na Assembleia Geral (visionando os

trabalhos e intervindo nos trabalhos), mas já não poderão exercer o direito de voto no decurso

da reunião.

IX. Participação na Assembleia de Obrigacionistas por Meios Telemáticos

A Assembleia de Obrigacionistas será realizada exclusivamente por meios telemáticos,

podendo os Senhores Obrigacionistas participar na reunião através de meios telemáticos, nos

termos a serem enviados por e-mail para o endereço indicado pelo Senhor Obrigacionista.

Nos termos legais aplicáveis, a Sociedade poderá proceder ao registo de todas as comunicações

e dos respetivos intervenientes relativamente à Assembleia de Obrigacionistas.

X. Proteção de Dados Pessoais

Os dados pessoais que os Obrigacionistas, as entidades financeiras custodiantes e seus

representantes, disponibilizam à Sociedade no exercício dos direitos de participação,

representação e exercício de direito de voto obrigacionista na Assembleia de Obrigacionistas,

endereçado diretamente ou através de intermediários habilitados ou depositários, serão objeto

de tratamento pela FCP SAD nos termos da lei, com a finalidade única de gestão da sua relação

com os Obrigacionistas no âmbito da Assembleia de Obrigacionistas e em cumprimento das suas

obrigações legais. Os dados em causa serão conservados pelos prazos legalmente estabelecidos

no Código Comercial, no Código das Sociedades Comerciais e no Código dos Valores Mobiliários




ou pela duração de qualquer disputa relativa à tramitação procedimental da Assembleia de

Obrigacionistas, incluindo o respetivo processo e resultado deliberativo.

Mais se informa que os Senhores Obrigacionistas poderão exercer os direitos que lhes são

conferidos por lei, concretamente solicitar o acesso aos dados pessoais que lhes digam respeito,

assim como a sua retificação ou a limitação do seu tratamento, através de carta enviada para a

sede da FCP SAD.

Porto, 27 de abril de 2020

O Presidente da Mesa da Assembleia Geral,

José Manuel de Matos Fernandes

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