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Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2012

PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações 6ª Emissão de Debêntures-Série Única

Abril/2013

PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773

www.pavarini.com.br email: [email protected] <mgf>

Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Relatório Anual do Agente Fiduciário

2012

6ª Emissão de Debêntures – Série Única

PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações

Abril/2013



Abril/2013



Rio de Janeiro, 30 de abril de 2013

Senhores Debenturistas


Comissão de Valores Mobiliários Banco Votorantim S.A. CETIP

Prezados Senhores,

Na qualidade de agente fiduciário da 6ª emissão de debêntures da PDG Realty S.A.

Empreendimentos e Participações apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a

referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários

nº 28, de 23 de novembro de 1983 ; na alínea “b” do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei

6.404/76 e na escritura de emissão.

A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações

fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente

Fiduciário.

Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na

sede da companhia emissora, na Pavarini DTVM, na Comissão de Valores Mobiliários e na

instituição que liderou a colocação das debêntures.

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também

disponível em nosso website www.pavarini.com.br.

Atenciosamente,

Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Agente Fiduciário

http://www.pavarini.com.br/



Abril/2013



Emissora

Denominação social PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações

Endereço da sede Paria de Botafogo, nº 501, bloco 1, salão 201 - Torre

Pão de Açúcar - Rio de Janeiro - RJ

CNPJ/MF 02.950.811/0001-89

Diretor de Relações com

Investidores

Guido Prestes Lemos

Atividade Participação em sociedades atuantes no setor

imobiliário.

Situação Operacional

Controle acionário Privado nacional

Auditor independente KPMG Auditores Independentes

Características da Emissão

Título Debêntures simples

Deliberação Reunião do Conselho de Administração realizada em

21 de março de 2011

Programa de Distribuição Não

Emissão / Séries sexta / Única

Valor Total da Emissão R$ 97.000.000,00

Valor Nominal R$ 1.000.000,00

Quantidade de Títulos 97

Forma Nominativa escritural

Espécie Garantia real

Data de Emissão 31 de março de 2011

Data de Vencimento 30 de setembro de 2016

Datas de Repactuação Não há

Subscrição e Integralização

A partir da Data de Emissão, as Debêntures serão

subscritas pelo Valor Nominal Unitário (o “Preço de

Subscrição”).

As Debêntures serão integralizadas em moeda

corrente nacional, à vista, no ato da subscrição, de

acordo com as normas de liquidação estabelecidas

pela CETIP.



Abril/2013



Remuneração

As Debêntures farão jus a uma remuneração pré-

fixada de 14,60% (quatorze inteiros e sessenta

centésimos por cento) ao ano, calculada de forma

linear, com base em um ano de 365 dias

(equivalente à uma taxa pré-fixada, calculada de

forma exponencial, com base em um ano de 365

dias de 11,31% (onze inteiros e trinta e um

centésimos por cento ao ano, incidente sobre o

Valor Nominal Unitário das Debêntures, desde a

Data de Emissão das Debêntures, até a data do

respectivo pagamento pela Emissora

Datas de Pagamento das

Amortizações

O Valor Nominal Unitário das Debêntures será

amortizado em parcela única, na Data de

Vencimento (conforme indicado no item 4.7.1

acima)

Datas de Pagamento da

Remuneração

O pagamento da Remuneração será realizado em

parcela única na Data de Vencimento.

Resgate ou Amortização Antecipados

A Emissão não contemplará o resgate antecipado das Debêntures e/ou a possibilidade de

amortizações extraordinárias de Valor Nominal Unitário das Debêntures.

Destinação e Liberação dos Recursos

Os recursos captados por meio da Oferta Restrita serão utilizados para o

desenvolvimento de projetos imobiliários habitacionais no âmbito do plano de negócios

da Emissora.



Abril/2013



Garantia A garantia real é representada pela:

(i) alienação fiduciária da totalidade das ações, ordinárias e preferenciais de qualquer

classe, de emissão da PDG DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO S.A., sociedade por ações,

com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo,

nº 501, 2º andar, conjunto 203, CEP 22250 040, inscrita no CNPJ sob o nº

07.706.149/0001-30 (a “PDG-DI”) (“Alienação Fiduciária” e “Ações PDG DI”) e que

sejam detidas pela Companhia a qualquer tempo, nos termos do competente

Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia, a ser celebrado

entre a Companhia e o Agente Fiduciário, com a interveniência e anuência da SPE (o

“Instrumento de Alienação Fiduciária”); (ii) cessão fiduciária de direitos creditórios e direitos relativos a uma conta bancária de

titularidade da Companhia sob a modalidade de conta vinculada (“Cessão Fiduciária” e

“Conta Vinculada”), na qual serão depositados todos os valores a que a Companhia

fizer jus a título de dividendos, juros sobre capital próprio ou outras distribuições a

qualquer título, em razão da titularidade de ações ordinárias de emissão da PGD-DI, nos

termos do competente Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios

e Direitos da Conta Vinculada em Garantia e outras Avenças, a ser celebrado entre a

Companhia, o Agente Fiduciário e o Votorantim (na qualidade de instituição depositária

da Conta Vinculada, com a interveniência e anuência da PDG-DI (o “Instrumento de

Cessão Fiduciária”) (as garantias reais indicadas nos itens (i) acima e neste item (ii)

são referidas como as “Garantias”). 4.5.1.1.1. A Constituição das Garantias indicadas acima foi devidamente aprovada pela

Companhia consoante as deliberações tomadas na RCA da Emissora realizada em 21 de

março de 2011 e na Reunião de Diretoria da Emissora realizada em 18 de março de

2011. 4.5.2. As Garantias são outorgadas em caráter irrevogável e irretratável pela Companhia,

vigendo até a integral liquidação das obrigações previstas nesta Escritura, nos termos

dos instrumentos jurídicos competentes à formalização das Garantias (compreendendo,

sem limitação aqueles instrumentos de natureza societária), incluindo, sem limitação, o

Instrumento de Alienação Fiduciária e o Instrumento de Cessão Fiduciária. Como

conseqüência, não haverá qualquer liberação parcial das Garantias devido ao pagamento

da Remuneração (conforme definido abaixo) e/ou à amortização (conforme estabelecido

no item 4.8 abaixo). 4.5.3. Para satisfazer o pronto e fiel cumprimento das obrigações da Emissora

decorrentes desta Escritura, as Garantias poderão ser excutidas até a quitação integral

das obrigações, ficando facultado ao Agente Fiduciário, na condição de representante dos

titulares das Debêntures, executar as Garantias como forma de receber seu crédito, com

os devidos encargos, após prévia e expressa comunicação à Companhia.



Abril/2013



Posição das Debêntures

Data Emitidas Adquiridas

pela Emissora

Resgatadas pela

Emissora Canceladas

Em Tesouraria

Em Circulação

31/03/11 97 - - - - -

31/12/11 97 - - - - 97

31/12/12 97 - - - - 97

Covenants

Encaminhar trimestralmente aos debenturistas projeção atualizada de lucro líquido e

fluxo de caixa livre da PDG-DI. Adicionalmente, referida projeção deverá ainda ser

encaminhada sempre que o Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (“ICSD”) for

inferior a 1,20. O ICSD será calculado na data de integralização das Debêntures da

seguinte forma:

ICSD = [Montante de dividendos a serem recebidos pela PDG-REALTY e pagos pela PDG-

DI durante o prazo das debêntures] / [Soma de (i) Remuneração devida, (ii) VNU das

Debêntures e (iii) dividendos a serem pagos em decorrência das ações preferenciais de

emissão da PDG-DI].

Cálculo ICSD 31/12/2011 31/03/2012 30/06/2012 30/09/2012 31/12/2012

Dividendos a serem recebidos pela PDG pagos pela PDG-DI 558.566.209 418.751.078 496.239.510 190.745.234 175.447.736

(i) Remuneração devida 5.338.448 8.122.221 2.931.912 21.223.600 24.870.800

(ii) VNU das debêntures 97.000.000 97.000.000 97.000.000 97.000.000 97.000.000

(iii) Dividendos a serem pagos - Ações Preferenciais 175.826.476 180.706.915 177.931.912 4.443.382 478.473

Total (i) + (ii) + (iii) 278.164.924 285.829.136 277.863.824 122.666.982 122.349.273

ICSD 2,01 1,47 1,79 1,55 1,43

Limite ICSD 1,20 1,20 1,20 1,20 1,20

Status ok ok ok ok ok



Abril/2013



Remuneração

4.9.1. As Debêntures farão jus a uma remuneração pré-fixada de 14,60% (quatorze

inteiros e sessenta centésimos por cento) ao ano, calculada de forma linear, com base

em um ano de 365 dias (equivalente à uma taxa pré-fixada, calculada de forma

exponencial, com base em um ano de 365 dias de 11,31% (onze inteiros e trinta e um

centésimos por cento ao ano, incidente sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures,

desde a Data de Emissão das Debêntures, até a data do respectivo pagamento pela

Emissora (“Remuneração”), em consonância com a fórmula abaixo:

onde: J = valor unitário da Remuneração das Debêntures no final do Período de Capitalização

(conforme definido abaixo), calculado com 6 (seis) casas decimais, sem

arredondamento; Amort = valor nominal unitário das Debêntures, calculada com 6 (seis) casas decimais,

sem arredondamento; FatorJuros = fator de juros da Remuneração, calculado com 9 (nove) casas decimais,

com arredondamento;

onde:

DC = número de dias corridos entre a data da primeira integralização das Debêntures e a

data de pagamento da Remuneração, sendo “DC” um número inteiro. Define-se “Período de Capitalização” como sendo o intervalo de tempo que se inicia na

Data de Emissão das Debêntures e termina na data de Vencimento das Debêntures com

o pagamento de amortização e Remuneração.



Abril/2013



Eventos e Pagamentos Programados R$/debênture

Data Evento

Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status

30/09/2016 Amortização 1/ 1 - Juros 1 /1 - -

Assembleia de Debenturistas

Não ocorreram Assembleias de debenturistas da 6a emissão até a data de edição deste

relatório.

Avisos aos Debenturistas

Não ocorreram avisos aos debenturistas da 6a emissão até a data de edição deste

relatório.

Vencimento Antecipado

Com base nas informações fornecidas ao Agente Fiduciário nos termos da Escritura de

Emissão, bem como aquelas informações que sejam de conhecimento do Agente

Fiduciário, sem que este tenha realizado qualquer investigação independente, não foi

verificada a ocorrência de qualquer evento mencionado na Escritura de Emissão que

pudesse ensejar o vencimento antecipado da Emissão.



Abril/2013



Declaração da Emissora



Abril/2013



Eventos Societários e Alterações Estatutárias

AGO REALIZADA EM 08 DE MAIO DE 2012



Abril/2013





Abril/2013



AGE REALIZADA EM 12 DE JULHO DE 2012

6. DELIBERAÇÕES: Os acionistas presentes deliberaram:

6.1. Por unanimidade dos votos dos presentes, aprovar a Operação objeto da

Proposta, nos termos dos Documentos da Operação, inclusive com a aprovação da

emissão onerosa e privada dos Bônus, dentro do limite do capital autorizado, nos termos

do artigo 75 et seq da Lei das Sociedades por Ações, com as características descritas no

Anexo I a presente ata. Fica a Diretoria autorizada a tomar todas as demais providências

cabíveis para a emissão dos Bônus e implementação dos demais atos da emissão dos

Bônus ora aprovada, inclusive, mas não somente, assinar os documentos exigidos para a

sua formalização, e realizar as publicações exigidas em lei. Os principais termos da

Operação Objeto da Proposta seguem descritos nos subitens abaixo:

6.1.1. Aporte de R$799.980.000,00 (setecentos e noventa e nove milhões, novecentos e

oitenta mil reais) na Companhia, mediante emissão onerosa e privada, pela Companhia,

de 199.000.000 (cento e noventa e nove milhões) de Bônus, conferindo, cada um deles,

o direito de seu titular subscrever e integralizar, na data de exercício do Bônus (conforme

definido nos Documentos da Operação), conjunta e obrigatoriamente: (a) 1 (uma) nova

ação ordinária de emissão da Companhia, emitida privadamente em operação de

aumento de capital de que trata o item 6.1.5.1 abaixo (“Ação”); e (b) 1 (uma) debênture

conversível em 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia, de que trata o item

6.1.5.2 (“Debênture”), sendo que tanto os Bônus, quanto as Debêntures serão admitidos

à negociação em mercado organizado administrado pela BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de

Valores, Mercadorias e Futuro (“BM&FBOVESPA”) sob os tickers PDGR12 e PDGR-D81,

respectivamente (“Operação”).

6.1.2. O valor dos Bônus equivale, de forma consolidada, a R$4,02 (quatro reais e dois

centavos), sendo R$4,01 (quatro reais e um centavo) destinados ao capital e a reservas

de capital (sendo R$4,00 (quatro reais) decorrentes da subscrição do Bônus e R$0,01

(um centavo) decorrente da subscrição de cada Ação), e o saldo de R$0,01 (um centavo)

como dívida, vinculada a cada Debênture. O valor total da capitalização da Companhia,

de R$4,01 (quatro reais e um centavo), equivalente a até R$797.990.000,00 (setecentos

e noventa e sete milhões, novecentos e noventa mil reais), composto pelo preço de

emissão dos Bônus, objeto da referida Proposta, e pelo preço de emissão das Ações.

6.1.3. Cada Debênture poderá ser convertida em 1 (uma) nova ação ordinária de

emissão da Companhia, ao final do prazo de 4 (quatro) anos contados da data de sua

emissão, mediante o pagamento adicional pelo debenturista, na data de conversão, do

maior valor por Debênture entre os seguintes: (a) R$4,00 (quatro reais), ajustado pela

variação da taxa Selic no período decorrido entre a data de emissão da Debênture e Data

da Conversão, conforme definida na minuta do Instrumento Particular de Escritura da 8ª

Emissão Privada de Debêntures Quirografárias, Conversíveis em Ações da PDG Realty

S.A. Empreendimentos e Participações (“Escritura”); ou (b) R$6,00 (seis reais) (“Preço

de Conversão”). O Preço de Conversão será simultânea e proporcionalmente ajustado: (i)

às modificações no número de ações em que se divide o capital social causados por

bonificação, desdobramentos ou grupamentos de ações ordinárias de emissão da

Emissora, a qualquer título, que vierem a ocorrer a partir da Data de Emissão; assim

como será deduzido (ii) o valor de quaisquer proventos (dividendos, juros sobre o capital

próprio, etc) declarados pela Emissora a partir da Data de Emissão; e (iii) de valores

restituídos aos acionistas a título de redução do capital social da Companhia a partir da

data de emissão, sem qualquer ônus para os titulares das Debêntures e na mesma



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proporção estabelecida para tais eventos.

6.1.4 Nos termos da Proposta, as principais características dos Bônus encontram-se

descritas no Anexo I a presente ata, as principais características das Debêntures

encontram-se descritas no item 6.3 abaixo e as principais características do Aumento de

Capital serão:

6.2. Por maioria de 99,846% dos votos dos presentes, aprovar a autorização ao

Conselho de Administração da Companhia para realizar aumento de capital social, cujos

principais termos são descritos nos subitens abaixo:

(i) O capital social da Companhia será aumentado em até R$1.990.000,00 (um

milhão e novecentos e noventa mil reais), com a emissão de até 199.000.000

(cento e noventa e nove milhões) de novas ações a serem emitidas pela

Companhia e subscritas pelos titulares dos Bônus, em reunião do Conselho de

Administração (“RCA Aumento de Capital”).

(ii) Desta forma, o capital social da Companhia passará, na RCA Aumento de

Capital, de R$4.958.090.789,05 (quatro bilhões, novecentos e cinquenta e oito

milhões, noventa mil, setecentos e oitenta e nove reais e cinco centavos) para até

R$4.960.080.789,05 (quatro bilhões, novecentos e sessenta milhões, oitenta mil,

setecentos e oitenta e nove reais e cinco centavos), caso todos os Bônus sejam

subscritos, integralizados e convertidos em ações de emissão da Companhia.

(iii) As ações de emissão da Companhia não possuem valor nominal. Serão

emitidas, de forma privada e onerosa, dentro do limite de capital autorizado da

Companhia, até 199.000.000 (cento e noventa e nove milhões) ações ordinárias,

no valor unitário de R$0,01 (um centavo) por ação e R$4,00 (quatro reais) por

Bônus, e total de até R$797.990.000,00 (setecentos e noventa e sete milhões,

novecentos e noventa e nove mil reais), sendo até R$1.990.000,00 (um milhão,

novecentos e noventa mil reais) vertido ao capital social da Companhia e até

R$796.000.000,00 (setecentos e noventa e seis milhões de reais) vertido à

reserva de capital da Companhia na forma do artigo 182 da Lei das Sociedades

por Ações.

(iv) As ações ordinárias resultantes do exercício do Bônus terão as mesmas

características e vantagens integrais legal e estatutariamente atribuídas às ações

ordinárias atualmente emitidas pela Companhia e negociadas sobre o ticker

PDGR3, participando de forma integral de eventual distribuição de dividendos ou

juros sobre capital próprio que vierem a ser declarados pela Companhia a partir

da data de sua emissão.

6.2.1. O Anexo II à Proposta da Administração desta AGE, que é um dos Documentos

da Operação, descreveu mais detalhes sobre o Aumento de Capital.

6.3. Por unanimidade dos votos dos presentes, aprovar a emissão privada das

Debêntures, nos termos dos artigos 52 et seq. e 170 et seq. da Lei das Sociedades por

Ações, nos seguintes termos e condições, conforme previstos na respectiva Escritura de

Emissão:

6.3.1. Valor de Emissão: O valor total da Emissão é de até R$1.990.000,00 (um milhão,

novecentos e noventa mil reais) na Data de Emissão (conforme definido abaixo).

6.3.2. Quantidade, Valor Nominal e Séries: Serão emitidas até 199.000.000 (cento e

noventa e nove milhões) de Debêntures. O valor nominal unitário das Debêntures será



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de R$0,01 (um centavo de real), na Data de Emissão e a Emissão será realizada em série

única.

6.3.3. Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a data da emissão das

Debêntures será a data de subscrição e integralização das Debêntures (“Data de

Emissão”).

6.3.4. Forma e Conversibilidade: As Debêntures serão da forma nominativa, escritural,

simples e conversíveis em ações da Emissora, sem emissão de cautelas ou certificados.

Cada uma das Debêntures poderá ser convertida por 1 (uma) ação ordinária de emissão

da Companhia na Data de Vencimento. O Preço de Conversão encontra-se descrito no

item 6.1.3 desta ata.

6.3.5. Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58,

caput, da Lei das Sociedades por Ações.

6.3.6. Remuneração: As Debêntures não farão jus a qualquer remuneração.

6.3.7. Data de Vencimento: As Debêntures terão seu vencimento em 4 (quatro) anos

contados da Data de Emissão (“Data de Vencimento”).

6.3.8. Vencimento Antecipado: não prevê hipóteses de vencimento antecipado das

Debêntures, prevendo certas hipóteses de conversão antecipada, sendo inclusive vedado

o seu pré-pagamento pela Companhia.

6.3.9. Mercado Secundário: A Companhia registrará as Debêntures para negociação em

mercado secundário, de acordo com as normas legais aplicáveis, fazendo a devida

requisição à BM&FBOVESPA.

6.3.10. Direito de Preferência: Os acionistas da Emissora não farão jus ao direito

de preferência para subscrição das Debêntures, considerando: (i) que a emissão das

Debêntures é realizada estritamente em função do exercício, pelos detentores dos Bônus

de Subscrição, de seu direito exclusivo de subscrever e integralizar as Debêntures; e (ii)

que, quando da emissão dos Bônus, o direito de preferência de que trata o artigo 171 da

Lei das Sociedades por Ações foi assegurado aos acionistas da Emissora.

6.3.11. Agente Fiduciário: Diferentemente do que foi divulgado na proposta da

administração referente a esta AGE, o Agente Fiduciário será a Pentágono S.A.

Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira credenciada pelo

Banco Central do Brasil, com sede na Avenida das Américas, nº 4.200, Bloco 4, Sala 514,

no município do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o

nº 17.343.682/0001-38.

6.4. Por maioria de 99,87% dos votos dos presentes, aprovar a alteração Estatuto

Social da Companhia, conforme abaixo:

6.4.1. Alterar o artigo 7º, em razão da adequação do valor, bem como do número de

ações do capital social da Companhia, bem como do aumento do capital autorizado em

400.000.000 (quatrocentos milhões) de ações, que passa a vigorar conforme descrito

abaixo:

“Art. 7 - Capital. O capital social da Companhia é de R$4.958.090.789,05



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(quatro bilhões, novecentos e cinquenta e oito milhões, noventa mil, setecentos

e oitenta e nove reais e cinco centavos), totalmente subscrito e integralizado,

dividido em 1.140.642.026 (um bilhão, cento e quarenta milhões, seiscentos e

quarenta e duas mil e vinte e seis) ações ordinárias, todas nominativas,

escriturais e sem valor nominal.

§1º – Voto por Ação. Cada uma das ações ordinárias em que se divide o capital

social dará direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais da

Companhia.

§2º – Capital Autorizado. A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital

social independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação(ões) do

Conselho de Administração, em emissão(ões) que somem, excluídos os

aumentos deliberados em assembleia geral, até o limite de 1.080.000.000 (um

bilhão e oitenta milhões) de ações ordinárias. Referido limite considera todos os

aumentos de capital realizados dentro do capital autorizado da Companhia,

desde a constituição da Companhia, incluindo todos os aumentos de capital

deliberados pelo Conselho de Administração. A(s) deliberação(ões) do Conselho

de Administração que aprovar(em) tais emissões de ações fixará(ão) as

condições da emissão, estabelecendo se o aumento se dará por subscrição

pública ou particular, o preço, forma e as condições de integralização.

§3º – Bônus de Subscrição. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho

de Administração poderá deliberar a emissão de bônus de subscrição.

§4º – Planos de Compra de Ações. O Conselho de Administração poderá

outorgar, de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, opção de

compra ou subscrição de ações a seus administradores e empregados, sem

direito de preferência para os acionistas.

§5º – Emissões sem Direito de Preferência. Dentro do limite do capital

autorizado, a emissão de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de

subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou

subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta pública de

aquisição de controle, poderá dar-se com exclusão do direito de preferência dos

acionistas, ou redução do prazo para o seu exercício.

§6º – Escrituração de Ações. As ações da Companhia serão escriturais, mantidas

em conta de depósito em nome de seus titulares, junto a uma instituição

financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e indicada

pelo Conselho de Administração, podendo ser cobrada dos acionistas a

remuneração de que trata o parágrafo 3º do artigo 35 da Lei 6.404 de 15 de

dezembro de 1976 (“Lei 6.404/76”).

§7º – Acionista Omisso. A não realização, pelo subscritor, do valor subscrito, nas

condições previstas no boletim ou na chamada, fará com que o mesmo fique, de

pleno direito, constituído em mora, para fins dos artigos 106 e 107 da Lei

6.404/76, sujeitando-se ao pagamento do valor em atraso corrigido

monetariamente de acordo com a variação do Índice Geral de Preços ao Mercado

- IGP-M, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas - FGV, ou seu substituto, na

menor periodicidade legalmente admitida, além de juros de 12% (doze por

cento) ao ano, pro rata temporis e multa correspondente a 10% (dez por cento)



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do valor da prestação em atraso, devidamente atualizada.”

6.4.2. Incluir em seu artigo 10 o §4º, conforme descrito abaixo:

§4º - A aprovação das seguintes operações pela Assembleia Geral terá sua

eficácia condicionada a ratificação pela maioria dos titulares das debêntures da 8ª

(oitava) emissão de debêntures conversíveis em ações da Companhia, reunidos

em Assembleia Geral de Debenturistas:

I - aprovação de fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações,

transformação ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a

Companhia e/ou suas controladas; e

II - a emissão de bônus de subscrição, debêntures conversíveis, ou qualquer

valor mobiliário conversível em ações de emissão da Companhia.”

6.4.3. Alterar o §1º do artigo 17, bem como a inclusão do §12 no referido artigo, em

razão da criação da Diretoria de Processos, Risco e Auditoria Interna, que passam a

vigorar conforme descrito abaixo:

“§1º – Composição. A Diretoria será composta por, no mínimo, 02 (dois)

e, no máximo, 8 (oito) membros, dentre os quais o Diretor Presidente, o Diretor

Vice-Presidente, o Diretor Financeiro, o Diretor de Relações com Investidores, o

Diretor de Investimentos e Acompanhamento Gerencial, o Diretor Administrativo

Operacional, o Diretor Jurídico e o Diretor de Processos, Risco e Auditoria

Interna, permitida a cumulação de funções por um mesmo Diretor.”

“§12 - Diretor de Processos, Risco e Auditoria Interna. Ao Diretor de

Processos, Risco e Auditoria Interna compete: (a) avaliar as práticas de

gerenciamento de riscos corporativos e sistemas de controles internos; (b)

conduzir e desenhar os processos internos da Companhia; (c) acompanhar e dar

suporte ao Diretor Presidente e ao Diretor Financeiro no relacionamento com

órgãos institucionais e ainda nas atividades da auditoria independente, incluindo

a observância dos princípios contábeis utilizados nas demonstrações financeiras;

(d) zelar pela independência e efetividade dos trabalhos da auditoria interna,

coordenando suas atividades; (e) zelar pela gestão tributária da Companhia e

controladas.”

6.4.4. Alterar os artigos 38 e 39 para adequá-los ao Regulamento do Novo Mercado,

que passam a vigorar conforme descrito abaixo:

“Art. 38 – Definições. Para fins deste Estatuto Social, entende-se por:

“Acionista Controlador” o(s) acionista(s) ou o Grupo de Acionistas que exerça(m)

o Poder de Controle da Companhia;

“Acionista Controlador Alienante” o Acionista Controlador quando este promove a

alienação do controle da Companhia;

“Ações de Controle” o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta,

ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de

Controle da Companhia;



Abril/2013



“Ações em Circulação” todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as

ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por

administradores da Companhia e aquelas em tesouraria;

“Alienação do Controle da Companhia” a transferência a terceiro, a título

oneroso, das Ações de Controle;

“Grupo de Acionistas” o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou

acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de

sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as

quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum;

“Poder de Controle” o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais

e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou

indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária

detida. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou

ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a

maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembleias

Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegure a

maioria absoluta do capital votante; e

“Valor Econômico” o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser

determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia

reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.”

“Art. 39 – Solução de Controvérsias via Arbitragem. A Companhia, seus

acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal, obrigam-se a

resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado,

toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada

com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação,

violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei 6.404/76, neste Estatuto

Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco

Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao

funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do

Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de

Arbitragem do Mercado, do Regulamento de Sanções e do Contrato de

Participação do Novo Mercado.”

6.4.5. O Estatuto Social da Companhia passará a viger conforme o Anexo II à

presente ata.

6.5. Autorizar a lavratura desta Ata em forma de sumário, nos termos do artigo 130,

§1º da Lei das Sociedades por Ações e sua publicação com a omissão das assinaturas.

AGE REALIZADA EM 21 DE DEZEMBRO DE 2012

DELIBERAÇÕES: O Debenturista representando 100% (cem por cento) das debêntures em

emitidas e em circulação, aprovou integralmente:

(I) as seguintes providências com relação à Escritura:



Abril/2013



(a) a Cláusula 4.4.1.1 da Escritura será alterada para inclusão da possibilidade de

notificação às contrapartes dos direitos creditórios cedidos fiduciariamente por correio,

por e-mail ou, ainda, diretamente nos respectivos boletos de cobrança e passará a ter

a seguinte redação após a formalização do aditamento à Escritura:

“4.4.1.1. 45 (quarenta e cinco) dias corridos após a assinatura de referidos

termos de adesão por cada uma das SPEs, individualmente consideradas, serão

apresentadas pela Emissora e/ou pela Caixa, conforme aplicável, ao Agente de

Garantia documentos que comprovem a ciência das respectivas contrapartes

devedoras dos direitos creditórios cedidos, sendo que tais documentos poderão

ter a forma: (i) de um termo de ciência assinado por tais contrapartes ou de

uma notificação a elas enviadas, conforme modelos anexos ao Contrato de

Promessa de Cessão Fiduciária de Créditos, considerada entregue quando

recebida: (a) sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pelo

correio; ou (b) por e-mail, contendo o devido aviso de recebimento e leitura;

(ii) de uma cláusula tratando de constituição da garantia, que conste no

instrumento de venda de unidade; ou ainda (iii) de uma nota, a ser incluída

diretamente pela Caixa nos respectivos boletos de cobrança, informando sobre a

cessão fiduciária de cada direito creditório do qual são devedoras, que deverá

contemplar a seguinte mensagem em destaque no campo apropriado: “Este

recebível está cedido fiduciariamente para a Planner Trustee S.A., nos termos do

Contrato de Promessa de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e de Direitos

sobre Contas Bancárias, referente à 5ª Emissão de Debêntures da PDG”, sendo

certo que a Caixa comunicará ao Agente de Garantia o cadastramento da

mensagem acima nos boletos de cobrança dos Empreendimentos Financiados. As

minutas do Contrato de Cessão Fiduciária de Créditos e seus anexos, a serem

devidamente firmados pelas respectivas partes e registrados na forma da lei, são

parte integrante desta Escritura de Emissão como Anexo 4.4.1.”

(b) a Cláusula 4.4.4 da Escritura será alterada para refletir a aglutinação dos termos

“Recebíveis de Venda em Aprovação” e “Recebíveis de Venda em Análise” com a

consequente exclusão do termo “Recebíveis de Venda em Análise”. Sendo assim, a

Cláusulas 4.4.4 da Escritura passará a ter a seguinte redação após a formalização do

aditamento à Escritura:

“4.4.4. Os direitos creditórios cedidos fiduciariamente pelas SPEs nos termos do

Contrato de Cessão Fiduciária de Créditos correspondem a direitos de tais SPEs

aos seguintes recebíveis: Recebíveis de Venda Associativos, Recebíveis de Venda

em Aprovação, Recebíveis de Venda Aprovados e Recebíveis em Estoque.”

(c) o item (b) da Cláusula 4.4.6 da Escritura será alterada para inclusão de um

critério de adimplência acordado entre as Partes e, após a formalização do aditamento

à Escritura, passará a ter a seguinte redação:



Abril/2013



“(b) no caso de Recebíveis de Venda Tradicional, aqueles recebíveis cujas

prestações pecuniárias não apresentem inadimplência superior a 90

(noventa) dias corridos no momento de sua apresentação para composição

do Índice de Cobertura Mínimo, substituição ou complementação posterior

e ao longo da vigência das Debêntures, sendo que o atraso no pagamento

das parcelas de repasse e FGTS não será considerado como inadimplência,

ou seja, a adimplência é vinculada a todas as parcelas com exceção das de

repasse e FGTS, restando certo que para os contratos de venda direta não

há parcelas de repasse e FGTS. Para fins de aplicação da exceção acima

mencionada pelo agente de garantia, a Emissora é responsável por

identificar as parcelas de repasse e FGTS por meio do arquivo em formato

eletrônico (arquivo txt) indicado no Anexo 4.4.6.1; e”

(d) a Cláusula 4.4.6.2 da Escritura será alterada para refletir a aglutinação dos

termos “Recebíveis de Venda em Aprovação” e “Recebíveis de Venda em Análise” com

a consequente exclusão do termo “Recebíveis de Venda em Análise”. Sendo assim, a

Cláusula 4.4.6.2 da Escritura passará a ter a seguinte redação após a formalização do


“4.4.6.2. (...)

(a) Referida Declaração do Agente de Garantia deverá conter a descrição dos

Recebíveis de Venda Elegíveis classificados em Recebíveis de Venda Tradicional,

Recebíveis de Venda em Aprovação, Recebíveis de Venda Aprovados, Recebíveis

de Venda Associativos e Recebíveis em Estoque existentes em tal data, bem

como o respectivo fluxo financeiro futuro, sempre considerando as parcelas de

repasse e FGTS, inclusive as vencidas e não pagas, independentemente do prazo

de atraso, como fluxo financeiro futuro;”

(e) a Cláusula 4.4.7.1 da Escritura será alterada para: (a) refletir a aglutinação dos


a consequente exclusão do termo “Recebíveis de Venda em Análise”; e (b) alterar a

proporção considerada para cálculo do Índice de Cobertura Mínimo com relação aos

Recebíveis em Estoque. Neste sentido, a referida cláusula da Escritura passará a ter a

seguinte redação após a formalização do aditamento à Escritura:

“4.4.7.1. O valor total dos Recebíveis considerados para o cálculo do Índice de

Cobertura Mínimo será apurado pelo Agente de Garantia e deverá obedecer à

seguinte proporção: (i) os Recebíveis de Venda Aprovados deverão corresponder

a 100% (cem por cento) do valor total dos Recebíveis considerados; (ii) os

Recebíveis de Venda Associativos deverão corresponder a 100% (cem por cento)

do valor total dos Recebíveis considerados; (iii) os Recebíveis de Venda em

Aprovação deverão corresponder a 100% (cem por cento) da garantia; (iv) os

Recebíveis em Estoque poderão corresponder a até 30% (trinta por cento) da

garantia; e (v) os Recebíveis Não Financiados poderão corresponder a até 50%



Abril/2013



(cinquenta por cento) da garantia, sendo certo que o cálculo do Índice de

Cobertura Mínimo e do Valor Maximo Passível de Liberação deve considerar

todos os recebíveis mencionados nos itens (i) a (v) acima.”

(f) a Cláusula 4.4.7.2 da Escritura será excluída em virtude da aglutinação dos


a consequente exclusão do termo “Recebíveis de Venda em Análise”.

(g) a Cláusula 4.4.8 da Escritura será alterada para refletir: (a) os novos fatores de

ponderação dos Recebíveis de Venda Associativos e dos Recebíveis de Venda em

Aprovação relacionados ao cálculo do Índice de Cobertura Mínimo; e (b) a aglutinação

dos termos “Recebíveis de Venda em Aprovação” e “Recebíveis de Venda em Análise”

com a consequente exclusão do termo “Recebíveis de Venda em Análise”, a qual

passará a ter a seguinte redação após a formalização do aditamento à Escritura:

“4.4.8. Cálculo do Índice de Cobertura Mínimo. O cálculo do Índice de

Cobertura Mínimo pelo Agente de Garantia será realizado com base nas

informações fornecidas pela Emissora, pelo Agente Fiduciário e pelo Auditor de

Obras e da seguinte forma:

(a) o valor a receber total dos Recebíveis de Venda Associativos será

multiplicado por um fator de ponderação equivalente a 1,15 (um inteiro e quinze

centésimos);

(b) o valor a receber total dos Recebíveis de Venda Aprovados será

multiplicado por um fator de ponderação equivalente a 1 (um inteiro);

(c) o valor a receber considerado dos Recebíveis em Estoque corresponderá ao

valor de venda de unidade de mesma tipologia, assim entendido como padrão e

metragem, no mesmo Empreendimento Financiado ou aquele equivalente ao da

última tabela de vendas vigente para o Empreendimento Financiado ao qual o

Recebível em Estoque se refere, e será multiplicado por um fator de ponderação

equivalente a 0,8 (oito décimos);

(d) o valor a receber total dos Recebíveis de Venda em Aprovação será

multiplicado por um fator de ponderação equivalente a 1 (um inteiro); e

(f) o valor a receber total dos Recebíveis vinculados a empreendimento que

tenha a sua evolução física percentual atrasada em mais de 15% (quinze por

cento) e menos de 30% (trinta por cento), em relação ao que deveria ter

evoluído nos termos do respectivo Cronograma Físico- Financeiro, já multiplicado

pelo cabível fator de ponderação, nos termos dos itens (a), (b), (c) e (d) acima,

se for o caso, será igualmente multiplicado por um fator de ponderação

equivalente a 0,8 (oito décimos), sendo certo que os atrasos serão verificados

pelo Auditor de Obras, tomando por base o respectivo Cronograma Físico-



Abril/2013



Financeiro, conforme será informado ao Agente de Garantia nos termos da

“Declaração 2” da Declaração do Auditor de Obras, constante do Anexo 3.9.2(i).”

(h) o item (a) da Cláusula 4.4.9 da Escritura será alterada para inclusão de um

critério de adimplência acordado entre as Partes e, após a formalização do aditamento

à Escritura, passará a ter a seguinte redação:

“(a) os Recebíveis de Venda decorrentes de créditos contra clientes adquirentes

que se tornaram inadimplentes por mais de 90 (noventa) dias corridos,

sendo que o atraso no pagamento das parcelas de repasse e FGTS não

será considerado como inadimplência, ou seja, a adimplência é vinculada a

todas as parcelas com exceção das de repasse e FGTS (sendo certo que tal

inadimplemento deverá ser informado pela Emissora ao Agente de Garantia

mediante apresentação dos documentos listados no Anexo 4.4.6.1,

devendo o Agente de Garantia excluir tais Recebíveis do cálculo do Índice

de Cobertura Mínimo);”

(i) inclusão da seguinte frase ao final da Cláusula 4.11.2 da Escritura para refletir as

novas determinações com relação ao cálculo do Cupom relacionado à Remuneração

das Debêntures:

“Para fins de cálculo do Cupom, os fatores VT1 e VT2 devem corresponder aos

limites máximos vigentes à época do recálculo do novo Cupom, conforme

estabelecido na Resolução do Conselho Curador do FGTS nº 460/04, para

unidades que se enquadram nos parâmetros da área de Habitação Popular, bem

como àqueles permitidos para financiamento pelo SFH.”

(j) para fins de exclusão da vinculação de liberação de recursos à evolução física de

obras para os Empreendimentos Financiados com evolução física superior a 30%

(trinta por cento), a Cláusula 4.15.4 da Escritura será alterada e a Cláusula 4.15.4.1 e

seus subitens serão excluídos, e, após a formalização do aditamento à Escritura,

passará a ter a seguinte redação:

“4.15.4. Com relação a cada Empreendimento Financiado, os recursos não

liberados nos termos do item 4.15.1 acima serão liberados pelo Agente

Fiduciário para as contas de livre movimento da Emissora, uma vez verificado o

atendimento às seguintes condições: (i) adimplência da Emissora nos

pagamentos devidos ao Debenturista; (ii) cumprimento do percentual de

30% (trinta por cento) de avanço físico das obras dos Empreendimentos

Financiados que tenham recebido recursos oriundos da Conta de Subscrição,

cujo avanço físico tenha sido informado pelo Agente de Obras, e (iii)

atendimento ao Índice de Cobertura Mínimo, conforme cálculo imediatamente

anterior realizado nos termos dos itens 4.4.8, 4.4.9 e 4.4.10 acima, e

considerando o valor da nova liberação.”



Abril/2013



(k) inclusão de nova cláusula na Escritura, a Cláusula 4.15.6, para tratar sobre a

possibilidade de liberação de recursos nas Contas de Recebimento Gerais e nas Contas

de Recebimento de Créditos Associativos a qual, após a formalização do aditamento à

Escritura, passará a ter a seguinte redação:

“4.15.6. Desde que observado o disposto nas Cláusulas 4.4.5.1.1 e 4.4.5.1.2

desta Escritura e caso: (i) a Emissora esteja atendendo a todas as suas

obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, independentemente de

períodos de cura aqui previstos; e (ii) o Índice de Cobertura Mínimo esteja sendo

atendido, a Emissora poderá solicitar a liberação de recursos das Contas de

Recebimento Gerais e das Contas de Recebimento de Créditos Associativos para

a Conta de Livre Movimento.”

(l) Em virtude da aglutinação dos termos “Recebíveis de Venda em Aprovação” e

“Recebíveis de Venda em Análise” com a consequente exclusão do termo “Recebíveis

de Venda em Análise”, o termo “Recebíveis de Venda em Aprovação” constante do

Anexo 1 será alterado e passará a ter a seguinte redação após a formalização do


““Recebíveis de Venda em Aprovação” significa os direitos creditórios

decorrentes das vendas, não financiadas pelos respectivos adquirentes com

terceiros, das unidades dos Empreendimentos Financiados desenvolvidos pela

Emissora ou pelas SPEs, em que o crédito dos respectivos adquirentes ainda

esteja sob análise do Agente de Garantia, por meio da verificação de seu padrão

de pagamento, a qual deverá concluir sobre a adimplência de tais créditos pelo

adquirente, sendo que o atraso no pagamento das parcelas de repasse e FGTS

não será considerado como inadimplência, ou seja, a adimplência é vinculada a

todas as parcelas com exceção das de repasse e FGTS.”

(m) em virtude da exclusão da Cláusula 4.15.4.1 e seus subitens, conforme

mencionado no item (j) acima, a parte relacionada à “Declaração 3” do Anexo 3.9.2

(I) da Escritura será excluída e não fará mais parte do referido documento após a

formalização do aditamento à Escritura.

(n) em virtude da exclusão da Cláusula 4.15.4.1 e seus subitens, conforme

mencionado no item (j) acima, o Anexo 4.15.4.1 (A) será excluído e não fará mais

parte do referido documento após a formalização do aditamento à Escritura.

(o) o terceiro item do Anexo 4.4.6.1 da Escritura será alterado para que se faça a

inclusão da possibilidade de notificação às contrapartes dos direitos creditórios cedidos

fiduciariamente por correio, por e-mail ou, ainda, diretamente nos respectivos boletos

de cobrança e passará a ter a seguinte redação após a formalização do aditamento à

Escritura:

“- Documentos que comprovem a ciência das respectivas contrapartes



Abril/2013



devedoras dos direitos creditórios cedidos, sendo que tais documentos

poderão ter a forma: (i) de um termo de ciência assinado por tais

contrapartes ou de uma notificação a elas enviadas, conforme modelos

anexos ao Contrato de Promessa de Cessão Fiduciária de Créditos,

considerada entregue quando recebida: (a) sob protocolo ou com “aviso de

recebimento” expedido pelo correio; ou (b) por e-mail, contendo o devido

aviso de recebimento e leitura; (ii) de uma cláusula tratando de

constituição da garantia, que conste no instrumento de venda de unidade;

ou ainda (iii) de uma nota, a ser incluída diretamente pela Caixa nos

respectivos boletos de cobrança, informando sobre a cessão fiduciária de

cada direito creditório do qual são devedoras, que deverá contemplar a

seguinte mensagem em destaque no campo apropriado: “Este recebível

está cedido fiduciariamente para a Planner Trustee S.A., nos termos do

Contrato de Promessa de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e de

Direitos sobre Contas Bancárias, referente à 5ª Emissão de Debêntures da

PDG”, sendo certo que a Caixa comunicará ao Agente de Garantia o

cadastramento da mensagem acima nos boletos de cobrança dos

Empreendimentos Financiados.”

(p) o item (z) da Cláusula 6.2.1 da Escritura será alterado para que o prazo ali

referido passe a constar como 30 (trinta) dias úteis, o qual passará a ter a seguinte

redação após a formalização do aditamento à Escritura:

“(z) caso o Índice de Cobertura Mínimo fique abaixo de 115% (cento e quinze

por cento), por um período superior a 30 (trinta) dias úteis a contar da

notificação ou comunicado enviado pelo Agente Fiduciário;”

(II) o item (b) da Cláusula 2.2 do Contrato de Promessa de Cessão Fiduciária de

Direitos será alterado para que se faça a inclusão da possibilidade de notificação às

contrapartes dos direitos creditórios cedidos fiduciariamente por correio, por e-mail ou,

ainda, diretamente nos respectivos boletos de cobrança e passará a ter a seguinte

redação após a formalização do aditamento ao Contrato de Promessa de Cessão

Fiduciária de Direitos:

“(b) conforme o caso, (i) notificar cada um dos adquirentes com relação à

cessão fiduciária dos Recebíveis de Venda Tradicional, notificação esta que

se dará: (a) sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pelo

correio; ou (b) por e-mail, contendo o devido aviso de recebimento e

leitura, em conjunto com os boletos a serem emitidos, informando a

cessão fiduciária aqui avençada, na forma do item (b) do Anexo V deste

Contrato; (ii) incluir em cada um dos contratos de compra e venda de

imóveis ou outros instrumentos de alienação relativos a unidades

originadoras de Recebíveis em Estoque, cláusula na forma do item (c) do

Anexo V deste Contrato, por meio da qual o comprador expressamente

toma ciência e consente com a cessão fiduciária ora avençada; (iii) praticar



Abril/2013



os atos necessários para que os adquirentes dos imóveis geradores dos

Recebíveis assinem termo de ciência substancialmente na forma do item

(d) do Anexo V deste Contrato; ou (iv) fazer com que a Caixa inclua uma

nota nos respectivos boletos de cobrança informando sobre a cessão

fiduciária de cada direito creditório do qual são devedores, que deverá

contemplar a seguinte mensagem em destaque no campo apropriado:

“Este recebível está cedido fiduciariamente para a Planner Trustee S.A.,

nos termos do Contrato de Promessa de Cessão Fiduciária de Direitos

Creditórios e de Direitos sobre Contas Bancárias, referente à 5ª Emissão de

Debêntures da PDG”, sendo certo que a Caixa comunicará ao Agente de

Garantia o cadastramento da mensagem acima nos boletos de cobrança

dos Empreendimentos Financiados; e”

(III) a celebração de um aditamento à Escritura e ao Contrato de Promessa de Cessão

Fiduciária de Direitos para promover as modificações mencionadas nos itens (I) e (II)

acima.

AGE REALIZADA EM 18 DE JANEIRO DE 2013

6. DELIBERAÇÕES: Os acionistas presentes deliberaram:

6.1. Por maioria dos votos dos presentes, aprovar a alteração do endereço da sede social

da Companhia, da Praia de Botafogo, n.º 501, Bloco 1, salão 201, conjunto 203, 2º

andar, sala 1, Torre Pão de Açúcar, Centro Empresarial Mourisco, Capital do Estado do

Rio de Janeiro, para a Rua da Quitanda, nº 86, 4º andar (parte), também na Capital do

Estado do Rio de Janeiro, com a consequente alteração do Artigo 4º do Estatuto Social da

Companhia, que passará a vigorar com a seguinte redação:

“Art. 4º – Sede, Foro e Filiais. A Companhia tem sua sede e foro na Rua da Quitanda, nº

86, 4º andar (parte), Centro, CEP20091-005, na Capital do Estado do Rio de Janeiro,

podendo criar e extinguir filiais, agências ou outros estabelecimentos no país e no

exterior, mediante deliberação da Diretoria.”

6.2. Por maioria dos votos dos presentes, aprovar a retificação do Artigo 17, parágrafo

1º, do Estatuto Social consolidado da Companhia para constar que o número máximo

correto de Diretores da Companhia é de até 8 (oito) membros, conforme novo cargo de

Diretor de Processos, Risco e Auditoria Interna aprovado na

Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 12 de julho de 2012. Como

consequência, o referido parágrafo 1º do Artigo 17 do Estatuto Social consolidado da

Companhia passará a vigorar com a seguinte redação:

“§1º – Composição. A Diretoria será composta por, no mínimo, 02 (dois) e, no máximo,

8 (oito) membros, dentre os quais o Diretor Presidente, o Diretor Vice-Presidente, o

Diretor Financeiro, o Diretor de Relações com Investidores, o Diretor de Investimentos e

Acompanhamento Gerencial, o Diretor Administrativo Operacional, o Diretor Jurídico e o

Diretor de Processos, Risco e Auditoria Interna, permitida a cumulação de funções por

um mesmo Diretor.”

6.3. Por maioria dos votos dos presentes, aprovar a consolidação do Estatuto Social da

Companhia, que passará a viger conforme indicado no Anexo I à presente ata.

6.4. Autorizar a lavratura desta Ata em forma de sumário, nos termos do artigo 130, §1º

da Lei das Sociedades por Ações e sua publicação com a omissão das assinaturas.



Abril/2013



Comunicado ao Mercado

COMUNICADO REALIZADO EM 21 DE MARÇO DE 2012

Comunicado ao Mercado

Rio de Janeiro, 21 de Março de 2012 - Nos termos do artigo 12 da Instrução nº 358, de 3

de janeiro de 2002, da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), a PDG Realty S.A.

Empreendimentos e Participações ("PDG" ou "Companhia") comunica aos seus acionistas

e ao mercado em geral que, em 21 de março de 2012, a Companhia recebeu

comunicação da T. Rowe Prices Associates, Inc., gestora de investimento constituída e

existente de acordo com as leis dos Estados Unidos da América, com sede em 100 East Pratt Street, Baltimore, Maryland ("T. Rowe"), informando que:

(i) Nos termos do artigo 12 da Instrução nº 358, de 3 de janeiro de 2002, da Comissão

de Valores Mobiliários, a T. Rowe informa à Companhia aumento de participação relevante na posição acionária da PDG.

(ii) Em 19 de março de 2012, a T. Rowe detinha, em nome de seus clientes, na qualidade

de gestora de investimentos, 113.657.086 ações ordinárias nominativas de emissão da Companhia ("Ações Ordinárias") correspondentes a 10,11% do capital da Companhia.

(iii) A T. Rowe declara que as Ações Ordinárias são detidas apenas com o objetivo de

investimento e não se destinam a alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da Companhia.

(iv) Não há bônus ou direitos de subscrição, opções de compra de ações ou debêntures

conversíveis em ações ordinárias de emissão da Companhia detidas, direta ou

indiretamente, pela T. Rowe ou pessoa a ela ligada. Não existe, também, acordo ou

contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da Companhia.

COMUNICADO REALIZADO EM 13 DE ABRIL DE 2012

COMUNICADO AO MERCADO

Substituição de Auditor Independente

PDG REALTY S/A EMPREENDIMENTOS PARTICIPAÇÕES, em atendimento ao

disposto no Artigo 31 da Instrução CVM nº 308/99, o qual determina a rotatividade dos

auditores independentes, comunica aos seus acionistas e ao mercado, a contratação da

KPMG Auditores Independentes (“KPMG”) para a realização de auditoria externa

independente da Companhia e de suas controladas, em substituição à Ernst & Young

Terco Auditores Independentes S.S. (“Ernst & Young Terco”). A KPMG iniciará suas

atividades a partir da revisão das informações trimestrais (“ITRs”) do primeiro trimestre

de 2012.

Por fim, informamos ainda que: (i) obtivemos a devida anuência da Ernst & Young Terco,

atual auditor externo independente da Companhia, sobre a mudança mencionada acima;

e (ii) que o Conselho Fiscal da Companhia ora instalado, dentre outras atribuições, atua

conforme artigo 29 da referida Instrução CVM.



Abril/2013



COMUNICADO REALIZADO EM 12 DE JULHO DE 2012

COMUNICADO REALIZADO EM 13 DE SETEMBRO DE 2012

Ref.: Aquisição de Participação Acionária Relevante

A Vinci Capital Gestora de Recursos Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o n.º

11.079.478/0001-75 (“Vinci”), na qualidade de gestora de Vinci Capital Partners II F

Fundo de Investimento em Participações, inscrito no CNPJ sob o nº 15.037.317/0001-70

(o “Fundo”) e detendo todos os poderes discricionários relativos à gestão de tal Fundo,

serve-se da presente para informar que adquiriu percentuais relevantes de determinados

valores mobiliários emitidos pela PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações

(“Companhia”), conforme abaixo:

O Fundo adquiriu 120.866.533 (cento e vinte milhões, oitocentos e sessenta e seis mil,

quinhentos e trinta e três) bônus de subscrição cuja aprovação para emissão foi

deliberada em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 12 de julho

de 2012 (os “Bônus”), correspondentes a aproximadamente 60,74% (sessenta vírgula

setenta e quatro por cento) dos Bônus emitidos, nos termos do aviso aos acionistas

divulgado pela Companhia em 29 de agosto de 2012.

Após o exercício de tais Bônus, o Fundo passou a deter:

120.866.533 (cento e vinte milhões, oitocentos e sessenta e seis mil, quinhentos e trinta

e três) ações ordinárias de emissão da Companhia no âmbito da emissão de tais Bônus,

correspondentes a aproximadamente 9,02% (nove vírgula zero dois por cento) do capital

social da Companhia.

120.866.533 (cento e vinte milhões, oitocentos e sessenta e seis mil, quinhentos e trinta

e três) debêntures de emissão da Companhia no âmbito da emissão de tais Bônus,

correspondentes a aproximadamente 60,74% (sessenta vírgula setenta e quatro por

cento) do total de debêntures emitidas pela Companhia no âmbito de tais Bônus.

A Vinci declara que as aquisições realizadas referem-se à proposta de operação societária

feita à Companhia e por esta divulgada ao mercado através de fato relevante em 28 de

maio de 2012. Tais investimentos não objetivam alterar a composição do controle da

Companhia, cujo capital social é disperso, mas objetivam influenciar na estrutura

administrativa da Companhia.



Abril/2013



Finalmente, a Vinci declara que o Fundo não é parte de qualquer acordo ou contrato que

regule o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de

emissão da Companhia.

Diante do exposto, solicitamos à V.Sa, na qualidade de Diretor de Relações com

Investidores da Companhia, que tome as providências para a imediata transmissão das

informações aqui contidas à CVM e à BM&FBOVESPA, nos termos do artigo 12 da referida

Instrução CVM 358/2002.

Permanecemos à disposição de V.Sa. para quaisquer esclarecimentos que se façam

necessários no telefone (21) 2159-6000.

COMUNICADO REALIZADO EM 14 DE SETEMBRO DE 2012

Ref.: Reduçao de Ações ordinárias Pdg Realty S.A Empreend e Participações

Prezados Senhores,

CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO ASSET MANAGEMENT S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o

nº 68.328.632/0001-12 e CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO SERVIÇOS

INTERNACIONAIS S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.073.922/0001-05 (em conjunto

denominadas "CSHG"), vem COMUNICAR ao mercado em geral que investidores não

residentes e fundos de investimento cujas carteiras são geridas pela CSHG sob

responsabilidade do Diretor Luis Stuhlberger, reduziram a participação para 3,80% do

total de ações ordinárias emitidas pela PDG REALTY S.A EMPREEND E PARTICIPAÇÕES

S.A, equivalente a 43.389.227 ações dessa espécie e que corresponde a 3,80% do

capital social.

COMUNICADO REALIZADO EM 10 DE JANEIRO DE 2013

PDG Realty S.A. – Divulgação de aquisição de participação relevante

Prezados senhores,

1. A T. Rowe Price Associates, Inc., abaixo assinada, vem, em nome de suas

assessoras afiliadas, informar que, na qualidade de gestora de investimentos, diminuiu,

em 03 de dezembro de 2012, em nome de alguns de seus clientes, a quantidade de

ações ordinárias que detém na PDG Realty S/A (“PDG Realty”) a qual, após referida

operação, totaliza 65.698.006 ações ordinárias, representativas de 4,90% do total de

ações ordinárias emitidas pela PDG Realty, nesta data.

2. Para os efeitos do artigo 12 da Instrução Normativa nº 358, de 03 de janeiro de

2002 (“Instrução CVM nº 358”) da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), conforme

alterada pela Instrução CVM nº 449, de 15 de março de 2007, a T. Rowe Price

Associates, Inc. requer que o Diretor de Relações com Investidores da PDG Realty

divulgue à CVM, por meio do Sistema de Informações Periódicas Eventuais – IPE, as

seguintes informações:

(i) A T. Rowe Price Associates, Inc. tem sede em 100 East Pratt Street

Baltimore, Maryland 21202, Estados Unidos da América;

(ii) A T. Rowe Price Associates, Inc., na qualidade de gestora de

investimentos, diminuiu sua quantidade de ações ordinárias na PDG Realty, de modo que

sua participação acionária após a referida transação é de 65.698.006 ações ordinárias,

conforme especificado no item 1 acima;

(iii) O objetivo da alteração da participação acionária acima mencionada é

estritamente de investimento e não para buscar uma alteração de controle ou alteração

na estrutura de gestão da PDG Realty;

(iv) Nenhum cliente relevante detém debêntures conversíveis em ações de



Abril/2013



emissão da PDG Realty; e

(v) Qualquer acordo ou contrato regulando o exercício o exercício do

direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da PDG Realty foi

executado pelos clientes relevantes.

3. Por favor, não hesite em contactar-nos com qualquer outra questão ou

comentário sobre o acima.

Fato Relevante

FATO RELEVANTE REALIZADO EM 06 DE FEVEREIRO DE 2012

FATO RELEVANTE

Tecnisa S.A. (“Tecnisa”) e PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações

(“PDG” e em conjunto “Companhias”), em atendimento à Instrução CVM nº 358/02,

conforme alterada, vêem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral, que foi

registrado o Loteamento denominado “Jardim das Perdizes”, perante o 10º Cartório de

Registro de Imóveis de São Paulo, no terreno conhecido como “Telefônica”, localizado na

cidade de São Paulo, na Avenida Nicolas Boer, esquina com a Avenida Marquês de São

Vicente (“Loteamento”).

Com o registro do Loteamento, cada lote passou a ter a sua matrícula individualizada,

onde serão desenvolvidos e incorporados os futuros empreendimentos imobiliários.

As Companhias informam que as obras de infra-estrutura do Loteamento estão bem

adiantadas e que permanecerão trabalhando para a obtenção dos alvarás de aprovação

para os lançamentos dos empreendimentos imobiliários.

O Loteamento em questão é detido pela sociedade de propósito específico, denominada

Windsor Investimentos Imobiliários Ltda. (“Windsor”), na qual a Tecnisa detém

participação equivalente a 68,9%, a PDG 25,0%, por meio da Agra Empreendimentos

Imobiliários S.A., e a BV Empreendimentos e Participações S.A. 6,1%.

FATO RELEVANTE REALIZADO EM 30 DE MARÇO DE 2012

FATO RELEVANTE

A PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações (“PDG Realty” ou “Companhia”), em

atendimento às disposições da Instrução nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme

alterada, da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), vem a público informar aos seus

acionistas e ao mercado em geral, que o Conselho de Administração da PDG Realty, em

reunião realizada em 16 de março de 2012 (“RCA”), aprovou a 7ª (sétima) emissão de

debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única

(“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), para distribuição pública, com esforços

restritos de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº

476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Oferta”). A Emissão será composta

por 140 (cento e quarenta) Debêntures, com valor nominal unitário de R$1.000.000,00

(um milhão de reais), perfazendo, na data de emissão das Debêntures, o montante total

de R$140.000.000,00 (cento e quarenta milhões de reais), com remuneração de



Abril/2013



IPCA+6,56%a.a., e vencimento final após 81 meses da emissão. Os recursos obtidos

com a Emissão serão destinados ao reforço da posição de caixa da Companhia,

investimento em projetos imobiliários em geral, e propósitos corporativos . A Oferta está

automaticamente dispensada de registro perante a CVM, nos termos do artigo 6º da

Instrução CVM 476, e perante a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados

Financeiro e de Capitais – ANBIMA, nos termos do artigo 25, parágrafo 1°, do Código

ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e

Aquisição de Valores Mobiliários.

O presente material tem caráter exclusivamente informativo, nos termos da legislação

em vigor, e não deve ser interpretado como um material de venda e/ou de divulgação

das Debêntures.

A ata da RCA com a íntegra da matéria aprovada encontra-se arquivada na sede da PDG

Realty, nos sites da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores,

Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br), bem como no site da Companhia

(www.pdg.com.br.)

FATO RELEVANTE REALIZADO EM 04 DE ABRIL DE 2012



Abril/2013



FATO RELEVANTE REALIZADO EM 28 DE MAIO DE 2012



Abril/2013





Abril/2013



FATO RELEVANTE REALIZADO EM 04 DE JUNHO DE 2012

Fato Relevante

PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES (“Companhia” ou “PDG”), em

continuidade ao Fato Relevante divulgado pela Companhia em 28 de maio de 2012 (“FR

28.05.2012”) e em cumprimento ao disposto no parágrafo 4º do artigo 157 da Lei nº

6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades Anônimas”) e

da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alteradas, vem a público

informar que em 02 de junho de 2012, foi realizada Reunião do Conselho de

Administração da Companhia, que teve como ordem do dia deliberar sobre a proposta de

operação societária elaborada pela Vinci Partners Investimentos Ltda. (“Proposta” e

“Vinci”, respectivamente), apresentada pelo Diretor Presidente da Companhia ao

Conselho de Administração e objeto do FR 28.05.2012, tendo resultado nas deliberações

a seguir: Foram expostos pelos diretores da Companhia os principais aspectos da

Operação, nos exatos termos e condições amplamente divulgados ao mercado por meio

do FR 28.05.2012.



Abril/2013



O Conselho de Administração abriu os trabalhos informando que pretende adotar uma

posição mais conservadora, frente a um cenário possivelmente adverso de crédito e

sinais de desaceleração da economia brasileira e, desta forma, entende que

uma capitalização da Companhia neste momento a favorecerá fortemente,

proporcionando uma posição de caixa mais robusta, otimizando sua estrutura de capital,

sob uma matriz de recursos mais adequada. Neste cenário e após discutir a Proposta da

Vinci, o Conselho de Administração achou a Proposta interessante, mas julgou que

deveria haver uma alteração no período de lock-up da Vinci para 4 (quatro) anos, ao

invés de 2 (dois), e estender o lock-up também para as Debêntures que forem adquiridas

pela Vinci. As deliberações foram então interrompidas e foi contatado o representante da

Vinci pelo presidente da mesa. Uma vez aceita a solicitação e recebida carta da Vinci

aceitando referida alteração, a reunião foi retomada. Como consequencia da posição

favorável adotada pelo Conselho de Administração à Proposta, conforme alterada acima,

os membros do Conselho de Administração aprovaram, por unanimidade dos presentes e

sem qualquer ressalva, a realização de convocação dos acionistas para se reunirem em

Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, a fim de deliberarem acerca da

Operação, considerando a aceitação da alteração do lock-up da Vinci para 4 (quatro)

anos e da extensão do lock-up para as Debêntures que forem adquiridas pela Vinci, com

as consequentes aprovações de: (i) a emissão, onerosa e privada, pela Companhia, de

199.000.000 (cento e noventa e nove milhões) de bônus de subscrição (“Bônus”), para o

aporte de R$799.980.000,00 (setecentos e noventa e nove milhões, novecentos e oitenta

mil reais) na Companhia; conferindo, cada um deles, o direito de seu titular subscrever e

integralizar: (a) 1 (uma) nova ação ordinária de emissão da Companhia, emitida

privadamente em operação de aumento de capital social a ser implementada após a

aquisição do Bônus; e (b) 1 (uma) debênture conversível em 1 (uma) ação ordinária de

emissão da Companhia (“Debênture”), pelo maior valor entre os seguintes: (a) R$4,00

(quatro reais), ajustado pela variação da taxa Selic no período decorrido entre a data de

emissão da Debênture e a data da emissão e integralização da nova ação ordinária, ou

(b) R$6,00 (seis reais), ambos deduzidos do valor dos proventos (dividendos e juros

sobre o capital próprio) declarados pela Companhia a partir da data de emissão das

Debêntures, nos termos propostos pela Vinci, exceto pelo prazo de lock-up da Vinci que

passará para 4 (quatro) anos e estendido para as Debêntures que forem adquiridas pela

Vinci. Tantos os Bônus quanto as Debêntures serão admitidos à negociação em mercado

organizado administrado pela BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e

Futuro (“BM&FBOVESPA”); e (ii) alteração Estatuto Social da Companhia para: (a) prever

a inclusão das matérias que, uma vez deliberadas em Assembleia Geral da Companhia,

dependam de ratificação pela maioria dos debenturistas das Debêntures; e (b) o

aumento do capital autorizado da Companhia, em 400.000.000 (quatrocentos milhões)

de ações, adicionando a quantidade de ações necessárias para a conversão dos Bônus e

Debêntures a serem emitidas. Adicionalmente, a fim de reforçar a governança da

Companhia, aprovaram ainda a criação de Comitês Consultivos de: (i) Governança e

Estratégia; e (ii) Auditoria e Risco, e ainda aprovaram a expansão do escopo do atual

Comitê de Remuneração, passando a ser denominado como Comitê de Pessoas e

Remuneração. Ficou decidido que os membros dos Comitês criados serão eleitos e terão

suas competências determinadas na próxima Reunião do Conselho de Administração que

se realizar. Por fim, ainda aprovaram a alteração e consolidação da Política de

Divulgação, Uso de Informações e Negociação de Valores Mobiliários de emissão da

Companhia. A nova redação prevê que as negociações com valores mobiliários de

emissão da Companhia por colaboradores desta só poderão acontecer após autorização

prévia do Diretor de Relações com Investidores. A Companhia manterá o mercado

informado sobre quaisquer novos fatos e informações relacionadas à Proposta e à

Operação.



Abril/2013



FATO RELEVANTE REALIZADO EM 10 DE JULHO DE 2012

FATO RELEVANTE

A PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações (“PDG Realty” ou “Companhia”),

vem a público informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, considerando o

atual cenário da economia brasileira e suas repercussões na demanda do mercado

imobiliário adiante, especialmente em 2012, o desempenho de vendas recentes do setor,

com números positivos da PDG frente ao mercado, e ainda o cuidado em acentuar a

atuação da empresa na colocação dos seus estoques de lançamentos de trimestres

anteriores, para adiante lançar novos produtos, a Administração da PDG Realty revisou a

projeção (metas) de volume geral de vendas (VGV) de LANÇAMENTOS em 2012 para o

intervalo entre R$4,0 bilhões e R$5,0 bilhões.

FATO RELEVANTE REALIZADO EM 14 DE AGOSTO DE 2012

FATO RELEVANTE

A PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações (“Companhia”) vem a público

informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que a administração da Companhia,

em função das dificuldades encontradas no semestre, negociou preventivamente, antes

do final do mesmo, as clausulas da (i) 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não

Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição

Pública, da PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações (“Debêntures da 1ª

Emissão”); (ii) da 3ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em

Lote Único e Indivisível, em Série Única, com Garantia Real da PDG Realty S.A.

Empreendimentos e Participações (“Debêntures da 3ª Emissão”); e (iii) da 5ª Emissão de

Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Lote Único e Indivisível, em Série

Única, com Garantia Real da PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações

(“Debêntures da 5ª Emissão” e, em conjunto com as Debêntures da 1ª Emissão e as

Debêntures da 3ª Emissão, as “Debêntures”) que previam a possibilidade de vencimento

antecipado caso ocorresse o não cumprimento dos covenants financeiros. Assim, os

debenturistas representando 100% (cem por cento) das Debêntures em circulação, em

suas respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas, aprovaram o seguinte:

(i) com relação às Debêntures da 1ª Emissão, dispensar a Companhia de observar os

covenants financeiros previstos na respectiva escritura (“Covenants da 1ª Emissão”) em

relação às informações financeiras do 2º trimestre de 2012 e, ainda, às

informações/demonstrações financeiras dos próximos 12 meses contados do referido

trimestre. Nesse sentido, ficou estabelecido que a Companhia está dispensada de

observar, e o respectivo agente fiduciário de analisar, os Covenants da 1ª Emissão até as

informações financeiras da Companhia do 2º trimestre de 2013, inclusive, sendo que

após esse período, ou seja, na divulgação das informações financeiras da Companhia do

3º trimestre de 2013, referidos Covenants da 1ª Emissão voltarão a ser observados; e

(ii) com relação às Debêntures da 3ª Emissão e às Debêntures da 5ª Emissão, (a)

dispensar a Companhia de observar os covenants financeiros previstos nas respectivas

escrituras (“Covenants da 3ª e da 5ª Emissões”) em relação às suas informações

financeiras do 2º trimestre de 2012; e ainda, (b) para as informações/demonstrações



Abril/2013



financeiras da Companhia do 3º trimestre de 2012 até o 1º trimestre de 2013, inclusive,

a Companhia deverá, em relação a referidos Covenants da 3ª e da 5ª Emissões, realizar

os cálculos com a exclusão do resultado dos trimestres anteriores ao 2º trimestre de

2012, inclusive. Nesse sentido, ficou estabelecido que a Companhia está dispensada de

observar, e os respectivos agentes fiduciários de analisar, os Covenants da 3ª e da 5ª

Emissões em relação às informações financeiras da Companhia relativas ao 2º trimestre

de 2012, entretanto: (x) no cálculo dos Covenants da 3ª e da 5ª Emissões até o 1º

trimestre de 2013, inclusive, deverão excluir o resultado dos trimestres anteriores ao 2º

trimestre de 2012; e (y) após esse período, ou seja, na divulgação das informações

financeiras da Companhia do 2º trimestre de 2013, voltarão a ser observados os

Covenants da 3ª e da 5ª Emissões conforme previstos, respectivamente, nas Debêntures

da 3ª Emissão e nas Debêntures da 5ª Emissão, utilizando-se as demonstrações

financeiras da Companhia dos últimos 12 meses acumulados.

FATO RELEVANTE REALIZADO EM 29 DE AGOSTO DE 2012

FATO RELEVANTE

PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES (“Companhia”), em

cumprimento ao disposto no parágrafo 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 de

dezembro de 1976 e da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme

alteradas, vem a público informar o que segue.

Em sequência aos avisos aos acionistas divulgados em 12, 30, 31 de julho de 2012 e em

10 e 21 de agosto de 2012 (“Avisos Anteriores”), no âmbito dos bônus de subscrição

cuja aprovação para emissão foi realizada em Assembleia Geral Extraordinária da

Companhia, realizada em 12 de julho de 2012 (“Bônus” e “AGE dos Bônus”).

Foram subscritos todos os 199.000.000 Bônus emitidos na AGE dos Bônus, totalizando

uma capitalização da Companhia de R$796.000.000,00. A Alocação Mínima da Vinci

Partners foi atendida através de fundo de investimento em participações sob gestão da

Vinci Capital Gestora de Recursos Ltda. O fundo em questão subscreveu um total de

120.866.533 Bônus, que representa 60,73% dos Bônus emitidos.

Adicionalmente, o Conselho de Administração da Companhia elegeu na presente data o

Sr. Carlos Augusto Leone Piani para o cargo de Diretor Presidente da Companhia em

substituição ao Sr. José Antonio Tornaghi Grabowsky, que renunciou ao cargo de Diretor

Presidente. Adicionalmente, o Conselho de Administração da Companhia elegeu o Sr.

Marco Racy Kheirallah para os cargos de Diretor Vice-Presidente e ainda Diretor de

Relações com Investidores.

Carlos Augusto Leone Piani atua como co-responsável pela área de Private Equity da

Vinci Partners Investimentos Ltda. desde abril de 2010. Adicionalmente, o Sr. Piani é

membro dos Conselhos de Administração da CEMAR, CMAA, Equatorial Energia, Unidas

S.A., Burger King Brasil, Cecrisa e Le Biscuit S.A.. Na Equatorial, foi Diretor Presidente

entre março de 2007 e abril de 2010. Na CEMAR, também foi Vice-Presidente

Administrativo Financeiro entre maio de 2004 e março de 2006 e Diretor Presidente

entre março de 2006 e abril de 2010. Anteriormente foi sócio do Banco Pactual. Entre

2000 e 2004, foi gestor do Fundo Internet e, durante o período de 1998 a 2000, atuou

no departamento de finanças corporativas do banco. Antes do Banco Pactual, foi analista

do departamento de business valuation da Ernst&Young. É formado em Informática pela

Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e em Administração de Empresas pelo



Abril/2013



IBMEC-RJ. Além disso, especializou-se em Gestão Empresarial pela Harvard Business

School e possui a certificação de Chartered Financial Analyst (CFA).

Marco Racy Kheirallah foi membro do Conselho de Administração da PDG de outubro de

2006 até dezembro de 2008. Em 2010 fundou a SIP Capital, uma gestora de recursos

baseada em São Paulo. Foi membro da equipe de investimentos alternativos da UBS

Pactual Gestora de Recursos Alternativos Ltda. no Rio de Janeiro até 2009.

Anteriormente, o Sr. Kheirallah foi integrante da área de investimentos alternativos do

Banco Pactual em Nova Iorque até 2006, instituição na qual ingressou como sócio em

2001. Em novembro de 1996, como sócio do Banco Matrix S.A., trabalhou como diretor

de operações (head trader) das atividades de aplicação de recursos proprietários e

também como tesoureiro da instituição. De Outubro de 1994 a Outubro de 1996, foi

trader de renda fixa e câmbio no Banco Opportunity S.A. de julho de 1992 a Setembro

de 1994, trabalhou como trader de renda fixa do Banco BCN S.A. O Sr. Kheirallah é

graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas de São Paulo,

FGV-SP.

FATO RELEVANTE REALIZADO EM 14 DE NOVEMBRO DE 2012

FATO RELEVANTE

A PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações (“PDG Realty” ou “Companhia”),

vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que a administração da

Companhia optou por não mais realizar projeção (guidance) de volume geral de vendas

(VGV) de lançamentos para o ano de 2012.

FATO RELEVANTE REALIZADO EM 14 DE JANEIRO DE 2012

TECNISA S.A. (“TECNISA”) e PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E

PARTICIPAÇÕES (“PDG”), em atendimento à Instrução CVM nº 358/02, conforme

alterada, veem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral, que foram

emitidos os alvarás de aprovação e execução dos dois primeiros empreendimentos no

bairro Jardim das Perdizes, compostos por 3 torres cada, totalizando 640 unidades

residenciais e 143.787 m² de área privativa.

O Jardim das Perdizes, anteriormente denominado Projeto Telefônica, fica localizado na

cidade de São Paulo, no cruzamento da Avenida Nicolas Boer com a Avenida Marquês

de São Vicente.

Os empreendimentos do bairro Jardim das Perdizes pertencem à Sociedade de

Propósito Específico denominada Windsor Investimentos Imobiliários Ltda., na qual a

TECNISA detém participação equivalente a 69,53%, a PDG 25,00%, por meio da Agra

Empreendimentos Imobiliários S.A., e a BV Empreendimentos e Participações S.A.

5,47%.



Abril/2013



Reuniões do Conselho de Administração

RCA REALIZADO EM 30 DE JANEIRO DE 2012

5. DELIBERAÇÕES:

Após discussões pelos conselheiros, foi aprovado, por unanimidade de votos, o voto da

Companhia em assembleia geral de acionistas da REP no sentido de aprovar: (i) a

redução do capital social da REP atualmente considerado elevado, de R$254.582.215,77

para R$114.582.215,77 (com uma redução efetiva no valor de R$ 140.000.000,00),

passando este a ser o capital social, em moeda corrente nacional, com o cancelamento

de 38.207.551 ações representativas do capital social da REP (“Redução de Capital da

REP”). Em decorrência da Redução de Capital da REP, a Companhia e os outros

acionistas da REP não receberão qualquer restituição de capital; e (ii) o aumento do

capital social da REP de R$114.582.215,77, para R$203.082.297,27, resultando,

portanto, em um aumento efetivo de R$88.500.081,50, mediante a emissão de

24.152.634 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, ao preço de

emissão de R$3,6642 por ação. Fica aprovada a subscrição, pela Companhia, de

14.600.746 ações no referido aumento da REP ao preço de R$3,6642. A participação da

Companhia na REP será, após o prazo de oposição de credores sobre a Redução de

Capital da REP, nos termos da legislação aplicável, de até 58% do seu capital total.

RCA RELEVANTE REALIZADO EM 16 DE MARÇO DE 2012

4. Deliberações:

4.1 Aprovadas pela unanimidade dos conselheiros, com abstenção dos Srs. José

Antonio Tornaghi Grabowsky e Michel Wurman, as seguintes deliberações:

Na forma do art. 13(n) do Estatuto Social da Companhia e nos termos da proposta

aprovada pelo Comitê de Remuneração e de Administração do Plano de Opção de

Compra de Ações na presente data, o pagamento de Participação nos Lucros e

Resultados, Bônus de Desempenho ou qualquer outra modalidade de remuneração

variável anual a que fizerem jus (“PLR”) aos administradores e empregados da

Companhia e suas subsidiárias Goldfarb Incorporações e Construções S.A. e CHL

Desenvolvimento Imobiliário S.A., Agre empreendimentos Imobiliários S/A, e das

subsidiárias destas, consoante proposta que fica arquivada na sede da Companhia;

Autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos e quaisquer atos e a celebrar todos e

quaisquer documentos necessários à execução das deliberações ora aprovadas, inclusive

a realização dos pagamentos do PLR;

4.2 Autorizar a lavratura desta Ata em forma de sumário, nos termos do artigo 130, §1º

da Lei nº 6.404/76 e sua publicação com a omissão das assinaturas.

RCA REALIZADO EM 16 DE MARÇO DE 2012

5.DELIBERAÇÕES: Por unanimidade de votos dos conselheiros e sem quaisquer restrições,

após debates e discussões, aprovaram:

(i) Conforme atribuição prevista na alínea “k” do artigo 15 do Estatuto Social da

Companhia, aprovar a 7ª (sétima) emissão de debêntures simples, não conversíveis em



Abril/2013



ações, da espécie quirografária, em série única, da Companhia, para distribuição pública,

com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476 (“Emissão” e

“Debêntures”, respectivamente) no montante de R$140.000.000,00 (cento e quarenta

milhões de reais), destinados ao reforço da posição de caixa da Companhia, investimento

em projetos imobiliários em geral, e propósitos corporativos. A Emissão e a Oferta

(conforme abaixo definida) deverão, conforme aplicável, ter as características abaixo

relacionadas, ressalvando-se que as palavras adiante indicadas com iniciais em letra

maiúscula, quando não definidas de forma diferente na presente ata, terão o significado

a elas atribuído no “Instrumento Particular de Escritura da 7ª Emissão de Debêntures

Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para

Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, da PDG Realty S.A.

Empreendimentos e Participações” (“Escritura”) a ser firmado entre a Companhia e o

Agente Fiduciário (conforme abaixo definido), nos termos a seguir descritos:

(a) Colocação e Procedimento de Distribuição: Nos termos do “Instrumento

Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública com Esforços

Restritos de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária,

em Série Única, da 7ª Emissão da PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações”

(“Contrato de Distribuição”), a ser celebrado entre Companhia e o Banco BTG Pactual

S.A. (“Coordenador Líder”), as Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição,

com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, sob regime de

garantia firme de colocação para o Valor Total da Emissão (conforme abaixo definido), a

ser prestada, de forma individual e não solidária, pelo Coordenador Líder, destinadas

exclusivamente à investidores qualificados, nos termos do artigo 4º da Instrução CVM

476 (“Oferta”);

(b) Registro para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica: As

Debêntures serão registradas para distribuição no mercado primário e negociação no

mercado secundário por meio do SDT – Módulo de Distribuição de Títulos (“SDT”) e do

SND – Módulo Nacional de Debêntures (“SND”), respectivamente, ambos administrados e

operacionalizados pela CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”), sendo as

negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente junto a CETIP,

sendo certo que as Debêntures somente poderão ser negociadas entre Investidores

Qualificados e depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data da respectiva

subscrição ou aquisição, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476 e do

cumprimento, pela Companhia, das obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM

476;

(c) Data de Emissão, Prazo e Data do Vencimento das Debêntures: Para todos

os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 15 de março de 2012

(“Data de Emissão”). As Debêntures terão prazo de vencimento de 81 (oitenta e um)

meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de dezembro de

2018 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado

conforme a alínea (q) abaixo, e a serem previstas na Escritura;

(d) Quantidade de Debêntures: Serão emitidas 140 (cento e quarenta)

Debêntures;

(e) Forma, Conversibilidade e Comprovação de Titularidade das Debêntures:

As Debêntures serão nominativas, escriturais, sem a emissão de cautelas ou certificados,

e não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia, sendo que, para todos os

fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo



Abril/2013



Escriturador (conforme abaixo definido). Adicionalmente, será reconhecido como

comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela CETIP em nome do

Debenturista, quando estes títulos estiverem custodiados eletronicamente na CETIP;

(f) Banco Mandatário e Escriturador: O Itaú Unibanco S.A., instituição financeira

com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de

Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setubal, inscrita no CNPJ/MF sob nº 60.701.190/0001-

04, prestará os serviços de banco mandatário (“Banco Mandatário”) e o Itaú Corretora de

Valores S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São

Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº

61.194.353/0001-64, será o escriturador das Debêntures (“Escriturador”);

(g) Valor Nominal Unitário das Debêntures e Valor Total da Emissão: O valor

nominal unitário das Debêntures será de R$1.000.000,00 (um milhão de reais) (“Valor

Nominal Unitário”), na Data da Emissão. O valor total da Emissão é de

R$140.000.000,00 (cento e quarenta milhões de reais), na Data de Emissão (“Valor Total

da Emissão”);

(h) Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário das Debêntures será

atualizado, a partir da Data de Emissão, pela variação do Índice de Preços ao

Consumidor Amplo – IPCA (“IPCA”), apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de

Geografia e Estatística – IBGE (“Atualização Monetária das Debêntures”), sendo o

produto da Atualização Monetária das Debêntures automaticamente incorporado ao Valor

Nominal Unitário ou ao Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso

(“Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures”), de acordo com a fórmula que vier

a ser estabelecida na Escritura;

(i) Forma de Subscrição e Integralização e Preço de Integralização: As

Debêntures serão subscritas e integralizadas, no mercado primário à vista, na data de

subscrição (“Data de Integralização”) em moeda corrente nacional, por meio dos

procedimentos da CETIP, pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Atualização

Monetária das Debêntures e da Remuneração, calculadas conforme previsto na Escritura,

utilizando-se para todos os casos 02 (duas) casas decimais, sem arredondamento;

(j) Número de Séries: A Emissão será realizada em série única;

(k) Prazo de Subscrição: As Debêntures poderão ser subscritas, a qualquer tempo,

a partir da data de início de distribuição das Debêntures, observado o disposto no artigo

8º, parágrafo 2º, da Instrução CVM 476;

(l) Número da Emissão: A presente Emissão representa a 7ª (sétima) emissão de

debêntures da Companhia;

(m) Espécie: Nos termos do artigo 58, caput, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de

1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), as Debêntures serão da

espécie quirografária, não conferindo qualquer privilégio especial ou geral a seus

titulares, e sem qualquer segregação de bens da Companhia, em particular para garantir

os Debenturistas em caso de necessidade de execução judicial ou extrajudicial das

obrigações da Companhia decorrentes das Debêntures e da Escritura;

(n) Remuneração: Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures

incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a 6,56% (seis inteiros e



Abril/2013



cinquenta e seis centésimos por cento) ao ano, base 252 dias úteis, calculados por dias

úteis decorridos, a partir da Data de Emissão, e pagos ao final de cada Período de

Capitalização, calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata

temporis por dias úteis (“Remuneração”), de acordo com a fórmula prevista na Escritura;

(o) Amortização do Principal: Ressalvadas as hipóteses vencimento antecipado

conforme a alínea (q) abaixo, e a serem previstas na Escritura, a amortização das

Debêntures será realizada em 02 (duas) parcelas, sendo a primeira com vencimento em

15 de março de 2018 e a segunda com vencimento em 15 de dezembro de 2018,

conforme a tabela a seguir:

Data da Amortização das

Debêntures

Definição da fração do Valor

Nominal Unitário das Debêntures a

ser Amortizado

15 de março de 2018 50,00%

15 de dezembro de 2018 50,00%

(p) Pagamento da Remuneração: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência

de ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado conforme a alínea (q) abaixo, e a

serem previstas na Escritura, a Remuneração será paga anualmente, conforme tabela a

seguir:

Datas de Pagamento da Remuneração







(q) Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade

no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares das Debêntures, os débitos em

atraso ficarão sujeitos a multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e

juros de mora calculados desde a data de inadimplemento, até a data do efetivo

pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês, sobre o montante assim devido,

independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além

das despesas incorridas para cobrança (“Encargos Moratórios”);

(r) Vencimento antecipado: O Agente Fiduciário, mediante prévio aviso à

Companhia, deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às

Debêntures e exigir de imediato o pagamento da totalidade do saldo devedor em aberto,

apurado na forma da lei e calculado pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da

última data de pagamento da Remuneração das Debêntures, até a data do efetivo

pagamento, nos termos e nas hipóteses a serem descritas na Escritura;

(s) Amortização Antecipada Facultativa: Não haverá amortização antecipada

facultativa das Debêntures;

(t) Resgate Antecipado Facultativo: Não haverá resgate antecipado facultativo

das Debêntures;

(u) Aquisição Facultativa: A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir



Abril/2013



Debêntures em Circulação, observado o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das

Sociedades por Ações. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão ser: (i)

canceladas, devendo o cancelamento ser objeto de ato deliberativo da Companhia; (ii)

permanecer na tesouraria da Companhia; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado.

As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos termos

desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração

das demais Debêntures em Circulação;

(v) Repactuação: Não haverá repactuação das Debêntures; e

(x) Agente Fiduciário: A Companhia constitui e nomeia a Oliveira Trust

Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira credenciada pelo

Banco Central do Brasil, com sede na Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13,

Grupo 205, no município do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, inscrita no

CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0001-91, como Agente Fiduciário e representante legal

dos Debenturistas (“Agente Fiduciário”).

(ii) Autorizar a Diretoria da Companhia a: (a) discutir, negociar e definir os termos e

condições das Debêntures; (b) celebrar a Escritura, o Contrato de Distribuição e

quaisquer outros documentos relacionados à Emissão e à Oferta, incluindo eventuais

aditamentos a esses documentos; (c) praticar todos os atos necessários à realização,

formalização e aperfeiçoamento da Emissão e da Oferta, especialmente, mas não se

limitando, no que se refere à contratação do Coordenador Líder, do Agente Fiduciário,

da(s) agência(s) de classificação de risco, do Banco Mandatário, do Escriturador, dos

assessores legais, bem como de quaisquer outros prestadores de serviços relacionados à

Emissão e à Oferta podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos; e

(iv) a tomar todas as providências e praticar os atos necessários à implementação das

deliberações ora tomadas.

RCA REALIZADO EM 24 DE AGOSTO DE 2012

DELIBERAÇÃO:

O Presidente do Conselho de Administração submeteu à aprovação do Colegiado a anexa

proposta da Diretoria Executiva de reforma estatutária da MGI, consubstanciada na

alteração da vigente redação do inciso VII do art.17 do Estatuto Social, a ser

encaminhada à Assembléia Geral de Acionistas, para exame e deliberação, que fica

fazendo parte integrante da presente Ata, juntamente com a versão consolidada do

Estatuto Social. Examinada pelos conselheiros verificou-se, primeiramente, que a

matéria, na forma preconizada na Lei Delegada n° 180/2011, regulamentada pelo

Decreto 45.644/2011, foi previamente submetida à Câmara de Coordenação Geral,

Planejamento, Gestão e Finanças do Estado de Minas Gerais, através do Comitê de

Governança Corporativa, que manifestou-se favoravelmente à respectiva aprovação.

Em seguida, perfilhando integralmente os fundamentos da reforma estatutária deduzidos

pela Diretoria Executiva em sua proposta, o Colegiado, a unanimidade de seus membros,

manifestou-se favoravelmente a sua aprovação, pela Assembleia Geral dos Acionistas,

passando o inciso VII, do art.17 a vigorar com a seguinte redação:

Art. 17 – “Além das matérias legais de sua competência privativa compete, ainda, ao

Conselho de Administração:

VII – manifestar-se previamente sobre quaisquer atos, operações, contratos e acordos,

de valor igual ou superior a R$2.000.000,00 (dois milhões de reais), bem como aprovar

operações com base em moeda estrangeira, salvo atos de pagamentos, aplicações,



Abril/2013



resgates e transferência de recurso, relacionados às atividades cotidianas da empresa,

observado o disposto na legislação vigente”.

Em face da modificação introduzida no referido dispositivo estatutário, tornou-se

necessária a nova consolidação do Estatuto, tendo o Conselho de Administração

aprovado a nova versão consolidada do documento e recomendado a respectiva

aprovação pelos acionistas.

RCA REALIZADO EM 16 DE MARÇO DE 2012

5. DELIBERAÇÕES: Por unanimidade de votos dos conselheiros e sem quaisquer

restrições, após debates e discussões, aprovaram:

(i) Conforme atribuição prevista na alínea “k” do artigo 15 do Estatuto Social da

Companhia, aprovar a 7ª (sétima) emissão de debêntures simples, não conversíveis em

ações, da espécie quirografária, em série única, da Companhia, para distribuição pública,

com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476 (“Emissão” e

“Debêntures”, respectivamente) no montante de R$140.000.000,00 (cento e quarenta

milhões de reais), destinados ao reforço da posição de caixa da Companhia, investimento

em projetos imobiliários em geral, e propósitos corporativos. A Emissão e a Oferta

(conforme abaixo definida) deverão, conforme aplicável, ter as características abaixo

relacionadas, ressalvando-se que as palavras adiante indicadas com iniciais em letra

maiúscula, quando não definidas de forma diferente na presente ata, terão o significado

a elas atribuído no “Instrumento Particular de Escritura da 7ª Emissão de Debêntures

Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para

Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, da PDG Realty S.A.

Empreendimentos e Participações” (“Escritura”) a ser firmado entre a Companhia e o

Agente Fiduciário (conforme abaixo definido), nos termos a seguir descritos:

(a) Colocação e Procedimento de Distribuição: Nos termos do “Instrumento

Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública com Esforços

Restritos de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária,

em Série Única, da 7ª Emissão da PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações”

(“Contrato de Distribuição”), a ser celebrado entre Companhia e o Banco BTG Pactual

S.A. (“Coordenador Líder”), as Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição,

com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, sob regime de

garantia firme de colocação para o Valor Total da Emissão (conforme abaixo definido), a

ser prestada, de forma individual e não solidária, pelo Coordenador Líder, destinadas

exclusivamente à investidores qualificados, nos termos do artigo 4º da Instrução CVM

476 (“Oferta”);

(b) Registro para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica: As

Debêntures serão registradas para distribuição no mercado primário e negociação no

mercado secundário por meio do SDT – Módulo de Distribuição de Títulos (“SDT”) e do

SND – Módulo Nacional de Debêntures (“SND”), respectivamente, ambos administrados e

operacionalizados pela CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”), sendo as

negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente junto a CETIP,

sendo certo que as Debêntures somente poderão ser negociadas entre Investidores

Qualificados e depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data da respectiva

subscrição ou aquisição, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476 e do

cumprimento, pela Companhia, das obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM



Abril/2013



476;

(c) Data de Emissão, Prazo e Data do Vencimento das Debêntures: Para todos

os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 15 de março de 2012

(“Data de Emissão”). As Debêntures terão prazo de vencimento de 81 (oitenta e um)

meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de dezembro de

2018 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado

conforme a alínea (q) abaixo, e a serem previstas na Escritura;

(d) Quantidade de Debêntures: Serão emitidas 140 (cento e quarenta)

Debêntures;

(e) Forma, Conversibilidade e Comprovação de Titularidade das Debêntures:

As Debêntures serão nominativas, escriturais, sem a emissão de cautelas ou certificados,

e não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia, sendo que, para todos os

fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo

Escriturador (conforme abaixo definido). Adicionalmente, será reconhecido como

comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela CETIP em nome do

Debenturista, quando estes títulos estiverem custodiados eletronicamente na CETIP;

(f) Banco Mandatário e Escriturador: O Itaú Unibanco S.A., instituição financeira

com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de

Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setubal, inscrita no CNPJ/MF sob nº 60.701.190/0001-

04, prestará os serviços de banco mandatário (“Banco Mandatário”) e o Itaú Corretora de

Valores S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São

Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº

61.194.353/0001-64, será o escriturador das Debêntures (“Escriturador”);

(g) Valor Nominal Unitário das Debêntures e Valor Total da Emissão: O valor

nominal unitário das Debêntures será de R$1.000.000,00 (um milhão de reais) (“Valor

Nominal Unitário”), na Data da Emissão. O valor total da Emissão é de

R$140.000.000,00 (cento e quarenta milhões de reais), na Data de Emissão (“Valor Total

da Emissão”);

(h) Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário das Debêntures será

atualizado, a partir da Data de Emissão, pela variação do Índice de Preços ao

Consumidor Amplo – IPCA (“IPCA”), apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de

Geografia e Estatística – IBGE (“Atualização Monetária das Debêntures”), sendo o

produto da Atualização Monetária das Debêntures automaticamente incorporado ao Valor

Nominal Unitário ou ao Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso

(“Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures”), de acordo com a fórmula que vier

a ser estabelecida na Escritura;

(i) Forma de Subscrição e Integralização e Preço de Integralização: As

Debêntures serão subscritas e integralizadas, no mercado primário à vista, na data de

subscrição (“Data de Integralização”) em moeda corrente nacional, por meio dos

procedimentos da CETIP, pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Atualização

Monetária das Debêntures e da Remuneração, calculadas conforme previsto na Escritura,

utilizando-se para todos os casos 02 (duas) casas decimais, sem arredondamento;

(j) Número de Séries: A Emissão será realizada em série única;



Abril/2013



(k) Prazo de Subscrição: As Debêntures poderão ser subscritas, a qualquer tempo,

a partir da data de início de distribuição das Debêntures, observado o disposto no artigo

8º, parágrafo 2º, da Instrução CVM 476;

(l) Número da Emissão: A presente Emissão representa a 7ª (sétima) emissão de

debêntures da Companhia;

(m) Espécie: Nos termos do artigo 58, caput, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de

1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), as Debêntures serão da

espécie quirografária, não conferindo qualquer privilégio especial ou geral a seus

titulares, e sem qualquer segregação de bens da Companhia, em particular para garantir

os Debenturistas em caso de necessidade de execução judicial ou extrajudicial das

obrigações da Companhia decorrentes das Debêntures e da Escritura;

(n) Remuneração: Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures

incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a 6,56% (seis inteiros e

cinquenta e seis centésimos por cento) ao ano, base 252 dias úteis, calculados por dias

úteis decorridos, a partir da Data de Emissão, e pagos ao final de cada Período de

Capitalização, calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata

temporis por dias úteis (“Remuneração”), de acordo com a fórmula prevista na Escritura;

(o) Amortização do Principal: Ressalvadas as hipóteses vencimento antecipado

conforme a alínea (q) abaixo, e a serem previstas na Escritura, a amortização das

Debêntures será realizada em 02 (duas) parcelas, sendo a primeira com vencimento em

15 de março de 2018 e a segunda com vencimento em 15 de dezembro de 2018,

conforme a tabela a seguir:

Data da Amortização das

Debêntures

Definição da fração do Valor

Nominal Unitário das Debêntures a

ser Amortizado

15 de março de 2018 50,00%

15 de dezembro de 2018 50,00%

(p) Pagamento da Remuneração: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência

de ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado conforme a alínea (q) abaixo, e a

serem previstas na Escritura, a Remuneração será paga anualmente, conforme tabela a

seguir:

Datas de Pagamento da Remuneração







(q) Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade

no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares das Debêntures, os débitos em

atraso ficarão sujeitos a multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e

juros de mora calculados desde a data de inadimplemento, até a data do efetivo

pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês, sobre o montante assim devido,

independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além



Abril/2013



das despesas incorridas para cobrança (“Encargos Moratórios”);

(r) Vencimento antecipado: O Agente Fiduciário, mediante prévio aviso à

Companhia, deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às

Debêntures e exigir de imediato o pagamento da totalidade do saldo devedor em aberto,

apurado na forma da lei e calculado pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da

última data de pagamento da Remuneração das Debêntures, até a data do efetivo

pagamento, nos termos e nas hipóteses a serem descritas na Escritura;

(s) Amortização Antecipada Facultativa: Não haverá amortização antecipada

facultativa das Debêntures;

(t) Resgate Antecipado Facultativo: Não haverá resgate antecipado facultativo

das Debêntures;

(u) Aquisição Facultativa: A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir

Debêntures em Circulação, observado o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das

Sociedades por Ações. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão ser: (i)

canceladas, devendo o cancelamento ser objeto de ato deliberativo da Companhia; (ii)

permanecer na tesouraria da Companhia; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado.

As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos termos

desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração

das demais Debêntures em Circulação;

(v) Repactuação: Não haverá repactuação das Debêntures; e

(x) Agente Fiduciário: A Companhia constitui e nomeia a Oliveira Trust

Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira credenciada pelo

Banco Central do Brasil, com sede na Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13,

Grupo 205, no município do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, inscrita no

CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0001-91, como Agente Fiduciário e representante legal

dos Debenturistas (“Agente Fiduciário”).

(ii) Autorizar a Diretoria da Companhia a: (a) discutir, negociar e definir os termos e

condições das Debêntures; (b) celebrar a Escritura, o Contrato de Distribuição e

quaisquer outros documentos relacionados à Emissão e à Oferta, incluindo eventuais

aditamentos a esses documentos; (c) praticar todos os atos necessários à realização,

formalização e aperfeiçoamento da Emissão e da Oferta, especialmente, mas não se

limitando, no que se refere à contratação do Coordenador Líder, do Agente Fiduciário,

da(s) agência(s) de classificação de risco, do Banco Mandatário, do Escriturador, dos

assessores legais, bem como de quaisquer outros prestadores de serviços relacionados à

Emissão e à Oferta podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos; e

(iv) a tomar todas as providências e praticar os atos necessários à implementação das

deliberações ora tomadas.



Abril/2013



RCA REALIZADO EM 05 DE ABRIL DE 2012

5. DELIBERAÇÕES:

Após discussões pelos conselheiros, foram tomadas as seguintes deliberações, por

unanimidade de votos:

Após apresentação dos diretores da Companhia sobre os resultados operacionais e

financeiros, foram analisadas pelos membros do Conselho as Demonstrações Financeiras,

acompanhadas do parecer de Auditores Independentes emitido sem ressalvas, e do

Relatório da Administração, e a Proposta de Destinação dos Resultados, referentes ao

exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011. Após os esclarecimentos

prestados pelos representantes da Administração e com base na minuta do parecer dos

Auditores Independentes, o Conselho de Administração concluiu, por unanimidade de

votos, que as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31

de dezembro de 2011 refletem adequadamente, em todos os aspectos relevantes, as

posições patrimoniais e financeiras da Companhia no período, sendo estas aprovadas

sem qualquer ressalva. Dado a superação do prazo de divulgação, foi aprovado

direcionar a eventuais multas e custos de defesa imputados a diretores, se for o caso,

para a Companhia;

analisada, também, a Proposta de Destinação dos Resultados, o conselho deliberou

recomendar a assembleia geral a distribuição obrigatória de 25% do lucro líquido

ajustado na forma da lei e do estatuto social aos acionistas, permanecendo o restante

retido em reserva legal e reserva para novos empreendimentos, criada para contemplar

o Orçamento de Capital proposto pela Diretoria, aprovado nesta reunião e que fica

arquivado na sede social;

Determinar que seja convocada a assembleia geral ordinária da Companhia, com pauta a

ser determinada pelo Sr. Presidente do Conselho de Administração;

Aprovar a proposta da administração em relação às matérias constantes da pauta da

assembléia geral ordinária, incluindo a proposta de eleição dos membros do Conselho de

Administração, dos membros do Conselho Fiscal e o valor das verbas globais e anuais de

remuneração da administração em um total de: (i) até R$25.000.000,00 (vinte e cinco

milhões de reais) para as verbas de remuneração fixa e (ii) R$45.000.000,00 (quarenta e

cinco milhões de reais) para remuneração atrelada a ações (opções de compra de ações),

valor que nos últimos exercícios foram aprovados de forma separada em assembleia

geral, e é adicionado as verbas globais nesse exercício.

5.1 Em linha com a estratégia definida para o ano, de foco na eficiência operacional,

lucratividade e fluxo de caixa livre, foi deliberado alterar a projeção de volume geral de

vendas (VGV) de lançamentos para o intervalo entre R$8,0 bilhões e R$9,0 bilhões.


5. Deliberações: Após discussões pelos conselheiros, nos termos dos artigos 142 e 177,

parágrafo 3º da Lei n.º 6.404/76 (conforme alterada), do art. 15, d) do Estatuto Social

da Companhia e, nos termos da rotatividade obrigatória prevista no art. 31 da Instrução

CVM nº 308 de 14 de maio de 1999, conforme alterada, foi aprovada, por unanimidade,

a contratação da KPMG Auditores Independentes (“KPMG”) como auditor

independente da Companhia e de suas controladas, em substituição à Ernst & Young

Terco Auditores Independentes S.S. A KPMG iniciará suas atividades a partir da revisão

das informações trimestrais (ITRs) do primeiro trimestre de 2012.



Abril/2013



RCA REALIZADO EM 11 DE MAIO DE 2012

4. Deliberações:

Reeleger o conselheiro Gilberto Sayão da Silva, para o cargo de Presidente do Conselho

de Administração, e o conselheiro Alessandro Monteiro Morgado Horta para o cargo de

Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia;

A Companhia recebeu na presente data as cartas de renuncia do Sr. Michel Wurman aos

cargos de Diretor Vice Presidente e Diretor de Relações com Investidores, e do Sr.

Frederico Marinho Carneiro da Cunha, como Diretor de Investimentos e

Acompanhamento Gerencial.

Eleger para os cargos acima tratados os Srs. João Miguel Mallet Racy Ferreira,

brasileiro, administrador, solteiro, portador da cédula de identidade RG n.º 11361495-2,

expedido pelo IFP/RJ, e inscrito no CPF sob o n.º 054.222.397-09, como Diretor de

Relações com Investidores, cumulando o cargo de Diretor Financeiro que já ocupa,

Pedro Thompson Landeira de Oliveira, brasileiro, solteiro, portador da carteira de

identidade nº 012.733.740-0 expedida pelo IFP, e inscrito no CPF sob o nº 099.159.457-

60, como Diretor de Investimentos e Planejamento Gerencial, ambos com endereço na

Praia de Botafogo, n° 501, Torre Pão de Açúcar, conj.203, Botafogo, CEP 22250-040, na

Cidade e Estado do Rio de Janeiro e ainda, Saulo de Tarso Alves de Lara, brasileiro,

casado sob o regime de comunhão parcial de bens anteriormente à vigência da Lei n.º

6.515/77, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG n.º

8.180.810 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n. 678.691.498-53, com endereço comercial

na Rua Gomes de Cravalho, 1510, 6º andar, Vila Olimpia, CEP 04547-005, na cidade e

Estado de São Paulo, que ocupará o cargo de Diretor sem designação específica, com

suas funções mais voltadas para as áreas de risco e controle operacional da Companhia e

subsidiárias. Na próxima assembleia geral extraordinária as funções do Diretor Saulo de

Tarso Alves de Lara serão propostas para análise da assembleia e inclusão no Estatuto

Social.

Os mandatos dos Diretores ora eleitos se encerrarão junto aos demais diretores da

Companhia, José Antonio Tornaghi Grabowsky - Diretor Presidente; João Miguel

Mallet Racy Ferreira - Diretor Financeiro, Marcus Vinicius Medeiros Cardoso de Sá

- Diretor Administrativo Operacional e Cauê Castello Veiga Innocêncio Cardoso -

Diretor Jurídico, em 07 de julho de 2013, de forma que, o mandato de todos os membros

da Diretoria fica unificado.

Os Diretores ora eleitos representarão a Companhia na forma do Estatuto em vigor,

conforme seu artigo 19.

Os Diretores ora eleitos foram desde logo investidos nos cargos para os quais foram

eleitos mediante assinatura do respectivo termo de posse arquivado na sede da

Companhia.

Desta forma, a diretoria da companhia é composta pelos Srs.: José Antonio Tornaghi

Grabowsky, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG/IFP/RJ

nº 04311183-0, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob nº 853.592.207-59, como

Diretor Presidente; Cauê Castello Veiga Innocêncio Cardoso, brasileiro, solteiro,

advogado, portador da cédula de identidade RG 33.299.259-7 SSP/SP, inscrito no CPF

sob o n.º 307.856.048-12, como Diretor Jurídico, João Miguel Mallet Racy Ferreira,

brasileiro, administrador, solteiro, portador da cédula de identidade RG n.º 11361495-2,

expedido pelo IFP/RJ, e inscrito no CPF sob o n.º 054.222.397-09, cumulando os cargos

de Diretor de Relações com Investidores e Diretor Financeiro, Pedro Thompson

Landeira de Oliveira, brasileiro, solteiro, portador da carteira de identidade nº

012.733.740-0 expedida pelo IFP, e inscrito no CPF sob o nº 099.159.457-60, como

Diretor de Investimentos e Planejamento Gerencial, Marcus Vinicius Medeiros



Abril/2013



Cardoso de Sá, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade RG

08.862.985-3, expedido pelo IFP/RJ, inscrito no CPF sob o n.º026.893.667-62, como

Diretor Administrativo Operacional, todos com endereço na Praia de Botafogo, n° 501,

Torre Pão de Açúcar, conj.203, Botafogo, CEP 22250-040, na Cidade e Estado do Rio de

Janeiro e ainda, Saulo de Tarso Alves de Lara, brasileiro, casado sob o regime de

comunhão parcial de bens anteriormente à vigência da Lei n.º 6.515/77, administrador

de empresas, portador da Cédula de Identidade RG n.º 8.180.810 SSP/SP, inscrito no

CPF/MF sob o n. 678.691.498-53, com endereço comercial na Rua Gomes de Cravalho,

1510, 6º andar, Vila Olimpia, CEP 04547-005, na cidade e Estado de São Paulo como

Diretor sem designação específica.

Após o exame da proposta da Diretoria recebida nesta data, acerca da conversão de

bônus de subscrição outorgados pela Companhia, cuja cópia fica arquivada na sede da

Companhia (“Proposta da Diretoria”), a qual foi acatada pelos Conselheiros, inclusive no

que se refere ao cálculo da fórmula previsto em tais bônus para alcance da quantidade

de ações a serem emitidas pela Companhia e tendo em vista as manifestações recebidas

por escrito (i) pelos Srs. Milton Goldfarb e Paulo César Petrin, no sentido de

exercerem seus direitos de subscrição de ações ordinárias, nominativas, escriturais e

sem valor nominal de emissão da Companhia, nos termos e condições previstos no

Protocolo e Justificação da Operação de Incorporação da MP Holding 3 Ltda. pela

Companhia, aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 31 de março de

2009, e nos Certificados de Bônus de Subscrição Classe 1, Série D, nº de ordem de 1, 2,

3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 e 10, arquivados na sede da Companhia; e (ii) pelo Sr. Rogério Chor,

no sentido de exercer seu direito de subscrição de ações ordinárias, nominativas e sem

valor nominal de emissão da Companhia, nos termos e condições previstos no Protocolo

e Justificação da Operação de Incorporação da CHL LXX Incorporações Ltda. pela

Companhia, aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de abril de

2009, e no Certificado de Bônus de Subscrição Classe 2, Série D, nº de ordem de 1,

arquivado na sede da Companhia:

4.8.1 Aprovar, dentro do limite do capital autorizado previsto no estatuto social da

Companhia (“Estatuto Social”), a emissão de 7.512.977 (sete milhões, quinhentos e doze

mil, novecentos e setenta e sete) ações ordinárias, escriturais, nominativas, sem valor

nominal, sendo 757.032 (setecentos e cinquenta e sete mil e trinta e duas) ações

subscritas por Milton Goldfarb, 84.115 (oitenta e quatro mil, cento e quinze) ações

subscritas por Paulo César Petrin e 6.671.830 (seis milhões, seiscentos e setenta e um

mil, oitocentos e trinta) ações subscritas por Rogério Chor, de acordo com os boletins

de subscrição anexos à presente ata;

4.8.2 Estabelecer que as ações ordinárias da Companhia, emitidas nos termos do iten

4.8.1 acima, terão as características e conferirão a seus titulares os direitos políticos e

patrimoniais integrais previstos no Estatuto Social e na legislação aplicável às ações

ordinárias de emissão da Companhia já existentes nesta data, inclusive a dividendos e

juros sobre capital próprio declarados a partir da presente data; e

4.8.3 Confirmar a exclusão do direito de preferência dos acionistas da Companhia à

subscrição das referidas ações, nos termos do artigo 171, § 3º da Lei nº 6.404, de 15 de

dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei nº 6.404/76

Aprovar a alteração da Política de Divulgação, Uso de Informações e Negociação de

Valores Mobiliários de emissão da Companhia, conforme o texto constante do Anexo I a

esta ata. A nova proposta prevê um período mais extenso de restrição à negociação de

ações e valores mobiliários de emissão da Companhia, proíbe a negociação de opções e

derivativos relacionados a ações e valores mobiliários de emissão da Companhia, assim

como prevê expressamente que o descumprimento da Política se enquadrará como justa



Abril/2013



causa para desligamento do quadro de colaboradores da Companhia.

Foi feita a apresentação pelos Diretores da Companhia sobre os resultados operacionais e

financeiros preliminares, referentes ao primeiro trimestre de 2012;

Nos termos do artigo 2.1 do Regulamento Interno do Comitê de Remuneração e

Administração dos Planos de Opção de Compra de Ações (“Comitê de Remuneração”),

aprovar a reeleição dos atuais membros do Comitê de Remuneração, quais sejam, os

Srs.: (a) GILBERTO SAYÃO DA SILVA, brasileiro, casado pelo regime de separação

total de bens, bancário, portador da cédula de identidade nº 04625996-6, expedida pelo

IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 016.792.777-90; (b) ALESSANDRO MONTEIRO

MORGADO HORTA, brasileiro, casado pelo regime de comunhão parcial de bens,

engenheiro elétrico, portador da cédula de identidade n° 835740, expedida pela SSP/ES,

inscrito no CPF/MF sob o n° 005.153.267-04, ambos com endereço na com endereço na

Av. Ataulfo de Paiva, 153, 5º andar Leblon, CEP 22440-032, na cidade e Estado do Rio

de Janeiro; e ALEXANDRE GONÇALVES SILVA, brasileiro, casado, engenheiro,

portador da cédula de identidade RG nº 39.565.565-1 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o

nº 022.153.817-87, residente e domiciliado na Rua Jacques Felix, 226, apto. 51, Vila

Nova Conceição, CEP 04.509-000, na Capital do Estado de São Paulo.

O Sr. Gilberto Sayão da Silva é indicado como o presidente do Comitê de Remuneração,

nos termos do artigo 2.1.1 do Regulamento Interno do Comitê de Remuneração.

Todos os membros eleitos nesta reunião exercerão suas funções até a próxima

Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício findo em 31 de dezembro

de 2012, nos termos do artigo 3.1 do Regulamento Interno do Comitê de Remuneração.

Aprovar o agendamento do PDG DAY para o dia 02 de junho de 2012, evento que visa

demonstrar a estrutura operacional da Companhia para os membros do conselho de

administração.

Autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos e quaisquer atos necessários à

execução das deliberações ora aprovadas; e

Autorizar a publicação desta ata com a omissão das assinaturas.


Deliberações: Por unanimidade de votos dos conselheiros presentes, com abstenção

dos conselheiros Gilberto Sayão da Silva e Alessandro Monteiro Morgado Horta no que se

refere a discussão da matéria e sua aprovação, nos termos do artigo 156 da Lei nº

6.404, de 15 de dezembro de 1976, foi deliberado:

Aprovar, nos termos do artigo 13, alíneas “o” e “t”, do Estatuto Social da Companhia, a

contratação da Vinci Partners, parte relacionada da Companhia, como prestadora de

serviços para a estruturação de operações financeiras relativas à emissões de CRI da

PDG Companhia Securitizadora.

Aprovar o pagamento à Vinci Partners no valor de 2,00% (dois por cento), líquido de

tributos, sobre o valor de emissão da oferta de CRI que possuem como lastro recebíveis

de empreendimento controlado pela Companhia. Caso existam novas ofertas de CRI da

Securitizadora em que a Vinci Partners atue como estruturadora, deverá ser realizada

nova reunião do Conselho de Administração da Companhia para deliberar a respeito da

remuneração devida.

Autorizar a Administração da Companhia a praticar todos e quaisquer atos, bem como

negociar os termos, as condições e as características para a contratação da Vinci

Partners descrita no item 5.1. acima. A Administração da Companhia fica autorizada a

celebrar todos e quaisquer documentos necessários à execução das deliberações ora

aprovadas, bem como a firmar quaisquer documentos relacionados à contratação da

Vinci Partners.



Abril/2013




5. Deliberações: Pela unanimidade dos acionistas, foi aprovada a seguinte

deliberação, sem qualquer ressalva:

5.1. Alterar o endereço da filial da Campainha, inscrita no CNPJ/MF sob o n°

02.950.811/0014-01, da Avenida Alberto Santos Dumont, nº 1213, Jardim Água Branca,

CEP 14808-592, Araraquara/SP para a Avenida Alberto Santos Dumont, nº 1121, Jardim

Água Branca, CEP 14808-592, Araraquara/SP.

RCA REALIZADO EM 02 DE JUNHO DE 2012



Abril/2013



RCA REALIZADO EM 15 DE JUNHO DE 2012

5. DELIBERAÇÕES: Após as discussões pelos membros do Conselho de Administração

da Companhia, por unanimidade/maioria e sem qualquer ressalva:

5.1. Com o objetivo de reforçar a governança da Companhia, aprovaram a criação de

mais dois Comitês Consultivos para assessorar as decisões e ações do Conselho de

Administração da Companhia. Foram criados os Comitês Consultivos de Governança e

Estratégia e de Auditoria e Risco, tendo estes as respectivas funções e competências

estabelecidas no “Regulamento Interno dos Comitês Consultivos da Companhia”, ora

alterado, revisto e aprovado, que passa a vigorar com a redação do Anexo I à presente

ata.

5.2. Deliberaram, ainda, expandir o escopo do atual Comitê de Remuneração e

Administração dos Planos de Opção de Compra de Ações, que passará a ser denominado

Comitê de Pessoas e Remuneração e terá as funções e competências também

estabelecidas no Regulamento Interno dos Comitês Consultivos da Companhia, nos

termos do Anexo I à presente ata.

5.4. Em seguida, foram eleitos, por unanimidade e sem qualquer ressalva, os

seguintes membros dos Comitês:

(i) Comitê de Governança e Estratégia: como membros do referido Comitê os

conselheiros Paulo Roberto Nunes Guedes, João da Rocha Lima Jr., e Milton Goldfarb; e

ainda como assessores permanentes o Diretor Presidente (cargo atualmente ocupado por

José Antonio Tornaghi Grabowsky) e o Diretor Jurídico (cargo atualmente ocupado por

Cauê Castello Veiga Innocêncio Cardoso);



Abril/2013



(ii) Comitê de Auditoria e Risco: como membros do referido Comitê os conselheiros

João Cox Neto e Alexandre Gonçalves Silva; e ainda como assessores permanentes o

Diretor Financeiro (cargo atualmente ocupado por João Miguel Mallet Racy Ferreira) e o

Diretor de Processos, Risco e Auditoria Interna (a ser designado para Saulo de Tarso

Alves de Lara); e

(iii) o ora denominado Comitê de Pessoas e Remuneração já teve seus membros

eleitos na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em de 11 de

maio de 2012, e permanecerá com a mesma composição, qual seja os conselheiros

Gilberto Sayão da Silva, Alessandro Monteiro Morgado Horta e Alexandre Gonçalves

Silva, e contará ainda com a assessoria permanente do responsável pela área de

recursos humanos da Companhia, função atualmente exercida pela Sra. Melissa Marques

Teixeira Jalkh.

5.4.1 O Sr. Paulo Guedes é indicado como o presidente do Comitê de

Governança e Estratégia, o Sr. Alexandre Gonçalves Silva é indicado como presidente do

Comitê de Auditoria e Risco e o Sr. Gilberto Sayão da Silva permanece como o presidente

do Comitê de Pessoas e Remuneração.

5.4.2. Todos os membros dos Comitês ora eleitos exercerão suas funções até a

próxima Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício findo em 31 de

dezembro de 2012.

5.6. Autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos e quaisquer atos necessários

à divulgação das deliberações ora aprovadas.

5.7. Autorizar a publicação desta ata com a omissão das assinaturas.

RCA REALIZADO EM 10 DE JULHO DE 2012

5. DELIBERAÇÕES: Após as discussões pelos membros do Conselho de Administração

da Companhia, por unanimidade/maioria e sem qualquer ressalva:

5.1. O Conselho de Administração fundamentou-se na exposição do Diretor Presidente

compreendendo o recente desempenho de vendas da Companhia, com o expressivo

resultado alcançado na estratégia de redução dos estoques, quando confrontado com as

metas da Companhia e particularmente com o desempenho do mercado, e nas

discussões entre os membros do Conselho de Administração, para avaliar a proposta da

Diretoria de revisar o plano estratégico dos lançamentos em 2012, com a concentração

de ofertas nos segmentos de mercado, cuja resposta à oferta tem sido mais consistente.

5.1.1. Tendo como base (i) o atual cenário de contração da economia brasileira e suas

repercussões na demanda do mercado imobiliário adiante, especialmente em 2012, (ii) o

desempenho de vendas recentes do setor, considerando os números expressivos da PDG

frente ao mercado e (iii) o cuidado em acentuar a atuação da empresa na colocação dos

seus estoques de lançamentos de trimestres anteriores, para adiante lançar novos

produtos; foi aprovado, pela unanimidade dos conselheiros, a proposta de revisão da

diretoria do guidance (metas) de LANÇAMENTOS para o ano de 2012: entre R$4,0

bilhões e R$5,0 bilhões de volume geral de vendas (VGV).

5.2. Autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos e quaisquer atos necessários



Abril/2013



à divulgação das deliberações ora aprovadas.

5.3. Autorizar a publicação desta ata com a omissão das assinaturas.


5. Deliberações: após apresentação dos diretores da Companhia, foram analisadas

pelos membros do Conselho de Administração as demonstrações financeiras do período

de seis meses encerrado em 30 de junho de 2012. Após os esclarecimentos prestados

pelos representantes da Administração, o Conselho de Administração, por unanimidade

de votos, aprovou as referidas demonstrações financeiras.


5. Deliberações: Instalada a presente reunião, foi apresentada a renúncia do Sr. José

Antonio T. Grabowsky, do cargo de Diretor Presidente recebida pela Companhia na data

de hoje. Adicionalmente, o Sr. João Miguel Mallet Racy Ferreira renunciou ao cargo de

Diretor de Relações com Investidores, permanecendo no cargo de Diretor Financeiro.

5.1. Em decorrência da primeira renúncia apresentada, os membros do Conselho de

Administração presentes, por unanimidade e sem quaisquer restrições, deliberaram pela

eleição do Sr. Carlos Augusto Leone Piani, brasileiro, casado, administrador de

empresas, portador da carteira de identidade n.º 09.578.876-6 IFP/RJ e inscrito no

CPF/MF sob o nº 025.323.737-84, com escritório na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do

Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, 501, 2° andar, conjunto 203, parte, Torre Pão de

Açúcar, para o cargo de Diretor Presidente. O Sr. Carlos Augusto Leone Piani é eleito

para mandato de 2 (dois) anos a contar da presente data.

5.2. Em decorrência da segunda renúncia apresentada, os membros do Conselho de


eleição do Sr. Marco Racy Kheirallah, brasileiro, casado pelo regime da comunhão

parcial de bens, administrador de empresas, portador da carteira de identidade n°

18.607.812-2, emitida pela SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob o n° 165.809.968-03, com

escritório na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo,

501, 2° andar, conjunto 203, parte, Torre Pão de Açúcar, para o cargo de Diretor

Vice-Presidente e ainda Diretor de Relações com Investidores. O Sr. Marco Racy

Kheirallah é eleito para mandato de 2 (dois) anos a contar da presente data.

5.3. Os Srs. Carlos Augusto Leone Piani e Marco Racy Kheirallah ficam desde logo

investidos nos cargos e assinaram (i) declaração de desimpedimento, nos termos da

legislação aplicável; (ii) Termo de Anuência dos Administradores, na forma do modelo

constante no Anexo A do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA;

e (iii) termo de posse, lavrado em livro próprio da Companhia.

5.4. Em decorrência da deliberação acima, a Diretoria da Companhia passa a ter a

seguinte

composição: Carlos Augusto Leone Piani como Diretor Presidente; Marco Racy

Kheirallah como Diretor Vice-Presidente e Diretor de Relações com Investidores; Cauê

Castello Veiga Innocêncio Cardoso como Diretor Jurídico; João Miguel Mallet Racy

Ferreira como Diretor Financeiro; Pedro Thompson Landeira de Oliveira como

Diretor de Investimentos e Acompanhamento Gerencial; Marcus Vinicius Medeiros

Cardoso de Sá como Diretor Administrativo Operacional; Saulo de Tarso Alves Lara



Abril/2013



como Diretor de Processos, Risco e Auditoria Interna.

RCA REALIZADO EM 19 DE SETEMBRO DE 2012

5. DELIBERAÇÕES: Dando sequência às deliberações tomadas na Assembleia Geral de

Acionistas da Companhia de 12 de julho de 2012, que tratou, entre outras deliberações,

da emissão de 198.905.897 (cento e noventa e oito milhões, novecentos e cinco mil,

oitocentos e noventa e sete) de bônus de subscrição (“Bônus”), conferindo, cada um

deles, o direito de seu titular subscrever e integralizar, conjunta e obrigatoriamente: (a)

1 (uma) nova ação ordinária de emissão da Companhia, emitida privadamente em

operação de aumento de capital; e (b) 1 (uma) debênture conversível em 1 (uma) ação

ordinária de emissão da Companhia (“AGE Bônus”), e considerando o encerramento do

prazo de exercício dos Bônus em 18 de setembro de 2012, conforme divulgado ao

mercado por meio da AGE Bônus, da Proposta da Administração Bônus (abaixo definida)

e dos Avisos aos Acionistas divulgados ao mercado a respeito dos Bônus (“Avisos”), os

membros do Conselho de Administração da Companhia aprovaram, por unanimidade:

5.1. A homologação do exercício parcial dos Bônus subscritos no âmbito da emissão da

AGE Bônus, da Proposta da Administração Bônus (abaixo definida) e dos Avisos. Os

94.103 (noventa e quatro mil, cento e três) bônus não exercidos perderam seus direitos

de exercício em 18 de setembro de 2012.

5.1.1. Conforme aprovado na AGE Bônus, como resultado do exercício dos Bônus,

R$1.989.058,97 (um milhão, novecentos e oitenta e nove mil, cinquenta e oito reais e

noventa e sete centavos) serão vertidos ao capital social da Companhia por meio do

aumento de capital, conforme item 5.2 abaixo e, R$796.000.000,00 (setecentos e

noventa e seis milhões de reais) serão vertidos à reserva de capital da Companhia, na

forma do artigo 182 da lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei

das S.A.”).

5.2. Como consequência da homologação aprovada no item 5.1 acima, e nos termos do

artigo 7º, §2º do Estatuto Social da Companhia e da AGE Bônus, o aumento de capital

social da Companhia dentro do capital autorizado, no montante de R$1.989.058,97 (um

milhão, novecentos e oitenta e nove mil, cinquenta e oito reais e noventa e sete

centavos), com a emissão de 198.905.897 (cento e noventa e oito milhões, novecentos e

cinco mil, oitocentos e noventa e sete) novas ações ordinárias, todas nominativas e sem

valor nominal, ao preço de R$0,01(um centavo de real) por ação, subscrita na proporção

de 1 (uma) ação ordinária por 1 (um) Bônus subscrito e exercido, nos termos da

Proposta da Administração Bônus (abaixo definida) (“Aumento de Capital”). Desta forma,

o capital social da Companhia passará de R$4.958.090.789,07 (quatro bilhões,

novecentos e cinquenta e oito milhões, noventa mil, setecentos e oitenta e nove reais e

sete centavos), representado por 1.140.642.026 (um bilhão, cento e quarenta milhões,

seiscentas e quarenta e duas mil e vinte e seis ações para R$ 4.960.079.848,04 (quatro

bilhões, novecentos e sessenta milhões, setenta e nove mil, oitocentos e quarenta e oito

reais e quatro centavos), representado por 1.339.547.923 (um bilhão, trezentos e trinta

e nove milhões, quinhentos e quarenta e sete mil, novecentos e vinte e três) ações

ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.

5.2.1. As novas ações ordinárias emitidas no âmbito do Aumento de Capital têm as

mesmas características e vantagens integrais legal e estatutariamente atribuídas às



Abril/2013



ações ordinárias atualmente emitidas pela Companhia e negociadas sobre o ticker

PDGR3, participando de forma integral de eventual distribuição de dividendos ou juros

sobre capital próprio que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da presente

data.

5.2.2. Não haverá direito de preferência aos atuais acionistas da Companhia para a

subscrição das novas ações ordinárias, uma vez que o Aumento de Capital é realizado

estritamente em função do exercício, pelos detentores dos Bônus, de seu direito

exclusivo, nos termos do artigo 171, §3º da Lei das S.A.

5.2.3. O Anexo II da Proposta da Administração da Assembleia Geral Extraordinária de

12 de julho de 2012 (“Proposta da Administração Bônus”), contém as informações

exigidas no anexo 14 da Instrução CVM 481 de 17 de dezembro de 2009 (“IN CVM 481”).

5.3. Como consequência da homologação aprovada no item 5.1 acima, nos termos da

AGE Bônus, homologar também a emissão parcial privada 198.905.897 (cento e noventa

e oito milhões, novecentos e cinco mil, oitocentos e noventa e sete) de debêntures

conversíveis em ações de emissão da Companhia (“Debêntures”), subscritas na

proporção de 1 (uma) Debênture por 1 (um) Bônus subscrito e exercido, dentro dos

limites já aprovados na AGE Bônus, ficando consignado que o Anexo III da Proposta da

Administração Bônus contém as informações exigidas no anexo 15 da IN CVM 481.

5.4. Ficam aprovadas e/ou ratificadas a assinatura de todos os documentos relativos às

deliberações acima aprovadas.

RCA REALIZADO EM 09 DE OUTUBRO DE 2012

5. Deliberações:

5.1 Alterar a denominação do Comitê de Auditoria e Risco para Comitê Financeiro.

5.2 Foi apresentada a renúncia do Sr. João Miguel Mallet Racy Ferreira do cargo de

Diretor Financeiro recebida pela Companhia na data de hoje. Adicionalmente, foi

apresentada também a renúncia do Sr. Pedro Thompson Landeira de Oliveira ao cargo de

Diretor de Investimentos e Acompanhamento Gerencial.

5.3 Em decorrência da primeira renúncia apresentada, os membros do Conselho de


eleição do Sr. Marco Racy Kheirallah, brasileiro, casado pelo regime da comunhão

parcial de bens, administrador de empresas, portador da carteira de identidade n°

18.607.812-2, emitida pela SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob o n° 165.809.968-03, com

escritório na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, para o cargo de

Diretor Financeiro, assumindo também automaticamente a posição de assessor

permanente do Comitê Financeiro, cumulando os cargos que já ocupa de Diretor Vice-

Presidente e Diretor de Relações com Investidores. O mandato do Sr. Marco Racy

Kheirallah como Diretor Financeiro coincide com o mandato para o qual já foi eleito,

vigorando até 29 de agosto de 2014.

5.4 O cargo de Diretor de Investimentos e Acompanhamento Gerencial permanecerá

vago.



Abril/2013



5.5 Os Sr. Marco Racy Kheirallah fica desde logo investido no cargo e assina (i)

declaração de desimpedimento, nos termos da legislação aplicável; (ii) Termo de

Anuência dos Administradores, na forma do modelo constante no Anexo A do

Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA; e (iii) termo de posse,

lavrado em livro próprio da Companhia.

5.6 Em decorrência da deliberação acima, a Diretoria da Companhia passa a ter a

seguinte


Kheirallah como Diretor Vice-Presidente, Diretor Financeiro e Diretor de Relações com

Investidores; Cauê Castello Veiga Innocêncio Cardoso como Diretor Jurídico;

Marcus Vinicius Medeiros Cardoso de Sá como Diretor Administrativo Operacional e

Saulo de Tarso Alves Lara como Diretor de Processos, Risco e Auditoria Interna.

RCA RELEVANTE REALIZADO EM 14 DE NOVEMBRO DE 2012

6. DELIBERAÇÕES:

6.1. Após apresentação dos diretores da Companhia, foram analisadas pelos membros do

Conselho de Administração as demonstrações financeiras do período de nove meses

encerrado em 30 de setembro de 2012. Após os esclarecimentos prestados pelos

representantes da Administração, o Conselho de Administração, por unanimidade de

votos, aprovou as referidas demonstrações financeiras.

RCA REALIZADA EM 14 DE DEZEMBRO DE 2012

5. Deliberações:

5.1 Foram apresentadas as renúncias do Sr. Marco Racy Kheirallah como Diretor de

Relações com Investidores, Sr. Cauê Castello Veiga Innocêncio ao cargo de Diretor

Jurídico e Sr. Marcus Vinicius Medeiros Cardoso de Sá ao cargo de Diretor Administrativo

Operacional. As cartas de renuncia foram devidamente recebidas pela Companhia.

5.2 Em decorrência da primeira renúncia apresentada, os membros do Conselho de


eleição do Sr. Guido Prestes Lemos, brasileiro, casado, economista, portador da

carteira de identidade nº 06314401-8, emitido pelo IFP/RJ e CPF 931.781.587-15, com

endereço comercial na Praia de Botafogo, 501, 2° andar, conjunto 203, parte, Torre Pão

de Açúcar, na Capital do Estado do Rio de Janeiro, para o cargo de Diretor de

Relações com Investidores. O mandato do Sr. Guido Prestes Lemos como Diretor

de Relações com Investidores coincide com o mandato dos demais membros da

Diretoria, vigorando até 29 de agosto de 2014.

5.3 Os cargos de Diretor Jurídico e Diretor Administrativo Operacional permanecerão

vagos.

5.4 O Sr. Guido Prestes Lemos fica desde logo investido no cargo e assina: (i)

declaração de desimpedimento, nos termos da legislação aplicável; (ii) Termo de



Abril/2013



Anuência dos Administradores, na forma do modelo constante no Anexo A do

Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA; e (iii) termo de posse,

lavrado em livro próprio da Companhia.

5.5 Em decorrência da deliberação acima, a Diretoria da Companhia passa a ter a

seguinte


Kheirallah como Diretor Vice-Presidente e Diretor Financeiro, Guido Prestes Lemos

como Diretor de Relações com Investidores e Saulo de Tarso Alves Lara como Diretor

de Processos, Risco e Auditoria Interna.

RCA REALIZADA EM 21 DE DEZEMBRO DE 2012

DELIBERAÇÕES: Os membros do Conselho de Administração da Companhia, por

unanimidade, deliberaram sobre:

(A) a realização de uma assembleia geral de debenturistas para:

(I) providenciar as seguintes alterações à Escritura:

(a) alteração da Cláusula 4.4.1.1 da Escritura para inclusão da possibilidade de

notificação às contrapartes dos direitos creditórios cedidos fiduciariamente por correio,

por e-mail ou, ainda, diretamente nos respectivos boletos de cobrança, a qual passará

a ter a seguinte redação após a formalização do aditamento à Escritura:

“4.4.1.1. 45 (quarenta e cinco) dias corridos após a assinatura de referidos

termos de adesão por cada uma das SPEs, individualmente consideradas, serão

apresentadas pela Emissora e/ou pela Caixa, conforme aplicável, ao Agente de

Garantia documentos que comprovem a ciência das respectivas contrapartes

devedoras dos direitos creditórios cedidos, sendo que tais documentos poderão

ter a forma: (i) de um termo de ciência assinado por tais contrapartes ou de

uma notificação a elas enviadas, conforme modelos anexos ao Contrato de

Promessa de Cessão Fiduciária de Créditos, considerada entregue quando

recebida: (a) sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pelo

correio; ou (b) por e-mail, contendo o devido aviso de recebimento e leitura;

(ii) de uma cláusula tratando de constituição da garantia, que conste no

instrumento de venda de unidade; ou ainda (iii) de uma nota, a ser incluída

diretamente pela Caixa nos respectivos boletos de cobrança, informando sobre a

cessão fiduciária de cada direito creditório do qual são devedoras, que deverá

contemplar a seguinte mensagem em destaque no campo apropriado: “Este

recebível está cedido fiduciariamente para a Planner Trustee S.A., nos termos do

Contrato de Promessa de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e de Direitos

sobre Contas Bancárias, referente à 5ª Emissão de Debêntures da PDG”, sendo

certo que a Caixa comunicará ao Agente de Garantia o cadastramento da

mensagem acima nos boletos de cobrança dos Empreendimentos Financiados. As

minutas do Contrato de Cessão Fiduciária de Créditos e seus anexos, a serem



Abril/2013



devidamente firmados pelas respectivas partes e registrados na forma da lei, são

parte integrante desta Escritura de Emissão como Anexo 4.4.1.”

(b) alteração da Cláusula 4.4.4 da Escritura para a refletir a aglutinação dos termos



Cláusulas 4.4.4 da Escritura passará a ter a seguinte redação após a formalização do


“4.4.4. Os direitos creditórios cedidos fiduciariamente pelas SPEs nos termos do

Contrato de Cessão Fiduciária de Créditos correspondem a direitos de tais SPEs

aos seguintes recebíveis: Recebíveis de Venda Associativos, Recebíveis de Venda

em Aprovação, Recebíveis de Venda Aprovados e Recebíveis em Estoque.”

(c) alteração do item (b) da Cláusula 4.4.6 da Escritura para inclusão de um critério

de adimplência acordado entre as Partes, o qual passará a ter a seguinte redação após

a formalização do aditamento à Escritura:

“(b) no caso de Recebíveis de Venda Tradicional, aqueles recebíveis cujas

prestações pecuniárias não apresentem inadimplência superior a 90

(noventa) dias corridos no momento de sua apresentação para composição

do Índice de Cobertura Mínimo, substituição ou complementação posterior

e ao longo da vigência das Debêntures, sendo que o atraso no pagamento

das parcelas de repasse e FGTS não será considerado como inadimplência,

ou seja, a adimplência é vinculada a todas as parcelas com exceção das de

repasse e FGTS, restando certo que para os contratos de venda direta não

há parcelas de repasse e FGTS. Para fins de aplicação da exceção acima

mencionada pelo agente de garantia, a Emissora é responsável por

identificar as parcelas de repasse e FGTS por meio do arquivo em formato

eletrônico (arquivo txt) indicado no Anexo 4.4.6.1; e”

(d) alteração da Cláusula 4.4.6.2 da Escritura para a refletir a aglutinação dos termos



Cláusulas 4.4.6.2 da Escritura passará a ter a seguinte redação após a formalização

do aditamento à Escritura:

“4.4.6.2. (...)

(a) Referida Declaração do Agente de Garantia deverá conter a descrição dos

Recebíveis de Venda Elegíveis classificados em Recebíveis de Venda Tradicional,

Recebíveis de Venda em Aprovação, Recebíveis de Venda Aprovados, Recebíveis

de Venda Associativos e Recebíveis em Estoque existentes em tal data, bem

como o respectivo fluxo financeiro futuro, sempre considerando as parcelas de

repasse e FGTS, inclusive as vencidas e não pagas, independentemente do prazo



Abril/2013



de atraso, como fluxo financeiro futuro;”

(e) alteração da Cláusula 4.4.7.1 da Escritura para: (a) refletir a aglutinação dos


a consequente exclusão do termo “Recebíveis de Venda em Análise”; e (b) alterar a

proporção considerada para cálculo do Índice de Cobertura Mínimo com relação aos

Recebíveis em Estoque. Neste sentido, a referida cláusula da Escritura passará a ter a

seguinte redação após a formalização do aditamento à Escritura:

“4.4.7.1. O valor total dos Recebíveis considerados para o cálculo do Índice de

Cobertura Mínimo será apurado pelo Agente de Garantia e deverá obedecer à

seguinte proporção: (i) os Recebíveis de Venda Aprovados deverão corresponder

a 100% (cem por cento) do valor total dos Recebíveis considerados; (ii) os

Recebíveis de Venda Associativos deverão corresponder a 100% (cem por cento)

do valor total dos Recebíveis considerados; (iii) os Recebíveis de Venda em

Aprovação deverão corresponder a 100% (cem por cento) da garantia; (iv) os

Recebíveis em Estoque poderão corresponder a até 30% (trinta por cento) da

garantia; e (v) os Recebíveis Não Financiados poderão corresponder a até 50%

(cinquenta por cento) da garantia, sendo certo que o cálculo do Índice de

Cobertura Mínimo e do Valor Maximo Passível de Liberação deve considerar

todos os recebíveis mencionados nos itens (i) a (v) acima.”

(f) exclusão da Cláusula 4.4.7.2 da Escritura em virtude da aglutinação dos termos


consequente exclusão do termo “Recebíveis de Venda em Análise”, a qual não fará

mais parte do referido documento após a formalização do aditamento à Escritura.

(g) alteração da Cláusula 4.4.8 da Escritura para refletir: (a) os novos fatores de

ponderação dos Recebíveis de Venda Associativos e dos Recebíveis de Venda em

Aprovação relacionados ao cálculo do Índice de Cobertura Mínimo; e (b) a aglutinação

dos termos “Recebíveis de Venda em Aprovação” e “Recebíveis de Venda em Análise”

com a consequente exclusão do termo “Recebíveis de Venda em Análise”, a qual

passará a ter a seguinte redação após a formalização do aditamento à Escritura:

“4.4.8. Cálculo do Índice de Cobertura Mínimo. O cálculo do Índice de

Cobertura Mínimo pelo Agente de Garantia será realizado com base nas

informações fornecidas pela Emissora, pelo Agente Fiduciário e pelo Auditor de

Obras e da seguinte forma:

(a) o valor a receber total dos Recebíveis de Venda Associativos será

multiplicado por um fator de ponderação equivalente a 1,15 (um inteiro e quinze

centésimos);

(b) o valor a receber total dos Recebíveis de Venda Aprovados será

multiplicado por um fator de ponderação equivalente a 1 (um inteiro);



Abril/2013



(c) o valor a receber considerado dos Recebíveis em Estoque corresponderá ao

valor de venda de unidade de mesma tipologia, assim entendido como padrão e

metragem, no mesmo Empreendimento Financiado ou aquele equivalente ao da

última tabela de vendas vigente para o Empreendimento Financiado ao qual o

Recebível em Estoque se refere, e será multiplicado por um fator de ponderação

equivalente a 0,8 (oito décimos);

(d) o valor a receber total dos Recebíveis de Venda em Aprovação será

multiplicado por um fator de ponderação equivalente a 1 (um inteiro); e

(f) o valor a receber total dos Recebíveis vinculados a empreendimento que

tenha a sua evolução física percentual atrasada em mais de 15% (quinze por

cento) e menos de 30% (trinta por cento), em relação ao que deveria ter

evoluído nos termos do respectivo Cronograma Físico- Financeiro, já multiplicado

pelo cabível fator de ponderação, nos termos dos itens (a), (b), (c) e (d) acima,

se for o caso, será igualmente multiplicado por um fator de ponderação

equivalente a 0,8 (oito décimos), sendo certo que os atrasos serão verificados

pelo Auditor de Obras, tomando por base o respectivo Cronograma Físico-

Financeiro, conforme será informado ao Agente de Garantia nos termos da

“Declaração 2” da Declaração do Auditor de Obras, constante do Anexo 3.9.2(i).”

(h) alteração do item (a) da Cláusula 4.4.9 da Escritura para inclusão de um critério

de adimplência acordado entre as Partes, o qual passará a ter a seguinte redação após

a formalização do aditamento à Escritura:

“(a) os Recebíveis de Venda decorrentes de créditos contra clientes adquirentes

que se tornaram inadimplentes por mais de 90 (noventa) dias corridos,

sendo que o atraso no pagamento das parcelas de repasse e FGTS não

será considerado como inadimplência, ou seja, a adimplência é vinculada a

todas as parcelas com exceção das de repasse e FGTS (sendo certo que tal

inadimplemento deverá ser informado pela Emissora ao Agente de Garantia

mediante apresentação dos documentos listados no Anexo 4.4.6.1,

devendo o Agente de Garantia excluir tais Recebíveis do cálculo do Índice

de Cobertura Mínimo);”

(i) inclusão da seguinte frase ao final da Cláusula 4.11.2 da Escritura para refletir as

novas determinações com relação ao cálculo do Cupom relacionado à Remuneração

das Debêntures:

“Para fins de cálculo do Cupom, os fatores VT1 e VT2 devem corresponder aos

limites máximos vigentes à época do recálculo do novo Cupom, conforme

estabelecido na Resolução do Conselho Curador do FGTS nº 460/04, para

unidades que se enquadram nos parâmetros da área de Habitação Popular, bem

como àqueles permitidos para financiamento pelo SFH.”



Abril/2013



(j) para fins de exclusão da vinculação de liberação de recursos à evolução física de

obras para os Empreendimentos Financiados com evolução física superior a 30%

(trinta por cento), alteração da Cláusula 4.15.4 da Escritura, a qual passará a ter a

redação abaixo, bem como a exclusão da Cláusula 4.15.4.1 e seus subitens, os quais

não farão mais parte do referido documento após a formalização do aditamento à

Escritura.

“4.15.4. Com relação a cada Empreendimento Financiado, os recursos não

liberados nos termos do item 4.15.1 acima serão liberados pelo Agente

Fiduciário para as contas de livre movimento da Emissora, uma vez verificado o

atendimento às seguintes condições: (i) adimplência da Emissora nos

pagamentos devidos ao Debenturista; (ii) cumprimento do percentual de

30% (trinta por cento) de avanço físico das obras dos Empreendimentos

Financiados que tenham recebido recursos oriundos da Conta de Subscrição,

cujo avanço físico tenha sido informado pelo Agente de Obras, e (iii)

atendimento ao Índice de Cobertura Mínimo, conforme cálculo imediatamente

anterior realizado nos termos dos itens 4.4.8, 4.4.9 e 4.4.10 acima, e

considerando o valor da nova liberação.”

(k) inclusão de nova cláusula na Escritura, a Cláusula 4.15.6, para tratar sobre a

possibilidade de liberação de recursos nas Contas de Recebimento Gerais e nas Contas

de Recebimento de Créditos Associativos, a qual passará a ter a seguinte redação

após o aditamento à Escritura:

“4.15.6. Desde que observado o disposto nas Cláusulas 4.4.5.1.1 e 4.4.5.1.2

desta Escritura e caso: (i) a Emissora esteja atendendo a todas as suas

obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, independentemente de

períodos de cura aqui previstos; e (ii) o Índice de Cobertura Mínimo esteja sendo

atendido, a Emissora poderá solicitar a liberação de recursos das Contas de

Recebimento Gerais e das Contas de Recebimento de Créditos Associativos para

a Conta de Livre Movimento.”

(l) Em virtude da aglutinação dos termos “Recebíveis de Venda em Aprovação” e

“Recebíveis de Venda em Análise” com a consequente exclusão do termo “Recebíveis

de Venda em Análise”, alteração de tais termos definidos constantes do Anexo 1, os

quais passarão a ter a seguinte redação após a formalização do aditamento à

Escritura:

““Recebíveis de Venda em Aprovação” significa os direitos creditórios

decorrentes das vendas, não financiadas pelos respectivos adquirentes com

terceiros, das unidades dos Empreendimentos Financiados desenvolvidos pela

Emissora ou pelas SPEs, em que o crédito dos respectivos adquirentes ainda

esteja sob análise do Agente de Garantia, por meio da verificação de seu padrão

de pagamento, a qual deverá concluir sobre a adimplência de tais créditos pelo



Abril/2013



adquirente, sendo que o atraso no pagamento das parcelas de repasse e FGTS

não será considerado como inadimplência, ou seja, a adimplência é vinculada a

todas as parcelas com exceção das de repasse e FGTS.”

(m) em virtude da exclusão da Cláusula 4.15.4.1 e seus subitens, conforme

mencionado no item (j) acima, exclusão da parte relacionada à “Declaração 3” do

Anexo 3.9.2 (I) da Escritura, a qual não fará mais parte do referido documento após a

formalização do aditamento à Escritura.

(n) em virtude da exclusão da Cláusula 4.15.4.1 e seus subitens, conforme

mencionado no item (j) acima, exclusão do Anexo 4.15.4.1 (A), o qual não fará mais

parte do referido documento após a formalização do aditamento à Escritura.

(o) alteração do terceiro item do Anexo 4.4.6.1 da Escritura para que se faça a

inclusão da possibilidade de notificação às contrapartes dos direitos creditórios cedidos

fiduciariamente por correio, por e-mail ou, ainda, diretamente nos respectivos boletos

de cobrança e passará a ter a seguinte redação após a formalização do aditamento à

Escritura:

“- Documentos que comprovem a ciência das respectivas contrapartes

devedoras dos direitos creditórios cedidos, sendo que tais documentos

poderão ter a forma: (i) de um termo de ciência assinado por tais

contrapartes ou de uma notificação a elas enviadas, conforme modelos

anexos ao Contrato de Promessa de Cessão Fiduciária de Créditos,

considerada entregue quando recebida: (a) sob protocolo ou com “aviso de

recebimento” expedido pelo correio; ou (b) por e-mail, contendo o devido

aviso de recebimento e leitura; (ii) de uma cláusula tratando de

constituição da garantia, que conste no instrumento de venda de unidade;

ou ainda (iii) de uma nota, a ser incluída diretamente pela Caixa nos

respectivos boletos de cobrança, informando sobre a cessão fiduciária de

cada direito creditório do qual são devedoras, que deverá contemplar a

seguinte mensagem em destaque no campo apropriado: “Este recebível

está cedido fiduciariamente para a Planner Trustee S.A., nos termos do

Contrato de Promessa de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e de

Direitos sobre Contas Bancárias, referente à 5ª Emissão de Debêntures da

PDG”, sendo certo que a Caixa comunicará ao Agente de Garantia o

cadastramento da mensagem acima nos boletos de cobrança dos

Empreendimentos Financiados.”

(p) alteração do item (z) da Cláusula 6.2.1 da Escritura para que o prazo ali referido

passe a constar como 30 (trinta) dias úteis e passará a ter a seguinte redação após a

formalização do aditamento à Escritura:

“(z) caso o Índice de Cobertura Mínimo fique abaixo de 115% (cento e quinze

por cento), por um período superior a 30 (trinta) dias úteis a contar da



Abril/2013



notificação ou comunicado enviado pelo Agente Fiduciário;”

(II) providenciar a alteração do item (b) da Cláusula 2.2 do Contrato de Promessa de

Cessão Fiduciária de Direitos para que se faça a inclusão da possibilidade de notificação

às contrapartes dos direitos creditórios cedidos fiduciariamente por correio, por e-mail

ou, ainda, diretamente nos respectivos boletos de cobrança, o qual passará a ter a

seguinte redação após a formalização do aditamento ao Contrato de Promessa de Cessão

Fiduciária de Direitos:

“(b) conforme o caso, (i) notificar cada um dos adquirentes com relação à

cessão fiduciária dos Recebíveis de Venda Tradicional, notificação esta que

se dará: (a) sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pelo

correio; ou (b) por e-mail, contendo o devido aviso de recebimento e

leitura, em conjunto com os boletos a serem emitidos, informando a

cessão fiduciária aqui avençada, na forma do item (b) do Anexo V deste

Contrato; (ii) incluir em cada um dos contratos de compra e venda de

imóveis ou outros instrumentos de alienação relativos a unidades

originadoras de Recebíveis em Estoque, cláusula na forma do item (c) do

Anexo V deste Contrato, por meio da qual o comprador expressamente

toma ciência e consente com a cessão fiduciária ora avençada; (iii) praticar

os atos necessários para que os adquirentes dos imóveis geradores dos

Recebíveis assinem termo de ciência substancialmente na forma do item

(d) do Anexo V deste Contrato; ou (iv) fazer com que a Caixa inclua uma

nota nos respectivos boletos de cobrança informando sobre a cessão

fiduciária de cada direito creditório do qual são devedores, que deverá

contemplar a seguinte mensagem em destaque no campo apropriado:

“Este recebível está cedido fiduciariamente para a Planner Trustee S.A.,

nos termos do Contrato de Promessa de Cessão Fiduciária de Direitos

Creditórios e de Direitos sobre Contas Bancárias, referente à 5ª Emissão de

Debêntures da PDG”, sendo certo que a Caixa comunicará ao Agente de

Garantia o cadastramento da mensagem acima nos boletos de cobrança

dos Empreendimentos Financiados; e”

(B) ratificar a celebração de aditamentos à Escritura e ao Contrato de Promessa de

Cessão Fiduciária de Direitos para promover as modificações mencionadas no item (A)

acima.

(C) a autorização à Diretoria da Companhia a praticar todos os atos e tomar todas as

deliberações necessárias à efetivação das deliberações tomadas na presente Reunião do

Conselho de Administração da Companhia, incluindo, sem limitação, a celebração de

todos os documentos correlatos, incluindo os aditamentos à Escritura e ao Contrato de

Promessa de Cessão Fiduciária de Direitos.

RCA REALIZADA EM 24 DE JANEIRO DE 2013



Abril/2013



5. DELIBERAÇÕES: Após as discussões, os membros do Conselho de Administração da

Companhia decidiram:

(i) Tomar conhecimento e aceitar as seguintes renúncias:

(a) dos Srs. José Antonio Tornaghi Grabowsky e Cauê Castello Veiga Innocêncio Cardoso

dos cargos de assessor permanente do Comitê de Governança e Estratégia, ambos

eleitos na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 15 de

junho de 2012;

(b) do Sr. Milton Goldfarb, eleito como membro do Comitê de Governança e Estratégia

na Reuniãodo Conselho de Administração da Companhia realizada em 15 de junho de

2012; e

(c) da Sra. Melissa Marques Teixeixa Jalkh, eleita para o cargo de assessora permanente

do Comitê de Pessoas e Remuneração na Reunião do Conselho de Administração da

Companhia realizada em 11 de maio de 2012.

(ii) Eleger, por unanimidade, dos votos dos presentes:

(a) o Sr. Carlos Augusto Leone Piani, brasileiro, casado, administrador de empresas,

portador da carteira de identidade n.º 09.578.876-6 IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº

025.323.737-84, com escritório na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro,

na Rua da Quitanda, nº 86, 4º andar (parte), Centro, CEP 20091-005, para ocupar o

cargo de assessor permanente do Comitê de Governança e Estratégia da Companhia;

(b) o Sr. Marco Racy Kheirallah, brasileiro, casado pelo regime da comunhão parcial de

bens, administrador de empresas, portador da carteira de identidade n° 18.607.812-2,

emitida pela SSPSP, inscrito no CPF/MF sob o n° 165.809.968-03, com escritório na

Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Quitanda, nº 86, 4º andar

(parte), Centro, CEP 20091-005, para ocupar o cargo de assessor permanente do Comitê

de Governança e Estratégia da Companhia; e

(c) a Sra. Luciana Domagala, brasileira, divorciada, administradora de empresas,

portadora da carteira de identidade n° 7059908397, emitida pela SSP/RS, inscrita no

CPF/MF sob o n° 737.804.720-15, com escritório na Cidade do Rio de Janeiro, Estado

do Rio de Janeiro, na Rua da Quitanda, nº 86, 4º andar (parte), Centro, CEP 20091-005,

para ocupar o cargo de assessora permanente do Comitê de Pessoas e Remuneração.

Assim como os demais membros dos Comitês eleitos em Reuniões do Conselho de

Administração da Companhia realizadas anteriormente, os membros acima indicados

exercerão suas funções até a próxima Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas

do exercício findo em 31 de dezembro de 2012, de forma que o mandato de todos os

membros dos Comitês da Companhia fica unificado.

Em decorrência da deliberação acima, os Comitês Consultivos da Companhia passam a

ter a seguinte composição:

(i) Comitê de Governança e Estratégia: como membros do referido Comitê, os

conselheiros Paulo Roberto Nunes Guedes e João da Rocha Lima Júnior e, como

assessores permanentes, o Sr. Carlos Augusto Leone Piani e o Sr. Marco Racy Kheirallah;

(ii) Comitê Financeiro:

como membros do referido Comitê, os conselheiros João Cox Neto e Alexandre Gonçalves

Silva e, como assessores permanentes, o Sr. Marco Racy Kheirallah e o Sr. Saulo de

Tarso Alves de Lara; e

(iii) Comitê de Pessoas e Remuneração: como membros do referido Comitês, os

conselheiros Gilberto Sayão da Silva, Alessandero Monteiro Morgado Horta e Alexandre

Gonçalves Silva e, comoassessora permanente, a Sra. Luciana Domagala.

(iii) Aprovar, por unanimidade dos votos dos presentes, o cancelamento da totalidade

dos 10 (dez) bônus de subscrição da Classe 1 Série E e dos 10 (dez) bônus de subscrição

da Classe 1 Série F emitidos pela Companhia na assembleia geral extraordinária de 31 de

março de 2009 e desdobrados em séries distintas na assembleia geral extraordinária de

29 de setembro de 2011 (“Bônus de Subscrição”), representados, cada uma das séries E



Abril/2013



e F, por 10 (dez) certificados de bônus de subscrição (“Certificados de Bônus de

Subscrição”). Em cada uma das séries E e F, 1 (um) Bônus de Subscrição era detido,

nesta data, pelo sr. Paulo César Petrin, brasileiro, solteiro, advogado, portador da cédula

de identidade RG nº 24.653.700 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 834.297.009-49 e

os demais 9 (nove) Bônus de Subscrição eram detidos, nesta data, pelo Sr. Milton

Goldfarb, brasileiro, solteiro, economista, portador da cédula de identidade RG nO

5.571.928 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 013.341.348-98.

Em razão da deliberação ora aprovada, todos os Certificados de Bônus de Subscrição

ficam, a partir desta data, considerados anulados para todos os fins de direito.

(iv) Aprovar, por unanimidade, o orçamento geral da Companhia, conforme estabelece o

artigo 15, letra, “g”, do estatuto social;

(v) Autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos e quaisquer atos necessários à

execução das deliberações ora aprovadas.

(vi) Autorizar a publicação desta ata com a omissão das assinaturas.



Abril/2013



Preço Unitário ao Par - PU’s

Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

DATA PU VALOR JUROS JUROS JUROS JUROS JUROS VALOR

PDGP16 NOMINAL TAXA DIAS DIAS BASE Fator JUROS

6ª EMI

ANUAL DECOR DECOR DIAS Acumulado

PDG REALTY (VN) (taxa) AUX (DC)

(FatorJuros) (J)

R$ R$ R$

01/01/2012 1.110.400,00 1.000.000,00 14,60% 276 276 365 0,1104 110.400,00

02/01/2012 1.110.800,00 1.000.000,00 14,60% 277 277 365 0,1108 110.800,00

03/01/2012 1.111.200,00 1.000.000,00 14,60% 278 278 365 0,1112 111.200,00

04/01/2012 1.111.600,00 1.000.000,00 14,60% 279 279 365 0,1116 111.600,00

05/01/2012 1.112.000,00 1.000.000,00 14,60% 280 280 365 0,112 112.000,00

06/01/2012 1.112.400,00 1.000.000,00 14,60% 281 281 365 0,1124 112.400,00

07/01/2012 1.112.800,00 1.000.000,00 14,60% 282 282 365 0,1128 112.800,00

08/01/2012 1.113.200,00 1.000.000,00 14,60% 283 283 365 0,1132 113.200,00

09/01/2012 1.113.600,00 1.000.000,00 14,60% 284 284 365 0,1136 113.600,00

10/01/2012 1.114.000,00 1.000.000,00 14,60% 285 285 365 0,114 114.000,00

11/01/2012 1.114.400,00 1.000.000,00 14,60% 286 286 365 0,1144 114.400,00

12/01/2012 1.114.800,00 1.000.000,00 14,60% 287 287 365 0,1148 114.800,00

13/01/2012 1.115.200,00 1.000.000,00 14,60% 288 288 365 0,1152 115.200,00

14/01/2012 1.115.600,00 1.000.000,00 14,60% 289 289 365 0,1156 115.600,00

15/01/2012 1.116.000,00 1.000.000,00 14,60% 290 290 365 0,116 116.000,00

16/01/2012 1.116.400,00 1.000.000,00 14,60% 291 291 365 0,1164 116.400,00

17/01/2012 1.116.800,00 1.000.000,00 14,60% 292 292 365 0,1168 116.800,00

18/01/2012 1.117.200,00 1.000.000,00 14,60% 293 293 365 0,1172 117.200,00

19/01/2012 1.117.600,00 1.000.000,00 14,60% 294 294 365 0,1176 117.600,00

20/01/2012 1.118.000,00 1.000.000,00 14,60% 295 295 365 0,118 118.000,00

21/01/2012 1.118.400,00 1.000.000,00 14,60% 296 296 365 0,1184 118.400,00

22/01/2012 1.118.800,00 1.000.000,00 14,60% 297 297 365 0,1188 118.800,00

23/01/2012 1.119.200,00 1.000.000,00 14,60% 298 298 365 0,1192 119.200,00

24/01/2012 1.119.600,00 1.000.000,00 14,60% 299 299 365 0,1196 119.600,00

25/01/2012 1.120.000,00 1.000.000,00 14,60% 300 300 365 0,12 120.000,00

26/01/2012 1.120.400,00 1.000.000,00 14,60% 301 301 365 0,1204 120.400,00

27/01/2012 1.120.800,00 1.000.000,00 14,60% 302 302 365 0,1208 120.800,00

28/01/2012 1.121.200,00 1.000.000,00 14,60% 303 303 365 0,1212 121.200,00

29/01/2012 1.121.600,00 1.000.000,00 14,60% 304 304 365 0,1216 121.600,00

30/01/2012 1.122.000,00 1.000.000,00 14,60% 305 305 365 0,122 122.000,00

31/01/2012 1.122.400,00 1.000.000,00 14,60% 306 306 365 0,1224 122.400,00

01/02/2012 1.122.800,00 1.000.000,00 14,60% 307 307 365 0,1228 122.800,00

02/02/2012 1.123.200,00 1.000.000,00 14,60% 308 308 365 0,1232 123.200,00

03/02/2012 1.123.600,00 1.000.000,00 14,60% 309 309 365 0,1236 123.600,00

04/02/2012 1.124.000,00 1.000.000,00 14,60% 310 310 365 0,124 124.000,00

05/02/2012 1.124.400,00 1.000.000,00 14,60% 311 311 365 0,1244 124.400,00

06/02/2012 1.124.800,00 1.000.000,00 14,60% 312 312 365 0,1248 124.800,00

07/02/2012 1.125.200,00 1.000.000,00 14,60% 313 313 365 0,1252 125.200,00

08/02/2012 1.125.600,00 1.000.000,00 14,60% 314 314 365 0,1256 125.600,00

09/02/2012 1.126.000,00 1.000.000,00 14,60% 315 315 365 0,126 126.000,00

10/02/2012 1.126.400,00 1.000.000,00 14,60% 316 316 365 0,1264 126.400,00

11/02/2012 1.126.800,00 1.000.000,00 14,60% 317 317 365 0,1268 126.800,00

12/02/2012 1.127.200,00 1.000.000,00 14,60% 318 318 365 0,1272 127.200,00

13/02/2012 1.127.600,00 1.000.000,00 14,60% 319 319 365 0,1276 127.600,00

14/02/2012 1.128.000,00 1.000.000,00 14,60% 320 320 365 0,128 128.000,00

15/02/2012 1.128.400,00 1.000.000,00 14,60% 321 321 365 0,1284 128.400,00



Abril/2013





6ª EMI



(FatorJuros) (J)

R$ R$ R$

16/02/2012 1.128.800,00 1.000.000,00 14,60% 322 322 365 0,1288 128.800,00

17/02/2012 1.129.200,00 1.000.000,00 14,60% 323 323 365 0,1292 129.200,00

18/02/2012 1.129.600,00 1.000.000,00 14,60% 324 324 365 0,1296 129.600,00

19/02/2012 1.130.000,00 1.000.000,00 14,60% 325 325 365 0,13 130.000,00

20/02/2012 1.130.400,00 1.000.000,00 14,60% 326 326 365 0,1304 130.400,00

21/02/2012 1.130.800,00 1.000.000,00 14,60% 327 327 365 0,1308 130.800,00

22/02/2012 1.131.200,00 1.000.000,00 14,60% 328 328 365 0,1312 131.200,00

23/02/2012 1.131.600,00 1.000.000,00 14,60% 329 329 365 0,1316 131.600,00

24/02/2012 1.132.000,00 1.000.000,00 14,60% 330 330 365 0,132 132.000,00

25/02/2012 1.132.400,00 1.000.000,00 14,60% 331 331 365 0,1324 132.400,00

26/02/2012 1.132.800,00 1.000.000,00 14,60% 332 332 365 0,1328 132.800,00

27/02/2012 1.133.200,00 1.000.000,00 14,60% 333 333 365 0,1332 133.200,00

28/02/2012 1.133.600,00 1.000.000,00 14,60% 334 334 365 0,1336 133.600,00

29/02/2012 1.134.000,00 1.000.000,00 14,60% 335 335 365 0,134 134.000,00

01/03/2012 1.134.400,00 1.000.000,00 14,60% 336 336 365 0,1344 134.400,00

02/03/2012 1.134.800,00 1.000.000,00 14,60% 337 337 365 0,1348 134.800,00

03/03/2012 1.135.200,00 1.000.000,00 14,60% 338 338 365 0,1352 135.200,00

04/03/2012 1.135.600,00 1.000.000,00 14,60% 339 339 365 0,1356 135.600,00

05/03/2012 1.136.000,00 1.000.000,00 14,60% 340 340 365 0,136 136.000,00

06/03/2012 1.136.400,00 1.000.000,00 14,60% 341 341 365 0,1364 136.400,00

07/03/2012 1.136.800,00 1.000.000,00 14,60% 342 342 365 0,1368 136.800,00

08/03/2012 1.137.200,00 1.000.000,00 14,60% 343 343 365 0,1372 137.200,00

09/03/2012 1.137.600,00 1.000.000,00 14,60% 344 344 365 0,1376 137.600,00

10/03/2012 1.138.000,00 1.000.000,00 14,60% 345 345 365 0,138 138.000,00

11/03/2012 1.138.400,00 1.000.000,00 14,60% 346 346 365 0,1384 138.400,00

12/03/2012 1.138.800,00 1.000.000,00 14,60% 347 347 365 0,1388 138.800,00

13/03/2012 1.139.200,00 1.000.000,00 14,60% 348 348 365 0,1392 139.200,00

14/03/2012 1.139.600,00 1.000.000,00 14,60% 349 349 365 0,1396 139.600,00

15/03/2012 1.140.000,00 1.000.000,00 14,60% 350 350 365 0,14 140.000,00

16/03/2012 1.140.400,00 1.000.000,00 14,60% 351 351 365 0,1404 140.400,00

17/03/2012 1.140.800,00 1.000.000,00 14,60% 352 352 365 0,1408 140.800,00

18/03/2012 1.141.200,00 1.000.000,00 14,60% 353 353 365 0,1412 141.200,00

19/03/2012 1.141.600,00 1.000.000,00 14,60% 354 354 365 0,1416 141.600,00

20/03/2012 1.142.000,00 1.000.000,00 14,60% 355 355 365 0,142 142.000,00

21/03/2012 1.142.400,00 1.000.000,00 14,60% 356 356 365 0,1424 142.400,00

22/03/2012 1.142.800,00 1.000.000,00 14,60% 357 357 365 0,1428 142.800,00

23/03/2012 1.143.200,00 1.000.000,00 14,60% 358 358 365 0,1432 143.200,00

24/03/2012 1.143.600,00 1.000.000,00 14,60% 359 359 365 0,1436 143.600,00

25/03/2012 1.144.000,00 1.000.000,00 14,60% 360 360 365 0,144 144.000,00

26/03/2012 1.144.400,00 1.000.000,00 14,60% 361 361 365 0,1444 144.400,00

27/03/2012 1.144.800,00 1.000.000,00 14,60% 362 362 365 0,1448 144.800,00

28/03/2012 1.145.200,00 1.000.000,00 14,60% 363 363 365 0,1452 145.200,00

29/03/2012 1.145.600,00 1.000.000,00 14,60% 364 364 365 0,1456 145.600,00

30/03/2012 1.146.000,00 1.000.000,00 14,60% 365 365 365 0,146 146.000,00

31/03/2012 1.146.400,00 1.000.000,00 14,60% 366 366 365 0,1464 146.400,00

01/04/2012 1.146.800,00 1.000.000,00 14,60% 367 367 365 0,1468 146.800,00

02/04/2012 1.147.200,00 1.000.000,00 14,60% 368 368 365 0,1472 147.200,00

03/04/2012 1.147.600,00 1.000.000,00 14,60% 369 369 365 0,1476 147.600,00

04/04/2012 1.148.000,00 1.000.000,00 14,60% 370 370 365 0,148 148.000,00

05/04/2012 1.148.400,00 1.000.000,00 14,60% 371 371 365 0,1484 148.400,00

06/04/2012 1.148.800,00 1.000.000,00 14,60% 372 372 365 0,1488 148.800,00

07/04/2012 1.149.200,00 1.000.000,00 14,60% 373 373 365 0,1492 149.200,00

08/04/2012 1.149.600,00 1.000.000,00 14,60% 374 374 365 0,1496 149.600,00

09/04/2012 1.150.000,00 1.000.000,00 14,60% 375 375 365 0,15 150.000,00

10/04/2012 1.150.400,00 1.000.000,00 14,60% 376 376 365 0,1504 150.400,00



Abril/2013





6ª EMI



(FatorJuros) (J)

R$ R$ R$

11/04/2012 1.150.800,00 1.000.000,00 14,60% 377 377 365 0,1508 150.800,00

12/04/2012 1.151.200,00 1.000.000,00 14,60% 378 378 365 0,1512 151.200,00

13/04/2012 1.151.600,00 1.000.000,00 14,60% 379 379 365 0,1516 151.600,00

14/04/2012 1.152.000,00 1.000.000,00 14,60% 380 380 365 0,152 152.000,00

15/04/2012 1.152.400,00 1.000.000,00 14,60% 381 381 365 0,1524 152.400,00

16/04/2012 1.152.800,00 1.000.000,00 14,60% 382 382 365 0,1528 152.800,00

17/04/2012 1.153.200,00 1.000.000,00 14,60% 383 383 365 0,1532 153.200,00

18/04/2012 1.153.600,00 1.000.000,00 14,60% 384 384 365 0,1536 153.600,00

19/04/2012 1.154.000,00 1.000.000,00 14,60% 385 385 365 0,154 154.000,00

20/04/2012 1.154.400,00 1.000.000,00 14,60% 386 386 365 0,1544 154.400,00

21/04/2012 1.154.800,00 1.000.000,00 14,60% 387 387 365 0,1548 154.800,00

22/04/2012 1.155.200,00 1.000.000,00 14,60% 388 388 365 0,1552 155.200,00

23/04/2012 1.155.600,00 1.000.000,00 14,60% 389 389 365 0,1556 155.600,00

24/04/2012 1.156.000,00 1.000.000,00 14,60% 390 390 365 0,156 156.000,00

25/04/2012 1.156.400,00 1.000.000,00 14,60% 391 391 365 0,1564 156.400,00

26/04/2012 1.156.800,00 1.000.000,00 14,60% 392 392 365 0,1568 156.800,00

27/04/2012 1.157.200,00 1.000.000,00 14,60% 393 393 365 0,1572 157.200,00

28/04/2012 1.157.600,00 1.000.000,00 14,60% 394 394 365 0,1576 157.600,00

29/04/2012 1.158.000,00 1.000.000,00 14,60% 395 395 365 0,158 158.000,00

30/04/2012 1.158.400,00 1.000.000,00 14,60% 396 396 365 0,1584 158.400,00

01/05/2012 1.158.800,00 1.000.000,00 14,60% 397 397 365 0,1588 158.800,00

02/05/2012 1.159.200,00 1.000.000,00 14,60% 398 398 365 0,1592 159.200,00

03/05/2012 1.159.600,00 1.000.000,00 14,60% 399 399 365 0,1596 159.600,00

04/05/2012 1.160.000,00 1.000.000,00 14,60% 400 400 365 0,16 160.000,00

05/05/2012 1.160.400,00 1.000.000,00 14,60% 401 401 365 0,1604 160.400,00

06/05/2012 1.160.800,00 1.000.000,00 14,60% 402 402 365 0,1608 160.800,00

07/05/2012 1.161.200,00 1.000.000,00 14,60% 403 403 365 0,1612 161.200,00

08/05/2012 1.161.600,00 1.000.000,00 14,60% 404 404 365 0,1616 161.600,00

09/05/2012 1.162.000,00 1.000.000,00 14,60% 405 405 365 0,162 162.000,00

10/05/2012 1.162.400,00 1.000.000,00 14,60% 406 406 365 0,1624 162.400,00

11/05/2012 1.162.800,00 1.000.000,00 14,60% 407 407 365 0,1628 162.800,00

12/05/2012 1.163.200,00 1.000.000,00 14,60% 408 408 365 0,1632 163.200,00

13/05/2012 1.163.600,00 1.000.000,00 14,60% 409 409 365 0,1636 163.600,00

14/05/2012 1.164.000,00 1.000.000,00 14,60% 410 410 365 0,164 164.000,00

15/05/2012 1.164.400,00 1.000.000,00 14,60% 411 411 365 0,1644 164.400,00

16/05/2012 1.164.800,00 1.000.000,00 14,60% 412 412 365 0,1648 164.800,00

17/05/2012 1.165.200,00 1.000.000,00 14,60% 413 413 365 0,1652 165.200,00

18/05/2012 1.165.600,00 1.000.000,00 14,60% 414 414 365 0,1656 165.600,00

19/05/2012 1.166.000,00 1.000.000,00 14,60% 415 415 365 0,166 166.000,00

20/05/2012 1.166.400,00 1.000.000,00 14,60% 416 416 365 0,1664 166.400,00

21/05/2012 1.166.800,00 1.000.000,00 14,60% 417 417 365 0,1668 166.800,00

22/05/2012 1.167.200,00 1.000.000,00 14,60% 418 418 365 0,1672 167.200,00

23/05/2012 1.167.600,00 1.000.000,00 14,60% 419 419 365 0,1676 167.600,00

24/05/2012 1.168.000,00 1.000.000,00 14,60% 420 420 365 0,168 168.000,00

25/05/2012 1.168.400,00 1.000.000,00 14,60% 421 421 365 0,1684 168.400,00

26/05/2012 1.168.800,00 1.000.000,00 14,60% 422 422 365 0,1688 168.800,00

27/05/2012 1.169.200,00 1.000.000,00 14,60% 423 423 365 0,1692 169.200,00

28/05/2012 1.169.600,00 1.000.000,00 14,60% 424 424 365 0,1696 169.600,00

29/05/2012 1.170.000,00 1.000.000,00 14,60% 425 425 365 0,17 170.000,00

30/05/2012 1.170.400,00 1.000.000,00 14,60% 426 426 365 0,1704 170.400,00

31/05/2012 1.170.800,00 1.000.000,00 14,60% 427 427 365 0,1708 170.800,00

01/06/2012 1.171.200,00 1.000.000,00 14,60% 428 428 365 0,1712 171.200,00

02/06/2012 1.171.600,00 1.000.000,00 14,60% 429 429 365 0,1716 171.600,00

03/06/2012 1.172.000,00 1.000.000,00 14,60% 430 430 365 0,172 172.000,00

04/06/2012 1.172.400,00 1.000.000,00 14,60% 431 431 365 0,1724 172.400,00



Abril/2013





6ª EMI



(FatorJuros) (J)

R$ R$ R$

05/06/2012 1.172.800,00 1.000.000,00 14,60% 432 432 365 0,1728 172.800,00

06/06/2012 1.173.200,00 1.000.000,00 14,60% 433 433 365 0,1732 173.200,00

07/06/2012 1.173.600,00 1.000.000,00 14,60% 434 434 365 0,1736 173.600,00

08/06/2012 1.174.000,00 1.000.000,00 14,60% 435 435 365 0,174 174.000,00

09/06/2012 1.174.400,00 1.000.000,00 14,60% 436 436 365 0,1744 174.400,00

10/06/2012 1.174.800,00 1.000.000,00 14,60% 437 437 365 0,1748 174.800,00

11/06/2012 1.175.200,00 1.000.000,00 14,60% 438 438 365 0,1752 175.200,00

12/06/2012 1.175.600,00 1.000.000,00 14,60% 439 439 365 0,1756 175.600,00

13/06/2012 1.176.000,00 1.000.000,00 14,60% 440 440 365 0,176 176.000,00

14/06/2012 1.176.400,00 1.000.000,00 14,60% 441 441 365 0,1764 176.400,00

15/06/2012 1.176.800,00 1.000.000,00 14,60% 442 442 365 0,1768 176.800,00

16/06/2012 1.177.200,00 1.000.000,00 14,60% 443 443 365 0,1772 177.200,00

17/06/2012 1.177.600,00 1.000.000,00 14,60% 444 444 365 0,1776 177.600,00

18/06/2012 1.178.000,00 1.000.000,00 14,60% 445 445 365 0,178 178.000,00

19/06/2012 1.178.400,00 1.000.000,00 14,60% 446 446 365 0,1784 178.400,00

20/06/2012 1.178.800,00 1.000.000,00 14,60% 447 447 365 0,1788 178.800,00

21/06/2012 1.179.200,00 1.000.000,00 14,60% 448 448 365 0,1792 179.200,00

22/06/2012 1.179.600,00 1.000.000,00 14,60% 449 449 365 0,1796 179.600,00

23/06/2012 1.180.000,00 1.000.000,00 14,60% 450 450 365 0,18 180.000,00

24/06/2012 1.180.400,00 1.000.000,00 14,60% 451 451 365 0,1804 180.400,00

25/06/2012 1.180.800,00 1.000.000,00 14,60% 452 452 365 0,1808 180.800,00

26/06/2012 1.181.200,00 1.000.000,00 14,60% 453 453 365 0,1812 181.200,00

27/06/2012 1.181.600,00 1.000.000,00 14,60% 454 454 365 0,1816 181.600,00

28/06/2012 1.182.000,00 1.000.000,00 14,60% 455 455 365 0,182 182.000,00

29/06/2012 1.182.400,00 1.000.000,00 14,60% 456 456 365 0,1824 182.400,00

30/06/2012 1.182.800,00 1.000.000,00 14,60% 457 457 365 0,1828 182.800,00

01/07/2012 1.183.200,00 1.000.000,00 14,60% 458 458 365 0,1832 183.200,00

02/07/2012 1.183.600,00 1.000.000,00 14,60% 459 459 365 0,1836 183.600,00

03/07/2012 1.184.000,00 1.000.000,00 14,60% 460 460 365 0,184 184.000,00

04/07/2012 1.184.400,00 1.000.000,00 14,60% 461 461 365 0,1844 184.400,00

05/07/2012 1.184.800,00 1.000.000,00 14,60% 462 462 365 0,1848 184.800,00

06/07/2012 1.185.200,00 1.000.000,00 14,60% 463 463 365 0,1852 185.200,00

07/07/2012 1.185.600,00 1.000.000,00 14,60% 464 464 365 0,1856 185.600,00

08/07/2012 1.186.000,00 1.000.000,00 14,60% 465 465 365 0,186 186.000,00

09/07/2012 1.186.400,00 1.000.000,00 14,60% 466 466 365 0,1864 186.400,00

10/07/2012 1.186.800,00 1.000.000,00 14,60% 467 467 365 0,1868 186.800,00

11/07/2012 1.187.200,00 1.000.000,00 14,60% 468 468 365 0,1872 187.200,00

12/07/2012 1.187.600,00 1.000.000,00 14,60% 469 469 365 0,1876 187.600,00

13/07/2012 1.188.000,00 1.000.000,00 14,60% 470 470 365 0,188 188.000,00

14/07/2012 1.188.400,00 1.000.000,00 14,60% 471 471 365 0,1884 188.400,00

15/07/2012 1.188.800,00 1.000.000,00 14,60% 472 472 365 0,1888 188.800,00

16/07/2012 1.189.200,00 1.000.000,00 14,60% 473 473 365 0,1892 189.200,00

17/07/2012 1.189.600,00 1.000.000,00 14,60% 474 474 365 0,1896 189.600,00

18/07/2012 1.190.000,00 1.000.000,00 14,60% 475 475 365 0,19 190.000,00

19/07/2012 1.190.400,00 1.000.000,00 14,60% 476 476 365 0,1904 190.400,00

20/07/2012 1.190.800,00 1.000.000,00 14,60% 477 477 365 0,1908 190.800,00

21/07/2012 1.191.200,00 1.000.000,00 14,60% 478 478 365 0,1912 191.200,00

22/07/2012 1.191.600,00 1.000.000,00 14,60% 479 479 365 0,1916 191.600,00

23/07/2012 1.192.000,00 1.000.000,00 14,60% 480 480 365 0,192 192.000,00

24/07/2012 1.192.400,00 1.000.000,00 14,60% 481 481 365 0,1924 192.400,00

25/07/2012 1.192.800,00 1.000.000,00 14,60% 482 482 365 0,1928 192.800,00

26/07/2012 1.193.200,00 1.000.000,00 14,60% 483 483 365 0,1932 193.200,00

27/07/2012 1.193.600,00 1.000.000,00 14,60% 484 484 365 0,1936 193.600,00

28/07/2012 1.194.000,00 1.000.000,00 14,60% 485 485 365 0,194 194.000,00

29/07/2012 1.194.400,00 1.000.000,00 14,60% 486 486 365 0,1944 194.400,00



Abril/2013





6ª EMI



(FatorJuros) (J)

R$ R$ R$

30/07/2012 1.194.800,00 1.000.000,00 14,60% 487 487 365 0,1948 194.800,00

31/07/2012 1.195.200,00 1.000.000,00 14,60% 488 488 365 0,1952 195.200,00

01/08/2012 1.195.600,00 1.000.000,00 14,60% 489 489 365 0,1956 195.600,00

02/08/2012 1.196.000,00 1.000.000,00 14,60% 490 490 365 0,196 196.000,00

03/08/2012 1.196.400,00 1.000.000,00 14,60% 491 491 365 0,1964 196.400,00

04/08/2012 1.196.800,00 1.000.000,00 14,60% 492 492 365 0,1968 196.800,00

05/08/2012 1.197.200,00 1.000.000,00 14,60% 493 493 365 0,1972 197.200,00

06/08/2012 1.197.600,00 1.000.000,00 14,60% 494 494 365 0,1976 197.600,00

07/08/2012 1.198.000,00 1.000.000,00 14,60% 495 495 365 0,198 198.000,00

08/08/2012 1.198.400,00 1.000.000,00 14,60% 496 496 365 0,1984 198.400,00

09/08/2012 1.198.800,00 1.000.000,00 14,60% 497 497 365 0,1988 198.800,00

10/08/2012 1.199.200,00 1.000.000,00 14,60% 498 498 365 0,1992 199.200,00

11/08/2012 1.199.600,00 1.000.000,00 14,60% 499 499 365 0,1996 199.600,00

12/08/2012 1.200.000,00 1.000.000,00 14,60% 500 500 365 0,2 200.000,00

13/08/2012 1.200.400,00 1.000.000,00 14,60% 501 501 365 0,2004 200.400,00

14/08/2012 1.200.800,00 1.000.000,00 14,60% 502 502 365 0,2008 200.800,00

15/08/2012 1.201.200,00 1.000.000,00 14,60% 503 503 365 0,2012 201.200,00

16/08/2012 1.201.600,00 1.000.000,00 14,60% 504 504 365 0,2016 201.600,00

17/08/2012 1.202.000,00 1.000.000,00 14,60% 505 505 365 0,202 202.000,00

18/08/2012 1.202.400,00 1.000.000,00 14,60% 506 506 365 0,2024 202.400,00

19/08/2012 1.202.800,00 1.000.000,00 14,60% 507 507 365 0,2028 202.800,00

20/08/2012 1.203.200,00 1.000.000,00 14,60% 508 508 365 0,2032 203.200,00

21/08/2012 1.203.600,00 1.000.000,00 14,60% 509 509 365 0,2036 203.600,00

22/08/2012 1.204.000,00 1.000.000,00 14,60% 510 510 365 0,204 204.000,00

23/08/2012 1.204.400,00 1.000.000,00 14,60% 511 511 365 0,2044 204.400,00

24/08/2012 1.204.800,00 1.000.000,00 14,60% 512 512 365 0,2048 204.800,00

25/08/2012 1.205.200,00 1.000.000,00 14,60% 513 513 365 0,2052 205.200,00

26/08/2012 1.205.600,00 1.000.000,00 14,60% 514 514 365 0,2056 205.600,00

27/08/2012 1.206.000,00 1.000.000,00 14,60% 515 515 365 0,206 206.000,00

28/08/2012 1.206.400,00 1.000.000,00 14,60% 516 516 365 0,2064 206.400,00

29/08/2012 1.206.800,00 1.000.000,00 14,60% 517 517 365 0,2068 206.800,00

30/08/2012 1.207.200,00 1.000.000,00 14,60% 518 518 365 0,2072 207.200,00

31/08/2012 1.207.600,00 1.000.000,00 14,60% 519 519 365 0,2076 207.600,00

01/09/2012 1.208.000,00 1.000.000,00 14,60% 520 520 365 0,208 208.000,00

02/09/2012 1.208.400,00 1.000.000,00 14,60% 521 521 365 0,2084 208.400,00

03/09/2012 1.208.800,00 1.000.000,00 14,60% 522 522 365 0,2088 208.800,00

04/09/2012 1.209.200,00 1.000.000,00 14,60% 523 523 365 0,2092 209.200,00

05/09/2012 1.209.600,00 1.000.000,00 14,60% 524 524 365 0,2096 209.600,00

06/09/2012 1.210.000,00 1.000.000,00 14,60% 525 525 365 0,21 210.000,00

07/09/2012 1.210.400,00 1.000.000,00 14,60% 526 526 365 0,2104 210.400,00

08/09/2012 1.210.800,00 1.000.000,00 14,60% 527 527 365 0,2108 210.800,00

09/09/2012 1.211.200,00 1.000.000,00 14,60% 528 528 365 0,2112 211.200,00

10/09/2012 1.211.600,00 1.000.000,00 14,60% 529 529 365 0,2116 211.600,00

11/09/2012 1.212.000,00 1.000.000,00 14,60% 530 530 365 0,212 212.000,00

12/09/2012 1.212.400,00 1.000.000,00 14,60% 531 531 365 0,2124 212.400,00

13/09/2012 1.212.800,00 1.000.000,00 14,60% 532 532 365 0,2128 212.800,00

14/09/2012 1.213.200,00 1.000.000,00 14,60% 533 533 365 0,2132 213.200,00

15/09/2012 1.213.600,00 1.000.000,00 14,60% 534 534 365 0,2136 213.600,00

16/09/2012 1.214.000,00 1.000.000,00 14,60% 535 535 365 0,214 214.000,00

17/09/2012 1.214.400,00 1.000.000,00 14,60% 536 536 365 0,2144 214.400,00

18/09/2012 1.214.800,00 1.000.000,00 14,60% 537 537 365 0,2148 214.800,00

19/09/2012 1.215.200,00 1.000.000,00 14,60% 538 538 365 0,2152 215.200,00

20/09/2012 1.215.600,00 1.000.000,00 14,60% 539 539 365 0,2156 215.600,00

21/09/2012 1.216.000,00 1.000.000,00 14,60% 540 540 365 0,216 216.000,00

22/09/2012 1.216.400,00 1.000.000,00 14,60% 541 541 365 0,2164 216.400,00



Abril/2013





6ª EMI



(FatorJuros) (J)

R$ R$ R$

23/09/2012 1.216.800,00 1.000.000,00 14,60% 542 542 365 0,2168 216.800,00

24/09/2012 1.217.200,00 1.000.000,00 14,60% 543 543 365 0,2172 217.200,00

25/09/2012 1.217.600,00 1.000.000,00 14,60% 544 544 365 0,2176 217.600,00

26/09/2012 1.218.000,00 1.000.000,00 14,60% 545 545 365 0,218 218.000,00

27/09/2012 1.218.400,00 1.000.000,00 14,60% 546 546 365 0,2184 218.400,00

28/09/2012 1.218.800,00 1.000.000,00 14,60% 547 547 365 0,2188 218.800,00

29/09/2012 1.219.200,00 1.000.000,00 14,60% 548 548 365 0,2192 219.200,00

30/09/2012 1.219.600,00 1.000.000,00 14,60% 549 549 365 0,2196 219.600,00

01/10/2012 1.220.000,00 1.000.000,00 14,60% 550 550 365 0,22 220.000,00

02/10/2012 1.220.400,00 1.000.000,00 14,60% 551 551 365 0,2204 220.400,00

03/10/2012 1.220.800,00 1.000.000,00 14,60% 552 552 365 0,2208 220.800,00

04/10/2012 1.221.200,00 1.000.000,00 14,60% 553 553 365 0,2212 221.200,00

05/10/2012 1.221.600,00 1.000.000,00 14,60% 554 554 365 0,2216 221.600,00

06/10/2012 1.222.000,00 1.000.000,00 14,60% 555 555 365 0,222 222.000,00

07/10/2012 1.222.400,00 1.000.000,00 14,60% 556 556 365 0,2224 222.400,00

08/10/2012 1.222.800,00 1.000.000,00 14,60% 557 557 365 0,2228 222.800,00

09/10/2012 1.223.200,00 1.000.000,00 14,60% 558 558 365 0,2232 223.200,00

10/10/2012 1.223.600,00 1.000.000,00 14,60% 559 559 365 0,2236 223.600,00

11/10/2012 1.224.000,00 1.000.000,00 14,60% 560 560 365 0,224 224.000,00

12/10/2012 1.224.400,00 1.000.000,00 14,60% 561 561 365 0,2244 224.400,00

13/10/2012 1.224.800,00 1.000.000,00 14,60% 562 562 365 0,2248 224.800,00

14/10/2012 1.225.200,00 1.000.000,00 14,60% 563 563 365 0,2252 225.200,00

15/10/2012 1.225.600,00 1.000.000,00 14,60% 564 564 365 0,2256 225.600,00

16/10/2012 1.226.000,00 1.000.000,00 14,60% 565 565 365 0,226 226.000,00

17/10/2012 1.226.400,00 1.000.000,00 14,60% 566 566 365 0,2264 226.400,00

18/10/2012 1.226.800,00 1.000.000,00 14,60% 567 567 365 0,2268 226.800,00

19/10/2012 1.227.200,00 1.000.000,00 14,60% 568 568 365 0,2272 227.200,00

20/10/2012 1.227.600,00 1.000.000,00 14,60% 569 569 365 0,2276 227.600,00

21/10/2012 1.228.000,00 1.000.000,00 14,60% 570 570 365 0,228 228.000,00

22/10/2012 1.228.400,00 1.000.000,00 14,60% 571 571 365 0,2284 228.400,00

23/10/2012 1.228.800,00 1.000.000,00 14,60% 572 572 365 0,2288 228.800,00

24/10/2012 1.229.200,00 1.000.000,00 14,60% 573 573 365 0,2292 229.200,00

25/10/2012 1.229.600,00 1.000.000,00 14,60% 574 574 365 0,2296 229.600,00

26/10/2012 1.230.000,00 1.000.000,00 14,60% 575 575 365 0,23 230.000,00

27/10/2012 1.230.400,00 1.000.000,00 14,60% 576 576 365 0,2304 230.400,00

28/10/2012 1.230.800,00 1.000.000,00 14,60% 577 577 365 0,2308 230.800,00

29/10/2012 1.231.200,00 1.000.000,00 14,60% 578 578 365 0,2312 231.200,00

30/10/2012 1.231.600,00 1.000.000,00 14,60% 579 579 365 0,2316 231.600,00

31/10/2012 1.232.000,00 1.000.000,00 14,60% 580 580 365 0,232 232.000,00

01/11/2012 1.232.400,00 1.000.000,00 14,60% 581 581 365 0,2324 232.400,00

02/11/2012 1.232.800,00 1.000.000,00 14,60% 582 582 365 0,2328 232.800,00

03/11/2012 1.233.200,00 1.000.000,00 14,60% 583 583 365 0,2332 233.200,00

04/11/2012 1.233.600,00 1.000.000,00 14,60% 584 584 365 0,2336 233.600,00

05/11/2012 1.234.000,00 1.000.000,00 14,60% 585 585 365 0,234 234.000,00

06/11/2012 1.234.400,00 1.000.000,00 14,60% 586 586 365 0,2344 234.400,00

07/11/2012 1.234.800,00 1.000.000,00 14,60% 587 587 365 0,2348 234.800,00

08/11/2012 1.235.200,00 1.000.000,00 14,60% 588 588 365 0,2352 235.200,00

09/11/2012 1.235.600,00 1.000.000,00 14,60% 589 589 365 0,2356 235.600,00

10/11/2012 1.236.000,00 1.000.000,00 14,60% 590 590 365 0,236 236.000,00

11/11/2012 1.236.400,00 1.000.000,00 14,60% 591 591 365 0,2364 236.400,00

12/11/2012 1.236.800,00 1.000.000,00 14,60% 592 592 365 0,2368 236.800,00

13/11/2012 1.237.200,00 1.000.000,00 14,60% 593 593 365 0,2372 237.200,00

14/11/2012 1.237.600,00 1.000.000,00 14,60% 594 594 365 0,2376 237.600,00

15/11/2012 1.238.000,00 1.000.000,00 14,60% 595 595 365 0,238 238.000,00

16/11/2012 1.238.400,00 1.000.000,00 14,60% 596 596 365 0,2384 238.400,00



Abril/2013





6ª EMI



(FatorJuros) (J)

R$ R$ R$

17/11/2012 1.238.800,00 1.000.000,00 14,60% 597 597 365 0,2388 238.800,00

18/11/2012 1.239.200,00 1.000.000,00 14,60% 598 598 365 0,2392 239.200,00

19/11/2012 1.239.600,00 1.000.000,00 14,60% 599 599 365 0,2396 239.600,00

20/11/2012 1.240.000,00 1.000.000,00 14,60% 600 600 365 0,24 240.000,00

21/11/2012 1.240.400,00 1.000.000,00 14,60% 601 601 365 0,2404 240.400,00

22/11/2012 1.240.800,00 1.000.000,00 14,60% 602 602 365 0,2408 240.800,00

23/11/2012 1.241.200,00 1.000.000,00 14,60% 603 603 365 0,2412 241.200,00

24/11/2012 1.241.600,00 1.000.000,00 14,60% 604 604 365 0,2416 241.600,00

25/11/2012 1.242.000,00 1.000.000,00 14,60% 605 605 365 0,242 242.000,00

26/11/2012 1.242.400,00 1.000.000,00 14,60% 606 606 365 0,2424 242.400,00

27/11/2012 1.242.800,00 1.000.000,00 14,60% 607 607 365 0,2428 242.800,00

28/11/2012 1.243.200,00 1.000.000,00 14,60% 608 608 365 0,2432 243.200,00

29/11/2012 1.243.600,00 1.000.000,00 14,60% 609 609 365 0,2436 243.600,00

30/11/2012 1.244.000,00 1.000.000,00 14,60% 610 610 365 0,244 244.000,00

01/12/2012 1.244.400,00 1.000.000,00 14,60% 611 611 365 0,2444 244.400,00

02/12/2012 1.244.800,00 1.000.000,00 14,60% 612 612 365 0,2448 244.800,00

03/12/2012 1.245.200,00 1.000.000,00 14,60% 613 613 365 0,2452 245.200,00

04/12/2012 1.245.600,00 1.000.000,00 14,60% 614 614 365 0,2456 245.600,00

05/12/2012 1.246.000,00 1.000.000,00 14,60% 615 615 365 0,246 246.000,00

06/12/2012 1.246.400,00 1.000.000,00 14,60% 616 616 365 0,2464 246.400,00

07/12/2012 1.246.800,00 1.000.000,00 14,60% 617 617 365 0,2468 246.800,00

08/12/2012 1.247.200,00 1.000.000,00 14,60% 618 618 365 0,2472 247.200,00

09/12/2012 1.247.600,00 1.000.000,00 14,60% 619 619 365 0,2476 247.600,00

10/12/2012 1.248.000,00 1.000.000,00 14,60% 620 620 365 0,248 248.000,00

11/12/2012 1.248.400,00 1.000.000,00 14,60% 621 621 365 0,2484 248.400,00

12/12/2012 1.248.800,00 1.000.000,00 14,60% 622 622 365 0,2488 248.800,00

13/12/2012 1.249.200,00 1.000.000,00 14,60% 623 623 365 0,2492 249.200,00

14/12/2012 1.249.600,00 1.000.000,00 14,60% 624 624 365 0,2496 249.600,00

15/12/2012 1.250.000,00 1.000.000,00 14,60% 625 625 365 0,25 250.000,00

16/12/2012 1.250.400,00 1.000.000,00 14,60% 626 626 365 0,2504 250.400,00

17/12/2012 1.250.800,00 1.000.000,00 14,60% 627 627 365 0,2508 250.800,00

18/12/2012 1.251.200,00 1.000.000,00 14,60% 628 628 365 0,2512 251.200,00

19/12/2012 1.251.600,00 1.000.000,00 14,60% 629 629 365 0,2516 251.600,00

20/12/2012 1.252.000,00 1.000.000,00 14,60% 630 630 365 0,252 252.000,00

21/12/2012 1.252.400,00 1.000.000,00 14,60% 631 631 365 0,2524 252.400,00

22/12/2012 1.252.800,00 1.000.000,00 14,60% 632 632 365 0,2528 252.800,00

23/12/2012 1.253.200,00 1.000.000,00 14,60% 633 633 365 0,2532 253.200,00

24/12/2012 1.253.600,00 1.000.000,00 14,60% 634 634 365 0,2536 253.600,00

25/12/2012 1.254.000,00 1.000.000,00 14,60% 635 635 365 0,254 254.000,00

26/12/2012 1.254.400,00 1.000.000,00 14,60% 636 636 365 0,2544 254.400,00

27/12/2012 1.254.800,00 1.000.000,00 14,60% 637 637 365 0,2548 254.800,00

28/12/2012 1.255.200,00 1.000.000,00 14,60% 638 638 365 0,2552 255.200,00

29/12/2012 1.255.600,00 1.000.000,00 14,60% 639 639 365 0,2556 255.600,00

30/12/2012 1.256.000,00 1.000.000,00 14,60% 640 640 365 0,256 256.000,00

31/12/2012 1.256.400,00 1.000.000,00 14,60% 641 641 365 0,2564 256.400,00



Abril/2013



Desempenho da Emissora (Relatório da Administração - CVM-DFP 31/12/12)

Durante o primeiro semestre de 2012, em Assembleia Geral Ordinária, realizada em 08 de maio, a PDG aprovou o pagamento dos dividendos referentes ao resultado do exercício de 2011, no valor de R$168.151.258,63, representando R$ 0,1484 por ação ordinária. O crédito de dividendos foi realizado no dia 05 de julho, com base na posição acionária de 09 de maio. Ainda na ocasião da Assembleia, os acionistas aprovaram a eleição dos seguintes membros do Conselho de Administração: Gilberto Sayão da Silva, Alessandro Monteiro Morgado Horta, José Antonio Tornaghi Grabowsky, Alexandre Gonçalves Silva, Paulo Roberto Nunes Guedes, Milton Goldfarb, João da Rocha Lima Jr. e João Cox Neto. A modificação no Conselho de Administração incluiu a entrada de três novos membros, com objetivo agregar à companhia experiências externas, visões diferenciadas e uma gestão mais independente. Com as alterações, o Conselho de Administração passou a contar com 75% dos membros independentes, em linha com as melhores práticas de Governança Corporativa. No dia 11 de maio recebemos as renúncias do Michel Wurman aos cargos de Diretor Vice-Presidente e de Relações com Investidores, e de Frederico Marinho Carneiro da Cunha, ao cargo de Diretor de Investimentos e Planejamento Gerencial. Na ocasião, o Conselho de Administração da Companhia elegeu João Mallet para o cargo de Diretor de Relações com Investidores, cumulativamente ao cargo de Diretor Financeiro que já ocupava, Pedro Thompson para o cargo de Diretor de Investimentos e Planejamento Gerencial, e ainda Saulo Lara como Diretor, sem designação especial. O cargo de Diretor Vice-Presidente permaneceu vago. Além disso, foi reiterada a permanência do Diretor Presidente, Zeca Grabowsky, a frente da Companhia e de suas atividades.

...

O Relatório da Administração na íntegra pode ser acessado e impresso através do seguinte link:

http://www.pavarini.com.br/PDGREALTYRA2012.pdf

http://www.pavarini.com.br/PDGREALTYRA2012.pdf



Abril/2013



Demonstrações Financeiras - Controladora (Fonte: CVM-DFP 31/12/12 – R$ mil)

PDG REALTY SA EMPREENDIMENTOS E PARTS R$ - MIL

Controladora ATIVO 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV

1 Ativo Total 8.400.523 100,00% 9.895.354 100,00% 8.147.613 100,00%

1,01 Ativo Circulante 786.809 9,37% 1.136.242 11,48% 1.332.624 16,36%

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 489.504 5,83% 765.516 7,74% 1.047.514 12,86%

1.01.01.01 Banco Conta Movimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02 Aplicações Financeiras 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.01.03 Títulos e Valores Mobiliários 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.03 Contas a Receber 102.766 1,22% 163.431 1,65% 157.181 1,93%

1.01.03.01 Clientes 102.766 1,22% 163.431 1,65% 157.181 1,93%

1.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.04 Estoques 38.847 0,46% 54.698 0,55% 43.760 0,54%

1.01.04.01 Estoque de Imóveis a Comercializar 38.847 0,46% 54.698 0,55% 43.760 0,54%

1.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.06 Tributos a Recuperar 55.393 0,66% 54.260 0,55% 39.620 0,49%

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 55.393 0,66% 54.260 0,55% 39.620 0,49%

1.01.07 Despesas Antecipadas 8.106 0,10% 8.622 0,09% 846 0,01%

1.01.07.01 Despesas a Apropriar 8.106 0,10% 8.622 0,09% 846 0,01%

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 92.193 1,10% 89.715 0,91% 43.703 0,54%

1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.03 Outros 92.193 1,10% 89.715 0,91% 43.703 0,54%

1.01.08.03.01 Adiantamentos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.03.02 Contas Correntes c/ Parceiros nos Empreendimentos 92.193 1,10% 65.457 0,66% 11.660 0,14%

1.01.08.03.03 Adiantamento p/ Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.03.04 Direitos Creditórios Adquiridos 0 0,00% 18.888 0,19% 26.383 0,32%

1.01.08.03.05 Adiantamento a Fornecedores 0 0,00% 589 0,01% 56 0,00%


1.01.08.03.07 Outros Créditos 0 0,00% 4.781 0,05% 5.604 0,07%

1,02 Ativo Não Circulante 7.613.714 90,63% 8.759.112 88,52% 6.814.989 83,64%

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 1.659.937 19,76% 1.326.346 13,40% 1.569.659 19,27%





Abril/2013








1.02.01.03 Contas a Receber 25.406 0,30% 85.089 0,86% 12.460 0,15%

1.02.01.03.01 Clientes 25.406 0,30% 85.089 0,86% 12.460 0,15%

1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.04 Estoques 16.025 0,19% 13.446 0,14% 16.238 0,20%

1.02.01.04.01 Estoques de Imóveis a Comercializar 16.025 0,19% 13.446 0,14% 16.238 0,20%

1.02.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.06 Tributos Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 19.341 0,24%

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 19.341 0,24%

1.02.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 18.547 0,22% 182.628 1,85% 208.684 2,56%

1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 18.547 0,22% 182.628 1,85% 208.684 2,56%

1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 1.599.959 19,05% 1.045.183 10,56% 1.312.936 16,11%

1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.03 C/C com Parceiros nos Empreendimentos 107.083 1,27% 127.084 1,28% 37.622 0,46%

1.02.01.09.04 Adiantamento p/ Futuro Aumento de Capital 826.777 9,84% 400.334 4,05% 433.326 5,32%

1.02.01.09.05 Dividendos a Receber 50.212 0,60% 122.076 1,23% 101.257 1,24%

1.02.01.09.06 Contratos de Mútuo 118.616 1,41% 54.175 0,55% 13.496 0,17%

1.02.01.09.07 Direitos Creditórios Adquiridos 366.480 4,36% 204.529 2,07% 173.592 2,13%

1.02.01.09.08 Adiantamento p/ Novos Negócios 0 0,00% 0 0,00% 7.435 0,09%

1.02.01.09.09 Debêntures 25.548 0,30% 61.135 0,62% 514.476 6,31%

1.02.01.09.10 Outros Créditos 105.243 1,25% 75.850 0,77% 31.732 0,39%

1.02.02 Investimentos 5.917.028 70,44% 7.427.240 75,06% 5.240.564 64,32%

1.02.02.01 Participações Societárias 5.917.028 70,44% 7.427.240 75,06% 5.211.288 63,96%

1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.02 Participações em Controladas 5.916.102 70,43% 7.426.127 75,05% 5.208.521 63,93%

1.02.02.01.03 Participações em Controladas em Conjunto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 926 0,01% 1.113 0,01% 2.767 0,03%

1.02.02.02 Propriedades para Investimento 0 0,00% 0 0,00% 29.276 0,36%

1.02.03 Imobilizado 5.271 0,06% 5.526 0,06% 4.766 0,06%

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 5.271 0,06% 5.526 0,06% 4.766 0,06%

1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%



Abril/2013




1.02.04 Intangível 31.478 0,37% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04.01 Intangíveis 31.478 0,37% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.05 Diferido 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Controladora PASSIVO 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV

2 Passivo Total 8.400.523 100,00% 9.895.354 100,00% 8.147.613 100,00%

2,01 Passivo Circulante 482.759 5,75% 550.894 5,57% 321.551 3,95%

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 5.338 0,06% 20.513 0,21% 24.545 0,30%

2.01.01.01 Obrigações Sociais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 5.338 0,06% 20.513 0,21% 24.545 0,30%

2.01.02 Fornecedores 3.668 0,04% 2.305 0,02% 8.542 0,10%

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 3.668 0,04% 2.305 0,02% 8.542 0,10%

2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03 Obrigações Fiscais 25.779 0,31% 12.398 0,13% 0 0,00%

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 25.779 0,31% 12.398 0,13% 0 0,00%

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03.01.02 Obrigações Tributárias Diferidas 25.779 0,31% 12.398 0,13% 0 0,00%

2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 389.310 4,63% 65.049 0,66% 26.157 0,32%

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 72.583 0,86% 65.049 0,66% 26.157 0,32%

2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 72.583 0,86% 65.049 0,66% 26.157 0,32%

2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.04.02 Debêntures 316.727 3,77% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05 Outras Obrigações 58.628 0,70% 450.629 4,55% 262.307 3,22%

2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 40.024 0,48% 160.127 1,62% 7.026 0,09%

2.01.05.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.02 Débitos com Controladas 40.024 0,48% 160.127 1,62% 7.026 0,09%

2.01.05.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02 Outros 18.604 0,22% 290.502 2,94% 255.281 3,13%

2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 0 0,00% 168.152 1,70% 187.519 2,30%

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.03 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.04 Obrigações por Aquisição de Imóveis 0 0,00% 32.271 0,33% 31.419 0,39%

2.01.05.02.05 Adiantamento de Clientes 9.614 0,11% 10.323 0,10% 7.134 0,09%

2.01.05.02.06 C/C com Parceiros nos Empreendimentos Terceiros 0 0,00% 0 0,00% 2.580 0,03%

2.01.05.02.07 Coobrigação na Cessão de Recebíveis 7.894 0,09% 3.960 0,04% 18.909 0,23%

2.01.05.02.08 Obrigações por Aquisição de Participações Societárias 0 0,00% 9.983 0,10% 2.224 0,03%



Abril/2013




2.01.05.02.09 Outras Obrigações 1.096 0,01% 65.813 0,67% 5.496 0,07%

2.01.06 Provisões 36 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.01 Provisões Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.04 Provisões Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02 Outras Provisões 36 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.01 Provisões para Garantias 36 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,02 Passivo Não Circulante 2.900.464 34,53% 2.924.638 29,56% 1.938.395 23,79%

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 1.845.988 21,97% 1.824.473 18,44% 1.696.180 20,82%

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 419.875 5,00% 244.408 2,47% 234.762 2,88%

2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 419.875 5,00% 244.408 2,47% 234.762 2,88%


2.02.01.02 Debêntures 1.426.113 16,98% 1.580.065 15,97% 1.461.418 17,94%


2.02.02 Outras Obrigações 1.054.476 12,55% 1.061.516 10,73% 242.215 2,97%

2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


2.02.02.01.02 Débitos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


2.02.02.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02 Outros 1.054.476 12,55% 1.061.516 10,73% 242.215 2,97%


2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 3.264 0,03% 0 0,00%

2.02.02.02.03 Partes Relacionadas 0 0,00% 116.466 1,18% 19.324 0,24%

2.02.02.02.04 Obrigações por Aquisição de Imóveis 2.927 0,03% 0 0,00% 3.745 0,05%

2.02.02.02.05 Obrigações Tributárias Diferidas 42.815 0,51% 0 0,00% 11.258 0,14%

2.02.02.02.06 Provisão com Garantia 277 0,00% 170 0,00% 0 0,00%


2.02.02.02.08 Contas-Correntes com Parceiros nos Empreendimentos 83.050 0,99% 22.557 0,23% 0 0,00%

2.02.02.02.09 Obrigações por Emissão de CCB 882.280 10,50% 839.663 8,49% 0 0,00%

2.02.02.02.10 Outras Obrigações 0 0,00% 6.120 0,06% 489 0,01%

2.02.03 Tributos Diferidos 0 0,00% 38.649 0,39% 0 0,00%

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0 0,00% 38.649 0,39% 0 0,00%



Abril/2013




2.02.04 Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%






2.02.04.02 Outras Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%






2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.01 Lucros a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.02 Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,03 Patrimônio Líquido 5.017.300 59,73% 6.419.822 64,88% 5.887.667 72,26%

2.03.01 Capital Social Realizado 4.907.843 58,42% 4.822.038 48,73% 4.757.859 58,40%

2.03.02 Reservas de Capital 792.301 9,43% 103.522 1,05% 153.087 1,88%

2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 887.725 10,57% 137.511 1,39% 0 0,00%

2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.04 Opções Outorgadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.05 Ações em Tesouraria -95.424 -1,14% -33.989 -0,34% 0 0,00%

2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.03 Reservas de Reavaliação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04 Reservas de Lucros 0 0,00% 1.552.369 15,69% 1.012.185 12,42%

2.03.04.01 Reserva Legal 0 0,00% 105.501 1,07% 70.101 0,86%

2.03.04.02 Reserva Estatutária 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.03 Reserva para Contingências 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 0 0,00% 1.446.868 14,62% 942.084 11,56%

2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.09 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -624.737 -7,44% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -58.107 -0,69% -58.107 -0,59% -35.464 -0,44%

2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%



Abril/2013




2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Controladora DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV

3,01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 63.687 3,79% 104.342 12,54% 142.634 18,54%

3,02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -75.186 -4,48% -113.444 -13,64% -97.165 -12,63%

3,03 Resultado Bruto -11.499 -0,68% -9.102 -1,09% 45.469 5,91%

3,04 Despesas/Receitas Operacionais -1.810.127 -107,80% 707.432 85,04% 688.910 89,55%

3.04.01 Despesas com Vendas -6.701 -0,40% -8.181 -0,98% -8.312 -1,08%

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -18.458 -1,10% -79.591 -9,57% -88.237 -11,47%

3.04.02.01 Gerais e Administrativas -18.458 -1,10% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.02.02 Participação nos Lucros - Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 28.421 1,69% 21.352 2,57% 12.640 1,64%

3.04.05 Outras Despesas Operacionais -134.217 -7,99% -58.064 -6,98% 3.553 0,46%

3.04.05.01 Ágio Amortizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.05.02 Tributárias -5.586 -0,33% -3.963 -0,48% -1.404 -0,18%

3.04.05.03 Perdas de Capital em Controladas -31.448 -1,87% -12.202 -1,47% -786 -0,10%

3.04.05.04 Depreciações/Amortizações -97.183 -5,79% -41.899 -5,04% 5.743 0,75%

3.04.05.05 Outras Despesas Operacionais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial -1.679.172 -100,00% 831.916 100,00% 769.266 100,00%

3,05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos -1.821.626 -108,48% 698.330 83,94% 734.379 95,46%

3,06 Resultado Financeiro -341.043 -20,31% -5.258 -0,63% 55.173 7,17%

3.06.01 Receitas Financeiras 67.991 4,05% 208.303 25,04% 166.559 21,65%

3.06.02 Despesas Financeiras -409.034 -24,36% -213.561 -25,67% -111.386 -14,48%

3,07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -2.162.669 -128,79% 693.072 83,31% 789.552 102,64%

3,08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -14.437 -0,86% 14.935 1,80% 0 0,00%

3.08.01 Corrente 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.08.02 Diferido -14.437 -0,86% 14.935 1,80% 0 0,00%

3,09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -2.177.106 -129,65% 708.007 85,11% 789.552 102,64%

3,1 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,11 Lucro/Prejuízo do Período -2.177.106 -129,65% 708.007 85,11% 789.552 102,64%

3,99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.01 Lucro Básico por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.01.01 ON -17.689 -1,05% 0,6301 0,00% 0,7137 0,00%

3.99.02 Lucro Diluído por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.02.01 ON -15.098 -0,90% 0,6301 0,00% 0,7137 0,00%

Controladora FLUXO DE CAIXA 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV

6,01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -1.035.178 1.201.250 -490.520

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações -273.522 -23.956 64.841



Abril/2013




6.01.01.01 Lucro Líquido do Período -2.177.106 708.007 789.552

6.01.01.02 Depreciação e Amortização 3.784 3.942 -4.463

6.01.01.03 Impairment 93.399 40.449 0

6.01.01.04 Equivalência Patrimonial 1.679.172 -831.916 -769.266

6.01.01.05 Ganhos/Perdas de Capital em Controladas 31.448 12.202 786

6.01.01.06 Participação dos Empregados 0 19.782 23.968

6.01.01.07 Impostos Diferidos 17.547 -14.935 0

6.01.01.08 Desp.Financeiras, Juros Passivos e Variação Monetária 100.652 44.710 24.364

6.01.01.09 Provisão para Contingências e Garantias 312 401 0

6.01.01.10 Ajustes no Resultado - Marcação a Mercado -200 -6.598 -100

6.01.01.11 Ajuste a Valor Presente 3.125 0 0

6.01.01.12 Reversão de Despesas com Ajustes SOP -25.655 0 0

6.01.01.13 Ajustes de Exercicios Anteriores 0 0 0

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -761.656 1.225.206 -555.361

6.01.02.01 Adiantamentos Concedidos 589 -533 -660

6.01.02.02 Contrato de Mútuo a Receber -64.441 -40.679 2.374

6.01.02.03 Contas a Receber 117.223 -79.474 -88.647

6.01.02.04 Dividendos a Receber 71.864 -20.819 -60.204

6.01.02.05 Impostos a Recuperar -1.133 -14.640 -21.647

6.01.02.06 Estoque de Imóveis a Comercializar 13.272 -8.146 -5.655

6.01.02.07 C/C com Parceiros de Empreendimentos 53.758 1.007.134 -176.249

6.01.02.08 Partes Relacionadas -72.488 0 0

6.01.02.09 Adiantamento p/ Futuro Aumento de Capital -429.707 32.992 -180.255

6.01.02.10 Debêntures Ativas 35.587 453.341 -56.606

6.01.02.11 Fornecedores 1.363 -6.238 6.081

6.01.02.12 Outros Créditos -24.612 -48.899 -7.562

6.01.02.13 Obrigação por Aquisição de Imóveis -29.344 -2.894 23.210

6.01.02.14 Obrigações Tributárias Diferidas 0 74.065 8.113

6.01.02.15 Obrigações Fiscais e Trabalhistas -15.175 -23.814 -13.057

6.01.02.16 Investimentos Disponiveis para Venda 0 0 0

6.01.02.17 Obrigações de Cessão Direitos Creditórios 0 -23.442 4.609

6.01.02.18 Obrigações por Aquisição de Participação Societária -9.983 9.983 2.224

6.01.02.19 Dividendos a Pagar 0 0 0

6.01.02.20 Outras Contas a Pagar -408.429 -82.731 8.570

6.01.03 Outros 0 0 0

6,02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -328.814 -370.748 -465.528

6.02.01 Aquisição de Participação em Coligadas e Controladas -293.807 -316.061 -159.459

6.02.02 Baixa de Participação em Coligadas e Controladas 0 0 74.131

6.02.03 Dividendos Declarados 0 -19.367 0

6.02.04 Aquisição/Baixa de Outros Investimentos 0 1.654 79.099



Abril/2013




6.02.05 Aquisição e Baixa de Imobilizado -3.529 -4.701 5.592

6.02.06 Intangível -31.478 -32.273 -464.891

6.02.07 Adiantamento p/ Futuro Aumento de Capital 0 0 0

6,03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 1.087.980 -1.112.500 1.046.754

6.03.01 Empréstimos e Financiamentos 169.868 48.538 242.074

6.03.02 Captação por Emissão de Títulos 117.873 -963.986 880.000

6.03.03 Juros Pagos na Captação de Recursos 0 0 -69.523

6.03.04 Aumento de Capital 861.675 64.179 65.311

6.03.05 Subscrição de Ações 0 0 9.523

6.03.06 Reserva de Lucros 0 0 0

6.03.07 Ações em Tesouraria -61.436 -33.989 0

6.03.08 Ágio na Emissão de Ações 0 -47.233 0

6.03.09 Dividendos Propostos 0 -180.009 -80.631


6,04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0

6,05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -276.012 -281.998 90.706

Controladora INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010

Liquidez Geral 72,32% 70,85% 128,42%

Liquidez Corrente 162,98% 206,25% 414,44%

Endividamento Total 67,43% 54,14% 38,38%

Endividamento Oneroso 44,55% 29,43% 29,25%

Margem Bruta -18,06% -8,72% 31,88%

Margem Líquida -3418,45% 678,54% 553,55%

Rentabilidade do Capital Próprio -30,26% 12,40% 15,49%

(*) Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Ativo Não Circulante) / (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) Liquidez Corrente = (Ativo Circulante) / (Passivo Circulante) Endividamento Total =(Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido Endividamento Oneroso = (Empréstimos e Financiamentos CP + LP) / Patrimônio Líquido Margem Bruta = (Resultado Bruto) / (Receita de Venda de Bens e Serviços ou Resultado de Equivalência Patrimonial) Margem Líquida = (Lucro do Período) / (Receita de Venda de Bens e/ou Serviços) Rentabilidade do Capital Próprio= (Lucro do Período) / (Patrimônio Líquido - Lucro do Período)



Abril/2013



Demonstrações Financeiras - Consolidado (Fonte: CVM-DFP 31/12/12 – R$ mil)


Consolidado ATIVO 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV

1 Ativo Total 16.034.172 100,00% 17.253.079 100,00% 15.386.410 100,00%

1,01 Ativo Circulante 10.381.233 64,74% 12.657.018 73,36% 11.520.847 74,88%

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 1.752.161 10,93% 1.629.877 9,45% 1.716.557 11,16%

1.01.02 Aplicações Financeiras 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%







1.01.03 Contas a Receber 6.052.113 37,75% 6.700.571 38,84% 5.777.827 37,55%

1.01.03.01 Clientes 6.052.113 37,75% 6.700.571 38,84% 5.777.827 37,55%

1.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.04 Estoques 1.994.168 12,44% 3.706.220 21,48% 3.316.805 21,56%

1.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.06 Tributos a Recuperar 120.957 0,75% 101.163 0,59% 88.263 0,57%

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 120.957 0,75% 101.163 0,59% 88.263 0,57%

1.01.07 Despesas Antecipadas 64.213 0,40% 106.689 0,62% 66.864 0,43%

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 397.621 2,48% 412.498 2,39% 554.531 3,60%

1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.03 Outros 397.621 2,48% 412.498 2,39% 554.531 3,60%

1.01.08.03.01 Adiantamentos 0 0,00% 0 0,00% 265.260 1,72%

1.01.08.03.02 C/C com Parceiros nos Empreendimentos 0 0,00% 0 0,00% 88.869 0,58%

1.01.08.03.03 Adiantamento p/ Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 13.437 0,09%


1.01.08.03.05 Partes Relacionadas 0 0,00% 58.421 0,34% 29.604 0,19%

1.01.08.03.06 Contrato de Mútuo 51.193 0,32% 13.295 0,08% 14.218 0,09%

1.01.08.03.07 Adiantamento a Fornecdedores 109.803 0,68% 74.571 0,43% 0 0,00%

1.01.08.03.08 Dividendos a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


1.01.08.03.10 Outros Créditos 236.625 1,48% 213.380 1,24% 48.749 0,32%

1,02 Ativo Não Circulante 5.652.939 35,26% 4.596.061 26,64% 3.865.563 25,12%

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 4.701.236 29,32% 3.508.075 20,33% 2.776.561 18,05%

1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 57.337 0,36% 92.386 0,54% 4.159 0,03%




Abril/2013




1.02.01.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 57.337 0,36% 51.648 0,30% 0 0,00%

1.02.01.01.03 Títulos e Valores Mobiliários 0 0,00% 40.738 0,24% 4.159 0,03%



1.02.01.03 Contas a Receber 1.742.477 10,87% 2.188.609 12,69% 1.115.020 7,25%

1.02.01.03.01 Clientes 1.742.477 10,87% 2.188.609 12,69% 1.115.020 7,25%

1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.04 Estoques 2.634.526 16,43% 931.124 5,40% 954.420 6,20%

1.02.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.06 Tributos Diferidos 195 0,00% 83.480 0,48% 45.348 0,29%

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 195 0,00% 83.480 0,48% 45.348 0,29%

1.02.01.07 Despesas Antecipadas 43.665 0,27% 69 0,00% 26 0,00%

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 0 0,00% 32.648 0,19% 35.289 0,23%

1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 0 0,00% 32.648 0,19% 0 0,00%

1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 35.289 0,23%

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 223.036 1,39% 179.759 1,04% 622.299 4,04%

1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.03 Debêntures 1.064 0,01% 40.593 0,24% 19.157 0,12%

1.02.01.09.04 C/C com Parceiros nos Empreendimentos 105.444 0,66% 0 0,00% 333.896 2,17%


1.02.01.09.06 Adiantamento p/ Novos Negócios 0 0,00% 1.297 0,01% 7.435 0,05%

1.02.01.09.07 Adiantamento p/ Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 28.075 0,18%

1.02.01.09.08 Dividendos a Receber 0 0,00% 0 0,00% 1.728 0,01%

1.02.01.09.09 Contrato de Mútuo 0 0,00% 41.450 0,24% 13.796 0,09%

1.02.01.09.10 Investimentos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 66.016 0,43%

1.02.01.09.11 Impostos a Recuperar 6.364 0,04% 6.025 0,03% 0 0,00%

1.02.01.09.12 Outros Créditos 110.164 0,69% 32.882 0,19% 15.004 0,10%

1.02.02 Investimentos 22.917 0,14% 121.978 0,71% 56.881 0,37%

1.02.02.01 Participações Societárias 22.917 0,14% 121.978 0,71% 56.881 0,37%

1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 46.866 0,30%

1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 22.917 0,14% 121.978 0,71% 10.015 0,07%

1.02.02.02 Propriedades para Investimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03 Imobilizado 282.104 1,76% 296.466 1,72% 204.924 1,33%

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 282.104 1,76% 296.466 1,72% 204.924 1,33%

1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04 Intangível 646.682 4,03% 669.542 3,88% 827.197 5,38%

1.02.04.01 Intangíveis 646.682 4,03% 669.542 3,88% 29.152 0,19%



Abril/2013




1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04.01.02 Software/Outros 0 0,00% 0 0,00% 29.152 0,19%

1.02.04.02 Goodwill 0 0,00% 0 0,00% 798.045 5,19%

Consolidado PASSIVO 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV

2 Passivo Total 16.034.172 100,00% 17.253.079 100,00% 15.386.410 100,00%

2,01 Passivo Circulante 4.458.262 27,80% 5.023.540 29,12% 4.586.234 29,81%

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 131.983 0,82% 158.810 0,92% 146.598 0,95%

2.01.01.01 Obrigações Sociais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 131.983 0,82% 158.810 0,92% 146.598 0,95%

2.01.02 Fornecedores 260.003 1,62% 317.751 1,84% 337.714 2,19%

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 260.003 1,62% 317.751 1,84% 337.714 2,19%

2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03 Obrigações Fiscais 391.661 2,44% 377.723 2,19% 426.052 2,77%

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 391.661 2,44% 377.723 2,19% 426.052 2,77%

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 30.969 0,19% 37.817 0,22% 35.910 0,23%

2.01.03.01.02 Tributos Parcelados 3.148 0,02% 990 0,01% 1.295 0,01%

2.01.03.01.03 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 181.014 1,13% 173.673 1,01% 177.957 1,16%

2.01.03.01.04 Pis e Cofins Diferidos 176.530 1,10% 165.243 0,96% 210.890 1,37%

2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 1.840.885 11,48% 1.872.531 10,85% 1.626.566 10,57%

2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 1.840.885 11,48% 1.872.531 10,85% 1.626.566 10,57%


2.01.04.02 Debêntures 316.727 1,98% 0 0,00% 0 0,00%


2.01.05 Outras Obrigações 1.423.499 8,88% 2.271.129 13,16% 2.049.304 13,32%

2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 3.269 0,02% 11.786 0,08%


2.01.05.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 3.269 0,02% 0 0,00%

2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 11.786 0,08%

2.01.05.02 Outros 1.423.499 8,88% 2.267.860 13,14% 2.037.518 13,24%

2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 0 0,00% 168.152 0,97% 187.519 1,22%

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


2.01.05.02.04 Obrigações por Aquisição de Imóveis 682.387 4,26% 813.795 4,72% 786.391 5,11%


2.01.05.02.06 Obrigações por Emissão de CRI 0 0,00% 0 0,00% 101.179 0,66%

2.01.05.02.07 C/C com Parceiros nos Empreendimentos - Grupo 48.227 0,30% 7.044 0,04% 106.132 0,69%

2.01.05.02.08 C/C com Parceiros nos Empreendimentos - Terceiros 0 0,00% 37.498 0,22% 0 0,00%



Abril/2013





2.01.05.02.10 Obrigações por Aquisição de Part. Societaria 163.859 1,02% 105.445 0,61% 45.850 0,30%


2.01.06 Provisões 93.504 0,58% 25.596 0,15% 0 0,00%






2.01.06.02 Outras Provisões 93.504 0,58% 25.596 0,15% 0 0,00%

2.01.06.02.01 Provisões para Garantias 93.504 0,58% 25.596 0,15% 0 0,00%






2,02 Passivo Não Circulante 6.545.797 40,82% 5.792.653 33,57% 4.835.328 31,43%


2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 2.431.170 15,16% 1.738.094 10,07% 1.710.270 11,12%

2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 2.431.170 15,16% 1.738.094 10,07% 1.710.270 11,12%


2.02.01.02 Debêntures 1.426.113 8,89% 1.580.065 9,16% 1.461.418 9,50%


2.02.02 Outras Obrigações 2.400.775 14,97% 2.213.886 12,83% 1.577.469 10,25%

2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 13.663 0,08% 47.879 0,31%



2.02.02.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 13.663 0,08% 47.879 0,31%

2.02.02.02 Outros 2.400.775 14,97% 2.200.223 12,75% 1.529.590 9,94%


2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 103.010 0,60% 31.735 0,21%

2.02.02.02.03 Obrigações por Aquisição de Imóveis 139.990 0,87% 177.665 1,03% 402.827 2,62%

2.02.02.02.04 C/C com Parceiros nos Empreendimentos 0 0,00% 0 0,00% 29.809 0,19%


2.02.02.02.06 Fornecedores 209 0,00% 248 0,00% 51 0,00%


2.02.02.02.08 Obrigações por Emissão de CRI 0 0,00% 0 0,00% 766.082 4,98%

2.02.02.02.09 Obrigações Fiscais e Trabalhistas 749 0,00% 485 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02.10 Tributos Parcelados 48 0,00% 2.654 0,02% 0 0,00%

2.02.02.02.11 Pis e Cofins Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%



Abril/2013




2.02.02.02.12 Dividendos a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02.13 Obrigações por Emissão de CCB 1.503.234 9,38% 1.464.234 8,49% 0 0,00%


2.02.03 Tributos Diferidos 148.157 0,92% 205.826 1,19% 43.879 0,29%

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 148.157 0,92% 205.826 1,19% 43.879 0,29%

2.02.04 Provisões 139.582 0,87% 54.782 0,32% 42.292 0,27%






2.02.04.01.05 Tributos Parcelados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.02 Outras Provisões 139.582 0,87% 54.782 0,32% 42.292 0,27%

2.02.04.02.01 Provisões para Garantias 320 0,00% 27.326 0,16% 13.639 0,09%



2.02.04.02.04 Provisão para Contingências 139.262 0,87% 27.456 0,16% 20.542 0,13%

2.02.04.02.05 Provisão com Promoções 0 0,00% 0 0,00% 8.111 0,05%




2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.01 Lucros a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.02 Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,03 Patrimônio Líquido Consolidado 5.030.113 31,37% 6.436.886 37,31% 5.964.848 38,77%

2.03.01 Capital Social Realizado 4.907.843 30,61% 4.822.038 27,95% 4.757.859 30,92%

2.03.02 Reservas de Capital 792.301 4,94% 137.511 0,80% 153.087 0,99%

2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 887.725 5,54% 137.511 0,80% 0 0,00%

2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.04 Opções Outorgadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.05 Ações em Tesouraria -95.424 -0,60% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.03 Reservas de Reavaliação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04 Reservas de Lucros 0 0,00% 1.518.380 8,80% 984.812 6,40%

2.03.04.01 Reserva Legal 0 0,00% 105.501 0,61% 70.101 0,46%

2.03.04.02 Reserva Estatutária 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.03 Reserva para Contingências 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%



Abril/2013




2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 0 0,00% 1.446.868 8,39% 914.711 5,94%

2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.09 Ações em Tesouraria 0 0,00% -33.989 -0,20% 0 0,00%

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -624.737 -3,90% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -58.107 -0,36% -58.107 -0,34% -8.091 -0,05%

2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 12.813 0,08% 17.064 0,10% 77.181 0,50%

Consolidado DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV

3,01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 4.358.499 100,00% 6.877.380 100,00% 5.229.815 100,00%

3,02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -5.165.456 -118,51% -5.083.594 -73,92% -3.704.872 -70,84%

3,03 Resultado Bruto -806.957 -18,51% 1.793.786 26,08% 1.524.943 29,16%

3,04 Despesas/Receitas Operacionais -1.039.133 -23,84% -886.385 -12,89% -663.044 -12,68%

3.04.01 Despesas com Vendas -273.537 -6,28% -386.155 -5,61% -300.820 -5,75%

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -437.271 -10,03% -448.370 -6,52% -346.244 -6,62%

3.04.02.01 Gerais e Administrativas -437.234 -10,03% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.02.02 Participação nos Lucros - Empregados -37 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 0 0,00% 18.947 0,28% 6.729 0,13%

3.04.05 Outras Despesas Operacionais -326.461 -7,49% -70.807 -1,03% -37.365 -0,71%

3.04.05.01 Ágio Amortizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.05.02 Tributárias -30.186 -0,69% -11.991 -0,17% -6.447 -0,12%

3.04.05.03 Perdas de Capital em Controladas -90.337 -2,07% -21.662 -0,31% -5.963 -0,11%

3.04.05.04 Depreciação/Amortização -175.143 -4,02% -37.154 -0,54% -24.955 -0,48%

3.04.05.05 Outras Despesas Operacionais -30.795 -0,71% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial -1.864 -0,04% 0 0,00% 14.656 0,28%

3,05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos -1.846.090 -42,36% 907.401 13,19% 861.899 16,48%

3,06 Resultado Financeiro -116.774 -2,68% -37.409 -0,54% 52.544 1,00%

3.06.01 Receitas Financeiras 264.451 6,07% 260.836 3,79% 273.263 5,23%

3.06.02 Despesas Financeiras -381.225 -8,75% -298.245 -4,34% -220.719 -4,22%

3,07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -1.962.864 -45,04% 869.992 12,65% 914.443 17,49%

3,08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -209.991 -4,82% -165.553 -2,41% -113.595 -2,17%

3.08.01 Corrente -138.508 -3,18% -210.482 -3,06% -59.528 -1,14%

3.08.02 Diferido -71.483 -1,64% 44.929 0,65% -54.067 -1,03%

3,09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -2.172.855 -49,85% 704.439 10,24% 800.848 15,31%

3,1 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%



Abril/2013




3,11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período -2.172.855 -49,85% 704.439 10,24% 800.848 15,31%

3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora -2.177.106 -49,95% 708.007 10,29% 789.552 15,10%

3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 4.251 0,10% -3.568 -0,05% 11.296 0,22%

3,99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.01 Lucro Básico por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.01.01 ON -17.689 -0,41% 0,67237 0,00% 0,7318 0,00%

3.99.02 Lucro Diluído por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.02.01 ON -15.098 -0,35% 0,67237 0,00% 0,7318 0,00%

Consolidado FLUXO DE CAIXA 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV

6,01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -1.322.580 -546.443 -723.722

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações -1.761.129 1.127.153 1.095.777

6.01.01.01 Lucro Líquido do Período -2.177.106 708.007 789.552

6.01.01.02 Depreciação e Amortização 23.641 90.016 97.146

6.01.01.03 Ganhos/Perdas em Controladas 90.337 33.864 5.963

6.01.01.04 Participação dos Empregados 0 65.620 58.322

6.01.01.05 Impostos Diferidos 44.244 44.931 54.066

6.01.01.06 Despesa Comercial Baixa de Stand 0 0 0

6.01.01.07 Despesa Financeira, Juros e Var. Monetária Passiva 87.519 51.733 49.966

6.01.01.08 Provisões para Garantia e Contingências 66.479 49.312 29.466

6.01.01.09 Participação de Acionistas não Controladores -4.251 3.568 11.296

6.01.01.10 Reversão de Despesas SOP -25.655 31.658 0

6.01.01.11 Amortização de Ágio e Deságio na Aquisição 151.502 55.637 0

6.01.01.12 Ajustes no Resultado - Marcação a Mercado 0 -7.193 0

6.01.01.13 Resultado de Aj. pelo Metodo da Equivalencia Patrimonial 1.864 0 0

6.01.01.14 Ajuste a Valor Presente -19.703 0 0

6.01.01.15 Ajustes de Exercicios Anteriores 0 0 0

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 438.549 -1.673.596 -1.819.499

6.01.02.01 Adiantamentos a Fornecedores -35.232 190.689 -242.300

6.01.02.02 Contas a Receber 1.114.293 -2.020.002 -2.430.318

6.01.02.03 Empréstimos - Contrato de Mútuo 3.552 -13.436 -11.609

6.01.02.04 Operações de Cessão Direitos Creditórios 0 89.128 595.685

6.01.02.05 Dividendos a Receber 0 1.728 1.494

6.01.02.06 Impostos a Recuperar -20.133 -18.925 -64.551

6.01.02.07 Estoques de Imóveis a Comercializar 8.650 -366.119 -814.252

6.01.02.08 Despesas a Apropriar -1.120 -39.868 -35.963

6.01.02.09 C/C com Parceiros nos Empreendimentos -101.759 331.366 -118.959

6.01.02.10 Adiantamento p/ Futuro Aumento de Capital -103.010 112.787 -46.524

6.01.02.11 Debêntures 39.529 -12.586 144.549

6.01.02.12 Partes Relacionadas 74.137 -68.909 43.828

6.01.02.13 Adiantamentos de Clientes 96.557 93.175 165.118



Abril/2013




6.01.02.14 Obrigação por Emissão de CCB 0 0 0

6.01.02.15 Obrigações por Aquisição de Imóveis -169.083 -197.759 171.578

6.01.02.16 Impostos Diferidos 0 28.953 78.951

6.01.02.17 Obrigações Fiscais/Impostos a Recolher -26.563 -56.011 818

6.01.02.18 Fornecedores -57.787 -19.765 134.655

6.01.02.19 Obrigações por Aquisição Societária 58.414 59.595 45.850

6.01.02.20 Outras Contas a Pagar -441.896 232.363 562.451

6.01.03 Outros 0 0 0

6,02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -131.061 -178.500 126.646

6.02.01 Aquisição de Participação em Coligadas/Controladas 6.860 46.866 57.950

6.02.02 Aquisições e Baixas do Imobilizado -9.279 -181.558 -146.959

6.02.03 Intangível -128.642 102.018 -53.398


6.02.05 Aquisição de Outros Investimentos 0 -145.826 0

6.02.06 Aquisição e Baixas do Diferido 0 0 0

6.02.07 Saldos Adquiridos em Investimentos, Líquido de Caixa 0 0 269.053

6,03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 1.575.925 638.263 1.212.654

6.03.01 Empréstimos e Financiamento 661.430 117.596 1.005.356

6.03.02 Captação por Emissão de Debêntures 75.256 147.209 371.630

6.03.03 Juros pagos na Captação de Recursos 0 -32.295 -107.303

6.03.04 Aumento de Capital Social 861.675 32.520 68.603

6.03.05 Participação de Acionistas não Controladores 0 -63.686 -25.866

6.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimoniais 0 0 -1.284

6.03.07 Amortização de Empréstimos 0 -1.836 0


6.03.09 Ágio na Emissão de Ações 0 -15.576 0

6.03.10 (-) Ações em Tesouraria -61.436 -33.989 0

6.03.11 Ajustes de Exercicios Anteriores 0 0 0

6.03.12 Reservas de Lucros 0 0 -17.851

6.03.13 Dividendos Declarados 0 -209.832 -80.631

6.03.14 Obrigações por Emissão de CCB 39.000 698.152 0

6,04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0

6,05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 122.284 -86.680 615.578

Consolidado INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010

Liquidez Geral 137,06% 149,45% 151,75%

Liquidez Corrente 232,85% 251,95% 251,20%

Endividamento Total 218,76% 168,03% 157,95%

Endividamento Oneroso 119,58% 80,64% 80,44%

Margem Bruta -18,51% 26,08% 29,16%

Margem Líquida -49,85% 10,24% 15,31%



Abril/2013




Rentabilidade do Capital Próprio -30,17% 12,29% 15,51%

(*) Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Ativo Não Circulante) / (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) Liquidez Corrente = (Ativo Circulante) / (Passivo Circulante) Endividamento Total =(Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido Endividamento Oneroso = (Empréstimos e Financiamentos CP + LP) / Patrimônio Líquido Margem Bruta = (Resultado Bruto) / (Receita de Venda de Bens e Serviços ou Resultado de Equivalência Patrimonial) Margem Líquida = (Lucro do Período) / (Receita de Venda de Bens e/ou Serviços) Rentabilidade do Capital Próprio= (Lucro do Período) / (Patrimônio Líquido - Lucro do Período)



Abril/2013



Parecer dos Auditores Independentes (Fonte: CVM-DFP 31/12/12)

Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras

Aos Administradores e acionistas da


Rio de Janeiro – RJ

Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da PDG Realty S.A.

Empreendimentos e Participações (“Companhia”), identificadas como controladora e

consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de

dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado

abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício

findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais

notas explicativas.

Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras

A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação

das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas

contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo

com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) aplicáveis a entidades de

incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos

Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de

Contabilidade (CFC), assim como pelos controles internos que a Administração

determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações

financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou

erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações

financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras

e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências

éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de

obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção

relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de

evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações

financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor,

incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras,



Abril/2013



independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor

considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação

das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de

auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma

opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui,

também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade

das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da

apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para

fundamentar nossa opinião.

Opinião sobre as demonstrações financeiras preparadas de acordo com as práticas

contábeis adotadas no Brasil

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras, individuais (controladora) e

consolidadas, acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos

relevantes, a posição patrimonial e financeira da PDG Realty Empreendimentos e

Participações S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os

seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas

contábeis adotadas no Brasil.

Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as

normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) aplicáveis a entidades de

incorporação imobiliária no Brasil e aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos

Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de

Contabilidade (CFC)

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas

apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e

financeira consolidada da PDG Realty Empreendimentos e Participações S.A. em 31 de

dezembro de 2012, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de

caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas

internacionais de relatório financeiro (IFRS) aplicáveis a entidades de incorporação

imobiliária no Brasil e aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela

Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC).

Ênfase

Conforme descrito na Nota 2.1, as demonstrações financeiras individuais (controladora) e

consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

As demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as IFRS aplicáveis

a entidades de incorporação imobiliária consideram, adicionalmente, a Orientação OCPC

04 editada pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Essa orientação trata do

reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e

aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na

venda de unidades imobiliárias, conforme descrito em maiores detalhes na Nota 2.11.

Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.



Abril/2013



Outros assuntos

Demonstrações do valor adicionado

Examinamos, também, as demonstrações, individual e consolidada, do valor adicionado

(DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, preparadas sob a

responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela

legislação societária brasileira para companhias abertas, mas não é requerida pelas IFRS.

Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria

descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em

todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras preparadas

de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil tomadas em conjunto.

Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior

Os valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011,

apresentados para fins de comparação, foram anteriormente auditados por outros

auditores independentes que emitiram relatório datado em 2 de abril de 2012, que não

conteve qualquer modificação.

Rio de Janeiro, 26 de março de 2013

KPMG Auditores Independentes

CRC SP-014428/O-6 F-RJ

Marcelo Luiz Ferreira

Contador CRC RJ-087095/O-7



Abril/2013



Notas Explicativas (Fonte: CVM-DFP 31/12/12)

1. Contexto Operacional A PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações (“PDG Realty”) e suas controladas e controladas em conjunto (referidas em conjunto como “Companhia”) têm por objetivo social: (a) participação em outras sociedades que atuem no setor imobiliário, na qualidade de acionista, quotista, consorciada, ou por meio de outras modalidades de investimentos, como a subscrição ou aquisição de debêntures, bônus de subscrição ou outros valores mobiliários emitidos por sociedades atuantes no setor imobiliário; (b) prestação de serviços de cobrança de recebíveis; (c) aquisição de imóveis para renda; (d) aquisição de imóveis para incorporação imobiliária; e (e) incorporação imobiliária. Constituída como uma Sociedade anônima domiciliada no Brasil, as ações da Companhia são negociadas na BM&FBOVESPA – “PDGR3”. A sede social da Companhia está localizada na Rua da Quitanda, 86, 4° andar (parte) – Rio de Janeiro – RJ. Alguns dos empreendimentos de incorporação imobiliária da Companhia são estruturados por meio de sociedades controladas. A participação de terceiros nas controladas é realizada por meio de participações em Sociedades de Propósito Específicos (SPEs). Todos os valores apresentados nestas demonstrações financeiras estão expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outro modo. ....

As Notas Explicativas na íntegra podem ser acessadas e impressas através do link:

http://www.pavarini.com.br/PDGREALTYNOTEX2012.pdf

http://www.pavarini.com.br/PDGREALTYNOTEX2012.pdf



Abril/2013



Das Informações

A empresa manteve atualizado o registro de companhia aberta junto à CVM e as

informações junto ao agente fiduciário durante o período a que se refere este relatório.

Declaração

A Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que (i) se

encontra plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da

emissão a que se refere este relatório; (ii) não tem conhecimento de eventual omissão

ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de

inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia,

dentro dos parâmetros estabelecidos na documentação da emissão; e (iii) não foram

entregues bens e valores à sua administração.

As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na

documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos da escritura de emissão,

incluindo documentação fornecida pela Emissora, não havendo o Agente Fiduciário

efetuado nenhuma diligência ou verificação quanto à autenticidade das informações

apresentadas. O Agente Fiduciário não realizou nenhuma investigação independente para

verificação da autenticidade ou completude das informações por ele recebidas nos

termos da escritura de emissão.

As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de

investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da

Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento

das obrigações relativas aos títulos emitidos.

Rio de Janeiro, 30 de abril de 2013 Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário

PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações · Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2012...

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