PONTIFÍCIA UNIVERSIDADE CATÓLICA DE SÃO PAULO PUC-SP

Gilberto Bizerra de Souza

Governança Corporativa e Normas Contábeis das Entidades Fechadas de Previdência Complementar no Brasil

MESTRADO EM CIÊNCIAS CONTÁBEIS E FINANCEIRAS

São Paulo 2012

Gilberto Bizerra de Souza

Governança Corporativa e Normas Contábeis das Entidades

Fechadas de Previdência Complementar no Brasil Projeto de Dissertação apresentado à Banca Examinadora da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo, como exigência parcial para obtenção do título de MESTRE em Ciências Contábeis e Atuariais, sob a orientação da Profª Drª Neusa Maria Bastos F. Santos

MESTRADO EM CIÊNCIAS CONTÁBEIS E FINANCEIRAS

São Paulo 2012

Quando encaramos nossos projetos de vida como uma viagem, com fé, foco e dedicação, DEUS sempre nos mostra o caminho adequado ao destino final.

“Só existem dois dias no ano que nada pode ser feito. Um se chama ontem e o outro se chama amanhã, portanto hoje é o dia certo para amar, acreditar, fazer e principalmente viver”.

(Dalai Lama)

“Educa as crianças e não precisarás castigar os homens”.

(Pitágoras)

AGRADECIMENTOS

A DEUS, por me permitir ter a honra em cumprir com mais um objetivo em minha abençoada vida.

Agradeço especialmente à minha esposa Leocádia, assim como às minhas queridas filhas Gabriela e Catarina, por terem me mostrado os reais significados das palavras “Amor” e “Família”, além de todo o apoio afetivo e paciência ao longo do curso e finalmente na dissertação. Uma história de amor tão maravilhosa com frutos tão lindos me traz o alimento eterno da alma. Jamais teria conseguido sem o apoio e os sorrisos de vocês.

Ao meu pai, Silvestre (in memorium) pela sabedoria e bom humor que me inspiraram e continuam a me inspirar por toda a minha vida. Nunca encontrei, em toda minha vida, alguém que conseguisse enxergar tão longe e ao mesmo tempo com tanta humildade e simplicidade. Sua habilidade com as palavras, seu amor, sua calma em todos os momentos, sua amizade e sua visão de longo prazo ainda me fazem continuar a tentar e nunca avaliar um problema como insolúvel, mas tratar apenas como mais um simples desafio a ser superado rumo à maior viagem de nossas vidas: Nosso próprio destino.

À minha mãe Cecilia, pelo seu exemplo de vida, pela candura, e incentivo à educação ao longo da minha vida.

À Professora Doutora Neusa Maria Bastos Fernandes dos Santos, orientadora acadêmica. Por ter me acompanhado e se colocado ao meu lado, em todo o meu trabalho, com paciência, apoio e confiança, me trouxe o importante respaldo e segurança para alcançar meu objetivo. Pela experiência no tema governança corporativa, aliado ao seu incrível bom humor, energia e motivação constante, meu eterno respeito e admiração.

Aos amigos da Deloitte, pelo incentivo na realização do mestrado e pela oportunidade dada, especialmente na fase final para a conclusão deste trabalho, com o acúmulo de trabalhos nos períodos de pico (os famosos busy seasons) que nossa profissão exige.

Aos meus amigos mestres e alunos do curso de mestrado da PUC-SP, pela possibilidade de trocar experiências profissionais sobre a ciência na qual militamos.

A todos os meus amigos dessa minha jornada de vida. A felicidade de um ser humano é medida não apenas pela quantidade, mas também pela qualidade dos amigos que possui.

Juntos, vocês me fizeram uma pessoa feliz, positiva e realizada. Agradeço imensamente a DEUS por ter tido a honra da convivência com vocês.

RESUMO

O objetivo deste trabalho é determinar, com base em pesquisas realizadas e análise de publicações e artigos recentes e, também considerando as regulamentações recentes aplicáveis, sobretudo aquelas emanadas pelo Ministério da Previdência Social sobre Governança Corporativa e sobre elaboração e publicação de demonstrações financeiras (também denominadas demonstrações contábeis), qual o estágio atual das estruturas de controles internos das entidades fechadas de previdência complementar. Também é objetivo deste trabalho enfocar quais os desafios que estas entidades, também denominadas fundos de pensão, deverão enfrentar para construir modelos sustentáveis de governança corporativa e de elaboração de suas demonstrações financeiras ao longo dos anos. A pesquisa foi limitada aos fundos de pensão que responderam à pesquisa denominada “Governança Corporativa em fundos de pensão”, realizada pela empresa de auditoria e consultoria Deloitte e coordenada pelo Autor nos anos 2009 e 2010 e nesse contexto evidenciaram que, no horizonte de dois anos, os respondentes apontaram que, como fruto das ações de treinamento, conscientização e capacitação, houve uma clara melhora no ambiente de Governança Corporativa dos fundos de pensão. Entretanto, a pesquisa também aponta uma necessidade de constante revisita à estrutura de controles internos dessas entidades, a fim de permanentemente revisar o ambiente de riscos no qual estas estão envolvidas e, assim, prevenir a ocorrência de riscos não considerados pelos fundos de pensão. Conclui-se, portanto, que considerando a concorrência das entidades fechadas de previdência complementar com as entidades abertas e também com a crescente preocupação da população com benefícios pós-emprego e bem-estar na aposentadoria, cada vez mais a governança corporativa das entidades fechadas de previdência complementar vai ser foco da atenção não apenas dos órgãos fiscalizadores, mas de todos os seus stakeholders, em particular os participantes e dependentes dessas entidades.

Palavras-chave:

Ciências Contábeis; Teses; Governança Corporativa; Entidades Fechadas de Previdência Complementar; Supervisão Baseada em Riscos.

ABSTRACT

The objective of this work is to determine, based on research and analysis of recent articles and publications, and also considering the recent regulations applicable, particularly those issued by the Ministry of Social Security on Corporate Governance and on elaboration and publication of financial statements, what is the current stage of internal control structures of the pension funds. This goal is also working to focus what challenges that those entities should face to build sustainable models of Corporate Governance and of the preparation of its financial statements over the years. The survey was limited to those pension funds who have answered the survey entitled “Corporate Governance in pension funds”, leaded by Deloitte Consulting and coordinated by the author, during the years of 2009 and 2010, and in this context showed that, on the horizon of two years, respondents pointed out that as a result of the actions of training and awareness, there was a clear improvement in corporate governance environment of pension funds. However, the survey also pointed to a need for constant revisits the structure of internal controls of such entities, with a view to permanently review the risk environment in which they are involved and thus prevent risks are not considered by pension funds. It is therefore concluded that, considering the competition between the pension plans with open pension entities and also with the growing concern of the population with post-employment benefits and well-being in retirement, corporate governance in pension fund entities will be focus of the attention not just of the regulatory entities, but also of all its stakeholders, in particular participants and dependents of those entities.

Keywords:

Accounting; Theses; Corporate Governance; Private pension entities; Risk-based supervision.

Sumário

LISTA DE ABREVIATURAS E SIGLAS ............................................................................ 9

LISTA DE FIGURAS E GRÁFICOS .................................................................................. 15

LISTA DE TABELAS ........................................................................................................... 17

1. INTRODUÇÃO .................................................................................................................. 17

1.1. MARCO REGULATÓRIO BRASILEIRO ............................................................... 18

1.2. GOVERNANÇA CORPORATIVA .......................................................................... 22

1.3. SUPERVISÃO BASEADA EM RISCOS ................................................................. 23

1.4. AMBIENTE CONTÁBIL BRASILEIRO E DAS EFPCS NO BRASIL .................. 25

1.5. QUESTÕES CENTRAIS DA PESQUISA................................................................ 26

1.6. OBJETIVOS DO TRABALHO ................................................................................. 26

1.6.1. Objetivo geral ................................................................................................... 26

1.6.2. Objetivos específicos ....................................................................................... 27

1.7. JUSTIFICATIVA ...................................................................................................... 27

1.8. METODOLOGIA E ESTRUTURA DO TRABALHO ............................................ 29

1.9. ESTRUTURA DOS CAPÍTULOS ............................................................................ 30

2. A PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR NO BRASIL .................................................. 32

2.1. BREVE PANORAMA MUNDIAL ........................................................................... 32

2.2. BREVE PANORAMA DO HISTÓRICO NO BRASIL ........................................... 32

2.3. DEFINIÇÕES E CONCEITOS SOBRE AS EFPCS E EAPCS................................ 34

2.4. MODALIDADES DE PLANOS DE BENEFÍCIOS DE APOSENTADORIA ........ 37

2.5. ANÁLISE DO MERCADO BRASILEIRO .............................................................. 43

2.6. DADOS DO SISTEMA DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR NO BRASIL E NO MUNDO .............................................................................................................. 48

2.7. ASPECTOS REGULATÓRIOS DO SISTEMA DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR BRASILEIRO (RISCOS DE COMPLIANCE) ....................... 56

2.7.1. Estrutura do Ministério da Previdência Social (MPS) ..................................... 56

2.7.2. Estrutura da Superintendência Nacional de Previdência Complementar

(PREVIC) ......................................................................................................... 58

2.7.3. Atribuições da PREVIC ................................................................................... 62

2.7.4. Estrutura legal do MPS aplicável às EFPCs .................................................... 63

2.7.4.1. Histórico recente ......................................................................................... 63

3. GOVERNANÇA CORPORATIVA PARA AS ENTIDADES FECHADAS DE

PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR BRASILEIRAS ................................................. 65

3.1. OBJETIVOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA ............................................. 65

3.2. CONCEITOS GERAIS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA ............................. 67

3.3. ANTECEDENTES HISTÓRICOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA PARA EFPCS ........................................................................................................................ 70

3.4. A RESOLUÇÃO MPS/CGPC Nº 13/04 .................................................................... 75

3.5. ESTRUTURA MÍNIMA DE CONTROLES INTERNOS E GOVERNANÇA SUGERIDA PARA UMA EFPC ............................................................................... 78

3.5.1. Conceito geral de riscos e de gestão de riscos ................................................. 79

3.5.2. Visão geral e integrada de riscos de uma EFPC .............................................. 79

3.5.3. Gestão de riscos ............................................................................................... 84

3.5.4. Controles internos ............................................................................................ 86

3.5.5. Compliance ...................................................................................................... 88

3.5.6. Ouvidoria e canal de denúncias ....................................................................... 90

3.5.7. Auditoria interna .............................................................................................. 92

3.6. A SUPERVISÃO BASEADA EM RISCOS E SEUS REFLEXOS PARA AS EFPCS NO BRASIL .................................................................................................. 93

4. ASPECTOS CONTÁBEIS PARA ENTIDADES FECHADAS DE PREVIDÊNCIA

COMPLEMENTAR NO BRASIL ................................................................................... 99

4.1. NORMAS CONTÁBEIS SOBRE BENEFÍCIOS DE APOSENTADORIA DE ACORDO COM AS IFRSS ..................................................................................... 100

4.2. ANTECEDENTES DA RESOLUÇÃO MPS/CNPC Nº 8/11 ................................. 102

4.3. RESOLUÇÃO MPS/CNPC Nº 8/11 ....................................................................... 121

4.4. EFPCS COM PLANOS DE ASSISTÊNCIA - FISCALIZAÇÃO ANS VERSUS PREVIC .................................................................................................... 127

4.5. NOVOS DESAFIOS DA AUDITORIA INDEPENDENTES DAS EFPCS POR PLANO DE BENEFÍCIOS ............................................................................. 130

5. PESQUISA EMPÍRICA .................................................................................................. 133

5.1. PLANO AMOSTRAL ............................................................................................. 133

5.2. APRESENTAÇÃO E ANÁLISE DOS RESULTADOS ........................................ 137

CONSIDERAÇÕES FINAIS .............................................................................................. 151

REFERÊNCIAS .................................................................................................................. 157

APÊNDICES

LISTA DE ABREVIATURAS E SIGLAS

ABBC Associação Brasileira de Bancos

ABBI Associação Brasileira de Bancos Internacionais

ABRAPP Associação Brasileira das Entidades Fechadas de Previdência Complementar

ADELPHIA Adelphia Communications Co.

ALM Modelo de Gestão de Ativos e Passivos (Asset Liability Model)

ANAPAR Associação Nacional dos Participantes de Fundos de Pensão

ANBID Associação Nacional de Bancos de Investimento, atual ANBIMA

ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais

ANS Agência Nacional de Saúde Suplementar

BACEN Banco Central do Brasil

BANCO DO BRASIL Banco do Brasil S.A.

BANESPA Banco do Estado de São Paulo S.A.

BANESPREV Fundo Banespa de Seguridade Social

BARINGS Barings Bank plc

BCBS Comitê de Supervisão Bancária de Basileia (Basel Committee on Banking Supervision)

BD Benefício Definido

BIRD Banco Internacional para a Reconstrução e o Desenvolvimento ou Banco Mundial (World Bank)

BIS Banco de Compensações Internacionais (Bank for International Settlements)

BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social

BRASIL TELECOM Brasil Telecom S.A.

CAP Caixa de Aposentadoria e Pensão

CBD Certificado de Depósito Bancário

CBLC Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia

CCB Cédula de Crédito Bancário

CCI Cédula de Crédito Imobiliário

CD Contribuição definida

CEEE Companhia Estadual de Distribuição de Energia Elétrica

CEF Caixa Econômica Federal

CEMIG CEMIG Geração e Transmissão S.A.

CENTRUS Fundação Banco Central de Previdência Privada

CEO Diretor-Presidente (Chief Executive Officer)

CESP Companhia Energética de São Paulo

CETIP CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos

CF Conselho Fiscal

CFC Conselho Federal de Contabilidade

CFO Diretor-Financeiro (Chief Financial Officer)

CGPC Conselho de Gestão da Previdência Complementar

CLT Consolidação das Leis do Trabalho

CMN Conselho Monetário Nacional

CNPB Cadastro Nacional de Planos de Benefícios

CNPC Conselho Nacional de Previdência Complementar

CNSP Conselho Nacional de Seguros Privados

COPEL Companhia Paranaense de Energia

CORREIOS Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos

COSO ERM Comitê de Organizações Patrocinadoras da Comissão Tradeway - Gestão de Riscos Empresariais (Committee of Sponsoring Organizations of the Tradeway Tradeway Commission - Enterprise Risk Management)

CPC Comitê de Pronunciamentos Contábeis

CRFB Constituição da República Federativa do Brasil

CRI Certificado de Recebível Imobiliário

CRPC Câmara de Recursos da Previdência Complementar

CV Contribuição Variável

CVM Comissão de Valores Mobiliários

DFs Demonstrações Financeiras

DPGE Depósito a Prazo com Garantia Especial

EAPC Entidade Aberta de Previdência Complementar

EFPC Entidade Fechada de Previdência Complementar

ELETROCEEE Fundação CEEE de Seguridade Social

EMBRATEL Embratel S.A.

ENRON Enron Co.

ETCO Instituto Brasileiro de Ética Concorrencial

EUA Estados Unidos da América

FAPES Fundação de Assistência e Previdência Social do BNDES

FAS Norma Americana de Contabilidade (Financial Accounting Standards)

FASB Comitê Americano de Normas Contábeis (Financial Accounting Standard Board)

FEBRABAN Federação Brasileira de Bancos

FORLUZ Fundação Forluminas de Seguridade Social

FSA Autoridade Fiscalizadora de Serviços Financeiros do Reino Unido (Financial Services Authority)

FUNCEF Fundação dos Economiários Federais

FUNDAÇÃO ATLÂNTICO Fundação Atlântico de Seguridade Social

FUNDAÇÃO COPEL Fundação Copel de Previdência e Assistência Social

FUNDAÇÃO IBM Fundação Previdenciária IBM

FURNAS Furnas Centrais Elétricas S.A.

GC Governança Corporativa

GR Gestão de Riscos

IAP Instituto de Aposentadoria e Pensão

IAPAS Instituto de Administração da Previdência e Assistência Social

IAS Normas Internacionais de Contabilidade (International Accounting Standards)

IASB Conselho das Normas Internacionais de Contabilidade (International Accounting Standards Board)

IASC Comitê Internacional de Normas Contábeis (International Accounting Standards Committee)

IBGC Instituto Brasileiro de Governança Corporativa

IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística

IBM IBM Brasil - Indústria, Máquinas e Serviços Ltda.

IBOVESPA Índice da Bolsa de Valores de São Paulo

IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil

IBRE-FGV Instituto Brasileiro de Economia da Fundação Getúlio Vargas

IBRI Instituto Brasileiro de Relações com Investidores

ICSS Instituto de Certificação do Seguro Social

IFRS Normas Internacional de Relatório Financeiro (International Financial Reporting Standards)

IN Instrução Normativa

INAMPS Instituto Nacional da Assistência Médica da Previdência Social

INPC Índice Nacional de Preços ao Consumidor

INPS Instituto Nacional da Previdência Social

INSS Instituto Nacional do Seguro Social

IOPS Organização Internacional dos Supervisores de Fundos de Pensão (International Organization of Pension Supervisors)

ITAÚ UNIBANCO Itaú Unibanco S.A.

KPI Indicadores-chave de Desempenho (Key performance indicators)

KRI Indicadores-chave de Riscos (Key risk indicators)

LC Lei Complementar

LFT Letra Financeira do Tesouro

LTN Letra do Tesouro Nacional

MPAS Ministério da Previdência e Assistência Social

MPOG Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão

MPS Ministério da Previdência Social

MTM Marcação a mercado (market to market)

NASD Associação Nacional de Corretoras de Valores (National Association of Securities Dealers)

NASDAQ Corretora Nacional de Valores e Cotações Automatizadas (National Association of Securities Dealers Automated Quotations)

NTN-B Notas do Tesouro Nacional – Série B

NTN-C Notas do Tesouro Nacional – Série C

NTN-F Notas do Tesouro Nacional – Série F

OCDE Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (Organization for Economic Co-operation and Development)

OI Telemar Norte Leste S.A.

PARMALAT Parmalat SpA

PCN Plano de Continuidade de Negócios

PEA População Economicamente Ativa

PETROBRAS Petróleo Brasileiro S.A.

PETROS Fundação Petrobras de Seguridade Social

PGBL Plano Gerador de Benefício Livre

PIB Produto Interno Bruto

PND Programa Nacional de Desestatização

POSTALIS Instituto de Seguridade Social dos Correios e Telégrafos

PREVI Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil

PREVIC Superintendência Nacional de Previdência Complementar

R$ Reais

REAL GRANDEZA Real Grandeza - Fundação de Previdência e Assistência Social

RGPS Regime Geral da Previdência Social

RPC Regime de Previdência Complementar

RPPS Regime Próprio de Previdência Social

SBR Supervisão Baseada em Riscos

SEC Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos da América (Securities and Exchange Commission)

SELIC Sistema Especial de Liquidação e Custódia

SFN Sistema Financeiro Nacional

SISTEL Fundação Sistel de Seguridade Social

SNPC Secretaria Nacional de Previdência Complementar

SOX Lei Sarbanes-Oxley (Sarbanes-Oxley Act)

SPC

SPPC

Secretaria da Previdência Complementar

Secretaria de Políticas de Previdência Complementar

SPE Sociedade de Propósito Especial

SPN Sistema Previdenciário Nacional

SUSEP Superintendência de Seguros Privados

TAFIC Taxa de Fiscalização e Controle da Previdência Complementar

Taxa SELIC Taxa Referência de Renda Fixa do Mercado Brasileiro

TELEBRÁS Telecomunicações Brasileiras S.A.

TELEFÔNICA Telefônica S.A.

TELEMAR Tele Norte Leste S.A.

TELOS Fundação Embratel de Seguridade Social

TMA Taxa Mínima de Atratividade

US$ Dólar norte-americano

VALE Vale S.A.

VALIA Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social

VGBL Vida Gerador de Benefícios Livre

VISÃO PREV Visão Prev - Sociedade de Previdência Complementar

WORLDCOM WorldCom Group

LISTA DE FIGURAS E GRÁFICOS

Figura 1 Abordagem básica para SBR nas EFPCs 24

Figura 2 Esquema geral de funcionamento de uma EFPC 36

Figura 3 Organograma do MPS 57

Figura 4 Estrutura da previdência complementar no Brasil 58

Figura 5 Organograma da PREVIC 60

Figura 6 Exemplos de agentes das operações corporativas de uma empresa ou entidade

69

Figura 7 Exemplos de partes interessadas em uma empresa ou entidade (stakeholder)

70

Figura 8 Estrutura básica de governança de uma EFPC de acordo com a LC nº 108/01

74

Figura 9 Tipos de riscos mais aplicáveis às EFPCs 80

Figura 10 Estrutura de governança interna de uma EFPC com foco em riscos

83

Figura 11 Gestão integrada de riscos em uma EFPC 85

Figura 12 Sugestão de modelo de classificação de macroprocessos aplicáveis a uma EFPC

86

Figura 13 Obrigações de compliance 89

Figura 14 Exemplo de inventário de obrigações de compliance aplicável a uma EFPC

90

Figura 15 Conceitos e principais atribuições do componente organizacional de ouvidoria

92

Figura 16 Matriz de risco dos planos de benefícios operados pelas EFPC 97

Figura 17 Modelo de risco simplificado do órgão supervisor britânico 97

Figura 18 Participação das entidades da pesquisa no total de ativos do universo dos fundos de pensão (%)

134

Figura 19 Tipos de patrocínio das entidades da amostra (%) 135

Figura 20 Participação da amostra por região (%) 135

Figura 21 Avaliação do nível de confiança sobre a eficácia da estrutura de GC (%) 138

Figura 22 As recomendações apresentadas pela auditoria interna são devidamente implementadas pela entidade? (%)

141

Figura 23 A performance e os procedimentos da auditoria interna foram revisados pela alta administração? (%)

142

Figura 24 Quais os três principais benefícios proporcionados pela estrutura de GC para as EFPCs? (%)

143

Figura 25 A entidade possui uma política de riscos corporativos abrangente e devidamente formalizada e revisada anualmente? (%)

144

Figura 26 As entidades possuem uma linguagem comum de riscos e fazem apontamentos dos riscos identificados? (%)

144

Figura 27 Os apontamentos dos riscos são consolidados e levados ao conhecimento formal da alta administração, do Comitê de Auditoria e dos Conselhos Fiscal e de Administração? (%)

145

Figura 28 A entidade possui um plano de continuidade de negócios devidamente implementado e revisado anualmente? (%)

146

Figura 29 Os relatórios de controles internos possuem todas as informações requeridas pela legislação aplicável? (%) (em relação à aderência da Resolução MPS/CGPC nº 13/04)

147

Figura 30 A entidade possui uma política de alçadas devidamente formalizada e revisada anualmente? (%)

147

Figura 31 Como a estrutura e gestão de recursos financeiros da EFPC são realizadas? (%)

148

Figura 32 Com que frequência a revisão dos investimentos dos fundos é efetuada? (%)

149

Figura 33 Com que frequência o acompanhamento do equilíbrio dos planos de benefícios é efetuado? (%)

149

Gráfico 1 Evolução da quantidade de EFPCs no Brasil, entre 1996 e 2010 45

Gráfico 2 Evolução esperada das taxas SELIC versus meta atuarial projetada, estimada pelo HSBC

150

LISTA DE TABELAS

Tabela 1 Simulação sobre o benefício mensal pós-emprego entre os planos BD, CD e CV

41

Tabela 2 Número de EFPCs no Brasil, entre 1996 e 2010 45

Tabela 3 Relação das maiores EFPCs cujas patrocinadoras foram privatizadas 46

Tabela 4 Intervenções do órgão regulador desde 1985 em EFPCs e planos de benefício

47

Tabela 5 EFPCs com intervenções dos órgãos reguladores aplicáveis desde 1985 48

Tabela 6 Relação das maiores EFPCs do mundo, de acordo com dados referentes a dezembro de 2010

49

Tabela 7 Informações sobre o mercado de previdência complementar do Brasil, de acordo com dados referentes a dezembro de 2010

49

Tabela 8 Distribuição dos planos de benefício por modalidade, total de ativos e número de participantes e assistidos

50

Tabela 9 Patrimônio social dos planos de benefícios das EFPCs nos anos 2010 e 009 (em R$ bilhões)

51

Tabela 10 Investimentos dos EFPCs por ativo financeiro, nos anos 2010 e 2009 (em R$ bilhões)

51

Tabela 11 Títulos públicos e privados na carteira de investimentos das EFPCs (em R$ bilhões)

52

Tabela 12 Rentabilidade dos fundos de pensão, no período de 2004 a 2010 53

Tabela 13 20 maiores EFPCs do Brasil, de acordo com dados relativos a 31 de dezembro de 2010

54

Tabela 14 Quadro de pessoal, por diretoria da PREVIC, em 2009 e 2010 61

Tabela 15 Diferença dos tipos de governança corporativa 68

Tabela 16 Resumo dos requerimentos da Resolução MPS/CGPC nº 13/04 76

Tabela 17 Resumo dos requerimentos da Resolução MPAS/CGPC nº 5/02 102

Tabela 18 Resumo da Resolução MPS/CGPC nº 28/09 109

Tabela 19 Resumo dos CPCs aplicáveis às entidades supervisionadas pela ANS 128

Tabela 20 Contas significativas a serem testadas no balanço patrimonial por plano versus consolidado da EFPC

131

Tabela 21 Três principais benefícios da GC 139

Tabela 22 A alta administração de sua entidade entende plenamente a missão, a visão e as responsabilidades das áreas de GC?

140

Tabela 23 Sobre a auditoria interna da entidade 140

Tabela 24 Tipo de estrutura do quadro profissional 140

Tabela 25 O nível de conhecimento dos profissionais das áreas de GC é adequado? 141

17

1. INTRODUÇÃO

O Brasil possui, de acordo com o Relatório de Atividades da PREVIC de 20101, o

oitavo sistema de previdência complementar do mundo, em termos absolutos, o que

demonstra sua pujança após mais de trinta anos de existência complementar. Nesse ano, o

sistema de previdência complementar possuía 368 entidades, que administravam 1.078 planos

previdenciários, com 2.760 entidades patrocinadoras, atendendo a 2,95 milhões de

participantes e assistidos, com um patrimônio de R$565,76 bilhões, distribuídos

principalmente em três tipos de planos de benefícios:

a) Benefício Definido (BD) - é possível saber, no momento da contratação do plano,

quanto o participante irá receber ao se aposentar. Dessa maneira, o valor da

contribuição é que varia, para que o valor predeterminado possa ser atingido2.

b) Contribuição Definida (CD) - O valor da contribuição é acertado no ato da

contratação do plano e o montante que será recebido varia em virtude desta

quantia, do tempo de contribuição e da rentabilidade3.

c) Contribuição Variável (CV) - planos em que o valor e o prazo de pagamento das

contribuições podem ser definidos previamente e o valor do benefício, pagável de

uma única vez ou sob a forma de renda, por ocasião da sobrevivência do

participante ao período de diferimento, é calculado com base no saldo acumulado

da respectiva provisão matemática de benefícios a conceder e no fator de cálculo4.

Tendo em vista que, de acordo com o IBGE, o PIB5, em 2010, montava a R$3,675

trilhões, as EFPCs administravam nesta data, portanto, aproximadamente 15,4% do PIB. Para

fins comparativos, segundo a ABRAPP, em 1990, o patrimônio consolidado das EFPCs era

de R$26 bilhões e representava, naquele ano, apenas 3,3% do PIB. Dessa forma, houve em

vinte anos um crescimento de mais de 2.000% do mercado de EFPCs perante um crescimento

de “apenas” 360% do PIB no mesmo período em termos nominais. Ou seja, o mercado de

EFPCs cresceu 357% a mais do que o PIB em vinte anos!

                                                            1 Relatório de Atividades 2010 – Ministério da Previdência Social, disponível no endereço eletrônico http://www.previdencia.gov.br/arquivos/office/3_110714-153214-231.pdf. 2 De acordo com o “Guia infomoney”, disponível no endereço eletrônico http://web.infomoney.com.br/templates/news/view.asp?codigo=665721&path=/suasfinancas/previdencia/privada. 3 De acordo com o “Guia infomoney”, disponível no endereço eletrônico http://web.infomoney.com.br/templates/news/view.asp?codigo=665721&path=/suasfinancas/previdencia/privada. 4 De acordo com definição da Fenaprevi – Federação Nacional de Previdência Privada e Vida, disponível no endereço eletrônico. http://www.fenaseg.org.br/main.asp?View=%7BF13DE577-2F8E-49E6-B041-7D92A97D151E%7D. 5 De acordo com pesquisa no endereço eletrônico da Google, disponível em http://www.google.com/publicdata?ds=wb-wdi&met=ny_gdp_mktp_cd&idim=country:BRA&dl=pt-BR&hl=pt-BR&q=produto+interno+bruto. 

18

Apenas por esse aspecto, justificam-se as ações tomadas pelo Ministério da

Previdência ao longo dos últimos anos, para modernizar e atualizar as estruturas de controles

internos e princípios de governança corporativa (GC) dessas entidades.

1.1. MARCO REGULATÓRIO BRASILEIRO

As principais regulamentações que afetaram as EFPCs e que a elas impuseram

maiores ações para o processo de modernização de suas estruturas de GC e que serão objeto

de considerações nesta dissertação são como segue:

Resolução MPS/CGPC nº 13, de 1º de outubro de 2004, que estabeleceu

princípios, regras e práticas de governança, gestão e controles internos a

serem observados pelas EFPCs.

Esta Resolução representa a mais importante exigência regulatória em termos de

GC e gestão de riscos (GR) no Brasil para as EFPCs. Eustáquio Lott, em Rosa et

al. (2010, p. 22), defende que:

A prática de governança dos fundos de pensão ficou consolidada de forma mais clara e explícita com o advento da Resolução CGPC 13, de 1/10/2004, quando o Conselho Fiscal passou a ter um papel muito importante na gestão econômico- -financeira das entidades fechadas de previdência complementar.

Assim, a partir dessa regulamentação, tornou-se obrigatório para as EFPCs

desenvolver a cultura de controles internos em todos os seus níveis hierárquicos.

A Lei nº 6.435, de 20 de julho de 1977, que é considerada o marco regulatório do

sistema de previdência complementar no Brasil, na realidade não tratava de

nenhuma estrutura mínima de governança das EFPCs. Embora todas as EFPCs,

ou pelo menos parte substancial destas, à época da edição da referida Lei,

contassem com diretorias e conselhos estruturados, temas como as definições

sobre a representatividade dos patrocinadores e participantes não estavam

contemplados na referida Lei. Foi somente a partir do advento das Leis

Complementares (LCs) nº 108 e nº 109, ambas de 29 de maio de 2001, que o

tema GC foi tratado com maior ênfase.

Portanto, a Resolução MPS/CGPC nº 13/04 foi a que realmente estabeleceu com

clareza a necessidade de as EFPCs estabelecerem estruturas rígidas de GC, o que

ao mesmo tempo representa uma maior aplicação de recursos financeiros para

estruturas de controles internos, mas também determinou com clareza as

responsabilidades dos administradores dessas entidades.

19

Recomendação nº 2, de 27 de abril de 2009, que determina a adoção da SBR

no âmbito da SPC em relação à supervisão das EFPCs e dos planos de

benefícios por elas administrados.

Como resultado da criação da PREVIC e de sua forma de acompanhamento e

fiscalização das EFPCs, em abril de 2009 foi definida a forma de supervisão

dessas entidades. A adoção da metodologia de SBR na atividade de supervisionar

as EFPCs também trouxe um avanço ainda maior, ao recomendar à PREVIC a

supervisão sobre os planos de benefícios por elas administrados.

A SBR tem sua origem, segundo Doherty6, na Auditoria Baseada em Risco

e em processos de Controles Internos (Compliance 7 ). Esta metodologia de

acompanhamento de empresas foi utilizada inicialmente no inicio da década de

1990 pela FSA, no Reino Unido e também na NASD, entidade americana de

fiscalização e acompanhamento de autorregulação das operações realizadas na

NASDAQ. No Brasil, a SBR tem sido utilizada há vários anos como modelo de regulação e

supervisão por vários órgãos fiscalizadores de disciplina de mercado, tais como

BACEN, CVM e mesmo na adoção de Códigos de Autorregulação, tais como a

ANBID (atual ANBIMA) e a BM&FBOVESPA8.

A fiscalização e o acompanhamento das atividades das EFPCs no Brasil são

feitas desde a criação da SPC, no âmbito da Previdência Complementar Privada,

instituída pela Lei nº 6.435/77. Entretanto, da mesma forma que nos demais

órgãos de fiscalização mencionados anteriormente, a SBR proporciona maior

valor agregado na gestão e fiscalização das EFPCs. Porém, não se limita somente

à melhoria do processo de supervisão pelos órgãos reguladores, mas também a

uma melhoria na própria gestão interna das EFPCs em sua visão de riscos e

controles.

Nesse contexto, Pena e Galazzi (2008, p. 4) destacam que:

A adoção gradual da gestão de riscos pelas organizações e a sua relevância nos contextos organizacionais, assim como a sua maturidade, vêm permitindo o avanço do tema para outras áreas do conhecimento. Dessa forma, as áreas de auditoria e de supervisão têm evoluído no sentido de provocar e incorporar o progresso da gestão de riscos nas organizações, com a inclusão desse tema em suas propostas de trabalho, empregando as denominações auditoria baseada em riscos e supervisão baseada em riscos. Essa última é mais afeita a órgãos públicos de supervisão com competência legal para regular e supervisionar o mercado.

                                                            6 Disponível no sítio eletrônico http://www.anbid.com.br/documentos_download/seminario_fundos/Jose_Doherty.pdf. 7 Conformidade com as regulamentações (Leis, normas e requerimentos) aplicáveis a uma entidade ou empresa. 8 Para maiores detalhes sobre o Código de Auto-regulação da BM&FBOVESPA, acessar http://www.bmfbovespa.com.br/Pdf/ArtigoPremioBovespa.pdf. 

20

Resolução BACEN nº 3.792, de 24 de setembro de 2009, que dispõe sobre as

diretrizes de aplicação dos recursos garantidores dos planos administrados

pelas EFPCs.

Determina parâmetros para a aplicação dos recursos garantidores das reservas

técnicas, provisões e fundos dos planos administrados pelas EFPCs. Devido ao

crescimento notável das EFPCs no Brasil e ao destacado papel que este segmento

passou a desenvolver não apenas na economia brasileira, mas também sob os

aspectos social, econômico e financeiro, tornou-se necessário ao Estado

determinar parâmetros mínimos para maior segurança aos participantes dos

planos privados.

Assim, diversas resoluções foram editadas ao longo dos anos para proteção dos

interesses dos participantes dos planos de benefícios, bem como a determinação

de padrões mínimos de segurança, econômico-financeira e atuarial, com o

propósito de preservar a liquidez, a solvência e o equilíbrio dos planos de

benefícios. A mais recente delas, a Resolução BACEN nº 3.792/09, determinou

os limites para alocação dos recursos garantidores das reservas técnicas das

EFPCs.

Lei nº 12.154, de 23 de dezembro de 2009, que criou a Superintendência

Nacional de Previdência Complementar - PREVIC e incluiu a Câmara de

Recursos da Previdência Complementar na estrutura básica do Ministério

da Previdência Social.

Na prática, a referida Lei determina à PREVI, entre outras atribuições, fiscalizar,

apurar, punir e autorizar o funcionamento das EFPCs. Da mesma forma que

outros mercados regulados no Brasil, tais como instituições financeiras,

fiscalizadas pelo BACEN, e entidades seguradoras, fiscalizadas pela

Superintendência de Seguros Privados, entre outras, sua principal função é a de

atuar, de acordo com o seu Relatório de Atividades, “como entidade de

fiscalização e de supervisão das entidades fechadas de previdência

complementar”.

A partir da década de 1980, quando os planos de benefício definido começaram a

ser substituídos para planos de contribuição definida, houve uma maior atenção

por parte dos participantes para a correta gestão dos recursos garantidores dos

seus planos. Entretanto, com a edição das Leis Complementares nº 108/01 e

nº 109/01, tornou-se necessário o acompanhamento individual, da solvência e da

gestão de cada plano de benefícios e não apenas da EFPC como um todo.

21

O artigo 32 da LC nº 109/01 determina que as EFPCs tenham “como objeto a

administração e execução de planos de benefícios de natureza previdenciária”.

Assim, a gestão e o acompanhamento a serem executados pela PREVIC nas

EFPCs passam a ser no âmbito dos planos de benefícios por estas administradas.

Resolução MPS/CNPC nº 8, de 31 de outubro de 2011, que alterou os

procedimentos contábeis aplicáveis às EFPCs.

A referida legislação, que revogou a Resolução MPS/CGPC nº 28, de 26 de

janeiro de 2009, aproximou as normas contábeis dessas entidades às práticas

internacionais de contabilidade, as chamadas IFRS (International Financial

Reporting Standards). Uma das formas eficientes de acompanhamento e

fiscalização por parte da PREVIC nas EFPCs passa necessariamente pelo

acompanhamento das informações financeiras e contábeis. Quanto mais estas

forem confiáveis e padronizadas, mais sucesso haverá no processo de

acompanhamento do nível de solvência dessas entidades.

Assim, para que o processo de acompanhamento seja eficiente por parte da

PREVIC, torna-se necessário que as demonstrações financeiras das EFPCs sejam

uniformes e dentro de modernas práticas contábeis, em linha com as normas

internacionais. Desnecessário dizer que a contabilidade brasileira tem passado

por uma de suas maiores revoluções de todos os tempos por conta do processo de

convergência internacional. As EFPCs também estão passando por esse processo,

com alterações que tendem a aproximar a sua contabilidade ao padrão

internacional. Assim, em 31 de outubro de 2011 foi criado um novo plano de

contas para se adaptar a esse novo cenário, através da Resolução MPS/CNPC

nº 8/11, com a missão de facilitar a compreensão dos usuários internos e externos

das informações contábeis das EFPCs.

Com todos esses importantes atos normativos editados nos últimos anos, bem como

com a alteração na forma de fiscalização e acompanhamento de solvência por parte da

PREVIC, a estrutura de controles internos das EFPCs teve de adaptar-se muito para essa nova

realidade. Assim, além do esperado incremento nos gastos para modernização e adaptação dos

investimentos em processos e sistemas, houve um importante aumento e frequência de

capacitação e treinamento dos colaboradores das EFPCs. Treinamento e capacitação, aliás,

são dos dois temas mais importantes para as EFPCs, tendo em vista a complexidade do tema

previdência complementar, que abrange desde aspectos contábeis, atuariais e jurídicos até

operações financeiras no mercado de derivativos, além de óbvias questões relativas à GC e de

controles internos.

22

Também devemos considerar que, especificamente no caso brasileiro, aspectos como

geografia, cultura, população e a forte iniciativa pública na concessão de benefícios de renda

continuada devem ser considerados. Barella, em Rosa et al. (2010, p. 31) enfatiza que essa

realidade abrange um ministério próprio, o Ministério da Previdência Social, a Dataprev,

empresa de tecnologia com maior cadastro social da América Latina, o INSS, com um sistema

de atendimento capilar e a recém-criada PREVIC, que fiscaliza as EFPCs.

1.2. GOVERNANÇA CORPORATIVA

Para a OCDE, governança corporativa é o sistema segundo o qual as corporações são

dirigidas e controladas. A estrutura da GC especifica a distribuição dos direitos e das

responsabilidades entre os chamados stakeholders9 das entidades, tais como o Conselho de

Administração ou Conselho Deliberativo, Conselho Fiscal, Conselho Diretor e acionistas,

entre outros.

De acordo com Pena, em Rosa et al. (2010, p. 37), para a IOPS, da qual a PREVIC

indiretamente faz parte, GC para as EFPCs10 é a estrutura pela qual o corpo diretivo toma

decisões relativas às atividades previdenciárias e contempla:

a) Estrutura dos órgãos de governança (compreendendo base legal e segregação de

funções).

b) Processo de tomada de decisão dentro do corpo diretivo (incluindo controles

internos, gerenciamento de riscos, funções de conformidade com a lei, estruturas

de supervisão interna e política de alçadas).

c) Requisitos de habilidade e competência dos gestores.

d) Entendimento de que os gestores são responsáveis perante os investidores,

principalmente, os beneficiários dos planos de benefícios, mas também perante

os empregados, conselhos, supervisores, órgãos de fiscalização e Estado.

Por outro lado, o tema GC é frequentemente dividido em duas perspectivas para as

EFPCs no Brasil, a governança da própria entidade e a sua governança enquanto atua como

investidor institucional, no mercado de capitais brasileiro. Barella, em Rosa et al. (2010,

p. 31), também enfatiza esse ponto, quando conceitua cada uma delas:

                                                            9 O termo Stakeholder não tem tradução literal consensada para o idioma português. Seu emprego tem como objetivo identificar grupos que atuam direta ou indiretamente sobre as organizações, que possuem interesse na empresa ou entidade. Incluem acionistas, credores, fornecedores, empregados, clientes e autoridades fiscalizadoras, entre outros. Vide Freeman (1984), Campbell (1997) e Frooman (1999). 10 Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OECD). Improving financial literacy: analysis of issues and policies. 2005. 

23

Governança da entidade representa “o processo de direção e monitoramento, a

cadeia de decisão e como se dão as relações de poder dentro das EFPCs”. Isso

significa dizer que as entidades devem se preocupar em documentar e formalizar

todos os controles internos e as relações entre os diferentes níveis de GC interna,

como forma de preservar seus ativos e cumprir com seus objetivos de negócio.

Governança como investidor institucional, tendo em vista que as EFPCs são

entidades com excedente de recursos de longo prazo, para aplicar no fomento de

diversas atividades, mercados, setores e particularmente de empresas, a GC

representa um poderoso instrumento de acompanhamento desses investimentos.

Controles internos eficientes e eficazes podem atestar se esses investimentos

cumprem com seus objetivos de negócio.

1.3. SUPERVISÃO BASEADA EM RISCOS

A SBR tem sido objeto de recomendação do Comitê da Basileia de Supervisão

Bancária (Basel Committee on Banking Supervision - BCBS), em busca de convergência

internacional de atuação de autoridades supervisoras de cada país em relação à atividade

bancária, de acordo com Pena e Galazzi (2008, p. 4). A SBR, de acordo com Marchetti,

representa um:

processo estruturado que busca identificar os riscos mais críticos que enfrentam cada empresa e através de uma análise centrada nestes riscos a autoridade de supervisão avalia a forma que a empresa faz a gestão dos riscos e a vulnerabilidade financeira da empresa a potenciais situações adversas.

A SBR desenvolveu-se primeiramente em outros tipos de serviços financeiros antes

de ser aplicada no mercado previdenciário. Os casos mais conhecidos foram notadamente nos

sistemas bancário (Basileia II) e securitário (Solvência II). Em tais indústrias, de acordo com

Ashcroft (2010, p. 4), a abordagem básica vem sendo estruturada em três pilares principais:

24

Figura 1 - Abordagem básica para SBR nas EFPCs

Fonte: Ashcroft (2010, p. 4)

a) Exigência de capital baseada nos riscos específicos de seus negócios, visando

garantir que as empresas possuam capital suficiente para fazer face à volatilidade

do mercado e de suas atividades;

b) Exigência de estratégia de GR no âmbito da governança das entidades; e

c) Transparência da exposição a riscos das entidades por meio de ampla divulgação

de informações aos seus stakeholders.

A criação da PREVIC, através da Lei nº 12.154, de 23 de dezembro de 2009,

autarquia de natureza especial com autonomia administrativa e financeira, patrimônio próprio

e vinculado ao Ministério da Previdência Social, ocorreu com a necessidade de acompanhar a

solvência das EFPCs com foco nos seus próprios riscos.

Ainda de acordo com Pena e Galazzi, o Banco Mundial (BIRD) está implantando um

projeto de supervisão baseada em riscos, em conjunto com a IOPS, em países como Holanda,

Dinamarca, Austrália e México, também a África do Sul, Quênia, Alemanha, Reino Unido e

Croácia estão adotando uma segunda geração SBR. Na América Latina, além do México,

Brasil e Chile têm caminhado no sentido da SBR em relação a fundos de pensão.

No Brasil, o CMN, o BACEN, a CVM, o CNSP, a SUSEP, o CGPC e a antiga SPC,

órgãos integrantes da estrutura normativa e de supervisão do sistema financeiro nacional, têm

atuações em consonância com a regulação e supervisão baseadas em riscos, seguindo

25

tendência mundial de adoção de mecanismos com base em riscos para priorizar as ações de

regulação e supervisão. O caso mais conhecido, pioneiro e difundido de acompanhamento de

solvência de entidades reguladas, é o das instituições financeiras, cuja supervisão baseada em

riscos foi regulada pela primeira vez através da Resolução BACEN nº 2.554, de 24 de

setembro de 1998.

1.4. AMBIENTE CONTÁBIL BRASILEIRO E DAS EFPCS NO BRASIL

De acordo com o Pilar III da SBR, exemplificado em Ashcroft, indicado

anteriormente, parte fundamental de um sistema eficiente e eficaz de SBR baseia-se na

transparência da exposição a riscos das entidades por meio de ampla divulgação de

informações aos seus stakeholders. Isto significa que, de forma semelhante às demais

empresas e organizações de outros segmentos, o processo de uniformização e universalização

das informações contábeis é parte importante do processo de SBR. Também há outros fatores

igualmente importantes a serem cobertos nessa dissertação, mas a informação aos

stakeholders sobre a solvência da EFPC e a correspondente divulgação são os fatores mais

relevantes no contexto do mercado de previdência complementar.

Assim, e dentro desse contexto, deve-se também considerar que o processo de

convergência para as normas internacionais de contabilidade, de acordo com Iudicibus et al.

(2010, p. 727), representa “a principal evolução da contabilidade na 1ª. década do século XXI

no Brasil (e também no mundo)”. Tais normas internacionais de contabilidade vêm sendo

construídas desde 1973 pelo então IASC, transformado em 2001 para IASB.

As EFPCs não ficaram de fora desse processo de convergência e, desde a edição da

Resolução MPAS/CGPC nº 5, de 30 de janeiro de 2002, que definiu as demonstrações

financeiras básicas para as EFPCs, já se debatia a harmonização das informações contábeis

dessas entidades em face das normas internacionais de relatório financeiro.

Para fazer face a essa demanda, foi editada, em 31 de outubro de 2011, a Resolução

MPS/CNPC nº 8, que instituiu a planificação contábil padrão, os modelos e as instruções de

preenchimento das demonstrações financeiras e as normas gerais dos procedimentos contábeis.

A grande alteração nessa Resolução, em comparação com as normas contábeis anteriores para

EFPCs, é que as demonstrações financeiras dessas entidades passam a conter informações por

plano de benefícios administrados, além das informações contábeis, ou peças contábeis, da

própria entidade. Em outras palavras, e de acordo com o item 4 do Anexo C da citada

Resolução MPAS/CGPC nº 5:

26

a contabilidade da EFPC deverá ser elaborada respeitando a autonomia patrimonial dos planos de benefícios de forma a identificar, separadamente, os planos de benefícios previdenciais e assistenciais administrados pela EFPC, bem como o plano de gestão administrativa, para assegurar um conjunto de informações consistentes e transparentes.

1.5. QUESTÕES CENTRAIS DA PESQUISA

Diante dessa importante e constante quebra de paradigma, este trabalho tem como

propósito responder as seguintes questões:

Quais são os principais desafios que as EFPCs estão enfrentando e deverão

enfrentar para a implantação de aspectos de controles internos relacionados à

modernização das suas respectivas estruturas de GC, as quais incluem os

aspectos contábeis?

Como as EFPCs devem se preparar para a SBR da PREVIC?

Quais as estruturas mínimas de controles internos que as EFPCs, de qualquer

porte e tamanho, devem ter para cumprir os aspectos regulatórios das Resoluções

MPS/CGPC nº 13/04 e MPS/CNPC nº 8/11?

De maneira específica, as questões de pesquisa podem ser definidas da seguinte

forma: há evidências de que as EFPCs estão realmente adotando melhores práticas de

controles internos para gerenciamento de seus riscos e dos aspectos contábeis a elas inerentes,

de acordo com seus portes e complexidades especificas?

Assim, questiona-se se essas iniciativas realmente visam à transparência, à

evidenciação e ao fornecimento de informações úteis para o acompanhamento da solvência do

sistema e também para a tomada de decisão por parte dos usuários da informação contábil.

1.6. OBJETIVOS DO TRABALHO

Os objetivos definidos para o desenvolvimento deste trabalho estão expostos a seguir:

1.6.1. Objetivo geral

O objetivo geral da presente dissertação é determinar, com base em pesquisas,

publicações e artigos públicos e também considerando as legislações especificas sobre GC e

sobre elaboração e publicação das demonstrações financeiras dessas entidades, qual o estágio

27

atual das estruturas de controles internos das EFPCs e também quais desafios essas entidades

terão para construir modelos sustentáveis de GC e de elaboração de demonstrações

financeiras.

1.6.2. Objetivos específicos

Identificar se essas iniciativas estão produzindo resultado para:

a melhoria da transparência e da evidenciação da situação de solvência individual

das EFPCs;

o fornecimento de informações úteis para o acompanhamento da solvência do

sistema de previdência complementar fechada brasileiro; e

a tomada de decisão por parte dos usuários da informação contábil das EFPCs.

É propósito de este trabalho realizar pesquisa bibliográfica e produzir evidências que

sejam úteis para a avaliação do grau de maturidade do sistema de GC das EFPCs e também os

efeitos da adoção das novas práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidades

reguladas pela PREVIC.

Tem-se como objetivo, dessa forma, se há indícios de que as EFPCs possuem

controles internos suficientemente bem documentados e sendo acompanhados de forma

contínua pelos órgãos internos adequados para fazer face às exigências relacionadas à SBR,

de GC e contábil da PREVIC.

1.7. JUSTIFICATIVA

Neste item, são apresentadas as justificativas para a realização de pesquisa

envolvendo o tema de GC e os aspectos contábeis para EFPCs no Brasil.

O tema escolhido, ou seja, “Governança corporativa e Normas Contábeis das

Entidades Fechadas de Previdência Complementar no Brasil”, é de grande importância para

esse mercado no Brasil, pois o grau de maturidade das EFPCs com relação ao tema de GC é

bastante dispare entre as entidades no Brasil. Em outras palavras, enquanto algumas entidades,

normalmente as maiores do setor e/ou aquelas ligadas a empresas patrocinadoras com elevado

grau de formalização de seus controles internos investem de forma intensa e contínua na

modernização de seus controles internos e GC, outras entidades aparentam não priorizar esse

propósito e podem enfrentar maiores dificuldades em cumprir com os objetivos e requisitos

cobertos pelas normas mencionadas no item 1.1 desta dissertação.

28

Por consequência, terão ou estão tendo pouco ou médio esforço para adoção dos

princípios de GC e também as alterações da Resolução MPS/CNPC nº 8/11, outras EFPCs,

normalmente não ligadas a patrocinadoras reguladas, terão mais dificuldades em cumprir com

essas regulamentações e, assim, deverão investir maiores recursos, financeiros e/ou de tempo,

para fazê-lo.

Por outro lado, as EFPCs são entidades de relevante importância para a economia

brasileira, pois possuem recursos para complementação dos benefícios de renda continuada no

longo prazo, que são investidos em aplicações financeiras diversas que fomentam vários

setores econômicos. Assim, parte relevante das aberturas de capital das empresas brasileiras é

fortemente dependente dos recursos das EFPCs; títulos de renda fixa lançados por empresas

públicas e privadas, tais como debêntures, Certificados de Depósito Bancário (CDB), ou

mesmo pelo Governo Federal, tais como Notas do Tesouro Nacional, Letras Financeiras do

Tesouro ou outros. Também grande parte do mercado de fundos de investimentos no Brasil é

fortemente dependente dos recursos advindos dos fundos de pensão.

O mercado financeiro depende, assim, de EFPCs com elevado grau de maturidade

das suas estruturas de GC, pois em caso de problemas relacionados à liquidez e solvência

dessas entidades, não apenas os participantes dessas entidades poderão ser prejudicados, mas

também parte relevante do mercado de capitais brasileiro.

Espera-se que essa pesquisa venha a contribuir para a melhoria das estruturas de GC,

principalmente das EFPCs de pequeno e médio portes, que não possuem recursos monetários

em montante suficiente para aparelhar suas estruturas de controles internos com as melhores

práticas de mercado. Também é esperado que esse estudo auxilie não apenas as EFPCs a

preparar, reportar e divulgar suas demonstrações financeiras em conformidade com a

Resolução MPS/CNPC nº 8/11, como também a considerar a sua plena divulgação ao

mercado, não apenas aos seus participantes e patrocinadores, mas a todo o mercado em geral.

Presentemente, o mercado de previdência complementar brasileiro está passando por

profundas mudanças, tais como os impactos da possibilidade da portabilidade, multipatrocínio,

competição acirrada com as entidades abertas de previdência complementar, adoção de

controles internos, nova padronização contábil, apenas para citar alguns itens.

Cabe também ressaltar que esta dissertação pretende confrontar o grau de maturidade

das EFPCs com o de outras empresas de outros setores da economia brasileira reguladas por

outras entidades, tais como empresas de capital aberto, reguladas pela CVM, instituições

financeiras, reguladas pelo BACEN, e entidades seguradoras, reguladas pela SUSEP.

29

Como autor de diversos artigos sobre o tema GC e também como membro nacional

do chamado Grupo de Trabalho 3 (“GT-3”), do IBRACON, que discute os principais aspectos

contábeis e seus efeitos para as EFPCs, tenho discutido bastante com o mercado de

previdência complementar brasileiro. Em especial também com a ABRAPP, entidade que

representa os interesses das EFPCs, os assuntos indicados anteriormente e seus reflexos nas

entidades e no mercado em geral.

Outro fator que contribui para a realização da dissertação de mestrado sobre o tema é

o fato de ter coordenado, como sócio da empresa de auditoria e consultoria Deloitte Touche

Tohmatsu, a pesquisa intitulada “GC em Fundos de Pensão - Nos caminhos das melhores

práticas”. Esta pesquisa foi publicada durante o 30º Congresso Brasileiro de Fundos de

Pensão, em Curitiba, em outubro de 2009, e repetida durante o 31º Congresso Brasileiro de

Fundos de Pensão, em Recife, em novembro de 2010.

1.8. METODOLOGIA E ESTRUTURA DO TRABALHO

Segundo Richardson, “metodologia são as regras estabelecidas para o método

cientifico, por exemplo, a necessidade de observar, a necessidade de formular hipóteses, a

elaboração de instrumentos, etc.” (RICHARDSON, 1999, p. 22). Já Silva sintetiza

metodologia “como o estudo do método para se buscar determinado conhecimento” (2008,

p. 13).

Para Oliveira (1997), o método leva-nos a examinar de maneira ordenada as questões:

Por que ocorre? Como ocorre? Onde ocorre? Quando ocorre? O que ocorre?

De acordo com Silva (2008), uma vez traçados os objetivos e o problema a ser

investigado, o pesquisador consegue definir a pesquisa que se pretende realizar e a que mais

se enquadra à sua necessidade para atingir tais objetivos.

Os procedimentos metodológicos a serem adotados para a consecução da dissertação

serão efetuados através de pesquisas sobre o tema, a serem efetuadas em conjunto como parte

da atualização da pesquisa “Governança Corporativa em Fundos de Pensão - Nos caminhos

das melhores práticas” realizadas em outubro de 2009 e em 2010.

30

O método adotado para ambas as pesquisas foi o de pesquisa descritiva, através de

envio de questionários a cerca de cem das maiores entidades fechadas de previdência

complementar. Este questionário abordou temas relacionados à GC, contendo questões

relacionadas à formalização de controles internos, através de políticas e procedimentos,

aspectos de GR, acompanhamento de regulamentações aplicáveis às EFPCs (riscos de

compliance) e ouvidoria. Também foram abordados o papel e a abrangência das estruturas de

auditoria interna das EFPCs, assim como os impactos da adoção das novas contábeis.

De acordo com Gil, a pesquisa descritiva “visa descrever as características de

determinada população ou fenômeno ou o estabelecimento de relações entre variáveis” (GIL,

apud. Silva e Menezes, 2001, p. 21).

Foram realizadas pesquisas em diversos trabalhos literários, dissertações, teses,

periódicos, artigos, publicações e em outros meios de comunicações que abordam o tema,

inclusive com acesso a vasto material disponibilizado na biblioteca da ABRAPP. Também

foram utilizados materiais divulgados pelos órgãos regulamentadores de mercado, tais como

normas, legislações e dados estatísticos, além de coleta de dados.

1.9. ESTRUTURA DOS CAPÍTULOS

O trabalho está estruturado em cinco capítulos, a fim de obedecer a uma lógica do

estudo dos temas, culminando nas considerações finais da dissertação.

Neste capítulo, consta a introdução ao tema, com a definição do marco regulatório,

os conceitos básicos de governança corporativa, a supervisão baseada em riscos, o ambiente

contábil, a delimitação do problema, os pressupostos de pesquisa, os objetivos que se almejam

conseguir e a metodologia aplicada.

No segundo capítulo, discute-se com profundidade sobre o mercado de previdência

complementar no Brasil, com um breve panorama histórico mundial e brasileiro, os conceitos

de entidades fechadas e abertas, os tipos de benefício comumente oferecidos no Brasil pelas

EFPCs e dados do sistema de previdência complementar no Brasil e no mundo.

No terceiro capítulo, são cobertos os conceitos de governança corporativa, e

supervisão baseada em riscos para as EFPCs, assim como o detalhamento dos requerimentos

da Resolução CGPC n°13/2004 e sugestão das estruturas mínimas de controle interno a serem

construídas ou desenvolvidas por estas entidades.

31

No quarto capítulo, são abordados os aspectos contábeis para as EFPCs, com foco

para os novos desafios a serem enfrentados pelos auditores externos dessas entidades.

O quinto capítulo objetiva apresentar o plano amostral para a realização da pesquisa,

detalhando os aspectos abordados. Posteriormente, são apresentados os resultados e as

respectivas análises, que sustentam a aceitação ou rejeição dos pressupostos de pesquisa

formulados. Após, são abordados os fatores críticos de sucesso para a continuidade do esforço

de manutenção das estruturas de governança corporativa nas EFPCs e seus benefícios para

seus participantes, patrocinadores e demais atores do sistema de previdência complementar.

Por fim, porém não menos importante, estão apresentadas as considerações finais,

limitações e contribuições da pesquisa, bem como as recomendações para a realização de

estudos futuros sobre o tema.

32

2. A PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR NO BRASIL BREVE PANORAMA

MUNDIAL

Ao longo da história, uma das maiores preocupações da humanidade residia nas

incertezas sobre o futuro. A discussão sobre como os indivíduos mais velhos poderiam

sobreviver sem sua força de trabalho de outros anos forçou o homem a buscar alternativas

financeiras para que esses elementos pudessem sobreviver durante o período de idade mais

avançada. Em vários países, ao longo dos últimos séculos, várias iniciativas para criar

instrumentos a fim de amenizar as adversidades inesperadas e promover tranquilidade foram

desenvolvidas, em particular os de previdência complementar.

Chan (2010, p. 2) destaca que o marco inicial da previdência social foi atribuído a

Otton Von Bismarck, com a introdução do sistema de seguro social com base em três pilares:

saúde, acidentes e invalidez. Ainda assim, há diversos outros trabalhos acadêmicos que citam

iniciativas semelhantes à previdência social em datas bastante anteriores a esta. Rodrigues

(2002, p.11), por exemplo, cita trabalhos atribuídos a Teofrasto (228 A.C.), filósofo grego, em

que se encontram referências a uma associação existente na Hélade (Grécia), cujos

participantes contribuíam a um fundo para que a eles fosse prestado socorros por conta de

eventuais infortuitos. Também recorda Chan, citando Póvoas (2000, p. 211), que “mesmo

antes da Revolução Industrial, já a opinião pública inglesa defendia que o Estado tinha a

obrigação de atender aos pobres em seu estado de necessidade”. Dessa forma, foi promulgada

em 1601 a chamada Lei dos Pobres (Poor Law), que promovia a assistência social aos menos

favorecidos.

Segundo Capelo (2000, p. 17), “o sistema previdencial dos EUA, à semelhança do

que ocorreu no Brasil, remonta aos tempos coloniais”. O Plymouth Colony Military

Retirement Program é citado pelo autor como sendo a primeira entidade com características

de fundo de pensão naquela nação.

2.2. BREVE PANORAMA DO HISTÓRICO NO BRASIL

O nascimento da previdência complementar fechada no Brasil, conforme Afonso

(1996, p. 41), ocorreu em 16 de abril de 1904, com a fundação da Caixa Montepio dos

Funcionários do Banco do Brasil, precursora da atual PREVI, maior EFPC do Brasil em

volume de ativos. Já de acordo com Reis e Balera (2002, p. 117), em 1922, de acordo com o

Decreto nº 15.674, foi criada a Caixa de Pensões dos Empregados Jornaleiros da Estrada de

33

Ferro Central do Brasil, seguindo o modelo da Caixa dos Operários da Imprensa Nacional.

Nesta época surgia, também, a Caixa dos Operários da Inspetoria de Águas e Esgotos.

Em 24 de janeiro de 1923, conforme a Lei nº 4.682, conhecida como Lei Elói

Chaves, foram criadas as principais Caixas em cada uma das empresas de estrada de ferro no

País, como Caixas de Aposentadoria e Pensões (CAPs), custeadas pela contribuição tríplice,

do empregado, do empregador e da União. Entre 1928 e 1930, o regime das CAPs foi

estendido aos serviços telegráficos e de força e luz, bondes e telefones, pelos Decretos

nº 5.485 e nº 19.497, os quais não entraram em execução. Em 16 de julho de 1934, com a

promulgação da Constituição Federal foi consagrada a Previdência Social no seu artigo 121,

§ 1º, alínea “h”.

Entre 1933 e 1945, segundo Pena (2007, p. 26) foram criados seis grandes Institutos:

1933 - Instituto de Aposentadoria e Pensões dos Marítimos (IAPM); 1934 - Instituto de

Aposentadoria e Pensões dos Comerciários (IAPC) e Instituto de Aposentadoria e Pensões

dos Bancários (IAPB); 1936 - Instituto de Aposentadoria e Pensões dos Industriários (IAPI);

1938 - Instituto de Aposentadoria e Pensões dos Empregados em Transporte e Cargas

(IAPETC); e 1939 - o Instituto de Aposentadoria e Pensão da Estiva (IAPE). A ABRAPP

(2003, p. 9) cita que em 1937 já havia 183 CAPs no Brasil, que aos poucos foram sendo

substituídas por Institutos de Aposentadoria e Pensão (IAPs) e abrangendo uma quantidade

cada vez maior de categorias profissionais. Entretanto, algumas categorias profissionais,

como os trabalhadores rurais, os do setor informal e autônomos, ainda permaneciam fora do

sistema previdenciário.

Em 26 de agosto de 1960, surge sob o nº 3.807 a Lei Orgânica da Previdência Social

e, em 21 de novembro, o Decreto-lei nº 72, que resultou na fusão dos Institutos e Caixas de

Aposentadoria e Pensões e criação do Instituto Nacional de Previdência Social (INPS),

vinculado ao Ministério do Trabalho e Previdência Social.

Em 1974, é criado o Ministério da Previdência e Assistência Social (MPAS),

passando a abrigar o INSS. Em 15 de julho de 1977, a Lei nº 6.435 definiu entidades de

previdência privada e estabeleceu que o seu objetivo era de “instituir planos privados de

concessão de pecúlios ou renda, de benefícios complementares ou assemelhados aos da

Previdência Social” e também declara que a ação do poder público ao disciplinar essas

entidades visa propiciar a integração dos benefícios propostos no “processo econômico e

social do País”. No mesmo dia, foi editada a Lei nº 6.437, que instituiu a Previdência Privada

Aberta e Fechada e a Institucionalização da Previdência Privada Aberta no Brasil.

34

Desde a edição da referida Lei nº 6.435/77, assim como diversos atos legais, tais

como portarias, resoluções, circulares, instruções e atos normativos, a legislação da

previdência privada dividiu as entidades de previdência complementar em dois grupos

distintos: as entidades fechadas e abertas de previdência complementar, as quais serão

conceituadas no item 2.3 a seguir.

Também em 1974, a Lei nº 6.439 desmembrou o INPS em três institutos, ficando

restrito aos benefícios previdenciários e assistenciais. Dessa forma, foram criados:

a) Instituto Nacional de Previdência Social (INPS).

b) Instituto de Administração da Previdência e Assistência Social (IAPAS) - para

administrar e recolher recursos do INPS.

c) Instituto Nacional da Assistência Médica da Previdência Social (INAMPS) - para

administrar o sistema nacional de saúde.

Em 24 de julho de 1991, a Lei nº 8.212 fundiu o INPS e o IAPAS novamente,

criando assim o INSS. Também importante mencionar que a criação da Lei nº 6.435/77,

anteriormente citada, criou um forte impulso para a expansão das EFPCs patrocinadas por

empresas estatais. Esta Lei ficou vigente até 29 de maio de 2001, quando foram aprovadas as

LCs nº 108/01 e nº 109/01, que reformulou a previdência complementar no Brasil,

aumentando as abrangências de EFPCs sem fins lucrativos e delimitando claramente a

distinção entre as entidades abertas de previdência complementar (EAPCs) e as fechadas

(EFPCs).

2.3. DEFINIÇÕES E CONCEITOS SOBRE AS EFPCS E EAPCS

Em princípio, as EFPCs e EAPCs têm o mesmo objetivo e baseiam-se em fundos

constituídos pela contribuição dos participantes, os quais, depois de um determinado tempo,

com a aposentadoria, devem ser suficientes para garantir o pagamento de um benefício,

geralmente complementar ao do regime geral da previdência social. O que diferencia esses

dois grandes grupos de previdência privada é a forma como cada um é constituído. A Lei

nº 6.435/77, em seu artigo 4º, define que as entidades de previdência complementar são

classificadas em dois grupos, as entidades abertas (EAPCs) e as fechadas (EFPCs).

Balera (2005, p. 40) menciona que, de acordo com o artigo 4º da citada Lei, as

EFPCs são aquelas “acessíveis exclusivamente aos empregados ou a um grupo de empresas as

quais (...) serão denominadas patrocinadoras”. Já Chan (2010, p. 14) cita que a diferença

entre EFPCs e EAPCs é que a primeira sempre está voltada para planos acessíveis,

exclusivamente aos empregados de uma empresa ou grupo de empresas, enquanto a segunda

35

não contempla tal restrição. Além desse fato, outro aspecto relevante é que a Lei determina

que as EFPCs não podem ter fim lucrativo, enquanto é facultada às EAPCs a obtenção do

lucro.

Também é importante mencionar que desde a edição das LCs nº 108/01 e nº 109/01,

as fiscalizações de ambos os tipos de entidades de previdência complementar são executadas,

respectivamente, pelo CNSP para as EAPCs e pela Secretaria da Previdência Complementar,

para as EFPCs, fato este que será explorado mais adiante. De acordo com Pena (2007, p. 42)

as EFPCs podem ser classificadas de duas maneiras. A primeira está relacionada com os

planos que administram e podem ser:

a) de plano comum, quando administram planos acessíveis ao universo dos

participantes; ou

b) multiplano, quando gerenciam planos para diversos grupos de participantes, com

independência patrimonial.

A segunda classificação refere-se a seus patrocinadores ou instituidores e podem ser:

a) singulares, quando estiverem vinculadas a apenas um patrocinador ou instituidor;

ou

b) multipatrocinadas, quando reunirem mais de um patrocinador ou instituidor.

As EFPCs são aquelas patrocinadas por empresas privadas ou associações, que por

meio do vínculo empregatício ou mesmo associativas, oferecem aos seus empregados os

respectivos planos de complementação de aposentadoria. É administrada por fundações ou

sociedades civis e constituem os chamados fundos de pensão (também será oferecida aos

servidores públicos, conforme previsão constitucional - artigo 40, §§ 14 a 16, da CRFB).

Esses planos podem ser complementares ou não aos benefícios oferecidos pelo RGPS/INSS.

Segundo Silva (2007, p. 9), assim, pode-se verificar que no Regime de Previdência

Privada há dois segmentos distintos, um que atende a uma massa de participantes aberta, ou

seja, o público em geral, cuja administração dos planos estaria sob a gestão das EAPCs. O

outro grupo atende a uma massa de participantes fechada, ou seja, um grupo de empregados

de uma mesma empresa ou grupo de empresas (patrocinadoras), cuja administração estaria

sob a gestão das EFPCs.

Pena (2007, p. 43) conceitua muito bem o esquema geral de funcionamento de uma

EFPC, conforme figura a seguir:

36

Figura 2 - Esquema geral de funcionamento de uma EFPC

Por outro lado, as EAPCs normalmente oferecem planos, denominados VGBL –

Vida Gerador de Beneficio Livre e PGBL – Plano Gerador de Beneficio Livre, cujo objetivo

repousa na concessão de benefícios de previdência aberta complementar. O VGBL, assim

como o PGBL, pode ser de três subtipos, conforme a composição da carteira de investimentos

do respectivo fundo de investimento.

De acordo com Azevedo (2008, p. 140):

I. VGBL-S (soberano) e PGBL-S (soberano), compostos exclusivamente por:

a) Títulos de emissão do Tesouro Nacional; b) Títulos de emissão do Banco Central do Brasil; c) Créditos securitizados do Tesouro Nacional; d) Títulos de emissão do Estado e municípios, objeto de contratos

firmados ao amparo da Lei n°9.496, de 11 de setembro de 1997, ou da Medida Provisória 2.185-35, de 21 de agosto de 2001;

e) Quotas de fundos de investimento financeiro, cuja carteira esteja representada exclusivamente pelos títulos referidos nos itens a, b e c, dos quais a seguradora seja a única quotista.

37

II. VGBL-RF (renda fixa) e PGBL-RF (renda fixa): compostos por títulos de

emissão do Tesouro Nacional e/ou Banco Central do Brasil, por créditos securitizados pelo Tesouro Nacional e por investimentos de renda fixa; e

III. VGBL-C (composto) e PGBL-C (composto): suas composições são feitas

por títulos e valores mobiliários, estabelecidos pelo Conselho Monetário Nacional, na regulamentação que disciplina a aplicação de recursos das reservas, das provisões e dos fundos das sociedades seguradoras, das sociedades de capitalização e das entidades abertas de previdência complementar, bem como a aceitação dos ativos correspondentes dos respectivos recursos. No plano composto, poderá ser estabelecido percentual mínimo pra aplicação em renda variável, desde que expressamente mencionado no material de divulgação do plano, na proposta (ou propostas), no regulamento e no contrato, quando se tratar de plano coletivo. O percentual máximo em renda variável, normalmente, fica em torno de 49%.

2.4. MODALIDADES DE PLANOS DE BENEFÍCIOS DE APOSENTADORIA

De acordo com Hendriksen e Van Breda (2009, p. 446):

pensões são promessas de pagamento a funcionários aposentados. A obrigação é definida pelo valor a ser pago, pelo prazo durante o qual se espera pagá-lo e pelo período anterior ao inicio desse pagamento. Incertezas a respeito da data de aposentadoria, aumentos salariais, possibilidades de falecimento antes da aposentadoria e data esperada de falecimento após a aposentadoria são analisados por atuários quando da determinação da obrigação de pagamento de pensão.

Dessa forma, trata-se de um benefício pós-emprego.

Os planos de benefícios podem ser classificados de acordo com o regime adotado na

concepção do benefício, nas seguintes modalidades:

a) Benefício Definido (BD)

É possível saber, no momento da contratação do plano, quanto o participante irá

receber ao se aposentar. Dessa maneira, o valor da contribuição, é que varia,

para que o valor predeterminado possa ser atingido11.

Chan (2010, p. 23) menciona que o FAS 87, emitido pelo FASB, por sua vez,

define o plano BD como aquele que estipula o valor do benefício a ser pago em

virtude dos seguintes principais fatores: idade, tempo de serviço ou remuneração.

Por sua vez, o IAS 19, emitido originalmente pelo IASC, atualmente IASB,

define o plano BD como sendo aquele cujo valor dos benefícios seja

determinável, geralmente, com base em referências às remunerações dos

empregados e/ou tempo de serviço.

                                                            11 De acordo com o “Guia infomoney”, disponível no endereço eletrônico http://web.infomoney.com.br/templates/news/view.asp?codigo=665721&path=/suasfinancas/previdencia/privada. 

38

Em um plano de benefício definido, ao contrário do que acontece em um plano

de contribuição definida, o benefício tem o seu valor definido no regulamento do

plano e, dessa forma, a contribuição destinada ao seu financiamento não é

definida, estando, assim, sujeita a ser redefinida sempre que seja necessário.

b) Contribuição Definida (CD)

O valor da contribuição é definido no ato da contratação do plano e o montante

que será recebido varia em função desta quantia, do tempo de contribuição e da

rentabilidade12. Em outras palavras, o plano CD é a modalidade de plano na qual

o participante e patrocinadora acumulam reservas em uma conta individual em

favor do participante e, desta forma, o valor do benefício será proporcional a

essas reservas.

Essa modalidade de plano de benefícios vem se tornando maioria entre as EFPCs

brasileiras. De acordo com Ippolito (1997), citado por Pena, algumas hipóteses

que envolvem o crescimento dos planos de contribuição definida, podem ser:

a) os crescentes custos de regulação fiscal dos planos de benefícios definido;

b) o aumento dos custos administrativos dos planos de benefício definido; e

c) a ampliação das atividades no setor de serviço que possuem.

Os planos CD caracterizam-se pela norma contributiva, que é estipulada em valor

ou percentual do salário, em caráter individual, resultando em contribuições que

deverão ser investidas até a idade prevista para a transformação do montante

obtido em um benefício que poderá ser vitalício ou temporário. A questão central

que envolve os planos CD é o valor do benefício, que depende fundamentalmente

do valor das contribuições e da capitalização destas na fase pré-aposentadoria. A

capitalização dos recursos investidos, quando inferior à meta estipulada pelo

participante vinculado a esse tipo de plano, não gera obrigação para

patrocinadores nem gestores do referido plano, observados os princípios básicos

que norteiam a gestão de ativos.

c) Contribuição Variável (CV)

O Plano CV é um plano misto que combina as modalidades de BD e CD e

proporciona ao participante, por acumulação de contribuições, um montante de

recursos financeiros que no momento da aposentadoria se transformará em

benefício calculado. Os Planos nos quais o valor e o prazo de pagamento das

contribuições podem ser definidos previamente e o valor do benefício, pagável

                                                            12 De acordo com o “Guia infomoney”, disponível no endereço eletrônico http://web.infomoney.com.br/templates/news/view.asp?codigo=665721&path=/suasfinancas/previdencia/privada. 

39

de uma única vez ou sob a forma de renda, por ocasião da sobrevivência do

participante ao período de diferimento, são calculados com base no saldo

acumulado da respectiva provisão matemática de benefícios a conceder e no fator

de cálculo13.

A LC nº 109/01 inovou ao prever a modalidade CV, que foi posteriormente

regulamentada de forma genérica pela Resolução MPS/CGPC nº 16, de 22 de

novembro de 2005, conceituando “aquele cujos benefícios programados

apresentem a conjugação das características das modalidades de contribuição

definida e benefício definido”.

Para melhor definir a diferença conceitual e matemática sobre as modalidades

indicadas anteriormente, a seguir está apresentada uma breve exemplificação numérica e

conceitual sobre esses planos. Tomando-se como base os dados cadastrais sobre um

participante hipotético, que ingresse em uma EFPC com 30 anos de idade, exemplificamos a

seguir quais os valores de benefício a ser por este participante recebido com a idade de 60

anos, como segue:

Idade de admissão 30 anos Idade de aposentadoria 60 anos Salário mensal na admissão R$2.500,00 Crescimento salarial ao ano 3% Contribuição em relação ao salário mensal 5% Número de contribuições por ano 12 Benefício BD Salário INSSTeto do benefício do INSS R$3.000,00 Rentabilidade anual do benefício 6% Fator atuarial (*) 14,4438 Número de benefícios por ano 13 Período do benefício 10 anos Fonte: Elaborado pelo autor.

(*) Coeficiente atuarial, que define a renda futura de um participante de plano de uma EFPC. É definido com base em duas variáveis:

a) Taxa de juros fixada pela EFPC, no plano de benefícios da previdência complementar.

b) A expectativa de vida do participante do plano de previdência complementar.

                                                            13 De acordo com definição da Fenaprevi – Federação Nacional de Previdência Privada e Vida, disponível no endereço eletrônico. http://www.fenaseg.org.br/main.asp?View=%7BF13DE577-2F8E-49E6-B041-7D92A97D151E%7D 

40

As EFPCs normalmente usam o fator atuarial na apuração da renda mensal vitalícia

do participante. O conceito básico é semelhante ao fator previdenciário, utilizado pela

Previdência Social para o cálculo da aposentadoria do contribuinte do INSS. Entre outras

variáveis, entram na apuração a idade do segurado e sua expectativa de vida no momento da

concessão do benefício.

Nas EFPCs, o fator atuarial é definido com base na taxa de juros garantida durante a

fase de pagamento do benefício e na expectativa de vida do participante no momento de sair

do plano. A expectativa de vida depende da tábua biométrica adotada pela EFPC. Essa tábua

reflete a esperança de vida do participante quando ele atinge determinada idade.

Os cálculos para a determinação dos valores de benefício mensal pós-emprego a

partir da idade da aposentadoria desse participante hipotético seriam como segue:

41

Tabela 1 - Simulação sobre o benefício mensal pós-emprego entre os planos BD, CD e CV

Idade

Salário

Contribuição

Salário projetado

Valor da cota

Saldo em cotas

Benefício mensal a ser pago quando da concessão

Mensal Anual BD CD CV Fórmulas (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h)

30 2.500,00 125,00 1.500,00 1.544,34 1,00 1.544,34 - - -31 2.575,00 128,75 1.545,00 3.227,68 1,06 3.044.98 - - -32 2.652,25 132,61 1.591,35 5.059,74 1,12 4.503,15 - - -33 2.731,82 136,59 1.639,09 7.050,87 1,19 5.920,04 - - -34 2.813,77 140,69 1.688,26 9.212.09 1,26 7.296,84 - - -35 2.898,19 144,91 1.738,91 11.555,14 1,34 8.634,67 - - -36 2.985,13 149,26 1.791,08 14.092,47 1,42 9.934,64 - - -37 3.074,68 153,73 1.844,81 16.837,37 1,50 11.197,81 - - -38 3.166,93 158,35 1.900,16 19.803,94 1,59 12.425.24 - - -39 3.261,93 163,10 1.957,16 23.007,20 1,69 13.617,92 - - -40 3.359.79 167,99 2.015,87 26.463,10 1,79 14.776,86 - - -

42

Idade

Salário

Contribuição

Salário projetado

Valor da cota

Saldo em cotas

Benefício mensal a ser pago quando da concessão

Mensal Anual BD CD CV Fórmulas (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h)

41 3.460,58 173,03 2.076,35 30.188,62 1,90 15.902,99 - - -42 3.564,40 178,22 2.138,64 34.201,80 2,01 16.997,25 - - -43 3.671,33 183,57 2.202,80 38.521,83 2,13 18.060,54 - - -44 3.781,47 189,07 2.268,88 43.169,10 2,26 19.093,74 - - -45 3.894,92 194,75 2.336,95 48.165,29 2,40 20.097,69 - - -46 4.011,77 200,59 2.407,06 53.533,42 2,54 21.073,23 - - -47 4.132,12 206,61 2.479,27 59.298,00 2,69 22.021,17 - - -48 4.256,08 212,80 2.553,65 65.483,02 2,85 22.942,27 - - -49 4.383,77 219,19 2.630,26 72.122,14 3,03 23.837,230 - - -50 4.515.28 225,76 2.709,17 79.238,72 3,21 24.707,01 - - -51 4.650,74 232,54 2.790,44 86.865,98 3,40 25.552,10 - - -52 4.790,26 239,51 2.874,16 95.037,06 3,60 26.373,27 - - -53 4.933,97 246,70 2.960,38 103.787,19 3,82 27.171,20 - - -54 5.081,99 254,10 3.049,19 113.153,75 4,05 27.946,25 - - -55 5.234,44 261,72 3.140,67 123.176,49 4,29 28.699,95 - - -56 4.391,48 269,57 3.234,89 133.897,60 4,55 29.432,04 - - -57 5.553,22 277,66 3.331,93 145.361,89 4,82 30.143,40 - - -58 5.719,82 285,99 3431,89 157.616,95 5,11 30.834,63 - - -59 5.891,41 294,57 3.534,85 170.713,32 5,42 31.506,29 - - -60 6.068,16 303,41 3.640,89 184.704,65 5,74 32.158,95 3.068,16 1.420,80 983,68

43

Fórmulas:

(a) Contribuição mensal = Salário x Contribuição em relação ao salário mensal

(b) Contribuição anual = Contribuição mensal x número de contribuições por ano

(c) Salário projetado = Contribuição anual x (1+ Rentabilidade anual do benefício)^1/2

(d) Valor da cota = 1 x (1+rentabilidade anual do benefício)

(e) Saldo em cotas = Salário projetado

Valor da cota

(f) Benefício mensal a ser pago quando da concessão pelo regime BD = Salário – teto do

benefício do INSS

(g) Benefício mensal a ser pago quando da concessão pelo regime CD =

Saldo em cotas x Valor da cota

Número de benefícios por ano x período de recebimento

(h) Benefício mensal a ser pago quando da concessão pelo regime CV =

Saldo projetado

Fator atuarial x número de benefícios por ano

2.5. ANÁLISE DO MERCADO BRASILEIRO

Conforme mencionado anteriormente, de acordo com o documento “Relatório de

Atividades - 2010”, editado pela PREVIC, com base em dados da OCDE, o Brasil possui o

oitavo maior sistema de previdência complementar do mundo, considerados os recursos por

ele administrados. Conforme cita Silva (2007, p. 22), o segmento de previdência

complementar tem crescido significativamente nos últimos anos, exercendo um importante

papel para diminuir os problemas enfrentados pela previdência oficial, além de estimular o

crescimento da poupança nacional no longo prazo. Alguns dos motivos da crise do sistema

público de previdência brasileiro têm sido:

Aumento na expectativa de vida dos brasileiros - De acordo com pesquisa

divulgada pelo IBGE14, entre 1980 e 2010, a expectativa de vida da população

brasileira ao nascer aumentou mais de onze anos, chegando a 73 anos e cinco

meses.

                                                            14 Disponível no sítio eletrônico http://economia.uol.com.br/ultimas-noticias/infomoney/2011/12/01/ibge-expectativa-de-vida-dos-brasileiros-aumenta-mais-de-11-anos-entre-1980-e-2010.jhtm. 

44

Diminuição da relação entre contribuintes e beneficiários - Ivonete Silva (2007,

p. 26) menciona que:

períodos de recessão com consequência nos níveis de emprego, aumento da expectativa de vida e a informalização do mercado contribuem para uma drástica diminuição da relação entre contribuintes e beneficiários e influem negativamente no equilíbrio financeiro do aludido sistema.

A partir do momento em que não dispõe de novos contribuintes, o regime de

repartição simples entra em crise por falta de aporte suficiente para custeio direto

dos benefícios concedidos.

Queda do índice de natalidade no país - A taxa de natalidade tem diminuído nas

últimas décadas. Esse fato ocorre, de acordo com dados do IBGE15, em virtude

de fatores, como, por exemplo, a adoção de métodos anticoncepcionais mais

eficientes. A entrada da mulher no mercado de trabalho também contribuiu para

a diminuição no número de filhos por casal. Enquanto nas décadas de 1950 e

1960 uma mulher, em média, possuía de 4 a 6 filhos, em 2010 um casal possui

um ou dois filhos, em média.

Aumento da população idosa com direito aos benefícios - De acordo com a

Revista Brasileira de Estudos da População16, em sua edição de junho de 2008,

observa-se notável variação na estrutura etária da população idosa brasileira,

entre 1980 e 2006. A faixa etária de 60 a 64 anos contém o maior percentual de

indivíduos em todo o período, representando cerca de 30% da população idosa.

Entretanto, verifica-se crescimento mais expressivo no grupo de indivíduos

acima de 75 anos, especialmente aqueles com 80 anos e mais. Isto indica uma

alteração na composição interna do grupo etário dos idosos com acesso e

demanda a benefícios de aposentadoria da previdência oficial.

Aumento da economia informal e do desemprego - A economia informal no

Brasil equivale a uma Argentina, ou R$578,4 bilhões de reais por ano, o

equivalente a 18,4% do PIB. Estudo do IBRE/FGV, encomendado pelo ETCO17,

apontou que a chamada economia subterrânea gera perda de arrecadação anual de

cerca de R$200 bilhões.

                                                            15 Disponível no sítio eletrônico http://veja.abril.com.br/noticia/economia/economia-informal-representa-18-3-do-pib-do-brasil. 16 Disponível no sítio eletrônico http://www.scielo.br/scielo.php?pid=0102-3098&script=sci_serial 17 Disponível no sítio eletrônico http://www.pionline.com/article/20110905/CHART01/110829945. 

45

As leis básicas que regem as EFPCs são as LCs nº 108/01 e nº 109/01 e, no que tange

à alocação de seus investimentos garantidores das reservas, devem seguir os limites por

modalidade impostos pela Resolução BACEN nº 3.792, de 24 de setembro de 2009. Como

parte do processo de concessão de benefícios de aposentadoria, ao longo dos últimos catorze

anos, houve um aumento de cerca de 4% na quantidade de EFPCs registradas na

SPC/PREVIC.

Entretanto, ao analisa a quantidade de entes patrocinados por empresas públicas e

privadas separadamente, nota-se que a quantidade de EFPCs patrocinadas por entes públicos

caiu nesse período em 26%, enquanto aquelas patrocinadas por empresas privadas aumentou

em 11%, de acordo com o quadro a seguir:

Tabela 2 - Número de EFPCs no Brasil, entre 1996 e 2010

EFPCs 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2007 2008 2009 2010 Públicas 114 95 87 84 83 79 81 83 82 84Privadas 240 257 273 277 283 290 291 288 287 266 Total 354 352 360 361 366 369 372 371 369 368

Fonte: SPC/MPS.

Gráfico 1 - Evolução da quantidade de EFPCs no Brasil, entre 1996 e 2010

A redução de EFPCs patrocinadas por empresas públicas pode ser explicada

principalmente por conta do processo de privatização de diversas empresas públicas, de vários

segmentos, ocorrido a partir da segunda metade da década de 1990. Os maiores exemplos de

EFPCs patrocinadas por empresas privadas podem ser como segue:

0

50

100

150

200

250

300

350

1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008 2010

Públicas

Privadas

46

Tabela 3 - Relação das maiores EFPCs cujas patrocinadoras foram privatizadas

EFPC

Patrocinadora principal

Empresa(s) adquirente(s)

da patrocinadora

principal

Setor da patrocinadora

Ano da

privatização da

patrocinadora

FUNDAÇÃO CESP

CESP

AES Corporation (EUA)

Energia 1997

VALIA Vale (3) Mineração 1997

VISÃO PREV (1) Telesp

Telefônica (Espanha)

Telecomunicação 1998

TELOS

Embratel

MCI / Verizon (EUA)

Telecomunicação 1998

FUNDAÇÃO ATLÂNTICO (2)

Telemar e Brasil Telecom

Fundos de pensão brasileiros

Telecomunicação 1999

BANESPREV

Banespa

Santander Brasil (Espanha)

Financeiro 2000

Fonte: Sítio eletrônico do PND.

(1) De acordo com seu sítio eletrônico, esta EFPC foi criada em dezembro de 2004, com o objetivo de

viabilizar a gestão independente do Plano de Benefício Visão lançado em janeiro de 2000, por

ocasião da segregação patrimonial do único Plano de Benefícios Sistel (PBS Sistel), destinado aos

empregados das empresas do antigo Sistema TELEBRÁS.

(2) Entidade que, de acordo com seu sítio eletrônico, foi aprovada pela Portaria SPC nº 103, de 16 de

agosto de 2004. Em 1º de março de 2005, foi iniciado o processo de transferência da administração

dos planos denominados TelemarPrev e PBS-Telemar para esta Entidade. Em 28 de fevereiro de

2006, a Entidade assumiu integralmente a gestão dos planos.

(3) De acordo com o sítio eletrônico da Vale, O Conselho de Administração da Vale é controlado pela

Valepar S.A., que detém 53,3% do capital votante da Vale (33,6% do capital total). A Valepar, por

sua vez, tem a seguinte constituição acionária: Litel/Litela (fundos de investimentos administrados

pela Previ) com 49% das ações, Bradespar com 17,4%, Mitsui com 15%, BNDESpar com 9,5% e

Elétron (Opportunity) com 0,03%. Se for incluída a participação do Bradesco e dos investidores

brasileiros, 65% do capital votante da empresa se encontram no país.

Outro fator importante para explicar a modificação na quantidade de EFPCs ao longo

dos últimos anos foi o processo mais ativo de intervenção da SPC/PREVIC em algumas

EFPCs. A LC nº 109/01 trata desse tema em seu “Capítulo V - Da Fiscalização”, em que

determina, no artigo 42, que:

47

O órgão regulador e fiscalizador poderá, em relação às entidades fechadas, nomear administrador especial, a expensas da entidade, com poderes próprios de intervenção e de liquidação extrajudicial, com o objetivo de sanear plano de benefícios específico, caso seja constatada na sua administração e execução alguma das hipóteses previstas nos artigos 44 e 48 desta Lei Complementar, quais sejam: Art. 44. Para resguardar os direitos dos participantes e assistidos poderá ser decretada a intervenção na entidade de previdência complementar, desde que se verifique, isolada ou cumulativamente: I. Irregularidade ou insuficiência na constituição das reservas técnicas, provisões e

fundos, ou na sua cobertura por ativos garantidores; II. Aplicação dos recursos das reservas técnicas, provisões e fundos de forma

inadequada ou em desacordo com as normas expedidas pelos órgãos competentes;

III. Descumprimento de disposições estatutárias ou de obrigações previstas nos regulamentos dos planos de benefícios, convênios de adesão ou contratos dos planos coletivos de que trata o inciso II do art. 26 desta Lei Complementar;

IV. Situação econômico-financeira insuficiente à preservação da liquidez e solvência de cada um dos planos de benefícios e da entidade no conjunto de suas atividades;

V. Situação atuarial desequilibrada; e VI. Outras anormalidades definidas em regulamento.

Art. 48. A liquidação extrajudicial será decretada quando reconhecida a inviabilidade de recuperação da entidade de previdência complementar ou pela ausência de condição para seu funcionamento.

Dentro desse cenário, a Tabela 4 a seguir indica a quantidade de intervenções em

EFPCs desde a década de 1980. A Tabela 5 demonstra a quantidade de intervenções em uma

mesma EFPC. Torna-se importante mencionar que a LC nº 109/01, em seu artigo 44, apenas

determina as modalidades de intervenção e liquidação extrajudicial, não mais contemplando

as denominadas direções fiscais, que eram permitidas anteriormente à edição da citada LC.

Tabela 4 - Intervenções do órgão regulador desde 1985 em EFPCs e planos de benefício

Período

Intervenção

Diretoria Fiscal

Liquidação Extrajudicial Total

Década de 1980 6 3 1 10Década de 1990 18 24 15 57De 2000 a 2004 17 2 1 20De 2005 a 2008 4 - 8 12De 2009 a outubro de 2011 4 - 12 16 Total 49 29 37 115

Fonte: PREVIC (consulta em 2 de dezembro de 2011)

48

Tabela 5 - EFPCs com intervenções dos órgãos reguladores aplicáveis desde 1985

Descrição EFPCs Planos de benefícios Total Mais de três intervenções 2 - 9Três intervenções 4 - 12Duas intervenções 18 3 42Uma intervenção 37 15 52 Total 94 21 115

Fonte: PREVIC (consulta em 2 de dezembro de 2011)

Outro fator relevante e que influenciou particularmente na evolução da quantidade de

EFPCs patrocinadas por entes privados foi a definição, também estabelecida a partir da LC

nº 109/01, dos tipos de EFPCs. De acordo com essa definição, constante no artigo 34, as

EFPCs podem ser qualificadas da seguinte forma, além de outras que possam ser definidas

pelo órgão regulador e fiscalizador:

De acordo com os planos que administram

De plano comum, quando administram plano ou conjunto de planos acessíveis ao universo de participantes. Com multiplano, quando administram plano ou conjunto de planos de benefícios para diversos grupos de participantes, com independência patrimonial.

De acordo com seus patrocinadores ou instituidores

Singulares, quando estiverem vinculadas a apenas um patrocinador ou instituidor. Multipatrocinadas, quando congregarem mais de um patrocinador ou instituidor.

Assim, a partir da edição da LC nº 109/01, houve um importante movimento de

EFPCs tornando-se multipatrocinadas ou mesmo com multiplano. Particularmente, as

maiores EFPCs apresentam mais de um plano e algumas delas multipatrocinadas.

2.6. DADOS DO SISTEMA DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR NO BRASIL E NO

MUNDO

Como mencionado anteriormente, de acordo com o Relatório de Atividades de 2009,

editado pela PREVIC (2009, p. 9), o Brasil possuía, àquela época, o oitavo sistema de

previdência complementar do mundo, em termos absolutos, o que demonstra sua força aos 31

anos de existência regulamentar.

49

Para fins de comparação, apresentamos a seguir a relação das maiores EFPCs do

mundo, de acordo com a edição da Revista Pensions and Investments18, com dados relativos a

dezembro de 2010, comparativamente às duas maiores EFPCs brasileiras:

Tabela 6 - Relação das maiores EFPCs do mundo, de acordo com dados referentes a dezembro de 2010

Colocação Entidade País Ativos totais - US$ bilhões

1 Government Pension Investment Japão 1.4322 Government Pension Fund

Global Noruega 551

3 Stichting Pensioenfonds ABP Holanda 3194 National Pension República da Coreia

(Coreia do Sul) 289

5 Federal Retirement Thrift EUA 2646 California Public Employees EUA 2147 Local Government Officials (1) Japão 1908 Canada Pension (2) Canadá 1499 Employees Provident Fund Malásia 14610 Central Provident Fund Singapura 145

24 PREVI Brasil 92

98 PETROS Brasil 32 (1) Estimado.

(2) Dados de 31 de março de 2011.

O mercado de previdência complementar fechada é um dos mais importantes

instrumentos de investimento em economias de todo o mundo. Especificamente no Brasil, de

acordo com dados da SNPC/PREVIC relativos a dezembro de 2010, existiam nessa data:

Tabela 7 - Informações sobre o mercado de previdência complementar do Brasil, de

acordo com dados referentes a dezembro de 2010

Número de EFPCs 368 Patrocinadores 2.760 patrocinadores e instituidores Ativos totais R$566 bilhões Participantes e assistidos totais 2.950 mil Planos previdenciários 1.078

Fonte: Relatório de Atividades SNPC/PREVIC – Dezembro de 2010.

                                                            18 Disponível no sítio eletrônico http://www.scielo.br/scielo.php?pid=0102-3098&script=sci_serial 

50

A partir desses dados e informações, podemos obter algumas conclusões importantes:

Os recursos administrados pelo mercado de previdência complementar fechada

no Brasil representam, de acordo com dados obtidos do IBGE, cerca de 15% do

PIB brasileiro.

O total de participantes ativos e assistidos representa apenas cerca de 8% da

população economicamente ativa (PEA) do Brasil.

Assim, podemos afirmar que ao mesmo tempo em que o mercado de previdência

complementar fechada no Brasil é bastante importante, ao mesmo tempo atinge uma camada

relativamente pequena de nossa PEA.

Por outro lado, com relação aos tipos de benefício, tem-se a seguinte distribuição,

também de acordo com dados da SNPC/PREVIC relativos a dezembro de 2010:

Tabela 8 - Distribuição dos planos de benefício por modalidade, total de ativos e número

de participantes e assistidos

Tipo de benefício

Número de planos por

modalidade

Total de ativos por

modalidade de plano Participantes e assistidos por modalidade de plano

Quantidade

Percentual

R$ bilhões

Percentual

População (em

milhares)

Percentual CD 399 37% 40 7% 590 20%BD 356 33% 447 79% 1.151 39%CV 323 30% 79 14% 1.209 41% Total 1.078 100% 566 100% 2.950 100%

Fonte: Relatório de Atividades SNPC/PREVIC – Dezembro de 2010.

Ao longo dos últimos anos, várias EFPCs têm deixado de oferecer planos BD,

passando a oferecer em seu lugar planos CD e também os planos CV, ou mesmo migrado

planos BD para planos CD ou CV. Um plano de benefício definido tem por objetivo garantir

ao funcionário aposentado o mesmo salário como se ele estivesse trabalhando. Essa renda, na

maior parte das vezes, é vitalícia. Já no plano CD, o valor do benefício vai depender do saldo

acumulado do fundo, da mesma forma como funcionam o PGBL e o VGBL, oferecidos por

bancos e seguradoras, através de EAPCs. Embora o plano BD traga maior segurança para o

participante, a questão é quem vai pagar a conta de um benefício de valor elevado?

Outro fator importante apresentado pelo Relatório de Atividades da PREVIC de

2010 é o patrimônio das EFPCs. A tabela a seguir sumariza a evolução entre este ano e o ano

2009:

51

Tabela 9 - Patrimônio social dos planos de benefícios das EFPCs nos anos 2010 e 2009 (em R$ bilhões)

Descrição 31/12/2010 31/12/2009 Variação (%) Ativo 566 502 12,77Investimentos 544 481 13.24Superávit19 51 67 (22,94) Reserva de contingência 41 35 16,89 Reserva especial 10 32 (66,94)Déficit20 (5) (10) (48,70)

Fonte: Relatório de Atividades SNPC/PREVIC – Dezembro de 2010.

Nota-se, de acordo com leitura do citado Relatório de Atividades SNPC/PREVIC de

2010, que houve redução do superávit dos planos de benefícios (22,94%), influenciada

principalmente pela utilização da reserva especial (superávit), conforme previsto na

Resolução MPS/CGPC nº 26/08, assim como redução no total do déficit do sistema de

previdência complementar fechado (48,70%). Atualmente, o déficit representa menos de 1%

do total de ativos dos planos de benefícios previdenciais.

Por fim, torna-se importante dimensionar a alocação dos ativos das EFPCs de acordo

também com dados relativos a dezembro de 2010:

Tabela 10 - Investimentos dos EFPCs por ativo financeiro, nos anos 2010 e 2009

(em R$ bilhões)

Descrição 31/12/2010 % 31/12/2009 %

Títulos públicos 227 42 214 45Ações 177 33 156 32Títulos privados 53 10 45 10Operações compromissadas 28 5 21 4Fundos de investimentos 24 4 16 3Imóveis 16 3 13 3Operações com participantes 14 3 12 2SPE 2 - 2 1Outros 3 - 2 -

Total 544 100 481 100

Fonte: Relatório de Atividades SNPC/PREVIC – Dezembro de 2010.

A seguir estão detalhados os tipos de aplicações em títulos públicos e privados:

                                                            19 Diferença positiva entre receitas e despesas nas entidades sem fins lucrativos. 20 Diferença negativa entre receitas e despesas nas entidades sem fins lucrativos. 

52

Tabela 11 - Títulos públicos e privados na carteira de investimentos das EFPCs (em R$ bilhões)

Descrição 31/12/2010 % 31/12/2009 %

NTN-B 140 62 124 58NTN-C 44 19 40 19LFT 21 9 26 12LTN 13 6 13 6NTN-F 7 3 9 4Outros 2 1 2 1

Total de títulos públicos 227 100 214 100

CDB 21 39 21 47Debêntures 17 31 14 30CCB 4 8 4 10CCI 1 2 1 2CRI 1 1 1 2Outros 9 19 4 9

Total de títulos privados 53 100 45 100

Fonte: Relatório de Atividades SNPC/PREVIC – Dezembro de 2010.

De acordo com o referido relatório, os títulos privados representam 10% dos

investimentos das EFPCs. Conforme pode ser observado na tabela anterior, houve redução

significativa do percentual de recursos investidos em CDB em 2010. O maior crescimento

dos títulos privados está relacionado com investimentos em DPGE e em Letras Financeiras,

cuja emissão desse título foi autorizada a partir de 26 de fevereiro de 2010 pela Resolução

CMN nº 3.836/10.

Outro fator importante a ser considerado é a rentabilidade dos investimentos das

EFPCs ao longo dos últimos anos. De acordo com o relatório de atividades PREVIC relativo

ao ano 2010, a rentabilidade nominal das EFPCs durante o período de 2004 a 2010 ficou mais

de 30% acima da taxa mínima atuarial da maioria dos planos BD (representado pela variação

do INPC acrescido de 6% ao ano), bem como do principal indicador de renda fixa (cerca de

20% acima do benchmark21 do DI/SELIC) e um pouco abaixo do de renda variável, conforme

segue:

                                                            21 Referencial comparativo de investimentos. 

53

Tabela 12 - Rentabilidade dos fundos de pensão, no período de 2004 a 2010

Descrição 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 Acumulado Em % Rentabilidade nominal

20,05 17,85 23,60 21,31 (1,27) 21,48 13,27 188,19

TMA (INPC + 6 % a.a.)

12,50 11,35 8,98 11,47 12,86 10,36 12,85 113,90

Rentabilidade acima da TMA

6,71 5,84 13,42 8,83 (14,29) 10,08 0,37 32,02

Ibovespa 17,81 27,71 32,93 43,65 (41,22) 70,43 1,04 190,81DI / Selic 17,75 18,00 13,25 11,18 13,66 9,84 9,90 140,03

Fonte: DIACE/PREVIC.

Para podermos contextualizar o tamanho e a concentração desse setor, apresentamos

a seguir o ranking das vinte maiores EFPCs do Brasil, contendo a quantidade de planos de

benefício por estas administrados, de acordo com dados da Revista: Fundos de Pensão22, com

dados referentes a dezembro de 2010 e também com dados obtidos das respectivas

demonstrações financeiras destas entidades, obtidas nos respectivos endereços eletrônicos

destas EFPCs:

                                                            22 Revista Fundos de Pensão – Revista da Abrapp/ICSS/Sindapp – Número 374.

 

54

Tab

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56

O Apêndice 7 apresenta o ranking, em 31 de dezembro de 2010, dos maiores planos

de benefícios administrados por EFPCs, nas modalidades BD, CD e CV, disponibilizado pela

ABRAPP23.

2.7. ASPECTOS REGULATÓRIOS DO SISTEMA DE PREVIDÊNCIA

COMPLEMENTAR BRASILEIRO (RISCOS DE COMPLIANCE)

2.7.1. Estrutura do Ministério da Previdência Social (MPS)

De acordo com informações constantes em seu sítio eletrônico, o MPS é uma

instituição pública que tem como objetivo reconhecer e conceder direitos aos seus segurados.

A renda transferida pela Previdência Social é utilizada para substituir a renda do trabalhador

contribuinte, quando ele perde a capacidade de trabalho, seja pela doença, invalidez, idade

avançada, morte e desemprego involuntário, ou mesmo a maternidade e a reclusão.

A Constituição Federal de 1988, em seu artigo 194, alterado pela Emenda

Constitucional nº 20, de 1998, define que “a seguridade social compreende um conjunto

integrado de ações de iniciativa dos poderes públicos e da sociedade, destinadas a assegurar

os direitos relativos à saúde, à previdência e à assistência social” e que:

Compete ao poder público, nos termos da lei, organizar a seguridade social, com base nos seguintes objetivos: I. Universalidade da cobertura e do atendimento; II. Uniformidade e equivalência dos benefícios e serviços às populações urbanas e

rurais; III. Seletividade e distributividade na prestação dos benefícios e serviços; IV. Irredutibilidade do valor dos benefícios; V. Equidade na forma de participação no custeio; VI. Diversidade da base de financiamento; VII. Caráter democrático e descentralizado da gestão administrativa, com a

participação da comunidade, em especial de trabalhadores, empresários e aposentados.

Por outro lado, a Lei nº 8.212/91, em seu artigo 3º, define que:

a Previdência Social tem por fim assegurar aos seus beneficiários meios indispensáveis de manutenção, por motivo de incapacidade, idade avançada, desemprego involuntário, encargos de família e reclusão ou morte daqueles de quem dependiam economicamente.

                                                            23 Disponível no sítio eletrônico http://www.abrapp.org.br/ppub/portal/adm/editor/UploadArquivos/Consolidado%20Estatístico_06_2011.pdf. 

57

De acordo com o sítio eletrônico do MPS, o SPN está dividido em dois grupos:

a) Na previdência social, o subgrupo que abrange os funcionários públicos, a

previdência do RGPS administrado pelo INSS, em que estão alocados os

trabalhadores de maneira geral (CLT), domésticos e autônomos, a previdência do

RPPS, em que se insere os funcionários da União, dos Estados, do Distrito

Federal e dos Municípios, esta previdência é opcional em substituição ao RGPS.

b) Na previdência privada, esta o subgrupo, com as EFPCs e as EAPCs.

As EAPCs são aquelas organizadas normalmente por instituições financeiras e

seguradoras, comercializada pelos bancos, através de canais de suas agências, constituídas sob

forma de sociedades anônimas, de livre acesso à população, não mantendo vínculo de caráter

empregatício com o participante e os seus produtos mais conhecidos são o PGBL e o VGBL,

podendo ser individuais ou coletivos. Para o funcionamento, depende de autorização e

fiscalização, sendo tais atividades exercidas pelo Ministério da Fazenda, por intermédio do

CNSP e da SUSEP, de acordo com o artigo 74 da LC nº 109/01.

Figura 3 - Organograma do MPS

Fonte: Decretos nº 7.075 e nº 7.078, ambos de 26 de janeiro de 2010, e nº 7.123, de 3 de março de 2010.

58

Especificamente para o mercado de previdência complementar fechada no Brasil, o

MPS possui a seguinte estrutura:

Figura 4 - Estrutura da previdência complementar no Brasil

Fonte: Decretos nº 7.075, nº 7.078 e nº 7.123, de 2010.

2.7.2. Estrutura da Superintendência Nacional de Previdência Complementar

(PREVIC)

De acordo com a Lei nº 12.154, de 23 de dezembro de 2009, a PREVIC foi criada

como uma autarquia de natureza especial, dotada de autonomia administrativa e financeira e

patrimônio próprio, vinculada ao MPS. A PREVIC atua como entidade de fiscalização e de

supervisão das atividades das EFPCs e de execução das políticas para o regime de previdência

complementar operado por estas, observadas as disposições constitucionais e legais aplicáveis.

A PREVIC foi criada visando aos aspectos como a estabilidade de regras, aumento

da transparência, celeridade na análise dos processos e ação preventiva contra os

desequilíbrios financeiros e atuariais. De acordo com Pena (2010, p. 5), ficou estabelecido o

contrato de gestão e desempenho entre a autarquia e o MPS, com acompanhamento trimestral

com uma comissão formada por três Ministérios da administração pública (MPS, MPOG e

Casa Civil).

59

A PREVIC é uma autarquia especial vinculada ao MPS, sediada no Distrito Federal,

com autonomia administrativa e financeira, destinada a fiscalizar e supervisionar as EFPCs,

com quadro próprio de carreira de servidores concursados, e um orçamento anual inicial em

2010 de aproximadamente R$36 milhões. Esse orçamento é proveniente da cobrança de uma

taxa de fiscalização (TAFIC), para exercício do poder de política, a ser paga

quadrimestralmente pelas EFPCs, segundo o patrimônio financeiro do plano de benefícios.

A PREVIC substituiu a SPC, criada em 1978. A SPC regulamentava e fiscalizava a

execução das normas de contabilidade, atuária fixadas pelo Conselho de Previdência

Complementar. Além disso, ela acumulava outras funções, tais como:

Baixava Instruções.

Expedia Circulares para implementar as normas estabelecidas.

Fiscalizava as EFPCs, inclusive quanto às regras de investimentos do CMN.

Liquidava as entidades com situação de solvência inadequada.

Pela Lei nº 12.154/09, estruturada pelo Decreto nº 7.075, de 26 de janeiro de 2010, a

PREVIC ganhou o status de autarquia especial, substituindo a SPC no tocante a supervisão,

fiscalização, autorização e licenciamento, monitoramento e fornecimento de cadastro para as

EFPCs.

O CGPC, que exercia as funções de órgão regulador e de julgamento de recursos das

EFPCs, foi dividido entre os seguintes conselhos:

Conselho Nacional de Previdência Complementar - CNPC, órgão regulador.

Câmara de Recursos da Previdência Complementar - CRPC, órgão de julgamento

final dos processos na instância administrativa dos recursos interpostos pelos

dirigentes e EFPCs, contra decisão da diretoria colegiada da PREVIC.

A SPPC, órgão da estrutura do MPS, criada também a partir da Lei nº 12.154/09, tem

como atribuição formular e acompanhar as políticas e diretrizes do regime de previdência

complementar, operado pelos fundos de pensão. Cabe à SPPC, igualmente, propor ao CNPC a

edição de normas relativas ao regime de previdência complementar, avaliar seus impactos e

fomentar o intercâmbio de experiências nacionais e internacionais. A SPPC também exerce

funções de secretaria-executiva do CNPC e da CRPC.

Finalmente, a CRPC tem como objetivo apreciar e julgar, encerrando a instância

administrativa, os recursos interpostos contra decisão da diretoria colegiada da PREVIC. O

CNPC e a CRPC são integrados por membros do governo e das associações de entidades,

patrocinadores, instituidores e participantes das EFPC, o que evidencia maior controle e

participação social.

60

O Decreto nº 7.075, de 2010, determina que a PREVIC seja dirigida por uma

Diretoria Colegiada, composta pelo Diretor Superintendente (DISUP) e quatro Diretorias:

Diretoria de Análise Técnica (DITEC), Diretoria de Fiscalização (DIFIS), Diretoria de

Assuntos Atuariais, Contábeis e Econômicos (DIACE) e Diretoria de Administração

(DIRAD). A autarquia possui, em sua estrutura, uma Procuradoria Federal (PF), ouvidoria,

corregedoria e auditoria interna. A figura a seguir, ilustra a estrutura da PREVIC:

Figura 5 - Organograma da PREVIC

Fonte: Decretos nº 7.075 e nº 7.078, ambos de 26 de janeiro de 2010, e nº 7.123, de 3 de março de 2010.

De acordo com o seu Relatório de Atividades, em dezembro de 2010 a PREVIC

contava com uma estrutura formada por servidores do próprio quadro, requisitados com ônus

e sem ônus, e ocupantes de cargos comissionados, sem vínculo com a Administração Pública

Federal, conforme quadro a seguir, totalizando 192 servidores em 31 de dezembro de 2010.

61

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Torna-se importante mencionar, entretanto, que está previsto, de acordo com o Diário Oficial da União publicado em 30 de dezembro de 2011 a contratação de mais 100 servidores para a PREVIC, para ocupar os cargos de Analista Administrativo, Especialista em Previdência Complementar e Técnico Administrativo24.

2.7.3. Atribuições da PREVIC

As principais atribuições da PREVIC, de acordo com a Lei nº 12.154/09, são as de:

a) Proceder à fiscalização das atividades das EFPCs e suas operações.

b) Apurar e julgar as infrações, aplicando as penalidades cabíveis.

c) Expedir instruções e estabelecer procedimentos para a aplicação das normas

relativas à sua área de competência, de acordo com as diretrizes do CNPC.

d) Autorizar:

a constituição e o funcionamento das EFPCs, bem como a aplicação dos

respectivos estatutos e regulamentos de planos de benefícios;

as operações de fusão, de cisão, de incorporação ou de qualquer outra forma

de reorganização societária, relativas às EFPCs;

a celebração de convênios e termos de adesão por patrocinadores e

instituidores, bem como as retiradas de patrocinadores e instituidores; e

as transferências de patrocínio, grupos de participantes e assistidos, planos de

benefícios e reservas entre EFPCs.

e) Harmonizar as atividades das EFPCs com as normas e políticas estabelecidas

para o segmento.

f) Decretar intervenção e liquidação extrajudicial das EFPCs, bem como nomear

interventor ou liquidante, nos termos da lei.

g) Promover a mediação e a conciliação entre entidades fechadas de previdência

complementar e entre estas e seus participantes, assistidos, patrocinadores ou

instituidores, bem como dirimir os litígios que lhe forem submetidos na forma da

Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996.

As decisões na PREVIC são tomadas pela diretoria colegiada, inclusive com relação

a apreciar e julgar, em primeiro grau, as impugnações referentes aos lançamentos tributários

da TAFIC.

                                                            24 Disponível no sitio eletrônico http://www.in.gov.br/visualiza/index.jsp?data=30/12/2011&jornal=3&pagina=188&totalArquivos=384. 

63

A TAFIC, taxa cobrada das EFPCs para que a PREVIC possa exercer seu poder de

polícia supervisionando aquelas entidades, foi aprovada pelo Congresso Nacional,

objetivando dotar a autarquia de condições financeiras e materiais para cumprir seu mandato

legal (artigo 3º da LC nº 109/01). A cobrança dessa taxa quadrimestral proporciona

arrecadação para a PREVIC de aproximadamente R$24 milhões em 2010, de acordo com

estimativas de Pena (2010, p. 6).

2.7.4. Estrutura legal do MPS aplicável às EFPCs

2.7.4.1. Histórico recente

O marco regulatório da evolução recente da previdência complementar brasileira foi

a partir da Emenda Constitucional nº 20, de 15 de dezembro de 1998, que instituiu o regime

privado de previdência. Apesar de a regulamentação ter, de fato, ocorrida em 2001, com a

edição das LCs nº 108/01 e nº 109/01, a referida Emenda produziu de imediato, de acordo

com Pena (2009, p. 5), a alteração institucional no sistema de seguridade social.

O arcabouço jurídico atual da previdência privada, que integra o Sistema de

Seguridade Social, constitui um dos fundamentos da previdência social brasileira. Ao

determinar que os benefícios contratados estejam baseados na constituição de reservas que os

garantam, a CRFB definiu conceitualmente o regime complementar de previdência como um

sistema voluntário, capitalizado, com vistas à manutenção do padrão de vida dos participantes

e assistidos na fase de vida não produtiva.

A previdência privada, como um dos pilares da previdência social, é matéria que

integra o conjunto de direitos sociais elencados na CRFB. Sendo assim, o regime

complementar constitui objeto de política pública, a partir da supervisão e regulação, no

âmbito daquelas de natureza sociais. Dado o caráter contributivo do regime de previdência

complementar, a provisão de renda ao trabalhador, em razão da incapacitação temporária ou

permanente para o trabalho, constitui contrapartida de direito pactuada, e não mero amparo do

Poder Público a quem se encontra em estado de necessidade. No caso das EFPCs, a

contrapartida se faz não mediante lei, como no caso dos regimes públicos, mas por contrato

privado próprio.

64

A previdência complementar constitui, assim, mecanismo de proteção social, de

iniciativa privada e caráter contratual, que tem por fim assegurar a todos vida econômica e

financeira digna, conforme os ditames da justiça social. Não obstante o caráter privado da

previdência complementar, o interesse coletivo é soberano, colocando-se acima de qualquer

interesse individual.

A partir da edição das LCs nº 108/01 e nº 109/01, gradativamente vem se

consolidando a nova estrutura institucional do sistema de seguridade social, com a inclusão do

regime privado, de caráter complementar, no âmbito da previdência social. Para fazer face às

novas frentes de expansão abertas pelo novo arcabouço jurídico, principalmente a expansão

dos fundos de pensão aos trabalhadores com vínculo classista e aos com vínculo empregatício

com o Poder Público, é necessário dotar os órgãos regulador e fiscalizador da necessária

estrutura institucional.

Cabe destacar que o papel do Estado, em relação ao regime privado de previdência,

está bem definido no artigo 3º da Lei Complementar nº 109/01. Dentro do conjunto de ações

de responsabilidade do Poder Público, estão aquelas de responsabilidade dos órgãos

reguladores e fiscalizadores, a que se referem os artigos 5º e 74 da LC nº 109/01, quais sejam,

normatizar, coordenar, supervisionar, fiscalizar e controlar as atividades das entidades de

previdência complementar.

65

3. GOVERNANÇA CORPORATIVA PARA AS ENTIDADES FECHADAS DE

PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR BRASILEIRAS

Este capítulo propõe-se a apresentar a conceituação de Governança Corporativa (GC)

em um conceito mais amplo, bem como sua contextualização histórica ao longo dos anos e

sua evolução histórica para o mercado de Previdência Complementar no Brasil, concluindo

com a apresentação de um ensaio sugerido para melhor prática para as EFPCs em face das

evoluções e dos desafios da volatilidade do mercado de capitais brasileiro e mundial e do

desafio do constante gerenciamento dos diferentes riscos empresariais, de diferentes naturezas

que as EFPCs enfrentam e certamente enfrentarão ao longo dos anos.

3.1. OBJETIVOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA

No Brasil, o IBGC apresentou a seguinte definição, bastante abrangente e

estabelecendo seus principais objetivos25:

“Governança Corporativa é o sistema que assegura aos sócios-proprietários o governo estratégico da empresa e a efetiva monitoração da diretoria executiva. A relação entre propriedade e gestão se dá através do conselho de administração, a auditoria independente e o conselho fiscal, instrumentos fundamentais para o exercício do controle. A boa Governança assegura aos sócios equidade, transparência, responsabilidade pelos resultados (accountability26) e obediência às leis do país (compliance). No passado recente, nas empresas privadas e familiares, os acionistas eram gestores, confundindo em sua pessoa propriedade e gestão. Com a profissionalização, a privatização, a globalização e o afastamento das famílias, a Governança Corporativa colocou o Conselho entre a Propriedade e a Gestão.

Por outro lado, de acordo com Cerda (2000, p. 2), um sistema de GC possui dois

objetivos essenciais:

1. Prover uma estrutura eficiente de incentivos para a administração da empresa,

visando a maximização de valor.

2. Estabelecer responsabilidades e outros tipos de salvaguarda para evitar que os

gestores (insiders 27 ) promovam qualquer tipo de expropriação de valor

em detrimento aos acionistas (shareholders 28 ) e demais partes interessadas

(stakeholders).

                                                            25 Disponível no sítio eletrônico http://www.cvm.gov.br/port/public/publ/ie_ufrj_cvm/Felix%20_Arthur_C_Azevedo_Garcia.pdf. 26 Obrigação de membros de um órgão administrativo ou representativo de prestar contas a instâncias controladoras ou a seus representados. 27 Detentores de informação, por vezes privilegiada, de dentro de uma entidade ou contexto empresarial. 28 Acionistas e agentes mais estreitamente ligados às operações corporativas. 

66

Tendo em vista o processo de profissionalização das empresas, ocorrido como parte

do processo de globalização e busca de excelência nas estratégias de GC, pode-se afirmar que,

atualmente, em uma parte significativa das empresas, tanto no Brasil quanto no exterior, a

propriedade está separada da gestão. Dessa forma, o acionista controlador nomeia um

conselho diretor profissional para gerir a entidade. Isso proporciona a possibilidade de que o

administrador tenha informações que o proprietário ou acionista não possua. Como na maioria

das vezes os interesses das partes são distintos, existe a possibilidade de uma ação oportunista

por parte do administrador, configurando o chamado conflito de agência.

Essa situação é explicada por Gitman (2006, p. 19-20) ao analisar que, teoricamente,

a maioria dos administradores concorda com o objetivo de maximização de riqueza do

proprietário. No entanto, podem vir também a se preocupar com aspectos como sua própria

riqueza pessoal, segurança no emprego, estilo de vida e outras vantagens.

Assim, a importância dos mecanismos de GC está na possibilidade de um

monitoramento constante da administração da empresa, diminuindo a assimetria

informacional através da maior transparência, minorando os problemas de agência.

O termo Governança Corporativa vem sendo utilizando largamente há vários anos

para classificar as práticas nas corporações visando às ações de melhoria nos temas de

diálogo, transparência e preocupação na preservação do valor dos investidores. No sistema

capitalista moderno, de acordo com a ABBC, em sua publicação “Cartilha de Governança

Corporativa”:

no sistema capitalista moderno, podemos identificar uma separação crescente entre os proprietários das empresas, seus acionistas, e aqueles profissionais que dirigem cotidianamente a companhia, os gestores, na medida em que as instituições alcançam maior porte e complexidade.

Essa separação entre propriedade e gestão pode dar origem a interesses conflitantes

entre as duas partes, levando à tomada de decisão prejudicial ao valor de mercado da entidade.

Por outro lado, Lodi (2000, p. 9) menciona que, de acordo com relatório de um grupo de

pesquisa denominado Investor Responsibility Research Center (IRRC), no ano 2000 somente

25% das grandes empresas norte-americanas têm maioria de conselheiros realmente

independentes, ou seja, que não tenham sido ou não possuíam vínculos financeiros com as

companhias das quais eram conselheiros. No passado não muito distante, não se discutia com

muita profundidade o mandato de membros de conselhos das empresas ou entidades, tais

como Conselhos de Administração, Fiscal ou Curador. Vários mandatos de membros desses

Conselhos permaneciam irremovíveis durante vários anos ou diluídos através de novas formas

de ações votantes, prejudicando a transparência da entidade.

67

Também importante ressaltar que na década passada, após os escândalos em série

ocorridos com empresas, tais como a Barings, Enron, Adelphia, Parmalat e Worldcom nos

Estados Unidos, em 2001, entre outras, os investidores ficaram mais preocupados com temas

como eficiência e eficácia da gestão e dos processos das empresas. Como consequência direta

e em resposta a esses escândalos, em julho de 2002, foi promulgada pelo Governo norte-

-americano a Lei Sarbanes-Oxley, que decretou novas regras, entre elas, a divulgação ao

mercado de ações de relatórios nos quais o CEO e o CFO das empresas com ações e títulos

negociados em bolsas de valores dos Estados Unidos devem atestar sobre o estabelecimento e

a manutenção de estrutura de procedimentos de controles internos adequados para a

elaboração das demonstrações financeiras.

No caso específico das EFPCs, o conflito entre a propriedade e a gestão

historicamente esteve mais relacionado principalmente ao interesse dos dirigentes em tirar

proveito do fato de estarem com o poder de compra e venda de ativos dessas entidades.

3.2. CONCEITOS GERAIS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

Mas para discutir o tema governança corporativa para as EFPCs no Brasil,

precisamos primeiro conceituar governança corporativa e seus desdobramentos. Da Silva

(2006, p. 17) apresenta de maneira bastante abrangente os principais conceitos de GC entre os

principais organismos e autores especialistas sobre o tema:

IBGC: Sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre os acionistas/cotistas, conselho de administração, diretoria, auditoria independente e conselho fiscal. As boas práticas de GC tem a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade.

OCDE: Sistema segundo o qual as corporações de negócio são dirigidas e controladas. A estrutura da GC especifica e distribuição dos direitos e responsabilidade entre os diferentes participantes da corporação, tais como o conselho de administração, os diretores executivos, os acionistas e outros interessados, além de definir as regras e procedimentos para a tomada de decisão em relação às questões corporativas. E oferece também bases através das quais os objetivos das empresas são estabelecidos, definindo os meios para se alcançarem tais objetivos e os instrumentos para se acompanhar o desempenho.

Relatório Cadbury (Cadbury Report29): Sistema e a estrutura de poder que regem os mecanismos através dos quais as companhias são dirigidas e controladas.

                                                            29 Relatório de uma comissão presidida por Adrian Cadbury, que estabeleceu em 1992 recomendações sobre a organização dos conselhos de administração e sistemas de contabilidade para mitigar governança corporativa riscos e falhas de controle interno nas empresas inglesas. As recomendações do relatório foram posteriormente aprovadas pela União Europeia, pelos Estados Unidos, pelo Banco Mundial, entre outros. 

68

Lameira30: Colapso de mecanismos decisórios normais, em virtude do qual um individuo ou grupo experimenta dificuldades na escolha de uma alternativa de ação. Portanto, existe um conflito quando um individuo ou grupo se defronta com um problema de decisão.

Lodi (2000, p. 24): Sistema de relacionamento entre acionistas, auditores independentes e executivos da empresa, liderado pelo Conselho de Administração.

Da Silva (2006, p. 19) também destaca que vários autores, como Oliveira 31 e

Rossetti32, comentam que os vários modelos de GC podem ser agrupados em dois, de acordo

com a sua diferenciação clássica, ou seja, conforme seu público interessado, em acionistas

(shareholders) e partes interessadas (stakeholders), conforme tabela a seguir:

Tabela 15 - Diferenças dos tipos de governança corporativa

Tema

Público interessado Shareholders Stakeholders

Origem Anglo-Saxônica. Nipo-Germânica. Ampliação de interesses Acionistas e gestores com

relação ao valor, riqueza e retorno.

Geração abrangente de valor.

Indicadores de desempenho Voltados para as demonstrações financeiras (DFs).

Vários, não apenas aqueles diretamente derivados das DFs.

Crescimento, riscos e retornos corporativos

Avaliações e aferições como foco de GC

Ligado à estratégia corporativa.

Atenção para os resultados patrimoniais e financeiros e também para a sustentabilidade e função social.

Atenção ao balanço social e ambiental da entidade

Fonte: Andrade e Rossetti, 2004, p. 35.

Para o primeiro grupo, ou seja, de acionistas, cotistas ou também denominados

shareholders, mais diretamente ligados às operações corporativas, ainda segundo Da Silva

(2006, p. 29), podem ser divididos em dois subgrupos distintos:

Acionistas majoritários.

Acionistas minoritários.

                                                            30 LAMEIRA, Valdir de Jesus. Governança Corporativa. Rio de Janeiro. Forense Universitária. 2001. 31 OLIVEIRA, C. Avaliação das boas práticas de governança corporativa no Brasil. Cadernos discentes Coppead. Rio de Janeiro. 2000. 32 ANDRADE, Adriana; ROSSETTI, José Paschoal. Governança corporativa: Fundamentos, desenvolvimentos e tendências. São Paulo. Atlas. 2004. 

69

De acordo com o artigo 116 da Lei nº 6.404/76, conceitua-se acionista controlador ou

acionista majoritário:

(...) a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que:

a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia; e

b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia.

Parágrafo único - O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a companhia realizar o seu objeto e cumprir sua função social e tem deveres e responsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que nela trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses deve lealmente respeitar e atender.

Por outro lado, os agentes mais envolvidos com as operações corporativas citadas por

Da Silva são conforme a figura a seguir:

Figura 6 - Exemplos de agentes das operações corporativas de uma empresa ou entidade

Fonte: Da Silva (2006, p. 17)

Nesse modelo, a GC atende aos interesses dos acionistas que estão mais voltados

para os valores. Da Silva (2006, p. 19), assim como Lodi (2000, p. 28) citam alguns desses

interesses:

70

Desempenho estratégico no mundo dos negócios;

Aumento da riqueza dos acionistas;

Atendimento às disposições estatutárias;

Normas estabelecidas em acordos de acionistas;

Preservação dos ativos intangíveis;

Remuneração e benefícios da diretoria executiva;

Otimização do retorno sobre ativos intangíveis.

Para o segundo grupo, ou seja o de stakeholders, estes podem ser ilustrados

conforme figura a seguir:

Figura 7 – Exemplos de partes interessadas em uma empresa ou entidade (stakeholder)

Fonte: Da Silva (2006, p. 18)

3.3. ANTECEDENTES HISTÓRICOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA PARA

EFPCS

A Lei nº 6.435, de 15 de julho de 1977, assim como o Decreto nº 81.240, de 20 de

janeiro de 1978, como anteriormente mencionados, representam um marco regulatório do

sistema de previdência complementar brasileiro. Entretanto, essas normas não tratavam à

71

época de nenhuma estrutura minima de governança para as EFPCs. Muito embora, desde a

década de 1970 e seguintes, a maioria das EFPCs já possuíssem, de acordo com Lott, em

Rosa et al. (2010, p. 18), diretorias e conselhos constituídos, suas “responsabilidades, deveres

e direitos de seus membros, além de definições de representatividade de patrocinadores e

participantes não faziam parte da normatização”.

Na prática, cada EFPC naquela época possuía seus próprios critérios, muitas das

vezes definidos com base em semelhança nos de suas patrocinadoras e, por consequência,

destaca Lott, contava com representantes das empresas patrocinadoras nos seus órgãos

colegiados. Também naquela época, o conhecimento tanto dos participantes quanto dos

próprios patrocinadores acerca das peculiaridades sobre o mercado de previdência

complementar era escasso e a característica da maioria dos planos de benefício fechado era na

modalidade “Benefício Definido (BD)”, estudado no item 2.1.4. Também naquela época, em

face das características do próprio mercado, a rentabilidade dos investimentos garantidores

das reservas técnicas não era uma preocupação dos participantes. Por conta disso, o processo

de comunicação da performance33 dos investimentos, vis-à-vis o custo atuarial dos planos,

não era amplamente divulgado aos participantes e demais stakeholders das EFPCs.

Durante as décadas de 1980 e 1990, entretanto, com a proliferação dos planos de CD,

e também com a divulgação de diversas EFPCs em dificuldades financeiras, intervenções,

direções fiscais e liquidações extrajudiciais, os participantes e demais stakeholders das EFPCs

passaram a ficar mais atentos e exigir maior transparência na divulgação dos resultados destas

entidades, bem como nas premissas atuariais estimadas para quantificação das reservas

matemáticas.

Da mesma forma, também tendo em vista os eventos mencionados, a partir das

décadas de 1980 e 1990, os participantes cada vez mais passaram a exigir voz ativa nas

decisões estratégicas das EFPCs, através de representações nos Conselhos Fiscal e

Deliberativo, assim como em diretorias executivas.

Em resposta às intervenções mencionadas na Tabela 4, nas décadas de 1980 e 1990,

e também como parte do processo de Reforma da Previdência, que buscou, segundo a

Exposição de Motivos, datada de 16 de março de 1999 e citada por Santos (2005, p. 21):

ajustar-se a princípios de maior justiça, transferindo aos grupos mais privilegiados da sociedade maior responsabilidade em prover seus próprios meios nos casos de sobrevivência, invalidez e morte, decorre a necessidade de uma revisão do quadro regulatório do regime de previdência complementar vigente em nosso País, a fim de conferir-lhe maior credibilidade, profissionalismo, transparência e, principalmente, estabilidade de regras.

                                                            33 Rentabilidade ou desempenho. 

72

foi decretada a Lei Complementar nº 109, em 29 de maio de 2001.

Particularmente, o artigo 35 da LC nº 109/01 trata com maior clareza a estrutura

minima de governança corporativa e sua relação com os participantes e patrocinadores, como

segue:

Art. 35. As entidades fechadas deverão manter estrutura mínima composta por conselho deliberativo, conselho fiscal e diretoria-executiva.

§ 1o O estatuto deverá prever representação dos participantes e assistidos nos conselhos deliberativo e fiscal, assegurado a eles no mínimo um terço das vagas.

§ 2o Na composição dos conselhos deliberativo e fiscal das entidades qualificadas como multipatrocinadas, deverá ser considerado o número de participantes vinculados a cada patrocinador ou instituidor, bem como o montante dos respectivos patrimônios.

§ 3o Os membros do conselho deliberativo ou do conselho fiscal deverão atender aos seguintes requisitos mínimos:

I - comprovada experiência no exercício de atividades nas áreas financeira, administrativa, contábil, jurídica, de fiscalização ou de auditoria;

II - não ter sofrido condenação criminal transitada em julgado; e

III - não ter sofrido penalidade administrativa por infração da legislação da seguridade social ou como servidor público.

§ 4o Os membros da diretoria-executiva deverão ter formação de nível superior e atender aos requisitos do parágrafo anterior.

§ 5o Será informado ao órgão regulador e fiscalizador o responsável pelas aplicações dos recursos da entidade, escolhido entre os membros da diretoria-executiva.

§ 6o Os demais membros da diretoria-executiva responderão solidariamente com o dirigente indicado na forma do parágrafo anterior pelos danos e prejuízos causados à entidade para os quais tenham concorrido.

§ 7o Sem prejuízo do disposto no § 1o do art. 31 desta Lei Complementar, os membros da diretoria-executiva e dos conselhos deliberativo e fiscal poderão ser remunerados pelas entidades fechadas, de acordo com a legislação aplicável.

§ 8o Em caráter excepcional, poderão ser ocupados até trinta por cento dos cargos da diretoria-executiva por membros sem formação de nível superior, sendo assegurada a possibilidade de participação neste órgão de pelo menos um membro, quando da aplicação do referido percentual resultar número inferior à unidade.

A LC nº 108/01 que trata das entidades vinculadas a patrocinadores da administração

pública, por sua vez, determina nas Seções II e III os papéis e as responsabilidades do

Conselhos Deliberativo e Fiscal, assim como da Diretoria Executiva, como segue:

Seção II

Do Conselho Deliberativo e do Conselho Fiscal

Art. 10. O conselho deliberativo, órgão máximo da estrutura organizacional, é responsável pela definição da política geral de administração da entidade e de seus planos de benefícios.

Art. 11. A composição do conselho deliberativo, integrado por no máximo seis membros, será paritária entre representantes dos participantes e assistidos e dos patrocinadores, cabendo a estes a indicação do conselheiro presidente, que terá, além do seu, o voto de qualidade.

73

§ 1o A escolha dos representantes dos participantes e assistidos dar-se-á por meio de eleição direta entre seus pares.

§ 2o Caso o estatuto da entidade fechada, respeitado o número máximo de conselheiros de que trata o caput e a participação paritária entre representantes dos participantes e assistidos e dos patrocinadores, preveja outra composição, que tenha sido aprovada na forma prevista no seu estatuto, esta poderá ser aplicada, mediante autorização do órgão regulador e fiscalizador.

Art. 12. O mandato dos membros do conselho deliberativo será de quatro anos, com garantia de estabilidade, permitida uma recondução.

§ 1o O membro do conselho deliberativo somente perderá o mandato em virtude de renúncia, de condenação judicial transitada em julgado ou processo administrativo disciplinar.

§ 2o A instauração de processo administrativo disciplinar, para apuração de irregularidades no âmbito de atuação do conselho deliberativo da entidade fechada, poderá determinar o afastamento do conselheiro até sua conclusão.

§ 3o O afastamento de que trata o parágrafo anterior não implica prorrogação ou permanência no cargo além da data inicialmente prevista para o término do mandato.

§ 4o O estatuto da entidade deverá regulamentar os procedimentos de que tratam os parágrafos anteriores deste artigo.

Art. 13. Ao conselho deliberativo compete a definição das seguintes matérias:

I – política geral de administração da entidade e de seus planos de benefícios;

II – alteração de estatuto e regulamentos dos planos de benefícios, bem como a implantação e a extinção deles e a retirada de patrocinador;

III – gestão de investimentos e plano de aplicação de recursos;

IV – autorizar investimentos que envolvam valores iguais ou superiores a cinco por cento dos recursos garantidores;

V – contratação de auditor independente atuário e avaliador de gestão, observadas as disposições regulamentares aplicáveis;

VI – nomeação e exoneração dos membros da diretoria-executiva; e

VII – exame, em grau de recurso, das decisões da diretoria-executiva.

Parágrafo único. A definição das matérias previstas no inciso II deverá ser aprovada pelo patrocinador.

Art. 14. O conselho fiscal é órgão de controle interno da entidade.

Art. 15. A composição do conselho fiscal, integrado por no máximo quatro membros, será paritária entre representantes de patrocinadores e de participantes e assistidos, cabendo a estes a indicação do conselheiro presidente, que terá, além do seu, o voto de qualidade.

Parágrafo único. Caso o estatuto da entidade fechada, respeitado o número máximo de conselheiros de que trata o caput e a participação paritária entre representantes dos participantes e assistidos e dos patrocinadores, preveja outra composição, que tenha sido aprovada na forma prevista no seu estatuto, esta poderá ser aplicada, mediante autorização do órgão regulador e fiscalizador.

Art. 16. O mandato dos membros do conselho fiscal será de quatro anos, vedada a recondução.

Art. 17. A renovação dos mandatos dos conselheiros deverá obedecer ao critério de proporcionalidade, de forma que se processe parcialmente a cada dois anos.

§ 1o Na primeira investidura dos conselhos, após a publicação desta Lei Complementar, os seus membros terão mandato com prazo diferenciado.

74

§ 2o O conselho deliberativo deverá renovar três de seus membros a cada dois anos e o conselho fiscal dois membros com a mesma periodicidade, observada a regra de transição estabelecida no parágrafo anterior.

Art. 18. Aplicam-se aos membros dos conselhos deliberativo e fiscal os mesmos requisitos previstos nos incisos I a III do art. 20 desta Lei Complementar.

Seção III

Da Diretoria-Executiva

Art. 19. A diretoria-executiva é o órgão responsável pela administração da entidade, em conformidade com a política de administração traçada pelo conselho deliberativo.

§ 1o A diretoria-executiva será composta, no máximo, por seis membros, definidos em função do patrimônio da entidade e do seu número de participantes, inclusive assistidos.

§ 2o O estatuto da entidade fechada, respeitado o número máximo de diretores de que trata o parágrafo anterior, deverá prever a forma de composição e o mandato da diretoria-executiva, aprovado na forma prevista no seu estatuto, observadas as demais disposições desta Lei Complementar.

Assim, o legislador estabeleceu, nessas regulamentações, limites para a formação dos

Conselhos e da Diretoria Executiva, duração dos mandatos e da competência do Conselho

Deliberativo. Entretanto, faltava consolidar, através de ato normativo especifico do CGPC, a

gestão econômico-financeira das EFPCs, bem como o monitoramento dos controles internos e

demais focos na estrutura interna de governança corporativa dessas entidades. Essa

consolidação ocorreu em 1º de outubro de 2004, através da Resolução MPS/CGPC nº 13.

Em síntese, a LC nº 108/01 descreve a estrutura básica de governança corporativa

adotada pela maioria das EFPCs no Brasil, indicada na figura a seguir:

Figura 8 - Estutura básica de governança de uma EFPC de acordo com a LC nº 108/01

75

3.4. A RESOLUÇÃO MPS/CGPC Nº 13/04

A Resolução MPS/CGPC nº 13/04 estabelece que as EFPCs “devem adotar

princípios, regras e práticas de governança, gestão e controles internos adequados ao porte,

complexidade e riscos inerentes aos planos de benefícios por elas operados, de modo a

assegurar o pleno cumprimento de seus objetivos”. Esta Resolução particularmente

estabeleceu um papel muito importante ao Conselho Fiscal das EFPCs, uma vez que este

passou a ter um papel fundamental na gestão econômico-financeira dessas entidades.

O artigo 19 da Resolução MPS/CGPC nº 13/04 estabelece que:

O conselho fiscal emitirá relatórios de controles internos, pelo menos semestralmente, que contemplem, no mínimo:

I - as conclusões dos exames efetuados, inclusive sobre a aderência da gestão dos recursos garantidores dos planos de benefícios às normas em vigor e à política de investimentos, a aderência das premissas e hipóteses atuariais e a execução orçamentária;

II - as recomendações a respeito de eventuais deficiências, com o estabelecimento de cronograma de saneamento das mesmas, quando for o caso;

III - análise de manifestação dos responsáveis pelas correspondentes áreas, a respeito das deficiências encontradas em verificações anteriores, bem como análise das medidas efetivamente adotadas para saná-las.

Dessa forma, está claro que o CF deve não somente emitir relatórios sobre a

aderência da gestão dos recursos garantidores dos planos de benefícios às normas em vigor e à

política de investimentos, a aderência às premissas e hipóteses atuariais e à execução

orçamentária. Também fica claro que o papel do CF na estrutura de GC das EFPCs inclui o

acompanhamento, de forma ativa, no plano de ação sobre as recomendações, os apontamentos

de melhoria ou as fraquezas nos controles internos apontados pelas auditorias internas, sejam

elas das patrocinadoras ou própria das EFPCs, auditorias independentes ou fiscalizações

diversas, executadas pela PREVIC, ANS ou outro órgão competente.

Essa Resolução também estabeleceu os princípios e as regras de governança, gestão e

controles internos, assim como a divisão das atribuições de cada órgão estatutário das EFPCs.

Nesse novo cenário, em que a governança das entidades passa a contar com forte

ação reguladora do Estado, na figura direta da PREVIC, e com a participação mais ativa dos

patrocinadores e participantes, também coloca em cena, segundo Rosa et al. (2010, p. 23), os

conselheiros dos fundos de pensão, uma vez que os torna mais atuantes, exigentes e

demandantes de informações e exige mais interação destes com a Diretoria Executiva das

entidades, “para buscar mais transparência e democracia no trato da gestão dos investimentos

e das questões previdenciárias de maneira geral”.

76

Podemos resumir os principais requerimentos da Resolução MPS/CGPC nº 13/04 às

EFPCs de acordo com a tabela apresentada a seguir:

Tabela 16 - Resumo dos requerimentos da Resolução MPS/CGPC nº 13/04

Número Requerimento Item da Resolução

MPS/CGPC nº13/04 1 Adoção de manual de governança

corporativa, que defina as relações entre órgãos estatutários com seus stakeholders.

Artigo 1°, §2°

2 Desenvolvimento de cultura interna que enfatize e demonstre a importância dos controles internos a todos os níveis hierárquicos.

Artigo 2°

3 Instituição de código de ética e conduta, e sua ampla divulgação, inclusive aos stakeholders.

Artigo 3°, § único

4 Competência técnica e gerencial, compatível, em todos os níveis da administração da EFPC, mantendo-se os conselheiros, diretores e empregados permanentemente atualizados.

Artigo 4°

6 O estatuto da EFPC deve prever claramente suas atribuições, composição, forma de acesso, duração e término do mandato dos seus membros.

Artigo 5°, item I

7 O Conselho Deliberativo poderá instituir auditoria interna que a ele se reporte.

Artigo 6°

8 A estrutura organizacional deve permitir o fluxo das informações entre os vários níveis de gestão e adequado nível de supervisão.

Artigo 7°

9 Os órgãos estatutários devem zelar pela adequação e aderência da política de investimento, das premissas e das hipóteses atuariais dos planos de benefícios.

Artigo 8°

10 Políticas e procedimentos apropriados devem ser concebidos e implementados pelo Conselho Deliberativo e pela Diretoria Executiva nos diversos processos da EFPC.

Artigo 9°

11 Efetiva segregação de atividades e funções. Artigo 10 12 Delegação de atribuições formal, com

responsabilidades claramente delimitadas mediante definição de poderes, limites e alçadas.

Artigo 11

77

Número Requerimento Item da Resolução

MPS/CGPC nº13/04

13 Todos os riscos devem ser continuamente identificados, avaliados, controlados e monitorados, identificados por tipo de exposição e avaliados quanto à sua probabilidade de incidência e quanto ao seu impacto nos objetivos e nas metas, e as prováveis perdas devem ser provisionadas, antes de efetivamente configuradas.

Artigo 12

14 Os sistemas de controles internos devem ser continuamente reavaliados e aprimorados, com procedimentos apropriados para os riscos mais relevantes, por departamentos ou áreas.

Artigo 13

15 As deficiências de controles internos, identificadas pelas próprias áreas, pela auditoria interna ou por qualquer outra instância de controle, devem ser reportadas em tempo hábil ao nível gerencial adequado e tratadas prontamente, e as deficiências relevantes devem ser reportadas também ao CF.

Artigo 15

16 As políticas de investimento, as premissas e hipóteses atuariais estabelecidas para períodos de tempo determinados devem ser divulgadas aos principais stakeholders da EFPC.

Artigo 16

17 O orçamento da EFPC, segregado por plano de benefícios, deve ser elaborado considerando as especificidades de cada plano.

Artigo 16, §1º

18 A comunicação com os participantes e assistidos deve ser em linguagem clara e acessível, utilizando-se de meios apropriados, com informações circunstanciadas sobre a saúde financeira e atuarial do plano, os custos incorridos e os objetivos traçados.

Artigo17

19 O CF emitirá relatórios de controles internos, contendo conclusões dos exames efetuados, recomendações a respeito de eventuais deficiências e análise de manifestação dos responsáveis pelas correspondentes áreas, a respeito das deficiências encontradas.

Artigo 19

Fonte: Resolução MPS/CGPC nº 13/2004.

78

Fica, dessa forma, claro que referida Resolução estabeleceu para as EFPCs um

projeto de mudança estrutural semelhante ao que os bancos brasileiros e mundiais

vivenciaram com a Basileia II ou que as entidades seguradoras vivenciaram com as regras de

solvência para requerimentos de capital. O pressuposto básico é que essas entidades, tanto os

bancos quanto as seguradoras e a partir dessa Resolução, as EFPCs devem conhecer,

acompanhar, monitorar, documentar e mitigar constantemente seus riscos para prevenir

perdas de qualquer natureza.

Por outro lado, os mecanismos de accountability, mesmo à época da edição da

Resolução MPS/CGPC nº 13/04, segundo Barella em Rosa et al. (2010, p. 1), já

representavam “o ponto forte do sistema de previdência complementar no Brasil, por conta do

sistema de informações cruzadas entre a CVM, o BACEN e a SPC”, posteriormente PREVIC,

“na dimensão dos investimentos dos fundos, como também a manutenção dos cadastros e

troca de informações entre as entidades, as patrocinadoras e o INSS”.

Também devemos enfatizar que cada um dos requerimentos da referida Resolução

necessariamente representa uma necessidade de constante atualização dos controles internos

das EFPCs, seja na identificação de novos riscos associados, seja no desenvolvimento de

novos controles internos para mitigar tais riscos.

Também é importante ressaltar que, em linha com a observação de Barella, a partir

da publicação da Recomendação nº 2, de 27 de abril de 2009, que será explorada mais

adiante, a PREVIC adotou a SPB para servir como modelo de fiscalização das EFPCs. O

pressuposto básico na SBR é que a PREVIC, de acordo com a publicação “Guia PREVIC -

Melhores Práticas em Fundos de Pensão” deverá “aplicar com eficiência seus recursos,

identificnado os maiores riscos e agindo proativamente de forma a minimizar o impacto

negativo nos benefícios dos participantes”.

3.5. ESTRUTURA MÍNIMA DE CONTROLES INTERNOS E GOVERNANÇA

SUGERIDA PARA UMA EFPC

Segundo Reis, em Góes at al. (2008, p. 13), “a gestão baseada no controle de riscos,

a cargo dos gestores da entidade fechada de previdência complementar, e a supervisão

baseada em riscos, por parte do órgão oficial, são dois lados de uma mesma moeda”. Assim,

enquanto o desafio para a PREVIC está em estruturar o processo de SBR sob o ponto de vista

do órgão regulador, fato este que será explorado mais adiante, o grande desafio para as EFPCs

79

é contruir e, principalmente, rever constantemente sua estrutura de controles internos e

governança corporativa para prevenir e detectar falhas de controles internos para os seus

principais riscos que possam afetar seus objetivos de negócios.

Para que esse objetivo seja alcançado por parte das EFPCs, entretanto, torna-se

importante primeiro conceituar riscos em um primeiro estágio, depois conceituar os riscos que

são aplicáveis às EFPCs e em um último estágio avaliar quais as áreas internas das EFPCs,

independentemente do seu porte e complexidade, que devem monitorar, de forma preventiva

(antes da ocorrência do evento de perda) ou detectiva (após a ocorrência do evento).

3.5.1. Conceito geral de riscos e de gestão de riscos

Risco é um tema onde se encontra uma vasta literatura. De acordo com Salomon e

Pringle (1984, apud Rabechini Jr. 2003), risco é o grau de incerteza que se tem em relação a

um evento. No sentido mais elementar, Gitman (2006. P 202) afirma que o risco pode ser

definido como a probabilidade de perda. Já de acordo com Securato e Maluf (1993), o risco

pode ser simplesmente definido como o desvio padrão e Markovicz define risco como a

medida de dispersão entre o possivel retorno de um ativo e o que se espera efetivamente

ganhar.

Outros autores também conceituam risco como algo desconhecido, incerteza,

segundo Bernstein (1997), o risco é a medida de nossa ignorância. Em sua obra, desafio aos

Deuses – A Fascinante História do Risco, ele aborda a história do risco desde o início da

humanidade, quando era ameaçado por animais e agentes naturais.

Da mesma forma que riscos, o conceito de GR é vasto e abrangente. Segundo Rovai

(2005. P. 50), “a gestão de riscos tem por finalidade minimizar a possibilidade e as

consequências dos riscos adversos aos objetivos do projeto e maximizar a possibilidade e as

consequências das oportunidades (riscos positivos)”.

3.5.2. Visão geral e integrada de riscos de uma EFPC

A Resolução CMN nº 3.792, de 24 de setembro de 2009, ao tratar das diretrizes de

aplicação dos recursos garantidores dos planos administrados pelas EFPCs faz referência aos

riscos teoricamente mais aplicáveis a essas entidades. Assim, vamos explorar com mais

profundidade cada um desses riscos. Esses riscos, de acordo com a figura a seguir, seriam:

80

Figura 9 - Tipos de riscos mais aplicáveis às EFPCs

Fonte: Elaborado pelo autor.

1. Risco sistêmico

Bartholomew e Whalen (1995, p. 4) definem risco sistêmico como “um evento

com efeitos em todo o sistema econômico e financeiro, e não apenas em poucas

instituições”. Na definição, os participantes não precisam estar conectados, pois

o choque é suficientemente abrangente e forte para atingir todos indistintamente.

Outras definições são baseadas no efeito da contaminação dos problemas de um

agente para outros, chamado de “efeito contágio”. O BIS (1994, p. 177) define

como “risco que o não cumprimento das obrigações contratuais por um

participante pode causar ao cumprimento das obrigações de outros pode gerar

uma reação em cadeia de dificuldades financeiras maiores.” Nesse caso, a

premissa é a conectividade entre os participantes.

2. Risco de Crédito

Lovisotto e Benites, em Goés et al. (2010, p. 42), conceituam risco de crédito

como:

risco de que os spreads (também chamados de prêmio, deságio ou desconto) dos títulos existentes na carteira de investimento de um determinado investidor se alterarem (em geral para mais). Este movimento pode ocorrer devido a diversos fatores, entre os quais mudanças no cenário maroeconômico que deteriorem o crescimento ou causem restrição ao crédito.

81

3. Risco de Mercado

De acordo com Duarte Jr. (2003), “o risco de mercado pode ser definido como

uma medida de incerteza relacionada aos retornos esperados de um investimento

em decorrência de variações em fatores de mercado como taxa de juros, taxas de

câmbio, preços de commodites e ações”. O risco de mercado, portanto,

manifesta-se quando o valor de uma carteira varia em virtude das variações

ocorridas nos preços dos instrumentos financeiros. Essas variações podem

ocorrer por alterações na oferta e procura relativa a cada instrumento financeiro.

4. Risco de Liquidez

O risco de liquidez origina-se especificamente da possibilidade do descasamento

de vencimentos entre as operações ativas e passivas de uma entidade sobretudo

quando estas elevam o vencimento de suas operações. Lélis (2008, p. 23)

descreve, portanto, que esse risco:

refere-se à incapacidade de atendimento dos passivos quando eles forem exigidos, uma vez que os bancos devem responder a qualquer demanda de caixa ou transferência de recursos sem hesitação ou demora. Caso contrário, a confiança do público quanto à capacidade da instituição financeira em honrar suas obrigações poderá declinar rapidamente, provocando uma corrida contra ela. Tais problemas podem ser agravados em um momento de crise de confiança, ocasionada por uma elevação na demanda por moeda por parte do público.

5. Risco operacional

Duarte Jr. (2003), com base em definições do Global Derivatives Study Group de

1993, conceitua risco operacional como sendo:

risco de perdas decorrentes de falhas em processos internos, pessoas e sistemas, ou de eventos externos. Como subcategorias de riscos operacionais tem-se fraudes internas e externas, falhas em processamentos de sistemas de informação e falhas humanas intencionais e não intencionais.

6. Risco legal

Duarte Jr. (2003) também define risco legal como sendo “risco de perdas

decorrente da impossibilidade da execução dos termos de um contrato em

decorrência de inexistência de amparo legal, documentação insuficiente ou

ilegalidade”.

Já de acordo com definição de Pagliarini, em Goés et al. (2010, p. 35), o risco

legal “decorre da inobservância das normas, das aventuras jurídicas; é

minimizado com a criação do controle sistêmico em que o ‘jeitinho brasileiro’

não possa tornar-se vantagem comparativa”.

82

O risco legal está, portanto, relacionado a contratos mal formulados,

documentações inadequadas ou, então, ao descumprimento de legislações

vigentes. Assim, o risco legal decorre do potencial de questionamento juridico

sobre a execução dos contratos, processos judiciais ou sentenças contrárias ou

adversas que possam causar perdas que afetem os processos operacionais de uma

empresa ou de uma entidade.

7. Risco atuarial

O risco atuarial é um dos mais importantes em uma EFPC e pode ser definido, de

acordo com Machado e Lima34 como o “risco decorrente da adoção de premissas

atuariais que não se confirmem, ou que se revelem agressivas e pouco aderentes à

massa de participantes ou do uso de metodologias que se mostrem inadequadas”.

Em outras palavras, corresponde à diferença entre as premissas atuariais

utilizadas no cálculo das contribuições, benefícios e provisões técnicas e os dados

efetivamente realizados.

8. Risco de descasamento de passivos

Este risco pode ser tratado por meio do instrumental denominado Modelo de

Gestão de Ativos e Passivos (ALM - Asset Liability Model), o qual, com base na

projeção dos fluxos de recebimentos e desembolsos futuros ao longo do

horizonte temporal do plano de previdência, define a alocação estratégica ideal.

Com todo esse arcabouço de riscos aplicáveis às EFPCs, suas estruturas de controles

internos, independentemente do seu porte e complexidade, fica cada vez maior e mais

demandante de áreas que monitorem de forma separada diferentes temas, como, por exemplo,

a documentação dos controles internos, a identificação e o monitoramento dos riscos, a

captura de reclamações dos stakeholders (mas principalmente dos participantes),

acompanhamento e cumprimento às normas e leis aplicáveis e testes de adequacidade dos

controles internos com foco em riscos.

Essas atividades mencionadas, as quais devem ser executadas, respectivamente, pelas

áreas internas de controles internos, GR, ouvidoria, compliance e auditoria interna. A figura a

seguir conceitua essas atividades e suas responsabilidades:

                                                            34 MACHADO, Regina C.; LIMA, Gerlando e LIMA, Iran. Evidenciação dos riscos atuariais nas demonstrações financeiras das seguradoras que operam previdência complementar aberta. Disponível no sítio eletrônico http://www.congressousp.fipecafi.org/artigos62006/115.pdf. Acesso em 04/02/12. 

83

Figura 10 - Estrutura de governança interna de uma EFPC com foco em riscos

Fonte: Elaborado pelo autor.

Dessa forma, interpreta-se que as estruturas internas de governança corporativa

possuem, sem considerarmos as atuações dos Conselhos Deliberativos e Fiscal, três estágios

de defesa contra a maturação de riscos de perdas:

1. Implementação, pelos gestores das áreas de negócio, de estrutura de controles

internos alinhada aos riscos de negócio.

2. Monitoramento do grau de exposição a riscos e aderência (interna e externa) dos

processos realizados pelas áreas de GR, Controles Internos e Compliance, com

suporte da estrutura de ouvidoria.

3. Verificação independente do grau de exposição a riscos e adequação da estrutura

de controles internos pela Auditoria Interna.

A seguir, será apresentado um breve resumo de cada uma destas estruturas:

84

3.5.3. Gestão de riscos

As estruturas de GR tornaram-se muito comuns nas insitutuições financeiras após as

regulamentações internacionais do chamado “Acordo de Basileia”, que a partir de 1988

determinou estruturas mínimas de capital a serem seguidas por bancos como precaução contra

as perdas decorrentes, inicialmente, de riscos de crédito35. Este acordo foi seguido por cerca

de 100 países de todo o mundo e vem afetando de forma significativa desde então as

estruturas de capital das instituições financeiras desde então.

Particularmente para a GR, o BACEN possui uma vasta regulamentação, com a

exigência, por parte das instituições financeiras, da implementação de estruturas de

gerenciamento de seus riscos de diversas naturezas, como, por exemplo, de riscos

operacionais, através da Resolução nº 3.380, de 29 de junho de 2006.

Para Lustosa e da Silva, citado em Duarte Jr. (2003, p. 670),

a implantação de sistemas de gerenciamento de riscos corporativos requer, para seu

sucesso, a existência das seguintes condições, simultaneamente:

Cultura corporativa para riscos;

Pessoal qualificado;

Procedimentos internos; e

Tecnologia.

A partir dessa visão, torna-se importante adotar uma estratégia para que todos os

riscos em uma EFPC devem ser avaliados de forma integrada, a fim de proteger o seu

patrimônio e reduzir a possiblidade de insolvência. A figura a seguir sintetiza, de acordo com

Lustosa em Duarte Jr. (2003, p. 75), os elementos de uma abordagem de gestão integrada de

riscos aplicável a uma EFPC:

                                                            35 Disponível no sítio eletrônico http://www.deloitte.com.br. 

85

Figura 11 - Gestão integrada de riscos em uma EFPC

Fonte: Lustosa, E.A. VI Encontro Nacional de Gestão de Riscos. Implantação de Controles de

Riscos em Fundos de Pensão. São Paulo. 2002.

O conceito básico de GR é de que o maior risco para uma EFPC é não ter recursos

para pagar os seus benefícios. Assim, é de suma importância alocar os seus ativos levando-se

em conta o perfil de vencimento dos seus passivos.

Outro tema importante é com relação à metodologia de análise do risco. Tendo em

vista que o modelo de negócios de uma EFPC é bastante peculiar com relação a outras

indústrias, o mapeamento dos macroprocessos a serem inventariados deve seguir as

peculiaridades do mercado de previdência complementar.

A figura a seguir apresenta uma sugestão de macroprocessos a serem inventariados

no processo de identificação de riscos e controles aplicáveis a uma EFPC:

86

Figura 12 - Sugestão de modelo de classificação de macroprocessos aplicáveis a uma

EFPC

Fonte: Elaborado pelo autor.

Para cada macroprocesso apresentado, deve haver um mapa de riscos com

referências aos controles internos existentes, focando em políticas corporativas e

procedimentos operacionais existentes e formalmente aprovados pela Administração

(Diretoria Executiva) da EFPC.

Não é propósito deste trabalho discorrer sobre as abordagens de quantificação dos

riscos, mas a área de GR deve elaborar acompanhamento quantitativo das perdas dos diversos

riscos que possam afetar as operações e atividades da EFPC.

3.5.4. Controles internos

A área ou atividade de “controle interno” tem sido utilizado no Brasil de maneira

mais comum desde a emissão da Resolução CMN nº 2.554, de 24 de setembro de 1998, que

determinou “as instituições financeiras a implantação e a implementação de controles internos

voltados para as atividades por elas desenvolvidas, seus sistemas de informações financeiras,

operacionais e gerenciais e o cumprimento das normas legais e regulamentares a elas

aplicáveis”.

87

Na prática, essa Resolução determinou às diretorias das instituições financeiras a

responsabilidade pela correta implementação de controles internos. Assim, na prática,

formalizou a necessidade, ao menos para os bancos, da adoção de uma área ou atividade

responsável formalmente por esses controles internos. A referida Resolução, embora não

aplicável às EFPCs, também definou os parâmetros sobre os quais esses controles internos

devem ser estruturados, e muitos destes parâmetros são aplicáveis às empresas de outros

ramos de atividades, inclusive às EFPCs, como segue:

a) Os controles internos devem ser acessíveis a todos os funcionários da entidade,

para que sejam conhecidas a respectiva função no processo e responsabilidades

atribuídas aos seus diversos níveis.

b) A segregação de funções atribuídas aos integrantes da entidade deve fazer com

que seja evitado o conflito de interesses, bem como meios de minimizar e

monitorar adequadamente áreas identificadas como de potencial conflito da

espécie.

c) Os controles internos devem conter meios de identificar e avaliar fatores internos

e externos que possam afetar a realização dos objetivos da entidade.

d) Devem prever a existência de canais de comunicação que assegurem aos

stakeholders, o acesso a informações confiáveis, tempestivas e compreensíveis

para suas tarefas e responsabilidades.

e) Acompanhamento sistemático das atividades desenvolvidas, de forma que se

possa avaliar se os objetivos da entidade estão sendo alcançados, se os limites e

as leis e os regulamentos aplicáveis estão sendo cumpridos, bem como assegurar

que quaisquer desvios possam ser prontamente corrigidos.

f) Existência de testes periódicos de segurança para os sistemas de informações.

g) A atividade de auditoria interna deve fazer parte do sistema de de controles

internos. A atividade de controles intenros deve interagir com a auditoria interna,

buscando a contínua melhoria dos processos identificados pela auditoria interna

como não eficientes e/ou não eficazes.

h) O acompanhamento sistemático das atividades relacionadas com o sistema de

controles internos deve ser objeto de relatórios, com periodicidade semestral

(também de acordo com a Resolução MPS/CGPC nº 13/04), contendo as

conclusões dos exames efetuados, as recomendações de seu cronograma de

saneamento, manifestação das áreas sobre as deficiências e as medidas adotadas

para saná-las.

88

3.5.5. Compliance

O termo compliance vem da língua inglesa e significa comply, ou seja, cumprir,

executar, satisfazer com algo. As estruturas de compliance foram desenvolvidas

originalmente, segundo Manzi (2008, p. 15), para que inicialmente bancos e demais

instituições financeiras pudessem acompanhar com o constante processo de evolução de

normas e regras prudenciais. Para o BIS, citado por Manzi,

compliance deve fazer parte da cultura da organização, sendo de responsabilidade de todos os funcionários. Para melhor gerenciar o risco de compliance, o próprio BIS define sua função a partir de princípios e responsabilidades sem, no entanto, especificar uma estrutura organizacional em particular.

No Brasil, documento elaborado pela ABBI e FEBRABAN, e também citado por

Manzi, estabelece as funções básicas de compliance, como segue:

a) Assegurar quanto a:

1. Leis: aderência e cumprimento;

2. Princípios éticos e normas de conduta: existência e observância;

3. Regulamentos e normas: implementação, aderência e atualização;

4. Procedimentos e controles internos: existência e observância;

5. Sistema de informações: implementação e funcionalidade;

6. Planos de contingência: implementação e efetividade por meio de testes

periódicos;

7. Segregação de funções: adequada implementação para evitar conflito de

interesses;

8. Relatório do sistema de controles internos (gestão de compliance): avaliação

dos riscos e dos controles internos; e

9. Políticas internas: prevenção de problemas de não conformidade com as leis

e regulamentações.

b) Fomentar desenvolvimento de cultura de:

1. Prevenção a lavagem de dinheiro;

2. Controle, em conjunto com as demais pilastras do sistema de controles

internos, quanto à busca incessante de conformidade do sistema de controles

internos da instituição.

c) Certificar-se das relações com:

1. Órgãos reguladores e ficalizadores: todos os itens requeridos devem ser

pronta e adequadamente atendidos pelas várias áreas da instituição;

89

2. Auditores externos e internos: todos os itens de auditoria relacionados à não

conformidade com as leis e as regulamentações e políticas da empresa devem

ser prontamente atendidos e corrigidos pelas várias áreas;

3. Associações de classe e importante participantes do mercado: promoção da

profissionalização da função e auxílio na criação de mecanismos de revisão

das regras de mercado, legislações e regulamentações pertinentes, em linha

com as necessidades dos negócios, visando à integridade e à credibilidade do

sistema financeiro.

Assim, as funções da atividade de compliance devem abranger, de acordo com

Manzi, três tipos de obrigações:

1. Regras específicas, objetivas e de aplicação imediata;

2. Regras específicas, subjetivas e que requerem julgamento; e

3. Regras e princípios gerais.

A figura a seguir especifica as obrigações de compliance de uma entidade, e que são

objeto de ação de uma área específica de compliance em uma empresa de qualquer natureza e

que certamente se aplica a uma EFPC:

Figura 13 - Obrigações de compliance

Fonte: Manzi (2008, p. 43)

90

Apenas para ilustrar, uma atividade normal de compliance em uma EFPC deve

atentar, entre outras, para as seguintes regulamentações básicas, aplicáveis a uma EFPC com

plano de previdência com assistência, sendo esta regulamentada pela ANS, bem como sua

interação com as políticas e os procedimentos internos e com as demais áreas de governança

corporativa da Entidade, conforme figura a seguir:

Figura 14 - Exemplo de inventário de obrigações de compliance aplicável a uma EFPC

Fonte: Elaborado pelo autor.

3.5.6. Ouvidoria e canal de denúncias

A eficiência do setor público foi consagrada na Constituição Federal como um

direito de todos os cidadãos. Dessa forma, insere-se a ouvidoria na qualidade de condutora de

opiniões, reclamações e denúncias, visando garantir os princípios da ética, da eficiência e da

transparência nas relações entre o Estado e o cidadão.

91

A Ouvidoria no Brasil foi inspirada no modelo de ombudsman36 da Suécia, criado há

mais de 200 anos, e se fortaleceu com a CRFB de 1988, que estabeleceu níveis democráticos

de participação do cidadão. Pautado em princípios de cidadania e com a criação do Código de

Defesa do Consumidor (CDC) em 1990, foi possível criar a partir dali o modelo de ouvidoria

no Brasil, apoiado nas demandas de consumidores e usuários de produtos e serviços,

tornando-se a base do atendimento prestado pelas ouvidorias no País. Em alguns segmentos,

como o de seguros e o financeiro, seu serviço é regulamentado37.

A Ouvidoria tem a missão de atuar com a Alta Administração sugerindo

aperfeiçoamentos necessários a partir da análise das manifestações recebidas.

No caso das instituições financeiras, as ouvidorias foram criadas, através da

Resolução nº 3.477, em 26 de julho de 2007, posteriormente revogada pela Reolução

nº 3.849, de 25 de março de 2010, por determinação do BACEN, principalmente para receber

e tratar as reclamações de seus clientes e usuários que não forem solucionadas pelo

atendimento habitual realizado pelas agências ou pelos serviços de atendimento telefônico ou

eletrônico mantidos pelos bancos. As ouvidorias dos bancos existem para tratar questões dos

clientes e usuários que já tiverem recorrido às agências e aos serviços de atendimento

complementar do banco e que, por não se sentirem satisfeitos com o resultado de suas

reclamações, desejarem uma revisão do caso.

Para as EFPCs, a principal missão de uma estrutura de ouvidoria é a de acolher e

analisar os pedidos de revisão de benefícios dos participantes que fazem juz aos benefícios e

evitar que esses pedidos se vertam em ações judiciais contra a entidade.

A figura a seguir exemplifica os conceitos e as principais atribuições da estrutura

organizacional do componente de ouvidoria em empresas de diversos segmentos, que também

podem ser enquadrados nas EFPCs:

                                                            36 Procurador ou advogado do cidadão perante o Estado ou uma entidade. 37 Disponível no sítio eletrônico http://www.abo.com.br/. 

92

Figura 15 - Conceitos e principais atribuições do componente organizacional de

ouvidoria

Fonte: Deloitte38.

3.5.7. Auditoria interna

Segundo Paula (1999, p. 32), citado por Tricuizzi39, pode-se definir auditoria interna

como sendo uma atividade de avaliação independente, que, atuando em parceria com

administradores e especialistas, deverá avaliar a eficiência e a eficácia dos sistemas de

controle de toda a entidade, agindo proativamente, zelando pela observância às políticas

traçadas e provocando melhorias, fornecendo subsídios aos proprietários e administradores

para a tomada de decisão, visando ao cumprimento da missão da entidade.

                                                            38 Disponível no sítio eletrônico http://www.deloitte.com.br. 39 TRICUIZZI, Carlos Renato F. A auditoria interna como ferramenta de melhoria dos controles internos de uma organização: estudo de caso em uma empresa do segmento industrial do Rio de Janeiro. 

93

O BACEN (2008, p. 5), por sua vez, define auditoria interna como “uma atividade de

assessoramento à Administração, voltada para a avaliação e a adequação dos sistemas de

controles internos, em relação às atribuições e aos planos, metas, objetivos e políticas

definidos para o Banco Central”.

Já o The Institute of Internal Auditors (IIA), instituto com representatividade global

de auditores internos, sediado nos Estados Unidos da América, define que:

a Auditoria interna é uma atividade independente e objetiva que presta serviços de avaliação (assurance) e consultoria e tem como objetivo adicionar valor e melhorar as operações de uma organização. A auditoria auxilia a organização a alcançar seus objetivos através de uma abordagem sistemática e disciplinada para a avaliação e melhoria da eficácia dos processos de gestão de riscos, de controle e governança corporativa.

A auditoria interna de uma EFPC, por sua vez, deve focar seus procedimentos de

auditoria com foco nos principais riscos que possam afetar a entidade. Isso significa, em

outras palavras, que parte fundamental da eficiência e da eficácia de uma estrutura de

auditoria interna é que ela trabalhe com a mesma base de riscos inventariados pela área de

gestão de riscos da EFPC, mas não se limite a ela. Também, fundamentalmente, critique esta

base a fim de identificar eventuais riscos não identificados por essa área de gestão de riscos.

Da mesma forma, a estrutura de auditoria interna deve confirmar se as políticas

corporativas e os procedimentos operacionais da EFPC encontram-se atualizadas com base

nas atividades executadas pelas áreas de negócio, e se estão alinhadas com os objetivos da

entidade e com a base de riscos anteriormente inventariada.

3.6. A SUPERVISÃO BASEADA EM RISCOS E SEUS REFLEXOS PARA AS EFPCS

NO BRASIL

Em vários países do mundo, a SBR vem sendo adotada por várias agências de

supervisão como forma de acompanhar a solvência de entidades de várias naturezas, inclusive

fundos de pensão. Ashcroft enfatiza essa tendência, no documento “Supervisão Baseada em

Riscos Práticas Internacionais e Tendências para o Modelo Brasileiro”40, em que destaca que:

                                                            40 Disponível no sítio eletrônico http://www.previdencia.gov.br/arquivos/office/4_101201-142645-333.pdf. 

94

“Mundo afora, todas as agências de supervisão de fundos de pensão têm implantado ou considerado a adoção da Supervisão Baseada em Riscos (SBR). Tal tendência vem sendo provocada, em especial, pelos Princípios de Supervisão para a Previdência Privada1 emanados pela entidade internacional que congrega esses órgãos, a Organização Internacional de Fiscais Previdenciários (International Organisation of Pension Funds — IOPS). O Princípio no 5, que trata da orientação a riscos das autoridades de supervisão, por exemplo, determina que ‘Os fiscais previdenciários devem buscar a mitigação dos maiores riscos em potencial para o sistema previdenciário’. A IOPS também vem trabalhando na elaboração de um conjunto de ferramentas dedicado à Supervisão Baseada em Riscos”.

A SBR desenvolveu-se primeiramente nos setores financeiros (Basileia II) e de

seguros (Solvência II), antes de ser adotada no mercado de previdência complementar. Em

tais indústrias, a abordagem básica, como mencionado anteriormente, vem sendo estruturada

em três pilares:

Exigência de capital baseada em riscos, a fim de garantir que as organizações

mantenham-se solventes a despeito de choques e oscilações no mercado.

Exigência de GR no âmbito da governança das entidades.

Transparência da exposição a riscos das entidades por meio de ampla divulgação

de informações.

De acordo com a IOPS, a SBR varia o escopo e a intensidade da fiscalização de

acordo com o risco que a EFPC oferece, seja para seus participantes e assistidos, seja para si

própria. Não há, segundo Ashcroft, uma abordagem única de orientação de riscos para os

órgãos fiscalizadores, uma vez que estes devem seguir peculiaridades como condições locais,

cultura, legislação e preferências de cada país. No entanto, há algumas características comuns

aos vários supervisores orientados a riscos, como segue:

Dedicam a maior parte de sua atenção aos riscos mais significativos para o

sistema como um todo;

Promovem a GR nas EFPCs;

Utilizam ferramentas quantitativas para identificar o grau de risco presente em

cada EFPC;

Selecionam as EFPCs a serem inspecionados com base nos riscos envolvidos; e

Preferem a prevenção em detrimento da punição.

A adoção da SBR, segundo Ashcroft, demonstra alguns dos motivos que levam as

autoridades a adotarem a SBR. Ao examinar esses motivos, é possível relacionar os seguintes

fatores:

95

Crises, quer surgidas diretamente do mercado financeiro, de falhas sistêmicas ou

mesmo de eventuais deficiências na entidade supervisionada, que implicaram

necessidade de mudanças substanciais no modelo de supervisão, a fim de

restabelecer a confiança no Sistema de Previdência Privada;

A crença de que os fundos de pensão precisavam aprimorar os seus processos de

gestão de riscos, a fim de evitar a ocorrência de crises futuras”;

O reconhecimento de que o órgão de supervisão existente não estava lidando com

os riscos mais importantes de forma satisfatória, sendo necessária, portanto, a

adoção de uma nova abordagem para lidar com tal situação;

A regulação baseada em princípios, responsável pela introdução de conceitos

como o da Pessoa Prudente, é difícil de supervisionar utilizando-se a abordagem

por conformidade; e

A necessidade para que os órgãos de supervisão responsáveis pela fiscalização de

um grande número de entidades voltem seus esforços para as áreas de maior risco.

Além de a metodologia estar de acordo com os princípios ditados pela IOPS, os

órgãos supervisores reconhecem que a SBR é capaz de oferecer benefícios significativos,

entre os quais vale, segundo Ashcroft, ressaltar:

Maior atenção aos riscos mais importantes por meio da identificação das áreas

onde eles podem ser encontrados, havendo ainda um aprimoramento da maneira

como os riscos menos relevantes são tratados;

Decisões mais bem embasadas por parte da autoridade supervisora, que passa a

ser mais respeitada tanto pelos fundos de pensão quanto pelos demais

interessados;

O órgão supervisor passa a ser o principal responsável pela conscientização de

dirigentes e conselheiros acerca da importância da gestão de riscos,

transformando-os em fiscais importantíssimos de todo o processo; e

Identificação dos principais riscos que possam ameaçar os interesses dos

participantes e a sustentabilidade do sistema. Tais riscos devem ser, dentro do

possível, eliminados antes que possam surtir impactos negativos sobre os

benefícios dos participantes.”

No caso especifico das EFPCs, a LC nº 109/01 já expressava a preocupação em

assegurar a solvência do sistema de previdência complementar e de defender o direito dos

participantes e assistidos das EFPCs. Após a edição da referida Lei, seguiu-se a Resolução

96

MPS/CGPC nº 13/04, que estabeleceu princípios, regras e práticas de governança, gestão e

controles internos a serem observados e determinou que todos os riscos que possam

comprometer a realização dos objetivos da EFPC deveriam ser por estas continuamente

identificados, avaliados, controlados e monitorados.

Da mesma forma, a Resolução CMN nº 3.456/07, evidenciou a preocupação da GR

no processo de aplicação dos recursos garantidores dos planos de benefícios. As EFPCs

devem identificar, avaliar, controlar e monitorar os riscos sistêmico, de crédito, de mercado,

de liquidez, operacional e legal e a segregação de funções do gestor e do agente custodiante,

bem como observar o potencial conflito de interesses e a concentração operacional, com o

objetivo de manter equilibrados os aspectos prudenciais e a gestão de custos.

Experiências de outras agências de fiscalização, tanto no Brasil, quanto no exterior,

portanto, mostram que a SBR, de acordo com Pena Pinheiro e Galazzi (2008, p. 8), pode ser

realizada de forma direta (onsite) ou indireta (offsite). Nesse sentido, diretamente, a SPC,

antes da criação da PREVIC como entidade de fiscalização das EFPCs, formulava, aprovava e

executava seu Programa Anual de Fiscalização (PAF) com base em uma matriz de risco e,

indiretamente, realiza o monitoramento contínuo das ações de gestão e operações das EFPCs

em relação aos planos de benefícios por ela administrados.

O planejamento é centralizado na SPC, a execução é descentralizada para os

escritórios regionais de fiscalização, e resulta no PAF a partir de indicadores-chave de risco

para os planos de benefícios, sendo os planos posicionados em uma matriz de risco de acordo

com a probabilidade e o impacto de sua exposição a riscos. Esse posicionamento na matriz

vai demonstrar uma alta, média ou baixa exposição a riscos do plano previdenciário.

Os planos com alta exposição a riscos, de acordo com a figura apresentada a seguir,

demandam uma ação de supervisão direta (onsite) da SPC, os de média exposição recebem

ação de supervisão indireta (offsite) mais intensa e, eventualmente, podem receber uma ação

direta, enquanto os de baixa exposição são monitorados de acordo com os trabalhos de rotina.

97

Figura 16 - Matriz de risco dos planos de benefícios operados pelas EFPC

Fonte: Pena Pinheiro e Galazzi (2008, p. 12)

Com relação à matriz apresentada anteriormente, Ashcroft enfatiza as ações que são

normalmente adotadas pelos órgãos fiscalizadores internacionais, como, por exemplo, o

adotado no Reino Unido, conforme figura a seguir:

Figura 17 - Modelo de risco simplificado do órgão supervisor britânico

Fonte: Fonte: The Pensions Regulator (com alterações de Ashcroft)

98

O monitoramento contínuo (ação de supervisão indireta) realizado por meio de

informações recebidas das EFPCs, de outras autoridades supervisoras e de autores

relacionados (CETIP, BM&FBOVESPA, CBLC, ANBIMA e SELIC), tem como finalidade

identificar operações que possam implicar riscos para o regime e que demandam ação

interventiva por parte da PREVIC. Essa atividade, portanto, segundo Pena Pinheiro e Galazzi

(2008, p. 13), além de subsidiar o desenvolvimento da supervisão direta, serve como

sinalizador de eventuais necessidades de ajustes no PAF, como base para desenvolvimento de

estudos, pesquisas, atualizações regulatórias e para produção de relatórios gerenciais.

A fiscalização (ação de supervisão direta) é realizada de forma descentralizada, a

partir do programa anual de fiscalização. Esse tipo de fiscalização pode ser geral, modular e

específica, e resulta na não identificação de irregularidades, em situações que demandam

análise mais aprofundada, recomendações, determinações, em situações corrigidas pelo

infrator e, em última instância, no auto de infração.

99

4. ASPECTOS CONTÁBEIS PARA ENTIDADES FECHADAS DE PREVIDÊNCIA

COMPLEMENTAR NO BRASIL

A internacionalização dos mercados de capitais, assim como o crescimento dos

investimentos diretos estrangeiros e a formação dos blocos estrangeiros trouxe a necessidade

de um conjunto de padrões contábeis internacionais que possam viabilizar o processo de

comparação de informações entre empresas de um mesmo segmento ou grupo de segmentos

distintos. As informações contábeis de um empreendimento geradas pela contabilidade

internacional interessam tanto a segmentos de um grupo econômico que realiza transações

internacionais como também aos usuários da informação que estão domiciliados em outros

países em relação ao empreendimento que divulga essas informações.

Obviamente, o mercado de previdência complementar não poderia ficar isento dessa

verdadeira revolução na contabilidade. Se no passado, as EFPCs tinham preocupação, no

máximo, em divulgar suas informações e demonstrações financeiras para o órgão fiscalizador

(SPC ou PREVIC), seus patrocinadores e eventualmente para seus participantes, agora, se vê

em um desafio de divulgar a todos os seus stakeholders as referidas demonstrações. Isto

significa tornar pública também ao mercado em geral, incluindo divulgar na internet, por

exemplo, o que torna o processo de elaboração das demonstrações financeiras ainda mais

complexo e importante.

Por outro lado, o processo de convergência contábil sempre envolve desafios e no

mercado de previdência complementar não poderia ser diferente. A transparência também

representa avaliar qual a diferença entre divulgar as políticas de investimento da EFPC, por

exemplo, e abrir ao mercado qual sua estratégia, o que pode representar exposições de

decisões de investimento estratégicas, com eventuais consequências políticas.

Também não podemos deixar de ressaltar que um dos aspectos mais importantes do

processo de SBR, abordado anteriormente, é exatamente, como reforça Ashcroft (2010, p. 4),

“transparência da exposição a riscos das entidades por meio de ampla divulgação de

informações”. Assim, o processo de uniformização e ampla divulgação das demonstrações

financeiras torna-se um importante instrumento no processo de governança corporativa das

EFPCs.

100

4.1. NORMAS CONTÁBEIS SOBRE BENEFÍCIOS DE APOSENTADORIA DE

ACORDO COM AS IFRSS

O IASB é uma entidade sem fins lucrativos, criada em 2001 e sediada em Londres,

Inglaterra, sendo responsável por estabelecer as normas internacionais de contabilidade. O

IASB é o sucessor do antigo IASC, entidade fundada em 1973.

Em 1983, o IASC emitiu a IAS 19 - Benefícios dos Empregados (Employee

Benefits), que dispõe sobre contabilização de benefícios a empregados de uma entidade, o

qual foi revisado nos anos 1993, 1998, 2000 e atualizado em 2004.

A IAS 19 trata do registro contábil e da evidenciação de benefícios a empregados,

exceto os contemplados na IFRS 2 - Pagamento Baseado em Ações (Shared Based Payments)

e a evidenciação devida pelos próprios planos de benefícios aos empregados, entidades que

relatam de acordo com a IAS 26 - Contabilização e Relatório Financeiro de Planos de

Benefícios de Aposentadoria (Accounting and Reporting by Retirement Benefit Plans).

Na norma contábil brasileira, a IAS 19 é correspondente ao CPC 33 - Benefícios a

Empregados, aprovado em 4 de setembro de 2009, cujo objetivo é estabelecer o

reconhecimento e a divulgação dos benefícios concedidos a empregados. As referidas normas

devem ser aplicadas pelas empresas empregadoras e patrocinadoras de planos de benefícios

na contabilização de todos os benefícios concedidos a empregados, excetos aqueles aos quais

se aplicam as normas contábeis sobre pagamento baseado em ações.

Os benefícios a empregados, de acordo com o CPC 33, incluem aqueles

proporcionados:

a) Por planos ou acordos formais entre a empresa e os empregados, grupos de

empregados ou seus representantes;

b) Por disposições legais ou por meio de acordos setoriais pelos quais se exige que

as empresas contribuam para planos nacionais, estatais, setoriais ou outros; e

c) Por práticas informais que deem origem a uma obrigação construtiva (ou

obrigação não formalizada). Práticas informais dão origem a uma obrigação

construtiva quando a empresa não tiver alternativa senão pagar os benefícios.

Pode-se citar como exemplo de obrigação construtiva a situação em que uma

alteração nas práticas informais da empresa cause dano inaceitável ao seu

relacionamento com os empregados.

101

Ainda segundo o CPC 33, os benefícios a empregados incluem os oferecidos tanto

aos empregados quanto aos seus dependentes e que podem ser liquidados por meio de

pagamentos (ou pelo fornecimento de bens e serviços) feitos diretamente a empregados, seus

cônjuges, filhos ou outros dependentes, ou ainda por terceiros, como, por exemplo, entidades

de seguro. Ressalte-se que o empregado pode prestar serviços a uma empresa em período

integral ou parcial e em caráter permanente, casual ou termporariamente.

Os benefícios a empregados podem incluir:

a) Benefícios de curto prazo: salários, contribuições para a previdência social,

licença por doença remunerada, participação nos resultados (se devido dentro de

doze meses) e outros (moradia, assistência médica, automóveis, etc.);

b) Benefícios pós-emprego: pensões, seguro de vida pós-emprego, asssitência

médica pós-emprego;

c) Outros benefícios pós-emprego: gratificação por tempo de serviço e benefícios

de invalidez de longo prazo, entre outros;

d) Benefícios por desligamento: relacionados com as adesões a programas de

demissões voluntárias.

A contabilização dos benefícios de curto prazo aos empregados geralmente é direta,

pois não é necessária a adoção de premissas atuariais para mensurar a obrigação ou o custo, e

não há a possibilidade de qualquer ganho ou perda atuarial. Ressalte-se que as obrigações

deocorrentes dos benefícios a empregados de curto prazo não são mensuradas a valor

presente.

O reconhecimento de montantes não descontados de todos os benefícios de curto

prazo deverá considerar:

a) Como passivo, após a dedução de qualquer quantia já paga. Se a quantia já paga

exceder a quantia não descontada dos benefícios, a empresa deve reconhecer o

excesso como ativo, contanto que a despesa antecipada conduza, por exemplo, a

uma redução dos pagamentos futuros ou a uma restituição de caixa.

b) Como despesa, salvo se outra norma exigir ou permitir a inclusão dos benefícios

no custo do ativo.

Com relação ao tema de divulgação das obrigações atuariais, embora o CPC 33 não

exija divulgações específicas sobre benefícios de curto prazo a empregados, outras normas

podem exigi-las, como, por exemplo, o CPC 5 - Divulgação sobre Partes Relacionadas.

102

Importante ressaltar, entretanto, que o CPC 33 não trata das demonstrações

financeiras dos planos de benefícios a empregados ou das EFPCs ou assemelhadas. As

EFPCs, por força da LC nº 109/01, devem possuir planificação contábil própria e específica e

no fim de cada exercício devem levantar as demonstrações financeiras e avaliações atuariais

por plano de benefícios, devendo os resultados ser encaminhados ao órgão regulador e

fiscalizador e divulgados aos participantes e aos assistidos.

Dessa forma, desde a publicação da LC nº 109/01, algumas normas contábeis foram

editadas a fim de promover a padronização das normas contábeis das EFPCs e sua

harmonização, na medida aplicável, com as IFRSs. A mais recente delas e vigente atualmente,

é a Resolução MPS/CNPC nº 8/11.

4.2. ANTECEDENTES DA RESOLUÇÃO MPS/CNPC Nº 8/11

Com a promulgação das LCs nº 108/01 e nº 109/01, foram editadas desde então

algumas normas específicas tratando dos procedimentos contábeis das EFPCs. A seguir estão

resumidas cada uma das antecedentes da Resolução MPS/CNPC nº 8/11:

a) Resolução MPAS/CGPC nº 5, de 30 de janeiro de 2002

Tabela 17 - Resumo dos requerimentos da Resolução MPAS/CGPC nº 5/02

Característica O Plano de Contas é formado por codificação alfanumérica formada por oito dígitos, enquanto a parte alfabética (título) destina-se à descrição da conta. Esta codificação não poderá, em nenhuma hipótese, ser alterada pelas EFPCs, permitindo-se somente o detalhamento em virtude das respectivas necessidades operacionais.

Segregação por planos As EFPCs deverão apresentar, mensalmente, balancetes por plano de benefícios e balancete de operações comuns, além do balancete consolidado.

Segregação entre programas Mantém-se a contabilização em separado dos Programas Previdencial, Assistencial, Administrativo e de Investimentos.

Demonstrações fnanceiras requeridas para

Balanço patrimonial consolidado;

Demonstração do resultado do exercício por programa (consolidado de todos os planos de benefícios);

103

Demonstração dos fluxos financeiros (consolidado de todos os planos de benefícios); e

Notas explicativas.

Emissão de relatório (parecer) de auditoria

Consolidado para todos os planos de benefício administrados pela EFPC.

Fonte: Elaborado pelo Autor, com base na Resolução MPAS/CGPC nº 5/02.

Exemplo de demonstrações financeiras:

a.1) Balanço patrimonial

ATIVO Exercício atual Exercício anterior

DISPONÍVEL

REALIZÁVEL

Programa previdencial

Programa assistencial

Programa administrativo

Programa de investimentos

Renda fixa

Renda variável

Investimentos imobiliários

Operações com participantes

Outros investimentos

PERMANENTE

Imobilizado

Diferido

TOTAL DO ATIVO

104

PASSIVO Exercício atual Exercício anterior

EXIGÍVEL OPERACIONAL

Programa previdencial

Programa assistencial

Programa administrativo

Programa de investimentos

EXIGÍVEL CONTINGENCIAL

Programa previdencial

Programa assistencial

Programa administrativo

Programa de investimentos

EXIGÍVEL ATUARIAL

Provisões matemáticas

Benefícios concedidos

Benefícios a conceder

Provisões matemáticas a constituir

RESERVAS E FUNDOS

Superávit técnico acumulado

Reserva de contingências

Reserva para revisão do plano

Fundos:

Programa previdencial

Programa assistencial

Programa administrativo

Programa de investimentos

TOTAL DO PASSIVO

105

a.2) Demonstração do resultado do exercício

Exercício atual Exercício anterior

PROGRAMA PREVIDENCIAL

(+) Recursos coletados

(-) Recursos utilizados

(+/-) Constituições (reversões) de contingências

(-) Custeio administrativo

(+) Recursos oriundos do programa administrativo

(+/-) Resultados dos investimentos previdenciais

(+/-) Constituições (reversões) de provisões atuariais

(+/-) Constituições (reversões) de fundos

(+/-) Operações transitórias

(=) Superávit (déficit) técnico do exercício

PROGRAMA ASSISTENCIAL

(+) Recursos coletados

(-) Recursos utilizados

(+/-) Constituições (reversões) de contingências

(-) Custeio administrativo

(+) Recursos oriundos do programa administrativo

(+/-) Resultados dos investimentos assistenciais

(+/-) Operações transitórias

(=) Constituições (reversões) de fundos

106

Exercício atual Exercício anterior

PROGRAMA ADMINISTRATIVO

(+) Recursos oriundos de outros programas

(+) Receitas

(-) Despesas

(+/-) Constituições (reversões) de contingências

(-) Custeio administrativo

(+) Recursos transferidos para os programa previdencial e assistencial

(+/-) Resultados dos investimentos administrativos

(+/-) Operações transitórias

(=)Constituições (reversões) de fundos

PROGRAMA DE INVESTIMENTOS

(+/-) Renda fixa

(+/-) Renda variável

(+/-) Investimentos imobiliários

(+/-) Operações com participantes

(+/-) Outros investimentos

(+/-) Relacionados com disponivel

(+/-) Obrigações tributárias

(+/-) Outras exigibilidades

(+/-) Constituições (reversões) de contingências

(-) Custeio administrativo

(+/-) Resultados recebidos (transferidos) de outros programas

(+/-) Operações transitórias

(=) Constituições (reversões) de fundos

107

a.3) Demonstração dos fluxos financeiros

Exercício atual Exercício anterior

(+/-) PROGRAMA PREVIDENCIAL

(+) ENTRADAS

(+) Recursos coletados

(-) Recursos a receber

(+) Recursos futuros

(+) Outros realizáveis e exigibilidades

(+/-) Constituições (reversões) de contingências

(+/-) Operações transitórias

(-) SAÍDAS

(-) Recursos utilizados

(+) Utilizações a pagar

(-) Utilizações futuras

(-) Outros realizáveis e exigibilidades

(+/-) Constituições (reversões) de contingências

(+/-) Operações transitórias

PROGRAMA ASSISTENCIAL

(+) ENTRADAS

(+) Recursos coletados

(-) Recursos a receber

(+) Recursos futuros

(+) Outros realizáveis e exigibilidades

(+/-) Constituições (reversões) de contingências

(+/-) Operações transitórias

108

Exercício atual Exercício anterior

(-) SAÍDAS

(-) Recursos utilizados

(+) Utilizações a pagar

(-) Utilizações futuras

(-) Outros realizáveis e exigibilidades

(+/-) Constituições (reversões) de contingências

(+/-) Operações transitórias

PROGRAMA ADMINISTRATIVO

(+) ENTRADAS

(+) Recursos coletados

(-) Recursos a receber

(+) Recursos futuros

(+) Outros realizáveis e exigibilidades

(+/-) Constituições (reversões) de contingências

(+/-) Operações transitórias

(-) SAÍDAS

(-) Recursos utilizados

(+) Utilizações a pagar

(-) Utilizações futuras

(-) Outros realizáveis e exigibilidades

(+/-) Constituições (reversões) de contingências

(+/-) Operações transitórias

109

Exercício atual Exercício anterior

PROGRAMA DE INVESTIMENTOS

(+/-) Renda fixa

(+/-) Renda variável

(+/-) Investimentos imobiliários

(+/-) Operações com participantes

(+/-) Outros investimentos

(+/-) Relacionados com disponivel

FLUXO NAS DISPONIBILIDADES

VARIAÇÃO NAS DISPONIBILIDADES

b) Resolução CGPC nº 28, de 26 de janeiro de 2009

Tabela 18 - Resumo da Resolução MPS/CGPC nº 28/09

Característica O Plano de Contas é formado por codificação alfanumérica formada por dez dígitos, enquanto a parte alfabética (título) destina-se à descrição da conta. Esta codificação não poderá, em nenhuma hipótese, ser alterada pelas EFPCs, permitindo-se somente o detalhamento em virtude das respectivas necessidades operacionais.

Segregação por planos As EFPCs deverão apresentar, mensalmente, balancetes por plano de benefícios, balancete de operações comuns, além do balancete consolidado.

Segregação entre programas Não requeridos.

Demonstrações financeiras requeridas

Balanço Patrimonial Consolidado comparativo com o exercício anterior;

Demonstração do Ativo Líquido - DAL (por plano de benefício previdencial) comparativa com o exercício anterior;

Demonstração da Mutação do Ativo Líquido - DMAL (consolidada e por plano de benefício previdencial) comparativa com exercício anterior;

110

Demonstração do Plano de Gestão Administrativa - DPGA (consolidada) comparativa com o exercício anterior;

Demonstração das Obrigações Atuariais do Plano - DOAP (por plano de benefício previdencial) comparativa com o exercício anterior;

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis consolidadas;

Relatório dos Auditores Independentes; Parecer do Atuário, relativo a cada plano de

benefícios previdencial; Parecer do Conselho Fiscal; e Manifestação do Conselho Deliberativo com

aprovação das Demonstrações Contábeis.

Emissão de relatório (parecer) de auditoria

Em 31 de janeiro de 2011, a PREVIC emitiu o Ofício-Circular nº 1 com esclarecimentos quanto às peças que compõem as demonstrações contábeis anuais e que o relatório do auditor independente deve ser sobre a posição consolidada dos planos de benefícios administrados pela EFPC, conforme o parágrafo 2 do referido Oficio- Circular reproduzido a seguir “ 2. Considerando as normas e procedimentos de auditoria adotadas no Brasil o Parecer de Auditoria Independente deve ser apresentado contendo manifestação técnica com relação à posição consolidada dos planos de benefício administrados pela EFPC, não obstante a necessidade de registrar os aspectos relevantes verificados nos trabalhos de auditoria relativos a cada um dos planos de benefícios.”(O grifo é do original.)

111

Exemplo de demonstrações financeiras:

b.1) Balanço patrimonial

ATIVO Exercício atual Exercício anterior

DISPONÍVEL

REALIZÁVEL

Gestão previdencial

Gestão administrativa

Investimentos:

Títulos públicos

Créditos privados e depósitos

Ações

Fundos de investimentos

Empréstimos

Financiamentos imobiliários

Outros realizáveis

PERMANENTE

Imobilizado

Diferido

GESTÃO ASSISTENCIAL

TOTAL DO ATIVO

112

PASSIVO Exercício atual Exercício anterior

EXIGÍVEL OPERACIONAL

Gestão previdencial

Gestão administrativo

Investimentos

EXIGÍVEL CONTINGENCIAL

Gestão previdencial

Gestão administrativo

Investimentos

PATRIMÔNIO SOCIAL

Patrimônio de cobertura do plano

Provisões matemáticas:

Benefícios concedidos

Benefícios a conceder

(-) Provisões matemáticas a constituir

Equilibrio técnico

Resultado realizado

Superávit técnico acumulado

Resultados a realizar

Fundos:

Fundos previdenciais

Fundos administrativos

Fundos de investimentos

TOTAL DO PASSIVO

113

b.2) Demonstração da mutação do ativo liquido

Exercício atual

Exercício anterior

Variação (%)

A) Ativo Líquido - início do exercício

1. Adições

Contribuições previdenciais

Resultado positivo dos investimentos - gestão previdencial

Reversão de contingências - gestão previdencial

Receitas administrativas

Resultado positivo dos investimentos - gestão administrativa

Reversão de contingências - gestão administrativa

Receitas assistenciais

2. Destinações

Benefícios

Resultado negativo dos investimentos - gestão previdencial

Constituição de contingências - gestão previdencial

Despesas administrativas

Resultado negativo dos investimentos - gestão administrativa

Constituição de contingências - gestão administrativa

Despesas assistenciais

114

Exercício atual

Exercício anterior

Variação (%)

3. Acréscimo/Decréscimo no Ativo Líquido (1+2)

Provisões matemáticas

Fundos previdenciais

Superávit (déficit) técnico do exercício

Resultados a realizar

Gestão assistencial

B) Ativo Líquido - final do exercício (A+3)

C) Fundos não previdenciais

Fundos administrativos

Fundos dos investimentos

b.3) Demonstração da mutação do ativo líquido por plano de benefícios

Exercício atual

Exercício anterior

Variação (%)

A) Ativo Líquido - início do exercício

1. Adições

Contribuições

Resultado positivo dos investimentos - gestão previdencial

Reversão de contingências - gestão previdencial

2. Destinações

Benefícios

Resultado negativo dos investimentos - gestão previdencial

Constituição de contingências - gestão previdencial

Custeio administrativo

115

Exercício atual

Exercício anterior

Variação (%)

3. Acréscimo/Decréscimo no Ativo Líquido (1+2)

Provisões matemáticas

Fundos previdenciais

Superávit (déficit) técnico do exercício

Resultados a realizar

B) Ativo Líquido - final do exercício (A+3)

C) Fundos não previdenciais

Fundos administrativos

Fundos dos investimentos

b.4) Demonstração do ativo líquido por plano de benefícios

Exercício atual Exercício anterior

1. Ativo

Disponível

Recebível

Investimento:

Títulos públicos

Créditos privados e depósitos

Ações

Fundos de investimentos

Empréstimos

Financiamentos imobiliários

Outros realizáveis

Permanente

116

Exercício atual Exercício anterior

2. Obrigações

Operacional

Contingencial

Total dos Ativos Líquidos (1-2)

3. Patrimônio Social

Provisões matemáticas

Superávit/Déficit técnico

Resultados a realizar

Fundos previdenciais

Fundos administrativos

Fundos dos investimentos

Total do Patrimônio Social

b.5) Demonstração do plano de gestão administrativa (consolidada)

Exercício atual

Exercício anterior

Variação (%)

A) Fundo Administrativo do Exercício Anterior

1. Custeio da Gestão Administrativa

1.1. Receitas

Custeio administrativo da gestão previdencial

Custeio administrativo dos investimentos

Taxa de administração de empréstimos e financiamentos

Receitas diretas

Resultado positivo dos investimentos

Reversão de contingências

Reembolso da gestão assistencial

Outras receitas

117

Exercício atual

Exercício anterior

Variação (%)

2. Despesas Administrativas

2.1. Administração Previdencial

Pessoal e encargos

Treinamentos/congressos e seminários

Viagens e estadas

Serviços de terceiros

Despesas gerais

Depreciações e amortizações

Contingências

Outras despesas

2.2. Administração dos Investimentos

Pessoal e encargos

Treinamentos/congressos e seminários

Viagens e estadas

Serviços de terceiros

Despesas gerais

Depreciações e amortizações

Contingências

Outras despesas

2.3. Administração Assistencial

2.4. Outras Despesas

3. Resultado Negativo dos Investimentos

4. Sobra/Insuficiência da Gestão Administrativa (1-2-3)

5. Constituição/Reversão do Fundo Administrativo (4)

B) Fundo Administrativo do Exercício Atual (A+5)

118

b.6) Demonstração do plano de gestão administrativa por plano de benefícios

(facultativa)

Exercício atual

Exercício anterior

Variação (%)

A) Fundo Administrativo do Exercício Anterior

1. Custeio da Gestão Administrativa

1.1. Receitas

Custeio administrativo da gestão previdencial

Custeio administrativo dos investimentos

Taxa de administração de empréstimos e financiamentos

Receitas diretas

Resultado positivo dos investimentos

Reversão de contingências

Reembolso da gestão assistencial

Outras receitas

2. Despesas Administrativas

2.1. Administração Previdencial

Pessoal e encargos

Treinamentos/congressos e seminários

Viagens e estadas

Serviços de terceiros

Despesas gerais

Depreciações e amortizações

Contingências

Outras despesas

119

Exercício atual

Exercício anterior

Variação (%)

2.2. Administração dos Investimentos

Pessoal e encargos

Treinamentos/congressos e seminários

Viagens e estadas

Serviços de terceiros

Despesas gerais

Depreciações e amortizações

Contingências

Outras despesas

2.3. Administração Assistencial

2.4. Outras Despesas

3. Resultado Negativo dos Investimentos

4. Sobra/Insuficiência da Gestão Administrativa (1-2-3)

5. Constituição/Reversão do Fundo Administrativo (4)

B) Fundo Administrativo do Exercício Atual (A+5)

120

b.7) Demonstração das obrigações atuariais do plano de benefícios

Exercício atual

Exercício anterior

Variação (%)

Patrimônio de Cobertura do Plano (1 + 2)

1. Provisões Matemáticas

1.1. Benefícios Concedidos

Contribuição definida

Benefício definido

1.2. Benefício a Conceder

Contribuição definida

Saldo de contas - parcela patrocinador(es)/instituidor(es)

Saldo de contas - parcela participantes

Benefício definido

1.3. (-) Provisões matemáticas a constituir

(-) Serviço passado

(-) Patrocinador(es)

(-) Participantes

(-) Déficit equacionado

(-) Patrocinador(es)

(-) Participantes

(-) Assistidos

(+/-) Por ajustes das contribuições extraordinárias

(+/-) Patrocinador(es)

(+/-) Participantes

(+/-) Assistidos

2. Equilíbrio Técnico

2.1. Resultados Realizados

Superávit técnico acumulado

Reserva de contingências

Reserva para revisão de plano

(-) Déficit técnico acumulado

2.2. Resultados a realizar

121

Também é importante mencionar que a Lei nº 6.435/77, em seu artigo 47,

mencionava a obrigatoriedade da divulgação das demontrações financeiras das EFPCs, a qual

foi efetivada em 23 de março de 2001, pela Portaria MPAS/SPC nº 842. Esta Portaria

determinava a publicação das demonstrações financeiras das EFPCs no Diário Oficial da

União ou em jornal de grande circulação nacional.

Infelizmente, essa obrigatoriedade foi revogada em 10 de fevereiro de 2003, através

da Portaria MPAS/SPC nº 04, em observância à Resolução MPAS/SPC nº 5, de 30 de janeiro

de 2002.

4.3. RESOLUÇÃO MPS/CNPC Nº 8/11

A Resolução MPS/CNPC nº 8/11 revogou a Resolução MPS/CGPC nº 28/09 e

alterou algumas demonstrações financeiras a serem apresentadas pelas EFPCs. As

demonstrações vigentes por esta Resolução são:

a) Balanço patrimonial

Não houve alterações relevantes na apresentação do balanço patrimonial

requerido pela Resolução MPS/CGPC nº 28, apresentado na Seção 2.3.2, item

b.1. O balanço patrimonial é apresentado comparativamente ao exercício anterior

e não é segregado entre ativos e passivos vencíveis no curto e longo prazos.

Normalmente, os bens, os direitos e as obrigações das EFPCs são demonstrados

entre as gestões previdencial, administrativa e o fluxo de investimentos, como

segue:

a.1) Gestão previdencial - corresponde, no ativo, a recursos a receber relativos às

contribuições para o plano de benefícios, antecipações e contratos de dívidas

de serviços passados. No passivo, corresponde às obrigações relativas à

folha de pagamentos de benefícios previdenciários dos participantes em

gozo de benefícios, tributos pertinentes, compromissos com terceiros e

outros;

a.2) Gestão administrativa - registra, no ativo, recursos a receber relativos a

contribuições, depósitos judiciais e outros realizáveis para cobertura de

despesas administrativas do plano de benefícios. No passivo, registra

obrigações relativas a folha de pagamentos de empregados da EFPC e seus

122

encargos, dívidas decorrentes da prestação de serviços nas áreas contábil,

atuarial, jurídica e tributária, entre outros; e

a.3) Investimentos - referem-se, no ativo, às aplicações da EFPC em títulos e

valores mobiliários, ações, fundos de investimento, derivativos,

investimentos imobiliários, empréstimos e outros realizáveis. No passivo,

registram obrigações decorrentes de compra de títulos e valores mobiliários,

incluindo taxas de corretagem, custódia, encargos e tributos, entre outros.

b) Demonstração da mutação do patrimônio social - DMPS

A DMPS consolidada, demonstração introduzida pela referida Resolução em

substituição ao conceito de ativo liquido consolidado na forma apresentada pela

Demonstração da Mutação do Ativo Líquido consolidada na Seção 2.3.2, item

b.2, destina-se à evidenciação das alterações do patrimônio social da EFPC e

discrimina:

b.1) Saldo do patrimônio social no início do exercício;

b.2) Adições do patrimônio social: todos os recursos que contribuíram para o

aumento do patrimônio social no exercício;

b.3) Deduções do patrimônio social: todos os recursos que que contribuíram para

a diminuição do patrimônio social no exercício; e

b.4) Acréscimos e decréscimos no ativo líquido: representam a variação anual

no patrimônio social.

c) Demonstração da mutação do ativo líquido por plano de benefícios - DMAL

A DMAL por plano de benefícios destina-se à evidenciação das alterações do

ativo líquido por plano de benefícios e discrimina, conforme demonstrado na

Seção 2.3.2, item b.3:

c.1) Saldo do ativo líquido no início do exercicio;

c.2) Adições do ativo liquido: todos os recursos que contribuíram para o aumento

do ativo líquido do plano de benefícios dutrante o exercício;

c.3) Deduções do ativo líquido: todos os recursos que contribuíram para a

diminuição do ativo líquido do plano de benefícios durante o exercício;

c.4) Acréscimos e decréscimos no ativo líquido: variação anual no ativo líquido

do plano de benefícios; e

e.5) Constituições de fundos administrativos e de investimentos: representam o

saldo dos fundos não previdenciais do plano de benefícios no fim do

exercício.

123

d) Demonstração do ativo líquido por plano de benefícios - DAL

Destina-se a evidenciar os componentes patrimoniais do plano de benefícios e

discrimina, conforme demonstrado na Seção 2.3.2, item b.4, os saldos das contas

de:

d.1) Ativo;

d.2) Passivo operacional e contingencial; e

d.3) Patrimônio social.

e) Demonstração do plano de gestão administrativa consolidada - DPGA

A DPGA explica a atividade administrativa da EFPC, evidenciando as alterações

do fundo administrativo e, conforme demonstrado na Seção 2.3.2, item b.5,

discrmina:

e.1) Receitas administrativas do exercicio;

e.2) Despesas administrativas, segregadas por administração previdencial, de

investimento e outras do exercício;

e.3) Resultado negativo de investimentos;

e.4) Sobras ou insuficiência da gestão administrativa; e

e.5) Constituição ou reversão do fundo administrativo no exercício.

f) Demonstração do plano de gestão administrativa por plano de benefícios - DPGA

(facultativa)

A DPGA por plano de benefícios explica a atividade administrativa da EFPC

relativa a cada plano de benefícios, evidenciando as alterações do fundo

administrativo e, conforme demonstrado na Seção 2.3.2, item b.6, discrimina:

f.1) Receitas administrativas do exercício;

f.2) Despesas administrativas, segregadas por administração previdencial, de

investimento e outras do exercício;

f.3) Resultado negativo de investimentos;

f.4) Sobras ou insuficiência da gestão administrativa; e

f.5) Constituição ou reversão do fundo administrativo no exercício.

g) Demonstração das obrigações atuariais do plano de benefícios - DOAP

A DOAP destina-se a evidenciar as alterações do patrimônio de cobertura do

plano e, de acordo com o demonstrado na Seção 2.3.2, item b.7, discrimina:

g.1) Saldo do patrimônio de cobertura do plano no início do exercício;

124

g.2) Saldo detalhado das provisões matemáticas de benefícios concedidos,

provisões matemáticas de benefícios a conceder e provisões matemáticas a

constituir; e

g.3) Saldos detalhados do equilíbrio técnico, em resultados realizados e

resultados a realizar.

Com relação às práticas contábeis adotadas pelas EFPCs de acordo com a Resolução

MPS/CNPC nº 8/11, estas podem ser resumidas, obviamente respeitando a peculiaridade de

cada EFPC, como segue:

a) Apuração do Resultado - As receitas e despesas são reconhecidas pelo regime de

competência.

b) Realizável - Investimentos - Conforme estabelecido pela Resolução CGPC nº 4,

de 30 de janeiro de 2002, alterada pela Resolução CGPC nº 8, de 19 de junho de

2002, as EFPCs devem, a partir de 1º de janeiro de 2002, proceder à avaliação e

classificação contábil dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do

programa de investimentos realizável segundo as duas categorias, a saber:

Títulos para negociação - incluem os títulos e valores mobiliários

adquiridos, com o objetivo de serem negociados frequentemente e de forma

ativa, sendo contabilizados pelo valor de mercado. Os ganhos e as perdas

realizados e não realizados sobre esses títulos são reconhecidos no resultado.

Títulos mantidos até o vencimento - incluem os títulos e valores mobiliários,

exceto as ações não resgatáveis que são classificadas como títulos para

negociação e avaliadas a mercado, para os quais haja a intenção e a

capacidade financeira para mantê-los até o vencimento, sendo contabilizados

ao custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos até a data do

balanço, em contrapartida ao resultado do exercício.

Os valores a receber ou a pagar decorrentes da venda ou compra de títulos e

valores mobiliários são registrados pelo valor de liquidação dessas operações.

A avaliação dos ativos de renda fixa deve observar a legislação estabelecida pelo

BACEN e CVM. Os títulos que compõem os ativos de renda variável são

avaliados pelo valor de fechamento do mercado do último dia do mês em que a

ação tenha sido negociada na Bolsa de Valores e a avaliação dos ativos de renda

variável deve observar a legislação estabelecida pela CVM.

125

As operações com cotas de Fundos de Investimentos em Renda Fixa e Renda

Variável são atualizadas pelos valores das cotas divulgadas pelos seus

Administradores e sua avaliação deve observar a legislação estabelecida pela

CVM.

Os investimentos imobiliários são registrados ao custo de aquisição e ajustados

periodicamente por reavaliações. São depreciados, exceto terrenos, às taxas

correspondentes ao tempo de vida útil remanescentes fixado nos laudos de

reavaliação. As avaliações imobiliárias devem ser realizadas pelo menos a cada

três anos.

A propriedade para investimento é baixada após a alienação ou quando esta é

permanentemente retirada de uso e não há benefícios econômicos futuros

resultantes da alienação. Qualquer ganho ou perda resultante da baixa do imóvel

(calculado como a diferença entre as receitas líquidas da alienação e o valor

contábil do ativo) é reconhecido no resultado do período em que o imóvel é

baixado.

Os empréstimos nas modalidades simples e saúde concedidos aos participantes

são normalmente atualizados com base em índices de atualização monetária,

acrescidos de juros reais anuais.

c) Ativo Permanente - Imobilizado: Os bens do ativo imobilizado são demonstrados

ao custo de aquisição, ajustados pelas movimentações de aquisições e baixas no

período e pelas depreciações calculadas pelo método linear, com base nas

seguintes taxas:

Ativo Taxa de depreciação anual

Veículos 20%

Equipamentos de informática 20%

Imóveis 2%

d) Intangível: O intangível é demonstrado ao custo de aquisição, ajustado pelas

movimentações de aquisições e baixas no período e pelas amortizações

calculadas pelo método linear, com base na taxa de 20% ao ano, aplicada sobre a

rubrica “Software”, e deve observar as normas editadas pelo CFC.

e) Critérios Utilizados para Provisões de Perdas dos Ativos - Para o registro

contábil da provisão referente aos direitos creditórios de liquidação duvidosa dos

aluguéis e empréstimos, são observados os critérios estabelecidos nos

126

Procedimentos Operacionais do Anexo A – Normas Complementares, da

Instrução MPS/SPC nº 34, de 24 de setembro de 2009, ou seja, o percentual

aplicado sobre o valor dos créditos vencidos e vincendos:

Prazo Percentual

61 a 120 dias 25%

121 a 240 dias 50%

241 a 360 dias 75%

Superior a 360 dias 100%

f) Exigível Operacional - São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis,

acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações

monetárias, representadas principalmente por direitos a benefícios pelos

participantes e obrigações fiscais;

g) Exigível Contingencial - É normalmente representado por provisões constituídas

com base em estimativas apuradas por assessores jurídicos internos ou externos à

EFPC, que classificam as contingências com chance de perda provável, possível

e remota. Quando a expectativa de perda é possível ou remota não é constituída

provisão, a qual é evidenciada em nota explicativa, em cumprimento ao CPC 25;

h) Provisões Matemáticas - As provisões matemáticas e os fundos previdenciais são

constituídos em bases atuariais, sob a responsabilidade de atuários internos ou

independentes à EFPC, e correspondem aos compromissos atuariais dos

participantes ativos e assistidos dos planos de benefícios.

Em conformidade com a legislação aplicável, as provisões matemáticas são

demonstradas da seguinte forma:

Benefícios Concedidos: correspondem ao valor atual dos benefícios futuros

a serem pagos pela EFPC aos participantes e beneficiários em gozo de

benefício de prestação continuada;

Benefícios a Conceder: correspondem ao valor atual dos benefícios a serem

concedidos aos participantes da geração atual que ainda não estejam em

gozo de benefício de prestação continuada; e

Provisões Matemáticas a Constituir: correspondem ao valor atuarial das

contribuições extraordinárias futuras oriundas das patrocinadoras, já

vigentes, destinadas a equacionar serviço passado e déficits técnicos.

127

i) Fundos - Registram os fundos constituídos conforme o que segue:

Programa Previdencial: o Fundo de Oscilação de Riscos é normalmente

constituído a partir de disposições constantes em regulamento, que

determinam sua fonte de custeio e sua finalidade;

Programa Administrativo: constituído pelas sobras das receitas sobre as

despesas administrativas e pelo retorno dos investimentos e tem por

finalidade garantir os recursos necessários à manutenção da estrutura

administrativa da EFPC;

Programa de Investimentos: normalmente constituído para garantir a

cobertura de empréstimos a participantes na ocorrência de morte.

j) Custeio Administrativo - Representa o valor líquido das importâncias transferidas

à Gestão Administrativa para a cobertura com gastos com a Gestão Previdencial

e de Investimentos dos planos.

4.4. EFPCS COM PLANOS DE ASSISTÊNCIA - FISCALIZAÇÃO ANS VERSUS

PREVIC

De acordo com o informe Estatística Mensal da Previdência Complementar41, em

dezembro de 2010 existiam 47 planos assistenciais ativos administrados por EFPCs. As

operadoras de saúde são supervisionadas pela ANS e, de acordo com o artigo 1º da Resolução

MPS/CNPC nº 8/11, “as EFPCs que operam planos de assistência à saúde deverão seguir as

instruções e a planificação contábil estabelecida pela Agência Nacional de Saúde Suplementar

- ANS”. Em 22 de dezembro de 2009, a Diretoria de Normas e Habilitação das Operações da

ANS emitiu a Instrução Normativa nº 37, cujos artigos 1º a 3º estão reproduzidos a seguir:

Art. 1º A presente Instrução Normativa incorpora à legislação de saúde suplementar as diretrizes dos Pronunciamentos Técnicos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC e aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, que devem ser integralmente observados pelas operadoras de planos de assistência à saúde.

Art. 2º Os Pronunciamentos Técnicos aprovados pelo CFC no ano de 2008 devem ser observados nas demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2009, e são os seguintes: CPC 01, CPC 02, CPS 03, CPC 04, CPC 05, CPC 06, CPC 07, CPC 08 e CPC 09.

Art. 3º Para as demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2010, serão observados, além dos pronunciamentos constantes do art. 2.º da presente Instrução Normativa, os Pronunciamentos Técnicos aprovados pelo CFC no ano de 2009, exceto o “CPC 11 – Contratos de Seguro” que será objeto de regulamentação específica da ANS.

                                                            41 Disponível no sítio eletrônico http://www.previdencia.gov.br/14E9C928-06F3-4948-A585-1C2885D723B7/FinalDownload/DownloadId-6218243A211CBC9E2918EE7F00A91103/14E9C928-06F3-4948-A585-1C2885D723B7/arquivos/office/3_110518-175204-777.pdf. 

128

Em outras palavras, significa que, enquanto as EFPCs, para fins de elaboração de

suas demonstrações financeiras, devem seguir as práticas contábeis estabelecidas na

Resolução MPS/CNPC nº 8/11, os planos assistenciais administrados por essas entidades

seguem, majoritariamente, as práticas contábeis adotadas no Brasil, ou seja, os CPCs.

Entretanto, a própria IN nº 37 menciona que a adoção do CPC 11 - Contratos de Seguros será

objeto de regulamentação especifica da ANS. Assim, as operadoras de saúde e os planos

assistenciais administrados por EFPCs devem seguir as práticas contábeis adotadas no Brasil

aplicáveis às entidades supervisionadas pela ANS.

A seguir, mencionamos os CPCs que devem ser seguidos pelas entidades

supervisionadas pela ANS:

Tabela 19 - Resumo dos CPCs aplicáveis às entidades supervisionadas pela ANS

CPC

Descrição

Referência à norma internacional

CPC 00 Estrutura Conceitual para a Elaboração e

Apresentação das Demonstrações ContábeisFramework

CPC 01 (R1) Redução ao Valor Recuperável de Ativos IAS 36

CPC 02 (R2) Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis

IAS 21

CPC 03 (R2) Demonstração dos Fluxos de Caixa IAS 7

CPC 04 (R1) Ativo Intangível IAS 38

CPC 05 (R1) Divulgação sobre Partes Relacionadas IAS 24

CPC 06 (R1) Operações de Arrendamento Mercantil IAS 17

CPC 07 (R1) Subvenção e Assistência Governamentais IAS 20

CPC 08 (R1) Custos de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários

IAS 39 – Partes

CPC 09 Demonstração do Valor Adicionado (DVA) Não há

CPC 10 (R1) Pagamento Baseado em Ações IFRS 2

CPC 11 Contratos de seguros IFRS 4

CPC 12 Ajuste a Valor Presente

CPC 13 Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07 e da Medida Provisória nº 449/08

Não há

CPC 14 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento, Mensuração e Evidenciação (Fase I)

CPC 15 (R1) Combinação de Negócios IFRS 3

CPC 16 (R1) Estoques IAS 2

CPC 17 Contratos de Construção IAS 11

CPC 18 Investimento em Coligada IAS 28

129

CPC

Descrição

Referência à norma internacional

CPC 19 (R1) Participação em Empreendimento Controlado em Conjunto (Joint Venture42)

IAS 31

CPC 20 (R1) Custos de Empréstimos IAS 23

CPC 21 (R1) Demonstração Intermediária IAS 34

CPC 22 Informações por Segmento IFRS 8

CPC 23 Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativa e Retificação de Erro

IAS 8

CPC 24 Evento Subsequente IAS 10

CPC 25 Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes

IAS 37

CPC 26 (R1) Apresentação das Demonstrações Contábeis IAS 1

CPC 27 Ativo Imobilizado IAS 16

CPC 28 Propriedade para Investimento IAS 40

CPC 29 Ativo Biológico e Produto Agrícola IAS 41

CPC 30 Receitas IAS 18

CPC 31 Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada

IFRS 5

CPC 32 Tributos sobre o Lucro IAS 12

CPC 33 Benefícios a Empregados IAS 19

CPC 35 (R1) Demonstrações Separadas IAS 27

CPC 36 (R2) Demonstrações Consolidadas IAS 27

CPC 37 (R1) Adoção Inicial das IFRSs IFRS 1

CPC 38 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração

IAS 39

CPC 39 Instrumentos Financeiros: Apresentação IAS 32

CPC 40 Instrumentos Financeiros: Evidenciação IFRS 7

CPC 41 Resultado por ação IAS 33 CPC 43 (R1) Adoção Inicial dos Pronunciamentos Técnicos CPC

15 a 40

CPC44 Demonstrações financeiras combinadas

Fonte: CPC.

Não estão sendo apresentadas as orientações e interpretações emitidas pelo CPC.

Para fins didáticos, as demonstrações financeiras a serem preparadas para os planos

assistenciais administrados pelas EFPCs, de acordo com o artigo 176 da Lei nº 6.404, de 15

de dezembro de 1976, alterada pela Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, são:

                                                            42 Forma de aliança entre duas ou mais entidades juridicamente independentes com o fim de partilharem o risco dos negócios, os investimentos, as responsabilidades e os lucros associados a determinados projeto. 

130

a) Balanço patrimonial;

b) Demonstração de resultados;

c) Demonstração das mutações do patromônio líquido; e

d) Demonstração dos fluxos de caixa.

Dessa forma, no caso de uma EFPC com dois planos de benefícios, sendo um de

natureza previdencial e um de natureza assistencial, esta deveria apresentar, para fins de

publicação de duas demonstrações financeiras, as seguintes peças contábeis:

Para o plano previdencial, de acordo com a Resolução MPS/CNPC nº 8/11:

Balanço Patrimonial;

Demonstração da Mutação do Patrimônio Social – DMPS;

Demonstração do Plano de Gestão Administrativa – DPGA;

Demonstração do Ativo Líquido – DAL;

Demonstração da Mutação do Ativo Líquido – DMAL; e

Demonstração das Obrigações Atuariais do Plano – DOAP.

Para o plano assistencial, de acordo com a IN nº 37 e CPCs:

Balanço Patrimonial;

Demonstração do Resultado;

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido; e

Demonstração dos Fluxos de Caixa.

4.5. NOVOS DESAFIOS DA AUDITORIA INDEPENDENTES DAS EFPCS POR

PLANO DE BENEFÍCIOS

Em face das alterações introduzidas pela Resolução MPS/CNPC nº 8/11 e da adoção

da maior parte dos CPCs para elaboração das demonstrações financeiras das operadoras de

saúde, o papel do auditor independente para fins de emissão de relatório de auditoria tornou-

-se mais dificil e complexo. Isso deve-se ao fato de que, de acordo com o item 29 do Anexo C

da referida Resolução,

Os procedimentos de auditoria devem ser planejados e executados considerando, além da posição consolidada da entidade, a posição individual dos planos de benefícios e do plano de gestão administrativa, de forma a permitir o registro dos aspectos relevantes verificados em cada plano de benefícios e no plano de gestão administrativa.

131

Assim, o relatório de auditoria, ou parecer como é mais comumente conhecido, deve

expressar opinião sobre a posição individual de cada plano de benefícios administrado pela

EFPC, e não mais sobre a posição consolidada de todos os planos de benefício, como era

exigido até a edição da Resolução CGPC nº 28/09.

O IBRACON, por meio do Comunicado Técnico nº 4/11 R1, editado em 6 de

dezembro de 2011, ratificou a determinação da Resolução MPS/CNPC nº 8/11 sobre a

necessidade da emissão de opinião de auditoria por plano de benefícios, e não mais para a

posição consolidada da EFPC. Assim, o escopo do auditor independente aumentou, tendo em

vista sua responsabilidade profissional de emitir opinião sobre cada plano de benefício.

Nos dias 11 e 12 de agosto de 2011, foi realizado o IV Encontro Nacional dos

Contabilistas das EFPCs, em Natal - RN, onde foi apresentado 43 um exemplo prático,

sumarizado na tabela abaixo, sobre os efeitos no trabalho do auditor independente sobre a

auditoria por plano de benefício comparativamente à auditoria da posição consolidada da

EFPC, como segue:

Tabela 20 - Contas significativas a serem testadas no balanço patrimonial por plano versus consolidado da EFPC

Em R$ mil Contas Plano 1 Plano 2 Plano 3 Plano 4 Consolidado ATIVO 303.100 195.100 1.200 600 500.000Disponível 5.000 4.800 150 50 10.000Gestão previdencial 46.500 19.700 200 100 66.500Gestão administrativa 800 260 80 10 1.150Investimentos 250.800 170.340 770 440 422.350 PASSIVO 303.100 195.100 1.200 600 500.000Exigível operacional 100 870 50 30 1.050Benefícios concedidos 46.200 3.220 160 20 49.600Benefícios a conceder 203.300 166.260 840 400 370.800Equilíbrio técnico 19.800 5.620 80 100 25.600Fundos 33.700 19.130 70 50 52.950 Materialidade (MP) 1.516 976 6 2 2.500Erro tolerável (50% MP) 758 488 3 1 1.250

                                                            43 Disponível no sítio eletrônico http://www.faelce.com.br/arquivos/geral/002.pdf. 

132

Tomando-se como base para determinação da materialidade de planejamento, para

fins de seleção de itens a serem testados, o total do ativo e determinando-se 0,5% como

componente-base de relevância, chega-se aos valores da materialidade indicados

anteriormente, por plano e para o consolidado da EFPC. Dessa forma, as contas marcadas em

negrito na coluna da posição consolidada da EFPC seriam objeto de exame pelos auditores

independentes para fins de testes sobre o balanço.

Já na auditoria por plano de benefícios, tendo em vista a exigência profissional para

os auditores independentes de determinação de materialidade para cada entidade reportável,

as contas marcadas em cinza também são objeto de procedimentos de auditoria. Note-se que

inclusive contas que não seriam selecionadas na auditoria sobre a posição consolidada são

objeto de auditoria quando analisada por plano de benefícios. Assim, claramente, em uma

auditoria por plano de benefícios, a quantidade de procedimentos de auditoria para o auditor

independente aumenta significativamente.

Note-se, também, que há contas contábeis que na posição consolidada não seriam

objeto de auditoria por parte do auditor independente, como, por exemplo, ativos de gestão

administrativa e exigível operacional, mas que nos planos 3 e 4, por conta da relevância,

seriam objeto de auditoria individual desses planos.

Também devemos considerar como desafio para os auditores que a auditoria por

plano de benefícios pode significar, para as EFPCs que possuem controles internos mais

complexos, a extensão de testes nos seus controles internos para fins de entendimento dos

riscos e controles internos associados aos planos de benefícios administrados.

Deve ser considerado que para as EFPCs que administram planos assistenciais, tendo

em vista a exigência de essas entidades seguir os CPCs, como mencionado na Tabela 19,

também tornou a auditoria dessas entidades, assim como sua gestão contábil, igualmente mais

complexa e abrangente.

133

5. PESQUISA EMPÍRICA

Este capítulo tem por objetivo apresentar o plano amostral para a realização da

presente pesquisa, detalhando os critérios utlizados para a seleção da amostra e coleta dos

dados. Posteriormente, são apresentados os resultados e as respectivas análises, que sustentam

a aceitação ou rejeição dos pressupostos de pesquisa formulados. Por fim, abordam-se os

principais fatores críticos de sucesso para melhoria da eficiência operacional das EFPCs.

5.1. PLANO AMOSTRAL

O processo de amostragem adotado não é probabilístico. Assim, os resultados e as

conclusões somente são válidos para as amostras selecionadas.

A definição da população das EFPCs analisada foi feita a partir da pesquisa

“Governança Corporativa em Fundos de Pensão”, realizada pela empresa de auditoria e

consultoria Deloitte Touche Tohmatsu e coordenada pelo autor nos anos 2009 e 2010 e

apresentada no 30º Congresso Brasileiro dos Fundos de Pensão, realizado em Curitiba – PR

entre os dias 30 de setembro a 2 de outubro de 2009, e no 31º Congresso Brasileiro dos

Fundos de Pensão, realizado em Recife – PE entre os dias 17 a 19 de novembro de 2010,

respectivamente. Cabe destacar que as conclusões alcançadas por essas pesquisas podem ser

diferentes se aplicadas a um universo diferente de EFPCs.

O estudo teve como meta traçar a visão e as práticas das EFPCs sobre governança

corporativa, assim como avaliar o atual estágio dessas entidades no Brasil e contribuir para a

melhor gestão das empresas.

Foi realizado um pré-teste para ambas as pesquisas, para medir o conhecimento

adquirido pelos participantes sobre o tema pesquisado. Esse pré-teste consistiu em um

conjunto de perguntas feitas aos pesquisados através de sitio eletrônico da pesquisa, com a

finalidade de determinar o seu nível de conhecimento sobre o conteúdo pesquisado. Tendo em

vista que as pesquisas foram direcionadas a conselheiros, diretores-presidentes, diretores de

investimentos, gerentes de controles internos e outros executivos-chave de EFPCs e

patrocinadores destas entidades, além da criteriosa revisão dos resultados alcançados nos dois

anos de realização da pesquisa, a conclusão é de que os pesquisados tinham conhecimento

suficiente para a participação na pesquisa e de que os resultados alcaçados foram de valia para

estes pesquisados.

134

A amostra da pesquisa para o ano 2009 reuniu 68 EFPCs, que perfizeram R$253

bilhões em ativos no fim de dezembro de 2008. Elas representavam 57% dos ativos totais das

EFPCs naquela data e contavam com cinco das dez primeiras entidades do ranking divulgado

pela ABRAPP em maio de 2009, como demonstra a figura a seguir:

Figura 18 - Participação das entidades da pesquisa no total de ativos do universo dos fundos de pensão (%)

Fonte: Pesquisa Deloitte - Governança corporativa em fundos de pensão - No caminho das melhores práticas.

A pesquisa relativa a 2010 foi realizada entre outubro e novembro daquele ano,

contando com aparticipação de 51 EFPCs, todas também associadas à ABRAPP. Em ambas

as pesquisas, 2009 e 2010, foram utilizados questionários eletrônicos aos participantes.

Para uma melhor qualificação da amostra da pesquisa, foi realizado um breve

levantamento do universo das EFPCs no Brasil, utilizando os dados divulgados pela

ABRAPP, em publicação denominada “Consolidado Estatístico”. Pelo levantamento,

constata-se que o universo total das entidades possui ativos estimados em R$480 bilhões,

distribuídos entre 371 fundos, representando, aproximadamente, 16,5% do PIB, em maio de

2009.

O programa de investimentos dessas entidades é estimado em R$455 bilhões ou 95%

do total de ativos. A carteira de ativos é composta por 62% de renda fixa e 30% de renda

variável. A origem das reservas dos fundos advém, principalmente, dos segmentos financeiro

(51% do total investido), de serviços (25% do total) e industriais (24%). Dos segmentos

industriais, somente o petroquímico representa 41% das reservas totais do setor. Em sua

totalidade, as EFPCs contavam com 2,2 milhões de participantes ativos, 4,4 milhões de

dependentes e 655 mil assistidos em junho de 2008.

135

No total, as EFPCs da amostra da pesquisa contam com aproximadamente 800 mil

participantes ativos e 300 mil assistidos, além de cerca de 700 patrocinadores. Mais da metade

da amostra é representada por patrocínio privado e 41% são públicos federais e estaduais,

conforme figura a seguir, e a maioria se concentra na região Sudeste (59% da amostra total).

Figura 19 - Tipos de patrocínio das entidades da amostra (%)

Figura 20 - Participação da amostra por região (%)

Portanto, as EFPCs que responderam ao questionário constituem uma amostra

bastante representativa dos recursos investidos pelo fundos de pensão brasileiros, sendo

equivalente a aproximadamente 10% do PIB.

5821

20

1

Privado

Público Federal

Público Estadual

Outros

59

15

17

8

1

Sudeste

Sul

Nordeste

Centro‐Oeste

Norte

136

A análise completa dos dados traz a oportunidade de mensurar a visão e as práticas

das EFPCs diante dos desafios regulamentares e de mercado que estão sendo introduzidos ao

longo dos últimos anos. Além disso, os resultados da pesquisa propiciam uma melhor

compreensão do universo das entidades de previdência. Com uma visão fornecida pelos

próprios representantes de tais entidades, o estudo evidencia o grau de maturidade dessas

grandes geradoras de benefícios diretos e indiretos, pois os fundos de pensão são também

fontes relevantes de investimentos para a economia brasileira.

A pesquisa foi lançada em um momento no qual as EFPCs se mostravam bastante

preocupadas em adotar práticas mais amplas de governança corporativa, trilhando os

caminhos das melhores referências no Brasil e no mundo. Nesse contexto, buscou-se

identificar as preocupações das entidades com relação ao ambiente regulatório e, em

particular, aos temas atuariais e contábeis, tendo como pano de fundo o atendimento às

regulamentações aplicáveis.

A turbulência financeira que atingiu os mercados mundiais a partir do segundo

semestre de 2008, associada à maior complexidade e volatilidade dos negócios, tem

fortalecido as expectativas dos dirigentes das EFPCs com relação aos mecanismos de controle

e de gestão que possam assegurar a boa performance financeira e a sustentabilidade das

entidades. O modelo de gestão adotado tornou-se importante diante da conjuntura enfrentada

pelo setor, pois as EFPCs constituem um sistema totalmente dependente da credibilidade de

seus participantes.

Além disso, ao exercerem um papel fundamental como grandes investidores, acabam

por beneficiar-se dos resultados de empresas administradas com o máximo de sucesso e

transparência. Portanto, nos caminhos da governança, as EFPCs se deparam com a

necessidade de adotar estruturas mais abrangentes, que buscam a sinergia entre três níveis

básicos de atividades inter-relacionadas: negócios, controles (controles internos, GR,

compliance e ouvidoria) e auditoria interna.

No contexto das EFPCs, as áreas de negócio seriam responsáveis primárias pela

execução das atividades operacionais dos fundos. As atividades de controle seriam regidas por

cinco pilares do ambiente de controles internos, que são: compliance (avaliação do impacto de

mudanças internas ou decorrentes de alterações em leis e regulamentações externas), GR

(identificação dos riscos inerentes às operações da organização), ouvidoria (relação direta

com os participantes, solucionando em última instância os problemas) e controles internos

(condução dos processos de autoavaliação de riscos).

137

A auditoria interna é responsável pela revisão de processos e sistemas, assim como

pela revisão das funções de compliance e GR. Além disso, fornece uma avaliação

independente do ambiente de controles internos e auxilia na organização e melhoria dos

processos de negócio.

Finalmente, a melhor adequação às práticas disseminadas de transparência é

implementada pelas respectivas áreas por meio do exercício de suas principais atribuições.

A pesquisa procurou captar a percepção dos representantes das principais EFPCs

com relação à promoção e ao desenvolvimento das boas práticas de GC diante do cenário

atual. Nesse contexto, a compreensão do posicionamento da alta administração perante as

estruturas básicas de governança tornou-se também um elemento fundamental, pois seus

dirigentes são responsáveis pela elaboração das estratégias de negócios, pela definição das

diretrizes gerais e dos limites de exposição a riscos e pelo adequado funcionamento do

ambiente de controles internos.

5.2. APRESENTAÇÃO E ANÁLISE DOS RESULTADOS

De maneira geral, os entrevistados acreditam que suas entidades apresentam um bom

nível de eficácia dos procedimentos relacionados à GC na atualidade. De acordo com a

análise dos dados, mais de 60% das entidades creem ter níveis bons ou muito bons de eficácia

e apenas 5% acreditam que os fundos deveriam melhorar suas práticas (avaliação regular).

Nenhuma das entidades apontou o item “insuficiente” ao avaliarem o nível de eficácia de suas

práticas de GC.

No entanto, mesmo apresentando uma avaliação altamente positiva com relação aos

procedimentos de GC, essas entidades ainda não consideram ter alcançado o mais alto grau de

eficácia nessa prática (apenas 8% dos respondentes apontaram o nível excelente). Dessa

forma, as instituições indicam que estão no caminho de desenvolvimento das práticas que

envolvem compliance, controles internos, GR, ouvidoria e auditoria interna.

138

Figura 21

Questão 1 - Avaliação do nível de confiança sobre a eficácia da estrutura de GC (%)

As leis e regulamentações discutidas e aprovadas nos últimos anos conduziram,

muito provavelmente, a esse tipo de reflexão, pois elas contribuíram para uma maior

flexibilização e credibilidade do regime normativo dos fundos, com amplitude e repercussão

direta sobre os milhares de participantes do segmento. A nova matriz institucional visou

assegurar o pleno desenvolvimento do sistema para que ele tenha condições de melhor lidar

com as demandas dos diversos participantes e agentes, inclusive dos mercados financeiro e de

capitais e do próprio governo.

A boa avaliação quanto à eficácia dos procedimentos relacionados à GC também se

mantém com relação ao nível de compreensão da alta administração das EFPCs sobre a

missão, a visão, as funções e as responsabilidades das áreas direta ou indiretamente

relacionadas à GC. Quanto à auditoria externa, apesar de a maioria dos respondentes

confirmar o pleno entendimento da alta administração quanto às atribuições da área, 7%

desses não assumem um posicionamento efetivo, mesmo diante da obrigatoriedade da

contratação desses serviços pelas EFPCs. A obrigatoriedade da submissão das contas das

EFPCs a auditores independentes foi contemplada pela LC nº 109/01, que dispôs sobre o

Regime de Previdência Complementar, através de seu artigo 23. Por conseguinte, o CGPC

dispôs sobre as normas gerais que regulam os procedimentos contábeis das EFPCs, entre elas

sobre a contratação e manutenção dos serviços dos auditores independentes.

139

Nota-se que entre as pesquisas realizadas nos anos 2009 e 2010 houve uma evolução

na percepação dos respondentes quanto à estrutura de GC, uma vez que a combinação da

avaliação das notas de excelente e muito boa, aumentou de 36% em 2009 para 58% em 2010.

Também foi apontado como os três principais benefícios de uma estrutura de GC pelos

respondentes nos dois anos da pesquisa os seguintes fatores mais votados:

Tabela 21 - Três principais benefícios da GC

Fator Percentual em 2009 Percentual em 2010 Identificar riscos de negócio e propor alternativas para gerenciá-los

59% 73%

Favorecer a aderência às normas internas e às regulamentações

49% 57%

Garantir maior eficiência dos processos internos

38% 37%

No caso específico da auditoria interna, grande parte dos respondentes declara a

inaplicabilidade de sua estrutura à entidade, apesar de considerar que a alta administração

entende plenamente a missão, a visão e as responsabilidades da área. Cabe salientar que a

constituição de uma área de auditoria interna em EFPCs foi objeto de recomendação expressa

pelo artigo 6º da Resolução CGPC nº 13, de 1º de outubro de 2004. No entanto, grande parte

das EFPCs entrevistadas pela pesquisa ainda não fez uma implementação efetiva dessa

estrutura em suas entidades - apenas 27% deles a possuem de maneira formal.

Em relação ao comitê de auditoria interna, a situação é mais relevante, pois 93% dos

respondentes não possuem esse grupo na entidade. Adicionalmente, um terço das EFPCs

possui quadro profissional próprio para a área de auditoria interna. Em contrapartida, de

acordo com a pesquisa, das EFPCs que possuem auditoria interna, a grande maioria tem uma

boa avaliação do nível de conhecimento técnico dos profissionais. Apesar de indicarem uma

boa avaliação do nível de conhecimento dos profissionais de ouvidoria, grande parte das

EFPCs não conta com essa estrutura de GC. No entanto, as EFPCs costumam apresentar

outros tipos de estrutura, tais como centrais próprias de atendimento aos participantes dos

fundos.

140

Tabela 22

Questão 2 - A alta administração de sua entidade entende plenamente a missão, a visão e

as responsabilidades das áreas de GC?

Sim

Não

Total

Não aplicável ou não respondeu

Auditoria externa 93% 0% 93% 7%Auditoria interna 56% 0% 56% 44%Compliance 77% 1% 78% 22%Controles internos 91% 0% 91% 9%Gestão de riscos 84% 3% 87% 13%

Tabela 23

Questão 3 - Sobre a auditoria interna da entidade

Sim Não Formalmente Informalmente Total

A entidade possui estrutura de auditoria interna implementada? 27% 15% 42% 58%A entidade possui um comitê de auditoria interna? 5% 2% 7% 93%

Tabela 24

Questão 4 - Tipo de estrutura do quadro profissional

Próprios

Terceirizados (outsourcing)

Próprios e terceirizados (cosourcing)

Auditoria interna 33% 56% 11%Compliance 59% 16% 25%Controles internos 65% 7% 28%Gestão de riscos 37% 30% 33%Ouvidoria 79% 8% 13%

141

Tabela 25

Questão 5 - O nível de conhecimento dos profissionais das áreas de GC é adequado?

Sim Não Auditoria interna 94% 6%Compliance 95% 5%Controles internos 95% 5%Gestão de riscos 95% 5%Ouvidoria 91% 9%

Figura 22

Questão 6 - As recomendações apresentadas pela auditoria interna são devidamente

implementadas pela entidade? (%)

30

59

11

Não

Sim, formalmente

Sim, informalmente

142

Figura 23

Questão 7 – A performance e os procedimentos da auditoria interna foram revisados pela alta administração? (%)

Das EFPCs que contam com trabalhos de auditoria interna, 30% entendem que as

oportunidades de melhorias identificadas pela área não são devidamente implementadas. O

percentual pode estar diretamente associado a um baixo volume de horas gastas para a

realização de follow-up dos aspectos identificados nos trabalhos de campo e à falta de

agilidade na comunicação e disseminação da importância da auditoria interna na melhoria dos

processos das EFPCs.

A dificuldade em quantificar, nos relatórios, os riscos e impactos residuais dos

aspectos críticos identificados durante os trabalhos, para mensurar o risco real ao qual a EFPC

está exposta, e a falta de agilidade na elaboração dos relatórios de auditoria interna também

podem corroborar esse resultado. Além disso, segundo a pesquisa, performance e

procedimentos da auditoria interna não foram revisados pela alta administração das EFPCs, de

acordo com 53% dos respondentes. No entanto, existe um processo de conscientização em

andamento, pois, para 33% da amostra, a alta administração procurou realizar uma revisão

dos trabalhos no último ano. Detalhe: das quatro maiores EFPCs da pesquisa, em valor de

ativos, que responderam à questão, 75% apontam para uma revisão de performance e

procedimentos pela alta administração no último ano.

53

33

6

8

Não

Sim, no último ano

Sim, de 2 a 3 anos atrás

Sim, há mais de 3 anos

143

As práticas e estruturas de GC são elementos bastante importantes para a promoção

do crescimento e da sustentabilidade das EFPCs. Um sistema adequado de governança,

segundo a opinião das entidades da pesquisa, deve proporcionar, em primeiro lugar, a

identificação dos riscos associados ao negócio, além de propor alternativas para seu

gerenciamento, conforme indicaram 59% dos respondentes. Para aproximadamente metade da

amostra, as estruturas de GC também devem favorecer a aderência às normas internas e às

regulamentações do mercado.

Risco é um assunto evitado, muitas vezes, pelos dirigentes das organizações, o que é

até compreensível, porque muitos pensam no risco como uma ameaça ou como uma série de

eventos negativos que impactam o negócio. Por outro lado, a identificação adequada dos

riscos está diretamente relacionada à criação de valor ou ao retorno esperado, e seu efetivo

gerenciamento garante o crescimento e a boa performance financeira das organizações. Além

disso, as entidades que mantêm as melhores práticas de GC estão mais aptas a desenvolver e

organizar estratégias de investimentos que garantam sua sustentabilidade ao longo do tempo.

Figura 24

Questão 8 - Quais os três principais benefícios proporcionados pela estrutura de GC

para as EFPCs? (%)

Grande parte das entidades manifestou possuir uma política de riscos corporativos

abrangente e devidamente formalizada e revisada anualmente (66% dos respondentes). No

entanto, a política, que contempla os riscos operacionais de crédito, de mercado e atuariais,

não é adotada por 31% da amostra.

0 10 20 30 40 50 60 70

Identificar riscos de negócio e propor alternativas para gerenciá‐los

Favorecer a aderência às normas internas e às regulamentações do mercado

Dar suporte à alta administração da entidade

Promover uma maior conscientização dos executivos sobre a importância do …

Garantir maior eficiência dos processos internos

Auxiliar a entidade na execução de suas estratégias de negócio

Minimizar a ocorrência de fraudes

144

Figura 25

Questão 9 - A entidade possui uma política de riscos corporativos abrangente e

devidamente formalizada e revisada anualmente? (%)

Figura 26

Questão 10 - As entidades possuem uma linguagem comum de riscos e fazem apontamentos dos riscos identificados? (%)

66

31

3

Sim

Não

Não aplicável

145

Quando implementada corretamente, a GR consiste em um esforço coordenado que

envolve todas as estruturas das EFPCs e, em especial, a alta administração (conselhos,

comitês de auditoria, diretoria executiva, etc.). Nesse contexto, a comunicação clara é a

melhor maneira para alcançar o total envolvimento de todos os membros das EFPCs. Além

disso, para gerenciar os riscos de forma efetiva e eficiente, bem como obter os benefícios

desejados, todas as unidades organizacionais precisam atuar de forma integrada.

O processo de integração implica sincronia, assegurando que os responsáveis pelos

riscos tenham uma linguagem e uma definição de risco comum, a fim de eliminar a

duplicação de esforços. A pesquisa evidencia que aproximadamente 90% dos respondentes

afirmam possuir uma linguagem comum de riscos entre os órgãos de GC, incluindo auditoria

externa. Com relação aos apontamentos dos riscos, 87% dos respondentes buscam a

consolidação deles em uma única base, sendo levados ao conhecimento formal da alta

administração, do Comitê de Auditoria (se existente) e dos Conselhos Fiscal e de

Administração.

Importante também mencionar que na pesquisa de 2010, 91% das EFPCs

respondentes informaram possuir linguagem comum de riscos entre os órgãos de GC e os

apontamentos de riscos identificados, incluindo a auditoria interna, o que representa um

avanço.

Figura 27

Questão 11 - Os apontamentos dos riscos são consolidados e levados ao conhecimento formal da alta administração, do Comitê de Auditoria e dos Conselhos Fiscal e de Administração? (%)

146

Nota-se que o processo de comunicação sobre as deficiências de controles internos

entre os diferentes níveis de GC das EFPCs melhorou entre as duas pesquisas, tendo em vista

que houve um aumento no percentual de respondentes que afirmaram que os apontamentos

dos riscos, ou seja, as deficiências de controles internos e oportunidades de melhoria

identificadas são levadas formalmente ao conhecimento das altas camadas de GC das EFPCs.

Por outro lado, as EFPCs parecem divididas quanto à implementação de um Plano de

Continuidade de Negócios (PCN) devidamente revisado anualmente (54% dos respondentes

afirmam possuir tal plano). É importante frisar que a sustentabilidade e a melhoria contínua

das EFPCs dependem, além de uma boa estratégia de GR, de um plano que auxilie as

entidades no desenvolvimento e na organização de estratégias de negócios. Por outro lado,

tendo em vista a dependência atual dos controles internos das empresas em geral em controles

automatizados, torna-se importante a adoção de um plano estratágico de TI e de um PCN.

Como pode ser visto a seguir, cerca de 46% das EFPCs em 2009 não possuíam esse plano

devidamente implementado e revisado anualmente, embora a legislação aplicável às EFPCs

não determine claramente a adoção de um PCN para as EFPCs, diferentemente de outras

indústrias, como a financeira, por exemplo, em que o BACEN exige um PCN.

Figura 28

Questão 12 - A entidade possui um plano de continuidade de negócios devidamente implementado e revisado anualmente? (%)

Por fim, quando indagadas sobre o nível de aderência das EFPCs à Resolução

MPS/CGPC nº 13/04, as entidades entrevistadas afirmaram possuir relatórios de controles

internos com todas as informações requeridas pela legislação aplicável. Além disso, 74% dos

respondentes afirmaram possuir uma política de alçadas devidamente formalizada e revisada

anualmente (de outra parte, 26% dos respondentes não possuem uma política devidamente

formalizada e revisada).

54

46 Sim

Não

147

Figura 29

Questão 13 - Os relatórios de controles internos possuem todas as informações requeridas pela legislação aplicável? (%) (em relação à aderência da Resolução MPS/CGPC nº 13/04)

Figura 30

Questão 14 - A entidade possui uma política de alçadas devidamente formalizada e revisada anualmente? (%)

As EFPCs são importantes fontes de recursos para investimentos no Brasil e no

exterior, além de cumprirem com seu objetivo primordial, que é o de garantir, para um grupo

de poupadores ou investidores, recursos a serem recebidos sob a forma de aposentadorias e

98

2

Sim

Não

148

outros tipos de benefícios ao longo da vida dessas pessoas. Esta deve, portanto, garantir a

acumulação de reservas e ativos suficientes para cobertura dos benefícios, conforme as regras

e práticas vigentes para o segmento.

A pesquisa da Deloitte, em parceria com o Instituto Brasileiro de Relações com

Investidores (IBRI), “Confiança em um cenário de riscos”, que contou com a participação das

EFPCs, apontou que transparência e uma política de controle e avaliação de riscos eram

elementos importantes para a tomada de decisão de investimento por parte dessas entidades

em outras empresas. Portanto, na qualidade de investidores, as EFPCs indicaram que qualquer

tipo de investimento deveria ser acompanhado por uma gestão adequada de recursos,

tornando-se, por conseguinte, essencial essa mesma transparência em suas próprias

organizações.

Nesse contexto, a estrutura e gestão de recursos financeiros das EFPCs que

responderam à pesquisa são realizadas, principalmente, pela combinação entre administração

própria e gestão de terceiros, segundo 56% dos respondentes. Apenas 13% das entidades

realizam um gerenciamento sem auxílio de terceiros. Por outro lado, a revisão dos

investimentos é efetuada com maior frequência do que o acompanhamento do equilíbrio dos

planos de benefícios, por meio da avaliação atuarial e da revisão das hipóteses e premissas

utilizadas pela EFPC.

Figura 31

Questão 15 - Como a estrutura e gestão de recursos financeiros da EFPC são realizadas? (%)

13

3156

Administração Própria

Gestão de terceiros

Combinação de ambas

149

Figura 32

Questão 16 - Com que frequência a revisão dos investimentos dos fundos é efetuada? (%)

Figura 33

Questão 17 - Com que frequência o acompanhamento do equilíbrio dos planos de benefícios é efetuado? (%)

As questões anteriormente relacionadas à revisão dos investimentos e dos planos de

benefícios também devem ser analisadas em face dos novos desafios das EFPCs para o futuro

próximo, além dos relacionados aos aspectos de GC elencados nessas pesquisas, conforme a

seguir:

49

15

7

29

Mensalmente

Trimestralmente

Semestralmente

Anualmente

12

5

83

Mensalmente

Semestralmente

Anualmente

150

a) De acordo com diversos estudos acerca da evolução esperada para as taxas de

juros internas para os títulos públicos brasileiros, estas deverão, nos próximos

anos, ser decrescentes em relação às atualmente apresentadas. Particularmente, o

HSBC 44 projetou que no longo prazo o CDI não seria mais suficiente para

cumprimento das metas atuariais da maioria dos planos de benefício, conforme

gráfico a seguir:

Gráfico 2 - Evolução esperada das taxas SELIC versus meta atuarial projetada, estimada pelo HSBC

Fonte: HSBC

b) Vários estudos demográficos também apontam o aumento da expectativa de vida

do brasileiro. De acordo com a Tábua Completa de Mortalidade45, publicada

anualmente no Diário Oficial da União, a expectativa de vida subiu de 62,5 anos

em 1980 para 73,5 em 2010.

Dessa forma, a revisão do plano de investimentos dos fundos e do acompanhamento

da solvência dos planos de benefícios é de vital importância para as EFPCs.

                                                            44 Disponível no sítio eletrônico http://www.google.com.br/url?sa=t&rct=j&q=proje%c3%a7%c3%b5es+da+taxa+de+juros+para+2015&source=web&cd=3&ved=0CDQQFjAC&url=http%3A%2F%2Fwww.abipem.org.br%2Fsites%2F900%2F905%2F00000190.ppt&ei=sXxeT5GrLoq80AHLpJygBw&usg=AFQjCNHuVFp53fevjHsHiTevtwOLnuocnA 45 Disponível no sítio eletrônico http://www1.folha.uol.com.br/cotidiano/1014836-expectativa-de-vida-sobe-11-anos-em-tres-decadas-diz-ibge.shtml 

151

CONSIDERAÇÕES FINAIS

Ambas as pesquisas realizadas nos anos 2009 e 2010 apontam algumas ações muito

claras a serem realizadas continuamente pelas EFPCs, muito embora as referidas pesquisas

tenham apontado, como demonstrado nas questões 1, 10, 11 e 14 uma evidente evolução na

preocupação e nas ações que as EFPCs tenham tomado perante essa nova realidade

regulamentar, em que vigoram o maior rigor das normas, a supervisão com foco em riscos, as

práticas contábeis mais claras e a transparência de informações aos stakeholders das EFPCs.

Tendo em vista o cenário volátil no qual as EFPCs estão inseridos, com riscos

plenamente definidos, porém sempre instáveis, com componentes, tais como taxas de juros,

inflação, meta atuarial, aumento salarial dos participantes, preços de imóveis e preços de

ações, entre outros, afetando o valor dos ativos e passivos dessas entidades, os fatores críticos

de sucesso podem ser apontados como segue:

a) Segregação física e escritural de todas as operações sobre os planos de

benefícios para as entidades multipatrocinadas

Tendo em vista os requerimentos da LC nº 109/01 e da Resolução MPS/CNPC

nº 8/11, os controles internos para segregação física, lógica e escritural das

operações dos planos de benefícios das EFPCs multipatrocinadas são um fator

fundamental para o acompanhamento da solvência desses planos e das próprias

EFPCs. Assim, os controles internos devem ser desenhados para acompanhar de

forma separada e efetiva as atividades de cada plano de benefícios como se

fossem entidades jurídicas distintas.

Os controles internos devem incluir principalmente bases de dados separadas

para cadastro dos participantes ativos e dependentes por plano de benefício,

critério de rateio de despesas entre planos e controle sobre os investimentos,

custódia, entre outros.

b) Avaliação contínua dos riscos que possam afetar a continuidade da EFPC,

assim como o preparo e revisão tempestiva de plano estratégico de

continuidade de negócios, aprovado pelo nível mais elevado de governança

da EFPC

Os riscos em uma EFPC, como explorado ao longo desta dissertação, são

mutáveis com o passar do tempo, por vários fatores. Assim, as EFPCs devem de

forma contínua rever os riscos que possam afetar seus objetivos de negócios e

152

perante essa revisão, desenvolver novos controles internos ou aprimorar os já

existentes. Isto requer integração entre a alta administração da EFPC e suas áreas

de negócio, de forma que a pronta comunicação sobre alterações nos controles

internos suscite reavaliação nos riscos e vice-versa.

Por outro lado, a pesquisa também apontou que pouco mais da metade das

EFPCs possuíam um PCN formalmente implementado e revisado pela Alta

Administração das entidades. O PCN, que é uma importante ferramenta de

gerenciamento de riscos, é requerida por outros órgãos fiscalizadores, tais como

o BACEN, que desde a edição da Circular BACEN nº 2.892, de 16 de maio de

1999, posteriormente revogada, estabelecia diretrizes com a finalidade de

implementação de plano destinado a assegurar a continuidade operacional e a

integridade das informações às instituições financeiras.

Um PCN bem concebido e implementado faz com que a EFPC se prepare para

fatores que possam afetar o seu desempenho e o adequado cumprimento de seus

objetivos de negócio. Normalmente, apontam fatores de risco identificado pelos

próprios stakeholders das EFPCs, tais como dirigentes, consultores e

conselheiros, entre outros.

c) Atuação proativa dos órgãos de GC das EFPCs, notadamente do Conselho

Fiscal, fazendo-o atuar como comitês de auditoria

Como mencionado na pergunta 3, apenas 3% das EFPCs possuíam comitês de

auditoria formalmente instalados. Entretanto, de acordo com o artigo 15 da

Resolução MPS/CGPC nº 13/04, as deficiências relevantes de controles internos

das EFPCs devem ser reportadas ao CF. Também o artigo 19 menciona que,

“sem prejuízo de atribuições definidas em normas específicas, o Conselho Fiscal

emitirá relatórios de controles internos” sobre os controles internos, as

deficiências de controles identificadas e as ações corretivas da administração

sobre essas fraquezas de controle. Assim, o CF assume a função de um comitê

de auditoria no que se refere ao acompanhamento dos controles internos das

EFPCs.

d) Programa de treinamento contínuo para os colaboradores e dirigentes das

EFPCs sobre GC

Um dos temas de maior relevância tratados institucionalmente pela ABRAPP, e

especificamente pelo ICSS, é o programa de capacitação dos dirigentes das

EFPCs, através do fomento e da difusão da cultura de qualificação e certificação

153

profissional do Sistema de Seguridade Social, nas suas diferentes áreas. A

certificação de profissionais das EFPCs é um processo de aferição de

conhecimento e/ou habilidades, com o objetivo de atestar a sua competência no

exercício do cargo ou função de executivo do mercado de previdência

complementar fechada.

Esse programa deve ser, gradativamente e considerando o porte e a complexidade

de cada EFPC, extendido aos seus colaboradores, a fim de disseminar

conhecimentos específicos para todas as camadas de GC da entidade.

e) Fortalecimento e estruturação dos órgãos de GC nas EFPCs, sobretudo para

as atividades de controles internos, compliance, gestão de riscos e auditoria

interna

Como pode ser percebido na pesquisa, as áreas internas anteriormente indicadas

ainda não são adotadas por todas as EFPCs. Estas áreas, obviamente respeitando

o porte e a complexidade de cada EFPC, devem atuar de forma segregada das

áreas de negócio da entidade para acompanhar e monitorar os controles internos

para mitigar os riscos aos quais as EFPCs estão expostos.

Comparando-se com a realidade das instituições financeiras brasileiras que, após

a publicação da Resolução CMN nº 2.554/98 desenvolveram a estrutura de GC,

também respeitando o porte e a complexidade de cada instituição, através do

fortalecimento das atividades das áreas de controles internos, compliance, gestão

de riscos, auditoria interna e também da ouvidoria, as EFPCs também devem

enfrentar nos próximos anos o mesmo cenário. Isto significa que haverá, por

parte dessas entidades, investimentos em desenvolvimento dessas áreas ou em

terceirização parcial ou total das atividades de GC indicadas.

Também como mencionado anteriormente, recomenda-se, portanto, que essas

áreas trabalhem sob uma única linguagem de riscos, ou seja, adotem a mesma

base de dados para identificação e denominação (o chamado “dicionário”) de

riscos, para que possam revisar e revisitar os controles internos sob a mesma

identificação.

f) Estabelecimento e acompanhamento, em alto nível, de indicadores de risco

(KRIs) e de desempenho (KPIs) para as atividades críticas das EFPCs

Uma das formas mais eficientes de se comprovar se uma determinada atividade

está funcionando adequadamente e cumprindo seus objetivos de negócio é

através do estabelecimento de indicadores de risco e de desempenho. Os

154

chamados KPIs e KRIs podem ao longo do tempo indicar se determinados

controles internos, decisões de investimento, estratégias de gestão de riscos

diversos, sobretudo os atuariais e outros funcionam de acordo com os objetivos

de negócio previamente tratados e acordados pela Alta Administração da EFPC.

Pena Pinheiro enfatiza na publicação “Governança Corporativa e os Fundos de

Pensão” (2010, p. 43) que:

Os fundos de pensão devem possuir mecanismos de avaliação de desempenho tanto de gestores internos como de prestadores de serviços externos (auditorias, consultorias e custodiantes). O desempenho da entidade e dos planos previdenciários requer exame e medição, sempre que possível, por meio de indicadores objetivos criados pela entidade ou obtidos externamente, comparando-se a gestão e o desempenho da entidade com a performance de outros planos de benefícios, de outras entidades e com benchmarks de mercados correlacionados.

Recomenda-se, portanto, até como forma de preparar as EFPCs para o processo

de SBR, a adoção de KPIs e KRIs adaptados ao porte e à complexidade de cada

entidade para acompanhar a eficiência e a eficácia dos controles internos e das

suas estratégias.

g) Monitoramento contínuo da base de dados dos participantes da EFPC e das

premissas atuariais adotadas, com vistas ao adequado cálculo das suas

reservas matemáticas

Muito embora grande parte das EFPCs tenha declarado às pesquisas que

revisitam o equilíbrio de seus planos de benefícios com tempestividade mínima

anual, um dos procedimentos mais importantes nesse processo de revisão do

equilíbrio dos planos é também aferir a integridade da base de dados dos seus

participantes. Assim, procedimentos como recadastramento periódico e

inventário dos participantes, para comprovar sua existência, por exemplo, bem

como a de seus dependentes, são de fundamental importância para o adequado

cálculo das reservas matemáticas. No caso de processos de migração de planos

de benefício, essa preocupação com a integridade das bases de dados dos

participantes e de seus dependentes torna-se, obviamente, muito mais crítica.

Também as premissas atuariais adotadas pela EFPC, tal como a meta atuarial,

devem ser continuamente revisitadas em face da volatilidade das taxas de juros

dos títulos de renda fixa, dos preços de imóveis e dos índices de bolsas de

valores. Assim, recomenda-se a revisão das premissas atuariais, de maneira

formal, com acompanhamento do equilíbrio dos planos atuariais com

tempestividade maior do que anual.

155

Pena Pinheiro, na publicação “Governança Corporativa e os Fundos de Pensão”

(2010, p. 44), sintetiza, de maneira bastante adequada e correta, os desafios das EFPCs,

conforme segue:

Os fundos de pensão devem buscar uma estrutura de governança adequada às suas características, como, por exemplo, seu tamanho, quantidade e modalidade de planos de benefícios que administram, quantidade e perfil dos participantes, assistidos e tipo de gestão dos investimentos (interna ou terceirizada).

A estrutura de governança, bem como os controles internos da entidade, devem ser suficientes para garantir a redução dos conflitos de interesse e mitigação dos riscos inerentes à operação dos fundos de pensão, buscando a redução de perdas e diminuição dos custos. Além disso, a qualificação dos dirigentes, conselheiros e gestores e fundamental no processo de busca da qualidade e desempenho da gestão dos planos de benefícios.

A educação financeira e previdenciária dos participantes e assistidos e a quantidade e qualidade das informações prestadas contribuem fortemente para a supervisão e o acompanhamento do patrimônio previdenciário e da gestão da entidade.

É fundamental que o Estado, os fundos de pensão, o setor privado e as organizações da sociedade civil se engajem na educação financeira e previdenciária da população brasileira de modo que os cidadãos se tornem cada vez mais independentes nos processos de decisão e possam ser capazes de fiscalizar seus patrimônios previdenciários e participar da gestão e governança dos seus planos e entidades de previdência privada.

O aumento da consciência da importância da previdência na vida de cada participante eleva os níveis de poupança de longo prazo, garantindo maior estabilidade financeira e possibilidade de desenvolvimento sustentável do País. Precisamos, portanto, reforçar os elos fortes da governança, responsabilidade e prestação de contas, de modo a propiciar um ambiente mais saudável e confiante para o desenvolvimento dos fundos de pensão.

O crescimento contínuo da economia brasileira nos últimos anos, por outro lado, traz

expectativas favoráveis sobre os investimentos das EFPCs, com o surgimento e o

fortalecimento de novas alternativas de atuação no mercado de capitais e de participação

direta no capital das empresas.

O mercado para private equity e venture capital também se insere nesse contexto.

Ele vem crescendo aceleradamente nos últimos anos, favorecido principalmente pela liquidez

internacional e pela maior atração dos investidores por mercados emergentes, tendo em vista a

crise internacional, sobretudo europeia. As EFPCs são as principais fontes de recursos para

esse mercado no Brasil, pois representam aproximadamente 30% do capital comprometido, de

acordo com a pesquisa “Panorama da Indústria Brasileira de Private Equity e Venture

Capital”, realizada pela Fundação Getúlio Vargas (FGV) e patrocinada pela Deloitte. O

capital comprometido alocado pelas EFPCs no Brasil cresceu, em média, 53% ao ano desde

2004. O movimento foi tão intenso, que a participação relativa desses fundos no PIB mais

que dobrou, passando de 0,6% em 2004 para 1,7% em junho de 2008. A relativa queda no

preço dos ativos, e a consequente acomodação da percepção de valor por parte dos

156

empreendedores, deve estimular ainda mais os investimentos, pois os gestores dos fundos

possuem US$11,5 bilhões disponíveis para investir nos próximos três a quatro anos. Além

disso, 71% dos gestores esperam levantar novos fundos no mesmo período, totalizando

US$20,9 bilhões.

Assim, a conclusão é a de que, mesmo com os cenários macroeconômicos apontando

para um cenário favorável para o Brasil e particularmente favorável para as EFPCs nos

próximos anos, o tema Governança Corporativa será pauta constante para essas entidades para

seu crescimento contínuo.

Este estudo, entretanto, apresenta como principal limitação o fato de ter sido

realizado para uma amostra resumida de EFPCs nos anos 2009 e 2010, que não representa a

totalidade do mercado, impossibilitando que a conclusão seja generalizada para todo o

segmento de previdência complementar. Também as pesquisas foram realizadas apenas cinco

anos após a promulgaço da Resolução MPS/CGPC nº 13/04, que estabeleceu normas e

práticas de governança corporativa para as EFPCs, antes da implementação de fato do

processo de Supervisão Baseada em Riscos pela PREVIC e também antes da verificação da

aplicabilidade das novas normas contábeis implementadas pela Resolução MPS/CNPC

nº 8/11.

Por outro lado, esta dissertação vai proporcionar a oportunidade de continuidade da

pesquisa para o mercado de previdência complementar considerando o acompanhamento e a

publicidade da solvência dos planos de benefícios administados pelas EFPCs. Dessa forma,

recomenda-se a realização de novos estudos sobre este tema de Governança Corporativa e

análise do impacto das normas contábeis sobre as entidades fechadas de previdência

complementar no Brasil, principalmente tendo em vista a implementação por parte da

PREVIC e da SBR e dos primeiros anos da elaboração das demonstrações financeiras de

acordo com as novas práticas contábeis.

Da mesma forma, recomenda-se a continuidade, verificada nos últimos anos, do

processo de amadurecimento das normas emitidas pelo Conselho Nacional de Previdência

Complementar - CNPC e do processo de acompanhamento e fiscalização por parte da

Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC.

157

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1

Apêndices

Apêndice Descrição

1 Resolução MPS/CGPC nº 13, de 1º de outubro de 2004

2 Resolução MPS/CNPC nº 8, de 31 de outubro de 2011

3 Recomendação nº 2, de 27 de abril de 2009

4 Resolução BACEN nº 3.792, de 24 de setembro de 2009

5 Lei nº 12.154, de 23 de dezembro de 2009

6 EFPCs interditadas ou liquidadas pela SPC/PREVIC até 31 de outubro de 2011

7 Maiores planos de benefícios nas modalidades BD, CD e CV em 31 de dezembro de 2010

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Apêndice 1 - Resolução MPS/CGPC Nº 13, DE 1º DE OUTUBRO DE 2004

Estabelece princípios, regras e práticas de governança, gestão e controles internos a serem observados pelas entidades fechadas de previdência complementar - EFPC.

O PLENÁRIO DO CONSELHO DE GESTÃO DA PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR, em sua 80ª Reunião Ordinária, realizada no dia 01 de outubro de 2004 e no uso das atribuições que lhe conferem os artigos 5° e 74 da Lei Complementar n° 109, de 29 de maio de 2001 e o artigo 1° do decreto n° 4.678, de 24 de abril de 2003; considerando o disposto no inciso III, IV e VI do art. 3° da citada Lei Complementar, resolve:

Art. 1º As entidades fechadas de previdência complementar - EFPC devem adotar princípios, regras e práticas de governança, gestão e controles internos adequados ao porte, complexidade e riscos inerentes aos planos de benefícios por elas operados, de modo a assegurar o pleno cumprimento de seus objetivos.

§ 1º A EFPC deverá observar padrões de segurança econômico-financeira e atuarial, com fins específicos de preservar a liquidez, a solvência e o equilíbrio dos planos de benefícios, isoladamente, e da própria entidade fechada de previdência complementar, no conjunto de suas atividades.

§ 2º Poderá ser adotado manual de governança corporativa, que defina as relações entre órgãos estatutários da EFPC com participantes, assistidos, patrocinadores, instituidores, fornecedores de produtos e serviços, autoridades e outras partes interessadas.

Da estrutura de governança

Art. 2º Compete à diretoria-executiva, ao conselho deliberativo, ao conselho fiscal e demais órgãos de governança eventualmente existentes o desenvolvimento de uma cultura interna que enfatize e demonstre a importância dos controles internos a todos os níveis hierárquicos.

Art. 3° Os conselheiros, diretores e empregados das EFPC devem manter e promover conduta permanentemente pautada por elevados padrões éticos e de integridade, orientando-se pela defesa dos direitos dos participantes e assistidos dos planos de benefícios que operam e impedindo a utilização da entidade fechada de previdência complementar em prol de interesses conflitantes com o alcance de seus objetivos.

3

Parágrafo único. É recomendável a instituição de código de ética e conduta, e sua ampla divulgação, inclusive aos participantes e assistidos e às partes relacionadas, assegurando-se o seu cumprimento.

Art. 4° É imprescindível a competência técnica e gerencial, compatível com a exigência legal e estatutária e com a complexidade das funções exercidas, em todos os níveis da administração da EFPC, mantendo-se os conselheiros, diretores e empregados permanentemente atualizados em todas as matérias pertinentes às suas responsabilidades.

§ 1º Sem prejuízo das atribuições ordinárias da diretoria executiva, o estatuto ou o regimento interno poderá prever que o conselho deliberativo e o conselho fiscal contratem serviços especializados de terceiros, em caráter eventual.

§ 2º O disposto no parágrafo anterior não exime os conselheiros e diretores de atenderem aos requisitos de comprovada experiência no exercício de atividades nas áreas financeira, administrativa, contábil, jurídica, atuarial, de fiscalização ou de auditoria.

§ 3º A EFPC deve se assegurar de que as empresas e profissionais contratados para lhe prestar serviços especializados tenham qualificação e experiência adequadas às incumbências e de que não haja conflitos de interesses.

§ 4º É recomendável que nas contratações de serviços de terceiros, justificada a sua conveniência e oportunidade, seja buscada permanentemente a otimização da relação custo-benefício.

§ 5º A contratação de serviços especializados de terceiros não exime os integrantes dos órgãos de governança e gestão da EFPC das responsabilidades previstas em lei.

Art. 5° Com relação aos órgãos estatutários, observado o disposto em lei:

I - o estatuto da EFPC deve prever claramente suas atribuições, composição, forma de acesso, duração e término do mandato dos seus membros;

II - todos os seus membros devem manter independência de atuação, buscando permanentemente a defesa e a consecução dos objetivos estatutários da EFPC;

III- poderá ser adotado regimento interno, que discipline suas reuniões ordinárias e extraordinárias, seu sistema de deliberação e de documentação, hipóteses e modo de substituição temporária de seus membros.

Parágrafo único. Sem prejuízo das competências dos órgãos estatutários previstos em lei, a EFPC com multiplano poderá criar instâncias de governança, de caráter deliberativo ou consultivo, tendo por objetivo representar a diversidade de planos de benefícios.

4

Art. 6º O conselho deliberativo poderá instituir auditoria interna que a ele se reporte, para avaliar de maneira independente os controles internos da EFPC.

Parágrafo único. Os serviços de auditoria de que trata o caput poderão ser executados por auditor independente contratado, desde que não seja o mesmo auditor responsável pela auditoria das demonstrações contábeis.

Art. 7º A estrutura organizacional deve permitir o fluxo das informações entre os vários níveis de gestão e adequado nível de supervisão.

Parágrafo único. A EFPC deve manter estrutura suficiente para administrar seus planos de benefícios, evitando desperdícios de qualquer natureza ou a prática de custos incompatíveis.

Art. 8º Cabe aos órgãos estatutários, no âmbito de suas competências, zelar pela adequação e aderência da política de investimento, das premissas e das hipóteses atuariais dos planos de benefícios, especialmente diante de fatores supervenientes.

Art. 9º Políticas e procedimentos apropriados devem ser concebidos e implementados, no âmbito de suas competências, pelo conselho deliberativo e pela diretoria-executiva nos diversos processos da EFPC, de modo a se estabelecer adequada estrutura de controles e se garantir o alcance de seus objetivos.

Parágrafo único. Os canais de comunicação interna devem assegurar que todo o quadro de pessoal e de prestadores de serviço da EFPC possa compreender as políticas e procedimentos relativos a suas atividades e responsabilidades.

Art.10. No quadro de pessoal e de prestadores de serviços da EFPC deve haver uma efetiva segregação de atividades e funções, de forma que uma mesma pessoa não assuma simultaneamente responsabilidades das quais decorram interesses conflitantes, ainda que de forma meramente esporádica ou eventual.

Parágrafo único. Quando, em função do porte da EFPC, for inevitável a assunção simultânea de responsabilidades é imprescindível o devido acompanhamento de superiores.

Art. 11. A delegação de atribuições deve ser formal, com responsabilidades claramente delimitadas mediante definição de poderes, limites e alçadas, inclusive em relação a serviços de terceiros.

5

Dos riscos e do seu monitoramento

Art. 12. Todos os riscos que possam comprometer a realização dos objetivos da EFPC devem ser continuamente identificados, avaliados, controlados e monitorados.

§ 1º Os riscos serão identificados por tipo de exposição e avaliados quanto à sua probabilidade de incidência e quanto ao seu impacto nos objetivos e metas traçados.

§ 2º Os riscos identificados devem ser avaliados com observância dos princípios de conservadorismo e prudência, sendo recomendável que as prováveis perdas sejam provisionadas, antes de efetivamente configuradas.

Art. 13. Os sistemas de controles internos devem ser continuamente reavaliados e aprimorados pela EFPC, com procedimentos apropriados para os riscos mais relevantes identificados nos processos de seus diferentes departamentos ou áreas.

Art. 14. A EFPC deve adotar regras e procedimentos voltados a prevenir a sua utilização, intencional ou não, para fins ilícitos, por parceiros de negócios, dirigentes, empregados e participantes e assistidos.

Art. 15. As deficiências de controles internos, sejam elas identificadas pelas próprias áreas, pela auditoria interna ou por qualquer outra instância de controle, devem ser reportadas em tempo hábil ao nível gerencial adequado, e tratadas prontamente.

Parágrafo único. As deficiências relevantes devem ser reportadas também ao conselho fiscal.

Da divulgação e dos sistemas de informações

Art. 16. Observado o disposto em normas específicas, as políticas de investimento, as premissas e hipóteses atuariais estabelecidas para períodos de tempo determinados devem ser divulgadas aos patrocinadores, instituidores e empregados da EFPC e aos participantes e assistidos dos planos de benefícios, de modo a propiciar o empenho de todos para a realização dos objetivos estabelecidos.

§ 1º O orçamento da EFPC, segregado por plano de benefícios, deve ser elaborado considerando as especificidades de cada plano.

§ 2º Quando as circunstâncias recomendarem, a divulgação de que trata o caput poderá ser estendida ao público, tendo presente a relação custo-benefício envolvida.

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Art. 17. Sem prejuízo do disposto em normas específicas, a comunicação com os participantes e assistidos deve ser em linguagem clara e acessível, utilizando-se de meios apropriados, com informações circunstanciadas sobre a saúde financeira e atuarial do plano, os custos incorridos e os objetivos traçados, bem como, sempre que solicitado pelos interessados, sobre a situação individual perante o plano de benefícios de que participam.

Parágrafo único. A divulgação dos custos a que se refere o caput deve abranger os gastos referentes à gestão de carteiras, custódia, corretagens pagas, acompanhamento da política de investimentos, consultorias, honorários advocatícios, auditorias, avaliações atuariais e outras despesas relevantes.

Art. 18. Os sistemas de informações, inclusive gerenciais, devem ser confiáveis e abranger todas as atividades da EFPC.

§ 1º Deve haver previsão de procedimentos de contingência e segregação de funções entre usuários e administradores dos sistemas informatizados, de forma a garantir sua integridade e segurança, inclusive dos dados armazenados.

§ 2º Os órgãos de governança e gestão da EFPC devem zelar permanentemente pela exatidão e consistência das informações cadastrais.

§ 3º O disposto no parágrafo anterior compreende a adoção de procedimentos de atualização e verificação das informações fornecidas por terceiros, inclusive patrocinadores ou instituidores dos planos de benefícios.

Da manifestação do conselho fiscal

Art. 19. Sem prejuízo de atribuições definidas em normas específicas, o conselho fiscal emitirá relatórios de controles internos, pelo menos semestralmente, que contemplem, no mínimo:

I - as conclusões dos exames efetuados, inclusive sobre a aderência da gestão dos recursos garantidores dos planos de benefícios às normas em vigor e à política de investimentos, a aderência das premissas e hipóteses atuariais e a execução orçamentária;

II - as recomendações a respeito de eventuais deficiências, com o estabelecimento de cronograma de saneamento das mesmas, quando for o caso;

III - análise de manifestação dos responsáveis pelas correspondentes áreas, a respeito das deficiências encontradas em verificações anteriores, bem como análise das medidas efetivamente adotadas para saná-las.

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Parágrafo único. As conclusões, recomendações, análises e manifestações referidas nos incisos I, II e III do caput deste artigo:

I - devem ser levadas em tempo hábil ao conhecimento do conselho deliberativo da EFPC, a quem caberá decidir sobre as providências que eventualmente devam ser adotadas;

II - devem permanecer na EFPC, à disposição da Secretaria de Previdência Complementar, pelo prazo mínimo de cinco anos.

Das disposições finais

Art. 20. Os relatórios de controles internos de que trata o artigo 19 deverão ser emitidos a partir do período que se inicia em 1º de janeiro de 2005.

Art. 21. Caso os controles internos da EFPC se mostrem insuficientes, inadequados ou impróprios, a Secretaria de Previdência Complementar poderá determinar a observância de parâmetros e limites mais restritivos, até que sejam sanadas as deficiências apontadas.

Art. 22. É vedada a contratação de seguro para cobertura de responsabilidade civil, penal ou administrativa de dirigentes, ex-dirigentes, empregados ou ex-empregados da EFPC, seja por contratação direta ou por meio da patrocinadora, cujo prêmio implique qualquer ônus financeiro, direto ou indireto, para a entidade fechada de previdência complementar ou para os planos de benefícios por ela operados.

Parágrafo único.O conselho deliberativo poderá assegurar, inclusive por meio de contratação de seguro, o custeio da defesa de dirigentes, ex-dirigentes, empregados e ex-empregados da EFPC, em processos administrativos e judiciais, decorrentes de ato regular de gestão, cabendo ao referido órgão estatutário fixar condições e limites para a finalidade pretendida.

Art. 23. A EFPC elaborará plano e cronograma de adequação aos princípios e regras e às práticas de governança, gestão e controles internos de que trata esta Resolução, devidamente adaptados ao porte, complexidade e riscos inerentes aos planos de benefícios por ela operados.

8

§ 1º O plano e o cronograma de adequação a que se refere este artigo deverão ser elaborados até 31 de março de 2005 e permanecer na entidade à disposição da Secretaria de Previdência Complementar.

§ 2º A implementação dos aperfeiçoamentos de que trata o caput deste artigo deverá ser concluída até o dia 31 de dezembro de 2005.

Art. 24. Fica a Secretaria de Previdência Complementar incumbida de baixar instruções complementares que eventualmente se fizerem necessárias para o pleno cumprimento desta Resolução.

Art. 25. Esta Resolução entra em vigor na data de sua publicação, revogando-se o disposto nos artigos 7º e 8º da Resolução CGPC nº 7, de 4 de dezembro de 2003, e o Anexo D da Resolução CGPC nº 5 de 30 de janeiro de 2002, com a redação dada pela Resolução CGPC nº 1, de 24 de janeiro de 2003.

AMIR LANDO

9

Apêndice 2 - Resolução MPS/CNPC Nº 08, de 31 de outubro de 2011

Dispõe sobre os procedimentos contábeis das entidades fechadas de previdência complementar, e dá outras providências.

O PRESIDENTE DO CONSELHO NACIONAL DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR, no uso das atribuições que lhe confere o art. 5º da Lei Complementar nº 109, de 29 de maio de 2001, os arts. 13 e 16, caput, da Lei nº 12.154, de 23 de dezembro de 2003, e os arts. 2º e 4º o do Decreto nº 7.123, de 3 de março de 2010, torna público que o Conselho, em sua 6ª Reunião Ordinária, realizada em 31 de outubro de 2011, resolveu:

Art. 1º As entidades fechadas de previdência complementar EFPC, em seus registros e procedimentos contábeis, deverão observar o disposto nesta Resolução.

Parágrafo único. Sem prejuízo do disposto nesta Resolução, as EFPC que operam planos de assistência à saúde deverão seguir as instruções e a planificação contábil estabelecida pela Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS.

Art. 2º Ficam aprovados os anexos a esta Resolução, abaixo relacionados:

I - ANEXO A - Planificação Contábil Padrão;

II - ANEXO B - Modelos e Instruções de Preenchimento das Demonstrações Contábeis; e

II - ANEXO C - Normas Gerais dos procedimentos contábeis.

Art. 3º Fica a Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC autorizada a editar instruções complementares para a fiel execução do disposto nesta Resolução, inclusive estabelecer procedimentos contábeis específicos das EFPC, alterar, incluir e excluir rubricas da planificação contábil padrão, e disciplinar a forma, o meio e a periodicidade para envio das Demonstrações Contábeis.

Art. 4º Esta Resolução entra em vigor na data de sua publicação.

Art. 5º Revogam-se a Resolução CGPC nº 28, de 26 de janeiro de 2009, e a Resolução CNPC nº 1, de 3 de março de 2011 .

GARIBALDI ALVES FILHO

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ANEXO A - PLANIFICAÇÃO CONTÁBIL PADRÃO

ANEXO A

PLANIFICAÇÃO CONTÁBIL PADRÃO

I – CARACTERÍSTICAS

1. O plano de contas é formado por codificação alfanumérica.

2. A parte numérica (código) é formada por dez dígitos, enquanto a parte alfabética (título) destina-se àdescrição da conta.

3. Esta codificação não poderá, em hipótese alguma, ser alterada pelas entidades fechadas de previdênciacomplementar – EFPC.

II – ESTRUTURA DE CONTAS – SINTÉTICA

CÓDIGO CONTA

1. ATIVO

1.1 DISPONÍVEL

1.2 REALIZÁVEL

1.2.1 GESTÃO PREVIDENCIAL

1.2.2 GESTÃO ADMINISTRATIVA

1.2.3 INVESTIMENTOS

1.3 PERMANENTE

1.3.1 IMOBILIZADO

1.3.2 INTANGÍVEL

1.3.3 DIFERIDO

1.4 GESTÃO ASSISTENCIAL

11

2. PASSIVO

2.1 EXIGÍVEL OPERACIONAL

2.1.1 GESTÃO PREVIDENCIAL

2.1.2 GESTÃO ADMINISTRATIVA

2.1.3 INVESTIMENTOS

2.2 EXIGÍVEL CONTINGENCIAL

2.2.1 GESTÃO PREVIDENCIAL

2.2.2 GESTÃO ADMINISTRATIVA

2.2.3 INVESTIMENTOS

2.3 PATRIMÔNIO SOCIAL

2.3.1 PATRIMÔNIO DE COBERTURA DO PLANO

2.3.1.1 PROVISÕES MATEMÁTICAS

2.3.1.2 EQUILÍBRIO TÉCNICO

2.3.2 FUNDOS

2.3.2.1 FUNDOS PREVIDENCIAIS

2.3.2.2 FUNDOS ADMINISTRATIVOS

2.3.2.3 FUNDOS DOS INVESTIMENTOS

2.4 GESTÃO ASSISTENCIAL

3. GESTÃO PREVIDENCIAL

3.1 ADIÇÕES

3.2 DEDUÇÕES

3.3 CONSTITUIÇÕES/REVERSÕES DE CONTINGÊNCIAS

3.4 COBERTURA/REVERSÃO DE DESPESAS ADMINISTRATIVAS

3.5 FLUXO DOS INVESTIMENTOS

12

3.6 CONSTITUIÇÃO/REVERSÃO DE PROVISÕES ATUARIAIS

3.7 CONSTITUIÇÃO/REVERSÃO DE FUNDOS

3.8 SUPERÁVIT/DÉFICIT TÉCNICO

4. GESTÃO ADMINISTRATIVA

4.1 RECEITAS

4.2 DESPESAS

4.3 CONSTITUIÇÕES/REVERSÕES DE CONTINGÊNCIAS

4.5 FLUXO DOS INVESTIMENTOS

4.7 CONSTITUIÇÃO/REVERSÃO DE FUNDOS

5. FLUXO DOS INVESTIMENTOS

5.1 RENDAS/VARIAÇÕES POSITIVAS

5.2 DEDUÇÕES/VARIAÇÕES NEGATIVAS

5.3 CONSTITUIÇÕES/REVERSÕES DE CONTINGÊNCIAS

5.4 COBERTURA/REVERSÃO DE DESPESAS ADMINISTRATIVAS

5.7 CONSTITUIÇÃO/REVERSÃO DE FUNDOS

5.8 APURAÇÃO DO FLUXO DOS INVESTIMENTOS

6. GESTÃO ASSISTENCIAL

7. OPERAÇÕES TRANSITÓRIAS

8 ENCERRAMENTO DO EXERCÍCIO

13

III – PLANIFICAÇÃO CONTÁBIL PADRÃO – ANALÍTICA

CÓDIGO CONTA

1.0.0.0.00.00.00 ATIVO

1.1.0.0.00.00.00 DISPONÍVEL

1.1.1.0.00.00.00 IMEDIATO

1.1.2.0.00.00.00 VINCULADO

1.2.0.0.00.00.00 REALIZÁVEL

1.2.1.0.00.00.00 GESTÃO PREVIDENCIAL

1.2.1.1.00.00.00 RECURSOS A RECEBER

1.2.1.1.01.00.00 CONTRIBUIÇÕES DO MÊS

1.2.1.1.01.01.00 PATROCINADOR(ES)

1.2.1.1.01.02.00 INSTITUIDOR(ES)

1.2.1.1.01.03.00 PARTICIPANTES

1.2.1.1.01.04.00 AUTOPATROCINADOS

1.2.1.1.01.05.00 PARTICIPANTES EM BPD

1.2.1.1.02.00.00 CONTRIBUIÇÕES EM ATRASO

1.2.1.1.02.01.00 PATROCINADOR(ES)

1.2.1.1.02.02.00 INSTITUIDOR(ES)

1.2.1.1.02.03.00 PARTICIPANTES

1.2.1.1.02.04.00 AUTOPATROCINADOS

1.2.1.1.02.05.00 PARTICIPANTES EM BPD

1.2.1.1.03.00.00 CONTRIBUIÇÕES SOBRE 13º SALÁRIO

1.2.1.1.03.01.00 PATROCINADOR(ES)

14

1.2.1.1.03.02.00 INSTITUIDOR(ES)

1.2.1.1.03.03.00 PARTICIPANTES

1.2.1.1.03.04.00 AUTOPATROCINADOS

1.2.1.1.03.05.00 PARTICIPANTES EM BPD

1.2.1.1.04.00.00 CONTRIBUIÇÕES CONTRATADAS

1.2.1.1.04.01.00 CONTRIBUIÇÕES EM ATRASO CONTRATADAS

1.2.1.1.04.02.00 SERVIÇO PASSADO CONTRATADO

1.2.1.1.04.03.00 DÉFICIT TÉCNICO CONTRATADO

1.2.1.1.04.99.00 OUTRAS CONTRATAÇÕES

1.2.1.1.99.00.00 OUTROS RECURSOS A RECEBER

1.2.1.2.00.00.00 ADIANTAMENTOS

1.2.1.3.00.00.00 RESULTADOS A REALIZAR

1.2.1.4.00.00.00 CUSTEIO ADMINISTRATIVO ANTECIPADO

1.2.1.5.00.00.00 DEPÓSITOS JUDICIAIS / RECURSAIS

1.2.1.9.00.00.00 OUTROS REALIZÁVEIS

1.2.2.0.00.00.00 GESTÃO ADMINISTRATIVA

1.2.2.1.00.00.00 CONTAS A RECEBER

1.2.2.1.01.00.00 CONTRIBUIÇÕES PARA CUSTEIO

1.2.2.1.01.01.00 PATROCINADOR(ES)

1.2.2.1.01.02.00 INSTITUIDOR(ES)

1.2.2.1.01.03.00 PARTICIPANTES

1.2.2.1.01.04.00 AUTOPATROCINADOS

1.2.2.1.01.05.00 PARTICIPANTES EM BPD

1.2.2.1.02.00.00 CONTRIBUIÇÕES PARA CUSTEIO EM ATRASO

15

1.2.2.1.02.01.00 PATROCINADOR(ES)

1.2.2.1.02.02.00 INSTITUIDOR(ES)

1.2.2.1.02.03.00 PARTICIPANTES

1.2.2.1.02.04.00 AUTOPATROCINADOS

1.2.2.1.02.05.00 PARTICIPANTES EM BPD

1.2.2.1.03.00.00 CONTRIBUIÇÕES PARA CUSTEIO CONTRATADAS

1.2.2.1.03.01.00 CONTRIBUIÇÕES EM ATRASO CONTRATADAS

1.2.2.1.03.02.00 SERVIÇO PASSADO CONTRATADO

1.2.2.1.03.99.00 OUTRAS CONTRATAÇÕES

1.2.2.1.04.00.00 RESPONSABILIDADE DE EMPREGADOS

1.2.2.1.05.00.00 RESPONSABILIDADE DE TERCEIROS

1.2.2.1.99.00.00 OUTROS RECURSOS A RECEBER

1.2.2.2.00.00.00 DESPESAS ANTECIPADAS

1.2.2.3.00.00.00 PARTICIPAÇÃO NO PLANO DE GESTÃO ADMINISTRATIVA

1.2.2.4.00.00.00 DEPÓSITOS JUDICIAIS / RECURSAIS

1.2.2.9.00.00.00 OUTROS REALIZÁVEIS

1.2.3.0.00.00.00 INVESTIMENTOS

1.2.3.1.00.00.00 TÍTULOS PÚBLICOS

1.2.3.1.01.00.00 TÍTULOS PÚBLICOS FEDERAIS

1.2.3.1.02.00.00 TÍTULOS PÚBLICOS ESTADUAIS

1.2.3.1.03.00.00 TÍTULOS PÚBLICOS MUNICIPAIS

1.2.3.1.04.00.00 EMPRÉSTIMOS DE TÍTULOS

1.2.3.2.00.00.00 CRÉDITOS PRIVADOS E DEPÓSITOS

1.2.3.2.01.00.00 INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS

16

1.2.3.2.02.00.00 COMPANHIAS ABERTAS

1.2.3.2.03.00.00 COMPANHIAS FECHADAS

1.2.3.2.04.00.00 SOCIEDADES DE PROPÓSITO ESPECÍFICO

1.2.3.2.05.00.00 SOCIEDADES LIMITADAS

1.2.3.2.06.00.00 PESSOAS FÍSICAS

1.2.3.2.07.00.00 ORGANISMOS MULTILATERAIS

1.2.3.2.08.00.00 PATROCINADOR(ES)

1.2.3.2.09.00.00 EMPRÉSTIMOS DE CRÉDITO PRIVADO

1.2.3.2.99.00.00 OUTROS EMISSORES

1.2.3.3.00.00.00 AÇÕES

1.2.3.3.01.00.00 INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS

1.2.3.3.02.00.00 COMPANHIAS ABERTAS

1.2.3.3.03.00.00 COMPANHIAS ABERTAS - EXTERIOR

1.2.3.3.04.00.00 COMPANHIAS FECHADAS

1.2.3.3.05.00.00 SOCIEDADES DE PROPÓSITO ESPECÍFICO

1.2.3.3.06.00.00 PATROCINADOR(ES)

1.2.3.3.07.00.00 EMPRÉSTIMOS DE AÇÕES

1.2.3.3.99.00.00 OUTROS EMISSORES

1.2.3.4.00.00.00 FUNDOS DE INVESTIMENTO

1.2.3.4.01.00.00 CURTO PRAZO

1.2.3.4.02.00.00 REFERENCIADO

1.2.3.4.03.00.00 RENDA FIXA

1.2.3.4.04.00.00 AÇÕES

17

1.2.3.4.05.00.00 CAMBIAL

1.2.3.4.06.00.00 DÍVIDA EXTERNA

1.2.3.4.07.00.00 MULTIMERCADO

1.2.3.4.08.00.00 ÍNDICE DE MERCADO

1.2.3.4.09.00.00 DIREITOS CREDITÓRIOS

1.2.3.4.10.00.00 EMPRESAS EMERGENTES

1.2.3.4.11.00.00 PARTICIPAÇÕES

1.2.3.4.12.00.00 IMOBILIÁRIO

1.2.3.4.13.00.00 EMPRÉSTIMOS DE COTAS DE FUNDOS

1.2.3.4.99.00.00 OUTROS

1.2.3.5.00.00.00 DERIVATIVOS

1.2.3.5.01.00.00 SWAP

1.2.3.5.02.00.00 A TERMO - COMPRA

1.2.3.5.02.01.00 RENDA FIXA

1.2.3.5.02.02.00 RENDA VARIÁVEL

1.2.3.5.03.00.00 A TERMO - VENDA

1.2.3.5.03.01.00 RENDA FIXA

1.2.3.5.03.02.00 RENDA VARIÁVEL

1.2.3.5.04.00.00 MERCADOS FUTUROS

1.2.3.5.05.00.00 OPÇÕES – AÇÕES

1.2.3.5.05.01.00 OPÇÕES DE COMPRA - TITULAR

1.2.3.5.05.02.00 OPÇÕES DE VENDA - TITULAR

1.2.3.5.06.00.00 OPÇÕES - ATIVOS FINANCEIROS E MERCADORIAS

1.2.3.5.06.01.00 OPÇÕES DE COMPRA - TITULAR

1.2.3.5.06.02.00 OPÇÕES DE VENDA - TITULAR

18

1.2.3.5.99.00.00 OUTROS

1.2.3.6.00.00.00 INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS

1.2.3.6.01.00.00 TERRENOS

1.2.3.6.02.00.00 IMÓVEIS EM CONSTRUÇÃO

1.2.3.6.03.00.00 DESENVOLVIMENTO

1.2.3.6.04.00.00 ALUGUÉIS E RENDA

1.2.3.6.04.01.00 USO PRÓPRIO

1.2.3.6.04.02.00 LOCADAS A PATROCINADOR(ES)

1.2.3.6.04.03.00 LOCADAS A TERCEIROS

1.2.3.6.04.04.00 RENDAS DE PARTICIPAÇÕES

1.2.3.6.05.00.00 DIREITOS EM ALIENAÇÕES DE INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS

1.2.3.6.99.00.00 OUTROS INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS

1.2.3.7.00.00.00 EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

1.2.3.7.01.00.00 EMPRÉSTIMOS

1.2.3.7.02.00.00 FINANCIAMENTOS IMOBILIÁRIOS

1.2.3.8.00.00.00 DEPÓSITOS JUDICIAIS / RECURSAIS

1.2.3.9.00.00.00 OUTROS REALIZÁVEIS

1.3.0.0.00.00.00 PERMANENTE

1.3.1.0.00.00.00 IMOBILIZADO

1.3.1.1.00.00.00 OPERACIONAL CORPÓREO

1.3.1.1.01.00.00 BENS MÓVEIS

1.3.1.1.02.00.00 BENS IMÓVEIS

1.3.2.0.00.00.00 INTANGÍVEL

1.3.2.1.00.00.00 GASTOS COM IMPLANTAÇÃO, REORGANIZAÇÃO E DESENVOLVIMENTO

19

1.3.3.0.00.00.00 DIFERIDO

1.3.3.1.00.00.00 GASTOS COM IMPLANTAÇÃO, REORGANIZAÇÃO E DESENVOLVIMENTO

1.3.3.2.00.00.00 FOMENTO

1.4.0.0.00.00.00 GESTÃO ASSISTENCIAL

2.0.0.0.00.00.00 PASSIVO

2.1.0.0.00.00.00 EXIGÍVEL OPERACIONAL

2.1.1.0.00.00.00 GESTÃO PREVIDENCIAL

2.1.1.1.00.00.00 BENEFÍCIOS A PAGAR

2.1.1.2.00.00.00 RETENÇÕES A RECOLHER

2.1.1.3.00.00.00 RECURSOS ANTECIPADOS

2.1.1.4.00.00.00 OBRIGAÇÕES CONTRATADAS

2.1.1.5.00.00.00 LIQUIDAÇÃO EXTRAJUDICIAL

2.1.1.5.01.00.00 OBRIGAÇÕES COM CREDORES

2.1.1.5.02.00.00 (+/-) EXCESSO/INSUFICIÊNCIA

2.1.1.9.00.00.00 OUTRAS EXIGIBILIDADES

2.1.2.0.00.00.00 GESTÃO ADMINISTRATIVA

2.1.2.1.00.00.00 CONTAS A PAGAR

2.1.2.2.00.00.00 RETENÇÕES A RECOLHER

2.1.2.3.00.00.00 RECEITAS ANTECIPADAS

2.1.2.9.00.00.00 OUTRAS EXIGIBILIDADES

2.1.3.0.00.00.00 INVESTIMENTOS

2.1.3.1.00.00.00 TÍTULOS PÚBLICOS

2.1.3.1.01.00.00 TÍTULOS PÚBLICOS FEDERAIS

20

2.1.3.1.02.00.00 TÍTULOS PÚBLICOS ESTADUAIS

2.1.3.1.03.00.00 TÍTULOS PÚBLICOS MUNICIPAIS

2.1.3.1.04.00.00 EMPRÉSTIMOS DE TÍTULOS

2.1.3.2.00.00.00 CRÉDITOS PRIVADOS E DEPÓSITOS

2.1.3.2.01.00.00 INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS

2.1.3.2.02.00.00 COMPANHIAS ABERTAS

2.1.3.2.03.00.00 COMPANHIAS FECHADAS

2.1.3.2.04.00.00 SOCIEDADES DE PROPÓSITO ESPECÍFICO

2.1.3.2.05.00.00 SOCIEDADES LIMITADAS

2.1.3.2.06.00.00 PESSOAS FÍSICAS

2.1.3.2.07.00.00 ORGANISMOS MULTILATERAIS

2.1.3.2.08.00.00 PATROCINADOR(ES)

2.1.3.2.09.00.00 EMPRÉSTIMOS DE CRÉDITO PRIVADO

2.1.3.2.99.00.00 OUTROS EMISSORES

2.1.3.3.00.00.00 AÇÕES

2.1.3.3.01.00.00 INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS

2.1.3.3.02.00.00 COMPANHIAS ABERTAS

2.1.3.3.03.00.00 COMPANHIAS ABERTAS - EXTERIOR

2.1.3.3.04.00.00 COMPANHIAS FECHADAS

2.1.3.3.05.00.00 SOCIEDADES DE PROPÓSITO ESPECÍFICO

2.1.3.3.06.00.00 PATROCINADOR(ES)

2.1.3.3.07.00.00 EMPRÉSTIMOS DE AÇÕES

2.1.3.3.99.00.00 OUTROS EMISSORES

2.1.3.4.00.00.00 FUNDOS DE INVESTIMENTO

21

2.1.3.4.01.00.00 CURTO PRAZO

2.1.3.4.02.00.00 REFERENCIADO

2.1.3.4.03.00.00 RENDA FIXA

2.1.3.4.04.00.00 AÇÕES

2.1.3.4.05.00.00 CAMBIAL

2.1.3.4.06.00.00 DÍVIDA EXTERNA

2.1.3.4.07.00.00 MULTIMERCADO

2.1.3.4.08.00.00 ÍNDICE DE MERCADO

2.1.3.4.09.00.00 DIREITOS CREDITÓRIOS

2.1.3.4.10.00.00 EMPRESAS EMERGENTES

2.1.3.4.11.00.00 PARTICIPAÇÕES

2.1.3.4.12.00.00 IMOBILIÁRIO

2.1.3.4.13.00.00 EMPRÉSTIMOS DE COTAS DE FUNDOS

2.1.3.4.99.00.00 OUTROS

2.1.3.5.00.00.00 DERIVATIVOS

2.1.3.5.01.00.00 SWAP

2.1.3.5.02.00.00 A TERMO - COMPRA

2.1.3.5.02.01.00 RENDA FIXA

2.1.3.5.02.02.00 RENDA VARIÁVEL

2.1.3.5.03.00.00 A TERMO - VENDA

2.1.3.5.03.01.00 RENDA FIXA

2.1.3.5.03.02.00 RENDA VARIÁVEL

2.1.3.5.04.00.00 MERCADOS FUTUROS

2.1.3.5.05.00.00 OPÇÕES – AÇÕES

22

2.1.3.5.05.01.00 OPÇÕES DE COMPRA - LANÇADOR

2.1.3.5.05.02.00 OPÇÕES DE VENDA - LANÇADOR

2.1.3.5.06.00.00 OPÇÕES - ATIVOS FINANCEIROS E MERCADORIAS

2.1.3.5.06.01.00 OPÇÕES DE COMPRA - LANÇADOR

2.1.3.5.06.02.00 OPÇÕES DE VENDA - LANÇADOR

2.1.3.5.99.00.00 OUTROS

2.1.3.6.00.00.00 INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS

2.1.3.6.01.00.00 TERRENOS

2.1.3.6.02.00.00 IMÓVEIS EM CONSTRUÇÃO

2.1.3.6.03.00.00 DESENVOLVIMENTO

2.1.3.6.04.00.00 ALUGUÉIS E RENDA

2.1.3.6.04.01.00 USO PRÓPRIO

2.1.3.6.04.02.00 LOCADAS A PATROCINADOR(ES)

2.1.3.6.04.03.00 LOCADAS A TERCEIROS

2.1.3.6.04.04.00 RENDAS DE PARTICIPAÇÕES

2.1.3.6.05.00.00 OBRIGAÇÕES EM ALIENAÇÕES DE INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS

2.1.3.6.99.00.00 OUTROS INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS

2.1.3.7.00.00.00 EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

2.1.3.7.01.00.00 EMPRÉSTIMOS

2.1.3.7.02.00.00 FINANCIAMENTOS IMOBILIÁRIOS

2.1.3.8.00.00.00 RELACIONADOS COM O DISPONÍVEL

2.1.3.9.00.00.00 OUTRAS EXIGIBILIDADES

2.2.0.0.00.00.00 EXIGÍVEL CONTINGENCIAL

23

2.2.1.0.00.00.00 GESTÃO PREVIDENCIAL

2.2.1.1.00.00.00 PROVISÃO

2.2.2.0.00.00.00 GESTÃO ADMINISTRATIVA

2.2.2.1.00.00.00 COMUM

2.2.2.1.01.00.00 PROVISÃO

2.2.2.2.00.00.00 ESPECÍFICA

2.2.2.2.01.00.00 PROVISÃO

2.2.3.0.00.00.00 INVESTIMENTOS

2.2.3.1.00.00.00 PROVISÃO

2.3.0.0.00.00.00 PATRIMÔNIO SOCIAL

2.3.1.0.00.00.00 PATRIMÔNIO DE COBERTURA DO PLANO

2.3.1.1.00.00.00 PROVISÕES MATEMÁTICAS

2.3.1.1.01.00.00 BENEFÍCIOS CONCEDIDOS

2.3.1.1.01.01.00 CONTRIBUIÇÃO DEFINIDA

2.3.1.1.01.01.01 SALDO DE CONTAS DOS ASSISTIDOS

2.3.1.1.01.02.00 BENEFÍCIO DEFINIDO ESTRUTURADO EM REGIME DE CAPITALIZAÇÃO

2.3.1.1.01.02.01 VALOR ATUAL DOS BENEFÍCIOS FUTUROS PROGRAMADOS –

ASSISTIDOS

2.3.1.1.01.02.02 VALOR ATUAL DOS BENEFÍCIOS FUTUROS NÃO PROGRAMADOS –

ASSISTIDOS

2.3.1.1.02.00.00 BENEFÍCIOS A CONCEDER

2.3.1.1.02.01.00 CONTRIBUIÇÃO DEFINIDA

2.3.1.1.02.01.01 SALDO DE CONTAS – PARCELA PATROCINADOR(ES)/

INSTITUIDOR(ES)

24

2.3.1.1.02.01.02 SALDO DE CONTAS - PARCELA PARTICIPANTES

2.3.1.1.02.02.00 BENEFÍCIO DEFINIDO ESTRUTURADO EM REGIME DE CAPITALIZAÇÃO

PROGRAMADO

2.3.1.1.02.02.01 VALOR ATUAL DOS BENEFÍCIOS FUTUROS PROGRAMADOS

2.3.1.1.02.02.02 (-) VALOR ATUAL DAS CONTRIBUIÇÕES FUTURAS DOS

PATROCINADORES

2.3.1.1.02.02.03 (-) VALOR ATUAL DAS CONTRIBUIÇÕES FUTURAS DOS

PARTICIPANTES

2.3.1.1.02.03.00 BENEFÍCIO DEFINIDO ESTRUTURADO EM REGIME DE CAPITALIZAÇÃO

NÃO PROGRAMADO

2.3.1.1.02.03.01 VALOR ATUAL DOS BENEFÍCIOS FUTUROS NÃO PROGRAMADOS

2.3.1.1.02.03.02 (-) VALOR ATUAL DAS CONTRIBUIÇÕES FUTURAS DOS

PATROCINADORES

2.3.1.1.02.03.03 (-) VALOR ATUAL DAS CONTRIBUIÇÕES FUTURAS DOS

PARTICIPANTES

2.3.1.1.03.00.00 (-) PROVISÕES MATEMÁTICAS A CONSTITUIR

2.3.1.1.03.01.00 (-) SERVIÇO PASSADO

2.3.1.1.03.01.01 (-) PATROCINADOR(ES)

2.3.1.1.03.01.02 (-) PARTICIPANTES

2.3.1.1.03.02.00 (-) DÉFICIT EQUACIONADO

2.3.1.1.03.02.01 (-) PATROCINADOR(ES)

2.3.1.1.03.02.02 (-) PARTICIPANTES

2.3.1.1.03.02.03 (-) ASSISTIDOS

25

2.3.1.1.03.03.00 (+/-) POR AJUSTES DAS CONTRIBUIÇÕES EXTRAORDINÁRIAS

2.3.1.1.03.03.01 (+/-) PATROCINADOR(ES)

2.3.1.1.03.03.02 (+/-) PARTICIPANTES

2.3.1.1.03.03.03 (+/-) ASSISTIDOS

2.3.1.2.00.00.00 EQUILÍBRIO TÉCNICO

2.3.1.2.01.00.00 RESULTADOS REALIZADOS

2.3.1.2.01.01.00 SUPERÁVIT TÉCNICO ACUMULADO

2.3.1.2.01.01.01 RESERVA DE CONTINGÊNCIA

2.3.1.2.01.01.02 RESERVA ESPECIAL PARA REVISÃO DE PLANO

2.3.1.2.01.02.00 (-) DÉFICIT TÉCNICO ACUMULADO

2.3.1.2.02.00.00 RESULTADOS A REALIZAR

2.3.2.0.00.00.00 FUNDOS

2.3.2.1.00.00.00 FUNDOS PREVIDENCIAIS

2.3.2.1.01.00.00 REVERSÃO DE SALDO POR EXIGÊNCIA REGULAMENTAR

2.3.2.1.02.00.00 REVISÃO DE PLANO

2.3.2.1.03.00.00 OUTROS - PREVISTO EM NOTA TÉCNICA ATUARIAL

2.3.2.2.00.00.00 FUNDOS ADMINISTRATIVOS

2.3.2.2.01.00.00 PLANO DE GESTÃO ADMINISTRATIVA

2.3.2.2.02.00.00 PARTICIPAÇÃO NO FUNDO ADMINISTRATIVO PGA

2.3.2.3.00.00.00 FUNDOS DOS INVESTIMENTOS

2.4.0.0.00.00.00 GESTÃO ASSISTENCIAL

3.0.0.0.00.00.00 GESTÃO PREVIDENCIAL

3.1.0.0.00.00.00 ADIÇÕES

3.1.1.0.00.00.00 CORRENTES

26

3.1.1.1.00.00.00 PATROCINADOR(ES)

3.1.1.1.01.00.00 CONTRIBUIÇÕES NORMAIS

3.1.1.1.02.00.00 CONTRIBUIÇÕES EXTRAORDINÁRIAS

3.1.1.1.02.01.00 SERVIÇO PASSADO

3.1.1.1.02.02.00 DÉFICIT EQUACIONADO

3.1.1.1.02.99.00 OUTRAS

3.1.1.2.00.00.00 INSTITUIDOR(ES)

3.1.1.2.01.00.00 CONTRIBUIÇÕES NORMAIS

3.1.1.2.02.00.00 CONTRIBUIÇÕES EXTRAORDINÁRIAS

3.1.1.3.00.00.00 PARTICIPANTES

3.1.1.3.01.00.00 ATIVOS

3.1.1.3.01.01.00 CONTRIBUIÇÕES NORMAIS

3.1.1.3.01.02.00 CONTRIBUIÇÕES EXTRAORDINÁRIAS

3.1.1.3.01.02.01 SERVIÇO PASSADO

3.1.1.3.01.02.02 DÉFICIT EQUACIONADO

3.1.1.3.01.02.99 OUTRAS

3.1.1.3.02.00.00 ASSISTIDOS

3.1.1.3.02.01.00 CONTRIBUIÇÕES NORMAIS

3.1.1.3.02.02.00 CONTRIBUIÇÕES EXTRAORDINÁRIAS

3.1.1.3.02.02.01 SERVIÇO PASSADO

3.1.1.3.02.02.02 DÉFICIT EQUACIONADO

3.1.1.3.02.02.99 OUTRAS

3.1.1.4.00.00.00 AUTOPATROCINADOS

3.1.1.4.01.00.00 CONTRIBUIÇÕES NORMAIS

27

3.1.1.4.02.00.00 CONTRIBUIÇÕES EXTRAORDINÁRIAS

3.1.1.4.02.01.00 SERVIÇO PASSADO

3.1.1.4.02.02.00 DÉFICIT EQUACIONADO

3.1.1.4.02.99.00 OUTRAS

3.1.1.5.00.00.00 PARTICIPANTES EM BPD

3.1.1.5.01.00.00 CONTRIBUIÇÕES NORMAIS

3.1.1.6.00.00.00 PROVISÕES

3.1.1.9.00.00.00 OUTROS RECURSOS CORRENTES

3.1.2.0.00.00.00 REMUNERAÇÃO DAS CONTRIBUIÇÕES EM ATRASO

3.1.3.0.00.00.00 RECURSOS PROVENIENTES DE CONTRIBUIÇÕES CONTRATADAS

3.1.3.1.00.00.00 CONTRIBUIÇÕES EM ATRASO CONTRATADAS

3.1.3.2.00.00.00 SERVIÇO PASSADO CONTRATADO

3.1.3.3.00.00.00 DÉFICIT TÉCNICO CONTRATADO

3.1.3.9.00.00.00 OUTRAS CONTRATAÇÕES COM PATROCINADOR(ES)

3.1.4.0.00.00.00 MIGRAÇÕES ENTRE PLANOS

3.1.5.0.00.00.00 PORTABILIDADE

3.1.5.1.00.00.00 PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR FECHADA

3.1.5.2.00.00.00 PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR ABERTA

3.1.8.0.00.00.00 COMPENSAÇÕES DE FLUXOS PREVIDENCIAIS

3.1.9.0.00.00.00 OUTRAS ADIÇÕES

3.2.0.0.00.00.00 DEDUÇÕES

3.2.1.0.00.00.00 BENEFÍCIOS DE PRESTAÇÃO CONTINUADA

3.2.1.1.00.00.00 APOSENTADORIA PROGRAMADA

3.2.1.2.00.00.00 INVALIDEZ

28

3.2.1.3.00.00.00 PENSÕES

3.2.1.4.00.00.00 AUXÍLIOS

3.2.1.5.00.00.00 PROVISÕES

3.2.1.9.00.00.00 OUTROS BENEFÍCIOS DE PRESTAÇÃO CONTINUADA

3.2.2.0.00.00.00 BENEFÍCIOS DE PRESTAÇÃO ÚNICA

3.2.2.1.00.00.00 PECÚLIOS

3.2.2.2.00.00.00 AUXÍLIOS

3.2.2.3.00.00.00 PROVISÕES

3.2.2.9.00.00.00 OUTROS BENEFÍCIOS DE PRESTAÇÃO ÚNICA

3.2.3.0.00.00.00 INSTITUTOS

3.2.3.1.00.00.00 RESGATE

3.2.3.2.00.00.00 PORTABILIDADE

3.2.3.2.01.00.00 PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR FECHADA

3.2.3.2.02.00.00 PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR ABERTA

3.2.4.0.00.00.00 MIGRAÇÕES ENTRE PLANOS

3.2.8.0.00.00.00 COMPENSAÇÕES DE FLUXOS PREVIDENCIAIS

3.2.9.0.00.00.00 OUTRAS DEDUÇÕES

3.3.0.0.00.00.00 CONSTITUIÇÕES/REVERSÕES DE CONTINGÊNCIAS

3.4.0.0.00.00.00 COBERTURA/REVERSÃO DE DESPESAS ADMINISTRATIVAS

3.4.1.0.00.00.00 RECURSOS ORIUNDOS DO PGA

3.4.2.0.00.00.00 CONTRIBUÇÕES/REEMBOLSOS

3.4.3.0.00.00.00 DOTAÇÃO INICIAL/DOAÇÕES

3.5.0.0.00.00.00 FLUXO DOS INVESTIMENTOS

3.5.1.0.00.00.00 FLUXO POSITIVO DOS INVESTIMENTOS

29

3.5.2.0.00.00.00 FLUXO NEGATIVO DOS INVESTIMENTOS

3.6.0.0.00.00.00 CONSTITUIÇÃO/REVERSÃO DE PROVISÕES ATUARIAIS

3.7.0.0.00.00.00 CONSTITUIÇÃO/REVERSÃO DE FUNDOS

3.8.0.0.00.00.00 SUPERÁVIT/DÉFICIT TÉCNICO

4.0.0.0.00.00.00 GESTÃO ADMINISTRATIVA

4.1.0.0.00.00.00 RECEITAS

4.1.1.0.00.00.00 GESTÃO PREVIDENCIAL

4.1.1.1.00.00.00 CORRENTES

4.1.1.1.01.00.00 PATROCINADOR(ES)

4.1.1.1.01.01.00 CONTRIBUIÇÃO PARA CUSTEIO

4.1.1.1.01.02.00 REEMBOLSOS

4.1.1.1.02.00.00 INSTITUIDOR(ES)

4.1.1.1.03.00.00 PARTICIPANTES

4.1.1.1.04.00.00 AUTOPATROCINADOS

4.1.1.1.05.00.00 PARTICIPANTES EM BPD

4.1.1.2.00.00.00 REMUNERAÇÃO DAS CONTRIBUIÇÕES EM ATRASO/CONTRATADAS

4.1.1.3.00.00.00 DOTAÇÃO INICIAL

4.1.1.4.00.00.00 DOAÇÕES

4.1.2.0.00.00.00 INVESTIMENTOS

4.1.2.1.00.00.00 CUSTEIO ADMINISTRATIVO

4.1.2.2.00.00.00 TAXA DE ADMINISTRAÇÃO DE EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

4.1.3.0.00.00.00 GESTÃO ASSISTENCIAL

4.1.4.0.00.00.00 DIRETAS

30

4.1.9.0.00.00.00 OUTRAS

4.2.0.0.00.00.00 DESPESAS

4.2.1.0.00.00.00 GESTÃO PREVIDENCIAL

4.2.1.1.00.00.00 DESPESAS COMUNS

4.2.1.1.01.00.00 PESSOAL E ENCARGOS

4.2.1.1.01.01.00 CONSELHEIROS

4.2.1.1.01.02.00 DIRIGENTES

4.2.1.1.01.03.00 PESSOAL PRÓPRIO

4.2.1.1.01.04.00 PESSOAL CEDIDO

4.2.1.1.01.05.00 ESTAGIÁRIOS

4.2.1.1.01.99.00 OUTRAS

4.2.1.1.02.00.00 TREINAMENTOS/CONGRESSOS E SEMINÁRIOS

4.2.1.1.03.00.00 VIAGENS E ESTADIAS

4.2.1.1.04.00.00 SERVIÇOS DE TERCEIROS

4.2.1.1.04.01.00 PESSOA FÍSICA

4.2.1.1.04.01.01 CONSULTORIA ATUARIAL

4.2.1.1.04.01.02 CONSULTORIA CONTÁBIL

4.2.1.1.04.01.03 CONSULTORIA JURÍDICA

4.2.1.1.04.01.04 RECURSOS HUMANOS

4.2.1.1.04.01.05 INFORMÁTICA

4.2.1.1.04.01.06 GESTÃO/PLANEJAMENTO ESTRATÉGICO

4.2.1.1.04.01.99 OUTRAS

4.2.1.1.04.02.00 PESSOA JURÍDICA

4.2.1.1.04.02.01 CONSULTORIA ATUARIAL

31

4.2.1.1.04.02.02 CONSULTORIA CONTÁBIL

4.2.1.1.04.02.03 CONSULTORIA JURÍDICA

4.2.1.1.04.02.04 RECURSOS HUMANOS

4.2.1.1.04.02.05 INFORMÁTICA

4.2.1.1.04.02.06 GESTÃO/PLANEJAMENTO ESTRATÉGICO

4.2.1.1.04.02.07 AUDITORIA CONTÁBIL

4.2.1.1.04.02.08 AUDITORIA ATUARIAL/BENEFÍCIOS

4.2.1.1.04.02.99 OUTRAS

4.2.1.1.05.00.00 DESPESAS GERAIS

4.2.1.1.06.00.00 DEPRECIAÇÕES E AMORTIZAÇÕES

4.2.1.1.99.00.00 OUTRAS DESPESAS

4.2.1.2.00.00.00 DESPESAS ESPECÍFICAS

4.2.1.2.01.00.00 PESSOAL E ENCARGOS

4.2.1.2.01.01.00 CONSELHEIROS

4.2.1.2.01.02.00 DIRIGENTES

4.2.1.2.01.03.00 PESSOAL PRÓPRIO

4.2.1.2.01.04.00 PESSOAL CEDIDO

4.2.1.2.01.05.00 ESTAGIÁRIOS

4.2.1.2.01.99.00 OUTRAS

4.2.1.2.02.00.00 TREINAMENTOS/CONGRESSOS E SEMINÁRIOS

4.2.1.2.03.00.00 VIAGENS E ESTADIAS

4.2.1.2.04.00.00 SERVIÇOS DE TERCEIROS

4.2.1.2.04.01.00 PESSOA FÍSICA

4.2.1.2.04.01.01 CONSULTORIA ATUARIAL

4.2.1.2.04.01.02 CONSULTORIA CONTÁBIL

32

4.2.1.2.04.01.03 CONSULTORIA JURÍDICA

4.2.1.2.04.01.04 RECURSOS HUMANOS

4.2.1.2.04.01.05 INFORMÁTICA

4.2.1.2.04.01.06 GESTÃO/PLANEJAMENTO ESTRATÉGICO

4.2.1.2.04.01.99 OUTRAS

4.2.1.2.04.02.00 PESSOA JURÍDICA

4.2.1.2.04.02.01 CONSULTORIA ATUARIAL

4.2.1.2.04.02.02 CONSULTORIA CONTÁBIL

4.2.1.2.04.02.03 CONSULTORIA JURÍDICA

4.2.1.2.04.02.04 RECURSOS HUMANOS

4.2.1.2.04.02.05 INFORMÁTICA

4.2.1.2.04.02.06 GESTÃO/PLANEJAMENTO ESTRATÉGICO

4.2.1.2.04.02.07 AUDITORIA CONTÁBIL

4.2.1.2.04.02.08 AUDITORIA ATUARIAL/BENEFÍCIOS

4.2.1.2.04.02.99 OUTRAS

4.2.1.2.05.00.00 DESPESAS GERAIS

4.2.1.2.06.00.00 DEPRECIAÇÕES E AMORTIZAÇÕES

4.2.1.2.99.00.00 OUTRAS DESPESAS

4.2.2.0.00.00.00 INVESTIMENTOS

4.2.2.1.00.00.00 DESPESAS COMUNS

4.2.2.1.01.00.00 PESSOAL E ENCARGOS

4.2.2.1.01.01.00 CONSELHEIROS

4.2.2.1.01.02.00 DIRIGENTES

4.2.2.1.01.03.00 PESSOAL PRÓPRIO

4.2.2.1.01.04.00 PESSOAL CEDIDO

33

4.2.2.1.01.05.00 ESTAGIÁRIOS

4.2.2.1.01.99.00 OUTRAS

4.2.2.1.02.00.00 TREINAMENTOS/CONGRESSOS E SEMINÁRIOS

4.2.2.1.03.00.00 VIAGENS E ESTADIAS

4.2.2.1.04.00.00 SERVIÇOS DE TERCEIROS

4.2.2.1.04.01.00 PESSOA FÍSICA

4.2.2.1.04.01.01 CONSULTORIA DE INVESTIMENTOS

4.2.2.1.04.01.02 CONSULTORIA JURÍDICA

4.2.2.1.04.01.03 CONSULTORIA CONTÁBIL

4.2.2.1.04.01.04 RECURSOS HUMANOS

4.2.2.1.04.01.05 INFORMÁTICA

4.2.2.1.04.01.06 GESTÃO/PLANEJAMENTO ESTRATÉGICO

4.2.2.1.04.01.99 OUTRAS

4.2.2.1.04.02.00 PESSOA JURÍDICA

4.2.2.1.04.02.01 CONSULTORIA DOS INVESTIMENTOS

4.2.2.1.04.02.02 CONSULTORIA JURÍDICA

4.2.2.1.04.02.03 CONSULTORIA CONTÁBIL

4.2.2.1.04.02.04 RECURSOS HUMANOS

4.2.2.1.04.02.05 INFORMÁTICA

4.2.2.1.04.02.06 GESTÃO/PLANEJAMENTO ESTRATÉGICO

4.2.2.1.04.02.07 AUDITORIA DE INVESTIMENTOS

4.2.2.1.04.02.99 OUTRAS

4.2.2.1.05.00.00 DESPESAS GERAIS

4.2.2.1.06.00.00 DEPRECIAÇÕES E AMORTIZAÇÕES

34

4.2.2.1.99.00.00 OUTRAS DESPESAS

4.2.2.2.00.00.00 DESPESAS ESPECÍFICAS

4.2.2.2.01.00.00 PESSOAL E ENCARGOS

4.2.2.2.01.01.00 CONSELHEIROS

4.2.2.2.01.02.00 DIRIGENTES

4.2.2.2.01.03.00 PESSOAL PRÓPRIO

4.2.2.2.01.04.00 PESSOAL CEDIDO

4.2.2.2.01.05.00 ESTAGIÁRIOS

4.2.2.2.01.99.00 OUTRAS

4.2.2.2.02.00.00 TREINAMENTOS/CONGRESSOS E SEMINÁRIOS

4.2.2.2.03.00.00 VIAGENS E ESTADIAS

4.2.2.2.04.00.00 SERVIÇOS DE TERCEIROS

4.2.2.2.04.01.00 PESSOA FÍSICA

4.2.2.2.04.01.01 CONSULTORIA DE INVESTIMENTOS

4.2.2.2.04.01.02 CONSULTORIA JURÍDICA

4.2.2.2.04.01.03 CONSULTORIA CONTÁBIL

4.2.2.2.04.01.04 RECURSOS HUMANOS

4.2.2.2.04.01.05 INFORMÁTICA

4.2.2.2.04.01.06 GESTÃO/PLANEJAMENTO ESTRATÉGICO

4.2.2.2.04.01.99 OUTRAS

4.2.2.2.04.02.00 PESSOA JURÍDICA

4.2.2.2.04.02.01 CONSULTORIA DOS INVESTIMENTOS

4.2.2.2.04.02.02 CONSULTORIA JURÍDICA

4.2.2.2.04.02.03 CONSULTORIA CONTÁBIL

4.2.2.2.04.02.04 RECURSOS HUMANOS

35

4.2.2.2.04.02.05 INFORMÁTICA

4.2.2.2.04.02.06 GESTÃO/PLANEJAMENTO ESTRATÉGICO

4.2.2.2.04.02.07 AUDITORIA DE INVESTIMENTOS

4.2.2.2.04.02.99 OUTRAS

4.2.2.2.05.00.00 DESPESAS GERAIS

4.2.2.2.06.00.00 DEPRECIAÇÕES E AMORTIZAÇÕES

4.2.2.2.99.00.00 OUTRAS DESPESAS

4.2.3.0.00.00.00 GESTÃO ASSISTENCIAL

4.2.4.0.00.00.00 REVERSÃO DE RECURSOS PARA O PLANO DE BENEFÍCIOS

4.2.9.0.00.00.00 OUTRAS DESPESAS

4.3.0.0.00.00.00 CONSTITUIÇÕES/REVERSÕES DE CONTINGÊNCIAS

4.3.1.0.00.00.00 GESTÃO PREVIDENCIAL

4.3.1.1.00.00.00 COMUM

4.3.1.1.01.00.00 PROVISÃO

4.3.1.2.00.00.00 ESPECÍFICA

4.3.1.2.01.00.00 PROVISÃO

4.3.2.0.00.00.00 INVESTIMENTOS

4.3.2.1.00.00.00 COMUM

4.3.2.1.01.00.00 PROVISÃO

4.3.2.2.00.00.00 ESPECÍFICA

4.3.2.2.01.00.00 PROVISÃO

4.3.3.0.00.00.00 GESTÃO ASSISTENCIAL

4.5.0.0.00.00.00 FLUXO DOS INVESTIMENTOS

4.5.1.0.00.00.00 FLUXO POSITIVO DOS INVESTIMENTOS

36

4.5.2.0.00.00.00 FLUXO NEGATIVO DOS INVESTIMENTOS

4.7.0.0.00.00.00 CONSTITUIÇÃO/REVERSÃO DE FUNDOS

5.0.0.0.00.00.00 FLUXO DOS INVESTIMENTOS

5.1.0.0.00.00.00 RENDAS/VARIAÇÕES POSITIVAS

5.1.1.0.00.00.00 TÍTULOS PÚBLICOS

5.1.1.1.00.00.00 TÍTULOS PÚBLICOS FEDERAIS

5.1.1.2.00.00.00 TÍTULOS PÚBLICOS ESTADUAIS

5.1.1.3.00.00.00 TÍTULOS PÚBLICOS MUNICIPAIS

5.1.1.4.00.00.00 EMPRÉSTIMOS DE TÍTULOS

5.1.2.0.00.00.00 CRÉDITOS PRIVADOS E DEPÓSITOS

5.1.2.1.00.00.00 CRÉDITOS E DEPÓSITOS

5.1.2.1.01.00.00 INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS

5.1.2.1.02.00.00 COMPANHIAS ABERTAS

5.1.2.1.03.00.00 COMPANHIAS FECHADAS

5.1.2.1.04.00.00 SOCIEDADES DE PROPÓSITO ESPECÍFICO

5.1.2.1.05.00.00 SOCIEDADES LIMITADAS

5.1.2.1.06.00.00 PESSOAS FÍSICAS

5.1.2.1.07.00.00 ORGANISMOS MULTILATERAIS

5.1.2.1.08.00.00 PATROCINADOR (ES)

5.1.2.1.09.00.00 EMPRÉSTIMOS DE CRÉDITO PRIVADO

5.1.2.1.99.00.00 OUTROS EMISSORES

5.1.3.0.00.00.00 AÇÕES

5.1.3.1.00.00.00 INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS

5.1.3.2.00.00.00 COMPANHIAS ABERTAS

37

5.1.3.3.00.00.00 COMPANHIAS ABERTAS - EXTERIOR

5.1.3.4.00.00.00 COMPANHIAS FECHADAS

5.1.3.5.00.00.00 SOCIEDADES DE PROPÓSITO ESPECÍFICO

5.1.3.6.00.00.00 PATROCINADOR(ES)

5.1.3.7.00.00.00 EMPRÉSTIMOS DE AÇÕES

5.1.3.9.00.00.00 OUTROS EMISSORES

5.1.4.0.00.00.00 FUNDOS DE INVESTIMENTO

5.1.4.1.00.00.00 FUNDOS

5.1.4.1.01.00.00 CURTO PRAZO

5.1.4.1.02.00.00 REFERENCIADO

5.1.4.1.03.00.00 RENDA FIXA

5.1.4.1.04.00.00 AÇÕES

5.1.4.1.05.00.00 CAMBIAL

5.1.4.1.06.00.00 DÍVIDA EXTERNA

5.1.4.1.07.00.00 MULTIMERCADO

5.1.4.1.08.00.00 ÍNDICE DE MERCADO

5.1.4.1.09.00.00 DIREITOS CREDITÓRIOS

5.1.4.1.10.00.00 EMPRESAS EMERGENTES

5.1.4.1.11.00.00 PARTICIPAÇÕES

5.1.4.1.12.00.00 IMOBILIÁRIO

5.1.4.1.13.00.00 EMPRÉSTIMOS DE COTAS DE FUNDOS

5.1.4.1.99.00.00 OUTROS

5.1.5.0.00.00.00 DERIVATIVOS

5.1.5.1.00.00.00 SWAP

38

5.1.5.2.00.00.00 A TERMO – COMPRA

5.1.5.2.01.00.00 RENDA FIXA

5.1.5.2.02.00.00 RENDA VARIÁVEL

5.1.5.3.00.00.00 A TERMO – VENDA

5.1.5.3.01.00.00 RENDA FIXA

5.1.5.3.02.00.00 RENDA VARIÁVEL

5.1.5.4.00.00.00 MERCADOS FUTUROS

5.1.5.5.00.00.00 OPÇÕES – AÇÕES

5.1.5.5.01.00.00 OPÇÕES DE COMPRA - TITULAR

5.1.5.5.02.00.00 OPÇÕES DE VENDA - TITULAR

5.1.5.6.00.00.00 OPÇÕES – ATIVOS FINANCEIROS E MERCADORIAS

5.1.5.6.01.00.00 OPÇÕES DE COMPRA - TITULAR

5.1.5.6.02.00.00 OPÇÕES DE VENDA - TITULAR

5.1.5.9.00.00.00 OUTROS

5.1.6.0.00.00.00 INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS

5.1.6.1.00.00.00 TERRENOS

5.1.6.2.00.00.00 IMÓVEIS EM CONSTRUÇÃO

5.1.6.3.00.00.00 DESENVOLVIMENTO

5.1.6.4.00.00.00 ALUGUÉIS E RENDA

5.1.6.4.01.00.00 USO PRÓPRIO

5.1.6.4.02.00.00 LOCADAS A PATROCINADOR(ES)

5.1.6.4.03.00.00 LOCADAS A TERCEIROS

5.1.6.4.04.00.00 RENDAS DE PARTICIPAÇÕES

5.1.6.5.00.00.00 ALIENAÇÕES DE INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS

39

5.1.6.9.00.00.00 OUTROS INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS

5.1.7.0.00.00.00 EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

5.1.7.1.00.00.00 EMPRÉSTIMOS

5.1.7.2.00.00.00 FINANCIAMENTOS IMOBILIÁRIOS

5.1.9.0.00.00.00 OUTRAS

5.2.0.0.00.00.00 DEDUÇÕES/VARIAÇÕES NEGATIVAS

5.2.1.0.00.00.00 TÍTULOS PÚBLICOS

5.2.1.1.00.00.00 TÍTULOS PÚBLICOS FEDERAIS

5.2.1.2.00.00.00 TÍTULOS PÚBLICOS ESTADUAIS

5.2.1.3.00.00.00 TÍTULOS PÚBLICOS MUNICIPAIS

5.2.1.4.00.00.00 EMPRÉSTIMOS DE TÍTULOS

5.2.2.0.00.00.00 CRÉDITOS PRIVADOS E DEPÓSITOS

5.2.2.1.00.00.00 CRÉDITOS E DEPÓSITOS

5.2.2.1.01.00.00 INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS

5.2.2.1.02.00.00 COMPANHIAS ABERTAS

5.2.2.1.03.00.00 COMPANHIAS FECHADAS

5.2.2.1.04.00.00 SOCIEDADES DE PROPÓSITO ESPECÍFICO

5.2.2.1.05.00.00 SOCIEDADES LIMITADAS

5.2.2.1.06.00.00 PESSOAS FÍSICAS

5.2.2.1.07.00.00 ORGANISMOS MULTILATERAIS

5.2.2.1.08.00.00 PATROCINADOR(ES)

5.2.2.1.09.00.00 EMPRÉSTIMOS DE CRÉDITO PRIVADO

5.2.2.1.99.00.00 OUTROS EMISSORES

5.2.3.0.00.00.00 AÇÕES

40

5.2.3.1.00.00.00 INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS

5.2.3.2.00.00.00 COMPANHIAS ABERTAS

5.2.3.3.00.00.00 COMPANHIAS ABERTAS - EXTERIOR

5.2.3.4.00.00.00 COMPANHIAS FECHADAS

5.2.3.5.00.00.00 SOCIEDADES DE PROPÓSITO ESPECÍFICO

5.2.3.6.00.00.00 PATROCINADOR(ES)

5.2.3.7.00.00.00 EMPRÉSTIMOS DE AÇÕES

5.2.3.9.00.00.00 OUTROS EMISSORES

5.2.4.0.00.00.00 FUNDOS DE INVESTIMENTO

5.2.4.1.00.00.00 FUNDOS

5.2.4.1.01.00.00 CURTO PRAZO

5.2.4.1.02.00.00 REFERENCIADO

5.2.4.1.03.00.00 RENDA FIXA

5.2.4.1.04.00.00 AÇÕES

5.2.4.1.05.00.00 CAMBIAL

5.2.4.1.06.00.00 DÍVIDA EXTERNA

5.2.4.1.07.00.00 MULTIMERCADO

5.2.4.1.08.00.00 ÍNDICE DE MERCADO

5.2.4.1.09.00.00 DIREITOS CREDITÓRIOS

5.2.4.1.10.00.00 EMPRESAS EMERGENTES

5.2.4.1.11.00.00 PARTICIPAÇÕES

5.2.4.1.12.00.00 IMOBILIÁRIO

5.2.4.1.13.00.00 EMPRÉSTIMOS DE COTAS DE FUNDOS

5.2.4.1.99.00.00 OUTROS

41

5.2.5.0.00.00.00 DERIVATIVOS

5.2.5.1.00.00.00 SWAP

5.2.5.2.00.00.00 A TERMO – COMPRA

5.2.5.2.01.00.00 RENDA FIXA

5.2.5.2.02.00.00 RENDA VARIÁVEL

5.2.5.3.00.00.00 A TERMO – VENDA

5.2.5.3.01.00.00 RENDA FIXA

5.2.5.3.02.00.00 RENDA VARIÁVEL

5.2.5.4.00.00.00 MERCADOS FUTUROS

5.2.5.5.00.00.00 OPÇÕES – AÇÕES

5.2.5.5.01.00.00 OPÇÕES DE COMPRA - LANÇADOR

5.2.5.5.02.00.00 OPÇÕES DE VENDA - LANÇADOR

5.2.5.6.00.00.00 OPÇÕES – ATIVOS FINANCEIROS E MERCADORIAS

5.2.5.6.01.00.00 OPÇÕES DE COMPRA - LANÇADOR

5.2.5.6.02.00.00 OPÇÕES DE VENDA - LANÇADOR

5.2.5.9.00.00.00 OUTROS

5.2.6.0.00.00.00 INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS

5.2.6.1.00.00.00 TERRENOS

5.2.6.2.00.00.00 IMÓVEIS EM CONSTRUÇÃO

5.2.6.3.00.00.00 DESENVOLVIMENTO

5.2.6.4.00.00.00 ALUGUÉIS E RENDA

5.2.6.4.01.00.00 USO PRÓPRIO

5.2.6.4.02.00.00 LOCADAS A PATROCINADOR(ES)

5.2.6.4.03.00.00 LOCADAS A TERCEIROS

42

5.2.6.4.04.00.00 RENDAS DE PARTICIPAÇÕES

5.2.6.5.00.00.00 ALIENAÇÕES DE INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS

5.2.6.9.00.00.00 OUTROS INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS

5.2.7.0.00.00.00 EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

5.2.7.1.00.00.00 EMPRÉSTIMOS

5.2.7.2.00.00.00 FINANCIAMENTOS IMOBILIÁRIOS

5.2.8.0.00.00.00 RELACIONADOS COM O DISPONÍVEL

5.2.9.0.00.00.00 OUTRAS DEDUÇÕES/VARIAÇÕES NEGATIVAS

5.3.0.0.00.00.00 CONSTITUIÇÕES/REVERSÕES DE CONTINGÊNCIAS

5.4.0.0.00.00.00 COBERTURA/REVERSÃO DE DESPESAS ADMINISTRATIVAS

5.7.0.0.00.00.00 CONSTITUIÇÃO/REVERSÃO DE FUNDOS

5.8.0.0.00.00.00 APURAÇÃO DO FLUXO DOS INVESTIMENTOS

6.0.0.0.00.00.00 GESTÃO ASSISTENCIAL

7.0.0.0.00.00.00 OPERAÇÕES TRANSITÓRIAS

7.1.0.0.00.00.00 INCORPORAÇÃO – DISSOLUÇÃO DE PLANO

7.2.0.0.00.00.00 INCORPORAÇÃO – ABSORÇÃO DE PLANO

7.3.0.0.00.00.00 FUSÃO – DISSOLUÇÃO DE PLANO

7.4.0.0.00.00.00 FUSÃO – ABSORÇÃO DE PLANO

7.5.0.0.00.00.00 CISÃO – DISSOLUÇÃO DE PLANO

7.6.0.0.00.00.00 CISÃO – ABSORÇÃO DE PLANO

7.7.0.0.00.00.00 TRANSFERÊNCIA DE GERENCIAMENTO

8.0.0.0.00.00.00 ENCERRAMENTO DO EXERCÍCIO

43

ANEXO B - MODELOS E INSTRUÇÕES DE PREENCHIMENTO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

MODELOS E INSTRUÇÕES DE PREENCHIMENTO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Os modelos das Demonstrações Contábeis, consolidadas e por plano, a serem elaboradas pelasentidades fechadas de previdência complementar – EFPC e encaminhadas à SuperintendênciaNacional de Previdência Complementar – PREVIC, são os seguintes:

I – BALANÇO PATRIMONIAL

ATIVO Exercício atual Exercício anterior

DISPONÍVEL

REALIZÁVEL

Gestão Previdencial

Gestão Administrativa

Investimentos

Títulos públicos

Créditos privados e depósitos

Ações

Fundos de investimentos

Empréstimos

Financiamentos imobiliários

Outros realizáveis

PERMANENTE

Imobilizado

Diferido

GESTÃO ASSISTENCIAL

TOTAL DO ATIVO

44

PASSIVO Exercício atual Exercício anterior

EXIGIVEL OPERACIONAL

Gestão Previdencial

Gestão Administrativo

Investimentos

EXIGIVEL CONTINGENCIAL

Gestão Previdencial

Gestão Administrativo

Investimentos

PATRIMÔNIO SOCIAL

Patrimônio de cobertura do plano

Provisões matemáticas

Benefícios concedidos

Benefícios a conceder

(-) Provisões matemáticas a constituir

Equilibrio técnico

Resultado realizado

Superávit técnico acumulado

Resultados a realizar

Fundos

Fundos Previdenciais

Fundos Administrativos

Fundos de Investimentos

TOTAL DO PASSIVO

Observações:

As rubricas com saldos nulos em ambos os períodos deverão ser suprimidas.

45

II – DEMONSTRAÇÃO DA MUTAÇÃO DO PATRIMÔNIO SOCIAL

Exercício atual

Exercício anterior

Variação (%)

A) Patrimônio Social - início do exercício

1. Adições

Contribuições Previdenciais

Resultado Positivo dos Investimentos - Gestão Previdencial

Reversão de Contingências - Gestão Previdencial

Receitas Administrativas

Resultado Positivo dos Investimentos - Gestão Administrativa

Reversão de Contingências - Gestão Administrativa

Constituição de Fundos de Investimento

Receitas Assistenciais

2. Destinações

Benefícios

Resultado Negativo dos Investimentos - Gestão Previdencial

Constituição de Contingências - Gestão Previdencial

Despesas Administrativas

Resultado Negativo dos Investimentos - Gestão Administrativa

Constituição de Contingências - Gestão Administrativa

Reversão de Fundos de Investimento

Despesas Assistenciais

3. Acréscimo/Decréscimo no Patrimônio Social (1+2)

Provisões Matemáticas

Superávit (Déficit) Técnico do Exercício

Fundos Previdenciais

Fundos Administrativos

Fundos dos Investimentos

Gestão Assistencial

B) Patrimônio Social - final do exercício (A+3+4)

46

Observações:

1) As rubricas com saldos nulos em ambos os períodos deverão ser suprimidas.

2) As EFPC que possuem saldo na rubrica Resultados a Realizar devem incluir em notasexplicativas informações sobre o controle e o acompanhamento contábil e financeiro dos títulos evalores mobiliários objetos desta contabilização.

3) Não deverá ser considerado no item 3 deste demonstrativo o aumento ou decréscimo noPatrimônio Social oriundo das operações transitórias.

INSTRUÇÕES PARA O PREENCHIMENTO DA DEMONSTRAÇÃO DA MUTAÇÃO DO

PATRIMÔNIO SOCIAL:

A) Patrimônio Social - início do exercício: representa o saldo do patrimônio social no início doexercício.

1. Adições: representam todos os recursos que contribuíram para o aumento do patrimônio social doexercício.

a) Contribuições Previdenciais: representam as contribuições (adições) recebidas na gestãoprevidencial (conta 3.1.0.0.00.00.00) subtraídas do valor transferido ao Plano de GestãoAdministrativa para cobertura das despesas administrativas previdenciais (conta3.4.0.0.00.00.00).

b) Resultado Positivo dos Investimentos - Gestão Previdencial: representa o resultado positivodos investimentos da gestão previdencial (conta 3.5.0.0.00.00.00).

c) Reversão de Contingências - Gestão Previdencial: representa o valor da reversão decontingências da gestão previdencial (conta 3.3.0.0.00.00.00).

d) Receitas Administrativas: representam a soma das receitas da gestão administrativa (conta4.1.0.0.00.00.00).

e) Resultado Positivo dos Investimentos - Gestão Administrativa: representa o resultadopositivo dos investimentos da gestão administrativa (conta 4.5.0.0.00.00.00).

f) Reversão de Contingências - Gestão Administrativa: representa o valor da reversão decontingências da gestão administrativa (conta 4.3.0.0.00.00.00).

g) Constituição de Fundos de Investimento: representa o valor da constituição do fundo deinvestimento (conta 5.7.0.0.00.00.00).

47

h) Receitas Assistenciais: representam as contribuições recebidas na gestão assistencial (videconta ANS) subtraídas do valor transferido ao Plano de Gestão Administrativa para acobertura das despesas administrativas assistenciais (conta 4.1.3.0.00.00.00).

2. Deduções: representam todos os recursos que contribuíram para a diminuição do patrimôniosocial do exercício.

a) Benefícios: representam os recursos utilizados na cobertura dos benefícios (deduções) dagestão previdencial (conta 3.2.0.0.00.00.00).

b) Resultado Negativo dos Investimentos - Gestão Previdencial: representa o resultadonegativo dos investimentos da gestão previdencial (conta 3.5.0.0.00.00.00).

c) Constituição de Contingências - Gestão Previdencial: representa o valor da constituição decontingências da gestão previdencial (conta 3.3.0.0.00.00.00).

d) Despesas Administrativas: representam a soma das despesas da gestão administrativa (conta4.2.0.0.00.00.00).

e) Resultado Negativo dos Investimentos - Gestão Administrativa: representa o resultadonegativo dos investimentos da gestão administrativa (conta 4.5.0.0.00.00.00).

f) Constituição de Contingências - Gestão Administrativa: representa o valor da constituiçãode contingências da gestão administrativa (conta 4.3.0.0.00.00.00).

g) Reversão de Fundos de Investimento: representa o valor da reversão de fundos de

investimento (conta 5.7.0.0.00.00.00).

h) Despesas Assistenciais: representam os recursos utilizados na cobertura dos benefícios dagestão assistencial (vide conta ANS).

3. Acréscimo/Decréscimo no Patrimônio Social: representa a variação anual no Patrimônio Social.

a) Provisões Matemáticas: representam o valor da variação anual das provisões matemáticas(conta 2.3.1.1.00.00.00).

b) Fundos Previdenciais: representam o valor da variação anual dos fundos previdenciais(conta 2.3.2.1.00.00.00).

c) Superávit/Déficit Técnico do Exercício: representam o valor da variação anual dosuperávit/déficit técnico do exercício (conta 2.3.1.2.01.00.00).

48

d) Fundos Administrativos: representam a variação dos fundos administrativos no final doexercício (conta 2.3.2.2.00.00.00).

e) Fundos dos Investimentos: representam a variação dos fundos dos investimentos no final doexercício (conta 2.3.2.3.00.00.00).

f) Gestão Assistencial: representa o valor da variação anual do passivo da gestão assistencial(vide conta ANS).

4. Operações Transitórias: representa a variação do patrimônio social em função das operações deincorporação, fusão, cisão e transferência de gerenciamento.

B) Patrimônio Social - final do exercício: representa o saldo do patrimônio social no final doexercício.

49

III – DEMONSTRAÇÃO DA MUTAÇÃO DO ATIVO LÍQUIDO POR PLANO DEBENEFÍCIOS

Exercício atual

Exercício anterior

Variação (%)

A) Ativo Líquido - início do exercício

1. Adições

Contribuições

Resultado Positivo dos Investimentos - Gestão Previdencial

Reversão de Contingências - Gestão Previdencial

2. Destinações

Benefícios

Resultado Negativo dos Investimentos - Gestão Previdencial

Constituição de Contingências - Gestão Previdencial

Custeio administrativo

Observações:

1) As rubricas com saldos nulos em ambos os períodos deverão ser suprimidas.

2) Não deverá ser considerado no item 3 deste demonstrativo o aumento ou decréscimo no AtivoLíquido oriundo das operações transitórias.

50

INSTRUÇÕES PARA O PREENCHIMENTO DA DEMONSTRAÇÃO DA MUTAÇÃO DO

ATIVO LÍQUIDO POR PLANO DE BENEFÍCIOS:

A) Ativo Líquido - início do exercício: representa o saldo do ativo líquido do plano de benefíciosno início do exercício.

1. Adições: representam todos os recursos que contribuíram para o aumento do ativo líquido doplano de benefícios durante o exercício.

a) Contribuições: representam as contribuições (adições) recebidas na gestão previdencial(conta 3.1.0.0.00.00.00)

b) Resultado Positivo dos Investimentos - Gestão Previdencial: representa o resultado positivodos investimentos da gestão previdencial (conta 3.5.0.0.00.00.00).

c) Reversão de Contingências - Gestão Previdencial: representa o valor da reversão decontingências da gestão previdencial (conta 3.3.0.0.00.00.00).

2. Deduções: representam todos os recursos que contribuíram para a diminuição do ativo líquido doplano de benefícios durante o exercício.

a) Benefícios: representam os recursos utilizados na cobertura dos benefícios (deduções) dagestão previdencial (conta 3.2.0.0.00.00.00).

b) Resultado Negativo dos Investimentos - Gestão Previdencial: representa o resultadonegativo dos investimentos da gestão previdencial (conta 3.5.0.0.00.00.00).

c) Constituição de Contingências - Gestão Previdencial: representa o valor da constituição decontingências da gestão previdencial (conta 3.3.0.0.00.00.00).

d) Custeio Administrativo: representa o valor transferido para o Plano de GestãoAdministrativa para a cobertura de despesas administrativas (conta 3.4.0.0.00.00.00).

3. Acréscimo/Decréscimo no Ativo Líquido: representa a variação anual no Ativo Líquido doplano de benefícios.

a) Provisões Matemáticas: representam o valor da variação anual das provisões matemáticas(conta 2.3.1.1.00.00.00).

b) Fundos Previdenciais: representam o valor da variação anual dos fundos previdenciais(conta 2.3.2.1.00.00.00).

c) Superávit/Déficit Técnico do Exercício: representam o valor da variação anual dosuperávit/déficit técnico do exercício (conta 2.3.1.2.01.00.00).

51

d) Resultados a Realizar: representam o valor da variação anual dos resultados a realizar doexercício (conta 2.3.1.2.02.00.00).

4. Operações Transitórias: representa a variação do ativo líquido do plano em função dasoperações de incorporação, fusão, cisão e transferência de gerenciamento.

B) Ativo Líquido - final do exercício: representa o saldo do ativo líquido do plano de benefíciosno final do exercício.

C) Fundos não Previdenciais: representa o saldo dos fundos não previdenciais do plano debenefícios no final do exercício.

a) Fundos Administrativos: representa o saldo dos fundos administrativos do plano no final doexercício (conta 2.3.2.2.00.00.00).

b) Fundos dos Investimentos: representa o saldo dos fundos dos investimentos do plano nofinal do exercício (conta 2.3.2.3.00.00.00).

52

IV – DEMONSTRAÇÃO DO ATIVO LÍQUIDO POR PLANO DE BENEFÍCIOS

Exercício atual Exercício anterior

1.Ativo

Disponível

Recebível

Investimento

Títulos públicos

Créditos privados e depósitos

Ações

Fundos de investimentos

Empréstimos

Financiamentos imobiliários

Outros realizáveis

Permanente

2.Obrigações

Operacional

Contingencial

Total dos Ativos Líquidos (1-2)

3. Patrimônio Social

Provisões Matemáticas

Superávit/Déficit Técnico

Resultados a Realizar

Fundos Previdenciais

Fundos Administrativos

Fundos dos Investimentos

Total do Patrimônio Social

Observação:

As rubricas com saldos nulos em ambos os períodos deverão ser suprimidas.

53

V – DEMONSTRAÇÃO DO PLANO DE GESTÃO ADMINISTRATIVA (CONSOLIDADA)

Exercício atual

Exercício anterior

Variação (%)

A) Fundo Administrativo do Exercício Anterior

1. Custeio da Gestão Administrativa

1.1. Receitas

Custeio Administrativo da Gestão Previdencial

Custeio Administrativo dos Investimentos

Taxa de Administração de Empréstimos e financiamentos

Receitas Diretas

Resultado Positivo dos Investimentos

Reversão de Contingências

Reembolso da Gestão Assistencial

Outras Receitas

Observação:

As rubricas com saldos nulos em ambos os períodos deverão ser suprimidas.

INSTRUÇÕES PARA O PREENCHIMENTO DA DEMONSTRAÇÃO DO PLANO DE GESTÃOADMINISTRATIVA (CONSOLIDADA):

A) Fundo Administrativo do Exercício Anterior: representa o saldo do fundo administrativo doexercício anterior.

1. Custeio da Gestão administrativa: representa a soma das receitas da gestão administrativa.

a) Custeio Administrativo da Gestão Previdencial: representa a receita da gestão administrativaadvinda da gestão previdencial (conta 4.1.1.0.00.00.00).

b) Custeio Administrativo dos Investimentos: representa a receita da gestão administrativaadvinda dos investimentos para a cobertura das despesas administrativas dos investimentos(conta 4.1.2.1.00.00.00).

54

c) Taxa de Administração de Empréstimos e Financiamentos: representa a receita da gestãoadministrativa advinda da taxa de administração de empréstimos e financiamentos (conta4.1.2.2.00.00.00).

d) Receitas Diretas: representam as receitas próprias da gestão administrativa (conta4.1.4.0.00.00.00).

e) Resultado Positivo dos Investimentos: representa o resultado positivo dos investimentos dagestão administrativa (conta 4.5.0.0.00.00.00).

f) Reversão de Contingências: representa a reversão de contingências da gestão administrativa(conta 4.3.0.0.00.00.00).

g) Reembolso da Gestão Assistencial: representa o reembolso da gestão assistencial para com agestão administrativa no exato valor da despesa administrativa da gestão assistencial (conta4.1.3.0.00.00.00).

h) Outras Receitas: representam outras receitas da gestão administrativa não incluída nos itensanteriores (conta 4.1.9.0.00.00.00).

2. Despesas Administrativas: representam a soma das despesas da gestão administrativa.

2.1 – Administração Previdencial: representa a soma das despesas administrativas da gestãoprevidencial, incluindo as despesas comuns e as despesas específicas dos planos (conta4.2.1.0.00.00.00 + 4.3.1.0.00.00.00).

2.2 – Administração dos Investimentos: representa a soma das despesas administrativas dosinvestimentos, incluindo as despesas comuns e as despesas específicas dos planos (conta4.2.2.0.00.00.00 + 4.3.2.0.00.00.00).

2.3 – Administração Gestão Assistencial: representa a soma das despesas administrativas dagestão assistencial (conta 4.2.3.0.00.00.00).

2.4 – Reversão de Recursos para o Plano de Benefícios: representa as despesas administrativasrelacionadas à reversão de fundo administrativo para o plano de benefícios (conta4.2.4.0.00.00.00).

2.5 – Outras Despesas: representam as outras despesas administrativas não incluídas nos itensanteriores (conta 4.2.9.0.00.00.00).

3. Resultado Negativo dos Investimentos: representa o resultado negativo dos investimentos dagestão administrativa (conta 4.5.0.0.00.00.00).

55

4. Sobra/Insuficiência da Gestão Administrativa: representa o valor da sobra ou a insuficiênciada gestão administrativa

5. Constituição/Reversão do Fundo Administrativo: representa o valor constituído ou revertidono fundo administrativo

6. Operações Transitórias: representa a variação do fundo administrativo do plano de gestãoadministrativa em função das operações de incorporação, fusão, cisão e transferência degerenciamento.

B) Fundo Administrativo do Exercício Atual: representa o saldo do fundo administrativo do

exercício atual.

56

VI – DEMONSTRAÇÃO DO PLANO DE GESTÃO ADMINISTRATIVA POR PLANO DE

BENEFÍCIOS (FACULTATIVA)

Exercício atual

Exercício anterior

Variação (%)

A) Fundo Administrativo do Exercício Anterior

1. Custeio da Gestão Administrativa

1.1. Receitas

Custeio Administrativo da Gestão Previdencial

Custeio Administrativo dos Investimentos

Taxa de Administração de Empréstimos e financiamentos

Receitas Diretas

Resultado Positivo dos Investimentos

Reversão de Contingências

Reembolso da Gestão Assistencial

Outras Receitas

2. Despesas Administrativas

2.1. Administração Previdencial

Pessoal e encargos

Treinamentos/congressos e seminários

Viagens e estadias

Serviços de terceiros

Despesas gerais

Depreciações e amortizações

Contingências

Outras Despesas

Observação:

As rubricas com saldos nulos em ambos os períodos deverão ser suprimidas.

57

INSTRUÇÕES PARA O PREENCHIMENTO DA DEMONSTRAÇÃO DO PLANO DE GESTÃOADMINISTRATIVA POR PLANO DE BENEFÍCIOS:

A) Fundo Administrativo do exercício anterior: representa o saldo do fundo administrativo do

plano de benefícios no exercício anterior.

1. Custeio da Gestão administrativa: representa a parte das receitas da gestão administrativa

relativa ao plano de benefícios.

a) Custeio Administrativo da Gestão Previdencial: representa a receita da gestão administrativaadvinda da gestão previdencial do plano (conta 3.4.0.0.00.00.00).

b) Custeio Administrativo dos Investimentos: representa a parte da receita da gestãoadministrativa advinda dos investimentos para a cobertura das despesas administrativas dosinvestimentos (conta 4.1.2.1.00.00.00) relativa ao plano de benefícios.

c) Taxa de Administração de Empréstimos e Financiamentos: representa a parte da receita dagestão administrativa advinda da taxa de administração de empréstimos e financiamentos(conta 4.1.2.2.00.00.00) relativa ao plano de benefícios.

d) Receitas Diretas: representam a parte das receitas próprias da gestão administrativa (conta4.1.4.0.00.00.00) relativa ao plano de benefícios.

e) Resultado Positivo dos Investimentos: representa a parte do resultado positivo dosinvestimentos da gestão administrativa (conta 4.5.0.0.00.00.00) relativa ao plano debenefícios.

f) Reversão de Contingências: representa a parte da reversão de contingências da gestãoadministrativa (conta 4.3.0.0.00.00.00) relativa ao plano de benefício.

g) Outras Receitas: representam a parte das outras receitas da gestão administrativa nãoincluída nos itens anteriores (conta 4.1.9.0.00.00.00) relativa ao plano de benefícios.

2. Despesas Administrativas: representam a soma das despesas da gestão administrativa.

2.1 – Administração Previdencial: representa a soma das despesas administrativas da gestãoprevidencial, incluindo as despesas comuns e as despesas específicas dos planos (conta4.2.1.0.00.00.00 + 4.3.1.0.00.00.00).

2.2 – Administração dos Investimentos: representa a soma das despesas administrativas dosinvestimentos, incluindo as despesas comuns e as despesas específicas dos planos (conta4.2.2.0.00.00.00 + 4.3.2.0.00.00.00).

58

2.3 – Reversão de Recursos para o Plano de Benefícios: representa as despesas administrativasrelacionadas à reversão de fundo administrativo para o plano de benefícios (conta4.2.4.0.00.00.00).

2.4 – Outras Despesas: representam as outras despesas administrativas não incluídas nos itensanteriores (conta 4.2.9.0.00.00.00).

3. Resultado Negativo dos Investimentos: representa a parte do resultado negativo dosinvestimentos da gestão administrativa (conta 4.5.0.0.00.00.00) relativa ao plano de benefícios.

4. Sobra/Insuficiência da Gestão Administrativa: representa o valor da sobra ou a insuficiênciada gestão administrativa relativa ao plano de benefícios.

5. Constituição/Reversão do fundo administrativo: representa o valor constituído ou revertido nofundo administrativo do plano de benefícios.

6. Operações Transitórias: representa a variação do fundo administrativo do plano de gestãoadministrativa em função das operações de incorporação, fusão, cisão e transferência degerenciamento.

B) Fundo Administrativo do exercício atual: representa o saldo do fundo administrativo do planode benefícios no exercício atual.

59

VII – DEMONSTRAÇÃO DAS OBRIGAÇÕES ATUARIAIS DO PLANO DE BENEFÍCIOS

Exercício atual

Exercício anterior

Variação (%)

Patrimônio de Cobertura do Plano (1 + 2)

1. Provisões Matemáticas

1.1. Benefícios Concedidos

Contribuição Definida

Benefício Definido

1.2. Benefício a Conceder

Contribuição Definida

Saldo de contas - parcela patrocinador(es)/instituidor(es)

Saldo de contas - parcela participantes

Benefício Definido

1.3. (-) Provisões matemáticas a constituir

(-) Serviço passado

(-) Patrocinador(es)

(-) Participantes

(-) Déficit equacionado

(-) Patrocinador(es)

(-) Participantes

(-) Assistidos

(+/-) Por ajustes das contribuições extraordinárias

(+/-) Patrocinador(es)

(+/-) Participantes

(+/-) Assistidos

2. Equilíbrio Técnico

2.1. Resultados Realizados

Superávit técnico acumulado

Reserva de contingência

Reserva para revisão de plano

(-) Déficit técnico acumulado

2.2. Resultados a realizar

60

Observação:

As rubricas com saldos nulos em ambos os períodos deverão ser suprimidas.

ANEXO C - NORMAS GERAIS

Normas gerais dos procedimentos contábeis a serem aplicadas pelas entidades fechadas de previdência complementar.

1. Os procedimentos contábeis estabelecidos por este Anexo têm o objetivo de orientar e padronizar os registros contábeis dos fatos relacionados às entidades fechadas de previdência complementar- EFPC.

2. As normas estabelecidas foram desenvolvidas em consonância com os princípios fundamentais de contabilidade, e em convergência com as práticas contábeis internacionais.

3. Os procedimentos estabelecidos neste Anexo têm o caráter de universalidade, abrangendo todas as EFPC, respeitadas, as peculiaridades e situações excepcionais abrangidas pelo Capítulo VI da Lei Complementar nº 109, de 29 de maio de 2001.

4. A contabilidade da EFPC deverá ser elaborada respeitando a autonomia patrimonial dos planos de benefícios de forma a identificar, separadamente, os planos de benefícios previdenciais e assistenciais administrados pela EFPC, bem como o plano de gestão administrativa, para assegurar um conjunto de informações consistentes e transparentes.

5. Os balancetes mensais obrigatórios para as EFPC são os seguintes:

a) Balancete do Plano de Benefícios;

b) Balancete do Plano de Gestão Administrativa; e

c) Balancete Consolidado.

5.1 Os balancetes obrigatórios serão consolidados por trimestre civil para envio ao órgão fiscalizador podendo esta periodicidade ser reduzida quando necessário a critério do referido órgão.

6. O exercício social coincidirá com o ano civil, com início em 1º de janeiro e encerramento em 31 de dezembro.

61

7. A EFPC deverá adotar, em seus processos, métodos e critérios objetivos e uniformes ao longo do tempo, e as modificações relevantes deverão ser evidenciadas em Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis, com a quantificação dos respectivos efeitos.

8. Todos os lançamentos contábeis serão registrados com base no Princípio da Competência, significando que na determinação do resultado serão computadas as receitas, as adições e as variações positivas auferidas no mês, independentemente de sua efetiva realização, bem como as despesas, as deduções e as variações negativas, pagas ou incorridas no mês correspondente.

8.1 Os registros relativos às contribuições dos autopatrocinados e de participantes de planos de benefícios de instituidores, vinculados a planos estruturados nas modalidades contribuição definida e contribuição variável, poderão ser escriturados com base no regime de caixa, devendo tal procedimento ser mencionado em Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis.

8.2 Os registros relativos às contribuições de patrocinadores e participantes vinculados a planos estruturados nas modalidades de contribuição definida e contribuição variável poderão ser efetuados com base na data do efetivo recebimento, respeitando o prazo previsto no regulamento de cada plano de benefícios, devendo tal procedimento ser mencionado em Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis.

9. A contabilização deverá ser centralizada na sede da EFPC, utilizando-se os livros obrigatórios Diário e Razão, além de livros auxiliares, com observância das disposições previstas na legislação aplicável.

9.1 A EFPC que adotar a gestão compartilhada dos investimentos, que implica na existência de solidariedade na aplicação dos recursos, poderá utilizar demonstrativo contábil auxiliar para registro das operações, sem prejuízo do detalhamento destas aplicações nos planos de benefícios.

9.2 Caso a escrituração seja realizada em outro local, por conveniência da utilização de serviços mecanizados ou eletrônicos, por questão de descentralização administrativa ou outro motivo devidamente justificado, a EFPC deverá manter, em sua sede, os livros obrigatórios e auxiliares dos períodos já processados.

62

9.3 Quando solicitado pela fiscalização da PREVIC, os registros em fase de processamento, deverão ser remetidos para a sede da EFPC ou para outro local prévia e formalmente estabelecido

10. Os lançamentos contábeis deverão ser efetuados com base em documentos idôneos, de forma clara, com identificação do fato contábil, devendo conter em seu histórico os detalhamentos necessários das características do documento que o originou, evitando-se a utilização de informações exclusivamente internas.

11. Com relação aos livros obrigatórios, a EFPC deverá atender, além das formalidades intrínsecas e extrínsecas previstas no Código Civil, as exigências a seguir.

11.1 LIVRO DIÁRIO:

a) lançamentos em conformidade com a Planificação Contábil Padrão, em ordem cronológica de dia, mês e ano;

b) identificação de todos os lançamentos contábeis, por plano de benefícios previdencial, assistencial e de gestão administrativa;

c) escrituração contábil atualizada, não se permitindo atraso superior a 30 (trinta) dias;

d) registro em cartório até o dia 15 de abril do ano subsequente ao exercício social a que se referir; e

e) deverão ser transcritas ou anexadas ao Livro Diário o Balanço Patrimonial (consolidado); a Demonstração do Ativo Líquido (por plano de benefício previdencial); a Demonstração da Mutação do Patrimônio Social (consolidada); a Demonstração da Mutação do Ativo Liquido (por plano de benefício previdencial); a Demonstração do Plano de Gestão Administrativa (consolidada) e as Notas Explicativas.

11.2 LIVRO RAZÃO:

a) saldo anterior;

b) movimento diário (devedor ou credor);

c) histórico;

d) saldo atual; e

e) identificação de todos os lançamentos contábeis, por plano de benefícios e no âmbito da gestão administrativa.

63

12. A EFPC deverá manter controles individuais dos bens pertencentes ao ativo permanente e aos investimentos imobiliários, os quais deverão conter as seguintes informações:

a) valor de aquisição;

b) data de aquisição;

c) atualização monetária, caso haja;

d) depreciação ou amortização;

e) reavaliação;

f) valor atualizado;

g) data de baixa; e

h) informações adicionais relativas a quaisquer ocorrências que venham a alterar o valor do bem, tais como,benfeitorias ou quaisquer formas de acessão.

13. A EFPC deverá providenciar, anualmente, o inventário físico dos bens patrimoniais, compatibilizando os controles individuais com os registros contábeis, e procedendo, se for o caso, aos ajustes necessários.

14. Os livros obrigatórios e os demais documentos contábeis poderão ser substituídos por formulários impressos, desde que sejam numerados sequencialmente e encadernados em forma de livros, com os mesmos requisitos legais destes.

15. Será permitida a microfilmagem da documentação contábil da EFPC, desde que sejam observados os dispositivos legais e regulamentares específicos que regem a matéria.

16. A EFPC poderá adotar escrituração contábil em forma eletrônica desde que sejam observadas as normas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC.

17. A EFPC deverá apresentar, anualmente, os seguintes demonstrativos contábeis, pareceres e manifestação, referentes ao exercício social:

a) Balanço Patrimonial Consolidado comparativo com o exercício anterior;

b) Demonstração da Mutação do Patrimônio Social - DMPS (consolidada) comparativa com exercício anterior

c) Demonstração do Plano de Gestão Administrativa - DPGA (consolidada) comparativa com o exercício anterior;

64

d) Demonstração do Ativo Líquido - DAL (por plano de benefício previdencial) comparativa com o exercício anterior;

e) Demonstração da Mutação do Ativo Líquido - DMAL (por plano de benefício previdencial) comparativa com exercício anterior;

f) Demonstração das Obrigações Atuariais do Plano - DOAP (por plano de benefício previdencial) comparativa com o exercício anterior;

g) Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis consolidadas;

h) Parecer dos Auditores Independentes;

i) Parecer do Atuário, relativo a cada plano de benefícios previdencial;

j) Parecer do Conselho Fiscal; e

k) Manifestação do Conselho Deliberativo com aprovação das Demonstrações Contábeis.

17.1 A elaboração da Demonstração do Plano de Gestão Administrativa - DPGA por plano de benefícios será facultativa.

17.2 A apresentação da Demonstração do Plano de Gestão Administrativa - DPGA por plano de benefícios será considerada pela PREVIC como critério de avaliação na elaboração do Programa Anual de Fiscalização (PAF).

18. Os documentos citados nas letras "a" até "g" do item 17 deverão ser assinados e rubricados, no mínimo, pelo dirigente máximo da EFPC e pelo profissional de contabilidade devidamente habilitado, identificados pelo nome completo, cargo e CPF, e quanto a este profissional a identificação da categoria e do número de registro no Conselho Regional de Contabilidade - CRC.

19. Eventuais substituições de demonstrativos contábeis, constantes do Anexo "B" desta Resolução, junto à PREVIC, deverão ser formalmente justificadas pela EFPC.

20. A existência de qualquer consulta ou pendência da EFPC, seja qual for sua natureza, não conferirá direito de suspensão ou interrupção com relação aos prazos estabelecidos pelo órgão de fiscalização.

21. O produto da reavaliação dos investimentos imobiliários, positivo ou negativo, deverá ser contabilizado, de uma única vez, no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados a partir da data de emissão do respectivo laudo, desde que ocorram no mesmo exercício social a que se referir. No caso de imóvel registrado no Ativo Permanente, a EFPC deverá observar as mesmas exigências legais definidas para os registrados no grupo "Investimentos Imobiliários".

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22. A EFPC deverá constituir provisão para cobrir possíveis perdas de direitos creditórios e de investimentos.

23. Para o registro contábil das demais provisões de caráter contingencial, a EFPC deverá observar as normas editadas pelo Conselho Federal de Contabilidade.

24. A EFPC que administra planos de assistência à saúde registrados na Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS de- verão seguir as instruções daquele órgão sobre a constituição de provisões.

25. Para o registro contábil de processo sucessório, a EFPC deverá observar os seguintes conceitos:

a) incorporação - absorção de um plano de benefícios previdencial por outro que assume todos os seus direitos e obrigações, ficando mantidas as relações jurídicas já constituídas;

b) fusão - união ou junção de dois ou mais planos de benefícios previdenciais, dando origem a um novo plano de benefício,que lhes sucedem em todos os seus direitos e obrigações; e

c) cisão - transferência de parcela do patrimônio (bens, direitos e obrigações) de um plano de benefícios previdencial para um ou mais planos de benefícios previdenciais, extinguindo-se no caso de transferência total (cisão total) ou mantendo-se no caso de transferência parcial (cisão parcial).

26 A EFPC, na contratação de serviços de auditoria independente para fins de demonstrações contábeis, deverá observar, além do disposto nas Normas Brasileiras de Contabilidade vigentes,os seguintes aspectos:

a) substituição obrigatória do responsável técnico, do diretor, do gerente, do supervisor e de qualquer outro integrante com função de gerência da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria, após emitidos pareceres relativos a, no máximo, cinco exercícios sociais consecutivos;

b) a contagem de prazo para o disposto na letra "a" deste item inicia-se a partir da última substituição do responsável técnico, do diretor, do gerente, do supervisor e de qualquer outro integrante com função de gerência da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria; e

c) o retorno do responsável técnico, do diretor, do gerente, do supervisor e de qualquer outro integrante, com função de gerência da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria, somente poderá ocorrer após decorridos 3 (três) exercícios sociais contados a partir da data de sua substituição.

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27. O Plano de Gestão Administrativa - PGA deverá ter regulamento próprio aprovado pelo conselho deliberativo da EFPC.

28. Os gastos com prospecção, elaboração e implantação de novos planos de previdência complementar poderão ser diferidos pela EFPC, compreendendo-se: por prospecção, o estudo de mercado e a negociação com potenciais interessados; por elaboração, o planejamento das atividades e esboço do regulamento do plano; e por implantação, a preparação da infraestrutura da EFPC, aprovação do regulamento, divulgação e captação de participantes.

28.1 O diferimento dos gastos com novos planos está condicionado à comprovação, por meio de estudo de viabilidade, da capacidade (potencial) do plano de benefícios de gerar receitas suficientes para cobrir suas respectivas despesas administrativas e à existência de recursos suficientes no Fundo Administrativo.

28.2 Os gastos com a instituição de novo plano de benefícios poderão ser registrados no Ativo Diferido e amortizados em até 60 (sessenta) meses contados a partir da data da aprovação do plano pela PREVIC.

29. Os procedimentos de auditoria devem ser planejados e executados considerando, além da posição consolidada da entidade, a posição individual dos planos de benefícios e do plano de gestão administrativa, de forma a permitir o registro dos aspectos relevantes verificados em cada plano de benefícios e no plano de gestão administrativa.

29.1 O parecer dos auditores independentes deverá conter opinião sobre o consolidado, e individual sobre cada plano de benefícios e o plano de gestão administrativa.

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Apêndice 3 - Recomendação n°. 2, de 27 de abril de 2009

RECOMENDAÇÃO Nº 02, DE 27 DE ABRIL DE 2009

Dispõe sobre a adoção da Supervisão Baseada em Risco (SBR) no âmbito da Secretaria de Previdência Complementar em relação à supervisão das entidades fechadas de previdência complementar e dos planos de benefícios por elas administrados, e dá outras providências.

O PRESIDENTE DO CONSELHO DE GESTÃO DA PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR, no uso das atribuições que lhe conferem os arts. 5º e 74º da Lei Complementar nº 109, de 29 de maio de 2001, o art. 1º do Decreto nº 4.678, de 24 de abril de 2003, e os arts. 7º e 17 da Portaria nº 1.382, de 10 de agosto de 2005, e considerando a necessidade da Secretaria de Previdência Complementar supervisionar as entidades fechadas de previdência complementar e os planos de benefícios por elas administrados, torna público que o Plenário, em sua 116ª Reunião Ordinária, realizada em 27 de abril de 2009, resolveu:

Art. 1º Recomendar que a Secretaria de Previdência Complementar adote a metodologia de supervisão baseada em risco na atividade de supervisionar as entidades fechadas de previdência complementar e os planos de benefícios por elas administrados, inclusive no programa anual de fiscalização.

Parágrafo único. Para os efeitos desta Recomendação, considera-se supervisão baseada em risco como a atividade de o órgão fiscalizador, em todas as suas atribuições, supervisionar de forma direta e indireta o regime de previdência complementar operado pelas entidades fechadas de previdência complementar quanto a sua exposição a riscos.

Art. 2º A supervisão baseada em risco poderá contar com metodologia que compreenda, dentre outros, a identificação, a avaliação, o controle e o monitoramento da exposição a riscos que possa comprometer a realização dos objetivos da entidade fechada de previdência complementar e de cada plano de benefícios por ela administrado.

Art. 3º Serão considerados, na aplicação da supervisão baseada em risco, o porte, a diversidade e a complexidade atinentes às entidades fechadas de previdência complementar e aos planos de benefícios por elas administrados, assim como a modalidade dos planos de benefícios.

Art. 4º A Secretaria de Previdência Complementar poderá editar atos complementares à execução do disposto nesta Recomendação, bem como divulgar os resultados alcançados pela adoção da supervisão baseada em riscos.

Art. 5º Esta Recomendação entra em vigor na data de sua publicação.

JOSÉ BARROSO PIMENTEL

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Apêndice 4 - Resolução BACEN nº 3.792, de 24 de setembro de 2009

Dispõe sobre as diretrizes de aplicação dos recursos garantidores dos planos administrados pelas entidades fechadas de previdência complementar.

OBanco Central do Brasil, na forma do art. 9º daLeinº4.595,de31dedezembro de 1964, torna públicoqueoConselhoMonetárioNacional, em sessão realizada em 24 de setembrode2009,tendoemvista o disposto no art. 9º, § 1º, da Lei Complementarnº109, de 29 de maio de 2001,

R E S O L V E U:

Art.1ºAs entidades fechadas de previdência complementar(EFPC)devem, na aplicação dos recursos correspondentes àsreservas técnicas, provisões e fundos dos planos que administram, observarodisposto nesta Resolução.

Art. 2ºEsta Resolução não se aplica aos recursos das EFPCdestinadosao custeio dos planos de assistência à saúderegistradosnaAgência Nacional de Saúde Suplementar (ANS), nos termosdoart.76, da Lei Complementar nº 109, de 29 de maio de 2001.

Parágrafoúnico.Os recursos dos planos de assistência àsaúdedevem ser mantidos e controlados de forma segregada dos demaisrecursos administrados pela EFPC.

Capítulo I - DA ABRANGÊNCIA

Art.3ºO disposto nesta Resolução se aplica aos recursosdos planos administrados pela EFPC, formados pelos ativos disponíveise de investimentos, deduzidos de suas correspondentes exigibilidades,nãocomputadosos valores referentes a dívidas contratadascomospatrocinadores.

Capítulo II -DAS DIRETRIZES PARA APLICAÇÃO DOS RECURSOS PELOS ADMINISTRADORES

Art. 4º Na aplicação dos recursos dos planos,osadministradores da EFPC devem:

I - observar os princípios de segurança, rentabilidade,solvência, liquidez e transparência;

II - exercer suas atividades com boa fé, lealdade ediligência;

III - zelar por elevados padrões éticos; e

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IV - adotarpráticas que garantam o cumprimentodoseu dever fiduciário em relação aos participantesdosplanosdebenefícios.

Art. 5ºA aplicação dos recursos deve observar a modalidadedoplano de benefícios, suas especificidades e as características desuas obrigações, com o objetivo da manutenção do equilíbrio entreosseus ativos e passivos.

Art. 6ºA gestão dos recursos de planos administradosporEFPCconstituída por instituidor deve ser feita, nos termos do §2º do art. 31, da LeiComplementar nº 109, de 2001, por meio decarteiras administradas ou de fundos de investimento.

Art.7ºA EFPC pode designar um administrador estatutáriotecnicamente qualificado (AETQ) paracadasegmentodeaplicaçãoprevisto nesta Resolução.

Art. 8ºA aplicação dos recursos dos planos da EFPC requer que seus administradores e demais participantes do processo decisóriodosinvestimentossejamcertificados por entidadedereconhecidomérito pelo mercado financeiro nacional.

§ 1ºO disposto no caput se aplica também aos empregados daEFPC que realizam operações com ativos financeiros.

§ 2ºOs prazos para a certificação mencionada neste artigosão:

I - para o AETQ, até 31 de dezembro de 2010;

II-paraosdemais administradores,participantesdoprocessodecisório e empregados da EFPC que realizamoperaçõescomativosfinanceiros,devem ser observados osseguintespercentuaismínimos em relação ao contingente:

a) vinte e cinco por cento até 31 de dezembro de 2011;

b) cinquenta por cento até 31 de dezembro de 2012;

c) setenta e cinco por cento até 31 de dezembro de 2013; e

d) cem por cento até 31 de dezembro de 2014.

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Capítulo III DOS CONTROLES INTERNOS E DE AVALIAÇÃO DE RISCO

Art. 9ºNa aplicação dos recursos, a EFPC deve identificar,avaliar,controlare monitorar os riscos, incluídososriscosdecrédito, de mercado, de liquidez, operacional, legal e sistêmico, e asegregação das funções de gestão, administração e custódia.

Art. 10. AEFPCdeve avaliar a capacidade técnica epotenciais conflitos de interesse dos seus prestadores de serviços.

Parágrafoúnico.Semprequehouveralinhamento deinteressesentreo prestador de serviços e a contrapartedaEFPC,estadeveseassegurar de que o prestador de serviços tomou oscuidados necessários para lidar com os conflitos existentes.

Art. 11. AEFPCdeve adotar regras, procedimentos econtrolesinternos, observados o porte, a complexidade, a modalidadeeaformadegestãodecada plano por ela administrado, quepossibilitem que limites, requisitos, condições e demais disposiçõesestabelecidos nesta Resolução sejam permanentemente observados.

Art. 12.A EFPC deve gerenciar os ativos de cada planodeformaa garantir o permanente equilíbrio econômico-financeiroentreestes ativos e o passivo atuarial e demais obrigações do plano.

Art.13.A EFPC deve acompanhar e gerenciar o risco e oretorno esperado dos investimentos diretos e indiretos com o uso demodelo que limite a probabilidade de perdas máximas toleradas para osinvestimentos.

Parágrafo único.Até a implementação de modelo própriodemonitoramentodo risco mencionado no caput, a EFPC devecalcularadivergêncianãoplanejada entre o resultado dos investimentoseovalor projetado para estes investimentos.

Capítulo IV

DA CUSTÓDIA E DO REGISTRO DE PRESTADOR DE SERVIÇOS

Art.14.É obrigatória a contratação de pessoajurídicaregistradanaCVMpara prestar o serviço de custódia,responsávelpelos fluxos de pagamentos e recebimentos relativos às operações, bemcomopelaguarda e verificação da existência dos títulos evaloresmobiliários.

Art.15.É obrigatório que os prestadores de serviçosdegestão,análise e consultoria, eventualmente contratados pelaEFPC,sejam devidamente registrados ou credenciados pela CVM.

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Capítulo VDA POLÍTICA DE INVESTIMENTO

Art. 16. AEFPC deve definir a política de investimentopara a aplicação dos recursos de cada plano por ela administrado.

§1ºApolítica de investimento de cada plano deveserelaboradapelaDiretoriaExecutivaeaprovadapeloConselhoDeliberativo da EFPC antes do início do exercício a que se referir.

§ 2ºAs informações contidas na política de investimento decadaplano devem ser encaminhadas à SPC no prazo de 30 (trinta) diascontados da data da respectiva aprovação pelo Conselho Deliberativo.

§ 3ºA política de investimento de cada plano deve conter,no mínimo, os seguintes itens:

I-aalocação de recursos e os limites por segmentodeaplicação;

II-os limites por modalidade de investimento, seestesforem mais restritivos que os estabelecidos nesta Resolução;

III - a utilização de instrumentos derivativos;

IV-ataxa mínima atuarial ou os índices de referência,observado o regulamento de cada plano de benefícios;

V - a meta de rentabilidade para cada segmento de aplicação;

VI - a metodologia ou as fontes de referência adotadas paraapreçamento dos ativos financeiros;

VII - a metodologia e os critérios para avaliação dos riscosdecrédito, de mercado, de liquidez, operacional, legal e sistêmico;e

VIII-aobservânciaounãodeprincípiosderesponsabilidade socioambiental.

Capítulo VI DOS INVESTIMENTOS

Seção I Dos Segmentos de Aplicação

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Art.17.OsinvestimentosdosrecursosdosplanosadministradospelaEFPCdevemserclassificadosnosseguintessegmentos de aplicação:

I - renda fixa;

II - renda variável;

III - investimentos estruturados;

IV - investimentos no exterior;

V - imóveis; e

VI - operações com participantes.

Seção IIDos Ativos

Art. 18.São classificados no segmento de renda fixa:

I - os títulos da dívida pública mobiliária federal;

II - os títulos das dívidas públicas mobiliárias estaduais emunicipais;

III-os títulos e valores mobiliários de rendafixadeemissãoou coobrigação de instituições autorizadas a funcionarpeloBACEN;

IV - os depósitos em poupança em instituições autorizadas afuncionar pelo BACEN;

V-ostítulos e valores mobiliários derendafixadeemissãodecompanhiasabertas, incluídas asNotasdeCréditoàExportação (NCE) e Cédulas de Crédito à Exportação (CCE);

VI - as obrigações de organismos multilaterais emitidasnoPaís;

VII - os certificados de recebíveis de emissão de companhiassecuritizadoras; e

VIII-ascotasde fundos de investimentoemdireitoscreditórios e as cotas de fundos de investimento em cotasdefundosde investimento em direitos creditórios.

§ 1ºOs títulos ou valores mobiliários de emissores nãorelacionados nos incisos deste artigo somente podem ser adquiridos seobservadas as seguintes condições:

I - com coobrigação de instituição financeira autorizada afuncionar pelo BACEN;

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II-com cobertura de seguro que não exclua cobertura deeventosrelacionadosa casos fortuitos oudeforçamaiorequegarantaopagamento de indenização no prazo máximo de 15 (quinze)dias após o vencimento do título ou valor mobiliário;

III - com garantia real de valor equivalente a no mínimo ovalor contratado da dívida, no caso de cédula de crédito imobiliário;ou

IV - com emissão de armazém certificado, no caso de warrantagropecuário (WA).

§ 2ºOs títulos e valores mobiliários recebidos como lastroemoperações compromissadas são classificados no segmentoderendafixaedevemser considerados no cômputo dos limites estabelecidosnesta Resolução.

Art. 19.São classificados no segmento de renda variável:

I-asaçõesdeemissão decompanhiasabertaseoscorrespondentesbônusdesubscrição, recibos de subscrição ecertificados de depósito;

II - as cotas de fundos de índice, referenciado em cesta deaçõesdecompanhiasabertas, admitidas à negociaçãoembolsadevalores;

III-ostítulose valores mobiliáriosdeemissãodesociedades de propósito específico (SPE);

IV - as debêntures com participação nos lucros;

V-oscertificados de potencial adicional de construção(CEPAC),de que trata o art. 34 da Lei nº 10.257, de 10 de julhode2001;

VI-os certificados de Reduções Certificadas deEmissão(RCE)oude créditos de carbono do mercado voluntário, admitidos ànegociaçãoem bolsa de valores, de mercadorias e futuros oumercadode balcão organizado, ou registrados em sistema de registro, custódiaouliquidação financeira devidamente autorizado pelo BACENoupelaCVM, nas suas respectivas áreas de competência; e

VII-oscertificados representativos de ouro físico nopadrão negociado em bolsa de mercadorias e de futuros.

Parágrafoúnico.A SPE, mencionada noincisoIIIdesteartigo, deve:

I - ser constituída para financiamento de novos projetos;

II- ter prazo de duração determinado e fixado na data de sua constituição; e

III-ter suas atividades restritas àquelas previstasnoobjeto social definido na data de sua constituição.

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Art.20.Sãoclassificadosnosegmentoinvestimentosestruturados:

I - as cotas de fundos de investimento em participações e ascotasdefundos de investimentos em cotas de fundos de investimentoem participações;

II - as cotas de fundos de investimento em empresasemergentes;

III - as cotas de fundos de investimento imobiliário; e

IV - as cotas de fundos de investimento e as cotas de fundosde investimento em cotas de fundos de investimento classificados comomultimercado cujos regulamentos observem exclusivamente a legislaçãoestabelecidapela CVM, aplicando-se os limites, requisitosecondições estabelecidos a investidores quenãosejamconsideradosqualificados, nos termos da regulamentação da CVM.

Art.21.São classificados no segmento investimentosnoexterior:

I - os ativos emitidos no exterior pertencentes às carteiras dos fundos constituídos no Brasil, observadaaregulamentaçãoestabelecida pela CVM;

II - as cotas de fundos de investimento e as cotas de fundosde investimento em cotas de fundos de investimento classificados comodívida externa;

III - as cotas de fundos de índice do exterior admitidasànegociação em bolsa de valores do Brasil;

IV - os certificados de depósito de valores mobiliários comlastroemaçõesde emissão de companhia aberta ou assemelhadacomsedenoexterior- Brazilian Depositary Receipts (BDR) -, conformeregulamentação estabelecida pela CVM; e

V - as ações de emissão de companhias estrangeiras sediadasno Mercado Comum do Sul (MERCOSUL).

Art. 22.São classificados no segmento de imóveis:

I - os empreendimentos imobiliários;

II - os imóveis para aluguel e renda; e

III - outros imóveis.

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Art.23.São classificados no segmento de operaçõescomparticipantes:

I-osempréstimosfeitoscomrecursosdoplanodebenefícios aos seus participantes e assistidos; e

II - os financiamentos imobiliários feitos com recursos doplano de benefícios aos seus participantes e assistidos.

§ 1ºOs contratos das operações com participantes eassistidos devem conter cláusula de consignação da reserva depoupança.

§2ºOscontratosdefinanciamentosimobiliáriosaparticipantes e assistidos devem conter cláusulas de:

I - alienação fiduciária do imóvel objeto do financiamento;e

II - contratação de seguro com cobertura de Morte, InvalidezPermanente (MIP) e Danos Físicos ao Imóvel (DFI).

§3ºIncluem-seneste segmento osvaloresmobiliárioslastreadosemrecebíveis oriundos, direta ou indiretamente,dessasoperações.

Seção III - Do Empréstimo de Títulos e Valores Mobiliários

Art.24.AEFPC pode emprestar títulos e valoresmobiliáriosde sua carteira observadas as regras sobre oempréstimodevaloresmobiliáriospor câmaras e prestadoresdeserviçosdecompensaçãoeliquidaçãoestabelecidaspeloConselhoMonetárioNacional (CMN), bem como as medidas regulamentares adotadas pela CVM.

Parágrafoúnico.Ostítulosevaloresmobiliáriosemprestadosdevem,mesmonessacondição,serconsideradosparaverificação dos limites estabelecidos nesta Resolução.

Seção IV

Dos Requisitos dos Ativos

Art.25.Aemissão, a distribuição e anegociaçãodostítulose valores mobiliários devem observar as normas estabelecidaspelo BACEN ou pela CVM.

Parágrafo único. Os títulos e valores mobiliários devem terliquidação exclusivamente financeira.

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Art.26.Ostítulose valoresmobiliáriosdevemseradmitidos à negociação em bolsa de valores, de mercadorias efuturosoumercadodebalcãoorganizado, ouregistradosemsistemaderegistro,decustódiaoudeliquidaçãofinanceiradevidamenteautorizadopeloBACEN ou pela CVM, nas suasrespectivasáreasdecompetência.

Art. 27.Os títulos e valores mobiliários classificados nosegmentode renda fixa devem, preferencialmente, ser negociadospormeiodeplataformaseletrônicasadministradasporsistemasautorizadosa funcionar pelo BACEN ou pela CVM, nas suas respectivasáreasdecompetência,observados os critériosestabelecidospeloCGPC.

Art.28.Ostítulose valoresmobiliáriosdevemserdepositadosem conta individualizada da EFPC no Sistema Especial deLiquidação e de Custódia (Selic), na CETIP S.A. - Balcão Organizadode Ativos e Derivativos (Cetip), na BM&FBovespa S.A. - Bolsa deValores, Mercadorias e Futuros (BM&FBovespa) ou em sistemas deregistro e de liquidação financeira de ativos autorizados a funcionarpelo BACEN ou pela CVM, nas suas respectivas áreas de competência.

§ 1º Os sistemas de registro devem permitir a identificaçãodaEFPC com a consequente segregação do patrimônio desta dopatrimônio do agente custodiante ou liquidante.

§ 2ºOs títulos e valores mobiliários de emissão deSPEpodemser,alternativamente,depositadosempessoajurídicaautorizada à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM.

§ 3ºAs disponibilidades deverão permanecer depositadas eminstituições bancárias autorizadas a funcionar pelo BACEN.

Art.29.Ostítulos e valores mobiliáriosdevemdeterInternacional Securities Identification Number (Código ISIN).

Seção V

Das Condições dos Ativos

Art.30.Aaquisição de títulos evaloresmobiliáriosclassificadosnos segmentos de renda fixa e de rendavariáveldeveser precedida de análise de riscos.

§1ºAanálisedecrédito deve consideraraopiniãoatualizadaexpedidaporagênciaclassificadoraderiscoemfuncionamentono País ou ser aprovada por comitê de investimentodaEFPC.

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§ 2º Excetuam-se do caput os seguintes ativos:

I - os títulos da dívida pública mobiliária federal;

II - as ações e demais valores mobiliários negociados embolsas de valores ou de mercadorias e de futuros;

III - as cotas de fundos de índice, referenciado em cesta deações de companhias abertas, admitidas à negociação em bolsa devalores;

IV - as ações de emissão de SPE; e

V - as cotas de fundos de investimento edefundosdeinvestimentoemcotasde fundo de investimentoconsideradascomoativos finais, nos termos do disposto no art. 48.

§3ºA opinião sobre o risco de crédito de obrigaçõesdeemissãodeorganismos multilaterais pode ser expedidaporagênciaclassificadora de risco em funcionamento no país sede do emissor.

Art.31.Nos investimentos em ações de emissão de SPE, aEFPCdeve avaliar, previamente, a viabilidade econômica e financeirados projetos.

Art.32.AsSPE pertencentes à carteira daEFPCeasempresaspertencentesàs carteiras dos fundosdeinvestimentoemparticipaçõese fundos de investimento em empresas emergentesdevematender,emseus atos constitutivos ou regulamentos,osseguintesrequisitos:

I-proibiçãodeemissãodepartesbeneficiáriaseinexistência desses títulos em circulação;

II-mandatounificado de até dois anosparatodososmembros do conselho de administração;

III - disponibilização de contratos com partes relacionadas,acordodeacionistas e programas de opções de aquisiçãodeações,títulos ou outros valores mobiliários de emissão da companhia;

IV-adesãoàcâmara de arbitragempararesoluçãodeconflitos societários;

V-auditoria anual de suas demonstraçõescontábeisporauditores independentes registrados na CVM; e

VI - compromisso formal de, no caso de abertura de capital,adesão a segmento especial da BM&FBovespa que assegure, no mínimo,níveis diferenciados de práticas de governança corporativa previstosneste artigo.

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Art.33.As aquisições, alienações, recebimentos em daçãoempagamentoedemais formas de transferência detitularidadedeinvestimentosclassificadosnosegmentodeimóveisdevemserprecedidos de avaliação de acordo com os critérios estabelecidos peloórgão competente.

Art.34.Osencargosfinanceirosdasoperaçõescomparticipantesdevemsersuperiores à taxamínimaatuarial,paraplanos constituídos na modalidade de benefício definido, ou ao índicedereferência estabelecido na política de investimentos, para planosconstituídosem outras modalidades, acrescidos de taxareferenteàadministração das operações.

Capítulo VII

DOS LIMITES

Seção I

Dos Limites de Alocação

Art.35.Os investimentos classificados nosegmentoderenda fixa devem observar, em relação aos recursos de cada plano,osseguintes limites:

I - até cem por cento em títulos da dívida públicamobiliária federal;

II - até oitenta por cento no conjunto dos ativosclassificados no segmento de renda fixa, excluídos os títulos dadívida pública mobiliária federal, observados adicionalmente oslimites estabelecidos no inciso III; e

III - até vinte por cento em cada uma das seguintesmodalidades:

a) cédulas de crédito bancário (CCB), certificados decédulas de crédito bancário (CCCB) e notas promissórias;

b) notas de crédito à exportação (NCE) e cédulas de créditoà exportação (CCE);

c)cotas de fundos de investimento em direitos creditórios(FIDC)ecotasdefundos de investimento em cotasdefundosdeinvestimento em direitos creditórios (FICFIDC);

d) certificados de recebíveis imobiliários (CRI);

e) cédulas de crédito imobiliário (CCI);

f) cédulas de produto rural (CPR), certificados de direitoscreditóriosdoagronegócio(CDCA), certificados derecebíveisdoagronegócio (CRA) e warrant agropecuário (WA); ou

g)conjuntodos demais títulos e valoresmobiliáriosdeemissãodecompanhias abertas, excetuando-se as debêntures,oudecompanhias securitizadoras.

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Art.36.Os investimentos classificados nosegmentoderenda variável devem observar, em relação aos recursos de cada plano,olimitedeatésetenta por cento, observadosadicionalmente osseguintes limites:

I - até setenta por cento em ações de emissão de companhiasabertasadmitidas à negociação no segmento NovoMercadodaBM&FBovespa;

II - até sessenta por cento em ações de emissão decompanhias abertas admitidas à negociação no segmento Nível 2 daBM&FBovespa;

III - até cinquenta por cento em ações de emissão decompanhias abertas admitidas à negociação no segmento Bovespa Maisda BM&FBovespa;

IV - até quarenta e cinco por cento em ações de emissãodecompanhiasabertas admitidas à negociaçãono segmentoNível1daBM&FBovespa;

V-atétrinta e cinco por cento em ações de emissãodecompanhiasabertas não mencionadas nos itens I aIV,bemcomoemcotasdefundosdeíndicereferenciadosemaçõesadmitidasànegociação em bolsa de valores;

VI - até vinte por cento em títulos e valores mobiliários deemissão de SPE; e

VII-atétrêsporcentonosdemaisinvestimentosclassificados no segmento de renda variável.

Art.37.Os investimentos classificados nosegmentodeinvestimentos estruturados devem observar, em relação aos recursos decadaplano,olimitedeatévinteporcento,observadosadicionalmente os seguintes limites:

I-atédez por cento em cotas de fundos de investimentoimobiliário; e

II - até dez por cento em cotas de fundos de investimento eem cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimentoclassificados como multimercado.

Art.38.Os investimentos classificados nosegmentodeinvestimentos no exterior devem observar, em relação aos recursos decada plano, o limite de até dez por cento.

Art.39.Os investimentos classificados nosegmentodeimóveisdevemobservar, em relação aos recursos de cada plano, olimite de até oito por cento.

Art. 40.Os investimentos no segmento de operações comparticipantes devem observar, em relação aos recursos garantidores decada plano de benefícios, o limite de até quinze por cento.

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Seção II

Dos Limites de Alocação por Emissor

Art. 41.A EFPC deve observar, em relação aos recursosdecada plano por ela administrado, os seguintes limites de alocação poremissor:

I - até cem por cento se o emissor for o Tesouro Nacional;

II-atévintepor cento se o emissorforinstituiçãofinanceira autorizada a funcionar pelo BACEN;

III - até dez por cento se o emissor for:

a) tesouro estadual ou municipal;

b) companhia aberta com registro na CVM ou assemelhada;

c) organismo multilateral;

d) companhia securitizadora;

e) patrocinador do plano de benefícios;

f) fundo de investimento em direitos creditórios ou fundo deinvestimentoemcotasdefundodeinvestimentoemdireitoscreditórios;

g)fundodeíndice referenciado emcestadeaçõesde companhias abertas;

h) SPE; ou

i)fundo de investimento ou fundo de investimento em cotasdefundodeinvestimento classificado no segmento de investimentosestruturados;

IV- até cinco por cento se o emissor não estiver incluídonos incisos II e III.

§ 1ºConsidera-se como um único emissor, para efeito desteartigo,osintegrantesdeummesmoconglomeradoeconômicooufinanceiro,bemcomoascompanhiascontroladaspelostesourosestaduais ou municipais.

§2ºOsdepósitosem poupançaeascoobrigaçõesderesponsabilidadeda instituição financeira devem sercomputadosnolimite estabelecido no inciso II.

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§3ºPara fins de verificação do limite estabelecidonaalínea"d"do inciso III, nos casos de emissões de certificadosderecebíveis com a instituição de regime fiduciário, considera-secomoemissor cada patrimônio separado constituído com a adoção do referidoregime.

§ 4ºOs emissores dos ativos recebidos comolastrodeoperaçõescompromissadasdevemsercomputadosnoslimitesestabelecidos neste artigo.

§5ºParafins de verificação dos limites estabelecidosnesteartigo, devem ser observados os investimentos finais doplanodebenefícios,desconsideradasasparticipaçõesemempresasconstituídas exclusivamente com o objetivo de participar,diretaouindiretamente, do capital de companhias abertas.

Seção III

Dos Limites de Concentração por Emissor

Art.42.A EFPC deve observar, consideradaasomadosrecursospor ela administrados, o limite de até vinteecincoporcento:

I - do capital total de uma mesma companhia aberta ou de umamesma SPE;

II - do capital votante de uma mesma companhia aberta;

III-dopatrimôniolíquido deumamesmainstituiçãofinanceira autorizada a funcionar pelo BACEN; e

IV - do patrimônio líquido de um mesmo:

a)fundodeíndice referenciado emcestadeaçõesdecompanhias abertas;

b)fundodeinvestimentoclassificadonosegmentodeinvestimentos estruturados;

c) fundo de investimento constituído no Brasil que tenha emsuacarteiraativos classificados no segmento deinvestimentosnoexterior; ou

d)fundode índice do exterior admitidoà negociaçãoembolsa de valores do Brasil;

V-dopatrimônio separado constituído nasemissõesdecertificado de recebíveis com a adoção de regime fiduciário.

§ 1º Para fins de verificação dos limites estabelecidos nosincisos I e II devem ser considerados adicionalmente os bônus desubscrição, os recibos de subscrição e as debêntures conversíveis emações de uma mesma companhia.

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§2ºParafins de verificação dos limites estabelecidosnesteartigo, devem ser observados os investimentos finais daEFPC,desconsideradasasparticipaçõesemempresasconstituídasexclusivamente com o objetivo de participar, direta ou indiretamente,do capital de companhias abertas.

§3ºO limite estabelecido na alínea "b" do inciso IV nãoseaplica a fundos de investimento em cotas de fundo de investimentodesde que suas aplicações observem tais limites.

§4ºO limite estabelecido na alínea "b" do inciso IV nãoseaplicaa fundos de investimento imobiliário que possuamemsuacarteira exclusivamente imóveis concluídos e com certidão de habite-se.

§ 5º A EFPC tem até 60 (sessenta) dias a partir da data de cada integralização para enquadrar-se aos limites previstos no incisoIV do caput.

Seção IV

Dos Limites de Concentração por Investimento

Art. 43.A EFPC deve observar, considerada a soma dosrecursos por ela administrados, o limite de vinte e cinco por centode:

I - uma mesma série de títulos ou valores mobiliários;

II-umamesmaclasse ou série de cotasdefundosdeinvestimento em direitos creditórios; ou

III - um mesmo empreendimento imobiliário.

Parágrafoúnico.Excetuam-se do incisoIdesteartigoações,bônus de subscrição de ações, recibos de subscrição de ações,certificados de recebíveis emitidos com adoção de regime fiduciário edebêntures de emissão de SPE.

Capítulo VIII

DOS DERIVATIVOS

Art.44.A EFPC pode realizar operações com derivativos,desde que observadas, cumulativamente, as seguintes condições:

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I - avaliação prévia dos riscos envolvidos;

II - existência de sistemas de controles internos adequadosàs suas operações;

III - registro da operação ou negociação em bolsa de valoresou de mercadorias e futuros;

IV - atuação de câmaras e prestadoresdeserviçosdecompensaçãoe de liquidação como contraparte central garantidoradaoperação;

V - depósito de margem limitado a quinze por cento daposição em títulos da dívida pública mobiliária federal, títulos evalores mobiliários de emissão de instituição financeira autorizada afuncionar pelo BACEN e ações pertencentes ao Índice Bovespa dacarteira de cada plano ou fundo de investimento; e

VI - valor total dos prêmios de opções pagos limitado acinco por cento da posição em títulos da dívida pública mobiliáriafederal, títulos e valores mobiliários de emissão de instituiçãofinanceira autorizada a funcionar pelo BACEN e ações pertencentes aoÍndice Bovespa da carteira de cada plano ou fundo de investimento.

Parágrafo único.Para verificação dos limites estabelecidosnosincisosV e VI deste artigo não serão consideradosostítulosrecebidos como lastro em operações compromissadas.

Capítulo IX

DOS FUNDOS DE INVESTIMENTO

Art.45.Osfundos de investimento dequetrataestaResolução devem ser registrados na CVM.

Art. 46.Os investimentos realizados por meio de fundos deinvestimentodevemobservarasmodalidadesdeinvestimento,osrequisitos e as condições estabelecidos nesta Resolução.

§ 1ºExcetuam-se das disposições do caput:

I - os fundos de investimento e os fundos de investimento emcotas de fundos de investimento classificados como dívida externa;

II - os fundos de investimento em direitos creditórios e osfundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitoscreditórios; e

III - os fundos de investimento e fundos de investimento emcotasdefundosdeinvestimentoclassificados no segmentodeinvestimentos estruturados.

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Art. 47.Os investimentos realizados por meio de fundos deinvestimentosede fundos de investimentos em cotasdefundosdeinvestimentosdevem ser consolidados com as posiçõesdascarteirasprópriasecarteirasadministradas para finsdeverificaçãodoslimites estabelecidos nesta Resolução.

Parágrafo único.Excetuam-se das disposições do caput:

I - os fundos de investimento e os fundos de investimento emcotas de fundos de investimento classificados como dívida externa

II - os fundos de investimento em direitos creditórios e osfundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitoscreditórios;

III - os fundos de índice referenciado em cesta de ações decompanhias abertas;

IV - os fundos de investimento e fundos de investimentoemcotasdefundosdeinvestimentoclassificadosnosegmentodeinvestimentos estruturados.

Art. 48. As cotas de fundos de investimento e de fundos deinvestimento em cotas de fundos de investimento classificados comocurto prazo, referenciado, renda fixa ou de ações podemserconsideradas ativos finais desde que:

I - os regulamentos, prospectos ou termos de adesão dosrespectivos fundos contemplem:

a) a constituição na forma de condomínio aberto, nãoexclusivo;

b) a observância dos limites, requisitos e condiçõesaplicáveis a investidores que não sejam considerados qualificados,nos termos da regulamentação da CVM; e

c) o envio de dados sobre a carteira e as operações do fundoà SPC na forma e periodicidade por esta estabelecida;

II - a EFPC observe, cumulativamente, os seguintes limites:

a)atédez por cento dos recursos de cada planoporelaadministradoem cada fundo de investimento ou fundo deinvestimentoem cotas de fundos de investimento; e

b) até vinte e cinco por cento do patrimônio líquido de cadafundo de investimento ou fundo de investimento em cotas de fundosdeinvestimento,considerando-seasomadosrecursosporelaadministrados.

§1ºA observância do limite de que trata a alínea "b" doincisoIIdesteartigoéfacultativanos60(sessenta)diassubsequentes à data de constituição do fundo.

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§2ºNão será considerado como infringência ao limitedequetrataaalínea"b"doincisoIIdesteartigo,osdesenquadramentos passivos ocasionados por resgates realizadospelosdemaiscotistas, devendo o enquadramento ser estabelecido no prazomáximo de 60 (sessenta) dias.

§ 3º Não se enquadram neste artigo os fundos classificadoscomo de ações que tenham como objetivo investir em uma única empresaou em um único setor econômico.

Art. 49. As cotas de fundos de investimento e de fundos deinvestimento em cotas de fundos de investimento mencionadas no art.48 deverão ser computadas, conforme os fatores de risco definidos nosseus respectivos regulamentos ou políticas de investimento:

I - no limite de cem por cento dos recursosdoplanoestabelecido no inciso I do art. 35:

a)fundos de investimento e fundos em cotas defundosdeinvestimento classificados como curto prazo;

b)fundos de investimento e fundos em cotas defundosdeinvestimento classificados como referenciados; e

c)fundos de investimento e fundos em cotas defundosdeinvestimento classificados como renda fixa;

II-nolimite de vinte por cento dos recursos doplanoestabelecidona alínea "g" do inciso III do art. 35,osfundosdeinvestimentoeosfundos de investimento emcotasemfundosdeinvestimentoquetêmnasua denominação a expressão "créditoprivado"; e

III - no limite de trinta e cinco por cento dos recursos doplanoestabelecido no inciso V do art. 36, os fundos de investimentoe fundosem cotas de fundos de investimento classificadoscomodeações.

Art.50.A EFPC pode integralizar ou resgatarcotasdefundosdeinvestimentocomativos, desde que observada aregulamentação estabelecida pela CVM.

Art. 51.A aplicação de recursos pela EFPC em fundos deinvestimentosou em carteiras administradas, quando osregulamentosoucontratoscontenham cláusulas que tratem de taxa de performance, está condicionada a que o pagamento da referida taxa atenda àsseguintes condições:

I - rentabilidade do investimento superior a valorização de,no mínimo, cem por cento do índice de referência;

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II-montante final do investimento superioraocapitalinicialda aplicação ou ao valor do investimento na datadoúltimopagamento;

III - periodicidade, no mínimo, semestral;

IV - forma exclusivamente em espécie; e

V-conformidadecomasdemaisregrasaplicáveisainvestidores que não sejam considerados qualificados, nos termos daregulamentação da CVM.

Capítulo X

DO DESENQUADRAMENTO PASSIVO

Art. 52. Não são considerados como infringência aos limitesestabelecidosnestaResoluçãoosdesenquadramentospassivosdecorrentes de:

I - valorização de ativos;

II - recebimento de ações em bonificação;

III - conversão de bônus ou recibos de subscrição;

IV - exercício do direito de preferência;

V-reestruturação societária na qual a EFPCnãoefetuenovos aportes;

VI-recebimento de ativos provenientes deoperaçõesdeempréstimos realizados nos termos do art. 24; e

VII - reavaliação de imóveis.

§1ºOsexcessosreferidos nesteartigo,semprequeverificados,devemser eliminados no prazo desetecentosevintedias.

§ 2ºA contagem do prazo de que trata o § 1º será suspensaenquantoomontante financeiro do desenquadramento for inferioraoresultadosuperavitário acumulado do respectivo plano de benefícios,observada a regulamentação estabelecida pelo CGPC.

§ 3ºA EFPC fica impedida, até o respectivo enquadramento,de efetuar investimentos que agravem os excessos verificados.

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Capítulo XI

DAS VEDAÇÕES

Art. 53.É vedado à EFPC:

I- realizar operações entre planos por ela administrados,excetonoscasos de transferência de recursos, desde que observadasas condições estabelecidas pelo CGPC ou pela SPC;

II-atuar como instituição financeira, salvonoscasosexpressamente previstos nesta Resolução;

III-realizaroperaçõesdecréditocomsuaspatrocinadoras;

IV-prestarfiança,aval,aceiteoucoobrigar-sedequalquer forma;

V-aplicar em ativos ou modalidades não previstasnestaResolução;

VI- aplicar recursos em títulos ou valores mobiliáriosdecompanhiassemregistro na CVM, ressalvados os casosexpressamenteprevistos nesta Resolução;

VII-aplicarrecursosemcompanhiasquenãoestejamadmitidas à negociação nos segmentos Novo Mercado, Nível 2 ou BovespaMaisdaBM&FBovespa, salvo se estas tiverem realizado suaprimeiradistribuição pública em data anterior a 29 de maio de 2001;

VIII - realizar operações com ações fora de bolsa de valoresoumercado de balcão organizado por entidade autorizada afuncionarpela CVM, exceto nas seguintes hipóteses:

a) distribuição pública de ações;

b) exercício do direito de preferência;

c) conversão de debêntures em ações;

d) exercício de bônus ou de recibos de subscrição;

e)casos previstos em regulamentação estabelecida pela SPC;e

f) demais casos expressamente previstos nesta Resolução.

IX-manterposições em mercados derivativos, diretamenteou por meio de fundo de investimento:

a) a descoberto; ou

b)quegerem possibilidade de perda superior ao valordopatrimônio da carteira ou do fundo de investimento;

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X-realizaroperações de compraevendadeummesmotítulo,valormobiliário ou contrato derivativoemummesmodia(operaçõesdaytrade),excetuadasasrealizadasemplataformaeletrônica ou em bolsa de valores ou de mercadorias e futuros,desdequedevidamente justificadas em relatório atestado pelo AETQ ou peloadministrador do fundo de investimento;

XI-aplicar no exterior por meio da carteiraprópriaouadministrada,ressalvadososcasos expressamenteprevistosnestaResolução;

XII-locar,emprestar,tomaremprestado,empenharoucaucionartítulosevaloresmobiliários,excetonasseguinteshipóteses:

a)depósitode garantias em operações com derivativosnoâmbito de cada plano de benefícios;

b)operaçõesdeempréstimosdetítulosevaloresmobiliários, nos termos do art. 24 desta Resolução; e

c) depósito de garantias de ações judiciais no âmbito decada plano administrado pela EFPC;

XIII - atuar como incorporadora, de forma direta, indiretaou por meio de fundo de investimento imobiliário; e

XIV-adquirirou manter terrenos, excetoaquelesdestinados à realização de empreendimentos imobiliários ou construçãode imóveis para aluguel, renda ou uso próprio, e desde que hajaprevisão na política de investimentos do plano de benefícios.

§1ºAsvedaçõesdeste artigoseaplicamacarteiraprópria,carteira administrada, fundos de investimento efundosdeinvestimento em cotas de fundo de investimento, incluindo aqueles quetem as suas cotas tratadas como ativos finais, exceto:

I- aos fundos de investimento e fundos de investimentoemcotas de fundos de investimento classificados como dívida externa;

II-aos fundos de investimento em direitos creditóriosefundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitoscreditórios;

III-aos fundos de investimento e fundos de investimentosem cotas de fundos de investimento em participações; e

IV - aos fundos de investimento em empresas emergentes.

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§2ºPara os fundos de investimento imobiliárionãoseaplicamasvedações estabelecidas nos incisos V,VIeVIIdesteartigo.

§3ºPara os fundos de investimento e fundos deinvestimento em cotas de fundos de investimento classificados comomultimercado, incluídos no segmento de investimentos estruturados,não se aplicam as vedações estabelecidas nos incisos VII, IX, X e XI.

Capítulo XII

DOS NOVOS PLANOS

Art. 54.Entende-se como novo plano, para efeito destaResolução, o plano que receber sua primeira contribuição após aentrada em vigor desta Resolução.

§1ºApolíticade investimento paraonovoplanoéfacultativano primeiro exercício subsequente à data derecebimentoda primeira contribuição.

§2ºAobservância dos limites de alocação, dealocaçãoporemissor e de concentração por emissor é facultativa nos 24 mesessubsequentes ao recebimento da primeira contribuição.

§3ºAsfaculdades previstas neste artigo não se aplicamaos planos originados de processos de fusão, cisão ou incorporação.

Capítulo XIII

DAS DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS E FINAIS

Seção I

Das Disposições Transitórias

Art.55.A EFPC que verificar, na data de entrada em vigordestaResolução,odesenquadramento de cadaplanoemrelaçãoamodalidades,requisitos,condições oulimitesoraestabelecidos,podemmanterosrespectivosinvestimentosatéadatadoseuvencimento.

§1ºA EFPC fica impedida de efetuar novas aplicaçõesqueagravemosexcessosmencionados no caputatéqueseobserveoenquadramento ao disposto nesta Resolução.

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§2ºExcetuam-se do disposto no § 1º a integralização,emdecorrênciade compromissos formalmente assumidos pelaEFPCatéadata da entrada em vigor desta Resolução, de cotas de:

I - fundos de investimentos em direitos creditórios;

II-fundosdeinvestimentoemcotasdefundosdeinvestimento em direitos creditórios;

III - fundos de investimento em participações;

IV-fundosdeinvestimentoemcotasdefundosdeinvestimento em participações;

V - fundos de investimento em empresas emergentes; e

VI - fundos de investimentos imobiliários.

§ 3ºAdicionalmente ao dispostonocaput,podemser mantidososinvestimentos em SPE, que não satisfaçamintegralmenteaosrequisitosora estabelecidos no parágrafoúnicodoart.19,realizados até a data da entrada em vigor desta Resolução.

Art.56.AEFPCqueexecutaplanodeenquadramentoaprovado nos termos da Resolução nº 3.121, de 25 de setembro de 2003,deveencaminhar relatórios semestrais à SPC sobre a execução deseuplano de enquadramento devidamente atestado pelo seu Conselho Fiscal.

§1ºCompete exclusivamente à SPC examinar osrelatóriossemestrais dos planos de enquadramento, deliberar a respeitodesuaexecução,emconformidadecomas diretrizesestabelecidasnestaResoluçãoe,quandofor o caso, aplicar assançõesprevistasnalegislação em vigor.

§2ºO prazo para cumprimento do plano de enquadramentoéaqueleaprovado anteriormente pelo CMN, adicionado desetecentosevinte dias.

§3ºA EFPC que executa plano de enquadramento já vencidoeainda não concluído até a data de entrada em vigor desta Resoluçãodeve se enquadrar aos limites ora estabelecidos até 31 de dezembro de2010.

§4ºA EFPC a que se refere o caput deve apresentar àSPCrevisão de seu plano de enquadramento ao disposto nesta Resolução atéa data de envio do relatório referente ao 2º semestre de 2009.

§5ºAEFPCpodeincluir,narevisãodoplanodeenquadramentomencionadano§ 4º, asprerrogativasrelativasaodesenquadramento passivo conforme disposto no art. 52.

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Seção II

Das Disposições Finais

Art.57.Esta Resolução entra em vigor nadatadesuapublicação.

Art. 58.Ficam revogadas as Resoluções ns. 3.456, de 1º dejunhode2007,3.558, de 27 de março de 2008, e 3.652,de17dedezembro de 2008.

Brasília, 24 de setembro de 2009.

Henrique de Campos Meirelles

Presidente

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Apêndice 5 - Lei n°. 12.154, de 23 de dezembro de 2009

Cria a Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC e dispõe sobre o seu pessoal; inclui a Câmara de Recursos da Previdência Complementar na estrutura básica do Ministério da Previdência Social; altera disposições referentes a auditores-fiscais da Receita Federal do Brasil; altera as Leis nos 11.457, de 16 de março de 2007, e 10.683, de 28 de maio de 2003; e dá outras providências.

O PRESIDENTE DA REPÚBLICA

Faço saber que o Congresso Nacional decreta e eu sanciono a seguinte Lei:

CAPÍTULO I

DA CRIAÇÃO DA AUTARQUIA

Art. 1o Fica criada a Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC, autarquia de natureza especial, dotada de autonomia administrativa e financeira e patrimônio próprio, vinculada ao Ministério da Previdência Social, com sede e foro no Distrito Federal e atuação em todo o território nacional.

Parágrafo único. A PREVIC atuará como entidade de fiscalização e de supervisão das atividades das entidades fechadas de previdência complementar e de execução das políticas para o regime de previdência complementar operado pelas entidades fechadas de previdência complementar, observadas as disposições constitucionais e legais aplicáveis.

CAPÍTULO II

DAS COMPETÊNCIAS

Art. 2o Compete à PREVIC:

I - proceder à fiscalização das atividades das entidades fechadas de previdência complementar e de suas operações;

II - apurar e julgar infrações e aplicar as penalidades cabíveis;

III - expedir instruções e estabelecer procedimentos para a aplicação das normas relativas à sua área de competência, de acordo com as diretrizes do Conselho Nacional de Previdência Complementar, a que se refere o inciso XVIII do art. 29 da Lei no 10.683, de 28 de maio de 2003;

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IV - autorizar:

a) a constituição e o funcionamento das entidades fechadas de previdência complementar, bem como a aplicação dos respectivos estatutos e regulamentos de planos de benefícios;

b) as operações de fusão, de cisão, de incorporação ou de qualquer outra forma de reorganização societária, relativas às entidades fechadas de previdência complementar;

c) a celebração de convênios e termos de adesão por patrocinadores e instituidores, bem como as retiradas de patrocinadores e instituidores; e

d) as transferências de patrocínio, grupos de participantes e assistidos, planos de benefícios e reservas entre entidades fechadas de previdência complementar;

V - harmonizar as atividades das entidades fechadas de previdência complementar com as normas e políticas estabelecidas para o segmento;

VI - decretar intervenção e liquidação extrajudicial das entidades fechadas de previdência complementar, bem como nomear interventor ou liquidante, nos termos da lei;

VII - nomear administrador especial de plano de benefícios específico, podendo atribuir-lhe poderes de intervenção e liquidação extrajudicial, na forma da lei;

VIII - promover a mediação e a conciliação entre entidades fechadas de previdência complementar e entre estas e seus participantes, assistidos, patrocinadores ou instituidores, bem como dirimir os litígios que lhe forem submetidos na forma da Lei no 9.307, de 23 de setembro de 1996;

IX - enviar relatório anual de suas atividades ao Ministério da Previdência Social e, por seu intermédio, ao Presidente da República e ao Congresso Nacional; e

X - adotar as demais providências necessárias ao cumprimento de seus objetivos.

§ 1o O Banco Central do Brasil, a Comissão de Valores Mobiliários e os órgãos de fiscalização da previdência complementar manterão permanente intercâmbio de informações e disponibilidade de base de dados, de forma a garantir a supervisão contínua das operações realizadas no âmbito da competência de cada órgão.

§ 2o O sigilo de operações não poderá ser invocado como óbice ao fornecimento de informações, inclusive de forma contínua e sistematizada, pelos entes integrantes do sistema de registro e liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil ou pela Comissão de Valores Mobiliários, sobre ativos mantidos em conta de depósito em instituição ou entidade autorizada à prestação desse serviço.

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§ 3o No exercício de suas competências administrativas, cabe ainda à PREVIC:

I - deliberar e adotar os procedimentos necessários, nos termos da lei, quanto à:

a) celebração, alteração ou extinção de seus contratos; e

b) nomeação e exoneração de servidores;

II - contratar obras ou serviços, de acordo com a legislação aplicável;

III - adquirir, administrar e alienar seus bens;

IV - submeter ao Ministro de Estado da Previdência Social a sua proposta de orçamento;

V - criar unidades regionais, nos termos do regulamento; e

VI - exercer outras atribuições decorrentes de lei ou de regulamento.

CAPÍTULO IiI

DA ESTRUTURA BÁSICA

Art. 3o A PREVIC terá a seguinte estrutura básica:

I - Diretoria;

II - Procuradoria Federal;

III - Coordenações-Gerais;

IV - Ouvidoria; e

V - Corregedoria.

CAPÍTULO IV

DA DIRETORIA COLEGIADA

Art. 4o A PREVIC será administrada por uma Diretoria Colegiada composta por 1 (um) Diretor-Superintendente e 4 (quatro) Diretores, escolhidos dentre pessoas de ilibada reputação e de notória competência, a serem indicados pelo Ministro de Estado da Previdência Social e nomeados pelo Presidente da República.

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Art. 5o Ao Diretor-Superintendente e aos Diretores é vedado o exercício de qualquer outra atividade profissional sindical ou de direção político-partidária, salvo a de magistério, desde que em horário compatível, observadas as demais restrições aplicáveis aos servidores públicos federais em geral.

Art. 6o O ex-membro da Diretoria fica impedido, por um período de 4 (quatro) meses, contados da data de sua exoneração, de prestar serviço ou de exercer qualquer atividade no setor sujeito à atuação da PREVIC.

Parágrafo único. Durante o período de impedimento, é facultado ao ex-membro da Diretoria optar:

I - pelo recebimento da remuneração integral do cargo de Diretor, caso comprove não possuir outra fonte de renda decorrente de atividade remunerada fora das hipóteses previstas no caput; ou

II - pela diferença entre a remuneração integral e a renda da outra fonte, às quais se refere o inciso I, caso esta renda seja inferior àquela remuneração.

Art. 7o Sem prejuízo de outras atribuições previstas em regimento interno, compete à Diretoria Colegiada da PREVIC:

I - apresentar propostas e oferecer informações ao Ministério da Previdência Social para a formulação das políticas e a regulação do regime de previdência complementar operado por entidades fechadas de previdência complementar;

II - aprovar os critérios e as diretrizes do programa anual de fiscalização no âmbito do regime operado por entidades fechadas de previdência complementar;

III - decidir sobre a conclusão dos relatórios finais dos processos administrativos, iniciados por lavratura de auto de infração ou instauração de inquérito, com a finalidade de apurar responsabilidade de pessoa física ou jurídica, e sobre a aplicação das penalidades cabíveis;

IV - apreciar e julgar, em primeiro grau, as impugnações referentes aos lançamentos tributários da Taxa de Fiscalização e Controle da Previdência Complementar - TAFIC, a que se refere o art. 12;

V - elaborar e divulgar relatórios periódicos de suas atividades; e

VI - revisar e encaminhar os demonstrativos contábeis e as prestações de contas da PREVIC aos órgãos competentes.

§ 1o As deliberações da Diretoria Colegiada serão tomadas por maioria simples, presente a maioria de seus membros, cabendo ao Diretor-Superintendente, além do seu voto, o de qualidade.

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§ 2o Considerando a gravidade da infração, o valor da multa aplicada ou o montante do crédito cobrado, conforme dispuser o regulamento, a Diretoria Colegiada poderá delegar as competências relativas aos incisos III e IV.

CAPÍTULO V

DAS METAS DE GESTÃO

Art. 8o O Ministério da Previdência Social estabelecerá metas de gestão e de desempenho para a PREVIC, mediante acordo celebrado entre o Ministro de Estado da Previdência Social e a Diretoria Colegiada da autarquia.

§ 1o As metas de gestão e de desempenho constituir-se-ão no instrumento de acompanhamento da atuação administrativa da PREVIC e de avaliação de seu desempenho.

§ 2o As metas deverão referenciar-se ao período mínimo de 1 (um) ano, sendo periodicamente avaliadas e, quando necessário, revisadas.

Art. 9o As metas de gestão e de desempenho serão acompanhadas e avaliadas por comissão integrada por representantes indicados pela Casa Civil da Presidência da República, pelo Ministério da Previdência Social e pelo Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão, designados pelo Ministro de Estado da Previdência Social.

CAPÍTULO VI

DOS BENS E DAS RECEITAS

Art. 10. Constituem acervo patrimonial da PREVIC os bens e direitos de sua propriedade, os que lhe forem conferidos ou os que venha a adquirir ou incorporar.

Art. 11. Constituem receitas da PREVIC:

I - dotações consignadas no orçamento geral da União, créditos adicionais, transferências e repasses que lhe forem conferidos;

II - recursos provenientes de convênios, acordos e contratos celebrados com entidades, organismos e empresas, públicas ou privadas, nacionais ou internacionais;

III - receitas provenientes do recolhimento da taxa a que se refere o art. 12;

IV - produto da arrecadação de multas resultantes da aplicação de penalidades decorrentes de fiscalização ou de execução judicial;

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V - doações, legados, subvenções e outros recursos que lhe forem destinados;

VI - valores apurados na venda ou locação de bens, bem como os decorrentes de publicações, dados e informações técnicas; e

VII - outras rendas eventuais.

CAPÍTULO VII

DA TAXA DE FISCALIZAÇÃO E CONTROLE

Art. 12. Fica instituída a Taxa de Fiscalização e Controle da Previdência Complementar - TAFIC, cujo fato gerador é o exercício do poder de polícia legalmente atribuído à PREVIC para a fiscalização e a supervisão das atividades descritas no art. 2o.

§ 1o São contribuintes da TAFIC as entidades fechadas de previdência complementar constituídas na forma da legislação.

§ 2o A TAFIC será paga quadrimestralmente, em valores expressos em reais, conforme tabela constante do Anexo V, e seu recolhimento será feito até o dia 10 (dez) dos meses de janeiro, maio e setembro de cada ano.

§ 3o Os valores relativos à TAFIC não pagos na forma e prazo determinados sofrerão acréscimos de acordo com a legislação aplicável aos débitos em atraso relativos a tributos e contribuições federais.

§ 4o Em caso de pagamento com atraso da TAFIC, incidirá multa de mora de 20% (vinte por cento) sobre o montante devido, que será reduzida a 10% (dez por cento) se o pagamento for efetuado até o último dia útil do mês subsequente ao do vencimento.

§ 5o A TAFIC será recolhida ao Tesouro Nacional, em conta vinculada à PREVIC, por intermédio de estabelecimento bancário integrante da rede credenciada.

CAPÍTULO VIII

DOS ÓRGÃOS COLEGIADOS

Art. 13. O Conselho de Gestão da Previdência Complementar, órgão da estrutura básica do Ministério da Previdência Social, passa a denominar-se Conselho Nacional de Previdência Complementar, que exercerá a função de órgão regulador do regime de previdência complementar operado pelas entidades fechadas de previdência complementar.

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Art. 14. O Conselho Nacional de Previdência Complementar contará com 8 (oito) integrantes, com direito a voto e mandato de 2 (dois) anos, permitida uma recondução, sendo:

I - 5 (cinco) representantes do poder público; e

II - 3 (três) indicados, respectivamente:

a) pelas entidades fechadas de previdência complementar;

b) pelos patrocinadores e instituidores; e

c) pelos participantes e assistidos.

Art. 15. Fica criada, no âmbito do Ministério da Previdência Social, a Câmara de Recursos da Previdência Complementar, instância recursal e de julgamento das decisões de que tratam os incisos III e IV do art. 7o, cujo pronunciamento encerra a instância administrativa, devendo ser tal decisão e votos publicados no Diário Oficial da União, com segredo da identidade dos autuados ou investigados, quando necessário.

§ 1o A Câmara de Recursos da Previdência Complementar será composta por 7 (sete) integrantes, com direito a voto e mandato de 2 (dois) anos, permitida uma recondução, sendo:

I - 4 (quatro) escolhidos entre servidores federais ocupantes de cargo efetivo, em exercício no Ministério da Previdência Social ou entidades a ele vinculadas; e

II - 3 (três) indicados, respectivamente:

a) pelas entidades fechadas de previdência complementar;

b) pelos patrocinadores e instituidores; e

c) pelos participantes e assistidos.

§ 2o Os membros da Câmara de Recursos da Previdência Complementar e respectivos suplentes serão designados pelo Ministro de Estado da Previdência Social.

Art. 16. As regras de organização e funcionamento do Conselho Nacional de Previdência Complementar e da Câmara de Recursos da Previdência Complementar serão definidas em regulamento.

§ 1o O Conselho Nacional será presidido pelo Ministro de Estado da Previdência Social, e a Câmara de Recursos, por um dos servidores referidos no inciso I do § 1o do art. 15, por designação daquela autoridade, cabendo-lhes exercer, além do voto ordinário, também o voto de qualidade.

99

§ 2o Os membros da Câmara de Recursos deverão ter formação superior completa e experiência comprovada em matéria jurídica, gerencial, financeira, contábil, atuarial, de fiscalização ou de auditoria, que mantenha estreita relação com o segmento de previdência complementar de que trata esta Lei.

CAPÍTULO IX

DO QUADRO DE PESSOAL E DOS SERVIDORES

Art. 17. Fica criado o Plano de Carreiras e Cargos da PREVIC no seu Quadro de Pessoal, composto por cargos de provimento efetivo regidos pela Lei no 8.112, de 11 de dezembro de 1990.

Art. 18. O Plano de Carreiras e Cargos da PREVIC - PCCPREVIC é composto pelas seguintes Carreiras e cargos:

I - Carreira de Especialista em Previdência Complementar, composta do cargo de Especialista em Previdência Complementar, de nível superior, com atribuições de alto nível de complexidade voltadas para as atividades especializadas de análise, avaliação e supervisão para fins de autorização, a que se refere o art. 33 da Lei Complementar no 109, de 29 de maio de 2001, de compatibilização, de controle e supervisão do regime de previdência complementar, operado por entidades fechadas de previdência complementar, bem como para a implementação de políticas e para a realização de estudos e pesquisas respectivos a essas atividades;

II - Carreira de Analista Administrativo, composta do cargo de Analista Administrativo, de nível superior, com atribuições voltadas para o exercício de atividades administrativas e logísticas de nível superior relativas ao exercício das competências constitucionais e legais a cargo da PREVIC, fazendo uso dos equipamentos e recursos disponíveis para a consecução dessas atividades;

III - Carreira de Técnico Administrativo, composta do cargo de Técnico Administrativo, de nível intermediário, com atribuições voltadas para o exercício de atividades administrativas e logísticas relativas ao exercício das competências constitucionais e legais a cargo da PREVIC, fazendo uso dos equipamentos e recursos disponíveis para a consecução dessas atividades; e

IV - demais cargos de provimento efetivo de nível superior, intermediário e auxiliar, cujos titulares se encontravam em exercício na Secretaria de Previdência Complementar do Ministério da Previdência Social em 31 de março de 2008.

§ 1o Os cargos efetivos de que trata este artigo estão estruturados em Classes e Padrões, na forma do Anexo I.

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§ 2o As atribuições específicas dos cargos de que trata este artigo serão estabelecidas em decreto.

Art. 19. O ingresso nos cargos de provimento efetivo de que tratam os incisos I a III do art. 18 dar-se-á por meio de concurso público de provas ou de provas e títulos, observados os seguintes critérios de escolaridade:

I - para os cargos de nível superior, será exigido diploma de nível superior, em nível de graduação e habilitação específica; e

II - para os cargos de nível intermediário, será exigido certificado de conclusão de ensino médio, ou equivalente, e habilitação específica, quando for o caso, conforme as atribuições do cargo.

§ 1o O concurso público referido no caput poderá ser realizado por área de especialização, organizado em uma ou mais fases, incluindo, se for o caso, curso de formação, conforme dispuser o edital de abertura do certame, observada a legislação específica. § 2o O concurso público será realizado para provimento efetivo de pessoal no padrão inicial da classe inicial de cada cargo.

§ 3o O edital disporá sobre as características de cada etapa do concurso público, a experiência profissional exigida e os critérios eliminatórios e classificatórios.

Art. 20. O desenvolvimento do servidor nos cargos de provimento efetivo do PCCPREVIC ocorrerá mediante progressão funcional e promoção.

§ 1o Para os fins desta Lei, progressão funcional é a passagem do servidor de um padrão para outro imediatamente superior, dentro de uma mesma classe, e promoção, a passagem do servidor do último padrão de uma classe para o padrão inicial da classe imediatamente superior, observando-se os seguintes requisitos:

I - para fins de progressão funcional:

a) cumprimento do interstício mínimo de 18 (dezoito) meses de efetivo exercício em cada padrão; e

b) resultado médio superior a 80% (oitenta por cento) do limite máximo da pontuação em avaliações de desempenho individual, de que trata o art. 27, no interstício considerado para a progressão; e

II - para fins de promoção:

a) cumprimento do interstício mínimo de 18 (dezoito) meses de efetivo exercício no último padrão de cada classe;

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b) resultado médio superior a 90% (noventa por cento) do limite máximo da pontuação nas avaliações de desempenho individual, de que trata o art. 27, no interstício considerado para a promoção;

c) participação em eventos de capacitação com carga horária mínima estabelecida em regulamento; e

d) existência de vaga.

§ 2o Os interstícios estipulados nos incisos I e II do § 1o serão:

I - computados em dias, descontados os afastamentos remunerados que não forem legalmente considerados de efetivo exercício; e

II - suspensos, nos casos em que o servidor se afastar sem remuneração, e retomados a partir do retorno à atividade.

§ 3o Na contagem do interstício necessário ao desenvolvimento do servidor nos cargos de que trata o inciso IV do art. 18, será aproveitado o tempo computado da data da última progressão ou promoção até a data da regulamentação a que se refere o art. 21.

§ 4o Para os fins do disposto no § 3o, não será considerado como progressão ou promoção o enquadramento decorrente da aplicação desta Lei.

§ 5o O quantitativo máximo de cargos por classe, referidos nos incisos I a III do art. 18, é de:

I - até 30% (trinta por cento) do total de cargos da Carreira na classe A;

II - até 27% (vinte e sete por cento) do total de cada cargo da Carreira na classe B;

III - até 23% (vinte e três por cento) do total de cada cargo da Carreira na classe C; e

IV - até 20% (vinte por cento) do total de cada cargo da Carreira na classe Especial.

§ 6o Para fins do cálculo do total de vagas disponíveis por classe para promoção, o quantitativo de cargos cujos titulares estejam posicionados na classe há mais de 10 (dez) anos será somado às vagas existentes, observado o limite de cada classe conforme estabelecido nos incisos I a IV do § 5o.

§ 7o O titular de cargo integrante das Carreiras de que tratam os incisos I a III do art. 18 que permanecer por mais de 15 (quinze) anos posicionado em uma mesma classe, desde que tenha obtido, durante pelo menos 2/3 (dois terços) do período de permanência na classe, percentual na avaliação de desempenho individual suficiente para progressão com 18 (dezoito) meses de efetivo exercício, será automaticamente promovido à classe subsequente.

§ 8o O disposto no § 7o não se aplica à promoção para a classe Especial.

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§ 9o Os limites estabelecidos no § 5o poderão ser redistribuídos por ato do Ministro de Estado da Previdência Social, para os primeiros 10 (dez) anos contados da data de publicação desta Lei, para permitir maior alocação de vagas nas classes iniciais e o ajuste gradual do quadro de distribuição de cargos por classe.

Art. 21. Os critérios de concessão de progressão funcional e promoção de que trata o art. 20 serão regulamentados por decreto.

Art. 22. Até que seja editado o decreto a que se refere o art. 21, as progressões funcionais e as promoções cujas condições tenham sido implementadas serão concedidas observando-se, no que couber, as normas aplicáveis aos servidores do Plano de Classificação de Cargos, instituído pela Lei n° 5.645, de 10 de dezembro de 1970.

Art. 23. Ficam instituídas a Gratificação de Desempenho de Atividade na Superintendência de Previdência Complementar - GDAPREVIC, devida aos servidores ocupantes dos cargos de que tratam os incisos I a III do art. 18, e a Gratificação de Desempenho dos Cargos do PCCPREVIC - GDCPREVIC, devida aos servidores ocupantes dos cargos de que trata o inciso IV daquele artigo.

Parágrafo único. As gratificações criadas no caput somente serão devidas quando o servidor estiver em exercício de atividades inerentes às atribuições do respectivo cargo nas unidades da PREVIC.

Art. 24. A GDAPREVIC e a GDCPREVIC serão pagas observando-se os seguintes limites:

I - máximo de 100 (cem) pontos por servidor; e

II - mínimo de 30 (trinta) pontos por servidor.

Art. 25. A pontuação a que se referem as gratificações será assim distribuída:

I - até 80 (oitenta) pontos em decorrência do resultado da avaliação de desempenho institucional; e

II - até 20 (vinte) pontos em decorrência dos resultados da avaliação de desempenho individual.

Parágrafo único. Os valores a serem pagos a título de GDAPREVIC e GDCPREVIC serão calculados multiplicando-se o somatório dos pontos auferidos nas avaliações de desempenho individual e institucional pelo valor do ponto constante do Anexo II, fixado para cada cargo, nível, classe e padrão.

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Art. 26. A avaliação de desempenho institucional visa a aferir o desempenho do órgão no alcance dos objetivos organizacionais, podendo considerar projetos e atividades prioritárias e características específicas compatíveis com as suas atividades.

Art. 27. A avaliação de desempenho individual visa a aferir o desempenho do servidor no exercício das atribuições do cargo, com foco na contribuição individual para o alcance dos objetivos organizacionais.

Art. 28. A avaliação individual terá efeito financeiro apenas se o servidor tiver permanecido em exercício de atividades inerentes ao respectivo cargo por, no mínimo, 2/3 (dois terços) de um período completo de avaliação.

§ 1o A média das avaliações de desempenho individual do conjunto de servidores do PCCPREVIC não poderá ser superior ao resultado da avaliação de desempenho institucional.

§ 2o O servidor ativo beneficiário da GDAPREVIC ou GDCPREVIC que obtiver avaliação de desempenho individual igual ou inferior a 10 (dez) pontos não fará jus à parcela referente à avaliação de desempenho institucional do período de avaliação.

§ 3o O servidor ativo beneficiário da GDAPREVIC ou GDCPREVIC que obtiver na avaliação de desempenho individual pontuação inferior a 50% (cinquenta por cento) do valor máximo desta parcela será imediatamente submetido a processo de capacitação ou de análise da adequação funcional, conforme o caso, sob responsabilidade da PREVIC.

§ 4o A análise de adequação funcional visa a identificar as causas dos resultados obtidos na avaliação do desempenho e servir de subsídio para a adoção de medidas que possam propiciar a melhoria do desempenho do servidor.

Art. 29. Ato do Poder Executivo disporá sobre os critérios gerais a serem observados para a realização das avaliações de desempenho individual e institucional da GDAPREVIC e da GDCPREVIC.

Parágrafo único. Os critérios e os procedimentos específicos de avaliação institucional e individual e de concessão da GDAPREVIC e da GDCPREVIC serão estabelecidos em ato do Ministro de Estado da Previdência Social, observada a legislação pertinente.

Art. 30. As metas de desempenho institucional serão fixadas anualmente em ato da Diretoria Colegiada da PREVIC.

§ 1o As metas referidas no caput devem ser objetivamente mensuráveis e diretamente relacionadas às atividades da PREVIC, levando-se em conta, no momento de sua fixação, os índices alcançados nos exercícios anteriores, quando houver histórico.

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§ 2o As metas de desempenho institucional e os resultados apurados a cada período serão amplamente divulgados pela PREVIC, inclusive no seu sítio eletrônico.

§ 3o As metas poderão ser revistas na hipótese de superveniência de fatores que tenham influência significativa e direta na sua consecução, desde que a própria entidade não tenha dado causa a tais fatores.

§ 4o O ato a que se refere o art. 29 definirá o percentual mínimo de alcance das metas abaixo do qual as parcelas da GDAPREVIC e da GDCPREVIC correspondente à avaliação institucional serão iguais a zero, sendo os percentuais de gratificação distribuídos proporcionalmente no intervalo entre esse limite e o índice máximo de alcance das metas.

Art. 31. As avaliações referentes aos desempenhos individual e institucional serão apuradas anualmente e produzirão efeitos financeiros mensais por igual período.

§ 1o O primeiro ciclo de avaliações de desempenho individual e institucional implementado a partir da publicação desta Lei poderá ter sua duração reduzida em função das peculiaridades da PREVIC, mediante ato da sua Diretoria Colegiada.

§ 2o As referidas avaliações serão processadas no mês subsequente ao término do período avaliativo, e seus efeitos financeiros iniciarão no mês seguinte ao de processamento das avaliações.

Art. 32. Até que sejam regulamentados os critérios e procedimentos de aferição das avaliações de desempenho e processados os resultados do primeiro período de avaliação de desempenho, para fins de atribuição da GDAPREVIC e da GDCPREVIC, o valor devido de pagamento mensal por servidor ativo será correspondente a 80 (oitenta) pontos, observados os respectivos cargos, níveis, classes e padrões.

§ 1o O resultado da primeira avaliação de desempenho gerará efeitos financeiros a partir do início do primeiro ciclo de avaliação, devendo ser compensadas eventuais diferenças pagas a maior ou a menor.

§ 2o Em caso de afastamentos e licenças considerados como de efetivo exercício, sem prejuízo da remuneração e com direito à percepção de gratificação de desempenho, o servidor continuará percebendo a GDAPREVIC ou GDCPREVIC em valor correspondente ao da última pontuação obtida, até que seja processada a sua primeira avaliação após o retorno.

§ 3o O disposto no § 2o não se aplica aos casos de cessão.

§ 4o O disposto neste artigo aplica-se ao ocupante de cargo de Natureza Especial e de cargos em comissão.

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Art. 33. Até que seja processada a sua primeira avaliação de desempenho individual que venha a surtir efeito financeiro, o servidor nomeado para cargo efetivo e aquele que tenha retornado de licença sem vencimento ou cessão sem direito à percepção da GDAPREVIC ou da GDCPREVIC no decurso do ciclo de avaliação receberá a gratificação no valor correspondente a 80 (oitenta) pontos.

Art. 34. O titular de cargo efetivo do PCCPREVIC em efetivo exercício na PREVIC, quando investido em cargo em comissão de Natureza Especial ou do Grupo-Direção e Assessoramento Superiores-DAS, níveis 6, 5, 4 ou equivalentes, fará jus à GDAPREVIC ou à GDCPREVIC calculada com base no valor máximo da parcela individual, somado ao resultado da avaliação institucional do período.

Parágrafo único. Ocorrendo exoneração do cargo em comissão, com manutenção do cargo efetivo, o servidor que faça jus à GDAPREVIC ou à GDCPREVIC continuará a perceber a respectiva gratificação de desempenho em valor correspondente ao da última pontuação atribuída, até que seja processada a sua primeira avaliação após a exoneração.

Art. 35. O ocupante de cargo efetivo do PCCPREVIC que não se encontre desenvolvendo atividades na PREVIC somente fará jus à GDAPREVIC ou GDCPREVIC:

I - quando cedido para a Presidência, Vice-Presidência da República, Ministério da Previdência Social ou requisitado para órgão da Justiça Eleitoral, situação na qual perceberá a respectiva gratificação de desempenho calculada com base nas regras aplicáveis como se estivesse em efetivo exercício na PREVIC;

II - quando cedido para órgãos ou entidades do Governo Federal distintos dos indicados no inciso I, o servidor investido em cargo em comissão de Natureza Especial, DAS-6, DAS-5, DAS-4 ou equivalentes, perceberá a respectiva gratificação de desempenho calculada com base no resultado da avaliação institucional do período; e

III - quando cedido para outro órgão, em cumprimento ao disposto em legislação específica, na forma do inciso I.

Parágrafo único. A avaliação institucional do servidor referido neste artigo será a da PREVIC.

Art. 36. A GDAPREVIC e a GDCPREVIC não poderão ser pagas cumulativamente com quaisquer outras gratificações ou vantagens que tenham como fundamento o desempenho profissional, individual, coletivo ou institucional ou a produção ou superação de metas, independentemente da sua denominação ou base de cálculo.

Art. 37. Para fins de incorporação da GDAPREVIC ou da GDCPREVIC aos proventos de aposentadoria ou às pensões, serão adotados os seguintes critérios:

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I - para as aposentadorias concedidas e pensões instituídas até 19 de fevereiro de 2004, a gratificação será correspondente a 50% (cinquenta por cento) do valor máximo do respectivo nível, classe e padrão; e

II - para as aposentadorias concedidas e pensões instituídas após 19 de fevereiro de 2004:

a) quando ao servidor que deu origem à aposentadoria ou à pensão se aplicar o disposto nos arts. 3o <http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/Constituicao/Emendas/Emc/emc41.htm> e 6o da Emenda Constitucional no 41, de 19 de dezembro de 2003, e no art. 3o da Emenda Constitucional no 47, de 5 de julho de 2005, aplicar-se-á o percentual constante no inciso I; e

b) aos demais aplicar-se-á, para fins de cálculo das aposentadorias e pensões, o disposto na Lei no 10.887, de 18 de junho de 2004.

Art. 38. A estrutura remuneratória das Carreiras e cargos integrantes do PCCPREVIC compõe-se de:

I - Vencimento Básico;

II - Gratificação de Desempenho de Atividade Previdenciária Complementar - GDAPREVIC, nos termos do art. 24; e

III - Gratificação de Desempenho dos Cargos do PCCPREVIC - GDCPREVIC, nos termos do art. 24.

Art. 39. Os servidores integrantes do PCCPREVIC não fazem jus à percepção das seguintes gratificações:

I - Gratificação de Atividade - GAE de que trata a Lei Delegada no 13, de 27 de agosto de 1992;

II - Gratificação de Desempenho de Atividade Técnico-Administrativa - GDATA de que trata a Lei no 10.404, de 9 de janeiro de 2002; e

III - Vantagem Pecuniária Individual - VPI de que trata a Lei no 10.698, de 2 de julho de 2003. <http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/2003/L10.698.htm>

Art. 40. Os padrões de vencimento básico das Carreiras e cargos do PCCPREVIC são os constantes do Anexo III.

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Art. 41. Ficam, automaticamente, enquadrados no PCCPREVIC, nos termos desta Lei, os servidores titulares dos cargos de provimento efetivo de nível superior, intermediário e auxiliar do Plano de Classificação de Cargos, instituído pela Lei no 5.645, de 10 de dezembro de 1970, do Plano Geral de Cargos do Poder Executivo, instituído pela Lei no 11.357, de 19 de outubro de 2006, e dos Planos correlatos das autarquias e fundações públicas, não integrantes de Carreiras estruturadas, Planos de Carreiras ou Planos Especiais de Cargos, regidos pela Lei no 8.112, de 11 de dezembro de 1990, pertencentes ao Quadro de Pessoal do Ministério da Previdência Social, que estavam em exercício na Secretaria da Previdência Complementar daquele Ministério em 31 de março de 2008, mantidas as denominações e as atribuições do cargo, bem como os requisitos de formação profissional e a posição relativa na tabela de correlação, de acordo com o Anexo IV.

§ 1o É vedada a mudança do nível do cargo ocupado pelo servidor em decorrência do disposto nesta Lei.

§ 2o Os cargos de nível superior e intermediário do Quadro de Pessoal do Ministério da Previdência Social à disposição da Secretaria de Previdência Complementar em 31 de dezembro de 2007, quando estiverem vagos, serão transformados em cargos das Carreiras referidas nos incisos I a III do art. 18, respeitado o respectivo nível.

Art. 42. O enquadramento dos cargos no PCCPREVIC não representa, para qualquer efeito legal, inclusive para efeito de aposentadoria, descontinuidade em relação aos cargos e às atribuições atuais desenvolvidas pelos servidores ocupantes de cargos efetivos objeto de enquadramento.

Art. 43. É vedada a redistribuição de cargos do PCCPREVIC para outros órgãos e entidades da administração pública federal, bem como a redistribuição de outros cargos para o Quadro de Pessoal da PREVIC.

Art. 44. É de 40 (quarenta) horas semanais a carga horária de trabalho dos integrantes do PCCPREVIC, ressalvados os casos amparados por legislação específica.

Art. 45. É vedada a acumulação das vantagens pecuniárias devidas aos ocupantes dos cargos do PCCPREVIC com outras vantagens de qualquer natureza a que o servidor faça jus em virtude de outros Planos de Carreiras ou de Classificação de Cargos.

Art. 46. Aplica-se o disposto nesta Lei aos aposentados e pensionistas, mantida a respectiva situação na tabela remuneratória no momento da aposentadoria ou da instituição da pensão, respeitadas as alterações relativas a posicionamento decorrentes de legislação específica.

Art. 47. A aplicação do disposto nesta Lei aos servidores ativos, aos inativos e aos pensionistas não poderá implicar redução de remuneração, proventos e pensões.

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§ 1o Na hipótese de redução de remuneração, provento ou pensão decorrente da aplicação desta Lei, a diferença será paga a título de Vantagem Pessoal Nominalmente Identificada - VPNI, a ser absorvida por ocasião do desenvolvimento no cargo, da reorganização ou reestruturação das Carreiras, da reestruturação de tabela remuneratória, concessão de reajustes, adicionais, gratificações ou vantagem de qualquer natureza, conforme o caso.

§ 2o A VPNI estará sujeita exclusivamente à atualização decorrente de revisão geral da remuneração dos servidores públicos federais.

Art. 48. Além dos princípios, deveres e vedações previstos na Lei no 8.112, de 11 de dezembro de 1990, aplicam-se aos servidores em exercício na PREVIC:

I - o dever de manter sigilo quanto às operações da entidade fechada de previdência complementar e às informações pessoais de participantes e assistidos, de que tiverem conhecimento em razão do cargo ou função, sem prejuízo do disposto no art. 64 da Lei Complementar no 109, de 29 de maio de 2001, e na legislação correlata; e

II - a vedação de:

a) prestar serviços, ainda que eventuais, a entidade fechada de previdência complementar, exceto em caso de designação específica para exercício de atividade de competência da PREVIC;

b) firmar ou manter contrato com entidade fechada de previdência complementar, exceto na qualidade de participante ou assistido de plano de benefícios; e

c) exercer suas atribuições em processo administrativo em que seja parte ou interessado, em que haja atuado como representante de qualquer das partes ou no qual seja interessado parente consanguíneo ou afim, em linha reta ou colateral, até o segundo grau, cônjuge ou companheiro, bem como nas demais hipóteses da legislação, inclusive processual.

§ 1o A inobservância do dever previsto no inciso I é considerada falta grave, sujeitando o infrator à pena de demissão ou de cassação de aposentadoria ou disponibilidade, de que tratam os arts. 132 e 134 da Lei no 8.112, de 11 de dezembro de 1990.

§ 2o As infrações das vedações estabelecidas no inciso II são punidas com a pena de advertência, suspensão, demissão ou cassação de aposentadoria, de acordo com a gravidade, conforme o disposto nos arts. 129, 130 <http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/L8112cons.htm> e seu § 2o, 132 e 134 da Lei no 8.112, de 11 de dezembro de 1990.

§ 3o As disposições deste artigo aplicam-se aos Procuradores Federais responsáveis pela representação judicial e extrajudicial da PREVIC, pelas suas atividades de consultoria e assessoramento jurídicos, bem como pela apuração da liquidez e certeza de seus créditos.

109

§ 4o O disposto no inciso I não se aplica ao servidor por dar conhecimento a qualquer autoridade hierarquicamente superior de informação concernente a prática de crime, descumprimento de disposição legal ou ato de improbidade.

Art. 49. O Procurador-Geral Federal definirá a distribuição de cargos de Procurador Federal na Procuradoria Federal de que trata o inciso II do art. 3o.

Art. 50. Ficam criados, na Carreira de Procurador Federal de que trata o art. 35 da Medida Provisória no 2.229-43, de 6 de setembro de 2001, regidos pelas leis e normas próprias a ela aplicáveis, 40 (quarenta) cargos de Procurador Federal.

Art. 51. Ficam criados no Quadro de Pessoal da PREVIC:

I - na Carreira de Especialista em Previdência Complementar, 100 (cem) cargos de Especialista em Previdência Complementar;

II - na Carreira de Analista Administrativo, 50 (cinquenta) cargos de Analista Administrativo; e

III - na Carreira de Técnico Administrativo, 50 (cinquenta) cargos de Técnico Administrativo.

Art. 52. Ficam criados, no âmbito do Poder Executivo, destinados à estruturação da PREVIC, os seguintes cargos em comissão do Grupo-Direção e Assessoramento Superiores - DAS: 1 (um) DAS-6, 1 (um) DAS-5, 14 (quatorze) DAS-4, 38 (trinta e oito) DAS-3, 29 (vinte e nove) DAS-2 e 13 (treze) DAS-1.

§ 1o (VETADO)

§ 2o (VETADO)

CAPÍTULO X

DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 53. Fica o Poder Executivo autorizado a remanejar, transferir ou utilizar os saldos orçamentários do Ministério da Previdência Social, uma vez atendidas as necessidades de reestruturação deste, para fazer frente às despesas de estruturação e manutenção da PREVIC, utilizando-se das dotações orçamentárias destinadas às atividades finalísticas e administrativas, observadas as mesmas ações orçamentárias e grupos de despesas previstos na lei orçamentária.

§ 1o Serão transferidos para a PREVIC os acervos técnico e patrimonial, bem como as obrigações e direitos do Ministério da Previdência Social correspondentes às atividades a ela atribuídas.

110

§ 2o Os processos administrativos em tramitação no Conselho de Gestão da Previdência Complementar e na Secretaria de Previdência Complementar do Ministério da Previdência Social, respeitadas as competências mantidas no âmbito das unidades do referido Ministério, serão transferidos para a Câmara de Recursos da Previdência Complementar e para a PREVIC, respectivamente.

Art. 54. Ficam redistribuídos para a PREVIC os cargos efetivos do Quadro de Pessoal do Ministério da Previdência Social existentes na Secretaria de Previdência Complementar em 31 de março de 2008.

Art. 55. As competências atribuídas à Secretaria de Previdência Complementar do Ministério da Previdência Social, por meio de ato do Conselho de Gestão da Previdência Complementar, do Conselho Monetário Nacional e de decretos, ficam automaticamente transferidas para a PREVIC, ressalvadas as disposições em contrário desta Lei.

Art. 56. A Advocacia-Geral da União e o Ministério da Previdência Social promoverão, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias, a contar da data de publicação desta Lei, levantamento dos processos judiciais em curso envolvendo matéria de competência da PREVIC, que, decorrido esse prazo, sucederá a União em tais ações.

§ 1o Após o decurso do prazo de que trata o caput, a Advocacia-Geral da União peticionará perante o juízo ou tribunal em que tramitarem os processos, informando da sucessão de partes.

§ 2o Durante o prazo previsto no caput, a União continuará parte legítima e a Advocacia-Geral da União acompanhará os feitos e praticará os atos processuais necessários.

Art. 57. Incluem-se entre as entidades fechadas de previdência complementar tratadas nesta Lei aquelas de natureza pública referidas no art. 40 da Constituição Federal.

Art. 58. Até que sejam publicados os regulamentos referentes à entidade e aos órgãos colegiados de que tratam os arts. 1o, 14 e 15, a Secretaria de Previdência Complementar e o Conselho de Gestão da Previdência Complementar continuarão desempenhando suas atribuições em conformidade com a legislação vigente na data anterior à da publicação desta Lei.

Art. 59. A implementação dos efeitos financeiros decorrentes do disposto nesta Lei nos exercícios de 2009 e 2010 fica condicionada à existência de disponibilidade orçamentária e financeira para a realização da despesa em montante igual ou superior à estimativa feita, nos termos do art. 17 da Lei Complementar no 101, de 4 de maio de 2000, por ocasião da publicação desta Lei.

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§ 1o A demonstração da existência de disponibilidade orçamentária e financeira de que trata o caput caberá aos Ministros de Estado do Planejamento, Orçamento e Gestão e da Fazenda, a ser apresentada até 60 (sessenta) dias anteriores ao início dos efeitos financeiros referidos no caput.

§ 2o O comportamento da receita corrente líquida e as medidas adotadas para o cumprimento das metas de resultados fiscais no período considerado poderão ensejar a antecipação ou a postergação dos efeitos financeiros referidos no caput, em cada exercício financeiro, condicionadas à edição de lei específica.

CAPÍTULO XI

DA ADEQUAÇÃO DE NORMAS CORRELATAS

Art. 60. O art. 11 da Lei no 11.457, de 16 de março de 2007, passa vigorar com as seguintes alterações:

§ 2o O Poder Executivo poderá fixar o exercício de até 385 (trezentos e oitenta e cinco) Auditores-Fiscais da Receita Federal do Brasil no Ministério da Previdência Social ou na Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC, garantidos os direitos e vantagens inerentes ao cargo, lotação de origem, remuneração e gratificações, ainda que na condição de ocupante de cargo em comissão ou função de confiança.

§ 3o Os Auditores-Fiscais da Receita Federal do Brasil a que se refere o § 2o executarão, em caráter privativo, os procedimentos de fiscalização das atividades e operações das entidades fechadas de previdência complementar, de competência da PREVIC, assim como das entidades e fundos dos regimes próprios de previdência social.

III - lavrar ou propor a lavratura de auto de infração;

IV - aplicar ou propor a aplicação de penalidade administrativa ao responsável por infração objeto de processo administrativo decorrente de ação fiscal, representação, denúncia ou outras situações previstas em lei.

§ 5o Na execução dos procedimentos de fiscalização referidos no § 3o, ao Auditor-Fiscal da Receita Federal do Brasil é assegurado o livre acesso às dependências e às informações dos entes objeto da ação fiscal, de acordo com as respectivas áreas de competência, caracterizando-se embaraço à fiscalização, punível nos termos da lei, qualquer dificuldade oposta à consecução desse objetivo.

§ 6o É facultado ao Auditor-Fiscal da Receita Federal do Brasil a que se refere o § 2o exercer, em caráter geral e concorrente, outras atividades inerentes às competências do Ministério da Previdência Social e da PREVIC.

112

§ 7o Caberá aos Auditores-Fiscais da Receita Federal do Brasil em exercício na PREVIC constituir em nome desta, mediante lançamento, os créditos pelo não recolhimento da Taxa de Fiscalização e Controle da Previdência Complementar - TAFIC e promover a sua cobrança administrativa.” (NR).

Art. 61. O inciso XVIII do art. 29 da Lei no 10.683, de 2003, passa a vigorar com a seguinte redação:

XVIII - do Ministério da Previdência Social o Conselho Nacional de Previdência Social, o Conselho de Recursos da Previdência Social, o Conselho Nacional de Previdência Complementar, a Câmara de Recursos da Previdência Complementar e até 2 (duas) Secretarias;

Art. 62. Esta Lei entra em vigor na data de sua publicação.

Brasília, 23 de dezembro de 2009; 188o da Independência e 121o da República.

LUIZ INÁCIO LULA DA SILVA

Paulo Bernardo Silva

Jose Pimentel

Luis Inácio Lucena Adams

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