Programa10:15 hFundos de Pensão como InvestidoresModerador: Marcelo Mesquita, Diretor do UBS WarburgEleonora Antici, Diretora de Vendas de Renda Fixa e Ações, BBA IcatuRicardo Weiss, Ex-Diretor, FAPESEliane Lustosa, Diretora, PETROS

FUNDOS DE PENSÃO COMO INVESTIDORES

Em 2000, iniciou-se o processo de conscientização / proteção e incentivo à boas práticas de governança corporativa via:

1. Resolução 2829;2. Aprovação da lei 10.303 e3. Criação do Novo Mercado e dos níveis

diferenciados de governança corporativa.

1. RESOLUÇÃO 2829 – JULHO 2001Regulamentou a aplicação de recursos das entidades fechadas de Previdência Privada.

CONQUISTAS Incentivou as investimentos em empresas com

maior grau de governança, aumentando os limites aplicáveis ao segmento de Renda Variável.

• Novo Mercado: limite de 60% para planos de contribuição definida e 45% para demais planos.

• NIVEL II: limite de 55% para planos de contribuição definida e 40% para demais planos.

• NIVEL I: limite de 45% para planos de contribuição definida e 35% para demais planos.

(Os limites definidos para as empresas que não aderiram aos itens acima são de 35% para planos de contribuição definida e 30% para os demais planos).

2. NOVA LEI DAS S.A. (lei 10.303) – OUTUBRO 2001Procurou assegurar direitos mais efetivos aos investidores minoritários.

CONQUISTAS 80% tag along para ações ON; Cancelamento de registro via OPA (Oferta Pública

de Ações); Direitos ou Vantagens das ações preferenciais

(dividendos mínimo de 3% do patrimônio líquido, dividendos para ações PN 10% acima das ações ON ou 80% de tag along );

Fim da emissão das partes beneficiárias entre outros.

3. CRIAÇÃO DO NOVO MERCADO E DOS NÍVEIS DIFERENCIADOS DE GOVERNANÇA – DEZEMBRO 2000Objetivou proporcionar um ambiente de negociação que estimulasse o interesse dos investidores e a valorização das cias.

DESTACAM-SE Novo Mercado (altíssimo grau de governança):

• Emissão exclusiva de ações ON, 100% tag along, maior transparência na divulgação das informações, adesão à câmara de arbitragem etc.)

NÍVEL II (alto grau de governança)• 70% tag along, direito a voto para PN’s em matérias

relacionadas à fusão / cisão / incorporação de ativos, maior transparência na divulgação das informações, adesão à câmara de arbitrage, etc).

NÍVEL I (baixo grau de governança)• Parcela mínima de 25% do K em circulação, maior

disclosure nas operações envolvendo acionistas, divulgação do acordo de acionista, etc).

SITUAÇÃO ATUAL

Das 403 empresas listadas na Bovespa:• 2 aderiram ao Novo Mercado;• 3 aderiram ao NÍVEL II de governança e• 22 aderiram ao NÍVEL I.

CONCLUSÃOO papel dos investidores institucionais é fundamental para o desenvolvimento de boas práticas de governança corporativa, seja via:

• Um menor custo de capital (menor taxa de desconto, valorização dos múltiplos das cias.);

• Obrigatoriedade de adesão ao alto grau de governança corporativa pelas empresas em que os investidores institucionais participem estrategicamente

PAPEL DOS INVESTIDORES PARA ESTIMULAR BOAS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA É FUNDAMENTAL

Reduzindo o custo de capital das empresas; Determinando que empresas na qual os fundos

detêm participações estratégicas façam adesão às boas práticas de governança.

ELEONORA ANTICIeantici@bba.com.br(11) 3281 8105