Prospecto Preliminar MRS

Programa de distribuição pública de debêntures nominativas escriturais, não conversíveis em ações e quirografárias ou subordinadas, nomontante máximo de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) (Debêntures), de emissão de MRS Logística S.A. (Emissora) (Programade Distribuição). A Emissora poderá realizar emissões de Debêntures ao amparo do Programa de Distribuição a qualquer tempo e a seu exclusivocritério, observado o prazo máximo de 2 (dois) anos contados da data de seu arquivamento na Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Os termos e condições de cada uma das emissões ao amparo do Programa de Distribuição serão deliberadas pela Emissora por ocasião dasrespectivas emissões e constarão de suplemento (Suplemento) a este prospecto (Prospecto).

O Programa de Distribuição é realizado com base nas deliberações (i) da reunião do conselho de administração da Emissora realizada em 24 deagosto de 2004, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro em 02 de setembro de 2004 de 2004 e publicada noDiário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal “Diário Mercantil” em 14 de setembbro de 2004; e (ii) da assembléia geral extraordináriados acionistas da Emissora realizada em 24 de agosto de 2004, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro em 02 desetembro de 2004 e publicada no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal “Diário Mercantil” em 14 de setembro de 2004.

Este Prospecto foi elaborado de acordo com as normas pertinentes hoje em vigor e contém as informações relevantes necessárias aoconhecimento pelos investidores da oferta, das Debêntures e da Emissora, suas atividades, sua situação econômico-financeira e os riscosinerentes à atividade da Emissora.

Este Prospecto não deve, em qualquer circunstância, ser considerado recomendação de compra das Debêntures. Ao decidir por adquiriras Debêntures, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da condição financeira da Emissora, de seusativos e dos riscos decorrentes do investimento nas Debêntures. Este Prospecto foi preparado com base nas informações prestadas pelaEmissora, não implicando, por parte do Coordenador, em qualquer julgamento da situação e do desempenho da Emissora em suasatividades e/ou das Debêntures.

O registro do Programa de Distribuição não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou emjulgamento sobre a qualidade da Emissora, bem como sobre as Debêntures a serem distribuídas.

Os investidores devem ler a seção “V. Fatores de Risco”, nas páginas 23 a 28.

Apresente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicasde Títulos e Valores Mobiliários registrado no 5º Cartório de Registro de Títulos e Documentos do Estado do Rio de Janeiro sob o nº 497585, atendendo aos padrões mínimos de informação contido no mesmo, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelasreferidas informações, pela qualidade da emissora, das instituições participantes e dos títulos mobiliários objeto da oferta.

Prospecto Preliminar de Programa de Distribuição Pública de Debêntures Não Conversíveis

Registro na CVM: nº CVM/SRE/DEB-04/[COMPLETAR], concedido em [COMPLETAR] de 2004

no valor total de até

R$ 500.000.000,00

Companhia Aberta - CNPJ nº 01.417.222/0001-77

NIRE nº 33.300.163.565 - CVM nº 01794-9

Praia de Botafogo, 228, sala 1.201 E

Rio de Janeiro - RJ

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A data deste Prospecto preliminar é de 20 de setembro de 2004

Coordenador Líder

As demonstrações financeiras da Emissora constantes deste Prospecto foram auditadas por Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes,

que emitiu parecer sobre as mesmas, também constante deste Prospecto. Vide Anexos F e G. As demonstrações financeiras da Emissora foram

preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, conforme determinado pela Lei nº 6.404/76, pelas normas e

regulamentos expedidos pela CVM e pelos boletins técnicos preparados pelo Instituto Brasileiro de Contadores. Como facultado pela Instrução

CVM nº 248, de 29 de março de 1996, e pelo Parecer de Orientação nº 29, de 11 de abril de 1996, a Emissora não preparou demonstrações

financeiras em moeda de poder aquisitivo constante.

Algumas cifras apresentadas neste Prospecto poderão não resultar em um somatório preciso em razão de arredondamentos.

Quaisquer outras informações complementares sobre a Emissora, o Programa de Distribuição e as Debêntures poderão ser obtidas junto à Emissora,

ao Coordenador Líder ou à CVM. A Emissora declara que inexiste informação relevante a seu respeito que não seja de conhecimento público.

i

ÍNDICE I. Glossário e Abreviaturas 1 II. Características da Operação 8

2.1 Emissora 8 2.2 Breve Descrição da Operação 8 2.3 Coordenador Líder – Pactual 9

III. Identificação de Administradores, Consultores e Auditores 10 3.1 Administradores 10 3.2 Consultores 10 3.3 Auditores 11 3.4 Informações Adicionais 11 3.5 Artigo 56 da Instrução CVM n.º 400/03 11 3.6 Estimativas e Projeções 11

IV. Informações Relativas à Oferta 13 4.1 Composição do Capital Social 13 4.2 Características e Prazos 13 4.3 Cronograma Tentativo das Etapas da Oferta 20 4.4 Divulgação dos Anúncios Relacionados à Oferta 20 4.5 Público Alvo 20 4.6 Inadequação da Oferta a Certos Investidores 20 4.7 Negociação das Debêntures 20 4.8 Manifestação de Aceitação à Oferta 20 4.9 Manifestação de Revogação da Aceitação à Oferta 20 4.10 Suspensão ou Cancelamento da Oferta 20 4.11 Modificação da Oferta 21 4.12 Contrato de Coordenação 21 4.13 Estabilização de Preços e Garantia de Liquidez 22 4.14 Relação da Emissora com o Coordenador Líder 22 4.15 Destinação dos Recursos 22

V. Fatores de Risco 23 5.1 Riscos Relativos à Economia Nacional 23 5.2 Riscos Relativos ao Setor Ferroviário 25 5.3 Riscos Relativos à Emissora 26 5.4 Riscos Relativos às Debêntures 28

VI. Situação Financeira 29 6.1 Visão Geral das Condições Macroeconômicas 29 6.2 Visão Geral da Emissora 30 6.3 Análise e Discussão da Administração a Respeito das Demonstrações Financeiras 32 6.4 Balanço Patrimonial 35 6.5 Análise da Capacidade de Pagamento em Face dos Compromissos Financeiros 36

VII. Emissora 38 7.1 Histórico 38 7.2 Eventos Relevantes no Desenvolvimento das Atividades da Emissora 39 7.3 Principais Investimentos 40 7.4 Reestruturação Societária 42 7.5 Novos Negócios e Logística 42

VIII. Efeitos da Ação Governamental nos Negócios e Regulamentação Específica 43 8.1 Setor de Transporte Ferroviário Brasileiro 43 8.2 Desestatização das Ferrovias 44 8.3 Regulamentação do Setor de Transporte Ferroviário 48 8.4 Regulamentação dos Serviços de Transporte Ferroviário 51

IX. Atividades e Mercados de Atuação 53 9.1 Emissora 53 9.2 Área da Concessão – Malha Sudeste 54 9.3 Estratégia de Negócios 55

ii

9.4 Principais Produtos Transportados 56 9.5 Principais Serviços e Equipamentos 58 9.6 Principais Clientes 60 9.7 Fornecedores 62 9.8 Posicionamento no Processo Competitivo 63 9.9 Canais de Comercialização 63 9.10 Principais Estabelecimentos 64 9.11 Tarifas 65 9.12 Metas do Contrato de Concessão 65 9.13 Tributos Incidentes sobre os Serviços de Transporte Ferroviário 66 9.14 Propriedade Intelectual 68 9.15 Seguros 68 9.16 Aspectos Sócio-Ambientais 71 9.17 Segurança Operacional e Tecnologia 73 9.18 Contratos Relevantes para o Desenvolvimento das Atividades da Emissora 75 9.19 Contratos Relevantes Não Diretamente Relacionados com as Atividades da Emissora 79 9.20 Contratos de Financiamento Relevantes ao Desempenho das Atividades da Emissora 80

X. Propriedades, Plantas e Equipamentos 81 10.1 Imóveis 81 10.2 Locomotivas 82 10.3 Vagões 83

XI. Estrutura Organizacional 86 XII. Composição do Capital Social 90

12.1 Composição do Capital Social da Emissora 90 12.2 Acionistas da Emissora 90 12.3 Acordo de Acionistas 90 12.4 Política de Dividendos 92 12.5 Valores Mobiliários 92 12.6 Operações com Partes Relacionadas 94

XIII. Administração e Conselho Fiscal 96 13.1 Administração 96 13.2 Conselho Fiscal 99 13.3 Planos de Opção de Compra de Ações 99 13.4 Participações na Emissora de Titularidade da Administração e/ou do Conselho Fiscal 99

XIV. Recursos Humanos 100 14.1 Política de Treinamento 100 14.2 Política de Benefícios 102 14.3 Política Salarial, Promocional e Plano de Carreira 105 14.4 Participação nos Lucros 105 14.5 Acordos de Compensação e Prorrogação de Jornada de Trabalho [•]

XV. Contingências Judiciais e Administrativas 106 15.1 Pendências Judiciais e Administrativas Fiscais 106 15.2 Pendências Judiciais Cíveis 107 15.3 Pendências Judiciais Trabalhistas 108 15.4 Pendências Administrativas Ambientais 108

XVI. Outras Informações e Contingências Relevantes 110 Principais Concorrentes 110

Anexos 111 A. Minuta da Escritura de Emissão 113 B. Minuta do Contrato de Coordenação 147 C. Atos Societários Relativos ao Programa de Distribuição 173 D. Estatuto Social da Emissora 183 E. Informações Anuais – IAN 193 F. Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP 249 G. Informações Trimestrais – ITR 283

1

I. GLOSSÁRIO E ABREVIATURAS

Acesita Acesita S.A.

Açominas Gerdau Açominas S.A.

Acordo de Acionistas Acordo de acionistas celebrado em 25 de novembro de 1996 e aditado em 23 de outubro de 2000, 11 de março de 2002 e 25 de novembro de 2003 (termo aditivo ao acordo de forma a atender ao disposto na Resolução ANTT n.° 296, de 12 de setembro de 2003).

ADR American Depositary Receipts.

Agente Fiduciário A instituição definida em cada emissão de Debêntures ao amparo do Programa de Distribuição para representar os titulares das Debêntures objeto de cada Escritura de Emissão.

Aliança Aliança Navegação e Logística Ltda.

ALL América Latina Logística S.A.

Alstom Alstom Brasil Ltda.

Amortização ou Amortizações As amortizações do Valor Nominal caso assim conste da respectiva emissão ao amparo do Programa de Distribuição.

Amsted Maxion Amsted Maxion Fundição e Equipamentos Ferroviários S.A.

ANBID Associação Nacional dos Bancos de Investimento.

ANDIMA Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro.

ANTT Agência Nacional de Transportes Terrestres.

Basf Basf S.A.

Belgo Belgo Bekaert Arames S.A. BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e

Social – BNDES. BNDESPar BNDES Participações S.A. Bovespa Bolsa de Valores de São Paulo. Bovespa Fix Sistema Bovespa Fix, administrado pela Bovespa. Bradesco Banco Bradesco S.A. Brasil Ferrovias Brasil Ferrovias S.A. Caemi Caemi Mineração e Metalurgia S.A. Cargill Cargill S.A. CBA Companhia Brasileira de Alumínio. CBLC Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia. CBS Caixa Beneficiente dos Empregados da Companhia

Siderúrgica Nacional. CETIP Câmara de Custódia e Liquidação. CFN Companhia Ferroviária do Nordeste.

2

Cimento Tupi Cimento Tupi S.A.

COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social.

Concessão Concessão para prestação do serviço de transporte ferroviário de cargas na Malha Sudeste outorgada à Emissora por meio do Contrato de Concessão.

Contrato de Concessão Contrato de Concessão firmado entre a União e a Emissora para a regulação da Concessão de prestação do serviço de transporte ferroviário de cargas, com duração de 30 anos, podendo ser prorrogada por igual período.

Contrato de Coordenação Cada um dos contratos que vier a ser celebrado entre a Emissora e o Coordenador Líder ou os Coordenadores para a distribuição pública de cada emissão de Debêntures ao amparo do Programa de Distribuição.

Coordenador Líder Pactual.

Coordenadores Cada um dos coordenadores contratados para a distribuição pública de cada emissão de Debêntures ao amparo do Programa de Distribuição.

Cosipa Companhia Siderúrgica Paulista – COSIPA.

CPMF Contribuição Provisória sobre a Movimentação de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira.

CSN Companhia Siderúrgica Nacional.

CSSL Contribuição Social Sobre o Lucro.

CST Companhia Siderúrgica de Tubarão.

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

CVRD Companhia Vale do Rio Doce.

Data de Emissão A data de emissão definida em cada emissão de Debêntures ao amparo do Programa de Distribuição.

Data de Integralização A data de integralização definida em cada emissão de Debêntures ao amparo do Programa de Distribuição.

Data de Vencimento A data de vencimento definida em cada emissão de Debêntures ao amparo do Programa de Distribuição.

Debêntures Até 50.000 debêntures nominativas escriturais, não conversíveis em ações, subordinadas ou quirografárias, no montante máximo de R$500.000.000,00, objeto do Programa de Distribuição, postergadas para os momentos das ofertas as condições específicas das respectivas emissões.

Decreto n.º 1.832/96 Decreto n.º 1.832, de 4 de março de 1996.

Despesa Financeira Líquida Consolidada Para os fins da Cláusula 6.1 da Escritura de Emissão e do item 4.2.26.1 abaixo, juros acruados, incluindo variações monetárias e cambiais, relativos a financiamentos com instituições financeiras e organismos multilaterais de crédito, inclusive operações de hedge, da Emissora e suas controladas e coligadas consolidadas, menos as receitas financeiras, incluindo juros acruados e variações monetárias e cambiais obtidas em aplicações financeiras.

3

Dívida Para os fins da Cláusula 6.1 da Escritura de Emissão e do item 4.2.26 deste Prospecto, qualquer obrigação, presente ou futura, real ou contingente, de pagar ou reembolsar quantia tomada em empréstimo, incluindo por meio de aceite ou arrendamento mercantil. A Dívida em moeda estrangeira deve ser convertida em reais para que se possa determinar o valor da Dívida em aberto, utilizando-se para tanto a taxa de venda de câmbio publicada pelo Banco Central do Brasil (PTAX) vigente no dia útil imediatamente anterior à data do cálculo.

Dívida Líquida Consolidada Para os fins da Cláusula 6.1 da Escritura de Emissão e do item 4.2.26 deste Prospecto, soma dos empréstimos, financiamentos, debêntures, encargos financeiros, diferencial a pagar por operações com derivativos, avais e garantias prestadas, menos o saldo em caixa, saldo de aplicações e receitas financeiras e o diferencial a receber por operações com derivativos, da Emissora e suas controladas e coligadas consolidadas.

Dólar Dólar dos Estados Unidos da América.

Ebate Ebate Construtora Ltda.

EBITDA Consolidado Para os fins da Cláusula 6.1 da Escritura de Emissão e do item 4.2.26 deste Prospecto, lucro operacional antes dos impostos, das despesas financeiras líquidas e da depreciação e amortização da Emissora e suas controladas e coligadas consolidadas.

Edital Edital PNDA/A-05/RFFSA.

EFC Estrada de Ferro Carajás S.A.

EFVM Estrada de Ferro Vitória-Minas S.A.

Eleikeroz Eleikeroz S.A.

Emissora MRS Logística S.A., companhia aberta, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo 228, sala 1201 E, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob o n.º 01.417.222/0001-77.

Encargos Moratórios Juros de mora de 1% ao mês, calculados desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, e multa moratória de 2% sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial.

Escritura de Emissão Cada uma das escrituras de emissão que vier a ser celebrada entre a Emissora e o Agente Fiduciário para cada emissão de Debêntures ao amparo do Programa de Distribuição.

FCA Ferrovia Centro-Atlântica S.A.

FEAM Fundação Estadual do Meio Ambiente de Minas Gerais.

Ferroban Ferrovia Bandeirantes S.A.

Ferroeste Estrada de Ferro Paraná Oeste S.A.

Ferronorte Ferrovia Norte Brasil S.A.

4

Ferrovia Norte-Sul Ferrovia que atravessa o cerrado brasileiro, ligando as regiões Norte e Nordeste à Sul e Sudeste, está sendo implantada pela Valec.

Ferteco Ferteco Mineração S.A.

Fiat Fiat do Brasil S.A.

FINAME Agência Especial de Financiamento Industrial.

Garantia Para os fins da Cláusula 6.1 da Escritura de Emissão e do item 4.2.26 deste Prospecto, hipoteca, penhor ou qualquer outro ônus, gravame, vinculação ou direito de garantia equivalente, incluindo alienação fiduciária, criado ou existente de acordo com a legislação aplicável.

Garantias Permitidas Para os fins da Cláusula 6.1 da Escritura de Emissão e do item 4.2.26 deste Prospecto:

(i) Garantia existente na Data de Emissão;

(ii) Garantia que recaia sobre a totalidade ou parte de qualquer propriedade, ativo (inclusive sobre ações) ou receitas (a) para assegurar o pagamento de Dívidas incorridas e/ou a incorrer exclusivamente com o propósito de possibilitar o financiamento da aquisição, construção ou instalação de tais bens, desde que constituída em até 90 (noventa) dias contados da data de finalização de tal aquisição, construção ou instalação; ou (b) existentes sobre tais propriedades, ativos (inclusive sobre ações) ou receitas na data de sua aquisição;

(iii) Garantia existente sobre a totalidade ou parte de qualquer propriedade, ativo (inclusive sobre ações) ou receitas de empresas que venham a ser incorporadas pela Emissora;

(iv) qualquer prorrogação, renovação ou substituição, total ou parcial, de quaisquer das Garantias descritas nos itens (i), (ii) e (iii) acima, desde que (a) a referida prorrogação, renovação ou substituição seja limitada ao bem objeto da Garantia sendo prorrogada, renovada ou substituída; e (b) o principal da Dívida garantida não seja aumentado; e

(v) qualquer Garantia para assegurar cumprimento de decisões judiciais ou questionamentos judiciais fiscais, tributárias, ambientais, trabalhistas, cíveis e outras, limitadas a qualquer tempo a um valor global de R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais).

Gerdau Gerdau S.A.

Gevisa Gevisa S.A.

Heavy Haul Transporte de cargas pesadas, normalmente granéis de origem mineral realizado habitualmente em trens unitários.

Heringer Fertilizantes Heringer Ltda.

5

Holcim Holcim S.A.

IBAMA Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis.

IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

ICMS Imposto sobre Operações Relativas à Circulação de Mercadorias e Sobre Prestação de Serviços de Transporte Interestadual e Municipal e de Comunicação.

IGP-DI Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna, divulgado pela FGV.

IGPM Índice Geral de Preços de Mercado, divulgado pela FGV.

Índices e Limites Financeiros Os índices e limites financeiros previstos na Escritura de Emissão e mencionados no item 4.2.26 deste Prospecto.

INPI Instituto Nacional da Propriedade Industrial.

Instituição Depositária Cada uma das instituições que celebrar com a Emissora um contrato para a escrituração e prestação de serviços de banco mandatário de cada emissão de Debêntures ao amparo do Programa de Distribuição.

Instrução CVM n.º 400/03 Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003.

IPC Índice de Preços ao Consumidor, divulgado pelo IBGE.

IPCA Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE.

Ipiranga Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga.

IPTU Imposto Predial e Territorial Urbano.

ITRI ITRI - Rodoferrovia e Serviços Ltda.

Knorr-Bremse Knorr-Bremse Sistemas para Veículos Ferroviários Ltda.

Lei Complementar n.º 87/96 Lei Complementar n.º 87 de 13 de setembro de 1996

Lei n.º 6.404/76 Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Lei n.º 8.666/93 Lei n.º 8.666, de 21 de junho de 1993.

Malha Sudeste Trecho ferroviário de 1.674km que abrange a Região Sudeste brasileira, ligando o interior dos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais aos principais portos localizados na Região, operado pela Emissora.

MBR Minerações Brasileiras Reunidas S.A.

Mitsui Mitsui & Company, Ltd.

Monsanto Monsanto S.A.

MTW MTW Engenharia Ltda.

MWL MWL Rodas & Eixos Ltda.

Novoeste Ferrovia Novoeste S.A.

Obrigações Para os fins da Cláusula 6.1 da Escritura de Emissão e do item 4.2.26 deste Prospecto, qualquer obrigação de uma Pessoa de pagar Dívida de outra incluindo (i) obrigação de pagar ou assumir tal Dívida; (ii) obrigação de conceder um empréstimo ou adquirir ou subscrever

6

ações ou valores mobiliários, de adquirir ativos ou serviços de modo a gerar fundos para o pagamento de tal Dívida; (iii) uma indenização decorrente de inadimplência no pagamento de tal Dívida; ou (iv) qualquer acordo que estipule a responsabilidade dessa Pessoa pelo pagamento de tal Dívida.

Pactual Banco Pactual S.A., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. República do Chile 230, 28º e 29º andares, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob o n.º 30.306.294/0001-45.

Período de Capitalização Intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data do pagamento da Remuneração imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista do pagamento da Remuneração correspondente ao período. Cada Período de Capitalização sucede o anterior, sem solução de continuidade.

Pessoa Para os fins da Cláusula 6.1 da Escritura de Emissão e do item 4.2.26 deste Prospecto, qualquer indivíduo, empresa, sociedade, joint venture, associação, organização, Estado, agência estatal ou outra entidade, independentemente de possuir personalidade jurídica distinta.

PIB Produto Interno Bruto. PIS Programa de Integração Social. PND Programa Nacional de Desestatização. Poder Concedente União. Preço de Subscrição O preço de subscrição definido em cada emissão de

Debêntures ao amparo do Programa de Distribuição.

Programa de Distribuição Programa de distribuição pública das Debêntures, postergadas para os momentos das ofertas as condições específicas das respectivas emissões e constarão de Suplemento.

Prospecto Este prospecto do Programa de Distribuição. Remuneração A remuneração definida em cada emissão das

Debêntures ao amparo do Programa de Distribuição. Resolução ANTT n.º 296/03 Resolução ANTT n.º 296, de 12 de setembro de 2003. Resolução ANTT n.º 459/04 Resolução ANTT n.º 459, de 10 de março de 2004. RFFSA Rede Ferroviária Federal S.A. SDT Sistema de Distribuição de Títulos. SISNAMA Sistema Nacional do Meio Ambiente. SND Sistema Nacional de Debêntures. Soeicom Soeicom S.A. Solvay Solvay Indupa S.A.I.C. SOMA Sociedade Operadora do Mercado de Ativos.

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Suplemento Cada suplemento a este Prospecto, relativo a cada

emissão de Debêntures ao amparo do Programa de Distribuição.

Taxa DI Variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP.

Teksid Teksid Brasil Ltda.

TJLP Taxa de Juros de Longo Prazo.

TKB Tonelada-quilômetro bruta, correspondente ao deslocamento de uma tonelada de trem (locomotivas, vagões e carga) à distância de um quilômetro.

TKU Tonelada-quilômetro útil, correspondente ao transporte de uma tonelada de carga à distância de um quilômetro.

Ultrafértil Ultrafértil S.A.

Unibanco Leasing Unibanco Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil.

Usiminas Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A – USIMINAS.

V&M Tubes Vallourec & Mannesmann Tubes.

Valec Valec – Engenharia, Construções e Ferrovias S.A.

Valepar Valepar S.A.

Valor Nominal O valor nominal definido em cada emissão de Debêntures ao amparo do Programa de Distribuição.

VCP Votorantim Celulose e Papel S.A.

Volkswagen Volkswagen Brasil S.A.

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II. CARACTERÍSTICAS DA OPERAÇÃO

2.1 Emissora

A Emissora (www.mrs.com.br) é uma sociedade anônima de capital aberto, concessionária de serviço público de transporte ferroviário de carga nas faixas de domínio da Malha Sudeste da RFFSA, localizada no eixo do Rio de Janeiro, São Paulo e Belo Horizonte, privatizada em 20 de setembro de 1996 em leilão realizado na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro, pelo valor de R$888.900 mil.

A denominação social da Emissora é MRS Logística S.A. e sua sede encontra-se localizada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo 228, sala 1201 E.

O gráfico a seguir ilustra a localização da Emissora e a sua malha ferroviária:

2.2 Breve Descrição da Operação

Programa de distribuição pública de debêntures não conversíveis em ações, nominativas e escriturais, quirografárias ou subordinadas, no montante máximo de R$500.000.000,00, de emissão da Emissora. A Emissora poderá realizar emissões de Debêntures ao amparo do Programa de Distribuição a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, observado o prazo máximo de dois anos contados da data de seu arquivamento na CVM. Os termos e condições de cada uma das emissões ao amparo do Programa de Distribuição serão deliberadas pela Emissora por ocasião das respectivas emissões e constarão de Suplemento.

As Debêntures serão objeto de distribuição pública com intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, com colocação mediante regime de garantia firme e/ou melhores esforços, de acordo com o que vier a ser determinado em cada emissão de Debêntures.

O público alvo das Debêntures será determinado por ocasião de cada emissão.

Cada emissão será registrada para distribuição no mercado primário por meio (i) do SDT, administrado pela ANDIMA sendo a subscrição liquidada pela CETIP; e/ou (ii) do Bovespa Fix, administrado pela Bovespa, sendo a subscrição liquidada pela CBLC.

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Cada emissão será registrada para negociação no mercado secundário por meio (i) do SND, administrado pela ANDIMA, sendo os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na CETIP; e/ou (ii) do Bovespa Fix, administrado pela Bovespa, sendo aos negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na CBLC.

Respeitados o deferimento do pedido de registro na CVM e a publicação do anúncio de início de distribuição, as Debêntures de cada emissão serão subscritas, a qualquer tempo, em até seis meses contados da data de publicação do anúncio de início de distribuição, observado o que vier a ser previsto no respectivo Contrato de Coordenação.

A subscrição de cada emissão será efetuada por meio dos procedimentos da CETIP e/ou da CBLC. A forma e o prazo de integralização das Debêntures serão determinados por ocasião de cada emissão.

As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a Data de Integralização (inclusive).

2.3 Coordenador Líder – Pactual

O Pactual (www.pactual.com.br) foi fundado em 1983 como uma distribuidora de títulos e valores mobiliários. Atualmente, é um banco múltiplo, organizado como uma sociedade privada, com um patrimônio líquido de R$575.600 mil e recursos administrados na ordem de R$21 bilhões (em 31 de dezembro de 2003). O Pactual tem como foco principal as áreas de pesquisa, finanças corporativas, mercado de capitais, private banking, tesouraria, investimentos de médio e longo prazos e sales & trading. Sua sede está localizada no Rio de Janeiro e possui escritórios nas Cidades de São Paulo, Belo Horizonte e Recife, e uma subsidiária nas Ilhas Cayman. O Pactual é um dos poucos bancos de investimento independentes, com capital primordialmente nacional, focado no mercado brasileiro.

O Pactual participa ativamente das atividades de underwriting e distribuição de emissões de dívidas e ações para empresas brasileiras nos mercados de capitais. A força da área de distribuição provém do amplo acesso e da prestação de serviços aos vários grupos de investidores locais e externos, de renda fixa ou dedicados a renda variável.

Desde 2003, a área de mercado de capitais do Pactual assessorou clientes na captação de recursos junto ao mercado local que totalizaram, aproximadamente, R$2,4 bilhões em operações de debêntures e notas promissórias. Entre as principais, destacam-se as emissões de debêntures da Companhia Siderúrgica Nacional no valor total de R$900.000 mil, das Lojas Americanas, no valor de R$200.000 mil e da ALL, no valor de R$120.000 mil, nas quais o Pactual foi o Coordenador Líder.

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III. IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES

3.1 Administradores

MRS Logística S.A. Praia de Botafogo 228, sala 1201 E 22250-906 Rio de Janeiro, RJ At.: Henrique Aché Pillar Diretor Financeiro, de Desenvolvimento e de Relações com Investidores Telefone: (21) 2559 4601 Fac-símile: (21) 2559 4613 Correio Eletrônico: [email protected]

Para maiores informações sobre os administradores da Emissora, vide "XIII. Administração e Conselho Fiscal – 13.1.2 Diretoria".

3.2 Consultores

3.2.1 Coordenadores

Os Coordenadores serão determinados por ocasião de cada emissão.

Coordenador Líder

Banco Pactual S.A. Av. República do Chile 230, 28º e 29º andares 20031-170 Rio de Janeiro, RJ At.: Departamento Jurídico Telefone: (21) 2514 9797 Fac-símile: (21) 2514 8600

3.2.2 Agente Fiduciário

O Agente Fiduciário será determinado por ocasião de cada emissão.

3.2.3 Instituição Depositária

A Instituição Depositária será determinada por ocasião de cada emissão, podendo ser contratadas instituições diferentes para prestar os serviços de escrituração das Debêntures e o serviço de banco mandatário das Debêntures.

3.2.4 Consultores Legais do Coordenador Líder

Pinheiro Guimarães – Advogados Av. Paulista 1842, Torre Norte, 13º andar 01310-200 São Paulo, SP Telefone: (11) 3283 5811 Fac-símile: (11) 251 0627

3.2.6 Consultores Legais da Emissora

MRS Logística S.A. Praia de Botafogo 228, sala 1201 E 22250-906 Rio de Janeiro, RJ At.: Assessoria Jurídica Telefone: (21) 2559 4601 Fac-símile: (21) 2559 4613

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3.3 Auditores

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Av. Presidente Wilson 231 20030-021 Rio de Janeiro, RJ Telefone: (21) 3981 0500 Fac-símile: (21) 3981 0600

3.4 Informações Adicionais

Além da Emissora e do Coordenador Líder, quaisquer outras informações complementares sobre a Emissora, o Programa de Distribuição e a distribuição das Debêntures poderão ser obtidas na CVM (www.cvm.gov.br), nos endereços abaixo:

Comissão de Valores Mobiliários Centro de Consulta

Rua Sete de Setembro 111, 5º andar Rio de Janeiro, RJ

Comissão de Valores Mobiliários Rua Formosa 367, 20º andar

São Paulo, SP

3.5 Artigo 56 da Instrução CVM n.º 400/03

A Emissora e o Coordenador Líder declaram que este Prospecto (i) contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, do Programa de Distribuição, das Debêntures, da Emissora, suas atividades, situação econômico-financeira, dos riscos inerentes à atividade da Emissora; e (ii) foi elaborado de acordo com as normas pertinentes.

3.6 Estimativas e Projeções

O presente Prospecto contém declarações prospectivas. As declarações que apresentem natureza hipotética, que dependam de acontecimentos ou condições futuras ou que a eles se refiram ou que incluam palavras como "espera", "prevê", "pretende", "planeja", "acredita", "estima" e expressões similares são declarações prospectivas. Embora a Emissora acredite que essas declarações prospectivas baseiem-se em pressupostos razoáveis, essas declarações estão sujeitas a vários riscos e incertezas, e são feitas levando em conta as informações às quais atualmente a Emissora tem acesso.

Ademais, determinadas informações referentes ao Brasil e ao setor de transporte ferroviário de carga incluídas neste Prospecto foram compiladas de dados disponíveis ao público em geral, e a Emissora e o Coordenador Líder não assumem qualquer responsabilidade pela veracidade ou precisão das mesmas.

As declarações prospectivas poderão ser influenciadas por certos fatores, incluindo os seguintes:

• a conjuntura geral econômica, política e comercial nos mercados de atuação da Emissora, tanto no Brasil como no exterior, inclusive níveis de demanda e de preços;

• flutuações da taxa de juros, inflação e variações na taxa de câmbio do real em relação ao Dólar;

• o nível de endividamento e correspondentes exigências de serviço da dívida da Emissora;

• a capacidade da Emissora de obter financiamentos em termos satisfatórios;

• concorrência;

• direção de operações futuras;

• medidas adotadas pelos principais acionistas da Emissora;

• implementação de estratégia e capacidade de investimento;

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• implementação das medidas exigidas de acordo com o Contrato de Concessão celebrado com o governo;

• desfecho de processos de grande monta relativos a tributação, questões trabalhistas e outras questões legais; e

• outros fatores identificados ou discutidos em "V. Fatores de Risco".

As declarações prospectivas da Emissora não constituem garantia de desempenho futuro, podendo os resultados ou acontecimentos efetivos diferir de forma relevante das expectativas expressas nas declarações prospectivas. Quanto às declarações prospectivas relacionadas a resultados financeiros futuros e outras projeções, os resultados efetivos serão diferentes em razão da incerteza inerente às estimativas, previsões e projeções. Em vista dessas incertezas, as declarações prospectivas não devem ser utilizadas como um parâmetro objetivo.

Potenciais investidores deverão conduzir suas próprias investigações sobre tendências ou previsões discutidas ou inseridas neste Prospecto, bem como sobre as metodologias e assunções em que se baseiam as discussões sobre tendências e previsões.

A Emissora e o Coordenador Líder não assumem qualquer obrigação de atualizar publicamente qualquer declaração prospectiva, seja em função de novas informações, de acontecimentos futuros, seja por qualquer outro motivo.

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IV. INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA

4.1 Composição do Capital Social

Em 30 de junho de 2004, o capital social da Emissora era de R$315.300 mil, representado por 340.000 mil ações escriturais, sem valor nominal, sendo 188.333 mil ações ordinárias e 82.076 mil ações preferenciais classe A e 69.591 mil ações preferenciais classe B.

Em 30 de junho de 2004, a Emissora possuía um total de 418 acionistas. A tabela abaixo reflete as principais posições acionárias em 30 de junho de 2004:

Acionista

Ações

Ordinárias

Capital

Votante (%)

Ações Preferenciais

Classe A


Classe B

Capital Total

(%) CSN 35.258.424 18,72 40.209.312 34.092.604 32,22MBR 33.171.933 17,61 40.209.312 34.092.604 31,61CVRD 34.500.962 18,32 416.296 353.008 10,37 Usiminas 34.312.482 18,22 185.517 157.288 10,19 Ultrafértil 12.092.603 6,42 0 0 3,56 Gerdau 4.240.452 2,25 0 0 1,25 CBLC 951.610 0,51 702 595 0,28 Outros 33.804.200 17,95 1.055.035 895.061 10,52 Total 188.332.666 100 82.076.174 69.591.160 100

4.2 Características e Prazos

Os termos e condições abaixo apresentam apenas uma minuta dos principais termos e condições que constarão de cada emissão amparada no Programa de Distribuição. Os termos entre colchetes serão definidos e/ou alterados em cada Escritura de Emissão, Contrato de Coordenação e Suplemento. Para maiores informações, vide "Anexo A – Minuta da Escritura de Emissão".

4.2.1 Número da emissão. As Debêntures representam a [•]ª ([•]) emissão de debêntures da Emissora.

4.2.2 Valor total da emissão. O valor total da emissão é de R$[•] ([•]) na Data de Emissão.

4.2.3 Quantidade. Serão emitidas [•] ([•]) Debêntures.

4.2.4 Valor nominal. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$[•] ([•]) na Data de Emissão (Valor Nominal).

4.2.5 Séries. A emissão será realizada em [série única] {ou} [[•] ([•]) séries].

4.2.6 Forma. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de cautelas ou certificados. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pela Instituição Depositária. [Adicionalmente, para as Debêntures custodiadas na CETIP, será expedido por esta o "Relatório de Posição de Ativos", acompanhado de extrato em nome do debenturista, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia destes títulos e, para as Debêntures custodiadas na CBLC, será expedido por esta relatório indicando a titularidade das Debêntures que estiverem custodiadas na CBLC.]

4.2.7 Conversibilidade. As Debêntures não serão conversíveis em ações.

4.2.8 Espécie. As Debêntures serão da espécie [subordinada] {ou} [sem preferência (quirografárias)].

4.2.8.1 Limite de emissão. A emissão das Debêntures obedece ao limite previsto no artigo 60 da Lei n.º 6.404/76, tendo em vista que [•].

4.2.9 Data de emissão. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será [•] (Data de Emissão).

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4.2.10 Prazo e data de vencimento. As Debêntures terão prazo de vencimento de [•] ([•]) meses, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em [•] (Data de Vencimento).

4.2.11 Colocação. As Debêntures serão objeto de distribuição pública com intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, [restante da forma de colocação a ser definida em cada emissão].

4.2.12 Prazo de subscrição. Respeitados o deferimento do pedido de registro na CVM, as Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, em até 6 (seis) meses contados da data da publicação do anúncio de início de distribuição das Debêntures.

4.2.13 Forma de subscrição e de integralização. A subscrição será efetuada por meio dos procedimentos [da CETIP e do SDT] {e/ou} [da CBLC]. O pagamento do Preço de Subscrição deverá ser feito à vista, no ato da subscrição (Data de Integralização) e em moeda corrente nacional.

4.2.14 Preço de subscrição. As Debêntures serão subscritas pelo Valor Nominal, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a Data de Integralização (Preço de Subscrição).

4.2.15 Negociação. A emissão será registrada para negociação no mercado secundário por meio do [SND e do Bovespa Fix].

4.2.16 Pagamento do Valor Nominal. O Valor Nominal será pago em [1 (uma) única parcela na Data de Vencimento] {ou} [[•] ([•]) parcelas iguais, anuais e sucessivas, a partir do [•]º ([•]) mês (inclusive) contado da Data de Emissão até a Data de Vencimento, ocorrendo o primeiro pagamento em [•] de [•] de [•] (Amortização ou Amortizações)].

4.2.17 Remuneração. Sobre o [saldo do] Valor Nominal incidirão juros remuneratórios correspondentes a [•] (Remuneração).

4.2.17.1 Periodicidade de pagamento da Remuneração. A Remuneração será paga [•] a partir da Data de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em [•] e o último, na Data de Vencimento. Farão jus à Remuneração os titulares das Debêntures ao final do dia útil anterior à data de pagamento.

4.2.17.2 Fórmula para cálculo da Remuneração. A Remuneração será calculada de acordo com a seguinte fórmula: [•].

4.2.17.3 Se, na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora, não houver divulgação da [Taxa], será aplicada a última [Taxa] divulgada oficialmente, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e os debenturistas quando da divulgação posterior da [Taxa] que seria aplicável. Se a não divulgação da [Taxa] exceder o prazo de [10 (dez)] dias consecutivos, aplicar-se-á o disposto no item 4.2.17.4 abaixo para a definição do novo parâmetro de Remuneração das Debêntures.

4.2.17.4 No caso de ausência de apuração e/ou divulgação da [Taxa] por mais de [10 (dez)] dias consecutivos, de extinção ou de impossibilidade legal de aplicação da [Taxa] às Debêntures, o Agente Fiduciário convocará, no prazo máximo de [15 (quinze)] dias a contar da data em que foi verificada a ausência de apuração e/ou divulgação, a extinção ou a impossibilidade legal de aplicação da [Taxa], assembléia geral de debenturistas, para a deliberação, de comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, do novo parâmetro de remuneração das Debêntures, a ser proposto pela Emissora. Até que esse novo parâmetro seja estabelecido de comum acordo com a Emissora na assembléia geral de debenturistas mencionada neste item, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas na Escritura de Emissão, a mesma taxa diária produzida pela última [Taxa] divulgada oficialmente, acrescida do percentual da [Taxa] aplicável, calculada pro rata temporis, até a data da deliberação da assembléia geral de debenturistas. Caso não haja, entre a Emissora e os debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação (ainda que em decorrência da falta de quorum para deliberar sobre a matéria), acordo sobre o novo parâmetro de remuneração, a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures em circulação, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva assembléia geral de debenturistas, pelo [saldo do] Valor Nominal, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data do último pagamento

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da Remuneração até a data do efetivo pagamento, utilizando-se a última [Taxa] divulgada oficialmente. O resgate a que se refere este item não será acrescido de prêmio de qualquer natureza.

4.2.18 Repactuação. [•].

4.2.19 Resgate antecipado facultativo. [•].

4.2.20 Aquisição facultativa. A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir no mercado Debêntures em circulação por preço não superior ao [saldo do] Valor Nominal, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data do último pagamento da Remuneração até a data do seu efetivo pagamento, observado o disposto no parágrafo 2º do artigo 55 da Lei n.º 6.404/76. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão, a qualquer tempo, por opção da Emissora, ser canceladas, permanecer em tesouraria, ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora, para permanência em tesouraria nos termos deste item, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração das demais Debêntures em circulação.

4.2.21 Encargos moratórios. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos debenturistas por força da Escritura de Emissão, os débitos em atraso ficarão sujeitos a juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, e multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (Encargos Moratórios).

4.2.22 Decadência dos direitos aos acréscimos. O não comparecimento do debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer obrigações pecuniárias nas datas previstas na Escritura de Emissão não lhe dará o direito a qualquer acréscimo no período relativo ao atraso no recebimento, assegurados, todavia, os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.

4.2.23 Local de pagamento. Os pagamentos referentes ao Valor Nominal, [às Amortizações,] à Remuneração e a quaisquer outros valores eventualmente devidos nos termos da Escritura de Emissão, serão efetuados pela Emissora, por intermédio da [CETIP ou da CBLC], conforme as Debêntures estejam custodiadas na [CETIP ou na CBLC] ou, ainda, por meio da Instituição Depositária para os debenturistas que não tiverem suas Debêntures custodiadas na [CETIP ou na CBLC].

4.2.23.1 Caso qualquer debenturista tenha imunidade ou isenção tributária, deverá encaminhar à Instituição Depositária, no prazo mínimo de 10 (dez) dias úteis anteriores à data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória de tal imunidade ou isenção tributária.

4.2.24 Prorrogação dos prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista na Escritura de Emissão até o 1º (primeiro) dia útil subseqüente, se o vencimento coincidir com dia em que não haja expediente comercial ou bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados [(i) pela CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriados bancários nacionais, sábados ou domingos, ou (ii) pela CBLC, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriados bancários nacionais, sábados ou domingos, ou com feriados bancários na Cidade de São Paulo].

4.2.25 Publicidade. Exceto os anúncios de início e de encerramento de distribuição, que serão publicados somente no jornal "[Valor Econômico]", todos os atos e decisões relativos às Debêntures deverão ser obrigatoriamente comunicados, na forma de avisos, no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal "Diário Mercantil", e por meio do site da Emissora (www.mrs.com.br) na Internet, sempre imediatamente após a ciência do fato a ser divulgado, devendo os prazos para manifestação dos debenturistas, caso seja necessário, obedecer ao disposto na legislação em vigor, na Escritura de Emissão ou, na falta de disposição expressa, o mínimo de 10 (dez) dias úteis contados da data da última publicação do aviso.

4.2.26 Vencimento antecipado. Observado o disposto nos itens abaixo, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações objeto da Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento pela Emissora, independentemente do recebimento de notificação, do [saldo do] Valor

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Nominal, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis (e, no caso do inciso II abaixo, dos Encargos Moratórios, de acordo com o previsto no item 4.2.26.3 abaixo), e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão, na ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos:

I. (a) pedido de auto-falência da Emissora ou de qualquer controlada, direta ou indireta, da Emissora; (b) decretação de falência da Emissora ou de qualquer controlada, direta ou indireta, da Emissora; ou (c) pedido de concordata formulado pela Emissora ou por qualquer controlada, direta ou indireta, da Emissora (ou, relativamente a qualquer um dos casos deste inciso, qualquer procedimento judicial análogo previsto na legislação que substituirá ou complementará a atual legislação sobre falências e concordatas);

II. não pagamento, pela Emissora, do [saldo do] Valor Nominal, [das Amortizações,] da Remuneração e/ou de quaisquer outros valores devidos aos debenturistas nas condições expressamente mencionadas na Escritura de Emissão e em eventuais alterações posteriores, nas datas previstas na Escritura de Emissão, não sanado no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados das suas respectivas datas de vencimento;

III. não cumprimento, pela Emissora, de toda e qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão, não sanada em 30 (trinta) dias contados da data de recebimento, pela Emissora, de notificação neste sentido, a ser enviada pelo Agente Fiduciário, sendo certo que o prazo previsto neste inciso não se aplica a qualquer outro inciso deste item ou a qualquer outra hipótese de inadimplemento prevista expressamente nos demais incisos deste item;

IV. perda da concessão outorgada à Emissora para exploração e desenvolvimento do serviço público de transporte ferroviário de carga nos termos do Contrato de Concessão firmado em 28 de novembro de 1996 (Contrato de Concessão);

V. alteração no acordo de acionistas da Emissora em vigor na Data de Emissão (Acordo de Acionistas), de forma que Companhia Vale do Rio Doce (diretamente ou por meio de suas controladas) e/ou Companhia Siderúrgica Nacional e/ou Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. – Usiminas deixem de deter, individualmente, ações vinculadas ao Acordo de Acionistas equivalentes a, (a) no mínimo, 17% (dezessete por cento) do total de ações vinculadas ao Acordo de Acionistas e (b) no máximo, 50% (cinqüenta) por cento do total de ações vinculadas ao Acordo de Acionistas, ressalvado que este inciso não será aplicável se a ocorrência do aqui disposto resultar de qualquer uma das operações previstas no inciso VI abaixo, desde que a Emissora tenha cumprido com os requisitos ali previstos;

VI. fusão, incorporação ou cisão da Emissora salvo se (a) a operação tiver sido previamente aprovada por debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação; ou (b) tiver sido assegurado aos debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses contados da data da publicação das atas das assembléias gerais relativas à operação, o resgate das Debêntures de que forem titulares, pelo [saldo do] Valor Nominal, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data do último pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento;

VII. ocorrência de quaisquer das operações previstas neste inciso envolvendo, se for o caso, a Emissora ou qualquer controlada, direta ou indireta, da Emissora (sendo certo que qualquer das operações abaixo entre a Emissora e qualquer controlada não será considerada para os fins deste inciso): (a) fusão (aplicável apenas às controladas, diretas ou indiretas, da Emissora); (b) incorporação (aplicável apenas à Emissora quando esta for a incorporadora e às controladas, diretas ou indiretas, da Emissora); (c) cisão (aplicável apenas às controladas, diretas ou indiretas, da Emissora); (d) aquisição de todos os ativos de outra sociedade ou de parcela substancial dos mesmos; (d) aquisição de participação no capital social de qualquer sociedade, sob qualquer forma, seja por aquisição ou subscrição de participação societária ou qualquer título ou valor mobiliário conversível em participação societária; (e) venda ou transferência de todos os ativos ou de parcela substancial dos mesmos; (f) alteração na

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condução dos negócios ou de parcela substancial dos mesmos, como vêm sendo atualmente conduzidos; ou (g) qualquer outro ato ou operação que tenha como resultado o mesmo de qualquer uma das operações acima; desde que, em qualquer dos casos deste inciso, resulte, a qualquer tempo, (i) no rebaixamento da classificação de risco (rating) das Debêntures atribuída inicialmente à emissão além de 2 (dois) níveis de classificação (notchs) e/ou a Emissora ou a empresa resultante dos atos acima, conforme o caso, tenha classificação de risco (rating) corporativo inferior a A- em escala nacional, conforme determinado pela agência de classificação de risco Standard & Poor's; e/ou (ii) no desenquadramento dos Índices e Limites Financeiros;

VIII. venda, cessão ou qualquer outro tipo de transferência, pela Emissora e/ou por qualquer controlada, direta ou indireta, da Emissora, de bens do ativo permanente (incluindo imobilizado e investimentos) ou de participação em outras sociedades (incluindo direitos de subscrição e títulos ou valores mobiliários conversíveis em participação societária) cujo valor unitário ou agregado durante os 12 (doze) meses imediatamente anteriores seja igual ou superior a [R$50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais)], atualizado anualmente, a partir da Data de Emissão, IGPM, ou seu contravalor em outras moedas, sem a aplicação integral, no prazo de 90 (noventa) dias da data em que tais recursos se tornaram disponíveis à Emissora e/ou à controlada, conforme o caso, dos recursos líquidos da venda, cessão ou transferência no pagamento de dívidas de sua titularidade, excluídas as dívidas entre quaisquer das seguintes sociedades: a Emissora, qualquer controladora ou controlada, direta ou indireta, da Emissora, e quaisquer coligadas da Emissora;

IX. (a) celebração, pela Emissora, na qualidade de mutuante, de contratos de empréstimo em dinheiro, ou qualquer forma de repasse ou empréstimo, pela Emissora, de recursos financeiros, incluindo por meio de assunções de dívidas ou compromissos, (i) a qualquer coligada da Emissora; ou (ii) a qualquer acionista, direto ou indireto, da Emissora; ou (iii) a qualquer terceiro se a operação for igual ou superior a [R$10.000.000,00 (dez milhões de reais)], atualizado anualmente, a partir da Data de Emissão, pelo IGPM, ou seu contravalor em outras moedas; ou (b) permissão, pela Emissora, que qualquer controlada, direta ou indireta, da Emissora celebre, na qualidade de mutuante, contratos de empréstimo em dinheiro, ou de qualquer forma repasse ou empreste recursos financeiros, incluindo por meio de assunções de dívidas ou compromissos, subscrições de títulos ou valores mobiliários, adiantamentos para futuro aumento de capital, aumentos de capital e aquisição de ações resgatáveis, a qualquer entidade, pessoa física ou pessoa jurídica que não seja a Emissora ou uma controlada da Emissora;

X. criação ou permissão da existência, pela Emissora, de qualquer Garantia outra que as Garantias Permitidas, seja sobre a totalidade ou parte de empreendimento ou ativos de sua propriedade, presentes ou futuros (inclusive sobre capital subscrito, incluindo quotas ou ações, e não integralizado), destinada a garantir suas Dívidas, qualquer de suas Obrigações ou Dívidas ou Obrigações de outra Pessoa, sem que, na mesma ocasião, garanta as Debêntures de forma satisfatória ao Agente Fiduciário ou ofereça outra garantia que seja considerada pelo Agente Fiduciário, a seu exclusivo critério, igualmente vantajosa aos debenturistas, conforme aprovado pelos debenturistas reunidos em assembléia, mas desde que a Garantia não recaia sobre bens do ativo circulante da Emissora de valor contábil superior ao equivalente a 5% (cinco por cento) do EBITDA Consolidado dos últimos 4 (quatro) trimestres, conforme as últimas demonstrações financeiras da Emissora disponibilizadas ao Agente Fiduciário nos termos da Escritura de Emissão;

XI. falta de enquadramento da Emissora, ao final de cada trimestre de seu exercício social em que existirem Debêntures em circulação, dentro dos seguintes índices e limites financeiros, a serem apurados com base nas demonstrações financeiras da Emissora preparadas e entregues pela Emissora ao Agente Fiduciário de acordo com o disposto nas alíneas (a) e (b) do inciso I da Cláusula 7.1 da Escritura de Emissão (Índices e Limites Financeiros):

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(a) limite máximo de [2,5 (dois inteiros e cinco décimos)] vezes para o Índice e Limite Financeiro correspondente à divisão da Dívida Líquida Consolidada pelo EBITDA Consolidado dos últimos 4 (quatro) trimestres;

(b) limite mínimo de [1,5 (um inteiro e cinco décimos)] vezes para o Índice e Limite Financeiro correspondente à divisão do EBITDA Consolidado dos últimos 4 (quatro) trimestres pela Despesa Financeira Líquida Consolidada do mesmo período, sendo permitido à Emissora o desenquadramento do Índice e Limite Financeiro a que se refere esta alínea por, no máximo, 4 (quatro) trimestres, consecutivos ou não, tornando-se obrigatório o reenquadramento após o último dos 4 (quatro) trimestres acima permitidos;

XII. realização, pela Emissora, de operação, negócio ou atividade não contemplado em seu objeto social, salvo quando autorizadas pelo Poder Concedente (conforme definido no Contrato de Concessão), pela Rede Ferroviária Federal S.A. ou por sua sucessora, e desde que não comprometa ou possa comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão;

XIII. (a) celebração, permissão que sejam renovados ou renovação, pela Emissora, de acordos, contratos ou instrumentos, incluindo acordos de acionistas; cujos termos sejam de qualquer forma contraditórios ou inconsistentes com os termos e condições da Escritura de Emissão;

XIV. as declarações previstas na Cláusula 10.1 da Escritura de Emissão provarem-se inverídicas ou incorretas em qualquer aspecto relevante;

XV. vencimento antecipado de qualquer dívida da Emissora ou de qualquer controlada, direta ou indireta, da Emissora, cujo valor, unitário ou agregado, seja igual ou superior a [R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais)], atualizado anualmente, a partir da Data de Emissão, pelo IGPM, ou seu contravalor em outras moedas;

XVI. protesto legítimo de títulos contra a Emissora ou qualquer controlada, direta ou indireta, da Emissora, cujo valor, unitário ou agregado, seja igual ou superior a [R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais)], atualizado anualmente, a partir da Data de Emissão, pelo IGPM, ou seu contravalor em outras moedas, salvo se, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data do protesto, tiver sido comprovado ao Agente Fiduciário que (a) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro; (b) o protesto foi cancelado; ou (c) o valor do(s) título(s) protestado(s) foi depositado em juízo;

XVII. condenação da Emissora ou de qualquer controlada, direta ou indireta, da Emissora, em qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado, ou conjunto de decisões ou sentenças judiciais transitadas em julgado em qualquer período de 12 (doze) meses, ao pagamento de valor igual ou superior a [10% (dez por cento)] do EBITDA Consolidado dos últimos 4 (quatro) trimestres, para pagamento em prazo não superior a 1 (um) ano, excluindo depósitos judiciais que tenham sido realizados até a Data de Emissão;

XVIII. ocorrência de mudança na condição financeira ou nas perspectivas dos negócios da Emissora, resultante de mudanças regulatórias, decisões de investimento da Emissora ou alterações nas condições contratuais junto aos clientes da Emissora, que afete, de maneira significativa e adversa, a capacidade da Emissora de cumprir fiel e integralmente com suas obrigações previstas na Escritura de Emissão;

XIX. mudança do objeto social da Emissora na qual acionistas exerçam seu direito de recesso; e

XX. não manutenção, pela Emissora, de seguro adequado para os seus bens, conforme práticas correntes de mercado, não sanada em 30 (trinta) dias contados da data de recebimento, pela Emissora, de notificação neste sentido, enviada pelo Agente Fiduciário.

4.2.26.1 Ocorrendo quaisquer dos eventos previstos nos incisos I, II, IV e VI do item 4.2.26 acima, que deverão ser imediatamente informados pela Emissora ao Agente Fiduciário, as Debêntures tornar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial.

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4.2.26.2 Ocorrendo quaisquer dos demais eventos previstos no item 4.2.26 acima (que não sejam aqueles previstos no item 4.2.26.1 acima), que deverão ser imediatamente informados pela Emissora ao Agente Fiduciário, o Agente Fiduciário deverá, inclusive para fins do disposto na Cláusula 8.9.1 da Escritura de Emissão, convocar, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis contados da data em que for constatada sua ocorrência, assembléia de debenturistas, a realizar-se no prazo mínimo previsto em lei. Se, na referida assembléia de debenturistas, os debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação, decidirem por não considerar o vencimento antecipado das Debêntures, o Agente Fiduciário não deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures; caso contrário, ou em caso de não instalação, em segunda convocação, da referida assembléia de debenturistas, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures.

4.2.26.3 Na ocorrência da declaração do vencimento antecipado das Debêntures, a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento do [saldo do] Valor Nominal de todas as Debêntures em circulação, acrescido da Remuneração (e, no caso do inciso II do item 4.2.26 acima, dos Encargos Moratórios, calculados a partir da data em que tais pagamentos deveriam ter sido efetuados), calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data do último pagamento da Remuneração até a data do seu efetivo pagamento, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados de comunicação neste sentido, a ser enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios.

4.2.27 Assembléia dos debenturistas.

4.2.27.1 Os titulares das Debêntures poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembléia a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos debenturistas.

4.2.27.2 A assembléia de debenturistas pode ser convocada pelo Agente Fiduciário, pela Emissora ou por debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em circulação, ou pela CVM.

4.2.27.3 A assembléia de debenturistas se instalará, em primeira convocação, com a presença de debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em circulação e, em segunda convocação, com qualquer quorum.

4.2.27.4 A presidência da assembléia de debenturistas caberá ao debenturista eleito pelos titulares das Debêntures ou àquele que for designado pela CVM.

4.2.27.5 Nas deliberações da assembléia, a cada Debênture em circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, debenturista ou não. Observado o disposto no item 4.2.27.5.1 abaixo, as deliberações a serem tomadas em assembléia geral de debenturistas dependerão de aprovação de debenturistas que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação.

4.2.27.5.1 Não estão incluídos no quorum a que se refere o item 4.2.27.5 acima:

I. os quoruns expressamente previstos em outras Cláusulas da Escritura de Emissão; e

II. as alterações (a) dos quoruns previstos na Escritura de Emissão; (b) da Remuneração [ou das Amortizações]; (c) de quaisquer datas de pagamento de valores previstos na Escritura de Emissão; ou (d) da espécie das Debêntures, que deverão ser aprovadas por debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em circulação.

4.2.27.6 Para os fins de apuração (i) do quorum de instalação em qualquer assembléia de debenturistas, serão excluídas as Debêntures pertencentes, direta ou indiretamente, à Emissora, ou a qualquer controladora ou controlada, direta ou indireta, da Emissora, ou a qualquer coligada da Emissora, ou qualquer de seus diretores, conselheiros ou acionistas; e (ii) do quorum deliberação em qualquer assembléia de debenturistas, além do disposto no item (i), também serão excluídos os votos em branco.

4.2.27.7 Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas assembléias dos debenturistas.

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4.2.27.8 O Agente Fiduciário deverá comparecer à assembléia e prestar aos debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

4.2.27.9 Aplica-se à assembléia de debenturistas, no que couber, o disposto na Lei n.º 6.404/76, sobre a assembléia geral de acionistas.

4.3 Cronograma Tentativo das Etapas da Oferta

O cronograma tentativo das etapas da oferta será determinado quando da realização de cada emissão ao amparo do Programa de Distribuição, e constará do respectivo Suplemento.

4.4 Divulgação de Anúncios Relacionados à Oferta

A forma de divulgação dos anúncios será determinada quando da realização de cada emissão ao amparo do Programa de Distribuição, e constará do respectivo Suplemento.

4.5 Público Alvo

O público alvo das Debêntures será determinado por ocasião de cada emissão, e constará do respectivo Suplemento.

4.6 Inadequação da Oferta a Certos Investidores

O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que (i) necessitem de liquidez; e/ou (ii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor privado ou de empresas concessionárias de serviço público de transporte ferroviário de cargas. Os investidores devem ler a seção "V. Fatores de Risco" neste Prospecto e a seção "V. Fatores de Risco" no Suplemento.

4.7 Negociação das Debêntures

As Debêntures de cada emissão serão registradas para negociação no mercado secundário por meio (i) do SND, administrado pela ANDIMA, sendo os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na CETIP; e/ou (ii) do Bovespa Fix, administrado pela Bovespa, sendo aos negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na CBLC, conforme determinado por ocasião de cada emissão, e constará do respectivo Suplemento.

4.8 Manifestação de Aceitação à Oferta

O prazo e a forma de manifestação de aceitação à oferta serão determinados por ocasião de cada emissão, e constarão do respectivo Suplemento.

4.9 Manifestação de Revogação da Aceitação à Oferta

Exceto na ocorrência das situações expressamente previstas da Instrução CVM n.º 400/03 e ao que eventualmente vier a ser determinado por ocasião de cada emissão, que constará do respectivo Suplemento, aos investidores que tiverem aceito a oferta não será permitido revogá-la.

4.10 Suspensão ou Cancelamento da Oferta

Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM n.º 400/03, a CVM (a) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, a oferta de distribuição que: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM n.º 400/03 ou do registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrária

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à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro; e (b) deverá suspender a oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis.

O prazo de suspensão da oferta não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da oferta e cancelar o respectivo registro. A rescisão do Contrato de Coordenação importará no cancelamento do registro.

A Emissora dará conhecimento da suspensão ou do cancelamento aos investidores que já tenham aceito a Oferta, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o quinto dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores que já tenham aceito a oferta, na hipótese de seu cancelamento e os investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à restituição integral dos valores devidamente corrigidos conforme disposto no respectivo Suplemento, bens ou direitos dados em contrapartida às Debêntures ofertadas.

4.11 Modificação da Oferta

Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM n.º 400/03, a CVM, a seu juízo, poderá acatar pleito formulado pela Emissora, de comum acordo com o Coordenador Líder (e, se for o caso, com as demais instituições intermediárias que vierem a participar das emissões ao amparo do Programa de Distribuição), de modificação ou revogação da oferta, na hipótese de alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da emissão perante a CVM, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria oferta.

É sempre permitida a modificação da oferta para melhorá-la em favor dos debenturistas.

A revogação torna ineficazes a oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos aceitantes os valores, bens ou direitos dados em contrapartida às Debêntures ofertadas.

A modificação será divulgada imediatamente através dos mesmos meios utilizados para a divulgação do anúncio de início de distribuição das Debêntures. O Coordenador Líder (e, se for o caso, as demais instituições intermediárias que vierem a participar das emissões ao amparo do Programa de Distribuição) deverá acautelar-se e certificar, no momento do recebimento das aceitações da oferta, de que o manifestante está ciente de que a oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições.

O Coordenador Líder (e, se for o caso, as demais instituições intermediárias que vierem a participar das emissões ao amparo do Programa de Distribuição) comunicará diretamente os investidores que já tiverem aderido à oferta a respeito da modificação efetuada, para que, no prazo de 5 dias úteis do recebimento da comunicação, confirmem, por correspondência ao Coordenador Líder (e, se for o caso, às demais instituições intermediárias que vierem a participar das emissões ao amparo do Programa de Distribuição) ou em sua sede, no endereço indicados na seção "III. Identificação de Administradores, Consultores e Auditores", o interesse em manter a aceitação da oferta, presumida a intenção de manutenção da mesma na hipótese de silêncio.

Na hipótese do investidor manifestar a intenção de revogar sua aceitação à oferta, aplicar-se-á o disposto no terceiro parágrafo deste item que se refere à restituição dos valores aos investidores.

4.12 Contrato de Coordenação

O Contrato de Coordenação relativo a cada emissão ao amparo do Programa de Distribuição estará disponível para consulta na sede da Emissora, no endereço indicado no item 3.1 acima, por ocasião da respectiva emissão. Vide "Anexo B – Minuta do Contrato de Coordenação".

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4.12.1 Coordenador

O Coordenador é o Pactual (Coordenador Líder). Para maiores informações sobre o Coordenador Líder, vide "II. Características da Operação – 2.3 Coordenador Líder – Pactual" e "III. Identificação de Administradores, Consultores e Auditores – 3.2 Consultores – 3.2.1 Coordenadores".

Não obstante o acima disposto, o Coordenador Líder não estará obrigado a realizar todas as emissões ao amparo do Programa de Distribuição. Ademais, o Coordenador Líder poder convidar outras instituições intermediárias para participar das emissões ao amparo do Programa de Distribuição.

4.12.2 Regime de Colocação

As Debêntures poderão ser colocadas em regime de garantia firme e/ou de melhores esforços, conforme vier a ser determinado por ocasião de cada emissão ao amparo do Programa de Distribuição, e constará do respectivo Suplemento.

4.12.3 Remuneração

A remuneração do Coordenador Líder (e, se for o caso, das demais instituições intermediárias que vierem a participar das emissões ao amparo do Programa de Distribuição) será determinada por ocasião de cada emissão ao amparo do Programa de Distribuição, e constará do respectivo Suplemento.

4.12.4 Custo da Distribuição

Tendo em vista que o custo da distribuição depende da remuneração do Coordenador Líder (e, se for o caso, das demais instituições intermediárias que vierem a participar das emissões ao amparo do Programa de Distribuição), o custo de cada emissão ao amparo do Programa de Distribuição constará do respectivo Suplemento.

4.13 Estabilização de Preços e Garantia de Liquidez

Não serão celebrados contrato de estabilização de preços ou contrato de garantia de liquidez tendo por objeto as Debêntures.

4.14 Relação da Emissora com o Coordenador Líder

Além do Contrato de Coordenação relativo à primeira emissão da Emissora ao amparo do Programa de Distribuição, o Coordenador Líder mantém relacionamento com a Emissora em operações usuais no mercado financeiro, tais como operações de certificados de depósitos bancários e swap.

4.15 Destinação dos Recursos

O montante líquido obtido pela Emissora com a distribuição das Debêntures será determinada por ocasião de cada emissão ao amparo do Programa de Distribuição, e constará do respectivo Suplemento.

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V. FATORES DE RISCO

Ao considerar a possibilidade de investimento nas Debêntures objeto do Programa de Distribuição, potenciais investidores deverão analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Prospecto e no respectivo Suplemento e, particularmente, os fatores de risco abaixo descritos e no respectivo Suplemento. Os termos utilizados nesta seção que não estiverem aqui definidos têm o significado a eles atribuído na seção "I. Glossário e Abreviaturas".

5.1 Riscos Relativos à Economia Nacional 5.1.1 Impacto da Inflação Elevada e da Política Monetária

Ao longo de sua história, o Brasil registrou taxas de inflação extremamente altas, e determinadas medidas do governo para combatê-la tiveram um impacto negativo significativo sobre a economia brasileira. De acordo com o Índice Nacional de Preços ao Consumidor, a taxa anual de inflação em 1993 chegou a 2.489,1%. Desde a introdução do real em julho de 1994, no entanto, a inflação brasileira foi substancialmente menor do que em períodos anteriores. Não obstante, pressões inflacionárias persistem, e as medidas adotadas para combater a inflação, bem como especulação sobre medidas futuras que possam vir a ser adotadas pelo governo brasileiro, geraram um clima de incerteza econômica no Brasil e aumentaram a volatilidade do mercado de capitais brasileiro. A inflação apurada pelo IGPM foi 10,4%, 25,3% e 8,7% para os anos de 2001, 2002 e 2003, respectivamente. Os preços, por sua vez, quando apurados pelo IPCA foram inflacionados em 7,7%, 12,5% e 9,3% nos anos de 2001, 2002 e 2003, respectivamente.

O Brasil pode passar por aumentos relevantes da taxa de inflação no futuro. Pressões inflacionárias podem levar à intervenção do governo sobre a economia, incluindo a implementação de políticas governamentais que podem afetar adversamente os resultados operacionais da Emissora e, conseqüentemente, o valor de mercado de seus valores mobiliários.

5.1.2 Impactos da Política Cambial

A moeda brasileira tem se desvalorizado periodicamente durante as últimas quatro décadas. Durante esse período, o governo brasileiro implementou vários planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo repentinas desvalorizações e mini-desvalorizações, nos quais a freqüência dos ajustes variou de diária para mensal, sistemas de câmbio flutuante, controles de câmbio e mercados paralelos de taxas de câmbio. Desde 1999, quando o Brasil implementou um sistema cambial flutuante, houve flutuações significativas nas taxas de câmbio entre a moeda brasileira e o Dólar e outras moedas. Por exemplo, a taxa de câmbio Dólar/real passou de R$1,955 por US$1,00, em 31 de dezembro de 2000, para R$2,320, em 31 de dezembro de 2001, R$3,533, em 31 de dezembro de 2002, e R$2,889, em 31 de dezembro de 2003. A Emissora não pode garantir que eventuais desvalorizações não terão impacto sobre os seus negócios no futuro.

A desvalorização ou depreciação do real em relação ao Dólar poderia criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil, aumentando de forma geral o preço dos produtos importados e requerendo políticas governamentais recessivas para conter a demanda agregada. Por outro lado, a valorização do real em relação ao Dólar pode levar à deterioração em conta corrente e no saldo da balança de pagamento, bem como prejudicar o crescimento impulsionado pelas exportações. Não é possível determinar o impacto potencial da taxa de câmbio flutuante e das medidas do governo brasileiro para estabilizar o real. Além disso, o aumento substancial da inflação pode enfraquecer a confiança dos investidores no Brasil, com impactos sobre a capacidade da Emissora de financiar as suas operações por meio dos mercados de capital internacionais.

5.1.3 Aspectos Políticos e Institucionais e Legais

A economia brasileira tem se caracterizado por um envolvimento significativo por parte do governo, que freqüentemente altera políticas monetárias, de crédito e outras, para influenciar a economia. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e afetar outras políticas têm freqüentemente envolvido controles de salários e preços, intervenção do Banco Central na taxa básica de juros, bem como outras medidas, tais como o congelamento de contas bancárias que ocorreu em 1990.

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Medidas tomadas pelo governo brasileiro relativas à economia podem ter efeitos importantes sobre as empresas brasileiras e outras entidades, inclusive sobre a Emissora, e sobre as condições de mercado e preços dos títulos brasileiros, incluindo os seus valores mobiliários. A condição financeira e os resultados das operações da Emissora podem ser afetados negativamente pelos seguintes fatores, e pela resposta do governo brasileiro aos mesmos:

• desvalorizações e outras mudanças cambiais;

• inflação;

• políticas de controle de câmbio;

• instabilidade social;

• instabilidade de preços;

• desabastecimento de energia;

• políticas monetárias e taxas de juros;

• liquidez de capital doméstico e mercados de empréstimos;

• dívida externa brasileira com o FMI e outras organizações internacionais provedoras de crédito;

• política fiscal; e

• outros fatores políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetem o mesmo.

5.1.4 Reforma Tributária

Em dezembro de 2003, o Senado Federal do Brasil aprovou uma parte da reforma tributária que foi discutida durante oito meses. O texto aprovado pelo Senado foi consolidado em uma emenda constitucional promulgada em dezembro de 2003. Esta emenda constitucional entrou em vigor em 1º de janeiro de 2004 e permite a cobrança de determinadas contribuições sociais, incluindo impostos de importação, e o cálculo de tributos de contribuição social numa base não cumulativa.

Adicionalmente, alguns assuntos importantes previstos originalmente na lei de reforma tributária foram emendados pelo Senado e devolvidos à Câmara para debates adicionais. Os assuntos restantes referem-se a (i) harmonização dos impostos de valor agregado, que passariam a ser reguladas a partir de uma legislação federal única aplicável a todos os Estados; (ii) equalização dos impostos de valor agregado; e (iii) limitações na competência dos Estados na concessão de incentivos fiscais. Se aprovadas, tais medidas serão adotadas em 2005 e 2007. O efeito global dessas alterações permanece incerto. Essas reformas tributárias e a promulgação de reformas fiscais adicionais podem aumentar a carga fiscal da Emissora, afetando negativamente seu negócio.

5.1.5 Impacto de Outros Países Emergentes

As condições econômicas e de mercado em outros países emergentes, especialmente aqueles da América Latina, influenciam o mercado dos títulos emitidos por empresas brasileiras e a percepção das condições econômicas no Brasil por parte dos investidores. Desde o quarto trimestre de 1997, os mercados financeiros internacionais experimentaram expressiva volatilidade, e um grande número de índices de mercado, incluindo os brasileiros, sofreram quedas significativas. Por exemplo, a crise econômica da Ásia, a moratória da dívida russa e a desvalorização da moeda russa em 1998 acarretaram uma volatilidade no mercado de capitais no Brasil e mercados de capital de outros países emergentes. Mais recentemente, a Argentina sofreu uma crise econômica, originada por suas dificuldades em honrar sua grande dívida pública. A Venezuela, o Uruguai e o Paraguai também sofreram significativa queda na atividade econômica. O valor de mercado das Debêntures pode, portanto, ser afetado negativamente por eventos ocorridos fora do Brasil, especialmente em outros países emergentes.

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5.2 Riscos Relativos ao Setor Ferroviário 5.2.1 Extinção da Concessão e Cumprimento de Metas do Contrato de Concessão

Conforme dispõe o Contrato de Concessão, a Concessão pode ser extinta nas seguintes hipóteses: (i) término do prazo contratual; (ii) encampação; (iii) caducidade; (iv) rescisão; (v) anulação; (vi) falência ou extinção da concessionária. Em qualquer das hipóteses de extinção da Concessão, a Emissora será indenizada pelo saldo não depreciado dos investimentos realizados.

Caso a Emissora venha a perder a Concessão, seus ativos poderão não ser suficientes ao cumprimento de todas as suas obrigações, inclusive aquelas relacionadas às Debêntures.

O Contrato de Concessão estabeleceu determinadas metas a serem cumpridas nos cinco primeiros anos pela Emissora, relacionadas com aumento de produção no transporte de cargas e com a redução do número de acidentes nas linhas férreas.

A Resolução ANTT n.º 372/2003 estabeleceu as metais anuais de produção e de acidentes a serem cumpridas pela Emissora para os anos de 2003 a 2007.

No caso da Emissora não atingir as metas estabelecidas, o Poder Concedente poderá determinar a intervenção na Emissora, pelo prazo máximo de 180 dias, ao final do qual a Concessão poderá ser extinta ou devolvida à Emissora. Para maiores informações, vide "IX. Atividades e Mercados de Atuação – 9.12 Metas do Contrato de Concessão".

5.2.2 Possibilidade de Catástrofes e Responsabilização e Acidentes nas Ferrovias

A operação de qualquer transporte de carga, por trem ou caminhão, apresenta riscos inerentes de catástrofes, falhas mecânicas, colisões e perdas de ativos. Vazamentos de combustível e outros incidentes ambientais, perda ou danificação de carga, interrupção de negócios devido a fatores políticos, bem como reivindicações trabalhistas, manifestações de grupos ou associações ambientalistas, greves (de seus empregados ou daqueles vinculados às entidades com quem a Emissora se relaciona, tais como portos), condições meteorológicas adversas e desastres naturais, tais como enchentes, podem resultar na perda de receitas, responsabilidades ou aumento de custos. A ocorrência de um desastre natural de grandes proporções ou qualquer desses eventos pode ter efeito adverso sobre os negócios da Emissora.

Adicionalmente, a ocorrência de acidentes na operação das ferrovias da Emissora, como o descarrilamento de composições, podem causar uma redução da velocidade de transporte e perdas de produtos transportados, podendo assim desestimular a contratação do serviço de transporte prestado pela Emissora, gerando resultados negativos aos seus negócios.

Uma das causas de acidentes no setor ferroviário é a manutenção insuficiente do material rodante e da via permanente.

5.2.3 Concorrência

O maior concorrente da Emissora é o setor rodoviário, sendo este o principal meio de escoamento da produção brasileira há muitos anos. Atualmente, o transporte rodoviário é responsável por 63% da produção transportada, enquanto o setor ferroviário representa 24% do volume total transportado. Não há como garantir que os atuais clientes da Emissora continuem a optar pelo setor ferroviário, o que poderia afetar negativamente seus resultados operacionais.

5.2.4 Tarifas Controladas

Conforme o Contrato de Concessão, as tarifas dos serviços de transporte ferroviário estão sujeitas a limites máximos. No caso da Malha Sudeste, as tarifas são corrigidas monetariamente de acordo com a variação do IGP-DI (ou outro índice que venha a substituí-lo), sendo que, atualmente, tais reajustes somente poderão ser feitos anualmente.

Adicionalmente, os limites tarifários podem ser revistos a pedido da concessionária, caso ocorra alteração justificada de mercado e/ou de custos, de caráter permanente, que modifique o equilíbrio econômico-financeiro do Contrato de Concessão. Não é possível garantir que a Emissora será capaz, no futuro, de negociar e definir tarifas em níveis que permitam continuar a operar com a mesma margem que opera atualmente.

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5.3 Riscos Relativos à Emissora

5.3.1 Limite de Participação no Capital Votante da Emissora

O Edital dispõe que o grupo controlador deverá manter o controle acionário da Emissora de forma que um acionista não seja titular, direta ou indiretamente, de mais de 20% da totalidade das ações representativas do capital votante da Emissora, ao longo do prazo da Concessão, salvo autorização do Poder Concedente.

A CVRD, ao adquirir a Ferteco, tornou-se acionista do grupo controlador, com participação direta de 18,3% de ações ordinárias. Ocorre que a CVRD é controladora da Caemi, que por sua vez também participa do grupo controlador da MBR, com 17,6%. Somando-se ambas as participações, totaliza-se 35,9% de participação direta e indireta da CVRD na Emissora, limite este superior ao permitido.

A Resolução ANTT n.º 296/03 determinou ao conselho de administração da Emissora e aos acionistas controladores que, no prazo de 180 dias, procedam à adequação da composição acionária da Emissora. Em 10 de março de 2004, foi publicada a Resolução ANTT n.º 459/04, que deferiu o pedido apresentado pela CSN, CVRD, MBR e Usiminas, prorrogando por mais 120 dias, a partir de 17 de março de 2004, o prazo estabelecido na Resolução n.º 296/03.

Em 19 de julho de 2004, o grupo controlador formulou proposta a ANTT, no sentido de equacionar este desequilíbrio entre as participações. Não há garantias que a proposta apresentada pelos acionistas controladores seja acatada nem, tampouco, que a ANTT não aplicará as sanções legais cabíveis por descumprimento do limite máximo de participação previsto no Edital. Vide "VII. Emissora – 7.2 Eventos Relevantes no Desenvolvimento das Atividades da Emissora".

5.3.2 Pendências Judiciais e Administrativas Em 30 de junho de 2004, a Emissora figurava em ações de natureza diversas. A totalidade dos valores discutidos em juízo era de R$130.000 mil. Não há garantia de que a Emissora venha a obter resultados favoráveis, ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra a Emissora venham a ser julgados improcedentes. Vide "XV. Contingências Judiciais e Administrativas". Apesar do Edital estipular que a responsabilidade por passivos, a qualquer título e de qualquer natureza jurídica, decorrentes de atos e fatos ocorridos antes da assinatura do Contrato de Concessão, são de responsabilidade exclusiva da RFFSA, não há como mensurar o montante ou o total das contingências envolvendo a RFFSA anteriormente à assinatura do Contrato de Concessão, tampouco não há como garantir que, caso a RFFSA tenha que reembolsar a Emissora por passivos de sua responsabilidade, tais pagamentos ocorram concomitante a eventuais desembolsos que a Emissora tenha efetuado em decorrência de mencionados passivos, o que poderia vir a afetar negativamente sua condição financeira.

5.3.3 Implementação da Estratégia e Capacidade de Financiamento e Investimento A Emissora é parte em contratos de financiamento que contêm restrições a níveis de endividamento e à constituição de ônus sobre bens e receitas da Emissora. A falta de cumprimento de tais restrições poderá resultar no vencimento antecipado de tais contratos, afetando a condição financeira da Emissora e, observados os termos da Escritura de Emissão, pode acarretar o vencimento antecipado das debêntures. Adicionalmente, considerando o fato do setor ferroviário ser caracterizado como um setor de capital intensivo, a Emissora pode ter necessidade de investimentos substanciais para o melhor desempenho de suas atividades e para manter a competitividade tanto no mercado interno quanto no externo. As restrições contidas nos contratos de financiamento podem dificultar ou impedir a obtenção, pela Emissora, de novos financiamentos, prejudicando sua capacidade de investimentos.

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5.3.4 Urbanização ao Longo da Via Permanente Ao longo de praticamente todas as ferrovias brasileiras, principalmente quando atravessam municípios densamente povoados, existe uma forte urbanização que, na sua grande maioria, é muito precária. A faixa de domínio, por exemplo, que deveria corresponder a 15 metros dos trilhos, raramente é respeitada, havendo residências e estabelecimentos comerciais construídos, em determinados lugares, a menos de um metro dos trilhos. A Malha Sudeste cruza aproximadamente 100 municípios, incluindo três capitais de estados. Essa urbanização intensa tem como conseqüência alguns problemas para as ferrovias, tais como acidentes, em decorrência do tráfego de pessoas e animais nas linhas; problemas de roubos de cargas; limitações para expansão e manutenção das linhas férreas por conta da proximidade entre as construções e os trilhos. Grande parte da solução desses problemas depende das autoridades governamentais, tanto municipais como estaduais. Esses problemas urbanos, enquanto não equacionados pelas autoridades continuarão a prejudicar a eficiência operacional da Emissora e a expansão de suas linhas férreas.

5.3.5 Custo de Combustível A grande maioria das locomotivas da Emissora é movida a diesel e seus gastos com combustível são significativos. Atualmente, a Emissora satisfaz, e espera continuar satisfazendo, suas necessidades de combustível através de compras de derivados de petróleo da Ipiranga. Caso ocorram aumentos de preços de combustíveis que não possam ser repassados para as tarifas nos mercados de frete, as margens da Emissora poderão ser afetadas.

5.3.6 Dependência do Setor Siderúrgico Em 30 de junho de 2004, 83,2% dos produtos transportados pela Emissora correspondiam a minério de ferro, carvão, coque e produtos siderúrgicos. Deste modo, a Emissora é dependente do setor de siderurgia e numa eventual crise do setor siderúrgico pode ter seu volume de carga transportada reduzido, afetando negativamente seus resultados operacionais. Adicionalmente, parcela significativa das receitas da Emissora é proveniente de um número limitado de clientes, sendo que em 30 de junho de 2004 cerca de 71,4% da receita bruta da Emissora foi resultado de operações realizadas com seus quatro maiores clientes (MBR, Usiminas/Cosipa, CVRD e CSN), os quais são também acionistas da Emissora. Qualquer alteração na demanda de seus serviços de transporte por um ou mais desses principais clientes, poderia ter um efeito adverso sobre seus resultados operacionais.

5.3.7 Dependência do Mercado Externo A Emissora tem grande parte de sua receita vinculada ao transporte de produtos destinados à exportação. Em uma eventual diminuição da demanda de tais mercados, a Emissora poderá ter o volume transportado diminuído, afetando negativamente seus resultados operacionais.

5.3.8 Riscos e Licenças Ambientais A construção, instalação, ampliação e funcionamento de estabelecimento que desempenhe atividades que utilizem recursos ambientais, consideradas efetiva ou potencialmente poluidoras, bem assim os empreendimentos capazes, sob qualquer forma, de causar degradação ambiental, dependem de prévio licenciamento em órgão estadual competente integrante do SISNAMA e do IBAMA. Até a desestatização, a única licença ambiental obtida pela RFFSA referia-se ao trecho norte da Ferrovia do Aço. Em 30 de junho de 2004, a Emissora havia obtido licenças ambientais para o trecho sul da Ferrovia do Aço e para alguns postos de manutenção e abastecimento de locomotivas. A não obtenção das licenças finais (i) de toda a malha ferroviária da Emissora, excluindo os trechos já licenciados; (ii) de todos os estabelecimentos da Emissora que sejam fontes poluidoras; e (iii) do transporte de produtos perigosos, bem como a degradação ambiental que vier a ser causada pelas atividades da Emissora, poderá acarretar: (a) a aplicação de multas sobre a Emissora; (b) o vencimento antecipado de diversos contratos de financiamento; e (c) a extinção da Concessão. Vide "IX. Atividades e Mercados de Atuação – 9.16 Aspectos Sócio-Ambientais".

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5.3.9 Número Reduzido de Acionistas Controladores As ações da Emissora são detidas por um número reduzido de acionistas controladores. Assim, esses acionistas controladores, incluindo o grupo de controle da Emissora, encontram-se em posição de eleger a maioria do conselho de administração da Emissora e de determinar a realização da maioria dos atos que requerem a aprovação dos acionistas. Os interesses desses acionistas controladores podem conflitar com os interesses dos debenturistas detentores das Debêntures, inclusive em relação a operações que resultem na alteração do controle.

5.4 Riscos Relativos às Debêntures

Os investidores deverão verificar os fatores de risco relativos a cada emissão de debêntures, conforme indicado no respectivo Suplemento.

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VI. SITUAÇÃO FINANCEIRA Esta seção é baseada na e deve ser lida em conjunto com as demonstrações financeiras auditadas ou revisadas da Emissora, conforme o caso, e respectivas notas explicativas e demais informações financeiras incluídas neste Prospecto. As demonstrações financeiras constantes neste Prospecto foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis previstas na Lei n.º 6.404/76 e as normas e procedimentos estabelecidos pela CVM e foram auditadas ou revisadas, conforme o caso, pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. Esta seção contém considerações sobre estimativas e declarações futuras que estão sujeitas a riscos e incertezas. Os resultados reais da Emissora podem diferir daqueles indicados em tais estimativas e declarações futuras em função de uma série de fatores, incluindo, sem limitação, aqueles indicados na seção "Fatores de Risco" deste Prospecto e as demais informações incluídas neste Prospecto em geral.

6.1 Visão Geral das Condições Macroeconômicas

Com exceção do ano de 2000, a economia brasileira cresceu a uma taxa inferior a 2% ao ano nos últimos cinco anos e, em 2003, experimentou uma retração de 0,2%. A economia tem sido afetada por fatores adversos, tais como: • a crise no setor de energia elétrica em 2001, e as medidas adotadas pelo Governo Federal

para reduzir o consumo de energia elétrica; • as incertezas associadas ao futuro político e econômico do Brasil antes e imediatamente

após as eleições presidenciais de outubro de 2002; • elevadas taxas de juros praticadas no mercado interno; • as incertezas políticas e econômicas contínuas na América Latina e outros países de

economia emergente; e • o recente desaquecimento da economia global, o impacto da guerra no Iraque e a

desvalorização do Dólar frente a outras moedas. A acentuada desvalorização do real frente ao Dólar verificada na segunda metade de 2002 aumentou as preocupações relativas ao retorno de um cenário altamente inflacionário. As autoridades monetárias do Governo Federal anterior e do atual responderam com o aumento de juros até o final do ano de 2002, o que restringiu o crédito disponível à economia e, conseqüentemente, seu crescimento. Em 2003, a desvalorização do Dólar frente a outras moedas, bem como as políticas monetárias e fiscais conservadoras do Governo Federal atual, levaram à valorização do real em relação ao Dólar. Em 2004, os efeitos de uma política monetária menos restritiva começaram a ser percebidos. A retomada do crescimento econômico tornou-se mais visível, em particular nos setores mais sensíveis à expansão do crédito. Sinais de recuperação do mercado interno também já podem ser observados e o mercado de trabalho mostra os primeiros sinais de aquecimento. A tabela a seguir indica o índice geral de inflação (de acordo com o IPCA e o IGP-M), a TJLP, a flutuação do real em relação ao Dólar, a taxa de conversão do real frente ao Dólar para o final de cada período nela indicado e a média diária da taxa de câmbio para os períodos nela indicados.

31.12.99 31.12.00 31.12.01 31.12.02 31.12.03 30.6.04 Inflação (IPCA) 8,9% 6,0% 7,7% 12,5% 9,3% 6,8% Inflação (IGP-M) 20,1% 10,0% 10,4% 25,3% 8,7% 3,5% Desvalorização (valorização) do real frente ao dólar

32,4% 8,5% 15,7% 34,3% (22,3)% 7,6%

Taxa de câmbio ao final do período—US$1,00

R$1,79 R$1,96 R$2,33 R$3,53 R$2,90 R$3,11

Média (diária) da taxa de câmbio (1)—US$1,00

R$1,82 R$1,83 R$2,35 R$2,92 R$3,08 R$2,97

TJLP 13,2% 10,7% 9,5% 9,8% 11,5% 9,9% (1) A média diária da taxa de câmbio é obtida através da soma das taxas diárias de câmbio com base na PTAX 800,

Opção 5, dividida pelo número de dias úteis no período. Fontes: IBGE, FGV e Banco Central.

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6.2 Visão Geral da Emissora

A Emissora é uma concessionária prestadora do serviço público de transporte ferroviário de cargas nas faixas de domínio da Malha Sudeste, conforme dispõe o Contrato de Concessão, administrando um trecho de 1.674km de extensão na região que compreende os Estados de São Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais (Estados que, em conjunto, respondem por mais de 70% do PIB do País), sendo 1.632km em bitola larga (1,60m) e 42km em bitola mista (1,00/1,60m). Adicionalmente, a malha ferroviária da Emissora permite o acesso das principais minas de minério de ferro para as maiores usinas siderúrgicas do Brasil, conforme demonstra o gráfico a seguir:

Usiminas

CSN

Gerdau

CosipaSão Paulo

Belo Horizonte

Rio de Janeiro

Santos

Juiz de Fora

Açominas

Em função das características econômicas e dos recursos naturais disponíveis em seu mercado de atuação, a Emissora transporta para seus clientes principalmente minério de ferro, carvão e coque (heavy haul), e cargas gerais, tais como produtos siderúrgicos, industrializados, químicos e agrícolas, entre outros.

Durante os últimos cinco anos, a Emissora vem apresentando resultados operacionais consistentes, tendo crescido, neste período, a uma taxa anual aproximada de 10,3% (CAGR) em volume transportado, conforme apresentado na tabela abaixo:

Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de

Volume Transportado (milhões de toneladas)

1998 52,8 1999 55,2 2000 66,3 2001 68,8 2002 74,4 2003 86,3 CAGR 10,3 %

No ano de 2003, a Emissora apresentou um lucro líquido de R$351.882 mil, com um volume transportado de 86,3 milhões de toneladas, revertendo sucessivos anos de resultados negativos.

No primeiro semestre de 2004, a Emissora atingiu um lucro líquido de R$81.050 mil no período, representando uma diminuição de 26,43% com relação ao mesmo período de 2003, em decorrência principalmente, do aumento das despesas financeiras líquidas, incluindo variações cambiais e

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monetárias no semestre que somaram R$110.210 mil, contra um valor de R$68.000 mil ocorridas no mesmo período do ano anterior. O volume de cargas transportadas no primeiro semestre de 2004 cresceu 14,2% com relação ao mesmo período de 2003, atingindo um volume de 46,1 milhões de toneladas.

A administração da Emissora tem concentrado seus esforços na redução de custos e no equacionamento dos passivos de longo prazo, quer modificando o perfil da dívida, quer procurando proteção contra variações cambiais e a manutenção do equilíbrio financeiro das operações, as quais são conduzidas principalmente com os seus próprios acionistas, que, conforme o Contrato de Concessão, são responsáveis pela manutenção das atividades operacionais da Emissora.

6.2.1 Receita Operacional Bruta (Receitas de Vendas e/ou Serviços)

A totalidade da receita operacional bruta da Emissora é denominada em reais, sendo que, em 2003, cerca de 98% foi decorrente do transporte ferroviário de cargas na Malha Sudeste. Além do transporte ferroviário, a Emissora também aufere receitas por meio de taxas relacionadas às atividades complementares ao serviço de frete ferroviário, tais como (i) transbordo, (ii) baldeamento e (iii) pagamento de percursos rodoviários.

A receita operacional bruta tem crescido, anualmente, a uma taxa aproximada de 24,9% (CAGR), um excelente desempenho, quando comparado às taxas de crescimento anuais inferiores a 2% registradas na economia brasileira, neste mesmo período, conforme mencionado no item 6.1.

A tabela a seguir apresenta a receita operacional bruta consolidada nos períodos indicados: Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de

Receita Operacional Bruta (em milhões de R$)

1998 444,2 1999 473,7 2000 594,7 2001 657,8 2002 1075,4 2003 1347,1 CAGR 24,9%

Adicionalmente, a receita operacional bruta no semestre encerrado em 30 de junho de 2004 foi de R$713,5 mil, o que representou um crescimento de 13,7% quando comparado à receita operacional bruta de R$627,3 mil em igual período no ano de 2003.

6.2.2 Impostos sobre Vendas, Devoluções e Abatimentos (Deduções da Receita Bruta)

Adicionalmente à tributação sobre a renda, a Emissora esta sujeita a uma série de tributos incidentes sobre a receita operacional (vide "IX. Atividades e Mercados de Atuação – 9.13 Tributos Incidentes sobre os Serviços de Transporte Ferroviário"), os quais encontram-se refletidos nas demonstrações financeiras da Emissora. Em 2003, os tributos incidentes sobre a receita operacional bruta da Emissora representaram 9,4%.

6.2.3 Custos e Despesas Operacionais

Os custos e despesas operacionais da Emissora compreendem o custo de bens e/ou serviços, despesas gerais e administrativas e despesas (receitas) financeiras líquidas.

6.2.4 Custo de Bens e/ou Serviços

Os custos de produção da Emissora podem ser decompostos principalmente por combustível, manutenção, despesas de concessão, custos de mão-de-obra diretos e indiretos e depreciação.

6.2.5 Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas

As despesas com vendas, gerais e administrativas da Emissora incluem principalmente os valores gastos com salários e benefícios do pessoal administrativo, serviços de terceiros e despesas tributárias, entre outros.

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6.2.6 Despesas (Receitas) Financeiras Líquidas

As despesas e receitas financeiras da Emissora refletem principalmente (i) o custo dos empréstimos (juros) de curto e longo prazos referentes a operações junto a instituições financeiras e emissões de debêntures e Senior Notes, junto a investidores domésticos e internacionais, (ii) a receita de investimentos financeiros, (iii) às variações cambiais e monetárias dos itens (i) e (ii) acima ; e (iv) tarifas bancárias e tributos referentes a operações financeiras. Para uma melhor descrição do endividamento da Emissora, vide "VI. Situação Financeira – 6.5 Análise da Capacidade de Pagamento em Face dos Compromissos Financeiros".

6.2.7 Outras Receitas (Despesas) Operacionais

As outras despesas e receitas operacionais da Emissora contemplam itens de menor relevância relativos aos aspectos operacionais.

6.2.8 Tributação sobre a Renda

A Emissora está sujeita ao pagamento do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido, que podem atingir, em conjunto, a alíquota máxima de 34% do lucro da Emissora. A composição deste tributo e contribuição é a seguinte: (i) imposto de renda, recolhido à alíquota de 15% sobre o lucro do exercício, (ii) adicional do imposto de renda, incidente sobre a parcela do lucro que exceder R$240 mil ao ano, recolhido à alíquota de 10%, e (iii) contribuição social sobre o lucro líquido, recolhida à alíquota de 9% (para maiores informações sobre os tributos incidentes sobre as operações da Emissora, vide "IX. Atividades e Mercados de Atuação – 9.13 Tributos Incidentes sobre os Serviços de Transporte Ferroviário").

6.3 Análise e Discussão da Administração a Respeito das Demonstrações Financeiras

As demonstrações financeiras referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2001, 2002 e 2003 e aos semestres encerrados em 30 de junho de 2003 e 2004 incluem apenas as demonstrações financeiras da Emissora, já que esta não possui controladas e, por conseqüência, não consolida suas demonstrações financeiras.

6.3.1 Comparações entre os Semestres Encerrados em 30 de Junho (2003 e 2004)

R$ mil 30.6.03 30.6.04 % Receitas de Vendas e/ou Serviços 627.260 713.531 13,75

Deduções da Receita Bruta (61.569) (98.124) 59,37Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 565.691 615.407 8,79

Custo de Bens e/ou Serviços (323.573) (376.064) 16,22Resultado Bruto 242.118 239.343 (1,15)Despesas/Receitas Operacionais (90.262) (114.546) 26,90

Gerais e Administrativas (29.967) (32.209) 7,48Financeiras (68.000) (110.209) 62,07

Receitas Financeiras 7.626 18.558 143,35Despesas Financeiras (75.626) (128.767) 70,27

Outras Receitas Operacionais 14.785 38.837 162,68Outras Despesas Operacionais (7.080) (10.965) 54,87

Resultado Operacional 151.856 124.797 (17,82)Resultado Não Operacional (3.500) (2.766) (20,97)Resultado Antes Tributação/Participações 148.356 122.031 (17,74)Provisão para IR e CSSL (38.190) (32.804) (14,10)Imposto de Renda Diferido 0 (8.177) -Lucro/Prejuízo do Período 110.166 81.050 (26,43)Número de Ações, Ex-Tesouraria (Milhão) 340.000 340.000 0Lucro por Ação 0,32402 0,23838 (26,43)

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Receita Líquida de Vendas

A Receita Líquida de Vendas cresceu 13,75% no primeiro semestre de 2004 em comparação com o primeiro semestre de 2003, passando de R$627.260 mil em 2003 para R$713.531 mil em 2004, em decorrência de aumento no volume transportado de cargas "heavy-haul" e carga geral, de 15% e 11% respectivamente.

Despesas/Receitas Operacionais

As Despesas Gerais e Administrativas aumentaram 7,48% no primeiro semestre de 2004 em comparação com o primeiro semestre de 2003, passando de R$29.967 mil em 2003 para R$32.209 mil em 2004, devido, principalmente, ao aumento nos custos dos seguros e despesas administrativas.

As Despesas Financeiras, líquidas aumentaram 62,07% no primeiro semestre de 2004 em comparação com o primeiro semestre de 2003, passando de R$68.000 mil em 2003 para R$110.209 mil em 2004, devido, principalmente, ao aumento das variações cambiais e monetárias no período.

As Outras Receitas Operacionais aumentaram 162,68% no primeiro semestre de 2004 em comparação com o primeiro semestre de 2003, passando de R$ 14.785 mil em 2003 para R$38.837 mil em 2004, devido, principalmente, aos créditos de PIS e COFINS decorrentes da alteração da legislação tributária que instituiu a não cumulatividade do PIS e COFINS.

As Outras Despesas Operacionais aumentaram 54,87% no primeiro semestre de 2004 em comparação com o primeiro semestre de 2003, passando de R$ 7.080 mil em 2003 para R$10.965 mil em 2004, devido, principalmente, a provisão para pagamento de prêmio para um desafio especial lançado pela empresa para economia de combustível, que pagará um prêmio aos colaboradores envolvidos neste desafio, e a gastos da empresa com a prefeitura de Itaguaí em projeto de melhorias de tráfego no município.

Provisão para IR e CSSL

No primeiro semestre de 2004, a Emissora registrou uma Provisão para IR e CSSL de R$32.804 mil, comparada com R$38.190 mil no primeiro semestre de 2003.

Lucro ou Prejuízo do Exercício

O lucro do primeiro semestre de 2004 foi de R$81.050 mil (R$0,23838 por ação). No primeiro semestre de 2003, a Emissora teve um lucro de R$110.166 mil (R$0,32402 por ação).

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6.3.2 Comparações entre os Exercícios Sociais Encerrados em 31 de dezembro (2001, 2002, 2003)

R$ mil 31.12.01 31.12.02 % 31.12.03 % Receitas de Vendas e/ou Serviços 657.755 1.075.441 63,50 1.347.136 25,26

Deduções da Receita Bruta (55.254) (97.072) 75,68 (130.873) 34,82 Receita Líquida de Vendas e/ou

Serviços 602.501 978.369 62,38 1.216.263 24,32

Custo de Bens e/ou Serviços (460.889) (542.394) 17,68 (668.618) 23,27 Resultado Bruto 141.612 435.975 207,87 547.645 25,61 Despesas/Receitas Operacionais (302.971) (587.094) 93,78 (214.409) (63,48)

Gerais e Administrativas (48.775) (51.865) 6,34 (57.289) 10,46 Financeiras (274.764) (531.055) 93,28 (167.316) (68,49)

Receitas Financeiras 24.882 40.589 63,13 21.646 (46.67) Despesas Financeiras (299.646) (571.644) 90,77 (188.962) (66,94)

Outras Receitas Operacionais 37.004 29.522 (20,22) 31.600 7,04 Outras Despesas Operacionais (16.456) (33.696) 104,76 (21.404) (36,48) Resultado da Equiv. Patrimonial – – – – –

Resultado Operacional (161.359) (151.119) (6,35) 333.236 –Resultado Não Operacional (153) 129 – (3.509) –

Receitas – 129 – – (100) Despesas – 0 (100) – –

Resultado Antes Trib./Part. (161.512) (150.990) (6,51) 329.727 –Provisão para IR e CSSL 169 (49) – (83.181) 169.657,14 Imposto de Renda Diferido (50) (15.770) 0,00 105.336 –Lucro/Prejuízo do Exercício (161.393) (166.809) 3,36 351.882 –Ações, Ex-Tesouraria (Mil) 340.000 340.000 – 340.000 –Lucro por Ação 0.47468 0.49061 – 1.03495 110,20 Receita Líquida de Vendas A Receita Líquida de Vendas aumentou 62,38% no ano de 2002 em comparação com o ano de 2001, passando de R$602.501 mil em 2001 para R$978.369 mil em 2002, em decorrência de aumento de 8,2% no volume transportado, ao aumento nos preços unitários e ao faturamento complementar aos clientes com cargas cativas, no valor de R$184.400 mil, referente a variação cambial dos empréstimos de longo prazo ocorrido nos anos de 1999 a 2001. A Receita Líquida de Vendas aumentou 24,32% no ano de 2003 em comparação com o ano de 2002, passando de R$978.369 mil em 2002 para R$1.216.263 mil em 2003, em decorrência de aumento de 16% no volume de transporte, principalmente minério de ferro e carvão, com aumento de 19,2%. Despesas/Receitas Operacionais As Despesas Gerais e Administrativas aumentaram 6,34% no ano de 2002 em comparação com o ano de 2001, passando de R$48.775 mil em 2001 para R$51.865 mil em 2002, em decorrência de aumentos de mão-de-obra administrativa/comercial, no custo de seguros e na depreciação de bens administrativos. As Despesas Gerais e Administrativas aumentaram 10,46% no ano de 2003 em comparação com o ano de 2002, passando de R$51.865 mil em 2002 para R$57.289 mil em 2003, devido, principalmente, ao aumento de mão-de-obra administrativa/comercial e a despesas administrativas. As Despesas Financeiras líquidas aumentaram 93,28% no ano de 2002 em comparação com o ano de 2001, passando de R$274.764 mil em 2001 para R$531.055 mil em 2002, em decorrência de elevação na cotação de câmbio, gerando uma significativa despesa de variação cambial e ao aumento das taxas de inflação, aumentando as despesas de variação monetária. As Despesas Financeiras diminuíram 68,49% no ano de 2003 em comparação com o ano de 2002, passando de R$531.055 mil em 2002 para R$167.316 mil em 2003, devido, principalmente, a queda na taxa de câmbio do dólar, que gerou receita de variação cambial e a significativa redução nos índices de inflação, que reduziram as despesas de variação monetária.

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Outras Receitas Operacionais diminuíram 20,22% no ano de 2002 em comparação com o ano de 2001, passando de R$37.004 mil em 2001 para R$29.522 mil em 2002, em decorrência de redução significativa nas receitas de multas "take or pay" constantes dos contratos com clientes da Emissora. Outras Receitas Operacionais aumentaram 7,04% no ano de 2003 em comparação com o ano de 2002, passando de R$29.522 mil em 2002 para R$31.600 mil em 2003, devido, principalmente, aos créditos de PIS, decorrentes da alteração da legislação tributária que instituiu a não cumulatividade deste tributo. Outras Despesas Operacionais aumentaram 104,76% no ano de 2002 em comparação com o ano de 2001, passando de R$16.456 mil em 2001 para R$33.696 mil em 2002, quando foi identificado pela Emissora a existência de algumas provisões não contabilizadas, relativas a exercícios anteriores, e que foram registradas em 2002. Outras Despesas Operacionais diminuíram 36,48% no ano de 2003 em comparação com o ano de 2002, passando de R$33.696 mil em 2002 para R$121.404 mil em 2003, devido, principalmente, ao fato desta conta voltar a apresentar apenas as operações normais da Emissora, sem os efeitos de ajuste, como os mencionados no parágrafo anterior. Provisão para IR e CSSL Em 2002, a Emissora registrou uma Provisão para IR e CSSL de R$49 mil, comparada com uma reversão de provisão de R$169 mil em 2001. Em 2003, a Emissora registrou uma Provisão para IR e CSSL de R$83.181 mil. Lucro ou Prejuízo do Exercício O prejuízo do exercício de 2002 foi de R$166.809 mil (R$490,61 por lote de mil ações). No exercício de 2001, a Emissora teve um prejuízo de R$161.393 mil (R$474,69 por lote de mil ações). O lucro do exercício de 2003 foi de R$351.882 mil (R$1.034,95 por lote de mil ações).

6.4. Balanço Patrimonial

Ativo R$ mil 31.12.01 31.12.02 31.12.03 30.6.04 Circulante 281.479 207.714 421.030 561.378

Disponibilidades 131.100 26.707 141.129 313.556Créditos 27.618 102.516 113.433 123.731Estoques 19.907 20.493 26.945 30.228IR e CS Diferidos 0 0 30.373 27.087Outros 102.854 57.998 109.150 66.776

Realizável a Longo Prazo 267.387 378.077 378.309 345.984Créditos Diversos 50.062 165.118 91.359 72.699IR e CS Diferidos 83.253 74.218Outros 217.325 212.959 203.697 199.067

Permanente 621.996 570.704 678.082 703.960Investimentos 0 0 1.100 1.100Imobilizado 390.211 424.382 563.762 612.375Diferido 231.785 146.322 113.220 90.485

Total 1.170.862 1.156.495 1.477.421 1.611.322

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Passivo R$ mil 31.12.01 31.12.02 31.12.03 30.6.04 Circulante 315.964 484.105 495.678 542.919

Empréstimos e Financiamentos 74.895 105.799 81.630 98.986Debêntures 54.083 111.217 67.214 112.578Fornecedores 40.500 38.919 37.169 44.789Impostos, Taxas e Contribuições 3.608 14.092 101.516 48.389Provisões 17.633 87.694 62.804 71.433Outros 125.245 126.384 145.345 166.744

Exigível a Longo Prazo 818.524 802.825 701.105 706.714Empréstimos e Financiamentos 353.137 455.216 390.602 395.208Debêntures 435.000 324.000 261.262 261.262Provisões 24.506 17.761 25.654 28.629Outros 5.881 5.848 23.587 21.615

Patrimônio Líquido 36.374 (130.435) 280.638 361.689Capital Social Integralizado 315.300 315.300 315.300 315.300Lucros Acumulados (278.926) (445.735) (34.662) 46.389Total 1.170.862 1.156.495 1.477.421 1.611.322

6.5 Análise da Capacidade de Pagamento em Face dos Compromissos Financeiros

Ao longo dos últimos três anos, a Emissora vem consistente mente melhorando os índices financeiros referentes a endividamento e capacidade de pagamento, em função, principalmente, de sua crescente geração de caixa e redução dos níveis de alavancagem.

A seguir, relação dos principais indicadores econômico-financeiros da Emissora:

Indicadores Dez 2001 Dez 2002 Dez 2003 Junho 2004 Dívida Líquida (R$ milhões) 786,0 969,5 659,6 554,4 EBITDA Acumulado (R$ milhões) (*) 163,9 422,9 552,5 574,6(1)

Despesas Financeiras Líquidas (*) 308,8 531,1 167,3 209,5 Margem EBITDA (%) 27 43 45 43 Dívida Líquida/EBITDA Acumulado 4,80 2,29 1,19 0,96 EBITDA/ Despesas Financeiras Líquidas

0,53 0,80 3,3 2,74

(*) Acumulado dos últimos 12 meses (1) O valor do EBITDA, considerado apenas o primeiro semestre de 2004, é de R$267 milhões. O gráfico a seguir demonstra a evolução do EBITDA da Emissora desde 1998:

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6.5.1 Evolução da Dívida Financeira

Os financiamentos auditados da Emissora apresentam a seguinte posição:

Financiamentos (R$ mil)

30.6.04

31.12.03

31.12.02

31.12.01 Sênior Notes 994.400 924.544 1.130.656 742.528 Aplicações Financeiras Vinculadas (684.39) (632.060) (746.217) (457.401) Finame/BNDES 53.192 41.458 41.872 51.116 Bank of Boston - - 42.408 - Mitsui - - - 48.728 Aplicações Financeiras Vinculadas - - (42.245) BBA Creditanstalt 22.196 22.701 32.809 23.204 Importações 28.965 13.913 23.022 37.920 Banco Safra 16.337 17.268 12.517 - Capital de Giro - 1.100 42.408 - Banco do Brasil 5.145 Juros e Encargos Provisionados 18.345 16.666 23.948 24.182 Contratos de Swap (hedge cambial) 40.007 66.642 4.127 - Total 494.194 472.232 561.015 428.032 Circulante (98.986) (81.630) (105.799) (74.895) Longo Prazo 395.208 390.602 455.216 353.137)

O gráfico a seguir demonstra a evolução da dívida líquida da Emissora, em milhões de reais, nos primeiros semestres de 2001 a 2003:

6.5.2 Perfil da Dívida de Longo Prazo

A Emissora possui empréstimos e financiamentos de longo prazo, com os vencimentos descritos a seguir:

Vencimento Parcelas de Longo Prazo 30.6.04 A partir de: R$ mil 2005 400.100 2006 112.800 2007 122.600 2008 13.300 2009 3.800 Total 739.400

6.5.3 Investimentos Planejados

A Emissora investiu no primeiro semestre de 2004, R$68.200 mil, aplicados na manutenção de vagões, locomotivas e superestrutura da via permanente, bem como na aquisição de novas locomotivas e vagões.

6.5.4 Perspectivas em Relação aos Novos Investimentos

Em 2004, a Emissora pretende investir um montante de aproximadamente R$340.800 mil adequando sua capacidade instalada e incorporando novos ativos para o crescimento previsto no seu orçamento de vendas do ano. Vide "VII. Emissora – 7.3 Principais Investimentos".

400

500

600

700

800

900

1°S 01 1°S 02 1°S 03 1°S 040

1

2

3

4

5

Dívida Líquida Div. Liq./EBITDA (12 meses)

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VII. EMISSORA

7.1 Histórico

No Brasil, a história da ferrovia tem início no ano de 1835, quando o regente Feijó sancionou o Decreto n.º 100, autorizando o governo a conceder carta de privilégios para quem fizesse uma estrada de ferro do Rio de Janeiro (então capital) para as províncias de Minas Gerais, Rio Grande do Sul e Bahia. Entretanto, vários problemas de ordem econômica, política e social retardaram o surgimento da primeira ferrovia brasileira, que só foi inaugurada em 30 de abril de 1854, quando Irineu Evangelista de Sousa, o Barão de Mauá construiu a ferrovia que ligava o porto de Mauá até a raiz da Serra da Petrópolis.

Após a construção da Estrada de Ferro Mauá, as demais companhias ferroviárias brasileiras começaram a surgir: Estrada de Ferro Recife – São Francisco e Estrada de Ferro D. Pedro II (mais tarde denominada Estrada de Ferro Central do Brasil) (1858), Estrada de Ferro Bahia – São Francisco (1860), Estrada de Ferro Recife – Caxangá (1867), Estrada de Ferro Santos – Jundiaí (1868), Estrada de Ferro Recife – Olinda (1870), Estrada de Ferro União Valenciana (1871), Cia. Paulista de Estrada de Ferro (1872), Estrada de Ferro Itauana, Estrada de Ferro Campos – São Sebastião, Estrada de Ferro Macaé – Campos (1873), Estrada de Ferro Niterói – Macaé (1874), Estrada de Ferro Leopoldina, Cia. Mogiana de Estrada de Ferro, Estrada de Ferro Sorocabana, Estrada de Ferro Central da Bahia, Estrada de Ferro São Paulo – Rio de Janeiro (1875), Estrada de Ferro Oeste de Minas (1881) e Estrada de Ferro Vassouras (1884).

Em 30 de setembro de 1957, por meio da Lei n.º 3.115, foi constituída a RFFSA. Passaram a fazer parte da RFFSA as seguintes estradas de ferro: Estrada de Ferro Madeira – Mamoré, Estrada de Ferro Bragança, Estrada de Ferro São Luiz – Teresina, Estrada de Ferro Central do Piauí, Rede de Viação Cearense, Estrada de Ferro Mossoró – Souza, Estrada de Ferro Sampaio Corrêa, Rede Ferroviária do Nordeste, Viação Férrea Federal Leste Brasileiro, Estrada de Ferro Bahia – Minas, Estrada de Ferro Leopoldina, Estrada de Ferro Central do Brasil, Rede Mineira de Viação, Estrada de Ferro Goiás, Estrada de Ferro Santos – Jundiaí, Estrada de Ferro Noroeste do Brasil, Rede de Viação Paraná, Santa Catarina, Estrada de Ferro Dona Tereza Cristina. Mais tarde, também foram incorporadas a Estrada de Ferro Santa Catarina e a Viação Férrea Rio Grande do Sul.

Anteriormente à desestatização do setor em 1996, a malha ferroviária nacional possuía aproximadamente 29.000km de linha férrea e era operada basicamente por quatro grandes empresas: (i) RFFSA; (ii) EFVM; (iii) EFC; e (iv) Ferrovia Paulista S.A., sendo as três primeiras de propriedade da União e a última, do Estado de São Paulo.

Entre 1991 e 1998, as ferrovias estatais no Brasil foram separadas em seis malhas independentes. Os contratos de concessão permitem que as concessionárias tenham exclusividade na exploração da infra-estrutura das malhas ferroviárias em áreas geográficas distintas. Como conseqüência, as concessionárias atuam em áreas geográficas distintas e não competem diretamente umas com as outras, sendo que na maioria dos casos, o principal concorrente do transporte ferroviário é o transporte rodoviário.

Por meio do PND, instituído pela Lei n.º 8.031, de 12 de abril de 1990, o controle da Malha Sudeste da RFFSA foi transferido à iniciativa privada em 20 de setembro de 1996, em leilão público realizado na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro.

A Emissora é a concessionária de transporte ferroviário de cargas que administra a Malha Sudeste da antiga RFFSA. A Concessão dá à Emissora direitos para exploração e ampliação do serviço ferroviário por 30 anos, a partir de 1º de dezembro de 1996, prorrogáveis por igual período por decisão exclusiva do Poder Concedente. Todos os bens necessários à operação e manutenção das atividades de transporte ferroviário de carga foram arrendados da RFFSA pelo mesmo período da Concessão.

Inicialmente, a Emissora foi constituída como sociedade de capital fechado; porém, atendendo às disposições do Edital, obteve, em 13 de novembro de 1998, após as necessárias alterações e consolidações de seu estatuto social, o seu registro como companhia de capital aberto na CVM,

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estando autorizada a negociação dos seus valores mobiliários no mercado de balcão organizado, administrado pelo SOMA.

A Emissora administra um trecho de 1.674km, na região que compreende os Estados de São Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais. Este trecho é altamente favorável ao setor ferroviário, seja pela natureza dos produtos movimentados, seja pela concentração pontual da demanda. A região responde por cerca de 70% do PIB brasileiro, onde se encontram os maiores complexos industriais (principalmente siderúrgicos e cimenteiros), de mineração e uma área importante de produção agrícola.

A denominação social da Emissora é MRS Logística S.A. e sua sede encontra-se localizada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo 228, sala 1201 E, registrada na CVM sob o n.º 01794-9. O prazo de duração da Emissora é indeterminado.

O objeto social da Emissora prevê as seguintes atividades e negócios:

• prestar serviços de transporte ferroviário de carga;

• explorar serviços de carga, descarga, armazenagem e transbordo nas estações, pátios e terrenos existentes na faixa de domínio das linhas ferroviárias objeto da Concessão;

• explorar os transportes modais relacionados ao transporte ferroviário;

• atuar, na forma da lei, como operador portuário, executando serviços e operações de movimentação e armazenagem de mercadorias destinadas ou provenientes de transporte aquaviário;

• participar de projetos que tenham como objetivo a promoção do desenvolvimento sócio-econômico das áreas de influência, visando à ampliação dos serviços ferroviários concedidos;

• executar todas as atividades afins correlatas às descritas nas alíneas anteriores; e

• exercer outras atividades que utilizem como base a infra-estrutura da Emissora.

7.2. Eventos Relevantes no Desenvolvimento das Atividades da Emissora

Desde a outorga da Concessão, a Emissora vem investindo no desenvolvimento de suas atividades, renovando a frota herdada da RFFSA e melhorando os seus procedimentos operacionais. Adicionalmente, a Emissora vem desenvolvendo projetos junto a seus clientes com o objetivo de atender suas necessidades e ao mesmo tempo expandir suas atividades. Os eventos recentes que merecem destaque por terem contribuído para o desenvolvimento das atividades da Emissora são os seguintes:

• CVRD: assinatura do contrato para exportação de minério de ferro pelo terminal do PATRAG, e incremento do volume para o contrato de exportação para o porto de Sepetiba: adicional de 1,2 milhões de toneladas em 2004 e de 3,7 milhões de toneladas em 2005/2006

• Mineração Rio Verde: assinatura do contrato para transporte de minério de ferro dos terminais de origem Água Santa e Sarzedo, para exportação via porto de Sepetiba;

• Companhia de Fomento Mineral: assinatura do contrato de transporte de minério de ferro para exportação;

• Gerdau Açominas: início do fluxo de exportação regular de fio máquina, de Ouro Branco para o porto do Rio de Janeiro;

• Acesita: transporte - teste de bobinas BQ para o cliente Brás Metal, em São Paulo, com descarga em terminal localizado no pátio Ipiranga;

• V&M Tubes: assinatura do contrato de transporte de produtos siderúrgicos, e início do transporte de tubos para Macaé;

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• Cosipa: início do transporte de chapas de aço a partir de Cubatão (SP) para estaleiros localizados no Rio de Janeiro, e fechamento de contrato de manutenção de 183 vagões GDS/GFS para Cosipa;

• Cia Paraibuna Metais: início do transporte de minério de zinco a partir do porto de Sepetiba para a usina localizada no município de Juiz de Fora;

• Siderúrgica Barra Mansa: início do fluxo de exportação de siderúrgicos via porto do Rio de Janeiro;

• Volkswagen: início das operações para exportação de CKD´s – Projeto China, pelo Porto do Rio de Janeiro;

• Teksid: início das exportações de peças de motor em contêiner;

• Monsanto: início do transporte dos projetos de transferência Camaçari – São José dos Campos e exportação;

• Belgo: projeto transporte trimodal - caçambas para transporte de produtos siderúrgicos e retorno com sucata.

• Heringer: fechamento do contrato com a Heringer para o transporte de cloreto de potássio de Sepetiba para Paulínia e de Santos para Paulínia; e

• Solvay: assinatura do contrato da logística com a Solvay, reforma de 20 vagões exclusivos para o transporte de sal, e início da movimentação de contêiner para a mesma.

7.3 Principais Investimentos

A Emissora não possui subsidiárias ou investimentos relevantes em outras sociedades e nos dois últimos exercícios sociais não efetuou qualquer investimento ou desinvestimento de capital, nem adquiriu participações em outras sociedades.

Os investimentos realizados em 2003 atingiram R$124.800 mil, com destaque para a via permanente (R$44.400 mil), oficinas e material rodante – locomotivas e vagões (R$66.600 mil), sistemas eletro-eletrônicos (R$5.700 mil), sistemas de informação e hardwares (R$3.600 mil), vedação de faixa de domínio (R$1.400 mil), meio ambiente (R$1.000 mil) e outros (R$2.100 mil).

O programa de investimentos em 2003 objetivou o aumento da confiabilidade e segurança do transporte, com foco especial sobre a frota de locomotivas e vagões, que atende aos fluxos de carga geral, contribuindo para o alcance das metas de produção e resultados financeiros. Os principais itens de investimentos foram: (i) revisões de locomotivas e de vagões, (ii) adaptação de 300 vagões para transporte de minério, (iii) aquisições de 32 locomotivas pesadas do mercado secundário americano, (iv) reativação do ramal de Paraibuna Metais, para transporte de minério de zinco, (v) reativação da variante de Suzano, para transporte de celulose à VCP, com adaptação de vagões específicos para estes transportes, (vi) continuação do projeto de recuperação da infra-estrutura e superestrutura da via permanente da Baixada Santista e na linha de São Paulo, para atender ao aumento do transporte de minério de ferro, soja, contêineres, enxofre, bauxita e produtos siderúrgicos, (vii) aquisição e instalação de equipamentos operacionais destinados ao aumento da segurança do tráfego de trens, destacando os detectores de descarrilamento, os detectores de rodas e mancais superaquecidos e o sistema de aceleração independente que permite de redução do consumo de combustíveis, (viii) continuação do projeto de vedação de faixa de domínio para evitar acidentes e aumentar a segurança e integridade da carga, (ix) desenvolvimento de módulos e sistemas gerenciais (SIG), melhoria da infra-estrutura de redes, segurança da informação e automação de processos operacionais, todos no âmbito da tecnologia da informação, melhoria do parque de microcomputadores e impressoras, (x) investimentos em sistemas de energia, sinalização e telecomunicação, para aumento da confiabilidade e segurança operacional, com destaque para o projeto de modernização eletro-eletrônico, que tem como principal objetivo a redução da vulnerabilidade dos sistemas que estão em processo de obsolescência.

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Em fevereiro de 2004, a Emissora recebeu 12 locomotivas importadas GE C 36-7 e ao longo do primeiro trimestre encomendou um total de 630 vagões gôndola GDT à Amsted Maxion, com o objetivo de viabilizar o crescimento da demanda por minério de ferro para exportação. Este investimento, de cerca de R$70.000mil, será financiado pelo prazo de cinco anos.

Para 2004, os principais investimentos previstos são:

• aquisição de 630 vagões GDT (graneleiros para transporte de minérios);

• adaptação e reativação de 270 vagões para incremento de transporte previstos no plano de vendas (diversos tipos e para diversos clientes);

• desenvolvimento do projeto de modernização de eletroeletrônica, englobando investimentos em sinalização, centro de controle, energia e telecomunicações;

• ampliação de quatro pátios no trecho Saudade a Engenheiro Manoel Feio, no Vale do Paraíba;

• projeto de duplicação de trechos da via permanente na região de Volta Redonda a Barra do Piraí;

• recuperação de obras de artes especiais (pontes, túneis e viadutos) e infra-estrutura de via permanente;

• investimentos voltados à proteção de faixa de domínio, construção de passarelas, revitalização de passagem de nível e adequações ambientais;

• desenvolvimento de sistemas gerenciais, aquisição de hardwares e ampliação de infra-estrutura de rede;

• melhoria de equipamento de oficinas e de via permanente (socadoras de lastro, reguladoras, guindastes e equipamentos de socorro);

• revisões gerais em locomotivas e vagões; e

• equipamentos para segurança operacional.

Em seu plano de investimentos para 2004 a Emissora dividiu o montante a ser aplicado conforme a natureza e o objeto do investimento, da seguinte maneira:

Quanto à Natureza 2004 (R$ mil) Melhoria 23.209 Expansão Geral 0 Expansão Locomotivas 88.157 Expansão Vagões 110.442 Expansão Via 17.778 Corrente 62.859 Administrativo 16.035 Revisões Gerais 23.336 Total 340.816

Por Objeto 2004 (R$ mil) Alocados por Objeto 319.167 Via Permanente 83.908 Sinalização 13.274 Locomotivas 105.257 Vagões 116.729 Não Alocados por Objeto 21.649 Total 340.816

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Os investimentos previstos para os próximos anos estão projetados conforme tabela a seguir:

Projeto (R$ mil) 2005 2006 2007 2008 Via Permanente 136.040 87.420 77.106 73.121Sinalização 11.880 12.006 14.282 10.562Locomotivas 82.580 94.916 145.198 95.254Vagões 116.621 78.895 75.567 7.520Outros 37.815 43.626 55.261 49.209Total 384.936 316.863 367.414 235.666

7.4 Reestruturação Societária

O controle societário da Emissora passou por algumas mudanças relevantes nos últimos anos, conforme descrito abaixo.

Em 24 de abril de 2001, a CVRD adquiriu a totalidade das ações da Ferteco, tornando-se titular de 18,3% do capital votante da Emissora. Em abril de 2003, a CVRD tornou-se controladora da Caemi, que por sua vez é controladora da MBR, acionista da Emissora. Com isto, a CVRD passou a ser titular, direta e indiretamente, de 35,9% das ações ordinárias da Emissora. Conforme disposto no Edital e no Acordo de Acionistas, nenhum controlador da Emissora poderá ser titular, direta e indiretamente, de mais de 20% do capital votante da Emissora.

Em março de 2002, a Ultrafértil, titular de 6,4% das ações ordinárias da Emissora, retirou-se da sociedade cedendo as suas ações, de forma pro rata, aos acionistas controladores remanescentes. No entanto, apesar de todos os direitos políticos e econômicos referentes a tais ações já terem sido transferidos aos demais acionistas, a transferência da titularidade das ações ainda depende de aprovação formal da ANTT.

A Resolução ANTT n.º 296/03 determinou ao conselho de administração da Emissora e aos acionistas controladores que, no prazo de 180 dias, procedam à adequação da composição acionária da Emissora. Em 10 de março de 2004, foi publicada a Resolução ANTT n.º 459/04, que deferiu o pedido apresentado pela CSN, CVRD, MBR e Usiminas, prorrogando por mais 120 dias, a partir de 17 de março de 2004, o prazo estabelecido na Resolução n.º 296/03.

Em 19 de julho de 2004, os acionistas controladores da Emissora propuseram a ANTT uma solução de forma a equacionar este desequilíbrio.

7.5 Novos Negócios e Logística

O sistema logístico da Emissora concentra e operacionaliza as várias atividades necessárias para o atendimento pleno às demandas dos clientes.

De forma a viabilizar alguns fluxos de transporte, a Emissora contrata diferentes empresas de transporte rodoviário e de operação de terminais, para que, integradas operacionalmente com a Emissora, atendam às solicitações dos clientes que, por razões geográficas, não possam ser atendidos exclusivamente pela malha da Emissora.

Para viabilizar tais transportes, a Emissora busca uma perfeita interação entre as áreas comercial, planejamento e controle da produção, faturamento, pátios e terminais.

Com a finalidade de permitir ao cliente o acompanhamento da sua carga, é disponibilizada aos mesmos consulta ao sistema de posicionamento de trens e histórico de vagões, por meio da internet.

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VIII. EFEITOS DA AÇÃO GOVERNAMENTAL NOS NEGÓCIOS E REGULAMENTAÇÃO ESPECÍFICA

8.1 Setor de Transporte Ferroviário Brasileiro

Historicamente, o Brasil tem apresentado uma infra-estrutura de transportes deficitária causada em grande parte pela falta de investimentos em transporte ferroviário e pela decisão do governo brasileiro de priorizar o transporte rodoviário na década de 60. Como conseqüência, a indústria ferroviária tem uma participação de mercado inusitadamente baixa, respondendo, em 2004, por 24% de todos os transportes de carga realizados no Brasil.

A ferrovia é o meio mais econômico de transporte terrestre de cargas para médias e longas distâncias, sendo de fundamental importância numa cadeia logística nacional e internacional.

Antigamente, a malha ferroviária nacional possuía aproximadamente 29.000 km de linha férrea e era operada basicamente por quatro grandes empresas: RFFSA, EFVM, EFC e Ferrovia Paulista, sendo as três primeiras de propriedade do Governo Federal e a última de propriedade do Governo do Estado de São Paulo.

Entre 1991 e 1998, as ferrovias estatais no Brasil foram separadas em seis malhas independentes. Os contratos de concessão permitem que as concessionárias tenham exclusividade na exploração da infra-estrutura das malhas ferroviárias em áreas geográficas distintas. Como conseqüência, as concessionárias atuam em áreas geográficas distintas e não competem diretamente umas com as outras, sendo que na maioria dos casos, o principal concorrente do transporte ferroviário é o transporte rodoviário.

As vencedoras dos leilões relativos à malha ferroviária receberam da RFFSA um sistema obsoleto e de baixa produtividade. Para recuperar o setor, as concessionárias estão realizando fortes investimentos que nos últimos anos chegaram perto de R$1,5 bilhão, reduzindo com isso o número de acidentes e, após um período de ajustes nos respectivos quadros de pessoal, passando a gerar novos empregos na indústria ferroviária.

Em 2003, o Governo Federal anunciou um plano de reformulação do setor ferroviário que, se implementado, trará modificações nas áreas de atuação das atuais concessionárias privadas, reorganização das participações privadas destas empresas e investimento público e privado de aproximadamente R$1,2 bilhão em 18 meses. Mais especificamente, o plano prevê (i) incorporação e separação de trechos ferroviários; (ii) cisão e fusão de concessionárias; (iii) aumento de capital pelos acionistas das concessionárias; (iv) definição de programas de investimentos para recuperação e ampliação da malha ferroviária brasileira; (v) alteração do Regulamento de Transporte Ferroviário; e (v) edição de normas que estabeleçam regras claras de direito de passagem e tráfego mútuo.

Recentemente, tem-se observado um forte aumento no transporte ferroviário brasileiro, impulsionado pelas exportações de soja e minério de ferro, que levou as concessionárias a importarem uma grande quantidade de locomotivas.

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Atualmente, existem cerca de 12 empresas concessionárias encarregadas do transporte de cargas do modal ferroviário. O mapa a seguir descreve as principais ferrovias brasileiras e as respectivas empresas concessionárias:

__________ Fonte: Ministério dos Transportes.

8.2 Desestatização das Ferrovias

O PND foi instituído com a Lei n.º 8.031, de 12 de abril de 1990, quando o programa de desestatização se tornou parte integrante das reformas econômicas iniciadas pelo Governo Federal.

Naquela época, foram concentrados esforços na venda de estatais produtivas, pertencentes a setores estratégicos, o que permitiu a inclusão no PND de empresas siderúrgicas, petroquímicas e de fertilizantes.

A partir de 1995, com o início do governo Fernando Henrique Cardoso, foi conferida maior prioridade à desestatização, iniciando-se uma nova fase da desestatização, em que os serviços públicos começaram a ser transferidos ao setor privado. Foram incluídos nesta fase os setores elétrico, financeiro e as concessões das áreas de transporte, ferrovias, saneamento, portos e telecomunicações.

Com o intuito de aumentar a oferta e melhoria de serviços, o Governo Federal colocou em prática ações voltadas para a desestatização, concessão e delegação de serviços públicos de transporte a Estados, Municípios e iniciativa privada.

O processo de desestatização do setor ferroviário foi iniciado em 10 de março de 1992, a partir da inclusão da RFFSA no PND, pelo Decreto n.º 473, de 10 de março de 1992.

O modelo de desestatização do serviço de transporte de carga prestado pela RFFSA incluiu o desmembramento da empresa em seis malhas ferroviárias regionais, com exceção da EFC e EFVM, privatizadas juntamente com a CVRD, que detém a propriedade destas duas ferrovias.

Os estudos de modelagem indicaram o caráter intra-regional da maior parte dos fluxos operacionais e, portanto, o agrupamento por malhas regionais proporcionaria economias de escala que aumentariam seu valor econômico.

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A desestatização da RFFSA objetivava desonerar a União, fomentar investimentos, aumentando assim a eficiência operacional. Visando estes objetivos, estabeleceu-se a divisão do sistema operado pela RFFSA em seis malhas regionais: (i) malha Oeste, abrangendo a SR-10 (Bauru), com 1.621km; (ii) malha Centro-Leste, reunindo a SR-2 (Belo Horizonte), a SR-7 (Salvador) e a SR-8 (Campos), com 7.080km; (iii) Malha Sudeste, reunindo a SR-3 (Juiz de Fora) e a SR-4 (São Paulo), com 1.674km; (iv) Estrada de Ferro Tereza Cristina S.A., abrangendo a SR-9 (Tubarão), com 164km; (v) malha Sul, composta pela SR-5 (Curitiba) e SR-6 (Porto Alegre), com 6.586km; e (vi) malha Nordeste, reunindo a SR-1 (Recife), a SR-11 (Fortaleza) e a SR-12 (São Luís), com 4.534km.

O processo de desestatização rendeu ao Governo Federal aproximadamente R$1,52 bilhão. Além disso, o processo eliminou um prejuízo recorrente ao Governo federal da ordem de US$350.000 mil por ano na RFFSA. Segue abaixo descrição das concessionárias brasileiras:

8.2.1 Emissora

A Emissora opera a Malha Sudeste da RFFSA, abrangendo as antigas SR-3 (Juiz de Fora) e SR-4 (São Paulo), ferrovias localizadas nos Estados do Rio de Janeiro, São Paulo e Minas Gerais. A outorga da Concessão foi efetuada em 26 de novembro de 1996 e a operação iniciou-se em dezembro de 1996. A malha ferroviária tem extensão de 1.674km, sendo 1.632km em bitola larga (1,60m) e 42km em bitola mista (1,00/1,60m).

8.2.2 ALL

A ALL origina-se da antiga malha sul da RFFSA, percorrendo os Estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina e Paraná. A ALL opera uma malha ferroviária de 6.586km, sendo 6.575km em bitola métrica, apresentando duas importantes configurações de tráfego: (i) ligações Oeste-Leste, que escoam a produção de grãos do Paraguai, da Ferrovia do Paraná e das regiões orientais dos Estados do Paraná e do Rio Grande do Sul, rumo aos portos de Paranaguá e Rio Grande; e (ii) Ligação Norte-Sul, que, mediante complementação através das linhas da Ferroban, une a Grande São Paulo aos três Estados da região Sul do país, à Argentina e ao Uruguai, dois importantes parceiros do Brasil no Mercosul.

Os direitos relativos a esta concessão, incluindo o arrendamento dos ativos operacionais, foram adquiridos em leilão na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro, em 13 de dezembro de 1996, pelo valor de R$216.600 mil.

Os principais acionistas controladores da ALL são (i) Emerging Markets Capital Investments LLC, com 18,.29% do capital votante; (ii) Ralph Partners I, LLC, com 16,31% do capital votante; e (iii) Judori Administração, Empreendimentos e Participações S.A., com 11,71% do capital votante. Os dois primeiros acionistas são fundos de investimento private equity, tendo como administradoras, respectivamente, GP Investments II Ltd. e GP Investments Ltd.

Os produtos transportados pela ALL incluem commodities agrícolas, combustíveis, materiais de construção, papel e celulose, produtos siderúrgicos, produtos químicos, petroquímicos, produtos eletro-eletrônicos, autopeças, embalagens e bebidas. O transporte de soja e seus derivados é o principal produto transportado pela ALL.

8.2.3 CFN

A CFN opera a malha nordeste da RFFSA, que tem 4.534km de extensão, sendo 4.517km em bitola métrica, e abrange as antigas SR-1 (Recife), SR-11 (Fortaleza) e SR-12 (São Luís), ferrovia localizada nos Estados do Maranhão, Piauí, Ceará, Rio Grande do Norte, Paraíba, Pernambuco e Alagoas. A CFN apresenta conexões com a EFC (bitola larga), no Estado do Maranhão, e com a FCA (bitola métrica) na divisa de Alagoas e Sergipe. A logística de distribuição de cargas engloba tráfego mútuo e compartilhado entre as malhas ferroviárias, além da possibilidade de escoamento da sua produção para o litoral nordestino por meio de seis portos: Itaqui, no Estado do Maranhão, Mucuripe, no Estado do Ceará, Recife e Suape, no Estado de Pernambuco, Natal, no Estado do Rio Grande do Norte, e Cabedelo, no Estado da Paraíba.

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Os direitos relativos a esta concessão, incluindo o arrendamento dos ativos operacionais, foram adquiridos em leilão na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro, em 18 de julho de 1997, pelo valor de R$15,8 milhões.

Os acionistas controladores da CFN são Taquari Participações S.A. e a CSN, cada um com 50% do capital total.

Os produtos transportados pela CFN incluem diesel, álcool, gasolina, ferro gusa, açúcar, contêineres, pedras, bebidas, milho, adubo, gesso, cimento, coque, argila, alumínio, farinha de trigo, cevada, tijolos, vasilhame, querosene, areia e produtos siderúrgicos.

8.2.4 EFC

A descoberta de uma jazida de minério de ferro na Serra de Carajás, Estado do Pará, fez com que a CVRD e a United States Steel, solicitassem ao Governo Federal a concessão para exploração, construção e operação de uma ferrovia que interligasse a mina ao terminal marítimo de Ponta da Madeira, na Baía de São Marcos, Estado do Maranhão. A concessão requerida foi outorgada. No entanto, com a saída da United States Steel, foi assinado em 27 de junho de 1997 um novo contrato de concessão exclusivo para a CVRD, referindo-se à exploração e ao desenvolvimento do serviço público de transporte ferroviário de cargas e de passageiros na EFC, ligando a Serra de Carajás ao terminal na Ponta da Madeira.

A malha da EFC tem extensão de 892km, e bitola de 1,60m, caracterizando-se o traçado da ferrovia pela ausência de túneis, reduzido volume de terraplanagem e o número de obras.

8.2.5 EFVM

Esta ferrovia, que liga o porto de Tubarão, no Estado do Espírito Santo, às jazidas da CVRD no Estado de Minas Gerais, foi construída no século passado pelos ingleses, tendo sido incorporada à CVRD na década de 40. Em 27 de junho de 1997 foi outorgada à CVRD concessão para a exploração, uso e gozo da EFVM, por um período de 30 anos, abrangendo (i) a linha de Vitória a Desembargador Drummond, (ii) o prolongamento de Desembargador Drummond a Presidente Vargas, assim como (iii) as novas linhas, prolongamentos e ramais que a concessionária construir, com prévia aprovação do Governo Federal.

A malha da EFVM tem extensão de 898km de extensão e bitola de 1m.

Os produtos transportados pela EFVM incluem mais de 60 tipos diferentes de produtos, tais como aço, carvão, calcário, granito, contêineres, ferro gusa, produtos agrícolas, madeira, celulose, veículos e cargas diversas. No entanto, cerca de 80% dos produtos transportados são minério de ferro.

8.2.6 Ferroeste

A Ferroeste é uma sociedade de economia mista, controlada pelo Governo do Estado do Paraná e vinculada à Secretaria de Transporte. A Ferroeste foi criada em 15 de março de 1988, com a finalidade de projetar, construir e operar uma ferrovia entre as cidades de Guarapuava e Guaíra, no Estado do Paraná, e Dourados, no Estado do Mato Grosso do Sul, servindo o Oeste e o extremo Oeste paranaense, bem como os Estados do Mato Grosso e Mato Grosso do Sul, e, ainda, o norte da Argentina.

A União outorgou à Ferroeste a concessão para construção, uso e gozo de (i) uma estrada de ferro na direção geral leste-noroeste, estendendo a malha ferroviária do Estado do Paraná a partir da região de Guapuava até Cascavel; (ii) um ramal partindo da região de Cascavel até a região de Dourados; e (iii) ramais necessários à viabilidade desta ferrovia. O trecho Guarapuava - Cascavel, com 248km de extensão e bitola de 1,00m, está concluído e em operação, tendo sido subconcedido à Ferrovia Paraná S.A. O valor pago pela subconcessão foi de R$25.680 mil. Os produtos transportados pela Ferroeste incluem soja, cimento, pó de calcário, fertilizantes e derivados de petróleo.

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8.2.7 Ferroban

Em 1969, foi deliberada a unificação das ferrovias paulistas Estrada de Ferro Sorocabana S.A., Estrada Araraquara S.A., Estrada São Paulo-Minas S.A. e a Companhia Mogiana de Estradas de Ferro. Com a unificação, foi procedida a alteração da denominação social das mesmas para Fepasa.

A Fepasa foi incorporada pela RFFSA para posterior desestatização, que ocorreu em novembro de 1998. O participante vencedor foi a Ferroban, pagando R$12.252 mil pela concessão para exploração e desenvolvimento do serviço público de transporte ferroviário de carga na malha paulista por um prazo de 30 anos, prorrogável por até igual período.

A malha da Ferroban tem 4.236km, sendo 1.513km em bitola larga (1,60 m), 2.422km em bitola métrica (1,00m) e 301km em bitola mista (1,00/1,60m), correspondendo atualmente a 15% da malha ferroviária brasileira e a 86% da malha ferroviária estadual.

O acionista controlador da Ferroban é a Brasil Ferrovias, holding controlada pela Previ - Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil, Funcef - Fundação dos Economiários Federais, Constran S.A. Construções e Comércio, BNDES Participações S/A - BNDESPAR e Banco Bradesco S.A.

Os produtos transportados pela Ferroban incluem derivados de petróleo, adubos, grãos, minerais e pellets.

8.2.8 Ferronorte

A Ferronorte concentra suas atividades na região Centro-Oeste, visando a integração de seus mercados à economia nacional e à racionalização do escoamento de sua produção. Além do transporte de grãos, a Ferronorte, desde agosto de 2001, passou a transportar combustíveis, trazendo óleo diesel e gasolina de Paulínia até Alto Taquari e levando álcool do Mato Grosso para Paulínia. Atualmente, a malha ferroviária da Ferronorte tem 520km próprios em bitola larga (1,60m), que se interligam à malha da Ferroban, formando um corredor ferroviário de 1.410km para o escoamento da safra de grãos do Mato Grosso.

Os direitos relativos a esta concessão, incluindo o arrendamento dos ativos operacionais, foram adquiridos, por meio de contrato de concessão celebrado com a União Federal, em 19 de maio de 1989, para estabelecimento de um sistema de transporte de carga ferroviária, englobando a construção, operação e manutenção da estrada que liga a cidade de Cuiabá, no estado de Mato Grosso, às cidades de Uberlândia, Santa Fé do Sul, Porto Velho e Santarém, por um período de 90 anos, podendo ser prorrogado pelo mesmo período. O acionista controlador da Ferronorte é a Brasil Ferrovias.

8.2.9 FCA

A FCA opera a malha Centro-Leste da RFFSA, abrangendo as antigas SR-2 (Belo Horizonte), SR-7 (Salvador) e SR-8 (Campos), ferrovia localizada nos Estados de Minas Gerais, Goiás, Bahia, Sergipe, Espírito Santo e Rio de Janeiro e o Distrito Federal. Os produtos transportados pela FCA incluem produtos industrializados e insumos, tais como derivados de petróleo, contêineres, cimento, fertilizantes, produtos siderúrgicos, produtos químicos e minérios.

A concessão para exploração e desenvolvimento do serviço público de transporte ferroviário nesta malha foi adquirida em leilão em junho de 1996, por R$301.055 mil, e outorgada em 26 de agosto de 1996, pelo prazo de 30 anos, prorrogável por igual período. A malha da FCA possui 7.080km de extensão, sendo 6.898 em bitola métrica (1,00m) e 182km em bitola mista (1,00/1,60m).

O acionista controlador da FCA é a CVRD.

8.2.10 FTC

A FTC é uma companhia de capital fechado, que opera a malha Tereza Cristina da RFFSA, abrangendo a antiga SR-9 (Tubarão), ferrovia localizada no Estado de Santa Catarina. A concessão desta malha, que tem extensão de 164km e bitola de 1,00m, foi outorgada em 24 de janeiro de 1997 por R$18.510 MIL, por um período de 30 anos, tendo sua operação da ferrovia iniciado em fevereiro de 1997.

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A área de atuação da FTC compreende a região carbonífera e o pólo cerâmico, localizados na região de Criciúma, Sul de Santa Catarina, interligando-se ao porto de Imbituba e ao município de Capivari de Baixo, onde está situado o Complexo Termelétrico Jorge Lacerda da Tractebel Energia S.A.

Os acionistas da FTC são (i) Gemon – Geral de Engenharia e Montagens, com 30% do capital social da FTC; (ii) Interfinance S.A., com 30%, (iii) Santa Lúcia Agroindústria, com 30%; (iv) Ferrovia Tereza Cristina, com 9%; e (v) outros, com 1%.

O principal produto transportado pela FTC é o carvão mineral, destinado à produção de energia termoelétrica. Além do carvão mineral, a FTC iniciou, recentemente, o transporte de produtos cerâmicos.

8.2.11 Novoeste

A Novoeste opera a malha oeste da RFFSA, abrangendo a antiga SR-10 (Bauru), ferrovia localizada nos Estados de São Paulo e Mato Grosso do Sul.

A malha ferroviária da Novoeste interliga Corumbá a Bauru, com um ramal até Ponta Porã, em um total de 1.621km de via em bitola métrica (1,00m). Desde agosto de 2000, quando passou a exercer seu direito exclusivo de passagem através dos trilhos da Ferroban, seus trens seguem de Bauru até o porto de Santos, escoando soja e farelo do Mato Grosso do Sul e da Bolívia e transportando derivados de petróleo entre Paulínia e Campo Grande. Além disso, a Novoeste opera outros fluxos, como soja e óleo vegetal para Mairinque e ferro gusa e minério de manganês para Cubatão.

Os direitos relativos a esta concessão, incluindo o arrendamento dos ativos operacionais, foram adquiridos em leilão na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro, em 5 de março de 1996 , pelo valor de R$59.242 mil .

O acionista controlador da Novoeste é a Brasil Ferrovias.

8.2.12 Ferrovia Norte-Sul

A Valec, empresa pública, é titular, desde 1º de setembro de 1987, da concessão que lhe dá o direito de construção, uso e gozo da Ferrovia Norte-Sul.

O projeto desta malha divide-se entre o ramal Norte, com o traçado entre Colinas do Tocantins, Estado de Tocantins, até Açailândia, Estado do Maranhão, com 461km de extensão em bitola larga (1,60m), e o ramal Sul, com o traçado entre Porangatu, Estado de Goiás, com 502km de extensão em bitola estreita (1,00m).

Atualmente a Ferrovia Norte-Sul conta com somente 226km de via em bitola larga.

Quando totalmente implementada transportará no sentido Norte-Sul minérios, produtos agrícolas e florestais, combustíveis, fertilizantes e cargas gerais, no sentido Sul-Norte.

8.3 Regulamentação do Setor de Transporte Ferroviário

A indústria de transporte ferroviário no Brasil segue as políticas e diretrizes do Governo Federal, especialmente do Ministério dos Transportes.

Anteriormente à criação da ANTT, em 2001, o órgão responsável pela fiscalização e regulação do setor ferroviário era a Secretaria Geral do Ministério dos Transportes, com poderes de outorgar concessões para exploração e prestação de serviços de transporte ferroviário e definir padrões monetários e procedimentos a serem observados. Hoje, a responsabilidade pela regulação e fiscalização do setor ferroviário cabe à ANTT, autarquia sob regime especial vinculada ao Ministério dos Transportes.

A consolidação das normas do setor se deu com a publicação do Regulamento dos Transportes Ferroviários, por meio da Resolução ANTT n.º 44/02, aprovada pelo Decreto n.º 1.832/96. Este regulamento significou a consolidação de todas as normas relacionadas à prestação de serviços de transporte ferroviário pelas empresas concessionárias, autorizadas e permissionárias.

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8.3.1 Criação da ANTT

A Lei n.º 10.233/01 instituiu a ANTT, com as seguintes responsabilidades, entre outras: (i) implementar as políticas formuladas pelo Conselho Nacional de Integração de Políticas de Transporte e pelo Ministério dos Transportes; (ii) regular ou supervisionar as atividades de prestação de serviços e de exploração da infra-estrutura de transportes, exercidas por terceiros.

Conforme dispõe a Lei n.º 10.233/01, são funções da ANTT:

• publicar os editais, julgar as licitações e celebrar os contratos de concessão para prestação de serviços de transporte ferroviário, permitindo-se sua vinculação com contratos de arrendamento de ativos operacionais;

• administrar os contratos de concessão e arrendamento de ferrovias celebrados até a vigência da referida lei;

• publicar os editais, julgar as licitações e celebrar os contratos de concessão para construção e concessão de novas ferrovias, com cláusulas de reversão à União dos ativos operacionais edificados e instalados;

• fiscalizar o cumprimento das cláusulas contratuais de prestação de serviços ferroviários e de manutenção e reposição dos ativos arrendados;

• regular e coordenar a atuação das concessionárias, orientando e disciplinando o tráfego mútuo e o direito de passagem dos trens de passageiros e de cargas e arbitrando as questões não resolvidas pelas partes;

• articular-se com órgãos e instituições dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios para conciliação do uso da via permanente sob sua jurisdição com as redes locais de metrôs e trens urbanos destinados ao deslocamento de passageiros; e

• contribuir para a preservação do patrimônio histórico e memória das ferrovias, orientando e estimulando a participação dos concessionários do setor.

8.3.2 Edital

As atividades da Emissora estão sujeitas, ainda, às disposições do Edital e da Lei n.º 8.666/93.

O Edital foi o instrumento por meio do qual o BNDES, na qualidade de gestor do Fundo de Desestatização, definiu as principais regras do leilão de desestatização do serviço público de transporte ferroviário de cargas na Malha Sudeste.

O Edital estabeleceu que a Concessão seria outorgada mediante a assinatura de três instrumentos: (i) Contrato de Concessão, pelo qual são descritas as regras para a prestação do serviço concedido; (ii) Contrato de Arrendamento com a RFFSA, pelo qual esta arrenda à Emissora todos os bens operacionais necessários à execução do objeto da Concessão; e (iii) Contrato de Compra e Venda de Bens de Pequeno Valor, celebrado entre RFFSA e Emissora, para venda em definitivo de bens de pequeno valor.

Do preço fixado para o leilão da Malha Sudeste, 5% correspondiam ao preço da Concessão e 95% correspondiam ao arrendamento e venda de bens de pequeno valor. Esse preço deve ser pago em 117 parcelas, sendo que a primeira, no valor de R$266,7 milhões, foi paga no ato de liquidação financeira do leilão e as 116 parcelas restantes serão pagas trimestralmente, após um ano de carência, contado da data de pagamento da primeira parcela. As parcelas são reajustadas anualmente pela variação do IGP-DI.

Em função do Edital, os acionistas controladores se obrigaram, entre outras, a:

• transformar a Emissora em uma companhia aberta e obter seu registro para negociação em bolsa de valores, no prazo de até dois anos contados da assinatura do Contrato de Concessão;

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• manter o controle acionário da Emissora, de modo que nenhum acionista detenha, direta ou indiretamente, mais de 20% da totalidade das ações representativas do capital social votante da Emissora, ao longo do prazo da Concessão;

• formalizar acordo de acionistas dispondo sobre a obrigação descrita no item anterior;

• criar capital autorizado de valor mínimo não inferior ao valor da primeira parcela do lance vencedor do leilão; e

• assumir os contratos de trabalho dos empregados da RFFSA, assegurando-lhes todos os direitos trabalhistas e benefícios sociais.

Com relação à responsabilidade por passivos existentes na data de início da Concessão, o Edital dispõe que todos os passivos, a qualquer título e de qualquer natureza jurídica, decorrentes de atos e fatos ocorridos antes da assinatura do Contrato de Concessão, são de responsabilidade da RFFSA. Caso a Emissora seja cobrada ou demandada judicialmente a cumprir obrigação que seja de responsabilidade da RFFSA, a Emissora deve, obrigatoriamente, denunciar a lide à RFFSA ou, não sendo isto possível, notificar a RFFSA, por escrito.

8.3.3 Lei n.º 8.666/93

A Emissora é uma sociedade concessionária do serviço público de transporte ferroviário de cargas e, por conseguinte, sujeita às disposições da Lei n.º 8.666/93 e a influência da Administração Pública nos seus negócios na condição de Poder Concedente.

A preponderância e defesa do interesse público levam à atribuição de prerrogativas ao Poder Concedente. Assim, de acordo com a Lei n.º 8.666/93, que institui normas para contratos da Administração Pública, pode o Poder Concedente: (i) modificar os contratos, unilateralmente, para melhor adequação às finalidades de interesse público, respeitados os direitos do contratado; (ii) rescindir, unilateralmente, seus contratos; (iii) fiscalizar a execução dos contratos; (iv) aplicar sanções motivadas pela inexecução total ou parcial do contrato; e (v) ocupar provisoriamente bens móveis, imóveis, pessoal e serviços vinculados ao objeto do contrato, para a apuração administrativa de faltas contratuais pelo contratado, bem como na hipótese de rescisão do contrato administrativo.

Nos termos da Lei n.º 8.666/93, o Poder Concedente pode, ainda, intervir na Concessão com o fim de assegurar a adequação na prestação do serviço, bem como o fiel cumprimento das normas contratuais, regulamentares e legais pertinentes.

De acordo com a Lei n.º 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, que dispõe sobre o regime de concessão da prestação de serviços públicos, a Concessão pode ser declarada extinta através de encampação ou de rescisão por declaração de caducidade do contrato. Extinta a Concessão, há imediata assunção do serviço pelo Poder Concedente, retornando a este todos os bens reversíveis, direitos e privilégios transferidos ao concessionário.

Considera-se encampação a retomada do serviço pelo Poder Concedente durante o prazo da concessão, por motivo de interesse público, mediante lei que dê autorização específica, após aviso prévio e pagamento de indenização. A indenização é realizada com o pagamento das parcelas dos investimentos vinculados a bens reversíveis, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e atualidade do serviço concedido.

A inexecução total ou parcial do contrato pode acarretar, a critério do Poder Concedente, a declaração de caducidade da Concessão ou a aplicação de sanções contratuais. A caducidade, que corresponde à rescisão unilateral do contrato, pode ser declarada quando: (i) o serviço estiver sendo prestado de forma inadequada ou deficiente; (ii) quando a concessionária descumprir cláusulas contratuais, ressalvadas as hipóteses de caso fortuito ou força maior; (iii) a concessionária perder as condições econômicas, técnicas ou operacionais para manter a adequada prestação do serviço; (iv) a concessionária paralisar o serviço ou concorrer para tanto; (v) a concessionária não cumprir as penalidades dentro dos prazos; (vi) a concessionária não atender intimação do Poder Concedente para regularizar o serviço; e (vii) a concessionária for condenada com sentença transitada em julgado por sonegação de tributos, inclusive contribuições sociais.

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8.4 Regulamentação dos Serviços de Transporte Ferroviário

A regulamentação dos serviços de transporte ferroviário incluem, basicamente, os aspectos relacionados (i) às relações (a) entre a União e as operadoras ferroviárias; (b) entre estas e outras empresas que explorem comercialmente ferrovias; e (c) entre as operadoras ferroviárias e seus respectivos usuários; (ii) à segurança nos serviços ferroviários; (iii) à responsabilidade civil; e (iv) ao transporte de produtos perigosos.

8.4.1 Relações com a União, Outras Operadoras Ferroviárias e os Usuários

De acordo com o disposto no Decreto n.º 1.832/96:

• a construção de ferrovias e a operação ou exploração comercial dos serviços de transporte ferroviário poderão ser realizadas pelo Poder Público ou por empresas privadas, estas mediante concessão da União;

• a desativação de trechos do subsistema ferroviário nacional comprovadamente anti-econômicos, uma vez verificado o atendimento da demanda por outra modalidade de transporte, depende de autorização do poder executivo federal;

• a concessionária não pode impedir a travessia de suas linhas por outras vias, tubulações, redes de transmissão elétrica, telefônica e similares, anterior ou posteriormente estabelecidas, obedecidas as exigências técnicas e legais pertinentes, e caso a concessionária instale via posterior a obra existente, fica obrigada a assumir todos os encargos decorrentes da construção e manutenção das obras e instalações necessárias ao cruzamento, bem como pela segurança da circulação no local;

• a concessionária está obrigada a garantir o tráfego mútuo e, no caso de sua impossibilidade, permitir a passagem de outros operadores ferroviários por suas linhas;

• a concessionária deve manter a via permanente, o material rodante, os equipamentos e as instalações em adequadas condições de operação e de segurança e estar aparelhada para atuar em situações de emergência, decorrentes da prestação do serviço de transporte ferroviário;

• o preço dos serviços de transporte de carga poderá ser negociado diretamente com os usuários, respeitados os limites máximos das tarifas de referência homologadas pela União, à exceção do caso de transporte de cargas de características excepcionais, no qual tarifas e taxas especiais poderão ser negociadas entre a Emissora e usuário (há também a possibilidade de tarifa diferenciada a usuário com elevado grau de dependência do transporte ferroviário). As tarifas de referência serão reajustadas, com base na variação do IGP-DI, sempre que houver alteração do poder aquisitivo da moeda que afete o equilíbrio econômico-financeiro do respectivo contrato de concessão. As referidas tarifas poderão ainda, com a mesma finalidade, ser revistas pela União a cada cinco anos, por determinação desta, ou a qualquer tempo, por solicitação da Emissora; e

• operações acessórias ao transporte, tais como carregamento e descarregamento, serão cobradas mediante preço acertado entre a concessionária e o usuário.

8.4.2 Normas de Segurança

Pelo Decreto n.º 1.832/96, a Emissora deve adotar medidas de natureza técnica, administrativa, de segurança e educativa destinadas a: (i) preservar o patrimônio da empresa; (ii) garantir a regularidade e normalidade do tráfego; (iii) garantir a integridade das mercadorias que lhe forem confiadas; (iv) prevenir acidentes; (v) garantir a manutenção da ordem em suas dependências; e (vi) garantir o cumprimento dos direitos e deveres do usuário.

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8.4.3 Responsabilidade Civil

A responsabilidade civil da Emissora é regulada, principalmente, pelo Decreto n.º 2.681, de 7 de dezembro de 1912, e pelo Decreto n.º 1.832/96. A Emissora é responsável por todo o transporte de carga e operações acessórias e pela qualidade dos serviços prestados aos usuários, bem como pelos compromissos que assumir no tráfego mútuo, multimodal e nos ajustes com os usuários.

A responsabilidade da Emissora começa com o recebimento da mercadoria e cessa com a entrega da mesma, sem ressalvas, ao destinatário. A responsabilidade fica limitada ao valor declarado pelo expedidor, obrigatoriamente constante do conhecimento de transporte e, havendo culpa recíproca entre a Emissora e o usuário, a responsabilidade será proporcionalmente partilhada.

De acordo com o Decreto n.º 1.832/96, a responsabilidade da Emissora pelo que ocorrer de anormal nas operações a seu cargo, é elidida diante de (i) vício intrínseco ou causas inerentes à natureza do que foi confiado para transporte; (ii) morte ou lesão de animais, em conseqüência do risco natural do transporte dessa natureza; (iii) falta de acondicionamento ou vício não aparente, ou procedimento doloso no acondicionamento do produto; (iv) dano decorrente das operações de carga, descarga ou baldeação efetuadas sob a responsabilidade do expedidor, do destinatário ou de seus representantes; e (v) carga que tenha sido acondicionada em contêiner ou vagão lacrados e, após o transporte, o vagão ou contêiner tenham chegado íntegros e com o lacre inviolado.

A indenização pela Emissora, nos casos de perda ou furto, será equivalente ao preço corrente da mercadoria no tempo e no lugar em que devia ter sido entregue; no caso de avaria, será proporcional à depreciação por ela sofrida. Devem ser deduzidas as despesas que deixaram de ser feitas pelo fato da perda da mercadoria.

A despeito das responsabilidades atribuídas à Emissora, é possível a contratação de transporte com cláusula de não garantia de mercadoria e a determinação prévia do máximo de indenização a pagar. A contratação em tais termos, todavia, deve ser opção do usuário e deve corresponder a abatimento na tarifa, sob pena de nulidade.

As estradas de ferro respondem também por todos os danos que a exploração de suas linhas causar aos proprietários marginais, exceto se o dano decorrer de infração do próprio proprietário.

8.4.4 Transporte de Produtos Perigosos

O Decreto n.º 98.973, de 21 de fevereiro de 1990, e n.º 1.797, de 25 de janeiro de 1996, e a Portaria n.º 204, de 20 de maio de 1997, do Ministério dos Transportes, disciplinam o transporte ferroviário de produtos perigosos.

A Emissora, para o transporte deste tipo de carga, deve se adequar a normas técnicas brasileiras e, na ausência dessas, a normas internacionalmente aceitas, visando à prevenção de acidentes danosos ao meio ambiente.

Cabe à Emissora, dentre outros deveres, (i) treinar, sistematicamente, todo seu pessoal envolvido com manuseio, transporte, atendimento a emergências e vigilância de produtos perigosos e (ii) utilizar apenas veículos e equipamentos em boas condições operacionais e adequados ao uso a que se destinam.

O carregamento e descarregamento de produtos perigosos, via de regra, é de responsabilidade do expedidor e do destinatário, respectivamente. Tais operações podem, contudo, ser de responsabilidade da Emissora, se assim acordado.

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IX. ATIVIDADES DA EMISSORA E MERCADOS DE ATUAÇÃO

9.1 Emissora

A Emissora é uma sociedade anônima de capital aberto, concessionária de serviço público de transporte ferroviário de carga nas faixas de domínio da Malha Sudeste da RFFSA, localizada no eixo do Rio de Janeiro, São Paulo e Belo Horizonte, privatizada em 20 de setembro de 1996 em leilão realizado na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro, pelo valor de R$888.900 mil. O Contrato de Concessão outorga à Emissora os direitos de exploração e ampliação do serviço ferroviário de cargas por 30 anos, a partir de 1° de dezembro de 1996, prorrogáveis por mais 30 anos, mediante decisão do Poder Concedente.

A malha ferroviária da Emissora, com 1.674 km de extensão, interliga os Estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais e São Paulo, uma região que concentra aproximadamente 70% do PIB brasileiro e onde estão instalados os maiores complexos industriais do país. Pela malha da Emissora também é possível alcançar os portos de Santos (o mais importante da América Latina), Rio de Janeiro, Sepetiba e Guaíba, conforme mostra o gráfico abaixo:

Belo Horizonte

São Paulo

A principal atividade da Emissora é o transporte de cargas com foco na ferrovia, priorizando fluxos que gerem escala e relações de longo prazo, a preços competitivos, com previsibilidade, de forma a agregar valor crescente ao negócio.

Para desenvolver suas atividades com eficiência, a Emissora realizou investimentos da ordem de R$830.000 mil desde a desestatização, aplicados na recuperação e na aquisição de material rodante (locomotivas e vagões) e recuperação da via permanente e sistemas de sinalização. Atualmente, a Emissora trabalha com equipamentos modernos de localização via satélite com posicionamento de trens em tempo real, sinalização defensiva, detecção de problemas nas vias com apoio de raios-X e ultra-som para detectar fraturas ou fissuras nos trilhos.

Criada com metas bem definidas sobre preservação do meio ambiente, a Emissora implementa várias programas de cunho ambiental: recuperação de áreas degradadas com emprego de revestimentos vegetais, gerenciamento de resíduos e adoção de medidas preventivas para eliminação de processos poluidores são alguns exemplos.

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A responsabilidade social também merece destaque nas ações da Emissora. A Emissora implanta uma série de medidas sobre procedimentos operacionais, capacitação de recursos humanos, conscientização e emprego de tecnologias, para garantir o transporte eficiente e seguro não só de suas cargas, mas também de seus funcionários.

A Emissora pretende, para os próximos anos,aprimorar ainda mais a excelência operacional alcançada nos últimos anos, refletida pelos seguintes prêmios e reconhecimentos:

• melhor operadora ferroviária de carga, Revista Ferroviária, em 2000, 2002 e 2003;

• melhor operadora ferroviária, revistas Transporte Moderno e Technibus;

• melhor ferrovia do Brasil, revista Trade and Transport;

• empresa mais ligada de Minas, Revista InfoExame; e

• destaque 2003, categoria Serviços Públicos, Clube de Engenharia de Juiz de Fora.

9.2 Área da Concessão – Malha Sudeste

A Malha Sudeste está localizada nos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais, sendo composta por quatro linhas principais: a linha do Centro, a linha de São Paulo, a Ferrovia do Aço, pertencentes à antiga SR3 da RFFSA, e a linha Santos-Jundiaí, pertencente à antiga SR4 da RFFSA.

Os Estados de São Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais constituem, em conjunto, a região mais próspera e industrializada do Brasil. Juntos respondem por mais de 70% do PIB do País, de acordo com o IBGE. As respectivas capitais desses Estados representam os principais centros consumidores brasileiros. Essa região também concentra o maior tráfego de transporte de cargas rodoviárias do Brasil.

Em função das características econômicas e dos recursos naturais disponíveis em seu mercado de atuação, a Emissora transporta para seus clientes principalmente insumos da indústria siderúrgica como minério de ferro, carvão e coque (heavy haul), também e cargas gerais, tais como produtos industrializados, produtos siderúrgicos, produtos agrícolas e produtos químicos.

As características geográficas da malha da Emissora possibilitam um intercâmbio com outras ferrovias (FCA, Ferronorte, Ferroban, EFVM e ALL), fácil acesso às principais rodovias e acesso direto aos portos do Rio de Janeiro, Santos, Sepetiba e Guaíba.

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O mapa abaixo mostra os pontos de intercâmbio, direto e indireto, da Malha Sudeste com outras ferrovias:

9.3 Estratégia dos Negócios

O sistema logístico da Emissora concentra e operacionaliza as várias atividades necessárias para o atendimento pleno às demandas do mercado onde atua, para oferecer transporte de carga com os atributos necessários e percebidos por seus clientes como diferenciais e/ou importantes para seus negócios.

O ano de 2003, foi marcado como o ano da recuperação dos resultados econômicos da Emissora, após sucessivos anos de resultados contábeis negativos. Esta recuperação deveu-se (i) a conclusão do programa de revisão de todos os ativos arrendados pela Emissora, (ii) a aquisição de novos equipamentos, (iii) ao aumento da eficiência na utilização destes ativos, (iv) ao crescimento no mercado de atuação e, principalmente, (v) ao aumento significativo nos volumes transportados.

Com relação ao ano de 2004, este vem se configurando como o ano da consolidação de seus resultados, preparando-se a Emissora para assumir novos e grandes desafios, onde níveis elevados de qualidade e eficiência nas operações e foco nos clientes serão prioridades da Emissora.

A partir do referencial estratégico "Negócio, Missão, Valores e Sonhos" iniciado em 2003, foi consolidada a "Identidade MRS" entre todo o corpo gerencial da Emissora, culminando com a revisão e modelagem de todos os processos internos da Emissora, capacitando a mesma para oferecer ao mercado um diferencial competitivo necessário ao posicionamento estratégico da Emissora para o período de 2004 a 2009.

A Emissora direcionará seus objetivos de forma clara em relação a seus dois negócios: transporte de heavy haul e de carga geral, que possuem a mesma importância e estrutura de atendimento diferenciada, porém com um único canal interno na área comercial.

O mercado de carga geral oferece no longo prazo um potencial de crescimento maior do que o heavy haul devido à ainda pequena participação da Emissora nestes segmentos. A linha Rio – São Paulo apresenta simultaneamente alguma ociosidade e elevado potencial de transporte para carga geral.

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A Emissora necessita do transporte de grandes volumes, independente de heavy haul ou carga geral para ser competitiva de forma a diluir seus custos fixos, devendo ter sempre foco em resultados de forma a conseguir retorno sobre o capital investido e ganhos constantes de rentabilidade e produtividade para ser eficiente.

Com o objetivo de reduzir sua dependência do setor siderúrgico, o posicionamento estratégico da Emissora é buscar novos nichos de mercado e crescer nos segmentos onde existam oportunidades de expansão. Para isto consta no seu plano de negócios para o período 2004/2009, um crescimento relevante no transporte de contêineres, produtos agrícolas, insumos para construção civil, insumos para agricultura (adubos e fertilizantes), madeira, celulose e produtos diversos (palletizados).

9.4 Principais Produtos Transportados

As principais cargas transportadas pela Emissora nos exercícios de 2001, 2002, 2003 e no primeiro semestre de 2004 foram:

Produto (Milhões de Toneladas) 2001 2002 2003 1S 2004 Minério de Ferro Exportação 36,4 36,2 44,6 24,3 Minério de Ferro Mercado Interno 11,3 15,2 16,9 8,6 Produtos Siderúrgicos 4,5 5,3 6,1 3,2 Carvão e Coque 3,9 4,1 4,0 2,3 Cimento 1,7 1,9 1,8 0,7 Bauxita 0,8 0,9 1,1 0,7 Outros 10,0 10,8 11,8 6,3 Total 68,6 74,4 86,3 46,1

Adicionalmente, o gráfico abaixo demonstra o aumento gradual da carga transportada pela Emissora, bem como a participação de cada produto no período de 1998 a 2003, em milhões de toneladas:

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O gráfico a seguir mostra a variação da participação percentual dos produtos transportados pela Emissora de 1998 a 2003:

0%

20%

40%

60%

80%

100%

1998 1999 2000 2001 2002 2003

Outros

Cimento

Carvão e Coque

Prod.Siderúrgicos

Minério de Ferro

Os principais produtos transportados pela Emissora são insumos e produtos relacionados à indústria siderúrgica, tais como minério de ferro, carvão, coque e produtos siderúrgicos. Grande parte do minério de ferro é transportado a partir das minas situadas no quadrilátero ferrífero próximo a Belo Horizonte e embarcado para exportação pelos portos de Sepetiba e Guaíba, no Rio de Janeiro. O minério de ferro é também transportado a partir destas minas para o abastecimento de usinas siderúrgicas como CSN, Cosipa, e Gerdau Açominas. A Emissora também realiza o escoamento de produtos siderúrgicos para a Usiminas, CSN, Cosipa e Gerdau Açominas, entre outras. Além destes produtos, transporta também produtos agrícolas, produtos industrializados e produtos químicos entre outros.

A tabela abaixo mostra a participação das cargas transportadas na receita bruta da Emissora nos exercícios de 2001, 2002, 2003 e no primeiro semestre de 2004:

Receita Bruta (%) Produto 2001 2002 2003

1S 2004 Minério de Ferro Exportação 52,0 53,1 43,5 45,1 Minério de Ferro Mercado Interno 15,8 21,6 29,2 24,9 Produtos Siderúrgicos 11,5 8,3 8,9 9,8 Cimento 2,5 2,8 2,6 2,0 Carvão e Coque 3,3 4,8 2,8 3,0 Outros Produtos 13,3 7,3 10,1 11,9 Bauxita 1,6 2,1 2,9 3,3

Em 2003, os resultados operacionais apresentados pela Emissora superaram as expectativas iniciais. O volume total de transporte na Malha Sudeste foi de 86,3 milhões de toneladas úteis, o que representou um crescimento de 16% em relação ao exercício anterior.

O transporte de minério de ferro e carvão superou 65,2 milhões de toneladas em 2003, contra 54,7 milhões de toneladas em 2002, um aumento de 19,2%. Os esforços na prospecção e conquista de novos mercados e a implantação de novos fluxos foram responsáveis por um crescimento relevante no transporte de outras cargas, alcançando 21 milhões de toneladas, contra 19,4 milhões em 2002, com aumento de 8,2% refletindo a estratégia de diversificação dos negócios da Emissora e a tendência de crescimento da participação da ferrovia na matriz de transporte de carga brasileira, contribuindo para a redução do "custo Brasil".

A produção total correspondente atingiu 34,5 bilhões de TKUs, contra os 29,5 bilhões de 2002, representando um incremento da ordem de 17,3%. Com este resultado, a Emissora, superou, de forma significativa, a meta de 29,9 bilhões de TKUs, estabelecida pela ANTT para o exercício.

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O volume total transportado no primeiro semestre de 2004 atingiu 46,1 milhões de toneladas, 14,2% acima do mesmo período de 2003. No mês de maio, a Emissora atingiu seu recorde de produção mensal, com 8,38 milhões de toneladas transportadas, o que representa um ritmo de produção de 100 milhões de toneladas/ano. Este aumento significativo nos volumes foi devido, principalmente, ao crescimento nos fluxos de transporte de minério de ferro para MBR, CVRD e Cosipa, carvão e coque para a CSN, contêineres e produtos agrícolas (soja, farelo de soja e açúcar). No primeiro semestre de 2004, a produção atingiu 18,28 bilhões de TKU.

O volume por produto transportado no primeiro semestre de 2004, em termos percentuais, é apresentado no gráfico a seguir:

Produtos Agrícolas

6% Containers1% Outros

7%Cimento2%

Bauxita2%

Minério de Ferro70%

Prod. Siderúrgico

7%

Carvão e Coque5%

Nos meses de julho e agosto de 2004, a Emissora continuou a apresentar volumes crescentes de transporte, com 8.620 mil e 8.582 mil toneladas transportadas, respectivamente.

A receita por produto transportado no primeiro semestre de 2004, em termos percentuais, é apresentada no gráfico a seguir:

Minério de Ferro70%

Carvão e Coque3%

Prod. Siderúrgicos

10%

Cimento2%

Outros15%

9.5 Principais Serviços e Equipamentos

O serviço prestado pela Emissora é o transporte ferroviário de cargas, onde a Emissora tem buscado melhorar continuamente a qualidade dos serviços prestados. Como conseqüência da falta de investimentos nas ferrovias no período anterior à desestatização, o transporte ferroviário perdeu muita credibilidade com clientes em potencial. Vários destes clientes passaram a utilizar o transporte rodoviário, mesmo para aquelas cargas que são naturalmente mais adaptadas ao transporte por ferrovia, tais como areia, papel, celulose, autopeças e automóveis. Esses últimos produtos – cargas

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gerais – são atualmente o principal foco da administração da Emissora para o seu crescimento, visando aumentar a participação nestes mercado de forma a reduzir a dependência da Emissora em relação ao setor siderúrgico.

A Emissora vem investindo vultosos recursos desde a época da desestatização para aumentar a eficiência do transporte ferroviário na Malha Sudeste e assim recuperar a credibilidade da ferrovia junto às empresas. Investimentos em material rodante, via permanente e treinamento têm sido feitos com esse fim.

A captação de clientes para o transporte ferroviário tem suas peculiaridades. Como o volume de cargas transportadas é muito alto e ocorrem alterações relevantes na logística dos clientes, a migração de uma empresa do transporte rodoviário (principal concorrente da ferrovia) para o transporte ferroviário envolve normalmente grandes projetos, sendo necessário o estabelecimento de parcerias e acordos de longo prazo de forma a viabilizar economicamente tais projetos.

Para facilitar o atendimento ao cliente, e desta forma aumentar seu grau de satisfação, a Emissora dispõe de um serviço específico para este atendimento: o SAC-MRS, que atende pelo número 0800 323031, ou e-mail: [email protected] ou ainda através do site: www.mrs.com.br.

Adicionalmente, a Emissora através da Internet, disponibiliza um sistema de acesso aos clientes cadastrados, para permitir aos mesmos o acompanhamento de sua carga, bem como previsão de chegada de trens ao destino, através de senha específica.

9.5.1 Locomotivas

Para a prestação de serviços de transporte de cargas, a Emissora conta com locomotivas arrendadas da RFFSA, totalmente reformadas e uma frota recente de locomotivas importadas dos Estados Unidos. Para maiores informações vide "X. Propriedades, Plantas e Equipamentos".

9.5.2 Vagões

Para o transporte de cargas, a Emissora conta com vagões de diversos tipos, cada um com características para o transporte de diferentes mercadorias. Para maiores informações sobre os vagões e locomotivas da Emissora, vide "X. Propriedades, Plantas e Equipamentos".

9.5.3 Oficinas

Para a conservação e bom funcionamento das locomotivas e vagões, a Emissora conta com oficinas para as revisões, manutenções preventivas e corretivas. As oficinas que dão suporte a Emissora encontram-se em Conselheiro Lafaiete e Belo Horizonte, no Estado de Minas Gerais, Barra do Piraí, no Estado do Rio de Janeiro, na Lapa na Cidade de São Paulo e Santos, no Estado de São Paulo.

9.5.4 Serviços

A qualidade do serviço ferroviário está relacionada com pontualidade, freqüência, integridade física da carga, velocidade de transporte e logística para prestação de serviço de transporte "porta-a-porta". A Emissora tem criado novos serviços, principalmente para os clientes de cargas gerais, no esforço de reconquistar esses clientes. Algumas das principais iniciativas foram a criação de trens expressos e as operações "transtrailer" e "piggyback", cujas características são descritas abaixo.

Com o objetivo de ampliar ainda mais a competitividade da solução ferroviária e garantir a seus clientes o pleno atendimento das suas necessidades logísticas, a Emissora desenvolve os mais diversos projetos intermodais, inclusive transporte "porta-a-porta".

Transporte Intermodal (Ferrovia + Cabotagem/Marítimo Internacional)

Com acesso aos principais portos brasileiros, a Emissora atua em parceria com as maiores empresas de navegação, participando da logística terrestre de fluxos com origem ou destino em cabotagem e comércio exterior - exportação e importação de cargas.

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Transporte Intermodal (Ferrovia + Ferrovia)

A integração das ferrovias da Emissora com outras ferrovias permite que os limites físicos da malha ferroviária da Emissora sejam ampliados e que seja disponibilizado ao mercado uma solução de transporte de cargas que atravessa a região sudeste e se estende em direção ao Sul, Centro-Oeste e Nordeste do país.

Transporte Intermodal (Ferrovia + Rodovia)

A Emissora desenvolve parcerias com operadores logísticos e transportadoras rodoviárias para o atendimento do cliente "porta-a-porta".

Trem Expresso

As cargas transportadas em contêineres são na sua maioria produtos industrializados, tais como autopeças, produtos químicos, eletroeletrônicos, dentre outros. Por isso, os clientes têm uma grande necessidade de pontualidade, segurança e velocidade no transporte. As vantagens deste sistema em relação aos concorrentes são redução de custo em relação ao transporte rodoviário, maior segurança e confiabilidade no cumprimento de horários.

Para atender de forma mais ampla o mercado de carga geral, a Emissora oferece o serviço de trens expressos, com rotas, dias e horários (chegada e saída) pré-definidos.

Com uma estrutura segura, a Emissora opera os trens expressos sem registros de ocorrências de furtos e violações de cargas. O crescimento médio dos volumes transportados para este segmento é de 13% ao ano.

As rotas servidas pelos trens expressos são as seguintes: (i) Baixada Santista – Jundiaí – Baixada Santista; (ii) Baixada Santista –São Paulo – Baixada Santista; (iii) Baixada Santista – Caçapava – Guaratinguetá – Baixada Santista; (iv) Rio de Janeiro – Juiz de Fora – Belo Horizonte – Rio de Janeiro. Possui também acesso direto aos terminais portuários do porto de Santos, Sepetiba e Rio de Janeiro, como também aos terminais intermodais de Jundiaí, Paulínia, Caçapava, Guaratinguetá, Juiz de Fora e Belo Horizonte.

Transtrailer Sistema multimodal onde a carreta é adaptada em truques ferroviários para transporte nas linhas da Emissora. Oferece como principais vantagens menor custo de transporte, transporte ponta a ponta sem transbordo e a fácil operação. O sistema transtrailer permite o transporte de praticamente qualquer tipo de carga, inclusive cargas perigosas. Nessa operação, o investimento nos equipamentos é realizado pelo cliente. A Emissora apenas opera o transporte ferroviário transtrailer quando o mesmo chega à ferrovia. Piggyback O sistema piggyback consiste em transportar o semi-reboque rodoviário (carreta), em vagões especialmente adaptados, sem a necessidade do cavalo mecânico e transbordo de carga. O transporte é efetuado na modalidade de trem expresso, ou seja, com horários de saída e chegada pré-definido, sem paradas adicionais e com garantia do transit-time. Esse serviço é oferecido para transportadores rodoviários e clientes com grandes volumes de cargas e apresenta duas grandes vantagens. A primeira é a economia de pedágios rodoviários, que hoje já é um dos principais custos dos caminhoneiros juntamente com o combustível. A outra vantagem é o alto grau de segurança, pois este sistema impede o roubo de equipamentos, preservando a integridade da carga.

9.6 Principais Clientes

Além dos principais acionistas da Emissora: CSN, MBR, CVRD, Usiminas e Gerdau e companhias interligadas como a Cosipa e Gerdau Açominas, outras empresas de grande porte, tais como Acesita, Grupo Votorantim (VCP, CBA, Votorantim Cimentos, Votorantim Química e Votorantim Metais), Bunge, Fiat, Volkswagen, Monsanto, Basf e Cimento Tupi integram a carteira de clientes da Emissora.

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Até junho de 2004, o volume total transportado foi de 46,1 milhões de toneladas, distribuídos por clientes da seguinte maneira:

Outros18% COSIPA

8% CSN17%

CVRD15%MBR

35%

GERDAU/ AÇOMINAS

4%

USIMINAS1%

CBA2%

No mesmo período, a Emissora obteve uma receita bruta de R$713.500 mil. O gráfico abaixo reflete a participação por cliente na receita bruta da Emissora:

Outros17% CSN

11%

MBR32%

CVRD13%USIMINAS

4%

GERDAU/ AÇOMINAS

3%

CBA3%

COSIPA17%

As cargas transportadas pela Emissora, em função do grau de dependência do transporte ferroviário, são classificadas em dois tipos: cativas e não cativas.

As cargas cativas são aquelas que não podem ser transportadas por outro meio economicamente viável outro que através da malha da Emissora, como por exemplo o transporte de minério para longas distâncias. Os atuais clientes com cargas cativas da Emissora são MBR e CVRD, no transporte de minério de ferro para exportação, e CSN, no transporte de minério de ferro, carvão e coque. Esses três clientes responderam, até 30 de junho de 2004, por 70% da produção em TKUs da Emissora.

A Emissora vem buscando aumentar as receitas das cargas não cativas. Em 1997, no primeiro ano após a desestatização, as cargas cativas representavam 70% da receita total da Emissora. Até 30 de junho de 2004, esse percentual era de 52%. Os clientes com cargas não cativas transportam produtos com grande potencial de expansão de transporte ferroviário, visto a ainda reduzida participação da Emissora neste mercado.

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O gráfico a seguir mostra a evolução da receita dos clientes com cargas cativas e não cativas nos últimos cinco anos até 30 de junho de 2004.

30%

35%

40%

45%

50%

55%

60%

65%

70%

2000 2001 2002 2003 Até Jun-04

Cargas Cativas Cargas não Cativas

Evolução da Receita Bruta

9.7 Fornecedores

O principal item de fornecimento da Emissora são os combustíveis, representando 50% das compras da Emissora no primeiro semestre de 2004.

O fornecedor de combustível da Emissora é a Ipiranga, com quem a Emissora tem contrato de exclusividade para compra de combustíveis (vide "IX. Atividades e Mercados de Atuação – 9.19 Contratos Relevantes para o Desenvolvimento das Atividades - 9.19.3 Contrato de Fornecimento de Combustível").

Como o combustível é o item de maior peso nos custos da Emissora, tem-se realizado inúmeros esforços para reduzir os gastos com este insumo. Para tanto, a Emissora adquiriu, em setembro de 1998, um simulador de treinamento para maquinistas, a um custo de US$2.500 mil, a fim de aumentar a eficiência na condução das locomotivas, de forma a economizar óleo diesel. Desde então, foi possível reduzir o consumo de combustível dos trens em cerca de 10%. O gráfico a seguir demonstra a redução do consumo de combustível em Litros/1000 TKB, nos últimos cinco anos:

3,00

3,20

3,40

3,60

3,80

4,00

4,20

1998

1999

2000

2001

2002

2003

O fornecimento de materiais e serviços para manutenção de locomotivas, vagões e via permanente representaram, respectivamente, 25% e 12% das compras no primeiro semestre de 2004. Os principais fornecedores de materiais e serviços são Amsted Maxion, MWL, Knorr-Bremse, Gevisa, Alstom, Ebate e MTW entre outros.

63

9.8 Posicionamento no Processo Competitivo O minério de ferro é transportado quase que exclusivamente por via ferroviária. Neste segmento, a única alternativa de transporte à Malha Sudeste é a EFVM, operada pela CVRD.

No tocante aos demais segmentos, a principal concorrência decorre não de outras companhias ferroviárias, mas do transporte rodoviário. No chamado triângulo econômico Rio de Janeiro – São Paulo – Belo Horizonte, onde se situa a malha da Emissora, o tráfego rodoviário é dos mais intensos, sobretudo de cargas pesadas. O tráfego rodoviário de cargas em São Paulo é de cerca de 200 milhões de toneladas, isto é, 50% de tudo o que é movimentado no País.

A concentração exagerada de transporte de cargas por rodovias é conseqüência da falta de investimentos no transporte ferroviário e da priorização dos investimentos públicos nas rodovias. Todavia, o modal rodoviário tem como característica um grande número de empresas de transporte e caminhoneiros autônomos, não havendo nenhuma empresa que individualmente detenha parcela significativa do mercado.

Para fazer frente à concorrência e recuperar o mercado perdido para o modal rodoviário de transporte, a Emissora conta com algumas vantagens competitivas: (i) posicionamento geográfico estratégico; (ii) base formada de grandes clientes; e (iii) vantagens do transporte ferroviário sobre o rodoviário, como maior eficiência energética e maior segurança à integridade das cargas, principalmente aquelas de grande valor agregado.

9.9 Canais de Comercialização 9.9.1 Marketing Institucional

O marketing institucional é feito pela Emissora com a participação em diversas feiras especializadas em logística, com apresentação de cases de sucesso em eventos direcionados aos segmentos de atuação da Emissora, além de ferramentas promocionais para vendas, tais como: mapas, folders comerciais, brindes, entre outros. Recentemente, a Emissora montou um stand na décima edição da Intermodal South America, realizada de 2 a 4 de junho de 2004 no Centro de Exposições Imigrantes, em São Paulo, sendo visitada por mais de 39 mil pessoas.

9.9.2 Estrutura de Vendas

Em sua estrutura de vendas, a Emissora conta com seis gerências, cada uma especializada em um segmento, distribuídos da seguinte forma: (i) mineração; (ii) siderurgia; (iii) granéis agrícolas e interface com outras ferrovias ; (iv) construção civil; (v) contêineres; e (vi) produtos agrícolas e fertilizantes.

Priorizando o contato direto e freqüente com os clientes, a Emissora entende que deve possuir um número suficiente de gerentes de vendas, coordenadores e analistas comerciais para um atendimento personalizado da carteira de clientes. Atualmente, a estrutura de vendas da Emissora conta com 25 funcionários.

9.9.3 Viagem de Trem com Clientes com Demandas Potenciais

A Emissora realiza visitas técnicas com alguns de seus clientes visando estreitar o relacionamento entre as equipes de interface na relação fornecedor e cliente. Também esta é uma importante oportunidade para a discussão de novas demandas potenciais para o transporte Emissora, e conhecimento por parte do cliente do percurso e do sistema logístico utilizado para seu atendimento. O trecho a ser percorrido normalmente está relacionado com o tipo de produto e pontos de carga/descarga utilizados por este cliente.

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9.10 Principais Estabelecimentos

Todos os estabelecimentos da Emissora são alugados, incluindo-se aqueles arrendados da RFFSA.

9.10.1 Sede – Rio de Janeiro

Praia de Botafogo 228, sala 1201 E 22250-906 Rio de Janeiro, RJ Telefone: (21) 2559 4601

9.10.2 Filial – São Paulo

Av. Raimundo Pereira de Magalhães 902 05092-040 São Paulo, SP Telefone: (11) 3648 8402

9.10.3 Centro Operacional – Juiz de Fora

Av. Brasil, 2001 36060-010 Juiz de Fora, MG Telefone: (32) 3239 3600

9.10.4 Oficinas

Conselheiro Lafaiete

Locomotivas: Rua Marechal Floriano Peixoto, s/n° Centro (Portaria da Santinha) 36400-000 Conselheiro Lafaiete, MG Telefone: (31) 3769 7015

Vagões: Rua Elias Mafus, s/n° Santa Matilde 36400-000 Conselheiro Lafaiete, MG Telefone: (31) 3769 7032

Barra do Piraí

Locomotivas: Rua Andrade Pinto, 685 27145-080 Barra do Piraí, RJ Telefone: (24) 2447 4219

Vagões: Estrada Governador Raimundo Padilha, s/n° São Paulo

Lapa – Locomotivas

Av. Raimundo Pereira de Magalhães, 902 05092-040 São Paulo, SP Telefone: (11) 3648-8437

Santos – Vagões

Av. dos Portuários, s/nº, Cais do Valongo 11090-000 Santos, SP Telefone: (13) 3219 6557

Belo Horizonte

Av. Conceição de Pará, s/n° 31060-090 Belo Horizonte, MG Telefone: (31) 3489 6705

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9.11 Tarifas

O Contrato de Concessão dispõe sobre as tarifas que podem ser cobradas pela Emissora. O valor das tarifas é fixado pela Emissora de acordo com o seu interesse comercial, respeitados os limites máximos estabelecidos pelo Poder Concedente, por meio de Resolução da ANTT. A Resolução ANTT n.º 379, de 16 de dezembro de 2003, divulgou a tabela tarifária atualizada para os diversos produtos sujeitos ao transporte ferroviário. De acordo com o Contrato de Concessão, o limite mínimo das tarifas cobradas pela Emissora não pode ser inferior aos seus custos variáveis a longo prazo.

A Emissora desenvolveu, através de consultoria internacional e independente, um modelo para determinação das tarifas mínimas ideais a serem praticadas pela prestação dos serviços de frete. Este modelo, determina as tarifas mínimas para cada fluxo de transporte praticado pela Emissora, de forma a garantir que todos os custos incorridos pela mesma em cada um destes fluxos (custos operacionais fixos e variáveis, custos de remuneração de capital próprio e de terceiros, custos de concessão e arrendamento e custos de investimentos visando a manutenção da capacidade produtiva dos ativos arrendados), sejam devidamente cobertos pelas tarifas calculadas. Para os clientes que possuem cargas cativas, i.e., cargas que não podem ser transportadas por outro meio de transporte que através da malha da Emissora, as tarifas praticadas serão aquelas determinadas pelo modelo. Para os clientes cujas cargas possuem alternativas de frete, as tarifas serão as acordadas entre a Emissora e clientes, através de negociação, independente das tarifas que venham a ser indicadas como ideais pelo modelo.

Um dos objetivos do modelo é evitar favorecimentos entre os clientes com cargas cativas da Emissora, por serem também acionistas controladores da Emissora e concorrentes entre si, além de assegurar estabilidade financeira da Emissora. Os fundamentos utilizados para desenvolver o modelo foram: (i) neutralidade entre os acionistas controladores da Emissora que são concorrentes entre si; e (ii) separação dos papéis de acionista controlador e cliente.

Para os clientes cujas cargas são cativas, as tarifas são fixadas anualmente, no início de cada ano, tendo como base o orçamento da Emissora para o referido ano. Para os clientes cujas cargas não são cativas, as tarifas são determinadas e aplicadas através da livre negociação entre clientes e Emissora, tendo como referência, as tarifas praticadas pela concorrência.

No período de janeiro a junho de 2004, a tarifa média cobrada pela Emissora foi de R$15,47 por tonelada.

9.12 Metas do Contrato de Concessão

Visando à melhoria e à segurança na prestação do serviço público do transporte ferroviário de cargas, o Poder Concedente, por meio do Contrato de Concessão, estipulou metas a serem atingidas pela Emissora.

No que diz respeito à melhoria dos serviços prestados, são estabelecidas metas anuais de volume de carga (bilhões de TKU) transportada na ferrovias da Emissora. Nos dois primeiros anos da Concessão, a Emissora não atingiu suas metas de produção, principalmente devido a interrupções

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causadas pelas precárias condições da via permanente e material rodante herdados da RFFSA. A partir do ano de 2000, a Emissora vem superando com ampla margem as metas contratadas, resultado dos relevantes investimentos realizados nos ativos arrendados, bem como da aquisição de novos ativos.

Em relação à segurança dos serviços prestados, são estabelecidas metas anuais de redução do número de acidentes pelo produto de um milhão pelo número de trens e quilômetros percorridos, a partir do índice de referência de 66 Acidentes/Milhão de trens x Km registrado na Malha Sudeste em 1995.

O gráfico a seguir demonstra comparativamente as metas de segurança e o número de Acidentes/Milhão de trens x Km ocorridos na Malha Sudeste nos últimos cinco anos:

MELHOR

Nº Acidentes / Milhões de Trens . km

Realizado

Meta

010

2030

4050

6070

1998 1999 2000 2001 2002 2003 1S 04

A Resolução ANTT n.º 372/2003 estabeleceu as metais anuais de produção e de acidentes a serem cumpridas pela Emissora para os anos de 2003 a 2007.

Metais Anuais de Produção da Emissora Período Produção de Transporte

Janeiro a dezembro de 2003 29,90 bilhões de TKUs Janeiro a dezembro de 2004 31,40 bilhões de TKUs Janeiro a dezembro de 2005 33,12 bilhões de TKUs Janeiro a dezembro de 2006 34,78 bilhões de TKUs Janeiro a dezembro de 2007 36,17 bilhões de TKUs

Metas de Redução do Número de Acidentes Período Índice de Redução de Acidentes

Janeiro a dezembro de 2003 19,2% em relação ao índice de referência(1) Janeiro a dezembro de 2004 12,5% em relação ao índice do ano anterior Janeiro a dezembro de 2005 8,9% em relação ao índice do ano anterior Janeiro a dezembro de 2006 7,8% em relação ao índice do ano anterior Janeiro a dezembro de 2007 2,1% em relação ao índice do ano anterior

__________ (1) O índice de referência é a meta do 5º ano de Concessão da Emissora, de 39,60 acidentes por milhão de

trem.quilômetro.

9.13 Tributos Incidentes sobre os Serviços de Transporte Ferroviário

A Emissora tem como fonte de renda o transporte ferroviário de cargas. Além do imposto sobre a renda, a atividade de transporte ferroviário de cargas dá origem à obrigação de pagar outros tributos e encargos.

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9.13.1 ICMS

A prestação de serviços de transporte interestadual e intermunicipal, por qualquer via, de pessoas, bens, mercadorias ou valores estão sujeitos ao ICMS. O ICMS é um tributo de competência estadual cobrado de forma não cumulativa, compensando-se o que for devido em cada operação com o montante cobrado nas operações anteriores, observadas as regras e limitações legais. No caso da prestação de serviços de transporte interestadual e intermunicipal, no entanto, o Convênio ICMS n.º 106/96 concede um crédito presumido de 20% (vinte por cento) do valor do ICMS devido na operação, que poderá ser aproveitado pelo contribuinte, à sua opção, em detrimento dos demais créditos que possua.

As alíquotas do ICMS variam segundo o Estado no qual as operações são realizadas.

Algumas operações de transporte ferroviário de carga, no entanto, estão isentas do ICMS, como, por exemplo, aquelas vinculadas a operações de exportação e importação de países signatários do Acordo sobre o Transporte Internacional, observadas as condições estabelecidas em lei.

A Emissora goza de regime especial de apuração e escrituração do ICMS na prestação de serviços de transporte ferroviário, nos termos do disposto no Ajuste SINIEF 19/89.

O recolhimento do ICMS dos anos de 2002 a 2004 pode ser demonstrado como segue:

Ano-Calendário Valor (R$ mil) 2002 60.3672003 75.0801º Semestre de 2004 41.209Total 176.656

9.13.2 PIS e COFINS

Existem duas contribuições incidentes sobre o faturamento das pessoas jurídicas (entendendo-se como tal a receita bruta mensal auferida), a título de contribuição social: o PIS e a COFINS. Estas contribuições incidem sobre a receita bruta mensal das pessoas jurídicas, com alíquota combinada de 3,65% até novembro de 2002. A partir de dezembro de 2002, o PIS passou a ser calculado com base na sistemática da não cumulatividade que consiste na apuração do valor a pagar com a possibilidade de abater créditos oriundos de aquisições de matérias primas, serviços, entre outros. A alíquota do PIS passou a ser de 1,65%. A COFINS passou a ser calculada com base na sistemática da não cumulatividade a partir de fevereiro de 2004 com base em uma alíquota de 7,6%. Atualmente, as contribuições para o PIS e COFINS possuem alíquota combinada de 9,25% sem considerar os créditos passíveis de compensação.

O recolhimento do PIS e da COFINS dos anos de 2002 a 2004 pode ser demonstrado como segue:

PIS Ano-Calendário Valor (R$ mil)

2002 12.2922003 11.1481º Semestre de 2004 8.107Total 31.547

COFINS Ano-Calendário Valor (R$ mil)

2002 44.1792003 40.9821º Semestre de 2004 34.102Total 119.263

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9.14 Propriedade Intelectual

9.14.1 Visão Geral

Os direitos de propriedade intelectual abrangem dois grandes grupos: a propriedade industrial, representada pelas marcas e patentes mas incluindo também o nome comercial e os segredos de comércio e indústria, e os direitos autorais, em que se incluem os programas de computador e as criações literárias, artísticas e sonoras.

Segundo a Lei n.º 9.279/96, o direito à exclusividade do uso de uma marca surge com o registro validamente expedido pelo INPI, autarquia autônoma vinculada ao Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior. O prazo de validade do registro é de 10 anos, renovável por iguais períodos desde que o titular não deixe de utilizar a marca por mais de cinco anos e mediante o pagamento de uma taxa decenal.

O INPI também é o responsável pela análise e concessão de patentes aos inventores de produtos ou processos que sejam novos, tenham aplicação industrial e sejam inventivos, ou seja, não sejam óbvios para um especialista no assunto. As patentes não são renováveis e asseguram a seu titular o direito de explorá-las com exclusividade por 15 ou 20 anos da data do depósito, conforme sejam patentes de invenção ou modelos de utilidade. Além disso, é assegurado um prazo mínimo de exclusividade de 10 anos para as patentes de invenção e sete anos para os modelos de utilidade, contados da data da concessão.

A proteção dos programas de computador e criações literárias, artísticas e sonoras está assegurada, respectivamente, pelas Leis n.º 9.609/98 e n.º 9.610/98. Os programas de computador são protegidos por 50 anos a partir do início do ano subseqüente ao da sua publicação ou, não sendo publicado, do de sua criação. Já os direitos sobre criações artísticas perduram por 70 anos, contados do início do ano subseqüente ao da morte do autor da obra.

9.14.2 Marcas e Patentes

De acordo com o banco de dados eletrônico do INPI, a Emissora é titular da marca mista "MRS Logística", registrada no INPI em 30 de setembro de 2003, sob o n.º 820929506, na classe 39, com vigência até 25 de fevereiro de 2014.

A Emissora não possui patentes depositadas ou concedidas.

9.14.3 Programas de Computador

A Emissora utiliza somente programas de computador e tecnologia licenciada ou desenvolvida por terceiros e que não violam os direitos de tais terceiros.

9.14.4 Direitos Autorais

Toda a documentação elaborada pela Emissora e seus subcontratados, fornecedores e fabricantes, incluindo todas as especificações, planos, programações, desenhos e outros documentos finais referentes à Emissora são ou tornar-se-ão propriedade exclusiva da Emissora quando forem concluídos e pagos. A mídia impressa e audiovisual utilizada pela Emissora é produzida por agências contratadas caso a caso e que não detém qualquer direito sobre as obras finais produzidas.

9.15 Seguros

A Emissora possui um seguro de riscos operacionais (apólice n.º 15.79.0000008 contratado com AGF Brasil Seguros S.A.). A vigência da apólice é de um ano, com início em 15 de dezembro de 2003 e término em 15 de dezembro de 2004. O objeto segurado contempla a Malha Sudeste – SR 3 e SR 4, 1.675km de linhas, todos os ativos arrendados da RFFSA (locomotivas, vagões, oficinas, entre outros), bem como todos os novos ativos adquiridos pela Emissora.

O valor do prêmio total é de R$7.800 mil, já inteiramente quitado.

A apólice é dividida em três seções: (i) riscos operacionais; (ii) responsabilidade civil geral; (iii) riscos diversos – material rodante.

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9.15.1 Riscos Operacionais

O limite máximo de indenização para danos materiais e/ou interrupção de negócios é de R$150.000 mil, sendo o valor em risco total de R$6.300 milhões.

Os sinistros cobertos englobam todos os riscos de perdas e lucros cessantes, incluindo atos da natureza como terremotos, movimentos de solo, inundações, ventos, granizo, exceto as exclusões mencionadas a seguir.

Os riscos excluídos são os resultantes de (i) infidelidade, ou qualquer ato desonesto da Emissora, ou de quaisquer de seus empregados; (ii) uso e desgaste normal, deterioração gradual, ferrugem, corrosão, oxidação, fadiga de metal, umidade, mudanças na temperatura, evaporação, perda de peso, mudanças na qualidade; (iii) reação nuclear ou radiação nuclear ou contaminação radioativa, controladas ou descontroladas, e caso a perda seja direta, indireta, próxima ou remota, ou completa, ou parcialmente causada, contribuída ou agravada pelo(s) risco(s) cobertos pela apólice, desde que a perda direta, ou incêndio resultante de radiação nuclear ou contaminação radioativa seja coberta pela apólice; (iv) ações hostis ou de guerra em tempos de paz ou guerra, incluindo ação em retardar, combater ou defender contra ataques efetivos, pendentes ou previstos por parte de qualquer governo ou poder soberano (de fato ou de direito) ou por qualquer autoridade mantendo ou utilizando forças militares, aéreas ou navais; ou por qualquer agente de tal governo, poder, autoridade ou forças; qualquer arma empregando fissão atômica; rebelião, revolução, guerra civil, poder usurpado; ou ação tomada por autoridade governamental em retardar, combater ou defender contra tal ocorrência; tomada ou destruição por ordem de autoridade pública, exceto destruição por ordem de autoridade pública para prevenir que incêndio ou explosão se espalhem; risco de contrabando ou comércio legal; (v) perda ou falta descoberta no processo de levantamento de estoques, extravio ou perda não explicada; (vi) perda causada por falha, defeito, erro ou omissão no projeto, planta ou especificação, exceto se perda e/ou causada dano por risco não excluído na apólice decorrer, e, então, somente por tais perdas e/ou danos decorrentes; (vii) custo por reparar falha ou defeito de serviços ou materiais falhos ou defeituosos por risco não excluído na apólice; (viii) perda causada por atraso ou perda de mercado; (ix) perda causada por erros de programação ou instruções incorretas em equipamentos eletrônicos ou computadores; (x) perda causada quando um arrendamento, contrato ou pedido for suspenso, cancelado ou vencido, exceto se tal perda for causada por um risco(s) coberto(s); (xi) bens do segurado, em trânsito, danificados em conseqüência de vazamento, evaporação, encolhimento, amolgamento, arranhadura, calor ou frio, ou ter sido contaminado por odor, descoloração, mofo, ferrugem, apodrecimento ou alteração do sabor, a não ser que esses danos sejam em decorrência de um evento coberto, e enquanto transportado pela ferrovia, objeto do seguro; (xii) prejuízos ou despesas incorridas por, ou resultantes de, negligências do segurado em utilizar todos os meios razoáveis para salvar ou preservar os bens segurados por ocasião ou após qualquer perda ou dano; (xiii) bens de terceiro em trânsito; (xiv) danos e perdas causados direta ou indiretamente por ato terrorista; (xv) prejuízo, dano, destruição, perda e/ou reclamação de responsabilidade de qualquer espécie tendo como origem a falha, ou mau funcionamento de qualquer equipamento e/ou programa de computador e/ou sistema de computação eletrônica de dados em reconhecer e/ou corretamente interpretar e/ou processar e/ou distinguir e/ou salvar qualquer data como a real e correta data de calendário, ainda que continue a funcionar corretamente após aquela data; e (xvi) perda, dano ou despesas de nenhuma natureza decorrente direta ou indiretamente de reação nuclear ou radiação, ou contaminação radioativa.

Com relação ao item (iv), o seguro cobrirá perda ou dano causado diretamente por atos cometidos por agente(s) de qualquer governo, partido ou facção engajada em terrorismo, guerra, hostilidades ou operações de guerra, contanto que tal (is) agentes (s) não esteja (em) conexão com qualquer operação de forças armadas (quer militar, naval ou aérea) no País no qual os bens estiverem situados.

Os bens não cobertos abrangem (i) terra, valor da terra, solo, água, plantação em desenvolvimento e madeira em pé, o custo de reparação e recomposição da infra-estrutura de apoio a via permanente, utilizadas nas operações de estrada de ferro da Emissora; (ii) animais, embarcações, aeronaves, veículos motorizados de outra maneira segurados no todo ou em parte, exceto os veículos de propriedade da Emissora e a sua responsabilidade sobre veículos motorizados de terceiros enquanto permaneçam nas instalações da Emissora, os quais estarão cobertos; (iii) valores mobiliários, moeda

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corrente, dinheiro, pedras e metais preciosos, peles ou peças de vestuário adornadas com pele; (iv) propriedade enquanto esteja sob cobertura de trânsito marítimo oceânico.

As franquias do risco operacional são divididas da seguinte forma: (i) acidente ferroviário- R$3.500 mil; (ii) outros eventos de risco operacional – R$1.500 mil; (iii) responsabilidade civil geral – R$100 mil; e (iv) lucros cessantes – R$1.500 mil.

9.15.2 Responsabilidade Civil Geral

O objetivo do seguro é indenizar a Emissora das quantias pelas quais vier a ser responsável civilmente, em sentença judicial transitada em julgado ou em acordo autorizado de modo expresso pela Emissora, relativas a reparações por danos corporais ou materiais involuntariamente causados a terceiros.

A importância segurada é de R$20.000 mil, englobando poluição súbita, riscos do empregador, riscos contingentes, responsabilidade civil de veículos e danos morais.

Os riscos cobertos pelo seguro abrangem (i) existência, uso ou conservação da(s) ferrovias(s) especificada(s) no contrato de seguro; (ii) existência, uso ou conservação de painéis de propaganda, letreiros, anúncios, cartazes, placas de sinalização e/ou regulamentação e/ou advertência pertencentes à Emissora; (iii) as operações da Emissora especificadas na apólice e atividades a ela inerentes, incluindo: (a) serviços de vigilância, prevenção ou combate a acidentes, localizados nas ferrovias da Malha Sudeste e/ou relacionados às operações da Emissora; (b) serviços de caráter particular executados por empregado da Emissora, a mando desta; (c) serviços prestados por terceiros inerentes às operações da Emissora; (d) uso de veículos terrestres de empregados ou de terceiros comprovadamente a serviço eventual da Emissora; (e) realização de eventos programados pela Emissora, sem cobrança de ingresso, limitados aos seus funcionários e a pessoas comprovadamente convidadas; e (iv) danos materiais e/ou corporais causados a terceiros, inclusive às malhas ferroviárias de terceiros, enquanto as locomotivas e vagões de propriedade do segurado ou sob a responsabilidade, estiverem em operação fora do trecho sob controle do segurado, incluindo a Esmerilhadora de trilhos e o carro controle, vide "IX. Atividades e Mercados de Atuação – 9.17 Segurança Operacional e Tecnologia".

A franquia é de R$100 mil, por evento.

9.15.3 Riscos Diversos – Material Rodante

O objeto do seguro abrange vagões, locomotivas, trens de unidades elétricas, carros de metrô e materiais rodantes em geral.

Este seguro destina-se a oferecer cobertura a material rodante de terceiros quando em trânsito pela Emissora, sendo tracionado sobre suas próprias rodas, não executando transporte.

Cobre também o emprego do carro controle e da esmeriladora da Emissora quando em prestação de serviços para terceiros. Neste caso, a franquia para o carro controle é de R$1.500 mil e para a esmeriladora de trilhos é de R$3.500 mil.

Os riscos cobertos são: (i) incêndio, raio e explosão; (ii) vendaval, furacão, ciclone, tornado, granizo, queda de aeronaves, impacto de veículos terrestres; (iii) inundação ou alagamento; (iv) terremoto ou tremor de terra e maremoto; (v) descarrilamento, colisão, abalroamento; (vi) desmoronamento e queda de quaisquer obras de engenharia civil e deslizamento de barreiras e/ou rochas.

A importância segurada corresponde ao máximo de responsabilidade da seguradora em um sinistro, ou em uma série de sinistros, decorrentes de um mesmo evento.

A franquia é (i) de 2,5% do valor em risco para unidades de metrô e TUE (carros com tração própria); (ii) R$1.500 mil para locomotivas GE-9,e carro controle; (iii) R$3.500 mil para esmeriladora de trilhos; (iv) 5% do valor em risco para demais unidades transportadas.

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9.16 Aspectos Sócio-Ambientais

9.16.1 Programas Ambientais

As atividades da Emissora incluem o transporte de produtos perigosos e o exercício de atividades potencialmente poluidoras e por isso ela tem o compromisso de preservação do meio ambiente, estando sujeita a várias leis regulamentos e exigências de licenciamento nas esferas federal, estadual e municipal.

A Emissora herdou da RFFSA três grandes passivos ambientais na Malha Sudeste: (i) armazenagem e descarte inadequados de materiais perigosos, tais como diesel, lubrificantes e produtos químicos utilizados na limpeza de vagões e locomotivas; (ii) poluição do solo e da água causada por emissões, derramamentos e vazamentos de diesel; e (iii) recuperação de áreas degradadas ao longo da ferrovia, conforme compromisso assumido com a FEAM. Em 30 de junho de 2004, esse passivo ambiental somava aproximadamente R$45.000 mil.

Visando reverter essa situação, em 2000 a Emissora iniciou a implantação de um sistema para atender as questões envolvendo segurança, meio ambiente e saúde, o Sistema de Gestão Integrado de Meio Ambiente, Saúde e Segurança do Trabalho por meio do qual estão sendo desenvolvidas ações para a preservação do meio ambiente, tais como:

• construção de novos postos de abastecimento de locomotivas com características construtivas e tecnologias modernas de preservação ambiental;

• recuperação de áreas degradadas;

• gerenciamento de resíduos; e

• remediação de áreas, recebidas pela Emissora, já contaminadas pelo processo in situ, com descontaminação no próprio local, através da biorremediação.

9.16.2 Tratamento de Resíduos

Todos resíduos sólidos gerados nas atividades da Emissora são separados e destinados adequadamente. Os resíduos classe 1 e classe 2 são encaminhados para aterros industriais ou para incineração. Já os demais resíduos ou são encaminhados para reciclagem (sucata metálica, papel, plástico, vidros) ou encaminhados para os aterros sanitários controlados pelos municípios por onde passa a ferrovia. Os resíduos líquidos (óleos lubrificantes usados, óleo retirado do processo de separação de água/óleo) são encaminhados para empresas credenciadas que realizam o re-refino destes resíduos.

9.16.3 Licenças Ambientais

A Emissora, devido à degradação ambiental e contaminação que as suas atividades podem causar, está sujeita ao (i) prévio licenciamento em órgão estadual competente integrante do SISNAMA e no IBAMA; e (ii) registro no Cadastro Técnico Federal de Atividade Federal de Atividades Potencialmente Poluidoras ou Utilizadores de Recursos Ambientais.

As principais medidas tomadas para a obtenção do referido licenciamento foram:

• realização de obras de recuperação de áreas degradadas e recomposição de vegetação de taludes no trecho sul da Ferrovia do Aço, conforme o compromisso assumido com a FEAM;

• construção de centrais de resíduos das oficinas de locomotivas de Conselheiro Lafaiete (Núcleo Minas Gerais), Barra do Piraí (Núcleo Rio de Janeiro) e Lapa (Núcleo São Paulo);

• realizações de inspeções pelos técnicos do IBAMA de trechos da malha ferroviária (trecho de São Paulo e trecho do Rio de Janeiro e trecho de Minas Gerais);

• elaboração do RCA – Relatório de Controle Ambiental e PCA – Plano de Controle Ambiental do trecho ferroviário de Minas Gerais, terceiro trecho a ser licenciado pelo IBAMA.

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9.16.4 Infrações e Penalidades

A Lei n.º 9.605, de 12 de fevereiro de 1998, trata, dentre outros assuntos, das penalidades aplicáveis às hipóteses de danos ao meio ambiente.

O não cumprimento das medidas necessárias à preservação ou correção dos danos causados pela degradação da qualidade ambiental sujeitará o transgressor a: (i) multa simples ou diária; (ii) perda ou restrição dos incentivos e benefícios fiscais concedidos pelo poder público; (iii) perda ou suspensão de participação em linhas de financiamento em estabelecimentos oficiais de crédito; e (iv) suspensão de sua atividade.

Além das penalidades previstas acima, o poluidor é obrigado, independentemente da existência de culpa, a indenizar e a reparar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros.

Por fim, quaisquer atividades da Emissora que provoquem algum tipo de dano ambiental, também sujeitarão os responsáveis às sanções penais dispostas na Lei n.º 6.938/81, modificada pela Lei n.º 7.804, de 18 de julho de 1989.

Em 30 de junho de 2004, a Emissora era parte em quatro Termos de Ajustamento de Conduta celebrados com entidades governamentais. Para maiores informações, vide "XV. Contingências Judiciais e Administrativas – 15.4 Pendências Administrativas Ambientais".

9.16.5 Atuação Social e Cultural

Em 2003 a Emissora reorganizou seu trabalho de responsabilidade social e as ações foram divididas em nove programas, com um investimento total de R$1.000 mil:

• Linha Verde: desenvolvido em parceria com a ONG Lar Maria, em Conselheiro Lafaiete, tem como objetivo desenvolver a qualificação profissional de adolescentes carentes, entre 14 e 17 anos, nas áreas de jardinagem, preservação ambiental e reciclagem.

• Recriança: este programa tem como foco crianças de 6 e 14 anos em situação de risco. Por meio de atividades e oficinas educativas com aulas de teatro, leitura, música, artes, marcenaria, artesanato e reforço escolar a Emissora pretende resgatar conceitos como dignidade e cidadania;

• Teatro na Escola: o programa tem como objetivo conscientizar aproximadamente 7.500 crianças que moram nas comunidades próximas as linhas sobre segurança ferroviária, as quais são atingidas pelo projeto;

• Escolinha de Vôlei: programa desenvolvido em Conselheiro Lafaiete com crianças de escolas, instituições carentes e filhos de colaboradores da Emissora;

• De bem com a bola, bom na escola: desenvolvido em parceria com a Escola de Futsal Santa Matilde, utiliza o esporte e as oficinas de artesanato como estímulo para formação de 250 crianças e adolescente;

• MRS, Amiga Paraibuna: o programa visa tornar as áreas ao redor da Emissora mais verdes e limpas por meio da recuperação paisagística, manutenção e conservação de margens do rio Paraibuna;

• Adoção da Praça Theotônio Villela: a Emissora cuida da manutenção da praça há três anos, com o objetivo de prevenir acidentes envolvendo crianças ao longo da linha férrea;

• Estação Verde: este programa consiste na manutenção de dois viveiros de mudas arbustivas e arbóreas para que sejam doadas à instituições e comunidades e feito o plantio ao longo da via férrea e das instalações da Emissora; e

• MRS nas Escolas: a Emissora vem desenvolvendo atividades nas escolas e creches situadas nas proximidades da linha férrea, tais atividades são: reformas, ampliações, construção de quadras poliesportivas e refeitórios, promoção de atividades esportivas e capacitação de educadores.

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9.17 Segurança Operacional e Tecnologia

Pelo sétimo ano consecutivo, o índice de acidentes observado foi inferior ao limite estabelecido pelo Contrato de Concessão, tendo-se verificado uma redução de 11% no índice de acidentes ocorridos, em relação ao exercício anterior.

Em continuidade ao programa de proteção da linha, que já totaliza 481km de via protegida desde 1999, em 2003 a Emissora realizou a vedação de 54km de sua faixa de domínio. Foram retomadas, também, a construção de diversas passarelas para pedestres em pontos de grande movimentação da Malha Sudeste. O objetivo da Emissora é continuar com este processo de vedação da faixa de domínio, priorizando locais identificados como de maior risco de invasões e de maior interferência junto a comunidade, buscando eliminar atropelamentos e abalroamentos de veículos.

Outro importante trabalho realizado foi a adequação das passagens de nível à sinalização regulamentar, com aquisição de placas, direcionadores de fluxos de pedestres e implantação de sinalização horizontal, melhorando assim as condições para motoristas e pedestres que cruzam a via férrea.

Visando também a manutenção das condições de segurança operacional, a Emissora vem ajuizando ações de reintegração de posse, no intuito de remover construções irregulares situadas na faixa de domínio da Emissora.

Foram realizadas ações de prevenção de acidentes, com campanhas educativas junto a escolas e comunidades, atingindo 7.500 crianças e adolescentes em pontas diferentes da malha, considerados prioritários ao longo da malha.

Toda a eficiência da Emissora na segurança da operação ferroviária deve-se também às tecnologias adquiridas ou desenvolvidas, tais como:

9.17.1 CCO – Centro de Controle Operacional

Visando a manutenção das condições de segurança operacional, a Emissora mantém o CCO – Centro de Controle Operacional em Juiz de Fora. O CCO é um sistema pelo qual seus operadores controlam cada trecho, direcionando os trens, movimentando cancelas e passando informações para os maquinistas via rádio e possui um Sistema de Falhas Seguras o qual não permite a abertura de duas rotas ao mesmo tempo para duas composições, por exemplo.

9.17.2 Carro Controle e Trem Esmerilhador

Em 2003, a Emissora consolidou modernas tecnologias de manutenção da via permanente por meio da aquisição do trem esmerilhador e do carro controle. A correção e a manutenção da via tem como objetivo aumentar a segurança do transporte ferroviário e desde o início de sua operação reduziu 42% das fraturas em trilhos da Ferrovia do Aço.

O Track Evaluation Vehicle, ou Track Star, chegou ao Brasil em janeiro de 2002 e começou a operar nas linhas um mês depois. Quando importado, era o mais moderno e único rodo-ferroviário do Brasil.

É um equipamento de medição que serve para examinar as condições dos trilhos e dormentes, além da geometria da via permanente. É capaz de avaliar até 40km de via em uma hora fazendo a identificação dos pontos de risco à circulação de trens, por meio de um sistema que marca os trechos de via permanente que necessitam de intervenção.

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O trem Esmerilhador, com função complementar ao carro controle, trata o boleto dos trilhos, corrigindo defeitos superficiais e pequenas fissuras na linha, reduzindo os gastos com aquisição e manutenção de rodas e principalmente trilhos.

9.17.3 Hot Box e Hot Wheel

Este sistema é composto por treze dispositivos distribuídos por toda malha, sendo quatro detectores para rodas e rolamentos e nove para rolamentos, que medem a radiação infravermelha emitida pelas rodas e rolamentos. Quando o trem passa, é feito um disparo que analisa as condições de temperatura. O Hot Wheel avalia as rodas em operação, caso a temperatura esteja abaixo do normal o vagão pode não estar freando corretamente, caso as rodas estejam superaquecidas é constatado uso em excesso do freio. Dessa forma o Hot Wheel também é capaz de diagnosticar possível problema no sistema de freio dos vagões.

A quebra dos rolamentos é uma das principais causas de descarrilamentos e, para evitar acidentes, o Hot Box tem a função de avaliar a temperatura dos rolamentos. Caso exista algum problema, é acionado um alarme que avisa, tanto o maquinista quanto o CCO e, dependendo do caso, a composição é parada imediatamente para que as correções sejam feitas.

9.17.4 Simulador de Trens

A Emissora é pioneira também no treinamento de seus maquinistas.

Os quatro simuladores de condução de trens da Emissora foram os primeiros equipamentos deste tipo na América do Sul. São dos mais modernos do mundo na área de treinamento e aperfeiçoamento de maquinistas e começaram a operar na Emissora em outubro de 1998. O investimento de R$3,6 milhões partiu de um projeto pioneiro desenvolvido pela Emissora.

Com a compra dos equipamentos, que foram desenvolvidos pelo ITT Research Institute, da universidade americana de Illinois, a Emissora deu início ao maior e mais moderno programa de treinamento de maquinistas do Brasil.

O simulador TS-2 é o maior deles e está instalado em uma cabine exatamente como a de uma locomotiva e imita fielmente as condições de operação de um trem. Através de um telão, o maquinista visualiza uma imagem como a real. Até mesmo os sons da operação são reproduzidos.

Depois de operar o simulador, o maquinista tem suas ações avaliadas por um computador e, a partir dos resultados, são realizados cursos de aperfeiçoamento para sanar os possíveis problemas. Este trabalho visa a melhoria na condução dos trens, o que reflete na redução de consumo de combustível, do número de acidentes, de defeitos e, até, desgastes nos trilhos.

Também fazem parte do Centro de Treinamento da Emissora três simuladores TS-1, um modelo mais simples, que funciona em um monitor de computador, mas tem o mesmo princípio do TS-2. Nas telas, os maquinistas vislumbram 90km de trechos da malha da Emissora, incluindo os mais críticos.

Depois de cinco anos, todos os maquinistas da Emissora já passaram pelas máquinas e receberam treinamento. As turmas, geralmente, reúnem 16 pessoas, que ficam metade em sala de aula, metade nos simuladores.

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9.18 Contratos Relevantes para o Desenvolvimento das Atividades da Emissora

9.18.1 Contrato de Concessão

Em 28 de novembro de 1996, a Emissora e a União, por meio do Ministério dos Transportes, celebraram o Contrato de Concessão, com duração de 30 anos, podendo ser prorrogado pelo mesmo período, a exclusivo critério do Poder Concedente, para prestação do serviço público de transporte ferroviário de carga na Malha Sudeste. A Emissora deverá pagar a quantia de R$44.445.550,00, equivalente a 5% do preço mínimo do leilão de desestatização.

No ato de liquidação, a Emissora pagou a quantia de R$13,3 milhões. O saldo remanescente, capitalizado a uma taxa de 10% a.a., está sendo liquidado em 116 parcelas trimestrais, no valor de R$863,5 mil. O reajuste anual das parcelas é obtido pela variação do IGP-DI

Na data deste Prospecto, a Emissora estava em dia no cumprimento das obrigações ali previstas.

9.18.2 Contrato de Arrendamento

Em 28 de novembro, a Emissora e a RFFSA, celebraram contrato de arrendamento de bens vinculados à Concessão, para o arrendamento dos bens operacionais, como material rodante e a via permanente da RFFSA necessários a prestação do serviço público de transporte ferroviário. O prazo pactuado é de 30 anos.

Os bens operacionais poderão ser reformados, modificados e modernizados pela Emissora. Contudo, quaisquer modificações que alterem o projeto original devem ser previamente autorizadas pela RFFSA.

O valor do arrendamento é de R$840 milhões, que equivale a 94,57% do preço do leilão, conforme disposto no Edital.

No ato de liquidação financeira do leilão, a Emissora pagou R$249,7 milhões pelo arrendamento. O saldo remanescente será pago em 116 parcelas trimestrais, no valor de R$16,4 milhões. O índice anual de reajuste é o IGP-DI.

Na data do prospecto, a Emissora estava em dia no cumprimento das obrigações ali previstas.

A Emissora e a RFFSA, desde o início da desestatização, realizam um acerto de contas entre os débitos e créditos que têm entre si. Este acerto refere-se a compensações entre despesas devidas pela RFFSA, pagas pela Emissora, em contrapartida de compra de bens da RFFSA, dependendo do interesse das partes.

9.18.3 Contrato de Fornecimento de Combustível

Em 9 de julho de 1998, a Emissora e a Ipiranga celebraram o contrato de fornecimento de produtos e outros pactos, aditado em 30 de maio de 2001 e 30 de março de 2003, com prazo de duração até 30 de setembro de 2006.

A partir do 36º mês, a Emissora pode rescindir o contrato, devendo comunicar a Ipiranga, com 90 dias de antecedência.

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O contrato de fornecimento tem por objeto o fornecimento, com exclusividade pela Ipiranga, de produtos combustíveis e do lubrificante ISAMOTIVO EM 82/83 para o consumo dos veículos e locomotivas. A Emissora, por outro lado, assumiu o compromisso de consumir quantidades mínimas anuais de combustíveis e do lubrificante, conforme o quadro a seguir:

Período Produto Quantidades Mínimas Anuais 1º Ano Óleo Diesel

Gasolina Querosene Isamotivo em 82

164.880.000 Litros 420.000 Litros 120.000 Litros 2.640.000 Litros

2º Ano Óleo Diesel Gasolina Querosene Isamotivo em 82


3º Ano ao 5º Ano Óleo Diesel Gasolina Querosene Isamotivo em 82


A partir do 6º Ano Óleo Diesel Gasolina Querosene Isamotivo em 82/83


Adicionalmente, a Ipiranga também se comprometeu a (i) adequar as instalações para abastecimento da Emissora situados ao longo da Malha Sudeste, existentes à época da assinatura do contrato de fornecimento; e (ii) construir e operar os postos de abastecimento situados em São Brás do Suaçui, em Minas Gerais, São José dos Campos, em São Paulo, e Itaguaí, no Rio de Janeiro.

O preço dos combustíveis é obtido pela soma de quatro itens: (i) preço pago pela Ipiranga ao fornecedor do Combustível; (ii) taxa de administração e margem bruta da Ipiranga; (iii) valor do frete de transferência e entrega do Combustível nos postos de abastecimento; e (iv) tributos (ICMS, PIS e COFINS).

O preço dos combustíveis e do lubrificante são reajustados sempre que houver aumento dos custos diretos dos insumos da Ipiranga, bem como quando houver reajuste nos preços ou alterações da sistemática de abastecimento de combustíveis de qualquer natureza, inclusive em virtude de variações tributárias. Na medida em que alguns insumos que compõem o lubrificante são adquiridos de fornecedores estrangeiros, o seu preço também é reajustado se for o caso, mensalmente, de acordo com a composição de custos do lubrificante.

Os investimentos realizados pela Ipiranga em benfeitorias nos postos de abastecimento também serão reembolsados pela Emissora até setembro de 2004 (São Brás de Suaçui e São José dos Campos) e até setembro de 2006 (Itaguaí), através de pagamentos mensais, atualizados pelo IGPM, acrescidos de juros de aproximadamente 6,7% ao ano.

Em 30 de março de 2003, a Emissora celebrou com a Ipiranga, um novo aditivo contratual, onde se estabeleceu a obrigação da Emissora de efetuar o pagamento do custo mensal de operação dos estabelecimentos de São Brás do Suaçui, Itaguaí e São José dos Campos em parcelas mensais e consecutivas durante toda a vigência do contrato e prorrogações.


9.18.5 Contratos de Leasing e de Abertura de Crédito Fixo

Contrato FINAME de Arrendamento Mercantil n.º 900024-0

Em 12 de janeiro de 2001, a Emissora e o Unibanco Leasing celebraram contrato, com duração de oito anos, para arrendamento de 360 vagões ferroviários fabricados pela Amsted-Maxion, adquiridos pelo Unibanco Leasing. O valor estimado dos bens é de R$28.631.160,00.

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Esse valor será pago pela Emissora, após um período de carência de 6 meses (primeiro vencimento em 1º de julho de 2001, em 96 parcelas mensais consecutivas de igual valor, acrescidas de juros remuneratórios calculados de acordo com a variação da TJLP mais um spread básico devido ao BNDES e ao Unibanco Leasing.

No vencimento ordinário do contrato, a Emissora poderá exercer uma das seguintes opções, mediante manifestação escrita com antecedência mínima de trinta dias do término do contrato: (i) comprar os vagões (VGR foi pago antecipadamente), equivalente a 20% do valor total dos vagões; (ii) renovar o contrato; ou (iii) devolver os vagões ao Unibanco Leasing.


Contrato de Arrendamento Mercantil n.º 401.955-5

Em 8 de maio de 2001, a Emissora e o Unibanco Leasing celebraram contrato, com duração de sete anos, para arrendamento de sete locomotivas adquiridos pelo Unibanco Leasing. O valor definitivo dos bens é de R$17.402.549,49.

Esse valor será pago pela Emissora em 14 parcelas semestrais consecutivas de igual valor, com 1º vencimento em 14 de janeiro de 2002 e último em 14 de junho de 2008, acrescidas de taxa de compromisso calculadas de acordo com a Taxa DI acrescida de spread.

No vencimento ordinário deste contrato, a Emissora poderá exercer uma das seguintes opções, mediante manifestação escrita com antecedência de trinta dias do término: (i) compra do bem pelo valor da opção de compra, equivalente a 1% do valor definitivo dos bens; (ii) renovar o contrato; ou (iii) devolver os bens ao Unibanco Leasing.


Contrato de Arrendamento Mercantil n.º 401.942-3

Em 28 de fevereiro de 2001, a Emissora e o Unibanco Leasing celebraram contrato, com duração de sete anos, para arrendamento de sete locomotivas adquiridos pelo Unibanco Leasing. O valor definitivo dos bens é de R$16.294 mil.

Esse valor será pago pela Emissora em 14 parcelas semestrais consecutivas de igual valor, com 1º vencimento em 28 de novembro de 2001 e último em 28 de maio de 2008, acrescidas de taxa de compromisso calculadas de acordo com a Taxa DI acrescida de spread.

No vencimento ordinário deste contrato, a Emissora poderá exercer uma das seguintes opções, mediante manifestação escrita com antecedência de trinta dias do término: (i) compra do bem pelo valor da opção de compra, equivalente a 1% do valor definitivo dos bens; (ii) renovar o contrato; ou (iii) devolver os bens ao Unibanco Leasing.


Contrato de Arrendamento Mercantil n.º 401930-0

Em 19 de dezembro de 2000, a Emissora e o Unibanco Leasing celebraram contrato, com duração de cinco anos e meio, para arrendamento de 8 locomotivas adquiridos pelo Unibanco Leasing. O valor estimado dos bens é de R$31. 260 mil .

Esse valor será pago pela Emissora em 11 parcelas semestrais consecutivas de igual valor, com 1º vencimento em 21 de janeiro de 2002, acrescidas de taxa de compromisso calculadas de acordo com a variação cambial mais 14,5% ao ano..

No vencimento ordinário deste contrato, a Emissora poderá exercer uma das seguintes opções, mediante manifestação escrita com antecedência de trinta dias do término: (i) compra do bem pelo valor da opção de compra, equivalente a 98,00% do valor definitivo dos bens; (ii) renovar o contrato; ou (iii) devolver os bens ao Unibanco Leasing.

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Em 7 de agosto de 2001 houve um aditamento ao contrato de arrendamento, dispondo sobre a diferença entre o valor total e definitivo dos bens arrendados, excluindo do contrato as considerações constantes do preâmbulo bem como as clausulas relacionadas. O valor definitivo dos bens e da nota promissória passam a ser de R$39.335 mil.


Contrato de Arrendamento Mercantil n.º 50.524

Em 31 de julho de 2000, a Emissora e o Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. celebraram contrato, com duração de cinco anos, para arrendamento de cinco locomotivas adquiridos pelo Santander. O custo total e efetivo dos bens é de R$17.340 mil.

Esse valor será pago pela Emissora, após um período de carência de seis meses, em quatro parcelas semestrais no valor equivalente em Reais a US$50.000,00, acrescidas de juros calculados com base na variação da Libor (6 meses) acrescida de spread. Após o vencimento da quarta parcela semestral, a contar do sexto mês, serão efetuados pagamentos em parcelas mensais.

No vencimento ordinário deste contrato, a Emissora poderá exercer uma das seguintes opções, mediante manifestação escrita com antecedência mínima de três meses do término: (i) compra dos bens (VGR de 1% sobre o valor do bem, diluído em 31 parcelas); (ii) renovar o contrato; ou (iii) devolver os bens no prazo de 48 horas a contar do termino do arrendamento mercantil.


Contrato de Arrendamento Mercantil n.º 50.526

Em 1º de setembro de 2000, a Emissora e o Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. celebraram contrato, com duração de cinco anos, para arrendamento de seis locomotivas adquiridas pelo Santander. O valor definitivo dos bens é de R$21.599 mil.

Esse valor será pago pela Emissora, após um período de carência de seis meses, em quatro parcelas semestrais no valor equivalente em Reais a US$50.000,00, acrescidas de juros calculados com base na variação da Libor (seis meses) acrescida de spread. Após o vencimento da quarta parcela semestral, a contar do sexto mês, serão efetuados pagamentos em parcelas mensais.

No vencimento ordinário deste contrato, a Emissora poderá exercer uma das seguintes opções, mediante manifestação escrita com antecedência mínima de três meses do término: (i) compra dos bens (VGR de 1% sobre o valor do bem, diluído em 31 parcelas); (ii) renovar o contrato; ou (iii) devolver os bens no prazo de 48 horas a contar do termino do arrendamento mercantil.


Contrato de Arrendamento Mercantil n.º VFSBR014/01

Em 29 de março de 2001, a Emissora e o Banco GE Capital S.A. celebraram contrato, com duração de 45 meses, para arrendamento de 16 sistemas eletrônicos de freio/tração distribuída, adquiridos pelo Banco GE Capital S.A. O valor definitivo dos bens é de R$4.857 mil.

Esse valor será pago pela Emissora, após um período de carência de um mês, em 45 parcelas mensais, acrescidas de taxa de compromisso.


Contrato de Arrendamento Mercantil n.º VFSBR015/01

Em 29 de março de 2001, a Emissora e o Banco GE Capital S.A. celebraram contrato, com duração de 45 meses, para arrendamento de equipamentos de detecção de roda e rolamentos aquecidos para veículos ferroviários, adquiridos pelo Banco GE Capital S.A. O valor total dos bens é de R$2.018.320,17.

Esse valor será pago pela Emissora, após um período de carência de um mês, em 45 parcelas mensais.


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Contrato de Abertura de Crédito Fixo n.º 44447.5

Em 20 de maio de 2004, a Emissora, a Amsted Maxion e o Banco Votorantim celebraram contrato, com duração de cinco anos, para liberação de R$9.620.000,00, com recursos originários de repasse da FINAME.

Contrato de Abertura de Crédito – FINAME n.º 31/669966-4

Em 17 de abril de 2000, a Emissora, Unibanco e Maxion Fundição, celebraram contrato com duração de oito anos, para liberação de R$15.120.000,00 a ser provido com recursos da FINAME para compra de 270 vagões ferroviários.

Cédula de Crédito Industrial n.º 5305/00

Em 21 de agosto de 2000, a Emissora emitiu cédula comprometendo-se a pagar ao Banco Itaú S.A. a quantia de R$15.196.800,00, com vencimento em 15 de julho de 2004, crédito deferido pela FINAME.

9.18.6 Contratos de Fornecimento

Contrato de Fornecimento de Vagões Ferroviários

Em 1º de março de 2004, a Emissora e a Amsted Maxion celebraram contrato, com duração de cinco meses para o fornecimento de cento e trinta e dois vagões no valor de R$15.564.994,00.

Contrato de Fornecimento de Vagões Ferroviários

Em 12 de abril de 2004, a Emissora e a Amsted Maxion celebraram contrato, com duração de sete meses a contar em março de 2004, para o fornecimento de cento e noventa e oito vagões sendo que o preço final de cada vagão GDT, no valor de R$22.968.000,00.

9.19 Contratos Relevantes Não Diretamente Relacionados com as Atividades da Emissora

A Emissora não possui contratos relevantes não diretamente relacionadas com suas atividades.

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9.20 Contratos de Financiamento Relevantes ao Desempenho das Atividades da Emissora

A tabela abaixo mostra os contratos financeiros relevantes celebrados pela Emissora:

Tipo

Contrato

Banco

Moeda Saldo 30.6.04

(R$ mil) Data de

Contratação Vencimento do

Contrato Captação em Esmerilhadora Safra Real 12.332 14.2.02 14.2.07 FINIMP Finimp Sudameris

201103 #878 Sudameris Dólar

Americano 3.269 20.11.03 12.11.04

FINIMP Finimp Bb040803 #807 Banco Do Brasil Dólar Americano

5.995 4.8.03 29.7.04

FINIMP Finimp Santander 060104

Santander Dólar Americano

6.225 6.1.04 30.12.04

FINIMP Finimp Sudameris 160104

Sudameris Dólar Americano

6.185 16.1.04 10.1.05

FINIMP Finimp-Re Santander 210604

Santander Dólar Americano

3.330 21.6.04 12.6.06

REPASSE EXTERNO

Bba-#658 Bba Dólar Americano

22.253 15.8.01 15.6.09

Leasing Ge Capital Locotrol Ge Capital Dólar Americano

3.075 4.5.01 31.8.05

Repasses BNDES

Finame Itau #17 Itau URTJLP 10.405 6.7.00 15.7.08

Repasses BNDES

Finame Unibanco #16 Unibanco URTJLP 6.367 15.5.00 15.5.08

Repasses BNDES

Finame Unibanco Vagões #15

Unibanco URTJLP 9.338 15.5.00 15.5.08

Repasses BNDES

Finame Santos #70 Santos URTJLP 5.711 26.12.00 15.12.08

Repasses BNDES

Finame Bic Banco Urtjlp #733-817

Bic URTJLP 4.922 23.5.03 15.5.08

Repasses BNDES

FINAME VOTO 290404 (70vg -198vg)

Votorantim URTJLP 6.463 29.4.04 15.4.09

Repasses BNDES

FINAME SAFRA 140604 (84vg -132vg)

Safra URTJLP 8.034 14.6.04 15.6.09

Repasses BNDES

FINAME BKB 290604 (48vg - 132vg)

Safra URTJLP 866 29.6.04 15.6.09

Repasses BNDES

Finame Bic Banco Cesta #377 & 819

Bic UMBND 1.242 23.5.03 15.5.08

Resolução 64 Locos Safra 281003 #852

SAFRA Dólar Americano

8.864 26.9.03 22.10.04

Resolução 64 Locos Bb 130204c Banco do Brasil Iene 5.173 13.2.05 17.11.05 Total 130.059

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X. PROPRIEDADES, PLANTAS E EQUIPAMENTOS

10.1 Imóveis

Os principais imóveis arrendados à Emissora consistem em pátios ferroviários, oficinas de locomotivas e vagões, todos localizados na área da Concessão. O valor contábil do ativo imobilizado da Emissora em 30 de junho de 2004 era de R$612.368 mil.

A Emissora é ainda proprietária de alguns terrenos, com as respectivas edificações que somam o valor aproximado de R$521.374 mil. Suas mais valiosas propriedades encontram-se em São José dos Campos e Itaguaí. A tabela abaixo apresenta uma descrição dos imóveis de valor mais relevante da Emissora:

10.1.1 Bens Imóveis Arrendados

Endereço

Cidade

Utilização

Superfície Terreno (m2)

Valor de Mercado (R$ mil)

Pátio Ferroviário do Barreiro Belo Horizonte Pátio de Manobras 120.000 5.000 Pátio Ferroviário do Brisamar Itaguaí Pátio de Manobras 320.000 5.000

Pátio Ferroviário de Volta Redonda

Volta Redonda Pátio de Manobras 200.000 10.000

Pátio Ferroviário do Arará Rio de Janeiro Terminal Ferroviário

200.000 15.000

Pátio Ferroviário de Eng. São Paulo

São Paulo Terminal Ferroviário

80.000 10.000

Pátio Ferroviário de Manoel feio

Itaquaquecetuba Terminal Ferroviário

150.000 10.000

Pátio Ferroviário de Santos Santos Terminal Ferroviário

400.000 15.000

Oficina de Locomotivas Lapa São Paulo Oficina 90.000 80.000 Oficina de Locomotivas

Conselheiro Lafaiete Conselheiro

Lafaiete Oficina 500.000 15.000

Oficina de Locomotivas P.1-7 Jeçeaba Oficina 90.000 20.000 Oficina de Locomotivas Barra

do Piraí Barra do Piraí Estaleiro de Solda 20.000 15.000

Estaleiro Barra do Piraí Estaleiro de Solda 20.000 10.000 Total 210.000

10.1.2 Bens Imóveis Locados

Endereço

Cidade

Utilização



Oficina de Locomotivas Horto Florestal

Belo Horizonte Oficina 208.000 35.000

Total 35.000 10.1.3 Bens Imóveis Próprios

Endereço

Cidade

Utilização



Terreno Posto de Abastecimento

São José dos Campos

Posto de Abastecimento

3.000 150

Terreno São Braz do Suaçui São Brás do Suaçui Posto de Abastecimento

1.633 5

Edificações São Brás Suaçui São Brás do Suaçui Posto de Abastecimento

- 131.045

Terreno Posto de Abastecimento

Itaguaí Posto de Abastecimento

101.500 110

Edificações Itaguaí Edificações 124 Total 521

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10.2 Locomotivas

A Emissora é proprietária de 86 locomotivas, as quais estão em plena atividade. Além disso, 321 locomotivas são objeto do Contrato de Arrendamento, porém, destas apenas 287 estão ativas. Vide "IX. Atividades e Mercados de Atuação – 9.18 Contratos Relevantes para o Desenvolvimento das Atividades da Emissora – 9.18.2 Contrato de Arrendamento". Em 30 de junho de 2004, a Emissora contava com os seguintes modelos de locomotivas:

Frota A (1) Frota B (2) Frota C (3) Modelo Existente Modelo Existente Modelo Existente

GE U23C 81 GE U23C1 18 GE U20C 24 GE U23CA 27 GM SD18 16 HITACHI EL 13 GE U23CE 16 GM SD38 36 GE C30 7MP 19 GE C36 ME 9 GM SD40-2 39 GM SD40-3 14 GE C30 7 9 GE C36 S7 2 GE C36 7 23 GE SF30-C 10 __________ (1) Frota A – Locomotivas de maior potência, utilizadas para "heavy haul". (2) Frota B – Locomotivas de potência intermediária, utilizadas para carga geral. (3) Frota C – Locomotivas de potência intermediária e menor peso, de forma a respeitar limites de peso quando

trafegando nas linhas da CPTM..

Abaixo seguem alguns modelos de locomotivas utilizados pela Emissora:

Modelo C 30-7MP Modelo C 30-Super 7 Fábrica: GE Fábrica: GE Utilização: carga Utilização: carga HP Nominal: 3.300 HP Nominal: 3.150 HP Tração: 3.000 HP Tração: 3.000 Peso (t): 180 Peso (t): 180 Altura (mm): 4.651 Altura (mm): 4.572 Largura (mm): 3.131 Largura (mm): 3.068 Comprimento (mm): 20.497 Comprimento (mm): 20.428

Modelo SD 40-3 Fábrica: GM Utilização: Carga HP Nominal: 3.300 HP Tração: 3.000 Peso (t): 180 Altura (mm): 4.756 Largura (mm): 3.124

Comprimento (mm): 20.022

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Modelo Hitachi Modelo SD 40-2 Fábrica: Hitachi Fábrica: GM Utilização: carga Utilização: carga HP Nominal: 1.000 HP Nominal: 3.300 HP Tração: 950 HP Tração: 3.000 Peso (t): 120 Peso (t): 180 Altura (mm): 4.460 Altura (mm): 4.640 Largura (mm): 3.200 Largura (mm): 3.150 Comprimento (mm): 16.740 Comprimento (mm): 21.020

10.3 Vagões

Para o transporte de cargas, a Emissora conta com vagões de diversos tipos, cada um com características para o transporte de diferentes mercadorias. A tabela abaixo demonstra o total da frota remunerada de vagões existentes (arrendados e próprios) da Emissora de 2004 em relação a de 2003:

Tipo

Emissora 2003

Emissora 2004

Arrendados 2003

Arrendados 2004

Total 2003

Total 2004

Fechado 1.459 1.308 - - 1.459 1.308 Gôndola 4.181 4.027 1.059 1.059 5.240 5.086 Hopper 1.022 1.586 467 476 1.489 2.062 Plataforma 2.059 2.039 - - 2.059 2.039 Tanque 51 30 336 336 387 366 Total 8.772 8.990 1.862 1.871 10.634 10.861

O gráfico a seguir ilustra a evolução da produtividade dos vagões da Emissora, medido em mil TKU/Vagão disponível:

190210230250270290310330350370

1998

1999

2000

2001

2002

2003

Ademais, a Emissora ainda utiliza vagões de propriedade de seus clientes para prestar os serviços aos mesmos.

Em 2003, a frota própria de vagões gôndola da Emissora era de 1.284, atualmente a Emissora possui 1.284 vagões do mesmo tipo.

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Abaixo seguem alguns modelos de vagões utilizados pela Emissora:

Vagões Fechados

Modelo FHS Modelo FHR Utilização Corrente: granéis e carga geral Utilização Corrente: carga geral Bitola (m): 1,60 Bitola (m): 1,60 Sistema Carga: escotilhas e portas Sistema Carga: portas laterais Sistema Descarga: tremonhas ou portas Sistema Descarga: portas laterais Altura Útil (m): 2,70 Altura Útil (m): 2,60 Largura Útil (m): 2.80 Largura Útil (m): 2,70 Comprimento Útil (m): 13,90 Comprimento Útil (m): 12,30

Vagões Gôndola

Modelo GDS Modelo GPS Utilização Corrente: minério Utilização Corrente: siderúrgicos e madeira Bitola (m): 1,60 Bitola (m): 1,60 Sistema Carga: por cima Sistema Carga: por cima e lateral Sistema Descarga: car dumper Sistema Descarga: por cima e lateral Altura Útil (m): 1,40 Altura Útil (m): – Largura Útil (m): 2,50 Largura Útil (m): 2,80 Comprimento Útil (m): 8,70 Comprimento Útil (m): 15,00

Vagões Hopper

Modelo HES Modelo HTS Utilização Corrente: fertilizantes Utilização Corrente: açúcar, cal, etc. Bitola (m): 1,60 Bitola (m): 1,60 Sistema Carga: escotilhas Sistema Carga: escotilhas Sistema Descarga: tremonhas Sistema Descarga: tremonhas Altura Útil (m): 3,20 Altura Útil (m): 3,20 Largura Útil (m): 2,30 Largura Útil (m): 3,10 Comprimento Útil (m): 14,00 Comprimento Útil (m): 11,00

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Vagões Plataforma

Modelo PAR Modelo PCS Utilização Corrente: automóveis Utilização Corrente: contêineres Bitola (m): 1,60 Bitola (m): 1,60 Sistema Carga: pela Frente Sistema Carga: por cima ou lateral Sistema Descarga: pela Frente Sistema Descarga: por cima ou lateral Altura Útil (m): 2,20 Altura Útil (m): – Largura Útil (m): 2,40 Largura Útil (m): 2,40 Comprimento Útil (m): 25,50 Comprimento Útil (m): 18,40

Modelo PRU Utilização Corrente: peças de grandes

dimensões Bitola (m): 1,60. Sistema Carga: por cima ou por baixo Sistema Descarga: por cima ou por baixo Altura Útil (m): – Largura Útil (m): 2,90

Comprimento Útil (m): 6,00

Vagões Tanque

Modelo TCR Utilização Corrente: derivados de petróleo e líquidosBitola (m): 1,60 Sistema Carga: superior (domo) Sistema Descarga: por baixo Altura Útil (m): 2,30 Largura Útil (m): 1,20 Comprimento Útil (m): 9,20

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XI. ESTRUTURA ORGANIZACIONAL

CVRD 10%

USIMINA10%

ULTRAFÉRTIL 4%

GERDAU1% Outros

11%CSN 32%

MBR 32%

11.1 CSN

A CSN foi constituída em 1941, em cumprimento a um decreto do então presidente Getúlio Vargas e tem como objeto social a fabricação, transformação, comercialização, inclusive a importação e exportação de produtos siderúrgicos, bem como o estabelecimento e exploração de quaisquer outras atividades correlatas e afins, que lhe possam direta ou indiretamente interessar às finalidades da CSN, tais como indústrias de mineração e de transporte, atividades de operação portuária de navegação e de construção, fabricação e montagem de estruturas metálicas.

Atualmente, a CSN é a maior usina siderúrgica do Brasil e produz uma ampla gama de produtos de aço, inclusive placas, bobinas de laminados a quente e a frio e folhas galvanizadas para fabricantes de automóveis, equipamentos domésticos, construção civil e outros produtos industriais e de consumo. A CSN é também um dos principais fabricantes no mundo de produtos estanhados para recipientes de embalagem, além de contar com uma produção própria de minério de ferro, por meio da Mina da Casa de Pedra.

A CSN é controlada pela Vicunha Siderurgia S.A., com participação direta equivalente a 46,48% do total de suas ações. Para escoar sua produção, a CSN controla parte das operações do porto de Sepetiba, através do controle do terminal de carvão e do terminal de contêineres, além da participação na Emissora, que utiliza para abastecimento de matérias primas e escoamento de produtos siderúrgicos.

A CSN possui 781 vagões operados pela Emissora, tendo esta papel estratégico no escoamento da produção da CSN, uma vez que é a única ligação ferroviária (i) da Mina da Casa de Pedra para a usina (minério de ferro); e (ii) do porto de Sepetiba para usina (carvão e coque importados).

Em 30 de junho de 2004, a CSN era detentora de 109.560.340 ações da Emissora, representativas de 32,22% do capital total e de 18,72% do capital votante da Emissora.

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Em 30 de junho de 2004, o capital social da CSN era de R$1.680.947.363.71 e a participação acionária era distribuída da seguinte forma:

Acionista Quantidade de Ações Participação (%) Vicunha Siderurgia S.A. 133.348.363 46,48 CBS 10.419.688 3,63 Bovespa 91.222.561 31,79 ADRs 49.413.233 17,22 Ações em Tesouraria 2.513.200 0,88

Em 2003, a receita líquida da CSN foi de R$6,17 bilhões, representando um aumento de 34% em relação à receita líquida de 2002. A produção de aço bruto no período foi de 5,3 milhões de toneladas, 4% superior à produção do ano anterior.

No primeiro semestre de 2004 a receita líquida da CSN foi de R$4,4 bilhões, representando um aumento de 33% em relação à receita líquida do 1° semestre de 2003. A produção de aço bruto no período foi de 2,72 milhões de toneladas, 4% superior à produção do mesmo período do ano anterior.

11.2 MBR

A MBR foi constituída em 1964 e iniciou seus embarques em 1973, sendo atualmente a segunda maior produtora e exportadora de minério de ferro do Brasil e uma das cinco maiores do mundo.

Em 30 de junho de 2004, a MBR era titular de 107.473.849 mil ações da Emissora, representando 31,61% do capital total e 17,61% do capital votante da Emissora. Em 30 de junho de 2004, a participação dos acionistas da MBR era a seguinte:

Acionistas Quantidade de Ações Participação (%) Empreendimentos Brasileiros de Mineração S.A. -EBM.(1)

1.912.500.000 51,00%

Caemi Mineração e Metalurgia S.A.(1) 1.837.500.000 49,00% Total 3.750.000.00 100,00% (1) Empresas pertencentes ao Grupo Caemi, conjunto de empresas controladas direta ou indiretamente pela CVRD.

A MBR é uma empresa dedicada ao mercado internacional de minério de ferro, com clientes em todos os segmentos que demandam insumos para a indústria siderúrgica , em 18 países. No primeiro semestre de 2004, 76% das vendas foram destinadas à exportação.

A Emissora é a única ligação ferroviária entre as minas da MBR e o porto de Guaíba, operando 400 vagões de titularidade da MBR.

Em 2003, a receita líquida da MBR foi de R$ 1.820 milhões, representando um aumento de 32% em relação à 2002. A produção no período foi de 36 milhões de toneladas, 18% superior à produção do ano anterior.

No primeiro semestre de 2004 a receita líquida da MBR atingiu R$ 1.060 milhões, representando um aumento de 28% em relação à receita líquida do mesmo período do ano anterior. A produção no período foi de 20 milhões de toneladas, 13% superior à produção do mesmo período do ano anterior.

11.3 CVRD

A CVRD foi criada em 1° de junho de 1942, por decreto do então Presidente Getúlio Vargas. Inicialmente constituída como sociedade de economia mista, teve seu controle passado à iniciativa privada em 1997, sendo atualmente uma sociedade por ações de capital aberto.

A CVRD é líder mundial no mercado de minério de ferro e pelotas, segunda maior produtora global de manganês e ferroligas, além de maior prestadora de serviços de logística do Brasil. É um dos mais importantes e produtivos grupos empresariais brasileiros.

A área de atuação da CVRD abrange não só o minério de ferro, mas também manganês, cobre, potássio, caulim, alumínio, logística, energia elétrica, siderurgia, fertilizantes e exploração mineral. No setor de logística, além de ser acionista da Emissora, controla as ferrovias EFVM, EFC e FCA.

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Em 30 de junho de 2004, a participação direta da CVRD no capital total e votante da Emissora era de 10,37% e de 18,32%, respectivamente, representados por um total de 35.270.266 ações.

O estatuto social da CVRD prevê as seguintes atividades e negócios:

• realizar o aproveitamento de jazidas minerais no território nacional e no exterior, através da pesquisa, exploração, extração, beneficiamento, industrialização, transporte, embarque e comércio de bens minerais;

• construir ferrovias, operar e explorar o tráfego ferroviário próprio ou de terceiros;

• construir e operar terminais marítimos próprios ou de terceiros, bem como explorar as atividades de navegação e de apoio portuário;

• prestar serviços de logística integrada de transporte de carga, compreendendo a captação, armazenagem, transbordo, distribuição e entrega no contexto de um sistema multimodal de transporte;

• produzir, beneficiar, transportar, industrializar e comercializar toda e qualquer fonte e forma de energia, podendo, ainda, atuar na produção, geração, transmissão, distribuição e comercialização de seus produtos, derivados e subprodutos;

• exercer, no País ou no exterior, outras atividades que possam interessar, direta ou indiretamente, à realização do objeto social, inclusive pesquisa, industrialização, compra e venda, importação e exportação, bem como a exploração, industrialização e comercialização de recursos florestais e a prestação de serviços de qualquer natureza; e

• constituir ou participar, sob qualquer modalidade, de outras sociedades, consórcios ou entidades cujos objetos sociais sejam direta ou indiretamente, vinculados, acessórios ou instrumentais ao seu objeto social.

Em 30 de junho de 2004 a participação acionária da CVRD era distribuída da seguinte maneira:

Acionista Quantidade de Ações Participação (%) Valepar 130.715.711 34,1% ADR 129.663.289 33,8% Investidores Institucionais Estrangeiros 32.948.633 8,6% Investidores Institucionais (Brasil) 27.289.952 7,1% Investidores de Varejo (Brasil) 26.331.783 6,9% BNDESPar 18.414.776 4,8% FGTS 13.395.491 3,5% Tesouro Nacional / BNDES 5.080.067 1,3% Golden Share – Tesouro Nacional 1 0,0% Total 383.839.703 100,0%

Em 2003, a receita bruta da CVRD foi de R$ 20,219 bilhões, representando um aumento de 32,4% em relação à receita bruta de 2002. O volume de vendas de minério de ferro e pelotas alcançou 186,812 milhões de toneladas, com aumento de 14% em relação a 2002. As receitas de exportações foram de US$3,952 bilhões, apresentando crescimento de 24,6% ante os US$3,173 bilhões gerados em 2002.

A Emissora é a única ligação ferroviária entre a Mina de Feijão e o terminal de Água Santa para o porto de Sepetiba, operando 127 vagões de propriedade da CVRD.

11.4 Usiminas

A Usiminas foi constituída em 1956 pela iniciativa privada e tem como objeto social a exploração da indústria siderúrgica e o comércio de seus produtos e sub-produtos, podendo ainda explorar a atividade portuária para si ou para terceiros, importar e exportar e praticar outras atividades industriais, comerciais e de prestação de serviços de qualquer natureza, correlatas ou não. Atualmente é a segunda maior siderúrgica em operação no Brasil.

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Em 30 de junho de 2004, a Usiminas era titular de 34.655.287 ações da Emissora, representando 10,19% do capital total e 18,22% do capital votante da Emissora.

O grupo de controle da Usiminas é formado pelas seguintes empresas: Nippon-Usiminas, Caixa dos Empregados da Usiminas, Camargo Corrêa, Votorantim, Bradesco, Rio Negro, Fasal, Banco Comercial de Investimentos Sudameris.

Em 30 de junho de 2004, o capital social da Usiminas era distribuído da seguinte maneira:

Acionista Participação (%) CVRD 22,99 Nippon-Usiminas 18,39 Previ 14,90 Caixa dos Empregados da Usiminas 13,24 Outros 9,14 Votorantim 7,25 Camargo Corrêa 7,25 Bradesco 2,59 Banco Comercial de Investimentos Sudameris 1,91 Rio Negro 1,25 Fasal 1,09

Em 2003, a receita líquida da Usiminas foi de R$4,8 bilhões, representando um aumento de 29% em relação à receita líquida de 2002. A produção de aço bruto no período foi de 4,5 milhões de toneladas, 1% inferior à produção do mesmo período do ano anterior.

No primeiro semestre de 2004 a receita líquida da Usiminas foi de R$2,8 bilhões, representando um aumento de 16% em relação à receita líquida do 1° semestre de 2003. A produção de aço bruto no período foi de 2,3 milhões de toneladas, 2% superior à produção do mesmo período do ano anterior.

A Usiminas é controladora da Cosipa, com participação de 92.89% em seu capital total. Em 2003, a receita líquida da Cosipa foi de R$3,5 bilhões, representando um aumento de 30% em relação à receita líquida de 2002. A Cosipa produz cerca de 3,8 milhões de toneladas/ano de aço bruto e está expandindo sua produção.

No primeiro semestre de 2004 a receita líquida da Cosipa foi de R$2,2 bilhões, representando um aumento de 24% em relação à receita líquida do 1° semestre de 2003. A produção de aço bruto no período foi de 2,1 milhões de toneladas, 5% superior à produção do mesmo período do ano anterior.

A Emissora é a única ligação entre as minas de minério e a Cosipa e o único acesso ferroviário para o aço destinado ao mercado de São Paulo.

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XII. COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

12.1 Composição do Capital Social da Emissora

Em 30 de junho de 2004, o capital social da Emissora era de R$315.300 mil, representado por 340.000 mil ações escriturais, sem valor nominal, sendo 188.332,666 mil ações ordinárias, 82.076,174 mil ações preferenciais classe A e 69.591,160 mil ações preferenciais classe B.

O valor patrimonial das ações em 30 de junho de 2004 era de R$1,06 por lote de mil ação, que corresponde ao patrimônio líquido de R$361.689 mil dividido pelo número de ações da Emissora.

Os titulares de ações ordinárias tem direito a voto nas deliberações das assembléias gerais. Os titulares de ações preferenciais (classes A e B) ressalvados os casos previstos em leis, não tem direito a voto nas deliberações das assembléias gerais, mas tem direito a dividendos 10% maiores do que os atribuídos às ações ordinárias e gozam de prioridade no recebimento do capital, sem prêmio, quando da liquidação da Emissora. As preferenciais de classe B são, por iniciativa do acionista que as detiver, conversíveis (i) em ações ordinárias e/ou em ações preferenciais classe A, na proporção de 1:1. Tal conversão poderá ser realizada a qualquer tempo, observadas as condições previstas no estatuto social.

Embora sem direito a voto, as ações preferenciais de classe B terão direito de eleger, em votação em separado, um membro do conselho de administração, enquanto as mesmas representarem um mínimo de 25% da totalidade do capital social.

De acordo com o estatuto social, os acionistas terão direito a um dividendo não inferior a 25% do lucro líquido anual, ajustado nos termos da legislação societária.

A Emissora não possui ações em tesouraria.

12.2 Acionistas da Emissora

Em 30 de junho de 2004, a Emissora possuía um total de 418 acionistas. Os principais acionistas da Emissora são os seguintes: CSN, MBR, CVRD e Usiminas. Em 30 de junho de 2004, a Emissora possuía um total de 418 acionistas. A tabela abaixo reflete as principais posições acionárias em 30 de junho de 2004:

Acionista

Ações

Ordinárias

Capital

Votante (%)


Classe A


Classe B

Capital Total

(%) CSN 35.258.424 18,72 40.209.312 34.092.604 32,22MBR 33.171.933 17,61 40.209.312 34.092.604 31,61CVRD 34.500.962 18,32 416.296 353.008 10,37 Usiminas 34.312.482 18,22 185.517 157.288 10,19 Ultrafértil 12.092.603 6,42 0 0 3,56 Gerdau 4.240.452 2,25 0 0 1,25 CBLC 951.610 0,51 702 595 0,28 Outros 33.804.200 17,95 1.055.035 895.061 10,52 Total 188.332.666 100 82.076.174 69.591.160 100

Para maiores informações sobre os principais acionistas da Emissora vide "XI. Estrutura Organizacional".

12.3 Acordo de Acionistas

Os acionistas controladores da Emissora firmaram, em 25 de novembro de 1996, um Acordo de Acionistas. Pelos termos iniciais do Acordo de Acionistas, os acionistas signatários devem, proporcionalmente às suas participações, vincular uma parte de suas ações (equivalente a 50% mais

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quatro ações do total de ações votantes da Emissora) às disposições do Acordo de Acionistas. O quadro abaixo indica o montante de ações de cada acionista signatário vinculadas ao Acordo de Acionistas:

Acionistas

Vinculadas

Proporção

Desvinculadas

Proporção

Total

%

Qde. Qde. Qde. CSN 24.203.843 12,8516% 11.054.581 5,8697% 35.258.424 18,7214 MBR 24.203.843 12,8516% 8.968.090 4,7618% 33.171.933 17,6135

CVRD 17.792.593 9,4474% 16.708.369 8,8717% 34.500.962 18,3192 Usiminas 17.238.590 9,1533% 17.073.892 9,0658% 34.312.482 18,2191 Ultrafértil 8.518.891 4,5233% 3.573.712 1,8976% 12.092.603 6,4209

Gerdau 2.208.577 1,1727% 2.031.875 1,0789% 4.240.452 2,2516

Além de dispor dos métodos para operacionalizar esta composição societária no caso de eventual alteração dos signatários, o Acordo de Acionistas estabelece, ainda, que nenhum dos acionistas terá participação superior a 20% do capital votante.

O Acordo de Acionistas também estabelece princípios básicos da Emissora, voltados à consolidação de uma prática administrativa séria e próspera, capaz não só de evitar ocorrências anti-competitivas mas, também, otimizar a gestão da Emissora. Dentre estes princípios destacam-se o da prestação de serviço adequado e a administração pautada pela eficiência e busca do lucro, realizada de forma autônoma.

Para concretizar esta autonomia administrativa, o Acordo de Acionista veda vínculo profissional de qualquer nível entre os diretores da Emissora e seus acionistas, a concessão de qualquer privilégio aos acionistas, bem como o tratamento diferenciado entre acionistas e entre estes e os demais clientes da Emissora. A efetividade destes princípios é garantida pelo artigo 3º do Acordo de Acionistas, que obriga as partes a exercer seu direito de voto de maneira coordenada e de acordo com os princípios aqui mencionados.

O Acordo de Acionistas define também a disposição do conselho de administração da Emissora, a ser formado de acordo com o seguinte quadro:

Acionista Membros no Conselho de Administração CSN 3 MBR 3 Usiminas 2 CVRD 2 Gerdau 1 Acionistas de Preferenciais Classe B 1 Empregados 1

No que se refere ao direito de voto, o Acordo de Acionistas estabelece quorum qualificado para aprovação de determinadas matérias, incluindo decisões sobre alteração do objeto social, desistência ou prorrogação da Concessão, reorganizações societárias, liquidação ou dissolução da Emissora, alteração nas vantagens e preferências das ações preferenciais, redução de capital, celebração de contratos com acionistas, participação em outras em empresas, eleição de diretores, entre outras. As deliberações sobre esses assuntos devem ser tomadas em reunião convocada e instalada de acordo com as disposições do Acordo de Acionistas, a serem realizadas antes da respectiva assembléia geral ou reunião do conselho de administração.

Adicionalmente, o Acordo de Acionistas prevê que os contratos comerciais firmados pela Emissora com qualquer de seus acionistas serão aprovados pelo conselho de administração da Emissora, com quorum mínimo de 50%.

O Acordo de Acionistas estabelece, ainda, direito de preferência para aquisição de ações vinculadas ao acordo, de acordo com os termos e condições ali previstos, bem como restrições à criação de ônus ou gravames sobre as ações vinculadas.

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O prazo do Acordo de Acionistas é de 30 anos.

Em 23 de outubro de 2000, houve a Primeira Alteração e Consolidação do Acordo de Acionistas da Emissora, para refletir o aumento do capital social da Emissora deliberado pelos acionistas da Emissora em decorrência de exigências previstas no Edital, e efetivar a retirada dos acionistas Celato e ABS.

Em 11 de março de 2002, houve a Segunda Alteração e Consolidação do Acordo de Acionistas da Emissora para refletir a retirada da Ultrafértil do quadro de acionistas da Emissora.

Em 25 de novembro de 2003, os acionistas celebraram o Termo Aditivo ao Acordo de Acionistas da Emissora, para atender o disposto na Resolução ANTT n.º 296/03.

12.4 Política de Dividendos

Nos termos do Estatuto Social, a distribuição de dividendos não será inferior a 25% do lucro líquido, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei n.º 6.404/76, sendo que as ações preferenciais classe A e classe B têm direito a dividendos 10% superiores aos atribuídos às ações ordinárias.

A Emissora não distribuiu dividendos a seus acionistas nos últimos cinco anos, não tendo as ações preferenciais adquirido direito de voto nos termos do artigo 111 da Lei n.º 6.404/76 por não tratar-se de ações preferenciais como direito a dividendo fixo ou mínimo.

Havendo lucro líquido nos próximos exercícios, deverão ser observados os preceitos da Lei n.º 6.404/76 e as seguintes disposições estatutárias: (i) do lucro líquido serão feitas as seguintes deduções: (a) 5% para constituição do fundo de reserva legal até atingir 20%, reserva essa que poderá ser posteriormente capitalizada ou compensada; (b) 25%, no mínimo, para pagamento de dividendo aos acionistas, respeitada a prioridade no recebimento de um dividendo mínimo, não cumulativo, de 10% para as ações preferenciais classe A e 10% para as ações preferenciais classe B, calculados sobre o valor proporcional do capital social atribuído à respectiva classe, corrigido ao término de cada exercício social; (c) quando se justificar serão obrigatoriamente destacadas as parcelas do lucro líquido para a constituição de reservas para contingências e de lucros a realizar, nos termos dos artigos 195 e 197 da Lei n.° 6.404/76; e (d) o lucro remanescente que não for destinado à formação de reservas, nem retido nos termos do artigo 196 da Lei n.º 6.404/76, será distribuído como dividendo, conforme deliberar a assembléia geral por proposta do conselho de administração.

A Emissora poderá levantar balanços trimestrais ou em períodos menores para o pagamento de dividendos intercalares, conforme previsão legal, e também por deliberação do conselho de administração poderá declarar dividendos à conta de lucros apurados nesses balanços. Ainda, por deliberação do conselho de administração poderão ser declarados dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no último balanço.

Os dividendos não reclamados no prazo de três anos, contados da data em que tenham sido colocados à disposição dos acionistas, reverterão em benefício da Emissora.

12.5 Valores Mobiliários

Os valores mobiliários emitidos pela Emissora são (i) as ações que compõem o seu capital social; (ii) debêntures: (a) debêntures da primeira emissão da Emissora; e (b) as debêntures da segunda emissão da Emissora; (iii) Fixed Rated Notes.

12.5.1 Ações

As ações da Emissora são negociadas no SOMA desde dezembro de 1998 sob o código MRSA (ON/PNA/PNB)

O último negócio com as ações da Emissora ocorreu em 11 de agosto de 2000, ao preço de R$60,00, o lote de cem ações.

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12.5.2 Debêntures

Primeira Emissão

Em 1º de agosto de 2000 a Emissora realizou sua primeira emissão de 10.000 debêntures, no valor de R$100.000 mil. As debêntures emitidas eram quirografárias, nominativas, escriturais, não conversíveis em ações, em uma série, indexada de acordo com a variação da Taxa DI mais um "spread" de 1,5% ao ano.

Os recursos captados com a emissão das debêntures foram usados para investimentos previstos no plano de negócios da Emissora.

Todas as debêntures da primeira emissão já foram resgatadas pela Emissora e canceladas por deliberação do conselho de administração da Emissora.

Segunda Emissão

Em 1º de outubro de 2001, a Emissora realizou sua segunda emissão de 70.000 debêntures subordinadas, nominativas, escriturais, não conversíveis em ações, com garantia flutuante, em duas séries, sendo a primeira de R$250 milhões, indexada de acordo com a variação da Taxa DI mais um "spread" de 1,2% ao ano e a segunda série de R$450 milhões, indexado ao IGPM mais um "spread" de 13,5% ao ano, totalizando R$700 milhões.

Em 20 de dezembro de 2001, os membros do conselho de administração deliberaram, por unanimidade, sobre o cancelamento de todas as debêntures da primeira série da segunda emissão da Emissora, uma vez que nenhuma delas havia sido colocada. Das debêntures da segunda série, R$360.000 mil foram colocados no mercado e R$90 mil permaneceram em tesouraria.

Os recursos captados com a emissão das debêntures foram usados para estruturação de operações de hedge com caixa e possibilitar operação de swap de indexadores de Dólar para real de parte importante da dívida da Emissora.

As debêntures têm prazo de 72 meses, contados da data de emissão. O valor nominal das debêntures são amortizados em cinco parcelas de 10%, 15%, 20%, 25% e 30% em 1º de outubro de cada ano a partir de 2002.

Em 30 de junho de 2004, o saldo devedor das debêntures em circulação era de R$373.800 mil. Na data deste Suplemento, a Emissora estava em dia no cumprimento das obrigações ali previstas.

12.5.3 Fixed Rate Senior Notes

Em 14 de agosto de 1997, a Emissora emitiu no exterior Fixed Rate Senior Notes, subordinadas, não conversíveis, em duas séries, no valor total de US$320.000 mil e com data de vencimento em 14 de agosto de 2005.

Do valor global da emissão, US$125.000 mil correspondem às Series A Notes, com taxa de juros fixa de 9% ao ano, enquanto US$195.000 mil correspondem às Series B Notes, com taxa de juros fixa de 10,625%. Em ambas as séries, os juros devem ser pagos semestralmente, em Dólares, sempre em 14 de fevereiro e 14 de agosto de cada ano, até a data de vencimento das Notes, em 15 de agosto de 2005.

As Notes foram listadas para negociação na Bolsa de Valores de Luxemburgo. Assim, as Notes podem ser negociadas no mercado europeu e norte-americano, neste último caso, apenas para investidores institucionais qualificados (Qualified Institutional Buyers) submetidos à Rule 144A.

Os recursos captados através das Notes foram destinados a (i) refinanciamento de dívidas a curto-prazo, no valor total de R$196.000 mil; (ii) dispêndios de capital; e (iii) programas de manutenção. Das dívidas de curto prazo refinanciadas, cerca de (a) 60% do seu valor referia-se a despesas com o financiamento para a aquisição da Concessão; (b) 25% referia-se a gastos com programas de investimento e custos associados ao programa de redução do número de empregados da Emissora; e (iii) 15% referia-se a despesas com o financiamento de capital de giro.

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Em garantia ao integral pagamento das prestações pecuniárias devidas sob as Notes, a Emissora e eventuais subsidiárias da Emissora assumiram, originalmente, diversos compromissos que implicavam em restrições aos seus negócios. Entre tais restrições, destacam-se as relacionadas a: (i) prestação de garantias; (ii) distribuição de títulos e valores mobiliários; (iii) alienação de seu ativo; (iv) realização de reorganizações societárias; (v) realização de transações com partes relacionadas; (vi) mudança do seu objeto social; (vii) contração de dívidas; e (viii) realização de investimentos.

Em reunião de detentores da Notes (Noteholder's Meeting), realizada em 29 de novembro de 2001, investidores representando mais que 75% da totalidade das Senior Notes em circulação, acolheram proposta da Emissora de eliminar as restrições mencionadas no parágrafo anterior.

As Series B Notes podem ser resgatas, em sua totalidade e a critério da Emissora, sempre no dia 14 de agosto de cada ano, a partir de 2002, pelo preço equivalente aos seguintes percentuais sobre o valor nominal de face das Series B Notes:

Data do Resgate Valor Principal (%) 14.8.2002 103,9844 14.8.2003 102,6563 14.08.2004 101,3281

O saldo de juros em 30 de junho de 2004, no montante de R$12.295 mil, líquido dos rendimentos das aplicações financeiras referidas no parágrafo seguinte, está registrado no passivo circulante e reconhecido no resultado do período/exercício.

A Emissora possui aplicações financeiras vinculadas ao resgate das Senior Notes, apresentando-se da seguinte forma:

• aplicação financeira de US$120.632 mil, equivalente a R$387.396 mil em 30 de junho de 2004 (R$355.478 mil em 31 de março de 2004), já incluída a parcela de R$12.532 mil relativa aos juros de 8,85% ao ano. vinculada ao resgate das Senior Notes série A, com vencimento em 15 de agosto de 2005.

• aplicação financeira de US$99.607 mil, equivalente a R$322.230 mil em 30 de junho de 2004 (R$290.956 mil em 31 de março de 2004), já incluída a parcela de R$12.701 mil, relativa aos juros de 10,525% ao ano. e deságio de R$23.645 mil, vinculada ao resgate das Senior Notes série B, com vencimento em 15 de agosto de 2005.

Em 30 de junho de 2004, o saldo devedor, líquido das aplicações financeiras acima mencionadas, era de R$310.007 mil.

12.6 Operações com Partes Relacionadas

As operações abaixo mencionadas são consideradas pela Emissora como tendo sido realizadas por valor de mercado e em condições não mais favoráveis a que seriam oferecidas a terceiros.

12.6.1 Operações de Crédito Intra Grupo

Não existem quaisquer outras operações de crédito entre a Emissora e quaisquer pessoas do grupo econômico do qual a Emissora é parte.

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12.6.2 Contratos com Partes Relacionadas

As transações com partes relacionadas estão associadas à prestação de serviço público de transporte ferroviário. Podem ser demonstradas como segue:

Adiantamento de Receitas de R$ mil Contas a receber Clientes Serviços

Dez/2003 Jun/2004 Dez/2003 Jun/2004 Dez/2003 Jun/2004MBR 79.776 60.360 513.113 229.657CSN 38.258 28.995 14.524 15.807 145.370 74.667CVRD 21.250 21.703 4.047 16.276 154.327 92.585Usiminas 1.361 2.649 49.630 30.402 Gerdau 795 1.607 18.554 18.537 141.440 115.314 18.571 32.083 880.994 445.848

Conforme disposto no Edital e no Contrato de Concessão, é vedada à Emissora a realização de quaisquer transações empresariais e financeiras com os seus acionistas controladores, diretos ou indiretos, ou com empresas em que os mesmos tenham participação direta ou indireta, exceto aquelas que estejam associadas à prestação de serviços públicos de transporte ferroviário.

MBR

A Emissora mantém contrato de transporte ferroviário junto à MBR e efetuou operações , no exercício de 2003, no montante de R$513.113 mil. No primeiro semestre de 2004, a Emissora efetuou operações no montante de R$229.657 mil. A MBR é acionista controlador da Emissora. Para maiores informações, vide "IX. Atividades e Mercados de Atuação – 9.18. Contratos Relevantes para o Desenvolvimento das Atividades da Emissora".

CSN

A Emissora mantém contrato de transporte ferroviário junto à CSN e efetuou operações, no exercício de 2003, no montante de R$145.370 mil. No primeiro semestre de 2004, a Emissora efetuou operações no montante de R$74.667 mil. A CSN é acionista controlador da Emissora. Para maiores informações, vide . "IX. Atividades e Mercados de Atuação – 9.18. Contratos Relevantes para o Desenvolvimento das Atividades da Emissora".

CVRD

A Emissora mantém contrato de transporte ferroviário junto à CVRD e efetuou operações, no exercício de 2003, no montante de R$154.327 mil. No primeiro semestre de 2004, a Emissora efetuou operações no montante de R$92.585 mil. A CVRD é acionista controlador da Emissora. Para maiores informações, vide "IX. Atividades e Mercados de Atuação – 9.18. Contratos Relevantes para o Desenvolvimento das Atividades da Emissora".

Usiminas

A Emissora mantém contrato de transporte ferroviário junto à Usiminas e efetuou operações , no exercício de 2003, no montante de R$30.402 mil. No primeiro semestre de 2004, a Emissora efetuou operações no montante de R$30.402 mil. A Usiminas é acionista controlador da Emissora. Para maiores informações, vide "IX. Atividades e Mercados de Atuação – 9.18. Contratos Relevantes para o Desenvolvimento das Atividades da Emissora".

Gerdau

A Emissora mantém contrato de transporte ferroviário junto à Gerdau e efetuou operações, no exercício de 2003, no montante de R$18.554 mil. No primeiro semestre de 2004, a Emissora efetuou operações no montante de R$18.537 mil. A Gerdau é acionista controlador da Emissora. Para maiores informações, vide "IX. Atividades e Mercados de Atuação – 9.18. Contratos Relevantes para o Desenvolvimento das Atividades da Emissora".

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XIII. ADMINISTRAÇÃO E CONSELHO FISCAL A Emissora é administrada por um conselho de administração e uma diretoria, e possui um conselho fiscal de funcionamento não permanente, instalado nos exercícios sociais a pedido de acionistas que representem, no mínimo 10% das ações com direito a voto ou 5% das ações sem direito a voto.

13.1 Administração

A Emissora é administrada por um conselho de administração e uma diretoria. Não há qualquer grau de parentesco entre os administradores ou entre estes e administradores dos acionistas controladores.

13.1.1 Conselho de Administração

O conselho de administração é composto por 11 membros, podendo ser formado por até 17 membros, eleitos por assembléia geral. O mandato dos atuais membros do conselho de administração tem duração de dois anos, permitida a reeleição. O conselho de administração reúne-se, em caráter ordinário, trimestralmente, em datas a serem estabelecidas na primeira reunião anual e, em caráter extraordinário, sempre que convocado pelo Presidente, a quem cabe fixar a respectiva ordem do dia.

Salvo se indicado de maneira diversa o endereço dos conselheiros é o da sede da Emissora.

São os seguintes os atuais membros do conselho de administração, seus respectivos cargos e datas de eleição:

Nome Cargo Data da Eleição Marcus Jurandir de Araújo Tambasco Presidente 30.4.03 Delson de Miranda Tolentino Membro 30.4.03 Marcos Marinho Lutz Membro 11.2.04 Lauro Henrique Campos Rezende Membro 11.2.04 Tito Botelho Martins Junior Membro 11.2.04 Hugo Serrado Stoffel Membro 30.4.03 Guilherme Frederico Escalhão Membro 11.2.04 Francisco Nuno Pontes Correia Neves Membro 11.2.04 José Francisco Martins de Viveiros Membro 11.2.04 Joaquim de Sousa Gomes Membro 30.4.03 Otávio de Garcia Lazcano Membro 30.4.03

Em 14 de dezembro de 2000, foi eleito para o conselho de administração da Emissora o Sr. João Paulo do Amaral Braga, indicado pelos empregados para integrar o conselho de administração. Ocorre que, por deliberação da assembléia geral extraordinária de 3 de junho de 2002, o membro indicado pelos empregados foi destituído do cargo, estando o mesmo vago até a conclusão de novo processo de escolha a ser realizado pela administração da Emissora. Vide "XV. Contingências Judiciais e Administrativas".

Segue abaixo resumo das biografias dos membros do conselho de administração.

Marcus Jurandir de Araújo Tambasco, brasileiro, formado em engenharia de minas e metalurgia pela Universidade de Minas Gerais. Iniciou sua carreira em 1967, como engenheiro pesquisador da Usiminas, da qual foi eleito diretor industrial em 1990, permanecendo até 1993. No mesmo ano, foi designado diretor presidente da Cosipa, tendo permanecido no cargo até 1998. Naquele ano, assumiu a função de assessor da presidência da Usiminas. É membro do conselho de administração da SIDOR e presidente do Conselho Deliberativo da Caixa dos Empregados da Usiminas. Integra o conselho de administração da Emissora desde novembro de 1996. Seu endereço comercial é na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. É conselheiro da Emissora desde 25 de novembro de 1996.

Delson de Miranda Tolentino, brasileiro, formado em administração de empresas e contabilidade pela Universidade de Minas Gerais. De 1979 a 1985, exerceu as funções de gerente financeiro, de controladoria e diretor adjunto de finanças da Siderbrás. Foi diretor financeiro da Açominas (1985-

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1988) e do Grupo Mendes Júnior (1989-1995). Desde 1996 é assessor da Presidência da Usiminas e atua em diversas empresas do grupo. É membro do conselho de administração desde 2000. Seu endereço comercial é na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais.

Marcos Marinho Lutz, brasileiro, formado em engenharia naval pela Universidade de São Paulo e pós-graduado em administração de empresas pela Kellogg Graduate School of Management, Northwestern University – Evanston, IL. Foi diretor-superintendente da Ultracargo (Grupo Ultra). Atualmente é diretor executivo de infra-estrutura e energia da CSN. Seu endereço comercial é na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. É conselheiro da Emissora desde 11 de fevereiro de 2004.

Lauro Henrique Campos Rezende, brasileiro, formado em economia na Universidade Estadual do Rio de Janeiro, pós graduado em Finanças pela Stanford University, CA, USA. De 1986 a 1990 foi gerente de mesa de operações do ABN Amro, foi gerente de operações financeiras da Aracruz de 1990 a 1996, foi vice-presidente da CPFL. Atualmente é diretor executivo de investimentos da CSN. Seu endereço comercial é na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

Tito Botelho Martins Júnior, brasileiro, formado em economia pela Universidade Federal de Minas Gerais, com cursos de extensão em Administração de Empresas pelo IEAD/UFRJ – MBA, Kellogg School of Management, Northewestern University – EUA e INSEAD – França. Foi diretor de finanças da FCA entre 2002 e 2003; de agosto de 1999 a setembro de 2003 foi diretor do Departamento de Finanças Corporativas da Vale do Rio Doce; até 1999 ocupou diferentes funções na área financeira da empresa, onde ingressou em 1985. Atualmente ocupa o cargo de diretor-presidente da Caemi. Seu endereço comercial é na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

Hugo Serrado Stoffel, brasileiro, formado em administração de empresas pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro com pós-graduação no Curso de Desenvolvimento gerencial – INSEAD, na França. Foi diretor superintendente da MSL Minerais S.A.entre agosto de 2004 e julho de 1995. Também foi diretor presidente da Pará Pigmentos S.A entre agosto de 1995 e abril de 1996. Exerce, desde maio de 1996, as funções de diretor presidente da MBR, e desde abril de 1998, de diretor da Caemi. É membro do conselho de administração da Emissora desde abril de 1998. Seu endereço comercial é na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

Guilherme Frederico Escalhão, brasileiro, formado em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas em 1983. De 1984 a 1986, foi gerente de contas do Citibank N.A., de 1986 a 1992 foi analista do departamento comercial da MBR, depois foi transferido para MSL Minerais S.A., da qual foi gerente comercial e diretor superintendente. Em 1994 foi designado diretor comercial da MBR, permanecendo no cargo até 1995. No mesmo ano foi diretor financeiro da CADAM – Caulim da Amazônia S.A., exercendo a função até 1996; de 1996 a 1999 foi diretor presidente da Pará Pigmentos S.A. e atualmente é assessor da diretoria da MBR. Seu endereço comercial é na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

Francisco Nuno Pontes Correia Neves, brasileiro, formado em engenharia mecânica pela Universidade Federal de Minas Gerais em 1991, MBA Finanças – COPPEAD, Executive Development Program – Wharton University. Foi diretor nacional de suprimentos e gerente geral de vendas e distribuição da Companhia de Bebidas das Américas – AMBEV. Atualmente é diretor de planejamento de logística da CVRD. Seu endereço comercial é na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

José Francisco Martins de Viveiros, brasileiro, formado em geologia pelo Instituto de Geociências da Universidade Federal do Rio de Janeiro em 1972. Especializou-se em exploração mineral e tratamento de minérios pela Ecole Nationale Supérieure de Géologie Appliquée et de Prospection Minière, Instut National Polytechnique de Lorraine em 1982. Atualmente é diretor do departamento de Ferrosos Sul da CVRD. Seu endereço comercial é na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais.

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Joaquim de Sousa Gomes, brasileiro, formado em engenharia mecânica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul em 1967. Foi diretor de suprimentos da Siderúrgica Riograndense S.A. de 1986 a 1991 e Diretor de Metálicos e de Logística e Exportação da Gerdau de 1991 a 1999. É membro do conselho de administração da emissora desde abril de 2000. Seu endereço comercial é na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Otávio de Garcia Lazcano, brasileiro, formado em economia pelas Faculdades Interligadas Cândido Mendes/RJ e pós-graduado em MBA Empresarial pela Fundação Dom Cabral em 2001. Exerceu a função de operador sênior no Banco Credibanco de janeiro de 1994 à maio de 1994, foi operador sênior na Aracruz Celulose S.A. de junho de 1994 à novembro de 1996 e no mesmo ano foi superintendente de operações financeiras até marco de 2002. Atualmente, exerce a função de diretor financeiro da CSN. Seu endereço comercial é na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

13.1.2 Diretoria

A diretoria poderá ser composta de 2 a 6 membros, todos eleitos pelo conselho de administração para mandatos de dois anos, permitida a reeleição.

Salvo se indicado de maneira diversa o endereço dos diretores é o da sede da Emissora.

São os seguintes os atuais diretores da Emissora, seus respectivos cargos e datas de eleição:

Nome Cargo Data da Eleição Júlio Fontana Neto Diretor Presidente 11.12.02 Henrique Aché Pillar Diretor Administrativo, Financeiro e

de Relação com Investidores 11.12.02

Rinaldo Bastos Vieira Filho Diretor de Produção 11.12.02 Valter Luis de Sousa Diretor Comercial 11.12.02

Segue abaixo resumo das biografias dos diretores:

Júlio Fontana Neto, brasileiro, formado em engenharia mecânica pela Universidade Presbiteriana Mackenzie em 1978, pós-graduado em administração de empresas pela Escola de Ciências , Economia, Contábeis e Administração pela mesma universidade. Ingressou em 1986 na Gerdau, onde ocupou diversos cargos, inclusive o de diretor de logística e exportação. Chegou a ocupar o cargo no conselho de administração da Emissora de 1998 a 1999, tornando-se, em novembro de 1999, diretor presidente da Emissora.

Henrique Aché Pillar, brasileiro, formado em engenharia civil pelo Instituto Militar de Engenharia em 1976, com mestrado em engenharia e planejamento de transportes pelo Instituto Militar de Engenharia. Atuou como gerente de transportes da MBR e foi o responsável pelos estudos sobre a Malha Sudeste que resultaram na criação da Emissora. Ocupa o cargo de diretor de desenvolvimento da Emissora desde novembro de 1996 e de diretor administrativo, financeiro e de relação com investidores desde julho de 2002.

Rinaldo Bastos Vieira Filho, brasileiro, formado em engenharia mecânica pela Universidade Federal do Espírito Santo em 1971. Ingressou na CVRD em 1972, onde ocupou diversos cargos, como o de gerente de operações e manutenção de ferrovia na EFC e o de gerente geral da EFVM. Foi diretor da Companhia Paraibuna de Energia, onde permaneceu até ingressar na Emissora, tornando-se diretor de produção em dezembro de 1996.

Valter Luis de Sousa, brasileiro, formado em engenharia civil pela Universidade de Brasília em 1974. Ingressou na Best Construtora Ltda. (holandesa) em 1974, onde ocupou o cargo de engenheiro de transporte. Foi coordenador de transporte terrestre da Siderurgia Brasileira S.A. de 1978 a 1985. Foi diretor comercial da Getran – Gerais de Transporte S.A. de 1986 a 1987. Foi diretor de desenvolvimento e comercial de Tora Transportes Industrias Ltda. de 1987 a 1997 e diretor comercial da ALL de 1998 a 2001.

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13.1.3 Diretor de Relações com os Investidores

O diretor de relações com os investidores da Emissora é o Sr. Henrique Aché Pillar, com endereço comercial na cidade do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo 228, sala 1201E, telefone (21) 2559 4601 e fac-símile (21) 2559 4613.

O endereço de correio eletrônico para contato é [email protected] e o endereço para acesso do site da Emissora na Internet é http://www.mrs.com.br.

13.1.4 Remuneração dos Conselheiros e Diretores

A assembléia geral ordinária dos acionistas da Emissora, realizada em 18 de março de 2004, deliberou a fixação da remuneração global , no período de 1 de maio de 2004 a 30 de abril de 2005, para os membros dos órgãos da administração da Emissora em até R$4.900.000,00, a qual será distribuída e individualizada entre seus membros, conforme deliberado pelo conselho de administração, por meio de seu presidente. Deliberou-se também que cada membro do conselho de administração receberá R$180,00 relativamente a reunião do conselho de administração de que participar.

13.2 Conselho Fiscal

A Emissora possui um conselho fiscal de funcionamento não permanente, instalado nos exercícios sociais a pedido de acionistas que representem, no mínimo 10% das ações com direito a voto ou 5% das ações sem direito a voto.

O conselho fiscal será composto por cinco membros e igual número de suplentes, eleitos pela assembléia geral, na forma da lei, tendo a competência que lhes é atribuída pelo artigo 163 da Lei n.° 6.404/76.

O conselho fiscal da Emissora encontra-se no momento em não funcionamento.

13.3 Planos de Opção de Compra de Ações

A Emissora não possui planos de opção de compra de ações para os membros da administração ou para os membros do conselho fiscal.

13.4 Participações na Emissora de Titularidade da Administração e/ou do Conselho Fiscal

13.4.1 Conselho de Administração

Em 30 de junho de 2004, cada um dos membros do conselho de administração era titulares de uma ação ordinária de emissão da Emissora.

13.4.2 Diretoria

Em 30 de junho de 2004, os membros da diretoria não eram titulares de ações de emissão da Emissora.

100

XIV. RECURSOS HUMANOS Em 30 de junho de 2004, a Emissora contava com uma força de trabalho de 2.720 empregados prestando serviços em período integral . O quadro a seguir demonstra a situação atual de tal força de trabalho, levando-se em consideração a atividade de cada empregado:

Cargos 31.12.2001 31.12.2002 31.12.2003 30.6.2004 Gestão 52 54 53 56Supervisão 90 90 93 94Especializados 149 173 173 203Execução 2.331 2.273 2.294 2.369Afastados 64 64 66 72Total Global 2.686 2.654 2.679 2.794

O seguinte quadro demonstra o índice de produtividade de mão-de-obra da Emissora nos anos de 1999 à 2003, obtido através da divisão da Receita (mil R$) pelo número de empregados no ano respectivo:

5

10

15

20

25

30

35

40

45

1999

2000

2001

2002

2003

Os funcionários da Emissora estão distribuídos no Estado em que esta atua, quais sejam: São Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais. Em dezembro de 2003, a Emissora contava com uma força de trabalho de 2.679 empregados. O quadro a seguir demonstra o número de funcionários da Emissora durante o período de dezembro de 2001 até junho de 2004 em cada estado:

Estado 31.12.2001 31.12.2002 31.12.2003 30.6.2004 Minas Gerais 1.440 1.370 1.378 1.460Rio de Janeiro 545 567 572 599São Paulo 701 717 729 735Total 2.686 2.654 2.679 2.794

O gráfico a seguir demonstra a evolução da mão de obra da Emissora no período de 1997 ao primeiro semestre de 2004:

101

Os empregados da Emissora são filiados ao Sindicato dos Trabalhadores em Empresas Ferroviárias de Belo Horizonte – STEFBH, Sindicato dos Trabalhadores em Empresas na Área de Transportes e Manutenção de Conselheiro Lafaiete – SINTEFCL, Sindicato dos Trabalhadores em Empresas Ferroviárias de São Paulo – STEFSP e Sindicato dos Trabalhadores em Empresas Ferroviárias da Zona Central do Brasil – STEFZCB, dependendo do Estado em que prestam serviços. A Emissora mantém um bom nível de relacionamento os Sindicatos acima citados. Os Acordos Coletivos de Trabalho da Emissora têm vigência de um ano e estabelecem garantias aos funcionários da Emissora, como, por exemplo, uma gratificação para os maquinistas condutores de trens de monocondução.

A Emissora possui 228 empregados que gozam de estabilidade, sendo que 87 deles receberam estabilidade por terem sido afastados pela Previdência e 141 por serem membros da comissão interna de prevenção de acidentes ou dirigentes sindicais.

A Emissora considera satisfatório seu relacionamento com seus empregados. Todavia, em 1997, ou seja no primeiro ano da Concessão, enfrentou uma greve de funcionários em virtude do processo de desestatização. Os funcionários que aderiram a greve eram formados basicamente pela metade dos maquinistas da Emissora e se concentrou basicamente nos estados do Rio de Janeiro e de Minas Gerais. Com duração de 4 dias, esta greve teve efeito relevante no desenvolvimento das atividades da Emissora, atrasando alguns dias suas operações.

Passados dois anos, houve uma nova tentativa de greve, somente no município de Conselheiro Lafaiete, no entanto devido a uma decisão judicial a greve durou menos de um dia e não afetou o funcionamento da Emissora.

14.1. Política de Treinamento

Em busca da consolidação de uma cultura de alta performance, atrelada à constante melhoria de desempenho de cada profissional e de cada equipe, a Emissora define sua política de treinamento com vistas à capacitação técnica, o que entende ser a ferramenta chave para o desenvolvimento das competências necessárias ao bom desempenho do profissional. O gráfico abaixo representa o número de beneficiados com os programas de treinamento da Emissora, bem como a carga horária de duração dos cursos no período de janeiro de 2003 a junho de 2004:

Público Alvo Número de Funcionários Carga Horária Gerencial 1.168 22.954Administrativo 1.923 15.568Operacional 11.357 111.411Total de funcionários 14.448 149.933

Além dos cursos operacionais e de atualização tecnológica, a Emissora oferece aos seus funcionários cursos relacionados à Política de Meio Ambiente, Saúde e Segurança do Trabalho, à Área de Sistemas, diversos cursos na Área de Operações Ferroviárias e o Programa de Trainees. O desenvolvimento de trainees do Programa 2002/2003 foi concluído com a contratação de 13 trainees de nível superior e 26 de nível técnico, absorvidos em diversas áreas da estrutura. A Emissora conta com um programa de formação escolar "Linha do Saber", que já possibilitou a 67 de seus funcionários, a conclusão de seus estudos através de parcerias que desenvolveu com o Serviço Social da Indústria – SESI, o Serviço Nacional de Aprendizagem Industrial – SENAI e a Rede Pública de Ensino.

A Emissora promove uma política de conscientização relativa à Segurança do Trabalho, como, por exemplo, a Política de Prevenção ao Uso Indevido de Álcool e Outras Drogas, que muito contribuiu para a melhoria da segurança das operações desenvolvidas por seus funcionários, bem como sua qualidade de vida. Como resultado da consolidação de tal política, em 2003, pelo sétimo ano consecutivo o índice de acidentes observado foi inferior ao limite estabelecido no Contrato de Concessão, tendo-se verificado uma redução de 11% no índice de acidentes ocorridos, em relação ao ano de 2002.

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14.2. Política de Benefícios

Ticket Alimentação

Visa suprir as necessidades alimentares do empregado e de seus familiares. Cada empregado recebe 22 tickets alimentação, sendo R$275,00 o valor integral do benefício concedido mensalmente. O valor atual de cada vale alimentação é de R$12,05 e a participação do empregado no custeio varia conforme planilha abaixo.

Faixa Salarial Emissora Empregado Até 5 Salários Mínimos 99% 1% Acima de 5 Salários Mínimos 98% 2%

O benefício não é fornecido durante as férias e nos casos de suspensão do contrato de trabalho.

A Emissora não limitou o benefício às exigências do PAT, todos os empregados, independente do nível salarial, recebem o benefício. Em 2003, o custo para a Emissora foi de R$5.985 mil e custo para o empregado foi de R$588 mil contemplando uma média mensal de 2.428 empregados. No primeiro semestre de 2004 este custo foi de R$3.309 mil para a Emissora e de R$331 mil para o empregado, contemplando a uma média mensal de 2.548 empregados.

Auxílio Materno Infantil

Visa auxiliar os empregados que detenham a guarda de seus filhos, fornecendo ajuda de custo no valor de R$100,00 por filho, até que estes completem sete anos.

Em 2003, foram beneficiados 33 empregados, atendendo a 34 crianças. O custo para a Emissora foi de R$33 mil. No primeiro semestre de 2004 este custo foi de R$16 mil, beneficiando um total de 31 empregados.

Vale Transporte

Destinado aos empregados para utilização em transporte coletivo no deslocamento da residência ao trabalho e vice-versa. Permite ao empregado gastar apenas o equivalente a 6% do seu salário básico com transporte, conforme legislação em vigor, sendo o excedente pago pela Emissora.

Foram atendidos em 2003, uma média mensal de 1.044 empregados, com o custo anual para a Emissora de R$1.501 mil e o custo para o empregado de R$568 mil. No primeiro semestre de 2004 este custo foi de R$534 mil para Emissora e de R$311 mil, para os empregados, beneficiando a uma média mensal de 1.056 empregados.

Plano de Assistência Médica

A Emissora oferece plano de saúde com as mesmas características para todos os seus funcionários, que conta com atendimento médico-hospitalar e internação em quarto particular, permitida a presença de um acompanhante. Os empregados sofrem desconto fixo mensal de 1,2% sobre seus salários, podendo tal desconto chegar ao limite máximo de 6%. Os empregados participam com o pagamento de 30% do valor cobrado por consulta médica e exames de menor complexidade, calculados com base na tabela da operadora do plano de saúde.

Em 2003 foram beneficiados uma média mensal de 2.589 empregados e 5.900 dependentes com um custo anual para a Emissora de R$3.310 mil, sendo que a participação dos empregados foi de R$1.929 mil. No primeiro semestre de 2004 o custo da Emissora foi de R$2.065 mil, enquanto que a participação dos empregados foi de R$1.076 mil, beneficiando uma média mensal de 2.681 empregados e 6.286 dependentes.

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Plano Odontológico

Através de plano de pré-pagamento, a Emissora oferece aos seus funcionários atendimento odontológico pelo valor fixo de R$7,58 por mês. Os funcionários participam dos custos, arcando com 50% do valor fixo para dependentes, e 15% para uso próprio. A implementação desse benefício pela Emissora é recente, e causou impacto bastante positivo no ambiente interno da Emissora.

Em 2003 foram beneficiados uma média mensal de 2.256 empregados e 5.105 dependentes com um custo anual para a Emissora de R$227 mil, sendo que a participação dos empregados foi de R$212 mil. No primeiro semestre de 2004 o custo da Emissora foi de R$200 mil, enquanto que a participação dos empregados foi de R$158 mil, beneficiando uma média mensal de 2.267 empregados e 5.038 dependentes.

Seguro de Vida

A Emissora contrata seguro de vida para dar cobertura aos seus empregados, sendo responsável pelo pagamento de 100% dos prêmios mensais. Em casos de morte por acidente, os beneficiários do funcionário receberão 24 salários, reduzindo-se tal montante para 12 salários no caso de morte natural.

Em 2003, foram cobertos uma média mensal de 2.589 empregados. O custo anual para a Emissora foi de R$159 mil. No primeiro semestre de 2004 este custo foi de R$109 mil para a Emissora, para cobertura de uma média mensal de 2.681 empregados.

Seguro Funeral

A Emissora concede auxílio financeiro destinado a cobrir os gastos com funerais de empregados e seus dependentes legais, garantindo cobertura de 100% de suas despesas.

Em 2003, foram beneficiados uma média mensal de 2.589 empregados e 5.900 dependentes com um custo anual para a Emissora de R$28 mil. No primeiro semestre de 2004, o custo da Emissora foi de R$15 mil, beneficiando uma média mensal de 2.681 empregados e 6.286 dependentes.

Plano de Previdência Privada

A Emissora, juntamente com Bradesco Vida e Previdência - PGBL, uma entidade fechada de previdência complementar, concede aos seus empregados o beneficio da complementação previdenciária e aposentadoria. O empregado e a Emissora contribuem para o referido benefício, conforme estatuto e regulamento do plano de previdência privada. A contribuição efetuada pelos empregados pode ser realizada em cinco modalidades. A primeira modalidade consiste na dedução mensal em folha de pagamento do funcionário e o respectivo depósito em sua conta individual no Plano. Essa contribuição é calculada sobre o valor do salário do funcionário, conforme tabela abaixo:

Salário de Participação Percentual de Contribuição Até 10 URPs De 0% a 3% Acima de 10 URPs De 0% a 20%

Onde URP é a Unidade de Referência Padrão, cujo valor em dezembro de 2001 era de R$137,28.

Na segunda modalidade de contribuição, o funcionário pode efetuar, voluntariamente, uma contribuição adicional que corresponderá a um valor de sua livre escolha, comunicado ao Bradesco Vida e Previdência com 30 dias de antecedência. A terceira modalidade consiste na realização automática, por parte da Emissora, de contribuição suplementar depositada na conta individual do funcionário, não ultrapassando 4% do valor dos salários que ultrapassem as 10 UPRs. A quarta e quinta modalidades caracterizam-se, respectivamente, como contribuição normal e contribuição especial. A contribuição normal é aquela realizada pela Emissora, além da contribuição suplementar, e destina-se à cobertura do benefício mínimo, dos benefícios por morte e invalidez e das despesas administrativas do plano. Já a contribuição especial é praticada quando o funcionário permanece pelos primeiros cinco anos de sua adesão, contribuindo com 3% de seu salário participação, a título de contribuição básica. Neste caso, a Emissora mantém uma contribuição especial cuja finalidade é aumentar o benefício de aposentadoria de tal funcionário.

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O plano de previdência oferece como benefícios: (i) aposentadoria normal; (ii) aposentadoria antecipada; (iii) aposentadoria postergada; (iv) aposentadoria por invalidez; (v) pensão por morte antes da aposentadoria; (vi) pensão por morte após a aposentadoria; (vii) benefício diferido por desligamento; (viii) abono anual; (ix) benefício mínimo; e (x) benefício de resgate.

Em 2003, a quantidade de participantes foi de 2.420 empregados, sendo que o custo de contribuição para a Emissora foi de R$1.771 mil e a participação dos empregados foi de R$179 mil. No primeiro semestre de 2004, a quantidade de participantes foi de 2.516, sendo o custo de contribuição para a Emissora de R$949 mil e dos empregados de R$702 mil.

Empréstimo de Férias

É o recebimento do valor equivalente ao salário que teria direito o empregado, relativo a seus dias de férias, pago em parcela única pela Emissora, cuja devolução é financiada em até oito parcelas mensais. Esse empréstimo é oferecido ao funcionário no momento de seu retorno das férias.

Em 2003, foram beneficiados uma média mensal de 227 funcionários com um custo anual para a Emissora de R$2.234 mil, sendo que a participação dos empregados foi de R$2.169 mil. No primeiro semestre de 2004, o custo da Emissora foi de R$1.358 mil, enquanto que a participação dos empregados foi de R$1.187 mil, beneficiando uma média mensal de 251 empregados.

Aviso Prévio Adicional

A Emissora prestigia os empregados que estejam a mais de 15 anos prestando serviços na empresa, concedendo um adicional ao montante que recebem quando se desligam da empresa, a título de aviso prévio.

Em 2003, foram beneficiados uma média mensal de 6 empregados com um custo anual para a Emissora de R$83 mil. No primeiro semestre de 2004, o custo da Emissora foi de R$7 mil, beneficiando uma média mensal de seis empregados.

Garantia Pré-Aposentadoria

É a garantia do emprego ou, na dispensa deste, do salário pelo prazo de 12 meses, a empregados que estejam a um ano de completar o período de aquisição do direito à aposentadoria.

Pós Graduação e Curso de Idiomas

A Emissora oferece, através de uma política pessoal de concessão, ajuda de custo equivalente a 50% do valor da mensalidade de cursos de pós-graduação ou de idiomas, que serão concedidos mediante aprovação de seu departamento denominado ANT – Análise de Necessidade de Treinamento.

Em 2003, foram cobertos uma média mensal de 41 empregados. O custo anual para a Emissora foi de R$71,6 mil e a dos empregados foi de R$66,4 mil. No primeiro semestre de 2004 este custo foi de R$8,1 mil para a Emissora e nulo para os empregados, para cobertura de uma média mensal de 14 empregados.

Projeto "Linha do Saber"

A Emissora, através de seu Projeto "Linha do Saber", oferece a seus empregados e dependentes e ainda, a seus funcionários terceirizados, a oportunidade de conclusão do Estudo de nível médio ou fundamental, sendo responsável por 100% dos custos e despesas.

Em 2003, foram cobertos uma média mensal de 120 empregados. O custo anual para a Emissora foi de R$228 mil e nulo para os empregados. No primeiro semestre de 2004 este custo foi de R$114 mil para a Emissora, para cobertura de uma média mensal de 139 empregados.

Oferecimento de Cestas de Natal

A Emissora, no período de comemorações natalinas, oferece aos seus funcionários Cestas de Natal. Em 2003, o custo para a Emissora foi de R$88 mil.

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14.3. Política Salarial, Promocional e Plano de Carreira

Através de um modelo de gestão, a Emissora classifica os cargos de sua estrutura organizacional em um esquema de "famílias", subdivida em cinco grupos, quais sejam: (i) grupo de gerência; (ii) grupo de supervisão; (iii) grupo de coordenação; (iv) grupo de especialização e; (v) grupo de execução. Através de tal divisão, a Emissora realiza a avaliação de seus funcionários, no intuito de garantir a consistência interna dos cargos que oferece e alocar adequadamente seus empregados nos cargos de que dispõe. A avaliação é realizada pelo Sistema Hay de Avaliação de Cargos.

A Emissora realiza pesquisas anuais que demonstram as variações salariais do mercado, possibilitando os reajustes necessários para que sua estrutura de salários seja compatível com o mercado. A concessão de promoções salariais a seus empregados ocorre não somente por enquadramento de faixa salarial do cargo ocupado pelo profissional, mas também por mérito, avaliação de desempenho ou potencialidade de desempenho. Estes últimos obedecem ao Sistema de Planejamento Salarial desenvolvido pela Emissora, que estabelece critérios para a concessão de promoção salarial, tais como tempo na empresa, tempo no cargo, produtividade e desempenho. Os funcionários são avaliados no exercício de suas funções e seu resultado de desempenho pode variar de Grau Final 5 a Grau Final 1, sendo este último o grau que identifica o funcionário que não se enquadra nos padrões exigidos para a ocupação do cargo. Para os funcionários que atingirem Grau Final 5, é concedido 20% de aumento salarial.

O plano de carreira oferecido pela Emissora observa os requisitos de contratação, ocupação, permanência no cargo e enquadramento salarial e ocorre sob supervisão do Departamento de Recursos Humanos da Emissora.

14.4. Participação nos Lucros

A Emissora compartilha seus resultados com seus funcionários através de seu Programa de Participação nos Resultados (PPR). Esse Programa tem como objetivo reconhecer o desempenho de seus funcionários e sua contribuição para os resultados da Emissora. A participação nos lucros abrange todos os cargos da Emissora e seu pagamento acompanha os valores praticados pelo mercado. Em 2003, a negociação do PPR teve ótimos resultados frente à inserção de metas por equipe. Os resultados conferiram premiação em 2003 que variou de 1,06 a 1,57 salário nominal a cada colaborador. Em 31 de dezembro de 2003, a Emissora contava com 2.613 colaboradores.

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XV. CONTINGÊNCIAS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS A Emissora é parte em diversos processos judiciais e administrativos, eminentemente originados da atividade que desempenha. Na opinião da Emissora, mesmo que esses processos sejam decididos contrariamente aos seus interesses, tal fato não terá efeito significativo nos seus negócios, em seus balanços financeiros ou nos resultados de suas operações. As pendências judiciais e administrativas em andamento em 30 de junho de 2004 totalizavam aproximadamente R$184.687 mil, envolvendo causas de natureza cível, tributária, ambiental e trabalhista.

A composição consolidada da provisão para contingências da Emissora apresenta-se da seguinte forma (em milhões de reais):

30.6.04 31.12.03 31.12.02 31.12.01 Natureza Trabalhista 5.110 4.785 2.605 2.996 Tributária 19.526 16.811 13.298 20.547 Cível 6.320 6.300 3.004 1.953 Total 30.956 27.896 18.907 25.496 Circulante 2.327 2.242 1.146 990 Exigível a Longo Prazo 28.629 25.654 17.761 24.506

15.1 Pendências Judiciais e Administrativas Fiscais

A Emissora é parte em 31 processos fiscais, sendo 9 na esfera judicial e 22 na administrativa. O valor total discutido nestes processos é de aproximadamente R$76.900 mil. O provisionamento total efetuado pela Emissora relacionado a tais demandas é de R$17.500 mil.Os processos tributários em curso dos quais a Emissora é parte versam, em sua maioria, sobre o questionamento da exigência (i) de recolhimento do ICMS na prestação de serviços de transporte de mercadorias destinadas à exportação, (ii) de estorno de créditos de ICMS em função de diferencial de alíquotas, (iii) de estorno de créditos de ICMS referente a aquisições de bens do ativo fixo e de uso e consumo, (iv) de recolhimento do Imposto Predial e Territorial Urbano – IPTU sobre bens reversíveis arrendados à Emissora quando da outorga da Concessão, e (v) de recolhimento da contribuição social para o Programa de Integração Social – PIS e da Contribuição Social para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS sobre a partilha de fretes a pagar (receita de terceiros incluída no faturamento da Emissora). Os principais processos tributários dos quais a Emissora é parte são os seguintes:

15.1.1 Execução Fiscal de ICMS – MG Em novembro de 1999, a Emissora foi autuada pela Secretaria de Estado da Fazenda do Estado de Minas Gerais - SEFAZ/MG - pelo não recolhimento do ICMS incidente sobre a prestação de serviços de transporte de mercadorias destinadas à exportação e aproveitamento indevido de créditos relativos a bens adquiridos destinados ao transporte, ao uso e ao consumo pela Emissora. Os débitos questionados pela SEFAZ/MG perfazem o valor total de R$33.100 mil. O auto de infração foi devidamente impugnado pela Emissora, com base no disposto na Constituição Federal e na Lei Complementar n.º 87/96, que garante a isenção do ICMS para o transporte de produtos destinados à exportação, bem como admite o aproveitamento dos créditos descritos acima. No entanto, a decisão administrativa final foi desfavorável à Emissora, originando o ajuizamento de execução fiscal contra a Emissora perante a Vara de Fazenda Pública da comarca de Juiz de Fora, no Estado de Minas Gerais. Foi garantido o juízo e foram opostos embargos à execução. Atualmente, o processo aguarda decisão de primeira instância. A Emissora considera muito boa a possibilidade de êxito nesse processo, tendo efetuado provisão de valor equivalente a 10% do montante envolvido.

15.1.2 Execução Fiscal e Autos de Infração de ICMS – RJ Foi ajuizada pelo Estado do Rio de Janeiro conta a Emissora uma execução fiscal tendo por objeto a cobrança de crédito tributário no valor de R$5.900 mil, decorrente da utilização supostamente indevida pela Emissora de créditos de ICMS de diferencial de alíquotas estaduais. O processo está

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em trâmite na comarca de Barra do Piraí, tendo a Emissora oferecido à penhora vagões de sua propriedade para garantia do juízo. Aguarda-se a manifestação do Estado do Rio de Janeiro sobre os bens oferecidos, para que então sejam opostos embargos à execução. Versando sobre a mesma matéria, a Emissora teve lavrados contra si pela Secretaria de Estado da Fazenda do Estado do Rio de Janeiro - SEFAZ/RJ - cinco autos de infração, perfazendo o valor total de R$5.800 mil. Em todos os casos foram apresentadas impugnações às autuações fiscais, já havendo, no entanto, decisões administrativas finais desfavoráveis à Emissora em alguns deles. Aguarda-se, nesses casos, o ajuizamento de execução fiscal contra a sociedade. A Emissora considera provável a possibilidade de êxito em todos esses processos, tendo efetuado provisão de valor equivalente a 30% dos montantes envolvidos.

15.1.3 Execução Fiscal de ICMS – Rio de Janeiro A Emissora foi autuada pela SEFAZ/RJ pela utilização supostamente em desacordo com a legislação estadual de créditos de ICMS decorrentes da aquisição de bens destinados ao seu ativo fixo. Os débitos questionados pela SEFAZ/RJ perfazem o valor total de R$5.400 mil. O auto de infração foi devidamente impugnado pela Emissora, com base na Constituição Federal e na Lei Complementar n.º 87/96, com sua redação anterior ao advento da Lei Complementar n.º 102 de 9 de outubro de 2002, que garantia o creditamento total e imediato do ICMS decorrente da aquisição de bens destinados ao ativo fixo. Atualmente, aguarda-se decisão administrativa. A Emissora considera provável a possibilidade de êxito neste processo, tendo efetuado provisão de valor equivalente a 30% do montante envolvido.

15.1.4 Cobrança de IPTU A Prefeitura Municipal de Santos, no Estado de São Paulo, iniciou processo administrativo de cobrança do IPTU incidente sobre imóveis e a via permanente arrendados à Emissora e situados naquele Município. Os valores cobrados nessa ação perfazem o total de R$9.000 mil. A Emissora, amparada na opinião de juristas e na jurisprudência, impugnou a cobrança, alegando não incidir o IPTU sobre bens operacionais, ou seja, bens de domínio material da União, vinculados à prestação do serviço público concedido e arrendados à Emissora para possibilitar o cumprimento das obrigações assumidas no Contrato de Concessão. A Emissora considera que as perspectivas de êxito nesse processo são muito boas, razão pela qual não há provisionamento.

15.1.5 PIS e COFINS sobre partilhas de fretes Em 10 de abril de 2003, a Emissora foi autuada no valor total de R$8.900 mil pela Secretaria da Receita Federal em razão do não recolhimento de PIS e COFINS sobre partilha de fretes a pagar (receita de terceiros incluída no faturamento da Emissora). A Emissora apresentou impugnações administrativas às respectivas autuações fiscais, valendo-se (i) do tratamento isonômico, e (ii) da regra contida no artigo 3º, § 2º, inciso III, da Lei n.º 9.718 de 27 de novembro de 1998. Atualmente, aguarda-se o julgamento em primeira instância administrativa de ambos os processos administrativos. A Emissora entende possíveis as possibilidades de êxito, tendo efetuado provisão de valor equivalente a 40% do montante envolvido nas autuações.

15.2 Pendências Judiciais Cíveis

A Emissora é parte em 265 processos judiciais cíveis. O valor total discutido nestes processos é de aproximadamente R$46.294 mil. O provisionamento total efetuado pela Emissora relacionado a tais demandas é de R$6.320 mil.

15.2.1 Ação de Revisão de Parcelas do Contrato de Concessão Em 22 de junho de 2001 a Emissora ajuizou ação contra a União Federal e a RFFSA objetivando que as parcelas devidas por força do contrato de concessão e do contrato de arrendamento de bens

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operacionais fossem submetidas à atualização monetária com periodicidade mínima anual, em lugar da periodicidade trimestral aplicada pelas Rés. Além disso, a Emissora pleiteou a compensação das parcelas pagas a maior, acrescidas de correção monetária e juros, atribuindo à causa o valor de R$11.136 mil. Em 8 de agosto de 2003 a ação foi julgada totalmente procedente, ou seja, foram acolhidos todos os pedidos da Emissora. As Rés apresentaram recursos de apelação, que ainda não foram julgados.

15.2.2 Ação movida por acionistas minoritários Em 17 de setembro de 2002 o SUDFER – Clube de Investimentos dos Ferroviários da SUDFER, representante dos empregados e acionistas minoritários da Emissora, ajuizou ação contra a Emissora, seus acionistas controladores e os membros do Conselho de Administração, pleiteando reparação por danos causados em função de supostas irregularidades e abuso na administração da Emissora. O SUDFER sustenta que o processo de desestatização teria possibilitado a transferência do controle da Emissora aos seus principais clientes, os quais teriam aplicado uma política tarifária pretensamente ofensiva aos interesses da Emissora e, conseqüentemente, de parte dos acionistas minoritários, incluindo-se o de alguns representados pela SUDFER. O SUDFER também havia apresentado denúncia à CVM, sob as mesmas alegações, em 18 de outubro de 2002. A Emissora foi chamada a ser manifestar sobre a denúncia, inclusive sobre a aplicação do modelo tarifário, o que fez em 22 de novembro de 2002, requerendo a improcedência da denúncia. A CVM não instaurou processo administrativo para apuração da questão suscitada. Em 14 de novembro de 2003, o processo judicial foi julgado extinto sem julgamento de mérito, por irregularidade na representação processual do SUDFER, ilegitimidade passiva da Emissora, já que a ação deveria ter sido proposta apenas contra os administradores responsáveis, ilegitimidade ativa do SUDFER e inadequação do procedimento por ele escolhido. O SUDFER apresentou recurso de apelação, que foi considerado intempestivo em decisão de 18 de março de 2004. Caso a decisão transite em julgado, o processo será definitivamente extinto e arquivado.

15.3 Pendências Judiciais Trabalhistas

A Emissora é parte em 1673 processos judiciais trabalhistas. O valor total discutido nestes processos é de aproximadamente R$58.493 mil. O provisionamento total efetuado pela Emissora relacionado a tais demandas é de R$5.110 mil. Do valor total discutido, cerca de R$16.364 mil referem-se ao período de responsabilidade exclusiva da Emissora. Ação Movida pelo Sindicado de Conselheiro Lafaiete Em uma das ações movidas contra a Emissora, o sindicato de Conselheiro Lafaiete pleiteia em juízo o adicional de periculosidade para os auxiliares de maquinistas e maquinistas, no período de agosto de 1998 a janeiro de 2000, quando a parcela começou a ser paga pela Emissora. As chances de êxito são improváveis.

15.4 Pendências Administrativas Ambientais

A Emissora não é parte em processos administrativos ambientais. No entanto, a Emissora herdou um passivo ambiental da RFFSA e vem realizando recuperações de áreas degradadas próximas a linha férrea e outras ações na esfera ambiental, conforme detalhado no quadro a seguir:

Ação Corretiva Previsão de Custos (R$) Recuperação de áreas degradadas ao longo da linha férrea 32.022.554,00Controle Ambiental para recuperação do passivo das unidades industriais

4.443.020.00

Sub-Total 36.465.574,00Projetos e Gerenciamento (7% do valor global) 2.552.590,00Total 39.018.164,00

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Até 30 de junho de 2004, a Emissora havia celebrado quatro Termos de Ajustamento de Conduta com entidades governamentais, quais sejam: FEAM, IEF, Ministério Público de Minas Gerais de São João Del Rey e de Brumadinho. Os diferentes Termos de Ajustamento de Conduta versam sobre os seguintes compromissos:

(i) recuperação anual de 22 hectares de áreas degradadas no trecho sul da Ferrovia do Aço, durante um período de dez anos, contado a partir de 1999. Até 2003 foram recuperados 105 hectares do total de 220 hectares;

(ii) execução de medidas compensatórias e preventivas em virtude do impacto ambiental provocado pela degradação de uma área de 62 hectares, devido a um incêndio provocado no Parque Estadual da Serra do Rola Moça, quando da realização dos serviços de manutenção da via permanente realizados por empresas contratadas pela Emissora;

(iii) elaboração de um relatório detalhado das condições ambientais de área próxima à BR 265, no município de Conceição da Barra de Minas, no Estado de Minas Gerais, o que foi feito pela Emissora em 15 de junho de 2004; e

(iv) reparação dos danos ambientais decorrentes de acidente ferroviário ocorrido em fevereiro de 2004 no distrito de Alberto Flores, em áreas de preservação permanente nas margens do rio Paraopeba, sendo que a Emissora obrigou-se a apresentar plano de recuperação ambiental até 2 de agosto de 2004.

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XVI. OUTRAS INFORMAÇÕES E CONTINGÊNCIAS RELEVANTES

Principais Concorrentes

As outras empresas do setor ferroviário atuantes na Malha Sudeste são a EFVM e a FCA, ambas controladas pela CVRD. O impacto concorrencial das mencionadas ferrovias é pequeno, uma vez que os produtos transportados e os trechos percorridos são diferentes. Para uma descrição das ferrovias, vide "VIII. Efeitos da Ação Governamental nos Negócios e Regulamentação Específica – 8.2 Desestatização das Ferrovias".

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ANEXOS

A. Minuta da Escritura de Emissão

B. Minuta do Contrato de Coordenação

C. Atos Societários Relativos ao Programa de Distribuição

D. Estatuto Social da Emissora

E. Informações Anuais - IAN

F. Demonstrações Financeiras Padronizadas - DFP

G. Informações Trimestrais - ITR

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

112

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ANEXO A

Minuta da Escritura de Emissão


114

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ANEXO B

Minuta do Contrato de Coordenação


148

173

ANEXO C

Atos Societários Relativos ao Programa de Distribuição


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182

183

ANEXO D

Estatuto Social da Emissora


184

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ESTATUTO SOCIAL - MRS LOGÍSTICA S.A.

CAPÍTULO I

Denominação, Objeto, Sede e Duração

Artigo 1º MRS LOGÍSTICA S.A. reger-se-á pelo presente Estatuto Social e pela legislação que lhe for aplicável.

Artigo 2º A Companhia tem por objeto:

a) prestar serviços de transporte ferroviário de carga;

b) explorar serviços de carga, descarga, armazenagem e transbordo nas estações, pátios e terrenos existentesna faixa de domínio das linhas ferroviárias objeto da concessão;

c) explorar os transportes modais relacionados ao transporte ferroviário;

d) atuar, na forma da lei, como operador portuário, executando serviços e operações de movimentação earmazenagem de mercadorias destinadas ou provenientes de transporte aquaviário;

e) participar de projetos que tenham como objetivo a promoção do desenvolvimento sócio-econômico dasáreas de influência, visando à ampliação dos serviços ferroviários concedidos;

f) executar todas as atividades afins ou correlatas às descritas nas alíneas anteriores; e

g) exercer outras atividades que utilizem como base a infra-estrutura da Companhia.

Parágrafo 1º- Por força do disposto no § 2º do Contrato de Concessão, a ser firmado com a União, nos termos doEdital PND/A-05/96/RFFSA, as atividades descritas nas alíneas c) e d) acima não poderão serexercidas sem a prévia e expressa autorização do Poder Concedente. Quando a solicitação paraexploração de tais atividades envolver bem arrendado da Rede Ferroviária Federal S.A., a mesmadeverá participar das negociações entre a Companhia e o Poder Concedente.

Parágrafo 2º- A Companhia, visando à consecução de seus objetivos poderá, por deliberação de seu Conselho deAdministração, constituir empresas sob seu controle acionário, bem como participar de outrassociedades.

Parágrafo 3º- Na execução de seu objeto social, a Companhia cumprirá os regulamentos e as normas aplicáveis aotransporte ferroviário, suas operações e demais modalidades de transporte, bem como as leis,regulamentos e demais atos expedidos pelo Poder Concedente.

Artigo 3º A Companhia tem sede e foro na Cidade Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, à Praia de Botafogo, 228,sala 1201 (parte denominada 1201-E), Botafogo, podendo, por deliberação da Diretoria, criar e manter filiais,escritórios e quaisquer outros estabelecimentos em qualquer parte do País.

Artigo 4º O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II

Capital Social e Ações

Artigo 5º O capital social é de R$ 315.300.000,00 (trezentos e quinze milhões e trezentos mil reais), totalmenteintegralizado e dividido em 340.000.000 (trezentos e quarenta milhões) de ações nominativas ou escriturais,sem valor nominal, sendo 188.332.666 (cento e oitenta e oito milhões, trezentos e trinta e duas mil, seiscentose sessenta e seis) ordinárias, 82.076.174 (oitenta e dois milhões, setenta e seis mil, cento e setenta e quatro)preferenciais classe “A” e 69.591.160 (sessenta e nove milhões, quinhentos e noventa e um mil, cento esessenta) preferenciais classe “B”. A Companhia está autorizada a aumentar o capital social,independentemente de reforma estatutária, até o limite de R$ 450.000.000,00 (quatrocentos e cinqüentamilhões de reais) mediante a emissão de ações ordinárias ou preferenciais, sem guardar proporção entre elas eaquelas já existentes, bem como de debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição.

186

Parágrafo 1º- Cada ação ordinária dá direito a 1 (hum) voto nas deliberações da Assembléia Geral.

Parágrafo 2º- As ações preferenciais classe A terão direito a dividendos 10% (dez por cento) maiores do que osatribuídos às ações ordinárias, não têm direito de voto e gozarão de prioridade no recebimento docapital, sem prêmio, quando da liquidação da Companhia.

Parágrafo 3º- As ações preferenciais classe B terão direito a dividendos de 10% (dez por cento) maiores do que osatribuídos às ações ordinárias, não têm direito de voto e gozarão de prioridade no recebimento docapital, sem prêmio, quando da liquidação da Companhia. As ações preferenciais classe B são, poriniciativa do acionista que as detiver, conversíveis em (i) ações ordinárias na proporção de uma paracada ação ordinária; e/ou em (ii) ações preferenciais classe A na proporção de uma para cada açãopreferencial classe A. Tal conversão poderá ser realizada a qualquer tempo, observado o prazo decomunicação prévia de 15 (quinze) dias, endereçada ao Presidente do Conselho de Administração.

Parágrafo 4º- Embora sem direito de voto, as ações preferenciais classe B terão o direito de eleger, em votação emseparado, um membro do Conselho de Administração, sendo certo que tal direito somente subsistiráenquanto as mesmas representarem um mínimo de 25% (vinte e cinco por cento)da sua totalidade.

Parágrafo 5º- Poderão ser criadas outras classes de ações preferenciais. Uma ou mais classes de ações preferenciaispoderão ser resgatáveis e/ou ter assegurado o direito de eleger em votação em separado um ou maismembros do Conselho de Administração, de acordo com as condições que venham a ser estabelecidaspelo Conselho de Administração, “ad referendum” da Assembléia Geral.

Parágrafo 6º- É facultado à Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, contratar serviços de açõesescriturais com instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários a manter esseserviço.

Parágrafo 7º- É facultado à Companhia suspender os serviços de transferências de ações para atender a determinaçãoda Assembléia Geral, não podendo fazê-lo, porém, por mais de 90 (noventa) dias intercalados duranteo exercício, e tampouco por mais de 15 (quinze) dias consecutivos.

Parágrafo 8º- A Companhia é obrigada a comunicar às bolsas de valores nas quais suas ações sejam negociadas asuspensão transitória de transferências de ações, com 15 (quinze) dias de antecedência.

Artigo 6º Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração será competente para deliberar sobre aemissão de ações ou bônus de subscrição, estabelecendo se o aumento se dará por subscrição pública ouparticular, as condições de integralização, as características das ações a serem emitidas e o preço de emissão.

Parágrafo Único - O Conselho de Administração, dentro do limite do capital autorizado, e de acordo com plano aprovadopela Assembléia Geral, poderá outorgar opção de compra de ações a seus administradores ouempregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedade sob seu controle.

CAPÍTULO III

Assembléia Geral

Artigo 7º A Assembléia Geral dos acionistas reunir-se-á ordinariamente dentro dos quatro primeiros meses de cada ano,para os fins previstos em lei e, extraordinariamente, sempre que necessário, observadas em sua convocação,instalação e deliberações, as prescrições legais pertinentes.

Artigo 8º A Assembléia Geral, ordinária ou extraordinária, será convocada pelo Conselho de Administração e presididapelo Presidente do Conselho de Administração, ou por seu substituto estatutário, sendo escolhidos, entre osacionistas presentes, um ou mais secretários.

187

CAPÍTULO IV

Administração

Seção I

Das Disposições Gerais

Artigo 9º Os órgãos de administração da Companhia são o Conselho de Administração e a Diretoria.

Artigo 10 Os membros do Conselho de Administração, serão eleitos pela Assembléia Geral e os da Diretoria peloConselho de Administração, observado o disposto no Artigo 5º, Parágrafo 4º e 5º e no Artigo 30.

Parágrafo 1º- O mandato dos administradores é de 2 (dois) anos, permitida a reeleição; inicia-se com a possemediante termo lavrado em livro próprio e termina sempre simultaneamente, ainda que algum delestenha sido eleito depois dos demais, mantendo-se no exercício de seus cargos até a investidura dosnovos eleitos.

Parágrafo 2º- Os administradores estão dispensados de prestar caução em garantia de sua gestão.

Artigo 11 A remuneração dos administradores será fixada individual ou globalmente pela Assembléia Geral, podendodelegar ao Conselho de Administração sua distribuição.

Artigo 12 A substituição dos administradores far-se-á de acordo com as seguintes regras:

a) no caso de ausência ou impedimento temporário de qualquer dos Diretores, inclusive do Diretor-Presidente, as funções do Diretor ausente ou impedido serão acumuladas por outro Diretor, pordesignação do Diretor-Presidente;

b) no caso de ausência ou impedimento temporário de qualquer membro do Conselho de Administração,este poderá indicar outro membro para substituí-lo, podendo, ainda, o Conselheiro ausente, caso entendaapropriado, manifestar seu voto por escrito. Na ausência ou impedimento temporário do Presidente doConselho, será o mesmo substituído por Conselheiro indicado pelo Presidente;

c) no caso de vacância de qualquer dos cargos de Diretor, inclusive o de Diretor-Presidente, as suas funçõesserão exercidas pelo Diretor para esse efeito indicado pelo Diretor-Presidente na forma do inciso “a”acima, que exercerá o cargo até a primeira reunião do Conselho de Administração que se seguir àvacância. Na falta de indicação pelo Diretor-Presidente do substituto temporário, este será indicado deimediato pelo Presidente do Conselho de Administração;

d) no caso de vacância de qualquer cargo do Conselho de Administração, a Assembléia Geral se reunirá eelegerá um substituto que exercerá o cargo até o final do mandato do membro substituído, sendo que, navacância do Presidente, caberá ao Conselho designar, dentre os demais membros, o Conselheiro queexercerá suas funções até a primeira Assembléia Geral Ordinária.

Seção II

Conselho de Administração

Artigo 13 O Conselho de Administração será composto de até 17 (dezessete) membros.

Parágrafo Único - O Conselho de Administração será presidido por um de seus membros, indicado pela Assembléia Geralque os eleger.

Artigo 14 O Conselho de Administração reúne-se, em caráter ordinário, trimestralmente, em datas a serem estabelecidasna primeira reunião anual e, em caráter extraordinário, sempre que convocado pelo Presidente, a quem cabefixar a respectiva ordem do dia. As reuniões extraordinárias deverão ser convocadas com uma antecedênciamínima de 8 (oito) dias, e os documentos que suportarem a ordem do dia, tanto para as reuniões ordináriascomo para as extraordinárias, deverão ser encaminhados com uma antecedência de 5 (cinco) dias.

188

Parágrafo Único - O Presidente deverá convocar o Conselho de Administração quando tal pedido, devidamentefundamentado, com indicação da matéria a tratar, lhe for apresentado:

a) por qualquer dos Conselheiros;

b) pelo Diretor-Presidente;

c) pelo Presidente do Conselho Fiscal, se em funcionamento.

Artigo 15 O Conselho de Administração funciona com a presença da maioria de seus membros e delibera por maioria devotos. O Presidente não terá, em hipótese alguma, voto de desempate.

Parágrafo Único - O Conselho de Administração terá um Secretário Executivo, escolhido no quadro de pessoal, que teráa incumbência de lavrar as atas e assessorar o Presidente em suas funções.

Artigo 16 Compete ao Conselho de Administração:

a) eleger e destituir os Diretores da Companhia, indicando, por proposta do Diretor-Presidente, aquele queacumulará as funções de Relações com o Mercado.

b) deliberar sobre a proposta do Diretor-Presidente sobre as áreas de atuação dos demais Diretores;

c) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, aprovando previamente suas políticas empresariais,planos, projetos e orçamentos anuais e plurianuais;

d) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, as atas, livros e papéis da Companhia,solicitando, através do Presidente, informações sobre contratos celebrados, ou em vias de celebração, equaisquer outros atos;

e) convocar a Assembléia Geral;

f) manifestar-se sobre o Relatório de Administração e demonstrações financeiras e propor a destinação dolucro líquido de cada exercício;

g) deliberar sobre a emissão de ações e bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado daCompanhia;

h) deliberar sobre as condições e oportunidade de emissão de debêntures previstas nos incisos VI e VII doArtigo 59 da Lei 6.404/76;

i) deliberar sobre as condições de emissão de notas promissórias destinadas à distribuição pública, nostermos da Instrução CVM 134 de 01/11/90;

j) escolher e destituir os auditores independentes;

l) autorizar prévia e expressamente a alienação, a oneração ou o arrendamento a longo prazo de bens doativo permanente da Companhia;

m) autorizar previa e expressamente todo e qualquer contrato a ser celebrado entre a Companhia e qualquerde seus acionistas controladores;

n) autorizar operações financeiras ativas e passivas de valor superior ao que for determinado em resoluçãodo próprio Conselho de Administração;

o) autorizar atos que importem em outorga de garantias de qualquer espécie em favor de terceiros ou queimportem em renúncia de direito;

p) pronunciar-se sobre os assuntos que a Diretoria lhe apresente para sua deliberação ou para seremsubmetidos à Assembléia Geral;

189

q) deliberar sobre a constituição de subsidiárias ou a participação da Companhia em outras entidades;

r) avocar a qualquer tempo o exame de qualquer assunto referente aos negócios da Companhia, ainda quenão compreendido na enumeração acima, e sobre ele proferir decisão a ser obrigatoriamente executadapela Diretoria;

s) exercer os demais poderes que lhe sejam atribuídos por lei e pelo presente Estatuto;

t) resolver os casos omissos neste Estatuto e exercer outras atribuições que a lei, ou este Estatuto, nãoconfira a outro órgão da Companhia.

Parágrafo Único - O Conselho de Administração poderá criar órgão de auditoria interna, que estará vinculado diretamenteao Presidente do Conselho de Administração, vedada a delegação a outro órgão da Companhia.

Seção III

Diretoria

Artigo 17 A Diretoria é composta de 2 (dois) a 6 (seis) membros, sendo um Diretor-Presidente e os demais com adesignação que vier a ser dada pelo Conselho de Administração, por proposta do Diretor-Presidente.

Artigo 18 A Diretoria reúne-se sempre que convocada pelo Diretor-Presidente.

Artigo 19 Nos atos e instrumentos que acarretarem responsabilidade para a Companhia, será ela representada por doisDiretores. Dentro dos limites fixados pela Diretoria, a Companhia poderá, ainda, ser representada por umDiretor agindo em conjunto com um procurador ou por dois procuradores agindo em conjunto, dentro doslimites expressos nos respectivos mandatos.

Parágrafo 1º- A Diretoria poderá também delegar, inclusive nas obrigações a serem assumidas no exterior, a um sóDiretor ou a um procurador, a representação da Companhia, nos termos e limites que vier a fixar.

Parágrafo 2º - As procurações outorgadas pela Companhia serão sempre assinadas por dois Diretores, e conterão ospoderes que a Diretoria houver autorizado em cada caso e, com exceção daquelas com cláusula “adjudicia”, terão prazo de duração de 1 (um) ano.

Artigo 20 Compete aos Diretores, isoladamente e em colegiado, assegurar a gestão permanente dos negócios sociais e darexecução às deliberações do Conselho de Administração.

Artigo 21 Compete, em especial, à Diretoria, atuando em colegiado:

a) aprovar a estrutura básica de organização da Companhia, bem como definir as atribuições das váriasunidades da mesma;

b) expedir as normas e regulamentos para o bom funcionamento dos serviços, respeitado o disposto nesteEstatuto;

c) manter o controle geral da execução de suas deliberações, bem como da avaliação dos resultados daatividade da Companhia;

d) preparar e submeter à aprovação do Conselho de Administração os orçamentos anual e plurianual, osprojetos de expansão e modernização e os planos de investimento;

e) aprovar o plano de cargos e salários e o quadro de pessoal da Companhia;

f) aprovar normas relativas às contratações;

g) submeter à prévia e expressa aprovação do Conselho de Administração as operações relativas ainvestimentos e financiamentos, no país ou no exterior;

190

h) submeter ao Conselho de Administração todos os atos que envolvam responsabilidade para a Companhia,obedecido o limite disposto em delegação específica que, nesse sentido, vier a ser emanada em atodaquele colegiado;

i) preparar e propor ao Conselho de Administração os atos que sejam da competência deste e os que devasubmeter à Assembléia Geral;

j) elaborar o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e os demais documentos aapresentar à Assembléia Geral Ordinária;

l) decidir sobre a abertura, transferência ou encerramento de escritórios, filiais, dependências ou outrosestabelecimentos da Companhia;

m) autorizar a constituição de procuradores, definindo-lhes os poderes;

n) aprovar as instruções a serem dadas aos representantes da Companhia nas Assembléias Gerais dasempresas de que seja acionista;

o) exercer as demais atribuições previstas em lei e neste Estatuto.

Artigo 22 Compete ao Diretor-Presidente:

a) exercer a direção da Companhia, coordenando as atividades dos Diretores;

b) propor ao Conselho de Administração as áreas de atuação e a designação de cada Diretor;

c) zelar pela execução das deliberações do Conselho de Administração e da Diretoria;

d) convocar e presidir as reuniões da Diretoria, estabelecendo-lhe a ordem do dia e dirigindo os respectivostrabalhos;

e) representar a Companhia, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, inclusive em suas relações com oGoverno e entidades privadas;

f) propor à aprovação da Diretoria a estrutura básica da Companhia e as atribuições das várias unidades damesma;

g) supervisionar, com a colaboração dos demais Diretores, as atividades de todas as unidades daCompanhia;

h) indicar, para aprovação da Diretoria, os representantes da Companhia nas sociedades controladas e nassociedades e associações das quais a Companhia participe;

i) exercer as demais atribuições previstas neste Estatuto.

Artigo 23 Compete aos demais Diretores exercer as atribuições pertinentes às áreas de atuação abaixo discriminadas ecuja responsabilidade lhes seja atribuída pelo Conselho de Administração:

I - área de comercialização dos serviços de transporte produzidos pela Companhia, a qual realiza pesquisasde mercado e estudos de tarifas, promove e controla a venda de transportes;

II - área de operação dos serviços de transporte, a qual promove e controla a execução dos aludidos serviços,a manutenção e a reparação do material rodante, a construção, a manutenção, a renovação e aremodelação da via permanente e das instalações necessárias à operação dos serviços de transporte;

III - área de planejamento, a qual promove a realização de estudos para a definição e atualização dos objetivosempresariais, promove e coordena a elaboração dos planos, programas e orçamentos essenciais aodesenvolvimento dos negócios da Companhia;

191

IV - área financeira, a qual exerce a gestão e controla as atividades financeiras da Companhia;

V - área administrativa, a qual exerce a gestão e controla as atividades relativas a contabilidade, patrimônioe serviços gerais da Companhia;

VI - área de suprimento, a qual exerce a gestão e controla as atividades relativas à contratação dos serviços eà aquisição, administração e distribuição dos materiais necessários às atividades da Companhia;

VII - área de pessoal, a qual exerce a gestão dos recursos humanos;

VIII-área de informática, a qual elabora e implanta a política de informática adequada às atividades daCompanhia, definindo tecnologia, equipamentos e software;

IX - área de proteção ao meio ambiente.

Parágrafo Único - Sem exclusão de outras atribuições decorrentes de lei ou do presente Estatuto, caberá a cada Diretor:

(a) praticar todos os atos de gestão necessários ao desenvolvimento das atividades relativas à área deatuação sob a sua responsabilidade, observadas as disposições legais e estatutárias;

(b) cumprir os objetivos, planos e políticas fixados para a área de atuação sob a sua responsabilidade;

(c) supervisionar as unidades da Companhia incluídas na área de atuação sob a sua responsabilidade;

(d) colaborar com o Diretor-Presidente na supervisão de todas as unidades da Companhia;

(e) zelar pela execução das deliberações do Conselho de Administração e da Diretoria.

CAPÍTULO V

Do Conselho Fiscal

Artigo 24 O Conselho Fiscal, com as atribuições e poderes que a lei lhe confere, não terá funcionamento permanente eserá composto de 5 (cinco) membros efetivos e 5 (cinco) membros suplentes, todos residentes no país, eleitospela Assembléia Geral, podendo ser reeleitos.

Parágrafo 1º - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembléia Geral que os eleger,observado o limite mínimo legal.

Parágrafo 2º - O Conselho Fiscal elegerá o seu Presidente na primeira reunião.

Parágrafo 3º - O Conselho Fiscal funcionará de acordo com regimento interno aprovado pela Assembléia GeralOrdinária que deliberar sua instalação. O Conselho Fiscal somente poderá deliberar com a presença damaioria absoluta de seus membros e as deliberações serão tomadas pela maioria absoluta de votos dospresentes. Das reuniões lavrar-se-ão atas, em livro próprio.

CAPÍTULO VI

Exercício Social

Artigo 25 O exercício social coincide com o ano civil e as demonstrações financeiras serão levantadas ao término de cadaano, de acordo com o disposto na Lei de Sociedade por Ações e demais dispositivos legais aplicáveis.

Parágrafo 1º - A Companhia levantará balanços trimestrais ou em períodos menores para o pagamento de dividendosintercalares, na forma do disposto no Artigo 204 da Lei nº 6404/76, e poderá declarar, por deliberaçãodo Conselho de Administração, dividendos à conta de lucros apurados nesses balanços.

Parágrafo 2º - Ainda por deliberação do Conselho de Administração poderão ser declarados dividendosintermediários, à conta de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no último balanço.

192

Artigo 26 Do resultado do exercício, serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e aprovisão para o imposto de renda. Do lucro líquido do exercício, destinar-se-ão:

a) 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, até o máximo previsto em lei, reserva essa quepoderá ser posteriormente capitalizada ou compensada com prejuízos;

b) um montante proposto pelo Conselho de Administração para pagamento de dividendos a todas asespécies e classes de ações, com observância do disposto nos parágrafos 2º e 3º do Art. 5º e no ParágrafoÚnico deste artigo;

c) importância, até 5% (cinco por cento) do lucro líquido, para constituição de uma reserva especial derenovação, limitada à metade do capital social, destinada à substituição, expansão e modernização dasinstalações, bem como para amortizações e provisões de praxe;

d) o saldo remanescente a atender à destinação que lhe for dada pela Assembléia Geral, mediante propostado Conselho de Administração.

Parágrafo Único - A distribuição de dividendos não será inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, ajustadonos termos do Artigo 202 da Lei nº 6404/76.

Artigo 27 Os dividendos serão pagos nas datas e locais indicados pela Diretoria e, quando não reclamados, dentro de 3(três) anos, a contar da data em que tenham sido postos à disposição dos acionistas, prescreverão a favor daCompanhia.

CAPÍTULO VII

Liquidação

Artigo 28 A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, ou em virtude de deliberação da AssembléiaGeral.

Parágrafo Único - Compete à Assembléia Geral estabelecer o modo de liquidação, eleger o liquidante e osmembros do Conselho Fiscal, que deverão funcionar no período de liquidação, fixando-lhes osrespectivos honorários.

CAPÍTULO VIII

Disposições Específicas do Edital PND/A-05/96/RFFSA

e Contrato de Concessão firmado com a União

Artigo 29 Nenhum acionista deterá, direta ou indiretamente, participação superior a 20% do capital votante sem préviaautorização do Poder Concedente.

Artigo 30 Um dos membros do Conselho de Administração será eleito por indicação dos empregados, reunidos ou nãoem condomínio, sociedade ou clube de investidores, independente de sua participação no capital social.

Artigo 31 Qualquer alteração efetuada neste Estatuto deverá ser submetida ao Poder Concedente para aprovação prévia.

Texto aprovado pela AGE de 04/11/98, registrada na JUCERJA em 06/11/1998, sob nº 98/161.891-0, publicada no DiárioOficial do Estado do Rio de Janeiro, Parte V, páginas 4 e 5, Publicações a Pedido, Quarta-feira , 11 de novembro de 1998e no Diário Comercial – no Rio de Janeiro – 1º Caderno, página 04, Quarta-feira, 11 de novembro de 1998 e com asalterações aprovadas na AGE de 24/08/1999, registrada na JUCERJA em 05/10/1999, sob nº 00001022774 e publicada noDiário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, Parte 5, páginas 1 e 2, Publicações a Pedido, segunda-feira, 25 de outubro de1999 e Diário Comercial – no Rio de Janeiro – página 07, segunda-feira, 25 de outubro de 1999.

193

ANEXO E

Informações Anuais - IAN


194

195

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Divulgação Externa

IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2003

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

Reapresentação Espontânea

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - Código CVM 2 - Denominação Social 3 - CNPJ 4 - Denominação Comercial017949 MRS LOGÍSTICA S.A. 01.417.222/0001-77 MRS LOGÍSTICA5 - Denominação Social Anterior 6 - NIRE 7 - SITE

33.3.0016356-5

01.02 - SEDE

1 - Endereço Completo 2 - Bairro ou Distrito 3 - CEP 4 - Município 5 - UFPraia de Botafogo, 228 - Sala 1.201 E Botafogo 23359-900 Rio de Janeiro RJ6 - DDD 7 - Telefone 8 - Telefone 9 - Telefone 10 - Telex21 2559-4600 2559-4601 – –11 - DDD 12 - Fax 13 - Fax 14 - Fax 15 - E-mail21 2552-2635 – – [email protected]

01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS

ATENDIMENTO NA EMPRESA

1 - Nome 2 - Cargo 3 - Endereço Completo 4 - Bairro ou DistritoHenrique Aché Pillar Dir. Financ. Desenv. Relação c/ Invest. Av. Brasil, 2.001 - 2º andar Centro5 - CEP 6 - Município 7 - UF 8 - DDD 9 - Telefone 10 - Telefone 11 - Telefone36060-010 Juiz de Fora MG 32 3239-3610 3239-3611 3239-396712 - Telex 13 - DDD 14 - Fax 15 - Fax 16 - Fax 17 - E-mail – 32 3239-3609 3239-3518 – [email protected]

AGENTE EMISSOR/INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA

18 - Nome 19 - Contato 20 - Endereço Completo 21 - Bairro ou Distrito– – – –22 - CEP 23 - Município 24 - UF 25 - DDD 26 - Telefone 27 - Telefone 28 - Telefone– – – – – – –29 - Telex 30 - DDD 31 - Fax 32 - Fax 33 - Fax 34 - E-mail – – – – – –

01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - Nome 2 - Endereço Completo 3 - Bairro ou DistritoHenrique Aché Pillar Av. Brasil, 2.001 Centro4 - CEP 5 - Município 6 - UF 7 - DDD 8 - Telefone 9 - Telefone 10 - Telefone 11 - Telex36060-010 Juiz de Fora MG 32 3239-3511 3239-3670 – –12 - DDD 13 - Fax 14 - Fax 15 - Fax 16 - E-mail 32 3239-3518 3239-3966 – [email protected] - Diretor Brasileiro 18 - CPF 18 - PassaporteSim 309.194.367-49

01.05 - REFERÊNCIA/AUDITOR

1 - Data de Início do Último Exercício Social 2 - Data de Término do Último 3 - Data de Início do 4 - Data de Término do ExercícioExercício Social Exercício Social em Curso Social em Curso

01/01/2003 31/12/2003 01/01/2004 31/12/20045 - Nome/Razão Social do Auditor 6 - Código CVM 7 - Nome do Responsável Técnico 8 - CPF do Resp. TécnicoDelloite Touche & Tohmatsu 00385-9 Celso de Almeida Moraes 680.686.898-34

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

1 - Bolsa de Valores onde Possui Registro

BVBAAL BVMESB BVPR BVRJ BVSTBVES BVPP BVRG BOVESPA

2 - Mercado de Negociação 3 - Tipo de Situação 4 - Código de Atividade 5 - Atividade PrincipalBalcão Organizado Operacional 114 - Serviços de Transporte e Logís. Transporte Ferroviário de Cargas

01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO/VALORES MOBILIÁRIOS

1 - Natureza do Controle AcionárioPrivada Nacional

2 - Valores Mobiliários Emitidos pela Cia.

Ações Debêntures Simples Notas Promissórias (NP)

Debêntures Conversíveis em Ações Bônus de Subscrição BDR

Ações Resgatáveis Certificado de Investimento Coletivo (CIC) Outros

Partes Beneficiárias Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI) Descrição

01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS

1 - Aviso aos Acionistas sobre 2 - Ata da AGO que 3 - Convocação da AGO para 4 - Publicação das Disponibilidade das DFs. aprovou as DFs. Aprovação das DFs. Demonstrações Financeiras17/02/2004 13/05/2004 17/02/2004 17/02/2004

01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES

1 - Item 2 - Título do Jornal 3 - UF01 Diário Oficial RJ02 Diário Mercantil RJ

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

1 - Data 2 - Assinatura30/05/2004

X X

196

02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

Data da Prazo do Código Tipo do Eleito p/ Cargo/Item Nome do Administrador CPF Eleição Mandato Administrador * Controlador Função Função01 Marcus Jurandir Tambasco 007.418.096-72 30/04/2003 2 Anos 2 SIM 20 Presidente do Conselho de Administração 02 Marcos Marinho Lutz 147.274.178-12 30/04/2003 2 Anos 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo) 03 Lauro Henrique Campos Rezende 773.728.087-15 30/04/2003 2 Anos 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo) 04 Otávio De Garcia Lazcano 002.035.707-90 30/04/2003 2 Anos 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo) 05 Tito Botelho Martins Júnior 501.888.956-04 30/04/2003 2 Anos 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo) 06 Guilherme Frederico Escalhão 794.795.537-91 30/04/2003 2 Anos 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo) 07 Hugo Serrado Stoffel 304.429.237-91 30/04/2003 2 Anos 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo) 08 Francisco Nuno Pontes Correia Neves 695.099.216-53 30/04/2003 2 Anos 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo) 09 José Francisco Martins De Viveiros 235.537.157-15 30/04/2003 2 Anos 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo) 10 Delson De Miranda Tolentino 077.403.446-72 30/04/2003 2 Anos 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo) 11 Joaquim De Souza Gomes 004.721.310-87 30/04/2003 2 Anos 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo) 12 Júlio Fontana Neto 662.087.508-49 11/12/2002 2 Anos 1 10 Diretor Presidente / Superintendente 13 Henrique Aché Pillar 309.194.367-49 11/12/2002 2 Anos 1 12 Diretor de Relações com Investidores 14 Rinaldo Bastos Vieira Filho 190.303.207-53 11/12/2002 2 Anos 1 19 Diretor de Produção 15 Valter Luis De Souza 046.433.131-53 11/12/2002 2 Anos 1 19 Diretor Comercial

* CÓDIGO: 1 - Pertence apenas à Diretoria;2 - Pertence apenas ao Conselho de Administração;3 - Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração.

02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO(ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR

MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

• Marcus Jurandir de Araújo Tambasco - Presidente do Conselho

Formou-se no curso de Engenharia de Minas e Metalurgia pela Escola de Engenharia da Universidade Federal deMinas Gerais em 1966. Iniciou sua carreira em 1967 como Engenheiro Pesquisador na Usiminas, da qual foi eleito DiretorIndustrial em 1990, cargo no qual permaneceu até 1993. No mesmo ano, foi designado Diretor Presidente da Cosipa, tendopermanecido no cargo até 1998. Naquele ano, assumiu a função de Assessor da Presidência da Usiminas. É membro doConselho de Administração da SIDOR e Presidente do Conselho Deliberativo da Caixa dos Empregados da Usiminas.Integra o Conselho de Administração da MRS desde novembro de 1996.

• Marcos Marinho Lutz

Engenheiro Naval, graduado pela Universidade de São Paulo em 1994, MBA em Administração de Empresas pelaKellogg Graduate School of Management, Northwestern University – Evanston, IL.

Foi Diretor Superintendente da Ultracargo (Grupo Ultra); Atualmente é Diretor Executivo de Infra-Estrutura e Energiada CSN.

• Lauro Henrique Campos Rezende

Economista, pós-graduado em Finanças pela Stanford University, CA, USA. De 1986 a 1990 foi Gerente da Mesa deOperações do ABN Amro, foi Gerente de Operações Financeiras da Aracruz de 1990 a 1996, foi vice-presidente da CPFL –Companhia Paulista de Força e Luz. Atualmente é Diretor Executivo de Investimentos da CSN.

• Otavio de Garcia Lazcano

Formou-se no curso de Economia pela Faculdades Integradas Cândido Mendes/RJ e Pós Graduação em MBAEmpresarial na Fundação Dom Cabral em 2001. Exerceu a função de Operador Pleno no Banco Credibanco S.A. noperíodo de julho de 1993 à dezembro de 1993. Foi Operador Senior no Banco Credibanco de janeiro de 1994 à maio de1994. Operador Senior na Aracruz Celulose S.A. de junho de 1994 à novembro de 1996 e no mesmo ano foiSuperintendente de Operações Financeiras até março de 2002. Atualmente exerce a função de Diretor Financeiro daCompanhia Siderúrgica Nacional (CSN).

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• Tito Botelho Martins Júnior

Formado em Ciências Econômicas pela Universidade Federal de Minas Gerais, com cursos de extensão emAdministração de Empresas no IEAD/UFRJ – MBA, Kellogg School of Management, Northwestern University – EUA eINSEAD – França.

Foi Diretor de Finanças da Ferrovia Centro-Atlântica – FCA entre 2002 e 2003; de agosto de 1999 a setembro de 2003foi diretor do Departamento de Finanças Corporativas da Companhia Vale do Rio Doce; até 1999 ocupou diferentesfunções na área financeira da empresa, onde ingressou em 1985.

Atualmente ocupa a posição de Diretor-Presidente da Caemi Mineração e Metalurgia S.A.

• Guilherme Frederico Escalhão

Formou-se em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas em 1983. De 1984 a 1986 foi Gerente de Contasdo CITIBANK N.A., de 1986 a 1992 foi analista do departamento comercial da MBR, depois se transferiu para a MSLMinerais S.A., da qual foi Gerente Comercial e Diretor Superintendente. Em 1994 foi designado Diretor Comercial da MBR,ficando no cargo até 1995, no mesmo ano foi Diretor Financeiro da CADAM – Caulim da Amazônia S.A., exercendo a funçãoaté 1996; de 1996 a 1999 foi Diretor Presidente da Pará Pigmentos S.A. e atualmente é Assessor da Diretoria da MBR.

• Hugo Serrado Stoffel

Formou-se no curso de Administração de Empresas pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro, em 1978. Pós-graduou-se no Curso de Desenvolvimento Gerencial – INSEAD, na França. Foi Diretor Superintendente da MSL MineraisS.A entre agosto de 1994 e julho de 1995. Também foi Diretor Presidente da Pará Pigmentos S.A. entre agosto de 1995 eabril de 1996. Exerce, desde maio de 1996, as funções de Diretor Presidente das Minerações Brasileiras Reunidas S.A. -MBR e, desde abril de 1998, de Diretor da CAEMI Mineração e Metalurgia S.A.. É membro do Conselho de Administraçãoda MRS desde abril de 1998.

• Francisco Nuno Pontes Correia Neves

Engenheiro Mecânico, graduado pela Universidade Federal de Minas Gerais em 1991, MBA Finanças – COPPEAD,Executive Development Program – WHARTON University.

Foi Diretor Nacional de Suprimentos da AMBEV, Gerente Geral de Vendas e Distribuição da AMBEV. Atualmente éDiretor de Planejamento de Logística da Companhia Vale do Rio Doce.

• José Francisco Martins de Viveiros

Geólogo pelo Instituto de Geociências da Universidade Federal do Rio de Janeiro em 1972, Especialização emExploração Mineral e Tratamento de Minérios pela Ecole Nationale Supérieure de Géologie Appliquée et de ProspectionMinière de Nancy, Institut National Polytechnique de Lorraine, em 1982. Atualmente é Diretor do Departamento deFerrosos Sul da Companhia Vale do Rio Doce.

• Delson de Miranda Tolentino

Formou-se em Administração de Empresas e Contabilidade pela Faculdade de Ciências Econômicas da UniversidadeFederal de Minas Gerais em 1972 e 1976, respectivamente. De 1979 a 1985 exerceu as funções de Gerente Financeiro, deControladoria e Diretor Adjunto de Finanças da Siderbrás. Foi Diretor Financeiro da Aço Minas Gerais S.A. – Açominas(1985-1988) e do Grupo Mendes Júnior (1989-1995). Desde 1996 é assessor da Presidência da Usiminas e atua em diversasempresas do grupo. É membro do Conselho de Administração da MRS desde abril de 2000.

• Joaquim de Souza Gomes

Formou-se no curso de Engenharia Mecânica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul em 1967. Foi Diretorde Suprimentos da Siderúrgica Riograndense S.A. de 1986 a 1991 e Diretor de Metálicos e de Logística e Exportação daGerdau de 1991 a 1999. Tornou-se membro do Conselho de Administração da MRS em abril de 2000.

Infraestrutura do BNDES. Em setembro do mesmo ano, assumiu o cargo de diretora de Portos e ParticipaçõesFerroviárias da CSN até a data atual.

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MEMBROS DA DIRETORIA EXECUTIVA

• Júlio Fontana Neto

Formou-se no curso de Engenharia Mecânica da Escola de Engenharia da Faculdade Mackenzie em 1978. Em 1981concluiu a pós-graduação em Administração de Empresas pela Escola de Ciências, Economia, Contábeis e Administraçãoda Faculdade Mackenzie. Ingressou em 1986 na Gerdau, onde ocupou diversos cargos, inclusive o de Diretor de Logísticae Exportação do Grupo Gerdau. Chegou a ocupar o cargo de membro do Conselho de Administração da MRS entre 1998e 1999, tornando-se, em novembro de 1999, o Diretor Presidente desta empresa.

• Henrique Aché Pillar

Formou-se no curso de Engenharia Civil pelo Instituto Militar de Engenharia em 1976. Detém o título de Mestre emEngenharia e Planejamento de Transportes pelo Instituto Militar de Engenharia. Atuou como Gerente de Transportes daMBR e foi o responsável por estudos sobre a Malha Sudeste que resultaram na criação da MRS. Ocupa o cargo de Diretorde Desenvolvimento da companhia desde novembro de 1996.

• Rinaldo Bastos Vieira Filho

Formou-se em Engenharia Mecânica pela Universidade Federal do Espírito Santo em 1971. Ingressou na Companhia Valedo Rio Doce (“CVRD”) em 1972, onde ocupou diversos cargos, como o de Gerente de Operações e Manutenção de Ferroviana Estrada de Ferro Carajás e o de Gerente Geral da Estrada de Ferro Vitória-Minas. Foi Diretor da Companhia Paraibuna deEnergia, onde permaneceu até ingressar na MRS, tendo se tornado Diretor de Produção desta empresa em dezembro de 1996.

• Valter Luis de Souza

Formou-se em Engenharia Civil pela Universidade de Brasília em 1974. Ingressou na Best Construtora Ltda (holandesa) em1974, onde ocupou o cargo de Engenheiro de Transporte. Foi Coordenador de Transporte Terrestre da Siderurgia Brasileira S.A(1978/1985). Foi Diretor Comercial da Getran - Gerais Transporte S.A. (1986/1987). Foi Diretor de Desenvolvimento e Comercialda Tora Transportes Industriais Ltda (1987/1997). Diretor Comercial da ALL – América Latina Logística S.A. (1998/2001).

03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL

Evento Data do Pessoas Físicas Investidores Acordo de Ações Prefer. Data do ÚltimoBase Evento e Jurídicas Institucionais Acionistas com Direito a Voto Acordo de AcionistasRCA 27/09/1999 418 0 Sim Não 25/11/1996

Ações em Circulação no MercadoOrdinárias Preferenciais TotalQuantidade (Unidade) Percentual Quantidade (Unidade) Percentual Quantidade (Unidade) Percentual188.332.666 100,00 151.667.334 100,00 340.000.000 100,00

03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO

Part. noNome/Razão Social Ações Ações Total Comp. Acordo Con-CPF/CNPJ Ordinárias Preferenciais de Ações Cap. de Acio- trola-

Item Nacionalidade/UF (Mil) % (Mil) % (Mil) % Soc. nistas dor01 Compainha Siderúrgica Nacional

33.042.730/0001-04/Brasileira/RJ 35.258.424 18,72 74.301.916 48,99 109.560.340 32,22 30/04/2004 SIM SIM02 Mineração Brasileiras Reunidas S.A.

33.417.445/0001-20/Brasileira/RJ 33.171.933 17,61 74.301.916 48,99 107.473.849 31,61 30/04/2004 SIM SIM03 Cia Vale do Rio Doce

33.592.510/0001-54/Brasileira/RJ 34.500.962 18,32 769.304 0,51 35.270.266 10,37 30/04/2004 SIM SIM04 Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A

60.894.730/0001-05/Brasileira/MG 34.312.482 18,22 342.805 0,23 34.655.287 10,19 30/04/2004 SIM SIM05 Ultrafértil S.A

02.476.026/0001-36/Brasileira /SP 12.092.603 6,42 0 0,00 12.092.603 3,56 30/04/2004 SIM SIM06 Outros 38.996.262 20,71 1.951.393 1,28 40.947.655 12,05 30/04/2004 SIM SIM97 Ações em Tesouraria 0 0,00 0 0,00 0 0,0098 Outros 0 0,00 0 0,00 0 0,0099 Total 188.332.666 100,00 151.667.334 100,00 340.000.000 100,00

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03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA

Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social01 COMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONAL 30/04/2004

Nome/Razão Social Ações Ações Ações/Cotas Comp.CPF/CNPJ Ordinárias/Cotas Preferenciais Total Cap.

Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.0101 Vicunha Siderurgia S/A

02.871.007/0001-04/Brasileira/SP 33.337.091 46,48 0 0,00 33.337.091 46,48 30/04/20040102 Caixa Benef. dos Empregados da CSN

32.500.613/0001-84/Brasileira/RJ 2.604.922 3,63 0 0,00 2.604.922 3,63 30/04/20040103 Outros 35.787.248 49,89 0 0,00 35.787.248 49,89 30/04/20040199 Total 71.729.261 100,00 0 0,00 71.729.261 100,00


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social0101 VICUNHA SIDERURGIA S/A 30/04/2004


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.010101 Vicunha Aços S/A

04.213.131/0001-08/Brasileira/SP 234.149.298 100,00 468.298.605 100,00 702.447.903 100,00 30/04/2004010199 Total 234.149.298 100,00 468.298.605 100,00 702.447.903 100,00


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social010101 VICUNHAAÇOS S/A 30/04/2004


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.01010101 Vicunha Steel S/A

04.169.992/0001-36/Brasileira/SP 74.031.795 100,00 148.063.587 100,00 222.095.382 100,00 30/04/200401010199 Total 74.031.795 100,00 148.063.587 100,00 222.095.382 100,00


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social01010101 VICUNHA STEEL S/A 30/04/2004


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.0101010101 Clotilde Rabinovich Pasternak

01.14..41-708/34 44.417.276 20,00 0 0,00 44.417.276 20,00 30/04/20040101010102 Eliezer Steinbruch

01.80..04-698/53 44.417.276 20,00 0 0,00 44.417.276 20,00 30/04/20040101010103 Jacks Rabinovich

01.14..95-638/34/Brasileira/SP 66.625.912 30,00 0 0,00 66.625.912 30,00 30/04/20040101010104 Dorothea Steinbruch

05.54..94-768/43/Brasileira/SP 66.625.912 30,00 0 0,00 66.625.912 30,00 30/04/20040101010199 Total 222.086.376 100,00 0 0,00 222.086.376 100,00

200


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social0101010101 CLOTILDE RABINOVICH PASTERNAK 30/04/2004


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social0101010102 ELIEZER STEINBRUCH 30/04/2004




Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social0101010103 JACKS RABINOVICH 30/04/2004




Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social0101010104 DOROTHEA STEINBRUCH 30/04/2004




Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social0102 CAIXA BENEF. DOS EMPREGADOS DA CSN 30/04/2004




Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social0103 OUTROS 30/04/2004



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Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social02 MINERAÇÃO BRASILEIRAS REUNIDAS S.A. 30/04/2004


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.0201 Empresa Brasileira Mineração S.A.

34.167.320/0001-52/Brasielira 1.912.500.000 51,00 0 0,00 1.912.500.000 51,00 30/04/20040202 Caemi Mineração e Metalurgia S.A.

31.865.728/0001-00/Brasileira 1.837.500.000 49,00 0 0,00 1.837.500.000 49,00 30/04/20040299 Total 3.750.000.000 100,00 0 0,00 3.750.000.000 100,00


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social0201 EMPRESA BRASILEIRA MINERAÇÃO S.A. 30/04/2004


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.020101 Caemi Mineração e Metalurgia S.A.

31.865.728/0001-00 1.340.700.738 70,10 0 0,00 1.340.700.738 70,10 30/04/2004020102 Conselheiros 12 0,00 0 0,00 12 0,00 30/04/2004020103 Belem Administração e Participações Ltda.

Brasielira 189.299.250 9,90 0 0,00 189.299.250 9,90 30/04/2004020104 Nippon Steel Corporation 89.390.250 4,67 0 0,00 89.390.250 4,67 30/04/2004020105 JFE Steel Corporation 62.997.750 3,29 0 0,00 62.997.750 3,29 30/04/2004020106 Itochu Corporation 59.287.499 3,10 0 0,00 59.287.499 3,10 30/04/2004020107 Mitsui & Co. Limited 59.287.499 3,10 0 0,00 59.287.499 3,10 30/04/2004020108 Sumitomo Metal Industries Limited 31.498.875 1,65 0 0,00 31.498.875 1,65 30/04/2004020109 Sumitomo Corporation 28.687.500 1,50 0 0,00 28.687.500 1,50 30/04/2004020110 Marubeni Corporation 28.687.500 1,50 0 0,00 28.687.500 1,50 30/04/2004020111 Mitsubshi Corporation 15.300.000 0,80 0 0,00 15.300.000 0,80 30/04/2004020112 Kobe Steel Limited 3.825.000 0,20 0 0,00 3.825.000 0,20 30/04/2004020113 Nisshin Steel Co. Limited 3.538.125 0,19 0 0,00 3.538.125 0,19 30/04/2004020114 Mitsui Brasielira e Exportação S.A. 1 0,00 0 0,00 1 0,00 30/04/2004020115 Itochu Brasil S.A. 1 0,00 0 0,00 1 0,00 30/04/2004020199 Total 1.912.500.000 100,00 0 0,00 1.912.500.000 100,00


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social020101 CAEMI MINERAÇÃO E METALURGIA S.A. 30/04/2004




Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social020102 CONSELHEIROS 30/04/2004



202


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social020103 BELEM ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES LTDA. 30/04/2004




Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social020104 NIPPON STEEL CORPORATION 30/04/2004




Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social020105 JFE STEEL CORPORATION 30/04/2004




Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social020106 ITOCHU CORPORATION 30/04/2004




Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social020107 MITSUI & CO. LIMITED 30/04/2004




Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social020108 SUMITOMO METAL INDUSTRIES LIMITED 30/04/2004



203


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social020109 SUMITOMO CORPORATION 30/04/2004




Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social020110 MARUBENI CORPORATION 30/04/2004




Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social020111 MITSUBSHI CORPORATION 30/04/2004




Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social020112 KOBE STEEL LIMITED 30/04/2004




Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social020113 NISSHIN STEEL CO. LIMITED 30/04/2004




Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social020114 MITSUI BRASILEIRA E EXPORTAÇÃO S.A. 30/04/2004



204


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social020115 ITOCHU BRASIL S.A. 30/04/2004




Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social0202 CAEMI MINERAÇÃO E METALURGIA S.A. 30/04/2004


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.020201 Amazon Iron Ore Overseas 1.318.750.000 100,00 1.042.032.861 40,06 2.360.782.861 60,23 30/04/2004020202 Diversos acionistas (mercado) 0 0,00 1.558.963.806 59,94 1.558.963.806 39,77 30/04/2004020299 Total 1.318.750.000 100,00 2.600.996.667 100,00 3.919.746.667 100,00


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social020201 AMAZON IRON ORE OVERSEAS 30/04/2004




Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social020202 DIVERSOS ACIONISTAS (MERCADO) 30/04/2004




Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social03 CIA VALE DO RIO DOCE 30/04/2004


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.0301 Valepar

01.772.413/0001-57/Brasileira/RJ 130.715.711 52,29 0 0,00 130.715.711 33,64 30/04/20040302 Capital Research and Management Company 12.508.975 5,00 0 0,00 12.508.975 3,22 30/04/20040303 Capital Group International Inc 10.494.183 4,20 0 0,00 10.494.183 2,70 30/04/20040304 BNDES Participações S.A. 17.667.640 7,07 1.401.976 1,00 19.069.616 4,90 30/04/20040305 Ações em Tesouraria 4.715.170 1,89 4.183 0,00 4.719.353 1,21 30/04/20040306 Outros 73.881.464 29,55 137.169.752 99,00 211.051.216 54,33 30/04/20040399 Total 249.983.143 100,00 138.575.911 100,00 388.559.054 100,00

205


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social0301 VALEPAR 30/04/2004


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.030101 Litel Participações S.A.

00.743.065/0001-27/Brasileira/RJ 52.663.766 49,00 16.594.824 71,41 69.258.590 52,98 30/04/2004030102 Eletron S.A.

00.514.998/0001-42/Brasileira/RJ 31.453 0,03 0 0,00 31.453 0,02 30/04/2004030104 Litela Participações S.A.

05.495.546/0001/84/Brasileira/RJ 0 0,00 6.643.814 28,59 6.643.814 5,08 30/04/2004030106 BNDES Participações

00.383.281/0001-09/Brasileira/RJ 12.375.000 11,51 0 0,00 12.375.000 9,47 30/04/2004030107 Bradespar S.A.

03.847.461-0001/92/Brasileira/SP 666.642 0,62 0 0,00 666.642 0,51 30/04/2004030108 Bradesplan Participações

61.782.769/0001-01/Brasileira/SP 289.308 0,27 0 0,00 289.308 0,22 30/04/2004030109 Mitsui & Co. Ltda 19.607.357 18,24 0 0,00 19.607.357 15,00 30/04/2004030110 Babié Participações S.A 21.843.547 20,33 0 0,00 21.843.547 16,72 30/04/2004030199 Total 107.477.073 100,00 23.238.638 100,00 130.715.711 100,00


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social030101 LITEL PARTICIPAÇÕES S.A 30/04/2004




Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social030102 ELETRON S.A. 30/04/2004




Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social030104 LITELA PARTICIPAÇÕES S.A 30/04/2004




Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social030106 BNDES PARTICIPAÇÕES 30/04/2004



206


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social030107 BRADESPAR S.A. 30/04/2004




Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social030108 BRADESPLAN PARTICIPAÇÕES 30/04/2004




Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social030109 MITSUI & CO. LTDA 30/04/2004




Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social030110 BABIÉ PARTICIPAÇÕES S.A 30/04/2004




Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social0302 CAPITAL RESERARCH AND MANAGEMENT COMPANY 30/04/2004




Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social0303 CAPITAL GROUP INTERNATIONAL INC. 30/04/2004



207


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social0304 BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. 30/04/2004




Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social0305 AÇÕES EM TESOURARIA 30/04/2004








Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social04 USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S.A 30/04/2004


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.0401 Companhia Vale do Rio Doce CVRD

33.592.510/0001-54/Brasileira/MG 25.810.728 22,99 0 0,00 25.810.728 11,46 30/04/20040422 Nippon Usiminas Co Ltda/Japonesa 20.651.181 18,39 629.076 0,56 21.280.257 9,45 30/04/20040423 Caixa de Prev dos Func do Bco do Brasil

33.754.482/0001-24/Brasileira 16.733.232 14,90 1.324.700 1,18 18.057.932 8,02 30/04/20040424 Caixa dos empregados da Usiminas

16.619.488/0001-70/Brasileira 14.869.921 13,24 0 0,00 14.869.921 6,60 30/04/20040425 Ações em Tesouraria

60.894.730/0001-05 561.482 0,50 5.346.746 4,73 5.908.228 2,62 30/04/20040426 Camargo Correa S/A

01.098.905/0001-09/Brasileira 8.138.017 7,25 0 0,00 8.138.017 3,61 30/04/20040427 S/A Indústria Votorantim

61.082.582/0001-97/Brasileira 8.138.017 7,25 0 0,00 8.138.017 3,61 30/04/20040428 Outros 17.377.574 15,48 105.705.146 93,53 123.082.720 54,63 30/04/20040499 Total 112.280.152 100,00 113.005.668 100,00 225.285.820 100,00

208


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social0401 COMPANHIA VALE DO RIO DOCE CVRD 30/04/2004



01.772.413/0001-57/Brasileira/RJ 130.715.711 52,29 0 0,00 130.715.711 33,64 30/04/2004040102 Capital Research and Management Company 12.508.975 5,00 0 0,00 12.508.975 3,22 30/04/2004040103 Cappital Group International Inc 10.494.183 4,20 0 0,00 10.494.183 2,70 30/04/2004040104 BNDES Participações S/A

00.383.281/0001-09/Brasileira/RJ 17.667.640 7,07 1.401.976 1,00 19.069.616 4,90 30/04/2004040105 Ações em Tesouraria 4.715.170 1,89 4.183 0,00 4.719.353 1,21 30/04/2004040106 Outros 73.881.464 29,55 137.169.752 99,00 211.051.216 54,33 30/04/2004040199 Total 249.983.143 100,00 138.575.911 100,00 388.559.054 100,00




Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.04010101 Litel Participações S/A

00.743.065/0001-27/Brasileira/RJ 52.663.766 49,00 16.594.824 71,41 69.258.590 52,98 30/04/200404010102 Litela Participações S/A

05.495.546/0001-84/Brasileira/RJ 0 0,00 6.643.814 28,59 6.643.814 5,08 30/04/200404010103 Eletron S/A

00.514.998/0001-42/Brasileira/RJ 31.453 0,03 0 0,00 31.453 0,02 30/04/200404010104 Babié Participações S/A 21.843.547 20,32 0 0,00 21.843.547 16,71 30/04/200404010105 Bradespar S/A

03.847.461/0001-92/Brasileira/SP 666.642 0,62 0 0,00 666.642 0,51 30/04/200404010106 Bradesplan Participações S/A

61.782.769/0001-01/Brasileira/SP 289.308 0,27 0 0,00 289.308 0,22 30/04/200404010107 Mitsui e Co Ltda 19.607.357 18,24 0 0,00 19.607.357 15,00 30/04/200404010108 BNDES Participações S/A

00.383.281/0001-09 12.375.000 11,52 0 0,00 12.375.000 9,48 30/04/200404010199 Total 107.477.073 100,00 23.238.638 100,00 130.715.711 100,00


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social04010101 LITEL PARTICIPAÇÕES S.A. 30/04/2004




Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social04010102 LITELA PARTICIPAÇÕES S.A. 30/04/2004



209






Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social04010104 BABIÉ PARTICIPAÇÕES S.A. 30/04/2004








Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social04010106 BRADESPLAN PARTICIPAÇÕES S.A. 30/04/2004




Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social04010107 MITSUI E CO. LTDA 30/04/2004







210


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social040102 CAPITAL RESERARCH AND MANAGEMENT COMPANY 30/04/2004




Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social040103 CAPPITAL GROUP INTERNATIONAL INC 30/04/2004
















Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social0422 NIPPON USIMINAS CO LTDA. 30/04/2004



211


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social0423 CAIXA DE PREV DOS FUNC. DO BCO DO BRASIL 30/04/2004




Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social0424 CAIXA DOS EMPREGADOS DA USIMINAS 30/04/2004








Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social0426 CAMARGO CORREA S.A. 30/04/2004




Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social0427 S/A INDÚSTRIA VOTORANTIM 30/04/2004







212


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social05 ULTRAFÉRTIL S.A 30/04/2004


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.0501 Fertilizantes Fosfatados S.A.

19.443.985/0001-58/Brasileira/SP 192.791.088 99,99 0 0,00 192.791.088 99,99 30/04/20040502 Metais de Goiás S.A.

01.535.210/0001-47/Brasileira 2.258 0,01 0 0,00 2.258 0,01 30/04/20040599 Total 192.793.346 100,00 0 0,00 192.793.346 100,00


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social0501 FERTILIZANTES FOSFATADOS S.A. 30/04/2004


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.050101 Fertifós administração e Participação

69.021.251/0001-59/Brasileira 29.417.791 81,54 30.502.756 43,25 59.920.547 56,20 30/04/2004050102 Cia Vale do Rio Doce

33.592.510/0001-54/Brasileira 3.955.294 10,96 7.910.588 11,21 11.865.882 11,13 30/04/2004050103 Outros 2.706.937 7,50 32.113.001 45,54 34.819.938 32,67 30/04/2004050199 Total 36.080.022 100,00 70.526.345 100,00 106.606.367 100,00


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social050101 FERTIFÓS ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÃO 30/04/2004


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.05010101 Bunge Fertilizantes S.A.

61.082.822/0001-53/Brasileira 8.831.386.890 46,17 0 0,00 8.831.386.890 46,17 30/04/200405010102 Cargill Fertilizantes S.A.

61.156.501/0001-56/Brasileira 6.330.133.557 33,09 0 0,00 6.330.133.557 33,09 30/04/200405010103 Fertibrás S.A. Indústria e Comércio

61.442.109/0001-73/Brasileira 2.442.718.201 12,77 0 0,00 2.442.718.201 12,77 30/04/200405010104 Fertilizantes Ouro Verde S.A.

60.633.559/0001-80/Brasileira 1.181.400.805 6,18 0 0,00 1.181.400.805 6,18 30/04/200405010105 Fertilizantes do Paraná Ltda

90.810.706/0001-01/Brasileira 262.662.000 1,37 0 0,00 262.662.000 1,37 30/04/200405010106 Cargill Agrícola S.A.

60.498.706/0001-57/Brasileira 65.234.000 0,34 0 0,00 65.234.000 0,34 30/04/200405010107 Fertilizantes Heringer Ltda

22.266.175/0001-88/Brasileira 15.874.000 0,08 0 0,00 15.874.000 0,08 30/04/200405010199 Total 19.129.409.453 100,00 0 0,00 19.129.409.453 100,00

213


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social05010101 BUNGE FERTILIZANTES S.A. 30/04/2004




Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social05010102 CARGILL FERTILIZANTES S.A. 30/04/2004




Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social05010103 FERTIBRÁS S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO 30/04/2004




Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social05010104 FERTILIZANTES OURO VERDE S.A. 30/04/2004




Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social05010105 FERTILIZANTES DO PARANÁ LTDA. 30/04/2004




Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social05010106 CARGILL AGRÍCOLA S.A. 30/04/2004



214


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social05010107 FERTILIZANTES HERINGER LTDA. 30/04/2004




Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social050102 CIA VALE DO RIO DOCE 30/04/2004



01.772.413/0001-57/Brasileira/RJ 130.715.709 52,29 0 0,00 130.715.709 33,64 30/04/200405010202 Ações em Tesouraria 4.715.170 1,89 4.465 0,00 4.719.635 1,21 30/04/200405010203 Outros 73.881.464 29,55 137.169.752 99,00 211.051.216 54,33 30/04/200405010204 Capital Research and Managemente Company 12.508.975 5,00 0 0,00 12.508.975 3,22 30/04/200405010205 Capital Group International Inc 10.494.183 4,20 0 0,00 10.494.183 2,70 30/04/200405010206 BNDES Participações

00.383.281/0001-09 17.667.640 7,07 1.401.976 1,00 19.069.616 4,90 30/04/200405010299 Total 249.983.141 100,00 138.576.193 100,00 388.559.334 100,00




Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.0501020101 Litel Participações S.A.

00.743.065/0001-27/Brasileira/RJ 52.663.766 49,00 16.594.824 71,41 69.258.590 52,98 30/04/20040501020102 Eletron S.A.

00.514.998/0001-42/Brasileira/RJ 31.453 0,03 0 0,00 31.453 0,03 30/04/20040501020104 Litela Participações S.A.

05.495.546/0001-84/Brasileira/RJ 0 0,00 6.643.814 28,59 6.643.814 5,08 30/04/20040501020106 BNDES Participações

00.383.281/0001-09/Brasileira/RJ 12.375.000 11,51 0 0,00 12.375.000 9,47 30/04/20040501020107 Bradespar S.A.

03.847.461/0001-92/Brasileira/SP 666.642 0,62 0 0,00 666.642 0,51 30/04/20040501020108 Bradesplan Participações S.A.

61.782.769/0001-01/Brasileira/SP 289.308 0,27 0 0,00 289.308 0,22 30/04/20040501020109 Babié Participações S/A 21.843.547 20,32 0 0,00 21.843.547 16,71 30/04/20040501020110 Mitsui e Co Ltda 19.607.357 18,25 0 0,00 19.607.357 15,00 30/04/20040501020199 Total 107.477.073 100,00 23.238.638 100,00 130.715.711 100,00

215


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social0501020101 LITEL PARTICIPAÇÕES S.A. 30/04/2004








Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social0501020104 LITELA PARTICIPAÇÕES S.A. 30/04/2004












Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social0501020108 BRADESPLAN PARTICIPAÇÕES S.A. 30/04/2004



216


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social0501020109 BABIÉ PARTICIPAÇÕES S.A. 30/04/2004




Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social0501020110 MITSUI E CO. LTDA. 30/04/2004












Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social05010204 CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENT COMPANY 30/04/2004




Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social05010205 CAPITAL GROUP INTERNATIONAL INC 30/04/2004



217










Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social0502 METAIS DE GOIÁS S.A. 30/04/2004







04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

1 - Data da Última Alteração: 27/09/1999

Valor Qtd. deNominativa Nominal Ações Subscrito Integralizado

Item Espécie das Ações ou Escritural (Reais) (Mil) (Reais Mil) (Reais Mil)01 Ordinárias Escritural 188.333 174.652 174.65202 Preferenciais 0 0 003 Preferenciais Classe A Escritural 82.076 76.113 76.11304 Preferenciais Classe B Escritural 69.591 64.535 64.53505 Preferenciais Classe C 0 0 006 Preferenciais Classe D 0 0 007 Preferenciais Classe E 0 0 008 Preferenciais Classe F 0 0 009 Preferenciais Classe G 0 0 010 Preferenciais Classe H 0 0 011 Prefer. Outras Classes 0 0 099 Totais 340.000 315.300 315.300

218

04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

Preço da Valor do Capital Valor da Quantidade de Ação na

Data Social Alteração Origem Ações Emitidas Emissão Item da Alteração (Reais Mil) (Reais Mil) da Alteração (Mil) (Reais)01 27/09/1999 315.300 165.300 Subscrição Particular em Dinheiro 190.000 0,8700000000

04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO

1 - Quantidade (Mil) 2 - Valor (Reais Mil) 3 - Data da Autorização340.000 450.000 27/09/1999

04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO

Quantidade de AçõesItem Espécie Classe Autorizadas à Emissão (Mil)

06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL

% do Prioridade Calcu-Espécie Classe Capital Conver- Converte Direito a TAG no Reembolso Tipo de % R$/ Cumu- Priori- lado Obser-

Item da Ação da Ação Social sível em Voto a Long % de Capital Prêmio Dividendo Dividendo Ação lativo tário Sobre vação

Lucro

Líquido

01 Ordinária 55,39 Não Pleno 0,00 Não Não Mínimo 25,00 0,00000 Não Não Ajustado

Lucro

Líquido

02 Preferencial A 24,14 Não Não 0,00 Sim Não Mínimo 25,00 0,00000 Não Não Ajustado

Lucro

Líquido

03 Preferencial B 20,47 Não Não 0,00 Sim Não Mínimo 25,00 0,00000 Não Não Ajustado

06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA

1 - Data da Última Modificação do Estatuto 2 - Dividendo Obrigatório (% do Lucro)

24/08/1999 25,00

07.01. REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO

Participação dos Administradores Valor da Remuneração no Lucro Global dos Administradores (Reais Mil) PeriodicidadeNão 4.200 Anual

219

07.02. PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - Data Final do Último Exercício Social: 31/12/20032 - Data Final do Penúltimo Exercício Social: 31/12/20023 - Data Final do Antepenúltimo Exercício Social: 31/12/2001

Valor do Valor do Valor do Último Penúltimo Antepenúltimo

Exercício Exercício Exercício Item Descrição das Participações e Contribuições (Reais Mil) (Reais Mil) (Reais Mil)01 Participações-debenturistas 0 0 002 Participações-empregados 0 0 003 Participações-administradores 0 0 004 Partic.-partes Beneficiárias 0 0 005 Contribuições Fdo. Assistência 0 0 006 Contribuições Fdo. Previdência 0 0 007 Outras Contribuições 0 0 008 Lucro Líquido no Exercício 0 0 009 Prejuízo Líquido no Exercício 351.882 -166.809 -161.933

08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES

1 - ITEM 012 - Nº ORDEM 013 - Nº DE REGISTRO NA CVM CVM/SRE/DEB/2000/0274 - DATA DO REGISTRO CVM 09/10/20005 - SÉRIE EMITIDA UN6 - TIPO DE EMISSÃO SIMPLES7 - NATUREZA EMISSÃO PÚBLICA8 - DATA DA EMISSÃO 01/08/20009 - DATA DE VENCIMENTO 01/08/200510 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE SEM PREFERÊNCIA11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE Taxa DI mais 1,5%12 - PRÊMIO/DESÁGIO13 - VALOR NOMINAL (Reais) 10.000,0014 - MONTANTE EMITIDO (Reais Mil) 70.26015 - Q. TÍTULOS EMITIDOS (UNIDADE) 7.02616 - TÍTULO CIRCULAÇÃO (UNIDADE) 017 - TÍTULO TESOURARIA (UNIDADE) 7.02618 - TÍTULO RESGATADO (UNIDADE) 019 - TÍTULO CONVERTIDO (UNIDADE) 020 - TÍTULOS A COLOCAR (UNIDADE) 021 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO

220

08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES

1 - ITEM 022 - Nº ORDEM 013 - Nº DE REGISTRO NA CVM CVM/SRE/DEB/2001/0874 - DATA DO REGISTRO CVM 18/12/20015 - SÉRIE EMITIDA UN6 - TIPO DE EMISSÃO SIMPLES7 - NATUREZA EMISSÃO PÚBLICA8 - DATA DA EMISSÃO 08/10/20019 - DATA DE VENCIMENTO 01/10/200710 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE FLUTUANTE11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE IGPM mais spread 13,5% a.a.12 - PRÊMIO/DESÁGIO13 - VALOR NOMINAL (Reais) 10.000,0014 - MONTANTE EMITIDO (Reais Mil) 450.00015 - Q. TÍTULOS EMITIDOS (UNIDADE) 45.00016 - TÍTULO CIRCULAÇÃO (UNIDADE) 34.83517 - TÍTULO TESOURARIA (UNIDADE) 10.16518 - TÍTULO RESGATADO (UNIDADE) 019 - TÍTULO CONVERTIDO (UNIDADE) 020 - TÍTULOS A COLOCAR (UNIDADE) 021 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO

09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

1- Constituição da Sociedade

A MRS Logística S.A. é uma sociedade anônima de capital aberto, com prazo de duração indeterminado, constituída em30 de agosto de 1996 com o objetivo de explorar, por concessão onerosa, o serviço público de transporte ferroviário decarga nas faixas de domínio da Malha Sudeste, localizada no eixo Rio de Janeiro, São Paulo e Belo Horizonte, da RedeFerroviária Federal S.A. - RFFSA, privatizada em 20 de setembro de 1996. A Sociedade poderá explorar, ainda, osserviços de transportes modais relacionados ao transporte ferroviário e participar de projetos visando a ampliação dosserviços ferroviários concedidos.

A MRS Logística S.A. foi constituída como sociedade de capital fechado, porém, atendendo às disposições do EditalPNDA/A-05/RFFSA, obteve em 13 de novembro de 1998, após as necessárias alterações e consolidação do seu EstatutoSocial, o seu registro de companhia aberta na Comissão de Valores Mobiliários - CVM, estando autorizada a negociaçãodos seus valores mobiliários no mercado de balcão organizado, administrado pela SOMA - Sociedade Operadora deMercado de Ativos S.A. Completadas as formalidades indispensáveis, desde 18 de dezembro de 1998 tornou-se possívelrealizar negociação de valores mobiliários da MRS Logística S.A. no aludido mercado de balcão organizado.

O Valor da concessão e arrendamento é de R$ 888,9 milhões, equivalente a US$869,8 milhões (30 set. 1996).

Os trechos que foram concedidos para a exploração do transporte ferroviário de cargas:

• Rio de Janeiro-São Paulo-Belo Horizonte

• Santos-Jundiaí.

2 – Atividades Preponderantes

Em decorrência do contrato celebrado, aos 28 de novembro de 1996, com a União, através do Ministério dos Transportes,a Sociedade obteve a concessão para explorar o serviço público de transporte ferroviário de carga na Malha Sudeste, peloperíodo de trinta anos, contados a partir de 1º de dezembro de 1996 e prorrogáveis por mais um período de, no máximo,trinta anos, a critério exclusivo da União, na qualidade de Poder Concedente. Por força do aludido contrato, além dos

221

serviços de transporte ferroviário de carga na faixa de domínio das linhas ferroviárias objeto da concessão, a Sociedadepoderá explorar os serviços de transportes modais relacionados ao transporte ferroviário e participar de projetos visandoa ampliação dos serviços ferroviários concedidos.

Para dar execução aos serviços cuja exploração integra o seu objeto social e cumprindo obrigação assumida no mesmocontrato já referido anteriormente, a Sociedade arrendou da RFFSA, pelo mesmo prazo da concessão, todos os bensnecessários à operação e manutenção das atividades relacionadas ao transporte ferroviário de carga da Malha Sudeste,conforme contrato de arrendamento assinado, também, em 28 de novembro de 1996.

Ao contrário do que acontecia anteriormente, quando integrava o sistema de âmbito nacional pertencente à RedeFerroviária Federal S.A. - RFFSA, a Malha Sudeste passou a operar como um sistema ferroviário isolado, o que, aliado àestratégia de negócio implementada, propiciará, no entendimento da Administração da Sociedade, os recursos necessáriosà manutenção das atividades, à obtenção da lucratividade necessária ao retorno financeiro dos investimentos efetuados e àcobertura dos custos iniciais da concessão, do arrendamento, da recuperação e da modernização da malha ferroviária.

09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO

Mercados de Atuação

O mercado de transporte de cargas na área de influência da Malha Sudeste é extremamente favorável ao setor ferroviário,seja pela natureza dos produtos movimentados, seja pela concentração pontual da demanda. Seu posicionamento estratégicoa coloca em situação privilegiada em relação a potencial de crescimento de negócios e mercados.

Com efeito, na Região Sudeste estão instalados os maiores complexos industriais do país, principalmente empresas demineração, usinas siderúrgicas e cimenteiras, sendo ainda um importante centro de produção agrícola. Segundolevantamento feito pelo IBGE, nessa região estão concentrados aproximadamente 70% do produto interno bruto do Brasil.

A região abriga, ainda, o maior parque industrial da América Latina e os principais portos do país.

A demanda por serviços de transporte na região é superior à capacidade de operação da MRS. Por essa razão, ocrescimento da produção da MRS depende, apenas, do aumento desta capacidade.

Por outro lado, por ser fortemente industrializado, o triângulo São Paulo – Rio de Janeiro – Minas Gerais apresentagrande demanda reprimida de transporte das chamadas “cargas nobres” – bens de consumo e manufaturados – que hojeprivilegiam o transporte rodoviário por falta de alternativas.

As conexões da Malha Sudeste com a Ferronorte e alguns trechos da Ferroban permitem opções de transporte integradoa outras regiões do país pelo fato destas ferrovias possuírem a mesma bitola utilizada pela malha da MRS (bitola larga).Adicionalmente, a MRS, através de operações de transbordo, consegue ter acesso às linhas das FCA e da EFVM.

Dependência de Mercados Externos

Como grande transportadora de minério de ferro e de produtos siderúrgicos , aproximadamente 69% do volume totalde minério de ferro e 34% do volume total de produtos siderúrgicos transportados são destinados a exportação – a MRStem significativa parte de sua receita relacionada ao desempenho desses produtos nos mercados internacionais. Com isso,a demanda de transporte está sujeita a possíveis impactos causados pela retração de tais mercados.

Com o objetivo de minorar os efeitos negativos de tal variação de mercado, a MRS tem investido no desenvolvimentode um novo mix de produtos a serem transportados no mercado interno. Nesse novo mix estão incluídos os seguintesprodutos: bauxita, máquinas, peças e acessórios para diversas indústrias, areia, cimento acondicionado e a granel, açúcar,enxofre, fosfatos, e contêineres, dentre outros.

Esses produtos apresentam graus de suscetibilidade diversos em relação a crises econômicas nacionais e internacionais,sendo certo que o transporte de produtos variados reduz o risco apontado acima.

222

09.03 - PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS

A intensidade do transporte dos produtos agrícolas e insumos destinados à agricultura variam de acordo com a época doplantio e da safra.

O transporte de minério de ferro varia em função do mercado exportador, das cotações internacionais do produto, documprimento das cotas de exportação e, portanto, das datas de cumprimento das obrigações assumidas pelos exportadores.

10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS

Item Principais Produtos e/ou Serviços % da Receita Líquida01 Transporte de Minério de Ferro p/ exportação 53,0002 Transporte de Minério de Ferro Mercado Interno 20,0003 Transporte de Produtos Siderúrgicos 9,0004 Transporte de Cimento 3,0005 Transporte de Cavão e Coque 3,0006 Transporte Outros Produtos 9,0007 Bauxita 3,00

10.02 - MATÉRIAS-PRIMAS E FORNECEDORES

% de Fornecimento Valor da sobre o Total Importação Disponível no Disponível no Tipo de das Compras

Item Matéria Prima Importação (Reais Mil) Mercado Local Mercado Externo Nome do Fornecedor Fornecedor da Companhia01 Peças para Vagões Não 0 Sim Sim Amsted - Maxion Fund. Ferroviáriosltda Não Ligado 2,0002 Óleo Díesel Não 0 Sim Sim Cia Brasileira de Petróleo Ipiranga Não Ligado 70,5003 Trilhos Não 0 Sim Sim Companhia Siderúrgica Belgo Mineira Não Ligado 2,5004 Peças para

Locomotivas Não 0 Sim Sim Gevisa S/A Não Ligado 1,3005 Material de Freio Não 0 Sim Sim Knorr - Bremse Sistemas para Veículos Não Ligado 0,8006 Dormentes Não 0 Sim Sim Minas Mapa Comércio e Transporte Não Ligado 1,0007 Peças para

Locomotivas Não 0 Sim Sim Mwl Brasil Rodas e Eixos Ltda Não Ligado 2,7008 Placa de Apoio Não 0 Sim Sim Tecast Fundição Ltda Não Ligado 0,7009 Trilhos Sim 5.633.141 Não Sim Aceralia Corporación Siderúrgica S/a Não Ligado 1,6010 Peças para

Locomotivas Sim 2.369.952 Não Sim Siderea S.a.i.c.a Não Ligado 0,7011 Rolamentos Sim 7.810.511 Não Sim The Timken Company Não Ligado 2,20

10.03 - CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS

Item Item Nome do Produto/Nome do Cliente % de Part. do Cliente na Receita Líquida001 Transporte de Minério de Ferro p/ Exportação 001 001 Minerações Brasieliras Reunidas S.A 38,10001 002 Companhia Vale do Rio Doce - CVRD 11,40002 Transporte de Minério de Ferro P/ Consumo Interno 002 003 Cosipa 14,20002 004 Companhia Siderúrgica Nacional - CSN 6,00002 005 Outros Clientes 2,90003 Transportes de Outros Produtos 003 005 Diversos Clientes 27,40

223

11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO

Logística das Operações

1 – A Operação Logística na MRS

Localizando-se na região de maior densidade industrial do país a MRS Logística S/A, interliga as principais indústriasnacionais aos centros consumidores e portos do país. A fim de prestar um serviço de maior valor agregado, atendendo umademanda do mercado, a MRS Logística S.A. vem diversificando sua área de atuação objetivando uma maior participaçãona operação logística destas empresas.

As características geográficas de sua malha possibilitam à MRS Logística S/A um intercâmbio com outras ferrovias(FCA,FERROBAN,EFVM/CVRD), fácil acesso às principais rodovias e acesso direto aos Portos do Rio de Janeiro, Santose Sepetiba, credenciando-a para atuar como operadora logística.

Neste texto será apresentado de forma sucinta o estágio atual de participação da MRS Logística S/A em sua operação comoutros modais (rodovia), ferrovias, portos e terminais de carga.

2 – Terminais e CCD´s

Procurando a inserção de clientes não servidos por desvios próprios ao transporte ferroviário, a MRS Logistica S/A vemimplementando uma política de criação de Centros de Consolidação e Distribuição (CCD´s). O Centro de Consolidação eDistribuição (CCD) de Itaquaquecetuba conta atualmente com dois galpões para descarga e armazenamento, cada um com324 x 19,5 m. O primeiro galpão opera com dois pórticos, com capacidade para 25 e 32 toneladas respectivamente. Osegundo galpão opera com um pórtico com capacidade para 25 toneladas. Esse CCD visa o atendimento da demanda deprodutos siderúrgicos da região da Grande São Paulo.

O terminal do Arará situado ao lado do Porto do Rio de Janeiro apresenta-se como um terminal com vocação para produtosde importação/exportação. Atualmente movimenta, principalmente, produtos siderúrgicos, cimento, açúcar e contêineres.

3 - Rodoviário / Intercâmbio com outras Ferrovias

Diversos fluxos de transporte da FCA, FERROBAN e EFVM / CVRD com destino aos estados de São Paulo e Rio deJaneiro são realizados em conjunto com a MRS Logística S/A, assim como transportes com origem na área de atuação daMRS Logística S/A e destino a pontos não alcançados.

4 – Portos

As linhas da MRS Logística S.A. acessam os portos do Rio de Janeiro, Santos, Sepetiba e Guaíba.

Atingindo tanto a margem direita como a esquerda do Porto de Santos, as composições da MRS Logística S/A operam naexportação/importação de produtos agrícolas tendo acesso direto, entre outros, a alguns terminais privativos. Os terminaisde contêineres do Porto de Santos também fazem uso dos serviços da MRS Logística S/A. Uma composição comfreqüência regular circula entre Santos e Jundiaí.

No Porto de Sepetiba, a MRS Logística S/A opera os terminais de carvão da CSN , sendo automatizado os processos derecuperação do carvão a partir das pilhas e carregamento de vagões com uma capacidade superior a 2.000 toneladas porhora, também opera os terminais do minério de ferro da Ferteco e o terminal de container.

Nestes terminais portuários, todo o processo é altamente mecanizado, da descarga de vagões, feita por viradores de vagões(“car-dumpers”), ao carregamento dos navios, feito por “ship loaders” alimentados por correias transportadoras.

No Porto do Rio de Janeiro a MRS Logística S/A faz uso de seu terminal de cargas (Arará) situado às portas do porto paraoperar, em sua maioria, cargas destinadas à exportação, produtos agrícolas e contêineres, atingindo os terminais decontêineres recém privatizados.

O Porto de Guaíba pertencente à MBR, está situado na Ilha de Guaíba, na Baía de Sepetiba (RJ), tendo como sua únicaopção de acesso terrestre a Malha Sudeste. O Porto destaca-se por embarcar o minério de ferro da MBR, transportado desuas minas em Minas Gerais pela MRS.

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Relação de Equipamentos

1 – Frota de Locomotivas Arrendadas/Próprias31/12/2003

TIPO SERVIÇO MODELO POTÊNCIA (HP) QUANTIDADE

DIESEL- CARGA ARRENDADAS EXISTENTE ATIVA

ELÉTRICA

GE U 20 C 2.000 24 24GE U 23 C 2.250 81 76GE U 23 C1 2.250 18 12GE U 23 CA 2.600 27 27GM SD 18 1.800 16 9GM SD 38 2.000 36 34GM SD 40 2 3.000 39 39GE U 23 CE 2.250 16 16

ELÉTRICA HITACHI EL. 3.300 13 10

TOTAL CARGA ARRENDADAS 270 247

DIESEL- CARGA PRÓPRIAS EXISTENTE ATIVA

ELÉTRICA

GE C30 7 3.000 9 9GE SF30 C 3.000 10 10GE C36 7 3000 11 11GE C30 7 MP 3.000 19 19GE C36-ME 3.000 9 9GE C36 S7 3000 2 2GM SD40 3 3.000 14 14

TOTAL CARGA PRÓPRIAS 74 74

DIESEL-ELÉTRICA SERVIÇO

(Não Remunerado) ARRENDADAS EXISTENTE ATIVAALCO RSDS 23 1.600 3 3ALCO RSD 12 1.800 3 1EFCB 170 3 3GE U 5B 600 9 9GE U 6B 700 8 7GE 720 64t 720 3 3GE 720 80 t 720 18 15GM SD 18 1.800 1 1HITACHI CREM. 1.000 3 3

TOTAL SERVIÇO ARRENDADAS 51 45

TOTAL GERAL 395 366

2 – Frota de Vagões Próprios31/12/2003

TIPO SÉRIE QUANTIDADE CAPACIDADE(ton.útil)

EXISTENTE ATIVOPlataforma PDQ 2 2 50,5Gôndola GDT 1.288 1.277 94,6 / 98,6

TOTAL 1.290 1.279

225

3 – Frota de Vagões Arrendados31/12/2003

TIPO SÉRIE QUANTIDADE CAPACIDADE( ton. útil )

EXISTENTE ATIVOFECHADO FHS 744 594 72,8

FLR 1 0 52,0FLS 106 106 73,5FRR 2 2 54,0 FRS 1.201 642 73,5 FSR 2 0 59,0FSS 4 0 73,5FTS 1 0 72,0

TOTAL 2.061 1.344

GÔNDOLA GDR 34 27 58,0 GDS 92 91 81,2 GDT 2.060 2034 94,4 GFS 407 327 75,3 GHS 189 136 77,0 GPR 120 8 57,0

GPS 286 168 72,7 GQR 117 10 55,9GQS 46 46 77,2GTS 185 23 70,5

TOTAL 3.536 2.870

HOPPER HAS 341 336 80,4HAT 775 773 94,2HES 105 98 73,3HFS 30 30 76,5HTS 112 109 73,8

TOTAL 1.363 1.346

PLATAFORMA PAR 97 2 25,0PBS 164 143 75,0PCS 15 1 74,0PDR 201 201 55,0PDS 515 513 72,3PES 1.111 1.081 70,50PGS 40 40 71,0

PMR 13 10 54,0PMS 13 9 73,0PPS 88 27 71,1PQS 25 25 72,0PQU 1 0 110,7PRS 1 1 80,0PRU 2 2 47,0

TOTAL 2.286 2.055

TANQUE TCR 11 1 60,0TNS 49 25 76,0

TOTAL 60 26

TOTAL GERAL 9.306 7.641

226

Trens em operação e suas características

PrefixoTrem Produto Nº Locomotivas Nº Vagões

por Trem por Trem Série VagãoKCP0 / KCP1 P. Siderúrgico 2 70 / 66 PESKEP0 Carga Geral 2 50 DIVERSOSKEP2 Carga Geral 2 66 DIVERSOSKER Carga Geral 2 66 DIVERSOSNAG Minério exportação MBR 3 132 GDTNAS Minério exportação MBR 3 132 GDTNEB Minério Usiminas 2 65 HATNEG Minério exportação MBR / CVRD 3 132 GDTNEP Minério Cosipa 2 86 / 103 HAT / GHS, HASNES Minério CVRD 3 132 GDTNEV Minério CSN 2 94 / 108 HAT, HASNEY Minério Cosipa 2 86 / 103 HAT / GHS, HASNEZ Minério Açominas 2 77 GDS, GDTNFG Minério MBR, CVRD 3 132 GDTNFS Minério CVRD, MBR 3 132 GDTQSV Carvão 1 72 GDS/CSNQSC Coque 1 50 GDTBUP/BPU Conteiner - BASF 1 25 PDSKPM Areia 2 52 GHSKOD Bauxita - P.Siderúrgico 2 63 GFS / PESKLR P. Siderúrgico 1 17 PESKVR P. Sid., Açúcar, tubo 2 48 PES, FRS, TPS, TPTKVS CSN, P. Siderúrgico 1 27 PESKVL Diversos 1 27 GPS, PESFYM Produto Siderúrgico 3 30 PESXSP Enxôfre 1 25 GTS, GPS, HES.QSP JB - Coque 1 58 GDR, GFS, GDT

O número de locomotivas por trem, acima, é o de formação. Durante o percurso, existe a anexação de locomotivas deauxílio variando a quantidade conforme o trem, em função do greide do trecho.

Tecnologia de Operação Ferroviária

Operação ferroviária, em poucas palavras, pode ser definida como uma sequência de decisões necessárias para atender umademanda através da adequada alocação de recursos e facilidades disponíveis para a ferrovia. Desta forma, a otimização daoperação ferroviária poderia ser caracterizada pelas excelências de seu processo de tomada de decisão e de sua operaçãopropriamente dita (a maneira como seus diferentes trens são conduzidos diariamente).

Entre os diversos sistemas (automatizados ou não) específicos para gerenciar e/ou otimizar o uso das composições na MRSLogística S.A., podemos citar:

• Simulador de operação de trens

Permite aperfeiçoar as técnicas dos maquinistas na condução dos trens, minimizar o consumo de combustível, reduziro desgaste do material rodante e aumentar a segurança no trajeto.

• Hot-box/hot-wheel (detector de roda e caixa quentes)

São detectores estrategicamente distribuídos ao longo da malha ferroviária, para medir a temperatura das rodas e caixasde rolamento. A ocorrência de defeitos nestes componentes fica significativamente reduzida, o que evita acidentes degrandes proporções.

227

• Registrador de eventos de locomotivas (caixa-preta)

Registra todo o comportamento dinâmico do trem durante o percurso e sua utilização em conjunto com o subsistemade equipagem possibilita a verificação do cumprimento dos padrões de condução treinados via simulador de operaçãode trens.

• Sistema de Logística de Transporte – SISLOGVisa o planejamento, controle e acompanhamento dos recursos ferroviários, trens, vagões, locos e equipamentos, deforma a garantir o cumprimento das atividades dos trens, buscar a eficiente distribuição de vagões e locomotivas aolongo da malha ferroviária e na formação dos trens, otimizar a geração e garantir o acompanhamento da execução dasescalas de maquinistas tornando-as mais uniformes.

• Painel digital do Centro de Controle Gerencial – CCG

Camada tática do planejamento da operação ferroviária, fornecendo rápida visualização da situação geral da malha paraatuação gerencial;

• Licenciamento de trens via satélite

Substitui o staff (bastão) no licenciamento de trens e permite prover meio de comunicação opcional ao rádio;

• Despacho de trens assistido por computador

Informatização do Centro de Controle Operacional, agregando novas ferramentas a disposição do despachador, taiscomo:

• Informações sobre via, trens e equipagens;• Integração aos sistemas de informação da MRS;• Rastreamento de trens;• Representação gráfica de licenças de circulação;• Traçado automático do Gráfico de Trens;• Automação de tarefas.

• Planejamento da circulação

Visa aplicar algoritmos de otimização de forma a gerar para o despachador o plano de circulação de trens que maximize avazão com o menor custo, levando em consideração tempo de trem parado, consumo de combustível e operações a seremrealizadas pelo trem.

11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO

Mercados

A MRS Logística S.A. atua no mercado de transporte ferroviário, abrangendo um trecho de cerca de 1.700km, nos Estadosde Minas Gerais, Rio de Janeiro e São Paulo.

O mercado de transporte de cargas na área de influência da MRS é extremamente favorável ao setor ferroviário, seja pelanatureza dos produtos movimentados, seja pela concentração pontual da demanda. Esta região reponde por cerca de 60%do PIB Brasil (R$640 bilhões/2000) e nela estão instalados os maiores complexos industriais (principalmente siderúrgicose cimenteiros), de mineração e uma área importante de produção agrícola.

A produção brasileira de minério de ferro tem se mantido acima do patamar de 220 milhões de toneladas/ano, dos quaismais de 70% são extraídos das jazidas de Minas Gerais. A região sudeste responde, também, por mais de 50% (2003) daprodução de cimento, abrigando ainda o maior parque industrial da América Latina, estando ligada pela malha ferroviáriaaos principais portos do país (Santos, Rio de Janeiro, Sepetiba e Guaíba).

A malha ferroviária da MRS faz interface com as principais ferrovias brasileiras, permitindo uma opção de transporteintramodal para todas as outras regiões do país.

228

No chamado Triângulo Econômico Rio - São Paulo - Belo Horizonte, onde se encontra a malha da MRS, o tráfegorodoviário é dos mais intensos, sobretudo de carretas pesadas. O tráfego rodoviário de cargas que entram e saem nasprincipais rodovias de acesso a São Paulo é de cerca de 200 milhões de toneladas, conforme pesquisa realizada nasprincipais rodovias de acesso à maior megalópole brasileira, ou seja, 20% de tudo o que é movimentado no país.

Em 2003 a MRS transportou cerca de 86,3 milhões de toneladas úteis de carga e prevê para 2004 um volume de 96 milhõesde toneladas úteis (crescimento de aproximadamente 11,2%).

As principais cargas transportadas pela MRS em 2003 foram:

Em milhõesProduto ToneladasMinério de Ferro 61,5Produtos Siderúrgicos 6,1Carvão e Coque 4,0Cimento 1,8Outros 12,9Total 86,3

11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

Principais Concorrentes

O minério de ferro é transportado quase que exclusivamente por via ferroviária. Neste segmento, a única alternativa detransporte à Malha Sudeste é a Estrada de Ferro Vitória - Minas, operada pela CVRD.

No tocante aos demais segmentos, a principal concorrência decorre não de outras companhias ferroviárias, mas dotransporte rodoviário. No chamado Triângulo Econômico Rio – São Paulo – Belo Horizonte, onde se situa a malha daMRS, o tráfego rodoviário é dos mais intensos, sobretudo de carretas pesadas. O tráfego rodoviário de cargas que entrame saem nas principais rodovias de acesso a São Paulo é de cerca de 200 milhões de toneladas, isto é, 50% de tudo o que émovimentado no País.

A grande concentração do transporte de cargas pelas rodovias no Brasil é conseqüência direta da falta de investimentos notransporte ferroviário e da priorização dos investimentos estatais nas rodovias. Todavia, o modal rodoviário tem comocaracterística um grande número de empresas de transporte e caminhoneiros autônomos, não havendo nenhuma empresaque individualmente detenha parcela significativa do mercado.

A principal distinção entre os modais rodoviário e ferroviário é a maior eficiência energética no transporte ferroviário, comvantagem competitiva na economia de escala, possibilitando o transporte de volumes de carga em maiores distâncias a umcusto menor, enquanto que o transporte rodoviário apresenta maior flexibilidade de rotas e horários.

Vantagens competitivas

Para fazer frente à concorrência e recuperar o mercado perdido para o modal rodoviário de transporte, a MRS conta comalgumas vantagens competitivas:

• Posicionamento geográfico estratégico

Como já mencionado, na área de influência da Malha Sudeste localizam-se importantes centros produtores de minérios,produtos siderúrgicos, produtos agrícolas, produtos industrializados e construção civil. O acesso direto aos Portos deSantos, Rio, Sepetiba e Guaíba é outro fator que acentua a competitividade da MRS nos segmentos destinados àexportação, inclusive no tocante a cargas nobres e contêineres.

229

• Base de clientes

Além de seus principais acionistas MBR, CVRD, CSN, Usiminas e Gerdau e companhias interligadas (como a Cosipa),integram ainda a carteira de clientes da MRS várias empresas de grande porte, conforme demonstrado no quadro abaixo:

AB AREIASACESITAAÇOS VILLARESALIANÇA NAVEGAÇÃOALSTOMAMSTED - MAXIONAVGBASF S/ABELGO – GRUPO ARCELORCARGILLCFM – COMPANHIA DE FOMENTO MINERALCIMENTO TUPICIPLANCBA - COMPANHIA BRASILEIRA DE ALUMÍNIOCOINBRACONFABCOPERSUCARCOSANCOSIPACSTFIAT AUTOMOVEISCVRDGALVANIGALVASUDGERDAU AÇOMINASHAMBURG SUDHERINGERHOLCIMINALINTEGRALITRIKATOEN NATIELAFARGEV&M TUBES MERCOSUL LINEMONSANTOMOINHO SANTO ANDRÉMULTITERMINAISNITROQUÍMICAPEDRASILP&O NEDLLOYDMINERAÇÃO RIO VERDESAINT-GOBAIN CANALIZAÇÕESSANTOS BRASILSOEICOM CIMENTOSSOLVAY INDUPATHYSSEN KRUPPULTRAFERTIL/FOSFÉRTILVOLKSWAGENVOTORANTIM CIMENTOSVOTORANTIM METAISVOTORANTIM CELULOSE E PAPEL

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• Vantagens do transporte ferroviário

A MRS pretende demonstrar a potenciais clientes as vantagens do transporte ferroviário sobre o rodoviário, principalmentenos longos percursos, dentre as quais destacam-se (i) a capacidade de transportar produtos com grande volume e peso porlongas distâncias com custo reduzido; (ii) o fato de a maior parte do transporte rodoviário ser feita por caminhoneirosautônomos, que não se organizam para transportar grandes cargas em frotas, com custo competitivo em relação aotransporte ferroviário; (iii) menor impacto de eventual aumento do preço do diesel sobre o custo do transporte rodoviário,tendo em vista a maior eficiência energética da ferrovia; (iv) tendência de aumento do custo do transporte rodoviário; e (v)maior estabilidade dos preços do transporte de cargas através de ferrovia, que não estão sujeitos a fatores sazonais.

12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS

A MRS Logística S.A., possui uma logomarca que foi registrada em 30/09/2003 com as seguintes características eproporções.

13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES

Área Área Alugada DataTipo de Total Construída Idade Hipo- de do Término Obser-

Item Propriedade Endereço Município UF (Mil m2) (Mil m2) (Anos) Seguro teca Terceiros Contrato Locação vação01 Salas Comerciais Praia de Botafogo, 228 - 12º Andar Rio de Janeiro RJ 0,386 0,386 19 Sim Não Sim 15/05/1997 18/05/200602 Salas Comerciais Av. Brasil, 2001 - 3º Andar Juiz de Fora MG 0,756 0,756 20 Sim Não Sim 01/12/1997 30/11/200403 Salas Comerciais Rua Conceição do Pará, s/nº Belo Horizonte MG 208,000 208,000 50 Sim Não Sim 01/12/1998 30/10/2004

14.01 - PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS

Evolução dos Negócios

No ano de 2003, os resultados operacionais apresentados pela MRS superaram as expectativas iniciais. O volume total detransporte na malha foi de 86,3 milhões de toneladas úteis, o que representou um crescimento de 16% em relação aoexercício anterior. No segundo semestre a Empresa superou sucessivos recordes mensais de transporte, tendo atingido, nomês de dezembro, a expressiva marca de 7,75 milhões de toneladas úteis, melhor resultado mensal de sua história.

O transporte de minério de ferro e carvão superou 65,2 milhões de toneladas em 2003, contra 54,7 milhões de toneladasem 2002, um aumento de 19,2%. Os esforços na prospecção e conquista de novos mercados e a implantação de novosfluxos foram responsáveis por um crescimento relevante no transporte de outras cargas, alcançando 21 milhões detoneladas, contra 19,4 milhões em 2002, com aumento de 8,2%, refletindo a estratégia de diversificação dos negócios daempresa, bem como a tendência de crescimento da participação da ferrovia na matriz de transporte de carga brasileira,contribuindo para a redução do “custo Brasil”.

A produção total correspondente atingiu 34,5 bilhões de toneladas-quilômetro úteis (TKU’s), contra os 29,4 bilhões de2002, representando um incremento da ordem de 17,3%. Com este resultado, a Empresa superou, de forma significativa,a meta de 29,9 bilhões de TKU’s, estabelecida pela Agência Nacional de Transportes Terrestres para o exercício.

O índice de acidentes registrado no período, 22,6 acidentes por milhão de trens-quilômetro, significativamente inferior aodo exercício anterior, 25,3 acidentes por milhão de trens-quilômetro, e à meta de 32 acidentes por milhão de trens-quilômetro, estabelecida pelo Governo.

A receita bruta atingiu R$1,35 bilhões. Devido aos esforços para redução de custos e melhoria de rentabilidade dos fluxosnão cativos, entre outros fatores, a MRS atingiu um lucro operacional, antes dos efeitos financeiros, de R$500,5 milhões.

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Em 2003, a MRS obteve um lucro líquido de R$351,9 milhões, fato histórico para a Empresa. Aliada a esta realização, ageração operacional de caixa encerrou o ano em R$ 619,5 milhões, superando todas as estimativas iniciais. O patrimôniolíquido, que se encontrava negativo em R$130 milhões ao final de 2002, reverteu para R$280 milhões em 2003.

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Novos Negócios / Realizações

A MRS atuou de forma intensa no desenvolvimento de novos negócios e no aumento da produtividade de seus ativos.Além disso, buscou o crescimento da rentabilidade, através de gestão por margem de contribuição de seus fluxos. Dentreos principais empreendimentos desenvolvidos, com recursos próprios ou em parceria com clientes ou terceiros, cabedestacar:

- Companhia Vale do Rio Doce – CVRD: assinatura do contrato para transporte de minério de ferro com origem naregião de Belo Horizonte (MG) para exportação via Porto de Sepetiba (RJ).

- Companhia de Fomento Mineral - CFM: assinatura do contrato para transporte de minério de ferro para exportaçãovia Porto de Sepetiba (RJ).

- Companhia Siderúrgica de Tubarão – CST: início do transporte de bobinas laminadas a quente, a partir de Vitória(ES) para a Usina da Companhia Siderúrgica Nacional – CSN -, em Volta Redonda (RJ) e para a Unidade deBeneficiamento de aço da Gonvarri (Campinas).

- Saint Gobain Canalizações: início do transporte de tubos de aço sem costura destinados à exportacão, via Porto doRio de Janeiro.

- Açominas: início do transporte de produtos siderúrgicos para a exportação, a partir de Ouro Branco (MG) para o Portodo Rio de Janeiro.

- Belgo – Grupo Arcelor:

• Usina de Piracicaba: início do transporte de vergalhões para exportação pelo Porto do Rio de Janeiro.

• Usina de Juiz de Fora: início da operação do Sistema Bimodal Transtrailler, para transporte de produtossiderúrgicos da Usina para o Porto do Rio de Janeiro e, no sentido inverso, de sucata do Rio de Janeiro paraabastecer a siderúrgica. O sistema Transtrailler consiste em semi-reboques rodoviários estruturados para seremengatados sobre “bogies” ferroviários.

• Belgo Bekaert Arames: fábricas de Vespasiano e Itaúna, início do transporte de contêineres com aramado de açopara fabricação de pneus de automóveis para exportação através do Porto do Rio de Janeiro.

- Grupo Votorantim

• Votorantim Celulose e Papel – VCP: início do transporte de celulose a partir da Unidade Industrial em Jacareí(SP) para exportação pelo Porto de Santos (SP). Para a concretização deste transporte foram necessáriosinvestimentos para reativação do trecho entre Jacareí e Mogi das Cruzes (SP), reforma e adaptação de vagões econstrução de ramais ferroviários na fábrica de Jacareí e no Terminal da VCP em Santos.

• Votorantim Metais - Companhia Paraibuna de Metais: assinatura do contrato de 5 anos para o transporte deconcentrado de zinco importado via Porto de Sepetiba até a usina em Juiz de Fora. De forma a viabilizar esteprojeto, as duas empresas estão investindo na reforma de 28 vagões e na recuperação do ramal ferroviário de 6 kme adequações logísticas no Porto e na Usina.

• Votorantim Metais - Siderúrgica Barra Mansa: início do fluxo de exportação de produtos siderúrgicos via Portodo Rio de Janeiro.

- Moinho Santo André: assinatura do contrato de transporte de trigo, a partir do Porto de Santos para o município deSanto André.

- Heringer: início do transporte de cloreto de potássio entre o Porto de Sepetiba (Terminal Sepetiba Tecar) e a unidadeindustrial em Paulínia.

- Rhodia-Ster: parceria com Grupo Hamburg Süd/Aliança, no transporte de contêineres com produtos químicos a partirde Paulínia (SP), através de transporte rodoviário até o terminal da Hamburg Süd/Aliança em Jundiaí (SP) e, a partirdaí, utilizando a rota expressa da MRS no trecho Jundiaí – Porto de Santos.

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- Micapel: início do transporte para o Porto de Sepetiba, de pedras de ardósia em contêineres para a Micapel – situadaem Papagaios (MG).

- Volkswagen: início dos testes para o transporte de contêineres com partes e peças automotivas (CKD), a partir dafábrica em Taubaté (SP) até o Porto de Santos, destinados à exportação para a China. Os contêineres, inicialmente, sãotransportados por caminhão de Taubaté até o terminal ferroviário em Caçapava (SP) e, a partir daí, pela MRS atéSantos.

- Monsanto: assinatura de acordo, com parceria do Grupo Wilson Sons, para transporte de matéria-prima paradefensivos agrícolas acondicionados em contêineres entre o Porto de Santos e a fábrica do cliente em São José dosCampos.

- Solvay Indupa: início do transporte de importação de resina plástica (PVC) via Porto de Santos para Paulínia(Terminal Katoen Natie), onde este produto abastece os clientes finais TIGRE e AMANCO.

- BASF: revitalização do Terminal da União Terminais para atendimento do fluxo de importação deste cliente pelo Portode Santos para sua unidade industrial em Guaratinguetá.

- Acessos ferroviários:

• Revitalização dos acessos diretos aos Tecons (MultiRio e Libra) no Porto do Rio de Janeiro.

• Construção do acesso para atendimento do Terminal de Granéis Líquidos do Porto de Santos (Terminal daCrystalserv - Joint-Venture formada pelos clientes Grupo Ultra, Coimbra e Cargill).

Aspectos Financeiros

Durante o exercício, destacaram-se:

- O faturamento bruto no exercício atingiu R$1,35 bilhão, representando um aumento de 25% em relação a 2002.

- O lucro líquido de R$351,9 milhões reverteu um prejuízo de R$166,9 milhões no ano anterior. Com este resultado, oPatrimônio Líquido, que se encontrava negativo em R130 milhões ao final de 2002, reverteu para R$280 milhões em2003.$

- O EBITDA acumulado em 2003, calculado de acordo com os critérios da CVM, alcançou R$552,5 milhões, umacréscimo de 31% em relação aos R$422,9 milhões alcançados em 2002.

- A geração operacional de caixa atingiu R$619,5 milhões, representando um acréscimo de 105% em relação aos R$302milhões do ano anterior.

- A dívida líquida foi reduzida em 32%, de R$969,5 milhões em dez/2002 para R$659,6 milhões em dez/2003.

- O índice de cobertura Dívida Líquida/EBITDA foi reduzido de 2,2 em 2002 para 1,2, representando uma melhoraexpressiva na capacidade da Empresa em honrar seus compromissos financeiros.

- Principais operações financeiras realizadas:

• Contratação de operações de hedge através de swap de indexadores de dólar para CDI no montante de US$66,5milhões com o objetivo de reduzir os efeitos da volatilidade do câmbio nos passivos em dólar da Empresa;

• Amortização de 10% do principal da 2ª Emissão de Debêntures além da recompra de 2.400 debêntures no mercadosecundário, totalizando R$ 58,8 milhões;

• Além de diversos financiamentos à importação, a Empresa contratou empréstimo para a aquisição de 22locomotivas GE, modelo C-30, no valor de US$4,5 milhões;

• Obtenção de BNDES Automático no valor de R$5,9 milhões para financiamento do projeto com a VotorantimCelulose e Papel – VCP, para realização de serviço de transporte de celulose para exportação.

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Custos

Os custos e despesas operacionais apresentaram aumento em relação ao ano anterior, em especial devido aos combustíveis,que aumentaram em decorrência do maior custo unitário do diesel e dos crescentes volumes transportados no período.Houve redução nos custos de materiais e peças importadas, em virtude, principalmente, da apreciação do real frente aodólar norte-americano. Os custos de concessão e arrendamento foram superiores aos do ano anterior em 18%, em funçãoda grande variação do IGP-DI no período.

Custos e despesas operacionais

Os custos e despesas operacionais totalizaram no período R$715,7 milhões, tendo a seguinte composição:

Investimentos

Os investimentos realizados no exercício de 2003 atingiram a cifra de R$124,8 milhões, com destaque para a ViaPermanente (R$44,4 milhões), Oficinas e Material Rodante - locomotivas e vagões (R$66,6 milhões), Sistemas de Eletro-eletrônica (R$5,7 milhões), Sistemas de Informação e Hardwares (R$3,6 milhões), Vedação de Faixa de Domínio (R$1,4milhão), Meio Ambiente (R$1,0 milhão) e outros (R$2,1 milhões).

O pacote de investimentos objetivou o aumento da confiabilidade e segurança do transporte, com foco especial sobre afrota de locomotivas e vagões, que atende aos fluxos de carga geral, contribuindo para o alcance das metas de produção eresultados financeiros.

Os principais itens de investimentos foram:

- evisões gerais de locomotivas e de vagões (manga “S” e manga “T”), aumentando a disponibilidade e capacidade deprodução;

- adaptação de 300 vagões para transporte de minério, frota HAS;

- aquisição de 32 locomotivas pesadas do mercado secundário americano;

- reativação do ramal da Paraibuna Metais, para transporte de minério de zinco;

- reativação da variante de Suzano, para transporte de Celulose à VCP, com adaptação de vagões específicos para estestransportes;

- continuação do projeto de recuperação da infra-estrutura e superestrutura da via permanente na Baixada Santista e naLinha de São Paulo, para atender ao aumento do transporte de minério de ferro, soja, contêineres, enxofre, bauxita eprodutos siderúrgicos;

- aquisição e instalação de equipamentos operacionais destinados a aumentar a segurança do tráfego de trens,destacando-se os detetores de descarrilamento, os detetores de rodas e mancais superaquecidos e o sistema deaceleração independente que permite redução do consumo de combustíveis;

235

- continuação do projeto de vedação de faixa de domínio para evitar acidentes e aumentar a segurança e integridade dacarga;

- desenvolvimento de módulos e sistemas gerenciais (SIG), melhoria da infra-estrutura de redes, segurança dainformação e automação de processos operacionais, todos no âmbito da Tecnologia da Informação, melhoria do parquede microcomputadores e impressoras;

- investimentos em Sistemas de Energia, Sinalização e Telecomunicação – Sistemas de Eletro-eletrônica, para aumentoda confiabilidade e segurança operacional, com destaque para o Projeto de Modernização da Eletro-eletrônica, que temcomo principal objetivo a redução da vulnerabilidade dos sistemas que estão em processo de obsolescência.

Recursos Humanos

Tiveram seqüência as ações voltadas à qualificação, ao aperfeiçoamento e adequação dos recursos humanos àsdemandas estratégicas da Empresa. Na busca da consolidação de uma cultura de alta performance, atrelada à constantemelhoria de desempenho de cada profissional e de cada equipe, foi realizado o Programa de Desenvolvimento Gerencialvoltado para a Gestão do Desempenho. Este programa teve o objetivo de capacitar para o monitoramento dos Resultadose feedback, suprindo, dessa forma, lacunas importantes de Competências de Gestão.

No campo do desenvolvimento profissional dos empregados de nível operacional, foram ministradas 112.235 horas detreinamento. Destacam-se os cursos relacionados à

Política de Meio Ambiente, Saúde e Segurança do Trabalho, ao Programa de Trainees, à área de Sistemas e diversosna área de Operações Ferroviárias.

O programa de formação escolar “Linha do Saber”, permitiu que 67 alunos concluíssem seus estudos, através deparcerias com o SESI, SENAI e a Rede Pública de Ensino.

Ainda no campo interno, foi consolidada a Política de Prevenção ao Uso Indevido de Álcool e outras Drogas, que muitocontribuiu para a melhoria da segurança de nossas operações e qualidade de vida dos nossos colaboradores.

Foi implantado o novo benefício de atendimento Odontológico, que teve impacto muito positivo no ambiente internoda Empresa.

O desenvolvimento dos trainees do Programa 2002/2003 foi concluído, com a retenção de 13 trainees de nível superiore 26 de nível técnico, absorvidos nas diversas áreas da Empresa, em um processo planejado de oxigenação do quadro depessoal da Empresa.

Com o objetivo de melhorar a gestão dos resultados das Metas e obter maior comprometimento dos nossoscolaboradores, foi implantado o Programa Gestão à Vista em todas as unidades de produção da Empresa. Esse programadissemina informações sobre os resultados setoriais e globais da MRS, por meio do acompanhamento mensal da evoluçãodos seus respectivos indicadores.

As negociações relativas ao Acordo Coletivo transcorreram em ambiente de entendimento e cordialidade, sendosuperadas todas as dificuldades com a construção de alternativas que propiciaram a assinatura do Acordo com os quatroSindicatos envolvidos, observadas as premissas de custos previamente aprovadas.

Também foi bem sucedida a negociação do PPR (Programa de Participação nos Resultados) em 2003, com a inserçãode metas por equipe, e os resultados alcançados, que propiciaram uma premiação que variou de 1,06 a 1,57 salário nominala cada colaborador.

Em 31/12/2003, o efetivo de pessoal da empresa era de 2.613 colaboradores.

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As despesas com mão-de-obra totalizaram R$111,02 milhões, com a seguinte composição:

A MRS e a Comunidade

Em 2003, a MRS Logística reorganizou seu trabalho de responsabilidade social. As ações foram agrupadas em noveprogramas, com foco na criança e adolescente, na prevenção de acidentes e no meio ambiente.

- Linha Verde – Programa de qualificação profissional de adolescentes carentes nas áreas de jardinagem, preservaçãoambiental e reciclagem nas áreas verdes pertencentes à MRS e seu entorno, desenvolvido em parceria com a ONG Larde Maria, em Conselheiro Lafaiete (MG).

- Re-criança – Projeto pedagógico e sócioeducacional, que abrange 150 crianças e adolescentes em situação de rua,risco e exclusão social, resgatando sua dignidade através de oficinas de arte, teatro, música, marcenaria, artesanato,desenvolvido em parceria com a ONG Lar de Maria, em Conselheiro Lafaiete (MG).

- Teatro na Escola – Apresentações de peças teatrais interativas em escolas localizadas perto da linha férrea, com focona segurança ferroviária. Cerca de 7.500 crianças participaram dos eventos em 2003 nas seguintes localidades: Guarujá(SP), Cubatão (SP), Juiz de Fora (MG), Barra do Piraí (RJ) e Pinheiral (RJ).

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- Escolinha de Vôlei – Aulas de vôlei para crianças de escolas e instituições carentes e filhos de colaboradores da MRS,em parceria com o clube Carijós, de Conselheiro Lafaiete.

- De bem com a bola, bom na escola – Continuidade de apoio ao projeto desenvolvido em parceria com a Escola deFutsal Santa Matilde, que utiliza o esporte e as oficinas de artesanato como estímulo para formação de 250 crianças eadolescentes, incentivando-os aos estudos e propiciando desenvolvimento de cidadania.

- MRS, Amiga do Paraibuna – Recuperação paisagística, manutenção e conservação de trecho das margens do rioParaibuna, em Juiz de Fora (MG).

- Adoção da Praça Theotônio Villela – Manutenção e embelezamento da área de convivência e lazer, no bairro VitorinoBraga, em Juiz de Fora (MG).

- Estação Verde – Manutenção de dois viveiros de mudas de arbustos e árvores, com previsão de preparação de 30.000mudas em 2004. As mudas são doadas a instituições e comunidades e plantadas ao longo da linha férrea.

- MRS nas Escolas – Reformas e ampliações de creches e escolas situadas ao longo da linha férrea, construção dequadras poliesportivas e refeitórios, promoção de atividades esportivas, capacitação de educadores sobre temas comodrogas, alcoolismo e trabalho infantil.

Tecnologia

As tecnologias adquiridas ou desenvolvidas refletem a busca de aumento da eficiência e segurança da operação ferroviárianas seguintes áreas:

- Equipamentos para manutenção e correção da via permanente:

• A MRS, em 2003, consolidou modernas tecnologias de manutenção da Via Permanente, através da operação doCarro Controle e do Trem Esmerilhador.

• A implantação do processo GRMS (Gauge Restraint Measurement System), possibilitou redução em cerca de 60%do número de descarrilamentos com causa na Via, o aumento da velocidade máxima em vários trechos, a reduçãoda aplicação de 40.000 dormentes, além de tornar a MRS pioneira no Brasil na utilização desta tecnologia.

• A estratégia de manutenção de trilhos com o Trem Esmerilhador, desde o início de sua operação, proporcionou adiminuição de 42 % no número de fraturas de trilhos na Ferrovia do Aço. Obteve-se redução de compra de 9.500toneladas de trilhos, representando uma economia de cerca de R$17,8 milhões.

- Sistema para aumento de segurança e produtividade:

• Controle de peso e circulação no sistema cremalheira: para controle das viagens na cremalheira e emissão derelatórios de tempos médios de percurso, realiza a pesagem dos trens e emite alarmes de excesso de peso parasegurança na descida da Serra do Mar, no acesso a Santos;

• Relatórios das balanças: emite relatórios de pesagens, reduzindo o risco de acidentes por excesso de peso nosvagões;

• Espectrômetro do P1-07: captura automática das análises do óleo de cárter das locomotivas e gravação em bancode dados corporativo;

• PDA: elaboração do Plano Diretor de Automação, que se constitui no planejamento estratégico para implementaçãode sistemas de automação, com conhecimento prévio de seus custos, benefícios e tecnologias;

• Detecção de descarrilamento via rádio: implantação do sistema de detecção de descarrilamento, através de rádio,que envia, imediatamente, uma mensagem ao maquinista e ao controlador no Centro de Controle Operacional –CCO - quando ocorrer um descarrilamento na área instalada.

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Segurança Operacional

Pelo sétimo ano consecutivo, o índice de acidentes observado foi inferior ao limite estabelecido no Contrato de Concessão,tendo-se verificado uma redução de 11% no índice de acidentes ocorridos, em relação ao exercício anterior.

A Empresa realizou a vedação de 54 km de sua faixa de domínio, em prosseguimento ao programa de proteção da linha,que já totaliza 481 km de via protegida desde 1999. Foram reformadas, também, diversas passarelas para pedestres empontos de grande movimentação de nossa malha ferroviária.

Outro importante trabalho realizado foi a adequação das passagens de nível à sinalização regulamentar, com aquisição deplacas, direcionadores de fluxos de pedestres e implantação de sinalização horizontal, melhorando assim as condições paramotoristas e pedestres que cruzam a via férrea.

Visando, também, a manutenção das condições de segurança operacional, a Empresa vem ajuizando ações de reintegraçãode posse, no intuito de remover construções irregulares situadas em nossa faixa de domínio, sendo neste ano desocupadasáreas de risco no município de Suzano (SP), São Paulo e no Ramal da Paraibuna de Metais em Juiz de Fora (MG).

Foram realizadas ações de prevenção de acidentes, com campanhas educativas junto a escolas e comunidades, atingindo7.500 crianças e adolescentes em pontos diferentes da malha, considerados prioritários ao longo da malha.

Perspectivas

Na busca da continuidade de seu processo de crescimento, geração economias de escala e maior competitividade, a MRStem conduzido sua estratégia de expansão apoiada em quatro grandes pilares: a diversificação de seus negócios, asatisfação de seus clientes, a gestão eficaz de seus processos e o comprometimento de seus empregados.

O ano de 2004 será marcado pelo esforço da empresa na busca do crescimento de seus volumes de transportes, cujaestimativa é de 7% em relação a 2003, notadamente nos segmentos de agrícola, químicos, papel e celulose, alterando, deforma expressiva, a participação de serviços de transporte não tradicionais no seu portfólio, além do crescimentotradicional de produtos e insumos para a indústria siderúrgica. Para isso, a MRS realizará, em 2004, investimentos daordem de R$170 milhões, com os objetivos principais de:

- adquirir locomotivas e vagões, adaptar frota de vagões existentes, adequar pátios, a via permanente e a sinalização,para aumentar a capacidade de produção;

- recuperar frotas existentes, atualizando seu plano de manutenção;

- desenvolver terminais, para atender a operações intermodais;

- melhorar a confiabilidade e segurança de seu transporte, particularmente na Linha Rio - São Paulo e na BaixadaSantista, onde deverá estar concentrada a maior parte do seu crescimento na Carga Geral;

- reduzir custos futuros, via ganhos de produtividade, garantindo maior competitividade no mercado de transportes;

- consolidar seus sistemas de informações, proporcionando diferencial competitivo e maior agilidade nos seus processosinternos;

- recuperar a frota de correção da geometria da via permanente;

- adequar oficinas, buscando a multifuncionalidade de suas instalações fixas, para conquistar maior produtividade deseus principais ativos;

- desenvolver modelo de gestão da qualidade, que seja certificado com base na ISO 9001.

Além desses investimentos em ativos, a MRS continuará buscando se tornar a melhor opção de trabalho para os seuscolaboradores. Para isso, terão continuidade as ações de capacitação para a operação dos processos da Empresa e dereconhecimento de desempenho, fatores críticos de sucesso do crescimento da Empresa.

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Prêmios

Em 2003, a MRS recebeu significativos prêmios e reconhecimentos, a saber:

- Melhor Operadora Ferroviária de Carga, pela Revista Ferroviária;

- Melhor Operadora Ferroviária, pelas revistas Transporte Moderno e Technibus;

- Melhor Ferrovia do Brasil, pela Revista Trade and Transport;

- A empresa mais ligada de Minas, pela Revista InfoExame;

- Destaque 2003, categoria Serviços Públicos, pelo Clube de Engenharia de Juiz de Fora.

Em atendimento à Instrução CVM 381, informamos que, durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2003, os serviços

prestados por nossos auditores foram todos relacionados à auditoria externa.

15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS

Meio Ambiente

Deu-se prosseguimento, no exercício, às ações voltadas para a melhoria ambiental, através do Sistema de Gestão Integrado

de Meio Ambiente, Saúde e Segurança do Trabalho, que é baseado no controle de perdas. A implantação desse sistema

iniciou-se em 2000, no nível 1 do padrão DNV de aferição e, em 2003, realizou-se a quarta auditoria externa com o objetivo

de verificar as metas de atendimento aos padrões do sistema para as diversas áreas da Empresa, tendo-se atingido o nível 5.

Foram realizadas obras de recuperação de áreas degradadas e revegetação de taludes no trecho sul da Ferrovia do Aço,

atendendo ao compromisso assumido com a FEAM – Fundação Estadual do Meio Ambiente de Minas Gerais. Foram

produzidas, no viveiro de Bom Jardim de Minas (Estação Verde), 20.000 mudas de espécies arbóreas variadas, plantadas

ao longo da malha.

No período, foram construídas as centrais de resíduos das oficinas de locomotivas de Conselheiro Lafaiete (Núcleo Minas

Gerais), Barra do Pirai (Núcleo Rio de Janeiro) e Lapa (Núcleo São Paulo).

Em 2003, foram ainda realizadas por técnicos do IBAMA as inspeções de trechos da malha ferroviária (trecho de São Paulo

e trecho do Rio de Janeiro), visando ao licenciamento ambiental. Também foram realizados os trabalhos de campo e a

elaboração dos respectivos RCA - Relatório de Controle Ambiental - e PCA - Plano de Controle Ambiental, do trecho

ferroviário de Minas Gerais, terceiro trecho a ser licenciado pelo IBAMA.

16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO

% do Patrimônio % do Lucro Valor

Item Descrição Líquido Líquido Provisão (Reais Mil)

01 Trabalhista 0,00 0,00 Sim 4.784.549

02 Fiscal/tributária 6,00 4,80 Sim 16.810.978

03 Outras 0,00 0,00 Sim 6.299.620

240

17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

As transações com partes relacionadas estão associadas à prestação de serviço público de transporte ferroviário. Podemser demonstradas como segue:

Milhares de reais

Adiantamentos de Receitas deContas a receber (*) Clientes (**) serviços (***)

2003 2002 2003 2002 2003 2002

MBR 79.776 108.821 513.113 454.132CSN 38.258 56.528 14.524 11.721 145.370 164.666CVRD 21.250 34.303 4.047 9.188 154.327 129.335USIMINAS 1.361 1.468 49.630 41.818GERDAU 795 795 18.554 11.752

141.440 20.915 18.571 20.909 880.994 801.703

De acordo com o edital de privatização e com o contrato de concessão, é vedada à Sociedade a realização de quaisquertransações empresariais e financeiras com os seus acionistas controladores, diretos ou indiretos, ou com empresas em queos mesmos tenham participação direta ou indireta, exceto aquelas que estejam associadas à prestação de serviços públicosde transporte ferroviário.

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

ESTATUTO SOCIAL - MRS LOGÍSTICA S.A.

CAPÍTULO I

Denominação, Objeto, Sede e Duração

Artigo 1º MRS LOGÍSTICA S.A. reger-se-á pelo presente Estatuto Social e pela legislação que lhe for aplicável.

Artigo 2º A Companhia tem por objeto:

a) prestar serviços de transporte ferroviário de carga;

b) explorar serviços de carga, descarga, armazenagem e transbordo nas estações, pátios e terrenos existentesna faixa de domínio das linhas ferroviárias objeto da concessão;

c) explorar os transportes modais relacionados ao transporte ferroviário;

d) atuar, na forma da lei, como operador portuário, executando serviços e operações de movimentação earmazenagem de mercadorias destinadas ou provenientes de transporte aquaviário;

e) participar de projetos que tenham como objetivo a promoção do desenvolvimento sócio-econômico dasáreas de influência, visando à ampliação dos serviços ferroviários concedidos;

f) executar todas as atividades afins ou correlatas às descritas nas alíneas anteriores; e

g) exercer outras atividades que utilizem como base a infra-estrutura da Companhia.

Parágrafo 1º- Por força do disposto no § 2º do Contrato de Concessão, a ser firmado com a União, nos termos doEdital PND/A-05/96/RFFSA, as atividades descritas nas alíneas c) e d) acima não poderão serexercidas sem a prévia e expressa autorização do Poder Concedente. Quando a solicitação paraexploração de tais atividades envolver bem arrendado da Rede Ferroviária Federal S.A., a mesmadeverá participar das negociações entre a Companhia e o Poder Concedente.

Parágrafo 2º- A Companhia, visando à consecução de seus objetivos poderá, por deliberação de seu Conselho de

241

Administração, constituir empresas sob seu controle acionário, bem como participar de outrassociedades.

Parágrafo 3º- Na execução de seu objeto social, a Companhia cumprirá os regulamentos e as normas aplicáveis aotransporte ferroviário, suas operações e demais modalidades de transporte, bem como as leis,regulamentos e demais atos expedidos pelo Poder Concedente.

Artigo 3º A Companhia tem sede e foro na Cidade Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, à Praia de Botafogo, 228,sala 1201 (parte denominada 1201-E), Botafogo, podendo, por deliberação da Diretoria, criar e manter filiais,escritórios e quaisquer outros estabelecimentos em qualquer parte do País.

Artigo 4º O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II

Capital Social e Ações

Artigo 5º O capital social é de R$ 315.300.000,00 (trezentos e quinze milhões e trezentos mil reais), totalmenteintegralizado e dividido em 340.000.000 (trezentos e quarenta milhões) de ações nominativas ou escriturais,sem valor nominal, sendo 188.332.666 (cento e oitenta e oito milhões, trezentos e trinta e duas mil, seiscentose sessenta e seis) ordinárias, 82.076.174 (oitenta e dois milhões, setenta e seis mil, cento e setenta e quatro)preferenciais classe “A” e 69.591.160 (sessenta e nove milhões, quinhentos e noventa e um mil, cento esessenta) preferenciais classe “B”. A Companhia está autorizada a aumentar o capital social,independentemente de reforma estatutária, até o limite de R$ 450.000.000,00 (quatrocentos e cinqüentamilhões de reais) mediante a emissão de ações ordinárias ou preferenciais, sem guardar proporção entre elas eaquelas já existentes, bem como de debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição.

Parágrafo 1º- Cada ação ordinária dá direito a 1 (hum) voto nas deliberações da Assembléia Geral.

Parágrafo 2º- As ações preferenciais classe A terão direito a dividendos 10% (dez por cento) maiores do que osatribuídos às ações ordinárias, não têm direito de voto e gozarão de prioridade no recebimento docapital, sem prêmio, quando da liquidação da Companhia.

Parágrafo 3º- As ações preferenciais classe B terão direito a dividendos de 10% (dez por cento) maiores do que osatribuídos às ações ordinárias, não têm direito de voto e gozarão de prioridade no recebimento docapital, sem prêmio, quando da liquidação da Companhia. As ações preferenciais classe B são, poriniciativa do acionista que as detiver, conversíveis em (i) ações ordinárias na proporção de uma paracada ação ordinária; e/ou em (ii) ações preferenciais classe A na proporção de uma para cada açãopreferencial classe A. Tal conversão poderá ser realizada a qualquer tempo, observado o prazo decomunicação prévia de 15 (quinze) dias, endereçada ao Presidente do Conselho de Administração.

Parágrafo 4º- Embora sem direito de voto, as ações preferenciais classe B terão o direito de eleger, em votação emseparado, um membro do Conselho de Administração, sendo certo que tal direito somente subsistiráenquanto as mesmas representarem um mínimo de 25% (vinte e cinco por cento)da sua totalidade.

Parágrafo 5º- Poderão ser criadas outras classes de ações preferenciais. Uma ou mais classes de ações preferenciaispoderão ser resgatáveis e/ou ter assegurado o direito de eleger em votação em separado um ou maismembros do Conselho de Administração, de acordo com as condições que venham a ser estabelecidaspelo Conselho de Administração, “ad referendum” da Assembléia Geral.

Parágrafo 6º- É facultado à Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, contratar serviços de açõesescriturais com instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários a manter esseserviço.

Parágrafo 7º- É facultado à Companhia suspender os serviços de transferências de ações para atender a determinaçãoda Assembléia Geral, não podendo fazê-lo, porém, por mais de 90 (noventa) dias intercalados duranteo exercício, e tampouco por mais de 15 (quinze) dias consecutivos.

Parágrafo 8º- A Companhia é obrigada a comunicar às bolsas de valores nas quais suas ações sejam negociadas asuspensão transitória de transferências de ações, com 15 (quinze) dias de antecedência.

Artigo 6º Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração será competente para deliberar sobre a

242

emissão de ações ou bônus de subscrição, estabelecendo se o aumento se dará por subscrição pública ouparticular, as condições de integralização, as características das ações a serem emitidas e o preço de emissão.

Parágrafo Único - O Conselho de Administração, dentro do limite do capital autorizado, e de acordo com plano aprovadopela Assembléia Geral, poderá outorgar opção de compra de ações a seus administradores ouempregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedade sob seu controle.

CAPÍTULO III

Assembléia Geral

Artigo 7º A Assembléia Geral dos acionistas reunir-se-á ordinariamente dentro dos quatro primeiros meses de cada ano,para os fins previstos em lei e, extraordinariamente, sempre que necessário, observadas em sua convocação,instalação e deliberações, as prescrições legais pertinentes.

Artigo 8º A Assembléia Geral, ordinária ou extraordinária, será convocada pelo Conselho de Administração e presididapelo Presidente do Conselho de Administração, ou por seu substituto estatutário, sendo escolhidos, entre osacionistas presentes, um ou mais secretários.

CAPÍTULO IV

Administração

Seção I

Das Disposições Gerais

Artigo 9º Os órgãos de administração da Companhia são o Conselho de Administração e a Diretoria.

Artigo 10 Os membros do Conselho de Administração, serão eleitos pela Assembléia Geral e os da Diretoria peloConselho de Administração, observado o disposto no Artigo 5º, Parágrafo 4º e 5º e no Artigo 30.

Parágrafo 1º- O mandato dos administradores é de 2 (dois) anos, permitida a reeleição; inicia-se com a possemediante termo lavrado em livro próprio e termina sempre simultaneamente, ainda que algum delestenha sido eleito depois dos demais, mantendo-se no exercício de seus cargos até a investidura dosnovos eleitos.

Parágrafo 2º- Os administradores estão dispensados de prestar caução em garantia de sua gestão.

Artigo 11 A remuneração dos administradores será fixada individual ou globalmente pela Assembléia Geral, podendodelegar ao Conselho de Administração sua distribuição.

Artigo 12 A substituição dos administradores far-se-á de acordo com as seguintes regras:

a) no caso de ausência ou impedimento temporário de qualquer dos Diretores, inclusive do Diretor-Presidente, as funções do Diretor ausente ou impedido serão acumuladas por outro Diretor, pordesignação do Diretor-Presidente;

b) no caso de ausência ou impedimento temporário de qualquer membro do Conselho de Administração,este poderá indicar outro membro para substituí-lo, podendo, ainda, o Conselheiro ausente, caso entendaapropriado, manifestar seu voto por escrito. Na ausência ou impedimento temporário do Presidente doConselho, será o mesmo substituído por Conselheiro indicado pelo Presidente;

c) no caso de vacância de qualquer dos cargos de Diretor, inclusive o de Diretor-Presidente, as suas funçõesserão exercidas pelo Diretor para esse efeito indicado pelo Diretor-Presidente na forma do inciso “a”acima, que exercerá o cargo até a primeira reunião do Conselho de Administração que se seguir àvacância. Na falta de indicação pelo Diretor-Presidente do substituto temporário, este será indicado deimediato pelo Presidente do Conselho de Administração;

d) no caso de vacância de qualquer cargo do Conselho de Administração, a Assembléia Geral se reunirá e

243

elegerá um substituto que exercerá o cargo até o final do mandato do membro substituído, sendo que, navacância do Presidente, caberá ao Conselho designar, dentre os demais membros, o Conselheiro queexercerá suas funções até a primeira Assembléia Geral Ordinária.

Seção II

Conselho de Administração

Artigo 13 O Conselho de Administração será composto de até 17 (dezessete) membros.

Parágrafo Único - O Conselho de Administração será presidido por um de seus membros, indicado pela Assembléia Geralque os eleger.

Artigo 14 O Conselho de Administração reúne-se, em caráter ordinário, trimestralmente, em datas a serem estabelecidasna primeira reunião anual e, em caráter extraordinário, sempre que convocado pelo Presidente, a quem cabefixar a respectiva ordem do dia. As reuniões extraordinárias deverão ser convocadas com uma antecedênciamínima de 8 (oito) dias, e os documentos que suportarem a ordem do dia, tanto para as reuniões ordináriascomo para as extraordinárias, deverão ser encaminhados com uma antecedência de 5 (cinco) dias.

Parágrafo Único - O Presidente deverá convocar o Conselho de Administração quando tal pedido, devidamentefundamentado, com indicação da matéria a tratar, lhe for apresentado:

a) por qualquer dos Conselheiros;

b) pelo Diretor-Presidente;

c) pelo Presidente do Conselho Fiscal, se em funcionamento.

Artigo 15 O Conselho de Administração funciona com a presença da maioria de seus membros e delibera por maioria devotos. O Presidente não terá, em hipótese alguma, voto de desempate.

Parágrafo Único - O Conselho de Administração terá um Secretário Executivo, escolhido no quadro de pessoal, que teráa incumbência de lavrar as atas e assessorar o Presidente em suas funções.

Artigo 16 Compete ao Conselho de Administração:

a) eleger e destituir os Diretores da Companhia, indicando, por proposta do Diretor-Presidente, aquele queacumulará as funções de Relações com o Mercado.

b) deliberar sobre a proposta do Diretor-Presidente sobre as áreas de atuação dos demais Diretores;

c) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, aprovando previamente suas políticas empresariais,planos, projetos e orçamentos anuais e plurianuais;

d) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, as atas, livros e papéis da Companhia,solicitando, através do Presidente, informações sobre contratos celebrados, ou em vias de celebração, equaisquer outros atos;

e) convocar a Assembléia Geral;

f) manifestar-se sobre o Relatório de Administração e demonstrações financeiras e propor a destinação dolucro líquido de cada exercício;

g) deliberar sobre a emissão de ações e bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado daCompanhia;

h) deliberar sobre as condições e oportunidade de emissão de debêntures previstas nos incisos VI e VII doArtigo 59 da Lei 6.404/76;

i) deliberar sobre as condições de emissão de notas promissórias destinadas à distribuição pública, nos

244

termos da Instrução CVM 134 de 01/11/90;

j) escolher e destituir os auditores independentes;

l) autorizar prévia e expressamente a alienação, a oneração ou o arrendamento a longo prazo de bens doativo permanente da Companhia;

m) autorizar previa e expressamente todo e qualquer contrato a ser celebrado entre a Companhia e qualquerde seus acionistas controladores;

n) autorizar operações financeiras ativas e passivas de valor superior ao que for determinado em resoluçãodo próprio Conselho de Administração;

o) autorizar atos que importem em outorga de garantias de qualquer espécie em favor de terceiros ou queimportem em renúncia de direito;

p) pronunciar-se sobre os assuntos que a Diretoria lhe apresente para sua deliberação ou para seremsubmetidos à Assembléia Geral;

q) deliberar sobre a constituição de subsidiárias ou a participação da Companhia em outras entidades;

r) avocar a qualquer tempo o exame de qualquer assunto referente aos negócios da Companhia, ainda quenão compreendido na enumeração acima, e sobre ele proferir decisão a ser obrigatoriamente executadapela Diretoria;

s) exercer os demais poderes que lhe sejam atribuídos por lei e pelo presente Estatuto;

t) resolver os casos omissos neste Estatuto e exercer outras atribuições que a lei, ou este Estatuto, nãoconfira a outro órgão da Companhia.

Parágrafo Único - O Conselho de Administração poderá criar órgão de auditoria interna, que estará vinculado diretamenteao Presidente do Conselho de Administração, vedada a delegação a outro órgão da Companhia.

Seção III

Diretoria

Artigo 17 A Diretoria é composta de 2 (dois) a 6 (seis) membros, sendo um Diretor-Presidente e os demais com adesignação que vier a ser dada pelo Conselho de Administração, por proposta do Diretor-Presidente.

Artigo 18 A Diretoria reúne-se sempre que convocada pelo Diretor-Presidente.

Artigo 19 Nos atos e instrumentos que acarretarem responsabilidade para a Companhia, será ela representada por doisDiretores. Dentro dos limites fixados pela Diretoria, a Companhia poderá, ainda, ser representada por umDiretor agindo em conjunto com um procurador ou por dois procuradores agindo em conjunto, dentro doslimites expressos nos respectivos mandatos.

Parágrafo 1º- A Diretoria poderá também delegar, inclusive nas obrigações a serem assumidas no exterior, a um sóDiretor ou a um procurador, a representação da Companhia, nos termos e limites que vier a fixar.

Parágrafo 2º - As procurações outorgadas pela Companhia serão sempre assinadas por dois Diretores, e conterão ospoderes que a Diretoria houver autorizado em cada caso e, com exceção daquelas com cláusula “adjudicia”, terão prazo de duração de 1 (um) ano.

Artigo 20 Compete aos Diretores, isoladamente e em colegiado, assegurar a gestão permanente dos negócios sociais e darexecução às deliberações do Conselho de Administração.

245

Artigo 21 Compete, em especial, à Diretoria, atuando em colegiado:

a) aprovar a estrutura básica de organização da Companhia, bem como definir as atribuições das váriasunidades da mesma;

b) expedir as normas e regulamentos para o bom funcionamento dos serviços, respeitado o disposto nesteEstatuto;

c) manter o controle geral da execução de suas deliberações, bem como da avaliação dos resultados daatividade da Companhia;

d) preparar e submeter à aprovação do Conselho de Administração os orçamentos anual e plurianual, osprojetos de expansão e modernização e os planos de investimento;

e) aprovar o plano de cargos e salários e o quadro de pessoal da Companhia;

f) aprovar normas relativas às contratações;

g) submeter à prévia e expressa aprovação do Conselho de Administração as operações relativas ainvestimentos e financiamentos, no país ou no exterior;

h) submeter ao Conselho de Administração todos os atos que envolvam responsabilidade para a Companhia,obedecido o limite disposto em delegação específica que, nesse sentido, vier a ser emanada em atodaquele colegiado;

i) preparar e propor ao Conselho de Administração os atos que sejam da competência deste e os que devasubmeter à Assembléia Geral;

j) elaborar o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e os demais documentos aapresentar à Assembléia Geral Ordinária;

l) decidir sobre a abertura, transferência ou encerramento de escritórios, filiais, dependências ou outrosestabelecimentos da Companhia;

m) autorizar a constituição de procuradores, definindo-lhes os poderes;

n) aprovar as instruções a serem dadas aos representantes da Companhia nas Assembléias Gerais dasempresas de que seja acionista;

o) exercer as demais atribuições previstas em lei e neste Estatuto.

Artigo 22 Compete ao Diretor-Presidente:

a) exercer a direção da Companhia, coordenando as atividades dos Diretores;

b) propor ao Conselho de Administração as áreas de atuação e a designação de cada Diretor;

c) zelar pela execução das deliberações do Conselho de Administração e da Diretoria;

d) convocar e presidir as reuniões da Diretoria, estabelecendo-lhe a ordem do dia e dirigindo os respectivostrabalhos;

e) representar a Companhia, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, inclusive em suas relações com oGoverno e entidades privadas;

f) propor à aprovação da Diretoria a estrutura básica da Companhia e as atribuições das várias unidades damesma;

246

g) supervisionar, com a colaboração dos demais Diretores, as atividades de todas as unidades daCompanhia;

h) indicar, para aprovação da Diretoria, os representantes da Companhia nas sociedades controladas e nassociedades e associações das quais a Companhia participe;

i) exercer as demais atribuições previstas neste Estatuto.

Artigo 23 Compete aos demais Diretores exercer as atribuições pertinentes às áreas de atuação abaixo discriminadas ecuja responsabilidade lhes seja atribuída pelo Conselho de Administração:

I - área de comercialização dos serviços de transporte produzidos pela Companhia, a qual realiza pesquisasde mercado e estudos de tarifas, promove e controla a venda de transportes;

II - área de operação dos serviços de transporte, a qual promove e controla a execução dos aludidos serviços,a manutenção e a reparação do material rodante, a construção, a manutenção, a renovação e aremodelação da via permanente e das instalações necessárias à operação dos serviços de transporte;

III - área de planejamento, a qual promove a realização de estudos para a definição e atualização dos objetivosempresariais, promove e coordena a elaboração dos planos, programas e orçamentos essenciais aodesenvolvimento dos negócios da Companhia;

IV - área financeira, a qual exerce a gestão e controla as atividades financeiras da Companhia;

V - área administrativa, a qual exerce a gestão e controla as atividades relativas a contabilidade, patrimônioe serviços gerais da Companhia;

VI - área de suprimento, a qual exerce a gestão e controla as atividades relativas à contratação dos serviços eà aquisição, administração e distribuição dos materiais necessários às atividades da Companhia;

VII - área de pessoal, a qual exerce a gestão dos recursos humanos;

VIII-área de informática, a qual elabora e implanta a política de informática adequada às atividades daCompanhia, definindo tecnologia, equipamentos e software;

IX - área de proteção ao meio ambiente.

Parágrafo Único - Sem exclusão de outras atribuições decorrentes de lei ou do presente Estatuto, caberá a cada Diretor:

(a) praticar todos os atos de gestão necessários ao desenvolvimento das atividades relativas à área deatuação sob a sua responsabilidade, observadas as disposições legais e estatutárias;

(b) cumprir os objetivos, planos e políticas fixados para a área de atuação sob a sua responsabilidade;

(c) supervisionar as unidades da Companhia incluídas na área de atuação sob a sua responsabilidade;

(d) colaborar com o Diretor-Presidente na supervisão de todas as unidades da Companhia;

(e) zelar pela execução das deliberações do Conselho de Administração e da Diretoria.

CAPÍTULO V

Do Conselho Fiscal

Artigo 24 O Conselho Fiscal, com as atribuições e poderes que a lei lhe confere, não terá funcionamento permanente eserá composto de 5 (cinco) membros efetivos e 5 (cinco) membros suplentes, todos residentes no país, eleitospela Assembléia Geral, podendo ser reeleitos.

Parágrafo 1º - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembléia Geral que os eleger,observado o limite mínimo legal.

247

Parágrafo 2º - O Conselho Fiscal elegerá o seu Presidente na primeira reunião.

Parágrafo 3º - O Conselho Fiscal funcionará de acordo com regimento interno aprovado pela Assembléia GeralOrdinária que deliberar sua instalação. O Conselho Fiscal somente poderá deliberar com a presença damaioria absoluta de seus membros e as deliberações serão tomadas pela maioria absoluta de votos dospresentes. Das reuniões lavrar-se-ão atas, em livro próprio.

CAPÍTULO VI

Exercício Social

Artigo 25 O exercício social coincide com o ano civil e as demonstrações financeiras serão levantadas ao término de cadaano, de acordo com o disposto na Lei de Sociedade por Ações e demais dispositivos legais aplicáveis.

Parágrafo 1º - A Companhia levantará balanços trimestrais ou em períodos menores para o pagamento de dividendosintercalares, na forma do disposto no Artigo 204 da Lei nº 6404/76, e poderá declarar, por deliberaçãodo Conselho de Administração, dividendos à conta de lucros apurados nesses balanços.

Parágrafo 2º - Ainda por deliberação do Conselho de Administração poderão ser declarados dividendosintermediários, à conta de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no último balanço.

Artigo 26 Do resultado do exercício, serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e aprovisão para o imposto de renda. Do lucro líquido do exercício, destinar-se-ão:

a) 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, até o máximo previsto em lei, reserva essa quepoderá ser posteriormente capitalizada ou compensada com prejuízos;

b) um montante proposto pelo Conselho de Administração para pagamento de dividendos a todas asespécies e classes de ações, com observância do disposto nos parágrafos 2º e 3º do Art. 5º e no ParágrafoÚnico deste artigo;

c) importância, até 5% (cinco por cento) do lucro líquido, para constituição de uma reserva especial derenovação, limitada à metade do capital social, destinada à substituição, expansão e modernização dasinstalações, bem como para amortizações e provisões de praxe;

d) o saldo remanescente a atender à destinação que lhe for dada pela Assembléia Geral, mediante propostado Conselho de Administração.

Parágrafo Único - A distribuição de dividendos não será inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, ajustadonos termos do Artigo 202 da Lei nº 6404/76.

Artigo 27 Os dividendos serão pagos nas datas e locais indicados pela Diretoria e, quando não reclamados, dentro de 3(três) anos, a contar da data em que tenham sido postos à disposição dos acionistas, prescreverão a favor daCompanhia.

CAPÍTULO VII

Liquidação

Artigo 28 A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, ou em virtude de deliberação da AssembléiaGeral.

Parágrafo Único - Compete à Assembléia Geral estabelecer o modo de liquidação, eleger o liquidante e osmembros do Conselho Fiscal, que deverão funcionar no período de liquidação, fixando-lhes osrespectivos honorários.

248

CAPÍTULO VIII

Disposições Específicas do Edital PND/A-05/96/RFFSA

e Contrato de Concessão firmado com a União

Artigo 29 Nenhum acionista deterá, direta ou indiretamente, participação superior a 20% do capital votante sem préviaautorização do Poder Concedente.

Artigo 30 Um dos membros do Conselho de Administração será eleito por indicação dos empregados, reunidos ou nãoem condomínio, sociedade ou clube de investidores, independente de sua participação no capital social.

Artigo 31 Qualquer alteração efetuada neste Estatuto deverá ser submetida ao Poder Concedente para aprovação prévia.

Texto aprovado pela AGE de 04/11/98, registrada na JUCERJA em 06/11/1998, sob nº 98/161.891-0, publicada no DiárioOficial do Estado do Rio de Janeiro, Parte V, páginas 4 e 5, Publicações a Pedido, Quarta-feira , 11 de novembro de 1998e no Diário Comercial – no Rio de Janeiro – 1º Caderno, página 04, Quarta-feira, 11 de novembro de 1998 e com asalterações aprovadas na AGE de 24/08/1999, registrada na JUCERJA em 05/10/1999, sob nº 00001022774 e publicada noDiário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, Parte 5, páginas 1 e 2, Publicações a Pedido, segunda-feira, 25 de outubro de1999 e Diário Comercial – no Rio de Janeiro – página 07, segunda-feira, 25 de outubro de 1999.

20.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS

1-11-02 - Processo de Comercialização, distribuição, mercados e exportação

- 2º Parágrafo: A região sudeste respondete, também, por mais de 50% (2003) da produção de cimento...

- 4º Parágrafo: Em 2003 a MRS transportou cerca de 86,3 milhões de toneladas úteis de carga e prevê para 2004 umvolume de 96 milhões de toneladas úteis (crescimento de aproximadamente 11,2).

- As principais cargas transportadas pela MRS em 2003 foram:

Produto ToneladasMinério de ferro 61,5Produtos Siderúrgicos 6,1Carvão e Coque 4,0Cimento 1,8Outros 12,9Total 86,3

249

ANEXO F

Demonstrações Financeiras Padronizadas - DFP


250

251

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/2003 Legislação Societária

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELAVERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.


1 - Código CVM 2 - Denominação Social 3 - CNPJ 4 - NIRE01794-9 MRS LOGÍSTICA S.A. 01.417.222/0001-77 -

01.02 - SEDE

1 - Endereço Completo 2 - Bairro ou Distrito 3 - CEP 4 - Município 5 - UFPraia de Botafogo, 228 - Sala 1.201 E Botafogo 23359-900 Rio de Janeiro RJ6 - DDD 7 - Telefone 8 - Telefone 9 - Telefone 10 - Telex21 2559-4600 2559-4601 - -11 - DDD 12 - Fax 13 - Fax 14 - Fax 15 - E-mail21 2552-2635 - - [email protected]


1 - Nome 2 - Endereço Completo 3 - Bairro ou DistritoHenrique Aché Pillar Av. Brasil, 2001 Centro4 - CEP 5 - Município 6 - UF 7 - DDD 8 - Telefone 9 - Telefone 10 - Telefone36060-010 Juiz de Fora MG 32 3239-3511 3239-3670 -11 - Telex 12 - DDD 13 - Fax 14 - Fax 15 - Fax 16 - E-mail

32 3239-3518 3239-3966 - [email protected]


Exercício 1 - Data de Início do Exercício Social 2 - Data de Término do Exercício Social1 - Último 01/01/2003 31/12/20032 - Penúltimo 01/01/2002 31/12/20023 - Antepenúltimo 01/01/2001 31/12/20014 - Nome/Razão Social do Auditor 5 - Código CVM 6 - Nome do Responsável Técnico 7 - CPF do Resp. TécnicoDeloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes 00385-9 Celso de Almeida Moraes 680.686.898-34


Número de Ações (Mil) 1 - 31/12/2003 2 - 31/12/2002 3 - 31/12/2001Do Capital Integralizado1 - Ordinárias 188.333 188.333 188.3332 - Preferenciais 151.667 151.667 151.6673 - Total 340.000 340.000 340.000Em Tesouraria4 - Ordinárias 0 0 05 - Preferenciais 0 0 06 - Total 0 0 0


1 - Tipo de Empresa 2 - Tipo de Situação 3 - Natureza do Controle Acionário 4 - Código AtividadeEmpresa Comercial, Industrial e Outras Operacional Privada Nacional 1230000 - Transportes5 - Atividade Principal 6 - Tipo de ConsolidadoTransporte Ferroviário de Cargas Não Apresentado

01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

1 - Item 2 - CNPJ 3 - Denominação Social

01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO

1 - Item 2 - Evento 3 - Aprovação 4 - Provento 5 - Início Pagto. 6 - Tipo Ação 7 - Valor do Provento p/Ação



252

02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

Código Descrição 31/12/2003 31/12/2002 31/12/2001

1 Ativo Total 1.477.421 1.156.495 1.170.862

1.01 Ativo Circulante 421.030 207.714 281.479

1.01.01 Disponibilidades 141.129 26.707 131.100

1.01.01.01 Caixa e Bancos 7.933 2.047 10.565

1.01.01.02 Aplicações Financeiras 133.196 24.660 120.535

1.01.02 Créditos 113.433 102.516 27.618

1.01.02.01 Contas a Receber de Clientes 113.433 102.516 27.618

1.01.03 Estoques 26.945 20.493 19.907

1.01.04 Outros 139.523 57.998 102.854

1.01.04.01 Contas a receber da RFFSA 7.117 26.162 33.895

1.01.04.02 Adiantamento Concessão e Arrendamento 9.261 9.261 9.057

1.01.04.03 Despesas Antecipadas 3.103 3.441 4.093

1.01.04.04 Impostos a Recuperar 87.567 14.706 49.578

1.01.04.05 Demais Contas a Receber 2.102 4.428 6.231

1.01.04.06 Imposto de Renda Diferido 30.373 0 0

1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 378.309 378.077 267.387

1.02.01 Créditos Diversos 174.612 165.118 50.062

1.02.01.01 Contas a Receber da RFFSA 0 0 17.411

1.02.01.02 Despesas Antecipadas 4.958 7.364 0

1.02.01.03 Contas a Receber de Clientes 52.694 118.561 0

1.02.01.04 Impostos a Recuperar 28.415 34.870 17.049

1.02.01.05 Demais Contas a Receber 5.292 4.323 15.602

1.02.01.06 IR/CS Diferido 83.253 0 0

1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0 0

1.02.02.01 Com Coligadas 0 0 0

1.02.02.02 Com Controladas 0 0 0

1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0 0

1.02.03 Outros 203.697 212.959 217.325

1.02.03.01 Adiantamento Concessão e Arrendamento 203.697 212.959 217.325

1.03 Ativo Permanente 678.082 570.704 621.996

1.03.01 Investimentos 1.100 0 0

1.03.01.01 Participações em Coligadas 0 0 0

1.03.01.02 Participações em Controladas 0 0 0

1.03.01.03 Outros Investimentos 0 0 0

1.03.02 Imobilizado 563.762 424.382 390.211

1.03.03 Diferido 113.220 146.322 231.785

253

02.02 - BALANÇO PATRIMONIALPASSIVO (Reais Mil)

Código Descrição 31/12/2003 31/12/2002 31/12/2001

2 Passivo Total 1.477.421 1.156.495 1.170.862

2.01 Passivo Circulante 495.678 484.105 315.964

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 81.630 105.799 74.895

2.01.02 Debêntures 67.214 111.217 54.083

2.01.03 Fornecedores 37.169 38.919 40.500

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 101.516 14.092 3.608

2.01.05 Dividendos a Pagar 0 0 0

2.01.06 Provisões 62.804 87.694 17.633

2.01.06.01 Salários e Encargos Sociais 20.783 19.201 17.633

2.01.06.03 Arrendamento Mercantil 42.021 68.493 0

2.01.06.04 Outras Provisões 0 0 0

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 0

2.01.08 Outros 145.345 126.384 125.245

2.01.08.01 Adiantamentos de Clientes 21.044 17.768 16.707

2.01.08.02 Concesão e Arrendamento a Pagar 110.374 95.877 76.343

2.01.08.03 Demais Contas a Pagar 13.927 12.739 32.195

2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 701.105 802.825 818.524

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 390.602 455.216 353.137

2.02.02 Debêntures 261.262 324.000 435.000

2.02.03 Provisões 25.654 17.761 24.506

2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 0

2.02.05 Outros 23.587 5.848 5.881

2.02.05.01 Demais Contas a Pagar 5.171 5.848 5.881

2.02.05.03 Arrendamento Mercantil 18.416 0 0

2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0 0

2.05 Patrimônio Líquido 280.638 (130.435) 36.374

2.05.01 Capital Social Realizado 315.300 315.300 315.300

2.05.02 Reservas de Capital 0 0 0

2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0 0

2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0 0

2.05.03.02 Controladas/Coligadas 0 0 0

2.05.04 Reservas de Lucro 0 0 0

2.05.04.01 Legal 0 0 0

2.05.04.02 Estatutária 0 0 0

2.05.04.03 Para Contingências 0 0 0

2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0 0

2.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0 0

2.05.04.06 Especial p/Dividendos Não Distribuídos 0 0 0

2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0 0

2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados (34.662) (445.735) (278.926)

254

03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

01/01/2003 a 01/01/2002 a 01/01/2001 aCódigo Descrição 31/12/2003 31/12/2002 31/12/20013.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 1.347.136 1.075.441 657.7553.02 Deduções da Receita Bruta (130.873) (97.072) (55.254)3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 1.216.263 978.369 602.5013.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (668.618) (542.394) (460.889)3.05 Resultado Bruto 547.645 435.975 141.6123.06 Despesas/Receitas Operacionais (214.409) (587.094) (302.971)3.06.01 Com Vendas 0 0 03.06.02 Gerais e Administrativas (57.289) (51.865) (48.755)3.06.03 Financeiras (167.316) (531.055) (274.764)3.06.03.01 Receitas Financeiras 21.646 40.589 24.8823.06.03.02 Despesas Financeiras (188.962) (571.644) (299.646)3.06.04 Outras Receitas Operacionais 31.600 29.522 37.0043.06.05 Outras Despesas Operacionais (21.404) (33.696) (16.456)3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 0 0 03.07 Resultado Operacional 333.236 (151.119) (161.359)3.08 Resultado Não Operacional (3.509) 129 (153)3.08.01 Receitas 0 129 03.08.02 Despesas (3.509) 0 (153)3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 329.727 (150.990) (161.512)3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (83.181) (49) 1693.11 IR Diferido 105.336 (15.770) (50)3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 03.12.01 Participações 0 0 03.12.02 Contribuições 0 0 03.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 03.15 Lucro/Prejuízo do Exercício 351.882 (166.809) (161.393)

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 340.000 340.000 340.000LUCRO POR AÇÃO 1,03495PREJUÍZO POR AÇÃO (0,49061) (0,47469)

04.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS (Reais Mil)

01/01/2003 a 01/01/2002 a 01/01/2001 aCódigo Descrição 31/12/2003 31/12/2002 31/12/20014.01 Origens 442.427 155.367 498.8364.01.01 Das Operações 278.119 107.372 2.0634.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Exercício 351.882 (166.809) (161.393)4.01.01.02 Vls. que não repr. Mov. Cap. Circulante (73.763) 274.181 163.4564.01.02 Dos Acionistas 0 0 04.01.03 De Terceiros 164.308 47.995 496.7734.02 Aplicações 240.684 397.273 529.9634.03 Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante 201.743 (241.906) (31.127)4.04 Variação do Ativo Circulante 213.316 (73.765) 33.3764.04.01 Ativo Circulante no Início do Exercício 207.714 281.479 248.1034.04.02 Ativo Circulante no Final do Exercício 421.030 207.714 281.4794.05 Variação do Passivo Circulante 11.573 168.141 64.5034.05.01 Passivo Circulante no Início do Exercício 484.105 315.964 251.4614.05.02 Passivo Circulante no Final do Exercício 495.678 484.105 315.964

255

05.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2003 A 31/12/2003 (Reais Mil)

Lucros/ Total

Capital Reservas Reservas de Reservas Prejuízos Patrimônio

Código Descrição Social de Capital Reavaliação de Lucro Acumulados Líquido

5.01 Saldo Inicial 315.300 0 0 0 (445.735) (130.435)

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 59.191 59.191

5.03 Aumento/Redução do Capital Social 0 0 0 0 0 0

5.04 Realização de Reservas 0 0 0 0 0 0

5.05 Ações em Tesouraria 0 0 0 0 0 0

5.06 Lucro/Prejuízo do Exercício 0 0 0 0 351.882 351.882

5.07 Destinações 0 0 0 0 0 0

5.08 Outros 0 0 0 0 0 0

5.09 Saldo Final 315.300 0 0 0 (34.662) 280.638


Lucros/ Total



5.01 Saldo Inicial 315.300 0 0 0 (278.926) 36.374

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0




5.06 Lucro/Prejuízo do Exercício 0 0 0 0 (166.809) (166.809)

5.07 Destinações 0 0 0 0 0 0

5.08 Outros 0 0 0 0 0 0

5.09 Saldo Final 315.300 0 0 0 (445.735) (130.435)


Lucros/ Total



5.01 Saldo Inicial 315.300 0 0 0 (117.533) 197.767

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0




5.06 Lucro/Prejuízo do Exercício 0 0 0 0 (161.393) (161.393)

5.07 Destinações 0 0 0 0 0 0

5.08 Outros 0 0 0 0 0 0

5.09 Saldo Final 315.300 0 0 0 (278.926) 36.374

256

09.01 - PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES - COM RESSALVA

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Aos

Acionistas e Administradores da

MRS Logística S.A.

Rio de Janeiro - RJ

1. Examinamos o balanço patrimonial da MRS Logística S.A. levantado em 31 de dezembro de 2003, e as respectivas

demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos

correspondentes ao exercício findo naquela data, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa

responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis.

2. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreendeu: (a) o planejamento dos

trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e o sistema contábil e de controles internos

da Companhia; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as

informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas

adotadas pela administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em

conjunto.

3. Conforme mencionado na nota explicativa 14, baseada na legislação vigente e em deliberações da Comissão de

Valores Mobiliários - CVM, a Companhia decidiu exercer a opção de registrar no ativo diferido o resultado líquido

negativo decorrente da variação nas taxas de câmbio durante o ano de 2001. As práticas contábeis requerem que as

variações cambiais sejam registradas no resultado do período em que elas ocorrerem; por conseguinte, o patrimônio

líquido em 31 de dezembro de 2003 está apresentado a maior e o lucro líquido do exercício findo naquela data está

apresentado a menor em R$ 16.095 mil (líquido de R$8.290 mil de imposto de renda e contribuição social diferidos).

4. Em nossa opinião, exceto quanto aos efeitos do diferimento da variação cambial, conforme descrito no parágrafo 3,

as demonstrações contábeis referidas no parágrafo 1 representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a

posição patrimonial e financeira da MRS Logística S.A. em 31 de dezembro de 2003, e o resultado de suas operações,

as mutações de seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos correspondentes ao exercício findo

naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

5. Nossos exames foram conduzidos com o objetivo de emitirmos parecer sobre as demonstrações contábeis referidas

no parágrafo 1, tomadas em conjunto. A demonstração do fluxo de caixa, que está sendo apresentada para propiciar

informações adicionais sobre a Companhia, não é requerida como parte das demonstrações contábeis. A demonstração

do fluxo de caixa foi submetida aos procedimentos de auditoria descritos no parágrafo 2 e, em nossa opinião, exceto

pelos efeitos do assunto mencionado no parágrafo 3, está adequadamente apresentada em todos os seus aspectos

relevantes em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

257

6. Após considerados os efeitos do assunto mencionado no parágrafo 3, a Companhia, em 31 de dezembro de 2003,

apresenta prejuízos acumulados de R$50.757 mil, capital de giro negativo de R$66.358 mil e passivos de longo prazo

de R$701.105 mil. Conforme divulgado na nota 1, os prejuízos acumulados da Companhia decorrem principalmente

das elevadas despesas financeiras resultantes dos significativos investimentos que têm sido realizados para a

consecução de seu objetivo social, por tratar-se de concessão de serviços ferroviários. A administração tem

concentrado seus esforços na redução de custos, melhoria do perfil da dívida e manutenção do equilíbrio financeiro

das operações, as quais são conduzidas principalmente com os seus próprios acionistas, que, conforme o contrato de

concessão, são responsáveis pela manutenção das atividades operacionais da Companhia. Nesse sentido, o modelo de

cálculo das tarifas pelos serviços prestados é revisto periodicamente, de forma que a manutenção do equilíbrio

financeiro seja possível e a continuidade das operações, o pagamento das obrigações, a recuperação dos custos do

investimento, a longo prazo, e a remuneração dos acionistas sejam alcançadas.

7. Conforme mencionado na nota explicativa 22, a Companhia reavaliou o seu procedimento de contabilização dos

investimentos nas trocas de trilhos, dormentes e acessórios da superestrutura da Via Permanente, tendo registrado em

2003 um ajuste de exercícios anteriores por mudança de critério contábil no montante de R$59.191 mil.

8. As demonstrações contábeis da MRS Logística S.A., relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002,

apresentadas para fins de comparação, foram examinadas por outros auditores independentes, os quais emitiram

parecer, em 17 de janeiro de 2003, com ressalva e ênfases quanto aos mesmos assuntos tratados nos parágrafos 3, 5

e 6 acima, respectivamente, e que por conseqüência da ressalva o passivo a descoberto em 31 de dezembro de 2002

estava apresentado a menor em R$48.769 mil e o prejuízo do exercício de 2002 a maior em R$76.744 mil.

Rio de Janeiro, 24 de janeiro de 2004

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Celso de Almeida Moraes

Auditores Independentes Contador

CRC-SP 011609 S-RJ CRC-SP 124669 S-RJ

258

10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO EXERCÍCIO DE 2003

Senhores Acionistas

A Administração da MRS Logística S.A., no cumprimento das disposições legais e estatutárias, submete àapreciação da Assembléia Geral o Relatório da Administração sobre as atividades corporativas e principais fatosadministrativos, bem como as Demonstrações Financeiras, relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2003, como Parecer dos Auditores Independentes.

Evolução dos Negócios

No ano de 2003, os resultados operacionais apresentados pela MRS superaram as expectativas iniciais. O volumetotal de transporte na malha foi de 86,3 milhões de toneladas úteis, o que representou um crescimento de 16% em relaçãoao exercício anterior. No segundo semestre a Empresa superou sucessivos recordes mensais de transporte, tendo atingido,no mês de dezembro, a expressiva marca de 7,75 milhões de toneladas úteis, melhor resultado mensal de sua história.

O transporte de minério de ferro e carvão superou 65,2 milhões de toneladas em 2003, contra 54,7 milhões detoneladas em 2002, um aumento de 19,2%. Os esforços na prospecção e conquista de novos mercados e a implantação denovos fluxos foram responsáveis por um crescimento relevante no transporte de outras cargas, alcançando 21 milhões detoneladas, contra 19,4 milhões em 2002, com aumento de 8,2%, refletindo a estratégia de diversificação dos negócios daempresa, bem como a tendência de crescimento da participação da ferrovia na matriz de transporte de carga brasileira,contribuindo para a redução do “custo Brasil”.

A produção total correspondente atingiu 34,5 bilhões de toneladas-quilômetro úteis (TKU’s), contra os 29,4bilhões de 2002, representando um incremento da ordem de 17,3%. Com este resultado, a Empresa superou, de formasignificativa, a meta de 29,9 bilhões de TKU’s, estabelecida pela Agência Nacional de Transportes Terrestres para oexercício.

O índice de acidentes registrado no período, 22,6 acidentes por milhão de trens-quilômetro, significativamenteinferior ao do exercício anterior, 25,3 acidentes por milhão de trens-quilômetro, e à meta de 32 acidentes por milhão detrens-quilômetro, estabelecida pelo Governo.

A receita bruta atingiu R$ 1,35 bilhões. Devido aos esforços para redução de custos e melhoria de rentabilidadedos fluxos não cativos, entre outros fatores, a MRS atingiu um lucro operacional, antes dos efeitos financeiros, de R$ 500,5 milhões.

Em 2003, a MRS obteve um lucro líquido de R$ 351,9 milhões, fato histórico para a Empresa. Aliada a estarealização, a geração operacional de caixa encerrou o ano em R$ 619,5 milhões, superando todas as estimativas iniciais.O patrimônio líquido, que se encontrava negativo em R$130 milhões ao final de 2002, reverteu para R$280 milhões em2003.

259

Em milhões de RS

Novos Negócios / Realizações

A MRS atuou de forma intensa no desenvolvimento de novos negócios e no aumento da produtividade de seusativos. Além disso, buscou o crescimento da rentabilidade, através de gestão por margem de contribuição de seus fluxos.Dentre os principais empreendimentos desenvolvidos, com recursos próprios ou em parceria com clientes ou terceiros,cabe destacar:

• Companhia Vale do Rio Doce – CVRD: assinatura do contrato para transporte de minério de ferro com origem naregião de Belo Horizonte (MG) para exportação via Porto de Sepetiba (RJ).

• Companhia de Fomento Mineral - CFM: assinatura do contrato para transporte de minério de ferro para exportaçãovia Porto de Sepetiba (RJ).

• Companhia Siderúrgica de Tubarão – CST: início do transporte de bobinas laminadas a quente, a partir de Vitória(ES) para a Usina da Companhia Siderúrgica Nacional – CSN -, em Volta Redonda (RJ) e para a Unidade deBeneficiamento de aço da Gonvarri (Campinas).

• Saint Gobain Canalizações: início do transporte de tubos de aço sem costura destinados à exportacão, via Porto doRio de Janeiro.

• Açominas: início do transporte de produtos siderúrgicos para a exportação, a partir de Ouro Branco (MG) para o Portodo Rio de Janeiro.

• Belgo – Grupo Arcelor:

• Usina de Piracicaba: início do transporte de vergalhões para exportação pelo Porto do Rio de Janeiro.

• Usina de Juiz de Fora: início da operação do Sistema Bimodal Transtrailler, para transporte de produtossiderúrgicos da Usina para o Porto do Rio de Janeiro e, no sentido inverso, de sucata do Rio de Janeiro paraabastecer a siderúrgica. O sistema Transtrailler consiste em semi-reboques rodoviários estruturados para seremengatados sobre “bogies” ferroviários.

260

• Belgo Bekaert Arames: fábricas de Vespasiano e Itaúna, início do transporte de contêineres com aramado deaço para fabricação de pneus de automóveis para exportação através do Porto do Rio de Janeiro.

• Grupo Votorantim

• Votorantim Celulose e Papel – VCP: início do transporte de celulose a partir da Unidade Industrial em Jacareí(SP) para exportação pelo Porto de Santos (SP). Para a concretização deste transporte foram necessáriosinvestimentos para reativação do trecho entre Jacareí e Mogi das Cruzes (SP), reforma e adaptação de vagões econstrução de ramais ferroviários na fábrica de Jacareí e no Terminal da VCP em Santos.

• Votorantim Metais - Companhia Paraibuna de Metais: assinatura do contrato de 5 anos para o transporte deconcentrado de zinco importado via Porto de Sepetiba até a usina em Juiz de Fora. De forma a viabilizar esteprojeto, as duas empresas estão investindo na reforma de 28 vagões e na recuperação do ramal ferroviário de 6km e adequações logísticas no Porto e na Usina.

• Votorantim Metais - Siderúrgica Barra Mansa: início do fluxo de exportação de produtos siderúrgicos viaPorto do Rio de Janeiro.

• Moinho Santo André: assinatura do contrato de transporte de trigo, a partir do Porto de Santos para o município deSanto André.

• Heringer: início do transporte de cloreto de potássio entre o Porto de Sepetiba (Terminal Sepetiba Tecar) e a unidadeindustrial em Paulínia.

• Rhodia-Ster: parceria com Grupo Hamburg Süd/Aliança, no transporte de contêineres com produtos químicos a partirde Paulínia (SP), através de transporte

• rodoviário até o terminal da Hamburg Süd/Aliança em Jundiaí (SP) e, a partir daí, utilizando a rota expressa da MRSno trecho Jundiaí – Porto de Santos.

• Micapel: início do transporte para o Porto de Sepetiba, de pedras de ardósia em contêineres para a Micapel – situadaem Papagaios (MG).

• Volkswagen: início dos testes para o transporte de contêineres com partes e peças automotivas (CKD), a partir dafábrica em Taubaté (SP) até o Porto de Santos, destinados à exportação para a China. Os contêineres, inicialmente,são transportados por caminhão de Taubaté até o terminal ferroviário em Caçapava (SP) e, a partir daí, pela MRS atéSantos.

• Monsanto: assinatura de acordo, com parceria do Grupo Wilson Sons, para transporte de matéria-prima paradefensivos agrícolas acondicionados em contêineres entre o Porto de Santos e a fábrica do cliente em São José dosCampos.

• Solvay Indupa: início do transporte de importação de resina plástica (PVC) via Porto de Santos para Paulínia(Terminal Katoen Natie), onde este produto abastece os clientes finais TIGRE e AMANCO.

• BASF: revitalização do Terminal da União Terminais para atendimento do fluxo de importação deste cliente peloPorto de Santos para sua unidade industrial em Guaratinguetá.

• Acessos ferroviários:

• Revitalização dos acessos diretos aos Tecons (MultiRio e Libra) no Porto do Rio de Janeiro.• Construção do acesso para atendimento do Terminal de Granéis Líquidos do Porto de Santos (Terminal da

Crystalserv - Joint-Venture formada pelos clientes Grupo Ultra, Coimbra e Cargill).

261

Aspectos Financeiros

Durante o exercício, destacaram-se:

• O faturamento bruto no exercício atingiu R$ 1,35 bilhão, representando um aumento de 25% em relação a 2002.• O lucro líquido de R$ 351,9 milhões reverteu um prejuízo de R$ 166,9 milhões no ano anterior. Com este resultado,

o Patrimônio Líquido, que se encontrava negativo em R$ 130 milhões ao final de 2002, reverteu para R$ 280 milhõesem 2003.

• O EBITDA acumulado em 2003, calculado de acordo com os critérios da CVM, alcançou R$ 552,5 milhões, umacréscimo de 31% em relação aos R$422,9 milhões alcançados em 2002.

• A geração operacional de caixa atingiu R$619,5 milhões, representando um acréscimo de 105% em relação aos R$302milhões do ano anterior.

• A dívida líquida foi reduzida em 32%, de R$ 969,5 milhões em dez/2002 para R$ 659,6 milhões em dez/2003.• O índice de cobertura Dívida Líquida/EBITDA foi reduzido de 2,2 em 2002 para 1,2, representando uma melhora

expressiva na capacidade da Empresa em honrar seus compromissos financeiros.• Principais operações financeiras realizadas:

• Contratação de operações de hedge através de swap de indexadores de dólar para CDI no montante de US$ 66,5milhões com o objetivo de reduzir os efeitos da volatilidade do câmbio nos passivos em dólar da Empresa;

• Amortização de 10% do principal da 2ª Emissão de Debêntures além da recompra de 2.400 debêntures nomercado secundário, totalizando R$ 58,8 milhões;

• Além de diversos financiamentos à importação, a Empresa contratou empréstimo para a aquisição de 22 locomotivas GE, modelo C-30, no valor de US$ 4,5 milhões;

• Obtenção de BNDES Automático no valor de R$ 5,9 milhões para financiamento do projeto com a VotorantimCelulose e Papel – VCP, para realização de serviço de transporte de celulose para exportação.

Custos

Os custos e despesas operacionais apresentaram aumento em relação ao ano anterior, em especial devido aoscombustíveis, que aumentaram em decorrência do maior custo unitário do diesel e dos crescentes volumes transportadosno período. Houve redução nos custos de materiais e peças importadas, em virtude, principalmente, da apreciação do realfrente ao dólar norte-americano. Os custos de concessão e arrendamento foram superiores aos do ano anterior em 18%, emfunção da grande variação do IGP-DI no período.

Custos e despesas operacionais

Os custos e despesas operacionais totalizaram no período R$ 715,7 milhões, tendo a seguinte composição:

Investimentos

Os investimentos realizados no exercício de 2003 atingiram a cifra de R$ 124,8 milhões, com destaque para aVia Permanente (R$ 44,4 milhões), Oficinas e Material Rodante - locomotivas e vagões (R$ 66,6 milhões), Sistemas deEletro-eletrônica (R$ 5,7 milhões), Sistemas de Informação e Hardwares (R$ 3,6 milhões), Vedação de Faixa de Domínio(R$ 1,4 milhão), Meio Ambiente (R$ 1,0 milhão) e outros (R$ 2,1 milhões).

262

O pacote de investimentos objetivou o aumento da confiabilidade e segurança do transporte, com foco especialsobre a frota de locomotivas e vagões, que atende aos fluxos de carga geral, contribuindo para o alcance das metas deprodução e resultados financeiros.

Os principais itens de investimentos foram:

• revisões gerais de locomotivas e de vagões (manga “S” e manga “T”), aumentando a disponibilidade e capacidade deprodução;

• adaptação de 300 vagões para transporte de minério, frota HAS;• aquisição de 32 locomotivas pesadas do mercado secundário americano;• reativação do ramal da Paraibuna Metais, para transporte de minério de zinco; • reativação da variante de Suzano, para transporte de Celulose à VCP, com adaptação de vagões específicos para estes

transportes;• continuação do projeto de recuperação da infra-estrutura e superestrutura da via permanente na Baixada Santista e na

Linha de São Paulo, para atender ao aumento do • transporte de minério de ferro, soja, contêineres, enxofre, bauxita e produtos siderúrgicos;• aquisição e instalação de equipamentos operacionais destinados a aumentar a segurança do tráfego de trens,

destacando-se os detetores de descarrilamento, os detetores de rodas e mancais superaquecidos e o sistema deaceleração independente que permite redução do consumo de combustíveis;

• continuação do projeto de vedação de faixa de domínio para evitar acidentes e aumentar a segurança e integridade dacarga;

• desenvolvimento de módulos e sistemas gerenciais (SIG), melhoria da infra-estrutura de redes, segurança dainformação e automação de processos operacionais, todos no âmbito da Tecnologia da Informação, melhoria doparque de microcomputadores e impressoras;

• investimentos em Sistemas de Energia, Sinalização e Telecomunicação – Sistemas de Eletro-eletrônica, para aumentoda confiabilidade e segurança operacional, com destaque para o Projeto de Modernização da Eletro-eletrônica, quetem como principal objetivo a redução da vulnerabilidade dos sistemas que estão em processo de obsolescência.

Recursos Humanos

Tiveram seqüência as ações voltadas à qualificação, ao aperfeiçoamento e adequação dos recursos humanos àsdemandas estratégicas da Empresa. Na busca da consolidação de uma cultura de alta performance, atrelada à constantemelhoria de desempenho de cada profissional e de cada equipe, foi realizado o Programa de Desenvolvimento Gerencialvoltado para a Gestão do Desempenho. Este programa teve o objetivo de capacitar para o monitoramento dos Resultadose feedback, suprindo, dessa forma, lacunas importantes de Competências de Gestão.

No campo do desenvolvimento profissional dos empregados de nível operacional, foram ministradas 112.235horas de treinamento. Destacam-se os cursos relacionados à Política de Meio Ambiente, Saúde e Segurança do Trabalho,ao Programa de Trainees, à área de Sistemas e diversos na área de Operações Ferroviárias.

O programa de formação escolar “Linha do Saber”, permitiu que 67 alunos concluíssem seus estudos, através deparcerias com o SESI, SENAI e a Rede Pública de Ensino.

Ainda no campo interno, foi consolidada a Política de Prevenção ao Uso Indevido de Álcool e outras Drogas,que muito contribuiu para a melhoria da segurança de nossas operações e qualidade de vida dos nossos colaboradores.

Foi implantado o novo benefício de atendimento Odontológico, que teve impacto muito positivo no ambienteinterno da Empresa.

O desenvolvimento dos trainees do Programa 2002/2003 foi concluído, com a retenção de 13 trainees de nívelsuperior e 26 de nível técnico, absorvidos nas diversas áreas da Empresa, em um processo planejado de oxigenação doquadro de pessoal da Empresa.

Com o objetivo de melhorar a gestão dos resultados das Metas e obter maior comprometimento dos nossoscolaboradores, foi implantado o Programa Gestão à Vista em todas as unidades de produção da Empresa. Esse programadissemina informações sobre os resultados setoriais e globais da MRS, por meio do acompanhamento mensal da evoluçãodos seus respectivos indicadores.

263

As negociações relativas ao Acordo Coletivo transcorreram em ambiente de entendimento e cordialidade, sendosuperadas todas as dificuldades com a construção de alternativas que propiciaram a assinatura do Acordo com os quatroSindicatos envolvidos, observadas as premissas de custos previamente aprovadas.

Também foi bem sucedida a negociação do PPR (Programa de Participação nos Resultados) em 2003, com ainserção de metas por equipe, e os resultados alcançados, que propiciaram uma premiação que variou de 1,06 a 1,57 salárionominal a cada colaborador.

Em 31/12/2003, o efetivo de pessoal da empresa era de 2.613 colaboradores.

As despesas com mão-de-obra totalizaram R$ 111,02 milhões, com a seguinte composição:

A MRS e a Comunidade

Em 2003, a MRS Logística reorganizou seu trabalho de responsabilidade social. As ações foram agrupadas emnove programas, com foco na criança e adolescente, na prevenção de acidentes e no meio ambiente.

• Linha Verde – Programa de qualificação profissional de adolescentes carentes nas áreas de jardinagem, preservaçãoambiental e reciclagem nas áreas verdes pertencentes à MRS e seu entorno, desenvolvido em parceria com a ONGLar de Maria, em Conselheiro Lafaiete (MG).

• Re-criança – Projeto pedagógico e sócioeducacional, que abrange 150 crianças e adolescentes em situação de rua,risco e exclusão social, resgatando sua dignidade através de oficinas de arte, teatro, música, marcenaria, artesanato,desenvolvido em parceria com a ONG Lar de Maria, em Conselheiro Lafaiete (MG).

• Teatro na Escola – Apresentações de peças teatrais interativas em escolas localizadas perto da linha férrea, com focona segurança ferroviária. Cerca de 7.500 crianças participaram dos eventos em 2003 nas seguintes localidades:Guarujá (SP), Cubatão (SP), Juiz de Fora (MG), Barra do Piraí (RJ) e Pinheiral (RJ).

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• Escolinha de Vôlei – Aulas de vôlei para crianças de escolas e instituições carentes e filhos de colaboradores da MRS,em parceria com o clube Carijós, de Conselheiro Lafaiete.

• De bem com a bola, bom na escola – Continuidade de apoio ao projeto desenvolvido em parceria com a Escola deFutsal Santa Matilde, que utiliza o esporte e as oficinas de artesanato como estímulo para formação de 250 criançase adolescentes, incentivando-os aos estudos e propiciando desenvolvimento de cidadania.

• MRS, Amiga do Paraibuna – Recuperação paisagística, manutenção e conservação de trecho das margens do rioParaibuna, em Juiz de Fora (MG).

• Adoção da Praça Theotônio Villela – Manutenção e embelezamento da área de convivência e lazer, no bairroVitorino Braga, em Juiz de Fora (MG).

• Estação Verde – Manutenção de dois viveiros de mudas de arbustos e árvores, com previsão de preparação de 30.000mudas em 2004. As mudas são doadas a instituições e comunidades e plantadas ao longo da linha férrea.

• MRS nas Escolas – Reformas e ampliações de creches e escolas situadas ao longo da linha férrea, construção dequadras poliesportivas e refeitórios, promoção de atividades esportivas, capacitação de educadores sobre temas comodrogas, alcoolismo e trabalho infantil.

Meio Ambiente

Deu-se prosseguimento, no exercício, às ações voltadas para a melhoria ambiental, através do Sistema de GestãoIntegrado de Meio Ambiente, Saúde e Segurança do Trabalho, que é baseado no controle de perdas. A implantação dessesistema iniciou-se em 2000, no nível 1 do padrão DNV de aferição e, em 2003, realizou-se a quarta auditoria externa como objetivo de verificar as metas de atendimento aos padrões do sistema para as diversas áreas da Empresa, tendo-se atingidoo nível 5.

Foram realizadas obras de recuperação de áreas degradadas e revegetação de taludes no trecho sul da Ferroviado Aço, atendendo ao compromisso assumido com a FEAM – Fundação Estadual do Meio Ambiente de Minas Gerais.Foram produzidas, no viveiro de Bom Jardim de Minas (Estação Verde), 20.000 mudas de espécies arbóreas variadas,plantadas ao longo da malha.

No período, foram construídas as centrais de resíduos das oficinas de locomotivas de Conselheiro Lafaiete(Núcleo Minas Gerais), Barra do Pirai (Núcleo Rio de Janeiro) e Lapa (Núcleo São Paulo).

Em 2003, foram ainda realizadas por técnicos do IBAMA as inspeções de trechos da malha ferroviária (trechode São Paulo e trecho do Rio de Janeiro), visando ao licenciamento ambiental. Também foram realizados os trabalhos decampo e a elaboração dos respectivos RCA - Relatório de Controle Ambiental - e PCA - Plano de Controle Ambiental, dotrecho ferroviário de Minas Gerais, terceiro trecho a ser licenciado pelo IBAMA.

Tecnologia

As tecnologias adquiridas ou desenvolvidas refletem a busca de aumento da eficiência e segurança da operaçãoferroviária nas seguintes áreas:

• Equipamentos para manutenção e correção da via permanente:

• A MRS, em 2003, consolidou modernas tecnologias de manutenção da Via Permanente, através da operação doCarro Controle e do Trem Esmerilhador.

• A implantação do processo GRMS (Gauge Restraint Measurement System), possibilitou redução em cerca de60% do número de descarrilamentos com causa na Via, o aumento da velocidade máxima em vários trechos, aredução da aplicação de 40.000 dormentes, além de tornar a MRS pioneira no Brasil na utilização destatecnologia.

• A estratégia de manutenção de trilhos com o Trem Esmerilhador, desde o início de sua operação, proporcionoua diminuição de 42 % no número de fraturas de trilhos na Ferrovia do Aço. Obteve-se redução de compra de9.500 toneladas de trilhos, representando uma economia de cerca de R$ 17,8 milhões.

265

• Sistema para aumento de segurança e produtividade:

• Controle de peso e circulação no sistema cremalheira: para controle das viagens na cremalheira e emissão derelatórios de tempos médios de percurso, realiza a pesagem dos trens e emite alarmes de excesso de peso parasegurança na descida da Serra do Mar, no acesso a Santos;

• Relatórios das balanças: emite relatórios de pesagens, reduzindo o risco de acidentes por excesso de peso nosvagões;

• Espectrômetro do P1-07: captura automática das análises do óleo de cárter das locomotivas e gravação em bancode dados corporativo;

• PDA: elaboração do Plano Diretor de Automação, que se constitui no planejamento estratégico paraimplementação de sistemas de automação, com conhecimento prévio de seus custos, benefícios e tecnologias;

• Detecção de descarrilamento via rádio: implantação do sistema de detecção de descarrilamento, através de rádio,que envia, imediatamente, uma mensagem ao maquinista e ao controlador no Centro de Controle Operacional –CCO - quando ocorrer um descarrilamento na área instalada.

Segurança Operacional

Pelo sétimo ano consecutivo, o índice de acidentes observado foi inferior ao limite estabelecido no Contrato deConcessão, tendo-se verificado uma redução de 11% no índice de acidentes ocorridos, em relação ao exercício anterior.

A Empresa realizou a vedação de 54 km de sua faixa de domínio, em prosseguimento ao programa de proteçãoda linha, que já totaliza 481 km de via protegida desde 1999. Foram reformadas, também, diversas passarelas parapedestres em pontos de grande movimentação de nossa malha ferroviária.

Outro importante trabalho realizado foi a adequação das passagens de nível à sinalização regulamentar, comaquisição de placas, direcionadores de fluxos de pedestres e implantação de sinalização horizontal, melhorando assim ascondições para motoristas e pedestres que cruzam a via férrea.

Visando, também, a manutenção das condições de segurança operacional, a Empresa vem ajuizando ações dereintegração de posse, no intuito de remover construções irregulares situadas em nossa faixa de domínio, sendo neste anodesocupadas áreas de risco no município de Suzano (SP), São Paulo e no Ramal da Paraibuna de Metais em Juiz de Fora(MG).

Foram realizadas ações de prevenção de acidentes, com campanhas educativas junto a escolas e comunidades,atingindo 7.500 crianças e adolescentes em pontos diferentes da malha, considerados prioritários ao longo da malha.

Perspectivas

Na busca da continuidade de seu processo de crescimento, geração economias de escala e maior competitividade,a MRS tem conduzido sua estratégia de expansão apoiada em quatro grandes pilares: a diversificação de seus negócios, asatisfação de seus clientes, a gestão eficaz de seus processos e o comprometimento de seus empregados.

O ano de 2004 será marcado pelo esforço da empresa na busca do crescimento de seus volumes de transportes,cuja estimativa é de 7% em relação a 2003, notadamente nos segmentos de agrícola, químicos, papel e celulose, alterando,de forma expressiva, a participação de serviços de transporte não tradicionais no seu portfólio, além do crescimentotradicional de produtos e insumos para a indústria siderúrgica. Para isso, a MRS realizará, em 2004, investimentos daordem de R$ 170 milhões, com os objetivos principais de:

• adquirir locomotivas e vagões, adaptar frota de vagões existentes, adequar pátios, a via permanente e a sinalização,para aumentar a capacidade de produção;

• recuperar frotas existentes, atualizando seu plano de manutenção;• desenvolver terminais, para atender a operações intermodais;• melhorar a confiabilidade e segurança de seu transporte, particularmente na Linha Rio - São Paulo e na Baixada

Santista, onde deverá estar concentrada a maior parte do seu crescimento na Carga Geral;• reduzir custos futuros, via ganhos de produtividade, garantindo maior competitividade no mercado de transportes;• consolidar seus sistemas de informações, proporcionando diferencial competitivo e maior agilidade nos seus

processos internos;• recuperar a frota de correção da geometria da via permanente;

266

• adequar oficinas, buscando a multifuncionalidade de suas instalações fixas, para conquistar maior produtividade deseus principais ativos;

• desenvolver modelo de gestão da qualidade, que seja certificado com base na ISO 9001.

Além desses investimentos em ativos, a MRS continuará buscando se tornar a melhor opção de trabalho para osseus colaboradores. Para isso, terão continuidade as ações de capacitação para a operação dos processos da Empresa e dereconhecimento de desempenho, fatores críticos de sucesso do crescimento da Empresa.

Prêmios

Em 2003, a MRS recebeu significativos prêmios e reconhecimentos, a saber:

• Melhor Operadora Ferroviária de Carga, pela Revista Ferroviária;• Melhor Operadora Ferroviária, pelas revistas Transporte Moderno e Technibus;• Melhor Ferrovia do Brasil, pela Revista Trade and Transport;• A empresa mais ligada de Minas, pela Revista InfoExame;• Destaque 2003, categoria Serviços Públicos, pelo Clube de Engenharia de Juiz de Fora.

Em atendimento à Instrução CVM 381, informamos que, durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2003, os serviçosprestados por nossos auditores foram todos relacionados à auditoria externa.

11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

1 CONTEXTO OPERACIONAL

A MRS Logística S.A. é uma Sociedade anônima de capital aberto, com prazo de duração indeterminado, constituídaem 30 de agosto de 1996 com o objetivo de explorar, por concessão onerosa, o serviço público de transporteferroviário de carga nas faixas de domínio da Malha Sudeste, localizada no eixo Rio de Janeiro, São Paulo e BeloHorizonte, da Rede Ferroviária Federal S.A. - RFFSA, privatizada em 20 de setembro de 1996.

A Sociedade poderá explorar, ainda, os serviços de transportes modais relacionados ao transporte ferroviário eparticipar de projetos visando a ampliação dos serviços ferroviários concedidos.

Para a prestação dos serviços de transporte ferroviário, objeto da concessão obtida pelo período de 30 anos, a partirde 1º de dezembro de 1996, prorrogáveis por igual período por decisão exclusiva da Concedente, a Sociedadearrendou da RFFSA, pelo mesmo período da concessão, todos os bens necessários à operação e manutenção dasatividades de transporte ferroviário de carga.

O contrato de concessão estabelece determinadas metas a serem cumpridas pela Sociedade, relacionadas com oaumento da produção no transporte de cargas e com a redução do número de acidentes nas linhas férreas. Caso essasmetas não sejam alcançadas, a União Federal poderá determinar, por decreto federal, a intervenção na Sociedade,pelo prazo máximo de 180 dias, ao final do qual a concessão poderá ser extinta ou devolvida à Sociedade. Aconcessão poderá ser extinta dentro das seguintes hipóteses legais: (i) término do prazo contratual; (ii) encampação;(iii) caducidade; (iv) rescisão; (v) anulação da licitação; ou (vi) falência ou extinção da Sociedade. Em qualquerhipótese de extinção da concessão, a Sociedade será indenizada pela União Federal pelo saldo não depreciado dosinvestimentos realizados.

A Sociedade apresentou no exercício findo em 31 de dezembro de 2003 um lucro operacional, antes dos resultadosfinanceiros, de R$500.552 mil, com um aumento de 31,7% em relação ao ano anterior e obteve R$351.882 mil delucro líquido no exercício. A administração da Sociedade tem concentrado seus esforços na redução de custos e noeqüacionamento dos passivos de longo prazo, quer modificando o perfil da dívida, quer procurando proteção contraas variações cambiais, e a manutenção do equilíbrio financeiro das operações as quais são conduzidas principalmentecom os seus próprios acionistas, que, conforme o contrato de concessão, são responsáveis pela manutenção dasatividades operacionais da Companhia, no entanto ainda apresenta prejuízos contábeis acumulados, principalmente,em decorrência dos encargos financeiros incidentes sobre os recursos tomados para o incremento de suas atividades e os investimentos relevantes característicos de uma concessão ferroviária recentemente privatizada, como é opresente caso.

267

A Sociedade dispõe de um modelo tarifário para o cálculo das tarifas aplicadas aos diversos fluxos de transporte dosprincipais clientes. Tal modelo foi desenvolvido com o auxílio de consultores externos e leva em conta, no cálculodas tarifas de referência, todos os custos fixos e variáveis, um fundo para reposição dos ativos, a remuneração docapital dos acionistas e os custos financeiros da Sociedade, incluindo a desvalorização do real em relação a outrasmoedas. A administração tem aperfeiçoado este modelo através dos anos de forma a proteger as variações dosprincipais itens de custo.

2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

A contabilização das operações e a elaboração das demonstrações contábeis emanam das disposições da Lei dasSociedades por Ações e das diretrizes da Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

3. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

a) Apuração do Resultado

O resultado é apurado pelo regime de competência de exercícios, exceto pela variação cambial incorrida sobreos direitos e as obrigações denominados em dólares norte-americanos, decorrente da desvalorização do real emrelação a essa moeda no exercício de 2001, que foi contabilizada no ativo diferido (Nota 14).

b) Ativos Circulante e Realizável a Longo Prazo

A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída por montante considerado suficiente para fazerface às perdas prováveis na realização dos créditos em atraso.

Os estoques são demonstrados ao custo médio de aquisição, que não excede os valores de reposição.

As despesas antecipadas estão substancialmente representadas por despesas com seguros e valores pré-pagos,que referem-se principalmente a despesas advocatícias, bancárias e comissões com lançamentos de debênturese empréstimos Senior Notes.

Os demais ativos são apresentados ao valor de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e asvariações monetárias ou cambiais auferidos.

c) Ativo Permanente

Demonstrado ao custo, combinado com os seguintes aspectos:

• Depreciação do imobilizado calculada pelo método linear, às taxas apresentadas na Nota 13, que levam emconsideração a vida útil-econômica dos bens.

• Amortização do diferido pelo prazo de dez anos a partir da data em que os benefícios começaram a sergerados. As despesas diferidas com arrendamento são amortizadas pelo período do contrato de concessãoe arrendamento.

O resultado líquido negativo decorrente dos efeitos da desvalorização do real em relação ao dólar norte-americano ocorrida no exercício de 2001, incidente sobre os direitos e as obrigações denominados em dólaresnorte-americanos vencíveis a partir de 2002, foi contabilizado no ativo diferido e está sendo amortizadolinearmente desde 2001, inclusive, em quatro anos (Nota 14).

d) Passivos Circulante e Exigível a Longo Prazo

São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentesencargos e variações monetárias ou cambiais incorridos.

A concessão e o arrendamento a pagar são provisionados mensalmente com base no prazo total dos contratos.

268

A provisão para contingências é constituída com base na expectativa de êxito da administração e de seusconsultores jurídicos quanto às ações e autuações contra a Sociedade.

e) Imposto de Renda e Contribuição Social

As provisões para imposto de renda e a contribuição social são calculadas com base nas alíquotas da legislaçãofiscal em vigor, para itens tributáveis incluídos na demonstração do resultado. A constituição do imposto derenda diferido segue as diretrizes estabelecidas pela instrução CVM nº 371, de 27 de junho de 2002.

4. APLICAÇÕES FINANCEIRAS

Milhares de reais2003 2002

Títulos de liquidez imediata 132.073 24.601Aplicações financeiras disponíveis no exterior 1.123 59

133.196 24.660

As aplicações financeiras em títulos de liquidez imediata estão representadas por Certificados de DepósitosBancários - CDB e cotas de fundos de investimento, remunerados com base na variação dos Certificados deDepósitos Interbancários - CDI.

As Aplicações Financeiras Disponíveis no Exterior estão representadas por Certificados de Depósitos Bancários.

5. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

As transações com partes relacionadas estão associadas à prestação de serviço público de transporte ferroviário.Podem ser demonstradas como segue:

Milhares de reaisAdiantamentos Receitas de

Contas a receber (*) de clientes (**) serviços (***)2003 2002 2003 2002 2003 2002

MBR 79.776 108.821 513.113 454.132CSN 38.258 56.528 14.524 11.721 145.370 164.666CVRD 23.622 34.303 4.047 9.188 154.327 129.335USIMINAS 1.361 1.468 49.630 41.818GERDAU 795 795 18.554 11.752

143.812 201.915 18.571 20.909 880.994 801.703

(*) Apresentadas no ativo circulante e no realizável a longo prazo na rubrica “Contas a receber de clientes”. Os montantes a longo prazo referem-se a parte do faturamento adicional efetuado aos clientes cativos emdezembro de 2002 e vencem em parcelas mensais até 15 de agosto de 2005.

(**) Apresentados no passivo circulante em “Adiantamento de clientes” e no exigível a longo prazo em “Demaiscontas a pagar”. No adiantamento efetuado pela CSN incide juros a taxa de CDI e no adiantamento da CVRDincide variação cambial mais juros de 10% a.a.

(***) Apresentadas brutas de impostos.

De acordo com o edital de privatização e com o contrato de concessão, é vedada à Sociedade a realização dequaisquer transações empresariais e financeiras com os seus acionistas controladores, diretos ou indiretos, ou comempresas em que os mesmos tenham participação direta ou indireta, exceto aquelas que estejam associadas àprestação de serviços públicos de transporte ferroviário.

269

6. ESTOQUES


Peças de reposição de locomotivas e vagões 16.027 11.717Trilhos/juntas/grampos/material de solda 2.778 2.522Materiais de manutenção eletrônica 2.076 2.297Freios de locomotivas/vagões e rodeiros 2.034 1.538Dormentes/lastro/fixações 1.826 154Combustíveis e lubrificantes 437 527Aparelhos de mudança de via 121 28Outros 1.646 1.710

26.945 20.493

7. IMPOSTOS A RECUPERAR


Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços – ICMS 51.596 44.561Imposto de Renda/Contribuição Social 64.376 5.007PIS/COFINS/INSS 10 8

115.982 49.576Circulante (87.567) (14.706)Longo prazo 28.415 34.870

O saldo de ICMS a recuperar refere-se, principalmente, aos créditos desse imposto decorrentes das compras devagões e leasing de locomotivas e das compras de itens de estoques. O saldo de Imposto de Renda/ContribuiçãoSocial refere-se a antecipações efetuadas no período em virtude da apuração de lucro real.

8. CONTAS A RECEBER DA RFFSA

Estão representadas por créditos relativos a transações decorrentes da assinatura do contrato de arrendamento, quesão de responsabilidade da RFFSA.


Certificados de Crédito de Frete Futuro (CCFF) 8.244 26.437Conta corrente RFFSA (1.127) (275)

7.117 26.162

Os direitos representados por CCFF referem-se a obrigações da RFFSA para com determinados clientes, derealização de transportes ferroviários, que foram assumidos pela Sociedade em conformidade com o edital deprivatização.

Os créditos decorrentes de transportes ferroviários realizados pela Sociedade após a assinatura do contrato deconcessão, sofrem atualização pelo IGP-DI mais juros de 10% ao ano e serão abatidos até o limite de 30% do valordas prestações trimestrais referentes aos contratos de arrendamento e concessão, mas deduzidos apenas da parcelacorrespondente ao arrendamento.

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9. DESPESAS ANTECIPADAS


Valores pré-pagos 4.965 6.672Despesas aluguel/leasing de locomotivas e vagões 2.085 2.780Outros 1.011 1.353


A rubrica Valores Pré-pagos inclui, principalmente, despesas advocatícias, bancárias e comissões com lançamentosde debêntures e empréstimos Senior Notes.

10. ADIANTAMENTOS POR CONCESSÃO E ARRENDAMENTO

As parcelas a curto e longo prazos, nos montantes de R$9.261 mil e R$203.697 mil (R$9.261 mil e R$212.959 milem 31 de dezembro de 2002), respectivamente, estão representadas pelos adiantamentos concedidos à União e àRFFSA, conforme previsto nos contratos de concessão e arrendamento, respectivamente. A parcela de curto prazocompreende o montante dos adiantamentos amortizáveis em até 365 dias.

O adiantamento por concessão é apropriado ao custo dos serviços prestados de forma linear pelo período de duraçãodo contrato de concessão (360 meses).

11. IMPOSTO DE RENDA DIFERIDO

A Sociedade possui prejuízos fiscais e bases de cálculo negativas de contribuição social de R$325.008 mil eR$325.127 mil, respectivamente (R$486.513 mil e R$486.707 mil em 31 de dezembro de 2002).

Os prejuízos fiscais da sociedade são referentes aos exercícios de 1999, 2001 e 2002 e ocorreram, principalmente,devido aos seus resultados financeiros. A partir de dezembro de 2002 foram implementadas ações para a proteção desuas dívidas em moeda estrangeira através da contratação de hedges financeiros alterando o perfil da dívida eaplicação financeira no exterior. Além disso, houve um aumento das projeções dos volumes a serem transportadospara os principais clientes.

Adicionalmente, a Sociedade possui adições temporárias decorrentes da contabilização de provisões paracontingências que serão deduzidas quando as despesas forem efetivamente dedutíveis. A variação cambial diferidade R$24.385 mil será adicionada às bases de cálculo em montante equivalente ao da despesa de amortizaçãoregistrada no resultado em cada exercício e foi constituído imposto de renda diferido passivo, no valor de R$8.290mil, apresentado no passivo circulante, na rubrica Impostos, taxas e contribuições.

A Sociedade optou por constituir no ativo os créditos fiscais diferidos sobre os prejuízos fiscais e base de cálculonegativa de contribuição social e as adições temporárias referentes ao exercício de 2003, uma vez que, de acordo como planejamento orçamentário da Sociedade, aprovado pelo Conselho de Administração, serão compensados comlucros gerados a partir de 2004. O cálculo desses créditos fiscais diferidos está demonstrado a seguir:

Milhares de reaisImposto Contribuição

de Renda Social TotalPrejuízos fiscais acumulados 325.008Base de cálculo negativa 325.127Diferenças temporárias 9.156 9.156

334.164 334.283Alíquotas 25% 9%Total do crédito tributário em 31/12/2003 83.541 30.085 113.626Circulante (22.333) (8.040) (30.373)Longo prazo 61.208 22.045 83.253

271

Imposto de renda e contribuição social diferidos por natureza:


de Renda Social TotalPrejuízos fiscais 81.252 81.252Base de cálculo negativa de contribuição social 29.261 29.261

81.252 29.261 110.513Diferenças temporárias 2.289 824 3.113

83.541 30.085 113.626

Planejamento Orçamentário (não auditado):

2004 2005 2006 2007 2008Lucro antes do imposto de

renda e contribuição social 266.223 422.456 413.242 461.839 488.124Imposto de renda e

contribuição social 90.517 143.635 140.502 157.025 165.962Lucro líquido 175.706 278.821 272.740 304.814 322.162Recuperação do imposto de renda

e contribuição social 29.642 43.091 37.780

A previsão de realização do imposto de renda e contribuição social diferidos sobre as diferenças temporárias é deR$622 mil por ano, de 2004 a 2008.

12. INVESTIMENTO

Em dezembro de 2003, a sociedade contabilizou o investimento realizado em incentivos a projetos cinematográficosno valor de R$1.100 mil, importando na transferência por esta de recursos financeiros fiscais, aprovados pela Lei deIncentivo Audiovisual.

13. IMOBILIZADO

Milhares de reais2003 2002 Taxa anual de

Depreciação DepreciaçãoCusto acumulada Total Total (%)

Bens imóveis(principalmente viapermanente) 292.426 (24.127) 268.299 144.255 4

Locomotivas 160.175 (61.603) 98.572 81.525 12,5Vagões 114.228 (28.576) 85.652 77.725 10Equipamentos de

processamento de dados 7.681 (4.022) 3.659 2.961 20Aparelhos e equipamentos

de sinalização etelecomunicações 4.073 (1.482) 2.591 2.653 10

Equipamentos e ferramentas 35.409 (9.853) 25.556 29.771 10Imobilizações em andamento 60.341 60.341 65.522Outros 33.892 (14.800) 19.092 19.970 10

708.225 (144.463) 563.762 424.382

As imobilizações em andamento estão substancialmente representadas por gastos incorridos na ampliação,recuperação e modernização da via permanente, locomotivas, vagões e sistemas de sinalização e telecomunicaçãoarrendados, que são transferidos para as contas definitivas do imobilizado e depreciados à medida em que osrespectivos bens entram em operação.

272

14. DIFERIDO


Gastos pré-operacionais 20.130 20.130Gastos com estruturação 37.490 37.490Despesas com arrendamento diferidas 76.617 76.617Variação cambial diferida 2001 106.595 106.595

240.832 240.832Amortização acumulada (45.402) (36.684)Amortização variação cambial acumulada (diferida em 2001) (82.210) (57.826)

113.220 146.322

Baseada na Lei Federal nº 10.305/2001, e na Deliberação da CVM nº 404/2001 (alterada pela Deliberação CVM no 409/2001), a Sociedade registrou em conta específica do ativo diferido, a variação cambial decorrente dos efeitosda desvalorização do real em relação ao dólar norte-americano, incidente sobre os direitos e as obrigações vencíveisa partir de 2002, denominados nessa moeda, ocorrida no exercício de 2001. Esse diferido está sendo amortizadolinearmente a partir do exercício de 2001, inclusive, no prazo de quatro anos ou no prazo do contrato, o que formenor.

15. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS


Senior Notes 924.544 1.130.656Aplicações financeiras vinculadas (632.060) (746.217)Finame/BNDES 41.458 41.872BBA Creditanstalt 22.701 32.809Importações 13.913 23.022Banco Safra 17.268 12.517Capital de Giro 1.100 42.408Contratos de Swap (hedge cambial) 66.642 4.127Juros e encargos provisionados 16.666 19.821


O fluxo de amortização dos financiamentos de longo prazo é o seguinte:

Milhares de reais2005 2006 2007 2008 Após 2008 Total

Finame/BNDES 9.289 9.289 9.181 4.968 32.727Senior Notes 924.544 924.544Aplicações financeiras vinculadas (632.060) (632.060)Banco Safra 2.982 2.931 484 6.397BBA – Creditanstalt 4.127 4.127 4.127 4.127 2.064 18.572Contratos de swap/hedge 40.422 40.422

349.304 16.347 13.792 9.095 2.064 390.602

Em 14 de agosto de 1997, a Sociedade emitiu “Senior Notes” no mercado internacional, no montante de US$320.000mil, sendo divididos em série A, no montante de US$125.000 mil, e série B, no montante de US$195.000 mil. Os juros sobre os títulos de ambas as séries vencem semestralmente em 14 de fevereiro e 14 de agosto e o principalvence em 15 de agosto de 2005. Os títulos da série A estão sujeitos a variação cambial mais juros de 9% ao ano eserão resgatados integralmente em agosto de 2005. Os títulos da série B estão sujeitos a variação cambial mais jurosde 10,625% ao ano, podendo ser resgatados, integralmente, a critério exclusivo da MRS, em cada 14 de agosto, comágio a partir de 2002 (2002: ágio de 3,98%; 2003: ágio de 2,66% e 2004: ágio de 1,33%). O saldo de juros em 31 dedezembro de 2003, no montante de R$11.470 mil (R$15.102 mil em 31 de dezembro de 2002), líquido dosrendimentos das aplicações financeiras referidas no parágrafo seguinte, está registrado no passivo circulante ereconhecido no resultado do exercício.

273

A Sociedade possui aplicações financeiras vinculadas ao resgate das “Senior Notes”, as quais foram renegociadas emagosto de 2003, se apresentando da seguinte forma:

• Aplicação Financeira de US$120.632 mil, equivalente a R$360.221 mil em 31 de dezembro de 2003 (R$416.590mil em 31 de dezembro de 2002), já incluída a parcela de R$11.692 mil relativa aos juros de 8,85% a.a. vinculadaao resgate das “Senior Notes” série A, com vencimento em 15 de agosto de 2005.

• Aplicação Financeira de US$98.135 mil, equivalente a R$295.379 mil em 31 de dezembro de 2003 (R$357.339mil em 31 de dezembro de 2002), já incluída a parcela de R$11.848 mil, relativa aos juros de 10,52% a.a. edeságio de R$17.729 mil, vinculada ao resgate das “Senior Notes” série B, com vencimento em 15 de agosto de2005.

Os financiamentos com recursos do BNDES no montante de R$41.458 mil em 31 de dezembro de 2003 (R$41.872mil em 31 de dezembro de 2002), referem-se, principalmente, a três operações de compra de 840 vagões, pelo prazode 8 anos, com carência de 6 e 12 meses, e estão sujeitos a encargos de TJLP mais 3,8% a 4,7% ao ano, e a captaçãode repasse do BNDES - Automático, efetuado em maio de 2003, pelo prazo de 5 anos, sujeitos a encargos ponderadosde 80% da TJLP mais 5% a.a. e de 20% da cesta de moedas do BNDES mais 5% a.a. Estes recursos foram aplicadosna reforma de vagões para o projeto com a Votorantim Celulose e Papel - VCP. Essas operações tiveram ainterveniência do Unibanco, Banco Itaú , Banco Santos e Bic Banco.

O financiamento do BBA Creditanstalt no valor original de US$10.000 mil, US$7.857 mil líquido de amortizações,equivalente a R$22.701 mil em 31 de dezembro de 2003 (R$32.809 mil em 31 de dezembro de 2002), foi tomadoem fevereiro de 2001, estando sujeito a variação cambial e à Libor para 6 meses mais “spread” de 4,35% ao ano. Este empréstimo possuiu carência de 22 meses, com amortização em 14 parcelas semestrais iguais, sendo a últimaem 15 de junho de 2009, das quais já foram pagas 3 parcelas no total de US$2.143 mil de principal.

Os financiamentos tomados para a importação de equipamentos e trilhos, com saldo de R$13.913 mil em 31 de dezembro de 2003 (R$23.022 mil em 31 de dezembro de 2002), estão sujeitos a variação cambial mais jurosa taxas que variam de 4,55% a 11,36% ao ano, correspondentes à variação da Libor para 6 meses mais “spread”.

Os financiamentos do Banco Safra, referem-se a um financiamento tomado para importação de esmerilhadora detrilhos, com saldo de R$9.431 mil (R$12.517 mil em 31 de dezembro de 2002), sujeito a variação do CDI mais jurosde 1,73% a.a. e a dois financiamentos tomados em 2003 para compra de 11 locomotivas, com saldo de R$7.837 milem 31 de dezembro de 2003, sujeito a variação cambial mais juros a taxas que variam de 6,5% a 7,5% a.a.

Os empréstimos tomados para Capital de Giro, com saldo de R$1.100 mil em 31 de dezembro de 2003 (R$42.408mil em 31 de dezembro de 2002), estão sujeitos à variação do CDI mais juros de 2,8% a.a.

Os financiamentos da Finame e do Banco Safra estão garantidos por alienação fiduciária dos bens objeto dosfinanciamentos. Os demais empréstimos e financiamentos não possuem garantias reais.

Visando a proteção dos passivos atrelados a variação cambial, a sociedade contratou operações de “swap” (hedgecambial), que em 31 de dezembro de 2003 apresentam saldo a pagar de R$66.642 mil (R$4.127 mil em 31 de dezembro de 2002).

16. CONCESSÃO E ARRENDAMENTO A PAGAR

O montante de R$110.374 mil (R$95.877 mil em 31 de dezembro de 2002) refere-se ao reconhecimento dasobrigações a pagar pela concessão e arrendamento, apuradas em regime de competência, com base no valor total eperíodo de vigência dos respectivos contratos (360 meses).

Em outubro de 2003, a Sociedade efetuou o pagamento da vigésima sexta parcela do arrendamento e da concessão,no montante de R$37.326 mil (R$35.460 mil e R$1.866 mil, respectivamente). O arrendamento foi pago através dedepósito judicial no montante de R$16.081 mil, referente a uma ação de consignação em pagamento, visandoassegurar direito a compensação de juros/prêmios referente ao Certificados de Crédito de Fretes Futuros (CCFFs).Em consequência do deferimento da referida ação, foi deduzido o montante de R$10.638 mil, equivalente ao limitede 30% da parcela de Concessão e Arrendamento, relativa aos juros/prêmio dos CCFFs.

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Tendo em vista ações movidas por terceiros contra a RFFSA, a sociedade recebeu intimações judiciais decorrentesde mandados de penhora e em consequência, efetuou depósitos no total de R$8.741 mil à disposição da justiça.

Pelos contratos de concessão para a exploração dos serviços de transporte ferroviário e arrendamento dos bensdestinados à prestação desses serviços, a Sociedade pagará o montante de R$3.396.666 mil em 91 parcelas trimestraisde R$37.326 mil, vencíveis nos meses de janeiro, abril, julho e outubro de cada ano, acrescidas de atualizaçãomonetária com base na variação do Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna - IGP-DI. Estes valores jáincluem os juros totais contratuais de 10% ao ano e a atualização monetária até 31 de dezembro de 2003. Os custoscom concessão e arrendamento são contabilizados como informado na Nota 3 (d).

17. IMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUIÇÕES


Imposto de renda 60.359 29Contribuição social 22.864 14Imposto de renda diferido 6.096 -Contribuição social diferida 2.194 -COFINS 3.717 8.387PIS 965 3.307Outros 5.321 2.355

101.516 14.092

18. OBRIGAÇÕES COM DEBENTURISTAS

1ª Emissão

A Sociedade obteve em 9 de outubro de 2000 a aprovação da Comissão de Valores Mobiliários - CVM para a emissãode R$100 milhões em debêntures simples não conversíveis em ações, conforme Assembléia Geral Extraordinária deAcionistas realizada em 27 de junho de 2000 e reuniões do Conselho de Administração realizadas em 15 de junho e10 de agosto de 2000. Em agosto de 2002 a Sociedade efetuou a recompra do total das debêntures, mantendo ostítulos em tesouraria.

2ª Emissão

A Sociedade obteve em 18 de dezembro de 2001 a aprovação da Comissão de Valores Mobiliários - CVM para aemissão de R$700 milhões em debêntures simples não conversíveis em ações, aprovada em Reunião do Conselho deAdministração e em Assembléia Geral Extraordinária, realizadas em 19 de Setembro de 2001. Em 1º de outubro de2003 foi feita amortização, no valor de R$34.835 mil correspondente a 10% do valor das debêntures, conformeTermos e Condições das debêntures, item Amortização Programada. Estão em circulação 34.835 títulos,correspondentes a R$313.515 mil, estando em tesouraria 10.165 títulos. O montante registrado no passivo circulanteem “Debêntures” é composto por R$14.961 mil, referente a juros até 31 de dezembro de 2003 e R$52.253 mil,referente a parcela do principal.

A emissão teve as seguintes características:

• Espécie, Forma e Tipo: As debêntures são nominativas, escriturais, não conversíveis em ações, e terão garantiaflutuante, na forma do artigo 58 da Lei n° 6.404/76 e, terão, também, garantia pignoratícia de parte dosrecebíveis oriundos dos contratos de prestação de serviços de transporte realizados para (i) a MineraçõesBrasileiras Reunidas S.A. - MBR, (ii) a Companhia Siderúrgica Nacional - CSN e (iii) a Ferteco Mineração S.A.

• Séries: As debêntures foram emitidas em duas séries, consoante a seguinte discriminação: I - A 1ª Série, no valorde até R$250 milhões, foi indexada de acordo com a variação do CDI Over mais um “spread” de 1,2% ao ano;II - A 2ª Série, no valor de até R$450 milhões, está indexada de acordo com a variação do IGP-M mais um“spread” de 13,5% ao ano.

• Data-base de remuneração: a data-base para cálculo de remuneração é 1º de outubro de 2001;

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• Quantidade de títulos: 70.000 debêntures.

• Valor nominal: R$10 mil.

• Valor da emissão: R$700 milhões.

• Prazo, data de vencimento e amortização: o prazo das debêntures será de setenta e dois meses contados da datada emissão, vencendo-se portanto em 1º de outubro de 2007, sendo amortizadas da seguinte forma: I - 10% no24º mês; II - 15% no 36º mês; III - 20% no 48º mês; IV - 25% no 60º mês; V - 30% no 72º mês.

• Data de pagamento da atualização monetária/remuneração: a forma de pagamento dos juros e a atualizaçãomonetária será anual, a partir de doze meses contados da data da emissão.

• Limite de colocação: a soma das debêntures colocadas, compreendendo as duas séries, não deverá ultrapassaro limite de R$450 milhões. A primeira série, no valor de R$250 milhões foi cancelada por deliberação doConselho de Administração em reunião realizada em 20 de dezembro de 2001, posteriormente ratificada porAGE de 4 de janeiro de 2002.

• Banco coordenador líder: UNIBANCO - União de Bancos Brasileiros S.A.

• Montante colocado: R$450 milhões.

• Repactuação: será permitido à Sociedade, durante o prazo da presente emissão, o desenquadramento dos limitesindicados no item (vi) dos termos e condições das debêntures, (a razão entre a Dívida Líquida Consolidada e oEBITDA dos últimos 12 (doze) meses menor ou igual aos seguintes quocientes: 7 nos anos 2001 e 2002; 6 nosanos 2003 e 2004 e 5 nos anos 2005, 2006 e 2007), sendo vedado, entretanto, o desenquadramento por períodossuperiores a dois trimestres consecutivos, tornando-se obrigatório o reenquadramento até o final do trimestreimediatamente posterior, não se computando, para os efeitos deste item, eventual desenquadramento acarretadopela constatação, ao final de determinado trimestre civil, de que a variação acumulada do IGPM/FGV nosúltimos doze meses, a contar do trimestre em questão, foi superior a quinze por cento. Durante o prazo dapresente emissão, se o evento extraordinário ocorrer por mais que quatro trimestres consecutivos, ou por maisque cinco trimestres não consecutivos, a Sociedade será obrigada a repactuar as debêntures.

19. PROVISÕES


Contencioso trabalhista 4.785 2.605Causas cíveis 6.300 3.004Contingências fiscais 16.811 13.298

27.896 18.907Circulante (2.242) (1.146)Longo Prazo 25.654 17.761

A Sociedade é parte em diversas ações de natureza trabalhista, cível e fiscal oriundas do curso normal de seusnegócios. Em 31 de dezembro de 2003, os valores envolvidos nesses processos totalizam R$163 milhões dos quaisforam provisionados R$28 milhões.

a) Contencioso trabalhista

A Sociedade é parte em 1.620 ações trabalhistas, que pleiteiam, em sua maioria, diferenças salariais em funçãodo não pagamento de (i) horas-extras; e (ii) adicionais de periculosidade e insalubridade. Em 31 de dezembrode 2003, o valor total do passivo trabalhista era de R$56 milhões incluindo a parcela de responsabilidade daRFFSA de aproximadamente R$50 milhões. Baseada no entendimento de seus consultores jurídicos, aSociedade constituiu provisão de R$4.785 mil considerando (i) a perspectiva de perda em tais ações; e (ii) ofato de que a Sociedade somente é responsável pelo pagamento de débitos trabalhistas originados após aprivatização. Os débitos anteriores a esta data são de responsabilidade da RFFSA, que é ré em diversasreclamações trabalhistas.

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b) Causas cíveis

A Sociedade é ré em 237 ações cíveis, que versam, em sua maioria, sobre responsabilidade civil por acidentesferroviários. O valor total de tais ações, em 31 de dezembro de 2003, era de R$52 milhões. Baseada noentendimento de seus consultores jurídicos, a Sociedade constituiu provisão de R$6.300 mil representada pelovalor provável das causas, limitada ao valor da franquia do seguro por sinistro, considerando as perspectivasde perda nessas ações, A Sociedade possui seguro contra acidentes pessoais, cujo valor da franquia éatualmente de R$100 mil por sinistro.

c) Contingências fiscais

No âmbito fiscal, a Sociedade é parte em 20 processos administrativos e 9 processos judiciais. O valor totaldestes processos, em 31 de dezembro de 2003, era de R$55 milhões. Baseada no entendimento de seusconsultores jurídicos, a Sociedade provisionou o montante de R$16.811 mil. Os processos fiscais em cursoversam, em sua maioria, sobre o questionamento da exigência de recolhimento (i) do Imposto sobre Circulaçãode Mercadorias e Serviços - ICMS na prestação de serviços de transporte de mercadorias destinadas àexportação (ii) exigência de IPTU sobre a faixa de domínio e (iii) incidência de PIS e COFINS sobre a partilhade fretes a pagar (receita de terceiros incluída em nosso faturamento). A seguir são indicados os principaisprocessos fiscais nos quais a Sociedade é parte.

• Auto de Infração - ICMS

Em novembro de 1999, a Sociedade foi autuada pela Secretaria de Estado da Fazenda do Estado de MinasGerais (“SEFAZ/MG”) pelo não recolhimento do ICMS incidente sobre a prestação de serviços detransporte de mercadorias destinadas à exportação e aproveitamento indevido de créditos relativos a bensdestinados ao transporte, ao uso e ao consumo pela Sociedade. Os débitos questionados pela SEFAZ/MGperfazem o valor total de R$31 milhões. O auto de infração foi devidamente impugnado pela Sociedade,com base na Constituição Federal e na Lei Complementar nº 87/96, que garante a isenção do ICMS parao transporte de produtos destinados à exportação, bem como admite o aproveitamento dos créditos antesdescritos. O processo encontra-se em fase de execução perante a Vara de Fazenda Pública da Comarcade Juiz de Fora - MG, já tendo sido garantida a execução, através de carta de fiança bancária e bens. Noâmbito judiciário, existe jurisprudência favorável à Sociedade, que, baseada no entendimento de seusconsultores jurídicos, considera muito boa a possibilidade de êxito nesse processo. Tendo em vista essaperspectiva, foi efetuada provisão de R$3.100 mil.

• Cobrança de IPTU

A Prefeitura Municipal de Santos, no Estado de São Paulo, iniciou processo administrativo de cobrançado Imposto Predial e Territorial Urbano - IPTU incidente sobre os imóveis e a via permanente arrendadosà Sociedade e situados naquele Município. Os valores cobrados nessa ação perfazem o total de R$9milhões.

A Sociedade, amparada na opinião de juristas e na jurisprudência, impugnou a cobrança, alegando nãoincidir o IPTU sobre bens operacionais, ou seja, bens de domínio material da União, vinculados àprestação do serviço público concedido e arrendados à Sociedade para possibilitar o cumprimento dasobrigações assumidas no Contrato de Concessão.

A Sociedade, baseada no entendimento de seus consultores jurídicos, considera que as perspectivas deêxito nesse processo são muito boas, razão pela qual não há provisionamento.

A sociedade, recentemente, obteve êxito, em segunda instância, em ação na qual o município deSeropédica exigia o pagamento de IPTU sobre a faixa de

domínio. A ação transitou em julgado com êxito da sociedade não havendo mais recurso a ser interpostopela Prefeitura de Seropédica.

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• PIS e COFINS sobre partilhas de fretes

Em 10 de abril de 2003, a sociedade foi autuada no valor total de R$7,9 milhões pela Secretaria daReceita Federal em razão do não recolhimento de PIS e COFINS sobre partilha de fretes a pagar (receitade terceiros incluído em nosso faturamento). A Sociedade interpôs impugnações administrativas àsautuações que se encontram pendentes de julgamento. Apesar do parecer de seus consultores jurídicosconsiderarem haver boas possibilidades de êxito na discussão, a Sociedade efetuou provisão do montanteda autuação.

20. ARRENDAMENTO MERCANTIL

A Sociedade possui contratos de arrendamento mercantil (leasing) conforme demonstrado abaixo, os quais, em 31 dedezembro de 2003 apresentam saldo de R$60.437 mil (R$68.493 mil em 31 de dezembro de 2002), sendo R$18.416mil no longo prazo.

Milhares de reaisValor totaloriginal do Vencíveis a Forma de Data de

Bem contrato Encargos partir de pagamento vencimento

11 Locomotivas GE C30 38.493 Libor de 6 meses + spread de 6% a.a.

e variação cambial 02/2001 Mensal 08/2005

8 Locomotivas GE C30 30.393 14,5% a.a. +variação cambial 01/2002 Semestral 07/2006

14 Locomotivas SD 40 33.477 CDI + 1,5% a.a. 11/2001 Semestral 07/2008

360 Vagões 22.905 TJLP + 5,8% a.a. 07/2001 Mensal 06/2009

20 Locotrols GE 6.005 13,7% a.a. * +variação cambial 06/2001 Mensal 05/2005

11 Hot-box/hot-well GE 2.018 13,7% a.a. * +variação cambial 12/2001 Mensal 08/2005

* Inclui Imposto de Renda.

Fluxo de Pagamento

Milhares de reaisApós

Bem 2004 2005 2006 2007 2008 200811 Locomotivas GE C30 23.821 14.8748 Locomotivas GE C30 5.544 5.544 40.43314 Locomotivas SD 40 6.129 6.129 6.129 6.129 4.626360 Vagões 3.481 3.481 3.481 3.481 3.481 1.74120 Locotrols GE 2.382 71311 Hot-box/hot-weel GE 664 443

42.021 31.184 50.043 9.610 8.107 1.741

21. CAPITAL SOCIAL

a) Capital subscrito e integralizado

O capital subscrito e integralizado, no montante de R$315.300 mil, está dividido em 340.000 mil açõesescriturais sem valor nominal, sendo 188.333 mil ordinárias, 82.076 mil preferenciais “classe A” e 69.591 milpreferenciais “classe B”.

278

De acordo com o Edital de Desestatização e o Estatuto Social da MRS, nenhum acionista pode deterparticipação societária superior a 20% do capital votante. Em setembro de 2003, a Companhia Vale do RioDoce (CVRD) concluiu a operação de compra da Caemi Mineração e Metalurgia S.A., razão pela qual,considerando a participação direta e indireta, passou a deter percentual acima desse limite no capital votanteda MRS.

Em virtude disto, em 17 de setembro de 2003, a Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT),determinou, através da Resolução nº 296, de 12 de setembro de 2003, ao conselho de Administração e aosacionistas integrantes do grupo de controle da MRS que, no prazo de 180 dias procedam a adequação dacomposição acionária da MRS, para a observância do limite de participação estabelecido no Edital deDesestatização.

b) Direito das ações e dividendos

Os detentores das ações ordinárias terão direito a voto nas deliberações das assembléias gerais; os de açõespreferenciais (classes A e B) terão direito a dividendos 10% maiores do que os atribuídos às ações ordinárias,não terão direito de voto e gozarão de prioridade no recebimento do capital, sem prêmio, quando da liquidaçãoda Sociedade. As preferenciais da classe B são, por iniciativa do acionista que as detiver, conversíveis em (i)ações ordinárias, na proporção de uma para cada ação ordinária, e/ou em (ii) ações preferenciais classe A, naproporção de uma para cada ação preferencial classe A. Tal conversão poderá ser realizada a qualquer tempo,observadas as condições previstas no estatuto social.

Embora sem direito de voto, as ações preferenciais classe B terão direito de eleger, em votação em separado,um membro do Conselho de Administração, enquanto as mesmas representarem um mínimo de 25% datotalidade do capital social.

De acordo com o estatuto social, os acionistas têm direito a um dividendo não inferior a 25% do lucro líquidoanual, ajustado nos termos da legislação societária.

22. AJUSTES DE EXERCÍCIOS ANTERIORES

A MRS vinha adotando como procedimento, desde o ano de 2000, lançar em seu ativo imobilizado, como“Imobilizações na Via Permanente”, somente as intervenções efetuadas na construção de trechos novos, duplicaçãode linhas e construção de pátios.

As trocas de trilhos e dormentes, bem como os serviços acessórios conseqüentes, efetuados nos trechos recebidos daRFFSA, nos quais são detectados problemas nas freqüentes inspeções efetuadas e, conseqüentemente, a necessidadede restauração de trechos vinham sendo contabilizadas no resultado da empresa como “Custo de Manutenção deVia”.

A Sociedade, analisando os efeitos das trocas de trilhos e dormentes, verificou que há um aumento da vida útil daVia Permanente, principalmente, se for levado em consideração que os trilhos e dormentes estão sendo substituídospor materiais novos fazendo com que o trecho que sofreu essa intervenção tenha uma nova vida útil iniciada a partirdesse momento. Dessa forma, as intervenções efetuadas viabilizam a continuidade e o crescimento da prestação doserviços de transporte, já que agregam vida útil à Via Permanente e possibilitam a geração de receitas futuras.

A MRS reavaliou o seu procedimento passando a registrar esses dispêndios como ativo imobilizado no intuito deadotar uma melhor prática contábil, bem como procedeu ao ajuste desses investimentos que vinham sendocontabilizados no resultado desde o exercício de 2000, tendo como contrapartida a conta Lucros Acumulados -resultado de exercícios anteriores, por mudança de critério contábil, conforme demonstrado a seguir:

Milhares de reaisAtivo imobilizado 64.410Impostos, taxas e contribuições 5.219Prejuízos acumulados 59.191

279

23. CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS


Combustíveis/lubrificantes 215.567 138.523Custo da concessão/arrendamento 153.548 130.139Mão-de-obra operacional 79.732 74.732Materiais de consumo diversos 50.549 64.308Serviços de terceiros 44.869 38.558Amortização/depreciação 37.522 28.860Aluguel/leasing de locomotivas e vagões 22.607 19.801Partilhas de fretes a pagar 15.729 10.633Despesas com pessoal 12.569 10.833Outros 35.926 26.007

668.618 542.394

O maior item de custo gerenciável, que é o combustível responsável por 32% do custo total, apresentou aumento de56%, que é decorrente, principalmente, dos aumentos nos preços médios ocorridos no período de 44%, e ao maiorconsumo, gerado por aumento do volume transportado de 16%.

24. DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS


Mão-de-obra administrativa/comercial 15.471 13.627Amortização/depreciação 14.427 14.136Despesas administrativas 11.435 9.894Despesas c/ seguros 7.129 6.780Despesas gerais 4.156 2.884Despesas com pessoal 3.248 2.928Outros 1.423 1.616

57.289 51.865

25. OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS, LÍQUIDAS


Receita líquida de venda de sucata e inservíveis 7.215 7.164Créditos de PIS 5.682 -Utilização da faixa de domínio 4.514 4.422Multas contratuais 103 265Outras receitas (despesas) (503) (15.365)

17.011 (3.514)

280

26. RECEITAS E DESPESAS FINANCEIRAS


Receitas financeirasJuros sobre aplicações 14.644 15.214Descontos financeiros 2.147 800RFFSA (juros s/ CCFF) 1.824 5.537Variação cambial/monetária 2.921 19.546Demais receitas (despesas) financeiras 110 (508)

21.646 40.589Despesas financeiras

Juros sobre empréstimos/financiamentos (46.470) (49.098)Juros sobre leasing/aluguel de locomotivas e vagões (20.982) (21.098)Juros sobre debêntures (56.345) (67.587)Variação cambial do período 86.857 (214.371)Perda em swap (hedge cambial) (74.480) (392)Variação cambial - leasing/aluguel de locomotivas e vagões 1.085 (20.105)Variação monetária do período (42.997) (108.338)Amortização da variação cambial diferida 1999 - (45.567)Amortização da variação cambial diferida 2001 (24.384) (31.178)Demais despesas financeiras (11.246) (13.910)

(188.962) (571.644)

27. BENEFÍCIOS A EMPREGADOS

De acordo com os termos do Edital de Concessão e Arrendamento, para os empregados provenientes da RFFSA sãomantidos todos os direitos trabalhistas existentes na data de sua transferência. Os funcionários participam do planode previdência complementar Bradesco Previdência e Seguros S.A. - Bradesco Vida e Previdência, plano decontribuição definida para os benefícios de aposentadoria normal, antecipada, postergada e por invalidez, bem comopensão por morte, e de benefício definido para o benefício mínimo de aposentadoria, pensão por morte e invalidez.A Sociedade contribuiu no período de janeiro a dezembro de 2003 com o valor de R$1.771 mil.

Os funcionários e seus dependentes têm direito a plano de saúde administrado pelo Bradesco Saúde S.A. A Sociedadecontribuiu, no período de janeiro a dezembro de 2003, com valor de R$3.310 mil ao Bradesco Saúde S.A., incluindoa taxa de administração e as despesas médicas e hospitalares.

Os funcionários participam de seguro de vida em grupo da Itaú Seguros S.A., com o qual a sociedade contribuiu, noperíodo de janeiro a dezembro de 2003, com R$159 mil.

28. INSTRUMENTOS FINANCEIROS

Os ativos e passivos financeiros da Sociedade em 31 de dezembro de 2003 apresentam seus valores contábeis próximosaos respectivos valores de mercado, apurados para operações com características e condições semelhantes, não sendoidentificadas variações significativas.

A Sociedade possui um passivo atrelado à variação cambial no valor de US$114 milhões, líquido das aplicaçõesfinanceiras vinculadas, sendo que 89% desse passivo é relativo à emissão de Senior Notes realizada em agosto de 1997.

Visando a proteção deste passivo, a Sociedade contratou operação de “swap” (hedge cambial), originando perda deR$74.480 mil no período (Nota 26).

Em 31 de dezembro de 2003, há em contratos de “swap” (hedge cambial) US$101 milhões com vencimentos entrejaneiro de 2004 e agosto de 2005.

281

29. CONCILIAÇÃO DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL


de Renda Social TotalLucro antes do IR e CS 329.727 329.727Adições:

Amortização de variação cambial diferida 24.384 24.384Provisões indedutíveis 25.156 25.156Outras 1.477 1.477

Exclusões:Reversão de provisões indedutíveis (16.716) (16.716)Incentivo fiscal audiovisual (1.100) (1.100)

Lucro real 362.928 362.928Compensação prejuízos fiscais e base negativa

de contribuição social (108.878) (108.878)

Lucro após compensação 254.050 254.050

Alíquota de 9% 22.864Alíquota de 15% 38.108Alíquota de 10% 25.381Incentivos Fiscais (3.129)

60.360 22.864Baixa de provisão do ano anterior (29) (14)

60.331 22.850 83.181

30. EVENTO SUBSEQÜENTE

Em Janeiro de 2004, a Sociedade efetuou o pagamento da vigésima sétima parcela do arrendamento e da concessão,no montante de R$37.473 mil (R$35.599 mil e R$1.874 mil, respectivamente). O arrendamento foi pago através dedepósito judicial no montante de R$22.757 mil, referente a uma ação de consignação em pagamento, visandoassegurar direito a compensação de juros/prêmios referente ao Certificados de Crédito de Fretes Futuros (CCFFs).Em conseqüência do deferimento da referida ação, foi deduzido o montante de R$8.306 mil, relativa aosjuros/prêmios dos CCFFs.

Tendo em vista ações movidas por terceiros contra a RFFSA, a Sociedade recebeu intimações judiciais decorrentesde mandados de penhora e, em consequência, efetuou depósitos no total de R$4.536 mil à disposição da Justiça.


282

283

ANEXO G

Informações Trimestrais - ITR


284

285

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/06/2004 Legislação Societária

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELAVERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.


1 - Código CVM 2 - Denominação Social 3 - CNPJ 4 - NIRE01794-9 MRS LOGÍSTICA S.A. 01.417.222/0001-77 33.30016356-5

01.02 - SEDE

1 - Endereço Completo 2 - Bairro ou Distrito 3 - CEP 4 - Município 5 - UFPraia de Botafogo, 228 - Sala 1.201 E Botafogo 22250-906 Rio de Janeiro RJ6 - DDD 7 - Telefone 8 - Telefone 9 - Telefone 10 - Telex21 2559-4600 2559-4601 - -11 - DDD 12 - Fax 13 - Fax 14 - Fax 15 - E-mail21 2552-2635 - - [email protected]


1 - Nome 2 - Endereço Completo 3 - Bairro ou DistritoHenrique Aché Pillar Av. Brasil, 2001 Centro4 - CEP 5 - Município 6 - UF 7 - DDD 8 - Telefone 9 - Telefone 10 - Telefone36060-010 Juiz de Fora MG 32 3239-3511 3239-3670 -11 - Telex 12 - DDD 13 - Fax 14 - Fax 15 - Fax 16 - E-mail

32 3239-3518 3239-3966 - [email protected]


Exercício Social em Curso Trimestre Atual Trimestre Anterior1 - Início 2 - Término 3 - Número 4 - Início 5 - Término 6 - Número 7 - Início 8 - Término01/01/2004 31/12/2004 2 01/04/2004 30/06/2004 1 01/01/2004 31/03/20049 - Nome/Razão Social do Auditor 10 - Código CVM 11 - Nome do Responsável Técnico 12 - CPF do Responsável TécnicoDeloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes 00385-9 Celso de Almeida Moraes 680.686.898-34


Número de Ações (Mil) 1 - Trimestre Atual 30/06/2004 2 - Trimestre Anterior 31/03/2004 3 - Igual Trimestre Ex. Anterior 30/06/2003Do Capital Integralizado1 - Ordinárias 188.333 188.333 188.3332 - Preferenciais 151.667 151.667 151.6673 - Total 340.000 340.000 340.000Em Tesouraria4 - Ordinárias 0 0 05 - Preferenciais 0 0 06 - Total 0 0 0


1 - Tipo de Empresa 2 - Tipo de Situação 3 - Natureza do Controle Acionário 4 - Código AtividadeEmpresa Comercial, Industrial e Outras Operacional Privada Nacional 114 - Serviços de Transporte e Logís5 - Atividade Principal 6 - Tipo de Consolidado 7 - Tipo do Relatório dos AuditoresTransporte Ferroviário de Cargas Não Apresentado Com Ressalva

01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

1 - Item 2 - CNPJ 3 - Denominação Social

01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO

1 - Item 2 - Evento 3 - Aprovação 4 - Provento 5 - Início Pagto. 6 - Tipo Ação 7 - Valor do Provento p/Ação

01.09 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

1 - Item 2 - Data da 3 - Valor do Capital 4 - Valor da Alteração 5 - Origem da Alteração 7 - Quantidade de 8 -Preço da Ação naAlteração Social (Reais Mil) (Reais Mil) Ações Emitidas (Mil) Emissão (Reais)



286

02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

Código Descrição 30/06/2004 31/03/2004

1 Ativo Total 1.611.322 1.490.674

1.01 Ativo Circulante 561.378 449.029

1.01.01 Disponibilidades 313.556 207.172

1.01.01.01 Caixas e Bancos 2.811 5.911

1.01.01.02 Aplicações Financeiras 310.745 201.261

1.01.02 Créditos 123.731 117.629

1.01.02.01 Contas a Receber de Clientes 123.731 117.629

1.01.03 Estoques 30.228 23.850

1.01.04 Outros 93.863 100.378

1.01.04.01 Adiantamento Concessão e Arrendamento 9.261 9.261

1.01.04.02 Despesas Antecipadas 6.336 8.281

1.01.04.03 Impostos a Recuperar 37.242 38.989

1.01.04.04 Demais Contas a Receber 13.937 15.045

1.01.04.05 IR/CS Diferidos 27.087 28.802

1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 345.984 355.666

1.02.01 Créditos Diversos 146.917 154.284

1.02.01.01 Despesas Antecipadas 3.756 4.357

1.02.01.02 Contas a Receber de Clientes 13.173 32.933

1.02.01.03 Impostos a Recuperar 47.356 30.616

1.02.01.04 Demais Contas a Receber 8.414 7.600

1.02.01.05 IR/CS Diferidos 74.218 78.778

1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0

1.02.02.01 Com Coligadas 0 0

1.02.02.02 Com Controladas 0 0

1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0

1.02.03 Outros 199.067 201.382

1.02.03.01 Adiantamento Concessão e Arrendamento 199.067 201.382

1.03 Ativo Permanente 703.960 685.979

1.03.01 Investimentos 1.100 1.100

1.03.01.01 Participações em Coligadas 0 0

1.03.01.02 Participações em Controladas 0 0

1.03.01.03 Outros Investimentos 0 0

1.03.02 Imobilizado 612.375 583.027

1.03.03 Diferido 90.485 101.852

287

02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

Código Descrição 30/06/2004 31/03/2004

2 Passivo Total 1.611.322 1.490.674

2.01 Passivo Circulante 542.919 500.229

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 98.986 116.382

2.01.02 Debêntures 112.578 87.089

2.01.03 Fornecedores 44.789 36.920

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 48.389 33.009

2.01.05 Dividendos a Pagar 0 0

2.01.06 Provisões 71.433 62.675

2.01.06.01 Salários e Encargos Sociais 23.181 18.873

2.01.06.03 Arrendamento Mercantil 45.925 41.459

2.01.06.04 Provisıes para Contingências 2.327 2.343

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0

2.01.08 Outros 166.744 164.154

2.01.08.01 Adiantamento de Clientes 33.157 33.737

2.01.08.02 Concessão e Arrendamento a Pagar 117.199 112.993

2.01.08.03 Demais Contas a Pagar 16.388 17.424

2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 706.714 674.933

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 395.208 366.101

2.02.02 Debêntures 261.262 261.262

2.02.03 Provisões 28.629 26.807

2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0

2.02.05 Outros 21.615 20.763

2.02.05.01 Demais Contas a Pagar 6.163 5.019

2.02.05.02 Arrendamento Mercantil 15.452 15.744

2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0

2.05 Patrimônio Líquido 361.689 315.512

2.05.01 Capital Social Realizado 315.300 315.300

2.05.02 Reservas de Capital 0 0

2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0

2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0

2.05.03.02 Controladas/Coligadas 0 0

2.05.04 Reservas de Lucro 0 0

2.05.04.01 Legal 0 0

2.05.04.02 Estatutária 0 0

2.05.04.03 Para Contingências 0 0

2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0

2.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0

2.05.04.06 Especial p/Dividendos Não Distribuídos 0 0

2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0

2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 46.389 212

288

03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

01/04/2004 a 01/01/2004 a 01/04/2003 a 01/01/2003 a

Código Descrição 30/06//2004 30/06/2004 30/06/2003 30/06/2003

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 378.720 713.531 332.820 627.260

3.02 Deduções da Receita Bruta (54.512) (98.124) (32.728) (61.569)

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 324.208 615.407 300.092 565.691

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (192.314) (376.064) (163.870) (323.573)

3.05 Resultado Bruto 131.894 239.343 136.222 242.118

3.06 Despesas/Receitas Operacionais (67.393) (114.546) (24.331) (90.262)

3.06.01 Com Vendas 0 0 0 0

3.06.02 Gerais e Administrativas (16.778) (32.209) (14.790) (29.967)

3.06.03 Financeiras (66.058) (110.209) (13.144) (68.000)

3.06.03.01 Receitas Financeiras 10.758 18.558 4.295 7.626

3.06.03.02 Despesas Financeiras (76.816) (128.767) (17.439) (75.626)

3.06.04 Outras Receitas Operacionais 22.582 38.837 7.979 14.785

3.06.05 Outras Despesas Operacionais (7.139) (10.965) (4.376) (7.080)

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 0 0 0 0

3.07 Resultado Operacional 64.501 124.797 111.891 151.856

3.08 Resultado Não Operacional 4.136 (2.766) (3.507) (3.500)

3.08.01 Receitas 4.136 0 0 0

3.08.02 Despesas 0 (2.766) (3.507) (3.500)

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 68.637 122.031 108.384 148.356

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (18.258) (32.804) (27.299) (38.190)

3.11 IR Diferido (4.202) (8.177) 0 0

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0 0

3.12.01 Participações 0 0 0 0

3.12.02 Contribuições 0 0 0 0

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0

3.15 Lucro/Prejuízo do Período 46.177 81.050 81.085 110.166

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 340.000 340.000 340.000 340.000

LUCRO POR AÇÃO 0,13581 0,23838 0,23849 0,32402

PREJUÍZO POR AÇÃO

289

04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

1. CONTEXTO OPERACIONAL

A MRS Logística S.A. é uma Sociedade anônima de capital aberto, com prazo de duração indeterminado, constituídaem 30 de agosto de 1996 com o objetivo de explorar, por concessão onerosa, o serviço público de transporteferroviário de carga nas faixas de domínio da Malha Sudeste, localizada no eixo Rio de Janeiro, São Paulo e Belo Horizonte, da Rede Ferroviária Federal S.A. - RFFSA, privatizada em 20 de setembro de 1996.

A Sociedade poderá explorar, ainda, os serviços de transportes modais relacionados ao transporte ferroviário eparticipar de projetos visando a ampliação dos serviços ferroviários concedidos.

Para a prestação dos serviços de transporte ferroviário, objeto da concessão obtida pelo período de 30 anos, a partirde 1º de dezembro de 1996, prorrogáveis por igual período por decisão exclusiva da Concedente, a Sociedadearrendou da RFFSA, pelo mesmo período da concessão, todos os bens necessários à operação e manutenção dasatividades de transporte ferroviário de carga.

O contrato de concessão estabelece determinadas metas a serem cumpridas pela Sociedade, relacionadas com oaumento da produção no transporte de cargas e com a redução do número de acidentes nas linhas férreas. Caso essasmetas não sejam alcançadas, a União Federal poderá determinar, por decreto federal, a intervenção na Sociedade,pelo prazo máximo de 180 dias, ao final do qual a concessão poderá ser extinta ou devolvida à Sociedade. A concessão poderá ser extinta dentro das seguintes hipóteses legais: (i) término do prazo contratual; (ii) encampação; (iii) caducidade; (iv) rescisão; (v) anulação da licitação; ou (vi) falência ou extinção da Sociedade.Em qualquer hipótese de extinção da concessão, a Sociedade será indenizada pela União Federal pelo saldo nãodepreciado dos investimentos realizados.

A Sociedade apresentou no trimestre findo em 30 de junho de 2004 um lucro operacional antes do resultadofinanceiro de R$130.559 mil, com um aumento de 4% em relação ao mesmo trimestre do exercício anterior e obteveR$46.177 mil de lucro líquido no trimestre. A administração da Sociedade tem concentrado seus esforços na reduçãode custos e no equacionamento dos passivos de longo prazo, quer modificando o perfil da dívida, quer procurandoproteção contra as variações cambiais e a manutenção do equilíbrio financeiro das operações, as quais são conduzidasprincipalmente com os seus próprios acionistas, que, conforme o contrato de concessão, são responsáveis pelamanutenção das atividades operacionais da Companhia.

A Sociedade dispõe de um modelo tarifário para o cálculo das tarifas aplicadas aos diversos fluxos de transporte dosprincipais clientes. Tal modelo foi desenvolvido com o auxílio de consultores externos e leva em conta, no cálculo das tarifas de referência, todos os custos fixos evariáveis, um fundo para reposição dos ativos, a remuneração do capital dos acionistas e os custos financeiros daSociedade, incluindo a desvalorização do real em relação a outras moedas.

2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

A contabilização das operações e a elaboração das demonstrações contábeis emanam das disposições da Lei dasSociedades por Ações e das diretrizes da Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

3. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

a) Apuração do Resultado

O resultado é apurado pelo regime de competência de exercícios.

b) Ativos Circulante e Realizável a Longo Prazo

A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída por montante considerado suficiente para fazerface às perdas prováveis na realização dos créditos em atraso.

Os estoques são demonstrados ao custo médio de aquisição, que não excede os valores de reposição.

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As despesas antecipadas estão substancialmente representadas por despesas com seguros e valores pré-pagos,que referem-se principalmente a despesas advocatícias, bancárias e comissões com lançamentos de debênturese empréstimos Senior Notes.

Os demais ativos são apresentados ao valor de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e asvariações monetárias ou cambiais auferidos.

c) Ativo Permanente

Demonstrado ao custo, combinado com os seguintes aspectos:

• Depreciação do imobilizado calculada pelo método linear, às taxas apresentadas na Nota 12, que levam emconsideração a vida útil-econômica dos bens.

• Amortização do diferido pelo prazo de até dez anos a partir da data em que os benefícios começaram a sergerados.

O resultado líquido negativo decorrente dos efeitos da desvalorização do real em relação ao dólar norte-americano ocorrida no exercício de 2001, incidente sobre os direitos e as obrigações denominados em dólaresnorte-americanos vencíveis a partir de 2002, foi contabilizado no ativo diferido e está sendo amortizadolinearmente desde 2001, inclusive, em quatro anos (Nota 13).

d) Passivos Circulante e Exigível a Longo Prazo

São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentesencargos e variações monetárias ou cambiais incorridos.

A concessão e o arrendamento a pagar são provisionados mensalmente com base no prazo total dos contratos.

A provisão para contingências é constituída com base na expectativa de êxito da administração e de seusconsultores jurídicos quanto às ações e autuações contra a Sociedade.

e) Imposto de Renda e Contribuição Social

As provisões para imposto de renda e a contribuição social são calculadas com base nas alíquotas da legislaçãofiscal em vigor, para itens tributáveis incluídos na demonstração do resultado.

4. APLICAÇÕES FINANCEIRAS

Milhares de reaisEm 30 de junho Em 31 de março

de 2004 de 2004Títulos de liquidez imediata 198.361 168.839Aplicações financeiras disponíveis no exterior 112.384 32.422

310.745 201.261

As aplicações financeiras em títulos de liquidez imediata estão representadas por Certificados de DepósitosBancários - CDB e cotas de fundos de investimento, remunerados com base na variação dos Certificados deDepósitos Interbancários - CDI.

As Aplicações Financeiras Disponíveis no Exterior estão representadas por Certificados de Depósitos Bancários,com remuneração média de 4% a 4,5% ao ano.

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5. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

As transações com partes relacionadas estão associadas à prestação de serviço público de transporte ferroviário.Podem ser demonstradas como segue:

Milhares de reaisContas a receber (*) Adiantamentos de clientes (**) Receitas de serviços (***)

Em 30 de Em 31 de Em 30 de Em 31 de Em 30 Em 30 dejunho de março de junho de março de de junho junho de

2004 2004 2004 2004 de 2004 2003MBR 60.360 66.347 229.657 244.027CSN 28.995 34.435 15.807 15.070 74.667 72.181CVRD 21.703 22.657 16.276 17.594 92.585 62.217USIMINAS 2.649 1.846 30.402 26.397GERDAU 1.607 569 18.537 8.416

115.314 125.854 32.083 32.664 445.848 413.238

(*) Apresentadas no ativo circulante e no realizável a longo prazo na rubrica “Contas a receber de clientes”. Osmontantes a longo prazo referem-se a parte do faturamento adicional efetuado aos clientes cativos emdezembro de 2002 e vencem em parcelas mensais até 15 de agosto de 2005.

(**) Apresentados no passivo circulante em “Adiantamento de clientes” e no exigível a longo prazo em “Demaiscontas a pagar”. No adiantamento efetuado pela CSN incide juros a taxa de CDI e no adiantamento da CVRDincide variação cambial mais juros de 10% a.a.

(***) Apresentadas brutas de impostos.

De acordo com o edital de privatização e com o contrato de concessão, é vedada à Sociedade a realização dequaisquer transações empresariais e financeiras com os seus acionistas controladores, diretos ou indiretos, ou comempresas em que os mesmos tenham participação direta ou indireta, exceto aquelas que estejam associadas àprestação de serviços públicos de transporte ferroviário.

6. ESTOQUES


de 2004 de 2004Peças de reposição de locomotivas e vagões 19.834 16.710Freios de locomotivas/vagões e rodeiros 4.819 2.932Materiais de manutenção eletrônica 3.015 2.070Combustíveis e lubrificantes 538 604Outros 2.022 1.534

30.228 23.850

7. IMPOSTOS A RECUPERAR


de 2004 de 2004Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS 61.061 57.414Imposto de Renda/Contribuição Social 23.420 12.128PIS/COFINS/INSS 117 63


O saldo de ICMS a recuperar refere-se, principalmente, aos créditos desse imposto decorrentes das compras devagões e leasing de locomotivas e das compras de itens de estoques. O saldo de Imposto de Renda/ContribuiçãoSocial refere-se a antecipações efetuadas no período em virtude da apuração de lucro real.

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8. DESPESAS ANTECIPADAS


de 2004 de 2004Valores pré-pagos 4.110 4.537 Despesas aluguel/leasing de locomotivas e vagões 1.738 1.912 Despesas com seguro 3.710 5.734 Outros 534 455


A rubrica Valores Pré-pagos inclui, principalmente, despesas advocatícias, bancárias e comissões com lançamentosde debêntures e empréstimos Senior Notes. As despesas com seguros referem-se ao seguro anual renovado em janeirode 2004, referente a risco operacional (RO) e responsabilidade civil (RCG).

9. ADIANTAMENTOS POR CONCESSÃO E ARRENDAMENTO

As parcelas a curto e longo prazos, nos montantes de R$ 9.261 mil e R$ 199.067 mil (R$ 9.261 mil e R$ 201.382mil em 31 de março de 2004), respectivamente, estão representadas pelos adiantamentos concedidos à União e àRFFSA, conforme previsto nos contratos de concessão e arrendamento, respectivamente. A parcela de curto prazocompreende o montante dos adiantamentos amortizáveis em até 365 dias.

Os adiantamentos por concessão e arrendamento são apropriados ao custo dos serviços prestados de forma linear peloperíodo de duração do contrato de concessão (360 meses).

10. IMPOSTO DE RENDA DIFERIDO

Os prejuízos fiscais da Sociedade são referentes aos exercícios de 1999, 2001 e 2002 e ocorreram, principalmente,devido aos seus resultados financeiros. A partir de dezembro de 2002 foram implementadas ações para a proteção desuas dívidas em moeda estrangeira através da contratação de hedges financeiros alterando o perfil da dívida eaplicação financeira no exterior. Além disso, houve um aumento dos volumes transportados para os principaisclientes.

Em 31 demarço de

Em 30 de junho de 2004 2004Base de Imposto de Contribuição

Natureza de crédito cálculo renda social Total TotalPrejuízos fiscais 284.572 71.143 71.143 76.520Base negativa de contribuição social 284.682 25.621 25.621 27.558

71.143 25.621 96.764 104.078Diferenças temporárias 13.358 3.339 1.202 4.541 3.502Total 74.482 26.823 101.305 107.580Circulante (19.917) (7.170) (27.087) (28.802)Longo Prazo 54.565 19.653 74.218 78.778

Os prejuízos fiscais e base de cálculo negativa de contribuição social e as adições temporárias, de acordo com oplanejamento orçamentário da Sociedade, aprovado pelo Conselho de Administração, estarão sendo compensadoscom lucros gerados a partir de 2004, conforme demonstrado a seguir:

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Planejamento Orçamentário (não auditado):

2º semestre2004 2005 2006 2007 2008

Lucro antes do imposto derenda e contribuição social 144.192 422.456 413.242 461.839 488.124

Imposto de renda e contribuição social 49.025 143.635 140.502 157.025 165.962Lucro líquido 95.167 278.821 272.740 304.814 322.162Recuperação do imposto de renda

e contribuição social 14.708 43.091 38.965

A previsão de realização do imposto de renda e contribuição social diferidos sobre as diferenças temporárias é de até5 anos.

11. INVESTIMENTO

Investimento realizado em incentivos a projetos cinematográficos no valor de R$1.100 mil, importando natransferência por esta de recursos financeiros fiscais, aprovados pela Lei de Incentivo Audiovisual.

12. IMOBILIZADO

Milhares de reaisEm 30 de Em 31 de Taxa anual

junho de 2004 março de 2004 de depreciaçãoDepreciação

Custo acumulada Total Total (%)Bens imóveis (principalmente via

permanente) 326.007 (30.144) 295.863 289.205 4Locomotivas 168.223 (71.329) 96.894 100.516 12,5Vagões 136.486 (34.261) 102.225 86.217 10Equipamentos de processamento

de dados 8.863 (4.655) 4.208 4.126 20Aparelhos e equipamentosde sinalização e telecomunicações 4.335 (1.687) 2.648 2.534 10Equipamentos e ferramentas 39.128 (11.318) 27.810 26.971 10Imobilizações em andamento 52.388 52.388 38.956Outros 48.428 (18.089) 30.339 34.502 10

783.858 (171.483) 612.375 583.027

As imobilizações em andamento estão substancialmente representadas por gastos incorridos na ampliação,recuperação e modernização da via permanente, locomotivas, vagões e sistemas de sinalização e telecomunicaçãoarrendados, que são transferidos para as contas definitivas do imobilizado e depreciados à medida em que osrespectivos bens entram em operação.

13. DIFERIDO

Milhares de reaisEm 30 de junho Em 31 de março de

de 2004 2004Gastos pré-operacionais 20.130 20.130Gastos com estruturação 37.490 37.490Despesas com arrendamento diferidas 76.617 76.617Variação cambial diferida 2001 106.595 106.595

240.832 240.832Amortização acumulada (55.944) (50.674)Amortização variação cambial acumulada (diferida em 2001) (94.403) (88.306)

90.485 101.852

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Baseada na Lei Federal nº 10.305/2001, e na Deliberação da CVM nº 404/2001 (alterada pela Deliberação CVM nº409/2001), a Sociedade registrou em conta específica do ativo diferido, a variação cambial decorrente dos efeitos dadesvalorização do real em relação ao dólar norte-americano, incidente sobre os direitos e as obrigações vencíveis apartir de 2002, denominados nessa moeda, ocorrida no exercício de 2001. Esse diferido está sendo amortizadolinearmente a partir do exercício de 2001, inclusive, no prazo de quatro anos ou no prazo do contrato, o que formenor.

14. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

Milhares de reais Em 30 de junho Em 31 de março de

de 2004 2004Senior Notes 994.400 930.752Aplicações financeiras vinculadas (684.393) (637.261)Finame/BNDES 53.192 39.805BBA Creditanstalt 22.196 22.853Importações 28.965 25.474 Banco Safra 16.337 16.557 Banco do Brasil 5.145 5.019 Contratos de Swap (hedge cambial) 40.007 70.608Juros e encargos provisionados 18.345 8.676


O fluxo de amortização dos financiamentos de longo prazo é o seguinte:

Milhares de reais2005 2006 2007 2008 Após 2008 Total

Senior Notes 994.400 994.400Aplicações financeiras vinculadas (684.393) (684.393)Finame/BNDES 30.497 3.781 3.780 3.776 1.590 43.424BBA Creditanstalt 2.221 4.439 4.439 4.439 2.219 17.757Importações 5.076 5.076Banco Safra 1.485 2.931 484 4.900Banco do Brasil 5.145 5.145Contratos de Swap (hedge cambial) 8.899 8.899

363.330 11.151 8.703 8.215 3.809 395.208

Em 14 de agosto 1997, a Sociedade emitiu “Senior Notes” no mercado internacional, no montante de US$320.000mil, sendo divididos em série A, no montante de US$125.000 mil, e série B, no montante de US$195.000 mil. Osjuros sobre os títulos de ambas as séries vencem semestralmente em 14 de fevereiro e 14 de agosto e o principalvence em 15 de agosto de 2005. Os títulos da série A estão sujeitos a variação cambial mais juros de 9% ao ano eserão resgatados integralmente em agosto de 2005. Os títulos da série B estão sujeitos a variação cambial mais jurosde 10,625% ao ano, podendo ser resgatados, integralmente, a critério exclusivo da MRS, em cada 14 de agosto, comágio a partir de 2002 (2002: ágio de 3,98%; 2003: ágio de 2,66% e 2004: ágio de 1,33%). O saldo de juros em 30 dejunho de 2004, no montante de R$12.295 mil (R$2.708 mil em 31 de março de 2004), líquido dos rendimentos dasaplicações financeiras referidas no parágrafo seguinte, está registrado no passivo circulante e reconhecido noresultado do período/exercício.

A Sociedade possui aplicações financeiras vinculadas ao resgate das “Senior Notes”, se apresentando da seguinteforma:

• Aplicação financeira de US$120.632 mil, equivalente a R$387.396 mil em 30 de junho de 2004 (R$355.478 milem 31 de março de 2004), já incluída a parcela de R$12.532 mil relativa aos juros de 8,85% a.a. vinculada aoresgate das “Senior Notes” série A, com vencimento em 15 de agosto de 2005.

• Aplicação financeira de US$99.607 mil, equivalente a R$322.230 mil em 30 de junho de 2004 (R$290.956 mil em31 de março de 2004), já incluída a parcela de R$12.701 mil, relativa aos juros de 10,525% a.a. e deságio deR$23.645 mil, vinculada ao resgate das “Senior Notes” série B, com vencimento em 15 de agosto de 2005.

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Os financiamentos com recursos do BNDES no montante de R$53.192 mil em 30 de junho de 2004 (R$39.805 milem 31 de março de 2004), referem-se, principalmente, a cinco operações de compra de 994 vagões, pelos prazos de5 a 8 anos e estão sujeitos a encargos de TJLP mais 3,8% a 4,7% ao ano, e a captação de repasse do BNDES -Automático, efetuado em maio de 2003, pelo prazo de 5 anos, sujeitos a encargos ponderados de 80% da TJLP mais5% a.a. e de 20% da cesta de moedas do BNDES mais 5% a.a. Estes recursos foram aplicados na reforma de vagõespara o projeto com a Votorantim Celulose e Papel - VCP. Essas operações tiveram a interveniência do Unibanco,Banco Itaú, Banco Santos, Banco Votorantim, Banco Safra e Bic Banco.

O financiamento do BBA Creditanstalt no valor original de US$10.000 mil, US$7.143 mil líquido de amortizações,equivalente a R$22.196 mil em 30 de junho de 2004 (R$22.853 mil em 31 de março de 2004), está sujeito a variaçãocambial e à Libor para 6 meses mais “spread” de 4,35% ao ano e será amortizado em 14 parcelas semestrais iguais,sendo a última em 15 de junho de 2009, das quais já foram pagas 4 parcelas no total de US$2.857 mil de principal.

Os financiamentos tomados para a importação de equipamentos e trilhos, com saldo de R$28.965 mil em 30 de junhode 2004 (R$25.474 mil em 31 de março de 2004), estão sujeitos a variação cambial mais juros a taxas que variam de4,55% a 11,36% ao ano, correspondentes à variação da Libor para 6 meses mais “spread”.

Os financiamentos do Banco Safra, referem-se a um financiamento tomado para importação de esmerilhadora detrilhos, com saldo de R$7.908 mil em 30 de junho de 2004 (R$8.668 mil em 31 de março de 2004), sujeito a variaçãodo CDI mais juros de 1,73% a.a. e a dois financiamentos tomados em 2003 para compra de 11 locomotivas, comsaldo de R$8.429 mil em 30 de junho de 2004 (R$7.889 mil em 31 de março de 2004), sujeito a variação cambialmais juros a taxas que variam de 6,5% a 7,5% a.a.

Os financiamentos do Banco do Brasil, referem-se a três captações para compra de locomotivas, com saldo de R$ 5.145 mil em 30 de junho de 2004 (R$5.019 mil em 31 de março de 2004) sujeito a variação do iene mais jurosa taxa de 1,40% a.a.

Os financiamentos da Finame e do Banco Safra estão garantidos por alienação fiduciária dos bens objeto dosfinanciamentos. Os demais empréstimos e financiamentos não possuem garantias reais.

Visando a proteção dos passivos atrelados à variação cambial, a sociedade contratou operações de “swap” (hedgecambial), que em 30 de junho de 2004 apresentam saldo a pagar de R$40.007 mil (R$70.608 mil em 31 de março de2004).

15. OBRIGAÇÕES COM DEBENTURISTAS

1ª Emissão

A Sociedade obteve em 9 de outubro de 2000 a aprovação da Comissão de Valores Mobiliários - CVM para a emissãode R$100 milhões em debêntures simples não conversíveis em ações, conforme Assembléia Geral Extraordinária deAcionistas realizada em 27 de junho de 2000 e reuniões do Conselho de Administração realizadas em 15 de junho e10 de agosto de 2000. Em agosto de 2002 a Sociedade efetuou a recompra do total das debêntures, mantendo ostítulos em tesouraria.

2ª Emissão

A Sociedade obteve em 18 de dezembro de 2001 a aprovação da Comissão de Valores Mobiliários - CVM para aemissão de R$700 milhões em debêntures simples não conversíveis em ações, aprovada em Reunião do Conselho deAdministração e em Assembléia Geral Extraordinária, realizadas em 19 de Setembro de 2001. Estão em circulação34.835 títulos, correspondentes a R$313.515 mil, estando em tesouraria 10.165 títulos. O montante registrado nopassivo circulante em “Debêntures” é composto por R$60.325 mil, referente a juros até 30 de junho de 2004 eR$52.253 mil, referente a parcela do principal.

A emissão teve as seguintes características:

• Espécie, Forma e Tipo: As debêntures são nominativas, escriturais, não conversíveis em ações, e terão garantiaflutuante, na forma do artigo 58 da Lei n° 6.404/76 e, terão, também, garantia pignoratícia de parte dos recebíveisoriundos dos contratos de prestação de serviços de transporte realizados para (i) a Minerações Brasileiras ReunidasS.A. - MBR, (II.) a Companhia Siderúrgica Nacional - CSN e (iii) a Ferteco Mineração S.A.

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• Séries: As debêntures foram emitidas em duas séries, consoante a seguinte discriminação: I - A 1ª Série, no valorde até R$250 milhões, foi indexada de acordo com a variação do CDI Over mais um “spread” de 1,2% ao ano; II- A 2ª Série, no valor de até R$450 milhões, está indexada de acordo com a variação do IGP-M mais um “spread”de 13,5% ao ano.

• Data-base de remuneração: a data-base para cálculo de remuneração é 1º de outubro de 2001;

• Quantidade de títulos: 70.000 debêntures.

• Valor nominal: R$10 mil.

• Valor da emissão: R$700 milhões.

• Prazo, data de vencimento e amortização: o prazo das debêntures será de setenta e dois meses contados da data daemissão, vencendo-se portanto em 1º de outubro de 2007, sendo amortizadas da seguinte forma: I - 10% no 24ºmês; II - 15% no 36º mês; III - 20% no 48º mês; IV - 25% no 60º mês; V - 30% no 72º mês.

• Data de pagamento da atualização monetária/remuneração: a forma de pagamento dos juros e a atualizaçãomonetária será anual, a partir de doze meses contados da data da emissão.

• Limite de colocação: a soma das debêntures colocadas, compreendendo as duas séries, não deverá ultrapassar olimite de R$450 milhões. A primeira série, no valor de R$250 milhões foi cancelada por deliberação do Conselhode Administração em reunião realizada em 20 de dezembro de 2001, posteriormente ratificada por AGE de 4 dejaneiro de 2002.

• Banco coordenador líder: UNIBANCO - União de Bancos Brasileiros S.A.

• Montante colocado: R$450 milhões.

• Repactuação: será permitido à Sociedade, durante o prazo da presente emissão, o desenquadramento dos limitesindicados no item (vi) dos termos e condições das debêntures, (a razão entre a Dívida Líquida Consolidada e oEBITDA dos últimos 12 (doze) meses menor ou igual aos seguintes quocientes: 7 nos anos 2001 e 2002; 6 nos anos2003 e 2004 e 5 nos anos 2005, 2006 e 2007), sendo vedado, entretanto, o desenquadramento por períodossuperiores a dois trimestres consecutivos, tornando-se obrigatório o reenquadramento até o final do trimestreimediatamente posterior, não se computando, para os efeitos deste item, eventual desenquadramento acarretadopela constatação, ao final de determinado trimestre civil, de que a variação acumulada do IGPM/FGV nos últimosdoze meses, a contar do trimestre em questão, foi superior a quinze por cento. Durante o prazo da presente emissão,se o evento extraordinário ocorrer por mais que quatro trimestres consecutivos, ou por mais que cinco trimestresnão consecutivos, a Sociedade será obrigada a repactuar as debêntures.

16. CONCESSÃO E ARRENDAMENTO A PAGAR

O montante de R$117.199 mil em 30 de junho de 2004 (R$112.993 mil em 31 de março de 2004) refere-se aoreconhecimento das obrigações a pagar pela concessão e arrendamento, apuradas em regime de competência, combase no valor total e período de vigência dos respectivos contratos (360 meses).

Em abril de 2004, a Sociedade efetuou o pagamento da vigésima oitava parcela do arrendamento e da concessão,no montante de R$37.400 mil (R$35.530 mil e R$1.870 mil, respectivamente). Tendo em vista ações movidas porterceiros contra a RFFSA, a sociedade recebeu intimações judiciais decorrentes de mandados de penhora e emconsequência, efetuou depósitos no total de R$11.602 mil à disposição da justiça.

Pelos contratos de concessão para a exploração dos serviços de transporte ferroviário e arrendamento dos bensdestinados à prestação desses serviços, a Sociedade pagará o montante de R$3.328.600 mil em 89 parcelas trimestraisde R$37.400 mil, vencíveis nos meses de janeiro, abril, julho e outubro de cada ano, acrescidas de atualizaçãomonetária com base na variação do Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna - IGP-DI. Estes valores jáincluem os juros totais contratuais de 10% ao ano e a atualização monetária até 30 de junho de 2004. Os custos comconcessão e arrendamento são contabilizados como informado na Nota 3 (d).

297

17. IMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUIÇÕES


de 2004 de 2004Imposto de renda 23.978 10.571Contribuição social 8.825 3.974Imposto de renda diferido 3.048 4.573Contribuição social diferida 1.097 1.646COFINS 5.371 4.228PIS 1.166 905Outros 4.904 7.112

48.389 33.009

18. PROVISÕES PARA CONTINGÊNCIAS


de 2004 de 2004Contencioso trabalhista 5.110 5.293Causas cíveis 6.320 6.300Contingências fiscais 19.526 17.557


A Sociedade é parte em diversas ações de natureza trabalhista, cível e fiscal oriundas do curso normal de seusnegócios. Em 30 de junho de 2004, os valores envolvidos nesses processos totalizam R$130 milhões, líquido dascontingências de responsabilidade da RFFSA, dos quais foram provisionados R$31 milhões.

a) Contencioso trabalhista

A Sociedade é parte em 1.673 ações trabalhistas, que pleiteiam, em sua maioria, diferenças salariais em funçãodo não pagamento de (i) horas-extras; e (ii) adicionais de periculosidade e insalubridade. Em 30 de junho de2004, o valor total do passivo trabalhista era de R$75 milhões incluindo a parcela de responsabilidade daRFFSA de aproximadamente R$58 milhões. Baseada no entendimento de seus consultores jurídicos, aSociedade constituiu provisão de R$5.110 mil considerando (i) a perspectiva de perda em tais ações; e (ii) ofato de que a Sociedade somente é responsável pelo pagamento de débitos trabalhistas originados após aprivatização. Os débitos anteriores a esta data são de responsabilidade da RFFSA, que é ré em diversasreclamações trabalhistas.

b) Causas cíveis

A Sociedade é ré em 263 ações cíveis, que versam, em sua maioria, sobre responsabilidade civil por acidentesferroviários. O valor total de tais ações, em 30 de junho de 2004, era de R$46 milhões. Baseada noentendimento de seus consultores jurídicos, a Sociedade constituiu provisão de R$6.320 mil representada pelovalor provável das causas, limitada ao valor da franquia do seguro por sinistro, considerando as perspectivasde perda nessas ações. A Sociedade possui seguro contra acidentes pessoais, cujo valor da franquia éatualmente de R$100 mil por sinistro.

c) Contingências fiscais

No âmbito fiscal, a Sociedade é parte em 22 processos administrativos e 8 processos judiciais. O valor total destesprocessos, em 30 de junho de 2004, era de R$67 milhões. Baseada no entendimento de seus consultores jurídicos,a Sociedade provisionou o montante de R$19.526 mil. Os processos fiscais em curso versam, em sua maioria, sobreo questionamento da exigência de recolhimento (i) do Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMSna prestação de serviços de transporte de mercadorias destinadas à exportação (ii) exigência de IPTU sobre a faixade domínio e (iii) incidência de PIS e COFINS sobre a partilha de fretes a pagar (receita de terceiros incluída emnosso faturamento). A seguir são indicados os principais processos fiscais nos quais a Sociedade é parte.

298

• Auto de Infração - ICMS

Em novembro de 1999, a Sociedade foi autuada pela Secretaria de Estado da Fazenda do Estado de MinasGerais (“SEFAZ/MG”) pelo não recolhimento do ICMS incidente sobre a prestação de serviços detransporte de mercadorias destinadas à exportação e aproveitamento indevido de créditos relativos a bensdestinados ao transporte, ao uso e ao consumo pela Sociedade. Os débitos questionados pela SEFAZ/MGperfazem o valor total de R$31 milhões. O auto de infração foi devidamente impugnado pela Sociedade,com base na Constituição Federal e na Lei Complementar nº 87/96, que garante a isenção do ICMS parao transporte de produtos destinados à exportação, bem como admite o aproveitamento dos créditos antesdescritos. O processo encontra-se em fase de execução perante a Vara de Fazenda Pública da Comarcade Juiz de Fora - MG, já tendo sido garantida a execução, através de carta de fiança bancária e bens. Noâmbito judiciário, existe jurisprudência favorável à Sociedade, que, baseada no entendimento de seusconsultores jurídicos, considera muito boa a possibilidade de êxito nesse processo. Tendo em vista essaperspectiva, foi efetuada provisão de R$3.100 mil.

• Cobrança de IPTU

A Prefeitura Municipal de Santos, no Estado de São Paulo, iniciou processo administrativo de cobrançado Imposto Predial e Territorial Urbano - IPTU incidente sobre os imóveis e a via permanente arrendadosà Sociedade e situados naquele Município. Os valores cobrados nessa ação perfazem o total de R$9milhões.

A Sociedade, amparada na opinião de juristas e na jurisprudência, impugnou a cobrança, alegando nãoincidir o IPTU sobre bens operacionais, ou seja, bens de domínio material da União, vinculados àprestação do serviço público concedido e arrendados à Sociedade para possibilitar o cumprimento dasobrigações assumidas no Contrato de Concessão.

A Sociedade, baseada no entendimento de seus consultores jurídicos, considera que as perspectivas deêxito nesse processo são muito boas, razão pela qual não há provisionamento.

A sociedade, recentemente, obteve êxito, em segunda instância, em ação na qual o município deSeropédica exigia o pagamento de IPTU sobre a faixa de domínio. A ação transitou em julgado com êxitoda sociedade não havendo mais recurso a ser interposto pela Prefeitura de Seropédica.

• PIS e COFINS sobre partilhas de fretes

Em 10 de abril de 2003, a sociedade foi autuada no valor total de R$7,9 milhões pela Secretaria daReceita Federal em razão do não recolhimento de PIS e COFINS sobre partilha de fretes a pagar (receitade terceiros incluído em nosso faturamento). A Sociedade interpôs impugnações administrativas àsautuações que se encontram pendentes de julgamento. Apesar do parecer de seus consultores jurídicosconsiderarem haver boas possibilidades de êxito na discussão, a Sociedade efetuou provisão do montanteda autuação.

299

19. ARRENDAMENTO MERCANTIL

A Sociedade possui contratos de arrendamento mercantil (leasing) conforme demonstrado abaixo, os quais, em 30 dejunho de 2004 apresentam saldo de R$61.377 mil (R$57.203 mil em 31 de março de 2004), sendo R$15.452 mil nolongo prazo.

Milhares de reaisValor totaloriginal do Vencíveis a Forma de Data de

Bem contrato Encargos partir de pagamento vencimento

11 Locomotivas GE C30 38.493 Libor de 6 meses + spread de 6% a.a.

e variação cambial 02/2001 Mensal 08/2005

8 Locomotivas GE C30 30.393 14,5% a.a. +variação cambial 01/2002 Semestral 07/2006

14 Locomotivas SD 40 33.477 CDI + 1,5% a.a. 11/2001 Semestral 07/2008

360 Vagões 22.905 TJLP + 5,8% a.a. 07/2001 Mensal 06/2009

20 Locotrols GE 6.005 13,7% a.a. * +variação cambial 06/2001 Mensal 05/2005

11 Hot-box/hot-well GE 2.018 13,7% a.a. * +variação cambial 12/2001 Mensal 08/2005

* Inclui Imposto de Renda.

Caso os contratos tivessem sido registrados como compra financiada, os valores do ativo imobilizado e do passivocirculante e exigível a longo prazo em 30 de junho de 2004 seriam os seguintes:

Milhares de reaisBem Ativo Passivo11 Locomotivas GE C30 23.736 28.3908 Locomotivas GE C30 21.782 63.956

14 Locomotivas SD 40 23.155 28.025360 Vagões 16.034 17.93620 locotrols GE 4.153 85411 Hot box / hot-well GE 1.497 2.218

Fluxo de Pagamentos:

Milhares de reaisBem 2004 2005 2006 2007 2008 Após 200811 Locomotivas GE C30 12.167 16.2238 Locomotivas GE C30 3.046 6.092 54.818*14 Locomotivas SD 40 3.295 6.589 6.589 6.589 4.963360 Vagões 1.794 3.587 3.587 3.587 3.587 1.79420 Locotrols GE 366 48811 Hot-box/hot-weel GE 1.386 832

22.054 33.811 64.994 10.176 8.550 1.794

*Inclui o valor residual a ser pago no final do contrato.

20. CAPITAL SOCIAL

a) Capital subscrito e integralizado

O capital subscrito e integralizado, no montante de R$315.300 mil, está dividido em 340.000 mil açõesescriturais sem valor nominal, sendo 188.333 mil ordinárias, 82.076 mil preferenciais “classe A” e 69.591 milpreferenciais “classe B”.

300

De acordo com o Edital de Desestatização e o Estatuto Social da MRS, nenhum acionista pode deterparticipação societária superior a 20% do capital votante. Em setembro de 2003, a Companhia Vale do RioDoce (CVRD) concluiu a operação de compra da Caemi Mineração e Metalurgia S.A., razão pela qual,considerando a participação direta e indireta, passou a deter percentual acima desse limite no capital votanteda MRS.

Em virtude disto, em 17 de setembro de 2003, a Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT),determinou, através da Resolução nº 296, de 12 de setembro de 2003, ao conselho de Administração e aosacionistas integrantes do grupo de controle da MRS que no prazo de 180 dias procedam a adequação dacomposição acionária da MRS, para a observância do limite de participação estabelecido no Edital deDesestatização. Através da Resolução nº 459 de 10 de março de 2004, a ANTT prorrogou o prazo por mais120 dias a partir de 17 de março de 2004.

Em 19 de julho de 2004, os sócios propuseram a ANTT que a participação detida diretamente pela CVRD sejaredistribuída e aguardam a posição que a ANTT tomará após análise da proposta.

b) Direito das ações e dividendos

Os detentores das ações ordinárias terão direito a voto nas deliberações das assembléias gerais; os de açõespreferenciais (classes A e B) terão direito a dividendos 10% maiores do que os atribuídos às ações ordinárias,não terão direito de voto e gozarão de prioridade no recebimento do capital, sem prêmio, quando da liquidaçãoda Sociedade. As preferenciais da classe B são, por iniciativa do acionista que as detiver, conversíveis em (i) ações ordinárias, na proporção de uma para cada ação ordinária, e/ou em (ii) ações preferenciais classe A,na proporção de uma para cada ação preferencial classe A. Tal conversão poderá ser realizada a qualquertempo, observadas as condições previstas no estatuto social.

Embora sem direito de voto, as ações preferenciais classe B terão direito de eleger, em votação em separado,um membro do Conselho de Administração, enquanto as mesmas representarem um mínimo de 25% datotalidade do capital social.

De acordo com o estatuto social, os acionistas têm direito a um dividendo não inferior a 25% do lucro líquidoanual, ajustado nos termos da legislação societária.

21. CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS

Milhares de reaisEm 30 de junho Em 30 de junho

de 2004 de 2003Combustíveis/lubrificantes 112.294 103.723Custo da concessão/arrendamento 86.870 76.396Mão-de-obra operacional 45.928 37.538Materiais de consumo diversos 38.232 24.726Serviços de terceiros 25.824 21.942Amortização/depreciação 24.105 17.134Aluguel/leasing de locomotivas e vagões 10.987 11.382Partilhas de fretes a pagar 9.403 7.168Despesas com pessoal 7.513 5.610Outros 14.908 17.954

376.064 323.573

O maior item de custo gerenciável, que é o combustível, responsável por 29,8% do custo total, apresentou aumentode 8%, que é decorrente, principalmente, ao maior consumo, devido ao aumento do volume transportado em 14% euma redução média nos preços de 4% no 1º semestre em relação ao mesmo período de 2003

301

22. DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS


de 2004 de 2003Mão-de-obra administrativa/comercial 8.106 7.658Amortização/depreciação 7.395 7.410Despesas Administrativas 7.107 5.281Despesas c/ seguros 4.457 3.545Despesas gerais 2.707 1.971Despesas com pessoal 1.685 1.558Outros 752 2.544

32.209 29.967

23. OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS, LÍQUIDAS


de 2004 de 2003Créditos de PIS e Cofins 23.412 2.337Receita líquida de venda de sucata e inservíveis 4.864 3.903Utilização da faixa de domínio 2.078 1.923Multas contratuais 251 79Outras (2.733) (537)

27.872 7.705

24. RECEITAS E DESPESAS FINANCEIRAS


de 2004 de 2003Receitas financeiras

Juros sobre aplicações 12.885 4.937Descontos financeiros 1.322 1.347RFFSA (juros s/ CCFF) 36 1.032Variação cambial/monetária 3.651 888Demais (receitas) despesas financeiras 664 (578)

18.558 7.626Despesas financeiras

Juros sobre empréstimos/financiamentos (21.382) (25.933)Juros sobre debêntures (23.882) (30.053)Juros sobre leasing/aluguel de locomotivas e vagões (8.344) (10.789)Variação cambial do período (38.075) 95.167Variação monetária do período (29.303) (28.873)Amortização da variação cambial diferida 2001 (12.192) (12.192)Ganho (perda) em swap/hedge cambial 10.203 (57.110)Demais despesas financeiras (5.792) (5.843)

(128.767) (75.626)

25. BENEFÍCIOS A EMPREGADOS

De acordo com os termos do Edital de Concessão e Arrendamento, para os empregados provenientes da RFFSA sãomantidos todos os direitos trabalhistas existentes na data de sua transferência. Os funcionários participam do planode previdência complementar Bradesco Previdência e Seguros S.A. - Bradesco Vida e Previdência, plano decontribuição definida para os benefícios de aposentadoria normal, antecipada, postergada e por invalidez, bem comopensão por morte, e de benefício definido para o benefício mínimo de aposentadoria, pensão por morte e invalidez.A Sociedade contribuiu no período de janeiro a junho de 2004 com o valor de R$949 mil.

302

Os funcionários e seus dependentes têm direito a plano de saúde administrado pelo Bradesco Saúde S.A. A Sociedadecontribuiu, no período de janeiro a junho de 2004, com o valor de R$2.065 mil ao Bradesco Saúde S.A.

Os funcionários participam de seguro de vida em grupo da Itaú Seguros S.A., com o qual a sociedade contribuiu, noperíodo de janeiro a junho de 2004, com R$109 mil.

26. INSTRUMENTOS FINANCEIROS

Os ativos e passivos financeiros da Sociedade em 30 de junho de 2004 apresentam seus valores contábeis próximosaos respectivos valores de mercado, apurados para operações com características e condições semelhantes, não sendoidentificadas variações significativas.

A Sociedade possui um passivo atrelado à variação cambial no valor de US$122 milhões, líquido das aplicaçõesfinanceiras vinculadas, sendo que 85% desse passivo é relativo à emissão de Senior Notes realizada em agosto de1997.

Visando a proteção deste passivo, a Sociedade contratou operação de “swap” (hedge cambial), originando ganho deR$10.203 mil no período (Nota 24).

Em 30 de junho de 2004, há em contratos de “swap” (hedge cambial) US$105 milhões com vencimentos entre julhode 2004 e novembro de 2005.

27. CONCILIAÇÃO DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL


de Renda Social TotalLucro antes do IR e CS 122.031 122.031Adições:Despesas indedutíveis e outras 851 91Base de cálculo dos tributos no resultado 122.882 122.122Alíquotas 25% 9%Imposto de renda e contribuição social 30.721 10.991Incentivos fiscais (731)Imposto de renda e contribuição social no resultado 29.990 10.991 40.981Composição dos tributos no resultado:Corrente 23.978 8.826 32.804Diferido 6.012 2.165 8.177

29.990 10.991 40.981

28. EVENTO SUBSEQÜENTE

Em julho de 2004, a Sociedade efetuou o pagamento da vigésima nona parcela do arrendamento e da concessão, nomontante de R$37.400 mil (R$35.530 mil e R$1.870 mil, respectivamente). Tendo em vista ações movidas porterceiros contra a RFFSA, a Sociedade recebeu intimações judiciais decorrentes de mandados de penhora e, emconsequência, efetuou depósitos no total de R$13.178 mil à disposição da Justiça.

303

05.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DACOMPANHIANO TRIMESTRE

A MRS transportou no 2º trimestre de 2004, 24,3 milhões de toneladas, volume 11% superior ao transportado no 1º trimestrede 2004 e 13% a mais que no mesmo período do ano anterior. No mês de maio, a empresa atingiu seu recorde de produçãomensal, com 8,38 milhões de toneladas transportadas. Este resultado foi devido, principalmente, ao crescimento nos fluxos detransporte de minério de ferro para MBR, CVRD e Cosipa, carvão e coque para a CSN, containers e produtos agrícolas (soja,farelo de soja e açúcar).

O volume total transportado no 1° semestre de 2004 atingiu 46,1 milhões de toneladas, 14,2% acima do mesmo período de2003. O volume transportado de cargas "heavy-haul" e carga geral no 1º semestre de 2004 apresentaram crescimento de 15% e11%, respectivamente, em relação aos volumes do 1º semestre de 2003.

Areceita bruta no 2º trimestre de 2004 atingiu R$378,7 milhões, com aumento de 13,1% e 13,8% em relação ao 1º trimestre de2004 e ao 2º trimestre de 2003, respectivamente. Areceita bruta acumulada no 1º semestre de 2004 alcançou R$713,5 milhões,aumentando 13,7% em relação ao 1º semestre de 2003. Areceita das cargas "heavy-haul" e carga geral no 1º semestre de 2004cresceram 11% e 19%, respectivamente, em relação ao 2º semestre de 2003.

Os custos com materiais e serviços no 1º semestre de 2004 apresentaram aumentos de 55% e 18% respectivamente em relaçãoao mesmo período de 2003, em conseqüência da atualização do plano anual de manutenção de locomotivas e vagões paraatendimento aos maiores volumes de produção projetados para 2004.

O EBITDA no 2º trimestre de 2004 atingiu R$146,7 milhões, 22% e 6% superior aos números registrados no 1º trimestre de2004 e no 2º trimestre de 2003, respectivamente. O EBITDA acumulado nos primeiros 6 meses de 2004 foi 9% superior aoacumulado no mesmo período de 2003, totalizando R$266,5 milhões.

A Companhia apresentou um lucro operacional, antes dos efeitos financeiros, de R$235 milhões no 1º semestre de 2004, umacréscimo de 7% em relação ao 1º semestre de 2003. O lucro líquido acumulado no 1º semestre atingiu R$81 milhões, contraR$110 milhões registrados no mesmo período de 2003, devido, principalmente, ao aumento das variações cambiais emonetárias no período, em comparação ao 1º semestre de 2003.

O patrimônio líquido da Companhia atingiu R$361,7 milhões ao final do 1º semestre de 2004, contra um valor de R$38,9milhões registrado ao final do 1º semestre de 2003, representando uma geração de lucros acumulados de R$322,8 milhões noperíodo de 12 meses.

O endividamento líquido ao final do 1º semestre de 2003 foi reduzido a R$554,5 milhões, 32,3% inferior ao endividamentolíquido de R$818,9 milhões ao final do 1º semestre de 2003, em função, principalmente, da crescente geração operacional decaixa ao longo do período. O índice Dívida Líquida/EBITDA anualizado foi reduzido de 1,43 ao final do 2º trimestre de 2003para 0,96 no 2º trimestre de 2004, representando uma melhora expressiva na capacidade da Companhia em honrar seuscompromissos financeiros.

Ao longo do semestre, foram incorporados à frota da MRS 250 novos vagões GDT, parte de uma aquisição total de 630 vagõesencomendados à Amsted-Maxion, para fazer frente ao crescimento no transporte de minério de ferro no 2° semestre de 2004.

No mês de junho, a MRS concluiu negociações junto à Helm Financial Corporation para a aquisição de 26 locomotivas GE-C36 de forma a aumentar a capacidade de transporte. Entre os aspectos comerciais, detacaram-se:

- Início do transporte de concentrado de zinco para a Votorantim Metais (antiga Cia. Paraibuna de Metais) a partir do Portode Sepetiba até a Usina da Votorantim em Juiz de Fora. . O investimento das duas empresas nesta nova rota foi de cerca deR$ 10,5 milhões. A MRS reativou 6,5 Km de linha do ramal ferroviário da Paraibuna, que encontrava-se desativado.Adicionalmente, 30 vagões hopper HFS e um terminal de descarga na Usina foram reformados para atender a importaçãode 15 mil toneladas mensais de concentrado de zinco. AVotorantim também realizou reformas no sistema de carregamentoferroviário do TECAR, Terminal de Carvão do Porto de Sepetiba, através de implantação de sistema de correiastransportadoras.

304

- Implementação de projeto de logística envolvendo 3 ferrovias e ponta rodoviária, para o transporte de bobinas de aço apartir da Companhia Siderúrgica Tubarão – CST, em Vitória (ES), para a CSN Paraná (antiga CISA) localizada emAraucária (PR). O projeto iniciou em maio de 2004, com um volume de 10 mil toneladas mensais. As bobinas saem deVitória (ES) até o Terminal de Lafaiete Bandeira (Ouro Preto – MG) através da ferrovia da CVRD, onde é feito otransbordo para os trens da MRS, que levam a carga ao Terminal de Água Branca ( SP). No local, a carga é transferida paracaminhões, que realizam a movimentação rodoviária até o Terminal da ALL em Tatuí (SP), seguindo pela ferrovia até afábrica da CSN Paraná, em Araucária. Anteriormente, o cliente realizava o mesmo fluxo via cabotagem.

- Início do transporte de fio-máquina da Usina da Gerdau Açominas, em Ouro Branco (MG), para o Terminal do Arará, noPorto do Rio. Em junho, foram transportadas 4,5 mil toneladas, volume que deverá atingir 7 mil toneladas por mês a partirde julho.

- Início do transporte de insumos de fertilizantes para a Bunge, a partir do Porto de Sepetiba, passando por Itutinga (MG),onde é realizado o transbordo de caminhões que vão até a fábrica do cliente em Araxá (MG). O volume mensal inicial é de10 mil toneladas.

Entre os aspectos operacionais, destacaram-se (não auditado):

- Redução do índice de acidentes ferroviários no 1º semestre de 2004 de 17,5% em relação ao índice registrado no 1ºsemestre de 2003.

- Redução em 12,5 % do número de dias perdidos com acidentes de trabalho em relação ao mesmo período de 2003.

- Aumento do índice MKBF (Quilometragem média percorrida entre falhas) de 13.000 Km/mês, no 1º semestre de 2003para 18.550 Km/mês no 1º semestre de 2004, em função da evolução do programa de manutenção corretiva naslocomotivas.

10.01 - CARACTERÍSTICAS DAEMISSÃO PÚBLICAOU PARTICULAR DE DEBÊNTURES

1 - ITEM 012 - Nº ORDEM 013 - Nº REGISTRO NACVM CVM/SRE/DEB/2000/0274 - DATADO REGISTRO CVM 09/10/20005 - SÉRIE EMITIDA UN6 - TIPO DE EMISSÃO SIMPLES7 - NATUREZAEMISSÃO PÚBLICA8 - DATADAEMISSÃO 01/08/20009 - DATADE VENCIMENTO 01/08/200510 -ESPÉCIE DADEBÊNTURE SEM PREFERÊNCIA11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE Taxa DI mais 1,5%12 - PRÊMIO/DESÁGIO13 - VALOR NOMINAL (Reais) 10.000,0014 - MONTANTE EMITIDO (Reais Mil) 70.26015 - Q. TÍTULOS EMITIDOS (UNIDADE) 7.02616 - TÍTULO CIRCULAÇÃO (UNIDADE) 017 - TÍTULO TESOURARIA(UNIDADE) 7.02618 - TÍTULO RESGATADO (UNIDADE) 019 - TÍTULO CONVERTIDO (UNIDADE) 020 - TÍTULO ACOLOCAR (UNIDADE) 021 - DATADAÚLTIMAREPACTUAÇÃO22 - DATADO PRÓXIMO EVENTO

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10.01 - CARACTERÍSTICAS DAEMISSÃO PÚBLICAOU PARTICULAR DE DEBÊNTURES

1 - ITEM 022 - Nº ORDEM 013 - Nº REGISTRO NACVM CVM/SRE/DEB/2001/0874 - DATADO REGISTRO CVM 18/12/20015 - SÉRIE EMITIDA UN6 - TIPO DE EMISSÃO SIMPLES7 - NATUREZAEMISSÃO PÚBLICA8 - DATADAEMISSÃO 08/10/20019 - DATADE VENCIMENTO 01/10/200710 -ESPÉCIE DADEBÊNTURE FLUTUANTE11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE IGPM mais SPREAD 13,5% a.a.12 - PRÊMIO/DESÁGIO13 - VALOR NOMINAL (Reais) 10.000,0014 - MONTANTE EMITIDO (Reais Mil) 450.00015 - Q. TÍTULOS EMITIDOS (UNIDADE) 45.00016 - TÍTULO CIRCULAÇÃO (UNIDADE) 34.83517 - TÍTULO TESOURARIA(UNIDADE) 10.16518 - TÍTULO RESGATADO (UNIDADE) 019 - TÍTULO CONVERTIDO (UNIDADE) 020 - TÍTULO ACOLOCAR (UNIDADE) 021 - DATADAÚLTIMAREPACTUAÇÃO22 - DATADO PRÓXIMO EVENTO

17.01 - RELATÓRIO DAREVISÃO ESPECIAL- COM RESSALVA

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE REVISÃO ESPECIAL

AosAcionistas e Administradores daMRS Logística S.A. Rio de Janeiro - RJ

1. Efetuamos uma revisão especial das Informações Trimestrais - ITR da MRS Logística S.A., referentes ao trimestre findoem 30 de junho de 2004, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e sob a responsabilidade daAdministração da Companhia, compreendendo o balanço patrimonial, a demonstração do resultado e o relatório dedesempenho.

2. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON - Instituto dos AuditoresIndependentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade, e consistiu, principalmente, em: (a)indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da Companhia,quanto aos principais critérios adotados na elaboração das Informações Trimestrais; e (b) revisão das informações e doseventos subseqüentes que tenham ou possam vir a ter efeitos relevantes sobre a situação financeira e as operações daCompanhia.

3. Conforme mencionado na nota explicativa 13, baseada na legislação vigente e em deliberações da Comissão de ValoresMobiliários - CVM, a Companhia decidiu exercer a opção de registrar no ativo diferido o resultado líquido negativodecorrente da variação nas taxas de câmbio durante o ano de 2001. As práticas contábeis requerem que as variaçõescambiais sejam registradas no resultado do período em que elas ocorrerem; por conseguinte, o patrimônio líquido em 30de junho de 2004 está apresentado a maior em R$8.047 mil (líquido de R$4.145 mil de imposto de renda e contribuiçãosocial diferidos) e o lucro líquido do trimestre findo naquela data está apresentado a menor em R$4.023 mil (líquido deR$2.074 mil de imposto de renda e contribuição social diferidos).

4. Baseados em nossa revisão especial, exceto quanto aos efeitos do diferimento da variação cambial, conforme descrito noparágrafo 3, não temos conhecimento de outras modificações relevantes que devam ser feitas nas InformaçõesTrimestrais referidas no parágrafo 1 para que estas estejam de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil,aplicadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, especificamenteaplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais obrigatórias.

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5. A Companhia, em 30 de junho de 2004, apresenta endividamento por empréstimos e debêntures no montante de R$868.034 mil. Conforme divulgado na nota 1, a Administração da Companhia tem concentrado seus esforços na redução decustos e no equacionamento dos passivos de longo prazo, quer modificando o perfil da dívida, quer procurando proteçãocontra as variações cambiais e a manutenção do equilíbrio financeiro das operações, as quais são conduzidasprincipalmente com os seus próprios acionistas, que, conforme o contrato de concessão, são responsáveis pelamanutenção das atividades operacionais da Companhia. Nesse sentido, o modelo de cálculo das tarifas pelos serviçosprestados é revisto periodicamente, de forma que a manutenção do equilíbrio financeiro seja possível e a continuidade dasoperações, o pagamento das obrigações, a recuperação dos custos do investimento, a longo prazo, e a remuneração dosacionistas sejam alcançadas.

6. Anteriormente, revisamos o balanço patrimonial levantado em 31 de março de 2004 e a demonstração do resultadoreferente ao trimestre findo em 30 de junho de 2003, e emitimos relatórios de revisão especial, datados de 20 de abril de2004 e 30 de julho de 2003, respectivamente, com ressalva e ênfase quanto aos mesmos assuntos mencionados nosparágrafos 3 e 5 acima, respectivamente, e que por conseqüência da ressalva, o patrimônio líquido estava apresentado amaior em R$12.070 mil e o lucro líquido do trimestre findo naquela data estava apresentado a menor em R$4.025 mil. O relatório de revisão especial referente ao trimestre findo em 30 de junho de 2003 conteve ainda ênfase quanto àreavaliação do procedimento de contabilização dos investimentos nas trocas de trilhos, dormentes e acessórios dasuperestrutura da Via Permanente, que resultou no registro, no segundo trimestre de 2003, de ajuste de exercíciosanteriores por mudança de critério contábil, no montante de R$ 59.191 mil.

Rio de Janeiro, 23 de julho de 2004

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Celso de Almeida MoraesAuditores Independentes ContadorCRC-SP011609/O-S-RJ CRC-SP124669/O-S-RJ

As folhas das ITR, por nós revisadas, estão rubricadas tão-somente para fins de identificação.

(11) 3259-3000

Este Prospecto está disponível no Website: www.mercadosdecapitais.com.br

Prospecto Preliminar MRS

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