RAVINIA GESTÃO DE INVESTIMENTOS LTDA. MANUAL DE … · Princípios e padrões de conduta ética...

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Em caso de dúvida, favor contatar a Diretora responsável pelo Compliance Dra. Fabíola Moysés Sodré Santoro

Tel.: (55) (11) 3060-2500 [confirmar se o telefone da Ravinia está correto] E-mail: [indicar e-mail da Fabíola]

RAVINIA GESTÃO DE INVESTIMENTOS LTDA.

MANUAL DE ÉTICA E CONDUTA

(versão: junho/2016)

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mailto:[email protected]

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ÍNDICE

INTRODUÇÃO ............................................................................................ 4

CAPÍTULO PRIMEIRO – PRINCÍPIOS GERAIS E PADRÕES DE CONDUTA .... 6

1.1. Princípios e padrões de conduta ética que devem ser seguidos pelos

Colaboradores .......................................................................................... 6

1.2. Conflitos de interesses ...................................................................... 8

1.2.1. Conflitos pessoais e presentes .................................................... 9

1.2.2. Envolvimento em decisões de investimento que exijam divulgação 10

1.2.3. Trabalhando para concorrentes e cargos externos ...................... 11

1.3. Ética no ambiente de trabalho ......................................................... 11

1.4. Falsificação ou alteração de registros ............................................... 12

1.5. Compartilhamento de informações de forma responsável com Órgãos de

Classe e Outros ...................................................................................... 12

1.6. Proteção dos ativos ........................................................................ 13

CAPÍTULO SEGUNDO – SEGREGAÇÃO DE ATIVIDADES ........................... 14

CAPÍTULO TERCEIRO – SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO .......................... 16

3.1. Introdução ..................................................................................... 16

3.2. Uso dos sistemas de computação e recursos de rede ....................... 16

3.3. Monitoramento e filtragem do uso da Internet ................................... 19

3.4. Segurança da estação de trabalho ................................................... 19

3.5. Proteções de privacidade ................................................................ 20

3.6. Manutenção de registros completos e precisos ................................. 20

CAPÍTULO QUARTO – SIGILO E NEGOCIAÇÃO MEDIANTE USO DE

INFORMAÇÕES PRIVILEGIADAS .............................................................. 21

4.1. Introdução ..................................................................................... 21

4.2. Conceito de Informações Confidenciais ............................................ 21

4.3. Divulgação de Informações Privilegiadas .......................................... 22

4.4. Prevenção da divulgação de Informações Privilegiadas ..................... 24

CAPÍTULO QUINTO – POLITICA DE ANTICORRUPÇÃO.............................. 24

CAPÍTULO SEXTO – FORMAÇÃO E TREINAMENTO .................................. 27

CAPÍTULO SÉTIMO – COMBATE À LAVAGEM DE DINHEIRO ..................... 29

7.1. Objetivo e procedimentos ................................................................ 29

CAPÍTULO OITAVO –COMPLIANCE .......................................................... 29

8.1. Introdução ..................................................................................... 29

8.2. Deveres do Representante de Compliance ....................................... 29


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8.3. Contatos ........................................................................................ 30

CAPÍTULO NONO – ÉTICA E LEI ............................................................... 31

9.1. Introdução ..................................................................................... 31

9.2. Cumprimento da Lei ....................................................................... 31

9.3. Identificação e informação de fraude e furto ...................................... 31

CAPÍTULO DEZ – CONFORMIDADE E VIOLAÇÕES (“Enforcement”) .......... 32

TERMO DE ADESÃO AO MANUAL DE ÉTICA E CONDUTA ......................... 34


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INTRODUÇÃO

A Ravinia Gestão de Investimentos Ltda. (“Ravinia”) é uma sociedade

empresária limitada devidamente constituída nos termos da legislação brasileira

para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores

mobiliários sujeita à fiscalização da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”),

prestando serviços de gestão profissional de recursos de terceiros, conforme Ato

Declaratório nº 14.087 de 30 de janeiro de 2015.

A atividade exercida pela Ravinia é regulada pela CVM por meio de instruções,

orientações e demais atos normativos que estabelecem regulamentações e

procedimentos específicos com relação às várias alternativas e modalidades de

investimentos, à atividade de gestão de recursos de terceiros e aos padrões de

conduta ética e profissional que devem orientar as relações entre a Sociedade,

clientes e outras entidades participantes do mercado de capitais brasileiro e com

formatores de opinião.

Este Manual de Ética e Conduta da Ravinia (“Manual”) visa traçar diretrizes,

normas e procedimentos norteadores das condutas dos colaboradores da

Ravinia, assim entendidos seus diretores, empregados, procuradores ou

quaisquer pessoas que, em virtude de seus cargos, funções ou posições

naRavinia, tenham acesso a informações relevantes sobre a sociedade ou sobre

suas estratégias de investimento (“Colaboradores”), de modo a orientá-los na

execução de suas atividades, para auxiliar no ininterrupto cumprimento da

regulamentação em vigor, sempre seguindo os mais elevados padrões de

conduta comercial ética, nos termos do art. 14, II, da Instrução CVM nº 558/15.

Este Manual é um instrumento de consulta e informação dos Colaboradores,

especialmente no que se refere a questões relacionadas às atividades do setor

em que a Ravinia atua, sendo que deve ser visto também como um guia sobre:

(i) as Políticas de Segregação de Atividades; (ii) as Políticas de

Confidencialidade; (iii) as Políticas de Treinamento; (iv) as Políticas de

Segurança; e (v) Políticas de Combate à Lavagem de Dinheiro. Tais princípios

deverão ser compulsoriamente observados pelos Colaboradores, declarando

estarem cientes de todas as regras e políticas aqui expostas, que lhes foram


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previamente apresentadas pela responsável pelo compliance da Ravinia e em

relação às quais não existe qualquer dúvida.

O comportamento ético é uma prioridade da Ravinia. Dessa maneira, os

Colaboradores deverão se comportar de forma ética nos círculos em que

operarem, a fim de manter tal confiança e conduzir seus negócios de maneira

ética e transparente.

Não se busca elaborar um manual que cubra todas as possíveis situações em

que os Colaboradores poderão se envolver, mas sim elaborar um manual que

estabeleça os padrões de integridade aplicáveis, baseados nos princípios gerais

de conduta ética e profissional.

Este Manual e, eventualmente, versões consolidadas contendo alterações de seus

termos serão disponibilizados a todos os Colaboradores quando de sua admissão na

Ravinia e sempre que este sofrer qualquer alteração. Cada Colaborador deverá tomar

ciência do conteúdo deste Manual e assinar, no ato de sua admissão e sempre que

houver qualquer alteração, Termo de Adesão, conforme minuta constante do Anexo I,

declarando que (i) leu, recebeu e compreendeu os termos deste Manual; (ii) está ciente

do conteúdo deste Manual, e (iii) se compromete a cumprir com todas as regras e

procedimentos descritos neste Manual, sendo responsável pelo descumprimento de

qualquer obrigação aqui descrita (“Termo de Adesão”).

Os procedimentos deste Manual foram definidos em estrita observância à

legislação vigente e estão alinhados com as melhores práticas adotadas por

instituições participantes do mercado de capitais brasileiro. Fica ressaltado,

desde já, que o cumprimento dos padrões e procedimentos deste Manual

não substitui a observância da regulamentação e dos procedimentos

descritos na legislação em vigor no Brasil.


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CAPÍTULO PRIMEIRO – PRINCÍPIOS GERAIS E PADRÕES DE CONDUTA

1.1. Princípios e padrões de conduta ética que devem ser seguidos pelos

Colaboradores

Todos os esforços em prol da eficiência na gestão dos fundos e carteiras devem

visar à obtenção de melhor retorno aos investidores, com base na análise e

interpretação de informações divulgadas ao mercado, e jamais no acesso a

informações privilegiadas. A Ravinia tem o dever de agir em nome e de acordo

com os interesses dos seus clientes, de modo a buscar atender aos objetivos de

investimento dos mesmos.

Os Colaboradores devem estar conscientes de que a informação transparente,

precisa e oportuna constitui o principal instrumento à disposição do público

investidor para que lhes seja assegurado o indispensável tratamento equitativo.

As informações prestadas ao investidor não devem, de forma efetiva ou

aparente, assegurar a existência de resultados futuros ou a isenção de riscos do

investimento.

Os Colaboradores deverão seguir os seguintes princípios gerais quando

exercerem suas funções:

(i) os Colaboradores não deverão atuar de forma a violar quaisquer normas

e legislação vigentes;

(ii) os Colaboradores deverão seguir os mais altos padrões corporativos de

conduta comercial ética, devendo pautar suas condutas em conformidade

com os valores da boa-fé, lealdade, transparência, diligência e

veracidade, evitando quaisquer práticas que possam ferir a relação

fiduciária mantida com os investidores;

(iii) os Colaboradores deverão sempre manter sigilo e tratar como

confidenciais todas as informações obtidas na realização das atividades

em nome da Ravinia;


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(iv) os Colaboradores deverão informar à responsável pelo Compliance sobre

todo e qualquer fato que possa se caracterizar como potencialmente

prejudicial à Ravinia ou a seus clientes, em especial possíveis violações à

legislação ou às normas de conduta e procedimentos estabelecidos neste

Manual, não devendo, de forma alguma, colaborar ou tolerar qualquer ato

ou conduta que resulte em violação às normas e legislação aplicáveis;

(v) os Colaboradores não deverão fazer uso dos ativos financeiros

integrantes do patrimônio da Ravinia e/ou de seus clientes para fins de

obtenção de benefício pessoal ou de terceiros;

(vi) os Colaboradores não poderão, sob nenhuma circunstância, utilizar

informações confidenciais para obter vantagens pessoais, tampouco

poderão fornecê-las para terceiros, inclusive familiares, parentes e

amigos, ou mesmo a outros Colaboradores da ravinia que não necessitem

de tais informações para executar suas tarefas, abstendo-se de (a) tirar

proveito de oportunidades descobertas com uso de informações da

Ravinia; (b) usar informações da Ravinia para ganho pessoal, e (c)

concorrer com a Ravinia;

(vii) os Colaboradores deverão divulgar ao superior hierárquico e/ou à

responsável pelo Compliance as eventuais atividades que possam criar

efetivo ou potencial conflito de interesses entre os Colaboradores, a

Ravinia e/ou seus clientes;

(viii) os Colaboradores deverão observar as regras e procedimentos

internos relacionados a forma e prazos de arquivamento de toda a

documentação relativa às operações envolvendo títulos e valores

mobiliários, inclusive aquelas relacionadas ao processo de tomada de

decisão de investimento, conforme orientações do compliance, e

(ix) os Colaboradores deverão aderir a todos os termos do presente Manual e

permitir a fiscalização de seu integral cumprimento pela responsável pelo

Compliance.


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Sem prejuízo do acima estabelecido, os Colaboradores deverão atentar-se aos

seguintes padrões de conduta no desempenho das suas atividades:

a) não fazer propaganda garantindo níveis de rentabilidade, com base em

desempenho histórico da carteira ou de valores mobiliários e índices do

mercado de valores mobiliários;

b) não fazer quaisquer promessas quanto a retornos futuros;

c) não negociar títulos e valores mobiliários com a finalidade de gerar

receitas de corretagem ou de rebate para si ou para terceiros; e

d) negligenciar, em qualquer circunstância, a defesa dos direitos e

interesses do cliente/investidor.

1.2. Conflitos de interesses

A Ravinia e os seus Colaboradores devem divulgar todos os fatos que possam

conflitar com os interesses de seus clientes. A Ravinia transferirá às carteiras

sob gestão qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência

de sua condição de administradora de carteiras de valores mobiliários,

observadas as exceções previstas em norma específica.

O tipo de divulgação exigida pela Ravinia em uma situação de conflito de

interesses dependerá dos fatos e circunstâncias de cada cas. A Ravinia deverá

divulgar aos clientes todos os fatos significativos relativos a uma potencial

situação de conflito de interesses, de forma a permitir que o cliente faça uma

escolha respaldada acerca de manter o seu relacionamento com a Ravinia ou

tomar medidas para se proteger contra o conflito de interesses específico.

Considera-se “conflito de interesses”, de forma genérica e não limitadamente,

quando o interesse pessoal do Colaboradorm em benefício próprio ou de

terceiros, interfere contrariamente ou potencialmente contrariamente, de

qualquer forma, nos interesses da Ravinia, dos seus clientes ou dos veículos de

investimento geridos pela Ravinia. São exemplos de potenciais “conflitos de

interesses”:


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(i) uma situação em que um Colaborador realiza atos ou possui interesses

que dificultam a realização do trabalho da Ravinia de forma objetiva e

eficaz;

(ii) uma situação em que atividades externas afetam o julgamento de agir no

melhor interesse dos clientes, investidores e outros interessados.

Os Colaboradores devem evitar todas as interações, relacionamentos ou

situações que possam razoavelmente dar origem a um potencial conflito de

interesses, bem como evitar evitar desempenhar outras funções fora da Ravinia

que possam gerar conflitos de interesse, ou mesmo aparentar tais conflitos.

Também devem evitar defender interesses de terceiros que possam gerar

conflitos de interesse na hora da tomada de decisão e implicar em algum tipo de

prejuízo para a Sociedade ou seus investidores.

Caberá ao compliance orientar a estrutura de governança da Ravinia, visando

garantir a segregação de atividades no âmbito interno e evitando conflitos de

interesse, ainda que potenciais, entre as atividades desenvolvidas pelos

colaboradores na instituição ou empresas ligadas.

1.2.1. Conflitos pessoais e presentes

Constitui violação do dever de lealdade para com a Ravinia a prática dos

seguintes atos por qualquer Colaborador:

(i) receber dinheiro ou qualquer item de valor de qualquer terceiro em razão

de sua participação na operação da Ravinia;

(ii) ter qualquer interesse em comissões ou outra remuneração baseada em

prêmios ou contraprestações devidas à Ravinia com relação a qualquer

apólice ou contrato de seguro;

(iii) receber ou oferecer qualquer forma de presente ou entretenimento para

qualquer pessoa com quem a Ravinia tenha ou provavelmente venha a

ter quaisquer atividades comerciais, se o presente e/ou o entretenimento

puderem ser razoavelmente percebidos como tentativa de influenciar o


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julgamento daquele que o receber com relação aos seus deveres para

com a Ravinia ou seu empregador e/ou se a adequação do presente ou

entretenimento for questionável, e

(iv) receber benefícios pessoais, incluindo empréstimos e garantias de

obrigações da Ravinia, a menos que formalmente aprovado pela

responsável pelo compliance da Ravinia.

Brindes promocionais são permitidos desde que contenham a identificação do

fornecedor ou cliente. Em caso de dúvida, o colaborador deve aconselhar-se

com o compliance.

1.2.2. Envolvimento em decisões de investimento que exijam divulgação

Os Colaboradores não recomendarão ou participarão de qualquer decisão de

investimento que envolva uma entidade em que os referidos Colaboradores ou

quaisquer dos seus familiares possuam interesse financeiro, a menos que a

existência deste interesse tenha sido adequadamente divulgada para os seus

superiores e para as pessoas envolvidas em todos os estágios do processo de

aprovação e todas as respectivas aprovações legais e regulatórias tenham sido

previamente obtidas.

Ademais, os Colaboradores da Ravinia deverão:

a) abster-se de utilizar informação privilegiada para obter, em benefício

próprio ou de outrem, vantagem mediante negociação de títulos e/ou

valores mobiliários;

b) abster-se de recomendar ou de qualquer forma sugerir que qualquer

pessoa compre, venda ou retenha títulos e/ou valores mobiliários se a

informação a que tenha acesso privilegiado puder, em tese, influenciar a

tomada de qualquer uma dessas decisões;

c) advertir, de forma clara, àqueles em relação a quem se verificar a

necessidade de revelar informação privilegiada, sobre a responsabilidade

pelo cumprimento do dever de sigilo e pela proibição legal de que se


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utilizem de tal informação para obter, em benefício próprio ou alheio,

vantagem mediante negociação com tais títulos e/ou valores mobiliários; e

d) guardar sigilo sobre qualquer informação a que tenham acesso e que

ainda não tenha sido divulgada ao público em geral, ressalvada a

revelação da informação quando necessária para a Ravinia conduzir seus

negócios de maneira eficaz e, ainda, somente se não houver motivos ou

indícios para presumir que o receptor da informação a utilizará

erroneamente.

1.2.3. Trabalhando para concorrentes e cargos externos

A menos que o superior hierárquico do Colaborador conceda aprovação prévia e

expressa, nenhum Colaborador poderá trabalhar para qualquer organização que

concorra com a Ravinia. Isto inclui a atuação como conselheiro, diretor, agente

fiduciário, sócio, empregado ou consultor.

Trabalho externo ou envolvimento financeiro em organizações externas podem

levar a conflitos de interesses. Tal envolvimento pode interferir na capacidade de

dar atenção objetiva e em tempo integral ao trabalho na Ravinia ou pode

prejudicar a reputação da Ravinia. É proibido aos Colaboradores manter

qualquer outro emprego ou cargo cívico, benemerente, governamental ou

político que possa prejudicar o seu desempenho ou o seu julgamento quanto a

agir no melhor interesse da Ravinia, exceto se autorizado pelo Representante de

Compliance.

Caso o colaborador resolva exercer outras atividades, sejam elas com ou sem

fins lucrativos, além da praticada junto à Sociedade, deve comunicar

previamente à responsável pelo compliance para a devida aprovação a fim de

evitar potenciais conflitos de interesse.

1.3. Ética no ambiente de trabalho

A Ravinia valoriza a diversidade e trata todas as pessoas com dignidade. A

Ravinia contrata e promove seus Colaboradores com base na sua capacidade e


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os recompensa com base no seu desempenho. A Ravinia respeita os direitos

individuais à privacidade e cumpre sempre a legislação trabalhista.

A Ravinia não tolerará discriminação ou assédio no ambiente de trabalho.

Ademais, qualquer comportamento abusivo, ameaçador ou violento é

estritamente proibido.

Todos os Colaboradores têm a responsabilidade de ajudar a assegurar que a

Ravinia cumpra a legislação e regulamentação em matéria de saúde, segurança

e meio ambiente, reportando acidentes, riscos potenciais e demais

preocupações imediatamente à Diretoria da Ravinia.

1.4. Falsificação ou alteração de registros

Caracteriza-se como violação às condutas éticas estabelecidas no presente

Manual falsificar, alterar ou omitir registros ou relatórios, bem como elaborar

registros ou relatórios que não reflitam de forma adequada as operações ou

atividades realizadas pela Ravinia, assim como aprovar tais registros e relatórios

falsos, alterados ou elaborados de forma inadequada, a fim de (i) ocultar ou

alterar a natureza de uma operação ou atividade e/ou (ii) obter ganho pessoal.

1.5. Compartilhamento de informações de forma responsável com

Órgãos de Classe e Outros

A Ravinia incentiva a associação a órgãos de classe para o compartilhamento

de informações e estatísticas de mercado como, por exemplo, a ANBIMA –

Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais

(“ANBIMA”).

Os Colaboradores devem ter a cautela de não trocar informações corporativas

confidenciais que possam ameaçar a posição competitiva da Ravinia. A Ravinia

também deve ter a cautela de não violar o sigilo ou a privacidade esperada por

clientes, investidores, funcionários, representantes, distribuidores, fornecedores

e outros, devendo guardar absoluto sigilo sobre toda e qualquer informação de

natureza confidencial a que tenham acesso ou conhecimento no desempenho


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de suas funções, inclusive por meio dos sistemas e arquivos disponibilizados

pela Ravinia para tanto.

A revelação de informações confidenciais a autoridades governamentais ou em

virtude de decisões judiciais, arbitrais ou administrativas deverá ser prévia e

tempestivamente comunicada à Diretoria para que seja decidida a forma mais

adequada para tal revelação.

1.6. Proteção dos ativos

Cada Colaborador a quem for confiado acesso ou controle de operações e

ativos da Ravinia deverá assegurar que o uso, aquisição ou alienação de ativos

por uma pessoa em nome da Ravinia seja realizado com autorização geral ou

específica da administração e registrado de forma precisa e justa, com nível

razoável de detalhes nos livros contábeis e registros da Ravinia.

Os Colaboradores compartilham a responsabilidade pela proteção dos ativos da

Ravinia. Todos os documentos, registros, dados, equipamentos e demais bens

físicos fornecidos aos Colaboradores pela Ravinia ou de outra forma obtidos ou

produzidos com relação ao seu emprego na Ravinia, inclusive aqueles

referentes à propriedade intelectual, permanecerão sempre de propriedade da

Ravinia.


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CAPÍTULO SEGUNDO – SEGREGAÇÃO DE ATIVIDADES

Todos os Colaboradores da Ravinia que tiverem suas atividades profissionais

relacionadas com a administração de carteiras de valores mobiliários, nos

termos dos artigos 24 e 25 da Instrução CVM nº 558, de 26 de março de 2015

serão alocados para desempenhar suas funções em local diverso e fisicamente

segregado dos demais Colaboradores.

A esses profissionais, cuja atividade está diretamente relacionada ao mercado

de capitais, serão disponibilizados diretórios de rede privativos e restritos e

linhas telefônicas específicas com sistema de gravação das ligações,

devidamente segregados dos equipamentos dos demais Colaboradores,

promovendo, desta forma, a efetiva segregação das atividades desempenhadas

pela Ravinia.

Cada área da Ravinia ficará alocada em uma sala separada com porta, a qual

deverá ser mantida fechada pelos Colaboradores e com acesso restrito.

Os documentos da Ravinia serão arquivados separadamente, de acordo com as

seguintes áreas: (i) financeiro; (ii) administrativo, e (iii) operacional. A solicitação

de documentos deve ser feita ao responsável pelo arquivo, através de formulário

com protocolo. O responsável pelo arquivo deve verificar se o solicitante possui

autorização para acesso ao documento solicitado. Arquivos digitais devem ser

solicitados aos responsáveis de cada departamento.

O responsável de cada área e o Representante de Compliance visarão

promover a aplicação das regras acima mencionadas, de forma a assegurar a

segregação física das instalações entre as áreas responsáveis pelas atividades

exercidas pela Ravinia.

A Ravinia é gestora de recursos com características peculiares. Os sócios da

Ravinia poderão investir recursos próprios nos fundos de investimento por ela

geridos, sendo que tal fato será amplamente divulgado aos investidores.

Faz parte do processo de captação da Ravinia informar aos potenciais

investidores que os sócios da Ravinia, bem como as empresas controladoras,

acreditam no ativo que pretendem investir e, por este motivo, se comprometem a


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investir seus recursos próprios em conjunto com os recursos de terceiros a

serem captados, alinhando interesses com os cotistas/investidores.

Desse modo, a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários

será tratada de forma equiparada, seja para recursos de terceiros ou próprios.

Em momento nenhum um específico recurso/valor mobiliário será tratado de

forma preferencial, devendo sempre seguir as normas e leis vigentes e

aplicáveis. A Ravinia não adotará uma gestão ativa dos recuros em tesouraria

ou com fins de geração de resultado adicional à sociedade.

A Diretora responsável pela atividade de gestão profissional de recursos de

terceiros não será responsável por nenhuma outra atividade no mercado de

capitais, na Ravinia ou fora dela, salvo pela atividade de consultoria de valores

mobiliários, caso a Ravinia decida prestar tal serviço.

A Ravinia desempenhará suas atribuições de modo a atender aos objetivos de

investimento do(s) titular(es) da(s) carteira(s), empregando, no exercício de sua

atividade, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma

dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em

relação aos interesses de seus clientes, evitando práticas que possam ferir a

relação fiduciária com eles mantida e respondendo por quaisquer infrações ou

irregularidades que venham a ser cometidas sob sua gestão.

[Sugiro a exclusão deste item, tendo em vista que a Ravinia não tem como foco

de atuação a gestão de carteiras administradas]

A Ravinia transferirá à carteira qualquer benefício ou vantagem que possa

alcançar em decorrência de sua condição de administrador de carteiras.

A Ravinia garantirá, através de mecanismos de controle interno adequados, o

permanente atendimento às normas e regulamentações vigentes, referentes às

diversas alternativas e modalidades de investimento, à própria atividade de

administração de carteira e aos padrões de conduta ética e profissional.


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CAPÍTULO TERCEIRO – SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO

3.1. Introdução

A Ravinia respeita a privacidade dos seus clientes e trata com seriedade a

proteção de informações confidenciais. A segurança das informações dos

clientes da Ravinia requer a participação e o apoio de todos os Colaboradores.

Os Colaboradores receberão treinamento adequado e materiais de apoio

suficientes para que tenham a possibilidade de proteger e administrar

adequadamente as informações sobre os ativos da Ravinia. Os materiais de

treinamento ressaltarão que a segurança da informação é parte integrante dos

negócios da Ravinia, devendo ser considerada tão vital quanto outras atividades

comerciais.

Os Colaboradores da Ravinia que tiverem acesso aos sistemas de informação

serão responsáveis por tomar as precauções necessárias de forma a impedir o

acesso não autorizado aos sistemas, devendo salvaguardar as senhas e outros

meios de acesso aos mesmos.

Ao término de seu vínculo empregatício com a Ravinia, o Colaborador deverá

devolver todos os documentos a que tenha tido acesso em razão do

desempenho de suas atividades na Ravinia.

3.2. Uso dos sistemas de computação e recursos de rede

Os sistemas de computação e rede da Ravinia são fornecidos para dar apoio a

suas atividades comerciais, operacionais, administrativas e finaceiras. Esses

sistemas são operados dentro de uma série de sistemas, procedimentos e

protocolos de segurança, sendo esperado que os Colaboradores que utilizam os

sistemas de computação conduzam suas atividades de acordo com as políticas

e restrições estabelecidas pela Ravinia neste Manual e Termo de Compromisso

e Regulamento Geral de Uso da Rede.

Todos os computadores da Ravinia possuem senhas de acesso individuais e

intransferíveis que permitem identificar o seu usuário, afastando a utilização das

informações ali contidas por pessoas não autorizadas. Adicionalmente, todas as


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mensagens enviadas/recebidas dos computadores utilizados pela Ravinia

permitem a identificação do seu remetente/receptor.

O uso impróprio de equipamentos de computação, softwares, equipamentos de

telecomunicações, sistemas de rede, recursos e outros equipamentos da

Ravinia inclui, mas não se limita ao seguinte:

(i) roubo, danos ou destruição de equipamentos de computação,

equipamentos de telecomunicações, programas ou dados;

(ii) instalação, remoção ou outra modificação de qualquer hardware ou

software com a finalidade de burlar, evitar ou destruir quaisquer medidas

de filtragem e monitoramento;

(iii) reprodução ou permissão para reprodução de material de software com

direitos autorais de qualquer forma, sem a autorização adequada, ou não

cumprimento das licenças de software, leis e regulamentações de direitos

autorais, sejam elas federais ou estaduais;

(iv) acesso ou uso de equipamentos, programas ou dados de computação

que não estejam autorizados para a conta do Colaborador;

(v) compartilhamento com outros indivíduos de senhas, contas ou quaisquer

procedimentos relacionados à segurança, arquivos ou contas;

(vi) interferência em sistemas de computação, equipamentos de

telecomunicações, redes ou outros recursos, incluindo sistemas de e-mail,

de forma que as atividades de outros usuários sejam inibidas ou

interrompidas;

(vii) inutilização intencional de sistemas de computação, equipamentos de

telecomunicações, redes ou outros recursos (por exemplo, causar pane

no sistema ou na rede);

(viii) uso de sistemas de computação, equipamentos de telecomunicações,

redes ou outros recursos, incluindo sistemas de e-mail, para atividade


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política ou uso comercial, incluindo, mas não se limitando à promoção de

negócios "com fins lucrativos" e/ou negócios particulares e/ou a venda de

propriedade privada;

(ix) uso da rede da Ravinia ou de seus recursos de impressão ou computação

para acessar, exibir, arquivar, armazenar, distribuir, editar ou registrar

"conteúdo ofensivo", que inclui, mas não se limita, ao conteúdo que pode

ofender de forma razoável uma pessoa com base em sexo, raça, cor,

religião, nacionalidade, idade, orientação sexual, identidade de gênero,

deficiência mental ou física ou qualquer situação protegida de um

indivíduo ou de parentes ou associados daquele indivíduo, ou que

possam ser interpretados como difamatórios ou caluniosos;

(x) uso de sistemas de computação, equipamentos de telecomunicações,

redes ou outros recursos, incluindo sistemas de e-mail, para cometer

abusos, difamar, assediar ou ameaçar outro indivíduo ou grupo de

indivíduos, cometer fraude ou distribuir outras mensagens ilegais;

(xi) uso excessivo dos sistemas de computação, equipamentos de

telecomunicações, redes ou outros recursos para finalidades descabidas

ou não produtivas;

(xii) uso de plataformas de propriedade pessoal (PDAs, PCs, laptops,

dispositivos portáteis ou quaisquer outros dispositivos capazes de serem

conectados à rede) diretamente conectadas por qualquer meio à rede da

Ravinia, exceto quando previamente aprovado;

(xiii) uso ou instalação de qualquer software ou hardware, exceto quando

previamente aprovado, e

(xiv) outros atos ou usos não autorizados das instalações e/ou dos recursos de

computação da Ravinia, ou quaisquer outras ações que não estejam de

acordo com as políticas da Ravinia ou que não visem aos melhores

interesses da Ravinia.


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3.3. Monitoramento e filtragem do uso da Internet

Esta política aplica-se a todas as comunicações iniciadas pelos Colaboradores

entre a rede da Ravinia e a Internet, incluindo navegação na Web, transferência

de arquivos e outros protocolos padrão. As comunicações servidor a servidor,

como tráfego SMTP, backups, transferências de dados automatizadas ou

comunicações de bancos de dados estão excluídas desta política.

A Ravinia se reserva no direito de monitorar o uso da Internet em todos os

computadores e dispositivos conectados à rede corporativa da Ravinia. Para

todo o tráfego, o sistema de monitoramento registrará o endereço de IP da fonte,

data, hora, protocolo e o site ou servidor de destino. Quando possível, o sistema

deve registrar o ID de usuário do Colaborador ou a conta que iniciou o tráfego.

3.4. Segurança da estação de trabalho

Ao usar as estações de trabalho, medidas apropriadas devem ser adotadas para

garantir a confidencialidade, integridade e disponibilidade das informações

confidenciais. O acesso a informações confidenciais é restrito a Colaboradores

autorizados.

Os Colaboradores que usam as estações de trabalho devem considerar a

confidencialidade de qualquer informação de cliente/negócio da Ravinia. As

medidas apropriadas incluem:

(i) restringir o acesso físico às estações de trabalho apenas ao pessoal

autorizado;

(ii) proteger as estações de trabalho (bloqueio de tela ou logoff) antes de sair

da estação de trabalho para evitar acesso não autorizado;

(iii) cumprir com todos os procedimentos e políticas de senha aplicáveis;

(iv) garantir que as estações de trabalho sejam usadas apenas para

finalidades comerciais autorizadas;

(v) nunca instalar software não autorizado nas estações de trabalho;

(vi) armazenar todas as informações confidenciais nos servidores de rede;

(vii) cumprir a orientação de antivírus, e


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(viii) garantir que as estações de trabalho fiquem ligadas, em logoff, para

facilitar as atualizações a serem realizadas após o horário comercial. Sair

dos aplicativos em execução e fechar os documentos abertos.

3.5. Proteções de privacidade

Os Colaboradores com acesso a informações confidenciais devem tomar as

precauções necessárias para mantê-las confidenciais e seguras. Espera-se que

as medidas tomadas pelos Colaboradores: (i) assegurem a segurança e o sigilo

de registros e informações de clientes; (ii) protejam contra ameaças previstas de

riscos à segurança ou à integridade de registros e informações de clientes, e (iii)

protejam contra acesso ou uso não autorizado de registros ou informações de

clientes/consumidores/Colaboradores que possam acarretar prejuízo substancial

ou inconveniente para qualquer um.

Proteções administrativas são as políticas e os procedimentos desenvolvidos

para estabelecer os métodos apropriados para a obtenção, uso e

armazenamento de informações não disponíveis ao público.

3.6. Manutenção de registros completos e precisos

A Ravinia exige registros completos e precisos para satisfazer as suas

obrigações jurídicas e financeiras e administrar as suas atividades

apropriadamente. Todos os livros, registros financeiros, contas de despesas,

time sheets, registros administrativos e outros documentos similares da Ravinia

deverão ser preenchidos de forma precisa e honesta e de acordo com os

procedimentos da Ravinia. Além disso, todos os Colaboradores devem cumprir

as políticas de gestão de registros da Ravinia. Estas políticas descrevem por

quanto tempo os documentos e registros (em forma física ou eletrônica) devem

ser mantidos, a fim de facilitar as operações contínuas da Ravinia e satisfazer

exigências financeiras, jurídicas e regulatórias de manutenção.


21



CAPÍTULO QUARTO – SIGILO E NEGOCIAÇÃO MEDIANTE USO DE

INFORMAÇÕES PRIVILEGIADAS

4.1. Introdução

A Ravinia possui limitações bastante severas sobre a divulgação de Informações

Confidenciais (conforme definido abaixo), bem como seus Colaboradores, que,

de acordo com disposições regulatórias em matéria de valores mobiliários, são

responsáveis pela manutenção do sigilo das informações confiadas a eles pela

Ravinia, por seus clientes ou pelos gestores das sociedades proprietárias das

carteiras em que são investidores os clientes da Ravinia, exceto quando a

divulgação for autorizada ou juridicamente exigida.

Os Colaboradores jamais devem discutir Informações Confidenciais com

pessoas não autorizadas. Além disso, os Colaboradores não devem discutir

Informações Confidenciais, mesmo com pessoas autorizadas, em locais onde

tais Informações Confidenciais possam ser ouvidas por pessoas não

autorizadas.

Adicionalmente, a troca de informações entre os Colaboradores da Ravinia deve

sempre pautar-se no conceito de que o receptor deve ser alguém que necessita

receber tais informações para o desempenho de suas atividades e que não está

sujeito a nenhuma barreira que impeça o recebimento daquela informação. Em

caso de dúvida a responsável pelo compliance deve ser acionada previamente à

revelação.

4.2. Conceito de Informações Confidenciais

“Informações Confidenciais” significam quaisquer informações sobre a Ravinia,

quaisquer dos seus clientes ou suas atividades que não forem conhecidas de

forma geral ou pelo público, as quais tenham sido divulgadas para um

Colaborador ou sejam conhecidas por um Colaborador em razão ou por meio do

emprego ou cargo da referida pessoa junto a Ravinia, incluindo, sem limitação,

informações concebidas, originadas, descobertas ou desenvolvidas por

Colaboradores. As Informações Confidenciais incluem, mas não se limitam a:

(i) informações financeiras, lucros, ativos, passivos, dívidas, preços,

estruturas de taxas e outros dados financeiros atuais ou projetados, sejam


22



relacionados à Ravinia, de forma geral, ou a produtos, serviços, áreas

geográficas ou períodos específicos;

(ii) informações relativas às recomendações de investimentos, investimentos,

técnicas de investimento, processos, procedimentos e métodos de

desenvolvimento de negócios da Ravinia;

(iii) informações relativas aos prestadores de serviços, fornecedores ou

potenciais fornecedores de informações, fontes de fluxo de negócios,

intermediários financeiros e de operações da Ravinia;

(iv) informações de marketing, incluindo, mas não se limitando, a detalhes

sobre clientes efetivos ou em potencial, investidores e outros clientes que

utilizem ou possam utilizar os serviços da Ravinia ou os recomendem a

terceiros, observado que os nomes dos clientes e o tipo de contratação

(discricionária ou não discricionária) podem ser divulgados, exceto quando a

divulgação de tais informações seja proibida por contrato entre a Ravinia e o

cliente;

(v) informações pessoais, incluindo, mas não se limitando, a remuneração de

Colaboradores ou outras condições de trabalho, promoções efetivas ou

propostas, contratações, demissões, ações disciplinares, rescisões ou motivos

de rescisão, métodos de treinamento, desempenho e outras informações sobre

os Colaboradores, e

(vi) informações de clientes, incluindo, mas não se limitando, a quaisquer

compilações de antigos clientes, clientes existentes ou em potencial, propostas

ou contratos entre clientes e a Ravinia, situação de contas ou preferências de

clientes, investimentos realizados por ou por conta de qualquer cliente,

desempenho das carteiras de investimento de clientes e informações

relacionadas sobre clientes efetivos ou em potencial.

4.3. Divulgação de Informações Privilegiadas

De forma geral, é ilegal para qualquer pessoa, seja pessoalmente ou em nome

de terceiros, negociar valores mobiliários com base em informações relevantes

que não foram divulgadas publicamente. Também é ilegal comunicar

informações relevantes que não tenham sido divulgadas publicamente a


23



terceiros, para que estes possam negociar valores mobiliários com base

naquelas informações. Essas atividades ilegais normalmente são chamadas de

"insider trading". As penalidades para a prática de insider trading incluem

sanções civis e criminais. Pode haver também responsabilidade para com as

partes que sofrerem danos resultantes de tais negociações.

A Ravinia proíbe qualquer de seus Colaboradores de negociar valores

mobiliários, seja pessoalmente ou em nome de terceiros, com base em

informações relevantes ainda não divulgadas publicamente, ou de comunicar a

terceiros informações relevantes e ainda não divulgadas, em descumprimento à

lei. Esta política aplica-se a todos os Colaboradores, bem como a quaisquer

operações com quaisquer valores mobiliários das quais participem quaisquer

familiares, agentes ou sociedades controladas por tais Colaboradores.

Consideram-se informações privilegiadas as informações que podem influenciar

substancialmente a decisão de investimento por parte de um investidor, ou as

informações para as quais existe uma certeza quanto a seu efeito sobre o preço

dos valores mobiliários de uma companhia e que não foram disponibilizadas aos

investidores de forma geral. As informações recebidas em circunstâncias que

indiquem que elas ainda não foram divulgadas ao mercado em geral, ou quando

os destinatários da informação souberem ou deveriam saber que as informações

só poderiam ter sido fornecidas por um detentor de informações privilegiadas,

também são consideradas informações "não públicas".

Os seguintes procedimentos foram estabelecidos para auxiliar os Colaboradores

a evitar a divulgação de informações privilegiadas e para auxiliar a Ravinia a

evitar, detectar e impor sanções contra a divulgação de informações

privilegiadas. Cada Colaborador deve seguir estes procedimentos ou correrá o

risco de sofrer sanções graves, incluindo demissão, responsabilidade pessoal

substancial e penalidades criminais:

(i) nenhum Colaborador que tenha conhecimento de informações relevantes

não públicas relacionadas a qualquer outra companhia ou entidade, em

circunstâncias nas quais tal Colaborador seja considerado detentor de

informações privilegiadas ou que de outra forma esteja sujeito às

restrições nos termos da lei, pode comprar ou vender valores mobiliários


24



daquela companhia, ou se aproveitar de outra forma ou, ainda, transmitir

para outras pessoas tais informações. As informações privilegiadas

somente podem ser comunicadas aos Colaboradores que tenham

necessidade de conhecê-las para o desempenho de suas funções;

(ii) os Colaboradores deverão enviar relatórios relativos a cada operação de

valores mobiliários, de acordo com a política de negociação pessoal

estabelecida neste Manual, e

(iii) devido ao fato de que até mesmo a divulgação inadvertida de informações

relevantes não públicas a outras pessoas pode levar a problemas legais

significativos, os Colaboradores não devem discutir nenhuma informação

potencialmente relevante e não pública relativa à Ravinia ou a outras

companhias, incluindo discussões com outros Colaboradores, exceto

quando for especificamente exigido para o cumprimento de seus deveres.

4.4. Prevenção da divulgação de Informações Privilegiadas

Para evitar que a divulgação de informações privilegiadas ocorra, a responsável

pelo Compliance deverá:

(i) garantir que todos os Colaboradores estejam familiarizados com o

disposto neste Manual;

(ii) responder às perguntas e consultas dos Colaboradores relativas às

políticas e controles internos da Ravinia;

(iii) revisar as políticas da Ravinia regularmente e atualizá-las, quando

necessário, para que elas reflitam as alterações regulatórias e do setor, e

(iv) solucionar questões relacionadas à decisão se uma informação recebida

por um Colaborador se caracteriza como uma Informação Relevante e

Não Pública.

CAPÍTULO QUINTO – POLITICA DE ANTICORRUPÇÃO


25



É terminantemente proibido aos colaboradores, atuando por si ou por meio de

terceiros, praticar atos lesivos contra a administração pública, nacional ou

estrangeira, que atentem contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro,

contra princípios da administração pública ou contra os compromissos

internacionais assumidos pelo Brasil.

É terminantemente proibido ao colaborador agindo em seu nome ou em nome

da Sociedade, dar, oferecer, pagar, prometer pagar, ou autorizar o pagamento

de, direta ou indiretamente, qualquer dinheiro ou qualquer coisa de valor a

qualquer servidor público, autoridade governamental, consultores,

representantes, parceiros, ou quaisquer terceiros, com a finalidade de influenciar

qualquer ato ou decisão do agente ou do governo, ou para assegurar qualquer

vantagem indevida, ou direcionar negócios para, qualquer pessoa, e que violem

as regras das normas anticorrupção.

O colaborador deverá atentar, ainda, que qualquer valor oferecido a agentes

públicos, por menor que seja e independentemente da aceitação pela agente

público, poderá ensejar a aplicação das penalidades previstas nas normas

anticorrupção à Sociedade, hipótese em que o colaborador estará sujeito a

indenizar a Sociedade, por meio das medidas legais cabíveis.

Os colaboradores deverão questionar a legitimidade de quaisquer pagamentos

solicitados pelas autoridades ou agentes públicos que não encontram previsão

legal ou regulamentar.

Nenhum colaborador poderá ser penalizado devido a atraso ou perda de

negócios resultantes de sua recusa em pagar ou oferecer suborno a agentes

públicos.

A Sociedade e seus colaboradores devem ainda verificar constantemente se

terceiros prestadores de serviços e parceiros comerciais estão sendo

processados ou já foram condenados por práticas corruptivas, devendo abster-

se de manter relacionamento ou contratar terceiros se houver sérios indícios ou

condenação em casos de corrupção ativa ou passiva. Esta previsão se aplica

especialmente para contrapartes que tenham sido recomendadas à Sociedade


26



por quaisquer autoridades, servidores públicos, funcionários ou executivos de

empresas ou órgãos públicos.

Qualquer suspeita ou indício de práticas corruptivas por parte de colaboradores

da Sociedade deve ser comunicada imediatamente ao responsável pelo

compliance.


27



CAPÍTULO SEXTO – FORMAÇÃO E TREINAMENTO

Todo Colaborador recebe um treinamento em sua primeira semana de trabalho

a respeito das atribuições e responsabilidades de cada departamento, bem

como de todas as regras internas que devem ser seguidas, principalmente

acerca da estrita confidencialidade das informações referentes a decisões de

investimento e demais informações a que tiver acesso.

Os Programas de Treinamento da Ravinia abordarão ainda noções de ética,

negociação com uso de informações privilegiadas, privacidade, proteção de

dados, uso da rede de computadores, políticas de compliance, bem como

combate à lavagem de dinheiro e combate à corrupção. Os treinamentos

deverão proporcionar aos Colaboradores uma visão geral das políticas adotadas

pela Ravinia, de forma que os mesmos se tornem aptos a exercer suas funções

aplicando todas as normas nelas dispostas.

O treinamento será orientado com clareza, acessibilidade e simplicidade na

transmissão de informações.

Ao final do respectivo Programa de Treinamento será entregue a cada

participante uma versão impressa do Manual de Ética e Conduta e do Termo de

Compromisso e Regulamento Geral de Uso da Rede.

Todos os Colaboradores serão constantemente avaliados e as suas atividades

deverão ser constantemente monitoradas a fim de identificar eventuais situações

incomuns ou suspeitas na realização das suas atividades profissionais, bem

como violações das políticas da Ravinia.

Ademais, será realizada anualmente reunião de Compliance conduzida pela

responsável pela de Compliance da Ravinia ou terceiro contratado para este fim,

sendo obrigatória a participação de todos os Colaboradores. Nesta

oportunidade, o compliance ratificará o conteúdo dos normativos internos e

recolherá a adesão aos manuais pertinentes de todos os Colaboradores, assim

como abordará as seguintes questões:


28



- Risco de imagem e risco legal (Descumprimento da

legislação/regulamentação).

- Enforcement - Implicações da não observância das normas de conduta e

ética.

- Boas práticas para manipulação da informação e utilização indevida de

informações privilegiadas.

- Barreiras de informação e segregação de atividades de forma a evitar

possíveis conflitos de interesses.

- Política de segurança e preservação da Informação, conceito “need to

know”.

- Processo de análise, seleção e tomada de decisão, registro das

operações e seus fundamentos.

- Identificação e comunicação das operações atípicas/suspeitas.

- Parâmetros para os relatórios internos de análise.

- Segregação entre a gestão de recursos próprios e de terceiros – política

de negociação pessoal.

- Obrigações e responsabilidades dos demais prestadores de serviços

correlatos: administrador fiduciário / distribuidores / custodiante / auditor

independente.

- Gerenciamento dos limites operacionais e de risco e enquadramento às

políticas de investimento das carteiras sob gestão.

- Metodologia adotada para a contabilização de ativos.

- Regras de aplicação, resgate, carência e conversão de cotas. Liquidez

dos ativos X regras de movimentação previstas em regulamento.

- Plano de Continuidade de Negócios.

- Política de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro.

- Processo de Seleção e Contratação de Parceiros e Prestadores de

Serviço.

- Utilização dos bens e equipamentos da Sociedade.

O compliance poderá promover treinamentos em periodicidade menor, visando a

atualização e ampliação do conhecimento dos Colaboradores acerca de

novidades normativas e regulatórias, bem como discutir casos concretos

ocorridos dentro e fora da instituição.


29



CAPÍTULO SÉTIMO – COMBATE À LAVAGEM DE DINHEIRO

7.1. Objetivo e procedimentos

A Ravinia está comprometida com o cumprimento da totalidade da legislação

aplicável em matéria de combate e prevenção à lavagem de dinheiro e envidará

os seus melhores esforços para minimizar a ameaça de lavagem de dinheiro,

financiamento do terrorismo e atividades correlatas, por meio da implementação

de um programa projetado para detectar, prevenir e deter tais crimes. Para

tanto, a Ravinia adota um Manual de Combate e Prevenção à Lavagem de

Dinheiro próprio, cujo instrumento objetivo traçar normas e procedimentos

visando o combate e prevenção à lavagem de dinheiro em operações

envolvendo os clientes cujas carteiras sejam administradas pela Sociedade e

contrapartes de operações realizadas pelos fundos de investimento sob gestão,

em especial aquelas que possam vir a ocorrer fora do ambiente de bolsa.

CAPÍTULO OITAVO –COMPLIANCE

8.1. Introdução

O Compliance visa fomentar a credibilidade e a sustentabilidade da Ravinia por

meio da criação, implementação e monitoramento de rotinas e controles

internos, os quais deverão colaborar para a mitigação de riscos de imagem,

redução do impacto de eventuais riscos operacionais, geração de valor e

longevidade da Ravinia.

8.2. Deveres do Representante de Compliance

A Ravinia conta com uma profissional, na qualidade de diretora estatutária,

responsável pela adoção, monitoramento, implementalçao e cumprimento de

regras, políticas, procedimento e controles internos, cujas atribuições e rotinas,

sem prejuízo das responsabilidades indicas neste Manual, estão previstas no

Manual de Compliance.

A responsável pelo Compliance atua na administração geral das políticas e

procedimentos estabelecidos no presente Manual, bem como pela supervisão


30



das atividades dos Colaboradores da Ravinia visando o cumprimento das

disposições previstas neste Manual, na legislação e regulamentação aplicáveis,

assegurando que todos os Colaboradores da Ravinia assinem Termo de Adesão

ao presente Manual de Ética e Conduta, e Termo de Compromisso e

Regulamento Geral de Uso da Rede no ato da admissão e sempre que houver

qualquer modificação destes documentos.

Aa responsável pelo Compliance poderá contratar auditores externos ou outros

prestadores de serviços para apoio de suas atividades.

Aos profissionais atuantes na área de compliance e controles internos deverá

ser assegurado o amplo e irrestrito acesso a toda e qualquer informação, de

cunho confidencial ou não.

8.3. Contatos

Diretora de Compliance

[Incluir contatos da Fabíola]


31



CAPÍTULO NONO – ÉTICA E LEI

9.1. Introdução

A Ravinia se compromete a exercer suas atividades de acordo com as leis e

regulamentações do Brasil.

9.2. Cumprimento da Lei

Os Colaboradores são treinados de acordo com as leis e normativos das

entidades reguladoras e autorreguladoras aplicáveis a gestores de recursos de

terceiros no Brasil e, portanto, é necessário que compreendam as leis e

regulamentações que afetam o seu trabalho e assegurem que a sua conduta

comercial cumpra referidas leis e regulamentações. Os Colaboradores também

devem reportar violações rapidamente e administrá-las adequadamente.

9.3. Identificação e informação de fraude e furto

Constitui responsabilidade da Diretoria assegurar que haja controles internos

apropriados para deter e detectar fraude e outras atividades desonestas, mas

todos na Ravinia devem ajudar. Se qualquer Colaborador tomar conhecimento

de qualquer atividade suspeita, referido Colaborador tem o dever de reportá-la

imediatamente à responsável pelo Compliance. Além disso, os Colaboradores

têm o dever de cooperar com eventuais investigações relativas a assuntos da

Ravinia.


32



CAPÍTULO DEZ – CONFORMIDADE E VIOLAÇÕES (“Enforcement”)

O não cumprimento das normas do presente Manual e/ou da legislação em vigor

acarretará em sanções internas ao Colaborador infrator, com sejam:

advertência, suspensão ou demissão por justa causa, conforme a gravidade da

infração e a reincidência na violação, sem prejuízo das penalidades civis e

criminais cabíveis.

Se qualquer Colaborador tomar conhecimento de alguma violação deste Manual,

a violação deverá ser informada à responsável pelo Compliance prontamente.

Será mantido registro de todas as violações ou suspeitas de violação reportadas

ao Compliance e de quaisquer outras violações de que o Compliance venha a

tomar conhecimento, assim como do resultado da investigação e/ou solução de

tais violações. Tal registro poderá conter, mas não necessariamente, o nome da

pessoa que houver reportado a violação.


33



***


34



TERMO DE ADESÃO AO MANUAL DE ÉTICA E CONDUTA

Pelo presente Termo de Adesão, [NOME], [nacionalidade], [profissão], portador

da carteira de identidade nº [definir], expedida pelo [órgão expedidor], inscrito no

CPF sob o nº [definir] ("Aderente"), na qualidade de Colaborador da Ravinia

Gestão de Investimentos Ltda. (“Ravinia”), serve-se da presente para atestar a

sua ciência às regras e princípios de conduta estabelecidos pelo Manual de

Ética e Conduta da Ravinia (versão: junho/2016), comprometendo-se a cumpri-lo

e observá-lo no desempenho das suas atividades junto à Ravinia.

Para tanto, o Aderente declara que:

- recebeu cópia do Manual de Ética e Conduta da Ravinia, tendo sido

apresentado o seu teor pela responsável pelo Compliance, a qual

colocou-se à disposição para esclarecer toda e qualquer dúvida por

ventura existente;

- compreendeu a integralidade das regras de conduta estabelecidas pelo

referido Manual, comprometendo-se a cumpri-las e observá-las no dia-a-

dia das suas atividades;

- está ciente que durante o exercício das atividades profissionais na

Ravinia poderá ter acesso a informações confidenciais relativas às suas

estratégias e operações, demais colaboradores e cliente/investidores,

devendo, portanto, mesmo após eventual desligamento da Ravinia,

guardar o devido sigilo em relação às citadas informações, observando as

regras de conduta atinentes ao correto tratamento de informações

confidencias descritas no Manual;

- está ciente e de acordo que todos os documentos relacionados direta ou

indiretamente às atividades da Ravinia, sejam confidenciais ou não,

inclusive, mas não limitando-se aos contratos, e-mails e demais

correspondências, arquivos, sistemas, programas, planilhas, planos de

ação, modelos de avaliação e análise e memorandos obtidos e/ou

desenvolvidos em decorrência do desempenho das atividades


35



profissionais são de exclusiva propriedade da Ravinia, razão pela qual

compromete-se a não utilizar tais documentos para quaisquer fins que

não o desempenho das suas atividades profissionais; e

- está de acordo com a Política de Negociação Pessoal estabelecida

internamente, comprometendo-se a cumpri-la fielmente, e

disponibilizando ao compliance, mensalmente, declaração de

conformidade, atestanto a inexistência de conflito de interesse com as

atividades e estratégias adotadas pela Ravinia.

O presente Termo de Adesão é título executivo extrajudicial, estando às

obrigações dele constantes sujeitas à execução específica, sem prejuízo da

cobrança de eventuais perdas e danos aos quais a Ravinia venha a incorrer em

virtude de transgressão pelo Colaborador das normas de conduta estabelecidas

pelo presente Manual.

O Aderente firma o presente Termo de Adesão de forma irrevogável e

irretratável, em 2 (duas) vias, de igual teor e forma, permanecendo uma das vias

arquivada na sede da Ravinia.

São Paulo, [dia] de [mês] de [ano]

[NOME DO COLABORADOR]


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