IMCOPAIMPORTAÇÃO,EXPORTAÇÃOE INOÚSTRIAOEÓLEOSS/A - EMRECUPERAÇÃOJUDICIAL

C.N.P.J.lM.F. n.' 78.571.411/0001-24

IMCOPAINVESTIMENTOSEADMINISTRAÇÕESDEBENSS/A - EM RECUPERAÇÃOJUDICIAL

C.N.P.J.lM.F. n' 10.505.299/0001-90

SOYCOMEXCOMERCIALEXPORTADORAlTDA. - EM RECUPERAÇÃOJUDICIALC.NP.J.lM.F. n.' 03.862.106/0001-92

ATA DE ASSEMBlEIA GERAL DE CREDORES CONVOCADA PELO JuízoDA 1.' VARA CíVEL DO FORO REGIONAL DE ARAUCÁRIA DA COMARCA

DA REGIÃO METROPOLITANA DE CURITIBA-PR NOS AUTOS DARECUPERAÇÃO JUDICIAL DO GRUPO IMCOPA (AUTOS N.o 0000155-

53.2013.8.16.0025)

Aos 25 (vinte e cinco) dias do mês de fevereiro do ano de 2014, ás 10 horas,na Sala do Tribunal do Júri do Fórum do Foro Regional de Araucária daComarca da Região Metropolitana de Curitiba - PR, situado á Rua FranciscoDranka, 991, Centro, Araucária - PR, foi reaberta a Assembleia Geral deCredores instalada no dia 27 de setembro de 2013, sob a presidência do DR.BRAZILlO BACELLAR NETO, representante legal da Administradora JudicialBRAZILlO BACELLAR NETO E ADVOGADOS,que informou aos presentes que apresente sessão de AGC está sendo gravada em DVD o qual, após a entregapela empresa responsável pela coleta das imagens, estará na posse daAdministradora Judicial para eventuais esclarecimentos, tendo em vista aimpossibilidade têcnica do sistema PROJUDI quanto á inclusão de arquivos devídeo nos autos digitais, esclarecendo ainda que qualquer divergência entre otexto da ata e as imagens do OVO estas deverão prevalecer.

Em seguida, o Sr. Presidente esclareceu a respeito da ordem do dia, bemcomo das matérias passíveis de análise e discussão na AGe e convidou amim, ADRIANA MARIA CRUZ DIAS (representando o credor HSBC BANK BRASILS/A - BANCO MÚLTIPLO), para secretariar os trabalhos, o que contou com aconcordância de todos os presentes.

PRESENÇAS: Encontravam-se presentes os representantes da AdministradoraJudicial, DR. BRAZILlO BACELLAR NETO e DR. RODRIGO SHIRAI, o Diretor-Presidente do Grupo Imcopa, SR. FREDERICO JOSÉ BUSATO JÚNIOR, arepresentante dos acionistas do Grupo Imcopa, SRA. PRISCILA MARIA BUSATOGROCKOSKE, o Diretor Estatutário do Grupo Imcopa, SR. JUAN CARLOSCHIBINSKI, o advogado das Recuperandas, DR. RICARDOHASSON SAYEG, e.os

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credores e advogados que assinaram a lista de presença, que é parteintegrante da presente ata.

MESA:DR. BRAZILlOBACELLARNETO,representante da Administradora JudicialBRAZILlOBACELLARNETOEADVOGADOS- Presidente da Mesa; ADRIANAMARIACRUZDIAS,advogada do credor HSBC BANKBRASILS/A - BANCOMÚLTIPLO-secretária.

ORDEMDODIA: aprovação, modificação ou rejeição do Plano de RecuperaçãoJudicial e outros assuntos de interesse da recuperação judicial.

Iniciados os trabalhos, o DR. RICARDOHASSON SAYEG, advogado dasRecuperandas, pediu a palavra e explicou que as Recuperandas estãoultimando as tratativas com o investidor, motivo pelo qual propôs a suspensãoda AGC até as 14 horas.

Na sequência, o DR. FERNANDOTARDIOLl,questionou a respeito de quem seriao atual investidor e "em que pé" estariam as negociações.

Para proceder a tais explicações foi passada a palavra ao DR. GERALDOGOUVEIA,advogado do GRUPOFEMA, que teceu algumas considerações,adiantando que a proposta é semelhante à do GRUPOPENIDO,mas que gostariade explicar de forma mais detalhada na parte da tarde, após a realização dealguns ajustes necessários.

o DR. RICARDO SAYEG, pediu a compreensão de todos e requereu fosseencaminhada a suspensão da AGC.

o Sr. Presidente colocou em votação o pedido de suspensão da sessão deAGC até as 14 horas, não havendo objeção de nenhum dos presentes.

Retomados os trabalhos, o advogado das Recuperandas, DR.RICARDOHASSONSAYEG requereu a concessão de mais alguns minutos para a finalização dosajustes.

Às 16 horas e 30 minutos foram retomados os trabalhos da AGC.

o DR. RICARDOSAYEG, advogado das Recuperandas, na presença dosacionistas do Grupo lmcopa, juntamente com o representante da investidora,DR. GERALDOGOUVEIA,procedeu à entrega formal do Plano de RecuperaçãoJudiCial do Grupo Imcopa à Administradora Judicial, o qual segue como anexy

à presente ata.. Lflfl ,: I

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Na sequência foi passada a palavra ao OR. GERALDOGOUVEIA, advogado doGRUPOFEMA(investidora) que procedeu à exposição do PRJ.

o OR. RICARDOSAYEG, ressaltou que o PRJ proposto tem validade apenas etão somente até o dia 27 de fevereiro de 2014. Esclareceu que chegou a retiraressa cláusula quando analisou o PRJ, mas que o investidor deixou muito claroque tal prazo é condição sine qua non para a validade da proposta.

Tal informação foi confirmada pelo OR.GERALDOGOUVEIA.

Em seguida, o OR. Ivo WAISBERG, advogado dos credores SANTANDER,CREDITSUISSE E ING pediu a palavra e solicitou a todos que façam um esforço paraque seja possivel analisar a proposta de PRJ apresentada no prazoestabelecido pela investidora.

Na continuidade, o OR. LEONARDOMORATO, advogado do HSBC, pediu apalavra explicando que a questão do prazo para análise da proposta de PRJ jáfoi suscitada por outros credores diante dos mesmos fatos. Disse que, de fato,a proposta apresentada é atrativa principalmente por causa da possibilidade deingresso como "credor-apoiador". Ressaltou a necessidade de concessão deum prazo razoável para análise da proposta de PRJ principalmente no que dizrespeito à adoção da posição de credor-apoiador. Solicitou ainda informaçõessobre o eventual arrendatário das plantas da IMCOPA e os dados cadastrais edemais informações da empresa investidora para possibilitar a análise decrédito.

Seguiram-se os debates a respeito da data para realização da nova sessão deAGC e o prazo de validade da proposta apresentada.

Na sequência, o Sr. Presidente suspendeu a sessão por 15 minutos.

Retomados os trabalhos, foi colocada em votação a suspensão da AGC, quefoi aprovada por 100% dos presentes, com a abstenção dos credores HSBCBANK BRASILS/A - BANCOMÚLTIPLOETHE BANKOFNEWYORKMELLON.

de 4

Na sequência, foi colocada em votação a continuidade da AGC para o dia 27de fevereiro de 2014, obtendo-se o seguinte resultado: Os credores THE ROYALBANK OF SCOTLANDN.V., HSBC BANK BRASIL S/A - BANCO MÚLTIPLO, BANCOINDUSVALS/A E THE BANK OF NEW YORK MELLON se abstiveram de votar e oscredores BANCO MIZUHO DO BRASIL, RZ ADVOGADOS,PORTIGONAG votaram /contrariamente à suspensão, restando a deliberação aprovada por 88,78% doy /presentes no critério por valor e 88,89% no critério por cabeç:Js:_ . /'

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Desta forma, ficou aprovada a continuidade da AGC para o dia 27.02.2014, às14 horas, no Hotel Howard Johnson, situado na Av. Rui Barbosa, n.o 9500, emSão José dos Pinhais-PR (fone: 3035-2000).

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s do NascimentoClasse 111

ari~iasSecretária

gon AGruno GutierresClasse 11

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Advogado

\vOAé-Pri i aria Busato GrockoskeRepresentante dos Acionistas do

Grupo Imcopa

il S/A - Bancoúltiplo

Leo rdo Lins Morato!!Classe II,

Banco Santa raING Bank NV. o Branch

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Brazilio lar Neto e Advora Judicial ~ ,,/

Brazilio Bacellar Neto - /PR7.425

Presidente

uan Car o h~skiDiretor Estatutàrio do Grupo Imcopa

Nada mais sendo requerido pelos credo s e demais presentes à Assembleia,dou a presente por cerrada.

INSTRUMENTO DE NOVA CONSOLIDAÇÃO DOPLANO DE RECUPERACÃO JUDICIAL DO GRUPO IMCOPA

IMCOPA INVESTIMENTOS E ADMINISTRAÇÃO OE BENS SI A(EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL)

IMCOPA IMPORTAÇÃO, EXPORTAÇÃO E INDÚSTRIA DE ÓLEOS SIA(EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL)

SOYCOMEX COMERCIAL EXPORTADORA LTDA.(EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL)

Pla.no de Recuperação Judicial Consolidado do GrupoImcopa (Imcopa Importação, Exportação e Indústria deóleos S/A, /mcopa Investimentos e Administração de BensS/A e Soycomex Comercial Exportadora Ltda.)

Processo de Recuperação Judicial em curso perante o Juízode Direito da l!! Vara Cível da Comarca da RegiãoMetropolitana de Curitiba, Foro Regional de Araucária - PR/autas de n00000155-53.2013.8.16.0025

,

Pelo presente instrumento, o Grupo lmcopa apresenta proposta consolidada de Plano deRecuperação Judicial Alternativo ("PRJA"), indicando como Investidora interessada, asociedade Fema2 Administração de Bens Próprios Ltda. ("Fema").

Considerando que todas as versões propostas de PRJ desde sua primeira edição aos•07.05.2013, elaboradas pelo Grupo Imcopa e apresentadas nos autos da RecuperaçãoJudicial, previam a prospecção de investidor estratégico;

Considerando que estas mesmas versões de Plano não tiveram seus termos aceitos pelosCredores do Grupo Imcopa;

Considerando que a última versão de Plano de Recuperação Judicial apresentado pelaImcopa, envolvendo o Grupo Penido, e apreciado em AGe de 15 de janeiro foi suspensa àespera da confirmação de Condições Precedentes (termos e garantias por parte deterceiros), necessárias à efetiva consecução daquele Plano;

Considerando que mencionadas condições precedentes não se realizaram e, portanto,aquele Plano de Recuperação perdeu seu objeto;

Considerando que as atividades industriais do Grupo Imcopa estão parcialmenteparalisadas pela falta de capital de giro, sem embargo do iminente risco de paralisaçãototal no curto prazo;

Considerando que a Fema, é empresa pertencente a Grupo idôneo, especialmente•preparada para assumir o controle e a gestão das operações do Grupo lmcopa, a fim deprover a continuidade de suas operações, estando habilitada a garantir a superação dasituação de crise econômico-financeira das Recuperandas, e, assim, permitir a manutençãoda fonte produtora, do emprego dos trabalhadores e dos interesses dos Credores,promovendo a preservação da empresa, sua função social e o estimulo à atividadeeconômica; e

Considerando que a Fema apresentou a presente Proposta Vinculante com CondiçõesPrecedentes ao Grupo Imcopa, as quais foram integralmente aceitas e doravante estãoincorporadas ao presente Plano de Recuperação Judicial Alternativo (PRJA).

o Grupo Imcopa submete este PRJA aos credores para subsequente aprovação em AGe eposterior homologação judicial, nos termos do art. 45 e 58, caput e 91", da LRE,conformeas seguintes Cláusulas e disposições a seguir: $.

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PARTE I - INTRODUÇÃO

1. INTERPRETAÇÃO E DEFINiÇÕES

1.1. Ree:ras de Interpretacão. Os termos definidos na Cláusula 1.2 serãoutilizados, conforme apropriado, na sua forma singular ou plural, no gênero masculino oufeminino, sem que, com isso, percam o significado que lhes é atribuído, exceto seespecificado de forma diversa, todas as Cláusulas e Anexos mencionados neste PRJA referem-se a Cláusulas e Anexos do próprio PRJA. Os títulos dos capítulos e das Cláusulas deste PRJAforam incluídos exclusivamente para referência e não devem afetar o conteúdo de suas. previsões.

1.2. Definições. Os termos utilizados neste PRJA têm os significados definidosabaixo:

1.2.1. "Acionistas": Os titulares das participações societárias, diretas ouindiretas, do Grupo Imcopa, podendo ser ações ou cotas, conformeretratado no Livro de Registro de Ações Nominativas ou no Contrato Socialrespectivo.

1.2.2. "Ações": 100% (cem por cento) das participações societárias doGrupo Imcopa, compreendendo a totalidade das ações de emissão daImcopa, da Imcopa Investimento e da Soycomex (no caso desta última, apósa sua transformação em sociedade anônima ou compreendendo essadenominação as cotas sociais da mesma), detidas por qualquer dosAcionistas/cotista, partes relacionadas, controladoras, controladas,subsidiárias e/ou afiliadas.

1.2.3. "Administradora Judicial" ou "AJ": Brazilio Bacellar Neto eAdvogados, administradora judicial nomeada pejo Juízo da RecuperaçãoJudicial deste processo, nomeada nos termos do capítulo 11, Seção 111, da lRE.

1.2.4. "AGC": Sig~ifica a Assembleia Geral de Credores nos termos doCapitulo 11, Seção IV,da lRE.

1.2.5. "Alteração Societária": Significa a transferência integral dapropriedade das Cotas e Ações Societárias das empresas que compõe oGrupo Imcopa para a Investidora, empresa de seu grupo econômico outerceiro indicado por este.

1.2.6. "Col": Certificado de Depósito Interbancário. É definido como ataxa média de empréstimo de dinheiro entre instituições financeiras para omercado "overnight" e utilizado como indicador de rentabilidadediretamente ligada a uma grande parcela dos fundos de timenta. domercado Brasileiro. ~ ~

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1.2.7. "Condição Precedente": condição suspensiva no que se refere aosefeitos de compromissos assumidos pela Investidora, e portanto do PRJApara a referida Investidora e para as Recuperandas.

1.2.8. "Créditos com Garantia Real": Créditos detidos pelos Credores comGarantia Real.

1.2.9. "Créditos Quirografários": Créditos detidos pelos CredoresQuirografários.

1.2.10. "Créditos Sujeitos": Todos os créditos detido por cada um dosCredores contra a Recuperanda, sejam trabalhistas ou equivalentes, comgarantia real ou quirografários, assim como as correspondentes obrigaçõese garantias, que se submetam ao presente processo de recuperação judicial,listados ou não, na Lista de Credores.

1.2.11. "Créditos Trabalhistas": Créditos detidos pelos CredoresTrabalhistas ou equivalentes.

1.2.12. "Credor Apoiador"; O Credor, de qualquer uma das Classes, que sedispuser a financiar o capital de "novo" capital de giro necessário para asatividades produtivas das Recuperandas. Em contrapartida a esse apoio,este Credor receberá um percentual maior sobre o crédito que detém na RJ.

1.2.13. "Credores Classe I" ou "Trabalhistas": significam os titulares decréditos derivados dã legislação trabalhista ou decorrentes de acidentes detrabalho ou de processos trabalhistas, nos termos do art 41, I, da LRE.

1.2.14. "Credores Classe 11" ou "Credores Com Garantia Real": Credorescujos créditos são assegurados por direitos reais de garantia (tal comopenhor ou uma hipoteca), até o limite do valor do respectivo bem, nostermos do art. 41,11, da LRE,conforme listado na lista de Credores.

1.2.15. "Credores Classe 111" ou "Quirografários"; significam os titulares decréditos quirografários, com privilégio especial ou com privilégio geral ousubordinados, nos termos do art 41,111, da LRE.

1.2.16. "Credores": significam todos os credores - pessoas naturais oujurídicas - sujeitos à RJ do Grupo Imcopa, sejam estes das Classes I, 11ou 111,em conjunto o conforme mencionado nos itens deste documento.

1.2.17. "Credor Optante": os Credores das Classes 11 e IIIque optarem pelaforma de recebimento parcelada constante neste Plano.

1.2.18. "Data de Aprovação deste PRJA": significa a data de votação emAGCdeste PRJA.

1.2.19. "Data de Homologação do PRJA" ou "Data de Homologação": Datade publicação para fins de intimação na impre oficial da decisã~

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homologatória da aprovação do PRJA, nos termos do art. 45 e 58, caput e&jO, da lRE. Esta será a data base para que todas as obrigações propostasneste Plano iniciem seu prazo de execução ou adimplemento.

1.2.20. "Dívida Cedida" ou "Dívida Comprada": a integralidade das dívidasdas Classes 11e 111a ser adquirida pela Investidora Interessado.

1.2.21. "Dólar de Conversão": taxa de conversão de reais para Dólares dosEstados Unidos da América, conforme cotação divulgada pelo Banco Centraldo Brasil, via SISBACEN, no Boletim de taxas de Câmbio e de Mercado,código PTAX800, opção sI venda, moeda 220, verificada para a liquidaçãofinanceira de obrigações vencíveis em determinada data e divulgada peloBanco Central do Brasil no dia útil imediatamente anterior ao evento deconversão relativo à verificação de crédito em AGC, cálculo pro rata decrédito a receber ou pagamento.

1.2.22. "Grupo Imcopa": as sociedades controladas, direta ouindiretamente, pelos Acionistas, incluindo as Recuperandas, conforme a listajá apresentada nas versões anteriores do plano.

1.2.23. "Investidora": FEMA2 ADMINISTRAÇÃODE BENS PRÓPRIOSlTDA.,sociedade com sede na Rua Cerro Corá, 585, conj. 208 - Bairro VilaRomana, CEP: 05061-150, São Paulo/SP, inscrita no CNPJ/MF sob o nº19.437.481/0001-25.

1.2.24. "Juízo da Recuperação": Juízo de Direito da lª Vara Cível do ForoRegional de Araucária, Comarca da Região Metropolitana de Curitiba, Estadodo Paraná.

1.2.25. "lFRE":' lei n° 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conformealterada.

1.2.26. "lista de Credores": A lista de credores da recuperação judicial doGrupo Imcopa devidamente atualizada pelas decisões judiciais proferidasnas impugnações à lista de credores do administrador judicial, incluindomontante e c1assific~ção dos respectivos Créditos.

1.2.27. "Novos Créditos": Créditos não constantes dos na lista da AJ, e quesejam, a qualquer momento, inclusive após a Homologação Judicial doPlano, reconhecidos por decisões judiciais ou arbitrais ou acordo entre aspartes. Os Novos Créditos estão sujeitos à Recuperação Judicial por força doart. 49 da lei de Falências, são considerados Créditos para todos os efeitos eestão sujeitos aos termos previstos neste Plano.

1.2.28. "Partes Relacionadas": Acionistas e/ou administradores dasRecuperandas; familiares até o terceiro grau dos Acionistas e/ou dosadministradores das Recuperandas; e sociedades controladoras,controladas, subsidiárias, afiliadas e coligadas, ou centes ao mesmogrupo econômico das Recuperandas.~ ~

1.2.29. "Planta de Araucária": O imóvel, bem como todas as suasbenfeitorias, construções, acessões e quaisquer ativos industriais, que emconjunto compõem o parque industrial de propriedade da Imcopa,localizado na Avenida das Araucárias, 5899 - Barigui, CEP 83.707-642, noMunicípio de Araucária, Estado do Paraná, Brasil, cuja área total é de149.292,00 m2, registrado sob o nº de matrículas 842, 22.374, 839 e 1.262,no Registro de Imóv!?is da Comarca de Araucária, Estado do Paraná.

1.2.30. "Planta de Camlté": Significa o imóvel, bem como todas as suasbenfeitorias, construções, acessões e quaisquer ativos industriais, que emconjunto compõem o parque industrial de propriedade da Imcopa,localizado na Rodovia Celso Garcia Cid s/nº, km 85, no Município de Cambé,no Estado do Paraná, Brasil, cuja área total é de 280.421,93 m2, registradosob os números de matrícula 724, 1332, 1333, 2186, e 3351, no Registro d~Imóveis da Comarca de Cambé, Estado do Paraná.

1.2.31. "Plano Original": o documento originalmente apresentado peloGrupo Imcopa em 07.05.2013

1.2.32. "PRJA" ou "Plano": Plano de Recuperação Judicial Ajustado, opresente documento proposto pelo Grupo Imcopa, na forma como éapresentada.

1.2.33. "Recuperação Judicial" ou "RJ": Processo de recuperação judicial doGrupo Imcopa, em trâmite perante o UI da Recuperação, sob o n°

0000155-53.2013.8.16.0025. ::ft

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PARTE 11- RESUMO DESTE PRJA

2. RESUMO

Diante das dificuldades do Grupo Imcopa em cumprir com suas atuais obrigações financeiras,.• o presente PRJA cria as condições necessárias para o ingresso de um investidor que pretendeassumir a totalidade da participação societária do Grupo Imcopa, a fim de permitir asuperação da crise da empresa e a continuação de suas atividades, em benefício dacomunidade, trabalhadores, Acionistas e Credores.

o PRJA prevê a aquisição da totalidade das ações do Grupo Imcopa por parte do "Investidor",mediante transferência onerosa dos créditos atualmente detidos pelos credores das Classes 11e 111, à vista, no valor de: R$20S.000.000,OO (duzentos e cinco milhões de reais) para oscréditos detidos pelos credores da Classe 11;e, R$45.000.000,OO (quarenta e cinco milhões dereais) para os créditos detidos pelos Credores da Classe 111.Alternativamente, estes Credores(Classes II e 111)poderão optar por receber um valor maior diretamente das Recuperanda~,ainda que a longo prazo, na forma estabelecida na forma 3.3. Os Credores da Classe I serãopagos diretamente pelas Recuperandas, em 12 meses contados da data em que estiveremlíquidos, ou a partir da Data de Homologação do presente PRJAquando já líquidos.

Em adição, os Credores poderão, ainda que de forma optativa, qualificar-se como "CredorApoiador" fornecer novos créditos para as Recuperandas ou para a Investidora

PARTE 111- ESTRUTURA GERAL DA PROPOSTA

3. DIREITO DE AQUISIÇÃO DA PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA INTEGRAL DO GRUPO IMCOPA POR PARTE DA

INVESTIDORA

Com a homologação do PRJA a Investidora, em caráter irrevogável e irretratável, apenascondicionado ao cumprimento da Condição Precedente, adquirirá as ações e cotas do GrupoImcopa (100% da participação societária detida pelos atuais aCionistas/cotistas nas empresasImcopa Importação, Exportação e Indústria de Óleos S.A., Imcopa Investimentos eAdministrações de Bens S.A. e Soycomex Comercial Exportadora ltda).

3.1. Valor e Veículo de aquisição: A aquisição integral das ações e cotas do Grupo Imcopapela Investidora, uma vez cumprida todas as cláusulas do Plano, poderá ocorrer (i) de formadireta; (li) por meio de empresa controladora, controlada ou coligada; (iii) por meio de umveículo legalmente adequado a ser constituído por ela; ou (iv) por quem ele vier a indicar. Oveículo poderá ser utilizado para outros fins previstos neste PRJA.

3.2. Aquisição dos créditos: Por conta da estrutura do PRJA, a Investidora, ou quem•esta indicar,adquiriráa integralij?edréditos de tit ar ade dos Credoresda Classe11

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e Classe 111,com efeito compulsório, através de cessão de crédito, pelo preço certo eajustado de R$20S.000.000,OO (duzentos e cinco milhões de reais) para os créditos daClasse 11;e, R$4S.000.000,OO (quarenta e cinco milhões de reais) para os créditos da Classe111.

3.3. Pagamento a prazo: Alternativamente à forma de pagamento acima indicada, oscredores poderão optar por receber o valor diretamente das Recuperandas, de formaparcelada. Neste caso, os créditos serão pagos diretamente pelas Recuperandas em 20 anos,em valor superior relativamente à proposta à vista, conforme condições definidas nos itensadiante especificados.

3.4. Estrutura da aquisição dos créditos. A estrutura determinada para essa aquisiçãodos créditos dar-se-á mediante Instrumento Particular de Cessão de Direitos Creditórios("Cessão de Crédito") cujo Cedente será o Credor e o Cessionário será a Investidora ouquem esta indicar, observados os aspectos regulatórios e fiscais aplicáveis e relevantes paraa operação. Uma vez aprovado este PRJA o Credor/Cedente receberá o pagamento em. dinheiro pelo seu crédito, devendo então, compulsoriamente, transferi-lo (cedê-lo) para aInvestidora, obrigando-se a isso pelas cláusulas deste Plano aprovado, a não ser que optepela opção de pagamento a prazo.

3.5. Estrutura final. A Investidora, em razão do PRJA, poderá praticar todos os atossocietários e jurídicos necessários à implementação da estrutura final prevista nos termosdeste Plano.

PARTE IV - CONDIÇÕES PRECEDENTES

4. CONDiÇÕESPRECEDENTESPARA EFEITOVINCULANTE DA PROPOSTA:

o efeito vinculante da proposta da Fema possui as seguintes Condições Precedentes:

4.1. A expressa anuência do Grupo Imcopa, seus Acionistas, respectivos cônjuges e partesrelacionadas com a integralidade dos termos, cláusulas e condições deste PRJA, a ser prestadaaté a data da AGCque vier a aprova-lo.

4.2. Adesão de 90% (noventa por cento) dos credores da Classe 11, em valor,relacionados na lista de Credores e presentes em AGe, sem quaisquer ressalvas por partedestes, aos termos apresentados neste PR.JA.

4.2.1. A adesão aos termos deste PRJA automaticamente se formalizará pelovoto positivo, sem ressalvas, do Credor presente em AGC que vier a aprová-lo.

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de, tem a opção de abrir mão4.2.2. A Investidora, em caráter de mera Iiber I

da condição precedente~

•

4.3. Para não deixar dúvida, nenhuma outra Condição Precedente, tais como, mas nãoapenas, realização de um due diJigence ou aprovação de concessão de crédito porterceiros subordina o Efeito Vinculante à presente proposta apresentada neste PRJA.

4.4. Na hipótese das condições precedentes supra não serem superadas, a PropostaVinculante objeto deste PRJAdeixará de produzir, automaticamente, quaisquer efeitos.

PARTE V - DO PAGAMENTO AOS CREDORES

S. CONDiÇÕES DE PAGAMENTO E RATEIO PARA OS CREDORES:

S.1. Pagamento da Classe I: Em vista da ausência de Credores da Classe I que possuam outenham possuído relação de efetivo vínculo trabalhista com as Recuperandas, o único Credorremanescente desta Classe será pago nas mesmas condições de deságio à vista dos Credoresda Classe 111, sendo contudo, mantido o prazo máximo de pagamento de até 12 (doze) mesescontados da data da homologação do presente PRJA.

5.1.1. Eventuais valores incluídos e/ou alterados no Quadro Geral de Credores, emdata posterior à homologação judicial do PRJ, por acordo ou reconhecimento daspartes, serão pagos pelas Recuperandas em até 12 (doze) meses contados da dataem que estiverem líquidos, iniciando-se o prazo a partir da homologação do presentePRJA.

5.1.2. Também os valores incluídos e/ou alterados no Quadro Geral de Credorespor decisão judicial irrecorrível, que tenham sido previamente anotados comopedidos de reserva e deferidos judicialmente, serão provisionados diretamentejunto ao caixa das Recuperandas e pagos em até 12 (doze) meses a contar darespectiva decisão.

5.2. Pagamento da Classe 11: Para o pagamento da totalidade dos credores da Classeli, independentemente do valor total ao final apurado na presente Recuperação Judicial,haverá uma de duas opções a ser adotada por cada credor, que poderá sercomplementada pela opção de credor apoiador (3ª opção).

5.2.1. Credores Classe II . 1~ Opção: Pagamento à Vista - Venda doCrédito: a Investidora destinará o valor líquido e certo, de R$205.000.000,OO(duzentos e cinco milhões de reais) para adquirir a totalidade dos créditos destaClasse. Será destinado o valor de R$95.000.000,OO (noventa e cinco milhões de reais)para o Credor detentor da garantia da Planta de Cambé (Banco HSBC) eR$110.000.000,OO (cento e dez milhões de reais) a ser distribuído entre os Credoresdetentores da garantia da Planta de Araucária, consoante as condições abaixodescritas:

(i) Rateio: Excluído a totaíidade diO gara . o pela Planta de Cambé, o

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valor de R$110.000.000,OO (cento e dez milhões de reais) será rateadoproporcionalmente ao valor do crédito de cada credor desta Classe, todos detentoresda garantia da Planta de Araucária.

(ii) Liquidação dos Valores: Uma vez informado pela Administradora Judicial ovalor efetivo de cada Credor na RJ, será apurado o novo valor individualmentedevido a cada um conforme a regra de rateio definida no item acima. Então, ainvestidora efetuará, no prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas, o cálculo derateio, para que sejam efetuados os pagamentos no prazo determinado neste PRJA.

(iH) Forma de Pagamento: a Investidora pagará o preço definido no item 5.2.1 àvista no ato da assinatura do respectivo Instrumento de Cessão de Crédito, em até5 (cinco) dias úteis após liquidados os valores individuais de cada uma destasClasses, desde que previamente recebida a respectiva informação dos dadosbancários para pagamento do valor devido.

(iv) Cessão do Crédito: Com o pagamento do valor individualizado, os Créditosserão individual e integralmente cedidos, mediante Cessão de Crédito, à Investidoraou sua empresa controlada ou, ainda, a terceiro que esta venha a indicar.

(v) Valor Total a Pagar: Para não deixar dúvida, após a cessão, nenhumacréscimo ou outro valor será pago na presente Classe, independentemente doresultado das divergências, habilitações, impugnações, enfim, do quadro geral decredores a ser consolidado na presente Recuperação Judicial, que servirá apenascomo um dos parâmetros na proporcionalidade de distribuição do valor acima.

(vi) Para fins de cálculo de rateio e pagamento, os créditos em moedaestrangeira serão convertidos pela regra do Dólar de Conversão da Data daHomologação.

5.2.2. Credores Classe II - 2!! Opção: Pagamento a Prazo Efetuado pelasRecuperandas: para os Credores que optarem por esta modalidade de pagamento,será acrescido. sobre o valor base à vista (isto é, equivalente ao valor da cessão decrédito objeto da 1ª Opção), um valor adicional de 45% (quarenta por cento), a serpago conforme as condições abaixo assinaladas:

(i) Prazo: o prazo de pagamento será de 20 (vinte) anos, mediante parcelasanuais, sendo que nos 3 (três) primeiros anos haverá o pagamento exclusivo de jurose correções monetárias e, a partir do quarto ano cada parcela corresponderá a 1/17(um dezessete avos) do valor total a pagar.

(ii) Datas de Pagamento e Bônus de Pontualidade: as parcelas (inclusivejuros e correção) serão pagas anualmente, sempre na data do aniversário dapublicação Data de Homologação do PRJA, mediante depósito em conta corrente doCredor Optante ou no próximo dia útil subsequente a ev nt is feriados bancár~

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11119

Caso a parcela anual não seja quitada no prazo maXlmo de 10 (dez) dias de seuvencimento, as Recuperandas perderão o direito ao valor a todo e qualquer descontoconcedido naquela parcela que venha a atrasar, que poderá ser cobrada naproporção da integralidade do valor original. acrescida de juros e correção monetáriapro rata die até a data de pagamento.

(iii) Forma de Pagamento: caberá a cada Credor informar os dadoscompletos da conta bancária onde deverão ser depositadas as parcelas anuaiS,mediante carta registrada (AR) destinada ao departamento financeiro daRecuperanda IMCOPA IMPORTAÇÃO, EXPORTAÇÃO E INDÚSTRIA DE ÓLEOS S/A,sendo certo que a impossibilidade de pagamento pelo não envio dos dados bancáriosnão configurará, sob nenhuma hipótese, inadimplemento da parcela oudescumprimento deste Plano.

(iv) Moeda: caso a moeda da dívida original seja equivalente a moedaestrangeira, esta será mantida como parâmetro de indexação até o final do períodode pagamento.

(v) Correção e Juros: em caso de moeda nacional, a correção e os juros sobrecada parcela anual será calculada na base de TR acrescida de 1% (um por cento) aoano; em caso de moeda estrangeira, o cálculo de correção e juros será baseado nataxa Libor acrescida de 0,5% (meio por cento) ao ano. No caso de qualquer umdestes índices desaparecer, deverá ser substituídos por aquele que os suceder.

(vi) Garantias: As garantias detidas pejos Credores Optantes desta Classe 11,permanecerão válidas até que os pagamentos sejam finalizados e a dívidatotalmente paga nas condições ora estabelecidas.

5.3. Pagamento da Classe 111: Para o pagamento da integralidade dos credores destaClasse, independentemente do" valor total ao final apurado na presente RecuperaçãoJudicial, haverá uma de duas opções a ser adotada por cada credor:

5.3.1. 1ª Opção: Pagamento à Vista - Venda do Crédito: Para o pagamentoda totalidade dos Credores da Classe 111, a Investidora destinará o valor líquido ecerto, de R$45.000.000,OO (quarenta e cinco milhões de reais) para adquirir atotalidade dos créditos desta" Classe, consoante as condições abaixo descritas:

(i) Rateio: O valor acima mencionado será rateado proporcionalmente ao valordo crédito de cada credor desta Classe.

(ii) liquidação dos Valores: Uma vez informado pela Administradora Judicial ovalor efetivo de cada Credor na RJ, será apurado o novo valor individualmentedevido a cada um conforme a regra de rateio definida no item acima. Então, ainvestidora efetuará, no prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas, o cálculo derateio, para que sejam efetuados os pagame t no prazo determinado neste PRJA"",

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(iH) Forma de Pagamento: a Investidora pagará o preço definido no item 5.2.1 àvista no ato da assinatura do respectivo Instrumento de Cessão de Crédito, em até5 (cinco) dias úteis após liquidados os valores individuais de cada uma destasClasses, desde que previamente recebida a respectiva informação dos dadosbancários para pagamento do valor devido.

(iv) Cessão do Crédito: Com o pagamento do valor individualizado, os Créditosserão individual e integralmente cedidos, mediante Cessão de Crédito, à Investidoraou sua empresa controlada ou, ainda, a terceiro que esta venha a indicar.

(v) Valor Total a Pagar: Para não deixar dúvida, após a cessão, nenhumacréscimo ou outro valor será pago na presente Classe, independentemente doresultado das divergências, habilitações, impugnações, enfim, do quadro geral d~credores a ser consolidado na presente Recuperação Judicial, que servirá apenascomo um dos parâmetros na proporcionalidade de distribuição do valor acima.

(vi) Para finsestrangeira serãoHomologação.

de cálculo de rateio e pagamento, os créditos em moedaconvertidos pela regra do Dólar de Conversão da Data da

5.3.2. 2i:! ODcão: Pagamento a Prazo Efetuado pelas Recuperandas: para osCredores que optarem por esta modalidade de pagamento, será acrescido, sobre ovalor base à vista (isto é, equivalente ao valor da cessão de crédito objeto da li:!Opção), um valor adicional.de 70% (setenta por cento), a ser pago conforme ascondições abaixo assinaladas:

(i) Prazo: o prazo de pagamento será de 20 (vinte) anos, mediante parcelasanuais, sendo que nos 3 (três) primeiros anos haverá o pagamento exclusivode juros e correções monetárias e, a partir do quarto ano cada parcelacorresponderá a 1/17 (um dezessete avos) do valor total a pagar.

(ii) Datas de Pagamento e Bônus de Pontualidade: as parcelas (inclusivejuros e correção) serão pagas anualmente, sempre na data do aniversário dapublicação Data de Homologação do PRJA, mediante depósito em conta corrente doCredor Optante ou no próximo dia útil subsequente a eventuais feriados bancários.Caso a parcela anual não seja quitada no prazo máximo de 10 (dez) dias de seuvencimento, as Recuperandas perderão o direito ao valor a todo e qualquer descontoconcedido naquela parcela que venha a atrasar, que poderá ser cobrada naproporção da integralidade do valor original, acrescida de juros e correção monetáriapro rata die até a data de pagamento.

(iii) Forma de Pagamento: caberá a cada Credor informar os dadoscompletos da conta bancária onde deverão ser depositadas as parcelas anuais,mediante carta registrada (AR) destinada ao departamento financeiro daRecuperanda IMCOPA 'MPOdÃO, EXPOR" -O E INDÚSTRIADE ÓLEOSS/Aj:;;.

cP 12/1,9

sendo certo que a impossibilidade de pagamento pelo não envio dos dados bancáriosnão configurará, sob nenhuma hipótese, inadimplemento da parcela oudescumprimento deste Plano.

(iv) Moeda: caso a moeda da dívida original seja equivalente a moedaestrangeira, esta será mantida como parâmetro de indexação até o final do períodode pagamento.

(v) Correção e Juros: em caso de moeda nacional, a correção e os juros sobrecada parcela anual será calculada na base de TR acrescida de 1% (um por cento) aoano; em caso de moeda estrangeira, o cálculo de correção e juros será baseado nataxa Libor acrescida de 0,5% (meio por cento) ao ano. No caso de qualquer umdestes índices desaparecer, deverá ser substituídos por aquele que os suceder.

As duas opções de pagamento apresentadas para as Classes 11 e III são excludentesentre si, devendo o credor expressamente manifestar à Recuperanda sua preferênciapela 2ª Opção (Pagamento a Prazo). no prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horasapós a publicação da sentença homologatória deste PRJA, sendo certo que, caso nãoo faça, estará automaticamente sujeito às regras da 1ª Opção de Pagamento(Pagamento à Vista).

5.4. 3ª Opção: Credor Apoiador: cumulativamente a uma das opções anteriores, deforma opcional aos Credores, cuja adesão aos termos deverá ser expressamente manifestadapor estes, em até 15 (quinze) dias da Data de Homologação do PRJA, fica estabelecida amodalidade de pagamento destinada ao Credor Apoiador.

5.4.1. Obrigatoriedade da Aceitação: Caso qualquer dos Credores opte por setornar um Credor Apoiador, nos termos deste PRJA, a tomadora do crédito seráobrigada a aceitar o financiamento concedido pelo Credor Apoiador nas condiçõesgerais previstas abaixo, até 6 limite total de US$ 300.000.000,00 (trezentos milhõesde dólares norte-americanos)

5.4.2. Condições Gerais:

(i) Tranche Mínima: US$ 100.000.000,00 (cem milhões de dólares norte-americanos), sendo que a modalidade de crédito será por meio de PPE (PréPagamento de Exportação) ou ACC (Adiantamento de Contrato de Câmbio)renováveis pelo prazo necessário para manter as condições a seguir avençadas, namedida da disponibilidade das Recuperandas.

13/19

(i i) Correção e Juros: O cálculo de correção e juros será baseado na taxa Liboracrescida de 3% (três por cento) ao ano. No caso de este índice desaparecer, deveráser substituídos por aquele que os suceder. Os juros serão pagos anualmente, sendoo primeiro pagamento devido ao final do 1º (primeiro) an ontado da liberação darespectiva Tranche Mínima. t

(iii) Prazo: o prazo de pagamento será de 7 (sete) anos, mediante parcelasanuais, sendo que nos 3 (três) primeiros anos haverá o pagamento exclusivo de jurose correções monetárias e, a partir do quarto ano cada parcela corresponderá a 25%(vinte e cinco por cento) do valor total a pagar.

(iv) Datas de Pagamento: as parcelas (inclusive juros e correção) serão pagasanualmente, sempre na data do aniversário da publicação Data de Homologação d~PRJA, mediante depósito em conta corrente do Credor Apoiador ou no próximo diaútil subsequente a eventuais feriados bancários.

(v) Garantia: O crédito concedido pelos Credores Apoiadores, nos termosacima, será garantido por fiança e coobrigação, sem benefício de ordem, a serconcedida pela sociedade vier a arrendar ou de forma semelhante utilizar as plantase demais ativos relevantes do Grupo lmcopa.

5.5. A proporcionalidade dos valores à vista que seriam destinados aos Credores queeventualmente optarem pela 2ª Opção serão automaticamente excluídas do montante a serdestinado ao pagamento à vista da lª-Opção.

5.6. Se, por qualquer motivo, não for possível apurar o valor líquido de cada credor noprazo máximo de 30 (trinta) dias após a Data de Homologação, deverá ser efetuado um rateioprovisória, conforme lista apresenta em anexo, para que os credores líquidos possamreceber, mesmo que parte, seus pagamentos.

5.6.1. O rateio provisório será calculado com base nos valores líquidos somadosaos valores ilíquidos mais elevados que estejam em discussão junto à AJ ou em Juízo.Os percentuais desses rateios, no caso dos valores líquidos, poderão serimediatamente pagos, ao passo que os valores ilíquidos serão provisionados para (i)pagamento ao credor considerado ilíquido à época do cálculo; e (ii) novo rateio, apóseventual apuração da liquidação integral dos créditos.

PARTE VI - PÓS-APROVAÇÃO

6.1, Vinculação do PRlA: As disposições deste PRJA vinculam o Grupo Imcopa, seusAcionistas, controladores, controladas, subsidiárias e afiliadas, e seus Credores, os seusrespectivos cessionários e sucessores e a Investidora, a partir da Data da Aprovação em AGe.

6.2. Novação: Após a aprovação deste PRJAem AGC, os instrumentos de crédito relativos àClasse II e 111 que deram origem à Dívida Reestruturada serão incondicionalmente cedidos àInvestidora ou serão novados e pagos a prazo conforme as condições ora determinadas. OsCréditos cedidos, no entanto, serão considerados novados exclusivamente em seu prazo devencimento. Caberá às Recuperandas e à Investidora, determinarem as condições finais depagamentodoscréditoscedidOS}

14/19

15/19

6.3. Assunção do passivo não. sujeito à RJ: Com a aprovação do PRJA em AGC, a Femaassume todo o passivo do Grupo Imcopa, ressaltando-se que o passivo relativo à RecuperaçãoJudicial será pago nas condições aqui propostas.

6.3.1. Considera-se que a Investidora responderá peja totalidade dos ativos epassivos das Recuperandas, inclusive, mas não apenas, ativos e passivos circulantes.

6.3.2. Salvo os créditos devidamente relacionados na lista do administradorjudicial os quais a Investidora declara reconhecer para todos os fins de direito; noque concerne à rubrica contas a pagar, mesmo após operada a operação detransferência integral das ações e cotas societárias, a Investidora efetuará umachecagem pormenorizada das obrigações lá constantes, considerando que valoresque não estejam devidamente lançados na contabilidade das Recuperandas, nãopossuam título devidamente registrado e/ou tenham caráter extraordinário emrelação à atividade destas ou mesmo à periodicidade dos eventuais pagamentos,poderão ser contestados pela Investidora que exigirá que os pretensos credoresapresentem a efetiva documentação que suporte o débito exigido, bem como oseventuais serviços ou produtos vendidos.

6.4. Quitação da Gestão Anterior: Independentemente de assunção de passivo oraprevista, após homologação do presente PRJA o contador Sérgio Tessarolo Errero e os•diretores estatutários das Recuperandas e das demais sociedades que compõem seu grupoeconômico, notadamente os Srs. Frederico José Busato Junior e Juan Carlos Chinbinski, bemcomo, os Diretores Operacionais Alberto Adgilson Horst, Jaime Luis Tronco, André Tomazi eLuiz Carlos Faccin, assim como os Acionistas e os respectivos familiares Nuria Bau Busato,Adriana Busato, Priscila Maria Busato Grocoske, Francisco Luiz Busato Grocoske, WallyStrohmeyer Busato, ficam absolutamente exonerados por qualquer ato de gestão, condutaprofissional, destinação patrimonial, destinação de ativos líquidos ou endividamento,relativamente: (i) às Recuperandas e suas Subsidiárias; (ii) à integralidade de seus credores,sem nenhuma exceção. Via de consequência, recebem os referidos senhores SergioTessarolo Errero, Juan Carlos. Chibinski, Frederico José Busato Junior, Alberto Adgilson Horst,Jaime Luis Tronco, André Tomazi e Luiz Carlos Faccin, assim como os Acionistas e referidosfamiliares, automática quitação, ampla, plena, rasa, geral e irrevogável, para deles jamaisnada ser reclamado, seja a que título for.

6.5. liberação das Garantias Fidejussórias: Uma vez quitados os pagamentos previstosneste PRJA, operar-se-á automática liberação de todos os avais, fianças e quaisquer outrasgarantias fidejussórias prestadas nas obrigações das Recuperandas, por parte dos acionistas,garantidores ou pessoas listadas no Anexo 4.

6.5.1. A Investidora desde já entende que, pelas Cessões de Crédito objeto dopresente PRJA que pretende operar, os respectivos avais e outras garantiasfidejussórias acompanham. os créditos cedidos e, assim, a Investidoraexpressamente exonera de tais garantias os avalistas, garantidores e demaispessoas atingidas. Outrossim, fica assegurado a estas pessoas o direito de regressoexclusivamente contra as Recuperandas, na eventualidade de que efetivamentevenham a sofrer expropriação pate nial em razão de avais, fianças e ~iSqUer

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outras garantias fidejussórias prestadas nas obrigações das Sociedades IMCOPA,salvo no que toca à ação monitória promovida pelo BNDES, onde especificamentese renuncia expressamente o direito de regresso.

6.5.2. De toda sorte, todos os avais, fianças e quaisquer outras garantiasfidejussórias prestadas nas obrigações das Sociedades IMCOPA por parte deterceiros, em especial de seus Acionistas e diretores estatutários, são substituídosem favor dos respectivos credores, pelo compromisso, irrevogável e irretratável.por parte das Recuperandas de outorga a título de alienação fiduciária das plantasde Araucária e Cambé, na universalidade de bens que elas representam, cabendosuprimento judicial em caso de descumprimento.

PARTE VII - DISPOSiÇÕES GERAIS

7.1. Alteração do PRJ: O presente PRJA substitui integralmente qualquer PRJ, bem comoquaisquer outros aditamentos e aditivos anteriormente apresentados.

7.2. Revogação de Mandatos: O presente PRJA estabelece, em caráter irretratável eirrevogável, ato de transferência do domínio do total do capital social do Grupo lmcopapara a Investidora, portanto este PRJA, até a Data da Aprovação do PRJA, implica que todosos mandatos ou procurações outorgados, bem como contratos de prestação de serviçoscelebrados para a prospecção de um investidor estratégico, fiquem prejudicados e/ousuperados e, em consequência, são considerados revogados para todos os fins de direito.

7.3. Concessão de Novos Mandatos: Imediatamente o após a aprovação deste PRJA oGrupo deverá outorgar aos profissionais indicados pela Investidora os devidos mandatos• públicos com os poderes necessários para a ampla gestão dos negócios empresariais dasRecuperandas. Referidos mandatos permanecerão válidos até que se complete atransferência das ações do Grupo Imcopa para a Investidora ou terceiro de sua indicação.

7.4. Inadimplemento de Obrigações: Em caso de não cumprimento tempestivo dequalquer obrigação prevista neste PRJA, deverá ser convocada nova AGC para deliberar,inclusive, acerca da convolação desta Recuperação Judicial em falência, observado o dispostoem lei.

7.5. Efeitos da Convolação em Falência sobre as Garantias: Em caso de convolação dapresente Recuperação Judicial em falência, os créditos sujeitos voltam ao seu valor original,sem desconto, conforme lista do administrador judicial, e todas as garantias permanecerãoem vigor, para todos os fins e efeitos.

7.6. Cessão de Crédito à Investidora: a aprovação do PRJA pressupõe a aqulslçao etransferência dos Créditos das Classes II e 111. Via de consequência, referidos Créditos serãoobjeto de Cessão de Crédito compulsória, consoante instrumento próprio. As Recuperandasdesde já manifestam sua anuência ao referido ato, dispensando a necessidade de•comparecerem a este com2entes ou e m notificadas de sua formalização. !:I

P 16/19

7.7. Transferência de controle do Grupo Imcopa: É parte integrante deste Plano atransferência integral de controle societário do Grupo Imcopa para a Investidora, de formaque a aprovação do presente Plano inclui necessariamente a aprovação, pelos Credores, datransferência integral de cotas e ações do Grupo Imcopa sem qualquer ônus ou gravamesobre as mesmas.

7.8. Ausência de Vencimento Antecipado: A efetiva transferência do controle societáriodo Grupo Imcopa prevista neste Plano não implicará, em qualquer hipótese ou circunstância,no vencimento antecipado de qualquer dívida do Grupo Imcopa. Eventual previsão emsentido diverso constante de instrumento específico celebrado por qualquer das empresas doGrupo Imcopa fica automaticamente modificada para contemplar os termos desta Cláusula,independentemente da celebração de qualquer outro instrumento ou da prática de qualqueroutro ato, seja por parte das Recuperandas, seja por parte da Investidora, seja por parte dequalquer Credor.

7.9. Créditos llíquidos: Todos os Créditos que sejam decorrentes de obrigações oriundasde relações jurídicas firmadas anteriormente ao processamento da Recuperação Judicial,ainda que não vencidos ou que sejam objeto de disputa judicial ou procedimento arbitral emandamento ou que venha a ser inst~urado, também são novados por este Plano, estandointegralmente sujeitos aos efeitos deste Plano e da Recuperação Judicial, nos termos do art.49 da Leide Falências, de forma que, se aplicável, o saldo credor a ser liquidado estará sujeitoaos valores, prazos, termos e condições previstos no presente Plano.

7.10. Forma de Pagamento: Excetuando-se comunicação formal expressa por parte doCredor em sentido contrário, ainda que deva ser aceita pelas Recuperandas ou pelaInvestidora, a priori os valores devidos aos Credores nos termos deste Plano serão pagos pormeio da transferência direta de recursos à conta bancária do respectivo Credor, por meio dedocumento de ordem de crédito (DOe) ou de transferência eletrônica disponível (TEDJ,comexceção de Credores residentes e domiciliados no exterior, que serão pagos por ordem detransferência internacional, sendo que as Recuperandas e/ou a Investidora poderão contrataragente de pagamento para a efetivação de tais pagamentos aos Credores. O comprovante dedepósito do valor creditado a cada Credor servirá de prova de quitação do respectivopagamento.

7.10.1. Os Credores devem informar às Recuperandas e/ou à Investidora, suasrespectivas contas bancárias para o fim do pagamento, mediante comunicação porescrito endereçada às Recuperandas e à Investidora, nos termos da Cláusula 5, a serenviada em até 30 (trinta) dias após da Data de Aprovação do Plano em AGe. Ospagamentos que não forem realizados em razão de os Credores não tereminformado suas contas bancárias serão realizados em juízo e terão efeito vinculativopara as partes (Investidora e/ou Recuperandas e Credor).

7.11. Cessão de Créditos a Terceiros: Os Credores poderão ceder se'us direitos derecebimento no PRJAa outros Credores ou a terceiros, e a cessão produzirá efeitos nostermos da lei.

previstasoladoray

Cessão das Obrigações: Com exceção das hipóteses expressamentePRJA, nenhuma sociedade que compõe o Grupo Jmcopa, suas co

7.12.neste

controladas, subsidiárias e afiliadas, Acionistas, partes relacionadas ou a Fema poderãoceder quaisquer obrigações oriundas deste PRJA.

•7.13. Direitos Incorpóreos: A Investidora adquire, inclusive, a título universal e exclusivo,nos termos do inciso 11 do artigo 49 da Lei nº 9.610/98, todos os direitos autorais patrimoniaise de propriedade intelectual pertencentes a todos os Estabelecimentos e SociedadesEmpresariais Imcopa.

7.14. Marcas: O Grupo Imcopa permanecerá detentor de todas as marcas e patentes,ficando a Investidora obrigada a não realizar qualquer ato inconsistente com esta titularidade.

7.15. Execução Especifica: O cumprimento de quaisquer das obrigações previstas nestePRJApoderá vir a ser exigido na forma especifica pela parte credora da obrigação, nos termosdo disposto nos Artigos 461,632 e seguintes do Código de Processo CivilBrasileiro. Desde qu~permita a respectiva natureza, todas as obrigações das Recuperandas poderão ser supridasjudicialmente por mero requerimento de qualquer interessado.

7.16. Conflito com Disposições Contratuais: Na hipótese de haver conflito entre asdisposições deste PRJA e aquelas previstas nos instrumentos celebrados com quaisquerCredores, documentos acessórios ao PRJA, em relação a quaisquer obrigações do GrupoImcopa, sejam tais obrigações de pagar, dar, de fazer ou de não fazer, as disposições contidasneste PRJAdeverão prevalecer.

7.17. Ajustes: O presente PRJA, em razão de possíveis ajustes, poderá sofrer as alteraçõesque sejam necessárias à convergência dos interesses suficientes à sua aprovação, até omomento de ser posto em respectiva -deliberação final em AGe.

7.18. Validade A validade da presente proposta vai ate 27.02.2014.

7.19. Lei e Foro: Os direitos, deveres e obrigações decorrentes deste PRJA deverão serregidos, interpretados e executados de acordo com as leis vigentes na República Federativado Brasil. Todas as controvérsias ou disputas que surgirem ou estiverem relacionadas a estePRlA serão resolvidas pelo Juízo da Recuperação.

Araucária/PR, 25 de fevereiro deJ#.

18119

Folha de Assinaturas do Plano de Recuperação judicial Consolidado do Grupo Imcopa (Imcopa Importação,Exportação e Indústria de óleos S/A, Imcopa Investimentos e Administração de BensS/A e Soycomex Comercial

Exportadora Ltda.) apresentado em AGe de 25 de Fevereiro de 2014

Proponente:

FePor seu bastan

Anuentes (Recuperandas):

Imco~~ portação e Indústria dePor: Frederico José B

s e Administração de BePor: Frederico José u

,

< •

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PROCURAÇÃO "AD JUDICIA ET EXTRA"

FEMA2 Il\VESTII\1ENTOS E PARTICIP AÇÕES LTDA., sociedade com sede na Rua Cerro Corá, 585, conj. 208 -

Bairro Vila Romana, CEP: 05061-150, São Paulo/SP, inscrita no CNPJIMF sob o n" 19.437.48110001-25, neste ato

representada por seu sócio gerente, DR. PAUW DE TARSO DO NASCIMENTO MAGAUlÃES, brasileiro, casado,

advogado, portador da cédula de identidade profissional OAB/SP n" 130.678, com endereço profissional na Rua Major

Mário dos Santos Pereira, n" 118, JundiaílSP, pelo presente instrumento de procuração, nomeia e constitui seu bastante

procuradores os advogados DRS. GERALDO GOUVEIA JUNlOR, brasileiro, casado, inscrito na OAB/SP 182.188,

e DANIEL MAXIMILIAN DE LUIZ) GOUVEIA, brasileiro, solteiro, inscrito na OAB/SP sob n" 221.948; ambos

com escritório na Avenida Paulista, n° 1.048, 9" andar, Rela Vista, São PaulolSP, a quem conferem poderes amplos oara

representação, em Juízo ou fora dele, perante o Processo de Recuperação Judicial das empresas tmcopa Importação,

Exportacão e Indüstria de Óleos SIA - em Recuperação Judicial, lmcopa Investimentos e Administração de Bens SIA -

em Recuperação Judicial e Soycomex Comercial Exportadora Ltda. - em Recuperacão Judicial, em curso perante o

Juízo de Direito da la Vara Cível da Comarca da Região Metropolitana de Curitiba, Foro Regional de Araucária - PR

(autos de nOOOOOI55-53,2013,8.16,0025). com a cláusula '-ad judicia et extra", em qualquer Juizo, htstância ou

Tribunal, podendo propor contra quem de direito as açees competentes e defendê-lo nas contrârias, seguindo umas e

outras, até final decisão, usando os recursos legais e acompanhando-o, conferindo-Ihe, ainda, poderes especiais para

representa-lo em Assembleia Geral de Credores relativa aos autos acima mencionados, podendo, em nome da

Outorgnnte, apresentar e finnar propostas de Plano Alternativo de Recuperação Judicial, desistir, transigir, finnar

compromissos ou acordos, receber e dar quitação, assim corno, representá-lo perante os credores das Recuperandas,

podendo ainda substabelecer esta em outrem, com ou sem reservas de iguais poderes, dando tudo por bom, firme e

valioso.

São Paulo, 24 de fevereiro de 2014,

RTICIPAÇÕES LTDA.

ASSEMBLÉIA GERAL DE CREDORES DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL DE IMCOPA Importação, Exportação e Indústria de Óleos S.A25{02{2014. l' CONVOCAÇÃO. CONTINUAÇÃO

CONTROLE DE ENTREGA DE SENHAS

CLASSE1- Créditos derivados da Legislação do Trabalho ou Acidentes de Trabalho

SENHA NOMES

HASSON SAY"G ADVOGADOS

NOME DO REPRESENTANTE

Página 1

/

ASSEMBL~IAGERAL DE CREDORES DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL DE IMCOPA Importação, Exportação e Indústria de Óleos S.A25/02/2014 - l' CONVOCAÇÃO - CONTINUAÇÃO

CONTROLE DE ENTREGA DE SENHAS

CLASSE/I - Créditos com Garantia Real

3 BANCO SANTANOER (BRASILl S/A

2 BANCO STANOARD DE INVESTIMENTOS S/A

ASSINATURANOME 00 REPRESENTANTENOMES

RABOBANK CURAÇAO N,V

SENHA

,

,

,

CREDIT SUISSE BRAZIL (BAHAMAS) L1MITED

ING BANK N.V. CURAÇAO BRANCH. SINDICALIZADO

PORTIGON AG (Ex - WESTlB AG - NEW VORK BRANCH)

N, M. ROTHSCHILD & SONS L1MITED SINDICALIZADO

NATIXIS- SINDICALIZADO

VTB BANK (FRANCE) S A _SINDICALIZADO

ABN AMRO BANK N.V. - SINDICALIZADO

SOCIETE GENERALE - SINDICALIZADO

HSBC BANK BRASILS/A- BANCO MÚLTIPLO

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Página 1

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ASSEMBLtlA GERAL DE CREDORES DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL DE IMCOPA Importação, Exportação e Indústria de Óleos S.A25/02/2014 - l' CONVOCAÇÃO - CONTINUAÇÃO

CONTROLE DE ENTREGA DE SENHAS

CLASSE111-Créditos Quirografários, com Privilégio Especial, Geral ou Subordinados

SENHA NOMES /"

/ALINE C FAlISTlNO

BRASOLDA COMERCIO DE FERRAGENS LTDA I'elA E REAMI CURSOS PROFISSIONALIZANTES ffCOMPUMAX COMPUTADORES E TECNOLOGIA VDISTRIBUIDORA DE ABRASIVOS BERTOLOTTI

FREITAS OLIVEIRA S S LTDA EPP (I

MEGA COMERCIAL FERRAMENTAS CORREIAS qMERCADO MILLlOZZI LTOA q

, p o C COMERCIO DE PRODUTOS DE 1,IMPIOZA tiROLAMENTOS PRONTA ENTREGA LTDA {j

ROLSUL ROLAMENTOS E RETENTORES 1TOTALFER COM DE FER E PARAF LTDA 11

2 BANCO STANDARD DE lNVESTIMENTOS S/A

3BANCO SANTANDER (BRASIL) S/A. GRA~DCAYMAN BRANCH

3 ING IlANK N,V., SÃo PAULO BRANCH

NOME DO REPRESENTANTE

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, BANCO INDUSVAL S/A

, BANCO MlZUHO DO BRASIL S,A (Ex. BANCOWESTLB DO BRASIL S/A)

, RAMOS ZUANON E MANASSERO ADVOGADOS

, NATIX[S - SlNDlCAI.lZADO

N. M. ROTHSCHILD & SONS LtMITED.6 SINDICALIZADO

6 VTB BANK (FRANCE) S.A. SlNDICALlZADO

, ABN AMRO BANK N,V,' SlNDlCA1,17.ADO

, BNDES - Banco Nadonal de DesenvolvImentoEconomlco e Social

9 BANK DF NEW YORK

"INTERMEDIUM CREDITO FINANCIAMENTO EINVESTIMENTOS/A

" SOCIÉTÉ r.ÉNÉRALE. SINDICAl.l7.ADO

"usac BANK BRASIL 5/A. BANCO MÚLTIPu).SINDICALIZADO

" THE ROYAI. BANK DF SCOTI..AND N.V

" . RABOBANK

Página 2

Imcopa Importação, Exportação e Indústria de Óleos S/A - em Recuperação Judicial

Imcopa Investimentos e Administrações de Bens S/A - em Recuperação Judicial

Soycomex Comercial Exportadora Ltda. - em Recuperação Judicial

Total de Credores 76 Credores Presentes 41 53,95%

Valor Total dos Créditos 1.174.735.004,48 Valor dos Créditos 1.094.557.562,13 93,17%

CabeçaValor

35 404.377.332,35

587.367.505,24 Contra 3 8,57% 45.367.550,95 11,22%

Favor 32 91,43% 359.009.781,40 88,78%

VOTANTES 35 100,00% 404.377.332,35 100,00%

Abstenção 6 14,63% 690.180.229,78 63,06%

Ausente473 64.985.155,03

5,53%

Pendentes 0 0,00% - 0,00%

ASSEMBLEIA DE CREDORES

25/02/2014

Apto p/ Assembleia

Voto por Cabeça Voto por Valor

Resultado APROVAÇÃO DA SUSPENSÃO APROVAÇÃO DA SUSPENSÃO

RESUMO

Base de Votos Válidos

Instalação da Assembleia

# Créditos Necessários

Status