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REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS EMPÍRICA PÉROLA MICROCRÉDITOS 27 de junho de 2017
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REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
EMPÍRICA PÉROLA MICROCRÉDITOS
27 de junho de 2017
2
ÍNDICE
CAPÍTULO UM - DA DENOMINAÇÃO, FORMA, PRAZO DE DURAÇÃO E COMPOSIÇÃO
DO PATRIMÔNIO DO FUNDO ................................................................................... 15
CAPÍTULO DOIS - DO PÚBLICO ALVO DO FUNDO E DO INVESTIMENTO INICIAL
MÍNIMO NO FUNDO ................................................................................................. 15
CAPÍTULO TRÊS – DO OBJETIVO DO INVESTIMENTO E DOS DIREITOS DE CRÉDITO15
CAPÍTULO QUATRO – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO E
DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO ............................................................ 17
CAPÍTULO CINCO – DOS CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE E DAS CONDIÇÕES DE
CESSÃO .................................................................................................................... 20
CAPÍTULO SEIS – DAS OPERAÇÕES DE AQUISIÇÃO DE DIREITOS DE CRÉDITO ..... 21
CAPÍTULO SETE – DOS CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITO E
DOS ATIVOS FINANCEIROS INTEGRANTES DA CARTEIRA....................................... 23
CAPÍTULO OITO – DO PATRIMÔNIO DO FUNDO ...................................................... 24
CAPÍTULO NOVE – DAS CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, CONDIÇÕES DE EMISSÃO,
SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS QUOTAS ..................................................... 24
CAPÍTULO DEZ – DA ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS ....................................... 29
CAPÍTULO ONZE – DA AMORTIZAÇÃO E DO RESGATE DAS QUOTAS ....................... 35
CAPÍTULO DOZE - DAS HIPÓTESES E PROCEDIMENTOS DE RESGATE DE QUOTAS
MEDIANTE A ENTREGA DE DIREITOS DE CRÉDITO E/OU DE ATIVOS FINANCEIROS37
CAPÍTULO TREZE – DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO ....... 38
CAPÍTULO QUATORZE – DOS ENCARGOS DO FUNDO .............................................. 41
CAPÍTULO QUINZE – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ................................... 43
CAPÍTULO DEZESEIS – DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO .................... 43
CAPÍTULO DEZESETE– DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO ............................................ 52
CAPÍTULO DEZOITOE – DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES .................................. 54
CAPÍTULO DEZENOVE – DOS PROCEDIMENTOS DE COBRANÇA DOS DIREITOS DE
CRÉDITO .................................................................................................................. 56
CAPÍTULO VINTE– DA RESERVA DE CAIXA, DA RESERVA DE AMORTIZAÇÃO, DO
ÍNDICE DE LIQUIDEZ E DA ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS DO FUNDO ........ 57
CAPÍTULO VINTE E UM – DOS FATORES DE RISCO .................................................. 60
CAPÍTULO VINTE E DOIS – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS .......................................... 69
CAPÍTULO VINTE E TRÊS – DA LEI APLICÁVEL E DO FORO ...................................... 69
ANEXO I AO REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS
CREDITÓRIOS EMPÍRICA PÉROLA MICROCRÉDITOS .............................................. 70
ANEXO II AO REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS
CREDITÓRIOS EMPÍRICA PÉROLA MICROCRÉDITOS .............................................. 74
ANEXO III AO REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS
3
CREDITÓRIOS EMPÍRICA PÉROLA MICROCRÉDITOS .............................................. 77
ANEXO IV AO REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS
CREDITÓRIOS EMPÍRICA PÉROLA MICROCRÉDITOS .............................................. 80
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DEFINIÇÕES
Administrador Socopa - Sociedade Corretora Paulista S.A., instituição
financeira autorizada pela CVM a administrar fundos de
investimento e a administrar carteiras de valores mobiliários,
com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 3º andar, inscrita no
CNPJ/MF sob o n.º 62.285.390/0001-40.
Agência Classificadora de
Risco
A Liberum Ratings Serviços Ltda., com sede na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Joaquim Floriano, nº
466, andar 22, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
14.222.571/0001-85, ou qualquer agência classificadora de
risco que venha a substituí-la.
Agente Certificador
Significa a empresa responsável pela certificação digital a
ser utilizada na emissão das duplicatas digitais, bem como
pelo envio das notas fiscais para o Custodiante e pela
geração do Termo de Cessão dos Direitos de Crédito.
Agente de Cobrança O Pérola, que nos termos do Contrato de Cobrança é o
responsável pela realização da cobrança dos Direitos de
Crédito Inadimplidos por cedidos ao Fundo pelo próprio
Pérola e/ou pelo CEAPE/MA.
Agente de Depósito de
Cheque
O Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na
Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, na Cidade de Deus
s/n, Vila Yara, inscrita no CNPJ sob n.º 60.746.948/0001-12,
e/ou qualquer outra instituição financeira contratada pelo
Fundo para realizar a guarda dos Cheques, nos termos do
item 3.1.4. deste Regulamento e do Contrato de Depósito de
Cheque.
ANBIMA A Associação Brasileira das Entidades dos Mercados
Financeiro e de Capitais.
Assembleia Geral de
Quotistas
A Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de Quotistas
do Fundo, nos termos do Capítulo Dez deste Regulamento.
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Ativos Financeiros Moeda corrente nacional e/ou os títulos e valores mobiliários
previstos no item 4.2. deste Regulamento.
Banco Central O Banco Central do Brasil.
Bancos Arrecadadores As instituições financeiras que realizarão a cobrança ordinária
dos boletos bancários dos Direitos de Crédito representados
por Contratos de Empréstimo e Duplicatas, observado que os
pagamentos serão depositados diretamente nas Contas
Arrecadadoras.
Benchmark Os parâmetros de rentabilidade a serem buscados pelo
Fundo para remunerar as Quotas Sênior e as Quotas
Subordinadas Mezanino, indicados nos Suplementos de cada
emissão, cujo modelo é parte integrante deste Regulamento
como Anexo I. As Quotas Subordinadas Junior não terão
parâmetro de rentabilidade.
Carteira A carteira de investimentos do Fundo, formada por Direitos
de Crédito e Ativos Financeiros de titularidade do Fundo.
Cedente O cedente dos Direitos de Crédito ao Fundo, o Pérola.
CETIP A CETIP S.A. – Mercados Organizados.
Cheques Os cheques cedidos ao Fundo, emitidos por Devedores
Emissores em favor de Devedores Diretos que sejam cedidos
aos Originadores nos termos dos Contratos de Antecipação
de Recebíveis.
CMN O Conselho Monetário Nacional.
CNPJ/MF O Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da
Fazenda.
Condições de Cessão As condições mínimas que os Direitos de Crédito devem
atender para possibilitar sua cessão ao Fundo, conforme
previstas no Capítulo Cinco deste Regulamento.
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Contas Arrecadadoras Significa as contas correntes abertas na forma dos
respectivos Contratos de Arrecadação, mantidas pelo Fundo
nos Bancos Arrecadadores, movimentadas exclusivamente
pelo Custodiante, cujo objetivo é o recebimento, única e
exclusivamente, dos valores decorrentes da liquidação dos
Direitos de Crédito.
Contrato de Cessão Cada instrumento particular de contrato de cessão que
formalizará a aquisição de Direitos de Crédito ao Fundo, a ser
celebrado entre o Fundo e o Cedente.
Contrato de Depósito de
Cheque
O contrato de prestação de serviços custódia de cheques
celebrado entre o Fundo, representado pelo Administrador, e
o Agente de Depósito de Cheque.
Contratos de Antecipação de
Recebíveis
Contratos de antecipação de recebíveis celebrados pelos
Originadores e Devedores Diretos, em troca da cessão de
Cheques ou Duplicatas emitidas por Devedores Emissores aos
Originadores. Nos termos dos Contratos de Antecipação de
Recebíveis, os Devedores Diretos responsabilizam-se pela
solvência dos Devedores Emissores, permanecendo
coobrigados pelo pagamento dos Cheques e/ou Duplicatas
em caso de inadimplemento dos Devedores Emissores.
Contratos de Arrecadação Os contratos de arrecadação celebrados entre o
Administrador e cada um dos Bancos Arrecadadores.
Contratos de Cobrança O contrato de cobrança de Direitos de Crédito Inadimplidos
celebrado entre o Pérola, na qualidade de agente de
cobrança, e o Administrador, na qualidade de instituição
administradora do Fundo.
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Contratos de Empréstimos Os contratos de empréstimos referentes a Operações de
Microcrédito celebrados pelos Originadores e Devedores,
originados pelos Originadores em conformidade com os
processos de originação e/ou políticas de concessão de
crédito que observem, no mínimo, as diretrizes aprovadas
pelo Gestor e aquelas especificadas no Anexo II deste
Regulamento, que poderão conter garantia fidejussória na
forma de aval ou solidariedade entre duplas ou grupos.
Critérios de Elegibilidade Os requisitos mínimos aplicáveis aos Direitos de Crédito a
serem adquiridos pelo Fundo, conforme previstos no Capítulo
Cinco deste Regulamento.
Custodiante A Socopa - Sociedade Corretora Paulista S.A., instituição
financeira autorizada pela CVM a administrar fundos de
investimento e a administrar carteiras de valores mobiliários,
com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 3º andar, inscrita no
CNPJ/MF sob o n.º 62.285.390/0001-40.
CVM A Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Resgate A data de resgate das Quotas, a qual ocorrerá ao final do
prazo das Quotas, na data de liquidação antecipada do
Fundo ou na data em que for realizada a amortização integral
das Quotas, quando as datas mencionadas coincidirem com
Dias Úteis, caso contrário, será considerado o Dia Útil
imediatamente subsequente, observado os termos do
Capítulo Onze deste Regulamento.
Data da Primeira Emissão A data da primeira integralização de Quotas representativas
da Primeira Emissão do Fundo.
Declaração de Condição de
Investidor Qualificado
A Declaração de Condição de Investidor Qualificado nos
termos do Anexo 9-B da Instrução CVM 554, caso a
subscrição e integralização de Quotas.
Devedores Os Devedores Diretos e os Devedores Emissores, referidos
em conjunto.
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Devedores Diretos Os devedores dos Direitos de Crédito signatários dos
Contratos de Empréstimo e dos Contratos de Antecipação de
Recebíveis, na qualidade de coobrigados pelo pagamento dos
Cheques e Duplicatas.
Devedores Emissores Os devedores dos Direitos de Crédito representados por
Cheques e Duplicatas.
Dia Útil Qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado
declarado nacional.
Direitos de Crédito Os direitos de crédito decorrentes de: (i) Contratos de
Empréstimo (ii) Cheques; e (iii) Duplicatas.
Direitos de Crédito Cedidos Os Direitos de Crédito cedidos ao Fundo.
Direitos de Crédito
Inadimplidos
Os Direitos de Crédito Cedidos vencidos e não pagos pelos
respectivos Devedores nas respectivas datas de vencimento e
datas de pagamento de juros.
Documentos Adicionais Os Contratos de Antecipação de Recebíveis, bem como
boletos, nota fiscais, instrumentos de reconhecimento de
dívida, títulos e outros documentos, adicionais aos
Documentos Comprobatórios, que poderão ser necessários
em discussões sobre a existência e exequibilidade dos
Direitos de Crédito Cedidos.
Documentos
Comprobatórios de Crédito
Os documentos que formalizam, comprovam a existência e
definem as características dos Direitos de Crédito Cedidos,
quais sejam: (i) os Contratos de Empréstimo, firmados entre
os Originadores e os Devedores; (ii) Cheques e (iii)
Duplicatas.
Duplicatas As duplicatas eletrônicas emitidas em favor de um Devedor
Direto e cedidas ao Originadores nos termos dos Contratos
de Antecipação de Recebíveis.
Duplicatas Cedidas As Duplicatas Cedidas ao Fundo.
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Eventos de Avaliação Os eventos indicados no item 13.1 deste Regulamento.
Eventos de Liquidação Os eventos indicados no item 13.2 deste Regulamento.
FGC O Fundo Garantidor de Créditos.
Fundo O Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Empírica
Pérola Microcréditos.
Gestor A Empírica Investimentos Gestão de Recursos Ltda., com
sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Alameda
Rio Negro, 585, bloco A, conjunto 127, inscrita no CNPJ/MF
sob o nº 10.896.871/0001.99.
Índice de Liquidez O índice de liquidez do Fundo, que deverá ser igual a 1 (um)
durante todo o prazo de vigência do Fundo, calculado nos
termos doa item 19.3. deste Regulamento
Instrução CVM 356 A Instrução da CVM n.º 356, de 17 de dezembro de 2001,
conforme alterada.
Instrução CVM 400 A Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003,
conforme alterada.
Instrução CVM 476 A Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009,
conforme alterada.
Instrução CVM 489 A Instrução da CVM n.º 489, de 14 de janeiro de 2011,
conforme alterada.
Instrução CVM 554 A Instrução da CVM n.º 554, de 17 de dezembro de 2014,
que passará a vigorar a partir de 1º de outubro de 2015.
Investidores Qualificados Os investidores qualificados, conforme definidos pela
Instrução CVM 554.
Lei das Sociedades por
Ações
Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme
alterada.
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Oferta A distribuição pública das Quotas Sênior e/ou Quotas
Subordinadas do Fundo, realizada nos termos da Instrução
CVM 356 e Instrução CVM 400.
Oferta Restrita A distribuição pública com esforços restritos das Quotas
Sênior e/ou Quotas Subordinadas do Fundo, realizada nos
termos da Instrução CVM 356 e Instrução CVM 476.
Operações de Microcrédito São as operações de concessão de empréstimos ou
antecipação de recebíveis a microempreendedores formais e
informais, microempresas e empresas de pequeno porte,
bem como as cadeias produtivas, assim como as operações
de empréstimos orientados, empréstimos para edução e
empréstimos para moradia a indivíduos de baixa renda, sem
acesso ao sistema financeiro tradicional. As operações de
microcrédito se realizam por meio da celebração de Contratos
de Empréstimos ou por antecipação de recebíveis, por meio
da cessão de Cheques e/ou Duplicatas por Devedores Diretos
aos Originadores.
Originador(es) O Cedente ou qualquer outro originador que atue no
segmento de microcrédito e que tenha celebrado os
Contratos de Empréstimo ou Contratos de Antecipação de
recebíveis com os Devedores Diretos.
Partes Relacionadas Empresas controladoras, controladas, sob o controle comum,
coligadas e/ou subsidiárias do Administrador, do Gestor, do
Custodiante, do Cedente, dos Originadores e/ou fundos de
investimento cuja base de investidores seja constituída
majoritariamente por empresas controladoras, controladas,
coligadas, subsidiárias e/ou estejam sob controle comum do
Administrador, do Gestor, do Custodiante, do Cedente, dos
Originadores, bem como empresas em que referidas pessoas
ou entidades tenham uma influência considerada
significativa, ou cargo chave da administração da empresa,
de membro familiar próximo ao controlador do
Administrador, do Gestor, do Custodiante, do Cedente ou dos
Originadores.
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Patrimônio Líquido O patrimônio líquido do Fundo, qual seja a soma algébrica
dos valores correspondentes aos Direitos de Crédito e aos
Ativos Financeiros da Carteira, menos as exigibilidades do
Fundo.
Pérola A Associação de Crédito ao Empreendedor Pérola, pessoa
jurídica de direito privado sem fins lucrativos, com sede na
Cidade de Sorocaba, Estado de São Paulo, na Rua Dirceu D’
Almeida, n.º 136, Parque Três Meninos, inscrita no CNPJ sob
n.º 07.050.889/0001-60
Política de Investimento A política de investimento da Carteira do Fundo, conforme
prevista no Capítulo Seis deste Regulamento.
Prazo para Resgate O período máximo para resgate compulsório das Quotas do
Fundo, qual seja, 90 (noventa) dias corridos contados da
data de realização de Assembleia Geral de Quotistas que
deliberou pela liquidação antecipada do Fundo.
Preço de Aquisição O preço de aquisição dos Direitos de Crédito, que serão
adquiridos pelo Fundo e calculados conforme descrito nos
Contratos de Cessão.
Preço de Emissão O preço de emissão das Quotas do Fundo determinado no
respectivo Suplemento ou, no caso das Quotas Subordinadas
Júnior, no Regulamento.
Quotas As Quotas Sênior, as Quotas Subordinadas Mezanino e as
Quotas Subordinadas Junior, quando referidas em conjunto.
Quotas Sênior As quotas sênior do Fundo, que podem ser emitidas em
séries, as quais não se subordinam às demais para fins de
amortização e resgate, conforme descrito neste
Regulamento.
Quotas Subordinadas As Quotas Subodinadas Mezanino e as Quotas Subordinadas
Junior, quando referidas em conjunto.
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Quotas Subordinadas
Mezanino
As quotas subordinadas mezanino do Fundo, que podem ser
emitidas em diversas classes, as quais não se subordinadam
entre si e se subordinam às Quotas Sênior para fins de
amortização e resgate, conforme descrito neste
Regulamento.
Quotas Subordinadas Junior As quotas subordinadas do Fundo, as quais se subordinam às
Quotas Sênior e às Quotas Subordinadas Mezanino para fins
de pagamento de amortização e resgate, conforme descrito
neste Regulamento.
Quotista(s) Quando referidos em conjunto ou individual e
indistintamente, os titulares de Quotas do Fundo.
Quotista(s) Sênior Quando referidos em conjunto ou individual e
indistintamente, os titulares de Quotas Sênior do Fundo.
Quotista(s) Subordinado(s)
Junior
Quando referidos em conjunto ou individual e
indistintamente, os titulares de Quotas Subordinadas Junior
do Fundo.
Quotista(s) Subordinado(s)
Mezanino
Quando referidos em conjunto ou individual e
indistintamente, os titutlares de Quotas Subordinadas
Mezanino do Fundo.
Razão de Subordinação As proporções entre (i) o valor das Quotas Subordinadas e o
Patrimônio Líquido do Fundo, que deverá ser, durante todo o
prazo de vigência do Fundo, de, no mínimo, 30% (trinta por
cento); (i) o valor das Quotas Subordinadas Júnior e o
Patrimônio Líquido do Fundo, que deverá ser, durante todo o
prazo de vigência do Fundo, de no mínimo 5% (cinco por
cento).
Razão de Subordinação
Júnior
A proporção entre o valor das Quotas Subordinadas Júnior e
o Patrimônio Líquido do Fundo, que deverá ser, durante todo
o prazo de vigência do Fundo, de no mínimo 5% (cinco por
cento) composto por Quotas Subordinadas Junior,
considerada isoladamente.
Regulamento O presente Regulamento.
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Reserva de Caixa A reserva constituída, monitorada e gerida pelo Gestor para
fazer frente ao pagamento das despesas e encargos do
Fundo, nos termos do Capítulo Vinte deste Regulamento.
Reserva de Amortização A reserva constituída pelo Administrador para garantir o
pagamento integral dos valores das amortizações das
Quotas.
SELIC O Sistema Especial de Liquidação e de Custódia.
SF SF – Módulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela
CETIP.
Suplemento O suplemento ao presente Regulamento que contemplará as
características das Quotas Sênior e Quotas Subordinadas
Mezanino de cada série e/ou emissão.
Taxa de Administração A remuneração devida ao Administrador e ao Gestor,
conforme determninada no Capítulo Dezessete deste
Regulamento.
Taxa de Cessão Significa a taxa de cessão a ser aplicável pelo Gestor no
cálculo do Preço de Aquisição dos Direitos de Crédito, que
deverá corresponder à taxa mínima de (i) 2,25% (dois
inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) ao mês ou
50% (cinquenta por cento) da taxa de juros aplicada nos
Direitos de Crédito representados por Contratos de
Empréstimos; e (ii) 2,25% (dois inteiros e vinte e cinco por
cento) ao mês para a cessão dos Direitos de Crédito
representados por Duplicatas e Cheques, no âmbito dos
Contratos de Antecipação de Recebíveis.
Taxa DI É a taxa média dos depósitos interfinanceiros de um dia,
extra-grupo, calculada numa base de 252 (duzentos e
cinquenta e dois) Dias Úteis e publicada diariamente pela
CETIP S.A. – Mercados Organizados
Termo de Adesão O termo de adesão ao Regulamento e de ciência de risco.
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Termo de Cessão O termo de cessão eletrônico que formalizará a cessão dos
Direitos de Crédito, nos termos do anexo ao Contrato de
Cessão.
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CAPÍTULO UM - DA DENOMINAÇÃO, FORMA, PRAZO DE DURAÇÃO E COMPOSIÇÃO
DO PATRIMÔNIO DO FUNDO
1.1. O Fundo de Investimento em Direitos Creditórios - Microcréditos, constituído sob a forma
de condomínio fechado, é regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e
regulamentares que lhe forem aplicáveis.
1.2. O patrimônio do Fundo é formado por três classes de Quotas, sendo uma classe de Quotas
Sênior e duas classes de Quotas Subordinadas, as Quotas Subordinadas Mezanino e as Quotas
Subordinadas Junior. As características e os direitos de cada uma, bem como suas respectivas
condições de emissão, subscrição, integralização, amortização, remuneração e resgate, estão
descritas nos Capítulos Nove, Onze e Doze deste Regulamento.
1.3. O Fundo terá prazo de duração indeterminado. Os prazos de vigência das Quotas Sênior e
das Quotas Subordinadas Mezanino serão determinados pelo Suplemento de cada série e/ou
emissão.
1.3.1. As Quotas Subordinadas Júnior somente poderão ser resgatadas após o resgate integral
das Quotas Sênior e Quotas Subordinadas Mezanino, sem prejuízo da possibilidade de
amortização de referidas Quotas nos termos deste Regulamento.
1.4. Para fins do disposto no “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos
de Investimento” da ANBIMA, o Fundo é classificado como “Fundo de Investimento em Direitos
Creditórios”, tipo “Financeiro”.
CAPÍTULO DOIS - DO PÚBLICO ALVO DO FUNDO E DO INVESTIMENTO INICIAL
MÍNIMO NO FUNDO
2.1. O Fundo é destinado a Investidores Qualificados que busquem rentabilidade, no longo
prazo, compatível com a política de investimento do Fundo, conforme prevista no Regulamento,
e aceitem os riscos associados aos investimentos do Fundo.
2.2. O valor mínimo para investimento no Fundo é de R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais). Não
há valor mínimo de manutenção de investimento no Fundo, sendo que as Quotas serão objeto
de amortização, o que poderá diminuir o seu valor nominal unitário ao longo do prazo de
duração do Fundo.
CAPÍTULO TRÊS – DO OBJETIVO DO INVESTIMENTO E DOS DIREITOS DE CRÉDITO
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3.1. O objetivo do Fundo é buscar proporcionar rendimento de longo prazo aos Quotistas, por
meio do investimento dos recursos do Fundo na aquisição, preponderantemente, dos Direitos
de Crédito, de forma revolvente.
3.1.1. O Fundo somente poderá adquirir Direitos de Crédito que tenham sido originados em
conformidade com os processos de originação e/ou políticas de concessão de crédito que
observem, no mínimo, as diretrizes aprovadas pelo Gestor e aquelas especificadas no Anexo II
deste Regulamento.
3.1.2. Os Documentos Comprobatórios de Crédito que formalizam, comprovam a existência e
definem as características dos Direitos de Crédito consistirão em (i) via original dos Contratos de
Empréstimo; (ii) Cheques; e (iii) Duplicatas, em conjunto com todos os demais documentos
suficientes à comprovação da existência e validade dos Direitos de Crédito e à sua cobrança ou
execução judicial ou extrajudicial.
3.1.3. O recebimento e a guarda dos Documentos Comprobatórios relativos aos Direitos de
Crédito adquiridos pelo Fundo serão realizados conforme procedimentos descritos a seguir:
i. Contratos de Empréstimos: o Cedente enviará os referidos Contratos ao Custodiante em
até 10 (dez) dias úteis contados a partir da data da cessão dos Direitos de Crédito;
ii. Duplicatas: no caso de Direitos de Crédito representados por Duplicatas, as Duplicatas
deverão ser digitais e reendossadas por meio de assinatura digital pelo Cedente ao
Fundo. A verificação e a guarda das Duplicatas serão realizadas, de forma
individualizada, pelo Custodiante, na data da cessão dos Direitos de Crédito por elas
representados. O Cedente, no prazo de até 10 (dez) dias após cada cessão, enviarão ao
Agente Certificador o arquivo eletrônico com a chave da nota fiscal vinculada a cada
Duplicata e, na hipótese de nota fiscal física, deverá ser feito upload da imagem da nota
e encaminhada ao Custodiante. O Custodiante, junto ao Agente Certificador, visualizará
o arquivo eletrônico com a chave da nota fiscal vinculada a cada Duplicata ou, no caso
de nota fiscal física, o upload da imagem da nota e encaminhada pelo Cedente ao
Custodiante;
iii. Cheques: no caso de Direitos de Crédito representados por Cheques, o Cedente enviará
os cheques para o Agente de Depósito de Cheque em até 3 (três) dias úteis contados a
partir da data da cessão dos Direitos de Crédito; a verificação e a guarda dos Cheques,
por sua natureza, serão realizadas pelo Agente de Depósito de Cheque. Na hipótese de
inadimplemento dos Direitos de Crédito, os Cheques serão retirados do Agente de
Depósito de Cheque pelo Agente de Cobrança, que darão início aos procedimentos de
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cobrança judicial e extrajudicial, conforme o caso, nos termos deste Regulamento; e
iv. Outros: no caso de guarda física dos Documentos Adicionais e/ou de quaisquer outros
documentos auxiliares à comprovação da existência e/ou cobrança dos Direitos de
Crédito, o Custodiante poderá fazer diretamente ou contratar prestadores de serviços
habilitados para a guarda dos documentos, sem prejuízo de sua responsabilidade.
Referidos prestadores de serviço não podem ser o Cedente, os Originadores, o Gestor ou
consultor especializado, se houver.
3.1.4. Sem prejuízo da responsabilidade do Custodiante, a cobrança ordinária dos Direitos de
Crédito representados por Cheques será realizada por meio do depósito dos Cheques
diretamente na Conta Centralizadora pelo Agente de Depósito de Cheque, e, no caso dos
boletos bancários decorrentes dos Contratos de Empréstimo e Duplicatas, pelos Bancos
Arrecadadores. Os Devedores Diretos somente poderão ser cobrados pela coobrigação assumida
no âmbito dos Contratos de Antecipação de Recebíveis após o inadimplemento dos Cheques ou
Duplicatas referentes ao respectivo contrato.
3.1.5. A cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos será realizada pelo Agente de Cobrança,
com relação aos Direitos de Crédito Inadimplidos cedidos ao Fundo, observados os parâmetros
gerais determinados no Anexo III a este Regulamento, observado que os procedimentos de
cobrança específicos serão acordados caso a caso, entre o Fundo e o Agente de Cobrança, de
acordo com a natureza e características específicas de cada Direito de Crédito. No caso de
inadimplemento dos Direitos de Crédito, o Agente de Cobrança poderá celebrar instrumentos de
confissão de dívida e outros documentos celebrados no âmbito da renegociação realizada pelo
Agente de Cobrança.
3.1.6. Tendo em vista a significativa quantidade de Direitos de Crédito cedidos e expressiva
diversificação de Devedores, o Custodiante realizará a verificação do lastro dos Direitos de
Crédito por amostragem, nos termos do parágrafo 1º da Instrução CVM 356 (i) em até 15
(quinze) dias contados da data de recebimento dos documentos, observados os prazos máximos
determinados no item 3.1.3. acima; e (ii) trimestralmente, durante o prazo de vigência do
Fundo.
3.1.7. Os parâmetros para realização da verificação por amostragem de que trata o item 3.1.6.
acima e critérios para seleção de amostra encontram-se descritos no Anexo IV a este
Regulamento. Sem prejuízo do disposto acima, a verificação trimestral do lastro dos Direitos de
Crédito Inadimplidos será realizada individualmente.
CAPÍTULO QUATRO – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO E
18
DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO
4.1. Em até 90 (noventa) dias corridos contados da Data da Primeira Emissão, o Fundo deverá
ter alocado no mínimo 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido em Direitos de
Crédito.
4.2. A parcela do Patrimônio Líquido do Fundo que não estiver alocada em Direitos de Crédito,
equivalente a até 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido, será necessariamente
alocada em moeda corrente nacional e/ou nos seguintes Ativos Financeiros, quais sejam:
(i) títulos de emissão do Tesouro Nacional;
(ii) títulos de emissão do Banco Central;
(iii) créditos securitizados pelo Tesouro Nacional;
(iv) cotas de fundos de investimento, que apliquem seus recursos exclusivamente em títulos
de de emissão do governo federal, ou, ainda, em operações compromissadas lastreadas
nesses títulos, podendo realizar operações no mercado de derivativos para proteção das
posições detidas à vista, até o limite dessas, os quais poderão ser administrados e/ou
geridos pelo Administrador, Gestor, Custodiante ou quaisquer de suas partes
relacionadas; ou
(v) operações compromissadas exclusivamente com lastro em títulos públicos federais.
4.2.1. É expressamente vedado ao Fundo adquirir qualquer dos direitos de crédito a que se
refere o inciso do §1.º do artigo 1.º da Instrução CVM n.º 444, de 08 de dezembro de 2006.
4.2.2. O Fundo somente poderá contratar operações de derivativos com o objetivo de proteger
posições detidas à vista, até o limite dessas. As operações de derivativos deverão ser realizadas
na CETIP e/ou realizadas ou registradas em bolsa de valores e/ou em bolsa de mercadorias e
de futuros, exclusivamente na modalidade “com garantia” da contraparte ou de terceiro, sendo
certo que não será obrigatória a prestação de garantia pelo Fundo. Devem ser considerados,
para efeito de cálculo de Patrimônio Líquido do Fundo, os dispêndios efetivamente incorridos a
títulos de prestação de margens de garantia em espécie, ajustes diários, prêmios e custos
operacionais, decorrentes da manutenção de posições em mercados organizados de derivativos,
inclusive os valores líquidos das operações. As referidas operações poderão colocar em risco o
patrimônio do Fundo e, eventualmente, resultar em perdas patrimoniais para os Quotistas.
4.3. O Fundo não realizará operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e
19
encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior
do mesmo Ativo Financeiro.
4.4. O Gestor, no âmbito da aquisição de Direitos de Crédito, deverá observar a aplicação de
uma taxa mínima de cessão correspondente a (i) 200% (duzentos por cento) aplicado sobre a
Taxa DI ao mês, sendo considerada a taxa do mês da celebração do Contrato de Empréstimo,
aplicada aos Direitos de Crédito representados por Contratos de Empréstimo; e (ii) 200%
(duzentos por cento) aplicado sobre a Taxa DI ao mês, sendo considerada a taxa do mês da
celebração do Contrato de Antecipação de Recebíveis, aplicada aos Direitos de Crédito
representados por Duplicatas e Cheques, no âmbito dos Contratos de Antecipação de
Recebíveis.
4.5. O Gestor envidará os melhores esforços para que o prazo médio da carteira de Direitos de
Crédito do Fundo seja de no máximo, 300 (trezentos) dias.
4.6. O Fundo não poderá adquirir Direitos de Crédito ou Ativos Financeiros de emissão pelo
Cedente ou por suas respectivas controladas, controladoras, coligadas ou entidades sob
controle comum. Para os fins deste item, controle tem o significado atribuído pelo artigo 116 da
Lei das Sociedades por Ações.
4.7. O Fundo poderá realizar operações nas quais o Administrador atue na condição de
contraparte do Fundo, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e
liquidez do Fundo. O Fundo não poderá adquirir Direitos de Crédito ou Ativos Financeiros
cedidos, emitidos ou originados, direta ou indiretamente, pelo Administrador, Gestor,
Custodiante ou suas respectivas controladas, coligadas ou entidades sob controle comum ou
com coobrigação dos mesmos.
4.8. Os percentuais de composição, concentração e diversificação da Carteira do Fundo
referidos neste Regulamento serão cumpridos diariamente pelo Administrador, com base no
Patrimônio Líquido do Fundo apurado no Dia Útil imediatamente anterior à data de cada cálculo
dos referidos percentuais de composição, concentração e diversificação da Carteira.
4.9. Na hipótese de desenquadramento da Carteira com relação aos percentuais de composição,
concentração e diversificação previstos neste Capítulo por período superior a 20 (vinte) dias
úteis, o Administrador deverá convocar, no 1º (primeiro) Dia Útil após o encerramento do
referido prazo, Assembleia Geral de Quotistas para tomar as deliberações previstas no item
13.1.2 abaixo.
4.10. Os Direitos de Crédito e os Ativos Financeiros integrantes da Carteira serão mantidos em
custódia pelo Custodiante, bem como registrados e/ou mantidos (i) em conta de depósito
diretamente em nome do Fundo, ou (ii) em contas específicas abertas no Sistema Especial de
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Liquidação e de Custódia – SELIC, ou (iii) em sistemas de registro e de liquidação financeira de
ativos autorizados pelo Banco Central, ou (iv) em outras entidades autorizadas à prestação de
serviços de custódia pelo Banco Central e/ou pela CVM.
4.11. O Fundo e as aplicações realizadas pelos Quotistas no Fundo não contarão com garantia
do Administrador, do Gestor, do Custodiante, do Cedente, das instituições contratadas para
realização da distribuição de Quotas, de qualquer mecanismo de seguro ou do FGC. Ainda, os
investimentos da Carteira estão sujeitos aos fatores de risco descritos no Capítulo Vinte e Um
deste Regulamento. Todo Quotista, ao ingressar no Fundo, deverá ler cuidadosa e atentamente
os fatores de risco descritos no Capítulo Vinte e Um deste Regulamento, bem como atestar por
escrito estar ciente e concordar com o disposto em todos os itens deste Capítulo Quatro, por
meio de assinatura de Termo de Adesão.
4.12. O Cedente não se responsabiliza pela solvência dos Devedores, responsabilizando-se,
contudo, civil e criminalmente, em solidariedade com os Originadores (i) pela existência e
exigibilidade dos Direitos de Crédito, nos termos do artigo 295 do Código Civil Brasileiro, (ii)
pela legalidade, legitimidade, veracidade e correta formalização dos Direitos de Crédito
ofertados e cedidos ao Fundo, (iii) por eventuais oposições ou exceções apresentadas pelos
Devedores contra o Cedente, nos termos do artigo 294 do Código Civil Brasileiro, (iv) por
quaisquer prejuízos sofridos pelo Fundo em razão de dificuldade ou impossibilidade de cobrança
de Direitos de Crédito que tenham qualquer vício em sua formação, e (v) por verificar, em cada
data de aquisição dos Direitos de Credito, o atendimento desses Direitos de Crédito às
Condições de Cessão aplicáveis nos termos deste Regulamento e do Contrato de Cessão. O
Administrador, o Gestor, o Custodiante e o Fundo não respondem pela certeza, liquidez,
exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade, validade e correta formalização dos
Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo, tampouco pela solvência dos Devedores.
4.13. Caso seja verificada a ocorrência de quaisquer das hipóteses do item 4.12 acima, ou se for
verificado após a aquisição que os Direitos de Crédito Cedidos não cumprem os Critérios de
Elegibilidade ou as Condições de Cessão, nos termos deste Regulamento, o Cedente alienante
do respectivo Direito de Crédito compromete-se a recomprá-los, no prazo de 5 (cinco) Dias
Úteis a partir da notificação por parte do Administrador, nos termos do Contrato de Cessão.
CAPÍTULO CINCO – DOS CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE E DAS CONDIÇÕES DE
CESSÃO
5.1. Os Direitos de Crédito cedidos ao Fundo deverão atender integralmente aos Critérios de
Elegibilidade descritos abaixo:
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(i) ter valor mínimo de R$ 50,00 (cinquenta reais) e valor máximo de R$ 40.000,00
(quarenta mil reais);
(ii) ter prazo de vencimento mínimo de 15 (quinze) dias;
(iii) ter prazo de vencimento máximo de 432 (quatrocentos e trinta e dois) dias;
(iv) considerados os efeitos da aquisição do Direito de Crédito em análise, o somatório do
valor dos Direitos de Crédito de emissão, responsabilidade ou coobrigação de um mesmo
Devedor, não poderá ser superior a 3% (três por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo;
e
(v) o respectivo Devedor não poderá estar inadimplente no cumprimento de quaisquer de
suas obrigações pecuniárias para com os Direitos de Crédito Cedidos a e/ou os Direitos
de Crédito a serem cedidos, por período superior a 5 (cinco) dias corridos.
5.1.1. O Custodiante será a instituição responsável por verificar e validar o atendimento dos
Direitos de Crédito aos Critérios de Elegibilidade acima em cada operação de aquisição de
Direitos de Crédito pelo Fundo. A verificação e a validação dos Direitos de Crédito aos Critérios
de Elegibilidade deve ocorrer na data da aquisição dos Direitos de Crédito pelo Fundo.
5.2. Somente poderão ser cedidos ao Fundo os Direitos de Crédito que atendam às seguintes
Condições de Cessão:
(i) ser originado de Operações de Microcrédito; e
(ii) inexistência de quaisquer ônus, gravames e encargos sobre os Direitos de Crédito.
5.2.2. O respectivo Cedente será responsável pela verificação do atendimento dos Direitos de
Crédito às Condições de Cessão, na data da cessão ao Fundo. Sem prejuízo da responsabilidade
do Custodiante nos termos do item 5.1.1. acima, o Cedente somente cederá Direitos de Crédito
ao Fundo caso os Direitos de Crédito atendam integralmente às Condições de Cessão.
5.3. O Administrador dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de
verificação, que lhe permitirão diligenciar o desempenho, pelo Custodiante e pelo Cedente, de
suas obrigações descritas neste Regulamento, os quais se encontram descritos no Contrato de
Cessão, bem como disponíveis para consulta no website do Administrador.
CAPÍTULO SEIS – DAS OPERAÇÕES DE AQUISIÇÃO DE DIREITOS DE CRÉDITO
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6.1. A aquisição pelo Fundo dos Direitos de Crédito será realizada com base nas regras,
condições e procedimentos estabelecidos nos respectivos Contratos de Cessão, observado que a
cessão abrangerá, necessariamente, todos os respectivos direitos, garantias, seguros e
preferências. As aquisições de que trata este item deverão observar os procedimentos a seguir:
a. o Cedente encaminhará ao Gestor arquivo eletrônico identificando os Direitos de Crédito
oferecidos ao Fundo, que atendem plenamente às Condições de Cessão;
b. o Gestor, após sua análise, encaminhará ao Custodiante arquivo eletrônico identificando
os Direitos de Crédito apresentados pelo Cedente para cessão ao Fundo para verificação
do atendimento dos Direitos de Crédito aos Critérios de Elegibilidade pelo Custodiante;
c. o Custodiante verifica o atendimento dos Direitos de Crédito aos Critérios de
Elegibilidade e comunica ao Gestor e ao Administrador por meio eletrônico;
d. o Gestor comunica a aprovação da aquisição dos Direitos de Crédito ao Cedente e o
Preço de Aquisição de cada Direito de Crédito a ser cedido ao Fundo;
e. o Administrador e o Cedente assinam eletronicamente, por certificação digital, em cada
cessão de Direitos de Crédito, o Termo de Cessão, nos termos do Contrato de Cessão
previamente assinado entre o Cedente e o Fundo; e
f. o Custodiante recebe o Termo de Cessão assinado pelo Administrador e pelo Cedente e
liquida o pagamento do Preço de Aquisição dos Direitos de Crédito Cedidos.
6.2. O Preço de Aquisição dos Direitos de Crédito será calculado em conformidade com o
disposto em cada Contrato de Cessão e com a fórmula abaixo:
Preço de Aquisição = valor financeiro pago ao Cedente pela cessão dos Direitos de Crédito a
serem cedidos ao Fundo.
Valor Bruto da Cessão = valor nominal dos Direitos de Crédito na data do vencimento.
i = Taxa de Cessão expressa de forma anual, definida nos termos do Contrato de Cessão e
observados os limies estabelecidos neste Regulamento.
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DU = Dias Úteis entre a data da cessão, exclusive, e a data de vencimento dos Direitos de
Crédito, inclusive.
CAPÍTULO SETE – DOS CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITO E
DOS ATIVOS FINANCEIROS INTEGRANTES DA CARTEIRA
7.1. Entende-se por Patrimônio Líquido do Fundo a soma algébrica dos valores correspondentes
aos Direitos de Crédito Cedidos e aos Ativos Financeiros da Carteira, menos as exigibilidades do
Fundo.
7.2. Os Ativos Financeiros e os Direitos de Crédito Cedidos serão precificados de acordo com
procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, conforme estabelecido
na regulamentação em vigor (tais como o critério de marcação a mercado) e de acordo com o
manual de precificação adotado pelo Administrador.
7.3. Observadas as disposições legais aplicáveis, os Ativos Financeiros e Direitos de Crédito
Cedidos terão seu valor calculado de acordo com a Instrução CVM 489.
7.4. Sempre que houver evidência de redução no valor recuperável dos ativos do Fundo,
avaliados pelo custo ou custo amortizado, deverá ser registrada uma provisão para perdas, a
ser calculada nos termos estabelecidos a seguir.
7.5. A perda por redução no valor de recuperação será mensurada e registrada pela diferença
entre o valor contábil do ativo antes da mudança de estimativa e o valor presente do novo fluxo
de caixa esperado, calculado após a mudança de estimativa, desde que a mudança seja
relacionada a uma deterioração da estimativa anterior de perdas de créditos esperadas.
7.6. Sem prejuízo do disposto acima, as perdas e provisões com os Direitos de Crédito
Cedidos serão reconhecidas conforme as regras descritas neste Regulamento. O valor ajustado
em razão do reconhecimento das referidas perdas e provisões passará a constituir a nova base
de custo, admitindo-se a reversão de tais perdas e provisões, desde que por motivo justificado
subsequente ao que levou ao seu reconhecimento, limitada aos seus respectivos valores,
acrescidos dos rendimentos auferidos.
7.7. O atraso decorrente da impontualidade no pagamento dos Direitos de Crédito Cedidos
deverá ensejar, no mínimo mensalmente, a revisão de sua classificação de risco. O
provisionamento mencionado neste artigo, como regra geral, deverá ser elevado em virtude do
decorrer do tempo de atraso no pagamento.
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7.7.1. A classificação do nível de risco será feita com base em critérios consistentes e
verificáveis, bem como amparada por informações internas e externas do Administrador.
7.8. O Custodiante se compromete a fornecer, mediante solicitação do Administrador, toda e
qualquer informação necessária para que o Administrador possa constituir a provisão prevista
acima.
CAPÍTULO OITO – DO PATRIMÔNIO DO FUNDO
8.1. O patrimônio do Fundo é composto pelas Quotas, observada a manutenção da Razão de
Subordinação durante todo o prazo de vigência do Fundo. As características das Quotas Sênior
e Quotas Subordinadas Mezanino que não estejam expressamente identificadas neste
Regulamento serão descritas no Suplemento respectivo.
8.2. As Quotas do Fundo serão emitidas, distribuídas, subscritas, integralizadas de acordo com o
disposto no Capítulo Nove abaixo, e serão amortizadas e resgatadas de acordo com o disposto
nos Capítulos Onze e Doze abaixo e em cada Suplemento, conforme o caso.
CAPÍTULO NOVE – DAS CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, CONDIÇÕES DE EMISSÃO,
SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS QUOTAS
Características das Quotas
9.1. As Quotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio e são divididas em
classes.
9.1.1. As Quotas Sênior podem ser emitidas em diversas séries, as quais poderão ser
diferenciadas por prazos e valores de amortização, resgate e remuneração, conforme definidas
nos respectivos suplementos.
9.1.2. As Quotas Subordinadas Mezanino podem ser emitidas em diversas classes, cada uma
representativa de uma emissão, sem subordinação entre as Quotas Subordinadas Mezanino.
9.2. As Quotas do Fundo serão escriturais e serão mantidas em conta de depósito em nome dos
Quotistas junto ao Custodiante, na qualidade de agente escriturador das Quotas do Fundo.
9.3. O Suplemento estabelecerá as características das Quotas Sênior e Quotas Subordinadas
Mezanino de cada série e/ou emissão.
9.4. Novas séries e /ou emissões de Quotas Sênior e Quotas Subordinadas Mezanino deverão
25
ser objeto de aprovação de Assembleia Geral de Quotistas.
9.4.1. As Quotas Subordinadas Júnior poderão ser emitidas pelo Administrador, sem
necessidade de Assembleia Geral de Quotistas, sempre que necessário para manutenção da
Razão de Subordinação do Fundo, e desde que colocadas exclusivamente para os Quotistas
Subordinados Junior.
9.5. As Quotas Subordinadas Júnior serão emitidas pelo valor nominal unitário atualizado,
calculado nos termos do item 9.14.3. deste Regulamento.
Direitos Patrimoniais
9.6. As Quotas Sênior terão prioridade no pagamento de amortização sobre as Quotas
Subordinadas Mezanino e as Quotas Subordinadas Junior, não havendo qualquer tipo de
preferência, prioridade ou subordinação entre os Quotistas titulares de Quotas da mesma
classe. Desta forma, os pagamentos realizados a qualquer título nos termos deste Regulamento
serão calculados e efetuados de forma que, a qualquer tempo durante a vigência do Fundo,
cada Quotista titular de Quota receba ou tenha recebido, conforme o caso, parcela do seu valor
proporcional à parcela recebida pelos demais titulares de Quota.
9.6.1. As Quotas Subordinadas Mezanino somente serão amortizadas após o pagamento de
amortização das Quotas Sênior em circulação, observado o disposto no Capítulo Onze deste
Regulamento.
9.6.2. As Quotas Subordinadas Junior somente serão amortizadas após o pagamento de
amortização das Quotas Sênior e Quotas Subordinadas Mezanino em circulação observado o
disposto no Capítulo Onze deste Regulamento
Direitos de Voto das Quotas
9.7. Cada uma das Quotas terá direito a um voto nas Assembleias Gerais de Quotistas do Fundo
em relação às matérias que referida Quota tiver direito de voto, nos termos do disposto no
Capítulo Dez deste Regulamento.
Razão de Subordinação
9.8. A Razão de Subordinação deverá ser mantida durante todo o tempo de vigência do Fundo,
sendo ajustada em caso de inobservância da Razão de Subordinação, imediatamente e a
qualquer tempo quando necessário, nos termos do item 9.9.1. abaixo.
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9.9. A Razão de Subordinação será apurada pelo Administrador diariamente, durante todo o
prazo de vigência do Fundo.
9.9.1. Em caso de desenquadramento de qualquer Razão de Subordinação, os seguintes
procedimentos serão observados:
(i) o Administrador notificará os Quotistas Subordinados Júnior imediatamente após a
verificação do descumprimento da Razão de Subordinação para subscrição e
integralização de novas Quotas Subordinadas Júnior e consequente
reenquadramento do Fundo à Razão de Subordinação;
(ii) a emissão de novas Quotas Subordinadas Junior independerá de aprovação em
Assembleia Geral de Quotistas;
(iii) os Quotistas Subordinados Júnior deverão subscrever e integralizar, no prazo
máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados a partir do recebimento da notificação
prevista no item (i) acima, a quantidade de Quotas Subordinadas Júnior necessária
para restabelecer a Razão de Subordinação, observada a manutenção da proporção
entre eles;
(iv) a integralização das Quotas Subordinadas Júnior poderá ocorrer por meio da
entrega de novos Direitos de Crédito ao Fundo e/ou em moeda corrente nacional, a
critério do Gestor; e
(v) caso não seja realizada a recomposição da Razão de Subordinação no prazo previsto
acima, o Administrador deverá adotar os procedimentos do item 13.1. abaixo.
9.9.1.1. No último Dia Útil de cada mês, o Administrador verificará se as Quotas Subordinadas
Júnior excedem a Razão de Subordinação Júnior.
9.9.1.2. Caso as Quotas Subordinadas Júnior excedam a Razão de Subordinação Júnior, o valor
excedente poderá ser utilizado para amortização das Quotas Subordinadas Júnior, na forma do
item 11.6. abaixo, desde que, considerada a referida amortização, as Quotas Subordinadas
continuem a representar 30% (trinta por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, no mínimo. O
montante do excesso de cobertura não utilizado para fins de amortização de Quotas
Subordinadas Júnior deverá integrar o Patrimônio Líquido do Fundo.
Oferta das Quotas
9.10. As Quotas Sênior e as Quotas Subordinadas Mezanino do Fundo serão objeto de Oferta ou
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Oferta Restrita, nos termos da legislação aplicável, e deverão ser subscritas dentro do prazo do
prazo de colocação.
9.10.1. As Quotas Subordinadas Junior serão objeto de colocação privada, exclusivamente ao
Cedente.
Subscrição e Integralização das Quotas do Fundo
9.11. A integralização das Quotas Sênior será realizada em moeda corrente nacional. A
integralização de Quotas Subordinadas Mezanino poderá ser realizada em moeda corrente
nacional, conforme determinado pelo Administrador e em conformidade com orientação do
Gestor, observado o disposto no respectivo Suplemento. A integralização das Quotas
Subordinadas Júnior poderá ser realizada em moeda corrente nacional e/ou por meio da
entrega de Direitos de Crédito, a critério do Gestor e desde que referidos Direitos de Crédito
cumpram integralmente as Condições de Cessão e os Critérios de Elegibilidade.
9.11.1. O Gestor e suas respectivas Partes Relacionadas e fundos de investimentos
administrados, geridos e/ou custodiados por eles poderão, a qualquer tempo, adquirir Quotas
do Fundo, observada, em cada caso, a regulamentação aplicável.
9.12. No ato da primeira subscrição de Quotas do Fundo, o subscritor (i) assinará o boletim
individual de subscrição, que será autenticado pelo Administrador, e (ii) receberá exemplar
deste Regulamento e do Prospecto do Fundo, declarando, por meio da assinatura de Termo de
Adesão, estar ciente, dentre outros, (a) das disposições contidas neste Regulamento,
especialmente aquelas referentes à política de investimento, à composição da Carteira do Fundo
e à Taxas de Administração, e (b) dos riscos inerentes ao investimento no Fundo, conforme
descritos no Prospecto, quando for o caso, e neste Regulamento.
9.13. A integralização das Quotas Sênior e das Quotas Subordinadas Mezanino será efetuada
por meio do Módulo de Distribuição de Ativos – MDA, administrado e operacionalizado pela
CETIP ou por meio de qualquer transferência de recursos permitida na regulamentação
aplicável, em moeda corrente nacional.
Critério para apuração do valor das Quotas
9.14. As Quotas de cada série e classe do Fundo terão seu valor calculado todo Dia Útil.
9.14.1. O valor unitário das Quotas Sênior será apurado conforme aplicação dos critérios de
amortização previstos neste Regulamento e no respectivo Suplemento.
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9.14.2. O valor unitário das Quotas Subordinadas Mezanino será apurado conforme aplicação
dos critérios de amortização previstos neste Regulamento e no respectivo Suplemento.
9.14.3. O valor unitário das Quotas Subordinadas Júnior será o resultado da divisão de eventual
saldo remanescente do Patrimônio Líquido, após a subtração do valor de todas as Quotas Sênior
e Subordinadas Mezanino, apurado conforme os itens 9.14.1. e 9.14.2. acima, pelo número total
de Quotas Subordinadas Júnior.
Negociação das Quotas
9.15. As Quotas Sênior e as Quotas Subordinadas Mezanino poderão ser admitidas à negociação
em mercado secundário, com registro para negociação no SF, administrado e operacionalizado
pela CETIP, observado que, nos termos da Instrução CVM n.º 476/09, as Quotas objeto de
Oferta somente poderão ser negociadas em mercados regulamentados depois de decorridos 90
(noventa) dias da respectiva data de subscrição ou aquisição.
9.16. Na hipótese de negociação das Quotas em operações conduzidas no mercado secundário,
o agente intermediário da respectiva negociação será integralmente responsável por comprovar
a classificação do novo Quotista como Investidor Qualificado.
9.17. Os Quotistas Subordinados Júnior somente poderão alienar as Quotas Subordinadas Júnior
para outros titulares de Quotas Subordinadas Júnior. Não serão registradas pelo Administrador
ou por terceiro por ele contratado para essa finalidade as transferências de Quotas
Subordinadas Júnior efetuadas pelo Quotista Subordinado Júnior em desacordo com o disposto
neste item.
Classificação de Risco
9.18. As Quotas Sênior e as Quotas Subordinadas Mezanino serão trimestralmente avaliadas
pela Agência Classificadora de Risco. Não obstante, caso entenda necessário, a Agência
Classificadora de Risco poderá solicitar informações adicionais e rever a classificação de risco
das Quotas Sênior e das Quotas Mezanino em periodicidade inferior.
9.18.1. Determinadas séries de Quotas Sênior e classes de Quotas Subordinadas Mezanino,
quando destinadas a um único Quotista, ou a um grupo de Quotistas vinculados por interesse
único e indissociável, poderão ser dispensadas da classificação de risco pela Agência de
Classificação de Risco, nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM nº 356/01. Na hipótese de
nova emissão junto a outros investidores das Quotas indicadas neste item 9.18.1 ou de
alteração do presente Regulamento, de modo que seja permitida a transferência ou a
negociação dessas Quotas no mercado secundário, em observância ao disposto no artigo 23-A,
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inciso III, da Instrução CVM nº 356/01, será obrigatório o prévio registro na CVM e a
apresentação do relatório de classificação de risco correspondente.
9.18.2. As Quotas Subordinadas Júnior não serão objeto de classificação de risco a ser realizada
pela Agência de Classificação de Risco.
Do Benchmark das Quotas
9.19. O Benchmark das Quotas Sênior e das Quotas Subordinadas Mezanino será previsto nos
respectivos Suplementos.
9.19.1. As Quotas Subordinadas Junior não terão qualquer Benchmark.
9.20. O Benchmark não representa nem deve ser considerado como uma promessa, garantia ou
sugestão de rentabilidade aos Quotistas por parte do Fundo, do Administrador, do Gestor, do
Custodiante e/ou do Cedente.
CAPÍTULO DEZ – DA ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS
10.1. Além das competências descritas na regulamentação e neste Regulamento, é da
competência da Assembleia Geral de Quotistas do Fundo:
(i) examinar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as
demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador, em até 4 (quatro)
meses contados do encerramento do exercício social do Fundo;
(ii) alterar o Regulamento, exceto nos casos específicos de alteração mencionados nas
demais alíneas deste item 10.1;
(iii) deliberar sobre a substituição do Administrador, do Gestor e do Custodiante;
(iv) deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração, inclusive na hipótese de
restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de alteração prévia;
(v) deliberar sobre a fusão, incorporação e cisão do Fundo;
(vi) deliberar sobre a liquidação do Fundo em outras circunstâncias que não configurem
um Evento de Avaliação ou um Evento de Liquidação;
(vii) alterar a metodologia e periodicidade de amortização das Quotas;
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(viii) alterar os quoruns de deliberação das Assembleias Gerais de Quotistas do Fundo,
conforme previsto neste Capítulo;
(ix) deliberar sobre o aporte adicional de recursos no Fundo para a adoção de
procedimentos de cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos;
(x) deliberar sobre extensão do prazo de duração do Fundo;
(xi) deliberar se um Evento de Avaliação não constitui um Evento de Liquidação;
(xii) deliberar sobre a não liquidação do Fundo em caso de ocorrência de um Evento de
Liquidação;
(xiii) deliberar sobre a nomeação do administrador do condomínio nos termos do Capítulo
Doze abaixo;
(xiv) deliberar sobre a alteração de características das Quotas Sênior, incluindo mas não
se limitando ao Benchmark;
(xv) deliberar sobre a alteração de características das Quotas Subordinadas Mezanino,
incluindo mas não se limitando ao Benchmark;
(xvi) alterar os Critérios de Elegibilidade e/ou as Condições de Cessão previstos neste
Regulamento; e
(xvii) eleger e destituir o(s) representante(s) dos Quotistas, nos termos deste
Regulamento; e
(xviii) deliberar acerca de potenciais conflitos de interesse.
10.2. Cada Quota equivalerá a um voto em Assembleia Geral de Quotistas, observado que o
Quotista Subordinado Junior somente terá direito a voto nas matérias previstas nos incisos (iii),
(iv), (v), (vi), (vii), (viii), (xiv), (xv) e (xvii) do item 10.1. As demais matérias serão objeto de
deliberação exclusiva dos Quotistas Sênior e Quotistas Subordinados Mezanino, não sendo
vedado o comparecimento dos Quotistas Subordinados Junior a todas as Assembleias Gerais de
Quotistas.
10.3. Este Regulamento será alterado independentemente de deliberação da Assembleia Geral
de Quotistas em caso de alterações nas normas legais e regulamentares vigentes, mediante
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ciência aos Quotistas da referida alteração, por meio de carta registrada endereçada a cada um
dos Quotistas, com aviso de recebimento, ou correio eletrônico endereçado a cada um dos
Quotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias corridos contados da data do protocolo da referida
alteração perante a CVM.
10.4. A convocação de Assembleia Geral de Quotistas será feita pelo Administrador, por meio de
carta com aviso de recebimento endereçada a cada Quotista, por correio eletrônico ou por meio
de publicação no periódico utilizado pelo Fundo, com no mínimo 10 (dez) dias de antecedência
da data estabelecida para a realização da Assembleia Geral de Quotistas. A convocação indicará
dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Quotistas e os assuntos a serem
tratados.
10.4.1. Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral de Quotistas poderá
reunir-se a qualquer momento por convocação do Administrador, a seu exclusivo critério, ou
mediante solicitação da CVM ou de Quotistas titulares de Quotas que representem, no mínimo,
5% (cinco por cento) do total das Quotas emitidas, sendo o Administrador responsável por
convocar a Assembleia Geral de Quotistas solicitada.
10.4.2. Não se realizando a Assembleia Geral de Quotistas na data estipulada na convocação
acima referida, será novamente providenciada convocação para a Assembleia Geral de
Quotistas, com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis, mediante convocação na forma
referida no item 10.4. acima. Para efeito do disposto neste item, a segunda convocação da
Assembleia Geral de Quotistas poderá ser providenciada juntamente com a primeira
convocação.
10.4.3. Independentemente das formalidades previstas neste Regulamento, será considerada
formalmente regular a Assembleia Geral de Quotistas a que comparecerem todos os Quotistas
com direito de voto para deliberar sobre todas as matérias constantes da ordem do dia.
10.5. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral de Quotistas será realizada no local onde
o Administrador estiver sediado. Quando efetuar-se em outro local, a convocação deverá indicar
com clareza o lugar da Assembleia, que não poderá ser realizada fora da cidade de São Paulo.
10.6. A Assembleia Geral de Quotistas deverá reunir-se pessoalmente. Alternativamente, desde
que expressamente previsto na carta de convocação da Assembleia Geral de Quotistas, poderá
ser realizada por conferência telefônica, com manifestação de voto por escrito. Das Assembleias
Gerais de Quotistas serão lavradas atas, as quais serão assinadas pelos Quotistas presentes e, a
critério do Administrador, devidamente registradas no competente cartório de registro de títulos
e documentos. Caso a Assembleia Geral de Quotistas seja realizada por meio de conferência
telefônica, o voto proferido por cada Quotista será obrigatoriamente consignado na respectiva
32
ata.
10.7. As Assembleias Gerais de Quotistas serão instaladas com pelo menos um Quotista com
direito de voto em todas as matérias da ordem do dia.
10.8. As deliberações serão tomadas em Assembleia Geral de Quotistas, observados os
seguintes quóruns:
Matéria sujeita à
aprovação
Quorum de deliberação das Quotas Sênior e Quotas Subordinadas Mezanino
1.ª Convocação
2.ª Convocação
Item 10.1 (i) Maioria das Quotas presentes na
Assembleia
Maioria das Quotas presentes na
Assembleia
Item 10.1 (ii) Maioria das Quotas emitidas Maioria das Quotas presentes na
Assembleia
Item 10.1 (iii) Maioria das Quotas emitidas Maioria das Quotas presentes na
Assembleia
Item 10.1 (iv) Maioria das Quotas emitidas Maioria das Quotas presentes na
Assembleia
Item 10.1 (v) Maioria das Quotas emitidas Maioria das Quotas presentes na
Assembleia
Item 10.1 (vi) Maioria das Quotas emitidas Maioria das Quotas presentes na
Assembleia
Item 10.1 (vii) Maioria das Quotas presentes Maioria das Quotas presentes na
Assembleia
Item 10.1 (viii) Maioria das Quotas presentes na
Assembleia
Maioria das Quotas presentes na
Assembleia
Item 10.1 (ix) Maioria das Quotas presentes na
Assembleia
Maioria das Quotas presentes na
Assembleia
33
Matéria sujeita à
aprovação
Quorum de deliberação das Quotas Sênior e Quotas Subordinadas Mezanino
1.ª Convocação
2.ª Convocação
Item 10.1 (x) Maioria das Quotas presentes na
Assembleia
Maioria das Quotas presentes na
Assembleia
Item 10.1 (xi) Maioria das Quotas emitidas Maioria das Quotas presentes na
Assembleia
Item 10.1 (xii) Maioria das Quotas emitidas Maioria das Quotas presentes na
Assembleia
Item 10.1 (xiii) Maioria das Quotas presentes na
Assembleia
Maioria das Quotas presentes na
Assembleia
Item 10.1 (xiv) Maioria das Quotas presentes na
Assembleia
Maioria das Quotas presentes na
Assembleia
Item 10.1 (xv) Maioria das Quotas presentes na
Assembleia
Maioria das Quotas presentes na
Assembleia
Item 10.1 (xvi) Maioria das Quotas presentes na
Assembleia
Maioria das Quotas presentes na
Assembleia
Item 10.1 (xvii) Maioria das Quotas presentes na
Assembleia
Maioria das Quotas presentes na
Assembleia
Matéria sujeita à
aprovação
Quorum de deliberação das Quotas Subordinadas Junior
1.ª Convocação
2.ª Convocação
Item 10.1 (iii) Maioria das Quotas emitidas Maioria das Quotas presentes na
Assembleia
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Matéria sujeita à
aprovação
Quorum de deliberação das Quotas Subordinadas Junior
1.ª Convocação
2.ª Convocação
Item 10.1 (iv) Maioria das Quotas emitidas Maioria das Quotas presentes na
Assembleia
Item 10.1 (v) Maioria das Quotas emitidas Maioria das Quotas presentes na
Assembleia
Item 10.1 (vii) Maioria das Quotas presentes Maioria das Quotas presentes na
Assembleia
Item 10.1 (viii) Maioria das Quotas presentes na
Assembleia
Maioria das Quotas presentes na
Assembleia
Item 10.1 (xiv) Maioria das Quotas presentes na
Assembleia
Maioria das Quotas presentes na
Assembleia
Item 10.1 (xv) Maioria das Quotas presentes na
Assembleia
Maioria das Quotas presentes na
Assembleia
Item 10.1 (xvii) Maioria das Quotas presentes na
Assembleia
Maioria das Quotas presentes na
Assembleia
10.8.1. Nas deliberações das matérias de que trata o item 10.1., as matérias somente serão
consideradas aprovadas caso seja verificado o quorum requerido nos termos do item 10.8.
acima, para cada uma das classes de Quotas com direito a voto, computadas separadamente.
10.8.2. Não terão direito a voto o Administrador e o Gestor e respectivos empregados e Partes
Relacionadas que detenham Quotas do Fundo.
10.8.3. Somente poderão votar nas Assembleias Gerais de Quotistas os Quotistas com direito de
voto, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um)
ano. Não terão direito a voto os Quotistas que não estejam em pontual e integral cumprimento
de suas obrigações para com o Fundo.
35
10.9. A Assembleia Geral de Quotistas pode, a qualquer momento, nomear um ou mais
representantes dos Quotistas, pessoas físicas ou pessoas jurídicas, para exercer as funções de
fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos
interesses dos Quotistas, nos termos da regulamentação aplicável.
10.9.1 Somente pode exercer as funções de representante de Quotistas pessoa física ou jurídica
que atenda aos seguintes requisitos:
(i) ser Quotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos
Quotistas;
(ii) não exercer cargo ou função no Administrador, em seu controlador, em sociedades por
ele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob
controle comum; e
(iii) não exercer cargo no Cedente ou entidade de seu grupo econômico.
10.10. Quaisquer decisões tomadas em Assembleia Geral de Quotistas serão divulgadas pelo
Administrador aos Quotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos de sua realização, por
meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada um dos Quotistas ou correio
eletrônico endereçado a cada um dos Quotistas, sem prejuízo do envio da ata à CVM nos
termos da regulamentação aplicável.
CAPÍTULO ONZE – DA AMORTIZAÇÃO E DO RESGATE DAS QUOTAS
11.1. O Administrador, por conta e ordem do Fundo, promoverá amortizações das Quotas de
acordo com o disposto neste Capítulo Onze e no Suplemento referente a cada série e/ou
emissão de Quotas, sendo que as Quotas Sênior terão preferência sobre as Quotas
Subordinadas Mezanino e as Quotas Subordinadas Mezanino terão preferência sobre as Quotas
Subordinadas Junior para fins de pagamento de amortização e resgate, observado o disposto
neste Regulamento. Os Suplementos estabelecem os valores que serão pagos aos Quotistas
Sênior e Quotistas Subordinados Mezanino em cada data de amortização e na data de resgate.
11.2. A distribuição de quaisquer ganhos e rendimentos do Fundo aos Quotistas será feita
exclusivamente mediante a amortização e/ou o resgate de Quotas, observado o disposto neste
Regulamento.
11.2.1. O método de cálculo do valor a ser distribuído para as Quotas Sênior de cada série e/ou
emissão será aquele descrito no respectivo Suplemento de cada série e/ou emissão, observado
que somente serão realizadas distribuições aos Quotistas Sênior se o Fundo tiver disponibilidade
36
financeira, observada a ordem de alocação de recursos.
11.2.2. O método de cálculo do valor a ser distribuído para as Quotas Subordinadas Mezanino
de cada série e/ou emissão será aquele descrito no respectivo Suplemento de cada série e/ou
emissão, observado que somente serão realizadas distribuições aos Quotistas Subordinados
Mezanino se: (i) o Fundo tiver disponibilidade financeira, observada a ordem de alocação de
recursos e (ii) referida distribuição não ocasionar o desenquadramento da Razão de
Subordinação.
11.2.3. Após a incorporação dos rendimentos às Quotas Sênior e Quotas Subordinadas
Mezanino, observado o disposto nos respectivos Suplementos, o valor excedente dos
rendimentos obtidos pelo Fundo com os Direitos de Crédito e os Ativos Financeiros será
incorporado às Quotas Subordinadas Júnior.
11.2.4. Somente serão realizadas distribuições aos Quotistas Subordinados Júnior se: (i) o
Fundo tiver disponibilidade financeira, observada a ordem de alocação de recursos; e (ii)
referida distribuição não ocasionar o desenquadramento da Razão de Subordinação. Em caso de
observância dos requisitos previstos neste item, os Quotistas Subordinados Júnior poderão
solicitar, de comum acordo, a amortização de suas Quotas, até o limite do excedente à Razão
de Subordinação. O pagamento dos valores devidos aos Quotistas Subordinados Júnior será
realizado em até 5 (cinco) dias contados do recebimento de referida solicitação.
11.3. Não será realizada qualquer amortização das Quotas Subordinadas Júnior caso tenha
ocorrido e esteja em curso qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação, e/ou caso
esteja em curso a liquidação antecipada do Fundo.
11.4. Os pagamentos das parcelas de amortização e/ou de resgate das Quotas serão efetuados
como regra geral, em moeda corrente nacional, por meio de depósito em conta corrente de
titularidade dos Quotistas, mediante qualquer mecanismo de transferência de recursos
autorizado pelo Banco Central, observado que será admitido o resgate das Quotas Sênior em
Direitos de Crédito Cedidos em caso de liquidação antecipada do Fundo.
11.5. Quaisquer pagamentos aos Quotistas a título de amortização de Quotas Sênior deverão
abranger, proporcionalmente e sem direito de preferência ou prioridade, todas as Quotas Sênior
da respectiva série, em benefício de todos os Quotistas titulares de Quotas Sênior da respectiva
série objeto de amortização. Quaisquer pagamentos aos Quotistas a título de amortização de
Quotas Subordinadas Mezanino deverão abranger, proporcionalmente e sem direito de
preferência ou prioridade, todas as Quotas Subordinadas Mezanino da respectica série, em
benefício de todos os Quotistas titulares de Quotas Subordinadas Mezanino da respectiva série
objeto de amortização. Quaisquer pagamentos aos Quotistas a título de amortização de Quotas
37
Subordinadas Junior deverão abranger, proporcionalmente e sem direito de preferência ou
prioridade, todas as Quotas Subordinadas Junior, em benefício de todos os Quotistas titulares
de Quotas Subordinadas Junior objeto de amortização. Quando do pagamento de resgate de
Quotas, as Quotas objeto de resgate serão canceladas.
11.6. As Quotas Sênior somente serão resgatadas (i) após o pagamento integral das parcelas de
amortizações devidas aos Quotistas Sênior ou (ii) na data de resgate ou na data de liquidação
do Fundo, o que ocorrer primeiro.
11.6.1. As Quotas Subordinadas Mezanino somente serão resgatadas (i) após o resgate das
Quotas Sênior ou (ii) na data de resgate ou na data de liquidação do Fundo, o que ocorrer
primeiro.
11.6.2. As Quotas Subordinadas Junior somente serão resgatadas (i) após o resgate das Quotas
Sênior e das Quotas Subordinadas Mezanino ou (ii) na respectiva data de resgate ou na data de
liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro.
11.7. No âmbito de processo de liquidação antecipada do Fundo, os titulares de qualquer classe
de Quotas poderão receber Direitos de Crédito Cedidos e/ou Ativos Financeiros no resgate de
suas Quotas, e o respectivo pagamento será realizado fora do ambiente da CETIP, observado o
Prazo de Resgate e o item 12.3. abaixo.
CAPÍTULO DOZE - DAS HIPÓTESES E PROCEDIMENTOS DE RESGATE DE QUOTAS
MEDIANTE A ENTREGA DE DIREITOS DE CRÉDITO E/OU DE ATIVOS FINANCEIROS
12.1. Caso o Fundo não detenha recursos em moeda corrente nacional suficientes para efetuar
o pagamento do resgate integral das Quotas quando de sua liquidação, será constituído um
condomínio dos Quotistas do Fundo, cuja fração ideal de cada Quotista será calculada de acordo
com a proporção de Quotas detida por cada titular sobre o total das Quotas em circulação na
época. O condomínio se extinguirá quando do pagamento de todos os Quotistas do Fundo com
os recursos obtidos com a venda ou o recebimento dos Direitos de Crédito Cedidos e dos Ativos
Financeiros. O Administrador, o Gestor e o Custodiante permanecerão obrigados em relação às
suas respectivas responsabilidades estabelecidas neste Regulamento até que seja designado um
administrador responsável pelo condomínio, mas em nenhuma hipótese por prazo superior a 30
(trinta) dias contados da constituição do condomínio. Após referido período de 30 (trinta) dias,
o Administrador, Gestor e Custodiante ficarão desobrigados de suas atribuições para com o
Fundo.
12.2. O Administrador deverá notificar os Quotistas, por meio de carta registrada endereçada a
cada um dos Quotistas, com aviso de recebimento, ou de correio eletrônico endereçado
38
a cada um dos Quotistas, para que os mesmos elejam um administrador para o referido
condomínio de Direitos de Crédito Cedidos e Ativos Financeiros, na forma do artigo 1.323 do
Código Civil Brasileiro, informando inclusive a proporção de Direitos de Crédito Cedidos e Ativos
Financeiros a que cada Quotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do
Administrador perante os Quotistas após a constituição do referido condomínio.
12.2.1. O Custodiante realizará a guarda dos Direitos de Crédito Cedidos e dos respectivos
Documentos Comprobatórios de Crédito e Ativos Financeiros, conforme o caso, pelo prazo
improrrogável de 30 (trinta) dias corridos referido do item 12.1. acima, dentro do qual o
administrador do condomínio eleito pelos Quotistas ou ao qual essa função tenha sido atribuída,
indicará ao Administrador, Gestor e ao Custodiante a hora e o local para que seja feita a
entrega dos Direitos de Crédito, Documentos Comprobatórios de Crédito respectivos e Ativos
Financeiros. Expirado este prazo, o Administrador e o Custodiante poderão promover a
consignação dos Direitos de Crédito, dos Ativos Financeiros e dos Documentos Comprobatórios
de Crédito, conforme o caso, na forma do artigo 334 do Código Civil Brasileiro.
12.2.2. Caso não seja efetuado o resgate da totalidade das Quotas em circulação no prazo de
30 (trinta) dias contados da data da constituição do condomínio previsto no item 12.1. acima,
os Quotistas deverão decidir como proceder em reunião de condôminos, podendo inclusive
resolver pelo resgate das Quotas em circulação mediante a entrega de Direitos de Crédito
Cedidos e/ou de Ativos Financeiros integrantes da Carteira. Qualquer entrega de Direitos de
Crédito e Ativos Financeiros para fins de pagamento de resgate aos titulares de Quotas nos
termos deste Capítulo será realizada mediante a utilização de procedimento de rateio,
considerando o número de Quotas detido por cada Quotista na ocasião.
12.3. As Quotas Sênior terão prioridade no pagamento de resgate sobre todas as Quotas
Mezanino Subordinadas Mezanino e as Quotas Subordinadas Junior, enquanto as Quotas
Subordinadas Mezanino terão prioridade no pagamento de resgate sobre todas as Quotas
Subordinadas Junior.
CAPÍTULO TREZE – DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO
Eventos de Avaliação
13.1. São considerados Eventos de Avaliação do Fundo quaisquer das seguintes ocorrências:
(i) rebaixamento da classificação de risco de qualquer série de Quotas Sênior em
circulação em 2 (dois) níveis abaixo da última classificação de risco atribuída;
(ii) descumprimento da Razão de Subordinação, não sanado no prazo máximo de 20
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(vinte) Dias Úteis contados de referido descumprimento;
(iii) não observância, pelo Administrador, pelo Gestor, pelo Custodiante (i) dos seus
respectivos deveres e das obrigações previstos neste Regulamento, e (ii) das leis e
demais normativos nos termos da legislação vigente (incluindo, sem limitações, as
instruções da CVM), desde que, notificado(s) para sanar ou justificar o
descumprimento, não o faça(m) no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados do
descumprimento;
(iv) se durante 3 (três) meses consecutivos o Patrimônio Líquido médio do Fundo for
inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais);
(v) realização de pagamentos de amortização ou resgate de Quotas em desacordo com
o disposto neste Regulamento;
(vi) não atendimento do Índice de Liquidez por período superior a 5 (cinco) dias
consecutivos;
(vii) desenquadramento do limite de concentração por Devedor por um prazo superior a
20 (vinte) Dias Úteis consecutivos, contados do referido desenquadramento;
(viii) desenquadramento da Reserva de Caixa e/ou Reserva de Amortização sem
reconstituição em 10 (dez) Dias Úteis contados do referido desenquadramento, nos
termos do item 20.4. deste Regulamento; e
(ix) renúncia do Administrador, Gestor, Custodiante ou resilição dos respectivos contratos
para prestação de serviços ao Fundo, sem que uma nova instituição assuma suas
funções no prazo de até 30 (trinta) dias.
13.1.1. O Administrador será responsável por reportar aos Quotistas sobre a ocorrência de
quaisquer dos Eventos de Avaliação referidos acima, no momento em que tomar conhecimento
do fato diretamente, pelo Gestor, pelo Custodiante, ou por qualquer outro meio.
13.1.2. Na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, o Administrador convocará, no
menor prazo possível, uma Assembleia Geral de Quotistas, a qual decidirá, observado o quorum de
deliberação de que trata o Capítulo Dez acima, se o referido Evento de Avaliação deve ser
considerado como um Evento de Liquidação do Fundo.
13.1.3. No caso de a Assembleia Geral de Quotistas deliberar que qualquer dos Eventos de
Avaliação constitui um Evento de Liquidação do Fundo, o Administrador observará os
procedimentos de que tratam os itens 13.2. e seguintes abaixo sem que, para tanto,
40
seja necessária a convocação de uma nova Assembleia Geral de Quotistas, podendo a
Assembleia Geral de Quotistas que considerar um Evento de Avaliação como um Evento de
Liquidação do Fundo deliberar sobre os procedimentos relacionados à liquidação do Fundo
independentemente de qualquer notificação aos Quotistas ausentes à referida Assembleia Geral
de Quotistas.
Eventos de Liquidação
13.2. São considerados Eventos de Liquidação do Fundo quaisquer das seguintes ocorrências:
(i) caso seja deliberado em Assembleia Geral de Quotistas que um Evento de Avaliação
constitui um Evento de Liquidação; e
(ii) deliberação da liquidação do Fundo em Assembleia Geral de Quotistas, por qualquer
outro motivo que não a ocorrência de um Evento de Avaliação.
13.2.1. O Administrador será responsável por reportar aos Quotistas sobre a ocorrência de
quaisquer dos Eventos de Liquidação referidos acima, no momento em que tomar conhecimento
do fato diretamente, pelo Custodiante, ou por meio de qualquer parte interessada, conforme o
caso.
13.2.2. Na hipótese de ocorrência de qualquer Evento de Liquidação, o Fundo interromperá
imediatamente a aquisição de Direitos de Crédito.
13.2.3. Na ocorrência de um Evento de Liquidação, o Administrador deverá iniciar os
procedimentos referentes à liquidação do Fundo, observado que as Quotas do Fundo serão
resgatadas compulsoriamente dentro de até 90 (noventa) dias corridos contados da data de
realização da referida Assembleia Geral de Quotistas, pelo valor da Quota do dia do pagamento
calculado na forma deste Regulamento e mediante a observância do seguinte procedimento:
(i) as Quotas Sênior terão prioridade no pagamento de resgate sobre as Quotas
Subordinadas Mezanino e Quotas Subordinadas Junior;
(ii) as Quotas Subordinadas Mezanino terão prioridade no pagamento de resgate sobre
as Quotas Subordinadas Junior, e somente serão resgatadas após o pagamento
integral de todas as Quotas Sênior;
(iii) as Quotas Subordinadas Junior somente serão resgatadas após o pagamento integral
de todas as Quotas Sênior e Quotas Subordinadas Mezanino;
41
(iv) durante o Prazo para Resgate, as Quotas serão amortizadas, total ou parcialmente,
em moeda corrente nacional, na medida em que o Fundo tenha recursos para
referido pagamento;
(v) os pagamentos referidos acima serão realizados de acordo com o disposto no
Capítulo Onze deste Regulamento; e
(vi) se no último Dia Útil do Prazo para Resgate a totalidade das Quotas não tiver sido
resgatada mediante pagamento em moeda corrente nacional, os Quotistas receberão
Direitos de Crédito e/ou Ativos Financeiros em pagamento pelo resgate de suas
Quotas, observado o disposto no Capítulo Doze acima.
13.2.4. Na hipótese da Assembleia Geral de Quotistas deliberar pela não ocorrência de Eventos
de Liquidação, ou seja, pela não liquidação do Fundo, será concedido aos Quotistas Sênior
dissidentes o Direito de Dissidência, que consiste no direito de resgate antecipado de suas
Quotas, a ser pago em até 180 (cento e oitenta) dias corridos contados da data de realização
da referida Assembleia Geral de Quotistas, pelo valor da Quota calculada no Dia Útil
imediatamente anterior à data de pagamento, nos termos deste Regulamento. Os Quotistas
Sênior dissidentes deverão informar ao Administrador sobre a sua intenção de exercer o Direito
de Dissidência na Assembleia Geral de Quotistas que deliberar pela não liquidação do Fundo, sob
pena de não mais poderem exercer o seu Direito de Dissidência em momento posterior. O
pagamento do resgate antecipado das Quotas de titularidade dos Quotistas Dissidentes será
realizado pelo Administrador no prazo acima referido, na medida em que o Fundo tenha
recursos para efetuar os pagamentos de resgate devidos, observado o disposto no item 13.2.3.
acima. Se ao final do prazo de 180 (cento e oitenta) dias acima referido os Quotistas Sênior
dissidentes não tiverem recebido o pagamento integral do resgate de suas Quotas em moeda
corrente nacional, os Quotistas dissidentes receberão Direitos de Crédito e/ou Ativos Financeiros
como pagamento pelo exercício do seu Direito de Dissidência, quando será aplicável o disposto
no Capítulo Doze deste Regulamento.
13.2.4.1. Os Quotistas Subordinados Mezanino e Quotistas Subordinados Junior não farão jus ao
direito de dissidência de que trata o item 13.2.4. acima.
CAPÍTULO QUATORZE – DOS ENCARGOS DO FUNDO
14.1. Além da Taxa de Administração, constituem encargos do Fundo as seguintes despesas:
(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais, ou autárquicas, que
recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos ou obrigações do Fundo;
42
(ii) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e
informações periódicas previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;
(iii) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos
Quotistas;
(iv) honorários e despesas com auditores encarregados do exame das demonstrações
financeiras e contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação do
Administrador;
(v) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo, inclusive na realização
da Oferta;
(vi) despesas referentes à cobrança judicial e/ou extrajudicial dos Direitos de Crédito;
(vii) honorários de advogados, custas e despesas correlatas realizadas em defesa dos
interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o
Fundo venha a ser vencido, desde que tais honorários, custas e despesas correlatas
não tenham sido geradas por culpa ou dolo comprovado do Administrador;
(viii) quaisquer despesas inerentes à constituição ou liquidação do Fundo, à realização de
Assembleia Geral de Quotistas ou à emissão de Quotas;
(ix) contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão
organizado em que o Fundo tenha as suas Quotas admitidas à negociação e/ou seus
Direitos de Crédito e Ativos Financeiros registrados;
(x) despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos
Quotistas, na forma do inciso I do artigo 31 da da Instrução CVM 356;
(xi) despesas com a contratação do Agente de Cobrança; e
(xii) despesas com a contratação da Agência Classificadora de Risco e despesas
relacionadas à avaliação de classificação de risco dos Direitos de Crédito.
14.2. Quaisquer outras despesas não previstas neste Capítulo Quatorze não serão consideradas
como encargos do Fundo e correrão por conta do Administrador.
14.3. O Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas
diretamente pelo Fundoaos prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas
43
parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.
14.4. O Fundo não cobrará taxa de ingresso ou taxa de saída dos Quotistas.
CAPÍTULO QUINZE – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
15.1. O Fundo terá escrituração contábil própria, separada da relativa ao Administrador.
15.2. O exercício social do Fundo iniciar-se-á em 1° de setembro e encerrar-se-á em 31 de
agosto de cada ano.
15.3. O Fundo está sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de
demonstrações financeiras determinadas pela CVM.
15.4. As demonstrações financeiras anuais do Fundo serão auditadas por auditor independente
registrado na CVM.
CAPÍTULO DEZESEIS – DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO
Administração do Fundo
16.1. O Fundo será administrado pela Socopa - Sociedade Corretora Paulista S.A., instituição
financeira, autorizada pela CVM a administrar fundos de investimento e a administrar carteiras
de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida
Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 62.285.390/0001-40.
16.1.1. Observada a regulamentação em vigor e as limitações impostas por este Regulamento,
o Administrador tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo
e exercer os direitos e obrigações inerentes às suas funções, inclusive referente à representação
do Fundo perante terceiros.
16.1.2 Além dos serviços de Administração do Fundo, a Socopa Sociedade Corretora Paulista
S.A. também prestará ao Fundo os serviços de controladoria e escrituração de Quotas.
Atribuições do Administrador
16.2. Na qualidade de representante legal do Fundo, fica o Administrador autorizado a, em
nome do Fundo, celebrar todo e qualquer documento, acordo ou contrato relativo às operações
da Carteira incluindo, sem limitação, Contratos de Cessão, boletins de subscrição, contratos
relativos à negociação de Ativos Financeiros, declarações sobre a qualidade de Investidor
44
Qualificado do Fundo, contrato com Agente de Cobrança, instituições financeiras, escrituradores
ou custodiantes dos Direitos de Crédito e outros prestadores de serviços relacionados aos
Direitos de Crédito e Ativos Financeiros que integram a Carteira do Fundo. Na celebração dos
documentos ora referidos o Administrador deverá observar os interesses dos Quotistas do
Fundo, a legislação e regulamentação aplicáveis e este Regulamento.
16.2.1. Nos termos da regulamentação em vigor, o Administrador deverá empregar, no
exercício das suas atividades, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma
dispensar à administração e gestão dos seus próprios recursos e responderá por quaisquer
infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas sob sua administração.
16.2.2. Sem prejuízo do disposto neste Regulamento e na legislação aplicável, o Administrador
é responsável por:
(i) manter atualizados e em perfeita ordem:
a) a documentação relativa às operações do Fundo;
b) o registro dos Quotistas;
c) o livro de atas de Assembleias Gerais de Quotistas;
d) o livro de presença de Quotistas;
e) os demonstrativos trimestrais de que trata o item 18.4. deste Regulamento;
f) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo;
g) os relatórios do Auditor Independente;
(ii) receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo diretamente ou por meio do
Custodiante;
(iii) enviar informe mensal à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível
na página da CVM na rede mundial de computadores, conforme modelo e conteúdo
disponíveis na referida página, observando o prazo de 15 (quinze) dias após o
encerramento de cada mês do calendário civil, com base no último dia útil daquele
mês;
(iv) divulgar diariamente o valor do Patrimônio Líquido do Fundo e das Quotas em seu
website;
(v) no prazo máximo de dez dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição
dos Quotistas, em sua sede e dependências, informações sobre o número de cotas de
propriedade de cada um e o respectivo valor, a rentabilidade do Fundo, com base nos
dados relativos ao último dia do mês e o comportamento da Carteira do Fundo,
45
abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado;
(vi) entregar ao Quotista, gratuitamente, exemplar do Regulamento, bem como cientificá-lo
do nome do periódico utilizado para divulgação de informações e da Taxa de
Administração praticada;
(vii) divulgar, mensalmente, no periódico do Fundo, além de manter disponíveis em sua
sede e agências e nas instituições que coloquem Quotas do Fundo, o valor do
Patrimônio Líquido do Fundo, o valor da Quota, a Razão de Subordinação, as
rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios da
Agência Classificadora de Risco;
(viii) custear as despesas de propaganda do Fundo;
(ix) fornecer anualmente aos Quotistas documento contendo informações sobre os
rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do
mês de dezembro, sobre o número de Quotas de sua propriedade e respectivo valor;
(x) sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras,
previstas na Instrução CVM 356, manter, separadamente, registros analíticos com
informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada com
o Fundo;
(xi) providenciar trimestralmente, no mínimo, a atualização da classificação de risco do
Fundo ou dos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros;
(xii) possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que
lhe permitam verificar o cumprimento, pela instituição responsável, da obrigação de
validar os Direitos de Crédito em relação às Condições de Cessão; e
(xiii) fornecer informações relativas aos Direitos de Crédito adquiridos ao Sistema de
Informações de Créditos do Banco Central do Brasil (SCR), nos termos da norma
específica.
16.2.3. Observado o disposto na regulamentação aplicável, é vedado ao Administrador e ao
Gestor:
(i) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações
praticadas pelo Fundo, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações
realizadas em mercados de derivativos;
46
(ii) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações
praticadas pelo Fundo; e
(iii) efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título,
ressalvada a hipótese de aquisição de Quotas deste.
16.2.4. É vedado ao Administrador e ao Gestor, em nome do Fundo:
(i) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto quando se
tratar de margens de garantia em operações realizadas em mercados de derivativos;
(ii) realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento
não previstos neste Regulamento;
(iii) aplicar recursos diretamente no exterior;
(iv) adquirir Quotas do próprio Fundo;
(v) pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas
previstas neste Regulamento;
(vi) vender Quotas a prestação;
(vii) vender Quotas a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil
cedentes de Direitos de Crédito, exceto quando se tratar de Quotas cuja classe se
subordine às demais para efeito de resgate;
(viii) prometer rendimento predeterminado aos Quotistas;
(ix) fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores,
promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no
desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento
disponíveis no âmbito do mercado financeiro;
(x) obter ou conceder empréstimos, admitindo-se a constituição de créditos e a assunção
de responsabilidade por débitos em decorrência de operações realizadas em mercados
de derivativos; e
(xi) efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos
integrantes da Carteira do Fundo, exceto quando se tratar de sua utilização como
47
margem de garantia nas operações realizadas em mercados de derivativos.
Renúncia, destituição ou descredenciamento do Administrador
16.3. O Administrador, por meio de carta registrada com aviso de recebimento endereçada aos
Quotistas ou por correio eletrônico, pode renunciar à administração do Fundo, desde que
convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral de Quotistas para decidir sobre a sua substituição
ou sobre a liquidação do Fundo, devendo ser observado o quorum de deliberação de que trata o
Capítulo Dez acima.
16.3.1. Na hipótese de renúncia do Administrador e nomeação de seu substituto em Assembleia
Geral de Quotistas, o Administrador continuará obrigado a prestar os serviços de administração
do Fundo por prazo a ser definido na referida Assembleia Geral de Quotistas, que não poderá
ser superior a 30 (trinta) dias corridos contados da data de realização da referida Assembleia
Geral de Quotistas.
16.3.2. Caso a nova instituição administradora nomeada nos termos descritos acima não
substitua o Administrador dentro do prazo referido no item acima, o Administrador procederá à
liquidação automática do Fundo em até 20 (vinte) dias contados da data de encerramento do
prazo referido no item 16.3.1 acima.
16.3.3. Na hipótese do Administrador renunciar às suas funções e a Assembleia Geral de
Quotistas referida acima (i) não nomear instituição administradora habilitada para substituir o
Administrador; ou (ii) não tiver quorum suficiente, observado o disposto no Capítulo Dez acima,
para deliberar sobre a substituição do Administrador ou a liquidação do Fundo, o Administrador
procederá à liquidação automática do Fundo, no prazo máximo de 20 (vinte) dias corridos
contados da data da Assembleia Geral de Quotistas, observado o prazo previsto no item 16.3.1.
acima.
16.4. O Administrador poderá ser destituído de suas funções, a qualquer momento e
independentemente de qualquer notificação prévia, na hipótese de descredenciamento por
parte da CVM e/ou por deliberação dos Quotistas, reunidos em Assembleia Geral de Quotistas,
observado o quorum de deliberação de que trata o Capítulo Dez acima.
Gestão do Fundo
16.5. A Empírica Investimentos, com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na
Alameda Rio Negro, 585, bloco A, conjunto 127, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
10.896.871/0001.99, devidamente contratada pelo Administrador, será responsável pela gestão
da Carteira do Fundo.
48
Atribuições do Gestor
16.6. O Gestor tem poderes para praticar todos os atos necessários à gestão da Carteira e
exercer os direitos inerentes aos Direitos de Crédito e demais Ativos Financeiros integrantes da
Carteira,
16.6.1. Nos termos da regulamentação em vigor, o Gestor deverá empregar, no exercício das
suas atividades, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à
administração e gestão dos seus próprios recursos e responderá por quaisquer infrações ou
irregularidades que venham a ser cometidas sob sua gestão.
16.6.2. Sem prejuízo do disposto neste Regulamento e no Contrato de Gestão, o Gestor é
responsável pela:
(i) decisão de investimento em Direitos de Crédito e Ativos Financeiros, em observância à
política de investimento descrita neste Regulamento, baseando-se (a) na política de
crédito do Cedente, (b) no atendimento às Condições de Cessão verificadas pelo
Cedente, e (c) no atendimento dos Critérios de Elegibilidade verificados pelo
Custodiante;
(ii) negociação de acordos, contratos ou boletins de subscrição a serem celebrados pelo
Administrador, em nome do Fundo, para aquisição dos Direitos de Crédito e Ativos
Financeiros;
(iii) decisão de desinvestimento pelo Fundo em Direitos de Crédito e Ativos Financeiros,
inclusive com a negociação de acordos e contratos com terceiros no caso de alienação
de tais ativos;
(iv) exercício de direito de voto em assembleia geral de ativos detidos pelo Fundo, em
conformidade com a sua política de voto;
(v) controlar o enquadramento fiscal do Fundo de modo a que seja classificado como
fundo de longo prazo – LP;
(vi) monitorar e controlar os indicadores de desempenho da Carteira do Fundo, tais como,
mas não limitado a, Índice de Liquidez, índice de inadimplência, taxa média, prazo
médio de vencimento dos Direitos de Crédito, os limites de concentração por
Devedores, e outros;
49
(vii) monitorar a Razão de Subordinação, informando imediatamente o Administrador sobre
o descumprimento da Razão de Subordinação;
(viii) monitorar, controlar e gerir a Reserva de Caixa e Reserva de Amortização, informando
imediatamente o Administrador sobre a necessidade de recomposição; e
(ix) acompanhar as atividades desempenhadas pelo Cedente.
16.6.3. O Administrador dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de
verificação, que lhe permitirão diligenciar o desempenho, pelo Gestor, de suas obrigações
descritas neste Regulamento e no Contrato de Gestão. Tais regras e procedimentos encontram-
se descritos no Contrato de Gestão, bem como disponíveis para consulta no website do
Administrador.
16.6.4. O GESTOR DO FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM
ASSEMBLEIAS CONSTANTE DO SITE WWW.EMPIRICAINVESTIMENTOS.COM.BR, QUE
DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS
RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO PELO GESTOR. TAL
POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE
TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE
VOTO.
Renúncia, destituição ou descredenciamento do Gestor
16.7. O Gestor, por meio de carta registrada com aviso de recebimento endereçada ao
Administrador ou por correio eletrônico, pode renunciar à gestão do Fundo, devendo o
Administrador convocar, em até 1 (um) Dia Útil contado da referida comunicação, Assembleia
Geral de Quotistas para decidir sobre a substituição do Gestor ou sobre a liquidação do Fundo,
devendo ser observado o quorum de deliberação de que trata o Capítulo Dez acima.
16.7.1. Na hipótese de renúncia do Gestor e nomeação de seu substituto em Assembleia Geral
de Quotistas, o Gestor continuará obrigado a prestar os serviços de gestão da Carteira por
prazo a ser definido na referida Assembleia Geral de Quotistas, que não poderá ser superior a
30 (trinta) dias corridos contados da data de realização da referida Assembleia Geral de
Quotistas.
16.7.2. Caso a nova instituição nomeada nos termos descritos acima não substitua o Gestor
dentro do prazo referido no item acima, o Administrador procederá à liquidação automática do
Fundo em até 20 (vinte) dias contados da data de encerramento do prazo referido neste item,
observado o prazo previsto no item 16.7.1. acima.
50
16.7.3. Na hipótese do Gestor renunciar às suas funções e a Assembleia Geral de Quotistas
referida acima (i) não nomear instituição habilitada para substituir o Gestor; ou (ii) não tiver
quorum suficiente, observado o disposto no Capítulo Dez acima, para deliberar sobre a
substituição do Gestor ou a liquidação do Fundo, o Administrador procederá à liquidação
automática do Fundo, no prazo máximo de 20 (vinte) dias corridos contados da data da
Assembleia Geral de Quotistas, observado o prazo previsto no item 16.7.1. acima.
16.7.4. O Gestor poderá ser destituído de suas funções, a qualquer momento e
independentemente de qualquer notificação prévia, na hipótese de descredenciamento por
parte da CVM e/ou por deliberação dos Quotistas, reunidos em Assembleia Geral de Quotistas,
observado o quorum de deliberação de que trata o Capítulo Dez acima.
16.8. Aplicam-se, inclusive nas hipóteses de substituição da Gestor ou de liquidação do Fundo,
no que couber, as normas de responsabilidade civil de administradores e seus diretores em
vigor, sem prejuízo das normas que estabelecem as responsabilidades da atividade de gestão
profissional de recursos.
Custódia do Fundo
16.9. Para a prestação dos serviços de custódia qualificada dos Direitos de Crédito Cedidos e
Ativos Financeiros integrantes da Carteira, de forma a cumprir com o artigo 38 da Instrução
CVM 356, o Fundo contratou o Socopa - Sociedade Corretora Paulista S.A., instituição financeira
autorizada pela CVM a administrar fundos de investimento e a administrar carteiras de valores
mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro
Faria Lima, nº 1.355, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 62.285.390/0001-40.
Atribuições do Custodiante
16.10. Sem prejuízo do disposto neste Regulamento, o Custodiante é responsável pelas
seguintes atividades:
(i) validar os Direitos de Crédito em relação aos Critérios de Elegibilidade;
(ii) receber e verificar a documentação que evidencia o lastro dos Direitos de Crédito
Cedidos;
(iii) durante o funcionamento do Fundo, em periodicidade trimestral, verificar a
documentação que evidencia o lastro dos Direitos de Crédito Cedidos;
51
(iv) realizar a liquidação física e financeira dos Direitos de Crédito Cedidos, evidenciados
pelos Contratos de Cessão e Documentos Comprobatórios de Crédito;
(v) fazer a custódia e a guarda da documentação relativa aos Direitos de Crédito Cedidos e
Ativos Financeiros;
(vi) diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem a
documentação dos Direitos de Crédito Cedidos, com metodologia pré-estabelecida e de
livre acesso para auditoria independente, Agência Classificadora de Risco e órgãos
reguladores; e
(vii) cobrar e receber, em nome do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer
outro rendimento relativo aos Direitos de Crédito Cedidos e Ativos Financeiros,
depositando os valores recebidos diretamente em Conta Arrecadadora, observado o
disposto neste Regulamento.
16.10.1. O Administrador dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis
de verificação, que lhe permitirão diligenciar o desempenho, pelo Custodiante, de suas
obrigações descritas neste Regulamento. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis
para consulta no website do Administrador.
16.10.2. Nos termos do item 3.1.4.1. deste Regulamento, em virtude da significativa quantidade
de Direitos de Crédito Cedidos e expressiva diversificação de Devedores, o Custodiante realizará
a verificação do lastro dos Direitos de Crédito Cedidos referida nos incisos (ii) e (iii) do item
16.10. acima por amostragem. Sem prejuízo disso, o Custodiante deverá verificar o lastro dos
Direitos de Crédito Inadimplidos trimestralmente, de forma individualizada e integral.
16.10.3. Sem prejuízo de sua responsabilidade, o Custodiante poderá contratar, em
conformidade com a Instrução CVM 356, outros prestadores de serviço para efetuar a guarda
dos Documentos Comprobatórios não representados por Cheques, cuja guarda é realizada pelo
Agente de Depósito de Cheques, desde que terceiros independentes.
Agente de Depósito de Cheque
16.11. Sem prejuízo do disposto neste Regulamento, no Contrato de Depósito de Cheque, o
Agente de Depósito de Cheque foi contratado exclusivamente para a prestação dos serviços de
guarda dos Cheques.
16.11.1. O Agente de Depósito de Cheque deverá disponibilizar a documentação sob sua guarda
para que o Custodiante possa realizar a verificação do lastro dos Direitos de Crédito Cedidos
52
representados por Cheques referida nos incisos (ii) e (iii) do item 16.10 acima, a ser realizada
por amostragem, bem como a verificação do lastro de referidos Direitos de Crédito que tenham
sido objeto de inadimplência, de forma individualizada e integral.
16.11.2. O Custodiante dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de
verificação, que lhe permitirão diligenciar o desempenho, pelo Agente de Depósito de Cheque,
de suas obrigações descritas neste Regulamento e no Contrato de Depósito de Cheque. Tais
regras e procedimentos encontram-se descritos no Contrato de Depósito de Cheque, bem como
disponíveis para consulta no website do Administrador.
Cobrança de Direitos de Crédito Inadimplidos
16.12. O Pérola será responsável pela prestação dos serviços de cobrança dos Direitos de
Crédito Inadimplidos cedidos por este ao Fundo, nos termos do Contrato de Cobrança.
16.12.1. A cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos deverá observar os procedimentos
gerais descritos no Capítulo Dezenove deste Regulamento, bem como no Anexo III, sem
prejuízo dos procedimentos específicos para cobrança adotados por cada Cedente.
16.12.2. O Administrador dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis
de verificação, que lhe permitirão diligenciar o desempenho, pelo Agente de Cobrança, de suas
obrigações descritas neste Regulamento e no Contrato de Cobrança. Tais regras e
procedimentos encontram-se descritos no Contrato de Cobrança, bem como disponíveis para
consulta no website do Administrador.
CAPÍTULO DEZESETE – DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO
17.1. O Fundo pagará, mensalmente, a título de Taxa de Administração, o valor calculado, de
forma pro rata die, sobre o Patrimônio Líquido ou um valor mínimo mensal, o que for maior, de
acordo com a fórmula abaixo:
TA =V1+ V2 + V3 + V4 + V5+ V6+ V7
onde:
TA = Taxa de Administração;
V1 = (tx1/252) x PL1(D‐ 1)
53
tx1: 0,5% a.a. (cinco por cento ao ano);
PL1 = Patrimônio Líquido até R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais); e
PL1(D‐ 1): Patrimônio Líquido (de acordo com o valor descrito no item PL1 acima) no Dia Útil
imediatamente anterior à data de cálculo;
V2 = (tx2/252) x PLE2(D‐ 1)
tx2 = 0,4% a.a. (quatro décimos por cento ao ano);
PLE2 = valor do Patrimônio Líquido entre R$20.000.000,01 (vinte milhões de reais e um
centavo) e R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais); e
PLE2(D‐ 1): Patrimônio Líquido (de acordo com os valores descritos no item PLE2 acima) no Dia
Útil imediatamente anterior à data de cálculo;
V3 = (tx3/252) x PLE3(D‐ 1)
tx3 = 0,35% a.a. (trinta e cinco centésimos por cento ao ano);
PLE3 = valor do Patrimônio Líquido entre R$50.000.000,01 (cinquenta milhões de reais e um
centavo) e R$100.000.000,00 (cem milhões de reais); e
PLE3(D‐ 1): Patrimônio Líquido (de acordo com os valores descritos no item PLE3 acima) no Dia
Útil imediatamente anterior à data de cálculo;
V4 = (tx4/252) x PLE4(D‐ 1)
tx4 = 0,3% a.a. (três décimos por cento ao ano);
PLE4 = valor do Patrimônio Líquido entre R$100.000.000,01 (cem milhões de reais e um
centavo) e R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais); e
PLE4(D‐ 1): Patrimônio Líquido (de acordo com os valores descritos no item PLE4 acima) no Dia
Útil imediatamente anterior à data de cálculo;
V5 = (tx5/252) x PLE5(D‐ 1)
tx5 = 0,25% a.a. (vinte e cinco centésimos por cento ao ano);
PLE5 = valor do Patrimônio Líquido entre R$150.000.000,01 (cento e cinquenta milhões de reais
e um centavo) e R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais); e
PLE5(D‐ 1): Patrimônio Líquido (de acordo com os valores descritos no item PLE5 acima) no Dia
Útil imediatamente anterior à data de cálculo;
V6 = (tx6/252) x PLE6(D‐ 1)
tx6 = 0,2% a.a. (doisdécimos por cento ao ano);
PLE6 = valor do Patrimônio Líquido que exceder a R$200.000.000,00 (duzentos milhões de
reais); e
PLE6(D‐ 1): Patrimônio Líquido (de acordo com os valores descritos no item PLE6 acima) no Dia
Útil imediatamente anterior à data de cálculo; e
54
V7 = (tx7/252) x PLE7(D‐ 1)
Tx7 = 0,5% a.a. (cinco décimos por cento ao ano);
PLE7 = valor do Patrimônio Líquido, observado que V7 somente será cobrado a partir do
momento que o Patrimônio Líquido exceder a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais); e
PLE7(D‐1): Patrimônio Líquido (de acordo com os valores descritos no item PLE7 acima) no Dia
Útil imediatamente anterior à data de cálculo.
17.1.1. O valor mínimo mensal será de R$ 1.000,00 (mil reais) não considerada a V7.
17.1.2. Os valores de V1, V2, V3, V4, V5 e V6 acima serão devidos ao Administrador e o valor
de V7 será devido ao Gestor.
17.1.3. A Taxa de Administração será provisionada diariamente, por Dia Útil, e paga
mensalmente, por período vencido, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos
serviços prestados.
17.2. Não será devida pelos Quotistas qualquer outra taxa, tais como taxa de ingresso,
performance e saída, em razão da titularidade de Quotas do Fundo.
CAPÍTULO DEZOITO – DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
18.1. O Administrador divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo
ao Fundo, de modo a garantir aos Quotistas e à Agência Classificadora de Risco acesso às
informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar as decisões dos Quotistas quanto
à permanência no Fundo ou, no caso de potenciais investidores, quanto à aquisição de Quotas.
18.1.1. Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao Fundo, são exemplos de fatos relevantes
os seguintes:
(i) a alteração da Classificação de Risco das Quotas, bem como, quando houver, dos
demais ativos integrantes da respectiva Carteira;
(ii) a mudança ou substituição de terceiros contratados para prestação de serviços ao
Fundo;
(iii) a ocorrência de eventos subseqüentes que tenham afetado ou possam afetar os
critérios de composição e os limites de diversificação da Carteira do Fundo, bem como
o comportamento da Carteira, no que se refere ao histórico de pagamentos; e
(iv) a ocorrência de atrasos na distribuição de valores aos Quotistas.
55
18.1.2. Exceto quando exigido pela regulamentação aplicável, a divulgação de informações de
que trata o item 18.1. acima será feita mediante comunicação por escrito a cada um Quotistas
do Fundo, por meio de carta registrada com aviso de recebimento ou correio eletrônico, e serão
disponibilizadas aos Quotistas na sede do Administrador e das instituições intermediárias que
venham a ser contratadas pelo Administrador para participar da Oferta, e nos respectivos
endereços na rede mundial de computadores, devendo todos os documentos e informações
correspondentes ser remetidos à CVM na mesma data de sua divulgação.
18.2. O Administrador colocará à disposição dos Quotistas, em sua sede e dependências, no
prazo máximo de 10 (dez) dias corridos após o encerramento de cada mês, as seguintes
informações, além de outras exigidas nos termos deste Regulamento e da regulamentação
aplicável: (i) o número de Quotas de propriedade de cada Quotista e o respectivo valor; (ii) a
rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês a que se referirem;
e (iii) dados acerca do comportamento da Carteira, abrangendo dados sobre o desempenho
obtido e o esperado.
18.3. O Administrador deve remeter à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos
disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, as informações previstas na
regulamentação aplicável, conforme modelos disponíveis na referida página, observados os
mesmos prazos.
18.4. Nos termos do artigo 8º, parágrafo 3º, da Instrução CVM 356, o diretor ou sócio-gerente
do Administrador elaborará demonstrativos trimestrais evidenciando, entre outras informações,
que (i) as operações praticadas pelo Fundo estão em consonância com a política de
investimento do Fundo e com os percentuais de composição, concentração e diversificação da
Carteira estabelecidos neste Regulamento; (ii) as negociações de aquisição de Direitos de
Crédito e Ativos Financeiros foram realizadas a taxa de mercado; (iii) os procedimentos de
verificação do lastro por amostragem adotados pelo Custodiante, incluindo a metodologia
utilizada para seleção da amostra verificada no período, se for o caso; e (iv) os resultados da
verificação do lastro por amostragem realizada no trimestre anterior pelo Custodiante,
explicitando, dentre o universo analisado, a quantidade e relevância dos créditos inexistentes
porventura encontrados. Os demonstrativos trimestrais de que trata este item serão
encaminhados à CVM e permanecerão à disposição dos Quotistas.
18.5. Sem prejuízo do disposto acima, o Administrador deverá divulgar aos Quotistas,
anualmente, por meio de publicação no periódico utilizado pelo Fundo, além de manter
disponíveis em sua sede, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, o valor das Quotas, as
rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem e os relatórios da Agência
Classificadora de Risco relativos às respectivas Quotas.
56
18.6. A divulgação das informações previstas acima pode ser providenciada por meio de
entidades de classe de instituições do Sistema Financeiro Nacional, desde que realizada em
periódicos de ampla veiculação, observada a responsabilidade do Administrador, nos termos da
regulamentação aplicável ao Fundo.
CAPÍTULO DEZENOVE – DOS PROCEDIMENTOS DE COBRANÇA DOS DIREITOS DE
CRÉDITO
19.1. Observado o disposto no item 19.2. abaixo, o Custodiante é responsável, nos termos do
item 16.10., inciso (vii) acima, pela cobrança e recebimento, em nome do Fundo, de
rendimentos relativos aos Direitos de Crédito Cedidos e Ativos Financeiros.
19.1.1. Os Direitos de Crédito Cedidos representados por Cheques serão pagos por meio da
apresentação do próprio título pelo Agente de Depósito de Cheque.
19.2. Os Bancos Arrecadadores realizarão a cobrança ordinária dos Direitos de Crédito Cedidos
decorrentes de Contratos de Empréstimo e Duplicatas. Referida cobrança será realizada por
meio de boletos bancários entregues pelo Cedente aos Devedores, cujos pagamentos serão
realizados nas Contas Arrecadadoras, por meio de boletos bancários.
19.3. A cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos será realizada pelo Agente de Cobrança.
O Gestor e Administrador fornecerão todo o tipo de orientação ao Agente de Cobrança e
praticarão todos os atos que se façam necessários para possibilitar a cobrança dos Direitos de
Crédito Inadimplidos pelo Agente de Cobrança.
19.4. Todo Quotista, ao ingressar no Fundo, deverá atestar por escrito estar ciente e concordar
com o disposto aos termos deste Capítulo, por meio de assinatura do Termo de Adesão.
19.5. Todos os custos e despesas que venham a ser incorridos pelo Fundo e/ou pelo Agente de
Cobrança para salvaguarda de seus direitos e prerrogativas e/ou com a cobrança judicial e/ou
extrajudicial dos Direitos de Crédito Cedidos a vencer e dos Direitos de Crédito Inadimplidos,
incluindo os custos de contratação de terceiros, adicionalmente àqueles previstos no Contrato
de Cobrança, serão de inteira responsabilidade do Fundo. O Administrador e o Agente de
Cobrança não serão responsáveis por quaisquer custos, taxas, despesas, emolumentos,
honorários advocatícios e periciais ou quaisquer outros encargos relacionados aos
Procedimentos de Cobrança. Tais despesas somente serão de responsabilidade do Fundo caso
não tenham sido geradas por culpa ou dolo comprovado do Administrador. Caso o Fundo não
tenha patrimônio suficiente para o pagamento das despesas com a cobrança dos Direitos de
Crédito Cedidos, os Quotistas serão responsáveis pela integralização dos valores devidos, na
57
proporção de suas Quotas, observada a necessidade de aprovação dos Quotistas para deliberar
sobre o aporte adicional de recursos no Fundo para a adoção de procedimentos de cobrança
dos Direitos de Crédito.
19.6. Para que o Agente de Cobrança possa realizar a cobrança dos Direitos de Crédito
Inadimplidos, nos termos deste Capítulo, o Custodiante e o Agente de Depósito de Cheque,
comprometem-se a disponibilizar todas as informações e documentação necessárias ao Agente
de Cobrança, imediatamente após o conhecimento do inadimplemento. Após o recebimento da
documentação mencionada neste item, o Agente de Cobrança dará início aos procedimentos de
cobrança judicial e extrajudicial, nos termos do deste Regulamento e de acordo com sua Política
de Cobrança.
19.7. Caso o valor do Direito de Crédito Inadimplido não represente valor significativo,
tornando, a critério do Agente de Cobrança, financeiramente inviável a realização de sua
cobrança judicial, o Agente de Cobrança poderá abster-se de realizar a cobrança judicial, desde
que previamente aprovado pelo Gestor do Fundo. O Agente de Cobrança poderá realizar a
renegociação de dívida dos Direitos de Crédito Inadimplidos, mediante a celebração do
instrumento particular de confissão de dívida e quaisquer outros documentos necessários para a
efetiva renegociação, podendo, inclusive, conceder um desconto no valor dos encargos
moratórios dos Direitos de Crédito Inadimplidos, desde que previamente aprovado pelo Gestor
19.7.1. Observado o disposto no item 19.7. acima, a Política de Cobrança dos Direitos de
Crédito e o Contrato de Cessão, o Cedente poderão, a seu exclusivo critério, recomprar os
Direitos de Crédito Inadimplidos por eles cedidos, sendo que a referida recompra será realizada
pelo valor do Direito de Crédito Inadimplido na data da recompra.
CAPÍTULO VINTE– DA RESERVA DE CAIXA, DA RESERVA DE AMORTIZAÇÃO, DO
ÍNDICE DE LIQUIDEZ E DA ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS DO FUNDO
Da Reserva de Caixa
20.1. O Gestor deverá constituir, exclusivamente com os recursos do Fundo, uma Reserva de
Caixa, cujo valor corresponderá (i) ao valor total de despesas e encargos de responsabilidade
do Fundo previstos para o período de 90 (noventa) dias contados da data de apuração, ou (ii)
1% (um por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo cálculado na referida data, o que for maior.
20.1.1. A Reserva de Caixa será mantida durante todo o prazo de duração do Fundo e destinar-
se-á exclusivamente ao pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo.
20.1.2. Os valores da Reserva de Caixa serão aplicados exclusivamente em Ativos Financeiros, e
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serão apurados pelo Gestor e acompanhados pelo Administrador no último Dia Útil de cada
mês, durante todo o prazo de vigência do Fundo.
20.1.3. Sempre que for constatado que o valor disponível é inferior ao valor determinado no
item 20.1 acima, o Gestor interromperá imediatamente a aquisição de novos Direitos de Crédito
e destinará todos os recursos do Fundo, em moeda corrente nacional, para a recomposição da
Reserva de Caixa, observada a ordem de alocação de recursos determinada no item 20.4.
abaixo. Referido procedimento somente será interrompido após a total recomposição da
Reserva de Caixa.
Da Reserva de Amortização
20.2. O Gestor deverá constituir, exclusivamente com os recursos do Fundo, uma Reserva de
Amortização, cujo valor corresponderá (i) até o 60º (sexagésimo) dia anterior a cada data de
amortização de qualquer série de Quotas Sênior ou das Quotas Subordinadas Mezanino, a, no
mínimo, 50% (cinquenta por cento) do somatório de todas as parcelas de amortização a serem
devidas na respectiva data de amortização, e (ii) até o 30º (trigésimo) dia anterior a cada data
de amortização de cada série de Quotas Sênior ou das Quotas Subordinadas Mezanino, a 100%
(cem por cento) do somatório de todas as parcelas de amortização a serem devidas na data de
Amortização.
20.2.1. A Reserva de Amortização destinar-se-á exclusivamente ao pagamento dos montantes
referentes às parcelas de amortizações das Quotas Sênior e das Quotas Subordinadas Mezanino.
20.2.2. Os valores da Reserva de Amortização serão aplicados exclusivamente em Ativos
Financeiros, e serão apurados pelo Administrador e acompanhados pelo Gestor no último Dia
Útil de cada mês, durante todo o prazo de vigência do Fundo.
20.2.3. Em caso de desenquadramento da Reserva de Amortização ao limite determinado no
item 20.2. acima, o Gestor interromperá imediatamente a aquisição de novos Direitos de Crédito
e destinará todos os recursos do Fundo, em moeda corrente nacional, para a recomposição da
Reserva de Amortização, observada a ordem de alocação de recursos determinada no item
20.4. abaixo. Referido procedimento somente será interrompido após a total recomposição da
Reserva de Amortização.
Do Índice de Liquidez
20.3. O Gestor deverá calcular, diariamente, o Índice de Liquidez da carteira de Direitos de
Crédito Cedidos, em conformidade com a seguinte fórmula:
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onde:
DC: Corresponde ao valor atribuído ao somatório dos Direitos de Crédito
Cedidos, devidamente atualizado, que tenham vencimento nos próximos
30 (trinta) dias contados da data de Índice de Liquidez.
VP: Corresponde ao somatório do valor de resgate e total de despesas e
encargos de responsabilidade do Fundo a serem incorridos no período
de 30 (trinta) dias contados da data de apuração do Índice de Liquidez.
20.3.1. O Índice de Liquidez deverá ser maior ou igual a 1 (um). Caso o Índice de Liquidez seja
inferior a 1 (um) por período superior a 5 (cinco) dias consecutivos, estará caracterizado um
Evento de Avaliação, nos termos do item 13.1. e seguintes deste Regulamento.
20.3.2. O Gestor enviará, mensalmente, relatório ao Administrador informando o resultado dos
cálculos do Índice de Liquidez para o mês em referência. Sem prejuízo do envio de relatório
mensal ao Administrador, o Gestor notificará imeditamente o Administrador em caso de
verificação de desenquadramento do Índice de Liquidez e da configuração de Evento de
Avaliação, se for o caso.
Da Ordem de Alocação dos Recursos
20.4. Observados os procedimentos descritos neste Regulamento, até a liquidação do Fundo, o
Administrador obriga-se a utilizar as disponibilidades do Fundo para atender às exigibilidades do
Fundo, obrigatoriamente, na seguinte ordem de preferência:
(i) pagamento dos encargos do Fundo, conforme descritos neste Regulamento;
(ii) constituição ou recomposição da Reserva de Amortização;
(iii) constituição ou recomposição da Reserva de Caixa;
(iv) pagamento dos valores referentes à amortização e/ou ao resgate das Quotas Sênior;
(v) pagamento dos valores referentes à amortização e/ou resgate das Quotas
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Subordinadas Mezanino, desde que a Razão de Subordinação seja mantida e as
Quotas Sênior tenham sido amortizadas e/ou resgatadas; e
(vi) pagamento dos valores referentes à amortização e/ou ao resgate das Quotas
Subordinadas Júnior, desde que a Razão de Subordinação seja mantida e, no caso
de resgate, que as Quotas Sênior e Quotas Subordinadas Mezanino tenham sido
resgatadas.
20.4.1. Caso não seja possível utilizar recursos recebidos dos pagamentos dos Direitos de
Crédito Cedidos e dos Ativos Financeiros para recomposição da Reserva de Caixa ou Reserva de
Amortização, ou caso tais recursos sejam insuficientes para recomposição integral da Reserva
de Caixa ou Reserva de Amortização, o Administrador poderá solicitar ao Gestor o
desinvestimento de ativos integrantes da Carteira do Fundo ao Gestor, em montante suficiente
para recomposição da Reserva de Caixa e Reserva de Amortização. Nesse caso, o Gestor
envidará os melhores esforços para realizar o desinvestimento imediatamente. A não-
recomposição da Reserva de Caixa e/ou da Reserva de Amortização por prazo superior a no
prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados de seu desenquadramento caracterizará um Evento de
Avaliação, nos termos do item 13.1. deste Regulamento.
CAPÍTULO VINTE E UM – DOS FATORES DE RISCO
Riscos Associados ao Fundo e aos Direitos de Crédito
21.1. Ocorrência de fatores extraordinários de natureza macroeconômica. A ocorrência, no Brasil
ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de
eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e
influenciem de forma relevante o mercado financeiro brasileiro, incluindo variações nas taxas de
juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas ou políticas, poderão
resultar em perda por parte dos Quotistas do Fundo.
21.2. Flutuações de preços, cotações de mercado, taxas de juros e resultados dos Devedores. O
Fundo estará sujeito à variação no valor dos Direitos de Crédito Cedidos. O valor dos Direitos de
Crédito Cedidos pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços e cotações
de mercado, as taxas de juros e os resultados dos Devedores, entre outros. Em caso de queda
do valor dos ativos que compõem a Carteira do Fundo, o Patrimônio Líquido do Fundo pode ser
afetado negativamente. A queda dos preços dos ativos integrantes da Carteira do Fundo pode
ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos
longos e/ou indeterminados. Em determinados momentos de mercado, a volatilidade dos preços
dos Ativos Financeiros e das operações de derivativos pode ser elevada, podendo acarretar
oscilações bruscas no resultado do Fundo.
61
21.3. Dificuldade em vender as Quotas Sênior e Quotas Subordinadas Mezanino no mercado
secundário. O mercado secundário existente no Brasil para negociação de valores mobiliários
em geral, e de quotas de fundos de investimento em direitos creditórios especificamente,
apresenta atualmente baixa liquidez, e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um
mercado para negociação das Quotas Sênior e das Quotas Subordinadas Mezanino que
possibilite aos Quotistas sua alienação, caso estes assim decidam. Adicionalmente, em razão da
não existência de um mercado secundário ativo e organizado para negociação dos Direitos de
Crédito Cedidos, os Quotistas devem possuir condição financeira para manter, até o
vencimento, os Direitos de Crédito Cedidos e os Ativos Financeiros na hipótese de liquidação do
Fundo por meio da entrega de ativos integrantes da Carteira do Fundo. Dessa forma, os
Quotistas podem ter dificuldade em realizar a venda das Quotas no mercado secundário, sendo
que o Fundo, o Administrador, o Gestor, o Custodiante e o Cedente não estão obrigados a
adquirir qualquer quantidade de quotas dos Quotistas que manifestarem intenção de resgatar
os valores por eles investidos no Fundo.
21.4. Ausência de titularidade sobre os Direitos de Crédito Cedidos. A propriedade das Quotas
não confere aos Quotistas propriedade direta sobre os Direitos de Crédito Cedidos, tampouco
sobre os Ativos Financeiros, salvo na hipótese prevista no Capítulo Doze do Regulamento.
21.5. Não há garantia de adimplemento dos Direitos de Crédito Cedidos nem da eficácia dos
Procedimentos de Cobrança. O Fundo, o Administrador, o Gestor, o Custodiante, o Agente de
Cobrança e o Cedente não são responsáveis pelo adimplemento dos Direitos de Crédito Cedidos.
Não é possível garantir que os procedimentos utilizados para cobrança dos Direitos de Crédito
Cedidos, inclusive dos Direitos de Crédito Inadimplidos, assegurará que os valores devidos ao
Fundo relativos a tais Direitos de Crédito Cedidos serão pagos ou recuperados, observado que o
não pagamento poderá afetar adversamente o Patrimônio Líquido do Fundo e,
consequentemente, o valor de suas Quotas. Por fim, o reduzido valor dos Direitos de Crédito
Inadimplidos pode inviabilizar financeiramente a cobrança judicial do referido Direito de Crédito
Inadimplido, o que pode prejudicar os procedimentos de cobrança utilizados pelo Agente de
Cobrança.
21.6. Não há garantia de solvência dos Devedores. O Cedente não assumem qualquer
responsabilidade pelo seu pagamento ou pela solvência dos Devedores. O Fundo sofrerá o
impacto do inadimplemento dos Direitos de Crédito vencidos e não pagos pelos Devedores.
Nestes casos, o Fundo somente terá recursos suficientes para proceder ao pagamento de
amortização e resgate das Quotas na medida em que os Direitos de Crédito Cedidos sejam
devidamente pagos pelas Devedores.
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21.7. Dificuldade para vender os Direitos de Crédito Cedidos ou cobrar os valores devidos pelos
Devedores. Em caso de liquidação antecipada do Fundo por decisão da Assembleia Geral do
Fundo, o resgate das Quotas poderá ocorrer mediante a entrega de Direitos de Crédito Cedidos
e/ou Ativos Financeiros. Nessas situações, os Quotistas poderão encontrar dificuldades (i) para
vender os Direitos de Crédito Cedidos e/ou Ativos Financeiros recebidos quando do pagamento
de resgate de suas Quotas; ou (ii) cobrar os valores devidos pelos Devedores dos Direitos de
Crédito Cedidos ou emissores dos Ativos Financeiros.
21.8. Risco de custos adicionais para os Quotistas para cobrança judicial e/ou extrajudicial dos
Direitos de Crédito Inadimplidos. Caso o Fundo não disponha de recursos necessários para
cobrir os custos e despesas que eventualmente venham a ser incorridos pelo Fundo para
salvaguarda de seus direitos e prerrogativas e/ou com a cobrança judicial e/ou extrajudicial de
Direitos de Crédito Inadimplidos, os Quotistas poderão ter que aportar recursos adicionais para
o Fundo, na proporção de suas Quotas. O Administrador e o Agente de Cobrança não está
obrigado de qualquer forma pelo adiantamento ou pagamento ao Fundo dos valores necessários
à cobrança de tais Direitos de Crédito Inadimplidos, bem como não será responsável por
quaisquer custos, taxas, despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais ou
quaisquer outros encargos relacionados aos procedimentos de cobrança dos Direitos de Crédito.
21.10 Risco de insuficiência das garantias. Nos termos deste Regulamento, uma parcela dos
Direitos de Crédito deverá contar com garantias fidejussórias representadas por aval de
terceiros. Havendo inadimplemento dos Direitos de Crédito, referidas garantidas serão excutidas
na forma prevista nos respectivos Contratos de Empréstimo. Dependendo da garantia prestada,
é possível que o objeto que garante a dívida não seja encontrado, que o preço obtido na venda
do objeto seja insuficiente para cobrir o débito com o Fundo, que a execução da garantia seja
morosa ou, ainda, que o Fundo não consiga executar a garantia. Adicionalmente, alguns
Contratos de Empréstimo determinam a solidariedade entre os Devedores. Em caso de
inadimplemento por qualquer dos Devedores, não há qualquer garantia de que os devedores
solidários poderão arcar com o valor inadimplido. Nesses casos, o Patrimônio Líquido do Fundo,
e consequentemente, o valor de suas Quotas, poderá ser afetado negativamente.
21.11. Demora na obtenção de decisão judicial em ações de cobrança ou ações de execução. O
Agente de Cobrança poderá ajuizar ação de cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos ou
ação de execução das garantias referentes a tais Direitos de Crédito Inadimplidos. É possível
que tais ações se estendam por um período de tempo excessivamente superior ao estimado e
que o Fundo demore ou não consiga recuperar os valores devidos. Nesses casos, o Fundo pode
não ter os recursos necessários para realizar amortizações de Quotas por extensos períodos.
21.12. Desenquadramento dos Direitos de Crédito Cedidos às Condições de Cessão e aos
Critérios de Elegibilidade. Tendo em vista que o atendimento dos Direitos de Crédito às
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Condições de Cessão e aos Critérios de Elegibilidade somente é verificado uma única vez,
quando da aquisição dos Direitos de Crédito Cedidos pelo Fundo, não é possível assegurar que
os Direitos de Crédito Cedidos continuarão observando as Condições e Cessão e os Critérios de
Elegibilidade até o término do Prazo de Duração do Fundo. Ainda, o atendimento às Condições
de Cessão e aos Critérios de Elegibilidade não garante que os Direitos de Crédito Cedidos serão
pontualmente pagos ou terão a realização esperada pelo Fundo.
21.13. Inexistência de garantia das aplicações do Fundo. O Fundo e as aplicações realizadas no
Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, do Custodiante, do Cedente, dos
Devedores, das suas respectivas Partes Relacionados, ou do Fundo Garantidor de Créditos –
FGC, podendo ocorrer perda total do capital investido pelos Quotistas ou patrimônio negativo,
quando os Quotistas serão chamados para aportar recursos adicionais no Fundo.
21.14. Risco de Questionamento da Validade e da Eficácia da Cessão dos Direitos de Crédito
Cedidos. O Fundo está sujeito ao risco de os Direitos de Crédito Cedidos serem bloqueados ou
redirecionados para pagamentos de outras dívidas do Cedente, dos Originadores ou Devedores,
inclusive em decorrência de pedidos de recuperação judicial, falência, planos de recuperação
extrajudicial ou outro procedimento de natureza similar, conforme aplicável. Os principais
eventos que poderão afetar a cessão dos Direitos de Crédito Cedidos consistem em (a) possível
existência de garantias reais sobre os Direitos de Crédito Cedidos, que tenham sido constituídas
previamente à sua cessão e sem conhecimento do Fundo; (b) existência de penhora ou outra
forma de constrição judicial sobre os Direitos de Crédito Cedidos, constituída antes da sua
cessão e sem o conhecimento do Fundo; (c) verificação, em processo judicial, de fraude contra
credores ou fraude à execução praticada pelo Cedente ou Originadores; e (d) revogação da
cessão dos Direitos de Crédito Cedidos ao Fundo, na hipótese de liquidação do Fundo ou
falência do Cedente, Originadores ou Devedor. Nessas hipóteses, os Direitos de Crédito Cedidos
poderão ser bloqueados ou redirecionados para pagamentos de outras dívidas por obrigações
do Cedente, Originadores ou Devedores e o Patrimônio Líquido poderá ser afetado
negativamente.
21.15. Risco de Originação dos Direitos de Crédito. A política de investimento do Fundo prevê a
aquisição de Direitos de Crédito originados somente pelos Originadores. Desta forma, no caso
de comprometimento da capacidade de originação e cessão dos Direitos de Crédito ao Fundo,
este não terá a opção de adquirir outros direitos creditórios de características semelhantes que
sejam originados por Originadores diversos. Ainda, o Fundo somente poderá adquirir Direitos de
Crédito que tenham sido originados com observância de processos de originação e/ou políticas
de concessão de crédito que observem, no mínimo, as diretrizes gerais especificadas no Anexo
II deste Regulamento. No entanto, não é possível assegurar que a observância de tais diretrizes
garantirá a qualidade dos Direitos de Crédito e/ou a solvência dos respectivos Devedores, sendo
que o Cedente, o Administrador, o Gestor, o Custodiante e o Fundo não assumem qualquer
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responsabilidade por referido risco. Ainda, o Administrador, o Gestor, o Custodiante e o Fundo
não respondem pela certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade,
legitimidade, validade e correta formalização dos Direitso de Crédito. Caso seja constadado
qualquer vício na originação dos Direitos de Crédito, o Patrimônio Líquido do Fundo e,
consequentemente, o valor das Quotas, poderá ser afetado negativamente.
21.16. Inexistência de Direitos de Crédito que se enquadrem nas Condições de Cessão e nos
Critérios de Elegibilidade. O Fundo poderá não dispor de ofertas de Direitos de Crédito
suficientes ou em condições aceitáveis, a critério do Gestor, que atendam às Condições de
Cessão e aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento, de modo que o Fundo
poderá enfrentar dificuldades para alocar parte preponderante de seus recursos em Direitos de
Crédito, podendo ocasionar o desenquadramento do Fundo com a regulamentação e, inclusive,
uma liquidação antecipada do Fundo, afetando adversamente a rentabilidade e o horizonte de
investimentos dos Quotistas.
21.17. Inexistência de Registro dos Termos de Cessão. Os Termos de Cessão do Fundo não
serão registrados em Cartório de Registro de Títulos e Documentos. O artigo 221 do Código Civil
estabelece que os efeitos da cessão não se operam a respeito de terceiros antes que tal registro
seja efetuado. Sendo assim, a ausência do registro dos Termos de Cessão, por qualquer motivo,
poderá suscitar questionamentos por parte de terceiros que não sejam partes de tais termos ou
que não tenham sido formalmente notificados sobre tal cessão. Adicionalmente, a inexistência
de registro dos Termos de Cessão poderá diminuir ou enfraquecer as chances de defesa do
Cedente e do Fundo em caso de alegação de invalidade ou ineficácia da cessão dos Direitos de
Crédito.
21.18. Interrupção da Prestação de Serviços de Cobrança. O Cedente será contratado para
atuar como Agente de Cobrança, efetuando a cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos por
ele cedido. Caso, por qualquer motivo, o Cedente deixe de prestar esses serviços, a cobrança
dos Direitos de Crédito Inadimplidos cedidos pelo Cedente seria prejudicada até a contratação
de novo agente de cobrança. Nesse caso, poderia ainda haver aumento de custos do Fundo
com a contratação de novo prestador de serviço. Quaisquer desses fatos poderiam afetar
negativamente a rentabilidade das Quotas.
21.19. Falhas de Cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos. A cobrança dos Direitos de
Crédito Inadimplidos depende da atuação diligente do Agente de Cobrança. Assim, qualquer
falha de procedimento ou ineficiência do Agente de Cobrança poderá acarretar em menor
recebimento dos recursos devidos pelos Devedores, afetando de forma adversa os resultados do
Fundo e consequentemente a rentabilidade de suas Quotas.
21.20. Risco de Descumprimento de Desenquadramento da Razão de Subordinação. O
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Regulamento estabelece que, em caso de desenquadramento da Razão de Subordinação,
deverão ser integralizadas novas Quotas Subordinadas Junior, de forma proporcional à
participação dos Quotistas Subordinados Júnior no Fundo. Não há qualquer garantia de que os
Quotistas Subordinados Júnior cumprirão com as obrigações assumidas em caso de
inobservância à Razão de Subordinação. Em caso de descumprimento, o Patrimônio Líquido do
Fundo e, consequentemente, o valor das Quotas, poderá ser afetado negativamente.
21.21. Risco de Conflitos de Interesses. O Fundo poderá contratar operações tendo como
contraparte o Administrador para fins de gestão de caixa e liquidez do Fundo. Adicionalmente, o
Administrador, o Gestor e o Custodiante não encontram-se impedidos de estruturar em um
fundo de investimento com características semelhantes ao Fundo. Não há como garantir que,
em situações em que os interesses do Administrador, do Gestor ou do Custodiante sejam
conflitantes com aqueles dos titulares de Quotas, o Administrador, o Gestor ou e/o Custodiante
irá atuar em conformidade com os interesses do Fundo.
21.22. Determinadas Matérias Dependem da Aprovação de Titulares de Quotas Subordinadas
Junior. Em determinadas circunstâncias, os interesses dos titulares de Quotas Subordinadas
Junior, Quotas Sênior e Quotas Subordinadas Mezanino podem ser conflitantes entre si. Tendo
em vista que determinadas matérias dependem de aprovação da maioria dos titulares de
Quotas das demais classes, não é possível assegurar que os titulares de Quotas de uma
respectiva classe conseguirão aprovar todas as matérias de seu interesse.
21.23. Risco de Governança. Os atuais Quotistas do Fundo podem alienar sua participação a
terceiros, os quais podem alterar as disposições deste Regulamento. Ademais, este
Regulamento, em razão de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, pode
ser alterado independentemente da realização de Assembleia Geral, bem como as condições
nele previstas podem ser revistas por decisão dos Quotistas em Assembleia Geral. Tais
alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo de forma contrária ao interesse de
parte dos Quotistas.
21.24. Risco de não pagamento de amortização e resgate aos titulares de Quotas Sênior. O
pagamento de amortização ou resgate pelo Fundo aos titulares de Quotas Sênior ficará sujeito à
existência de caixa disponível após (i) o pagamento dos encargos do Fundo, e (ii) a constituição
ou recomposição, caso necessário, da Reserva de Caixa e Reserva de Amortização. Não é
possível assegurar que o Fundo terá recursos em valor suficiente para o pagamento do
Benchmark Sênior aos titulares de Quotas Sênior, ou mesmo o pagamento de qualquer valor. A
existência de Benchmark das Quotas não constitui promessa ou garantia de rentabilidade.
21.25. Risco de não pagamento de amortização e resgate aos titulares de Quotas Subordinadas
Mezanino. O pagamento de amortização ou resgate pelo Fundo aos titulares de Quotas
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Subordinadas Mezanino ficará sujeito à (i) existência de caixa disponível após (a) o pagamento
dos encargos do Fundo, (b) a constituição ou recomposição, caso necessário, da Reserva de
Caixa e Reserva de Amortização, (c) a amortização ou resgate, conforme o caso, das Quotas
Sênior; e (ii) manutenção da Razão de Subordinação. Não é possível assegurar que, após o
pagamento das Quotas Sênior, o Fundo terá recursos em valor suficiente para o pagamento do
Benchmark Mezanino aos titulares de Quotas Subordinadas Mezanino, ou mesmo o pagamento
de qualquer valor. A existência de Benchmark das Quotas não constitui promessa ou garantia
de rentabilidade.
21.26. Risco de não pagamento de amortização e resgate aos titulares de Quotas Subordinadas
Junior. O pagamento de amortizações pelo Fundo aos titulares de Quotas Subordinadas Junior
ficará sujeito à (i) existência de caixa disponível após (a) o pagamento dos encargos do Fundo,
(b) a constituição ou recomposição, caso necessário, da Reserva de Caixa e Reserva de
Amortização, (c) a amortização das Quotas Sênior, e (d) amortização das Quotas Subordinadas
Mezanino, e (ii) manutenção da Razão de Subordinação do Fundo. Não é possível assegurar
que, após o pagamento das Quotas Sênior e Quotas Subordinadas Mezanino, conforme for o
caso, o Fundo terá recursos em valor suficiente para o pagamento de quaisquer valores aos
titulares de Quotas Subordinadas Junior.
21.27. Descumprimento de obrigação de recomposição da Razão de Subordinação. Nos termos
do Regulamento, a Razão de Subordinação deverá ser mantida durante todo o prazo de duração
do Fundo. Assim sendo, na medida em que a Razão de Subordinação não seja respeitada, os
Quotistas Subordinados Júnior estarão obrigados a subscrever e integralizar Quotas
Subordinadas Júnior adicionais para fins de manutenção da Razão de Subordinação. Não há
qualquer garantia de que os Quotistas Subordinados Júnior cumprirão sua obrigação de
integralização. Caso não sejam subscritas e integralizadas novas Quotas Subordinadas Júnior, o
valor das Quotas Sênior poderá ser negativamente afetado.
21.28. Verificação do Lastro por Amostragem. O Custodiante realizará, observados os
parâmetros e a metodologia descrita no Anexo IV a este Regulamento, a verificação do lastro
dos Direitos de Crédito cedidos por amostragem. Considerando que, nessa hipótese, a análise
será realizada a partir de amostra dos Direitos de Crédito Cedidos, a carteira de Direitos de
Crédito Cedidos do Fundo poderá conter Direitos de Crédito cuja documentação apresente
irregularidades, o que poderá levar à resolução da cessão ou obstar o pleno exercício pelo
Fundo das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos de Crédito Cedidos.
21.29. Risco de Manutenção dos Documentos Comprobatórios. Os Documentos Comprobatórios
serão objeto de guarda pelo Custodiante e/ou pelo Agente de Depósito de Cheques. Qualquer
falha, por referidos prestadores de serviço, na manutenção dos Documentos Comprobatórios,
ou pelo não cumprimento dos deveres do Custodiante ou do Administrador, conforme o caso,
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em fiscalizar os serviços de guarda, ou ainda, na ocorrência de casos fortuitos e de força maior,
poderá afetar ou obstar o pleno exercício pelo Fundo das prerrogativas decorrentes da
titularidade dos Direitos de Créditos Cedidos.
21.30. Inexistência de Garantia de Rentabilidade. O indicador de desempenho adotado pelo
Fundo para a rentabilidade das Quotas Sênior e Quotas Subordinadas Mezanino é apenas uma
meta estabelecida pelo Fundo, não constituindo garantia mínima de rentabilidade aos
investidores. Caso os ativos do Fundo, incluindo os Direitos de Crédito Cedidos, não constituam
patrimônio suficiente para a valorização das Quotas Sênior, a rentabilidade dos Quotistas
poderá ser inferior à meta indicada neste Regulamento. Dados de rentabilidade verificados no
passado com relação a qualquer fundo de investimento em direitos creditórios no mercado, ou
ao próprio Fundo, não representam garantia de rentabilidade futura.
21.31. Risco de bloqueio da conta do Fundo no Banco Arrecadador. A cobrança ordinária dos
Direitos de Créditos será realizada pelos Bancos Arrecadores, mediante a apresentação de
boletos bancários. Estes valores serão depositados diretamente nas Contas Arrecadadoras, de
titularidade do Fundo e movimentadas exclusivamente pelo Custodiante. A utilização dos
recursos depositados em referidas contas poderá ser objeto de constrição judicial, o que
impossibilitaria o Fundo de dispor destes recursos para distribuição de rendimentos aos
Quotistas, pagamento dos prestadores de serviços e recomposição de reservas, o que pode
afetar adversamente o Fundo e seus Quotistas.
21.32. Risco de Execução de Direitos Creditórios emitidos em caracteres de computador. O
Fundo pode adquirir Direitos Creditórios formalizados através de caracteres emitidos em
computador, dentre eles a duplicata digital. Essa é uma modalidade recente de título cambiário
que se caracteriza pela emissão em meio magnético, ou seja, não há a emissão da duplicata em
papel. Não existe um entendimento uniforme da doutrina como da jurisprudência brasileira
quanto à possibilidade do endosso virtual, isto porque a duplicata possui regras próprias
segundo a “Lei Uniforme de Genebra” que limitariam a possibilidade de tais títulos serem
endossados eletronicamente. Além disso, para promover ação de execução da duplicata virtual,
o Fundo deverá apresentar em juízo o instrumento do protesto por indicação, nesse sentido
será necessário provar a liquidez da dívida representada no título de crédito, já que não se
apresenta a cártula, uma vez que a cobrança e o pagamento pelo aceitante, no caso da
duplicata digital, são feitos por boleto bancário. Dessa forma, o Fundo poderá encontrar
dificuldades para realizar a execução judicial dos Direitos de Crédito representados por
duplicatas digitais.
Riscos Associados aos Ativos Financeiros
21.33. Riscos variados associados aos Ativos Financeiros. Os Ativos Financeiros estão sujeitos às
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oscilações de preços e cotações de mercado, e a outros riscos, tais como riscos de crédito e de
liquidez, riscos decorrentes de oscilação de mercados e de precificação de ativos, e riscos
decorrentes do uso de derivativos, o que pode afetar negativamente o desempenho do Fundo e
do investimento realizado pelos Quotistas. O Administrador e o Gestor, em hipótese alguma,
excetuadas as ocorrências resultantes de comprovado dolo ou má-fé de sua parte, serão
responsabilizados por qualquer depreciação dos bens da Carteira, ou por eventuais prejuízos em
caso de liquidação do Fundo ou resgate de Quotas. Para informações adicionais a respeito
desses fatores de risco, vide alíneas (a) a (d) abaixo.
a. Os Ativos Financeiros estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação
dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior,
podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos respectivos emissores. As
variações de preços dos Ativos Financeiros poderão ocorrer também em função de
alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer
mudanças nos padrões de comportamento de preços dos Ativos Financeiros sem que
haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e
internacional.
b. Os Ativos Financeiros estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os
compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais Ativos Financeiros.
Alterações nas condições financeiras dos emissores dos Ativos Financeiros e/ou na
percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas
condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de
pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos Ativos
Financeiros. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo
que não fundamentadas, poderão também trazer impactos nos preços e na liquidez dos
Ativos Financeiros.
c. O Fundo poderá incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por
meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários que venham a intermediar as
operações de compra e venda de Ativos Financeiros em nome do Fundo. Na hipótese de
falta de capacidade e/ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores
de Ativos Financeiros ou das contrapartes nas operações integrantes da Carteira, o
Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir
recuperar os seus créditos.
d. A precificação dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira deverá ser realizada de
acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos, valores
mobiliários, instrumentos derivativos e demais operações estabelecidos na
regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de
69
marcação a mercado (mark-to-market), poderão ocasionar variações nos valores dos
Ativos Financeiros integrantes da Carteira, resultando em aumento ou redução no valor
das Quotas.
e. A contratação pelo Fundo de operações de derivativos poderá acarretar variações no
valor de seu Patrimônio Líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais estratégias
não fossem utilizadas, podendo acarretar, inclusive, em patrimônio negativo, quando os
Quotistas serão chamados para aportar recursos adicionais no Fundo. Tal situação
poderá, ainda, implicar em perdas patrimoniais ao Fundo e aos Quotistas.
CAPÍTULO VINTE E DOIS – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
22.1. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Regulamento não
forem Dia Útil, conforme definição deste item, considerar-se-á como a data do referido evento o
Dia Útil imediatamente seguinte.
22.2. Os potenciais investidores devem, antes de tomar uma decisão de investimento nas
Quotas do Fundo, analisar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e
objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste Regulamento e, em
particular, avaliar os fatores de risco de investimento no Fundo, incluindo, mas não se
limitando, aos descritos neste Regulamento.
CAPÍTULO VINTE E TRÊS – DA LEI APLICÁVEL E DO FORO
22.1. Este regulamento é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.
22.2. Fica eleito o foro central da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir
quaisquer questões oriundas do presente Regulamento.
70
ANEXO I AO REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS
CREDITÓRIOS - MICROCRÉDITOS
Modelo de Suplemento de Emissão de Quotas Sênior da [●] Série
O presente documento constitui o suplemento nº [●] (“Suplemento”) referente à [●] Série da
[●] Emissão de Quotas Sênior (“Quotas Sênior da [●] Série”), emitida nos termos do
regulamento do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Empírica Pérola Microcréditos,
que terão as seguintes características:
1. Da Quantidade de Quotas: Serão emitidas nos termos deste Suplemento e do
Regulamento [●] ([●]) Quotas Sênior da [●]ª Série no valor de R$ [●] ([●]) cada, na data da
primeira subscrição de Quotas da presente emissão (“Data de Subscrição Inicial da [●] Série”),
totalizando R$[●] ([●]).
2. Do Prazo de Duração e Carência: As Quotas Sênior da [●]ª Série terão prazo de
duração de [●] ([●]) meses e prazo de carência do pagamento de amortização e juros de [●]
([●]) meses contados da data da primeira integralização (“Período de Carência”).
3. Da Subscrição e Integralização das Quotas: Na subscrição das Quotas Sênior da
[●] Série em data diversa da Data de Subscrição Inicial da [●] Série será utilizado o valor da
cota de mesma emissão em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos
confiados pelo investidor ao Fundo, calculado conforme o disposto no Regulamento e no
presente Suplemento. A subscrição e integralização de uma Quota Sênior ocorrerá na mesma
data.
4. Do Critério para cálculo do valor da Quota Sênior: cada Quota Sênior desta
emissão terá seu valor de integralização, amortização ou resgate, calculado em todo Dia Útil
pelo Administrador, de acordo com a fórmula abaixo: [●]
4.1. O disposto neste item não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente
uma expectativa para distribuição de rendimentos entre as Quotas das diferentes classes e
séries existentes. Portanto, as Quotas auferirão rendimentos somente se os resultados da
Carteira do Fundo assim permitirem.
5. Da Amortização Programada das Quotas: desde que o Fundo conte com recursos
suficientes, em moeda corrente nacional para amortização, será promovida, após o término do
Período de Carência e observada a ordem de alocação, em [●] (“Data de Amortização da
71
[●] Série”), a amortização de parcela do valor de cada Quota Sênior da [●] Série (“Amortização
Programada da [●] Série”), a qual será equivalente ao valor apurado de acordo com a fórmula
prevista no item anterior e as condições previstas no Regulamento, apuração esta que ocorrerá
em [●]. A última Amortização Programada da [●] Série deverá ocorrer em [●], quando o Fundo
deverá promover o resgate integral da respectiva Quota, observado o cronograma abaixo:
Amortização da [●] Série
(Após Período de Carência)
Saldo de Amortização da [●] Série
(Saldo bruto do último dia do mês
anterior ao mês da amortização)
[●] [●]
[●] [●]
5.1. A Amortização Programada da [●] Série prevista acima poderá ser acelerada, pelo
regime de caixa, a critério do Gestor, para reenquadramento dos limites de concentração,
conforme definidos no Regulamento.
6. Do Resgate das Quotas: As Quotas Sênior da [●] Série serão resgatadas ao
término do prazo estabelecido no item 1 acima, ou em virtude da liquidação antecipada do
Fundo.
7. Os termos utilizados neste Suplemento e que não estiverem aqui definidos têm o mesmo
significado que lhes foi atribuído no Regulamento.
8. O presente Suplemento, uma vez assinado pela Instituição Administradora, constituirá
parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do
Regulamento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste
Suplemento. As Quotas Sênior terão as mesmas características, poderes, direitos, prerrogativas,
privilégios, deveres e obrigações atribuídas à classe de Quotas Sênior, exceto com relação aos
prazos e valores de amortização e resgate, bem como de remuneração, especificados e
expressamente previstos neste Suplemento para cada Série.
9. O presente Suplemento deverá ser averbado nos registros do Regulamento no
Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
72
Modelo de Suplemento de Emissão de Quotas Subordinadas Mezanino da Classe [●]
O presente documento constitui o suplemento nº [●] (“Suplemento”) referente à Emissão de
Quotas Subordinadas Mezanino da Classe [●] (“Quotas Subordinadas Mezanino da Classe [●]”)
emitida nos termos do regulamento do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Empírica
Pérola Microcréditos, que terão as seguintes características:
1. Da Quantidade de Quotas: Serão emitidas nos termos deste Suplemento e do
Regulamento [●] ([●]) Quotas Subordinadas Mezanino da Classe [●] no valor de R$ [●] ([●])
cada, na data da primeira subscrição de Quotas da presente emissão (“Data de Subscrição
Inicial da Classe [●]”), totalizando R$[●] ([●]), com prazo de duração de [●] ([●]) meses e
prazo de carência do pagamento de amortização e juros de [●] ([●]) meses contados da data
da primeira integralização (“Período de Carência”).
2. Do Prazo de Duração e Carência: As Quotas Subordinadas Mezanino da Classe [●]
terão prazo de duração de [●] ([●]) meses e prazo de carência do pagamento de amortização e
juros de [●] ([●]) meses contados da data da primeira integralização (“Período de Carência”).
3. Da Subscrição e Integralização das Quotas: Na subscrição das Quotas
Subordinadas Mezanino da Classe [●] em data diversa da Data de Subscrição Inicial da Classe
[●] será utilizado o valor da cota de mesma emissão em vigor no próprio dia da efetiva
disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ao Fundo, calculado conforme o disposto
no Regulamento e no presente Suplemento. A subscrição e integralização deverão ocorrer na
mesma data.
4. Do Critério para cálculo do valor da Quota: cada Quota Subordinada Mezanino da
Classe [●] desta emissão terá seu valor de integralização, amortização ou resgate, calculado em
todo Dia Útil pelo Administrador, de acordo com a fórmula abaixo: [●]
4.1. O disposto neste item não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente
uma expectativa para distribuição de rendimentos entre as Quotas das diferentes classes
existentes. Portanto, as Quotas auferirão rendimentos somente se os resultados da Carteira do
Fundo assim permitirem.
5. Da Amortização Programada das Quotas: desde que o Fundo conte com recursos
suficientes, em moeda corrente nacional para amortização, será promovida, após o término do
Período de Carência e observada a ordem de alocação, em [●] (“Data de Amortização da Classe
[●]”), a amortização de parcela do valor de cada Quota Subordinadas Mezanino da Classe [●]
(“Amortização Programada da Classe [●]”), a qual será equivalente ao valor apurado de acordo
com a fórmula prevista no item anterior e as condições previstas no Regulamento,
73
apuração esta que ocorrerá em [●] . A última Amortização Programada deverá ocorrer em [●],
quando o Fundo deverá promover o resgate integral da respectiva Quota, observado o
cronograma abaixo:
Amortização da Classe [●]
(Após Período de Carência)
Saldo de Amortização da Classe [●]
(Saldo bruto do último dia do mês
anterior ao mês da amortização)
[●] [●]
[●] [●]
5.1. A Amortização Programada da Classe [●] prevista acima poderá ser acelerada,
pelo regime de caixa, a critério do Gestor, para reenquadramento dos limites de concentração,
conforme definidos no Regulamento.
6. Do Resgate das Quotas: As Quotas Subordinadas Mezanino da Classe [●]
serão resgatadas ao término do prazo estabelecido no item 1 acima, ou em virtude da
liquidação antecipada do Fundo.
7. Os termos utilizados neste Suplemento e que não estiverem aqui definidos têm o mesmo
significado que lhes foi atribuído no Regulamento.
8. O presente Suplemento, uma vez assinado pela Instituição Administradora, constituirá
parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do
Regulamento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste
Suplemento. O prazo e valor de amortização, resgate e remuneração das Quotas Subordinadas
Mezanino serão especificados e expressamente previstos neste Suplemento para cada classe.
9. O presente Suplemento deverá ser averbado nos registros do Regulamento no
Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
74
ANEXO II AO REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS
CREDITÓRIOS EMPÍRICA PÉROLA MICROCRÉDITOS
Diretrizes Relativas aos Processos de Originação, Políticas de Concessão de Crédito
e Acompanhamento dos Direitos de Crédito
1. Natureza
Os Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo são originários de operações de
concessão de empréstimos ou antecipação de recebíveis a microempreendedores formais e
informais, microempresas e empresas de pequeno porte, bem como as cadeias produtivas,
assim como as operações de empréstimos orientados, empréstimos para edução e empréstimos
para moradia a indivíduos de baixa renda, sem acesso ao sistema financeiro tradicional. As
operações de microcrédito se realizam por meio da celebração de Contratos de Empréstimos ou
por antecipação de recebíveis, por meio da cessão de Cheques e/ou Duplicatas por Devedores
Diretos aos Originadores.
2. Modalidades
As Operações de Microcrédito são realizadas por meio das seguintes modalidades:
a) Crédito Produtivo: É um crédito destinado a microempreendedores formais e
informais, microempresas e empresas de pequeno porte, assim como suas respectivas
cadeias produtivas, pessoas físicas ou jurídicas que necessitem investir na melhoria
das suas capacidades produtivas ou no giro de suas atividades. Esta modalidade é
destinada exclusivamente para o desenvolvimento e aperfeiçoamento de "atividade
produtiva". Esta modalidade de crédito pode ser concedida individualmente ou a um
grupo solidário (com, no mínimo, 3 integrantes). Tratando-se de grupo solidário, os
integrantes do grupo são solidários em relação ao crédito concedido. Tratando-se de
um crédito individual, requer-se a apresentação de um devedor solidário, além do
devedor principal.
b) Crédito Orientado: É um crédito destinado a pessoas físicas que atenda
necessidades financeiras amplas, sem finalidade específica. Esta modalidade pode ser
concedida individualmente ou a um grupo solidário (com no mínimo 3 integrantes).
Tratando-se de grupo solidário, os integrantes do grupo respondem solidariamente
aos créditos concedidos a cada membro do grupo. Tratando-se de um crédito
individual, requer-se a apresentação de um devedor solidário, além do devedor
principal. O Crédito Orientado deverá ser acompanhado de uma análise sobre a
75
capacidade financeira do(s) devedor(es) e de orientação sobre o uso consciente do
dinheiro e do crédito.
c) Crédito Educacional: É um crédito destinado para pessoas físicas que necessitem
de formação e aperfeiçoamento com o objetivo de gerar ou aumentar a renda do seu
empreendimento. Esta modalidade de crédito pode ser concedida individualmente ou a
um grupo solidário (com, no mínimo, 3 integrantes). Tratando-se de grupo solidário,
os integrantes do grupo são solidários em relação ao crédito concedido. Tratando-se
de um crédito individual, requer-se a apresentação de um devedor solidário, além do
devedor principal.
d) Crédito para Antecipação de Recebíveis: É uma modalidade do crédito produtivo,
caracterizando-se por ser uma linha destinada microempreendedores, microempresas
e empresas de pequeno porte que necessitem antecipar os recebíveis (Cheques e
Duplicatas), auxiliando o fluxo de caixa e o fomento do negócio. O limite de crédito é
definido segundo a política de crédito dos Cedentes, através da análise das empresas,
levando em consideração o faturamento mensal, e, também, os títulos oferecidos à
cessão e o volume de operações. Esta modalidade é realizada somente mediante a
coobrigação do cedente originário dos recebíveis, podendo ou não ser exigido
garantias e/ou a coobrigação de terceiros.
e) Crédito para Moradia: É um crédito destinado para a pessoas físicas que necessitam
reformar a sua residência para torna-la melhor habitável ou para financiar a
participação de programas de cooperativas habitacionais. Esta modalidade de crédito
pode ser concedida individualmente ou a um grupo solidário (com, no mínimo, 3
integrantes). Tratando-se de grupo solidário, os integrantes do grupo são solidários
em relação ao crédito concedido. Tratando-se de um crédito individual, requer-se a
apresentação de um devedor solidário, além do devedor principal.
3. Processo de Originação e Política de Concessão de Crédito
A originação das Operações de Microcrédito se dá por meio da atuação própria dos
Originadores; (ii) da atuação de agentes, consultores e Pontos de Atendimento de Microcrédito;
e (iii) da divulgação das Operações de Microcrédito através dos meios de comunicação e
eventos.
A abertura do relacionamento com os Originadores se dá por meio da completa identificação
dos potenciais interessados, mediante fornecimento de documentação, preenchimento e
76
assinatura de ficha cadastral, a qual é procedida de procedimentos de análises de aspectos
tangíveis e intangíveis dos potenciais clientes, dentro de uma política “Conheça seu Cliente”.
No processo de análise de crédito, são considerados os seguintes aspectos:
a) Caráter: idoneidade no mercado de crédito;
b) Capital: situação econômico-financeira e capacidade de pagamento;
c) Capacidade: capacidade de geração de renda;
d) Condições: ambiente de negócios e impacto de fatores externos na geração de fluxo
de caixa; e
e) Colateral: coobrigações e garantias.
O Fundo somente poderá adquirir Direitos de Crédito que tenham sido originados em
conformidade com os processos de originação e/ou políticas de concessão de crédito que
observem, no mínimo, as diretrizes aprovadas pelo Gestor e aquelas acima especificadas.
77
ANEXO III AO REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS
CREDITÓRIOS - MICROCRÉDITOS
Procedimentos de Cobrança dos Direitos de Crédito
1. Recebimento Ordinário dos Direitos de Crédito
A forma de liquidação dos Direitos de Crédito será realizada por intermédio de boletos bancários
entregues aos Devedores, tendo o Fundo por favorecido, e, no caso das operações de
antecipação de cheques, mediante depósito dos Cheques, pelo Agente de Depósito de Cheque,
em conta corrente de titularidade do Fundo.
2. Cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos
A cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos e não pagos será efetuada pelo Agente de
Cobrança, observando os seguintes prazos e procedimentos, conforme a modalidade dos
Direitos de Crédito:
RÉGUA DE COBRANÇA - MICROCRÉDITO PRODUTIVO ORIENTADO e MORADIA
Prazo Operacional Cobrança
D-2 SMS Aviso de Vencimento (Recomendado)
D+2 a D+4 Contato do Agente de Cobrança
responsável com o Devedor para
aviso do atraso e reforçar a
importância do compromisso no
recebimento, o envolvimento dos
demais integrantes do contrato,
no caso de Grupo Solidário, e a
importância do histórico de
pagamento para renovações
Atualização de boleto bancário
D+5 a D+7 Contato do Agente de Cobrança
responsável para obter
esclarecimentos sobre o motivo
do atraso, gerando demanda para
a cobrança
Atualização de boleto bancário
D+8 a
D+14
Agente de Cobrança responsável
entra em contato com todos os
envolvidos no contrato (Grupo
Solidário)
Atualização de boleto bancário
78
D+15 a
D+30
Negativação - ato de inclusão nos Órgãos de
Proteção do Crédito.
D+17 a
D+35
Visita do Agente de Cobrança ao
Devedor e entrega da carta de
cobrança do cedente.
D+35 Protesto - ato do protesto do título em cartório
(facultativo).
RÉGUA DE COBRANÇA - ANTECIPAÇÃO DE RECEBÍVEIS – DUPLICATAS
Prazo Operacional Cobrança
D+1 a D+3 Contato do Agente de Cobrança
responsável com o cedente
originário do Direito de Crédito
para aviso do atraso e definição
de como será o recebimento
(recompra ou pagamento),
avisando-o sobre o limite
comprometido
Atualização do boleto bancário
D+11 a
D+20
Contato do Agente de Cobrança
responsável com o cedente
originário do Direito de Crédito e,
posteriormente, com o sacado
para cobrar o pagamento do
título
Atualização do boleto bancário
D+21 a
D+30
Recompra do Direito de Crédito
vencido e não pago pelo cedente
originário.
Negativação - ato de inclusão nos Órgãos de
Proteção do Crédito
D+35 Protesto - ato do protesto do título em cartório
(facultativo)
RÉGUA DE COBRANÇA - ANTECIPAÇÃO DE RECEBÍVEIS – CHEQUES
Prazo Operacional Cobrança
79
D+1 a D+3 Contato do Agente de Cobrança
responsável com o cedente
originário do Direito de Crédito
para aviso do atraso e definição
de como será o recebimento
(recompra ou pagamento),
avisando-o sobre o limite
comprometido
Mandar e-mail para a instituição Custodiante
dos cheques e solicitar a reapresentação
D+11 a
D+20
Contato do Agente de Cobrança
responsável com o cedente
originário do Direito de Crédito e,
posteriormente, com o sacado
para cobrar o pagamento do
título
Atualização do boleto
D+21 a
D+30
Recompra do Direito de Crédito
vencido e não pago pelo cedente
originário ou reapresentação do
cheque.
Negativação - ato de inclusão nos Órgãos de
Proteção do Crédito.
D+35 Protesto - ato do protesto do título em cartório
(facultativo)
80
ANEXO IV AO REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS
CREDITÓRIOS EMPÍRICA PÉROLA MICROCRÉDITOS
Parâmetros e metodologia para verificação do lastro dos Direitos
de Crédito por amostragem
PROCEDIMENTOS PARA VERIFICAÇÃO DO LASTRO POR AMOSTRAGEM
Conforme dispõe o Regulamento do Fundo, a obrigação de verificação de lastro dos Direitos de
Crédito Cedidos será realizada por amostragem nos termos do § 1º do Artigo 38 da Instrução
CVM 356, podendo o Custodiante realizá-la mediante a contratação de prestadora de serviço de
auditoria.
Se o Custodiante contrata uma prestadora de prestadora de serviços de auditoria para a
verificação do lastro dos Direitos de Crédito, deverão ser utilizar os seguintes procedimentos e
parâmetros em relação à quantidade de créditos cedidos:
Procedimentos realizados
A) Obtenção de base de dados analítica por recebível junto ao Custodiante, para seleção de
uma amostra de itens para fins de verificação da documentação comprobatória dos recebíveis.
B) Seleção de uma amostra aleatória de itens a serem verificados. A seleção dos direitos
creditórios será obtida de forma aleatória: (i) dividindo-se o tamanho da população (N) pelo
tamanho da amostra (n), obtendo um intervalo de retirada (K); (ii) sorteia-se o ponto de
partida; e (iii) a cada K elementos, será retirada uma amostra.
Será selecionada uma amostra utilizando as bases de dados (i) e (ii) unificadas, obedecendo os
critérios abaixo.
Tamanho da amostra:
O tamanho da amostra será definido por meio da aplicação da seguinte fórmula matemática e
seguintes parâmetros estatísticos:
n = _____N * z² * p * (1 – p)________
ME² * (N – 1) + z² * p * (1-p)
Onde:
n = tamanho da amostra
N = totalidade de direitos creditórios adquiridos
81
z = Critical score = 1,96
p = proporção a ser estimada = 50%
ME = erro médio = 5,8%
Base de seleção e Critério de seleção
C) A população base para a seleção da amostra compreenderá os Direitos de Crédito em aberto
(vencidos e a vencer) e Direitos de Crédito recomprados/substituídos no trimestre de referência.
Será utilizado o software ACL para a extração da amostra.
