REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES RB CAPITAL PORTFOLIO II · 2018-05-08 ·...

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REGULAMENTO DO

FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES RB CAPITAL PORTFOLIO II ___________________________________________________________

São Paulo, 16 de maio de 2014

Regulamento do FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES RB CAPITAL PORTFOLIO II 2

ÍNDICE

CAPÍTULO I – DAS DEFINIÇÕES ..................................................................................................... 4

CAPÍTULO II – DA DENOMINAÇÃO, FORMA, PRAZO DE DURAÇÃO E COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO

DO FUNDO ...................................................................................................................................... 8

CAPÍTULO III – DO PÚBLICO ALVO DO FUNDO E REGRAS DE APLICAÇÃO INICIAL E MANUTENÇÃO DE

INVESTIMENTOS NO FUNDO .............................................................................................................. 8

CAPÍTULO IV – DO OBJETIVO DO FUNDO ........................................................................................ 8

CAPÍTULO V – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO................................................................ 8

CAPÍTULO VI – DA ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO, GESTÃO DA CARTEIRA, E OUTROS PRESTADORES DE

SERVIÇOS......................................................................................................................................12

CAPÍTULO VII – DA ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS E SUAS RESPONSABILIDADES E

ATRIBUIÇÕES ................................................................................................................................17

CAPÍTULO VIII – DA FORMAÇÃO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA DE INVESTIMENTOS DO FUNDO E

OUTRAS REGRAS APLICÁVEIS AOS INVESTIMENTOS DO FUNDO ............................................................19

CAPÍTULO IX – DOS CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DA CARTEIRA ..........................................................22

CAPÍTULO X – DO PERÍODO DE INVESTIMENTOS PARA A FORMAÇÃO DA CARTEIRA..............................22

CAPÍTULO XI – DO PERÍODO DE LIQUIDAÇÃO DOS INVESTIMENTOS ..................................................23

CAPÍTULO XII – DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS.......................................................................23

CAPÍTULO XIII – DOS PROCEDIMENTOS DE LIQUIDAÇÃO DOS INVESTIMENTOS EM VALORES

MOBILIÁRIOS E DO FUNDO ..............................................................................................................23

CAPÍTULO XIV – DA COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO E DAS EMISSÕES DE QUOTAS ..............24

CAPÍTULO XV – DAS CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E

AMORTIZAÇÃO DAS QUOTAS ............................................................................................................25


CAPÍTULO XVI – SITUAÇÕES DE CONFLITO DE INTERESSES ..............................................................30

CAPÍTULO XVII – DA SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR ..........................................30

CAPÍTULO XVIII – DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR ........................................31

CAPÍTULO XIX – DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES SOBRE O FUNDO ...............................................31

CAPÍTULO XX – DOS ENCARGOS DO FUNDO ...................................................................................32

CAPÍTULO XXI – DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS .......................................................................33

CAPÍTULO XXII – DA SOLUÇÃO DE CONFLITOS ..............................................................................34

CAPÍTULO XXIII – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS ...............................................................................34

ANEXO I – MODELO DE SUPLEMENTO .............................................................................................35


CAPÍTULO I – DAS DEFINIÇÕES

Para fins do disposto neste Regulamento, os termos e expressões indicados em letra maiúscula neste Regulamento, no singular ou no plural, terão os respectivos significados a eles atribuídos a seguir: Administrador A Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.,

instituição financeira devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório CVM n.º 1.223, de 8 de janeiro de 1990, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1.111, 2º andar, parte, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 33.868.597/0001-40, na qualidade de instituição responsável pela administração do Fundo.

Assembleia Geral A Assembleia Geral de Quotistas do Fundo.

Auditor

A empresa de auditoria registrada na CVM responsável pela auditoria anual das demonstrações contábeis do Fundo.

Carteira A carteira de investimentos do Fundo, formada por Valores Mobiliários e Outros Ativos.

CCI Cédula de Crédito Imobiliário.

CDB Certificado de Depósito Bancário.

CETIP A CETIP S.A. – Mercados Organizados.

Chamadas de Capital Cada chamada de capital aos Quotistas para aportar recursos no Fundo, mediante a integralização, parcial ou total, das Quotas que tenham sido subscritas por cada um dos Quotistas, nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento celebrados com o Fundo. As Chamadas de Capital serão realizadas pelo Administrador, de acordo com a orientação do Gestor, na medida em que o Gestor (i) identifique oportunidades de investimento em Valores Mobiliários, e/ou (ii) identifique necessidades de recebimento pelo Fundo de aportes adicionais de recursos para pagamento de despesas e encargos do Fundo.

Código Civil Brasileiro A Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002.

Companhias Alvo As companhias brasileiras com registro ou não de companhia aberta perante a CVM que atendam aos requisitos descritos neste Regulamento.

Companhias Investidas As Companhias Alvo que efetivamente recebam investimentos do Fundo.


Compromisso de Investimento Cada “Instrumento Particular de Compromisso de Investimento e

Outras Avenças”, que vier a ser assinado por cada Quotista na data de subscrição de suas Quotas. A assinatura do Compromisso de Investimento poderá ser dispensada de acordo com os termos da emissão de Quotas correspondente.

Conflito de Interesses Qualquer situação em que uma Parte Interessada e/ou uma Parte Relacionada possua interesse pessoal, efetivo ou em potencial, direto ou indireto, na resolução de determinada questão ou negócio, efetivo ou potencial, relacionado com o Fundo e/ou com Companhia Alvo e/ou Companhia Investida.

CRI Certificado de Recebíveis Imobiliários.

Custodiante A Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., acima qualificada, responsável pela prestação dos serviços de controladoria e custódia qualificada dos ativos integrantes da Carteira.

CVM A Comissão de Valores Mobiliários.

Dia Útil

Qualquer dia que não seja sábado, domingo ou dias declarados como feriado nacional no Brasil. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos do Regulamento não sejam Dias Úteis, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.

Emissão Cada emissão de Quotas, que terá as características descritas neste Regulamento e no Suplemento.

Escriturador

A Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., acima qualificada, responsável pela prestação dos serviços de escrituração das Quotas.

Fundo O Fundo de Investimento em Participações RB Capital Portfolio II.

Gestor A RB Capital Investimentos Ltda., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório n.º 8.899, de 1º de agosto de 2006, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amauri, n.º 255, 5° andar, parte, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 07.981.934/0001-09, na qualidade de instituição responsável pela gestão da Carteira.

Instrução CVM n.º 391/03 A Instrução da CVM n.º 391, de 16 de julho de 2003, conforme alterada.


Instrução CVM n.º 400/03 A Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003,

conforme alterada.

Instrução CVM n.º 409/04 A Instrução da CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada.

Instrução CVM n.º 476/09 A Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada.

LCI Letra de Crédito Imobiliário.

Oferta Restrita Toda e qualquer distribuição pública de Quotas com esforços restritos de colocação que venha a ser realizada durante o prazo de duração do Fundo, nos termos da Instrução CVM n.º 476/09, as quais (i) serão destinadas exclusivamente a investidores qualificados, conforme definição do artigo 4º da Instrução CVM n.º 476/09, (ii) serão intermediadas por sociedades integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, inclusive o Administrador, e (iii) estarão automaticamente dispensadas de registro perante a CVM, nos termos da Instrução CVM n.º 476/09.

Outros Ativos Os ativos representados por (i) quotas de emissão de fundos de investimento classe renda fixa regulados pela Instrução CVM n.º 409/04; (ii) títulos públicos federais; (iii) títulos de emissão do Banco Central do Brasil, de liquidez compatível com as necessidades do Fundo; (iv) CRI com classificação de risco “A”, dada por uma Agência de Classificação de Risco; (v) LCI de emissão de instituições financeiras de primeira linha; (vi) certificados de depósito bancário – CDB de emissão de instituições financeiras de primeira linha; e (vii) operações compromissadas lastreadas em títulos públicos.

Partes Interessadas Serão consideradas Partes Interessadas: (i) os Quotistas; (ii) o Administrador; (iii) o Gestor; e (iv) os membros dos comitês e conselhos que eventualmente sejam criados pelo Fundo.

Partes Relacionadas Serão consideradas Partes Relacionadas: (i) os funcionários, diretores, sócios ou representantes legais de qualquer Parte Interessada; (ii) os cônjuges e/ou parentes até o 2º grau de parentesco de qualquer Parte Interessada; (iii) as sociedades controladoras, coligadas, subsidiárias ou que exerçam controle comum em relação a qualquer Parte Interessada; e (iv) conforme o caso, os fundos de investimento e/ou carteiras de títulos e valores mobiliários administrados pelo Administrador e/ou pelo Gestor.


Prazo de Colocação O prazo da distribuição das Quotas de cada Emissão, conforme descrito em cada Suplemento.

Preço de Emissão O preço de emissão das Quotas de cada Emissão, conforme descrito em cada Suplemento.

Preço de Integralização O preço de integralização das Quotas de cada Emissão, conforme constante de cada Suplemento.

Quotas As quotas, escriturais e nominativas, de emissão e representativas do patrimônio do Fundo.

Quotista O titular de Quotas.

Quotista Inadimplente O Quotista que deixar de cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de aportar recursos no Fundo, mediante integralização de Quotas por ele subscritas, conforme estabelecido no respectivo Compromisso de Investimento.

Regulamento Este regulamento do Fundo.

SF Módulo de Fundos O Módulo de Fundos administrado e operacionalizado pela CETIP.

Suplemento O suplemento referente a cada Emissão, elaborado nos termos do modelo constante do Anexo I deste Regulamento.

Taxa de Administração A taxa devida pela administração do Fundo, calculada e paga nos termos do Capítulo XVIII deste Regulamento.

Termo de Adesão O “Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco”, a ser assinado por cada Quotista no ato de sua primeira subscrição de Quotas.

Valores Mobiliários As ações, debêntures, bônus de subscrição e/ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de Companhias Alvo e/ou Companhias Investidas.


CAPÍTULO II – DA DENOMINAÇÃO, FORMA, PRAZO DE DURAÇÃO E COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO

2.1. – O Fundo de Investimento em Participações RB Capital Portfolio II é um fundo de investimento em participações, constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pela Instrução CVM n.º 391/03, por este Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. 2.2. – O Fundo terá prazo de 5 (cinco) anos de duração contado da data de concessão do registro de funcionamento do Fundo pela CVM. 2.3. – O patrimônio do Fundo será formado por uma única classe de Quotas. 2.4. – As características e os direitos, assim como as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, amortização e resgate das Quotas seguem descritos nos Capítulos XIII e XIV deste Regulamento, bem como no Suplemento.

CAPÍTULO III – DO PÚBLICO ALVO DO FUNDO E REGRAS DE APLICAÇÃO INICIAL E MANUTENÇÃO DE INVESTIMENTOS NO FUNDO

3.1. – As Quotas serão distribuídas exclusivamente a investidores qualificados, que se enquadrem no conceito descrito no Artigo 109 da Instrução CVM n.º 409/04 e no Artigo 4º da Instrução CVM n.º 476/09, quando aplicável, residentes ou não no Brasil. 3.2. – O valor mínimo de aplicação inicial no Fundo, no mercado primário, por qualquer investidor, será descrito em cada Suplemento, não podendo referido valor ser inferior a R$ 100.000,00 (cem mil reais). Na hipótese de Oferta Restrita, o valor mínimo de aplicação inicial no Fundo, no mercado primário, por qualquer investidor, corresponderá a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais). Não há valor mínimo de manutenção de investimentos no Fundo após a aplicação inicial de cada Quotista.

CAPÍTULO IV – DO OBJETIVO DO FUNDO

4.1. – O objetivo do Fundo é obter resultados aos seus Quotistas, por meio de investimentos em Valores Mobiliários. 4.2. – O investimento no Fundo não representa e nem deve ser considerado, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, garantia de rentabilidade aos Quotistas por parte do Administrador e/ou do Gestor.

CAPÍTULO V – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO


5.1. – O Fundo somente poderá realizar investimentos diretos em Companhias Alvo sem registro de companhia aberta perante a CVM que observem as seguintes regras e mantenham as seguintes práticas de governança corporativa:

(i) o estatuto social da Companhia Alvo deverá conter disposições que proíbam a emissão de

partes beneficiárias, sendo que, à época da realização de investimentos pelo Fundo, não poderão existir quaisquer partes beneficiárias de emissão da Companhia Alvo em circulação;

(ii) os membros do conselho de administração da Companhia Alvo deverão ter mandato

unificado de 1 (um) ano; (iii) a Companhia Alvo deverá manter sempre disponíveis informações sobre contratos com partes

relacionadas, acordos de acionistas, programas de opção de compra de ações e outros títulos e valores mobiliários de sua emissão, se houver;

(iv) a Companhia Alvo deverá aderir à câmara de arbitragem para resolução de conflitos

societários; (v) na hipótese de abertura de capital, mediante registro de companhia aberta na CVM, a

Companhia Alvo deverá obrigar-se a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança corporativa de que tratam os incisos (i) a (iv) acima; e

(vi) as demonstrações financeiras da Companhia Alvo deverão ser auditadas anualmente por

auditores independentes registrados na CVM. 5.1.1. – As Companhias Investidas que venham a ser objeto de investimento indireto pelo Fundo, ou seja, investimentos que sejam realizados por meio de sociedades por ações que cumpram com os requisitos descritos no item anterior, não precisarão cumprir com o disposto acima enquanto permanecerem como investimentos indiretos do Fundo. 5.2. – Sem prejuízo do disposto neste Capítulo V, o investimento do Fundo em Valores Mobiliários deverá propiciar a participação do Fundo na administração das Companhias Investidas, com efetiva influência do Fundo na definição de suas políticas estratégicas e na sua gestão. A participação do Fundo no processo decisório de cada Companhia Investida poderá ocorrer por meio da: (i) indicação pelo Fundo de membros do conselho de administração ou da diretoria da Companhia Investida; (ii) titularidade pelo Fundo de ações que integrem o bloco de controle da Companhia Investida; (iii) participação do Fundo em acordo de acionistas e/ou acordos de investimento envolvendo a Companhia Investida; e/ou (iv) celebração de contratos de natureza diversa ou adoção de procedimento que


assegure ao Fundo efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão da Companhia Investida. 5.2.1. – O requisito de efetiva influência na definição de sua política estratégica e na gestão das Companhias Investidas de que trata a Cláusula 5.2 não se aplica às Companhias Investidas listadas em segmento especial de negociação de valores mobiliários, instituído por bolsa de valores ou por entidade do mercado de balcão organizado, voltado ao mercado de acesso, que assegure, por meio de vínculo contratual, padrões de governança corporativa mais estritos que os exigidos por lei:

I – que correspondam a até 35% (trinta e cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo; ou II – no período de desinvestimento do Fundo em cada Companhia Investida.

5.2.2. – O limite de que trata o inciso I da Cláusula 5.2.1 será de 100% (cem por cento) durante o prazo de aplicação dos recursos, estabelecido em até 6 (seis) meses contados de cada um dos eventos de integralização de cotas previstos no compromisso de investimento. 5.2.3. – Caso o fundo ultrapasse o limite estabelecido na Cláusula 5.2.1, inciso I, por motivos alheios a vontade do Gestor, no encerramento do respectivo mês e tal desenquadramento perdure quando do encerramento do mês seguinte, o Administrador deve:

I – comunicar à CVM imediatamente a ocorrência de desenquadramento passivo, com as devidas justificativas, bem como previsão para reenquadramento; e II – comunicar à CVM o reenquadramento da carteira, no momento em que ocorrer.

5.3. – O Fundo deve manter, no mínimo, 90% (noventa por cento) de seu patrimônio investido em Valores Mobiliários. 5.4. – O limite estabelecido na Cláusula 5.3. acima não é aplicável:

(i) durante o prazo de aplicação dos recursos, estabelecido na Cláusula 8.5, inciso (i), deste

Regulamento, de cada um dos eventos de integralização de Quotas previstos no respectivo Compromisso de Investimento; e

(ii) se o Fundo, a partir de 12 de maio de 2011:

(a) não efetuar novas chamadas de capital; ou


(b) efetuar novas chamadas de capital com propósito exclusivo de pagamento de despesas do Fundo.

5.5. – O Gestor deve comunicar imediatamente ao Administrador, depois de ultrapassado o prazo referido no inciso (i) da Cláusula 5.4. acima, a ocorrência de desenquadramento, com as devidas justificativas. O Administrador deverá comunicar imediatamente à CVM o desenquadramento com as devidas justificativas, informando ainda o reenquadramento da carteira no momento em que ocorrer. 5.6. – Para o fim de verificação de enquadramento previsto na Cláusula 5.3., deverão ser somados aos Valores Mobiliários os seguintes valores:

(i) destinados ao pagamento de despesas do Fundo desde que limitado a 5% (cinco por cento) do capital subscrito;

(ii) decorrentes de operações de desinvestimento:

(a) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do 2º (segundo) mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o reinvestimento dos recursos em Valores Mobiliários;

(b) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento dos recursos em Valores Mobiliários;

(c) ou enquanto vinculados a garantias dadas ao comprador do ativo desinvestido; e

(iii) aplicados em títulos públicos com o objetivo de constituição de garantia a contratos de financiamento de projetos de infraestrutura junto a instituições financeiras oficiais.

5.7. – Caso o desenquadramento ao limite estabelecido na Cláusula 5.3 acima perdure por período superior ao prazo de aplicação dos recursos, estabelecido na Cláusula 8.5, inciso (i) deste Regulamento, o Administrador deve, em até 10 (dez) dias úteis contados do término do prazo para aplicação dos recursos:

(i) reenquadrar a carteira; ou

(ii) devolver os valores que ultrapassem o limite estabelecido aos Quotistas que tiverem integralizado

a última chamada de capital, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada.


5.8. – Os valores restituídos aos Quotistas, na forma da Cláusula 5.7., não serão contabilizados como capital integralizado e deverão recompor o capital comprometido do respectivo Quotista, se houver, hipótese em que tais valores poderão ser objeto de novas chamadas de capital pelo Administrador. 5.9. – As Quotas não terão parâmetro de rentabilidade pré-determinado.

CAPÍTULO VI – DA ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO, GESTÃO DA CARTEIRA, E OUTROS PRESTADORES DE SERVIÇOS AO FUNDO

6.1. – O Fundo será administrado pelo Administrador e a gestão da Carteira será realizada pelo Gestor. 6.2. – Respeitados os limites estabelecidos neste Regulamento, e sem prejuízo da contratação do Gestor, o Administrador terá poderes para realizar todos os atos que se façam necessários à administração e operacionalização do Fundo. 6.2.1. – Além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação em vigor e das demais disposições deste Regulamento, caberá ao Administrador:

(i) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo:

(a) o registro de Quotistas e de transferência de Quotas; (b) o livro de atas das Assembleias Gerais; (c) o livro de presença de Quotistas; (d) os pareceres do auditor independente; (e) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo

e seu patrimônio; e (f) a documentação relativa às operações do Fundo;

(ii) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM,

manter a documentação referida no inciso anterior até o término do procedimento;

(iii) exercer ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo, inclusive o de ações, recursos e exceções;

(iv) receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao

Fundo; (v) custear, às suas expensas, as despesas com propaganda do Fundo, se necessárias;


(vi) quando aplicável, em razão de sua natureza, manter os Valores Mobiliários e os Outros Ativos integrantes da Carteira custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM;

(vii) dar cumprimento aos deveres de informação estabelecidos na regulamentação em vigor e

neste Regulamento; (viii) observar e fazer cumprir as disposições constantes deste Regulamento, bem como as

deliberações da Assembleia Geral;

(ix) supervisionar as atividades inerentes à gestão da Carteira, fiscalizando os serviços prestados pelo Gestor e por terceiros eventualmente contratados pelo Fundo nos termos da regulamentação em vigor e a gestão das Companhias Investidas, conforme o caso;

(x) pagar, às suas expensas, as eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos

da legislação vigente, em razão do atraso do cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM n.º 391/03;

(xi) elaborar, juntamente com as demonstrações contábeis semestrais e anuais do Fundo,

parecer a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo declaração de que foram obedecidas as disposições da regulamentação vigente e deste Regulamento;

(xii) divulgar, disponibilizar em sua sede e/ou remeter aos Quotistas e/ou à CVM, conforme

aplicável, as informações relativas ao Fundo, na forma, condições e prazos estabelecidos na regulamentação aplicável e neste Regulamento;

(xiii) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de

sua condição de Administrador; (xiv) empregar, na defesa dos direitos dos Quotistas, a diligência exigida pelas circunstâncias,

praticando todos os atos necessários para assegurá-los, tomando inclusive as medidas judiciais cabíveis;

(xv) transigir; (xvi) representar o Fundo em Juízo e fora dele; (xvii) solicitar a admissão das Quotas à negociação em mercado de balcão organizado, conforme o

caso; (xviii) realizar amortizações de Quotas, conforme orientação do Gestor;


(xix) realizar Chamadas de Capital, conforme orientação do Gestor; (xx) constituir eventual reserva para contingências e/ou despesas do Fundo, conforme orientação

do Gestor; (xxi) representar legalmente o Fundo, no limite de suas competências, nos termos deste

Regulamento; (xxii) fornecer aos Quotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo menos 10%

(dez por cento) das Quotas emitidas, assim requererem, os estudos e análise de investimento realizado pelo Fundo, elaborados pelo Gestor, que fundamentem as decisões de investimento do Fundo, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões; e

(xxiii) se houver, fornecer aos Quotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo

menos 10% (dez por cento) das Quotas emitidas, assim requererem, atualizações periódicas dos estudos e análise de investimento, elaborados pelo Gestor, permitindo acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento.

6.2.1.1. – Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos (xxii) e (xxiii) da Cláusula 6.2.1, o Administrador poderá submeter a questão à prévia apreciação da Assembleia Geral, tendo em conta os interesses do Fundo e dos demais Quotistas, e eventuais Conflitos de Interesses em relação a conhecimentos técnicos e às Companhias Investidas, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os Quotistas que requereram a informação. 6.2.1.2. – É vedado ao Administrador, direta ou indiretamente, em nome do Fundo:

(i) receber depósito em conta corrente;

(ii) contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas modalidades estabelecidas pela CVM;

(iii) prestar fiança, aval, aceite, ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto mediante aprovação da maioria qualificada dos Quotistas reunidos em Assembleia Geral, nos termos deste Regulamento;

(iv) negociar com duplicatas, notas promissórias, excetuadas aquelas de que trata a Instrução CVM no 134, de 1º de novembro de 1990, ou outros títulos não autorizados pela CVM;

(v) prometer rendimento predeterminado aos Quotistas;


(vi) aplicar recursos:

a) no exterior; b) na aquisição de bens imóveis; e c) na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão.

6.2.1.3. – Caso existam garantias prestadas pelo Fundo, conforme disposto no inciso (iii) da Cláusula 6.2.1.2, o Administrador deve zelar pela ampla disseminação das informações sobre todas as garantias existentes, por meio, no mínimo, de divulgação de fato relevante e permanente disponibilização, com destaque, das informações na página do Administrador na rede mundial de computadores. 6.2.2. – O Gestor terá poderes, conforme outorgados pelo Administrador neste ato, para realizar e praticar todos e quaisquer atos relacionados à gestão da Carteira e para exercer os direitos inerentes aos Valores Mobiliários e Outros Ativos integrantes da Carteira, incluindo: (i) de eleger membros para cargos de administração das Companhias Investidas, se for o caso, (ii) de comparecer e votar em assembleias gerais de acionistas das Companhias Investidas, sejam elas ordinárias ou extraordinárias, (iii) de exercer direito de ação, (iv) de negociar estatutos sociais das Companhias Investidas e eventuais alterações, assim como (v) de firmar contratos de compra e venda de Valores Mobiliários, acordos de acionistas das Companhias Investidas, acordos de investimento, instrumentos de garantia e/ou contratos de empréstimo, conforme o caso, observadas as limitações deste Regulamento e da regulamentação em vigor. 6.2.2.1. – Além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação em vigor e das demais disposições deste Regulamento, compete ao Gestor, independentemente de prévia aprovação da Assembleia Geral:

(i) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimento do Fundo;

(ii) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em virtude de sua

condição de Gestor; (iii) empregar nas atividades de gestão da Carteira a diligência exigida pelas circunstâncias,

praticando todos os atos necessários ao fiel cumprimento da política de investimento do Fundo;

(iv) observar e fazer cumprir as disposições constantes deste Regulamento; (v) cumprir as deliberações da Assembleia Geral;


(vi) adquirir, alienar e permutar Valores Mobiliários nos termos da política de investimento do Fundo;

(vii) decidir livremente sobre os investimentos, reinvestimentos e desinvestimentos do Fundo em

Outros Ativos, observada a política de investimento descrita neste Regulamento, com poderes para adquirir e alienar os Outros Ativos integrantes do patrimônio do Fundo;

(viii) exercer a política de voto do Fundo nas Companhias Investidas; (ix) solicitar ao Administrador a realização de Chamadas de Capital; (x) solicitar ao Administrador a constituição de eventual reserva para contingências e/ou

despesas do Fundo; (xi) propor à Assembleia Geral a emissão de novas Quotas; (xii) submeter à apreciação da Assembleia Geral proposta sobre procedimentos de entrega de

bens e direitos integrantes da Carteira como forma de pagamento de amortização e resgate de Quotas;

(xiii) decidir sobre a amortização de Quotas nos termos deste Regulamento; (xiv) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio

e das atividades do Fundo; (xv) exercer suas atividades, buscando sempre as melhores condições de negócio para o Fundo; (xvi) representar legalmente o Fundo, no limite de suas competências, nos termos deste

Regulamento; e (xvii) deliberar sobre o esquema de remuneração, amortização e resgate das Quotas, observado o

disposto no Capítulo XV deste Regulamento.

6.2.2.2. – Aplicam-se ao Gestor as vedações descritas na Cláusula 6.2.1.2. 6.3 – As atividades de custódia, controladoria e tesouraria do Fundo serão exercidas pelo Custodiante.

6.3.1 – O Custodiante é responsável pelas seguintes atividades: I. abertura e movimentação de contas bancárias em nome do Fundo;


II. recebimento de recursos a título de integralização de Quotas e pagamento de valores aos Quotistas a título de amortização ou resgate das Quotas, nas hipóteses previstas neste Regulamento;

III. recebimento de dividendos e quaisquer outros rendimentos oriundos da Carteira e demais aplicações do Fundo; e

IV. liquidação financeira de todas as operações do Fundo.

CAPÍTULO VII – DA ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS E SUAS RESPONSABILIDADES E ATRIBUIÇÕES

7.1. – Observado o disposto nas Cláusulas 7.2. a 7.6. abaixo, competirá exclusivamente à Assembleia Geral deliberar sobre as matérias indicadas abaixo, além de outras matérias que a ela venham a ser atribuídas por força da regulamentação em vigor, deste Regulamento e/ou das atividades e operações do Fundo:

(i) tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar, em até 150 (cento e cinquenta) dias após o término do exercício social, sobre as demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador;

(ii) alterar este Regulamento;

(iii) deliberar sobre a destituição ou substituição do Administrador e/ou do Gestor e a escolha de

seus respectivos substitutos;

(iv) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão ou eventual liquidação do Fundo;

(v) deliberar sobre a emissão e distribuição de novas Quotas;

(vi) deliberar sobre qualquer alteração na Taxa de Administração;

(vii) deliberar sobre a prorrogação do prazo de duração do Fundo;

(viii) deliberar sobre alterações nos quoruns de instalação e deliberação da Assembleia Geral;

(ix) deliberar sobre a instalação, composição, organização e funcionamento de comitês e conselhos do Fundo;

(x) deliberar, quando for o caso, sobre requerimento de informações ao Administrador a respeito

das Companhias Investidas, na forma prevista nos incisos (xxii) e (xxiii) da Cláusula 6.2.1. acima, observado o disposto na regulamentação aplicável;


(xi) aprovar despesas extraordinárias do Fundo não previstas neste Regulamento;

(xii) deliberar sobre os procedimentos de entrega de Valores Mobiliários e Outros Ativos como

forma de pagamento de amortização e/ou resgate de Quotas aos Quotistas na forma da Cláusula 15.19. abaixo;

(xiii) deliberar sobre a prorrogação ou não do prazo de que trata o inciso (i) da Cláusula 8.5.

abaixo;

(xiv) solicitar ao Administrador a avaliação dos Valores Mobiliários de renda variável que trata o inciso (ii) da Cláusula 9.2 abaixo pelo seu valor patrimonial;

(xv) deliberar sobre a amortização de Quotas mediante a distribuição aos Quotistas de valores

correspondentes exclusivamente ao principal, na forma da Cláusula 15.15.1 abaixo; e

(xvi) deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite, ou qualquer outra forma de coobrigação, em nome do Fundo.

7.1.1. – Sem prejuízo do disposto na Cláusula 7.1., inciso (ii) acima, este Regulamento poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral ou de consulta aos Quotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento à expressa exigência da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Quotistas. 7.2. – A convocação da Assembleia Geral será realizada (i) por meio de carta endereçada a cada um dos Quotistas, (ii) correio eletrônico endereçado a cada um dos Quotistas e/ou (iii) por meio de publicação de aviso no periódico utilizado pelo Administrador para veicular as informações referentes ao Fundo, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, devendo a convocação conter descrição dos assuntos a serem discutidos e votados na respectiva Assembleia Geral. As Assembleias Gerais serão realizadas na sede do Administrador ou, na impossibilidade de se realizarem na sede do Administrador, em lugar a ser previamente indicado pelo Administrador na carta de convocação. 7.2.1. – Independentemente da convocação prevista na Cláusula 7.2. acima, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Quotistas. 7.3. – A Assembleia Geral poderá ser convocada pelo Administrador, a seu exclusivo critério, ou mediante solicitação do Gestor, ou por Quotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Quotas emitidas pelo Fundo.


7.4. – Somente poderão votar na Assembleia Geral os Quotistas que, até 3 (três) dias antes da data fixada para a realização da respectiva Assembleia Geral, estiverem registrados na conta de depósito como Quotistas. 7.5. – Terão qualidade para comparecer à Assembleia Geral os Quotistas, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos. 7.6. – As deliberações das Assembleias Gerais, como regra geral, serão aprovadas por Quotistas que representem a maioria das Quotas emitidas e em circulação, em primeira convocação, e a maioria das Quotas dos Quotistas presentes, em segunda convocação, sendo que a segunda convocação poderá ser realizada em conjunto com a primeira convocação. 7.6.1. – Sem prejuízo do disposto no Cláusula 7.6 acima, a matéria prevista no inciso (xvi) da Cláusula 7.1 dependerá de aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Quotas emitidas pelo Fundo, em primeira ou segunda convocação. CAPÍTULO VIII – DA FORMAÇÃO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA DE INVESTIMENTOS DO

FUNDO E OUTRAS REGRAS APLICÁVEIS AOS INVESTIMENTOS DO FUNDO 8.1. – Os investimentos do Fundo nos Valores Mobiliários serão realizados a qualquer tempo durante o prazo de duração do Fundo, mediante estrita observância dos termos e condições estabelecidos neste Regulamento, podendo ser realizados por meio de negociações privadas e/ou negociações realizadas em bolsa de valores ou mercado de balcão. Os investimentos do Fundo nos Outros Ativos poderão ser realizados durante o período de funcionamento do Fundo, por meio de negociações realizadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou sistema de registro autorizado a funcionar pelo Banco Central do Brasil e/ou pela CVM. 8.2. – A Carteira será composta:

(i) preponderantemente, por Valores Mobiliários; e (ii) Outros Ativos.

8.3. – Não obstante os cuidados a serem empregados pelo Administrador e pelo Gestor na implantação da política de investimento descrita neste Regulamento, os investimentos do Fundo, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos a variações de mercado, a riscos inerentes aos emitentes dos Valores Mobiliários e Outros Ativos integrantes da Carteira e a riscos de crédito de modo geral, não podendo o Administrador e o Gestor, em hipótese alguma, serem responsabilizados por qualquer depreciação dos ativos da Carteira ou por eventuais prejuízos impostos aos Quotistas.


8.4. – O Fundo poderá adquirir Valores Mobiliários de emissão de uma única Companhia Investida e/ou poderá realizar investimentos em Outros Ativos de emissão de um único emissor, sendo que, além do disposto neste Capítulo VIII, não existirão quaisquer outros critérios de concentração e/ou diversificação para os Valores Mobiliários e para os Outros Ativos que poderão compor a Carteira. O disposto nesta cláusula implicará em risco de concentração dos investimentos do Fundo em um único emissor e em risco de pouca liquidez para o Fundo, o que poderá, eventualmente, acarretar em perdas patrimoniais ao Fundo e aos Quotistas, tendo em vista, principalmente, que os resultados do Fundo poderão depender integralmente dos resultados atingidos por uma única Companhia Investida cujos Valores Mobiliários venham a integrar a Carteira. 8.4.1. – As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, do Custodiante ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do Administrador, do Gestor ou do Custodiante ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC. 8.5. – Sem prejuízo do objetivo principal do Fundo em realizar investimentos em Valores Mobiliários, na formação, manutenção e desinvestimento da Carteira serão observados os seguintes procedimentos:

(i) observado o disposto no Capítulo V deste Regulamento, os recursos que venham a ser aportados no Fundo, mediante a integralização de Quotas no âmbito de cada Chamada de Capital, (a) deverão ser utilizados para a aquisição de Valores Mobiliários até o último dia útil do 2º (segundo) mês subsequente à data inicial para a integralização das Quotas objeto da Chamada de Capital ou (b) poderão ser utilizados para pagamento de despesas e encargos do Fundo;

(ii) até que os investimentos do Fundo nos Valores Mobiliários sejam realizados, quaisquer

valores que venham a ser aportados no Fundo, em decorrência da integralização de Quotas, serão aplicados em Outros Ativos e/ou mantidos em caixa, em moeda corrente nacional, pelo Gestor, a seu exclusivo critério; e

(iii) durante os períodos que compreendam o recebimento, pelo Fundo, de rendimentos e outras

remunerações referentes aos investimentos do Fundo nos Valores Mobiliários e Outros Ativos e a data de distribuição de tais rendimentos e outras remunerações aos Quotistas (exceto dividendos declarados pelas Companhias Investidas em benefício do Fundo, cuja distribuição estará sujeita ao disposto na Cláusula 8.6. abaixo), a título de pagamento de amortização de Quotas e/ou do Administrador, a título de pagamento de Taxa de Administração, tais recursos deverão ser mantidos aplicados em Outros Ativos e/ou mantidos em caixa, em moeda corrente nacional, a exclusivo critério do Gestor.


8.5.1. – Caso investimentos do Fundo em Valores Mobiliários não sejam realizados dentro do prazo previsto na Cláusula 8.5., inciso (i) acima, aplicar-se-á o disposto na Cláusula 5.7 deste Regulamento. 8.6. – Exceção feita aos dividendos, os juros sobre o capital próprio, as bonificações e quaisquer outras remunerações que venham a ser distribuídas em benefício do Fundo, por conta de seus investimentos nos Valores Mobiliários e/ou em Outros Ativos, serão incorporados ao patrimônio do Fundo e serão considerados para fins de pagamento de parcelas de amortização e/ou resgate aos Quotistas e/ou da Taxa de Administração e/ou, ainda, para pagamento de encargos do Fundo. Dividendos que venham a ser declarados e pagos por Companhias Investidas em decorrência dos investimentos realizados pelo Fundo nos Valores Mobiliários poderão ser repassados diretamente aos Quotistas, mediante instrução do Gestor. 8.7. – Salvo aprovação expressa de Quotistas reunidos em Assembleia Geral, será vedado ao Fundo adquirir Valores Mobiliários de emissão de Companhias Alvo nas quais participem:

(i) o Administrador, o Gestor, membros de comitês ou conselhos eventualmente criados pelo Fundo e/ou Quotistas titulares de Quotas representativas de 5% (cinco por cento) do total das Quotas emitidas pelo Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com percentual superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total;

(ii) quaisquer das pessoas mencionadas no inciso (i) anterior que:

a. estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de Valores Mobiliários a serem adquiridos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou

b. façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da companhia emissora

dos Valores Mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, antes da realização do primeiro investimento do Fundo na respectiva companhia.

8.7.1. – Salvo aprovação da maioria dos Quotistas, é igualmente vedada a realização de operações, pelo Fundo, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas no inciso (i) da Cláusula 8.7., bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados pelo Administrador ou pelo Gestor, quando houver. 8.8. – O Fundo somente poderá operar no mercado de derivativos para fins de proteção patrimonial.


CAPÍTULO IX – DOS CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DA CARTEIRA 9.1. – Entende-se por patrimônio líquido do Fundo a soma algébrica do disponível com o valor da Carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades, nos termos da Instrução da CVM n.º 438, de 12 de julho de 2006, conforme alterada. O valor do patrimônio líquido do Fundo será calculado mensalmente considerando os critérios estabelecidos abaixo. 9.2. – No cálculo do valor da Carteira, os Valores Mobiliários e os Outros Ativos integrantes da Carteira serão avaliados de acordo com os critérios contábeis correntes aplicáveis ao Fundo e descritos neste Regulamento. Inicialmente, os ativos integrantes da Carteira serão avaliados pelos preços transacionados no mercado, em se tratando de ativos líquidos, ou, quando preços de mercado não puderem ser aferidos, de acordo com os seguintes critérios de avaliação:

(i) Outros Ativos serão avaliados pelo valor de seu principal atualizado pelas respectivas remunerações, calculadas pro rata temporis, e deduzidas eventuais provisões de crédito;

(ii) Valores Mobiliários de renda fixa serão avaliados pelo seu custo de aquisição atualizado pelas

respectivas remunerações, calculadas pro rata temporis, e deduzidas eventuais provisões de crédito;

(iii) Valores Mobiliários de renda variável serão avaliados pelo seu custo de aquisição e/ou pelo

seu valor patrimonial, neste último caso se solicitado pela Assembleia Geral; e (iv) Quotas de fundos de investimento terão seu valor determinado pelo administrador do

respectivo fundo. 9.2.1. – Os Valores Mobiliários de renda variável sem liquidez no mercado serão objeto de reavaliação nas seguintes situações:

(i) sempre que a Assembleia Geral entender necessário, mas respeitando um intervalo não inferior a 12 (doze) meses; e

(ii) no prazo não superior a 12 (doze) meses imediatamente anterior a qualquer situação de

liquidação do Fundo.

CAPÍTULO X – DO PERÍODO DE INVESTIMENTOS PARA A FORMAÇÃO DA CARTEIRA 10.1. – Os investimentos do Fundo nos Valores Mobiliários serão realizados pelo Gestor, a qualquer tempo durante o prazo de duração do Fundo, mediante estrita observância dos termos e condições estabelecidos neste Regulamento.


10.1.1. – A liquidação dos investimentos nos Valores Mobiliários integrantes da Carteira será realizada a qualquer tempo durante o prazo de duração do Fundo. 10.1.1.1. – Os recursos eventualmente obtidos mediante a venda de parte ou da totalidade dos Valores Mobiliários integrantes da Carteira poderão ser distribuídos aos Quotistas, por meio da amortização de Quotas, e/ou reinvestidos na aquisição de Valores Mobiliários, conforme definição do Gestor. 10.1.2. – Os recursos utilizados pelo Fundo para a realização de investimentos em Valores Mobiliários e Outros Ativos serão aportados pelos Quotistas, mediante subscrição e integralização das Quotas, conforme descrito neste Regulamento.

CAPÍTULO XI – DO PERÍODO DE LIQUIDAÇÃO DOS INVESTIMENTOS 11.1. – Até o final do prazo de duração do Fundo, o Gestor envidará seus melhores esforços no processo de desinvestimento total do Fundo, de acordo com seus próprios estudos, análises e estratégias de desinvestimento, agindo sempre no melhor interesse dos Quotistas.

CAPÍTULO XII – DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS 12.1. – Exceção feita aos dividendos declarados pelas Companhias Investidas como devidos ao Fundo, por conta dos investimentos do Fundo nos Valores Mobiliários (que poderão ser distribuídos diretamente aos Quotistas, nos termos da Cláusula 8.6. acima), a distribuição de ganhos e rendimentos do Fundo aos Quotistas será feita exclusivamente mediante a amortização parcial ou total de Quotas, observado o disposto neste Capítulo XII e no Capítulo XV abaixo. 12.2. – O Administrador promoverá amortizações parciais e/ou total das Quotas, a qualquer momento durante o prazo de duração do Fundo, de acordo com a orientação do Gestor, na medida em que o valor de ganhos e rendimentos do Fundo, em função de seus investimentos e/ou desinvestimentos nos Valores Mobiliários e Outros Ativos integrantes da Carteira, sejam suficientes para o pagamento do valor de todas as exigibilidades e provisões do Fundo. 12.3. – Quaisquer distribuições a título de amortização de Quotas deverão abranger todas as Quotas e em benefício de todos os Quotistas, ressalvada a hipótese prevista na Cláusula 15.13. abaixo.

CAPÍTULO XIII – DOS PROCEDIMENTOS DE LIQUIDAÇÃO DOS INVESTIMENTOS EM VALORES MOBILIÁRIOS E DO FUNDO

13.1. – A liquidação programada dos investimentos do Fundo será realizada de acordo com um dos procedimentos descritos a seguir, a critério do Gestor e/ou da Assembleia Geral:


(i) venda dos Valores Mobiliários e dos Outros Ativos em bolsa de valores ou mercado de balcão

organizado ou, ainda, por meio de transações privadas; (ii) resgate de Outros Ativos, conforme o caso; ou (iii) na impossibilidade dos eventos descritos acima, entrega aos Quotistas dos Valores Mobiliários

e/ou dos Outros Ativos integrantes da Carteira, mediante observância do disposto na Cláusula 15.19. abaixo.

13.1.1. – Em qualquer caso, a liquidação dos investimentos do Fundo será realizada com observância às normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fundo. 13.2. – Quando do resgate das Quotas, o Administrador promoverá o encerramento do Fundo, informando tal fato à CVM, no prazo estabelecido na regulamentação e lhe encaminhando a documentação exigida, assim como praticará todos os atos necessários ao encerramento das atividades do Fundo perante quaisquer autoridades.

CAPÍTULO XIV – DA COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO E DAS EMISSÕES DE

QUOTAS 14.1. – O patrimônio do Fundo será representado por 1 (uma) única classe de Quotas. As características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, amortização e resgate das Quotas estão descritos neste Capítulo XIV e no Capítulo XV deste Regulamento, bem como no Suplemento. 14.2. – Cada Emissão será objeto de distribuição pública nos termos da Instrução CVM n.º 400/03, ou de Oferta Restrita. 14.3. – As Quotas de cada Emissão deverão ser totalmente subscritas até o término do Prazo de Colocação. A integralização das Quotas deverá ser realizada no período correspondente ao prazo de duração do Fundo, conforme Chamada de Capital, nos termos da regulamentação aplicável e deste Regulamento. 14.4. – As Quotas de cada Emissão que não forem subscritas até o término do respectivo Prazo de Colocação serão canceladas pelo Administrador. 14.5. – Emissões de novas Quotas poderão ser realizadas mediante proposta do Gestor e aprovação da Assembleia Geral, observado o quorum estabelecido neste Regulamento.


14.5.1. – Na hipótese de realização de emissão de novas Quotas pelo Fundo, o preço de emissão de quaisquer novas Quotas será definido pela Assembleia Geral que deliberar pela emissão de novas Quotas. 14.6. – Os Quotistas terão o direito de preferência para subscrever e integralizar as novas Quotas que eventualmente venham a ser emitidas pelo Fundo, na exata proporção do número de Quotas detidas por cada um em relação ao número total de Quotas representativas do patrimônio líquido do Fundo.

CAPÍTULO XV – DAS CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E AMORTIZAÇÃO DAS QUOTAS

Características das Quotas e Direitos Patrimoniais 15.1. – As Quotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo. 15.2. – Todas as Quotas terão forma nominativa, serão escriturais e mantidas pelo Administrador em conta de depósito em nome de seus titulares. 15.3. – Todas as Quotas farão jus a pagamentos de amortização em iguais condições, observado o disposto neste Regulamento. Valor das Quotas 15.4. – As Quotas terão seu valor calculado mensalmente e tal valor corresponderá à divisão do patrimônio líquido do Fundo pelo número de Quotas emitidas e em circulação, na data de apuração do valor das Quotas. Direitos de Voto 15.5. – Todas as Quotas terão direito de voto nas Assembleias Gerais, correspondendo cada Quota a um voto. Subscrição de Quotas 15.6. – As Quotas de cada Emissão serão subscritas pelos Quotistas pelo Preço de Emissão até o término do respectivo Prazo de Colocação e serão integralizadas (i) em moeda corrente nacional ou (ii) mediante a entrega de Valores Mobiliários. Na hipótese prevista no inciso (ii) acima, os Valores Mobiliários serão avaliados pelo seu custo de aquisição ou valor patrimonial, a exclusivo critério do Gestor.


15.6.1. – A integralização de Quotas mediante a entrega de Valores Mobiliários deverá ser realizada fora do âmbito da CETIP. 15.7. – No ato de cada subscrição de Quotas, o subscritor (i) assinará o boletim individual de subscrição, que será autenticado pelo Administrador ou por terceiro contratado pelo Administrador para ser responsável pela distribuição de Quotas de cada emissão, e (ii) se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Quotas por ele subscritas em atendimento às Chamadas de Capital que venham a ser realizadas pelo Administrador, conforme orientação do Gestor, nos termos do respectivo Compromisso de Investimento. 15.8. – Ainda, no ato da primeira subscrição de Quotas, cada Quotista receberá exemplar atualizado deste Regulamento, quando deverá declarar por meio da assinatura do Termo de Adesão sua condição de investidor qualificado, e atestar que está ciente (a) das disposições contidas neste Regulamento e no Compromisso de Investimento e, conforme o caso, (b) de que a Oferta Restrita não foi registrada perante a CVM, e (c) de que as Quotas estão sujeitas às restrições de negociação previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável. Integralização das Quotas 15.9. – As Quotas serão integralizadas pelo Preço de Integralização durante o prazo de duração do Fundo, em observância aos procedimentos descritos abaixo. 15.9.1. – O Administrador realizará as Chamadas de Capital, de acordo com a orientação do Gestor, na medida em que o Gestor (i) identifique oportunidades de investimento em Valores Mobiliários ou (ii) identifique necessidades de recebimento pelo Fundo de aportes adicionais de recursos para pagamento de despesas e encargos do Fundo. 15.9.2. – Ao receberem a Chamada de Capital, os Quotistas serão obrigados a integralizar parte ou a totalidade de suas Quotas, conforme solicitado pelo Administrador, de acordo com orientação e diretrizes estabelecidas pelo Gestor, e nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento. 15.10. – O pagamento do Preço de Integralização deverá ser realizado em Valores Mobiliários e/ou em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, débito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil. A integralização de Quotas mediante a entrega de Valores Mobiliários deverá ser realizada fora do âmbito da CETIP. 15.11. – O procedimento disposto nas Cláusulas 15.9., 15.9.1. e 15.9.2. acima será repetido para cada Chamada de Capital, até que 100% (cem por cento) das Quotas subscritas tenham sido integralizadas pelos Quotistas.


15.12. – Os Quotistas, ao subscreverem Quotas e firmarem os respectivos Compromissos de Investimento, comprometer-se-ão a cumprir com o disposto nas Cláusulas acima e com os respectivos Compromissos de Investimento, responsabilizando-se por quaisquer perdas e danos que venham a causar ao Fundo na hipótese de não cumprimento de suas obrigações nos termos das Cláusulas acima e dos respectivos Compromissos de Investimento, estando também sujeitos ao disposto na Cláusula 15.13. e seguintes deste Regulamento. Inadimplência dos Quotistas 15.13. – O Quotista Inadimplente será responsável por quaisquer perdas e danos que venha a causar ao Fundo, nos termos da Cláusula 15.12. acima e terá seus direitos políticos e patrimoniais suspensos (tais como, voto em Assembleias Gerais, direito de preferência para aquisição de Quotas e direito de recebimento de ganhos e rendimentos do Fundo), até que as suas obrigações tenham sido cumpridas, ou até a data de liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro. 15.13.1. – Caso o Quotista Inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de seus direitos nos termos da Cláusula 15.13. acima, tal Quotista Inadimplente passará, conforme o caso, a ser novamente elegível ao recebimento de ganhos e rendimentos do Fundo, a título de amortização de suas Quotas, aos seus direitos políticos e seu direito de preferência para a aquisição de Quotas, nos termos deste Regulamento. 15.14. – Se o Fundo realizar amortização ou resgate de Quotas aos Quotistas em período em que um Quotista seja considerado como Quotista Inadimplente, os valores referentes à amortização ou ao resgate devidos ao Quotista Inadimplente deverão ser: (i) retidos pelo Fundo, até o montante dos débitos do referido Quotista perante o Fundo, no caso de Quotas custodiadas fora da CETIP; ou (ii) distribuídos ao referido Quotista Inadimplente, no caso de Quotas custodiadas na CETIP, sendo que, neste último caso, os valores efetivamente distribuídos deverão ser devolvidos pelo Quotista Inadimplente ao Fundo, devolução esta fora do âmbito da CETIP, para o pagamento dos débitos do referido Quotista Inadimplente perante o Fundo. Procedimentos referentes à Amortização de Quotas 15.15. – As Quotas de cada Emissão serão amortizadas de acordo com planos de desinvestimento e cronogramas de amortização elaborados para cada Companhia Investida, conforme definido pelo Gestor. A amortização abrangerá todas as Quotas, mediante rateio das quantias a serem distribuídas pelo número de Quotas existentes.


15.15.1. – As amortizações das Quotas poderão ser realizadas exclusivamente mediante a distribuição aos Quotistas de valores correspondentes ao principal, desde que atendidos, cumulativamente, os seguintes requisitos: (i) prévia aprovação da Assembleia Geral; e (ii) envio, pelo Gestor ao Administrador, das informações necessárias, a critério do Administrador, para a operacionalização dos pagamentos mencionados neste item. 15.15.2. – Em caso de não atendimento de qualquer dos requisitos descritos no item 15.15.1. acima, as amortizações das Quotas deverão necessariamente abranger a distribuição aos Quotistas de valores correspondentes a rendimentos. 15.16. – Para fins de amortização de Quotas, será considerado o valor da Quota no Dia Útil imediatamente anterior ao do pagamento da respectiva parcela de amortização. O valor da Quota, para fins de pagamento de amortização, corresponderá ao valor do patrimônio do Fundo dividido pelo número de Quotas emitidas em circulação no Dia Útil imediatamente anterior ao do pagamento da respectiva parcela de amortização. 15.17. – Quando a data estipulada para qualquer pagamento de amortização aos Quotistas cair em dia que não seja um Dia Útil, tal pagamento será efetuado no primeiro Dia Útil seguinte, pelo valor da Quota em vigor no Dia Útil imediatamente anterior à data do pagamento. 15.18. – Os pagamentos de amortização das Quotas serão realizados (i) em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil, ou (ii) em Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos integrantes da Carteira, mediante aprovação e de acordo com os procedimentos deliberados em Assembleia Geral, em observância ao quorum de deliberação estabelecido no Capítulo VII acima. Em caso de deliberação, pela Assembleia Geral, do pagamento de amortização de Quotas por meio da entrega de Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos integrantes da Carteira, as Quotas custodiadas na CETIP deverão ser retiradas da CETIP, a fim de viabilizar o atendimento da referida deliberação, ou seja, o pagamento de amortização de Quotas, por meio da entrega de Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos integrantes da Carteira deverá ser realizado fora do âmbito da CETIP.


15.19. – Sem prejuízo do disposto na Cláusula 15.18. acima, ao final do prazo de duração do Fundo e/ou quando da liquidação antecipada do Fundo, todas as Quotas deverão ter seu valor amortizado integralmente em moeda corrente nacional. Não havendo recursos em moeda corrente nacional suficientes para realizar o pagamento da amortização total das Quotas em circulação à época da liquidação do Fundo, deverá ser adotado o seguinte procedimento:

(i) o Administrador convocará uma Assembleia Geral, a qual deverá (a) decidir se pretende prorrogar o período de duração do Fundo, para que o Administrador tenha um período adicional para liquidar os Valores Mobiliários e os Outros Ativos integrantes da Carteira e, num segundo momento, liquidar o Fundo mediante a amortização de Quotas em moeda corrente nacional, ou (b) deliberar sobre procedimentos de dação em pagamento dos Valores Mobiliários e Outros Ativos integrantes da Carteira, para fins de amortização total das Quotas ainda em circulação;

(ii) na hipótese da Assembleia Geral referida acima deliberar não prorrogar o prazo de duração

do Fundo e não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de dação em pagamento dos Valores Mobiliários e Outros Ativos integrantes da Carteira, tais Valores Mobiliários e Outros Ativos serão dados em pagamento aos Quotistas, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Quotista será calculada de acordo com a proporção de Quotas detida por cada Quotista sobre o valor total das Quotas em circulação à época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes;

(iii) na hipótese descrita no inciso acima, o Administrador deverá notificar os Quotistas na forma

estabelecida neste Regulamento, para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio de Valores Mobiliários e Outros Ativos, na forma do artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção de Valores Mobiliários e Outros Ativos a que cada Quotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do Administrador perante os Quotistas após a constituição do condomínio de que trata o inciso acima; e

(iv) caso os Quotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido acima, no

prazo máximo de 15 (quinze) Dias Úteis a contar da data da notificação de que trata o inciso (iii) acima, essa função será exercida pelo Quotista que detenha a maioria das Quotas em circulação.

Resgate das Quotas 15.20. – As Quotas somente serão resgatadas na data de liquidação do Fundo.


Negociação das Quotas 15.21. – Observado o disposto na Cláusula 3.1. acima, as Quotas poderão ser registradas para negociação no mercado de balcão organizado, inclusive no SF Módulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela CETIP, observadas as restrições impostas pela regulamentação aplicável, inclusive, mas não se limitando, a Ofertas Restritas.

CAPÍTULO XVI – SITUAÇÕES DE CONFLITO DE INTERESSES 16.1. – A Assembleia Geral deverá analisar e aprovar todo e qualquer Conflito de Interesses, observado o quorum de deliberação estabelecido no Capítulo VII deste Regulamento.

CAPÍTULO XVII – DA SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR 17.1. – O Administrador e o Gestor poderão renunciar às funções de administração do Fundo e gestão da Carteira, conforme o caso, mediante notificação por escrito endereçada a cada Quotista e à CVM, com antecedência de, no mínimo, 60 (sessenta) dias. Nessa hipótese, o Administrador deverá convocar a Assembleia Geral para deliberar sobre a sua substituição ou sobre a substituição do Gestor (observado o quorum de deliberação de que trata o Capítulo VII deste Regulamento), a ser realizada no prazo de até 10 (dez) dias, contados da data de encaminhamento da notificação de que trata esta Cláusula. 17.1.1. – Independentemente do disposto na Cláusula 17.1. acima, na hipótese de renúncia do Administrador ou do Gestor, o Administrador continuará obrigado a prestar os serviços de administração do Fundo e gestão da Carteira, até que outra instituição venha a lhe substituir ou venha a substituir o Gestor, devendo o Administrador e/ou o Gestor receber a remuneração correspondente ao período em que permanecerem no cargo, calculada e paga nos termos do Capítulo XVIII abaixo. 17.2. – Caso a Assembleia Geral de que trata a Cláusula 17.1. acima (i) não nomeie instituição habilitada para substituir o Administrador e/ou o Gestor; ou (ii) não obtenha quorum suficiente, observado o disposto no Capítulo VII acima, para deliberar sobre a substituição do Administrador e/ou do Gestor, ou, ainda, sobre a liquidação antecipada do Fundo, o Administrador procederá à liquidação automática do Fundo, sem necessidade de aprovação dos Quotistas, dentro do prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias contados da data estabelecida para a realização da Assembleia Geral. 17.3. – Além da hipótese de renúncia descrita na Cláusula 17.1. acima, o Administrador e o Gestor poderão ser destituídos de suas funções na hipótese de descredenciamento por parte da CVM e/ou por vontade exclusiva dos Quotistas reunidos em Assembleia Geral, observado o quorum de deliberação de que trata o Capítulo VII deste Regulamento.


CAPÍTULO XVIII – DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR 18.1. – Pela administração do Fundo, pela gestão da Carteira e pelos serviços de custódia, controladoria e tesouraria do Fundo, será devida a Taxa de Administração equivalente a R$ 6.000,00 (seis mil reais) por mês, devidos a partir da data em que ocorrer a primeira integralização de Quotas no Fundo, reajustada anualmente, de acordo com a variação do Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas. A Taxa de Administração será paga mensalmente ao Administrador até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados. 18.2. – Em contraprestação aos serviços de gestão da Carteira, o Gestor fará jus a uma remuneração a ser definida, calculada e paga nos termos do contrato de administração de carteira de valores mobiliários a ser celebrado com o Administrador, em nome do Fundo.

CAPÍTULO XIX – DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES SOBRE O FUNDO

19.1. – Sem prejuízo das obrigações referidas acima, o Administrador deverá divulgar a todos os Quotistas e à CVM, qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo, desde que não sejam informações sigilosas referentes às Companhias Alvo e às Companhias Investidas que tenham sido obtidas pelo Administrador sob compromisso de confidencialidade e/ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos de qualquer Companhia Investida. 19.1.1. – A divulgação de informações de que trata a Cláusula 19.1. acima será feita no jornal “Diário do Comércio Indústria & Serviços - DCI”, devendo todos os documentos e informações correspondentes ser remetidos à CVM na mesma data de sua divulgação, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores. Tal divulgação será feita sempre no mesmo periódico e qualquer alteração deverá ser precedida de aviso aos Quotistas. 19.2. – O Administrador do Fundo deverá remeter à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e aos Quotistas, mediante o envio de correspondência aos Quotistas: (i) trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem, as seguintes informações:

(a) valor do patrimônio líquido do Fundo; e (b) número de Quotas emitidas;

(ii) observado o disposto na Cláusula 19.2.1 abaixo, semestralmente, no prazo de 60 (sessenta) dias após o encerramento desse período, as seguintes informações:


(a) a composição da Carteira, discriminando quantidade e espécie dos Valores Mobiliários que a integram; (b) demonstrações contábeis do Fundo acompanhadas da declaração que tais demonstrações foram elaboradas em consonância com o disposto neste Regulamento e na regulamentação; (c) os encargos debitados ao Fundo, devendo ser especificado seu valor; e (d) o nome da instituição encarregada da prestação dos serviços de custódia dos Valores Mobiliários e dos Outros Ativos integrantes da Carteira;

(iii) anualmente, no prazo de 120 (cento e vinte) dias após o encerramento do exercício social, as seguintes informações:

(a) as demonstrações contábeis do exercício acompanhadas de parecer do auditor independente; (b) o valor patrimonial da Quota na data do fechamento do balanço e sua rentabilidade no período; e (c) os encargos debitados ao Fundo, devendo ser especificado seu valor e percentual em relação ao patrimônio líquido médio anual do Fundo.

19.2.1. – As informações de que trata o item (a) do inciso (ii) da Cláusula 19.2 acima devem ser enviadas à CVM com base no calendário civil, e as informações de que tratam os demais itens do inciso (ii) da referida Cláusula devem ser enviadas à CVM com base no exercício social do Fundo. 19.3. – As informações prestadas pelo Administrador ou qualquer material de divulgação do Fundo não poderão estar em desacordo com este Regulamento ou com relatórios apresentados à CVM. 19.4. – O Administrador deverá enviar simultaneamente à CVM exemplares de quaisquer comunicações relativas ao Fundo divulgadas para Quotistas ou terceiros.

CAPÍTULO XX – DOS ENCARGOS DO FUNDO

20.1. – Constituirão encargos do Fundo, além da Taxa de Administração, as seguintes despesas:

(i) emolumentos e comissões pagos por operações de compra e venda de Valores Mobiliários e Outros Ativos integrantes da Carteira;

(ii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais e municipais que recaiam ou venham a

recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(iii) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e periódicos, previstas neste Regulamento e na regulamentação;


(iv) despesas com correspondência do interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Quotistas; (v) honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria anual das demonstrações

contábeis do Fundo; (vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos

interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, imputada ao Fundo, se for o caso;

(vii) parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólices de seguro e não decorrentes de

culpa ou negligência do Administrador no exercício de suas funções; (viii) prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do

Fundo entre bancos; (ix) quaisquer despesas, sem limitação de valor, inerentes à constituição, fusão, incorporação,

cisão ou liquidação do Fundo e à realização de Assembleia Geral; (x) taxa de custódia dos Valores Mobiliários e Outros Ativos integrantes da Carteira; e

(xi) despesas, sem limitação de valor, com a contratação de terceiros para prestar serviços legais,

fiscais, contábeis e de consultoria especializada. 20.2. – Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta do Administrador, salvo decisão contrária da Assembleia Geral, observado o quorum de deliberação de que trata o Capítulo VII deste Regulamento. 20.3. – O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que eventualmente tenham sido subcontratados pelo Administrador, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

CAPÍTULO XXI – DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS 21.1. – O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e as demonstrações contábeis do Fundo ser segregadas daquelas do Administrador, bem como do Custodiante. 21.2. – O Fundo está sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações contábeis determinadas pela CVM.


21.3. – O exercício social do Fundo será do ano civil, com encerramento no último dia de fevereiro de cada ano. 21.4. – As demonstrações financeiras do Fundo deverão ser elaboradas de acordo com as normas de escrituração expedidas pela CVM devendo ser auditadas anualmente pelo Auditor. A indicação do Auditor independente contratado para auditoria do Fundo encontra-se disponível na página do portal do investidor no endereço www.portaldoinvestidor.gov.br.

CAPÍTULO XXII – DA SOLUÇÃO DE CONFLITOS 22.1. – Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias relativas ao Fundo, com renúncia a qualquer outro por mais privilegiado que seja.

CAPÍTULO XXIII – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS 23.1. – Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico como uma forma de correspondência válida nas comunicações entre o Administrador, o Gestor e os Quotistas. 23.2. – O Fundo não cobrará taxa de ingresso, quando da subscrição e integralização de Quotas, ou taxa de saída, quando do pagamento de amortização ou resgate de Quotas aos Quotistas. 23.3. – O Fundo também não cobrará taxa de performance de seus Quotistas. 23.4. – Os Quotistas deverão manter sob absoluto sigilo e confidencialidade, não podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros: (i) as informações constantes de estudos e análises de investimento, elaborados pelo Gestor, que fundamentem as decisões de investimento do Fundo, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões, (ii) as suas atualizações periódicas, que venham a ser a eles disponibilizadas e (iii) os documentos relativos às operações do Fundo. 23.4.1. – Excetuam-se à vedação disposta na Cláusula 23.4. acima, as hipóteses em que quaisquer das informações ali indicadas sejam reveladas, utilizadas ou divulgadas por qualquer Quotista (i) com o consentimento prévio e por escrito do Gestor ou (ii) se obrigado por ordem expressa de autoridades legais, sendo que, nesta última hipótese, o Gestor deverá ser informada por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.


ANEXO I AO REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES RB CAPITAL

PORTFOLIO II

Modelo de Suplemento Características da [•] Emissão de Quotas do

FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES RB CAPITAL PORTFOLIO II Número da Emissão [•]

Data da Emissão [•]

Forma de Colocação / Distribuição (no Mercado Primário)

[•]

Investimento Mínimo Inicial por Investidor no Mercado Primário

[•]

Montante Total da Emissão R$ [•] ([•])

Quantidade Total de Quotas da Emissão

[•]

Preço de Emissão de cada Quota na Data de Emissão

R$ [•] ([•])

Preço e Forma de Integralização de cada Quota

[•]

Quantidade Total de Quotas após esta Emissão

[•]


SUPLEMENTO DA PRIMEIRA EMISSÃO DE QUOTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES RB CAPITAL PORTFOLIO II

Características da Primeira Emissão de Quotas do FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES RB CAPITAL PORTFOLIO II

Número da Emissão Primeira Data da Emissão 14 de dezembro de 2010 Forma de Colocação / Distribuição (no Mercado Primário)

Pública, com esforços restritos de colocação, com dispensa automática de registro pela CVM, na forma da Instrução CVM n.º 476/09. As Quotas desta Emissão deverão ser totalmente subscritas até a data de encerramento da Oferta Restrita. A Oferta Restrita das Quotas desta Emissão terá início na Data de Emissão e prazo máximo de 6 (seis) meses. Observado o disposto na Cláusula 3.2. do Regulamento, não existirá quantidade mínima de Quotas a serem subscritas no âmbito desta Emissão. Caso a oferta pública distribuída com esforços restritos não seja encerrada dentro do prazo acima previsto, o intermediário líder deverá realizar a comunicação de que trata o caput do artigo 8º da Instrução CVM n.º 476/09, com os dados então disponíveis, complementando-os semestralmente até o encerramento.

Investimento Mínimo Inicial por Investidor no Mercado Primário

R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais)

Montante Total da Emissão R$ 126.000.000,00 (cento e vinte e seis milhões de reais)

Quantidade Total de Quotas da Emissão

126.000 (cento e vinte e seis mil) Quotas

Preço de Emissão de cada Quota na Data de Emissão

R$ 1.000,00 (um mil reais)

Preço e Forma de Integralização de cada Quota

O preço de integralização de cada Quota será correspondente ao Preço de Emissão atualizado pela variação do Índice Nacional de Custo da Construção – INCC, calculado pela Fundação Getúlio Vargas, desde a data de emissão até a data da integralização. As Quotas poderão ser integralizadas a qualquer momento durante o prazo de duração do Fundo.

Quantidade Total de Quotas após esta Emissão

126.000 (cento e vinte e seis mil) Quotas

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