RELATÓRIO E CONTAS 2013

RELATÓRIO & CONTAS 2013

ÍNDICE

RELATÓRIO ÚNICO DE GESTÃO 05

01 | GRUPO MARTIFER 07

Mensagem do Conselho de Administração 08

Destaques 09

Principais Indicadores Financeiros 09

Principais Acontecimentos 11

02 | ENQUADRAMENTO 15

Atividade 16

Presença Internacional 19

Histórico 20

Envolvente de Mercado 21

03 | DESEMPENHO FINANCEIRO 27

Análise de Resultados Consolidados 28

Proveitos Operacionais 29

EBITDA e Resultado Líquido 30

Investimento Consolidado 31

Análise da Estrutura de Capital Consolidada 32

04 | ANÁLISE POR SEGMENTO 35

Construção Metálica 36

Solar 39

RE Developer 42

05 | DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS 45

06 | COMPORTAMENTO DA AÇÃO MARTIFER 47

07 | PERSPETIVAS FUTURAS 51

08 | PRINCIPAIS RISCOS 53

Riscos Financeiros 54

Riscos Operacionais 55

Riscos Jurídicos 57

09 | PROPOSTA DE APLICAÇÃO DE RESULTADOS 59

10 | OUTRAS INFORMAÇÕES 61

RELATÓRIO & CONTAS 2013 PÁGINA 3

INFORMAÇÃO OBRIGATÓRIA 63

INFORMAÇÃO FINANCEIRA CONSOLIDADA 67

11 | DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 69

12 | NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 77

INFORMAÇÃO FINANCEIRA INDIVIDUAL 151

13 | DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS 153

14 | NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS 159

RELATÓRIOS DE AUDITORIA E FISCALIZAÇÃO 187

RELATÓRIO DE GOVERNO SOCIETÁRIO 195

Nota: Este relatório adota o novo acordo ortográfico.

RELATÓRIO ÚNICO DE GESTÃO

01 Grupo Martifer


01 | GRUPO MARTIFER

MENSAGEM DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Senhores Acionistas,

Umas breves palavras sobre o passado e o futuro do nosso Grupo.

2013 foi um ano muito importante para nós: conquistámos novos mercados e novos clientes, cada vez mais exigentes, que nos

obrigam a melhorar todos os dias. Construímos infraestruturas de construção e de energia ainda mais complexas e com condições

cada vez mais desafiantes, muitas vezes quase impossíveis.

No Solar, fizemos a primeira instalação fotovoltaica sobre cobertura na Índia, construímos um dos maiores clusters PV no Reino

Unido e concretizamos ainda o maior parque PV da América Latina. No total, a Martifer Solar instalou 200 MWs em 2013, o que

perfaz já cerca de 500 MWs de projetos PV já entregues desde 2008. Um número que bastante nos orgulha e que nos coloca este

ano nos rankings não só da Europa (5º), mas no mercado Global (16º) no segmento EPC.

No Eólico, concluímos com sucesso os 26 MW de parques eólicos para o grupo IKEA e na construção naval, fizemos a entrega

dos navios-hotel Queen Isabel e Amavida ao cliente Douro Azul.

Na atividade raiz de construção metálica, desbravando novos mercados, concluímos, no Brasil, após 2 anos, mais algumas obras

de grande dimensão, como o estádio Arena Fonte Nova e o estádio Arena Amazônia. Iniciámos também a construção de outras

obras não menos importantes, como o Museu do Amanhã ou as Pontes da Transcarioca. A nova fábrica da Martifer Alumínios em

Jacareí está pronta a operar desde o final de 2013 e a empresa conta já em carteira com o projeto do Aeroporto de Viracopos, em

Campinas, S. Paulo.

Na Arábia Saudita as obras continuam a grande ritmo. O Estádio do King Abdullah está já concluído e conquistámos um novo

projeto: King Abdullah Petroleum Studies and Research Center. No Reino Unido e em França entregámos a SSE Hydro Arena, em

Glasgow, e a Airbus, em Toulouse, respetivamente.

Em geral, as obras feitas este ano têm um único denominador em comum: maior complexidade de engenharia.

No âmbito do plano de estratégia em curso no Grupo, podemos sublinhar com orgulho que o processo de redução da dívida continua

a bom ritmo, apesar de todas as adversidades dos mercados, tendo atingido em 2013 um decréscimo de 11 % – ou de 42 milhões

de euros – e estamos confiantes de que conseguiremos atingir o objetivo a que nos propusemos: 275 milhões de euros no final de

2014. A reestruturação na área operacional de construção metálica dá já sinais de sucesso com a melhoria na margem operacional,

sendo um caminho que queremos continuar a trilhar em 2014, com uma estrutura de capitais mais robusta, fruto da injeção de

capitais próprios prevista para 2014.

O Grupo consolidou a sua presença nos mercados que considera estratégicos, e continua a apostar claramente na melhoria

contínua da sua eficiência operacional procurando, cada vez mais, ir ao encontro das necessidades do nosso cliente global,

tirando partido das nossas principais forças: flexibilidade, capacidade de execução e de adaptação a qualquer realidade.

Passo a passo, o grupo Martifer está mais global e competitivo, o que nos dá a certeza que a marca MARTIFER continua num

“Clear Path” para uma maior notoriedade e reconhecimento internacional.

Caro stakeholder, contamos consigo! Juntos, podemos fazer de 2014 um ano de sucessos, para um futuro sustentável.


DESTAQUES

• O total de Proveitos Operacionais foi de 592,9 M€, a registar uma subida de 15 %

quando comparado com o ano anterior, a refletir um crescimento significativo no volume de

negócio das áreas core business Solar e Construção Metálica e alavancado pela venda de

parques eólicos na RE Developer

• O total de Proveitos Operacionais no 4T13 foi de 128,6 M€

• O EBITDA foi de 29,3 M€ no final de 2013 (versus 3,9 M€ em 2012)

• O EBITDA no 4T13 foi de 9,6 M€, o que corresponde a uma margem EBITDA de 7 %

• Resultado Líquido Consolidado no final de 2013 de -70,8 M€; O Resultado Líquido

Consolidado no 4T13 foi -22 M€

• Total de carteiras de encomendas de 567 M€; i.e., Construção Metálica (297 M€) e Solar

(270 M€)

• Total da Dívida Líquida Consolidada de 335 M€, menos 42 M€ que no final do ano de 2012,

devido essencialmente ao desinvestimento em ativos não core e melhorias no Fundo de Maneio

PRINCIPAIS INDICADORES FINANCEIROS

M€ - IFRS 2013 MARG. 2012 MARG. VAR.%

Proveitos Operacionais 592,9 517,9 14,5%

EBITDA 29,3 4,9% 3,9 0,8% >100%

EBIT -21,3 -3,6% -15,9 -3,1% -34,2%

Resultados Financeiros -49,2 -36,3 -35,5%

Resultados antes de Impostos -70,5 -52,2 -35,1%

Impostos -0,3 -2,3 88,4%

Resultados de ativos detidos para venda 0,0 0,1 s.s.

Resultado Líquido Consolidado -70,8 -11,9% -54,4 -10,5% -30,0%

Atribuível

A interesses não controlados -1,8 1,4 s.s.

Ao Grupo -69,0 -55,9 -23,5%


TOTAL DE PROVEITOS OPERACIONAIS – EVOLUÇÃO 2006-2013 (€M)

EBITDA – EVOLUÇÃO 2006-2013 (€M)

RESULTADO LÍQUIDO – EVOLUÇÃO 2006-2013 (€M)

275

397

635 606 592

550 518

593

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

29

37

62 67

57

9 4

29

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

14 26

8

100

-52 -48 -54 -71

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013


PRINCIPAIS ACONTECIMENTOS

JANEIRO 2013

Martifer Solar assina contrato para primeiro projeto PV em cobertura na Índia

A Inspira Martifer Solar, subsidiária da Martifer Solar para o mercado indiano, assinou um contrato EPC com a Mapro Foods para a

construção de um projeto PV de cobertura de 350 kW, na Índia.

Martifer Solar e grupo Valouro assinam novo contrato para a construção de sete projetos

fotovoltaicos em Portugal

A Martifer Solar assinou um novo contrato com o grupo Valouro, para a construção de mais sete projetos fotovoltaicos de

minigeração, com uma potência pico de 1,3 MW.

MARÇO 2013

Martifer Solar e Montepio Crédito estabelecem parceria para financiamento de projetos de

minigeração

A Martifer Solar assinou um protocolo de parceria com o Montepio Crédito com o objetivo de facilitar o acesso das empresas à

possibilidade de financiamento de projetos fotovoltaicos de minigeração em Portugal.

Martifer conclui dois navios para a Douro Azul

A Navalria, subsidiária da Martifer Energy Systems, concluiu a construção dos navios Queen Isabel e AmaVida, cujo batismo foi

realizado a 23 de março. Os dois navios foram construídos em apenas nove meses.

ABRIL 2013

Martifer conclui construção da estrutura do Estádio Arena Fonte Nova

A Martifer Construções Metálicas, subsidiária da Martifer Metallic Constructions no Brasil, concluiu, em abril, a construção da

estrutura do seu segundo estádio do Mundial de Futebol de 2014.

Martifer Solar fornece cluster de parques fotovoltaicos no Reino Unido num total de 28,1 MWp

A Martifer Solar forneceu um cluster de parques fotovoltaicos no Reino Unido, com uma potência total de 28,1 MWp. Este

representa, à data, um dos maiores clusters fotovoltaicos construído em simultâneo neste país.

Martifer expede as primeiras peças para a estrutura metálica da fachada e cobertura da

Arena Amazônia

A Martifer Construções expediu as primeiras peças da Arena Amazônia, o terceiro estádio da Copa 2014 cuja conclusão está

prevista para dezembro de 2013.


MAIO 2013

Martifer Solar constrói no México o maior parque fotovoltaico da América Latina

A Martifer Solar está a construir, no México, um parque fotovoltaico com uma capacidade de 30 MW, o maior a ser construído na

América Latina até à presente data. A empresa é responsável pela engenharia, fornecimento e construção do parque, e ficará

também encarregue dos futuros serviços de Operação e Manutenção (O&M).

JUNHO 2013

Martifer Renewables acorda venda parques eólicos da Rosa dos Ventos no Brasil

A Martifer Renováveis Geração de Energia e Participações S.A., controlada a 55 % pela Martifer Renewables, celebrou um

contrato de compra e venda de 100 % da sociedade Rosa dos Ventos, que tem a exploração dos parques eólicos (i) Canoa

Quebrada (ii) Lagoa do Mato com uma capacidade total de 14,7 MW.

Martifer Renewables conclui parque eólico de Rymanów para o grupo Ikea

A Martifer Renewables e o grupo Ikea inauguraram um parque eólico de 26 MWp em Rymanów, na região de Podkarpackie, no

sudoeste da Polónia.

O parque irá evitar a emissão de mais de 66 000 toneladas de CO2, o equivalente ao consumo doméstico de cerca de 30 000

habitações. Foi desenvolvido e construído para o grupo Ikea, e tem uma capacidade de produção de 61 GWh/ano

A venda deste parque ao grupo Ikea tinha sido acordada em outubro de 2011, aquando da venda de três dos parques eólicos da

Martifer Renewables na Polónia: Leki Dukielskie (10 MW), Bukowsko (18 MW) e Rymanów (26 MW). A venda destes ativos

enquadra-se na política de rotação de ativos, implementada pela equipa de gestão da Martifer Renewables, área de negócio de

RE Developer do grupo Martifer.

JULHO 2013

Martifer procede à alienação de 39 % na Prio Energy, SGPS, SA

A Martifer, SGPS, S.A. procedeu à alienação de parte da sua participação na subsidiária PRIO ENERGY, SGPS, S.A. à

companhia OxyCapital - Sociedade de Capital de Risco, S.A., reduzindo a sua participação, de 49 % para 10 %.


OUTUBRO 2013

Martifer é a única concorrente admitida na subconcessão dos Estaleiros Navais de Viana

do Castelo

O grupo Martifer, através das suas subsidiárias Navalria e Martifer Energy Systems, foi o único concorrente admitido na

subconcessão dos terrenos e infraestruturas dos Estaleiros Navais de Viana do Castelo.

Martifer Solar e Hanwha Q CELLS KOREA concluem projeto fotovoltaico de 17,8 MW em

Portugal

A Martifer Solar, subsidiária da Martifer - S.G.P.S., S.A., em parceria com a Hanwha Q CELLS Korea, líder coreana na área de

energia solar fotovoltaica (PV), concluíram um projeto de 17,8 MWp em Portugal.

O cluster PV consiste em seis parques fotovoltaicos construídos nas regiões de Loures, Montijo e Montemor-o-Novo. A Martifer

Solar será responsável pela operação e manutenção para assegurar níveis de produção ótimos dos seis parques fotovoltaicos.

Estima-se que a energia "verde” que será produzida pelo cluster seja suficiente para abastecer mais de 24 800 habitantes, e evitar

a emissão de mais de 19 300 toneladas de gases de efeito estufa por ano.

DEZEMBRO 2013

Martifer Solar reduz participação no projeto Silverado

A Martifer Solar, através da sua participada Martifer Silverado Fund I LCC com sede nos Estados Unidos da América (detida em

57,125% pela Martifer Solar Inc.), constituiu, no final de 2013, em parceria com a Fir Tree Solar LLC, a sociedade FTP Solar LLC.

Na constituição desta nova sociedade, a Martifer Silverado Fund I LCC aportou o seu capital através da entrega de projetos em

desenvolvimento detidos por esta sociedade assim como algum do passivo associado (contributo líquido de $22.214.400),

enquanto a Fir Tree Solar LLC realizou o capital mediante entrada em dinheiro (contributo de $37.177.817). As percentagens

detidas pela Martifer Silverado Fund I LLC e Fir Tree Solar LLC na sociedade FTP Solar LLC eram no final de 2013 de 37,4% e

62,6%, respetivamente.

EVENTOS SUBSEQUENTES

JANEIRO 2014

West Sea assina contrato para a Subconcessão dos Estaleiros Navais de Viana do Castelo

No âmbito de um concurso público internacional, foi adjudicada à Martifer Energy Systems e à Navalria, subsidiárias do grupo

Martifer, a Subconcessão da Utilização Privativa do Domínio Público e das Áreas Afetas à Concessão Dominial atribuída à

Sociedade "Estaleiros Navais de Viana do Castelo” (ENVC).

O grupo Martifer, através da sua nova subsidiária West Sea, pretende desenvolver a sua atividade no mercado nacional e internacional

e implementar um projeto de construção e reparação naval, no âmbito do qual se prevê a criação de cerca de 400 novos postos de

trabalho ao longo dos próximos 3 anos. Com esta subconcessão, o Grupo aumenta a sua capacidade de construção e reparação naval.

A assinatura do contrato decorreu em janeiro de 2014.


Martifer Solar USA INC e Martifer Aurora Solar LLC iniciaram voluntariamente um processo

nos termos do Chapter 11

No dia 21 de janeiro as sociedades participadas Martifer Solar USA INC e Martifer Aurora Solar LLC iniciaram voluntariamente um

processo nos termos do Chapter 11 (US Bankrupcy Code). Actualmente as sociedades participadas encontram-se em negociação

quanto ao plano de reorganização, pretendendo-se a aprovação pelos credores e a homologação pelo tribunal nos termos do

Chapter 11, por forma a continuar o desenvolvimento da atividade das sociedades devedoras.

FEVEREIRO 2014

Martifer Solar constrói portefólio fotovoltaico de 78,4 MW para a Lightsource Renewable

Energy no Reino Unido

A Martifer Solar está a construir um portefólio fotovoltaico de 78,4 MWp no Reino Unido. Este cluster de grande envergadura é

constituído por cinco parques fotovoltaicos localizados nas regiões de Cambridgeshire, Devon, Nottingham e Swindon.

Após a conclusão dos 50 MW de projetos em desenvolvimento, anunciados em agosto 2013, a Martifer Solar vendeu um destes

projetos localizado na Spittleborough Farm e estabeleceu um acordo com a Lightsource Renewable Energy para a construção de

quatro projetos adicionais, totalizando um cluster de 78,4 MWp.

Martifer Renewables concluiu venda da Rosa dos Ventos

No dia 27 de Fevereiro, a Martifer Renewables concluiu, através da sua subsidiária Martifer Renováveis Geração de Energia e

Participações, S.A. controlada a 55 %, a venda de 100% das ações da empresa da Rosa dos Ventos Geração e Comercialização

de Energia, SA pelo valor total $R70,3m à empresa brasileira CPFL. A Rosa dos Ventos Geração e Comercialização de Energia, SA é

a empresa detentora de parques eólicos com capacidade de produção de 14,7 MW de energia. A venda tinha sido acordada entre

as partes envolvidas a 18 de junho de 2013.

MARÇO 2014

Martifer conclui dois novos navios para a Douro Azul

A Navalria, subsidiária da Martifer Metallic Constructions, concluiu, em março, a construção dos navios-hotel Viking Hemming e

Viking Torgil, para a empresa Douro Azul.

Os navios, que irão operar cruzeiros no rio Douro, foram construídos no prazo de um ano e contam com uma característica

distintiva: uma proa arredondada, que torna possível a criação de um deck exterior com capacidade para 42 passageiros.

Martifer Metallic Constructions reestrutura dívida e reforçará capitais próprios

A Martifer Metallic Constructions terminou a reestruturação de parte da sua dívida de curto prazo para médio e longo prazo,

estando prevista uma injecção de capitais próprios de cerca de 28 milhões de euros.

02 Enquadramento


02 | ENQUADRAMENTO

ATIVIDADE

A Martifer iniciou a sua atividade em 1990, no setor das estruturas metálicas. Desde 2011, como consequência da focalização

estratégica dos negócios, a Martifer concentrou a sua atividade em duas áreas principais – Construção Metálica e Solar,

controladas pela Martifer - S.G.P.S., S.A..

O Grupo desenvolve também outras atividades e gere participações financeiras: RE Developer – promoção e desenvolvimento de

parques eólicos (Martifer Renewables) e a participação financeira de 10 % e 49 %, respetivamente, na Prio Energy e na Nutre.

No final do ano 2013, a Martifer acumulava, através das suas subsidiárias, participação em mais de 100 MW de projetos

renováveis em operação. Aproximadamente 64 MW tiveram contribuição ao nível dos Proveitos Operacionais.

HOLDING

A Martifer - S.G.P.S., S.A. é a holding do Grupo. Com as adaptações ao modelo de governance incrementadas no decurso do ano

de 2012, a Martifer - S.G.P.S., S.A. posiciona-se como uma Sociedade Gestora de Participações Financeiras, estabelecendo e

definindo regras e políticas de Grupo e monitorizando as atividades das Áreas de Negócio, às quais foi atribuído um maior grau de

independência e poder de decisão.

As áreas de negócio atuam de forma autónoma, seguindo as orientações estratégicas aprovadas a nível da holding, com base em

orçamentos e planos de negócio anuais aprovados pelos administradores executivos da Martifer.

No final do ano, a holding e os serviços de suporte contavam com 55 colaboradores.

CONSTRUÇÃO METÁLICA

A Martifer Metallic Constructions é um player reconhecido globalmente no setor. A empresa está focada em quatro grandes polos

geográficos: Europa Ocidental, Europa de Leste e Médio Oriente, África e América Latina, e conta com unidades industriais que

lhe permitem, a partir destes polos, construir os projetos mais complexos em locais tão diversificados como, por exemplo, a

Amazónia, no Brasil e Jeddah, na Arábia Saudita. As suas unidades industriais estão localizadas em Portugal, na Roménia, em

Angola, em Moçambique (em parceria) e no Brasil.

A empresa centra a sua estratégia de desenvolvimento na diferenciação pela qualidade da engenharia e vocação para projetos de

grande complexidade. A empresa espera seguir uma estratégia direcionada recorrendo as parcerias com empresas de segmentos

complementares, que lhe permitam não só oferecer soluções mais completas, mas também ganhar uma maior dimensão,

principalmente no panorama internacional.

Fornece soluções globais e inovadoras de engenharia, nomeadamente em projetos com elevada incorporação de estrutura

metálica em aço, fachadas de alumínio e vidro, equipamentos para Oil & Gas e indústria naval (através das subsidiárias Navalria e

West Sea).

Esta atividade industrial e comercial está presente em 16 países e conta com uma capacidade de produção anual acima das 80 000

toneladas, sendo que, no final de 2013, contava com 2 663 colaboradores.


SOLAR

A Martifer Solar desempenha atualmente um papel de liderança na indústria fotovoltaica, devido à sua capacidade de adaptação a

um setor em constante mudança e uma experiência comprovada assente na utilização de tecnologia de vanguarda, em

qualificações técnicas avançadas e numa equipa competente e motivada.

As principais atividades da empresa são o desenvolvimento de projetos fotovoltaicos, a instalação de projetos EPC (Engenharia,

Procurement e Construção), serviços de O&M especializados e Distribuição de equipamentos PV, através da sua subsidiária MPrime.

A empresa atua em todos os segmentos de mercado: projetos em solo, coberturas, BIPV, micro e minigeração e off-grid.

Em operação desde 2007, a empresa continua a expandir-se internacionalmente, iniciando atividade em novos países. A Martifer

Solar está presente em mais de 20 países na Europa, em África, na Ásia & Médio Oriente, na América do Norte e na América do Sul.

A Martifer Solar participou na implementação de mais de 500 MW de energia solar fotovoltaica em todo o mundo.

Esta área de negócio contava com 309 colaboradores, no final de 2013.

RE DEVELOPER

A Martifer Renewables atua como um developer e gestor de energias renováveis, principalmente no desenvolvimento de parques

eólicos. Mais do que acumular MWs em exploração, a estratégia da Martifer Renewables assenta numa rigorosa utilização de

capitais no desenvolvimento e construção de projetos, tendo implementado uma política de rotação de ativos que pode incidir em

ativos que estejam em processo de desenvolvimento, construção ou operação.

A empresa tem atualmente 64 MW de parques solares e eólicos em operação e com contribuições para os Proveitos Operacionais

localizados em Espanha, na Roménia e no Brasil. Em Portugal, a empresa tem uma participação de cerca de 50% em 31MW de

parques eólicos em operação, que contribuem para os resultados através de equivalência patrimonial. Em 2011, os projetos em

operação na Polónia – Leki Dukielskie (10 MW) e Bukowsko (18 MW) – foram alienados e foi acordada a venda do projeto

Rymanów ao Grupo Ikea (26 MW em construção). Em 2012, a empresa concluiu a construção do seu projeto eólico na Roménia

(Babadag), com uma capacidade total de 42 MW.

Desde a sua criação, a empresa já desenvolveu e construiu mais de 250 MW de ativos renováveis em várias geografias. Seguindo

a sua estratégia de asset rotation, a companhia teve como parceiros nos últimos projetos vendidos, empresas de destaque como o

IKEA na Polónia ou o Banco Santander no Brasil.

Esta área de negócio contava com 45 colaboradores no final do ano e está presente em cinco países: Portugal, Espanha,

Roménia, Polónia e Brasil.


Em suma, atualmente o Grupo está organizado da seguinte forma:


PRESENÇA INTERNACIONAL


HISTÓRIA

1990

Fundação da Martifer.

1998

Engil (Mota-Engil) passa

a ser acionista.

Expo 98, com a participação

da Martifer em várias obras

(Ex. Torre Vasco da Gama).

1999

Início da internacionalização

com a entrada em Espanha.

2002

Construção dos estádios para

o Euro 2004

Segunda fábrica em Portugal,

Benavente.

2003

Criação da fábrica de

construções metálicas na

Polónia, 1.ª fora de Portugal.

2004

Início de atividade no setor de

equipamentos para energia

renovável – Eólica.

2005

Início de atividade nas áreas

de Agricultura e

Biocombustíveis e

Desenvolvimento de Parques

Eólicos.

Aquisição de 25,4 % da

REpower Systems AG.

2006

Início de atividade no setor

Solar Fotovoltaico.

Criação do Consórcio

Ventinveste para o Concurso

Eólico Nacional, em parceria

com a Galp.

2007

OPA sobre a REpower

Systems AG, conjuntamente

com a Suzlon.

Consórcio Ventinveste vence

Fase B do Concurso Eólico

Nacional (400 MW).

Entrada em bolsa (IPO).

2008

Início de operação das

unidades industriais de

componentes para parques

eólicos, módulos fotovoltaicos

e assemblagem de

aerogeradores.

Aquisição da Navalria,

especializada no negócio da

Construção e Reparação

Naval.

2009

Criação de uma Joint Venture

com a Hirschfeld para a

produção de componentes

para energia eólica nos EUA.

Martifer Renewables

ultrapassa 100 MW de

capacidade instalada.

Martifer Renewables ganha

217 MW no primeiro Leilão

eólico no Brasil.

Venda da participação detida

na REpower Systems AG.

2010

Alienação de 11 % na Prio e

na Nutre, passando a deter 49

% do seu capital.

Construção dos dois maiores

parques solares fotovoltaicos

do continente africano, em

Cabo Verde.

2011

Início da construção da fábrica

de estruturas metálicas em

Pindamonhangaba, São Paulo,

Brasil.

Adjudicação à Martifer Solar

do primeiro projeto fotovoltaico

na Índia.

Venda da participação na

Repower Portugal.

2012

Início de operação da fábrica

de estruturas metálicas no

Brasil.

Martifer Solar expande a sua

atividade para a Ucrânia, a

Roménia, o México e o Brasil.

2013

Martifer Solar constrói o maior

parque PV da América Latina

(30 MW), no México.

Martifer vence o concurso

público para a subconcessão

dos terrenos e infraestruturas

dos ENVC.

DE 1990 A 2004 DE 2006 A 2009 DE 2010 A 2013


ENVOLVENTE DE MERCADO

ECONOMIA GLOBAL

* a taxas de câmbio de mercado. Fonte: The Economist

Crescimento Económico

Os últimos dados económicos apontam para uma melhoria do crescimento

mundial, com a União Europeia a revelar uma evolução mais favorável,

principalmente no PIB nos últimos trimestres de 2013, depois de seis semestres

consecutivos de crescimento negativo. Os indicadores de confiança apontam

também para a recuperação gradual da atividade económica, o que confirma a

reversão do ciclo económico e aumenta as expectativas de uma recuperação

económica gradual nos próximos trimestres.

Na base do crescimento económico estão as políticas monetárias

expansionistas levadas a cabo pelo FED, BCE e BoE, de forma a equilibrar as

fortes restrições orçamentais e fiscais, que afetaram não só as economias com

programas de resgate na Europa, mas também outras economias que

apresentavam desequilíbrios nos indicadores de finanças públicas e

competitividade.

Vários estudos apontam para uma reversão, em 2014 do poder económico entre

as economias mais fortes em desenvolvimento (BRICs) e as economias

maduras. A recuperação económica irá ser uma realidade e as economias

Fonte: The Economist


maduras vão ter um papel preponderante, e irão liderar o crescimento real da economia mundial, conforme se pode observar no

gráfico da página anterior. Os EUA voltarão a ter um forte contributo (+2,6 % PIB).

Ou seja, os mercados maduros vão acelerar o seu crescimento, fazendo com que a economia mundial chegue aos 3,6 % de

crescimento em 2014, segundo apontam os estudos económicos de várias organizações.

A Europa está finalmente a caminho da retoma. Em 2013, ao contrário do que se esperava, e à medida que os receios diminuíram,

a economia tomou o rumo da recuperação.

Se não, vejamos, 10 razões para acreditar:

1. O PIB na Zona Euro deverá ter atingido os 0,5 % no 2S13

2. Portugal saiu da recessão no 2T13.

3. Espanha saiu da recessão no 3T13.

4. Itália parou a contração económica no 4T13.

5. Grécia espera crescer já em 2014.

6. A Irlanda bateu todas as previsões e apresentou um crescimento de 1,5 % no 3T13 e conseguiu sair do programa de resgate.

7. Portugal, Espanha e a Grécia eliminaram os défices de balança corrente, diminuíram a sua dependência da ajuda estrangeira, e

não foi apenas com a diminuição das importações, mas também por via das exportações. Principalmente na Península Ibérica

viram as suas exportações a aumentar bastante, ajudadas com as reformas estruturais que aumentaram a competitividade das

economias.

8. As Bond Yields caíram para níveis de 2010, com os investidores a regressarem à dívida soberana.

9. O nível de fragmentação financeira pela Zona Euro diminuiu, já que os custos financeiros na zona periférica finalmente

começaram a cair.

10. O balanço do Banco Central Europeu tem visto os seus ativos diminuir; já que os países têm conseguido pagar os seus

empréstimos de emergência.


Indicadores Globais – (2009-2014e)

2009 2010 2011 2012 2013f 2014e

PIB, Var. % anual

EUA -2,6% 3,0% 1,8% 2,8% 1,8% 2,6%

Zona Euro -4,2% 1,9% 1,5% -0,7% -0,4% 1,1%

Alemanha -4,7% 3,7% 3,3% 0,7% 0,5% 1,5%

Portugal -2,5% 1,9% -1,3% -3,2% -1,5% 0,8%

Inflação, Var. % anual

EUA -0,4% 1,6% 3,1% 2,1% 1,5% 1,7%

Zona Euro 0,3% 1,6% 2,7% 2,5% 1,4% 1,2%

Alemanha 0,2% 1,2% 2,5% 2,1% 1,5% 1,6%

Portugal -1,0% 1,4% 3,6% 2,8% 0,6% 1,0%

Taxa de Desemprego, Var. % anual

EUA 9,3% 9,6% 8,9% 8,1% 7,4% 6,8%

Zona Euro 9,5% 10,1% 10,2% 11,3% 12,1% 12,1%

Alemanha 7,7% 7,1% 6,1% 6,8% 6,9% 6,8%

Portugal 9,6% 10,8% 12,7% 15,7% 17,4% 17,6%

Peso do Défice, % PIB

EUA -10,4% -9,0% -8,7% -7,0% -4,1% -3,4%

Zona Euro -6,4% -6,2% -4,1% -3,7% -2,9% -2,6%

Alemanha -3,1% -4,1% -0,8% 0,2% -0,2% 0,0%

Portugal -10,2% -9,9% -4,4% -6,4% -5,5% -4,0%

Preço do Crude

USD por Barril 80,0 84,0 107,4 111,1 110,8 115,0

Taxas de Juro, Final do ano (%)

Taxas de Juro

- Fed (Fed Funds) 0,25% 0,25% 0,25% 0,25% 0,25% 0,75%

- BCE 1,00% 1,00% 1,00% 0,75% 0,25% 0,50%

- BoE 0,50% 0,50% 0,50% 0,50% 0,50% 0,75%

Taxas de Juro de longo prazo (10 y Bonds)

EUA 3,80% 3,30% 1,88% 1,76% 3,03% 3,50%

Zona Euro 3,40% 2,95% 1,83% 1,32% 1,93% 2,60%

Reino Unido 4,00% 3,40% 1,98% 1,83% 3,02% 3,50%

Taxas de Câmbio, final do ano

EUR/USD 1,43 1,33 1,30 1,32 1,38 1,35

Fonte: Reuters, relatórios do FMI, OCDE, INE


PULSO DE PORTUGAL

A caminho do penúltimo relatório de revisão dos credores da Troika, aproxima-se o final do resgate e Portugal mantem-se em linha

com o Previsto.

A Comissão Europeia e o Fundo Monetário Internacional (FMI) reafirmaram que o País se encontra no caminho certo, sublinhando

que a recente melhoria do outlook económico irá ajudar no acesso ao normal financiamento do País nos mercados financeiros.

Como o crescimento económico em Portugal recuperou no segundo trimestre de 2013 e continuou ao longo do ano, o desemprego

começou finalmente a cair, as yields da dívida soberana a 10 anos têm vindo a decrescer gradualmente e os níveis de confiança

começam finalmente a assinalar uma tendência crescente.

O regresso ao crescimento económico volta assim, após três anos de recessão, a pior desde 1970, com o País a implementar o

programa mais severo de sempre em termos de austeridade e reformas estruturais sob um programa de resgate.

Os indicadores que melhor demonstram o sucesso do programa de ajustamento em Portugal são:

As necessidades de financiamento foram reduzidas em mais de 13pp do PIB;

Os níveis de poupança das famílias mais do que duplicaram desde 2008;

A diminuição do nível de dívida das empresas e do sistema financeiro, enquanto há recapitalização dos bancos

As exportações continuam fortes crescimentos e cada vez mais sustentáveis

Portanto, o programa de ajustamento de Portugal é realmente notável quando comparado com os restantes Europeus.

Fonte: IGCP

De acordo com a Comissão Europeia, os principais riscos em Portugal são, atualmente, de natureza legal, apontando o Tribunal

Constitucional e as decisões ainda pendentes relativas a uma séries de medidas de austeridade a implementar no orçamento de 2014.

Apesar de os objetivos orçamentais para 2013 terem sido cumpridos, Portugal necessita ainda de continuar o seu processo de

consolidação em 2014, ou por outras palavras, uma implementação rigorosa do orçamento de estado para 2014 será um passo

decisivo no processo de transição no ambiente pós-programa.


Ambiente de Negócios

Quanto aos indicadores de ambiente de negócios, após esta crise, tudo indica, que as empresas têm de estar mais preparadas e

medir muito bem as questões associadas com a sustentabilidade do sistema financeiro dos países e dos seus governos nos

países que escolhem como estratégicos para os seus negócios. Devido ao grau atual de globalização dos mercados, os choques

económicos são, cada vez mais, uma variável na estratégia das empresas. No entanto, tudo aponta que o ambiente de negócios

para 2014 será bastante mais positivo relativamente aos últimos anos. As oportunidades vão estar concentradas em 2014 nas

economias desenvolvidas. E como o nível de investimento das empresas e dos governos tem sido excecionalmente baixo nos

últimos cinco anos, tudo indica que, à medida que o clima de confiança aumentar, como é esperado em 2014, o potencial de

crescimento dos segmentos de infraestruturas e energia irá também aumentar.

AMBIENTE DE NEGÓCIOS

PIB MUNDIAL REAL NEGÓCIO INTERNACIONAL

2010 5,1 14,0

2011 3,8 6,3

2012 3,0 2,4

2013 2,9 3,3

2014 3,6 5,2

Fonte: The Economist

RISCOS DE MERCADO E VOLATILIDADE

O principal índice de volatilidade – Vix índex –, fechou 2013 nos 13,56 pontos, depois de ter atingido o máximo do ano em junho

nos 20,49 e o mínimo em março nos 11,30. O índice tem demostrado uma tendência decrescente estável desde as fases de mais

turbulência económico financeira, quando atingiu os valores mais elevados nos 79,13 e 42,96 em setembro de 2008 e 2011,

respetivamente.

Fonte: Reuters

0

5

10

15

20

25

jan-13 fev-13 mar-13 abr-13 mai-13 jun-13 jul-13 ago-13 set-13 out-13 nov-13 dez-13

VIX INDEX


De qualquer forma, os principais riscos em 2014 são:

a. Eleições na União Europeia

b. Bank Stress

c. Deflação na Europa

d. Desemprego e desgaste social devido à fadiga da austeridade

e. Conflito na Ucrânia

03 Desempenho Financeiro


03 | DESEMPENHO FINANCEIRO

ANÁLISE DE RESULTADOS CONSOLIDADOS

M€ dez-13 dez-12 VAR.%


Resultados operacionais antes de amortizações e provisões e perdas de imparidade (EBITDA) 29,3 3,9 >100%

Margem EBITDA 4,9% 0,8% 4,2 pp

Amortizações e depreciações 17,4 17,5 -0,8%

Provisões e perdas de imparidade 33,2 2,2 >100%

Resultados antes de impostos e encargos financeiros (EBIT) -21,3 -15,9 -34,2%

Margem EBIT -3,6% -3,1% -0,5 pp

Resultados financeiros -49,2 -36,3 -35,5%

Resultados antes de impostos -70,5 -52,2 -35,1%

Impostos -0,3 -2,3 88,4%


Resultado líquido do exercício -70,8 -54,4 -30,0%

Atribuível a interesses não controlados -1,8 1,4 s.s.

Atribuível ao Grupo -69,0 -55,9 -23,5%

Resultado por ação -0,7 -0,6

.


PROVEITOS OPERACIONAIS

Em 2013, os Proveitos Operacionais registaram um crescimento de 14,5 %, relativamente a 2012, fixando-se em 592,9 milhões de

euros. a refletir um crescimento significativo no volume de negócio das áreas core business Solar e Construção Metálica e

alavancado pela venda de parques eólicos na RE Developer.

O Grupo acumula, mais uma vez, sucessos no que diz respeito ao seu processo de internacionalização em 2013, quando comparando

com o ano 2012. A contribuição de Portugal para o total de Proveitos Operacionais foi de apenas 18 %, e os restantes 82 % vêm

de quatro regiões diferentes: União Europeia 33 % (excluindo Portugal), América Latina 27 %, África e Arábia Saudita 15 % e

América do Norte 4 %.

A exposição Global conquistada nos últimos anos é notável, o Grupo tem agora condições para consolidar a sua presença nos

mercados já conquistados, retirar vantagens do crescimento previsto nas economias em desenvolvimento, como é o caso da

América Latina e, ao mesmo tempo, colher também os benefícios da exposição a países com economias mais maduras, como é o

caso do Reino Unido.

A área de negócio de construção metálica registou em 2013 um crescimento de 4,7 % no total de Proveitos Operacionais para os

276,1 milhões de euros, num ano marcado por projetos de maior grau de complexidade, em termos de engenharia, em que os

mercados com contributo mais forte foram o Brasil, a Arábia Saudita, Angola e França.

O negócio solar terminou o ano 2013 com 274,7 milhões de euros de Proveitos Operacionais, a registar um crescimento de 17,2 %

face ao ano 2012, justificado pela finalização de alguns projetos em várias geografias, com destaque para o México, atualmente o

maior projeto da América Latina, os projetos em Portugal e no Reino Unido.

A RE Developer teve no ano 2013 um crescimento acentuado nos seus Proveitos Operacionais para os 44,1 milhões de euros,

devido à venda de ativos renováveis, essencialmente eólicos de acordo com a estratégia seguida de asset rotation.

PROVEITOS OPERACIONAIS

FY 2013 FY 2012

M€ PESO M€ PESO VAR. %

Martifer Consolidado 592,9 517,9 14,5%

Construção Metálica 276,1 46,6% 263,6 50,9% 4,7%

Solar 274,7 46,3% 234,4 45,3% 17,2%

RE Developer 44,1 7,4% 18,3 3,5% >100%

Outras, Holding e Ajust. -2,0 -0,3% 1,6 0,3% s.s.

BREAKDOWN DE PROVEITOS OPERACIONAIS - 2013 versus 2012


EBITDA E RESULTADO LÍQUIDO

Em 2013, o EBITDA Consolidado do Grupo reflete uma melhoria significativa quando comparado com o ano 2012, passando de

3,9 milhões de euros para os 29,3 milhões de euros. Esta melhoria no EBITDA do final de 2013 foi essencialmente devido ao forte

contributo do EBITDA na RE Developer, com a venda de parques eólicos.

Na Construção Metálica o EBITDA no final de 2013 cifrou-se nos -18,7 milhões de euros, que compara com -24,6 milhões de euros

e que reflete fundamentalmente os seguintes efeitos negativos: 1) Deterioração nas condições de Mercado na Europa, com efeitos

nas margens praticadas; 2) Efeito remanescente da saída da Polónia; 3) Custos adicionais imprevistos em obras.

Na Solar o EBITDA foi de 11,8 milhões de euros com uma margem de 4,3 % vs. 6,8 % no período homólogo, principalmente

devido à performance negativa da atividade nos Estados Unidos, onde, em janeiro de 2014, as sociedades participadas Martifer

Solar USA INC e Martifer Aurora Solar LLC iniciaram voluntariamente um processo nos termos do Chapter 11 (US Bankrupcy Code).

EBITDA

ANO 2013 ANO 2012

M€ Margem M€ Margem Var. %

Martifer Consolidado 29,3 4,9% 3,9 0,8% >100%

Construção Metálica -18,7 -6,8% -24,6 -9,3% 23,9%

Solar 11,8 4,3% 16,0 6,8% -26,1%

RE Developer 35,4 80,2% 9,9 53,8% >100%

Outras, Holding e Ajust. 0,8 2,6 -70,8%

As amortizações e depreciações caíram 0,8 % de 17,5 para 17,4 milhões de euros. As Provisões e perdas de imparidade para

ativos fixos registadas foram de 33,2 milhões de euros, o que compara com 2,2 milhões de euros.

Os resultados antes de encargos financeiros e impostos (EBIT) atingiram os -21,3 milhões de euros, o que compara com -16,0 milhões

de euros em 2012, e que reflete um decréscimo de 5,3 milhões de euros.

Os Encargos Financeiros Líquidos totalizaram 42,9 milhões de euros, comparáveis com 36,3 milhões de euros no ano anterior. Os

juros líquidos registados foram de 27,0 milhões de euros, as diferenças de câmbio foram desfavoráveis em 3,7 milhões de euros e

outros custos financeiros de 18,5 milhões de euros.

A contribuição líquida das subsidiárias Nutre e Prio Energy (detidas a 49 % e 10 %) foi de 26,6 milhões de euros negativos e 1,6

milhões de euros, respetivamente.

O Resultado Líquido em 2013 foi de 70,8 milhões de euros negativos.


INVESTIMENTO CONSOLIDADO

O valor do investimento em ativos tangíveis e intangíveis, no final de 2013, foi de 9,8 milhões de euros, maioritariamente aplicado em:

(1) Desenvolvimento de parques solares na Martifer Solar (1,9 M€). Este valor não corresponde a investimento de longo prazo,

uma vez que se trata de ativos para venda.

(2) Na unidade de construção metálica 5,5 milhões de euros, valor que corresponde a investimento de manutenção diverso e

investimentos de longo prazo, estratégicos, nomeadamente investimentos no Brasil, como a nova fábrica da alumínios e num novo

pórtico na Navalria.

(3) Finalmente, na RE Developer o investimento de 2,4 milhões de euros.

INVESTIMENTO EM ATIVOS TANGÍVEIS E INTANGÍVEIS EVOLUÇÃO (2007 – 2013) - €M

122,4

213

102,4

46,3

61,3 56,6

9,8

0

50

100

150

200

250

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013


ANÁLISE DA ESTRUTURA DE CAPITAL CONSOLIDADA

SITUAÇÃO FINANCEIRA

€M 2013 2012 VAR. %

Ativos Fixos (incluindo Goodwill) 230,0 331,8 -30,7%

Outros Ativos não correntes 164,9 187,7 -12,2%

Inventários e Devedores Correntes 322,9 383,8 -15,9%

Disponibilidades e equivalentes 39,2 38,0 3,1%

Ativos detidos para venda 30,8 35,1 -12,3%

Ativo Total 787,8 976,4 -19,3%

Capital Próprio 100,0 176,3 -43,3%

Interesses não controlados 39,7 51,0 -22,1%

Total do Capital Próprio 139,7 227,3 -38,5%

Dívida e leasings não correntes 236,8 177,1 33,7%

Outros passivos não correntes 37,5 38,2 -1,8%

Dívida e leasings correntes 138,1 237,6 -41,9%

Outros passivos correntes 224,5 286,7 -21,7%

Passivos relacionados com ativos detidos para venda 11,2 9,5 17,6%

Passivo Total 648,1 749,1 -13,5%

O total de ativos a 31 de dezembro de 2013 atingia os 787,7 milhões de euros, enquanto os ativos não correntes totalizavam

394,9 milhões de euros, comparados com 976,4 e 519,5 milhões de euros, respetivamente, no final de 2012.

O Capital Próprio decresceu 87,6 milhões de euros, para os 139,7 milhões de euros no final do ano 2013. A variação negativa

deve-se, essencialmente, ao resultado líquido apresentado em 2013.

No entanto, a Martifer continua a apresentar uma estrutura de capital robusta, com um rácio de autonomia financeira estável nos 18 %.


DÍVIDA LÍQUIDA

M€ Construção

Metálica Solar RE Developer Holding

Martifer Consolidado

Dívida Financeira alocada a áreas operacionais 108 51 13 136 308

Dívida Financeira alocada a áreas não operacionais

27 27

Dívida Líquida sem Recurso

Total Dívida Líquida 135 51 13 136 335

Dívida Líquida FY12 120 62 40 155 377

+15 -11 -27 -19 -42

Nota: Dívida Líquida = Empréstimos + Leasing Financeiro (+/-) Derivados – Disponibilidades e Equivalentes

A Dívida Líquida Consolidada do Grupo a 31 de dezembro de 2013 totalizava 335 milhões de euros, menos 42 milhões de euros

que no final do ano de 2012. Esta variação é totalmente justificada pelo desinvestimento em ativos não core, de acordo com as

prioridades do plano estratégico em vigor e as melhorias no Fundo Maneio.

O Grupo continua focalizado no processo de diminuição da Dívida Líquida, como tal, irá continuar empenhado no processo de

venda de ativos não core, especialmente parques eólicos, projetos solares e, residualmente, pela venda de projetos imobiliários,

no decorrer de 2014. Ou seja, a gestão continua focalizada no objetivo de redução do nível de endividamento do grupo, que continua

a ser de obtenção de um nível igual ou inferior a 275 milhões de euros até ao final de 2014.

TENDÊNCIA DE DECRÉSCIMO DA DÍVIDA LÍQUIDA (08-13) - €M

485

444

321 330

377

335

0

100

200

300

400

500

600

2008 2009 2010 2011 2012 2013


ESTRUTURA DA DÍVIDA LÍQUIDA

No final do ano 2013 a estrutura da dívida líquida de Médio e Longo Prazo e de Curto Prazo era de 71 % e 29 %, respetivamente.

No que diz respeito ao tipo de taxa inerente à dívida de Médio e Longo Prazo do Grupo, no final de 2013 situava-se nos

3 % taxa fixa e 97 % taxa variável, exatamente ao nível de 2012.

ESTRUTURA DA DÍVIDA M/L PRAZO – TAXA FIXA VS VARIÁVEL – 2013

29%

71%

Curto Prazo M/L Prazo

3%

97%

Fixa - M/L Prazo Variável - M/L Prazo

04 Análise por segmento


04 | ANÁLISE POR SEGMENTO


ANÁLISE SETORIAL

PA

NO

RA

MA

IN

TE

RN

AC

ION

AL

• De acordo com a análise realizada pela Euroconstruct, publicada em novembro de 2013, e como

podemos verificar no gráfico abaixo, o setor europeu de construção sofreu várias quedas ao longo

dos últimos anos, em resultado de várias crises, especialmente devido às quedas suscitadas pelo

agravamento das finanças dos países e da falta de liquidez. O total de produção diminuiu em termos

reais 2,7 % em 2013 na Europa Ocidental, mas o tipo de crescimento foi muito diferenciado entre os

vários países. Porém, para o período 2014-16 é esperado um período de crescimento do setor na

Europa. Em 2014 é esperado um crescimento modesto de apenas 0,9%.

• Mas a tendência é de melhorias mais significativas em 2015 e 2016, à medida que a recuperação

económica é mais acentuada. Em todos os setores – residencial, não residencial e construção civil,

são esperados aumentos significativos nos volumes. Necessárias, e muitas vezes adiadas, algumas

medidas e investimento em infraestruturas irão surgir novamente à medida que é atingida a consolidação

orçamental nos países.

• A América Latina irá continuar a crescer e a necessidade de infraestuturas é ainda crescente.

• A Europa de Leste, Médio Oriente e África irão ter uma forte procura, apesar da concorrência ser

bastante forte.


ATIVIDADE

A carteira de encomendas no final de 2013 cifrou-se nos 297 milhões de euros, a que acrescem 150 milhões de euros em fase

final de contratualização. A carteira de encomendas está atualmente dispersa principalmente por 12 países.

Os principais projetos em carteira são:

• No Brasil, as pontes da Transcarioca e o Museu do Amanhã, no Rio de Janeiro, e o Aeroporto Viracopos em Campinas, São Paulo

• Na Arábia Saudita, a King Abdullah Financial City, e o King Abdullah Petroleum Studies and Research Center, em Riade

• Em Angola, o Kilamba Building, em Luanda

• Na Roménia, o Centro Comercial Kaufland Valea Oltului, e as Pontes em Arco “Mihai Bravu Spaiul Independentei”, em Bucareste

• Na Ibéria - Portugal, destaca-se a sede da Olicargo, em Santo Tirso, e o Atlântico Estoril Hotel, e em Espanha o Pódio da Torre

Triana, em Sevilha

• Em França, destacam-se as obras do estádio de Lyon e o Iter- Building 13

• No Reino Unido, Birmingham New Street Station Atrium

CARTEIRA DE ENCOMENDAS POR GEOGRAFIA

GEOGRAFIA VALOR (M€) %

Europa Ocidental 111 37%

África 90 30%

Europa de Leste e Médio Oriente 51 17%

América Latina 45 15%

TOTAL 297


RESULTADOS

Os Proveitos Operacionais da área de Construção Metálica aumentaram 4,7 % para os 276,1 milhões de euros em 2013, apesar

das dificuldades vividas no setor, principalmente na Europa. De salientar que a mudança no peso dos Proveitos Operacionais, da

Península Ibérica para outros Países, como o Brasil e Arábia Saudita, foi a razão por detrás do facto do negócio ter contrariado a

tendência negativa.

O esforço de internacionalização nos últimos três anos, e de focalização da atividade em países com crescimento económico e

com plano de investimento em infraestruturas, começa já a ser visível. No entanto, tem provocado impactos negativos inerentes a

todas as mudanças estratégicas, que se refletem na atual estrutura de custos.

O EBITDA no final de 2013 situou-se nos -18,7 milhões de euros, que compara com -24,6 milhões de euros em 2012, reflete os

seguintes efeitos:

1) Deterioração nas condições de Mercado na Europa, com efeitos nas margens praticadas;

2) Efeito remanescente da saída da Polónia;

3) Custos adicionais imprevistos em obras.

O EBIT negativo de 34,6 milhões de euros registado no final de 2013 é afetado negativamente pelo reconhecimento da imparidade

de goodwill, referente à atividade na Austrália, e pelo reforço de provisões para encerramento da atividade na Polónia.

Os Encargos Financeiros Líquidos registaram em 2013 um aumento de 5,2 % para os 15,1 milhões de euros, como consequência

do aumento dos spreads e comissões de financiamento aplicados pela banca.

O Resultado Líquido no final do ano 2013 totalizou -54,2 milhões de euros, dos quais 0,2 milhões de euros são atribuíveis a

interesses não controlados da Martifer Angola.

A Dívida Financeira Líquida da área de Construção Metálica a 31 de dezembro de 2013 atingiu 135 milhões de euros. Da Dívida

Líquida total, 27 milhões de euros estão alocados a projetos na área de Retail, considerada como uma área não core.

O CAPEX total no final de 2013 atingiu os 5,5 milhões de euros, valor que corresponde a investimento de manutenção diverso na

construção metálica, nomeadamente investimentos no Brasil, à nova fábrica da Martifer Alumínios no Brasil e um novo pórtico na Navalria.

CONSTRUÇÃO METÁLICA 2013 2012 VAR. %

M€


EBITDA -18,7 -24,6 23,9%

Margem EBITDA -6,8% -9,3% 2,5 pp

EBIT -34,6 -32,0 -8,0%

Margem EBIT -12,5% -12,1% -0,4 pp

Encargos Financeiros Líquidos 15,1 14,4 5,2%

Impostos 4,5 -0,3 s.s.


Resultado Líquido do Exercício -54,2 -46,1 -17,5%

Atribuível a interesses não controlados 0,2 0,3 -35,2%

Atribuível ao Grupo -54,4 -46,4 -17,2%


SOLAR

ANÁLISE SETORIAL

PA

NO

RA

MA

IN

TE

RN

AC

ION

AL

• O mercado fotovoltaico finalizou o ano 2013 com um otimismo renovado, apesar dos preços médios

estarem flat e as margens apenas estarem positivas para algumas empresas;

• Após a previsão de que, no ano de 2013, a nova capacidade será entre os 35,8 e os 40,4 GW, no

ano de 2014 aguarda-se que a procura seja entre os 41,4 e os 49,9 GW, o que significa um

crescimento entre +16 %/+24 %;

• A consolidação do setor irá continuar e as encomendas continuam a crescer nas empresas

operadoras médias e grandes, as quais têm melhores condições de sobreviver e apresentam

melhores níveis de garantia dos produtos;

• Os players mais ativos no mercado, que conseguiram controlar os custos, concentram grande parte

das encomendas e estão a considerar até aumentos de capacidade produtiva em 2014;

• Aliás, existe já a possibilidade de, em 2015 haver falta de Silicone;

• Os mercados que vão crescer: Índia, América Latina, EUA;

• Os mercados que vão continuar fortes: Reino Unido, França, Itália;

• Os mercados em declínio: Alemanha e Espanha.


ATIVIDADE

A carteira de contratos chave na mão (assinados) é de 270 milhões de euros e estão diversificados pela Europa, Ásia, América e

África.

Relembrando que o posicionamento estratégico da empresa passa pela focalização em mercados maduros com um

enquadramento regulatório favorável e em países emergentes com bom potencial solar para a execução de soluções on e off-grid,

é importante referir, no entanto, que as margens no segmento solar foram reduzidas ao longo da cadeia de valor, com cortes

significativos nos apoios governamentais e um aumento da concorrência.

GEOGRAFIA VALOR (M€) %

Europa 109 40%

Ásia 86 32%

América 57 21%

África 19 7%

TOTAL 270

AM

ÉR

ICA

LA

TIN

A

• No mercado da América Latina, o Brasil deixou de ser dominante em termos de procura de energias

renováveis, com o Chile, o México e o Uruguai a tornarem-se mais fortes. E apesar de a energia eólica

ainda atrair a grande parte dos investimentos, a energia solar passou a ganhar um grande ritmo e

antecipa-se um crescimento acentuado para os próximos anos, como é possível constatar pelo

gráfico abaixo, em que se prevê um crescimento de 322 % das instalações em 2014.


RESULTADOS

Os Proveitos Operacionais registaram no final de 2013 um aumento de 17,2 % face a 2012, totalizando 274,7 milhões de euros,

justificado pelo forte arranque de projetos em várias geografias, com o destaque para o projeto no México, atualmente o maior

projeto da América Latina, os projetos em Portugal e no Reino Unido.

O EBITDA da área Solar no final de 2013 foi de 11,8 milhões de euros a registar um decréscimo de 26,1 %,e com uma margem de

4,3 % vs. 6,8 % no período homólogo, principalmente devido à performance negativa da atividade nos Estados Unidos, onde, em

janeiro de 2014, as sociedades participadas Martifer Solar USA INC e Martifer Aurora Solar LLC iniciaram voluntariamente um

processo nos termos do Chapter 11 (US Bankrupcy Code).

Atualmente estas participadas encontram-se em negociação quanto ao plano de reorganização, pretendendo-se a aprovação pelos

credores e a homologação pelo tribunal nos termos do Chapter 11, por forma a continuar o desenvolvimento da atividade das

sociedades devedoras. Espera-se que este processo de reorganização e reestruturação das equipas realizado na Martifer Solar

USA INC, com impacto negativo em 2013, possa ser um ponto de inflexão nos resultados, em final de 2014, e constituir um ciclo

positivo e consistente a partir de 2015.

Os Encargos Financeiros Líquidos em 2013 registaram um aumento significativo, relativamente a 2012, de 7,4 para os

14,8 milhões de euros, devido principalmente à reanálise, em 2013, dos projetos solares que, por terem como objetivo o

desenvolvimento para venda, foram reclassificados para inventários.

O Resultado Líquido do exercício foi de -7,6 milhões de euros, o que compara negativamente com o ano 2012, devido à performance

negativa da Martifer Solar USA INC, assim como pelo reconhecimento de algumas imparidades em clientes.

O Investimento registado em 2013 foi de 1,9 milhões de euros, sendo explicado essencialmente pelo desenvolvimento de projetos.

A Dívida Líquida registada no dia 31 de dezembro foi de 51,1 milhões de euros, menos 10,4 milhões de euros que em 2012, esta

diminuição deveu-se essencialmente à venda de projetos em França, Itália e Portugal, assim como a uma gestão mais eficiente do

fundo de maneio. A venda dos projetos de Silverado e correspondente transferência de passivos associados no final do ano

também teve um contributo positivo para a diminuição da dívida, pelo efeito desconsolidação.

SOLAR 2013 2012 VAR. %

M€


EBITDA 11,8 16,0 -26,1%

Margem EBITDA 4,3% 6,8% -2,5 pp

EBIT 3,9 13,3 -70,9%

Margem EBIT 1,4% 5,7% -4,3 pp

Encargos Financeiros Líquidos 14,8 7,4 >100%

Impostos -3,3 2,3 s.s.

Resultado Líquido do Exercício -7,6 3,6 s.s.

Atribuível a interesses não controlados 1,6 -1,4 s.s.

Atribuível ao Grupo -9,2 5,0 s.s.


RE DEVELOPER

ANÁLISE SETORIAL

PA

NO

RA

MA

IN

TE

RN

AC

ION

AL

• Em 2013, o mercado de energia eólica manteve a sua tendência crescente, atingindo o final do ano

com uma capacidade instalada acima dos 318 GW representando um crescimento de cerca de 13 %

face ao ano de 2012 e uma desaceleração face ao crescimento registado em 2012 (19 %);

• A China, os EUA, a Alemanha, a Espanha e a Índia detêm a liderança do setor, representado

actualmente 73 % do total da capacidade instalada a nível mundial;

• Mercados com maior dinâmica ao nível de novas instalações: China, Reino Unido, Índia, Alemanha,

Suécia, Austrália, Dinamarca, Roménia e Canadá (segundo a World Wind Energy Association);

• O Brasil surge como o maior mercado da América Latina, ocupando a décima posição a nível mundial;

• Na Europa, nos últimos anos, contrariando a tendência dos anos anteriores, prevê-se que o nível de

subsídios ao setor tenha atingido a sua maturidade, apresentando uma tendência decrescente para

o futuro;

• Existe atualmente alguma incerteza no setor, fruto das anunciadas alterações regulatórias, sendo

esperada uma clarificação destas políticas ao longo do ano de 2014;

• Nos próximos anos, de acordo com as projecções do IEA, é esperada a continuação da tendência

crescente ao nível da procura, investimento e geração de energia elétrica através de fontes de

energia renováveis a nível mundial, com maior preponderância nos mercados da Índia, América

Latina, ASEAN e África.

• A tendência aponta para que a Indústria da Energia Eólica seja cada vez menos dependente dos

Subsídios, com o preço e custo por MWh a ficarem mais próximos


ATIVIDADE

A empresa tem atualmente 95 MW de parques solares e eólicos em operação, dos quais 64 MW com contribuições para os

proveitos operacionais localizados em Espanha (7,23 MW), na Roménia (42 MW) e no Brasil (14,7 MW). Em Portugal, a empresa

tem uma participação de cerca de 50 % em 31 MW de parques eólicos em operação, que contribuem para os resultados através

de equivalência patrimonial.

Em 2013, destaca-se a venda do projeto de Rymanów na Polónia, com 26 MW em operação, ao Grupo IKEA e a assinatura do

acordo de venda da sociedade Rosa dos Ventos (14,7 MW), inseridas na sua política de Rotação de Ativos.

RESULTADOS

O total de Proveitos Operacionais da RE Developer registou um aumento muito significativo em 2013 face a 2012, para os 44,1 milhões

de euros, que se deve principalmente à venda do parque Rymanów na Polónia ao grupo IKEA.

Os Proveitos provenientes dos parques eólicos e solares em operação no período, num total de 64 MW, localizados em Espanha,

na Roménia e no Brasil, foram de 17,9 milhões de euros versus 17,1 milhões de euros em 2012, em resultado da operação durante

todo o ano de 2013 do parque eólico Babadag, na Roménia (42 MW), inaugurado no final de 2012.

O EBITDA atingiu os 35,4 milhões de euros em 2013, apresentando uma melhoria face ao período homólogo, e refletindo também

uma melhoria de 26,6 p.p. na margem, já que foi conseguida a melhoria do desempenho operacional dos parques em operação

em Espanha e na Roménia com um ano completo em operação da totalidade dos MW, com a consequente maior diluição de custos

fixos e de desenvolvimento, e também devido ao ganho decorrente da venda do parque Rymanów na Polónia ao grupo IKEA.

O Resultado Líquido atribuível ao Grupo no final 2013 foi positivo em 9,9 milhões de euros, quando em 2012 a Martifer

Renewables tinha registado um Resultado Líquido de 0,3 milhões de euros.

O Investimento total realizado em 2013 foi de 2,4 milhões de euros, justificado no desenvolvimento de projetos principalmente na Polónia.

A Dívida Líquida no final 2013 foi de 13 milhões de euros, menos 27 milhões que no final do ano 2012. Para a forte redução da dívida

financeira líquida da RE Developer contribuiu de forma decisiva a venda do parque de Rymanów e a celebração do contrato de

venda da empresa Rosa dos Ventos, cuja dívida ascendia a 10 milhões de euros a dezembro de 2013, e que se encontra

classificada como ativo detido para venda.

RE DEVELOPER 2013 2012 VAR. %

M€

Proveitos Operacionais 44,1 18,3 >100%

EBITDA 35,4 9,9 >100%

Margem EBITDA 80,2% 53,8% 26,4 pp

EBIT 11,1 2,0 >100%

Margem EBIT 25,1% 11,1% 14 pp

Encargos Financeiros Líquidos 1,9 1,5 24,3%

Impostos -0,8 0,1 s.s.

Resultado Líquido do Exercício 9,9 0,3 >100%

Atribuível a interesses não controlados 0,6 0,6 0,0%

Atribuível ao Grupo 9,3 -0,3 s.s.

05 Demonstrações Financeiras Individuais


05 | DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS

Durante o exercício de 2013, o nível dos serviços de suporte que a Holding prestou às restantes empresas do Grupo diminuiu

significativamente, devido ao facto de parte dos serviços que eram prestados pela sociedade terem sido transferidos para as Áreas

de Negócio, na sequência da estratégia de atribuição de maior autonomia, com a consequente descentralização e maior

responsabilização daquelas.

O resultado líquido da Martifer, SGPS, SA, empresa holding do Grupo, foi negativo em 49 379 995 euros, face a um resultado

líquido negativo de 12 517 886 euros no ano anterior.

O resultado líquido negativo de 2013 resulta, essencialmente, do reconhecimento de perdas de imparidade nas participações de

algumas subsidiárias e associadas, devido à deterioração dos capitais próprios, motivada pelas perdas da atividade operacional.

06 Comportamento da Ação Martifer


06 | COMPORTAMENTO DA AÇÃO MARTIFER

PERFORMANCE DA AÇÃO | 2013

Fonte: Reuters

VOLUME TRANSACIONADO | 2013 –‘000 ações

Fonte: Reuters

A performance dos mercados acionistas em 2013, em geral, foi muito positiva. Na Europa os ganhos foram liderados pelo índice

DAX (+25,5%), seguido do IBEX (+21,4%), CAC 40 (+18,0 %), PSI 20 (+16,3) e o FTSE 100 (+14,4 %). Quanto aos mercados

norte-americanos, tiveram uma performance também bastante positiva: valorizações de 26,5 % no Dow Jones Industrial e 35,0 %

no NASDAQ. As ações da Martifer finalizaram o ano 2013 a valorizarem 29,4% com o PSI-20, acima o principal índice bolsista da

Euronext Lisbon, que valorizou aproximadamente 16,3 %, relativamente ao final do ano 2012. O preço da ação Martifer fechou o ano

nos 0,73 €/ação. O preço máximo atingido foi de 0,82 €/ação e o mínimo 0,45 €/ação. O volume médio diário de ações transacionadas

durante 2013 foi de 66 474 ações, que traduz um aumento significativo quando comparado com o volume médio registado no final

de 2012, de 12 652 ações. A recuperação da confiança dos investidores no mercado de ações português, principalmente no segundo

trimestre de 2013, é a uma das razões principais para a melhoria nos volumes de transações. A capitalização bolsista da Martifer a

31 de dezembro 2013 situou-se nos 73 milhões de euros, ou seja, 17 milhões de euros acima da capitalização no final do ano 2012.

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3Martifer PSI20 Index

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AQUISIÇÃO DE AÇÕES PRÓPRIAS

Nos termos e para o efeito do disposto no Regulamento da Comissão de Mercado de Valores Mobiliários nº 5/2008, designadamente

os números 1 e 2 do Artigo 11º, a Martifer SGPS, SA não adquiriu em bolsa ações próprias no decorrer de 2013. Sendo assim a

posição não foi alterada, detendo o total de 2 215 910 ações próprias, representativas de 2,22 % do seu capital social.

07 Perspetivas Futuras


07 | PERSPETIVAS FUTURAS

2013 em Análise, objetivos em parte já atingidos:

Descida do endividamento através da venda de ativos não core

Crescimento dos Proveitos

Melhoria na eficiência operacional

No final do ano 2013, a base da estratégia não é alterada.

− O ponto crucial na estratégia do Grupo continua a ser a venda dos ativos não core e a diminuição do nível de endividamento.

Ou seja, continua a decorrer o processo de alienação de ativos renováveis que, face à atual conjuntura de mercado, se

deverá prolongar até 2015, mas com resultados já bastante visíveis em 2014.

− É objetivo do grupo Martifer a obtenção de um nível de endividamento igual ou inferior a 275 milhões de euros até ao final de

2014. Considerando o nível de endividamento atual (335 milhões de euros), é objetivo do Grupo prosseguir uma redução

adicional de mais de 60 milhões de euros até ao final de 2014, através da venda de ativos não core, especialmente parques

eólicos, projetos solares e, residualmente, pela venda de projetos imobiliários.

Sendo assim, o Action Plan para 2014 deverá assentar em 4 objetivos:

Descida do endividamento através da venda de ativos não core

Aumento da eficiência operacional

Crescimento da Carteira de encomendas, alavancado pelo estabelecimento de Parcerias

Fortalecimento da estrutura de capitais

08 Principais Riscos


08 | PRINCIPAIS RISCOS

RISCOS FINANCEIROS

a) Risco de preço

A volatilidade do preço das matérias-primas constitui um risco para o Grupo, tanto na área de Construções como no Solar.

Alterações do preço do aço e do alumínio afetam a atividade operacional da área de negócio de construção metálica, assim como

a evolução de mercado dos preços dos paíneis solares podem também influênciar a atividade solar. A Martifer tem procurado

mitigar este risco, da mesma forma nas duas áreas, ou seja, através de contratos com clientes que permitam repercutir as

alterações do preço da matéria-prima no valor pago pelo cliente e garantindo junto dos seus fornecedores preços fixos para

projetos de grande dimensão.

b) Risco de taxa de câmbio

O risco taxa de câmbio traduz-se na possibilidade de registar perdas ou ganhos em resultado de variações de taxas de câmbio

entre diferentes divisas. A exposição ao risco de taxa de câmbio do Grupo resulta da existência de subsidiárias localizadas em

países em que a moeda local é diferente do Euro, das operações realizadas entre essas subsidiárias e outras empresas do Grupo

e da existência de transações efetuadas pelas empresas operacionais em moeda diferente da moeda de reporte do Grupo.

A política de gestão de risco de taxa de câmbio seguida pelo Grupo tem como objetivo último diminuir ao máximo a sensibilidade

dos seus resultados a flutuações cambiais.

No âmbito da atividade operacional de todas as subsidiárias, procura-se que as transações sejam realizadas nas respetivas

moedas locais. Pela mesma razão, os empréstimos contraídos pelas subsidiárias estrangeiras são preferencialmente contraídos

nas respetivas moedas locais.

Certas atividades desenvolvidas pelo Grupo estão expostas a variações das taxas de câmbio das moedas locais face a outras

moedas. O preço de algumas matérias-primas, como sejam o aço e o alumínio, são geralmente expressos ou indexados ao dólar

norte-americano, o que pode ter impacto nos resultados do Grupo. Em grande medida, é possível repercutir essas variações nos

preços de venda. O Grupo procura mitigar esta exposição através da contratação de derivados cambiais na subsidiária exposta a

esse risco. Nos últimos dois anos, a contratação de derivados cambiais aumentou razoavelmente no grupo, principalmente por

duas razões: 1) com o aumento de proveitos operacionais do Brasil na área de construção metálica, e dada a volatilidade do real

nos últimos tempos, e 2) também no caso do negócio solar, a protecção cambial relativamente ao dólar americano.

c) Risco de taxa de juro

O risco de taxa de juro traduz a possibilidade de existirem flutuações no montante dos encargos financeiros futuros em

empréstimos contraídos devido à evolução do nível de taxas de juro de mercado.

O Grupo recorre a financiamentos externos no decurso da sua atividade, estando exposto ao risco de taxa de juro já que grande

parte da dívida financeira do Grupo está indexada a taxas de juro de mercado. No final de 2013, a dívida de médio e longo prazo

exposta a taxa fixa situava-se nos 3 % (97 % taxa variável), o que compara com 17 % (taxa fixa) e 83 % (taxa variável) em 2012.

Nos empréstimos de médio e longo prazo mais significativos, o Grupo recorre a empréstimos de taxa fixa ou a instrumentos

financeiros derivados de taxa de juro no sentido de gerir a sua exposição a alterações nas taxas de juro vigentes nesses

empréstimos. O montante dos empréstimos, prazos de vencimento dos juros e planos de reembolso dos empréstimos subjacentes

aos derivados de taxa de juro contratados são em tudo idênticos às condições estabelecidas para os empréstimos contraídos, pelo

que configuram relações perfeitas de cobertura.


d) Risco de liquidez

O risco de liquidez traduz a capacidade do Grupo fazer face às suas responsabilidades financeiras tendo em conta os recursos

financeiros disponíveis. O Grupo gere o risco de liquidez de duas formas principais:

Por um lado, procura garantir que a estrutura de financiamento do Grupo é adequada à natureza das suas obrigações.

Investimentos realizados em ativos fixos, incluindo investimentos financeiros, são financiados com recurso a financiamento de

longo prazo (capitais próprios e empréstimos não correntes), enquanto responsabilidades correntes são financiadas com

empréstimos de curto prazo. Os empréstimos de médio e longo prazo são contratados geralmente por prazos de 5 a 7 anos,

normalmente com períodos de carência de reembolso de capital de 1 a 2 anos.

Por outro lado, as subsidiárias têm contratado com instituições financeiras facilidades de crédito disponíveis de imediato, por

um montante que garante adequada liquidez. As subsidiárias contam, ainda, com disponibilidades suficientes para garantir os

seus compromissos de curto prazo.

e) Risco de crédito

O agravamento das condições económicas globais ou adversidades que afetem as economias a uma escala local, nacional ou

internacional podem originar a incapacidade dos clientes do grupo Martifer para saldar as suas obrigações, com eventuais efeitos

negativos nos resultados do Grupo.

Cientes desta realidade, o Grupo procura avaliar o risco de crédito de todos os seus clientes como racional para o estabelecimento

do crédito a conceder, sendo objetivo último assegurar a efetiva cobrança dos créditos nos prazos estabelecidos.

Com este objetivo, o Grupo recorre a agências de informação financeira e avaliação de crédito e efetua regularmente análises de

risco e controlo de crédito, bem como cobrança e gestão de processos em contencioso, procedimentos essenciais para gerir a

atividade creditícia e minimizar a ocorrência de incobráveis.

RISCOS OPERACIONAIS

a) Construção Metálica

Os riscos operacionais na área de Construções Metálicas, que a partir de 2011 passou também a integrar a área de equipamentos

para energia, agrupam-se atualmente em três fontes de riscos - risco de cliente, risco de fornecedor e risco externo, que por sua

vez se subdivide em problemas específicos.

No risco de cliente, pode ser identificado, por exemplo, questões que possam ocorrer ao nível da contratação, como a falta de

convergência na interpretação e aplicação das disposições contratuais, o desagrado ou insatisfação com o serviço/produto e ainda

o risco de incumprimento no pagamento do preço estipulado após a entrega dos projetos.

No que diz respeito à volatilidade da procura, será de realçar que a área de negócio depende, em parte, do lançamento de

concursos públicos para obras de infraestruturas públicas (e.g. pontes, aeroportos, gares). No âmbito dos concursos públicos, a

Martifer está sujeita a uma regulamentação complexa, própria de cada país, nomeadamente no que respeita à apresentação de

propostas e à elaboração de dossiers administrativos completos com respeito pelo caderno de encargos definido pela entidade

contratante, que poderão representar custos acrescidos para o grupo Martifer. É de realçar que, não obstante a referida

dependência de concursos públicos, a Martifer tem tido a capacidade de captar negócios não sujeitos a concurso público,

reduzindo a sua exposição a este risco.


No risco com o fornecedor é de sublinhar que a Martifer Construções, como perita em projetos de engenharia, recorre muitas

vezes à subcontratação de outras empresas, que por sua vez podem falhar na execução dos seus contratos e comprometer em

efeito “dominó” o compromisso na entrega on time dos projetos. Ou seja, associado à construção está ainda o risco de eventuais

atrasos na entrega de obras, com as inerentes penalizações contratuais.

No caso particular dos contratos de construção dos parques eólicos, de forma de mitigar este problema, estão previstas

contratualmente garantias e penalidades, por parte dos fornecedores de equipamento e/ou de projetos “chave na mão”, isto porque

eventuais atrasos na entrega dos parques poderão resultar na obtenção de tarifas menos atrativas e, consequentemente, numa

menor taxa de rentabilidade dos projetos. Por outro lado, a utilização de fornecedores de renome internacional, sendo a REpower

e a Suzlon os fornecedores mais importantes, permite reduzir a dependência dos fornecedores e ter garantia de qualidade dos

equipamentos. Esta gestão permite simultaneamente mitigar o risco de desempenho das turbinas, já que são celebrados contratos

de operação e manutenção com os fornecedores de turbinas, normalmente por períodos de 5 anos. Por último, o risco associado

ao desempenho das turbinas eólicas é também atenuado com uma manutenção preventiva, programada e adequada.

Finalmente, no âmbito dos riscos externos e sendo certo que a área de Construções Metálicas tem uma forte correlação com o

crescimento da economia e com a formação bruta de capital fixo, é portanto sensível à atual conjuntura económica. Nesse sentido,

o agravamento da crise da dívida soberana na europa levanta também outros problemas nomeadamente os planos de austeridade

que implicam cortes severos e transversais no investimento público e a diminuição significativa de liquidez na totalidade do sistema

financeiro, que leva muitas vezes a que apesar da existência de projetos aliciantes, não exista, porém, o correspondente capital

que permita a sua execução.

A forma que a área de Construções Metálicas, encontrou para mitigar estes riscos externos, foi através da dispersão dos negócios

por diferentes geografias, nomeadamente através da entrada em mercados que registam maiores taxas de crescimento no setor

da construção, como o caso do mercado angolano, do mercado brasileiro, ou mesmo países de visita como a Arábia Saudita, que

permitirão compensar quer os efeitos da recessão económica em Portugal quer o abrandamento económico na Europa.

b) Solar

Na atividade de instalação de parques “chave na mão”, eventuais atrasos na obtenção das licenças necessárias por parte dos

clientes finais ou, atrasos não antecipados na entrega de equipamentos poderão pôr em causa os calendários inicialmente

previstos para a execução dos respetivos projetos. Apesar de contratualmente este tipo de atrasos não ser alvo de penalizações,

em alguns casos, esta situação pode constituir um risco para o Grupo em virtude das dificuldades de planeamento que pode

acarretar.

Adicionalmente, a crise no mercado financeiro tem vindo a dificultar o acesso a financiamento por parte dos promotores, levando

ao adiamento de alguns projetos. A diversificação do negócio ao longo da cadeia de valor e a carteira diversificada de clientes,

dentro e fora do Grupo, que vêm sendo adotados permitirão reduzir o eventual impacto desta situação.

Os módulos solares fotovoltaicos produzidos pela empresa são comercializados com uma garantia de produto de 5 anos e garantia

de performance de 25 anos, pelo que este segmento está exposto ao risco de reclamações por garantias por períodos muito

longos após a venda dos equipamentos. Nesse sentido, eventuais problemas com a qualidade dos produtos ou performance

podem implicar custos elevados. A performance dos sistemas solares é também garantida no caso dos módulos que são

adquiridos para a construção de parques solares, sendo que, nesta situação a responsabilidade do Grupo é diminuída porque

existe direito de regresso sobre os fornecedores.

Por outro lado, muitos equipamentos de produção de módulos solares fotovoltaicos são customizados para matérias-primas

específicas, pelo que existe o risco de dependência de fornecedores de matéria-prima chave. O Grupo tem vindo a mitigar este

risco através do estabelecimento de contratos de longo prazo para algumas matérias-primas, realizando uma seleção criteriosa

dos fornecedores e diligenciando no sentido da obtenção de uma diversificação de fornecedores para cada uma das matérias-

primas relevantes do processo produtivo.


c) RE Developer

Os índices de produtividade ligados ao negócio das energias renováveis dependem da quantidade de energia produzida pelos

parques eólicos e sua rentabilidade, fatores que dependem da localização dos parques eólicos e das estações do ano

(sazonalidade). Uma vez que as turbinas apenas entram em funcionamento quando a velocidade do vento se situa dentro de

limites específicos, que variam de acordo com o fabricante e o tipo de turbina, se a referida velocidade não se situar dentro desses

limites ou se situar no limiar inferior dos mesmos, a produção de energia nos parques eólicos diminuirá.

A disponibilidade e a curva de potência de cada turbina são garantidas contratualmente, sendo estabelecidas indemnizações a

serem pagas pelos fornecedores quando a disponibilidade não for satisfeita ou a curva de potência não for atingida.

Este risco é mitigado também através da diversificação geográfica dos parques eólicos, o que permite compensar as variações do

vento em cada área e manter a quantidade total de energia produzida relativamente estável.

LICENCIAMENTO:

Os parques eólicos e solares estão sujeitos a rigorosa regulamentação em matéria de desenvolvimento, construção, licenciamento e

operação de centrais. Se as autoridades relevantes nas jurisdições em que o Grupo opera deixarem de continuar a apoiar, ou

reduzirem o seu apoio ao desenvolvimento de parques eólicos e solares, tais ações poderão ter um impacto significativo sobre a

atividade.

RISCOS JURÍDICOS

A Martifer está sujeita a leis e regulamentos nacionais e locais das várias geografias e mercados onde está presente e que visam

assegurar, entre outros, os direitos dos trabalhadores, a proteção do meio ambiente e o ordenamento do território e a manutenção

de um mercado aberto e competitivo. Assim, as alterações legislativas e regulatórias que possam abranger as condições de

condução das atividades do Grupo e, consequentemente, prejudicar ou impedir o alcance dos objetivos estratégicos implicam a

adaptação da Empresa às novas realidades de regulação.

A gestão dos riscos jurídicos é efetuada pelos departamentos jurídicos da holding e de cada Área de Negócio do Grupo e

monitorizada no âmbito das assessorias legais e fiscais dedicadas às respetivas atividades, que funcionam na dependência da

administração e gestão, desenvolvendo as suas competências em articulação com os demais departamentos fiscais e financeiros,

de forma a assegurar a proteção dos interesses da Sociedade e, em última instância, dos stakeholders, no respeito estrito pelo

cumprimento dos seus deveres legais.

Os membros que integram os referidos departamentos jurídicos e assessorias possuem formação especializada e participam

regularmente em ações de formação e atualização.

A assessoria legal e fiscal é igualmente garantida, a nível nacional e internacional, por profissionais externos, selecionados de

entre firmas de reconhecida reputação e de acordo com elevados critérios de competência, ética e experiência.

09 Proposta de Aplicação de Resultados


09 | PROPOSTA DE APLICAÇÃO DE RESULTADOS

O Conselho de Administração propõe à Assembleia Geral de Acionistas que o resultado líquido negativo apurado nas

demonstrações financeiras individuais no montante de 49 379 995 euros, registado no ano de 2013, seja transferido para

Resultados Transitados.

10 Outras Informações


10 | OUTRAS INFORMAÇÕES

ATIVIDADE DESENVOLVIDA PELOS MEMBROS NÃO EXECUTIVOS DO

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Para além de integrar o Conselho de Administração da Martifer SGPS, SA, cada administrador não executivo integra, pelo menos,

uma das Comissões nomeadas pelo Conselho de Administração (Comissão do Governo Societário, Comissão de Ética e de

Conduta ou Comissão de Risco), cujo regulamento se encontra divulgado no sítio da Internet do Grupo e cujas funções e

atividades desenvolvidas ao longo do ano de 2013 se encontram descritas no Relatório de Governo da Sociedade.

Durante o ano, os administradores não executivos partilharam e manifestaram opiniões relevantes, relativamente a áreas de

negócio específicas, tendo por base o desempenho dos negócios, os riscos incorridos e as perspetivas para o futuro, mantendo

uma comunicação regular com os administradores executivos, administradores das áreas de negócios e diretores.

AUTORIZAÇÕES CONCEDIDAS A NEGÓCIOS ENTRE A SOCIEDADE E OS

SEUS ADMINISTRADORES, NOS TERMOS DO ART. 397.º DO CÓDIGO DAS

SOCIEDADES COMERCIAIS

Em 2013, realizaram-se os seguintes negócios ou operações significativas em termos económicos entre a Sociedade e os membros dos seus órgãos de administração e de fiscalização:

A sociedade participada Martifer Solar S.A., através da sua sociedade participada Martifer Solar Investment B.V. procedeu à alienação da totalidade do capital social e prestações acessórias detidos na sociedade “LRCC LA RAD Campo Chaparro, S.A.” à sociedade “SHININGASSET SGPS, S.A.”. A operação de alienação, pelo preço global de EUR 2.336.520,00, foi sujeita a apreciação do Conselho Fiscal da Sociedade dado que a sociedade adquirente daquela participação social é detida, direta ou indiretamente por parte dos administradores da sociedade "Martifer Solar, S.A”, tendo sido objeto de parecer favorável.

A Martifer Gobal – SGPS, S.A., subsidiária da Martifer SGPS, S.A., constituiu em parceria com as sociedades I’M - SGPS, S.A. e AMAL – SGPS, S.A. a sociedade Martifer Amal, S.A.na qual a Martifer Global – SGPS, S.A. detém uma participação de 30 %. Sendo a I’M SGPS, S.A. detida por parte dos administradores da Martifer SGPS, S.A., a constituição da sociedade foi sujeita a apreciação Conselho Fiscal da Sociedade que emitiu parecer favorável.

OUTRAS INFORMAÇÕES

A Martifer SGPS, S.A. não tem dívidas em mora perante o Estado ou quaisquer outras entidades públicas, incluindo a Segurança Social.

INFORMAÇÃO OBRIGATÓRIA


INFORMAÇÃO OBRIGATÓRIA

PARTICIPAÇÕES DOS MEMBROS DE ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E

FISCALIZAÇÃO

De acordo com o disposto nos artigos 447º e 448º do Código das Sociedades Comerciais são os seguintes os números de valores

mobiliários emitidos pela Martifer SGPS, SA e por sociedades com as quais esta se encontra em relação de domínio ou de grupo,

detidos no período de 1 de janeiro de 2013 a 31 de dezembro de 2013, por titulares de órgãos sociais:

TITULARES ÓRGÃO SOCIAL N.º DE AÇÕES EM 31/12/2013

Carlos Manuel Marques Martins Conselho de Administração 70.030

Jorge Alberto Marques Martins Conselho de Administração 230.260

I’M – SGPS, S.A. * Conselho de Administração 42.697.047

Arnaldo José Nunes da Costa Figueiredo Conselho de Administração 3.000

Luís Filipe Cardoso da Silva Conselho de Administração 2.000

MOTA-ENGIL, SGPS, S.A. ** Conselho de Administração 37.500.000

Luís Valadares Tavares Conselho de Administração -

Jorge Bento Ribeiro Barbosa Farinha Conselho de Administração -

Mário Rui Rodrigues Matias Conselho de Administração -

Manuel Simões de Carvalho e Silva Conselho Fiscal -

Carlos Alberto da Silva e Cunha Conselho Fiscal -

João Carlos Tavares Ferreira de Carreto Lages Conselho Fiscal -

Hermínio António Paulos Afonso Revisor Oficial de Contas em representação

da PricewaterhouseCoopers -

José Carreto Lages Presidente da Mesa da Assembleia Geral -

* Os Administradores Carlos Manuel Marques Martins e Jorge Alberto Marques Martins detêm a totalidade do capital social da I’M – SGPS, S.A., de cujo

Conselho de Administração são igualmente Presidente e Vogal, respetivamente.

** Os Administradores Arnaldo José Nunes da Costa Figueiredo e Luís Filipe Cardoso da Silva são membros do Conselho de Administração da MOTA-

ENGIL, SGPS, S.A.


FACTOS ENUMERADOS NO ARTIGO 447.º DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES

COMERCIAIS

NOME DO MEMBRO DO ORGÃO SOCIAL

ÓRGÃO SOCIAL

AÇÕES DETIDAS

EM 31.12.2013

Carlos Manuel Marques Martins

Conselho de Administração

70.030


Mário Rui Rodrigues Matias Conselho de Administração 0

Arnaldo Nunes da Costa Figueiredo Conselho de Administração 3.000


Luis António de Valadares Tavares Conselho de Administração 0

Jorge Bento Ribeiro Barbosa Farinha Conselho de Administração 0

Manuel Simões de Carvalho e Silva Conselho Fiscal 0

Carlos Alberto da Silva e Cunha Conselho Fiscal 0

João Carlos Ferreira de Carreto Lages Conselho Fiscal 0

Juvenal Pessoa Miranda Conselho Fiscal 0

Carlos Manuel Marques Martins e Jorge Alberto Marques Martins, respetivamente Presidente e Vice-Presidente do Conselho de

Administração, além de titulares diretos das ações da Martifer SGPS, S.A., são detentores, em partes iguais, da totalidade do

capital social da sociedade I’M SGPS, S.A., a qual, por sua vez, em 31 de dezembro de 2013, era detentora de um total de

42.697.047 ações da Martifer SGPS, S.A.

Durante 2013 não ocorreram quaisquer transações de ações por parte dos membros dos órgãos sociais.

TITULARES DE PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS

De acordo com o disposto na alínea b) do número 1 do artigo 8º do regulamento 5/2008 da CMVM, e dando cumprimento ao artigo

448º do Código das Sociedades Comerciais, abaixo segue a lista dos titulares de participações qualificadas, com indicação do

número de ações detidas e percentagem de direitos de voto correspondentes, calculada nos termos do artigo 20º do Código dos

Valores Mobiliários, em 31 de dezembro de 2013:

ACIONISTAS Nº DE AÇÕES % DO CAPITAL SOCIAL % DOS DIREITOS DE VOTO 1

I’M – SGPS, SA 42.697.047 42,70% 43,66%

Carlos Manuel Marques Martins* 70.030 0,07% 0,07%

Jorge Alberto Marques Martins* 230.260 0,23% 0,24%

Total imputável à I’M – SGPS, SA 42.997.337 43,00% 43,97%

Mota-Engil – SGPS, SA 37.500.000 37,50% 38,35%

Arnaldo José Nunes da Costa Figueiredo ** 3.000 0,00% 0,00%

Luís Filipe Cardoso da Silva ** 2.000 0,00% 0,00%

Total Imputável à Mota-Engil , SGPS, SA 37.505.000 37,51% 38,35%

1 % Direitos de voto = N.º Ações Detidas / (N.º Total Ações - Ações Próprias)

* Membro de um órgão social da I’M SGPS, SA

** Membro de um órgão social da Mota-Engil SGPS, SA


DECLARAÇÃO DE CONFORMIDADE NOS TERMOS DA ALÍNEA C) DO

NÚMERO I DO ARTº 245 DO CÓDIGO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Senhores Acionistas,

Nos termos previstos na alínea c) do número 1 do artigo 245º do Código dos Valores Mobiliários, informamos que, tanto quanto é

do nosso conhecimento:

(i) a informação constante no relatório único de gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição da

Martifer SGPS, S.A., Sociedade Aberta, e das empresas incluídas no perímetro de consolidação, contendo uma descrição dos

principais riscos e incertezas com que se defronta; e

(ii) a informação constante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, assim como nos seus anexos, foi elaborada

em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do ativo e do passivo, da

situação financeira e dos resultados da Martifer SGPS, S.A., Sociedade Aberta, e das empresas incluídas no perímetro de

consolidação.

Oliveira de Frades, 31 de março de 2014

O Conselho de Administração,


(Presidente)

Jorge Alberto Marques Martins

(Vice-Presidente)

Mário Rui Rodrigues Matias

(Vogal do Conselho de Administração)

Luís Filipe Cardoso da Silva (Vogal do Conselho de Administração)

Arnaldo José Nunes da Costa Figueiredo (Vogal do Conselho de Administração)

Jorge Bento Ribeiro Barbosa Farinha


Luís Valadares Tavares


INFORMAÇÃO FINANCEIRA CONSOLIDADA

11 Demonstrações Financeiras Consolidadas


11 | DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS SEPARADAS PARA OS

EXERCÍCIOS E TRIMESTRES FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012

NOTAS ANO 2013 ANO 2012 4º TRIMESTRE

2013 (NÃO AUDITADO)

4º TRIMESTRE 2012

(NÃO AUDITADO)

Vendas e prestações de serviços 3 e 4 517.770.071 481.391.925 101.310.812 140.858.525

Outros rendimentos operacionais 5 75.152.149 36.501.071 27.327.651 16.249.796

Custo das mercadorias vendidas e matérias consumidas 6 (190.323.877) (222.668.142) (29.608.197) (63.057.160)

Subcontratos 7 (142.361.309) (87.329.097) (31.237.596) (28.358.059)

Fornecimentos e serviços externos 8 (106.788.683) (88.434.088) (22.642.641) (33.755.588)

Gastos com o pessoal 9 (81.618.904) (84.803.117) (20.324.185) (21.403.239)

Outros gastos operacionais 10 (42.565.298) (30.709.542) (15.200.761) (21.201.703)

29.264.149 3.949.011 9.625.083 (10.667.427)

Amortizações e depreciações 3, 18 e

19 (17.367.641) (17.467.710) (4.484.864) (3.942.910)

Provisões 11 (9.963.360) 688.183 (5.772.520) 6.690.630

Perdas de imparidade 11 (23.224.338) (2.934.218) (4.745.529) (1.783.432)

Resultado operacional (21.291.190) (15.764.734) (5.377.830) (9.703.139)

Rendimentos e ganhos financeiros 12 25.356.484 19.040.201 (530.094) 4.359.778

Gastos e perdas financeiros 12 (49.535.444) (53.488.670) (10.068.924) (15.521.634)

Ganhos / (perdas) em empresas associadas e emp. Conjuntos

13 (25.016.419) (1.811.435) (8.584.709) (683.504)

Resultado antes de imposto sobre o rendimento (70.486.569) (52.024.638) (24.561.557) (21.548.498)

Imposto sobre o rendimento 14 (264.872) (2.275.045) 2.543.520 364.862

Resultado depois de impostos (70.751.441) (54.299.683) (22.018.037) (21.183.636)

Resultado atribuível aos ativos detidos para venda - (112.936) - (228.713)

Atribuível:

a interesses não controlados - - - -

ao Grupo - (112.936) - (228.713)

Resultado líquido do exercício (70.751.441) (54.412.619) (22.018.037) (21.412.349)

Atribuível:

a interesses não controlados 29 (1.790.277) 1.440.369 (3.258.397) (936.164)

ao Grupo (68.961.164) (55.852.988) (18.759.640) (20.476.185)

Resultado líquido por ação:

básico 16 (0,7047) (0,5707) (0,1913) (0,2093)

das unidades operacionais em continuação (0,7047) (0,5696) (0,1913) (0,2070)

dos ativos detidos para venda - (0,0012) - (0,0023)

diluído 14 (0,7047) (0,5707) (0,1913) (0,2093)

das unidades operacionais em continuação (0,7047) (0,5696) (0,1913) (0,2070)

dos ativos detidos para venda - (0,0012) - (0,0023)

Para ser lido com o anexo às demonstrações financeiras


DEMONSTRAÇÕES DO RENDIMENTO INTEGRAL CONSOLIDADO PARA OS EXERCÍCIOS E

TRIMESTRES FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012

ANO 2013 ANO 2012 4º TRIMESTRE

2013 (NÃO AUDITADO)

4º TRIMESTRE 2012

(NÃO AUDITADO)

Resultado líquido consolidado do exercício (70.751.441) (54.412.619) (22.018.037) (21.412.349)

Justo valor de instrumentos financeiros derivados, líquido de imposto 1.276.461 (672.276) 113.391 (812.863)

Diferenças cambiais decorrentes de: (i) transposição de demonstrações financeiras expressas em moeda estrangeira; (ii) investimento líquido nas subsidiárias; e (iii) atualização cambial do goodwill

(3.239.581) 661.445 1.187.006 1.368.440

Resultados consolidados reconhecidos diretamente no capital próprio (1.963.119) (10.831) 1.300.397 555.578

Rendimento integral consolidado do período (72.714.560) (54.423.450) (20.717.640) (20.856.771)

Atribuível:

a interesses não controlados (1.876.517) 1.382.044 (3.181.691) (1.009.618)

ao Grupo (70.838.043) (55.805.494) (17.535.949) (19.847.152)



DEMONSTRAÇÕES DA POSIÇÃO FINANCEIRA CONSOLIDADA EM 31 DE DEZEMBRO

DE 2013 E 2012

NOTAS ANO 2013 ANO 2012

ATIVO

Não corrente

Goodwill 17 12.909.431 18.947.967

Ativos intangíveis 18 7.503.472 39.441.872

Ativos fixos tangíveis 19 209.544.798 273.367.524

Propriedades de Investimento 20 16.195.865 16.206.768

Investimentos financeiros em equivalência patrimonial 21 41.282.069 15.680.011

Investimentos financeiros disponíveis para venda 22 575.621 2.310.267

Clientes e outros devedores 24 92.479.001 140.174.902

Ativos por impostos diferidos 14.360.132 13.343.738

394.850.389 519.473.049

Corrente

Existências 23 26.515.807 24.392.062

Clientes 24 121.615.674 150.357.128

Outros devedores 24 51.455.759 62.272.521

Imposto sobre o rendimento 14 1.779.777 2.692.473

Estado e outros entes públicos 25 17.396.316 18.337.239

Outros ativos correntes 26 104.115.097 125.718.650

Caixa e depósitos bancários 27 38.843.709 38.024.569

Derivados 388.468 -

Ativos detidos para venda 28 30.812.048 35.107.509

392.922.655 456.902.151

Total do Ativo 787.773.044 976.375.200

CAPITAL PRÓPRIO

Capital 29 50.000.000 50.000.000

Prémios de Emissão 186.500.000 186.500.000

Ações Próprias (2.868.519) (2.868.519)

Reservas (64.654.736) (1.499.182)

Resultado líquido do exercício (68.961.164) (55.852.988)

Capital próprio atribuível ao Grupo 100.015.581 176.279.311

Interesses não controlados 29 36.784.990 50.975.912

Interesses não controlados associados aos ativos detidos para venda 28 2.891.441 -

Total do capital próprio 139.692.012 227.255.223

PASSIVO

Não corrente

Empréstimos 30 222.842.770 164.900.867

Credores por locações financeiras 13.917.683 12.169.176

Credores diversos 31 13.725.090 22.068.545

Provisões 33 22.326.882 12.520.693

Passivos por impostos diferidos 1.494.669 3.583.895

274.307.094 215.243.176

Corrente

Empréstimos 30 133.751.722 229.030.832

Credores por locações financeiras 4.357.014 8.586.378

Fornecedores 32 130.031.422 165.013.219


Imposto sobre o rendimento 14 3.278.785 3.623.443

Estado e outros entes públicos 35 15.325.642 16.596.598

Outros passivos correntes 36 46.827.457 50.489.688

Derivados 164.254 510.804

Passivos associados aos ativos detidos para venda 28 11.186.273 9.524.921

373.773.938 533.876.801

Total do Passivo 648.081.032 749.119.977

Total do Capital Próprio e Passivo 787.773.044 976.375.200



DEMONSTRAÇÕES DAS ALTERAÇÕES NO CAPITAL PRÓPRIO PARA OS PERÍODOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012

CAPITAL PRÉMIO

DE EMISSÃO

AÇÕES PRÓPRIAS

RESERVAS DE JUSTO VALOR RESERVAS

DE CONVERSÃO

CAMBIAIS

RESERVAS RELATIVAS A

OPÇÕES SOBRE AÇÕES

OUTRAS RESERVAS

RESULTADO LÍQUIDO

CAPITAL PRÓPRIO

ATRIBUÍVEL AO GRUPO

CAPITAL PRÓPRIO

ATRIBUÍVEL A ACIONISTAS

MINORITÁRIOS

TOTAL CAPITAL PRÓPRIO

RESERVAS DE COBERTURA

Saldo em 1 de Janeiro de 2012 50.000.000 186.500.000 (2.415.629) (289.986) (19.563.611) 198.979 70.091.004 (48.587.256) 235.933.501 31.783.623 267.717.124

Aplicação do resultado líquido de 2011 - - - - - - (48.587.256) 48.587.256 - - -

RENDIMENTO INTEGRAL DO EXERCÍCIO:

Resultado líquido - - - - - - - (55.852.988) (55.852.988) 1.440.369 (54.412.619)

Diferenças cambiais decorrentes de: (i): transposição de demonstrações financeiras expressas em moeda estrangeira; e (ii) de Investimento líquido nas subsidiárias

- - - - 489.714 - - - 489.714 (624) 489.090

Atualização do Goodwill em moeda estrangeira - - - - 170.227 - - - 170.227 2.128 172.355

Outras variações no capital próprio da empresa mãe e suas participadas

- - - (612.447) - - - - (612.447) (59.829) (672.276)

Total do rendimento integral do exercício - - - (612.447) 659.941 - - (55.852.988) (55.805.494) 1.382.044 (54.423.450)

Aquisição de ações próprias - - (452.889) - - - - - (452.889) - (452.889)

Aumento capital empresas participadas - - - - - - - - - 32.400 32.400


- - - - - (198.979) 1.977.136 - 1.778.158 (1.325.737) 452.420

Alterações no perímetro de consolidação - - - - - - 84.746 - 84.746 119.912 204.658

Transações com interesses não controlados - - - - - (5.258.710) - (5.258.710) 18.983.670 13.724.960

Saldo em 31 Dezembro de 2012 50.000.000 186.500.000 (2.868.519) (902.433) (18.903.670) - 18.306.920 (55.852.988) 176.279.310 50.975.912 227.255.223

Saldo em 1 de Janeiro de 2013 50.000.000 186.500.000 (2.868.519) (902.433) (18.903.670) - 18.306.920 (55.852.988) 176.279.310 50.975.912 227.255.223

Aplicação Resultado Líquido de 2012 - - - - - - (55.852.988) 55.852.988 - - -

RENDIMENTO INTEGRAL DO EXERCÍCIO:

Resultado líquido do exercício - - - - - - - (68.961.164) (68.961.164) (1.790.277) (70.751.441)

Diferenças cambiais decorrentes de: (i): transposição de demonstrações financeiras

expressas em moeda estrangeira; e (ii) de Investimento líquido nas subsidiárias

- - - - (2.373.439) - - - (2.373.439) (139.906) (2.513.345)

Atualização do Goodwill em moeda estrangeira - - - - (713.448) - - - (713.448) (12.788) (726.236)


- - - 1.210.008 - - - - 1.210.008 66.454 1.276.461

Total do rendimento integral do exercício - - - 1.210.008 (3.086.887) - - (68.961.164) (70.838.043) (1.876.517) (72.714.560)


- - - - - - (1.500.314) - (1.500.314) (293.325) (1.793.639)

Alterações no perímetro de consolidação - - - - - - (1.551.175) - (1.551.175) (9.874.758) (11.425.933)

Transações com interesses não controlados - - - - - - (2.374.197) - (2.374.197) 745.119 (1.629.078)

Saldo em 31 Dezembro de 2013 50.000.000 186.500.000 (2.868.519) 307.575 (21.990.557) - (42.971.754) (68.961.164) 100.015.581 39.676.431 139.692.012



DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA CONSOLIDADOS PARA OS EXERCÍCIOS E

TRIMESTRES FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012

ANO 2013 ANO 2012 4º TRIMESTRE

2013 IFRS (NÃO AUDITADO)

4º TRIMESTRE 2012 IFRS

(NÃO AUDITADO)

ATIVIDADES OPERACIONAIS

Recebimentos de clientes 678.567.568 635.572.304 181.463.224 201.127.958

Pagamentos a fornecedores (563.561.141) (524.567.053) (125.211.645) (173.219.399)

Pagamentos ao pessoal (81.975.358) (85.326.662) (21.884.807) (24.266.521)

Fluxos gerados pelas operações 33.031.068 25.678.588 34.366.772 3.642.038

Pagamento/Recebimento de imposto sobre o rendimento (3.076.835) (6.757.173) (1.817.978) (2.524.377)

Outros receb./pagamentos de atividades operacionais 2.489.454 1.586.788 (11.508.780) 8.849.359

Outros fluxos gerados (587.380) (5.170.385) (13.326.759) 6.324.982

Fluxos das atividades operacionais (1) 32.443.688 20.508.203 21.040.013 9.967.020

ATIVIDADES DE INVESTIMENTO

Recebimentos provenientes de:

Investimentos financeiros 12.131.065 3.657.802 4.419.716 958.989

Ativos intangíveis 1.313.944 10.689.442 131.284 8.420.643

Imobilizações incorpóreas 2.072.540 7.623.542 1.875.548 6.947.065

Subsídios ao investimento 2.668.534 1.283.652 2.545.771 -

Juros e proveitos similares 4.747.035 5.567.622 2.401.087 2.551.419

Outros 1.061.983 408.500 782.132 -

23.995.100 29.230.559 12.155.537 18.878.116

Pagamentos respeitantes a:

Investimentos financeiros (1.622.859) (1.912.796) - (1.028.859)

Ativos fixos tangíveis (9.169.694) (44.330.078) (325.062) (26.301.088)

Ativos intangíveis (562.241) (15.880.612) 1.055.288 258.191

Outros (699.742) (26.555) (194.977) (21.555)

(12.054.536) (62.150.041) 535.249 (27.093.311)

Fluxos das atividades de investimento (2) 11.940.564 (32.919.481) 12.690.786 (8.215.195)

ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO


Empréstimos obtidos 789.406.289 582.762.422 242.696.507 183.563.090

Subsídios e doações 16.043 - -

Outros 1.780.646 829.718 (164.855) -

791.186.935 583.608.183 242.531.652 183.563.090


Empréstimos obtidos (795.543.496) (571.480.291) (251.435.751) (166.449.704)

Amortizações de contratos de locação financeira (2.480.857) (4.355.513) (697.919) (230.444)

Juros e custos similares (31.307.207) (26.914.646) (11.932.243) (10.554.143)

Aquisição de ações/quotas próprias - (452.889) - (1.860)

Outros (4.689.231) (3.463.197) (3.044.010) (449.530)

(834.020.791) (606.666.537) (267.109.923) (177.685.682)

Fluxos das atividades de financiamento (3) (42.833.856) (23.058.353) (24.578.271) 5.877.408

Variação de caixa e seus equivalentes (4) = (1) + (2) + (3) 1.550.396 (35.469.632) 9.152.528 7.629.234

Variação perímetro e outras variações (439.256) (4.313.460) 3.440.715 (10.291)

Efeito das diferenças de câmbio (292.000) (78.822) 523.203 271.935

Caixa e depósitos bancários no início do período 27 38.024.569 77.886.483 25.727.263 30.133.691

Caixa e depósitos bancários no fim do período 27 38.843.709 38.024.569 38.843.709 38.024.569


12 Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas


12 | NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

CONSOLIDADAS

NOTA INTRODUTÓRIA

A Martifer, SGPS, S.A., com sede na Zona Industrial, freguesia e concelho de Oliveira de Frades – Portugal ( doravante ‘Martifer

SGPS’ ou ‘Empresa’), e empresas participadas ( em conjunto designadas por ‘Grupo’), têm como atividades principais a atividade

de construção de infraestruturas metálicas e atividade solar - que se dedica ao desenvolvimento de projetos fotovoltaicos, à

instalação de parques fotovoltaicos chave na mão ou em regime de EPC (Engineering, Procurement and Construction) e ao

desenvolvimento de projetos de integração arquitetónica e microgeração. Têm ainda outras atividades onde se destaca a

Promoção e Desenvolvimento de Projetos Eólicos (Nota 3).

A Martifer SGPS foi constituída em 29 de outubro de 2004, tendo o seu capital social sido realizado através da entrega da

totalidade das ações, avaliadas a valores de mercado, que os acionistas do Grupo detinham na Martifer – Construções

Metalomecânica, S.A., sociedade constituída em 1990 e que nessa altura era a empresa-mãe do atual grupo Martifer.

A partir de junho de 2007 e após a realização com sucesso de uma Oferta Pública de Subscrição, o Grupo passou a ter as suas

ações cotadas na Euronext Lisboa.

Em 31 de dezembro de 2013, o Grupo desenvolve a sua atividade em Portugal, Espanha, Polónia, Eslováquia, Roménia,

República Checa, Angola, Brasil, Grécia, Estados Unidos da América, Austrália, Moçambique, Irlanda, Itália, Bélgica, Bulgária,

Holanda, França, Marrocos, Reino Unido, Canadá, Áustria, México, Arábia Saudita, Alemanha, Chile, Equador, Ucrânia, Turquia,

Senegal, Singapura, Índia, Malta, Dubai e Japão.

Todos os montantes apresentados nestas notas explicativas são apresentados em Euros (com arredondamentos às unidades),

salvo se expressamente referido em contrário.

1. POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS

BASES DE APRESENTAÇÃO

As demonstrações financeiras anexas respeitam às demonstrações financeiras consolidadas das empresas do Grupo Martifer e

foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (‘IFRS’), tal como adotadas pela União Europeia,

em vigor para o exercício económico iniciado em 1 de janeiro de 2013. Estas correspondem às Normas Internacionais de Relato

Financeiro, emitidas pelo International Accounting Standards Board (‘IASB’) e interpretações emitidas pelo International Financial

Reporting Interpretations Committee (‘IFRIC’) ou pelo anterior Standing Interpretations Committee (‘SIC’), que tenham sido

adotadas na União Europeia.

As demonstrações financeiras consolidadas anexas foram preparadas a partir dos registos contabilísticos da Empresa e das suas

subsidiárias (Nota 2), no pressuposto da continuidade das operações e tomando por base o custo histórico, exceto para a

revalorização de certos ativos não correntes e de certos instrumentos financeiros, que se encontram registados pelo justo valor.

As políticas contabilísticas e os critérios de mensuração adotados pelo Grupo no exercício de 2013 foram consistentes com os

aplicados pelo Grupo na preparação da informação financeira relativa ao exercício anterior, apresentada para efeitos

comparativos, exceto no que respeita às normas e interpretações cuja data de eficácia corresponde aos exercícios iniciados em

ou após 1 de janeiro de 2013, da adoção das quais não resultaram impactos significativos no rendimento integral ou na posição

financeira do Grupo.


Adoção de normas e interpretações novas, emendadas ou revistas

As seguintes normas, interpretações, emendas e revisões aprovadas (‘endorsed’) pela União Europeia e com aplicação obrigatória

nos exercícios económicos iniciados em ou após 1 de janeiro de 2013, foram adotadas pela primeira vez no exercício findo em 31

de dezembro de 2013:

DATA DE EFICÁCIA

IAS 12 – Impostos sobre o rendimento 01-01-13

IAS 19 – Benefícios dos empregados 01-01-13

IFRS 1 – Adoção pela primeira vez das IFRS 01-01-13

IFRS 7 – Instrumentos financeiros: divulgação 01-01-13

IFRS 13 – Justo valor: mensuração e divulgação 01-01-13


IFRS 10 – Demonstrações financeiras consolidadas 01-01-13

IFRS 11 – Acordos conjuntos 01-01-13

IFRS 12 – Divulgação de interesses em outras entidades 01-01-13

Alterações IFRS 10, 11 e 12 01-01-13

IAS 27 – Demonstrações financeiras separadas 01-01-13

IAS 28 – Investimentos em associadas e empreendimentos conjuntos 01-01-13

IFRIC 20 – Custos de descoberta na fase de produção de uma mina a céu aberto 01-01-13

O efeito nas demonstrações financeiras do Grupo do exercício findo em 31 de dezembro de 2013, decorrente da adoção das

normas, interpretações, emendas e revisões acima referidas, não foi material.

Normas e interpretações novas, alteradas ou revistas não adotadas

As seguintes normas, interpretações, alterações e revisões, com aplicação obrigatória em exercícios económicos futuros, foram,

até à data de aprovação das presentes demonstrações financeiras, aprovadas (‘endorsed’) pela União Europeia:

DATA DE EFICÁCIA

IAS 32 – Instrumentos financeiros: apresentação 01-01-2014

IAS 36 – Imparidade de ativos 01-01-2014

IAS 39 – Instrumentos financeiros: reconhecimento e mensuração 01-01-2014

Alterações IFRS 10, 11 e IAS 27 01-01-2014

Não são esperados efeitos significativos decorrentes da aplicação destas normas nas Demonstrações Financeiras do Grupo.

Normas e interpretações novas, alteradas ou revistas ainda em processo de aprovação pela União Europeia

As seguintes normas, interpretações, alterações e revisões foram, nesta data, já emitidas, embora não se encontrem ainda

aprovadas (‘endorsed’) pela União Europeia:

DATA DE EFICÁCIA

IFRS 9 – Instrumentos financeiros: classificação e mensuração Por definir


Alteração IFRS 9 – Instrumentos financeiros: contabilidade de cobertura Por definir

IFRIC 21 – ‘Taxas do Governo’ (“Levies”) 01-01-14

Não são esperados efeitos significativos decorrentes da aplicação destas normas nas Demonstrações Financeiras do Grupo.


O dia 1 de janeiro de 2004, correspondeu ao início do período da primeira aplicação pelo Grupo dos IAS/IFRS, de acordo com a

IFRS 1 – ‘Adoção pela Primeira Vez das Normas Internacionais de Relato Financeiro’.

As demonstrações financeiras consolidadas são apresentadas em Euros por esta ser a moeda principal das operações do Grupo.

As demonstrações financeiras das empresas participadas em moeda estrangeira foram convertidas para Euros de acordo com as

políticas contabilísticas descritas na Nota 1 xv).

Na preparação das demonstrações financeiras consolidadas, em conformidade com os IAS/IFRS, o Conselho de Administração

adotou certos pressupostos e estimativas que poderão afetar os ativos e passivos reportados, bem como os rendimentos e gastos

incorridos relativos aos períodos reportados (Nota 1 xxvi)). Todas as estimativas e assunções efetuadas pelo Conselho de

Administração foram efetuadas com base no seu melhor conhecimento existente à data de aprovação das demonstrações

financeiras, e nas informações existentes naquela data.

As demonstrações financeiras consolidadas anexas foram preparadas para apreciação e aprovação em Assembleia Geral de

Acionistas da Martifer SGPS. No dia 31 de março de 2014, o Conselho de Administração aprovou-as para emissão e é sua

convicção que as mesmas serão aprovadas pelos acionistas sem quaisquer alterações.

BASES DE CONSOLIDAÇÃO

São os seguintes os métodos de consolidação adotados pelo Grupo:

a) Empresas do Grupo

As participações financeiras em empresas nas quais o Grupo detenha, direta ou indiretamente, mais de 50% dos direitos de voto

em Assembleia Geral de Acionistas/Sócios e/ou detenha o poder de controlar as suas políticas financeiras e operacionais

(definição de controlo utilizada pelo Grupo), foram incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas anexas, pelo método de

consolidação integral.

O capital próprio e o resultado líquido destas empresas correspondente à participação de terceiros nas mesmas, são apresentados

na demonstração da posição financeira consolidada (na rubrica de capitais próprios – interesses não controlados) e na

demonstração dos resultados consolidada (incluída no resultado consolidado líquido atribuível a interesses não controlados),

respetivamente. As empresas incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas pelo método da consolidação integral

encontram-se detalhadas na Nota 2.

Nas concentrações empresariais ocorridas após 1 de janeiro de 2004, os ativos e passivos de cada filial (incluindo os passivos

contingentes) são identificados ao seu justo valor na data de aquisição conforme estabelecido no IFRS 3. Qualquer excesso /

défice do custo de aquisição face ao justo valor dos ativos e passivos líquidos adquiridos é reconhecido, respetivamente, como

diferença de aquisição positiva no ativo (Goodwill, ou a somar à respetiva rubrica, que originou a diferença, quando identificada) e

no caso de diferença de aquisição negativa (Badwill), após reconfirmação do processo de valorização do justo valor e caso este se

mantenha, na demonstração dos resultados do exercício. Os interesses não controlados incluem a proporção dos terceiros no

justo valor dos ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis à data de aquisição das subsidiárias.

Nas concentrações de atividades empresariais que se tenham realizado a partir de 1 de janeiro de 2011 (IFRS 3R), o excesso do

custo de aquisição, do justo valor de qualquer participação detida anteriormente à aquisição do controlo e do valor de interesses

não controlados, sobre o justo valor dos ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis é registado como goodwill. Se o

custo de aquisição, o justo valor de qualquer participação detida anteriormente à aquisição do controlo e do valor de interesses

não controlados, for inferior ao justo valor dos ativos líquidos da filial adquirida, a diferença é reconhecida diretamente em

resultados do exercício. Os custos das transações relativas a concentrações empresariais ocorridas após esta data são

reconhecidos como gastos quando incorridos.

Transações de alienação ou de aquisição de participações a interesses não controlados não resultam no reconhecimento de

ganhos, perdas ou Goodwill, sendo qualquer diferença apurada entre o valor da transação e o valor contabilístico da participação

transacionada, reconhecida no Capital próprio.

Os resultados negativos gerados em cada período pelas filiais com interesses não controlados, são alocados na percentagem

detida aos interesses não controlados, independentemente deste se tornar negativo.


Os interesses não controlados, reconhecidos no âmbito de uma concentração de atividades empresariais, são mensurados na

proporção do justo valor dos ativos líquidos identificáveis, transação a transação.

Os resultados das filiais adquiridas ou vendidas durante o exercício estão incluídos nas demonstrações dos resultados desde a

data da sua aquisição e até à data da sua venda.

Sempre que necessário, são efetuados ajustamentos às demonstrações financeiras das filiais para adequar as suas políticas

contabilísticas às utilizadas pelo Grupo. As transações, os saldos e os dividendos distribuídos entre empresas do Grupo são

eliminados no processo de consolidação. Nas situações em que o Grupo detenha, em substância, o controlo de outras entidades

criadas com fins específicos, ainda que não tenha participações de capital nessas entidades, as mesmas são consolidadas pelo

método de consolidação integral. À data de 31 de dezembro de 2013 não existiam entidades nesta situação.

b) Empresas associadas e Empresas conjuntamente controladas

Os ativos financeiros em empresas associadas (empresas onde o Grupo exerce uma influência significativa mas não detém o

controlo das mesmas através da participação nas decisões financeira e operacional da Empresa - geralmente investimentos

representando entre 20% a 50% do capital de uma empresa) e em empresas conjuntamente controladas (empresas onde o grupo

partilha o controlo com outros sócios) são registados pelo método da equivalência patrimonial na rubrica ‘Ativos financeiros em

equivalência patrimonial’.

De acordo com o método da equivalência patrimonial, as participações financeiras são registadas pelo seu custo de aquisição,

ajustado pelo valor correspondente à participação do Grupo nas variações ocorridas no Capital Próprio e nos resultados líquidos

das participadas, por contrapartida de ganhos ou perdas do exercício e pelos dividendos recebidos, líquido de perdas de

imparidade acumuladas.

Os ativos e passivos de cada participada (incluindo os passivos contingentes) são identificados ao seu justo valor na data de

aquisição. Qualquer excesso do custo de aquisição face ao justo valor dos ativos e passivos líquidos adquiridos é reconhecido

como diferença de aquisição positiva (Goodwill), sendo adicionada ao valor de balanço do ativo financeiro e a sua recuperação

analisada anualmente como parte integrante do ativo financeiro e, no caso de diferença de aquisição negativa (Badwill), após

reconfirmação do processo de valorização do justo valor e caso este se mantenha, na demonstração dos resultados do exercício.

É efetuada uma avaliação dos ativos financeiros em empresas associadas e empresas conjuntamente controladas quando existem

indícios de que o ativo possa estar em imparidade, sendo registada uma perda na demonstração dos resultados sempre que tal se

confirme.

Quando a proporção do Grupo nos prejuízos acumulados da associada e empresa conjuntamente controlada excede o valor pelo

qual o investimento se encontra registado, o investimento é reportado por valor nulo enquanto o capital próprio da associada ou

empresa conjuntamente controlada não for positivo, exceto quando o Grupo tenha assumido compromissos para com a entidade,

registando nesses casos uma provisão na rubrica do passivo ‘Provisões’ para fazer face a essas obrigações.

Os ganhos não realizados em transações com associadas e empresas conjuntamente controladas são eliminados

proporcionalmente ao interesse do Grupo nas mesmas por contrapartida do investimento nessas entidades. As perdas não

realizadas são similarmente eliminadas, mas somente até ao ponto em que a perda não evidencie que o ativo transferido esteja

em situação de imparidade.

As empresas incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas pelo método da equivalência patrimonial encontram-se

detalhadas na Nota 2.

PRINCIPAIS CRITÉRIOS VALORIMÉTRICOS, JULGAMENTOS E ESTIMATIVAS

Os principais critérios valorimétricos, julgamentos e estimativas utilizados na preparação das demonstrações financeiras

consolidadas do Grupo, nos exercícios apresentados, são os seguintes:

i) Diferenças de aquisição positivas (Goodwill)

As diferenças positivas entre o custo de aquisição dos investimentos em empresas do Grupo e associadas e o justo valor dos

ativos e passivos identificáveis (incluindo os passivos contingentes) dessas empresas à data da sua aquisição, são registadas na

rubrica ‘Goodwill’ (no caso dos investimentos em empresas do Grupo) ou no valor do ativo financeiro em associadas e entidades

conjuntamente controladas (no caso dos investimentos em associadas e entidades conjuntamente controladas).


O Goodwill gerado antes da data de transição para os IFRS (1 de janeiro de 2004) ou o resultante da constituição do Grupo,

mantém-se registado pelo seu valor líquido contabilístico, apurado de acordo com o Plano Oficial de Contabilidade, sendo objeto

de testes de imparidade no final de cada ano, a partir daquela data.

O valor do Goodwill não é amortizado, sendo testado anualmente, no final de cada exercício, para verificar se existem perdas por

imparidade, ou seja, se o Goodwill não se encontra registado por um valor superior à sua quantia recuperável. As perdas por

imparidade do Goodwill verificadas no exercício são registadas na demonstração dos resultados na rubrica de ‘Perdas de

imparidade’. A quantia recuperável é a mais alta do preço de venda líquido e do valor de uso. O preço de venda líquido é o

montante que se obteria com a alienação do ativo numa transação ao alcance das partes envolvidas, deduzido dos gastos

diretamente atribuíveis à alienação. O valor de uso é o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados que se espera

resultem do uso continuado do ativo e da sua alienação no final da sua vida útil. A quantia recuperável é estimada para cada ativo

individualmente ou, no caso de não ser possível, para a unidade geradora de caixa à qual o ativo pertence.

As perdas por imparidade relativas a Goodwill não podem ser revertidas.

O Goodwill resultante dos investimentos em empresas do Grupo, entidades conjuntamente controladas e associadas, sediadas no

estrangeiro e o justo valor dos ativos e passivos identificáveis dessas empresas à data da sua aquisição, encontram-se registadas

na moeda funcional dessas empresas, sendo convertidas para a moeda de relato do Grupo (Euros) à taxa de câmbio em vigor na

data da demonstração da posição financeira. As diferenças cambiais geradas nessa conversão são registadas na rubrica do

Capital próprio - ‘Reservas de conversão cambiais’.

As diferenças entre o custo de aquisição dos investimentos em empresas do Grupo e associadas e o justo valor dos ativos e

passivos identificáveis dessas empresas à data da sua aquisição, quando negativas, são reconhecidas como ganho na data de

aquisição, após reconfirmação do justo valor dos ativos e passivos identificáveis.

ii) Ativos não correntes classificados como detidos para venda

Os ativos não correntes são classificados como detidos para venda quando o valor dos mesmos for recuperado através de uma

operação de venda, ao invés do seu uso continuado. Contudo, tal classificação exige que a transação de venda seja altamente

provável, que o ativo se encontre disponível para venda imediata, que o Conselho de Administração do Grupo esteja

comprometido com a alienação do mesmo e que a mesma ocorra no curto prazo (normalmente, mas não exclusivamente no prazo

de um ano).

Os ativos não correntes classificados como detidos para venda são registados ao mais baixo do seu valor contabilístico, ou do seu

justo valor, deduzido dos gastos com a sua alienação, sendo, no caso dos ativos fixos afetos à unidade operacional detida para

venda, interrompida a depreciação durante tal período.

iii) Ativos intangíveis

Os ativos intangíveis adquiridos pelo Grupo encontram-se registados ao custo de aquisição, deduzido das amortizações e

eventuais perdas de imparidade acumuladas, e só são reconhecidos se forem identificáveis, se possa medir razoavelmente o seu

valor e se o Grupo possuir o controlo sobre os mesmos.

Os ativos intangíveis são constituídos basicamente por software e direitos de propriedade industrial, sendo os mesmos

amortizados pelo método das quotas constantes durante um período de três anos, bem como pelas despesas incorridas com a

obtenção de licenças para a exploração de parques eólicos e solares, as quais são amortizadas de acordo com o período das

licenças atribuídas (atualmente em 20 anos).

As despesas incorridas com o licenciamento de parques eólicos são capitalizadas em ativos intangíveis apenas quando sejam

preenchidos os seguintes requisitos:

- os estudos de viabilidade económica demonstrem que existirão benefícios económicos futuros;

- o Grupo tenha capacidade técnica e financeira para proceder à instalação e exploração dos parques eólicos; e

- os gastos afetos à fase de licenciamento dos parques eólicos sejam mensuráveis de forma fiável.

Os gastos incorridos pelo Grupo durante a fase de pesquisa e de instalação de parques eólicos são reconhecidos na

demonstração dos resultados no momento em que são incorridos.

As restantes despesas de investigação são reconhecidas como gasto do exercício em que são incorridas.


Os ativos intangíveis identificados na aquisição de uma empresa subsidiária são registados separadamente da rubrica de

‘Goodwill’ se o seu justo valor puder ser estimado com fiabilidade. O custo inicial de tais ativos intangíveis é o seu justo valor na

data de aquisição.

Após o seu reconhecimento inicial, os ativos intangíveis gerados na aquisição de uma empresa filial, são registados ao custo de

aquisição, deduzido das amortizações e eventuais perdas de imparidade acumuladas, da mesma forma que os ativos intangíveis

adquiridos pelo Grupo. Tais ativos são amortizados pelo método das quotas constantes, geralmente durante o período em que se

espera que benefícios económicos ocorram.

iv) Ativos tangíveis

Os ativos tangíveis encontram-se registados ao custo de aquisição, deduzido das depreciações e perdas de imparidade acumuladas.

As depreciações são imputadas numa base sistemática durante a vida útil estimada dos bens, não sendo os terrenos depreciáveis.

Os ativos tangíveis em curso representam ativos ainda em fase de construção / desenvolvimento, encontrando-se os mesmos

registados ao custo de aquisição, deduzido de perdas de imparidade acumuladas. Estes ativos tangíveis são depreciados a partir

do momento em que os ativos subjacentes se encontrem disponíveis para uso e nas condições necessárias em termos de

qualidade e fiabilidade técnica para operar. As depreciações são imputadas numa base sistemática durante a sua vida útil que é

determinada tendo em conta a utilização esperada do ativo pelo Grupo, do desgaste natural esperado e da sujeição a uma

previsível obsolescência técnica.

As taxas de depreciação utilizadas correspondem aos seguintes períodos de vida útil estimada:

Edifícios: 20 a 50 anos

Equipamentos:

Equipamento básico 3 a 7 anos

Equipamento de transporte 4 a 5 anos

Ferramentas e utensílios 3 a 5 anos

Equipamento administrativo 3 a 10 anos

Outros ativos fixos tangíveis:

Parques eólicos e solares 15 a 20 anos

Outros ativos fixos tangíveis 3 a 10 anos

As despesas de conservação e reparação que não aumentem a vida útil, nem resultem em benfeitorias ou melhorias significativas

nos elementos dos ativos fixos tangíveis, são registadas como gasto do exercício em que ocorrem.

v) Locações

Os contratos de locação são classificados como (i) locações financeiras se através deles forem transferidos substancialmente

todos os riscos e vantagens inerentes à posse do ativo sob locação e como (ii) locações operacionais se através deles não forem

transferidos substancialmente todos os riscos e vantagens inerentes à posse do ativo sob locação.

A classificação das locações em financeiras ou operacionais é efetuada em função da substância económica e não da forma do contrato.

Os ativos tangíveis adquiridos mediante contratos de locação financeira, bem como as correspondentes responsabilidades, são

contabilizados pelo método financeiro, reconhecendo o ativo fixo tangível, as depreciações acumuladas correspondentes,

conforme definido nas políticas iii) e iv) acima e as dívidas pendentes de liquidação de acordo com o plano financeiro contratual.

Adicionalmente, os juros incluídos no valor das rendas e as depreciações do ativo fixo tangível são reconhecidos como gastos na

demonstração dos resultados do exercício a que respeitam.

Nas locações consideradas como operacionais, as rendas devidas são reconhecidas como gasto na demonstração dos resultados

numa base linear durante o período do contrato de locação.


vi) Propriedades de investimento

As propriedades de investimento compreendem, essencialmente, imóveis e terrenos detidos para auferir rendimento ou

valorização do capital, ou ambos, e não para utilização no decurso da atividade corrente dos negócios.

As propriedades de investimento são inicialmente registadas ao custo de aquisição, acrescido das despesas de compra e registo

de propriedade. Após o reconhecimento inicial, as propriedades de investimento são mensuradas pelos seus justos valores, com

reconhecimento das alterações de justo valor nos resultados do exercício em que ocorram.

Os gastos incorridos (manutenções, reparações, seguros e impostos sobre propriedades), a par dos rendimentos e rendas obtidos

com propriedades de investimento, são reconhecidos na demonstração dos resultados do exercício a que se referem.

vii) Ativos e passivos financeiros

Os ativos e passivos financeiros são reconhecidos na demonstração da posição financeira consolidada quando o Grupo se torna

parte contratual do respetivo instrumento financeiro.

a) Instrumentos financeiros:

O Grupo classifica os ativos financeiros nas seguintes categorias: ‘Ativos financeiros registados ao justo valor através de

resultados’, ‘Empréstimos e contas a receber’, ‘Investimentos detidos até ao vencimento’ e ‘Ativos financeiros disponíveis para

venda’. A classificação depende da intenção subjacente à aquisição do investimento.

A classificação é definida no momento do reconhecimento inicial e reapreciada numa base trimestral.

Ativos financeiros registados ao justo valor através de resultados: esta categoria divide-se em duas subcategorias:

‘ativos financeiros detidos para negociação’ e ‘investimentos registados ao justo valor através de resultados’. Um ativo

financeiro é classificado nesta categoria, nomeadamente, se for adquirido com o propósito de ser vendido no curto

prazo. Os instrumentos derivados são também classificados como detidos para negociação, exceto se estiverem afetos

a operações de cobertura. Os ativos desta categoria são classificados como ativos correntes no caso de serem detidos

para negociação ou se for expetável a sua realização num período inferior a 12 meses da data da demonstração da

posição financeira;

Investimentos detidos até ao vencimento: esta categoria inclui os ativos financeiros, não derivados, com reembolsos

fixos ou variáveis, que possuem uma maturidade fixada e cuja intenção do Conselho de Administração é a manutenção

dos mesmos até à data do seu vencimento;

Ativos financeiros disponíveis para venda: incluem-se aqui os ativos financeiros, não derivados, que são designados

como disponíveis para venda ou aqueles que não se enquadrem nas categorias anteriores. Esta categoria é incluída

nos ativos não correntes, exceto se o Conselho de Administração tiver a intenção de alienar o investimento num período

inferior a 12 meses da data da demonstração da posição financeira.

Os ‘investimentos detidos até ao vencimento’ são classificados como ‘Ativos financeiros não correntes’, exceto se o seu

vencimento for inferior a 12 meses a contar da data da demonstração da posição financeira. Os ativos financeiros registados a

justo valor através de resultados são classificados como ‘ativos financeiros correntes’.

Todas as compras e vendas de ativos financeiros são reconhecidas à data da transação, isto é, na data em que o Grupo assume

todos os riscos e obrigações inerentes à compra ou venda do ativo. Os investimentos são inicialmente reconhecidos ao justo

valor mais gastos de transação, sendo a única exceção os ‘ativos financeiros registados ao justo valor através de resultados’.

Neste último caso, os investimentos são inicialmente reconhecidos ao justo valor e os gastos de transação são reconhecidos na

demonstração dos resultados. Os investimentos são desreconhecidos quando o direito de receber fluxos financeiros tiver

expirado ou tiver sido transferido e, consequentemente, tenham sido transferidos todos os riscos e benefícios associados.

Os ‘Ativos financeiros disponíveis para venda’ e os ‘ativos financeiros registados ao justo valor através de resultados’ são

subsequentemente mensurados ao justo valor.

Os ganhos e perdas, realizados ou não, provenientes de uma alteração no justo valor dos ‘Ativos financeiros registados ao justo

valor através de resultados’ são registados na demonstração dos resultados do exercício. Os ganhos e perdas, provenientes de

uma alteração no justo valor dos investimentos classificados como disponíveis para venda, são reconhecidos na demonstração

do rendimento integral na rubrica de ‘Reservas de justo valor’ até ao investimento ser vendido, recebido ou de qualquer forma

alienado, momento em que o ganho ou perda acumulada é reconhecida na demonstração consolidada dos resultados.


O justo valor dos investimentos é baseado nos preços correntes de mercado. Se o mercado em que os investimentos estão

inseridos não for um mercado ativo/líquido (investimentos não cotados), o Grupo estabelece o justo valor através de outras

técnicas de avaliação como o recurso a transações de instrumentos financeiros substancialmente semelhantes, análises de

fluxos financeiros e modelos de opção de preços ajustados para refletir as circunstâncias específicas. O justo valor dos

investimentos cotados é calculado com base na cotação de fecho da Euronext à data da demonstração da posição financeira.

Na determinação do justo valor de um ativo ou passivo financeiro, se existir um mercado ativo, a cotação de mercado é aplicada.

Este constitui o nível 1 da hierarquia do justo valor conforme definido na IFRS 13- Justo valor: mensuração e divulgação.

No caso de não existir um mercado ativo, o que é o caso para alguns ativos e passivos financeiros, são utilizadas técnicas de

avaliação geralmente aceites no mercado, baseadas em pressupostos de mercado. Este constitui o nível 2 da hierarquia do justo

valor conforme definido na IFRS 13.

A entidade aplica técnicas de avaliação para os instrumentos financeiros não cotados, tais como, derivados, instrumentos

financeiros ao justo valor através de resultados e para ativos financeiros disponíveis para venda. Os modelos de valorização que

são utilizados mais frequentemente são modelos de fluxos de caixa descontados e modelos de avaliação de opções que

incorporam informação de mercado como as curvas de taxa de juro.

Para alguns tipos de instrumentos financeiros mais complexos, são utilizados modelos de avaliação mais complexos contendo

pressupostos e dados que não são diretamente observáveis em mercado, para os quais a entidade utiliza estimativas e

pressupostos internos. Este constitui o nível 3 da hierarquia do justo valor conforme definido na IFRS 13.

Os ‘Empréstimos e contas a receber’ e os ’Investimentos detidos até ao vencimento’ são registados ao custo amortizado através

do método da taxa de juro efetiva.

O Grupo efetua avaliações à data de cada demonstração da posição financeira sempre que exista evidência objetiva de que um

ativo financeiro possa estar em imparidade. No caso de instrumentos de capital classificados como disponíveis para venda, uma

queda significativa ou prolongada do seu justo valor para níveis inferiores ao seu custo é indicativo de que o ativo se encontra

em situação de imparidade. Para os restantes ativos financeiros, indícios objetivos de imparidade podem incluir:

- dificuldades financeiras significativas por parte da contraparte para liquidar as suas dívidas;

- não cumprimento atempado por parte da contraparte dos créditos concedidos pelo Grupo;

- probabilidade elevada que a contraparte entre num processo de falência ou de reestruturação de dívida.

Para os ativos financeiros reconhecidos pelo custo amortizado, o montante da imparidade resulta da diferença entre o seu valor

contabilístico e o valor atual dos fluxos de caixa futuros descontados à taxa de juro efetiva inicial.

O valor contabilístico dos ativos financeiros é reduzido diretamente pelas perdas de imparidade detetadas, com exceção das contas

a receber de clientes e outros devedores em que o Grupo constitui uma conta de ‘Perdas de imparidade acumuladas’ específica

para as mesmas. Quando uma conta a receber de clientes e outros devedores é considerada como incobrável a mesma é anulada

por contrapartida da conta ’Perdas de imparidade acumuladas’. Recebimentos posteriores de contas a receber de clientes e

outros devedores anuladas das demonstrações financeiras são registados a crédito na demonstração dos resultados do exercício.

Alterações ocorridas na conta ‘Perdas de imparidade acumuladas’ são registadas na demonstração dos resultados do exercício.

Com exceção dos ‘Ativos financeiros disponíveis para venda’, que correspondem a instrumentos de capital noutra entidade, se,

num exercício subsequente, ocorrer uma diminuição das Perdas de imparidade acumuladas e se esse decréscimo se dever

objetivamente a um evento posterior à data de reconhecimento de tal imparidade, esse decréscimo é registado através da

demonstração dos resultados do exercício.

b) Clientes e outros devedores

As dívidas de ‘Clientes’ e de ‘Outros devedores’ não têm implícitos juros e são registadas pelo seu valor nominal deduzido de

eventuais perdas de imparidade reconhecidas nas rubricas de ‘Perdas de imparidade acumuladas’, por forma a que as mesmas

reflitam o seu valor realizável líquido.

c) Empréstimos

Os empréstimos são registados no passivo pelo valor nominal recebido líquido de comissões com a emissão desses

empréstimos. Os encargos financeiros apurados de acordo com a taxa de juro efetiva são contabilizados na demonstração dos

resultados de acordo com o princípio da especialização dos exercícios.


d) Outras contas a pagar e outras dívidas de terceiros

As contas a pagar e a receber correntes, que não vencem juros, são registadas pelo seu valor nominal, que é substancialmente

equivalente ao seu justo valor.

e) Passivos financeiros e instrumentos de capital próprio

Os passivos financeiros e os instrumentos de capital próprio são classificados de acordo com a substância contratual da

transação. São considerados pelo Grupo instrumentos de capital próprio aqueles em que o suporte contratual da transação

evidencie que o Grupo detém um interesse residual num conjunto de ativos após dedução de um conjunto de passivos. São

considerados passivos financeiros aqueles em que é expetável que ocorra um pagamento de fundos.

f) Instrumentos financeiros derivados

O Grupo utiliza instrumentos financeiros derivados na gestão dos seus riscos financeiros unicamente como forma de garantir a

cobertura desses riscos, não sendo utilizados instrumentos derivados com o objetivo de negociação. A utilização de instrumentos

financeiros derivados encontra-se devidamente aprovada pelo Conselho de Administração do Grupo.

Os instrumentos financeiros derivados utilizados pelo Grupo definidos como instrumentos de cobertura de fluxos de caixa

respeitam exclusivamente a instrumentos de cobertura de taxa de juro e de taxa de câmbio de empréstimos obtidos. O montante

dos empréstimos, prazos de vencimento dos juros e planos de reembolso dos empréstimos subjacentes aos instrumentos de

cobertura de taxa de juro e de taxa de câmbio são em tudo idênticos às condições estabelecidas para os empréstimos

contratados, pelo que configuram relações perfeitas de cobertura.

Os critérios utilizados pelo Grupo para classificar os instrumentos financeiros derivados como instrumentos de cobertura de

fluxos de caixa são os seguintes:

- Espera-se que a cobertura seja altamente eficaz ao conseguir a compensação de alterações nos fluxos de caixa

atribuíveis ao risco coberto;

- A eficácia da cobertura pode ser mensurada com fiabilidade;

- Existe adequada documentação sobre a transação a ser coberta no início da cobertura;

- A transação objeto de cobertura é altamente provável.

Os instrumentos de cobertura de taxa de juro (cobertura de cash-flow) e de taxa de câmbio são inicialmente registados pelo seu

justo valor, se algum, e subsequentemente reavaliados ao seu justo valor. As alterações de justo valor destes instrumentos,

associadas à parcela de cobertura efetiva, são reconhecidas na demonstração do rendimento integral na rubrica ‘Reservas de

cobertura – Derivados’, sendo transferidos para resultados no mesmo período em que o instrumento objeto de cobertura afeta os

resultados. A parcela de cobertura não efetiva é registada na demonstração dos resultados do exercício, no momento em que é

apurada.

A mensuração dos instrumentos financeiros derivados é descontinuada quando o instrumento se vence ou é vendido. Nas

situações em que o instrumento derivado deixe de se qualificar como instrumento de cobertura, as diferenças de justo valor

acumuladas e diferidas reconhecidas na demonstração do rendimento integral na rubrica ‘Reservas de justo valor - Derivados” são

mantidas no capital próprio, e as mensurações subsequentes são registadas diretamente nas rubricas da demonstração dos

resultados.

g) Certificados verdes

À data da publicação das demonstrações financeiras não existia norma contabilística ou uma interpretação nas Normas

Internacionais de Relato Financeiro (‘IFRS’) que versasse especificamente sobre a contabilização de emissões ou certificados de

energias renováveis.

Os certificados verdes são instrumentos que aprovam a produção de uma dada quantia de eletricidade proveniente de fontes de

energia renováveis.

Quando os certificados são recebidos, a empresa reconhece um ativo em ‘Outros ativos financeiros correntes’ e o correspondente

‘Proveito Diferido’. O proveito é reconhecido numa rubrica da demonstração dos resultados quando os certificados verdes são vendidos.

Após o reconhecimento inicial, os certificados são avaliados ao preço transacionável disponível à data. No final de cada período,


estes são avaliados usando o justo valor a essa data, o qual corresponde à cotação de mercado. A diferença resultante é registada

numa rubrica da demonstração dos resultados, como ‘Rendimentos e ganhos financeiros’ ou como ‘Custos e perdas financeiras’.

Os certificados são válidos por um dado período de tempo desde a sua data de emissão (16 meses na Roménia). O valor dos

certificados revertido por não ter sido usado dentro do prazo de validade será registado em ‘Custos e perdas financeiras’.

h) Letras descontadas e contas a receber cedidas em factoring

O Grupo desreconhece ativos financeiros das suas demonstrações financeiras, unicamente quando o direito contratual aos fluxos

de caixa inerentes a tais ativos já tiver expirado, ou quando o Grupo transfere substancialmente todos os riscos e benefícios

inerentes à posse de tais ativos para uma terceira entidade. Se o Grupo retiver substancialmente os riscos e benefícios inerentes à

posse de tais ativos, continua a reconhecer nas suas demonstrações financeiras os mesmos, registando no passivo na rubrica de

‘Empréstimos’ a contrapartida monetária pelos ativos cedidos.

Consequentemente, os saldos de clientes titulados por letras descontadas e não vencidas e as contas a receber cedidas em

factoring à data de cada demonstração da posição financeira, com exceção das operações de ‘factoring sem recurso’, são

relevadas nas demonstrações financeiras do Grupo até ao momento do seu recebimento.

ix) Caixa e seus equivalentes

Os montantes incluídos na rubrica de ‘Caixa e seus equivalentes’ correspondem aos valores de caixa, depósitos bancários à

ordem e a prazo e outras aplicações de tesouraria (com vencimento inferior a três meses, prontamente convertíveis para uma

quantia conhecida de dinheiro, para os quais o risco de alteração de valor não é significativo).

x) Inventários

As mercadorias, as matérias-primas, subsidiárias e de consumo são valorizadas ao menor do custo médio de aquisição, ou do respetivo

valor de mercado (estimativa do seu preço de venda deduzido dos gastos a incorrer com a sua alienação). Os produtos acabados e

semiacabados, os subprodutos e os produtos e trabalhos em curso são valorizados ao custo de produção, o qual é inferior ao respetivo

valor de mercado. Os custos de produção incluem o custo da matéria-prima incorporada, mão de obra direta e gastos gerais de fabrico.

São reconhecidas imparidades sempre que se estima que o valor realizável líquido é inferior ao valor contabilístico, sendo as

imparidades reconhecidas na rubrica ‘Outros rendimentos / (gastos) operacionais’ da Demonstração de Resultados (Nota 10).

xi) Especialização de exercícios

As receitas e despesas são registadas de acordo com o princípio da especialização dos exercícios pelo qual estas são

reconhecidas à medida em que são geradas, independentemente do momento em que são recebidas ou pagas. As diferenças

entre os montantes recebidos e pagos e as correspondentes receitas e despesas são registadas nas rubricas de ‘Outros ativos

correntes’, ‘Outros ativos não correntes’, ‘Outros passivos correntes’ e ‘Outros passivos não correntes’.

xii) Rédito

O rédito é registado pelo justo valor dos ativos recebidos ou a receber, líquido de descontos e de devoluções expetáveis.

a) Reconhecimento de gastos e rendimentos em obras (construção de estruturas metálicas e construção de parques eólicos e

solares chave na mão)

O Grupo reconhece os resultados das obras, contrato a contrato, de acordo com o método da percentagem de acabamento, a

qual é entendida como sendo a relação entre os gastos incorridos em cada obra até uma determinada data e a soma desses

gastos com os gastos estimados para completar a obra. As diferenças obtidas entre os valores resultantes da aplicação do grau

de acabamento aos rendimentos estimados e os valores faturados, são contabilizadas nas sub-rubricas ‘Trabalhos em curso’ ou

‘Faturação antecipada’, incluídas nas rubricas ‘Outros ativos correntes’ e ‘Outros passivos correntes’, respetivamente.

Variações nos trabalhos face à quantia de rédito acordada no contrato são reconhecidas no resultado do exercício quando é

provável que o cliente aprove a quantia de rédito proveniente da variação, e que esta possa ser mensurada com fiabilidade.

As reclamações para reembolso de gastos não incluídos no preço do contrato são incluídas no rédito do contrato quando as

negociações atinjam um estágio avançado de tal forma que seja provável que o cliente aceite a reclamação, e que seja possível

mensurá-la com fiabilidade.


Para fazer face aos gastos a incorrer durante o período de garantia das obras, o Grupo reconhece uma provisão para fazer face

a tal obrigação legal, a qual é apurada tendo em conta o volume de produção anual e o historial de gastos incorridos no passado

com as obras em período de garantia.

Quando é provável que os gastos totais previstos no contrato de construção excedam os rendimentos definidos no mesmo, a

perda esperada é reconhecida imediatamente na demonstração dos resultados do exercício.

b) Obras de curta duração

Nestes contratos de prestação de serviços, o Grupo reconhece os rendimentos e gastos à medida que se faturam ou incorrem,

respetivamente.

c) Reconhecimento de gastos e rendimentos na atividade imobiliária

Os gastos relevantes com os empreendimentos imobiliários são apurados tendo em conta os gastos diretos de construção,

assim como todos os gastos associados à elaboração de projetos e licenciamento das obras. Os gastos imputáveis ao

financiamento do empreendimento são também adicionados ao custo dos empreendimentos imobiliários, desde que estes se

encontrem em curso.

Considera-se, para efeito de capitalização dos encargos financeiros, que o empreendimento está em curso se aguardar decisão

das autoridades envolvidas, ou se se encontrar em fase de construção. Caso o empreendimento não se encontre nestas fases é

considerado parado e as capitalizações acima referidas são suspensas.

O rédito, neste tipo de operações, tem sido gerado e reconhecido, essencialmente, aquando da transferência dos direitos e

obrigações associados aos ativos, o que, em regra geral, coincide com a celebração da escritura de venda.

d) Reconhecimento de rédito em vendas de mercadorias e produtos acabados

O reconhecimento do rédito resultante da venda de mercadorias e de produtos acabados, ocorre unicamente quando todas as

condições descritas abaixo se encontrarem cumpridas:

- O Grupo transferiu para o comprador todos os riscos e benefícios significativos inerentes à posse dos bens alienados;

- O Grupo não retém qualquer envolvimento ou qualquer controlo continuado sobre os bens alienados;

- O montante do rédito possa ser estimado de forma fiável;

- É provável que os benefícios económicos associados à alienação de tais bens venham a ser recebidos; e

- Os gastos incorridos, ou a incorrer, com tal alienação possam ser estimados com fiabilidade.

xiii) Trabalhos para a própria empresa

Os gastos internos (materiais, mão de obra e gastos gerais de fabrico) incorridos na produção de ativos fixos tangíveis são objeto

de capitalização apenas quando sejam preenchidos os seguintes requisitos:

- os ativos desenvolvidos são identificáveis;

- existe forte probabilidade de os ativos gerarem benefícios económicos futuros; e

- os gastos de desenvolvimento são mensuráveis de forma fiável.

xiv) Gastos com a preparação de propostas

Os gastos incorridos com a preparação de propostas em concursos diversos são reconhecidos na demonstração dos resultados

do exercício em que são incorridos, em virtude do desfecho das propostas não ser controlável.

xv) Saldos e transações expressos em moeda estrangeira

Demonstrações financeiras individuais:

Todos os ativos e passivos expressos em moeda estrangeira são convertidos para a moeda de apresentação funcional, utilizando-

se as cotações oficiais vigentes na data de reporte. As diferenças de câmbio, favoráveis e desfavoráveis, originadas pelas

diferenças entre as taxas de câmbio em vigor na data das transações e aquelas em vigor na data das cobranças, pagamentos ou à

data da demonstração da posição financeira, são registadas, pelo seu valor bruto, como ganhos e perdas na demonstração dos

resultados do exercício.


Demonstrações financeiras consolidadas:

Na preparação das demonstrações financeiras consolidadas, os ativos e passivos das demonstrações financeiras das entidades

estrangeiras do Grupo são convertidos para Euros utilizando as taxas de câmbio à data de fecho da demonstração da posição

financeira. Os gastos e rendimentos, bem como os fluxos de caixa são igualmente convertidos para Euros, utilizando a taxa de

câmbio média verificada no exercício. Adicionalmente, alguns empréstimos de médio e longo prazo ou sem prazo de reembolso

definido, concedidos a participadas que operam em países que não adotam o Euros, foram considerados como parte integrante do

investimento líquido do Grupo. As diferenças cambiais resultantes destas conversões são registadas na demonstração do

rendimento integral na rubrica ‘Reservas de conversão cambiais’. No momento da alienação de tais entidades estrangeiras, as

diferenças de conversão cambiais acumuladas são registadas na demonstração dos resultados do exercício.

O Goodwill e os ajustamentos para o justo valor dos ativos e passivos adquiridos, resultantes da aquisição de entidades

estrangeiras, são tratados como ativos e passivos em moeda estrangeira e são convertidos para Euros utilizando as taxas de

câmbio à data de fecho da demonstração da posição financeira.

Foram usadas as seguintes taxas de câmbio na preparação das demonstrações financeiras:

1 € EQUIVALE A: TAXA DE FECHO TAXA MÉDIA

31 DEZEMBRO

2013 31 DEZEMBRO

2012 EVOLUÇÃO

EM % 31 DEZEMBRO

2013 31 DEZEMBRO

2012 EVOLUÇÃO

EM %

Dólar australiano 1,542 1,271 21,3% 1,378 1,241 11,0%

Lev da Bulgária 1,956 1,956 0,0% 1,956 1,956 0,0%

Coroa checa 27,427 25,151 9,0% 25,980 25,148 3,3%

Zloti polaco 4,154 4,074 2,0% 4,200 4,185 0,4%

Novo Leu da Roménia 4,471 4,445 0,6% 4,419 4,459 -0,9%

Dólar dos Estados Unidos 1,379 1,319 4,5% 1,328 1,285 3,4%

Rand da África do Sul 14,566 11,173 30,4% 12,833 10,551 21,6%

Real do Brasil 3,258 2,704 20,5% 2,869 2,508 14,4%

Baht da Tailândia 45,178 40,347 12,0% 40,830 39,928 2,3%

Kwanza Angola 133,830 126,263 6,0% 127,801 122,771 4,1%

Dirham de Marrocos 11,237 11,130 1,0% 11,109 11,009 0,9%

Libra esterlina 0,834 0,816 2,2% 0,849 0,811 4,7%

Dólar canadiano 1,467 1,314 11,7% 1,368 1,284 6,6%

Metical Moçambique 40,840 38,911 5,0% 39,662 36,151 9,7%

Peso Mexicano 17,912 17,185 4,2% 16,966 16,903 0,4%

Saudi Riyal (Arábia Saudita)/ SAR 5,167 4,950 4,4% 4,982 4,842 2,9%

Chilean Peso 722,020 632,911 14,1% 661,113 630,510 4,9%

xvi) Impostos sobre o rendimento

O imposto sobre o rendimento do exercício inclui o imposto corrente e o imposto diferido, de acordo com a IAS 12. O imposto

corrente é calculado com base nos respetivos resultados tributáveis, de acordo com as regras fiscais em vigor no local da sede de

cada empresa do Grupo.

Os impostos diferidos são calculados com base no método da responsabilidade de balanço e referem-se às diferenças temporárias

entre os montantes dos ativos e passivos para efeitos de reporte contabilístico e os seus respetivos montantes para efeitos de

tributação, bem como a alguns créditos fiscais atribuídos ao Grupo.

Os ativos e passivos por impostos diferidos são calculados e anualmente avaliados utilizando as taxas de tributação em vigor, ou

anunciadas para estarem em vigor, à data da reversão das diferenças temporárias.

Os ativos por impostos diferidos são registados apenas quando existem expetativas razoáveis de lucros fiscais futuros suficientes

para os utilizar. Na data de cada demonstração da posição financeira é efetuada uma reapreciação dos impostos diferidos ativos,

sendo os mesmos desreconhecidos sempre que deixe de ser provável a sua utilização futura.

O montante de imposto diferido que resulte de transações ou eventos reconhecidos em contas de capital próprio, é registado

diretamente nessas mesmas rubricas, não afetando o resultado do exercício.


xvii) Encargos financeiros com empréstimos obtidos

Os encargos financeiros relacionados com empréstimos obtidos são reconhecidos como gasto do exercício de acordo com o

princípio da especialização dos exercícios.

Os encargos financeiros de empréstimos obtidos diretamente relacionados com a construção de ativos fixos e de alguns

inventários (projetos imobiliários) são capitalizados, fazendo parte do custo do ativo. A capitalização destes encargos começa após

o início da preparação das atividades de construção ou desenvolvimento do ativo e é interrompida após o início de utilização, no

final de produção ou de construção do ativo ou quando o projeto em causa se encontra suspenso.

xviii) Provisões

As provisões são reconhecidas, quando e somente quando, o Grupo tem uma obrigação presente (legal ou implícita) resultante de

um evento passado, seja provável que para a resolução dessa obrigação ocorra uma saída de recursos e o montante da obrigação

possa ser razoavelmente estimado. As provisões são revistas na data de cada demonstração da posição financeira e são

ajustadas de modo a refletir a melhor estimativa a essa data, tendo em consideração os riscos e incertezas inerentes a tais

estimativas. Quando uma provisão é apurada tendo em consideração os fluxos de caixa futuros necessários para liquidar tal

obrigação, a mesma é registada pelo valor atual dos mesmos.

As provisões constituídas pela empresa resultam, essencialmente de:

i) Garantias de construção

O Grupo reconhece uma provisão para os custos estimados a incorrer no futuro com a garantia de construção prestada sobre

estruturas metálicas os parques, eólicos ou solares, vendidos. Esta provisão é constituída na data da alienação ou da prestação do

serviço, afetando o ganho obtida na mesma. No final do período de garantia (em média 5 anos) qualquer valor remanescente da

provisão é revertido por resultados do exercício.

ii) Contratos onerosos

O Grupo reconhece uma provisão para contratos onerosos, na data em que para os contratos de construção em curso se

determine que o custo a incorrer para satisfazer a obrigação assumida excede os benefícios económicos estimados. Esta análise é

efetuada contrato a contrato de acordo com a informação prestada pelos responsáveis dos projetos.

iii) Processos judiciais em curso

É reconhecida uma provisão para processos judiciais em curso quando exista uma estimativa fiável de custos a incorrer

decorrentes de ações propostas por terceiros.

iv) Ativos financeiros em equivalência patrimonial

É reconhecida uma provisão sempre que a empresa participada tem capital próprio negativo e se considera que o Grupo assumiu

responsabilidades para além da sua participação no capital.

xix) Subsídios atribuídos pelo Estado

Subsídios atribuídos para financiar ações de formação de pessoal e de apoio à contratação são reconhecidos como rendimentos

durante o período de tempo durante o qual o Grupo incorre nos respetivos gastos.

Subsídios atribuídos para financiar investimentos em ativos são registados como rendimentos diferidos e reconhecidos na

demonstração dos resultados, na rubrica de ‘Outros rendimentos / (gastos) operacionais’, durante o período de vida útil estimado

para os bens subsidiados.

xx) Imparidade de ativos que não Goodwill

É efetuada uma avaliação de imparidade à data de cada demonstração da posição financeira sempre que seja identificado um

evento ou alteração nas circunstâncias que indique que o montante pelo qual um ativo se encontra registado possa não ser

recuperado. Sempre que o montante pelo qual um ativo se encontra registado é superior à sua quantia recuperável, é reconhecida

uma perda de imparidade, registada na demonstração dos resultados na rubrica de ‘Provisões e perdas por imparidade’. A quantia

recuperável é a mais alta do preço de venda líquido e do valor de uso. O preço de venda líquido é o montante que se obteria com


a alienação do ativo numa transação ao alcance das partes envolvidas, deduzido dos gastos diretamente atribuíveis à alienação. O

valor de uso é o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados que se espera que surjam do uso continuado do ativo e da

sua alienação no final da sua vida útil. A quantia recuperável é estimada para cada ativo individualmente ou, no caso de não ser

possível, para a unidade geradora de caixa à qual o ativo pertence.

A reversão de perdas de imparidade reconhecidas em períodos anteriores é registada quando os motivos que provocaram o registo

das mesmas deixaram de existir e, consequentemente, o ativo deixa de estar em imparidade. A reversão das perdas de imparidade é

reconhecida na demonstração dos resultados como resultados operacionais. Contudo, a reversão de uma perda de imparidade é

efetuada até ao limite da quantia que estaria reconhecida (quer através do custo histórico, quer através do seu valor reavaliado,

líquido de amortizações ou depreciações) caso a perda de imparidade não tivesse sido registada em exercícios anteriores.

xxi) Benefícios aos empregados

Remunerações variáveis

De acordo com as disposições estatutárias de algumas sociedades do Grupo, os acionistas destas sociedades aprovam em

Assembleia-Geral ou uma Comissão de Fixação de Vencimentos eleita pelos acionistas fixa, quando eleita, a remuneração fixa e a

remuneração variável a ser distribuída aos membros dos órgãos sociais. As remunerações variáveis são contabilizadas nos

resultados do exercício a que respeitam.

xxii) Classificação na demonstração da posição financeira

Os ativos realizáveis e os passivos exigíveis a mais de um ano da data da demonstração da posição financeira são classificados,

respetivamente, como ativos e passivos não correntes. Adicionalmente, pela sua natureza, os ‘Impostos diferidos’ e as ‘Provisões’

são classificados como ativos e passivos não correntes.

xxiii) Ativos e passivos contingentes

Os passivos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas, sendo os mesmos divulgados, a

menos que a possibilidade de uma saída de fundos afetando benefícios económicos futuros seja remota.

Um ativo contingente não é reconhecido nas demonstrações financeiras, mas divulgado no anexo quando é provável a existência

de um benefício económico futuro.

xxiv) Demonstração dos fluxos de caixa

A demonstração consolidada dos fluxos de caixa é preparada de acordo com a IAS 7, através do método direto. O Grupo classifica

na rubrica ‘Caixa e seus equivalentes’ os investimentos com vencimento a menos de três meses, prontamente convertíveis para

uma quantia conhecida de dinheiro, e para os quais o risco de alteração de valor é insignificante.

A demonstração dos fluxos de caixa encontra-se classificada em atividades operacionais, de financiamento e de investimento. As

atividades operacionais englobam os recebimentos de clientes, pagamentos a fornecedores, pagamentos a pessoal e outros

relacionados com a atividade operacional. Os fluxos de caixa abrangidos nas atividades de investimento incluem, nomeadamente,

aquisições e alienações de investimentos em empresas participadas e recebimentos e pagamentos decorrentes da compra e da

venda de ativos tangíveis e intangíveis.

Os fluxos de caixa abrangidos nas atividades de financiamento incluem, designadamente, os pagamentos e recebimentos

referentes a empréstimos obtidos, contratos de locação financeira, e pagamento de dividendos.

xxv) Eventos subsequentes

Os eventos ocorridos após a data das demonstrações financeiras que proporcionem informação adicional sobre condições que existiam

à data das demonstrações financeiras (adjusting events) são refletidos nas demonstrações financeiras consolidadas. Os eventos

após a data das demonstrações financeiras que proporcionem informação sobre condições que ocorram após a data das demonstrações

financeiras (non adjusting events), se materiais, são divulgados no anexo às demonstrações financeiras consolidadas.

xxvi) Julgamentos e estimativas

Na preparação das demonstrações financeiras consolidadas, o Conselho de Administração do Grupo baseou-se no melhor conhecimento

e na experiência de eventos passados e/ou correntes considerando determinados pressupostos relativos a eventos futuros.


As estimativas contabilísticas mais significativas refletidas nas demonstrações financeiras consolidadas dos exercícios findos em

31 de dezembro de 2013 e 2012 incluem:

- vidas úteis dos ativos tangíveis;

- justo valor das propriedades de investimento;

- testes de imparidade realizados ao Goodwill;

- registo de provisões e perdas de imparidade;

- reconhecimento de rendimentos em obras em curso e garantias;

- reconhecimento de ativos por impostos diferidos decorrentes de perdas fiscais;

- apuramento do justo valor dos instrumentos financeiros derivados.

As estimativas foram determinadas com base na melhor informação disponível à data da preparação das demonstrações financeiras

consolidadas. No entanto, poderão ocorrer situações em períodos subsequentes que, não sendo previsíveis à data, não foram

consideradas nessas estimativas. Alterações a estas estimativas que ocorram posteriormente à data das demonstrações financeiras

consolidadas serão corrigidas em resultados de forma prospetiva, conforme disposto pelo IAS 8.

xxvii) Gestão dos riscos financeiros

A incerteza, característica dominante dos mercados, comporta em si uma variedade de riscos aos quais as atividades do Grupo

Martifer se encontram expostas, designadamente, risco de preço, risco de taxa de câmbio, risco de taxa de juro, risco de liquidez e

risco de crédito.

a) Risco de preço

A volatilidade do preço das matérias-primas constitui um risco para o Grupo, tanto na área de Construções como no Solar. Alterações

do preço do aço e do alumínio afetam a atividade operacional da área de negócio de construção metálica, assim como a evolução

de mercado dos preços dos painéis solares podem também influenciar a atividade solar. A Martifer tem procurado mitigar este risco,

da mesma forma nas duas áreas, ou seja, através de contratos com clientes que permitam repercutir as alterações do preço da

matéria-prima no valor pago pelo cliente e garantindo junto dos seus fornecedores preços fixos para projetos de grande dimensão.














preços de venda. Quando não é possível, o Grupo procura mitigar esta exposição através da contratação de derivados cambiais.

No que respeita ao risco cambial emergente da conversão dos investimentos do Grupo em filiais que relatam em moedas

diferentes do Euro, o Grupo procura efetuar a sua gestão com base em hedging natural, recorrendo ao balanço das empresas,

nomeadamente procurando contrair financiamento em moeda local. Paralelamente, o Grupo procura mitigar este impacto cambial

através da diversificação dos países em que está presente.


O montante de ativos e passivos (em Euros) do Grupo registados em moeda diferente do Euro, materialmente relevantes, pode ser

resumido como se segue:

ATIVOS PASSIVOS

1 € EQUIVALE A: ANO 2013 ANO 2012 ANO 2013 ANO 2012

Novo Leu (Roménia) 178.617.896 181.131.249 84.573.826 101.300.595

Zloti (Polónia) 60.902.163 89.036.932 80.031.053 103.006.951

Dólar Americano (E.U.A.) 114.478.896 116.977.033 110.218.307 113.137.401

Kwanza (Angola) 45.813.174 50.023.849 35.838.507 39.185.420

Real (Brasil) 72.434.209 74.152.244 48.267.550 48.866.717

Dirham (Marrocos) 766.620 1.941.673 1.337.244 2.133.656

Dólar Australiano (Austrália) 832.131 9.649.719 4.110.628 9.005.254

Coroa Checa (República Checa) 364.564 415.823 239.859 315.876

Dólar Canadiano (Canadá) 382.910 2.815.218 361.210 2.696.593

Libra Esterlina (Reino Unido) 46.284.346 32.232.863 40.846.792 31.236.706

Peso Mexicano (México) 10.509.694 455.779 14.685.844 703.785

Riyal Saudita (Arábia Saudita) 13.224.670 2.512.937 13.197.907 2.803.625

Hryvnia (Ucrânia) 1.726.114 2.098.453 1.010.205 1.727.451

Os eventuais impactos gerados nas demonstrações financeiras do Grupo pela transposição das demonstrações financeiras das

suas subsidiárias, que relatam em moeda diferente do Euro, caso ocorresse uma variação de 1p.p. nas taxas de câmbio acima

referidas, podem ser resumidos como se segue (valores em Euros):

DEPRECIAÇÃO DA

MOEDA LOCAL FACE AO EURO

2013 2012

1 € EQUIVALE A:

IMPACTO EM RESULTADOS

IMPACTO EM

CAPITAIS PRÓPRIOS

IMPACTO EM RESULTADOS

IMPACTO EM

CAPITAIS PRÓPRIOS

Novo Leu (Roménia) 1% 70.936 (931.129) 16.267 (790.403)

Zloti (Polónia) 1% 80.582 189.395 159.215 138.317

Dólar Americano (E.U.A.) 1% 87.183 (42.184) 37.324 (38.016)

Libra Esterlina (Reino Unido) 1% (42.039) (53.837) (4.473) (9.863)

Coroa Checa (República Checa) 1% (680) (1.235) 820 (990)

Dirham (Marrocos) 1% 3.848 5.650 (772) 1.901

Dólar Australiano (Austrália) 1% 68.578 32.460 80.461 (6.381)

Kwanza (Angola) 1% (5.937) (98.759) (20.090) (107.311)

Real (Brasil) 1% (21.649) (239.274) (13.468) (250.352)

Dólar Canadiano (Canadá) 1% 5.912 (215) (331) (1.174)

Peso Mexicano (México) 1% 40.171 41.348 1.579 2.456

Riyal Saudita (Arábia Saudita) 1% (3.178) (265) 3.465 2.878

Hryvnia (Ucrânia) 1% (3.750) (7.088) (3.605) (3.673)





parte da dívida financeira do Grupo está indexada a taxas de juro de mercado.







A análise de sensibilidade à variação para mais ou para menos de 1p.p. na taxa de juro é apresentada na Nota 30 ‘Empréstimos’.


O risco de liquidez traduz a capacidade do Grupo fazer face às suas responsabilidades financeiras tendo em conta os recursos

financeiros disponíveis.

O Grupo gere o risco de liquidez de duas formas principais:


Investimentos realizados em ativos fixos, incluindo ativos financeiros, são financiados com recurso a financiamento de

longo prazo (capitais próprios e empréstimos não correntes), enquanto que responsabilidades correntes são financiadas

com empréstimos de curto prazo. Os empréstimos de médio e longo prazo são contratados geralmente por prazos de 5 a

7 anos, normalmente com períodos de carência de reembolso de capital de 1 a 2 anos.

Por outro lado, as subsidiárias têm contratado com instituições financeiras facilidades de crédito disponíveis de imediato,

por um montante que garante adequada liquidez. As subsidiárias contam, ainda, com disponibilidades suficientes para

garantir os seus compromissos de curto prazo.

O risco de liquidez é analisado na nota 30 ‘Empréstimos’.



internacional podem originar a incapacidade dos clientes do Grupo Martifer para saldar as suas obrigações, com eventuais efeitos

negativos nos resultados do Grupo.

Cientes desta realidade, o Grupo procura avaliar o risco de crédito de todos os seus clientes como racional para o estabelecimento

do crédito a conceder, sendo objetivo último assegurar a efetiva cobrança dos créditos nos prazos estabelecidos.

Com este objetivo, o Grupo recorre a agências de informação financeira e avaliação de crédito, e efetua regularmente análises de

risco e controlo de crédito, bem como cobrança e gestão de processos em contencioso, procedimentos essenciais para gerir a

atividade creditícia e minimizar a ocorrência de incobráveis.

xxviii) Gestão do capital

O objetivo do Grupo, em relação à gestão de capital, é manter uma estrutura de capital ótima, através da utilização prudente de

dívida e procurando desse modo a necessária redução do seu custo.

A contratação de dívida é analisada periodicamente através da ponderação de fatores como o custo do financiamento e as

necessidades de investimento das empresas operacionais do Grupo.

O indicador utilizado para monitorar a estrutura de capitais é o rácio de Autonomia Financeira. A Administração tem considerado 20%

como sendo o valor indicativo de uma estrutura ótima e atendendo às características da empresa e do setor económico em que se

enquadra. Considera ainda que, conforme as condições objetivas da conjuntura económica em geral e do setor em particular,

aquele rácio deverá situar-se idealmente, em condições normais de mercado, no intervalo 20% - 30%. Porém, como a conjuntura

atual vivida em termos económicos e sectoriais apresenta uma situação adversa extrema a Administração considera que, nestas

condições, é razoável que este rácio se situe no intervalo entre os 15% - 20%.

A Autonomia Financeira apresentou a seguinte evolução:

ANO 2013 ANO 2012

Capital próprio 139.692.012 227.255.223

Ativo 787.773.044 976.375.200

Autonomia financeira 18% 23%

A descida do rácio de Autonomia Financeira deve-se nomeadamente ao decréscimo do Capital Próprio em 2013, em grande

medida devido aos prejuízos que o Grupo apresenta no ano.


2. EMPRESAS INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

CONSOLIDADAS

Em 31 de dezembro de 2013, as empresas incluídas na consolidação, respetivos métodos de consolidação, bem como as suas

sedes sociais e proporção do capital detido, são como se segue:

EMPRESAS CONSOLIDADAS PELO MÉTODO INTEGRAL

PROPORÇÃO DO CAPITAL DETIDO PELA

MARTIFER SGPS ANO 2012

EMPRESA SEDE DESIGNAÇÃO DIRETAMENTE INDIRETAMENTE TOTAL TOTAL

Martifer SGPS, S.A. Oliveira de Frades Martifer SGPS Holding

Martifer Inovação e Gestão, S.A. Oliveira de Frades Martifer Inovação 100,00% - 100,00% 100,00%

Martifer Gestiune Si Servicii, S.R.L. Bucareste Martifer Inovação Roménia

100,00% - 100,00% 100,00%

Martifer Metallic Constructions SGPS, S.A. Oliveira de Frades Martifer Metallic Constructions

100,00% - 100,00% 100,00%

Martifer - Construções Metalomecânicas, S.A. Oliveira de Frades Martifer Construções - 100,00% 100,00% 100,00%

Martifer Mota-Engil Coffey Construction Joint Venture Limited

Dublin MMECC - 60,00% 60,00% 60,00%

Martifer – Construcciones Metálicas España, S.A. Madrid Martifer Espanha - 100,00% 100,00% 100,00%

Martifer – Construções Metálicas Angola, S.A. Luanda Martifer Angola - 78,75% 78,75% 78,75%

Martifer Construction Limited Dublin Martifer Irlanda - 100,00% 100,00% 100,00%

Martifer Polska Sp. Zo.o. Gliwice Martifer Polska - 100,00% 100,00% 100,00%

Martifer Constructions, SAS Rungis Martifer França - 100,00% 100,00% 100,00%

Martifer Constructii SRL Bucareste Martifer Constructii - 100,00% 100,00% 100,00%

Park Logistyczny Biskupice Gliwice Biskupice - 100,00% 100,00% 100,00%

Martifer Konstrukcje Sp. Z o.o. Gliwice Martifer Konstrukcje - 100,00% 100,00% 100,00%

Martifer Slovakia S.R.O. Bratislava Martifer Slovakia - 100,00% 100,00% 100,00%

Sociedade de Madeiras do Vouga, S.A. Albergaria-a-Velha Madeiras do Vouga - 100,00% 100,00% 100,00%

Martifer - Gestão de Investimentos, S.A. Oliveira de Frades MGI - 100,00% 100,00% 100,00%

Nagatel Viseu, Promoção Imobiliária, S.A. Oliveira de Frades Nagatel Viseu - 100,00% 100,00% 100,00%

Martifer Retail & Warehousing Angola, S.A. Luanda Martifer Retail Angola - 100,00% 100,00% 100,00%

Martifer - Alumínios, S.A. Oliveira de Frades Martifer Alumínios - 100,00% 100,00% 100,00%

Martifer Alumínios Angola, S.A. Luanda Martifer Alumínios Angola

- 100,00% 100,00% 100,00%

Martifer Aluminium Pty, Ltd Sidney Sassall - 100,00% 100,00% 100,00%

Martifer Aluminium Limited Dublin Martifer Aluminium Irlanda

- 100,00% 100,00% 100,00%

Martifer Aluminium UK Limited Londres Martifer Aluminium Reino Unido

- 100,00% 100,00% 100,00%

Martifer Aluminium SAS Rungis Martifer Aluminium França

- 100,00% 100,00% -

Martifer Alumínios Ltda São Paulo Martifer Alumínios Brasil

- 99,99% 99,99% -

Martifer UK Limited Londres Martifer UK - 100,00% 100,00% 100,00%

MT Construction Maroc, S.A.R.L. Tânger Martifer Marrocos - 100,00% 100,00% 100,00%

Martifer - Construções Metálicas, Ltda. Fortaleza Martifer Brasil - 99,80% 99,80% 100,00%

Saudi Martifer Constructions LLC Riyadh Martifer Arábia Saudita

- 100,00% 100,00% 100,00%

Martifer Beteiligungsverwaltungs GmbH Viena Martifer GmbH 100,00% - 100,00% 100,00%

M City Gliwice Sp. Zo.o Gliwice M City Gliwice - 100,00% 100,00% 52,80%

Martifer Energy Systems II, SGPS, S.A. Oliveira de Frades Martifer Energy Systems II

100,00% - 100,00% 100,00%

Martifer Energia S.R.L. Bucareste Martifer Energia Roménia

- 100,00% 100,00% 100,00%

Martifer Energia LLC Kiev Martifer Energia Ucrânia

- 100,00% 100,00% 100,00%

Martifer Wind Energy Systems LLC San Angelo TX Martifer Wind USA - 100,00% 100,00% 100,00%

Martifer Energy Systems PTY Cidade do Cabo Martifer Energia África do Sul

- 85,00% 85,00% 85,00%

Navalria – Docas, Construções e Reparações Navais, S.A.

Aveiro Navalria - 100,00% 100,00% 100,00%

Gebox, S.A. Ílhavo Gebox - 100,00% 100,00% 100,00%

West Sea - Estaleiros Navais, Lda. Oliveira de Frades West Sea - 100,00% 100,00% -

Martifer Global SGPS, S.A. Oliveira de Frades Martifer Global 100,00% - 100,00% 100,00%





Martifer Construcciones Peru, S.A. Lima Martifer Peru - 100,00% 100,00% -

Global Holding Limited Zebbug Global Holding Limited

- 100,00% 100,00% -

Global Engineering & Construction Limited Zebbug Global Engineering - 100,00% 100,00% -

Martifer Solar SGPS, S.A. Oliveira de Frades Martifer Solar SGPS 100,00% - 100,00% 100,00%

Martifer Solar, S.A. Oliveira de Frades Martifer Solar - 55,00% 55,00% 55,00%

Martifer Solar Sistemas Solares, S.A. Madrid Martifer Solar Sistemas Solares

- 55,00% 55,00% 55,00%

Solar Parks Construccion Parques Solares ETVE, S.A.

Madrid Solar Parks - 55,00% 55,00% 55,00%

Parque Solar Seseña III, S.L. Madrid Seseña III - 55,00% 55,00% 55,00%

MTS Solar Sistemas Solares, S.A. Cidade do México Martifer Solar México - 54,45% 54,45% 54,45%

Martifer Solar Chile Holding, Lda Santiago do Chile Martifer Solar Chile - 55,00% 55,00% 55,00%

Martifer Solar Chile Operaciones Limitada Santiago do Chile Solar Chile Operaciones

- 55,00% 55,00% 55,00%

Martifer Solar Sistemas Solares Equador S.A. Sangolquí Martifer Solar Equador

- 54,45% 54,45% 54,45%

Martifer Solar Servicios México Cidade do México Martifer Solar Servicios México

- 55,00% 55,00% -

Martifer Solar S.R.L. Milão Martifer Solar Itália - 55,00% 55,00% 55,00%

MTS1 S.R.L. Siracusa MTS1 - 55,00% 55,00% 55,00%


MTS3 S.R.L. Siracusa MTS3 - - - 55,00%

MTS4 S.R.L. Siracusa MTS4 - - - 55,00%

Martifer Solar RO S.R.L. Bucareste Martifer Solar Roménia

- 55,00% 55,00% 55,00%

Martifer Solar Inc. S. Francisco CA Martifer Inc. - 55,00% 55,00% 55,00%

Martifer Solar USA, Inc. Santa Monica CA AEM - 54,61% 54,61% 34,93%

Martifer Aurora Solar, LLC Santa Monica CA Solar Aurora 1) - 54,07% 54,07% 34,58%

MT Silverado Fund I LLC S. Francisco CA Silverado 1) - 31,42% 31,42% 31,42%

Martifer Solar Finance LLC S. Francisco CA Martifer Solar Finance - 55,00% 55,00% 55,00%

Martifer Solar Hellas, A.T.E. Atenas PVI 1) - 39,13% 39,13% 39,13%

Martifer Solar Angola Luanda Martifer Solar Angola 1)

- 41,25% 41,25% 41,25%

Martifer Solar N.V. Deerlijk Martifer Solar Bélgica - 55,00% 55,00% 55,00%

Martifer Solar UK Limited Londres Martifer Solar UK - 55,00% 55,00% 55,00%

Martifer Solar S.A.S. Lyon Martifer Solar França - 55,00% 55,00% 55,00%

Martifer Solar CZ Praga Martifer Solar República Checa

- 55,00% 55,00% 55,00%

Home Energy France SAS Lyon Home Energy França - 55,00% 55,00% 55,00%

PVGlass, S.A. Oliveira de Frades PVGlass - - - 55,00%

PVGlass S.r.l Milão PVGlass Itália - 55,00% 55,00% 55,00%

MPrime Solar Solutions, S.A. Oliveira de Frades Mprime - 55,00% 55,00% 55,00%

MPrime Italia S.r.l Oliveira de Frades MPrime Itália - - - 55,00%

MPrime GMBH Munique MPrime GMBH - 55,00% 55,00% 55,00%

Sol Cativante, Lda. Sever do Vouga Sol Cativante - 55,00% 55,00% 55,00%

Sol Cativante VII, Lda. Viseu Sol Cativante VII - - - 55,00%

Martifer Solar Investments, B.V. Amesterdão Martifer Solar Holanda - 55,00% 55,00% 55,00%

Martifer Solar Canadá, Ltd. Toronto Martifer Solar Canadá - 55,00% 55,00% 55,00%


Martifer Solar SK s.r.o. Dolny Kubin Martifer Solar Eslováquia

- 55,00% 55,00% 55,00%

Ginosa Solar Farm, S.R.L. Roma Ginosa Solar Farm - 55,00% 55,00% 55,00%

Solar Spritehood S.R.L Roma Solar Spritehood - 55,00% 55,00% 55,00%

MTS7, S.R.L. Roma MTS7 - 55,00% 55,00% 55,00%

Canopy - Naos Paris Canopy Naos - 55,00% 55,00% 55,00%

Eviva Mepe Atenas Eviva Grécia - - - 55,00%

MTS Trewidland Solar, Ltd Londres MTS Trewidland Solar - - - 55,00%

Steadfast Fairview Solar, Ltd Andover Steadfast Fairview Solar

- 55,00% 55,00% 55,00%

Steadfast Molland Solar, Ltd Andover Steadfast Molland Solar

- 55,00% 55,00% 55,00%

Steadfast Apsley Solar, Ltd Andover Steadfast Apsley Solar

- - - 55,00%

Martifer Solar UA, LLC Kyiv Martifer Solar Ucrânia - 55,00% 55,00% 55,00%





Inspira Martifer Solar Limited Mumbai Inspira Martifer Solar 1)

- 28,05% 28,05% 28,05%

Societé Developpement Local SA Dakar Martifer Solar Senegal 1)

- 28,05% 28,05% 28,05%

Martimak Solar Besiktas Martimak1) - 44,00% 44,00% 44,00%

Martiper Solar Besiktas Martiper1) - 44,00% 44,00% 44,00%

Martifer Solar Singapura PTE. LTD. Singapura Martifer Solar Singapura

- 55,00% 55,00% 55,00%

Martifer Solar Japan KK Tóquio Martifer Solar Japan - 55,00% 55,00% -

EVIVA SOLAR 1 LTD Atenas Eviva Solar 1 - 54,90% 54,90% 54,90%

EVIVA SOLAR 2 LTD Atenas Eviva Solar 2 - 54,90% 54,90% 54,90%

MTS Francis Court Solar Limited Londres MTS Francis3) - 55,00% 55,00% -

MTS Spittleborough Solar Limited Londres MTS Spittleborough - 55,00% 55,00% -

MTS Tonge Solar Limited Londres MTS Tonge - 55,00% 55,00% -

MTS Rydon Solar Limited Londres MTS Rydon - 55,00% 55,00% -

LRCC – La Rad Campo Charro – Energias

Renováveis, Lda.

São Martinho do

Porto LRCC - - - 55,00%

Martifer Solar MZ, S.A. Maputo Martifer Solar Moçambique 1)

- 28,05% 28,05% 28,05%

Greencoverage Unipessoal, Lda. Oliveira de Frades Greencoverage - 55,00% 55,00% 55,00%

Martifer Solar, Ltda Pindamonhangaba Martifer Solar Brasil - 54,45% 54,45% 54,45%

Visiontera Unipessoal, Lda Oliveira de Frades Visiontera - 55,00% 55,00% -

Inovsun, Lda. Oliveira de Frades Inovsun - 55,00% 55,00% 55,00%

Martifer Solar Middle East Dubai Martifer Solar Middle East

- 55,00% 55,00% -

Belive in Bright Unipessoal, LDA. Oliveira de Frades Belive in Bright - 55,00% 55,00% -

Montidílico Unipessoal, LDA. Oliveira de Frades Montidílico - 55,00% 55,00% -

Martifer Renewables SGPS, S.A. Oliveira de Frades Martifer Renewables SGPS

100,00% - 100,00% 100,00%

Martifer Renewables, S.A. Oliveira de Frades Martifer Renewables SA

- 100,00% 100,00% 100,00%

Martifer Renovables ETVE, S.A.U. Madrid Martifer Renovables - 100,00% 100,00% 100,00%

Eurocab FV 1 S.L. Madrid Eurocab 1 - 100,00% 100,00% 100,00%



















Eviva Energy S.R.L. Bucareste Eviva Roménia - 100,00% 100,00% 100,00%

Eviva Nalbant S.R.O. Bucareste Eviva Nalbant - 100,00% 100,00% 99,00%

Eviva Agighiol S.R.L. Bucareste Eviva Agighiol - 99,00% 99,00% 99,00%

Eviva Casimcea S.R.O. Bucareste Eviva Casimcea - 99,00% 99,00% 99,00%

Premium Management Consulting, S.R.L. Bucareste Premium Management

- 85,00% 85,00% 85,00%

MW Topolog, S.R.L. Bucareste MW Topolog - 99,00% 99,00% 99,00%

Martifer Renewables, S.A. Gliwice Eviva Polónia - 100,00% 100,00% 100,00%

Martifer Renewables Pty, Ltd. Sidney Eviva Austrália - 100,00% 100,00% 100,00%

Eviva Beteiligungsverwaltungs GmbH Viena Eviva GmbH - 100,00% 100,00% 100,00%

Eviva Hidro S.R.L. Bucareste Eviva Hidro 1,00% 99,00% 100,00% 100,00%

Martifer Deutschland GmbH Berlim Martifer Deutschland - 100,00% 100,00% 100,00%





Martifer Renewables Bippen GmbH Berlim Eviva Bippen - - - 100,00%

Wind Farm Odrzechowa Sp. Zo.o Gliwice Wind Odrzechowa - 100,00% 100,00% 100,00%

Energia Wiatrowa Sp. Zo.o Gliwice Energia Wiatrowa 3) - - - 100,00%

Eviva Gizalki Sp. Zo.o Miastko Eviva Gizalki - 100,00% 100,00% 72,00%

Wind Farm Bukowsko Sp. Zo.o Gliwice Wind Farm Bukowsko - 100,00% 100,00% 100,00%

Wind Farm Markowa Sp. Zo.o Gliwice Wind Farm Markowa - 100,00% 100,00% 100,00%

Wind Farm Lada Sp. Zo.o Gliwice Wind Farm Lada - 100,00% 100,00% 100,00%

Wind Farm Jawornik Sp. Zo.o Gliwice Wind Farm Jawornik - 100,00% 100,00% 100,00%

Wind Farm Piersno Sp. Zo.o Gliwice Wind Farm Piersno - 100,00% 100,00% 100,00%

Wind Farm Oborniki Sp. Zo.o Gliwice Wind Farm Oborniki - 100,00% 100,00% 100,00%

Martifer Renewables Brazil B.V. Amesterdão Renewables Holanda - 100,00% 100,00% 100,00%

Vesto EAD Varna Vesto - 100,00% 100,00% 100,00%

DVP1 Limited Varna DVP1 - 100,00% 100,00% 100,00%

DVP2 Limited Varna DVP2 - 100,00% 100,00% 100,00%

Martifer Renewables Investments ETVE, S.A. Madrid Eurocab 21 - 100,00% 100,00% 100,00%

Martifer Renewables Italy BV Amesterdão Renewables Italy Holanda

- 100,00% 100,00% 100,00%

Martifer Renewables Brasil Participações LTDA Fortaleza Martifer Renewables Brasil

- 100,00% 100,00% 100,00%

Martifer Renováveis - Geração de Energia e Participações S.A.

Fortaleza Ventania - 55,00% 55,00% 55,00%

Eólica Cajueiro da Praia, Ltda . Fortaleza Cajueiro - 55,00% 55,00% 55,00%

Eólica Coqueirais, Ltda. Fortaleza Cacimbas - 55,00% 55,00% 55,00%

SBER – Sociedade Brasileira de Energias Renováveis, Ltda.

Fortaleza SBER 1) - 41,25% 41,25% 41,25%

Melosa – Geração de Energia e Participações, Ltda.

Fortaleza Melosa - 55,00% 55,00% 55,00%

Eólica Paraipaba, Ltda . Fortaleza Paraipaba - 55,00% 55,00% 55,00%

Eólica Chapadão, Ltda. Fortaleza Chapadão - 55,00% 55,00% 55,00%

Rosa dos Ventos - Geração e Comercialização de Energia, S.A

Fortaleza Rosa dos Ventos2) - 55,00% 55,00% 53,63%

Eólica Macaúbas, Ltda. Fortaleza Macaúbas - 54,99% 54,99% -

Eólica Sobradinho, Ltda. Fortaleza Sobradinho - 54,99% 54,99% -

MSPAR Energia e Participações, SA Barueri MSPAR - 55,00% 55,00% -

Prio Agriculture BV Delft Prio Holanda - - - 100,00%

Porthold Project Development BV Amesterdão Porthold - - - 55,00%

Martifer Renewables O&M Sp. z o.o. Gliwice Martifer Renewables O&M

- 52,00% 52,00% -

Ventinveste Indústria SGPS, S.A. Oliveira de Frades Ventinveste Indústria 4)

- - - 46,00%

1) A consolidação destas empresas pelo método integral justifica-se na medida em que o Grupo detém participações em escada com controlo a cada nível.

2) Esta empresa foi classificada como detida para venda (Nota 28).

3) Anterior denominação era MTS Downs Farm Solar Limited.

4) A alteração do método integral para equivalência patrimonial em 2013 resulta da ausência de controlo sobre a mesma, nomeadamente por não gerir as suas políticas

financeiras e operacionais.

EMPRESAS CONSOLIDADAS PELO MÉTODO DE EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL

As empresas consolidadas pelo método de equivalência patrimonial, suas sedes sociais e proporção do capital detido, são como

se segue:




Construção Metálica

Empresas Associadas:

Liszki Green Park, Sp. Zo.o Gliwice Liszki Green Park - 45,00% 45,00% 45,00%

Martifer Amal, S.A. Nacala Martifer Amal - 35,00% 35,00% 35,00%





Martifer Amal, S.A. Oliveira de Frades Martifer Amal - 30,00% 30,00% -

Empreendimentos conjuntos::

Promoquatro – Investimentos Imobiliários, Lda.

Oliveira de Frades Promoquatro - 50,00% 50,00% 50,00%

M City Bialystok Sp. Zo.o Gliwice M City Bialystok - 50,00% 50,00% 50,00%

M City Radom Sp. Zo.o Gliwice M City Radom - 50,00% 50,00% 50,00%

M. City Szczecin Sp. Z o.o. Gliwice M City Szczecin - 50,00% 50,00% 50,00%

Solar


Parque Solar Seseña I, S.L. Madrid Seseña I - 20,63% 20,63% 20,63%

Canaverosa Renovables, SL Madrid Canaverosa - 26,94% 26,94% 26,94%

Empresa de Energia Renovable Maria del Sol Norte S.A.

Santiago Maria del Sol - 26,95% 26,95% 26,95%

MSN Solar Uno SpA Santiago MSN Solar Uno - 26,95% 26,95% -

MSN Solar Dos SpA Santiago MSN Solar Dos - 26,95% 26,95% -

MSN Solar Tres SpA Santiago MSN Solar Tres - 26,95% 26,95% -

MSN Solar Cuatro SpA Santiago MSN Solar Cuatro - 26,95% 26,95% -

MSN Solar Cinco SpA Santiago MSN Solar Cinco - 26,95% 26,95% -

FTP Solar LLC Nova Iorque FTP Solar - 20,57% 20,57% -

MTS3 S.R.L. Siracusa MTS3 - 26,95% 26,95% -

Outros


Nutre SGPS, S.A. Oliveira de Frades Prio SGPS 49,00% - 49,00% 49,00%

Nutre, S.A. Oliveira de Frades Prio Foods - 49,00% 49,00% 49,00%

Nutre - Industrias Alimentares, S.A. Oliveira de Frades Prio Alimentar - 49,00% 49,00% 49,00%

Nutre MZ. S.A. Maputo Nutre Moçambique - 49,00% 49,00% 49,00%

Nutre Farming, S.R.L. Bucareste Nutre Farming Roménia - 49,00% 49,00% 49,00%

Prio Agromart S.R.L. Bucareste Prio Agromart - 49,00% 49,00% 49,00%

Prio Balta S.R.L. Bucareste Prio Balta - 49,00% 49,00% 49,00%

Prio Facaieni S.R.L. Bucareste Prio Facaieni - 49,00% 49,00% 49,00%

Prio Ialomita S.R.L. Bucareste Prio Ialomita - 49,00% 49,00% 49,00%

Prio Rapita S.R.L. Bucareste Prio Rapita - 49,00% 49,00% 49,00%

Nutre Farming West Part S.R.L. Bucareste Nutre West Part - 49,00% 49,00% -

Prio Terra Agricola S.R.L. Bucareste Prio Terra Agricola - 49,00% 49,00% 49,00%

Prio Turism Rural S.R.L Bucareste Prio Turism Rural - 49,00% 49,00% 49,00%

Agromec Balaciu Bucareste Agromec Balaciu - 42,60% 42,60% 42,60%

Miharox S.R.L. Bucareste Miharox - 40,47% 40,47% 40,47%

Zimbrul. S.A. Bucareste Zimbrul - 49,00% 49,00% 49,00%

Agrozootehnica. S.A. Bucareste Agrozootehnica - 48,98% 48,98% 48,98%

Prio Agrotrans S.R.L. Bucareste Prio Agrotrans - 49,00% 49,00% 49,00%

Nutre Brasil LTDA S. Luís do Maranhão

Prio Foods Brasil - 49,00% 49,00% 49,00%

Prio Extractie S.R.L. Bucareste Prio Extractie - 22,05% 22,05% 22,05%

Prio Agro Industries. Sp. Z o.o. Gliwice Prio Polónia - 49,00% 49,00% 49,00%

Prio Biocombustibil S.R.L. Bucareste Prio Biocombustibil - 22,05% 22,05% 22,05%

Prio Meat S.R.L Bucareste Prio Meat - 49,00% 49,00% 49,00%

Prio Foods – AJFS Construções, ACE Lisboa Prio Foods ACE - 24,50% 24,50% 24,50%

Nutre Farming B.V. Amesterdão Nutre Farming - 49,00% 49,00% 49,00%

Bunge Prio Cooperativa U.A. Amesterdão Bunge Prio Cooperativa - 22,05% 22,05% 22,05%

Bunge Roménia S.R.L. Buzau Bunge Roménia - 22,05% 22,05% 22,05%

Centralrest, Lda Ilhavo Centralrest 1)

- 9,80% 9,80% 9,80%

Prio Agriculture, B.V. Delft Prio Holanda - 49,00% 49,00% -

Porthold Project Development BV Amesterdão Porthold - 49,00% 49,00% -

Fertilis Agro-Indústrias, Lda Luanda Fertilis - 29,40% 29,40% -

Prio Energy SGPS. S.A. Oliveira de Frades Prio Energy SGPS 1)

10,00% - 10,00% 49,00%

Prio Biocombustíveis. S.A. Oliveira de Frades Prio Biocombustíveis 1)

- 10,00% 10,00% 49,00%

Prio Energy. S.A. Oliveira de Frades Prio Energy 1)

- 10,00% 10,00% 49,00%

Mondefin Coimbra Mondefin 1)

- 10,00% 10,00% 49,00%

Prio Parque de Tanques de Aveiro, S.A. Oliveira de Frades Prio Tanques 1)

- 10,00% 10,00% 49,00%

Prio.E-Electric, S.A. Oliveira de Frades Prio.E-Electric 1)

- 10,00% 10,00% 49,00%

PRIO.E - Mobility Solutions, Lda _PT Oliveira de Frades Park Charge 1)

- 10,00% 10,00% 49,00%





Prio. E – SGPS, S.A. Oliveira de Frades Prio E SGPS 1)

- 10,00% 10,00% 49,00%

Share Motivation, Lda. Oliveira de Frades Share Motivation 1)

- 10,00% 10,00% 49,00%

Empreendimentos conjuntos

Ventinveste, S.A. Lisboa Ventinveste SA 5,00% 41,00% 46,00% 46,00%

Ventinveste Eólica, SGPS, S.A. Lisboa Ventinveste Eólica - 46,00% 46,00% 46,00%

Ventinveste Indústria SGPS, S.A. Oliveira de Frades Ventinveste Indústria 2)

- 46,00% 46,00% -

Parque Eólico de Torrinheiras, S.A. Lisboa PE Torrinheiras - 46,00% 46,00% 46,00%

Parque Eólico do Douro Sul, S.A. Lisboa PE Douro Sul - 46,00% 46,00% 46,00%

Parque Eólico do Pinhal do Oeste, S.A. Lisboa PE Pinhal do Oeste - 46,00% 46,00% 46,00%

Parque Eólico de Vale Grande. S.A. Lisboa PE Vale Grande - 46,00% 46,00% 46,00%

Parque Eólico de Vale do Chão, S.A. Lisboa PE Vale do Chão - 46,00% 46,00% 46,00%

Parque Eólico do Cabeço Norte, S.A. Lisboa PE Cabeço Norte - 46,00% 46,00% 46,00%

Parque Eólico da Serra do Oeste, S.A. Lisboa PE Serra do Oeste - 46,00% 46,00% 46,00%

Parque Eólico do Planalto, S.A. Lisboa PE Planalto - 46,00% 46,00% 46,00%

Eviva Dunowo, Sp. Z o.o. Gliwice Eviva Dunowo - 50,00% 50,00% 50,00%

SPEE 3 – Parque Eólico do Baião, S.A. Lisboa SPEE 3 - 50,00% 50,00% 50,00%

SPEE 2 – Parque Eólico de Vila Franca de Xira, S.A.

Oliveira de Frades SPEE 2 - 50,00% 50,00% 50,00%

Macquarie Capital Wind Fund Pty Limited Sidney Macquarie - - - 50,00%

Parque Eólico da Penha da Gardunha, Lda. Oliveira de Frades PE Penha da Gardunha - 50,00% 50,00% 50,00%

1) A consolidação desta empresa pelo método de equivalência patrimonial, justifica-se na medida em que o Grupo detém influência significativa sobre a

empresa que detem esta participação, a qual tem depois o mesmo controlo sobre a empresa participada.

2) A alteração do método integral para equivalência patrimonial em 2013 resulta da ausência de controlo sobre a mesma, nomeadamente por não gerir as suas

políticas financeiras e operacionais.

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 e durante o exercício de 2012, as alterações ocorridas no perímetro de

consolidação foram como segue:

Constituição de empresas:

ANO 2013 SEDE


Empresas Subsidiárias:

Martifer Aluminium SAS Rungis

Martifer Alumínios Ltda São Paulo

West Sea - Estaleiros Navais, Lda. Oliveira de Frades

Martifer Construcciones Peru, S.A. Lima

Global Holding Limited Zebbug

Global Engineering & Construction Limited Zebbug


Martifer Amal, S.A. (Portugal) Oliveira de Frades

Solar


Martifer Solar Servicios México Cidade do México

Martifer Solar Japan KK Tóquio

MTS Francis Court Solar Limited Londres

MTS Spittleborough Solar Limited Londres

MTS Tonge Solar Limited Londres

MTS Rydon Solar Limited Londres

Visiontera Unipessoal, Lda Oliveira de Frades

Martifer Solar Middle East Dubai

Belive in Bright Unipessoal, LDA. Oliveira de Frades

Montidílico Unipessoal, LDA. Oliveira de Frades


MSN Solar Uno SpA Santiago

MSN Solar Dos SpA Santiago


ANO 2013 SEDE

MSN Solar Tres SpA Santiago

MSN Solar Cuatro SpA Santiago

MSN Solar Cinco SpA Santiago

FTP Solar LLC Nova Iorque

Renewables


Eólica Macaúbas, Ltda. Fortaleza

Eólica Sobradinho, Ltda. Fortaleza

MSPAR Energia e Participações, SA Barueri

Martifer Renewables O&M Sp. z o.o. Gliwice

Outros:


Nutre Farming West Part S.R.L. Bucareste

ANO 2012 SEDE



Martifer Aluminium UK Limited Londres

Martifer Global SGPS, S.A. Oliveira de Frades


Martifer Amal, S.A. (Moçambique) Nacala

Solar


Martifer Solar Chile Holding, Lda Santiago do Chile

Martifer Solar Chile Operaciones Limitada Santiago do Chile

Martifer Solar Sistemas Solares Equador S.A. Sangolquí

Martifer Solar RO S.R.L. Bucareste

Martifer Solar Finance LLC S. Francisco CA

Sol Cativante VII, Lda. Viseu

MTS Trewidland Solar, Ltd Londres

MTS Trefinnick Solar, Ltd Londres

MTS Hatchlands Solar, Ltd. Londres

Martifer Solar UA, LLC Kyiv

Inspira Martifer Solar Limited Mumbai

Societé Developpement Local SA Dakar

Martimak Solar Besiktas

Martiper Solar Besiktas

Martifer Solar Singapura PTE. LTD. Singapura

EVIVA SOLAR 1 LTD Atenas

EVIVA SOLAR 2 LTD Atenas


Empresa de Energia Renovable Maria del Sol Norte S.A. Santiago

Outros


Nutre Farming B.V. Amesterdão

Bunge Prio Cooperativa U.A. Amesterdão

Prio. E – SGPS, S.A. Oliveira de Frades


Aquisição de empresas:

ANO 2013

SEDE

Outros:


Fertilis Agro-Indústrias, Lda Luanda

ANO 2012 SEDE


Empreendimentos Conjuntos

M. City Szczecin Sp. Z o.o. Gliwice

Solar


Steadfast Fairview Solar, Ltd Andover

Steadfast Molland Solar, Ltd Andover

Steadfast Apsley Solar, Ltd Andover

LRCC – La Rad Campo Charro – Energias Renováveis, Lda. São Martinho do Porto

Greencoverage Unipessoal, Lda. Oliveira de Frades

Steadfast Rudge Solar, Ltd Andover

Steadfast Shipton Belinger Solar, Ltd Andover

Steadfast Parkhouse Solar Limited Andover

Sol Cativante III, S.A. Viseu

Martifer Solar Ltda Pindamonhangaba

Outros:


Magnum Cap Electricial Power, Lda. Oliveira de Frades

Bunge Roménia S.R.L. Buzau

Centralrest, Lda Ílhavo

Share Motivation, Lda. Oliveira de Frades

Alienação / dissolução de empresas:

ANO 2013 SEDE

Solar


MTS4 S.R.L. Siracusa

MPrime Italia S.r.l Oliveira de Frades

Sol Cativante VII, Lda. Viseu

Eviva Mepe Atenas

MTS Trewidland Solar, Ltd Londres

Steadfast Apsley Solar, Ltd Andover

LRCC – La Rad Campo Charro – Energias Renováveis, Lda. São Martinho do Porto

Renewables


Martifer Renewables Bippen GmbH Berlim

Energia Wiatrowa Sp. Zo.o Gliwice

Outros

Empreendimentos Conjuntos:

Macquarie Capital Wind Fund Pty Limited Sidney


ANO 2012 SEDE



Parque Tecnologico do Tamega Felgueiras

Proempar, S.A. Porto


Martifer – Hirschfeld Energy Systems LLC San Angelo TX

Solar


Sol Cativante IV, S.A. Sever do Vouga

Sol Cativante II, S.A. Sever do Vouga

Sol Cativante VI, Lda. Viseu

Parque Solar Seseña II, S.L. Madrid

Parque Solar Segovia, S.L. Madrid

Parque Solar Quintanar, S.L. Madrid

MTS5 S.R.L. Siracusa

Sol Cativante III, S.A. Viseu

Sol Cativante V, S.A. Viseu

Steadfast Parkhouse Solar Limited Andover

Steadfast Shipton Belinger Solar, Ltd Andover

Steadfast Rudge Solar, Ltd Andover

MTS Trefinnick Solar, Ltd

MTS Hatchlands Solar, Ltd.

Renewables


Eviva Energy SGPS, S.A. Oliveira de Frades

Eurocab FV 20 S.L. Madrid

Outros


Magnum Cap Electricial Power, Lda. Oliveira de Frades

Veiga & Seabra. S.A. Aguada de Baixo


Silverton Wind Farm Holding Sidney

Alteração do método de consolidação:

Em 2013:

Prio Agriculture B.V. (Prio Holanda) - de integral para equivalência patrimonial em virtude da sua venda pela Martifer Renewables

SGPS, S.A. à Nutre SGPS, S.A.

Porthold Project Development BV (Porthold) - de integral para equivalência patrimonial em virtude da venda da Prio Agriculture

B.V. pela Martifer Renewables SGPS, S.A. à Nutre SGPS, S.A.

MTS 3 - redução da participação pela Martifer Solar Itália de 100% para 49%.

Ventinveste Indústria SGPS, S.A. – de integral para equivalência patrimonial em resultado da ausência de controlo sobre a mesma,

nomeadamente por não gerir as suas políticas financeiras e operacionais.

Em 2012:

Resun Developments, S.A. – Em 2011 foi consolidada pelo método integral. Em 2012, após a venda de ações desta sociedade, o

Grupo manteve apenas uma participação de 10%, a qual está registada ao custo.

MS – Participações Societárias, S.A. (MS Brasil) - de equivalência patrimonial para método do custo, em virtude da perda do

controlo partilhado com o Santander Brasil.

Eólica Embuaca, Ltda. (Embuaca) - de equivalência patrimonial para método do custo, em virtude da perda do controlo partilhado

com o Santander Brasil.


Eólica Mar e Terra, Ltda (Mar e Terra) - de equivalência patrimonial para método do custo, em virtude da perda do controlo

partilhado com o Santander Brasil.

Eólica Bela Vista, Ltda. (Bela Vista) - de equivalência patrimonial para método do custo, em virtude da perda do controlo partilhado

com o Santander Brasil.

Eólica Icaraí, Ltda. (Icaraí) - de equivalência patrimonial para método do custo, em virtude da perda do controlo partilhado com o

Santander Brasil.

Outras alterações no perímetro de consolidação:

Em 2013:

Porthold Project Development BV (Porthold) - aumento da participação pela Prio Agriculture B.V de 55% para 100%.

Eviva Gizalki Sp.Zo.o (Eviva Gizalki) – aumento da participação da Martifer Renewables SGPS, S.A. de 72% para 100%.Martifer Solar USA, Inc. (AEM) – aumento da participação da Martifer Solar Inc. de 63,5% para 99,293%.Eviva Nalbant S.R.O. (Eviva Nalbant) – aumento da participação da Eviva Energy S.R.L. de 99% para 100%.

Rosa dos Ventos S.A. (Rosa dos Ventos) – aumento da participação pela Martifer Renováveis-Geração de Energia e Participações, S.A. de 97,5% para 100%.

Prio Energy SGPS - redução da participação pela Martifer SGPS, S.A. de 49% para 10%.

PV Glass, SA – fusão por incorporação na Martifer Solar S.A

PV Glass, Srl – alteração da estrutura acionista decorrente da fusão por incorporação da PV Glass na Martifer Solar S.A

M City Gliwice Sp. Zo.o – aumento da participação pelo Martifer GmbH de 52,6% para 97,8% e aumento de 2% através da Martifer Metallic Constructions, SGPS, S.A.

Em 2012:

Martifer Recycling Sp. Z.o.o. (Martifer Recycling Polónia) – fusão por incorporação na Martifer Konstrukcje Sp. Z o.o. (Martifer

Konstrukcje)

Martifer - Alumínios, S.A. (Martifer Alumínios Espanha) - fusão por incorporação na Martifer – Construcciones Metálicas España,

S.A. (Martifer Espanha)

Gebox, S.A (Gebox) – aumento da participação pela Martifer Energy Systems SGPS, S.A. de 65% para 100%.

Martifer Solar SGPS, S.A. (Martifer Solar SGPS) – redução da participação da Martifer SGPS, S.A. de 75% para 55%.

Sol Cativante, Lda (Sol Cativante) – aumento da participação pela Martifer Solar, S.A. de 9,1% para 100%.

Ennebiuno S.R.L – aquisição de 100% da participação pela MTS4, s.r.l. e posterior fusão nesta empresa.

Ennebidue S.R.L – aquisição de 100% da participação pela MTS4, s.r.l. e posterior fusão nesta empresa.

Ennebitre S.R.L – aquisição de 100% da participação pela MTS4, s.r.l. e posterior fusão nesta empresa.

Fvexcava S.R.L – aquisição de 100% da participação pela MTS3, s.r.l. e posterior fusão nesta empresa.

Rosa dos Ventos S.A. (Rosa dos Ventos) – aumento da participação pela MS - Participações Societárias, S.A. de 95% para 97,5%.

3. SEGMENTOS OPERACIONAIS

Para efeitos de gestão, o Grupo serve-se da sua organização interna como base para o seu reporte da informação por segmentos

operacionais.

O Grupo está organizado três áreas de negócio: ‘Construção Metálica’, ‘Solar’ e ‘RE Developer’, sendo todas coordenadas e apoiadas

pela Martifer SGPS.

A área de negócio ‘Construção Metálica’ inclui as atividades de construção de estruturas metálicas em aço, fachadas em alumínio

e vidro e soluções em aço inox. Inclui ainda, a divisão de Energia Eólica, de componentes, construção de parques eólicos chave

na mão, divisão de Engenharia e a divisão Naval. O segmento ‘Solar’ abrange a produção de equipamentos para energia solar

fotovoltaica, bem como, construção de parques em regime chave na mão, promoção, licenciamento, operação e manutenção de


projetos. O segmento ‘RE Developer’ integra a promoção e desenvolvimento de projetos de energia renovável, com especial

enfoque no setor eólico.

Os valores incluídos na linha ‘Outros’ respeitam aos serviços prestados pela Martifer SGPS, S.A., Martifer Inovação e Gestão, S.A. (MIG)

e Martifer Gestiune Si Servicii, S.R.L. (MIG RO).

As políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos utilizados na preparação da informação por segmentos foram os mesmos

das demonstrações financeiras anexas (Nota 1).

Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, as vendas e prestações de serviços por segmentos operacionais podem ser analisadas

como se segue:

VENDAS PARA CLIENTES

EXTERNOS VENDAS INTERSEGMENTOS TOTAL

ANO 2013 ANO 2012 ANO 2013 ANO 2012 ANO 2013 ANO 2012

Construção Metálica 253.516.407 239.167.041 61.739.088 70.578.170 315.255.495 309.745.211

Solar 245.311.739 230.285.230 62.169.737 57.189.645 307.481.476 287.474.875

RE Developer 17.870.145 27.282.900 2.058.587 9.801.680 19.928.732 37.084.580

Outros 1.409.657 2.280.284 3.690.859 5.371.632 5.100.516 7.651.916

518.107.947 499.015.455 129.658.271 142.941.127 647.766.218 641.956.582

Eliminações intersegmentos (127.901.938) (148.350.411)

Trabalhos para a própria empresa (Nota 5)

(2.094.208) (12.214.246)

517.770.071 481.391.925

As vendas e prestações de serviços para clientes externos, por geografia de origem e por segmento apresentam a seguinte

decomposição:

ANO 2013 ANO 2012

Península Ibérica

Construção Metálica 79.468.029 70.025.664

Solar 52.050.677 80.849.292

RE Developer 5.135.086 5.628.313

Outros 1.993.876 1.938.622

Europa central


Solar 111.819.044 103.789.432

RE Developer 5.809.397 5.498.324

Outros 235.073 341.662

Outros mercados


Solar 80.630.182 36.330.621

RE Developer 6.925.662 7.848.618

517.770.071 481.391.925

As vendas e prestações de serviços, no segmento ‘Metallic Construction’ aumentaram 6 % para os 254 milhões de euros em 2013,

apesar das dificuldades vividas no setor, principalmente na Europa. De salientar que a focalização noutros mercados,

nomeadamente o Brasil e Arábia Saudita, contrariou a tendência negativa vivida na Península Ibérica.

No segmento ‘Solar’, as vendas e prestações de serviços registaram em 2013 um aumento de 6% face a 2012, totalizando 245

milhões de euros, justificado pelo arranque de projetos em várias geografias, com o destaque para o projeto no México,

atualmente o maior projeto da América Latina, os projetos em Portugal e no Reino Unido.


Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, os resultados operacionais antes (EBITDA) e depois de depreciações/amortizações e

provisões e perdas de imparidade (EBIT) e o resultado líquido do exercício (RLE) por segmentos operacionais podem ser

analisados como se segue:

EBITDA EBIT RESULTADO LÍQUIDO DO

EXERCÍCIO


Construção Metálica (18.731.186) (24.559.149) (34.608.778) (31.864.231) (54.188.284) (46.115.770)

Solar 11.822.345 15.991.510 3.878.459 13.318.287 (7.626.761) 3.592.757

RE Developer 35.382.800 9.915.748 11.066.257 2.093.246 9.900.593 339.298

Outros 790.190 2.600.902 (1.627.127) 687.964 (18.836.989) (12.228.904)

29.264.149 3.949.011 (21.291.189) (15.764.734) (70.751.441) (54.412.619)

Em 2013, o EBITDA Consolidado do Grupo reflete uma melhoria significativa quando comparado com o ano 2012, passando de 4

milhões de euros para os 29 milhões de euros. Esta melhoria no EBITDA do final de 2013 foi essencialmente devido ao forte

contributo do EBITDA na RE Developer, com a venda de parques.

Na Construção Metálica o EBITDA no final de 2013 cifrou-se nos -19 milhões de euros, que compara com -25 milhões de euros e

que reflete fundamentalmente os efeitos negativos da deterioração nas condições de Mercado na Europa, com efeitos nas

margens praticadas, o efeito da saída da Polónia e os custos adicionais imprevistos em obras.

Na Solar o EBITDA foi de 12 milhões de euros, o que mostra que apesar do ambiente competitivo no sector o esforço de

internacionalização e a performance negativa da atividade nos Estados Unidos, a área conseguiu manter quase estáveis as

margens operacionais.

De notar que, durante o período, foi efetuada a reanálise da apresentação na demonstração dos resultados consolidada dos

ganhos/ perdas decorrentes da venda de empresas subsidiárias e das diferenças de câmbio favoráveis/ desfavoráveis associadas

a transações não financeiras, tendo-se efetuado a reclassificação destes valores de resultados financeiros para resultados

operacionais (vide nota 5).

As perdas e os ganhos em empresas associadas, o valor de balanço dos ativos financeiros em associadas, bem como a

constituição e reversão de provisões e perdas de imparidade por segmentos operacionais são como se segue:

PERDAS EM EMPRESAS

ASSOCIADAS

GANHOS EM EMPRESAS ASSOCIADAS

VALOR DE BALANÇO DOS INVESTIMENTOS REGISTADOS PELO

MÉTODO DE EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL


Construção Metálica 493.734 326.320 - - 421.031 632.179

Solar - - 97.302 264.244 36.625.842 234.424

RE Developer 543 766.796 464.597 2.868.912 1.548.391 3.626.289

Outros 26.648.989 5.580.080 1.564.948 1.728.605 2.686.807 11.187.119

27.143.266 6.673.196 2.126.847 4.861.761 41.282.069 15.680.011

PROVISÕES E PERDAS DE IMPARIDADE

REGISTADAS NO EXERCÍCIO

REVERSÕES DE PROVISÕES E PERDAS DE IMPARIDADE REGISTADAS NO EXERCÍCIO

ANO 2013 ANO 2012 ANO 2013 ANO 2012

Construção Metálica 8.644.357 804.734 200.381 1.380.187

Solar 5.572.400 1.478.901 683.548 1.524.889

RE Developer 19.970.730 3.327.476 712.072 460.000

Outros 596.212 - - -

34.783.699 5.611.111 1.596.001 3.365.076


A divisão do ativo líquido total e do passivo do Grupo por segmentos operacionais, em 31 de dezembro de 2013 e em 31 de

dezembro de 2012, pode ser analisada como se segue:

ATIVO PASSIVO

ANO 2013 ANO 2012 ANO 2013 ANO 2012

Construção Metálica 331.230.804 382.567.279 307.847.934 322.965.218

Solar 254.606.180 288.991.897 180.727.147 208.354.852

RE Developer 166.932.839 224.126.986 44.917.163 94.798.380

Holding e MIGs 525.799.738 550.627.281 163.855.470 168.533.767

Eliminações intragrupo (490.796.517) (469.938.243) (49.266.682) (45.532.240)

787.773.044 976.375.200 648.081.032 749.119.977

O investimento (aquisições de ativos fixos tangíveis e intangíveis) e as depreciações/amortizações do Grupo por segmentos

operacionais até 31 de dezembro de 2013 e de 2012 são como se segue:

INVESTIMENTO AMORTIZAÇÕES

ANO 2013 ANO 2012 ANO 2013 ANO 2012

Construção Metálica 5.446.425 10.108.845 7.433.616 7.880.536

Solar 1.959.608 31.014.462 3.055.034 2.719.212

RE Developer 2.426.902 4.524.755 5.057.885 4.955.025

Outros 74.975 447.435 1.821.105 1.912.937

9.907.910 46.095.497 17.367.640 17.467.710

O valor dos ativos e passivos a 31 de dezembro de 2013 inclui os valores relativos aos Ativos detidos para venda (vide Nota 28).

Os ativos detidos e os investimentos efetuados por geografia podem ser analisados como se segue:

ATIVO INVESTIMENTO

ANO 2013 ANO 2012 ANO 2013 ANO 2012

Península Ibérica 327.928.884 451.186.687 2.977.310 6.653.802

União Europeia 273.897.513 271.809.991 2.270.838 16.909.189

Outros Mercados 185.946.647 253.378.522 4.659.762 22.532.506

787.773.044 976.375.200 9.907.910 46.095.497

4. VENDAS E PRESTAÇÕES DE SERVIÇOS

As vendas e prestações de serviços para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 têm a seguinte composição:

ANO 2013 ANO 2012

Vendas de mercadorias 115.065.389 93.531.554

Vendas de produtos 136.157.119 116.783.060

Prestações de serviços 266.547.563 271.077.311

517.770.071 481.391.925

Em 2013, as vendas e prestações de serviços aumentaram 8%, relativamente a 2012, para os 518 milhões de euros, Este

aumento é influenciado sobretudo pela atividade no México e Arábia Saudita nos segmentos ‘Solar’ e ‘Metallic Construction’

respetivamente.


5. OUTROS RENDIMENTOS OPERACIONAIS

Os outros rendimentos nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 podem ser analisados como se segue:

ANO 2013 ANO 2012

Variação da produção 26.077.004 (2.222.009)

Trabalhos para a própria empresa 2.094.208 12.214.246

Impostos - 569.168

Reversões de perdas de imparidade:

Clientes (Nota 24) 2.311.237 506.343

Outras perdas de imparidade 2.577.429 1.747.691

Proveitos suplementares 1.825.939 1.816.890

Ganhos em Inventários 707.979 292.258

Ganhos capital em ativos não financeiros 13.462.081 2.856.219

Subsídios à exploração 30.055 446.074

Subsídios ao investimento 247.560 1.247.338

Diferenças de câmbio favoráveis 7.714.619 -

Outros rendimentos operacionais 18.104.038 17.026.854

Total 75.152.149 36.501.071

O valor da Variação da produção respeita essencialmente a projetos solares em curso nos Estados Unidos da América, que durante

2013 foram, em consequência da reanálise dos projetos em curso, transferidos de Ativos intangíveis e Ativos fixos tangíveis para

Inventários pelo facto de estes projetos e licenças passarem a ter como objetivo o seu desenvolvimento para venda e não a sua

utilização pela Martifer. No final de 2013, estes projetos foram transferidos para a FTP Solar LLC (vide Nota 21).

O valor incluído na rubrica ‘Trabalhos para a própria empresa’, durante o exercício de 2013, está relacionado, essencialmente,

com a construção de parques eólicos no segmento ‘RE Developer’ na Roménia, e com a construção de edifício no Brasil no

segmento de ‘Construção Metálica’.

A 31 de Dezembro de 2013, os Outros rendimentos operacionais incluem o ganho decorrente da concretização, em Novembro de

2013, da alienação pela Martifer Renewables SGPS, do Direito de Opção de Compra que detinha sobre as ações da sociedade

MS Participações Societárias, SA ao Banco Santander (Brasil), SA.

No exercício de 2012, a rubrica ‘Outros rendimentos/ gastos operacionais’ incluía o efeito decorrente da capitalização de custos de

desenvolvimento de parques eólicos, no segmento ‘RE Developer’ que entretanto terminaram.

Durante o período foi efetuada a reanálise da apresentação na demonstração dos resultados consolidada dos ganhos/ perdas

decorrentes da venda de empresas subsidiárias e das diferenças de câmbio favoráveis/ desfavoráveis associadas a transações

não financeiras, tendo-se efetuado a reclassificação destes valores de resultados financeiros para resultados operacionais, por se

considerar que aqueles se devem consubstanciar essencialmente aos resultados relativos ao custo do financiamento do grupo ou

aos resultados obtidos na gestão financeira de disponibilidades e de financiamentos. Por se considerar que esta alteração não

afeta de forma significativa a leitura da informação financeira, não foi efetuada a reexpressão da informação de 2012.

Desta forma, a 31 de Dezembro de 2013, os Ganhos / (Perdas) capital em ativos não financeiros incluem o ganho decorrente da

concretização, em junho de 2013, da venda pela Martifer Renewables, SGPS, S.A. das ações da Energia Wiatrowa, Sp. Zo.o.

Esta venda, acordada em 30 de setembro de 2011, estava sujeita ao cumprimento de alguns termos e condições definidas no

acordo, nomeadamente a conclusão do projeto Rymanów, um parque eólico com 13 turbinas, na região de Podkarpackie, que tem

sido desenvolvido pela Wiatrowa, as quais se concretizaram em 2013.


6. CUSTO DAS MERCADORIAS VENDIDAS E MATÉRIAS CONSUMIDAS

O custo das mercadorias dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 pode ser analisado como se segue:

ANO 2012 MERCADORIAS

MATÉRIAS-PRIMAS,

SUBSIDIÁRIAS E DE CONSUMO

TOTAL

Existências iniciais 7.959.678 14.706.812 22.666.490

Compras 47.746.301 166.165.124 213.911.425

Variações de perímetro, diferenças cambiais, transferências e outros 1.725.604 1.747.435 3.473.039

Existências finais 6.557.447 10.825.365 17.382.812

50.874.136 171.794.006 222.668.142

ANO 2013 MERCADORIAS

MATÉRIAS-PRIMAS,

SUBSIDIÁRIAS E DE CONSUMO

TOTAL

Existências iniciais 6.557.447 10.825.365 17.382.812

Compras 66.863.137 116.248.898 183.112.035

Variações de perímetro, diferenças cambiais, transferências e outros 3.258.458 3.692.289 6.950.747

Existências finais 5.663.577 11.458.141 17.121.718

71.015.465 119.308.411 190.323.876

No exercício de 2013 verificou-se uma redução desta rubrica, quando comparado com o mesmo período de 2012, em virtude do

aumento do recurso à subcontratação (vide nota 7).

7. SUBCONTRATOS

O valor dos subcontratos nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 é o seguinte:

ANO 2013 ANO 2012

Subcontratos 142.361.309 87.329.097

142.361.309 87.329.097

Os subcontratos relacionam-se com subempreitadas das obras realizadas, principalmente nos segmentos ‘Solar’ e ‘Construção Metálica’.


8. FORNECIMENTOS E SERVIÇOS EXTERNOS

A repartição dos fornecimentos e serviços externos nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 é a seguinte:

ANO 2013 ANO 2012

Transportes de mercadorias 18.337.765 11.733.278

Trabalhos especializados 36.864.446 25.450.933

Rendas e alugueres 19.648.145 18.075.687

Honorários 3.350.877 2.663.009

Deslocações e estadas 6.819.472 5.982.712

Eletricidade e combustíveis 5.172.019 4.281.519

Seguros 4.046.825 3.770.943

Conservação e reparação 1.793.052 2.409.785

Comunicação 1.712.870 1.919.575

Vigilância e segurança 1.727.372 1.450.375

Contencioso e notariado 1.172.063 1.015.034

Comissões 833.874 1.292.691

Publicidade e propaganda 1.069.709 1.277.161

Limpeza, higiene e conforto 663.118 858.190

Ferramentas e utensílios 757.555 1.601.907

Outros 2.819.521 4.651.288

106.788.683 88.434.088

A rubrica ‘Trabalhos especializados’ inclui essencialmente custos com o desenvolvimento de projetos solares em curso nos Estados

Unidos da América. (vide Nota 5)

O aumento de ‘Transporte de mercadorias’ no exercício de 2013 está diretamente relacionado com a deslocalização da atividade

no segmento ‘Metallic Construction’ da Península Ibérica para outros mercados, nomeadamente no Brasil e Arabia Saudita, com o

consequente acréscimo de custos com transporte marítimo.

9. GASTOS COM O PESSOAL

Os gastos com o pessoal dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 podem ser analisados como se segue:

ANO 2013 ANO 2012

Remunerações 63.374.168 65.570.460

Encargos Sociais 18.244.736 19.232.657

81.618.904 84.803.117

O valor dos encargos sociais respeita, essencialmente, aos custos suportados com a Segurança Social, subsídios de refeição e de

doença, com os seguros de acidentes de trabalho e indemnizações.


NÚMERO MÉDIO DE PESSOAL

Durante os exercícios de 2013 e 2012, o número médio de pessoal ao serviço do Grupo pode ser analisado como se segue:

ANO 2013 ANO 2012

Administradores 31 30

Outros colaboradores 2.994 3.021

3.025 3.051

Portugueses 1.686 1.898

Portugueses no estrangeiro e estrangeiros 1.339 1.153

3.025 3.051

10. OUTROS GASTOS OPERACIONAIS

Os outros gastos operacionais dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 são como se segue:

ANO 2013 ANO 2012

Impostos 6.908.755 4.637.234

Perdas de imparidade:

Clientes (Nota 20) 15.165.482 14.392.298

Outras perdas de imparidade 2.906.567 8.362.376

Perdas em Inventários 1.784.802 485.817

Perdas capital em ativos não financeiros 752.205 35.862

Diferenças de câmbio desfavoráveis 9.079.877 -

Dívidas incobráveis 1.305.098 253.017

Multas e penalidades 554.746 447.239

Outros gastos operacionais 4.107.767 2.095.698

Total 42.565.298 30.709.542

As rubricas ‘Diferenças de câmbio desfavoráveis’ estão relacionadas com a ocorrência de variações cambiais em transações não

financeiras, essencialmente nas participadas do Grupo fora da zona Euro (vide Nota 1). De salientar a reclassificação das diferenças

de câmbio, em consequência da reanálise da apresentação desta rubrica efetuada em 2013, vide Nota 5. Conforme referido na

Nota 5, esta alteração não altera de forma significativa a leitura da informação financeira apresentada, pelo que não foi reexpressa

a informação financeira do exercício anterior .

11. PROVISÕES E PERDAS DE IMPARIDADE EM ATIVOS FIXOS

As provisões e as perdas de imparidade dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 são como se segue:

ANO 2013 ANO 2012

Perdas de imparidade

Goodwill (Nota 17) 4.658.577 95.555

Em ativos intangíveis (Nota 18) 573.641 -

Em ativos fixos tangíveis (Nota 19) 17.992.120 2.838.663

23.224.338 2.934.219

Provisões (Nota 33)

Aplicação da equivalência patrimonial 683.335 716.286

Garantias de qualidade 148.859 13.291

Processos judiciais em curso 1.708.355 -

Outras 7.422.811 (1.417.760)

9.963.360 (688.184)


No período em análise foi reconhecido a imparidade da totalidade do Goodwill da Sassall Aluminium, no segmento ‘Metallic Construction’.

A variação ocorrida na rubrica de ‘Perdas de imparidade’ deve-se, essencialmente, à constituição de perdas de imparidade no montante

de 17,9 milhões euros, para fazer face a perdas potenciais em projetos em desenvolvimento do segmento ‘RE Developer’, nomeadamente

em Espanha e na Roménia, essencialmente resultante da alteração legislativa que penalizou as respetivas tarifas.

O aumento de provisões em 2013 inclui nomeadamente o montante de 1 milhão euros relativo a uma provisão constituída nas

sociedades Eurocab 12 a 19 por um litígio relativo ao cumprimento dos requisitos para a aplicação do regime tarifário que regula a

atividade de produção de energia em regime especial. Inclui também provisões para processos fiscais no valor de 166 mil euros,

para fazer face a correções ao imposto de exercícios anteriores, no segmento ‘RE Developer’. Adicionalmente foram reconhecidas,

no segmento ‘Metallic Construction’ e ‘Solar’ provisões para penalidades contractuais no montante de cerca de 2 milhões e 3

milhões euros, respetivamente. No segmento ‘Solar’ foram ainda registados cerca de 3 milhões euros referentes a processos

judiciais em curso nos Estados Unidos e Itália (vide Nota 33).

12. RESULTADOS FINANCEIROS

Os resultados financeiros dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 podem ser analisados como se segue:

RENDIMENTOS E GANHOS FINANCEIROS ANO 2013 ANO 2012

Empréstimos e contas a receber (incluindo depósitos bancários)

- Juros obtidos 4.731.953 5.449.620

Ativos financeiros disponíveis para venda

- Rendimentos de participação de capital - 203

- Ganhos na alienação de ativos financeiros 17.411.096 1.122.338

Outros proveitos e ganhos financeiros relativos a outros ativos financeiros

- Diferenças de câmbio favoráveis 2.129.805 11.883.862

- Outros rendimentos e ganhos financeiros 1.083.629 584.179

25.356.483 19.040.201

GASTOS E PERDAS FINANCEIRAS ANO 2013 ANO 2012

Empréstimos e contas a pagar

- Juros suportados em empréstimos bancários e em operações de locação financeira 31.801.113 27.469.408

- Encargos financeiros incluídos no custo de aquisição de ativos em construção (65.664) (3.059.126)

Ativos financeiros disponíveis para venda

- Perdas na alienação de ativos financeiros 1.224.008 2.317.249

Outros custos e perdas financeiros relativos a outros passivos financeiros

- Diferenças de câmbio desfavoráveis 5.860.549 16.502.511

- Outros gastos e perdas financeiros 10.715.438 10.258.627

49.535.444 53.488.670

Os ganhos na alienação de ativos financeiros incluem o ganho decorrente da alienação, em julho 2013, de parte da participação

social detida na PRIO ENERGY SGPS, S.A. ao fundo representado pela sociedade gestora OXY CAPITAL – SOCIEDADE DE

CAPITAL DE RISCO, S.A., reduzindo a participação do Grupo de 49% para 10%. Esta operação foi objeto de aprovação pela

Autoridade da Concorrência em Setembro de 2013.\

As rubricas ‘Diferenças de câmbio favoráveis / (desfavoráveis)’ estão relacionadas com a ocorrência de variações cambiais,

essencialmente nas participadas do Grupo fora da zona Euro (vide Nota 1).

Os ‘Encargos financeiros incluídos no custo de aquisição de ativos em construção’ em 2012 resultaram da capitalização de

encargos financeiros relacionados com empréstimos obtidos para a construção de ativos que se qualificam. Os principais valores

referem-se aos encargos capitalizados na construção dos parques eólicos na Roménia e projetos solares nos Estados Unidos.

Os outros gastos e perdas financeiras respeitam sobretudo a custos com comissões bancárias.


13. GANHOS / (PERDAS) EM EMPRESAS ASSOCIADAS E

EMPREENDIMENTOS CONJUNTOS

Os ganhos e as perdas em empresas associadas e empresas conjuntamente controladas nos exercícios findos em 31 de

dezembro de 2013 e 2012 podem ser analisados como se segue:

ANO 2013 ANO 2012

Grupo Nutre (26.648.990) (5.580.080)

Grupo Prio Energy 1.564.948 1.728.605

SPEE 2 – Parque Eólico de Vila Franca de Xira, S.A. 294.712 622.252

SPEE 3 – Parque Eólico do Baião, S.A. 169.754 254.024

Canaverosa Renovables, SL 17.257 171.605

Promoquatro – Investimentos Imobiliários, Lda. (65.976) (25.938)

Macquarie - 1.992.636

MS Participações Societárias - (766.055)

Liskin Green Park (283.855) (263.221)

Martifer Amal (143.904) (30.720)

Parque Solar Seseña 1 80.046 92.656

M City Szczecin Sp. Zo.o - (6.441)

Outras participações em associadas (411) (758)

(25.016.419) (1.811.435)

Os investimentos financeiros são aferidos quanto ao seu valor recuperável sempre que se verifica a existência de indícios de imparidade,

sendo considerada a existência de indícios sempre que o Capital Próprio das participadas (considerando quando aplicável o Capital

Próprio consolidado) é inferior ao seu valor de aquisição. Com base neste princípio, identificaram-se indícios de imparidade na

participação detida na Nutre, SGPS, S.A. tendo-se registado uma perda de imparidade de cerca de 5,9 milhões euros. Os métodos

e pressupostos utilizados na aferição da existência, ou não, de imparidade, para este ativo financeiro foi como se segue:

NUTRE SGPS

Capital Próprio (atribuível ao grupo) (1.065.349)

Ativo Financeiro 58.909.000

Período utilizado Projeções de cash flows para 5 anos

Taxas de crescimento (g) 1 1,00%

Taxa de crescimento média do EBITDA nos 5 anos 17,00%

Taxa de desconto utilizada 2 12,71%

A redução de 1p.p. na taxa de desconto utilizada implicaria uma redução de cerca de 6 milhões de euros na perda de imparidade

enquanto que o aumento de 1pp na taxa de atualização implicaria um aumento da imparidade de cerca de 5 milhões de euros.


14. IMPOSTO SOBRE O RENDIMENTO

O detalhe dos ativos e passivos geradores de impostos diferidos para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012

pode ser analisado da seguinte forma:

ANO 2013 ANO 2012

DIFERENÇAS TEMPORÁVEIS DEDUTÍVEIS BASE IMPOSTO DIFERIDO BASE IMPOSTO DIFERIDO

Com impacto em resultado líquido

Provisões não aceites fiscalmente 11.358.995 2.941.771 3.123.486 469.610

Prejuízos fiscais 33.532.693 11.204.142 40.820.172 11.393.095

Outros 1.075.555 132.764 3.971.210 1.361.652

Total 45.967.243 14.278.676 47.914.867 13.224.356

Com impacto em capital próprio

Justo valor dos instrumentos financeiros derivados 164.254 43.527 365.173 96.771

Benefícios fiscais - - - -

Outros 241.469 37.929 143.949 22.611

Total 405.723 81.457 509.121 119.382

46.372.966 14.360.132 48.423.989 13.343.738

ANO 2013 ANO 2012

DIFERENÇAS TEMPORÁVEIS TRIBUTÁVEIS BASE IMPOSTO DIFERIDO BASE IMPOSTO DIFERIDO

Com impacto em resultado líquido

Diferença entre o custo e o justo valor 1.197.918 317.448 1.197.918 317.448

Diferimento de tributação de mais valia 586.846 100.318 60.565 325

Acréscimo de rendimentos não tributados 3.108.054 423.885 8.418.509 2.501.356

Outros - - 1.846.651 113.650

Total 4.892.818 841.652 11.523.643 2.932.780

Com impacto em capital próprio

Justo valor na aquisição de subsidiárias 3.260.832 619.558 3.260.832 619.558

Outros 148.979 33.459 140.510 31.557

Total 3.409.812 653.018 3.401.343 651.115

8.302.629 1.494.669 14.924.986 3.583.895

A distribuição dos impostos diferidos por geografia pode ser apresentada como se segue:

ATIVOS POR IMPOSTOS DIFERIDOS PASSIVOS POR IMPOSTOS DIFERIDOS

ANO 2013 ANO 2012 ANO 2013 ANO 2012

Portugal 2.253.870 5.595.800 1.223.482 1.473.128

Espanha 4.189.069 3.042.828 - -

Austrália - 690.220 - 690.220

Brasil - 374.491 - -

Canadá 267.760 103.910 - -

México - 103.767 - -

Polónia - 716.464 - 245.339

Roménia 445.662 604.499 - -

Eslováquia 433 42.532 - -

Itália 42.000 - 233.816 485.156

EUA 7.161.338 2.069.227 37.371 690.052

14.360.132 13.343.738 1.494.669 3.583.895


Do montante de impostos diferidos ativos sobre prejuízos fiscais, registados a 31 de dezembro de 2013, que totaliza 11.204.142 euros,

cerca de 50% foram gerados nos Estados Unidos e têm 15 anos para utilização. O Grupo reconheceu estes valores de impostos

diferidos ativos sobre prejuízos fiscais com base nas projeções elaboradas para os respetivos negócios, que demonstram que

serão realizados lucros fiscais futuros que assegurem a sua recuperabilidade.

De acordo com as declarações fiscais e estimativas de imposto sobre o rendimento das empresas que registam ativos por

impostos diferidos relativos a prejuízos fiscais, em 31 de dezembro de 2013 e 2012, utilizando para o efeito as taxas de imposto

naquela data, os mesmos eram reportáveis como segue:

31 DE DEZEMBRO DE 2013 31 DE DEZEMBRO DE 2012

CADUCIDADE PREJUÍZO FISCAL ATIVOS POR IMPOSTOS

DIFERIDOS PREJUÍZO FISCAL

ATIVOS POR IMPOSTOS DIFERIDOS

2013 - - 243.300 46.227

2014 395.472 104.629 6.203.456 1.573.222

2015 - - 12.731.066 3.343.541

2016 6.076.302 1.610.220 856.943 246.790

2017 2.785.385 445.662 1.204.710 317.813

2018 353.118 107.127 2.803.388 448.542

2019 - - 431.933 74.964

2020 1.452.384 435.714 - -

2021 3.373.785 849.055 - -

2022 403.657 121.096 345.890 103.767

2024 329.473 101.539 1.257.213 377.164

2025 - - 1.706.883 512.065

2026 - - 4.270.560 1.281.168

2027 6.175.168 2.470.067 6.209.986 2.399.462

2028 11.168.439 4.691.273 - -

2031 - - 346.367 103.910

2032 265.565 70.375 - -

2033 753.946 197.385 - -

33.532.693 11.204.142 38.611.695 10.828.636

Sem limite de utilização 2.089.291 564.459

33.532.693 11.204.142 40.700.987 11.393.095

Em 31 de dezembro de 2013, os ativos e passivos por impostos diferidos ascendiam a 14.360.132 euros e 1.494.669 euros,

respetivamente (2012: 13.343.738 euros e 3.583.895 euros, respetivamente), sendo o efeito na demonstração dos resultados

positivo de 3.339.138 euros (2012: efeito positivo de 2.728.627 euros).

Em 2013 foram anulados os impostos diferidos ativos sobre prejuízos fiscais que, com base nas projeções elaboradas para os

respetivos negócios, apresentaram riscos de recuperabilidade.

Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, face à legislação fiscal em vigor em Portugal no que concerne à tributação de dividendos, as

diferenças temporárias relativas a resultados apropriados de subsidiárias, associadas e participadas para as quais não foram

registados passivos por impostos diferidos não são materialmente relevantes para as demonstrações financeiras anexas.

A reconciliação do imposto do exercício e do imposto corrente pode ser analisada como se segue:

ANO 2013 ANO 2012

Imposto corrente 3.604.009 5.003.672

Impostos diferidos relativos ao reconhecimento de diferenças temporárias (318.320) (141.177)

Impostos diferidos relativos à reversão de diferenças temporárias (1.100.498) 293.346

Efeito das alterações nas taxas de imposto (26.574) (41.421)

Registo de ativos por impostos diferidos relativos a prejuízos fiscais reportáveis (1.740.295) (2.784.372)

Ajustamentos referentes a períodos anteriores - (55.004)

Outros (153.450) -

Imposto diferido (3.339.138) (2.728.627)

Imposto do exercício: 264.872 2.275.045


Em 31 de dezembro de 2013, a reconciliação entre a taxa normal e efetiva de imposto é como se segue:

ANO 2013 ANO 2012

Resultado antes de impostos (70.486.569) (52.024.638)

Imposto nominal sobre o rendimento (taxa nominal de 26,5%) (18.678.941) (13.786.529)

Resultados isentos de tributação:

- Alienação de investimentos financeiros (1.154.635) 265.670

Custos não dedutíveis para efeitos fiscais:

- Imparidades de Ativos 6.151.892 777.568

- Outros 1.343.271 370.263

Resultados em associadas em equivalência patrimonial 6.629.351 480.031

Utilização de benefícios fiscais 48.093 (158.449)

Prejuízos fiscais gerados no exercício para os quais não foi reconhecido imposto diferido ativo 5.171.510 13.014.912

Reversão de ativos por impostos diferidos no exercício (1.100.498) 688.533

Taxas de imposto diferenciadas 2.156.927 452.720

Excesso/ Insuficiência de estimativa de imposto (81.329) (84.141)

Outros ajustamentos (220.769) 254.467

Imposto efetivo sobre o rendimento 264.872 2.275.045

A Martifer SGPS, S.A. e as suas empresas participadas portuguesas encontram-se sujeitas a tributação em sede de Imposto sobre

o Rendimento das Pessoas Coletivas (“IRC”), à taxa de 25%, acrescida de derrama municipal à taxa de 1,5% sobre o lucro

tributável, resultando numa taxa de imposto agregada de 26,5%. Sobre a parte do lucro tributável sujeito a IRC entre 1.500.000

Euros e 7.500.000 Euros, incide ainda, a título de derrama estadual, uma taxa adicional de 3%. Sobre a parte superior a 7.500.000

Euros incide uma taxa adicional de 5%.

Nos termos do artigo 88.º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas, as sociedades portuguesas encontram-se,

adicionalmente, sujeitas a tributação autónoma sobre um conjunto de encargos, às taxas previstas no referenciado normativo.

No exercício de 2011, a Martifer SGPS, S.A. optou pela aplicação do Regime Especial de Tributação de Grupos de Sociedades

(RETGS), do qual fazem parte as empresas portuguesas em que detém, direta ou indiretamente, pelo menos 90% do seu capital e

que cumprem simultaneamente com as restantes condições definidas por aquele regime.

As restantes empresas participadas, não abrangidas pelo regime especial de tributação do Grupo Martifer, são tributadas

individualmente, com base nas respetivas matérias coletáveis e às taxas de imposto aplicáveis.

Adicionalmente, os resultados gerados em subsidiárias estrangeiras são tributados às taxas de imposto sobre o rendimento local,

nomeadamente, os resultados gerados em Espanha, Polónia, Roménia, França, Itália, Bélgica, Estados Unidos da América, Brasil

e Reino Unido são tributados, respetivamente a 30%, 19%, 16%, 33,9%, 28%, 34%, 40,5%, 34% e 26%. Em resultado da alteração

da taxa de IRC para 2014, decretada em 2013, os impostos diferidos em Portugal foram calculados com base na taxa de 23%.

Mais se informa que o Estado Polaco atribuiu à Martifer Polska uma isenção fiscal de Impostos sobre lucros durante 19 anos. No

entanto, uma vez que o benefício fiscal está diretamente correlacionado com o valor dos lucros tributáveis futuros, não é possível

quantificar o montante futuro de tal benefício, pelo que o mesmo não foi alvo de registo.

De acordo com a legislação portuguesa em vigor, as declarações fiscais das sociedades portuguesas estão sujeitas a revisão e

correção por parte das autoridades fiscais durante um período de quatro anos (cinco anos para a segurança social), exceto

quando tenham ocorrido prejuízos fiscais, tenham sido concedidos benefícios fiscais, ou estejam em curso inspeções,

reclamações ou impugnações, casos estes em que, dependendo das circunstâncias, os prazos poderão ser alongados ou

suspensos. Deste modo, as declarações fiscais dos anos de 2009 a 2012, poderão ainda vir a ser sujeitas a revisão.

Conforme corroborado pelos nossos advogados, não existem ativos ou passivos materiais associados a contingências fiscais

prováveis ou possíveis ou a liquidações adicionais recebidas das Autoridades Fiscais que devessem ser alvo de divulgação no

Anexo às demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2013 e 2012.


Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, o saldo do imposto sobre o rendimento a receber e a pagar, pode ser demonstrado como se segue:

ANO 2013 ANO 2012

Impostos sobre o rendimento – Ativo 1.779.777 2.692.473

Impostos sobre o rendimento – Passivo (3.278.785) (3.623.443)

(1.499.008) (930.970)

15. DIVIDENDOS

Em 2013 e 2012 não foram distribuídos dividendos.

16. RESULTADOS POR AÇÃO

A Martifer SGPS emitiu apenas ações ordinárias, pelo que não existem direitos especiais de dividendo ou voto.

A Martifer tem apenas um tipo de potenciais ações ordinárias dilutivas: as opções sobre ações. Para efeitos de cálculo do

resultado por ação diluído é necessário determinar se estas opções, independentemente de poderem ou não ser exercidas, têm

efeito de diluição, o que ocorre quando o preço de exercício da opção é inferior ao preço de mercado das ações.

Na medida em que o preço médio de mercado das ações da Martifer, no período compreendido entre 1 de janeiro de 2013 e 31 de

dezembro de 2013, se situou nos 0,64 euros, inferior ao preço de exercício das opções (3,84 euros), as mesmas consideram-se

não dilutivas porque o seu exercício daria lugar a uma redução do número de ações ordinárias em circulação.

Assim, em 31 de dezembro de 2013 não existe diferença entre o cálculo dos resultados por ação básicos e o cálculo dos

resultados por ação diluídos.

O capital social da Martifer SGPS SA é representado por 100.000.000 de ações ordinárias, totalmente subscritas e realizadas,

representativas de um capital social de 50.000.000 euros.

O número médio ponderado de ações em circulação encontra-se deduzido de 2.135.634 ações correspondente a um volume de

ações próprias adquiridas pela Martifer SGPS, entre 2010 e 31 de dezembro de 2013, de 2.215.910 ações.

Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, o cálculo do resultado por ação básico e diluído pode ser demonstrado como se segue:

ANO 2013 ANO 2012

Resultado líquido do exercício (I) (68.961.164) (55.852.988)

Número médio ponderado de ações em circulação (II) 97.864.366 97.864.366

Resultado por ação básico e diluído (I) / (II) (0,7047) (0,5707)

das unidades operacionais em continuação (0,7047) (0,5696)

dos ativos detidos para venda - (0,0012)


17. GOODWILL

No exercício findo em 31 de dezembro de 2013 não ocorreram aquisições de empresas.

O movimento ocorrido na rubrica de ‘Goodwill’ nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 é como se segue:

ANO 2013 ANO 2012

Valor bruto

Saldo Inicial 19.043.523 18.926.458

Aquisições 734.899

Alienação (749.278) -

Atualização cambial (726.236) 172.355

Anulação das diferenças de consolidação totalmente perdidas - (790.190)

Saldo final 17.568.009 19.043.523

Perdas de imparidade acumuladas

Saldo inicial 95.555 790.190

Perdas de imparidade do exercício 4.658.577 95.555

Alienação (95.555) -

Anulação das diferenças de consolidação totalmente perdidas - (790.190)

Saldo final 4.658.577 95.555

Valor líquido no início do ano 18.947.968 18.136.269

Valor líquido no final do ano 12.909.432 18.947.968

O detalhe do ‘Goodwill’, com referência aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012, pode ser analisado como se segue:

ANO 2013 ANO 2012

VALOR BRUTO IMPARIDADES ACUMULADAS

VALOR LÍQUIDO VALOR LÍQUIDO

Martifer Construções 5.448.792 - 5.448.792 5.448.792

Sassall Aluminium 4.658.577 (4.658.577) - 5.356.394

Martifer Metallic Constructions 3.898.809 - 3.898.809 3.898.809

Navalria 1.618.675 - 1.618.675 1.618.675

Martifer Solar 1.493.776 - 1.493.776 1.493.776

Martifer Solar USA 359.777 - 359.777 388.195

Martifer Solar Hellas 72.205 - 72.205 72.205

LRCC-La Rad Campo Charro - Energias Renováveis, Lda - - - 70.843

Porthold - - - 14.379

MGI 8.373 - 8.373 8.373

Martifer GmbH 6.026 - 6.026 6.026

M PRIME GMBH 3.000 - 3.000 3.000

MTS4 - - - 464.665

MTS3 - - - 103.836

Total das atividades continuadas 17.568.009 (4.658.577) 12.909.432 18.947.967

O processo de apuramento do justo valor dos ativos e passivos obtidos nas aquisições, bem como o apuramento definitivo do valor

do Goodwill, foi realizado com base nas demonstrações financeiras das empresas adquiridas à data da respetiva aquisição.

O Grupo tem por procedimento efetuar testes anuais de imparidade ao Goodwill, no final de cada exercício, tal como definido na

secção ‘Principais critérios valorimétricos’. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, foram registadas perdas de


imparidade relativas ao Goodwill no valor de 4.658.577 euros, no segmento Metallic Construction. Estas perdas de imparidade

estão registadas na linha ‘Perdas de imparidade’ da Demonstração dos Resultados.

Para efeitos da análise de imparidade, o Goodwill foi distribuído pelas unidades geradoras de caixa que se espera que beneficiem

das sinergias da concentração de atividades empresariais, dentro de cada segmento operacional. A quantia recuperável de cada uma

das unidades geradoras de caixa foi determinada com base no valor de uso, de acordo com o método dos fluxos de caixa descontados,

tendo por base business plans desenvolvidos pelos responsáveis das empresas e devidamente aprovados pelo Conselho de

Administração do Grupo e utilizando taxas de desconto que variam de acordo com os riscos inerentes aos diversos negócios.

Em 31 de dezembro de 2013, os métodos e pressupostos utilizados na aferição da existência, ou não, de imparidade, para os principais

valores de Goodwill registados por cada um dos segmentos nas demonstrações financeiras anexas, exceto no que se relaciona com

o goodwill da Sassall Aluminium que foi anulado pelo facto de se considerar que já não tem valor de uso, foram como se segue:


MARTIFER

CONSTRUÇÕES MARTIFER METALLIC

CONSTRUCTIONS NAVALRIA

Goodwill 5.448.792 3.898.809 1.618.675

Período utilizado Projeções de cash flows para 5 anos

Projeções de cash flows para 5 anos


Taxa de crescimento (g) 1 2,00% 2,00% 0,50%

Taxa de crescimento média do EBITDA nos 5 anos 23% 17% 19%

Taxa de desconto utilizada 2 9,10% 8,80% 9,10%

1 Taxa de crescimento usada para extrapolar os cash flows para além do período considerado no business plan

2 Taxa de desconto aplicada aos cash flows projetados

O Conselho de Administração, suportado no valor dos fluxos de caixa previsionais das unidades geradoras de caixa deste

segmento, descontados à taxa considerada aplicável a cada negócio, concluiu que, em 31 de dezembro de 2013, o valor

contabilístico dos ativos líquidos, incluindo o Goodwill, não excede o seu valor recuperável.

As projeções dos fluxos de caixa basearam-se no desempenho histórico e nas expetativas de melhoria de eficiência. Os

responsáveis deste segmento acreditam que uma possível alteração (dentro de um cenário de normalidade) nos principais

pressupostos utilizados no cálculo do valor recuperável não irá originar perdas de imparidade para além das registadas.

SOLAR

MARTIFER SOLAR

Goodwill 1.493.776

Período utilizado


Taxa de crescimento (g) 1 0,50%

Taxa de crescimento média do EBITDA nos 5 anos 7%

Taxa de desconto utilizada 2 9,65%



As projeções dos fluxos de caixa basearam-se no desempenho histórico e tiveram em conta as expetativas de desenvolvimento do

negócio. O Conselho de Administração, suportado no valor dos fluxos de caixa previsionais descontados à taxa considerada

aplicável a cada negócio, concluiu que, o valor contabilístico dos ativos líquidos, incluindo o respetivo Goodwill, não excede o seu

valor recuperável. Os responsáveis deste segmento acreditam que uma possível alteração (dentro de um cenário de normalidade)

nos principais pressupostos utilizados no cálculo do valor recuperável não irá originar perdas de imparidade.


18. ATIVOS INTANGÍVEIS

Esta rubrica é analisada como segue:

ANO 2013 ANO 2012

Valor bruto, deduzido de imparidades:

Software e outros direitos 19.447.719 26.145.255

Ativos intangíveis em curso 1.198.497 24.119.844

Adiantamentos por conta de ativos intangíveis - 99.623

20.646.216 50.364.722

Amortizações acumuladas:

Software e outros direitos 13.142.744 10.922.850

13.142.744 10.922.850

Valor líquido 7.503.472 39.441.872

A informação relativa aos valores brutos do ativo intangível, deduzidos de perdas de imparidade, com referência aos exercícios

findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 pode ser analisada como se segue:

ANO 2012 SOFTWARE E

OUTROS DIREITOS ATIVOS INTANGÍVEIS

EM CURSO

ADIANTAMENTOS POR CONTA DE

ATIVOS INTANGÍVEIS

TOTAL

Saldo inicial 1 janeiro 2012 30.057.374 17.841.232 687.015 48.585.621

Aumentos 3.085.585 12.795.027 - 15.880.612

Alienações e abates (6.817.200) (232.228) (574.114) (7.623.542)

Diferenças cambiais (22.460) (217.684) (13.278) (253.422)

Variação de perímetro (25.726) (5.841.245) - (5.866.971)

Transferências e outros movimentos (132.318) (225.258) - (357.576)

Saldo final 31 dezembro 2012 26.145.255 24.119.844 99.623 50.364.722

ANO 2013 SOFTWARE E

OUTROS DIREITOS

ATIVOS INTANGÍVEIS EM

CURSO

ADIANTAMENTOS POR CONTA DE ATIVOS

INTANGÍVEIS TOTAL

Saldo inicial 1 janeiro 2013 26.145.255 24.119.844 99.623 50.364.722

Aumentos 266.038 296.203 - 562.241

Alienações e abates (4.570.620) (1.872.100) - (6.442.720)

Diferenças cambiais (466.238) (508.448) (4.313) (978.999)

Variação de perímetro (1.940.517) (698.191) - (2.638.708)

Perdas imparidade (573.641) - - (573.641)

Reclassificação para inventários (nota 21) - - - -

Transferências e outros movimentos 587.442 (20.138.811) (95.310) (19.646.679)

Saldo final 31 dezembro 2013 19.447.719 1.198.497 0 20.646.216

No exercício de 2013, o valor em alienações refere-se essencialmente à venda de licenças de exploração em Portugal, no

segmento ‘Solar’, no valor de 6,4 milhões de euros.

O saldo a 31 de dezembro de 2012 em ativos intangíveis em curso inclui sobretudo as licenças de exploração nos Estados Unidos

da América, no segmento ‘Solar’, no valor de 21,8 milhões de euros. Em 2013 estes projetos foram transferidos para a FTP Solar

LLC (vide Nota 21)


A informação relativa aos valores das amortizações acumuladas do ativo intangível, com referência aos exercícios findos em 31 de

dezembro de 2013 e 2012 pode ser analisada como se segue:

ANO 2012 SOFTWARE E

OUTROS DIREITOS


CURSO


ATIVOS INTANGÍVEIS

TOTAL

Saldo inicial 1 janeiro 2012 8.584.677 - - 8.584.677

Aumentos 2.351.982 - - 2.351.982

Diferenças cambiais (3.623) - - (3.623)

Variação de perímetro 2.460 - - 2.460

Transferências e outros movimentos (12.646) - - (12.646)

Saldo final 31 dezembro 2012 10.922.850 - - 10.922.850

ANO 2013 SOFTWARE E

OUTROS DIREITOS


CURSO


ATIVOS INTANGÍVEIS

TOTAL

Saldo inicial 1 janeiro 2013 10.922.850 - - 10.922.850

Aumentos 2.293.943 - - 2.293.943

Alienações e abates (18.462) - - (18.462)

Diferenças cambiais (17.327) - - (17.327)

Variação de perímetro (16.230) - - (16.230)

Transferências e outros movimentos (22.029) - - (22.029)

Saldo final 31 dezembro 2013 13.142.745 - - 13.142.745

Valor líquido:

31 de dezembro de 2012 15.222.405 24.119.844 99.623 39.441.872

31 de dezembro de 2013 6.304.974 1.198.497 - 7.503.471

19. ATIVOS TANGÍVEIS

Esta rubrica é analisada como segue:

ANO 2013 ANO 2012

Valor bruto, deduzido de imparidades:

Terrenos e edifícios 102.774.904 91.325.592

Equipamentos 125.126.472 105.292.662

Ativos fixos tangíveis em curso 12.988.029 97.542.316

Outros ativos fixos tangíveis 54.281.804 62.614.240

295.171.209 356.774.810

Depreciações acumuladas:

Terrenos e edifícios 19.542.256 17.935.741

Equipamentos 50.836.319 52.821.114

Outros ativos fixos tangíveis 15.247.837 12.650.431

85.626.413 83.407.286

Valor líquido 209.544.797 273.367.524


A informação relativa aos valores brutos de terrenos e edifícios, equipamentos, ativos fixos tangíveis em curso e de outros ativos

fixos tangíveis, deduzidos de perdas de imparidade acumuladas, para os exercícios findos em 2013 e 2012 pode ser analisada

como se segue:

ANO 2012 TERRENOS E

EDIFÍCIOS EQUIPAMENTOS

ATIVOS FIXOS TANGÍVEIS EM CURSO

OUTROS ATIVOS FIXOS

TANGÍVEIS TOTAL

Saldo inicial 1 janeiro 2012 96.012.887 109.258.138 91.880.914 62.919.117 360.071.054

Reclassificação para Ativo detido para venda (Nota 27) (7.121.495) - (15.045.951) - (22.167.446)

Aumentos 1.524.851 3.079.957 38.427.751 1.172.055 44.204.614

Alienações e abates (1.631.955) (6.908.259) (2.126.522) (22.706) (10.689.442)

Diferenças cambiais 273.887 (2.424.876) (1.765.221) (243.933) (4.160.143)

Variação de perímetro (590.057) 1.039.688 (4.599.918) (433.002) (4.583.289)

Perdas de imparidade - (735.600) (2.103.063) - (2.838.663)

Transferências e outros movimentos 2.857.474 1.983.613 (7.125.673) (777.291) (3.061.877)

Saldo final 31 dezembro 2012 91.325.592 105.292.661 97.542.317 62.614.240 356.774.810

ANO 2013 TERRENOS E


ATIVOS FIXOS TANGÍVEIS EM

CURSO

OUTROS ATIVOS FIXOS TANGÍVEIS

TOTAL

Saldo inicial 1 janeiro 2013 91.325.592 105.292.661 97.542.317 62.614.240 356.774.810

Reclassificação para ativos detidos para venda (2.822.470) (16.217.256) (165.113) (1.901.942) (21.106.781)

Aumentos 407.685 1.776.531 5.874.600 1.286.853 9.345.669

Alienações e abates (149.220) (6.137.172) (129.910) (222.810) (6.639.112)

Diferenças cambiais (3.735.213) (4.305.947) (2.204.405) (455.067) (10.700.632)

Variação de perímetro 8.835.062 - (6.591.847) - 2.243.215

Imparidades - (25.000) (9.931.397) (7.493.226) (17.449.623)

Transferências e outros movimentos 8.913.471 44.742.653 (71.406.216) 453.756 (17.296.336)

Saldo final 31 dezembro 2013 102.774.906 125.126.470 12.988.029 54.281.804 295.171.209

O montante investido em ativos fixos tangíveis no exercício de 2013, foi essencialmente aplicado no desenvolvimento de projetos

eólicos na Polónia e Roménia, pelo segmento RE Developer (1,6 milhões de euros), na finalização da unidade de construção

metálica no Brasil e em investimento de manutenção diverso na Construção Metálica (5 milhões de euros) e no desenvolvimento

de parques solares (1,9 milhões de euros).

O saldo a 31 de dezembro de 2012 em ativos tangíveis em curso inclui projetos nos Estados Unidos da América, no segmento

‘Solar’, no valor de 8,8 milhões de euros. Em 2013 estes projetos foram transferidos para a FTP Solar LLC (vide Nota 21)

No período foram reconhecidas imparidades em alguns parques eólicos decorrentes das recentes alterações da legislação do setor

em Espanha e na Roménia, no segmento RE Developer.

A informação relativa aos valores das depreciações acumuladas de terrenos e edifícios, equipamentos, ativos fixos tangíveis em

curso e de outros ativos fixos tangíveis para os exercícios findos em 2013 e 2012 pode ser analisada como se segue:

ANO 2012 TERRENOS E


ATIVOS FIXOS TANGÍVEIS EM CURSO

OUTROS ATIVOS FIXOS

TANGÍVEIS TOTAL

Saldo inicial 1 janeiro 2012 15.826.402 49.806.980 9.352.706 74.986.085

Aumentos 3.418.084 8.538.931 - 3.319.210 15.276.225

Alienações e abates (265.096) (5.061.716) - (12.667) (5.339.479)

Diferenças cambiais 73.534 (227.053) - (14.217) (167.736)

Variação de perímetro 293.813 (230.207) (594) 63.012

Transferências e outros movimentos (1.410.996) (5.821) - 5.993 (1.410.821)

Saldo final 31 dezembro 2012 17.935.741 52.821.114 - 12.650.431 83.407.286


ANO 2013 TERRENOS E


ATIVOS FIXOS TANGÍVEIS EM

CURSO

OUTROS ATIVOS FIXOS TANGÍVEIS

TOTAL

Saldo inicial 1 janeiro 2013 17.935.741 52.821.114 - 12.650.431 83.407.286

Reclassificação para ativos detidos para venda (1.607.539) (4.692.085) - (221.041) (6.520.664)

Aumentos 3.462.175 8.044.628 - 3.242.666 14.749.469

Alienações e abates (59.910) (5.374.903) - (67.528) (5.502.341)

Diferenças cambiais (233.937) (1.345.858) - (66.980) (1.646.775)

Variação de perímetro 14.987 (3.241) - 2.616 14.362

Transferências e outros movimentos 30.739 1.386.663 - (292.327) 1.125.075

Saldo final 31 dezembro 2013 19.542.256 50.836.318 - 15.247.837 85.626.412

Valor líquido:

31 de dezembro de 2012 73.389.851 52.471.547 97.542.317 49.963.809 273.367.524

31 de dezembro de 2013 83.232.650 74.290.151 12.988.029 39.033.967 209.544.798

Os critérios valorimétricos adotados e as taxas de depreciação utilizadas estão referidos nas alíneas iv) e v) dos principais critérios

valorimétricos, julgamentos e estimativas, na Nota 1 ‘Políticas Contabilísticas’.

O custo de aquisição das Imobilizações corpóreas detidas pelo Grupo no âmbito de contratos de locação financeira ascendia, em

31 de dezembro de 2013, a 32.429.364 de euros, sendo o seu valor líquido contabilístico, nessa data, de 23.632.096 de euros.

Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, exceto para os bens adquiridos em regime de locação financeira, em regime de Project

Finance e para os bens mencionados na Nota 38, não existiam outros ativos fixos tangíveis que se encontrassem penhorados ou

hipotecados a instituições financeiras como garantia de empréstimos obtidos pelo Grupo.

Durante o ano, o Grupo estimou a quantia recuperável de alguns ativos fixos tangíveis tendo em conta fatores internos e externos

que indicavam que os mesmos poderiam estar contabilizados por um valor superior à sua quantia recuperável.

A aferição da existência de imparidade para os ativos fixos tangíveis e intangíveis do Grupo foi efetuada tendo por base os

business plans das diversas empresas cujos pressupostos se encontram detalhados abaixo.

ESPANHA ROMÉNIA

Ativos fixos tangíveis 33.818.373 54.668.949

Período utilizado 25 anos 25 anos

Taxa de crescimento (g) 1 0,43% 0,00%

Taxa de crescimento média do EBITDA nos 5 anos 1,87% 17,42%

Taxa de desconto utilizada 2 8,65% 10,00%



Adicionalmente, foram reconhecidas imparidades para a totalidade dos ativos em curso Odrzechowa, Jawornik, Markowa,

Brzozów, Bambiki e Nowossielce no valor total de 3.664.437,06 euros detidos na Polónia, por haver risco não desenvolvimento

face as atuais condicionantes económicas envolventes a estes projetos.

A alteração legislativa relativa à regulação da atividade energética em Espanha ainda não está aprovada em definitivo, tendo a

Martifer ajustado os Business Plans de acordo com a informação existente à data, não sendo contudo expectáveis impactos

significativos nas demonstrações financeiras.


20. PROPRIEDADES DE INVESTIMENTO

A rubrica ‘Propriedades de investimento’ respeita às seguintes propriedades detidas pelo Grupo Martifer: Centro Empresarial de Benavente,

Armazéns de Albergaria-a-Velha, a unidade fabril de Vagos e o terreno de Aricesti (Roménia), todos destinados ao arrendamento.

Estes ativos encontram-se registados ao valor de mercado de acordo com a avaliação independente efetuada por entidades

especializadas, de acordo com os padrões internacionais do ‘RICS Valuation Standards’ (RICS Red Book). O Grupo Martifer

efetua avaliações regulares a estes imóveis, sendo as eventuais variações no justo valor registadas em resultados.

O movimento ocorrido nos exercícios de 2013 e 2012 na rubrica de ‘Propriedades de Investimento’ foi como se segue:

ANO 2013 ANO 2012

Saldo inicial 16.206.768 17.274.846

Transferências - 3.448.525

Variações de justo valor (Nota 10) - 86.393

Variações cambiais (10.903) 363.302

Reclassificação para Ativo detido para venda (Nota 28) - (4.966.297)

16.195.865 16.206.768

A transferência registada em 2012 em ‘Propriedades de Investimento’ respeita à reclassificação da unidade fabril de Vagos

(Portugal) da rubrica de ‘Ativos fixos tangíveis’ para esta rubrica, em virtude de a mesma ter sido arrendada.

As variações de justo valor foram registadas na Demonstração de Resultados, nas rubricas ‘Outros rendimentos / (ganhos) operacionais’.

O quadro abaixo apresenta o valor global das avaliações realizadas no exercício, assim como o valor pelo qual os ativos se

encontram registados nas contas do Grupo:

JUSTO VALOR REGISTADO

AVALIAÇÃO INDEPENDENTE

Gebox 3.588.000 3.591.000

Mad. Vouga 1.415.300 1.417.000

Benavente 9.364.000 9.364.000

Aricesti 1.828.565 3.217.401

16.195.865 17.589.401

No final de 2013, o terreno de Aricesti, à semelhança das outras propriedades de investimento, foi alvo de uma avaliação

independente, neste caso efetuada pela S.C. Dumitrascu Expertize, que atribuiu um valor de mercado de 3,2 milhões de , superior

ao custo de aquisição. No entanto, dada a existência de um processo a decorrer em tribunal para reclamar a titularidade deste

terreno, o Grupo optou por manter o valor deste terreno inalterado, mantendo uma atitude de prudência.

O rendimento obtido das propriedades de investimento em 2013 foi de 662.819 euros (922.578 euros em 2012), e encontra-se

registado na rubrica de ‘Vendas e Prestação de Serviços’.


21. ATIVOS FINANCEIROS EM EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL

Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, a composição dos valores referentes a ativos financeiros em equivalência patrimonial é como

se segue:

% CAPITAL DETIDO

CAPITAL PRÓPRIO 31-12-2013

RESULTADO LÍQUIDO 2013

ANO 2013 ANO 2012 ANO 2013 ANO 2012

Prio Energy 10,00% 49,00% 26.868.069 826.536 2.686.807 11.187.119

SPEE 3 - Parque eólico de Baião, SA 50,00% 50,00% 999.706 339.507 499.853 496.032

SPEE 2 - Parque eólico de Vila Franca de Xira, SA 50,00% 50,00% 2.096.367 589.424 1.048.183 1.082.739

FTP Solar LLC 37,40% 0,00% 27.904.281 (43.355) 36.287.978 -

Macquarie 0,00% 50,00% - - - 2.043.840

Promoquatro - Investimentos Imobiliários, Lda 50,00% 50,00% 240.519 (131.952) 120.260 186.236

Martifer Amal, S.A. (Portugal) 30,00% 0,00% 50.000 50.000 15.000 -

Martifer Amal, S.A. (Moçambique) 35,00% 35,00% 816.489 (411.155) 285.771 445.944

Canaverosa 26,94% 26,94% 278.279 35.233 136.301 119.044

Parque Sesena 1 20,63% 20,63% 524.434 213.456 196.663 115.380

Outras participações - 5.254 3.678

41.282.070 15.680.011

O movimento ocorrido nesta rubrica, nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012, é como se segue:

ANO 2013 ANO 2012

Saldo inicial 15.680.011 14.867.827

Aquisições 36.302.978 445.944

Aplicação do MEP 1.706.974 2.425.428

Reduções de capital (2.043.840) -

Alienações (10.208.467) (1.445.591)

Alterações resultantes da perda de controlo nas subsidiárias 4.900 (718.373)

Diferenças cambiais (22.387) -

Outras variações (138.099) 104.777

Saldo final 41.282.070 15.680.011

O valor em alienações nesta rubrica, é essencialmente justificada pela alienação, em julho 2013, de parte da participação social

detida na PRIO ENERGY SGPS, S.A. ao fundo representado pela sociedade gestora OXY CAPITAL – SOCIEDADE DE CAPITAL

DE RISCO, S.A. reduzindo a participação do Grupo de 49% para 10% (vide nota 11).

A Martifer Solar, através da sua participada Martifer Silverado Fund I LCC com sede nos Estados Unidos da América (detida em

57,125% pela Martifer Solar Inc.), constituiu, no final de 2013, em parceria com a Fir Tree Solar LLC, a sociedade FTP Solar LLC. Na

constituição desta nova sociedade, a Martifer Silverado Fund I LCC aportou o seu capital através da entrega de projetos em

desenvolvimento detidos por esta sociedade assim como algum do passivo associado (contributo líquido de $22.214.400), enquanto a

Fir Tree Solar LLC realizou o capital com entrada em dinheiro (contributo de $37.177.817). As percentagens detidas pela Martifer

Silverado Fund I LLC e Fir Tree Solar LLC na sociedade FTP Solar LLC eram no final de 2013 de 37,4% e 62,6%, respetivamente.

Por estarem reunidas as condições previstas pela IFRS 10 os projetos transferidos foram avaliados ao justo valor com base na

avaliação efetuada pela Novogradac & Company LLP. Desta operação resultou uma perda de 708.529 euros (Nota 12).


22. INVESTIMENTOS FINANCEIROS DISPONÍVEIS PARA VENDA

Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, a composição dos valores referentes a investimentos financeiros disponíveis para venda é

como se segue:

ANO 2013 ANO 2012

Aplicação Financeira Não Corrente 338.166 1.663.963

Outros 237.457 646.304

575.622 2.310.267

O movimento ocorrido nos exercícios de 2013 e 2012 na rubrica de ‘Investimentos financeiros disponíveis para venda’ foi como se

segue:

ANO 2013 ANO 2012

Saldo inicial 2.310.267 2.179.021

Aquisições 306.925 138.993

Alienações (235.268) (16.478)

Reclassificação para ativos detidos para venda (1.607.994) -

Variações de perímetro (189.688) -

Outras variações (8.619) 8.731

Saldo final 575.622 2.310.267

O saldo nesta rubrica a 31 de Dezembro de 2012 incluía o montante de 1.607.994 euros de um depósito cativo na Rosa dos

Ventos. Este depósito, que a 31 de Dezembro de 2013, ascende a 1.357.067 euros, está incluído na rubrica de Ativos detidos para

venda, em virtude da reclassificação da Rosa dos Ventos neste exercício.

Os ativos financeiros disponíveis para venda não têm uma maturidade definida.

23. INVENTÁRIOS

A informação relativa a existências com referência aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012, pode ser analisada

como se segue:

ANO 2013 ANO 2012

Matérias primas, subsidiárias e de consumo 10.584.174 10.701.150

Produtos e trabalhos em curso 3.795.980 5.299.576

Mercadorias 5.663.577 6.557.447

Produtos acabados e intermédios 6.472.076 1.833.889

Sub total 26.515.807 24.392.062


24. CLIENTES E OUTROS DEVEDORES

Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, os ativos financeiros detidos pelo Grupo, para além dos mencionados nas notas 21 e 22

acima, são os a seguir apresentados.

A informação relativa a ‘Clientes e outros Devedores’ com referência aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012

pode ser analisada como se segue:

NÃO CORRENTES CORRENTES

ANO 2013 ANO 2012 ANO 2013 ANO 2012

Valor bruto:

Clientes:

Clientes, conta corrente 29.132.168 31.505.073 123.985.850 146.320.356

Clientes, títulos a receber - - 763.697 3.930.470

Clientes de cobrança duvidosa - - 25.620.958 18.468.425

29.132.168 31.505.073 150.370.505 168.719.251

Outros devedores:

Empresas associadas, participadas e participantes 61.480.963 100.321.045 14.993.979 15.764.687

Adiantamentos a fornecedores 2.718 4.847 10.199.844 11.284.325

Outros 1.982.307 8.465.440 33.699.529 43.002.651

63.465.988 108.791.332 58.893.352 70.051.663

92.598.156 140.296.405 209.263.858 238.770.915

O saldo de clientes não correntes corresponde, essencialmente, a um valor a receber de uma empresa associada, do segmento ‘Solar’,

o qual será regularizado à medida que aquela for obtendo receitas da venda de energia. Este valor vence juros à taxa de EUR12M +

6,75%.

As perdas de imparidade acumuladas em contas a receber são como se segue:


ANO 2013 ANO 2012 ANO 2013 ANO 2012

Perdas de imparidade acumuladas:

Clientes - 28.754.831 18.362.123

Outros Devedores 119.154 121.503 7.437.595 7.779.142

119.154 121.503 36.192.426 26.141.265

Valor líquido - Clientes 29.132.168 31.505.073 121.615.674 150.357.128

Valor líquido - Outros Devedores 63.346.834 108.669.829 51.455.757 62.272.521

Total 92.479.002 140.174.902 173.071.432 212.629.650

O movimento das perdas de imparidade acumuladas em contas a receber é como se segue:

CLIENTES OUTROS DEVEDORES

ANO 2013 ANO 2012 ANO 2013 ANO 2012

Saldo inicial 18.362.123 10.776.302 7.900.645 2.912.734

Aumento (Nota 10) 14.963.000 9.300.408 237.987 5.091.890

Redução (Nota 5) 1.771.787 506.343 539.450 -

Variações de perímetro, diferenças cambiais e transferências (2.798.505) (1.208.244) (42.433) (103.979)

Saldo Final 28.754.831 18.362.123 7.556.749 7.900.645


Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, a antiguidade dos saldos relativos a contas a receber, antes de perdas de imparidade

acumuladas, pode ser detalhada como se segue:

ANO 2012

VENCIDO

TOTAL NÃO

VENCIDO ATÉ 90 DIAS

ENTRE 90 E 180 DIAS

ENTRE 180 E 360 DIAS

MAIS DE 360 DIAS

Clientes, conta corrente 177.825.429 77.037.879 35.750.753 17.540.982 20.555.761 26.940.054

Clientes, títulos a receber 3.930.470 3.261.351 34.511 18.540 616.068 -

Clientes de cobrança duvidosa 18.468.425 1.157.093 280.086 169.308 1.948.787 14.913.151

Outros devedores 178.842.996 149.061.170 9.346.189 2.502.276 3.441.421 14.491.939

Saldo Final 379.067.320 230.517.493 45.411.539 20.231.106 26.562.037 56.345.144

ANO 2013

VENCIDO

TOTAL NÃO


ENTRE 90 E 180 DIAS


MAIS DE 360 DIAS

Clientes, conta corrente 153.118.018 74.837.527 21.401.481 9.241.465 15.725.098 31.912.448

Clientes, títulos a receber 763.697 498.273 - - 246.884 18.540

Clientes de cobrança duvidosa 25.620.958 4.827.467 146.482 2.471.811 300.561 17.874.637

Outros devedores 122.359.340 89.175.934 3.103.543 1.225.931 9.512.847 19.341.085

Saldo Final 301.862.013 169.339.201 24.651.506 12.939.207 25.785.390 69.146.710

A exposição do Grupo ao risco de crédito é atribuível, sobretudo, às contas a receber da sua atividade operacional. Os montantes

apresentados no balanço encontram-se líquidos das perdas de imparidade acumuladas para cobrança duvidosa, que foram

estimadas pelo Grupo de acordo com a sua experiência e com base nos condicionantes e na envolvente económica existente.

A totalidade dos créditos sobre clientes que se encontram registados na rubrica ‘Clientes de cobrança duvidosa’, em 31 de

dezembro de 2013 encontra-se em imparidade.

Para os restantes valores vencidos, o Grupo considera não ter havido deterioração da qualidade creditícia da contraparte, pelo que

não se encontram em risco de incobrabilidade.

O prazo médio de recebimentos das contas a receber do Grupo situou-se, em 2013, nos 177 dias, tendo em muito contribuído a

atual conjuntura económica. Não obstante este enquadramento, o Grupo continua empenhado no cumprimento rigoroso da política

de crédito definida, nomeadamente ao nível da seleção criteriosa do crédito concedido, quer em quantidade quer em qualidade,

bem como na respetiva cobrança.

É convicção do Conselho de Administração do Grupo de que o valor pelo qual os saldos de Clientes e Outros Devedores estão

registados no balanço se aproxima do seu justo valor, considerando, em particular que relativamente à dívida vencida a mais de

180 dias não se esperam perdas importantes para além das perdas de imparidade registadas.

O Grupo não cobra quaisquer encargos de juros enquanto os prazos de pagamento definidos (em média 90 dias) estejam a ser

respeitados. Findos esses prazos, são cobrados os juros que estiverem definidos contratualmente, e de acordo com a lei em vigor

e aplicável a cada situação, o que tenderá a ocorrer só em situações extremas.

Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, os saldos não correntes mantidos com empresas associadas, participadas e participantes

dizem respeito, essencialmente, a prestações acessórias de capital concedidas, as quais não vencem juros nem têm prazos de

reembolso.

Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, o Grupo não possui ativos financeiros detidos até ao vencimento nem investimentos

registados ao justo valor através de resultados.


25. ESTADO E OUTROS ENTES PÚBLICOS – ATIVO

Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, os saldos da rubrica ‘Estado e outros entes públicos’ têm a seguinte composição:

ANO 2013 ANO 2012

Imposto sobre o valor acrescentado 13.628.629 15.379.705

Impostos em outros países 1.394.267 1.464.331

Outros impostos 2.373.420 1.493.203

Estado e outros entes públicos 17.396.316 18.337.239

O imposto sobre o valor acrescentado corresponde ao valor deste imposto a recuperar essencialmente em resultado da aquisição

de turbinas, no segmento RE Developer (2,2 milhões de euros), e do desenvolvimento de um projeto chave na mão no México, no

segmento ‘Solar’ (4,7 milhões de euros).

26. OUTROS ATIVOS CORRENTES

Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, a rubrica ‘Outros ativos correntes’ pode ser analisada como se segue:

ANO 2013 ANO 2012

Acréscimo de rendimentos:

Trabalhos por faturar (contratos de construção)

Valor bruto 102.714.982 123.070.681

Perdas de imparidade (5.769.831) (5.477.871)

Valor líquido 96.945.151 117.592.810

Juros a receber 31.309 46.391

Outros acréscimos de rendimentos 4.225.822 3.427.374

101.202.282 121.066.575

Gastos diferidos:

Seguros 732.194 1.505.437

Encargos financeiros 533.108 727.703

Rendas pagas antecipadamente 485.044 892.716

Outras despesas plurianuais pagas antecipadamente 797.360 905.635

2.547.706 4.031.492

Outros ativos financeiros correntes 365.109 620.583

104.115.097 125.718.650

Em 31 de dezembro de 2013, a rubrica ‘Outras despesas plurianuais pagas antecipadamente’ inclui, essencialmente, os

desembolsos efetuados pelo Grupo associados a trabalhos especializados, os quais irão ser prestados/utilizados no decorrer do

exercício de 2014.

O saldo a 31 de dezembro de 2013 da rubrica ‘Outros ativos financeiros correntes’ respeita, sobretudo, a certificados verdes que o

Grupo recebeu pela produção de energia elétrica na Roménia e que não tinham ainda sido alienados em 31 de dezembro de 2013.


Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, a informação sobre os contratos de construção em curso é como se segue:

ANO 2013 ANO 2012

Gastos totais incorridos em contratos de construção em curso:

- Construção Metalomecânica 721.684.287 1.008.463.521

- Solar 43.643.305 141.210.144

Gastos incorridos no ano em contratos de construção em curso:

- Construção Metalomecânica 273.853.603 279.603.320

- Solar 30.354.212 106.656.168

Rendimentos totais incorridos em contratos de construção em curso:

- Construção Metalomecânica 754.340.189 1.019.145.350

- Solar 51.508.209 173.648.219

Rendimentos incorridos no ano em contratos de construção em curso:


- Solar 204.360.317 135.932.471

Adiantamentos recebidos para a execução de contratos de construção em curso:


Retenções efetuadas por clientes em contratos de construção em curso:


Garantias prestadas a clientes relativas a contratos de construção em curso:


- Solar 2.043.933 23.882.955

Acréscimos de rendimentos relativos a contratos de construção em curso:


- Solar 48.121.646 38.252.554

Total de Trabalhos em curso (contratos de construção) 102.714.982 123.070.681

Rendimentos diferidos relativos a contratos de construção em curso:


- Solar 7.181.830 3.434.899

Total de Faturação antecipada (relativa a contratos de construção) - Nota 36 20.350.406 26.791.860

As garantias prestadas a donos de obra, no segmento ‘Metallic Construction’, referidas na Nota 38 dizem respeito a obras em

curso e a obras encerradas, para as quais a duração média é de cinco anos.


Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, as principais obras em curso do Grupo que justificam o saldo de ‘Acréscimos de rendimentos

– trabalhos em curso’ são como se segue:

ANO 2013 ANO 2012

Abbots (Martifer Solar UK) 8.861.314 -

Aura Solar I (Martifer Solar MX) 6.530.061 -

Development (Martifer Solar UK) 1.795.035 -

Halchiu (Martifer Solar IT) 2.133.397 -

KAFD Parcel 5.03 (Martifer Alumínios) 2.553.923 -

Little Morton (Martifer Solar UK) 2.567.788 -

Magurele (Martifer Solar RO) 3.264.960 -

Mingay (Martifer Solar UK) 6.849.257 -

Orissa Project (Inspira Solar IN) 1.860.494 -

Tillhouse (Martifer Solar UK) 2.354.748 -

Transcarioca (Martifer Construções BR) 1.824.769 -

Scotland's National Arena (Martifer Construções e Martifer UK) 9.099.251 11.674.677

Ponte da Ulla (Martifer Construções) 5.705.213 9.143.813

Edifício Marina Baía - Luanda (Martifer Construções) 1)

2.822.385 2.822.385

Parque Fotovoltaico APRA - 6,6 MW (Martifer Solar) - 6.681.804

Complexo desportivo Arábia Saudita (Martifer Construções) - 6.024.520

Estádio Arena Fonte Nova (Martifer Construções e Martifer Brasil) - 5.277.954

Parque Fotovoltaico Parkhouse (Martifer Solar UK) - 4.250.753

Parque Fotovoltaico Rudge (Martifer Solar UK) - 4.018.533

Cidade financeira Arábia Saudita (Martifer Alumínios e Martifer Arábia Saudita) - 3.467.117

Alstom - Mannheim 9 (Martifer Construções) - 2.997.219

Parque Fotovoltaico Trefinnick (Martifer Solar UK) - 2.820.089

Parque Fotovoltaico CBS fase 5 (AEM) - 2.493.102

Novo Hospital de Orleans ( Martifer Alumínios) - 2.325.092

Baltic Arena Gdansk (Martifer Polska) - 2.189.420

Parque Fotovoltaico Cheleiros - 2 MW (Martifer Solar) - 1.926.610

Birmingham Gateway (Martifer Aluminios UK) - 1.806.572

58.222.595 69.919.660

1) Este saldo encontra-se totalmente em imparidade.

27. CAIXA E SEUS EQUIVALENTES

A rubrica caixa e seus equivalentes pode ser analisada como se segue:

ANO 2013 ANO 2012

Caixa e seus equivalentes:

Depósitos bancários 38.781.082 37.585.387

Caixa 62.627 439.182

38.843.709 38.024.569

Caixa e seus equivalentes incluem o dinheiro detido pelo Grupo e os depósitos bancários de curto prazo, com maturidades

originais iguais ou inferiores a 3 meses, para os quais o risco de alteração de valor não é significativo. Em 31 de dezembro de

2013 e 2012, não existiam quaisquer restrições à utilização dos saldos registados nas rubricas de Caixa e seus equivalentes.


28. ATIVOS DETIDOS PARA VENDA

Em dezembro de 2012, após a decisão de encerramento da unidade industrial na Polónia, foi iniciado um plano ativo para venda

dos terrenos e do edifício fabril da Martifer Polska, Sp. Zo.o., do segmento Construção Metálica. Adicionalmente, estão a decorrer

negociações com vista à alienação do projeto imobiliário de Szczecin (Polónia), o qual tem vindo a ser apresentado como

propriedade de investimento, sendo que esta venda é altamente provável. O Grupo continua comprometido com o seu plano de

vender os ativos. Desta forma estão reunidas as condições previstas pela IFRS 5 para a manutenção deste ativo como Ativo

detido para venda por um período superior a 12 meses.

No final do 1º semestre de 2013 a Martifer Renováveis Geração de Energia e Participações S.A., controlada a 55% pela Martifer

Renewables SGPS, celebrou um contrato de venda de 100% , sujeita ao cumprimento de diversas condições, da sociedade Rosa

dos Ventos Geração e comercialização de Energias, S.A. (Rosa dos Ventos), que tem a exploração dos parques eólicos Canoa

Quebrada e Lagoa do Mato.

Encontrando-se reunidas todas as condições definidas na IFRS 5, quer os ativos da Polónia quer os ativos e passivos da Rosa dos

Ventos estão apresentados como “Ativos detidos para venda” e “Passivos associados aos ativos detidos para venda”, respetivamente.

O detalhe dos ativos e passivos associados aos ativos detidos para venda em 31 de dezembro de 2013 e 2012 são como se

segue:

31 DEZEMBRO

2013 31 DEZEMBRO

2012

Ativos fixos tangíveis 22.048.574 22.167.446

Propriedades investimento 5.002.006 4.966.297

Investimentos financeiros disponíveis para venda 1.357.067 -

Clientes 1.865.298 26.842

Outros devedores 246 2.971.021

Estado e outros entes públicos 3.060 1.210.275

Outros ativos correntes 135.622 212.019

Caixa e seus equivalentes 400.175 3.553.609

Instrumentos Financeiros Derivados -

Total de Ativos detidos para venda 30.812.048 35.107.509

Interesses não controlados associados a ativos detidos para venda 2.891.441 -

Passivos não correntes -

Empréstimos 10.889.344 1.121.477

Fornecedores 2.621 4.317.301

Credores diversos 255.297 2.008

Estado e outros entes públicos 29.777

Outros passivos correntes 9.234 3.457.187

Instrumentos Financeiros Derivados - 626.950

Passivos associados aos ativos detidos para venda 11.186.273 9.524.922

Ativos líquidos de passivos e interesses não controlados dos ativos detidos para venda 16.734.334 25.582.587

29. CAPITAL SOCIAL, RESERVAS, AÇÕES PRÓPRIAS E INTERESSES NÃO

CONTROLADOS

Capital social

O capital social da Martifer SGPS, totalmente subscrito e realizado, em 31 de dezembro de 2013 e 2012, ascende a 50.000.000 de

euros e é representado por 100.000.000 de ações ao portador com um valor nominal de 50 cêntimos cada. Todas as ações têm os

mesmos direitos, correspondendo um voto por cada ação. Durante os exercícios de 2013 e 2012 não ocorreram quaisquer

movimentos no número de ações representativas do capital social do Grupo.

Durante o exercício de 2013, a Martifer SGPS não adquiriu ações próprias através de compras realizadas em bolsa (2012: 468.259

ações próprias foram adquiridas). A Martifer detém 2.215.910 ações próprias, correspondentes a 2,22% do seu capital social.


Em 31 de dezembro de 2013, o capital social da Empresa é detido em 42,7% pela I’M SGPS, S.A., 37,5% pela Mota-Engil SGPS,

S.A., 2,22% em ações próprias, encontrando-se os restantes 17,58% dispersos em Bolsa.

Prémios de emissão

Os prémios de emissão correspondem a ágios obtidos com a emissão ou aumentos de capital. De acordo com a legislação

comercial portuguesa, os valores incluídos nesta rubrica seguem o regime estabelecido para a ‘reserva legal’, isto é, os valores

não são distribuíveis, a não ser em caso de liquidação, mas podem ser utilizados para absorver prejuízos, depois de esgotadas

todas as outras reservas, e para incorporação no capital.

Reservas

Reserva legal

A legislação comercial Portuguesa estabelece que pelo menos 5% do resultado líquido anual tem que ser destinado ao reforço da

‘reserva legal’ até que esta represente pelo menos 20% do capital social. Esta reserva não é distribuível, a não ser em caso de

liquidação, mas pode ser utilizada para absorver prejuízos, depois de esgotadas todas as outras reservas, e para incorporação no capital.

Este valor encontra-se incluído na rubrica de ‘Outras Reservas’ e ascende a 7.696.844 euros.

Ações Próprias

O Grupo detém 2.215.910 ações próprias, correspondentes a 2,22% do seu capital social. De acordo com a lei é obrigatório

manter uma reserva indisponível no valor de aquisição das ações próprias.

Reserva de justo valor – Reserva de cobertura

As Reservas de justo valor - Reserva de cobertura refletem as variações de justo valor dos instrumentos derivados de cobertura de

cash flow que se consideram eficazes e não são passíveis de serem distribuídas ou serem utilizadas para absorver prejuízos (Nota 36).

Reservas de conversão cambiais

As reservas de conversão cambiais refletem as variações cambiais ocorridas: (i) na transposição das demonstrações financeiras

de filiais em moeda diferente do Euro; (ii) na atualização do investimento líquido nas subsidiárias; e (iii) na atualização de Goodwill,

as quais não são passíveis de serem distribuídas ou serem utilizadas para absorver prejuízos, sendo transferidas para resultados

quando as filiais são vendidas ou liquidadas.

Reservas relativas a opções sobre ações

As reservas relativas a opções sobre ações refletem o justo valor dos serviços prestados pelos colaboradores corrigidas, a cada

data de relato, pelo impacto da revisão da estimativa original em resultado da determinação do número de opções que se espera

que se tornem exercíveis.

Em 31 de dezembro de 2013 não existe no Grupo plano de remunerações em opções sobre ações.

Outras reservas

Para além da reserva legal, estão incluídos nesta rubrica os resultados de exercícios anteriores e uma reserva indisponível no

valor de 2.868.519 euros relativa ao valor das ações próprias.

Nos termos da legislação portuguesa, o montante de reservas distribuíveis é determinado de acordo com as demonstrações

financeiras individuais da Empresa, apresentadas de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (‘IFRS’).

Em 31 de Dezembro de 2013 a Martifer SGPS, S.A. não dispõe de reservas distribuíveis.


Interesses não controlados

A evolução desta rubrica pode ser apresentada da seguinte forma:

ANO 2013 ANO 2012

Saldo Inicial 50.975.911 31.783.623

Resultado Liquido do período (1.790.277) 1.440.369

Outras variações no capital próprio (86.240) (1.374.499)

Aumento de capital em empresas participadas - 32.400

Alterações no perímetro de consolidação (9.874.758) 119.912

Transações com interesses não controlados 745.119 18.983.670

Outros (293.325) (9.563)

Reclassificação para ativos detidos para venda (2.891.441) -

36.784.989 50.975.911

O detalhe dos principais interesses não controlados podes ser analisado como se segue:

% INTERESSES NÃO CONTROLADOS

ANO 2013 ANO 2012 ANO 2013 ANO 2012


Martifer Construções Angola 21,25% 21,25% 818.221 915.330

Solar

Martifer Solar 45,00% 45,00% 29.974.130 33.276.616

Martifer Solar Itália 45,00% 45,00% 3.596.695 3.471.628

Silverado Fund LLC 68,58% 68,58% 2.724.069 (28.259)

Martifer Solar UK 45,00% 45,00% 1.983.684 49.213

Martifer Solar Hellas, A.T.E. 60,87% 60,87% (559.460) (580.354)

Martifer Solar Inc. 45,00% 45,00% (2.114.444) (554.197)

Martifer Solar França 45,00% 45,00% 1.707.199 1.653.712

Martifer Solar Bélgica 45,00% 45,00% 1.647.949 1.338.162

Martifer Solar Sistemas Solares 45,00% 45,00% 931.201 808.868

M Prime 45,00% 45,00% 1.519.716 626.794

Solarparks 45,00% 45,00% 189.388 75.300

PVGlass (Nota 2) - 45,00% - (2.395.790)

Martifer Solar México 45,55% 45,55% (1.902.566) (114.308)

Martifer Solar USA 45,39% 65,08% (4.995.559) (1.959.283)

Outros

Ventinveste Indústria (Nota 2) - 54,00% - 10.000.000

Rosa dos Ventos (Nota 28) 45,00% 46,37% - 3.037.733

Martifer Renováveis – Geração de Energia e Participações 45,00% 45,00% 1.409.304 1.811.182

Outros interesses não controlados (< 500.000 euros) - (144.538) (456.435)

36.784.989 50.975.912


30. EMPRÉSTIMOS

Os montantes relativos a empréstimos, com referência aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012, são como se segue:

ANO 2012 ATÉ 1 ANO ENTRE 1 E 3

ANOS ENTRE 3 E 5

ANOS MAIS DE 5 ANOS TOTAL

Dívidas a instituições de crédito:

Empréstimos bancários 81.687.445 70.074.451 36.686.840 19.565.015 208.013.751

Descobertos bancários 15.460.101 1.850.466 - - 17.310.567

Contas caucionadas 67.783.191 4.533.333 1.200.000 600.000 74.116.524

Outros empréstimos obtidos:

Emissões de papel comercial 59.200.000 5.450.000 11.500.000 2.500.000 78.650.000

Outros empréstimos 4.900.095 4.575.550 3.708.697 2.656.515 15.840.857

229.030.832 86.483.800 53.095.537 25.321.530 393.931.699

ANO 2013 ATÉ 1 ANO ENTRE 1 E 3

ANOS ENTRE 3 E 5

ANOS MAIS DE 5 ANOS TOTAL



Descobertos bancários 15.808.078 - 707.711 1.808.595 18.324.384

Contas caucionadas 42.592.133 412.160 4.395.956 10.135.017 57.535.266


Emissões de papel comercial 8.000.000 3.000.000 3.250.000 - 14.250.000

Outros empréstimos 10.251.178 1.712.287 1.926.745 2.656.515 16.546.725

133.751.722 51.459.214 101.493.609 69.889.947 356.594.492

Em 31 de dezembro de 2013 o net debt do Grupo ascendeu a 335.464.198 euros. De notar que para o cálculo do net debt, para

além dos empréstimos acima evidenciados, consideram-se os leasings, derivados e caixa e seus equivalentes.

Ao longo de 2013 concluíram-se alguns processos de reestruturação de dívida que permitiram uma redução significativa da dívida

de curto prazo face a 2012. Prevê-se que este processo tenha continuidade em 2014, dando seguimento à estratégia de

reestruturação de dívida do Grupo. Espera-se igualmente que uma parte do financiamento de curto prazo possa ser liquidado com

a venda de ativos, especialmente parques eólicos, projetos solares e, residualmente, pela venda de projetos imobiliários e com o

injeção de capitais próprios prevista para 2014 no segmento ‘Metallic Construction’ (vide Nota 41).

O Grupo continua focalizado no processo de diminuição da Dívida Líquida, como tal, irá continuar empenhado no processo de

venda de ativos não core, especialmente parques eólicos, projetos solares e, residualmente, pela venda de projetos imobiliários,

no decorrer de 2014. Ou seja, a gestão continua focalizada no objetivo de redução do nível de endividamento do grupo, que

continua a ser de obtenção de um nível entre 230 a 250 milhões de euros até ao final de 2014.

Outros empréstimos

Do valor de ‘outros empréstimos’, 2,7 milhões de euros correspondem a operações de locação financeira imobiliária (afetas ao

financiamento dos projetos imobiliários registados na rubrica de Produtos e Trabalhos em Curso – Nota 23) as quais, em caso de

alienação dos acima referidos projetos imobiliários, terão de ser liquidadas nesse momento e não de acordo com o plano de

reembolso definido, que contratualmente ocorre após 2013.

Os montantes considerados em ‘Outros empréstimos’ incluem, ainda, empréstimos obtidos junto da Agência Portuguesa para o

Investimento (API) e da Agência para o Investimento e Comércio Externo de Portugal (AICEP) Instituto de Apoio às Pequenas e

Médias Empresas e ao Investimento (IAPMEI) como apoio ao investimento efetuado pelo Grupo, no valor de 5 milhões de euros.

Estes empréstimos não vencem juros.


Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, os montantes relativos a empréstimos estão denominados nas seguintes moedas:

ANO 2012 INSTITUIÇÕES

DE CRÉDITO

OUTROS EMPRÉSTIMOS

OBTIDOS TOTAL

Dólar australiano 2.188.058 - 2.188.058

Real 20.031.407 - 20.031.407

Euro 215.022.701 94.490.855 309.513.556

Zlotis 6.596.503 - 6.596.503

Novo Leu 22.344.049 - 22.344.049

Dólar americano 33.258.127 - 33.258.127

299.440.844 94.490.855 393.931.699

ANO 2013 INSTITUIÇÕES

DE CRÉDITO

OUTROS EMPRÉSTIMOS

OBTIDOS TOTAL

Dólar australiano -

Real 8.082.814 4.297.957 12.380.771

Euro 269.919.935 26.498.768 296.418.703

Zlotis 4.270.858 - 4.270.858

Novo Leu 18.333.320 - 18.333.320

Rupia 317.835 - 317.835

Dólar americano 24.873.005 - 24.873.005

325.797.767 30.796.725 356.594.492

As taxas de juro médias suportadas em descobertos e empréstimos bancários são as seguintes:

ANO 2012 TAXAS MÉDIAS INTERVALO DE

TAXAS (%)


Empréstimos bancários 7,17% [ 4,09% a 16,22% ]

Descobertos bancários 6,48% [ 3,38% a 10,34% ]

Contas caucionadas 5,67% [ 2,25% a 21,00% ]


Emissões de papel comercial 2,48% [ 0,96% a 6,49% ]

Outros empréstimos 5,41% [ 1,20% a 7,65% ]

ANO 2013 TAXAS MÉDIAS INTERVALO DE

TAXAS (%)


Empréstimos bancários 6,05% [ 1,22% a 12,30% ]

Descobertos bancários 6,45% [ 3,13% a 8,00% ]

Contas caucionadas 5,82% [ 4,22% a 7,22% ]


Emissões de papel comercial 5,99% [ 5,80% a 6,34% ]

Outros empréstimos 2,81% [ 0,00% a 10,00% ]


As taxas de juro suportadas nos empréstimos bancários, por geografia, são as seguintes:

PAÍS INDEXANTE SPREAD

Austrália - -

Bélgica Euribor 1,75%

Brasil CDI [ 4,70 a 9,00 ]

Espanha Euribor [ 0,45 a 6,50 ]

Itália Euribor [ 6,50 a 7,65 ]

Polónia Wibor [ 2,50 a 3,50 ]

Portugal Euribor [ 2,25 a 9,50 ]

Roménia Robor [ 2,00 a 4,25 ]

USA Libor [ 2,00 ]

Do total dos empréstimos, apenas cerca de 8% dos empréstimos bancários pagam taxa de juro fixa ou têm cobertura de taxa de

juro (Nota 37). As taxas de juro fixas estão em linha com as atuais de mercado. Os restantes empréstimos bancários pagam juros

que estão indexados a taxas de mercado dos respetivos prazos, pelo que se considera que o justo valor destes empréstimos está

próximo do seu valor contabilístico.

Em 31 de dezembro de 2013, os principais empréstimos bancários obtidos pelo Grupo são como se segue:

EMPRESA MOEDA

ORIGINAL CONTRATO

VALOR (EUROS)

DATA CONTRATO

PRAZO PERÍODO

DE CARÊNCIA

PERIODICIDADE DAS RENDAS

MONTANTE DO PRIMEIRO REEMBOLSO

MONTANTE DO ÚLTIMO

REEMBOLSO

Martifer SGPS EUR 26.250.000 Ago-10 10 Anos 1 + 2 Anos Trimestral 1.640.625 831.949

Martifer Construções SA EUR 2.150.000 Mai-11 5 + 5 Anos

4 Meses + 1 Ano

Mensal 32.673 375.000

Martifer Construções SA EUR 1.000.000 Mai-10 4 Anos 1 Semestre Trimestral 71.429 71.429

Martifer Aluminios SA EUR 1.500.000 Mai-11 5 + 5 Anos

4 Meses + 1 Ano

Mensal 22.795 260.000

Martifer Metallic Construction SGPS

EUR 20.000.000 Set-10 5 Anos 1 Ano Trimestral 1.250.000 2.031.250

Gebox SA EUR 6.500.000 Fev-08 7 Anos 2 Anos Trimestral 325.000 412.698

Martifer Energy Systems SGPS EUR 5.250.000 Set-10 5 + 5 Anos

+ 1 Ano Mensal 76.924 650.000

Martifer SGPS EUR 3.660.500 Out-12 2 Anos - Trimestral 498.938 547.426

Martifer SGPS EUR 15.000.000 Dez-12 5 Anos 1 Ano Semestral 10.250.000 791.667

Martifer SGPS EUR 1.900.000 Dez-12 7 Anos 2 Anos Trimestral 95.000 95.000

Martifer Construções SA EUR 5.000.000 Dez-12 7 + 10 Anos

2 + 2 Anos Trimestral 117.188 1.250.000

Martifer Construções SA EUR 7.500.000 Mar-13 7 Anos 1 Ano Trimestral 256.282 376.018

Martifer Construções SA EUR 2.500.000 Mar-13 3,5 + 8

Anos 1 Trimestre

+ 2 Anos Mensal 64.103 568.236

Martifer Construções SA EUR 5.000.000 Abr-13 3 Anos - Semestral 774.649 894.309

Martifer Aluminios SA EUR 1.000.000 Mar-13 3,5 + 8

Anos 1 Ano Mensal 25.641 9.081

Martifer Construções SA EUR 5.000.000 Mai-13 1,2 + 10

Anos 0,5 Anos +

2 Anos Mensal 39.063 1.250.000

Martifer SGPS EUR 5.000.000 Nov-13 7 Anos 2 Anos Trimestral 250.000 250.000

Martifer SGPS EUR 50.000.000 Nov-13 7 Anos 2 Anos Trimestral 2.500.000 2.500.000

Martifer SGPS EUR 20.000.000 Nov-13 7 Anos 2 Anos Trimestral 1.000.000 1.000.000

Martifer SGPS EUR 8.000.000 Nov-13 7 Anos 2 Anos Trimestral 400.000 400.000

Martifer - Construções Metálicas Ltda

BRL 2.762.770 Mai-12 3 Anos 1 Ano Trimestral 345.346 345.346


BRL 920.923 Nov-12 3 Anos 1 Ano Trimestral 102.325 102.325


BRL 3.990.668 Set-13 5 Anos 1 Ano Trimestral 249.417 249.417


BRL 73.060 Jun-13 2 Anos 1 Trimestre Mensal 3.479 3.479


BRL 429.764 Ago-13 1,5 Anos - Mensal 20.879 20.879


BRL 767.436 Dez-13 1,5 Anos - Mensal 36.853 36.853

Martifer Renewables Investiments ETVE, S.L.

EUR 11.500.000 Dez-11 4 Anos - Trimestral 718.750 722.500

Martifer Solar SA EUR 18.500.000 Out-08 7 Anos 2 Anos Trimestral 792.986 792.986


Em 31 de dezembro de 2013, os principais Project Finance obtidos pelo Grupo são como se segue:

EMPRESA MOEDA

ORIGINAL CONTRATO

VALOR (EUROS)

DATA CONTRATO

PRAZO PERÍODO

DE CARÊNCIA

PERIODICIDADE DAS

RENDAS

MONTANTE DO

PRIMEIRO REEMBOLSO

MONTANTE DO ÚLTIMO

REEMBOLSO

Eviva Nalbant, srl_RO RON 15.100.869 Abr-11 8 Anos 2 Anos Semestral 1.509.362 1.516.610

MTS7 EUR 2.667.000 Dez-12 18 Anos - Trimestral 70.463 70.463

Este valor é apresentado na rubrica ‘Empréstimos Bancários’.

Em 31 de dezembro de 2013, os programas de papel comercial do Grupo passíveis de renovação são os seguintes:

EMPRESA MONTANTE MÁXIMO

DO CONTRATO DATA CONTRATO

PRAZO VENCIMENTO DO CONTRATO

MONTANTE UTILIZADO

Martifer SGPS, SA 9.250.000 09-09-2008 23-12-2016 9.250.000

Martifer SGPS, SA 5.000.000 15-09-2010 10-09-2015 5.000.000

A taxa de juro média dos referidos programas de papel comercial é de 5,99%.

Para parte dos empréstimos acima referidos e no âmbito da política de gestão de risco de taxa de juro, o Grupo contratou os

instrumentos financeiros derivados mencionados na Nota 36, convertendo dessa forma em taxas fixas as taxas variáveis

contratadas nos empréstimos.

Em 31 de dezembro de 2013 a sensibilidade do Grupo a alterações no indexante da taxa de juro pode ser analisada como segue:

IMPACTO ESTIMADO

2013

Variação nos resultados financeiros pela alteração de 1 p.p na taxa de juro aplicada à totalidade do endividamento 3.565.945

Proteção por taxa fixa 214.297

Proteção por instrumentos derivados de taxa juro 63.439

Sensibilidade do resultado financeiro a variações da taxa de juro 3.288.209

A adoção da política de gestão de risco de taxa de juro tem como objetivo reduzir a exposição do Grupo às taxas de juro variáveis

através da contratação de swaps. Durante o ano de 2013, e decorrente da evolução das taxas de juro nos mercados financeiros,

esta política conduziu à perda evidenciada no seguinte quadro:

EMPRESA INSTRUMENTOS DE

COBERTURA JURO LÍQUIDO

JURO DO EMPRÉSTIMO

GANHO/(PERDA) DECORRENTE DO INSTRUMENTO DE

COBERTURA

MARTIFER SGPS SA Interest Rate SWAP 741.155 638.610 (102.545)

Martifer Solar SA MLP 301.514 118.196 (183.318)

Greencovarage Leasing 30.284 45.284 15.000

(270.863)


31. CREDORES POR LOCAÇÃO FINANCEIRA

Os contratos de locação financeira mais significativos em vigor em 31 de dezembro de 2013, são resumidos como se segue:

DESCRIÇÃO DO BEM PERÍODO DO

CONTRATO VALOR DO

CONTRATO TERMO DE OPÇÃO

DE COMPRA

VALOR DA OPÇÃO DE

COMPRA GARANTIAS

Conversores de Energia Eólica 144 meses 18.205.554 Final do contrato 364.111 Livrança em branco

Conversores de Energia 144 meses 9.007.897 Final do contrato 180.158 Livrança em branco

Estrutura Metálica Amovível 84 meses 8.850.000 Final do contrato 177.000 Livrança em branco

Frações Autónomas A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, L, M e N 96 meses 6.366.458 Final do contrato 124.911 Livrança em branco

Máquinas Fixas da Martifer 84 meses 6.000.000 Final do contrato 120.000 Livrança em branco


Equipamento Diverso 84 meses 5.090.531 Final do contrato 101.811 Livrança em branco

Terreno e Edifício Gebox - Vagos lotes n. 104, 106, 108, 110, 112, 114, 132, 133, 134, 135, 136 e 137

182 meses 3.901.356 Final do contrato 78.027 Livrança avalizada pela Motofil e MT SGPS

Prédio Urbano 156 meses 2.656.515 Final do contrato Livrança em branco

Equipamento Diverso (Camara Decapagem, Mesa Corte, Calandra) 60 meses 2.192.058 Final do contrato 43.841 Livrança em branco

Fornecimento de equipamento para a linha de produção

60 meses 1.850.000 Opção de compra

antecipada 37.000

Livrança em branco subscrita pela PVGlass e avalizada pela Martifer SGPS

Máquinas Fixas da Martifer 84 meses 1.250.000 Final do contrato 22.500 Livrança em branco

Prédio Urbano 120 meses 1.218.060 Final do contrato 3.618 Livrança em branco


Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, o valor das rendas e o valor atual das rendas associados a contratos de locação financeira

era como se segue:

RENDAS VINCENDAS DE CONTRATOS DE LEASING

VALOR ATUAL DAS RENDAS DE CONTRATOS

DE LEASING

ANO 2013 ANO 2012 ANO 2013 ANO 2012

Até 1 ano 4.919.326 9.182.917 4.357.014 8.586.378

Entre 1 e 5 anos 9.522.716 8.815.120 8.264.091 7.497.920

Mais de 5 anos 6.140.899 5.240.154 5.653.592 4.671.255

20.582.942 23.238.192 18.274.697 20.755.554

Juros incluídos nas rendas (2.308.246) (2.482.638)

Valor atual das rendas de contratos de leasing 18.274.696 20.755.554 18.274.697 20.755.554

Dos quais registados como:

- Empréstimos correntes 4.357.014 8.586.378

- Empréstimos não correntes 13.917.683 12.169.176

- - 18.274.697 20.755.554

Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2013 e 2012, o valor das rendas associadas a contratos de locação operacional é como se segue:

ANO 2013 ANO 2012

Até 1 ano 1.068.325 707.099

Entre 1 e 5 anos 542.087 1.088.196

Mais de 5 anos 27.921 30.063

1.638.333 1.825.358

Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 foram reconhecidos na rubrica de ‘Fornecimentos e serviços

externos’ 6.271.518 euros e 1.749.897 euros, respetivamente, relativos a rendas de contratos de locações operacionais.


32. FORNECEDORES E CREDORES DIVERSOS

A informação relativa a fornecedores e credores diversos, com referência aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e

2012, pode ser analisada como se segue:


ANO 2013 ANO 2012 ANO 2013 ANO 2012

Fornecedores 11.972.874 12.239.542 130.031.422 165.013.219

Fornecedores de imobilizado - - 1.016.400 840.425

Empresas associadas e outros acionistas 421.870 9.046.499 3.648.374 2.378.317

Adiantamentos de clientes e por conta de vendas - 387.403 16.532.026 11.316.045

Credores diversos 1.330.346 395.101 7.654.569 35.966.130

Subtotal 1.752.216 9.829.003 28.851.369 50.500.917

Total 13.725.090 22.068.545 158.882.791 215.514.136

O valor de fornecedores não correntes relaciona-se, essencialmente, com retenções em trabalhos efetuados por terceiros, as

quais serão regularizadas após o período de garantia. Estes valores não vencem juros.

Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, esta rubrica inclui saldos a pagar a fornecedores decorrentes da atividade operacional do

Grupo e de aquisições de ativos fixos tangíveis e intangíveis. O Conselho de Administração acredita que o justo valor destes

saldos não difere significativamente do seu valor contabilístico e que o efeito da atualização desses montantes não é material.

Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, a maturidade contratual remanescente dos saldos registados nas rubricas de ‘Fornecedores’

e ‘Credores diversos’ era como se segue:

ANO 2012

VENCIDO

TOTAL NÃO


ENTRE 90 E 180 DIAS


MAIS DE 360 DIAS

Fornecedores 177.252.761 121.875.816 27.811.437 12.174.659 7.144.728 8.246.121

Credores diversos 60.329.920 41.639.134 3.470.044 4.232.966 6.497.684 4.490.092

237.582.681 163.514.950 31.281.481 16.407.625 13.642.412 12.736.213

ANO 2013

VENCIDO

TOTAL NÃO VENCIDO ATÉ 90 DIAS ENTRE 90 E

180 DIAS ENTRE 180 E 360 DIAS

MAIS DE 360 DIAS

Fornecedores 142.004.296 72.268.176 27.331.272 11.872.408 15.953.487 14.578.953

Credores diversos 30.603.585 17.544.612 2.316.938 449.539 2.471.987 7.820.509

Saldo Final 172.607.881 89.812.788 29.648.210 12.321.947 18.425.474 22.399.462

O prazo médio de pagamento das compras e dos serviços obtidos pelo Grupo ronda os 234 dias.

A dívida vencida a mais de 180 dias corresponde a valores a pagar a fornecedores com os quais o Grupo mantém relações

comerciais regulares.

Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, os saldos não correntes mantidos com ‘empresas associadas e outros acionistas’ dizem

respeito, essencialmente, a empréstimos obtidos junto de empreendimentos conjuntos e associadas, os quais vencem juros à

Euribor a 3 meses acrescida de um spread de 6,75%.

Para além dos passivos financeiros referidos nesta nota e nas notas 30 e 31 acima, o Grupo não apresenta outros passivos financeiros.


33. PROVISÕES

A informação relativa a provisões, com referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013 e 2012, pode ser detalhada

como se segue:

ANO 2013 ANO 2012

Garantias de qualidade 3.335.399 3.176.336

Processos judiciais em curso 1.553.532 604.844

Aplicação de equivalência patrimonial 5.450.401 4.498.385

Outras 11.987.549 4.241.128

22.326.881 12.520.693

O movimento ocorrido na rubrica de ‘Provisões’ nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 é como se segue:

SALDO INICIAL

AUMENTO REDUÇÃO APLICAÇÕES VARIAÇÕES DE PERÍMETRO,

DIFERENÇAS CAMBIAIS E TRANSFERÊNCIAS

SALDO FINAL

Garantias de qualidade 3.176.336 800.339 (651.480) - 10.204 3.335.399

Processos judiciais em curso 604.844 1.893.736 (185.381) (413.312) (346.354) 1.553.533

Aplicação de equivalência patrimonial 4.498.385 683.335 - - 268.681 5.450.401

Outras 4.241.128 7.988.862 (556.399) (541.193) 855.151 11.987.549

12.520.693 11.366.272 (1.393.260) (954.505) 787.682 22.326.882

As provisões para garantias de qualidade destinam-se a fazer face a eventuais problemas de qualidade nas obras efetuadas pelo

Grupo, as quais contemplam, em média, um período de garantia de 5 anos. As provisões são constituídas por uma percentagem

do valor da construção, que varia entre os 0,04% e os 0,18%, dependendo do segmento e empresa.

O valor de outras provisões a 31 de dezembro de 2013 inclui cerca de 3 milhões de euros relativo a uma provisão constituída nas

sociedades Eurocab 12 a 19 por um litígio relativo ao cumprimento dos requisitos para a aplicação do regime tarifário que regula a

atividade de produção de energia em regime especial. Inclui ainda provisões para responsabilidades estimadas associadas a

possíveis obrigações contratuais na atividade operacional, em cerca de 5 milhões euros.

O grupo não registou provisões para desmantelamento de parques eólicos ou solares, uma vez que não tem, atualmente, qualquer

obrigação legal ou contratual para desmantelar esses ativos.

Dada a imprevisibilidade do momento de reversão das provisões e dada a natureza a que se destinam, o Grupo não procedeu à

atualização financeira das mesmas.

34. PASSIVOS CONTINGENTES

A 31 de dezembro de 2013, existiam os seguintes passivos contingentes:

a) Em 29 de Outubro de 2009, a Martifer Polska, em consórcio com a ‘Ocekon Engenharia sro’ (Eslováquia) celebrou, com a

sociedade Energomontaz - Południe SA (Energomontaz), um acordo para as obras, cujo objeto era a fabricação, execução,

entrega e instalação de telhado de aço do estádio Baltic Arena, em Gdańsk, na Polónia, no valor de aproximadamente 11,3

milhões de euros. Em 2 de Setembro de 2010, a Martifer recebeu da Energomontaz um aviso de rescisão imediata do contrato,

sem qualquer aviso prévio. O motivo indicado para a quebra do contrato foi os atrasos na execução da obra, que, na opinião da

Martifer é totalmente improcedente e ineficaz. No dia 17 de dezembro de 2010, a Martifer entrou com uma ação em Tribunal contra

a Energomontaz, exigindo um valor de aproximadamente 12,6 milhões de euros, valor que inclui juros, custo de capital envolvido e

dano total causado à Martifer por falta de cooperação. Em 18 de janeiro de 2012, a Energomontaz - Południe SA entrou com uma

ação judicial contra a Martifer no montante total de 5,8 milhões de euros. As audiências estão a decorrer tendo o Grupo Martifer

reconhecido nas suas demonstrações financeiras o risco de perdas relacionado com as contas a receber, acréscimo de


rendimentos de trabalhos em curso e a garantia bancária executada, pelo que considera que o enquadramento deste processo se

encontra devidamente refletido nas suas demonstrações financeiras.

b) Em 28 de Abril de 2011 foi assinado o acordo para obras nº 3/Z/2011 entre a Martifer Konstrukcje e a Śląskie Centrum

Logistyczne. Em 15 de Maio de 2012 Śląskie Centrum Logistyczne exigiu à Martifer Konstrukcje uma penalidade no valor de

aproximadamente 540 mil euros, com o argumento de que a Martifer estava em atraso na execução da obra. Este montante foi

tratado pelo cliente como um pagamento devido e deduzido nas respetivas contas. A 4 de Outubro de 2012 a Martifer Konstrukcje

sp. z o.o. entrou com uma ação judicial, contra a Śląskie Centrum Logistyczne, em que a Martifer reclama:

O montante de 540 mil euros acrescido de juros desde 2 de Junho de 2012, pelo não pagamento da fatura datada de 27

de Abril de 2012, com base no acordo de construção;

O montante de 540 mil euros acrescido de juros desde a data da ação judicial, exigido pelo cliente como penalidades por

atrasos no termo de aceitação final;

O montante de 133 mil euros acrescido de juros desde a data da ação judicial, como pagamento de trabalhos adicionais.

As audiências tiveram início em Janeiro de 2014.

Pelo valores referidos acima, a Martifer Konstrukcje reconheceu nas suas contas o montante a receber descrito no primeiro ponto,

tendo sido criada uma provisão de 100% sobre esse valor.

c) A Martifer está correntemente envolvida em dois processos arbitrais. Por um lado, existe uma disputa entre a Martifer e a

Alstom relativa à conclusão do projeto em Sostanj (Eslovénia). A Martifer reclama, com base no acordo, o montante de 1,4 milhões

de euros, e a Alstom reclama por danos e aumentos nos custos. Adicionalmente, a Martifer exige o reembolso por garantias

bancárias no montante de 6,1 milhões de euros. Por outro lado, existe uma disputa entre a Martifer e a Alstom no âmbito da

conclusão da obra em Mannheim (Alemanha). A Martifer exige o montante de 6,9 milhões de euros por trabalhos realizados e

custos incorridos, o reembolso de 3,5 milhões de euros pela incorreta execução de garantias bancárias, assim como outros

montantes (comissões com as garantias bancárias e juros), a serem determinados. A Alstom reclama por danos e aumentos nos

custos. De forma a salvaguardar o risco envolvido, o Grupo optou, por uma questão de prudência, por reconhecer nas suas

demonstrações financeiras perdas por imparidade, que considerou adequadas, sobre os valores em discussão, no valor de cerca

de 10 milhões euros.

É expectativa do Grupo que, destes processos, não ocorram perdas superiores às perdas de imparidade já registadas nas suas

Demonstrações Financeiras.

35. ESTADO E OUTROS ENTES PÚBLICOS - PASSIVO

Em 31 de dezembro de 2013 e 2012 os saldos da rubrica ‘Estado e outros entes públicos’ têm a seguinte composição:

ANO 2013 ANO 2012

Imposto sobre o valor acrescentado 10.976.641 12.421.569

Contribuições para a segurança social 2.289.946 1.619.163

Imposto sobre o rendimento das pessoas singulares 755.630 643.672

Outros impostos 1.303.425 1.912.194

Estado e outros entes públicos 15.325.642 16.596.598


36. OUTROS PASSIVOS CORRENTES

A informação relativa aos outros passivos correntes, com referência aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 é

como se segue:

ANO 2013 ANO 2012

Acréscimo de gastos

Encargos com férias e subsídios de férias 5.867.390 6.223.844

Juros a liquidar 3.922.237 3.622.926

Produção efetuada por subempreiteiros não faturada 4.865.198 3.613.297

Outros acréscimos de gastos 7.377.052 6.166.867

22.031.877 19.626.934

Rendimentos diferidos

Faturação antecipada (relativa a contratos de construção) 20.350.406 26.791.860

Subsídios ao investimento 1.753.735 1.502.984

Outros rendimentos diferidos 2.691.439 2.567.911

24.795.580 30.862.755

46.827.457 50.489.688

Os ‘Outros acréscimos de gastos’, em 31 de Dezembro de 2013, correspondem a fornecimentos e serviços externos prestados em

2013 e ainda não faturados.

Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, as principais obras em curso do Grupo que justificam o saldo de ‘Rendimentos diferidos –

Faturação antecipada’ são como se segue:

ANO 2013 ANO 2012

Museu do Amanhã ( Martifer Brasil) - 7.208.174

Birmingham Gateway (Martifer UK) - 1.983.750

Ponte da Ulla (Martifer Espanha) - 1.202.695

Hangar Airbus (Martifer França) - 1.392.225

Viking Douro II (Navalria) - 1.255.422

Viking Porto (Navalria) - 1.255.422

PF Lisboa / Porto (Martifer Solar) 5.459.987 -

KASC (Martifer Arábia Saudita) 2.282.377 -

KASC (Martifer Construções) 875.720 -

Ancelle (Martifer Aluminios França) 843.441 -

Birmingham New Street - WP3201 (Martifer Aluminios) 800.113 -

Viking Torgil (Navalria) 793.588 -

Fábrica Martifer Amal MZ (Martifer Construções) 788.021 -

2062 - Edifício Kilamba (Martifer Angola) 745.595 -

Stade Lille - Charpente Métallique (Martifer França) 620.905 -

0110 - Aeroporto Namibe - EM (Martifer Angola) 568.807 -

Centro Polivalente Barceló - Madrid (Martifer Aluminios) 540.062 -

Sawmill Tier One Solar (Martifer Solar USA) 514.372 -


37. INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVADOS

O Grupo recorre a instrumentos financeiros derivados de taxa de juro no sentido de gerir a sua exposição a movimentos nas taxas

de juro vigentes nos seus contratos de financiamento, fixando taxas de juro. Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, foram

estabelecidos os seguintes contratos de derivados:

31 de dezembro de 2012

INSTRUMENTO FINANCEIRO

PARTICIPADA CONTRAPARTE NOCIONAL TIPO VENCIMENTO JUSTO VALOR

Swap de Taxa de Juro Martifer, SGPS, SA Barclays 8.750.000 Paga taxa fixa 1,91% e recebe Euribor 6M

22/Nov/13 (118.477)

Swap de Taxa de Juro Martifer Solar, SA Santander Totta 12.025.000 Paga taxa fixa 2,24% e recebe Euribor 3M

21/Out/15 (365.173)

Swap de Taxa de Câmbio

MMC, SGPS, SA Barclays 4.369.115 Taxa de câmbio fixa 1,3275 USD por 1 Euro

31/Jan/13 (27.155)

(510.804)


INSTRUMENTO FINANCEIRO PARTICIPADA CONTRAPARTE NOCIONAL TIPO VENCIMENTO JUSTO VALOR

Non Deliverable Foreign Exchange Forward

Martifer Metallic Constructions SGPS SA

BANCO ESPIRITO SANTO SA

3.400.000 Cobertura Cambial com cambio fixado a 3,3030. Sell BRL Buy EUR

25-Jun-2014 18.483

Deliverable Foreign Exchange Forward



1.000.000 Cobertura Cambial com cambio fixado a 1,3150. Sell USD Buy EUR

26-Mar-2014 35.323



Monex Europe 3.000.000 Cobertura Cambial com cambio fixado a 3. Sell BRL Buy EUR

23-Jan-2014 75.688

EUR CALL / USD PUT - Forward Sintetico

Martifer Construcoes Metalomecânicas SA


2.130.000 Cobertura Cambial EUR Call USD Put strike 1,3380

19-Jun-2014 47.512



INTL FCStone Markets, LLC

1.255.000 Cobertura Cambial com cambio fixado a 1,3494. Sell USD Buy EUR

4-Abr-2014 19.725



Monex Europe 3.500.000 Cobertura Cambial com cambio fixado a 1,3010. Sell USD Buy EUR

22-Mai-2014 184.559

Swap de Taxa de Juro Martifer Solar, S.A. Montepio 901.822 Recebe Euribor for superior a 1% e paga Euribor a 3M ( SWAP com CAP- 15000€)

5-Abr-2019 7.178

388.468

Swap de Taxa de Juro Martifer Solar, S.A. Santander Totta 5.550.000 Paga taxa fixa 2,24% e recebe Euribor 3M

21-Out-2015 (164.254)

(164.254)

A diferença em 2012 para o valor registado no Capital Próprio refere-se ao instrumento financeiro de derivado da Wiatrowa,

empresa que está classificada como Ativo detido para venda.

O justo valor dos instrumentos financeiros acima referidos, avaliados pelas contrapartes, por se tratarem de cash-flow hedges

foram registados por contrapartida da rubrica de capitais próprios ‘Reservas de justo valor – Derivados’ e em ‘Derivados’ no ativo e

passivo.

O apuramento do justo valor dos derivados contratados pelo Grupo (essencialmente, swaps de taxa de juro) foi efetuado pelas

respetivas contrapartes (instituições financeiras com quem celebramos tais contratos). O modelo de avaliação destes derivados,

utilizado pelas contrapartes, baseia-se no método dos Cash Flows descontados, i.e, utilizando as Par Rates de Swaps, cotadas no

mercado interbancário, e disponíveis nas páginas Reuters e/ou Bloomberg, para os prazos relevantes, sendo calculadas as

respetivas taxas forwards e fatores de desconto, que servem para descontar os cash flows fixos (fixed leg) e os cash flows

variáveis (floating leg). O somatório das duas legs, dá o NPV (Net Present Value ou Valor Atualizado Líquido dos cash flows

futuros ou justo valor dos derivados).


38. COMPROMISSOS

Garantias Financeiras

Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, as garantias bancárias prestadas por conta do Grupo a terceiros referentes a garantias

bancárias e a seguros caução prestados a donos de obras cujas empreitadas estão a cargo das diversas empresas do Grupo,

discriminadas por moeda eram como se segue:

ANO 2013 ANO 2012

Euro 106.829.281 94.998.433

Zloti 2.186.048 21.862.624

Novo Leu 88.200 27.675

Dólar Americano 53.300.201 45.365.186

Dólar Australiano 348.352 1.459.731

Dirham Marroquino 80.027 80.798

Coroa Checa - 767.927

Metical - 33.967

Libra Estrelina 3.335.944 4.657.162

Real 11.247.833 12.382.677

Rupia 518.356 -

177.934.242 181.636.180

O detalhe por empresa do Grupo é como se segue:

ANO 2013 ANO 2012

Martifer Construções 39.596.777 33.659.581

Martifer Metallic Constructions SGPS 12.878.285 14.891.023

Martifer Solar Srl - 17.688.003

Martifer Solar 23.899.626 18.639.946

Navalria 709.882 1.449.256

Martifer Alumínios 8.207.459 9.589.548

Martifer Solar Sistemas Solares 3.214.891 541.692

Martifer Construcciones Metálicas Espanha 2.494.421 2.542.863

Martifer Solar NV 18.757.320 1.276.516

Martifer Polska 662.451 2.159.274

Martifer Constructii 551.671 853.788

Eviva Hidro SRL - 27.675

Eviva Nalbant SRL 27.511 -

Sassal Aluminium PTY LTD 348.352 1.459.731

Martifer Construções SK 479.546 721.772

Martifer Konstrukcje 1.117.069 1.493.030

EUROCAB FV 1 SL 29.770 29.770

EUROCAB FV 8 SL 11.227 11.227

EUROCAB FV 9 SL 11.227 11.227

EUROCAB FV 10 SL 11.227 11.227

EUROCAB FV 11 SL 11.227 11.227

EUROCAB FV 12 SL 11.227 11.227

EUROCAB FV 17 SL 11.227 11.227

EUROCAB FV 18 SL 11.227 11.227

Martifer Renewables SGPS - 17.795.778


ANO 2013 ANO 2012

Martifer Solar USA, INC 2.275.771 9.171.901

Martifer Silverado Fund, LLC 1)

46.713.806 34.786.071

Martifer Construções SAS 1.059.757 297.693

Martifer Construções Lda (Brasil) 10.905.292 12.382.677

Martifer Solar Hellas - 100.000

Martifer Aluminios Lda (Brasil) 342.540 -

Martifer Construções Angola 2.936.698 -

Inspira Martifer Solar Lda 518.356 -

Martifer Energia RO SRL 128.400

177.934.242 181.636.180

1) Este valor corresponde ao valor máximo potencial referente a um surety bond cuja responsabilidade atual é inferior a 7 milhões euros.

Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, os compromissos com créditos documentários à importação eram os seguintes:

ANO 2013 ANO 2012

Martifer Solar, S.A. 5.147.669 37.537.349

Mprime, S.A. - 1.055.819

Martifer Solar INC - 341.064

Martifer Construções, S.A. 1.931.028 -

Martifer Solar Sistemas Solares 434.469 -

7.513.166 38.934.232

Adicionalmente, apresentam-se os principais valores de outras garantias operacionais:

ANO 2013 ANO 2012

Martifer Solar SA 3.625.553 5.289.601

Martifer Solar Sistemas Solares 33.533.190 25.257.693

Mprime SA - 1.000.000

Martifer SGPS 88.898.000 88.898.000

126.056.743 120.445.294

O valor apresentado, em 2013 e 2012, inclui uma fiança a favor da BP Portugal, para garantir pagamentos resultantes da aquisição

de combustíveis pela Prio Energy, S.A., bem como outras garantias no âmbito dos compromissos assumidos com a construção de

parques solares.

Em virtude dos contratos de EPC para construção de parque solares obrigarem a Martifer Solar e/ou empresas por si participadas

a assumir determinadas garantias, entre as quais, a garantia da qualidade dos materiais e desenho, das instalações fotovoltaicas,

de obtenção de determinados rácios de performance e de potência dos módulos fotovoltaicos, a Martifer SGPS comprometeu-se a

dotar a Martifer Solar e/ou empresas por si participadas dos meios necessários para garantir o cumprimento integral das

obrigações contratuais. Neste momento, considera-se que a Martifer Solar já tem capacidade de suportar estes compromissos

sem o recurso à Holding.

O valor apresentado de responsabilidades assumidas pela Martifer Solar, SA respeita essencialmente a garantias no âmbito dos

compromissos assumidos com o desenvolvimento e a construção de parques solares.

Garantias reais


Em 31 de dezembro de 2013 as garantias reais prestadas pelo Grupo são como se segue:

EMPRESA GARANTIA VALOR DO ATIVO

SUBJACENTE VALOR EM DÍVIDA

Martifer Solar SA Hipoteca sobre imóvel e promessa de penhor de equipamento/existências

8.846.980 6.343.884

Martifer Metallic Constructions SGPS Penhor de Ações da Martifer Aluminios SA 225.000 16.250.000

Martifer SGPS Penhor de Ações da Martifer Solar SA 27.500.000 16.638.986

Martifer Renewables SGPS Penhor de Ações da Martifer Renovables ETVE * 65.100 0

Martifer SGPS Hipoteca prédio urbano Oliveira de Frades (artigo 1934) - Fab. Componentes Penhor de bens MT Construções

8.669.300 15.231.671

Martifer Construções SA Hipoteca Genérica de 5M€ do Imóvel Benavente 3.417.961 -

Martifer Construções SA Hipoteca Genérica (7,5M€) do Edifício Industrial Torres Eólicas (artigo 1914). 9.517.064 5.000.000

Martifer SGPS Hipoteca 1º grau do Edifício Industrial Unidade de Corte (Monoblocos),

Hipoteca 1º grau do Edifício Sede, Hipoteca 2º grau do Edifício Industrial Torres Eólicas (artigo 1914).

1.442.373

1.900.000

Martifer Construções SA 5.922.166 3.233.693

Martifer Aluminios SA

3.212.899

Navalria SA 1.565.671

Martifer SGPS Penhor de Ações da Martifer Renewables SGPS 10.000.000

9.250.000 Penhor de Ações da Nutre SGPS 2.450.000

Martifer SGPS Hipoteca prédio urbano Oliveira de Frades (artigo P-2003) Fáb. OlF MTC

739.444 7.500.000

Martifer Construções SA Hipoteca do Edifício Industrial MT Aluminios (artigo 2079) 1.104.098 5.000.000

Martifer Construções SA

Penhor 1º grau sobre Ações da Martifer Renewables SGPS 25.000.000

2.955.773

Martifer Construções SA 8.627.331

Martifer Aluminios SA 305.090

Martifer Aluminios SA 956.888

Promoquatro Lda 2.000.000

Martifer Energy Systems SGPS 3.000.000

Martifer Solar SA 3.625.553

Martifer Construções Metálicas LTDA Hipoteca Imóvel e Terreno urbano em Pindamonhangaba (cadastro municipal: SE-16-03-04-004-00)

12.508.288 6.881.344

Martifer Construções Metálicas LTDA Depósito caução Banco Safra 122.790 245.580

Martifer Construções Metálicas LTDA Depósito caução Banco Safra 76.744 153.487

Martifer Construções Metálicas LTDA Depósito caução Banco Itaú 92.092 343.965

Martifer Polska | Martifer Konstrucje Hipoteca imóvel e terrenos 6.248.217 4.305.092

Rosa dos Ventos

Hipoteca de 7 turbinas e 7 torres de aço 12.753.807

10.804.073 Penhor Ações da própria empresa (Rosa dos Ventos) 3.757.367

Aplicação fundo de Liquidez 1.357.067

Martifer SGPS Penhor 2º grau das Ações da Martifer Solar SA Penhor 1º grau das Ações da Martifer Renewables SGPS

65.000.000 83.000.000

Martifer Constructii SRL Hipoteca da Fábrica 4.578.739 1.256.574

211.394.597 219.587.555

* A Garantia já está cancelada, e já se solicitou a libertação do penhor.

No que respeita aos ativos fixos tangíveis adquiridos chama-se a atenção para os seguintes compromissos contratuais:

No Contrato de Atribuição de Capacidade de Injeção de Potência na Rede do Sistema Elétrico de Serviço Público para Energia

Elétrica Produzida em Centrais Eólicas celebrado a 18 de Setembro de 2007 entre a Ventinveste, S.A. e a Direção Geral de

Energia e Geologia (DGEG), está prevista a obrigação de a Ventinveste, S.A. contribuir em 41.833.493 euros para o financiamento

de investigação a designar pelo Ministério da Economia e da Inovação (através do Fundo de Inovação), que ficará sob a

orientação e supervisão de uma entidade pública. Deste montante já se encontra liquidado o valor de 12.173.546 euros (ver nota

17). A 21 de Outubro de 2013, a Ventinveste e a DGEG chegaram a acordo relativamente aos princípios base que irão nortear a

revisão do contrato existente e que deverão ficar materializados no decorrer do exercício de 2014.


39. SUBSÍDIOS

O detalhe dos subsídios ao investimento atribuídos ao Grupo com impacto no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 é como se segue:

VALOR DOS

ATIVOS VALOR DO SUBSÍDIO

SALDO EM RENDIMENTOS DIFERIDOS

(NOTA 36)

EFEITO NA DEMONSTRAÇÃO DOS

RESULTADOS

Edifícios e outras construções 6.854.046 4.955.925 1.170.215 116.022

Equipamento básico 7.832.920 2.373.768 465.538 130.551

Equipamento administrativo - -

Outros subsídios ao investimento 150.620 142.410 117.983 986

Saldo final 31 dezembro 2013 14.837.586 7.472.103 1.753.736 247.559

O detalhe dos subsídios à exploração registados na demonstração dos resultados do exercício findo em 31 de dezembro de 2013,

na rubrica de outros rendimentos / (gastos) operacionais é como se segue:

EMPRESA DESIGNAÇÃO EFEITO NA DEMONSTRAÇÃO DOS

RESULTADOS (NOTA 5)

Martifer Solar França Formação 1.000

Martifer Alumínios EOEP 2.920

Navalria Modernização de infra-estruturas 23.247

Martifer Inovação e Gestão EOEP 2.888

30.055

40. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

a) Saldos e transações

As participadas do Grupo têm relações entre si que se qualificam como transações com partes relacionadas. Todas estas

transações são efetuadas a preços de mercado.

Nos procedimentos de consolidação estas transações são eliminadas, uma vez que as demonstrações financeiras consolidadas

apresentam informação da detentora e das suas subsidiárias como se de uma única empresa se tratasse.

Os saldos e transações com empresas associadas e empreendimentos conjuntos, bem como com outros acionistas e empresas

com eles relacionadas, ascenderam aos seguintes montantes:

CUSTOS PROVEITOS CONTAS A RECEBER CONTAS A PAGAR

ANO 2013

ANO 2012

ANO 2013

ANO 2012

ANO 2013

ANO 2012

ANO 2013

ANO 2012

Empresas associadas 520.440 306.240 9.054.711 9.084.727 77.951.489 71.709.785 2.106.000 1.504.776

Empreendimentos conjuntos 11.237 316.079 1.318.881 1.445.582 33.791.721 31.896.893 1.184.598 11.179.184

Outras Entidades 39.151 883.783 2.633.823 916.008 4.084.915 5.934.560 12.837.186 13.317.415

570.828 1.506.102 13.007.414 11.446.317 115.828.125 109.541.238 16.127.785 26.001.374

As contas a receber de empresas associadas incluem as prestações acessórias de capital da Nutre SGPS, S.A., registadas em Outros

Devedores não correntes, no valor de 58,9 milhões de euros, as quais não vencem juros e não têm prazo de reembolso e encontram-

se deduzidas de 39,3 milhões de euros relativos à aplicação do método de equivalência patrimonial nos exercícios de 2010 a 2013

e registo de perda de imparidade (vide Nota 13).

As contas a receber dos empreendimentos conjuntos referem-se sobretudo a suprimentos efetuados às empresas Ventinveste,

SA, M. City Bialystok Sp.Z.o.o. e M. City Radom Sp.Z.o.o..

Para além dos valores mencionados, nos quadros apresentados acima e abaixo, não existem quaisquer outros saldos ou

transações mantidas com partes relacionadas do Grupo.


As contas a receber e a pagar a empresas relacionadas serão liquidadas em numerário e não se encontram cobertas por

garantias. Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 não foram reconhecidas perdas de imparidade

relativamente a contas a receber de partes relacionadas.

b) Remunerações da administração e de outros gestores chave

As remunerações atribuídas aos membros da administração e a outros gestores chave durante os exercícios findos em 31 de

dezembro de 2013 e 2012 ascenderam a 2.040.204 euros e 3.377.169 euros, respetivamente.

Estas remunerações são determinadas pela comissão de vencimentos, tendo em conta o desempenho individual e a evolução

deste tipo de mercado de trabalho.

As remunerações atribuídas ao pessoal chave da gerência por categoria de remuneração podem ser resumidas como se segue

(valores em euros):

ANO 2013 ANO 2012

Remunerações fixas 1.900.697 3.048.198

Remunerações variáveis 139.507 246.593

2.040.204 3.294.791

A política de remuneração dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização da Martifer SGPS, aprovada nos termos da

Lei 28/2009, bem como o montante anual da remuneração auferida pelos membros dos referidos órgãos, de forma agregada e

individual é apresentado no Relatório de Governo Societário.

Adicionalmente, procede-se à apresentação dos Administradores da Martifer SGPS:

i. Carlos Manuel Marques Martins

ii. Jorge Alberto Marques Martins

iii. Mário Rui Rodrigues Matias

iv. Arnaldo José Nunes da Costa Figueiredo

v. Luís Filipe Cardoso da Silva

vi. Luís Valadares Tavares

vii. Jorge Bento Ribeiro Barbosa Farinha

41. EVENTOS SUBSEQUENTES

Desde a data das demonstrações financeiras até à presente data ocorreram os seguintes eventos subsequentes:

Assinatura do contrato para a Subconcessão dos Estaleiros Navais de Viana do Castelo

No âmbito de um concurso público internacional, foi adjudicada à Martifer Energy Systems e à Navalria, subsidiárias do grupo

Martifer, a Subconcessão da Utilização Privativa do Domínio Público e das Áreas Afetas à Concessão Dominial atribuída à

Sociedade "Estaleiros Navais de Viana do Castelo” (ENVC).

O grupo Martifer, através da sua nova subsidiária West Sea, pretende desenvolver a sua atividade no mercado nacional e

internacional e implementar um projeto de construção e reparação naval, no âmbito do qual se prevê a criação de cerca de 400

novos postos de trabalho ao longo dos próximos 3 anos. Com esta subconcessão, o Grupo aumenta a sua capacidade de

construção e reparação naval. A assinatura do contrato decorreu em janeiro de 2014.


Venda da participação na Rosa dos Ventos no Brasil

No dia 27 de Fevereiro, Martifer Renewables concluiu, através da sua subsidiária Martifer Renováveis Geração de Energia e

Participações, S.A. controlada a 55%, a venda de 100% das ações da empresa da Rosa dos Ventos Geração e Comercialização

de Energia, SA pelo valor total $R70,3m à empresa brasileira CPFL. A Rosa dos Ventos Geração e Comercialização de Energia,

SA é a empresa detentora do parque eólico com capacidade de produção de 14,7 MW de energia . A venda tinha sido previamente

acordada entre as partes envolvidas a 18 de Junho de 2013.

Reestruturação da dívida no segmento ‘Metallic Construction’

A Martifer Metallic Constructions terminou a reestruturação de parte da sua dívida de curto prazo para médio e longo prazo,

estando prevista uma injeção de capitais próprios de cerca de 28 milhões de euros.

Processo de reorganização voluntária da Martifer Solar USA

Em 21 de janeiro de 2014 as sociedades participadas Martifer Solar USA INC e Martifer Aurora Solar LLC iniciaram

voluntariamente um processo nos termos do Chapter 11 (US Bankrupcy Code). Atualmente as sociedades participadas encontram-

se em negociação quanto ao plano de reorganização, do qual se pretende aprovação pelos credores e homologação pelo tribunal

nos termos do Chapter 11, e que permita continuar o desenvolvimento da atividade das sociedades devedoras.

42. RECEBIMENTOS / PAGAMENTOS DE ATIVOS FINANCEIROS

Os recebimentos e pagamentos de ativos financeiros ocorridos nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012

podem ser analisados como se segue:

ANO 2013 ANO 2012

Recebimentos:

Alienação da Eviva Mepe 124.000 -

Alienação da Prio Agriculture BV 13.780 -

Alienação da Wiatrowa 7.573.569 -

Alienação da LRCC 1.989.180 -

Alienação de 51% da MTS3 419.604 -

Alienação da MTS4 1.960.932 -

Alienação da Sol Cativante VII 50.000 -

Alienação da Silverton - 1.874.086

Alienação da MTESLLC - 1.705.962

Alienação da Resun - 45.000

Alienação da MTS5 - 32.755

12.131.065 3.657.802

Pagamentos:

Aquisição de 28% Eviva Gizalki (1.000.000) -

Aquisição de 2,5% Rosa dos Ventos (622.859) -

Aquisição de 2,5% Rosa dos Ventos - (883.962)

Aquisição de 6,125% da Silverado - (945.966)

Aquisição de 99% da Solar Brasil - (82.868)

(1.622.859) (1.912.796)


43. APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Estas demonstrações financeiras foram aprovadas pelo Conselho de Administração em 31 março de 2014. Adicionalmente, as

demonstrações financeiras anexas em 31 de dezembro de 2013, estão pendentes de aprovação pela Assembleia Geral de

Acionistas da Martifer SGPS. No entanto, o Conselho de Administração entende que as mesmas virão a ser aprovadas sem

alterações significativas.


A Técnica Oficial de Contas A Administração

__________________________________ __________________________________

Isabel Cristina Loureiro Silva Carlos Manuel Marques Martins

__________________________________


__________________________________


__________________________________

Arnaldo José Nunes da Costa Figueiredo

__________________________________

Luís Filipe Cardoso da Silva

__________________________________


__________________________________


INFORMAÇÃO FINANCEIRA INDIVIDUAL


13 | DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS

DEMONSTRAÇÕES INDIVIDUAIS DOS RESULTADOS POR NATUREZAS PARA OS

EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012


Vendas e prestações de serviços 2 449.728 1.891.618

Outros rendimentos operacionais 35.378 178.643

Fornecimentos e serviços externos 3 (469.932) (308.498)

Gastos com o pessoal 4 (571.139) (970.764)

Outros gastos operacionais (13.529) (80.267)

(569.494) 710.732

Amortizações e depreciações 9 e 10 (19.230) (29.853)

Provisões 5 (596.212) (22.288)

Perdas de imparidade 5 (65.786.553) (4.116.493)

Resultado operacional (66.971.489) (3.457.902)

Rendimentos e ganhos financeiros 6 28.705.303 1.448.840

Gastos e perdas financeiros 6 (11.237.308) (10.481.386)

Resultado antes de imposto sobre o rendimento (49.503.494) (12.490.448)

Imposto sobre o rendimento 7 123.499 (27.438)


Resultado líquido por ação:

Básico 8 (0,5046) (0,1279)

Diluído 8 (0,5046) (0,1279)



DEMONSTRAÇÕES INDIVIDUAIS DO RENDIMENTO INTEGRAL PARA OS EXERCÍCIOS

FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012

ANO 2013 ANO 2012


Justo valor de instrumentos financeiros derivados, líquido de imposto 100.705 (18.882)

Resultados reconhecidos diretamente no capital próprio 100.705 (18.882)

Rendimento integral do exercício (49.279.290) (12.536.769)



DEMONSTRAÇÕES DA POSIÇÃO FINANCEIRA INDIVIDUAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013

E 2012

NOTAS 31 DEZEMBRO 2013 31 DEZEMBRO 2012

ATIVO

Não Corrente

Ativos intangíveis 9 6.187 15.091

Ativos fixos tangíveis 10 5.577 16.355

Investimentos financeiros 11 291.854.870 348.839.360

Empresas do grupo 12 19.824.842 24.206.816

Ativos por impostos diferidos 7 1.752.346 4.785.636

313.443.820 377.863.258

Corrente

Clientes 13 2.911.231 2.461.453

Adiantamentos a fornecedores - 11.974

Imposto sobre o rendimento 7 - 738.605

Estado e outros entes públicos 14 - 485

Empresas do grupo 12 19.319.180 13.742.925

Outros devedores 13 336.502 124.162

Diferimentos 115.767 461.458

Caixa e seus equivalentes 15 1.539.580 448.220

24.222.260 17.989.281

Total do Ativo 337.666.080 395.852.539

CAPITAL PRÓPRIO

Capital 16 50.000.000 50.000.000

Ações próprias 16 (2.868.519) (2.868.519)

Prémios de emissão 16 186.500.000 186.500.000

Reservas legais 16 7.696.844 7.696.844

Outras reservas 16 2.868.519 2.868.519

Resultados transitados 16 (13.782.430) (1.264.544)

Outras variações do capital próprio - (100.705)


Total do Capital Próprio 181.034.420 230.313.709

PASSIVO

Não Corrente

Provisões 19 618.500 22.288

Empréstimos 17 119.257.146 39.416.742

119.875.646 39.439.030

Corrente

Fornecedores 18 1.028.326 726.189

Imposto sobre o rendimento 7 78.351 -

Estado e outros entes públicos 14 59.438 61.232

Empresas do Grupo 12 8.731.502 8.314.128

Empréstimos 17 25.630.759 115.226.690


Derivados - 118.477

36.756.014 126.099.799

Total do Passivo 156.631.660 165.538.830

Total do Capital Próprio e do Passivo 337.666.080 395.852.539



DEMONSTRAÇÕES INDIVIDUAIS DAS ALTERAÇÕES NO CAPITAL PRÓPRIO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO

DE 2013 E 2012

CAPITAL AÇÕES

PRÓPRIAS PRÉMIOS DE

EMISSÃO RESERVAS LEGAIS

OUTRAS RESERVAS

RESULTADOS TRANSITADOS

OUTRAS VARIAÇÕES NO

CAPITAL PRÓPRIO

RESULTADO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO

TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO

Saldo em 1 de janeiro de 2012 50.000.000 (2.415.630) 186.500.000 7.696.844 2.614.609 20.217.077 (81.823) (21.227.710) 243.303.367

Aplicação do resultado líquido de 2011 - - - - - (21.227.710) - 21.227.710 -

Rendimento integral do exercício: - -

Resultado líquido do exercício - - - - - - - (12.517.886) (12.517.886)

Justo valor de instrumentos financeiros derivados - - - - - - (18.882) - (18.882)

Justo valor de ativos financeiros disponíveis para venda - - - - - - - - -

Reserva de revalorização de ativos tangíveis - - - - - - - - -

Total do Rendimento Integral do período - - - (18.882) (12.517.886) (12.536.769)

Distribuição de dividendos - - - - - - - - -

Aquisição/alienação de ações próprias - (452.889) - - 452.889 (452.889) - - (452.889)

Opções sobre ações – valor dos serviços prestados - - - - - - - - -

Alienação de ativos financeiros disponíveis para venda - - - - - - - - -

Realizações de prémios de emissão - - - - - - - - -

Outras operações - - - - (198.979) 198.979 - - -

Saldo em 31 de dezembro de 2012 50.000.000 (2.868.519) 186.500.000 7.696.844 2.868.519 (1.264.544) (100.705) (12.517.886) 230.313.709

Saldo em 1 de janeiro de 2013 50.000.000 (2.868.519) 186.500.000 7.696.844 2.868.519 (1.264.544) (100.705) (12.517.886) 230.313.709

Aplicação do resultado líquido de 2012 - - - - - (12.517.886) - 12.517.886 -

Rendimento integral do exercício: - -

Resultado líquido do exercício - - - - - - - (49.379.995) (49.379.995)

Justo valor de instrumentos financeiros derivados - - - - - - 100.705 - 100.705

Justo valor de ativos financeiros disponíveis para venda - - - - - - - - -

Reserva de revalorização de ativos tangíveis - - - - - - - - -

Total do Rendimento Integral do período - - - 100.705 (49.379.995) (49.279.290)

Distribuição de dividendos - - - - - - - - -

Aquisição/alienação de ações próprias - - - - - - - - -

Opções sobre ações – valor dos serviços prestados - - - - - - - - -

Alienação de ativos financeiros disponíveis para venda - - - - - - - - -

Realizações de prémios de emissão - - - - - - - - -

Outras operações - - - - - - - - -

Saldo em 31 de dezembro de 2013 50.000.000 (2.868.519) 186.500.000 7.696.844 2.868.519 (13.782.430) - (49.379.995) 181.034.419



DEMONSTRAÇÕES INDIVIDUAIS DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS

EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012


ATIVIDADES OPERACIONAIS:

Recebimentos de clientes 3.041 1.606.038

Pagamentos a fornecedores (142.621) (168.883)

Pagamentos ao pessoal (551.601) (1.093.677)

Fluxos gerados pelas operações (691.181) 343.478

Pagamento de imposto sobre o rendimento 373.788 753.984

Outros recebimentos /(pagamentos) de atividades operacionais (284.407) (68.743)

Outros fluxos gerados 89.381 685.241

Fluxos das atividades operacionais (1) (601.800) 1.028.719

ATIVIDADES DE INVESTIMENTO:


Investimentos financeiros 24 92.786.985 144.895.883

Ativos fixos tangíveis 5.767 17.375

Juros e rendimentos similares 1.563.563 1.419.926

Dividendos 6 2.942.492 -

97.298.807 146.333.184


Investimentos financeiros 24 (94.158.008) (145.319.208)

Ativos fixos tangíveis (2.641) (10.593)

Ativos intangíveis (1.750) (4.600)

(94.162.399) (145.334.402)

Fluxos das atividades de investimento (2) 3.136.408 998.782

ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO:


Empréstimos obtidos 491.096.608 287.585.060

491.096.608 287.585.060


Empréstimos obtidos (481.315.043) (280.348.121)

Juros e gastos similares (11.224.813) (9.300.736)

Aquisição de ações próprias - (452.889)

(492.539.856) (290.101.746)

Fluxos das atividades de financiamento (3) (1.443.248) (2.516.687)

Variação de caixa e seus equivalentes (4) = (1) + (2) + (3) 1.091.360 (489.185)

Efeito das diferenças de câmbio - -

Caixa e seus equivalentes no início do período 448.220 937.405

Caixa e seus equivalentes no fim do período 1.539.580 448.220


14 Notas às Demonstrações Financeiras Individuais


14 | NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS

NOTA INTRODUTÓRIA

A Martifer SGPS, S.A. (“Empresa”) é uma sociedade anónima, com sede na Zona Industrial, Apartado 17, Oliveira de Frades -

Portugal, constituída em 29 de outubro de 2004 e que tem como atividade principal a gestão das participações sociais por si

detidas e prestação de serviços de suporte às empresas do Grupo.

A partir de junho de 2007, e após a realização com sucesso de uma Oferta Pública de Subscrição, a Martifer SGPS, S.A. passou a

ter as suas ações cotadas na Euronext Lisboa.

A Empresa encontra-se obrigada, nos termos do Artº 4º do Regulamento nº 1606/2002, do Parlamento Europeu e do Conselho, de

19 de julho, a elaborar as suas demonstrações financeiras consolidadas em conformidade com as Normas Internacionais de

Relato Financeiro ("IFRS") tal como adotadas pela União Europeia nos termos do Artº 3º do referido regulamento.

De acordo com o permitido pelo Decreto-Lei nº 158/2009 de 13 de julho, as demonstrações financeiras individuais foram

preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro.

Todos os montantes apresentados nestas notas explicativas são apresentados em Euros, salvo se expressamente referido em contrário.

1. POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS

BASES DE APRESENTAÇÃO

As demonstrações financeiras anexas respeitam às demonstrações financeiras individuais da Martifer, SGPS, SA e foram

preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (‘IFRS’), tal como adotadas pela União Europeia, em

vigor para o exercício económico iniciado em 1 de janeiro de 2013. Estas correspondem às Normas Internacionais de Relato

Financeiro, emitidas pelo International Accounting Standards Board (‘IASB’) e interpretações emitidas pelo International Financial

Reporting Interpretations Committee (‘IFRIC’) ou pelo anterior Standing Interpretations Committee (‘SIC’), que tenham sido

adotadas na União Europeia.

As demonstrações financeiras anexas foram preparadas a partir dos registos contabilísticos da Empresa, no pressuposto da

continuidade das operações e tomando por base o custo histórico, exceto para a revalorização de certos ativos não correntes e de

certos instrumentos financeiros, que se encontram registados pelo justo valor.

Na preparação das demonstrações financeiras, em conformidade com os IAS/IFRS, o Conselho de Administração da Empresa

adotou certos pressupostos e estimativas que afetam os ativos e passivos reportados, bem como os rendimentos e gastos

incorridos relativos aos períodos reportados (Nota 1 xvii)). Todas as estimativas e assunções efetuadas pelo Conselho de

Administração foram efetuadas com base no seu melhor conhecimento existente à data de aprovação das demonstrações

financeiras, dos eventos e transações em curso.


Adoção de normas e interpretações novas, emendadas ou revistas

As seguintes normas, interpretações, emendas e revisões aprovadas (‘endorsed’) pela União Europeia e com aplicação obrigatória

nos exercícios económicos iniciados em ou após 1 de janeiro de 2013, foram adotadas pela primeira vez no exercício findo em 31

de dezembro de 2013:

DATA DE EFICÁCIA

IAS 12 – Impostos sobre o rendimento 01-01-13


Melhorias às normas 2009 – 2011 01-01-13


IFRS 7 – Instrumentos financeiros: divulgação 01-01-13

IFRS 13 – Justo valor: mensuração e divulgação 01-01-13

IFRS 10 – Demonstrações financeiras consolidadas 01-01-13

IFRS 11 – Acordos conjuntos 01-01-13

IFRS 12 – Divulgação de interesses em outras entidades 01-01-13

Alterações IFRS 10, 11 e 12 01-01-13

IAS 27 – Demonstrações financeiras separadas 01-01-13

IAS 28 – Investimentos em associadas e empreendimentos conjuntos 01-01-13

IFRIC 20 – Custos de descoberta na fase de produção de uma mina a céu aberto 01-01-13

O efeito nas demonstrações financeiras da Empresa do exercício findo em 31 de dezembro de 2013, decorrente da adoção das

emendas acima referidas, não foi material.

Normas e interpretações novas, emendadas ou revistas não adotadas

As seguintes normas, interpretações, emendas e revisões, com aplicação obrigatória em exercícios económicos futuros, foram, até

à data de aprovação destas demonstrações financeiras, aprovadas (‘endorsed’) pela União Europeia:

DATA DE EFICÁCIA

IAS 32 – Instrumentos financeiros: apresentação 01-01-2014

IAS 36 – Imparidade de ativos 01-01-2014

IAS 39 – Instrumentos financeiros: reconhecimento e mensuração 01-01-2014

Alterações IFRS 10, 11 e IAS 27 01-01-2014

Não é possível nesta data estimar os efeitos que a aplicação destas normas pode ter nas Demonstrações Financeiras da Empresa.

Normas e interpretações novas, emendadas ou revistas ainda em processo de aprovação pela União Europeia

As seguintes normas, interpretações, emendas e revisões, foram já emitidas a esta data, embora não se encontrem ainda

aprovadas (‘endorsed’) pela União Europeia:

DATA DE EFICÁCIA

IFRS 9 – Instrumentos financeiros: classificação e mensuração Por definir




Alteração IFRS 9 – Instrumentos financeiros: contabilidade de cobertura Por definir

IFRIC 21 – ‘Taxas do Governo’ (“Levies”) 01-01-14

Não é possível nesta data estimar os efeitos que a aplicação destas normas pode ter nas Demonstrações Financeiras da Empresa.


PRINCIPAIS CRITÉRIOS VALORIMÉTRICOS, JULGAMENTOS E ESTIMATIVAS

Os principais critérios valorimétricos, julgamentos e estimativas utilizados na preparação das demonstrações financeiras

individuais da Empresa, nos exercícios apresentados, são os seguintes:

i) Ativos não correntes classificados como detidos para venda

Os ativos não correntes são classificados como detidos para venda quando o valor dos mesmos for recuperado através de uma

operação de venda, ao invés do seu uso continuado ou quando a Empresa perde o controlo sobre uma unidade operacional

significativa. Contudo, tal classificação exige que a transação de venda seja altamente provável, que o ativo se encontre disponível

para venda imediata, que o Conselho de Administração da Empresa esteja comprometido com a alienação do mesmo e que a

mesma ocorra no curto prazo (normalmente, mas não exclusivamente no prazo de um ano).

Os ativos não correntes classificados como detidos para venda são registados ao mais baixo do seu valor contabilístico, ou do seu

valor de realização, deduzido dos gastos com a sua alienação, sendo a amortização dos ativos fixos afetos à unidade operacional

detida para venda interrompida durante tal período.

ii) Ativos intangíveis

Os ativos intangíveis adquiridos pela Empresa encontram-se registados ao custo de aquisição, deduzido das amortizações e

eventuais perdas de imparidade acumuladas, e só são reconhecidos se for provável que venham a gerar benefícios económicos

futuros para a Empresa, se possa medir razoavelmente o seu valor e se a Empresa possuir o controlo sobre os mesmos.

Os ativos intangíveis são constituídos basicamente por software e direitos de propriedade industrial, sendo os mesmos

amortizados pelo método das quotas constantes durante um período de três anos.

iii) Ativos tangíveis

Os ativos tangíveis encontram-se registados ao custo de aquisição, deduzido das amortizações e perdas de imparidade

acumuladas.

As taxas de amortização utilizadas correspondem aos seguintes períodos de vida útil estimada:

Equipamento de transporte 4 anos

Equipamento administrativo 3 a 5 anos

As despesas de conservação e reparação que não aumentem a vida útil, nem resultem em benfeitorias ou melhorias significativas

nos elementos dos ativos fixos tangíveis, são registadas como gasto do exercício em que ocorrem.

iv) Ativos e passivos financeiros

Os ativos e passivos financeiros são reconhecidos na demonstração da posição financeira quando a Empresa se torna parte

contratual do respetivo instrumento financeiro.

a) Instrumentos financeiros:

A Empresa classifica os ativos financeiros nas seguintes categorias: ‘Ativos financeiros registados ao justo valor através de

resultados’, ‘Empréstimos e contas a receber’, ‘Investimentos detidos até ao vencimento’ e ‘Ativos financeiros disponíveis para

venda’. A classificação depende da intenção subjacente à aquisição do investimento.

A classificação é definida no momento do reconhecimento inicial e reapreciada numa base trimestral.

- Ativos financeiros registados ao justo valor através de resultados: esta categoria divide-se em duas subcategorias: ‘ativos

financeiros detidos para negociação’ e ‘Ativos financeiros registados ao justo valor através de resultados’. Um ativo financeiro é

classificado nesta categoria, nomeadamente, se for adquirido com o propósito de ser vendido no curto prazo. Os instrumentos

derivados são também classificados como detidos para negociação, exceto se estiverem afetos a operações de cobertura.

Os ativos desta categoria são classificados como ativos correntes no caso de serem detidos para negociação ou se for

expetável que se realizem num período inferior a 12 meses da data da demonstração da posição financeira;


- Investimentos detidos até ao vencimento: esta categoria inclui os ativos financeiros, não derivados, com reembolsos fixos

ou variáveis, que possuem uma maturidade fixada e cuja intenção do Conselho de Administração é a manutenção dos

mesmos até à data do seu vencimento;

- Ativos financeiros disponíveis para venda: incluem-se aqui os ativos financeiros, não derivados, que são designados como

disponíveis para venda ou aqueles que não se enquadrem nas categorias anteriores. Esta categoria é incluída nos ativos

não correntes, exceto se o Conselho de Administração tiver a intenção de alienar o investimento num período inferior a 12

meses da data da demonstração da posição financeira.

Os ‘investimentos detidos até ao vencimento’ são classificados como investimentos não correntes, exceto se o seu vencimento

for inferior a 12 meses da data da demonstração da posição financeira. Os investimentos registados ao justo valor através de

resultados são classificados como investimentos correntes.

Todas as compras e vendas destes investimentos são reconhecidas à data da assinatura dos respetivos contratos de compra e

venda, independentemente da data de liquidação financeira.

Os investimentos são inicialmente registados pelo seu valor de aquisição, que é considerado como sendo o valor pago, incluindo

despesas de transação, no caso de ativos financeiros disponíveis para venda.

Após o reconhecimento inicial, os ativos financeiros mensurados ao justo valor através de resultados e os ativos financeiros

disponíveis para venda são reavaliados pelos seus justos valores por referência ao seu valor de mercado à data do balanço

(medido pela cotação ou valor de avaliação independente), sem qualquer dedução relativa a custos de transação que possam vir

a ocorrer até à sua venda. Os ativos financeiros que não sejam cotados e para os quais não seja possível estimar com fiabilidade

o seu justo valor, são mantidos ao custo de aquisição deduzido de eventuais perdas de imparidade.

Os ganhos ou perdas provenientes de uma alteração no justo valor dos ativos financeiros disponíveis para venda são registados

no capital próprio, na rubrica de Reserva de justo valor até o investimento ser vendido, recebido ou de qualquer forma alienado,

ou até que o justo valor do investimento se situe abaixo do seu custo de aquisição e que tal corresponda a uma perda de

imparidade, momento em que o ganho ou perda acumulada é registado(a) na demonstração dos resultados.

Os ganhos ou perdas resultantes da alteração de justo valor dos instrumentos financeiros valorados ao justo valor através de

resultados são registados nas demonstrações dos resultados na rubrica de resultados financeiros.

Os ativos financeiros detidos até à maturidade são registados ao custo amortizado, através da taxa de juro efetiva, líquido de

amortizações de capital e juros recebidos.

Os ativos financeiros em partes de capital em empresas subsidiárias e associadas são mensurados de acordo com o

estabelecido no IAS 27 ao custo de aquisição deduzido de eventuais perdas de imparidade.

b) Clientes e outras contas a receber

As dívidas de ‘Clientes’ e de ‘Outros devedores’ não têm implícitos juros e são registadas pelo seu valor nominal deduzido de

eventuais perdas de imparidade reconhecidas nas rubricas de ‘Perdas de imparidade acumuladas’, por forma a que as mesmas

reflitam o seu valor realizável líquido.

c) Financiamentos obtidos

Os financiamentos são registados no passivo pelo valor nominal recebido líquido de comissões com a emissão desses

financiamentos. Os encargos financeiros apurados de acordo com a taxa de juro efetiva são contabilizados na demonstração dos

resultados de acordo com o princípio da especialização dos exercícios.

d) Fornecedores e outras contas a pagar

As contas a pagar, que não vencem juros, são registadas pelo seu valor nominal, que é substancialmente equivalente ao seu

justo valor.


e) Passivos financeiros e instrumentos de capital próprio

Os passivos financeiros e os instrumentos de capital próprio são classificados de acordo com a substância contratual da

transação. São considerados pela Empresa instrumentos de capital próprio aqueles em que o suporte contratual da transação

evidencie que a Empresa detém um interesse residual num conjunto de ativos após dedução de um conjunto de passivos.

f) Instrumentos financeiros derivados

A Empresa utiliza instrumentos financeiros derivados na gestão dos seus riscos financeiros unicamente como forma de garantir a

cobertura desses riscos, não sendo utilizados instrumentos derivados com o objetivo de negociação. A utilização de instrumentos

financeiros derivados encontra-se devidamente aprovada pelo Conselho de Administração da Empresa.

Os instrumentos financeiros derivados utilizados pela Empresa definidos como instrumentos financeiros de cobertura de fluxos de

caixa respeitam exclusivamente a instrumentos de cobertura de taxa de juro de empréstimos obtidos. O montante dos empréstimos,

prazos de vencimento dos juros e planos de reembolso dos empréstimos subjacentes aos instrumentos de cobertura de taxa de juro

são em tudo idênticos às condições estabelecidas para os empréstimos contratados, pelo que configuram relações perfeitas de cobertura.

Os instrumentos financeiros de cobertura de taxa de juro (cobertura de cash-flow) são inicialmente registados pelo seu custo, se

algum, e subsequentemente revalorizados ao seu justo valor. As alterações de justo valor destes instrumentos, associadas à

parcela de cobertura efetiva, são reconhecidas na demonstração do rendimento integral na rubrica ‘Reservas de justo valor –

Derivados’, sendo transferidos para resultados no mesmo período em que o instrumento objeto de cobertura afeta os resultados.

A parcela de cobertura não efetiva é registada na demonstração dos resultados do exercício, no momento em que é apurada.

A revalorização dos instrumentos financeiros derivados é descontinuada quando o instrumento se vence ou é vendido. Nas situações

em que o instrumento derivado deixe de ser qualificado como instrumento de cobertura, as diferenças de justo valor acumuladas

e diferidas reconhecidas na demonstração do rendimento integral na rubrica ‘Reservas de justo valor - Derivados” são transferidas para

resultados do exercício, e as revalorizações subsequentes são registadas diretamente nas rubricas da demonstração dos resultados.

v) Caixa e seus equivalentes

Os montantes incluídos na rubrica de ‘Caixa e seus equivalentes’ correspondem aos valores de caixa, depósitos bancários à

ordem e a prazo e outras aplicações de tesouraria (com vencimento inferior a três meses, prontamente convertíveis para uma

quantia conhecida de dinheiro) para os quais o risco de alteração de valor não é significativo.

vi) Rédito e especialização de exercícios

As receitas e despesas são registadas de acordo com o princípio da especialização dos exercícios pelo qual estas são

reconhecidas à medida que são geradas, independentemente do momento em que são recebidas ou pagas. As diferenças entre

os montantes recebidos e pagos e as correspondentes receitas e despesas são registadas nas rubricas de ‘Outras contas a

receber’, ‘Diferimentos’ e ‘Outras contas a pagar’’.

O rédito associado a dividendos é reconhecido no momento em que o direito da Empresa ao recebimento dos mesmos for estabelecido.

O rédito associado aos juros é reconhecido de acordo com o princípio da especialização dos exercícios, tendo em consideração o

valor do capital mutuado e a taxa de juro efetiva da operação.

vii) Saldos e transações expressos em moeda estrangeira

Todos os ativos e passivos expressos em moeda estrangeira são convertidos para a moeda de apresentação funcional, utilizando-se as

cotações oficiais vigentes na data de reporte. As diferenças de câmbio, favoráveis e desfavoráveis, originadas pelas diferenças entre as

taxas de câmbio em vigor na data das transações e aquelas em vigor na data das cobranças, pagamentos ou à data da demonstração

da posição financeira, são registadas, pelo seu valor bruto, como ganhos e perdas na demonstração dos resultados do exercício.


viii) Impostos sobre o rendimento

O imposto sobre o rendimento do exercício inclui o imposto corrente e o imposto diferido, de acordo com a IAS 12. O imposto corrente

é calculado com base nos respetivos resultados tributáveis, de acordo com as regras fiscais em vigor no local da sede da Empresa.

Os impostos diferidos são calculados com base no método da responsabilidade de balanço e referem-se às diferenças temporárias

entre os montantes dos ativos e passivos para efeitos de reporte contabilístico e os seus respetivos montantes para efeitos de

tributação, bem como a alguns créditos fiscais atribuídos à Empresa.

Os ativos e passivos por impostos diferidos são calculados e anualmente avaliados utilizando as taxas de tributação em vigor, ou

anunciadas para estarem em vigor, à data da reversão das diferenças temporárias.

Os ativos por impostos diferidos são registados apenas quando existem expetativas razoáveis de lucros fiscais futuros suficientes

para os utilizar. Na data de cada demonstração da posição financeira é efetuada uma reapreciação dos impostos diferidos ativos,

sendo os mesmos desreconhecidos sempre que deixe de ser provável a sua utilização futura.

O montante de imposto diferido que resulte de transações ou eventos reconhecidos em contas de capital próprio, é registado

diretamente nessas mesmas rubricas, não afetando o resultado do exercício.

ix) Encargos financeiros com empréstimos obtidos

Os encargos financeiros relacionados com empréstimos obtidos são reconhecidos como gasto do exercício de acordo com o

princípio da especialização dos exercícios.

x) Provisões

As provisões são reconhecidas, quando e somente quando, a Empresa tem uma obrigação presente (legal ou implícita) resultante

de um evento passado, seja provável que para a resolução dessa obrigação ocorra uma saída de recursos e o montante da

obrigação possa ser razoavelmente estimado. As provisões são revistas na data de cada demonstração da posição financeira e

são ajustadas de modo a refletir a melhor estimativa a essa data, tendo em consideração os riscos e incertezas inerentes a tais

estimativas. Quando uma provisão é apurada tendo em consideração os fluxos de caixa futuros necessários para liquidar tal

obrigação, a mesma é registada pelo valor atual dos mesmos.

xi) Imparidade de ativos

É efetuada uma avaliação de imparidade à data de cada demonstração da posição financeira e sempre que seja identificado um

evento ou alteração nas circunstâncias que indique que o montante pelo qual um ativo se encontra registado possa não ser recuperado.

Sempre que o montante pelo qual um ativo se encontra registado é superior à sua quantia recuperável, é reconhecida uma perda

de imparidade, registada na demonstração dos resultados na rubrica de ‘Provisões e perdas de imparidade’. A quantia recuperável

é a mais alta do preço de venda líquido e do valor de uso. O preço de venda líquido é o montante que se obteria com a alienação

do ativo numa transação ao alcance das partes envolvidas, deduzido dos gastos diretamente atribuíveis à alienação. O valor de

uso é o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados que se espera que surjam do uso continuado do ativo e da sua

alienação no final da sua vida útil. A quantia recuperável é estimada para cada ativo individualmente ou, no caso de não ser

possível, para a unidade geradora de caixa à qual o ativo pertence.

A reversão de perdas de imparidade reconhecidas em períodos anteriores é registada quando os motivos que provocaram o registo

das mesmas deixaram de existir e, consequentemente, o ativo deixa de estar em imparidade. A reversão das perdas de imparidade

é reconhecida na demonstração dos resultados como resultados operacionais. Contudo, a reversão de uma perda de imparidade é

efetuada até ao limite da quantia que estaria reconhecida (quer através do custo histórico, quer através do seu valor reavaliado,

líquido de amortizações ou depreciações) caso a perda de imparidade não tivesse sido registada em exercícios anteriores.

xii) Benefícios aos empregados

Remunerações variáveis

De acordo com as disposições estatutárias de algumas sociedades do Grupo, os acionistas destas sociedades aprovam em

Assembleia-Geral ou uma Comissão de Fixação de Vencimentos eleita pelos acionistas fixa, quanto eleita, a remuneração fixa e a

remuneração variável a ser distribuída aos membros dos órgãos sociais. As remunerações variáveis são contabilizadas nos

resultados do exercício a que respeitam.


xiii) Classificação na demonstração da posição financeira

Os ativos realizáveis e os passivos exigíveis a mais de um ano da data da demonstração da posição financeira são classificados,

respetivamente, como ativos e passivos não correntes. Adicionalmente, pela sua natureza, os ‘Impostos diferidos’ e as ‘Provisões’

são classificados como ativos e passivos não correntes.

xiv) Ativos e passivos contingentes

Os passivos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras, sendo os mesmos divulgados, a menos que a

possibilidade de uma saída de fundos afetando benefícios económicos futuros seja remota.

Um ativo contingente não é reconhecido nas demonstrações financeiras, mas divulgado quando é provável a existência de um

benefício económico futuro.

xv) Demonstração dos fluxos de caixa

A demonstração dos fluxos de caixa é preparada de acordo com a IAS 7, através do método direto. A Empresa classifica na

rubrica ‘Caixa e seus equivalentes’ os investimentos com vencimento a menos de três meses, prontamente convertíveis para uma

quantia conhecida de dinheiro e para os quais o risco de alteração de valor é insignificante.

A demonstração dos fluxos de caixa encontra-se classificada em atividades operacionais, de financiamento e de investimento. As

atividades operacionais englobam os recebimentos de clientes, pagamentos a fornecedores, pagamentos a pessoal e outros

relacionados com a atividade operacional. Os fluxos de caixa abrangidos nas atividades de investimento incluem, nomeadamente,

aquisições e alienações de investimentos em empresas participadas e recebimentos e pagamentos decorrentes da compra e da

venda de ativos tangíveis e intangíveis.

Os fluxos de caixa abrangidos nas atividades de financiamento incluem, designadamente, os pagamentos e recebimentos

referentes a empréstimos obtidos, contratos de locação financeira, e pagamento de dividendos.

xvi) Eventos subsequentes

Os eventos ocorridos após a data da demonstração da posição financeira que proporcionem informação adicional sobre condições que

existiam à data da demonstração da posição financeira (adjusting events) são refletidos nas demonstrações financeiras. Os eventos

após a data da demonstração da posição financeira que proporcionem informação sobre condições que ocorram após a data da

demonstração da posição financeira (non adjusting events), se materiais, são divulgados no anexo às demonstrações financeiras.

xvii) Julgamentos e estimativas

Na preparação das demonstrações financeiras, o Conselho de Administração da Empresa baseou-se no melhor conhecimento e

na experiência de eventos passados e/ou correntes considerando determinados pressupostos relativos a eventos futuros.

As estimativas contabilísticas mais significativas refletidas nas demonstrações financeiras dos exercícios findos em 31 de

dezembro de 2013 e 2012 incluem:

- testes de imparidade realizados aos ativos financeiros;

- registo de provisões e perdas de imparidade;

- apuramento do justo valor dos instrumentos financeiros derivados;

- reconhecimento de ativos por impostos diferidos decorrentes de perdas fiscais;

As estimativas foram determinadas com base na melhor informação disponível à data da preparação das demonstrações

financeiras. No entanto, poderão ocorrer situações em períodos subsequentes que, não sendo previsíveis à data, não foram

consideradas nessas estimativas. Alterações a estas estimativas que ocorram posteriormente à data das demonstrações

financeiras serão corrigidas em resultados de forma prospetiva, conforme disposto pelo IAS 8.


xviii) Gestão dos riscos financeiros

A incerteza, característica dominante dos mercados, comporta em si uma variedade de riscos aos quais as atividades do Grupo

Martifer se encontram expostas, designadamente, risco de taxa de câmbio, risco de taxa de juro, risco de liquidez e risco de crédito.

a) Risco de taxa de câmbio


entre diferentes divisas. A exposição ao risco de taxa de câmbio da Empresa resulta da existência de subsidiárias localizadas em

países em que a moeda local é diferente do Euro e das operações realizadas entre essas subsidiárias e outras empresas do

Grupo e da existência de transações efetuadas pelas empresas operacionais em moeda diferente da moeda de reporte do Grupo.

A política de gestão de risco de taxa de câmbio seguida pela Empresa tem como objetivo último diminuir ao máximo a

sensibilidade dos resultados a flutuações cambiais.

b) Risco de taxa de juro



A Empresa recorre a financiamentos externos no decurso da sua atividade, estando exposta ao risco de taxa de juro já que grande

parte da dívida financeira da Empresa está indexada a taxas de juro de mercado.

Nos empréstimos de médio e longo prazo mais significativos, a Empresa recorre a empréstimos de taxa fixa ou a instrumentos





c) Risco de liquidez

O risco de liquidez traduz a capacidade da Empresa fazer face às suas responsabilidades financeiras tendo em conta os recursos

financeiros disponíveis.

A Empresa procura garantir que a estrutura de financiamento é adequada à natureza das suas obrigações. Investimentos

realizados em ativos fixos, incluindo ativos financeiros, são financiados com recurso a financiamento de longo prazo (capitais

próprios e empréstimos não correntes), enquanto que responsabilidades correntes são financiadas com empréstimos de curto

prazo. Os empréstimos de médio e longo prazo são contratados geralmente por prazos de 5 a 7 anos, normalmente com períodos

de carência de reembolso de capital de 1 a 2 anos.

d) Risco de crédito

O risco de crédito, na Empresa, resulta maioritariamente do seu relacionamento com Instituições financeiras, no decurso normal da

sua atividade, associado ao potencial incumprimento, por parte de Instituições financeiras, com as quais a Sociedade tenha

contratado, no decurso normal das suas operações, depósitos a prazo, depósitos à ordem e instrumentos financeiros derivados.

Para mitigar este risco, a Empresa diversifica as contrapartes, de forma a evitar uma concentração excessiva de risco de crédito e

privilegia a contratação de instrumentos financeiros pouco complexos, em detrimento de instrumentos cuja estrutura não seja

completamente conhecida.


2. VENDAS E PRESTAÇÕES DE SERVIÇOS

As vendas e prestações de serviços para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 referem-se, maioritariamente,

aos fees de gestão (management fees) debitados às participadas:

ANO 2013 ANO 2012

Prestações de serviços 449.728 1.891.618

449.728 1.891.618

Durante o ano de 2013, o nível dos serviços de suporte que a Holding prestou às restantes empresas do Grupo diminuiu

significativamente, devido ao facto de parte dos serviços que eram prestados pela sociedade, terem sido transferidos para as

Áreas de Negócio na sequência da estratégia de atribuição de maior autonomia às Áreas de Negócio, com a consequente

descentralização e maior responsabilização destas.

3. FORNECIMENTOS E SERVIÇOS EXTERNOS

A repartição dos fornecimentos e serviços externos nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 é a seguinte:

ANO 2013 ANO 2012

Trabalhos especializados 260.611 138.308

Seguros 75.138 70.453

Honorários 96.100 45.833

Deslocações e estadas 15.551 22.662

Combustíveis 9.374 10.948

Comunicação 4.194 8.905

Conservação e reparação 2.866 6.149

Material de escritório 2.829 2.409

Contencioso e notariado 2.054 2.316

Publicidade e propaganda - 332

Artigos para oferta - 91

Despesas de representação 1.153 -

Outros 63 93

469.932 308.498

A rubrica de Fornecimentos e Serviços Externos sofreu um aumentou em 2013 de aproximadamente 52%, que está

essencialmente relacionada com a prestação de serviços de assessoria financeira, registados em “Trabalhos especializados”.

4. GASTOS COM O PESSOAL

Os gastos com o pessoal nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 podem ser analisados como se segue:

ANO 2013 ANO 2012

Remunerações 432.183 765.418

Encargos Sociais:

Outros 138.956 205.345

571.139 970.764

Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, a rubrica ‘Outros’ inclui, essencialmente, os gastos suportados com a Segurança Social, com

gastos de ação social, formação, medicina no trabalho e seguro de acidentes de trabalho.


A redução da rubrica de Gastos com o Pessoal em 2013 acompanhou a redução dos rendimentos, como consequência da

transferência de colaboradores para as Áreas de Negócio. Durante os exercícios de 2013 e 2012, o número médio de pessoal ao

serviço da Empresa pode ser analisado como se segue:

ANO 2013 ANO 2012

Administradores 2 1

Ouros colaboradores 8 18

10 19

5. PROVISÕES E PERDAS DE IMPARIDADE

As provisões e as perdas de imparidade dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 são como se segue:

ANO 2013 ANO 2012

Perdas de imparidade em ativos financeiros (Nota 11) 65.786.553 4.116.493

Provisões 596.212 22.288

66.382.765 4.138.781

No final de 2013, foram registadas perdas de imparidade, no valor de 66 milhões de euros, na sequência dos testes de imparidade

efetuados àqueles ativos. O reforço da perda de imparidade no exercício deve-se essencialmente à deterioração dos capitais

próprios das suas participadas, motivadas pelas perdas resultantes da atividade operacional (vide Nota 11).

Os testes de imparidade aos vários investimentos da Empresa foram elaborados de acordo com o método de Discounted Cash

Flow (DCF). Os valores das avaliações são suportados pelos desempenhos passados e pelas expetativas de desenvolvimento do

mercado, tendo sido elaboradas projeções, a cinco anos, de cash flows futuros para cada um dos negócios, baseados em planos

de médio/longo prazo aprovados pelos Conselhos de Administração.

Essas estimativas foram elaboradas considerando as taxas de desconto e as taxas de crescimento constantes na Nota 11.

6. RESULTADOS FINANCEIROS

Os resultados financeiros dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 podem ser analisados como se segue:

ANO 2013 ANO 2012

Juros e rendimentos similares obtidos

Empréstimos e contas a receber (incluindo depósitos bancários)

Juros obtidos 1.564.779 1.448.840

Investimentos disponíveis para venda

Rendimentos de participação de capital 2.942.492 -

Ganhos na alienação de investimentos 24.198.032 -

Total dos juros e rendimentos similares obtidos 28.705.303 1.448.840

Juros e gastos similares suportados

Empréstimos e contas a pagar

Juros suportados em empréstimos bancários 9.925.626 8.154.261

Outros gastos e perdas financeiros relativos a outros passivos financeiros

Outros gastos e perdas financeiros 1.311.682 2.327.126

Total dos juros e gastos similares suportados 11.237.308 10.481.386


No exercício de 2013, a rubrica ‘rendimentos de participação de capital’ diz respeito aos dividendos recebidos da participada

Martifer Solar, SGPS.

Os ganhos na alienação de ativos financeiros incluem, essencialmente o ganho decorrente da alienação, em julho 2013, de parte

da participação social detida na PRIO ENERGY SGPS, S.A. ao fundo representado pela sociedade gestora OXY CAPITAL –

SOCIEDADE DE CAPITAL DE RISCO, S.A., reduzindo a participação de 49% para 10%. Esta operação foi objeto de aprovação pela

Autoridade da Concorrência em Setembro de 2013.

O montante dos outros gastos e perdas financeiras resultam essencialmente de comissões suportadas nas emissões de papel comercial.

7. IMPOSTO SOBRE O RENDIMENTO

O detalhe dos ativos geradores de impostos diferidos para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 pode ser

analisado da seguinte forma:

ANO 2013 ANO 2012

Prejuízos fiscais reportáveis 1.714.417 4.767.864

Justo valor dos instrumentos financeiros derivados 37.929 17.772

Ativos por impostos diferidos 1.752.346 4.785.636

De acordo com as declarações fiscais e estimativas de imposto sobre o rendimento das empresas que registam ativos por impostos

diferidos relativos a prejuízos fiscais, em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, utilizando para o efeito as taxas de imposto naquela

data, os mesmos eram reportáveis como segue:


PREJUÍZO

FISCAL


DATA LIMITE DE

UTILIZAÇÃO

PREJUÍZO FISCAL


DATA LIMITE DE UTILIZAÇÃO

Gerados em 2009 393.193 104.196 2015 393.193 104.196 2015

Gerados em 2010 - - - 5.260.874 1.394.132 2014

Gerados em 2011 6.076.302 1.610.221 2015 12.337.874 3.269.537 2015

6.469.945 1.714.417 17.991.941 4.767.864

A variação dos ativos por impostos diferidos está relacionada com a transferência dos ativos por impostos diferidos das participadas

que fazem parte do regime especial de tributação dos grupos de sociedades do qual a Empresa é a sociedade dominante, não

originando impacto na demonstração dos resultados.

Os impostos diferidos ativos sobre prejuízos fiscais registados, têm por base projeções elaboradas para os respetivos negócios,

que demonstram que serão realizados lucros fiscais futuros que assegurem a sua recuperabilidade.


Em 31 de dezembro de 2013 existem prejuízos fiscais reportáveis, no âmbito do Regime Especial de Tributação de Grupos de

Sociedades (RETGS) do qual a Empresa é a sociedade dominante, no montante de 104.441.021 euros (88.271.845 euros em 31

de dezembro de 2012), cujos ativos por impostos diferidos, no valor de 27.676.870 euros (23.392.039 euros em 31 de dezembro

de 2012), numa ótica de prudência, não se encontram registados. A sua decomposição pode ser analisada como se segue:


PREJUÍZO

FISCAL CRÉDITO DE

IMPOSTO DATA LIMITE

DE UTILIZAÇÃO PREJUÍZO

FISCAL CRÉDITO DE

IMPOSTO DATA LIMITE DE

UTILIZAÇÃO

Gerados em 2007 - - - 1.974.262 523.179 2013

Gerados em 2008 26.734.892 7.084.746 2014 26.734.892 7.084.746 2014

Gerados em 2009 6.004.990 1.591.322 2015 6.004.990 1.591.322 2015

Gerados em 2010 19.475.087 5.160.898 2014 14.214.213 3.766.766 2014

Gerados em 2011 19.450.588 5.154.406 2015 13.189.015 3.495.089 2015

Gerados em 2012 26.154.473 6.930.935 2017 26.154.473 6.930.935 2017

Gerados em 2013 6.620.991 1.754.563 2018 - - -

104.441.021 27.676.870 88.271.845 23.392.039

A reconciliação do imposto do exercício e do imposto corrente pode ser analisada como se segue:

ANO 2013 ANO 2012

Imposto corrente 11.985 12.095

Insuficiência / Excesso de estimativa de imposto (135.484) 15.343

Impostos diferidos relativos à reversão de diferenças temporárias - -

Imposto sobre o rendimento do exercício (123.499) 27.438

Taxa efetiva de imposto 0,25% -0,2%

Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, a reconciliação entre a taxa nominal e efetiva de imposto é como se segue:

ANO 2013 ANO 2012

Resultado antes de impostos (49.503.494) (12.490.448)

Imposto nominal sobre o rendimento (taxa nominal de 25%) (12.375.873) (3.122.612)

Gastos não dedutíveis para efeitos fiscais:

Diferenças permanentes 304 -

Imparidade de ativos 16.446.635 1.029.123

Provisões não aceites 149.053 5.572

Restituição de impostos não dedutíveis e excesso de estimativa para impostos (163.888) -

Mais-valias na alienação de investimentos financeiros (5.947.042) -

IRC e outros impostos que direta ou indiretamente incidam sobre lucros [art.º 45, n.º 1, alínea a)] 130.017 -

Outros (60.891) (18.327)

Utilização de benefícios fiscais (8.972) -

Prejuízos fiscais gerados no exercício para os quais não foi reconhecido imposto diferido ativo 1.830.657 2.106.243

Insuficiência / Excesso de estimativa de imposto (1) (135.484) 15.343

Tributação autónoma (2) 11.985 12.096

Derramas (3) - -

Imposto efetivo sobre o rendimento (1) + (2) + (3) (123.499) 27.438

A Martifer SGPS, S.A. e as suas empresas participadas encontram-se sujeitas a tributação em sede de Imposto sobre o Rendimento

das Pessoas Coletivas (“IRC”), à taxa de 25%, acrescida de derrama municipal à taxa de 1,5% sobre o lucro tributável, resultando numa

taxa de imposto agregada de 26,5%. Sobre a parte do lucro tributável sujeito a IRC entre 1.500.000 Euros e 7.500.000 Euros, incide


ainda, a título de derrama estadual, uma taxa adicional de 3% e sobre a parte superior a 7.500.000 Euros incide uma taxa

adicional de 5%.

Nos termos do artigo 88.º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas, a sociedade encontra-se,

adicionalmente, sujeita a tributação autónoma sobre um conjunto de encargos às taxas previstas no referenciado normativo.

No exercício de 2011, a Martifer SGPS, S.A. optou pela aplicação do RETGS, do qual fazem parte as empresas em que detém,

direta ou indiretamente, pelo menos 90% do seu capital e que cumprem simultaneamente com as restantes condições definidas

por aquele regime. As restantes empresas participadas, não abrangidas pelo regime especial de tributação do Grupo Martifer, são

tributadas individualmente, com base nas respetivas matérias coletáveis e às taxas de imposto aplicáveis.

De acordo com a legislação nacional em vigor, as declarações fiscais estão sujeitas a revisão e correção por parte das autoridades

fiscais durante um período de quatro anos (cinco anos para a segurança social), exceto quando tenham ocorrido prejuízos fiscais,

tenham sido concedidos benefícios fiscais, ou estejam em curso inspeções, reclamações ou impugnações, casos estes em que,

dependendo das circunstâncias, os prazos são alongados ou suspensos. Deste modo, as declarações fiscais dos anos de 2009 a

2012, poderão ainda vir a ser sujeitas a revisão.

O Conselho de Administração entende que as eventuais correções resultantes de revisões/inspeções por parte das autoridades

fiscais, não terão um efeito significativo nas demonstrações financeiras a 31 de dezembro de 2013.

Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, o saldo do imposto sobre o rendimento a receber e a pagar, pode ser demonstrado como se

segue:

ANO 2013 ANO 2012

Impostos sobre o rendimento – Ativo - 738.605

Impostos sobre o rendimento – Passivo (78.351) -

(78.351) 738.605

8. RESULTADOS POR AÇÃO

A Martifer SGPS emitiu apenas ações ordinárias, pelo que não existem, nomeadamente, direitos especiais de dividendo ou voto.

A Martifer tem apenas um tipo de potenciais ações ordinárias diluitivas: as opções sobre ações. Para efeitos de cálculo do

resultado por ação diluído é necessário determinar se estas opções, independentemente de poderem ou não ser exercidas, têm

efeito de diluição, o que ocorre quando o preço de exercício da opção é inferior ao preço de mercado das ações.

Na medida em que o preço médio de mercado das ações da Martifer, no período compreendido entre 1 de janeiro de 2013 e 31 de

dezembro de 2013, se situou nos 0,64 euros, inferior ao preço de exercício das opções (3,84 euros), as mesmas consideram-se

não diluitivas porque o seu exercício daria lugar a uma redução do número de ações ordinárias em circulação.

Assim, em 31 de dezembro de 2013 não existe diferença entre o cálculo dos resultados por ação básicos e o cálculo dos

resultados por ação diluídos.

O capital social da Martifer SGPS SA é representado por 100.000.000 ações ordinárias, totalmente subscritas e realizadas,

representativas de um capital social de 50.000.000 euros.

O número médio ponderado de ações em circulação encontra-se deduzido de 2.135.634 ações correspondente a um volume de

ações próprias adquiridas pela Martifer SGPS, durante o período compreendido entre 2010 e 2013, de 2.215.910 ações.


Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, o cálculo do resultado por ação básico e diluído pode ser demonstrado como se segue:

ANO 2013 ANO 2012

Resultado líquido do exercício (I) (49.379.995) (12.517.886)

Número médio ponderado de ações em circulação (II) 97.864.366 97.864.366

Resultado por ação básico e diluído (I) / (II) (0,5046) (0,1279)

9. ATIVOS INTANGÍVEIS

A informação relativa aos valores brutos do ativo intangível, com referência aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e

2012 pode ser analisada como se segue:

SOFTWARE E

OUTROS DIREITOS

OUTROS ATIVOS INTANGÍVEIS


INTANGÍVEIS TOTAL


Saldo inicial 1.349 35.915 - 37.264

Aumentos - 4.600 - 4.600

1.349 40.515 - 41.864


Saldo inicial 1.349 40.515 - 41.864

Aumentos - 1.750 - 1.750

1.349 42.265 - 43.614

A informação relativa aos valores das amortizações e perdas de imparidade acumuladas do ativo intangível, com referência aos

exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 pode ser analisada como se segue:

SOFTWARE E

OUTROS DIREITOS

OUTROS ATIVOS INTANGÍVEIS


INTANGÍVEIS TOTAL


Saldo inicial 1.349 15.230 - 16.669

Aumentos - 10.104 - 10.104

1.349 25.424 - 26.773


Saldo inicial 1.349 25.424 - 26.773

Aumentos - 10.654 - 10.654

1.349 36.078 - 37.427

Valor líquido:

2012 - 15.091 - 15.091

2013 - 6.187 - 6.187


10. ATIVOS FIXOS TANGÍVEIS

A informação relativa aos valores brutos de equipamento de transporte, equipamento administrativo e de outros ativos fixos

tangíveis para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 pode ser analisada como se segue:

EQUIPAMENTO

DE TRANSPORTE EQUIPAMENTO

ADMINISTRATIVO OUTROS ATIVOS

FIXOS TANGÍVEIS TOTAL


Saldo inicial 91.346 31.162 - 122.508

Aumentos 6.920 1.792 - 8.712


55.424 32.954 - 88.378


Saldo inicial 55.424 32.954 - 88.378

Aumentos - 3.564 - 3.564


48.504 36.518 - 85.022

A informação relativa aos valores das depreciações e perdas de imparidade acumuladas de equipamento de transporte, equipamento

administrativo e de outros ativos fixos tangíveis para os exercícios findos em 2013 e 2012 pode ser analisada como se segue:

EQUIPAMENTO

DE TRANSPORTE EQUIPAMENTO

ADMINISTRATIVO OUTROS ATIVOS

FIXOS TANGÍVEIS TOTAL


Saldo inicial 47.859 24.242 - 72.101

Aumentos 15.160 4.589 - 19.749


43.191 28.831 - 72.023


Saldo inicial 43.191 28.831 - 72.023

Aumentos 6.013 2.563 - 8.576


48.051 31.394 - 79.445

Valor líquido:

2012 12.233 4.123 - 16.355

2013 453 5.124 - 5.577

11. INVESTIMENTOS FINANCEIROS

Em 31 de dezembro de 2013 e em 31 de dezembro de 2012 o detalhe dos investimentos financeiros em empresas do grupo e

associadas era o abaixo indicado:

% DETIDA VALOR DE

AQUISIÇÃO PRESTAÇÕES ACESSÓRIAS

DE CAPITAL PERDA DE

IMPARIDADE TOTAL


Nutre SGPS 49% - 58.909.000 - 58.909.000

Martifer Renewables, SGPS 100% 99.765.968 162.462.327 (149.507.225) 112.721.070

Eviva Hidro 1% 47 2.006.564 (2.006.611) -

Martifer Metallic Constructions, SGPS 100% 12.261.256 87.284.359 - 99.545.615

Martifer Inovação e Gestão 100% 101.291 7.776.455 (1.733.633) 6.144.113

Martifer GMBH 100% 21.800 98.291 - 120.091

Ventinveste SA 5% 2.500 - - 2.500

Martifer Energy Systems SGPS 100% 6.087.775 30.826.000 - 36.913.775

Prio Energy SGPS 49% 5.235.168 2.891.000 - 8.126.168

Martifer Gestiuni si Servicii 100% 1.265 - - 1.265

Martifer Solar SGPS 100% 26.280.763 - - 26.280.763

Martifer Global, SGPS 100% 50.000 - - 50.000

CEC 25.000 - - 25.000

149.832.833 352.253.996 (153.247.469) 348.839.360


% DETIDA VALOR DE

AQUISIÇÃO PRESTAÇÕES ACESSÓRIAS

DE CAPITAL PERDA DE

IMPARIDADE TOTAL


Nutre SGPS 49% - 58.909.000 (39.309.000) 19.600.000

Martifer Renewables, SGPS 100% 99.765.968 159.462.327 (145.330.835) 113.897.460

Eviva Hidro 1% 47 2.006.564 (2.006.611) -

Martifer Metallic Constructions, SGPS 100% 12.261.256 106.280.401 (30.083.614) 88.458.043

Martifer Inovação e Gestão 100% 101.291 6.176.455 (2.148.492) 4.129.254

Martifer GMBH 100% 21.800 97.817 - 119.617

Ventinveste SA 5% 2.500 - - 2.500

Martifer Energy Systems SGPS 100% 6.087.775 32.010.327 - 38.098.102

Prio Energy SGPS 10% 534.201 586.386 - 1.120.586

Martifer Gestiuni si Servicii 100% 1.265 - - 1.265

Martifer Solar SGPS 100% 26.280.763 - - 26.280.763

Martifer Global, SGPS 100% 50.000 227.750 (155.470) 122.280

CEC 25.000 - - 25.000

145.131.865 365.757.027 (219.034.022) 291.854.870

Os investimentos financeiros são aferidos quanto ao seu valor recuperável sempre que se verifica a existência de indícios de

imparidade, sendo considerada a existência de indícios sempre que o Capital Próprio das participadas (considerando quando

aplicável o Capital Próprio consolidado) é inferior ao seu valor de aquisição. Com base neste princípio, identificaram-se indícios de

imparidade nas participações detidas na Martifer Inovação e Gestão, S.A., Martifer Metallic Constructions, SGPS, S.A., Martifer

Energy Systems, SGPS, S.A., Nutre, SGPS, S.A. e Martifer Global, SGPS, S.A.. Os testes de imparidade efetuados consideram os

seguintes pressupostos:

Para a Martifer Global, SGPS, S.A. e Martifer Inovação e Gestão, S.A. foi considerado como indicador válido o valor dos

Capitais Próprios, tendo em consequência disso, sido registadas imparidades no valor de 155.470 euros e 414.859 euros,

respetivamente (Nota 5).

Este princípio teve subjacente o facto de estas empresas prestarem essencialmente serviços ao grupo e o valor do seu ativo

não ser significativo.

Para as participações na Martifer Metallic Constructions, SGPS, S.A., Martifer Energy Systems, SGPS, S.A. e Nutre, SGPS,

S.A., considerou-se adequado validar a sua recuperação com base no valor de uso, de acordo com o método dos fluxos de

caixa descontados, tendo por base business plans desenvolvidos pelos responsáveis das empresas e devidamente aprovados

pelo Conselho de Administração do Grupo e utilizando taxas de desconto que variam de acordo com os riscos inerentes aos

diversos negócios.

Em 31 de dezembro de 2013, foram registadas perdas de imparidade na Martifer Metallic Constructions, SGPS, S.A. e Martifer

Energy Systems, SGPS, S.A. no valor de 30.083.614 euros e na Nutre, SGPS, S.A., o valor de 39.309.000 euros. Os métodos

e pressupostos utilizados na aferição da existência, ou não, de imparidade, para estes ativos financeiros foram como se segue:

MARTIFER METALLIC CONSTRUCTIONS E

MARTIFER ENERGY SYSTEMS NUTRE SGPS

Capital Próprio (atribuível ao grupo) 21.502.517 (1.065.349)

Ativo Financeiro 156.639.759 58.909.000

Período utilizado Projeções de cash flows para 5 anos Projeções de cash flows para 5 anos

Taxas de crescimento (g) 1 2,00% 1,00%

Taxa de crescimento média do EBITDA nos 5 anos 17,00% 17,00%

Taxa de desconto utilizada 2 8,80% 12,71%




Para a Martifer Metallic Constructions e Martifer Energy Systems, a consideração de uma taxa de atualização inferior em 1p.p.

implicaria a ausência de reconhecimento de imparidade. Uma taxa de atualização superior em 1pp implicaria uma imparidade

adicional de cerca de 34 milhões.

No que respeita à Nutre SGPS, a redução de 1p.p. na taxa de desconto utilizada implicaria uma redução de cerca de 6 milhões de

euros na perda de imparidade enquanto que o aumento de 1pp na taxa de atualização implicaria um aumento da imparidade de

cerca de 5 milhões de euros.

Nas situações em que foi apurada imparidade, o valor contabilístico foi ajustado para o valor de uso resultante do teste de imparidade.

Para a Martifer Renewables, SGPS, S.A. o grupo considera como indicador válido o valor dos Capitais Próprios consolidados,

tendo, em consequência disso, sido revertida parte da imparidade registada em anos anteriores, no valor de 4.176.390 euros.

Este principio teve subjacente o fato de a Martifer Renewables, SGPS, SA ter um volume de negócios relativamente baixo, face ao

valor dos seus ativos, e incluir no seu consolidado, essencialmente, ativos afetos a parques eólicos em relação aos quais, quando

aplicável, já foram efetuadas aferições aos seus valores realizáveis e registadas as respetivas imparidades, pelo que o Capital

Próprio consolidado já reflete esses ajustamentos.

As prestações acessórias não vencem juros e não têm prazo de reembolso.

12. EMPRESAS DO GRUPO

Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, as posições em aberto referentes a contratos de suprimentos e outras operações financeiras

ativas, são as seguintes:


NÃO

CORRENTE CORRENTE TOTAL

NÃO CORRENTE

CORRENTE TOTAL

Nutre, SGPS, SA - 1.071.409 1.071.409 - 2.514 2.514

Navalria - 9.128 9.128

Prio Energy, SGPS, SA - - - - 2.250.000 2.250.000

Martifer Alumínios, S.A. - 85.880 85.880

Martifer Renewables, SGPS, SA - 178 178 - 60.890 60.890

Martifer Metallic Constructions, SGPS, SA - 15.528.281 15.528.281 4.694.000 8.304.598 12.998.598

Martifer Inovação e Gestão, SA - 695.674 695.674 - 167.305 167.305

Martifer Energy Systems, SGPS, SA - 74.361 74.361 1.178.460 2.804.581 3.983.041

Martifer Solar, SGPS, SA - 1.660.869 1.660.869 - 20.428 20.428

Ventinveste, SA 19.809.842 - 19.809.842 18.319.357 - 18.319.357

Martifer GMBH 15.000 1.699 16.699 15.000 640 15.640

Martifer Global, SGPS - 191.232 191.232 - 131.500 131.500

Outras - 469 469 - 469 469

19.824.842 19.319.180 39.144.022 24.206.816 13.742.925 37.949.741

A Martifer, SGPS, S.A. tem suprimentos efetuados à Ventinveste, S.A. no montante de 19.809.842 Euros. Estes suprimentos

destinaram-se em larga medida, a dar suporte financeiro à Ventinveste, S.A. no âmbito do cumprimento das suas obrigações decorrentes

do contracto assinado com a Direção Geral de Energia e Geologia (DGEG) a 18 de Setembro de 2007 na sequência da adjudicação da

Fase B do denominado “Concurso para atribuição de capacidade de injeção de potência na rede do sistema elétrico de serviço

público e pontos de receção associados para energia elétrica produzida em centrais eólicas”. O período temporal do reembolso

destes empréstimos deverá ficar clarificada no âmbito das negociações atualmente em curso com a DGEG.

Estes empréstimos vencem juros a taxas de mercado.


As responsabilidades apresentadas pela Empresa, com empresas do Grupo, em 31 de dezembro de 2013 e 2012, são as seguintes:

31 DEZEMBRO 2013 31 DEZEMBRO 2012

Martifer Construções SA 1.657.732 4.634.051

Martifer Solar SGPS 16.042 2.947.129

Navalria - 391.397

Martifer Solar Srl - 108.131

Martifer Gestão de Investimentos 60.579 64.871

Martifer Renewables, SGPS 6.665.457 52.900

Martifer Alumínios SA - 46.451

Martifer Renewables, SA 17.743 25.330

Martifer Inovação e Gestão 70.299 23.225

Soc.Madeiras do Vouga 10.697 8.378

Martifer Metallic Constructions, SGPS 34.073 5.250

Martifer Energy Systems SGPS 195.380 4.016

Nagatel 3.500 3.000

8.731.502 8.314.128

Em 31 de dezembro de 2013, o valor apresentado em Empresas do Grupo (passivo) refere-se, essencialmente, às

responsabilidades que a Empresa tem com as subsidiárias decorrentes do RETGS. Os maiores valores dizem respeito à

transferência dos prejuízos fiscais que tinham sido constituídos nas subsidiárias e que, de acordo com a expetativa da

Administração, serão recuperados no âmbito do Grupo.

13. CLIENTES E OUTROS DEVEDORES

Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, a antiguidade dos saldos relativos a contas a receber, pode ser detalhada como se segue:

ANO 2012

VENCIDO

TOTAL NÃO


ENTRE 90 E 180 DIAS


MAIS DE 360 DIAS

Clientes, conta corrente 2.461.453 1.073.330 403.471 46.779 157.887 779.986

Outros devedores 124.162 123.978 - - - 183

2.585.615 1.197.308 403.471 46.779 157.887 780.170

ANO 2013

VENCIDO

TOTAL NÃO


ENTRE 90 E 180 DIAS


MAIS DE 360 DIAS

Clientes, conta corrente 2.911.231 1.080.446 9.773 140 531.448 1.289.424

Outros devedores 336.502 830 - 282.555 - 53.117

3.247.733 1.081.275 9.773 282.695 531.448 1.342.541

A Empresa considera não ter havido deterioração da qualidade creditícia da contraparte (incluindo empresas do grupo e

associadas), pelo que os saldos que apresentam alguma antiguidade não se encontram em risco de incobrabilidade.


14. ESTADO E OUTROS ENTES PÚBLICOS

Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, os saldos da rubrica ‘Estado e outros entes públicos’ têm a seguinte decomposição:


Ativo:

Outros impostos - 485

Total - 485

Passivo:

Retenções de impostos (12.368) (27.336)

Imposto sobre o valor acrescentado (34.116) (27.451)

Contribuições para a Segurança Social (12.954) (6.445)

Total (59.438) (61.232)

15. CAIXA E SEUS EQUIVALENTES

A rubrica caixa e seus equivalentes pode ser analisada como se segue:


Depósitos bancários 1.539.580 448.220

Caixa e seus equivalentes incluem os depósitos bancários de curto prazo, com maturidades originais iguais ou inferiores a 3 meses,

para os quais o risco de alteração de valor não é significativo. Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, não existiam quaisquer

restrições à utilização dos saldos registados nas rubricas de Caixa e seus equivalentes.

16. CAPITAL SOCIAL, RESERVAS E AÇÕES PRÓPRIAS

Capital social

O capital social da Martifer SGPS, totalmente subscrito e realizado, em 31 de dezembro de 2013, ascende a 50.000.000 euros e é

representado por 100.000.000 ações ao portador com um valor nominal de 50 cêntimos cada. Todas as ações têm os mesmos

direitos, correspondendo um voto por cada ação. Durante os exercícios de 2013 e 2012 não ocorreram quaisquer movimentos no

número de ações representativas do capital social da Empresa.

Ações próprias

Durante o exercício de 2013, a Martifer SGPS não adquiriu ações próprias através de compras realizadas em bolsa (em 2012

foram adquiridas 468.259 ações próprias). A Martifer detém 2.215.910 ações próprias, correspondentes a 2,22% do seu capital

social. De acordo com a legislação em vigor, a Empresa tem de manter indisponível uma reserva correspondente ao valor de

aquisição das ações próprias, a qual se inclui na rubrica de outras reservas.

Em 31 de dezembro de 2013, o capital social da Empresa é detido em 42,70% pela I’M SGPS, S.A., 37,5% pela Mota-Engil SGPS,

S.A., 2,22% em ações próprias, encontrando-se os restantes 17,58% dispersos em Bolsa.

Prémios de emissão

Os prémios de emissão correspondem a ágios obtidos com a emissão ou aumentos de capital. De acordo com a legislação

comercial portuguesa, os valores incluídos nesta rubrica seguem o regime estabelecido para a ‘reserva legal’, is to é, os valores

não são distribuíveis, a não ser em caso de liquidação, mas podem ser utilizados para absorver prejuízos, depois de esgotadas

todas as outras reservas, e para incorporação no capital.


Reservas

Reserva legal

A legislação comercial portuguesa estabelece que pelo menos 5% do resultado líquido anual positivo tem que ser destinado ao

reforço da ‘reserva legal’ até que esta represente pelo menos 20% do capital social. Esta reserva não é distribuível, a não ser em

caso de liquidação, mas pode ser utilizada para absorver prejuízos, depois de esgotadas todas as outras reservas, e para

incorporação no capital.

Outras reservas

Em 31 de dezembro de 2013, esta rubrica inclui uma reserva indisponível no valor de 2.868.519 euros (2012: 2.868.519 euros),

relativa ao valor das ações próprias.

Nos termos da legislação portuguesa, o montante de reservas distribuíveis é determinado de acordo com as demonstrações

financeiras individuais da Empresa, apresentadas de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (‘IFRS’). Em 31

de dezembro de 2013 a Martifer SGPS, S.A. não dispõe de reservas distribuíveis.

17. EMPRÉSTIMOS

Os montantes relativos a empréstimos, com referência aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012, são como se segue:

ATÉ 1 ANO ENTRE 1 E 3

ANOS ENTRE 3 E 5

ANOS A MAIS DE 5

ANOS TOTAL



Empréstimos bancários 8.696.643 13.275.046 16.131.696 760.000 38.863.385

Descobertos bancários 30.049 - - - 30.049

Contas caucionadas 48.499.998 - - - 48.499.998



115.226.690 16.275.046 22.381.696 760.000 154.643.432

ATÉ 1 ANO ENTRE 1 E 3

ANOS ENTRE 3 E 5

ANOS A MAIS DE 5

ANOS TOTAL




Contas caucionadas 15.231.671 - - - 15.231.671



25.630.759 6.900.448 71.134.098 41.222.600 144.887.905

Os financiamentos da Empresa, nomeadamente as contas caucionadas, têm cláusulas de renovação, pelo que, é expetativa da

Administração que, à semelhança do que tem ocorrido no passado e com base nas negociações atualmente em curso com os

credores, uma parte destes financiamentos sejam renovados no seu prazo de liquidação. A liquidação do restante financiamento

prevê-se que ocorra com a venda de ativos das filiais que lhes permitirão devolver suprimentos ou prestações acessórias de

capital à Empresa, nomeadamente a venda dos parques eólicos da Roménia.

Em 31 de dezembro de 2013, os principais programas de papel comercial da Empresa passíveis de renovação é o seguinte:

MONTANTE MÁXIMO DO

CONTRATO (EUROS) DATA CONTRATO

PRAZO DE VENCIMENTO DO CONTRATO

MONTANTE UTILIZADO

Martifer SGPS 9.250.000 09-09-2008 23-12-2016 9.250.000

Martifer SGPS 5.000.000 15-09-2010 10-09-2015 5.000.000

A taxa média dos financiamentos da Martifer SGPS durante o ano de 2013 foi 6,152% (em 2012 foi de 4,672 %).


18. FORNECEDORES E CREDORES DIVERSOS

A informação relativa a fornecedores e credores diversos, com referência aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e

2012, pode ser analisada como se segue:


Fornecedores 1.028.326 726.189

Acréscimos de gastos 1.225.467 1.615.515

Outros credores 2.170 37.568

Credores diversos 1.227.637 1.653.083

Total: 2.255.963 2.379.272

Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, esta rubrica inclui saldos a pagar a fornecedores e outros credores decorrentes da atividade

operacional da Empresa e de aquisições de ativos fixos tangíveis e intangíveis. O Conselho de Administração acredita que o justo valor

destes saldos não difere significativamente do seu valor contabilístico e que o efeito da atualização desses montantes não é material.

Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, a maturidade contratual remanescente dos saldos registados nas rubricas de ‘Fornecedores’

e ‘Credores diversos’ era como se segue:

ANO 2012

VENCIDO

TOTAL NÃO


ENTRE 90 E 180 DIAS


MAIS DE 360 DIAS

Fornecedores 726.189 38.266 651.408 - 13.888 22.627

Outros credores 37.568 2.568 - 35.000 - -

763.757 40.834 651.408 35.000 13.888 22.627

ANO 2013

VENCIDO

TOTAL NÃO


ENTRE 90 E 180 DIAS


MAIS DE 360 DIAS

Fornecedores 1.028.326 277.145 66.457 10.395 7.624 666.705

Outros credores 2.170 - - - - 2.170

1.030.496 277.145 66.457 10.395 7.624 668.875

A dívida vencida a mais de 180 dias corresponde a valores a pagar a fornecedores com os quais a empresa mantém relações

comerciais regulares.

Para além dos passivos financeiros referidos nesta nota e nas notas 16 e 17 acima, a empresa não apresenta outros passivos

financeiros.

19. PROVISÕES

O valor das provisões no montante de 618.500 euros, dizem respeito a potenciais obrigações contratuais relacionadas com suas

participadas


20. COMPROMISSOS

Garantias Operacionais

Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, as principais garantias operacionais prestadas pela Empresa são como se segue:


Martifer SGPS 88.898.000 88.898.000

O valor apresentado, em 2013 e 2012, inclui garantias no âmbito dos compromissos assumidos com a construção de parques

solares e uma fiança a favor da BP Portugal no valor de 26,5 milhões de euros, para garantir pagamentos resultantes da aquisição

de combustíveis pela Prio Energy, S.A.. A Prio assumiu de forma expressa e irrevogável o reembolso de quaisquer montantes

entregues pela Martifer SGPS ao beneficiário desta fiança.

Em virtude dos contratos de EPC para construção de parque solares obrigarem a Martifer Solar e/ou empresas por si participadas

a assumir determinadas garantias, entre as quais, a garantia da qualidade dos materiais e desenho, das instalações fotovoltaicas,

de obtenção de determinados rácios de performance e de potência dos módulos fotovoltaicos. A Martifer SGPS comprometeu-se a

dotar a Martifer Solar e/ou empresas por si participadas dos meios necessários para garantir o cumprimento integral das

obrigações contratuais.

Neste momento, considera-se que a Martifer Solar já tem capacidade de suportar estes compromissos sem o recurso à Holding.

Garantias reais

Em 31 de dezembro de 2013, as garantias reais prestadas pela Empresa são como se segue:

EMPRESA GARANTIA VALOR DO ATIVO

SUBJACENTE VALOR EM

DÍVIDA

Martifer, SGPS, S.A. Penhor de Ações da Martifer Solar SA 27.500.000 16.638.986

Martifer, SGPS, S.A. Hipoteca prédio urbano Oliveira de Frades (artigo 1934) - Fab. Componentes Penhor de bens MT Construções

8.669.300 15.231.671

Martifer, SGPS, S.A. | Martifer Construções, S.A. | Martifer Alumínios, S.A. | Navalria, S.A. *

Hipoteca 1º grau do Edifício Industrial Unidade de Corte (Monoblocos), Hipoteca 1º grau do Edifício Sede, Hipoteca 2º grau do Edifício Industrial Torres Eólicas (artigo 1914).

1.900.000 1.442.373

5.922.166

Martifer, SGPS, S.A. Penhor de Ações da Martifer Renewables SGPS 10.000.000

9.250.000

Penhor de Ações da Nutre SGPS 2.450.000

Martifer, SGPS, S.A. Hipoteca prédio urbano Oliveira de Frades (artigo P-2003) Fáb. OlF MTC 739.444 7.500.000

Martifer, SGPS, S.A. Penhor 2º grau das Ações da Martifer Solar SA Penhor 1º grau das Ações da Martifer Renewables SGPS

65.000.000 83.000.000

121.723.283 141.532.920

‘* Para além do financiamento da Empresa, servem como garantia as contas correntes das subsidiárias Martifer Construções, S.A., Martifer

Alumínios, S.A. e Navalria, S.A., no valor de 8 milhões de Euros.


21. COMPENSAÇÕES DA ADMINISTRAÇÃO, CONSELHO FISCAL E ROC

As remunerações atribuídas ao pessoal chave da administração por categoria de remuneração podem ser resumidas como se

segue:

ANO 2013 ANO 2012

Remunerações fixas 122.695 458.199

Remunerações variáveis - -

122.695 458.199

A remuneração dos membros do Conselho Fiscal em 2013 foi de 14.400 euros (2012: 14.400 euros) e os honorários do Revisor

Oficial de Contas foram de 41.720 euros (2012: 102.400 euros).

A política de remuneração dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização da Martifer SGPS, aprovada nos termos da

Lei 28/2009, bem como o montante anual da remuneração auferida pelos membros dos referidos órgãos, de forma agregada e

individual é apresentado no Relatório de Governo Societário.

22. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

Para além dos saldos identificados nas notas acima, os saldos e transações com entidades relacionadas são como se segue:

GASTOS RENDIMENTOS CONTAS A RECEBER CONTAS A PAGAR

ANO 2013 ANO 2012 ANO 2013 ANO 2012 ANO 2013 ANO 2012 ANO 2013 ANO 2012

Empresa- Mãe - - - 11.334 74.579 75.071 - -

Empresas do grupo e associadas

368.225 85.324 2.105.721 3.345.772 388.849.384 392.625.753 9.628.412 10.200.061

368.225 85.324 2.105.721 3.357.106 388.923.963 392.700.824 9.628.412 10.200.061

As contas a receber incluem os valores das prestações acessórias registadas em investimentos financeiros (vide Nota 11).

23. RECEBIMENTOS / PAGAMENTOS DE ATIVOS FINANCEIROS

Os recebimentos e pagamentos de ativos financeiros ocorridos nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 referem-

se essencialmente a prestações acessórias (vide Nota 11).

24. EVENTOS SUBSEQUENTES

Não existem eventos subsequentes a reportar.

25. APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Estas demonstrações financeiras foram aprovadas pelo Conselho de Administração em 31 de março de 2014. Adicionalmente, as

demonstrações financeiras anexas em 31 de dezembro de 2013, estão pendentes de aprovação pela Assembleia Geral de Acionistas.

No entanto, o Conselho de Administração da Empresa entende que as mesmas virão a ser aprovadas sem alterações significativas.


Oliveira de Frades, 31 de março de 2014.

A Técnica Oficial de Contas A Administração

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Isabel Cristina Loureiro Silva Carlos Manuel Marques Martins

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RELATÓRIOS DE AUDITORIA E FISCALIZAÇÃO

RELATÓRIO DE GOVERNO 2013

ÍNDICE

PARTE I

INFORMAÇÃO SOBRE ESTRUTURA ACIONISTA, ORGANIZAÇÃO

E GOVERNO DA SOCIEDADE 03

A. Estrutura Acionista 04

B. Órgãos Sociais e Comissões 07

C. Organização Interna 24

D. Remunerações 35

E. Transações com Partes Relacionadas 43

PARTE II

AVALIAÇÃO DO GOVERNO SOCIETÁRIO 45

ANEXOS AO RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE 57

Anexo I – Qualificações Profissionais 58

Anexo II – Cargos exercidos e atividades desempenhadas

pelos membros do conselho de administração 61

Anexo III – Declaração de Política de Reumunerações de 2013 66

Nota: Este relatório adota o novo acordo ortográfico.

PARTE I Informação sobre Estrutura Acionista, Organização e Governo da Sociedade


PARTE I

Informação sobre Estrutura Acionista, Organização e Governo

da Sociedade

A. ESTRUTURA ACIONISTA

I. ESTRUTURA DE CAPITAL

1. Estrutura do Capital Social

O capital social da Martifer SGPS, S.A., Sociedade Aberta (doravante abreviadamente também designada por “Sociedade” ou

“Martifer”) é de € 50.000.000,00 (cinquenta milhões de euros), encontrando-se integralmente subscrito e realizado, representado

por 100.000.000 (cem milhões) de ações, com o valor nominal de € 0,50 (cinquenta cêntimos) cada, sob a forma de representação

escritural, na modalidade nominativa.

Todas as ações são ordinárias, não existindo diferentes categorias de ações, nem existem direitos e deveres para além dos

previstos na lei e no contrato de Sociedade.

As totalidades das ações da Martifer encontram-se admitidas à negociação no mercado regulamentado da Euronext Lisbon,

correspondentes ao ISIN Code PTMFR0AM0003, transacionadas sob o Mnemo Code MAR.

2. Restrições à transmissibilidade e titularidade das ações

Não existem restrições à livre transmissibilidade das ações da Sociedade, nem existem acionistas titulares de direitos especiais.

Deste modo, as ações são livremente transmissíveis de acordo com as normas legais aplicáveis.

3. Ações próprias

Durante o ano de 2013, não ocorreram quaisquer transações relativas a ações próprias. O que significa que a 31 de Dezembro de

2013 a Sociedade detinha, como em 2012, 2215910 ações próprias, representativas de 2,22 % do seu capital social. Estas ações

teriam 2,22% dos direitos de voto da sociedade.

4. Impacto da mudança de controlo acionista da Sociedade em acordos significativos

A Martifer não celebrou nem é parte de nenhum acordo significativo que entre em vigor, seja alterado ou cesse em caso de

mudança de controlo da Sociedade na sequência de uma oferta pública de aquisição.

Nos mesmos termos a Sociedade não adotou, através de aprovação de quaisquer disposições estatutárias ou de outras medidas

adotadas pela Sociedade, regras ou normas com vista a impedir o sucesso de ofertas públicas de aquisição.

Igualmente não existe qualquer norma estatutária que preveja a limitação do número de votos que podem ser detidos ou exercidos

por um único acionista, de forma individual ou em concertação com outros acionistas.

5. Medidas defensivas em caso de mudança de controlo acionista

Durante o exercício de 2013 não foram adotadas quaisquer medidas defensivas em caso de mudança de controlo acionista.

RELATÓRIO DE GOVERNO 2013 PÁGINA 199

6. Acordos Parassociais do Conhecimento da Sociedade

O acordo parassocial e respetivos aditamentos celebrados entre os dois acionistas de referência da Martifer, nomeadamente a I’M

- SGPS, S.A. (ex. “MTO-SGPS, S.A.”) e a Mota-Engil SGPS, S.A. (doravante conjuntamente referidas por “Partes”), regulam

alguns dos aspetos principais da vida societária da Sociedade, designadamente:

- As Partes acordam em exercer na Assembleia Geral da Martifer, de forma concertada, os seus direitos de voto quanto às

matérias para as quais a lei exija deliberação dos Acionistas tomada por maioria qualificada; e

- A pedido de qualquer uma das Partes obrigam-se estas a deliberar as alterações ao contrato social da Martifer que se mostrem

necessárias para garantir, nos mais amplos termos permitidos por lei, a boa execução das disposições contidas no Acordo Parassocial;

O Acordo Parassocial vigora por tempo indeterminado, mas qualquer das Partes livremente pôr-lhe termo mediante denúncia

efetuada com a antecedência mínima de 30 dias relativamente à data em que a denúncia deva produzir os seus efeitos.

II. PARTICIPAÇÕES SOCIAIS E OBRIGAÇÕES DETIDAS

7. Participações qualificadas

A 31 de dezembro de 2013 os principais acionistas detentores de participações qualificadas continuavam a ser as sociedades I’M

SGPS, S.A. e Mota-Engil SGPS, S.A..

Os administradores da Martifer, Eng.º Carlos Manuel Marques Martins e Dr. Jorge Alberto Marques Martins, são os acionistas

maioritários da sociedade I´M SGPS, S.A., detendo, respetivamente, ações representativas de 48 % e 50 % do seu capital social.

Os direitos de voto da sociedade Mota-Engil SGPS, S.A. são detidos nos termos do art. 20º do CVM, pela sociedade Mota-Engil,

SGPS, SA..

Em conjunto, aos acionistas são imputados, a 31 de dezembro de 2013, 80,48% dos direitos de voto da Sociedade, nos termos do

acordo parassocial em vigor à data.

No dia 31 de dezembro de 2013, de acordo com a informação disponibilizada à Sociedade, eram titulares de participações

qualificadas, calculadas nos termos do n.º 1 do artigo 20.º do Código de Valores Mobiliários, no capital social da Sociedade as

seguintes entidades:

ACIONISTAS Nº DE AÇÕES % DO CAPITAL SOCIAL % DOS DIREITOS DE VOTO1

I’M – SGPS, SA 42.697.047 42,70% 43,66%

Carlos Manuel Marques Martins* 70.030 0,07% 0,07%

Jorge Alberto Marques Martins* 230.260 0,23% 0,24%

Total imputável à I’M – SGPS, SA 42.997.337 43,00% 43,97%

Mota-Engil – SGPS, SA 37.500.000 37,50% 38,35%

Arnaldo José Nunes da Costa Figueiredo ** 3.000 0,00% 0,00%

Luís Filipe Cardoso da Silva ** 2.000 0,00% 0,00%

Total Imputável à Mota-Engil, SGPS, SA 37.505.000 37,51% 38,35%

1 % Direitos de voto = N.º Ações Detidas / (N.º Total Ações - Ações Próprias)

* Membro de um órgão social da I’M SGPS, SA; ** Membros de um órgão social da Mota-Engil SGPS, SA;


8. Número de ações e obrigações detidas pelos membros dos órgãos de administração e

de fiscalização (De acordo com o disposto no n.º 5 do artigo 447.º do Código das Sociedades Comerciais – “CSC”)

NOME DO MEMBRO DO ÓRGÃO SOCIAL ÓRGÃO SOCIAL AÇÕES DETIDAS EM 31.12.2013

Carlos Manuel Marques Martins Conselho de Administração 70.030


Mário Rui Rodrigues Matias Conselho de Administração 0

Arnaldo Nunes da Costa Figueiredo Conselho de Administração 3.000


Luis António de Valadares Tavares Conselho de Administração 0

Jorge Bento Ribeiro Barbosa Farinha Conselho de Administração 0

Manuel Simões de Carvalho e Silva Conselho Fiscal 0

Carlos Alberto da Silva e Cunha Conselho Fiscal 0

João Carlos Ferreira de Carreto Lages Conselho Fiscal 0

Juvenal Pessoa Miranda Conselho Fiscal 0

9. Poderes especiais do Conselho de Administração, nomeadamente no que concerne

operações de aumento de capital

O Conselho de Administração está autorizado, nos termos dos Estatutos em vigor, após parecer favorável do Conselho Fiscal e

em cumprimento das demais disposições aplicáveis do Contrato de Sociedade, a aumentar o capital social em dinheiro, por uma

ou mais vezes, até ao limite máximo de cento e vinte e cinco milhões de euros. O Conselho de Administração fixará os termos e

condições de cada aumento de capital, bem como a forma e prazos de subscrição e realização.

Até à presente data não foi ainda promovido aumento de capital na Sociedade ao abrigo desta atribuição do Conselho e

Administração.

10. Relações Comerciais Significativas entre a Sociedade e Titulares de Participação

Qualificada

A 31 de dezembro de 2013 os principais Acionistas detentores de participações qualificadas continuavam a ser as sociedades I’M

SGPS, S.A. e Mota-Engil SGPS, S.A.

No ano de 2013 não foram realizados negócios ou transações comerciais significativas entre a Sociedade e titulares de

participações qualificadas na Sociedade.

Quanto aos negócios ou transações entre titulares de participações qualificadas na Sociedade e outras sociedades participadas da

Sociedade integram a atividade normal destas sociedades e foram efetuados em condições normais de mercado.


B. ÓRGÃOS SOCIAIS E COMISSÕES

I. ASSEMBLEIA GERAL

a) Composição da Mesa da Assembleia Geral

11. Identificação e cargos dos membros da Mesa da Assembleia Geral e respetivo mandato

A Mesa da Assembleia Geral é composta por um presidente, um vice-presidente e um secretário, tendo os atuais titulares destes cargos

sido eleitos em Assembleia Geral de 11 de abril de 2012, para um mandato de três anos, com termo a 31 de dezembro de 2014.

Os membros da Mesa da Assembleia Geral de Acionistas são:

PRESIDENTE José Carreto Lages

VICE-PRESIDENTE Francisco Artur dos Prazeres Ferreira da Silva

SECRETÁRIO Ana Maria Tavares Mendes

12. Eventuais restrições em matéria de direito de voto

Os Estatutos da Sociedade não estabelecem qualquer percentagem ou um limite máximo ao exercício do direito de voto por

qualquer acionista. A Sociedade não emitiu ações preferenciais sem direito a voto.

A Assembleia Geral é, assim, composta pelos acionistas possuidores de ações da Martifer, sendo que a cada ação corresponde

um voto.

É admitida a participação de acionistas possuidores de ações, pelo menos, até 5 dias antes da data agendada para a realização

da Assembleia, desde que as ações estejam averbadas em seu nome em contas de valores mobiliários escriturais.

Até três dias antes da data marcada para a reunião, o registo da titularidade de ações deverá ser comprovado, junto da Sociedade,

mediante certificado emitido pela entidade relevante. Na eventualidade da ocorrência de suspensão da reunião da Assembleia

Geral, a Sociedade não exige o bloqueio durante todo o período até que a sessão seja retomada, bastando-se com a antecedência

ordinária exigida na primeira sessão.

Os acionistas podem fazer-se representar nas reuniões da Assembleia Geral mediante mandato de representação escrito dirigido

ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral. Aquela comunicação também pode ser feita por correio eletrónico de acordo com as

instruções constantes do aviso convocatório da respetiva Assembleia Geral.

Os acionistas podem também votar por correspondência em todas as matérias sujeitas à apreciação da Assembleia Geral.

As propostas a submeter à apreciação da Assembleia Geral, bem como os demais elementos de informação necessários à

preparação e participação nas reuniões (incluindo, entre outros, o modelo para o exercício do direito de voto por correspondência),

são disponibilizados aos acionistas até 21 dias antes da data de realização da Assembleia Geral, na sede da Martifer e no sítio da

internet da Sociedade. Tal documentação pode ser consultada no sítio da sociedade na Internet em http://www.martifer.pt/. Para

além do sítio da Sociedade na Internet, a referida documentação é ainda disponibilizada aos acionistas, para consulta, na sede da

sociedade durante o horário de expediente, bem como no Sistema de Divulgação de Informação da CMVM (www.cmvm.pt), na

http://www.martifer.pt/

http://www.cmvm.pt/


data de divulgação da convocatória. Ainda no mesmo endereço eletrónico da Sociedade são igualmente disponibilizadas as atas

das reuniões das Assembleias Gerais nos cinco dias após a realização das mesmas.

A Martifer tem vindo a assegurar e a implementar medidas destinadas a promover e incentivar a participação dos acionistas nas

assembleias gerais:

− Voto por correspondência;

− Disponibilização de cartas de representação e de boletins de voto no sítio eletrónico;

− Divulgação no sítio eletrónico, nas línguas portuguesa e inglesa, da convocatória das assembleias gerais, das formas de

exercício do voto e procedimentos a adotar para o exercício do voto por correspondência ou por representação;

− Disponibilização no sítio eletrónico, nas línguas portuguesa e inglesa, da documentação preparatória relativa aos diversos

pontos da Ordem de Trabalhos;

− A criação de correio eletrónico dedicado exclusivamente à assembleia geral, divulgado na sua convocatória, de forma a facilitar

o esclarecimento de dúvidas.

13. Percentagem máxima dos direitos de voto que podem ser exercidos por um único

acionista ou por acionistas que com aquela se encontrem em alguma das relações do n.º 1

do Artigo 20

Não existe qualquer limitação no número de votos que pode ser detido ou exercido por um único acionista ou grupo de acionistas.

14. Deliberações acionistas que, por imposição estatutária, só podem ser tomadas com

maioria qualificada.

O artigo 18.º dos Estatutos da Sociedade estabelece, quer em primeira convocação quer em segunda convocação, a regra da

maioria simples dos votos emitidos para a aprovação das deliberações sociais, salvo quando o CSC ou os estatutos dispuserem

diferentemente.

A única exceção a esta determinação refere-se à disposição dos Estatutos da Sociedade que fixa uma maioria qualificada de dois

terços dos votos apurados para as deliberações referentes à destituição sem justa causa de administradores.

II. ADMINISTRAÇÃO E SUPERVISÃO

a) Composição

15. Identificação do modelo de governo adotado

A estrutura do governo societário da Martifer é constituída pelo Conselho de Administração, Conselho Fiscal e pelo Revisor Oficial

de Contas, todos os órgãos eleitos em Assembleia Geral de Acionistas. Para o mandato correspondente ao triénio 2012-2014, o

Conselho de Administração delegou poderes relativos à gestão corrente da Sociedade em três Administradores executivos nos

termos e com limites adiante definidos no Ponto 21.1 infra.

Os membros que integram os órgãos sociais, a Mesa da Assembleia Geral e a Comissão de Fixação de Vencimentos foram eleitos

por um triénio (2012 - 2014). A Comissão de Fixação de Vencimentos, eleita em Assembleia Geral, tem como atribuições a


responsabilidade pela fixação da remuneração dos elementos dos órgãos sociais da sociedade e a definição das orientações

gerais a observar na fixação concreta dos montantes.

16. Regras estatutárias sobre requisitos procedimentais e materiais aplicáveis à nomeação

e substituição dos membros do Conselho de Administração

Os membros do Conselho de Administração são propostos e eleitos de três em três anos pelos Acionistas em Assembleia Geral

ou cooptados pelo Conselho de Administração, sujeito a ratificação pela Assembleia Geral, sendo permitida a sua reeleição uma

ou mais vezes.

De acordo com os Estatutos poderá ser designado um membro do órgão de administração por um mínimo de Acionistas que,

representando pelo menos 10% do capital social, tenham votado contra a proposta que fez vencimento na eleição de

administradores.

O Conselho de Administração designa o Presidente e Vice-Presidente de entre os seus membros, bem como, conforme entender

pertinente e adequado, constitui uma Comissão Executiva ou delega poderes em administradores executivos.

A substituição de administradores é efetuada nos termos previstos no artigo 393º do CSC. De acordo com os Estatutos da Sociedade,

para os efeitos de substituição de administradores prevista no n.º 1 do citado artigo do CSC, é qualificada falta definitiva quando,

sem justificação aceite pelo órgão de administração, um administrador faltar a mais de cinco reuniões, seguidas ou interpoladas.

17. Composição do Conselho de Administração

De acordo com os Estatutos da Sociedade, o Conselho de Administração da Martifer é composto por 5 a 9 membros eleitos em

Assembleia Geral.

O mandato dos membros nomeados para o Conselho de Administração é de 3 anos civis, não existindo qualquer restrição quanto

à sua reeleição. Os membros do Conselho de Administração consideram-se empossados logo que tenham sido eleitos e

permanecem no exercício das suas funções até à eleição de quem deva substituí-los.

A 31 de dezembro de 2013 o Conselho de Administração era composto por 7 membros, eleitos em Assembleia Geral da

Sociedade para um mandato de três anos civis, com termo em 31 de dezembro de 2014.

A 31 de dezembro de 2013, a composição do Conselho de Administração para o mandato de 2012-2014 era a seguinte:

NOME DO ADMINISTRADOR PRIMEIRA NOMEAÇÃO TERMO DO MANDATO ATUAL

Carlos Manuel Marques Martins (Presidente do CA) 2004 2014

Jorge Alberto Marques Martins (Vice-Presidente) 2004 2014

Mário Rui Rodrigues Matias * 2013 2014

Arnaldo José Nunes da Costa Figueiredo 2010 2014

Luis Filipe Cardoso da Silva 2010 2014

Luis António de Castro de Valadares Tavares 2008 2014

Jorge Bento Ribeiro Barbosa Farinha 2008 2014

* O Administrador Mário Rui Rodrigues Matias foi cooptado pelo Conselho de Administração da Sociedade, em 30 de Agosto de 2013, após a renúncia

ao cargo do Administrador Mário Henriques Couto.


18. Distinção entre membros executivos e não executivos

NOME DO ADMINISTRADOR ESTATUTO

(Executivo / Não executivo) INDEPENDENTE ou NÃO INDEPENDENTE

Carlos Manuel Marques Martins (Presidente do CA) Executivo -

Jorge Alberto Marques Martins (Vice-Presidente) Executivo -

Mário Rui Rodrigues Matias Executivo -

Arnaldo José Nunes da Costa Figueiredo Não Executivo Não independente

Luis Filipe Cardoso da Silva Não Executivo Não independente

Luis António de Castro de Valadares Tavares Não Executivo Independente

Jorge Bento Ribeiro Barbosa Farinha Não Executivo Independente

A 31 de dezembro de 2013, dos 7 administradores do Conselho de Administração, 4 são administradores não executivos com

funções de acompanhamento e avaliação da gestão da Sociedade pelos administradores executivos, sendo que 2 dos 4

administradores não executivos são administradores independentes.

Atendendo à dimensão da Sociedade e sua estrutura acionista, considera-se adequado o número de administradores

independentes. Para aferição da independência dos membros do Conselho de Administração, os critérios utilizados são quer os

previstos no artigo 414.º, nº 5 do CSC, bem como quer o estabelecido no ponto 18.1 do Anexo I do Regulamento 4/2013 da CMVM

e da Recomendação II.1.7 do Código de Governo das Sociedades da CMVM (2013).

19. Qualificações profissionais dos membros do Conselho de Administração

A experiência e os conhecimentos dos membros do Conselho de Administração encontram-se melhor descritos nos curricula

constantes do documento junto ao presente relatório como Anexo I, sendo que atestam de forma rigorosa e específica, as

capacidades dos mesmos para o desempenho das funções que lhes são acometidas.

20. Relações familiares, profissionais e comerciais significativas de membros do Conselho

de Administração com acionistas a quem seja imputável participação qualificada

O Presidente do Conselho de Administração Carlos Manuel Marques Martins e o Vice- Presidente Jorge Alberto Marques Martins

são titulares do capital social e direitos de voto da acionista de referência I’M - SGPS, S.A..

Os administradores não executivos Arnaldo José Nunes da Costa Figueiredo e Luis Filipe Cardoso da Silva desempenham

funções de administração em sociedades do Grupo Mota-Engil, sendo certo que a Mota-Engil SGPS, S.A., acionista de referência

da Sociedade, é a sociedade holding do mencionado grupo.


21. Organogramas ou mapas funcionais relativos à repartição de competências entre os

vários órgãos sociais, comissões e/ou departamentos da Sociedade incluindo informação

sobre delegações de competências, em particular no que se refere à delegação da

administração quotidiana da Sociedade

21.1 ORGANOGRAMAS

21.2 DELEGAÇÃO DE COMPETÊNCIAS

De acordo com os Estatutos e nos termos previstos no artigo 407º, n.º 3 do CSC, foram delegados poderes de gestão corrente a

três administradores executivos, cargos ora desempenhados pelo Eng. Carlos Manuel Marques Martins, pelo Dr. Jorge Alberto

Marques Martins e pelo Dr. Mário Rui Rodrigues Matias. Os referidos administradores executivos são responsáveis pela execução

das decisões estratégicas tomadas pelo Conselho de Administração, bem como pela gestão corrente da sociedade holding,

enquanto sociedade gestora de participações sociais, tudo no âmbito dos poderes que lhe foram delegados.

As funções delegadas aos administradores executivos abrangem a orientação do desempenho das várias Áreas de Negócio, bem

como a condução dos serviços corporativos, supervisão do conjunto das áreas de negócio, promoção de sinergias entre estas,

afetação os recursos necessários, gestão de recursos humanos e financeiros, definição de estratégias das áreas de negócio e

fiscalização da concretização dos objetivos de cada área de negócio, estabelecendo assim políticas transversais a toda a

Sociedade. Compete ainda aos administradores executivos exercer os poderes que, em cada momento, neles se encontrem

delegados por deliberação do Conselho de Administração, sem prejuízo das matérias cuja delegação se encontre vedada por lei

ou pelos Estatutos.

Nos termos das deliberações do Conselho de Administração, datadas de 18 de maio de 2012 e de 30 de Agosto de 2013, foram

delegados os seguintes poderes e respetivos limites:

− Subscrição, aquisição ou alienação de participações sociais em quaisquer sociedades;

− Aquisição ou alienação de bens imóveis ou móveis;

ASSEMBLEIA

GERAL

Comissão Fixação

Vencimentos

Secretário da

Sociedade

Comissão de Ética

e Conduta

Comité Governo

Societário Comissão de Risco

Conselho de

Administração ROC Conselho Fiscal

Administradores

Delegados


− Realização de investimentos ou compromissos de investimento, com exclusão dos que respeitem a novas áreas de negócio;

− Aquisição e alienação de ações próprias no quadro e com os limites constantes de deliberação tomada pela Assembleia Geral

da Sociedade;

− Realização de investimentos e desinvestimentos previstos nos orçamentos anuais ou, não o estando, cujo montante envolvido

seja inferior a cinco milhões de euros;

− Contratação de prestação de serviços;

− Contratação de trabalhadores, definição de níveis, categorias, condições de remuneração e outras regalias ou complementos;

− Exercício de poder disciplinar e aplicação de sanções;

− Emissão de instruções vinculantes às sociedades que com a Martifer – SGPS, S.A. estejam em relação de grupo constituído

por domínio total nos termos em que o mesmo é definido no Código das Sociedades Comerciais;

− Participação em Agrupamentos Complementares de Empresas e em Agrupamentos de Interesse Económico e, bem assim, a

celebração de contratos de consórcio e de associação em participação, a constituição ou participação em quaisquer outras formas

de associação temporária ou permanente entre sociedades e/ou entidades de direito privado ou público, salvo quando as mesmas

tenham como objetivo a participação em projetos que impliquem um volume de negócios superior a cem milhões de euros;

− Designação de representantes nas assembleias gerais das sociedades participadas pela Martifer – SGPS, S.A., Sociedade

Aberta e determinação do sentido de voto nas mesmas assembleias;

− Representação da sociedade em juízo e fora dele, ativa e passivamente, compreendendo a instauração, contestação e

interposição de recursos em quaisquer processos judiciais ou arbitrais e incluindo igualmente a confissão, desistência ou

transação em quaisquer ações e a assunção de compromissos arbitrais;

− Constituição de mandatários para a prática de determinados atos ou categorias de atos, definindo a extensão dos respetivos

mandatos.

Nos termos do artigo 407.º, n.º 1 do Código das Sociedades Comerciais, o Conselho de Administração atribuiu ainda ao

Administrador Dr. Mário Rui Rodrigues Matias encargo especial de responsável Pelouro Financeiro, bem como Representante da

Sociedade para as relações com o Mercado e com a CMVM.

Sem prejuízo das matérias que por lei são insuscetíveis de delegação, nos termos do n.ºs 4 e 8 do artigo 407º do CSC, o Conselho

de Administração assegurou expressamente que determinadas matérias ficam excluídas da delegação de poderes conferida aos

Administradores executivos, nomeadamente a:

I. definição da estratégia e as políticas gerais da Sociedade; II. definição da estrutura empresarial do Grupo Martifer; e III. tomada de decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características

especiais, sendo que, nestas últimas, a reserva decorre do Regulamento do Conselho de Administração.

A delegação de poderes cessará por deliberação do Conselho de Administração ou, automaticamente, com o termo do mandato do Conselho de Administração que efetuou a delegação.


b) Funcionamento

22. Existência e local onde podem ser consultados os regulamentos de funcionamento do

conselho de administração

No sítio da Internet da Martifer – www.martifer.pt (separador investidores, secção relativa ao Corporate Governance, Estatutos) - é disponibilizado o regulamento de organização e funcionamento do Conselho de Administração.

23. Número de reuniões realizadas e grau de assiduidade de cada membro do Conselho de

Administração

O Conselho de Administração reúne regularmente, uma vez por trimestre e, conforme definido nos Estatutos e no respetivo Regulamento, todas as vezes que o Presidente ou dois dos membros o convoquem, podendo deliberar com a presença ou representação da maioria dos seus membros.

Sem prejuízo do acima exposto e atendendo a que o Presidente do Conselho de Administração acumula o cargo de administrador executivo, de acordo com o Regulamento do Conselho de Administração, os administradores sem poderes delegados poderão ainda realizar reuniões, mediante convocação de administrador não executivo, por sua iniciativa ou a pedido de quaisquer dois daqueles administradores, tendo em vista o exercício das suas competências de supervisão, fiscalização e avaliação da atividade dos membros a quem o Conselho de Administração atribua poderes delegados.

Nesse sentido e, por forma assegurar o exercício, de forma independente e informada, das competências dos administradores não executivos referidas no parágrafo anterior, foram ainda instituídos pelo Conselho de Administração e plasmados no seu Regulamento os seguintes mecanismos e procedimentos:

(i) obrigação de entrega aos administradores sem poderes delegados de toda a informação considerada necessária ou conveniente

e que por estes venha a ser solicitada à Sociedade ou a qualquer um dos administradores com poderes delegados;

(ii) a resposta às solicitações dos administradores sem poderes delegados deve ser providenciada de forma adequada e tempestiva,

(iii) possibilidade de qualquer administrador não executivo poder solicitar a convocação de reuniões para que os administradores

não executivos possam exercer as competências que lhes são adstritas; e

(iv) as comissões especializadas que tenham competências de supervisão de fiscalização e de avaliação da atividade dos

administradores com poderes delegados, devem ser presididas e maioritariamente compostas por administradores sem

poderes delegados;

No decurso do ano de 2013 não foram detetados quaisquer constrangimentos à gestão e funcionamento da Sociedade,

entendendo-se portanto que está acautelado o mecanismo que assegura a coordenação dos trabalhos dos administradores não-

executivos.

Em 2013, o Conselho de Administração reuniu oito vezes. As atas são lavradas e assinadas pelos Administradores e Secretário da

Sociedade e registadas no respetivo livro das atas, as quais são ainda enviadas ao Presidente do Conselho Fiscal.

O grau de assiduidade de cada Administrador às referidas reuniões, durante o exercício das respetivas funções, foi o seguinte:

NOME DO ADMINISTRADOR ASSIDUIDADE

Carlos Manuel Marques Martins (Presidente do CA) 100%

Jorge Alberto Marques Martins (Vice-Presidente) 100%

Mário Rui Rodrigues Matias 100%

Arnaldo José Nunes da Costa Figueiredo 100%

Luis Filipe Cardoso da Silva * 87,5%

Luis António de Castro de Valadares Tavares * 75%

Jorge Bento Ribeiro Barbosa Farinha* 87,5%

* O administrador justificou a sua ausência, tendo-se feito representear por outro administrador na respetiva reunião, conforme carta de mandato respetivamente emitida

para o efeito.



24. Órgãos da Sociedade Competentes para realização da avaliação de desempenho dos

administradores executivos

O Comité de Governo Societário da Sociedade é composto por membros não executivos do Conselho de Administração da

Sociedade e presidido por um administrador independente que reúne todos os requisitos de independência e compatibilidades

previstos no ponto 18.1 do Anexo I do Regulamento 4/2013 da CMVM e da Recomendação II.1.7 da CMVM (2013). Este Comité

tem, entre outras, a competência de assegurar a avaliação do desempenho dos Administradores executivos e do desempenho

global do Conselho de Administração, bem assim como das diversas comissões existentes.

A Comissão de Vencimentos da Sociedade promove igualmente, na sua esfera de competências, a avaliação de desempenho dos

membros do Conselho de Administração, diligenciando pela convergência dos interesses dos administradores, dos demais órgãos

sociais e dirigentes com os interesses da Sociedade, privilegiando uma perspetiva de longo prazo.

25. Critérios pré-determinados para a avaliação de desempenho dos administradores

executivos

O desempenho dos administradores é avaliado com base nos princípios enunciados na Declaração de Política de Remunerações.

A política de remunerações e as remunerações dos Órgãos Sociais da Sociedade são revistas anualmente e submetidas, para

aprovação, na Assembleia Geral Anual de Acionistas da Sociedade.

A política de remunerações é orientada de acordo princípios e critérios baseados nas funções desempenhadas, no grau de

complexidade e responsabilidades assumidas, alinhamento dos interesses dos membros do órgão de administração com os

interesses da sociedade, na avaliação de desempenho, na situação económica da sociedade e condições gerais de mercado para

situações equivalentes, conforme melhor enunciado no Ponto 70 infra.

26. Disponibilidade de cada um dos membros do Conselho de Administração com indicação

dos cargos exercidos em simultâneo em outras empresas, dentro e fora do grupo, e outras

atividades relevantes exercidas pelos membros daqueles órgãos no decurso do exercício

A indicação e descrição dos cargos exercidos e atividades desempenhadas pelos membros do conselho de administração

encontram-se melhor descritos no documento junto ao presente relatório como Anexo II.


c) Comissões no seio do órgão de administração ou supervisão e administradores delegados

27. Identificação das Comissões criadas no seio do Conselho de Administração e local onde

podem ser consultados os Regulamentos de funcionamento

Com o objetivo de ir ao encontro das melhores práticas para o governo das sociedades, o Conselho de Administração nomeou 3

(três) comissões especializadas por forma a potenciar a sua eficácia operacional.

O Comité de Governo Societário a Comissão de Ética e Conduta e a Comissão de Risco têm regulamentos próprios que estabelecem as regras relativas à sua composição, funcionamento e competências, os quais podem ser consultado no sítio da sociedade em http://www.martifer.pt/ (separador Investidor, secção Corporate Governance / Estatutos).

28. Identificação de administradores delegados

Os Administradores Delegados designados pelo Conselho de Administração da Sociedade são:

- Carlos Manuel Marques Martins;

- Jorge Alberto Marques Martins; e

- Mário Rui Rodrigues Matias

O Administrador Mário Rui Rodrigues Matias foi cooptado pelo Conselho de Administração da Sociedade, em 30 de Agosto de

2013, tendo-lhe sido atribuído o Pelouro Financeiro e de Representante da Sociedade para as relações com o Mercado e com a

CMVM.

As competências delegadas pelo Conselho de Administração nos Administradores Delegados estão elencadas no Ponto 21.2 supra.

Comité do

Governo Societário

SECRETÁRIO DA

SOCIEDADE

Comissão de

Ética e Conduta Comissão do Risco

CONSELHO DE

ADMINISTRAÇÃO



29. Indicação das competências de cada uma das Comissões criadas e síntese das

atividades desenvolvidas no exercício dessas competências

COMITÉ DO GOVERNO SOCIETÁRIO

O Comité de Governo Societário deve ser composto, de acordo com o respetivo Regulamento, por 2 a 6 membros que integram o

Conselho Fiscal e/ou Conselho de Administração, mas que não exerçam funções executivas. Atualmente, o Comité de Governo

Societário tem a seguinte composição:

PRESIDENTE Dr. Jorge Bento Farinha (Administrador independente e não executivo)

VOGAIS Eng. Luis Valadares Tavares (Administrador independente e não executivo) Dr. Luís Cardoso da Silva (Administrador não independente e não executivo)

O Comité do Governo Societário tem competência para emitir sugestões de aperfeiçoamento do modelo de governance do Grupo

Martifer, tendo por objetivo a promoção do cumprimento de rigorosos princípios éticos e deontológicos e a observância de práticas

que assegurem o cumprimento das normas e melhores práticas de governo societário estabelecidas e sustentem uma gestão diligente,

eficaz, equilibrada e promotora de conduta ética e responsável, sob a perspetiva dos interesses dos acionistas e demais stakeholders.

Além das reuniões informais e presença de seus membros em grupos de trabalho, o Comité do Governo Societário reuniu

formalmente duas vezes em 2013. Este Comité elabora as atas das suas reuniões.

O Comité de Governo Societário tem um regulamento próprio que estabelece as regras relativas à sua composição, funcionamento

e competências, o qual pode ser consultado no sítio da sociedade em http://www.martifer.pt/ (separador Investidor, secção

Corporate Governance / Estatutos).

O Comité de Governo Societário tem como principais responsabilidades e competências:

− avaliar e desenvolver o modelo de governo societário;

− refletir sobre o sistema de governo adotado e verificar da eficácia do mesmo;

− aconselhar e propor aos órgãos competentes da Sociedade a promoção de medidas que terão por fim a melhoria do Governo

− assegurar a avaliação do desempenho dos administradores executivos e do desempenho global do Conselho de Administração, bem assim como das outras Comissões existentes;

COMISSÃO DE ÉTICA E CONDUTA

A Comissão de Ética e Conduta é constituída por três a sete membros, nomeados pelo Conselho de Administração, o qual designa

um Presidente. Atualmente, a Comissão de Ética e Conduta tem a seguinte composição:


VOGAIS Dr. Rui Correia (Diretor dos Recursos Humanos do Grupo); Dr. José Nunes de Oliveira (Diretor do Dep. Jurídico da Martifer); e Dra. Raquel Ferreira Alves (Diretora do Dep. de Auditoria Interna)

A Comissão de Ética e Conduta tem um regulamento próprio que estabelece as regras relativas à sua composição, funcionamento

e competências quanto à elaboração, implementação, acompanhamento e controlo de normas de ética e conduta no Grupo

Martifer. O Regulamento da Comissão de Ética e Conduta pode ser consultado no sítio da sociedade em http://www.martifer.pt/

(separador Investidor, secção Corporate Governance / Estatutos).

Incumbe ainda à Comissão de Ética e Conduta constituir e assegurar o cumprimento da política de denúncia de irregularidades

ocorridas no seio do Grupo Martifer, onde os colaboradores possam comunicar, de forma adequada, imediata, confidencial (caso o




solicitem) e salvaguardando a sua integridade profissional, informações relativas a denúncia de irregularidades ocorridas no seio

do Grupo Martifer, estabelecendo e informando da disponibilização de canais de comunicação adequados e eficazes.

A Comissão de Ética e Conduta coordena a sua atividade com o Conselho Fiscal da Sociedade, tendo em conta as competências

próprias desse órgão, designadamente nos termos do CSC.

A Comissão reúne periodicamente ou sempre que for convocada pelo seu Presidente, por convocatória enviada pelo Presidente

aos seus membros com a antecedência mínima de sete dias úteis, onde constará a respetiva ordem de trabalhos. A Comissão de

Ética e Conduta elabora atas de todas as suas reuniões.

COMISSÃO DE RISCO

A Comissão de Risco é constituída por três a seis membros que integram o Conselho de Administração e/ou o Conselho Fiscal,

mas que maioritariamente não exerçam funções executivas. Ao Presidente do Conselho de Administração da Sociedade é vedado

integrar a Comissão de Risco, sendo no entanto admitida a sua participação nas reuniões, sem direito de voto. A Comissão de

Risco tem a seguinte composição:


VOGAIS Eng.º Arnaldo Figueiredo (Administrador não independente e não executivo) Dr. Jorge Alberto Marques Martins (Administrador Executivo)

A Comissão de Risco tem um regulamento próprio que estabelece as regras relativas à sua composição, funcionamento e

competências quanto à elaboração, implementação, acompanhamento de um sistema de gestão de risco transversal ao Grupo

Martifer. O Regulamento da Comissão de Risco pode ser consultado no sítio da sociedade em http://www.martifer.pt/ (separador

Investidor, secção Corporate Governance / Estatutos).

A missão da Comissão de Risco constitui apresentar propostas e acompanhar a implementação da política de gestão do risco ao

Grupo Martifer, a qual visa estabelecer uma estratégia para prevenção e gestão de risco transversal ao Grupo Martifer de modo a

reduzir a exposição ao risco e a salvaguardar o valor do Grupo e a criação de valor para os stakeholders.

As principais atribuições conferidas à Comissão de Risco são:

− emitir recomendações ou pareceres quanto: (a) à definição de uma política de risco para o Grupo Martifer; (b) ao conteúdo,

formato e metodologias a considerar nos relatórios de análise de investimentos, sejam estes orgânicos ou de aquisição de

empresas; e (c) à criação de sistemas de identificação, monitorização, controle e gestão de riscos de natureza (i) legal e

contratual, (ii) financeira, (iii) técnico-operacional, (iv) comercial, (v) ambiental, (vi) política e (vii) de outra natureza, que a

Comissão de Risco considere relevante.

− fazer observar o cumprimento dos princípios orientadores da política de risco do Grupo Martifer, auxiliando Conselho de

Administração na fixação dos objetivos estratégicos da sociedade em matéria de assunção de riscos;

− elaborar pareceres sobre as operações de financiamentos e investimentos que requeiram parecer prévio da Comissão de Risco;

− apresentar ao Conselho de Administração propostas, sugestões de metodologias de identificação e cobertura de riscos que

sejam apropriados e que deverão ser adotadas pelo Grupo Martifer como medidas tendentes a aperfeiçoar o modelo de gestão

de risco em vigor e a facilitar a prossecução dos superiores objetivos corporativos;

− informar o Conselho de Administração de quaisquer situações ou ocorrências de que tenha conhecimento e que, em seu

entender, configurem incumprimento das normas e práticas de identificação, monitorização e controle de risco;

− acompanhar e analisar as reflexões e orientações produzidas sobre gestão de risco pelos organismos nacionais e

internacionais, com vista ao seu eventual aproveitamento na melhoria do modelo de gestão de risco do Grupo Martifer.

Além das reuniões informais e presença de seus membros em grupos de trabalho, a Comissão de Risco reuniu formalmente em 2013.



III. FISCALIZAÇÃO

a) Composição

30. Identificação do órgão de fiscalização

O modelo de fiscalização da Martifer assenta num Conselho Fiscal e num ROC. A separação funcional entre Conselho Fiscal e

Revisor Oficial de Contas poderá ser entendida como uma fiscalização política a ser exercida pelo Conselho Fiscal, cabendo o

papel de revisão de contas e certificação para o Revisor Oficial de Contas.

31. Composição do Conselho Fiscal com indicação do número estatutário mínimo e

máximo de membros, duração estatutária do mandato, número de membros efetivos, data

da primeira designação e data do termo de mandato de cada membro

O Conselho Fiscal da Sociedade é composto por três membros efetivos e um suplente, eleitos em Assembleia Geral de 11 de abril

de 2012, para o triénio 2012-2014, reelegíveis nos termos legais.

Os membros do Conselho Fiscal apenas podem ser eleitos, regra geral, pela Assembleia Geral e, no decurso de uma vaga no

Conselho Fiscal, será essa vaga suprida pelo membro suplente. Caso exista outra vaga a suprir, tal vaga só poderá ser

completada com eleição em Assembleia Geral de um novo membro.

Os membros Dr. Manuel Simões de Carvalho e Silva (Presidente) e Dr. Carlos Alberto da Silva e Cunha (Vogal) foram designados

para o primeiro mandato em 2008, terminando o atual e segundo mandato em 2014. Os membros João Carlos Tavares Ferreira de

Carreto Lages (Vogal) e Dr. Juvenal Pessoa Miranda (Suplente) foram designados para o primeiro mandato em 2012, terminando

o atual mandato em 2014.

32. Identificação dos membros do Conselho Fiscal

Atualmente, o Conselho Fiscal da Martifer tem a seguinte composição:

PRESIDENTE Dr. Manuel Simões de Carvalho e Silva

VOGAIS Dr. Carlos Alberto da Silva e Cunha Dr. João Carlos Tavares Ferreira de Carreto Lages

SUPLENTE Dr. Juvenal Pessoa Miranda

33. Qualificações profissionais de cada um dos membros do Conselho Fiscal e outros

elementos curriculares relevantes

A experiência e os conhecimentos dos membros do conselho fiscal encontram-se melhor descritos nos curricula constantes do

documento em anexo ao presente relatório e atestam, de forma rigorosa e específica, as capacidades dos mesmos para o

desempenho das funções que lhes são acometidas.

O Conselho Fiscal da Sociedade é formado por membros independentes e os seus elementos estão sujeitos aos requisitos legais

e regulamentares quanto a incompatibilidades, independência e especialização em vigor, nomeadamente os previstos no artigo

414.º-A do CSC, assim como o critério de independência constante do n.º 5 do artigo 414.º do CSC.


Os elementos que compõem o Conselho Fiscal da sociedade cumprem as regras de incompatibilidade e de independência acima

identificadas, sendo que a 31 de dezembro de 2013, os seus membros não eram titulares, de acordo com o artigo 447.º do CSC,

de ações da Martifer.

b) Funcionamento

34. Local onde pode ser consultado o regulamento de funcionamento

As competências do Conselho Fiscal estão descritas no respetivo Regulamento que pode ser consultado no sítio na Internet da

sociedade http://www.martifer.pt/ (separador Investidor, secção Corporate Governance / Estatutos).

35. Número de reuniões realizadas e grau de assiduidade de cada membro do Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal reúne, no mínimo, uma vez em cada trimestre, sempre que o seu Presidente o entenda ou algum dos membros

lho solicite. Cabe ao respectivo Presidente convocar e dirigir as reuniões e as deliberações são tomadas estando presente a

maioria dos membros em exercício e por maioria dos votos expressos.

Em 2013, o Conselho Fiscal reuniu 7 vezes, tendo sido elaboradas atas de todas as reuniões.

O grau de assiduidade de cada Administrador às referidas reuniões, durante o exercício das respetivas funções, foi o seguinte:

ASSIDUIDADE

Dr. Manuel Simões de Carvalho e Silva 100%

Dr. Carlos Alberto da Silva e Cunha 100%

Dr. João Carlos Tavares Ferreira de Carreto Lages 100%

36. Disponibilidade de cada um dos membros do Conselho Fiscal com descrição de cargos

exercidos em outras empresas, dentro e fora do grupo e, demais atividades relevantes

exercidas

Todos os membros do Conselho Fiscal manifestaram ao longo do ano de 2013 inteira disponibilidade para o exercício das funções

que lhe são acometidas, tendo comparecido regularmente quer às respetivas reuniões quer quando a sua presença tenha sido

considerada conveniente.

Quanto às atividades dos membros do Conselho Fiscal, cumpre referir que o vogal Dr. Carlos Alberto da Silva e Cunha, é ROC, o

Presidente do Conselho Fiscal, Dr. Manuel Simões Carvalho e Silva, e o Vogal Dr. João Carlos Tavares Ferreira de Carreto

Lages,são licenciados em Direito e a exercer a atividade de Advocacia com especial relevância na área do direito comercial e

societário, aportando a este órgão conhecimentos operacionais na área dos negócios da sociedade.

O Presidente está adequadamente apoiado pelos restantes elementos do Conselho Fiscal.

No âmbito da descrição das atividades mais relevantes dos membros do Conselho Fiscal remetemos para a informação constante

do Ponto 33, sendo certo que os membros não exercem qualquer cargo adicional dentro do Grupo Martifer.



c) Competências e funções

37. Descrição dos procedimentos e critérios aplicáveis à intervenção do órgão de

fiscalização para efeitos de contratação de serviços adicionais ao auditor externo.

O Auditor Externo da sociedade é a sociedade PricewaterhouseCoopers & Associados, SROC, SA (PwC) desde o exercício de

2010. A alteração do auditor externo ocorreu na sequência de uma consulta ao mercado nesse ano, a qual foi objeto de análise e

ponderação pelo Conselho Fiscal.

Os serviços que não são de revisão legal de contas e auditoria externa solicitados por sociedades do Grupo Martifer ao Auditor

Externo e a outras entidades pertencentes à mesma rede, em 2013, não assumem valores relevantes. O Conselho Fiscal aprovou

a contratação de serviços diferentes dos de revisão legal de contas e de auditoria ao Auditor Externo, entendendo que os mesmos,

para além de globalmente não assumirem um peso relativo superior a 30 % do valor total dos serviços prestados à Sociedade, não

colocam em causa a independência do Auditor Externo.

Adicionalmente, qualquer novo serviço a prestar pela PwC e suas empresas (nacionais ou internacionais) ao Grupo Martifer

encontra-se sujeito a aprovação prévia quer pela administração da Martifer quer pelo partner responsável pelos trabalhos da PwC

no Grupo Martifer, no âmbito do seu sistema de controlo de qualidade.

O Conselho Fiscal da Martifer, no âmbito das suas funções de fiscalização do funcionamento da Sociedade, tem responsabilidades

de análise e apreciação dos aspetos mais significativos da relação com o Auditor Externo, nomeadamente nos aspetos tocantes à

independência dos seus trabalhos. Em 2013, o Conselho Fiscal da Sociedade procedeu à avaliação da atividade prestada pelo

Auditor Externo, entendendo que a mesma foi realizada de uma forma consentânea com os regulamentos e normas aplicáveis,

atuando com rigor técnico, transparência e urbanidade.

Adicionalmente, o Conselho Fiscal promove, sempre que necessário ou adequado em função dos desenvolvimentos da atividade

da Sociedade ou da configuração do mercado em geral, uma reflexão sobre a adequação do Auditor Externo ao exercício das

suas funções.

38. Outras funções dos órgãos de fiscalização

Para além das funções descritas no ponto anterior, ao órgão de fiscalização incumbem as competências que lhe sejam atribuídas

por lei e pelos Estatutos, entre outras, as relativas ao acompanhamento do funcionamento da Sociedade, o cumprimento das leis,

dos estatutos e dos regulamentos que lhe são aplicáveis e a emissão de parecer acerca do orçamento, do balanço, do inventário e

das contas anuais.

Assim, no exercício das suas competências e cumprimento dos seus deveres, o Conselho Fiscal propõe à Assembleia Geral:

− a nomeação do Revisor Oficial de Contas efetivo e suplente da Sociedade;

− fiscalizar a independência do ROC, designadamente no que respeita à prestação de serviços adicionais e o âmbito dos

respetivos serviços e a revisão de contas aos documentos de prestação de contas da Sociedade;

− Examinar, sempre que o julgue conveniente e com regularidade, a escrituração da Sociedade;

− Acompanhar o funcionamento da Sociedade, o cumprimento das leis, dos estatutos e dos regulamentos que lhe são aplicáveis;

− Fazer-se representar nas reuniões do Conselho de Administração sempre que o entenda conveniente;

− Pedir a convocação da Assembleia Geral sempre que o entenda conveniente;

− Examinar as situações periódicas apresentadas pelo Conselho de Administração durante a sua gerência;

− Emitir parecer acerca do orçamento, do balanço, do inventário e das contas anuais.

Incumbe também ao Conselho Fiscal representar a Sociedade junto do Auditor Externo, competindo-lhe ainda:


− propor o prestador destes serviços e a respetiva remuneração;

− zelar para que sejam asseguradas, dentro da empresa, as condições adequadas à prestação dos serviços;

− avaliar anualmente a sua atuação, bem como ser o interlocutor da empresa, sendo o destinatário dos respetivos relatórios, em

simultâneo com o Conselho de Administração; e

− propor a destituição do Auditor Externo com justa causa.

Constitui, por fim, uma competência do Conselho Fiscal da Martifer a fiscalização e avaliação da eficácia do sistema de gestão de

riscos e acompanhamento dos trabalhos da auditoria interna, incluindo o funcionamento dos sistemas de controlo interno e de

gestão de riscos, as quais constituem matérias objeto de regular acompanhamento e avaliação pelo Conselho Fiscal no âmbito do

seu quadro de competências funcionais e legais, conforme se infere das atas das reuniões e relatório e parecer anual do Conselho

Fiscal.

IV. REVISOR OFICIAL DE CONTAS

39. Identificação do revisor oficial de contas e do sócio revisor oficial de contas que o

representa

O Revisor Oficial de Contas, efetivo e suplente, foram eleitos para o quadriénio 2012-2014 na Assembleia Geral de 10 de abril de 2013,

na sequência da renúncia a 25 de Fevereiro de 2013 do Revisor Oficial de Contas e do respetivo suplente, tendo sido designados:

PRESIDENTE PRICEWATERHOUSECOOPERS & Associados – Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda., como revisor oficial de contas (efetivo)

SUPLENTE Dr. JOSÉ PEREIRA ALVES, como revisor oficial de contas (suplente)

O ROC apenas poderá ser eleito em Assembleia Geral. Se ocorrer uma vaga no órgão, a mesma será suprida pelo membro suplente,

que, caso não permaneça nessa função, só poderá ser preenchida através de eleição de um novo membro em Assembleia Geral.

O Revisor Oficial de Contas pode ser representado por Hermínio António Paulos Afonso ou por António Joaquim Brochado Correia,

sendo certo que, no ano de 2013, o representante do Revisor Oficial de Contas da Sociedade foi Hermínio António Paulos Afonso.

40. Indicação do número de anos em que o revisor oficial de contas exerce funções

consecutivamente junto da sociedade e/ou grupo

Nos termos melhor descritos no ponto anterior o atual Revisor Oficial de Contas PricewaterhouseCoopers & Associados, SROC,

Lda foi eleito na Assembleia Geral de 10 de Abril de 2013, desempenhando funções desde então.

41. Descrição de outros serviços prestados pelo ROC à sociedade

O Revisor Oficial de Contas presta à Sociedade, adicionalmente, serviços de Auditoria Externa conforme descrito nos pontos

seguintes.


V. AUDITOR EXTERNO

42. Identificação do auditor externo designado para os efeitos do art. 8.º e do sócio revisor

oficial de contas que o representa no cumprimento dessas funções, bem como o respetivo

número de registo na CMVM.

O Auditor Externo é a sociedade PricewaterhouseCoopers & Associados, SROC, SA (PwC) registada sob o nº 9077 na Comissão

de Mercado de Valores Mobiliários, ao abrigo de um contrato inicialmente celebrado para esse exercício, o qual foi objeto de

extensão para o exercício de 2013.

A PwC é, desde 2010, representada por representada pelo Dr. Herminio Paulos Afonso.

43. Indicação do número de anos em que auditor externo e o respetivo sócio revisor oficial

de contas exercem funções consecutivamente junto da sociedade e/ou grupo

Nos termos melhor descritos no ponto anterior o Auditor externo PricewaterhouseCoopers & Associados, SROC, Lda. e o respetivo

sócio revisor oficial de contas, que o representa no cumprimento dessas funções, exercem consecutivamente funções junto da

Sociedade há cerca de 4 anos, desde 2010.

44. Política e periodicidade da rotação do auditor externo e do respetivo sócio revisor

oficial de contas que o representa no cumprimento dessas funções.

No que se refere ao período de rotatividade do Auditor Externo o Grupo Martifer não tem uma política formal definida relativa à

rotação do Auditor Externo.

O Conselho Fiscal procede anualmente a uma avaliação do trabalho do Auditor Externo, zelando pelo cumprimento do disposto no

artigo 54º do Decreto-Lei nº 487/99, de 16 de novembro (alterado pelo Decreto-Lei nº 224/2008, de 20 de novembro),

relativamente à rotação do sócio responsável pela execução do trabalho.

Não obstante, o Auditor Externo e o sócio Revisor Oficial de Contas que o representa no cumprimento dessas mesmas funções,

encontram-se ainda no segundo mandato, cumprindo a Sociedade, assim, as regras atualmente em vigor.

45. Órgão responsável pela avaliação do auditor externo e periodicidade com que essa

avaliação é feita.

O Conselho Fiscal, no exercício das suas funções, efetua anualmente uma avaliação da independência do Auditor Externo.

Adicionalmente, o Conselho Fiscal promove, ao longo de cada exercício e sempre que necessário ou adequado em função dos

desenvolvimentos da atividade da Sociedade ou da configuração do mercado em geral, uma reflexão sobre a adequação do

Auditor Externo ao exercício das suas funções.


46. Identificação de trabalhos, distintos dos de auditoria, realizados pelo auditor externo

para a sociedade e/ou para sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio,

bem como indicação dos procedimentos internos para efeitos de aprovação da contratação

de tais serviços e indicação das razões para a sua contratação.

Para além dos serviços de auditoria foram realizados, para a sociedade e/ou sociedades do grupo, serviços de consultoria fiscal

para empresas estrangeiras e uma due diligence a uma sociedade participada.

A aprovação e contratação dos serviços prestados pelo Auditor Externo, distintos dos serviços de auditoria, teve por base os

procedimentos descritos no ponto 37, sendo que na origem da sua contratação esteve na falta de recursos internos da Sociedade.

O Conselho Fiscal aprovou a contratação dos serviços diferentes dos de revisão legal de contas e de auditoria ao Auditor Externo,

entendendo que os mesmos, para além de não assumirem um peso relativo superior a 30% do valor total dos serviços prestados à

Sociedade, não colocam em causa a independência do Auditor Externo.

Adicionalmente, qualquer novo serviço a prestar pela PwC e suas empresas (nacionais ou internacionais) ao Grupo Martifer

encontra-se sujeito a aprovação prévia quer pela administração da Martifer quer pelo partner responsável pelos trabalhos da PwC

no Grupo Martifer, no âmbito do seu sistema de controlo de qualidade.

47. Indicação do montante da remuneração anual paga pela sociedade e/ou por pessoas

coletivas em relação de domínio ou de grupo ao auditor e a outras pessoas singulares ou

coletivas pertencentes à mesma rede e discriminação dos serviços em causa

Durante o exercício de 2013, o montante da remuneração anual paga aos auditores e a outras pessoas singulares ou coletivas

pertencentes à mesma rede, suportada pela sociedade e/ou pessoas coletivas em relação de domínio ou de grupo, ascendeu a

444.808 mil Euros (incluindo despesas e remunerações pagas por subsidiárias localizadas no estrangeiro). A discriminação dessa

remuneração é a seguinte:

OUTRAS 2013 % 2012 % 2011 %

Serviços de revisão legal de contas e auditoria 365.508 90,68% 373.226 85,10% 306.799 85,20%

Outros serviços de garantia de fiabilidade 0 0,00% - - 6.345 1,30%

Serviços de consultoria fiscal 34.506 8,56% 41.899 8,80% 44.626 9,30%

Outros serviços que não de revisão legal de contas 3.074 0,76% 29.050 6,10% 19.665 4,10%

Total 403.088 100,00% 444.175 100,00% 377.435 100,00%

MT SGPS 2013 % 2012 % 2011 %

Serviços de revisão legal de contas e auditoria 41.720 10,35% 32.655 100,00% 100.400 100,00%

Outros serviços de garantia de fiabilidade 0,00% 0,00% 0,00%

Serviços de consultoria fiscal 0,00% 0,00% 0,00%

Outros serviços que não de revisão legal de contas 0,00% 0,00% 0,00%

Total 41.720 10,35% 32.655 100,00% 100.400 100,00%

TOTAL GLOBAL 444.808

476.830

477.835

** Incluindo contas individuais e consolidadas


C. ORGANIZAÇÃO INTERNA

I. ESTATUTOS

48. Regras aplicáveis à alteração dos estatutos da sociedade (art. 245.º-A, n.º 1, al. h)

Os estatutos da Martifer não preveem regras especiais aplicáveis à alteração dos Estatutos, aplicando-se, assim, as regras

previstas no CSC. Assim:

− Quórum constitutivo, aplica-se o disposto no art.º n.º 383º do CSC. Para que a Assembleia Geral possa deliberar, em primeira

convocação, sobre a alteração do contrato de sociedade devem estar presentes ou representados acionistas que detenham,

pelo menos, ações correspondentes a um terço do capital social;

− Quórum deliberativo, aplica-se a regra do artigo 18º dos Estatutos e art.º 386 n.º 3 CSC, nomeadamente, as deliberações

sociais a tomar em Assembleia Geral, quanto a propostas de alteração dos Estatutos, são tomadas, quer em primeira

convocação, quer em segunda convocação, por dois terços dos votos emitidos.

II. COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES

49. Meios e política de comunicação de irregularidades ocorridas na sociedade.

A política de comunicação de irregularidades tem como entidade responsável pela receção e gestão de denúncias ou

comunicação de irregularidades a Comissão de Ética e Conduta, sem prejuízo das competências próprias do Conselho Fiscal

nesta matéria.

Em complementaridade com o Conselho Fiscal, a Comissão prossegue, aplica e dá seguimento aos procedimentos de denúncia

de irregularidades internas, dando o adequado tratamento interno às denúncias e comunicação de irregularidades, garantindo a

rápida resolução dos factos denunciados.

Desta forma, o Grupo Martifer visa garantir a existência de condições que permitam a qualquer colaborador comunicar livremente

as suas preocupações nestes domínios à Comissão de Ética e Conduta e facilitar a deteção precoce de situações irregulares que,

a ser praticadas, poderiam causar danos ao Grupo Martifer, bem como aos seus stakeholders.

A participação, comunicação ou denúncia de irregularidades ocorridas no seio do Grupo Martifer é recebida diretamente numa mail

box, com acesso exclusivo pelo Presidente da Comissão de Ética e Conduta. O anonimato e confidencialidade das mesmas são

garantidos sempre que assim seja solicitado na participação ou denúncia. Este canal foi considerado o mais apropriado e

independente para a receção das denúncias, sem prejuízo das mesmas serem rececionadas via postal.

As comunicações de irregularidades dirigidas diretamente ao Conselho Fiscal, e todas as outras que sejam da competência

exclusiva do Conselho Fiscal, são de imediato igualmente comunicadas na pessoa do seu Presidente, ao Presidente da Comissão

de Ética e Conduta.

Durante 2013 não foram comunicadas irregularidades à Comissão de Ética e Conduta do Grupo Martifer.

A política de comunicação e denúncia de irregularidades da sociedade figura no sítio da sociedade, na Internet em

http://www.martifer.pt/, bem como na intranet da Sociedade.

A política de comunicação de irregularidades Martifer abrange todo o perímetro do Grupo Martifer.



III. CONTROLO INTERNO E GESTÃO DE RISCOS

50. Pessoas, órgãos ou comissões responsáveis pela auditoria interna e/ou pela

implementação de sistemas de controlo interno

Conselho de Administração

A política de risco é definida pelo Conselho de Administração com base na análise e mensuração de riscos, o qual ainda coordena

e desenvolve processos de gestão de risco de forma a assegurar uma gestão integrada de risco de acordo com a estratégia e

objetivos do Grupo Martifer.

Comissão de Risco

A Comissão de Risco da Martifer, que constitui uma Comissão Especializada do Conselho de Administração, tem como atribuições

principais o cumprimento dos princípios orientadores da política de Risco do Grupo Martifer, auxiliando Conselho de Administração

na fixação dos objetivos estratégicos da sociedade em matéria de assunção de riscos, emitindo ainda recomendações ou

pareceres, entre outros, quanto à definição de uma Política de Risco para o Grupo Martifer e criação de sistemas de identificação,

monitorização, controle e gestão de riscos de natureza (i) legal e contratual, (ii) financeira, (iii) técnico-operacional, (iv) comercial,

(v) ambiental, (vi) política e (vii) de outra natureza.

A composição, funcionamento, atribuições e competências Comissão de Risco encontram-se descritas no Ponto 29 supra, e

podem ser consultadas no Regulamento da Comissão de Risco disponível no sítio da sociedade em http://www.martifer.pt/

(separador Investidor, secção Corporate Governance / Estatutos).

Conselho Fiscal

A avaliação de controlo interno e de sistema de gestão de riscos constitui matéria objeto de regular análise e discussão pelo

Conselho Fiscal da Martifer, no âmbito do seu quadro de competências legais.

Auditoria externa

Entre as suas funções, avalia os riscos de fiabilidade e integridade da informação contabilística e financeira, reportando os

mesmos ao Conselho Fiscal.

Departamento de Auditoria Interna

A Martifer tem na sua estrutura organizacional um departamento de Auditoria Interna que desenvolve a sua atividade no sentido de

avaliar a eficácia e eficiência do sistema de controlo interno e dos processos de negócio ao nível de todo o Grupo Martifer de

forma independente e sistemática, que verifica se os ativos ao nível do Grupo Martifer estão devidamente registados e

suficientemente protegidos contra eventuais riscos e perdas, examinar e avaliar o rigor, a qualidade e a aplicação dos controlos

operacionais, contabilísticos e financeiros, promovendo um controlo eficaz e a um custo razoável e propondo medidas que se

mostrem necessárias para fazer face a eventuais deficiências do sistema de controlo interno.

O departamento de auditoria interna da Martifer reporta funcionalmente ao Senhor administrador Dr. Jorge Bento Ribeiro Barbosa

Farinha, administrador não executivo e independente do Conselho de Administração da Sociedade.

É estabelecido anualmente o âmbito das auditorias a realizar de forma a avaliar a qualidade dos processos de controlo que zelam

pelo cumprimento dos objetivos do sistema de controlo interno, designadamente os que passam por assegurar a eficiência das



operações, a fiabilidade dos relatórios financeiros e operacionais e o respeito pelas leis e regulamentos. As deficiências de

controlo interno são reportadas superiormente, sendo que os assuntos mais graves são reportados ao Conselho de Administração.

As atividades do departamento de Auditoria Interna, incluindo o funcionamento dos sistemas de controlo interno e de gestão de

riscos, são regularmente acompanhadas pelo Conselho Fiscal da Sociedade enquanto órgão de fiscalização, no âmbito das suas

competências funcionais, nomeadamente as previstas na alínea i) do artigo 420º do Código das Sociedades Comerciais. Cumpre

referir que o Conselho Fiscal da Sociedade reúne regularmente, cumprindo integralmente todas as funções e atribuições, conforme

se infere das atas das reuniões e relatório e parecer anual do Conselho Fiscal.

Departamento de Planeamento e Controlo de Gestão e Departamento de Consolidação e Reporting

A Sociedade tem ainda um departamento de Planeamento e Controlo de Gestão que, apoiado nos sistemas de informação da

empresa, produz, monitoriza e analisa informação de gestão suscitando questões ao nível de cada unidade.

As demonstrações financeiras consolidadas são preparadas pelo departamento de Consolidação e Reporting da Martifer, o que garante

a consistência na aplicação das políticas contabilísticas adotadas.

De salientar que os riscos de fiabilidade e integridade da informação contabilística e financeira são igualmente avaliados e reportados

pela atividade do Revisor Oficial de Contas e do Auditor Externo.

Cumpre ainda referir a existência de um Código de Ética e Conduta e um sistema de comunicação de irregularidades e que

permitem aumentar a cultura de controlo do Grupo Martifer.

51. Explicitação, ainda que por inclusão de organograma, das relações de dependência

hierárquica e/ou funcional face a outros órgãos ou comissões da sociedade

No que respeita às relações de dependência hierárquica e/ou funcional entre os órgãos sociais e departamentos responsáveis pela

implementação e monitorização dos sistemas de controlo interno e melhor descritos no Ponto anterior:

− A Comissão de Risco é uma comissão especializada constituída pelo Conselho de Administração, formada maioritariamente

por membros não executivos do Conselho de Administração e/ou do Conselho Fiscal, e presidida por um administrador

independente;

− O Conselho Fiscal é eleito em Assembleia Geral de Acionistas da Sociedade e constitui um órgão independente;

− O Auditor Externo, sob proposta do Conselho Fiscal, é eleito em Assembleia Geral de Acionistas da Sociedade e os resultados

da sua atividade são avaliados pelo Conselho Fiscal;

− O Departamento de Auditoria Interna reporta funcionalmente a administrador não executivo independente do Conselho de

Administração – Prof. Dr. Jorge Bento Farinha;

− O Departamento de Planeamento e Controlo de Gestão e o Departamento de Consolidação e Reporting reportam ao Conselho

de Administração da Sociedade.

52. Existência de outras áreas funcionais com competências no controlo de riscos

Entendemos que este ponto já se encontra detalhadamente explicitado no ponto anterior, pelo que remetemos a sua resposta para

a explicação daquele constante.


53. Identificação e descrição dos principais tipos de riscos (económicos, financeiros e

jurídicos) a que a sociedade se expõe no exercício da atividade

RISCOS FINANCEIROS

a) Risco de preço

A volatilidade do preço das matérias-primas constitui um risco para o Grupo, tanto na área de Construções como no Solar. Alterações

do preço do aço e do alumínio afetam a atividade operacional da área de negócio de construção metálica, assim como a evolução

de mercado dos preços dos painéis solares podem também influenciar a atividade solar. A Martifer tem procurado mitigar este risco,

da mesma forma nas duas áreas, ou seja, através de contratos com clientes que permitam repercutir as alterações do preço da

matéria-prima no valor pago pelo cliente e garantindo junto dos seus fornecedores preços fixos para projetos de grande dimensão.














preços de venda. O Grupo procura mitigar esta exposição através da contratação de derivados cambiais na subsidiária exposta a

esse risco. Nos últimos dois anos, a contratação de derivados cambias aumentou razoavelmente no grupo, principalmente por

duas razões: 1) com o aumento de proveitos operacionais do Brasil na área de construção metálica, e dada a volatilidade do real

nos últimos tempos, e 2) também no caso do negócio solar, a proteção cambial relativamente ao dólar americano.





parte da dívida financeira do Grupo está indexada a taxas de juro de mercado. No final de 2013 situava-se nos 3 % taxa fixa e 97

% taxa variável, o que compara com 17% e 83% ao nível de 2012.








O risco de liquidez traduz a capacidade do Grupo Martifer fazer face às suas responsabilidades financeiras tendo em conta os

recursos financeiros disponíveis. O Grupo Martifer gere o risco de liquidez de duas formas principais:


Investimentos realizados em ativos fixos, incluindo investimentos financeiros, são financiados com recurso a financiamento de

longo prazo (capitais próprios e empréstimos não correntes), enquanto responsabilidades correntes são financiadas com

empréstimos de curto prazo. Os empréstimos de médio e longo prazo são contratados geralmente por prazos de 5 a 7 anos,

normalmente com períodos de carência de reembolso de capital de 1 a 2 anos.

Por outro lado, as subsidiárias têm contratado com instituições financeiras facilidades de crédito disponíveis de imediato, por um

montante que garante adequada liquidez. As subsidiárias contam, ainda, com disponibilidades suficientes para garantir os seus

compromissos de curto prazo.



internacional podem originar a incapacidade dos clientes do Grupo Martifer para saldar as suas obrigações, com eventuais efeitos

negativos nos resultados do Grupo Martifer.

Ciente desta realidade, o Grupo Martifer procura avaliar o risco de crédito de todos os seus clientes como racional para o

estabelecimento do crédito a conceder, sendo objetivo último assegurar a efetiva cobrança dos créditos nos prazos estabelecidos.

Com este objetivo, o Grupo Martifer recorre a agências de informação financeira e avaliação de crédito e efetua regularmente

análises de risco e controlo de crédito, bem como cobrança e gestão de processos em contencioso, procedimentos essenciais

para gerir a atividade creditícia e minimizar a ocorrência de incobráveis.

RISCOS OPERACIONAIS

a) Construção Metálica

Os riscos operacionais na área de Construções Metálicas, que a partir de 2011 passou também a integrar a área de equipamentos

para energia, agrupam-se atualmente em três fontes de riscos - risco de cliente, risco de fornecedor e risco externo, que por sua

vez se subdivide em problemas específicos.

No risco de cliente, pode ser identificadas, por exemplo, questões que possam ocorrer ao nível da contratação como a falta de

convergência na interpretação e aplicação das disposições contratuais, o desagrado ou insatisfação com o serviço/produto e ainda

o risco de incumprimento no pagamento do preço estipulado após a entrega dos projetos.

No que diz respeito à volatilidade da procura é de realçar que a área de negócio depende, em parte, do lançamento de concursos

públicos para obras de infraestruturas públicas (e.g. pontes, aeroportos, gares). No âmbito dos concursos públicos, a Martifer está

sujeita a uma regulamentação complexa, própria de cada país, nomeadamente no que respeita à apresentação de propostas e à

elaboração de dossiers administrativos completos com respeito pelo caderno de encargos definido pela entidade contratante, que

poderão representar custos acrescidos para o grupo Martifer. É de realçar que, não obstante a referida dependência de concursos

públicos, a Martifer tem tido a capacidade de captar negócios não sujeitos a concurso público, reduzindo a sua exposição a este risco.

No risco com o fornecedor é de sublinhar que a Martifer Construções, como perita em projetos de engenharia, recorre muitas

vezes à subcontratação de outras empresas, que por sua vez podem falhar na execução dos seus contratos e comprometer em

efeito “dominó” o compromisso na entrega on time dos projetos. Ou seja, associado à construção está ainda o risco de eventuais

atrasos na entrega de obras, com as inerentes penalizações contratuais.


No caso particular dos contratos de construção dos parques eólicos, de forma de mitigar este problema, estão previstas

contratualmente garantias e penalidades, por parte dos fornecedores de equipamento e/ou de projetos “chave na mão”, isto porque

eventuais atrasos na entrega dos parques poderão resultar na obtenção de tarifas menos atrativas e, consequentemente, numa

menor taxa de rentabilidade dos projetos. Por outro lado, a utilização de fornecedores de renome internacional, sendo a REpower

e a Suzlon os fornecedores mais importantes, permite reduzir a dependência dos fornecedores e ter garantia de qualidade dos

equipamentos. Esta gestão permite simultaneamente mitigar o risco de desempenho das turbinas, já que são celebrados contratos

de operação e manutenção com os fornecedores de turbinas, normalmente por períodos de 5 anos. Por último, o risco associado

ao desempenho das turbinas eólicas é também atenuado com uma manutenção preventiva, programada e adequada.

Finalmente, no âmbito dos riscos externos e sendo certo que a área de Construções Metálicas tem uma forte correlação com o

crescimento da economia e com a formação bruta de capital fixo, é portanto sensível à atual conjuntura económica. Nesse sentido,

o agravamento da crise da dívida soberana na europa levanta também outros problemas nomeadamente os planos de austeridade

que implicam cortes severos e transversais no investimento público e a diminuição significativa de liquidez na totalidade do sistema

financeiro, que leva muitas vezes a que apesar da existência de projetos aliciantes, não exista, porém, o correspondente capital

que permita a sua execução.

A forma que a área de Construções Metálicas, encontrou para mitigar estes riscos externos, foi através da dispersão dos negócios

por diferentes geografias, nomeadamente através da entrada em mercados que registam maiores taxas de crescimento no setor

da construção, como o caso do mercado angolano, do mercado brasileiro, ou mesmo países de visita como a Arábia Saudita, que

permitirão compensar quer os efeitos da recessão económica em Portugal quer o abrandamento económico na Europa.

b) Solar

Na atividade de instalação de parques “chave na mão”, eventuais atrasos na obtenção das licenças necessárias por parte dos

clientes finais ou atrasos não antecipados na entrega de equipamentos poderão pôr em causa os calendários inicialmente previstos

para a execução dos respetivos projetos. Apesar de contratualmente este tipo de atrasos não ser alvo de penalizações, em alguns

casos, esta situação pode constituir um risco para o Grupo em virtude das dificuldades de planeamento que pode acarretar.

Adicionalmente, a crise no mercado financeiro tem vindo a dificultar o acesso a financiamento por parte dos promotores, levando

ao adiamento de alguns projetos. A diversificação do negócio ao longo da cadeia de valor e a carteira diversificada de clientes,

dentro e fora do Grupo, que vêm sendo adotados permitirão reduzir o eventual impacto desta situação.

Os módulos solares fotovoltaicos produzidos pela empresa são comercializados com uma garantia de produto de 5 anos e garantia

de performance de 25 anos, pelo que este segmento está exposto ao risco de reclamações por garantias por períodos muito longos após

a venda dos equipamentos. Nesse sentido, eventuais problemas com a qualidade dos produtos ou performance podem implicar custos

elevados. A performance dos sistemas solares é também garantida no caso dos módulos que são adquiridos para a construção de parques

solares, sendo que, nesta situação a responsabilidade do Grupo é diminuída porque existe direito de regresso sobre os fornecedores.

Por outro lado, muitos equipamentos de produção de módulos solares fotovoltaicos são customizados para matérias-primas

específicas, pelo que existe o risco de dependência de fornecedores de matéria-prima chave. O Grupo tem vindo a mitigar este

risco através do estabelecimento de contratos de longo prazo para algumas matérias-primas, realizando uma seleção criteriosa

dos fornecedores e diligenciando no sentido da obtenção de uma diversificação de fornecedores para cada uma das matérias-

primas relevantes do processo produtivo.

c) RE Developer

Os índices de produtividade ligados ao negócio das energias renováveis depende da quantidade de energia produzida pelos

parques eólicos e sua rentabilidade, fatores que dependem da localização dos parques eólicos e das estações do ano

(sazonalidade). Uma vez que as turbinas apenas entram em funcionamento quando a velocidade do vento se situa dentro de

limites específicos, que variam de acordo com o fabricante e o tipo de turbina, se a referida velocidade não se situar dentro desses

limites ou se situar no limiar inferior dos mesmos, a produção de energia nos parques eólicos diminuirá.


A disponibilidade e a curva de potência de cada turbina são garantidas contratualmente, sendo estabelecidas indemnizações a

serem pagas pelos fornecedores quando a disponibilidade não for satisfeita ou a curva de potência não for atingida.

Este risco é mitigado também através da diversificação geográfica dos parques eólicos, o que permite compensar as variações do

vento em cada área e manter a quantidade total de energia produzida relativamente estável.

Licenciamento:

Os parques eólicos e solares estão sujeitos a rigorosa regulamentação em matéria de desenvolvimento, construção, licenciamento e

operação de centrais. Se as autoridades relevantes nas jurisdições em que o Grupo opera deixarem de continuar a apoiar ou reduzirem o

seu apoio ao desenvolvimento de parques eólicos e solares, tais ações poderão ter um impacto significativo sobre a atividade.

RISCOS JURÍDICOS

A Martifer está sujeita a leis e regulamentos nacionais e locais das várias geografias e mercados onde está presente e que visam

assegurar, entre outros, os direitos dos trabalhadores, a proteção do meio ambiente e o ordenamento do território e a manutenção

de um mercado aberto e competitivo. Assim, as alterações legislativas e regulatórias que possam abranger as condições de

condução das atividades do Grupo Martifer e, consequentemente, prejudicar ou impedir o alcance dos objetivos estratégicos

implicam a adaptação de cada sociedade às novas realidades de regulação.

A gestão dos riscos jurídicos é efetuada pelos departamentos jurídicos da holding e de cada Área de Negócio do Grupo e monitorizada

no âmbito das assessorias legais e fiscais dedicadas às respetivas atividades, que funcionam na dependência da administração e gestão,

desenvolvendo as suas competências em articulação com os demais departamentos fiscais e financeiros, de forma a assegurar a proteção

dos interesses da Sociedade e, em última instância, dos stakeholders, no respeito estrito pelo cumprimento dos seus deveres legais.

Os membros que integram os referidos departamentos jurídicos e assessorias possuem formação especializada e participam

regularmente em ações de formação e atualização.

A assessoria legal e fiscal é igualmente garantida, a nível nacional e internacional, por profissionais externos, selecionados de

entre firmas de reconhecida reputação e de acordo com elevados critérios de competência, ética e experiência.

54. Descrição do processo de identificação, avaliação, acompanhamento, controlo e gestão

de riscos.

SISTEMAS DE GESTÃO DE RISCO

A Gestão do Risco é uma das componentes da cultura da Martifer, estando presente em todos os processos de gestão e

representando uma responsabilidade de todos os gestores e colaboradores aos diferentes níveis da organização.

A política de risco é definida pelo Conselho de Administração com base na análise e mensuração de riscos, o qual ainda coordena e desenvolve processos de gestão de risco de forma a assegurar uma gestão integrada de risco consonante com a estratégia e objetivos do Grupo.

Em paralelo, a Martifer continua a implementar procedimentos de controlo interno e gestão de riscos com o objetivo de reforçar a

gestão integrada dos riscos, estabelecendo uma estratégia para prevenção e gestão de risco transversal ao Grupo, de modo a

reduzir a exposição ao risco e a salvaguardar o valor do Grupo. O procedimento caracteriza-se, sumariamente, pela identificação

de riscos em cada uma das áreas de negócio, acompanhada, em paralelo, pela formalização de um processo de avaliação,

gestão, prevenção e mitigação de risco a efetuar pelo Conselho de Administração da Sociedade, apoiado pela Comissão de Risco.


A gestão do risco compreende os processos de identificação dos riscos atuais e potenciais, analisando o seu possível impacto nos

objetivos estratégicos da organização e prevendo a probabilidade da sua ocorrência, de modo a determinar a melhor forma de

gerir a exposição a esses riscos.

Todos estes riscos são devidamente identificados, avaliados e monitorizados, cabendo a diferentes estruturas dentro da sociedade

a sua gestão e/ou mitigação.

A gestão de riscos no Grupo Martifer começa por ser assegurada ao nível das empresas operacionais, com a identificação, medida

e análise dos diferentes riscos a que as mesmas estão sujeitas, com particular destaque para os riscos de natureza operacional e

de mercado, procurando estimar-se a probabilidade de ocorrência dos diversos fatores que os determinam e o seu impacto

potencial nos negócios da empresa ou atividade em causa.

Sem prejuízo da definição da estratégia de risco pelo Conselho de Administração da Martifer, os responsáveis operacionais são

igualmente incumbidos da implementação dos mecanismos de controlo de risco, os quais são sujeitos ao escrutínio dos

competentes departamentos Financeiro, Fiscal e Jurídico.

A identificação de riscos constitui uma responsabilidade transversal aos diferentes níveis da organização, tendo sido criados templates próprios para identificação e categorização dos principais riscos de cada Área de Negócio, bem como de novos

riscos que surjam à medida do desenvolvimento das respetivas atividades, incluindo: (i) riscos económicos e de negócio, (ii) riscos financeiros, e (iii) riscos jurídicos.

Incumbe ainda à Comissão de Risco da Sociedade a apreciação e emissão de pareceres, que são submetidos ao Conselho de

Administração, entre outros, sobre novos investimentos do Grupo Martifer a partir de um determinado montante e sobre as novas

geografias de atuação do Grupo.

A eficiência destes mecanismos é periodicamente avaliada pela holding, através do departamento de Auditoria Interna, no

cumprimento de um plano de auditorias financeiras e aos sistemas de informação, de processo e de conformidade com os

procedimentos aprovados. Este plano de auditoria é preparado e desenvolvido anualmente, baseado numa avaliação prévia de

riscos do negócio, sendo os mecanismos e avaliações do departamento de auditoria interna acompanhados e fiscalizados pelo

Conselho Fiscal da Sociedade no âmbito das suas competências funcionais.

A função de Planeamento e Controlo de Gestão também promove e apoia a integração da gestão de risco no processo de

planeamento e controlo de gestão das empresas.

É objetivo da Holding obter uma visão integrada dos riscos em que o Grupo incorre em cada uma das suas diferentes atividades

ou áreas de negócios e assegurar a consistência do perfil de risco daí resultante com a estratégia global do Grupo e, em particular,

aquilo que considera ser, dada a sua estrutura de capital, um nível de riscos aceitável.

Neste sentido, as operações de maior relevância e impacto no Grupo Martifer, bem como as de maior pendor financeiro são

diretamente avaliadas e validades pelos departamentos Financeiro, Fiscal e Jurídico ao nível da holding, seguindo as políticas e

estratégias de risco fixadas pela administração.

55. Principais elementos dos sistemas de controlo interno e de gestão de risco

implementados na sociedade relativamente ao processo de divulgação de informação

financeira (art. 245.º-A, n.º 1, al. m)

Relativamente à divulgação de informação financeira, o Grupo Martifer promove a cooperação estreita entre todos os órgãos,

departamentos e demais intervenientes no processo, para que a informação financeira seja preparada de acordo com os preceitos

legais em vigor e obedeça às melhores práticas de transparência, relevância e fiabilidade, a sua verificação seja efetiva, quer por


análise interna, quer por análise dos órgãos de fiscalização e Auditor Externo, a sua aprovação seja realizada pelo órgão social

competente e a sua divulgação pública cumpra todos os requisitos legais e recomendatórios, nomeadamente os da CMVM.

No processo de divulgação de informação financeira destaca-se:

− O uso dos princípios contabilísticos que são explicados nas notas às Demonstrações Financeiras;

− A informação financeira é analisada pelos responsáveis de gestão das respetivas áreas de negócio, visando a monitorização

permanente e o respetivo controlo orçamental;

− Os registos contabilísticos e a preparação das demonstrações financeiras são assegurados pelos Departamentos Financeiro,

de Contabilidade e de Planeamento e Controlo de gestão, que garantem o controlo do registo das transações dos processos de

negócio e dos saldos das contas de ativos, passivos e capitais próprios;

− As demonstrações financeiras consolidadas são preparadas com periodicidade trimestral pelo Departamento de Consolidação

e Reporting e validadas pelo Departamento de Planeamento de Controlo de Gestão;

− O Relatório de Gestão é preparado pelos departamentos internos competentes, com a contribuição e revisão adicional das

várias áreas de negócio e de suporte. O Revisor Oficial de Contas também revê o conteúdo deste relatório (nas suas versões

anual e semestral) e a sua conformidade com a informação financeira de suporte;

− As demonstrações financeiras do Grupo são preparadas sob a supervisão dos administradores executivos do Grupo. Os

documentos que constituem o relatório semestral e anual são enviados para revisão e aprovação do Conselho de

Administração. Depois da aprovação, os documentos são enviados ao Auditor Externo, que emite a sua Certificação Legal de

Contas e o Relatório de Auditoria Externa;

− O Revisor Oficial de Contas executa uma auditoria anual e uma revisão limitada ao semestre das contas individuais e

consolidada, efetuados de acordo com as Normas de Auditoria em vigor.

IV. APOIO AO INVESTIDOR

56. Serviço responsável pelo apoio ao investidor, composição, funções, informação

disponibilizada por esses serviços e elementos para contacto.

A Martifer desde sempre tem privilegiado o contacto permanente com o mercado de capitais, procurando garantir o acesso

permanente a informação sobre o Grupo de forma continuada e consistente, quer através da divulgação de informação financeira

periódica, quer através de contactos com investidores institucionais, nomeadamente participando em roadshows e conferências,

quer através do contacto permanente com analistas financeiros.

Os acionistas e os investidores de forma geral podem obter toda a informação relevante do Grupo através do sítio da Martifer em

http://www.martifer.pt/, em particular na página de Investor Relations, onde podem encontrar, para além da informação obrigatória,

de natureza corporativa e financeira, a informação sobre a evolução da sua cotação. Acionistas e investidores podem ainda

recorrer ao Gabinete de Apoio ao Investidor, que, de forma permanente, assegura o contacto com o mercado.

Durante o ano 2013 a Martifer participou em vários eventos entre roadshows, seminários, reuniões one-to-one e conferências

dirigidas a investidores institucionais, com destaque para Londres, Paris.

A Direção de Relações com os Investidores e Comunicação pretende garantir ao mercado, investidores, analistas e jornalistas a

divulgação de informação sobre o Grupo Martifer de forma continuada, oportuna e equilibrada.

As principais funções do Gabinete de Apoio ao Investidor são, entre outras:

− Assegurar, junto das autoridades e do mercado, o cumprimento das obrigações legais e regulamentares de reporte que

impendem sobre a Martifer SGPS, SA. Salienta-se a difusão da informação enquadrável na moldura de ”divulgação de

informação privilegiada”, a prestação de informação trimestral sobre a atividade e os resultados do Grupo e a preparação dos

relatórios e contas anuais, semestrais e trimestrais;



− Dar resposta às solicitações de informação dos investidores (institucionais e particulares), analistas financeiros e demais agentes;

− Apoiar e assessorar a Comissão Executiva da Martifer em aspetos relacionados com o estatuto de sociedade aberta, a título de

exemplo destaca-se o acompanhamento da evolução das ações Martifer em mercado, nas suas múltiplas vertentes, o apoio

nos contactos diretos que a Comissão Executiva regularmente realiza com analistas financeiros e investidores institucionais

(nacionais e estrangeiros), no âmbito de conferências, reuniões e roadshows. A nível orgânico, o Gabinete de Apoio ao

Investidor reporta diretamente à Comissão Executiva do Conselho de Administração da Martifer SGPS, S.A..

− A Informação disponibilizada pelo Gabinete de Apoio ao Investidor:

• Kit do Investidor

• Informações Gerais

• Principais Indicadores

• Corporate Governance

• Órgãos Sociais

• Estatutos

• Ética e Conduta

• Assembleias Gerais

• Cotação

• Agenda

• Publicações

• Informações Financeiras

• Apresentações

• Comunicados

O Gabinete da Apoio ao Investidor pode ser contactado nos seguintes contactos: Sónia Baldeira

[email protected] Martifer SGPS, Apartado 17 3684-001 Oliveira de Frades Portugal Telefone: +351 232 767 702 Fax: +351 232 767 750

57. Representante para as relações com o mercado

Para efeitos do Código dos Valores Mobiliários, o Responsável pela Relações com o Mercado é o Dr. Mário Rui Matias. Dr. Mário Rui Matias

Martifer SGPS, Apartado 17 3684-001 Oliveira de Frades Portugal Telefone: +351 232 767 702 Fax: +351 232 767 750

58. Informação sobre a proporção e o prazo de resposta aos pedidos de informação

entrados no ano ou pendentes de anos anteriores

− Os pedidos de informação ao Gabinete de Apoio ao Investidor registou um aumento significativo desde o secundo semestre de

2013, que se justifica pela melhoria das espectativas dos mercados financeiros relativamente a Portugal e performance das

empresas. Os pedidos de informação na sua maioria foram feitos por investidores institucionais, mas também foram registados

alguns pedidos de informação de pequenos investidores de retalho.

− O Gabinete de Apoio ao Investidor tenta minimizar ao máximo o tempo de resposta aos pedidos que, na impossibilidade de ser

imediata, não deverá ultrapassar, excepto em condidições pontuais, as 24 horas.


V. SÍTIO DE INTERNET

59. Endereço(s)

A Martifer dispõe de um sítio de Internet com o endereço eletrónico http://www.martifer.pt/ contendo um conjunto alargado de

informação sobre o Grupo Martifer.

60. Local onde se encontra informação sobre a firma, a qualidade de sociedade aberta, a

sede e demais elementos mencionados no artigo 171.º do Código das Sociedades

Comerciais.

Informação pode ser consultada no seguinte endereço eletrónico:

http://www.martifer.com/pt/grupo/legal-disclaimer/

61. Local onde se encontram os estatutos e os regulamentos de funcionamento dos órgãos

e/ou comissões


http://www.martifer.pt/pt/grupo/investidor/corporate-governance/estatutos/

62. Local onde se disponibiliza informação sobre a identidade dos titulares dos órgãos

sociais, do representante para as relações com o mercado, do Gabinete de Apoio ao

Investidor ou estrutura equivalente, respetivas funções e meios de acesso.

Informação pode ser consultada nos seguintes endereços eletrónicos:

http://www.martifer.pt/pt/grupo/investidor/corporate-governance/orgaos-sociais/

http://www.martifer.pt/pt/grupo/investidor/informacoes-gerais/gabinete-de-apoio/

63. Local onde se disponibilizam os documentos de prestação de contas, que devem estar

acessíveis pelo menos durante cinco anos, bem como o calendário semestral de eventos

societários, divulgado no início de cada semestre, incluindo, entre outros, reuniões da

assembleia geral, divulgação de contas anuais, semestrais e, caso aplicável, trimestrais.


http://www.martifer.pt/pt/grupo/investidor/agenda/#button_on_0


http://www.martifer.com/pt/grupo/legal-disclaimer/

http://www.martifer.pt/pt/grupo/investidor/corporate-governance/estatutos/

http://www.martifer.pt/pt/grupo/investidor/corporate-governance/orgaos-sociais/

http://www.martifer.pt/pt/grupo/investidor/informacoes-gerais/gabinete-de-apoio/

http://www.martifer.pt/pt/grupo/investidor/agenda/#button_on_0


64. Local onde são divulgados a convocatória para a reunião da assembleia geral e toda a

informação preparatória e subsequente com ela relacionada.


http://www.martifer.pt/pt/grupo/investidor/corporate-governance/assembleias-gerais/

65. Local onde se disponibiliza o acervo histórico com as deliberações tomadas nas

reuniões das assembleias gerais da sociedade, o capital social representado e os

resultados das votações, com referência aos 3 anos antecedentes.



D. REMUNERAÇÕES

I. Competência para a determinação

66. Competência para a determinação da remuneração dos órgãos sociais, dos membros

da comissão executiva e dos dirigentes da sociedade

A política de remunerações e as remunerações dos Órgãos Sociais da Sociedade são fixadas por uma Comissão de Fixação de

Vencimentos, eleita em Assembleia Geral de Acionistas. Esta política é revista anualmente e submetida para aprovação, na

Assembleia Geral Anual de Acionistas da Sociedade, onde está presente, pelo menos, um representante da referida Comissão de

Fixação de Vencimentos.

A atividade da Comissão de Fixação de Vencimentos está vocacionada para a elaboração das linhas mestras e determinação da

política remuneratória dos órgãos sociais da Sociedade, no acompanhamento da execução dessa política e na garantir do

alinhamento da atuação daqueles com os interesses da Sociedade.

A Comissão de Fixação de Vencimentos tem como principais competências:

− Definir a política de remunerações dos Órgãos Sociais da Empresa, especialmente os membros executivos do Conselho de

Administração, fixando critérios de determinação da componente variável da remuneração;

− Determinar as várias componentes da remuneração fixa e variável, eventuais benefícios e complementos, bem como o valor da

remuneração anual a pagar aos membros dos Órgãos Sociais da Martifer;

− Acompanhar o desempenho dos membros executivos do Conselho de Administração para efeitos de determinação da

remuneração variável;

− Acompanhar o desempenho dos membros não executivos do Conselho de Administração;

− Submeter, com caráter consultivo, à Assembleia Geral anual, exposição informativa sobre a política de remunerações da

sociedade.

A Comissão de Fixação de Vencimentos pontualmente solicita, se necessário, a departamentos internos da Martifer

(nomeadamente Departamento de Recursos Humanos, Departamento de Planeamento de Controle de Gestão e Departamento

Jurídico) informação especializada e dados de natureza técnica, entre outros, relativos à estrutura da sociedade, resultados do




grupo e membros e atividades dos órgãos sociais. A informação solicitada e recebida pela Comissão visa reunir informações e

dados técnicos que permitam definir e implementar a política de remunerações do Grupo.

A informação solicitada é prestada de forma gratuita, não carecendo a Comissão da contratação de pessoas singulares ou

coletivas para o desempenho das suas funções.

Compete ainda ao auditor externo a verificação da aplicação das políticas descritas e dos sistemas de remuneração dos órgãos

sociais, incumbindo-lhe a comunicação de qualquer desconformidade eventualmente detetada ao Conselho fiscal.

II. Comissão de remunerações

67. Composição da comissão de remunerações, incluindo identificação das pessoas

singulares ou coletivas contratadas para lhe prestar apoio e declaração sobre a

independência de cada um dos membros e assessores

A composição da Comissão de Fixação de Vencimentos eleita em Assembleia Geral, cujo mandato tem a duração de três anos

(2012-2014), é a seguinte:

PRESIDENTE António Manuel Queirós Vasconcelos da Mota

VOGAIS Maria Manuela Queirós Vasconcelos Mota dos Santos Júlia Maria Rodrigues de Matos Nogueirinha

Os membros da Comissão de Fixação de Vencimentos são independentes relativamente ao órgão de administração, com a

explicação contida no parágrafo seguinte.

No exercício social de 2013, um membro da Comissão de Fixação de Vencimentos - Dr. Júlia Matos - foi também membro de

órgão social de sociedade, cujo capital social é detido por dois administradores executivos da Sociedade, designadamente os

Senhores Eng.º Carlos Marques Martins e Dr. Jorge Marques Martins. Contudo, a Sociedade entende que a independência da

Comissão de Fixação de Vencimentos está acautelada quer pela formação profissional deste membro em particular, quer pelo

facto de os restantes membro da Comissão, que formam uma maioria, serem independentes relativamente aos membros

executivos do órgão de administração da Sociedade.

Não existem pessoas contratadas para integrar a Comissão de Fixação de Vencimentos.

68. Conhecimentos e experiência dos membros da comissão de remunerações em matéria

de política de remunerações.

A Sociedade considera que todos os elementos que integram a Comissão de Fixação de Vencimentos estão, quer pela sua

formação profissional, quer pelos cargos que têm desempenhado, totalmente aptos ao excelente desempenho das suas funções.

A Dra. Maria Manuela Queirós Vasconcelos Mota dos Santos é Presidente da Comissão de Desenvolvimento de Recursos

Humanos do grupo Mota-Engil.


A experiência e os conhecimentos dos membros da comissão de remunerações encontram-se melhor descritos nos curricula

constantes do documento em anexo ao presente relatório e atestam as capacidades dos mesmos para o desempenho das funções

que lhes são acometidas.

III. Estrutura das remunerações

69. Descrição da política de remuneração dos órgãos de administração e de fiscalização a

que se refere o artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho.

A Remuneração dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Sociedade é determinada, nos termos

estatutários, pela Comissão de Fixação de Vencimentos que submete anualmente à apreciação da Assembleia Geral um

documento contendo as orientações gerais a observar na fixação concreta dos montantes a atribuir aos membros dos vários

Órgãos Sociais.

Na Assembleia Geral da Sociedade ocorrida em 10 de abril de 2013, foi apreciada e submetida a aprovação a política de

remunerações dos órgãos de administração e fiscalização elaborada pela Comissão de Fixação de Vencimentos, em cumprimento

ao disposto no artigo 2º da Lei nº 28/2009, de 19 de junho, a qual se encontra disponível no sítio da sociedade em

http://www.martifer.pt/ (separador Investidor, secção Corporate Governance / Assembleia Geral).

Em termos gerais, a referida política de remunerações dos órgãos de administração e fiscalização, pretende seguir de perto as

disposições do CSC e do Código de Governo das Sociedades da Comissão do Mercado dos Valores Mobiliários que lhe sejam

aplicáveis, estando refletida na declaração submetida a aprovação da Assembleia Geral referida no Ponto seguinte.

Na definição da política de remunerações para o ano de 2013 foram consideradas as disposições legais previstas (i) no CSC,

designadamente no seu artigo 399º; (ii) a Lei 28/2009, de 19 de junho; (iii) o Código do Governo das Sociedades da CMVM de

2010; e (iv) o regime especial consagrado nas normas estatuárias da sociedade.

70. Informação sobre o modo como a remuneração é estruturada de forma a permitir o

alinhamento dos interesses dos membros do órgão de administração com os interesses de

longo prazo da sociedade, bem como sobre o modo como é baseada na avaliação do

desempenho e desincentiva a assunção excessiva de riscos.

A política de remunerações da Martifer pretende promover a convergência dos interesses dos administradores, dos demais órgãos

sociais e dirigentes com os interesses da Sociedade, designadamente na criação de valor para o acionista e o crescimento real da

empresa, privilegiando uma perspetiva de longo prazo.

Assim, a Comissão estruturou os componentes integrantes dos vencimentos dos órgãos de Administração de forma a premiar o

seu desempenho, desincentivando contudo a assunção excessiva de riscos por aqueles, alcançando um crescimento elevado e,

simultaneamente, sustentado. São ainda fatores determinantes a situação económica da sociedade e as condições gerais

praticadas pelo mercado para funções equivalentes.

A remuneração dos membros executivos do Conselho de Administração será composta por uma parte fixa e, quando assim

deliberado pela Comissão de Fixação de Vencimentos, por uma parte variável, não podendo a parte variável da remuneração dos

administradores exceder os 5% (cinco por cento) dos lucros de exercício, nos termos da lei e do artigo 20.º, n.º 3 dos Estatutos.

Os princípios informadores observados pela Comissão na fixação das remunerações são:



a) FUNÇÕES DESEMPENHADAS, grau de complexidade inerente às funções, responsabilidades atribuídas, tempo despendido

e valor acrescentado que o produto do seu trabalho aporta à sociedade. Relevam ainda outras funções desempenhadas em

sociedades participadas em virtude do aumento das responsabilidades atribuídas e de constituir fonte adicional de

rendimento.

b) ALINHAMENTO DOS INTERESSES DOS MEMBROS DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO COM OS INTERESSES DA

SOCIEDADE, avaliação de desempenho dos membros do órgão de administração e da criação de valor para os acionistas.

c) SITUAÇÃO ECONÓMICA DA SOCIEDADE, atual e futura, privilegiando os interesses da sociedade numa perspetiva de

longo prazo e do real crescimento da empresa e da criação de valor para os seus acionistas, com base em critérios

caracterizadores da situação económica da sociedade, entre outros, de índole financeira.

d) CONDIÇÕES GERAIS DE MERCADO PARA SITUAÇÕES EQUIVALENTES, sendo que a remuneração deverá estar

alinhada com a prática de mercado, permitindo servir como meio para atingir um elevado desempenho individual e coletivo,

assegurando-se os interesses do próprio mas essencialmente os da sociedade e do acionista.

As orientações gerais de política remuneratória observada pela Comissão de fixação de Vencimentos no ano de 2013 foi a

constante da Declaração de Política de Remunerações, que foi sujeita a deliberação da assembleia geral da sociedade de 10 de

Abril de 2013, a qual pode no Anexo III ao presente relatório.

71. Referência, se aplicável, à existência de uma componente variável da remuneração e

informação sobre eventual impacto da avaliação de desempenho nesta componente

Nos termos já melhor descritos no ponto anterior a remuneração dos membros executivos do Conselho de Administração será

composta por uma parte fixa e, quando atribuída, por uma parte variável.

A parte fixa da remuneração dos membros do Conselho de Administração com funções executivas, bem como dos membros não

executivos não independentes (quando atribuída), consistirá num valor mensal, pagável catorze vezes por ano, não podendo a

parte variável da remuneração dos administradores exceder os cinco por cento dos lucros de exercício, nos termos da lei e do

artigo 20.º, n.º 3 dos Estatutos.

Na fixação de todas as remunerações, incluindo designadamente na distribuição do valor global da remuneração variável dos

membros do Conselho de Administração, serão observados os princípios gerais acima consignados: funções desempenhadas,

alinhamento com os interesses da sociedade, privilegiando o longo prazo, situação da sociedade e critérios de mercado.

O processo de atribuição de remunerações variáveis (RV) aos membros executivos do Conselho de Administração deverá seguir

os critérios propostos pela Comissão de Fixação de Vencimentos, designadamente, a sua posição hierárquica, a avaliação de

desempenho efetuada, o crescimento real da sociedade, procurando na determinação daqueles potenciar a convergência dos

interesses dos órgãos da Administração com os da sociedade, privilegiando a perspetiva de longo prazo, sendo esta considerada

nos critérios de performance da Administração. Serão assim determinantes para a avaliação e mensuração de RV:

− o Contributo dos administradores executivos para os resultados obtidos;

− a rentabilidade dos negócios na perspetiva do acionista;

− a evolução da cotação das ações;

− o grau de realização dos projetos integrados e medidos pelo Balanced Scorecard do Grupo.

No decorrer do ano de 2013 não foram celebrados quaisquer contratos, quer com a sociedade, quer com terceiros, que tenham por

efeito mitigar o risco inerente à variabilidade da remuneração que for fixada pela Sociedade aos membros do órgão de administração.


72. Diferimento do pagamento da componente variável da remuneração, com menção do

período de diferimento

No exercício de 2013 não foi atribuída qualquer remuneração variável aos administradores da Martifer, pelo que,

consequentemente, não houve lugar ao diferimento desta componente remuneratória. Por outro lado, a Política de Remunerações

dos órgãos de administração e fiscalização, elaborada pela Comissão de Fixação de Vencimentos e aprovada em Assembleia

Geral de 10 de abril de 2013, não prevê o diferimento da remuneração variável, quando atribuída.

73. Critérios em que se baseia a atribuição de remuneração variável em ações bem como

sobre a manutenção, pelos administradores executivos, dessas ações, sobre eventual

celebração de contratos relativos a essas ações, designadamente contratos de cobertura

(hedging) ou de transferência de risco, respetivo limite, e sua relação face ao valor da

remuneração total anual

O Plano de Remuneração em Opções sobre Ações da Martifer existente foi constituído e atribuído no exercício social de 2008,

prevendo o diferimento do exercício das opções por um período de 4 anos, tendo, por consequência, o exercício das opções que

dele decorrem caducado no exercício social de 2013.

Relativamente ao Plano de 2008 nenhum dos administradores exerceu o seu direito de opção durante o período de diferimento do

seu exercício.

No decurso do exercício social de 2013, a Sociedade não implementou, nem atribuiu outro plano de atribuição de ações e/ou de opções

de aquisição de ações, pelo que, em consequência, também não foi atribuída qualquer remuneração variável em ações aos

administradores, nem foram, por isso, estabelecidos critérios para a manutenção dessas ações pelos administradores executivos.

74. Critérios em que se baseia a atribuição de remuneração variável em opções e indicação

do período de diferimento e do preço de exercício.

Nos termos melhor descritos no ponto anterior, atendendendo a que no decurso do exercício social de 2013, a Sociedade não

implementou, nem atribuiu plano de atribuição de ações e/ou de opções de aquisição de acções, a Sociedade entende este Ponto

como não aplicável.

75. Principais parâmetros e fundamentos de qualquer sistema de prémios anuais e de

quaisquer outros benefícios não pecuniários.

A Sociedade não tem implementado qualquer sistema de prémios anuais ou outros benefícios não pecuniários.

76. Principais características dos regimes complementares de pensões ou de reforma

antecipada para os administradores e data em que foram aprovados em assembleia geral,

em termos individuais.


Não existe na Sociedade um regime complementar de pensões ou de reforma antecipada de que beneficiem os membros dos

órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na aceção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários.

77. Indicação do montante anual da remuneração auferida, de forma agregada e individual,

pelos membros dos órgãos de administração da sociedade

ADMINISTRADOR ADMINISTRADOR

EXECUTIVO REMUNERAÇÃO

FIXA REMUNERAÇÃO

VARIÁVEL

OPÇÕES SOBRE AÇÕES

SENHAS DE PRESENÇAS

TOTAL (€)

Carlos Manuel Marques Martins (Presidente)

Sim 0 0 0 0 0

Jorge Alberto Marques Martins (Vice-Presidente)

Sim €45.724,90 0 0 0 €45.724,90

Mário Rui Rodrigues Matias Sim €46.969,69 0 0 0 €46.969,69

Arnaldo Nunes da Costa Figueiredo

Não 0 0 0 0 0

Luis Filipe Cardoso da Silva Não 0 0 0 0 0

Luis António de Valadares Tavares

Não 0 0 0 €15.000,00 €15.000,00

Jorge Bento Barbosa Farinha Não 0 0 0 €15.000,00 €15.000,00

78. Montantes a qualquer título pagos por outras sociedades em relação de domínio ou de

grupo ou que se encontrem sujeitas a um domínio comum

No decurso de 2013, apenas os seguintes membros do Conselho de Administração auferiram remuneração fixa pelas seguintes

sociedades participadas da Sociedade:

ADMINISTRADOR SOCIEDADE REMUNERAÇÃO FIXA

Carlos Manuel Marques Martins Martifer Construções Metalomecânicas, S.A. €171.290,00

Jorge Alberto Marques Martins Martifer Construções Metálicas, Lda (Brasil) R$ 239.770,46 (i)

Jorge Alberto Marques Martins SPEE 2 - Parque Eólico de Vila Franca de Xira, S.A. €18.787,88

Jorge Alberto Marques Martins SPEE 3 - Parque Eólico de Baião S.A €18.787,88

(i) Remuneração auferida em moeda local – Real Brasileiro, cujo montante global corresponde a €73.603,41, à taxa de câmbio a 31/12/2013 ( R$ 3.2576), por referência

ao último dia do exercício económico a que o presente relatório respeita.

79. Remuneração paga sob a forma de participação nos lucros e/ou de pagamento de prémios

e os motivos por que tais prémios e/ou participação nos lucros foram concedidos

No exercício de 2013 não foi liquidada qualquer quantia a título de remuneração sob a forma de participação nos lucros e/ou de

pagamento de prémios.

80. Indemnizações pagas ou devidas a ex-administradores executivos relativamente à

cessação das suas funções durante o exercício


Não foi liquidada em 2013, nem é devida, a qualquer a ex-administradores executivos quantia alguma a título de indemnização

pela cessação de funções.

81. Indicação do montante anual da remuneração auferida, de forma agregada e individual,

pelos membros do órgão de fiscalização da sociedade, para efeitos da Lei n.º 28/2009, de

19 de junho

DR. MANUEL SIMÕES DE CARVALHO E SILVA €4.800,00

DR. CARLOS ALBERTO DA SILVA E CUNHA €4.800,00

DR. JOÃO CARLOS TAVARES DE CARRETO LAGES €4.800,00

DR. JUVENAL PESSOA MIRANDA € 0,00

TOTAL € 14.400,00

82. Indicação da remuneração no ano de referência do presidente da mesa da assembleia geral

JOSÉ CARRETO LAGES €1.200,00

FRANCISCO ARTUR DOS PRAZERES FERREIRA DA SILVA

€0,00

ANA MARIA TAVARES MENDES €400,00

TOTAL € 1.600,00

V. Acordos com implicações remuneratórias

83. Limitações contratuais previstas para a compensação a pagar por destituição sem justa

causa de administrador e sua relação com a componente variável da remuneração

A Sociedade não estabeleceu nem convencionou qualquer limitação contratual relativa à compensação eventualmente devida a

administrador da Sociedade em caso de destituição sem justa causa.

A Política de Remunerações aprovada na assembleia geral de 10 de Abril de 2013 também não prevê qualquer fórmula de cálculo

ou de apuramento de valor devido a um administrador nestas circunstâncias, aplicando-se assim a estas situações o regime geral.


84. Referência à existência e descrição, com indicação dos montantes envolvidos, de

acordos entre a sociedade e os titulares do órgão de administração e dirigentes, na aceção

do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários, que prevejam indemnizações

em caso de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho

na sequência de uma mudança de controlo da sociedade. (art. 245.º-A, n.º 1, al. l)

A Sociedade não é parte em nenhum acordo com os titulares do órgão de administração ou dirigentes, de acordo com o n.º 3 do

artigo 248.º-B do CVM, que preveja indemnizações em caso de demissão, despedimento sem justa causa ou cessão da relação de

trabalho na sequência de uma mudança de controlo da Sociedade.

VI. Planos de Atribuição de Ações ou Opções sobre Ações (“stock options”)

85. Identificação do plano e dos respetivos destinatários.

A Martifer atualmente não tem ativo nenhum Plano de atribuição de ações e Opções.

Entre 2008-2013, esteve em vigor um Plano de Atribuição de Opções (“Stock Options”) no Grupo Martifer, denominado de forma

abreviada - PROA.O PROA tinha como principais objetivos:

− A fidelização dos colaboradores chave das diversas sociedades integrantes do Grupo;

− Estimular a capacidade criativa e produtiva dos mesmos, fomentando dessa forma os resultados empresariais;

− Criar condições favoráveis para a atração e recrutamento de quadros dirigentes e outros colaboradores de elevado valor

estratégico;

− Alinhar os interesses dos colaboradores com os interesses dos Acionistas da Martifer e demais stakeholders, premiando o seu

desempenho em função da criação de valor para os Acionistas, refletida na valorização em Bolsa das suas Ações.

86. Caraterização do plano (condições de atribuição, cláusulas de inalienabilidade de

ações, critérios relativos ao preço das ações e o preço de exercício das opções, período

durante o qual as opções podem ser exercidas, características das ações ou opções a

atribuir, existência de incentivos para a aquisição de ações e/ou o exercício de opções)

Nos termos melhor descritos no ponto anterior a Sociedade não tem ativo nenhum Plano de atribuição de ações ou Opções, pelo

que informação constante deste ponto é não aplicável.

87. Direitos de opção atribuídos para a aquisição de ações (‘stock options’) de que sejam

beneficiários os trabalhadores e colaboradores da empresa

A Sociedade não tem ativo nenhum Plano de atribuição de ações ou Opções, pelo que informação constante deste ponto é não

aplicável.

88. Mecanismos de controlo previstos num eventual sistema de participação dos

trabalhadores no capital na medida em que os direitos de voto não sejam exercidos

diretamente por estes (art. 245.º-A, n.º 1, al. e))


A Sociedade não tem ativo nenhum Plano de atribuição de ações ou Opções, pelo que informação constante deste ponto é não

aplicável.

E. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

I. Mecanismos e procedimentos de controlo

89. Mecanismos implementados pela sociedade para efeitos de controlo de transações com

partes relacionadas (Para o efeito remete-se para o conceito resultante da IAS 24).

As transações com Administradores da Martifer ou com sociedades que estejam em relação de grupo ou domínio com aquela em

que o interveniente é Administrador, independentemente do montante, estão sujeitas à autorização prévia do Conselho de

Administração com parecer favorável do órgão de fiscalização, nos termos do artigo 397º do Código das Sociedades Comerciais.

90. Indicação das transações que foram sujeitas a controlo no ano de referência

No segundo semestre de 2013, realizaram-se os seguintes negócios ou operações significativas em termos económicos entre a

Sociedade e os membros dos seus órgãos de administração e de fiscalização:

− A sociedade participada Martifer Solar, S.A., através da sociedade participada Martifer Solar Investment B.V. procedeu à

alienação da totalidade do capital social prestações acessórias detidos na sociedade LRCC LA RAD Campo Chaparro, S.A. à

sociedade SHININGASSET SGPS, S.A.. A sociedade “LRCC LA RAD Campo Chaparro, S.A.” é promotora dos projetos

fotovoltaicos “INOV LX 2MW” e “INOV OP 2MW”, com a capacidade de 2MV/, cada um.

A operação de alienação do capital social englobou ainda a alienação de uma mais valia e das prestações acessórias

realizadas na LRCC LA RAD Campo Chaparro, S.A., pelo preço global de EUR 2.336.520,00. Relativamente ao

desenvolvimento dos referidos projetos fotovoltaicos, existe ainda a intenção de adjudicação da prestação de serviços de EPC

pela sociedade adquirente à Martifer Solar, S.A.

A sociedade adquirente daquela participação social é detida, direta ou indiretamente, por parte dos administradores da

sociedade Martifer Solar, S.A.. Sendo assim, a operação de alienação de participação social foi devidamente sujeita a

apreciação e parecer pelo Conselho Fiscal da Sociedade.

− A Martifer Gobal – SGPS, S.A., subsidiária da Martifer SGPS, S.A., constituiu uma sociedade comercial em parceria com as

sociedades I’M - SGPS, S.A. e AMAL – SGPS, S.A., na qual a Martifer detém uma participação de 30%. A nova sociedade

impulsionará a sua atividade nos mercados na América Latina, nomeadamente na Venezuela, Peru, Colômbia e Equador, no

âmbito da área de construção metalomecânica, oil & gas, construção e naval. O racional estratégico desta nova parceria está

relacionado com a repartição de riscos, de investimento, bem como na criação e aproveitamento de sinergias. Sendo a I’M

SGPS, S.A. detida por administradores da Martifer SGPS, S.A., a constituição da sociedade foi também sujeita a apreciação e

parecer do Conselho Fiscal da Sociedade.


91. Descrição dos procedimentos e critérios aplicáveis à intervenção do órgão de

fiscalização para efeitos da avaliação prévia dos negócios a realizar entre a sociedade e

titulares de participação qualificada ou entidades que com eles estejam em qualquer

relação, nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários

O Conselho Fiscal definiu os procedimentos ou critérios necessários à definição do nível relevante de significância de negócios

entre a Sociedade e titulares de participações qualificadas, ou entidades que com eles estejam qualquer em relação de domínio ou

grupo, a partir do qual é exigida a intervenção do órgão de fiscalização.

Assim, sem prejuízo das disposições previstas no artigo 397.º do CSC, ficam sujeitos a avaliação e parecer prévio do Conselho

Fiscal, os negócios ou operações entre, por um lado, a Sociedade ou as sociedades integrantes do Grupo e, por outro, os titulares

de participações qualificadas ou entidades que com eles se encontrem em qualquer relação, que preencham um dos seguintes

critérios:

a) Tenham um valor igual ou superior a meio milhão de Euros, ou, sendo um valor inferior, quando somados com o valor dos

demais negócios celebrados com o mesmo Acionista titular de participação qualificada durante o mesmo exercício, perfaçam

um valor acumulado igual ou superior a um milhão de Euros, exceto os relacionados com as atividades correntes das

sociedades;

b) Independentemente do valor, possam causar um impacto material na reputação da Sociedade, no que respeita à sua

independência nas relações com titulares de participações qualificadas.

II. Elementos relativos aos negócios

92. Indicação do local dos documentos de prestação de contas onde está disponível

informação sobre os negócios com partes relacionadas, de acordo com a IAS 24, ou,

alternativamente, reprodução dessa informação

Os negócios com partes relacionadas encontram-se descritos na Nota 39 às demonstrações financeiras consolidadas, constante

do Relatório e Contas Consolidadas 2013, disponível no sítio da sociedade em http://www.martifer.pt/ (separador Investidor,

secção Informações Financeiras).


PARTE II Avaliação do Governo Societário


PARTE II

Avaliação do Governo Societário

1. Identificação do Código de governo das sociedades adotado

A Martifer, enquanto sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, encontra‐se sujeita às

disposições do Regulamento da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (doravante “CMVM”) n.º 4/2013, de 18 de Julho de

2013, regendo-se ainda pelas recomendações constantes do Código de Governo das Sociedades de 2013 aprovado pela CMVM,

ambos disponíveis no sítio eletrónico da CMVM no endereço www.cmvm.pt.

A Martifer não aderiu voluntariamente a nenhum outro código de governo das sociedades.

O presente relatório foi elaborado e obedece, nos termos do n.º 2 do artigo 4.º Regulamento da CMVM nº 4/2013, ao modelo

constante do anexo ao referido Regulamento e tem por referência o Código de Governo das Sociedades da CMVM de 2013.

2. Análise de cumprimento do Código de Governo das Sociedades adotado

Em matéria de Governo Societário e enquanto Sociedade Aberta, a Martifer tem vindo a promover a implementação e a adotar as

melhores práticas de corporate governance, incluindo as constantes do novo Código de Governo das Sociedades da CMVM de

2013, pautando a sua política por elevados padrões de conduta, ética e responsabilidade social, que se pretendem como

transversais ao Grupo.

Constitui objetivo do Conselho de Administração implementar uma gestão integrada e eficaz do Grupo, que permita a criação de

valor pela Sociedade, promovendo e garantindo os legítimos interesses de Acionistas, clientes, fornecedores, colaboradores,

mercado de capitais e da própria comunidade, sempre fomentando a transparência no relacionamento com os investidores e com

o mercado.

A Martifer considera que, não obstante o não cumprimento integral das recomendações constantes do novo Código de Governo

das Sociedades da CMVM de 2013, tal como detalhadamente justificado nos capítulos seguintes deste relatório, o grau de adoção

das recomendações é bastante amplo e completo.

3. Análise de cumprimento do Código de Governo das Sociedades adotado

3.1 DECLARAÇÃO SOBRE O ACOLHIMENTO DO CÓDIGO DE GOVERNO DAS SOCIEDADES

Nos termos e para os efeitos do disposto na al. o) do n.º 1 do artigo 245.º-A do Código dos Valores Mobiliários, em seguida são

elencadas as recomendações incluídas no Código de Governo das Sociedades da CMVM, com indicação da respetiva adoção ou

não adoção, sempre que as mesmas sejam aplicáveis à estrutura da Martifer, acompanhadas de remissão para o texto do relatório

onde se descreve, de modo mais pormenorizado, a forma da respetiva adoção:


RECOMENDAÇÕES DA CMVM ADOÇÃO REMISSÃO

I. VOTAÇÃO E CONTROLO DA SOCIEDADE CAPÍTULO, TÍTULO,

PONTO

I.1. As sociedades devem incentivar os seus acionistas a participar e a votar nas assembleias gerais, designadamente não fixando um número excessivamente elevado de ações necessárias para ter direito a um voto e implementando os meios indispensáveis ao exercício do direito de voto por correspondência e por via eletrónica.

Adotada Parcialmente

Parte I B. I b) - 12

Parte II – 3.1

I.2. As sociedades não devem adotar mecanismos que dificultem a tomada de deliberações pelos seus acionistas, designadamente fixando um quórum deliberativo superior ao previsto por lei.


Parte I B. I b) - 12 e 14

Parte II – 3.1

I.3. As sociedades não devem estabelecer mecanismos que tenham por efeito provocar o desfasamento entre o direito ao recebimento de dividendos ou à subscrição de novos valores mobiliários e o direito de voto de cada ação ordinária, salvo se devidamente fundamentados em função dos interesses de longo prazo dos acionistas.

Adotada

Parte I B. I b) 12

I.4. Os estatutos das sociedades que prevejam a limitação do número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um único acionista, de forma individual ou em concertação com outros acionistas, devem prever igualmente que, pelo menos de cinco em cinco anos, será sujeita a deliberação pela assembleia geral a alteração ou a manutenção dessa disposição estatutária – sem requisitos de quórum agravado relativamente ao legal – e que, nessa deliberação, se contam todos os votos emitidos sem que aquela limitação funcione.

Adotada Parte I B. I b)

13

I.5. Não devem ser adotadas medidas que tenham por efeito exigir pagamentos ou a assunção de encargos pela sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança da composição do órgão de administração e que se afigurem suscetíveis de prejudicar a livre transmissibilidade das ações e a livre apreciação pelos acionistas do desempenho dos titulares do órgão de administração.

Adotada Parte I A. I 5

II. SUPERVISÃO, ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO CAPÍTULO, TÍTULO,

PONTO

II.1. SUPERVISÃO E ADMINISTRAÇÃO

II.1.1. Dentro dos limites estabelecidos por lei, e salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o conselho de administração deve delegar a administração quotidiana da sociedade, devendo as competências delegadas ser identificadas no relatório anual sobre o Governo da Sociedade.

Adotada

Parte I B. II a) 21.2

II.1.2. O Conselho de Administração deve assegurar que a sociedade atua de forma consentânea com os seus objetivos, não devendo delegar a sua competência, designadamente, no que respeita a: i) definir a estratégia e as políticas gerais da sociedade; ii) definir a estrutura empresarial do grupo; iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais.

Adotada

Parte I B. II a) 21.2

II.1.3. O Conselho Geral e de Supervisão, além do exercício das competências de fiscalização que lhes estão cometidas, deve assumir plenas responsabilidades ao nível do governo da sociedade, pelo que, através de previsão estatutária ou mediante via equivalente, deve ser consagrada a obrigatoriedade de este órgão se pronunciar sobre a estratégia e as principais políticas da sociedade, a definição da estrutura empresarial do grupo e as decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante ou risco. Este órgão deverá ainda avaliar o cumprimento do plano estratégico e a execução das principais políticas da sociedade.

Não aplicável Parte II – 3.1

II.1.4. Salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o Conselho de Administração e o Conselho Geral e de Supervisão, consoante o modelo adotado, devem criar as comissões que se mostrem necessárias para: a) Assegurar uma competente e independente avaliação do desempenho dos administradores executivos e do seu próprio desempenho global, bem assim como das diversas comissões existentes; b) Refletir sobre sistema estrutura e as práticas de governo adotado, verificar a sua eficácia e propor aos órgãos competentes as medidas a executar tendo em vista a sua melhoria.

Adotada

Parte I B. II c) 27 e 29



II.1.5. O Conselho de Administração ou o Conselho Geral e de Supervisão, consoante o modelo aplicável, devem fixar objetivos em matéria de assunção de riscos e criar sistemas para o seu controlo, com vista a garantir que os riscos efetivamente incorridos são consistentes com aqueles objetivos.

Adotada Parte I C. III

50 e 54

II.1.6. O Conselho de Administração deve incluir um número de membros não executivos que garanta efetiva capacidade de acompanhamento, supervisão e avaliação da atividade dos restantes membros do órgão de administração.

Adotada Parte I B. II a) 17 e 18

II.1.7. Entre os administradores não executivos deve contar-se uma proporção adequada de independentes, tendo em conta o modelo de governação adotado, a dimensão da sociedade e a sua estrutura acionista e o respetivo free float. A independência dos membros do Conselho Geral e de Supervisão e dos membros da Comissão de Auditoria afere-se nos termos da legislação vigente, e quanto aos demais membros do Conselho de Administração considera-se independente a pessoa que não esteja associada a qualquer grupo de interesses específicos na sociedade nem se encontre em alguma circunstância suscetível de afetar a sua isenção de análise ou de decisão, nomeadamente em virtude de: a. Ter sido colaborador da sociedade ou de sociedade que com ela se encontre em relação de domínio ou de grupo nos últimos três anos; b. Ter, nos últimos três anos, prestado serviços ou estabelecido relação comercial significativa com a sociedade ou com sociedade que com esta se encontre em relação de domínio ou de grupo, seja de forma direta ou enquanto sócio, administrador, gerente ou dirigente de pessoa coletiva; c. Ser beneficiário de remuneração paga pela sociedade ou por sociedade que com ela se encontre em relação de domínio ou de grupo além da remuneração decorrente do exercício das funções de administrador; d. Viver em união de facto ou ser cônjuge, parente ou afim na linha reta e até ao 3.º grau, inclusive, na linha colateral, de administradores ou de pessoas singulares titulares direta ou indiretamente de participação qualificada; e. Ser titular de participação qualificada ou representante de um acionista titular de participações qualificadas.

Adotada Parte I B. II a)

18

II.1.8. Os administradores que exerçam funções executivas, quando solicitados por outros membros dos órgãos sociais, devem prestar, em tempo útil e de forma adequada ao pedido, as informações por aqueles requeridas.

Adotada Parte I B. II b)

23

II.1.9. O presidente do órgão de administração executivo ou da comissão executiva deve remeter, conforme aplicável, ao Presidente do Conselho de Administração, ao Presidente do Conselho Fiscal, ao Presidente da Comissão de Auditoria, ao Presidente do Conselho Geral e de Supervisão e ao Presidente da Comissão para as Matérias Financeiras, as convocatórias e as atas das respetivas reuniões.

Não aplicável Parte II – 3.1

II.1.10. Caso o presidente do órgão de administração exerça funções executivas, este órgão deverá indicar, de entre os seus membros, um administrador independente que assegure a coordenação dos trabalhos dos demais membros não executivos e as condições para que estes possam decidir de forma independente e informada ou encontrar outro mecanismo equivalente que assegure aquela coordenação.

Adotada Parte I B. II b)

23

II.2. FISCALIZAÇÃO

II.2.1. Consoante o modelo aplicável, o presidente do Conselho Fiscal, da Comissão de Auditoria ou da Comissão para as Matérias Financeiras deve ser independente, de acordo com o critério legal aplicável, e possuir as competências adequadas ao exercício das respetivas funções.

Adotada Parte I

B. III a) 33

II.2.2. O órgão de fiscalização deve ser o interlocutor principal do auditor externo e o primeiro destinatário dos respetivos relatórios, competindo-lhe, designadamente, propor a respetiva remuneração e zelar para que sejam asseguradas, dentro da empresa, as condições adequadas à prestação dos serviços.

Adotada

Parte I B. III c)

38 e V 45

II.2.3. O órgão de fiscalização deve avaliar anualmente o auditor externo e propor ao órgão competente a sua destituição ou a resolução do contrato de prestação dos seus serviços sempre que se verifique justa causa para o efeito.

Adotada

Parte I B. III c)

38 e V 45



II.2.4. O órgão de fiscalização deve avaliar o funcionamento dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos e propor os ajustamentos que se mostrem necessários.

Adotada

Parte I B. III c)

38 e C. III 50

II.2.5. A Comissão de Auditoria, o Conselho Geral e de Supervisão e o Conselho Fiscal devem pronunciar-se sobre os planos de trabalho e os recursos afetos aos serviços de auditoria interna e aos serviços que velem pelo cumprimento das normas aplicadas à sociedade (serviços de compliance), e devem ser destinatários dos relatórios realizados por estes serviços pelo menos quando estejam em causa matérias relacionadas com a prestação de contas a identificação ou a resolução de conflitos de interesses e a deteção de potenciais ilegalidades.

Adotada Parte I

B. III c) 38

II.3. FIXAÇÃO DE REMUNERAÇÕES

II.3.1. Todos os membros da Comissão de Remunerações ou equivalente devem ser independentes relativamente aos membros executivos do órgão de administração e incluir pelo menos um membro com conhecimentos e experiência em matérias de política de remuneração.


Parte I D. II

67 e

Parte II – 3.1

II.3.2. Não deve ser contratada para apoiar a Comissão de Remunerações no desempenho das suas funções qualquer pessoa singular ou coletiva que preste ou tenha prestado, nos últimos três anos, serviços a qualquer estrutura na dependência do órgão de administração, ao próprio órgão de administração da sociedade ou que tenha relação atual com a sociedade ou com consultora da sociedade. Esta recomendação é aplicável igualmente a qualquer pessoa singular ou coletiva que com aquelas se encontre relacionada por contrato de trabalho ou prestação de serviços.

Adotada Parte I D. II

67

II.3.3. A declaração sobre a política de remunerações dos órgãos de administração e

fiscalização a que se refere o artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho, deverá conter,

adicionalmente:

a) Identificação e explicitação dos critérios para a determinação da remuneração a atribuir aos membros dos órgãos sociais;

b) Informação quanto ao montante máximo potencial, em termos individuais, e ao montante máximo potencial, em termos agregados, a pagar aos membros dos órgãos sociais, e identificação das circunstâncias em que esses montantes máximos podem ser devidos;

c) Informação quanto à exigibilidade ou inexigibilidade de pagamentos relativos à destituição ou cessação de funções de administradores.


Parte I D. III

69 e 70 e

Parte II – 3.1

II.3.4. Deve ser submetida à Assembleia Geral a proposta relativa à aprovação de planos de atribuição de ações, e/ou de opções de aquisição de ações ou com base nas variações do preço das ações, a membros dos órgãos sociais. A proposta deve conter todos os elementos necessários para uma avaliação correta do plano.

Não aplicável

Parte I D. III

73 e 74

Parte II – 3.1

II.3.5. Deve ser submetida à Assembleia Geral a proposta relativa à aprovação de qualquer sistema de benefícios de reforma estabelecidos a favor dos membros dos órgãos sociais. A proposta deve conter todos os elementos necessários para uma avaliação correta do sistema.

Não aplicável

Parte I D. III 76

Parte II – 3.1

II.3.1. Todos os membros da Comissão de Remunerações ou equivalente devem ser independentes relativamente aos membros executivos do órgão de administração e incluir pelo menos um membro com conhecimentos e experiência em matérias de política de remuneração.


Parte I D. II

67 e

Parte II – 3.1

III. REMUNERAÇÕES CAPÍTULO, TÍTULO,

PONTO

III.1. A remuneração dos membros executivos do órgão de administração deve basear-se no desempenho efetivo e desincentivar a assunção excessiva de riscos.

Adotada

Parte I D. III

69 e 70



III.2. A remuneração dos membros não executivos do órgão de administração e a remuneração dos membros do órgão de fiscalização não deve incluir nenhuma componente cujo valor dependa do desempenho da sociedade ou do seu valor.

Adotada Parte I D. III

69, 70 e 71

III.3. A componente variável da remuneração deve ser globalmente razoável em relação à componente fixa da remuneração, e devem ser fixados limites máximos para todas as componentes.


Parte I D. III

69 e 70 e

Parte II – 3.1

III.4. Uma parte significativa da remuneração variável deve ser diferida por um período não inferior a três anos, e o direito ao seu recebimento deve ficar dependente da continuação do desempenho positivo da sociedade ao longo desse período.

Não Adotada

Parte I D. III

72 e

Parte II – 3.1

III.5. Os membros do órgão de administração não devem celebrar contratos, quer com a sociedade, quer com terceiros, que tenham por efeito mitigar o risco inerente à variabilidade da remuneração que lhes for fixada pela sociedade.

Adotada Parte I D. III

71

III.6. Até ao termo do seu mandato devem os administradores executivos manter as ações da sociedade a que tenham acedido por força de esquemas de remuneração variável, até ao limite de duas vezes o valor da remuneração total anual, com exceção daquelas que necessitem ser alienadas com vista ao pagamento de impostos resultantes do benefício dessas mesmas ações.

Adotada

Parte I D. III

73 e 74

III.7. Quando a remuneração variável compreender a atribuição de opções, o início do período de exercício deve ser diferido por um prazo não inferior a três anos.

Não aplicável

Parte I D. III

74 e

Parte II – 3.1

III.8. Quando a destituição de administrador não decorra de violação grave dos seus deveres nem da sua inaptidão para o exercício normal das respetivas funções mas, ainda assim, seja reconduzível a um inadequado desempenho, deverá a sociedade encontrar-se dotada dos instrumentos jurídicos adequados e necessários para que qualquer indemnização ou compensação, além da legalmente devida, não seja exigível.

Adotada Parte I D. V

83

IV. AUDITORIA CAPÍTULO, TÍTULO,

PONTO

IV.1. O auditor externo deve, no âmbito das suas competências, verificar a aplicação das políticas e sistemas de remunerações dos órgãos sociais, a eficácia e o funcionamento dos mecanismos de controlo interno e reportar quaisquer deficiências ao órgão de fiscalização da sociedade.

Adotada

Parte I C. III 50 e D. I 66

IV.2. A sociedade ou quaisquer entidades que com ela mantenham uma relação de domínio não devem contratar ao auditor externo, nem a quaisquer entidades que com ele se encontrem em relação de grupo ou que integrem a mesma rede, serviços diversos dos serviços de auditoria. Havendo razões para a contratação de tais serviços – que devem ser aprovados pelo órgão de fiscalização e explicitadas no seu Relatório Anual sobre o Governo da Sociedade – eles não devem assumir um relevo superior a 30% do valor total dos serviços prestados à sociedade.

Adotada Parte I B. V

46 e 47

IV.3. As sociedades devem promover a rotação do auditor ao fim de dois ou três mandatos, conforme sejam respetivamente de quatro ou três anos. A sua manutenção além deste período deverá ser fundamentada num parecer específico do órgão de fiscalização que pondere expressamente as condições de independência do auditor e as vantagens e os custos da sua substituição.

Adotada Parte I B. V 44



V. CONFLITOS DE INTERESSES E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS CAPÍTULO, TÍTULO,

PONTO

V.1. Os negócios da sociedade com acionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do art. 20.º do Código dos Valores Mobiliários, devem ser realizados em condições normais de mercado.

Adotada

Parte I A. II 10 E. I

89 e 90

V.2. O órgão de supervisão ou de fiscalização deve estabelecer os procedimentos e critérios necessários para a definição do nível relevante de significância dos negócios com acionistas titulares de participação qualificada – ou com entidades que com eles estejam em qualquer uma das relações previstas no n.º 1 do art. 20.º do Código dos Valores Mobiliários –, ficando a realização de negócios de relevância significativa dependente de parecer prévio daquele órgão.

Adotada Parte I E. I 91

VI. INFORMAÇÃO CAPÍTULO, TÍTULO,

PONTO

VI.1. As sociedades devem proporcionar, através do seu sítio na Internet, em português e inglês, acesso a informações que permitam o conhecimento sobre a sua evolução e a sua realidade atual em termos económicos, financeiros e de governo.

Adotada Parte I

V. 59 e seguintes

VI.2. As sociedades devem assegurar a existência de um gabinete de apoio ao investidor e de contacto permanente com o mercado, que responda às solicitações dos investidores em tempo útil, devendo ser mantido um registo dos pedidos apresentados e do tratamento que lhe foi dado.

Adotada Parte I

V. 63 a 65

3.2 EXPLICITAÇÃO DAS DIVERGÊNCIAS ENTRE AS PRÁTICAS DE GOVERNO DA SOCIEDADE E AS RECOMENDAÇÕES

DA CMVM

Neste capítulo estão explicitadas as fundamentações da não adoção ou não aplicação de cada recomendação individual, as quais

deverão ser lidas em conjunto com a tabela do capítulo anterior.

Recomendação I.1. As sociedades devem incentivar os seus acionistas a participar e a votar nas assembleias gerais,

designadamente não fixando um número excessivamente elevado de ações necessárias para ter direito a um voto e

implementando os meios indispensáveis ao exercício do direito de voto por correspondência e por via eletrónica.

A Martifer incentiva os seus acionistas a participar nas assembleias gerais e promove o exercício ativo do direito de voto,

designadamente:

− Divulgação no sítio eletrónico, nas línguas portuguesa e inglesa, da convocatória das Assembleias Gerais, das formas de

exercício do voto e procedimentos a adotar para o exercício do voto por correspondência ou por representação;

− Disponibilização no sítio eletrónico, nas línguas portuguesa e inglesa, da documentação preparatória relativa aos diversos

pontos da Ordem de Trabalhos;

− Disponibilização de cartas de representação e de boletins de voto no sítio eletrónico;

− A criação de correio eletrónico dedicado exclusivamente à Assembleia Geral, divulgado na sua convocatória, de forma a

facilitar o esclarecimento de dúvidas;

− Previsão estatuária de que a cada ação corresponde um voto;

Nos termos do disposto no artigo 17º dos estatutos da Martifer é permitido o exercício do voto por correspondência, sem

qualquer restrição, em relação a todas as matérias sujeitas à apreciação dos Acionistas.


O facto de a Martifer entender que adota esta Recomendação parcialmente resulta do facto de a Sociedade não tem previsto

nos seus Estatutos a possibilidade de exercício do voto por correspondência através de meios eletrónicos. Cumpre referir que

a Martifer tem adotado uma posição flexível quanto à aceitação da documentação relativa ao exercício do voto por

correspondência ou por representação que é remetida por via eletrónica.

Por outro lado, até à presente data, a Sociedade não teve qualquer solicitação ou manifestação de interesse por parte de

Acionistas ou Investidores na disponibilização da funcionalidade de voto eletrónico, pelo que a Martifer entende, portanto, que

o sistema de voto por correspondência, tal como está previsto nos Estatutos, acautela totalmente o acesso de todos os

Acionistas à participação nas decisões submetidas a deliberação.

Recomendação I.2. As sociedades não devem adotar mecanismos que dificultem a tomada de deliberações pelos seus

acionistas, designadamente fixando um quórum deliberativo superior ao previsto por lei.

O artigo 18º dos Estatutos da Sociedade estabelece a regra da maioria simples dos votos emitidos para a aprovação das

deliberações sociais, salvo quando o CSC ou os estatutos dispuserem diferentemente.

Assim, a Martifer entende que adota esta Recomendação, salvo quanto a uma disposição dos Estatutos da Sociedade que fixa

a necessidade de um quórum superior ao previsto no CSC para as deliberações referentes à destituição sem justa causa de

Administradores.

O motivo que determinou a inclusão nos Estatutos de um quórum deliberativo superior ao previsto no CSC para a destituição

sem justa causa de administradores foi proteger os interesses da Sociedade, mormente para mitigar o risco de a Sociedade

incorrer na obrigação de indemnizar administradores por destituição sem justa causa, nos termos do n.º 5 do artigo 403º do

CSC. Com efeito, face à gravidade e impacto decorrentes uma destituição sem justa causa de administradores, visa-se evitar a

ocorrência de uma deliberação de destituição sem justa causa com a aprovação de uma mera simples maioria de acionistas ao

invés de uma deliberação sustentada em fundamentos aprovados por uma maioria mais expressiva e representativa de

acionistas.

A Martifer entende que este é o modelo que melhor defende os interesses societários.

Recomendação II.1.3. O Conselho Geral e de Supervisão, além do exercício das competências de fiscalização que lhes estão

cometidas, deve assumir plenas responsabilidades ao nível do governo da sociedade, pelo que, através de previsão estatutária

ou mediante via equivalente, deve ser consagrada a obrigatoriedade de este órgão se pronunciar sobre a estratégia e as

principais políticas da sociedade, a definição da estrutura empresarial do grupo e as decisões que devam ser consideradas

estratégicas devido ao seu montante ou risco. Este órgão deverá ainda avaliar o cumprimento do plano estratégico e a

execução das principais políticas da sociedade.

A Martifer entende esta Recomendação como não aplicável porquanto esta Recomendação respeita a um modelo de governo

que não foi adotado pela Martifer. Nos termos e condições previstos no artigo 278º do Código das Sociedades Comerciais, o

modelo de governo da sociedade adotado pela Martifer compreende um Conselho de Administração, um Conselho Fiscal e um

Revisor Oficial de Contas.

Recomendação II.1.9. O presidente do órgão de administração executivo ou da comissão executiva deve remeter, conforme

aplicável, ao Presidente do Conselho de Administração, ao Presidente do Conselho Fiscal, ao Presidente da Comissão de

Auditoria, ao Presidente do Conselho Geral e de Supervisão e ao Presidente da Comissão para as Matérias Financeiras, as

convocatórias e as atas das respetivas reuniões.

A Martifer entende esta Recomendação como não aplicável porquanto o Modelo de Governo da Sociedade, no exercício social

de 2013, não prevê a existência de um presidente de órgão de administração executivo ou uma comissão executiva, mas antes

delegação de poderes pelo Conselho de Administração em administradores executivos. Desta forma, não existe uma estrutura

formal formada por administradores executivos sujeita a convocatória e atas de reuniões.


Recomendação II.3.1. Todos os membros da Comissão de Remunerações ou equivalente devem ser independentes

relativamente aos membros executivos do órgão de administração e incluir pelo menos um membro com conhecimentos e

experiência em matérias de política de remuneração.

A Martifer entende esta Recomendação como parcialmente adotada.

A Comissão de Fixação de Vencimentos da Sociedade é composta por três membros, integrando um membro com

conhecimentos e experiência em matérias de política de remuneração.

No exercício social de 2013, um membro da Comissão de Fixação de Vencimentos – Dr. Júlia Matos - foi também membro de

órgão social de sociedade comercial cujo capital social é detido por dois administradores executivos da Sociedade,

designadamente os Senhores Eng.º Carlos Marques Martins e Dr. Jorge Marques Martins. Contudo, a Sociedade entende que

os fins visados por esta Recomendação se encontram devidamente acautelados não só pela formação profissional deste

membro em particular, mas também por a maioria dos membros da Comissão de Fixação de Vencimentos serem

independentes relativamente aos membros executivos do órgão de administração da Sociedade, e ainda por as restantes

disposições desta Recomendação se encontrarem integralmente cumpridas.

Recomendação II.3.3. A declaração sobre a política de remunerações dos órgãos de administração e fiscalização a que se

refere o artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho, deverá conter, adicionalmente:

a) Identificação e explicitação dos critérios para a determinação da remuneração a atribuir aos membros dos órgãos

sociais;

b) Informação quanto ao montante máximo potencial, em termos individuais, e ao montante máximo potencial, em

termos agregados, a pagar aos membros dos órgãos sociais, e identificação das circunstâncias em que esses

montantes máximos podem ser devidos;

c) Informação quanto à exigibilidade ou inexigibilidade de pagamentos relativos à destituição ou cessação de funções de

administradores.

A Martifer entende esta Recomendação como parcialmente adotada.

A Declaração sobre a política de remunerações foi proposta e aprovada em Assembleia Geral da Sociedade em 10 de Abril de

2013, contendo todos os elementos constantes do artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho, bem como parte dos

constantes da Recomendação II.1.5.2 do Código de Governo das Sociedades de 2010, isto é, estruturada em concordância

com as disposições legais e com as recomendações da CMVM que se encontravam em vigor na data daquela Assembleia

Geral da Sociedade.

No que respeita à alínea b) da recomendação II.3.3. atendendo a que o Regulamento da CMVM 4/2013 e o Código de Governo

das Sociedades de 2013 foram publicados e entraram em vigor em momento posterior ao da elaboração, pela Comissão de

Fixação de Vencimentos, da Declaração sobre Política de Remunerações referente a 2013, a Sociedade não teve ainda

oportunidade de aprovar em Assembleia Geral posterior àquela data, uma Declaração sobre a política de remunerações

adaptada às novas exigências previstas na Recomendação II.3.3. do Código de Governo das Sociedades da CMVM de 2013.

Contudo, a Declaração sobre a política de remunerações a apresentar na Assembleia Geral da Sociedade a realizar em 2014

deverá já também contemplar todos os dispositivos previstos na Recomendação II.3.3. do Código de Governo das Sociedades

da CMVM de 2013 o que permitirá dar como adotada a presente recomendação.

Recomendação II.3.4. Deve ser submetida à Assembleia Geral a proposta relativa à aprovação de planos de atribuição de

ações, e/ou de opções de aquisição de ações ou com base nas variações do preço das ações, a membros dos órgãos sociais.

A proposta deve conter todos os elementos necessários para uma avaliação correta do plano.


O Plano de Remuneração em Opções sobre Ações da Martifer existente foi constituído e atribuído no exercício social de 2008

e o exercício das opções que dele decorrem caducou no exercício social de 2013, pelo que, no decurso deste exercício social

não se justificou a apreciação ou aprovação do mesmo plano em sede de Assembleia Geral da Sociedade.

Acresce que, no decurso do exercício social de 2013, não existiu nem foi atribuído outro plano de atribuição de ações e/ou de

opções de aquisição de ações, pelo que, em consequência, não há lugar à submissão de qualquer proposta de aprovação

associada a planos sobre opções à Assembleia Geral

Desta forma, a Martifer entende esta Recomendação como não aplicável.

Recomendação II.3.5. Deve ser submetida à Assembleia Geral a proposta relativa à aprovação de qualquer sistema de

benefícios de reforma estabelecidos a favor dos membros dos órgãos sociais. A proposta deve conter todos os elementos

necessários para uma avaliação correta do sistema.

No decurso do exercício social de 2013, não existiu nem foi estabelecido qualquer sistema de benefícios de reforma a favor

dos membros dos órgãos sociais, pelo que, em consequência, não há lugar à submissão de qualquer proposta de aprovação

associada a planos sobre opções à Assembleia Geral.

Desta forma, a Martifer entende esta Recomendação como não aplicável.

Recomendação III.3. A componente variável da remuneração deve ser globalmente razoável em relação à componente fixa da

remuneração, e devem ser fixados limites máximos para todas as componentes.

A Comissão de Fixação de Vencimentos da Sociedade estabeleceu o valor anual exato da remuneração fixa dos

administradores que auferem remuneração pela Sociedade. Paralelamente, os Estatutos da Sociedade fixam, no seu artigo

20º, n.º 3, que a remuneração variável dos administradores não se poderá traduzir numa participação que exceda os 5% dos

lucros do exercício, nos termos da lei. Desta forma, está fixado um limite máximo para a remuneração, na componente fixa e

variável.

No exercício de 2013, a Comissão de Fixação de Vencimentos optou por apenas atribuir remunerações fixas aos

administradores e não um componente variável atendendo ao objetivo de harmonizar o valor das remunerações dos membros

do Conselho de Administração da Sociedade em consonância com as medidas implementadas no decurso dos últimos

exercícios sociais, referentes à redução de encargos e custos de estrutura adotadas transversalmente no Grupo Martifer por

forma a permitir salvaguardar o maior número de postos de trabalho e a sustentabilidade da Sociedade.

Assim, a Sociedade entende que adota parcialmente esta Recomendação porquanto, embora tenha sido determinado pela

Comissão de Fixação de Vencimentos o valor anual exato da remuneração fixa e esteja já estabelecido estatuariamente um

limite máximo para a remuneração variável, porém, no exercício social de 2013 não foi atribuída qualquer remuneração variável

aos administradores da Martifer.

Recomendação III.4. Uma parte significativa da remuneração variável deve ser diferida por um período não inferior a três

anos, e o direito ao seu recebimento deve ficar dependente da continuação do desempenho positivo da sociedade ao longo

desse período.

A Martifer entende esta Recomendação como não adotada porquanto a política de remunerações dos órgãos de administração

e fiscalização elaborada pela Comissão de Fixação de Vencimentos não prevê o diferimento da remuneração variável, quando

atribuída.

Não obstante a não adoção desta Recomendação, a Sociedade entende, porém, que os fins da mesma foram acautelados no

exercício de 2013 no sentido em que não foi atribuída qualquer remuneração variável aos administradores da Martifer durante

este exercício. Encontra-se também em análise pela Comissão de Fixação de Vencimentos a fixação de critérios para fixar o

diferimento de parte da remuneração variável, quando a mesma for atribuída.


Recomendação III.7. Quando a remuneração variável compreender a atribuição de opções, o início do período de exercício

deve ser diferido por um prazo não inferior a três anos.

A Martifer entende esta Recomendação como não aplicável porquanto, não tendo sido atribuída qualquer remuneração variável

aos administradores da Martifer em 2013, não há lugar a qualquer diferimento.

Acresce que, no exercício social de 2008 foram atribuídas stock options, cujo exercício dos respetivos direitos se encontrava

diferido pelo período de até 4 anos, inclusive. Até à presente data não houve exercício das opções atribuídas como

remuneração variável, tendo, inclusive, a possibilidade de exercício de tais opções cessado no final do exercício de 2013.

4. Outras Informações

Além da informação e fundamentações constantes do presente Relatório, não existem outros elementos ou informações adicionais

que sejam relevantes para a compreensão do modelo e das práticas de governo adotadas pela Martifer.



A Administração,

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ANEXOS ao Relatório de Governo da Sociedade


ANEXO I

Qualificações Profissionais

ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO

Carlos Manuel Marques Martins é membro do Conselho de Administração da Martifer (Presidente do Conselho de Administração

e administrador com poderes delegados) e um dos acionistas fundadores do Grupo Martifer em 1990, tendo iniciado a sua

atividade profissional em 1987 na Empresa Carvalho & Nogueira, Lda., como Diretor de produção no setor do ferro. É licenciado

em Engenharia Mecânica pela FEUP (Faculdade de Engenharia da Universidade do Porto).

Jorge Alberto Marques Martins é membro do Conselho de Administração da Martifer (Vice-Presidente e administrador com

poderes delegados) e um dos acionistas fundadores do Grupo Martifer em 1990, tendo iniciado a sua atividade profissional em

1987 na SOCARPOR – Sociedade de Cargas Portuárias (Douro e Leixões), Lda., como adjunto do Diretor Financeiro. É licenciado

em Economia pela FEP (Faculdade de Economia do Porto) e possui um MBA da UCP (Universidade Católica Portuguesa).

Mário Rui Rodrigues Matias é membro do Conselho de Administração da Martifer (Vogal e administrador com poderes

delegados) desde 2 de Setembro de 2013. Conlcuiu o Curso de Perito Contabilista no Instituto Superior de Contabilidade e

Administração de Lisboa (1973) e é licenciado em Economia pela Universidade Técnica de Lisboa (1983). Realizou ainda cursos

de Formação Profissional nas áreas de Contabilidade (POC e SNC), Fiscalidade, Gestão, Recursos Humanos e Marketing, bem

como realizou pós-graduação, pela Universidade Católica, em PAGECO – Plano Avançado de Gestão para a Construção. Entre

1973 e 1984 desempenhou funções de Responsável Administrativo e Financeiro em diversas organizações. Entre 1984 e 1990

desempenhou funções nas sociedades Auditur – Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Amável Calhau, Justino Romão &

José Maria Ribeiro da Cunha, SROC e Mazars, SA. Entre 1990 e 1995 trabalhou para a Terrazul, SA, pertencente ao Grupo

Ciments Français, tendo desempenhado funções de Director Administrativo e Financeiro de diversas empresas do Grupo,

nomeadamente: Duartes, SA, CIB, SA, BETASA, SA, JODOFER, SA, BETAZUL, SA e BETABEIRAS, SA. Entre 1995 e 2000

trabalhou para a CIMPOR – BETÃO, SA, empresa na qual se incorporaram as empresas do Grupo Terrazul, SA. Desempenhou

funções de Director Administrativo e Financeiro da Área do Betão Industrial. Em 2000 foi nomeado Administrador da sociedade

“OPCA – OBRAS PÚBLICAS E CIMENTO ARMADO, SA”, actualmente denominada “OPWAY – ENGENHARIA, SA”, sendo

membro do Conselho de Administração da própria Construtora, bem como, de outras sociedades do Grupo, nomeadamente da

OPWAY, SGPS, SA, OPWAY – IMOBILIÁRIA, SA, OATA, SA e SARRION, S.A.. Mais recentemente foi Presidente do Conselho de

Administração nas sociedades PAVICENTRO, SA, PAVILIS, SA, PONTAVE, SA, PAVISEU, SA, PAVIJOPACE, PAVI DO BRASIL,

MARMETAL, SA, MARGRIMAR, LDA., RECIGREEN, SA, RECIGROUP, SGPS, RECIPNEU e RECIPAV. Foi ainda Presidente dos

Conselhos Fiscais das sociedades LUSOSCUT- AUTO ESTRADAS DO GRANDE PORTO S.A., LUSOSCUT - AUTO ESTRADAS

DA COSTA DE PRATA S.A., LUSOSCUT - AUTO ESTRADAS DAS BEIRAS LITORAL E ALTA, S.A..

Arnaldo José Nunes da Costa Figueiredo é membro do Conselho de Administração da Martifer (administrador não executivo

não independente) desde 30 de abril de 2010. É licenciado em Engenharia Civil pela Faculdade de Engenharia da Universidade do

Porto (1977). Desempenhou funções de Presidente do Conselho de Administração da Mota-Engil, Engenharia e Construção, SA e

do Conselho de Administração da MEITS - Mota-Engil, imobiliária e turismo, SA; Gerente da Mota Internacional, LDA.; Presidente

da Mesa da Assembleia Geral da Maprel-Nelas, Indústria de Pré-Fabricados em Betão, SA; Membro da Mesa da Assembleia Geral

da Paviterra, SARL; Presidente da Comissão de Fixação de Vencimentos (em representação da Mota-Engil, Engenharia e

Construção, SA) da Ferrovias e Construções, SA; da Aurimove – Sociedade Imobiliária, SA; da Nortedomus – Sociedade

Imobiliária, SA; e da Planinova – Sociedade Imobiliária, SA.

Luís Filipe Cardoso da Silva é membro do Conselho de Administração da Martifer (administrador não executivo não

independente) desde 30 de abril de 2010. É licenciado em Economia pela Faculdade de Economia da Universidade do Porto.

Desempenhou funções de Administrador da: MESP, Mota-Engil Serviços Partilhados Administrativos e de Gestão SA; MESP

Central Europe Sp. z.o.o.; MESP - Central Europe, S.A.; Operadora Lusoscut e Mota-Engil Brand Management B.V.. Foi membro

do Conselho Geral e de Supervisão da Vortal - Comércio Eletrónico, Consultadoria e Multimédia, SA e membro Conselho Superior

da Ascendi Group, SGPS, SA, tendo sido ainda membro do Conselho Fiscal de várias sociedades do Grupo Ascendi.

Jorge Bento Ribeiro Barbosa Farinha é membro do Conselho de Administração da Martifer (administrador não executivo

independente) desde 2008. Na sua atividade académica, desde 1987 que é docente, na categoria de professor auxiliar da Faculdade de


Economia da Universidade do Porto (FEP) desde 1999 e, desde 1999, que desempenha vários cargos na Porto Business School,

Universidade do Porto. Foi ainda Vice-Presidente do Conselho Pedagógico da FEP (2002-2006). Nas suas atividades extra-académicas,

foi Analista Financeiro de Mercado de Capitais da Cisf-Companhia de Investimentos e Serviços Financeiros, S.A. (1987-1989), Analista

Sénior do Departamento de Fusões e Aquisições do Banco Português de Investimento, S.A. (1990-1992), Diretor-Adjunto do

Departamento de Fusões e Aquisições do Banco Português de Investimento, S.A. (1992-1993), sócio da CFf&A Associados -

Consultores de Gestão, Lda. (1993-1994), sócio da Futop – Consultores de Gestão, S.A. (1994-1995) e Administrador não-executivo da

Enotum.com (2000-2002). É licenciado em Economia, pela Faculdade de Economia da Universidade do Porto (1987), possui um MBA -

Master of Business Administration pelo INSEAD- Institut Européen d´Administration des Affaires, Fontainebleau, França (1990) e um PhD

em Accounting and Finance pela University of Lancaster (Management School), Reino Unido (1999).

Luis António de Castro de Valadares Tavares é membro do Conselho de Administração da Martifer (administrador não

executivo independente) desde 2008. Desde 1980 que é Professor Catedrático do Instituto Superior Técnico de Sistemas e Gestão

e é Presidente do Observatório de Prospetiva – OPET, desde 2002. É presidente da APMEP - Associação Portuguesa de

Mercados Públicos e é provedor do cliente da EDP, entidade independente da própria EDP. Anteriormente, foi Presidente do

Instituto Nacional de Administração (2003-2007), Primeiro Coordenador do Mestrado de Investigação Operacional e Engenharia de

Sistemas (IST), Diretor e Fundador do Mestrado em Engenharia da Saúde da UCP, Diretor do Programa de ensino a Distância em

Gestão (Dislogo) da UCP, Primeiro Coordenador do MBA no Instituto Inter-Universitário de Macau, Diretor Geral do Gabinete de

Estudos e Planeamento do Ministério da Educação, Gestor do Programa de Desenvolvimento da Educação em Portugal

(PRODEP), Diretor do Programa de Financiamento pelo Banco Mundial do Sistema Educativo, Diretor do Programa Minerva

(Informática nas Escolas), Vice-Presidente do Comité de Educação (OCDE), Presidente do Comité de Educação (OCDE),

Presidente do Comité de Educação do Conselho das Comunidades Europeias (1ª Presidência Portuguesa), Primeiro Presidente da

Associação Portuguesa de Investigação Operacional (APDIO), Vice-Presidente da Federação das Sociedades de Investigação

Operacional (IFORS), Professor convidado nas seguintes Universidades: Carolina do Norte (Raleigh, EUA); Colorado (Denver,

EUA); Columbia (NY, EUA); Princeton (NY, EUA); UCLA (Los Angeles, EUA); Business School da Universidade de Newcastle

(Newcastle, RU); Paris-Dauphine (Paris); Mohammed (Rabat, Marrocos); Middle East Technical University (Ankara, Turquia);

Técnica de Poznan (Poznan, Polónia); Técnica de Helsínquia (Helsínquia, Finlândia); PUC do Rio de Janeiro (Brasil); Federal de

Santa Catarina (Florianópolis). É licenciado em Engenharia Civil pelo IST, Mestre em Investigação Operacional pela Universidade

de Lancaster (Reino Unido), Doutor em Ciências da Engenharia pelo IST e Agregado em Investigação Operacional pelo IST.

CONSELHO FISCAL

Manuel Simões de Carvalho e Silva é licenciado em Direito, pela Universidade de Coimbra. Inscrito na Ordem dos Advogados,

exerce advocacia na comarca de Aveiro e limítrofes desde outubro de 1980, com incidência nas áreas do direito civil, laboral,

comercial e societário e ainda penal. É Presidente do Conselho Fiscal da Martifer - SGPS, S.A..

Carlos Alberto da Silva e Cunha detém um Diploma de Estudos Avançados (Programa curricular de Doutoramento em Ciências

Empresariais) da Universidade de Vigo, Espanha. É Mestre em Contabilidade e Administração pela Universidade do Minho e tem

curso de Pós-Graduação “O Impacto do Euro nas Empresas” pelo Instituto de Estudos Superiores Financeiros e Fiscais. É

licenciado em Auditoria e Diplomado com o curso de Estudos Superiores Especializados em Auditoria pelo Instituto Superior de

Contabilidade e Administração do Porto, é ainda diplomado com o curso de Contabilidade pelo Instituto Comercial do Porto. É

Revisor Oficial de Contas, inscrito na Lista Oficial desde março de 1990. Exerce ainda funções de Professor Assistente, convidado

a lecionar na Escola de Economia e Gestão (Universidade do Minho), tendo lecionado na Universidade Lusíada (Porto), a cadeira

de Auditoria. Em 2008 e 2009 foi convidado a lecionar no Curso de Pós graduação “Gestão de Fraude”, promovido pela Faculdade

de Economia da Universidade do Porto. É Vice-Presidente da Comissão de Estágio e Membro do Conselho Superior da Ordem

dos Revisores Oficiais de Contas, aí também exercido funções de Controlador - Relator da Comissão de Controlo da Qualidade. É

Membro do Conselho Geral da APECA e Membro do Conselho Técnico da Associação Portuguesa de Contabilistas. É consultor

de empresas, nas áreas de organização e gestão, financeira, fiscalidade e contabilidade.

João Carlos Tavares Ferreira de Carreto Lages é licenciado em Direito pela Universidade Católica do Centro Regional do Porto.

Desde 1995, exerce Advocacia na comarca de Oliveira de Frades, com processos domiciliados nos mais diferentes pontos do

país. Exerceu funções de Vogal do Conselho de Administração da APA, S.A., Administração do Porto de Aveiro tutelando os

seguintes pelouros: Marketing e Relações Públicas, Segurança e Ambiente, Recursos Humanos e Pilotos. Em julho 2002,


constituiu a Sociedade de Advogados “Carreto Lages e Associados”, com escritório em Aveiro e em Oliveira de Frades, exercendo

funções de sócio administrador. Em 2004 concluiu Pós-Graduação em Direito Administrativo.

Juvenal Pessoa Miranda é licenciado em Economia pela Faculdade de Economia de Coimbra. Está inscrito na Câmara dos

Técnicos Oficiais de Contas e exerce funções de economista, consultor e perito no Tribunal da Comarca do Baixo Vouga – Juízo

do Comércio. É sócio-gerente da sociedade Latinocontas, Lda..

COMISSÃO DE FIXAÇÃO DE VENCIMENTOS

António Manuel Queirós Vasconcelos da Mota é licenciado em Engenharia Civil (Vias de Comunicação) pela Faculdade de

Engenharia Civil da Universidade do Porto. Atualmente exerce funções de Presidente do Conselho de Administração da Mota-

Engil, SGPS, S.A., cargo que ocupa desde 2000. Já exerceu funções de Presidente do Conselho de Administração em outras

sociedades, designadamente, na Mota-Engil, Engenharia e Construção, S.A. (2003-2006), na Mota-Engil Internacional, S.A. (2000-

2003), na Engil – Sociedade de Construção Civil, S.A. (2000-2003) e na Mota & Companhia, S.A. (1995-2003), onde ocupou

também o cargo de Vice-Presidente (1987-1995). Iniciou a sua atividade profissional em 1977 como estagiário na Mota &

Companhia, Lda, tendo entre 1979 e 1981 passado a interagir em diversas Direções da mesma sociedade, onde exerceu funções

de Diretor Geral de Produção (1981-1987).

Maria Manuela Queirós Vasconcelos Mota dos Santos é licenciada em Economia pela Faculdade de Economia do Porto. Tem exercido

funções de Administração em diversas sociedades do Grupo Mota-Engil, sendo atualmente Presidente da Comissão de Desenvolvimento

de Recursos Humanos do grupo. Atualmente exerce o cargo de Vogal do Conselho de Administração da Mota-Engil, SGPS, S.A..

Júlia Maria Rodrigues de Matos Nogueirinha é licenciada em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de Coimbra e inscrita na

Ordem dos Advogados desde 2002. Atualmente exerce funções de Vogal do Conselho de Administração na I’M SGPS, S.A., tendo

exercido funções de Vogal do Conselho de Administração em outras empresas do grupo I’M, nomeadamente na Almina – Minas do

Alentejo, S.A..


ANEXO II

Cargos Exercidos e Atividades Desempenhadas pelos Membros do Conselho

de Administração

CARLOS MANUEL MARQUES MARTINS

a) Cargos em sociedades do Grupo Martifer:

PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: Martifer - SGPS, S.A. Martifer Global SGPS, S.A. Martifer Metallic Constructions SGPS, S.A. Martifer Construções Metalomecânicas, S.A. Martifer – Alumínios, S.A. Martifer - Gestão de Investimentos, S.A. Sociedade de Madeiras do Vouga, S.A. Navalria- Docas,constr. e reparações navais, S.A. Gebox, S.A. Martifer Energy Systems, SGPS, S.A. Nagatel Viseu - Promoção Imobiliária, S.A. Martifer – Amal, S.A Martifer Construcciones Metálicas España, S.A. Martifer Aluminium PTY LTD (Austrália) Martifer Beteiligungsverwaltungs GmbH (Áustria) Eviva Beteiligungsverwaltungs GmbH VOGAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: Martifer – Inovação e Gestão, S.A. Martifer Renewables SGPS, S.A. Martifer Renewables, S.A. Prio Agriculture B.V. (Holanda)

Porthold B.V. (Holanda)

Martifer Aluminium LTD (UK)

Martifer Construction UK, LTD (UK)

Martifer Aluminium LTD (Irlanda)

Martifer Construction Ltd (Irlanda)

Martifer Constructions SAS (França)

Martifer Aluminium SAS (França)

MT Constructions Maroc, SARL (Marrocos)

Martifer Construcciones PERÚ, SA

Martifer Construções Metalomecânicas, SA, Suc. Colombia

Martifer Mota Engil Coffey Joint Venture Limited

MEMBRO DO ÓRGÃO DE SUPERVISÃO: Martifer Renewables, SA (Polónia) GERENTE: Parque Eólico da Penha da Gardunha, Lda. Promoquatro - Investimentos Imobiliários Lda. PRESIDENTE DA COMISSÃO DE FIXAÇÃO VENCIMENTOS: Martifer Renewables, S.A. SECRETÁRIO: Martifer Renovables ETVE S.A.


b) Cargos em sociedades participadas pelo Grupo Martifer:

PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: Ventinveste Indústria SGPS, S.A.

Prio Energy, SGPS, S.A.

Prio E. SGPS, S.A.

Prio Energy, S.A.

Prio Biocombustíveis, S.A.

Mondefin Combustíveis, S.A.

Prio Parque de Tanques De Aveiro, S.A.

PRIO.E – Electric, S.A.

Nutre SGPS, S.A. Nutre, S.A.

Nutre - Indústrias Alimentares, S.A

Nutre Farming West Part SRL (Roménia)

Nutre Brasil, Ldta. (Brasil)

Prio Agro Industries Sp. Z.o.o (Polónia)

Agromec Balaciu S.A. (Roménia)

Agrozootehnica Facaeni S.A. (Roménia)

Miharox S.A. (Roménia)

Prio Agricultura Ialomita SRL (Roménia)

Prio Agro Facaeni SRL (Roménia)

Prio Agromart SRL (Roménia)

Prio Balta SRL (Roménia)

Prio Rapita SRL (Roménia)

Prio Terra Agricola SRL (Roménia)

Prio Turism Rural SRL (Roménia)

Prio Agrotrans SRL (Roménia)

Prio Meat SRL (Roménia)

Zimbrul SRL (Roménia)

VOGAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: Ventinveste, S.A. Bunge Prio Cooperatie U.A. (Holanda) Nutre Farming B.V. (Holanda) Nutre – MZ (Moçambique) GERENTE: Centralrest, Lda. c) Cargos noutras sociedades fora do Grupo:

PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: I’M - SGPS, S.A. I´M Mining, SGPS, S.A. ESTIA – SGPS, S.A. ESTIALIVING, SGPS S.A. Tavira Gran Plaza, SA EPDM – Empresa de Perfuração e Desenvolvimento Mineiro, SA Severis, SGPS S.A. VOGAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: ESTIALIVING, SGPS S.A. PCI - Parque de Ciência e Inovação, S.A. Estia Retail & Warehousing S.R.L. Mamaia Investments S.R.L. OFFICE BUILDING VACARESTI SRL


GERENTE: Exclusipolis, SGPS, Lda.

PANNN - Consultores de Geociências, Lda. ADMINISTRADOR ÚNICO: Black and Blue Investimentos, S.A. Expertoption, SGPS, SA

JORGE ALBERTO MARQUES MARTINS


PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: Martifer – Inovação e Gestão, S.A.

Martifer Solar - SGPS, S.A.

Martifer Solar, S.A.

Martifer Solar Ltda. (Brasil)

Martifer Renewables, SGPS, S.A.

Martifer Renewables, S.A.

MPRIME – Solar Solutions, S.A.

Martifer Renovables ETVE, S.A. (Espanha)

Martifer Renewables Investments ETVE, S.L.

SPEE 3 - Parque Eólico do Baião, S.A.

VICE-PRESIDENTE DO CONS. DE ADMINISTRAÇÃO: Martifer - SGPS, S.A.

Martifer Global SGPS, S.A.

Martifer Metallic Constructions - SGPS, S.A.

VOGAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: Martifer Energy Systems, SGPS, S.A.

SPEE 2 – Parque Eólico de Vila Franca de Xira, S.A. Martifer

Renewables Italy B.V. (Holanda)

Martifer Renewables Brazil B.V. (Holanda)

Martifer Beteiligungsverwaltungs GmbH (Austria)

Eviva Beteiligungsverwaltungs GmbH (Austria)

Martifer Deutschland GmbH (Alemanhã)

Martifer Renováveis Geração de Energia e Particip S.A.

Rosa dos Ventos Geração e Comerc. de Energia S.A. (Brasil)

Martifer – Construções Metálicas, Ltda (Brasil)

Martifer Wind Energy Systems LLC (EUA)

Martifer Construcciones Metálicas España, S.A.

MEMBRO DO ÓRGÃO DE SUPERVISÃO: Martifer Renewables, SA (Polónia)

GERENTE: Martifer Contruções Metálicas Ltda. (Brasil)

Martifer – Aluminios, Ltda (Brasil)

Global Holding Limited (Malta)

Global Engineering & Consulting Limited

PRESIDENTE DA COMISSÃO DE FIXAÇÃO Martifer Alumínios, S.A.

VENCIMENTOS: Martifer – Construções Metalomecânicas, S.A.


VOGAL DA COMISSÃO DE FIXAÇÃO VENCIMENTOS: Martifer Renewables, S.A.

ADMINISTRADOR ÚNICO: Martifer Renewables Investments Etve, S.L.

SECRETÁRIO: Martifer Construcciones Metálicas España

CARGO DE REPRESENTANTE: EUROCAB FV 1, S.L.; EUROCAB FV 2, S.L.; EUROCAB FV 3, S.L.;

EUROCAB FV 4, S.L.; EUROCAB FV 5, S.L.; EUROCAB FV 6, S.L.;





EUROCAB 19, S.L.

b) Cargos em sociedades participadas pelo Grupo Martifer:

VOGAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: Ventinveste, S.A.

c) Cargos noutras sociedades fora do Grupo:

VOGAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: I´M– SGPS, S.A.

I´M Mining, SGPS, S.A.

ESTIA SGPS, S.A.

GERENTE: BRASEME -Investimentos e Consultoria, Lda.

MÁRIO RUI RODRIGUES MATIAS


VOGAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: Martifer - SGPS, S.A.

Martifer Metallic Constructions SGPS, S.A.

Não exerce cargos em nenhuma outra sociedade do Grupo ou fora do Grupo Martifer.

ARNALDO JOSÉ NUNES DA COSTA FIGUEIREDO




b) Cargos noutras sociedades fora do Grupo:

PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: Mota-Engil, Indústria e Inovação, SA

VICE-PRESIDENTE DO CONS. DE ADMINISTRAÇÃO: Mota-Engil, SGPS, SA (Vice-Pres. e adm. executivo)

MEMBRO DO CONSELHO GERAL: AEM - Associação de Empresas Emitentes de Valores Cotados em

Mercado

ELO – Associação Portuguesa para o Desenvolvimento Económico e

a Cooperação

PRESIDENTE DA ASSEMBLEIA GERAL: Mercado Urbano – Gestão Imobiliária, S.A.

DIRECTOR Tabella Holding, B.V.

LUÍS FILIPE CARDOSO DA SILVA



b) Cargos noutras sociedades fora do Grupo:

VOGAL DO CONS. DE ADMINISTRAÇÃO: Mota-Engil, SGPS, SA

MESP - Mota-Engil, Serviços Partilhados, Administrat. e de Gestão, SA

DIRECTOR: Mota-Engil Brand Management, B.V.

LUIS ANTÓNIO DE CASTRO DE VALADARES TAVARES

Cargos em sociedades do Grupo Martifer:

CARGO DE VOGAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: Martifer, SGPS, S.A.



JORGE BENTO RIBEIRO BARBOSA FARINHA

Cargos em sociedades do Grupo Martifer:

CARGO DE VOGAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: Martifer, SGPS, S.A.



ANEXO III

[DECLARAÇÃO SOBRE A POLÍTICA DE REMUNERAÇÕES DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E

FISCALIZAÇÃO APROVADA NA ASSEMBLEIA GERAL DE 10 DE ABRIL DE 2013]

I - INTRODUÇÃO

No uso da faculdade legal conferida pelo artigo 399.º do Código das Sociedades Comerciais, os Estatutos da Martifer - SGPS,

S.A., no seu artigo 20º, delegam numa Comissão de Fixação de Vencimentos a competência para a fixação das remunerações dos

Órgãos de Administração e de Fiscalização da sociedade.

Nos termos estatutários aplicáveis, a Comissão de Fixação de Vencimentos foi eleita pela Assembleia Geral de Accionistas em

11 de Abril de 2012, para exercer funções durante o triénio 2012-2014 tendo actualmente a seguinte composição:

António Manuel Queirós Vasconcelos da Mota (Presidente)

Maria Manuela Queirós Vasconcelos Mota dos Santos (Vogal)

Júlia Maria Rodrigues de Matos Nogueirinha (Vogal)

De forma a promover a transparência e a legitimação da fixação das remunerações dos membros dos órgãos sociais, a Comissão

de Fixação de Vencimentos, no cumprimento ao disposto no artigo 2º da Lei nº 28/2009, de 19 de Junho, vem submeter à

aprovação da Assembleia Geral de Accionistas da Martifer - SGPS, S.A., do dia 10 de Abril de 2013, a declaração sobre a política

de remunerações dos órgãos de administração e fiscalização da Sociedade.

A presente declaração pretende acompanhar as disposições aplicáveis do Código das Sociedades Comerciais e do Código de

Governo das Sociedades da Comissão do Mercado dos Valores Mobiliários.

Cumpre referir que a presente declaração, para além de obrigatória, pretende constituir-se como um eficaz instrumento da boa

governação societária, visando a informação dos accionistas, a protecção dos seus interesses e uma maior transparência do

governo societário em matéria de políticas de remuneração dos órgãos sociais.

II – REGIME LEGAL

Na definição da política de remunerações a fixar pela Comissão de Fixação de Vencimentos foram consideradas as disposições

legais previstas no Código das Sociedades Comerciais, designadamente no seu artigo 399º, a Lei 28/2009, de 19 de Junho,

relativa ao regime de aprovação e de divulgação da política de remuneração dos membros dos órgãos de administração e de

fiscalização de entidades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, bem como o Código do

Governo das Sociedades da Comissão do Mercado dos Valores Mobiliários. Em segundo lugar, considerou-se ainda, para

definição da política de remunerações, o regime especial consagrado nas normas estatuárias da Sociedade.

III – PRINCÍPIOS GERAIS

A Comissão de Fixação de Vencimentos tem procurado, na sua política de remunerações, promover a convergência dos

interesses dos administradores, dos demais órgãos sociais e dirigentes com os interesses da Sociedade, designadamente na

criação de valor para o accionista e o crescimento real da empresa, privilegiando uma perspectiva de longo prazo.


Perseguindo este desiderato e no seguimento da política que tem adoptado nos últimos anos, a Comissão estruturou as

componentes integrantes dos vencimentos dos órgãos de Administração de forma a premiar o seu desempenho,

desincentivando contudo a assunção excessiva de riscos por aqueles. Pretende-se, desta forma, alcançar um crescimento elevado

e, simultaneamente, sustentado.

Por último, refira-se que é ainda determinante na missão desta Comissão a situação económica da Sociedade e as condições

gerais praticadas pelo mercado para funções equivalentes.

Concretizando a política geral enunciada, apresentam-se de seguida os princípios informadores a observar por esta Comissão na

fixação das remunerações:

a) Funções desempenhadas

Na determinação da remuneração de cada um dos membros do órgão de Administração deverá ser tido em conta, para cada

elemento, o grau de complexidade inerente à sua função, as responsabilidades que lhe estão, em concreto, atribuídas, o

tempo dispendido e o valor acrescentado que o produto do seu trabalho aporta à sociedade.

Nesta medida, não poderá deixar de se diferenciar a remuneração fixada para os Administradores executivos e não

executivos da Sociedade, bem como a própria remuneração entre os Administradores de cada citada categoria, ponderados

os elementos de avaliação supra enunciados.

Relevam ainda outras funções desempenhadas em outras sociedades participadas que não devem ser excluídas de

consideração em termos de, por um lado, aumento das responsabilidades atribuídas e, por outro, fonte adicional de

rendimento.

b) Alinhamento dos interesses dos membros do órgão de administração com os interesses da sociedade -

Avaliação de desempenho

Para garantir um efectivo alinhamento dos interesses dos membros do órgão de administração com os interesses da

sociedade, esta Comissão não deixará de procurar adoptar uma política que recompense os Administradores pelo

desempenho da sociedade no longo prazo e na criação de valor para os accionistas.

c) A situação económica da sociedade

Este critério terá de ser compreendido e interpretado de forma cautelosa. A dimensão da empresa e a inevitável

complexidade de gestão associada é claramente um dos aspectos relevantes na determinação da situação económica da

sociedade, em sentido lado. A um maior nível de complexidade corresponde necessariamente uma remuneração mais

elevada, mas a remuneração terá de ser ajustada considerando outros critérios caracterizadores da situação económica da

sociedade (de índole financeira, de recursos humanos, etc).

A Comissão tem em consideração a situação económica da sociedade, actual e futura, privilegiando os interesses da

sociedade numa perspectiva de longo prazo e do real crescimento da empresa e da criação de valor para os seus accionistas.

d) Condições gerais de mercado para situações equivalentes

A definição de qualquer remuneração não pode fugir à lei da oferta e da procura, não sendo o caso dos titulares dos Órgãos

Sociais uma excepção. Apenas o respeito pelas práticas do mercado permite manter profissionais com um nível de

desempenho adequado à complexidade das suas funções e responsabilidades. É importante que a remuneração esteja alinhada

com o mercado e seja estimulante, permitindo servir como meio para atingir um elevado desempenho individual e colectivo,

assegurando-se não só os interesses do próprio mas essencialmente os da sociedade e do accionista.


IV – OPÇÕES CONCRETAS

Com base nos princípios atrás identificados, a Comissão apresenta de seguida informação relativa às opções concretas de

política de remuneração, que se submetem à apreciação dos accionistas da sociedade:

1ª A remuneração dos membros executivos do Conselho de Administração será composta por uma parte fixa e por uma parte

variável, não podendo a parte variável da remuneração dos administradores exceder os cinco por cento dos lucros de

exercício, nos termos da lei e do artigo 20.º, n.º 3 dos Estatutos.

2ª A remuneração dos membros não executivos independentes do Conselho de Administração, dos membros do Conselho

Fiscal e dos membros da Mesa da Assembleia Geral será composta apenas por uma parte fixa.

3ª A parte fixa da remuneração dos membros do Conselho de Administração com funções executivas, bem como dos membros

não executivos não independentes (quando atribuída), consistirá num valor mensal, pagável catorze vezes por ano.

4ª A fixação de valor predeterminado por cada participação em reunião aos membros do Conselho de Administração será feita

para aqueles que sejam considerados independentes e tenham funções não executivas.

5ª As remunerações fixas dos membros do Conselho Fiscal consistirão todas num valor fixo, pagável doze vezes por ano.

6ª Na fixação de todas as remunerações, incluindo designadamente na distribuição do valor global da remuneração variável dos

membros do Conselho de Administração, serão observados os princípios gerais acima consignados: funções desempenhadas,

alinhamento com os interesses da sociedade, privilegiando o longo prazo, situação da sociedade e critérios de mercado.

7ª As remunerações fixas dos membros da Mesa da Assembleia Geral consistirão todas num valor predeterminado por cada

reunião.

8ª O processo de atribuição de remunerações variáveis (RV) aos membros executivos do Conselho de Administração deverá

seguir os critérios propostos pela Comissão de Fixação de Vencimentos, designadamente, a sua posição hierárquica, a

avaliação de desempenho efectuada, o crescimento real da sociedade, procurando na determinação daqueles potenciar a

convergência dos interesses dos órgãos da Administração com os da sociedade, privilegiando a perspectiva de longo prazo,

sendo esta considerada nos critérios de performance da Administração. Serão assim determinantes para a avaliação e

mensuração de RV:

o Contributo dos administradores executivos para os resultados obtidos;

a rentabilidade dos negócios na perspectiva do accionista;

a evolução da cotação das acções;

o grau de realização dos projectos integrados e medidos pelo Balanced Scorecard do Grupo.

9ª A Administração submeteu uma proposta de Plano de Remuneração em Opções sobre Acções da Martifer (PROA) para

apreciação aos seus Accionistas, em Assembleia Geral de 28 de Março de 2008. O PROA tem, entre outros, como

objectivos, a fidelização dos colaboradores chave das diversas sociedades integrantes do Grupo, bem como dos membros

dos seus órgãos de administração; o estímulo da capacidade criativa e produtiva dos mesmos, fomentando dessa forma os

resultados empresariais; a criação de condições favoráveis para a atracção e recrutamento de quadros dirigentes e outros

colaboradores de elevado valor estratégico; o alinhamento dos interesses dos colaboradores e membros dos órgãos de

administração com os interesses dos Accionistas da Martifer e demais stakeholders, premiando o seu desempenho em função

da criação de valor para os Accionistas, reflectida na valorização em Bolsa das suas Acções.

O PROA funciona pela atribuição de parte da remuneração variável do beneficiário em opções de compra ou subscrição de

acções da Martifer. Logo, o PROA dependerá do sistema de avaliação de desempenho em vigor no Grupo. O número de

opções que cada beneficiário recebe, em determinado ano, dependerá do valor da sua RV, que depende da sua avaliação de


desempenho, da sua posição hierárquica e do valor das opções. O valor das opções será calculado por entidades

independentes (Bancos de investimento). Cada opção dará o direito ao beneficiário de adquirir ou subscrever uma acção da

Martifer num momento futuro ao preço de exercício. As opções atribuídas poderão ser exercidas em 4 momentos,

anualmente diferenciados.

As acções a entregar aos beneficiários, no momento do exercício das opções, provirão de um aumento de capital. O número

de acções resultante das opções atribuídas e não exercidas, em qualquer momento, não poderá ultrapassar 2% do capital

social da Martifer. O beneficiário perderá os direitos sobre as opções não exercidas no caso de deixar de pertencer aos

quadros do Grupo, sem que haja mútuo acordo.

10ª Não obstante as políticas atrás referenciadas de protecção dos accionistas e dos interesses da sociedade no longo prazo, a

Comissão, com o propósito de adoptar e implementar as melhores práticas de corporate governance no Grupo em matéria de

remuneração dos órgãos sociais, na presente data está: (i) a promover um estudo e análise comparativa das políticas e

práticas remuneratórias de outros grupos de sociedades do mesmo segmento negocial em matéria de fixação da

remuneração, para futura implementação e adopção na Martifer, bem como (ii) a continuar a estudar a possibilidade de

adopção de políticas que, mostrando-se exequíveis e equilibradas para todos os intervenientes, prevejam a possibilidade de o

pagamento da componente variável da remuneração poder ter lugar, total ou parcialmente, apenas após o apuramento das

contas de exercício correspondentes a todo o mandato e, por outro lado, permitam a limitação da remuneração variável

(quando esta seja fixada e efectivamente auferida pelos administradores), no caso de os resultados evidenciarem uma

deterioração relevante do desempenho da empresa no último exercício apurado ou quando esta seja expectável no exercício

em curso.


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