BANCO EXPRESSO ATLÂNTICO, S.A.

Sede: Rua de São Nicolau, 120 – 1100-550 LISBOA

Capital Social: 40.000.000 Euros – Matriculada na C.R.C. de Lisboa sob o nº 6919 – Contribuinte nº 502 257 520

RELATÓRIO E CONTAS 2003

RELATÓRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO O Banco Expresso Atlântico, completou em 2003, sete anos de actividade exclusiva de “in-store banking”, tendo a sua constituição em 1996, resultado de uma “joint-venture” pioneira à escala mundial entre um Grupo Financeiro - Grupo Banco Comercial Português - e um Grupo de Distribuição - Grupo Jerónimo Martins - o qual funciona exclusivamente no interior das superfícies de distribuição supermercados Pingo Doce e hipermercados Feira Nova. Em 2001, o Banco Comercial Português, adquiriu a participação detida pela Jerónimo Martins no Banco Expresso Atlântico, fruto do acordo de colaboração então estabelecido, mantendo as linhas de actuação que presidiram ao seu lançamento, mas num contexto de maior integração do Banco no novo modelo comercial de negócios de retalho do Banco Comercial Português, com o consequente alinhamento da comunicação no ponto de venda e do plano de acções comerciais. A evolução do número de Lojas, assim como dos Recursos e do Crédito do Banco Expresso Atlântico no ano 2003, pode ser resumida no seguinte quadro de indicadores: Unidade: Milhares de Euros Indicadores 31/12/2002 31/12/2003 Lojas – nº 54 55 Recursos de Clientes 72.462 75.384 Crédito Concedido / Intermediado 524.443 677.502 Resultado Líquido 1.036 1.651 O volume de negócios total registou um aumento de 26,1% em 2003, ultrapassando os 752 milhões de Euros, sendo de destacar a evolução do Crédito concedido/intermediado, com um aumento de 29,2%, fruto do desempenho obtido no segmento do crédito à habitação. Os Resultados Líquidos cifraram-se em 1.651 milhares de Euros, situando-se acima do valor orçamentado e superando em 59,4% os resultados obtidos no ano de 2002.

Para esta evolução contribuiu favoravelmente, a par do crescimento do volume de crédito concedido/intermediado, o comportamento dos custos de transformação, cujo decréscimo resultou de todo o esforço de racionalização concluído no último trimestre de 2002. Durante o exercício de 2003 foi lançado o Cartão Dominó Visa, em parceria com o Grupo Jerónimo Martins, assumindo-se este produto como um importante factor de ligação do Banco com o seu espaço envolvente. Em 31 de Dezembro de 2003, o número de Cartões Dominó Visa emitidos atingiu já os 16.160. Na sequência da decisão de Conselho de Administração do Banco Comercial Português, este Banco irá, nos primeiros meses de 2004, incorporar por fusão o Banco Expresso Atlântico, integrando-se as suas 55 Lojas na Rede Millennium bcp, adaptando uma política de relação com o Cliente adequada à sua localização. Proposta de Aplicação dos Resultados De acordo com o disposto na alínea f) do artigo 66º do Código das Sociedades Comerciais e do artigo 22º dos Estatutos, propõe-se a seguinte aplicação de resultados: a) Reforço de reserva legal 165 090,73 Euros b) Cobertura de Resultados Transitados 1 485 816,60 Euros Lisboa, 12 de Janeiro de 2004 O Conselho de Administração

ANEXOS AO RELATÓRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO (Artigos 447º e 448º do Código das Sociedades Comerciais) Posição accionista dos membros dos Órgãos de Administração e Fiscalização

POSIÇÃO ACCIONISTA E OBRIGACIONISTA DOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO

Movimento em 2003

Accionistas / Obrigacionistas Título N.º de títulos N.º de títulos Aquisições Alienações Data Preço à data de à data de Unitário 31-12-2003 31-12-2002 Euros Membros de Órgãos Sociais Jorge Manuel Jardim Gonçalves Acções BCP 5.509.800 3.902.000 1.560.800 31-Mar-03 1,00 47.000 03-Abr-03 1,00 Acções Bank 3.000 3.000 Millennium (Polónia) (Capital BCP 2005*) 235.137 235.137 (a) 500 500 (b) 200 200 (c) 10 10 Alexandre Alberto Bastos Gomes Acções BCP 441.418 310.392 124.156 31-Mar-03 1,00 6.870 03-Abr-03 1,00 (Capital BCP 2005*) 23.742 18.751 4.991 07-Jan-03 5,00 (d) 2.000 2.000 (e) 499 499 (f) 499 499 (g) 0 35 35** 22-Abr-03 (h) 75 75 António Manuel Duarte Gomes Acções BCP 17.078 14.199 Ferreira 12.879 31-Mar-03 1,00 2.000 27-Fev-03 0,00 8.000 27-Mar-03 1,35 (Capital BCP 2005*) 856 856 (l) 80 80 Francisco Manuel Castro Soares Acções BCP 6.974 4.982 Santos 1.992 31-Mar-03 1,00 (Capital BCP 2005*) 300 300

Pedro João Reis Matos Silva (a) 200 200 (m) 150 0 150 3-Nov-03 100,02 (n) 250 0 250 18-Dez-03 100,00 José Rodrigues de Jesus Acções BCP 9.355 6.683 2.672 31-Mar-03 1,00 (Capital BCP 2005*) 1.307 1.307 (c) 5 5 (o) 150 150 (p) 150 0 150 24-Jul-03 100,00

José Guilherme Xavier de Basto Acções BCP 380 380

(Capital BCP 2005*) 21 21

Cônjuge / Filhos Menores Maria d’Assunção Jardim Acções BCP 2.200.000 1.550.000 Gonçalves 620.000 31-Mar-03 1,00 30.000 03-Abr-03 1,00 (Capital BCP 2005*) 93.571 93.571 Rosa Amélia Moutinho Martins Acções BCP 1.401 987 Barbosa 394 31-Mar-03 1,00 20 03-Abr-03 1,00 (Capital BCP 2005*) 56 45 11 07-Jan-03 5,00 (i) 0 500 500** 08-Jul-03 (j) 500 500

Armanda Amélia I.G. Couto Acções BCP 1.256 898

Rodrigues Jesus 358 31-Mar-03 1,00 (Capital BCP 2005*) 53 53

Maria Emilia Neno R. T. Xavier Acções BCP 332 332

Basto (Capital BCP 2005*) 19 19

(*) Valores Mobiliários Obrigatoriamente Convertíveis – Capital BCP 2005 ** Vencimento das Obrigações na maturidade (a) Obrigações BCPA Capital Garantido Internet (99/04); (b) Obrigações BCP Capital Garantido Telecomunicações Móveis (00/05); (c) Obrigações BCP Finance Bank Convertíveis 4,75% (01/11); (d) Obrigações Caixa Cisf Investimento Real (99/06); (e) Obrigações BCP/SFI EuroStoxx50 (00/04); (f) Obrigações BCP/SFI Rendimento 6% (00/04); (g) Obrigações BCPF France Telec/Daimler Chrys (01/03); (h) Obrigações BCP Finance Bank Rendimento Top (01/06); (i) Obrigações BCPI Alta Poupança 7,25% (Jul/03); (j) Obrigações BCPI Alta Poupança Variável (Jul/04); (l) Obrigações BCPA Cap. Gar. Media 2005; (m) Obrigações BCP Fin.Bk Global Eq. Inc. Strategy 2008; (n) Obrigações BCP SFI Euro Inc Bonus Eq Strategy 2005; (o) Obrigações MTN Grandes Marcas Mundiais II; (p) Obrigações BCP Fin Bk Cresc. Acções Europeias (Jul/06).

Identificação de Accionistas nos termos do artigo 448º do C.S.C.

Accionistas com participações iguais ou superiores a 10% do capital social em 31 de Dezembro de 2003, com indicação da variação da posição accionista ao longo do exercício de 2003. Accionistas Nº Acções

BCP Participações Financeiras, SGPS, Sociedade Unipessoal, Lda 8.000.000 Variações das posições accionistas ao longo do exercício de 2003 BCP Participações Financeiras, SGPS, Sociedade Unipessoal, Lda Nº Acções em 31/12/2002 8.000.000 Nº Acções em 31/12/2003 8.000.000 Movimento: Durante o Ano de 2003 não se verificaram movimentos.

LISTA DOS TITULARES DE PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS

LISTA DE PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS BANCO EXPRESSO ATLÂNTICO, S.A.

EM 11 DE MARÇO DE 2004 ACCIONISTA BCP Participações Financeiras, SGPS, Nº de Acções % Direitos de Voto Sociedade Unipessoal, Lda. Directamente 8.000.000 100% Total Imputável 8.000.000 100%

José Rodrigues de Jesus Revisor Oficial de Contas Rua do Arq.º Marques da Silva, 285 – 3.º D.

Tels. 226092512 – 226092589 – 4150 – 484 Porto Fax 226001802 E-mail: jesus.r@mail.telepac.pt

CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS

INTRODUÇÃO 1. Examinei as demonstrações financeiras de Banco Expresso Atlântico, S.A., as quais compreendem o Balanço

em 31 de Dezembro de 2003 (que evidencia um total de 107 015 990 Euros e um total de capital próprio de 24 801 512 Euros, incluindo um resultado líquido de 1 650 907 Euros), as Demonstrações dos resultados por naturezas e por funções e a Demonstração dos fluxos de caixa do exercício findo naquela data, e os correspondentes Anexos.

RESPONSABILIDADES 2. É da responsabilidade do Conselho de Administração a preparação de demonstrações financeiras que

apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira da Empresa, o resultado das suas operações e os fluxos de caixa, bem como a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados e a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado.

3. A minha responsabilidade consiste em expressar uma opinião profissional e independente, baseada no meu

exame daquelas demonstrações financeiras. ÂMBITO 4. O exame a que procedi foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de Revisão/Auditoria

da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras estão isentas de distorções materialmente relevantes. Para tanto o referido exame inclui:

- a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e divulgações constantes das demonstrações financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação;

- a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias; - a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade; e

- a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras.

5. Entendo que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da minha opinião. OPINIÃO 6. Em minha opinião, as referidas demonstrações financeiras apresentam de forma verdadeira e apropriada, em

todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira de Banco Expresso Atlântico, S.A., em 31 de Dezembro de 2003, o resultado das suas operações e os fluxos de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal para o sector bancário.

Lisboa, 19 de Janeiro de 2004 José Rodrigues de Jesus ROC 201

BANCO EXPRESSO ATLÂNTICO, S.A.

RELATÓRIO E PARECER DO CONSELHO FISCAL Senhores Accionistas, 1. Nos termos dos estatutos e das disposições legais, o Conselho Fiscal do Banco

Expresso Atlântico, S.A., vem emitir o relatório da sua actividade e o parecer sobre os

documentos de prestação de contas relativos ao exercício de 2003 apresentados pelo

Conselho de Administração.

2. No termo de 2003 existiam 55 Lojas de Gestão Personalizada em Supermercados

Pingo Doce e Hipermercados Feira Nova.

O volume de negócios total registou um aumento de 26,1% em 2003, ultrapassando os

752 milhões de Euros, sendo de destacar a evolução do Crédito concedido, com um

aumento de 29,2%, fruto do desempenho obtido no segmento do crédito à habitação.

O resultado do exercício cifrou-se em 1 650 907 Euros.

3. Importa referir que, em sequência da decisão do Conselho de Administração do Banco

Comercial Português, S.A., este Banco irá, nos primeiros meses de 2004, incorporar,

por fusão, o Banco Expresso Atlântico, S.A.

BANCO EXPRESSO ATLÂNTICO, S.A.

4. O Conselho Fiscal acompanhou, como habitualmente, a evolução da actividade do

Banco, tendo obtido do Conselho de Administração e dos Serviços todas as

informações e os esclarecimentos solicitados.

5. O Conselho Fiscal analisou a certificação legal das contas e o relatório de revisão legal

elaborados pelo Revisor Oficial de Contas, documentos que merecem a sua

concordância, tendo também estudado o relatório dos auditores externos, que não

exprime qualquer reserva às contas.

6. A apreciação do Relatório do Conselho de Administração e das Contas permite-nos

afirmar a convicção de que aqueles documentos expressam de foram adequada a

actividade do Banco Expresso Atlântico, S.A., em 2003 e a sua situação patrimonial no

fim daquele ano.

7. Em consonância com o exposto, o Conselho Fiscal é de parecer que merecem

aprovação o Relatório e as Contas e a proposta de aplicação de resultados do exercício

de 2003 apresentados pelo Conselho de Administração.

Lisboa, 19 de Janeiro de 2004 O Conselho Fiscal

EXTRACTO DA ACTA Nº 34 DA ASSEMBLEIA GERAL ANUAL

REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 2004

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------Submetido à apreciação o primeiro ponto da ordem de trabalhos e após ter verificado que todos os presentes conheciam o Relatório de Gestão e os documentos de prestação de contas, o Senhor Presidente colocou à votação os documentos em análise, tendo os mesmos sido aprovados pelo representante do accionista único. ---------------------------------------------------------------- ------ Submetido à apreciação o segundo ponto da ordem de trabalhos e como ninguém desejasse usar da palavra, foi presente a votação e aprovada pelo representante do accionista único a proposta do Conselho de Administração sobre a aplicação dos resultados, do seguinte teor: -------- ------“De acordo com o disposto na alínea f) do artigo 66º do Código das Sociedades Comerciais e do artigo 22º dos Estatutos, propõe-se a seguinte aplicação de resultados:-------- ------a) Reforço da Reserva Legal 165.090,73 euros; --------------------- ------b) Cobertura de Resultados Transitados 1.485.816,60 euros.”-------------------- -----------