SONAE INDÚSTRIA, SGPS, S.A.

Sede Social: Lugar do Espido, Via Norte, Maia

Matriculada na C. R. C. da Maia sob o nº. 506 035 034

Capital Social: 700 000 000 euros

Pessoa Colectiva nº. 506 035 034

Sociedade Aberta

Relatório Anual

Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas

Exercício de 2012

26 de Fevereiro de 2013

Índice Relatório de Gestão Relatório do Governo da Sociedade Anexos ao Relatório de Gestão e Participações Qualificadas Anexo a que se refere o artº. 447 do Código das Sociedades Comerciais Anexo a que se refere o artº. 448 do Código das Sociedades Comerciais Participações qualificadas Declaração emitida nos termos e para os efeitos do disposto na alínea c) do nº. 1 do art. 245º do Código dos Valores Mobiliários Demonstrações Financeiras Individuais Demonstração de Posição Financeira Demonstração de Resultados Demonstração do Rendimento Integral Demonstração de Alterações nos Capitais Próprios Demonstração dos Fluxos de Caixa Notas anexas às Demonstrações Financeiras Demonstrações Financeiras Consolidadas Demonstração Consolidada de Posição Financeira Demonstração Consolidada de Resultados Demonstração Consolidada do Rendimento Integral Demonstração Consolidada de Alterações nos Capitais Próprios Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa Notas anexas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Certificação Legal de Contas e Relatório de Auditoria e do Conselho Fiscal Certificação Legal de Contas e Relatório de Auditoria sobre a informação financeira consolidada e individual Relatório do Conselho Fiscal

 

Relatório de Gestão

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Índice

1.  Mensagem do Presidente do Conselho de Administração, Belmiro de Azevedo3 

2.  Mensagem do CEO, Rui Correia .......................................................................... 3 

3.  Relatório de Gestão ................................................................................................ 4 

3.1.  Actividade Sectorial em 2012............................................................................... 4 3.2.  Análise por Área Geográfica ................................................................................ 5 3.2.1.  Europa ................................................................................................................... 5 3.2.2.  Resto do Mundo (Canadá e África do Sul)........................................................... 6 3.3.  Actividade Financeira em 2012 ............................................................................ 7 3.4.  Análise das Contas Individuais da Sonae Indústria, SGPS, SA ......................... 10 3.5.  Actividade desenvolvida pelos Membros Não-Executivos do Conselho de

Administração ............................................................................................................. 10 3.6.  Gestão de Riscos ................................................................................................. 10 3.6.1.  Risco de crédito .................................................................................................. 10 3.6.2.  Riscos de Mercado ............................................................................................. 11 3.6.3.  Risco de Liquidez ............................................................................................... 12 3.6.4.  Riscos Legais ...................................................................................................... 12 3.6.5.  Riscos Operacionais ........................................................................................... 12 3.7.  Relatório Social e Ambiental .............................................................................. 13 3.7.1.  Relatório Social .................................................................................................. 13 3.7.2.  Relatório ambiental ............................................................................................ 16 3.8.  Acções próprias .................................................................................................. 19 3.9.  Proposta de Aplicação de Resultados ................................................................. 20 3.10.  Perspectivas futuras ............................................................................................ 20 3.11.  Política de Dividendos ........................................................................................ 20 3.12.  Agradecimentos .................................................................................................. 20 

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1. Mensagem do Presidente do Conselho de Administração, Belmiro de Azevedo

“Durante o ultimo ano, o Conselho de Administração da Sonae Indústria delineou um plano de transformação com objetivos ambiciosos, com vista a tornar a empresa sustentável a longo prazo. Este plano tem por base a concentração da produção nos ativos mais eficientes, e a promoção de uma cultura de excelência suportada por recursos humanos altamente qualificados. Para prosseguir este plano, foram definidas algumas ações fundamentadas em 4 orientações estratégicas:

i. Construir uma equipa de elevada qualidade, com pessoas talentosas, capazes e comprometidas;

ii. Criar uma cultura de alta performance, fomentando a excelência operacional e a inovação;

iii. Ser uma empresa com enfoque no mercado e com uma oferta integrada e consistente;

iv. Desenvolver fábricas competitivas, com fornecimento seguro de madeira e de químicos.

Os principais objetivos deste plano são: 1) alcançar 10% de EBIT ROCE (percentagem de retorno sobre o capital empregue); e 2) fortalecer o balanço através do refinanciamento a longo prazo. Para facilitar o alcance destes objetivos, a comissão executiva foi dividida em áreas de responsabilidade funcional focadas na coordenação de iniciativas estratégicas e na definição de políticas, promovendo uma cultura de transparência, disciplina de reporte e responsabilidade. Estando assim preparada a estratégia de longo prazo da empresa que a tornará sustentável e tal como prometi que deixaria de exercer funções executivas ao completar 75 anos, renunciei ao lugar de CEO da Sonae Indústria, regressando à posição anterior de Chairman Ativo do Conselho de Administração. Conforme já anunciado no passado dia 15 de Fevereiro, o meu sucessor será Rui Correia, em quem confio plenamente para agarrar este desafio.”

2. Mensagem do CEO, Rui Correia

“Durante 2012, enfrentámos mais um ano difícil, devido à instabilidade macroeconómica global, à crise da dívida soberana e às dúvidas quanto à sobrevivência do Euro. Estes efeitos, combinados com dificuldades acrescidas de acesso ao crédito por parte de empresas e de particulares, deram origem a uma fraca atividade da indústria da construção e do mobiliário, nomeadamente na Europa. Em Setembro, decidimos encerrar a fábrica de Knowsley, no Reino Unido, devido a dificuldades na sua reconstrução, no seguimento do incêndio que ocorreu em Junho de 2011. Esta decisão foi o resultado de longos atrasos na sua reconstrução, devido a dificuldades políticas e de licenciamento e aos reduzidos e insustentáveis níveis de utilização de capacidade que estávamos a enfrentar. Em Dezembro, iniciámos negociações com vista ao encerramento da fábrica de Solsona em Espanha, devido à grave crise e à consequente queda na procura, sofrida particularmente na indústria da construção neste país, durante os últimos anos. Estas negociações com os representantes dos trabalhadores foram finalizadas em Janeiro deste ano. Em 2012, o volume de vendas* caiu 3% para 5 milhões de m3 e o volume de negócios consolidado* decresceu 2% para 1.321 milhões de euros. Esta queda advém principalmente da menor atividade no Reino Unido, França e Alemanha, quando comparada com o ano

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transato. Este efeito, combinado com dificuldades em passar para o mercado os aumentos dos custos variáveis, levou a uma queda de 0,4pp da margem de EBITDA recorrente* para 7,5%. No entanto, como a gestão de cash continua a ser uma das nossas principais prioridades, conseguimos reduzir o fundo de maneio em mais 41 milhões de euros, e restringir os investimentos ao mínimo indispensável, o que nos possibilitou baixar a dívida líquida em 50 milhões de euros. Adicionalmente, durante 2012, conseguimos refinanciar a dívida a vencer. As operações mais significativas foram: em Setembro, iniciou-se uma operação de securitização de créditos comerciais no valor máximo de 100 milhões de Euros; em Outubro, alterámos o plano de pagamento das obrigações, emitidas no empréstimo obrigacionista denominado Sonae Indústria/2010-2017, o que nos possibilitou adiar para Maio de 2017 o valor total de 45 milhões de Euros, que inicialmente se vencia em 2012 e 2013; em Novembro, refinanciámos um empréstimo intra grupo, com a nossa subsidiária da África do Sul, no mercado local, no valor de 17 milhões de Euros. O valor da dívida1 a vencer em 2013 era a 31 de Dezembro de 130 milhões de Euros. Acreditamos que continuaremos a reduzir a dívida em 2013 por via de uma gestão apertada do fundo de maneio e da venda de ativos. Isto, combinado com a política de refinanciamento que temos vindo a prosseguir, irá permitir refinanciar as necessidades totais de 2013. Iremos continuar a implementar projetos de melhoria contínua, bem como a melhorar ainda mais a eficiência e a performance, nomeadamente através da redução de custos fixos e otimizando eficiências industriais. Estamos totalmente empenhados em finalizar o turnaround da empresa e eu gostaria de agradecer o apoio dos nossos stakeholders e a dedicação dos nossos colaboradores.”

Volume de negócios consolidado 1.352 1.321 328 312 316

EBITDA 76 97 (2) 18 26

EBITDA Recorrente 107 99 25 20 23

Margem EBITDA Recorrente % 7,9% 7,5% ‐0,4 pp 7,8% 6,4% 7,3% ‐0,5 pp 0,8 pp

Resultado de operações continuadas (53) (55) (4) (14) (27)

Resultado de operações descontinuadas (6) (45) (0) (38) (4)

Interesses Minoritários (1) (1) (0) (1) (0)

Resultado Líquido atribuível aos Acionistas (58) (99) (4) (51) (30)

Dívida Líquida** 715 665 715 696 665

41%

(4%)

1%

(7%)

(4%) - (93%)

- - 90%

(65%) - 42%

(4%)

‐

(10%)

-

(7%)

14%

3T12 4T12

46%

(71%)

FY12/ FY11*

(2%)

28%

(8%)

4T12*/ 4T11*

4T12*/ 3T12*

FY11* FY12 4T11*PRINCIPAIS INDICADORES*(Milhões de Euros)

* Recalculada, transferindo os valores referentes às operações do Reino Unido para “operações descontinuadas” ** Os valores de balanço não foram recalculados

3. Relatório de Gestão

3.1. Actividade Sectorial em 2012 A esperança de uma recuperação da indústria da construção durante 2012, foi frustrada. Particularmente na Europa, a crise do euro continua a prejudicar o consumo, especialmente de bens duradouros. Políticas fiscais rígidas estão a ser seguidas na Europa, o que está a levar à estagnação do crescimento económico ou mesmo à crise económica em alguns países. Isto, combinado com a falta de confiança no sector financeiro, está a ter um efeito negativo sobre a atividade de construção e do mobiliário na Europa Ocidental.

1 excluindo financiamentos de curto prazo e programas de papel comercial renováveis

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Sector Europeu da Construção e Mobiliário De acordo com as últimas previsões da Euroconstruct, especialistas em construção esperavam em Junho que a atividade de construção iria diminuir 2% durante 2012, mas esta previsão foi já revista por estes e é agora de um declínio de 4,7%. Para 2013, preveem agora novas quedas de cerca de 1,5%. Espera-se que qualquer recuperação que exista até ao final do período de previsões, que é 2015, seja bastante moderada. Adicionalmente, as exportações de mobiliário dos países UE27 mantiveram-se praticamente inalteradas em termos de volume, relativamente ao período homólogo, (apesar de terem aumentado 2,8% em valor) nos primeiros 10 meses de 2012, de acordo com informações do Eurostat. Sector Europeu de painéis derivados de madeira De acordo com estimativas da European Panel Federation (EPF), a produção de aglomerado de partículas nos países EPF subiu 2% (comparativamente com o período homólogo) para 31 milhões de m3, com vendas nacionais e exportações a recuperar 2%. A produção de MDF manteve-se nos mesmos níveis (15,4 milhões de m3) com vendas nacionais a crescer ligeiramente (+1,9% comparativamente com o período homólogo). A produção de OSB subiu 6,3% (comparativamente com o período homologo) atingindo 5,2 milhões de m3 e é expectável que o consumo aumente mais de 1%. Pavimentos Laminados (Laminate Flooring) Na sequência de uma ligeira diminuição na intenção dos consumidores de construir ou reformar casas e apartamentos, a atividade de construção e as licenças de habitação terão testemunhado um ligeiro declínio. Neste sentido, os dados preliminares da EPLF (European Producers of Laminate Flooring), indicam redução total de vendas de 1,8% durante 2012. Sector Norte Americano de painéis derivados de madeira O consumo de MDF e de aglomerado na América do Norte, particularmente nos Estados Unidos, continuou a ser afetado por um mercado imobiliário ainda deprimido e uma indústria do mobiliário pressionada pelas importações. No entanto, o consumo de aglomerado de partículas na América do Norte deverá ter crescido 2% em 2012, comparativamente com o período homologo (mas a partir de níveis muitos baixos). Estima-se que a procura interna de MDF tenha crescido 8% em 2012 comparado com o período homólogo. Sector Sul Africano de painéis derivados de madeira De acordo com as estatísticas locais, as licenças para construção residencial terão recuperado 11% entre Janeiro e Outubro em comparação com o ano anterior, e o sector mobiliário terá recuperado em 2012 14%, quando comparado com o período homólogo (de acordo com o Innomis). 3.2. Análise por Área Geográfica 3.2.1. Europa A Europa continuou a enfrentar condições de mercado adversas, devido à situação macroeconómica instável, principalmente na Península Ibérica, o que está a causar um ambiente económico muito deprimido, que está já a ter impacto na procura. Na Alemanha, que é o nosso maior mercado, as licenças de construção para novos edifícios subiram 7%2, mas França está a sofrer com as licenças de construção de novas habitações a caírem 4%3. Em Espanha, as licenças de construção para novas habitações reduziram 44%4 e a mesma

2 Fonte: German Federal Statistical Office, 2012 (para o período entre Jan. e Out., quando comparado com o período homólogo) 3 Fonte: Service économie statistiques et prospective (Ministère de l'Écologie, de l'Energie, du Développement durable et de l'Aménagement du territoire), Dezembro 2012 (para o período entre Jan. e Nov., quando comparado com o período homólogo) 4 Fonte: Ministerio de Fomento, 2012 (para o período entre Jan. e Out., quando comparado com o período homólogo)

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situação é vivida em Portugal, onde as licenças de construção para novas habitações estão 30%5 abaixo do ano transato. Trimestre a trimestre, o volume de vendas a partir de fábricas localizadas na Europa* recuperou 6%, o que levou à subida de 2% do volume de negócios*, principalmente devido ao efeito sazonal sentido durante os encerramentos de verão. Apesar de custos variáveis mais elevados causados pelo período de inverno e por alguma pressão de preços, sentida particularmente na Alemanha e em França, a margem de EBITDA recorrente* melhorou ligeiramente para 5,5%. No 4T12, comparando com o 4T11, o volume de vendas* caiu 1% e o volume de negócios* baixou 5%. Esta queda advém principalmente de um volume de vendas mais baixo a partir de fábricas localizadas na Alemanha (- 6%). A margem de EBITDA recorrente caiu 0,7pp para 5,5%, devido à menor atividade e a custos de produção mais elevados.

260284

263242 247

6,2%8,7%

5,7%5,3% 5,5%

4T11 1T12 2T12 3T12 4T12

Vol. Negócios & Mg. EDITDA Recorrente Europa*

Vol. Negócios Europa* (s/RU) EBITDA Europa* % (s/RU)

€ Mn

1.0831.035

6,4% 6,4%

FY11 FY12

Vol. Negócios & Mg. EBITDA Recorrente Europa*

Vol. Negócios Europa* (s/RU)

EBITDA Europa* % (s/RU)

€ Mn

* Europa excluindo Reino Unido (s/ RU) = Recalculado, transferindo os valores referentes às operações do Reino Unido para “operações descontinuadas”

Comparando FY12 com FY11, o volume de vendas* a partir de fábricas localizadas na Europa ficou 5% abaixo devido a um mercado mais adverso na Alemanha (-6%) e em França (-10%), o que levou a um volume de negócios* inferior em 5%. O menor volume de vendas em França advém, principalmente, como consequência do acidente sofrido na fábrica da Darbo, que causou uma paragem de sete semanas, entre Abril e Maio. Na Alemanha, decidimos vender mais produtos de maior valor acrescentado em substituição de produtos de aglomerado de partículas cru, o que levou a uma queda média de 6% do volume de vendas, mas a uma melhoria significativa de vendas de MDF e MFC (painéis com superfície melamínica). 3.2.2. Resto do Mundo (Canadá e África do Sul) A construção de novas habitações subiu 26%6 nos EUA enquanto no Canadá recuperou 10%7, o que demonstra existirem sinais de recuperação do mercado dos EUA, apesar de comparados a valores muito baixos. Na África do Sul, as licenças de construção residencial registaram um crescimento de 11%8.

5 Fonte: Instituto Nacional de Estatística, Janeiro 2013 (para o período entre Jan. e Nov., quando comparado com o período homólogo) 6 Fonte: RISI Dezembro 2012 (entre Jan.e Nov., quando comparado com o período homólogo) 7 Fonte: Canada Mortgage and Housing Corporation, Janeiro 2013 (entre Jan. e Nov., quando comparado com o período homólogo) 8 Fonte: Statistics South Africa, 2012, (entre Jan. e Out., quando comparado com o período homólogo)

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O volume de vendas a partir de fábricas localizadas no Resto do Mundo aumentou 3% no 4T12, comparado com o 3T12, porque o efeito sazonal negativo no Canadá foi mais do que compensado pela recuperação na África do Sul. No entanto, o volume de negócios (quando transladado para euros) manteve-se estável, devido ao efeito da taxa de câmbio. Contudo, a margem de EBITDA recorrente subiu 3pp para 14%, o que advém principalmente da recuperação na África do Sul. O 4T12 convenceu-nos de que os problemas enfrentados neste país nos 2T12 e 3T12 foram superados. No 4T12, ao comparar com o 4T11, o volume de negócios no Resto do Mundo aumentou 2% e a margem de EBITDA recorrente subiu 0,3pp para 14,2%, o que é uma consequência da melhoria da performance na África do Sul.

68 6674

69 69

13,9%

10,8%12,5%

11,5%

14,2%

4T11 1T12 2T12 3T12 4T12

Volume de Negócios &Margem EBITDA Recorrente

Resto do Mundo

Vol. Neg. Resto do Mundo EBITDA Resto do Mundo

€ Mn

255278

14,8%12,2%

FY11 FY12

Volume de Negócios &Margem EBITDA Recorrente

Resto do Mundo

Vol. Neg. Resto do Mundo EBITDA Resto do Mundo

€ Mn

Quando comparado com FY11, o volume de vendas no FY12 subiu 3% e o volume de negócios recuperou 9%, tendo sido fortemente ajudado pelos mercados dos Estados Unidos e do Canadá. No entanto, a margem de EBITDA recorrente caiu 3pp para 12% do volume de negócios, devido aos custos variáveis muito mais elevados na África do Sul (nomeadamente energia e químicos, que ficaram 56% e 12% acima, quando comparados com o ano transato). 3.3. Actividade Financeira em 2012 Comparando com o FY11, o volume de negócios consolidado* no FY12 caiu 2% para 1.321 milhões de Euros, com uma redução aproximada de 3% no volume de vendas. O ajustamento de preços não foi suficiente para compensar uma atividade mais fraca, o que resultou numa queda da margem EBITDA recorrente de 0,4pp para 7,5% do volume de negócios. O EBITDA total9 no FY12 alcançou os 97 milhões de Euros

1.364 1.347

1.352 1.321

7,9%7,3%

7,9% 7,5%

FY11 FY12

Volume de Negócios & Margem EBITDA Recorrente Consolidado

Vol. Negócios Consolidado

Vol. Negócios Consolidado s/ RU

EBITDA Recorrente %

EBITDA Recorrente s/ RU %

€ Mn

* Recalculado, transferindo os valores referentes às operações do Reino Unido (RU) para “operações descontinuadas”

9 EBITDA = Resultados Operacionais + Depreciações & Amortizações + (Provisões e perdas por imparidade - Perdas por imparidade de dívidas a receber + Reversão de perdas por imparidade em terceiros)

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No 4T12, o Volume de Negócios Consolidado* atingiu 316 milhões de Euros, o que representa uma recuperação de 1% face ao 3T12. A margem de EBITDA recorrente recuperou ligeiramente, apesar dos custos sazonais mais elevados, tendo sido ajudada pela melhoria na África do Sul. O EBITDA total no 4T12 foi de 26 milhões de Euros.

331361

350319

316

328353 341

312 316

8,0%8,8%

6,7% 6,3% 7,1%

7,8% 9,0%7,1% 6,4% 7,3%

4T11 1T12 2T12 3T12 4T12

Volume de Neg. & Margem EBITDA Recorrente Consolidado

Vol. Negócios Consolidado

Vol. Negócios Consolidado s/ RU

EBITDA Recorrente %

EBITDA Recorrente s/ RU %

€ Mn

* Recalculado, transferindo os valores referentes às operações do Reino Unido (RU) para “operações descontinuadas”

Volume de negócios consolidado 1.352 1.321 328 312 316

Outros Proveitos Operacionais 30 34 4 7 13

EBITDA 76 97 (2) 18 26

EBITDA Recorrente 107 99 25 20 23

Margem EBITDA Recorrente % 7,9% 7,5% ‐0,4 pp 7,8% 6,4% 7,3% ‐0,5 pp 0,8 pp

Amortizações e depreciações (80) (77) (18) (19) (20)

Provisões e Perdas de Imparidade (5) (13) 31 0 (12)

Resultados Operacionais (4) 12 4 0 (3)

Encargos Financeiros Líquidos (48) (51) (12) (12) (13)

   Dos quais Juros Líquidos (29) (28) (8) (7) (8)

   Dos quais Descontos Financeiros Líquidos (13) (15) (4) (4) (4)

Result. antes de Impostos de oper. continuadas (52) (39) (9) (12) (16)

Impostos (0) (16) 5 (2) (11)

   Dos quais Impostos Correntes (3) (6) (1) (1) (1)

Resultado de operações continuadas (53) (55) (4) (14) (27)

Resultado de operações descontinuadas (6) (45) (0) (38) (4)

Interesses Minoritários (1) (1) (0) (1) (0)

Resultado Líquido atribuível aos Acionistas (58) (99) (4) (51) (30)

FY12/ FY11*

(4%) - (93%)

3T124T12*/ 3T12*4T12

(71%)

(2%)

15%

28%

(8%)

3%

-

-

(6%)

1%

(18%)

25%

-

-

-

(65%)

(33%)

- -

(25%) (23%)

1%

211% 95%

- 46%

(10%) 14%

(7%) (4%)

(88%)

(4%)

4T12*/ 4T11*

- 41%

- -

- -

(3%) (4%)

8% (16%)

(21%) (20%)

- 90%

- 42%

FY11* FY12 4T11*DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS* (Milhões de Euros)

* Recalculado, transferindo os valores referentes às operações do Reino Unido para “operações descontinuadas”

O prejuízo líquido consolidado de operações continuadas no FY12 foi de 55 milhões de Euros, o que, quando comparado com o FY11, representa uma deterioração de aproximadamente 2 milhões de Euros, a qual também foi devida a uma imparidade de ativos contabilizada no 4T12. O prejuízo líquido de operações descontinuadas foi de 45 milhões de Euros, incluindo uma perda por imparidade de 41 milhões de Euros, em resultado do encerramento da fábrica de Knowsley. O prejuízo líquido consolidado atribuível aos acionistas da Sonae Indústria foi de 99 milhões de Euros.

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Ativos Não Correntes 1.063 1.053 1.049 975 936Imobilizações Corpóreas 915 905 903 832 806

Goodwill 93 93 93 93 92

Impostos Diferidos Ativos 38 37 38 36 24

Outros Ativos Não Correntes 17 18 15 13 13

Ativos Correntes 368 407 385 372 329Existências 137 142 138 136 130

Clientes 158 200 198 186 141

Caixa e Investimentos 24 19 16 15 23

Outros Ativos Correntes 48 46 32 35 34

Activos Não Correntes detidos p/ venda 1 1 1 19 4Total do Ativo 1.432 1.461 1.435 1.366 1.269

Capitais Próprios 236 233 222 171 136

Interesses Minoritários 0 0 0 0 ‐1

Capitais Próprios + Interesses Minoritários 236 233 222 170 135

Dívidas a Terceiros 739 730 712 711 688

      CP 157 343 348 277 196

      MLP 581 386 364 434 492

Fornecedores 161 201 194 183 178

Outros Passivos 296 297 306 302 268

Total do Passivo 1.196 1.228 1.213 1.196 1.134Total do Passivo, Capitais Próprios eInteresses Minoritários

1.432 1.461 1.435 1.366 1.269

Dívida Líquida 715 711 696 696 665

Fundo de Maneio 134 141 142 139 93

2011 1S12 FY129M12BALANÇO (Milhões de Euros) 1T12

Durante o FY12, o Ativo Fixo aumentou 35 milhões de Euros, dos quais 25 milhões de euros são na sua maioria relacionados com investimentos em manutenção, segurança, saúde e ambiente. Cerca de 10 milhões de Euros estão relacionados com a reconstrução da fábrica do Reino Unido, que foram financiados ao abrigo do programa de seguro.

Durante o 4T12, o fundo de maneio10 reduziu em 45 milhões de Euros, o que permitiu voltar a diminuir a dívida líquida em 31 milhões de euros. Durante FY12, ao comparar com FY11, conseguimos melhorar o fundo de maneio em 41 milhões de Euros adicionais. Este efeito, combinado com a restrição dos investimentos, permitiu reduzir a dívida líquida em 50 milhões de euros.

10 Fundo de Maneio = Existências + Clientes - Fornecedores

104 6

10

7

47

6

7

7

9

134

7

146

28

22

35 35

0

5

10

15

20

25

30

35

40

2009 2010 2011 2012

Activo Fixo Adicional

1T 2T 3T 4T

Milhões Euros

10 milhões de euros em 2012 são relativos ao Reino Unido

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3.4. Análise das Contas Individuais da Sonae Indústria, SGPS, SA A Sonae Indústria, SGPS, SA, enquanto sociedade mãe do grupo Sonae Indústria, é responsável por definir as directrizes estratégicas para o grupo, gerir as participações e monitorizar a actividade das suas subsidiárias. Entre as várias actividades, a sociedade é responsável pela função financeira global, alocando fundos e gerindo as necessidades de tesouraria das suas subsidiárias. 3.5. Actividade desenvolvida pelos Membros Não-Executivos do Conselho de Administração Todos os administradores não executivos da Sonae Indústria integram uma das Comissões do Conselho de Administração com Competências Especializadas, (a descrição pormenorizadas das suas funções está descrita no Relatório do Governo da Sociedade). Nesse foro aqueles administradores analisam as matérias que são da competência da respectiva Comissão, dando directrizes à sociedade sobre as mesmas e apresentando propostas ao Conselho de Administração. Para além dessa participação nas Comissões Especializadas, os administradores não executivos participam activamente nas reuniões do Conselho de Administração, onde discutem e questionam as matérias em análise. Os membros não executivos do Conselho de Administração participam igualmente, de acordo com a experiência profissional que possuem, na análise da optimização da estrutura industrial, projectos de expansão e de reestruturação, no desenvolvimento de contactos internacionais relevantes com possíveis parceiros e autoridades, no âmbito das áreas geográficas em que a sociedade está actualmente presente ou em que equaciona poder vir a investir. 3.6. Gestão de Riscos 3.6.1. Risco de crédito 1. Créditos sobre clientes O risco de crédito, na Sonae Indústria, resulta maioritariamente dos créditos sobre os seus Clientes, relacionados com a actividade operacional. O principal objectivo da gestão de risco de crédito, na Sonae Indústria, é garantir a cobrança efectiva dos recebimentos operacionais de Clientes em conformidade com as condições de pagamento o mais reduzidas possível. De modo a mitigar o risco de crédito que decorre do potencial incumprimento de pagamento por parte dos Clientes, as empresas do Grupo têm: - Constituído um Comité de análise e acompanhamento do Risco de Crédito; - Implementado processos e procedimentos pró-activos de gestão de crédito sempre suportados por sistemas de informação; - Mecanismos de cobertura (seguros de crédito, cartas de crédito, garantias bancárias, etc).

0

50

100

150

200

1T

10

1S

10

9M

10

20

10

1T

11

1S

11

9M

11

20

11

1T

12

1S

12

9M

12

20

12

FUNDO DE MANEIO: 1T10 - 4T12

€Mn

O Fundo de Maneio foi reduzido em mais 91 milhões de euros desde o 1T10

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Para promover uma troca de experiências num nível horizontal mais amplo, alinhamento dos procedimentos e aplicação das melhores regras de controlo, a Sonae Indústria promove de uma forma regular, o “Fórum de Gestão de Risco de Crédito”. 2. Outros activos financeiros para além de créditos sobre clientes Para além dos activos resultantes das actividades operacionais, as empresas do Grupo detêm activos financeiros decorrentes do seu relacionamento com Instituições Financeiras, tais como depósitos bancários, investimentos financeiros e derivados financeiros (com valor de mercado positivo). Consequentemente, existe também risco de crédito associado ao potencial incumprimento pecuniário das Instituições Financeiras que são contraparte nestes relacionamentos. Preferencialmente, as empresas do Grupo, tem operações de financiamento com Instituições Financeiras que possuem um rating mínimo de Investment Grade. Por outro lado, de um modo geral, a exposição relacionada com este tipo de activos financeiros é amplamente diversificada e de duração limitada no tempo. 3.6.2. Riscos de Mercado 1. Risco de Taxa de Juro Em resultado da proporção relevante de dívida a taxa variável nas suas Demonstrações Consolidadas de Posição Financeira, e dos consequentes cash flows de pagamento de juros, a Sonae Indústria encontra-se exposta a risco de taxa de juro. Regra geral a Sonae Indústria não cobre por meio de derivados financeiros a sua exposição às variações de taxas de juro. Esta abordagem baseia-se no princípio da existência de uma correlação positiva entre os níveis de taxa de juro e o “cash flow operacional antes de juros líquidos”, que cria um hedging natural ao nível do “cash flow operacional após juros líquidos” para a Sonae Indústria. Como excepções à política geral sobre gestão de risco de taxa de juro, a Sonae Indústria pode contratar derivados de taxa de juro. 2. Risco de Taxa de Câmbio Enquanto Grupo geograficamente diversificado, com subsidiárias localizadas em três continentes diferentes, a Sonae Indústria encontra-se exposta a risco de taxa de câmbio. As Demonstrações Consolidadas de Posição Financeira e a Demonstração de Resultados encontram-se expostos a risco de câmbio de translação e as subsidiárias da Sonae Indústria encontram-se expostas a risco de taxa de câmbio tanto de translação como de transacção. Também como regra do Grupo, sempre que possível e economicamente viável, as empresas do Grupo procuram compensar os cash flows positivos e negativos denominados na mesma divisa estrangeira. Ainda como regra geral, em situações em que exista risco cambial relevante em resultado da actividade operacional envolvendo divisas que não a divisa local de cada subsidiária, o risco cambial deve ser mitigado através da contratação de derivados cambiais levados a cabo na subsidiária exposta ao referido risco. As empresas do Grupo não contratam derivados cambiais com objectivos de trading, geração de proveitos ou fins especulativos. Como política, o risco de translação em resultado da conversão do investimento (Capitais Próprios) em subsidiárias não Euro, não é coberto uma vez que estes investimentos são considerados de longo prazo e se assume que a cobertura destes valores não acrescenta valor no longo prazo. Os ganhos e as perdas relacionados com a conversão a diferentes taxas de câmbio dos valores de Capitais Próprios denominados em outras divisas que não o Euro, são contabilizados na rubrica Reservas de Conversão, incluída na rubrica de outro Rendimento Integral Acumulado.

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3.6.3. Risco de Liquidez A gestão de risco de liquidez, na Sonae Indústria, tem por objectivo garantir que a sociedade possui capacidade para obter atempadamente o financiamento necessário para poder levar a cabo as suas actividades de negócio, implementar a sua estratégia, e cumprir com as suas obrigações de pagamento quando devidas, evitando ao mesmo tempo a necessidade de obter financiamento em condições desfavoráveis. Com este propósito, a gestão de liquidez no Grupo compreende os seguintes aspectos: a) Planeamento financeiro consistente baseado em previsões de cash flows quer ao nível das operações (países), quer ao nível consolidado, de acordo com diferentes horizontes temporais (semanal, mensal, anual e plurianual); b) Diversificação de fontes de financiamento; c) Diversificação das maturidades da dívida emitida de modo a evitar a concentração excessiva em curtos períodos de tempo das amortizações de dívida; d) Contratação com Bancos de relacionamento, de linhas de crédito de curto prazo (committed e uncommitted), programas de papel comercial, e outros tipos de operações financeiras (como é o caso do programa de Securitização de créditos comerciais). Isto ajuda a assegurar um balanceamento entre níveis adequados de liquidez e de commitment fees suportados. Ainda com o objectivo de mitigar o Risco de Liquidez, é política da Sonae Indústria não admitir nos seus contratos de financiamento, cláusulas relativas ao cumprimento de rácios financeiros que possam conduzir ao vencimento antecipado dos financiamentos. Esta política tem em linha de conta o carácter cíclico da indústria de painéis de madeira, o qual afecta directamente os valores observados para os rácios financeiros ao longo do ciclo económico 3.6.4. Riscos Legais A Sonae Indústria e suas participadas estão obrigadas, e promovem ativamente, o respeito pelas leis aplicáveis nos países e regiões em que operam. Mudanças nesses enquadramentos legais podem traduzir-se em alterações, ou mesmo restrições, às condições atuais de exploração, e podem originar custos acrescidos. A Sonae Indústria, SGPS, SA é, e pretende continuar a ser, justamente reconhecida pela forma como age de acordo com as regras e os valores da concorrência com base no mérito, na força dos mercados livres e respeito ilimitado para o com consumidor. Para atingir esse objetivo, estão em vigor medidas para reforçar a promoção e divulgação das iniciativas de conformidade existentes dentro do grupo. Tais medidas incluem formação para os colaboradores, a fim de garantir que todas as partes da nossa organização, em todas as geografias têm uma consciência mais profunda e mais completa e um respeito mais rigoroso perante as suas obrigações legais. Nesse âmbito foram organizadas durante o ano de 2012 diversas ações de formação destinadas a um conjunto alargado de colaboradores em diversas áreas geográficas na área da Compliance no Direito da Concorrência, as quais foram ministradas por especialistas naquela área do Direito. 3.6.5. Riscos Operacionais O fabrico de painéis derivados de madeira é uma actividade industrial com um risco operacional muito significativo, quer de incêndio, quer de explosão. Consequentemente, a gestão de risco operacional desenvolve a sua actividade na implementação de normas e na escolha de sistemas passíveis de redução dos riscos das unidades industriais. Uma descrição pormenorizada deste ponto encontra-se no Relatório do Governo da Sociedade

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3.7. Relatório Social e Ambiental 3.7.1. Relatório Social As nossas pessoas Na Sonae Indústria, acreditamos que as pessoas são o suporte para impulsionar a mudança do futuro.

No final de 2012, a Sonae Indústria empregava 4.408 pessoas em 8 diferentes países.

Na Sonae Indústria a maioria dos nossos colaboradores têm entre 45 e 54 anos de idade e no total empregamos cerca de 16% de mulheres.

Península Ibérica1671

França526

Reino Unido11

Alemanha1552

Canada313

Africa do Sul310

Holanda25

20%29%

35%

16%

0%

5%

10%

15%

20%

25%

30%

35%

40%

<=34 35 a 44 45 a 54 >=55

Força de Trabalho por idade 84% Sexo masculino 16% Sexo feminino 

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Nos últimos anos, a produtividade tem vindo a aumentar de uma forma muito significativa, especialmente devido ao processo de reestruturação que levamos a cabo.

O absentismo tem vindo a diminuir nos últimos anos

A formação continua a ser uma das prioridades da Sonae Indústria.

Numero de Colaboradores e Produtividade

Numero de Colaboradores 1) Produtividade

BASE 100: 2002

1) FTE's (Full time employees) excluindo estagiàrios

2) Hornitex e Darbo

6.895

7.805

6.2245.710

5.4385.438

6.9446.471

5.3684.789 4.712 4.408

100

123,4

149,5

163,8167,0

181,0

166,3

145,3

164,1

176,1

182,3

95,0

120,0

145,0

170,0

195,0

2000

4000

6000

8000

10000

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

2)

6,3%5,5% 5,7% 5,0% 5,0% 4,7%

0,0%

1,0%

2,0%

3,0%

4,0%

5,0%

6,0%

7,0%

2007 2008 2009 2010 2011 2012

Absentismo

0,0%

0,5%

1,0%

1,5%

2,0%

2,5%

3,0%

0

50

100

150

200

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

milhares Horas de Formação e % por colaborador

Horas de Formação % de horas de Formação

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Principais Indicadores de Segurança e Saúde O ano de 2012 foi o sexto ano consecutivo em que se conseguiu medir de uma forma sistemática e consistente os indicadores de desempenho de segurança e saúde nas fábricas da Sonae Indústria. Esses indicadores (consolidados no país e no mundo) são mostrados nas figuras abaixo.

Índice de casos de acidentes com baixa por País 

O ano de 2012 manteve a boa tendência de redução no índice de casos de acidentes com baixa, e o desempenho melhorou globalmente (-6% em comparação com o ano anterior). Nos últimos 5 anos, houve uma melhoria de 44% do índice de casos de acidentes com baixa.

A destacar, há o bom desempenho da Península Ibérica, com uma diminuição de 36% em comparação com o ano anterior.

 

Índice de gravidade por País 

 

0

2

4

6

8

10

12

Pen. Ibérica França Alemanha Reino Unido Canada África do Sul Sonae Indústria

Índice de casos de acidentes com baixa

FY'08 FY'09 FY'10 FY'11 FY'12

0,0

0,2

0,4

0,6

0,8

1,0

1,2

1,4

1,6

1,8

Pen. Ibérica França Alemanha Reino Unido Canada África do Sul Sonae Indústria

Índice de gravidade

FY'08 FY'09 FY'10 FY'11 FY'12

16 / 21

Em 2012, não melhoramos apenas o índice de casos de acidentes com baixa, mas também o índice de gravidade. O desempenho do índice de gravidade foi altamente influenciado pelas fábricas da Península Ibérica que melhoraram 52% em comparação com o ano anterior. É importante destacar o bom desempenho da África do Sul, que conseguiu uma redução de 33%. Apesar da França ter tido um mau desempenho (aumento de 62%, devido a uma explosão em Abril), o índice de gravidade global da Sonae Indústria melhorou 14%.

Notas: Casos de acidentes com baixa: qualquer acidente ou doença ocupacional que impeça o colaborador de apresentar-se ao trabalho, em qualquer turno subsequente e calendarizado. Acidentes fatais e doenças são considerados Casos de acidentes com baixa, independentemente do tempo que medeia o acidente e o falecimento em consequência da doença. Índice de casos de acidentes com baixa: Número de casos de acidentes com baixa *200 000/ Número de horas trabalhadas. Representa o número de casos de acidentes com baixa por 100 trabalhadores (calculados numa base de 200,000 horas por colaborador (100 colaboradores a tempo inteiro, a trabalhar 50 semanas, 40 horas por semana). Índice de gravidade = Número de dias de trabalho perdidos devido a casos de acidentes com baixa *1.000 / Número de horas trabalhadas

3.7.2. Relatório ambiental

Consumo de madeira (tonelada/m3 produzido)

O consumo global específico de madeira melhorou ligeiramente em relação aos valores de 2011. Esta ligeira melhoria tem sido uma tendência registada nos últimos 5 anos, como consequência de um esforço continuo para controlar os custos das matérias primas da madeira.

Consumo de Madeira por tipo

0,69 0,70 0,71 0,70 0,72

0,00

0,20

0,40

0,60

0,80

2012 2011 2010 2009 2008

Consumo de madeira por m3 produzido(tonelada de madeira seca/m3)

43

%

43

%

33

%

65

%

59

%

86

%

54

%

35

%

34

%

42

%

34

%

13

%

14

%

33

%

71

%

46

%

22

%

23

%

25

%

1%

28

%

67

%

29

%

FY'11 FY '12 Pen. Ibérica França Alemanha JV 50% Reino Unido Canadá Àfrica do Sul

Reciclados Subprodutos Rolaria

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O cômputo geral de abastecimento de madeira para todas as operações da Sonae Indústria revelou apenas pequenas variações em relação a 2011: a contribuição da madeira reciclada teve um pequeno aumento, e os subprodutos industriais tiveram uma tendência inversa. As operações industriais nas diversas geografias contribuíram de diferentes formas para esta tendência mundial:

A África do Sul aumentou a contribuição dos subprodutos industriais no seu mix de madeira;

A Península Ibérica teve uma tendência similar (embora menor); A França aumentou a contribuição de madeira de rolaria; A Alemanha também usou mais madeira de rolaria no seu mix, e aumentou

ligeiramente a contribuição de madeira reciclada; O Reino Unido usou mais madeira de rolaria, como uma consequência das

condições anormais de operação que Knowsley teve durante 2012 (até ao encerramento da fábrica);

Lac-Mégantic teve um aumento significativo da contribuição de madeira reciclada, seguindo o importante foco na ampliação da capacidade da fábrica para incorporar este tipo de matéria-prima.

Consumo de agua (m3/m3) - Municipal, à superfície e subterrânea O consumo específico global de água na Sonae Indústria melhorou ligeiramente em 2012, mas com tendências distintas entre as diferentes geografias:

África do Sul e Reino Unido registaram as maiores melhorias. JV, Península Ibérica (principalmente as fábricas de MDF) e Canadá, também

contribuíram para a tendência de melhoria global; Apenas algumas fábricas na Alemanha e em França registaram um pior

desempenho. A melhoria no consumo de água tem sido bastante consistente nos últimos 5 anos.

Geração de Resíduos (kg/m3) – Resíduos perigosos e não perigosos A geração global de resíduos específicos registou um desempenho um pouco pior do que em 2011. Durante os últimos 5 anos, esta foi a primeira vez que não conseguimos melhorar este indicador de forma consistente. Embora o Reino Unido e a Joint-Venture (JV) tenham registado melhorias bastante relevantes, estas não foram suficientes para compensar as piores tendências de

0,47 0,490,54 0,57 0,57

0,0

0,2

0,4

0,6

2012 2011 2010 2009 2008

Consumo de água por m3 produzido(m3/m3)

18 / 21

desempenho da maioria das fábricas em França e na Alemanha, e também a África do Sul mas em menor escala.

Sistemas de Gestão A Sonae Indústria tem um longo historial no desenvolvimento dos seus sistemas de gestão de qualidade, ambiental e de higiene e saúde. A integração desses sistemas tem sido cada vez mais importante, inicialmente ao nível da fábrica, e mais recentemente a nível nacional. Com a certificação de gestão da qualidade já completamente implementada há muito tempo, e com sistemas de gestão ambiental (ISO 14001) implementados em mais de 75% das nossas operações industriais, o foco de esforços em 2012 foi para o aumento do número de fábricas com sistemas de gestão certificada em termos de higiene e saúde, de acordo com a OHSAS 18001. Com base no programa contínuo para assegurar a plena realização de nossas normas internas de S&S, este objetivo foi alcançado com êxito em Lac-Mégantic, no Canadá, e em Betanzos e Solsona, na Espanha. Além disso, dentro do nosso objetivo para a certificação da cadeia de responsabilidade para matérias-primas para as operações com base em floresta, foram realizados progressos significativos: • Mais duas fábricas em Portugal (Maia e Sines) alcançaram a certificação de PEFC (Programa para o Reconhecimento de Sistemas de Certificação Florestal), completando assim a nossa meta de ter todas as operações europeias certificadas ao abrigo desta certificação. • 7 fábricas também alcançaram a certificação FSC (Forest Stewardship Council): Maia, Sines e Castelo de Paiva, em Portugal; Betanzos, em Espanha; Linxe, em França; Kaisersesch, na Alemanha, e White River, na África do Sul. Além disso, Panbult (na África do Sul) também concluiu com sucesso a sua pré-auditoria para certificação em FSC. Isto confirma que a Sonae Indústria também está muito perto de completar o seu objetivo de certificação FSC: ter em todo o mundo, todas as suas operações industriais certificadas desta forma.

26,5 25,4 29,1 33,9 40,0

0,0

20,0

40,0

60,0

80,0

2012 2011 2010 2009 2008

Gestão de resíduos por m3 produzido(kg/m3)

19 / 21

Para um panorama geral das certificações actuais, por favor consulte o quadro abaixo.

Qualidade Ambiente Produtos florestais cadeia de

responsabilidade

Segurança & Saúde

ISO 9001 ISO 14001 PEFC FSC OHSAS 18001

Maia

Nova! Nova!

Mangualde

Oliveira do Hospital

Sines

Nova! Nova!

Alcanede

Vilela

Castelo de Paiva

Nova!

Nova!

Betanzos

Nova!

Nova! Nova!

Linares

Solsona

Nova!

Valladolid

Cuellar

Pontecaldelas

Auxerre

Le Creusot

Linxe

Nova!

Ussel

Meppen

Eiweiler

Nettgau

Hörn

Beeskow

Kaisersesch

Nova!

Panbult

Efectuada certificação pré

auditoria!

White River

Nova!

Lac-Mégantic

Nova!

26 fábricas (de 26)

20 fábricas (de 26)

23 fábricas (de 26)

24 fábricas (de 26)

17 fábricas (de 26)

3.8. Acções próprias

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A sociedade não adquiriu, nem alienou acções próprias durante o exercício. À data de 31 de Dezembro, a sociedade não detinha acções próprias. 3.9. Proposta de Aplicação de Resultados A Sonae Indústria, SGPS, SA, enquanto sociedade gestora das participações sociais do grupo, com base nas contas individuais, gerou um Resultado Líquido negativo no exercício de 2012 de 179.831.167 euros e, numa base consolidada, gerou um Resultado Liquido negativo de 98.876.879 euros. O Conselho de Administração, irá propor, na Assembleia Geral de Accionistas, que o Resultado Líquido negativo de 179.831.167 euros seja levado a resultados transitados. 3.10. Perspectivas futuras Durante o próximo ano, esperamos que a economia da Europa melhore lentamente. No entanto, ainda vai ser um ano difícil em termos de consumo privado e público. Esperamos melhorar o nosso desempenho com base em medidas de reestruturação e programas de eficiência que estamos a implementar. O refinanciamento da dívida a vencer, a gestão cuidada dos investimentos, bem como do fundo de maneio, vão continuar no topo das nossas prioridades. Além disso, vamos continuar o nosso caminho para a consolidação da produção nos nossos melhores ativos e para a renovação e desenvolvimento dos nossos recursos humanos. 3.11. Política de Dividendos O Conselho de Administração definiu como objectivo a distribuição de 50% dos lucros da sociedade. Em cada ano o rácio de pagamento real a ser proposto pelo Conselho de Administração terá em consideração o grau de solidez da estrutura de capitais da sociedade, assim como o plano de investimentos existente. 3.12. Agradecimentos Gostaríamos de agradecer a todos os nossos colaboradores, acionistas, clientes, fornecedores e comunidades locais pela sua confiança apesar deste contexto de ambiente de mercado desafiante. 26 de Fevereiro de 2013 O Conselho de Administração, _________________________ Belmiro de Azevedo

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_________________________ Paulo Azevedo _________________________ Albrecht Ehlers _________________________ Javier Vega _________________________ Rui Correia _________________________ João Paulo Pinto _________________________ Jan Bergmann

 

Relatório do Governo da Sociedade

2

Índice

0.  Declaração de cumprimento ............................................................................................ 4 

1.  Assembleia Geral ............................................................................................................ 12 

1.1.  Composição da Mesa da Assembleia Geral e duração do mandato .............................. 12 1.2.  Remuneração do Presidente da Mesa de Assembleia Geral ......................................... 12 1.3.  Exercício de Direito de Voto e Representação de Acionistas na Assembleia Geral .... 12 

2.  Órgãos de Administração e Fiscalização ...................................................................... 14 

2.1.  Órgãos Sociais............................................................................................................... 15 2.1.1.  Conselho de Administração .......................................................................................... 15 2.1.2.  Comissão Executiva ...................................................................................................... 16 2.1.3.  Conselho Fiscal ............................................................................................................. 18 2.1.4.  Revisor Oficial de Contas ............................................................................................. 18 2.1.5.  Secretário da Sociedade ................................................................................................ 18 2.2.  Controlo Interno, Auditoria Interna e Gestão de Risco ................................................ 19 2.2.1.  Controlo Interno ............................................................................................................ 19 2.2.2.  Auditoria Interna ........................................................................................................... 20 2.2.3.  Gestão de Risco ............................................................................................................. 20 2.2.4.  Responsabilidade do órgão de administração e do órgão de fiscalização nos sistemas de

controlo interno e de gestão de riscos ........................................................................... 24 2.3.  Regulamentos de funcionamento dos órgãos da sociedade .......................................... 25 2.4.  Identificação dos principais riscos económicos, financeiros e jurídicos a que a

sociedade se expõe no exercício da atividade ............................................................... 25 2.5.  Poderes do órgão de administração ............................................................................... 26 2.6.  Política de rotação dos pelouros do Conselho de Administração e designação e

substituição dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização ................... 26 2.7.  Assistência às Reuniões do Conselho de Administração, das Comissões, do Conselho

Fiscal e da Comissão de Ética. ...................................................................................... 27 2.8.  Independência dos membros do Conselho de Administração ...................................... 27 2.9.  Qualificações profissionais do Conselho de Administração, atividades profissionais dos

últimos cinco anos, e ações detidas, data da primeira designação e data de termo de mandato ......................................................................................................................... 28 

2.10.  Listagem das funções exercidas pelos membros do conselho de administração à data de 31 de Dezembro de 2012 .............................................................................................. 30 

2.11.  Identificação, independência, mandato, qualificações, atividades profissionais dos membros do Conselho Fiscal e avaliação do auditor externo ....................................... 33 

2.11.1. Identificação, Independência e mandato dos membros do Conselho Fiscal ................. 33 2.11.2. Qualificações profissionais dos membros do Conselho Fiscal, actividades profissionais

dos últimos cinco anos, acções detidas ......................................................................... 34 2.11.3. Listagem das funções exercidas pelos membros do conselho Fiscal à data de 31 de

Dezembro de 2012 ........................................................................................................ 34 2.11.4. Eleição e avaliação do Auditor externo ........................................................................ 35 2.12.  Remunerações e Outras Compensações dos Administradores e membros do Conselho

Fiscal ............................................................................................................................. 35 2.13.  Política de comunicação de Irregularidades .................................................................. 41 2.14.  Comissões com competências especializadas ............................................................... 43 2.14.1. Comissão de Auditoria e Finanças (BAFC) .................................................................. 44 2.14.2. Comissão de Responsabilidade Social, Ambiente e Ética (SREEC) ............................ 45 2.14.3. Comissão de Nomeações e Remunerações (BNRC)..................................................... 45 

3

3.  Informação ....................................................................................................................... 46 

3.1.  Estrutura de Capitais ..................................................................................................... 46 3.2.  Participações qualificadas, calculadas nos termos do art. 20º do CVM ....................... 46 3.3.  Identificação dos acionistas titulares de direitos especiais ........................................... 46 3.4.  Restrições à transmissibilidade das ações, tais como cláusulas de consentimento para a

alienação, ou limitações à titularidade de ações. .......................................................... 46 3.5.  Acordos parassociais que sejam do conhecimento da sociedade e possam conduzir a

restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de direitos de voto. ... 46 3.6.  Regras para alterações aos Estatutos da sociedade ....................................................... 46 3.7.  Mecanismos de controlo previstos num eventual sistema de participação dos

trabalhadores no capital na medida em que os direitos de voto não sejam exercidos diretamente por estes. .................................................................................................... 46 

3.8.  Evolução da Cotação das Ações em 2012 .................................................................... 47 3.9.  Política de Distribuição de Dividendos ......................................................................... 49 3.10.  Negócios com Partes Relacionadas ............................................................................... 49 3.11.  Relações com Investidores ............................................................................................ 49 3.12.  Remuneração Anual do Auditor ................................................................................... 50 

4

0. Declaração de cumprimento

A Sonae Indústria, SGPS, SA (Sonae Indústria) encontra-se sujeita ao Código de Governo das Sociedades publicado pela Comissão de Mercado de Valores Mobiliários em Janeiro de 2010, o qual se encontra publicado no endereço www.cmvm.pt. Das recomendações constantes do Código de Governo a que se encontra sujeita a Sonae Indústria no ano de 2012 apenas não cumpriu 2 recomendações, pelas razões abaixo explicitadas. Além do cumprimento das obrigações legais e das recomendações do referido Código a Sonae Indústria, consciente da importância de um bom governo corporativo, quer para os seus negócios, quer para os seus acionistas, procura constantemente adotar as melhores práticas em todas as áreas em que atua, tendo elaborado o seu próprio código de conduta, o qual pode ser consultado no sítio da sociedade www.sonaeindustria.com.

RECOMENDAÇÃO Grau de

CumprimentoRelatório do

Governo

I. ASSEMBLEIA GERAL

I.1 MESA DA ASSEMBLEIA GERAL

I.1.1 O presidente da mesa da assembleia-geral deve dispor de recursos humanos e logísticos de apoio que sejam adequados às suas necessidades, considerada a situação económica da sociedade.

Cumpre 1.1

I.1.2 A remuneração do presidente da mesa da assembleia-geral deve ser divulgada no relatório anual sobre o governo da sociedade.

Cumpre 1.2

I.2 PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA

I.2.1 A antecedência imposta para a receção, pela mesa, das declarações de depósito ou bloqueio das ações para a participação em assembleia-geral não deve ser superior a 5 dias úteis

Cumpre 1.3

I.2.2 Em caso de suspensão da reunião da assembleia-geral, a sociedade não deve obrigar ao bloqueio durante todo o período que medeia até que a sessão seja retomada, devendo bastar-se com a antecedência exigida na primeira sessão

Cumpre 1.3

I.3 VOTO E EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO

I.3.1 As sociedades não devem prever qualquer restrição estatutária ao voto por correspondência e, quando adotado e admissível, ao voto por correspondência eletrónico.

Cumpre 1.3.

I.3.2 O prazo estatutário de antecedência para a receção da declaração de voto emitida por correspondência não deve ser superior a 3 dias úteis.

Cumpre 1.3.

I.3.3 As sociedades devem assegurar a proporcionalidade entre os direitos de voto e a participação acionista, preferencialmente através de previsão estatutária que faça corresponder um voto a cada ação. Não cumprem a

Cumpre 1.3.

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proporcionalidade as sociedades que, designadamente: i) tenham ações que não confiram o direito de voto; ii) estabeleçam que não sejam contados direitos de voto acima de certo número, quando emitidos por um só acionista ou por acionistas com ele relacionados.

I.4 QUÓRUM DELIBERATIVO

As sociedades não devem fixar um quórum deliberativo superior ao previsto por lei.

Cumpre 1.3.

I.5 ACTAS E INFORMAÇÃO SOBRE DELIBERAÇÕES ADOPTADAS

Extratos de atas das reuniões da assembleia-geral, ou documentos de conteúdo equivalente, devem ser disponibilizados aos acionistas no sítio da Internet da sociedade no prazo de 5 dias, após a realização da assembleia-geral, ainda que não constituam informação privilegiada. A informação divulgada deve abranger as deliberações tomadas, o capital representado e os resultados das votações. Estas informações devem ser conservadas no sítio na Internet da sociedade durante pelo menos três anos.

Cumpre 1.3.

I.6 MEDIDAS RELATIVAS AO CONTROLO DAS SOCIEDADES

I.6.1 As medidas que sejam adotadas com vista a impedir o êxito de ofertas públicas de aquisição devem respeitar os interesses da sociedade e dos seus acionistas. Os estatutos das sociedades que, respeitando esse princípio, prevejam a limitação do número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um único acionista, de forma individual ou em concertação com outros acionistas, devem prever igualmente que, pelo menos de cinco em cinco anos será sujeita a deliberação pela Assembleia Geral a alteração ou a manutenção dessa disposição estatutária – sem requisitos de quórum agravado relativamente ao legal - e que nessa deliberação se contam todos os votos emitidos sem que aquela limitação funcione.

Cumpre 1.3.

I.6.2 Não devem ser adotadas medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança da composição do órgão de administração, prejudicando dessa forma a livre transmissibilidade das ações e a livre apreciação pelos acionistas do desempenho dos titulares do órgão de administração.

Cumpre 1.3.

II. ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO

II.1 TEMAS GERAIS

II.1.1 ESTRUTURA E COMPETÊNCIA

II.1.1.1 O órgão de administração deve avaliar no seu relatório anual sobre o Governo da Sociedade, o modelo adotado, identificando eventuais constrangimentos ao seu funcionamento e propondo medidas de atuação que, no seu juízo, sejam idóneas para os superar.

Cumpre 2.1.

6

II.1.1.2 As sociedades devem criar sistemas internos de controlo, e gestão de riscos, em salvaguarda do seu valor e em benefício da transparência do seu governo societário, que permitam identificar e gerir o risco. Esses sistemas devem integrar, pelo menos, as seguintes componentes: i) fixação dos objetivos estratégicos da sociedade em matéria de assunção de riscos; ii) identificação dos principais riscos ligados à concreta atividade exercida e dos eventos suscetíveis de originar riscos; iii) análise e mensuração do impacto e da probabilidade de ocorrência de cada um dos riscos potenciais; iv) gestão do risco com vista ao alinhamento dos riscos efetivamente incorridos com a opção estratégica da sociedade quanto à assunção de riscos; v) mecanismos de controlo da execução das medidas de gestão de risco adotadas e da sua eficácia; vi) adoção de mecanismos internos de informação e comunicação sobre as diversas componentes do sistema e de alertas de riscos; vii) avaliação periódica do sistema implementado e adoção das modificações que se mostrem necessárias.

Cumpre 2.2.2.e 2.2.3

II.1.1.3 O órgão de administração deve assegurar a criação e funcionamento dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos, cabendo ao órgão de fiscalização a responsabilidade pela avaliação do funcionamento destes sistemas e propor o respectivo ajustamento às necessidades da sociedade.

Cumpre 2.2.4.

II.1.1.4 As sociedades devem, no relatório anual sobre o Governo da Sociedade: i) identificar os principais riscos económicos, financeiros e jurídicos a que a sociedade se expõe no exercício da atividade; ii) descrever a atuação e eficácia do sistema de gestão de riscos.

Cumpre 2.4.

II.1.1.5 Os órgãos de administração e fiscalização devem ter regulamentos de funcionamento os quais devem ser divulgados no sítio na Internet da sociedade.

Cumpre 2.3.

II.1.2 INCOMPATIBILIDADES E INDEPENDÊNCIA

II.1.2.1 O conselho de administração deve incluir um número de membros não executivos que garanta efetiva capacidade de supervisão, fiscalização e avaliação da atividade dos membros executivos.

Cumpre 2.1.1. e 2.1.2.

II.1.2.2 De entre os administradores não executivos deve contar-se um número adequado de administradores independentes, tendo em conta a dimensão da sociedade e a sua estrutura acionista, que não pode em caso algum ser inferior a um quarto do número total de administradores.

Cumpre 2.8.

II.1.2.3 A avaliação da independência dos seus membros não executivos feita pelo órgão de administração deve ter em conta as regras legais e regulamentares em vigor sobre os requisitos de independência e o regime de incompatibilidades aplicáveis aos membros dos outros órgãos sociais, assegurando a coerência sistemática e temporal na aplicação dos critérios de independência a toda a sociedade. Não deve ser considerado independente administrador que, noutro órgão social, não pudesse assumir essa qualidade por força das normas aplicáveis.

Cumpre 2.8.

II.1.3 ELEGIBILIDADE E NOMEAÇÃO

II.1.3.1 Consoante o modelo aplicável, o presidente do conselho fiscal, da comissão de auditoria ou da comissão para as

Cumpre 2.11.

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matérias financeiras deve ser independente e possuir as competências adequadas ao exercício das respectivas funções.

II.1.3.2 O processo de seleção de candidatos a administradores não executivos deve ser concebido de forma a impedir a interferência dos administradores executivos.

Cumpre 2.8.

II.1.4 POLÍTICA DE COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES

II.1.4.1 A sociedade deve adotar uma política de comunicação de irregularidades alegadamente ocorridas no seu seio, com os seguintes elementos: i) indicação dos meios através dos quais as comunicações de práticas irregulares podem ser feitas internamente, incluindo as pessoas com legitimidade para receber comunicações; ii) indicação do tratamento a ser dado às comunicações, incluindo tratamento confidencial, caso assim seja pretendido pelo declarante.

Cumpre 2.13.

II.1.4.2 As linhas gerais desta política devem ser divulgadas no relatório sobre o governo das sociedades.

Cumpre 2.13.

II.1.5 REMUNERAÇÃO

II.1.5.1 A remuneração dos membros do órgão de administração deve ser estruturada de forma a permitir o alinhamento dos interesses daqueles com os interesses de longo prazo da sociedade, basear-se em avaliação de desempenho e desincentivar a assunção excessiva de riscos. Para este efeito, as remunerações devem ser estruturadas, nomeadamente, da seguinte forma: i) a remuneração dos administradores que exerçam funções executivas deve integrar uma componente variável cuja determinação dependa de uma avaliação de desempenho, realizada pelos órgãos competentes da sociedade, de acordo com critérios mensuráveis pré determinados, que considere o real crescimento da empresa e a riqueza efetivamente criada para os acionistas, a sua sustentabilidade a longo prazo e os riscos assumidos, bem como o cumprimento das regras aplicáveis à atividade da empresa; ii) A componente variável da remuneração deve ser globalmente razoável em relação à componente fixa da remuneração, e devem ser fixados limites máximos para todas as componentes; iii) Uma parte significativa da remuneração variável deve ser diferida por um período não inferior a três anos, e o seu pagamento deve ficar dependente da continuação do desempenho positivo da sociedade ao longo desse período; iv) Os membros do órgão de administração não devem celebrar contratos, quer com a sociedade, quer com terceiros, que tenham por efeito mitigar o risco inerente à variabilidade da remuneração que lhes for fixada pela sociedade; v) Até ao termo do seu mandato, devem os administradores executivos manter as ações da sociedade a que tenham acedido por força de esquemas de remuneração variável, até ao limite de duas vezes o valor da remuneração total anual, com exceção daquelas que necessitem ser alienadas com vista ao pagamento de impostos resultantes do benefício dessas mesmas ações; vi) Quando a remuneração variável compreender a atribuição de opções, o início do período de exercício deve ser diferido por um prazo não inferior a três anos; vii) Devem ser estabelecidos os instrumentos jurídicos adequados para

Não Cumpre

Apesar de Belmiro Mendes de Azevedo no ano de 2012 ter sido Administrador Executivo da sociedade, a sua remuneração não incluiu uma componente variável. Esta exceção à política de Remuneração dos Administradores Executivos da sociedade, que implica a não conformidade com a presente recomendação, justifica-se atendendo ao facto deste administrador ser também de forma indireta acionista maioritário da sociedade, estando assim garantido o alinhamento com os interesses acionistas

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que a compensação estabelecida para qualquer forma de destituição sem justa causa de administrador não seja paga se a destituição ou cessação por acordo é devida a desadequado desempenho do administrador; viii) A remuneração dos membros não executivos do órgão de administração não deverá incluir nenhuma componente cujo valor dependa do desempenho ou do valor da sociedade.

II.1.5.2 A declaração sobre a política de remunerações dos órgãos de administração e fiscalização a que se refere o artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho, deve, além do conteúdo ali referido, conter suficiente informação: i) sobre quais os grupos de sociedades cuja política e práticas remuneratórias foram tomadas como elemento comparativo para a fixação da remuneração; ii) sobre os pagamentos relativos à destituição ou cessação por acordo de funções de administradores.

Cumpre 2.12.

II.1.5.3 A declaração sobre a política de remunerações a que se refere o art. 2.º da Lei n.º 28/2009 deve abranger igualmente as remunerações dos dirigentes na aceção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários e cuja remuneração contenha uma componente variável importante. A declaração deve ser detalhada e a política apresentada deve ter em conta, nomeadamente, o desempenho de longo prazo da sociedade, o cumprimento das normas aplicáveis à atividade da empresa e a contenção na tomada de riscos.

Cumpre 2.12.

II.1.5.4 Deve ser submetida à assembleia geral a proposta relativa à aprovação de planos de atribuição de ações, e/ou de opções de aquisição de ações ou com base nas variações do preço das ações, a membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários. A proposta deve conter todos os elementos necessários para uma avaliação correta do plano. A proposta deve ser acompanhada do regulamento do plano ou, caso o mesmo ainda não tenha sido elaborado, das condições a que o mesmo deverá obedecer. Da mesma forma devem ser aprovadas em assembleia-geral as principais características do sistema de benefícios de reforma estabelecidos a favor dos membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na aceção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários.

Cumpre 2.12.

II.1.5.6 Pelo menos um representante da comissão de remunerações deve estar presente nas assembleias-gerais de acionistas.

Cumpre 1.3.

II.2 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

II.2.1 Dentro dos limites estabelecidos por lei para cada estrutura de administração e fiscalização, e salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o conselho de administração deve delegar a administração quotidiana da sociedade, devendo as competências delegadas ser identificadas no relatório anual sobre o Governo da Sociedade.

Cumpre 2.1.2.

II.2.2 O conselho de administração deve assegurar que a sociedade atua de forma consentânea com os seus objetivos, não devendo delegar a sua competência, designadamente, no que respeita a: i) definir a estratégia e as políticas gerais da sociedade; ii) definir a estrutura

Cumpre 2.1.2.

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empresarial do grupo; iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais.

II.2.3 Caso o presidente do conselho de administração exerça funções executivas, o conselho de administração deve encontrar mecanismos eficientes de coordenação dos trabalhos dos membros não executivos, que designadamente assegurem que estes possam decidir de forma independente e informada, e deve proceder-se à devida explicitação desses mecanismos aos acionistas no âmbito do relatório sobre o governo da sociedade.

Cumpre 2.1.1. e 2.7.

II.2.4 O relatório anual de gestão deve incluir uma descrição sobre a atividade desenvolvida pelos administradores não executivos referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados.

Cumpre 2.8.

II.2.5 A sociedade deve explicitar a sua política de rotação dos pelouros no conselho de administração, designadamente do responsável do pelouro financeiro, e informar sobre ela no relatório anual sobre o Governo da Sociedade.

Cumpre 2.6.

II.3 ADMINISTRADOR DELEGADO, COMISSÃO EXECUTIVA E CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EXECUTIVO

II.3.1 Os administradores que exerçam funções executivas, quando solicitados por outros membros dos órgãos sociais, devem prestar, em tempo útil e de forma adequada ao pedido, as informações por aqueles requeridas.

Cumpre 2.7.

II.3.2 O presidente da comissão executiva deve remeter, respectivamente, ao presidente do conselho de administração e, conforme aplicável, ao presidente do conselho fiscal ou da comissão de auditoria, as convocatórias e as atas das respetivas reuniões.

Cumpre 2.7.

II.3.3 O presidente do conselho de administração executivo deve remeter ao presidente do conselho geral e de supervisão e ao presidente da comissão para as matérias financeiras, as convocatórias e as atas das respectivas reuniões.

Não Aplicável

II.4 CONSELHO GERAL E DE SUPERVISÃO, COMISSÃO PARA AS MATÉRIAS FINANCEIRAS, COMISSÃO DE AUDITORIA E CONSELHO FISCAL

II.4.1 O conselho geral e de supervisão, além do exercício das competências de fiscalização que lhes estão cometidas, deve desempenhar um papel de aconselhamento, acompanhamento e avaliação contínua da gestão da sociedade por parte do conselho de administração executivo. Entre as matérias sobre as quais o conselho geral e de supervisão deve pronunciar-se incluem-se: i) a definição da estratégia e das políticas gerais da sociedade; ii) a estrutura empresarial do grupo; iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais.

Não Aplicável

II.4.2 Os relatórios anuais sobre a atividade desenvolvida pelo conselho geral e de supervisão, a comissão para as matérias financeiras, a comissão de auditoria e o conselho fiscal devem ser objeto de divulgação no sítio da Internet da sociedade, em conjunto com os documentos de prestação de contas.

Cumpre 2.1.3.

II.4.3 Os relatórios anuais sobre a atividade desenvolvida pelo conselho geral e de supervisão, a comissão para as matérias financeiras, a comissão de auditoria e o conselho fiscal devem incluir a descrição sobre a atividade de fiscalização desenvolvida referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados.

Cumpre 2.1.3.

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II.4.4 O conselho geral e de supervisão, a comissão de auditoria e o conselho fiscal, consoante o modelo aplicável, devem representar a sociedade, para todos os efeitos, junto do auditor externo, competindo-lhe, designadamente, propor o prestador destes serviços, a respectiva remuneração, zelar para que sejam asseguradas, dentro da empresa, as condições adequadas à prestação dos serviços, bem assim como ser o interlocutor da empresa e o primeiro destinatário dos respectivos relatórios.

Cumpre 2.11.4.

II.4.5 O conselho geral de supervisão, a comissão de auditoria e o conselho fiscal, consoante o modelo aplicável, devem anualmente avaliar o auditor externo e propor à assembleia geral a sua destituição sempre que se verifique justa causa para o efeito.

Cumpre 2.11.4.

II.4.6 Os serviços de auditoria interna e os que velem pelo cumprimento das normas aplicadas à sociedade (serviços de compliance) devem reportar funcionalmente à Comissão de Auditoria, ao Conselho Geral e de Supervisão ou, no caso das sociedades que adotem o modelo latino, a um administrador independente ou ao Conselho Fiscal, independentemente da relação hierárquica que esses serviços mantenham com a administração executiva da sociedade.

Cumpre 2.2.4.

II.5 COMISSÕES ESPECIALIZADAS

II.5.1 Salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o conselho de administração e o conselho geral e de supervisão, consoante o modelo adotado, devem criar as comissões que se mostrem necessárias para: i) assegurar uma competente e independente avaliação do desempenho dos administradores executivos e para a avaliação do seu próprio desempenho global, bem assim como das diversas comissões existentes; ii) refletir sobre o sistema de governo adotado, verificar a sua eficácia e propor aos órgãos competentes as medidas a executar tendo em vista a sua melhoria; iii) identificar atempadamente potenciais candidatos com o elevado perfil necessário ao desempenho de funções de administrador.

Cumpre 2.14. e 2.1.

II.5.2 Os membros da comissão de remunerações ou equivalente devem ser independentes relativamente aos membros do órgão de administração e incluir pelo menos um membro com conhecimentos e experiência em matérias de política de remuneração.

Não Cumpre

Um dos membros da Comissão de Vencimentos é também Presidente do Conselho de Administração e durante o ano de 2012 da Comissão Executiva (ver ponto 2.12)

II.5.3 Não deve ser contratada para apoiar a Comissão de Remunerações no desempenho das suas funções qualquer pessoa singular ou coletiva que preste ou tenha prestado, nos últimos três anos, serviços a qualquer estrutura na dependência do Conselho de Administração, ao próprio Conselho de Administração da sociedade ou que tenha relação atual com consultora da empresa. Esta recomendação é aplicável igualmente a qualquer pessoa singular ou coletiva que com aquelas se encontre relacionada por contrato de trabalho ou prestação de serviços.

Cumpre 2.12.

II.5.4 Todas as comissões devem elaborar atas das reuniões que realizem.

Cumpre 2.14.

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III. INFORMAÇÃO E AUDITORIA

III.1 DEVERES GERAIS DE INFORMAÇÃO

III.1.1 As sociedades devem assegurar a existência de um permanente contacto com o mercado, respeitando o princípio da igualdade dos acionistas e prevenindo as assimetrias no acesso à informação por parte dos investidores. Para tal deve a sociedade manter um gabinete de apoio ao investidor.

Cumpre 3.11.

III.1.2 A seguinte informação disponível no sítio da Internet da sociedade deve ser divulgada em inglês: a) A firma, a qualidade de sociedade aberta, a sede e os demais elementos mencionados no artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais; b) Estatutos; c) Identidade dos titulares dos órgãos sociais e do representante para as relações com o mercado; d) Gabinete de Apoio ao Investidor, respectivas funções e meios de acesso; e) Documentos de prestação de contas; f) Calendário semestral de eventos societários; g) Propostas apresentadas para discussão e votação em assembleia geral; h) Convocatórias para a realização de assembleia geral.

Cumpre 3.11.

III.1.3 As sociedades devem promover a rotação do auditor ao fim de dois ou três mandatos, conforme sejam respectivamente de quatro ou três anos. A sua manutenção além deste período deverá ser fundamentada num parecer específico do órgão de fiscalização que pondere expressamente as condições de independência do auditor e as vantagens e os custos da sua substituição.

Cumpre 3.12.

III.1.4 O auditor externo deve, no âmbito das suas competências, verificar a aplicação das políticas e sistemas de remunerações, a eficácia e o funcionamento dos mecanismos de controlo interno e reportar quaisquer deficiências ao órgão de fiscalização da sociedade.

Cumpre 2.2.4.

III.1.5 A sociedade não deve contratar ao auditor externo, nem a quaisquer entidades que com eles se encontrem em relação de participação ou que integrem a mesma rede, serviços diversos dos serviços de auditoria. Havendo razões para a contratação de tais serviços – que devem ser aprovados pelo órgão de fiscalização e explicitadas no seu relatório anual sobre o Governo da Sociedade – eles não devem assumir um relevo superior a 30% do valor total dos serviços prestados à sociedade.

Cumpre 3.12.

IV. CONFLITOS DE INTERESSES

IV.1 RELAÇÕES COM ACCIONISTAS

IV.1.1 Os negócios da sociedade com acionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do art. 20º do Código dos Valores Mobiliários, devem ser realizados em condições normais de mercado.

Cumpre 3.10.

IV.1.2 Os negócios de relevância significativa com acionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do art. 20º do Código dos Valores Mobiliários, devem ser submetidos a parecer prévio do órgão de fiscalização. Este órgão deve estabelecer os procedimentos e critérios

Cumpre 3.10.

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necessários para a definição do nível relevante de significância destes negócios e os demais termos da sua intervenção.

 

1. Assembleia Geral

1.1. Composição da Mesa da Assembleia Geral e duração do mandato

A Mesa da Assembleia Geral de acionistas, foi eleita na Assembleia Geral Anual de Acionistas da Sonae Indústria, realizada em 29 de Março de 2012 para o mandato 2012-2014, e é composta por: - João Augusto Esmeriz Vieira de Castro - Presidente - António Agostinho Cardoso da Conceição Guedes - Secretário A sociedade coloca à disposição dos membros da mesa da Assembleia Geral os recursos humanos e logísticos de apoio adequados às suas necessidades, através do departamento legal corporativo. Este colabora ativamente na preparação das Assembleias Gerais, garantindo a publicação das respetivas convocatórias, receção e controlo de todas as comunicações de acionistas e intermediários financeiros, trabalhando em estreita colaboração e garantindo, igualmente, toda a logística das assembleias gerais.

1.2. Remuneração do Presidente da Mesa de Assembleia Geral A remuneração dos membros da Mesa da Assembleia Geral da sociedade consiste numa retribuição fixa, determinada tendo em conta a situação da sociedade e as práticas de mercado. A remuneração do presidente da mesa da Assembleia Geral em 2012 foi de 5 000 euros.

1.3. Exercício de Direito de Voto e Representação de Acionistas na Assembleia Geral

Nos termos dos estatutos da sociedade, a Assembleia Geral é constituída apenas pelos acionistas com direito a voto, que, comprovem junto da sociedade a sua titularidade, nos termos estabelecidos na lei. Nos temos do disposto no artigo 23º-C do Código dos Valores Mobiliários, aditado pelo Decreto-Lei nº 49/2010 de 19 de Maio, tem direito a participar nas assembleias gerais e aí discutir e votar, quem, na data de registo, a qual corresponde às 0 horas do 5º dia de negociação anterior ao da realização da assembleia, for titular de ações que lhe confiram, segundo a lei e o contrato de sociedade, pelo menos um voto. No que respeita ao bloqueio de ações quando a Assembleia Geral é suspensa, aplica-se o estabelecido na lei. Nos termos dos estatutos da Sonae Indústria, os acionistas podem fazer-se representar nas reuniões da Assembleia Geral, nos termos estabelecidos na lei e nos constantes do respetivo aviso convocatório. A cada ação corresponde um voto.

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Os estatutos da Sonae Indústria, preveem que, para que a Assembleia Geral de Acionistas possa funcionar em primeira reunião, é necessário que se encontrem presentes ou representados acionistas titulares de mais de 50% do capital social. As deliberações são tomadas por maioria simples, exceto se a lei exigir outra maioria. Os estatutos da sociedade preveem que enquanto a sociedade for considerada «sociedade com o capital aberto ao investimento do público», os acionistas poderão votar por correspondência relativamente a todas as matérias constantes da ordem de trabalhos, estabelecendo as regras a que o exercício do voto por correspondência se encontra sujeito. Estabelecem, nomeadamente, os estatutos da sociedade que só serão considerados os votos por correspondência, desde que recebidos na sede da sociedade, por meio de carta registada com aviso de receção, dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, com pelo menos três dias de antecedência em relação à data da Assembleia, sem prejuízo da obrigatoriedade da prova da qualidade de acionista e que os votos exercidos por correspondência valem como votos negativos relativamente a propostas de deliberação apresentadas posteriormente à data em que esses mesmos votos tenham sido emitidos. A Sonae Indústria disponibiliza um modelo específico de voto por correspondência, tanto no seu sítio na Internet, www.sonaeindustria.com, como na sua sede social. Os estatutos da Sonae Indústria, preveem que o voto por correspondência possa ser exercido por via eletrónica, se esse meio for colocado à disposição dos acionistas e constar do aviso convocatório. Esta possibilidade ainda não foi utilizada. A informação preparatória para a Assembleia Geral e as propostas a apresentar pelo Conselho de Administração são disponibilizadas na data da divulgação da convocatória. A Sonae Indústria após a sua Assembleia Geral realizada em 29 de Março de 2012 comunicou ao mercado o teor das propostas e respetivas deliberações tomadas na referida Assembleia, tendo colocado no seu sítio, no dia 30 de Março, informação sobre o capital representado e os resultados da votação para cada uma das propostas apresentadas na Assembleia, juntamente com o teor destas. Estas informações irão ser conservadas no sítio na Internet da sociedade durante pelo menos três anos, podendo assim os acionistas acederem às mesmas. Na Assembleia Geral de acionistas realizada no dia 29 de Março de 2012, encontrou-se presente o membro da Comissão de Vencimentos Belmiro Mendes de Azevedo. Conforme estabelecido nos estatutos da sociedade a Assembleia Geral de acionistas é responsável por fixar a remuneração dos membros dos órgãos sociais ou de eleger uma comissão para este efeito. A Assembleia Geral Anual de acionistas da Sonae Indústria de 2012 elegeu uma Comissão de Vencimentos para novo mandato (a Comissão de Vencimentos encontra-se descrita no ponto 2.12. deste relatório). A Comissão de Vencimentos apresentou à aprovação dos acionistas uma proposta relativa à política de remuneração dos membros dos órgãos sociais e dos dirigentes, bem como um regulamento do plano de atribuição de ações da Sonae Indústria no âmbito do Prémio Variável de Médio Prazo, tendo a mesma sido aprovada pela Assembleia Geral. No que respeita ao desempenho dos membros do órgão de administração, em todas as assembleias gerais anuais é incluído, nos termos da lei, um ponto na ordem de trabalhos relativo à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade, onde, se assim o pretenderem, os acionistas podem discutir o desempenho dos membros da administração. A política de remuneração e o plano de atribuição de ações aprovados pela Assembleia Geral Anual de 2012 preveem que o Prémio Variável de Médio Prazo dos administradores executivos da sociedade bem como o dos administradores executivos de outras sociedades participadas e o dos colaboradores que sejam elegíveis, seja pago através da entrega de

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ações próprias, sem qualquer custo, àqueles administradores e colaboradores, definindo a forma como se efetua essa atribuição, mantendo sempre a sociedade a opção pela entrega, em sua substituição, do valor em dinheiro. A Sonae Indústria, bem como as sociedades direta ou indiretamente dela dependentes, não aprovaram qualquer regulamento de opção de ações próprias a administradores ou quadros. A Sonae Indústria não possui sistemas de benefícios de reforma. A sociedade não tomou medidas, que impeçam o sucesso de ofertas públicas de aquisição de ações da sociedade, nem os seus estatutos preveem qualquer limitação do número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um único acionista. Em 31 de Dezembro de 2012 existiam financiamentos no montante de cerca de 27 milhões de euros (representando 4% do endividamento líquido consolidado), relativamente aos quais os respetivos credores têm a possibilidade de considerar vencida a divida, no caso de mudança do controlo acionista. A sociedade não estabeleceu outros tipos relevantes de acordo, que estariam sujeitos a alterações ou cessação no caso de transferência de controlo da sociedade, bem como, não tem previstas quaisquer medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no seu património em caso de transição de controlo ou de mudança de composição do órgão de administração. Não existem acordos relativos a indemnizações ou pagamentos a efetuar, quer a administradores, quer a colaboradores, por termo do contrato resultante de mudança de controlo da sociedade.

2. Órgãos de Administração e Fiscalização

SECÇÃO I – Temas Gerais

COMISSÃO EXECUTIVA

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

ASSEMBLEIAGERAL

CONSELHOFISCAL

AUDITOR EXTERNOREVISOR OFICIAL

DE CONTAS

COMISSÃO DEAUDITORIA E FINANÇAS

COMISSÃO DE RESPONSABILIDADE SOCIAL, AMBIENTE E ÉTICA

COMISSÃO DE NOMEAÇÕES E REMUNERAÇÕES

SECRETÁRIO DA SOCIEDADE

COMISSÃO DEVENCIMENTOS

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2.1. Órgãos Sociais

Os estatutos da Sonae Indústria definem um modelo de governação da sociedade, denominado como modelo Latino Reforçado, tendo assim um Conselho de Administração, um Conselho Fiscal e um Revisor Oficial de Contas. O Conselho de Administração analisa anualmente as vantagens e os possíveis inconvenientes da adoção deste modelo. O Conselho de Administração entende que o referido modelo defende os interesses da sociedade e dos seus acionistas, mostrando-se eficaz, não tendo deparado com quaisquer constrangimentos ao seu funcionamento.

2.1.1. Conselho de Administração Nos termos dos estatutos da sociedade, o Conselho de Administração pode ser constituído por um número par ou impar de membros, no mínimo de três e no máximo de treze, eleitos em Assembleia Geral. O Conselho de Administração da Sonae Indústria à data de 31 de Dezembro de 2012 era composto por 7 administradores, todos eleitos na Assembleia Geral Anual realizada em 29 de Março de 2012 para o mandato 2012-2014. O Conselho de Administração da Sonae Indústria à data de 31 de Dezembro de 2012 tinha a seguinte composição: - Belmiro Mendes de Azevedo – Presidente (Executivo) - Duarte Paulo Teixeira de Azevedo – Vice-presidente (Não executivo) - Albrecht Olof Lothar Ehlers (Não Executivo e Independente) - Javier Vega de Seoane Azpilicueta (Não Executivo e Independente) - Rui Manuel Gonçalves Correia (Executivo) - João Paulo dos Santos Pinto (Executivo) - Jan Kurt Bergmann (Executivo) No dia 15 de Fevereiro de 2013, Belmiro Mendes de Azevedo deixou de integrar a Comissão Executiva do Conselho de Administração, tendo o Conselho de Administração designado como Presidente da Comissão Executiva, Rui Manuel Gonçalves Correia. Na mesma reunião o Conselho de Administração designou João Paulo do Santos Pinto Chief Operating Officer (COO) para a Europa do Sul mantendo-se igualmente como Chief Marketing and Sales Officer (CMSO) e Jan Kurt Bergmann como Chief Operating Officer (COO) para a Europa do Norte mantendo-se igualmente como Chief Industrial and Technologhy Officer (CITO) O Presidente do Conselho de Administração, o qual é designado pelo Conselho, tem voto de qualidade. Tal como estipulado nos estatutos da sociedade, o Conselho de Administração reúne trimestralmente e, adicionalmente, sempre que o Presidente ou dois dos seus membros o convoquem. Todas as decisões tomadas são registadas em ata. Nos termos dos estatutos, considerar-se-á que um administrador incorre em falta definitiva, quando o mesmo faltar a duas reuniões, seguidas ou interpoladas, sem apresentar justificação que seja aceite pelo Conselho de Administração. Em 2012 realizaram-se 9 (nove) reuniões do Conselho de Administração. O Conselho de Administração apenas pode deliberar, se a maioria dos seus membros estiver presente ou

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representada e as decisões são tomadas por maioria dos votos emitidos pelos administradores presentes ou representados e dos que votem por correspondência. Para melhorar a eficiência operacional do Conselho de Administração e indo ao encontro das melhores práticas para o governo das sociedades, o Conselho de Administração nomeou 3 Comissões com Competências Especializadas A composição destas comissões especializadas está descrita no ponto 2.14. deste relatório. A nomeação de uma Comissão de Auditoria e Finanças, constituída exclusivamente por Administradores Não Executivos, a forma de funcionamento da mesma e o acesso a toda a informação disponibilizada nos termos referidos no parágrafo 2.7 permitem, no entender do Conselho de Administração, o carácter independente e informado das decisões dos Administradores Não Executivos. Adicionalmente, o Vice-Presidente do Conselho de Administração, Paulo Azevedo, assegura a realização de reuniões entre os membros não executivos do Conselho de Administração.

2.1.2. Comissão Executiva

A Comissão Executiva é nomeada pelos membros do Conselho de Administração e era, à data de 31 de Dezembro de 2012, composta por 4 membros, com as seguintes áreas de responsabilidade:

O Conselho de Administração delegou na Comissão Executiva todos os poderes de gestão corrente da sociedade, com expressa exclusão dos seguintes:

a) eleição do Presidente do Conselho de Administração;

b) cooptação de administradores;

c) pedido de convocação de Assembleias Gerais;

d) aprovação do Relatório e Contas anuais;

e) prestação de cauções e garantias reais ou pessoais pela sociedade; f) deliberação de mudança de sede e de aumento de capital social;

g) deliberação sobre projetos de fusão, cisão e transformação da sociedade;

h) aprovação do business plan e do orçamento anual da Sociedade;

i) definição das políticas de recursos humanos, nomeadamente planos de atribuição de ações e planos de atribuição de remuneração variável, aplicável a quadros de topo, em

COMISSÃO EXECUTIVA

Rui CorreiaVice-Presidente Executivo e CFO

João Paulo PintoVice-Presidente Executivo e CMSO

Jan BergmannCITO

Belmiro de AzevedoPresidente

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áreas que não sejam da competência da Assembleia Geral ou da Comissão de Vencimentos, assim como decisões sobre a compensação individual de quadros de topo, que estão delegadas à Comissão de Nomeações e Remunerações e, quando estes são Administradores da sociedade é requerida a deliberação da Comissão de Vencimentos ou da Assembleia Geral de Acionistas;

j) definição ou alteração de políticas contabilísticas sempre que a sociedade em causa esteja integrada no perímetro de consolidação do Grupo;

k) aprovação de contas trimestrais e relatório e contas semestrais;

l) compra e venda, leasing financeiro de longa duração ou outros investimentos em ativos fixos tangíveis quando envolvam valores que excedam o montante de cinco milhões de euros por cada transação;

m) subscrição ou compra de ações em sociedades participadas se, durante o exercício social e no seu conjunto, excederem o valor acumulado de vinte milhões de euros;

n) investimento em novas sociedades bem como investimento em outros ativos financeiros se, durante o exercício social e no seu conjunto, excederem o valor acumulado de dez milhões de euros;

o) outros investimentos financeiros se, durante o exercício social e no seu conjunto, excederem o valor acumulado de dez milhões de euros, exceto se enquadrados no curso ordinário dos negócios, nomeadamente investimentos de curto prazo de liquidez disponível;

p) desinvestimentos ou alienação de ativos desde que resulte da referida transação um efeito significativo (entendido como sendo igual ou superior a 5%) sobre os resultados operacionais da sociedade ou afete os postos de trabalho de mais de cem trabalhadores;

q) definição da estratégia e das politicas gerais da Sonae Indústria e do Grupo Sonae Indústria;

r) definição da estrutura empresarial do Grupo Sonae Indústria.

Em 2010 a Comissão Executiva adotou um modelo de organização matricial, com a criação de duas novas funções, CMSO –“Chief Marketing and Sales Officer” (Responsável de Marketing e Vendas) e CITO – “Chief Industrial and Technology Officer” (Responsável Industrial e de Tecnologia). Em 2012 o Conselho de Administração elegeu o Presidente da Comissão Executiva, Belmiro Mendes de Azevedo, assim como dois Vice-Presidentes, Rui Correia, que era também o CFO da sociedade e João Paulo Pinto, que era também o CMSO, passando as áreas que reportam à Comissão Executiva a estar assim divididas:

OrganizaçãoFuncional

OrganizaçãoMatricial

CFO FINANÇAS, PLANEAMENTO E CONTROLO

CMSO VENDAS E MARKETING

CITO INDUSTRIAL E TECNOLOGIA

CCO RECURSOS HUMANOS E COMPETITIVIDADE

Europa ÁFRICADO SUL

CANADA NEGÓCIONON-BOARD

Comissão Executiva

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Com as alterações verificadas na reunião do Conselho de Administração de 15 de Fevereiro de 2013, as áreas de responsabilidade da Comissão Executiva ficaram assim divididas: 1. - Rui Manuel Gonçalves Correia - Presidente da Comissão Executiva 2. - João Paulo do Santos Pinto - Chief Operating Officer (COO) para a Europa do Sul e

Chief Marketing and Sales Officer (CMSO) 3. - Jan Kurt Bergmann - Chief Operating Officer (COO) para a Europa do Norte e Chief

Industrial and Technologhy Officer (CITO) A Comissão Executiva reúne-se ordinariamente, pelo menos, uma vez por mês, com exceção do mês de Agosto e, além disso, todas as vezes que o seu Presidente a convoque; a reunião só poderá realizar-se, desde que se encontrem presentes ou representados a maioria dos seus membros. O Presidente Executivo preside à reunião. As deliberações da Comissão Executiva são tomadas pela maioria dos seus membros presentes ou representados, incluindo aqueles que votem por correspondência. Na falta de quórum, a Comissão Executiva deverá submeter a matéria em causa a deliberação do Conselho de Administração.

2.1.3. Conselho Fiscal O Conselho Fiscal da sociedade pode ser constituído por um número par ou impar de membros, com um mínimo de três e um máximo de cinco, devendo existir um ou dois suplentes, consoante a sua composição for de, respectivamente, três ou mais elementos. O Conselho Fiscal da sociedade foi eleito na Assembleia Geral Anual de 2012, para o mandato 2012-2014 e tem a seguinte composição: - Manuel Heleno Sismeiro – Presidente - Armando Luís Vieira de Magalhães -Vogal - Jorge Manuel Felizes Morgado – Vogal - Óscar José Alçada da Quinta – Vogal Suplente Os atuais membros do Conselho Fiscal foram eleitos pela primeira vez, nas seguintes datas: - Manuel Heleno Sismeiro – Abril 2009 - Armando Luís Vieira de Magalhães – Maio 2007 - Jorge Manuel Felizes Morgado – Maio 2007 - Óscar José Alçada da Quinta – Maio 2007 No Relatório do Conselho Fiscal, disponibilizado no sítio da sociedade conjuntamente com os demais documentos de prestação de contas, o Conselho Fiscal descreveu a atividade de fiscalização desenvolvida, não tendo referido quaisquer constrangimentos detetados.

2.1.4. Revisor Oficial de Contas O Revisor Oficial de Contas é a PriceWaterHouseCoopers & Associados, SROC, Lda, representada por Hermínio António Paulos Afonso.

2.1.5. Secretário da Sociedade O secretário da Sociedade e o seu suplente são nomeados pelo Conselho de Administração e têm um mandato de 3 anos coincidente com os dos demais órgãos sociais, tendo sido

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designadas em 2012 para novo mandato (2012-2014). Ao secretário compete exercer as funções estabelecidas na lei. O secretário e o respectivo suplente são: Efetivo: Júlia Maria Moreira da Silva Santos Suplente: Patrícia Isabel Chemega dos Santos

2.2. Controlo Interno, Auditoria Interna e Gestão de Risco

2.2.1. Controlo Interno A Sonae Indústria é uma organização que assenta na integridade dos seus princípios e em valores éticos, promovidos pelo topo da hierarquia através do exemplo. Os diversos órgãos de gestão da sociedade são o resultado de uma filosofia de gestão e estilo de atuação que se baseia numa forte estrutura organizativa com uma atribuição adequada de autoridade e de responsabilidades. Políticas e procedimentos adequados na área de recursos humanos e a existência do Código de Conduta constituem parte integrante desta estrutura. A Sonae Indústria enfrenta uma diversidade de riscos, internos e externos, os quais têm de ser avaliados, estando por isso implantada uma cultura de prevenção e de deteção preventiva. Tal como se referirá mais adiante, foi concebido um sistema integrado de gestão transversal de risco (Enterprise-Wide Risk Management Framework), o qual é mantido devidamente atualizado. Foram estabelecidas políticas e procedimentos, para garantir o cumprimento das diretivas dos órgãos de gestão. A Sonae Indústria tem uma equipa específica de Processos de Negócio & Organização (Business Process & Organization), a qual, ao trabalhar com as operações locais e os departamentos corporativos, atua como um Centro de Excelência para a concretização de objectivos-chave, tais como: prioritização, desenvolvimento e implementação de processos (incluindo atividades de controlo); manutenção de uma Biblioteca dos Processos (Process Library) (que reúne todo o conhecimento e documentação); definição das melhores práticas e avaliação do desempenho dos processos. Na Sonae Indústria existe um conjunto significativo de atividades, tais como: aprovações, autorizações, verificações, reconciliações, revisões do desempenho operacional, segurança dos ativos e segregação de funções. A informação pertinente é identificada, recolhida e comunicada, num determinado prazo e de tal forma que permita que os colaboradores possam cumprir as suas responsabilidades. A Sonae Indústria tem um departamento de Planeamento e Controlo de Gestão, que, apoiado em sistemas de informação sólidos, produz relatórios com informações operacionais, financeiras e relacionadas com questões de conformidade. O departamento de Consolidação de Contas é responsável pela preparação de informação financeira consolidada, com base em reporting packages enviados pelos responsáveis Administrativo-Financeiros de cada país. O Centro de Serviços Partilhados efetua a contabilização dos movimentos nas contas de todas as subsidiárias, com a exceção das subsidiárias canadianas, ajudando assim a garantir o alinhamento de políticas e reforçando os procedimentos e controlos. Os sistemas de controlo internos são monitorizados. Existem atividades permanentes de monitorização a decorrer, nomeadamente atividades regulares de supervisão e de gestão. Há avaliações separadas realizadas pelo departamento de Auditoria Interna cujo âmbito e frequência dependem, em primeira instância, da avaliação de riscos e da eficácia dos procedimentos de monitorização existentes.

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Existem procedimentos de reporte periódicos aos órgãos de administração e fiscalização das principais deficiências de controlo interno e incumprimentos dos procedimentos e políticas definidos pela Sonae Indústria. A Sonae Indústria tem um nível razoável de confiança no sistema de controlo interno implementado. A comunicação da Visão, Valores e Princípios na organização reforça a importância do comportamento ético. A existência de um Código de Conduta, de um instrumento Whistleblower, e da Subcomissão de Ética aumentam a cultura de controlo da organização.

2.2.2. Auditoria Interna A Auditoria Interna é uma atividade independente e objetiva, que visa auxiliar a Sonae Indústria a atingir os seus objetivos, participando no processo de criação de valor. Utiliza uma abordagem sistemática e estruturada para avaliar e melhorar a eficácia da gestão de risco, dos processos de controlo interno e do governo da sociedade. A Auditoria Interna atua em conformidade com as Normas Internacionais para a Prática Profissional de Auditoria Interna (International Standards for the Professional Practice of Internal Auditing), estabelecidas pelo Instituto de Auditores Internos (Institute of Internal Auditors), incluindo o respetivo Código de Ética. No desempenho das suas competências, a Auditoria Interna tem acesso a quaisquer pessoas, registos, informações, sistemas e bens considerados necessários. A Auditoria Interna reporta funcionalmente à Comissão de Auditoria e Finanças (BAFC) e ao Conselho Fiscal. O planeamento da atividade da Auditoria Interna é essencialmente desenvolvido com base numa avaliação prévia e sistemática dos riscos dos negócios da Sonae Indústria. O plano anual da atividade de Auditoria Interna é previamente aprovado pela Comissão Executiva e apresentado à Comissão de Auditoria e Finanças e ao Conselho Fiscal. Periodicamente são preparados e enviados à Comissão Executiva, à Comissão de Auditoria e Finanças e ao Conselho Fiscal da Sonae Indústria relatórios descritivos da atividade de Auditoria Interna, o qual inclui o resumo das principais deficiências de controlo interno e de incumprimentos dos procedimentos e políticas definidos pela sociedade. O sistema de reporte implementado garante um feedback regular, uma revisão adequada das atividades desenvolvidas e a possibilidade de ajustar o plano de atividades às necessidades emergentes. A Comissão de Auditoria e Finanças e o Conselho Fiscal são responsáveis por supervisionar a eficácia da função de Auditoria Interna. Nesse sentido, a Auditoria Interna desenvolveu um programa de garantia e promoção da qualidade, que contempla análises contínuas e regulares, bem como avaliações periódicas da qualidade conduzidas a nível interno e externo.

2.2.3. Gestão de Risco A Gestão de Risco é uma das componentes da cultura da Sonae Indústria, está presente em todos os processos de gestão e é uma responsabilidade de todos os gestores e colaboradores, aos diferentes níveis da organização. A Gestão de Risco compreende os processos de identificação dos riscos potenciais, analisando o seu possível impacto nos objetivos estratégicos da organização e prevendo a

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probabilidade da sua ocorrência, de modo a determinar a melhor forma de gerir a exposição a esses riscos. Realiza-se uma abordagem global para assegurar uma cobertura adequada e equilibrada do risco operacional, através da transferência deste para o painel ressegurador. A Sonae Indústria desenvolveu vários programas de seguro para colocação do risco no mercado, visando a cobertura de:

Danos patrimoniais (incluindo avaria de máquinas) e Perdas de Exploração; Danos nos transportes; Danos causados a terceiros (Responsabilidade de produto, civil e ambiental); Risco de Crédito.

A Sonae Indústria adota apólices globais como suporte aos processos de gestão de risco e está empenhada em melhorar, quer a proteção dos seus ativos, quer os níveis de prevenção, para reforçar a parceria com o mercado segurador.

2.2.3.1. Abordagem Funcional da Gestão de Risco O fabrico de painéis derivados de madeira é uma atividade industrial com um risco operacional muito significativo, quer de incêndio, quer de explosão. Consequentemente, a gestão de risco operacional desenvolve a sua atividade na implementação de normas e na escolha de sistemas passíveis de redução dos riscos das unidades industriais. A área de Gestão de Risco está individualizada em duas responsabilidades com vista a garantir uma abordagem mais focada e especializada: Gestão de Risco Operacional e Gestão de Seguros A Gestão de Risco Operacional está integrada no departamento responsável pela consolidação das melhores práticas de Energia, Engenharia, Segurança e Saúde no Trabalho, Manutenção, Qualidade e Processos (Departamento Corporativo IndBest), e reporta diretamente ao CITO da empresa, de forma a estar focada no desenvolvimento e implementação de ações para mitigar os riscos nas operações industriais. Foi formalmente constituída uma rede de Responsáveis pela Gestão de Risco por País, em cada um dos países onde a Sonae Indústria tem operações e, em cada uma das unidades industriais, existe um Responsável da Unidade pela Gestão de Risco. A organização do Departamento Corporativo IndBest (“Industrial Best Practices”) pode ser analisada no quadro em anexo:

Departamento Corporativo IndBest

Qualidade

Especialista Processo de Aglom. Partículas

Engenharia e Processos

Energia

Ambiente Eco-eficiência

Higiene e Saúde

Gestão de Risco

Manutenção

IndBest – Recursos Locais Especializados

IBERIA FRANÇA ALEMANHA REINO UNIDO CANADA AFRICA

DO SUL

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A gestão de seguros foi em Abril transferida da área IndBest para uma nova área denominada “Gestão de Risco, Legal e Fiscal”. Esta função tem como objetivo desenvolver competências para uma gestão mais eficiente e eficaz das várias políticas de seguros do Grupo bem como para promover a metodologia de Enterprise-Wide Risk Management (EWRM).

2.2.3.2. O processo de Gestão de Risco Integrada A Gestão de Risco na organização está suportada numa metodologia uniforme e integrada, denominada Enterprise-Wide Risk Management (EWRM). O Modelo de Risco da empresa, agrega os riscos do negócio em três categorias (Riscos de Envolvente de Negócio, Riscos do Processo de Negócio e Riscos da Informação para a Tomada de Decisão), e contém a quantificação da Relevância (impacto no EBITDA e na eficiência operacional), assim como da Probabilidade (a frequência da ocorrência do acontecimento ou do cenário) de riscos críticos para a Sonae Indústria. A gestão dos riscos financeiros, enquadrada nos riscos do processo do negócio, é efetuada e monitorizada no âmbito da atividade da função financeira.

2.2.3.3. A Gestão de Risco Operacional Dado o risco associado à atividade industrial da Sonae Indústria e sendo esta líder mundial do sector dos painéis derivados de madeira, seria inaceitável não ter capacidade para recuperar de forma cabal de um evento catastrófico. Por isso, a proteção de ativos - chave bem como a prevenção de perdas são uma preocupação constante no Grupo, tendo sido definidas como duas das prioridades para 2012.

2.2.3.4. Normas Corporativas de Risco Operacional (CORS) Os CORS foram desenvolvidos com referência às normas internacionais, como NFPA1 e/ ou fichas da FM2, tendo sido consideradas as melhores práticas de engenharia de proteção contra incêndios na Sonae Indústria, assim como da indústria da madeira. Estes visam garantir a homogeneização dos processos e procedimentos em todas as geografias com vista a melhorar a gestão do risco operacional, deixando pouco ou nenhum espaço para a incerteza. As Normas Corporativas de Risco Operacional (CORS) estão divididas em três áreas: 1. Programas de Gestão e Procedimentos:

Melhores práticas da indústria no que se refere a medidas de Prevenção de Perdas que envolvem o elemento humano;

Preparação para emergências; Programas de Gestão (manutenção, equipamento para inspeções, formação,

subcontratados, limpeza). 2. Sistemas de Proteção contra Incêndios:

Referência a normas reconhecidas internacionalmente, nomeadamente NFPA. Requisitos gerais na deteção e proteção contra incêndio em instalações industriais,

especificações do abastecimento de água para incêndios e características dos materiais de construção;

Integração de uma parte para práticas de vigilância (hardware).

1 National Fire Protection Association 2 Factory Mutual

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3. Riscos Especiais:

Conhecimento desenvolvido mundialmente na deteção de incêndios e proteção inerente à indústria de painéis de madeira: manuseamento e transporte de partículas molhadas e secas, secadores, prensas, etc;

Questões específicas como as referentes às instalações de óleo térmico e hidráulico, armários e quadros elétricos ou transformadores.

Em 2012, algumas normas foram atualizadas para refletir melhorias identificadas durante o ano. Uma empresa internacional independente, que efetua serviços em todas as áreas de segurança industrial e de processos, nomeadamente de prevenção de incêndio e de explosão, foi contratada, para avaliar os processos de madeira reciclada e de madeira seca em todos as fábricas da empresa que tratam madeira reciclada. Espera-se que a utilização de material reciclado venha a aumentar nos próximos anos e esta avaliação irá garantir que sejam criadas as normas adequadas para identificar, minimizar e controlar os riscos decorrentes dessa atividade.

2.2.3.5. Inspeções

Inspeções Externas Os CORS passaram a ser os processos e procedimentos pelos quais as auditorias de risco se regem para verificar a exposição de cada unidade industrial. Isto permite uma maior transparência e harmonização no processo de auditorias. Auditorias externas são conduzidas em todas as unidades todos os anos. Posteriormente é emitido um relatório com um conjunto de recomendações para cada fábrica visitada. Desde 2000 o Índice de Qualidade de Risco Global da Sonae Industria melhorou de 5,8 até ao valor atual3. Em 2012, foram introduzidas mudanças no programa de auditoria externa e, das 12 auditorias planeadas para o período 2012/13, apenas 4 foram realizadas no último trimestre do ano. As restantes 8 foram transferidas para o primeiro trimestre de 2013. Os resultados das auditorias efetuadas não estão refletidas no QIN porque os relatórios finais não foram divulgados.

3 No cáculo do Índice de Qualidade de Risco Global correspondente a 2012, ainda incluímos duas fábricas paradas este ano: Knowsley e Solsona

5,8

6,16,2

6,56,6

6,8

7,07,1 7,1 7,1

7,0

7,2 7,2

5,0

5,5

6,0

6,5

7,0

7,5

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

Índice de Qualidade de Risco Global da Sonae Industria (ponderado pelo capital seguro)

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Inspeções Internas É efetuada uma visita interna a todas as fábricas, de 18 em 18 meses, para analisar o ponto de situação das recomendações internas e externas anteriores e para avaliar o cumprimento das Normas Corporativas de Risco Operacional. O resultado das visitas é reportado bem como é efetuado o seguimento das recomendações identificadas.

2.2.3.6. Plano de Risco 2009-2015 Todos os planos individuais das fábricas (que são atualizados anualmente) definem um conjunto de medidas a tomar, visando o cumprimento das Normas Corporativas de Risco Operacional. Os principais objetivos são:

Melhorar o nível de risco das instalações da Sonae Indústria, fomentando uma maior segurança das pessoas e dos ativos, minimizando eventuais períodos de interrupção de negócio.

Obter um retorno financeiro, refletido no prémio do seguro (a demonstração real da

preocupação com a prevenção de danos).

Constituir a base para a preparação do orçamento anual para o investimento em medidas de Prevenção de Danos e estabelecer prioridades, com base no impacto na Prevenção de Danos.

Em 2012 foi implementado um processo trimestral de acompanhamento das recomendações. Cada fábrica é responsável por atualizar a situação reportada utilizando um modelo previamente definido. Esta informação é então centralizada e colocada num sítio na internet usado pelo painel ressegurador.

2.2.3.7. Distribuição do Prémio do Seguro O prémio global do seguro de todos os riscos da Sonae Indústria é imputado a cada fábrica, sendo que 50% do valor é alocado, de acordo com os preços do mercado segurador e 50% calculado pelo índice de qualidade de risco atribuído a cada fábrica (QIN - Quality Index Number). O primeiro é o valor de seguro de mercado do local segurado e o segundo corresponde ao desempenho individual de cada fábrica associado ao índice de qualidade de risco (QIN - Quality Index Number).

2.2.4. Responsabilidade do órgão de administração e do órgão de fiscalização nos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos

É da responsabilidade do Conselho de Administração a criação das estruturas e serviços necessários a garantir que o sistema de controlo interno e de gestão de riscos funciona adequadamente. Para esse efeito foram criados, já há alguns anos, departamentos específicos para aquelas áreas, constituídos por equipas especializadas, os departamentos de auditoria interna e o de gestão de risco. Competindo ao primeiro a função de monitorizar o cumprimento dos procedimentos e das políticas definidas bem como de reportar à administração alguma irregularidade encontrada. Ao departamento de gestão de risco compete analisar os possíveis riscos afetos às sociedades bem como a implementação de normas e escolha de sistemas passíveis de redução desses mesmos riscos. O responsável pelo departamento de auditoria interna reporta funcionalmente e reúne, no mínimo duas vezes por ano com o Conselho Fiscal bem como com a Comissão de Auditoria e Finanças cujo presidente é um administrador independente, podendo aqueles órgãos,

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sempre que o entendam, solicitar-lhe as informações e esclarecimentos, que entendam por conveniente. Adicionalmente, compete em especial à Comissão de Auditoria e Finanças, a gestão de risco, controlando internamente os processos e negócios e analisando os resultados dos trabalhos da auditoria interna e externa. No âmbito das competências do Conselho Fiscal inclui-se a fiscalização da eficácia do sistema de gestão de riscos, do sistema de controlo interno e do sistema de auditoria, tendo este órgão acesso a todos os documentos que solicite e o contacto que entender com os responsáveis dos respectivos departamentos. O auditor externo, verifica a aplicação das políticas e sistemas de remunerações bem como a eficácia e funcionamento dos mecanismos de controlo interno. No caso de encontrar qualquer deficiência ou irregularidade esta será reportada ao Conselho Fiscal.

2.3. Regulamentos de funcionamento dos órgãos da sociedade O Conselho de Administração, a Comissão Executiva e o Conselho Fiscal dispõem de regulamentos de funcionamento, podendo os mesmos serem consultados no sítio www.sonaeindustria.com. Não se encontram definidas quaisquer regras relativas a incompatibilidades ou número de cargos acumuláveis, aplicando-se o estabelecido na lei.

SECÇÃO II – Conselho de Administração 2.4. Identificação dos principais riscos económicos, financeiros e jurídicos a

que a sociedade se expõe no exercício da atividade O principal risco financeiro que a Sonae Indústria enfrenta, prende-se com o risco de crédito sobre clientes, isto é, o risco de um cliente pagar mais tarde ou não pagar os bens adquiridos essencialmente por falta de liquidez. De forma a mitigar este risco, a Sonae Indústria implementou procedimentos de gestão de crédito e processos de aprovação de crédito e possui seguros de crédito sempre que necessário.

Os riscos económicos em que a Sonae Indústria incorre são: risco de taxa de juro, risco de taxa de câmbio e risco de liquidez. O risco da taxa de juro advém da proporção relevante de dívida a taxa variável incluída na Demonstração Consolidada da Posição Financeira, e dos consequentes cash flows de pagamento de juros. Regra geral a Sonae Indústria não cobre por meio de derivados financeiros a sua exposição às variações de taxas de juro. Esta abordagem baseia-se no princípio da existência de uma correlação positiva entre os níveis de taxa de juro e o “cash flow operacional antes de juros líquidos”, que cria um hedging natural ao nível do “cash flow operacional após juros líquidos” para a Sonae Indústria. O risco da taxa de câmbio é consequência da Sonae Indústria enquanto Grupo geograficamente diversificado, com subsidiárias localizadas em três continentes diferentes. A Demonstração Consolidada da Posição Financeira e a Demonstração de Resultados encontram-se expostos a risco de câmbio de translação e as subsidiárias da Sonae Indústria encontram-se expostas a risco de taxa de câmbio tanto de translação como de transação. Sempre que possível e economicamente viável, as empresas do Grupo procuram compensar os cash flows positivos e negativos denominados na mesma divisa estrangeira.

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O risco de liquidez prende-se sobretudo com o objetivo que a sociedade possui de garantir capacidade para obter atempadamente o financiamento necessário para poder levar a cabo as suas atividades de negócio, implementar a sua estratégia, e cumprir com as suas obrigações de pagamento quando devidas, evitando ao mesmo tempo a necessidade de obter financiamento em condições desfavoráveis. Com este propósito, a gestão de liquidez concentra-se principalmente no planeamento financeiro consistente, na diversificação de fontes de financiamento e de maturidades da dívida emitida. Relativamente aos riscos jurídicos, o principal risco da atividade do Grupo prende-se com alterações legislativas que possam ocorrer ao nível do exercício da atividade (legislação ambiental e do trabalho, entre outras) que podem onerar o exercício da atividade afetando a sua rentabilidade.

2.5. Poderes do órgão de administração O Conselho de Administração está mandatado para assegurar a gestão da empresa, de acordo com o objeto estabelecido nos estatutos e o definido na lei. Atualmente, o Conselho de Administração pode deliberar aumentar o capital social até ao montante de mil e duzentos milhões de euros, por uma ou mais vezes, nos termos estabelecidos na lei.

2.6. Política de rotação dos pelouros do Conselho de Administração e designação e substituição dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização

A Sonae Indústria tem uma política de não rotação dos pelouros no Conselho de Administração, por entender que não existe qualquer benefício para a sociedade e para os seus acionistas, em rodar pelouros do Conselho de Administração, quando essa rotação seja apenas motivada pela existência de uma política de rotação e não nas capacidades dos membros do Conselho de Administração para desempenhar um dado pelouro. Os membros do Conselho de Administração são eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas. Grupos de acionistas, representando entre 10 e 20% do capital social da sociedade, podem apresentar uma proposta independente, enviada previamente à Assembleia Geral de Acionistas, para nomear um Administrador. O mesmo acionista não pode apoiar mais de uma lista de Administradores e cada lista tem de identificar, pelo menos duas pessoas elegíveis, para cada cargo a preencher. Se forem apresentadas listas por mais de um grupo de acionistas, a votação incidirá sobre o conjunto dessas listas. Em caso de morte, renúncia ou incapacidade temporária ou permanente de qualquer um dos Administradores, o Conselho de Administração é responsável pela sua substituição. Se o Administrador em causa tiver sido nomeado pelos acionistas minoritários, terá de ser realizada uma eleição separada. Os membros do Conselho Fiscal são igualmente eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas. Os membros efetivos do Conselho Fiscal que se encontrem temporariamente impedidos ou cujas funções tenham cessado são substituídos pelos membros suplentes, mantendo-se estes em funções até à primeira Assembleia Geral anual, a qual deve proceder ao preenchimento das vagas existentes. Na falta de suplente os cargos vagos são preenchidos por nova eleição. O Revisor Oficial de Contas é eleito pela Assembleia Geral de Acionistas sob proposta do Conselho Fiscal.

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Na falta do Revisor Oficial de Contas eleito, compete à mesa da Assembleia Geral da sociedade designar o seu substituto, submetendo essa designação a ratificação pela assembleia geral seguinte. Na falta de designação no prazo de 30 dias, o órgão de gestão da sociedade deve comunicar à Ordem dos Revisores Oficiais de Contas passando esta a ter o poder para designar o Revisor Oficial de Contas.

2.7. Assistência às Reuniões do Conselho de Administração, das Comissões, do Conselho Fiscal e da Comissão de Ética.

Durante o exercício de 2012, o Conselho de Administração e as respetivas Comissões, bem como o Conselho Fiscal, tiveram o seguinte número de reuniões e participação:

Todos os órgãos sociais e Comissões elaboram atas das respetivas reuniões. Com o objetivo de manter o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal permanentemente informado das deliberações da Comissão Executiva, o Presidente da Comissão Executiva disponibilizada, a todos os seus membros, as atas das reuniões da Comissão Executiva. No final de cada ano a Comissão Executiva elabora o calendário das suas reuniões para o ano seguinte, dando conhecimento do mesmo ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal. Os membros da Comissão Executiva prestam todas as informações requeridas por outros membros dos órgãos sociais em tempo útil e de forma adequada.

2.8. Independência dos membros do Conselho de Administração O Conselho de Administração da Sonae Indústria é composto por sete (7) administradores, sendo, à data de 31 de Dezembro de 2012, quatro (4) executivos e três (3) não-executivos. Dos Administradores não-executivos, dois (2) são independentes, ou seja, não estão associados a qualquer grupo de interesses específicos da sociedade, não são titulares nem atuam em nome ou por conta de titulares de participação qualificada igual ou superior a 2% do capital social da sociedade, bem como não foram reeleitos por mais de dois mandatos, cumprindo assim as regras fixadas no nº 5 do artigo 414º do Código das Sociedades Comerciais Relativamente ao cumprimento das regras de incompatibilidades estabelecidas no nº1 do art. 414-A do Código das Sociedades Comerciais mandadas aplicar pela recomendação II.1.2.3, no que respeita ao administrador Albrecht Olof Lothar Ehlers entende-se que, apesar de ele ser membro do Supervisory Board da Glunz, AG, sociedade participada da Sonae Indústria,

Reuniões e PresençasNúmero de Reuniões

Participação

Conselho de Administração 9 100%

Comissão Executiva 15 100%

Comissão de Auditoria e Finanças 5 100%

Comissão de Nomeações e Remunerações 2 100%

Comissão de Responsabilidade Social e Ambiente 2 100%

Conselho Fiscal 6 100%

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não é violada a regra estabelecida na alínea c) daquela disposição legal. De facto, por um lado, aquela norma, foi elaborada para membros do Conselho Fiscal, tendo que ser interpretada quando aplicada a membros do Conselho de Administração e por outro, o Supervisory Board da Glunz, é no essencial um órgão de fiscalização e não de gestão. No que respeita ao administrador Javier Vega de Seoane Azpilicueta, entende-se que, relativamente ao cumprimento das regras de incompatibilidades estabelecidas no nº1 do art. 414-A do Código das Sociedades Comerciais, ele é independente porque não é administrador em mais de 5 sociedades não detidas por ele. Também o administrador Albrecht Olof Lothar Ehlers, exerce cargos em seis sociedades, incluindo a própria Sonae Indústria, sendo que, em quatro dessas sociedades exerce cargos no órgão fiscalização, pelo que, e pelas mesmas razões apontadas acima, entende a sociedade que esse facto não implica a perda de independência. Os Administradores independentes exercem uma influência importante no processo de tomada de decisões e no desenvolvimento da estratégia e da política da sociedade. O Conselho de Administração avalia a independência dos seus membros não-executivos aplicando as regras legais estabelecidas para outros órgãos sociais. Os Administradores Executivos não têm qualquer interferência na seleção de candidatos a Administradores não executivos, sendo tal designação realizada por proposta e decisão dos acionistas. O Conselho de Administração incluiu no seu relatório de gestão uma descrição sobre a atividade desenvolvida pelos administradores não executivos.

2.9. Qualificações profissionais do Conselho de Administração, atividades profissionais dos últimos cinco anos, e ações detidas, data da primeira designação e data de termo de mandato

Belmiro de Azevedo (Presidente do Conselho de Administração e, à data de 31 de Dezembro de 2012, da Comissão Executiva): Licenciatura em Engenharia Química - Universidade do Porto; PMD da Harvard Business School e participou no Programa de Gestão Financeira da Universidade de Stanford; desde cedo, ocupou diversas funções no grupo Efanor/Sonae. É, actualmente, Presidente do Conselho de Administração da Sonae SGPS, S.A., Presidente do Conselho de Administração e CEO da Sonae Capital, SGPS S.A. e membro de: «European Union Hong-Kong Business Cooperation Committee; do «International Advisory Board» da Allianz AG; do «International Advisory Board» da Harvard Business School. Foi diversas vezes condecorado, sendo de destacar: a «Encomienda de Numero de la Ordem del Mérito Civil» por Sua Majestade, D. Juan Carlos, Rei de Espanha; a «Ordem do Cruzeiro do Sul» pelo Presidente da República Federal do Brasil; a «Grã-Cruz da Ordem do Infante D. Henrique» pelo Presidente da República de Portugal; nomeação como «Honorary Fellow» pela London Business School e membro da «Order of Outstanding Contributors to Sustainable Development» pelo World Business Council for Sustainable Development. Javier Seoane Azpilicueta (Independente): Licenciatura em Engenharia de Minas pela Escuela Técnica Superior de Ingenieros de Minas de Madrid e Licenciatura em Business Management pela Glasgow Business School (UK). Foi membro do Conselho de Administração de diversas sociedades, tais como Robert Bosh, Red Electrica de España, SEAT e Grupo Ferrovial. Atualmente exerce outros cargos de administração.

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Paulo Azevedo: Licenciatura em Engenharia Química - EPF Lausanne (Suíça) e Pós-graduação em Estudos Empresariais - EGP (ex-ISEE/UP). Exerceu o cargo de Presidente Executivo da Optimus – Telecomunicações, S.A., entre 1998 e 2000; Presidente da Comissão Executiva da Sonae SGPS, S.A.. Desempenha diversas funções de gestão e administração no grupo Efanor/Sonae. Paulo Azevedo é filho de Belmiro de Azevedo. Albrecht Ehlers (Independente): Advogado, licenciatura em Direito pela Universidade de Münster (Alemanha). De 1987 a 2000 desempenhou diversas funções nas áreas legal e de recursos humanos, na Glunz AG, tendo em 1995 sido designado para integrar o Conselho de Administração Executivo (Vorstand) daquela sociedade, com responsabilidades em diversas áreas nomeadamente recursos humanos e departamento legal. Entre 2000 e 2004 foi vice presidente sénior da Hochtief AG (Alemanha) com responsabilidade nomeadamente nas áreas de recursos humanos e serviços corporativos. A partir de 2004 e até 2009 integrou o Conselho de Administração Executivo (Vorstand) daquela sociedade. A partir do ano 2010 ocupa funções de chanceler na Universidade Técnica de Dortmund (Alemanha). Rui Correia (Vice-Presidente da Comissão Executiva e CFO à data de 31 de Dezembro de 2012): Licenciatura em Economia - Universidade do Porto e Pós-graduação em Gestão Empresarial - EGP (ex-ISEE/UP). Integra o Grupo Efanor/Sonae desde 1994, foi Director do Departamento Financeiro da Sonae SGPS, a partir de 2000, e a partir de 2001, ocupou diversos cargos de gestão e administração no grupo Efanor/Sonae. Foi nomeado Administrador Financeiro (CFO) da Sonae Indústria, em 2005. João Paulo Pinto (CMSO e, à data de 31 de Dezembro de 2012, Vice-Presidente da Comissão Executiva): Licenciatura em Engenharia Mecânica – Universidade do Porto e Mestrado em Motores de Combustão Interna (Ècole Nationale du Petrole et dês Moteurs, Paris, MBA - Universidade do Porto Integra o Grupo Sonae/Efanor desde 1995, onde exerceu diversas funções na área de Marketing e vendas, tendo em 2009 assumido a função de COO da Sonae Indústria para a Península Ibérica. Em 2010 passou a integrar o Conselho de Administração da Sonae Indústria, como membro executivo e com a função de CITO “Chief Industrial and Technology Officer” (Responsável Industrial e de Tecnologia).. Jan Kurt Bergmann (CITO): Licenciatura em Engenharia – Universidade Técnica de Berlin (Alemanha, “Dr.-ING” Universidade Técnica de Berlin, Business Administration and Finance for Technical Managers – European School of Management and Technology. Exerceu diversos cargos no Grupo DuPont e entrou em Janeiro de 2011 para a Glunz AG. Os Administradores da Sonae Indústria detêm o seguinte número de acções da sociedade:

Número de Acções Número de Acções

Belmiro Mendes de Azevedo (1) Efanor Investimentos, SGPS, SAEfanor Investimentos, SGPS, SA (1) 49.999.997 Sonae Indústria, SGPS, SA 44.780.000(1 acção é detida pelo conjuge) Pareuro, BV (2) 2.000.000Sonae Indústria, SGPS, SA 1.010(detidas pelo conjuge)

Duarte Paulo Teixeira de Azevedo (2) Pareuro, BVEfanor Investimentos, SGPS, SA (1) 1 Sonae Indústria, SGPS, SA 27.118.645Migracom, SGPS, SA (3) 1.969.996Sonae Indústria, SGPS, SA 223 (3) Migracom, SGPS, SA(detidas por filho menor) Sonae Indústria, SGPS, SA 90.000

Imparfin, SPS, SA (4) 150.000Rui Manuel Gonçalves Correia

Sonae Indústria, SGPS, SA 12.500 (4) Imparfin, SGPS, SASonae Indústria, SGPS, SA 278.324

Joâo Paulo dos Santos PintoSonae Indústria, SGPS, SA 407

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Nos últimos cinco anos, Belmiro de Azevedo, Rui Correia, Paulo Azevedo e João Paulo Pinto foram Administradores de outras empresas do grupo Efanor. No mesmo período, os seguintes Administradores exerceram outros cargos nas seguintes empresas, não pertencentes ao grupo Efanor: Albrecht Ehlers: Conselho de Administração Executivo (Vorstand) da Hochtief AG

Javier Vega: Robert Bosh Red Electrica de España SEAT Grupo Ferrovial

Belmiro de Azevedo e Paulo Azevedo foram inicialmente designados, com efeitos a partir de 15 de Dezembro de 2005, data do registo da fusão da «antiga» Sonae Indústria - SGPS, SA na Sonae 3P - Panels, Pulp and Paper, SA e a redenominação desta última para Sonae Indústria, SGPS, SA. Rui Correia foi inicialmente designado para o Conselho de Administração da Sonae 3P, a 22 de Julho de 2002. João Paulo Pinto foi designado na Assembleia Geral anual de 2010. Albrecht Ehlers foi inicialmente cooptado em Setembro de 2011. Javier Vega e Jan Bergmann foram eleitos na Assembleia Geral Anual de 2012. O atual mandato do Conselho de Administração é 2012 a 2014.

2.10. Listagem das funções exercidas pelos membros do conselho de administração à data de 31 de Dezembro de 2012

Os membros do Conselho de Administração, atualmente, acumulam a função de membros do Conselho de Administração e de fiscalização de outras sociedades, aqui listadas. Em sociedades pertencentes ao grupo Efanor:

Membro do órgão de administração: Belmiro Mendes de Azevedo: Àguas Furtadas-Sociedade Agrícola, SA (Presidente) Alpêssego-Sociedade Agrícola, SA (Presidente) BA – Business Angels SGPS, S.A (Administrador Único). Casa Agrícola de Ambrães, S.A. (Presidente) Efanor Investimentos, SGPS, S.A. (Presidente) Prosa-Produtos e Serviços Agrícolas, SA (Presidente) SC – SGPS, S.A. (Presidente) Sonae – SGPS, S.A. (Presidente) Sonae Capital, SGPS, S.A. (Presidente) Spred, SGPS, S.A. (Presidente)

Duarte Paulo Teixeira de Azevedo: Efanor Investimentos, SGPS, S.A. MDS, SGPS, S.A. (Presidente) Sonae - SGPS, S.A. (Presidente da Comissão Executiva)

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Sonae Investimentos – SGPS, S.A. (Presidente) Sonae MC - Modelo Continente, SGPS, S.A. (Presidente) Sonae Specialized Retail, SGPS, SA (Presidente) Sonae Sierra, SGPS, S.A. (Presidente) Sonaecom, SGPS, S.A. (Presidente) Sonaegest – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento, S.A. (Presidente) Sonaerp - Retail Properties, S.A.(Presidente)

Rui Manuel Gonçalves Correia: Agloma – Sociedade Industrial de Madeira Aglomerada, S.A. Agloma Investimentos, SGPS, S.A. Aserraderos de Cuellar, S.A. BHW Beeskow Holzwerkstoffe GmbH Ecociclo – Energia e Ambiente, S.A. GHP GmbH Glunz AG Glunz UK Holdings, Ltd. Imoplamac – Gestão de Imóveis, S.A. Isoroy SAS LaminatePark GmbH & Co. Kg Maiequipa – Gestão Florestal, S.A. Megantic, B.V. Poliface North America Inc.(Presidente) Racionalización y Manufacturas Forestales, S.A. SCS, BV Sociedade de Iniciativa e Aproveitamentos Florestais – Energia, S.A. Somit - Imobiliária, S.A. Sonae Indústria-Management Services, SA Sonae Indústria – Produção e Comercialização de Derivados de Madeira, S.A. Sonae Indústria (UK) Ltd. Sonae Novobord (PTY) Ltd. (Presidente) Spanboard Products, Ltd. Tableros de Fibras, S.A. Tableros Tradema, SL Tafiber, Tableros de Fibras Ibéricos, SL Tafibra South Africa (PTY) Ltd. (Presidente) Tafisa Canada Inc. (Presidente) Tafisa France S.A.S Tafisa UK, Ltd. Taiber, Tableros Aglomerados Ibéricos, SL Tecnologias del Medio Ambiente, S.A. (Vice-Presidente)

João Paulo Pinto Agloma – Sociedade Industrial de Madeira Aglomerada, S.A. Agloma Investimentos, SGPS, S.A. Aserraderos de Cuellar, S.A. BHW Beeskow Holzwerkstoffe GmbH Darbo, SAS (Presidente) Ecociclo – Energia e Ambiente, S.A.. GHP GmbH Glunz AG (Presidente) Glunz UK Holdings, Ltd. (Presidente) Imoplamac – Gestão de Imóveis, S.A. Isoroy SAS (Presidente)

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LaminatePark GmbH & Co. Kg Maiequipa – Gestão Florestal, S.A. Poliface North America Inc. Racionalización y Manufacturas Forestales, S.A. Serradora Boix, SL Sociedade de Iniciativa e Aproveitamentos Florestais – Energia, S.A. Somit - Imobiliária, S.A. Sonae Novobord (PTY) Ltd Sonae Indústria - Management Services, SA Sonae Indústria – Produção e Comercialização de Derivados de Madeira, S.A. Sonae Indústria UK, Ltd. (Presidente) Sonae Tafibra International, B.V. Spanboard Products, Ltd. (Presidente) Tableros de Fibras, S.A. (Presidente) Tableros Tradema, SL Tafiber – Tableros de Fibras Ibéricos, SL Tafibra South Africa (PTY) Ltd. Tafisa Canada Inc Tafisa France S.A.S (Presidente) Tafisa Developpement SASU (Presidente) Tafisa Investissements SASU (Presidente) Tafisa Participation SASU (Presidente) Tafisa UK, Ltd. (Presidente) Taiber – Tableros Aglomerados Ibéricos, SL Tecmasa Reciclados de Andalucia, SL (Presidente) Tecnologias del Medio Ambiente, S.A.(Presidente)

Jan Bergmann: BHW Beeskow Holzwerkstoffe GmbH GHP GmbH Glunz AG (Vice-Presidente) Glunz Service GmbH Glunz UKA GmbH LaminatePark GmbH & Co. Kg OSB GmbH Tafibra Suisse SA (Presidente) Tool GmbH (Presidente)

Membro do órgão de fiscalização:

Albrecht Ehlers: Glunz AG (Presidente do Conselho Geral – “Aufsichtsrat”)

Em sociedades não pertencentes ao grupo Efanor:

Membro de órgão de administração: Belmiro Mendes de Azevedo: Praça Foz – Sociedade Imobiliária, S.A. (Presidente) Setimanale – SGPS, S.A. (Presidente)

Duarte Paulo Teixeira de Azevedo:

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Imparfin, SGPS, S.A. Migracom – SGPS, S.A. (Presidente)

Albrecht Ehlers:

Erich-Brost-Institut für Journalismus in Europa GmbH

Javier Vega:

Gestlink, SA (Presidente) DKV Seguros (Presidente) MásMóvil (Presidente) Solvay Iberica Ydilo Voice Solutions, SA Tavex Algodorena, SA

Membro do órgão de fiscalização: Albrecht Ehlers:

Schindler Deutschland GmbH Salus BKK (Presidente do Conselho Geral – “Aufsichtsrat”) PROvendis GmbH

SECÇÃO III – Conselho Fiscal

2.11. Identificação, independência, mandato, qualificações, atividades profissionais dos membros do Conselho Fiscal e avaliação do auditor externo

2.11.1. Identificação, Independência e mandato dos membros do Conselho Fiscal

Composição do Conselho Fiscal: - Manuel Heleno Sismeiro – Presidente - Armando Luís Vieira de Magalhães -Vogal - Jorge Manuel Felizes Morgado –Vogal - Óscar José Alçada da Quinta – Vogal Suplente Todos os membros do Conselho Fiscal cumprem as regras de incompatibilidades previstas no nº1 do art. 414º-A e o critério de independência previsto no nº5 do art. 414, ambos do Código das Sociedades Comerciais. Com vista a garantir a cada momento a independência dos membros do Conselho Fiscal, os respectivos membros, previamente à respectiva designação, emitiram declarações atestando que não incorriam em nenhuma das incompatibilidades previstas no artigo 414º-A do Código das Sociedade Comerciais, bem como que não se encontram em qualquer circunstância que afete a sua independência nos termos do disposto no nº5 do artigo 414º do mesmo diploma legal, que comunicariam à sociedade a ocorrência de qualquer facto que, no decurso do mandato, determine incompatibilidade ou perda de independência. Foi igualmente solicitado que preenchessem questionários elaborados nos mesmos termos dos utilizados pela Comissão de Mercado de Valores Mobiliários. Os membros do Conselho Fiscal foram eleitos na Assembleia Geral Anual realizada em Abril de 2012 para o mandato 2012-2014.

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2.11.2. Qualificações profissionais dos membros do Conselho Fiscal, actividades profissionais dos últimos cinco anos, acções detidas

MANUEL HELENO SISMEIRO (Presidente do Conselho Fiscal): Licenciatura em Finanças, ISCEF (Portugal),Contabilista, ICL (Portugal). Actualmente exerce funções de Consultor em especial nas áreas de auditoria interna e controle interno e é Presidente do conselho fiscal da OCP Portugal Produtos Farmacêuticos SA, da Sonae Indústria, SGPS, SA e da Sonae Capital, SGPS, SA. Foi sócio da Coopers & Lybrand e da Bernardes, Sismeiro & Associados e de 1998 a 2008 da PricewaterwhouseCoopers - auditores e revisores oficiais de contas e responsável pela auditoria e revisão oficial de contas nos mais diversos sectores da actividade económica. Foi igualmente responsável pela gestão do escritório do Porto das referidas sociedades e Director da Divisão de Auditoria, no período 1998 – 2002, e membro do órgão de gestão da PricewaterhouseCoopers, no mesmo período. ARMANDO LUÍS VIEIRA DE MAGALHÃES (Vogal do Conselho Fiscal): Bacharelato em Contabilidade (ex-ICP e actual ESCAP), Licenciatura em Economia - Universidade do Porto, Executive MBA - European Management (IESF/IFG). Ocupou diversas funções numa instituição de crédito (1964-1989), desde 1989 começou a exercer a actividade de revisor oficial de contas, primeiro individualmente e posteriormente como sócio da Santos Carvalho & Associados, SROC e actualmente da Armando Magalhães, Carlos Silva & Associados, SROC, Lda. JORGE MANUEL FELIZES MORGADO (Vogal do Conselho Fiscal): Licenciatura em Gestão – ISEG, Universidade Técnica de Lisboa, MBA em Finanças –IEDE Madrid, MBA em Gestão e Sistemas de Informação – Universidade Católica, Revisor Oficial de Contas. Ocupou diversas funções de auditoria na Coopers & Lybrand (1980-1989), responsável pelo Controlo de Gestão e Auditoria Interna do Grupo Coelima (1989-1991), partner da Deloitte (1991-2004), a partir de 2004 Revisor Oficial de Contas e Partner da Econotopia-Consultoria e Gestão, SA OSCAR ALÇADA DA QUINTA (Vogal-Suplente do Conselho Fiscal): Licenciatura em Economia - Universidade do Porto. Ocupou diversas funções na área administrativa e financeira em diversas sociedades (1982-1986), desde 1986 prestação de serviços no âmbito da auditoria externa a Revisores Oficiais de Contas e a sociedade com aquela actividade e em 1990 obtém a inscrição na Lista dos Revisores Oficiais de Contas, função que passou a exercer em regime de exclusividade, primeiro individualmente e posteriormente como sócio da Óscar Quinta, Canedo da Mota & Pires Fernandes, SROC.

2.11.3. Listagem das funções exercidas pelos membros do conselho Fiscal à data de 31 de Dezembro de 2012

Noutras sociedades pertencentes ao grupo Efanor: Manuel Heleno Sismeiro Sonae Capital, SGPS, SA (Presidente do Conselho Fiscal)

Armando Luís Vieira de Magalhães Sonaecom - SGPS, S.A. (Conselho Fiscal) Sonae Capital, SGPS, SA (Conselho Fiscal) Jorge Manuel Felizes Morgado Sonae, SGPS, SA (Conselho Fiscal) Sonae Capital, SGPS, SA (Conselho Fiscal)

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Sonae Sierra, SGPS, SA (Conselho Fiscal) Óscar Alçada da Quinta Sonaecom - SGPS, S.A. (Conselho Fiscal) Sonae Investimentos, SGPS, SA (Conselho Fiscal) Noutras sociedades não pertencentes ao grupo Efanor: Manuel Heleno Sismeiro

OCP Portugal Produtos Farmacêuticos SA (Presidente do Conselho Fiscal) Segafredo Zanetti (Portugal) SA (Presidente da Mesa da Assembleia Geral)

Armando Luís Vieira de Magalhães Futebol Clube do Porto - Futebol S.A.D (Conselho Fiscal) PortoComercial - Sociedade de Comercialização, Licenciamento e Sponsorização, SA (Conselho Fiscal) Óscar Alçada da Quinta BA GLASS I – Serviços de Gestão e Investimentos, SA. (Conselho Fiscal) Caetano-Baviera – Comércio de Automóveis, SA (Conselho Fiscal) Óscar Quinta, Canedo da Mota & Pires Fernandes, SROC (Administração) Nenhum dos membros do Conselho Fiscal possui ações da Sonae Indústria.

2.11.4. Eleição e avaliação do Auditor externo Foi o Conselho Fiscal que, na Assembleia Geral de 2012, propôs a eleição do Revisor Oficial de Contas que é simultaneamente o auditor externo da sociedade. A proposta de política de remunerações aprovada na assembleia geral de 2012, estabelece que o Revisor Oficial de Contas da sociedade seja remunerado de acordo com os níveis de honorários normais para serviços similares, por referência à informação do mercado, conforme negociado anualmente sob supervisão do Conselho Fiscal e da Comissão de Auditoria e Finanças. O Conselho Fiscal reúne, sempre que assim o entende, com o auditor externo, acompanhando a sua atividade e as conclusões do seu trabalho, através dos relatórios finais de auditoria. Desta forma, é-lhe possível efetuar uma avaliação do trabalho desenvolvido pelo auditor externo. O Conselho Fiscal pode, se ocorrer justa causa, propor à Assembleia Geral a destituição do Revisor Oficial de Contas, uma vez que este é eleito sob proposta do Conselho Fiscal.

SECÇÃO IV – Remuneração

2.12. Remunerações e Outras Compensações dos Administradores e membros do Conselho Fiscal

A Comissão de Vencimentos da sociedade é eleita em Assembleia Geral para mandatos de três anos, tendo sido eleita na Assembleia Geral de Março de 2012 para o mandato 2012-2014. Atualmente a Comissão de Vencimentos é composta pela Efanor Investimentos - SGPS, SA, representada por Belmiro Mendes de Azevedo, pela Imparfin - SGPS, SA, representada por José Fernando Oliveira de Almeida Côrte-Real e pelo Professor José Manuel Neves Adelino. A participação de Belmiro de Azevedo, que é também Presidente do Conselho de Administração e à data de 31 de Dezembro de 2012, da Comissão Executiva da sociedade,

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na Comissão de Vencimentos, corresponde à representação do interesse acionista na Comissão de Vencimentos, nela intervindo nessa qualidade. Belmiro de Azevedo não participa na discussão nem está presente no ponto da reunião em que é deliberada a sua própria remuneração, garantindo-se assim a necessária imparcialidade e transparência do processo. O representante da Imparfin, José Corte Real trabalha para o Grupo Efanor na área de Recursos Humanos; os seus amplos conhecimentos e vasta experiência na área de Recursos Humanos, nomeadamente em matéria de política de remuneração contribuem muito positivamente para o trabalho da Comissão de Vencimentos. Não foi contratada qualquer empresa para apoiar a Comissão de Vencimentos ou a Comissão de Nomeação e Remunerações do Conselho de Administração. Para efeitos de benchmark no nível salarial dos membros do Conselho de Administração, aquelas comissões utilizam estudos multi-empresa elaborados por consultores internacionais presentes em Portugal e disponibilizados no mercado. Na Assembleia Geral Anual realizada em 2012 a Comissão de Vencimentos fez aprovar uma política de remunerações e um plano de atribuição de ações. A política de remuneração e compensação dos órgãos sociais da Sonae Indústria e dos seus dirigentes, adere às orientações comunitárias, à legislação nacional e às recomendações da Comissão de Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) e é baseada no pressuposto de que a iniciativa, a competência e o empenho são os fundamentos essenciais de um bom desempenho e que este deve estar alinhado com os interesses de médio e longo prazo da sociedade, com vista à sua sustentabilidade. Na determinação da política retributiva são tomadas como elemento comparativo para a fixação da remuneração, por um lado, as referências de mercado fornecidas pelos diversos estudos disponíveis em Portugal e nos demais mercados europeus, nomeadamente os elaborados pelos consultores especializados Mercer e Hay Group e por outro lado, as sociedades incluídas no PSI-20 do Portuguese Stock Index. Os planos retributivos a atribuir aos administradores executivos são definidos tendo por referência estudos de mercado relativos a “Top Executives” de Portugal e da Europa, tendo como posicionamento de referência a mediana do mercado para a remuneração fixa e o terceiro quartil para a remuneração total em circunstâncias comparáveis. As remunerações fixas e as remunerações variáveis objetivo são deliberadas pela Comissão de Vencimentos em diálogo com a Comissão de Nomeações e Remunerações do Conselho de Administração. A componente fixa da remuneração está alinhada, nos seus limites, com os standards do mercado, os quais são aferidos pela equivalente praticada nas sociedades comparáveis. A componente variável da remuneração, aplicável aos membros executivos, está sujeita a limites máximos percentuais e obedece a critérios de desempenho pré-estabelecidos e mensuráveis indicadores de desempenho - comprometidos com cada um dos membros executivos em cada exercício social. A componente variável da remuneração é aferida por avaliação da performance de um conjunto de indicadores de desempenho, quer do negócio com cariz essencialmente económico e financeiro “Key Performance Indicators of Business Activity” (Business KPIs) quer individuais, combinando estes últimos indicadores de desempenho quantificado e não quantificado “Personal Key Performance Indicators” (KPIs Individuais). O conteúdo dos indicadores de desempenho e o seu peso específico na determinação da remuneração

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efetiva asseguram o alinhamento dos administradores executivos com os objetivos estratégicos definidos e o cumprimento das normas legais em que se enquadra a atividade social. Para o apuramento da componente variável da remuneração é efetuada uma avaliação individual de desempenho pela Comissão de Vencimentos, em diálogo com a Comissão de Nomeação e Remunerações do Conselho de Administração. Esta avaliação tem lugar após serem conhecidos os resultados da sociedade. Assim e relativamente a cada exercício social são avaliadas a atividade da empresa, a performance e os contributos individuais para o sucesso coletivo, que, necessariamente, condicionarão a atribuição da componente fixa e variável do plano retributivo de cada administrador executivo. A disponibilização efetiva de, pelo menos cinquenta por cento, do valor da remuneração variável atribuída ao administrador executivo, em cada exercício, em resultado da avaliação de desempenho individual e da empresa, é diferida por um período de três anos. Esta componente diferida da remuneração variável é composta por ações, sendo-lhe aplicável o Plano de Atribuição de Ações nos termos do respetivo regulamento. Mantendo a sociedade a opção pela entrega, em substituição das ações, do valor correspondente em dinheiro. Na aplicação da Política de Remuneração e Compensação é ponderado o exercício de funções em sociedades em relação de domínio ou de grupo. A Política de Remuneração da sociedade mantém o princípio de não contemplar a atribuição de compensações aos administradores, ou membros dos demais órgãos sociais, associadas à cessação de mandato, quer esta cessação ocorra no termo do respetivo prazo, quer se verifique uma cessação antecipada por qualquer motivo ou fundamento, sem prejuízo da obrigação do cumprimento pela sociedade das disposições legais em vigor nesta matéria. Não integra a política de Remuneração e Compensação qualquer sistema de benefícios, designadamente de reforma, a favor dos membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes. Para assegurar a efetividade e transparência dos objetivos da Política de Remuneração e Compensação os administradores executivos: - não celebraram nem devem celebrar, contratos com a sociedade ou com terceiros que tenham por efeito mitigar o risco inerente à variabilidade da remuneração que lhes for fixada pela sociedade; - não devem alienar durante o mandato que se iniciou em 2012, as ações da sociedade a que possam vir a aceder, por via da participação no Plano de Atribuição de Ações, até ao limite de duas vezes o valor da remuneração total anual, com exceção daquelas que necessitem ser alienadas para suportar o pagamento de impostos resultantes do beneficio dessas mesmas ações. No que respeita ao órgão de administração da Sonae Indústria, a política aprovada estabelece o seguinte: Administradores executivos (AE) A política remuneratória dos AE inclui, em princípio duas componentes:

(i) uma componente fixa, que engloba a Remuneração Base, que é paga por referência ao período de um ano (os vencimentos são pagos em 12 meses) e um subsídio de responsabilidade anual

(ii) uma componente variável, atribuída no primeiro semestre do ano seguinte àquele a que diz respeito e condicionada à concretização dos objetivos fixados no ano anterior, dividida em duas partes: (a) Prémio Variável de Curto Prazo pago

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imediatamente após a atribuição, e (b) um Prémio Variável de Médio Prazo, pago após um diferimento pelo período de três anos, considerando-se que a exposição dos AE às flutuações no preço da ação é a forma mais apropriada de alinhar os interesses dos mesmos com os dos acionistas.

(i) A remuneração fixa do AE é definida em função das competências pessoais e do nível de responsabilidade da função desempenhada por cada AE e é objeto de revisão anual. A cada AE é atribuída uma classificação designada internamente por Grupo Funcional. Os AE estão classificados nos grupos funcionais “Group Leader” “Group Senior Executive” e “Senior Executive”. As classificações funcionais estão estruturadas tendo por base o modelo internacional Hay de classificação de funções corporativas, com o objetivo de facilitar comparações de mercado e promover a equidade interna. (ii) A remuneração variável, visa orientar e recompensar os AE pelo cumprimento de objetivos pré-determinados, baseados em indicados de desempenho da empresa, das equipas de trabalho sob a sua responsabilidade e do seu próprio desempenho individual e é atribuída depois de apuradas as contas do exercício e de ter sido efetuada a avaliação de desempenho. Dado que a atribuição do respectivo valor está dependente da concretização de objetivos, o seu pagamento não se encontra garantido.

(a) O Prémio Variável de Curto Prazo Este prémio é pago no primeiro semestre do ano seguinte ao que diz respeito. Deste montante cerca de 70% é determinado pelos KPI´s de negócio, económicos e financeiros. Trata-se de indicadores objetivos que se encontram divididos em KPI´s coletivos e departamentais. Os KPI´s coletivos consistem em indicadores económicos e financeiros definidos com base no orçamento (normalmente relacionado com o Free Cash Flow), no desemprenho de cada unidade de negócio assim como no desempenho consolidado da sociedade. Por sua vez os KPI´s departamentais de função/negócio têm uma natureza semelhante à dos anteriores, sendo diretamente influenciados pelo desempenho do AE. Os restantes 30% são determinados pela verificação do cumprimento de KPI´s individuais.

(b) O Prémio Variável de Médio Prazo Este prémio destina-se a reforçar a ligação dos AE à sociedade, alinhando os seus interesses com os dos acionistas, e aumentando a consciencialização da importância do respetivo desempenho para o sucesso global da organização. O valor atribuído corresponde a, no mínimo 100% do Prémio Variável de Curto Prazo, o que significa que este prémio, via participação no Plano de Atribuição de Ações, corresponde, no mínimo a 50% do valor total da remuneração variável. O valor atribuído em euros será dividido pelo preço médio de cotação de fecho das últimas trinta sessões anteriores á Assembleia Geral ou alternativamente as anteriores a 30 de Abril, se a Assembleia Geral se realizar depois desta data, para apuramento de um número de ações a que corresponde. O valor convertido em ações será ajustado por quaisquer variações ocorridas no capital social ou dividendos (Total Shareholder Return) durante um período de diferimento de 3 anos. Na data de vencimento do Plano, as ações são entregues sem qualquer custo, mantendo a sociedade a opção pela entrega, em sua substituição do valor correspondente em dinheiro.

Considerando as duas componentes variáveis, o valor do objetivo pré-definido varia entre 40% a 60% da remuneração total anual (remuneração fixa e objetivo da remuneração variável) No que se refere ao apuramento de resultados, o valor de cada prémio, tem como limite mínimo 0% e máximo de 140% do objetivo previamente definido.

39

Prémio Variável de Médio Prazo (PVMP) 1. Características do PVMP O PVMP é uma das partes da componente variável estabelecida na Politica de Remuneração e Compensação da SONAE INDÚSTRIA. Esta parte da componente distingue-se das restantes por ter um carácter restrito e discricionário, cuja atribuição é condicionada às regras de elegibilidade estabelecidas no respetivo plano. O PVMP proporciona aos beneficiários a possibilidade de partilharem com os acionistas o valor criado, pela sua intervenção direta na definição da estratégia e na gestão dos negócios 2. Enquadramento do PVMP O PVMP está desenhado com vista a compensar os beneficiários pelo seu esforço sustentado ao longo de 4 anos (constituídos pelo Ano de Avaliação [1 ano] e pelo Período de Diferimento [3 anos]) e a melhorar a performance do negócio fator determinante da criação de valor para os acionistas. Esta criação de valor é medida através da avaliação de desempenho de cada um dos beneficiários durante o Ano de Avaliação e o valor inicialmente atribuído no Plano está ligado à evolução da cotação das ações da Sonae Indústria durante o Período de Diferimento. O valor das ações inicialmente atribuído no Plano a cada beneficiário durante o Ano de Avaliação depende da sua performance durante aquele ano (a percentagem do PVMP atribuída no Plano é igual à percentagem dos KPI´s anuais atingida). O valor convertido em ações será ajustado por quaisquer variações ocorridas no capital social ou dividendos em linha com o conceito de Total Shareholder Return, durante o Período de Diferimento. 3. Elegibilidade São elegíveis para efeitos de atribuição do PVMP e participação no Plano os administradores executivos. De acordo com a política de remuneração e compensação aprovada pelo Conselho de Administração, são igualmente elegíveis para a atribuição do PVMP e participação no Plano, os colaboradores, a quem por via dessa política, seja aplicável o Plano.

Membros Elegíveis Valor de referência do prémio variável de médio prazo (% do Prémio Variável de Curto Prazo atribuído)

Administradores Executivos Sonae Indústria

pelo menos100%

Administradores Executivos Negócios

pelo menos 50%

Colaboradores termos a definir pelo Conselho de Administração 4. Valor de referência do PVMP e Vencimento O valor do PVMP dos administradores executivos corresponde a, no mínimo 100% do Prémio Variável de Curto Prazo, o que significa que o PVMP corresponde a, pelo menos 50% do valor total da remuneração variável. O valor inicialmente atribuído é convertido num número equivalente de ações da Sonae Indústria, considerando-se para o efeito a média da cotação de fecho das 30 sessões anteriores à Assembleia Geral ou alternativamente as anteriores a 30 de Abril, se a Assembleia Geral ocorrer depois desta data. No caso de distribuição de dividendos, alteração do valor nominal das ações ou alteração do capital social da sociedade, o número de ações inicialmente atribuído ao abrigo do Plano será ajustado de acordo com a metodologia standard de mercado, usada para calcular o Total Shareholder Return, ao longo do Período de Diferimento.

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Três anos depois, no terceiro ano da data da conversão o Plano vence-se. Na data de vencimento, o número de ações correspondente é transferido para cada administrador executivo, sem pagamento de contrapartida. Os demais colaboradores a quem tenha sido atribuído aquele direito, adquirem as ações nos termos das condições estabelecidas pelo Conselho de Administração, dentro de um intervalo que pode variar de 0% a 10% do seu custo. A sociedade reserva-se o direito de entregar, em substituição das ações, o numerário equivalente ao seu valor de mercado à data do respetivo exercício. 5. Cessação do Plano O direito de aquisição das ações atribuídas pelo Plano caduca se ocorrer a cessação do vínculo que deu origem à atribuição do Plano, sem prejuízo do disposto nos parágrafos seguintes. No caso de incapacidade permanente ou morte do beneficiário, serão recalculados os Planos pendentes, de acordo com o valor de mercado à data, sendo o respectivo pagamento efetuado ao próprio ou aos seus herdeiros. Em caso de reforma do beneficiário os Planos pendentes manter-se-ão em vigor até à data dos respetivos vencimentos. Administradores não executivos A remuneração dos administradores não executivos (ANE) é estabelecida em função de dados do mercado, segundo os princípios: (1) atribuição de uma remuneração fixa (cerca de 15% está dependente da presença nas reuniões do Conselho de Administração ou de alguma das suas Comissões); (2) atribuição de um subsídio de responsabilidade anual, não sendo atribuível qualquer outro valor a título de remuneração ou outra compensação variável aos ANE. A remuneração fixa pode ser incrementada até 5% para os ANE que presidam a uma Comissão do Conselho de Administração.

2011 2012 2011 (a) 2012 (b) 2011 (c) 2012 (d) 2011 2012

Belmiro de Azevedo (Presidente) 181.300 182.200 181.300 182.200

Paulo Azevedo 27.540 28.300 27.540 28.300

Javier Veja 23.490 0 23.490

Álvaro Cuervo (e) 28.667 6.710 28.667 6.710

Albrecht Ehlers(f) 23.256 41.400 23.256 41.400

Rui Correia 232.100 265.951 99.100 110.000 99.100 165.000 430.300 540.951

Christophe Chambonnet (g) 212.200 52.500 145.650 357.850 52.500

João Paulo Pinto 212.100 260.950 85.900 110.000 85.900 165.000 383.900 535.950

Jan Bergmann 250.000 113.700 100.000 56.890 150.000 170.590 500.000

Total do Conselho de Administração 917.163 1.111.501 444.350 320.000 241.890 480.000 1.603.403 1.911.501

Total da Remuneração Anual

Fixa

Total do Prémio Variável de Curto

prazo

Total do Prémio Variável de Médio

PrazoTotal

2012

(a) relativo a 2011, valor aprovado e pago em 2012

(e)relativo a 3 meses de 2012

(f) relativo a 4 meses na Sonae Indústria e a 12 meses na Glunz no ano 2011

(g) relativo a 3 meses de 2012

(b) relativo a 2012, baseado em valores objetivo, dependendo a atribuição dos KPIs reais alcançados e da subsequente 

aprovação pela Comissão de Vencimentos

(d) relativo a 2012, baseado em valores objetivo, dependendo a atribuição dos KPIs reais alcançados e da subsequente 

aprovação pela Comissão de Vencimentos. O valor inicial, a atribuir no ano de 2013 e dependente da performance da 

cotação das ações , é diferido durante um período de 3 anos de carência até 2016, e será  contabilizado lineamente ao 

longo daquele período de 3 anos

(c)relativo a 2011, aprovado em 2012 e diferido durante um período de carência de 3 anos até 2015

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A avaliação dos membros executivos do Conselho de Administração é efetuada em conjunto pela Comissão de Vencimentos em ligação com Comissão de Nomeações e Remunerações (BNRC), tal como explicitado no 2.14.3. Os critérios de avaliação dos administradores executivos, que se encontram pré-determinados, são os seguintes: critérios objetivos relacionados com o grau de sucesso de implementação das iniciativas e ações acordadas a implementar no ano em questão; e critérios subjetivos que estão relacionados com o contributo em termos de experiência e conhecimento para as discussões do conselho de administração, a qualidade da preparação das reuniões e da contribuição para as discussões do conselho de administração e dos comités e compromisso com o sucesso da companhia, entre outros. Não foram efetuados pagamentos relativos à destituição ou cessação de funções de administradores. A sociedade não possui planos de atribuição de opções de aquisição de ações. Conselho Fiscal No que respeita ao Conselho Fiscal a política de remuneração aprovada estabelece que a sua remuneração consiste numa retribuição fixa, determinada tendo em conta a situação da sociedade e as práticas de mercado e inclui um subsídio de responsabilidade anual O Presidente do Conselho Fiscal no ano de 2012 auferiu a remuneração total de 10 200 euros, e cada um dos dois vogais auferiu a remuneração de 8 200 euros. Dirigentes A política de remunerações aprovada pela Assembleia Geral, estabelece que a política de remuneração aplicável às pessoas que sejam consideradas dirigentes, na aceção do nº3 do artigo 248º-B do Código de Valores Mobiliários, seja equivalente à adotada para a remuneração de outros quadros do mesmo nível de funções e responsabilidades, sem a atribuição de qualquer benefício adicional face ao que decorre do respectivo grupo funcional.

2.13. Política de comunicação de Irregularidades Durante o ano de 2008, com a formalização do novo Código de Conduta foi elaborada uma política de comunicação de irregularidades, que se encontra disponível no sítio www.sonaeindustria.com. Qualquer colaborador ou prestador de serviços do Grupo pode apresentar, de forma confidencial, preocupações relativas a qualquer comportamento ou decisão que no seu entendimento, não respeite a ética ou o Código de Conduta. Um possível caso de irregularidade deve ser enviado por e-mail ou por correio para um dos seguintes endereços: Por e-mail: ethics.committee@sonaeindustria.com Por correio: Sonae Industria SGPS, S.A. Subcomissão de Ética da Comissão de Responsabilidade Social, Ambiente e Ética Lugar do Espido, Via Norte Apartado 1096 4470-177 Maia Codex Portugal

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Quando solicitado, poderá ser marcada uma reunião para clarificar o possível caso de irregularidade com a Subcomissão de Ética da Comissão de Responsabilidade Social, Ambiente e Ética. Cada irregularidade será recebida pela Subcomissão de Ética que terá a responsabilidade de iniciar e supervisionar a investigação de todas as denúncias. Concluída a investigação e caso se verifique que a irregularidade comunicada corresponde a um comportamento faltoso, a Subcomissão de Ética da Comissão de Responsabilidade Social, Ambiente e Ética, deverá comunicar ao superior hierárquico do colaborador em causa ou à entidade patronal do prestador de serviços a situação em causa a fim de serem aplicadas as ações corretivas e/ou serem instaurados procedimentos disciplinares. Dado que a sociedade pretende encorajar a comunicação em boa fé de qualquer possível caso de irregularidade, evitando ao mesmo tempo danos para a reputação de pessoas inocentes à partida indicadas como possíveis suspeitos de conduta inadequada, não são aceites denúncias anónimas. A investigação será realizada de forma confidencial e a sociedade garante que não haverá qualquer tipo de ação discriminatória ou de retaliação contra qualquer colaborador ou prestador de serviços que comunique em boa fé um possível caso de irregularidade. No caso de qualquer colaborador ou prestador de serviços considerar que sofreu algum tipo de retaliação por ter efetuado uma denúncia ou por ter participado numa investigação deve dar conhecimento desse facto de imediato à Subcomissão de Ética da Comissão de Responsabilidade Social, Ambiente e Ética. A sociedade disponibiliza na sua intranet um formulário de comunicação de irregularidades. A sociedade mantém um registo de todas as denúncias e processos investigados, bem como das respectivas conclusões o qual estará acessível para consulta pelos órgãos sociais e pelo auditor externo. O Código de Conduta da Sonae Indústria contém um conjunto de normas baseadas nos valores partilhados, que regem as atividades do Grupo Sonae Indústria. É aplicável a todas as pessoas contratadas pelo Grupo, incluindo membros dos órgãos estatutários, e diretores das sociedades do Grupo, administradores, quadros superiores, colaboradores e pessoas cujo estatuto é equivalente ao de colaboradores, tais como trabalhadores temporários e prestadores de serviços. O Código de Conduta define linhas de orientação de natureza ética empresarial que devem ser seguidas por todos os colaboradores e prestadores de serviços durante o desempenho das respetivas funções. Durante o ano de 2012, o Conselho de Administração, deliberou introduzir algumas alterações no Código de Ética tendo as mesmas como objetivo reforçar o princípio, que já constava do mesmo, de que todos os administradores e colaboradores do Grupo devem pautar as suas condutas pelo estrito cumprimento das leis aplicáveis. A Sonae Indústria adota e promove de forma ativa as mais exigentes normas éticas de conduta profissional a todos os níveis do Grupo. O compromisso relativamente a normas de conduta deve partir dos níveis mais elevados da empresa. Assim, os gestores de topo da Sonae Indústria devem constituir um exemplo para toda a organização através das suas ações, liderando de forma ativa a adoção destas normas e controlando a sua aplicação. É particularmente importante que um compromisso em relação a estas normas seja aceite por todos os colaboradores e prestadores de serviços em todo o Grupo, onde quer que estes desenvolvam a sua atividade. Em cada organização local também devem ser adotados princípios e ações adequados para lidar com questões éticas específicas que possam surgir nos respetivos países.

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O Código de Conduta da Sonae Indústria foi elaborado de forma a explicitar claramente a conduta desta perante todas as suas partes interessadas, bem como a relacionar esta conduta com os valores da própria empresa. O Código de Conduta está estruturado da seguinte forma: Relacionamento com colaboradores e prestadores de serviços

Partilha de conhecimento e desenvolvimento pessoal Inovação e iniciativa Respeito, responsabilização e cooperação Confidencialidade e responsabilidade Sustentabilidade Conflito de interesses Segurança e Saúde no Trabalho Consciência Social Comunicação Cumprimento

Relacionamento com acionistas e outros investidores

Criação de valor Transparência Cumprimento

Relacionamento com governos e comunidades locais

Comportamento Ético Consciência Social Diretriz Fiscal Consciência Ambiental

Relacionamento com parceiros de negócios

Foco no Cliente Integridade Comportamento Ético Transparência

Relacionamento com concorrentes

Observância das leis da concorrência Comportamento Ético

O documento integral do Código de Conduta pode ser consultado no site da empresa através do endereço: www.sonaeindustria.com.

SECÇÃO V – Comissões Especializadas

2.14. Comissões com competências especializadas Para melhorar a eficiência operacional do Conselho de Administração e indo ao encontro das melhores práticas para o governo das sociedades, o Conselho de Administração nomeou 3 Comissões com Competências Especializadas. A Comissão de Responsabilidade Social, Ambiente e Ética tem ainda uma subcomissão de Ética.

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2.14.1. Comissão de Auditoria e Finanças (BAFC) O BAFC é composto pelos seguintes Administradores Não-executivos: Javier Vega (Presidente, Independente). Paulo Azevedo; Albrecht Ehlers (Independente);

O BAFC reúne, ordinariamente, pelo menos 5 vezes por ano, tendo as seguintes atribuições principais: proceder à análise e emitir parecer sobre as demonstrações financeiras e as

apresentações de resultados, a publicitar ao mercado, com vista a apresentar as suas conclusões ao Conselho de Administração;

analisar a gestão de risco, controlar internamente os processos e negócios; analisar os resultados dos trabalhos da auditoria interna e externa; analisar a evolução dos principais rácios financeiros e alterações dos ratings formais e

informais da sociedade, incluindo reportes das agências de rating; analisar e aconselhar sobre quaisquer alterações nas políticas e práticas contabilísticas; verificar o cumprimento das normas contabilísticas; verificar o cumprimento das obrigações legais e estatutárias, em particular no âmbito

financeiro. Durante 2012, o BAFC reuniu 5 vezes, tendo registado em ata o teor das respetivas deliberações. As competências atribuídas ao BAFC, como comissão especializada do Conselho de Administração, são desenvolvidas numa ótica de gestão da sociedade não se sobrepondo às funções do Conselho Fiscal, enquanto órgão de fiscalização. O BAFC é uma comissão a quem compete, dentro do Conselho de Administração e dos poderes de gestão que este possui, analisar detalhadamente as demonstrações financeiras, os processos de gestão de risco, e a evolução dos principais rácios financeiros, entre outros temas, emitindo recomendações para deliberação final em sede do Conselho de Administração, operacionalizando assim melhor o seu funcionamento.

BAFCComissão de Auditoria e

Finanças

SREECComissão de

Responsabilidade Social, Ambiente e Ética

BNRCComissão de Nomeações

e Remunerações

COMISSÕES COM COMPETÊNCIAS ESPECIALIZADAS

Belmiro de Azevedo

Albrecht Ehlers (Ind)

Javier Vega (Ind)

Belmiro de Azevedo

Paulo Azevedo

Javier Vega (Ind)

Albrecht Ehlers (Ind)

Javier Vega (Ind)

Paulo Azevedo

Albrecht Ehlers (Ind)

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2.14.2. Comissão de Responsabilidade Social, Ambiente e Ética (SREEC) O SREEC é composto pelos seguintes Administradores Não-executivos: Belmiro de Azevedo (Presidente); Albrecht Ehlers (Independente); Javier Vega (Independente). Compete a esta Comissão: rever e aconselhar o Conselho de Administração na informação e nos reportes a serem

incluídos nas contas semestrais e anuais da sociedade; acompanhar na condução dos negócios da sociedade, os impactos em termos de

sustentabilidade, nas suas vertentes económica, ambiental e social, bem como do governo societário e dos standards éticos. Cabendo-lhe salvaguardar e acompanhar a implementação do Código de Conduta, bem como proceder à sua atualização sempre que necessário.

Esta comissão tem uma Subcomissão de Ética composta pelo membro do Conselho de Administração Independente e Não-Executivo, pelo Auditor Interno e pela Responsável Global de Recursos Humanos, que tem como função assessorar o SREEC. A Subcomissão de Ética apresenta pelo menos um relatório anual ao Conselho de Administração e, quando apropriado, também ao órgão de fiscalização do país em causa, em questões relacionadas com governo societário e ética nos negócios. Os membros atuais da Subcomissão de Ética são: Albrecht Ehlers (Presidente) Edite Barbosa (Responsável Global de Recursos Humanos) Rogério Ribeiro (Auditor Interno) O SREEC reuniu 2 vezes durante o ano de 2012 e registou em ata o teor das suas deliberações. A Subcomissão de Ética reuniu 2 vezes.

2.14.3. Comissão de Nomeações e Remunerações (BNRC) O BNRC é composto pelos seguintes Administradores não-executivos: Belmiro de Azevedo (Presidente); Javier Vega (Independente); Paulo Azevedo; Albrecht Ehlers (Independente). Esta Comissão reúne, normalmente, pelo menos, duas vezes por ano, sendo a sua atribuição principal a de analisar e apresentar propostas e recomendações, em nome do Conselho de Administração, relativas à remuneração e outras compensações dos membros do conselho de administração e analisar e aprovar propostas e recomendações, em nome do Conselho de Administração à Comissão de Vencimentos, relativas à remuneração e outras compensações de outros quadros de topo do Grupo Sonae Indústria, em função da atividade por estes desenvolvida. Compete igualmente ao BNRC identificar potenciais candidatos com perfil para administrador, quer para a própria sociedade quer para as sociedades suas participadas. O BNRC faz a ligação com a Comissão de Vencimentos da Sonae Indústria, por só assim poder ser garantido que a Comissão de Vencimentos possui, relativamente a cada administrador, mas principalmente no que respeita aos administradores executivos, o necessário conhecimento sobre o desempenho dos mesmos ao longo do exercício, atendendo a que a Comissão de Vencimentos não acompanha de perto a atividade desenvolvida pelos administradores, não possuindo assim o necessário conhecimento que

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lhe permite exercer as funções que lhe competem de forma correta. O BNRC pode também solicitar assessoria de entidades externas, desde que estas se comprometam a manter sigilo absoluto sobre a informação obtida em resultado dessa cooperação. Em 2012, o BNRC reuniu 2 vezes, tendo registado em ata o teor das respetivas reuniões.

3. Informação

3.1. Estrutura de Capitais O capital social da Sonae Indústria é de 700 milhões de euros e está representado por 140 milhões de ações ordinárias, nominativas e com um valor nominal de 5 euros por acção. Todas as ações estão cotadas na NYSE Euronext Lisbon. Não há limitações, nem restrições, relativamente à transferência ou venda de acções.

3.2. Participações qualificadas, calculadas nos termos do art. 20º do CVM

3.3. Identificação dos acionistas titulares de direitos especiais

Não existem acionistas titulares de direitos especiais.

3.4. Restrições à transmissibilidade das ações, tais como cláusulas de consentimento para a alienação, ou limitações à titularidade de ações.

Não existem quaisquer restrições à transmissibilidade das ações da sociedade.

3.5. Acordos parassociais que sejam do conhecimento da sociedade e possam conduzir a restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de direitos de voto.

Quanto é do conhecimento da sociedade não existem acordos parassociais que possam conduzir a restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou direitos de voto.

3.6. Regras para alterações aos Estatutos da sociedade As regras aplicáveis a alterações dos estatutos da sociedade são as estabelecidas na lei. Cabe à assembleia geral de acionistas deliberar sobre a alteração dos estatutos da sociedade, podendo contudo o Conselho de Administração deliberar alterar a sede social dentro do território nacional, bem como deliberar aumentar o capital social por novas entradas em dinheiro, por uma ou mais vezes, até ao limite de mil e duzentos milhões de euros.

3.7. Mecanismos de controlo previstos num eventual sistema de participação dos trabalhadores no capital na medida em que os direitos de voto não sejam exercidos diretamente por estes.

Não se encontram previstos quaisquer mecanismos de controlo num sistema de participação dos trabalhadores no capital da sociedade.

Accionista Número de Acções % do Capital Social % Direito de VotoEfanor Investimentos, SGPS, S.A (*)Directamente 44.780.000 31,9857% 31,9857%Através da Pareuro, BV (dominada pela Efanor) 27.118.645 19,3705% 19,3705%Através de Maria Margarida CarvalhaisTeixeira de Azevedo (administradora da Efanor) 1.010 0,0007% 0,0007%Através de Nuno Miguel Teixeira de Azevedo (administrador da Efanor e detidas por descendente) 711 0,0005% 0,0005%Através de Duarte Paulo Teixeira de Azevedo (administrador da Efanor e detidas por descendente) 223 0,0002% 0,0002%Através da Migracom, SGPS, SA (sociedade dominada pelo administrador da Efanor, Paulo Azevedo) 90.000 0,0643% 0,0643%Através da Linhacom, SGPS, SA (sociedade dominada pela administradora da Efanor, Cláudia Azevedo) 23.186 0,0166% 0,0166%

72.013.775 51,4384% 51,4384%

(*) Belmiro Mendes de Azevedo é, nos termos da al.b) do nº1 do Artº 20º e do nº1 do Artº 21º do CVM, o ultimate beneficial owner , porquanto detém cerca de 99 % do capital social e dos direitos de voto da Efanor Investimentos SGPS, SA e esta, por sua vez domina integramente a Pareuro BV.

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3.8. Evolução da Cotação das Ações em 2012 A evolução da cotação da Sonae Indústria é particularmente afetada por crises bem como por recuperações da atividade económica, pelo facto da empresa atuar num sector de atividade altamente cíclico, dependente da atividade de construção e de mobiliário.

O ano de 2008 tinha sido marcado por uma queda generalizada nos mercados acionistas a nível global, em consequência do aprofundar da crise de confiança nos mercados de capitais resultante dos problemas relacionados com os créditos hipotecários subprime. Durante aquele ano a cotação desceu 77%, de 6,65€ no final de 2007 para 1,525€ no final de 2008. Em 2009, houve uma ligeira recuperação dos mercados bolsistas, nomeadamente da cotação das ações da Sonae Indústria que recuperaram 69%

Nos últimos 2 anos a cotação da Sonae Indústria tem também vindo a ser particularmente afetada pela crise das dívidas soberanas, que geram uma maior aversão ao risco de investir em Portugal, a consequentemente saída de investidores nomeadamente estrangeiros do mercado de capitais nacional bem como a subsequente menor liquidez. Paralelamente, as dificuldades do sector bancário, nomeadamente português, com a consequente diminuição

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500.000

1.000.000

1.500.000

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Volume Sonae Indústria PSI 20

31/12/120,489€

31/12/076,65€

31/12/081,525€

31/12/092,575€

+69%

31/12/067,5€

-11%

31/12/101,91€

31/12/110,635€

-26%

-67%

-23%

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19-1

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Volume Sonae Indústria PSI 20

31/12/120,489€

30/12/110,635€

01/06/12Valor minimo: 0,39€

08/02/12Valor máximo: 0,71€

13/12/12Valor máximo acções

transaccionadas: 1.620.672

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de créditos por estes concedidos ou refinanciados, levam a uma maior aversão ao risco relativamente a empresas mais alavancadas, como é o caso da Sonae Industria. Durante o ano de 2011, a cotação caiu 67%, e durante 2012 voltou a cair 23%, de 0,635€ no final de 2011 para 0,489€ no final de 2012. O valor máximo de 2012 foi atingido no dia 8 de Fevereiro (0,71 €) e o valor mínimo a 1 de Junho de 2012 (0,39 €).

Em termos de liquidez, o título registou um volume de negócios médio diário de 150.479 ações tendo o valor mais elevado de 1.620.672 ações sido atingido no dia 13 de Dezembro de 2012.

Indicadores Bolsistas 2009 2010 2011 2012

Capital Social 700.000.000 700.000.000 700.000 700.000

Número total de ações 140.000.000 140.000.000 140.000.000 140.000.000

Resultado Líquido ‐58.782.190 ‐74.434.786 ‐57.817.393 ‐98.876.879

Resultado Líquido por ação ‐0,42 ‐0,53 ‐0,41 ‐0,71

Dividendos por ação* 0 0 0 0

Valor Máximo 2,82 2,75 1,93 0,71

Valor Mínimo 1,20 1,68 0,50 0,39

Valor Médio 2,16 2,23 1,23 0,56

Cotação (31/12) 2,575 1,910 0,635 0,489

Capitalização Bolsista (31/12) 360.500.000 267.400.000 88.900.000 68.460.000

Transações Médias Diàrias** 513.226 317.104 162.181 150.479

29/02/2012: Apresentação dos resultados consolidados relativos ao exercíciode 2011

09/05/2012: Apresentação dos resultados consolidados relativos ao primeirotrimestre de 2012

27/07/2012: Informação sobre início de negociações relativas ao futuro dasoperações da sociedade participada Sonae Indústria (UK) Ltd

30/07/2012: Apresentação dos resultados consolidados relativos ao primeirosemestre de 2012

13/09/2012: Informação sobre operação de securitização de créditoscomerciais

14/09/2012: Informação sobre encerramento da fábrica de Knowsley

23/10/2012: Informação sobre alteração das condições de reembolso e taxade juro do empréstimo obrigacionista Sonae Indústria 2010/2017

16/11/2012: Apresentação dos resultados consolidados relativos a novemeses de 2012

04/12/2012: Informação sobre a entrada em negociações pela TablerosTradema relativa ao encerramento da sua fábrica localizada em Solsona

PRINCIPAIS EVENTOS EM 2012

49

3.9. Política de Distribuição de Dividendos O Conselho de Administração definiu como objetivo a distribuição de 50% dos lucros da sociedade. Em cada ano, o rácio de pagamento real a ser proposto pelo Conselho de Administração terá em consideração o grau de solidez da estrutura de capitais da sociedade, assim como o plano de investimentos existente.

3.10. Negócios com Partes Relacionadas A sociedade não efetuou nenhum negócio ou operação com os membros do Conselho de Administração, bem como com os do Conselho Fiscal. As operações com sociedades em relação de domínio ou de grupo fazem parte da atividade normal da sociedade e foram realizadas em condições normais de mercado e a preços que respeitam as normas sobre preços de transferência. Qualquer transação com acionistas titulares de participações qualificadas ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do artigo 20º do Código dos Valores Mobiliários (acionistas de referência), que envolva valor superior a 10 milhões de euros deve ser submetida a parecer prévio do Conselho Fiscal. O pedido de parecer deve ser acompanhado de todos os elementos necessários que permitam uma análise comparada com o mercado e a forma como serão geridos potenciais conflitos de interesse. Qualquer transação que for contratada com acionistas de referência deve ser resultado de um processo comparativo de propostas, não estando sujeita a parecer prévio do Conselho Fiscal qualquer transação de valor inferior a 10 milhões de euros devendo contudo, ser prestada informação ao Conselho Fiscal, nos seguintes termos: O CFO da Sonae Indústria é responsável por informar o Conselho Fiscal:

1) trimestralmente, de todas as transações com acionistas de referência que ultrapassem 1 milhão de euros e quaisquer outras operações que sejam consideradas particularmente "sensíveis" pela administração.

2) Numa base anual, transações com acionistas de referência com valores acumulados anuais que excedam 5 milhões de euros.

3.11. Relações com Investidores A Sonae Indústria tem um Departamento de Apoio ao Investidor, responsável por gerir a relação entre a Sociedade e os acionistas, investidores, analistas e autoridades de mercado, incluindo a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários. Trimestralmente, este departamento é responsável por coordenar a preparação da apresentação de resultados a ser divulgada ao mercado, assim como esclarecer, sempre que necessário, quaisquer factos relevantes ou eventos, que possam influenciar o preço da acção. Este departamento está permanentemente disponível para responder a qualquer questão formulada pelo mercado. A sociedade está disponível para reunir com investidores, quer em roadshows, em reuniões individuais, que lhe sejam solicitadas, quer em conferências em que participe. O Departamento de Apoio ao Investidor pode ser contactado por e-mail, investor.relations@sonaeindustria.com ou por telefone: +351.220.100.638. A diretora do departamento é Patrícia Vieira Pinto. Para além disso, a Sonae Indústria tem um sítio institucional, www.sonaeindustria.com, onde são colocadas todas as informações relevantes, tais como: apresentações de resultados, comunicados, relatórios e contas e outros documentos do domínio público, notas

50

de imprensa ou notícias genéricas sobre diversos temas relacionados com a sociedade e o grupo. O representante legal da Sonae Indústria para as Relações com o Mercado de capitais é o seu administrador Rui Correia, que pode ser contactado via Departamento de Apoio ao Investidor, ou, se pretendido, através do email, rmcorreia@sonaeindustria.com. O sítio da sociedade na Internet dispõem de diversa informação em inglês, nela se incluindo a firma, a qualidade de sociedade aberta, a sede e os demais elementos mencionados no artigo 171º do Código das Sociedades Comerciais, os estatutos, a identidade dos órgãos sociais e do representante para as relações com o mercado, o gabinete de apoio ao investidor, respectivas funções e meios de acesso, documentos de prestação de contas, calendáriode eventos societários, propostas apresentadas para discussão e votação em assembleia geral e convocatórias para a realização da assembleia geral.

3.12. Remuneração Anual do Auditor O auditor externo da sociedade é a PriceWaterhouseCoopers, que, no exercício de 2012, faturou à Sonae Indústria e às sociedades suas participadas o valor total de 440 713 euros, sendo 91,65% relativo a serviços de revisão legal de contas e 8,35% relativos a outros serviços de garantia de fiabilidade. A PriceWaterhouseCoopers é o revisor oficial de contas da sociedade desde a Assembleia Geral anual de 2006, e está no seu terceiro mandato de três anos, não tendo assim, a Sonae Indústria ainda definido qualquer período para a sua rotatividade.

 

Anexos ao Relatório de Gestão

Participações Qualificadas

Saldo em

31.12.2012

Data Quantidade Valor Md. € Quantidade Valor Md. € Quantidade

Belmiro Mendes de Azevedo

Efanor Investimentos, SGPS, SA (1) 49.999.997

(1 acção é detida pelo conjuge)

Sonae Indústria, SGPS, SA 1.010

(detidas pelo conjuge)

Duarte Paulo Teixeira de Azevedo

Efanor Investimentos, SGPS, SA (1) 1

Migracom, SGPS, SA (2) 1.969.996

Sonae Indústria, SGPS, SA 223

(detidas por filho menor)

Rui Manuel Gonçalves Correia

Sonae Indústria, SGPS, SA 12.500

João Paulo dos Santos Pinto

Sonae Indústria, SGPS, SA 407

Agostinho Conceição Guedes

Sonae Indústria, SGPS, SA 2.520

Saldo em

31.12.2012

Data Quantidade Valor Md. € Quantidade Valor Md. € Quantidade

(1) Efanor Investimentos, SGPS, SA

Sonae Indústria, SGPS, SA 44.780.000

Pareuro, BV (3) 2.000.000

(2) Migracom, SGPS, SA

Sonae Indústria, SGPS, SA 90.000

Imparfim, SGPS, SA (4) 150.000

(3) Pareuro, BV

Sonae Indústria, SGPS, SA 27.118.645

(4) Imparfin, SGPS, SA

Sonae Indústria, SGPS, SA 278.324

ANEXO A QUE SE REFERE O ART. 447º DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS

Aquisições Alienações

Aquisições Alienações

Número de acções a 31.12.2012

Efanor Investimentos, SGPS, SA

Sonae Indústria,SGPS, SA 44.780.000

Pareuro, BV 2.000.000

Pareuro, BV

Sonae Indústria, SGPS, SA 27.118.645

ANEXO A QUE SE REFERE O ARTIGO 448º DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS

Accionista Nº de acções % Capital Social % Direitos de Voto

Efanor Investimentos, SGPS, SA (1)

Directamente 44.780.000 31,9857% 31,9857%

Através da Pareuro, BV (dominada pela Efanor) 27.118.645 19,3705% 19,3705%

Através de Maria Margarida CarvalhaisTeixeira de Azevedo (administradora da Efanor) 1.010 0,0007% 0,0007%

Através de Nuno Miguel Teixeira de Azevedo (administrador da Efanor e detidas por descendente) 711 0,0005% 0,0005%

Através de Duarte Paulo Teixeira de Azevedo (administrador da Efanor e detidas por descendente) 223 0,0002% 0,0002%

Através da Migracom, SGPS, SA(sociedade dominada pelo administrador da Efanor, Paulo Azevedo) 90.000 0,0643% 0,0643%

Atravé da Linhacom, SGPS, SA(sociedade dominada pela administradora da Efanor, Cláudia Azevedo) 23.186 0,0166% 0,0166%

Total de Imputação 72.013.775 51,4384% 51,4384%

140.000.000

(1) Belmiro Mendes de Azevedo é, nos termos da al.b) do nº1 do Artº 20º e do nº1 do Artº 21º do CVM, o ultimate beneficial owner , porquanto detém cerca de 99 % do capital social e dos

direitos de voto da Efanor Investimentos SGPS, SA e esta, por sua vez domina integramente a Pareuro BV.

Cumprimento do disposto no Artº 8º, nº 1, alínea b) do Regulamento da CMVM nº 5/2008

PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS

Declaração emitida nos termos e para os efeitos do disposto na alínea c) do

nº1 do Art. 245º do Código dos Valores Mobiliários

Nos termos do disposto na alínea c) do nº1 do Artigo 245º do Código dos Valores

Mobiliários, os membros do Conselho de Administração da Sonae Indústria, SGPS,

SA declaram que, tanto quanto é do nosso conhecimento:

a) o relatório de gestão, as contas anuais e demais documentos de prestação de

contas exigidos por lei, foram elaborados em conformidade com as normas

contabilísticas aplicavéis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do

activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados da sociedade e

das sociedades incluídas no perímetro de consolidação; e

b) o relatório de gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do

desempenho e da posição da sociedade e das sociedades incluídas no

perímetro de consolidação e contém uma descrição dos principais riscos e

incertezas com que se defrontam.

Belmiro Mendes de Azevedo

Duarte Paulo Teixeira de Azevedo

Javier Vega de Seoane Azpilicueta

Albrecht Olof Luther Ehlers

Rui Manuel Gonçalves Correia

João Paulo dos Santos Pinto

Jan Kurt Bergmann

 

Demonstrações Financeiras Individuais

ATIVO Notas 31.12.12 31.12.11

ATIVOS NÃO CORRENTES:

Ativo Fixo Tangível 3 3.118 3.738

Ativo Intangivel 4 - 44

Investimentos em empresas do grupo e associadas 6 745.286.910 921.463.036

Investimentos disponiveis para venda 6 122.922 117.922

Ativos por Impostos diferidos 7 6.763.505 9.120.837

Outros Ativos não correntes 8 513.844.898 574.993.958

Total de Ativos não correntes 1.266.021.352 1.505.699.535

ATIVOS CORRENTES:

Clientes 9 6.584 248.036

Outras dívidas de terceiros 9 2.252.276 3.453.506

Estado e outros entes públicos 9 682.831 531.308

Outros Ativos correntes 10 120.372 75.324

Caixa e equivalentes de caixa 68.504 5.887.410

Total de Ativos correntes 3.130.568 10.195.585

Ativos não correntes classificados como detidos para venda - -

TOTAL DO ATIVO 1.269.151.920 1.515.895.120

CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO

CAPITAL PRÓPRIO:

Capital social 12 700.000.000 700.000.000

Reservas Legais 12 3.131.757 3.131.757

Outras reservas e resultados acumulados 12 84 913 711 264.698.654

Outro rendimento integral acumulado - -

TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO 788.045.468 967.830.411

PASSIVO:

PASSIVO NÃO CORRENTE:

Empréstimos bancários - líquidos da parcela corrente 13 59.735.977 89.143.872

Empréstimos obrigacionistas - líquidos da parcela corrente 13 248.344.033 287.993.050

Total de passivos não correntes 308.080.010 377.136.922

PASSIVO CORRENTE:

Parcela corrente dos empréstimos bancários não correntes 13 42.969.697 69.469.697

Empréstimos bancários correntes 13 52.546.189 -

Empréstimos obrigacionistas - parcela corrente 13 55.000.000 15.000.000

Fornecedores 14 121.973 258.174

Outras dívidas a terceiros 15 17.696.869 81.155.379

Estado e outros entes públicos 15 873.102 914.492

Outros passivos correntes 16 3.818.613 4.130.045

Total de passivos correntes 173.026.442 170.927.788

Passivos directamente associados a Ativos não correntes detidos para venda

classificados como detidos para venda - -

TOTAL DO PASSIVO 481.106.452 548.064.709

TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO E DO PASSIVO 1.269.151.920 1.515.895.120

Sonae Indústria-SGPS,SA

DEMONSTRAÇÃO INDIVIDUAL DE POSIÇÃO FINANCEIRA EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011

(Montantes expressos em EUR)

As notas anexas fazem parte destas Demonstrações Financeiras Individuais

Notas 31.12.12 31.12.11

Proveitos operacionais: 0 0

Vendas - -

Prestações de serviços 21 - 438.023

Variação de valor das propriedades de investimento - -

Outros proveitos operacionais 22 133.506 345.857

Total de proveitos operacionais 133.506 783.881

Custos operacionais 0 0

Fornecimentos e serviços externos -1.095.796 -1.328.578

Gastos com o pessoal -954.144 -931.708

Amortizações e depreciações -1.456 -1.714

Provisões e perdas por imparidade 17 -176.179.713 -

Outros custos operacionais 22 -236.740 -227.110

Total de custos operacionais -178.467.848 -2.489.110

Resultados operacionais -178.334.342 -1.705.229

Resultados financeiros 23 -402.110 1.120.879

Resultados relativos a empresas associadas - -

Resultados relativos a investimentos 24 0 869.278

Resultado antes de impostos -178.736.452 284.927

Imposto sobre o rendimento - imposto corrente 25 1.262.617 1.377.109

Imposto sobre o rendimento - imposto diferido 25 -2.357.332 -1.486.331

Resultado depois de impostos -179.831.167 175.706

Resultados de operações em descontinuação após impostos

Resultado Líquido do exercício -179.831.167 175.706

RESULTADOS POR ACÇÃO

Excluindo Operações em Descontinuação

Basico 26 -1,28 0,00

Diluido -1,28 0,00

As Notas anexas fazem parte destas Demonstrações Financeiras Individuais

Sonae Indústria-SGPS,SA

DEMONSTRAÇÕES INDIVIDUAIS DE RESULTADOS POR NATUREZA

PARA OS PERIODOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011

(Montantes expressos em EUR)

NOTAS 31.12.12 31.12.11

Resultado Líquido do exercício 12 -179.831.167 175.706

Outro Rendimento Integral do periodo

Variação no justo valor dos activos disponíveis para venda - -

Variação no justo valor dos derivados de cobertura de fluxos de caixa - -

Ganhos relativos a reavaliações de imobilizado - -

Ganhos (perdas) actuariais em planos de benefícios de pensões - -

Quota-parte de outro rendimento integral de associadas - -

Imposto relativo às componentes do Outro rendimento integral - -

Outro rendimento integral líquido do período - -

RENDIMENTO INTEGRAL TOTAL DO PERIODO -179.831.167 175.706

Sonae Indústria-SGPS,SA

DEMONSTRAÇÕES INDIVIDUAIS DO RENDIMENTO INTEGRAL

PARA OS PERIODOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011

(Montantes expressos em EUR)

As Notas anexas fazem parte destas Demonstrações Financeiras Individuais

Capital Social Reserva legal

Outras

reservas e

Resultados

acumulados

Ativos

disponíveis para

venda

Derivados de

cobertura de

fluxos de

caixa

Reserva de

Reavaliação

Ganhos /

(perdas)

atuariais em

planos de

beneficios de

pensões

Quota-parte de

outro

rendimento

integral de

associadas

Imposto Relativo

às componentes

de outro

rendimento

integral

Subtotal

Total dos

Capitais

Próprios

Notas 12 12 12

Saldo em 01.01.12 700 000 000 3 131 757 264 698 654 967 830 411

Aplicação do resultado liquido do exercicio anterior

Rendimento integral total

Resultado liquido do exercicio 12 - 179 831 167 - 179 831 167

Outro rendimento integral do exercicio

Total - 179 831 167 - 179 831 167

Outros 12 46 224 46 224

Saldo em 31.12.12 700 000 000 3 131 757 84 913 711 788 045 467

Saldo em 01.01.11 700 000 000 3 131 757 264 522 948 967 654 705

Aplicação do resultado liquido do exercicio anterior

Rendimento integral total

Resultado liquido do exercicio 12 175 706 175 706

Outro rendimento integral do exercicio

Total 175 706 175 706

Outros

Saldo em 31.12.11 700 000 000 3 131 757 264 698 654 967 830 411

DEMONSTRAÇÕES INDIVIDUAIS DE ALTERAÇÕES DOS CAPITAIS PRÓPRIOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011

Montantes expressos em euros

Outro rendimento integral acumulado

Sonae Indústria-SGPS,SA

ATIVIDADES OPERACIONAIS:

Recebimento de Clientes 241.469 514.021

Pagamentos a fornecedores 1.248.761 2.002.128

Pagamentos ao Pessoal 1.100.923 1.257.813

        Fluxo Gerado Pelas Operações -2.108.215 -2.745.920

Pagamento/recebimento imposto s/rendimento -881.609 -2.060.069

Outros recebim./pagam.rel.à activ.operacional -109.007 267.196

       Fluxo das atividades operacionais [1] -1.335.612 -418.655

ATIVIDADES DE INVESTIMENTO:

Recebimentos provenientes de:

Investimentos financeiros 5.974.736

Ativos Fixos Tangiveis

Ativos Fixos intangiveis

Dividendos 869.278

Juros e proveitos similares 6.844.013

Pagamentos respeitantes a:

Investimentos financeiros 8.600 1.088.754

Ativos Fixos Tangiveis 792

Ativos Fixos Intangiveis 9.392 1.088.754

       Fluxo das atividades investimento [2] -9.392 5.755.260

ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO:

Recebimentos provenientes de:

Juros e custos similares 2.399.229 19.505.177

Empréstimos concedidos 304.137.086 274.663.600

Empréstimos obtidos 2.765.000.000 3.071.536.315 3.836.333.000 4.130.501.777

Pagamentos respeitantes a:

Juros e custos similares 22.204.191 21.239.959

Dividendos pagos 18 48

Empréstimos concedidos 221.424.000 264.069.681

Empréstimos obtidos 2.857.428.197 3.850.261.364

Outros 3.101.056.406 4.135.571.052

       Fluxo das atividades de financiamento [3] -29.520.091 -5.069.275

Variação de caixa e seus equivalentes -30.865.095 267.330

Caixa e seus equivalentes início exercício 5.887.410 5.620.080

Caixa e seus equivalentes no fim do exercício -24.977.685 5.887.410

Variação de caixa e seus equivalentes -30.865.095 267.330

As notas anexas fazem parte destas Demonstrações Financeiras Individuais

SONAE INDÚSTRIA,SGPS,S.A.DEMONSTRAÇÕES INDIVIDUAIS DOS FLUXOS DE CAIXA

31.12.2012 31.12.2011

(Montantes expressos em EUR)

PARA OS PERIODOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011

1

SONAE INDÚSTRIA, SGPS, S.A.

ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012

(Montantes expressos em euros)

1. Nota Introdutória

A SONAE INDÚSTRIA, SGPS, S.A. (“Empresa”) tem a sua sede no Lugar do Espido, Via

Norte, 4470-177 Maia, Portugal.

2. Principais Politicas Contabilísticas

As principais políticas contabilísticas adoptadas na preparação destas demonstrações

financeiras são as seguintes:

2.1. Bases de apresentação

Estas demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com as Normas

Internacionais de Relato Financeiro (IFRS) e Normas Internacionais de Contabilidade (IAS)

emitidas pelo “International Accounting Standards Board” (“IASB”) e Interpretações emitidas

pelo “International Financial Reporting Interpretations Committee” (“IFRIC”) ou pelo anterior

“Standing Interpretations Committee” (“SIC”), aplicáveis ao exercício iniciado em 1 de

Janeiro de 2012 e aprovadas pela União Europeia.

Durante o exercício de 2012 tornaram-se aplicáveis as seguintes normas e interpretações:

IRFS 7 (alteração), ‘Instrumentos financeiros: Divulgações – Transferência de ativos

financeiros. Esta alteração à IFRS 7 refere-se às exigências de divulgação a efetuar

relativamente a ativos financeiros transferidos para terceiros mas não desreconhecidos do

balanço devido ao facto de a entidade manter obrigações associadas ou envolvimento

continuado.

A 31 de Dezembro de 2012 estavam emitidas as seguintes normas e interpretações que

não foram aplicadas, dado apenas serem de aplicação obrigatória em exercícios

posteriores:

IAS 1 (alteração), ‘Apresentação de demonstrações financeiras” (a aplicar nos exercícios

que se iniciem em ou após 1 de Julho de 2012); IAS 12 (alteração), ‘Impostos sobre o

2

rendimento’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem o mais tardar em ou após 1 de Janeiro

de 2013); IAS 19 (revisão 2011),’Benefícios aos empregados’ (a aplicar nos exercícios que

se iniciem em ou após 1 de Janeiro de 2013); Melhoria anual das normas 2009-2011, a

aplicar maioritariamente para os exercícios que se iniciem em ou após 1 de Janeiro de

2013; IFRS 1 (alteração), ‘Adoção pela primeira vez das IFRS’. (a aplicar nos exercícios que

se iniciem o mais tardar em ou após 1 de Janeiro de 2013); IFRS 11 (novo), ‘Acordos

conjuntos’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem o mais tardar em ou após 1 de Janeiro de

2014);IFRS 12 (novo) – ‘Divulgação de interesses em outras entidades’ (a aplicar nos

exercícios que se iniciem em ou após 1 de Janeiro de 2014; Alteração à IFRS 10. IFRS 11 e

IFRS 12 – ‘Regime de transição’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de

Janeiro de 2013; IFRS 13 (novo) – ‘Justo valor: mensuração e divulgação’ (a aplicar nos

exercícios que se iniciem em ou após 1 de Janeiro de 2013); IAS 27 (revisão 2011)

‘Demonstrações financeiras separadas’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após

1 de Janeiro de 2014); IAS 28 (revisão 2011) ‘Investimentos em associadas e

empreendimentos conjuntos’ (a aplicar na UE nos exercícios que se iniciem em ou após 1

de Janeiro de 2014);IFRS 7 (alteração), ‘Divulgações – compensação de ativos e passivos

financeiros’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de Janeiro de 2013);

IFRS 1 (alteração) ‘Adoção pela primeira vez das IFRS – Empréstimos do governo’ (a

aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de Janeiro de 2013; IAS 32 (alteração)

‘Compensação de ativos e passivos financeiros’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem em

ou após 1 de Janeiro de 2014); IFRS 9 (novo), ‘Instrumentos financeiros – classificação e

mensuração’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de Janeiro de 2015);

IFRIC 20 (nova),’Custos de descoberta na fase de produção de uma mina a céu aberto’ (a

aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de Janeiro de 2013).

Não se estima que da futura adoção destas normas decorram impactos significativos para

as Demonstrações Financeiras anexas.

Estas demonstrações financeiras foram preparadas a partir dos livros e registos

contabilísticos da empresa no pressuposto da continuidade das operações e tomando por

base o custo histórico, exceto para os instrumentos financeiros que se encontram registados

ao justo valor.

2.2. Investimentos em empresas do grupo e associadas

As partes de capital em empresas do grupo e associadas são registadas ao custo de

aquisição adicionado de eventuais despesas de compra. É feita uma avaliação dos

investimentos em empresas do grupo e associadas quando existem indícios de que o Ativo

possa estar em imparidade, sendo registado como custo as perdas de imparidade que se

demonstrem existir.

3

Os rendimentos resultantes de investimentos financeiros (dividendos recebidos) são

registados na demonstração de resultados do exercício em que é decidida e anunciada a

sua distribuição.

2.3. Ativos Fixos Tangíveis

Os Ativos Fixos Tangíveis adquiridos até 1 de Janeiro de 2004 (data de transição para

IFRS), encontram-se registadas ao seu “deemed cost”, o qual corresponde ao custo de

aquisição, ou custo de aquisição reavaliado de acordo com os princípios contabilísticos

geralmente aceites em Portugal até àquela data, deduzido das depreciações e das perdas

por imparidade acumuladas.

Os Ativos adquiridos após aquela data encontram-se registados ao custo de aquisição,

deduzido das depreciações acumuladas e de perdas de imparidade.

As depreciações são calculadas, após o início de utilização dos bens, de acordo com o

método das quotas constantes em conformidade com o período de vida útil estimado para

cada grupo de bens.

As taxas de depreciação utilizadas correspondem aos seguintes períodos de vida útil

estimada:

As despesas com reparação e manutenção de Ativos são consideradas como custo no

exercício em que ocorrem.

Os Ativos Fixos tangíveis em curso representam Ativos ainda em fase de construção,

encontrando-se registados ao custo de aquisição deduzido de eventuais perdas de

imparidade. Estes Ativos são depreciados a partir do momento em que os Ativos

subjacentes estejam concluídos ou em estado de uso.

As mais ou menos valias resultantes da venda ou abate dos Ativos fixos tangíveis são

determinadas como a diferença entre o preço de venda e o valor líquido contabilístico na

Anos

Edifícios industriais 40

Outras construções 20

Equipamento básico principal 15 < x < 25

Equipamento básico suporte 5 < x < 20

Instalações técnicas 15 < x < 20

Equipamento administrativo 4

Outros Activos Fixos Tangiveis 5

4

data de alienação/abate, sendo registadas pelo valor líquido na demonstração de

resultados, como Outros rendimentos operacionais ou Outros gastos operacionais.

2.4. Ativos Intangíveis

Os Ativos Intangíveis são registados ao custo de aquisição, deduzido das amortizações e

das perdas por imparidade acumuladas. Os Ativos Intangíveis só são reconhecidos se for

provável que delas advenham benefícios económicos futuros para a empresa, sejam

controláveis por esta e se possam medir razoavelmente o seu valor.

As despesas de desenvolvimento, para as quais a Empresa demonstre capacidade para

completar o seu desenvolvimento e iniciar o seu uso e para as quais seja provável que o

Ativo criado venha a gerar benefícios económicos futuros, são capitalizadas. As despesas

de desenvolvimento que não cumpram estes critérios são registadas como custo do

exercício em que são incorridas.

Os gastos internos associados à manutenção e ao desenvolvimento de “Software” são

registados como gastos na demonstração de resultados quando incorridos, exceto na

situação em que estes gastos estejam directamente associados a projectos para os quais

seja provável a geração de benefícios económicos futuros para a empresa. Nestas

situações estes gastos são capitalizados como Ativos intangíveis.

As amortizações começam a ser registadas quando o ativo se encontra disponível para uso

e são calculadas pelo método das quotas constantes em conformidade com o período de

vida útil estimada o qual varia entre 3 a 6 anos.

2.5. Locações

Os contratos de locação, em que a empresa age como locatário, são classificados como (i)

locações financeiras, se através deles forem transferidos substancialmente todos os riscos e

vantagens inerentes à posse, e como (ii) locações operacionais, se através deles não forem

transferidos substancialmente todos os riscos e vantagens inerentes à posse.

A classificação das locações em financeiras ou operacionais é feita em função da

substância e não da forma do contrato.

Nas locações consideradas como operacionais, as rendas devidas são reconhecidas como

custo na demonstração de resultados numa base linear durante o período do contrato de

locação.

5

2.6. Imparidade dos Ativos não correntes

É efectuada uma avaliação de imparidade com referência ao final do exercício sempre que

seja identificado um evento ou alteração nas circunstâncias que indiquem que o montante

pelo qual o Ativo se encontra registado possa não ser recuperado.

Sempre que o montante pelo qual o Ativo se encontra registado é superior à sua quantia

recuperável, é reconhecida uma perda por imparidade, registada na demonstração de

resultados na rubrica Provisões e perdas por imparidade.

A quantia recuperável é a mais alta do preço de venda líquido e do valor de uso. O preço de

venda líquido, é o montante que se obteria com a alienação do Ativo, numa transação entre

entidades independentes e conhecedoras, deduzido dos gastos directamente atribuíveis à

alienação. O valor de uso é o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados que

espera que surjam do uso continuado do Ativo e da sua alienação no final da sua vida útil. A

quantia recuperável é estimada para cada Ativo, individualmente ou, no caso de não ser

possível, para a unidade geradora de fluxos de caixa à qual o Ativo pertence.

A reversão de perdas por imparidade reconhecidas em períodos anteriores é registada

quando se conclui que as perdas por imparidade reconhecidas já não existem ou

diminuíram. Esta análise é efectuada sempre que existam indícios que a perda de

imparidade anteriormente reconhecida tenha revertido. A reversão das perdas por

imparidade é reconhecida na demonstração de resultados como Outros rendimentos

operacionais. Contudo, a reversão da perda por imparidade é efectuada até ao limite da

quantia que estaria reconhecida (líquida de amortização ou depreciação) caso a perda por

imparidade não se tivesse registado em períodos anteriores.

2.7. Encargos financeiros com empréstimos obtidos

Os encargos financeiros relacionados com empréstimos obtidos são reconhecidos como

custo de acordo com o princípio da especialização dos exercícios.

Os encargos financeiros de empréstimos obtidos, directamente relacionados com a

aquisição, construção ou produção de Ativos fixos, são capitalizados, fazendo parte do

custo do Ativo. A capitalização destes encargos começa após o início da preparação das

atividades de construção ou desenvolvimento do Ativo e é interrompida quando o Ativo se

encontra pronto a ser utilizado ou quando o projecto se encontra suspenso. Quaisquer

rendimentos financeiros gerados por empréstimos obtidos, directamente relacionados com

6

um investimento específico, são deduzidos aos encargos financeiros elegíveis para

capitalização

2.8. Provisões

As provisões são reconhecidas quando, e somente quando, a sociedade tem uma obrigação

presente (legal ou implícita) resultante de um evento passado, seja provável que para a

resolução dessa obrigação ocorra uma saída de recursos e o montante da obrigação possa

ser razoavelmente estimado. As provisões são revistas na data de cada balanço e são

ajustadas de modo a reflectir a melhor estimativa a essa data.

2.9. Instrumentos financeiros

a) Investimentos

Os investimentos detidos pela sociedade classificam-se como segue:

- Investimentos mensurados ao justo valor através de resultados;

- Investimentos disponíveis para venda

Os investimentos mensurados ao justo valor através de resultados incluem os

investimentos detidos para negociação que a sociedade adquire tendo em vista a sua

alienação num curto período de tempo. São classificados no balanço da sociedade

como investimentos correntes.

A sociedade classifica como investimentos disponíveis para venda os que não são

enquadráveis como investimentos mensurados ao justo valor através de resultados

nem como investimento detidos até à maturidade.

Os investimentos disponíveis para venda são classificados como Ativos não

correntes, exceto se houver intenção de os alienar num período inferior a 12 meses

da data de balanço.

Todas as compras e vendas destes investimentos são reconhecidas à data da

assinatura dos respectivos contratos de compra e venda, independentemente da data

de liquidação financeira.

Os investimentos são inicialmente registados pelo seu valor de aquisição, que é o

justo valor do preço pago, incluindo despesas de transação.

7

Após o reconhecimento inicial, os investimentos mensurados a justo valor através de

resultados e os investimentos disponíveis para venda são reavaliados pelos seus

justos valores por referência ao seu valor de mercado à data do balanço, sem

qualquer dedução relativa a gastos da transação que possam vir a ocorrer até à sua

venda. Os investimentos que não sejam cotados e para os quais não seja possível

estimar com fiabilidade o seu justo valor, são mantidos ao custo de aquisição

deduzido de eventuais perdas por imparidade.

Os ganhos ou perdas provenientes de uma alteração no justo valor dos investimentos

mensurados ao justo valor através de resultados são registados (as) na rubrica

Resultados financeira da demonstração de resultados.

Os ganhos ou perdas provenientes de uma alteração no justo valor dos investimentos

disponíveis para venda são registados no capital próprio, na rubrica de Reserva de

justo valor incluída na rubrica Reservas e resultados transitados até o investimento

ser vendido, recebido ou de qualquer forma alienado, ou até que o justo valor do

investimento se situe abaixo do seu custo de aquisição e que tal corresponda a uma

perda por imparidade, momento em que o ganho ou perda acumulada é registado(a)

na demonstração de resultados.

b) Dívidas de terceiros

As dívidas de terceiros são registadas pelo seu valor nominal e apresentadas no

balanço deduzidas de eventuais perdas por imparidade, reconhecidas na rubrica

Perdas por imparidade em contas a receber, por forma a reflectir o seu valor

realizável líquido.

As perdas por imparidade são registadas na sequência de eventos ocorridos que

indiquem, objectivamente e de forma quantificável, que a totalidade ou parte do saldo

em dívida não será recebido. Para tal, a sociedade tem em consideração informação

de mercado que demonstre que o cliente está em incumprimento das suas

responsabilidades bem como informação histórica dos saldos vencidos e não

recebidos.

As perdas por imparidade reconhecidas correspondem à diferença entre o montante

escriturado do saldo a receber e respectivo valor atual dos fluxos de caixa futuros

estimados, descontados à taxa de juro efectiva inicial que, nos casos em que se

perspective um recebimento num prazo inferior a um ano, é considerada nula.

As dívidas de terceiros são apresentadas no balanço como Ativos correntes, exceto

quando a respectiva maturidade é superior a doze meses da data de balanço,

situações em que são apresentadas como Ativos não correntes.

8

c) Classificação de capital próprio ou passivo

Os passivos financeiros e os instrumentos de capital próprio são classificados de

acordo com a substância contratual independentemente da forma legal que

assumem.

d) Empréstimos

Os empréstimos são registados no passivo pelo valor nominal recebido líquido de

despesas com a emissão desses empréstimos. Os encargos financeiros são

calculados de acordo com a taxa de juro efectiva e contabilizados na rubrica

Resultados Financeiros da demonstração de resultados de acordo com o princípio de

especialização dos exercícios, conforme política definida na nota 2.13. A parcela do

juro efectivo relativa a comissões com a emissão de empréstimos é adicionada ao

valor contabilístico do empréstimo caso não sejam liquidados durante o período.

e) Fornecedores

As dívidas a fornecedores são registadas pelo seu valor nominal.

f) Instrumentos derivados

A sociedade utiliza instrumentos derivados na gestão dos seus riscos financeiros

como forma de garantir a cobertura desses riscos, não sendo utilizados instrumentos

derivados com o objectivo de negociação.

Os instrumentos derivados utilizados pela sociedade definidos como instrumentos de

cobertura de fluxos de caixa respeitam fundamentalmente a instrumentos de

cobertura de taxa de juro (“swaps”) de empréstimos obtidos. Os indexantes, as

convenções de cálculo, as datas de refixação das taxas de juro e os planos de

reembolso dos instrumentos de cobertura de taxa de juro são materialmente idênticos

às condições estabelecidas para os empréstimos subjacentes contratados, pelo que

configuram relações perfeitas de cobertura.

As ineficiências, eventualmente existentes, são registadas nas rubricas Resultados

financeiras da demonstração de resultados.

Os critérios utilizados pela sociedade para classificar os instrumentos derivados como

instrumentos de cobertura de fluxos de caixa são os seguintes:

9

- Espera-se que a cobertura seja altamente eficaz ao conseguir a compensação de

alterações nos fluxos de caixa atribuíveis ao risco coberto;

- A eficácia da cobertura pode ser fiavelmente mensurada;

- Existe adequada documentação sobre a transação a ser coberta;

- A transação objecto de cobertura é altamente provável.

Os instrumentos derivados classificados como instrumentos de cobertura de fluxos de

caixa, são registados pelo seu justo valor. As alterações de justo valor destes

instrumentos são reconhecidas em capitais próprios, na rubrica Reservas de

cobertura incluída na rubrica Reservas e resultados transitados do balanço, sendo

transferidas para a rubrica Resultados financeiros da demonstração de resultados no

mesmo exercício em que o instrumento objecto de cobertura afecta resultados.

A determinação do justo valor destes instrumentos financeiros é efectuada com

recurso a sistemas informáticos de valorização de instrumentos derivados e teve por

base a atualização, para a data do balanço, dos fluxos de caixa futuros do “leg” fixo e

do “leg” variável do instrumento derivado.

A contabilização de cobertura de instrumentos derivados é descontinuada quando o

instrumento se vence ou é vendido. Nas situações em que o instrumento derivado

deixe de ser qualificado como instrumento de cobertura, as diferenças de justo valor

acumuladas e diferidas em capital próprio na rubrica Reservas de cobertura, incluída

em Reservas e resultados transitados, são transferidas para resultados do exercício

ou adicionadas ao valor contabilístico do Ativo a que as transações objecto de

cobertura deram origem; as reavaliações subsequentes são registadas directamente

nas rubricas da demonstração de resultados.

Estes instrumentos derivados em relação aos quais a empresa não aplicou “hedge

accounting”, são inicialmente registados pelo seu custo, se algum, e posteriormente

reavaliados ao seu justo valor, cujas variações, calculadas através de ferramentas

informáticas específicas, afectam directamente a rubrica Resultados financeiros da

demonstração de resultados.

Quando existam derivados embutidos em outros instrumentos financeiros ou outros

contratos, os mesmos são tratados como derivados separados nas situações em que

os riscos e características não estejam intimamente relacionados com os contratos e

nas situações em que os contratos não sejam apresentados pelo seu justo valor com

os ganhos ou perdas não realizadas registadas na demonstração de resultados.

10

Em situações específicas, a sociedade pode proceder à contratação de derivados de

taxa de juro com o objectivo de realizar coberturas de justo valor. Nestas situações,

os derivados serão registados pelo seu justo valor através da demonstração de

resultados. Nas situações em que o instrumento objecto de cobertura não seja

mensurado ao justo valor (nomeadamente, empréstimos que estejam mensurados ao

custo amortizado), a parcela eficaz de cobertura será ajustada no valor contabilístico

do instrumento coberto, através da demonstração de resultados.

Os instrumentos derivados são apresentados nas rubricas Outros Ativos não

correntes, Outros Ativos correntes, Outros passivos não correntes e Outros passivos

correntes do balanço.

g) Caixa e equivalentes de caixa

Os montantes incluídos na rubrica de caixa e equivalentes de caixa correspondem

aos valores de caixa, depósitos bancários, depósitos a prazo e outras aplicações de

tesouraria, vencíveis a menos de três meses, e que possam ser imediatamente

mobilizáveis com risco insignificante de alteração de valor.

Para efeitos da demonstração dos fluxos de caixa, a rubrica de caixa e equivalentes

de caixa compreende também os descobertos bancários incluídos na rubrica de

Empréstimos, no balanço.

2.10. Responsabilidades pelo Plano de incentivos de médio e longo prazo

A Sociedade atribui, anualmente, aos quadros integrados num grupo funcional com

classificação Executive ou superior, um prémio definido em função do valor criado para os

acionistas no exercício anterior, que será pago após um período de três anos, na

circunstância de o quadro, ao qual foi atribuído, se manter em funções no final deste

período. Este prémio consiste na atribuição de um determinado número de ações da

Sociedade, podendo esta, na data de pagamento, optar pela entrega dos títulos atribuídos

ou pelo pagamento em dinheiro do contravalor dos títulos, calculado à cotação dos

mesmos na data de pagamento.

A responsabilidade é registada nas rubricas Outras reservas e resultados acumulados, da

Demonstração de Posição Financeira, e Gastos com o Pessoal, da Demonstração de

Resultados por natureza linearmente ao longo do período de diferimento do pagamento,

tendo em consideração o justo valor das ações atribuídas na data de atribuição das

mesmas.

11

Caso o quadro deixe de exercer funções durante o período de diferimento do pagamento

da responsabilidade anteriormente registada, a mesma será abatida da Demonstração de

Posição Financeira por contrapartida da rubrica Gastos com o Pessoal, da Demonstração de

Resultados por natureza, no período em que se constate a extinção da responsabilidade.

2.11. Ativos e passivos contingentes

Os passivos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras, sendo os

mesmos divulgados no anexo, a menos que a possibilidade de uma saída de fundos

afectando benefícios económicos futuros seja remota, caso em que não são objecto de

divulgação.

Os Ativos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras mas

divulgados no anexo quando é provável a existência de um benefício económico futuro.

2.12. Imposto sobre o rendimento

O imposto sobre o rendimento do exercício é calculado com base nos resultados tributáveis

da sociedade de acordo com as regras fiscais, e considera, quando existem situações

relevantes, a tributação diferida.

A partir de 2006 a empresa optou pela Aplicação do Regime Especial de Tributação dos

Grupos de Sociedades. Sendo o Grupo de Tributação a 2012 constituído pelas seguintes

sociedades participadas: Euroresinas – Indústrias Químicas, S.A., Sonae Indústria de

Revestimentos, S.A., Ecociclo– Energia e Ambiente, S.A., Maiequipa– Gestão Florestal,

S.A., Agloma– Sociedade Industrial de Madeira Aglomerada, S.A., Movelpartes–

Componentes para a Industria de Mobiliário, S.A, Sonae Industria- Management Services

SA, Sonae Industria PCDM SA, Siaf Energia SA, Imoplamac Gestão de Imóveis SA, Agloma

Investimentos SGPS, e Somit Imobiliaria SA

Os impostos diferidos são calculados com base no método da responsabilidade do balanço

e reflectem as diferenças temporárias entre o montante dos Ativos e passivos para efeitos

de reporte contabilístico e os respectivos montantes para efeitos de tributação. Os impostos

diferidos Ativos e passivos são calculados e anualmente avaliados às taxas de tributação

em vigor ou anunciadas para estarem em vigor à data expectável da reversão das

diferenças temporárias.

12

Os impostos diferidos Ativos são reconhecidos unicamente quando existem expectativas

razoáveis de lucros fiscais futuros suficientes para a sua utilização, ou nas situações em

que existam diferenças temporárias tributáveis que compensem as diferenças temporárias

dedutíveis no período da sua reversão. No final de cada período é efectuada uma revisão

desses impostos diferidos, sendo os mesmos reduzidos sempre que deixe de ser provável a

sua utilização futura.

Os impostos diferidos são registados como custo ou proveito do período, exceto se

resultarem de valores registados directamente em capital próprio, situação em que o

imposto diferido é também registado na mesma rubrica.

2.13. Rédito e especialização dos exercícios

Os rendimentos decorrentes da prestação de serviços são reconhecidos na demonstração

de resultados à data do balanço.

Os dividendos são reconhecidos como rendimentos no período em que são atribuídos aos

sócios ou acionistas.

Os gastos e rendimentos são contabilizados no período a que dizem respeito,

independentemente da data do seu pagamento ou recebimento. Os gastos e rendimentos

cujo valor real não seja conhecido são estimados.

Nas rubricas de Outros Ativos correntes e Outros passivos correntes, são registados os

gastos e os rendimentos imputáveis ao período corrente e cujas despesas e receitas

apenas ocorrerão em períodos futuros, bem como as despesas e as receitas que já

ocorreram, mas que respeitam a períodos futuros e que serão imputadas aos resultados de

cada um desses períodos, pelo valor que lhes corresponde.

2.14. Mais-valias e menos-valias

As mais-valias e as menos-valias resultantes da alienação ou abate de Ativos fixos tangíveis

e Ativos intangíveis e de investimentos, são apresentadas na demonstração de resultados

pelo valor correspondente à diferença entre o preço de venda e o valor líquido contabilístico

na data de alienação ou abate, nas rubricas de Outros rendimentos operacionais e Outros

gastos operacionais.

13

2.15. Saldos e transações expressos em moeda estrangeira

As diferenças de câmbio, favoráveis e desfavoráveis, originadas pelas diferenças entre as

taxas de câmbio em vigor na data das transações e as vigentes na data das cobranças,

pagamentos ou à data do balanço, dessas mesmas transações, são registados como

rendimentos e gastos na demonstração de resultados do período, exceto as relativas a

valores não monetários cuja variação de justo valor seja registada directamente em capital

próprio.

2.16. Eventos subsequentes

Os eventos após a data do balanço que proporcionem informação adicional sobre condições

que existiam à data do balanço são reflectidos nas demonstrações financeiras (eventos

ajustáveis). Os eventos após a data do balanço que proporcionem informação sobre

condições que ocorram após a data do balanço são divulgados no anexo às demonstrações

financeiras, se materiais (eventos não ajustáveis).

2.17. Gestão de risco

a) Riscos de Mercado

i) Risco de Taxa de Juro

Em resultado da proporção relevante de dívida a taxa variável no seu, e dos

consequentes cash flows de pagamento de juros, a Sonae Indústria encontra-se

exposta a risco de taxa de juro, particularmente ao risco de variação de taxa de juro do

Euro, uma vez que a maior parte da sua dívida é denominada nesta divisa.

Como regra geral, a Sonae Indústria SGPS não cobre por meio de derivados

financeiros a sua exposição às variações de taxas de juro.

Como excepções à política geral sobre gestão de risco de taxa de juro, a Sonae

Indústria pode contratar derivados de taxa de juro. No caso de tal se verificar, os

seguintes princípios são observados:

- Os derivados não são utilizados com objectivos de trading, geração de rendimentos

ou fins especulativos;

- A sociedade apenas contrata derivados com Instituições Financeiras com rating

mínimo Investment Grade;

14

- Os derivados contratados replicam exactamente as exposições subjacentes no que

diz respeito às datas de liquidação e indexantes de base;

- O custo financeiro máximo do conjunto do derivado e da exposição subjacente são

sempre conhecidos e limitados desde o início da contratação do derivado;

- Cotações de pelo menos duas Instituições Financeiras são obtidas antes da

contratação de derivados de taxa de juro.

ii) Outros Riscos de Preço

A 31 de Dezembro de 2012 a sociedade não detinha investimentos significativos

classificados como disponíveis para venda.

b) Risco de Liquidez

A gestão de risco de liquidez, na Sonae Indústria, tem por objectivo garantir que a

sociedade possui capacidade para obter atempadamente o financiamento necessário

para poder levar a cabo as suas atividades de negócio, implementar a sua estratégia, e

cumprir com as suas obrigações de pagamento quando devidas, evitando ao mesmo

tempo a necessidade de obter financiamento em condições desfavoráveis.

Com este propósito, a gestão de liquidez no Grupo compreende os seguintes aspectos:

- Planeamento financeiro consistente baseado em previsões de cash flows quer ao

nível das operações (países), quer ao nível consolidado, de acordo com diferentes

horizontes temporais (semanal, mensal, anual e plurianual);

- Diversificação de fontes de financiamento;

- Diversificação das maturidades da dívida emitida de modo a evitar a concentração

excessiva em curtos períodos de tempo das amortizações de dívida.

- Contratação com Bancos de relacionamento, de linhas de crédito de curto prazo

(committed e uncommitted), programas de papel comercial, e outros tipos de

operações financeiras (como é o caso do programa de Securitização de créditos

comerciais), assegurando um balanceamento entre níveis adequados de liquidez e de

commitment fees suportados;

15

2.18. Julgamento e estimativas

As estimativas contabilísticas mais significativas reflectidas nas demonstrações financeiras

incluem:

a) Vidas úteis do ativo fixo tangível e intangível ;

b) Análises de imparidade de ativos fixos tangíveis e intangíveis ;

c) Análise de imparidade das contas a receber ;

d) Registo de ajustamentos aos valores dos ativos, nomeadamente, ajustamento de justo

valor e, no caso dos inventários, ao valor realizável líquido ;

e) Cálculo de provisões e responsabilidade por benefícios pós-emprego ;

f) Cálculo do imposto sobre o rendimento.

As estimativas foram determinadas com base na melhor informação disponível à data da

preparação das presentes demonstrações financeiras e com base no melhor conhecimento

e na experiência de eventos passados e/ou correntes. Não obstante, poderão ocorrer

situações em exercícios subsequentes que, não sendo previsíveis à data, não foram

considerados nessas estimativas. As alterações a essas estimativas, que ocorram

posteriormente à data das demonstrações financeiras, serão corrigidas, através da

Demonstração de Resultados, de forma prospectiva, conforme disposto pela norma IAS 8.

As principais estimativas e os pressupostos relativos a eventos futuros incluídos na

preparação das demonstrações financeiras são descritos nas correspondentes notas

anexas.

16

3. Ativos Fixos Tangíveis

Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, o movimento ocorrido no

valor dos Ativos Fixos Tangíveis, bem como nas respectivas depreciações e perdas por

imparidade acumuladas, foi o seguinte:

Terrenos e

Edifícios

Equipamento

básico

Equipamento

de transporte

Equipamento

administrativo

Ferramentas e

utensílios

Taras e

Vasilhames

Outros Ativos

Fixos

Tangiveis

Ativos Fixos

Tangiveis em

curso

Total

A tivo bruto :

Saldo inicial - 38.099 - 131.827 - - - - 169.926

Aquisições 792 792

Transferencias - - - 792 - - - (792) -

Saldo final - 38.099 - 132.619 - - - - 170.718

D epreciaçõ es e perdas de

imparidade acumuladas

Saldo inicial - 37.716 - 128.472 - - - - 166.188

Depreciação do Exercicio - 104 - 1.308 - - - - 1.412

Alienações - - - - - - -

Saldo final - 37.820 - 129.780 - - - - 167.600

Valo r lí quido - 279 - 2.839 - - - - 3.118

Terrenos e

Edifícios

Equipamento

básico

Equipamento

de transporte

Equipamento

administrativo

Ferramentas e

utensílios

Taras e

Vasilhames

Outros Ativos

Fixos

Tangiveis

Ativos Fixos

Tangiveis em

curso

Total

A tivo bruto :

Saldo inicial - 38.099 - 131.827 - - - - 169.926

Alienações - - - - - - - - -

Saldo final - 38.099 - 131.827 - - - - 169.926

D epreciaçõ es e perdas de

imparidade acumuladas

Saldo inicial - 37.335 - 127.323 - - - - 164.658

Depreciação do Exercicio - 381 - 1.149 - - - - 1.530

Alienações - - - - - - -

Saldo final - 37.716 - 128.472 - - - - 166.188

Valo r lí quido - 383 - 3.355 - - - - 3.738

31.12.11

31.12.12

17

4. Ativos Intangíveis

Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, o movimento ocorrido no

valor dos Ativos Intangíveis, bem como nas respectivas amortizações e perdas por

imparidade acumuladas, foi o seguinte:

Despesas de

desenvolvimen

to

Softw are Trespasses

Ativo

intangivel em

Curso

Total

GI NGI Total GI NGI Total GI NGI Total GI + NGI

A tivo bruto :

Saldo inicial - - - - 550 550 - - - - 550

Aquisições - - - - - - - - - -

Transferencias - - - - - - - - -

Outros - - - - - - - - - -

Saldo final - - - - 550 550 - - - - 550

A mo rt izaçõ es e perdas de

imparidade acumuladas

Saldo inicial - - - - 506 506 - - - 506

Amortização Exercicio - - - - 44 44 - - 44

Outros - - - - - - - -

Saldo final - - - - 550 550 - - - 550

Valo r lí quido - - - - - - - - - - -

Despesas de

desenvolvimen

to

Softw are Trespasses

Ativo

intangivel em

Curso

Total

GI NGI Total GI NGI Total GI NGI Total GI + NGI

A tivo bruto :

Saldo inicial - - - - 550 550 - - - - 550

Aquisições - - - - - - - - - -

Transferencias - - - - - - - - -

Outros - - - - - - - - - -

Saldo final - - - - 550 550 - - - - 550

A mo rt izaçõ es e perdas de

imparidade acumuladas

Saldo inicial - - - - 322 322 - - - - 322

Amortização Exercicio - - - - 184 184 - - 184

Outros - - - - - - - -

Saldo final - - - - 506 506 - - - 506

Valo r lí quido - - - - 44 44 - - - - 44

31.12.12

Ativo intangivel

em Curso

Despesas de

desenvolvimento

31.12.11

Despesas de

desenvolvimentoSoftw are

Ativo intangivel

em Curso

Softw are

18

5. Instrumentos financeiros

No balanço à data de 31 de Dezembro de 2012 e 2011 estão incluídos os seguintes instrumentos financeiros:

Ativos Ativos não

Empréstimos registados a Ativos abrangidos

e contas a justo valor por Derivados de disponíveis pela

NOTAS receber resultados cobertura para venda Sub-total IFRS 7 Total

31.12.12

Ativos não correntes

Investimentos disponíveis para venda 6 122 922 122 922 122 922

Outros Ativos não correntes 8 513.844.898 513 844 898 513.844.898

Ativos correntes

Clientes 9 6.584 6 584 6.584

Outras dívidas de terceiros 9 2.252.276 2 252 276 2.252.276

Outros Ativos correntes 10 120.372 120.372

Caixa e equivalentes de caixa 11 68.504 68 504 68.504

Total 516.172.262 122.922 516.295.184 120.372 516.415.556

31.12.11

Ativos não correntes

Investimentos disponíveis para venda 6 117 922 117 922 117 922

Outros Ativos não correntes 8 574.993.958 574 993 958 574.993.958

Ativos correntes

Clientes 9 248.036 248 036 248.036

Outras dívidas de terceiros 9 3.453.506 3 453 506 3.453.506

Outros Ativos correntes 10 75.324 75.324

Caixa e equivalentes de caixa 11 5.887.410 5 887 410 5.887.410

Total 584.582.910 117.922 584.700.832 75.324 584.776.156

Passivos Passivos não

registados a Outros abrangidos

justo valor Derivados de passivos pela

por resultados cobertura financeiros Sub-total IFRS 7 Total

31.12.12

Passivos não correntes

Empréstimos bancários - líquidos da parcela de curto prazo 13 59.735.977 59.735.977 59.735.977

Empréstimos obrigacionistas - líquidos da parcela de curto prazo 13 248.344.033 248.344.033 248.344.033

Passivos correntes

Empréstimos bancários 13 95.515.886 95.515.886 95.515.886

Empréstimos obrigacionistas 13 55.000.000 55.000.000 55.000.000

Fornecedores 14 121.973 121.973 121.973

Outros passivos correntes 16 17.696.868 17.696.868 3.818.631 21.515.499

Total 476 414 738 476 414 738 3 818 631 480 233 368

31.12.11

Passivos não correntes

Empréstimos bancários - líquidos da parcela de curto prazo 13 89.143.872 89.143.872 89.143.872

Empréstimos obrigacionistas - líquidos da parcela de curto prazo 13 287.993.050 287.993.050 287.993.050

Passivos correntes

Empréstimos bancários 13 69.469.697 69.469.697 69.469.697

Empréstimos obrigacionistas 13 15.000.000 15.000.000 15.000.000

Fornecedores 14 258.174 258.174 258.174

Outros passivos correntes 16 81.155.353 81.155.353 4.130.072 85.285.425

Total 543 020 146 543 020 146 4 130 072 547 150 218

19

6. Investimentos

Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011 esta rubrica pode ser decomposta como segue:

Investimentos em empresas do grupo

As principais variações nesta rubrica referem-se:

À cobertura de prejuízos na participada Taiber , Tableros Aglomerados Ibericos

SL no valor de 3.600 euros.

Aquisição de 2 Unidades Participação da entidade PIEP – Inovação em

Engenharia de Polímeros no valor de 5.000 euros.

A variação em Perdas de Imparidade Acumuladas refere ao registo em 2012 da

perda de Imparidade sobre a participação na Sonae Industria Revestimentos e na

Tafisa- Tableros de Fibra .

Não Correntes Correntes Não Correntes Correntes

Invest imento s em Empresas do Grupo

Saldo em 1 de Janeiro 944.006.011 - 948.826.873 -

Aquisições durante o período 3.600 - 1.088.754 -

Alienações durante o período 13 - 159.615 -

Outros - - 5.750.000 -

Saldo final do período 944.009.598 - 944.006.011 -

Perdas por imparidade acumuladas (198.722.687) - (22.542.975) -

745.286.910 - 921.463.036 -

Invest imento s dispo niveis para venda

Justo valor em 1 de Janeiro 117.922 - 117.922 -

Aquisições durante o período - - - -

Alienações durante o período - - - -

Aumento/(diminuição) no justo valor - - - -

Outros 5.000 - - -

Justo valor no final do período 122.922 - 117.922 -

Invest imento s F inanceiro s D erivado s

Justo valor em 1 de Janeiro - - -

Aquisições durante o período - - - -

Alienações durante o período - - - -

Aumento/(diminuição) no justo valor - - - -

Outros - - - -

Justo valor no final do período - -

745.409.832 - 921.580.958 -

31.12.12 31.12.11

20

Investimentos disponíveis para venda

Os Investimentos Disponíveis para venda referem-se a participações financeiras que

não cumprem os critérios para serem classificadas como subsidiarias ou associadas

Em 31 de Dezembro de 2012, a Sociedade detinha as seguintes participações em

empresas do Grupo e Associadas, incluídas na rubrica de Investimentos em Empresas do

grupo e associadas.

a) Estima-se que o montante pelo qual o custo de aquisição das participações

financeiras, na Agloma-Sociedade Industrial de Madeira Aglomerada, Maiequipa-

Gestão Florestal , Sonae Industria Revestimentos e Tafisa – Tableros de Fibra , se

encontra registado é superior à sua quantia recuperável, tendo sido reconhecidas

perdas por imparidade apresentadas na rubrica “ Perdas por Imparidade Acumuladas

de Investimentos” (Nota 17).

b) O valor apresentado em capitais próprios corresponde ao valor dos capitais próprios

individuais da participada Tafisa-Tableros Fibra Sa, tendo em conta que esta

subsidiaria não apresenta contas consolidadas.

c) Foram realizados testes de imparidade à data de 31 de Dezembro de 2012, relativo às

empresas Tafisa Tableros de Fibra , Sonae Industria Revestimentos,Maiequipa gestão

florestal e Movelpartes-Componentes para a industria de Mobiliario , consistiram em

determinar o valor recuperável através do método dos fluxos de caixa descontados.

Para tal, foram efetuadas projeções dos fluxos de caixa operacionais por um período

Euroresinas - Industrias Quimicas, S.A. 100,00% 15.838.525 - 17.198.385 695.947

M aiequipa - Gestão Florestal,S.A. 100,00% 3.438.885 2.232.476 801.358 -29.762 a)-c)

M ovelpartes - Componentes para Industria do M obiliário ,S.A. 100,00% 4.180.114 - 2.659.312 -280.800 c)

Sonae Industria de Revestimentos,S.A. 100,00% 21.729.193 4.651.233 11.704.061 -246.330 a)-c)

Imoplamac - Gestão de Imóveis,S.A. 100,00% 6.000.000 - 6.605.171 307.208

Sonae Industria -M anagement Services SA 100,00% 250.000 - 2.165.874 150.254

Taiber 0,02% 28.742 - -936.106 -3.750.318

Tafisa - Tableros de Fibras,S.A. 98,78% 861.581.312 171.528.480 79.615.466 -1.153.613 b)-c)

Ecociclo - Gestão Ambiental,S.A. 100,00% 1.720.021 - 152.167 -299.409

Sonae Industria - Produção e Comercialização de Derivados de M adeira,S.A. 0,02% 3.497.787 - 85.735.117 2.990.785

Siaf Energia, S.A. 0,20% 5.000 - 8.586.629 482.008

Somit Imobiliaria 0,02% 10 - 3.324.949 282.344

Agloma - Soc.Ind.M adeira Aglomerada,S.A. 100,00% 20.738.810 20.310.499 1.032.038 824.812 a)

Agloma Investimentos,S.A. 6,54% 5.000.000 - 88.415.756 1.848.745

Sonae RE, Societé Anonyme 0,04% 1.200 - 3.000.000 0

944.009.598 198.722.687

Sociedade%

Participação

Custo de

Aquisição

Capitais

Proprios

Resultados

Liquidos

Perdas de

Imparidade

21

de 8 anos, posteriormente extrapolados através de uma perpetuidade e atualizados à

data de encerramento das presentes demonstrações financeiras. As taxas de

desconto utilizadas correspondem às taxas médias ponderadas do custo do capital

(WACC), recalculadas através da metodologia CAPM (Capital Asset Pricing Model)

para cada segmento relatável, antes de impostos. Estas taxas consideram

especificidades do mercado, incorporando diferentes fatores de risco, bem como as

taxas de juro sem risco das Obrigações do Tesouro a 10 anos de cada país

considerado.

A utilização de um período de 8 anos para projeçao dos fluxos de caixa teve em

consideração a extensão e intensidade dos ciclos económicos a que a atividade do

grupo está sujeita.

Os fluxos de caixa considerados têm por base o Plano de Negócios do Grupo, que

inclui projeções atualizadas anualmente de forma a incorporar os desenvolvimentos

ocorridos nos mercados em que o Grupo atua.

É convicção do Conselho de Administração que uma alteração plausível no valor dos

pressupostos básicos utilizados para a determinação do valor recuperável não teria

como consequência a constatação de uma imparidade em relação ao montante

Na sequência dos testes realizados ao montante escriturado na rubrica Investimentos

em empresas do grupo, à data de 31 de Dezembro foram registadas imparidades

relativo a Sonae Industria Revestimentos no montante de 4.651.233 euros e relativo

à Tafisa-Tableros de Fibra no montante de 171.528.480 euros.(Nota 17).

SIR Maiequipa Movelpartes

Península Ibérica Alemanha França Africa Sul Canada

Taxa de desconto (antes imposto) 13,42% 9,56% 9,14% 17,06% 8,96% 13,27% 13,45% 13,27%

Taxa de crescimento da perpetuidade 1,00% 1,00% 1,00% 1,00% 1,00% 1,00% 1,00% 1,00%

Período de projecção dos fluxos de caixa 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos

Conclusões do Teste com Imparidade sem Imparidade Sem imparidade

Tableros de Fibras

Com imparidade

22

7. Impostos diferidos

O detalhe dos Ativos por impostos diferidos em 31 de Dezembro de 2012 e 2011 de acordo

com as diferenças temporárias que os geraram, é o seguinte:

O montante incluído em Outros diz respeito a benefícios fiscais SIFIDE a deduzir nos próximos anos.

Os ativos por impostos diferidos relativos a prejuízos fiscais foram anulados por caducidade no corrente exercício.

8. Outros Ativos não correntes

O detalhe dos outros Ativos não correntes em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, é o

seguinte:

Ativos Passivos - -

Imparidade de Ativos 5.077.625 - 5.077.625 -

Prejuízos Fiscais Reportáveis - - 2.769.634 -

Outros 1.685.880 - 1.273.578 -

6.763.505 - 9.120.837 -

Ativos Passivos Ativos Passivos

Saldo inicial 9.120.837 - 10.607.168 -

Efeito em resultados:

Imparidade de Ativos - - - -

Prejuízos Fiscais Reportáveis (2.769.634) (2.759.909)

Outros 412.302 - 1.273.578 -

Sub Total (2.357.332) - (1.486.331) -

Saldo f inal 6.763.505 - 9.120.837 -

31.12.12 31.12.11

31.12.12 31.12.11

IMPOSTOS DIFERIDOS - MOVIMENTOS

IMPOSTOS DIFERIDOS-SALDOS

23

Os empréstimos concedidos a empresas do Grupo têm vencimento de médio e longo prazo

e no final do ano venciam juros à taxa de 3,4280%.

Não existem condições de reembolso previstas, somente para taxa de juro. O reembolso é

efetuado mediante as disponibilidades.

9. Clientes , Outras dívidas de terceiros e Estado e Outros entes públicos

Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011 a rubrica Clientes tinha a seguinte composição:

Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011 as contas correntes de Clientes tinham as seguintes

maturidades:

31.12.12 31.12.11

Empréstimos concedidos a empresas do grupo (Nota 2.2 e 20) 513 844 898 574 993 958

Outros Empréstimos Concedidos - -

Outros Devedores - -

Estado e Outros entes Públicos - -

Outros Ativos não Correntes - -

513 844 898 574 993 958

Perdas de Imparidade Acumuladas (Nota 17)

Instrumentos financeiros 513 844 898 574 993 958

31.12.12 31.12.11

Clientes, conta corrente 6 584 248 036

Clientes de cobrança duvidosa - -

Perdas de imparidade acumuladas em clientes - -

6 584 248 036

31.12.12 31.12.11

Não vencido - 237.158

Vencido mas sem registo de imparidade

< 30 dias - 5.087

30 - 90 dias - -

>90 dias 6.584 5.791

6.584 10.878

Total 6.584 248.036

24

Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, as rubricas Outras dívidas de terceiros e Estado e

Outros entes públicos e tinham a seguinte composição:

Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, os Outros devedores tinham a seguinte maturidade:

10. Outros Ativos correntes

O detalhe dos outros Ativos correntes em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, é o seguinte:

31.12.12 31.12.11

Outras dividas de terceiros

acionistas Emp Grupo - Juros 612 815 2 114 678

acionistas Emp Grupo - IRC Grupo 1 231 623 1 052 958

1 844 438 3 167 636

Outros devedores 407.839 285.870

2.252.277 3.453.506

31.12.12 31.12.11

Estado e outros entes públicos- Activo

Imposto sobre o rendimento 682 695 530 552

Imposto sobre o valor acrescentado - -

Outros 137 756

682 832 531 308

31.12.12 31.12.11 31.12.12 31.12.11 31.12.12 31.12.11

Não vencido

Vencido mas sem registo de imparidade - - - 345 - 345

< 30 dias 140 275.975 6.018 9.550 6.158 285.525

'30 - 90 dias - - - - - -

>90 dias 401.681 - - - 401.681 -

401.821 275.975 6.018 9.550 407.839 285.870

Total 401.821 275.975 6.018 9.895 407.839 285.870

ANTIGUIDADE DE

FORNECEDORES (SALDOS

ACTIVOS)

ANTIGUIDADE DE DEVEDORES

DIVERSOS TOTAL OUTROS DEVEDORES

25

11. Caixa e equivalentes de caixa

Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011 o detalhe de caixa e equivalentes de caixa era o

seguinte:

A rubrica de caixa e equivalentes de caixa compreende os valores de caixa, depósitos

imediatamente mobilizáveis, aplicações de tesouraria e depósitos a prazo com vencimento a

menos de três meses, e para os quais o risco de alteração de valor é insignificante.

A rubrica “Aplicações de tesouraria” é decomposta pelo montante de 23.000 euros referente

a empréstimos curto prazo empresas do grupo

12. Capital Próprio

Capital Social

Em 31 de Dezembro de 2012, o capital social, integralmente subscrito e realizado, está

representado por 140 000 000 de ações ordinárias, ao portador e escriturais, com o valor

nominal de cinco euros.

31.12.12 31.12.11

Acréscimos de Proveitos 10 175 23 398

Custos Diferidos 110 197 51 926

120 372 75 324

Perdas de Imparidade Acumuladas - -

Perdas imparidade p/Out.Dív.Terc. - -

Ativos não abrangidos pela IFRS7 120 372 75 324

31.12.12 31.12.11

Numerário 867 667

Depósitos bancários 44 637 76 095

Aplicações de tesouraria 23 000 5 810 648

Caixa e equivalentes de caixa no balanço 68 504 5 887 410

Descobertos bancarios (1) (25.046.189) -

(24.977.685) 5.887.410

(1) registado no balanço na rubrica Emprestimos Bancarios correntes

26

As seguintes pessoas colectivas detêm mais de 20% do capital subscrito em 31 de

Dezembro de 2012:

Entidade %

Efanor Investimentos, SGPS, S. A. 31,9

Reservas

O Capital Próprio a 31 de Dezembro de 2012 e 2011 tem a seguinte decomposição:

Reserva legal: A legislação comercial estabelece que, pelo menos, 5% do resultado líquido

anual tem de ser destinado ao reforço da reserva legal até que esta represente pelo menos

20% do capital. Esta reserva não é distribuível a não ser em caso de liquidação da empresa,

mas pode ser utilizada para absorver prejuízos, depois de esgotadas as outras reservas, ou

incorporada no capital.

Reservas Outras: esta rubrica inclui reservas de fusão de exercícios anteriores as quais,

nos termos de legislação Portuguesa não são distribuíveis, podendo ser incorporadas no

capital Social.

No exercício de 2012 foi contabilizado nesta conta o montante de 46.224 euros derivado da

reconfiguração do Plano de Incentivos de Médio e Longo Prazo:

O Grupo alterou o perfil do plano de incentivos de médio e longo prazo de acordo com as

características referidas na nota 2.10, designadamente no que diz respeito à atribuição de

ações da Sociedade.

O justo valor dos serviços adquiridos foi determinado por referência ao justo valor das

ações atribuídas, calculado com base na cotação média das ações da Sociedade durante

os 30 dias anteriores à data de realização da Assembleia geral de Acionistas.

2012 2011

Capital Social 700.000.000 700.000.000

Reservas Legais 3.131.757 3.131.757

Reservas Livres 20.145.630 20.145.630

Reservas Outras 245.966.974 245.920.750

Resultados Transitados -1.367.726 -1.543.432

Resultado Liquido do Exercicio -179.831.167 175.706

788.045.467 967.830.411

27

O gasto registado na rubrica Gastos com pessoal, da Demonstração de resultados, foi

integralmente contabilizado segundo as regras aplicáveis aos planos de transações com

base em ações e liquidadas com capital próprio.

13. Financiamentos Obtidos

Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011 os empréstimos tinham o seguinte detalhe:

As taxas de juro médias verificadas para cada classe de endividamento indicado no mapa

anterior, foram as seguintes:

Os empréstimos são reembolsáveis nos seguintes anos:

31-12-2012

Nº de Ações atribuidas 273 069

Ano de pagamento 2015

Valor total 184.896

Gasto com pessoal 46.224

NOTAS CorrentesNão

correntesCorrentes

Não

correntesCorrentes

Não

correntesCorrentes

Não

correntes

Empréstimos bancários a) 6.969.697 10 336 930 6.969.697 10 378 788 14 469 697 17 227 559 14 469 697 17 348 485

Empréstimos obrigacionistas b) 55.000.000 248 344 033 55.000.000 250 000 000 15 000 000 287 993 050 15 000 000 290 000 000

Outros empréstimos-Papel Comercial c) 63.500.000 49 399 047 63.500.000 50 000 000 55 000 000 71 916 313 55 000 000 73 000 000

Descobertos bancários 25.046.188 - 25.046.188 - - - - -

Endividamento bruto 150 515 885 308 080 010 150 515 885 310 378 788 84 469 697 377 136 922 84 469 697 380 348 485

Investimentos

Caixa e equiv. caixa no balanço 68 504 - 68.504 - 5 887 410 5.887.410 -

Endividamento líquido 150 447 381 308 080 010 150 447 381 310 378 788 78 582 287 377 136 922 78 582 287 380 348 485

Endividamento líquido total 458 930 772

Valor Nominal

31.12.11

458 527 391 460 826 169 455 719 208

Custo amortizado Valor Nominal

31.12.12

Custo amortizado

2012 2011

Emprestimos Bancarios 6,545% 5,102%

Obrigações 3,230% 3,346%

Outros Emprestimos 4,785% 4,287%

28

a) Em 31 de Dezembro de 2012, os empréstimos bancários contraídos resumem-se como

segue:

Foi celebrado em 19 de Fevereiro 2009 um contrato de Mutuo com uma Instituição

bancária no montante de 20.000.000 euros. Este empréstimo vence juros à taxa de

mercado e será amortizado entre 2009 e 2015. À data de 31 de Dezembro de 2012 o

valor do empréstimo totalizava 8.181.822 euros, apresentado na rubrica Passivo

Corrente pelo valor de 3.636.364 euros e Passivo não Corrente pelo valor de 4.545.454

euros

Foi celebrado em 05 de Agosto de 2010 um Contrato Abertura Credito com uma

instituição Bancária no montante de 10.000.000 euros .Este empréstimo vence juros à

taxa de mercado e será amortizado entre 2012 e 2015 . À data de 31 de Dezembro de

2012 o valor do empréstimos totalizava 9.166.667 euros , apresentado na rubrica Passivo

Corrente pelo valor de 3.333.333 euros e Passivo não Corrente pelo valor de 5.833.334

euros

b) Os empréstimos obrigacionistas em vigor à data de 31 de Dezembro de 2012

são os seguintes :

Empréstimo obrigacionista Sonae Indústria 2005/2013, emitido em 31 de Março

de 2005, no valor de 55 000 000 euros, a ser reembolsado numa única prestação no final

do prazo de 8 anos. Os juros são calculados à taxa EURIBOR de 6 meses acrescida de

um spread e serão pagos semestralmente nos dias 31 de Março e 30 de Setembro de

cada ano;

Empréstimo obrigacionista Sonae Indústria 2006/2014, emitido em 28 de Março de 2006,

no valor de 50 000 000 euros, a ser reembolsado numa única prestação no final do prazo

de 8 anos. Os juros são calculados à taxa EURIBOR de 6 meses acrescida de um spread

e serão pagos semestralmente nos dias 28 de Março e 28 de Setembro de cada ano;

31.12.12 31.12.11

2012 - 84.469.697

2013 150.515.885 164.969.697

2014 186.969.697 136.969.697

2015 33.409.091 33.409.091

2016 30.000.000 30.000.000

2017 60.000.000 15.000.000

460.894.673 464.818.182

29

Empréstimo obrigacionista Sonae Indústria 2006/2014 (2º emissão), emitido em 2 de

Agosto de 2006, no valor de 50 000 000 euros, a ser reembolsado numa única prestação

no final do prazo de 8 anos. Os juros são calculados à taxa EURIBOR de 6 meses

acrescida de um spread e serão pagos semestralmente nos dias 2 de Fevereiro e 2 de

Agosto de cada ano

Em 05 de Maio 2010 foi emitido Empréstimo Obrigacionista Sonae Industria 2010/2017 no

montante de 150 000 000 euros, pelo prazo de 7 anos. Em 22 de Outubro de 2012, o

contrato foi revisto, tendo-se alterado o plano de amortizações. O reembolso das

obrigações será efetuado por redução do valor nominal, a partir da 8ª data de pagamento

de juros, 05 Maio de 2014, em 7 prestações semestrais e sucessivas, sendo as 6

primeiras no valor de 15 000 000 euros cada uma, e a última no valor de 60 000 000

euros. Os juros são pagos semestralmente nos dias 05 de Maio e 05 de Novembro de

cada ano.

C) Emissões de papel comercial a 31 de Dezembro 2012

Em 25 de Janeiro de 2006 foi celebrado um contrato entre a Sonae Indústria, SGPS, S.A. e

um conjunto de instituições financeiras para emissão de papel comercial, posteriormente

aditado em 19 de Março de 2008 e em 30 de Setembro de 2010. À data de 31 de Dezembro

de 2012 existiam emissões de papel comercial por vencer no montante de 51 000 000 euros

com vencimento a curto prazo.

Em 30 de Setembro de 2009 foi celebrado pela Sonae Indústria, SGPS, S.A. um novo

contrato para emissão de papel comercial. O programa tinha um montante nominal máximo

de 40 000 000 euros, atualmente 10 000 000 euros, e maturidade em 2013. À data de 31 de

Dezembro de 2012, este limite estava a ser totalmente utilizado.

Em 28 de Setembro de 2010 foi celebrado pela Sonae Industria, SGPS, SA um novo

contrato para emissão de papel comercial . O programa tem um montante nominal máximo

de 2.500.000 euros e vence no prazo de 1 ano. Á data de 31 de Dezembro de 2012, este

limite estava a ser totalmente utilizado.

Em 31 de Março de 2011 foi celebrado pela Sonae Indústria, SGPS, S.A. um contrato para

emissão de papel comercial. O programa tem um montante nominal máximo de 50 000 000

euros e maturidade longo prazo . Á data de 31 de Dezembro de 2012, este limite estava a

ser totalmente utilizado.

30

14. Fornecedores

Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011 esta rubrica respeitava a valores a pagar resultantes

de aquisições decorrentes do curso normal das atividades da sociedade. As contas de

fornecedores têm as seguintes maturidades:

15. Outras dívidas a terceiros e Estado e Outros entes públicos

Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011 estas rubricas tinham a seguinte composição:

16. Outros Passivos Correntes

Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011 esta rubrica tinha a seguinte composição:

31.12.12 31.12.11

A Pagar a

< 90 dias 121.973 254.863

90 - 180 dias - 3.311

> 180 dias - -

121.973 258.174

MATURIDADE DE FORNECEDORES

C/C

Outras dívidas a terceiros

Empréstimos obtidos de empresas do Grupo (Nota 20) 17 676 500 81 135 000

Instrumentos financeiros 17 676 500 81 135 000

Outros credores 20 369 20 379

17 696 869 81 155 379

31.12.12 31.12.11

Estado e outros entes públicos - Passivo

Imposto sobre o rendimento 806 536 856 738

Retenções Imposto 24 240 21 719

Imposto s/ Valor acrescentado 6 295 29 646

Contribuições para a segurança social 5 732 6 389

Outros 30 299 -

Passivos não abrangidos pela IFRS7 873 102 914 492

31

17. Provisões e perdas de imparidade acumuladas

O movimento ocorrido nas provisões e nas perdas por imparidade acumuladas durante o

exercício findo em 31 de Dezembro de 2012 foi o seguinte:

As perdas por imparidade são deduzidas ao valor do correspondente Ativo.

O aumento em perda de Imparidade em Investimentos refere ao registo da perda de

Imparidade sobre a participação na Sonae Industria Revestimentos no montante de

4.651.233 euros e na Tafisa-Tableros de Fibra no montante de 171.528.480 euros.

18. Locações operacionais

Durante o exercício de 2012 foi reconhecido como custo do exercício o montante de 28.802

euros relativo a rendas a título de contratos de locação operacional.

Adicionalmente, à data de balanço a sociedade detinha contratos irrevogáveis de locação

operacional, cujas rendas vencem como se segue:

31.12.12 31.12.11

Custos a pagar

Remunerações a Liquidar 373 775 568 633

Seguros a Liquidar - 4 122

Juros a liquidar 3 143 535 3 409 823

Fornecimentos e Out serv 301 303 147 468

Passivos não abrangidos pela IFRS7 3 818 613 4 130 045

Rubricas Saldo inicial Aumento Diminuições Reversões Saldo final

Perdas de imparidade acumuladas em investimentos (Nota 6) 22 542 975 176 179 713 198 722 687

22 542 975 176 179 713 198 722 687

32

19. Riscos financeiros

19.1 Riscos de liquidez

Os riscos de liquidez descrito na nota 2.17, b) no que diz respeito ao endividamento bruto referido na nota 13 pode ser analisado como segue:

Os valores de juros indicados no quadro anterior foram calculados com base nas taxas de

juro em vigor a 31 de Dezembro de 2012 e 2011 para cada um dos valores em dívida. O

valor indicado para 2013 na Maturidade do endividamento bruto inclui, para além das

amortizações de dívida programadas, a amortização dos valores considerados no

endividamento de final de 2012, para os quais o compromisso da dívida é inferior a um

ano (apesar de se poder vir a verificar a renovação dos limites de crédito em questão).

19.2 Risco de Mercado

19.2.1 Risco de taxa de juro

Na análise do risco da taxa de juro descrito na nota 2.17 b) i) foi calculado o efeito que se

teria produzido nos resultados de impostos do exercício de 2012 e 2011, se se tivesse

31.12.12 31.12.11

Vencíveis em 2012 - 15.590

Vencíveis em 2013 31.833 14.217

Vencíveis em 2014 31.833 14.217

Vencíveis em 2015 31.833 14.217

Vencíveis em 2016 29.463 11.847

Vencíveis em 2017 4.404 -

129.366 70.088

2013 150.515.885 16.017.367 166.533.252 2012 84.469.697 15.250.385 99.720.082

2014 186.969.697 14.291.785 201.261.482 2013 164.969.697 13.315.236 178.284.933

2015 33.409.091 7.782.720 41.191.811 2014 136.969.697 7.016.893 143.986.590

2016 30.000.000 5.648.690 35.648.690 2015 33.409.091 3.196.385 36.605.477

2017 60.000.000 2.032.630 62.032.630 2016 30.000.000 1.723.652 31.723.652

2018 - - - 2017 15.000.000 341.336 15.341.336

>2018 - - - >2017 - - -

460.894.673 45.773.192 506.667.865 464.818.182 40.843.887 505.662.069

Riscos Financeiros

Maturidade do

endividamento

Bruto

Juros Total

2011

Total

Riscos Financeiros

Maturidade do

endividamento

Bruto

Juros

2012

33

verificado uma variação de +/- 7,5% pp em relação às taxas de juro verificadas no

exercício

Os valores do endividamento incluído no quadro anterior exclui descobertos bancários e

empréstimos obtidos que não estão sujeitos a variação de taxa de juro.

Considerando a Euribor a 6M como indicador de referência para o nível de taxas de juro

do Euro, uma variação de 0,75 pontos percentuais corresponde a 2 vezes o desvio padrão

daquela variável em 2012 (4,4 vezes em 2011).

Os valores de juros foram calculados com base nas taxas de juro em vigor a 31 de

Dezembro de 2012, para cada um dos valores em divida.

20. Partes relacionadas

Saldos e transações efectuados com entidades relacionadas durante os exercícios de 2012

e 2011 podem ser detalhados como se segue:

0,75% -0,75% 0,75% -0,75%

Endividamento Bruto

Intragrupo -17.676.500 -690.929 690.929 -81.135.000 -684.868 684.868

Externo -435.848.485 -2.906.451 2.906.451 -464.818.182 -2.965.499 2.965.499

-453.524.985 -3.597.381 3.597.381 -545.953.182 -3.650.367 3.650.367

Instrumentos Financeiros

Derivados - - - - - -

- - - - - -

492.303.872 4.464.536 -4.464.536 553.538.061 4.517.609 -4.517.609

- 30.692 -30.692 5.810.648 42.866 -42.866

492.303.872 4.495.228 -4.495.228 559.348.709 4.560.475 -4.560.475

897.847 -897.847 910.108 -910.108

Aplicações Tesouraria

(externas)

Riscos Financeiros

2012 2011

"Notional"

Efeitos em resultados (Valores em Eur)

"Notional"

Efeitos em resultados (Valores em Eur)

Empréstimos concedidos a

empresas do grupo

34

As remunerações dos órgãos sociais são detalhadas da seguinte forma:

Saldos

31.12.12 31.12.11 31.12.12 31.12.11 31.12.12 31.12.11 31.12.12 31.12.11 31.12.12 31.12.11

5 712 242 247 87 488 24 986 17 676 500 81 135 000 513 844 898 574 993 958 23 000 -

- Agloma - - - - 1.224.000 - 25.000 8.000 - -

- Agloma Investimentos - - - - 208.500 81.135.000 - - 20.000 -

- Ecociclo - 470 - - 294.000 - 537.000 520.000 - -

- Euroresinas - 5.366 - - - - 1.199.000 4.471.900 - -

- Glunz - 66.490 - - - - - - - -

- Implamac - - - - - - 882.000 7.387.520 - -

- SInd-pcdm - 34.317 13.287 1.239 4.328.000 - 359.000 6.698.366 - -

- Isoroy - 27.986 - - - - - - - -

- Maiequipa - - - - - - 1.012.900 1.015.000 3.000 -

- Movelpartes 5.712 5.756 - - 1.290.500 - - - - -

- Somit Imobiliária - - - - - - 2.457.800 3.425.000 - -

- Siaf Energia - - - - 3.827.000 - - - - -

- Sonae Industria Revestimentos - 7.817 - 53 5.127.500 - - - - -

- Sonae ,sgps - - - - - - - - - -

- Sonae Uk - 10.947 - - - - - - - -

- Sind - Management services - 3.756 5.402 5.439 1.377.000 - - - - -

- Tafisa Canadá - 19.569 - - - - - - - -

- Tafisa Tableros Fibra - 37.872 - - - - - - - -

- Sonae Novobord - 16.176 - - - - - - - -

- Taiber - - - - - - 507.372.198 551.468.172 - -

- Novis - - 1.056 1.775 - - - - - -

- Raso Viagens Turismo - - 13.083 16.480 - - - - - -

- Solinca investimentos Turisticos - - 1.206 - - - - - - -

- Sonaecenter - - 53.233 - - - - - - -

- GHP - 163 - - - - - - - -

- Impaper - 5 562 - - - - - - - -

- Imosede - - 221 - - - - - - -

Fornecedores Aplicações tesourariaClientes Outras dividas a Terceiros Outros Activos não correntes

31.12.12 31.12.11 31.12.12 31.12.11 31.12.12 31.12.11 31.12.12 31.12.11

- 438 025 270 681 360 124 22 417 761 24 123 106 2 523 885 2 765 809

- Agloma - - - - 556 87 1 34

- Agloma Investimentos - - - - 21 - 2.211.343 2.380.309

- Ecociclo - - - - 27.583 28.263 1.038 203

- Euroresinas - 7.928 - - 235.941 366.412 555 -

- Glunz - 141.879 - - - - - -

- Implamac - - - - 272.314 257.578 7.019 -

- SInd-pcdm - 49.958 17.459 27.812 163.318 1.846.569 18.671 -

- Isoroy - 52.496 - - - - - -

- Maiequipa - - - - 38.941 42.939 - -

- Movelpartes - 5.075 - - - - 35.308 83.049

- Somit Imobiliária - - - - 115.061 124.567 - 1.410

- Siaf Energia - - - - - - 88.400 94.425

- Sonae Industria Revestimentos - 7.415 469 1.219 - - 137.009 157.329

- Sonaecenter - - 45.936 148.425 - - - -

- Sonae ,sgps - - 50.000 50.000 - - - -

- Sonae Uk - 22.140 - - - - - -

- Sind - Management services - 3.054 52.698 55.697 - 793 24.541 33.308

- Tafisa Canadá - 42.739 - - - - - -

- Tafisa Tableros Fibra - 60.681 - - - - - -

- Sonae Novobord - 33.711 - - - - - -

- Taiber - - - - 21.564.026 21.455.898 - -

- Novis - - 9.587 10.761 - - - -

- Impaper - 8.997 - - - - - -

- Raso Viagens Turismo - - 89.724 66.210 - - - -

- Solinca investimentos Turisticos - 3.683 -

- Efanor ,Sgps - - - - - - - 15.742

- GHP - 1.952 - - - - - -

- Imosede - - 1.125 - - - - -

Fornecimentos e Serviços

externosTransacções Juros auferidos Juros SuportadosPrestações de Serviços

31.12.2012 31.12.2011

Remuneração fixa 854.954 875.078

Remuneração variável 185.000 302.492

1.039.954 1.177.570

35

Honorários pagos à sociedade de Revisores oficiais de contas Pricewatherhouse Coopers &

Associados Lda.

Honorários Totais referentes revisão legal de contas 13.369 euros

A politica de remuneração dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização, bem

como o montante anual auferido pelos respectivos membros de forma individual são

apresentados no relatório de governo da sociedade .

21. Prestações de Serviços

Durante o exercício de 2012 a empresa não debitou qualquer montante no âmbito de

serviços corporativos em virtude de passarem a ser prestados por outra empresa do grupo

22. Outros ganhos e Perdas operacionais

Os Outros Ganhos e Perdas Operacionais são detalhados como segue :

Prestação de Serviços 31.12.12 31.12.11

Fees Corporativos - 230.301

Corporate Project - 207.722

Total - 438.023

Outros rendimentos Operacionais

31.12.12 31.12.11

Ganhos na alienação de investimentos não correntes - 65.121

Proveitos Suplementares 133 466 280 438

Outros 40 299

133 506 345 857

Outros gastos operacionais

31.12.12 31.12.11

Perdas alienação investimentos não correntes 13 -

Impostos- Iva e Imposto selo 185.652 137.982

Outros 51.075 89.128

236.740 227.110

36

23. Resultados financeiros

24. Ganhos relativos a Investimentos

No exercício de 2012 não se recebeu qualquer montante relativo a dividendos

25. Impostos sobre rendimento

Os impostos sobre o rendimento reconhecidos nos exercícios findos em 31 de Dezembro de

2012 e 2011 são detalhados como segue:

31.12.12 31.12.11

Gastos e perdas:

Juros suportados 21 989 295 22 590 566

Diferenças de câmbio desfavoráveis - -

Outros 861 234 475 748

Resultados f inanceiros - 402 110 1 120 879

22 448 419 24 187 194

Rendimentos e ganhos:

Juros obtidos 22 448 418 24 187 194

Diferenças de câmbio favoráveis - -

Outros 1 -

22.448.419 24.187.194

2012 2011

Agloma - Soc.Ind.Madeira Aglomerada,S.A. - -

Imoplamac - Gestão de Imóveis,S.A. - 793.625

Siaf Energia,S.A. - -

Somit Imobiliaria SA - 554

Sonaegest - 75.099

- 869.278

31.12.12 31.12.11

Imposto corrente 1.411.328 1.031.732

Imposto diferido (2.357.332) (1.486.331)

(946.004) (454.599)

Imposto corrente Ajust.ano anterior (148.711) 345.378

(1.094.715) (109.222)

37

A reconciliação do resultado antes de imposto com o imposto do exercício é como se segue:

26. Resultados por ação

Os resultados por ação do exercício, foram calculados tendem em consideração os

seguintes montantes:

Durante o exercício não se registaram resultados referentes a operações em

descontinuação.

2012 2011

Resultado Antes de Impostos -178.736.452 284.927

Imposto sobre Rendimento (25%) 44.684.113 69.669

Ajustamentos ao imposto sobre rendimento

Provisões não dedutiveis -44.044.928 -

Dividendos - -217.392

Tributação Autónoma e Derrama S Ind SGPS -59.002 -64.989

IRC Liquidado dominadas 1.470.330 1.096.721

Utilização imposto diferido grupo -2.769.634 -2.759.909

Beneficios f iscais SIFIDE 412.302 1.273.578

Poupança fiscal (prejuizo gerado em 2012) -639.185 -

Outros - 147.723

-946.004 -454.599

31.12.12 31.12.11

Resultados

Resultados para efeito de cálculo do resultado líquido por ação básico

(resultado líquido do período) - 179 831 167 175 706

Resultados para efeito do cálculo do resultado líquido por ação diluído - 179 831 167 175 706

Número de acções

Número médio ponderado de acções para efeito de cálculo do resultado

líquido por ação básico 140 000 000 140 000 000

Número médio ponderado de acções para efeito de cálculo do resultado

líquido por ação diluído 140 000 000 140 000 000

Resultado por ação -1,28 0,00

38

27. Contingência

Em Outubro de 2010 a Sonae Industria, SGPS, SA recebeu uma liquidação da autoridade

fiscal de acordo com a qual a menos-valia resultante da liquidação em 2006 da sua

participada Socelpac, SGPS, SA , no valor de 74 milhões de euros, apenas deveria ser

considerada a 50% para efeitos de cálculo da matéria colectável. Por discordar deste

entendimento a sociedade apresentou impugnação judicial. De acordo com a informação

disponível à presente data, o Conselho de Administração considera que a probabilidade

da referida impugnação ser julgada improcedente é reduzida, pelo que não foi efectuado

qualquer ajustamento aos montantes registados de imposto corrente e de Ativo por

imposto diferido relativo a prejuízos fiscais(nota 7).

Ficou concluída no exercício de 2012 ação de Inspecção à Tributação em IRC pelo grupo

de sociedades relativo ao ano de 2009, da ação de inspeção resultaram correções à

matéria colectável no montante de 3.743.609 euros .

A empresa apresentou impugnação Judicial e apresentou uma fiança prestada pela

empresa Sonae Industria PCDM para suspensão do processo de Execução Fiscal.

O Conselho de Administração considera que a probabilidade da referida impugnação ser

julgada improcedente é reduzida, pelo que não foi constituída qualquer provisão nas

contas da empresa

A Sonae Industria SGPS prestou uma fiança a favor do Instituto de Segurança Social no

montante de 4.181.794 euros para caução de uma contingência que a Sonae Industria

PCDM tem com esta entidade ,esta contingência encontra-se em fase de reclamação

A Sonae Industria SGPS assinou cessão de posição contratual nos aditamentos aos

contratos de Leasing celebrados em 2012, que a Imoplamac tem em vigor com uma

entidade bancária , em caso de incumprimento destes, pelo montante 8.680.000 euros

28. Aprovação das demonstrações financeiras

As presentes demonstrações financeiras foram aprovadas pelo Conselho de Administração

em 26 de Fevereiro de 2013.

 

Demonstrações Financeiras Consolidadas

ATIVO Notas 31.12.2012 31.12.2011

ATIVOS NÃO CORRENTES:Ativos fixos tangíveis 11 806 163 927 915 418 700Goodwill 14 92 496 051 92 620 183Ativos intangíveis 12 7 137 808 8 576 779Propriedades de investimento 13 1 313 215 1 357 473Investimentos em associadas e empresas excluídas da consolidação 10 2 262 846 2 360 890Investimentos disponíveis para venda 9, 10 1 091 540 1 069 440Ativos por impostos diferidos 15 24 189 158 37 874 949Outros ativos não correntes 9, 16 1 389 646 3 606 230

Total de ativos não correntes 936 044 191 1 062 884 644

ATIVOS CORRENTES:Inventários 18 129 983 908 137 414 763Clientes 9, 19, 28 140 918 477 158 400 706Outras dívidas de terceiros 9, 20 13 801 900 13 132 676Estado e outros entes públicos 22 8 126 925 13 628 325Outros activos correntes 9, 21, 27 12 548 389 21 664 946Caixa e equivalentes de caixa 9, 23 23 182 513 23 570 163

Total de ativos correntes 328 562 112 367 811 580

Ativos não correntes detidos para venda 17 4 411 224 911 164

TOTAL DO ATIVO 1 269 017 527 1 431 607 388

CAPITAL PRÓPRIO, INTERESSES QUE NÃO CONTROLAM E PASSIVO

CAPITAL PRÓPRIO:Capital social 24 700 000 000 700 000 000Reserva legal 24 3 131 757 3 131 757Outras reservas e resultados acumulado 24 - 569 867 023 - 460 542 177Outro rendimento integral acumulado 24 2 792 960 - 7 045 530

Total 136 057 694 235 544 050Interesses que não controlam 25 - 900 628 332 511

TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO 135 157 066 235 876 561

DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DE POSIÇÃO FINANCEIRA EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 31 DEZEMBRO DE 2011

SONAE INDÚSTRIA, S.G.P.S., S.A.

(Montantes expressos em euros)

TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO 135 157 066 235 876 561

PASSIVO:PASSIVOS NÃO CORRENTES:Empréstimos bancários - líquidos da parcela corrente 9, 26, 28 128 275 420 155 127 941Empréstimos obrigacionistas não convertíveis - líquidos da parcela corrente 9, 26, 28 248 344 033 287 993 050Credores por locações financeiras - líquidos da parcela corrente 9, 26, 28 36 192 908 39 494 029Outros empréstimos 9, 26, 28 78 868 673 98 597 712Benefícios pós-emprego 30 23 610 290 24 960 203Outros passivos não correntes 9, 29 64 940 905 77 332 116Passivos por impostos diferidos 15 60 072 909 64 258 210Provisões 34 7 372 628 14 327 908

Total de passivos não correntes 647 677 766 762 091 169

PASSIVOS CORRENTES:Parcela corrente dos empréstimos bancários não correntes 9, 26, 28 64 693 562 111 796 391Empréstimos bancários correntes 9, 26, 28 68 492 770 24 554 807Parcela corrente dos empréstimos obrigacionistas não convertíveis não correntes 9, 26, 28 55 000 000 15 000 000Parcela corrente dos credores por locações financeiras não correntes 9, 26, 28 4 114 170 4 593 444Outros empréstimos 9, 26, 28 4 060 098 1 477 788Fornecedores 9, 31 177 584 402 161 475 903Estado e outros entes públicos 32 14 103 601 13 211 850Outros passivos correntes 9, 27, 33 86 115 099 101 325 866Provisões 34 12 018 993 203 609

Total de passivos correntes 486 182 695 433 639 658

TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO E DO PASSIVO 1 269 017 527 1 431 607 388

O Conselho de Administração

As notas anexas fazem parte destas demonstrações financeiras consolidadas

Notas 31.12.2012 31.12.2011

Vendas 44 1 316 690 424 1 348 192 142Prestação de serviços 44 4 339 792 3 949 643Outros rendimentos e ganhos 37 34 400 251 30 012 978Custo das vendas 679 064 964 702 539 170Variação da produção - 1 496 556 - 2 058 779Fornecimentos e serviços externos 35 357 166 572 349 087 235Gastos com o pessoal 204 383 493 214 599 032Amortizações e depreciações 11,12,13,42,44 77 323 387 79 938 031Provisões e perdas por imparidade (aumentos / reduções) 11,12,13,34,44 13 184 115 4 958 370Outros gastos e perdas 38 14 086 910 37 485 604

Resultado operacional 44 11 717 582 - 4 393 900

Gastos financeiros 40 71 038 941 81 628 543Rendimentos financeiros 40 20 242 177 33 661 637Ganhos ou perdas relativos a empresas associadas - 212 981 - 20 728Resultados relativos a investimentos 79 861 5 271

Resultado antes de impostos das operações que continuam - 39 212 302 - 52 376 263

Imposto sobre o rendimento 41 15 628 002 307 730

Resultado depois de impostos das operações que continuam - 54 840 304 - 52 683 993

Resultados depois de impostos das operações descontinuadas 42 - 45 211 595 - 5 829 977

Resultado líquido consolidado do período - 100 051 899 - 58 513 970

Atribuível a:Acionistas da Empresa-Mãe

Operações que continuam - 54 215 194 - 52 041 106Operações descontinuadas - 44 661 686 - 5 759 067

Acionistas da Empresa-Mãe - 98 876 879 - 57 800 173

Interesses que não controlam

Operações que continuam - 625 111 - 642 887

Operações descontinuadas - 549 909 - 70 910

Interesses que não controlam - 1 175 020 - 713 797

Resultados por ação Das operações que continuam:

Básico 43 - 0.3873 - 0.3717Diluído 43 - 0.3873 - 0.3717

Das operações descontinuadas:Básico 43 - 0.3190 - 0.0411Diluído 43 - 0.3190 - 0.0411

O Conselho de Administração

As notas anexas fazem parte destas demonstrações financeiras consolidadas.

SONAE INDÚSTRIA, S.G.P.S., S.A.

DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DE RESULTADOS POR NATUREZAS

PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011

(Montantes expressos em euros)

31.12.2011

Resultado líquido consolidado do exercício (a) - 100 051 899 - 58 513 970

Outro rendimento integral consolidadoVariação da reserva de conversão monetária - 891 175 - 4 512 518Variação no justo valor dos ativos disponíveis para venda - 12 815 17 298

Outro rendimento integral consolidado do período, líquido de imposto (b) - 903 990 - 4 495 220

Rendimento integral total consolidado do período (a) + (b) - 100 955 889 - 63 009 190

Rendimento integral total consolidado atribuível a:Acionistas da Empresa-mãe - 99 779 874 - 62 236 070Interesses que não controlam - 1 176 015 - 773 120

- 100 955 889 - 63 009 190

31.12.2012

SONAE INDÚSTRIA, S.G.P.S., S.A.

DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DO RENDIMENTO INTEGRAL

PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011

(Montantes expressos em euros)

O Conselho de Administração

As notas anexas fazem parte destas demonstrações financeiras consolidadas.

Capital SocialReserva

legal

Outras reservas e resultados acumulados

Conversão monetária

Ativos disponíveis para venda

Subtotal

Total dos Capitais Próprios

atribuíveis aos acionistas da Empresa-mãe

Interesses que não

controlam

Total dos capitais próprios

Notas

Saldo em 1 de Janeiro de 2011 700 000 000 3 131 757 - 402 853 822 -2 700 120 90 487 -2 609 633 297 668 302 1 105 065 298 773 367

Rendimento integral total consolidado do exercícioResultado líquido consolidado do exercício -57 800 173 - 57 800 173 - 713 797 - 58 513 970Outro rendimento integral consolidado do exercício -4 451 885 15 988 -4 435 897 - 4 435 897 - 59 323 - 4 495 220Total -57 800 173 -4 451 885 15 988 -4 435 897 -62 236 070 - 773 120 -63 009 190

Outros 111 818 111 818 566 112 384

Saldo em 31 de Dezembro de 2011 700 000 000 3 131 757 -460 542 177 -7 152 005 106 475 -7 045 530 235 544 050 332 511 235 876 561

SONAE INDÚSTRIA, S.G.P.S., S.A.

DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DE ALTERAÇÕES NOS CAPITAIS PRÓPRIOS EM 31 DEZEMBRO DE 2012 E 2011

(Montantes expressos em euros)

Outro rendimento integral acumulado

Capital SocialReserva

legal

Outras reservas e resultados acumulados

Conversão monetária

Ativos disponíveis para venda

Subtotal

Total dos Capitais Próprios

atribuíveis aos accionistas da Empresa-mãe

Interesses que não

controlam

Total dos capitais próprios

Notas

Saldo em 1 de Janeiro de 2012 700 000 000 3 131 757 - 460 542 177 - 7 152 005 106 475 -7 045 530 235 544 050 332 511 235 876 561

Rendimento integral total consolidado do exercícioResultado líquido consolidado do exercício -98 876 879 - 98 876 879 -1 175 020 - 100 051 899Outro rendimento integral consolidado do exercício - 890 336 - 12 659 - 902 995 - 902 995 - 995 - 903 990Total -98 876 879 - 890 336 - 12 659 - 902 995 - 99 779 874 - 1 176 015 - 100 955 889

Outros -10 447 967 10 741 485 10 741 485 293 518 - 57 124 236 394

Saldo em 31 de Dezembro de 2012 700 000 000 3 131 757 -569 867 023 2 699 144 93 816 2 792 960 136 057 694 - 900 628 135 157 066

O Conselho de Administração

Outro rendimento integral acumulado

As notas anexas fazem parte destas demonstrações financeiras consolidadas

SONAE INDÚSTRIA, S.G.P.S., S.A. SO ÚS , S G S , S

ÃDEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS FLUXOS DE CAIXA

PARA OS EXERCÍCIO FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011PARA OS EXERCÍCIO FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011

(Montantes expressos em euros)(Montantes expressos em euros)

ATIVIDADES OPERACIONAIS: Notas 31 12 2012 31 12 2011ATIVIDADES OPERACIONAIS: Notas 31.12.2012 31.12.2011

Recebimento de clientes 1 337 396 093 1 337 944 246Recebimento de clientes 1 337 396 093 1 337 944 246

Pagamentos a fornecedores 1 032 592 559 1 066 382 260Pagamentos a fornecedores 1 032 592 559 1 066 382 260

Pagamentos ao pessoal 224 566 243 223 626 922

Fluxos gerados pelas operações 80 237 291 47 935 064g p p ç

Pagamento / (recebimento) de imposto sobre o rendimento 4 743 238 3 298 484Pagamento / (recebimento) de imposto sobre o rendimento 4 743 238 3 298 484

O t bi t / t l ti à ti id d i l 3 22 808 504 6 960 525Outros recebimentos / pagamentos relativos à atividade operacional 3 22 808 504 6 960 525

Fluxos das atividades operacionais (1) 42 98 302 557 51 597 105 Fluxos das atividades operacionais (1) 42 98 302 557 51 597 105

ATIVIDADES DE INVESTIMENTO:ATIVIDADES DE INVESTIMENTO:

R bi i dRecebimentos provenientes de:Investimentos financeiros 138 848 205 069Ativos fixos tangíveis e intangíveis 16 756 569 15 670 994g gSubsídios ao investimento 297 097 306 564Subsídios ao investimento 297 097 306 564Dividendos 79 861 80 370DividendosAtivos não correntes detidos para venda 17 13 572 425Ativos não correntes detidos para venda 17 13 572 425Outros 81 714Outros 81 714

30 844 800 16 344 711 30 844 800 16 344 711Pagamentos respeitantes a:Pagamentos respeitantes a:

I ti t fi i 192 00 18 460Investimentos financeiros 192 500 18 460Ativos fixos tangíveis e intangíveis 38 101 442 34 490 158Outros

38 293 942 34 508 618 Fluxos das atividades de investimento (2) 42 - 7 449 142 - 18 163 907( )

ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO:ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO:

Recebimentos respeitantes a:pJuros e rendimentos similares 1 240 155 774 376Ju os e e d e tos s a es 1 240 155 774 376Empréstimos obtidos 26 2 910 498 562 4 067 734 794Empréstimos obtidos 26 2 910 498 562 4 067 734 794Outros 2 491 590Outros 2 491 590

2 911 738 717 4 071 000 7602 911 738 717 4 071 000 760P t it tPagamentos respeitantes a:

Juros e gastos similares 37 673 887 36 009 555Empréstimos obtidos 26 2 974 854 632 4 065 873 735pDividendos 4 518 20 048Dividendos 4 518 20 048Amortização de contratos de locação financeira 4 620 874 4 539 226Amortização de contratos de locação financeira 4 620 874 4 539 226Outros 4 257 653 223 463Outros 4 257 653 223 463

3 021 411 564 4 106 666 0273 021 411 564 4 106 666 027109 672 847 35 665 267 Fluxos das atividades de financiamento (3) 42 - 109 672 847 - 35 665 267

Variação de cai a e se s eq i alentes (4) (1) + (2) + (3) 18 819 432 2 232 069Variação de caixa e seus equivalentes (4) = (1) + (2) + (3) - 18 819 432 - 2 232 069Ef it d dif d â bi 6 181 87 295Efeito das diferenças de câmbio 6 181 87 295Caixa e seus equivalentes no início do exercício 23 1 015 356 3 334 720Caixa e seus equivalentes no fim do exercício 23 - 17 810 257 1 015 356q

As notas anexas fazem parte destas demonstrações financeiras consolidadas.

O Conselho de AdministraçãoO Conselho de Administração

1

SONAE INDÚSTRIA, SGPS, S.A.

NOTAS ANEXAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012

(Montantes expressos em euros)

1. NOTA INTRODUTÓRIA

A SONAE INDÚSTRIA, SGPS, SA tem a sua sede no Lugar do Espido, Via Norte, Apartado 1096,

4470-909 Maia, Portugal, sendo a empresa-mãe de um universo de empresas conforme indicado nas

notas 5 a 7 (“Grupo”). Os negócios do Grupo e as áreas de atuação encontram-se descritos na nota

44.

A Sonae Indústria, SGPS, SA é incluída no perímetro de consolidação da Efanor Investimentos,

SGPS, SA., sendo esta a sua empresa-mãe e a entidade controladora final.

As ações da sociedade encontram-se admitidas à cotação na NYSE Euronext Lisbon.

2. PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS

As principais políticas contabilísticas adotadas na preparação destas demonstrações financeiras

consolidadas são as seguintes:

2.1. Bases de apresentação

Estas demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com as Normas

Internacionais de Relato Financeiro (IFRS) e Normas Internacionais de Contabilidade (IAS) emitidas

pelo “International Accounting Standards Board” (“IASB”) e Interpretações emitidas pelo “International

Financial Reporting Interpretations Committee” (“IFRIC”) ou pelo anterior “Standing Interpretations

Committee” (“SIC”), aplicáveis ao exercício iniciado em 1 de janeiro de 2012 e aprovadas pela União

Europeia.

2

Durante o exercício de 2012 tornaram-se aplicáveis as seguintes normas e interpretações:

IRFS 7 (alteração), ‘Instrumentos financeiros: Divulgações – Transferência de ativos financeiros. Esta

alteração à IFRS 7 refere-se às exigências de divulgação a efetuar relativamente a ativos financeiros

transferidos para terceiros mas não desreconhecidos do balanço devido ao facto de a entidade

manter obrigações associadas ou envolvimento continuado.

A 31 de dezembro de 2012 estavam emitidas as seguintes normas e interpretações que não foram

aplicadas, dado apenas serem de aplicação obrigatória em exercícios posteriores:

IAS 1 (alteração), ‘Apresentação de demonstrações financeiras” (a aplicar nos exercícios que se

iniciem em ou após 1 de julho de 2012). Esta alteração requer que as entidades apresentem de forma

separada os itens contabilizados como Outros rendimentos integrais, consoante estes no futuro

possam ser reciclados ou não por resultados do exercício, e o respetivo impacto fiscal, se os itens

forem apresentados antes de impostos.

IAS 12 (alteração), ‘Impostos sobre o rendimento’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou

após 1 de janeiro de 2013). Esta alteração requer que uma entidade mensure os impostos diferidos

relacionados com ativos dependendo de a entidade estimar recuperar o valor líquido do ativo através

do uso ou da venda, exceto para as propriedades de investimento mensuradas de acordo com o

modelo do justo valor. Esta alteração incorpora na IAS 12 os princípios incluídos na SIC 21, a qual é

revogada.

IAS 19 (revisão 2011),’Benefícios aos empregados’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou

após 1 de janeiro de 2013). Esta revisão introduz diferenças significativas no reconhecimento e

mensuração dos gastos com benefícios definidos e benefícios de cessação de emprego, bem como

nas divulgações a efetuar para todos os benefícios concedidos aos empregados. Os desvios atuariais

passam a ser reconhecidos de imediato e apenas em “Outros rendimentos integrais (não é permitido

o método do corredor). O custo financeiro dos planos com fundo constituído é calculado na base

líquida da responsabilidade não coberta por fundo. Os benefícios de cessação de emprego apenas

se qualificam como tal se não existir qualquer obrigação do empregado prestar serviço futuro.

Melhoria anual das normas 2009-2011, a aplicar maioritariamente para os exercícios que se iniciem

em ou após 1 de janeiro de 2013. Esta alteração está ainda sujeita ao processo de adoção pela

União Europeia. O processo de melhoria anual de 2009-2011 afeta as normas: IFRS 1, IAS 1, IAS 16,

IAS 32 e IAS 34

IFRS 1 (alteração), ‘Adoção pela primeira vez das IFRS’. (a aplicar nos exercícios que se iniciem em

ou após 1 de janeiro de 2013). Esta alteração visa incluir uma isenção específica para as entidades

que operavam anteriormente em economias hiperinflacionárias, e adotam pela primeira vez as IFRS.

A isenção permite a uma entidade optar por mensurar determinados ativos e passivos ao justo valor e

3

utilizar o justo valor como “custo considerado” na demonstração da posição financeira de abertura

para as IFRS. Outra alteração introduzida refere-se à substituição das referências a datas específicas

por “data da transição para as IFRS” nas exceções à aplicação retrospetiva da IFRS.

IFRS 10 (novo), ‘Demonstrações financeiras consolidadas’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem

em ou após 1 de janeiro de 2014). A IFRS 10 substitui todos os princípios associados ao controlo e

consolidação incluídos na IAS 27 e SIC 12, alterando a definição de controlo e os critérios aplicados

para determinar o controlo. O princípio base de que o consolidado apresenta a empresa-mãe e as

subsidiárias como uma entidade única mantém-se inalterado.

IFRS 11 (novo), ‘Acordos conjuntos’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro

de 2014). A IFRS 11 centra-se nos direitos e obrigações associados aos acordos conjuntos em vez

da forma legal. Acordos conjuntos podem ser Operações conjuntas (direitos sobre ativos e

obrigações) ou Empreendimentos conjuntos (direitos sobre o ativo líquido por aplicação do método da

equivalência patrimonial). A consolidação proporcional deixa de ser permitida na mensuração de

entidades conjuntamente controladas.

IFRS 12 (novo) – ‘Divulgação de interesses em outras entidades’ (a aplicar nos exercícios que se

iniciem em ou após 1 de janeiro de 2014). Esta norma estabelece os requisitos de divulgação para

todos os tipos de interesses em outras entidades, incluindo empreendimentos conjuntos, associadas

e entidades de fim específico, de forma a avaliar a natureza, o risco e os impactos financeiros

associados ao interesse da entidade. Uma entidade pode efetuar algumas ou todas as divulgações

antecipadamente sem que tenha de aplicar a IFRS 12 na sua totalidade ou as IFRS 10 e 11 e as IAS

27 e 28.

Alteração à IFRS 10, IFRS 11 e IFRS 12 – ‘Regime de transição’ (a aplicar nos exercícios que se

iniciem em ou após 1 de janeiro de 2013). Esta alteração está ainda sujeita ao processo de adoção

da União Europeia. Esta alteração clarifica que, quando da aplicação da IFRS 10 resulte um

tratamento contabilístico de um investimento financeiro diferente do seguido anteriormente, de acordo

com a IAS 27/SIC 12, os comparativos têm de ser reapresentados, e as diferenças apuradas, à data

de início do período comparativo, são reconhecidas no capital próprio. As divulgações exigidas pela

IFRS 12 aplicam-se também ao período comparativo.

Alteração à IFRS 10, IFRS 12 e IAS 27 – Exceção de consolidação para entidades gestoras de

participações financeiras (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2014).

Esta alteração está ainda sujeita ao processo de adoção da União Europeia e introduz um regime de

exceção à obrigação de consolidar, para as entidades gestoras de participações financeiras que se

qualifiquem como tal, uma vez que todos os investimentos serão mensurados ao justo valor. São

incluídas obrigações de divulgação específicas no que diz respeito à IFRS 12.

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IFRS 13 (novo) – ‘Justo valor: mensuração e divulgação’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem em

ou após 1 de janeiro de 2013). A IFRS 13 tem como objetivo aumentar a consistência, ao estabelecer

uma definição de justo valor e constituir a única base dos requisitos de mensuração e divulgação do

justo valor a aplicar de forma transversal a todas as IFRSs.

IAS 27 (revisão 2011) ‘Demonstrações financeiras separadas’ (a aplicar nos exercícios que se

iniciem em ou após 1 de janeiro de 2014). A IAS 27 foi revista após a emissão da IFRS 10 e contém

os requisitos de contabilização e divulgação para investimentos em subsidiárias, e empreendimentos

conjuntos e associadas quando uma Entidade prepara demonstrações financeiras separadas.

IAS 28 (revisão 2011) ‘Investimentos em associadas e empreendimentos conjuntos’ (a aplicar na UE

nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2014). A IAS 28 foi revista após a emissão

da IFRS 11 passando a incluir no seu âmbito o tratamento contabilístico dos investimentos em

associadas e empreendimentos conjuntos, e estabelecendo os requisitos para a aplicação do método

da equivalência patrimonial.

IFRS 7 (alteração), ‘Divulgações – compensação de ativos e passivos financeiros’ (a aplicar nos

exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2013). Esta alteração faz parte do projeto de

“compensação de ativos e passivos” do IASB e introduz novos requisitos de divulgação sobre os

direitos de compensação (de ativos e passivos) não contabilizados, os ativos e passivos

compensados e o efeito destas compensações na exposição ao risco de crédito.

IFRS 1 (alteração) ‘Adoção pela primeira vez das IFRS – Empréstimos do governo’ (a aplicar nos

exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2013). Esta alteração está ainda sujeita ao

processo de adoção pela União Europeia. Esta alteração visa esclarecer como é que as entidades

que adotam as IFRS pela primeira vez devem contabilizar um empréstimo do governo com uma taxa

de juro inferior à taxa de mercado.

IAS 32 (alteração) ‘Compensação de ativos e passivos financeiros’ (a aplicar nos exercícios que se

iniciem em ou após 1 de janeiro de 2014). Esta alteração é parte do projeto de “compensação de

ativos e passivos” do IASB a qual clarifica a expressão “deter atualmente o direito legal de

compensação” e clarifica que alguns sistemas de regularização pelos montantes brutos (câmaras de

compensação) podem ser equivalentes à compensação por montantes líquidos.

IFRS 9 (novo), ‘Instrumentos financeiros – classificação e mensuração’ (a aplicar nos exercícios que

se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2015). Esta norma está ainda sujeita ao processo de adoção

pela União Europeia. Trata-se da primeira fase da IFRS 9, na qual se prevê a existência de duas

categorias de mensuração: o custo amortizado e o justo valor. Todos os instrumentos de capital são

mensurados ao justo valor. Um instrumento financeiro é mensurado ao custo amortizado apenas

quando a entidade o detém para receber os “cash-flows” contratuais e os “cash-flows” representam o

5

nominal e juros. Caso contrário os instrumentos financeiros, são valorizados ao justo valor por via de

resultados.

IFRIC 20 (nova),’Custos de descoberta na fase de produção de uma mina a céu aberto’ (a aplicar nos

exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2013). Esta interpretação refere-se ao registo

dos custos de remoção de resíduos na fase inicial de uma mina a céu aberto, como um ativo,

considerando que a remoção dos resíduos gera dois benefícios potenciais: a extração imediata de

recursos minerais e a abertura de acesso a quantidade adicionais de recursos minerais a extrair no

futuro.

As alterações anteriormente referidas, nomeadamente nas normas IAS 19 e IFRS 11, terão efeitos

nas demonstrações financeiras consolidadas do grupo aquando da sua aplicação, que poderão ser

avaliados através das informações mencionadas nas notas 6 - Empresas controladas conjuntamente

(ativos, passivos, rendimentos e gastos atualmente registados pelo método de consolidação

proporcional) e 30 - Benefícios pós-emprego (Ganhos e perdas atuariais atualmente não registados,

em conformidade com o do método do corredor).

Estas demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas a partir dos livros e registos

contabilísticos das empresas incluídas na consolidação (nota 5) no pressuposto da continuidade das

operações e tomando por base o custo histórico, exceto para os instrumentos financeiros que se

encontram registados de acordo com os critérios descritos na nota 2.12.

2.2. Princípios de consolidação

São os seguintes os métodos de consolidação adotados pelo Grupo:

a) Investimentos financeiros em empresas do Grupo

As participações financeiras em empresas nas quais o Grupo detenha, direta ou indiretamente,

mais de 50% dos direitos de voto em Assembleia Geral de Acionistas, ou detenha o poder de

controlar as suas políticas financeiras e operacionais (definição de controlo utilizada pelo Grupo),

foram incluídas nestas demonstrações financeiras consolidadas, pelo método de consolidação

integral. O capital próprio e o rendimento integral destas empresas, correspondente à participação

de terceiros nas mesmas, são apresentados separadamente na Demonstração de posição

financeira consolidada e na Demonstração de resultados consolidada, respetivamente, na rubrica

Interesses que não controlam. As empresas incluídas nas demonstrações financeiras encontram-

se detalhadas na nota 5.

6

O rendimento integral e as restantes rubricas de capital próprio são atribuídas aos detentores de

interesses que não controlam, de acordo com a sua participação, mesmo que esta rubrica adquira

valores negativos.

Os ativos e passivos de cada filial são identificados ao seu justo valor na data de aquisição.

Qualquer excesso do custo de aquisição acrescido da quota-parte dos interesses que não

controlam no justo valor dos ativos e passivos adquiridos, ou alternativamente, acrescido do justo

valor da participação dos interesses que não controlam na filial adquirida, em relação ao justo

valor dos ativos e passivos líquidos totais da filial adquirida, é reconhecido como goodwill (notas

2.2.d) e 14). Caso o diferencial entre o custo de aquisição acrescido da quota-parte dos interesses

que não controlam no justo valor dos ativos e passivos adquiridos, ou alternativamente, acrescido

do justo valor da participação dos interesses que não controlam na filial adquirida, e o justo valor

dos ativos e passivos líquidos totais da filial adquirida seja negativo, o mesmo é reconhecido como

rendimento do exercício após reconfirmação do justo valor atribuído. Os interesses de acionistas

que não controlam são apresentados pela respetiva proporção do justo valor dos ativos e passivos

identificados, ou alternativamente, pelo justo valor da respetiva participação na filial adquirida.

Os resultados das filiais adquiridas ou vendidas durante o exercício estão incluídos nas

demonstrações de resultados desde a data da sua aquisição ou até à data da sua venda.

Sempre que necessário, são efetuados ajustamentos às demonstrações financeiras das filiais

para adequar as suas políticas contabilísticas às usadas pelo Grupo. As transações, os saldos e

os dividendos distribuídos entre empresas do Grupo são eliminados no processo de consolidação.

b) Investimentos financeiros em empresas controladas conjuntamente

As participações financeiras em empresas controladas conjuntamente (empresas que o Grupo

controla em conjunto com entidades terceiras, sendo o controlo conjunto estabelecido

contratualmente ou por acordo parassocial) foram valorizadas nestas demonstrações financeiras

consolidadas pelo método de consolidação proporcional, desde a data em que o controlo conjunto

é adquirido ou constituído. De acordo com este método os ativos, passivos, rendimentos e gastos

destas empresas foram integrados, nas demonstrações financeiras consolidadas anexas, rubrica

a rubrica na proporção do controlo atribuível ao Grupo.

O excesso do custo de aquisição face ao justo valor de ativos e passivos identificáveis da

empresa controlada conjuntamente na data de aquisição é reconhecido como goodwill (nota

2.2.d)). Caso o diferencial entre o custo de aquisição e o justo valor dos ativos e passivos líquidos

adquiridos seja negativo, o mesmo é reconhecido como um rendimento do exercício.

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As transações, os saldos e os dividendos distribuídos entre empresas são eliminados, na

proporção do controlo atribuível ao Grupo.

As empresas conjuntamente controladas encontram-se detalhadas na nota 6.

c) Investimentos financeiros em empresas associadas

Os investimentos financeiros em empresas associadas (empresas onde o Grupo exerce uma

influência significativa, através da participação nas decisões financeiras e operacionais da

empresa, mas não detém quer o controlo quer o controlo conjunto das mesmas - geralmente

investimentos representando entre 20% e 50% do capital de uma empresa) são registados pelo

método da equivalência patrimonial.

De acordo com o método da equivalência patrimonial, as participações financeiras são registadas

pelo seu custo de aquisição ajustado pelo valor correspondente à participação do Grupo nas

variações dos capitais próprios (incluindo o resultado líquido) das associadas, por contrapartida de

ganhos ou perdas do exercício, e pelos dividendos recebidos.

As diferenças entre o custo de aquisição e o justo valor dos ativos e passivos identificáveis da

associada na data de aquisição, se positivas são reconhecidas como parte do investimento

financeiro. Se essas diferenças forem negativas são registadas como rendimento do exercício, na

rubrica resultados relativos a empresas associadas.

É feita uma avaliação dos investimentos em associadas quando existem indícios de que o ativo

possa estar em imparidade, sendo registadas como gasto as perdas por imparidade que se

demonstrem existir. Quando as perdas por imparidade reconhecidas em exercícios anteriores

deixam de existir, são objeto de reversão.

Quando a proporção do Grupo nos prejuízos acumulados da associada excede o valor pelo qual o

investimento se encontra registado, o investimento é apresentado por valor nulo, exceto quando o

Grupo tenha assumido compromissos para com a associada.

Os ganhos não realizados com associadas são eliminados proporcionalmente ao interesse do

Grupo na associada por contrapartida do investimento nessa mesma associada. As perdas não

realizadas são similarmente eliminadas, mas somente até ao ponto em que a perda não evidencie

que o ativo transferido esteja em situação de imparidade.

Os investimentos financeiros em empresas associadas encontram-se detalhados na nota 6.

8

d) Goodwill

As diferenças positivas entre o custo de aquisição dos investimentos em empresas do Grupo,

acrescido da quota-parte dos interesses que não controlam no justo valor dos ativos e passivos

adquiridos, ou alternativamente, acrescido do justo valor da participação dos interesses que não

controlam na filial adquirida, e o justo valor dos ativos e passivos líquidos totais da filial adquirida,

são reconhecidas como goodwill (nota 14).

As diferenças positivas entre o custo de aquisição dos investimentos em empresas controladas

conjuntamente e empresas associadas e o justo valor dos ativos e passivos identificáveis dessas

empresas à data da sua aquisição, são registadas na rubrica Goodwill (nota 14).

O goodwill dos investimentos em filiais sedeadas no estrangeiro encontram-se registadas na

moeda funcional dessas filiais, sendo convertidas para a moeda de relato do Grupo (euro) à taxa

de câmbio em vigor na data de balanço. As diferenças cambiais geradas nessa conversão são

registadas na rubrica Reserva de conversão monetária incluída na rubrica Outro rendimento

integral acumulado.

O valor de goodwill não é amortizado, sendo testado anualmente para verificar se existem perdas

por imparidade. As perdas por imparidade de goodwill verificadas no exercício são registadas na

demonstração consolidada de resultados do exercício, na rubrica Provisões e perdas por

imparidade.

As perdas por imparidade relativas a goodwill não podem ser revertidas.

As diferenças negativas entre o custo de aquisição dos investimentos em empresas do Grupo,

acrescido da quota-parte dos interesses que não controlam no justo valor dos ativos e passivos

adquiridos, ou alternativamente, acrescido do justo valor da participação dos interesses que não

controlam na filial adquirida, e o justo valor dos ativos e passivos líquidos totais da filial adquirida,

são reconhecidas como rendimento na data de aquisição, após reconfirmação do justo valor dos

ativos e passivos adquiridos.

As diferenças negativas entre o custo de aquisição dos investimentos em empresas controladas

conjuntamente e empresas associadas e o justo valor dos ativos e passivos identificáveis dessas

empresas à data da sua aquisição, são reconhecidas como rendimento na data de aquisição,

após reconfirmação do justo valor dos ativos e passivos identificáveis.

9

e) Conversão de demonstrações financeiras de entidades estrangeiras

Os ativos e passivos das demonstrações financeiras de entidades estrangeiras cuja moeda

funcional não é o euro, são convertidos para euros utilizando as taxas de câmbio à data do

balanço, e os gastos e rendimentos, bem como os fluxos de caixa, são convertidos para euros

utilizando a taxa de câmbio média verificada no exercício. A diferença cambial resultante gerada

após 1 de janeiro de 2004, é registada no capital próprio na rubrica de Reserva de conversão

monetária incluída na rubrica Outro rendimento integral acumulado. As diferenças cambiais

geradas até 1 de janeiro de 2004 (data de transição para IFRS) foram anuladas por contrapartida

de Outras reservas e resultados acumulados.

O valor de goodwill e ajustamentos de justo valor resultantes da aquisição de entidades

estrangeiras são tratados como ativos e passivos dessa entidade e transpostos para euros de

acordo com a taxa de câmbio em vigor no final do exercício.

Sempre que uma entidade estrangeira é alienada, a Reserva de conversão monetária acumulada

é reconhecida na demonstração de resultados como um ganho ou perda na alienação.

As cotações utilizadas na conversão para euros das contas das filiais estrangeiras foram as

seguintes:

Libra inglesa 0.8161 0.8106 0.8353 0.8676

Rand sul-africano 11.1732 10.5285 10.4833 10.0523

Dólar canadiano 1.3137 1.2837 1.3215 1.3753

Dólar americano 1.3194 1.2842 1.2939 1.3910

Franco suiço 1.2072 1.2052 1.2156 1.2306

Zloty polaco 4.0740 4.1824 4.4579 4.1056

Fonte: Bloomberg

31.12.2012 31.12.2011

Final do exercício

Média do exercício

Final do exercício

Média do exercício

2.3. Ativos fixos tangíveis

Os ativos fixos tangíveis adquiridos até 1 de janeiro de 2004 (data de transição para IFRS),

encontram-se registados ao seu “deemed cost”, o qual corresponde ao custo de aquisição, ou custo

de aquisição reavaliado de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal

até àquela data, deduzido das depreciações e das perdas por imparidade acumuladas.

Os ativos fixos adquiridos após aquela data encontram-se registados ao custo de aquisição, deduzido

das depreciações e das perdas por imparidade acumuladas.

10

O Grupo regista como ativo fixo tangível os componentes de elementos de equipamento básico que

têm vidas úteis significativamente diferentes das dos respetivos ativos principais, ou que só podem

ser utilizadas num ativo principal específico. A depreciação destes componentes é efetuada

separadamente tendo em consideração as respetivas vidas úteis identificadas.

As despesas de reparação e manutenção são consideradas como gasto no exercício em que

ocorrem.

As depreciações começam a ser registadas quando os bens se encontram disponíveis para uso, pelo

método das quotas constantes, em conformidade com o período de vida útil estimado para cada

grupo de bens.

As taxas de depreciação utilizadas correspondem aos seguintes períodos de vida útil estimada:

Anos

Edifícios e outras construções 20 - 40

Equipamento básico 2 - 25

Equipamento de transporte 5

Ferramentas e utensílios 5

Equipamento administrativo 4 - 10

Outros ativos fixos tangíveis 5

Os ativos fixos em curso incluem os ativos fixos tangíveis em fase de construção e encontram-se

registadas ao custo de aquisição deduzido de eventuais perdas por imparidade. Estes ativos fixos

são transferidos para as diversas rubricas de ativos fixos tangíveis, tendo em consideração a sua

natureza, e depreciados, a partir do momento em que estejam disponíveis para uso.

O valor residual, a vida útil e o método de depreciação dos ativos fixos tangíveis são revistos

anualmente.

2.4. Ativos intangíveis

Os ativos intangíveis encontram-se registados ao custo de aquisição, deduzido das amortizações e

das perdas por imparidade acumuladas. Os ativos intangíveis só são reconhecidos se for provável

que deles advenham benefícios económicos futuros para o Grupo, sejam controláveis pelo Grupo e

se possa medir razoavelmente o seu valor.

As despesas de investigação incorridas com novos conhecimentos técnicos são escrituradas na

demonstração consolidada de resultados quando incorridas (nota 39).

11

As despesas de desenvolvimento, para as quais o Grupo demonstre capacidade para completar o

seu desenvolvimento e iniciar a sua comercialização e/ou uso e para as quais seja provável que o

ativo criado venha a gerar benefícios económicos futuros, são capitalizadas. As despesas de

desenvolvimento que não cumpram estes critérios são registadas como gasto do exercício em que

são incorridas.

Os gastos internos associados à manutenção e ao desenvolvimento de programas informáticos são

registados como gastos na demonstração consolidada de resultados, quando incorridos, exceto na

situação em que estes gastos estejam diretamente associados a projetos para os quais seja provável

a geração de benefícios económicos futuros para o Grupo. Nestas situações, estes gastos são

capitalizados como ativos intangíveis.

As amortizações começam a ser registadas quando os ativos se encontram disponíveis para uso,

pelo método das quotas constantes, em conformidade com o período de vida útil estimado, o qual

varia entre 3 e 6 anos.

2.5. Locações

Os contratos de locação, em que o Grupo age como locatário, são classificados como (i) locações

financeiras, se através deles forem transferidos substancialmente todos os riscos e vantagens

inerentes à posse dos bens locados, e como (ii) locações operacionais, se através deles não forem

transferidos substancialmente todos os riscos e vantagens inerentes à posse dos mesmos bens.

A classificação das locações em financeiras ou operacionais é feita em função da substância e não

da forma do contrato.

Os ativos fixos tangíveis utilizados pelo Grupo no âmbito de contratos de locação financeira, bem

como as correspondentes responsabilidades, são contabilizados na Demonstração consolidada de

posição financeira pelo menor valor entre o justo valor dos ativos locados e o valor dos pagamentos

mínimos de locação financeira. Adicionalmente, os juros incluídos nas rendas, as depreciações e

perdas por imparidade são registados na Demonstração consolidada de resultados como gastos do

exercício a que respeitam. As depreciações e perdas por imparidade são calculadas e registadas nos

termos previstos na nota 2.3 para os ativos fixos tangíveis. Nos casos em que não exista certeza

razoável quanto à aquisição dos bens locados no termo do contrato, o período de depreciação será o

menor entre a vida útil esperada e o prazo considerado no contrato de locação.

Nas locações consideradas como operacionais, as rendas vencidas são registadas como gasto na

Demonstração consolidada de resultados numa base linear durante o período do contrato de locação.

12

2.6. Propriedades de Investimento

As propriedades de investimento encontram-se registadas ao custo de aquisição, deduzido das

depreciações e das perdas de imparidade acumuladas. São constituídas, essencialmente, por

terrenos e edifícios de operações descontinuadas em relação aos quais o Grupo celebrou contratos

de arrendamento com entidades terceiras.

Os períodos e o método de depreciação das propriedades de investimento são os indicados na nota

2.3. para o ativo fixo tangível.

2.7. Subsídios governamentais ou de outras entidades públicas

Os subsídios governamentais são reconhecidos de acordo com o seu justo valor quando existe uma

garantia razoável que irão ser recebidos e que o Grupo irá cumprir com as condições exigidas para a

sua concessão.

Os subsídios à exploração, nomeadamente para formação de colaboradores, são reconhecidos na

Demonstração consolidada de resultados de acordo com os gastos incorridos.

Os subsídios ao investimento, relacionados com a aquisição de ativos fixos, são incluídos na rubrica

Outros passivos não correntes, da Demonstração consolidada de posição financeira e são creditados

na Demonstração consolidada de resultados em quotas constantes, durante o período estimado de

vida útil dos ativos adquiridos.

2.8. Imparidade dos ativos não correntes, exceto Goodwill e Impostos diferidos

É efetuada uma avaliação de imparidade, à data de cada balanço, sempre que seja identificado um

evento ou alteração nas circunstâncias que indiciem que o montante pelo qual o ativo se encontra

registado possa não ser recuperado.

Sempre que o montante pelo qual o ativo se encontra registado é superior à sua quantia recuperável,

é reconhecida uma perda por imparidade, registada na Demonstração consolidada de resultados, na

rubrica Provisões e perdas por imparidade.

A quantia recuperável é a mais alta do preço de venda líquido e do valor de uso. O preço de venda

líquido é o montante que se obteria com a alienação do ativo, numa transação entre entidades

independentes, conhecedoras e interessadas, deduzido dos gastos diretamente atribuíveis à

alienação. O valor de uso é o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados que se espera que

surjam do uso continuado do ativo e da sua alienação no final da sua vida útil. A quantia recuperável

é estimada para cada ativo, individualmente ou, no caso de não ser possível, para a unidade

geradora de fluxos de caixa à qual o ativo pertence.

13

A reversão de perdas por imparidade reconhecidas em exercícios anteriores é registada quando se

conclui que as perdas por imparidade reconhecidas já não existem ou diminuíram. Esta análise é

efetuada sempre que existam indícios que a perda de imparidade anteriormente reconhecida tenha

revertido. A reversão das perdas por imparidade é reconhecida na rubrica Provisões e perdas por

imparidade, da Demonstração consolidada de resultados. Contudo, a reversão da perda por

imparidade é efetuada até ao limite da quantia que estaria reconhecida (líquida de amortização ou

depreciação) caso a perda por imparidade não se tivesse registado em exercícios anteriores.

2.9. Encargos financeiros com empréstimos obtidos

Os encargos financeiros relacionados com empréstimos obtidos são geralmente reconhecidos como

gasto de acordo com o princípio da especialização dos exercícios.

Os encargos financeiros de empréstimos obtidos, diretamente relacionados com a aquisição,

construção ou produção de ativos fixos, são capitalizados, fazendo parte do custo do ativo. A

capitalização destes encargos começa após o início da preparação das atividades de construção ou

desenvolvimento do ativo e é interrompida quando o ativo se encontra pronto a ser utilizado ou

quando o projeto se encontra suspenso. Quaisquer rendimentos financeiros gerados por

empréstimos obtidos, diretamente relacionados com um investimento específico, são deduzidos aos

encargos financeiros elegíveis para capitalização.

2.10. Inventários

As mercadorias e matérias-primas encontram-se registadas ao custo de aquisição ou ao valor

realizável líquido, dos dois o mais baixo, utilizando-se o custo médio como método de custeio.

Os produtos acabados e semiacabados, os subprodutos e os trabalhos em curso encontram-se

valorizados ao custo médio ponderado de produção ou ao valor realizável líquido, dos dois o mais

baixo. O custo de produção inclui o custo das matérias-primas incorporadas, mão de obra e gastos

gerais de fabrico (considerando as amortizações dos equipamentos produtivos calculadas em função

de níveis normais de utilização da capacidade produtiva).

O valor realizável líquido corresponde ao preço de venda normal deduzido dos custos para completar

a produção e dos custos de comercialização.

As diferenças entre o custo e o respetivo valor de realização dos inventários, no caso de este ser

inferior ao custo, são registadas como gastos operacionais nas rubricas de Custo das vendas ou

Variação de produção, consoante respeitem a inventários de mercadorias e matérias-primas ou a

14

inventários de produtos acabados e semiacabados, subprodutos e trabalhos em curso,

respetivamente.

2.11. Provisões

As provisões são reconhecidas quando, e somente quando, o Grupo tem uma obrigação presente

(legal ou implícita) resultante de um evento passado, seja provável que para a resolução dessa

obrigação ocorra uma saída de recursos e o montante da obrigação possa ser razoavelmente

estimado.

Nas situações em que se estima existir um período de tempo significativo entre o momento em que

ocorre a obrigação e o momento em que ocorrerá o respetivo pagamento, a provisão é registada pelo

seu valor atual.

As provisões são revistas na data de cada balanço e são ajustadas de modo a refletir a melhor

estimativa a essa data.

As provisões para custos de reestruturação são reconhecidas pelo Grupo sempre que exista um

plano formal e detalhado de reestruturação e que o mesmo tenha sido comunicado às partes

envolvidas.

O aumento e a utilização ou reversão de provisões são reconhecidos na rubrica Provisões e perdas

por imparidade, da Demonstração consolidada de resultados

2.12. Instrumentos financeiros

a) Investimentos

Os investimentos detidos pelo Grupo classificam-se como segue:

- Investimentos mensurados ao justo valor através de resultados;

- Investimentos disponíveis para venda;

- Investimentos detidos até à maturidade.

Os investimentos mensurados ao justo valor através de resultados incluem os investimentos

detidos para negociação que o Grupo adquire tendo em vista a sua alienação num curto

período de tempo. São classificados na Demonstração de posição financeira consolidada como

investimentos correntes.

15

O Grupo classifica como investimentos disponíveis para venda os que não são enquadráveis

como investimentos mensurados ao justo valor através de resultados nem como investimentos

detidos até à maturidade.

Os investimentos disponíveis para venda são classificados como ativos não correntes, exceto

se houver intenção de os alienar num período inferior a 12 meses da data de balanço.

Os investimentos detidos até ao vencimento são classificados como Investimentos não

correntes, exceto se o seu vencimento for inferior a 12 meses da data do balanço, sendo

registados nesta rubrica os investimentos com maturidade definida para os quais o Grupo tem

intenção e capacidade de os manter até essa data.

Todas as compras e vendas destes investimentos são reconhecidas à data da assinatura dos

respetivos contratos de compra e venda, independentemente da data de liquidação financeira.

Os investimentos são inicialmente registados pelo seu valor de aquisição, que é o justo valor

do preço pago.

Após o reconhecimento inicial, os investimentos mensurados a justo valor através de

resultados e os investimentos disponíveis para venda são reavaliados pelos seus justos

valores por referência ao seu valor de mercado à data do balanço, sem qualquer dedução

relativa a custos da transação que possam vir a ocorrer até à sua venda. Os investimentos que

não sejam cotados e para os quais não seja possível estimar com fiabilidade o seu justo valor,

são mantidos ao custo de aquisição deduzido de eventuais perdas por imparidade.

Os ganhos ou perdas provenientes de uma alteração no justo valor dos investimentos

mensurados ao justo valor através de resultados são registados(as) na rubrica Resultados

financeiros da Demonstração consolidada de resultados.

Os ganhos ou perdas provenientes de uma alteração no justo valor dos investimentos

disponíveis para venda são registados no capital próprio, na rubrica de Reserva de justo valor

incluída na rubrica Outras reservas e resultados acumulados até o investimento ser vendido,

recebido ou de qualquer forma alienado, ou até que o justo valor do investimento se situe

abaixo do seu custo de aquisição e que tal corresponda a uma perda por imparidade, momento

em que o ganho ou perda acumulada é registado(a) na Demonstração consolidada de

resultados.

16

b) Dívidas de terceiros

As dívidas de terceiros são registadas pelo seu valor nominal e apresentadas no balanço

consolidado deduzidas de eventuais perdas por imparidade, reconhecidas na rubrica Perdas

por imparidade em contas a receber, por forma a refletir o seu valor realizável líquido.

As perdas por imparidade são registadas na sequência de eventos ocorridos que indiquem,

objetivamente e de forma quantificável, que a totalidade ou parte do saldo em dívida não será

recebido. Para tal, cada empresa do Grupo tem em consideração informação de mercado que

demonstre que o cliente está em incumprimento das suas responsabilidades bem como

informação histórica dos saldos vencidos e não recebidos.

As perdas por imparidade reconhecidas correspondem à diferença entre o montante

escriturado do saldo a receber e respetivo valor atual dos fluxos de caixa futuros estimados,

descontados à taxa de juro efectiva inicial que, nos casos em que se perspetive um

recebimento num prazo inferior a um ano, é considerada nula.

As dívidas de terceiros são apresentadas na Demonstração consolidada de posição financeira

como ativos correntes, exceto quando a respetiva maturidade é superior a doze meses da data

de balanço, situações em que são apresentadas como ativos não correntes.

c) Classificação de capital próprio ou passivo

Os passivos financeiros e os instrumentos de capital próprio são classificados de acordo com a

substância contratual independentemente da forma legal que assumem.

d) Empréstimos

Os empréstimos são registados no passivo pelo valor nominal recebido líquido de despesas

com a emissão desses empréstimos. Os encargos financeiros são calculados de acordo com a

taxa de juro efetiva e contabilizados na rubrica Resultados financeiros, da Demonstração

consolidada de resultados, de acordo com o princípio de especialização dos exercícios,

conforme política definida na nota 2.9. A parcela do juro efetivo relativa a comissões com a

emissão de empréstimos é adicionada ao valor contabilístico do empréstimo caso não seja

liquidada durante o exercício.

e) Fornecedores

As dívidas a fornecedores são registadas pelo seu valor nominal, dado que não vencem juros e

o efeito do desconto financeiro é considerado imaterial.

17

f) Instrumentos derivados

O Grupo utiliza instrumentos derivados na gestão dos seus riscos financeiros como forma de

garantir a cobertura desses riscos, não sendo utilizados instrumentos derivados com o objetivo

de negociação.

Os instrumentos derivados utilizados pelo Grupo definidos como instrumentos de cobertura de

fluxos de caixa, respeitam fundamentalmente a instrumentos de cobertura de taxa de juros

(“swaps”) de empréstimos obtidos. Os indexantes, as convenções de cálculo, as datas de

refixação das taxas de juro e os planos de reembolso dos instrumentos de cobertura de taxa de

juro são materialmente idênticos às condições estabelecidas para os empréstimos subjacentes

contratados, pelo que configuram relações perfeitas de cobertura. As ineficiências,

eventualmente existentes, são registadas na rubrica Resultados financeiros da Demonstração

consolidada de resultados.

Os critérios utilizados pelo Grupo para classificar os instrumentos derivados como instrumentos

de cobertura de fluxos de caixa são os seguintes:

- Espera-se que a cobertura seja altamente eficaz ao conseguir a compensação de

alterações nos fluxos de caixa atribuíveis ao risco coberto;

- A eficácia da cobertura pode ser fiavelmente mensurada;

- Existe adequada documentação sobre a transação a ser coberta;

- A transação objeto de cobertura é altamente provável.

Os instrumentos derivados classificados como instrumentos de cobertura de fluxos de caixa,

são registados pelo seu justo valor. As alterações de justo valor destes instrumentos são

reconhecidas em capitais próprios, na rubrica Reservas de cobertura incluída na rubrica Outro

rendimento integral acumulado, da Demonstração consolidada de posição financeira, sendo

transferidas para a rubrica Resultados financeiros da Demonstração consolidada de resultados

no mesmo exercício em que o instrumento objeto de cobertura afeta resultados.

A determinação do justo valor destes instrumentos financeiros é efetuada com recurso a

sistemas informáticos de valorização de instrumentos derivados, nos termos indicados na nota

27.

A contabilização de cobertura de instrumentos derivados é descontinuada quando o

instrumento se vence ou é vendido. Nas situações em que o instrumento derivado deixe de ser

qualificado como instrumento de cobertura, as diferenças de justo valor acumuladas e diferidas

em capital próprio na rubrica Reservas de cobertura, incluída em Outro rendimento integral

acumulado, são transferidas para resultados do exercício ou adicionadas ao valor contabilístico

18

do ativo a que as transações objeto de cobertura deram origem; as reavaliações subsequentes

são registadas diretamente nas rubricas da Demonstração consolidada de resultados.

O Grupo utiliza, ainda, instrumentos financeiros com objetivo de cobertura de fluxos de caixa

que respeitam, essencialmente, a coberturas de taxa de câmbio (“forwards”) de empréstimos

obtidos e operações comerciais que, contudo, não configuram relações perfeitas de cobertura

e, portanto, não receberam tratamento de “hedge accounting”, mas que permitem mitigar, de

forma muito significativa, o efeito de variações cambiais dos empréstimos e saldos a receber,

denominados em divisas, em relação aos quais o Grupo pretende cobrir o risco cambial.

Estes instrumentos derivados em relação aos quais a empresa não aplicou “hedge accounting”,

são registados pelo seu justo valor, cujas variações, calculadas através de ferramentas

informáticas específicas, afetam diretamente a rubrica Resultados financeiros da

Demonstração consolidada de resultados.

Quando existam derivados embutidos em outros instrumentos financeiros ou outros contratos,

os mesmos são tratados como derivados separados nas situações em que os riscos e

características não estejam intimamente relacionados com os contratos e nas situações em

que os contratos não sejam apresentados pelo seu justo valor com os ganhos ou perdas não

realizadas registadas na Demonstração consolidada de resultados.

Em situações específicas, o Grupo pode proceder à contratação de derivados de taxa de juro

com o objetivo de realizar coberturas de justo valor. Nestas situações, os derivados serão

registados pelo seu justo valor através da Demonstração consolidada de resultados. Nas

situações em que o instrumento objeto de cobertura não seja mensurado ao justo valor

(nomeadamente, empréstimos que estejam mensurados ao custo amortizado), a parcela eficaz

de cobertura será ajustada no valor contabilístico do instrumento coberto, através da

Demonstração consolidada de resultados.

Os instrumentos derivados são apresentados nas rubricas Outros ativos não correntes, Outros

ativos correntes, Outros passivos não correntes e Outros passivos correntes da Demonstração

consolidada de posição financeira.

g) Instrumentos de capital próprio

Os instrumentos de capital próprio evidenciam um interesse residual nos ativos do Grupo após

dedução dos passivos e são registados pelo valor recebido, líquido de custos suportados com

a sua emissão.

19

h) Ações próprias

As ações próprias são contabilizadas pelo seu valor de aquisição como um abatimento ao

capital próprio. Os ganhos ou perdas inerentes à alienação das ações próprias são registadas

em Outras reservas incluída em Outras reservas e resultados acumulados.

i) Caixa e equivalentes de caixa

Os montantes incluídos na rubrica de caixa e equivalentes de caixa correspondem aos valores

de caixa, depósitos bancários, depósitos a prazo e outras aplicações de tesouraria vencíveis a

menos de três meses que possam ser imediatamente mobilizáveis com risco insignificante de

alteração de valor.

Para efeitos da Demonstração consolidada dos fluxos de caixa, a rubrica de caixa e

equivalentes de caixa compreende também os descobertos bancários incluídos na rubrica de

Empréstimos, na Demonstração consolidada de posição financeira.

2.13. Benefícios pós-emprego

Conforme mencionado na nota 30 o Grupo assumiu, através de algumas filiais, compromissos de

conceder aos seus empregados prestações pecuniárias a título de complementos de pensões de

reforma, os quais configuram planos de benefícios definidos, tendo sido constituídos para o efeito

fundos de pensões autónomos.

A fim de estimar as suas responsabilidades pelo pagamento das referidas prestações, o Grupo segue

o procedimento de obter anualmente cálculos atuariais das responsabilidades, determinados de

acordo com o “Projected Unit Credit Method”. Os ganhos e perdas atuariais que excedam 10% do

maior entre o valor presente das responsabilidades totais e o justo valor dos ativos do fundo

constituído, são reconhecidos na Demonstração consolidada de resultados em quotas constantes,

durante o período médio remanescente de vida ativa dos participantes.

Os custos por responsabilidades passadas são reconhecidos imediatamente nas situações em que

os benefícios se encontram a ser pagos, caso contrário são reconhecidos em quotas constantes

durante o período médio estimado até à data em que os direitos dos colaboradores se vencem

(geralmente na data de reforma caso estejam ao serviço do Grupo).

As responsabilidades por benefícios pós-emprego reconhecidas à data de balanço representam o

valor presente das obrigações por planos de benefícios definidos, ajustado de ganhos ou perdas

atuariais e/ou de responsabilidades por serviços passados não reconhecidas, reduzido do justo valor

dos ativos líquidos do fundo de pensões.

20

2.14. Ativos e passivos contingentes

Os passivos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas, sendo

os mesmos divulgados no anexo, a menos que a possibilidade de ocorrer uma saída de fundos

afetando benefícios económicos futuros seja considerada remota, caso em que não são objeto de

divulgação.

Os ativos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas mas

divulgados no anexo quando é provável a existência de um benefício económico futuro.

2.15. Imposto sobre o rendimento

O imposto sobre o rendimento do exercício é calculado com base nos resultados tributáveis das

empresas incluídas na consolidação e considera a tributação diferida.

O imposto corrente sobre o rendimento é calculado com base nos resultados tributáveis das

empresas incluídas na consolidação de acordo com as regras fiscais em vigor no local da sede de

cada empresa do Grupo, considerando o resultado e a taxa anual efetiva de imposto estimada.

Os impostos diferidos são calculados com base no método da responsabilidade do balanço e

refletem as diferenças temporárias entre o montante dos ativos e passivos para efeitos de relato

contabilístico e os respetivos montantes para efeitos de tributação. Os ativos e passivos por impostos

diferidos são calculados e anualmente avaliados às taxas de tributação em vigor ou anunciadas para

estarem em vigor à data expectável da reversão das diferenças temporárias.

Os ativos por impostos diferidos são reconhecidos unicamente quando existem expectativas

razoáveis de lucros fiscais futuros suficientes para a sua utilização, ou nas situações em que existam

diferenças temporárias tributáveis que compensem as diferenças temporárias dedutíveis no exercício

da sua reversão. No final de cada exercício é efetuada uma revisão desses impostos diferidos, sendo

os mesmos reduzidos sempre que deixe de ser provável a sua utilização futura.

Os impostos diferidos são registados como gasto ou rendimento do exercício, exceto se resultarem

de valores registados diretamente em capital próprio, situação em que o imposto diferido é também

registado na mesma rubrica.

2.16. Rédito e especialização dos exercícios

Os rendimentos decorrentes de vendas são reconhecidos na Demonstração consolidada de

resultados quando os riscos e benefícios inerentes à posse dos ativos são transferidos para o

comprador e o montante dos rendimentos possa ser razoavelmente quantificado. As vendas são

21

reconhecidas líquidas de impostos, descontos e outros custos inerentes à sua concretização, pelo

justo valor do montante recebido ou a receber.

Os rendimentos decorrentes da prestação de serviços são reconhecidos na Demonstração

consolidada de resultados com referência à respetiva fase de acabamento à data do balanço.

Os dividendos são reconhecidos como rendimentos no exercício em que são atribuídos aos sócios ou

acionistas.

Os gastos e rendimentos são contabilizados no exercício a que dizem respeito, independentemente

da data do seu pagamento ou recebimento. Os gastos e rendimentos cujo valor real não seja

conhecido são estimados.

Nas rubricas de Outros ativos correntes e Outros passivos correntes, são registados os gastos e os

rendimentos imputáveis ao exercício corrente e cujas despesas e receitas apenas ocorrerão em

exercícios futuros, bem como as despesas e as receitas que já ocorreram, mas que respeitam a

exercícios futuros e que serão imputadas aos resultados de cada um desses exercícios, pelo valor

que lhes corresponde.

2.17. Mais-valias e menos-valias

As mais-valias e as menos-valias resultantes da alienação ou abate de ativos fixos tangíveis e

intangíveis e de investimentos, são apresentadas na Demonstração consolidada de resultados pelo

valor correspondente à diferença entre o preço de venda e o valor líquido contabilístico na data de

alienação ou abate, nas rubricas de Outros rendimentos e ganhos e Outros gastos e perdas.

2.18. Saldos e transações expressos em moeda estrangeira

As transações são registadas nas demonstrações financeiras individuais das filiais na moeda

funcional da filial, utilizando as taxas de câmbio em vigor na data da transação.

Todos os ativos e passivos monetários expressos em moeda estrangeira nas demonstrações

financeiras individuais das filiais são convertidos para a moeda funcional de cada filial, utilizando as

taxas de câmbio vigentes à data do balanço de cada exercício. Ativos e passivos não monetários

denominados em moeda estrangeira e registados ao justo valor são convertidos para a moeda

funcional de cada filial, utilizando para o efeito a taxa de câmbio em vigor na data em que o justo

valor foi determinado.

As diferenças de câmbio, favoráveis e desfavoráveis, originadas pelas diferenças entre as taxas de

câmbio em vigor na data das transações e as vigentes na data de cobrança, pagamento ou à data de

22

encerramento das demonstrações financeiras, dessas mesmas transações, são registadas como

rendimentos e gastos operacionais, no caso de transações de natureza operacional, ou como

rendimentos e gastos financeiros, no caso de transações de natureza financeira, na Demonstração

consolidada de resultados. As diferenças de câmbio relativas a valores não monetários cuja variação

de justo valor seja registada diretamente em capital próprio, são registadas igualmente em capital

próprio.

Quando pretende diminuir a exposição ao risco de taxa de câmbio o Grupo contrata instrumentos

financeiros derivados de cobertura (nota 2.12.f)).

2.19. Responsabilidades pelo Plano de incentivos de médio e longo prazo

A Sociedade e as suas subsidiárias atribuem, anualmente, aos quadros integrados num grupo

funcional com classificação Executive ou superior, um prémio definido em função do valor criado para

os acionistas no exercício anterior, que será pago após um período de três anos, na circunstância de

o quadro, ao qual foi atribuído, se manter em funções no final deste período. Este prémio consiste na

atribuição de um determinado número de ações da Sociedade, podendo esta, na data de pagamento,

optar pela entrega dos títulos atribuídos ou pelo pagamento em dinheiro do contravalor dos títulos,

calculado à cotação dos mesmos na data de pagamento.

A responsabilidade é registada nas rubricas Outras reservas e resultados acumulados, da

Demonstração consolidada de posição financeira, e Gastos com o pessoal, da Demonstração

consolidada de resultados, linearmente ao longo do período de diferimento do pagamento, tendo em

consideração o justo valor das ações atribuídas na data de atribuição das mesmas.

Caso o quadro deixe de exercer funções durante o período de diferimento do pagamento da

responsabilidade anteriormente registada, a mesma será abatida da Demonstração consolidada de

posição financeira por contrapartida da rubrica Gastos com o pessoal, da Demonstração consolidada

de resultados, no período em que se constate a extinção da responsabilidade.

2.20. Eventos subsequentes

Os eventos que ocorreram após o termo do exercício e que proporcionem informação adicional sobre

condições que existiam à data da Demonstração consolidada de posição financeira são refletidos nas

demonstrações financeiras consolidadas (eventos registáveis). Os eventos que ocorreram após o

termo do exercício e que proporcionem informação sobre condições que ocorreram após a data da

Demonstração consolidada de posição financeira são divulgados no anexo às demonstrações

financeiras consolidadas, se materiais (eventos não registáveis).

23

2.21. Informação por segmentos

Em cada exercício são identificados todos os segmentos relatáveis aplicáveis ao Grupo, tendo em

consideração o sistema interno de relato de informação financeira (nota 44).

2.22. Julgamentos e estimativas

As estimativas contabilísticas mais significativas refletidas nas demonstrações financeiras

consolidadas incluem:

a) Vidas úteis do ativo fixo tangível e intangível (notas 11, 12 e 13);

b) Análises de imparidade do goodwill e de ativos fixos tangíveis e intangíveis (nota 14);

c) Análise de imparidade das contas a receber (notas 19 e 20);

d) Registo de ajustamentos aos valores dos ativos, nomeadamente, ajustamento de justo valor e,

no caso dos inventários, ao valor realizável líquido (nota 34);

e) Cálculo de provisões e responsabilidade por benefícios pós-emprego (nota 34 e 30);

f) Cálculo do imposto sobre o rendimento (nota 41).

As estimativas foram determinadas com base na melhor informação disponível à data da preparação

das presentes demonstrações financeiras consolidadas e com base no melhor conhecimento e na

experiência de eventos passados e/ou correntes. Não obstante, poderão ocorrer situações em

exercícios subsequentes que, não sendo previsíveis à data, não foram considerados nessas

estimativas. As alterações a essas estimativas, que ocorram posteriormente à data das

demonstrações financeiras consolidadas, serão corrigidas, através da Demonstração consolidada de

resultados, de forma prospetiva, conforme disposto pela norma IAS 8.

As principais estimativas e os pressupostos relativos a eventos futuros incluídos na preparação das

demonstrações financeiras consolidadas são descritos nas correspondentes notas anexas.

2.23. Direitos de emissão de dióxido de carbono

O Grupo tem instalações industriais, localizadas em diversos países europeus, abrangidas pelo

Comércio Europeu de Licenças de Emissão.

O esquema consiste na atribuição, por parte do Estado onde a instalação se encontra localizada, de

uma quantidade de licenças de emissão de dióxido de carbono, escrituradas nas rubricas Outros

ativos intangíveis e Rendimentos diferidos, ao valor de mercado da data de atribuição. O rendimento

diferido é transferido para a rubrica Outros rendimentos e ganhos linearmente ao longo do exercício.

24

À data de encerramento das presentes demonstrações financeiras consolidadas, é registada, nas

rubricas Acréscimos de gastos e Outros gastos e perdas, a estimativa de emissões até então

realizadas.

No exercício seguinte, após apuramento definitivo das emissões de CO2, é efetuado o abate nas

rubricas Outros ativos intangíveis e Acréscimos de gastos pelo custo das licenças devolvidas ao

Estado. Nas situações em que as licenças não utilizadas são vendidas, é registada o correspondente

ganho ou perda, correspondente à diferença entre o custo e o valor de mercado, nas rubricas Outros

rendimentos e ganhos ou Outros gastos e perdas.

2.24. Gestão do risco

a) Risco de crédito

i) Créditos sobre clientes

O risco de crédito, na Sonae Indústria, resulta maioritariamente dos créditos sobre os seus

Clientes, relacionados com a atividade operacional.

O principal objetivo da gestão de risco de crédito, na Sonae Indústria, é garantir a cobrança

efectiva dos recebimentos operacionais de Clientes em conformidade com as condições

negociadas.

De modo a mitigar o risco de crédito que decorre do potencial incumprimento de pagamento por

parte dos Clientes, as empresas do Grupo expostas a este tipo de risco:

- Têm implementados processos e procedimentos de gestão de crédito proativos; ativos e

reativos. Processos, estes, suportados por avançados sistemas de informação.

- Dispõem localmente (em cada país) de “comités” de análise e acompanhamento do risco de

crédito;

- Possuem equipas exclusivamente dedicadas à gestão do crédito de clientes e respetivas

cobranças;

- Estabelecem e acompanham os limites de crédito dos seus clientes, monitorizando diariamente

a exposição efetiva;

- Possuem mecanismos de proteção, tais como seguros de crédito, quando considerados

economicamente viáveis;

- Utilizam agências de rating de crédito;

- Recorrem aos meios das companhias de seguros e legais disponíveis para recuperação de

crédito quando aplicável.

25

ii) Outros ativos financeiros para além de Créditos sobre clientes

Para além dos ativos resultantes das atividades operacionais, as empresas do Grupo detêm

ativos financeiros decorrentes do seu relacionamento com instituições financeiras, tais como

depósitos bancários, investimentos financeiros e derivados financeiros (com valor de mercado

positivo). Consequentemente, existe também risco de crédito associado ao potencial

incumprimento pecuniário das Instituições Financeiras que são contraparte nestes

relacionamentos.

Como regra, os ativos financeiros decorrentes deste relacionamento com instituições financeiras

envolvem preferencialmente contrapartes com rating mínimo de Investment Grade. Por outro

lado, de um modo geral, a exposição relacionada com este tipo de ativos financeiros é

amplamente diversificada e de duração limitada no tempo.

b) Riscos de mercado

i) Risco de taxa de juro

Em resultado da proporção relevante de dívida a taxa variável no seu Balanço consolidad, e dos

consequentes cash flows de pagamento de juros, a Sonae Indústria encontra-se exposta a risco

de taxa de juro, particularmente ao risco de variação de taxa de juro do Euro, uma vez que a

maior parte da sua dívida é denominada nesta divisa.

Como regra geral a Sonae Indústria não cobre por meio de derivados financeiros a sua

exposição às variações de taxas de juro.

Esta abordagem baseia-se no princípio da existência de uma correlação positiva entre os níveis

de taxa de juro e o “cash flow operacional antes de juros líquidos”, que cria um hedging natural

ao nível do “cash flow operacional após juros líquidos” para a Sonae Indústria. A lógica por

detrás deste princípio é a seguinte:

- Na sua atividade operacional, a Sonae Indústria encontra-se exposta maioritariamente à área

do Euro e, como referido anteriormente, a sua exposição principal no que se refere à variação de

taxa de juro também se concentra na divisa Euro.

- A atividade operacional da Sonae Indústria é cíclica, sendo positivamente correlacionada com

os ciclos da economia em geral e, em particular, com os ciclos do setor da construção (e

também do setor do mobiliário). Tal facto deve-se essencialmente à natureza dos seus produtos

26

e ao facto de serem bens duráveis e do tipo commodity, com um desempenho superior quando

as condições económicas são favoráveis.

- Sob condições económicas normais, quando se verificam fortes níveis da atividade económica

e da procura, a inflação tende a aumentar. Tendo em conta que o Banco Central Europeu (BCE)

tem como missão fundamental garantir a estabilidade dos preços, o BCE intervém normalmente

no sentido de aliviar tensões inflacionistas através do recurso à subida das taxas de juro. Efeitos

opostos ocorrem quando se verificam níveis fracos de atividade e de procura, com menores

pressões sobre os preços.

- Quando a atividade e a procura são fortes na zona do Euro, a Sonae Indústria tende a

desempenhar de forma superior ao nível operacional, gerando cash flow operacional mais

elevado. Ao mesmo tempo, quando as condições económicas são favoráveis, o BCE tende a

subir as taxas de juro de modo a refrear a procura e prevenir aumentos de preços, o que se

reflete, para a Sonae Indústria, em juros líquidos suportados mais elevados, criando-se uma

cobertura natural ao nível do “cash flow operacional após juros líquidos”. O mesmo princípio

(mas com sinais opostos) aplica-se em situações económicas recessivas.

- A Sonae Indústria entende que, para além da taxa de juro do Euro, estes mesmos princípios se

aplicam para as restantes taxas de juro às quais o Grupo se encontra exposto, tais como as da

libra esterlina, dólar canadiano ou do rand sul-africano (apesar de reconhecer que em mercados

emergentes o comportamento das taxas de juro é influenciado por outros efeitos não

diretamente relacionados com as condições económicas domésticas).

Como exceções à política geral sobre gestão de risco de taxa de juro, a Sonae Indústria pode

contratar derivados de taxa de juro. No caso de tal se verificar, os seguintes princípios são

observados:

- Os derivados não são utilizados com objetivos de trading, geração de rendimentos ou fins

especulativos;

- As empresas do Grupo contratam preferencialmente derivados com instituições financeiras

com rating mínimo Investment Grade;

- Os derivados contratados replicam exatamente as exposições subjacentes no que diz respeito

às datas de liquidação e indexantes de base;

- O custo financeiro máximo do conjunto do derivado e da exposição subjacente são sempre

conhecidos e limitados desde o início da contratação do derivado;

27

- Cotações de pelo menos duas instituições financeiras são obtidas antes da contratação de

derivados de taxa de juro.

ii) Risco de taxa de câmbio

Enquanto Grupo geograficamente diversificado, com subsidiárias localizadas em três

continentes diferentes, a Sonae Indústria encontra-se exposta a risco de taxa de câmbio. O

Balanço e a Demonstração de resultados encontram-se expostos a risco de câmbio de

translação e as subsidiárias da Sonae Indústria encontram-se expostas a risco de taxa de

câmbio tanto de translação como de transação.

O risco de taxa de câmbio prende-se com a possibilidade de registar perdas ou ganhos em

resultado da variação das taxas de câmbio.

O risco de transação emerge essencialmente quando existe risco cambial relacionado com cash

flows denominados em divisa que não a divisa funcional de cada uma das subsidiárias. Os cash

flows das empresas do Grupo são largamente denominados nas respetivas divisas locais. Isto é

válido independentemente da natureza dos cash flows, ou seja, operacional ou financeira, e

permite um grau considerável de hedging cambial natural, reduzindo o risco de transação do

Grupo. Em linha com este raciocínio, como princípio, as subsidiárias da Sonae Indústria apenas

contratam dívida financeira denominada na respetiva divisa local.

Também como regra do Grupo, sempre que possível e economicamente viável, as empresas do

Grupo procuram compensar os cash flows positivos e negativos denominados na mesma divisa

estrangeira.

Ainda como regra geral, em situações em que exista risco cambial relevante em resultado da

atividade operacional envolvendo divisas que não a divisa local de cada subsidiária, o risco

cambial deve ser mitigado através da contratação de derivados cambiais levados a cabo na

subsidiária exposta ao referido risco. As empresas do Grupo não contratam derivados cambiais

com objetivos de trading, geração de rendimentos ou fins especulativos.

O risco de conversão monetária emerge do facto de, no âmbito da preparação das contas

consolidadas do Grupo, as demonstrações financeiras das subsidiárias com moeda funcional

diferente da moeda de relato das contas consolidadas (Euro), terem de ser convertidas para

Euros. Uma vez que as taxas de câmbio variam entre os períodos contabilísticos e uma vez que

o valor dos ativos e passivos das subsidiárias não são coincidentes, introduz-se volatilidade nas

contas consolidadas devido ao facto de a conversão ser efetuada em períodos diferentes a taxas

de câmbio diferentes.

28

Como política, o risco de translação em resultado da conversão do investimento (capitais

próprios) em subsidiárias não Euro, não é coberto uma vez que estes investimentos são

considerados de longo prazo e se assume que a cobertura destes valores não acrescenta valor

no longo prazo. Os ganhos e as perdas relacionados com a conversão a diferentes taxas de

câmbio dos valores de capitais próprios denominados em outras divisas que não o Euro, são

contabilizados na rubrica Reservas de conversão, incluída na rubrica Outro rendimento integral

da Demonstração consolidada de posição financeira.

Algumas subsidiárias da Sonae Indústria concedem ou recebem financiamento intragrupo em

divisas distintas da sua divisa local. Quando se verificam estas situações, o financiamento

intragrupo é sempre denominado na divisa funcional da outra contraparte do Grupo. A política da

Sonae Indústria é cobrir de modo sistemático o valor em aberto destes financiamentos

intragrupo, de modo a reduzir a volatilidade nas Demonstrações financeiras individuais e

consolidadas. Esta volatilidade resulta do facto de não existir um compensação dos ganhos ou

perdas registadas na Demonstração de resultados de uma das contrapartes do Grupo com um

ativo ou passivo intragrupo denominado noutra divisa que não a sua divisa funcional (ganho ou

perda registado como consequência da alteração do valor do seu ativo ou passivo denominado

em divisa estrangeira), do lado da outra contraparte do Grupo. Ao não existir esta compensação,

as contas consolidadas são também afetadas.

Estas coberturas cambiais de financiamentos intragrupo são feitas atualmente através de

contratos forward de taxa de câmbio, levados a cabo pela subsidiária exposta ao risco cambial e

renovados consistentemente numa base semestral. Cotações de pelo menos duas instituições

financeiras são obtidas antes da contratação destes derivados. Estes derivados de cobertura

cambial não são utilizados com objetivos de trading, geração de rendimentos ou fins

especulativos.

A análise dos riscos de taxa de juro e de taxa de câmbio está incluída na nota 28.

iii) Outros riscos de preço

A 31 de dezembro de 2012 o Grupo não detinha investimentos significativos classificados como

disponíveis para venda.

c) Risco de liquidez

A gestão de risco de liquidez, na Sonae Indústria, tem por objetivo garantir que o Grupo possui

capacidade para obter atempadamente o financiamento necessário para poder levar a cabo as

suas atividades de negócio, implementar a sua estratégia, e cumprir com as suas obrigações de

29

pagamento quando devidas, evitando ao mesmo tempo a necessidade de obter financiamento

em condições desfavoráveis.

Com este propósito, a gestão de liquidez no Grupo compreende os seguintes aspetos:

- Planeamento financeiro consistente baseado em previsões de cash flows quer ao nível das

operações (países), quer ao nível consolidado, de acordo com diferentes horizontes temporais

(semanal, mensal, anual e plurianual);

- Diversificação de fontes de financiamento;

- Diversificação das maturidades da dívida emitida de modo a evitar a concentração excessiva

em curtos períodos de tempo das amortizações de dívida.

- Contratação com Bancos de relacionamento, de linhas de crédito de curto prazo (committed e

uncommitted), programas de papel comercial e outros tipos de operações financeiras (como é o

caso do programa de securitização de créditos comerciais), assegurando um balanceamento

entre níveis adequados de liquidez e de commitment fees suportados;

Ainda com o objetivo de mitigar o risco de liquidez, é política da Sonae Indústria evitar, sempre

que possível, nos seus contratos de financiamento, cláusulas relativas ao cumprimento de rácios

financeiros que possam conduzir ao vencimento antecipado dos financiamentos. Esta política

tem em linha de conta o carácter cíclico da indústria de painéis de madeira, o qual afeta

diretamente os valores observados para os rácios financeiros ao longo do ciclo económico.

A análise do risco de liquidez está incluída na nota 28.

3. EVENTOS RELEVANTES

3.1. No dia 11 de abril de 2012 ocorreu um acidente na unidade industrial de Linxe, em França, que

envolveu a área de preparação de partícula de madeira e que teve como consequência,

designadamente, a interrupção da produção de painéis de aglomerado de partículas, durante um

período de aproximadamente dois meses, entretanto reiniciada.

Os danos causados pelo sinistro, relacionados com os ativos afetados e com as limitações

operacionais existentes, estão cobertos por apólice de seguro contra danos patrimoniais e perdas de

exploração, segundo a qual a Sociedade será indemnizada pelo montante correspondente à

aquisição ou reparação de ativos necessários à reposição da capacidade operacional da empresa,

bem como pelo montante de perdas de exploração incorridas em consequência das limitações

30

operacionais verificadas até ao momento de resolução das mesmas, deduzidos de uma franquia

global de 1 000 000 euros.

As presentes demonstrações financeiras consolidadas incluem indemnização estimada

correspondente às perdas de exploração incorridas durante o exercício findo em 31 de dezembro de

2012, registada na rubrica Outros Ativos Correntes, da Demonstração consolidada de posição

financeira, e na rubrica Outros rendimentos e Ganhos, da Demonstração consolidada de resultados,

no montante líquido de 2 000 000 euros (nota 37). Esta estimativa foi calculada pela Sociedade tendo

em consideração os termos da apólice de seguro, que incluem, designadamente, a margem de lucro

bruta perdida e o acréscimo de custos incorridos para manter a atividade operacional da empresa, e

está sujeita a ajustamento na sequência da análise efetuada pelas seguradoras envolvidas.

3.2. A subsidiária Sonae Indústria (UK), Ltd descontinuou a atividade produtiva na sua unidade

industrial localizada em Knowsley, Inglaterra, durante o mês de setembro transato. Esta decisão

resultou da impossibilidade de obter a licença necessária à completa reconstrução das instalações

destruídas durante o sinistro ocorrido em junho de 2011, bem como dos níveis insuficientes de

utilização da capacidade produtiva instalada que têm sido registados.

Na sequência desta decisão, os ativos fixos tangíveis em relação aos quais existe uma perspetiva de

venda no período de um ano, foram classificados como Ativos não correntes detidos para venda

(nota 17) e os resultados da subsidiária Sonae Industria (UK), Ltd passaram a ser tratados como

resultados de operações descontinuadas (nota 42), incluídos na rubrica Resultados depois de

impostos das operações descontinuadas da Demonstração consolidada de resultados. Os resultados

do período comparativo, findo em 31 de dezembro de 2011, foram consistentemente reapresentados.

Na sequência do acidente ocorrido em junho de 2011 nesta subsidiária, o grupo chegou a um acordo

final com as seguradoras envolvidas, na sequência do qual as presentes demonstrações financeiras

consolidadas incluem indemnização correspondente aos ativos destruídos e às perdas por

exploração incorridas durante o exercício, no montante de 21,8 milhões de euros (17,7 milhões de

libras), registada na rubrica Resultados depois de impostos das operações descontinuadas, da

Demonstração consolidada de resultados. Os montantes a receber das seguradoras foram

integralmente pagos pelas mesmas durante o exercício.

O acordo estipula ainda a existência de um montante de 13 200 000 eur que pode ser pago pelas

seguradoras na situação de se cumprirem determinadas condições, nomeadamente a concretização

de investimentos que poderão ser realizados em outras subsidiárias.

3.3. O processo de reestruturação em curso na unidade industrial de Solsona, Espanha, implicou o

registo de uma perda por imparidade dos ativos fixos tangíveis, no montante de 2 543 000 euros, e

uma provisão para reestruturação, no montante de 6 478 557 euros.

31

4. ALTERAÇÃO DE POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS E CORREÇÃO DE ERROS

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a Sociedade passou a apresentar os

montantes referentes a utilização de provisões e a reversão de provisões excessivas e de perdas por

imparidade na rubrica Provisões e perdas por imparidade da Demonstração consolidada de

resultados. Anteriormente, estes valores eram registados na rubrica Outros rendimentos e ganhos da

Demonstração consolidada de resultados. À data de 31 de dezembro de 2011, esta rubrica incluía um

montante de 12 713 527 euros que foi reclassificado de acordo com a alteração referida.

5. EMPRESAS FILIAIS INCLUÍDAS NA CONSOLIDAÇÃO

As empresas filiais incluídas na consolidação, suas sedes sociais e proporção do capital detido em

31 de dezembro de 2012 e 2011, são as seguintes:

FIRMA SEDE SOCIAL % DE CAPITAL

DETIDO

CONDIÇÕES

DE

31.12.2012 31.12.2011 INCLUSÃO

Directo Total Directo Total

Agepan Eiweiler Management, GmbH Eiweiler (Alemanha) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)

Agloma Investimentos, SGPS, S. A. Maia (Portugal) 100,00% 98,90% 100,00% 98,90% a)

Agloma - Sociedade Industrial de Madeira Aglomerada, S.A. Oliveira do Hospital (Portugal) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% a)

Aserraderos de Cuellar, S.A. Madrid (Espanha) 100,00% 98,90% 100,00% 98,90% a)

BHW Beeskow Holzwerkstoffe GmbH Meppen (Alemanha) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)

Darbo, SAS Linxe (França) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)

Ecociclo, Energia e Ambiente, S. A. Maia (Portugal) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% a)

Euroresinas - Indústrias Quimicas, S.A. Maia (Portugal) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% a)

GHP Glunz Holzwerkstoffproduktions GmbH Meppen (Alemanha) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)

Glunz AG Meppen (Alemanha) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)

Glunz Service GmbH Meppen (Alemanha) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)

Glunz UK Holdings, Ltd. Knowsley (Reino Unido) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)

Glunz UkA GmbH Meppen (Alemanha) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)

Impaper Europe GmbH Meppen (Alemanha) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)

Imoplamac – Gestão de Imóveis, S. A. Maia (Portugal) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% a)

Isoroy, SAS Rungis (França) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)

Maiequipa - Gestão Florestal, S.A. Maia (Portugal) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% a)

Megantic B.V. Amsterdão (Países Baixos) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)

Movelpartes – Comp. para a Indústria do Mobiliário, S.A. Paredes (Portugal) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% a)

OSB Deustchland Alemanha 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)

Poliface North America Baltimore (EUA) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)

Racionalización y Manufacturas Florestales, S.A. Madrid (Espanha) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)

SCS Beheer, BV Holanda 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)

Sociedade de Iniciativa e Aproveit. Florestais - Energias, S.A. Mangualde (Portugal) 100,00% 98,79% 100,00% 98,79% a)

Somit – Imobiliária, S.A. Mangualde (Portugal) 100,00% 98,79% 100,00% 98,79% a)

Sonae Indústria – Management Services, S. A. Maia (Portugal) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% a)

Sonae Indústria – Prod. e Comerc. Derivados Madeira, S. A. Mangualde (Portugal) 100,00% 98,82% 100,00% 98,82% a)

Sonae Indústria – Soc. Gestora de Participações Sociais, S.A. Maia (Portugal) MÃE MÃE MÃE MÃE MÃE

Sonae Indústria de Revestimentos, S.A. Maia (Portugal) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% a)

Sonae Novobord (Pty) Ltd Woodmead (África do Sul) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)

Sonae Tafibra International, B. V. Woerden (Países Baixos) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)

Sonae Industria (UK), Limited Knowsley (Reino Unido) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)

Spanboard Products Ltd Belfast (Reino Unido) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)

Tableros de Fibras, S.A. Madrid (Espanha) 98,42% 98,78% 98,42% 98,78% a)

Tableros Tradema, S.L. Madrid (Espanha) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)

Tafiber, Tableros de Fibras Ibéricas, S.L. Madrid (Espanha) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)

1) Tafibra Polska Sp. z o. o. i. L. Poznan (Polónia) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)

32

Tafibra South Africa, Limited Woodmead (África do Sul) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)

Tafisa Canadá Inc Lac Mégantic (Canadá) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)

Tafisa Développement Rungis (França) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)

Tafisa France S.A.S. Rungis (França) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)

Tafisa Investissement Rungis (França) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)

Tafisa Participation Rungis (França) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)

Tafisa U.K.Ltd. Knowsley (Reino Unido) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)

Taiber, Tableros Aglomerados Ibéricos, S.L. Madrid (Espanha) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)

Tafibra Suisse, SA Tavannes (Suiça) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)

Tecnologias del Medio Ambiente, S.A. Barcelona (Espanha) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)

Tool, GmbH Meppen (Alemanha) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)

a) Controlo detido por maioria de votos.

1) Sociedade liquidada à data de 21 de outubro de 2012;

Estas empresas filiais foram incluídas na consolidação pelo método de consolidação por integração

global, conforme indicado na nota 2.2.a).

6. EMPRESAS CONTROLADAS CONJUNTAMENTE

Os empreendimentos conjuntos, suas sedes sociais e proporção do capital detido, em 31 de

dezembro de 2012 e 2011, são os seguintes:

FIRMA SEDE SOCIAL % DE CAPITAL DETIDO % DE CAPITAL DETIDO

31.12.2012 31.12.2011

Directo Total Directo Total

Laminate Park GmbH & Co. KG Eiweiler (Alemanha) 50,00% 49,39% 50,00% 49,39%

Tecmasa, Reciclados de Andalucia, S. L. Alcalá de Guadaira (Espanha) 50,00% 49,39% 50,00% 49,39%

As empresas controladas conjuntamente foram incluídas na consolidação pelo método de

consolidação por integração proporcional, conforme indicado na nota 2.2.b).

Os montantes proporcionalizados de ativos, passivos, rendimentos e gastos incluídos na

consolidação, após eliminação de saldos e transações intragrupo, são os seguintes:

31.12.2012 31.12.2011

Ativos não correntes 26 528 525 29 931 271Ativos correntes 11 143 876 10 112 044Passivos não correntes 3 010 457 3 453 457Passivos correntes 11 388 895 9 413 379Rendimentos e ganhos operacionais 37 586 196 34 811 416Gastos e perdas operacionais 46 183 692 43 750 983

33

7. INVESTIMENTOS EM ASSOCIADAS

As empresas associadas, suas sedes sociais e proporção do capital detido, em 31 de dezembro de

2012 e 2011, são as seguintes:

FIRMA SEDE SOCIAL % DE CAPITAL

DETIDO

31.12.2012 31.12.2011

Directo Total Directo Total

Serradora Boix Barcelona 31,25% 30,87% 31,25% 30,87%

As empresas associadas foram incluídas na consolidação pelo método de equivalência

patrimonial, conforme indicado na nota 2.2.c).

Os montantes totais agregados de ativos, passivos, rendimentos operacionais e resultados

líquidos das empresas associadas registadas pelo método de equivalência patrimonial nas

presentes demonstrações financeiras consolidadas, são os seguintes:

31.12.2012 31.12.2011

Ativos 18 686 568 19 104 437Passivos 11 586 484 11 233 493Rendimentos e ganhos operacionais 22 919 338 21 407 152Resultado líquido - 689 936 - 146 982

Não existem responsabilidades assumidas relativamente a esta associada.

8. ALTERAÇÕES OCORRIDAS NO PERÍMETRO DE CONSOLIDAÇÃO

As alterações ocorridas no perímetro de consolidação durante o exercício, mencionadas

nas notas 5, 6 e 7, não produziram efeitos significativos nas demonstrações financeiras

consolidadas.

34

9. CATEGORIAS DE INSTRUMENTOS FINANCEIROS

Nas Demonstrações consolidadas de posição financeira, às datas de 31 de dezembro de

2012 e 2011, estão incluídos os seguintes instrumentos financeiros:

Activos Activos nãoEmpréstimos registados a Activos abrangidose contas a justo valor por Derivados de disponíveis pela

receber resultados cobertura para venda Sub-total IFRS 7 Total

31.12.2012

Ativos não correntesInvestimentos disponíveis para venda 1 091 540 1 091 540 1 091 540Outros ativos não correntes 1 387 950 1 387 950 1 696 1 389 646

Ativos correntesClientes 140 918 477 140 918 477 140 918 477Outras dívidas de terceiros 10 452 746 10 452 746 3 349 154 13 801 900Outros ativos correntes 5 612 5 612 12 542 777 12 548 389Caixa e equivalentes de caixa 23 182 513 23 182 513 23 182 513

Total 175 941 686 5 612 1 091 540 177 038 838 15 893 627 192 932 465

31.12.2011

Ativos não correntesInvestimentos disponíveis para venda 1 069 440 1 069 440 1 069 440Outros ativos não correntes 3 601 640 3 601 640 4 590 3 606 230

Ativos correntesClientes 158 400 706 158 400 706 158 400 706Outras dívidas de terceiros 10 944 764 10 944 764 2 187 912 13 132 676Outros ativos correntes 2 050 956 2 050 956 19 613 990 21 664 946Caixa e equivalentes de caixa 23 570 163 23 570 163 23 570 163

Total 196 517 273 2 050 956 1 069 440 199 637 669 21 806 492 221 444 161

Passivos Passivos não

registados a Passivos abrangidosjusto valor Derivados de ao custo pela

por resultados cobertura amortizado Sub-total IFRS 7 Total

31.12.2012

Passivos não correntesEmpréstimos bancários - líquidos da parcela corrente 128 275 420 128 275 420 128 275 420Empréstimos obrigacionistas - líquidos da parcela corrente 248 344 033 248 344 033 248 344 033Credores por locações financeiras - líquidos da parcela corrente 36 192 908 36 192 908 36 192 908Outros empréstimos 78 868 673 78 868 673 78 868 673Outros passivos não correntes 20 896 701 20 896 701 44 044 204 64 940 905

Passivos correntesEmpréstimos bancários 133 186 332 133 186 332 133 186 332Empréstimos obrigacionistas 55 000 000 55 000 000 55 000 000Credores por locações financeiras 4 114 170 4 114 170 4 114 170Outros empréstimos 4 060 098 4 060 098 4 060 098Fornecedores 177 584 402 177 584 402 177 584 402Outros passivos correntes 61 264 8 573 544 8 634 808 77 480 291 86 115 099

Total 61 264 895 096 281 895 157 545 121 524 495 1 016 682 040

31.12.2011

Passivos não correntesEmpréstimos bancários - líquidos da parcela corrente 155 127 941 155 127 941 155 127 941Empréstimos obrigacionistas - líquidos da parcela corrente 287 993 050 287 993 050 287 993 050Credores por locações financeiras - líquidos da parcela corrente 39 494 029 39 494 029 39 494 029Outros empréstimos 98 597 712 98 597 712 98 597 712Outros passivos não correntes 21 677 155 21 677 155 55 654 961 77 332 116

Passivos correntesEmpréstimos bancários 136 351 198 136 351 198 136 351 198Empréstimos obrigacionistas 15 000 000 15 000 000 15 000 000Credores por locações financeiras 4 593 444 4 593 444 4 593 444Outros empréstimos 1 477 788 1 477 788 1 477 788Fornecedores 161 475 903 161 475 903 161 475 903Outros passivos correntes 2 843 821 13 258 834 16 102 655 85 223 211 101 325 866

Total 2 843 821 935 047 053 801 539 677 140 878 172 942 417 849

35

Os ativos e passivos não abrangidos pela IFRS 7 são constituídos, essencialmente, por saldos a

receber e a pagar ao Estado, saldos a receber e a pagar aos empregados do Grupo e rubricas de

acréscimos e diferimentos.

10. INVESTIMENTOS

Em 31 de dezembro de 2012 e 2011 esta rubrica pode ser decomposta como segue:

Correntes Não correntes Correntes Não correntesInvestimentos em filiais excluídas da consolidação

Saldo inicial 37 054 870 37 054 870AquisiçãoAlienaçãoLiquidação 84 956Efeito de aplicação do método de equivalência patrimonialEfeito da conversão câmbialSaldo final 36 969 914 37 054 870

Perdas de imparidade acumuladas (Nota 34) 36 969 914 36 990 037Valor líquido dos investimentos em filiais excluídas da consolidação 64 833

31.12.2012 31.12.2011

Investimentos em associadas

Saldo inicial 2 296 057 2 618 508Aumento de capital 179 771AlienaçãoEfeito de aplicação do método de equivalência patrimonial - 212 982 - 255 841Variação de perímetro - 66 610TransferênciaEfeito da conversão câmbialSaldo final 2 262 846 2 296 057

Perdas de imparidade acumuladas (Nota 34)Valor líquido dos investimentos em associadas 2 262 846 2 296 057

Investimentos em associadas e em empresas excluídas da consolidação 2 262 846 2 360 890

Correntes Não correntes Correntes Não correntesInvestimentos disponíveis para venda

Saldo inicial 1 085 401 1 047 150Aquisição 5 000 20 953AlienaçãoVariação do justo valor 17 100 17 298TransferênciaEfeito da conversão cambialSaldo final 1 107 501 1 085 401

Perdas de imparidade acumuladas (Nota 34) 15 961 15 961Valor líquido dos investimentos disponíveis para venda 1 091 540 1 069 440

31.12.2012 31.12.2011

O montante incluído na rubrica Investimentos em filiais excluídas da consolidação refere-se

à ex-subsidiária Tarnaise des Panneaux, detida indiretamente pela Sonae Indústria, SGPS,

SA em 100% do seu capital. Em 2001, o Grupo Sonae Indústria apresentou em tribunal um

pedido de insolvência desta sociedade, que se encontra a decorrer desde então e que

configura uma situação de perda de controlo da entidade, razão pela qual tem sido excluída

do perímetro de consolidação. A Demonstração consolidada de posição financeira inclui

uma imparidade pelo valor total da participação financeira nesta sociedade.

36

Os investimentos disponíveis para venda são constituídos por investimentos financeiros que

não cumprem os critérios para serem classificadas como subsidiárias ou como associadas

e são registados ao custo de aquisição, que se estima não ser materialmente diferente do

seu justo valor. Adicionalmente, incluem uma aplicação num fundo de investimento,

registada pelo seu justo valor calculado com base em informação de mercado (justo valor

de nível 1).

11. ATIVOS FIXOS TANGÍVEIS

Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, os movimentos ocorridos

no valor dos ativos fixos tangíveis, bem como nas respetivas depreciações e perdas por

imparidade acumuladas, foram os seguintes:

Terrenos e edificios

Equipamento Básico

Equipamento de transporte

Ferramentas e utensilios

Equipamento administrativo

Outros ativos fixos tangíveis

Ativos fixos tangíveis em

curso

Total ativos fixos tangíveis

Ativo Bruto:

Saldo inicial 462 786 346 1 765 637 982 16 383 051 17 441 156 39 882 841 14 752 346 31 625 908 2 348 509 630

Investimento 360 031 2 715 042 823 514 2 400 23 918 30 786 695 34 711 600

Desinvestimento 4 745 821 51 591 866 1 143 276 1 530 702 5 167 039 247 796 64 426 500

Transferências e reclassificações - 23 793 662 - 43 456 737 289 432 306 250 351 343 239 469 - 40 803 180 - 106 867 085

Variações cambiais - 168 024 - 1 749 917 - 2 306 - 24 230 8 722 9 504 151 292 - 1 774 959

Saldo final 434 438 870 1 671 554 504 16 350 415 16 194 874 35 099 785 14 753 523 21 760 715 2 210 152 686

Depreciações e Perdas por Imparidade Acumuladas:

Saldo inicial 163 733 552 1 190 133 334 14 194 897 14 961 908 36 765 886 13 301 353 1 433 090 930

Depreciações do exercício 11 190 218 62 118 887 1 213 908 823 388 1 116 159 691 819 77 154 379

Perdas por imparidade do exercício 14 973 551 31 545 747 2 739 13 607 80 508 2 251 440 48 867 592

Desinvestimento 3 482 096 50 160 326 1 118 428 1 530 565 5 129 738 244 382 61 665 535

Reversão de perdas de imparidade 3 931 656 1 885 3 933 541

Transferências e reclassificações - 21 210 440 - 65 156 180 - 10 418 - 28 982 - 233 783 - 2 251 440 - 88 891 243

Variações cambiais - 708 - 607 200 - 17 032 - 20 723 7 867 3 973 - 633 823

Saldo final 165 204 077 1 163 942 606 14 273 345 14 224 444 32 744 799 13 599 488 1 403 988 759

Saldo final líquido 269 234 793 507 611 898 2 077 070 1 970 430 2 354 986 1 154 035 21 760 715 806 163 927

31.12.2012

Terrenos e edificios

Equipamento BásicoEquipamento de

transporteFerramentas e

utensiliosEquipamento administrativo

Outros ativos fixos tangíveis

Ativos fixos tangíveis em

curso

Total ativos fixos tangíveis

Ativo Bruto:

Saldo inicial 474 349 093 1 827 309 102 15 877 803 17 628 038 44 487 709 15 607 852 18 015 841 2 413 275 438

Investimento 94 515 1 762 307 548 183 542 35 626 660 38 032 207

Desinvestimento 11 380 691 69 244 945 346 862 354 962 4 394 432 979 914 733 409 87 435 215

Transferências e reclassificações 2 463 044 17 755 279 325 652 302 975 72 145 114 810 - 21 619 730 - 585 825

Variações cambiais - 2 739 615 - 11 943 761 - 21 725 - 135 437 - 282 581 9 598 336 546 - 14 776 975

Saldo final 462 786 346 1 765 637 982 16 383 051 17 441 156 39 882 841 14 752 346 31 625 908 2 348 509 630

Depreciações e Perdas por Imparidade Acumuladas:

Saldo inicial 155 838 628 1 193 052 860 13 454 739 14 494 066 39 356 773 13 547 266 1 429 744 332

Depreciações do exercício 11 852 937 64 032 018 1 109 547 925 664 2 033 760 717 644 80 671 570

Perdas por imparidade do exercício 6 919 421 5 958 554 2 614 12 880 589

Desinvestimento 10 722 572 68 521 710 334 828 354 913 4 392 599 967 547 85 294 169

Reversão de perdas de imparidade 181 464 181 464

Transferências e reclassificações 3 800 2 020 - 122 4 039 - 186 9 551

Variações cambiais - 158 662 - 4 208 944 - 34 439 - 102 909 - 238 701 4 176 - 4 739 479

Saldo final 163 733 552 1 190 133 334 14 194 897 14 961 908 36 765 886 13 301 353 1 433 090 930

Saldo final líquido 299 052 794 575 504 648 2 188 154 2 479 248 3 116 955 1 450 993 31 625 908 915 418 700

31.12.2011

37

A rubrica Perdas por imparidade do exercício, do quadro anterior, inclui, em consequência

da descontinuação da atividade produtiva na unidade industrial de Knowsley (nota 3), perda

por imparidade no montante de 41 367 592 euros (33 531 866 libras) referente aos ativos

reclassificados como Ativos não correntes detidos para venda (nota 17). Esta perda foi

registada na rubrica Resultados depois de impostos das operações descontinuadas da

Demonstração consolidada de resultados. Inclui, ainda, perdas por imparidade referentes

aos ativos fixos tangíveis das unidades industriais de Pontecaldelas e Solsona, Espanha,

nos montante de 4 957 000 eur e 2 543 000 eur, respetivamente, registadas na rubrica

Provisões e perdas por imparidade, da Demonstração consolidada de resultados.

Os montantes incluídas nas rubricas Transferências e reclassificações referem-se,

principalmente, aos ativos fixos tangíveis da Sonae Industria (UK) Ltd que foram

reclassificados para a rubrica Ativos não correntes detidos para venda (nota 17).

Os montantes incluídos nas rubricas Desinvestimento referem-se, principalmente, a ativos

fixos tangíveis da anterior unidade industrial de Kaisersesch, Alemanha, que foram

abatidos.

Durante os exercícios de 2012 e 2011 não foram capitalizados juros suportados e outros

encargos financeiros incorridos, no âmbito das condições definidas na nota 2.9.

Em 31 de dezembro de 2012, o Grupo tinha hipotecado ativos fixos tangíveis no montante

de 172 775 920 euros (187 626 161 euros em 31 de dezembro de 2011), como garantia de

empréstimos obtidos no montante de aproximadamente 51 984 521 euros (66 000 000

euros em 31 de dezembro de 2011).

À mesma data, os compromissos assumidos para aquisição de elementos do ativo fixo

tangível ascendiam a montantes materialmente irrelevantes.

Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, os ativos fixos tangíveis adquiridas com recurso a

locação financeira apresentavam o seguinte detalhe:

38

Saldo InicialVariações do Perímetro de Consolidação

AumentoOutras

variaçõesSaldo Final Saldo Final

Ativo Bruto:

Terrenos e edificios 37 003 109 - 2 231 609 34 771 500 37 003 109

Equipamento Básico 44 798 579 44 798 579 44 798 579

Equipamento de transporte 4 840 767 823 514 - 473 657 5 190 624 4 840 767

Ferramentas e utensilios

Equipamento administrativo 357 171 1 767 2 079 361 017 357 171

Outros ativos tangíveis

Saldo Final 86 999 626 825 281 - 2 703 187 85 121 720 86 999 626

Depreciações e Perdas por Imparidade Acumuladas:

Terrenos e edificios 10 299 112 643 500 - 314 218 10 628 394 10 299 112

Equipamento Básico 18 482 992 2 988 146 21 471 138 18 482 992

Equipamento de transporte 3 326 563 629 310 - 468 384 3 487 489 3 326 563

Ferramentas e utensilios

Equipamento administrativo 137 118 86 029 - 7 309 215 838 137 118

Outros ativos tangíveis

Saldo Final 32 245 785 4 346 985 - 789 911 35 802 859 32 245 785

Saldo final líquido 54 753 841 - 3 521 704 - 1 913 276 49 318 861 54 753 841

31.12.2012 31.12.2011

Os pagamentos mínimos de locação financeira são apresentados na nota 26.4

12. ATIVOS INTANGÍVEIS

Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, os movimentos ocorridos

no valor dos ativos intangíveis, bem como nas respetivas amortizações e perdas por

imparidade acumuladas, foram os seguintes:

Custos de desenvolvimento

Patentes, Royalties e

outros direitosTotal

Não gerados internamente

Não gerados internamente

Gerados internamente

Não gerados internamente

Gerados internamente

Não gerados internamente

Gerados internamente

Não gerados internamente

Gerados internamente

Não gerados internamente

Ativo Bruto:

Saldo inicial 183 407 3 061 911 17 033 706 2 024 176 63 454 1 848 225 55 172 937 093 17 152 332 8 054 812 25 207 144

Variações do perímetro de consolidação

Investimento 1 426 540 1 180 390 2 606 930 2 606 930

Desinvestimento 19 905 144 257 11 013 1 953 090 144 257 1 984 008 2 128 265

Reavaliação

Transferências e reclassificações 6 939 512 946 1 242 125 380 284 - 150 206 - 789 327 1 242 125 - 39 364 1 202 761

Variações cambiais - 339 - 1 692 - 101 574 - 54 - 101 574 - 2 085 - 103 659

Saldo final 190 007 3 553 260 18 030 000 2 393 393 63 454 1 171 469 55 172 1 328 156 18 148 626 8 636 285 26 784 911

Depreciações e Perdas por Imparidade Acumuladas:

Saldo inicial 58 785 2 894 237 11 509 682 1 287 469 63 454 816 738 11 573 136 5 057 229 16 630 365

Variações do perímetro de consolidação

Amortizações do exercício 39 807 45 291 2 577 457 398 425 2 577 457 483 523 3 060 980

Perdas de imparidade do período

Desinvestimento 19 905 770 918 770 20 823 21 593

Reversão de perdas de imparidade

Transferências e reclassificações - 625 194 74 583 - 625 74 777 74 152

Variações cambiais - 339 64 - 96 520 - 6 - 96 520 - 281 - 96 801

Saldo final 98 253 2 919 687 13 989 224 1 685 164 63 454 891 321 14 052 678 5 594 425 19 647 103

Saldo final líquido 91 754 633 573 4 040 776 708 229 280 148 55 172 1 328 156 4 095 948 3 041 860 7 137 808

31.12.2012

Total ativos tangíveisProgramas informáticos Outros ativos intangíveis Ativos intangíveis em curso

39

Custos de desenvolvimento

Patentes, Royalties e

outros direitos

Total

Não gerados internamente

Não gerados internamente

Gerados internamente

Não gerados internamente

Gerados internamente

Não gerados internamente

Gerados internamente

Não gerados internamente

Gerados internamente

Não gerados internamente

Ativo Bruto:

Saldo inicial 52 682 3 064 048 16 696 115 1 827 347 63 454 1 873 409 156 144 16 759 569 6 973 630 23 733 199

Variações do perímetro de consolidação

Investimento 2 111 813 119 118 1 105 986 119 118 3 217 799 3 336 917

Desinvestimento 1 432 378 1 432 378 1 432 378

Reavaliação

Transferências e reclassificações 131 730 - 154 600 305 196 829 - 704 619 - 63 946 - 325 037 536 359 - 701 251 - 164 892

Variações cambiais - 1 005 - 1 983 - 262 714 - 262 711 - 2 988 - 265 702

Saldo final 183 407 3 061 911 17 033 706 2 024 176 63 454 1 848 225 55 172 937 093 17 152 332 8 054 812 25 207 144

Depreciações e Perdas por Imparidade Acumuladas:

Saldo inicial 23 453 2 858 439 8 869 064 982 489 63 454 816 879 8 932 518 4 681 259 13 613 777

Variações do perímetro de consolidação

Amortizações do exercício 36 338 35 645 2 838 409 304 980 2 838 409 376 963 3 215 372

Perdas de imparidade do período

Desinvestimento

Reversão de perdas de imparidade

Transferências e reclassificações - 141 - 141 - 141

Variações cambiais - 1 005 153 - 197 791 - 197 791 - 852 - 198 643

Saldo final 58 785 2 894 237 11 509 682 1 287 469 63 454 816 738 11 573 136 5 057 229 16 630 365

Saldo final líquido 124 622 167 674 5 524 024 736 707 1 031 487 55 172 937 093 5 579 196 2 997 583 8 576 779

31.12.2011

Total ativos tangíveisProgramas informáticos Outros ativos intangíveis Ativos intangíveis em curso

13. PROPRIEDADES DE INVESTIMENTO

Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, os movimentos ocorridos

no valor das propriedades de investimento, bem como nas respetivas depreciações e

perdas por imparidade acumuladas, foram os seguintes:

Custo Em curso Total Custo Em curso Total

Ativo Bruto:

Saldo inicial 1 667 281 1 667 281 1 667 281 1 667 281

Variações do perímetro de consolidação

Investimento

Desinvestimento

Transferências e Reclassificações Variações cambiais

Saldo final 1 667 281 1 667 281 1 667 281 1 667 281

Depreciações de Perdas de Imparidade Acumuladas:

Saldo inicial 309 808 309 808 265 550 265 550

Variações do perímetro de consolidação

Depreciações do exercício 44 258 44 258 44 258 44 258

Desinvestimento

Transferências Variações cambiais

Saldo final 354 066 354 066 309 808 309 808

Saldo final líquido 1 313 215 1 313 215 1 357 473 1 357 473

31.12.2012 31.12.2011

40

31.12.2012 31.12.2011

Rendas de propriedades de investimentos 247 886 316 870Custos operacionais diretos 181 400 273 453

Os ativos classificados como propriedades de investimentos são constituídos por uma

parcela do terreno e dos edifícios da anterior unidade industrial de Göttingen, na

Alemanha, que foi desativada em 2002. À data de 31 de dezembro de 2012, o justo valor

dos ativos classificados como propriedades de investimento não foi determinado por um

avaliador independente, dado o Grupo estimar que o mesmo não difere significativamente

do montante escriturada na Demonstração consolidada de posição financeira.

14. GOODWILL

Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, os movimentos ocorridos

no valor do goodwill foi o seguinte:

31.12.2012 31.12.2011Ativo Bruto:

Saldo Inicial 92 620 183 93 999 204Variações de perímetro de consolidaçãoAumentosDiminuições 189 649Reclassificação / Transferências Variações cambiais - 124 132 -1 189 372Saldo Final 92 496 051 92 620 183

Goodwill

Os testes de imparidade realizados aos montantes registados na rubrica Goodwill, à data de

31 de Dezembro de 2012, consistiram em determinar o valor recuperável através do método

do uso. Para tal, foram efetuadas projeções dos fluxos de caixa operacionais por um

período de 8 anos, para cada unidade geradora de caixa, posteriormente extrapolados

através de uma perpetuidade e atualizados à data de encerramento das presentes

demonstrações financeiras consolidadas. As taxas de desconto utilizadas correspondem às

taxas médias ponderadas do custo do capital (WACC), calculadas através da metodologia

CAPM (Capital Asset Pricing Model) para cada unidade geradora de caixa, antes de

41

impostos. Estas taxas consideram especificidades do mercado, incorporando diferentes

fatores de risco, bem como as taxas de juro sem risco das Obrigações do Tesouro a 10

anos do país onde a respetiva unidade geradora de caixa se insere.

A utilização de um período de 8 anos para projeção dos fluxos de caixa teve em

consideração a extensão e intensidade dos ciclos económicos a que a atividade do Grupo

está sujeita.

Os fluxos de caixa considerados têm por base o Plano de Negócios do Grupo, que inclui

projeções atualizadas anualmente de forma a incorporar os desenvolvimentos ocorridos nos

mercados em que o Grupo atua.

Os montantes registados de Goodwill foram distribuídas pelas diferentes unidades

geradoras de caixa, agregadas em função das sinergias originadas pelas combinações de

negócio respetivas.

O Conselho de Administração estima que uma alteração razoável no valor dos

pressupostos básicos utilizados para a determinação do valor recuperável não teria como

consequência a constatação de uma perda por imparidade em relação ao montante

escriturado de Goodwill.

31.12.2012

Goodwill 73 489 917 3 588 414 6 027 749 9 389 971

Taxa de desconto (antes de imposto) 13.42% 9.43% 9.05% 17.93%

Taxa de crescimento da perpetuidade 1.00% 1.00% 1.00% 1.00%

Período de projecção dos fluxos de caixa 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos

Conclusões do teste Sem imparidade Sem imparidade Sem imparidade Sem imparidade

Península Ibérica Alemanha França África do Sul

42

31.12.2011:

Goodwill 73 116 273 3 522 555 6 027 749  9 953 606

Taxa de desconto (antes de imposto)  12.01% 9.78% 10.38% 16.60%

Taxa de crescimento da perpetuidade 1.00% 1.00% 1.00%  1.00%

Período de projecção dos fluxos de caixa 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos

Conclusões do teste Sem imparidade Sem imparidade Sem imparidade Sem imparidade

 

Península Ibérica Alemanha França África do Sul

Não foi registada qualquer perda por imparidade na sequência dos testes realizados ao

montante escriturado na rubrica Goodwill, à data de encerramento das presentes

demonstrações financeiras consolidadas.

Na elaboração dos testes de imparidade, foi tida em consideração a seguinte informação

macroeconómica dos países onde se localizam as unidades geradoras de caixa objeto de

teste:

2013 2014 2015 2016 2017 2018 2018 2019 2020

PIB

Portugal ‐3.0 ‐1.0 1.2 1.9 1.9 1.8 1.8 1.8 1.8

Espanha ‐1.5 ‐1.3 1.0 1.6 1.7 1.7 1.7 1.7 1.7

França 0.1 0.4 1.1 1.5 1.7 1.9 1.9 1.9 1.9

Alemanha 0.9 0.9 1.4 1.4 1.3 1.3 1.3 1.3 1.3

África do Sul 2.6 3.0 3.9 4.1 4.1 4.1 4.1 4.1 4.1

Inflação

Portugal 2.8 0.7 1.1 1.4 1.5 1.5 1.5 1.5 1.5

Espanha 2.4 2.4 1.5 1.5 1.4 1.4 1.4 1.4 1.4

França 1.9 1.0 0.9 1.3 1.6 1.9 1.9 1.9 1.9

Alemanha 2.2 1.9 2.1 2.1 2.1 2.1 2.1 2.1 2.1

África do Sul 5.6 5.2 5.0 4.8 4.7 4.7 4.7 4.7 4.7

Fonte: Fundo Monetário Internacional

Taxas de variação anual

As taxas de crescimento consideradas nos testes partiram da informação do quadro anterior

e incorporaram outros fatores de ordem interna, tais como ganhos de produtividade e

eficiência que se espera obter a partir da concentração de atividade resultante das

reestruturações em curso no Reino Unido e em Espanha.

43

15. IMPOSTOS DIFERIDOS

O detalhe e movimento dos ativos e passivos por impostos diferidos em 31 de dezembro de

2012 e 2011, de acordo com as diferenças temporárias subjacentes, é o seguinte:

31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011

Anulação de Custos Diferidos 102 650 102 650 Homogeneização de Amortizações e Depreciações 57 294 360 59 344 073Provisões não Aceites Fiscalmente 1 811 150 2 028 176 Imparidade de Ativos 1 904 414 1 908 207 Prejuízos Fiscais Reportáveis 16 956 521 30 774 820 Anulação de Ativos Fixos Tangíveis 50 543 53 518 Reavaliação de Ativos Fixos tangíveis 887 935 949 780Outros Impostos Diferidos 3 363 880 3 007 578 1 890 614 3 964 357

24 189 158 37 874 949 60 072 909 64 258 210

Ativos por Impostos Diferidos Passivos por Impostos Diferidos

2012 2011 2012 2011

Saldo inicial 37 874 949 40 182 949 64 258 210 70 589 486

Efeito em resultado:Resultante de alterações nas diferenças temporárias

Homogenização de amortizações e depreciações - 138 000 - 1 536 560 - 3 478 018Provisões não aceites fiscalmente - 101 948 - 818 732 Imparidade de ativos - 3 792 - 8 952Anulação de ativos fixos tangíveis - 2 975 - 2 422Anulação de custos diferidos Reavaliações de ativos fixos tangíveis depreciáveis - 24 525 - 24 525Prejuízos fiscais reportáveis - 11 518 883 605 892 Outros impostos diferidos - 1 941 673 - 906 423 - 2 072 723 102 641

- 13 707 271 - 1 130 637 - 3 633 808 - 3 399 902Resultante de alteração de taxa de imposto Subtotal - 13 707 271 - 1 130 637 - 3 633 808 - 3 399 902

Efeito em reservas:Itens de Outro Rendimento Integral Efeito de conversão monetária - 116 520 - 1 177 363 - 689 493 - 2 931 374

Efeito de alteração do perímetro Reclassificação 138 000 138 000

Saldo final 24 189 158 37 874 949 60 072 909 64 258 210

Ativos por impostos diferidos Passivos por impostos diferidos

Em conformidade com o disposto nas Normas Internacionais de Contabilidade / Normas

Internacionais de Relato Financeiro, o Grupo efetua anualmente uma avaliação dos ativos

por impostos diferidos referentes a prejuízos fiscais reportáveis, tendo por base projeções

de resultados efetuadas para os cinco anos seguintes. Em consequência, foi registada uma

reversão de imposto diferido no montante de 7 909 000 euros, devido à existência de

incerteza quanto à disponibilidade de lucros futuros que permitam a utilização dos prejuízos

fiscais reportáveis subjacentes. Adicionalmente, foi registada uma reversão de imposto

diferido no montante de 1 707 397 euros, por caducidade dos respetivos prejuízos fiscais.

44

De acordo com a estimativa de resultado fiscal do exercício de 2012 e com as declarações

fiscais do exercício de 2011 das empresas que registam ativos por impostos diferidos

referentes a prejuízos fiscais, os mesmos eram reportados como segue:

2012 - - 11 076 538 2 769 6352014 4 575 000 1 143 750 6 100 000 1 525 0002017 5 740 083 1 722 0252018 710 820 213 2462020 5 740 083 1 722 025 2021 710 820 213 246

11 025 903 3 079 021 23 627 441 6 229 906

Sem caducidade 46 986 833 13 877 500 85 953 341 24 544 914

Total 58 012 736 16 956 521 109 580 782 30 774 820

Caducidade Prejuízo fiscalActivos por impostos

diferidos

31.12.2011

Prejuízo fiscalActivos por impostos

diferidos

31.12.2012

Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2012 e 2011, os prejuízos fiscais para os quais não

foram registados ativos por impostos diferidos, podem ser detalhados como segue:

2014 6 567 087 1 641 772 17 277 579 4 931 1702015 65 295 17 386 80 830 22 0472016 55 743 14 694 90 224 538 27 065 3322017 12 443 799 3 722 725 64 910 262 19 462 6642018 154 623 40 495 101 757 410 30 521 3312019 90 245 835 27 069 575 8 141 353 2 438 2302020 64 843 584 19 447 076 1 202 915 354 8752021 101 765 405 30 523 330 19 542 033 5 856 3182022 8 179 581 2 447 787 746 825 224 0472023 1 082 928 324 878 47 719 111 14 315 7332024 19 416 189 5 824 857 1 573 065 471 9202025 746 825 224 047 23 959 338 7 187 8022026 47 719 111 14 315 733 5 913 612 1 774 0842027 1 573 065 471 920 2028 23 959 338 7 187 802 2029 19 369 797 5 810 939

398 188 205 119 085 016 383 048 871 114 625 553

Sem caducidade 1 209 559 465 358 392 670 1 176 108 196 361 334 785

Total 1 607 747 670 477 477 686 1 559 157 067 475 960 338

31.12.2012

Caducidade Prejuízo fiscal Crédito de imposto

31.12.2011

Prejuízo fiscal Crédito de imposto

45

No exercício de 2012, em Espanha, o prazo legalmente estabelecido para a utilização dos

prejuízos fiscais reportáveis aumentou de 15 para 18 anos.

Os ativos por impostos diferidos são compensados com o valor dos passivos por impostos

diferidos nas situações em que:

i) A Empresa geradora das respetivas diferenças temporárias tenha capacidade

legal para compensar os saldos ativos com os saldos passivos do imposto sobre

o rendimento corrente; ou

ii) Os ativos e passivos por impostos diferidos apurados estão relacionados com

o imposto sobre o rendimento a pagar à mesma Entidade fiscal:

(a) por uma entidade; ou

(b) por diferentes entidades que pretendem receber/ pagar imposto numa

base líquida

16. OUTROS ATIVOS NÃO CORRENTES

Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a rubrica Outros ativos não correntes da

Demonstração consolidada de posição financeira tinha a seguinte composição:

Valor Bruto Imparidade Valor Líquido Valor Bruto Imparidade Valor Líquido

Clientes e Outros Devedores 12 319 132 10 931 182 1 387 950 14 532 831 10 931 182 3 601 649Instrumentos Financeiros 12 319 132 10 931 182 1 387 950 14 532 831 10 931 182 3 601 649

Estado e Outros entes Públicos Outros 1 696 1 696 4 581 4 581

Activos não abrangidos pela IFRS 7 1 696 1 696 4 581 4 581

Total 12 320 828 10 931 182 1 389 646 14 537 412 10 931 182 3 606 230

31.12.2012 31.12.2011

31.12.2012 31.12.2011

Não vencido 1 387 950 3 601 649

Total 1 387 950 3 601 649

ANTIGUIDADE DE CLIENTES E OUTROS DEVEDORES NÃO CORRENTES

46

17. ATIVOS NÃO CORRENTES DETIDOS PARA VENDA

Em setembro de 2012, foram classificados como Ativos não correntes detidos para venda

diversos ativos da unidade industrial de Knowsley, Inglaterra, que ficaram disponíveis para

venda na sequência da descontinuação da atividade produtiva nesta unidade industrial,

conforme referido na nota 3, e em relação aos quais existiam expectativas de realização de

uma transação de venda no período de um ano.

Estes ativos foram registados pelo seu justo valor menos custos estimados de venda, no

montante de 17 891 895 euros (14 601 576 libras), após registo de uma perda por

imparidade no montante de 41 367 592 euros (33 531 866 libras) (nota 11), incluída na

rubrica Resultados depois de impostos das operações descontinuadas da Demonstração

consolidada de resultados.

A alienação de parte destes ativos, no montante de 13 480 671 euros (11 001 576 libras),

foi concretizada durante o mês de outubro transato.

À data de 31 de dezembro de 2011 estavam classificados como Ativos não correntes

detidos para venda parte dos ativos fixos tangíveis da unidade industrial de George, na

África do Sul, que tinha cessado atividade durante o exercício de 2009, dado existir a

intenção de alienar os referidos ativos e existir a perspetiva de concluir uma transação de

venda durante o exercício de 2012, que não viria a concretizar-se. Perante a incerteza

quando à alienação destes ativos, o Grupo decidiu reclassificá-los para a rubrica Ativos

fixos tangíveis, da Demonstração consolidada de posição financeira.

18. INVENTÁRIOS

Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a rubrica Inventários da Demonstração consolidada

de posição financeira detalhava-se como segue:

31.12.2012 31.12.2011

Mercadorias 8 311 186 8 023 419Produtos acabados e intermédios 50 793 611 51 023 041Subprodutos, desperdícios, resíduos e refugos Produtos e trabalhos em curso 1 412 663 1 468 644Matérias primas, subsidiárias e de consumo 78 299 588 84 736 313

138 817 048 145 251 417Perdas acumuladas em inventários (Nota 34) 8 833 140 7 836 654

129 983 908 137 414 763

Os inventários do grupo são constituídos, principalmente, por madeira, placas cruas e

revestidas e produtos químicos.

47

19. CLIENTES

À data de 31 de dezembro de 2012 e 2011, a rubrica de Clientes da Demonstração

consolidada de posição financeira podia decompor-se como segue:

Valor Bruto Imparidade Valor Líquido Valor Bruto Imparidade Valor Líquido

Clientes 166 075 209 25 156 732 140 918 477 182 312 171 23 911 465 158 400 706

31.12.201131.12.2012

31.12.2012 31.12.2011

Não vencido 100 715 057 126 072 481Vencido mas sem registo de imparidade

0 - 30 dias 23 537 132 21 032 391 30 - 90 dias 5 864 869 8 190 759

+ 90 dias 2 246 958 3 046 062

31 648 959 32 269 212Vencido com registo de imparidade

0 - 90 dias 208 170 90 - 180 dias 12 392 802 5 856 403

180 - 360 dias 7 317 295 3 275 899 + 360 dias 14 001 096 14 630 007

33 711 193 23 970 479

Total 166 075 209 182 312 171

20. OUTRAS DÍVIDAS DE TERCEIROS

Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a rubrica Outras dívidas de terceiros da

Demonstração consolidada de posição financeira tinha a seguinte decomposição:

Valor Bruto Imparidade Valor Líquido Valor Bruto Imparidade Valor Líquido

Outros devedores 10 468 857 16 111 10 452 746 10 964 392 19 628 10 944 764Instrumentos financeiros 10 468 857 16 111 10 452 746 10 964 392 19 628 10 944 764

Outros devedores 3 349 154 3 349 154 2 187 912 2 187 912Activos não abrangidos pela IFRS 7 3 349 154 3 349 154 2 187 912 2 187 912

Total 13 818 011 16 111 13 801 900 13 152 304 19 628 13 132 676

31.12.2012 31.12.2011

48

31.12.2012 31.12.2011

Não vencido 38 430 7 414

Vencido mas sem registo de imparidade

0 - 30 dias 6 835 120 10 920 070

30 - 90 dias 2 353 023 3 789

+ 90 dias 1 242 284 2 875 10 430 427 10 926 734

Vencido com registo de imparidade

0 - 90 dias

90 - 180 dias 23 226

180 - 360 dias

+ 360 dias 7 018 30 244

Total 10 468 857 10 964 392

ANTIGUIDADE DE OUTROS DEVEDORES

A rubrica Outros devedores inclui saldos devedores de fornecedores no montante de 4 764

706 euros.

21. OUTROS ATIVOS CORRENTES

O detalhe da rubrica Outros ativos correntes da Demonstração consolidada de posição

financeira, em 31 de dezembro de 2012 e 2011, é o seguinte:

Valor Bruto Imparidade Valor Líquido Valor Bruto Imparidade Valor Líquido

Instrumentos derivados 5 612 5 612 2 050 956 2 050 956Instrumentos financeiros 5 612 5 612 2 050 956 2 050 956

Acréscimo de rendimentos 4 754 959 4 754 959 14 587 610 14 587 610Gastos diferidos 7 787 818 7 787 818 5 026 380 5 026 380

Activos não abrangidos pela IFRS 7 12 542 777 12 542 777 19 613 990 19 613 990

Total 12 548 389 12 548 389 21 664 946 21 664 946

31.12.201131.12.2012

À data de encerramento das presentes demonstrações financeiras consolidadas, o Grupo

não detinha quaisquer instrumentos derivados de cobertura de fluxos de caixa. Os

montantes incluídos no quadro anterior referem-se a instrumentos financeiros derivados

registados ao justo valor através de resultados (nota 27).

49

Em 31 de dezembro de 2011, a rubrica Acréscimos de rendimentos incluía o montante

estimado de aproximadamente 11,8 milhões de euros, referente à indemnização de seguro

registado na Sonae Industria (UK), Ltd. (nota 3). Esse montante foi recebido durante o

exercício findo em 31 de dezembro de 2012.

22. ESTADO E OUTROS ENTES PÚBLICOS (ATIVO CORRENTE)

Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a rubrica Estado e outros entes públicos podia

decompor-se como segue:

31.12.2012 31.12.2011

Estado e outros entes públicos:Imposto sobre o rendimento 2 342 037 2 944 387Imposto sobre o valor acrescentado 4 774 949 4 674 463Contribuições para a segurança social 52 295 58 248Outros 957 644 5 951 227

8 126 925 13 628 325

Em 31 de dezembro de 2011, a rubrica Outros incluía o montante de 4 784 917 euros

referente ao saldo de um imposto ecológico na Alemanha, a ser reembolsado. Em 2012, os

reembolsos ocorreram durante o exercício.

23. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, o detalhe da rubrica Caixa e equivalentes de caixa da

Demonstração consolidada de posição financeira era o seguinte:

31.12.2012 31.12.2011

Numerário 64 924 67 342Depósitos Bancários e Outras Aplicações de Tesouraria 23 117 589 23 502 821

Caixa e Equivalentes de Caixa na Demonstração de Posição Financeira (Instrumentos financeiros)

23 182 513 23 570 163

Descobertos Bancários 40 992 770 22 554 807

Caixa e Equivalentes de Caixa na Demonstração de Fluxos de Caixa- 17 810 257 1 015 356

Em descobertos bancários estão considerados os saldos credores de contas correntes com

instituições financeiras, incluídos no passivo corrente da Demonstração consolidada de

posição financeira, na rubrica Empréstimos bancários (nota 26.1).

50

A Demonstração consolidada dos fluxos de caixa inclui, linha a linha, os fluxos da

subsidiária Sonae Industria (UK), Ltd, que foi incluída em Resultados depois de impostos

das operações descontinuadas, na Demonstração consolidada de resultados. O contributo

desta subsidiária para os fluxos de caixa consolidados encontra-se detalhado na nota 42.

24. CAPITAL

24.1. CAPITAL SOCIAL

Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, o capital social, integralmente subscrito e realizado,

estava representado por 140 000 000 de ações ordinárias, sem direito a uma remuneração

fixa, com o valor nominal unitário de 5 euros. Nessa data a sociedade e suas filiais não

detinham quaisquer ações próprias.

24.2. RESERVA LEGAL

A rubrica Reserva legal inclui a reserva da Sociedade-mãe constituída e utilizada nos

termos dos artº. 295 e 296 do Código das Sociedades Comerciais.

24.3. OUTRAS RESERVAS E RESULTADOS ACUMULADOS

A rubrica Outras reservas e resultados acumulados inclui:

- As reservas da Sociedade-mãe e a quota-parte atribuível ao Grupo das reservas das

entidades incluídas na consolidação, constituídas nos termos dos respetivos estatutos ou

por proposta dos respetivos Conselhos de Administração, aprovadas em Assembleia Geral

de Acionistas;

- Os resultados acumulados de exercícios anteriores da Sociedade-mãe e a quota-parte dos

mesmos das entidades incluídas na consolidação, cuja aplicação ainda não foi efetuada;

- O resultado líquido do exercício corrente da Sociedade-mãe e a quota-parte dos mesmos

das entidades incluídas na consolidação;

- Os ajustamentos de consolidação a qualquer das componentes anteriores.

24.4. OUTRO RENDIMENTO INTEGRAL ACUMULADO

A rubrica Outro rendimento integral acumulado inclui:

51

- A reserva de conversão monetária, resultante da transposição para Euros das

demonstrações financeiras de subsidiárias expressas em moeda funcional diferente;

- A variação do justo valor dos ativos disponíveis para venda (nota 10);

- O saldo de instrumentos financeiros derivados de cobertura (nota 27);

- Os ajustamentos de consolidação a qualquer dos componentes anteriores.

A rubrica Reserva de conversão monetária, da Demonstração consolidada de alterações

dos capitais próprios, inclui uma reclassificação de 10 741 485 eur referente a reservas de

subsidiárias cuja moeda funcional é o euro, indevidamente registadas nesta rubrica.

25. INTERESSES QUE NÃO CONTROLAM

Os movimentos desta rubrica durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e

2011 foram os seguintes:

31.12.2012 31.12.2011

Saldo Inicial 332 511 1 105 065Perda de controlo de subsidiáriasVariação resultante da conversão monetária - 23 167Resultado do exercício atribuível aos interesses que não controlam -1 175 020 - 713 797Outro rendimento integral do exercício - 995 - 59 323Outros - 33 957 566

Saldo final - 900 628 332 511

26. EMPRÉSTIMOS

Em 31 de dezembro de 2012 e 2011 os empréstimos tinham o seguinte detalhe:

Corrente Não corrente Corrente Não corrente

Empréstimos bancários 133 186 332 128 275 420 133 311 753 129 230 007Empréstimos obrigacionistas 55 000 000 248 344 033 55 000 000 250 000 001Credores por locações financeiras 4 114 170 36 192 908 4 114 170 36 192 908 -1 038 028Outros empréstimos 4 060 098 78 868 673 4 060 098 79 716 721

Endividamento bruto 196 360 600 491 681 034 196 486 021 495 139 637 -1 038 028

Caixa e equiv. caixa no balanço 23 182 513 23 182 513 Endividamento líquido 173 178 087 491 681 034 173 303 508 495 139 637 - 1 038 028

Endividamento líquido total

31.12.2012

Custo Amortizado Valor nominalAjustamento ao justo valor

664 859 121 668 443 145

52

Corrente Não corrente Corrente Não corrente

Empréstimos bancários 136 351 198 155 127 941 136 465 283 156 731 858 214 506Empréstimos obrigacionistas 15 000 000 287 993 050 15 000 000 290 000 000Credores por locações financeiras 4 593 444 39 494 029 4 593 444 39 494 029 -1 217 718Outros empréstimos 1 477 788 98 597 712 1 477 788 98 597 712

Endividamento bruto 157 422 430 581 212 732 157 536 515 584 823 599 -1 003 212

Caixa e equiv. caixa no balanço 23 570 163 23 570 163

Endividamento líquido 133 852 267 581 212 732 133 966 352 584 823 599 - 1 003 212

Endividamento líquido total

31.12.2011

Ajustamento ao justo valor

Custo Amortizado Valor nominal

715 064 999 718 789 951

As taxas de juro médias verificadas para cada classe de endividamento indicado no mapa

anterior, foram as seguintes:

2012 2011

Empréstimos bancários 5.1752% 4.6434%

Obrigações 3.2296% 3.3460%

Locações financeiras 10.1960% 9.9516%

Outros 2.7505% 2.8744%

No cômputo destas taxas de juro médias não foram considerados os descobertos

bancários, por imaterialidade dos montantes envolvidos.

O valor incluído na coluna “Ajustamentos ao justo valor” refere-se ao montante que teria que

ser registado no exercício caso as respetivas rubricas estivessem relevadas ao justo valor.

O cálculo deste montante teve em consideração as taxas de juro de mercado aplicáveis.

Os empréstimos referidos nos quadros anteriores não incluem empréstimos concedidos por

partes relacionadas que, à data de encerramento das presentes demonstrações financeiras

consolidadas, eram inexistentes.

As maturidades destes financiamentos encontram-se detalhadas na nota 28.

26.1. EMPRÉSTIMOS BANCÁRIOS

A rubrica Empréstimos bancários (valor nominal) do quadro da nota 26. inclui as rubricas

Empréstimos bancários não correntes- líquidos da parcela corrente, Parcela corrente dos

empréstimos bancários não correntes e Empréstimos bancários correntes da Demonstração

53

consolidada de posição financeira, e detalhava-se, à data de 31 de dezembro de 2012,

como segue:

Não corrente

SociedadeParcela de curto

prazoCurto prazo

Descobertos bancários

Sonae Indústria-SGPS,SA 60 378 788 42 969 697 27 500 000 25 046 189 155 894 674

Tafisa Canada Inc. 39 314 825 3 846 527 106 477 43 267 829

Sonae Novobord (Pty) Ltd 22 420 645 8 438 508 77 467 30 936 620

Tafisa-Tableros de Fibras, SA 8 000 000 8 361 119 16 361 119

Imoplamac - Gestão de Imóveis, S. A. 7 115 749 1 564 251 77 467 8 757 467

Laminate Park GmbH & Co. 3 611 667 3 611 667

Sonae Ind., Prod. e Com.Deriv.Madeira,SA 2 780 658 2 780 658

Euroresinas-Indústrias Quimicas,SA 920 083 920 083

Outros 11 643 11 643

129 230 007 64 818 983 27 500 000 40 992 770 262 541 760

31.12.2012

CorrenteTotal

Não corrente

SociedadeParcela de curto

prazoCurto prazo

Descobertos bancários

Sonae Indústria-SGPS,SA 90 348 485 69 469 697 159 818 182

Tafisa Canada Inc. 47 421 108 4 790 458 52 211 566

Tafisa-Tableros de Fibras, SA 16 500 000 2 000 000 3 664 759 22 164 759

Glunz AG 16 826 600 2 313 410 19 140 010

Sonae Novobord (Pty) Ltd 18 581 495 4 224 346 1 081 552 23 887 393

Sonae Ind., Prod. e Com.Deriv.Madeira,SA 4 926 631 4 926 631

Taiber,Tableros Aglomerados Ibéricos,SL 2 917 422 2 917 422

Tableros Tradema,S.L. 24 584 24 584

Isoroy SAS 2 009 573 2 009 573

Sonae Industria (UK), Ltd. 1 533 414 1 533 414

Outros 380 770 99 375 4 083 462 4 563 607

156 731 858 111 910 476 2 000 000 22 554 807 293 197 141

CorrenteTotal

31.12.2011

Os empréstimos bancários não correntes e a respetiva parcela corrente detalham-se como

segue:

a) Durante os exercícios de 2002 e 2003, a Glunz AG contraiu um financiamento junto do

Banco Europeu de Investimento, no montante total de 119 000 000 euros (dividido em duas

“tranches”). Este empréstimo vence juros semestrais à taxa fixa de 3,64%, e será

reembolsado em 16 prestações semestrais, sucessivas e variáveis, tendo-se vencido a

primeira em junho de 2005. À data de 31 de dezembro de 2012, o empréstimo estava

totalmente amortizado.

b) Em 25 de janeiro de 2006 foi celebrado um contrato entre a Sonae Indústria, SGPS, S.A.

e um conjunto de instituições financeiras para emissão de papel comercial, posteriormente

aditado em 19 de março de 2008 e em 30 de setembro de 2010. À data de 31 de dezembro

de 2012 existiam emissões de papel comercial por vencer no montante de 51 000 000

euros;

54

c) Em 30 de setembro de 2009 foi celebrado pela Sonae Indústria, SGPS, S.A. um novo

contrato para emissão de papel comercial. O programa tinha um montante nominal máximo

de 40 000 000 euros, atualmente reduzido para 10 000 000 euros, e maturidade em 2013. À

data de 31 de dezembro de 2012, este limite estava a ser totalmente utilizado.

d) Em 19 de fevereiro de 2009 foi celebrado um contrato entre a Sonae Indústria, SGPS,

S.A. e uma instituição financeira portuguesa, num montante de 20 000 000 euros. Este

empréstimo vence juros a uma taxa variável e será reembolsado entre 2009 e 2015. À data

de 31 de dezembro de 2012, o valor em dívida era de 8 181 818 euros;

e) Em 27 de outubro de 2009 foi celebrado um contrato entre a Sonae Indústria, SGPS, S.A.

e uma instituição bancária portuguesa num montante de EUR 20 000 000. Este empréstimo

vence juros a uma taxa variável e será amortizado entre 2011 e 2012. Em 31 de dezembro

de 2012, o empréstimo tinha sido totalmente amortizado.

f) Durante o primeiro semestre de 2007 a Sonae Novobord, conjuntamente com a Sonae

Indústria, SGPS, S. A., contraiu um financiamento em ZAR junto do Banco Europeu de

Investimento (com um montante máximo de 247 170 000 ZAR). O empréstimo vence juros a

uma taxa variável e será reembolsado em 14 prestações semestrais, sucessivas e iguais,

vencendo-se a primeira em setembro de 2010. À data de 31 de dezembro de 2012, o valor

do empréstimo ascendia a 158 895 000 ZAR (14 221 103 euros);

g) Durante o primeiro semestre de 2007 a Sonae Novobord, conjuntamente com a Sonae

Indústra, SGPS, S. A., contraiu um financiamento junto do International Finance Corporation

(IFC) no montante de 71 800 000 ZAR. O empréstimo vence juros a uma taxa de mercado e

será reembolsado em 16 prestações semestrais, sucessivas e iguais, vencendo-se a

primeira em junho de 2009. À data de 31 de dezembro de 2012, o valor do empréstimo

ascendia a 35 900 000 ZAR (3 213 050 euros);

h) Em 26 de julho de 2010 foi celebrado pela Tableros de Fibras S.A. um contrato para

emissão de papel comercial, aditado em 14 de julho de 2011. O programa vence-se em

2013. Em 31 de dezembro de 2012, o montante nominal máximo era de 8 000 000 euros e

este limite estava totalmente utilizado;

i) Em 05 de agosto de 2010, a Sonae Industria SGPS, S.A. celebrou um contrato de

financiamento, por um montante de 10.000.000 euros, com uma instituição financeira

portuguesa que vence juros a uma taxa variável e será amortizável entre 2012 e 2015. Em

31 de dezembro de 2012, o valor do empréstimo era de 9 166 667 euros.

55

j) Em 31 de março de 2011 foi celebrado pela Sonae Indústria, SGPS, S.A. um contrato

para emissão de papel comercial. O programa tem um montante nominal máximo de 50 000

000 euros e maturidade em 2013. À data de 31 de dezembro de 2012, este limite estava a

ser completamente utilizado.

k) Em 14 julho de 2011 a Tafisa Canada Inc. celebrou um contrato de financiamento no

valor de 81 000 000 de dólares canadianos (CAD), com um sindicato de instituições

financeiras da América do Norte. O financiamento tem um prazo de cinco anos e subdivide-

se em duas partes: a primeira, no valor de CAD 66 000 000, é amortizável ao longo deste

período, a segunda, no valor máximo de CAD 15 000 000, apenas se vence na maturidade

do financiamento. À data de 31 de dezembro de 2012, o valor da primeira parte do

empréstimo ascendia a CAD 51 256 535 (39 016 987 euros), sendo que a segunda parte

não estava a ser utilizada. Este contrato contempla dois rácios financeiros calculados com

base nas demonstrações financeiras individuais da sociedade: um rácio de “Passivo

Financeiro/ Capital Próprio” e outro de "EBITDA ajustado/ Serviço da Dívida”. Estes rácios

são testados trimestralmente até ao término do financiamento e o seu incumprimento pode

conduzir ao vencimento antecipado do empréstimo.

l) Em 19 de julho de 2011, a Tafisa Canada Inc. celebrou um contrato de financiamento no

valor de CAD 5 000 000 com uma instituição financeira canadiana. O financiamento tem um

prazo de cinco anos. À data de 31 de dezembro de 2012, o valor do empréstimo era de

CAD 3 969 150 (3 021 357 euros). Este contrato contempla um rácio calculado com base

nas demonstrações financeiras individuais da sociedade: “Passivo Financeiro de Médio e

Longo Prazo/ Capital Próprio”. O rácio é testado aquando da publicação das contas anuais

e o seu incumprimento pode conduzir ao vencimento antecipado do empréstimo

m) Em novembro de 2012, a Imoplamac, S. A. contratou um financiamento junto de uma

instituição financeira portuguesa que vence juros trimestrais a uma taxa variável e será

amortizado trimestralmente entre março de 2013 e março de 2016. O valor em dívida, à

data de 31 de dezembro de 2012, era de 8 680 000 euros.

n) Em 11 de dezembro de 2012, a Sonae Novobord contraiu um financiamento junto de uma

instituição financeira da África do Sul, no montante de 150 000 000 de rands sul-africanos

(ZAR). O empréstimo vence juros a uma taxa de mercado e será reembolsado em 3

prestações anuais, sucessivas e iguais, vencendo-se a primeira em dezembro de 2013. À

data de 31 de dezembro de 2012, o valor do empréstimo ascendia a ZAR 150 000 000 (13

425 000 euros). Este contrato contempla três rácios financeiros calculados com base nas

demonstrações financeiras individuais da sociedade: um rácio de “Passivo Financeiro

Liquido/ EBITDA”, “EBITDA/ Juros” e “Free Cash Flow/ Serviço da Dívida”. Estes rácios são

56

testados trimestralmente até ao término do financiamento e o seu incumprimento pode

conduzir ao vencimento antecipado do empréstimo.

Conforme estabelecido no ponto 1.3 - Exercício de Direito de Voto e Representação de

Acionistas na Assembleia Geral, do Relatório do Governo de Sociedade, em 31 de

dezembro de 2012 existiam financiamentos no montante de cerca de 27 milhões de euros

(representando 4,1% do endividamento líquido consolidado), relativamente aos quais os

respetivos credores têm a possibilidade de considerar vencida a divida, no caso de

mudança do controlo acionista.

26.2. EMPRÉSTIMOS OBRIGACIONISTAS

a) Empréstimo obrigacionista Sonae Indústria 2005/2013, emitido em 31 de março de 2005,

no valor de 55 000 000 euros, a ser reembolsado numa única prestação no final do prazo

de 8 anos. Os juros são pagos semestralmente nos dias 31 de março e 30 de setembro de

cada ano;

b) Empréstimo obrigacionista Sonae Indústria 2006/2014 – 1ª. emissão, emitido em 28 de

março de 2006, no valor de 50 000 000 euros, a ser reembolsado numa única prestação no

final do prazo de 8 anos. Os juros são pagos semestralmente nos dias 28 de março e 28 de

setembro de cada ano;

c) Empréstimo obrigacionista 2006/2014 – 2ª. emissão, emitido em 2 de agosto de 2006, no

montante de 50 000 000 euros, a ser reembolsado numa única prestação no final do prazo

de 8 anos. Os juros são pagos semestralmente nos dias 2 de fevereiro e 2 de agosto de

cada ano;

d) Em 05 de maio de 2010 a Sonae Industria SGPS, S.A. procedeu à aquisição e

amortização antecipada da totalidade das emissões obrigacionistas “Sonae Industria-

2006/2013”, “Sonae Industria-2008/2013” e “Sonae Industria-2008/2012”, num total de 150

000 000 euros. Na mesma data, a Sonae Industria SGPS, S.A. emitiu novo empréstimo

obrigacionista, por subscrição particular, no montante de 150 000 000 euros, pelo prazo de

7 anos. Em 22 de outubro de 2012, o contrato foi revisto e foi alterado o plano de

amortização. O reembolso das obrigações será efetuado por redução do valor nominal, a

partir da oitava data de pagamento de juros, a ocorrer em 5 de maio de 2014, em 7

prestações semestrais sucessivas, sendo as seis primeiras no montante de 15 000 000

euros cada uma, e a última no montante de 60 000 000 euros. Os juros são pagos

semestralmente nos dias 5 de maio e 5 de novembro de cada ano.

57

Os empréstimos obrigacionistas mencionados anteriormente vencem juros a uma taxa

variável composta pela Euribor a 6 meses acrescida de um spread.

26.3. OUTROS EMPRÉSTIMOS

A rubrica Outros empréstimos do quadro da nota 26 inclui a rubrica Outros empréstimos do

passivo corrente e do passivo não corrente da Demonstração consolidada de posição

financeira e tinha o seguinte detalhe, à data de 31 de dezembro de 2012 e 2011:

Sociedade CorrenteOperação

securitizaçãoOutros Outros

Glunz AG 18 541 795 78 950

Sonae Ind., Prod. e Com.Deriv.Madeira,SA 27 749 559 4 241 538 3 390 461

Isoroy SAS 6 854 880

Tableros Tradema,S.L. 9 706 638 492 359 488 599

Sonae Tafibra International, BV 8 598 265

Sonae Industria (UK), Ltd. 3 225 429

Tafiber, Tableros de Fibras Ibéricas,SL 306 258 102 088

74 676 566 5 040 155 4 060 098

31.12.2012

Não corrente

Sociedade CorrenteOperação

securitizaçãoOutros Outros

Glunz AG 18 774 096 78 950

Sonae Ind., Prod. e Com.Deriv.Madeira,SA 26 738 052 4 940 699 905 958

Isoroy SAS 10 847 868

Tableros Tradema,S.L. 9 815 928 705 742 492 880

Sonae Tafibra International, BV 18 020 406

Sonae Industria (UK), Ltd. 7 492 116

Spanboard Products,Ltd 1 246 078

Outros 16 727

92 934 544 5 663 168 1 477 788

Não corrente

31.12.2011

a) Durante o exercício de 2004, a Sonae Indústria, S.G.P.S., S.A. conjuntamente com as

suas filiais Sonae Indústria – Produção e Comercialização de Derivados de Madeira, S.

A. (então Sonae Tafibra – Gestão Comercial, S.A.), Tableros Tradema, S.L. (então

58

Tafibra, Tableros Aglomerados y de Fibras, A.I.E.), Isoroy S.A.S. (então Isoroy Diffusion

S.N.C.), Glunz AG, Sonae Tafibra International, B.V. (então Sonae Tafibra Benelux, B.

V.), Sonae Industria (UK) Limited (então Sonae (UK),Limited) e Spanboard Products

Limited, celebraram junto do Banco ABN Amro, N.V. e da TAPCO – Tulip Asset

Purchase Company B.V. uma operação de Securitização de créditos comerciais. Esta

operação terminou em setembro de 2012.

Em setembro de 2012, a Sonae Indústria, S.G.P.S., S.A. conjuntamente com as suas

filiais Sonae Indústria – Produção e Comercialização de Derivados de Madeira, S. A.,

Tableros Tradema, S.L, Isoroy S.A.S., Glunz AG, Sonae Tafibra International, B.V. e

Sonae Industria (UK) Limited celebraram junto do Banco ING Belgium SA/NV e da

Finacity Corporation uma operação de securitização de créditos comerciais num

montante máximo de 100 000 000 euros, renovável por períodos de 18 meses e um

prazo máximo de 6 anos. Em 31 de dezembro de 2012, o valor do empréstimo ascendia

a 74 676 566 euros.

Dado que não se verificam todos os critérios definidos pela Norma Internacional de

Contabilidade (IAS) 39 como necessários para o desreconhecimento de ativos

financeiros, nomeadamente porque não se verifica a transferência da totalidade do risco

de crédito associado aos créditos comerciais vendidos, os referidos créditos comerciais,

num montante de 92 688 197 euros, são mantidos no ativo consolidado.

b) Em setembro de 2012, a Sonae Indústria – Produção e Comercialização de Derivados

de Madeira, S. A celebrou uma operação de factoring de créditos comerciais num

montante máximo de 5 000 000 euros, pelo prazo de um ano, renovável. Em 31 de

dezembro de 2012, o valor do empréstimo ascendia a 1 995 619 euros.

Dado que não se verificam todos os critérios definidos pela Norma Internacional de

Contabilidade (IAS) 39 como necessários para o desreconhecimento de ativos

financeiros, nomeadamente porque não se verifica a transferência da totalidade do risco

de crédito associado aos créditos comerciais vendidos, os referidos créditos comerciais,

num montante de 2 957 426 são mantidos no ativo consolidado.

O justo valor estimado dos ativos transferidos e dos passivos associados não difere

significativamente dos respetivos valores contabilísticos.

59

26.4. CREDORES POR LOCAÇÃO FINANCEIRA

Em 31 de dezembro de 2012 e 2011 esta rubrica tinha a seguinte composição:

31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011

2012 8 931 275 4 884 7462013 8 623 429 8 853 521 4 114 170 5 189 1442014 9 310 896 8 827 116 6 582 102 5 577 1022015 9 303 918 8 784 481 6 422 655 5 991 1812016 8 538 608 8 015 240 6 235 478 5 718 2272017 6 854 035 5 057 124

após 2017 (2016) 18 393 118 19 856 057 11 895 549 16 727 07361 024 004 63 267 690 40 307 078 44 087 473

Credores por locação financeira - corrente 4 114 170 4 593 444

Credores por locação financeira - não corrente 36 192 908 39 494 029

Pagamentos mínimos Valor actual dos pagamentosde locação financeira mínimos de locação financeira

Os ativos reconhecidos ao abrigo de contratos de locação financeira são apresentados na

nota 11.

26.5. FLUXOS DE CAIXA

Os montantes apresentados nas rubricas Recebimentos provenientes de empréstimos

obtidos e Pagamentos respeitantes a empréstimos obtidos, das atividades de financiamento

da Demonstração consolidada dos fluxos de caixa, incluem as renovações das emissões de

papel comercial referidas na nota 26.1.

27. INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVADOS

O justo valor de instrumentos derivados encontra-se registado como segue:

31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011

Derivados ao justo valor através de resultados:"Forwards" de taxa de câmbio 5 612 2 050 956 61 264 2 843 821

5 612 2 050 956 61 264 2 843 821

Outros activos correntes Outros passivos correntes

60

Derivados ao justo valor através de resultado

São constituídos por derivados de taxa de câmbio (“forwards”), em relação aos quais não foi

aplicada contabilidade de cobertura.

A determinação do justo valor dos “forwards” de taxa de câmbio é efetuado com recurso a

sistemas informáticos de valorização de instrumentos derivados e a avaliações externas,

quando esses sistemas não permitem a valorização de determinados instrumentos, e teve

por base a atualização, para a data do balanço, do montante a ser recebido/pago na data

de termo do contrato (justo valor de nível 2). O montante de liquidação considerado na

avaliação é igual ao montante na moeda de referência multiplicado pela diferença entre a

taxa de câmbio contratada e a de mercado para a data de liquidação determinada à data da

avaliação (taxa de câmbio “forward” determinada entre a data da avaliação e data de

maturidade do contrato, obtida com recurso a informação de mercado).

Os ganhos e perdas correspondentes à variação do justo valor foram registados na rubrica

Ajustamentos para o justo valor de instrumentos financeiros registados ao justo valor

através de resultados (nota 40), a que corresponde uma perda líquida de 2 884 813 euros

(ganho líquido de 2 443 557 euros em 31 de dezembro de 2011).

Os instrumentos derivados registados ao justo valor através de resultados, detidos pelo

grupo à data de 31 de dezembro de 2012, vencem integralmente durante o exercício de

2013.

Derivados ao justo valor através de reservas

Durante os exercícios de 2012 e 2011 não foram contratados instrumentos financeiros

derivados registados ao justo valor através de reservas.

28. RISCOS FINANCEIROS

28.1. Risco de liquidez

O risco de liquidez descrito na nota 2.24., c), no que diz respeito ao endividamento bruto

referido na nota 26, pode ser analisado como segue:

61

Maturidade do endividamento bruto (nota 26)

Juro Total

2013 196 486 021 22 394 728 218 880 749

2014 293 495 524 24 935 968 318 431 493

2015 60 096 624 12 934 337 73 030 961

2016 62 434 285 8 706 115 71 140 400

2017 66 725 410 3 880 985 70 606 395

2018 11 147 662 1 276 681 12 424 343

Após 2018 1 240 132 50 236 1 290 368

691 625 658 74 179 050 765 804 709

31.12.2012

Maturidade do endividamento bruto (nota 26)

Juro Total

2012 157 536 515 24 433 549 181 970 064

2013 184 297 080 20 509 978 204 807 058

2014 248 680 702 13 143 853 261 824 555

2015 52 249 502 7 643 257 59 892 759

2016 66 169 469 4 978 660 71 148 129

2017 21 637 066 2 195 685 23 832 751

Após 2017 11 789 780 1 319 753 13 109 533

742 360 114 74 224 735 816 584 849

31.12.2011

Os valores de juros indicados nos quadros anteriores foram calculados com base nas taxas

de juro em vigor a 31 de dezembro de 2012 e 2011 para cada um dos valores em dívida. O

valor indicado para 2013 (2012) na maturidade do endividamento bruto inclui, para além das

amortizações de dívida programadas, a amortização dos valores considerados no

endividamento de final de 2012 (2011) para os quais o compromisso da dívida é inferior a

um ano.

As maturidades dos restantes instrumentos financeiros estão incluídas nas respetivas notas

explicativas.

62

28.2. Risco de mercado

28.2.1. Risco de taxa de juro

Na análise do risco de taxa de juro, descrito na nota 2.24., b), i), foi calculado o efeito que

se teria produzido nos resultados antes de impostos dos exercícios de 2012 e 2011, no

caso de se ter verificado uma variação de +0,75 pontos percentuais e de -0,75 pontos

percentuais em relação às taxas de juro reais verificadas durante esses exercícios:

0.75% -0.75% 0.75% -0.75%

EUR 568 279 783 -3 675 179 3 675 179 628 978 526 -3 863 658 3 863 658

GBP 1 896 670 - 52 455 52 455 8 738 352 - 70 556 70 556

CAD 42 038 276 - 347 144 347 144 51 448 513 - 158 306 158 306

ZAR 30 860 490 - 113 821 113 821 22 805 841 - 139 107 139 107

643 075 218 -4 188 599 4 188 599 711 971 232 -4 231 627 4 231 627

EUR

ZAR

EUR 3 874 033 72 331 - 72 331 9 018 675 47 301 - 47 301

3 874 033 72 331 - 72 331 9 018 675 47 301 - 47 301

-4 116 268 4 116 268 -4 184 326 4 184 326

Análise de sensibilidade

"Notional" (Euros)

Efeito em resultados (Euros)

Endividamento bruto

Instrumentos derivados financeiros

Depósitos bancários e outras aplicações de tesouraria

2012

"Notional" (Euros)

Efeito em resultados (Euros)

2011

Os valores de endividamento bruto incluído no quadro anterior excluem descobertos

bancários e os empréstimos que não estão sujeitos a variação da taxa de juro. O montante

dos depósitos bancários e outras aplicações de tesouraria exclui os depósitos à ordem.

Considerando a Euribor a 6M como indicador de referência para o nível de taxas de juro do

Euro, uma variação de 0,75 pontos percentuais corresponde a 2 vezes o desvio padrão

daquela variável em 2012 (4,4 vezes, em 2011).

63

28.2.2. Risco de taxa de câmbio

Em relação ao risco de taxa de câmbio, descrito na nota 2.24, b), ii), foram efetuadas:

a) Análises de sensibilidade aos saldos denominados em moeda diferente da moeda

funcional de cada sociedade incluída na consolidação, considerando uma variação de

+1% e -1% nas taxas de câmbio verificadas no final dos exercícios de 2012 e 2011 de

cada moeda, em relação ao Euro.

i) Empréstimos líquidos de aplicações de tesouraria

-1% 1% -1% 1%

CAD

GBP 13 000 000 36 671 494 15 929 420 43 902 012 - 159 294 159 294 - 439 020 439 020

ZAR 123 340 052 11 765 408 - 117 654 117 654

31.12.2012

Montante denominado

d

Contra-valor em Euros

Análise de sensibilidade

31.12.2011 31.12.20112012 2011

31.12.2012

ii) Os restantes instrumentos financeiros ativos e passivos não contêm saldos

denominados em moeda diferente da moeda funcional da respetiva sociedade que

constituam riscos cambiais relevantes.

b) Análise de sensibilidade aos instrumentos derivados contratados para cobertura do

risco de câmbio identificado no ponto anterior.

À data de encerramento das presentes demonstrações financeiras consolidadas, os

instrumentos financeiros derivados de taxa de câmbio contratados pelo Grupo ascendiam

a montantes irrelevantes (nota 27).

28.2.3. Risco de crédito

No que diz respeito ao risco de crédito, descrito na nota 2.24, a), este encontra-se refletido,

essencialmente, nos montantes escriturados na rubrica Clientes (nota 19). Não se

verificaram diferenças relevantes entre os valores registados nesta rubrica e o respetivo

justo valor estimado.

64

29. OUTROS PASSIVOS NÃO CORRENTES

Em 31 de dezembro de 2012 e 2011 a rubrica Outros passivos não correntes pode ser

detalhada como segue:

31.12.2012 31.12.2011

Outros credores 20 896 701 21 677 155Instrumentos financeiros 20 896 701 21 677 155

Outras dívidas a terceiros 44 044 204 55 654 961Passivos não abrangidos pela IFRS 7 44 044 204 55 654 961

Total 64 940 905 77 332 116

31.12.2012 2013 2014 2015 2016 2017 seguintes a 2017 Total

Maturidade dos Outros Credores não correntes 2 101 701 6 265 000 6 265 000 6 265 000 20 896 701

2 101 701 6 265 000 6 265 000 6 265 000 20 896 701

31.12.2011 2012 2013 2014 2015 2016 seguintes a 2016 Total

Maturidade dos Outros Credores não correntes 499 492 2 175 232 7 629 101 5 076 433 4 816 350 1 480 547 21 677 155

499 492 2 175 232 7 629 101 5 076 433 4 816 350 1 480 547 21 677 155

A rubrica Outros credores inclui o montante de 20 896 701 euros (21 177 663 euros em 31

de dezembro de 2011) a pagar no âmbito do processo de contra-ordenação instaurado pela

Autoridade da Concorrência Alemã.

A rubrica Outras dívidas a terceiros não correntes inclui o montante de 42 552 874 euros

(54 830 716 euros à data de 31 de dezembro de 2011) referentes ao diferimento de

rendimentos com subsídios ao investimento.

30. BENEFÍCIOS PÓS-EMPREGO

Diversas empresas do Grupo assumiram o compromisso de conceder aos seus

empregados prestações pecuniárias a título de complemento de reforma por velhice,

invalidez, reforma antecipada e pensões de sobrevivência. Estas prestações consistem

numa percentagem crescente com o número de anos de serviço do trabalhador, aplicada à

tabela salarial negociada anualmente.

65

O valor atual das responsabilidades por benefícios definidos é avaliado anualmente através

de estudos atuariais realizados com base no método “Projected Unit Credit”. Os

pressupostos atuariais utilizados na avaliação efetuada em 31 de dezembro de 2012 e

2011, foram os seguintes:

31.12.12 31.12.11 31.12.12 31.12.11 31.12.12 31.12.11 31.12.12 31.12.11

Tábua de mortalidadeRichttafeln

2005 GRichttafeln

2005 GRichttafeln

2005 GRichttafeln

2005 GRichttafeln

2005 GRichttafeln

2005 GRichttafeln

2005 GRichttafeln

2005 GTaxa de crescimento salarial 0.0% 2,0% 0,0% 0,0% 0,0% 2,0% 0,0% 2,0%Taxa de rendimento do fundo 3,8% 4,1% 3,8% 4,1% 3,8% 4,1% 3,8% 4,1%Taxa técnica atuarial 5,0% 4,25% 5,0% 4,25% 5,0% 4,25% 5,0% 4,25%Taxa de crescimento das pensões 1,75% 1,75% 1,75% 1,75% 1,75% 1,75% 1,75% 1,75%

AlemanhaGlunz AG GHP GmbH Tool GmbH Impaper

31.12.12 31.12.11 31.12.12 31.12.11 31.12.12 31.12.11

Tábua de mortalidadePA(90) PA(90)

INSEE 2006-2008

INSEE 2004-2006

TV 88/90 TV 88/90

Taxa de crescimento salarial 7,7% 7,1% 2,0% 2,0% 3,0% 3,0%Taxa de rendimento do fundo 8,2% 8,8% - - 2,7% 2,7%Taxa técnica atuarial 8,2% 8,8% 2,75% 4,5% 5,5% 5,0%Taxa de crescimento das pensões 5,0% 4,6% - - 0,0% 0,0%Taxa de crescimento das depesas de saúde 0,0% 1,2%

África do Sul França Portugal

Em exercícios anteriores foram constituídos planos de benefícios por diversas sociedades

do Grupo nos seguintes países:

África do Sul:

A Sonae Novobord (PTY) Ltd. dispõe do seguinte esquema de benefícios aos seus

colaboradores:

Plano de contributos definidos, que compreende um conjunto de ativos afetos a

um fundo gerido por entidade terceira. A obrigação da sociedade consiste na

entrega ao fundo das contribuições definidas. Durante o exercício foi reconhecido

na rubrica Gastos com o pessoal, da Demonstração consolidada de resultados, o

montante de 566 670 euros. À data de 31 de dezembro de 2012 não existiam

contribuições devidas e não pagas ao fundo;

Plano de benefícios definidos, com fundo constituído gerido por entidade terceira,

calculado de acordo com a Norma Internacional de Contabilidade nº. 19 com base

em estudos atuariais realizados por entidade independente.

66

Esquema de comparticipação em despesas de saúde realizadas após a data de

reforma dos colaboradores abrangidos, segundo o qual a empresa comparticipará

50% das despesas de saúde elegíveis.

A taxa técnica atuarial de 8,2%, utilizada no cálculo da responsabilidade por

benefícios definidos da Sonae Novobord (Pty) Ltd, corresponde à taxa de retorno

efetiva do All Bond Index (ALBI) para as obrigações governamentais sul-africanas,

dado que o mercado de obrigações corporativas não está suficientemente

desenvolvido neste país.

De acordo com o estudo atuarial efetuado em 31 de dezembro de 2012, o valor do

passivo por benefícios definidos ascendia a 1 802 083 euros.

Alemanha:

A Glunz AG dispõe de um plano de benefícios definidos, com fundo constituído,

calculado de acordo com a Norma Internacional de Contabilidade nº 19 com base em

estudos atuariais levados a cabo por entidade independente.

A GHP GmbH dispõe de um plano de benefícios definidos, com fundo constituído,

calculado de acordo com a Norma Internacional de Contabilidade nº. 19.

A Tool, GmbH dispõe de um plano de benefícios definidos, com fundo constituído,

calculado de acordo com a Norma Internacional de Contabilidade nº. 19

A Impaper Europe GmbH & Co. KG dispõe de um plano de benefícios definidos, com

fundo constituído, calculado de acordo com a Norma Internacional de Contabilidade nº.

19.

A taxa técnica atuarial de 5,0%, utilizada no cálculo da responsabilidade por benefícios

definidos das subsidiárias alemãs, corresponde à taxa de desconto para pensões

determinada pela Mercer para a zona euro.

De acordo com os estudos atuariais realizados à data de 31 de dezembro de 2012, o

valor dos passivos por benefícios definidos destas sociedades ascendia a 18 373 781

euros.

67

França:

A Isoroy SAS e a Darbo SAS, SA estão obrigadas a pagar, no momento de reforma dos

seus colaboradores, uma quantia definida nos termos do acordo coletivo de trabalho do

setor.

A taxa técnica atuarial de 2,75%, utilizada no cálculo da responsabilidade por benefícios

definidos das subsidiárias francesas, corresponde à taxa de retorno de obrigações

corporativas com classificação de risco AA, do índice Markit iBoxx.

A responsabilidade das duas sociedades foi avaliada por estudo atuarial efetuado à data

de 31 de dezembro de 2012 e ascendia a 1 283 531 euros.

Portugal:

Diversas sociedades do Grupo dispõem de um plano de benefícios definidos, com fundo

constituído, gerido por entidade terceira e calculado de acordo com a Norma

Internacional de Contabilidade nº 19, com base em estudos atuariais levados a cabo por

entidade independente. Estão abrangidos os trabalhadores de seis sociedades

contratados até 31 de dezembro de 1994 que, a partir do momento da reforma e até ao

termo da vida, receberão mensalmente uma renda correspondente a 20% do seu salário

à data de reforma. Com base no estudo atuarial efetuado em 31 de dezembro de 2012, o

passivo por benefícios definidos ascendia a 2 150 895 euros.

A taxa técnica atuarial de 5,5%, utilizada no cálculo da responsabilidade por benefícios

definidos das subsidiárias portuguesas, foi obtida a partir das curvas de rendimento das

obrigações corporativas de cupão zero de elevada qualidade, da zona euro, acrescida

de um spread, determinado com base no índice iTraxx Europe Main.

O movimento ocorrido nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 no valor

presente das obrigações de benefícios definidos pode ser decomposto como segue:

Plano sem fundo

constituído

Plano com fundo

constituídoTotal

Plano sem fundo

constituído

Plano com fundo

constituídoTotal

Saldo inicial do valor presente das obrigações de benefícios definidos 2 285 158 29 130 162 31 415 320 1 958 432 32 091 370 34 049 802Custo de juros 141 280 1 569 098 1 710 378 152 673 1 453 132 1 605 805Custo do serviço corrente 73 866 427 174 501 040 101 117 493 665 594 782Perdas / (Ganhos) atuariais 71 566 3 880 362 3 951 928 141 162 -1 691 582 -1 550 420Custos reconhecidos por serviços passados - 131 245 - 131 245 112 492 - 639 946 - 527 454Pensões pagas 100 008 1 636 397 1 736 405 36 152 1 803 077 1 839 229Cortes Atualização cambial - 66 268 - 312 536 - 378 804 - 144 566 - 773 400 - 917 966Variação perímetro de consolidação

Saldo final do valor presente das obrigações de benefícios definidos 2 405 594 32 926 618 35 332 212 2 285 158 29 130 162 31 415 320

31.12.2012 31.12.2011

68

Durante os exercícios de 2012 e 2011, o justo valor dos ativos do plano registou os

seguintes movimentos:

31.12.2012 31.12.2011Saldo inicial do justo valor dos ativos do plano 6 210 537 6 305 715Contribuição para os ativos do plano 694 699 642 376Retorno esperado dos ativos do plano 395 157 361 239Pagamento de pensões 292 548 480 782Ganho (perda) atuarial 567 221 - 13 356Atualização cambial - 225 303 - 604 655

Saldo final do justo valor dos ativos do plano 7 349 763 6 210 537

À data de 31 de dezembro de 2012 e 2011, o valor das responsabilidades por benefícios

definidos reconhecidos na Demonstração consolidada de posição financeira é detalhado

como segue:

31.12.2012 31.12.2011

Valor presente das obrigações de benefícios definidos 35 332 212 31 415 320Perdas / (Ganhos) atuariais não reconhecidas 4 372 159 244 580Justo valor dos ativos do plano 7 349 763 6 210 537Passivo de benefícios definidos 23 610 290 24 960 203

O efeito destas responsabilidades na rubrica Gastos com pessoal das Demonstrações

consolidadas de resultados dos exercícios de 2012 e 2011 é o seguinte:

31.12.2012 31.12.2011

Custo de juros 1 649 469 1 605 805Custo do serviço corrente 493 309 594 782Custos reconhecidos por serviços passados - 131 245Contribuições dos empregados - 37 897 - 43 473(Aumento) / diminuição do justo valor nos ativos do fundo - 414 462 - 361 239(Ganhos) / perdas atuariais reconhecidas - 962 227 180 844

596 947 1 976 719

69

A sensibilidade das obrigações do esquema de comparticipação em despesas de saúde

pode ser analisada como segue:

- 1,0 ppBase de

valorização+ 1,0 pp - 1 pp

Base de valorização

+ 1 pp

-1,0% 0,0% +1,0% 0.20% 1,2% 2.20%

Custo do serviço corrente (projeção ano seguinte) 18 258 14 947 12 172 22 703 18 887 15 644Custo de juros (projeção ano seguinte) 102 478 89 321 77 955 105 501 91 861 80 032Obrigação por benefícios definidos (ano corrente) 1 281 282 1 122 151 984 411 1 226 334 1 073 233 940 641

2012 2011

A base de valorização refere-se à taxa de crescimento real das despesas de saúde, incluída

nos pressupostos atuariais divulgados anteriormente.

31. FORNECEDORES

Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a rubrica Fornecedores, da Demonstração

consolidada de posição financeira, apresentava as seguintes maturidades:

31.12.2012 31.12.2011

A Pagar a < 90 dias 176 272 220 159 732 862 90 - 180 dias 1 287 393 1 562 143 > 180 dias 24 789 180 898

177 584 402 161 475 903

MATURIDADE DE FORNECEDORES

32. ESTADO E OUTROS ENTES PÚBLICOS (PASSIVO CORRENTE)

Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a rubrica Estado, incluída no passivo corrente,

apresentava a seguinte decomposição:

31.12.2012 31.12.2011

Estado e outros entes públicosImposto sobre o rendimento 1 576 844 1 426 868Imposto sobre o valor acrescentado 4 391 247 3 700 592Contribuições para a segurança social 4 911 613 5 261 869Outros 3 223 897 2 822 521

14 103 601 13 211 850

70

33. OUTROS PASSIVOS CORRENTES

Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a rubrica Outros passivos correntes pode ser

detalhada como segue:

31.12.2012 31.12.2011

Accionistas 20 334 20 352Instrumentos financeiros derivados 61 264 2 843 821Fornecedores de imobilizado 2 875 665 7 097 091Outros credores 5 677 545 6 141 391

Instrumentos financeiros 8 634 808 16 102 655Outros credores 1 669 098 3 973 352Custos a pagar: Seguros 628 951 211 824 Custos com o pessoal 24 677 139 28 143 748 Encargos financeiros 5 024 275 4 179 444 Descontos de quantidade 15 882 431 19 130 755 Fornecimentos e serviços externos 13 057 777 14 178 438 Outros 8 577 830 8 331 530Proveitos diferidos: Subsídios ao investimento 7 813 852 6 925 188 Outros 148 938 148 932

Passivos não abrangidos pela IFRS 7 77 480 291 85 223 211

Total 86 115 099 101 325 866

31.12.2012 < 90 dias 90 - 180 dias > 180 dias Total

Maturidade dos Fornecedores de imobilizado correntes 2 873 811 1 854 2 875 665

Maturidade dos Outros Credores correntes 4 745 901 506 650 424 994 5 677 545

7 619 712 508 504 424 994 8 553 210

31.12.2011 < 90 dias 90 - 180 dias > 180 dias Total

Maturidade dos Fornecedores de imobilizado correntes 6 219 821 871 914 5 356 7 097 091

Maturidade dos Outros Credores correntes 3 044 469 493 934 2 602 988 6 141 391

9 264 290 1 365 848 2 608 344 13 238 482

71

34. PROVISÕES E PERDAS POR IMPARIDADE ACUMULADAS

O movimento ocorrido nas provisões e nas perdas por imparidade acumuladas, durante os

exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, foi o seguinte:

Variação Variação OutrasDescrição cambial de perímetro Aumento Utilização Reversão Variações

Perdas por imparidade:Ativos fixos tangíveis 33 529 610 30 788 48 867 592 3 933 541 - 45 571 615 32 922 834Ativos intangíveis 19 242 19 242Outros ativos não correntes 10 931 182 10 931 182Clientes 23 911 465 - 199 079 9 497 471 4 265 976 - 3 787 149 25 156 732Outras dívidas de terceiros 19 628 - 3 517 16 111Subtotal perdas por imparidade 68 411 127 - 168 291 58 365 063 8 199 517 - 49 362 281 69 046 101

Provisões:Processos judiciais em curso 8 445 337 273 173 2 005 808 2 719 741 - 1 842 268 2 150 693Garantias a clientes 858 616 151 18 913 62 000 124 910 690 770Restruturações 745 571 - 16 548 14 556 730 4 321 691 52 650 10 911 412Outras 4 481 993 5 923 2 361 638 1 123 161 34 556 - 53 091 5 638 746Subtotal provisões 14 531 517 - 10 474 17 210 454 7 512 660 2 931 857 - 1 895 359 19 391 621

Subtotal perdas por imparidade e provisões 82 942 644 - 178 765 75 575 517 7 512 660 11 131 374 - 51 257 640 88 437 722

Outras perdas:Investimentos 37 005 998 - 20 123 36 985 875Ajuste ao valor realizável líquido dos inventários 7 836 654 - 13 224 7 031 388 5 638 036 - 383 642 8 833 140

Total 127 785 296 - 191 989 82 606 905 7 512 660 16 769 410 - 51 661 405 134 256 737

2012

Saldo inicial Saldo final

Saldo inicial Variação Outras Saldo finalDescrição cambial Aumento Utilização Reversão Variações

Perdas por imparidade:Ativos fixos tangíveis 33 392 280 - 425 788 12 880 589 181 464 - 12 136 007 33 529 610Ativos intangíveis 19 242 19 242Outros ativos não correntes 10 931 182 10 931 182Clientes 20 632 744 - 787 165 10 417 258 5 325 007 - 1 026 365 23 911 465Outras dívidas de terceiros 19 628 19 628Subtotal perdas por imparidade 64 995 076 - 1 212 953 23 297 847 5 506 471 - 13 162 372 68 411 127

Provisões:Processos judiciais em curso 6 956 923 722 943 2 060 925 2 826 396 8 445 337Garantias a clientes 748 934 604 166 832 57 754 858 616Restruturações 4 588 275 2 939 745 3 940 450 - 2 842 000 745 571Outras 3 338 953 - 1 637 30 624 299 28 624 204 862 925 7 507 4 481 993Subtotal provisões 15 633 085 - 1 033 34 453 819 34 683 333 862 925 - 8 097 14 531 517

Subtotal perdas por imparidade e provisões 80 628 161 - 1 213 986 57 751 666 34 683 333 6 369 396 - 13 170 469 82 942 644

Outras perdas:Investimentos 37 005 998 37 005 998Ajuste ao valor realizável líquido dos inventários 11 407 861 - 125 630 6 655 308 7 291 832 - 2 809 054 7 836 654

Total 129 042 020 - 1 339 616 64 406 974 34 683 333 13 661 228 - 15 979 523 127 785 296

2 011

Na Demonstração consolidada de posição financeira, as perdas por imparidade são

deduzidas ao valor do correspondente ativo.

Os aumentos e diminuições de provisões e perdas por imparidade encontram-se incluídos

nas seguintes rubricas da Demonstração consolidada de resultados:

72

Perdas Ganhos Total Perdas Ganhos Total

Custo das vendas 2 367 053 2 023 877 343 176 2 508 335 2 303 856 204 479Variação da produção 3 692 864 3 417 048 275 816 3 970 515 4 799 390 - 828 875

Provisões e perdas por imparidade 27 715 417 14 531 302 13 184 115 17 671 897 12 713 527 4 958 370Resultados depois de impostos das operações descontinuadas 48 831 571 4 309 843 44 521 728 404 739 200 243 204 496

Total (Demonstração Consolidada de Resultados) 82 606 905 24 282 070 58 324 835 24 555 486 20 017 016 4 538 470

Provisão para contraordenação Autoridade Alemã da Concorrência 28 327 545 28 327 545

Perda por imparidade referente ao sinistro na Sonae Industria (UK), Ltd. 11 523 943 11 523 943

Total (mapa de movimento de provisões e perdas por imparidade) 64 406 974 48 344 561 16 062 413

2 012 2 011

A rubrica Resultados de pois de impostos das operações descontinuadas, do quadro

anterior, tem a seguinte composição:

Perdas Ganhos Total Perdas Ganhos Total

Custo das vendas (operações descontinuadas-nota 42) 846 000 77 664 768 336 131 327 148 642 - 17 315Variação da produção (operações descontinuadas-nota 42) 125 472 119 447 6 025 45 132 39 943 5 189

Provisões e perdas por imparidade (operações descontinuadas-nota 42) 47 860 099 4 112 732 43 747 367 228 280 11 658 216 622Resultados depois de impostos das operações descontinuadas 48 831 571 4 309 843 44 521 728 404 739 200 243 204 496

2 012 2 011

Perdas por imparidade

Na coluna “Outras variações” são incluídos os movimentos de perdas por imparidade

efetuados na sequência da alienação ou abate dos ativos com os quais estão relacionadas.

Os montantes de perdas por imparidade em ativos fixos tangíveis registados em aumento e

em outras variações, incluem 41 367 592 euros e 41 534 066 euros, respetivamente,

referentes aos ativos reclassificados para a rubrica Ativos Detidos para Venda, da

Demonstração consolidada de posição financeira (notas 11 e 17).

Provisões

Os montantes registados em reversão e em outras variações de provisões incluem 2 230

580 euros e 1 823 695 euros, respetivamente, referentes a uma ação judicial que visava a

devolução, por parte de uma subsidiária, de parte de um subsídio ao investimento recebido

em exercícios anteriores, cujo desfecho foi favorável ao grupo.

Os valores registados em aumento de provisões incluem 12 925 992 euros referentes a

estimativa de custos com encerramento de unidades produtivas em curso. Deste montante,

3 999 686 euros foram utilizados durante o próprio exercício.

À data de 31 de dezembro de 2012, os saldos de provisões podiam decompor-se como

segue:

73

Provisões para processos judiciais em curso: inclui, designadamente, uma

estimativa de compensação a ex-trabalhadores, no âmbito de anteriores processos

de reestruturação, no montante de 1 438 333 euros. Não é possível estimar o

período em que estas provisões serão utilizadas.

Provisões para reestruturação: o saldo escriturado nesta rubrica inclui estimativas

de responsabilidades decorrentes do encerramento em curso de operações

industriais e da reestruturação de diversas operações que continuam. Estima-se

que estas provisões sejam utilizadas, principalmente, durante o exercício de 2013.

Outras Provisões: inclui o montante de 2 601 000 de euros, estimado para fazer

face a responsabilidades de natureza ambiental, e provisões para impostos, no

montante de 2 293 241 euros. Não é possível estimar o período em que estas

provisões serão utilizadas.

Durante o exercício, não foram registados montantes significativos relativos ao registo de

provisões pelo valor atual das responsabilidades estimadas.

A rubrica Provisões e perdas por imparidade, da Demonstração consolidada de resultados,

encontra-se detalhada por segmento geográfico na nota 44.

35. LOCAÇÕES OPERACIONAIS

À data de 31 de dezembro de 2012 e 2011 o Grupo detinha contratos irrevogáveis de

locação operacional cujas rendas vencem como segue:

31.12.2012 31.12.2011

2012 5 506 7732013 5 253 314 3 200 3152014 3 783 291 1 590 2332015 2 003 812 1 205 1152016 1 206 185 546 3022017 486 993

Após 2017 (2016) 279 211 7 836 13 012 806 12 056 574

Pagamentos mínimosde locação operacional

Durante o exercício de 2012, o Grupo registou na rubrica Fornecimentos e serviços

externos, da Demonstração consolidada de resultados, rendas referentes a contratos de

locação operacional no montante de 8 827 776 euros (8 645 114 euros no exercício de

2011).

74

36. PARTES RELACIONADAS

36.1. Os saldos e transações registados durante o exercício com entidades relacionadas,

podem ser resumidos como segue:

Saldos

31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011

Empresa-mãe

Outras filiais da empresa-mãe 389 944 484 863 1 658 251 1 758 154

Empreendimentos conjuntos 252 425 129 665 303 707 751 399

Contas a receber Contas a pagar

Transações

31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011

Empresa-mãe 15 075 15 742

Outras filiais da empresa-mãe 1 144 612 1 375 465 7 428 946 7 335 719

Empreendimentos conjuntos 4 711 949 4 365 996 8 344 364 10 112 931

Rendimentos Gastos

36.2. A remuneração dos membros do Conselho de Administração da Sociedade pode ser

decomposto como segue:

31.12.2012 31.12.2011

Benefícios de curto prazo 1 431 501 1 391 805Benefícios de médio prazo 46 224 213 750

1 477 725 1 605 555

O valor de benefícios de médio e longo prazo referente ao exercício de 2012, incluído no

quadro anterior, refere-se ao valor registado na rubrica Gasto com pessoal que diz respeito

aos elementos do Conselho de Administração.

À data de 31 de dezembro de 2012 não havia benefícios pós-emprego atribuídos aos

membros do Conselho de Administração da Sociedade.

75

36.3. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a Sociedade registou nas

presentes demonstrações financeiras consolidadas os seguintes honorários pagos à

sociedade de revisores oficiais de contas PricewaterhouseCoopers & Associados, SROC,

Lda e respetiva rede internacional:

31.12.2012 31.12.2011

Honorários totais referentes à revisão legal das contas anuais 403 905 415 580Honorários totais referentes a outros serviços de garantia de fiabilidade 36 808 26 866Honorários totais referentes a outros serviços de consultoria fiscal 1 361

440 713 443 807

37. OUTROS RENDIMENTOS E GANHOS

A rubrica Outros rendimentos e ganhos, da Demonstração consolidada de resultados dos

exercícios de 2012 e 2011, detalha-se como segue:

31.12.2012 31.12.2011

Ganhos na alienação de investimentos não correntes 98 948 Ganhos na alien. e abate de prop. Invest., activos tang. e intang. 372 692 2 757 059Rendimentos suplementares 10 357 713 10 776 057Subsídios ao investimento 11 151 058 6 257 614Restituição de impostos 4 382 222 4 783 427Diferenças de câmbio favoráveis 1 602 814 1 487 959Outros 6 434 804 3 950 862

34 400 251 30 012 978

A rubrica Outros inclui uma estimativa de indemnização, no montante de 2 000 000 euros,

referente ao sinistro ocorrido na unidade industrial de Linxe, França (nota 3).

38. OUTROS GASTOS E PERDAS

A rubrica Outros gastos e perdas, da Demonstração consolidada de resultados dos

exercícios de 2012 e 2011, tem a seguinte composição:

31.12.2012 31.12.2011

Impostos 5 840 832 6 453 525

Perdas na alienação de investimentos não correntes 72 585Perdas na alien. e abate de prop. Invest., activos tang. e intang. 2 839 663 711 785Diferenças de câmbio desfavoráveis 2 241 429 2 138 933Outros 3 092 401 28 181 361

14 086 910 37 485 604

No exercício findo em 31 de dezembro de 2011, a rubrica Outros incluía o montante de

aproximadamente 25 400 000 euros referente ao processo de contraordenação instaurado,

nesse ano, pela Autoridade Alemã da Concorrência.

76

39. GASTOS EM INVESTIGAÇÃO E DESENVOLVIMENTO

Durante o exercício de 2012, o Grupo registou em diversas rubricas da Demonstração

consolidada de resultados, gastos em investigação e desenvolvimento no montante de 1

260 963 euros (1 458 462 euros no exercício de 2011).

40. RESULTADOS FINANCEIROS

Os resultados financeiros dos exercícios de 2012 e 2011 têm a seguinte composição:

31.12.2012 31.12.2011

Gastos financeiros:Juros suportados

relativos a descobertos e empréstimos bancários 15 069 447 14 453 288relativos a obrigações não convertiveis 10 720 660 11 077 130relativos a contratos de locação financeira 4 032 610 4 351 616relativos a empréstimos de operações descontinuadas 52 961outros 1 990 622 754 889

31 813 339 30 689 884Diferenças de câmbio desfavoráveis

relativas a empréstimos 6 809 577 14 024 829 6 809 577 14 024 829

Descontos de pronto pagamento concedidos 16 009 211 15 263 525Ajustamento para o justo valor de instr. financ. registados ao justo valor através de resultados 9 800 890 15 292 404Outros gastos e perdas financeiros 6 605 924 6 357 901

71 038 941 81 628 543

31.12.2012 31.12.2011

Rendimentos financeiros:Juros obtidos

relativos a depósitos bancários 574 524 105 990relativos a empréstimos a empresas relacionadas 128 992 20 355relativos a empréstimos a operações descontinuadas 2 402 363 1 652 610outros 345 218 203 608

3 451 097 1 982 563Diferenças de câmbio favoráveis

relativas a empréstimos 7 267 571 10 785 997 7 267 571 10 785 997

Descontos de pronto pagamento obtidos 759 423 2 355 586Ajustamento para o justo valor de instr. financ. registados ao justo valor através de resultados 6 916 077 17 735 961Outros rendimentos e ganhos financeiros 1 848 009 801 530

20 242 177 33 661 637

Resultados financeiros - 50 796 764 - 47 966 906

77

41. IMPOSTOS SOBRE O RENDIMENTO

Os impostos sobre o rendimento reconhecidos nos exercícios de 2012 e 2011 são

detalhados como segue:

31.12.2012 31.12.2011

Imposto corrente 5 554 539 2 576 995Imposto diferido 10 073 463 - 2 269 265

15 628 002 307 730

A reconciliação do resultado consolidado antes de impostos das operações que continuam

com o imposto sobre o rendimento do exercício consolidado, pode ser apresentada da

seguinte forma:

31.12.2012 31.12.2011

Resultado antes de imposto das operações que continuam -39 212 302 -52 376 263

Taxa imposto 25.00% 25.00%

Imposto expectável a 25% -9 803 076 -13 094 066

Difª. em taxas de imposto estrangeiras (+) -4 395 419 -3 429 311

Efeito de impostos provinciais/municipais (+) 488 655 - 256 501

Ajustamentos de consolidação (-) 3 267 143 1 052 168

Diferenças permanentes Custos não dedutíveis (+) 5 159 895 10 418 753 Proveitos não tributados (-) 874 706 154 386

Prejuízos fiscais reportáveis Imposto diferido activo reconhecido sobre prejuízos fiscais de anos anteriores (+) -2 478 699 Imposto diferido activo não reconhecido (não conformidade IAS 12) (-) -17 050 828 -9 162 577 Utilização de prejuízos fiscais reportáveis cujo imposto diferido não foi reconhecido em exercícios (+) - 411 076 - 74 Imposto diferido revertido (+) 9 616 397

Imposto diferido passivo referente a depreciações compensado (+) 107 988 280 238

Efeito de alteração das taxas de imposto

Outros (+) 1 955 659 911 366

Imposto sobre o rendimento 15 628 002 307 730

A coluna do quadro anterior referente ao exercício de 2011 foi reapresentada tendo em

consideração a apresentação da subsidiária Sonae Industria (UK) Ltd como operação

descontinuada.

78

42. RESULTADOS DAS OPERAÇÕES DESCONTINUADAS

Na sequência da descontinuação da atividade produtiva na unidade industrial de Knowsley,

Inglaterra, referida na nota 3, os resultados da subsidiária Sonae Industria (UK), Ltd

passaram a ser incluídos na rubrica Resultados depois de Impostos das operações

descontinuadas, da Demonstração consolidada de resultados, que se detalha como segue:

31.12.2012 31.12.2011

Vendas 24 655 551 11 753 641Prestações de serviços 850 424 413 944Outros rendimentos e ganhos 25 749 830 24 563 140Custo das vendas 13 506 940 10 623 532Variação da produção 1 975 672 - 1 135 831Fornecimentos e serviços externos 12 250 156 12 446 155Gastos com o pessoal 14 131 917 8 850 610Amortizações e depreciações 2 936 231 3 993 168Provisões e perdas por imparidade (aumentos / reduções) 43 747 367 216 622Outros gastos e perdas 3 307 438 5 159 169

Resultado operacional - 40 599 916 - 3 422 700

Gastos financeiros 5 017 199 2 543 673Rendimentos financeiros 405 520 136 397Ganhos ou perdas relativos a empresas associadas Resultados relativos a investimentos

Resultado antes de impostos das operações descontinuadas - 45 211 595 - 5 829 976

Imposto sobre o rendimento Resultado líquido das operações descontinuadas - 45 211 595 - 5 829 976

Atribuível a:

Accionistas da Empresa-Mãe - 44 661 686 - 5 759 066Interesses que não controlam - 549 909 - 70 910

A rubrica Outros rendimentos e ganhos inclui a indemnização de seguro referida na nota 3.

Os fluxos de caixa referentes às operações descontinuadas incluídos linha a linha na

Demonstração consolidada dos fluxos de caixa, detalham-se da seguinte forma:

31.12.2012 31.12.2011

Actividades operacionais 3 711 002 - 2 774 806

Actividades de investimento 14 031 213 - 8 961 229

Actividades de financiamento - 15 902 699 10 966 095

79

43. RESULTADOS POR AÇÃO

Os resultados por ação do exercício foram calculados tendo em consideração os seguintes

montantes:

das operações que continuam

das operações descontinuadas

totaldas operações que continuam

das operações descontinuadas

total

Resultados

Resultados para efeito de cálculo do resultado líquido por ação básico(Resultado líquido do exercício) - 54 215 194 - 44 661 686 - 98 876 879 - 52 041 106 - 5 759 067 - 57 800 173

Efeito das ações potenciaisJuro das obrigações convertíveis (líquido de imposto)

Resultados para efeito do cálculo do resultado líquido por ação diluído - 54 215 194 - 44 661 686 - 98 876 879 - 52 041 106 - 5 759 067 - 57 800 173

Número de ações

Número médio ponderado de ações para efeito de cálculo do resultado líquido por ação básico 140 000 000 140 000 000 140 000 000 140 000 000 140 000 000 140 000 000

Efeito das ações potenciais decorrentes das obrigações convertíveis

Número médio ponderado de ações para efeito de cálculo do resultadolíquido por ação diluído 140 000 000 140 000 000 140 000 000 140 000 000 140 000 000 140 000 000

Resultado básico por ação -0.3873 -0.3190 -0.7063 -0.3717 -0.0411 -0.4129

Resultado diluído por ação -0.3873 -0.3190 -0.7063 -0.3717 -0.0411 -0.4129

Resultado líquido Resultado líquido

31.12.2012 31.12.2011

44. INFORMAÇÃO POR SEGMENTOS

A atividade principal do Grupo consiste na produção e comercialização de painéis

aglomerados de madeira e produtos derivados destes, através de instalações fabris e

comerciais localizadas em Portugal, Espanha, França, Alemanha, Reino Unido, Suíça,

Países Baixos, Canadá e África do Sul.

Até março de 2012, os segmentos relatáveis identificados eram os seguintes:

- Península Ibérica;

- Europa Central

- França;

- Alemanha;

- Reino Unido;

- Resto do Mundo

- Canadá;

- África do Sul;

- Restantes segmentos

80

No seguimento das alterações organizacionais ocorridas após o primeiro trimestre de 2012,

os segmentos relatáveis identificados, de acordo com o sistema interno de relato de

informação financeira ao órgão decisor, pelos quais existe um elemento responsável que

integra o órgão de gestão decisor, passaram a ser os seguintes.

Europa

Resto do Mundo

O rédito de cada segmento relatável deriva, principalmente, da produção e venda de painéis

aglomerados de madeiros e seus derivados.

A informação por segmentos referente à Demonstração consolidada de resultados é a

seguinte:

31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011

Europa 1038 690 324 1095 143 608 8 929 837 12 287 976Operações que continuam 1038 690 324 1095 143 608 8 929 837 12 287 976

Resto do mundo 282 339 892 256 998 177

Total dos segmentos 1321 030 216 1352 141 785 8 929 837 12 287 976

EuropaOperações descontinuadas 25 505 975 12 167 585

Volume de negócios

Externo Intersegmento

O volume de negócios compreende as rubricas Vendas e Prestação de serviços, da

Demonstração consolidada de resultados.

31.12.2012 31.12.2011

Europa 531 840 153 575 137 974Operações que continuam 531 840 153 575 137 974

Resto do mundo 147 224 811 127 401 195

Total dos segmentos 679 064 964 702 539 170

Custo das vendas (Demonstração consolidada de resultados) 679 064 964 702 539 170

EuropaOperações descontinuadas 13 506 940 10 623 532

Custo das vendas

81

31.12.2012 31.12.2011

Europa 295 212 775 296 711 823Operações que continuam 295 212 775 296 711 823

Resto do mundo 61 953 797 52 375 412

Total dos segmentos 357 166 572 349 087 235

Fornecimentos e serviços externos (Demonstração consolidada de resultados) 357 166 572 349 087 235

EuropaOperações descontinuadas 12 250 156 12 446 155

Fornecimentos e serviços externos

31.12.2012 31.12.2011

Europa 57 437 657 60 482 011Operações que continuam 57 437 657 60 482 011

Resto do mundo 19 885 730 18 827 133

Total dos segmentos 77 323 387 79 309 144

Sociedades excluídas do perímetro de consolidação 628 887

Total dos segmentos após ajustamentos 77 323 387 79 938 031

Amortizações e depreciações (Demonstração consolidada de resultados) 77 323 387 79 938 031

EuropaOperações descontinuadas 2 936 231 3 993 168

Amortizações e depreciações

31.12.2012 31.12.2011

Europa 13 198 178 6 317 210Operações que continuam 13 198 178 6 317 210

Resto do mundo - 14 063 - 546 337

Total dos segmentos 13 184 115 5 770 873

Sociedades excluídas do perímetro de consolidação - 812 502OutrosTotal dos segmentos após ajustamentos 13 184 115 4 958 371

Provisões e perdas por imparidade (Demonstração consolidada de resultados) 13 184 115 4 958 370

EuropaOperações descontinuadas 43 747 367 216 622

Provisões e perdas por imparidade

82

31.12.2012 31.12.2011

Europa -1 755 501 -24 272 074Operações que continuam -1 755 501 -24 272 074

Resto do mundo 13 473 083 18 557 974

Total dos segmentos 11 717 582 -5 714 100

Sociedades excluídas do perímetro de consolidação 1 399 497

Outros - 79 297

Total dos segmentos após ajustamentos 11 717 582 -4 393 900

Resultado operacional (Demonstração consolidada de resultados) 11 717 582 -4 393 900

EuropaOperações descontinuadas -40 599 916 -3 422 700

Resultado operacional

Os rendimentos e os gastos financeiros não estão incluídos no sistema interno de relato de

informação financeira ao órgão de gestão decisor.

As sociedades excluídas do perímetro de consolidação, nos quadros anteriores, referem-se

a sociedades excluídas do relato interno ao órgão decisor.

O volume de negócios das operações que continuam distribui-se pelos mercados em que

se localizam os clientes, da seguinte forma:

Localização do cliente '000 eur

Alemanha 294 979 956 22%América do Norte 176 986 900 13%Espanha 138 924 522 11%Portugal 117 430 055 9%África do Sul 106 000 509 8%França 101 658 330 8%Reino Unido 48 431 976 4%Outros 336 617 968 25%

Total 1 321 030 216 100%

2012

O sistema de relato interno de informação financeira não inclui informação sobre ativos e

passivos segmentais. Os ativos não correntes, incluídos nas rubricas Ativos fixos tangíveis,

Ativos intangíveis, Goodwill, Propriedades de investimento e Outros ativos não correntes, da

83

Demonstração consolidada de posição financeira, distribuem-se pelos segmentos da

seguinte forma:

31.12.2012 31.12.2011

Europa 664 086 514 760 493 212

Resto do mundo 244 414 133 261 086 153

Total dos segmentos 908 500 647 1 021 579 365

Activos Não Correntes (Demonstração Consolidada de Posição Financeira) 908 500 647 1 021 579 365

As transações entre os diversos segmentos foram efetuadas a preços de mercado e em

condições idênticas às praticadas entre entidades independentes.

45. PLANO DE INCENTIVOS DE MÉDIO E LONGO PRAZO

No exercício de 2011, o Grupo alterou o perfil do plano de incentivos de médio e longo

prazo de acordo com as características referidas na nota 2.19, designadamente no que diz

respeito à atribuição de ações da Sociedade. Esta reconfiguração do plano foi aplicada pela

primeira vez durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012.

O justo valor dos serviços adquiridos foi determinado por referência ao justo valor das

ações atribuídas, calculado com base na cotação média das ações da Sociedade durante

os 30 dias anteriores à data de realização da Assembleia Geral de Acionistas.

O gasto registado na rubrica Gastos com pessoal, da Demonstração consolidada de

resultados, foi integralmente contabilizado segundo as regras aplicáveis aos planos de

transações com base em ações e liquidadas com capital próprio.

31.12.2012

Nº. de ações atribuídas 562 281

Ano de pagamento 2015

Valor total 380 721

Gasto com pessoal 89 604

84

46. Contingências

Em outubro de 2010, a Sonae Industria, SGPS, SA recebeu uma nota de liquidação da

autoridade fiscal, de acordo com a qual a menos-valia resultante da liquidação, em 2006, da

sua participada Socelpac, SGPS, SA, no valor de 74 milhões de euros, apenas deveria ser

considerada em 50% para efeitos de cálculo da matéria coletável. Por discordar deste

entendimento, a sociedade apresentou impugnação judicial. De acordo com a informação

disponível à presente data, o Conselho de Administração considera que a probabilidade de

a referida impugnação ser julgada improcedente é reduzida, pelo que não foi efetuado

qualquer ajustamento aos montantes de imposto corrente e de ativo por imposto diferido

registados nas presentes demonstrações financeiras consolidadas.

No final do exercício de 2010, ocorreu um acidente na subsidiária Sonae Industria (UK) Ltd

do qual resultou a morte de dois trabalhadores de uma entidade terceira que efetuavam

trabalhos de manutenção nas instalações fabris desta filial. É opinião da Sociedade que

qualquer responsabilidade em que a mesma venha eventualmente a incorrer, cuja

quantificação não é possível à data de encerramento das presentes demonstrações

financeiras consolidadas, está coberta pela apólice de seguro do Grupo.

Na sequência do acidente ocorrido em junho de 2011 na subsidiária Sonae Industria (UK),

Ltd (nota 3), encontra-se a decorrer um processo judicial contra a mesma, apresentado por

10 000 indivíduos que alegam ter sofrido com a inalação de fumos originados pelo sinistro.

É opinião da Sociedade que qualquer responsabilidade em que a mesma venha

eventualmente a incorrer, cuja quantificação não é possível à data de encerramento das

presentes demonstrações financeiras consolidadas, está coberta pela apólice de seguro do

Grupo.

47. EVENTOS SUBSEQUENTES

Não ocorreram eventos subsequentes relevantes (nota 2.20).

48. APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

As presentes demonstrações financeiras consolidadas foram aprovadas pelo Conselho de

Administração e autorizadas para emissão em 26 de Fevereiro de 2013.

 

Certificação Legal de Contas

Relatório de Auditoria

Relatório e Parecer do Conselho Fiscal

Relatório e Parecer do Conselho Fiscal

Aos Accionistas da

Sonae Indústria, S.G.P.S., S.A.:

Em cumprimento das disposições legais e estatutárias aplicáveis e do mandato que nos foi conferido o

Conselho Fiscal apresenta o presente relatório e parecer sobre o relatório de gestão e restantes documentos de

prestação de contas individuais e consolidadas da Sonae Indústria, S.G.P.S., S.A., relativos ao exercício findo

em 31 de Dezembro de 2012, os quais são da responsabilidade do Conselho de Administração.

Fiscalização

Durante o exercício, o Conselho Fiscal acompanhou a gestão da empresa, a evolução da sua actividade e das

suas participadas, tendo efectuado reuniões com a frequência e extensão que considerou adequadas. Estas

reuniões contaram, tendo em conta as matérias em análise, com a presença dos responsáveis operacionais da

área financeira, em especial o CFO, da auditoria interna e gestão de riscos. Mantivemos igualmente estreito

contacto com o revisor oficial de contas e auditor externo que nos manteve informados da natureza e

conclusões das auditorias realizadas. No cumprimento destas funções o Conselho Fiscal, sempre obteve da

Administração, dos diversos serviços da empresa, das empresas englobadas na consolidação, e do revisor

oficial de contas, todas as informações e esclarecimentos solicitados, nomeadamente, para a devida

compreensão e avaliação da evolução dos negócios, do desempenho e da posição financeira, bem como dos

sistemas de gestão de riscos e de controlo interno.

Acompanhou ainda o processo de preparação e de divulgação de informação financeira, bem como a revisão

das contas aos documentos de prestação de contas individuais e consolidadas da empresa, tendo recebido do

revisor oficial de contas todas as informações e esclarecimentos solicitados. Adicionalmente, no âmbito das

suas atribuições, o Conselho Fiscal examinou as demonstrações de posição financeira, individual e

consolidada, em 31 de Dezembro de 2012, as demonstrações individuais e consolidadas dos resultados por

naturezas, as demonstrações consolidadas e individuais do rendimento integral, as demonstrações

consolidadas e individuais de alterações no Capital Próprio e as demonstrações consolidadas e individuais dos

fluxos de caixa do exercício findo naquela data e os correspondentes anexos.

Procedeu ainda à apreciação do relatório de gestão do exercício findo em 31 de Dezembro de 2012 emitido pelo

Conselho de Administração e a certificação legal das contas e relatório de auditoria sobre as contas, emitidos

pelo revisor oficial de contas, os quais merecem o acordo do Conselho Fiscal.

Face ao exposto, o Conselho Fiscal é da opinião que a informação constante nas demonstrações financeiras

em apreço, foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas, legais e estatutárias aplicáveis,

dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados da

Sonae Indústria, S.G.P.S., S.A. e das empresas incluídas no perímetro de consolidação e que o relatório de

gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição financeira da mesma e das

empresas incluídas no perímetro de consolidação e contém uma descrição dos principais riscos e incertezas

com que se defrontam. Mais se informa que o relatório sobre o governo das sociedades produzido cumpre o

disposto no artigo 245º-A do Código dos Valores Mobiliários.

O Conselho Fiscal manifesta o seu apreço pela colaboração recebida do Conselho de Administração e dos

serviços.

Parecer

Em consequência do acima referido, o Conselho Fiscal é de opinião que estão reunidas as condições para que

a Assembleia-Geral aprove:

a) O relatório de gestão as demonstrações de posição financeira, individual e consolidada, em 31 de

Dezembro de 2012, as demonstrações individuais e consolidadas dos resultados por naturezas, as

demonstrações consolidadas e individuais do rendimento integral, as demonstrações consolidadas e individuais

de alterações no Capital Próprio e as demonstrações consolidadas e individuais dos fluxos de caixa e os

correspondentes anexos.;

b) A proposta de aplicação de resultados apresentada pelo Conselho de Administração.

Declaração de responsabilidade

De acordo com o disposto no nº 1, alínea c) do artigo 245º do Código dos Valores Mobiliários, os membros do

Conselho Fiscal declaram que, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação constante de Relatório de

Gestão e dos demais documentos de prestação de contas, foi elaborada em conformidade com as normas

contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo, do passivo, da situação

financeira e dos resultados da sociedade e das empresas incluídas no perímetro de consolidação.

Mais entendem que o Relatório de Gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da

posição da sociedade e das empresas incluídas no perímetro de consolidação e contém uma descrição dos

principais riscos e incertezas com que se defronta.

Maia, 26 de Fevereiro de 2013

O Conselho Fiscal,

Manuel Heleno Sismeiro

Armando Luís Vieira de Magalhães

Jorge Manuel Felizes Morgado