MAHLE METAL LEVE S.A. COMPANHIA ABERTA

CNPJ/MF Nº 60.476.884/0001-87

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

DATA-BASE: 31.12.2009

(CONFORME ANEXO 24 DA INSTRUÇÃO CVM Nº

480, DE 7 DE DEZEMBRO DE 2009)

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

Data-Base: 31.12.2009

(conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480 de 7 de dezembro de 2009 “Instrução CVM 480”)

Identificação MAHLE Metal Leve S.A., companhia aberta, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.476.884/0001-87 e com atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.3.0001506.1, registrada como companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 857-5 (“Companhia”)

Sede Localizada na cidade de Mogi Guaçu, Estado de São Paulo, na Avenida Ernst Mahle, 2000, Mombaça, CEP 13.846-146.

Diretoria de Relações com Investidores

Localizada na cidade de Mogi Guaçu, Estado de São Paulo, na Avenida Ernst Mahle, 2000, Mombaça, CEP 13.846-146. O Diretor de Relações com Investidores é o Sr. Heiko Pott. O telefone da Diretoria de Relações com Investidores é (0xx19) 3861-9260. O departamento de Relações com Investidores está localizado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 949, Cerqueira César, CEP 01311-917. O telefone do departamento de relações com investidores é (0xx11) 3787-3520, o fax é (0XX11) 3787-3524 e o e-mail é relacoes.investidores@br.mahle.com.

Auditores Independentes da Companhia

BDO Auditores Independentes para os exercícios encerrados em 31/12/2009 e 31/12/2008 e Ernst & Young Auditores Independentes S.S. para o exercício encerrado em 31/12/2007.

Banco Escriturador Itaú Corretora de Valores S.A.

Atendimento aos Acionistas

Efetuado pela Diretoria e Área de Relações com Investidores da Companhia ou em qualquer agência do Itaú Unibanco S.A., através do Investfone – Central de Atendimento a Acionistas: (0xx11) 5029-7780 ou pelo e-mail investfone@itau.com.br.

Jornais nos quais a Companhia divulga Informações

“Valor Econômico”, “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e “Gazeta Guaçuana”.

Site na Internet http://www.mahle.com.br e http://ri.mahle.com.br. As informações constantes da página na rede mundial de computadores (website na Internet) da Companhia não são partes integrantes deste Formulário de Referência

Data da última atualização deste Formulário de Referência

09/12/2010

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Conteúdo do Formulário de Referência

1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário

1.1. Declaração do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores, atestando

que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução

CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e

completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes

às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

Declaramos, para os fins da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, que: (i) revimos o Formulário de Referência ora apresentado; (ii) as informações contidas no referido Formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480/2009, em especial aos seus Artigos 14 a 19; e (iii) em nosso entendimento, o conjunto de informações contidas neste documento é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da companhia emissora e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos. Mogi Guaçu, 30 de junho de 2010. Mogi Guaçu, 19 de novembro de 2010. Claus Hoppen Heiko Pott MAHLE Metal Leve S.A. MAHLE Metal Leve S.A. Diretor Presidente Diretor de Relações com Investidores

2. Auditores

2.1. Em relação aos auditores independentes, indicar1:

a. nome empresarial

b. nome das pessoas responsáveis, CPF e dados para contato (telefone e e-mail)

c. data de contratação dos serviços

d. descrição dos serviços contratados

e. eventual substituição do auditor, informando:

i. justificativa da substituição

1 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais.

Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores

mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.

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ii. eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da

justificativa do emissor para sua substituição, conforme regulamentação

da CVM específica a respeito da matéria

a. BDO Auditores Independentes b. Responsável: Esmir de Oliveira

Sócio-contador CRC: 2SP013439/0-5 CPF: 464.699.408-97 Telefone: (11) 3138-5000 E-mail – esmir@bdobrazil.com.br

c. Data da contratação dos serviços: 1º/1/2008. d. Serviços Contratados: honorários de serviços de auditoria externa, que compreende:

traduções de relatórios das Informações Trimestrais, elaboração de demonstrações contábeis de acordo com as normas internacionais (IFRS), serviços adicionais referentes às demonstrações contábeis do exercício; bem como informações fisco-econômicas.

e) Conforme Instrução CVM 308/1999 o auditor independente, seja ele pessoa física ou pessoa

jurídica, não pode prestar serviços para um mesmo cliente, por prazo superior a cinco anos consecutivos, contados a partir da data de publicação desta Instrução, exigindo-se um intervalo mínimo de três anos para sua recontratação.

2.2. Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último

exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os

relativos a quaisquer outros serviços prestados

Estão relacionadas a seguir informações a respeito dos serviços de auditoria externa para a Companhia, além de outros serviços, prestados pela BDO Auditores Independentes e suas partes relacionadas, durante o período de janeiro a dezembro de 2009, à MAHLE Metal Leve S.A., empresas controladas e sociedades integrantes do mesmo grupo ao qual a Companhia pertence:

Natureza Contratação Duração Honorários R$ mil

Serviços de auditoria externa para a Companhia

1º/1/2009

Jan. a dez. de

2009

348,40

Outros Serviços:

Serviços de auditoria externa para sociedades integrantes do mesmo grupo ao qual a Companhia pertence

1º trim. 2009

Jan. a dez. de 2009

97,4

Treinamento e diagnóstico - IFRS

Set. de 2008

Jan. a mar. de 2009

44,9

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Os honorários contratados de outros serviços totalizaram R$ 142,3 mil e representaram 29% dos honorários correspondentes aos serviços de auditoria externa prestados e a serem prestados para a MAHLE Metal Leve S.A. e suas controladas em 2009. As políticas da Companhia e de suas controladas vedam a contratação de seus auditores independentes para a prestação de serviços que acarretem conflito de interesses, perda de objetividade dos mesmos ou de independência. A Administração da MAHLE Metal Leve S.A. e suas controladas, em discussão com seus auditores independentes, concluiu que os trabalhos acima relacionados não representam qualquer ameaça à independência da entidade de auditoria, pois não caracteriza a perda real ou suposta de sua objetividade e integridade.

2.3. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Não aplicável.

3. Informações financeiras selecionadas

3.1. Com base nas demonstrações financeiras ou, quando o emissor estiver obrigado

a divulgar informações financeiras consolidadas, com base nas demonstrações

financeiras consolidadas, elaborar tabela informando2:

a. patrimônio líquido

b. ativo total

c. receita líquida

d. resultado bruto

e. resultado líquido

f. número de ações, ex-tesouraria

g. valor patrimonial da ação

h. resultado líquido por ação

i. outras informações contábeis selecionadas pelo emissor

2 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações

financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de

registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras

de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.

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R$ mil

Descrição 2009 2008 2007

Patrimônio líquido 561.509 446.528 511.446

Ativo total 1.364.978 1.633.061 1.189.302

Receita líquida 1.539.582 1.866.631 1.639.357

Lucro bruto 340.744 478.468 432.116

Lucro líquido 53.650 62.256 106.174

Números de ações 30.453.570 30.453.570 30.453.570

Valor patrimonial da ação 18,438 14,663 16,794

Lucro líquido por ação 1,762 2,044 3,486

3.2. Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje

divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de

juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e

imposto de renda), o emissor deve:

a. informar o valor das medições não contábeis

b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das

demonstrações financeiras auditadas

c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a

correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas

operações R$ mil

Descrição 2009 2008 2007

Resultado operacional (antes dos JSCP) 86.300 79.910 137.564

(+) Financeiras, líquidas 61.692 98.555 45.053

(+) Depreciação e amortizações 73.407 80.227 104.893

(=) EBITDA (ou LAJIDA) 221.399 258.692 287.510

Margem EBITDA (EBITDA/Receita líquida) 14,4% 13,9% 17,5%

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O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization), ou em Português,

LAJIDA (Lucro Antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização) significa o caixa gerado

pelos ativos operacionais da Companhia em determinado período de tempo. Diferencia-se do

lucro operacional por desconsiderar o efeito da depreciação e amortização. A utilização dessa

métrica se justifica por ser muito utilizada pelos participantes do mercado de capitais, além de

fornecer informação referente ao lucro derivado diretamente dos ativos operacionais antes de

computadas as depreciações e amortizações.

3.3. Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações

financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente3

A partir do segundo trimestre de 2010 as operações da controlada indireta MAHLE Metal Leve International N.V. serão transferidas para a controlada direta MAHLE Metal Leve GmbH;

Principais condições do negócio: Devido a aspectos de revisão da estrutura societária do Grupo definido pela Administração da controlada. Durante este período de transição, a controlada indireta MAHLE Metal Leve International N.V. permanecerá aberta, contudo, sem operações, em um período mínimo de cinco anos;

Sociedades envolvidas: MAHLE Metal Leve International N.V. e MAHLE Metal Leve GmbH.

Em Assembléia Geral Extraordinária ocorrida em 30.11.2010 foi aprovada a reorganização societária do Grupo MAHLE América do Sul. Em Assembléia Especial de Titulares de Ações Preferenciais ocorrida na mesma data, os acionistas decidiram ratificar a conversão da totalidade das ações preferenciais em ações ordinárias, nos termos das deliberações tomadas pela referida Assembléia Geral Extraordinária;

Principais condições do negócio: em linhas gerais a reorganização societária compreende as seguintes etapas: (a) incorporação da Mahle Componentes de Motores do Brasil Ltda. pela sua controladora Mahle Participações Ltda.; (b) aquisição, pela Companhia, de quotas de emissão da Mahle Participações Ltda. detidas pela Mahle Industriebeteiligungen GmbH pelo montante de R$ 818.000.000,00, com pagamento em moeda corrente nacional no montante de R$ 204.500.000,00 (25%) em até 15 (quinze) dias da data da aprovação, e R$ 613.500.000,00 (75%) com emissão de ações em aumento de capital; (c) incorporação da Mahle Participações Ltda. pela Companhia; (d) conversão das ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias; (e) o aumento do capital social por subscrição privada, no montante de R$ 613.500.000,00, com a emissão de 12.315.930 ações ordinárias, ao preço de emissão de R$ 49,81353418, fixado de acordo com o artigo 170, § 1º, inciso I, da LSA. As ações ordinárias emitidas foram subscritas pela Mahle Industriebeteiligungen GmbH e integralizadas mediante a capitalização de crédito, no mesmo valor do aumento aprovado, por ela detido contra a Companhia em razão da compra da Mahle Participações Ltda., sem prejuízo de eventual exercício do direito de preferência pelos acionistas da Companhia; (f) realizar estudos para uma possível oferta pública de

3 Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores

mobiliários, as informações devem se referir a eventos subsequentes às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.

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distribuição secundária de ações de emissão da Companhia; e (g) adesão da Companhia ao segmento de listagem denominado Novo Mercado da BM&FBovespa;.

Sociedades envolvidas: Mahle Metal Leve S.A., Mahle Industriebeteiligungen GmbH, Mahle Participações Ltda.

3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios

sociais, indicando:

a. regras sobre retenção de lucros

Conforme Capitulo VI ”Do Exercício Social e da Distribuição dos Lucros” em seu Estatuto

Social.

ARTIGO 29 - No encerramento do exercício social serão levantadas as demonstrações

financeiras exigidas em lei, observando-se, quanto à distribuição do resultado apurado, as

seguintes regras:

I) Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os

prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda.

II) Com base nos lucros remanescentes e respeitadas as disposições legais, serão

calculadas nesta ordem:

(a) a participação global dos empregados, competindo à Diretoria estabelecer

quais os empregados que perceberão participação e o quantum atribuído a

cada um deles;

(b) a participação global dos administradores, que será dividida entre eles por

deliberação do Conselho de Administração, observado o disposto no artigo

152, parágrafo primeiro, da Lei 6404/76;

III) O lucro líquido apurado será distribuído na seguinte ordem:

(a) 5% (cinco por cento) na constituição da reserva legal, até que atinja 20%

(vinte por cento) do capital social;

(b) constituição de outras reservas, previstas em lei, e

(c) atribuição do dividendo aos acionistas, respeitada a matéria estatuída no

Estatuto Social a seguir descritas.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - Além do dividendo declarado à conta de lucro apurado em cada

balanço semestral, o Conselho de Administração poderá, igualmente, declarar dividendos

intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último

balanço semestral, bem como determinar o levantamento de balanço trimestral e conseqüente

distribuição de dividendos, respeitado, nesta última hipótese, o disposto no artigo 204,

parágrafo 1º , da Lei 6.404/76.

PARÁGRAFO SEGUNDO - O montante dos dividendos será posto à disposição dos acionistas

no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data em que forem atribuídos e, em

qualquer hipótese, dentro do exercício social em curso.

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b. regras sobre distribuição de dividendos

ARTIGO 7º - Ao conjunto de acionistas será sempre atribuído, em cada exercício, um

dividendo não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, depois de diminuído

ou acrescido dos valores previstos no "caput" do artigo 202 da Lei 6.404/76.

PARÁGRAFO ÚNICO – O valor dos juros pagos ou creditados, a título de capital próprio,

nos termos do artigo 9º, parágrafo 7º da Lei 9.249/95 e legislação e regulamentação

pertinentes, poderá ser imputado ao valor do dividendo obrigatório, integrando tal valor o

montante dos dividendos distribuídos pela Companhia para todos os efeitos legais.

ARTIGO 29 - No encerramento do exercício social serão levantadas as demonstrações

financeiras exigidas em lei, observando-se, quanto à distribuição do resultado apurado, as

seguintes regras:

III) O lucro líquido apurado será distribuído na seguinte ordem:

(c) atribuição do dividendo aos acionistas, respeitado o estatuído no artigo 7° deste Estatuto.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - Além do dividendo declarado à conta de lucro apurado em cada

balanço semestral, o Conselho de Administração poderá, igualmente, declarar dividendos

intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último

balanço semestral, bem como determinar o levantamento de balanço trimestral e

conseqüente distribuição de dividendos, respeitado, nesta última hipótese, o disposto no

artigo 204, parágrafo 1º , da Lei 6.404/76.

c. periodicidade das distribuições de dividendos

ARTIGO 29 – (...)

PARÁGRAFO PRIMEIRO – (...)

PARÁGRAFO SEGUNDO - O montante dos dividendos será posto à disposição dos

acionistas no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data em que forem

atribuídos e, em qualquer hipótese, dentro do exercício social em curso.

d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou

regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões

judiciais, administrativas ou arbitrais

Não aplicável.

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3.5. Em forma de tabela, indicar, para cada um dos 3 últimos exercícios sociais:

a. lucro líquido ajustado para fins de dividendos

b. dividendo distribuído, destacando juros sobre capital próprio, dividendo

obrigatório e dividendo prioritário, fixo e mínimo

c. percentual de dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado

d. dividendo distribuído por classe e espécie de ações, destacando juros sobre

capital próprio, dividendo obrigatório e dividendo prioritário, fixo e mínimo

e. data de pagamento do dividendo

f. taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor

g. lucro líquido retido

h. data da aprovação da retenção

2009 2008 2007

Lucro líquido do exercício 53.650 62.256 106.174

Reserva legal (2.683) (3.113) (5309)

a. Lucro líquido ajustado para fins de dividendos (base de cálculo para distribuição)

50.967

59.143

100.865

b. Proventos distribuídos: Juros sobre o capital próprio (líquido de IR) Dividendos Total Dividendo obrigatório (25% x a) Dividendo mínimo (25% x a) Dividendo prioritário e/ou fixo: não aplicável

28.558 -

28.558 12.742 12.742

27.695 -

27.695 14.786 14.786

24.093 10.000 34.093 25.216 25.216

c. Percentual do total de proventos distribuídos em relação à base de cálculo

56,03% 46,83% 33,80%

d. Distribuição por espécie de ações: Juros sobre o Capital próprio (valor bruto): Preferenciais Ordinárias Sub-Total (Juros s/ capital próprio) Dividendos: Preferenciais Ordinárias Sub-Total (Dividendos) Total (Juros s/ capital próprio e dividendos) Dividendo obrigatório (25% x a): Preferenciais Ordinárias Dividendo mínimo (25% x a): Preferenciais Ordinárias Dividendo prioritário e/ou fixo: não aplicável

20.409 12.503 32.913

- - -

32.913

7.901 4.841

7.901 4.841

19.822 12.143 31.965

- - -

31.965

9.169 5.617

9.169 5.617

17.280 10.586 27.866

6.201 3.799

10.000 37.866

15.637 9.579

15.637 9.579

e. Datas de pagamento:

Juros sobre o Capital Próprio 23/12/2009 22/12/2008 20/12/2007

Dividendos - - 20/05/2008

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f. Taxa de retorno em relação ao Patrimônio Líquido ROE (return on equity) = LL / PL

9,55%

13,94%

20,76%

g. Lucro líquido retido Reserva p/ expansão e modernização h. Data da aprovação da retenção

18.054

29/04/2010

27.178

30/04/2009

63.073

30/04/2008

3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a

conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores

Não aplicável.

3.7. Em forma de tabela, descrever o nível de endividamento do emissor, indicando4:

a. montante total de dívida, de qualquer natureza

Vide tabela abaixo, na linha Passivo circulante e Passivo não-circulante..

b. índice de endividamento (passivo circulante mais o não-circulante, dividido pelo

patrimônio líquido)

31.12.2009

Passivo circulante e Passivo não-circulante (PC + PNC) 803.469

Patrimônio Líquido (PL) 561.509

Índice de endividamento (PC + PNC) / PL 1,43

c. caso o emissor deseje, outro índice de endividamento, indicando:

i. o método utilizado para calcular o índice

ii. o motivo pelo qual entende que esse índice é apropriado para a correta

compreensão da situação financeira e do nível de endividamento do

emissor

Não aplicável.

3.8. Em forma de tabela, separando por dívidas com garantia real, dívidas com

garantia flutuante e dívidas quirografárias, indicar o montante de obrigações do

emissor de acordo com o prazo de vencimento5:

a. inferior a 1 ano

4 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações

financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de

registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de

encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.

5 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações

financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de

registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de

encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.

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b. superior a 1 ano e inferior a 3 anos

c. superior a 3 anos e inferior a 5 anos

d. superior a 5 anos

Garantias concedidas sobre dívidas em 2009

Dívida Prazo Valor (R$ mil) Tipo de Garantia

BNDES-Finame (juros

entre 10,5% e 14,5%

a.a.)

Superior a 1 ano e

inferior a 3 anos

R$ 4.470

Garantia fiduciária

BNDES-Finem (TJLP

acrescida de juros de

2,30% a.a.)

Superior a 3 anos e

inferior a 5 anos

R$ 45.000

Carta de Fiança

3.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Não há outras informações consideradas relevantes.

4. Fatores de risco

4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em

especial, aqueles relacionados:

a. ao emissor

b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

c. a seus acionistas

d. a suas controladas e coligadas

e. a seus fornecedores

f. a seus clientes

g. aos setores da economia nos quais o emissor atue

h. à regulação dos setores em que o emissor atue

i. aos países estrangeiros onde o emissor atue

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a. Ao emissor: O governo federal exerce uma grande influência sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira podem causar um efeito adverso relevante nas atividades operacionais da Companhia e no mercado de ações O governo brasileiro intervém com freqüência na economia brasileira e ocasionalmente produz mudanças significativas na política e na legislação. A atividade operacional, situação comercial e financeira, bem como os resultados das operações da Companhia podem ser prejudicados por mudanças nas políticas governamentais e na legislação, por fatores como:

Políticas fiscais;

Inflação;

Taxas de juros;

Flutuações cambiais;

Políticas de crédito;

Expansão ou retração da economia brasileira;

Racionamento de energia elétrica;

Volatilidade do país em relação a crises internacionais;

Outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. Medidas do governo brasileiro para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do governo podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais doméstico, podendo afetar diretamente os negócios da Companhia, resultado operacional, condição financeira, bem como o valor de mercado das ações de sua emissão. O efeito da inflação e das medidas governamentais destinadas a combatê-la podem afetar negativamente a economia brasileira e seu resultado operacional O Brasil vivenciou historicamente índices de inflação extremamente altos. A inflação, juntamente com as medidas governamentais para combatê-la, afetou negativamente todos os setores da economia brasileira. Desde a implantação do Plano Real, a taxa de inflação tem apresentado queda, conforme registrado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA). Registrou 7,6% em 2004, 5,69% em 2005, 3,14% em 2006, 4,46% em 2007, 5,9% em 2008 (Crise Mundial) e 4,31% em 2009. Se o Brasil experimentar altos níveis de inflação no futuro, o ritmo de crescimento da economia poderá desacelerar, propiciando o aumento de custos e despesas, e impactar o preço final dos produtos. A impossibilidade do repasse integral dos mesmos afetará seus negócios, margens, resultado e condição financeira.

Risco de taxa de juros A Companhia e suas controladas monitoram as flutuações das diversas taxas de juros atreladas aos seus ativos e passivos monetários e, em caso de aumento da volatilidade dessas taxas, poderia no futuro, se necessário, vir a operar com instrumentos financeiros derivativos, com o objetivo de minimizar os riscos relativos às linhas de financiamento mais caras que usualmente deprimem o consumo, gerando efeitos negativos nas vendas, conseqüentemente comprometendo a rentabilidade de suas operações.

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Risco da taxa de câmbio Os riscos ocorrem pelas oscilações das taxas de câmbio que geram efeitos significativos sobre os saldos de ativos e passivos em moeda estrangeira. A Companhia e suas controladas, visando proteger seus resultados e seu fluxo de caixa contra essas oscilações, têm por política a contratação de operações de venda de contratos a termo de dólares norte-americanos e euros (NDF-Non-deliverable Forward). As operações da Companhia e suas controladas em aberto em 31 de dezembro de 2009 estão lastreadas da seguinte forma: 1. Hedge de valor justo: refere-se ao saldo entre as exportações e importações realizadas e em aberto e 31 de dezembro de 2009, cujas cambiais vinculadas como lastro serão liquidadas nos respectivos vencimentos das operações. No encerramento do balanço, o saldo de exposição cambial da Companhia em dólares norte-americanos (valor a contratar de operações de vendas de contratos a termo de dólares norte-americano e euros, equivalente em dólares norte-americanos) foi de USD 2.035 mil na controladora e USD 1.705 no consolidado. A política da Companhia e suas controladas é de contratar volumes de operações a termo de moeda no exato valor de sua exposição cambial, sendo que pequenas oscilações, positivas ou negativas podem ocorrer em função de exportações e importações que ocorrem no último dia útil do mês e que ficam disponíveis para contratação de operações a termo de moeda no dia útil subseqüente. 2. Hedge de fluxo de caixa: refere-se ao saldo entre as exportações e importações a serem realizadas em janeiro e dezembro de 2010, cujos lastros se realizarão ao longo dos vencimentos no mesmo período e as cambiais liquidadas quando dos recebimentos dos clientes. Em 31 de dezembro de 2009, estas operações totalizavam USD 41.838 mil e EUR 16.045 mil na controladora (USD 42.158 mil e EUR 16.125 mil no consolidado) A Companhia e suas controladas realizam a contratação de instrumentos financeiros derivativos (NDF – Non-deliverable Forward) para proteção de sua exposição cambial em cumprimento à política de hedging estabelecida. Esses instrumentos são negociados com bancos de primeira linha em mercado de balcão organizado, devidamente registrado pelo CETIP. Risco de Crédito A Companhia e suas controladas operam em dois mercados distintos, quais sejam: mercado de equipamento original (OEM) e de peças para reposição (Aftermarket). A possibilidade de a Companhia e suas controladas virem a incorrer em perdas por conta de problemas financeiros com seus clientes OEM é reduzida, em função do perfil desses clientes (montadoras e outras empresas de atuação mundial). No tocante às vendas Aftermarket e/ou a mercados em que a Administração entende haver maior risco de inadimplência, são solicitadas cartas de créditos, pagamento antecipados ou outras formas de garantia anteriormente à concretização das vendas. Nesse mercado, a participação de cada cliente nas vendas é bastante diluída, não havendo qualquer cliente que individualmente represente mais de 10% das vendas. Seu desafio depende também de sua habilidade de atrair, desenvolver e reter profissionais capacitados Seu desafio depende da habilidade de atrair, desenvolver e reter profissionais capacitados para a gestão de seu negócio. Em razão do crescimento que o Brasil vem atravessando nos últimos anos, existe carência de profissionais especializados, principalmente, no desenvolvimento de novas tecnologias. Ainda que a Companhia seja capaz de contratar, treinar e manter profissionais qualificados, o momento atual de forte demanda no mercado de trabalho, pode ocasionar perda de profissionais-chaves. Por essa razão, a Companhia está empenhada em manter políticas de remuneração e benefícios alinhadas ao mercado.

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Aumentos na estrutura de custos de pessoal podem afetar adversamente seus resultados operacionais Os reajustes salariais corrigidos pelos índices de inflação, assim como os aumentos reais e demais custos de benefícios concedidos aos funcionários, tais como: assistência médica, transporte e alimentação, entre outros, vêm ocasionando aumentos elevados em seu custo de pessoal. A Companhia está empenhada na gestão desse processo, com ferramentas de acompanhamento e busca constante de sinergias com seus fornecedores de benefícios, para minimizar os impactos do custo de pessoal no seu resultado operacional. Uma crise de energia elétrica poderá afetar adversamente seu resultado operacional e condição financeira O Brasil enfrentou séria escassez de energia elétrica durante o ano de 2001, principalmente em virtude de um período prolongado e rigoroso de estiagem que prejudicou a geração de energia hidrelétrica, bem como em virtude da falta de investimentos em geração de energia. Em maio de 2001, o governo federal anunciou medidas objetivando uma redução média de 20% no consumo de eletricidade em diversas regiões do Brasil, incluindo regiões onde a Companhia e suas controladas mantêm fábricas e operações. Uma nova crise no abastecimento de energia elétrica poderá acarretar a redução ou mesmo a interrupção da produção em suas unidades fabris no Brasil, afetando adversamente seu resultado operacional e condição financeira. Uma nova crise de energia elétrica no Brasil poderá voltar a afetar sua receita proveniente desse segmento de mercado no futuro. A Companhia está exposta a retrações no desenvolvimento econômico dos países onde atua ou para os quais exporta A Companhia possui vocação exportadora, com aproximadamente 30% de suas vendas em 2009 para o mercado externo. Desta forma, as vendas da Companhia dependem não apenas do desempenho da economia brasileira, mas também do desempenho da economia dos outros países em que atua e que representam importantes mercados para os seus produtos. Assim, uma eventual retração econômica na região do NAFTA e/ou Mercado Europeu pode reduzir a demanda pelos produtos da Companhia nesses mercados, afetando adversamente o seu resultado operacional e desempenho financeiro. b. A seu Controlador, direto ou indireto, ou grupo de Controle: Os interesses dos acionistas controladores da Companhia podem ser conflitantes com os interesses dos investidores Os acionistas controladores da Companhia têm poderes para, entre outras deliberações, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração e, exceto por situações específicas previstas em lei e observada a disciplina do conflito de interesses no exercício do direito de voto, determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, tais como nas reorganizações societárias, alienações, parcerias e época do pagamento de quaisquer benefícios futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo obrigatório, impostas pela Lei das Sociedades por Ações. Os acionistas controladores da Companhia poderão ter interesse em realizar aquisições, alienações, parcerias, buscar financiamentos ou outras operações que podem entrar em conflito com os interesses dos investidores, e, mesmo em tais casos, o interesse dos acionistas controladores da Companhia poderá prevalecer.

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c. A seus acionistas: O mercado de ações envolve riscos, conseqüentemente, o investimento em ações. A indicação de que um risco pode ter ou terá um efeito adverso para a Companhia pode afetar diretamente seus negócios, condição financeira, liquidez, resultados, inclusive futuros negócios, influenciando o preço de mercado das ações. O investidor deverá considerar cuidadosamente os riscos envolvidos nas operações da Companhia e todas as informações contidas nessa seção antes de tomar a decisão de investir. Riscos adicionais atualmente desconhecidos pela Companhia ou aparentemente irrelevantes também podem causar um efeito adverso significativo para o desempenho da Companhia e investimento em ações. d. A suas Controladas e Coligadas: As empresas controladas da MAHLE Metal Leve S.A. a seguir mencionadas: MAHLE Metal Leve Miba Sinterizados Ltda., MAHLE Metal Leve GmbH, MAHLE Metal Leve International N.V., MAHLE Argentina S.A., MAHLE Filtroil Ind. e Com. de Filtros Ltda. e MAHLE Hirschvogel Forjas S.A. possuem via de regra os mesmos riscos da Companhia Emissora descritos no item 4.1. a. desse formulário. e. A seus fornecedores: Aumentos significativos na estrutura de custos de seu negócio podem afetar adversamente seus resultados operacionais A Companhia e suas controladas estão sujeitas a riscos relacionados à dificuldade de repasse de aumentos de custos dos insumos aos seus clientes, sejam: matérias-primas, commodities metálicas, ou mão de obra, o que poderá impactar adversamente de forma relevante sua condição financeira e seus resultados. Preço e disponibilidade de seus insumos dependem de fatores mercadológicos, políticos e econômicos que fogem ao seu controle e a Companhia poderá não-prever com exatidão quando os preços destes insumos sofrerão reajustes. Riscos relacionados à contratação de prestação de serviços podem afetar a Companhia adversamente Na hipótese de uma ou mais empresas prestadoras de serviços não cumprirem com suas obrigações trabalhistas, previdenciárias ou fiscais, a Companhia e suas controladas poderão ser consideradas subsidiariamente responsáveis e poderão ser obrigadas a pagar tais valores aos empregados das empresas terceirizadas inadimplentes. A Companhia não pode garantir que empregados de empresas terceirizadas não tentarão reconhecer vínculo empregatício com suas operações. As principais matérias-primas utilizadas pela indústria de autopeças são commodities internacionais. Um aumento de preço dessas commodities no mercado internacional pode afetar as vendas e os resultados da Companhia Alumínio, Níquel, Cobre, estanho e aço são os principais insumos que a Companhia se utiliza para fabricar seus produtos, e as flutuações do preço no mercado internacional podem influenciar adversamente os custos operacionais e os preços dos produtos da Companhia. O preço do aço no mercado internacional aumentou significativamente nos últimos anos, sobretudo em razão do aumento da demanda mundial, em grande parte impulsionada pelo crescimento econômico da China, e poderá continuar a subir no futuro.

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Caso o preço do aço sofra um acréscimo significativo, e a Companhia não consiga repassar esse aumento de forma integral para o preço de seus produtos ou reduzir seus custos operacionais para compensar esse aumento, sua margem operacional e seus resultados poderão ser negativamente afetados.

Fator de Risco Meio Ambiente A Companhia está sujeita a observar as legislações e leis ambientais em vigor no país e tomar todas as providências necessárias quanto ao destino dos resíduos industriais, depositando-os em locais que estão aprovados pelos órgãos governamentais federais, estaduais e municipais. A não-observância das leis e normas pode causar aplicações de multas, cancelamento de licenças, revogações de autorizações, penalidades civis, além de prejudicar a imagem da Companhia na Sociedade. Portanto, a Companhia tem de destinar verbas de melhoria em suas atividades produtivas, pois leis e regulamentos ambientais estão em evolução contínua, podendo causar um aumento em seus custos e despesas e, consequentemente como resultado, gerar um lucro menor. f. A seus Clientes: A ocorrência de qualquer situação que afete adversamente a capacidade dos clientes da Companhia de honrarem com as obrigações previstas nos seus respectivos contratos poderá ter efeito adverso na condução dos negócios da Companhia, seus resultados operacionais e condição financeira. g. Ao setor de Autopeças: O desempenho do setor de bens de capital é fortemente influenciado por oscilações no nível de atividade econômica O desempenho do setor de bens de capital, no qual se incluem as indústrias automotiva, de implementos e de autopeças, é fortemente influenciado pelo desempenho da economia. As indústrias desses segmentos para veículos pesados são particularmente influenciadas pelo desempenho do setor primário da economia, tendo em vista que a demanda por caminhões, veículos utilitários e implementos normalmente acompanha a taxa de crescimento da produção nesse setor. Uma redução no nível de atividade na economia brasileira em geral, e no setor primário em especial, pode afetar negativamente o desempenho dessas indústrias como um todo e, consequentemente, o resultado operacional da Companhia e seu desempenho financeiro. A Companhia opera em setores altamente competitivos, caracterizados pela constante pressão sobre preços A Companhia e suas controladas enfrentam uma forte competição de um grupo concentrado de concorrentes locais e internacionais em todos os setores em que atuam. Suas participações de mercado poderão ser reduzidas caso não consigam se manter competitivas, principalmente com relação a preços. Esse ambiente altamente competitivo pode limitar sua capacidade de crescimento e pressionar os preços de seus produtos, reduzindo suas receitas e afetando adversamente as operações. O aumento da concorrência no setor em que a Companhia atua pode afetar adversamente suas operações Os mercados dos seus produtos são caracterizados pela mudança de tecnologia e pelo desenvolvimento das indústrias. Sua habilidade de aderir ou superar a consolidação do setor com sucesso dependerá, em parte, de sua habilidade de aumentar e desenvolver seus produtos existentes, de continuar a criar produtos inovadores, de adaptar seus produtos às necessidades e padrões dos clientes existentes e potenciais, de continuar a melhorar a eficiência operacional, diminuir seus custos e crescer mais que seus concorrentes, sejam pela aquisição de novas

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empresas, ou pelo crescimento orgânico de sua participação de mercado. O aumento da concorrência, da capacidade produtiva das suas concorrentes e de sociedades estrangeiras e/ou de sociedades que disponham de mais capital para investimento do que a Companhia, poderá afetar adversamente os seus negócios e também os preços que pode vender seus produtos, reduzindo as suas margens. Além disso, competidores podem desenvolver tecnologias ou produtos que tornem os seus produtos obsoletos ou menos comerciáveis, ou, ainda, operar de forma mais eficiente do que o grupo em que a Companhia está inserida. Se a mesma não for capaz de aderir e superar uma eventual consolidação do setor, poderá ser afetada adversamente. Adicionalmente, o posicionamento de seus concorrentes estrangeiros no Brasil é diretamente influenciado pela cotação do dólar versus o Real, assim como pelos impostos incidentes sobre as suas atividades no Brasil. Dessa forma, uma eventual valorização do Real frente ao Dólar, ou a redução das alíquotas dos impostos incidentes sobre as atividades de seus concorrentes estrangeiros poderá tornar tais concorrentes mais competitivos do que a Companhia, o que poder vir a afetar adversamente as suas atividades e resultados. A Companhia e suas controladas poderão ser adversamente afetadas se forem incapazes de oferecer produtos competitivos e tecnologicamente avançados. Ainda, estão sujeitas a riscos associados ao desenvolvimento de produtos e tecnologias, que podem atrasar a introdução de novos produtos no mercado e resultar em despesas significativas O sucesso de seu negócio depende, em parte, de sua habilidade para manter e expandir os produtos existentes em sua base de clientes. A sua estratégia depende de sua capacidade em atender clientes antes e depois da venda do produto ou serviço, oferecendo custos e tecnologia competitivos. A Companhia e suas controladas não podem garantir que serão capazes de continuar a expandir suas linhas de produtos, e consequentemente, que serão capazes de manter seus atuais clientes, bem como atrair novos clientes. Também não poderão garantir que não irão perder clientes para concorrentes com preços mais competitivos, com produtos e serviços equivalentes ou superiores. Se falharem em expandir sua linha de produtos, ou perder um número relevante de seus atuais clientes, ou forem incapazes de atrair novos clientes, poderão ser afetadas adversamente. Adicionalmente, seu negócio é sujeito a riscos associados com o desenvolvimento ou aplicação de tecnologias, incluindo imprevistos técnicos e outros problemas. A ocorrência de qualquer desses fatores poderia causar atraso no desenvolvimento, ou abandono da nova tecnologia ou de novos produtos. A Companhia e suas controladas não poderão garantir que novas tecnologias ou produtos, se desenvolvidos: (i) irão atingir os seus preços atuais ou objetivos de performance, (ii) cumprirão o cronograma de lançamento estipulado, e (iii) serão tão eficientes quanto produtos desenvolvidos com outras tecnologias. A incapacidade de desenvolver um produto com sucesso, ou a decisão de não o completar, particularmente em instâncias em que já foram incorridos gastos significativos, poderá afetar adversamente a Companhia. O setor de autopeças requer uso intensivo de capital para investimentos e seu crescimento pode demandar recursos adicionais que poderão não estar disponíveis ou estar disponíveis em condições não satisfatórias Suas operações necessitam de um volume relevante de capital, principalmente para a implementação de seus programas de manutenção e investimentos. A Companhia e suas controladas poderão necessitar de recursos adicionais para assegurar seus crescimentos e o desenvolvimento de seus negócios, os quais poderão ser obtidos por meio de emissão de novas ações, emissão de títulos de dívida ou empréstimos bancários, tanto no mercado local quanto internacional. Caso a Companhia e suas controladas não tenham acesso a esses recursos nos volumes e a custos adequados, poderão ser afetadas adversamente.

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O desempenho do setor de autopeças é influenciado pelo nível de investimentos realizados no País e pela disponibilidade de linhas de financiamento de longo prazo a custos atrativos O desempenho do setor automotivo, e o de máquinas e equipamentos pesados em particular, é influenciado de forma significativa pelo nível de investimentos realizados no país, tanto pelo setor privado quanto pelo público. Por envolver bens de alto valor agregado, o setor também depende da existência de acesso a crédito de longo prazo a custos atrativos por parte de instituições financeiras privadas e públicas nacionais e internacionais, e por entidades multilaterais. A diminuição dos investimentos realizados no país e a inexistência de crédito de longo prazo em montantes suficientes a custos atrativos poderão afetar adversamente a economia nacional e prejudicar seu resultado operacional e condição financeira. A Companhia poderá não conseguir implementar sua estratégia de crescimento A Companhia e suas controladas acreditam ser líderes no mercado brasileiro. Essa posição dificulta o crescimento das suas vendas por meio da elevação de participação de mercado e faz com que o aumento de suas vendas, no mercado brasileiro, dependa quase exclusivamente do crescimento da economia nacional. Para continuarem crescendo, terão que conquistar mercados em linhas de produtos em segmentos onde possuem baixa participação, o que exige:

a manutenção das taxas de câmbio em níveis favoráveis à exportação;

a realização de investimentos governamentais em infra-estrutura de forma a permitir o crescimento e o escoamento das exportações brasileiras;

sua capacidade de enfrentar a concorrência existente nos mercados internacionais e de conquistar novos clientes nesses mercados; e

a inexistência de barreiras e restrições à importação nos países para os quais exporta ou venha a exportar seus produtos. Um ou diversos desses fatores podem ser desfavoráveis ao seu crescimento no futuro e, consequentemente, o preço de mercado das ações de emissão da Companhia. h. à regulação dos setores em que o emissor atue:

Manutenção de registro de companhia aberta A Companhia é sociedade anônima de capital aberto e segue a Lei nº 6.404/76 (Lei de Sociedades Anônimas), regulamentações dos atos normativos da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e as regras de listagem da BM&F Bovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Caso a Companhia deixe de cumprir com suas obrigações perante os órgãos reguladores e auto-reguladores citados acima, passará a sofrer multas, penalidades, sanções e processos dos mais variados tipos, podendo sinalizar riscos para a condução de seus negócios. Regulamentações fiscais/ tributárias A Companhia se não registrar e conduzir suas operações com diligência e planejamento poderá vir a arcar com despesas ou penalidades de natureza fiscal e tributária. Acordos comerciais e regime automotivo O Brasil possui vários Acordos de Complementação Econômica (ACE) no setor automotivo com alguns países com os quais mantêm relações comerciais. A Companhia poderá não usufruir de todas as condições estabelecidas pelos regimes automotivos existentes entre os países.

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i. aos países estrangeiros onde o emissor atue: A atual crise européia A Atual crise européia desencadeou expectativas sombrias dos mercados financeiros quanto à solvência da dívida soberana de alguns países europeus que tiveram sua classificação rebaixada, consequentemente elevando os prêmios de risco e a valorização do dólar norte-americano diante do euro. Com a crise europeia o cenário internacional, que nos últimos meses vinha apresentando indicações de lenta recuperação, passa a temer uma crise sistêmica, seja por desconfiança ou contágio. Conforme dados do Banco de Compensações Internacionais – BIS, os bancos internacionais, especialmente os europeus, têm uma exposição de US$ 3,8 trilhões nas economias mais endividadas da Europa e, conforme os analistas de mercado, uma moratória declarada em algum desses países retomaria o caos no sistema financeiro. A constatação, portanto, é de que a situação atual não afetaria apenas o euro ou a credibilidade da União Européia, mas as próprias economias dos países europeus credores dessas dívidas.

4.2. Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar

sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a

tais riscos

A Companhia não trabalha com esta abordagem de eventuais expectativas de redução ou

aumento de exposição a tais riscos. A Companhia adota sua Política de Gerenciamento de

Riscos, conforme descrita no item 5.2.

4.3. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor

ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários,

cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os

negócios do emissor ou de suas controladas, indicando:

a. juízo

b. instância

c. data de instauração

d. partes no processo

e. valores, bens ou direitos envolvidos

f. principais fatos

g. se a chance de perda é:

i. provável

ii. possível

iii. remota

h. análise do impacto em caso de perda do processo

i. valor provisionado, se houver provisão

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Provisão para Contingências e Obrigações Legais vinculadas a Processos Judiciais

A Companhia e suas controladas são parte envolvida em processos cíveis, trabalhistas e tributários, e está discutindo essas questões tanto na esfera administrativa como na judicial, as quais, quando aplicáveis, são amparadas por depósitos judiciais. As respectivas provisões para contingências foram constituídas considerando a estimativa feita pelos assessores jurídicos, para os processos cuja probabilidade de perda nos respectivos desfechos foi avaliada como provável e demais obrigações legais não vinculadas. A Administração acredita que a resolução destas questões não produzirá efeito significativamente diferente do montante provisionado.

Em 31 de dezembro de 2009 e 2008 os riscos contingentes, conforme opinião dos assessores jurídicos, encontram-se descritos no quadro a seguir:

Em R$ mil

2009 2008 2009 2008

Cíveis e trabalhistas 68.218 64.202 70.479 67.441

Tributárias 18.742 34.316 35.595 49.283

Passivo ambiental 487 1.027 2.257 2.746

Depósitos judiciais (14.730) (17.912) (14.840) (18.002)

72.717 81.633 93.491 101.468

ConsolidadoControladora

As contingências cíveis e trabalhistas consistem, principalmente, de reclamações de empregados vinculadas a verbas decorrentes da relação de emprego e a vários pleitos indenizatórios.

As contingências tributárias são representadas, basicamente, por autuações processuais estaduais e federais que se encontram com processos em julgamento ou não, e referem-se, principalmente, a discussões quanto à adequada interpretação da legislação tributária.

As contingências ambientais referem-se, substancialmente, à projeção dos gastos necessários para conservar áreas ambientais utilizadas pela Companhia.

Em 31 de dezembro de 2009, além dos valores anteriormente mencionados, não foram computados nos montantes acima R$ 20.619 mil (R$ 9.448 mil em 2008) decorrentes de causas trabalhistas, cíveis e tributárias, cuja avaliação dos assessores legais da Companhia e suas controladas apontam para uma probabilidade reduzida de perda (possível de perda), razão pela qual a Administração não registrou esse montante nas demonstrações contábeis.

A Companhia não acredita que qualquer ação judicial ou processo administrativo individual pendente, se decidido de maneira desfavorável, causaria um efeito material adverso sobre a sua situação financeira ou sobre os seus resultados operacionais.

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4.4. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam

sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes

contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-

controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas, informando:

a. juízo

b. instância

c. data de instauração

d. partes no processo

e. valores, bens ou direitos envolvidos

f. principais fatos

g. se a chance de perda é:

i. provável

ii. possível

iii. remota

h. análise do impacto em caso de perda do processo

i. valor provisionado, se houver provisão

Não aplicável.

4.5 Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas

sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o

impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos

Na presente data, não há processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte.

4.6 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos,

baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que

em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte,

discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando:

Nem a Companhia nem qualquer de suas controladas é parte em processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes.

a. valores envolvidos

b. valor provisionado, se houver

c. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência

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4.7 Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores

A Companhia julga que não há outras contingências relevantes.

4.8 Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no

qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do

país de origem, identificar:

Não aplicável.

a. restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos

b. restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários

c. hipóteses de cancelamento de registro

d. outras questões do interesse dos investidores

5 Riscos de mercado

5.1 Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o

emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros

Para atender as necessidades operacionais dos seus negócios, a Companhia e suas empresas controladas estão expostas a vários riscos que são inerentes às suas atividades. A forma de identificação e condução desses riscos é de suma importância para obtenção de lucratividade. Os riscos mais significativos são: • risco de mercado (risco de taxa de juros, risco de taxa de câmbio e risco de alteração no preço das commodities); • risco de liquidez; e • risco de crédito. Risco de Mercado: Risco de Taxa de Juros: A Companhia e suas empresas controladas estão expostas a risco de oscilação das taxas de juros quando ocorre um descasamento entre as taxas de juros praticadas pela Companhia e suas controladas e as taxas de juros de mercado. Em 31 de Dezembro de 2009, 53% do endividamento (Consolidado) total da Companhia e empresas controladas era com instituições financeiras. Deste percentual, 93% dos empréstimos e financiamentos em aberto estavam denominados em Reais e sujeitos a flutuação de taxas como a TJLP e o CDI. O aumento nas taxas de juros poderá elevar o custo dos seus empréstimos, reduzir a demanda por seus produtos ou ter um impacto significativo sobre suas despesas financeiras e resultados operacionais. O aumento da despesa financeira em função do aumento das taxas de juros e do CDI, são parcialmente compensados pelo aumento da receita financeira decorrentes das suas aplicações financeiras.

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Risco de taxa de câmbio: Os riscos ocorrem pelas oscilações das taxas de câmbio que geram efeitos significativos sobre os saldos de ativos e passivos em moeda estrangeira. Abaixo estão demonstrados os volumes de moedas para a Controladora (Companhia) e Consolidado existentes em 31/12/2009, e o saldo de exposição cambial de ativos e passivos sem proteção de instrumentos financeiros (objeto de Hedge).

Controladora Consolidado

Valores USD Mil Valores USD Mil

( + ) Contas a Receber 52.173 52.960

( + ) Numerário em Trânsito 22.639 23.493

( - ) Adiantamento de Contrato de Câmbio (44) (43)

( - ) Importações (1.773) (2.414)

( - ) Termo de Moeda - Venda (70.496) (71.958)

( = ) Saldo líquido de exposição cambial 2.499 2.038

Valores EUR Mil Valores EUR Mil

( + ) Contas a Receber 18.486 19.051

( + ) Numerário em Trânsito 591 726

( - ) Adiantamento de Contrato de Câmbio (14) (14)

( - ) Importações (1.578) (1.578)

( - ) Termo de Moeda - Venda (17.808) (18.416)

( = ) Saldo líquido de exposição cambial (323) (231)

Saldo líquido de exposição cambial em USD e EUR Mil Equivalente 2.034 1.705

* Paridade EUR / USD 1,44

Exposição Cambial do Saldo do Contas a Receber e a Pagar em Moeda

Estrangeira em 31 de dezembro de 2009

Risco de taxa de câmbio para o fluxo de caixa futuro da Companhia e empresas controladas: A Companhia e empresas controladas projetam e efetuam suas operações com base em seus fluxos de caixa atual, e caso haja alterações futuras no câmbio poderá ocasionar dispêndios para a Companhia e empresas controladas. Abaixo está demonstrado o volume mínimo esperado de transações futuras em moeda estrangeira para a Controladora (Companhia) e Consolidado.

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O saldo entre as exportações e importações a serem realizadas entre janeiro e dezembro de 2010, cujos lastros se realizarão ao longo dos vencimentos no mesmo período e as cambiais liquidadas quando do recebimento dos clientes. Em 31 de dezembro de 2009, estas operações totalizavam USD 41.838 mil e EUR 16.045 mil na Controladora (USD 42.158 mil e EUR 16.125 mil no Consolidado).

Em 31 de dezembro de 2009, as operações em aberto, em atendimento ao Pronunciamento Técnico CPC 14, geraram uma provisão na Companhia e suas controladas conforme quadro abaixo:

Risco de flutuação do preço de Commodities para o fluxo de caixa futuro da Companhia e empresas controladas

A partir de agosto de 2007, a Companhia e suas controladas passaram a contratar operações com derivativos para diminuição dos riscos de flutuação dos preços das commodities níquel, alumínio, cobre e estanho, empregadas na fabricação de seus produtos. Os resultados desses instrumentos financeiros derivativos referem-se a resultados financeiros entre preço daqueles metais e variação cambial. Abaixo estão demonstrados os volumes de toneladas de commodities que a Companhia e empresas controladas julgam que se realizarão em seus fluxos de caixa para ativos e passivos no ano de 2010:

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Risco de liquidez: O risco de liquidez representa a possibilidade de descasamento entre os vencimentos de seus ativos e passivos, o que pode resultar em sua incapacidade de cumprir com suas obrigações nos prazos estabelecidos. A política geral da Companhia e suas controladas é manter níveis de liquidez adequados para garantir que as empresas do grupo possam cumprir com suas obrigações presentes e futuras e aproveitar oportunidades comerciais à medida que surgirem. Risco de Crédito: A Companhia e suas controladas operam em dois mercados distintos, quais sejam: mercado de equipamento original (OEM) e mercado de peças para reposição (“Aftermarket”). A possibilidade de a Companhia e suas controladas virem a incorrer em perdas por conta de problemas financeiros com seus clientes OEM é reduzida, em função do perfil desses clientes (montadoras e outras empresas de atuação mundial). No tocante às vendas “Aftermarket” e/ou a mercados em que a Administração entende haver maior risco de inadimplência, são solicitadas cartas de crédito, pagamentos antecipados ou outras formas de garantia anteriormente à concretização das vendas. Nesse mercado, a participação de cada cliente nas vendas é bastante diluída, não havendo qualquer cliente que individualmente represente mais de 10% das vendas.

5.2 Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor,

seus objetivos, estratégias e instrumentos, indicando:

a. riscos para os quais se busca proteção

Os riscos de mercado em que a Companhia está sujeita são principalmente:

Risco de exposição cambial de moedas (EUR e USD);

Risco de variação no preço de matérias-primas metálicas (Níquel, Cobre, Alumínio e Estanho);

Risco de variação de taxa de juros.

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b. estratégia de proteção patrimonial (hedge)

As estratégias de proteção utilizadas pela Companhia e suas controladas são: Hedge de moedas (Fx): Nossa política é a de minimização de riscos. Todos os riscos cambiais decorrentes da operação de negócios devem ser eliminados nos prazos definidos. A posição de risco operacional líquida denominada FX-Exposure é definida como os riscos de câmbio incluídos nas posições definidas após a compensação de caixa positivos e negativos e os itens do fluxo de caixa com a mesma data de vencimento e denominados na mesma moeda. As metas de cobertura cambial da Companhia e suas controladas visam garantir a realização do plano econômico, com taxas de câmbio favoráveis utilizando diferentes níveis e horizontes temporais (minimização de riscos). A execução das operações de hedge devem obedecer os seguintes critérios:

Nível 1: Cobertura de 30% a 50% dos riscos líquidos assim que são identificados com base nos dados do plano econômico. Este percentual deve ser executado no último trimestre do ano corrente, visando garantir a cobertura mínima de 30% dos riscos identificados no plano econômico.

Nível 2: Cobertura de 50% a 75% dos riscos líquidos nos seis meses seguintes. Este percentual deve ser executado até o final de cada mês, visando garantir a cobertura mínima de 50% dos riscos identificados no plano econômico.

Nível 3: Cobertura de 75% a 100% dos riscos líquidos para os três meses seguintes. Este percentual deve ser executado até o final de cada mês, visando garantir a cobertura mínima de 75% dos riscos identificados no plano econômico.

Nível 4: Cobertura de 100% da exposição conforme apuração do saldo entre as exportações e importações realizadas e em aberto (i.e., contabilizado). Hedge de matérias-primas metálicas (Commodities): Os objetivos de proteção da Companhia e suas controladas visam garantir a realização do plano econômico, com preços de matérias-primas favoráveis, em diferentes níveis e horizontes temporais (minimização de riscos). A execução das operações de hedge de commodities devem obedecer os seguintes critérios:

Ano 1: Realização de operações de hedge trimestral baseado nas apurações do plano econômico para o primeiro ano subsequente:

1º e 2 ° Trimestres: até 75% dos riscos líquidos identificados; 3° Trimestre: até 50% dos riscos líquidos identificados;

28

4° Trimestre: até 25% dos riscos líquidos identificados.

Ano 2: Realização de operações de hedge trimestral baseado nas apurações do plano econômico para o segundo ano subsequente:

1º ao 4 ° Trimestres: até 25% dos riscos líquidos identificados. Os percentuais acima deverão ser rolados trimestralmente para os próximos períodos, visando manter a média em torno de 56% do total para os primeiros 12 meses e 25% para os próximos 12 meses. Hedge de taxa de juros: O risco de oscilações na taxa de juros afeta: no curto prazo a rentabilidade, e no longo prazo o valor da empresa.

No curto prazo porque um nível mais elevado das taxas de juros aumenta as despesas financeiras com juros pós-fixados;

No longo prazo, devido ao fato de que os ativos fixos são financiados com taxas mais caras em comparação com as taxas de mercado reais, o que pode trazer desvantagens competitivas. A política de proteção contra oscilações na taxa de juros também é uma política de minimização de riscos, visando garantir um nível adequado de taxa de juros fixando-a de acordo com os níveis praticados pelo mercado.

c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)

Para proteção dos principais riscos de mercado que a Companhia e suas controladas estão expostas, foram utilizados instrumentos financeiros derivativos. Hedge de moedas: No caso do risco de exposição cambial das contas a receber e a pagar em moeda estrangeira, foram utilizadas operações de venda e compra de contratos a termo de moeda estrangeira (denominadas Non Deliverable Forward – NDF) com bancos de primeira linha. Hedge de matérias-primas: Para a proteção do preço de matérias-primas denominadas commodities metálicas foram utilizados instrumentos de swap de “commodities” com bancos de primeira linha , podendo utilizar também contratos futuros para tal finalidade. Hedge de taxa de juros: A Companhia e suas controladas podem utilizar os seguintes instrumentos derivativos para proteção do risco de oscilação de taxas de juros: FRA´s, swaps, opções de juros.

29

d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos

A Companhia e suas controladas utilizam como parâmetro as taxas praticadas no mercado, sejam elas de câmbio ou de juros, bem como os preços de matérias-primas praticadas no mercado internacional. Também são analisados os fundamentos econômicos locais em conjunto com cenário macroeconômico mundial, com análises fundamentalistas, gráficas e de tendências. Aliado a estes instrumentos a Companhia e suas controladas utilizam parâmetros previamente definidos (taxa de juros, taxas de câmbio e preços das matérias-primas), visando assegurar os resultados determinados em nosso plano econômico.

e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção

patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos

A Companhia e suas controladas participam de operações envolvendo instrumentos financeiros registrados em contas patrimoniais que se destinam apenas a atender suas necessidades operacionais, bem como reduzir a sua exposição a riscos financeiros, principalmente de moeda, taxa de câmbio e decorrentes da mudança de preços de commodities de materiais metálicos empregados na fabricação de seus produtos. Não são realizadas operações envolvendo instrumentos financeiros com finalidade especulativa.

f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos

As atividades de gerenciamento das operações de risco envolvendo oscilações de moeda, variações de preço de commodities metálicas seguem uma política formal que inclui sistemas de controle e determinação das posições sob gestão da Administração, onde o Comitê Financeiro da Companhia analisa em conjunto a demanda pela contratação de derivativos, e toma decisões. Neste Comitê participam membros dos departamentos, de Finanças, Compras, Controladorias, Diretoria Financeira e Diretoria Operacional.

g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da

efetividade da política adotada

A adequação da estrutura operacional foi implementada de acordo com as diretrizes estabelecidas pela acionista controladora da Companhia, a saber:

Todas operações negociadas junto às instituições financeiras são documentadas em formulário específico e registradas contabilmente;

Segregação de funções: a) Quem autoriza a negociação não efetua o fechamento, não efetua pagamentos e não faz contabilizações. b) Quem fecha a negociação, não efetua pagamento, e não faz contabilizações e não autoriza a negociação.

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c) Quem faz a contabilização não efetua o fechamento, não efetua pagamentos e não autoriza negociação. Quanto à efetividade da política adotada, no que se refere às operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos, esta é medida controlada mensalmente pela equipe financeira e corroborada trimestralmente pela auditoria externa (instituição independente), através de relatórios e demonstrativos financeiros os quais são analisados e validados de acordo com a legislação contábil vigente (CPC 38).

5.3 Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas

nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de

gerenciamento de riscos adotada

Não aplicável.

5.4 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Não há outras informações consideradas relevantes.

6 Histórico do emissor

6.1 Com relação à constituição do emissor, informar:

a. Data

Data da constituição: 03/03/1950

b. Forma

Sociedade anônima de capital aberto

c. país de constituição

Brasil

6.2 Informar prazo de duração, se houver

Indeterminado

6.3 Breve histórico do emissor

No Brasil a MAHLE iniciou sua atuação em 1950, fornecendo tecnologia à empresa Metal Leve S.A. Indústria e Comércio. Essa atividade foi encerrada em 1975. Com o término do contrato de licença com a Metal Leve em 1978, a MAHLE adquiriu o controle acionário da Cima Componentes Automotivos S.A. No mesmo ano, iniciou a construção de uma fábrica em Mogi Guaçu, Estado de São Paulo, que entrou em operação em 1981 e a partir de 1989, alterou sua razão de Cima Componentes Automotivos S.A. para MAHLE Indústria e Comércio Ltda. Em 11 junho de 1996, os acionistas controladores da Metal Leve S.A. Indústria e Comércio transferiram o controle acionário à MAHLE GmbH. Em 14 de setembro de 1998, a Companhia alterou sua razão social para MAHLE Metal Leve S.A. decorrente da incorporação da MAHLE Pistões Ltda. (subsidiária da MAHLE Indústria e Comércio Ltda.) pela Metal Leve S.A. Indústria e Comércio.

31

No final do exercício de 1998, foi transferida a sede social e foro legal de São Paulo para cidade de Mogi Guaçu, transformando a antiga sede social, situada em Santo Amaro, SP, em filial (Unidade fabril Pistões). Em 2000, o acionista controlador da Companhia, MAHLE GmbH, transferiu sua participação na MAHLE Metal Leve S.A. para a sua subsidiária MAHLE Industriebeteiligungen GmbH. Em 2001, a MAHLE Industriebeteiligungen GmbH transferiu sua participação na MAHLE Metal Leve S.A. para a MAHLE Indústria e Comércio Ltda que centralizou o controle dos investimentos no Brasil. De 2002 até os dias atuais, houve reestruturações societárias via incorporações, aquisições e um empreendimento conjunto que conduziram à estrutura societária atual da MAHLE Metal Leve S.A. e suas empresas controladas.

6.4 Data de registro na CVM ou indicação de que o registro está sendo requerido

Data de registro na CVM: 20/07/1977

6.5 Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões,

incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e

alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer

de suas controladas ou coligadas, indicando6:

a. evento

b. principais condições do negócio

c. sociedades envolvidas

d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a

participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos

administradores do emissor

e. quadro societário antes e depois da operação

a. Evento 1: Em 09 de março de 2007 a Companhia efetivou a aquisição dos ativos

líquidos operacionais referentes à unidade de bronzinas da empresa Dana Indústria

Ltda., localizada na cidade de Gravataí, Estado do Rio Grande do Sul;

b. principais condições do negócio: valor da operação: R$ 3.135 mil;

c. Sociedades envolvidas: MAHLE Metal Leve S.A. (adquirente) e Dana Indústria

Ltda.(alienante);

6 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais.

Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores

mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.

32

d. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a

participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos

administradores do emissor: Não aplicável;

e. Quadro societário antes e depois da operação: Não aplicável.

a. Evento 2: Em 20 de março de 2007 a Companhia e sua controlada integral MAHLE Metal Leve GmbH efetivaram a aquisição da totalidade das 1.400.000 ações ordinárias emitidas por Establecimientos Metalúrgicos Edival S.A. (“Edival”), com sede na cidade de Rafaela, Republica da Argentina, visando a inserção dos produtos desenvolvidos pela Edival (válvulas para motores de combustão) à gama de produtos oferecidos pela Companhia ao mercado interno e externo;

b. Principais condições do negócio: Valor da transação: US$ 41,2 milhões. Desse montante, US$ 39,1 milhões, equivalentes a R$ 81.286 mil, refere-se ao valor pago pela Companhia, tendo sido calculado originalmente um ágio de R$ 64.916 mil, fundamentado na rentabilidade futura do negócio, que após recálculo efetuado em função de ajuste contábil do imposto de renda diferido não reconhecido pela empresa Argentina na data base de aquisição, resultou originalmente num ágio efetivo de R$ 61.805 mil na controladora (R$ 65.471 mil no consolidado), em 2007 o qual foi amortizado na mesma proporção dos lucros gerados pela controlada até 31 de dezembro de 2008;

c. Sociedades envolvidas: MAHLE Metal Leve S.A. e MAHLE Metal Leve GmbH (adquirentes), Graceland Limited Holding LLC e Dinansen Inversora S.A. (alienantes) e Establecimientos Metalúrgicos Edival S.A. (adquirida);

d. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor: Não aplicável;

e. Quadro societário antes e depois da operação: Não aplicável.

a. Evento 3: Em 12 de junho de 2007 a Companhia adquiriu o controle acionário da empresa Filtroil Empreendimentos e Participações S.A.;

b. Principais condições do negócio: valor da operação: R$ 5.261 mil, tendo sido apurado um ágio no valor de R$ 5.110 mil, fundamentado na rentabilidade futura do negócio;

c. Sociedades envolvidas: MAHLE Metal Leve S.A. (adquirente) e Filtroil Empreendimentos e Participações S.A. (adquirida);

d. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor: Não aplicável;

e. Quadro societário antes e depois da operação: Não aplicável.

a. Evento 4: Em 31 de dezembro de 2007 a Filtroil Empreendimentos e Participações S.A. foi incorporada pela controlada MAHLE Filtroil Indústria e Comércio de Filtros Ltda., criada em 2006, que tem como objetivo a fabricação de filtros, separadores de fluidos e produtos correlatos, para todos os objetivos industriais;

33

b. Principais condições do negócio: Laudo de avaliação fixou o valor do patrimônio líquido da sociedade incorporada em R$ 235.424,87. Como resultado da incorporação o capital social não foi aumentado, atribuindo-se as quotas possuídas pela sociedade incorporada, no capital social da incorporadora, aos acionistas da sociedade incorporada, na proporção das ações que possuíam em seu capital social;

c. Sociedades envolvidas: Filtroil Empreendimentos e Participações S.A. (incorporada) e MAHLE Filtroil Indústria e Comércio de Filtros Ltda.. (incorporadora);

d. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor: Não aplicável;

e. Quadro societário antes e depois da operação: Não aplicável.

a. Evento 5: Em AGE de 28 de janeiro de 2008 foi aprovada a aquisição das atividades de distribuição de pistões, cilindros e aftermarket;

b. Principais condições do negócio: valor da operação: R$ 8,5 milhões;

c. Sociedades envolvidas: MAHLE Argentina S.A. (Ex-Edival) (adquirente) e MAHLE Componentes de Motores Argentina S.A. (Ex-MAHLE S.A. de Argentina) (alienante);

d. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor: Não aplicável;

e. Quadro societário antes e depois da operação: Não aplicável.

a. Evento 6: Em 19 de maio de 2008 a Companhia adquiriu o controle acionário da empresa Forjas Brasileiras S.A. Indústria Metalúrgica (atual, MAHLE HIRSCHVOGEL FORJAS S.A.), empresa especializada e detentora de tecnologia em produtos forjados, com a empresa alemã Hirschvogel Umformtechnik GmbH;.

b. Principais condições do negócio: valor da operação: R$ 41,7 milhões, tendo sido apurado um ágio no valor de R$ 34,7 milhões, fundamentado na rentabilidade futura do negócio (valores líquidos de espólio, discriminado no Evento 8);

c. Sociedades envolvidas: MAHLE Metal Leve S.A. (adquirente), Hirschvogel Umformtechnik GmbH (alienante) e Forjas Brasileiras S.A. Indústria Metalúrgica (adquirida);

d. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor: Não aplicável;

e. Quadro societário antes e depois da operação: Não aplicável.

a. Evento 7: Em abril de 2009 a Companhia efetuou aporte de capital na controlada MAHLE Argentina S.A.;

b. Principais condições do negócio: valor da operação: R$ 11.769 mil, gerando uma perda de R$ 269 mil que foi registrada na rubrica “Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas” na demonstração do resultado do exercício;

c. Sociedades envolvidas: MAHLE Metal Leve S.A. e MAHLE Argentina S.A.;

34

d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor: Não aplicável;

e. Quadro societário antes e depois da operação: Não aplicável.

a. Evento 8: Em abril de 2009 a Companhia adquiriu 2.968.071 ações preferenciais da controlada MAHLE HIRSCHVOGEL FORJAS S.A., correspondentes a 3,73% dessa classe de ações, compreendendo ações de ex-acionistas;

b. Principais condições do negócio: valor da operação: R$ 1.058 mil, gerando um ágio no mesmo valor, baseado na expectativa de rentabilidade futura da controlada;

c. Sociedades envolvidas: MAHLE Metal Leve S.A. e Hirschvogel Umformtechnik GmbH.

d. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor: Não aplicável;

e. Quadro societário antes e depois da operação: Não aplicável.

a. Evento 9: Em setembro de 2009 a Companhia efetuou aporte de capital na controlada MAHLE Argentina S.A.;

b. Principais condições do negócio: valor da operação: R$ 18.101 mil, gerando um ganho de participação acionária de R$ 653 mil registrado na rubrica “Ajustes Acumulados de Conversão” no Patrimônio Líquido da controlada;

c. Sociedades envolvidas: MAHLE Metal Leve S.A. e MAHLE Argentina S.A.;

d. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor: Não aplicável;

e. Quadro societário antes e depois da operação: Não aplicável.

a. Evento 10: Em 4 de novembro de 2009 a empresa MAHLE Indústria e Comércio Ltda., controladora da MAHLE Metal Leve S.A., adquiriu 2.041.191 ações ordinárias em circulação no mercado de emissão da Companhia, através de uma Oferta Pública para Aquisição de Ações Ordinárias realizada na BM&F BOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros;

b. Principais condições do negócio: valor da operação: R$ 17.636 mil. Do total de 2.064.648 ações ON objeto da oferta, foram negociadas 2.040.835 ao preço de R$ 8,64 por ação, com volume de R$ 17.632.814,40, em dois negócios para opção de pagamento em dinheiro. E foram negociadas 356 ações ao preço de R$ 8,64 por ação, com volume de R$ 3.075,84, em dois negócios para opção de permuta em ações preferenciais;

c. Sociedades envolvidas: MAHLE Indústria e Comércio Ltda. (adquirente) e Atlas Vermögensverwaltungs - Gesellschaft mbH (alienante);

d. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor: aumento de participação do acionista controlador, MAHLE Indústria e Comércio Ltda., e saída do quadro societário da acionista Atlas

35

Vermögensverwaltungs - Gesellschaft mbH na Companhia, conforme quadros societários descritos abaixo;

e. Quadro societário antes e depois da operação:

Quadro societário antes da operação:

Acionista

Ações

Ordinárias

%

Ações

Preferenciais

%

Total

%

MAHLE Indústria e Comércio Ltda. 10.195.725 83,16 12.935.381 71.10 23.131.106 75,96

Atlas - Vermõgensverwaltung 2.040.787 16,65 0 0 2.040.787 6,70

Outros acionistas 23.861 0,19 5.257.816 28,90 5.281.677 17,34

Total do capital em ações 12.260.373 100,00 18.193.197 100,00 30.453.570 100,00

Quadro societário depois da operação:

Acionista

Ações

Ordinárias

%

Ações

Preferenciais

%

Total

%

MAHLE Indústria e Comércio Ltda. 12.236.916 99,81 12.935.025 71,10 25.171.941 82,66

Outros acionistas 23.457 0,19 5.258.172 28,90 5.281.629 17.34

Total do capital em ações 12.260.373 100,00 18.193,197 100,00 30.453.570 100,00

a. Evento 11: Em AGE de 15 de dezembro de 2009 foi aprovado aumento de capital social da controlada MAHLE HIRSCHVOGEL FORJAS S.A., sem emissão de novas ações;

b. Principais condições do negócio: valor do aumento de capital: R$ 11.826 mil, sendo R$ 5.794 mil subscritos pela acionista Hirschvogel Umformtechnick GmbH, mediante conferência de máquinas e equipamentos no valor de R$ 1.150 mil e créditos existentes no valor de R$ 4.644 mil; e pela acionista MAHLE Metal Leve S.A. no valor de R$ 6.032 mil;

c. Sociedades envolvidas: MAHLE HIRSCHVOGEL FORJAS S.A. (controlada), MAHLE Metal Leve S.A. (controladora) e Hirschvogel Umformtechnick GmbH (acionista);

d. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor: Não aplicável;

e. Quadro societário antes e depois da operação: Não aplicável.

a. Evento 12: Em Assembléia Geral Extraordinária ocorrida em 30.11.2010 foi aprovada a reorganização societária do Grupo MAHLE América do Sul. Em Assembléia Especial de Titulares de Ações Preferenciais ocorrida na mesma data, os acionistas decidiram ratificar a conversão da totalidade das ações preferenciais em ações ordinárias, nos termos das deliberações tomadas pela referida Assembléia Geral Extraordinária;

b. Principais condições do negócio: em linhas gerais a reorganização societária compreende as seguintes etapas: (a) incorporação da Mahle Componentes de Motores do Brasil Ltda. pela sua controladora Mahle Participações Ltda.; (b) aquisição, pela Companhia, de quotas de emissão da Mahle Participações Ltda. detidas pela Mahle Industriebeteiligungen GmbH pelo montante de R$ 818.000.000,00, com pagamento em moeda corrente nacional no montante de R$ 204.500.000,00 (25%) em até 15 (quinze) dias da data da aprovação, e R$ 613.500.000,00 (75%) com emissão de

36

ações em aumento de capital; (c) incorporação da Mahle Participações Ltda. pela Companhia; (d) conversão das ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias; (e) o aumento do capital social por subscrição privada, no montante de R$ 613.500.000,00, com a emissão de 12.315.930 ações ordinárias, ao preço de emissão de R$ 49,81353418, fixado de acordo com o artigo 170, § 1º, inciso I, da LSA. As ações ordinárias emitidas foram subscritas pela Mahle Industriebeteiligungen GmbH e integralizadas mediante a capitalização de crédito, no mesmo valor do aumento aprovado, por ela detido contra a Companhia em razão da compra da Mahle Participações Ltda., sem prejuízo de eventual exercício do direito de preferência pelos acionistas da Companhia; (f) realizar estudos para uma possível oferta pública de distribuição secundária de ações de emissão da Companhia; e (g) adesão da Companhia ao segmento de listagem denominado Novo Mercado da BM&FBovespa;.

Sociedades envolvidas: Mahle Metal Leve S.A., Mahle Industriebeteiligungen GmbH, Mahle Participações Ltda.;

c. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor: aquisição de participação direta na Companhia do acionista controlador indireto, MAHLE Industriebeteiligungen GmbH, conforme quadro societário após a operação descrito abaixo;

c. Quadro societário antes e depois da operação:

Quadro societário antes da operação:

Acionista

Ações

Ordinárias

%

Ações

Preferenciais

%

Total

%

MAHLE Indústria e Comércio Ltda. 12.236.916 99,81 12.935.025 71,10 25.171.941 82,66

Outros acionistas 23.457 0,19 5.258.172 28,90 5.281.629 17.34

Total do capital em ações 12.260.373 100,00 18.193,197 100,00 30.453.570 100,00

Quadro societário após a operação: (*)

Acionista

Ações

Ordinárias

%

MAHLE Indústria e Comércio Ltda. 25.171.941 58,85

MAHLE Industriebeteilingungen GmbH

12.315.930 28,80

Outros acionistas 5.281.629 12,35

Total do capital em ações 42.769.500 100,00

(*) O quadro societário poderá sofrer alterações, com o exercício do direito de preferência resguardado aos “Outros Acionistas”.

6.6 Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de

recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos

Não aplicável.

6.7 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Não há outras informações consideradas relevantes.

37

7 Atividades do emissor

7.1 Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas

controladas

A Companhia tem como atividade preponderante a pesquisa, desenvolvimento, fabricação e a comercialização, no país e no exterior, de peças e acessórios para motores à combustão interna, cuja venda é efetuada a diversas indústrias e ramos de atividades, tais como montadoras (automóveis, caminhões, tratores, etc.), mercado de peças para reposição, indústria de motores para aviação, estacionários e outros.

Outras atividades são desenvolvidas por intermédio de empresas controladas, que incluem a produção de peças de metal sinterizado, válvulas para motores à combustão interna, peças forjadas, bem como a comercialização de produtos e a prestação de assistência técnica no mercado internacional.

7.2 Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas

demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas

demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações7:

A divulgação das informações financeiras por segmento, conforme o pronunciamento técnico CPC 22 - Informações por Segmento, apesar de ter sido divulgada na Proposta da Administração que foi submetida à AGO de acionistas realizada em 29/04/2010 para o cumprimento da Instrução CVM nº 481/09, somente será efetuada nas demonstrações contábeis a partir do encerramento das demonstrações contábeis referentes ao exercício social a findar-se em 31 de dezembro de 2010, com efeitos comparativos nas demonstrações contábeis levantadas em 1º de janeiro e 31 de dezembro de 2009.

a. produtos e serviços comercializados

Segmento operacional Principais Produtos e Serviços

Componentes de motores Anéis de pistão, Anéis sensores, balancins,

bielas, braços, bronzinas, buchas, camisas de

cilindro, capas de mancal, conjuntos balanceiros,

coroas, corpos injetores, cubos sincronizadores,

cruzetas, eixos, eixos de comando de válvulas,

elos, engrenagens, garfos de acionamento,

guias e sedes de válvula, pinos de pistão,

pistões, placas de válvulas, polias, porta-anéis,

rotores de bomba d’água e óleo, tuchos de

válvula, tulipas, entre outros. Em geral os

produtos são utilizados em motores de

combustão interna e veículos automotores.

7 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações

financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de

registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras

de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.

38

Segmento operacional Principais Produtos e Serviços

Filtros Filtros de combustível, filtros de ar, filtros de

óleo, filtros de ar para cabine, filtros de carvão

ativado e separadores de óleo. Especificamente,

Filtros-prensa com instalação subterrânea e

aérea, filtros separadores, filtros de linha,

abastecedores de óleo lubrificante, filtros para

limpeza de tanques de veículos e reservatórios,

bombas de transferência de produtos, bem como

equipamentos para contenção, absorção e

recolhimento de resíduos ou produtos

provenientes de vazamentos (válvulas

magnéticas retentoras de vapor, equipamentos

para troca de óleo a vácuo, reabastecedores de

resfriamento (“coolant refiller”), checagem rápida

(“easy check”) e kits para troca de fluido de

freio). Esses produtos são utilizados em

veículos, e possuem aplicações na indústria,

postos de serviços automotivos, empresas de

transporte coletivo e de carga, empresas de

terraplenagem, terminais de pesca e fazendas.

Segmento operacional Principais Produtos e Serviços

Outros Serviços de assessoria e consultoria em

engenharia automotiva. A Companhia oferece a

seus clientes (especialmente, montadoras de

veículos) estrutura de pesquisa e

desenvolvimento de motores e seus

componentes. Serviços corporativos, de

administração, finanças, vendas e informática à

companhias do grupo.

b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita

líquida do emissor

R$ mil

Segmentos operacionais 2009 % 2008 % 2007 %

Componentes de motores 1.376.212 89,4 1.724.370 92,4 1.525.136 93,0

Filtros 127.213 8,3 102.776 5,5 88.875 5,4

Outros 36.157 2,3 39.485 2,1 25.346 1,6

Total 1.539.582 100,00 1.866.631 100,00 1.639.357 100,00

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c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro

líquido do emissor

R$ mil

7.3 Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais

divulgados no item 7.2, descrever:

a. características do processo de produção

Com a ampliação do portfólio da Companhia ocorrido nos últimos três anos, através de aquisições de empresas, a MAHLE Metal Leve passou a produzir todos os componentes existentes para motores à combustão interna, transformando-se em um fornecedor mundial capaz de oferecer soluções completas em produção e tecnologia de motores. Suas unidades produtivas utilizam os mais avançados equipamentos de fundição e técnicas de usinagem. Os engenheiros trabalham juntamente com os clientes no desenvolvimento de componentes para encontrarem soluções eficientes e adequadas às suas aplicações. A Companhia conta com seu Centro de Tecnologia, o maior e mais bem equipado centro de pesquisa e desenvolvimento de tecnologia de motores da América Latina. Produtos fabricados: componentes de motores, tais como pistões, camisas, cilindros, bielas, buchas, anéis de pistão, bronzinas e subsistemas, eixos de comando de válvulas, guias e sedes de válvulas, balancins, conjuntos balanceiros, tuchos de válvulas, camisas de cilindro, pinos de pistão, porta-anéis, sistemas de filtração para motor, filtros de óleo, filtros de ar, filtros de combustíveis, filtros de carvão ativado, filtros secadores de ar, filtros separadores de óleo e filtros de ar para cabine (ar condicionado). Outros produtos são fabricados por intermédio de empresas controladas, que incluem componentes sinterizados (polias, engrenagens, cubos sincronizadores, rotores e garfos); válvulas, guias de válvulas e sedes de válvulas; processo de forjamento das seguintes linhas de produto: tulipas, corpos injetores, cruzetas, eixos, braços, elos, bielas, coroas, entre outros.

Sumário dos principais processos de produção: Produção de pistões - os pistões são produzidos de liga de alumínio. As ligas de alumínio combinam baixo peso com alta resistência proporcionando vantagens para o desempenho dos motores de combustão. O processo de fabricação de pistões pode ser dividido em quatro principais etapas que são fundição, usinagem, tratamento superficial e montagem. Estas quatro etapas são descritas a seguir: Fundição - o processo de fabricação se inicia com o derretimento do alumínio puro em fornos de fusão. Elementos de liga como silício, magnésio, níquel e cobre são adicionados ao alumínio derretido em proporções determinadas a fim de se obter a liga com a composição química desejada. Ainda em estado líquido a liga é vazada dentro de moldes que realizam a

Segmentos operacionais 2009 % 2008 % 2007 %

Componentes de motores 55.484 103,4 59.540 95,7 124.398 117,2

Filtros (3.174) (5,9) (667) (1,1) (203) (0,2)

Outros 1.340 2,5 3.383 5,4 (18.021) (17,0)

Total 53.650 100,00 62.256 100,00 106.174 100,00

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solidificação do material, criando-se então o pistão em sua forma bruta, ou seja, com dimensões grosseiras e inacabadas. Os pistões brutos, como são chamados, são submetidos a tratamento térmico para que as propriedades mecânicas do material sejam atingidas. Usinagem - o processo de usinagem consiste na remoção de material periférico dos pistões brutos para que estes atinjam suas dimensões finais. Nesta etapa do processo os pistões obtêm suas dimensões acabadas definidas em projeto com precisão de milésimos de milímetro. Tratamento superficial - após o processo de usinagem, os pistões passam pelo processo de tratamento superficial. O tratamento superficial é realizado para se evitar o travamento do pistão no cilindro e consequentemente falha do motor. Os tratamentos superficiais tipicamente utilizados em pistões são estanhagem, fosfatização, aplicação de composto de grafite e anodização. Montagem - esta é a etapa final do processo de fabricação dos pistões. Nesta etapa 100% dos pistões são inspecionados quanto às suas principais dimensões e possíveis defeitos aparentes. Os pistões aprovados são então montados com pino, anéis e biela e embalados para envio aos clientes. A Companhia mantém rigoroso controle de qualidade sobre seus produtos e processos. Ao longo do processo produtivo uma série de controles é realizada com o propósito de garantir que os pistões fornecidos atendam às especificações determinadas pelos clientes. Todas as perdas de produção bem como o material removido no processo de usinagem são derretidos e reutilizados no processo de fabricação para a produção de novos pistões. Produção de Anéis de Pistão: O processo de fabricação de anéis de pistão pode ser dividido em três categorias: Anéis de ferro fundido, anéis de aço e peças de aço para compor anéis de óleo. Anéis de ferro fundido: O processo é iniciado pela fundição da matéria prima com base em ferro gusa, sucatas de aço e ferro-liga, seguidas do vazamento em moldes de areia ou em coquilhas de centrifugação. As peças fundidas são então usinadas numa seqüencia determinada conforme a tecnologia do produto. Basicamente as operações de usinagem são as seguintes: retificação lateral, corte, tempera e revenimento, retificação lateral, torneamento de forma interno e externo, corte das pontas, torneamento de perfil, calibração das pontas, recobrimento (cromo ou molibdênio), retificação lateral, retificação do perfil da face de trabalho, lapidação da face, calibração das pontas, marcação e finalmente oleamento e embalagem. Anéis de aço: O processo é iniciado pela conformação da matéria prima na forma anelar, sendo estas fitas de aço inoxidável ou aço tipo mola, importadas com dimensões próximas a secção do produto acabado e com tolerâncias mínimas. As peças de aço na forma anelar são então usinadas numa seqüencia determinada conforme a tecnologia do produto. Basicamente as operações de usinagem são as seguintes: retificação lateral, corte, tratamento térmico de alívio de tensões, nitretação gasosa ou recobrimento (cromo ou molibdênio), retificação lateral, calibração das pontas, retificação do perfil da face de trabalho, lapidação da face, calibração das pontas, marcação e finalmente olear e embalagem.

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Peças de aço para compor anéis de óleo: O processo é iniciado pela conformação da matéria prima por estampagem ou por enrolamento na forma anelar, sendo estas fitas de aço inoxidável ou aço carbono tipo mola, importadas com dimensões próximas a secção do produto acabado e com tolerâncias mínimas. As peças de aço na forma anelar são então processadas usinadas numa seqüencia determinada conforme a tecnologia do produto. Basicamente as operações são as seguintes: Lavagem, corte, tratamento térmico de alívio de tensões, nitretação gasosa ou recobrimento (cromo ou molibdênio), calibração das pontas, polimento do perfil da face de trabalho, e finalmente olear e embalagem. Produção de bronzinas (casquilhos) - o termo bronzinas é originário de uma liga metálica de bronze, única opção existente antigamente para a sua fabricação. As bronzinas têm a função de proteger a árvore de manivelas e as bielas do motor contra desgaste provocado pela fricção entre os componentes móveis. São construídas por camadas de ligas metálicas de bronze ou de liga de alumínio, mais moles para que, em conjunto com o óleo lubrificante, suavizem esta fricção. Assim, podem ser facilmente substituídas, mantendo a vida prolongada da árvore de manivelas, das bielas e do bloco. As bronzinas são fixadas no seu alojamento, sobre uma pré-tensão (pressão radial). O perímetro externo da bronzina é maior do que o do alojamento para permitir a pressão radial e evitar que não gire em seu alojamento. A fabricação de bronzinas é executada através de diversos processos produtivos alternativos mas, de um modo geral, passam pelos seguintes setores: processos metalúrgicos para a produção das tiras revestidas com bronze ou com ligas de alumínio, prensas pesadas para conformação, chanfradeiras, prensas leves para estampagem de características específicas tais como furos e ressaltos, fresas, brochadeiras e mandrilhadoras. Para algumas aplicações específicas, as bronzinas recebem um revestimento adicional na superfície, através de processo de eletrodeposição ou processo similar. Processos metalúrgicos: As bronzinas são fabricadas tendo como base o aço, de acordo com o tipo e carga de motor onde serão utilizadas, e recebem os revestimentos através de diferentes processos metalúrgicos contínuos, tais como sinterização de pó de bronze, fundição contínua de bronze, cladeamento a frio e cladeamento a quente de ligas de alumínio-estanho. Produção de camisas de cilindros - Fundição - na forma bruta as camisas são fundidas pelo processo de centrifugação com ligas de ferro fundido cinzento, ferro fundido nodular ou ainda em ferro fundido vermicular. O uso de cada liga depende do tipo de aplicação e requisitos dos clientes. Para se obter os tubos fundidos a matéria-prima composta de ferro gusa, aço, cavacos de ferro fundido e ferros liga é fundida em fornos a indução. O metal líquido obtido tem sua composição monitorada por espectrômetros, os quais analisam quimicamente a percentagem de todos os componentes da liga, com o objetivo de atender as faixas pré-estabelecidas em função das especificações do produto em fabricação. Após a fusão o metal líquido é levado até as máquinas centrífugas onde é vazado e resfriado em condições controladas em moldes metálicos que dão forma aos tubos. Após o resfriamento os tubos são limpos através de jateamento com granalha, controlados metalurgicamente e dimensionalmente para garantir que atendas as especificações, acondicionados em cavaletes e enviados a usinagem. Usinagem – na forma bruta após a fundição as camisas são enviadas para a usinagem onde são armazenadas durante curtos espaços de tempo para que as tensões internas no material geradas na fundição sejam aliviadas. O processo consiste em desbastar, semi-acabar e acabar

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os diâmetros externo e interno das camisas de cilindro através de máquinas automáticas e CNC. Existem ainda operações especiais para alguns produtos como: roleteamento, recartinho, têmpera por indução, revenimento e tratamento térmico. As tolerâncias dos produtos são confeccionadas de acordo com o projeto de cada cliente. Toda medição é realizada na própria linha de produção com equipamentos especiais que garantem a conformidade dos produtos, algumas características são controladas na sala de medidas que conta com equipamentos de medição por coordenada, projetores de perfil, rugosímetros e erros de forma. Após todos os processos de usinagem e controles as camisas são lavadas, oleadas, embaladas e enviadas a expedição. Produção de bielas - Usinagem de bielas: as bielas são elementos de ligação entre o pistão e o virabrequim e têm como função principal transferir a energia da queima dos combustíveis em energia de movimento. As bielas automotivas em sua grande maioria são de aço podendo ser fundidas, forjadas e sinterizadas. A Companhia, no sentido de agregar valor ao produtos, iniciou em 1999 a usinagem de bielas forjadas. Através da aquisição de máquinas de fornecedores mundialmente conhecidos desenvolveu o processo de usinagem de bielas fraturadas de aço. O processo de usinagem de bielas inicia-se com sua aquisição na forma bruta ou blank forjado em material aço C70. Através das retíficas das faces do material bruto defini-se a espessura da biela e sua referência para as outras operações. O passo seguinte é fazer as operações de pré-desbastes dos olhais e a furação completa para o alojamento dos parafusos. Os parafusos são os elementos de ligação entre a capa e alma da biela, abertura essa necessária para a montagem no virabrequim. Após executadas essas usinagens, a biela é passada por um processo especial chamado cracking. Esse processo consiste em inicialmente fazer um corte com laser com pouca profundidade e que servirá de início de ruptura entre a capa e alma da biela. Após esse pequeno entalhe a laser a biela é fraturada mecanicamente e separada em 2 partes, capa e alma. O processo seguinte é a união dessas partes através de parafusos. Os passos seguintes são os acabamentos, realizados no olhal maior onde é fresado um rebaixo para colocação das bronzinas, o acabamento do olhal maior e o acabamento do olhal menor. Essas operações encerram o processo de usinagem e o passo seguinte é a lavagem da peça em máquinas especiais no sentido de não deixar resíduos de sujeira e a medição completa da peça para verificar suas tolerâncias e peso. O passo final é a classificação da biela em pesos determinados e embalagem em caixas especiais. Produção de pinos - Processo de Usinagem: com este processo pode-se obter pinos de qualquer dimensão a partir de barras de aço, utilizando-se máquinas operatrizes. As barras de aço são inicialmente cortadas por serras circulares e transformadas em tarugos com diâmetro e comprimento previamente definidos. Após o corte das barras as rebarbas das faces dos tarugos são retiradas por processo mecânico. A normalização do diâmetro externo é feita então por processo de retificação chamado “centerless”. A seguir é feito o furo passante com brocas “canhão” em furação profunda. Finalmente os tarugos são faceados, chanfrados e raiados, obtendo-se assim a forma final do pino. Processo de Formação a Frio (“Cold Former”) - “Cold-Former” é o processo de fabricação mais moderno de pinos no qual o ferro é feito por forjamento a frio. A matéria-prima utilizada é barra de aço em bobina previamente tratada. É um processo destinado a grandes volumes de produção. Este processo de fabricação normalmente tem as seguintes etapas:

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as bobinas passam por um sistema de decapagem ácida, para deixar a superfície completamente limpa de óxidos, graxas, óleos, etc;

a seguir recebem uma camada de fosfato (fosfatização), que atua como auto lubrificante e, por ser muito porosa, retém grande quantidade de óleo lubrificante necessário à operação posterior;

a bobina é trefilada para o diâmetro especificado, passando por uma matriz fixa;

nas operações seguintes, são executados o corte do pino na medida especificada, o forjamento a frio do furo nas duas extremidades, deixando-o fechado no centro, sendo este miolo central retirado por estampagem. Com essas operações, o pino está no comprimento especificado e com o furo pronto (acabado);

a seguir, passa por uma retífica “centerless”, que lhe confere o diâmetro externo pré-acabado e por uma chanfradeira que dá o acabamento nas faces, efetuando chanfros e raios simultaneamente. O acabamento externo é executado em retíficas após o tratamento térmico.

Tratamento Térmico dos Pinos - Um pino de pistão, devido ao tipo de trabalho que realiza, deve apresentar uma superfície dura para resistir ao desgaste superficial, e um núcleo flexível (dútil) para que não fique frágil e possa acomodar-se, resistindo às deformações elásticas que lhe são impostas no funcionamento do motor. São feitos três tratamentos térmicos nos pinos: cementação, têmpera e revenimento para alívio de tensões. A cementação tem a finalidade de elevar o teor de carbono na superfície do pino, para torná-lo mais resistente ao desgaste. Os tipos de cementação mais empregados neste caso são: cementação em banho de sal e cementação à gás. Na cementação em banho de sal são usados fornos aquecidos por resistência elétrica que transmitem calor por irradiação ao cadinho de aço com banho de sal. O tempo e a temperatura de tratamento dependem do material e das especificações estipuladas (coerentes para o tipo de aço). Na cementação à gás, quando as exigências do fabricante do motor são para não cementar o furo, esta deve ser feita em forno, com atmosfera carbonetante, e os pinos devem ser protegidos internamente para não haver cementação no furo. O tratamento térmico de têmpera é exigido para aumentar ainda mais a elevada resistência ao desgaste. Esta elevada resistência é conseguida pela formação de uma estrutura martensítica na camada cementada. Após atingirem a temperatura de têmpura, os pinos são resfriados bruscamente em óleo, martêmpera ou salmoura. O líquido usado na têmpera deve ser agitado para promover resfriamento mais rápido. O processo de têmpera introduz nos pinos tensões internas. Para eliminar as tensões residuais os pinos passam por um revenimento, que consiste em aquecer os pinos em fornos de banho de sal, ou com circulação de ar forçado ou banho de óleo a uma temperatura e por um tempo especificados para cada tipo de pino. A seguir, os pinos são protegidos em óleo. Com isto, os pinos estão prontos para as operações finais. Retífica dos Pinos - Os pinos após o tratamento térmico são retificados no diâmetro externo, e a seguir são submetidos a um ensaio de magna-flux para a verificação da existência ou não de trincas devidas ao tratamento térmico ou ao processo mecânico de retificação. As seguir os pinos são oleados para proteção e encaminhados para a inspeção final.

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Produção de filtros Filtros de combustível Tampa e carcaça plástica produzidas através de processo de injeção de termoplásticos. O elemento filtrante é constituído por papel fenólico plissado e curado em forno de média temperatura com fechamento das extremidades através de processo de plastificação de discos em suas extremidades montado na tampa, e posteriormente soldado na carcaça plástica e sujeito a teste de integridade da solda e vazamento realizado em 100% das peças antes do envio aos clientes. Filtros de Carvão Ativado Filtro de carvão ativado utilizado para capturar hidrocarbonetos oriundos do tanque de combustível, composto por tampa e carcaça plástica produzida por meio de processo de injeção de termoplásticos e preenchida com carvão ativado através de dosagem gravimétrica, sendo posteriormente lacrada com tampa plástica soldada por vibração, sendo o sistema sujeito a testes de integridade de solda e vazamento em 100% das peças antes do envio aos clientes. Módulos de filtração de diesel Sistema constituído por carcaça de alumínio produzida por meio de injeção de alumínio em alta pressão e usinadas. O elemento filtrante é constituído por papel fenólico plissado e curado em forno de média temperatura com fechamento das extremidades através de processo de plastificação de discos em suas extremidades, totalmente reciclável. Diversos componentes produzidos por meio de processo de injeção de termoplásticos e posteriormente agregados à carcaça de alumínio, juntamente com elementos filtrantes e demais componentes comprados, em uma linha de montagem multifuncional através de processos semi automáticos e manuais. O modulo é sujeito a testes de função e vazamento em 100% das peças antes do envio aos clientes. Coletores de admissão Sistema de direcionamento de ar para as galerias de explosão dos motores, constituído por carcaças ("shells") plásticas produzidas por meio de processo de injeção de termoplásticos e soldados entre si através de processo de solda por vibração e com limitadores de compressão montados por prensagem e sensores eletrônicos posicionados por aparafusamento. O sistema é sujeito a testes de integridade de solda e vazamento em 100% das peças antes do envio aos clientes. Produção de peças sinterizadas - O processo de fabricação de peças sinterizadas possui três etapas básicas: Primeiramente o pó do metal ou liga é misturado com outros metais e lubrificantes até produzir uma mistura homogênea. Na etapa seguinte uma quantidade dessa mistura de pó é introduzida em um molde e é comprimida, à temperatura ambiente, a pressões entre 150 a 800 N/mm2, dependendo da densidade final desejada pra a peça. Essa operação conforma o pó em uma peça normalmente chamada de “compactado à verde”. Essa peça compactada já possui o formato e dimensões finais, quando removida do molde. Numa terceira etapa, a de sinterização, o “compactado à verde” é aquecido a alta temperatura em ambiente de atmosfera controlada, porém sempre abaixo do ponto de fusão do metal. Este processo desenvolve a ligação metalúrgica das partículas garantindo as propriedades físicas e mecânicas da peça. Dependendo do projeto da mesma, a peça pode ainda ser reprensada, ou

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passar por processo de impregnação ou tratamento térmico para melhorar as propriedades mecânicas e/ou reduzir a porosidade da mesma.

b. características do processo de distribuição

Comercialização

Os produtos da Companhia são comercializados com uma diversificada carteira de clientes da

cadeia automotiva em diversos ramos de atividades, no mercado de equipamento original e no

de peças para reposição, tanto no mercado interno quanto externo. Como parceiros no

fornecimento aos seus clientes, a Companhia oferece uma vasta gama de peças para reposição

com a mesma qualidade do equipamento original. Deste modo, os parceiros comerciais,

oficinas mecânicas e retíficas de motores ao redor do mundo têm uma grande quantidade de

produtos disponíveis para manutenção e reparo de motores. Para atender esse mercado, a

Companhia conta com dois centros de distribuição, em Limeira, SP, e em Buenos Aires,

Argentina. Para suprir o mercado externo, a Companhia conta também com sua controlada

MAHLE Metal Leve GmbH, localizada na Áustria, com o objetivo de incrementar as exportações

da Companhia, além de aprimorar a qualidade no atendimento e na prestação de serviços a

esses clientes.

Distribuição

A distribuição dos produtos no mercado de equipamento original é realizada diretamente às

montadoras instaladas no Brasil. Para o mercado externo, a distribuição é realizada às mais

diversas montadoras de veículos, através de sua controlada no exterior e de sua equipe de

vendas em diversos setores.

No mercado de peças para reposição a distribuição ocorre através de uma rede nacional de

grande penetração em todo território nacional, cujo suporte técnico está a cargo de equipe de

técnicos e de vendas. Há também presença marcante nos principais mercados internacionais.

c. características dos mercados de atuação, em especial:

A Companhia comercializa e distribui seus produtos e serviços nos mercados nacional e internacional para serem utilizados na fabricação e manutenção de veículos nos mercados de equipamento original e de peças para reposição, respectivamente. O mercado de equipamento original é representado pelas companhias que fabricam veículos, motores compressores, motocicletas, equipamentos agrícolas, etc. O mercado de peças para reposição atua no segmento dos veículos em circulação, que por necessidade de manutenção em função do desgaste natural dos motores, requer a substituição das principais partes e peças. Nesse mercado, a companhia possui uma logística de distribuição de seus produtos através das concessionárias de veículos, montadoras, e de uma rede de revendedores nomeados pela empresa.

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i. participação em cada um dos mercados

A Companhia é líder no mercado na fabricação de componentes de motores no Brasil. A participação no mercado nacional se diferencia em função dos produtos que compõem sua gama de produtos. Estima-se uma participação no mercado nacional geral média em torno de 70%. Principais concorrentes:

Produtos Empresas

Pistão KS Pistões e Federal Mogul

Anéis de pistão Federal Mogul , NPR , Teykoku e Riken

Bronzinas Federal Mogul e KS Sintermetal

Camisas de cilindro Magneti Marelli

Eixos de comando de válvulas Federal Mogul

6.6 condições de competição nos mercados

A competitividade da Companhia nos seus mercados de atuação é decorrente de sua capacidade em identificar mercados e conquistar e reter clientes. Neste sentido, um dos principais focos é entender os fatores geradores da demanda do cliente e compreendê-los em termos estratégicos, por exemplo, em projetos de pesquisa e desenvolvimento do cliente ao prever problemas e antecipar soluções. Entre os fatores geradores da demanda, destacam-se: adequação de mix de produtos e serviços, valorização de parcerias e compromisso para o estabelecimento de relações duradouras e produtivas com seus parceiros de negócios e clientes. Conseqüentemente surgem vantagens competitivas, tais como: liderança na fabricação de componentes de motores no Brasil; amplo portfólio de produtos e adequado mix de mercado em sua área de atuação; adequado perfil financeiro; eficiente em suas operações através da busca sistemática por redução de despesas operacionais; e investimentos em pesquisa e desenvolvimento proporcionando a seus clientes engenharia automotiva robusta com soluções inovadoras.

d. eventual sazonalidade

Em decorrência do ramo de atividade e mercados nos quais a Companhia atua (equipamento

original, peças para reposição, interno e externo) não há registros de grandes oscilações na

produção e comercialização dos produtos ao longo do ano, no entanto, há um desaquecimento

natural do mercado no último trimestre do ano, mais especificamente no mês de dezembro.

Apesar de não ser considerada uma característica de sazonalidade, mas inerente a

determinados setores da economia, é a característica cíclica da indústria automotiva. A indústria

do setor é altamente correlacionada ao contexto macroeconômico e às flutuações dos

mercados.

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e. principais insumos e matérias primas, informando:

i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão

sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e

da respectiva legislação aplicável

As principais matérias-primas e insumos são divididos em grupos:

Matérias-primas e materiais a granel – aço, alumínio, poliamida, níquel, molibdênio, ferro gusa, cobre, silício, estanho, magnésio e outros.

Peças destinadas a conjuntos montados;

Outros materiais e serviços o ferramentais, dispositivos de controle e fixação, peças de manutenção; o serviços de tratamento térmico em peças de produção; o serviços de calibração; o embalagens de plástico, madeira, papel e papelão.

Energia elétrica, combustíveis, gás natural e gás liquefeito de petróleo - GLP

A Companhia utiliza procedimentos e critérios de avaliação, credenciamento, certificação e acompanhamento de desempenho de seus fornecedores. A premissa é o desenvolvimento dos fornecedores que tenham a capacidade e intenção de serem parceiros de longo prazo na busca da excelência. Nesse sentido, o compromisso do fornecedor com os princípios de melhoria contínua da qualidade e do meio ambiente são primordiais. Tem seu sistema de qualidade certificado conforme a norma ISO/TS 16949:2002 e estimula seus fornecedores a desenvolverem seus respectivos sistemas de qualidade de maneira a atender os requisitos das normas ISO 9001:2000, ISO/TS 16949:2002 e ISO-14001:2004. É requisito mínimo que todos os fornecedores possuam seu sistema de qualidade certificado conforme a norma ISO 9001:2000 e sejam licenciados por órgãos ambientais competentes. Por ser exportadora de produtos para montadoras européias, a Companhia atende e estende a seus fornecedores a necessidade do atendimento à Diretriz Européia 2000/53/EC de 18/09/2000, que determina entre outros, principalmente a proibição do uso dos metais pesados chumbo, mercúrio, cádmio e cromo hexavalente em seus produtos, a fim de respeitar as exigências regulamentares relacionadas ao fim da vida útil dos veículos. Portanto, faz-se necessário: a) Respeitar as exigências especificadas na Diretriz Européia 2000/53/EC; b) Cadastrar os seus produtos no International Material Data System - IMDS (www.mdsystem.com); c) Evidenciar o comprometimento ao atendimento aos requisitos através do certificado de conformidade à Diretriz Européia; d) Em caso de exceções ao qual comprometam o atendimento à Diretriz, elaborar a solicitação de derroga à Diretriz Européia, e plano de ação para substituição da(s) respectiva(s) substância(s) para que os produtos estejam em conformidade com a Diretriz. Por volta do ano 2015, devido ao atual desenvolvimento da legislação em algumas partes do mundo, é esperado que 95% dos componentes de automóveis sejam recicláveis. No futuro, cada fornecedor de um produto será responsável pelo seu integral ciclo de vida (operações,

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uso, remoção, eliminação, etc.), devido à legislação nacional e internacional ambientais (por exemplo, a Diretriz da União Européia para veículos no final de sua vida útil, legislação de materiais perigosos, etc.). Além disto, os fornecedores terão que fornecer informações sobre os materiais utilizados nos produtos para desmontagem dos componentes, fornecer a composição para análise científica, além de classificar níveis de perigo relacionados aos materiais. Principais fornecedores e matérias-primas:

FORNECEDOR MATÉRIA PRIMA % PARTICIPAÇÃO S/ TOTAL DAS COMPRAS

VILLARES METALS Aço para válvulas 2,6

ARMCO DO BRASIL S.A. Tiras de aço puro 1,9

HOGANAS BRASIL LTDA. Pó de metal / Ligas auxiliares 1,6

ALCOA WORLD ALUMINA BRASIL PARTICIPAÇÕES Alumínio 1,6

COMPANHIA BRASILEIRA DE ALUMÍNIO Alumínio / Tiras de alumínio 1,4

METALSIDER LTDA. Ferro-Gusa 1,0

AÇOS VILLARES S.A. Aço para pinos 1,1

BRASMETAL WAELZHOLZ S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO Tiras de aço puro 1,0

BIMETAL BEARINGS LTD. Pó de metal 1,0

GRANUCOBRE DISTRIBUIDORA DE METAIS Cobre 0,9

A Companhia possui relações duradouras com sua carteira de fornecedores credenciados. O grau de dependência não é relevante sob o aspecto de pouca diversificação de fornecedores. As flutuações nos preços das matérias-primas e insumos metálicos podem afetar a Companhia adversamente. Uma parcela significativa das operações da Companhia depende de sua capacidade em adquirir insumos a preços competitivos. Caso os preços das commodities metálicas sofram acréscimos significativos e a Companhia não conseguir repassar esses aumentos aos preços de seus produtos ou reduzir seus custos operacionais para compensar esses aumentos, sua margem operacional será reduzida.

ii. eventual dependência de poucos fornecedores

Não aplicável.

iii. eventual volatilidade em seus preços

A volatilidade de preços refere-se basicamente à variação de preços das

commodities metálicas nos diferentes mercados.

7.4 Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida

total do emissor, informando8:

a. montante total de receitas provenientes do cliente

A Companhia e suas controladas não possuem nenhum cliente responsável por

mais de 10% da receita líquida total.

b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente

Não aplicável.

8 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações

financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de

registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de

encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.

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7.5 Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor,

comentando especificamente:

a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e

histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais

autorizações

A legislação ambiental brasileira determina que a instalação de empreendimentos que de qualquer forma possam causar impacto ambiental relevante ao meio ambiente, seja condicionada ao licenciamento ambiental prévio. O procedimento é necessário tanto para a fase de instalação inicial do empreendimento quanto para as ampliações nele procedidas, sendo que as licenças emitidas precisam ser renovadas periodicamente e de acordo com a modalidade da licença ambiental.

A Companhia mantém uma relação estreita e próxima dos órgãos responsáveis pelas autorizações governamentais aplicáveis ao seu negócio. O desenvolvimento de suas atividades adequadas às exigências de tais órgãos faz parte da sua política ambiental que, através de práticas ambientais e ações contínuas estruturadas pelo seu Sistema de Gestão Ambiental, é rigorosamente avaliada anualmente de acordo com requisitos específicos de normas internacionais por organismos de certificação independentes.

As atividades de projeto, desenvolvimento e fabricação de peças e acessórios para motores de combustão interna com aplicação principal no setor automotivo exigem a obtenção de várias autorizações governamentais para o seu exercício, sendo que as principais serão listadas abaixo:

I-) Licença Prévia, Licença de Instalação e Licença de Operação concedidas por órgãos ambientais estaduais ou federais: - Licença Prévia (LP): é concedida na fase preliminar de planejamento do empreendimento ou atividade aprovando sua localização e concepção, atestando a viabilidade ambiental e estabelecendo os requisitos básicos e condicionantes a serem atendidas nas próximas fases de sua implementação; - Licença de Instalação (LI): autoriza a instalação do empreendimento ou atividade de acordo com as especificações constantes dos planos, programas e projetos aprovados, incluindo as medidas de controle ambiental e demais condicionantes, da qual constituem motivo determinante; - Licença de Operação (LO): autoriza a operação da atividade ou empreendimento, após a verificação do efetivo cumprimento do que consta nas licenças anteriores, com as medidas de controle ambiental e condicionantes determinadas para a operação. II-) Autorizações e licenças ambientais para transporte e destinação de resíduos industriais gerados pelas atividades do empreendimento: Tais aprovações, autorizações e certificados são emitidos por órgãos ambientais estaduais ou federais que determinam os procedimentos para a movimentação de resíduos de interesse ambiental, estabelecendo todas as condicionantes e orientações para estas movimentações incluindo os cuidados a serem tomados no caso de destinação de resíduos classificados como perigosos, conforme NBR-10.004, tanto para a entidade geradora, a transportadora e a entidade de destinação final. III-) Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros:

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O corpo de bombeiros verifica através de vistoria às instalações ou áreas de riscos se o empreendimento possui as medidas de segurança contra incêndio previstas em legislação estadual e emite o auto de vistoria que precisa ser renovado periodicamente ou quando ocorrem modificações significativas nas instalações que demandem adequações nas medidas de segurança contra incêndio. IV-) Alvará de Funcionamento, aprovação prévia de projetos de empreendimentos, autorizações para início de obras e certificados de conclusão de obra (habite-se): Tais aprovações, autorizações e certificados são emitidos pelas prefeituras locais onde se localizam os empreendimentos e unidades industriais, desde que observadas as regras de uso e ocupação do solo estabelecidas nas respectivas leis municipais. V-) Autorizações e licenças ambientais para uso de recursos hídricos e lançamento de águas superficiais e subterrâneas em corpos receptores: Tais aprovações e autorizações são emitidas por órgãos ambientais estaduais ou federais através das Outorgas de Direito de Uso de Recursos Hídricos para a captação de águas subterrâneas e Outorgas de Lançamento de Águas Superficiais e Subterrâneas em Corpo Receptor, que precisam ser renovadas periodicamente de acordo com a legislação. VI-) Cadastro Técnico Federal de Atividades Potencialmente Poluidoras por usuários de substâncias controladas pelo Protocolo de Montreal – Indústria de Material de Transporte / fabricação e montagem de veículos rodoviários e ferroviários, peças e acessórios: Tal cadastramento deve ser feito junto ao Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais (IBAMA) através da atualização de dados e pagamento de taxa de controle e fiscalização ambiental trimestralmente para obtenção do Certificado de Regularidade. VII-) Autorizações, licenças e alvarás para uso de Produtos Controlados: Tais aprovações, certificados e alvarás são emitidos pelo Departamento de Polícia Federal – Divisão de Controle de Produtos Químicos através do Certificado de Licença de Funcionamento que autoriza a Companhia a exercer as atividades na fabricação de peças e acessórios para sistema motor de veículos automotores com produtos químicos sujeitos a controle e fiscalização previstos na legislação; o Ministério da Defesa do Exército Brasileiro emite o Certificado de Registro e a Polícia Civil o Alvará para Fins Industriais de Produtos Químicos Controlados autorizando o uso de produtos químicos controlados nas atividades industriais relacionadas. Estas licenças precisam ser renovadas periodicamente e/ou, impreterivelmente, quando ocorrem modificações significativas nos processos industriais como aumento da capacidade produtiva e de acordo com os respectivos regulamentos legais pertinentes. VIII-) Outras autorizações ambientais: A implantação de empreendimentos normalmente acarreta a execução de terraplenagens, a destinação final de resíduos, assim como, em alguns casos, a supressão ou poda de vegetação. Essas atividades dependem de autorização prévia dos órgãos ambientais competentes nas esferas federal, estadual ou municipal. Como condições para emissão de tais autorizações, os órgãos competentes podem estabelecer exigências técnicas, tais como o plantio de novas árvores e até mesmo a aquisição de áreas de florestas como compensação ambiental pela supressão de vegetação.

51

b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da

regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a

adesão a padrões internacionais de proteção ambiental

A política ambiental da Companhia é fundamentada nos princípios da preservação do meio ambiente e racionalização no consumo dos recursos naturais necessários em seus processos, produtos e serviços para todas as unidades industriais a nível mundial. Acrescenta-se ainda o necessário atendimento à importante legislação ambiental e aos requisitos de clientes, o comprometimento de todos os colaboradores, além da manutenção de planos de prevenção de acidentes e o estabelecimento de metas ambientais a serem alcançadas. A prática da responsabilidade sócio-ambiental em todos os níveis da organização também é um dos princípios da sua Política de Meio Ambiente. O “desenvolvimento sustentável” é pré-requisito considerado nas suas atividades a cada novo investimento realizado; a Companhia e demais empresas controladas controlam os seus padrões ambientais estabelecidos pela legislação, e os superam muitas vezes quando automonitoram os padrões de qualidade do meio, utilizando inclusive parâmetros internacionais. As ações na Companhia têm também ultrapassado os limites das plantas alcançando as comunidades, com exemplos de responsabilidade social proporcionada através dos ganhos ambientais. Seu Sistema de Gestão Ambiental Integrado certificado pela norma ISO 14001 e com requisitos adicionais à própria norma, procura apresentar resultados eficazes ao mesmo tempo em que considera o meio ambiente e também a responsabilidade social, defendendo um conceito que acredita ainda mais completo: o de uma “Sociedade Sustentável”. Foram criados então parâmetros próprios de desempenho ambiental os quais não raramente excedem às exigências legais e normativas, mas controlam também os avanços na racionalização do uso dos recursos naturais, fazendo com que as plantas operem dentro dos mais rigorosos padrões. A Companhia tem enfrentado o contínuo desafio de crescer ao mesmo tempo em que traça objetivos e metas ambientais que possam preservar com responsabilidade o meio ambiente em que está inserida, ou mesmo aquele que de alguma forma possa ser influenciado pelas suas atividades. Os desafios são ambiciosos de redução de resíduos, racionalização do uso de recursos naturais ou mesmo de reuso interno. As principais ações procuram garantir o pleno atendimento aos padrões estabelecidos pelos órgãos ambientais de comando e controle, para as emissões atmosféricas e lançamentos de efluentes industriais. De forma proativa, comprometida com a melhoria contínua, adota medidas preventivas e se utiliza de “know-how” e experiências de sua matriz na Alemanha sempre que necessário, especialmente nos casos ainda não previstos pela legislação ambiental brasileira. Desta forma, procura reconhecer as questões ambientais prioritárias, avançando com novos requisitos, estando eles regulamentados ou não. A gestão ambiental apoiada em padrões sustentáveis, suportados por aspectos legais, também desperta à viabilidade de alcançar resultados conjuntos, que inicialmente propõe aos seus fornecedores, buscando no todo, benefícios ainda mais significativos para o meio ambiente e toda a cadeia produtiva. A preocupação constante com o uso racional dos recursos naturais, principalmente a água utilizada em todas as fábricas, tem proporcionado a aplicação de investimentos significativos para o reuso interno nas suas atividades industriais. Os investimentos também são estendidos para a racionalização do consumo de energia, através da utilização de equipamentos mais

52

eficientes e alterações significativas nos processos produtivos, especialmente naqueles em que o consumo é muito elevado. Investimentos em inovação de produtos, novos processos e tecnologias ambientalmente mais corretas juntam-se aos novos projetos, são mantidos continuamente e consideram toda ampliação de produção até novas unidades mais sustentáveis como o moderno Centro Tecnológico em Jundiaí, SP. Assim como todas as plantas no Brasil, este centro de Pesquisa e Desenvolvimento teve em 2008 o sistema de gestão ambiental certificado pela norma NBR ISO14001. O prédio e instalações construídos preservam ao seu redor uma área de vegetação quase 7 vezes o seu tamanho total, trata e reutiliza a água que consome nos escritórios e laboratórios, aproveita a água das chuvas, e o uso e conservação de energia são otimizados. A racionalização efetiva do consumo de água e geração de resíduos em todas as plantas têm demonstrado avanços importantes nos últimos 5 anos e novos projetos em andamento prevêem resultados ainda mais positivos. Vários projetos implantados foram apresentados à CETESB como exemplo de P+L (Produção mais Limpa) sendo que dos 63 casos disponíveis no site do órgão ambiental (www.cetesb.sp.gov.br) 10 são da MAHLE e 5 ainda estão em análise podendo também ser oficialmente publicados. A Companhia tem utilizado as experiências ambientais direcionando-as à prevenção da poluição, empenho no uso racional de energia elétrica e investimentos que se somam aos treinamentos dados com freqüência aos colaboradores. Muito tem sido feito, mas ainda há muito por fazer. Para tanto, a Administração da Companhia vem direcionando substanciais recursos para tratar de forma responsável as questões ambientais que envolvem as suas atividades, prevalecendo sempre o “Princípio da Sustentabilidade”.

c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos

de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades

A Companhia possui marcas e patentes depositadas perante o INPI – Instituto Nacional de

Propriedade Industrial.

Com relação as marcas, a Companhia possui marcas figurativas, nominativas e mistas, nas

classes internacionais 06, 07, 09 e 12, tanto no Brasil (27 registros) quanto no exterior (110

registros), nos seguintes países: Argentina, Austrália, Bolívia, Canadá, Chile, China, Colômbia,

República Tcheca, Equador, Egito, Comunidade Europeia, França, Alemanha, Guatemala,

Guiana, Hong Kong, Hungria, Índia, Irã, Israel, Itália, Japão, Quênia, Macao, México, Nigéria,

Paquistão, Paraguai, Peru, Filipinas, Arábia Saudita, Singapura, Eslováquia, África do Sul,

Coréia do Sul, Suécia, Taiwan, Tailândia, Turquia, Emirados Árabes Unidos, Estados Unidos da

América, Uruguai, Venezuela e Zanzibar.

Em relação as patentes, a Companhia e suas controladas possuem 45 registros, visando à

proteção dos seguintes produtos: bronzinas (22), pistões (20), anéis (2) e garfo sinterizado (1),

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depositadas nos seguintes países: Brasil, Alemanha, Espanha, França, Inglaterra, Estados

Unidos da América, Itália, Austrália, Coréia do Sul, China, Áustria, México e Suécia.

Além das marcas e patentes acima mencionadas, a Companhia possui o direito de utilização

da Marca Cofap para sua linha de anéis de pistão, bem como é parte em um Contrato de

Transferência de Tecnologia para a produção de pistões, firmado com sua controladora

indireta MAHLE GmbH.

7.6 Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar9:

a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua

participação na receita líquida total do emissor

A receita líquida de vendas consolidada em 2009 foi de R$ 1.539,6 milhões, sendo a parte correspondente ao país sede do emissor o montante de R$ 1.106,2 milhões, correspondentes a 71,85% de participação na receita líquida total.

b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua

participação na receita líquida total do emissor

Exportação por países - 2009

País R$ % da Receita Líquida total

África do Sul 785.528,52 0,05%

Alemanha 50.673.457,59 3,29%

Antilhas Holandesas 63.997.619,26 4,16%

Arábia Saudita 111.308,74 0,01%

Argentina 25.591.546,66 1,66%

Austrália 1.106.111,74 0,07%

Áustria 22.028.924,26 1,43%

Bélgica 1.860.541,64 0,12%

Bolívia 3.639.199,69 0,24%

Bósnia 32.475,16 0,00%

Canadá 10.809.689,83 0,70%

Chile 2.933.332,40 0,19%

China 4.766.325,59 0,31%

Chipre 29.173,25 0,00%

Cingapura 7.038.731,86 0,46%

Colômbia 3.300.048,89 0,21%

Coréia do Sul 947.307,77 0,06%

9 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações

financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de

registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de

encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.

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Costa Rica 2.871.418,35 0,19%

Dinamarca 2.457.893,56 0,16%

Equador 1.546.667,51 0,10%

Egito 446.457,05 0,03%

El Salvador 100.006,56 0,01%

Emirados Árabes 2.228.925,71 0,14%

Espanha 10.320.144,04 0,67%

Estados Unidos 76.733.536,01 4,98%

Finlândia 50.807,74 0,00%

França 39.024.813,73 2,53%

Guatemala 438.463,94 0,03%

Guiana 57.283,84 0,00%

Honduras 299.575,21 0,02%

Hungria 8.400.854,84 0,55%

Índia 850.014,57 0,06%

Irã 18.582,50 0,00%

Iraque 28.285,22 0,00%

Itália 6.606.535,62 0,43%

Japão 463.372,66 0,03%

Quirguistão 297.982,54 0,02%

Malásia 51.548,62 0,00%

México 34.024.432,58 2,21%

Nicarágua 131.712,59 0,01%

Paquistão 40.969,96 0,00%

Panamá 67.493,95 0,00%

Paraguai 5.540.937,47 0,36%

Peru 2.931.441,67 0,19%

Portugal 7.669.745,61 0,50%

Quênia 17.173,24 0,00%

Reino Unido 4.400.364,01 0,29%

República Dominicana 78.215,02 0,01%

Romênia 3.328.010,56 0,22%

Síria 977.776,59 0,06%

Suécia 151.830,07 0,01%

Suriname 5.892.595,65 0,38%

Tailândia 410.153,29 0,03%

Turquia 249.282,08 0,02%

Uruguai 2.501.736,88 0,16%

Venezuela 3.356.027,47 0,22%

Suíça 22.841,96 0,00%

República Tcheca 205.846,54 0,01%

Brasil (Exp. Argentina) 8.484.504,34 0,55%

Total das exportações 433.427.584,20 28,15%

55

c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita

líquida total do emissor

A receita líquida de vendas consolidada em 2009 foi de R$ 1.539,6 milhões, sendo a parte correspondente a países estrangeiros o montante de R$ 433,4 milhões, correspondentes a 28,15% de participação na receita líquida total.

7.7 Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o

emissor está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os

negócios do emissor

Para os países em que a Companhia tem seus produtos comercializados, existem políticas e legislações ambientais aplicáveis aos seus clientes “montadoras de veículos automotores e fabricante de motores” o que afeta diretamente os produtos, exigindo cada vez mais um nível maior de desenvolvimento dos componentes para atendimento destes limites, portanto para atendimento aos clientes a Companhia está indiretamente sujeita a estas regulações. As regiões e países mais importantes podem ser divididos como segue: América do Sul: 1) Argentina Para a Argentina os padrões de emissões são baseados na normativa européia dividida em veículos de passeio e caminhões e ônibus. Para veículos de passeio, as datas e limites estão descritos abaixo:

Ano Padrão de

Referência

CO HC NOx PM

g/km

1994 24,0 2,1 2,0 -

1996 12,0 1,2 1,4 0,373

1998 6,2 0,5 1,43 0,16

2000 2,0 0,3 0,6 0,124

2004 Euro 2

2007 Euro 3

2009 Euro 4

Para caminhões e ônibus, seguem as datas e limites para vigência:

Ano Padrão de

Referência

CO HC NOx PM Observação

g/kWh

1994 Euro 0 11,2 2,45 14,4 - Ônibus urbanos

1995 Euro I 4,9 1,23 9,0 - Ônibus urbanos

1996 Euro I 4,9 1,23 9,0 0,4 Comerciais Leves

& Caminhões

1998 Euro II 4,0 1,1 7,0 0,4 Ônibus urbanos

2000 Euro II 4,0 1,1 7,0 0,15 Comerciais Leves

& Caminhões

2006 Euro III

2009 Euro IV

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2) Brasil Os padrões de emissões de poluentes no Brasil são regulados pelo Instituto Brasileiro do Meio ambiente e dos Recursos Naturais (IBAMA), uma agência pertencente ao Ministério do Meio Ambiente. A legislação vigente pode ser dividida em duas, sendo a primeira para veículos leves e a segunda para veículos pesados. Para veículos leves, os limites e datas de vigência estão descritos na tabela abaixo:

Nível Data CO

desperdiçado

CO THC NMHC NOx HCO PM

% vol. g/km

PROCONVE

L4

01/01/2007 0,50 2,0 0,30 0,16 0,25/0,60 0,03 0,05

PROCONVE

L5

01/01/2009 0,50 2,0 0,30 0,05 0,12/0,25 0,02 0,05

PROCONVE

L6

01/01/2013 0,20 1,3 0,30 0,05 0,08 0,02 0,025

Para veículos pesados, os limites e datas de vigência estão descritos na tabela abaixo:

Nível Data Teste CO THC NMHC NOx PM † Fumaça

g/kWh m-1

PROCONVE

P5

01/01/2006 ESC/ELR 2,1 0,66 - 5,0 0,10

ou

0,13

0,8

ETC 5,45 - 0,78 5,0 0,16

ou

0,21

-

PROCONVE

P6

01/01/2009 ESC/ELR 1,5 0,46 - 3,5 0,02 0,5

ETC 4,0 - 0,55 3,5 0,03 -

PROCONVE

P7

01/01/2012 ESC/ELR 1,5 0,46 - 2,0 0,02 0,5

ETC 4,0 - 0,55 2,0 0,03 -

América do Norte: 1) Estados Unidos: Os padrões de emissões para motores e veículos são estabelecidos pela Agência de Proteção Ambiental (EPA), que é uma autoridade governamental para regular a qualidade do ar em geral. Atualmente, a legislação federal está na fase Nível2 (Tier2) que teve sua implementação escalonada entre os anos de 2004 a 2009. O Estado da Califórnia tem adotado sua própria legislação ambiental para emissões gasosas, diferente do restante do país, por isso tem sua própria agência denominada CARB (Conselho de Recursos Ambientais da Califórnia) que é um braço do EPA. A legislação do Estado da Califórnia tem limites mais rígidos do que o restante do país, mas sua estrutura é similar à legislação federal, as fases são dividas conforme abaixo: A) Tier 1 /LEV – Até o ano de 2003 B) LEV II – Entre os anos de 2004 á 2010

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Para veículos de passageiros :

Categoria (*) 50.000 milhas/5 anos 120.000 milhas/11 anos

NMOG CO NOx PM HCHO NMOG CO NOx PM HCHO

LEV 0,075 3,4 0,05 - 0,015 0,090 4,2 0,07 0,01 0,018

ULEV 0,040 1,7 0,05 - 0,008 0,055 2,1 0,07 0,01 0,011

SULEV - - - - - 0,010 1,0 0,02 0,01 0,004 (*) LEV (Low Emission Vehicle): Veículo de Baixa Emissão.

ULEV (Ultra Low Emission Vehicle): Veículo de Muito Baixa Emissão. SULEV (Super Ultra Low Emission Vehicle): Veículo de Excessivamente Baixa Emissão.

Para veículos médios:

Peso

(GVW) (*)

Categoria (**) NMOG CO NOx PM HCHO

8.500 a

10.000

libras

LEV 0,195 6,4 0,2 0,12 0,032

ULEV 0,143 6,4 0,2 0,06 0,016

SULEV 0,100 3,2 0,1 0,06 0,008

10.001 a

14.000

libras

LEV 0,230 7,3 0,4 0,12 0,040

ULEV 0,167 7,3 0,4 0,06 0,021

SULEV 0,117 3,7 0,2 0,06 0,010 (*) GVW (Gross Vehicle Weight): Peso Bruto de Veículos. (**) LEV (Low Emission Vehicle): Veículo de Baixa Emissão.

ULEV (Ultra Low Emission Vehicle): Veículo de Muito Baixa Emissão. SULEV (Super Ultra Low Emission Vehicle): Veículo de Excessivamente Baixa Emissão.

Para veículos pesados:

Categoria (*) CO MNHC + NOx PM HCHO

LEV (Combustível

Federal)

3,8

LEV (Combustível

Califórnia)

3,5

ILEV 14,4 2,5 0,050

ULEV 7,2 2,5 0,05 0,025

ZLEV 0 0 0 0 (*) LEV (Low Emission Vehicle): Veículo de Baixa Emissão.

ILEV (Inherently Low Emission Vehicle): Veículo Inerentemente de Baixa Emissão. ULEV (Ultra Low Emission Vehicle): Veículo de Muito Baixa Emissão. ZLEV (Zero Emission Vehicle): Veículo de Emissão Zero.

2) Canadá As legislações de emissões para o Canadá são conduzidas pela agência de Proteção Ambiental Canadense (CEPA), tais regulamentações são baseadas na legislação americana seguindo as diretivas do EPA. Europa: 1) União Européia A União Européia tem regulado as emissões gasosas através de acordos realizados inicialmente na documentação da Diretiva 70/220/EEC. Mais recentemente esta diretiva foi substituída pela regulação 715/2007 que especifica as etapas para as fases Euro5 e Euro6.

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Os limites para veículos de passeio estão descritos abaixo:

Nível Data CO HC HC +

NOx

NOx PM

Ignição de Compressão (Diesel)

Euro 1 † 07/1992 2,72

(3,16)

- 0,97

(1,13)

- 0,14

(0,18)

Euro 2, IDI 01/1996 1,0 - 0,7 - 0,08

Euro 2, DI 01/1996 1,0 - 0,9 - 0,10

Euro 3 01/2000 0,64 - 0,56 0,50 0,05

Euro 4 01/2005 0,50 - 0,30 0,25 0,025

Euro 5 09/2009 0,50 - 0,23 0,18 0,005

Euro 6 09/2014 0,50 - 0,17 0,08 0,005

Ignição Positiva (gasolina)

Euro 1 † 07/1992 2,72

(3,16)

- 0,97

(1,13)

- -

Euro 2 01/1996 2,2 - 0,5 - -

Euro 3 01/2000 2,30 0,20 - 0,15 -

Euro 4 01/2005 1,0 0,10 - 0,08 -

Euro 5 09/2009 1,0 0,10 - 0,06 0,005

Euro 6 09/2014 1,0 0,10 - 0,06 0,005 (*) IDI (Indirect Injection): Injeção indireta.

DI (Direct Injection): Injeção direta.

Para veículos comerciais, seguem as especificações: Diesel:

Categoria † Nível Data CO HC HC + NOx NOx PM

Ignição de Compressão (Diesel)

N1, Classe I

≤1.305 Kg

Euro 5 09/2009 0,50 - 0,23 0,18 0,005

Euro 6 09/2014 0,50 - 0,17 0,08 0,005

N1, Classe II

1.305-1.760 Kg

Euro 5 09/2010 0,63 - 0,295 0,235 0,005

Euro 6 09/2015 0,63 - 0,195 0,105 0,005

N1, Classe III

>1.760 Kg

Euro 5 09/2010 0,74 - 0,350 0,280 0,005

Euro 6 09/2015 0,74 - 0,215 0,125 0,005

N2 Euro 5 09/2010 0,74 - 0,350 0,280 0,005

Euro 6 09/2015 0,74 - 0,215 0,125 0,005

Otto:

Categoria † Nível Data CO HC HC + NOx NOx PM

Ignição de Compressão (Diesel)

N1, Classe I

≤1.305 Kg

Euro 5 09/2009 1,0 0,10 - 0,06 0,005

Euro 6 09/2014 1,0 0,10 - 0,06 0,005

N1, Classe II

1.305-1.760 Kg

Euro 5 09/2010 1,81 0,13 - 0,075 0,005

Euro 6 09/2015 1,81 0,13 - 0,075 0,005

N1, Classe III

>1.760 Kg

Euro 5 09/2010 2,27 0,16 - 0,082 0,005

Euro 6 09/2015 2,27 0,16 - 0,082 0,005

N2 Euro 5 09/2010 2,27 0,16 - 0,082 0,005

Euro 6 09/2015 2,27 0,16 - 0,082 0,005

Para a União Européia, também existe um acordo para o controle das emissões de CO2

provenientes de meios de transportes, estabelecendo um limite como segue:

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Primeira discussão em 1995. Segunda discussão em 1998, definição de limites (não obrigatórios):

165 a 170 g/km em 2003. 140 g/km de CO2 em 2008 (Europa).

Definição oficial em 06 de abril de 2009:

Média das emissões de CO2 devem ser 120 g/km em 2012. (65% da produção). Média das emissões de CO2 devem ser 120 g/km em 2015. (100% da produção).

Expectativa:

Redução de até 130 g/km com utilização de tecnologia motor. Abaixo deste valor serão entregues por outros recursos tecnológicos, por exemplo ”combustíveis renováveis”.

Benefícios do setor de autopeças perante o senado norte-americano A Câmara de Comércio Exterior (Camex) decidiu, em 17/06/2010, suspender até 2012, as retaliações comerciais aos Estados Unidos da América, que poderiam ser aplicadas em função dos subsídios que o governo americano destina aos produtores de algodão de seu país. A Organização Mundial do Comércio (OMC) autorizou o governo brasileiro a impor retaliações, através de sobretaxas aos produtos oriundos daquele país, de cerca de US$ 830 milhões por ano aos EUA, em função dos subsídios que o governo americano destina aos produtores de algodão de seu país. Em produtos, a retaliação brasileira poderia chegar a US$ 591 milhões. No início do mês de março de 2010, o governo brasileiro divulgou uma lista de 102 produtos que poderiam ter o Imposto de Importação elevado como forma de retaliação aos EUA. Em propriedade intelectual, a retaliação poderia chegar à cerca de US$ 240 milhões. Representantes da Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores (Anfavea) e de montadoras estiveram com o ministro da Agricultura naquele momento, e solicitaram que as autopeças usadas pelas empresas automotivas brasileiras e a importação de veículos, basicamente de luxo, não entrassem na lista de retaliação que o governo brasileiro apresentou para os produtos dos Estados Unidos. O que de fato ocorreu. Além da possibilidade de encarecer os produtos brasileiros, a maior preocupação dos representantes das montadoras é a de que uma retaliação do Brasil aos Estados Unidos poderia prejudicar as exportações futuras para aquele país. O raciocínio é o de que os Estados Unidos passem a adquirir carros mais compactos do que os fabricados no país por causa ainda dos desdobramentos da crise financeira, e o país com maior potencial de venda desses automóveis de menor porte é o Brasil. Segundo o governo brasileiro, as retaliações ficarão suspensas até que os Estados Unidos aprovem a nova lei agrícola, o que está previsto para acontecer somente no fim de 2012. Uma vez concluído o processo legislativo que colocará em vigor a nova lei agrícola norte-americana, as partes examinarão as modificações introduzidas naquela legislação e avaliarão a possibilidade de informar a OMC que foi alcançada uma solução mutuamente satisfatória para o contencioso do algodão. O governo brasileiro informou que um acordo temporário até o fim de 2012, fechado com os EUA após negociações, estará em vigor, pelo qual os Estados Unidos pagarão US$ 147 milhões por ano, através do estabelecimento de um fundo para financiar projetos de pesquisa, e de combate a pragas que beneficiem o algodão brasileiro. Esse fundo será financiado com recursos no montante equivalente aos prejuízos sofridos pelo Brasil em decorrência dos subsídios aos produtores de algodão daquele país.

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Também serão feitas alterações e consultas trimestrais sobre o Programa de Garantia de Crédito às Exportações (GSM) dos EUA, por meio do qual são concedidos subsídios para as vendas externas de produtos agrícolas norte-americanos. Programa de exportações dos EUA (GSM): Segundo a Camex, o Programa de Garantia às Exportações dos EUA sofrerá alterações para reduzir o prazo de pagamento médio ponderado para não mais do que 16 meses até o fim do período transitório, que termina em 2012. Sempre que o valor das garantias concedidas ultrapassar o patamar de US$ 1,3 bilhão, o que representa 48% do orçamento semestral do programa dos EUA aumentarão o valor dos prêmios de risco em pelo menos 11%. Entretanto, o governo informou que não abre mão de aplicar as contramedidas a qualquer momento e acrescenta que ambas as partes podem denunciar esse acordo provisório fechado, mas confirma que não haverá retaliações enquanto o entendimento estiver em vigor. Após a decisão de março de 2010 de retaliação, no momento postergada até 2012, o Congresso norte-americano ameaçou retirar as vantagens tarifárias que alguns produtos brasileiros recebem ao entrar no mercado dos Estados Unidos por causa da retaliação aos subsídios do algodão. Segundo os senadores norte-americanos, o Brasil seguiu adiante com a retaliação sem se engajar em negociações significativas para resolver essa disputa. Os líderes se referiram ao Sistema Geral de Preferências (SGP), programa que contempla a indústria brasileira, reduzindo as tarifas de importação para cerca de 10% das exportações do Brasil para os Estados Unidos. Entre os produtos beneficiados estão máquinas, autopeças, aço e químicos. Sistema Geral de Preferências (SGP): O funcionamento do SGP foi idealizado no âmbito da Conferência das Nações Unidas para o Comércio e Desenvolvimento (UNCTAD), tendo como base a lógica cepalina, preconizada pelo economista argentino Raul Prebisch. O SGP foi assim idealizado para que mercadorias de países em desenvolvimento pudessem ter um acesso privilegiado aos mercados dos países desenvolvidos, em bases não recíprocas, superando-se, dessa forma, o problema da deterioração dos termos de troca e facilitando o avanço dos países beneficiados nas etapas no processo de desenvolvimento. Por meio do SGP, certos produtos, originários e procedentes de países beneficiários em desenvolvimento (PD) e de menor desenvolvimento (PMD), recebem tratamento tarifário preferencial (redução da tarifa alfandegária) nos mercados dos países outorgantes desse programa: União Européia (27 Estados Membros), Estados Unidos (inclusive Porto Rico), Rússia e Belarus, Suíça, Japão, Turquia, Canadá, Noruega, Nova Zelândia, e Austrália (esse último concede o benefício apenas aos PMD do Pacífico Sul). O SGP possui as seguintes características:

Unilateral e não-recíproco: os outorgantes concedem o tratamento tarifário preferencial, sem, contudo, obter o mesmo tratamento em contrapartida;

Autônomo: cada outorgante possui seu próprio esquema, que contém a lista de produtos elegíveis ao benefício, respectivas margens de preferências (redução da tarifa alfandegária) e regras a serem cumpridas para a concessão do benefício, tais como Regras de Origem;

Temporário: cada esquema é válido por um prazo determinado, mas, historicamente, os outorgantes têm sempre renovado seus esquemas;

Autorizado no âmbito da Organização Mundial de Comércio (OMC) por meio da “Cláusula de Habilitação”, por tempo indeterminado.

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Cabe destacar que cada outorgante do SGP indica quais produtos são elegíveis ao tratamento tarifário preferencial de acordo com a classificação tarifária na sua própria nomenclatura, que difere de outorgante para outorgante, mas que, em geral, são baseados no Sistema Harmonizado (SH). Regime automotivo no Mercosul Comércio na região do Mercosul: As exportações da indústria automotiva brasileira estão concentradas nos países da América Latina. O segmento automotivo representa cerca de 40% do comércio entre Brasil e Argentina. Segundo estudo do BNDES, o padrão de especialização do parque produtivo nacional em veículos compactos de baixa cilindrada explica essa maior penetração nos mercados emergentes de perfis semelhantes ao brasileiro. O alcance das exportações brasileiras é limitado pela concorrência com os fabricantes asiáticos e pelo fato de os veículos nacionais não atenderem às especificações exigidas pelos consumidores dos países mais desenvolvidos. A importação, medida pelo número de veículos licenciados, aumentou 30% entre 2008 e 2009, de 375 mil para 488 mil unidades. A grande beneficiária das importações foi a Argentina, da qual o Brasil comprou 58% do total importado de veículos. O segundo lugar foi ocupado pela Coréia do Sul, que tomou a posição antes pertencente ao México. O Uruguai, com quem o Brasil também assinou acordo automotivo, ainda tem uma produção bastante pequena. O Paraguai dedica-se essencialmente à indústria de duas rodas, motocicletas e bicicletas. Com base em dados da Anfavea de 2008, percebe-se que naquele ano o Brasil ainda mantinha posição superavitária com a Argentina. No total da balança comercial entre os dois países, o Brasil tinha um saldo positivo de US$ 2,7 bilhões, decorrentes principalmente do segmento de autopeças, que, sozinho, gerava superávit de US$ 1,7 bilhão. Esses números mudaram bastante em 2009 e em 2010. Com o aquecimento do mercado brasileiro, as montadoras instaladas na Argentina apresentaram aumento da produção de veículos de 68% em janeiro de 2010, na comparação anual. O consumidor argentino, por sua vez, precisa enfrentar uma demora de 30 a 60 dias, em média, para tirar um carro novo da concessionária. O problema atinge tanto os veículos produzidos no Brasil e exportados para a Argentina quanto o inverso (fabricados na Argentina e vendidos no Brasil). As montadoras dão preferência ao atendimento do mercado brasileiro porque lucram mais. Hoje 54% da produção de veículos são exportados para o Brasil. Do outro lado, as indústrias instaladas no Brasil vendem seus carros preferencialmente no mercado interno e veem as exportações para a Argentina como um negócio complementar e menos lucrativo, por causa dos preços mais reduzidos. Desde que o governo brasileiro baixou o Imposto sobre Produtos Industrializados (IPI) de automóveis, as montadoras passaram a reduzir o abastecimento às concessionárias argentinas. Acordos comerciais: O Brasil possui vários Acordos de Complementação Econômica (ACE) no setor automotivo com alguns países com os quais mantêm relações comerciais. Esses acordos estão estabelecidos segundo o Tratado de Montevidéu de 1980, que criou a Associação Latino-Americana de Integração (ALADI), firmado pelo Brasil em 12/08/1980 e

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aprovado pelo Congresso Nacional, por meio do Decreto Legislativo nº 66, de 16/11/1981, o qual prevê a modalidade de Acordo de Complementação Econômica. Mercosul: O que se conhece hoje por regime automotivo do Mercosul começou a ser esboçado em 1995, depois que o governo brasileiro, na primeira versão de seu próprio regime automotivo, impôs cotas aos veículos importados. Desde então, o principal instrumento de política pública industrial no setor automotivo é o denominado regime automotivo brasileiro, que é um programa de investimento e de exportação com regime especial de importação. Isto é, a empresa industrial instalada no País ou que queira se instalar e que assuma junto ao governo o compromisso de investir e/ou exportar terá, em contrapartida, a autorização para importar bens de capital, insumos e veículos com redução do Imposto de Importação. Instituído pela Medida Provisória nº 1.024/95, após inúmeras reedições foi convertido na Lei nº 9.449, de 14/03/97. Mediante a oferta de benefícios e incentivos fiscais às novas fábricas e linhas de produção das montadoras e fabricantes de autopeças, o governo objetivou ampliar e modernizar a capacidade instalada para, no momento subseqüente, alavancar as exportações e fazer do setor um instrumento de captação de recursos externos. Assim, em que pese o regime automotivo não implicar desembolso de recursos do Tesouro Nacional, a renúncia a tributos resulta por caracterizá-lo, sob a ótica financeira e fiscal, como uma política pública. Dentre os objetivos e metas explicitados constam atrair investimentos para o setor, estimular a exportação de veículos e autopeças, bem como aumentar a produção de veículos. O regime automotivo do Mercosul engloba os signatários do acordo de livre-comércio Brasil, Argentina, Paraguai e Uruguai numa política específica para o setor automotivo. O acordo é regido por dois Protocolos Adicionais distintos, o 31º, que contempla a Argentina, Brasil e Uruguai, e o 36º, que insere o Paraguai. Ambos os protocolos foram registrados na ALADI. Esses protocolos não foram internalizados no Brasil. No que se refere às Regras de Origem, encontra-se em vigor o 44º Protocolo Adicional ao ACE-18, internalizado no Brasil por meio do Decreto nº 5.455, de 2 de junho de 2005. Brasil e Argentina: O regime automotivo entre Brasil e Argentina foi renovado em 2008. O regime atual irá vigorar até 2013. Nos primeiros cincos anos, o mercado será regido por um sistema flex (coeficiente de desvio sobre as exportações) com novos quocientes, entre os quais: 1,95 para o acesso do Brasil à Argentina e 2,5 para o dos argentinos ao brasileiro. O mercado livre será implantado no último ano, a partir de 1º de julho de 2013. O flex é um coeficiente que se aplica sobre o comércio do segmento automotivo, entre Brasil e Argentina, para definir o limite das importações que podem ser feitas sem o pagamento do Imposto de Importação (II). No sistema anterior, estava vigente o índice de 1,95 para os dois países, ou seja, para cada US$ 100 que um país exportar, poderá vender US$ 195 para o outro, sem o pagamento do imposto. No novo sistema, o Brasil mantém a mesma proporção de exportação sem o imposto, enquanto a Argentina poderá vender mais sem o II para o Brasil. O flex limite para o país será de 2,50, ou seja, para cada US$ 100 que o Brasil vender para a Argentina, esse país poderá vender US$ 250 sem que seja cobrado imposto de importação sobre seus produtos automotivos. O novo acordo ampliou as funções do Comitê Automotivo, que passou a ter reuniões trimestrais, com a coordenação dos ministérios da Indústria dos dois países. Além de acompanhar o mercado e o andamento do acordo, o Comitê passará a ter um papel mais pró-ativo, propondo medidas corretivas que venham a ser necessárias e dando ênfase à busca do aumento dos investimentos, do comércio e da produção do segmento. Para que entre em vigor,

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os termos do novo acordo serão antes aprovados pelos ministros titulares do MDIC e do Ministério da Economia argentino. Brasil e Uruguai: O regime automotivo Brasil-Uruguai foi assinado em 2008 e vale até 2014. O regime prevê uma cota anual de exportação de 6,5 mil veículos do Brasil para o Uruguai e de 20 mil unidades do Uruguai para o Brasil, sem o pagamento do Imposto de Importação. Essas cotas já estavam previstas no acordo que venceu em 2008, mas o Uruguai nunca exportou veículos para o Brasil por não ter produção nacional. Com a instalação da montadora chinesa Chery no Uruguai, o Brasil começou a receber veículos da marca Tigo produzidos pela montadora chinesa. As cotas do Uruguai valem para os veículos que tenham conteúdo regional (peças produzidas no Mercosul) inferior a 60%. Acima desse percentual, não existe cota de exportação de veículos do Uruguai para o Brasil. Existe também uma cota gradual para a exportação de veículos blindados do Uruguai para o Brasil. O acordo, com validade de seis anos, ao contrário dos demais, que foram de curta duração, dá maior previsibilidade para os investidores.

7.8 Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra

parte deste formulário

Perfil de contratação de energia elétrica – Companhia e empresas controladas

Consumo mensal: 26.200 Mwh

Unidade Consumo

Pistões 6.000

Trem de Válvulas 10.000

Anéis de Pistão 7.500

Bronzinas 5.000

Forjas 2.500

Sinterizados 2.200

Centro Tecnológico 500

Demanda Kw: Ponta (40.100 Kw) / Fora da Ponta (56.500 Kw)

Unidade Ponta Fora da Ponta

Pistões 9.300 11.000

Trem de Válvulas 15.000 22.000

Anéis de Pistão 12.000 13.000

Bronzinas 9.800 10.300

Forjas 3.000 7.000

Sinterizados 2.000 3.200

Centro Tecnológico 1.000 3.000

Existem dois tipos de modalidades contratuais. 1. Mercado Livre: cujas regras de comercialização para compra do Mwh de energia são estabelecidas entre as partes e o preço é atribuído pelo "spot" PLD (Preço de Liquidação de Desconto) divulgado pela CCEE (Câmara de Comércio de Energia Elétrica) acrescido de um

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"spread" que varia de acordo com a disponibilidade de energia e parâmetros de compra e venda. A Companhia mantém nessa modalidade de comercialização as unidades de SBC com AES Infoenergy e EletroPaulo (Contrato até Dez. 2012), Itajubá com a CEMIG (Contrato até Dez. 2014) e Queimados com TRACTEBEL (Contrato até Dez. 2010). Uma vez negociado o preço da tarifa é fixado em contrato e o reajuste ocorre anualmente pelo IGP-M. Essa modalidade de contrato exige a filiação junto a CCEE com aportes financeiros mensais. É possível negociar preços das tarifas similares ou bem próximas para as diferentes unidades e a fonte de fornecimento pode ser de diferentes regiões. Tudo depende do mercado no momento das negociações. 2. Mercado Regulado (cativo): Segue as regulamentações da ANEEL. O preço da tarifa é regulamentado e sofre interferência das utilizações das termoelétricas, sazonalidades (períodos seco e úmido) e a tarifa é corrigida conforme evolução do IRT (índice de Reajuste Tarifário) que inclui uma série de direcionadores de custos, taxa de investimento do governo, programas de estimulo á expansão de rede, Proinfa, evolução do dólar, IPCA etc). Nessa modalidade a Companhia mantém as unidades de Mogi com a ELEKTRO (Contrato até Dez. 2012) e o Centro Tecnológico e Indaiatuba com a CPFL (Contrato Dez. 2010). Essa modalidade não exige a filiação junto a CCEE, mas é inteiramente regulada pelo Governo (ANEEL). A frequência das revisões tarifárias ocorrem uma vez por ano e é determinada pela ANEEL. Os preços das tarifas variam de região para região e tendem a ser diferentes umas das outras, já que tal valor é regulado e sofre influência do montante de investimento efetuado pela concessionária da região. Somente a concessionária da região pode comercializar energia elétrica nessa modalidade. O consumidor pode optar por mudar a modalidade de contrato para o Livre, mas o retorno para a modalidade Cativo depende da anuência da Concessionária. O prazo regulamentado para essa reversão (Livre para retorno no Cativo ) é de 5 anos. A rigor, toda a comercialização de energia elétrica é subordinada às regulamentações da Câmara de Comércio de Energia Elétrica (CCEE) e Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL). Mesmo no ambiente livre os contratos seguem a regência desses órgãos. Todos os valores correspondentes a consumo Mwh e demanda são monitorados mensalmente pela Engenharia de Fábrica e por Compras através dos relatórios técnicos gerados pelas empresas fornecedoras de energia elétrica e pela contabilização mensal de consumo e demanda expedido pela CCEE. O controle de consumo (leitura/registro) é extremamente rigoroso e segue regras muito bem definidas. A variabilidade é detectada previamente segundo as necessidades de maior demanda e consumo das plantas. Essa variabilidade é informada previamente ao fornecedor de energia (Mwh) e distribuidor (demanda) para ajustes contratuais. Os ajustes contratuais seguem regulamentação da CCEE e ANEEL e os prazos de alterações são subordinados a essas regulamentações. No caso de queda de consumo, como foi verificado no momento de crise econômica, os ajustes são negociados com os fornecedores de forma a mitigar o risco de penalidades e gastos desnecessários. Outro fator importante que garante a baixa variabilidade do processo são as exigências que as agências fazem de sazonalidade de consumo futuro de curto prazo. Isso permite que correções sejam efetuadas num período de 1 ano sem exposição a riscos. A própria contabilização mensal da CCEE, com os relatórios de consumo e demanda formam um mecanismo mitigante de risco, já que permite que a Companhia faça a gestão de suas contas com base em dados reais de consumo comparativamente com o montante contratado e sazonalidade. Também há nas fábricas um controlador de demanda (equipamento) que evita ultrapassagem no período de pico (final da tarde e durante a noite (17h30 às 22h30) fornecendo subsídios para o acompanhamento da Engenharia sobre quaisquer desvios e/ou sobrecargas.

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No que tange ao "take or pay" a Companhia somente mantém esse tipo de cláusula para os contratos do ambiente livre. No caso em questão, apenas as unidades de São Bernardo do Campo e Queimados mantêm o contrato nesse ambiente, sendo que para Queimados não há range de "take or pay" (ou seja, paga-se exatamente o quê se consome). Em São Bernardo do Campo a amplitude é de mais ou menos 5%. Por ser um mercado muito bem regulado e, dado ao perfíl da Companhia que sempre mantém contratos com as maiores comercializadoras (CEMIG, ELEKTRO, AES, TRACTEBEL e CPFL, dentre outras) o risco de exposição da empresa a desabastecimentos e sansões regulatórias é consideravelmente baixo. Todos os lastros de informação de volume e previsões são previstos em contrato e monitorados rigorosamente.

7.9 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Não há outras informações consideradas relevantes.

8. Grupo econômico

8.1. Descrever o grupo econômico em que se insere o emissor, indicando:

a. controladores diretos e indiretos

MAHLE Stiftung GmbH (“Fundação MAHLE - acionista controlador indireto final”) – Possui 99% de participação na MAHLE GmbH

MAHLE GmbH (“acionista controlador indireto”) – Possui 90,4% de participação na MAHLE Industriebeteiligungen GmbH

MAHLE Industriebeteiligungen GmbH (“acionista controlador direto e indireto”) – Possui 28,80% das ações da MAHLE Metal Leve S.A. e 100% das quotas da MAHLE Indústria e Comércio Ltda.

MAHLE Indústria e Comércio Ltda. (“acionista controlador direto”) – Possui 58,85% das ações da MAHLE Metal Leve S.A.

MAHLE Metal Leve S.A. (“Companhia”)

Abaixo breve descrição da composição dos acionistas controladores diretos e indiretos da Companhia emissora MAHLE Metal Leve S.A.:

I – Razão social 1: MAHLE Indústria e Comércio Ltda.

CNPJ: 49.342.181/0001-23

Quantidade de quotas: 18.861.365.972

Data da última alteração no capital social: 05/11/2009

Razão social 2: MAHLE Industriebeteiligungen GmbH

CNPJ: 05.515.156/0001-29

Quantidade de quotas: 1 participação no montante de 27.131.494 EUR e 1 participação no montante de 2.869.506 EUR.

Data da última alteração no capital social: 26/05/ 2009

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Acionista controlador(es) da MAHLE Indústria e Comércio Ltda.:

MAHLE Industriebeteiligungen GmbH: 18.861.365.972 (100,00%)

II – Razão social: MAHLE Industriebeteiligungen GmbH

CNPJ: 05.515.156/0001-29

Quantidade de quotas: 1 participação no montante de 27.131.494 EUR e 1 participação no montante de 2.869.506 EUR.

Data da última alteração no capital social: 26/05/ 2009

Acionista controlador(es) da MAHLE Industriebeteiligungen GmbH:

MAHLE GmbH: 27.131.494 EUR (90,435%)MAHLE Japan Limited: 2.869.506 EUR (9,565%)

III – Razão social: MAHLE GmbH

CNPJ (ou equivalente): DUNS 31-503-0056

Quantidade de quotas: 1 participação no montante de 149.870.700 EUR e 1 participação no montante de 129.300 EUR

Data da última alteração no capital social: 29/08/ 2001

Acionista controlador(es) da MAHLE GmbH:

MAHLE Stiftung GmbH (“Fundação MAHLE”): 149.870.700 EUR (99,914%)

MABEG Verein zur Förderung und Beratung der MAHLE Gruppe e.V.: 129.300 EUR (0,086%).

b. controladas e coligadas

Empresas controladas: MAHLE Metal Leve Miba Sinterizados Ltda., MAHLE Metal Leve GmbH, MAHLE Metal Leve International N.V., MAHLE Argentina S.A., MAHLE Filtroil Ind. e Com. de Filtros Ltda. e MAHLE Hirschvogel Forjas S.A.

Não há sociedades coligadas. São coligadas as sociedades nas quais a companhia investidora tenha influência significativa, conforme o Art. 243 da Lei nº 6.404/76, com as modificações posteriores, com a redação dada pela Lei nº 11.941/09. Considera-se que há influência significativa quando a companhia investidora detém ou exerce o poder de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional da investida, sem controlá-la. É presumida influência significativa quando a investidora for titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante da investida, sem controlá-la.

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c. participações do emissor em sociedades do grupo

Direta Indireta Direta Indireta

MAHLE Metal Leve Miba Sinterizados Ltda. 70 - 70 -

MAHLE Argentina S.A. (antiga Establecimentos Metalúrgicos Edival S.A.) (exterior) 98,16 1,84 96 4

MAHLE Filtroil Ind. e Com. de Filtros Ltda. 60 - 60 -

MAHLE Metal Leve GmbH (exterior) 100 - 100 -

MAHLE Metal Leve International NV (exterior) - 100 - 100

MAHLE HIRSCHVOGEL FORJAS S.A. 51 - 49,77 -

Participação no capital total (%)

2009 2008

d. participações de sociedades do grupo no emissor

Vide o item 8.1.a.

e. sociedades sob controle comum

Não aplicável.

8.2. Caso o emissor deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere

o emissor, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1

Organograma das empresas do Grupo MAHLE que controlam a Companhia emissora e empresas controladas

68

8.3. Descrever as operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões,

cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário,

aquisições e alienações de ativos importantes, ocorridas no grupo10

20/03/2007 – Aquisição da empresa Establecimientos Metalúrgicos Edival S.A. (atual

MAHLE Argentina S.A.), localizada na Argentina, na cidade de Rafaela, Província de

Santa Fé e que se dedica a fabricação de válvulas para motores de combustão e que

são distribuídos no Mercosul, Nafta e Mercado Comum Europeu. Através da aquisição

das 1.400.000 ações ordinárias que as empresas Graceland Limited Holding LLC,

constituída sob as leis de Delaware, USA e Dinansen Inversora S.A, constituída sob as

leis da Republica da Argentina, possuíam na empresa Establecimientos Metalúrgicos

Edival S.A, com sede na Av. Santa Fé 2350, cidade de Rafaela, Republica da

Argentina.

09/03/2007 - Aquisição dos ativos (maquinas, equipamentos, contas a pagar e receber,

bem como ativos e passivos operacionais) e negócios (direitos e contratos) de

Bronzinas da empresa Dana Indústrias Ltda., localizada na cidade de Gravataí, Estado

do Rio Grande do Sul.

12/06/2007 – Mahle Filtroil Indústria e Comércio de Filtros Ltda. (data em que a Hérica

entrou no contrato social da antiga Bronzinas Administração de Participações Ltda.)

28/01/2008 – Em AGE foi aprovada a aquisição de certos ativos da Mahle S.A. de

Argentina pela Mahle Válvulas de Argentina S.A., controlada pela Companhia,

especificamente dos negócios de distribuição de pistões, cilindros e Aftermarket, de

propriedade da Mahle S.A. de Argentina, subsidiária integral da Controladora da

Companhia, pela empresa Mahle Válvulas de Argentina S.A., subsidiária integral da

Companhia, com o escopo de realizar uma junção desses negócios e cujas sinergias

das operações incrementarão a rentabilidade dos negócios dessa subsidiária da

Companhia, aprovado na Assembléia Geral Extraordinária de 28.01.2008.

19/05/2008 – Aquisição do Controle Acionário da empresa Forjas Brasileiras Indústria

Metalurgia S.A.

04/11/2009 - Aquisição pela Controladora de 2.040.787 ações ordinárias da empresa Atlas Vermögensverwaltungs - Gesellschaft mit beschränkter Haftung através de Oferta Pública de Ações.

10

Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais.

Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores

mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.

69

30/11/2010 - Reorganização societária no Grupo MAHLE América do Sul, compreendendo em linhas gerais as seguintes etapas: (a) incorporação da Mahle Componentes de Motores do Brasil Ltda. pela sua controladora Mahle Participações Ltda.; (b) aquisição, pela Companhia, de quotas de emissão da Mahle Participações Ltda. detidas pela Mahle Industriebeteiligungen GmbH pelo montante de R$ 818.000.000,00, com pagamento em moeda corrente nacional no montante de R$ 204.500.000,00 (25%) em até 15 (quinze) dias da data da aprovação, e R$ 613.500.000,00 (75%) com emissão de ações em aumento de capital; (c) incorporação da Mahle Participações Ltda. pela Companhia; (d) conversão das ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias; (e) o aumento do capital social por subscrição privada, no montante de R$ 613.500.000,00, com a emissão de 12.315.930 ações ordinárias, ao preço de emissão de R$ 49,81353418, fixado de acordo com o artigo 170, § 1º, inciso I, da LSA. As ações ordinárias emitidas foram subscritas pela Mahle Industriebeteiligungen GmbH e integralizadas mediante a capitalização de crédito, no mesmo valor do aumento aprovado, por ela detido contra a Companhia em razão da compra da Mahle Participações Ltda., sem prejuízo de eventual exercício do direito de preferência pelos acionistas da Companhia; (f) realizar estudos para uma possível oferta pública de distribuição secundária de ações de emissão da Companhia; e (g) adesão da Companhia ao segmento de listagem denominado Novo Mercado da BM&FBovespa.

8.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Não há outras informações consideradas relevantes.

9. Ativos relevantes

9.1. Descrever os bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das

atividades do emissor, indicando em especial11:

a. ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento,

identificando a sua localização

Atualmente a empresa possui 9 unidades industriais próprias, 1 centro de Pesquisa e Desenvolvimento e 2 centros de distribuição. Os edifícios e construções dessas unidades, bem como as máquinas, equipamentos e instalações são os imobilizados mais significativos da Companhia, os respectivos ativos fixos estão localizados em Mogi Guaçú (SP), São Bernardo do Campo (SP), Jundiaí (SP), Limeira (SP) e Itajubá (MG), Indaiatuba (SP), Queimados (RJ) e Rafaela na República Argentina.

11

Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações

financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de

registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de

encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.

70

Edifícios e construções:

5 - Área Total 6 - Área Construída 7 - Idade

(m2) (m

2) (Anos)

1 Mahle Metal Leve S.A Centro Tecnológico Rod. Anhanguera, km 49,7 - Jundiaí, SP 125.356 16.800 1

2 Mahle Metal Leve S.A Bronzinas Av. 31 de Março, 2000 - São Bernardo Campo, SP 71.787 44.764 26

3 Mahle Metal Leve S.A Aftermarket Rod. Limeira Mogi Guaçu, Km 103 - Limeira, SP 56.878 24.087 12

4 Mahle Metal Leve S.APistões e Bielas (Sede

Social)Av. Ernst Mahle, 2000 - Mogi Guaçu, SP 143.500 58.270 29

5 Mahle Metal Leve S.A Filtros Av. Ernst Mahle, 1500 - Mogi Guaçu, SP 34.782 12.164 8

6 Mahle Metal Leve S.ASistemas de Trem de

VálvulasRod. SP 340 - Mogi Guaçu, SP 118.883 51.290 27

7 Mahle Metal Leve S.A BuchasAv. Tiradentes,251, cj. 01, Distrito Industrial Sérgio

Pacheco - Itajubá, MG 7.912 7.912 2

8Mahle Metal Leve Miba

Sinterizados LtdaPeças Sinterizadas Rod. Santos Dumont Km 57,2 - Indaiatuba, SP 43.481 11.738 20

9Mahle Hirschvogel

Forjas S.ABielas

Rod. Presidente Dutra, 12240, Km 190, Bela Vista -

Queimados, RJ132.254 26.847 55

10 Mahle Argentina S.AVálvulas para Motores

de Combustão

Av. Santa Fé, 2350, Rafaela, S2300KUX - Rafaela,

República Argentina22.548 17.421 38

11 Mahle Metal Leve S.A Anéis de PistãoAv. Tiradentes,251, Distrito Industrial Sérgio

Pacheco - Itajubá, MG 291.000 70.672 29

1 - Item 2 – Entidade 3 – Produto 4 – Localização

Máquinas, equipamentos e instalações: (*)

Vida Útil Estimada - Valores em Reais

1 - Item 2 – Entidade 3 – Produto 4 – Localização Até 1 ano De 1 a 3 anos De 3 a 5 anos Mais de 5 anos Total

1 Mahle Metal Leve S.A Centro Tecnológico Rod. Anhanguera, km 49,7 - Jundiaí, SP 5.200.226,13 19.730.059,39 2.674.229,21 1.781.977,44 29.386.492,17

2 Mahle Metal Leve S.A BronzinasAv. 31 de Março, 2000 - São Bernardo

Campo, SP 5.473.428,18 12.447.023,65 15.042.730,92 9.907.177,82 42.870.360,57

3 Mahle Metal Leve S.A AftermarketRod. Limeira Mogi Guaçu, Km 103 -

Limeira, SP 522.103,49 1.074.325,35 288.212,41 103.595,39 1.988.236,64

4 Mahle Metal Leve S.APistões e Bielas (Sede

Social)Av. Ernst Mahle, 2000 - Mogi Guaçu, SP 17.541.243,66 29.031.249,93 15.677.950,54 10.805.297,57 73.055.741,70

5 Mahle Metal Leve S.A Filtros automotivos Av. Ernst Mahle, 1500 - Mogi Guaçu, SP 9.167.729,78 10.074.123,42 2.903.395,76 4.401.629,30 26.546.878,26

6 Mahle Metal Leve S.ASistemas de Trem de

VálvulasRod. SP 340 - Mogi Guaçu, SP 12.550.537,42 18.182.900,44 18.742.139,45 12.913.812,24 62.389.389,55

7 Mahle Metal Leve S.A BuchasAv. Tiradentes,251, cj. 01, Distrito Industrial

Sérgio Pacheco - Itajubá, MG 728.089,16 1.386.887,93 4.875.481,12 807.154,38 7.797.612,59

8 Mahle Metal Leve S.A Anéis de pistãoAv. Tiradentes,251, cj. 01, Distrito Industrial

Sérgio Pacheco - Itajubá, MG 11.730.937,87 19.356.587,35 4.753.203,62 13.984.453,50 49.825.182,34

9Mahle Metal Leve Miba

Sinterizados LtdaPeças Sinterizadas

Rod. Santos Dumont Km 57,2 - Indaiatuba,

SP 2.112.489,09 7.828.871,30 4.026.941,99 4.439.454,63 18.407.757,01

10Mahle Hirschvogel Forjas

S.ABielas

Rod. Presidente Dutra, 12240, Km 190,

Bela Vista - Queimados, RJ 2.780.516,21 24.141.035,28 26.921.551,49

11 Mahle Argentina S.AVálvulas para Motores

de Combustão

Av. Santa Fé, 2350, Rafaela, S2300KUX -

Rafaela, República Argentina 4.908.310,02 13.233.538,23 3.058,19 18.144.906,44

12Mahle Filtroil Ind Com de

Filtros Ltda.Filtros industriais Av. Ernst Mahle, 2000 - Mogi Guaçu, SP 86.984,39 259.808,31 346.792,70

13Mahle Metal Leve

Internation NVNV

Pareraweg, 45, Curaçao, Antilhas

Holandesas 3.121,59 28.029,06 31.150,65

72.802.595,40 156.749.532,17 69.015.372,27 59.144.552,27 357.712.052,11 Total

(*) Posição em 30/11/2010 com a inclusão do segmento de anéis de pistão.

b. patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de

transferência de tecnologia, informando:

i. duração

ii. território atingido

iii. eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos

iv. possíveis consequências da perda de tais direitos para o emissor

Para o desenvolvimento das atividades da Companhia não há bens relevantes do ativo não-circulante, além dos já comentados nos itens a. acima e 7.5.c desse formulário.

71

c. as sociedades em que o emissor tenha participação e a respeito delas

informar:

i. denominação social

ii. sede

iii. atividades desenvolvidas

iv. participação do emissor

v. se a sociedade é controlada ou coligada

vi. se possui registro na CVM

vii. valor contábil da participação

viii. valor de mercado da participação conforme a cotação das ações na data de

encerramento do exercício social, quando tais ações forem negociadas em

mercados organizados de valores mobiliários

ix. valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios

sociais, de acordo com o valor contábil

x. valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios

sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme as cotações das

ações na data de encerramento de cada exercício social, quando tais ações

forem negociadas em mercados organizados

xi. montante de dividendos recebidos nos 3 últimos exercícios sociais

xii. razões para aquisição e manutenção de tal participação

i. Denominação social 1: MAHLE Metal Leve Miba Sinterizados Ltda.

ii. Endereço: Rod. Santos Dumont Km 57,2, Indaiatuba, SP.

iii. Atividades desenvolvidas: fabricação e comercialização de peças sinterizadas para diversos

segmentos de mercado, principalmente setor automotivo e eletroeletrônico.

iv. Participação do controlador: participação direta de 70% no patrimônio líquido (PL: R$ 37.743

mil, portanto, participação de: R$ 26.420 mil).

v. A sociedade é controlada.

vi. Não possui registro de companhia aberta na CVM.

vii. Valor contábil da participação em 2009: R$ 26.420 mil.

viii. Valor de mercado da participação: não aplicável.

ix. Valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de

acordo com o valor contábil: 2009: R$ 26.420 mil; 2008: R$ 22.779 mil; 2007: R$ 19.163 mil.

72

x. Valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo

com o valor de mercado: não aplicável.

xi. Montante de dividendos (ou juros sobre o capital próprio) recebidos nos últimos três

exercícios sociais: 2009: não aplicável.

xii. Razões para aquisição e manutenção de tal participação: dar continuidade ao processo de desenvolvimento comercial e tecnológico de produtos sinterizados, visando, também, fortalecer-se frente à globalização e o desenvolvimento de novos produtos.

i. Denominação social 2: MAHLE HIRSCHVOGEL FORJAS S.A.

ii. Endereço: Rod. Presidente Dutra, 12240, Km 190, Bela Vista, Queimados, RJ. iii. Atividades desenvolvidas: fabricação de peças e produtos de aço forjado, cuja comercialização é voltada para a indústria automobilística.

iv. Participação do controlador: participação direta de 51% no patrimônio líquido (PL: R$ 9.397

mil, portanto, participação de: R$ 4.792 mil).

v. A sociedade é controlada.

vi. Não possui registro de companhia aberta na CVM.

vii. Valor contábil da participação em 2009: R$ 4.792 mil.

viii. Valor de mercado da participação: não aplicável.

ix. Valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de

acordo com o valor contábil: 2009: R$ 4.792 mil; 2008: R$ 570 mil; 2007: não aplicável.

x. Valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo

com o valor de mercado: não aplicável.

xi. Montante de dividendos (ou juros sobre o capital próprio) recebidos nos últimos três

exercícios sociais: 2009: não aplicável.

xii. Razões para aquisição e manutenção de tal participação: a tecnologia de produtos forjados possibilita o desenvolvimento e a oferta de novos produtos junto às montadoras.

i. Denominação social 3: MAHLE Metal Leve GmbH

ii. Endereço: St. Michael, 19, St. Michael ob Bleiburg, Áustria.

iii. Atividades desenvolvidas: comercialização dos produtos da controladora e Administração de

participações no exterior.

iv. Participação do controlador: participação direta de 100% no patrimônio líquido (PL: R$ 9.395

mil, portanto, participação de: R$ 9.395 mil).

v. A sociedade é controlada.

vi. Não possui registro de companhia aberta na CVM.

73

vii. Valor contábil da participação em 2009: R$ 9.395 mil.

viii. Valor de mercado da participação: não aplicável.

ix. Valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de

acordo com o valor contábil: 2009: R$ 9.395 mil; 2008: R$ 21.360 mil; 2007: 13.910 mil.

x. Valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo

com o valor de mercado: não aplicável.

xi. Montante de dividendos (ou juros sobre o capital próprio) recebidos nos últimos três

exercícios sociais: 2009: não aplicável.

xii. Razões para aquisição e manutenção de tal participação: o objetivo da aquisição e manutenção é a comercialização de produtos e administração de participações no exterior.

i. Denominação social 4: MAHLE Argentina S.A.

ii. Endereço: Av. Santa Fé, 2350, Rafaela, Santa Fé, República Argentina.

iii. Atividades desenvolvidas: Produção e comercialização de válvulas para motores à

combustão interna.

iv. Participação do controlador: participação direta de 98,16%, e indireta de 1,84%, no

patrimônio líquido (PL: R$ 37.377 mil, portanto, participação de: R$ 36.689 mil).

v. A sociedade é controlada.

vi. Não possui registro de companhia aberta na CVM.

vii. Valor contábil da participação em 2009: R$ 36.689 mil.

viii. Valor de mercado da participação: não aplicável.

ix. Valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de

acordo com o valor contábil: 2009: R$ 36.689 mil; 2008: R$ 29.728 mil; 2007: 16.691 mil.

x. Valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo

com o valor de mercado: não aplicável.

xi. Montante de dividendos (ou juros sobre o capital próprio) recebidos nos últimos três

exercícios sociais: 2009: não aplicável.

xii. Razões para aquisição e manutenção de tal participação: inserção dos produtos desenvolvidos pela empresa adquirida (válvulas para motores à combustão interna) à gama de produtos oferecidos pela Companhia, nos mercados interno e externo.

i. Denominação social 5: MAHLE Filtroil Indústria e Comércio de Filtros Ltda.

ii. Endereço: Av. Ernst Mahle, 1500, prédio B, Mombaça, Mogi Guaçu, SP.

iii. Atividades desenvolvidas: Produção e comercialização de filtros automotivos e industriais.

74

iv. Participação do controlador: participação direta de 60% no patrimônio líquido (passivo a

descoberto, no montante de R$ 1.983 mil).

v. A sociedade é controlada.

vi. Não possui registro de companhia aberta na CVM.

vii. Valor contábil da participação em 2009: não aplicável.

viii. Valor de mercado da participação: não aplicável.

ix. Valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de

acordo com o valor contábil: 2009: (1.983 mil); 2008: (500 mil); 2007: 142 mil.

x. Valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo

com o valor de mercado: não aplicável.

xi. Montante de dividendos (ou juros sobre o capital próprio) recebidos nos últimos três

exercícios sociais: 2009: não aplicável.

xii. Razões para aquisição e manutenção de tal participação: ampliação do portfólio de produtos com a fabricação e comercialização de filtros e outros produtos correlatos.

9.2 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Não há outras informações consideradas relevantes.

10 COMENTÁRIO DOS DIRETORES

10.1. Os diretores devem comentar sobre :

a. condições financeiras e patrimoniais gerais

Em 2009 a Companhia obteve um lucro líquido de R$ 53,7 milhões. Esse resultado deve-se

ao desempenho obtido no segundo semestre com o resultado líquido positivo de R$ 85,1

milhões, que possibilitou reverter o resultado negativo de R$ 31,5 milhões apurado nos

primeiros seis meses do ano. Nota-se claramente que a partir do segundo semestre do ano,

as margens de lucratividade retornaram aos níveis registrados antes da entrada da crise

global em 2008.

O Patrimônio Líquido em 2009 aumentou no montante de R$ 115 milhões, representando

criação de valor aos acionistas. A cobertura do total dos ativos cresceu de 27,3% para

41,1%, significando o retorno à uma condição financeira e patrimonial geral mais sólida

após a crise global. Esse aumento de patrimônio líquido foi basicamente em decorrência do

resultado do exercício, bem como da reversão de provisão de perdas não realizadas com

instrumentos financeiros derivativos.

75

O endividamento líquido consolidado totalizou R$ 251,9 milhões, e registrou uma redução de

38,5% em relação aos R$ 409,6 milhões registrados em 2008 em decorrência dos esforços

de otimização de capital de giro, de um programa agressivo de redução de custos e de

investimentos, em resposta à retração na produção e vendas provocada pela crise global.

Houve um sensível alongamento nos prazos de vencimento dos financiamentos decorrente

de renegociações junto às instituições financeiras no terceiro trimestre de 2009, o que

possibilitou alterar completamente o perfil de seu endividamento.

As condições gerais acima serão explicitadas no item 10.1.h., bem como as informações dos

exercícios sociais de 2008 e 2007.

b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:

i. hipóteses de resgate

Não aplicável.

ii. fórmula de cálculo do valor de resgate

Não aplicável.

c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros

assumidos

A liquidez da Companhia e de suas controladas é suficiente para assumir todos os seus

compromissos financeiros de curto prazo. A Companhia encerrou o exercício com índice de

liquidez corrente de 2,12 (0,98 em 31.12.2008 e 1,17 em 31.12.2007) suficiente para cobrir o

endividamento financeiro líquido que representava 1,1 vezes o EBITDA.

d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos

não-circulantes utilizadas

A política da Companhia tem sido a de financiar suas operações a custos competitivos, seja

através de linhas de financiamentos junto ao BNDES, com linhas para exportação Exim/PSI,

Finame e Finem, ou junto a bancos comerciais com linhas de curto prazo para gestão de capital

de giro. O perfil da dívida no decorrer do ano foi alongado significativamente de 2008 para

2009, de 77% para 22% no curto prazo, e de 23% para 78% no longo prazo. Em 2007 o perfil

da dívida era o mesmo de 2008.

e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos

não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

Pré-Embarque (Exim, ACC), ACE, FINEM, FINEP, FINAME e Capital de Giro.

76

f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:

i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes

R$ mil

Encargos financeiros 2009 2008 2007 2009 2008 2007

Moeda nacional

BNDES-Finame (juros entre 10,5% a 14,5% a.a.) 4.470 10.972 17.131 4.470 11.140 17.131

FAT Giro Setorial ( Capital de Giro ) variação da TJLP acrescida de juros anuais de 2,5 % aa -- -- 3.635 -- - 8.127

BNDES-Finem - TJLP acrescida de juros anuais de 2,30%. 34.085 41.394 - 34.085 41.394 -

BNDES-Exim (juros entre 4,50% e 16,54% a.a.) 311.130 387.501 - 322.619 398.073 -

Leasing (juros entre 12,42% a 24,83% a.a.) - - - 2.379 3.949 -

Conta Garantida (juros anuais de 116,50% a 138,50% do CDI) - - 31.665 - 3.411 32.892

CCB – Cédula de crédito bancário (juros anuais 123,00% a 138,50% CDI) - - - 24.313 35.255 -

Outros 22 35 92 22 40 92

- -

Moeda estrangeira - -

Provisão de juros sobre saques descontados 112 246 392 112 246 399

Capital de giro – variação cambial acrescida de juros anuais de 5,84% a 22,5%. - - - - 14.874 28.327

BNDES-Exim (US$ 40 milhões) - 100% Saldo devedor indexado a variação da TJLP acrescida

de juros anuais de 2,07 % aa. - - 72.949 - - 72.949

BNDES-Exim (US$ 30 milhões) - 80% Saldo devedor indexado a variação da TJLP acrescida de

juros anuais de 2,60 % aa. - - 52.644 - - 52.644

20% Saldo devedor indexado a variação cambial acrescida de juros anuais de 9,37% aa. - - 10.841 - - 10.841

SWAP indexado a variação cambial acrescida de juros anuais de 4,52% aa. - - (9.429) - - (9.429)

BNDES-Exim (US$ 55 milhões) - 80% Saldo devedor indexado a variação da TJLP acrescida de

juros anuais de 2,95 % aa. - - 93.755 - - 93.755

20% Saldo devedor indexado a variação cambial acrescida de juros anuais de 10,14% aa. - - 19.907 - - 19.907

SWAP indexado a variação cambial acrescida de juros anuais de 4,52% aa. - - (14.077) - - (14.077)

Financiamento à importação – EURIBOR acrescida de juros de 1,00% a 2,70% a.a. - - - 4.185 3.414 -

ACC – juros anuais de 4,00% a 7,85% - - - - 41.749 -

Mútuo - juros 13,75% ao ano - - - - 318 -

FINIMP - Juros de 5,25% ao ano - - - - 3.703 -

ACC Mahle Argentina S.A - juros de 5,5% a 6,5 % a.a. - - - 5.361 - -

Capital de Giro Mahle Argentina S.A - juros de 13,40% a 19,5 % a.a. - - - 18.542 - -

Outros - - - 18.542 - 2.715

349.819 440.148 279.505 434.629 557.566 316.273

Circulante (49.538) (336.308) (210.586) (92.195) (426.791) (243.888)

Não circulante 300.281 103.840 68.919 328.036 130.775 72.385

Controladora Consolidado

ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras A Companhia não mantém quaisquer outras relações de longo prazo com instituições financeiras passíveis de gerar efeitos relevantes.

iii. grau de subordinação entre as dívidas

Não aplicável.

iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a

limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição

de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores

mobiliários e à alienação de controle societário

Não aplicável.

g. limites de utilização dos financiamentos já contratados

Não aplicável.

h. alterações significativas em cada item das demonstrações contábeis

As tabelas a seguir contem informações extraídas dos balanços patrimoniais e das

demonstrações dos resultados da Companhia referentes a 31 de dezembro de 2007, 2008 e

2009, bem como efetua comparativos entre os números contábeis de 2009 com relação a 2008.

77

Demonstração de resultados

R$ milhões 09 x 08

% % % %

Receita líquida de vendas e serviços prestados 1.539,6 100,0 1.866,6 100,0 -17,5 1.639,3 100,0

Custo dos produtos vendidos e serviços prestados (1.198,9) -77,9 (1.388,1) -74,4 -13,6 (1.207,2) -73,6

Lucro bruto 340,7 22,1 478,5 25,6 -28,8 432,1 26,4

Receitas (despesas) operacionais

Despesas com vendas, gerais e administrativas e outras

receitas (despesas) operacionais (154,8) -10,1 (255,7) -13,7 -39,5 (207,8) -12,7

Resultado financeiro, líquido (61,7) -4,0 (98,6) -5,3 -37,4 (45,1) -2,8

Juros sobre o capital próprio (36,3) -2,4 (35,2) -1,9 3,1 (28,5) -1,7

Despesas com desenvolvimento de tecnologia e produtos (37,9) -2,5 (44,3) -2,4 -14,4 (41,6) -2,5

Lucro antes do IR, da CS e da participação dos acionistas

não controladores 50,0 3,2 44,7 2,4 11,9 109,1 6,7

Imposto de renda e contribuição social (31,3) -2,0 (21,9) -1,2 42,9 (27,1) -1,7

Participação dos acionistas não controladores (1,3) -0,1 4,3 0,2 -130,2 (4,3) -0,3

Reversão dos juros sobre o capital próprio 36,3 2,4 35,2 1,9 3,1 28,5 1,7

Lucro líquido do exercício 53,7 3,5 62,3 3,3 -13,8 106,2 6,5

01/01 a 31/12/2009 01/01 a 31/12/2008 01/01 a 31/12/2007

Receita Líquida de Vendas

A receita líquida de vendas consolidada em 2009 foi de R$ 1.539,6 milhões, representando uma

queda de 17,5% quando comparada aos R$ 1.866,6 milhões apresentados em 2008 (Em 2007

a receita líquida de vendas consolidada foi de R$ 1.639,3 milhões). Essa queda se deve ao

recuo expressivo nas vendas, no mercado externo e interno, nos segmento de veículos

pesados e máquinas agrícolas, em decorrência de uma trajetória mais lenta de recuperação no

ritmo de crescimento econômico global, resultado da redução expressiva na produção de

veículos no início do ano, em decorrência da crise.

R$ milhões 1º trim.09 2º trim.09 3º trim.09 4º trim.09 2009 Mercado Interno 228,6 266,2 303,5 307,9 1.106,2

Mercado externo 105,0 94,8 121,6 112,0 433,4

Total 333,6 361,0 425,1 419,9 1.539,6

Com o reaquecimento gradativo do nível da atividade econômica do País e uma reação mais

positiva na demanda interna a partir de meados do ano, as vendas da Companhia

apresentaram uma curva ascendente ao longo do ano.

Vendas ao mercado interno

As vendas líquidas ao mercado interno no consolidado apresentaram uma queda de 6,7% em

relação ao ano anterior, totalizando o montante de R$ 1.106,2 milhões (R$ 1.185,8 milhões em

2008 e R$ 938,5 milhões em 2007), constituindo-se de reduções de 10% no mercado de

equipamento original e de 2% no mercado de peças para reposição.

No mercado de equipamento original a queda nas vendas está associada principalmente à

redução na produção de veículos de linha leve no início do ano, por conta dos altos níveis de

estoque no último trimestre de 2008, resultando numa diminuição expressiva no fornecimento

para o setor automobilístico e à redução nos segmentos de veículos pesados e de máquinas

agrícolas. A partir do segundo semestre, esse mercado voltou a indicar uma trajetória

ascendente, resultado das condições econômicas mais favoráveis, e do reaquecimento do setor

automotivo, beneficiado pela prorrogação da redução da alíquota do IPI.

78

No segmento de peças para reposição houve uma reação expressiva nas vendas a partir de

meados do ano, em decorrência de vários fatores, entre os quais: aquecimento na economia do

país, resultando em uma recuperação nos serviços de transportes; aumento da frota circulante

de veículos, que vem batendo recordes a cada ano; programas do Governo de apoio à

aquisição de bens de capital usado, especificamente caminhões e da Inspeção veicular

introduzida em 2009, resultando em aquecimento nas vendas de motores e suas partes e

peças.

Receita líquida de vendas no mercado interno por trimestre em 2009 R$ milhões

1º trim.09 2º trim.09 3º trim.09 4º trim.09 2009 Equipamento original 136,4 158,5 181,3 185,7 661,9

Reposição 92,2 107,7 122,2 122,2 444,3

Total 228,6 266,2 303,5 307,9 1.106,2

As vendas totais ao mercado interno comparadas com o segundo semestre de 2009 em relação

ao semestre imediatamente anterior, apresentaram um aumento de 23,6%, composto de

acréscimo de 24,5% no mercado de equipamento original e de 22,2% no de peças para

reposição, demonstrando recuperação após a crise.

Vendas ao mercado externo

As vendas ao mercado externo no consolidado foram de R$ 433,4 milhões, com uma queda de

36,3% em relação a 2008 (e de 38,2% em relação a 2007), com reduções de 38,8% no

mercado de equipamento original e de 23,8% no mercado de peças para reposição.

Receita líquida de vendas no mercado externo por trimestre em 2009 R$ milhões

1º trim.09 2º trim.09 3º trim.09 4º trim.09 2009 Equipamento original 84,2 74,6 100,3 89,9 349,0

Reposição 20,8 20,2 21,3 22,1 84,4

Total 105,0 94,8 121,6 112,0 433,4

A partir do segundo semestre observa-se uma reação mais positiva principalmente nas vendas

no mercado de equipamento original, demonstrando uma retomada de crescimento, embora

ainda bem abaixo da média dos trimestres de 2008. Portanto, quando se compara às vendas do

segundo semestre de 2009 em relação ao semestre imediatamente anterior, as mesmas

apresentaram aumento de 16,9%, sendo de 19,8% no mercado de equipamento original e de

5,9% no mercado de peças para reposição.

Em 2009 a participação das vendas ao mercado externo no consolidado correspondeu a 28%

da receita líquida de vendas consolidada (36% em 2008).

A receita líquida de vendas consolidada no mercado externo, de equipamento original e de

peças para reposição, quando analisada em dólares norte-americanos, apresentou uma queda

de 43,7%, correspondendo a US$ 220,1 milhões (US$ 390,6 milhões em 2008 e US$ 359,7

milhões em 2007).

79

Margem bruta

O resultado bruto consolidado em 2009 totalizou R$ 340,7 milhões, registrando redução de

28,8% em relação ao ano anterior (e de 21,2% em relação a 2007). A margem bruta foi de

22,1%, e no mesmo período do ano anterior, a margem foi de 25,6% (Em 2007 a margem foi de

26,4%).

No primeiro semestre, a margem bruta sofreu fortemente os efeitos da queda no volume de

vendas, e consequente falta de absorção dos custos fixos nas operações da companhia, bem

como das medidas de reestruturação implementadas pela administração. Uma melhora na

margem ocorreu a partir do segundo semestre, resultado da combinação do reaquecimento no

mercado interno de equipamento original e de peças para reposição e dos efeitos dos ajustes

operacionais promovidos pela Companhia para amenizar os efeitos da crise. Conforme a tabela

abaixo, nota-se que a partir do segundo semestre do ano, a margem bruta retornou aos níveis

registrados antes da entrada da crise global em 2008.

Margem bruta por trimestre

Ano 1º trim. 2º trim. 3º trim. 4º trim. Acum.

2007 25,1% 26,1% 28,0% 26,1% 26,4%

2008 28,4% 27,7% 27,4% 17,7% 25,6%

2009 15,3% 20,4% 26,6% 24,5% 22,1%

Gestão Financeira

Resultado Financeiro Líquido R$ milhões

Consolidado

2009 2008

Variação 09 x 08

2007

Juros, líquido (46,3) (30,8) (15,5) (16,8)

Variações monetárias (10,7) (11,6) 0,9 (9,0)

Exposição cambial líquida 0,8 (4,1) 4,9 (4,5)

Resultado derivativo de “overhedge” (3,1) (46,8) 43,7 (2,3)

Outras (2,4) (5,3) 2,9 (12,5)

Resultado financeiro líquido (61,7) (98,6) 36,9 (45,1)

O resultado financeiro líquido foi negativo em R$ 61,7 milhões, apresentando uma melhora em

relação ao ano anterior de R$ 36,9 milhões, decorrente principalmente do fato de que ao longo

de 2008, foram contratadas operações com instrumentos financeiros derivativos com o objetivo

de assegurar as exportações e importações, bem como os preços das commodities, com base

no plano econômico projetado para 2009. Essas operações em função da crise econômica se

demonstraram excessivas e foram provisionadas em 31 de dezembro de 2008. Em 2009 a

Companhia alterou a sua política de hedging e tais efeitos negativos não se repetiram nesse

exercício.

80

Os juros líquidos apresentaram aumento no primeiro semestre de 2009, em decorrência do

custo de financiamentos, bem como do maior nível de endividamento.

Síntese das Demonstrações dos Resultados R$ milhões

Consolidado

2009 2008

Var.% 09 x 08

2007

Receita líquida de vendas

-Mercado interno 1.106,2 1.185,8 -6,7% 938,5

-Mercado externo 433,4 680,8 -36,3% 700,8

Total 1.539,6 1.866,6 -17,5% 1.639,3

Resultado bruto -margem bruta

340,7 22,1%

478,5 25,6%

-28,8% -3,5p.p.

432,1

26,4%

Resultado Operacional (antes dos JSCP) - margem operacional

86,3 5,6%

79,9 4,2%

8,0%

1,4p.p.

137,6

8,4%

Lucro líquido -margem líquida

53,7 3,5%

62,3 3,3%

-13,8%

0,2p.p.

106,2

6,5%

EBITDA -margem EBITDA

221,4 14,4%

258,7 13,9%

-14,4%

0,5p.p

287,5

17,5%

O resultado operacional, antes dos juros sobre o capital próprio, totalizou R$ 86,3 milhões, com

um acréscimo de 8% em relação ao ano anterior. A melhora no resultado foi decorrente do forte

controle das despesas operacionais principalmente comerciais, administrativas e P&D. Sua

participação na receitas líquida de vendas foi de 12%, 4 p.p. menor que em 2008 (e de 15,9% e

3,9 p.p, respectivamente, menor em relação a 2007).

Desempenho Operacional medido pelo EBITDA O desempenho operacional consolidado medido pelo EBITDA em 2009 foi de R$ 221,4 milhões,

representando um decréscimo de 14,4%, quando comparado com o total de R$ 258,7 milhões

obtidos em 2008 (R$ 287,5 milhões em 2007). Entretanto, a margem do EBITDA em 2009 foi de

14,4%, representando um acréscimo de 0,5 p.p. em relação ao ano anterior (e queda de 3,1 p.p

em relação a 2007).

Margem EBITDA

1º trim.09

2º trim.09

3º trim.09

4º trim.09

2009

2008

2007

5,7% 10,4% 18,9% 20,1% 14,4% 13,9% 17,5%

Lucro Líquido em 2009

A Companhia obteve um lucro líquido de R$ 53,7 milhões. Esse resultado deve-se ao

desempenho obtido no segundo semestre, que possibilitou reverter o resultado negativo

apurado nos primeiros seis meses do ano, comentados abaixo.

81

1º semestre – Prejuízo líquido de R$ 31,5 milhões, registrando queda no volume de vendas e

produção, no mercado interno e externo, principalmente nos segmentos de veículos pesados e

máquinas agrícolas, altos níveis de estoques de veículos no inicio do ano, bem como os efeitos

do resultado nas operações com instrumentos financeiros em função da desvalorização da

moeda nacional e da queda nos preços das commodities.

2º semestre – Lucro líquido de R$ 85,1 milhões, em consequência das medidas extraordinárias

adotadas pela Companhia, visando amenizar os efeitos da crise global já comentadas

anteriormente; da adesão ao Programa de Recuperação Fiscal – REFIS previsto na Lei

11.941/09 (parcelamento de débitos tributários e redução significativa de multas e juros) que

geraram impactos positivos no resultado; da recuperação nos mercados em que a Companhia

atua; e em relação aos contratos com instrumentos financeiros derivativos, através da

valorização da moeda nacional e subida gradual nos preços das commodities.

Lucro Líquido em 2008

Face às condições econômicas e financeiras registradas no último trimestre de 2008 que

afetaram substancialmente os resultados da controladora e de suas controladas principalmente

quanto aos efeitos financeiros de suas operações, o exercício de 2008 apresentou um lucro

líquido de R$ 62,3 milhões, registrando uma redução de R$ 43,9 milhões em relação a 2007.

Lucro líquido em 2007

O lucro líquido do exercício de 2007 foi de R$ 106,2 milhões, tendo contribuído para formação

desse resultado o crescimento no volume de vendas, o resultado da equivalência patrimonial

nos investimentos em empresas controladas no Brasil e no exterior, e o crédito fiscal referente a

processo de trânsito em julgado no exercício de 2007, que gerou um aumento de 5,5% em

relação ao resultado de 100,7 milhões de 2006.

Análise de variação do Balanço Patrimonial

Balanço patrimonial

R$ milhões

ATIVO 09 x 08

% % % %CIRCULANTEDisponibilidades e valores equivalentes 168,3 12,3 163,8 10,0 2,7 77,9 6,6

Contas a receber de clientes e partes relacionadas 265,7 19,5 269,7 16,5 -1,5 257,2 21,6

Estoques 192,4 14,1 288,1 17,6 -33,2 199,9 16,8

Imposto de renda e contribuição social diferidos 23,5 1,7 96,7 5,9 -75,7 10,1 0,8

Outras contas a receber 71,3 5,2 79,9 4,9 -10,8 55,7 4,7

721,2 52,8 898,2 55,0 -19,7 600,8 50,5

NÃO CIRCULANTE

REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 69,4 5,1 87,3 5,3 -20,5 60,7 5,1

PERMANENTEInvestimentos 0,4 0,0 0,4 0,0 0,0 0,4 0,0

Imobilizado 454,8 33,3 514,3 31,5 -11,6 433,6 36,5

Intangível e Diferido 119,2 8,7 132,9 8,1 -10,3 93,8 7,9

574,4 42,1 647,6 39,7 -11,3 527,8 44,4

TOTAL DO ATIVO 1.365,0 100,0 1.633,1 100,0 -16,4 1.189,3 100,0

31/dez/0731/dez/09 31/dez/08

82

Contas a receber e Partes relacionadas

O saldo total de contas a receber de terceiros e de partes relacionadas, desconsiderando os

saques descontados e as provisões para devedores duvidosos, apresentou redução de 1,5%

em relação a 2008 (e um acréscimo de 3,3% em relação a 2007). Essa redução em 2009 foi

decorrente da queda nas vendas no mercado externo. O aumento do contas a receber de

terceiros no mercado interno ocorreu em função do reaquecimento da economia, com

acréscimo nas vendas apresentado no último trimestre de 2009, comparado ao fraco

desempenho ocorrido no mesmo período do ano anterior, período fortemente atingido pela

crise.

Estoques

Os estoques no consolidado montam a R$ 192,4 milhões, apresentando redução de 33,2%, em

31 de dezembro de 2009, em relação ao igual período de 2008 (e redução de 3,8% em relação

a 2007). Essa redução foi causada pelo ajuste de estoques aos níveis de produção. Embora a

base de comparação ficou comprometida devido ao alto nível de estoques em toda a cadeia

produtiva em 2008, em decorrência da redução de vendas no último trimestre do ano, no auge

da crise global.

Ativo imobilizado

Os investimentos no ativo imobilizado em 2009 no consolidado totalizaram R$ 36,0 milhões (R$

137,3 milhões em 2008 e R$ 143,1 milhões em 2007). Os recursos tiveram o seguinte foco:

novos produtos, ferramentais, qualidade, pesquisa e desenvolvimento, tecnologia da informação

e meio ambiente.

Os investimentos em 2008 no consolidado totalizaram o montante de R$ 137,3 milhões e foram

destinados aos seguintes projetos: pesquisa e desenvolvimento; aumento da capacidade;

qualidade; intangíveis; novos projetos (customer projects); aquisição dos negócios de

distribuição de pistões, cilindros e aftermarket na Argentina; investimentos em companhias

controladas; e aquisição do controle acionário da empresa Forjas Brasileiras S.A. Indústria

Metalúrgica. Em 2007 os investimentos no consolidado totalizaram o montante de R$ 143,1

milhões e foram destinados aos seguintes projetos: qualidade; aumento de capacidade;

modernização das operações; em pesquisa e desenvolvimento; e no novo Centro Tecnológico

na cidade de Jundiaí.

A depreciação acumulada de 2007 a 2009 foi de R$ 210,1 milhões (R$ 63,1 milhões em 2007,

R$ 84,9 milhões em 2008 e R$ 62,1 milhões em 2009).

83

Balanço Patrimonial

R$ milhões

PASSIVO 09 x 08

% % % %CIRCULANTEEmpréstimos e financiamentos 92,2 6,8 426,8 26,1 -78,4 243,9 20,5

Fornecedores (terceiros e partes relacionadas) 74,3 5,4 98,3 6,0 -24,4 91,9 7,7

Perdas não realizadas com instrumentos financeiros derivativos 2,7 0,2 232,7 14,2 -98,8 18,5 1,6

Juros sobre o capital próprio a pagar e dividendos 44,4 3,3 23,8 1,5 86,6 33,9 2,9

Provisões diversas 32,1 2,4 51,0 3,1 -37,1 22,4 1,9

Outras contas a pagar 93,9 6,9 87,6 5,4 7,2 102,8 8,6

339,6 24,9 920,2 56,3 -63,1 513,4 43,2

NÃO CIRCULANTE

Empréstimos e financiamentos 328,0 24,0 130,8 8,0 150,8 72,4 6,1

Provisão para garantias e para contingências e obrigações legais

vinculadas a processos judiciais 103,5 7,6 110,6 6,8 -6,4 81,1 6,8

Outros 17,2 1,3 14,8 0,9 16,2 2,6 0,2

448,7 32,9 256,2 15,7 75,1 156,1 13,1

Participação dos acionistas não controladores 15,1 1,1 10,1 0,6 49,5 8,3 0,7

PATRIMÔNIO LÍQUIDOCapital social 352,8 25,8 352,8 21,6 0,0 352,8 29,7

Reserva lucros 214,0 15,7 193,3 11,8 10,7 158,7 13,3

Ajustes de títulos e valores mobiliários (0,8) -0,1 (109,5) -6,7 0,0 - 0,0

Ajustes acumulados de conversão (4,4) -0,3 10,0 0,6 0,0 - 0,0

561,6 41,1 446,6 27,3 25,8 511,5 43,0

TOTAL DO PASSIVO 1.365,0 100,0 1.633,1 100,0 -16,4 1.189,3 100,0

31/dez/0731/dez/09 31/dez/08

Endividamento

O endividamento líquido consolidado totalizou R$ 251,9 milhões em 31 de dezembro de 2009,

com redução de 38,5% em relação aos R$ 409,6 milhões registrados em 2008 e redução de 8%

frente aos R$ 273,8 milhões em 2007. Essa queda no endividamento foi decorrente dos

esforços da Companhia de otimização de capital de giro, bem como de um programa agressivo

de redução de custos e de investimentos, em resposta à retração na produção e vendas

provocada pela crise global.

R$ milhões

Exigibilidades 31.12.09 31.12.08 31.12.07

Financiamentos 420,2 557,6 316,3

Cambiais descontadas - 15,8 35,4

Ativos

Caixa/ bancos/ aplicações financeiras

168,3 163,8 77,9

Endividamento líquido 251,9 409,6 273,8

Em 2009, os financiamentos totalizaram R$ 420,2 milhões, sendo 22% de curto prazo e 78% de

longo prazo (em 2008 e 2007, 77% e 23%, respectivamente, conforme o quadro abaixo). Esse

alongamento nos prazos de vencimento dos financiamentos foi decorrente de renegociações

junto às instituições financeiras no terceiro trimestre de 2009.

A política promovida pelo governo federal, através dos bancos oficiais, de aumentar a liquidez

na economia através de linhas de crédito de longo prazo, com custos competitivos, permitiu que

no terceiro trimestre a Companhia alterasse completamente o perfil de seu endividamento,

84

tendo encerrado o exercício com índice de liquidez corrente de 2,12 (0,98 em 31.12.2008 e 1,17

em 31.12.2007).

Composição do Endividamento (%)

Curto Prazo Longo Prazo

31.12.2007 77 23

31.12.2008 77 23

31.12.2009 22 78

Fornecedores

O saldo da conta fornecedores e partes relacionadas no consolidado foi de R$ 74,3 milhões, em

31 de dezembro de 2009, apresentando redução de 24,4% em relação aos R$ 98,3 milhões do

mesmo período de 2008 e redução de 19,2% frente aos R$ 91,9 milhões em 2007. Essa queda

foi decorrente do baixo nível de produção em face da demanda reprimida.

Perdas não realizadas com derivativos

Apresenta saldo consolidado em 2009 de R$ 2,7 milhões, com queda expressiva em relação

aos R$ 232,7 milhões apurados em 2008 (R$ 18,5 milhões em 2007), onde foram contratadas

operações com instrumentos financeiros derivativos com o objetivo de assegurar as

exportações e importações, bem como os preços das commodities, com base no plano

econômico projetado para 2009. Parte dessas operações em função da crise econômica se

demonstraram excessivas e foram provisionadas contra o resultado do exercício em 31 de

dezembro de 2008. Os valores provisionados referentes às operações de hedging efetivo

(hedge de fluxo de caixa) foram provisionadas e registradas em contrapartida no Patrimônio

Líquido. Em 2009 a Companhia alterou a sua política de hedging e tais efeitos negativos não se

repetiram nesse exercício.

Provisões

As provisões registradas no consolidado, em 31 de dezembro de 2009, foram de R$ 135,6

milhões, apresentando uma queda de 16,1% em relação aos R$ 161,6 milhões em 31.12.08

(R$ 103,5 milhões em 31.12.07), principalmente em função da redução da provisão para perdas

futuras. A composição das provisões em 31.12.09 é a seguinte: R$ 32,1 milhões de curto prazo

e de R$ 103,5 milhões de longo prazo.

10.2. Os diretores devem comentar:

a. resultados das operações do emissor, em especial:

i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita

85

Os comentários sobre o comportamento das vendas aos mercados interno e externo

referentes ao ano de 2009 encontram-se mencionados no item 10.1.h., porém na

tabela abaixo está demonstrada a composição das vendas por segmento operacional.

R$ mil

ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

Vide detalhes no item 10.1.h.

b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio,

inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços A variação na receita líquida de vendas da Companhia em 2009 foi atribuível aos seguintes

fatores:

No mercado interno a queda nas vendas está associada à redução na produção de veículos

de linha leve no início do ano. A partir do segundo semestre houve reaquecimento do setor

automotivo, beneficiado pela prorrogação da redução da alíquota do IPI. No segmento de

peças para reposição houve uma reação expressiva nas vendas a partir de meados do ano,

em decorrência do aquecimento na economia do país e dos programas do Governo de apoio

à aquisição de bens de capital usado.

O mercado externo apresentou reduções de 38,8% no mercado de equipamento original e

de 23,8% no mercado de peças para reposição quando analisada em reais, e em dólares

norte-americanos, apresentou uma queda de 43,7%, em função dos processos recessivos

nas principais economias e em importantes mercados de atuação da Companhia,

especialmente NAFTA e União Européia.

A variação na receita líquida de vendas da Companhia em 2008 foi atribuível aos seguintes

fatores:

A receita líquida de vendas consolidada em 2008 foi de R$ 1.866,6 milhões, com aumento

de 13,9% quando comparada ao exercício de 2007, dos quais 9,4% se deve às novas

aquisições, entre as quais: a aquisição dos negócios de distribuição de pistões, cilindros e

aftermarket na Argentina, e a consolidação da MAHLE HIRSCHVOGEL FORJAS S.A.,

empresa especializada em tecnologia de produtos forjados, o que possibilitou o

desenvolvimento e a oferta de novos produtos forjados junto às montadoras. O restante do

aumento da receita líquida de vendas decorre do crescimento de vendas ao longo dos

Segmentos operacionais 2009 % 2008 % 2007 %

Componentes de motores 1.376.212 89,4 1.724.370 92,4 1.525.136 93,0

Filtros 127.213 8,3 102.776 5,5 88.875 5,4

Outros 36.157 2,3 39.485 2,1 25.346 1,6

Total 1.539.582 100,00 1.866.631 100,00 1.639.357 100,00

86

primeiros nove meses de 2008. Após esse período, houve um recuo expressivo nas vendas

domésticas em decorrência da retração econômica causada pela crise global.

A variação na receita líquida de vendas da Companhia em 2007 foi atribuível aos seguintes

fatores:

Em 2007 a receita líquida de vendas atingiu R$ 1.639,4 milhões representando aumento de

9,1% comparado ao exercício de 2006, atribuindo boa parte dessa receita ao mercado

interno, tanto de equipamento original quanto de peças de reposição, em função do ritmo de

expansão da economia brasileira, ocorrido ao longo do ano. Esse crescimento deve-se

também ao incremento no portfólio da companhia com a nova fábrica na Argentina, MAHLE

Válvulas de Argentina S.A. (nome atual de Establecimientos Metalúrgicos Edival), fabricante

de válvulas, guias e sede de válvulas, adquirida em março de 2007, o que elevou a

companhia a ocupar mais um importante espaço estratégico na conquista de novos

mercados e clientes. Essa empresa gerou uma receita líquida de aproximadamente R$ 59,5

milhões no período de março a dezembro de 2007.

c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos,

do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro

do emissor Os impactos dessas variáveis existem, porém a Companhia busca de forma permanente o

aprimoramento de seus processos produtivos, logísticos e administrativos a fim de realizar

ganhos de produtividade e demais sinergias para absorver os efeitos dessas variáveis.

Adicionalmente, para minimizar esses efeitos, a Companhia quando possível mantém contratos

de fornecimento com cláusulas de reajuste de preços e operações envolvendo instrumentos

financeiros derivativos para reduzir sua exposição a riscos financeiros, principalmente, de taxa

câmbio e decorrentes da mudança de preços de commodities de materiais metálicos

empregados na fabricação de seus produtos.

10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham

causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações contábeis do emissor e

em seus resultados:

a. introdução ou alienação de segmento operacional

Não aplicável.

b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Não aplicável.

c. eventos ou operações não usuais

Não aplicável.

87

10.4. Os diretores devem comentar :

a. mudanças significativas nas práticas contábeis ALTERAÇÃO DA LEGISLAÇÃO SOCIETÁRIA BRASILEIRA, COM VIGÊNCIA A PARTIR DE JANEIRO DE 2008 Em 28 de dezembro de 2007 e 3 de dezembro de 2008, foram promulgadas a Lei no 11.638 e Medida Provisória no 449, convertida na Lei nº 11.941/09, que alteram, revogam e introduzem novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações, notadamente em relação ao capítulo XV, sobre matéria contábil, que entra em vigor a partir do exercício iniciado em 1º de janeiro de 2008. O objetivo foi de atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade (IFRS) e permitir que novas normas e procedimentos contábeis, por meio de endosso dos pronunciamentos técnicos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, sejam expedidos pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM em consonância com os padrões internacionais de contabilidade. Em 17 de dezembro de 2008 foi emitida a Deliberação CVM no 565, aprovando o Pronunciamento Técnico CPC 13, que trata da adoção inicial da Lei no 11638/07 e Medida Provisória no 449/08, convertida na Lei nº 11.941/09. A Companhia e suas controladas com base no item 10 (a) do referido pronunciamento optaram pela data de transição de 1º de janeiro de 2008, desta forma, não alterando as demonstrações contábeis anteriores decorrentes desta mudança de prática contábil. ALTERAÇÃO DAS PRÁTICAS CONTÁBEIS ADOTADAS NO BRASIL, COM VIGÊNCIA A PARTIR DE 1º DE JANEIRO DE 2010 Até a data de preparação das presentes informações trimestrais, 26 novos Pronunciamentos, 12 Interpretações e 3 Orientações técnicas haviam sido emitidos pelo CPC e aprovados por Deliberações da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e Resoluções do CFC. Os pronunciamentos e suas alterações a seguir foram publicados e são obrigatórios para os períodos contábeis da Companhia e suas controladas iniciados em 1º de janeiro de 2010. Todavia, não houve adoção antecipada desses pronunciamentos e alterações por parte da Companhia e suas controladas, inclusive para as informações trimestrais, fazendo o uso da faculdade permitida pela Deliberação CVM n° 603, de apresentar os seus formulários das Informações Trimestrais – ITR durante o exercício de 2010 conforme as normas vigentes até 31 de dezembro de 2009. Além disso, a Deliberação CVM n°626 e OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SNC/SEP/Nº 01/2010 facultam inclusive o uso do Pronunciamento Técnico CPC 21 - Demonstrações intermediarias. .

88

b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Entre as mudanças de práticas contábeis ocorridas a partir de 1º de janeiro de 2008, as que afetaram a Companhia e suas controladas foram: a. O ajuste decorrente de conversão de demonstrações contábeis de investimentos no exterior em sociedades controladas, diretas e indireta, que não se caracterizam como entidades independentes mantidas pela Companhia, conforme Pronunciamento Técnico CPC 02, aprovado pela Deliberação CVM nº 534/2008. Em 31 de dezembro de 2007, o montante do ajuste acumulado de conversão que foi segregado dos lucros acumulados no patrimônio líquido é de R$ 4.291 (perda acumulada). O montante do ajuste decorrente das movimentações do exercício de 2008 da Companhia é de R$ 14.268, perfazendo um total acumulado em 31 de dezembro de 2008 no montante de R$ 9.977. b. O ajuste decorrente de mudança das práticas contábeis relacionadas a reconhecimento, mensuração e evidenciação de instrumentos financeiros, conforme Orientação Técnica OCPC 03, que trouxe mais detalhamentos sobre o Pronunciamento Técnico CPC 14, revogado. O montante do ajuste decorrente das movimentações do exercício de 2008 da Companhia e suas controladas que impactaram a rubrica de ajustes de avaliação patrimonial no patrimônio líquido foi de R$ 109.477, líquido de imposto de renda e contribuição social diferidos. Em 31 de dezembro de 2007, o ajuste não foi relevante. c. A eliminação do grupo de receitas e despesas não operacionais, reclassificado para o grupo de outras receitas e despesas operacionais. Esse assunto já foi normatizado por meio da Medida Provisória nº 449/08 e Pronunciamento Técnico de Orientação CPC O 02. d. A reclassificação de softwares da rubrica de Imobilizado para Intangível, em razão do Pronunciamento Técnico CPC 04 – Ativos Intangíveis, aprovado pela Deliberação CVM nº 553/2008. Neste momento a Companhia está avaliando os impactos do Pronunciamentos, as Interpretações e as Orientações técnicas aplicáveis à Companhia e suas controladas que serão obrigatórias em 31.12.2010: a. Contabilização da proposta de dividendo mínimo obrigatório, conforme Pronunciamento Técnico CPC 24 - Evento Subsequente e Interpretação Técnica ICPC 08 - Contabilização da Proposta de Pagamento de Dividendos. A partir do encerramento das demonstrações contábeis referentes ao exercício a findar em 31 de dezembro de 2010, com efeitos comparativos nos balanços patrimoniais levantados em 1º de janeiro e 31 de dezembro de 2009, a parcela dos dividendos superior ao dividendo mínimo obrigatório e àqueles aprovados em Assembleia Geral de Acionistas, declarada pela Administração após o período contábil a que se referem as demonstrações contábeis, mas antes da data de autorização para emissão das referidas demonstrações contábeis, não deverá ser registrada como passivo nas respectivas demonstrações contábeis, devendo os efeitos da parcela dos dividendos que excedem o mínimo obrigatório, serem registrados na rubrica “Dividendo adicional proposto – Patrimônio Líquido” e divulgados em nota explicativa.

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b. Apresentação e divulgação dos instrumentos financeiros e demais informações relacionadas conforme Pronunciamentos Técnicos CPCs 38, 39 e 40 - Instrumentos Financeiros: Apresentação, Mensuração e Evidenciação. Embora a Companhia e suas controladas já estivesse atendendo aos requerimentos de apresentação, mensuração e evidenciação atualmente normatizados pela Orientação Técnica OCPC 03, e anteriormente pelo CPC 14 - Instrumentos Financeiros, quando da elaboração das demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009, e para as demonstrações contábeis de 2008 divulgadas em conjunto com as demonstrações de 2009 para fins de comparação; há requerimentos adicionais de divulgação e apresentação dos instrumentos financeiros nas demonstrações contábeis do exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2010. c. Alteração na apresentação das demonstrações contábeis e demais informações conforme Pronunciamento Técnico CPC 26 – Apresentação das Demonstrações Contábeis. A partir do encerramento das demonstrações contábeis referentes ao exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2010, com efeitos comparativos nos balanços patrimoniais levantados em 1º de janeiro e 31 de dezembro de 2009, passa a integrar as demonstrações contábeis da Companhia e suas controladas, a demonstração do resultado abrangente, bem como, outros requerimentos adicionais de divulgação e complementares às demais demonstrações vigentes. d. Opção de adoção do uso do custo atribuído (deemed cost) e revisão da vida útil econômica do ativo imobilizado e demais informações sobre aspectos de divulgação conforme Pronunciamento Técnico CPC 27 – Ativo Imobilizado e Interpretação Técnica ICPC 10 - Interpretação sobre a Aplicação Inicial ao Ativo Imobilizado e à Propriedade para Investimento dos Pronunciamentos Técnicos CPCs 27, 28, 37 e 43. A partir do encerramento das demonstrações contábeis referentes ao exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2010, com efeitos comparativos nos balanços patrimoniais levantados em 1º de janeiro e 31 de dezembro de 2009, a Companhia e suas controladas poderão decidir quanto ao uso da opção. Entretanto, desde 1º de janeiro de 2009, a Companhia e suas controladas revisaram as estimativas de vida útil econômica do ativo imobilizado e não identificaram necessidades de mudanças das estimativas existentes. e. Estabelecimento de critérios de reconhecimento de receita e aspectos de divulgação conforme Pronunciamento Técnico CPC 30 – Receitas. A partir do encerramento das demonstrações contábeis referentes ao exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2010, com efeitos comparativos nos balanços patrimoniais levantados em 1º de janeiro e 31 de dezembro de 2009, requerimentos adicionais de divulgação e apresentação das demonstrações contábeis são requeridos. f. Estabelecimento de critérios de reconhecimento de tributos sobre o lucro e aspectos de divulgação conforme Pronunciamento Técnico CPC 32 – Tributos sobre o lucro. A partir do encerramento das demonstrações contábeis referentes ao exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2010, com efeitos comparativos nos balanços patrimoniais levantados em 1º de janeiro e 31 de dezembro de 2009, requerimentos adicionais de divulgação e apresentação das demonstrações contábeis são requeridos. g. Reconhecimento, mensuração e divulgação dos benefícios a empregados conforme Pronunciamento Técnico CPC 33 – Benefícios a Empregados. A partir do encerramento das demonstrações contábeis referentes ao exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2010, com efeitos comparativos nos balanços patrimoniais levantados em 1º de janeiro e 31 de dezembro de 2009, requerimentos adicionais de divulgação e apresentação das demonstrações contábeis são requeridos.

90

h. Divulgação das informações financeiras por segmento conforme Pronunciamento Técnico CPC 22 - Informações por Segmento. A partir do encerramento das demonstrações contábeis referentes ao exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2010, com efeitos comparativos nos balanços patrimoniais levantados em 1º de janeiro e 31 de dezembro de 2009, a Companhia passará a divulgar as informações financeiras conforme as determinações do referido CPC. i. Contabilização dos efeitos decorrentes dos efeitos de hiperinflação calculados para fins de adoção inicial das IFRS, como parte do custo dos bens do ativo imobilizado. Conforme previsão dos parágrafos IG 33 e IG 34 do CPC 37 - Adoção Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade - Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade - IFRS 1, na adoção inicial das IFRS para registro do saldo inicial do ativo imobilizado, no registro dos efeitos de correção monetária do período hiperinflacionário dos bens do ativo imobilizado da Companhia e suas controladas, com o objetivo de harmonizar integralmente os ajustes de convergência contábil entre as IFRS e os novos Pronunciamentos do CPC, a Administração da Companhia está analisando a aplicação deste pronunciamento na preparação de suas demonstrações contábeis. j. Avaliação, mensuração e registro de combinações de negócios, conforme Pronunciamento Técnico CPC 15 – Combinações de negócios. A partir do encerramento das demonstrações contábeis referentes ao exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2010, com efeitos comparativos nos balanços patrimoniais levantados em 1º de janeiro e 31 de dezembro de 2009, aspectos de mensuração e divulgação são requeridos para as combinações de negócios existentes. No exercício findo em 31 de dezembro de 2009 não foram realizadas combinações de negócios. k. Alocação de custos de empréstimos relacionados a ativos qualificáveis quando da aquisição, construção ou produção, conforme Pronunciamento Técnico CPC 20 – Custos de empréstimos. Os ativos qualificáveis são aqueles que levam um período de tempo substancial para ficarem prontos para seu uso ou venda pretendidos. A partir do encerramento das demonstrações contábeis referentes ao exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2010, com efeitos comparativos nos balanços patrimoniais levantados em 1º de janeiro e 31 de dezembro de 2009, aspectos de mensuração e divulgação são requeridos para os custos de empréstimos. No exercício findo em 31 de dezembro de 2009 não existiram custos de empréstimos a serem capitalizados a ativos qualificáveis. l. Uso do procedimento de consolidação proporcional para as participações em empreendimentos controlados em conjunto, conforme Pronunciamento Técnico CPC 19 - Investimento em empreendimentos controlados em conjunto. O compartilhamento do controle em empreendimentos existe quando, contratualmente estabelecido, as decisões estratégicas, financeiras e operacionais relativas à atividade exigirem consentimento unânime das partes que compartilham o controle. A Administração da Companhia está analisando a aplicação deste pronunciamento na preparação de suas demonstrações contábeis.

c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

Não houve.

10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo

emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração

sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos

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resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como:

provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de

longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de

conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para

teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros.

As principais práticas contábeis adotadas na elaboração das demonstrações contábeis de 2009

e 2008 estão descritas a seguir:

a. Estimativas Contábeis

O processo de elaboração das demonstrações contábeis envolve a utilização de estimativas

contábeis. Essas estimativas foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no

julgamento da Administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas

demonstrações contábeis. Estimativas e premissas são utilizadas na seleção de vida útil do

ativo imobilizado e na análise de sua recuperabilidade nas operações, na análise do risco de

crédito para determinação da provisão para créditos de liquidação duvidosa, assim como na

análise dos demais riscos para determinação de outras provisões, inclusive para contingências

e garantias, e na avaliação dos instrumentos financeiros e demais ativos e passivos na data do

balanço.

A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores

significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações contábeis devido às

imprecisões inerentes ao processo de estimativa. A Companhia e suas controladas revisam

suas estimativas e premissas pelo menos trimestralmente.

b. Apuração do resultado

O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência.

A receita de venda de produtos é reconhecida no resultado quando todos os riscos e benefícios

inerentes ao produto são transferidos para o comprador. Uma receita não é reconhecida se há

uma incerteza significativa da sua realização.

c. Disponibilidades e valores equivalentes

Incluem os saldos em conta movimento e aplicações financeiras resgatáveis no prazo de até 90

dias da data do balanço, registradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até a data

do balanço, que não supera o valor de mercado.

d. Contas a receber de clientes e partes relacionadas

São registradas ao valor presente. Pelo fato do Contas a Receber ser liquidado normalmente

em um prazo inferior a 90 dias, os valores contábeis representam substancialmente os valores

justos nas datas dos balanços.

92

e. Provisão para créditos de liquidação duvidosa

A provisão para créditos de liquidação duvidosa é calculada com base nas perdas estimadas e

seu montante é considerado suficiente pela Administração para fazer face a eventuais perdas

na realização das contas a receber.

f. Estoques

Os estoques são avaliados ao custo médio de aquisição ou de produção, o qual é inferior aos

valores de reposição ou de realização.

g. Investimentos

Os investimentos em empresas controladas no Brasil e no exterior são avaliados pelo método

da equivalência patrimonial com base nos respectivos patrimônios líquidos apurados na mesma

data.

As demonstrações contábeis das controladas com sede no exterior são convertidas para reais

utilizando-se os seguintes critérios:

Contas ativas e passivas pela taxa de câmbio de fechamento.

Contas específicas no patrimônio líquido pela taxa histórica das transações ou

movimentações.

Contas de resultado pela taxa de câmbio média de cada mês.

As variações cambiais existentes nas demonstrações contábeis das controladas com sede no

exterior convertidas para reais são lançadas na rubrica específica do patrimônio líquido na

Companhia de “Ajustes acumulados de conversão”. A realização destes ajustes de variações

cambiais ocorre com a realização do investimento, ou seja: recebimento de dividendos,

alienação, perecimento.

Tais demonstrações contábeis são adaptadas, quando aplicável, às práticas contábeis

adotadas no Brasil.

h. Imobilizado

O imobilizado está demonstrado ao custo de aquisição ou construção, deduzido das

depreciações. A depreciação é calculada pelo método linear, utilizando-se taxas que levam em

consideração a vida útil econômica dos bens, conforme abaixo:

Edifícios e Construções 4%

Máquinas, Equipamentos e instalações 10-20%

Móveis e Utensílios 10%

Bens de Transporte 20-40%

93

i. Intangível

Os ágios foram apurados em aquisições de participações societárias, fundamentados na

rentabilidade futura dos investimentos. Esses ágios são decorrentes da diferença entre o valor

de aquisição e o valor do patrimônio líquido das controladas, apurado na data de aquisição, e

estão fundamentados na expectativa de rentabilidade futura, com base na projeção de

resultados da respectiva investida, determinados utilizando o critério de fluxo de caixa

descontado, para um período de cinco anos.

Esses ágios não são amortizados pela fundamentação de vida útil infinita, e anualmente a

Companhia avalia a recuperabilidade do ágio sobre investimentos, utilizando para tanto,

práticas consideradas de mercado, principalmente, o fluxo de caixa descontado de suas

unidades que possuem ágio alocado.

Os gastos com aquisição e instalação de softwares e ágios na incorporação de controladas

(transferência de tecnologia) são capitalizados de acordo com os benefícios econômicos futuros

que fluirão para a Companhia e suas controladas e amortizados utilizando-se a taxa de 20% ao

ano e os gastos associados à manutenção de softwares são reconhecidos como despesas

quando incorridos.

As marcas e patentes são demonstradas pelo custo histórico de formação.

j. Despesas com desenvolvimento de tecnologia e produtos

Os gastos com desenvolvimento de tecnologia e produtos, bem como outros gastos incorridos

com novos produtos são registrados como despesas operacionais. Aqueles relacionados a

gastos com desenvolvimento de novos produtos atrelados ao benefício futuro até 31 de

dezembro de 2007 foram registrados no ativo diferido e amortizados pelo prazo máximo de dez

anos.

k. Avaliação de recuperação de ativos – Imobilizado, Intangível, Diferido e outros ativos

Os bens do imobilizado, intangível, diferido e, quando aplicável, outros ativos são avaliados

anualmente para identificar evidências de perdas não recuperáveis, primariamente utilizando o

contexto de indícios internos e externos que interfiram na recuperação destes ativos, com base

sempre em eventos ou alterações significativas, que indicarem que o valor contábil pode não

ser recuperável.

Ressaltando que independente da não existência desses indícios mencionados acima, para o

Intangível, a Companhia efetua a avaliação de Impairment anualmente.

94

Quando aplicável, quando houver perda, decorrente das situações em que o valor contábil do

ativo ultrapasse seu valor recuperável, definido pelo maior valor entre o valor em uso do ativo e

o valor líquido de venda do ativo, esta é reconhecida no resultado do período, não podendo ser

revertida quando for relacionada a intangíveis.

Para fins de avaliação do valor recuperável, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos

para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de

Caixa - UGC).

l. Demais ativos circulantes e não circulantes

São apresentados ao valor de custo, acrescido dos rendimentos e das variações monetárias

auferidas, quando aplicáveis, e deduzidos de provisão para refletir o valor de realização,

quando necessário.

m. Empréstimos e financiamentos

São reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, no momento do recebimento dos recursos,

líquidos dos custos de transação nos casos aplicáveis. Em seguida, passam a ser mensurados

pelo custo amortizado, isto é, acrescidos de encargos, juros e variações monetárias e cambiais

conforme previsto contratualmente, incorridos até as datas dos balanços.

n. Passivos

Reconhecidos no balanço a valor justo quando a Companhia e suas controladas possuem uma

obrigação legal ou como resultado de eventos passados, sendo provável que recursos

econômicos sejam requeridos para liquidá-los. Alguns passivos envolvem incertezas quanto ao

prazo e valor, sendo estimados na medida em que são incorridos e registrados por meio de

provisão. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco

envolvido.

o. Tributação

As receitas de vendas e serviços estão sujeitas aos seguintes impostos e contribuições, pelas

seguintes alíquotas básicas:

Estado de

São Paulo

Outros

Estados

ICMS 18% 7% ou 12%

IPI 4% a 16% 4% a 16%

PIS 1,65% 1,65%

Cofins 7,60% 7,60%

ISS 2% a 5% 2% a 5%

95

Esses encargos são apresentados como deduções de vendas na demonstração do resultado.

Os créditos decorrentes da não cumulatividade do PIS/Cofins são apresentados reduzindo o

custo dos produtos vendidos na demonstração do resultado.

A tributação sobre o lucro compreende o imposto de renda e a contribuição social. O imposto de

renda é computado sobre o lucro tributável pela alíquota de 15%, acrescido do adicional de

10% para os lucros que excederem R$ 240 no período de 12 meses, enquanto que a

contribuição social é computada pela alíquota de 9% sobre o lucro tributável, reconhecidos pelo

regime de competência; portanto, as inclusões ao lucro contábil de despesas temporariamente

não dedutíveis, para apuração do lucro tributável corrente, geram créditos tributários diferidos.

As antecipações ou valores passíveis de compensação são demonstrados no ativo circulante

ou não circulante, de acordo com a previsão de sua realização.

O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre as diferenças

temporárias decorrentes de diferenças entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus

valores contábeis. São determinados usando as alíquotas de imposto promulgadas na data do

balanço e que devem ser aplicadas quando o respectivo imposto de renda e contribuição social

diferidos ativos forem realizados ou quando o imposto de renda e a contribuição social diferidos

passivos forem liquidados.

O imposto de renda e contribuição social diferidos no ativo são reconhecidos sobre prejuízos

fiscais e base negativa da contribuição social sobre o lucro líquido, na extensão em que a sua

realização seja provável. O imposto de renda diferido sobre prejuízos fiscais acumulados não

possui prazo de prescrição, porém a sua compensação é limitada em anos futuros em até 30%

do montante do lucro tributável de cada exercício.

O imposto de renda e contribuição social diferidos no ativo é reconhecido somente na

proporção da probabilidade de que o lucro real futuro esteja disponível e contra o qual as

diferenças temporárias e os prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social sobre o

lucro líquido possam ser usadas.

Os montantes de imposto de renda e contribuição social - diferidos ativos e passivos são

compensados somente quando há um direito exequível legal de compensar os ativos fiscais

circulantes contra os passivos fiscais circulantes e/ou quando o imposto de renda e a

contribuição social diferidos no ativo e passivo se relacionam com o imposto de renda e a

contribuição social incidentes pela mesma autoridade tributária sobre a entidade tributável ou

diferentes entidades tributáveis em que há intenção de liquidar os saldos em uma base líquida.

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p. Derivativos

Para proteger o saldo de exposição cambial das contas a receber e a pagar em moeda

estrangeira da Companhia e suas controladas às variações nas taxas de câmbio, e nas

oscilações nos preços das matérias-primas níquel, cobre, alumínio e estanho, a Companhia e

suas controladas utilizam instrumentos financeiros derivativos. Esses instrumentos consistem

substancialmente de operações de venda e compra de contratos a termo de moedas.

Os derivativos são reconhecidos e mensurados inicialmente pelo seu valor justo. Os custos de

transação atribuíveis são reconhecidos no resultado quando incorridos. Posteriormente ao

reconhecimento e mensuração inicial, os derivativos são mensurados novamente e as

alterações são contabilizadas no resultado, exceto nas circunstâncias descritas abaixo para

contabilização de operações de hedge.

Hedge é a designação de um ou mais contratos com instrumentos financeiros derivativos

realizados com terceiros, com o objetivo de compensar, no todo ou em parte, os riscos

decorrentes da exposição às variações no fluxo de caixa ou no valor justo de qualquer ativo,

passivo, compromisso ou transação futura prevista.

Hedge de fluxo de caixa

É o hedge da exposição à variabilidade nos fluxos de caixa que podem impactar o resultado da

entidade, como no caso das provisões sobre os itens a serem protegidos, dos quais se

destacam: operações sobre contas a receber e a pagar, vendas a serem realizadas, e

commodities a serem adquiridas. As alterações no valor justo do instrumento derivativo como

hedge de fluxo de caixa são reconhecidas diretamente no patrimônio líquido, na medida em que

o hedge é considerado efetivo. Se o hedge não for considerado efetivo, as alterações do valor

justo são consideradas no resultado. O ganho ou perda acumulado no patrimônio líquido na

rubrica “Ajustes de Avaliação Patrimonial” é realizado ao mesmo tempo em que o item

protegido de hedge realizar no resultado, ou quando o critério para a contabilização de hedge é

descontinuado.

Hedge de valor justo

É o hedge da exposição às mudanças no valor justo de um ativo ou passivo reconhecido (i.e.,

contabilizado) quando o reconhecimento do valor justo desse instrumento se confronta com os

efeitos contábeis desse ativo ou passivo, por exemplo, no caso das liquidações com efeito caixa

sobre os itens que foram protegidos, entre os quais: operações sobre contas recebidas e pagas,

vendas realizadas, commodities adquiridas e empréstimos liquidados. Valor justo é o preço pelo

qual um instrumento financeiro poderia ser negociado na data de encerramento das

demonstrações contábeis, ou seja, é o montante pelo qual um ativo poderia ser trocado, ou um

passivo liquidado, entre partes independentes com conhecimento do negócio e interesse em

realizá-lo, em transação em que não há favorecidos. As alterações no valor justo do instrumento

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derivativo como hedge de valor justo são reconhecidas diretamente no resultado. O item

protegido também é mensurado pelo valor justo em relação ao risco a ser coberto. O ganho ou

perda atribuível ao risco coberto é reconhecido no resultado e ajustam o valor do item

protegido.

q. Lucro líquido por ação emitida

Calculado com base na quantidade de ações emitidas, excluindo as ações em tesouraria,

quando aplicável, nas datas dos balanços.

r. Consolidação

As demonstrações contábeis consolidadas foram elaboradas de acordo com os princípios

básicos de consolidação previstos na Lei das Sociedades por Ações e normas da Comissão de

Valores Mobiliários e apresentam os saldos das contas de todas as suas empresas controladas.

A consolidação incorpora as contas totais de ativos, passivos e resultados e distingue a

participação de acionistas não controladores no balanço patrimonial e na demonstração do

resultado consolidados, correspondente ao percentual de participação nas controladas.

O processo de consolidação contempla a eliminação dos investimentos proporcionalmente à

participação da controladora nos patrimônios líquidos das controladas, dos saldos das contas

patrimoniais, resultados não realizados nos estoques e das receitas e despesas entre as

empresas consolidadas.

Destacamos abaixo as empresas consolidadas:

Direta Indireta Direta Indireta

MAHLE Metal Leve Miba Sinterizados Ltda. 70 - 70 -

MAHLE Argentina S.A. (antiga Establecimentos Metalúrgicos Edival S.A.) (exterior) 98,16 1,84 96 4

MAHLE Filtroil Ind. e Com. de Filtros Ltda. 60 - 60 -

MAHLE Metal Leve GmbH (exterior) 100 - 100 -

MAHLE Metal Leve International NV (exterior) - 100 - 100

MAHLE HIRSCHVOGEL FORJAS S.A. 51 - 49,77 -

Participação no capital total (%)

2009 2008

Conversão das demonstrações contábeis das controladas no exterior

Na elaboração das demonstrações contábeis consolidadas, as demonstrações do resultado,

dos fluxos de caixa e dos valores adicionados e todas as demais movimentações de ativos,

passivos e transações envolvendo o patrimônio líquido e resultado são convertidas para reais à

taxa de câmbio.

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s. Reclassificações nas demonstrações contábeis anteriores

As demonstrações contábeis da Companhia (controladora e consolidado) do exercício findo em

31 de dezembro de 2008, apresentadas conjuntamente com as demonstrações contábeis de

2009, foram reclassificadas para garantir uma melhor comparabilidade das informações

contábeis e financeiras, entretanto sem impactos relevantes sobre as demonstrações contábeis

anteriores.

10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de

demonstrações contábeis confiáveis, os diretores devem comentar:

a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e

providências adotadas para corrigi-las

Os exames de auditoria externa compreenderam, entre outros procedimentos: (a) o

planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e

os sistemas contábil e de controles internos da Companhia, (b) a constatação, com base em

testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis

divulgados, não sendo constatada, falhas ou imperfeições nos sistemas de controles internos

que viessem a comprometer a confiabilidade dos dados financeiros apresentados ao mercado.

b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no

relatório do auditor independente

Não houve recomendações de controles internos e/ou deficiências que fossem consideradas

relevantes e que pudessem impactar as Demonstrações Contábeis.

10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os

diretores devem comentar :

A Companhia não realizou oferta pública de distribuição de valores mobiliários, portanto, todos

os sub itens não são aplicáveis.

a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados

Não aplicável.

b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as

propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição

Não aplicável.

c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios

Não aplicável.

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10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas

demonstrações contábeis do emissor, indicando :

a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não

aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:

i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos

Não aplicável.

ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha

riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos

Não aplicável.

iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços

Não aplicável

.

iv. contratos de construção não terminada

Não aplicável.

v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos

Não aplicável.

b. outros itens não evidenciados nas demonstrações contábeis

Não aplicável.

10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações contábeis

indicados no item 10.8, os diretores devem comentar:

a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o

resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das

demonstrações contábeis do emissor

Não aplicável.

b. natureza e o propósito da operação

Não aplicável.

c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor

do emissor em decorrência da operação

Não aplicável.

100

10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:

a. investimentos, incluindo:

i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos

investimentos previstos

Os investimentos previstos e em andamento se referem a novos produtos e

processos, racionalização da produção, máquinas e equipamentos, qualidade,

ferramentais e diversos. Os investimentos previstos no ativo imobilizado demandarão

recursos da ordem de R$ 45,8 milhões em 2010, os quais foram aprovados na

Assembléia Geral Ordinária de 29.04.2010.

ii. fontes de financiamento dos investimentos

Vide item 10.1.e.

iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

Não aplicável.

b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes

ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva

do emissor

Não aplicável.

c. novos produtos e serviços, indicando:

i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas

Os projetos de pesquisa são focados principalmente no desenvolvimento de novos

produtos, materiais e coberturas que atendam as crescentes solicitações em motores

de combustão interna como aumento do carregamento, redução de atrito e emissões.

Para o produto bronzinas, um forte esforço visou o desenvolvimento de coberturas

isentas de chumbo. Quanto a filtros, um desenvolvimento recente de sucesso foi o de

“filtros ecológicos” que não exige mais a necessidade de se substituir e eliminar como

resíduo o filtro de óleo e de combustível por completo. A carcaça do filtro ecológico

permanece no motor durante toda a vida útil deste. Somente se substitui o elemento

filtrante de papel. O elemento filtrante é substituído facilmente depois de usado e

pode ser destruído por incineração.

101

ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento

de novos produtos ou serviços

R$ 10,4 milhões em 2009.

iii. projetos em desenvolvimento já divulgados

A Companhia introduziu uma série de novos produtos junto a seus clientes, em

especial pode-se destacar pistões de baixo atrito, filtros ecológicos e válvulas com

recirculação de gás de exaustão (EGR), os 3 agraciados com prêmios da Associação

da Engenharia Automotiva (AEA) em 2009.

Foram iniciados em forma de projetos estruturados em 2009, em parceria com

universidades, fornecedores e clientes estudos de tribologia em motores flex,

utilização de combustíveis alternativos, assim como estudos com diferentes

tecnologias de motores – como Injeção direta. Novos produtos foram lançados, tais

como: Anel de Cromo com nano partículas de CBN (Nitreto Cúbico de Boro) o qual

aumenta a vida útil de motores diesel é um dos exemplos de integração entre as

áreas de desenvolvimento, vendas, e processo fabril.

iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos

produtos ou serviços

R$ 27,5 milhões em 2009.

10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção

Não aplicável.

11. Projeções12

Não aplicável.

11.1. As projeções devem identificar:

a. objeto da projeção

b. período projetado e o prazo de validade da projeção

c. premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas

pela administração do emissor e quais escapam ao seu controle

d. valores dos indicadores que são objeto da previsão13

12

A divulgação de projeções e estimativas é facultativa. Caso o emissor tenha divulgado projeções e estimativas, elas devem

ser incluídas na presente seção.

102

11.2. Na hipótese de o emissor ter divulgado, durante os 3 últimos exercícios sociais,

projeções sobre a evolução de seus indicadores:

a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no

formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário

b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados

projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com

clareza as razões que levaram a desvios nas projeções

c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as

projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando

for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas

12. Assembleia geral e administração

12.1. Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu

estatuto social e regimento interno, identificando:

a. atribuições de cada órgão e comitê

A Companhia possui um Conselho de Administração, composto de 6 (seis)

membros titulares e respectivos suplentes, um Conselho Fiscal, composto de 03

(três) membros titulares e respectivos suplentes e uma diretoria estatutária composta

de 02 (dois) membros, sendo um Diretor Presidente e Diretor de Relações com

Investidores e o outro Diretor sem Designação Específica.

Conforme o Estatuto Social da Companhia estão descritas a seguir as atribuições dos órgãos de sua administração social: CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO:

ARTIGO 17 - Além de outras atribuições que lhe caibam por expresso mandamento legal ou disposição deste Estatuto, compete ao Conselho de Administração: I. Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; II. Observado o disposto no artigo 20 deste Estatuto, eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições; III. Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos; IV. Convocar as Assembléias Gerais Ordinárias ou Extraordinárias;

13

Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais.

Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores

mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.

103

V. Manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; VI. Autorizar a aquisição e/ou alienação de ações de emissão da Companhia; VII. Manifestar-se previamente sobre: a. a contratação de débitos em moeda estrangeira, exceto os oriundos da importação de bens do ativo circulante; b. a aquisição de bens imóveis; c. a aquisição ou cessão da propriedade ou o uso de marcas e patentes, a celebração de contratos de aquisição ou fornecimento de tecnologia industrial; d. a contratação de fornecimento para o exterior, com prazo superior a um ano; VIII. autorizar a alienação de bens imóveis, a constituição de ônus reais sobre bens do ativo permanente e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, quando de interesse da Companhia, e as obrigações de sociedades coligadas ou controladas; IX. escolher e destituir os auditores independentes; X. aprovar o orçamento anual e os planos de investimento propostos pela Diretoria; XI. deliberar sobre a emissão de Notas Promissórias "Commercial Papers" para distribuição pública observada a legislação em vigor; XII. a emissão, para subscrição, de ações e bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado; e XIII. estabelecimento de programas de "American Depositary Receipts (ADRs). DIRETORIA ARTIGO 21 - O Conselho de Administração fixará as atribuições dos Diretores, podendo alterá-Ias a qualquer tempo. ARTIGO 22 - A representação da Companhia em juízo, ativa ou passivamente, compete ao Diretor que for designado pelo Conselho de Administração. Ressalvado o disposto no artigo 25, a representação da Companhia far-se-á por intermédio de dois Diretores, de um Diretor e um procurador bastante ou de dois procuradores bastantes. O Conselho de Administração poderá determinar que a Companhia seja representada por um Diretor designado previamente para cada caso específico. ARTIGO 23 - Respeitando o disposto no artigo 25, compete a cada Diretor a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da Companhia, observadas as funções atribuídas a cada um pelo Conselho de Administração. ARTIGO 24 - No caso de impedimento ou afastamento temporário de qualquer Diretor, o Conselho de Administração indicará substituto para exercer as funções no período de impedimento ou afastamento temporário. Em caso de vaga, o Conselho de Administração elegerá o substituto que completará o prazo de gestão do substituído.

104

ARTIGO 25 - A validade dos atos de alienação ou oneração de bens do ativo permanente, de aquisição de bens imóveis, e de constituição de garantias por dívidas de terceiros, depende da assinatura, em conjunto, de dois Diretores ou de um Diretor e um procurador ou de dois procuradores. PARÁGRAFO PRIMEIRO - Os procuradores da Companhia serão sempre nomeados para fins específicos e por prazo certo, salvo quando se tratar de poderes "ad judicia" ou para a defesa dos interesses sociais em processos administrativos. A nomeação far-se-á por dois Diretores, em conjunto. PARÁGRAFO SEGUNDO - É vedado à Diretoria prestar garantias a obrigações de terceiros, em nome da Companhia, exceto quando devidamente autorizada pelo Conselho de Administração (artigo 18, VIII deste Estatuto). CONSELHO FISCAL Em relação aos membros do Conselho Fiscal, sua competência (atribuições) segue o disposto no Art. 163 da Lei nº 6.404/76 (Lei de Sociedades Anônimas) com as modificações posteriores.

b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação

dos comitês

O Conselho Fiscal não é permanente e sua instalação foi solicitada nas Assembléias Gerais Ordinárias realizadas em 29/04/2010, 30/04/2009 e 30/04/2008.

c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê

O Conselho de Administração é avaliado pelo presidente desse órgão, que por sua vez é avaliado pelo Conselho de Administração do acionista controlador final. A eficácia do Conselho Fiscal é determinada por um conjunto de fatores, entre os quais se destaca: a capacidade dos conselheiros fiscais para atuação crítica e construtiva nos campos financeiro, legal e de negócios, aliada à capacidade de relacionamento, fator decisivo no ato de eleição dos membros desse órgão. As deliberações acerca das propostas sugeridas pelas empresas controladas do Grupo, incluindo a Companhia emissora, bem como seu desempenho, quando aplicável, constam nas Atas das Reuniões desse órgão do acionista controlador final. A Diretoria estatutária é avaliada pelas metas pré-estabelecidas e resultados atingidos pela Companhia.

d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais

Conforme já descrito no item 12.1.a., o Estatuto Social, prevê as seguintes

atribuições para a Diretoria:

ARTIGO 21 - O Conselho de Administração fixará as atribuições dos Diretores,

105

podendo alterá-Ias a qualquer tempo.

ARTIGO 22 - A representação da Companhia em juízo, ativa ou passivamente,

compete ao Diretor que for designado pelo Conselho de Administração. Ressalvado

o disposto no artigo 25, a representação da Companhia far-se-á por intermédio de

dois Diretores, de um Diretor e um procurador bastante ou de dois procuradores

bastantes. O Conselho de Administração poderá determinar que a Companhia seja

representada por um Diretor designado previamente para cada caso específico.

ARTIGO 23 - Respeitando o disposto no artigo 25, compete a cada Diretor a prática

dos atos necessários ao funcionamento regular da Companhia, observadas as

funções atribuídas a cada um pelo Conselho de Administração.

ARTIGO 24 - No caso de impedimento ou afastamento temporário de qualquer

Diretor, o Conselho de Administração indicará substituto para exercer as funções no

período de impedimento ou afastamento temporário. Em caso de vaga, o Conselho

de Administração elegerá o substituto que completará o prazo de gestão do

substituído.

ARTIGO 25 - A validade dos atos de alienação ou oneração de bens do ativo

permanente, de aquisição de bens imóveis, e de constituição de garantias por

dívidas de terceiros, depende da assinatura, em conjunto, de dois Diretores ou de

um Diretor e um procurador ou de dois procuradores.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - Os procuradores da Companhia serão sempre

nomeados para fins específicos e por prazo certo, salvo quando se tratar de poderes

"ad judicia" ou para a defesa dos interesses sociais em processos administrativos. A

nomeação far-se-á por dois Diretores, em conjunto.

PARÁGRAFO SEGUNDO - É vedado à Diretoria prestar garantias a obrigações de

terceiros, em nome da Companhia, exceto quando devidamente autorizada pelo

Conselho de Administração (artigo 17, VIII deste Estatuto).

Ademais, em Ata de Reunião do Conselho de Administração (“RCA”) realizada em

29 de abril de 2010, foram fixadas aos Diretores as seguintes atribuições:

DIRETOR PRESIDENTE

a) representar a companhia em juízo, ativa ou passivamente,

bem como representar a companhia perante terceiros;

b) dirigir a auditoria interna;

c) verificar o exato cumprimento dos princípios e diretrizes

emanadas do Conselho de Administração;

106

d) estabelecer normas gerais de conduta e funcionamento da

companhia;

e) nomear e demitir o funcionário mais graduado de cada área;

f) formular e encaminhar ao Conselho de Administração o

planejamento estratégico da companhia;

g) organizar e encaminhar ao Conselho de Administração o

orçamento anual e suas revisões, bem como a projeção das contas patrimoniais e

de resultado

h) coordenar os trabalhos das diversas áreas da companhia,

estabelecendo normas para sua harmonização e integração;

i) alterar o organograma da companhia;

j) manter o Conselho de Administração informado, em tempo hábil e

de modo adequado, do desempenho e atividades da companhia;

k) estabelecer e modificar os procedimentos e a estrutura da

Companhia, de modo a imprimir-lhes a maior eficiência possível;

l) apresentar sugestões ao Conselho de Administração.

DIRETOR VICE-PRESIDENTE Ao Diretor Vice Presidente competirá as mesmas atribuições que foram

conferidas ao Diretor Presidente da Companhia, quando da substituição do Diretor Presidente em suas ausências do país e/ou impedimentos temporários.

DIRETOR SEM DESIGNAÇÃO ESPECÍFICA

Aos Diretores sem designação específica competirá auxiliar o Diretor

Presidente em todas as tarefas que este último lhes atribuir.

e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de

administração, dos comitês e da diretoria

Os membros do Conselho de Administração são avaliados pelo presidente desse órgão, o qual avalia aspectos gerais de bom andamento dos trabalhos, e individualmente de seus membros desempenhando diferentes atribuições a eles destacadas. Em relação à Diretoria Estatutária, o Diretor Presidente e de Relações com Investidores é avaliado pelo Presidente do Conselho de Administração, e o Diretor sem Designação Específica é avaliado pelo Diretor Presidente. A avaliação é baseada em processo de metas pré-definidas e resultados atingidos.

107

12.2. Descrever as regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais, indicando:

a. prazos de convocação

A Companhia segue os preceitos legais. Conforme Art. 124, §1º, II da Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades Anônimas), com as modificações da Lei nº 10.303/01, na companhia aberta, o prazo de antecedência da primeira convocação será de 15 (quinze) dias e o da segunda convocação de 8 (oito) dias.

b. competências

As competências privativamente às Assembléias Gerais da Companhia são as constantes no Art. 122 da Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades Anônimas), com as modificações posteriores, a seguir descritas:

Art. 122. Compete privativamente à assembléia-geral:

I - reformar o estatuto social;

II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da

companhia, ressalvado o disposto no inciso II do art. 142;

III - tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as

demonstrações financeiras por eles apresentadas;

IV - autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto no § 1o do art.

59;

V - suspender o exercício dos direitos do acionista (art. 120);

VI - deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a

formação do capital social;

VII - autorizar a emissão de partes beneficiárias;

VIII - deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia,

sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; e

IX - autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata

Parágrafo único. Em caso de urgência, a confissão de falência ou o pedido de

concordata poderá ser formulado pelos administradores, com a concordância do

acionista controlador, se houver, convocando-se imediatamente a assembléia-geral,

para manifestar-se sobre a matéria.

c. endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à

assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise

Os documentos relativos à Assembléia Geral usualmente estarão à disposição dos acionistas na sede da Companhia, localizada na Av. Ernst Mahle, 2000, Mombaça, Mogi Guaçu, SP; no Departamento de Relações com Investidores, localizado na Av. Paulista, 949, 12º andar, São Paulo, SP; na rede mundial de computadores nas páginas de relações com investidores da Companhia (http://ri.mahle.com.br); nas páginas da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (http://www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros S.A. (http://www.bmfbovespa.com.br), em conformidade com as disposições da Lei nº 6.404/1976 e da Instrução CVM nº 481/2009.

108

d. identificação e administração de conflitos de interesses

Sujeitos às disposições legais, os conflitos de interesses diagnosticados serão encaminhados ao Conselho de Administração, mediante análise das contra-partes envolvidas, inicialmente, em Reunião Extraordinária. Contudo, a Companhia não adota regulamento específico relacionado à administração de conflitos de interesses.

e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de

voto

Participação na Assembléia: Poderão participar na Assembléia Geral Ordinária os acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais emitidas pela Companhia, registradas no Livro de Registro de Ações Escriturais da Instituição Financeira Depositária das Ações Escriturais – Itaú Corretora de Valores S.A., sendo que nos termos do Artigo 126 da Lei no 6.404, de 15.12.1976, e alterações posteriores, deve observar que: (i) além do documento de identidade, deve apresentar, também, comprovante de titularidade das ações de emissão da Companhia expedido pelo custodiante; (ii) caso não possa estar presente na Assembléia, o acionista pode ser representado por procurador constituído há menos de um ano, desde que este seja acionista, administrador da Companhia, advogado ou instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar seus condôminos.

f. formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração

outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações

outorgadas por acionistas por meio eletrônico

O comprovante de titularidade das ações e o instrumento de mandato podem, a critério do acionista, ser depositados na sede da Companhia, preferencialmente, com até 2 (dois) dias úteis antes da data prevista para a realização da Assembléia Geral Ordinária ou em seu Departamento de Relações com Investidores. Cópia da documentação poderá ainda ser encaminhada por intermédio do endereço eletrônico relacoes.investidores@br.mahle.com e, alternativamente, pelo fax (11) 3787-3524 ou (19) 3861-9138. Portanto, a Companhia admite procurações outorgadas por meio eletrônico. Há de ser destacado que na hipótese de ser diagnosticado, a qualquer momento, algum tipo de fraude, seja na autenticidade ou conteúdo da documentação enviada, os infratores sofrerão as consequências das penalidades legais, e o ato societário aprovado tornar-se-á passível de anulação.

g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados

a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das

assembléias

Não há manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores com esta finalidade. Embora, a Companhia mantém canal de relacionamento aberto com seus analistas, através do site da área de Relações com Investidores (http://ri.mahle.com.br) e e-mail (relacoes.investidores@br.mahle.com), utilizado para esclarecimento de dúvidas e qualquer tipo de informação relativa à Companhia.

109

h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembléias

A Companhia não transmite ao vivo o vídeo e/ou áudio das assembléias

i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas

formuladas por acionistas

Não há.

12.3. Em forma de tabela, informar as datas e jornais de publicação14:

a. do aviso aos acionistas comunicando a disponibilização das demonstrações

financeiras

b. da convocação da assembleia geral ordinária que apreciou as demonstrações

financeiras

c. da ata da assembleia geral ordinária que apreciou as demonstrações

financeiras

d. das demonstrações financeiras

Item Exercício social Data Jornal

Aviso aos acionistas

comunicando a

disponibilização das

demonstrações

financeiras

2009 Não aplicável -

2008 Não aplicável -

2007 Não aplicável -

Convocação da AGO

que apreciou as

demonstrações

financeiras

2009 14, 15 e 16/04/2010 Valor Econômico,

Gazeta Guaçuana e

DOESP

2008

14, 15 e 16/04/2009

Valor Econômico,

Gazeta Guaçuana e

DOESP

2007 04, 05 e 08/04/2008

(04, 07 e 08/04/2008

no jornal Valor

Econômico)

Valor Econômico,

Gazeta Guaçuana e

DOESP

14

Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais.

Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores

mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.

110

Ata da AGO que

apreciou as

demonstrações

financeiras

2009 03/06/2010

(04/06/2010 no jornal

Valor Econômico)

Valor Econômico,

Gazeta Guaçuana e

DOESP

2008

03/06/2009

Valor Econômico,

Gazeta Guaçuana e

DOESP

2007 31/05/2008

(02/06/2008 no jornal

Valor Econômico)

Valor Econômico,

Gazeta Guaçuana e

DOESP

Publicação das

demonstrações

financeiras

2009 30/03/2010 Valor Econômico,

Gazeta Guaçuana e

DOESP

2008 27/03/2009 Valor Econômico,

Gazeta Guaçuana e

DOESP

2007 28/03/2008 Valor Econômico,

Gazeta Guaçuana e

DOESP

12.4. Descrever as regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração,

indicando:

O Estatuto Social da Companhia prevê que o Conselho de Administração é composto de no mínimo 3 (três) e no máximo 8 (oito) membros titulares e até igual número de suplentes, todos acionistas, eleitos pela Assembléia Geral pelo prazo de 01 (hum) ano, podendo ser reeleitos. O Conselheiro Presidente e seu substituto, em caso de impedimento legal, são eleitos pela maioria absoluta dos membros do Conselho, em Reunião do Conselho de Administração – RCA.

a. frequência das reuniões

O Conselho de Administração ser reunirá, ordinariamente, uma vez a cada três meses, e extraordinariamente, sempre que necessário, mediante convocação por qualquer um dos membros do Conselho, mediante comunicação por escrito aos demais, com antecedência mínima de 72 (setenta e duas) horas. As reuniões serão presididas pelo Presidente do Conselho, que além do seu terá voto de desempate

111

b. se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam

restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do

conselho

Não aplicável.

c. regras de identificação e administração de conflitos de interesses

Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer membro do Conselho de Administração da Companhia está proibido de votar em qualquer assembléia ou reunião do Conselho, ou de atuar em qualquer operação ou negócios nos quais tenha interesses conflitantes com os da Companhia.

Conforme o item 12.2.d, os conflitos de interesses diagnosticados estão sujeitos às disposições legais e serão encaminhados ao Conselho de Administração, mediante análise das contra-partes envolvidas, inicialmente, em Reunião Extraordinária.

12.5. Se existir, descrever a cláusula compromissória inserida no estatuto para a

resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e o emissor por meio de arbitragem

Não aplicável.

12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela:

a. nome b. idade

c. profissão

d. CPF ou número do passaporte

e. cargo eletivo ocupado

f. data de eleição

g. data da posse

h. prazo do mandato

i. outros cargos ou funções exercidos no emissor

j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não

Os dados a seguir se referem aos membros atuais da Diretoria, do Conselho de Administração

e do Conselho Fiscal, (re)eleitos na Reunião do Conselho de Administração (RCA) e

Assembléia Geral Ordinária (AGO) de acionistas realizadas em 29 de abril de 2010. Em

Reunião do Conselho de Administração realizada em 9 de novembro de 2010 foi eleito mais 1

(um) membro da Diretoria.

112

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

CP ou Outros cargos

número do Cargo eletivo ocupados na Data de Data Prazo do Eleito por

Nome Idade Profissão passaporte ocupado Companhia Eleição Posse mandato controlador

Peter Paul Wilhelm

Grunow

60 Administrador de

Empresas

044.222.338-

23

Presidente do Conselho

de Administração

- 29/4/2010 29/4/2010 até a AGO de 2011 Sim

Claus Hoppen 54 Administrador de

Empresas

192.134.680-

91

Membro do Conselho de

Administração

Diretor

Presidente

29/4/2010 29/4/2010 até a AGO de 2011 Sim

Heinz Konrad

Junker

60 Doutor em

Engenharia

Mecânica

219.554.108-

36

Membro do Conselho de

Administração

- 29/4/2010 3/5/2010 até a AGO de 2011 Sim

Bernhard

Volkmann

60 Doutor em

Economia

061.909.908-

76

Membro do Conselho de

Administração

- 29/4/2010 3/5/2010 até a AGO de 2011 Sim

Mauro Fernando

Maria Arruda

62 Administrador de

Empresas

028.882.701-

53

Membro do Conselho de

Administração

- 29/4/2010 29/4/2010 até a AGO de 2011 Não

Liliana Faccio

Novaretti

52 Advogada 088.461.928-

18

Membro suplente do

Conselho de

Administração

- 29/4/2010 29/4/2010 até a AGO de 2011 Sim

Márcio de Oliveira

Santos

66 Advogado 007.264.868-

68

Membro suplente do

Conselho de

Administração

- 29/4/2010 29/4/2010 até a AGO de 2011 Sim

Vicente Roberto de

Andrade Vietri

69 Advogado 008.524.818-

53

Membro suplente do

Conselho de

Administração

- 29/4/2010 29/4/2010 até a AGO de 2011 Sim

Coaraci Nogueira

do Vale

68 Advogado 048.359.028-

91

Membro suplente do

Conselho de

Administração

- 29/4/2010 29/4/2010 até a AGO de 2011 Sim

Marco Aurélio

Rogeri Armelin

38 Engenheiro

Elétrico

177.737.228-

38

Membro suplente do

Conselho de

Administração

- 29/4/2010 29/4/2010 até a AGO de 2011 Não

DIRETORIA

CP ou Outros cargos

número do Cargo eletivo ocupados na Data de Data Prazo do Eleito por

Nome Idade Profissão passaporte ocupado Companhia Eleição Posse mandato controlador

Claus Hoppen 54 Administrador de

Empresas

192.134.680-91 Diretor Presidente Membro do Conselho

de Administração

29/4/2010 29/4/2010 até a RCA de 2011 Sim

Heiko Pott 41 Administrador de

Empresas

3539018135 Diretor e Diretor de

Relações com

Investidores

- 9/11/2010 9/11/2010 até a RCA de 2011 Sim

Ricardo Simões de

Abreu

53 Engenheiro

Mecânico

029.648.198-07 Diretor - 29/4/2010 29/4/2010 até a RCA de 2011 Sim

CONSELHO FISCAL

CP ou Outros cargos

número do Cargo eletivo ocupados na Data de Data Prazo do Eleito por

Nome Idade Profissão passaporte ocupado Companhia Eleição Posse mandato controlador

Hans-Georg

Schneider

63 Administrador de

Negócios

379.180.366-

20

Membro Titular do

Conselho de Fiscal

- 29/4/2010 29/4/2010 até a AGO de 2011 Sim

Paulo Roberto

Simões da Cunha

59 Contador e

Administrador de

empresas

567.047.048-

68

Membro Titular do

Conselho de Fiscal

- 29/4/2010 29/4/2010 até a AGO de 2011 Sim

Aloisio Kok 61 Contador e

Administrador de

Empresas

375.089.464-

04

Membro Titular do

Conselho de Fiscal

- 29/4/2010 29/4/2010 até a AGO de 2011 Não

Dimas Lazarini

Silveira Costa

43 Advogado 822.791.958-

87

Membro Suplente do

Conselho de Fiscal

- 29/4/2010 29/4/2010 até a AGO de 2011 Sim

Nancy Rosa Policelli 72 Advogado 007.264.948-

87

Membro Suplente do

Conselho de Fiscal

- 29/4/2010 29/4/2010 até a AGO de 2011 Sim

Alexandre Luiz

Oliveira de Toledo

50 Advogado 037.446.598-

36

Membro Suplente do

Conselho de Fiscal

- 29/4/2010 29/4/2010 até a AGO de 2011 Não

113

12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários. Não aplicável. 12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:

a. currículo, contendo as seguintes informações:

i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:

· nome da empresa

· cargo e funções inerentes ao cargo

· atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram,

destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo

econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta,

igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores

mobiliários do emissor

ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em

companhias abertas

b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os

últimos 5 anos:

i. qualquer condenação criminal

ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas

iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou

administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma

atividade profissional ou comercial qualquer Diretoria CLAUS HOPPEN Administrador de Empresas Graduado pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul. Nascido em 07/10/1955. Diretor Presidente e Membro do Conselho de Administração da MAHLE Metal Leve S.A. 2004-2005 - Acumulou além do seu cargo no Brasil a função de Vice Presidente Executivo e Membro do Management Committee da MAHLE GmbH-Stuttgart, Alemanha, com

114

responsabilidade como diretor mundial para o mercado de reposição (Aftermarket) do Grupo MAHLE. Desde 2000 - Diretor Presidente da MAHLE Metal Leve S.A. e MAHLE Componentes de Motores do Brasil Ltda. 1991 - Iniciou no Grupo MAHLE como Diretor de Controladoria, tendo atuado até 2000 em diversas áreas como Comercial, Contabilidade e Finanças, Recursos Humanos, Compras, Informática. 1989-91 - Controller Melitta Indústria e Comércio Ltda. 1985-89 - Controller e Diretor Administrativo-Financeiro Wacker Química do Brasil Ltda. 1983-85 - Bolsista da Fundação Krupp na Alemanha com especialização em Controladoria pela Controller Akademie-Gauting, Munique – Alemanha. 1978-83 - Chefe Departamento Feiras e Exposições da Câmara de Comércio e Indústria Brasil-Alemanha (São Paulo). 1978 - Graduação em Administração de Empresas e Administração Pública pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul – UFRGS. Outras Atividades: 2002-04 - Vice Presidente da Câmara de Comércio e Indústria Brasil-Alemanha (São Paulo) Durante os últimos 5 anos não esteve envolvido em qualquer condenação, seja criminal, em processo administrativo da CVM, ou ainda, em coordenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. HEIKO POTT Formado em Administração de Negócios pela Wilhelms-Universität, em Münster na Alemanha. Nascido em 13/06/1969. Exerce atualmente a função de Diretor Executivo e de Relações com Investidores da MAHLE Metal Leve S.A., acumulando a função de Diretor Financeiro do Grupo MAHLE na América do Sul. De 2004 a 2010 desenvolveu atividades na MAHLE GmbH, em Stuttgart na Alemanha, na divisão de controladoria e na coordenação de compras global, e exerceu o cargo de Vice Presidente de Controladoria e Compras para sistemas de motores e componentes. De 2001 a 2004 atuou na MAHLE Componentes de Motores S.A., em Murtede em Portugal, nas áreas de contabilidade, tesouraria, impostos, controladoria, logística e compras, e exerceu a posição de Diretor Financeiro e membro da Diretoria. De 1997 a 2001 exerceu suas primeiras atividades no Grupo MAHLE como staff da controladoria chegando à posição de Diretor de Controladoria na MAHLE S.A., em Vilanova I La Geltrú na Espanha, atuando nas áreas de contabilidade de custos, planejamento, custo de produtos, e apoio a relatórios para preparação de demonstrações financeiras do grupo.

115

De 1995 a 1997 iniciou sua carreira como assistente de contabilidade pública certificado na Warth & Klein GmbH, em Düsseldorf na Alemanha, exercendo atividades de auditoria e avaliação de empresas para preparação de ofertas públicas de títulos e valores mobiliários. Durante os últimos 5 anos não esteve envolvido em qualquer condenação, seja criminal, em processo administrativo da CVM, ou ainda, em coordenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. RICARDO SIMÕES DE ABREU Engenheiro Mecânico pela Universidade de Mogi das Cruzes, nascido em 31/03/1957, com cursos de pós-graduação nas Universidades de Michigan (USA), Leeds (UK), Mackenzie e FEI. Exerceu a função de Engenheiro na área automotiva por 27 anos, com ênfase durante 12 anos em desenvolvimento, na Mercedes-Benz e implementou a unidade de filtros da MAHLE no Brasil. Exerce atualmente a função de Diretor de Tecnologia do Grupo MAHLE na América do Sul, acumulando a função de Diretor Mundial de Tecnologia do Grupo MAHLE para determinados grupos de produtos. Durante os últimos 5 anos não esteve envolvido em qualquer condenação, seja criminal, em processo administrativo da CVM, ou ainda, em coordenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Conselho de Administração – Membros Titulares PETER PAUL WILHELM GRUNOW Administrador de Empresas graduado pela Universidade de Frankfurt na Alemanha. Nascido em 25/04/1949. Diretor da MAHLE GmbH responsável mundialmente pela Divisão de Filtros, ex-Diretor-Presidente e de Relações com Investidores da MAHLE Metal Leve S.A. Desde 2001 - Membro da Diretoria Mundial do Grupo MAHLE; 1999 - Presidente do Conselho de Administração da MAHLE Metal Leve S.A. e MAHLE Cofap Anéis S.A., Brasil; 1996 - Diretor Presidente da Metal Leve S.A., São Paulo, Brasil; 1994 - Diretor Administrativo/Presidente do Conselho de Administração da MAHLE J. Wizemann-Pleuco GmbH; 1991 - Diretor Administrativo da MAHLE J. Wizemann Verwaltungs GmbH; 1984 - Diretor Administrativo da CIMA, Brasil; 1981 - Diretor Administrativo da MMG, Brasil; 1978 - Assistente da Diretoria da MAHLE GmbH; 1976 - Controladoria de uma divisão de negócios da MAHLE GmbH;

116

1974 - Assistente da Chefia de Controladoria e Contabilidade da MAHLE GmbH; 1974 - Graduação em Administração de Negócios, Universidade de Frankfurt, Alemanha.

Durante os últimos 5 anos não esteve envolvido em qualquer condenação, seja criminal, em

processo administrativo da CVM, ou ainda, em condenação transitada em julgado, na esfera

judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade

profissional ou comercial qualquer. CLAUS HOPPEN Administrador de Empresas Graduado pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul. Nascido em 07/10/1955. Diretor Presidente e Membro do Conselho de Administração da MAHLE Metal Leve S.A. 2004-2005 - Acumulou além do seu cargo no Brasil a função de Vice Presidente Executivo e Membro do Management Committee da MAHLE GmbH-Stuttgart, Alemanha, com responsabilidade como diretor mundial para o mercado de reposição (Aftermarket) do Grupo MAHLE. Desde 2000 - Diretor Presidente da MAHLE Metal Leve S.A. e MAHLE Componentes de Motores do Brasil Ltda. 1991 - Iniciou no Grupo MAHLE como Diretor de Controladoria, tendo atuado até 2000 em diversas áreas como Comercial, Contabilidade e Finanças, Recursos Humanos, Compras, Informática. 1989-91 - Controller Melitta Indústria e Comércio Ltda. 1985-89 - Controller e Diretor Administrativo-Financeiro Wacker Química do Brasil Ltda. 1983-85 - Bolsista da Fundação Krupp na Alemanha com especialização em Controladoria pela Controller Akademie-Gauting, Munique – Alemanha. 1978-83 - Chefe Departamento Feiras e Exposições da Câmara de Comércio e Indústria Brasil-Alemanha (São Paulo). 1978 - Graduação em Administração de Empresas e Administração Pública pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul – UFRGS. Outras Atividades: 2002-04 - Vice Presidente da Câmara de Comércio e Indústria Brasil-Alemanha (São Paulo) Durante os últimos 5 anos não esteve envolvido em qualquer condenação, seja criminal, em processo administrativo da CVM, ou ainda, em coordenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

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HEINZ KONRAD JUNKER Doutor em Engenharia Mecânica pela Universidade de Tecnologia da Renânia Setentrional Westfalia em Aachen. Nascido em 16/12/1949. Presidente Mundial do Grupo MAHLE. Desde 1996 – Presidente Mundial do Grupo MAHLE; 1994 - Professor honorário na Universidade de Ruhr de Bochum, Alemanha; 1993 - Diretor Administrativo da TRW Fahrwerksysteme GmbH, Alemanha; 1988 - Membro da Diretoria de Projetos, Desenvolvimento e Gestão de Qualidade da TRW Ehrenreich; Desde 1987 - Professor Conferencista na Universidade de Ruhr de Bochum para Engenharia Automobilística; 1986 - Chefe de Engenharia de Desenvolvimento de Produto na TRW Ehrenreich, Düsseldorf, Alemanha; 1985 - Diretor Administrativo adjunto da FKA (Pesquisa Corp. Automobilística) Aachen; 1984 - Ph.D. no Instituto de Engenharia Automobilística, Universidade de Tecnologia (RWTH) Aachen, Alemanha; 1975 - Graduação em Engenharia Automobilística, Universidade de Tecnologia (RWTH) Aachen, Alemanha. Durante os últimos 5 anos não esteve envolvido em qualquer condenação, seja criminal, em processo administrativo da CVM, ou ainda, em condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. BERNHARD VOLKMANN Doutor em Economia pela Universidade Justus Liebig de Giessen. Nascido em 03/01/1950. Membro da Diretoria na empresa MAHLE GmbH em Stuttgart na Alemanha. Desde 1997 - Membro da Diretoria Mundial do Grupo MAHLE; 1992-1997 - Diretor Administrativo da Alusingen GmbH, Singen/Hohentwiel , Alemanha; 1982-1991 - Trabalhou para o Grupo Krupp, entre outras atividades no Departamento de controladoria de Fried Krupp GmbH, Essen, Alemanha e no Departamento de administração de negócios do Grupo Krupp na Metalúrgica Campo Limpo Ltda., São Paulo, Brasil; 1982 - Promoção na Faculdade de Economia, Universidade de Gießen, Alemanha; 1975 - Exame para graduação em Economia, Universidade Justus Liebig de Gießen, Alemanha. Durante os últimos 5 anos não esteve envolvido em qualquer condenação, seja criminal, em processo administrativo da CVM, ou ainda, em condenação transitada em julgado, na esfera

118

judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. MAURO FERNANDO MARIA ARRUDA Economista graduado pela Faculté de Droit et Sciences Économiques/Université de Paris e Universidade de Brasília. 63 anos. É Sócio-Diretor da Macrotempo Consultoria Econômica e da M&S Tecnologia e Planejamento. É autor de diversos artigos sobre propriedade industrial, política industrial e comércio exterior e mercado de capitais. Atualmente é membro do Conselho de Administração da MAHLE Metal Leve, Mangels, Ferbasa e BrasilEcodiesel, empresas de capital aberto e com ações na BM&FBOVESPA. Participou do Conselho das seguintes empresas e entidades, entre outras: Conselho de Administração do Grupo Algar; Conselho de Administração do Instituto de Pesquisas Tecnológicas do Estado de São Paulo (IPT); Conselho de Administração da Promoção de Excelência do Software Brasileiro (SOFTEX); Conselho Técnico da Associação Brasileira da Indústria de Máquinas e Equipamentos (ABIMAQ); Associação de Comércio Exterior do Brasil (AEB). Foi membro de diversas delegações oficiais brasileiras em negociações na Organização Mundial da Propriedade Intelectual (OMPI), na UNCTAD, no GATT, tendo participado da delegação que negociou a criação da Organização Mundial de Comércio (OMC). Foi chefe da delegação brasileira na negociação do Tratado Internacional de Circuitos Integrados, em Washington, em abril de 1989. Foi consultor da Vale; do Serviço Brasileiro de Apoio às Micro e Pequenas Empresas (SEBRAE); da Federação das Indústrias do Estado de São Paulo (FIESP) – criou um fundo de recebíveis para essa entidade; da ANPEI; e do Centro de Gestão e Estudos Estratégicos (CGEE) – como consultor desse Centro, assessorou: o Ministério da Ciência e Tecnologia na elaboração de Decreto de Regulamentação da Lei de Inovação e na Lei do Bem, nesta última, na parte relativa à concessão de incentivos fiscais para o desenvolvimento tecnológico da indústria nacional; e a FINEP, na implementação da subvenção econômica às empresas nacionais. Foi consultor da ABIMAQ – Associação Brasileira de Máquinas e Equipamentos. Participou como consultor do SEBRAE das negociações com o BNDES e com o BID/IIC nas discussões técnicas para a montagem de oito fundos de venture-capital; realizou trabalho para ONGs de meio ambiente, capitaneadas pelo Green Peace, na montagem de fundos para o desenvolvimento sustentável; um desses fundos foi colocado em prática, pelo BNDES, o “Fundo de Doações para a Sustentabilidade da Amazônia”. De junho de 1989 a setembro de 1997 - Diretor-Executivo do Instituto de Estudos para o Desenvolvimento Industrial (IEDI); De março de 1985 a maio de 1989 - Presidente do Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI); De junho de 1979 a janeiro de 1985 - Diretor de Transferência de Tecnologia do Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI); De junho de 1976 a maio de 1979 - Exerceu a função de Superintendente da Comissão Coordenadora dos Núcleos de Articulação com a Indústria (CCNAI);

119

De junho de 1976 a maio de 1979 – Economista da Financiadora de Estudos e Projetos (FINEP); De março de 1975 a maio de 1976 - Economista do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES); De fevereiro de 1972 a dezembro de 1973 - Professor da Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro; De agosto de 1970 a janeiro de 1972 - Economista do Serviço Federal de Habitação e Urbanismo. Durante os últimos 5 anos não esteve envolvido em qualquer condenação, seja criminal, em processo administrativo da CVM, ou ainda, em condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Conselho de Administração – Membros Suplentes VICENTE ROBERTO DE ANDRADE VIETRI Graduado em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade Presbiteriana Mackenzie em 1966. Nascido em 19/09/1940. Membro da Ordem dos Advogados do Brasil, Associação dos Advogados de São Paulo, Câmara de Comércio França-Brasil, Centro de Estudos das Sociedades de Advogados - CESA e do Comitê de Administração Estratégica e de Ética do CESA. Atua nas áreas do Direito Societário, Direito Comercial, Direito Tributário e Fusões e Aquisições, no escritório França Ribeiro Advocacia onde ingressou em abril de 1962 e do qual é Sócio Fundador e Diretor Executivo. Durante os últimos 5 anos não esteve envolvido em qualquer condenação, seja criminal, em processo administrativo da CVM, ou ainda, em condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. MÁRCIO DE OLIVEIRA SANTOS Graduado em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade Presbiteriana Mackenzie em 1965. Nascido em 15/05/1943. Possui especialização em comércio internacional pela Queen Mary College, da Universidade de Londres. Membro da Ordem dos Advogados do Brasil e Associação dos Advogados de São Paulo. Atua na área de Contencioso Cível, no escritório França Ribeiro Advocacia onde ingressou em setembro de 1964 e do qual é Sócio Fundador. Durante os últimos 5 anos não esteve envolvido em qualquer condenação, seja criminal, em processo administrativo da CVM, ou ainda, em condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. LILIANA FACCIO NOVARETTI Graduada em Direito pela Faculdade de Direito das Faculdades Metropolitanas Unidas em 1983. Nascida em 10/01/1958. Membro da Ordem dos Advogados do Brasil e Associação dos Advogados de São Paulo. Atua nas áreas do Direito Societário e Capital Estrangeiro, no escritório França Ribeiro Advocacia onde ingressou em 1980 e do qual é Sócia.

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Durante os últimos 5 anos não esteve envolvida em qualquer condenação, seja criminal, em processo administrativo da CVM, ou ainda, em condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. COARACI NOGUEIRA DO VALE Bacharel em Ciências Jurídicas e Sociais pela Faculdade de Direito de Bauru em 1964. Nascido em 07/01/1942. Técnico em contabilidade pelo Instituto de Ensino “Sedes Sapientiae” de Avaré em 1959. Cursou Administração de Empresas no Richmond Professional Institute, em Richmond, Virginia, USA, em 1965/1966. Possui pós-graduação em Administração de Empresas pela FGV, em 1966/1968. Membro da OAB, Associação dos Advogados de São Paulo, Centro de Estudos das Sociedades de Advogados – CESA, Câmara Americana de Comércio, CBar-Comitê Brasileiro de Arbitragem e do Comitê de Administração Estratégica e Ética do CESA. Exerceu atividades de gerente administrativo e financeiro na Cosmopan Filmes de Publicidade Ltda., controller-assistente na Dow Química S.A., gerente de desenvolvimento de negócios na Gould Industrial Ltda., controller e gerente geral assistente na Axios Indústria Mecânica Ltda. Foi sócio da empresa Ciapar Empreendimentos Ltda., prestando assistência a investidores estrangeiros no Brasil, através da empresa Coaraci Nogueira do Vale Consultores Associados S/C Ltda. Em 1990 constituiu a empresa de advocacia Nogueira do Vale Advogados através do qual prestou serviços até junho de 1999 quando se transferiu para o escritório França Ribeiro Advocacia, do qual se tornou sócio em 2001, onde atua na área de assistência a investidores estrangeiros. É membro do Conselho Consultivo da Robert Bosch Ltda. Durante os últimos 5 anos não esteve envolvido em qualquer condenação, seja criminal, em processo administrativo da CVM, ou ainda, em condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. MARCO AURÉLIO ROGERI ARMELIN Formado em Engenharia Elétrica pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo em dezembro de 1994. Nascido em 07/07/1971. Desde março de 2005 é sócio da DEC Investimentos Ltda., e responsável pelo departamento de análise de empresas da instituição. Coordena a equipe de analistas, comitê de alocação de recursos e contatos institucionais. Trabalhou no M&S Safra, como head de renda variável no Family Office da família Safra; no Banco Itaú BBA S.A., como head de renda variável da tesouraria do Banco, análise fundamentalista, estratégias direcionais, long/short, risk arbitrage; no Banco Pactual S.A., como analista buy-side de renda variável da mesa proprietária do Banco; e no Banco Matrix S.A., em diversos departamentos. Durante os últimos 5 anos não esteve envolvido em qualquer condenação, seja criminal, em processo administrativo da CVM, ou ainda, em condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Conselho Fiscal – Membros Titulares ALOÍSIO KOK Economista pela Faculdade de Ciências Econômicas e Administrativas da USP. Nascido em 24/12/1948. Fez cursos de especialização e atualização realizados no Brasil e no exterior, dentre eles, o Risk Management in Banking Programme do INSEAD – 1977; exerceu cargo de

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Diretor Financeiro nos Bancos de Boston, Banco Bandeirantes (Grupo Caixa Geral de Depósitos) e de Vice-Presidente no ABN-Amro Bank, é sócio de empresa de serviços desde 2002 e, membro do Conselho Fiscal da Cia. de Ferro Ligas da Bahia – FERBASA. Durante os últimos 5 anos não esteve envolvido em qualquer condenação, seja criminal, em processo administrativo da CVM, ou ainda, em condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. PAULO ROBERTO SIMÕES DA CUNHA Contador e Administrador de Empresas pela Faculdade de Ciências Econômicas de São Paulo; Pós-graduação com especialização em Auditoria – USP; 23 anos de experiência na supervisão bancária do Banco Central do Brasil (Bacen); ex-sócio de Financial Services da KPMG Auditores Independentes; ex- membro do Comitê de Auditoria da Zamprogna Ind. e Com., ex-presidente do Comitê de Auditoria da DEDIC (Portugal Telecom), ex-consultor do Banco Pactual UBS; membro do Comitê de Auditoria da BMFBovespa, ex-membro do Comitê de Auditoria do conglomerado Bradesco e membro do Comitê de Auditoria do Banco Santander. Durante os últimos 5 anos não esteve envolvido em qualquer condenação, seja criminal, em processo administrativo da CVM, ou ainda, em condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. HANS-GEORG SCHNEIDER Administração de Negócios pela Universidade de Frankfurt, sócio na Ernst & Young do Brasil desde em 2002, sócio responsável pela coordenação dos clientes de origem alemã, em São Paulo; nascido em 18.04.1946; Liderou diversos processos de auditoria nas principais companhias alemãs no Brasil, incluindo Volkswagen, Mercedes-Benz, Siemens, Mannesmann, MAHLE, SAP e Bertelsmann; ex-sócio no Escritório São Paulo da consultoria Arthur Andersen; trabalhou por vinte anos na KPMG, no Brasil e na Alemanha; Exerce atividades de consultoria tributária às empresas alemãs, bem como possui certificação em contabilidade pública. Durante os últimos 5 anos não esteve envolvido em qualquer condenação, seja criminal, em processo administrativo da CVM, ou ainda, em condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Conselho Fiscal – Membros Suplentes ALEXANDRE LUIZ OLIVEIRA DE TOLEDO Graduado em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo (Largo de São Francisco) em 1983. Nascido em 20/08/1959. Dedica-se há mais de 20 (vinte) anos aos segmentos do Direito Societário/Contratual e das instituições financeiras, com destaque para a área de Mercado de Capitais. Exerceu atividades profissionais no Banco Bradesco S/A, nas áreas cível e criminal; no Banco Bradesco de Investimentos S/A, onde gerenciou o departamento jurídico e área de Mercado de Capitais; no Banco Schahin Cury S/A, Schahin Cury CCVM S/A e CSC Financeira, com atuação no Direito Comercial, especialmente nas áreas societárias e de Mercado de Capitais. De 1997 até o presente, participa como Conselheiro de Administração e Fiscal em inúmeras empresas. Durante os últimos 5 anos não esteve envolvido em qualquer condenação, seja criminal, em processo administrativo da CVM, ou ainda, em condenação transitada em julgado, na esfera

122

judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. DIMAS LAZARINI SILVEIRA COSTA Graduado em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo em 1992. Nascido em 24/04/1966. Membro da Ordem dos Advogados do Brasil e Associação dos Advogados de São Paulo. Atua na área do Direito Tributário, no escritório França Ribeiro Advocacia onde ingressou em fevereiro de 1990 e do qual é Sócio. Durante os últimos 5 anos não esteve envolvido em qualquer condenação, seja criminal, em processo administrativo da CVM, ou ainda, em condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. NANCY ROSA POLICELLI Graduada em Direito pela Faculdade Paulista de Direito da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo em 1960. Nascida em 21/10/1937. Membro da Ordem dos Advogados do Brasil e Associação dos Advogados de São Paulo. Atua nas áreas do Direito Societário e Direito Tributário no escritório França Ribeiro Advocacia onde ingressou em abril de 1961 e do qual é Sócia Fundadora. Durante os últimos 5 anos não esteve envolvida em qualquer condenação, seja criminal, em processo administrativo da CVM, ou ainda, em condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. 12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:

a. administradores do emissor

Não aplicável.

b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou

indiretas, do emissor

Não aplicável.

c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)

controladores diretos ou indiretos do emissor

Não aplicável.

d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades

controladoras diretas e indiretas do emissor

Não aplicável.

12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:

a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor

Não aplicável.

123

b. controlador direto ou indireto do emissor

Conforme descrito no item 12.8.a, os Srs. Peter Paul Wilhelm Grunow, Heinz Konrad Junker e

Bernhard Volkmann, membros do Conselho de Administração da Companhia emissora também

ocupam cargo de Diretoria na acionista controladora indireta MAHLE GmbH.

c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua

controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas

Não aplicável.

12.11. Descrever as disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro,

que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos

administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor,

de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar

processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções

A Administração da Companhia age em conformidade com a legislação vigente, seu Estatuto Social e orientações recebidas dos órgãos reguladores, não existindo até o presente momento nenhum acordo de caráter administrativo e judicial visando a isenção de quaisquer atos de gestão. A Companhia possui Apólice de Seguro Responsabilidade Civil para Conselheiros, Diretores e Administradores (D&O), com cobertura a suas controladas. Vigência 18 de fevereiro de 2010 à 18 de fevereiro de 2011, cobertura em âmbito mundial, exceto em relação às reclamações decorrentes de poluição ambiental, para as quais, não há cobertura nos Estados Unidos da América do Norte e Canadá.

12.12. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Não há outras informações consideradas relevantes.

13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da

diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos

comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes

aspectos:

a. objetivos da política ou prática de remuneração

A Companhia mantém política de remuneração para seus administradores, membros do

Conselho de Administração, Diretoria Estatutária, Diretoria não Estatutária e membros do

Conselho Fiscal alinhada com as melhores práticas de mercado, focada na atração e

retenção dos melhores profissionais. As bases de remuneração (fixa e variável) são

mantidas em sintonia com as pesquisas de mercado e atreladas aos interesses dos

124

executivos pertencentes ao seu quadro de administradores e aos acionistas da Companhia.

A Política de remuneração variável aplicável aos membros da Diretoria Estatutária e

Diretoria não Estatutária é focada pelo compartilhamento dos resultados e riscos do negócio,

dentro de uma visão transparente, alinhada aos objetivos da Companhia, norteado para a

garantia de atingimento de resultados consistentes contribuindo para o crescimento e

vitalidade da Companhia.

b. composição da remuneração, indicando:

i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

a) Conselho de Administração

Os membros do Conselho de Administração fazem jus somente à remuneração fixa,

estabelecida com base nas melhores práticas de mercado, visando à retenção dos

executivos, assim como fornecendo elementos de retenção dos melhores

profissionais. Os valores da remuneração são iguais para todos os membros do

conselho, exceto para o Presidente que tem definido um valor diferenciado.

b) Diretoria

Os membros da Diretoria Estatutária e Diretoria não Estatutária fazem jus à

remuneração fixa e variável, sendo esta última aplicada de maneira uniforme a todos

os executivos que compõem o quadro de gestão onde o controlador mantém suas

operações, constituindo a parte variável estabelecida por uma parcela de bônus

atrelada a resultados financeiros da Companhia compondo 70% da parcela variável e

os 30% restantes atrelados ao atingimento de metas individualizadas, totalizando a

parte variável em 100% atrelados aos resultados da Companhia e performance

individual do executivo.

O objetivo da parcela variável da remuneração dos membros da Diretoria é retribuir

como forma de compensação o compartilhamento dos riscos na gestão dos negócios,

neste caso sempre atrelado ao atingimento de metas estipuladas para o exercício.

c) Conselho Fiscal

Os membros do Conselho Fiscal fazem jus somente à remuneração fixa, estabelecida

com base nas melhores práticas de mercado, visando a atração dos melhores

profissionais. O valor da remuneração é igual para todos os membros do conselho.

ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total

A remuneração definida aos membros do Conselho de Administração e Conselho

Fiscal é fixa e corresponde a 100% da remuneração total.

125

Para os membros da Diretoria Estatutária e Diretoria não Estatutária, a remuneração

fixa corresponde a 70% do total da remuneração e 30% pela remuneração variável,

esta paga em parcela única anual, após a consolidação dos resultados da

Companhia.

iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da

remuneração

As bases de remuneração atribuídas aos administradores e empregados da

Companhia são atualizados pelos índices inflacionários, e ainda são periodicamente

acompanhadas/alinhadas com o mercado através de pesquisas realizadas por

empresas especializadas, com o objetivo de manter a competitividade dos valores

pagos, assim como avaliar possíveis distorções.

iv. razões que justificam a composição da remuneração

A Companhia concentra a distribuição em parte fixa e outra variável pois considera

esta parte com forte conteúdo motivacional, ao mesmo tempo como parte de sua

política de compartilhamento na responsabilidade de gestão de riscos e resultados do

negócio.

c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na

determinação de cada elemento da remuneração

Como informado em itens anteriores, os itens de remuneração levam em consideração os

resultados obtidos mediante a performance individual pelo atingimento das metas individuais

traçadas para o exercício. A parte variável da remuneração está condicionada totalmente

aos resultados financeiros da Companhia apurados no balanço anual e resultados de metas

definidas para os executivos em suas diversas áreas de atuação direta (projetos,

desenvolvimentos, entre outros).

d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de

desempenho

Qualquer ajuste nos valores da parte fixa da remuneração dos administradores estará

condicionada à performance individual e às práticas de mercado e a parcela variável estará

vinculada diretamente aos resultados financeiros que a Companhia atingir e às metas

individuais definidas.

e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor

de curto, médio e longo prazo

As práticas de remuneração utilizadas estão totalmente alinhadas aos interesses de curto,

médio e longo prazo da Companhia, sendo a parte fixa refletindo proximidade às melhores

práticas aplicadas no mercado como forma de retenção a atração dos profissionais, neste

126

caso totalmente adequado ao interesse de longo prazo. Por sua vez a remuneração variável

prevista remete para o interesse dos profissionais assim como da Companhia, uma vez que

a compensação estará atrelada à performance dentro do exercício e crescimento dos

negócios em períodos futuros, reafirmando a condição de compartilhamento dos riscos e

resultados pelos administradores e Companhia.

f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou

controladores diretos ou indiretos

Prática não aplicada pela Companhia.

g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de

determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do

emissor

Prática não aplicada pela Companhia.

13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo :

a. órgão

b. número de membros

c. remuneração segregada em:

i. remuneração fixa anual, segregada em:

· salário ou pró-labore

· benefícios diretos e indiretos

· remuneração por participação em comitês

· outros

ii. remuneração variável, segregada em:

· bônus

· participação nos resultados

· remuneração por participação em reuniões

· comissões

· outros

iii. benefícios pós-emprego

127

iv. benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo

v. remuneração baseada em ações

d. valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria

estatutária e do conselho fiscal

e. total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e

do conselho fiscal

Valores de Remuneração reconhecidos no exercício social de 2009 referentes ao Conselho de

Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal, de acordo com o Art. 35 da Instrução

CVM nº 481/09 (*):

Em R$

Ano 2009

Conselho de Administração Conselho Fiscal Diretoria Estatutária

Número de membros 4 3 6

Remuneração Fixa Anual 318.556,80 425.707,20 4.398.772,32

Pró Labore / Honorários 265.464,00 354.756,00 3.164.776,03

Encargos Sociais 53.092,80 70.951,20 886.137,29

Benefícios Diretos ou Indiretos NA NA 347.859,00

Remuneração por participação em comitês

NA NA NA

Outros NA NA NA

Remuneração Variável Anual NA NA 723.200,00

Bônus NA NA 565.000,00

Encargos Sociais NA NA 158.200,00

Participação nos Resultados NA NA NA

Remuneração por participação em comitês

NA NA NA

Comissões NA NA NA

Outros NA NA NA

Benefícios Pós Emprego NA NA NA

Benefícios Motivados pela cessação do exercício do cargo

NA NA NA

Remuneração baseada em ações NA NA NA

Total (R$) 318.556,80 425.707,20 5.121.972,32

(*) com encargos sociais.

128

Valores de Remuneração previstos para o exercício social de 2010 referentes ao Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal (*):

Em R$

Ano 2010

Conselho de Administração Conselho Fiscal Diretoria Estatutária (**)

Número de membros 4 3 3

Remuneração Fixa Anual 732.638,40 561.600,00 3.386.026,92

Pró Labore / Honorários 610.532,00 468.000,00 2.181.438,83

Encargos Sociais 122.106,40 93.600,00 1.037.171,69

Benefícios Diretos ou Indiretos NA NA 167.416,40

Remuneração por participação em comitês

NA NA NA

Outros NA NA NA

Remuneração Variável Anual NA NA 1.297.289,85

Bônus NA NA 935.860,52

Encargos Sociais NA NA 361.429,33

Participação nos Resultados NA NA NA

Remuneração por participação em comitês

NA NA NA

Comissões NA NA NA

Outros NA NA NA

Benefícios Pós Emprego NA NA NA

Benefícios Motivados pela cessação do exercício do cargo

NA NA NA

Remuneração baseada em ações NA NA NA

Total (R$) 732.638,40 561.600,00 4.683.316,77

(*) com encargos sociais. (**) Na Assembléia Geral Ordinária realizada em 29 de abril de 2010, os acionistas da Companhia decidiram reduzir o número de diretores estatutários da Companhia de 6 para 2, desta forma a remuneração acima informada contempla os valores de janeiro à abril correspondentes à 6 diretores e de maio à dezembro de 2010, correspondentes à 2 diretores. Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 9 de novembro de 2010 foi eleito mais 1 (um) diretor estatutário, passando a Companhia a possuir 3 (três) diretores estatutários.

13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo :

a. órgão

b. número de membros

c. em relação ao bônus:

i. valor mínimo previsto no plano de remuneração

ii. valor máximo previsto no plano de remuneração

iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas

fossem atingidas

129

iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios

sociais

d. em relação à participação no resultado:

i. valor mínimo previsto no plano de remuneração

ii. valor máximo previsto no plano de remuneração

iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas

fossem atingidas

iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios

sociais

Valores de Remuneração Variável reconhecidos no exercício social de 2009 referentes ao Conselho de

Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal, de acordo com o Art. 35 da Instrução CVM nº

481/09: Em R$

2009

Conselho de Administração Conselho Fiscal Diretoria Estatutária

Número de membros 4 3 6

Valor mínimo previsto no plano de remuneração (PR)

NA NA 565.000,00

Valor máximo previsto no plano de remuneração (PR)

NA NA ( * )

Valor previsto no PR, caso as metas sejam atingidas (100%)

NA NA 1.130.000,00

Valor efetivamente reconhecido NA NA 565.000,00

(*) As metas financeiras podem atingir um teto máximo de 200% em relação ao plano econômico da Companhia e as metas

individuais estão limitadas a um atingimento de 100%.

Valores de Remuneração Variável previstos para o exercício social de 2010 referentes ao Conselho de

Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal:

Em R$

2010

Conselho de Administração Conselho Fiscal Diretoria Estatutária

Número de membros 4 3 3

Valor mínimo previsto no plano de remuneração (PR)

NA NA 242.050,66

Valor máximo previsto no plano de remuneração (PR)

NA NA ( * )

Valor previsto no PR, caso as metas sejam atingidas (100%)

NA NA 484.101,31

( * ) As metas financeiras podem atingir um teto máximo de 200% em relação ao plano econômico da Companhia e as metas

individuais estão limitadas a um atingimento de 100%.

13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever:

130

A Companhia não possui remuneração baseada em ações ao Conselho de Administração e

Diretoria estatutária, portanto, todos os sub itens não são aplicáveis.

a. termos e condições gerais

b. principais objetivos do plano

c. forma como o plano contribui para esses objetivos

d. como o plano se insere na política de remuneração do emissor

e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto,

médio e longo prazo

f. número máximo de ações abrangidas

g. número máximo de opções a serem outorgadas

h. condições de aquisição de ações

i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

j. critérios para fixação do prazo de exercício

k. forma de liquidação

l. restrições à transferência das ações

m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão,

alteração ou extinção do plano

n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos

previstos no plano de remuneração baseado em ações

13.5. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social.

Em atendimento a Lei de Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/76), os membros do Conselho de

Administração possuem as seguintes quantidades e espécies de ações emitidas pela

Companhia:

131

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO MAHLE METAL LEVE

Peter Paul Wilhelm Grunow 1 ação (ON)

Heinz Konrad Junker 1 ação ON

Bernhard Volkmann 1 ação ON

Claus Hoppen 1 ação ON

Mauro Fernando Maria Arruda 10 ações (PN)

Márcio de Oliveira Santos 1 ação ON

Vicente Roberto de Andrade Vietri 1 ação ON

Liliana Faccio Novaretti 1 ação ON

Coaraci Nogueira do Vale 1 ação PN

Marco Aurélio Rogeri Armelin 1 ação PN

Os Membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretores Estatutários não

possuem ações das empresas controladas ou dos controladores diretos e indiretos.

13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo :

A Companhia não possui remuneração baseada em ações ao Conselho de Administração e

Diretoria Estatutária, portanto, todos os sub itens não são aplicáveis.

a. Órgão

b. número de membros

c. em relação a cada outorga de opções de compra de ações:

i. data de outorga

ii. quantidade de opções outorgadas

iii. prazo para que as opções se tornem exercíveis

iv. prazo máximo para exercício das opções

v. prazo de restrição à transferência das ações

vi. preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de

opções:

· em aberto no início do exercício social

· perdidas durante o exercício social

· exercidas durante o exercício social

· expiradas durante o exercício social

d. valor justo das opções na data de outorga

e. diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

A Companhia não possui remuneração baseada em ações ao Conselho de Administração e

Diretoria Estatutária, portanto, todos os sub itens não são aplicáveis.

132

a. Órgão

b. número de membros

c. em relação às opções ainda não exercíveis

i. quantidade

ii. data em que se tornarão exercíveis

iii. prazo máximo para exercício das opções

iv. prazo de restrição à transferência das ações

v. preço médio ponderado de exercício

vi. valor justo das opções no último dia do exercício social

d. em relação às opções exercíveis

i. quantidade

ii. prazo máximo para exercício das opções

iii. prazo de restrição à transferência das ações

iv. preço médio ponderado de exercício

v. valor justo das opções no último dia do exercício social

vi. valor justo do total das opções no último dia do exercício social

13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

A Companhia não possui remuneração baseada em ações ao Conselho de Administração e

Diretoria Estatutária, portanto, todos os sub itens não são aplicáveis.

a. Órgão

b. número de membros

c. em relação às opções exercidas informar:

i. número de ações

ii. preço médio ponderado de exercício

iii. valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das

ações relativas às opções exercidas

d. em relação às ações entregues informar:

i. número de ações

ii. preço médio ponderado de aquisição

iii. valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das

ações adquiridas 13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo:

Considerando que a Companhia não possui remuneração baseada em ações aos

membros do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária, portanto, todos os sub

itens não são aplicáveis.

133

a. modelo de precificação

b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço

médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de

vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco

c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos

esperados de exercício antecipado

d. forma de determinação da volatilidade esperada

e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu

valor justo

13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela:

a. órgão

b. número de membros

c. nome do plano

d. quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar

e. condições para se aposentar antecipadamente

f. valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o

encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a

contribuições feitas diretamente pelos administradores

g. valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício

social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos

administradores

h. se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições

a) 2009 Diretoria Estatutária

b) Número de membros 4

c) Nome do Plano = Bradesco Vida e Previdência

d) Quantidade de administradores que reúnem condições para se aposentar

NA

e) Condições para aposentar-se antecipadamente NA

134

f) Valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de Previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores

R$ 3.109.544,16

g) Valor acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores

R$ 179.055,62

h) Se há possibilidade de resgate antecipado e quais condições

Não há possibilidade de resgate antecipado.

O plano de Previdência define como premissa valores de aporte limitado, com meta quando o beneficiário atingir a idade de 60 anos, momento que o beneficiário poderá transformar os valores de reserva acumulada em benefícios em forma de renda vitalícia. No caso de desligamento antecipado, antes do atingimento das condições de conversão anteriormente mencionada, não há obrigação da Companhia em aportar os valores faltantes ao atingimento da meta atuarial.

13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal :

a. órgão

b. número de membros

c. valor da maior remuneração individual

d. valor da menor remuneração individual

e. valor médio de remuneração individual Remuneração relativa ao exercício social de 2009 do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e

Conselho Fiscal, de acordo com o Art. 35 da Instrução CVM nº 481/09:

Em R$

Ano 2009

Conselho de Administração Conselho Fiscal Diretoria Estatutária

Número de membros 4 3 6

Valor da maior remuneração individual/ano

120.704,00 118.252,00 726.640,00

Valor da menor remuneração individual/ano

72.380,00 118.252,00 484.562,00

Valor médio remuneração individual/ano

88.488,00 118.252,00 532.825,56

Obs.: Os valores de remuneração individuais são iguais para todos os membros do Conselho Fiscal .

13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor

A Companhia não possui essa prática.

135

13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto Ano 2009

Conselho de Administração Conselho Fiscal Diretoria Estatutária

Percentual Remuneração Reconhecida no resultado do emissor

72,73% NA NA

13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados

Não aplicável.

13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos

Valores de Remuneração reconhecidos no exercício social de 2009 referentes ao Conselho de

Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal, de acordo com o Art. 35 da Instrução

CVM nº 481/09:

Em R$

Ano 2009

Conselho de Administração Conselho Fiscal Diretoria Estatutária

Número de membros 4 3 6

Remuneração Fixa Anual 2.841.040,76 NA NA

Pró Labore / Honorários 2.841.040,76 NA NA

Remuneração por participação em comitês

NA NA NA

Outros NA NA NA

Remuneração Variável Anual 484.907,50 NA NA

Bônus 484.907,50 NA NA

Remuneração por participação em comitês

NA NA NA

Comissões NA NA NA

Outros NA NA NA

Benefícios Pós Emprego NA NA NA

Benefícios Motivados pela cessação do exercício do cargo

NA NA NA

Remuneração baseada em ações NA NA NA

Total (R$) 3.325.948,26 NA NA

13.16 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Não há outras informações consideradas relevantes pela Companhia emissora.

136

14. Recursos humanos

14.1. Descrever os recursos humanos do emissor, fornecendo as seguintes

informações15:

a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade

desempenhada e por localização geográfica)

31/12/2007 31/12/2008 31/12/2009

LOCALIZAÇÃO GRUPOS Nº Func. Nº Func. Nº Func.

Administração NA 68 59

Operação NA 506 469

P & D NA 16 17

Vendas NA 5 3

RJ – QUEIMADOS NA 595 548

Administração 132 123 70

Operação 2.667 2.718 2.543

P&D 1 1 0

Vendas 45 41 9

MG – ITAJUBA 380 357 285

Administração 38 48 38

Operação 465 420 445

Vendas 11 10 9

SP - INDAIATUBA 514 478 492

Administração 24 22 20

Operação 43 1

P & D 125 127 153

Vendas 31 33 38

SP - JUNDIAÍ 223 183 211

Administração 24 27 25

Operação 166 151 171

Vendas 135 141 120

SP - LIMEIRA 325 319 316

Administração 390 306 292

Operação 4541 4424 3794

P & D 8 8 2

Vendas 72 74 56

SP - MOGI GUAÇU 5011 4812 4144

Administração 81 79 44

Operação 1109 1071 927

P & D 1 0 0

Vendas 16 19 18

SP - SÃO BERNARDO DO

CAMPO 1207 1169 989

TOTAL GERAL 10.125 10.439 9.346

Notas: os números do quadro referem-se aos empregados no Brasil.

15

Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais.

Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores

mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.

137

As informações do exercício social de 2007 estão ausentes para a Unidade da cidade de

Queimados, RJ, cujo controle foi adquirido pela Companhia a partir de 19/05/2008.

Os números referentes à localização de Itajubá foram ajustados para refletir a

incorporação da MAHLE Participações Ltda. pela Companhia aprovada em Assembléia

Geral Extraordinária ocorrida em 30/11/2010.

b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade

desempenhada e por localização geográfica)

31/12/2007 31/12/2008 31/12/2009

LOCALIZAÇÃO GRUPOS Nº Terc. Nº Terc. Nº Terc.

Operação

RJ – QUEIMADOS NA 38 38

Operação

MG – ITAJUBA 296 194 268

Operação

SP – INDAIATUBA 34 34 34

Operação

SP - JUNDIAÍ 101 123 86

Operação

SP - LIMEIRA 50 59 46

Operação

SP - MOGI GUAÇU 584 561 466

Operação

SP - SÃO BERNARDO DO

CAMPO 203 213 185

TOTAL GERAL 1.268 1.222 1.123

Notas: os trabalhadores terceiros informados neste quadro estão alocados nas áreas de apoio da

Companhia compreendendo os serviços de Vigilância e Portaria, Limpeza e Jardinagem,

Restaurante, Serviços de Medicina Ocupacional, Manutenção de Equipamentos de Informática,

Manutenção Predial entre outros.

As informações do exercício social de 2007 estão ausentes para a Unidade da cidade de

Queimados, RJ, cujo controle foi adquirido pela Companhia a partir de 19/05/2008.

Os números referentes à localização de Itajubá foram ajustados para refletir a incorporação da

MAHLE Participações Ltda. pela Companhia aprovada em Assembléia Geral Extraordinária

ocorrida em 30/11/2010.

c. índice de rotatividade

Índices de rotatividade anual (total de todas as unidades no Brasil):

2007 = 13,88%;

2008 = 17,50%;

2009 = 19,39%.

138

d. exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas

As contingências trabalhistas consistem, principalmente, de reclamações de empregados vinculadas a verbas decorrentes da relação de emprego e a vários pleitos indenizatórios. Mais informações poderão ser obtidas no item 4.3.

14.2. Comentar qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números

divulgados no item 14.1 acima

Em função da queda de volumes nos principais mercados no exterior, e também parcialmente no Brasil em fins do ano de 2008, e sobretudo no primeiro semestre do ano de 2009, a Companhia foi obrigada a tomar medidas como férias coletivas, redução de jornada de trabalho, suspensão temporária de contrato de trabalho e redução do quadro de pessoal.

14.3. Descrever as políticas de remuneração dos empregados do emissor,

informando:

a. política de salários e remuneração variável

A Companhia possui regras e procedimentos para manutenção e administração de remuneração para seus empregados visando manter cargos e salários adequados, garantindo a aderência à sua estrutura organizacional e salarial, equilíbrio interno e externo, suporte aos gestores na gestão e retenção de suas equipes, de acordo com a realidade do mercado. Como remuneração variável, a Companhia dispõe de programas de Participação nos Lucros e Resultados (PLR) baseado em indicadores de desempenho (metas econômicas, de produtividade, de qualidade e metas pessoais).

b. política de benefícios

A Companhia oferece como benefícios aos seus empregados: Assistência Médica, Seguro de Vida em Grupo, Previdência Privada, Transporte Fretado, Restaurante, Auxilio Creche, Cesta de Natal, Bolsa Educação, entre outras. Os benefícios são estendidos a todos funcionários da Companhia, com a participação em parte dos custos, variáveis de acordo com a faixa salarial.

c. características dos planos de remuneração baseados em ações dos

empregados não-administradores, identificando:

A Companhia não possui plano de remuneração baseado em ações aos seus

empregados.

i. grupos de beneficiários

ii. condições para exercício

iii. preços de exercício

iv. prazos de exercício

v. quantidade de ações comprometidas pelo plano

139

14.4. Descrever as relações entre o emissor e sindicatos

Os empregados da Companhia em suas diversas localidades são representados pelos sindicatos dos metalúrgicos das respectivas bases sindicais, que por sua vez estão filiados à Central Única dos Trabalhadores - CUT (São Bernardo do Campo e Limeira); Força Sindical (Mogi Guaçu e Jundiaí), Intersindical (Indaiatuba), CTB (Queimados) e Conlutas (Itajubá), tendo suas datas-bases de negociação coletiva os meses de setembro (São Bernardo do Campo, Limeira e Indaiatuba); outubro (Itajubá e Queimados) e novembro (Jundiaí e Mogi Guaçu). As convenções coletivas de trabalho mais recentes foram celebradas em 2009 e terão vigência até 2011, sendo suas cláusulas econômicas objeto de negociação nos respectivos meses de data-base. Historicamente, as diversas unidades da Companhia têm mantido com empregados e sindicatos bom relacionamento, assim como constante empenho e compromisso na condução de negociações permanentes como forma de resolução de conflitos e discussão de reivindicações .

15. Controle

15.1. Identificar o acionista ou grupo de acionistas controladores, indicando em

relação a cada um deles16:

a. nome

b. nacionalidade

c. CPF/CNPJ

d. quantidade de ações detidas, por classe e espécie

e. percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie

f. percentual detido em relação ao total do capital social

g. se participa de acordo de acionistas

h. se o acionista for pessoa jurídica, lista contendo as informações referidas nos

subitens “a” a “d” acerca de seus controladores diretos e indiretos, até os

controladores que sejam pessoas naturais, ainda que tais informações sejam

tratadas como sigilosas por força de negócio jurídico ou pela legislação do

país em que forem constituídos ou domiciliados o sócio ou controlador

i. data da última alteração

16

Sempre que este item for atualizado, os itens 15.3 “d” e 19.2 devem também ser atualizados.

140

Data da

Acordo de última

Nacionalidade CPF/CNPJ Ordinárias Açoes ordinárias Capital Social Acionistas alteração

MAHLE Indústria e Comércio Ltda. Brasileira 49.342.181/0001-23 25.171.941 58,8500% 58,8500% Não 30/11/2010

MAHLE Industriebeteiligungen GmbH Alemã 05.515.156/0001-29 12.315.930 28,8000% 28,8000% Não 30/11/2010

Percentual detido sobre

Quantidade

de quotas % %

Nacionalidade CPF/CNPJ detidas Quotas Capital Social

MAHLE Industriebeteiligungen GmbH Alemã 05.515.156/0001-29 18.861.365.972 100% 100%

Total …………………………………………………………. - - 18.861.365.972 100% 100%

MAHLE INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA

Capital em

EUR %

Nacionalidade CNPJ ou equivalente detidos Capital

MAHLE GmbH Alemã DUNS 31-503-0056 27.131.494 90,4350%

MAHLE Japan Limited Japonesa DUNS 71-082-6509 2.869.506 9,5650%

Total …………………………………………………………. - - 30.001.000 100,0%

MAHLE Industriebeteiligungen GmbH

Capital

em EUR %

Nacionalidade CNPJ ou equivalente detidos Capital

MAHLE Stiftung GmbH (“Fundação MAHLE”) Alemã DUNS 31-649-1141 149.870.700 99,9140%

MABEG Verein zur Förderung und Beratung der MAHLE Gruppe e.V. Alemã Não há 129.300 0,0860%

Total ………………………………………………………………………………………………………… - - 150.000.000 100,0%

MAHLE GmbH

Em 1964 os fundadores da Companhia, Hermann e Ernst Mahle transferiram a propriedade do Grupo à Fundação MAHLE com objetivos filantrópicos e sociais, e sem finalidade lucrativa, o que desde então tem assegurado quase toda a participação societária no Grupo MAHLE sob a forma de propriedade fiduciária. A Fundação MAHLE tem atuação nas causas beneficentes - apoiando a saúde, o bem-estar de jovens, a instrução, a educação geral adulta e vocacional, e a agricultura biodinâmica. Durante muitos anos, uma das beneficiárias primárias da Fundação MAHLE foi a “Filderklinik” perto de Stuttgart, na Alemanha. A clínica combina a modernidade, a medicina convencional científica com a medicina antroposófica. A Fundação MAHLE segue a abordagem pedagógica de Rudolf Steiner (pedagogia Waldorf) e apoia projetos de pesquisa conduzidos pela Universidade de Witten/Herdecke, na Alemanha. A Fundação cada vez mais expande sua esfera de influência em nível internacional, especialmente, no Brasil, e, em outros países. No momento, ajuda

141

jovens desfavorecidos através de programas de treinamento no Brasil e reforça seu compromisso com a medicina antroposófica.

15.2. Em forma de tabela, lista contendo as informações abaixo sobre os acionistas, ou

grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse,

com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e

que não estejam listados no item 15.117:

Em virtude desse ano na Assembléia Geral Ordinária da Companhia ter sido feito o uso do voto

múltiplo, os acionistas (tabela abaixo) preferenciais, em conjunto decidiram pela instalação do

Conselho Fiscal e na indicação do representante dos minoritários no Conselho Fiscal e seus

respectivos suplentes.

a. Nome

b. nacionalidade

c. CPF/CNPJ

d. quantidade de ações detidas, por classe e espécie

e. percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie e em relação ao

total do capital social

f. se participa de acordo de acionistas

g. data da última alteração

Acionistas não controladores com participação acionária igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações (Em 24/06/2010)

Acionista

[gestora de recursos

(1)]

Nacionalidade

CNPJ

Ações

ON

%

Ações PN

%

Total de Ações

%

Participação em Acordo

de Acionistas

Data da última

alteração

CS Hedging Griffo CV S.A.

Brasileira

61.809.182/0001-30

2.666

0,02

1.275.507

7,01

1.278.173

4,20

Não

05/07/2007

Banco Fator S.A.

Brasileira

33.644.196/0001-06

-

-

951.000

5,23

951.000

3,12

Não

24/06/2010

DEC Investimentos Ltda.

Brasileira

05.336.089/0001-85

-

-

941.066

5,17

941.066

3,09

Não

25/05/2010

(1) Quantidades de ações se referem aos fundos de investimento geridos pela gestora de recursos.

15.3. Em forma de tabela, descrever a distribuição do capital, conforme apurado na

última assembleia geral de acionistas:

a. número de acionistas pessoas físicas

b. número de acionistas pessoas jurídicas

17

Sempre que este item for atualizado, os itens 15.3 “d” e 19.2 devem também ser atualizados.

142

c. número de investidores institucionais

d. número de ações em circulação, por classe e espécie

Composição com base na Assembléia Geral de Acionistas realizada em 29/04/2010

Número de acionistas pessoas físicas 1.742

Número de acionistas pessoas jurídicas 137

Número de investidores institucionais 89

Número de ações ordinárias nominativas em circulação 23.457

Número de ações preferenciais nominativas em circulação 5.258.629

15.4. Caso o emissor deseje, inserir organograma dos acionistas do emissor,

identificando todos os controladores diretos e indiretos bem como os acionistas com

participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações, desde que

compatível com as informações apresentadas nos itens 15.1 e 15.2

Os acionistas controladores diretos e indiretos, bem como os acionistas com

participação igual ou superior a 5% de ações ordinárias estão identificados nos

itens “15.1” e “15.2” descritos acima. Desta forma, não inserimos o organograma

neste item.

15.5. Com relação a qualquer acordo de acionistas arquivado na sede do emissor

ou do qual o controlador seja parte, regulando o exercício do direito de voto ou a

transferência de ações de emissão do emissor, indicar:

A Companhia não possui acordo de acionistas.

a. partes

b. data de celebração

c. prazo de vigência

d. descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de

controle

e. descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores

f. descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para

adquiri-las

g. descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de

membros do conselho de administração

143

15.6. Indicar alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de

controle e administradores do emissor18

Essas informações estão descritas no item 6.5 deste relatório.

15.7. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Não há outras informações consideradas relevantes.

16. Transações com partes relacionadas

16.1. Descrever as regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de

transações com partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contábeis que

tratam desse assunto

As transações mercantis com partes relacionadas referem-se substancialmente à compra e venda de produtos e serviços diretamente relacionados com as suas atividades operacionais e são efetuadas em condições similares àquelas praticadas no mercado, cujo prazo de realização das operações é entre 20 e 180 dias. Esse é o mesmo prazo de negociação comercial com partes não relacionadas. Estas não possuem termos e condições especiais nem taxas e garantias dadas ou recebidas, bem como não existem riscos de créditos duvidosos.

A Companhia mantém contrato de transferência de tecnologia (despesas de royalties, no montante de R$ 10.453 mil em 2009, R$ 14.647 mil em 2008 e R$ 15.499 mil em 2007)) com o seu acionista controlador indireto na Alemanha para viabilizar o seu acesso à tecnologia de pistões.

As comissões referem-se a serviços de representação comercial realizados para ou por partes relacionadas. Os preços são calculados considerando margens de lucro normalmente praticadas no mercado em transações semelhantes.

16.2. Informar, em relação às transações com partes relacionadas que, segundo

as normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras

individuais ou consolidadas do emissor e que tenham sido celebradas nos 3 últimos

exercícios sociais ou estejam em vigor no exercício social corrente:

a. nome das partes relacionadas

b. relação das partes com o emissor

c. data da transação

d. objeto do contrato

e. montante envolvido no negócio

f. saldo existente

18

Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais.

Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores

mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.

144

g. montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se

for possível aferir

h. garantias e seguros relacionados

i. duração

j. condições de rescisão ou extinção

k. quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda:

i. natureza e razões para a operação

ii. taxa de juros cobrada

Cabe destacar que as transações realizadas têm a finalidade comercial as quais não possuem termos e condições especiais, nem garantias dadas ou recebidas, bem como não existem riscos de créditos duvidosos. Os valores dos quadros abaixo referentes à partes relacionadas estão expressos em R$/mil.

Prazo de Prazo de

Ativo realização Passivo realização

Empresas circulante em dias circulante em dias Produtos Serviços Ativo fixo Comissões Produtos Serviços Ativo fixo Comissões Royalties

MAHLE Metal Leve Miba Sinterizados Ltda. 274 30 600 30 2 773 - - 1.426 - - - -

MAHLE Componentes de Motores do Brasil Ltda. 3.552 30 8.306 30 355 7.556 - 1.427 22.724 69 - - -

MAHLE Filtroil Ind. e Com. de Filtros Ltda. 10 30 5 30 - 75 - - 18 - - - -

MAHLE Indústria e Comércio Ltda. 52 30 - - - - - - - - - - -

MAHLE HIRSCHVOGEL FORJAS S.A. 97 30 1.140 30 - 348 - - 3.414 - - - -

MAHLE Componentes de Motores S.A. 58 120 87 30 - 252 - - 88 - - - -

MAHLE Componentes de Motores Argentina S.A. - - - - - - - - - - - - -

MAHLE GmbH 14 60 3.815 60 5 - - - 636 - - - 2.953

MAHLE France SARL 987 160 - - 742 - - - - - - - -

MAHLE SAS - - - - - - - - - - - - -

MAHLE Filtersysteme - - 1.453 180 - - - - - - - - -

MAHLE Argentina S.A. 4.981 90 223 60 6.177 366 - - 243 - - - -

MAHLE Componentes de Motores de México, S. de R.L. de C.V. 908 90 321 60 405 - - - 543 - - - -

MAHLE, Inc. 185 120 - - 149 - - - 98 - - - -

MAHLE Motorkomponenten GmbH - - 24 90 - - - - 14 - - - -

MAHLE Motorkomponenten Schweiz AG - - 22 120 - - - - 22 - - - -

MAHLE Trading Japan Ltd. 10 60 - - - 10 - - - - - - -

MAHLE Metal Leve International N.V. 90.170 150 - - 61.780 482 - - - - - - -

MAHLE Engine Components Australia Pty Ltd. - - 1 90 - - - - - - - 2 -

MAHLE Engine Components Japan Corporation 46 60 - - 34 - - - - - - - -

MAHLE IPL Limited - - - - - - - - - - - - -

MAHLE Aftermarket GmbH 72 90 345 90 75 - - - 340 - - 16 -

MAHLE Engine Components (Yingkou) Co., Ltd. - - - - 7 - - - - - - - -

MAHLE Donghyun Filter Systems Co., Ltd. - - 235 60 - - - - 425 - - - -

MAHLE Vöcklabruck GmbH 923 90 - - - - - - - - - - -

MAHLE Trading Shangai Co., Ltda. - - 4 90 - - - - - - - 8 -

MAHLE Technologies Holding Co. Ltd. - - - - - - - - - - - - -

MAHLE Aftermarket SAS 61 60 - - 65 - - - - - - - -

MAHLE Aftermarket Ltd - - - - - - - - - - - 1 -

MAHLE Powertrain Ltd. - - - - 10 - - - -

MAHLE Powertrain LLC 59 60 - - - - - - 801 - - - -

MAHLE Clevite Inc. 149 60 11 60 - 90 - - - - - 18 -

MAHLE Engine Components USA, Inc. - - 149 60 - - - - 124 - - - -

MAHLE Engine Components (Chongging) Co. Ltd. - - - - - - - - - - - - -

MAHLE Engine Systems UK Ltd. 353 60 94 60 - 2 303 - 179 - - - -

MAHLE International GmbH - - 15 30 - - - - 15 - - - -

MAHLE Pistoni Italia SPA 3 90 13 180 3 - - - 46 - - - -

MHALE Componente de Motor SRL 2.450 180 - - 1.296 - - - - - - - -

MAHLE Composants Moteur France - - 5 180 - - - - - - - - -

MAHLE Mopisan 122 60 16 60 123 - - - - - - 7 -

MAHLE Industries Inc 1 60 - - 1 1 - - - - - - -

MAHLE Brockhaus GmbH 2 120 - - - - - - - - - - -

MAHLE Ventiltrieb GmbH - - 5 60 - - - - 5 - - - -

MAHLE Engine Components Slovakia 43 30 - - - 45 - - - - - - -

MAHLE Glacier Vendervell Italy S.r.l. - - 7 90 - - - - 8 - - - -

MAHLE Vocklabruck GmbH - - - - 900 - - - - - - - -

Outros - - - - 4 - - - - - - - -

Total 105.582 16.896 72.123 10.000 303 1.427 31.179 69 - 52 2.953

Controladora (31.03.2010)

Transações

Vendas/receitas ComprasSaldos

145

Prazo de Prazo de

Ativo realização Passivo realização

Empresas circulante em dias circulante em dias Produtos Serviços Ativo fixo Comissões Produtos Serviços Ativo fixo Comissões Royalties

MAHLE Componentes de Motores do Brasil Ltda. 3.552 30 11.166 30 26.064 7.556 -

1.427 1.141 69 - - -

MAHLE Ind. e Com. Ltda. 505 30 - - - - -

- - - - - -

MAHLE Componentes de Motores S.A. 1.388 120 87 30 88 252 -

- 3.119 - - - -

MAHLE Componentes de Motores Argentina S.A. - - - - - - -

- - - - - -

MAHLE S.A. 462 60 - - - - -

- 1.520 - - - -

MAHLE GmbH 2.668 60 3.852 60 636 - -

- 4.057 47 - - 2.953

MAHLE France SARL 8.769 160 - - - - -

- 9.712 - - - -

MAHLE SAS - - - - - - -

- - - - - -

MAHLE Filtersysteme 279 30 1.658 180 846 - -

- 283 22 - - -

MAHLE Pistons France SARL 1.045 45 - - - - -

- 3.562 - - - -

MAHLE Pistoni Italia SPA 1.431 90 41 180 46 - -

- 1.422 - - - -

MAHLE Componentes de Motores de México, S. de R.L. de C.V. 4.028 90 321 60 543 - -

- 3.381 - - - -

MAHLE Componente de Motor SRL 2.450 180 11 60 - - -

- 1.296 - - - -

MAHLE Engine Components (Thailand) Co. Ltd. - - - - - - -

- 187 - - - -

MAHLE Trading Japan Ltd. 10 60 - - - 10 -

- - - - - -

MAHLE, Inc. 1.838 120 7 75 98 - -

- 3.085 - - - -

MAHLE Motorkomponenten Schweiz AG - - 22 120 22 - -

- - - - - -

MAHLE Motorkomponenten GmbH 881 90 28 90 14 - -

- 907 - - - -

MAHLE Technology, Inc. 4 120 411 90 - - -

- - - - - -

MAHLE Sud America N.V. - - 9 30 - 8 -

- - - - - -

MAHLE Engine Components Australia Pty Ltd. - - - - - - -

- - - - 2 -

MAHLE Engine Components Japan Corporation 45 60 - - - - -

- 34 - - - -

MAHLE Ventiltrieb GmbH 70 60 1.111 60 5 - -

- 71 - - - -

MAHLE Aftermarket GmbH 2.424 90 361 90 340 55 -

- 3.541 - - 16 -

MAHLE Aftermarket Ltd - - - - - - -

- - - - 1 -

MAHLE Engine Components (Yingkou) Co., Ltd. - - - - - - -

- 7 - - - -

MAHLE Engine Comp. Slovakia 43 30 - - - 45 -

- 22 - - - -

MAHLE Donghyun Filter Systems Co., Ltd. - - 235 60 425 - -

- - - - - -

MAHLE Vöcklabruck GmbH 923 90 - - - - -

- - - - - -

MAHLE Migma Private Ltd. 4 30 - - - - -

- - - - - -

MAHLE Trading Shangai Co., Ltd. - - 4 60 - - -

- - - - 9 -

MAHLE Technologies Holding Co. Ltd. - - - - - - -

- - - - - -

MAHLE Powertrain Ltd. 360 120 139 30 131 - -

- 57 - - - -

MAHLE Aftermarket SAS 61 60 - - - - -

- 65 - - - -

MAHLE Powertrain LLC 59 60 - - - - -

- - - - - -

MAHLE Engine Components USA, Inc. 171 90 156 60 124 - -

- - - - - -

MAHLE Engine Components (Chongging) Co. Ltd. - - - - - - -

- - - - - -

MAHLE Engine Systems UK Ltd. 427 60 94 60 179 2 303

- 75 - - - -

MAHLE International GmbH - - 385 60 15 - -

- - 90 - - -

MAHLE Valve Train Italia S.r.l. - - - - - - -

- - - - - -

MAHLE Mopisan 263 60 179 60 168 - -

- 123 - - 8 -

MAHLE Composants Moteur France - - 5 180 - - -

- - - - - -

MAHLE Glacier Vendervell Italy S.r.l. - - 7 90 8 - -

- - - - - -

MAHLE Clevite, Inc 893 90 10 60 - 90 -

- 459 - - 19 -

MAHLE AKO GmbH - - - - - - -

- - - - - -

MAHLE Industries Inc 1 60 - - - 1 -

- - - - - -

MAHLE Kleinmot. GmbH - - - - - - -

- - - - - -

MAHLE Sistemas de Filtracion S.L. - - 12 90 - - -

- - - - - -

MAHLE Vocklabruck GmbH - - 2 60 - - -

- 900 - - - -

MAHLE Brockhaus GmbH 1.097 120 3 60 - - -

- - - - - -

MAHLE Polska Spolka Z.O.O - - - - - -

- 8 - - - -

MAHLE IPL Limited - - - - - - - - - - - - -

Total 36.151 20.316 29.752 8.019 303 1.427 39.034 228 - 55 2.953

Consolidado (31.03.2010)

Transações

Vendas/receitas ComprasSaldos

146

147

148

149

150

16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados

no item 16.2 acima ocorridas no último exercício social: (a) identificar as medidas

tomadas para tratar de conflitos de interesses; e (b) demonstrar o caráter estritamente

comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado

Conforme os itens 12.2.d. e 12.4.c., a Companhia não adota regulamento específico relacionado à administração de conflitos de interesses, embora se diagnosticado as partes irão deliberar em conformidade com os princípios estabelecidos pelas leis que regulamentam as sociedades por ações.

17. Capital social

17.1. Elaborar tabela contendo as seguintes informações sobre o capital social:

a. capital emitido, separado por classe e espécie

b. capital subscrito, separado por classe e espécie

c. capital integralizado, separado por classe e espécie

d. prazo para integralização do capital ainda não integralizado, separado por

classe e espécie

e. capital autorizado, informando quantidade de ações, valor e data da autorização

f. títulos conversíveis em ações

151

g. condições para conversão

R$ mil

Espécie das

Ações

Capital

emitido,

separado

por classe

e espécie

(em

milhares)

Capital

subscrito,

separado

por

classe e

espécie

(R$ mil)

Capital

integralizado,

separado por

classe e

espécie

(R$ mil)

Prazo para

integralização

do capital

ainda não

integralizado,

separado por

classe e

espécie

Capital

autorizado,

informando

quantidade

de ações,

(em milhares)

títulos

conversíveis

em ações

condições

para

conversão

Ordinárias 42.770 966.255 966.255 N/A 10.000 N/A N/A

Total 42.770 966.255 966.255 N/A 10.000 N/A N/A

17.2. Em relação aos aumentos de capital do emissor, indicar19:

a. data da deliberação

b. órgão que deliberou o aumento

c. data da emissão

d. valor total do aumento

e. quantidade de valores mobiliários emitidos, separados por classe e espécie

f. preço de emissão

g. forma de integralização:

i. dinheiro

ii. se bens, descrição dos bens

iii. se direitos, descrição dos direitos

h. critério utilizado para determinação do valor de emissão (art. 170, § 1º, da Lei nº

6.404, de 1976)

i. indicação se a subscrição foi particular ou pública

j. percentual que o aumento representa em relação ao capital social

imediatamente anterior ao aumento de capital

19

Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais.

Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores

mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.

152

Em Assembléia Geral Extraordinária ocorrida em 30/11/2010 os acionistas presentes, por

unanimidade de votos, decidiram aprovar, entre outros assuntos, o aumento do capital

social por subscrição privada, no montante de R$ 613.500.000,00, com a emissão de

12.315.930 novas ações, somente da espécie ordinária, todas nominativas e sem valor

nominal. Em razão do aumento de capital aprovado, este passará de R$ 352.754.684,00

para R$ 966.254.684,00, dividido em 42.769.500 ações ordinárias. O preço de emissão de

cada ação ordinária foi de R$ 49,81353418, fixado de acordo com o artigo 170, § 1º, inciso

I, da LSA, em conformidade com o critério de perspectiva de rentabilidade futura da

Companhia. Para os fins do disposto no §§1º e 4º do artigo 170 da LSA, esclarece-se que a

referida metodologia é a mais adequada para o caso, uma vez que a mesma capta o

potencial de crescimento e perspectiva de rentabilidade futura, refletindo adequadamente o

retorno esperado para os stakeholders considerando os riscos de mercado associados ao

tipo do negócio. As ações ordinárias emitidas foram subscritas no ato pela Mahle

Industriebeteiligungen GmbH e integralizadas mediante a capitalização de crédito, no

mesmo valor do aumento aprovado, por ela detido contra a Companhia em razão da

compra da Mahle Participações Ltda., sem prejuízo de eventual exercício do direito de

preferência pelos acionistas da Companhia. As novas ações ordinárias terão os mesmos

direitos das ações atualmente existentes e farão jus, em igualdade de condições, a todos

os benefícios, inclusive a dividendos e eventuais remunerações de capital que vierem a ser

aprovados pela Companhia no exercício de 2010. O aumento de capital resulta da

obrigação assumida pela Companhia quanto ao pagamento a Mahle Industriebeteiligungen

GmbH da parcela referente a 75% (setenta e cinco por cento) do preço de aquisição da

Mahle Participações Ltda. Considerando que a totalidade das ações emitidas foi subscrita

pela Mahle Industriebeteiligungen GmbH, o aumento de capital aprovado está consumado,

não havendo necessidade de posterior homologação pela Assembléia Geral. O percentual

que o referido aumento representa em relação ao capital social imediatamente anterior ao

aumento de capital é de 40,44166250% (12.315.930 novas ações ordinárias em relação às

30.453.570 ações ordinárias já emitidas pela Companhia).

17.3. Em relação aos desdobramentos, grupamentos e bonificações, informar em forma

de tabela20:

A Companhia não realizou desdobramentos, grupamentos e bonificações neste período,

portanto, esse item não é aplicável.

a. data da deliberação

b. quantidade de ações antes da aprovação, separadas por classe e espécie

20

Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais.

Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores

mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.

153

c. quantidade de ações depois da aprovação, separadas por classe e espécie

17.4. Em relação às reduções de capital do emissor, indicar21:

A Companhia não realizou redução de capital neste período.

a. data da deliberação

b. data da redução

c. valor total da redução

d. quantidade de ações canceladas pela redução, separadas por classe e espécie

e. valor restituído por ação

f. forma de restituição:

i. dinheiro

ii. se em bens, descrição dos bens

iii. se em direitos, descrição dos direitos

g. percentual que a redução representa em relação ao capital social imediatamente

anterior à redução de capital

h. razão para a redução

17.5. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

A Companhia julga que não há outras informações consideradas relevantes.

18. Valores mobiliários

18.1. Descrever os direitos de cada classe e espécie de ação emitida:

a. direito a dividendos

O Conselho de Administração deverá efetuar recomendação acerca da destinação do lucro líquido auferido e a distribuição de dividendos aos acionistas, com base nas demonstrações contábeis do exercício social. O Estatuto Social da Companhia, no artigo 29, demonstra um quadro sobre a distribuição do resultado apurado, com as seguintes regras: ARTIGO 29 - No encerramento do exercício social serão levantadas as demonstrações financeiras exigidas em lei, observando-se, quanto à distribuição do resultado apurado, as seguintes regras: I. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda.

21

Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais.

Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores

mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.

154

II. Com base nos lucros remanescentes e respeitadas as disposições legais, serão calculadas nesta ordem:

a. participação global dos empregados, competindo à Diretoria estabelecer quais os empregados que perceberão participação e o quantum atribuído a cada um deles; b. a participação global dos administradores, que será dividida entre eles por deliberação do Conselho de Administração, observado o disposto no artigo 152, parágrafo primeiro, da Lei 6404/76;

III. O lucro líquido apurado será distribuído na seguinte ordem:

a. 5% (cinco por cento) na constituição da reserva legal, até que atinja 20% (vinte por cento) do capital social; b. constituição de outras reservas, previstas em lei, e c. atribuição do dividendo aos acionistas, respeitado o estatuído no artigo 7° deste Estatuto.

O montante dos dividendos será posto à disposição dos acionistas no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data em que forem atribuídos e, em qualquer hipótese, dentro do exercício social em curso Dividendos obrigatórios: Conforme Artigo 7º do Estatuto Social da Companhia, ao conjunto de acionistas será sempre atribuído, em cada exercício, um dividendo não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, depois de diminuído ou acrescido dos valores previstos no "caput" do artigo 202 da Lei 6.404/76. Distribuição de Dividendos: A Lei das Sociedades por Ações prevê a realização de uma Assembléia Geral Ordinária até 30 de abril de cada ano, na qual, entre outros assuntos, os acionistas devem decidir sobre a distribuição dos dividendos do exercício. Ademais, conforme previsto no parágrafo primeiro do Artigo 29 do Estatuto Social, além do dividendo declarado à conta de lucro apurado em cada balanço semestral, o Conselho de Administração poderá, igualmente, declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço semestral, bem como determinar o levantamento de balanço trimestral e conseqüente distribuição de dividendos, respeitado, nesta última hipótese, o disposto no artigo 204, parágrafo 1º , da Lei 6.404/76. Juros sobre Capital Próprio: De acordo com o disposto no parágrafo único do Artigo 7° do Estatuto Social, o valor dos juros pagos ou creditados, a título de capital próprio, nos termos do artigo 9º, parágrafo 7º da Lei 9.249/95 e legislação e regulamentação pertinentes, poderá ser imputado ao valor do dividendo obrigatório, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela Companhia para todos os efeitos legais.

155

b. direito de voto

A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações da Assembléia Geral.

c. conversibilidade em outra classe ou espécie de ação, indicando:

A Companhia não possui ações que possam ser conversíveis em outra classe ou espécie de ações.

i. condições

ii. efeitos sobre o capital social

d. direitos no reembolso de capital

Não aplicável.

e. direito a participação em oferta pública por alienação de controle

Não aplicável.

f. restrições à circulação

Não existem restrições à circulação de ações.

g. condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Não aplicável.

h. outras características relevantes

Não existem outras características relevantes.

i. emissores estrangeiros devem identificar as diferenças entre as características

descritas nos itens “a” a “i” e aquelas normalmente atribuídas a valores

mobiliários semelhantes emitidos por emissores nacionais, diferenciando

quais são próprias do valor mobiliário descrito e quais são impostas por regras

do país de origem do emissor ou do país em que seus valores mobiliários

estão custodiados

Não aplicável.

18.2. Descrever, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de

acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

Não há regras estatutárias com esses dispositivos.

18.3. Descrever exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou

políticos previstos no estatuto

Não aplicável.

156

18.4. Em forma de tabela, informar volume de negociações bem como maiores e

menores cotações dos valores mobiliários negociados em bolsa de valores ou mercado

de balcão organizado, em cada um dos trimestres dos 3 últimos exercícios sociais

Os dados a seguir foram extraídos do relatório “Resumo Mensal de Negociação” disponibilizado

pela BM&F BOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

MAHLE-METAL LEVE S.A.

Resumo Mensal - Mercado à Vista Jan/2009 - Dez/2009

Preço PN (LEVE4) Preço por ação (em R$) Volume Médio

(R$)

Mês Especif. Pregões¹ Nº.

Neg.

Part.

(%)² Quantidade

Volume

(R$)

Part.

(%)³ Aber. Mín. Máx. Méd. Fech

Por

Negócio Diário

Jan PN 19 /21 137 0,003 180.300 2.973.625,00 0,004 17,00 15,49 18,60 16,76 15,49 21.705,29 141.601,19

Fev PN 15 /18 42 0,001 24.600 397.542,00 0,001 16,99 14,06 17,00 16,17 15,64 9.465,29 22.085,67

Mar PN 22 /22 139 0,003 169.200 2.365.344,00 0,003 15,55 13,00 15,55 13,90 14,05 17.016,86 107.515,64

Abr PN 20 /20 198 0,004 258.400 3.918.107,00 0,005 14,10 13,80 19,99 15,15 18,80 19.788,42 195.905,35

Mai PN 20 /20 265 0,005 323.600 5.277.406,00 0,005 18,51 14,90 19,86 16,31 16,29 19.914,74 263.870,30

Jun PN 20 /21 156 0,003 105.000 1.633.683,00 0,002 16,29 14,60 16,40 15,58 15,27 10.472,33 77.794,43

Jul PN 21 /22 158 0,003 118.600 1.924.116,00 0,002 15,24 15,24 17,97 15,81 17,49 12.177,95 87.459,82

Ago PN 20 /21 223 0,004 410.000 7.640.262,00 0,008 17,49 17,49 22,50 18,63 21,00 34.261,26 363.822,00

Set PN 19 /21 76 0,001 31.600 670.762,00 0,001 20,12 19,70 22,50 21,00 22,39 8.825,82 31.941,05

Out PN 17 /21 97 0,001 44.600 997.272,00 0,001 22,00 20,70 24,00 22,40 21,45 10.281,15 47.489,14

Nov PN 18 /19 129 0,002 89.100 2.108.925,00 0,002 21,40 21,40 25,50 23,60 25,50 16.348,26 110.996,05

Dez PN 9 /20 52 0,001 21.400 533.584,00 0,000 25,85 23,51 25,90 24,91 25,39 10.261,23 26.679,20

Dez PN EJ 7 /20 34 0,001 9.600 239.308,00 0,000 25,30 24,05 25,30 24,95 25,00 7.038,47 11.965,40

Total 227 /246 1.706 0,003 1.786.000 30.679.936,00 0,003

Total Geral (LEVE4)

Nº. Neg. Part. (%)² Quantidade Volume (R$) Part.(%)³

1.706 0,003 1.786.000 30.679.936,00 0,003

(1) Nº Pregões com negociação/ Nº Total de pregões no mês.

(2) Participação no número total de negócios.

(3) Participação no volume total negociado.

(*) Lote de Mil

(N1) Nível 1 de Governança Corporativa (N2) Nível 2 de Governança Corporativa (NM) Novo Mercado (MA) Bovespa

Mais

(MB) Balcão Org. Tradicional

MAHLE-METAL LEVE S.A.

Resumo Mensal - Mercado à Vista Jan/2008 - Dez/2008

Preço PN (LEVE4) Preço por ação (em R$) Volume Médio

(R$)

Mês Especif. Pregões¹ Nº.

Neg.

Part.

(%)² Quantidade

Volume

(R$)

Part.

(%)³ Aber. Mín. Máx. Méd. Fech

Por

Negócio Diário

Jan PN 21 /21 314 0,010 119.000 3.637.752,00 0,003 32,61 28,49 32,61 30,61 29,89 11.585,20 173.226,29

157

Fev PN 19 /19 340 0,013 144.200 4.303.379,00 0,004 29,98 28,80 32,40 29,83 30,80 12.657,00 226.493,63

Mar PN 20 /20 234 0,008 84.600 2.566.423,00 0,003 31,00 28,90 31,19 30,33 30,94 10.967,62 128.321,15

Abr PN 20 /21 203 0,007 91.200 2.733.830,00 0,002 30,89 29,11 31,81 29,97 30,19 13.467,14 130.182,38

Mai PN ED 19 /20 623 0,018 395.400 13.621.118,00 0,011 29,84 29,52 37,29 34,26 36,75 21.863,75 681.055,90

Jun PN 21 /21 434 0,013 239.100 9.343.819,00 0,008 36,70 36,70 41,00 39,08 38,98 21.529,54 444.943,76

Jul PN 21 /22 148 0,004 120.800 4.596.939,00 0,004 38,99 36,51 39,20 38,05 38,99 31.060,40 208.951,77

Ago PN 18 /21 69 0,002 52.500 1.957.044,00 0,002 37,79 33,87 38,85 37,29 35,99 28.362,96 93.192,57

Set PN 18 /22 132 0,003 87.300 2.672.627,00 0,002 35,00 27,36 35,99 30,93 30,50 20.247,17 121.483,05

Out PN 21 /23 220 0,004 94.000 2.115.899,00 0,002 30,50 18,90 30,50 22,76 19,90 9.617,72 91.995,61

Nov PN 17 /19 158 0,004 157.100 2.970.527,00 0,004 19,88 17,00 20,50 18,96 17,50 18.800,80 156.343,53

Dez PN EJ 17 /20 113 0,003 77.700 1.278.428,00 0,002 17,09 15,00 18,62 16,43 16,50 11.313,52 63.921,40

Total 232 /249 2.988 0,007 1.662.900 51.797.785,00 0,004

Total Geral (LEVE4)

Nº. Neg. Part. (%)² Quantidade Volume (R$) Part.(%)³

2.988 0,007 1.662.900 51.797.785,00 0,004

(1) Nº Pregões com negociação/ Nº Total de pregões no mês.

(2) Participação no número total de negócios.

(3) Participação no volume total negociado.

(*) Lote de Mil

(N1) Nível 1 de Governança Corporativa (N2) Nível 2 de Governança Corporativa (NM) Novo Mercado (MA) Bovespa

Mais

(MB) Balcão Org. Tradicional

MAHLE-METAL LEVE S.A.

Resumo Mensal - Mercado à Vista Jan/2007 - Dez/2007

Preço ON (LEVE3) Preço por ação (em R$) Volume Médio

(R$)

Mês Especif. Pregões¹ Nº.

Neg.

Part.

(%)² Quantidade

Volume

(R$)

Part.

(%)³ Aber. Mín. Máx. Méd. Fech

Por

Negócio Diário

Set ON 1 /19 1 0,000 100 5.000,00 0,000 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 5.000,00 263,16

Total 1 /19 1 0,000 100 5.000,00 0,000

Preço PN (LEVE4) Preço por ação (em R$) Volume Médio

(R$)

Mês Especif. Pregões¹ Nº.

Neg.

Part.

(%)² Quantidade

Volume

(R$)

Part.

(%)³ Aber. Mín. Máx. Méd. Fech

Por

Negócio Diário

Jan PN 21 /21 347 0,025 763.000 27.030.522,00 0,049 37,00 35,00 42,00 35,42 41,99 77.897,76 1.287.167,71

Fev PN 17 /18 207 0,014 185.000 8.301.265,00 0,013 42,50 42,49 46,00 44,87 45,70 40.102,73 461.181,39

Mar PN 21 /22 206 0,013 135.600 6.379.017,00 0,010 45,50 45,00 48,10 47,04 47,65 30.966,10 289.955,32

Abr PN 18 /20 161 0,011 108.800 5.067.332,00 0,007 47,65 45,55 47,65 46,57 47,00 31.474,11 253.366,60

Abr PN ED 2 /20 20 0,001 66.000 3.100.941,00 0,005 46,50 46,01 47,00 46,98 46,99 155.047,05 155.047,05

Mai PN ED 22 /22 1.853 0,106 1.675.500 63.629.171,00 0,086 46,50 35,01 47,57 37,97 37,80 34.338,46 2.892.235,05

Jun PN 20 /20 1.772 0,101 1.085.900 41.321.277,00 0,053 38,40 36,44 38,90 38,05 37,00 23.319,01 2.066.063,85

Jul PN 21 /21 1.501 0,074 1.021.500 37.798.926,00 0,044 37,00 35,00 40,40 37,00 36,00 25.182,50 1.799.948,86

Ago PN 23 /23 825 0,032 410.500 13.517.673,00 0,012 35,70 29,00 35,70 32,92 33,75 16.385,06 587.724,91

Set PN 19 /19 428 0,022 241.100 8.130.425,00 0,010 33,75 32,40 34,80 33,72 33,49 18.996,32 427.917,11

Out PN 22 /22 590 0,021 278.100 9.039.591,00 0,007 33,20 31,50 33,89 32,50 32,40 15.321,34 410.890,50

Nov PN 19 /19 394 0,015 185.200 5.877.447,00 0,005 32,29 30,30 33,00 31,73 32,00 14.917,38 309.339,32

Dez PN 2 /18 32 0,001 7.700 246.671,00 0,000 32,00 31,51 32,50 31,71 32,49 7.708,47 13.703,94

158

Dez PN EJ 16 /18 307 0,013 130.600 4.157.080,00 0,004 32,12 30,70 32,78 31,74 32,50 13.540,98 230.948,89

Total 243 /245 8.643 0,037 6.294.500 233.597.338,00 0,023

Total Geral (LEVE3 + LEVE4)

Nº. Neg. Part. (%)² Quantidade Volume (R$) Part.(%)³

8.644 0,037 6.294.600 233.602.338,00 0,023

(1) Nº Pregões com negociação/ Nº Total de pregões no mês.

(2) Participação no número total de negócios.

(3) Participação no volume total negociado.

(*) Lote de Mil

(N1) Nível 1 de Governança Corporativa (N2) Nível 2 de Governança Corporativa (NM) Novo Mercado (MA) Bovespa

Mais

(MB) Balcão Org. Tradicional

18.5 Descrever outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações, indicando:

Não aplicável.

a. identificação do valor mobiliário

b. quantidade

c. valor

d. data de emissão

e. restrições à circulação

f. conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrever ou comprar

ações do emissor, informando:

i. condições

ii. efeitos sobre o capital social

g. possibilidade de resgate, indicando:

i. hipóteses de resgate

ii. fórmula de cálculo do valor de resgate

h. quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável:

i. vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado

ii. juros

iii. garantia e, se real, descrição do bem objeto

iv. na ausência de garantia, se o crédito é quirografário ou subordinado

v. eventuais restrições impostas ao emissor em relação:

à distribuição de dividendos

159

à alienação de determinados ativos

à contratação de novas dívidas

à emissão de novos valores mobiliários

vi. o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato

i. condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

j. outras características relevantes

18.6 Indicar os mercados brasileiros nos quais valores mobiliários do emissor são

admitidos à negociação

As ações de emissão da Companhia são negociadas na BM&F BOVESPA S.A. – Bolsa

de Valores, Mercadorias e Futuros no segmento tradicional de listagem.

18.7 Em relação a cada classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em

mercados estrangeiros, indicar:

Não aplicável.

a. país

b. mercado

c. entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos

à negociação

d. data de admissão à negociação

e. se houver, indicar o segmento de negociação

f. data de início de listagem no segmento de negociação

g. percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de

negociações de cada classe e espécie no último exercício

h. se houver, proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada

classe e espécie de ações

i. se houver, banco depositário

j. se houver, instituição custodiante

18.8 Descrever as ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por

terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a

valores mobiliários do emissor22

22

Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais.

Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores

mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.

160

Não houve oferta pública de distribuição de valores mobiliários.

18.9 Descrever as ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de

emissão de terceiro23

Não aplicável.

18.10 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Não há outras informações consideradas relevantes.

19. Planos de recompra e valores mobiliários em tesouraria

Não aplicável.

19.1. Em relação aos planos de recompra de ações do emissor, fornecer as seguintes

informações24:

a. datas das deliberações que aprovaram os planos de recompra

b. em relação a cada plano, indicar:

i. quantidade de ações previstas, separadas por classe e espécie

ii. percentual em relação ao total de ações em circulação, separadas por classe

e espécie

iii. período de recompra

iv. reservas e lucros disponíveis para a recompra

v. outras características importantes

vi. quantidade de ações adquiridas, separadas por classe e espécie

vii. preço médio ponderado de aquisição, separadas por classe e espécie

viii. percentual de ações adquiridas em relação ao total aprovado

23

Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais.

Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores

mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.

24 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos planos aprovados nos 3

últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição

pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos planos aprovados nos 3 últimos exercícios sociais e no

exercício social corrente.

161

19.2. Em relação à movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria, em

forma de tabela, segregando por tipo, classe e espécie, indicar a quantidade, valor total e

preço médio ponderado de aquisição do que segue25:

Não aplicável.

a. saldo inicial

b. aquisições

c. alienações

d. cancelamentos

e. saldo final

19.3. Em relação aos valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de

encerramento do último exercício social, indicar, em forma de tabela, segregando por

tipo, classe e espécie:

Não aplicável.

a. quantidade

b. preço médio ponderado de aquisição

c. data de aquisição

d. percentual em relação aos valores mobiliários em circulação da mesma classe e

espécie

19.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

20. Política de negociação de valores mobiliários

Não aplicável.

20.1. Indicar se o emissor adotou política de negociação de valores mobiliários de

sua emissão pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores,

membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de qualquer órgão

com funções técnicas ou consultivas, criado por disposição estatutária,

informando:

a. data de aprovação

b. pessoas vinculadas

25

Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais.

Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores

mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.

162

c. principais características

d. previsão de períodos de vedação de negociações e descrição dos

procedimentos adotados para fiscalizar a negociação em tais períodos

20.2. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Não há outras informações consideradas relevantes.

21. Política de divulgação de informações

21.1. Descrever normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pelo emissor

para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas,

processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva

A Política de Divulgação de Informações (PDI) da Companhia tem por objetivo o

estabelecimento de elevados padrões de conduta, a serem compulsoriamente

observados pela Companhia, Acionistas Controladores, Administradores (Conselheiros

de Administração e Diretores), Conselheiros Fiscais e membros de quaisquer órgãos

com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária da Companhia,

no que se refere à divulgação e uso de informações. É composta das seguintes seções:

I. Propósito e Abrangência; II. Definições; III. Princípios; IV. Dever de não utilizar a

informação privilegiada ainda não divulgada; e V. Disposições Gerais.

Para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas,

processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva, deve ser acatado o disposto

na Seção III – “Princípios” da referida política, que dispõe o seguinte:

“III. Princípios: Art. 5° - Os Acionistas Controladores, os Administradores e Conselheiros Fiscais, deverão pautar a sua conduta em conformidade com os valores da boa-fé, lealdade e veracidade e, ainda, pelos seguintes princípios gerais, sem prejuízo das regras específicas adiante estabelecidas: I - atentar para a sua responsabilidade social, especialmente para com os Investidores, os que na Companhia trabalham, bem como para com a comunidade em que atua; II - envidar todos os esforços em prol da eficiência do mercado, de forma que a competição entre os investidores se dê na interpretação da informação divulgada, jamais no acesso à informação privilegiada; III - ter sempre a consciência de que a informação transparente, precisa e oportuna constitui o principal instrumento à disposição do público investidor e, especialmente, dos acionistas da Companhia para que Ihes seja assegurado o indispensável tratamento eqüitativo;

163

IV - assegurar que a divulgação de informações acerca da situação patrimonial e financeira da Companhia seja correta, completa e contínua.”

21.2. Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo emissor,

indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de

informações relevantes não divulgadas

Os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes

não divulgadas estão dispostos na Seção IV – “Dever de não utilizar a informação

privilegiada ainda não divulgada”, que dispõe o seguinte:

IV – Dever de não utilizar a informação privilegiada ainda não divulgada. Art. 6º - A Companhia, os Acionistas Controladores, os Administradores e os Conselheiros Fiscais e membros de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, deverão: I - abster-se de negociar os valores mobiliários de emissão da Companhia e respectivos derivativos nos seguintes períodos: a) no período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP e IAN) da Companhia; b) quando estiver em curso a aquisição ou a alienação de ações de própria emissão da Companhia, suas controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum; c) quando existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária; d) antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios da Companhia, que tenham conhecimento. II - guardar sigilo sobre as informações relativas a ato ou fato relevante às quais tenham acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupam, até sua comunicação e divulgação ao mercado; III - não se valer de informação à qual tenham acesso privilegiado, relativa a ato ou fato relevante ainda não divulgado ao mercado, para obter, para si ou para outrem, vantagens mediante negociação com valores mobiliários; IV - zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança: a) guardem sigilo sobre informações relativas a ato ou fato relevante às quais tenham acesso privilegiado; b) não se utilizem as informações para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante negociação com valores mobiliários.

164

21.3. Informar os administradores responsáveis pela implementação, manutenção,

avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

Conforme o Art. 8º da Política de Divulgação de Informações, o Diretor de Relações com Investidores da Companhia é responsável pela execução e acompanhamento dessa política.

21.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Não há outras informações consideradas relevantes.

22. Negócios extraordinários

Não aplicável.

22.1. Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre

como operação normal nos negócios do emissor26

Não aplicável.

22.2. Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor27

Não aplicável.

22.3. Identificar os contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas

não diretamente relacionados com suas atividades operacionais28

Não aplicável.

22.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Não há outras informações consideradas relevantes.

26

Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais.

Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores

mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.

27 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais.

Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores

mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.

28 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais.

Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores

mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.