Roque Fioratti Consulting LLC · Grendene. RemuneRação aos DiRetoRes Dos Conselhos De empResas...

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A divulgação da remuneração aos diretores não-empregados (estatutários) no Brasil é regulada por lei federal (Lei das S.A.s), enquanto que nos Estados Unidos tal divulgação é estabelecida por regulamento do S.E.C. (Securities Exchange Commission), em consonância com uma lei federal. Ao S.E.C. a lei delega a responsabilidade de definir os parâmetros estabelecidos pela lei federal. Este é um procedimento diferente do vigente no Brasil, uma vez que neste a própria lei federal define os parâmetros da divulgação da remuneração. Logicamente, valor da remuneração, em ambos os países, é definido pela própria empresa e não há lei ou regulamento que balize estes valores. O único fator que as empresas, em ambos os países observam, é a chamada “prática de mercado”.

Embora o Brasil esteja se adequando aos padrões americanos com relação à divulgação da remuneração aos seus diretores estatutários e não-estatutários, observa-se que as empresas têm sempre optado pela não discriminação dos valores pagos a cada um de seus diretores. Apoiam-se em uma liminar da Vara Federal que possibilitou às empresas o direito de não divulgar as informações salariais pagas a seus diretores (a liminar em questão se baseou no fato de os executivos considerarem tal divulgação uma invasão de privacidade, podendo servir, também, como instrumento para a prática de atos capazes de colocar em risco a segurança destes e de suas famílias). De modo que no que tange ao aspecto “transparência”, o Brasil ainda necessita de mais alguns anos para a evolução de sua legislação aos padrões americanos. Há, no entanto, que se enfatizar que a maior parte dos países Europeus também adota o padrão brasileiro. A Inglaterra se encontra num estágio mais avançado e, por pressões dos acionistas e dos fundos de investimentos americanos, tem feito grandes avanços ao longo dos últimos 2 ou 3 anos. Muitas empresas inglesas já divulgam os valores pagos aos seus diretores de forma individualizada. Nos Estados Unidos este padrão já se incorporou de forma automática no rol de informações veiculadas pelas empresas aos seus acionistas. Todas as empresas que movimentam suas ações em bolsas de valores divulgam essas informações em suas “proxies” (comunicação aos acionistas relativa à reunião anual para aprovação de atos e remuneração executiva) aos acionistas todos os anos, além de colocarem esta informação na internet para pesquisa do público em geral.

Abaixo seguem alguns exemplos de divulgação de remuneração a diretores por empresas do Brasil:

CCR

Grendene

RemuneRação aos DiRetoRes Dos Conselhos De empResas no BRasil e nos eua - Roque FioRatti Consulting llC 3

Lojas Renner

Hypermarcas

Natura Cosméticos

Gerdau

Marcopolo


Rossi Residencial

Localiza Rent-a-Car

BRF

Itaú Unibanco

Braskem


Abaixo, segue relação de algumas empresas americanas conhecidas do público em geral mostrando como elas divulgam as remunerações de seus diretores. Note-se que o modelo de comunicação é padrão e segue norma do S.E.C., Securities Exchange Commission. Não existe, por parte de qualquer empresa, a possibilidade de recursos ao Judiciário para a obtenção de liminares suspendendo a divulgação individual uma vez que a norma do S.E.C. já se configurou como a “exigência mínima dos acionistas”. Não se tem notícia de que empresas tenham feito gestões junto à administração federal, à qual o S.E.C. pertence, visando obstar esta divulgação.

General Electric

General Mills


General Motors

HP


Johnson & Johnson

Procter & Gamble

Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1 = Classifi cação de Empresas Quanto sua Governança.

A Governança Corporativa estabelecida pela BM&F Bovespa permite que os acionistas monitorem de perto as práticas das empresas. Três são os níveis estabelecidos pela BM&F Bovespa: Novo Mercado, Nível 1 e Nível 2. Cada um destes níveis tem exigências diferentes, indo sempre mais do que a lei brasileira já obriga (Lei das S.A.s) e a adesão é sempre voluntária por parte da empresa.


As vantagens que uma empresa tem em cumprir com essas obrigações são muitas, mas a principal é o fato de que mais transparência e respeito ao acionista atraem mais investidores e a empresa tem condições de atrair mais capital. De modo que as empresas têm que sopesar as exigências de cada nível e adotar aquele que mais se coaduna com seu estado de governança e seu objetivo de atrair capital.

Abaixo apresenta-se o quadro comparativo destes 3 níveis para um melhor entendimento, já que a remuneração de cada diretor é diferente, dependendo do estágio de governança que a empresa adota:

Como uma empresa brasileira remunera seus diretores?


Como se observa no gráfico acima, as empresas se comportam de forma diversa com relação à remuneração de seus diretores. 79.4% delas apenas remuneram seus diretores com um “salário” fixo; 11.4% delas preferem combinar o “salário” fixo com uma parte variável; 5.9% das empresas optam pela remuneração de “salário” fixo mais uma parcela em ações da empresa; finalmente, 3.3% das empresas combinam as 3 formas de remuneração: “salario” fixo, a parte variável e ações da empresa.

Como funcionam estes 3 componentes: A parte fixa é normalmente representada por um “salário” pago a cada mês, sem qualquer variação, da mesma forma que um trabalhador de uma fábrica seria pago.

A empresa que remunera seus diretores com uma combinação de fixo e variável normalmente adota a filosofia de remuneração dos diretores, incluindo na parte variável, o impacto do resultado financeiro da organização, semelhante ao tipo de fundo de participação nos lucros que as empresas automotivas pagam a seus funcionários, segregando uma parte dos lucros para remunerá-los. Logicamente é “variável” esta parte porque depende da existência do lucro e do tamanho deste.

A empresa que paga seus diretores combinando o “salário” fixo e as ações, opta por conceder a seus diretores ações da empresa. Quando a empresa decide pela inclusão de ações no pacote remuneratório de seus diretores, esta o faz através de um ou dois veículos diferentes: “opções de compra” ou, simplesmente, a outorga das ações da empresa através de um certificado de ações (com restrições quanto à propriedade). Este último tipo normalmente tem um período de espera (1 a 5 anos) para que estas ações estejam totalmente liberadas. No caso da “opção de ações”, como o nome indica, a empresa abre ao diretor, em um prazo de alguns anos, 1 a 5, a opção deste pela compra das ações por um preço pré-estabelecido, normalmente igual ao preço da ação no dia em que a opção é concedida. Logicamente o diretor, dentro do prazo previsto, somente irá optar por comprar e vender tais ações se o preço, no dia em que ele/ela exercitar seu direito de compra (e venda), estiver mais alto que o preço estabelecido na opção. Se o preço não for vantajoso ele/ela simplesmente optará por não comprar as ações.

Quanto ganha um diretor de uma empresa brasileira?

Uma pesquisa recente, conduzida pela Spencer Stuart, consultoria britânica de recursos humanos, envolvendo 179 companhias que têm suas ações negociadas no BM&f Bovespa, envolvendo 129 companhias do grupo “New Market”, 21 companhias do grupo “Nível 2” e 29 companhias do grupo “Nível 1” reporta a seguinte remuneração anual:

Os valores reportados neste gráfico foram convertidos de dólares para reais aplicando-se a conversão de 1 dólar = 3.2650 reais.


Como é que uma empresa americana remunera seus diretores?

As empresas americanas remuneram seus diretores através da combinação de alguns componentes: “retainer”, participação na reunião do conselho diretivo e na reunião das comissões (fiscal, governança, remuneração, etc.) e ações da empresa. “Retainer” é um valor que funcionaria como um “salário” fixo e pode ser pago como se paga o salário no Brasil (deposito bancário). Algumas empresas permitem que o diretor converta parte deste “retainer” em ações da empresa (quando a empresa permite esta conversão ela estabelece um percentual máximo de conversão; 50% é um percentual usado por muitas destas empresas).

A remuneração pela participação das reuniões do conselho ou das comissões se faz pela multiplicação do número de reuniões às quais o diretor se fez presente por um valor estabelecido (normalmente este valor varia entre US$1,500 a US$2,500 por reunião). Este valor é normalmente adicionado ao valor do retainer e pago através do depósito bancário na conta do diretor. Uma nova tendência observada nos últimos anos por parcela significativa das empresas (82% das grandes empresas) é a de não mais se remunerar pela participação nas reuniões, mas sim, integrar estes valores no “retainer”. Isto porque as empresas têm interpretado que a remuneração “mecânica” pela participação em reuniões (do conselho e das comissões) não é a mais adequada já que a participação em pelo menos 75% das reuniões é uma exigência natural que se impõe a cada diretor para que a gestão diretiva seja realizada e, pelo regulamento em vigor, é reportada aos acionistas quando da publicação das proxies. Empresas pequenas e médias ainda preferem pagar seus diretores pela participação em reuniões do conselho e das comissões.

Note-se que as empresas americanas jamais incluem na remuneração de seus diretores a parte variável que no Brasil é caracterizada pela participação nos lucros e resultados financeiros destas. É terminantemente inconcebível tal prática e a razão é simples: Se os diretores recebessem pelos lucros da empresa estes estariam propensos a adotar práticas incompatíveis com sua missão de direcionar a empresa para atingir seus objetivos de longo prazo e dar-lhe estabilidade. Lucros poderiam levar os diretores a apoiar objetivos de curto prazo (mais lucros), aumentando o risco da empresa e dos acionistas. Em hipótese alguma uma empresa implementará um plano remuneratório a seus diretores que tem o componente “participação nos lucros”.

A parte relativa às ações da empresa geralmente varia: pode-se dar através da concessão de uma “opção de compra” combinada com a outorga de ações com um prazo de 3 a 5 anos para que estas se tornem propriedade do diretor. Outra forma de se remunerar o diretor, através de ações da empresa, seria simplesmente a outorga de ações, com restrição (RSA, ou, Restricted Stock Awards), com um prazo de 3 a 5 anos, sem a “opção de compra”. A maior parte das empresas (66%) opta pela simples outorga de ações a seus diretores. Tem surgido, nos últimos 2 ou 3 anos, uma tendência de se substituir as outorgas de ações com restrição (RSA) pela outorga de “unidades representativas” das ações (RSUs, ou, Restricted Stock Units), convertendo-se as unidades em ações apenas no momento em que a outorga atinge a data em que as restrições são eliminadas. Com isto evita-se a diluição da participação dos acionistas no capital da empresa. Evita-se também o pagamento dos dividendos trimestrais. Note-se que a concessão de RSUs tem também se estendido aos executivos da empresa (CEO, CFO, Vice Presidentes), seguindo tendência observada com relação a diretores estatutários e não-estatutários. Os motivos são os mesmos.


Quanto ganha um diretor de uma empresa Americana?

As empresas americanas pagam seus diretores valores determinados pelos próprios diretores, após aprovação dos acionistas. Para se evitar rebelião de acionistas, normalmente, o diretor que funciona como o coordenador (chair person) do comitê de remuneração contrata uma empresa de consultoria idônea para que esta, após pesquisa de seu banco de dados ou pesquisa de empresas com as quais a empresa em questão compete, elabore uma recomendação de quanto se pagaria a cada diretor. Os valores são sempre os mesmos para todos, com exceção dos coordenadores de comitês, aos quais se paga um valor extra, em torno de US$10,000 a US$25,000 por ano, dependendo do comitê que este coordena (Fiscal, Auditoria, Remuneração, Governança). Ao coordenador do comitê fiscal e auditoria se paga US$20,000 a US$25,000 por ano; ao coordenador do comitê de remuneração normalmente se paga US$15,000 a US$20,000 por ano e, ao coordenador do comitê de governança se paga US$10,000 a US$15,000 por ano.

É importante enfatizar que a remuneração dos diretores por parte das empresas guarda uma correlação estrita com o valor do faturamento destas. Há uma correlação de 95% entre o valor remuneratório fixo e o faturamento da empresa e uma correlação de 92% entre o valor da remuneração pela ações e o faturamento da empresa. A correlação menor na parte relativa a ações é em função da volatilidade das ações de cada empresa.

O gráfico abaixo mostra os três componentes da remuneração dos diretores de empresas com faturamento entre US$100 milhões e US$3.1 bilhões. Como se pode observar o componente “ações”, representado no gráfico pela cor vermelha, é o mais volátil e o de maior expressão. Observe que o componente “participação em reuniões”, representado pela cor amarela, varia muito pouco, ficando entre US$10.500 por ano a US$14.000, para empresas com faturamentos tão díspares.

O “retainer” (ou parte fixa), representado pela cor verde, varia mais que o componente amarelo, mas significativamente menos que o componente da cor vermelha; daí sua correlação de 95%.


Convertendo-se os valores acima em reais para compará-los ao nível remuneratório no Brasil, o gráfico mostrará o seguinte:

R$378

R$559

R$683

R$450

R$405

R$430

R$454

R$478

R$502

R$527

R$551

R$575

R$599

R$624

R$648

R$672

R$696

R$720

R$745

R$769

R$0

R$100

R$200

R$300

R$400

R$500

R$600

R$700

R$800

R$900

NovoMercado

Nivel 2 Nivel 1 Geral FatUS$100

FatUS$300

FatUS$500

FatUS$700

FatUS$900

FatUS$1100

FatUS$1300

FatUS$1500

FatUS$1700

FatUS$1900

FatUS$2100

FatUS$2300

FatUS$2500

FatUS$2700

FatUS$2900

FatUS$3100

Rem

un

erac

ao a

nu

al (

00

0)

Rea

is

Tipo de Empresa (Brasil) eFaturamento Anual (EUA)

Remuneracao Diretores - Brasil X EUA (Em Reais)

Os valores representados pelas colunas em verde são os níveis praticados no Brasil; os valores em vermelho são os níveis praticados nos EUA para empresas com dimensões de faturamentos (abreviado for “Fat”), entre US$100 milhões e US$3.1 bilhões.

Como se pode notar os níveis remuneratórios no Brasil estão iguais ou acima daqueles praticados nos EUA, na maior parte das empresas com faturamentos entre US$100 milhões e US$1.7 bilhões, quando se leva em conta a remuneração para o Nível 1 e Nível 2. No cômputo geral (Geral), este seria comparado ao que uma empresa de US$674 milhões de faturamento paga a seus diretores.

Conclusões

1 - O Brasil remunera seus diretores a níveis bem próximos, senão maiores, aos praticados pelas empresas americanas. Como 14.7% das empresas brasileiras remuneram seus diretores com uma parte “variável”, ligada aos seus lucros, há boa chance de que, nestas, em épocas de lucros altos, seus diretores recebam remuneração mais alta que os diretores americanos já que, como enfatizamos, as empresas americanas jamais incluem na remuneração de seus diretores uma parte “variável” ligada a seus lucros.

2 – O Brasil continua a aprimorar suas leis e regulamentos relativos à governança e comunicação a seus acionistas. As exigências da BM&F Bovespa representaram um grande passo na direção certa, aproximando ainda mais o nível de divulgação remuneratória aos padrões americanos.

3 – Há boa chance de que em um futuro não muito distante as empresas mudem suas práticas remuneratórias a seus diretores deixando de incluir nestas a parte “variável”. Este componente variável tende a levar os diretores a focalizar metas de curtíssimo prazo (lucros anuais), deixando de lado metas de longo alcance que traduzam mais estabilidade à empresa e menos riscos a seus acionistas.


4 – A prática das pesquisas remuneratórias poderá forçar as empresas a embutir em seus “pacotes remuneratórios” correlações mais estreitas ao tamanho de seus faturamentos, como acontece nos EUA.

5 – Pode-se prever que em um futuro não muito distante as empresas serão levadas a discriminar suas remunerações a cada diretor, como acontece nos EUA e Inglaterra, em boa parte das empresas. Há, em toda Europa, principalmente na indústria bancária, pressão dos acionistas e grandes investidores (fundos americanos) para se divulgar as remunerações aos diretores a nível individual. Isto porque, principalmente em países como Suíça, Alemanha e França, a veiculação das remunerações a níveis agregados tem acobertado práticas remuneratórias não compatíveis com o mercado.

6 – Caso o Brasil adote o chamado “Say on Pay” praticado nos EUA (aprovação dos níveis remuneratórios aos executivos por parte dos acionistas), há uma chance nada desprezível de que tais aprovações se estendem também aos níveis de diretores, como já se nota aqui nos EUA. Logicamente, com a administração do Presidente Trump, tais esforços possivelmente não encontrarão suporte em nível federal, mas em prazo não muito longo pode-se prever que o “Say on Pay” poderá ser estendido aos diretores (hoje em dia não é; aplica-se somente aos 5 principais executivos, incluindo-se necessariamente o CEO e o CFO).

7 – Como no Brasil a divulgação individual das práticas remuneratórias a diretores não é praticada, consultorias de recursos humanos, quando chamadas a preparar as revisões remuneratórias, de tempos em tempos, possivelmente incluirão comparações do tipo “faturamento da empresa comparado aos valores gastos com a remuneração dos diretores”. Com isto, com o passar dos anos, haverá uma melhora na correlação entre as duas variáveis, como acontece nos EUA. Portanto, a médio prazo, os acionistas estarão lendo os dois lados da partida dobrada: o faturamento da empresa e a despesa de seu corpo diretivo. E, tais comparações possivelmente estarão sendo difundidas aos acionistas como pontos positivos (ou negativos) de suas governanças, atraindo mais ou menos capitais para investimentos.

8 - Empresas estarão, dentro de um futuro breve, envidando esforços para atrair mais mulheres e pessoas de raças minoritárias como parte de suas metas de aprimoramento de governança, em função do que acontece em outros países atualmente. No Brasil ainda predomina, no corpo diretivo das empresas, homens da raça branca. O Brasil está entre os países com os mais baixos índices de representação feminina nos conselhos de diretores: Brasil 7.3%; EUA 19.8%; Inglaterra 23%; Itália 22.4%.

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