SEGUNDO ADITIVO AO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL · A participação dos credores na análise do...
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SEGUNDO ADITIVO AO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL | Grupo LUMARCO
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SEGUNDO ADITIVO AO
PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL
Grupo LUMARCO
LUMARCO PARTICIPAÇÕES LTDA.
TILIFORM INDÚSTRIA GRAFICA LTDA.
TILIFORM EMBALAGENS FLEXÍVEIS LTDA.
PROFORM INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA.
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Processo 1026709-17.2015.8.26.0071
Recuperação Judicial
Recuperanda: GRUPO LUMARCO.
TRIBUNAL DE JUSTIC A DO ESTADO DE SÃO PAULO
6ª Vara Cível da Comarca de Bauru/SP
Administradora Judicial
FERNANDO BORGES – ADMINISTRAÇÃO, PARTICIPAÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE NEGÓCIOS LTDA.
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“A recuperação judicial tem por objetivo
viabilizar a superação da situação de crise
econômico-financeira do devedor, a fim de
permitir a manutenção da fonte produtora, do
emprego dos trabalhadores e dos interesses dos
credores, promovendo, assim, a preservação da
empresa, sua função social e o estímulo à
atividade econômica.”
Artigo 47, Lei 11.101/2005
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I. CONSIDERAÇÕES INICIAIS
1. Conforme indicado no Edital de Convocação disponibilizado no dia
09.01.2017, a ASSEMBLEIA GERAL DE CREDORES convocada para
deliberar acerca da aprovação, rejeição ou modificação do Plano de
Recuperação Judicial (artigo 35, inciso I e alíneas da Lei 11.101/2005) foi
realizada no dia 13 de fevereiro de 2017.
2. Ao verificar os critérios estabelecidos no §2º do artigo 37 da Lei n.
11.101/2005, a Administradora Judicial constatou o quórum suficiente para
instalação da Assembleia.
3. Visando a continuidade do exame do Plano e o desenvolvimento do diálogo
estabelecido entre credores e Recuperandas, os credores entenderam por
bem deliberar e votar pela suspensão dos trabalhos por 42 (quarenta e
dois) dias, remarcando-se uma nova Assembleia para o dia 27 de março de
2017, às 14h, para que seja possível a eventual remodelagem do Plano de
Recuperação Judicial apresentado, conforme sugestão de alguns credores.
4. Assim, foi estabelecido entre os “credores e as Recuperandas que
eventuais modificações no Plano de Recuperação Judicial serão
protocoladas nos autos e disponibilizadas em seu website,
impreterivelmente, até o dia 06/03/2017”, o que se faz com a apresentação
do presente aditivo.
5. A participação dos credores na análise do Plano de Recuperação
apresentado, bem como seu aditivo, é sobremaneira saudável para
evolução do processo de Recuperação Judicial, sendo que, principalmente
junto aos fornecedores, as sugestões e ideias acabam por produzir a
necessidade de alterações de alguns parâmetros delineados no presente
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instrumento, sempre considerando como ponto crucial o Fluxo de Caixa das
empresas recuperandas.
6. O presente aditivo considera a atualização da lista de credores formalizada
pela Administradora Judicial, com disponibilização em 25 de outubro de
2016 no Diário da Justiça Eletrônico do Estado de São Paulo (artigo 7º, §2º
da Lei n. 11.101/2005), constantes nas fls. 2.137 – 2.160; 2.224 – 2.232.
7. Foram apresentadas algumas impugnações ao crédito, ainda não julgadas,
de sorte que consideramos para fins de formalização do presente aditivo o
rol definitivo da Administradora Judicial, sendo realizadas projeções para
eventuais mudanças de classificação.
8. Desta forma, as Recuperandas apresentam este Segundo Aditivo ao Plano
de Recuperação Judicial, que dele passará a ser parte integrante, e será
submetido à votação em Assembleia Geral de Credores.
9. As principais alterações são estritamente baseadas nos limites naturais
impostos pelo fluxo de caixa das empresas e, em resumo, são
apresentadas neste Segundo Aditivo ao Plano de Recuperação Judicial as
seguintes modificações: redução do período de carência de 20 (vinte) para
17 (dezessete) meses para os Credores Colaboradores Fornecedores da
Classe III; Concessão de correção monetária com base na TR + 1% a.a.,
aos Credores Colaboradores Fornecedores, com aplicabilidade tão somente
após a exaustão do período de carência; Criação da modalidade Credor
Colaborador Cliente.
10. Observam, por fim, que os fatores, cláusulas, premissas gerais e
ponderações do Plano de Recuperação Judicial (fls. 1109 – 1166) e seu
aditivo (fls. 2896 – 2929) que não estiverem expressamente
aperfeiçoados ou revogados com base neste aditivo, permanecerão
vigentes tais quais como lançadas no plano ora novamente aditado.
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II. IMPORTANTE ESCLARECIMENTO COM RELAÇÃO AO
CONCEITO DE CREDOR COLABORADOR FORNECEDOR –
AMORTIZAÇÃO ACELERADA
As premissas para os CREDORES COLABORADORES FORNECEDORES constantes
no item 11.2 do Plano de Recuperação Judicial (fls. 1132) e seu primeiro aditivo (fls. 2910
e 2911) passam a sustentar a redação abaixo delineada, mantendo-se as demais
condições que não expressamente alteradas por meio do presente.
Esclarece-se que as efetivas alterações deste Segundo Aditamento ao Plano de
Recuperação Judicial são expostas a partir da alínea “E” abaixo.
A. Serão considerados Credores Colaboradores Fornecedores aqueles que aqui
estabelecidos levam em conta a relevância do produto do fornecedor para as
Recuperandas e cuja interrupção ou necessidade de substituição implicará
em prejuízo das atividades das empresas.
B. Os critérios aqui estabelecidos consideram a relevância do produto do
fornecedor para as Recuperandas, bem como as condições comerciais a
serem observadas na ocasião do fornecimento em linha com o praticado pelo
mercado.
C. O Credor Colaborador Fornecedor não ficará sujeito a qualquer desconto no
valor de face de seu crédito e receberá o valor equivalente a 5% (cinco por
cento) do total de vendas realizadas dentro do mês.
D. O pagamento definido na cláusula anterior será feito mensalmente, a partir da
exaustão da carência, com data de vencimento após o período de 30 (trinta)
dias da data do fechamento do mês apurado.
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E. O período de carência desta modalidade – Credor Colaborador Fornecedor,
se dará em 17 (dezessete) meses após a publicação da homologação do
Plano de Recuperação Judicial.
F. A formalização do compromisso de ADESÃO pelos credores que se
enquadrarem e cumprirem as condições aqui previstas, deverá ser
formalizada por meio da assinatura do “TERMO DE ADESAO” por parte do
credor interessado e pelas Recuperandas, disponibilizado na sede do Grupo,
sempre com a vinculação e dependência da aprovação do Plano de
Recuperação Judicial, podendo também ser solicitado diretamente por e-mail,
através do endereço [email protected] .
G. Por outro lado, caso o Credor Colaborador Fornecedor opte por deixar de
continuar fornecendo para as Recuperandas ou, eventualmente, as
Recuperandas por alguma razão (competitividade do preço, qualidade dos
produtos, condições comerciais de pagamento e etc.), deixem de prosseguir
com as compras junto a este Fornecedor Colaborador, duas hipóteses são
possíveis e expressamente pactuadas e clarificadas com o presente
instrumento:
O Credor Colaborador Fornecedor e as Recuperandas firmam um
“TERMO DE DESISTÊNCIA” da sua condição de Credor Colaborador
Fornecedor, documento este disponibilizado na sede do Grupo,
podendo também ser solicitado diretamente por e-mail, através do
endereço [email protected] , resultando em um
deságio automático de seu Saldo Credor atualizado, conforme as
regras do Plano aplicáveis à sua classe, com a amortização
correspondente, mediante a execução de pagamentos semestrais por
parte das Recuperandas, conforme previsto no Plano de Recuperação
Judicial e aditivos.
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A segunda opção consiste na possibilidade do Credor manter sua
condição de Credor Colaborador Fornecedor mesmo considerando
uma eventual ausência de compras por parte das Recuperandas. A
condição de Credor Colaborador Fornecedor é mantida, assim como a
expectativa de na sequência haver uma mudança de posição das
Recuperandas por conta da retomada do processo de compras ou o
recebimento de seu saldo credor corrigido ao final do prazo máximo
de quitação da dívida estabelecido no Plano de Recuperação Judicial,
qual seja, 144 (cento e quarenta e quatro) meses contados a partir de
sua homologação judicial.
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III. CREDOR COLABORADOR CLIENTE
Diversos credores procuraram a direção das empresas em Recuperação e apresentaram
sugestões visando melhorias e aperfeiçoamentos no plano. Uma destas sugestões
consiste na criação do conceito de CREDOR COLABORADOR CLIENTE, cujas regras
passam a ser delineadas abaixo.
Tal modalidade de amortização é extremamente conveniente pelo seu potencial de
incrementar o faturamento das Recuperandas, sendo sempre estritamente observadas
em sua execução as regras básicas de mercado, especialmente relacionadas aos preços
praticados nestes casos, que por definição podem e devem servir para acelerar o
processo de amortização das dívidas das Recuperandas.
A. Será considerado Credor Colaborador Cliente, aquele que tiver firmado
devidamente com as Recuperandas o TERMO DE ADESÃO respectivo,
sendo que esta adesão leva em conta a relevância dos produtos ou serviços
das Recuperandas para suas atividades, bem como as condições comerciais
a serem observadas na ocasião do fornecimento em linha com o praticado
pelo mercado, benefício estendido para todos os demais credores, inclusive
instituições Financeiras.
B. O Credor Colaborador Cliente não ficará sujeito a qualquer deságio no valor
de face de seu crédito por conta desta adesão, desde que já devidamente
reconhecido e formalizado na condição de Credor Colaborador Fornecedor.
C. O Credor Colaborador Cliente que não estiver devidamente reconhecido e
formalizado como Credor Colaborador Fornecedor, também poderá aderir a
esta modalidade, porém, sem a isenção do deságio da Classe a que estiver
sujeito.
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D. A modalidade de Credor Colaborador Cliente possui duas formas de
execução:
- Do valor total de aquisições que fizer de produtos das Recuperandas,
deixará de pagar a porcentagem equivalente a 5% (cinco por cento) deste
total, sendo o respectivo valor deduzido da dívida das Recuperandas.
- No caso específico de compras em que os materiais necessários à
confecção dos produtos a serem adquiridos forem aportados pelo próprio
CREDOR COLABORADOR CLIENTE ( típico caso de prestação de
serviços ) a porcentagem destinada à amortização acelerada
mencionada no item anterior subirá para 30% (trinta por cento).
E. A redução do saldo credor por conta de operações de aquisição de produtos e
serviços por parte de Credores Colaboradores Clientes como acima descrito,
será efetuada até o último dia do mês seguinte em que tais operações
estiverem sido registradas.
F. A adesão a modalidade de Credor Colaborador Cliente, assim como sua
aplicação e efeitos, poderão ocorrer logo após a publicação da decisão
homologatória de aprovação do Plano de Recuperação Judicial.
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IV. ALTERAÇÕES DA PROPOSTA DE PAGAMENTO AOS
CREDORES DA RECUPERAÇÃO
De início esclarece-se que as efetivas alterações deste Segundo Aditamento
ao Plano de Recuperação Judicial restringem-se tão somente à CLASSE III.
CLASSE I
As condições gerais do plano original não foram aditadas, sendo que até o
presente momento aproximadamente 40% das verbas trabalhistas já foram
quitadas pelas Recuperandas.
Há um teto mínimo de pagamento mensal, na ordem de R$ 1.000,00 (mil
reais).
CLASSE II
A relação de credores da Administradora Judicial não reconhece nenhum
credor na Classe II, mas, as recuperandas refletem nesta oportunidade
importantes e favoráveis diferenciações em seus parâmetros, tais como
carência, deságio e prazo para amortização, devidamente descritos no quadro
a seguir e, em resumo, 15 meses de carência, com prazo máximo de
amortização de 8 anos e pagamentos semestrais.
CLASSE III
As alterações se referem apenas aos Credores Colaboradores Fornecedores,
para os quais a carência foi reduzida para 17 (dezessete) meses, contada a
partir da publicação da homologação do Plano de Recuperação Judicial.
Para estes Credores Colaboradores Fornecedores também está sendo
concedida correção monetária de seus créditos com base na TR + 1% a.a.,
com data inicial contada a partir da exaustão da carência acima mencionada.
Este segundo Aditivo incluiu também a criação do conceito do Credor
Colaborador Cliente, com objetivo de permitir uma amortização mais
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acelerada de seus créditos, mediante compras de produtos ou serviços das
Recuperandas, assim como um consequente aumento potencial do
faturamento das mesmas.
Os demais parâmetros gerais de pagamentos foram mantidos.
CLASSE IV
O processo de análise para elaboração do presente aditamento deixou
evidente a necessidade de aperfeiçoamentos e ajustes de algumas
premissas, tais como em relação ao prazo de amortização excessivamente
longo estabelecido para os créditos detidos por Micro e Pequenas Empresas.
O valor total desta classe tornaria pouco prático e sem sentido a adoção de
uma sistemática similar à adotada no planejamento articulado para os
credores Quirografários.
Em função do acima exposto e de modo a simplificar o processo, este
Aditamento não só reduz significativamente tal prazo para 4 (quatro) anos
como estabelece um teto mínimo de pagamento de modo a permitir uma
desejável aceleração nos pagamentos, algo igualmente aplicado para o caso
dos Créditos Trabalhistas.
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DEMONSTRAÇÃO DOS
RESULTADOS CONTÁBEIS PROJETADOS PARA O
GRUPO
EVOLUÇÃO ANUAL AO LONGO DO PERÍODO DE
2016 A 2030
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FLUXO DE CAIXA PROJETADO PARA O GRUPO EM
BASE CONSOLIDADA
EVOLUÇÃO ANUAL AO LONGO DO PERÍODO DE
2016 A 2030 ( CIFRAS EM R$ 000 )
SEGUNDO ADITIVO AO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL | Grupo LUMARCO
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SEGUNDO ADITIVO AO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL | Grupo LUMARCO
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V. CONSIDERAÇÕES FINAIS
A. A análise a respeito da viabilidade econômico-financeira das Recuperandas,
após a implementação do plano, foi pautada em premissas conservadoras e
factíveis dentro do cenário econômico atual, levando em consideração o Fluxo
de Caixa das empresas, bem como a potencial possibilidade de liberação de
parte de preciosos recursos inadvertidamente retidos pelas Instituições
Financeiras com as quais operavam as Recuperandas.
B. Os resultados obtidos se encontram pormenorizados nos relatórios anexos,
que acompanham o presente aditivo.
C. O aditivo ora apresentado cumpre os requisitos no artigo 53 da Lei
11.101/2005, discriminando em complementação os meios de recuperação a
serem empregados, demonstra a viabilidade econômica da recuperanda,
sendo instruído com os relatórios anexos.
D. Através do presente aditamento, as Recuperandas acreditam que o processo
de reestruturação administrativa, operacional e financeira, bem como as
correspondentes projeções econômico-financeiras detalhadas neste
documento, desde que aprovadas, implementadas e realizadas, possibilitarão
que o Grupo Lumarco mantenha-se viável e rentável.
Bauru, 06 de março de 2017.
RVL SP Consultoria Financeira Ltda.
Engº Robert Viktor Vlasak
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