SELEÇÃO INTERNA EDITAL DE CHAMAMENTO PROGRAMA …...o aporte de capital que não integrará o...

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SELEÇÃO INTERNA EDITAL DE

CHAMAMENTO

PROGRAMA DE INVESTIMENTO EM

STARTUPS NA CIDADE DE MANAUS

1. INTRODUÇÃO E JUSTIFICATIVA

1.1. O INSTITUTO TRIAD DE PESQUISA E DESENVOLVIMENTO (“ITRIAD”), em

conjunto com a BOSSA NOVA INVESTIMENTOS E ADMINISTRAÇÃO S/A (“BOSSA

NOVA”) torna público o presente Chamamento e convida os interessados pertencentes

à Rede Bossa Nova a apresentar seus projetos para participação no PROGRAMA DE

INVESTIMENTO EM STARTUPS NA CIDADE DE MANAUS (“PROGRAMA STARTUP

MANAUS”), nos termos aqui estabelecidos neste Edital e seus Anexos.

1.2. A iniciativa deste PROGRAMA STARTUP MANAUS se justifica diante do

interesse de promover o desenvolvimento sustentável em atividades de pesquisa e

tecnologia em Manaus mediante capitalização de empresas nascentes de base

tecnológica (“Startups”) pertencentes à Rede Bossa Nova, com sede ou atividade

principal em Manaus. Trata-se de ambicionar o desenvolvimento conjunto das

empresas beneficiárias e das Startups, oportunizando crescimento nos mercados

nacional e internacional mediante o desenvolvimento das empresas do setor, para

fazer frente aos desafios do cenário atual.

1.3. O PROGRAMA STARTUP MANAUS, cujo Edital segue ora publicado e toda e

qualquer alteração, será disponibilizado no site https://www.bossainvest.com/ e tem

por objetivo principal a seleção de Startups nacionais para aceleração e investimento,

com atuação nas áreas de pesquisa e tecnologia e todo e qualquer produto e/ou serviço

acessório para tal mercado.

2. DEFINIÇÕES E OBJETIVOS

2.1. Para fins deste Edital, serão observadas as seguintes definições,

independentemente de serem grafadas em maiúsculo ou minúsculo, negrito ou não,

ou de serem indicadas no singular ou plural, masculino ou feminino:

a) Atividade principal da Startup: a atividade que mais contribui para geração de valor

adicionado na apuração de receitas da empresa que deverá ser conduzida em

Manaus.

b) Capitalização: é o apoio financeiro que ocorrerá na Startup por meio de contrato

de participação que adote uma das seguintes alternativas: a) contrato particular

de outorga de opção de subscrição de participação social sem restrições ao direito

de voto entre a empresa beneficiária e a empresa nascente de base tecnológica

https://www.bossainvest.com/

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proponente com a anuência de seus sócios empreendedores; b) contrato de

participação, nos termos dos arts. 61-A, 61-B e 61-C da Lei Complementar nº 123,

de 2006 que instituiu o Estatuto Nacional da Microempresa e da Empresa de

Pequeno Porte, ou outro instrumento conversível em participação no capital, com

o aporte de capital que não integrará o capital social da empresa nascente de base

tecnológica antes do seu vencimento ou evento de liquidez, aplicando-se, no que

couber, as demais disposições desta Portaria relativas à opção de compra; ou c)

contrato de participação com o aporte de capital integrando o capital social da

empresa nascente de base tecnológica.

c) Empresa aceleradora: é a ITRIAD, selecionada pela empresa beneficiária e

previamente credenciada junto ao Comitê das Atividades de Pesquisa e

Desenvolvimento na Amazônia - CAPDA.

d) Empresa beneficiária: empresa de desenvolvimento ou produção de bens e

serviços de tecnologias da informação e comunicação beneficiária do regime de

que trata a Lei nº 8.387, de 1991;

e) Sócio empreendedor: pessoa física com participação no capital daSócios

empreendedores Startup;

f) Startup: sociedade empresária constituída, no máximo, 60 (sessenta) meses antes

da data de capitalização, que não tenha sido criada por fusão, incorporação ou

aquisição de empresas e que atenda os requisitos do item 3 deste Edital.

g) SUFRAMA: Superintendência da Zona Franca de Manaus é uma autarquia federal,

vinculada ao Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior.

2.2. O PROGRAMA STARTUP MANAUS tem como objetivos:

a) apoio às Startups comprometidas com o desenvolvimento sustentável em

Manaus;

b) criação, expansão e fortalecimento de ecossistemas de empreendedorismo e

inovação em Manaus;

c) desenvolvimento de empresas mais inovadoras e de alto crescimento com sede ou

atividade principal em Manaus;

d) contribuição efetiva com o esforço de transformação de tecnologias em modelos

de negócios viáveis;

e) incentivo à diversidade de Startups incluindo os negócios sociais, negócios de

impacto e os da bioeconomia;

f) formação contínua de melhores empreendedores, investidores e outros

apoiadores que contribuam para a criação e contínuo desenvolvimento de

ecossistemas locais de empreendedorismo e inovação;

g) maior integração das empresas beneficiárias e as Startups com outros

ecossistemas nacionais e internacionais de empreendedorismo e inovação;

h) mensuração dos impactos econômicos, sociais e ambientais gerados pela atuação

das empresas beneficiárias e das Startups investidas nas regiões em que atuam; e

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i) criação e desenvolvimento de novas empresas e empreendedores na região que

não dependam, contínua e sistematicamente, de fontes de recursos incentivados

ou de subvenção.

3. REQUISITOS

3.1. São consideradas elegíveis as inscrições de Startups constituídas, no máximo,

60 (sessenta) meses antes da data da capitalização, que não tenha sido criada por

fusão, incorporação ou aquisição de empresas e que apresente, no mínimo, duas das

seguintes características:

a) desenvolva bens, serviços, processos ou modelos de negócio tecnologicamente

novos ou com signicativas melhorias tecnológicas;

b) seja titular, comercialize ou que tenha solicitado direitos de propriedade

intelectual (patente de invenção ou de modelo de utilidade, desenho industrial,

programa de computador, topografia de circuitos integrados, proteção de

cultivares, criações não protegidas, entre outros) ou possua despesas de pesquisa,

desenvolvimento e inovação não inferiores a 5% (cinco por cento) de sua receita

bruta, sendo excluídos dessas despesas os valores direcionados à formação de

ativo imobilizado;

c) apresente, por meio de plano de desenvolvimento, viabilidade de aumentar seu

faturamento sem a necessidade de elevar seus custos fixos na mesma escala, e

defina metas de crescimento da receita bruta anual com o objetivo de ultrapassar

o faturamento máximo estabelecido pelo art. 3º da Lei Complementar nº 123, de

14 de dezembro de 2006 que instituiu o Estatuto Nacional da Microempresa e da

Empresa de Pequeno Porte, para empresas de pequeno porte, considerando o

valor vigente no ano da capitalização, em, no máximo, 5 (cinco) anos a partir do

aporte; e

d) execute por meio de sócios, empregados diretos ou profissionais técnicos de nível

superior com residência em Manaus atividades de desenvolvimento de software,

engenharia, pesquisa, desenvolvimento e inovação - PD&I, em qualquer área do

conhecimento.

3.2. Além dos requisitos acima, para capitalização da Startup, esta deve preencher

os seguintes requisitos obrigatórios adicionais:

a) o sócio empreendedor com a maior participação no capital da empresa nascente de

base tecnológica deve ter dedicação exclusiva ao negócio;

b) na possibilidade de mais de um sócio empreendedor deter participação igual que

corresponda a maior participação, pelo menos um dos sócios empreendedores

nesta situação deve ter dedicação exclusiva à empresa nascente de base

tecnológica;

c) os sócios empreendedores devem estar legalmente vinculados a apenas uma única

empresa nascente de base tecnológica beneficiária de que trata o caput deste

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artigo;

d) a empresa beneficiária deve realizar a capitalização apenas por meio de parcelas,

considerado o que foi previsto no cronograma físico-financeiro do plano de

desenvolvimento da empresa nascente de base tecnológica que se refere o inciso

II do art. 9º; e

e) a empresa beneficiária deve conduzir trimestralmente ações de acompanhamento

da execução do plano de desenvolvimento da empresa nascente de base

tecnológica, as quais terão caráter preventivo e saneador, objetivando a utilização

adequada e regular do recurso obtido com a capitalização.

3.3. Caso a Startup selecionada tenha sede ou atividade principal em outro lugar

que não seja em Manaus/AM, deverá providenciar, às suas custas, a mudança para a

cidade de Manaus/AM, visando atender aos requisitos deste Edital e da legislação.

3.4. As atividades deverão ser desenvolvidas pela Startup em Manaus pelo prazo

mínimo de 24 (vinte e quatro) meses a partir da data da última capitalização recebida.

4. ETAPAS

4.1. O PROGRAMA STARTUP MANAUS tem previsão de duração de

aproximadamente 24 (vinte e quatro) meses, passível de modificação, sendo: (i) o

período de incrição das Startups, a ser realizada pelo link/site; (ii) a fase de seleção das

Startups inscritas no PROGRAMA STARTUP MANAUS; e (iii) a terceira e última fase será

o desenvolvimento do projeto pelo período de 24 (vinte e quatro) meses na sede da

ITRIAD, ou em outro local a ser definido.

4.2. As Startups deverão ser cadastradas de forma gratuita, obrigatoriamente, por

meio de formulário eletrônico de inscrição no seguinte link/site:

http://bit.ly/startupmanaus também disponível dentro do site

https://www.bossainvest.com/. Não serão disponibilizados quaisquer outros meios

para preenchimento ou entrega do formulário de inscrição.

4.3. Com a conclusão da inscrição, os Sócios empreendedores poderão ser

contatados pelas empresas beneficiárias, pelo ITRIAD e pela BOSSA NOVA, no

endereço de e-mail e telefone constantes da inscrição, visando esclarecimento de

dúvidas e solicitação de documentação suplementar.

ETAPA DATA

Prazo para submissão de inscrições De 01/11/2019 a

30/11/2019

Análise e seleção das Startups Até 27/02/2020

Divulgação dos resultados Até 28/02/2020

http://bit.ly/startupmanaus

https://www.bossainvest.com/

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5. VALORES

5.1. A Startup participante do PROGRAMA STARTUP MANAUS fará jus ao

recebimento de até R$ 850.000 (oitocentos e cinqueta mil reais).

5.2. O valor de que trata o item anterior poderá ser aportado na Startup selecionada,

de forma parcelada ou não, conforme contrato a ser firmado com a empresa

beneficiária.

5.3. Com a disponibilização do valor, restarão outorgados pelos Sócios

empreendendores os direitos previstos no Anexo I deste Edital.

6. CAPITALIZAÇAO

6.1. As Startups estão autorizadas a receber capitalização das empresas

beneficiárias no limite estabelecido pelo § 18º do art. 2º da Lei nº 8.387, de 1991, desde

que atendam às seguintes condições:

a) indicação de todos os sócios da Startup e pessoas físicas ou jurídicas com direitos

futuros à sociedade e suas respectivas participações atuais e futuras no capital social

da empresa antes da capitalização pretendida;

b) apresentação de um plano de desenvolvimento da Startup contendo, pelo menos,

os seguintes tópicos:

b.1) atendimento aos critérios que definem Startup, conforme modelo constante no

Anexo II deste Edital;

b.2) sumário executivo - breve apresentação da necessidade de mercado, das

soluções atualmente disponíveis, mesmo soluções substitutas ou parciais,

apresentação das soluções mais inovadoras que lidam com a necessidade

semelhante de mercado em outros países, apresentação da solução desenvolvida

pela Startup, informações sobre o processo de validação da solução junto ao

mercado, projeção dos resultados pretendidos mercadológicos e financeiros para os

próximos 5 (cinco) anos, valor da capitalização pretendida e usos desse recurso;

b.3) estratégia de parceria com a empresa beneficiária - apresentação da lógica da

parceria entre a Startup e a empresa beneficiária e os principais resultados

pretendidos a partir da capitalização;

b.4) exposição dos objetivos e ações pretendidas de desenvolvimento regional da

Startup, considerando os objetivos citados no item 2.2. deste Edital, incluindo as

expectativas para a adoção de mão de obra qualificada, conforme definido na letra

"d" do item 3.1. deste Edital;

b.5) plano operacional com a apresentação do: (i) cronograma físico-financeiro das

principais etapas de desenvolvimento da Startup com respectivas necessidades de

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investimento para o período em que o valor da capitalização solicitado será utilizado;

e (ii) proposta de aquisição de equipamentos e material permanente e contratação

de serviços e de realização de obras ou serviços de engenharia, se houver; e

b.6) plano financeiro com a definição de metas de crescimento da receita bruta anual

com o objetivo de ultrapassar o faturamento máximo estabelecido pelo art. 3º da Lei

Complementar nº 123, de 2006 que instituiu o Estatuto Nacional da Microempresa e

da Empresa de Pequeno Porte, para empresas de pequeno porte, considerando o

valor vigente no ano da capitalização, em, no máximo, 5 (cinco) anos a partir do

aporte;

c) os sócios empreendedores da Startup deverão possuir participação majoritária na

estrutura social da empresa e nenhum dos sócios poderá deter, individualmente,

mais que 90% (noventa por cento) de participação; e

d) permissão para que a empresa beneficiária que faça a capitalização divulgue

informações sobre o impacto econômico-financeiro, social e ambiental,

considerando os critérios que definem Startup no item 3.1. deste Edital e os objetivos

mencionados no item 2.1. também deste Edital.

6.2. Após o contrato de capitalização, o plano de desenvolvimento da Startup deverá

ser atualizado semestralmente ou em menor prazo determinado em comum acordo

entre as partes.

6.3. A Startup deverá incluir seção adicional no seu plano de desenvolvimento

contendo uma tabela com o histórico e evolução de estimativa de metas, novas metas

e resultados obtidos.

6.4. A Startup e seus respectivos sócios empreendedores deverão disponibilizar

quaisquer informações ou dados relacionados à capitalização de que trata o inciso II do

§ 18 do art. 2º da Lei nº 8.387, de 1991, sempre que solicitadas pela SUFRAMA ou pela

auditoria independente, preservado eventual sigilo que recaia sobre elas.

6.5. A Startup poderá vender apenas participação minoritária no capital social para a

empresa beneficiária, ressalvada a hipótese de nova capitalização da empresa

beneficiária na mesma Startup podendo deter participação majoritária no capital social

da Startup com seus recursos incentivados por até 24 (vinte e quatro) meses. A cada

nova capitalização da empresa beneficiária deve ser celebrada por meio de um novo e

apartado contrato de capitalização, considerando o somatório das capitalizações.

6.6. A Startup poderá receber capitalização de mais de uma empresa

beneficiária,respeitados os critérios estabelecidos pela Portaria nº 2.145-SEI, de 21 de

dezembro de 2018.

6.7. A Startup deve utilizar os recursos recebidos da capitalização exclusivamente

para o desenvolvimento do negócio, incluindo despesas de pesquisa, desenvolvimento

e inovação, despesas de marketing e vendas, despesas com pessoal, despesas com

jurídico e capital de giro, seguindo seu cronograma físico-financeiro contido

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previamente no seu plano de desenvolvimento.

6.8. Os pagamentos relativos à remuneração e benefícios individuais e coletivos

pagos aos sócios empreendedores, aos funcionários da empresa, prestadores de

serviço e terceiros deverão manter-se coerentes com os praticados pela Startup nos

últimos de 12 (doze) meses da obtenção da capitalização ou praticados por empresas

de mesmo porte, situação, atuação e localização geográfica.

6.9. O PROGRAMA STARTUP MANAUS reserva-se no direito de, a qualquer tempo,

promover visitas técnicas, agendar reuniões e solicitar quaisquer informações técnicas

e financeiras necessárias para:

a) acompanhar as atividades das Startups;

b) atestar a veracidade de atividades e fatos relatados;

c) controlar e fiscalizar a utilização dos valores recebidos; e

d) monitorar a participação dos Sócios empreendedores das Startups nas atividades

do programa.

7. VEDAÇÕES

7.1. São expressamente proibidas as seguintes formas de destinação ou uso dos

recursos da capitalização das Startups:

a) reestruturação de passivos e refinanciamentos;

b) necessidades de capital circulante existentes anteriores à capitalização;

c) concessão de empréstimos;

d) substituição de quotista, acionista ou sócio;

e) pagamento de bônus;

f) distribuição de dividendos;

g) pagamento de benefício financeiro para a empresa beneficiária ou suas afiliadas ou

subsidiárias e seus respectivos sócios;

h) ativo fixo não relacionado a sua atividade fim;

i) aquisição ou arrendamento mercantil de imóveis; e

j) operações indiretas que caracterizem os objetivos deste item.

8. PRESTAÇÃO DE CONTAS

8.1. A execução do investimento da empresa beneficiária em Startup deverá ser

acompanhada trimestralmente pela ITRIAD, empresa aceleradora previamente

credenciada junto ao Comitê das Atividades de Pesquisa e Desenvolvimento na

Amazônia - CAPDA.

8.2. A ITRIAD deve verificar trimestralmente o cumprimento pelas Startups dos

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critérios previstos nos itens 2 e 3 deste Edital.

8.3. Ao final de cada ano-base, a ITRIAD emitirá relatório de conformidade dos

investimentos conforme Anexo III deste Edital e também a Lei nº 8.387, de 1991.

8.4. A Startup deverá apresentar à empresa beneficiária, até 31 de janeiro do ano

seguinte ao ano-base, seu relatório executivo conforme Anexo IV deste Edital, que deve

conter as seguintes informações:

a) razão social, nome fantasia, valor e data da capitalização, opção escolhida de

capitalização considerando as alternativas da letra “b” do item 2.1. deste Edital e

participação negociada;

b) apresentação institucional, breve histórico e principais linhas de produtos e/ou

serviços;

c) apresentação dos sócios e principais colaboradores, incluindo nome completo,

número do Cadastro de Pessoas Físicas (CPF), função na Startup e currículo

resumido;

d) resultados obtidos no ano-base do relatório e as projeções para os próximos 3

(três) anos considerando os indicadores de faturamento e/ou receitas brutas,

lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização (LAJIDA), lucro ou

prejuízo líquido, fluxo líquido de caixa e os 3 (três) indicadores-chave de

desempenho considerados mais importantes pelos empreendedores da Startup;

e) análise do mercado de atuação da Startup investida; e

f) principais aspectos societários e jurídicos da Startup.

8.5. Serão consideradas como aplicação em pesquisa, desenvolvimento e inovação

as capitalizações em Startup realizadas até 31 de dezembro do ano-base.

9. RESPONSABILIDADES

9.1. São responsabilidades dos envolvidos, além das demais responsabilidades

decorrentes deste Edital e da legislação aplicável:

a) A empresa beneficiária com faturamento anual inferior a R$ 10.000.000,00 (dez

milhões de reais) deverá contratar auditoria independente, nos termos do inciso II, do

§ 7º, do art. 2º da Lei nº 8.387, de 1991;b) A empresa beneficiária deverá disponibilizar,

no âmbito da Lei nº 8.387, de 1991, quaisquer informações ou dados relacionados às

Startups investidas, sempre que solicitadas pela SUFRAMA e pela auditoria

independente, preservado o sigilo das informações apresentadas.

c) É de responsabilidade de todos os sócios empreendedores que receberem aporte de

recursos de empresa beneficiária zelar para que sejam investidos os recursos aportados

com observância dos critérios estabelecidos neste Edital e na Portaria nº 2.145-SEI, de

21 de dezembro de 2018 em conformidade com o plano de desenvolvimento da

Startup previamente discutido e acordado com a empresa beneficiária.

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d) A ITRIAD deverá comunicar, imediatamente, de forma documentada à empresa

beneficiária e à SUFRAMA diante da suspeição, ciência ou conhecimento de qualquer

um dos sócios empreendedores ou de executivos da incubadora ou aceleradora

vinculada quanto a qualquer alteração ou desvio do quanto previsto neste Edital e na

Portaria nº 2.145-SEI, de 21 de dezembro de 2018 e no que foi acordado no plano de

desenvolvimento da Startup.

10. PENALIDADES

10.1. As Startups e seus respectivos sócios empreendedores que descumprirem as

obrigações deste Edital e da Portaria nº 2.145-SEI, de 21 de dezembro de 2018 farão

parte de uma lista a ser publicada mensalmente pelo Ministério da Indústria, Comércio

Exterior e Serviços.

9.1.1. A presença do nome na lista impedirá a obtenção de novas capitalizações

incentivadas por meio da Lei nº 8.387, de 1991.

9.1.2. Serão opotunizados à Startup todos os meios de defesa e recursos cabíveis

conforme art. 23 e §§ da Portaria nº 2.145-SEI, de 21 de dezembro de 2018.

9.1.3. O nome das Startups e seus respectivos sócios empreendedores serão mantidos

na lista prevista no caput deste item pelo período de até 5 (cinco) anos, salvo se

comprovarem a reparação dos prejuízos causados.

10.2. Na hipótese de dolo, fraude ou simulação na aplicação dos recursos recebidos,

inclusive no caso de desvio de objeto, será aplicada à Startup faltosa e aos respectivos

sócios empreendedores, multa correspondente a 20% (vinte por cento) do valor da

capitalização recebida.

9.2.1. O valor da multa incidirá somente sobre o valor glosado no ano-base, implicando

em rescisão automática do instrumento jurídico celebrado entre a empresa

beneficiária e a Startup, impossibilitando novos aportes da primeira na segunda, se

houver.

10.3. A empresa beneficiária somente poderá transferir ou negociar sua participação

ou direito à participação na Startup com terceiros após um período mínimo de 24 (vinte

e quatro) meses após a data de sua capitalização mais recente e, em caso de

descumprimento, o valor que for apurado pela empresa beneficiária com a

transferência ou negociação de sua participação ou direito à participação na Startup

com terceiros deverá ser depositado em conta de Programa Prioritário a ser designado

pela SUFRAMA conforme critério definido pelo CAPDA, corrigido pela TJLP, no prazo

de até 60 (sessenta) dias, contado a partir da intimação.

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11. ANEXOS

11.1. Fazem parte integrante deste Edital os seguintes Anexos:

a) Anexo I – Título Privado Conversível em Participação Societária;

b) Anexo II – Declaração de Empresa Nascente de Base Tecnológica (Startup);

c) Anexo III – Relatório de Conformidade - Empresa Nascente de Base Tecnológica

(Startup);

d) Anexo IV – Modelo - Relatório Executivo de Investimento em Empresas Nascentes de

Base Tecnológica (Startups).

12. DISPOSIÇÕES GERAIS

12.1. É de exclusiva responsabilidade de cada Sócio empreendedor a obtenção de

permissões e autorizações necessárias para o desenvolvimento das atividades da Startup

em Manaus.

12.2. Em nenhuma hipótese se estabelecerá, em decorrência deste Edital, qualquer

vínculo de natureza empregatícia, tributária ou previdenciária entre os parceiros do

PROGRAMA STARTUP MANAUS e a Startup e seus Sócios empreendedores.

13. FORO

13.1. Para dirimir quaisquer questões porventura decorrentes deste Edital de

Chamamento, o foro competente será o da Comarca de São Paulo, com a exclusão de

qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

São Paulo/SP, 01 de novembro de 2019.

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ANEXO I

TÍTULO PRIVADO CONVERSÍVEL EM PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA VALOR NOMINAL: R$ XXX (XXX)

Pelo presente instrumento particular, as PARTES abaixo relacionadas, de um lado,

A) XXX., XXX, doravante denominada simplesmente como “EMISSORA”; e, de outro lado,

B) BOSSA NOVA INVESTIMENTOS E ADMINISTRAÇÃO S/A (“BOSSA NOVA”), sociedade empresária, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.568.149/0001-13, com sede e foro na Av. Angélica, nº 2.529, 4º andar, bairro Bela Vista, São Paulo/SP, CEP: 01.227-200, endereço de e-mail: [email protected], neste ato representada por seu representante legal RODOLFO LUCAS DO COUTO SANTOS, brasileiro, engenheiro civil, casado, portador da Carteira de Identidade nº MG-7.173.742, SSP/MG, inscrito no CPF/MF 067.762.606-13, com endereço comercial na Avenida Alvares Cabral, nº 1707, 9º andar, bairro Santo Agostinho, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30.170-915; e

C) INTITUTO TRIAD DE PESQUISA E DESENVOLVIMENTO (“ITRIAD”) com sede na Av. Torquato Tapajós, nº 6.770, na cidade de Manaus, Estado do Amazonas, CEP 69.093-415, associação civil sem fins lucrativos, inscrita no CNPJ/MF sob nº 13.883.037/0001-57, com data de constituição em 24 de novembro de 2011 e credenciada pelo CAPDA/SUFRAMA através da resolução No. 002/2012, neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social por Sergio Junqueira, analista de sistemas, brasileiro, casado, portador da carteira de identidade RG 12.239.991 SSP-SP e inscrito n CPF 028.187.308-99, domiciliado na Rua Barão de Indaiá No. 1025 – Casa 272 – Residencial Laranjeiras, nesta cidade de Manaus, e

D) EMPRESA BENEFICIÁRIA (“EMPRESA”), xxx, doravante denominada, juntamente com a BOSSA NOVA e a ITRIAD, simplesmente como “TITULAR”

e, ainda, como anuentes,

E) XXX, XXX; XXX, XXX, doravante denominados simplesmente como “INTERVENIENTES ANUENTES”. Data de Emissão: XXX. Data de Vencimento: XXX. Na Data de Vencimento, ou na data de eventual vencimento antecipado, o que ocorrer primeiro, a EMISSORA pagará a TITULAR, ao seu sucessor ou cessionário, conforme o caso, em conformidade com os procedimentos aqui descritos, por esta única via de Título Privado Conversível em Participação Societária (“Título Privado Conversível”), a quantia de R$ XXX (XXX) (“Valor Nominal Unitário”) em participação societária ou em dinheiro, acrescidas da atualização, conforme estabelecido nesta cártula.

São Paulo/SP, XXX.

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PREÂMBULO

i) CONSIDERANDO QUE a EMISSORA é uma empresa em fase de crescimento de sua atuação e, portanto, dependente de recursos financeiros de terceiros para o desenvolvimento e o crescimento de seus negócios;

ii) CONSIDERANDO QUE é conveniente à TITULAR e à EMISSORA que as condições comerciais do presente Título Privado Conversível sejam ajustadas de forma a garantir a TITULAR o recebimento dos créditos decorrentes dos recursos oferecidos à EMISSORA em participação societária dessa última, na forma prevista neste instrumento.

A TITULAR e a EMISSORA, doravante coletivamente denominadas como “PARTES” e, individualmente, como “PARTE”, têm entre si, justo e acertado, o seguinte Título Privado Conversível em Participação Societária, com a anuência dos INTERVENIENTES ANUENTES, na qualidade de sócios quotistas/acionistas controladores da EMISSORA, mediante as cláusulas e as condições abaixo expostas. CLÁUSULA PRIMEIRA: OBJETO 1.1. As PARTES têm o objetivo comum de obter retorno vinculado ao sucesso da EMISSORA. O presente instrumento tem como objeto regular os termos e condições do Título Privado Conversível para sua eventual quitação em quotas/ações da EMISSORA, mediante dação em pagamento das citadas quotas/ações para a TITULAR, no valor total de R$ XXX (XXX). 1.2. A EMISSORA possui um projeto de expansão estruturado e em andamento e utilizará os recursos obtidos através deste Título Privado Conversível exclusivamente para consecução de seu objeto social e expansão. A EMISSORA prestará contas, de forma detalhada, da destinação dos recursos recebidos em razão deste Título Privado Conversível, sempre que solicitada, em no máximo 30 (trinta) dias consecutivos contados da data da solicitação da TITULAR nesse sentido, sendo que dita solicitação não poderá prejudicar o bom andamento dos negócios da EMISSORA, e que cada solicitação não poderá ser feita em um prazo inferior a 03 (três) meses da última solicitação. 1.3. Nos termos deste Título Privado Conversível, o Valor Nominal Unitário será considerado devido pela EMISSORA a TITULAR no dia seguinte à Data de Vencimento do presente Título Privado Conversível (“Data de Vencimento”). A Data de Vencimento poderá ser antecipada, nos termos do presente Título Privado Conversível ou por acordo por escrito entre as PARTES.

1.3.1. O Valor Nominal Unitário deverá ser pago pela EMISSORA a TITULAR mediante a dação em pagamento em participação societária, conforme os termos da Cláusula Oitava.

1.3.2. Caso a EMISSORA não efetue o pagamento do Valor Nominal Unitário mediante a dação em pagamento de quotas/ações representativas de participação societária na EMISSORA no prazo de até 30 (trinta) dias contados da Data de Vencimento, deverá efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário, mediante transferência bancária, nos 12 (doze) meses seguintes contados da Data de Vencimento. O Valor Nominal Unitário, na hipótese de que trata este item, será atualizado monetariamente com base na taxa anualizada do CDI (Certificado de Depósito Interbancário), desde a data de assinatura deste Título até a data do efetivo pagamento, acrescida de juros 3% (três por cento) ao ano, pro rata die, que serão computados sobre o saldo devedor da Data de Vencimento, até a data do efetivo pagamento do valor total devido.

1.3.2.1. As PARTES desde já acordam que a EMISSORA deverá apresentar a TITULAR, em até 45 (quarenta e cinco) dias corridos da Data de Vencimento e não conversão, um plano para quitação do Valor Nominal Unitário, observando os termos

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tratados na Cláusula 1.3.2 acima (“Plano”). A EMISSORA tem a opção de apresentar proposta de repactuação do pagamento com prazo diferente do determinado na Cláusula 1.3.2, contanto que a TITULAR aprove prévia e expressamente o Plano apresentado.

CLÁUSULA SEGUNDA: FORMA E NATUREZA JURÍDICA 2.1. Este Título Privado Conversível foi emitido de forma privada, sendo sua circulação autorizada sem o consentimento expresso da EMISSORA, e dar-se-á por cessão civil, nos termos dos artigos 286 e seguintes da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), e de acordo com os procedimentos previstos neste Título Privado Conversível, sendo que, para todos os fins de direito, a comprovação de sua titularidade se dará por este Título Privado Conversível, acompanhado dos Termos de Cessão que formalizem as respectivas cessões, se for o caso. CLÁUSULA TERCEIRA: INTEGRALIZAÇÃO 3.1. A integralização deste Título Privado Conversível ocorre com depósito integral do Valor Nominal Unitário, em moeda corrente nacional, disponibilizado em parcela única na conta corrente de titularidade da EMISSORA, nº xxxxxx, mantida junto à agência nº xxxxxx, do Banco xxxxxx, por meio de (a) depósito identificado; (b) transferência entre contas; ou (c) transferência eletrônicas disponíveis - TED, à escolha da TITULAR. 3.2. A integralização deste Título Privado Conversível ocorrerá em até 45 (quarenta e cinco) dias corridos contados da data da última assinatura da EMISSORA, TITULAR E INTERVENIENTES ANUENTES. CLÁUSULA QUARTA: ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA DO VALOR NOMINAL UNITÁRIO DESTE TÍTULO PRIVADO CONVERSÍVEL 4.1. O Valor Nominal Unitário deste Título Privado Conversível será devidamente reajustado de acordo com a variação do CDI (Certificado de Depósito Interbancário), desde a data de assinatura do presente instrumento até o efetivo pagamento em Quotas/Ações ou em dinheiro, conforme definido abaixo. CLÁUSULA QUINTA: GARANTIAS 5.1. Este Título Privado Conversível não conta com qualquer garantia, real ou fidejussória. CLÁUSULA SEXTA: HIPÓTESES DE VENCIMENTO ANTECIPADO 6.1. Além dos casos previstos em lei, o presente Título Privado Conversível estará antecipadamente vencido (“Vencimento Antecipado”), e a TITULAR poderá exigir o imediato pagamento pela EMISSORA do Valor Nominal Unitário do Título Privado Conversível, em caso de ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos:

a) aplicação do Valor Nominal Unitário em finalidade diversa da prevista na Cláusula 7.1.(a); b) em relação à EMISSORA: (a) decretação de falência; (b) pedido de autofalência; (c) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial, independentemente do deferimento do respectivo pedido; ou (d) liquidação, dissolução ou extinção; c) cisão ou redução de capital social ou qualquer outra forma de reorganização societária da EMISSORA, que incorra na diminuição de seu patrimônio, sem prévia aprovação da TITULAR deste Título Privado Conversível;

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d) descumprimento, pela EMISSORA ou pelos INTERVENIENTES ANUENTES, de qualquer obrigação não pecuniária prevista no Título Privado Conversível e que não seja regularizada ou esclarecida no prazo de até 30 (trinta) dias corridos;

6.2. Salvo a possibilidade de não declaração de vencimento antecipado deste Título Privado Conversível para os eventos indicados nos itens (a) e (d) acima, hipóteses em que a TITULAR deste Título poderá, por escrito, declarar a regular continuidade da sua existência, este Título Privado Conversível vencerá antecipadamente, e a TITULAR deste Título comunicará a EMISSORA para, dentro de um prazo de 60 (sessenta) dias consecutivos, notificar a forma do pagamento da dívida constante do Título Privado Conversível emitido pela EMISSORA. O pagamento será realizado em dinheiro, acrescido da atualização e dos eventuais Encargos Moratórios e descontados os eventuais tributos retidos na fonte, devendo ser respeitadas as estipulações contidas na Cláusula 1.3.2 (“Pagamento em Dinheiro”). 6.3. No caso de vencimento antecipado deste Título Privado Conversível nos termos da Cláusula 6.1, a EMISSORA obriga-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário do Título Privado Conversível acrescido da atualização e dos eventuais Encargos Moratórios, calculados pro rata temporis, nos termos da Cláusula 1.3.2. O pagamento deverá ser realizado pela EMISSORA dentro do prazo e forma estipulados na Cláusula 6.2 acima. CLÁUSULA SÉTIMA: CONDIÇÕES DO APORTE E PROTEÇÃO DO CRÉDITO 7.1. Sem prejuízo das demais disposições deste Título Privado Conversível, o Valor Nominal Unitário é fornecido à EMISSORA com as seguintes condições:

a) o montante disponibilizado deverá ser empregado pela EMISSORA exclusivamente para a expansão e melhoria de suas operações, por meio de campanhas de marketing, aprimoramento e desenvolvimento de plataformas de negócios e aplicativos, contratação de profissionais especializados, implementação de projetos piloto, entre outros afins, conforme Orçamento aprovado em conjunto com a TITULAR semestralmente; b) a EMISSORA deverá apresentar à TITULAR um relatório mensal, a partir do segundo mês contado da assinatura deste Título Privado Conversível e até a data de seu vencimento, nas formas aqui previstas, incluindo a comprovação de adimplência perante os Fiscos Federal, Estadual e Municipal; c) ressalvadas as exceções previstas neste Título Privado Conversível, a EMISSORA deverá observar o Orçamento aprovado nos termos do item (a) acima, para realizar qualquer negócio, operação ou prestação de garantia, sendo considerado desvio material e consequentemente hipótese de Vencimento Antecipado a realização de desvios do Orçamento superiores a 30% (trinta por cento), sem as devidas aprovações.

7.2. Em caso de descumprimento de quaisquer das condições previstas na Cláusula 7.1, depois de decorridos 30 (trinta) dias do recebimento de Notificação sem que a EMISSORA cumpra a obrigação, o Título Privado Conversível será considerado vencido antecipadamente, conforme Cláusula 6.1.d. 7.3. A TITULAR terá garantido livre acesso aos registros contábeis e sistema de informações gerenciais da EMISSORA, de modo que possa analisar e acompanhar seu desempenho, desde que respeitadas às condições previstas na Cláusula 1.2. CLÁUSULA OITAVA: PAGAMENTO DO VALOR NOMINAL UNITÁRIO EM PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA 8.1. Nas seguintes hipóteses (“Hipóteses de Pagamento”), a TITULAR deste Título Privado Conversível receberá o valor relacionado a este Título Privado Conversível em Quotas/Ações

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Preferenciais, de emissão da EMISSORA, nos termos especificados abaixo (“Quotas/Ações Preferenciais”):

(i) na Data de Vencimento; ou (ii) antes da Data de Vencimento, caso:

a) a TITULAR deseje receber seu crédito em Quotas/Ações Preferenciais da EMISSORA; b) os atuais controladores da EMISSORA recebam uma oferta vinculante para a aquisição do controle societário (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, “Lei das Sociedades por Ações” e “Controle” respectivamente) direto ou indireto da EMISSORA (“Alteração de Controle”) e aceitem tal oferta; c) a EMISSORA receba uma oferta vinculante para o aporte de investidor, sob a forma de aumento do capital social e/ou reserva de capital, em valor igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), cuja avaliação da EMISSORA (“Valuation”) seja superior ao deste Título Privado Conversível (“Investimento Qualificado”); ou d) oferta pública inicial de ações da EMISSORA (“IPO” e, em conjunto com Alteração de Controle e Investimento Qualificado, “Eventos de Liquidez”).

8.2. A TITULAR terá o direito de receber o Valor Nominal Unitário em Quotas/Ações Preferenciais de emissão da EMISSORA, equivalentes a XXX% (XXX) do capital social da EMISSORA na data da referida dação em pagamento, considerando um valuation post-money de R$ XXX (XXX) para a integralidade das ações da EMISSORA. Elas serão subscritas pela TITULAR, com todos os direitos a elas inerentes, mediante a transformação da EMISSORA em sociedade anônima, conforme abaixo definido (“Dação em Pagamento”). A Dação em Pagamento será realizada concomitantemente à Data de Vencimento ou a exclusivo critério da TITULAR. 8.3. Na hipótese do item 8.1(ii)a), o recebimento do Valor Nominal Unitário em Quotas/Ações Preferenciais se dará mediante envio de notificação, por e-mail ou postada, à EMISSORA e aos INTERVENIENTES ANUENTES (“Notificação de Dação em Pagamento”), com no mínimo 30 (trinta) dias corridos de antecedência à data pretendida para a formalização da Dação em Pagamento. 8.4. Nas hipóteses dos itens 8.1(i), 8.1(ii)b), c) e d), a EMISSORA comunicará a TITULAR deste Título Privado Conversível, mediante notificação, por e-mail ou postada, com no mínimo 30 (trinta) dias corridos de antecedência, a contar:

(i) da Data de Vencimento, no caso da Hipótese de Pagamento listada no item 8.1.(i) acima; (ii) do aceite de uma oferta vinculante pelos controladores da EMISSORA que implique em Alteração do Controle, no caso da Hipótese de Pagamento listada no item 8.1.(ii).b acima; (iii) do recebimento pela EMISSORA de uma oferta vinculante para o aporte de investidor, sob a forma de aumento do capital social e/ou reserva de capital, em valor igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), na Hipótese de Pagamento listada no item 8.1.(ii).c acima; (iv) da deliberação dos acionistas da EMISSORA que aprovar a abertura do capital, na Hipótese de Pagamento listada no item 8.1.(ii).d acima.

8.5. No prazo de até 10 (dez) dias corridos após o recebimento da notificação mencionada na Cláusula 8.4, a TITULAR deste Título Privado Conversível decidirá: (i) pelo recebimento do crédito que consta neste Título Privado Conversível em Quotas/Ações Preferenciais da EMISSORA, caso em que a mesma tomará todas as providências para realizar dita dação em pagamento, de forma que a TITULAR deste Título Privado Conversível passará a ser quotista/acionista direto da EMISSORA (“Pagamento em Quotas/Ações Preferenciais”); ou (ii) pela remissão integral do crédito que consta neste Título Privado

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Conversível, de forma irrevogável e irretratável, a que a EMISSORA desde logo se obrigam a aceitar, outorgando a TITULAR, à EMISSORA, a mais ampla, rasa, geral, irrevogável e irretratável quitação, para nada mais reclamar, em juízo ou fora dele, à obrigação do Pagamento em Quotas/Ações Preferenciais ou ao pagamento em dinheiro, bem como à sua renúncia, figurando a EMISSORA, como única responsável pelos tributos incidentes sobre tal renúncia. 8.6. No prazo de até 30 (trinta) dias corridos, a contar do recebimento de uma Notificação de Dação em Pagamento tempestiva, a EMISSORA e os INTERVENIENTES ANUENTES deverão proceder, se solicitado pela TITULAR, à transformação da EMISSORA de sociedade limitada para sociedade anônima de capital fechado, além das necessárias formalizações para tais fins, mediante o registro dos documentos societários aplicáveis na Junta Comercial competente e a escrituração dos livros societários, bem como à realização dos atos societários e formalizações necessárias para Dação em Pagamento e inclusão da TITULAR no quadro societário da EMISSORA, incluindo, sem limitação o registro na Junta Comercial competente da respectiva ata de entrada da TITULAR e a escrituração das respectivas Quotas/Ações Preferenciais nos livros da sociedade em nome da TITULAR, conforme aplicável.

8.7. Os INTERVENIENTES ANUENTES renunciam, por meio deste Título Privado Conversível, a qualquer direito de preferência com relação às Quotas/Ações Preferenciais a serem subscritas pela TITULAR em razão da Dação em Pagamento. 8.8. O Pagamento em Quotas/Ações Preferenciais independe de qualquer aprovação ou condição posterior ao presente Título Privado Conversível por parte da TITULAR deste Título Privado Conversível, da EMISSORA e/ou dos sócios da TITULAR deste Título Privado Conversível e/ou dos sócios ou Quotistas/Acionistas da EMISSORA.

8.9. Caso ocorra uma Hipótese de Pagamento, a EMISSORA notificará a TITULAR para receber o Pagamento em Quotas/Ações Preferenciais, desde que este assim o deseje, conforme os procedimentos acima previstos. CLÁUSULA NONA: DIREITOS E OBRIGAÇÕES DAS PARTES

9.1. A partir da assinatura deste Título Privado Conversível, as PARTES deverão negociar os termos

de um Estatuto Social e de um Acordo de Acionistas para o caso de Dação em Pagamento do Valor

Nominal Unitário em participação societária, na forma descrita neste Título Privado Conversível. As

PARTES, desde já, acordam que as Quotas/Ações Preferenciais, na hipótese de Dação em Pagamento,

gozarão de determinados direitos que serão previstos no Estatuto Social e/ou no Acordo de Acionistas.

Dentre os futuros direitos das Quotas/Ações Preferenciais, os seguintes direitos mínimos, elencados nas

alíneas abaixo, passam a viger a partir da data de assinatura deste Título, ressalvadas as disposições dos

itens 9.1.6, 9.1.7 e 9.1.8, que passarão a viger, apenas após a Dação em Pagamento.

9.1.1. Preferência na Liquidação e em caso de Evento de Liquidez: Na hipótese de uma

dissolução, liquidação ou fechamento da EMISSORA, os detentores das Quotas/Ações

Preferenciais estarão intitulados a receber, antes de qualquer distribuição aos detentores de

ações ordinárias ou qualquer outra classe de ações preferenciais de emissão da EMISSORA, o

valor correspondente ao resgate ou reembolso das Quotas/Ações Preferenciais, além de todos

os dividendos declarados e não pagos.

9.1.2. Lock-up: Os INTERVENIENTES ANUENTES não poderão vender, alienar ou transferir,

direta ou indiretamente, total ou parcialmente, quaisquer das ações detidas por eles na

EMISSORA ou os direitos a elas referentes, inclusive os direitos prioritários de subscrição de novas

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ações para quaisquer terceiros, sem a anuência da TITULAR durante a vigência deste Título

Privado Conversível e pelo período de 02 (dois) anos a contar da Dação em Pagamento em

Quotas/Ações Preferenciais, sendo certo que na hipótese de não ser concedida a anuência, a

recusa deverá ser fundamentada por escrito.

9.1.3. Put Option: As PARTES desde já acordam e se declaram cientes que, a qualquer momento

após a Dação em Pagamento do Valor Nominal Unitário em participação societária,

reconhecendo-se que existe a possibilidade da participação na EMISSORA deixar de estar

alinhada com a estratégia de investimento da TITULAR, os INTERVENIENTES ANUENTES se

comprometem, mediante solicitação da TITULAR, por escrito, a prontamente adquirir, na

proporção de sua participação no capital social da EMISSORA, a totalidade da participação da

TITULAR no capital social da EMISSORA pelo valor total de R$ 1,00 (um real), devendo as

formalidades relativas a tal transferência serem concluídas no prazo máximo de 15 (quinze) dias

úteis a contar do recebimento da notificação nesse sentido.

9.1.4. Direito de Conversão: A TITULAR terá o direito de converter suas Ações Preferenciais em

ações ordinárias, a qualquer tempo, em caso de oferta pública de ações da EMISSORA, na

proporção de 01 (uma) Quota/Ação Preferencial para 01 (uma) quota/ação ordinária.

9.1.5. Anti-Diluição: Caso os quotistas/acionistas da EMISSORA recebam ofertas de

investimento de terceiros, cujo Valuation da EMISSORA seja igual ou inferior ao Valuation post-

money ora estabelecido e que impliquem ou não a emissão de novas quotas/ações e entrada de

novos quotistas/acionistas na EMISSORA, ficam desde já resguardados a TITULAR, os direitos de

(i) veto a essas ofertas; ou (ii) aprovação dessas ofertas, hipótese em que serão emitidas,

concomitantemente à emissão das quotas/ações do terceiro investidor, quotas/ações para a

TITULAR, pelo valor simbólico de R$ 1,00 (um real), em quantidade que preserve a participação

da TITULAR.

9.1.5.1. Na hipótese dos INTERVENIENTES ANUENTES e demais acionistas/quotistas da

EMISSORA realizarem chamada de capital, a fim de custear gastos operacionais

despendidos ao longo dos últimos exercícios ("Rodada Interna"), e a TITULAR optar por

não participar, o direito a participação no capital social da EMISSORA, por ela adquirido

nos termos deste Título Privado Conversível, será igualmente preservado.

9.1.6. Conselho de Administração: A EMISSORA terá um Conselho de Administração, composto

de no mínimo 03 (três) membros nomeados da seguinte forma: (i) 01 (um) membro de livre

nomeação dos INTERVENIENTES ANUENTES; (ii) 01 (um) membro de livre nomeação dos sócios

da TITULAR; e (iii) 01 (um) membro nomeado de comum acordo entre os INTERVENIENTES

ANUENTES e os sócios das Quotas/Ações Preferenciais (conselheiro independente).

9.1.6.1. O Conselho de Administração deverá reunir-se mensalmente, ou quando

requisitado pela TITULAR, EMISSORA ou por qualquer um de seus membros,

preferencialmente na sede da EMISSORA, podendo, ainda, reunir-se em local combinado

previamente entre seus membros ou via conferência telefônica ou de vídeo.

9.1.7. Aprovação do Conselho: Uma vez convertido o Valor Nominal Unitário em Quotas/Ações

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Preferenciais, as matérias relacionadas abaixo precisarão contar com a aprovação da maioria

simples dos membros do Conselho de Administração, a saber:

a) autorização de transações entre a EMISSORA e partes a ela relacionadas (qualquer

de seus administradores, empregados, prepostos, contratados e qualquer de suas

afiliadas);

b) transferência ou licenciamento de direitos de propriedade intelectual da EMISSORA

que estejam fora do curso normal do negócio;

c) realização de quaisquer transações ou negociações comerciais com outra pessoa

jurídica, em que um diretor, membro do conselho, executivo ou fundador da

EMISSORA tenha algum interesse financeiro, por si ou cônjuge ou parente em linha

reta ou colateral, até o terceiro grau; e

d) qualquer alteração ou remoção de auditor independente, ou quaisquer mudanças

materiais nas políticas, práticas ou princípios contábeis da EMISSORA.

9.1.8. Aprovação Qualificada do Conselho: Uma vez convertido o Valor Nominal Unitário em

Quotas/Ações Preferenciais, as matérias relacionadas abaixo precisarão contar com a aprovação,

no mínimo, de 2/3 (dois terços) dos membros do Conselho de Administração, a saber:

a) autorização para a adoção de qualquer plano de opção de compra de ações por

executivos da EMISSORA ou outro plano de incentivo ou acordo a executivos,

inclusive vesting, bem como qualquer aumento no número de ações reservadas para

a emissão a empregados ou consultores da EMISSORA;

a.1) vesting com executivos: a EMISSORA tem, desde já, a autorização para constituir

um plano de opção de compra de ações por executivos da EMISSORA ou outro plano

de incentivo ou acordo de executivos, que fica limitado a 10% (dez por cento) do

capital social EMISSORA;

a.2) vesting com assessores estratégicos: da mesma forma e cumulativamente ao

disposto no item a.1 acima, a EMISSORA tem, desde já, a autorização para a

contratação de assessores estratégicos, com parte ou totalidade da remuneração

atrelada ao pagamento em ações ou o direito de subscrição ou aquisição de ações,

cujo pagamento fica limitado a 15% (quinze por cento) do capital social da

EMISSORA, não se aplicando em tais casos, as regras de direito de preferência, Tag

Along e Drag Along, previstas no presente instrumento;

a.3) para fins do disposto nos itens a.1 e a.2, os limites ali estabelecidos considerarão

todos os acordos de vesting celebrados com executivos ou assessores estratégicos,

respectivamente.

b) realização de qualquer operação de fusão, cisão, consolidação, venda total ou parcial

de ativos, ou qualquer outra reorganização da EMISSORA;

c) aprovação da contratação de linhas de crédito ou outra forma de dívida;

d) celebração ou aprovação de qualquer contrato para a aquisição (ou venda) de

qualquer negócio por meio de compra (ou alienação) de bens, compra (ou venda) de

ações ou de outra forma;

e) redução ou aumento do capital da EMISSORA;

f) emissão de instrumentos conversíveis pela EMISSORA; ou

g) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, falência ou liquidação da EMISSORA.

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9.1.9. Direito de Preferência: Caso a EMISSORA, os INTERVENIENTES ANUENTES, ou quaisquer

dos eventuais demais acionistas/quotistas da EMISSORA desejem vender suas ações ou parte

delas a terceiros, deverão oferecer primeiramente tais ações aos demais quotistas/acionistas da

EMISSORA, incluindo a TITULAR, que sempre terão a preferência em comprá-las, na proporção

de suas participações no capital social da EMISSORA, nos mesmos termos e condições em que o

terceiro pretendia adquirí-las. O não exercício do direito de opção deverá ser formalizado por

escrito.

9.1.9.1. Na hipótese dos INTERVENIENTES ANUENTES e demais acionistas/quotistas da

EMISSORA realizarem uma Rodada Interna, será assegurado à TITULAR o direito de

participação e, consequentemente, integralização da quantia proporcional à participação

detida, ainda que virtualmente, no capital social da EMISSORA. O exercício deste direito

assegurará a majoração, de forma proporcional, da participação detida pela TITULAR na

EMISSORA.

9.1.10. Tag Along: No caso de venda, cessão ou transferência parcial ou total das ações da

EMISSORA pelos INTERVENIENTES ANUENTES ou quaisquer dos demais sócios ou acionistas para

terceiros, seja direta ou indiretamente (“Oferta de Compra”), os INTERVENIENTES ANUENTES

deverão garantir aos detentores de Quotas/Ações Preferenciais o direito de vender suas ações

em conjunto com as dos INTERVENIENTES ANUENTES, de forma pro rata, ao mesmo preço por

ação e nos mesmos termos e condições da Oferta de Compra (“Direito de Tag Along”).

9.1.10.1 Em caso de venda pela TITULAR de 100% (cem por cento) das Quotas/Ações

Preferenciais, a mesma deverá garantir aos INTERVENIENTES ANUENTES também o

Direito de Tag Along, nos mesmos termos e condições das Quotas/Ações Preferenciais.

9.1.11. Drag Along: Caso os detentores de 50% (cinquenta por cento) do capital social da

EMISSORA recebam uma proposta para vender todas as suas ações, direta ou indiretamente, por

um valor mínimo equivalente a 03 (três) vezes a avaliação das Quotas/Ações Preferenciais no

momento da última Conversão, corrigido monetariamente até a data da proposta pelo índice

eleito neste instrumento, esses detentores terão o direito de vender, em conjunto com suas

respectivas Ações, todas as demais ações da EMISSORA, e os demais acionistas serão obrigados

a vender todas as suas ações, nos mesmos termos e condições, incluindo preço por ação da oferta

recebida pelos detentores de tais Ações.

9.1.11.1. No caso de exercício do Drag Along, os detentores das Quotas/Ações

Preferenciais e das Ações Ordinárias deverão comunicar os demais acionistas, para que

estes, dentro de 07 (sete) dias úteis, caso assim o queiram, apresentem argumentação no

sentido de que o valuation real e de mercado da EMISSORA é superior à oferta que gerou

o direito de Drag Along. Essa apresentação deverá ocorrer em assembleia especialmente

convocada para tanto. Após a reunião, os detentores das ações que tenham recebido a

oferta poderão desistir da decisão de Drag Along original.

9.1.12. Direito de Informação: A TITULAR poderá requerer: (i) relatórios financeiros anuais não

auditados no prazo de 90 (noventa) dias consecutivos após o fechamento de cada ano fiscal; (ii)

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relatórios financeiros trimestrais não auditados no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias

consecutivos após o final de cada trimestre fiscal; (iii) relatórios financeiros mensais não

auditados no prazo de 30 (trinta) dias consecutivos após o final de cada mês; e (iv) um orçamento

anual no prazo de 30 (trinta) dias consecutivos antes do fechamento de cada ano fiscal. A auditoria

de ditas informações poderá ser requerida pela TITULAR, e os custos deverão ser aprovados, no

mínimo, pela maioria simples do capital social e (v) quaisquer informações sobre a regularidade

e operação da EMISSORA, que julgue pertinentes, os quais deverão ser apresentados no prazo de

10 (dez) dias corridos, contados da solicitação nesse sentido.

9.1.13. Restrições: As ações da EMISSORA não poderão ser oferecidas em penhor ou caução,

nem cedidas em garantia sem a aprovação da unanimidade dos titulares das Quotas/Ações

Preferenciais.

9.1.14. Passivos dos Sócios: Caso os quotistas/acionistas da EMISSORA possuam passivos

próprios e, eventualmente, ocorra(m) penhora(s) de todas ou de parte das suas Quotas/Ações na

EMISSORA, será assegurado aos demais Quotistas/Acionistas da EMISSORA e a TITULAR, (i) o

exercício do direito de preferência na proporção de suas participações na EMISSORA; ou (ii) a

liquidação das Quotas/Ações do quotista/acionista devedor, com base na situação patrimonial da

EMISSORA, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado para esse fim.

9.1.15. Vínculo: A TITULAR não terá qualquer papel executivo e/ou administrativo na EMISSORA,

nem terá qualquer vínculo, em especial empregatício, com a mesma.

9.1.16. Non Compete: A EMISSORA e seus sócios concordam que, enquanto forem sócios e/ou

administradores da EMISSORA, e por um período de 02 (dois) anos após sua retirada da

Sociedade, abster-se-ão de qualquer ação que implique em concorrência com as atividades da

EMISSORA.

CLÁUSULA DÉCIMA: AQUISIÇÃO FACULTATIVA

10.1. A EMISSORA não poderá realizar a aquisição facultativa deste Título Privado Conversível, a

qualquer tempo.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA: OBRIGAÇÕES DA EMISSORA

11.1. Sem prejuízo de outras obrigações expressamente previstas na legislação, nas regulamentações

aplicáveis e nos demais documentos da Emissão, a EMISSORA obriga-se a:

a. arcar, de forma exclusiva, com todos os custos relativos: (a) à Emissão, incluindo a

publicidade necessária à Emissão, exigidas pelo Contrato Social da EMISSORA ou requeridas pela

lei ou demais normativos aplicáveis; (b) à confecção e publicidade de qualquer documentação

necessária à realização da Emissão; (c) à contratação de assessores jurídicos e/ou financeiros; e

(d) todas e quaisquer outras providências necessárias para a emissão e manutenção do Título

Privado Conversível e sua negociação;

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b. prestar as informações razoavelmente requeridas pela TITULAR deste Título Privado

Conversível, inclusive a demonstração da evolução dos indicadores chave do plano de negócios;

c. efetuar recolhimento de quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou venham

incidir sobre a Emissão e que sejam de sua responsabilidade, inclusive em relação a eventuais

taxas que venham eventualmente a ser exigidas por órgãos reguladores e/ou autorreguladores,

conforme o caso;

d. comunicar à TITULAR deste Título Privado Conversível sobre a ocorrência de quaisquer

eventos ou situações que sejam de seu conhecimento e que possam afetar negativamente sua

habilidade de efetuar o pontual cumprimento das obrigações, no todo ou em parte, assumidas

perante a TITULAR do Título Privado Conversível, bem como qualquer fato ou evento que possa

gerar um evento de vencimento antecipado ou relacionado ao exercício de qualquer direito pela

TITULAR deste Título Privado Conversível, em especial com relação à opção de conversibilidade

aqui prevista.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: DISPOSIÇÕES FINAIS

12.1 Confidencialidade: A existência e o conteúdo do presente Título Privado Conversível, bem como todos e quaisquer documentos e informações de uma PARTE a que a outra tenha acesso em virtude do presente Título Privado Conversível, deverão ser mantidos estritamente confidenciais, sendo utilizados exclusivamente para fins de consecução do objeto deste Título Privado Conversível. Esta obrigação será válida durante o prazo deste Título Privado Conversível e por 03 (três) anos contados da Data de Vencimento. A EMISSORA e os INTERVENIENTES ANUENTES estão autorizados a divulgar as referidas informações para potenciais novos investidores da EMISSORA, desde que os mesmos assumam o compromisso de confidencialidade descrito no presente Título Privado Conversível, responsabilizando-se por estes, e bastando um simples comunicado por escrito às demais PARTES. Independentemente do quanto disposto nesta cláusula, as PARTES poderão revelar as informações confidenciais a qualquer entidade governamental caso sejam obrigadas a fazê-lo por decisão judicial, administrativa ou arbitral irrecorrível. Em qualquer hipótese de disponibilização das informações a terceiros, a PARTE que os tiver revelado responderá pelo cumprimento da obrigação de confidencialidade pelos terceiros que tenham tido acesso à informação. Será aplicada uma multa não compensatória de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) pelo descumprimento dessa Cláusula de Confidencialidade, sem prejuízo de indenização pelas perdas e danos sofridos pela parte inocente. 12.2. Autoridade: Cada uma das PARTES individualmente declara que tem poderes suficientes para celebrar o presente Título Privado Conversível. 12.3. Notificações: Todas as notificações relativas ao pagamento, cumprimento ou término deste Título Privado Conversível serão enviadas para os endereços ou e-mails listados pelas PARTES no preâmbulo deste Título Privado Conversível. Qualquer alteração em tais endereços deverá ser comunicada por escrito à outra PARTE, sob pena de serem consideradas plenamente válidas e eficazes as notificações efetuadas para os endereços constantes do preâmbulo deste Título Privado Conversível. 12.4. Cessão: Salvo pelo disposto neste, nenhuma das PARTES poderá ceder este Título Privado Conversível, nem quaisquer de seus direitos ou obrigações sem a expressa autorização prévia e por escrito da outra PARTE, sendo que a EMISSORA desde já acorda e autoriza que a TITULAR realize a cessão deste Título Privado Conversível a qualquer sociedade de qual sejam sócios ou qualquer Fundo de Investimento da qual sejam quotistas, devendo informar à EMISSORA sobre tal cessão com 15 (quinze) dias consecutivos de antecedência. 12.5. Contrato Integral: Este Título Privado Conversível constitui o entendimento integral entre as

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PARTES a respeito da emissão ora tratada, substituindo e tornando sem efeito qualquer outro acordo ou entendimento havido até a data de sua assinatura, de modo que as PARTES reconhecem não existir quaisquer obrigações pendentes de cumprimento além daquelas previstas no presente Título Privado Conversível. 12.6. Anuência: Exceto se expressamente previsto em sentido contrário neste Título Privado Conversível, o fato de uma PARTE deixar de exigir a tempo o cumprimento de qualquer das disposições deste Título Privado Conversível ou de quaisquer direitos relativos a este Título Privado Conversível ou não exercer quaisquer faculdades aqui previstas não será considerado uma renúncia a tais disposições, direitos e/ou faculdades, não constituirá novação e não afetará, de qualquer forma, o exercício futuro de tais disposições, direitos e/ou faculdades. 12.7. Indivisibilidade: As disposições deste Título Privado Conversível são irrevogáveis e irretratáveis. Caso qualquer disposição deste Título Privado Conversível se torne nula ou ineficaz, a validade ou eficácia das disposições restantes não será afetada, permanecendo em pleno vigor e efeito e, em tal caso, as PARTES entrarão em negociações de boa-fé visando a substituir a disposição nula ou ineficaz por outra que, tanto quanto possível e de forma razoável, atinja a finalidade e os efeitos originalmente desejados. CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA: ARBITRAGEM E FORO 13.1. As PARTES envidarão os melhores esforços para resolver qualquer litígio, disputa, divergência ou controvérsia decorrente, oriunda, relacionada ou em conexão com este Título Privado Conversível (“Disputa”) por meio de negociações amigáveis, a serem conduzidas de boa-fé e no melhor interesse das PARTES. Se a Disputa não for resolvida no prazo de 20 (vinte) dias corridos, contados do recebimento por uma das PARTES de uma notificação escrita para negociações, as PARTES submeterão a Disputa à arbitragem, conforme a Lei nº 9.307/96, perante a Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil - CAMARB, de acordo com as Regras de Arbitragem da CAMARB em vigor no momento do início do processo arbitral (“Regras de Arbitragem”), sendo admitidas eventuais alterações pactuadas de comum acordo entre as PARTES, para decisão definitiva e vinculante às PARTES, de acordo com o seguinte. 13.2. O processo arbitral será processado perante um tribunal arbitral composto por 03 (três) árbitros brasileiros, devendo cada PARTE da arbitragem indicar 01 (um) árbitro, no prazo de 15 (quinze) dias corridos contados de notificação da CAMARB para tanto. Se mais de uma PARTE ocupar o mesmo polo da arbitragem, nomearão em conjunto 01 (um) único árbitro. O terceiro árbitro, que presidirá o tribunal arbitral, será escolhido de comum acordo pelos árbitros indicados pelas partes da arbitragem. Quaisquer omissões, litígios e dúvidas relativos à indicação dos árbitros pelas PARTES da arbitragem, bem como à escolha do terceiro árbitro, serão dirimidos pela CAMARB. 13.3. A arbitragem será realizada na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, República Federativa do Brasil, podendo os árbitros, motivadamente, designar a realização de diligências em outras localidades; e a sentença arbitral será emitida nesta mesma cidade, em língua portuguesa, e deverá ser concluída em, no máximo, 12 (doze) meses. 13.4. Qualquer decisão tomada pelo tribunal arbitral será considerada final e definitiva pelas PARTES, devendo ser, portanto, cumprida voluntariamente pelas PARTES da arbitragem, sendo passível de execução nos termos da lei, inclusive aquelas de caráter incidental, acautelatório ou coercitivo. No caso de a decisão impor qualquer obrigação de fazer ou de não fazer, a decisão conterá uma multa no caso de não cumprimento dessa decisão. O julgamento sobre a decisão emitida poderá ser executado judicialmente em qualquer foro competente que tenha jurisdição sobre as PARTES ou seus bens. 13.5. Os encargos e despesas do procedimento arbitral serão pagos de acordo com as Regras de Arbitragem. Cada uma das PARTES da arbitragem arcará com os honorários dos seus advogados e

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assistentes técnicos indicados, independentemente do conteúdo da decisão final arbitral. Os honorários e despesas dos árbitros e dos peritos nomeados pelo tribunal arbitral e as despesas administrativas da Câmara de Arbitragem que possam ser incorridas durante a arbitragem serão pagos nos termos das Regras de Arbitragem, e a decisão final disporá sobre a obrigação da PARTE perdedora de reembolsar os valores pagos pela outra PARTE. 13.6. A lei aplicável para a arbitragem será o direito brasileiro, com expressa exclusão da possibilidade de arbitragem por equidade. 13.7. Não obstante o disposto neste instrumento, as PARTES permanecem com o direito de poder requerer perante o Poder Judiciário as seguintes medidas judiciais, sem que isso seja interpretado como uma renúncia ao procedimento arbitral: (i) medidas relativas a controvérsias referentes à obrigação de pagar que comporte, desde logo, processo de execução judicial e aquelas que possam ser exigidas execução específica; (ii) visando à obtenção de medidas cautelares de proteção de direitos previamente à instauração da Arbitragem e/ou visando a assegurar o resultado do processo arbitral; (iii) para executar qualquer decisão arbitral, inclusive o laudo final, que não tenha sido cumprida voluntariamente pelas PARTES. A necessidade da propositura de qualquer ação cautelar ou outra medida de natureza executória, conforme mencionado acima, perante o Poder Judiciário, não conflita com esta cláusula arbitral. 13.8. As obrigações descritas neste instrumento estarão sujeitas a execução específica sendo esta cláusula arbitral um título executivo extrajudicial. As Partes ajustam que a recusa de qualquer PARTE em firmar o termo de arbitragem que irá individualizar o conflito a ser levado à Câmara de Arbitragem e/ou em submeter-se à decisão contida na sentença arbitral será considerada violação às obrigações assumidas neste Título Privado Conversível, sujeitando-se às sanções cabíveis. 13.9. O procedimento arbitral correrá em sigilo e deverá ficar sujeito à absoluta confidencialidade. CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA: ASSINATURA ELETRÔNICA 14.1. As PARTES envolvidas neste Título Privado Conversível afirmam e declaram que o presente documento poderá ser assinado por meio eletrônico, sendo consideradas válidas as referidas assinaturas. As PARTES também declaram reconhecerem como válidas as assinaturas eletrônicas feitas através da plataforma “ClickSign” (www.clicksign.com.br), quando enviadas para os endereços de e-mail citados nas suas qualificações do presente Título Privado Conversível, e a EMISSORA igualmente reconhece como válidas as assinaturas enviadas para o(s) endereço(s) do(s) seu(s) representante(s), todos para fins deste contrato, nos termos do art. 10 parágrafo 2º da MP2200-2/2001. E, por assim estarem justas e contratadas, as PARTES assinam o presente Título Privado Conversível na data aqui estabelecida, na presença das 02 (duas) testemunhas.

São Paulo/SP, XXX.

[DOCUMENTO ASSINADO ELETRONICAMENTE, PELO SISTEMA DA CLICKSIGN, CONFORME A PÁGINA SEGUINTE]

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ANEXO II

DECLARAÇÃO - EMPRESA NASCENTE DE BASE TECNOLÓGICA (STARTUP)

Para fins de cumprimento das disposições da Portaria nº XXX, de XX de XXXXX de 2018, do Ministério da Indústria, Comércio Exterior e Serviços e da Superintendência da Zona Franca de Manaus, a (Denominação ou razão social), CNPJ/MF nº XX.XXX.XXX/XXXX-XX, apresenta a seguinte declaração:

Declaro ser empresa nascente de base tecnológica constituída há até sessenta meses da data da capitalização e que não fui criada por fusão, incorporação ou aquisição de empresas e que apresento as seguintes características (escolher pelo menos duas características aplicáveis e excluir as demais):

desenvolvo bens, serviços, processos ou modelos de negócio tecnologicamente novos ou significativas melhorias tecnológicas nesses;

sou titular de, comercializo ou solicitei direitos de propriedade intelectual (patentes de invenção, modelo de utilidade, desenho industrial, programas de computador, proteção de cultivares, nova aplicação ou aparelho, entre outros) ou direitos de autor de sua propriedade, ou que estão em fase de obtenção, ou bens protegidos por esses direitos ou ainda ou que nossas despesas de pesquisa e desenvolvimento não são inferiores a cinco por cento da receita bruta, sendo excluídas dessas despesas os valores direcionados à formação de ativo imobilizado;

apresento, por meio de plano de negócio e planejamento financeiro, viabilidade de aumentar meu faturamento sem a necessidade de elevar meus custos fixos na mesma escala, e defino metas de crescimento da receita bruta anual com o objetivo de ultrapassar o faturamento máximo estabelecido pelo art. 3º da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, para empresas de pequeno porte, considerando tabela vigente no ano da capitalização, em, no máximo, cinco anos a partir do aporte;

executo por meio de sócios, empregados diretos ou profissionais técnicos de nível superior baseados na Amazônia Ocidental ou no Estado do Amapá atividades de desenvolvimento de software, engenharia, pesquisa, desenvolvimento e inovação - PD&I, em qualquer área do conhecimento; e

permito que a empresa beneficiária que fizer a capitalização divulgue informações sobre o impacto econômico-financeiro, social e ambiental, considerando os critérios que definem empresa nascente de base tecnológica no inciso II do art. 2º e os objetivos mencionados no art. 3º da Portaria XX, de XXXX de 2018.

Declaro, ainda, que me responsabilizo pela exatidão e veracidade das informações prestadas e declaradas, ciente de que, se falsa a declaração, ficarei sujeito às penalidades da lei, em especial às do crime de falsidade ideológica, conforme previsto no art. 299 do Código Penal, a saber:

Art. 299 - Omitir, em documento público ou particular, declaração que dele devia constar, ou nele inserir ou fazer inserir declaração falsa ou diversa da que devia ser escrita, com o fim de prejudicar direito, criar obrigação ou alterar a verdade sobre fato juridicamente relevante:

Pena - reclusão, de um a cinco anos, e multa, se o documento é público, e reclusão de um a três anos, e multa, se o documento é particular.

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Manaus, de de 20 .

(Denominação ou Razão Social)

Nome completo e assinatura do sócio representante

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ANEXO III

RELATÓRIO DE CONFORMIDADE - EMPRESA NASCENTE DE BASE TECNOLÓGICA (STARTUP)

[Logotipo e nome da incubadora ou aceleradora]

Para fins de cumprimento das disposições da Portaria nº XXX, de XX de XXXXX de 2018, do Ministério da Indústria, Comércio Exterior e Serviços e da Superintendência da Zona Franca de Manaus, a (Denominação ou razão social da incubadora ou aceleradora), CNPJ/MF nº XX.XXX.XXX/XXXX-XX, devidamente credenciada para emitir declarações de conformidade sobre o atendimento dos critérios de empresa nascente de base tecnológica, entende que a (Denominação ou razão social da empresa nascente de base tecnológica), CNPJ/MF nº XX.XXX.XXX/XXXX-XX, em 31 de dezembro de XXXX, tinha o seguinte posicionamento:

Critério Inovação: Desenvolve bens, serviços, processos ou modelos de negócio tecnologicamente novos ou significativas melhorias tecnológicas nestes? Considerando a última declaração de conformidade ou acordo de capitalização, a empresa

[ ] continua atendendo plenamente este critério. [ ] continua atendendo este critério, mas agora com ressalvas.

[ ] já atendeu este critério, mas agora não atende mais. [ ] não atendia este critério e continua não atendendo.

Análise do Parecer:

Critério base tecnológica: Comercializa direitos de propriedade intelectual (patentes de invenção, modelo de utilidade, desenho industrial, programas de computador, proteção de cultivares, nova aplicação ou aparelho, entre outros); ou direitos de autor de sua propriedade, ou que estão em fase de obtenção, ou bens protegidos por esses direitos; ou ainda suas despesas de pesquisa

e desenvolvimento não foram inferiores a cinco por cento da receita bruta, sendo excluídas dessas despesas os valores direcionados à formação de ativo imobilizado? Considerando a última declaração de conformidade ou acordo de capitalização, a empresa

[ ] continua atendendo plenamente este critério. [ ] continua atendendo este critério, mas agora com ressalvas.

[ ] já atendeu este critério, mas agora não atende mais. [ ] não atendia este critério e continua não atendendo.


Critério escalabilidade: Continua apresentando, por meio de seu plano de desenvolvimento da empresa nascente de base tecnológica, viabilidade de aumentar seu faturamento sem a necessidade de elevar seus custos fixos na mesma escala, e definindo metas de crescimento da receita bruta anual com o objetivo de ultrapassar o faturamento máximo estabelecido pelo art. 3º da Lei

Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, para empresas de pequeno porte, considerando tabela vigente no ano da capitalização, em, no máximo, cinco anos a partir do aporte? Considerando a última declaração de conformidade ou acordo de capitalização, a empresa

[ ] continua atendendo plenamente este critério.

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[ ] continua atendendo este critério, mas agora com ressalvas.

[ ] já atendeu este critério, mas agora não atende mais. [ ] não atendia este critério e continua não atendendo. Análise do Parecer:

Critério mão de-obra-qualificada: Tem executado por meio de sócios, empregados diretos ou profissionais técnicos de nível superior baseados na Amazônia Ocidental ou no Estado do Amapá atividades de desenvolvimento de software, engenharia, pesquisa e desenvolvimento tecnológico e de mercado

Considerando a última declaração de conformidade ou acordo de capitalização, a empresa [ ] continua atendendo plenamente este critério.

[ ] continua atendendo este critério, mas agora com ressalvas. [ ] já atendeu este critério, mas agora não atende mais. [ ] não atendia este critério e continua não atendendo.


Considerando estes pareceres, a (Denominação ou razão social da empresa nascente de base tecnológica):

[ ] Está em conformidade pois atende a todos os critérios.

[ ] Não está em conformidade, mas está disposta a fazer ajustes até o próximo acompanhamento trimestral.

[ ] Não está em conformidade e os sócios empreendedores, em comum acordo com a empresa beneficiária, decidiram pela finalização das operações da empresa. Análise do Parecer final:

Manaus, de de 20 .

(Denominação ou Razão Social da incubadora ou aceleradora)

Nome completo e assinatura do sócio representante

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ANEXO IV

MODELO - RELATÓRIO EXECUTIVO DE INVESTIMENTO EM EMPRESAS NASCENTES DE BASE TECNOLÓGICA (STARTUPS)

RELATÓRIO EXECUTIVO DE [INCLUIR ANO]

O objetivo deste documento é apresentar, no Relatório Descritivo, previsto no inciso I do § 7º do art. 2º da Lei nº 8.387, de 30 de dezembro de 1991, as informações sobre o planejado e o realizado a respeito das capitalizações de Empresas Nascentes de Base Tecnológica, incluindo as empresas já desinvestidas.

1. IDENTIFICAÇÃO DA EMPRESA NASCENTE DE BASE TECNOLÓGICA

Razão social, nome fantasia, valor e data da capitalização, alternativa de capitalização, considerando as alternativas do Inciso III do art. 2º e participação negociada.

2. APRESENTAÇÃO DA EMPRESA

Apresentação institucional, breve histórico e principais linhas de produtos e/ou serviços.

3. APRESENTAÇÃO DOS SÓCIOS E COLABORADORES

Apresentação dos sócios e principais colaboradores, incluindo nome completo, número do Cadastro de Pessoas Físicas (CPF), função na empresa nascente de base tecnológica e currículo resumido.

4. RESULTADOS E PROJEÇÕES

Resultados obtidos no ano-base do relatório e as projeções para os próximos três anos considerando os indicadores de faturamento e/ou receitas brutas, lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização (LAJIDA), lucro ou prejuízo líquido, fluxo líquido de caixa e os três indicadores-chave de desempenho considerados mais importantes pelos empreendedores da empresa nascente de base tecnológica.

5. ANÁLISE MERCADOLÓGICA

Análise do mercado de atuação da empresa nascente de base tecnológica.

6. ASPECTOS SOCIETÁRIOS E JURÍDICOS

Principais aspectos societários e jurídicos da empresa nascente de base tecnológica.

SELEÇÃO INTERNA EDITAL DE CHAMAMENTO PROGRAMA …...o aporte de capital que não integrará o...

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