sociedades mercantiles

7/17/2019 sociedades mercantiles

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Sociedades Mercantiles

1. Introducción

La palabra sociedad del latín societas (de secius) que significa reunión, comunidad, compañía, se puededefinir metafísicamente como la unión moral de seres inteligentes de acuerdo estable y eficaz paraconseguir un fin conocido y querido por todos. Se dice que la sociedad es unión moral porque requieredel acuerdo libre e inteligente de varios ombres para conseguir un fin com!n. "l fin puede ser de muydiversa naturaleza# mercantil, política, cultural, educativa, recreativa, etc., pero en todo caso se e$igepara la e$istencia de la sociedad, que se d% el consentimiento de alcanzar entre todos los socios ese fin. &dem's de la unión voluntaria de seres racionales en torno a un fin com!n, la definición adoptadamenciona la necesidad de que el acuerdo sea estable y eficaz para que e$ista una sociedad. "stopostula la e$istencia de un orden por el cual se distribuyan los trabaos y se repartan los beneficios, ypostula tambi%n la e$istencia de una potestad (o gobierno) que vigile el cumplimiento de tal orden. antoes evidente que toda sociedad, toda unión moral de ombres, requiere un orden para constituir unaunidad, como lo es tambi%n que necesita una potestad que aga efectivo ese orden y al mismo tiempo

aga efectiva la unidad del ser social.La constitución de la sociedad crea un nuevo sueto urídico# la persona social, al mismo tiempo queengendra derecos y obligaciones de los que son titulares las partes que en dica constituciónintervienen, derecos y obligaciones cuyo conunto forma el estado o calidad de socio. *ara que seproduzca la plenitud de esos efectos precisa la observancia de ciertas formas y requisitos, cuya omisiónacarrea la irregularidad de la sociedad."l sistema urídico +enezolano reconoce diversas clases de sociedades, entre ellas, las mercantiles. &tendiendo a su definición estas sociedades son la asociación de personas que crean un fondopatrimonial com!n para colaborar en la e$plotación de una empresa, con 'nimo de obtener un beneficioindividual participando en el reparto de las ganancias que se obtengan.*ara conocer mas de ella es necesario tener presente que seg!n el artículo -/ del 0ódigo de 0omerciolas Sociedades 1ercantiles se dividen en#

•

Sociedades en 2ombres de 0olectivos.• Sociedades en 0omandita.

• Sociedades &nónimas.

• Sociedades de 3esponsabilidad Limitada. & continuación, conoceremos un poco m's acercas de las sociedades ya mencionadas.

2. Ley aprobatoria de la convención interamericana sobre conflictos de leyes en materia de

sociedades mercantiles. (L.A.C.I.S.C.L.M.S.M.)

• &rt. /4. La presente 0onvención se aplicar' a las sociedades mercantiles constituidas en cualquiera

de los "stados *artes.• L"5 6"L L78&3 6" 092S:70:92. L.&.0.:.S.0.L.1.S.1. &rt. -4. La e$istencia, capacidad,

funcionamiento y disolución de las sociedades mercantiles se rigen por la ley del lugar de suconstitución.

• *or ;ley del lugar de su constitución< se entiende la del "stado donde se cumplan los requisitos deforma y fondo requeridos para la creación de dicas sociedades.

• 3"09290:1:"29 "2 939 "S&69. L.&.0.:.S.0.L.1.S.1. &rt. =4. Las sociedades mercantilesdebidamente constituidas en un "stado ser'n reconocidas de pleno dereco en los dem's "stados.

• "l reconocimiento de pleno dereco no e$cluye la facultad del "stado para e$igir comprobación dela e$istencia de la sociedad conforme a la ley del lugar de su constitución.

• "n ning!n caso, la capacidad reconocida a las sociedades constituidas en un "stado podr' ser

mayor que la capacidad que la ley del "stado de reconocimiento otorgue a las sociedadesconstituidas en este !ltimo.



• ">"30:0:9 6:3"09 " :26:3"09. L.&.0.:.S.0.L.1.S.1. &rt. ?4. *ara el eercicio directo oindirecto de los actos comprendidos en el obeto social de las sociedades mercantiles, %stasquedar'n suetas a la ley del "stado donde los realizaren.

• La misma ley se aplicar' al control que una sociedad mercantil, que eerza el comercio en un"stado, obtenga sobre una sociedad constituida en otro "stado.

• 9@>"9 S90:&L. L.&.0.:.S.0.L.1.S.1. &rt. A4. Las sociedades constituidas en un "stado quepretendan establecer la sede efectiva de su administración central en otro "stado, podr'n serobligadas a cumplir con los requisitos establecidos en la legislación de este !ltimo.

• >73:S6:00:92 091*""2". L.&.0.:.S.0.L.1.S.1. &rt. B4. Las sociedades mercantilesconstituidas en un "stado, para el eercicio directo o indirecto de los actos comprendidos en suobeto social, quedar'n suetas a los órganos urisdiccionales del "stado donde los realizaren.

• 936"2 *7@L:09. L.&.0.:.S.0.L.1.S.1. &rt. C4. La ley declarada aplicable por esta 0onvenciónpodr' no ser aplicada en el territorio del "stado que la considere manifiestamente contraria a suorden p!blico.

• D:31& 6" 939S "S&69S. L.&.0.:.S.0.L.1.S.1. &rt. E4. La presente 0onvención estar' abiertaa la firma de los "stados 1iembros de la 9rganización de los "stados &mericanos.

• 3&:D:0&0:92. L.&.0.:.S.0.L.1.S.1. &rt. F4. La presente 0onvención est' sueta a ratificación. Los

instrumentos de ratificación se depositar'n en la Secretaría 8eneral de la 9rganización de los"stados &mericanos.

• &6G"S:92. L.&.0.:.S.0.L.1.S.1. &rt. /. La presente 0onvención quedar' abierta a la adesión decualquier otro "stado. Los instrumentos de adesión se depositar'n en la Secretaría 8eneral de la9rganización de los "stados &mericanos.

• 3"S"3+&S. L.&.0.:.S.0.L.1.S.1. &rt. //. 0ada "stado podr' formular reservas a la presente0onvención al momento de firmarla, ratificarla o al aderirse a ella, siempre que la reserva versesobre una o m's disposiciones específicas y que no sea incompatible con el obeto y fin de la0onvención.

• +:8"20:&. L.&.0.:.S.0.L.1.S.1. &rt. /-. La presente 0onvención entrar' en vigor el trig%simo día apartir de la feca en que aya sido depositado el segundo instrumento de ratificación. *ara cada

"stado que ratifique la 0onvención o se adiera a ella despu%s de aber sido depositado el segundoinstrumento de ratificación, la 0onvención entrar' en vigor el trig%simo día a partir de la feca enque tal "stado aya depositado su instrumento de ratificación o adesión.

• "S&69S 092 1&S 6" 72 "33:93:9. L.&.0.:.S.0.L.1.S.1. &rt. /=. Los "stados *artes quetengan dos o m's unidades territoriales en las que rian distintos sistemas urídicos relacionados concuestiones tratadas en la presente 0onvención, podr'n declarar, en el momento de la firma,ratificación o adesión, que la 0onvención se aplicar' a todas sus unidades territoriales o solamentea una o m's de ellas.

• ales declaraciones podr'n ser modificadas mediante declaraciones ulteriores, que especificar'ne$presamente la o las unidades territoriales a que se aplicar' la presente 0onvención. 6icasdeclaraciones ulteriores se transmitir'n a la Secretaría 8eneral de la 9rganización de los "stados &mericanos y surtir'n efecto treinta días despu%s de recibidas.

• *9S:@:L:6&6 6" 6"2720:&S. L.&.0.:.S.0.L.1.S.1. &rt. /?. La presente 0onvención regir'indefinidamente, pero cualquiera de los "stados *artes podr' denunciarla. "l instrumento dedenuncia ser' depositado en la Secretaría 8eneral de la 9rganización de los "stados &mericanos.ranscurrido un año, contado a partir de la feca de depósito del instrumento de denuncia, la0onvención cesar' en sus efectos para el "stado denunciante, quedando subsistente para losdem's "stados *artes.

• 6"*9S:9 "2 L& 9.".&. L.&.0.:.S.0.L.1.S.1. &rt. /A. "l instrumento original de la presente0onvención, cuyos te$tos en español, franc%s, ingl%s y portugu%s son igualmente aut%nticos, ser'ndepositados en la Secretaría 8eneral de la 9rganización de los "stados &mericanos, la que enviar'copia aut%ntica de su te$to a la Secretaría de las 2aciones 7nidas, para su registro y publicación, deconformidad con el artículo /- de su 0arta constitutiva. La Secretaría 8eneral de la 9rganizaciónde los "stados &mericanos notificar' a los "stados 1iembros de dica 9rganización y a los "stados

que se ayan aderido a la 0onvención, las firmas, los depósitos de instrumentos de ratificación,adesión y denuncia, así como las reservas que ubiere. ambi%n les transmitir' las declaracionesprevistas en el artículo /= de la presente 0onvención.



. !iferentes formas de sociedades mercantiles 0.0oH&rt. -/.

Las compañías de comercio son de las especies siguientes#

1°La compañía en nombre colectivo, en la cual las obligaciones sociales est'n garantizadas por laresponsabilidad ilimitada y solidaria de todos los socios.

2° La compañía en comandita, en la cual las obligaciones sociales est'n garantizadas por laresponsabilidad ilimitada y solidaria de uno o m's socios, llamados socios solidarios ocomanditantes, y por la responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o m's socios,llamados comanditarios. "l capital de los comanditarios puede estar dividido en acciones.

3° La compañía anónima, en la cual las obligaciones sociales est'n garantizadas por un capitaldeterminado y en la que los socios no est'n obligados sino por el monto de su acción.

4° La compañía de responsabilidad limitada, en la cual las obligaciones sociales est'n

garantizadas por un capital determinado, dividido en cuotas de participación, las cuales nopodr'n estar representadas en ning!n caso por acciones o títulos negociables.

Las compañías constituyen personas urídicas distintas de las de los socios.

Gay adem's la sociedad accidental o de cuentas en participación, que no tiene personalidad urídica.

La compañía en nombre colectivo y la compañía en comandita simple o por acciones e$isten bao unarazón social.

Seguidamente presentaremos dos cuadros con la siguiente información#1° *lasmaremos las características y diferencias e$istentes entre cada uno de los tipos de

sociedades# 9bligación Social, 0apital y &dministración.2° Las reglas constitutivas presentadas por las distintas sociedades 0ontenido del contrato odocumento constitutivo, 3azón Social y 6irección.

"2 291@3"09L"0:+9 "2

091&26:&S:1*L"

"2091&26:&*93 &00:92"S

&292:1& 6"3"S*92S&@:L:6&6L:1:&6&

9@L:8&0:92"S.S90:&L"S

"st'ngarantizadas por laresponsabilidadsolidaria eilimitada detodos los socios

"st'ngarantizadaspor laresponsabilidadilimitada de uno om's socios(solidarios ocomanditantes) ypor laresponsabilidadlimitada a unasumadeterminada deuno o m's socios(comanditarios)

"st'ngarantizadaspor laresponsabilidadilimitada ysolidaria de uno om's socios(solidarios ocomanditantes) ypor laresponsabilidadlimitada a unasumadeterminada deuno o m's socios(comanditarios)

"st'ngarantizadas por un capitaldeterminado.Los socios est'nobligados sólopor el monto desu acción

"st'ngarantizadaspor un capitaldeterminado ylimitado almonto de losaportes decada socio

0&*:&L

0onstituido por

partes sociales."n principio nosuetas a cesión

"l capital de los

comanditariospuede estardividido en

"l capital de los

comanditariospuede estardividido en

6ividido en

acciones lascuales dan a sustenedores

6ividido en

cuotas departicipación yde @s.



acciones acciones igualesderecos, salvoque los estatutosdispongan otracosa. &ora nose admiten

acciones alportador.Solamentenominativas

/., cadauna comomínimo, queno puedenestarrepresentados

en ning!ncaso poracciones otítulosnegociables.0onstitución#Los sociosdebensuscribir elmonto delcapital sociale integrar elAI de los

aportes endinero y latotalidad deaportes enespecie.1ínimo# @s.-.,1'$imo# @s.-..,

&61:2:S3&0:92

La administrar'nel o los queayan sido

autorizados porel documentoconstitutivo. & falta dedisposiciónespecial, seentiende quetodo socio cuyonombre est%incluido en larazón social est'autorizado paratratar por lacompañía yobligarla

La administranlos sociosresponsables

ilimitada ysolidariamente(comanditantes)

La administranlos sociosresponsables

ilimitada ysolidariamente(comanditantes)

7no o m'sadministradorestemporales,

revocables,socios o nosocios.3esponden porla eecución desu mandato y delas obligacionesque la Ley lesimpone

7na o m'spersonas,socios o no,

cuyasatribucionesser'ndeterminadasen eldocumentoconstitutivo

J"2 291@3" "2091&26:&J09L"0:+9 S:1*L"

"2 091&26:&*93 &00:92"S &292:1&

6"3"S*92S&@:L:6&6L:1:&6&

092"2:69 6"L0923&9 969071"29092S:7:+9

K 2ombres y domiciliosde los socios que seanresponsables ilimitada ysolidariamenteK 2ombres y domicilios

de los socios conresponsabilidadlimitada, (caso de

K 6enominación ydomicilio de lasociedad, de susestablecimientos yrepresentantes

K "specie de negocios aque se dedicaK :mporte, capital

K 2ombre, domicilio ynacionalidad de lossocios fundadoresK 6enominación,domicilio y obeto de la

sociedadK 1onto del capitalsocial



comanditarios) si noan entregado suaporte se especificar'la clase y maneracómo a de serentregado

K Dirma o razón social yobeto socialK 2ombre de los sociosautorizados para obrary firmar por lacompañíaK Suma de valoresentregados o porentregar en comanditaK iempo en quecomienza y termina elgiro social

suscrito y del capitalpagado o del enteradoen caaK 2ombre, apellidos ydomicilio de los sociosK 2!mero o valor

nominal de las accionesque deber'n sernominativasK +encimiento e importede las entregas que lossocios deben realizar K +alor de los cr%ditos ydem's bienesaportadosK 3eglas para formarbalances y calcular yrepartir beneficiosK +entaas o derecos

otorgados a lospromotoresK 2!mero de individuosque comprender' la>unta &dministrativa,especificando susderecos yobligaciones y cu'l deaqu%llos podr' firmarpor la compañía. Si escomandita poracciones, el nombre,

apellido y domicilio delos sociossolidariamenteresponsablesK 2!mero de comisariosK Dacultades de la &samblea, condicionespara su validez y parael eercicio del derecode votoK iempo en quecomienza y termina elgiro social

K 1onto de la cuota decada socio,especificando si elaporte es en dinero oespecieK 2!mero de personas

que eercer'n laadministración yrepresentaciónK 2!mero decomisarios, cuando losayaK 3eglas para formarbalances y calcular yrepartir beneficiosK iempo en quecomienza y termina elgiro socialK 9tros pactos lícitos y

condiciones que lossocios uzguenconvenientes, noproibidos por la Ley

3&M92 S90:&L 96"291:2&0:92S90:&L

JSu razón social laforma en nombre de lossocios, a menos quesea una compañíasucesora de otra y sepresente con talcar'cter

J Su razón social laforma el nombre de uno

o varios de los sociossolidariamenteresponsables a menos

*uede referirse a unobeto o formarse concualquier nombre defantasía o persona.6ebe agreg'rselenecesariamente0ompañía &nónima, oSociedad &nónima,0.&. o S.&.

*uede referirse a unobeto o formarse concualquier nombre defantasía o persona.6ebe agreg'rselenecesariamenteSociedad de3esponsabilidadLimitada, (S.3.L. o0.3.L.)



que se trate de unacompañía sucesora deotra y se presente contal car'cter

691:0:L:9

J"l domicilio sedeterminar' en el

documento de creacióny en su defecto ser'donde tenga suestablecimientoprincipal

J "l domicilio sedeterminar' en eldocumento de creacióny en su defecto ser'donde tenga suestablecimientoprincipal

"l domicilio sedeterminar' en el


"l domicilio sedeterminar' en el


". #e$las Constitutivas

*odemos definir el 6ocumento 0onstitutivo como aqu%l que contiene la e$teriorización de la voluntadcontractual de los socios y que al registrarse y publicarse crea o da nacimiento a la personalidad urídicade una sociedad.Los "statutos, vienen a constituir la regulación detallada del funcionamiento de la sociedad como tal.Las bases o par'metros que servir'n de regla durante su giro social.rat'ndose el 6ocumento 0onstitutivo y los "statutos de documentos distintos, observamos como suregulación a veces es tratada en forma conunta por el 0ódigo de 0omercio (&rt. -/= ) y en otras enforma separada (&rts. -E, -F-) siendo que la pr'ctica generalizada nos a conducido a la redacción deun 6ocumento 0onstitutivo lo suficientemente amplio para que sirva a su vez de "statutos,especific'ndose en el contrato de sociedad tal situación y obteni%ndose lo que se denomina 6ocumento0onstitutivo "statutario."n cuanto a cada una de las menciones esenciales que debe contener %ste se observa#1° La sociedad anónima puede adoptar una 6"291:2&0:92 S90:&L que corresponda a suobeto social o que puede formarse con cualquier nombre de fantasía o de persona, peronecesariamente deber' agregarse la e$presión ;compañía anónima< o la de ;sociedad anónima< osimplemente las iniciales ;0.&.< o ;S.&.<.La denominación social debe estar e$presamente designada en el 6ocumento 0onstitutivo "statutariocaso contrario, el domicilio de la misma estaría constituido por el lugar donde se encuentre elestablecimiento principal (&rt. -= del 0ódigo de 0omercio).

2° 3especto del 691:0:L:9, es pertinente recordar que es muy distinto el r%gimen para el domicilio

de las personas naturales del de las personas urídicas y que no admite aplicación analógica ensituaciones similares. &dem's, la doctrina distingue entre domicilio principal que corresponde siempre ala casa principal, y el domicilio secundario que corresponde a una sucursal. "n todo caso, el cambio dedomicilio de una sociedad implica una reforma sustancial y debe efectuarse con las solemnidades oformalidades propias del acto constitutivo.0.0o. &rt. -=. 6omicilio de las sociedades"l domicilio de la 0ompañía est' en el lugar que determina el contrato constitutivo de la sociedad y afalta de esta designación, en el lugar de su establecimiento principal.0.0. &rt. -C. "l domicilio de una persona se alla en el lugar donde tiene el asiento principal de susnegocios e intereses.0.0. &rt. -E. "l domicilio de las sociedades, asociaciones, fundaciones y corporaciones, cualquiera quesea su obeto, se alla en el lugar donde est% situada su dirección o administración, salvo lo que se

dispusiere por sus "statutos o por leyes especiales. 0uando tengan agentes o sucursales establecidosen lugares distintos de aquel en que se alle la dirección o administración, se tendr' tambi%n como su



domicilio el lugar de la sucursal o agencia, respecto de los ecos, actos y contratos que eecuten ocelebren por medio del agente o sucursal.0.0. &rt. =-. Se puede elegir un domicilio especial para ciertos asuntos o actos."sta elección debe constar por escrito.091"2&3:9. La designación del domicilio social constituye uno de los elementos que debe contenerel documento constitutivo estatutario. & falta de una designación e$presa en el mismo se entender' que

es el domicilio del establecimiento principal.6903:2&. "l domicilio de las sociedades mercantiles es importante determinarlo para fiar el uezcompetente.;...La determinación del domicilio tiene importancia para fiar la competencia del >uez en los casos deacciones udiciales contra la sociedad, pues ser' competente el >uez del domicilio de la sociedaddemandada. Sin embargo, la ley mercantil, para facilitar a los terceros las acciones contra lassociedades mercantiles en ciertos casos prescinde del concepto de domicilio de la compañíademandada y permite tambi%n intentar las acciones correspondientes ante el >uez del lugar donde secelebró el contrato y se entregó la mercancía y del lugar donde deba acerse el pago (art. /.F? 0.0o.).NLas acciones personales y las acciones reales sobre bienes originados de actos eecutados por cuentade una sociedad nacional o e$tranera por su gerente o representante fuera del sitio social, pueden serpropuestas por los terceros ante la autoridad udicial donde se eerza el comercio o resida el gerente orepresentante...O (art. /.CF 0.0o.).

Las sociedades constituidas en país e$tranero pero que sólo tengan en la 3ep!blica sucursales oe$plotaciones que no constituyan su obeto principal, conservan su nacionalidad pero se las consideradomiciliadas en +enezuela (art. -=? 0.0o.).3° L& "S*"0:" 6" L9S 2"890:9S & P7" S" 6"6:0& est' destinada a dar a conocer laenunciación de las operaciones o negocios sobre los cuales versar' el giro ordinario de la compañía.6esde luego, en desarrollo de la empresa o negocios que constituye su finalidad primordial, la compañíapuede llevar a cabo actos cone$os para su cabal realización. "n la pr'ctica se acostumbra utilizar, unavez enunciados los actos que constituir'n el giro social, la e$presión gen%rica ;...y cualquier otro acto delícito comercio<, tratando de englobar cualquier otro acto que puede aber escapado de la enunciaciónque antecede a dica e$presión.4° "L 0&*:&L suscrito es el que los asociados se an obligado a llevar al fondo social. iene unarepresentación concreta en las acciones suscritas, sea que se ayan pagado íntegramente o no. "sta

cifra es importante porque los terceros saben que asta ese límite responden los accionistas. "l capitalenterado en caa es el monto del capital pagado, lo que a sido efectivamente cubierto por losaccionistas a la sociedad. *ara que la sociedad quede definitivamente constituida, es menester que est%suscrita la totalidad del capital social y que cada accionista aya pagado o entregado al fondo o caa dela compañía la quinta parte, por lo menos, del monto de las acciones suscritas por cada uno de ellos,salvo que se aya convenido que los accionistas paguen una suma o porcentae mayor.5° L& :6"2:D:0&0:92 6" L9S &00:92:S&S aunque la ley no lo e$igiera, sería de simpleconveniencia detallarla tanto para los mismos asociados como para los terceros, en general. Lo mismocabe afirmar en relación con el domicilio particular de cada uno de los accionistas, pues, esa menciónpone de manifiesto su conveniencia cuando se trata de convocatoria a las asambleas por cartacertificada, comunicaciones y en general a todo cuanto atañe a la vida interna de la sociedad y a lasrelaciones de %sta con los accionistas.

6° "L +&L93 6" L9S 03"6:9S y de los dem's bienes aportados es una mención importanteporque la suma de ello, en definitiva, es lo que dar' lugar a la formación del capital social. "l aporte decr%dito consiste en ceder a la sociedad cr%ditos contra terceros, para así pagar las acciones que sesuscriben.7° "2 07&29 & L&S 3"8L&S *&3& D931&3 L9S @&L&20"S 5 0&L07L&3 5 3"*&3:3L9S @"2"D:0:9S, cabe recordar que conforme al artículo -BA del 0ódigo de 0omercio, losadministradores est'n obligados, cada seis meses, a formar un @alance de 0omprobación con el fin deque los comisarios estudien la situación activa y pasiva de la compañía. "ste @alance de 0omprobacióncumple una función diferente del @alance 8eneral que, conforme al &rtículo =? del mismo 0ódigo,deben presentar los administradores a los comisarios, con un mes de anticipación, por lo menos, al díafiado para la asamblea que a de discutirlo. & este @alance 8eneral de fin de "ercicio deben ane$arse

todos los documentos que lo ustifiquen y deben revelar con claridad#1. "l capital social



2. Los aportes efectuados y los que no an sido cubiertos oportunamente, esdecir, demorados3. Los beneficios realmente obtenidos y las p%rdidas e$perimentadas. "n estebalance general las diferentes partidas del acervo social deben aparecer por el valor que realmentetengan o se les presuma y deben e$cluirse los cr%ditos incobrables, pues, carecen de valor.8° L&S +"2&>&S 9 6"3"0G9S *&3:07L&3"S 9938&69S & L9S *391993"S,

entendiendo por tal a la persona o personas que an planeado y gestionado la constitución de unasociedad, surgiendo de allí la necesidad que su trabao reciba una remuneración acorde con el esfuerzoempleado, pero sin perudicar el capital de la compañía. & tal efecto, el 0ódigo de 0omercio en el &rtículo -?B a previsto los límites dentro de los cuales deber' ser fiada tal remuneración.9° L& D931& 6" &61:2:S3&0:92 consagra los requisitos que deber' contener el actaconstitutiva y los estatutos de las sociedades anónimas y comandita por acciones. *rimero, indicar eln!mero de miembros de la >unta &dministradora. Segundo, señalar los derecos y obligaciones dedicos miembros. 5 tercero, e$presar cu'l de %stos puede firmar por la compañía y si %sta fuera encomandita por acciones, el nombre, apellido y domicilio de los socios solidariamente responsables. &unque no es estrictamente obligatorio crear una >unta 6irectiva o 0onseo de &dministración, en elcaso de que los "statutos prevean este organismo, debe integrarse en la forma acordada por losmismos. "s de destacar que estos requisitos tutelan los intereses de los accionistas, los de la propia

compañía y los de los terceros que negocian con %sta, pero evidentemente no interesan al orden p!blicoel cual no se vería afectado por su incumplimiento. *or tanto, sólo a los directamente interesadoscompete el eercicio de la acción para acer cumplir la norma de car'cter imperativo en el supuesto quelos estatutos sociales no consagren los requisitos antes e$puestos. &sí fue establecido en sentencia dela 0orte Suprema de >usticia de feca diez de marzo de /FC/ al señalar#;...Los artículos --/, -/= y -CCdel 0ódigo de 0omercio, no tutelan el orden p!blico o social, ya que %ste no se lesiona por elincumplimiento de los accionistas, administradores y comisarios de las formalidades establecidas enellos. "s cierto que la observancia de los mismos interesa a terceros, pero no a toda clase de tercerossino sólo a quienes, en una forma u otra, contratan con la compañía cuyo particular inter%s podría estarinvolucrado o relacionado con la constitución y funcionamiento de las empresas....10° L9S 091:S&3:9S tienen una especial importancia. Las funciones que les adscribe la ley sonconsideradas, en todas partes, de orden p!blico, económico, y tanto %stas como las que regulan su

nombramiento no pueden ser modificadas por las estipulaciones de los asociados. Lo que sí debendeterminar con claridad los estatutos es el n!mero de 0omisarios que va a tener la compañía.11° & L& &S&1@L"& 8"2"3&L 0933"S*926"2 ciertas facultades que privativamente le señalala Ley, pero los estatutos pueden contemplar otras. &dem's, las asambleas son ordinarias ye$traordinarias. Las primeras se re!nen una vez al año, por lo menos, pero es obvio que si se pactaneercicios sociales semestrales, deba reunirse cada seis meses para aprobar las cuentas del respectivoeercicio. Las e$traordinarias se re!nen cada vez que interese a la compañía. anto las ordinarias comolas e$traordinarias son convocadas por los administradores y en los estatutos se precisa la antelacióncon que deben efectuarse las convocatorias y los medios que se estimen adecuados para saber lafeca, la ora, el sitio de reunión, etc. &simismo, debe indicarse el quórum para deliberar y el quórumpara decidir, pues, cuando los mismos no son especificados, entran a regir los establecidos en el 0ódigode 0omercio.12° 8:39 S90:&L. La ley venezolana e$ige certeza respecto del tiempo en que la sociedad a deprincipiar su giro social y el plazo de duración del mismo, en inter%s de los socios y de terceros. Losestatutos deben indicar un t%rmino preciso que revele de antemano la feca en que la sociedadconcluir' su giro social, lo cual no impide que la misma se disuelva con anterioridad, o se prorroguedespu%s de e$pirado el t%rmino , siempre y cuando se den los requisitos e$igidos por Ley.0.0o. &rt. -?C. 1odos de formarse la compañíaLa compañía puede formarse mediante escritura p!blica o privada, otorgada por todos los suscritores,en que se compruebe el cumplimiento de los requisitos legales y se nombren los administradores y laspersonas encargadas de desempeñar las funciones de comisarios asta la primera asamblea general.0.0o. &rt. -//. Dormalidad escrita del contrato de sociedad"l contrato de sociedad se otorgar' por documento p!blico o privado0.0o. &rt. -/-. 3egistro y publicación del e$tracto del documento constitutivoSe registrar' en el ribunal de 0omercio de la urisdicción y se publicar' en un periódico que se edite en

la urisdicción del mismo ribunal, un e$tracto del contrato de compañía en nombre colectivo o encomandita simple. Si en la urisdicción del ribunal no se publicare periódico, la publicación se ar' porcarteles fiados en los lugares m's p!blicos del domicilio social. La publicación se comprobar' con un



eemplar del periódico o con uno de los carteles desfiados certificado por el Secretario del ribunal de0omercio."l e$tracto contendr'#1° Los nombres y domicilios de los socios que no sean simples comanditarios y los de %stos, si noan entregado su aporte con e$presión de la clase y de la manera como a de ser entregado.2° La firma o razón social adoptada por la compañía y el obeto de %sta.

3° "l nombre de los socios autorizados para obrar y firmar por la compañía.4° La suma de valores entregados o por entregar en comandita.

5° "l tiempo en que la sociedad a de principiar y el en que a de terminar su giro.0.0. &rt. /.F-. &dem's de los actos que por disposiciones especiales est'n sometidos a la formalidaddel registro, deben registrarse#(...).B4 Los contratos de sociedad que tengan por obeto el goce de bienes inmuebles, cuando la duración dela sociedad e$ceda de seis años o sea indeterminada.(...).0.0. &rt. /.F-?. Los documentos, actos y sentencias que la Ley sueta a las formalidades del registro yque no ayan sido anteriormente registrados, no tienen ning!n efecto contra terceros que, por cualquiertítulo, ayan adquirido y conservado legalmente derecos sobre el inmueble.

0uando la Ley e$ige un título registrado para acer valer un dereco, no puede suplirse aqu%l con otraclase de pruebas, salvo disposiciones especiales.091"2&3:9. 0uando el &rtículo -A del 0ódigo de 0omercio dispone que los documentos a que en %lse aluden, no producirían efectos sino despu%s de registrados y fiados, no est' estableciendo que losactos allí indicados sean urídicamente ine$istentes por el incumplimiento de dicos requisitos. 1uy porel contrario, e$isten y son oponibles entre las partes, lo que sucede es que para que produzcan efectosfrente a terceros, es decir, que dicos actos puedan ser oponibles a personas distintas de las queforman parte de los mismos, requerir'n del cumplimiento previo de registro y fiación.0.0. &rt. /.=EC. 2o es admisible la prueba de testigos para probar la e$istencia de una convencióncelebrada con el fin de establecer una obligación o de e$tinguirla, cuando el valor del obeto e$ceda dedos mil bolívares.ampoco es admisible para probar lo contrario de una convención contenida en instrumentos p!blicos o

privados o lo que la modifique, ni para ustificar lo que se ubiese dico antes, al tiempo o despu%s desu otorgamiento, aunque se trate en ellos de un valor menor de dos mil bolívares.Pueda, sin embargo, en vigor lo que se establece en las leyes relativas al comercio.0.0o. &rt. /-B. La escritura como formalidad solemne0uando la ley mercantil requiere como necesidad de forma del contrato que conste por escrito, ningunaotra prueba de %l es admisible, y a falta de escritura, el contrato se tiene como no celebrado.Si la escritura no es requerida como necesidad de forma, se observar'n las disposiciones del 0ódigo0ivil sobre la prueba de las obligaciones, a menos que en el presente 0ódigo se disponga otra cosa enel caso.0.0o. &rt. -/F. 3esponsabilidad personal y solidaria por incumplimiento de registro y publicaciónSi en la formación de la compañía no se cumplieren oportunamente las formalidades que ordenan losartículos -//, -/-, -/=, -/? y -/A, seg!n sea el caso, y mientras no se cumplan, la compañía no setendr' por legalmente constituida. Los socios fundadores, los administradores o cualesquiera otras

personas que ayan obrado en nombre de ella, quedar'n personal y solidariamente responsables porsus operaciones.

0.0o. &rt. --. 6isolución de la compañía que no esta legalmente constituida1ientras no est% legalmente constituida la compañía en nombre colectivo, en comandita simple, o deresponsabilidad limitada, en virtud de lo dispuesto en el artículo anterior, cualquiera de los socios tienedereco a demandar la disolución de la compañía.Los efectos de la disolución se retrotraer'n a la fecade la demanda.La omisión de las formalidades no podr' alegarse contra terceros."n las sociedades en comandita por acciones y en las anónimas, los suscriptores de acciones podr'npedir que se les d% por libres de la obligación que contraeron al suscribirlas, cuando ayan transcurridotres meses a contar del vencimiento del t%rmino establecido en el artículo -A/ sin aberse verificado el

depósito de la escritura constitutiva que en dico artículo se ordena.

La Sociedad :rregular. Su "$istencia.



;"n efecto, la e$istencia de la sociedad irregular, esto es, de la que se forma sin llenar el requisito deregistro y publicación de su acta constitutiva, es admitida por la Ley. & tenor del artículo -- del 0ódigode 0omercio la disolución de las compañías de personas, respecto de las cuales no se ayan cumplidoambos requisitos, puede ser pedida en cualquier momento y por cualquiera de los socios y en las decapital uno cualquiera de %stos puede en iguales condiciones pedir la resolución de sus obligaciones.Lo anterior revela de manera inequívoca que la Ley patria reconoce la e$istencia de las sociedades

irregulares, pues no se puede pedir la resolución de una sociedad que no e$iste urídicamente.(0orte Suprema de >usticia. Sala 0ivil. Sentencia del =H?HEB).6903:2&. "$tinción de las sociedades no constituidas legalmente sociedades irregulares.;Seg!n esta norma, lo que se persigue es la e$tinción del contrato de sociedad, distinguiendo si se tratade una sociedad en nombre colectivo, en comandita simple o de responsabilidad limitada, por una parte,y de una compañía en comandita por acciones o anónima por la otra."n efecto, para el caso de las primeras, cualquiera de los socios puede pedir la disolución de lasociedad, o sea, del contrato de la sociedad (no de la sociedad como persona urídica) porque siendo elcontrato el presupuesto primario para dar nacimiento a la persona urídica que no tuvo vida legal, porcuanto el ciclo constitutivo no se cumplió, quedan v'lidos todos los contratos que los representantes dela sociedad ubiesen celebrado con terceras personas y de los cuales son responsables personal ysolidariamente.*ara el caso de las sociedades anónimas y en comandita por acciones, la Ley propiamente no abla de

una manera directa de disolución, simplemente porque la sociedad a!n no se a constituidodefinitivamente. "l contrato est' en proceso de formación, ya que como es sabido, no basta para estostipos de sociedad, la simple suscripción de acciones, sino que se requiere adem's el depósito en caade la cuota parte que a cada socio le corresponde y si aun abiendo cumplido con este requisito, no anprocedido sus administradores a cumplir con el requisito señalado en el artículo -/A del 0ódigo de0omercio, la compañía no est' a!n legalmente constituida. "s por estas razones que no pueden lossuscriptores pedir directamente la disolución de la sociedad ya que la misma no se a formalizadocompletamente es decir, el contrato de sociedad propiamente no se a celebrado y mal podría pedirsela disolución de algo que no e$iste lo que se pide es la disolución o la e$tinción de lo que urídicamentesí e$iste, o sea, el compromiso u obligación contraída por el suscriptor con los promotores de lacompañía.Los promotores de la compañía quedar'n en todo caso obligados personal y solidariamente con los

terceros, por los contratos que ellos ayan celebrado a nombre de la sociedad (&rt. -?A 0.0o.).

0.0o. &rt. -?. 3esponsabilidad del 2uevo SocioSi un nuevo socio es admitido en una compañía ya constituida, responde al par de los otros y de lamanera establecida para cada compañía, de todas las obligaciones contraídas por la sociedad antes desu admisión, aunque la razón social cambie por esta causa.La convención en contrario entre los socios no produce efecto respecto de terceros.6903:2&. La cualidad de comerciante no se adquiere necesariamente por el eco de ser socio deuna sociedad mercantil.;2o son siempre comerciantes los socios de una Sociedad 1ercantil. "l artículo / del 0ódigo de0omercio dispone que# NSon comerciantes los que teniendo capacidad para contratar acen delcomercio su profesión abitual, y las sociedades mercantilesO. La ley, pues, en cuanto a la adquisición dela cualidad de comerciantes establece una diferencia entre la persona física y la persona moral. Lapersona física no se ace comerciante sino por el eercicio continuado y profesional de actos decomercio en cambio, las sociedades mercantiles son comerciantes por el solo eco de su constitucióny de su inscripción en el 3egistro de 0omercio, y aun antes de eercer actos de comercio, bastando sóloque el obeto que la 0ompañía se proponga realizar sea de actos de comercio. "n consecuencia, siendola sociedad mercantil una persona urídica distinta de sus socios, %stos no son comerciantes por eleco de ser socios de una sociedad mercantil, pues la sociedad no les comunica ese car'cter decomerciantes. Seg!n el artículo / antes citado, para que todos los socios adquieran la cualidad decomerciantes es necesario que agan del comercio su profesión abitual. 5 para que una profesión seaabitual es necesario eercerla continuamente. &sí, pues, las sociedades mercantiles son comerciantespor el eco y desde el momento mismo de su constitución y registro en cambio, los socios noadquieren ese car'cter sino por el eercicio continuado de actos de comercio como administradores dela 0ompañía. "n consecuencia, el accionista de una 0ompañía &nónima, y el socio comanditario no

ser'n por eso comerciantes, pues no basta para darles este car'cter el solo eco de ser socios de unasociedad mercantil. &simismo, si a las sociedades irregulares, llamadas sociedades de eco, se lesreconoce personalidad urídica, abr' tambi%n que acordarles el car'cter de comerciantes<.



%. Sociedades en nombre de un colectivo

0.0o. &rt. --C. 3azón social en las compañías"n la compañía en nombre colectivo sólo pueden acer parte de la razón social los nombres de lossocios, a menos que sea una compañía sucesora de otra y se presente con ese car'cter.091"2&3:9. La razón social es el nombre bao el cual se distingue a la sociedad. &sí, vemos cómo el

&rtículo -/ del 0ódigo de 0omercio nos señala que las compañías en nombre colectivo e$isten baouna razón social.0.0o. &rt. --F. &utorización al menor para asociarse en nombre colectivo"l menor aunque tenga autorización general para comerciar, la necesita especial para asociarse ennombre colectivo. La autorización se le acordar' en los t%rminos prescritos en el artículo // de este0ódigo.0.0o. &rt. -=. Socios autorizados para administrar Si en el acto constitutivo de la compañía sólo uno o algunos de los socios an sido autorizados paraobrar y firmar por ella, sólo la firma y los actos de %stos bao la razón social, obligan a la compañía.odo socio cuyo nombre est% incluido en la razón social, est' autorizado para tratar por la compañía yobligarla.Las limitaciones que se establezcan en los poderes del socio administrador no tienen efecto respecto aterceros. 0uando la limitación de poderes es de la administración de alguna agencia o sucursal, rige lo

dispuesto en el artículo FA. & falta de disposición especial en el contrato social, se entiende que todoslos socios tienen la facultad de obrar y firmar por la compañía.0.0. &rt. /.BBA. "l socio encargado de la administración por una cl'usula especial del contrato desociedad, puede eecutar, no obstante la oposición de los dem's socios, todos los actos que dependande la administración, con tal que no lo agan con fraude."sta facultad no puede revocarse sin causa legítima mientras e$ista la sociedad pero, si se a dado por acta posterior al contrato de sociedad, es revocable como un simple mandato.0.0. &rt. /.BBB. 0uando dos o m's socios an sido encargados de la administración social, sindeterminarse sus funciones o sin aberse e$presado que no podrían obrar los unos sin elconsentimiento de los otros, cada cual puede eercer todos los actos de administración separadamente.0.0. &rt. /./C=. Puien sin estar obligado asume conscientemente la gestión de un negocio aeno,contrae la obligación de continuar la gestión comenzada y de llevarla a t%rmino asta que el dueño se

alle en estado de proveer por sí mismo a ella, y debe tambi%n someterse a todas las consecuencias delmismo negocio y a todas las obligaciones que resultarían de un mandato."l gestor procurar' mediante aviso por la prensa y por cualquier otro medio ponerse en comunicacióncon el dueño.Puien es incapaz de aceptar un mandato es tambi%n incapaz de obligarse como gestor de negocio ser'siempre responsable de los daños que a causado y estar' obligado en razón de su enriquecimiento sincausa.

6903:2&. Las e$presiones ;obrar< y ;firmar< por la sociedad. ;QPu% significa NobrarO y NfirmarO por la sociedadR Q*uede inducirse de tales palabras una diferenciaentre administración y representación de la sociedadRLa diferencia entre administración y representación de las sociedades es obra de la doctrina alemana,quien considera como actos de administración o de gestión de negocios N...todos los actos por los cualeslos participantes sirven, en base al contrato social, a la realización del obetivo com!n...O.*ara von 8iere N...La representación constituye el poder de adquirir derecos y contraer obligaciones,en nombre de la sociedad, con efecto frente a terceros. "n cambio, la gestión de negocios sólo implicaderecos y obligaciones internos, es decir, en relación con los socios entre sí# en caso de realizarseactos urídicos, coincidir'n frecuentemente ambos conceptos, pero no es necesario que esto suceda. Ladiferencia se ace patente cuando se tiene presente que muy a menudo la función de administraciónrespecto de actos determinados y concretos, e$cluye toda facultad de representación (por e.# lacontabilidad)...O.La diferencia fundamental entre la administración o gestión de negocios y la representación, est' en eleco de que por los actos de administración se tratar' de resolver si un socio tiene ciertas facultadesfrente a los otros o si %l debe responder ante los otros socios por e$tralimitación de sus funciones ofacultades y, en los actos de representación abr' de determinarse cu'ndo empiezan los derecos y

obligaciones de los socios para con los terceros.



"l legislador parece aber notado la diferencia al ordenar, en el artículo -/- del 0ódigo de 0omercio,que el e$tracto de las sociedades en nombre colectivo contengan N...el nombre de los socios autorizadospara obrar y firmar por la compañía...O."n efecto, obrar y firmar son verbos con acepción distinta. "l verbo transitivo obrar, significa acer unacosa el verbo, tambi%n transitivo, firmar, significa usar de tal o cual nombre o título en la firma.0uando el administrador obra por la sociedad, est' eecutando o aciendo una cosa de la cual

responder' frente a los otros socios, seg!n sus facultades se lo permitan o no por el contrario, cuandoel socio firma por la sociedad, est' obligando a %sta frente a los terceros y, por lo tanto, comprometiendola responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria de los otros socios."n este sentido, somos contrarios a la opinión de 8oldscmidt, quien sostiene, que tal diferenciación noes posible en el dereco venezolano.La diferencia, en nuestra legislación, no es fortuita. "l artículo -/?, n. A, distingue entre la administracióny la representación el artículo -C distingue, igualmente, entre la gestión diaria de los negocios de lasociedad y la representación de la misma y los artículos F? y siguientes del 0ódigo de 0omerciotambi%n distinguen entre la gestión o administración y la representación."ntre los actos de administración o de gestión deben incluirse todos aquellos actos de organizacióninterna, como llevar la contabilidad, la correspondencia, los libros sociales, etc., y, como actos derepresentación todos los actos relacionados con terceros que puedan crear derecos u obligaciones a lasociedad.

(@oras G., Leopoldo. ;:nstituciones de 6ereco 1ercantil. Las Sociedades<. *'g. -A- y ss.).6903:2&. Dacultades de los administradores. Limitaciones contractuales.;Las facultades de los administradores pueden sufrir limitaciones en el contrato social ya que la reglaestablecida en el artículo /.BBB del 0ódigo 0ivil que permite al administrador eercer todos los actos deadministración, sólo funciona en ausencia de estipulaciones contractuales de los socios. "l te$to decide#Nsi en el contrato social no se an determinado sus funciones, el administrador puede eercer todos losactos de administración...O.*ero si estas limitaciones contractuales e$isten, surten efectos entre los socios, pero no respecto de losterceros, por disponerlo así el artículo -= del 0ódigo de 0omercio# Nlas limitaciones que se establezcana los poderes del socio administrador no tienen efecto respecto a tercerosO."n consecuencia, el acto cumplido por el administrador por encima de los límites contractuales de susfacultades, pero dentro del obeto social, obliga a la compañía, porque dicas limitaciones no surten

efecto respecto a terceros. 2o es posible ablar entonces de e$tralimitación de poderes en relación a lasfacultades establecidas en el contrato social...Q*ero qu% decidir si el tercero tenía conocimiento, al contratar con la sociedad, de las limitacionescontractualesR Q*odr' la sociedad oponer a este tercero la limitación contractual y sostener que lasociedad no se obligó, pues conocía que el administrador no estaba autorizado para celebrar ese actoR"n principio, el tercero puede recazar la aplicación de la cl'usula establecida en el contrato social, enla cual se limitaban las facultades al administrador, porque en %sta se contienen simples obligaciones deno acer a cargo de este !ltimo.*ero la razón de la protección de los terceros, cesa, sin embargo, cuando los mismos obrandolosamente, en particular, en la ipótesis de una combinación fraudulenta entre el tercero y eladministrador para este tercero, la cl'usula limitando las facultades de los administradores surte plenosefectos, y la sociedad no se obliga.Dinalmente, Qpodr' el tercero prevalerse de dica cl'usula y sostener la nulidad de un contratocelebrado con la sociedad, eemplo, demandar la nulidad de un contrato de compraventa celebrado conla sociedad, contrato que tardíamente se dio cuenta no le beneficiaba, pero que pretende anular bao elargumento de aberse e$cedido el administrador en sus facultadesR 2o. "l no puede prevalerse de lacl'usula que limite los poderes del administrador, porque %sta sólo produce efectos entre la sociedad yel administrador# el tercero es un e$traño a este contrato. La misma se estipula para proteger a lasociedad contra el administrador, no a los terceros, ya que cuando ellos contratan con un administradorque se e$cede de sus facultades contractuales, la sociedad se obliga. "n consecuencia, sólo lasociedad puede prevalerse de esta cl'usula, bien revocando al administrador, por e$istir causa legítima,o bien e$igi%ndole una indemnización de daños y peruicios, si fuere el caso.La regla prevista en el artículo -= del 0ódigo de 0omercio, que dea sin efecto las limitacionescontractuales establecidas a las facultades del socio administrador, no es bien vista, sin embargo, porlos socios fundadores, y con el fin de evitar su aplicación se recurre generalmente a la fórmula de

encomendar a varios socios la administración de la sociedad.(2!ñez, >orge "nrique. ;Sociedades 1ercantiles<. *'g. -=E y ss.).0.0o. &rt. -=/. Socio aparente. 3esponsabilidad



"l que no siendo socio tolerare la inclusión de su nombre en la razón social de una compañía en nombrecolectivo, queda solidariamente responsable de las obligaciones contraídas por la compañía.Se e$cept!a el caso de un cedente del negocio, conforme a lo establecido en el artículo -F.0.0o. &rt. -=-. *roibición de tomar inter%s en otra colectiva del mismo obetoLos socios en nombre colectivo no pueden tomar inter%s en otra compañía en nombre colectivo quetenga el mismo obeto, sin el consentimiento de los otros socios.

Se presume el consentimiento si pree$istiendo ese inter%s, al celebrarse el contrato, era conocido de losotros socios y no se convino e$presamente en que cesase.

&. !e las sociedades en comandita

0.0o. &rt. -=A. &dministración. 3azón socialLa compañía en comandita se administra por socios responsables sin limitación y solidariamente.La razón social de la compañía debe necesariamente ser el nombre de uno o varios de los sociossolidariamente responsables, a menos que sea el de una compañía sucesora de otra y se presente contal car'cter."l comanditario cuyo nombre quede incluido en la razón social es responsable de todas las obligaciones

de la compañía como socio solidario.0.0o. &rt. -=B. 6istintas clases de socios0uando en una compañía en comandita aya dos o m's socios solidarios, ya administren los negociosde la compañía todos untos, ya uno o varios por todos, regir'n respecto de ellas las reglas de lacompañía en nombre colectivo, y respecto de los comanditarios, las reglas de las compañías encomandita.Las disposiciones de los artículos -=- y -== se aplicar'n al socio o socios solidario.091"2&3:9. La administración de la sociedad en comandita, por uno de los socios comanditantes opor dos de ellos conuntamente, puede establecerse por vía contractual al estatuirse así en el actaconstitutiva, pero esa estipulación no puede e$cluir la responsabilidad de todos aquellos socios cuyosnombres forman la razón social de la compañía.2o obstante, aunque se contraríe lo dispuesto en el documento constitutivo de la compañía, escompletamente v'lida la representación accidental de la sociedad en 0omandita Simple, eercida por

cualquiera o cualesquiera de los socios solidarios cuyos nombres aparezcan incluidos en la razón socialde la misma.0.0o. &rt. -=C. Limite de responsabilidad del socio comanditarioLos socios comanditarios sólo responden por los actos de la sociedad con el capital que pusieron odebieron poner en ella.Si a los comanditarios se les ubieren pagado por sus capitales, intereses o dividendos de utilidadesprometidos en el contrato social, no estar'n obligados a restituirlos, si de los balances sociales, ecosde buena fe, seg!n los cuales se acordó el pago, resultaron beneficios suficientes para acordarlos.*ero si ocurre disminución del capital social, %ste debe reintegrarse con las utilidades sucesivas antesde que se agan ulteriores pagos o se distribuyan dividendos.0.0o. &rt. -=E. *roibición de administraciónLos comanditarios no pueden eecutar acto alguno de administración, ni pueden ser apoderados

generales de la sociedad pero sí pueden ser apoderados especiales de ella, e$pres'ndolo claramente.La contravención a esta disposición ace responsable al comanditario como socio solidario."sta proibición no se e$tiende a los contratos que la compañía aga por su cuenta con loscomanditarios como si fuesen e$traños.0.0o. &rt. -?. 3evocación del socio administrador "n las compañías en comandita por acciones el socio administrador puede ser revocado por decisión dela asamblea de los accionistas tomada por la mayoría que establece el artículo -E, quedando a lossocios que difieran de esta decisión, el dereco de separarse de la manera establecida en %l."l socio administrador revocado queda responsable para con los terceros por las obligacionescontraídas durante su administración, salvo su reclamo contra la sociedad.Si la revocación a sido eca sin ustos motivos, el socio administrador revocado tiene dereco alresarcimiento de los daños.

0.0o. &rt. -?/. Dorma de reemplazar al socio administrador



La asamblea, con la mayoría y bao las reservas establecidas en el artículo precedente, puedensubrogar otra persona en lugar del administrador revocado, muerto, entredico o inabilitado pero si losadministradores son varios, el nombramiento debe ser aprobado por los otros administradores."l nuevo administrador queda constituido en socio solidario.

'. Las sociedades anónimas

0.0o. &rt. -?-. 2umero, cualidad y duración de los administradoresLa compañía anónima es administrada por uno o m's administradores temporales, revocables, socios ono socios.6903:2&. 2aturaleza urídica de la sociedad anónima.;"l 0ódigo 0ivil, como antes emos visto, define la sociedad como un contrato, en consecuencia, lasociedad es un contrato, pero este contrato posee la virtud, como dice +ivante, de dar nacimiento a unapersona que antes no e$istía, dotada de voluntad propia y con un fin determinado que cumplir, decar'cter com!n. "l cumplimiento permanente de dico fin es el motivo de la relación urídica contractuallos intereses de las partes est'n en el cumplimiento del fin social. 6e allí que en otros contratos losintereses de las partes son, por lo general, contrapuestos, y no se advierte una coordinación finalista. "nel contrato de sociedad la separación de los socios o la inclusión de otros nuevos, no supone unamodificación fundamental no ocurre así en otros contratos. Las cl'usulas del contrato de sociedadpueden modificarse por decisión de la mayoría esta modificación es normal en otros contratos no lo es,

y se e$ige la estabilidad y permanencia de lo pactado estas características del contrato de sociedad quelo diferencian esencialmente de las otras formas contractuales a dado lugar, no sólo a que se discuta lanaturaleza urídica de este negocio urídico, sino tambi%n a que algunos autores nieguen la cualidad decontrato al acto constitutivo social por eemplo# +on 8iere, en su tratado de 6ereco 0omercial,e$presa que el acto creador de una sociedad no es un contrato, sino un acto social constitutivo unilateraly desde luego, el nacimiento y perfeccionamiento de la persona urídica es un solo acto urídico. & pesar del criterio de +on 8iere, sostenido por otros eminentes uristas, pensamos nosotros que elacto constitutivo no persigue solamente la creación de una persona urídica, sino que tambi%n, y comoconsecuencia del nacimiento de la nueva personalidad, se establecen relaciones urídicas, derecos yobligaciones en favor y a cargo de la sociedad y de los socios. "stos derecos y estas obligaciones nopueden, en modo alguno, deducirse de un acto unilateral. ampoco parece admisible la teoría queconsidera el acto constitutivo como un acto colectivo o compleo, en lugar de un contrato, porque las

declaraciones de los socios, aunque persiguen un mismo fin, tienen intereses contrapuestos. "n efecto,con el mínimum de aportaciones pretenden los socios, mucas veces, obtener el m'$imum de derecos,en oposición a los intereses de otros socios o tambi%n procuran orientar y dirigir la sociedad encontraposición de otros. etc..0.0o. &rt. -?=. Limite de responsabilidad de los administradores. Tmbito de su gestiónLos administradores no responden sino de la eecución del mandato y de las obligaciones que la Ley lesimpone y no contraen por razón de su administración ninguna obligación personal por los negocios dela compañía.2o pueden acer otras operaciones que las e$presamente establecidas en el estatuto social en caso detrasgresión, son responsables personalmente, así para los terceros como para la sociedad.0.0o. &rt. -??. 8arantía de los administradores por su gestiónLos administradores deben depositar en la caa social un n!mero de acciones determinado por losestatutos."stas acciones quedan afectas en totalidad a garantizar todos los actos de la gestión, aun lose$clusivamente personales, a uno de los administradores. Ser'n inalienables y se marcar'n con un selloespecial que indique su inalienabilidad. 0uando la cuenta de los administradores sea aprobada, se lespondr' una nota suscrita por la 6irección, indicando que ya son enaenables.0.0o. &rt. =/-. Limite de la responsabilidad de los socios"n la compañía de responsabilidad limitada en lo referente a las deudas sociales, la responsabilidad delos socios, se limitar' al monto de sus respectivos aportes establecidos en el contrato social.0.0o. &rt. =/=. Suscripción y pago del capital. &portes en dinero o en especie"n el acto de constitución de la sociedad, los socios deber'n suscribir el monto del capital social eintegrar el cincuenta por ciento de los aportes en dinero, por lo menos, y la totalidad de los aportes enespecie. "n caso de cesión de la cuota, responder'n del monto no integrado de la misma el suscriptor ysus cesionarios sucesivos.

2o obstante lo dispuesto en el encabezamiento de este artículo, tanto los socios fundadores, comoquienes con posterioridad entren en la compañía, ser'n solidariamente responsables, respecto de los



terceros, por la veracidad del valor atribuido en el contrato a los aportes en especie. La accióncorrespondiente prescribir' a los cinco años, contando desde la respectiva aportación.0.0o. &rt. =/?. *restaciones accesorias y pagos complementarios a cargo de los socios"n el documento constitutivo de la compañía podr'n establecerse con car'cter obligatorio para todos oalgunos de los socios prestaciones accesorias y pagos complementarios distintos de los aportes decapital, e$pres'ndose sus características, así como la compensación que se asigne a los socios que los

realicen. "n ning!n caso se considerar'n esas prestaciones y pagos como parte integrante del capitalsocial.0.0o. &rt. =/A. Limites del capitalLas compañías de responsabilidad limitada no podr'n constituirse con un capital menor de veinte mil nimayor de dos millones de bolívares.0.0o. &rt. =/B. 1onto de las cuotas socialesLas cuotas ser'n de igual monto, y, en ning!n caso, inferior a un mil bolívares. Si la cuota es superior almínimo, debe estar constituido por un monto m!ltiplo de un mil bolívares.Si el valor de un aporte en especie no alcanza a cubrir el monto mínimo, la diferencia debe cubrirse endinero efectivo.0.0o. &rt. =/C. 0ondiciones para la cesión de las cuotas0uando el acta constitutiva no disponga otra cosa, la cesión de las cuotas sociales en las compañías deresponsabilidad limitada, estar' sometida a las siguientes condiciones#

a) Los socios tendr'n preferencia para adquirir la cuota que vaya a ser cedida y eercer'n este derecode conformidad con lo que se aya establecido en el contrato social.b) Son nulas y sin ning!n efecto para la compañía las cesiones de cuotas que se icieren a terceros sinantes aber sido ofrecidas a otros socios, y sin que preceda consentimiento formal de la mayoría de lossocios, que representen, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social. Si fueren varios losaspirantes a adquirir las cuotas, el cedente decidir' a qui%n an de cederse.Si no ay socio que quiera adquirir la cuota por cederse y si no se obtiene el consentimiento mayoritariomencionado, la sociedad est' obligada, dentro de los diez días siguientes a la notificación que se leaga, a optar entre presentar una persona que adquiera la cuota en las condiciones sometidas por elsocio cedente, y el de considerar e$cluido a este !ltimo de la sociedad, y a liquidarle su cuota deacuerdo con lo previsto en la parte final del artículo -A.La liquidación y pago deber'n acerse dentro de los tres meses siguientes a la participación que se

aga al cedente.0.0o. &rt. =--. *ersonas que pueden administrarlasLa compañía de responsabilidad limitada ser' administrada por una o m's personas, socios o no, cuyasatribuciones ser'n determinadas en el documento constitutivo.0.0o. &rt. =-=. *rocedencia de la revocatoria de socios administradores*ara la revocatoria de los administradores que sean socios, ser' necesario decisión de la mayoríaabsoluta de socios que representen no menos de las tres cuartas partes del capital social.0.0o. &rt. =-B. *roibición a los administradores respecto de negocios de la misma índole de surepresentadaLos administradores no pueden acer operaciones por su cuenta propia ni por la de un tercero, en lamisma especie de negocios que realiza la compañía, sin el consentimiento de todos los socios. ampocopodr'n los administradores tomar inter%s en otra compañía que e$plote la misma rama de negocios queaquella a la cual pertenecen, a menos que para ello sean autorizados por todos los socios.0.0o. &rt. =-E. Libros obligatorios a esta sociedad &dem's de los libros prescritos para todo comerciante, la compañía de responsabilidad limitada debellevar#a) "l Libro de Socios, en el cual conste el nombre, domicilio y nacionalidad de los socios el valor de lascuotas suscritas y las cantidades pagadas por %stas y las cesiones efectuadas, incluso por vía deremate.b) "l Libro de &ctas de las asambleas o, en su caso, de las decisiones tomadas por medio de votaciónno efectuada en asamblea.c) "l Libro de &ctas de la administración para cuando %sta est% a cargo de m's de una persona.Los Libros ser'n llevados en castellano bao la responsabilidad de los administradores.

. Las sociedades de responsabilidad limitada

0.0o. &rt. --. 6enominación social en las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada



La compañía anónima y la compañía de responsabilidad limitada deben girar bao una denominaciónsocial, la cual puede referirse a su obeto, o bien formarse con cualquier nombre de fantasía o depersona, pero deber' necesariamente agregarse la mención de ;0ompañía &nónima< o ;0ompañía de3esponsabilidad Limitada<, escritas con todas sus letras o en la forma que usualmente se abrevian,legibles sin dificultad.091"2&3:9. La compañía anónima y la compañía de responsabilidad limitada giran o se designan

bao una denominación social a diferencia de lo que ocurre con las sociedades en nombre colectivo y encomandita que giran bao una razón social."n la escogencia de esta denominación social priva el criterio de la m's absoluta libertad, pudiendo lamisma referirse al obeto de la compañía. ambi%n puede emplearse un nombre de fantasía o un nombrede persona. "s a partir de la reforma del 0ódigo de 0omercio de /FAA, cuando se permite incluir elnombre de personas dentro de la denominación social, ya que anteriormente estaba proibido. "stambi%n en esta misma reforma, donde se señala la obligación de agregarle a la denominación social lamención de ;0ompañía &nónima< o ;0ompañía de 3esponsabilidad Limitada<, escritas con todas susletras o en la forma en que usualmente se abrevian, legibles sin dificultad. &utores patrios criticaron el eco de incluir dentro de la denominación social el nombre de personasolvente económica y moralmente dentro de la comunidad, por traer confusión a los terceros que alcontratar con la compañía lo acían en el entendido que el patrimonio de la persona que aparecíaformando parte de la denominación social quedaba tambi%n comprometido en la operación que se

efectuaba, cuando en realidad su responsabilidad se encontraba limitada por el aporte dado a lasociedad.0.0o. &rt. =/A. Limites del capitalLas compañías de responsabilidad limitada no podr'n constituirse con un capital menor de veinte mil nimayor de dos millones de bolívares.0.0o. &rt. =--. *ersonas que pueden administrarlasLa compañía de responsabilidad limitada ser' administrada por una o m's personas, socios o no, cuyasatribuciones ser'n determinadas en el documento constitutivo.0.0o. &rt. =/-. Limite de la responsabilidad de los socios"n la compañía de responsabilidad limitada en lo referente a las deudas sociales, la responsabilidad delos socios, se limitar' al monto de sus respectivos aportes establecidos en el contrato social.

9. Conclusión

"n las sociedades en nombre colectivo, los socios no pueden tomar inter%s en otra compañía en nombrecolectivo que tenga el mismo obeto sin el consentimiento de los otros socios. 2i pueden aceroperaciones por su propia cuenta ni por la de un tercero en la misma especie de comercio que ace lasociedad. *ara los socios ilimitadamente responsables de una sociedad en comandita rigen las mismaslimitaciones a la competencia prevista para los socios de sociedades en nombre colectivo."n las sociedades anónimas y comandita por acciones se establece la proibición a los administradoresde dicas sociedades de intervenir en las deliberaciones sobre la materia en las cuales, ya sea en supropio nombre, ya en nombre de otro, tenga inter%s contrario a la compañía. Se establece así un límite ala libertad de competencia de los administradores de estas sociedades que deben manifestar a losdem's administradores el inter%s contrario y abstenerse de participar en las deliberaciones

concernientes a la operación en la cual ellos pudiesen tener el inter%s contrario, todo ello con miras atutelar el inter%s social y a proteger la compañía.Respecto de las sociedades de responsabilidad limitada se prevé una limitación también para los

administradores. En este tipo de sociedades los administradores no pueden hacer operaciones

por cuenta propia ni por la de un tercero en la misma especie de negocios que realiza la

compañía; ni tomar interés en otra compañía que explote la misma rama de negocios, a menos

que obtenga la autorización de los socios.

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