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Apresentação Institucional Rio de Janeiro | Dezembro de 2014

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Apresentação Institucional Rio de Janeiro | Dezembro de 2014

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Agenda

Estrutura de Financiamento

A Sete Brasil

Portfólio

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Agenda

Estrutura de Financiamento

A Sete Brasil

Portfólio

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Descobertas marítimas recentes aumentaram o potencial do Brasil como um país produtor de petróleo

Brasil se tornou um player global na indústria de petróleo

Descobertas recentes posicionam o Brasil como um dos 10 maiores

produtores de petróleo do mundo

− Potencial de se tornar um dos 5 maiores players não-OPEP nos

próximos 10 anos

O polígono do pré-sal compreende uma área comparável, em dimensão,

ao Golfo do México, com 2.000m de lâmina d’água média e 7.000m de

profundidade média

− Reservas anunciadas de cerca de 27bi boe

− Produção atual do pré-sal de ~550 kboed¹, com estimativa de

representar 53% da produção total doméstica em 2020

Reservas provadas x Potencial brasileiro

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Irã

Venezuela

Arábia Saudita

Rússia

Canadá

Catar

Iraque

Brasil (pós pré-sal)

Emirados Árabes Unidos

Kuwait

Turquemenistão

EUA

Nigéria

Líbia

Argélia

Cazaquistão

China

Austrália

Indonésia

Noruega

Brasil

Egito

Arzebaijão

Malásia

7,7x

(bilhões boe)

Bacia de

Campos Santos

Rio de Janeiro

Panorama geral da área do pré-sal brasileiro

Área Total: 149.000 km²

Área sob concessão: 41.772 km² (28%)

Área a ser concedida: 107.228 km² (72%)

Participação Petrobras: 35.739 km² (24%)

Bacia de

Santos

Paraná

Bacia do

Espírito Santo

Espírito

Santo

Paranaguá

Florianópolis

Santa

Catarina

São Paulo

Rio de

Janeiro

Campos

Vitória

Minas Gerais

Descoberta do pré-sal

Fonte: Petrobras, BP Statistical Review of World Energy 2014

(1) Relatório Mensal de Produção – ANP

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Grande backlog de contratos de longo prazo proporciona fluxos de caixa previsíveis e atratividade US$891 bilhões em backlog de contratos de 10 a 20 anos, com 14,5 anos de média

Uma vez que as sondas estejam em operação, os contratos deverão gerar um fluxo estável e previsível de receitas e

fluxos de caixa

Destaques Sete Brasil

Nota:

(1) Incluindo as receitas provenientes do contrato de serviço com os operadores

Projeto fundamental para a Petrobras e o desenvolvimento do pré-sal Petrobras é uma das maiores companhias de óleo e gás no mundo e líder em exploração em águas ultra profundas

O desenvolvimento das reservas do pré-sal é fundamental para o plano de negócios da Petrobras e a Sete Brasil é peça-chave

para que a Petrobras possa cumprir os requisitos mínimos de conteúdo local exigidos pelo governo para todas as empresas de

E&P que atuam no Brasil

Sólida estrutura para mitigar o risco de construção Todos os cinco estaleiros possuem parceiros asiáticos experientes em construção naval e fornecedores de grande know-

how técnico

As sondas e os estaleiros estão cobertos por um seguro builder all risk que cobre danos durante a construção

Associação com operadores de classe mundial Operadores de sondas experientes com histórico comprovado na indústria de offshore Brasil

Operadores detêm de 15% a 30% de participação acionária nas sondas que operam, proporcionando o alinhamento de

interesses com a Sete Brasil através do compartilhamento dos riscos de operação e financiamento

Pacote de financiamento atrativo e em estágio avançado de negociação

Patrocínio estratégico do governo brasileiro, na forma de garantias de crédito (FGCN) e financiamento de longo prazo

(BNDES / FMM)

US$4.3 bilhões em bridge loans com 9 bancos comerciais em 6 bridge loans com take out em relação às dívidas senior

Relevantes stakeholders e equipe com vasta experiência

Importantes stakeholders, incluindo Petrobras, grandes fundos de pensão local, BNDES, maiores bancos brasileiros e fundos de

private equity

Administração e equipe com vasta experiência na indústria de construção naval e de óleo e gás

Casco Ondina - Japão

Casco Cassino - China

Casco Cassino - Brasil

Casco Guarapari - Cingapura

Casco Arpoador - Cingapura

Projeto de infraestrutura em energia, com significante backlog de contratos de longo prazo com a Petrobras

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Sete Brasil: posição única no pré-sal

Sete Brasil é um projeto de infraestrutura essencial para o desenvolvimento do pré-sal e para o cumprimento dos requisitos mínimos de conteúdo local pela Petrobras

Oportunidade para a Sete Brasil Solução para o desenvolvimento do pré-sal

Uma das maiores províncias petrolíferas descobertas

recentemente, com área total de 149.000 km² e reservas

anunciadas de cerca de 27 bilhões de barris

O pré-sal é um divisor de águas para a Petrobras, para o

Brasil e para a indústria do petróleo como um todo

Grandes

descobertas do

pré-sal

O pré-sal exige grande número de sondas de perfuração

(originalmente 40 e ainda em crescimento, por conta das

recentes descobertas)

Considerando as sondas em operação, apenas alguns

equipamentos existentes poderiam atender ao mercado do

pré-sal (lâmina d’água, profundidade de perfuração, peso de

perfuração, etc)

Enorme demanda

por sondas de

águas ultra-

profundas

Conteúdo Local é definido como o percentual de serviços e

equipamentos produzidos no Brasil com participação da

indústria nacional na produção desse bem ou serviço

Multas pelo seu não-cumprimento incluem a perda do direito

de exploração de um bloco

Demanda de

sondas com

Conteúdo Local

Indústria nacional de estaleiros já possui histórico

comprovado na construção de FPSO, tankers e supply

vessels

Diversos estaleiros sendo construídos para suportar a

demanda crescente

Relevante

expansão dos

estaleiros locais

29 Sondas

Contrato de Afretamento

Supervisor da construção

das sondas

Investimento de capital

Contrato de

Serviços

15% - 30%

Participação

Contrato de Construção

Financiamento de Longo Prazo /

Construção dos estaleiros

Financiamento da construção

das sondas e garantia de

performance

Investimento

e Tecnologia

Financiadores

Estaleiros Estaleiros asiáticos

Operadores

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Sete Brasil em perspectiva1

Sete Brasil será o maior player internacional do setor quando atingir o status operacional pleno

Fonte: Divulgações companhias, ISI International Strategy

1. Os gráficos comparam o número de sondas da Sete Brasil quando atingir o status operacional pleno com o número atual de sondas dos competidores internacionais

Backlog de contratos (US$bi)

Portfólio de sondas: Lâmina d’água > 2.000 m

Portfólio de sondas: Lâmina d’água > 3.000 m

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29

Backlog total de contratos da Sete Brasil estimado em US$ 89 bi.

A Companhia é a primeira do ranking em número de contratos de afretamento para águas

ultra profundas

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Estrutura de Capital Simplificada

Plano de Negócios estruturado por investimentos de relevantes instituições financeiras privadas e públicas

Sólida base de acionistas

Operadores

(1) Fundo Strong

Acionistas Sete Brasil – FIP Sondas

1

Áustria

Holanda

Brasil

Petrobras FIP Sondas

Sete Holding

5% 95%

70-85%

100%

100%

100%

Shareholder Operadores SPE

Arpoador, Copacabana, Grupari, Ipanema,

Leblon, Leme, Urca, Guarapari, Bracuhy,

Portogalo, Mangaratiba, Botinas, Ondina,

Pituba, Boipeba, Frade, Camburi, Itaoca,

Cassino, Curumim, Salinas

70-85%

Marambaia, Interlagos,

Itapema,Comandatuba, Itaunas, Siri, Sahy,

Joatinga

Operadores

15-30% 15-30%

Sete International

One

Sete International

Two

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Estrutura Organizacional e Governança Corporativa

Estrutura organizacional concebida para promover sinergias entre as equipes com gestores experientes em setores relevantes (tais como óleo & gás e finanças)

Estrutura Organizacional

Presidência

(Luiz Eduardo Carneiro)

Gestão Corporativa Relacionamento com

Investidores

Riscos e Controles Internos Plan. Estratégico e

Desempenho

Engenharia

(Braulio Bastos)

Operações e Participações

(Renato Sanches)

Finanças

(Ricardo Froes)

Jurídico

(Caio Almeida)

Planejamento e Controle Desempenho do Negócio Captação

Conteúdo Local e

Relacionamento Técnico Operações Controladoria

Planejamento Financeiro

Engenharia, Construção e

Montagem Participações Tesouraria Jurídico

Recursos Humanos

Diretorias

Conselho de Administração

Conselho Fiscal Auditoria Interna

15 membros

4 Comitês de Assessoramento: (i) Técnico, (ii)

Governança e Ética, (iii) Finanças e Orçamento

e (iv) Auditoria

Conselho de

Administração

5 membros

Funciona de modo permanente Conselho Fiscal

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149.200

21.900

8.400

6.700

65.700

26.400

20.100

ConstruçãoSondas

OperaçãoSondas

ConstruçãoEstaleiros

Total

Direct Jobs Indirect Jobs

Incentivo à criação de empregos e estímulo ao desenvolvimento da indústria brasileira de construção naval

Projeto Sondas - Geração de Empregos

Estimativa de criação de emprego Compromisso com o desenvolvimento local

87.600

34.800

26.800

Diretos Indiretos

Ipojuca (PE)

Maragogipe (BA)

Programa

Conexão

Programa de investimento social que contribui para o

desenvolvimento de profissionais para o mercado de

trabalho local e apoia a gestão de pequenos negócios

Em execução desde o final de 2012 em:

Ipojuca/PE – Estaleiro Atlântico Sul (EAS) e;

Maragojipe/BA – Enseada Indústria Naval

Rede Cidadã é a responsável pela implantação e

operação do programa a partir de três eixos:

empregabilidade, aprendizagem e empreendedorismo.

2546 participantes

1003 pessoas contratadas

+40 empreendimentos apoiados

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Agenda

Estrutura de Financiamento

A Sete Brasil

Portfólio

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Portfólio de Sondas

Atlântico Sul (EAS)

Sete Brasil Participações S/A

Copacabana

Gru

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n

Lem

e

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Cam

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Itaunas

Siri

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rum

im

Sa

lin

as

BrasFELS ENSEADA EJA ERG2

PB PB PB PB PB PB TBD PS QG PS QG O QG O O O O ET ET SD ODF SD ODF SD PB ET ET ET

Arp

oador

ODF

100%

70 - 85% (operadores possuem os 15 – 30% restantes)

Sete International One e Sete International Two

Sete Holding

Operadores

Estaleiro

SPE

100%

Áustria

Áustria

Holanda

PB

QG

PS O

ET ODF

SD Petrobras

QGOG

Petroserv OOG

Etesco/OAS Odjfell

Seadrill

Estrutura de 29 Sondas

Portfólio atual de 29 sondas que estão em construção por 5 estaleiros e operado por 7 diferentes operadores

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Design comprovado e consistência entre todas as unidades Frota de 29 sondas de águas-profundas de 6ª geração com design comprovado

Especificações técnicas Visão geral sondas

Specifications EAS EJA ENSEADA ERG2 BrasFELS

Design

detalhado Remontova Jurong ICE Cosco Keppel FELS

Modelo Drillship Drillship Drillship Drillship Semi-

Submersible

Lâmina

d’água(m) 3,000 3,000 3,000 3,000 3,000

Drill Pipe (m) 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000

Variable Deck

Load (mt) 15,000 15,000 15,000 15,000 7,000

Capacidade

Derrick

(lb)

2,000,000 2,000,000 2,000,000 2,000,000 2,000,000

Drilling Package

Mud Pumps 4 4 4 4 4

Mud Pumps (hp) 2,200 2,200 2,200 2,200 2,200

Full Dual Activity No No No No No

Harsh

Environment No No No No No

BOP Max

Pressure

(PSI)

15,000 15,000 15,000 15,000 15,000

BOP Rams 6 6 6 6 6

Navio-sonda (23 unidades)

Navio equipado como uma plataforma de

perfuração

Abertura no casco (moon pool) permite a

passagem da coluna de perfuração

Maior velocidade de trânsito e maior

capacidade de carga e estocagem

Menor capacidade para operar em áreas

hostis

Unidade flutuante configurada para

diferentes lâminas d’água

A torre de perfuração fica localizada em

geral no centro da plataforma e uma

abertura no centro do seu convés permite

a passagem da coluna de perfuração

Maior estabilidade como principal

vantagem (o que pode gerar maior

eficiência)

Menor capacidade de carga e estocagem

e menor velocidade de trânsito

Semissubmersível (6 unidades)

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Design comprovado e consistência entre todas as unidades

Principais Fornecedores

Drilling

Package

e BOP

Dynamic

Positioning

Power

Generation

Thrusters

Main Elec.

Control

Sys.

Integration

Bulk

Material

Steel Plates

Tianjin Bulk

Trade

EAS EJA ENSEADA ERG2 BrasFELS

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Estaleiro Imagens

Atlântico Sul

Enseada

Jurong Aracruz

BrasFELS

ERG2

Portfólio de sondas em construção em 5 estaleiros

Estaleiros selecionados construindo o portfólio de sondas

Localização dos Estaleiros

1

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3

4

5

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Fonte: Atlântico Sul.

(1) Outubro 2014

Estaleiro Atlântico Sul (EAS)

Vista Geral

DRU#1 – Copacabana¹

7

Ipojuca, PE

1.620.000 m2

160.000 ton/ano

JMU/IHI Shipyard (Japão)

Principais equipamentos já adquiridos

Projeto básico completo

Finalizada expansão do Estaleiro em

Set’14

DRU#1: Pré edificação do MB 4 no

EAS em Out’14

DRU#4: Strike Steel no EAS em Out’14

“On the job training” de mão de obra do

EAS no Japão

Contratos de Construção

Localização

Tamanho

Capacidade de processamento de aço

Parceiro Técnologico

Descrição do Estaleiro

Status da Construção –

Projeto Sondas Sete Brasil

33,3% Queiroz Galvão

33,3% Camargo Correa

33,3% IHI / JMU

Acionistas

P-55 lower hull

João Candido (tanker)

Zumbi dos Palmares (tanker)

Track Record

Em operação Status

LMG Espadon 200 DRU Design

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Fonte: Keppel Fels.

(1) Outubro 2014

Estaleiro BrasFELS

DRU#1 – Urca¹ / DRU#2 – Frade¹

6

Angra dos Reis, RJ

1.000.000 m2

50.000 ton/ano

Keppel FELS (Cingapura)

Principais equipamentos já adquiridos

Projeto de engenharia básico completo

e detalhado em 95%

A construção começou a partir de

Cingapura usando estruturas na

Indonésia e Filipinas

Os cascos das DRU Urca e Frade

chegaram ao Brasil

Contratos de Construção

Localização

Tamanho

Capacidade de processamento de aço

Parceiro Técnologico

Descrição do Estaleiro

Status da Construção –

Projeto Sondas Sete Brasil

100% Keppel Fels Acionistas

P-56 Platform (Petrobras)

P-61 TWLP (Petrobras)

P-57 module integration (Petrobras)

Track Record

Em operação Status

Keppel FELS (Cingapura) DRU Design

Vista Geral

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Fonte: EJA.

(1) Outubro 2014

Estaleiro Jurong Aracruz (EJA)

DRU#1 – Arpoador¹

7

Aracruz, ES

825.000 m2

48.000 ton/ano

Jurong Shipyard (Cingapura)

Principais equipamentos já adquiridos

Projeto de engenharia básico completo

e detalhado em 99%

Concluiu recentemente um novo

estaleiro em Cingapura

Construção da DRU#1 iniciada em

Dez'11 e chegada do casco no Brasil

em Nov’14

Chegada de guindaste flutuante de

grande capacidade em Jul’14

Contratos de Construção

Localização

Tamanho

Capacidade de processamento de aço

Parceiro Técnologico

Descrição do Estaleiro

Status da Construção –

Projeto Sondas Sete Brasil

100% SembCorp Marine Acionistas

Mais de 19 sondas construídas Track Record

Em construção Status

Jurong Espadon DRU Design

Vista Geral

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Fonte: ERG

(1) Outubro 14

Estaleiro Rio Grande (ERG2)

DRU#1 – Cassino¹

Vista Geral

3

Rio Grande, RS

1.080.000 m2 (274.000 m2 – ERG II)

100.000 ton/ano

Cosco (China)

Principais equipamentos já adquiridos

Expansão do estaleiro dentro do

cronograma e em estágio avançado

Batimento de quilha da DRU#1 em

Mai’14

DRU#1: Içamento do Deckbox do

Drillfloor em Set’14

DRU#2: Strike Steel em Out’14

Contratos de Construção

Localização

Tamanho

Capacidade de processamento de aço

Parceiro Técnologico

Descrição do Estaleiro

Status da Construção –

Projeto Sondas Sete Brasil

70% Jackson Empreendimentos

30% JB Minovix (MHI e estaleiros

japoneses)

Acionistas

P-55 Platform (Petrobras)

P-63 integration (Petrobras) Track Record

Em operação - (em expansão) Status

Gusto MSC PRD 12,000 DRU Design

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Fonte: Enseada.

(1) Outubro 14

Enseada Indústria Naval

DRU#1 – Ondina¹

Vista Geral

6

Paraguaçu, BA

1.600.000 m2

36.000 ton/ano

Kawasaki Shipbuilding (Japão)

Principais equipamentos já adquiridos

Projeto de engenharia básico completo

Design detalhado em fase final

Estaleiro Greenfield, já preparado para

receber casco da DRU#1

Obtenção da Licença de Operação em

Out’14

Goliath Crane (1800T) e Jib Crane

(300t) estão em fase de montagem no

Enseada

Contratos de Construção

Localização

Tamanho

Capacidade de processamento de aço

Parceiro Técnologico

Descrição do Estaleiro

Status da Construção –

Projeto Sondas Sete Brasil

35% Odebrecht

30% Kawasaki

17,5% OAS

17,5% UTC Acionistas

P-59 Platform

P-60 Jack Up Platform

4 FPSO Hulls (Petrobras)

Track Record

Em construção Status

GustoMSC PRD 12,000 DRU Design

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Agenda

Estrutura de Financiamento

A Sete Brasil

Portfólio

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Estrutura de Financiamento

Estrutura de Capital Planejada

Capex Total : US$25,7 bi

Fonte: Sete Brasil.

Conteúdo

Local 60%

Conteúdo

Estrangeiro 40%

9 sondas (2015/2016)

12 sondas (2017/2018)

8 sondas (2019/2020)

1º Batch

2º Batch

3º Batch

75% BNDES,

FMM,

ECAs,

Outras

Dívidas

Senior

25% Equity

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Estratégia de Financiamento

Fonte: Sete Brasil.

Estrutura de Batches e Portfólio Principais fontes de financiamento

As 29 sondas foram divididas em três Batches, de acordo com a data de entrega, a fim

de facilitar o processo de aprovação dos credores

Batch 1

Data de entrega: 2015-2016

Credor âncora local : BNDES

SPE:

Batch 2

Data de entrega: 2017-2018

Credor âncora local: BNDES

SPE:

Batch 3

Data de entrega: 2019-2020

Credor âncora local: FMM

SPE:

Arp

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Copacabana

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Port

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Pituba

Mara

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Itaunas

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Leblo

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Lem

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Joatinga

BrasFELS Enseada

ERG

BNDES (US$9,3 bi assegurados)

FMM (US$4,6 bi assegurados)

Maior fonte de financiamento da Sete Brasil, o BNDES

atua como senior lender

BNDES já aprovou a elegibilidade do financiamento de

21 SPE da Sete Brasil, em um montante total de US$9,3

bi, dos quais US$3,7 bi serão alocados nas SPE do 1º

batch

FMM é a maior fonte de financiamento da indústria naval brasileira

Atua através de agentes financeiros governamentais, tais como BNDES, Banco do Brasil, Caixa Econômica Federal, Banco da Amazônia e Banco do Nordeste

Fonte usada tanto para financiar a construção de estaleiros como de embarcações

As condições de financiamento do FMM são extremamente competitivas, com juros e prazo que diferem de acordo com o conteúdo local.

Nos últimos 12 anos, o FMM financiou R$19 bi no segmento

Estrutura de financiamento baseada em dois grandes provedores de crédito para os projetos navais brasileiros

Fundo da Marinha Mercante (FMM) e BNDES (Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social)

EJA

EAS

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A Sete Brasil já captou mais de USD 4,6 bi em bridge-loans com grandes bancos comerciais nacionais e

internacionais, estruturados em 6 linhas de crédito

Curto Prazo

Relacionamento com bancos

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Em Jun’14, a agência Standard & Poor's reafirmou o rating da Sete Brasil: brAA+ (BB+ escala global)

Rating de crédito

Destaques do Rating

A alta importância da empresa para a indústria brasileira de óleo e gás como um fornecedor essencial de equipamentos de perfuração à Petrobras;

A forte estrutura acionária da Sete Brasil, a significativa presença indireta do governo brasileiro por intermédio da Petrobras (a qual supervisiona a construção das sondas de perfuração e detém uma participação de 9,75% no capital da Sete Brasil), e do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES o qual fornece financiamentos significativos;

A forte base contratual da empresa, que inclui 28 contratos de afretamento já assinados com a Petrobras a preços diários fixos (taxas que não dependem dos preços da commodity) e a prazos longos de 10, 15 e 20 anos (um aspecto de certa forma incomum para a indústria), o que proporcionaria um nível estável previsível de fluxo de caixa (o qual representa um valor de contratos firmes de aproximadamente US$87 bilhões); e

Proteções adequadas contra o risco de construção da empresa, incluindo o Fundo Garantidor da Construção Naval (FGCN: não avaliado), a diferença de seis meses entre a entrega esperada dos navios-sonda e a data de início dos contratos de afretamento, e contratos EPC (Engineering, Procurement and Construction), a preços fixos.

Fonte: S&P.

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Sumário Executivo

29 sondas - 16 unidades já em construção (início do corte de chapa)

Frota de sondas de 6ª geração para águas ultra profundas, com início de operação entre 2015 e 2020

Design comprovado e testado pela Gusto, LMG e Keppel FELS

Fornecedores mundiais de equipamentos (NOV, Aker, GE, ABB, Wartsila, Kongsberg, Catterpilar, Cameron)

Contratos de afretamento de longo prazo com a Petrobras, para operação no pré-sal, com USD 89 bi em backlog

Primeira renovação em 2027 e a última em 2036

Contratos de afretamento com prazos e taxas diárias aprimorados

Patrocínio estratégico do governo brasileiro, na forma de programas específicos do setor, garantias de desempenho de construção e financiamento de longo prazo

A Petrobras é parte diretamente interessada devido à relevância do projeto para o pré-sal

Sólida base de investidores formada por grandes instituições financeiras, sete operadores de classe mundial, além da Petrobras

Cinco estaleiros envolvidos na construção apoiados por parcerias com líderes globais de tecnologia

R$ 8,3 bi de capital comprometido pelos acionistas (R$ 5,7 bi desembolsados)

USD 4,6 bi em empréstimos de curto prazo captados

R$ 10,3 bi (FMM) e USD 9,3 bi (BNDES) em financiamentos de longo prazo aprovados e em fase de documentação

Empreendimento de 29 sondas

Mesmo projeto por estaleiro, acelerando a curva de aprendizado de construção

Diversificação de construção, desempenho e risco de crédito

Supervisão e gerenciamento centralizados – Benchmarking completo

Ativos

Contratos

Stakeholders

Funding

Estratégia de Portfólio

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Sete Brasil Participações S/A Dezembro 2014