TRACTEBEL ENERGIA S.A.Tractebel Energia S.A. 2a Emissão de Debêntures Abril/2009 Pavarini...

Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2008 Tractebel Energia S.A.

2a Emissão de Debêntures Abril/2009

Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Rua Sete de Setembro, 99, 24o andar, Rio de Janeiro, RJ, 20050-005, Tel/Fax 21 2507-1949 www.pavarini.com.br - email [email protected]

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Relatório Anual do Agente Fiduciário

2008

2a Emissão de Debêntures Simples

TRACTEBEL ENERGIA S.A.

Abril/2009





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Rio de Janeiro, 30 de abril de 2009

Senhores Debenturistas Tractebel Energia S.A. Comissão de Valores Mobiliários Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. CBLC CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da Tractebel Energia S.A. apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28, de 23 de novembro de 1983. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente Fiduciário.

Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da companhia emissora; na Pavarini DTVM, na Comissão de Valores Mobiliários e na instituição que liderou a colocação das debêntures. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website www.pavarini.com.br. Atenciosamente, Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário





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Emissora

Denominação social TRACTEBEL ENERGIA S.A. Endereço da sede Rua Antonio Dib Mussi, nº 366

Florianópolis - Santa Catarina CNPJ/MF 02.474.103.0001-19 DRI Manoel Arlindo Zaroni Torres

Tel 48 3221-7010 Fax 48-3221-7002 [email protected]

Atividade A Tractebel Energia, com sede na cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, responsável por cerca de 8% da geração total do país, é a líder em geração privada de energia elétrica no Brasil. Seu parque gerador, com 13 usinas hidrelétricas e termelétricas nos Estados do Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul, Mato Grosso do Sul e Goiás, tem capacidade instalada de 5.860 MW.Empresa da Suez Energy International, pertencente ao Grupo SUEZ, a Tractebel Energia conta com aproximadamente 900 colaboradores no país e tem como maiores clientes as concessionárias de distribuição de energia e indústrias - além de prestar serviços associados, como a implantação de instalações de co-geração, operação e manutenção de equipamentos de produção de energia e monitoramento da qualidade da energia.

Situação Operacional Auditor independente DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES

Características das Debêntures

Registro da Oferta Pública CVM CVM/SRE/DEB/2007/013 em 19/06/2007 Código BOVESAPFIX / SND / ISIN TBLE-D21 / TRAC12 / BRTBLEDBS020 Coordenador Líder Unibanco Banco Escriturador e Mandatário Bradesco Distribuição Início / Encerramento 20 de junho de 2007 / 25 de junho de 2007 Publicidade Valor Econômico e Diário Catarinense

Rating

FitchRatings: AA(bra) em 22/05/2007

Rio de Janeiro/São Paulo/Chicago, 3 de abril de 2008 - A Fitch Ratings afirmou, hoje, os Ratings Nacionais de Longo Prazo 'AA(bra)' atribuídos à Tractebel Energia S.A. (Tractebel) e às primeira e segunda emissões de debêntures, no montante de BRL200 milhões e BRL350 milhões, respectivamente. A Perspectiva do rating corporativo é Estável.

São Paulo (Standard & Poor’s), 17 de fevereiro de 2009 A Standard & Poor’s Ratings Services atribuiu hoje na Escala Nacional Brasil o rating de curto prazo ‘brA-1’ às Notas Promissórias de até R$ 300 milhões de emissão da Tractebel Energia S.A. (Tractebel). Ao mesmo tempo, os ratings ‘brAA’ atribuídos à Tractebel e às suas primeira e segunda emissões de debêntures foram reafirmados. A perspectiva do rating de emissor é estável.

Relatórios do Agente Fiduciário Anuais - 30 de abril Status da Emissão ATIVA Status da Emissora ADIMPLENTE





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Título Debêntures simples

Deliberação RCA 21/05/2007 e RCA 13/06/2007

Destinação dos recursos Os recursos obtidos por meio da emissão das Debêntures serão destinados à aquisição pela Emissora da Cia. Energética São Salvador, detentora da concessão para a construção da Usina Hidrelétrica de São Salvador, no Rio Tocantins, com capacidade instalada equivalente a 241 MW, conforme descrito no Suplemento Definitivo de Emissão (“Suplemento Definitivo”).

Emissão / séries Segunda / Única

Valor Total R$ 350.000.000,00

Valor nominal R$ 10.000,00

Quantidade 35.000

Forma Escritural Espécie Quirografária Data de Emissão Data e Prazo de Vencimento

15 de maio de 2007 15 de maio de 2014 - 7 anos

Datas de Repactuação As Debêntures não estarão sujeitas a repactuação

Resgate Antecipado As Debêntures não estão sujeitas ao resgate antecipado facultativo

Subscrição e Integralização As Debêntures foram subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido do rendimento, sendo o rendimento calculado pro rata temporis desde a Data de Emissão, inclusive, até a data da efetiva integralização, exclusive. As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, segundo os critérios de liquidação financeira da CETIP e/ou CBLC. Caso, até a data de subscrição das Debêntures não haja divulgação do IPCA, será utilizado para cálculo do Valor Nominal Unitário Atualizado a última projeção de IPCA, conforme acordado pelo Comitê de Acompanhamento Macroeconômico da ANDIMA, ou na sua falta o último IPCA oficialmente divulgado, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e os Debenturistas quando da divulgação posterior do IPCA que seria aplicável.

Atualização e Remuneração IPCA + 7%aa Datas de Pagamento de Amortização e Atualização

15/05/2012 - 33,33% / 15/05/2013 - 33,33% / 15/05/2014 - 33,34%

Datas de Pagamento da Remuneração

15/05/2008 e anualmente até 15/05/2014

Assembléia de Debenturistas Cada Debênture em circulação conferirá a seu titular o direito a um voto nas AGDs, cujas deliberações, ressalvadas as exceções previstas nesta Escritura de Emissão e no item abaixo, serão tomadas por titulares de Debêntures que representem a maioria das Debêntures em circulação da série a que se referir a deliberação e mediante a aprovação da Emissora, sendo admitida a constituição de mandatários, titulares de Debêntures ou não. Quaisquer alterações (i) no





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prazo de vigência das Debêntures (incluindo eventual repactuação), (ii) nas datas e nas taxas de pagamento dos rendimentos das Debêntures e do Valor Nominal Unitário das Debêntures, (iii) no quorum de deliberação das AGDs e (iv) nos eventos de vencimento antecipado deverão ser aprovadas pela Emissora e por titulares de Debêntures representando 90% (noventa por cento) das Debêntures em circulação.

Posição das Debêntures

Data Emitidas Adquiridas pela Emissora

Resgatadas Canceladas Em Tesouraria

Em Circulação

15/05/2007 35.000 - - - - - 31/12/2007 35.000 - - - - 35.000 31/12/2008 35.000 - - - - 35.000

Garantia

As Debêntures são da espécie sem garantia nem preferência (quirografária).

Covenants

(i) na data de cada balanço trimestral da Emissora, a relação entre o somatório do EBITDA consolidado dos últimos 4 (quatro) trimestres da Emissora e o somatório das Despesas Financeiras Consolidadas no mesmo período não poderá ser inferior a 2,0; e

(ii) na data de cada balanço trimestral, a relação entre a Dívida Consolidada e o somatório do EBITDA consolidado dos últimos 4 (quatro) trimestres da Emissora não poderá ser superior a 2,5.

“EBITDA consolidado” significa o somatório (i) do resultado antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações, (ii) da depreciação e amortizações ocorridas no período, (iii) das Despesas Financeiras Consolidadas deduzidas das receitas financeiras e (iv) do resultado não operacional; “Dívida Consolidada” significa o somatório das dívidas onerosas consolidadas da Emissora junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamentos com terceiros, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não, no mercado de capitais local e/ou internacional; e

“Despesas Financeiras Consolidadas” significa o somatório dos custos de emissão de dívida, juros pagos a pessoas físicas ou jurídicas (incluindo instituições financeiras e fornecedores), valores mobiliários, despesas financeiras que não impactem o caixa, comissões, descontos e outras taxas para empréstimos bancários ou cartas de crédito, despesas e receitas de operações de proteção contra variação cambial (hedge), despesas com avais, fianças, penhores ou garantias prestadas a outras obrigações, excluindo juros sobre capital próprio ou qualquer outra forma de remuneração aos acionistas, contabilizada como despesa financeira.

O Agente Fiduciário será o responsável por calcular e controlar os Índices e Limites Financeiros até o quinto dia útil imediatamente seguinte à publicação, pela Emissora, dos demonstrativos financeiros referentes aos trimestres encerrados nos meses de março, junho, setembro e dezembro de cada ano.





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DATA EBITDA DESPFIN DIVIDA EBITDA / DESPFIN mmmm 2,0

DIVIDA/EBITDA [[[[2,5

30/06/2007 1.617.593 236.352 1.650.349 6,84 1,02 30/09/2007 1.688.689 229.990 1.708.354 7,34 1,01 31/12/2007 1.857.319 235.255 1.813.234 7,89 0,98 31/03/2008 2.097.457 258.749 1.821.666 8,11 0,87 30/06/2008 2.155.179 285.486 2.480.507 7,55 1,15 30/09/2008 2.154.033 349.795 2.600.991 6,16 1,21 31/12/2008 2.167.190 447.386 2.978.573 4,87 1,37

TRACTEBEL - R$ mil 30-jun-07 30-set-07 31-dez-07 31-mar-08 30-jun-08 30-set-08 31-dez-08

DÍVIDA CONSOLIDADA

Empréstimos e Financiamentos 268.512 257.758 121.024 115.243 558.654 583.848 671.913

Debêntures 29.529 48.876 56.560 72.250 29.589 45.173 60.591

Empréstimos e Financiamentos 686.654 732.264 970.731 956.231 1.217.597 1.288.650 1.580.325

Debêntures 665.654 669.456 664.919 677.942 674.667 683.320 665.744

DÍVIDA CONSOLIDADA 1.650.349 1.708.354 1.813.234 1.821.666 2.480.507 2.600.991 2.978.573

EBITDA 12M

Resultado Antes Tributação/Participações 1.233.528 1.307.678 1.485.338 1.706.787 1.736.140 1.669.673 1.589.520

Depreciações/Amortizações (218.252) (223.921) (229.119) (231.430) (245.347) (253.354) (266.383)

Financeiras Líquidas (143.801) (134.760) (134.653) (151.041) (166.874) (226.924) (324.250)

Resultado da Equivalência Patrimonial (6.747) (6.746) (6.747) (6.375) (4.688) (3.002) 0

Resultado Não Operacional (15.265) (15.584) (1.462) (1.824) (2.130) (1.080) 0

EBITDA (B) 1.617.593 1.688.689 1.857.319 2.097.457 2.155.179 2.154.033 2.180.153

DESPESAS FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 12M

(236.352) (229.990) (235.255) (258.749) (285.486) (349.795) (447.386)

DÍVIDA CONSOLIDADA / EBITDA (A/B) 1,02 1,01 0,98 0,87 1,15 1,21 1,37

EBITDA / DESPESAS FINANCEIRAS (B/C) 6,84 7,34 7,89 8,11 7,55 6,16 4,87





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Declarações da Emissora





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Pagamentos Efetuados e Programados

R$/debênture

Data Evento Parc Valor Evento Parc Valor Status 15/05/2008 - - - - Juros 1 /7 729,257689 Pago 15/05/2009 - - - - Juros 2 /7 - - 15/05/2010 - - - - Juros 3 /7 - - 15/05/2011 - - - - Juros 4 /7 - -

15/05/2012 Amort 1 /3 3.333,00 atualizados

pelo IPCA Juros 5 /7 - -





Vencimento Antecipado Este Agente Fiduciário não tomou conhecimento da ocorrência de qualquer evento mencionado na Escritura de Emissão que pudesse tornar a emissão antecipadamente vencida.

Avisos aos Debenturistas

Jornal Valor - 14/05/2008- pág B3





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Assembléias de Debenturistas Não houve assembléias de debenturistas da 2a emissão em 2008.

Eventos Legais e Societários

FATO RELEVANTE A Tractebel Energia S.A. (“TRACTEBEL”) e sua controlada integral CompanhiaEnergética Meridional – CEM (“CEM”), em cumprimento ao disposto nas InstruçõesCVM n.º 358/2002 e 319/1999, vêm a público informar que seus Conselhos deAdministração submeterão aos seus acionistas, em Assembléia Geral Extraordinária aser convocada, a incorporação, pela TRACTEBEL, de sua subsidiária integral CEM,mediante a versão do patrimônio líquido da CEM, a valor contábil, para aTRACTEBEL, na forma descrita abaixo.1. Motivos da operaçãoA incorporação pretendida objetiva a simplificação da estrutura societária do grupo,mediante a reestruturação societária e patrimonial concernente na operação deincorporação da CEM pela TRACTEBEL, a qual não só reduzirá a estruturaorganizacional atual, diminuindo custos, aumentando o valor para os acionistas,racionalizando e otimizando os investimentos, bem como facilitará a unificação,padronização e aperfeiçoamento da administração geral dos negócios das sociedadesenvolvidas e permitirá a eliminação dos custos de negociação que a manutenção dasduas companhias impõe.Cabe considerar, ainda, que o ágio registrado pela TRACTEBEL em decorrência daaquisição da CEM, no valor de R$ 22.289 mil, em 31 de dezembro de 2007, será, após aincorporação, aproveitado para fins fiscais, pela TRACTEBEL, nos termos dalegislação tributária.2. Atos que antecederam a operaçãoO Protocolo de Incorporação de Ações e Sociedade e Instrumento de Justificação foi firmado entre as partes e a proposta de incorporação foi previamente aprovada peloConselho de Administração das Companhias, pelos debenturistas da 1ª emissão dedebêntures da CEM e pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL.3. Particularidades da incorporaçãoConsiderando que a CEM é uma subsidiária integral da TRACTEBEL a incorporaçãonão resultará em modificação do patrimônio líquido da TRACTEBEL e,conseqüentemente, emissão de novas ações, na medida em que o patrimônio líquido daCEM já estará integralmente refletido no patrimônio líquido da TRACTEBEL emdecorrência da aplicação do método da equivalência patrimonial.Face ao exposto acima, não se aplica qualquer substituição de ações em decorrência daincorporação, conforme disposto no art. 264 da Lei das Sociedades por Ações (Lei n.º6.404/76), uma vez que não haverá atribuição de novas ações de emissão daTRACTEBEL em substituição às ações da CEM, que se extinguirá. Por essa razão, nãoé necessária a avaliação do patrimônio líquido da TRACTEBEL e da CEM a preços demercado. Também não é aplicável qualquer disposição acerca de direito de recesso.4. Critérios de avaliação do patrimônio da CEM e tratamento das variações patrimoniaisO patrimônio líquido da CEM será transferido para o da TRACTEBEL pelo respectivovalor dos livros contábeis, tomando como base os elementos constantes do balançolevantado no último dia do mês anterior ao da realização da Assembléia GeralExtraordinária que aprovar a operação. As variações patrimoniais ocorridas entre essadata e a da efetiva incorporação serão absorvidas pela TRACTEBEL.Os administradores da TRACTEBEL indicaram a contratação da Deloitte ToucheTohmatsu Auditores Independentes como empresa especializada para proceder àavaliação do patrimônio líquido da CEM a ser transferido para a TRACTEBEL, tendoesta firma de auditoria declarado não existir qualquer conflito ou comunhão deinteresses, atual ou potencial, envolvendo os controladores das Companhias, ou, ainda,no tocante à própria incorporação.A indicação fica condicionada à ratificação pela Assembléia Geral de acionistas daTRACTEBEL que examinar o Protocolo e Justificação, nos termos do disposto no §1ºdo art. 227 da Lei das Sociedades por Ações.5. CustosEstima-se que os custos, para a TRACTEBEL, com a realização da operação deincorporação, serão da ordem de R$ 100 mil, incluídas as despesas com publicações,auditores, advogados e demais profissionais técnicos contratados para assessoria naoperação.6. Demais informações sobre a operaçãoA efetivação da incorporação acarretará a extinção da CEM, que será sucedida pelaTRACTEBEL em todos os seus bens, direitos e obrigações.7. Disponibilização de documentosA partir desta data, os documentos relativos à operação de incorporação encontram-se àdisposição na sede da TRACTEBEL, nos dias úteis, das 9h às 17h.Florianópolis, 24 de janeiro de 2008 EXTRATO RESUMIDO DA ATA DA OCTOGÉSIMA SÉTIMA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Dia, hora e local: 07.03.2008, às 14h, na Av. Almirante Barroso, 52, 14º andar, na cidade e Estado do Rio de Janeiro; Convocação: CA-001/2008, de 29.02.2008; Conselheiros Presentes: Maurício Stolle Bähr, Manoel Arlindo Zaroni Torres, Victor-Frank de Paula Rosa Paranhos, Dirk Beeuwsaert, Jan Franciscus Maria Flachet, Pierre Michel Philippe Chareyre, Luiz Antonio Barbosa, José Pais Rangel e Antonio Alberto Gouvêa Vieira. Presente também o Presidente do Conselho Fiscal da Companhia, Newton de Lima Azevedo; Mesa: Maurício Stolle Bähr, presidente, José Moacir Schmidt, secretário; Ordem do Dia: Item 1 - Aprovar o Relatório da Administração e Demonstrações financeiras relativas ao exercício de 2007; Item 2 - Deliberar sobre a Destinação do Lucro Líquido do Exercício e a distribuição de dividendos; Item 3 - Deliberar sobre a proposta de Participação dos empregados nos Lucros ou Resultados relativos ao exercício de 2007; Item 4 - Aprovar o Estudo Técnico de Viabilidade elaborado visando o cumprimento da Instrução CVM nº 371, de 27.06.2002; Item 5 - Deliberar sobre a Proposta de Remuneração dos Administradores para o exercício de 2008; Item 6 – Aprovar a convocação das Assembléias Gerais Extraordinária e Ordinária; Item 7 – Aprovar o contrato de Compra e Venda de óleo diesel à UTE William Arjona; Item 8 – Aprovar Contratos de Compra e Venda de Energia Elétrica; Item 9 - Aprovar o Termo Aditivo ao Protocolo de Justificação de Incorporação da Companhia Energética Meridional – CEM pela Tractebel energia S.A.; e Item 10 - Assuntos Gerais.





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Deliberações: Após discussão das matérias, o Sr. Presidente colocou em votação os itens da Ordem do Dia, tendo os Srs. Conselheiros deliberado o quanto segue: Item 1 – Aprovado, por unanimidade, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2007; Item 2 - Aprovada, por unanimidade, a proposta de Destinação dos Lucros Acumulados e a distribuição de dividendos, a ser submetida à AGO; Item 3 – Foi proposto pela Companhia, devendo ser submetido a aprovação da AGO, o valor para o pagamento aos empregados a título de PLR relativo ao exercício de 2007; Item 4 – Aprovado, por unanimidade, o Estudo Técnico de Viabilidade para Reconhecimento de Registro Contábil de Ativo Fiscal Diferido em 31 de dezembro de 2007; Item 5 – Aprovado, por unanimidade, os valores relativos à remuneração individual dos Administradores da Companhia para o exercício de 2008; Item 6 – Aprovado, por unanimidade, a convocação das Assembléias Gerais Extraordinária e Ordinária; Item 7 – Aprovado, por unanimidade, a compra de 42.000.000 de litros de óleo diesel para a operação da UTE William Arjona; Item 8 – Aprovados e ratificados, por unanimidade, os contratos de compra e os de venda de energia elétrica celebrados pela sociedade controlada Tractebel Energia Comercializadora Ltda.; Item 9 – Aprovado, por unanimidade, o Termo Aditivo nº 01 ao Protocolo de Justificação de Incorporação da Companhia Energética Meridional – CEM pela Tractebel Energia S.A. Encerramento: Posta a palavra à disposição dos senhores Conselheiros presentes, não houve qualquer manifestação, o que ensejou o Presidente a dar por encerrados os trabalhos da reunião, solicitando que fosse lavrada a presente ata por mim, Secretário, que, depois de lida e achada conforme, foi assinada pelos membros do Conselho de Administração presentes, inclusive o Presidente, e por mim. Rio de Janeiro/RJ, 07 de março de 2008. Declaro, na qualidade de secretário da 87ª Reunião do Conselho de Administração da Companhia, que o texto acima é transcrição resumida da ata que consta às fls. 0188 a 0190 do Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração da Companhia, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina no dia 25 de março de 2008, sob o n.º 20080730183. Florianópolis, 28 de maio de 2008. José Moacir Schmidt, Secretário. EXTRATO RESUMIDO DA ATA DA VIGÉSIMA PRIMEIRA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Data, hora e Local: 28.03.2008, às 9 horas, na sede da Companhia, localizada na Rua Antônio Dib Mussi, 366, Centro, na Cidade de Florianópolis/SC. Presenças: reuniram-se os acionistas da Tractebel Energia S.A., representando mais de 2/3 (dois terços) do capital social com direito a voto, conforme os registros e assinaturas constantes do “Livro de Presença de Acionistas”. Mesa: Patrick Charles Clement Obyn – Presidente e José Moacir Schmidt - Secretário. Convocação: a presente Assembléia Geral Extraordinária foi regularmente convocada por edital publicado nos jornais Valor Econômico, Diário Oficial do Estado de Santa Catarina e Diário Catarinense edições dos dias 13, 14 e 17 do mês de março de 2008. Deliberações: Item 1. Alterar o Estatuto Social da Companhia para incluir o parágrafo único e seus incisos ao artigo 19 e alterar a redação do inciso VIII do mesmo artigo, para definir as competências de contratação referente à comercialização de energia elétrica, à aquisição de combustíveis para a produção de energia elétrica e aos Contratos de Uso do Sistema de Transmissão e de Distribuição (CUST e CUSD), conforme proposta aprovada na 82ª RCA, de 14.08.2007. Colocada a proposta de inclusão e alteração dos mencionados dispositivos do Estatuto Social em votação, foi aprovada por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições. Em razão de tais alterações, procedeu-se à consolidação do Estatuto Social da Companhia. Item 2. Ratificar, consoante os termos do artigo 256, §1º da Lei n.º 6.404/1976, a aquisição, pela sua controlada Energia América do Sul Ltda. (“EAS”), do controle acionário da empresa Ponte de Pedra Energética S.A., conforme matéria aprovada na 86ª RCA da Companhia, de 13.12.2007. O Sr. Presidente esclareceu que os acionistas que tiverem direito de retirada e desejarem exercê-lo deverão manifestar expressamente sua intenção no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de publicação da ata desta Assembléia Geral Extraordinária. Colocada a matéria em votação, os acionistas, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, ratificaram a operação de aquisição, pela sua controlada EAS, do controle acionário da empresa Ponte de Pedra Energética S.A.. Item 3. Examinar e aprovar o Protocolo de Incorporação de Ações e Sociedade e Instrumento de Justificação, relativo à operação de incorporação da Companhia Energética Meridional (“CEM”) pela Tractebel Energia S.A. (“Tractebel”). Colocada a matéria em votação, os acionistas, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, aprovaram o Protocolo de Incorporação de Ações e Sociedade e Instrumento de Justificação e seu termo aditivo n.º 01, acompanhado de parecer do Conselho Fiscal da Companhia. Item 4. Aprovar a nomeação da empresa Deloitte Touche Tohmatsu como avaliadora do patrimônio da CEM. Colocada a matéria em votação, os acionistas, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, aprovaram a empresa Deloitte Touche Tohmatsu como avaliadora do patrimônio da CEM. Item 5. Examinar e aprovar o Laudo de Avaliação relativo à operação de incorporação da CEM pela Tractebel. Após análise detalhada do laudo, a matéria foi colocada em votação, tendo os acionistas, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, aprovado o Laudo de Avaliação do Acervo Líquido da CEM para Incorporação Integral na Controladora Tractebel, emitido em 06 de março de 2008 e assinado por representante da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes e pelo Sr. Roberto Paulo Kenedi, contador inscrito no CRC 1RJ 081.401/O-5 ”S” SC. Item 6. Aprovar a incorporação total da CEM pela Tractebel, nos termos do Protocolo de Incorporação de Ações e Sociedade e Instrumento de Justificação. Colocada a matéria em votação, os acionistas, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, aprovaram a incorporação total da CEM pela Tractebel, nos termos do Protocolo de Incorporação e Justificação acima aprovado. Assim, a CEM é declarada extinta e todos os seus ativos e passivos são absorvidos pela Tractebel, a qual sucederá a CEM em todos os seus bens, direitos e obrigações, abrangendo, mas não se limitando, os imóveis, marcas, direitos de uso, registros, licenças, contratos, autorizações e concessões, sem qualquer solução de continuidade. Item 7. Autorizar a Diretoria Executiva da Tractebel a praticar todos os atos necessários à consecução da operação de incorporação total da CEM pela Companhia. Colocada a matéria em votação, os acionistas, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, aprovaram autorizar os administradores da Tractebel a praticar todos atos necessários à consecução da incorporação da total da CEM. Promovendo junto aos Poderes Públicos competentes a devida extinção da CEM, compreendendo, dentre outras





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providências, a baixa no CNPJ e das demais inscrições fiscais da Sociedade, promover a alteração dos registros e averbações junto aos Cartórios de Registro de Imóveis competentes, com relação aos bens imóveis da Sociedade, promover o cancelamento de registro da CEM como companhia aberta perante à CVM, enfim promover junto a quaisquer órgãos ou entidades, sejam públicas ou privadas, em especial as juntas comerciais, todos os atos que se fizerem necessários para a conseqüente incorporação da CEM pela Tractebel e sua subseqüente extinção. Encerramento: Colocada a palavra à disposição dos acionistas presentes, como ninguém quisesse dela fazer uso, o Sr. Presidente agradeceu a presença de todos e deu por encerrados os trabalhos da presente Assembléia Geral Extraordinária, solicitando que fosse lavrada a presente Ata que, depois de lida e achada conforme, foi assinada pelo Sr. Presidente e pelos acionistas presentes, representando mais de 2/3 (dois terços) do capital votante da Companhia, e por mim, Secretário, dela extraindo-se as cópias necessárias, destinadas aos fins legais. Florianópolis, 28 de março de 2008. Declaro, na qualidade de Secretário da Vigésima Primeira Assembléia Geral Extraordinária da Companhia, que o texto acima é transcrição resumida da ata que consta do Livro de Atas das Assembléias Gerais da Tractebel Energia S.A., às fls. 0213 a 0231, cujo extrato foi arquivado na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina no dia 26.05.2008, sob o n.º 20081142056. Florianópolis/SC, 29 de maio de 2008. José Moacir Schmidt, Secretário. EXTRATO RESUMIDO DA ATA DA VIGÉSIMA PRIMEIRA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Data, hora e Local: 28.03.2008, às 9 horas, na sede da Companhia, localizada na Rua Antônio Dib Mussi, 366, Centro, na Cidade de Florianópolis/SC. Presenças: reuniram-se os acionistas da Tractebel Energia S.A., representando mais de 2/3 (dois terços) do capital social com direito a voto, conforme os registros e assinaturas constantes do “Livro de Presença de Acionistas”. Mesa: Patrick Charles Clement Obyn – Presidente e José Moacir Schmidt - Secretário. Convocação: a presente Assembléia Geral Extraordinária foi regularmente convocada por edital publicado nos jornais Valor Econômico, Diário Oficial do Estado de Santa Catarina e Diário Catarinense edições dos dias 13, 14 e 17 do mês de março de 2008. Deliberações: Item 1. Alterar o Estatuto Social da Companhia para incluir o parágrafo único e seus incisos ao artigo 19 e alterar a redação do inciso VIII do mesmo artigo, para definir as competências de contratação referente à comercialização de energia elétrica, à aquisição de combustíveis para a produção de energia elétrica e aos Contratos de Uso do Sistema de Transmissão e de Distribuição (CUST e CUSD), conforme proposta aprovada na 82ª RCA, de 14.08.2007. Colocada a proposta de inclusão e alteração dos mencionados dispositivos do Estatuto Social em votação, foi aprovada por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições. Em razão de tais alterações, procedeu-se à consolidação do Estatuto Social da Companhia. Item 2. Ratificar, consoante os termos do artigo 256, §1º da Lei n.º 6.404/1976, a aquisição, pela sua controlada Energia América do Sul Ltda. (“EAS”), do controle acionário da empresa Ponte de Pedra Energética S.A., conforme matéria aprovada na 86ª RCA da Companhia, de 13.12.2007. O Sr. Presidente esclareceu que os acionistas que tiverem direito de retirada e desejarem exercê-lo deverão manifestar expressamente sua intenção no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de publicação da ata desta Assembléia Geral Extraordinária. Colocada a matéria em votação, os acionistas, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, ratificaram a operação de aquisição, pela sua controlada EAS, do controle acionário da empresa Ponte de Pedra Energética S.A.. Item 3. Examinar e aprovar o Protocolo de Incorporação de Ações e Sociedade e Instrumento de Justificação, relativo à operação de incorporação da Companhia Energética Meridional (“CEM”) pela Tractebel Energia S.A. (“Tractebel”). Colocada a matéria em votação, os acionistas, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, aprovaram o Protocolo de Incorporação de Ações e Sociedade e Instrumento de Justificação e seu termo aditivo n.º 01, acompanhado de parecer do Conselho Fiscal da Companhia. Item 4. Aprovar a nomeação da empresa Deloitte Touche Tohmatsu como avaliadora do patrimônio da CEM. Colocada a matéria em votação, os acionistas, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, aprovaram a empresa Deloitte Touche Tohmatsu como avaliadora do patrimônio da CEM. Item 5. Examinar e aprovar o Laudo de Avaliação relativo à operação de incorporação da CEM pela Tractebel. Após análise detalhada do laudo, a matéria foi colocada em votação, tendo os acionistas, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, aprovado o Laudo de Avaliação do Acervo Líquido da CEM para Incorporação Integral na Controladora Tractebel, emitido em 06 de março de 2008 e assinado por representante da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes e pelo Sr. Roberto Paulo Kenedi, contador inscrito no CRC 1RJ 081.401/O-5 ”S” SC. Item 6. Aprovar a incorporação total da CEM pela Tractebel, nos termos do Protocolo de Incorporação de Ações e Sociedade e Instrumento de Justificação. Colocada a matéria em votação, os acionistas, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, aprovaram a incorporação total da CEM pela Tractebel, nos termos do Protocolo de Incorporação e Justificação acima aprovado. Assim, a CEM é declarada extinta e todos os seus ativos e passivos são absorvidos pela Tractebel, a qual sucederá a CEM em todos os seus bens, direitos e obrigações, abrangendo, mas não se limitando, os imóveis, marcas, direitos de uso, registros, licenças, contratos, autorizações e concessões, sem qualquer solução de continuidade. Item 7. Autorizar a Diretoria Executiva da Tractebel a praticar todos os atos necessários à consecução da operação de incorporação total da CEM pela Companhia. Colocada a matéria em votação, os acionistas, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, aprovaram autorizar os administradores da Tractebel a praticar todos atos necessários à consecução da incorporação da total da CEM. Promovendo junto aos Poderes Públicos competentes a devida extinção da CEM, compreendendo, dentre outras providências, a baixa no CNPJ e das demais inscrições fiscais da Sociedade, promover a alteração dos registros e averbações junto aos Cartórios de Registro de Imóveis competentes, com relação aos bens imóveis da Sociedade, promover o cancelamento de registro da CEM como companhia aberta perante à CVM, enfim promover junto a quaisquer órgãos ou entidades, sejam públicas ou privadas, em especial as juntas comerciais, todos os atos que se fizerem necessários para a conseqüente incorporação da CEM pela Tractebel e sua subseqüente extinção. Encerramento: Colocada a palavra à disposição dos acionistas presentes, como ninguém quisesse dela fazer uso, o Sr. Presidente agradeceu a presença de todos e deu por encerrados os trabalhos da presente Assembléia Geral





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Extraordinária, solicitando que fosse lavrada a presente Ata que, depois de lida e achada conforme, foi assinada pelo Sr. Presidente e pelos acionistas presentes, representando mais de 2/3 (dois terços) do capital votante da Companhia, e por mim, Secretário, dela extraindo-se as cópias necessárias, destinadas aos fins legais. Florianópolis, 28 de março de 2008. Declaro, na qualidade de Secretário da Vigésima Primeira Assembléia Geral Extraordinária da Companhia, que o texto acima é transcrição resumida da ata que consta do Livro de Atas das Assembléias Gerais da Tractebel Energia S.A., às fls. 0213 a 0231, cujo extrato foi arquivado na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina no dia 26.05.2008, sob o n.º 20081142056. Florianópolis/SC, 29 de maio de 2008. José Moacir Schmidt, Secretário. EXTRATO RESUMIDO DA ATA DA OCTOGÉSIMA NONA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Dia, hora e local: 13.05.2008, às 14h30min, na Av. Almirante Barroso, 52, 14º andar, na cidade e Estado do Riode Janeiro. Convocação: CA-003/2008, de 06.05.2008. Conselheiros Presentes: Maurício Stolle Bähr, ManoelArlindo Zaroni Torres, Victor-Frank de Paula Rosa Paranhos, Luiz Antonio Barbosa, José Pais Rangel e LuizLeonardo Cantidiano Varnieri Ribeiro, e ante a impossibilidade de comparecimento dos titulares Jan FranciscusMaria Flachet e Dirk Beeuwsaert, os respectivos conselheiros suplentes, Luiz Eduardo Simões Viana e Gil deMethodio Maranhão Neto. Mesa: Maurício Stolle Bähr, presidente, Osmar Osmarino Bento, secretário; Ordem doDia: Item 1 - aprovar as Demonstrações Contábeis relativas ao 1º Trimestre de 2008; Item 2 - aprovar a concessãode aval para a TBLC em contrato de compra de energia elétrica; e Item 3 – assuntos gerais. Deliberações tomadaspor unanimidade: Item 1 – Aprovadas as Demonstrações Contábeis relativas ao Primeiro Trimestre de 2008, porentenderem os senhores Conselheiros que representam adequadamente os números e resultados da Companhia noperíodo; e Item 2 – Aprovada a concessão de aval à Tractebel Energia Comercializadora Ltda para garantir contratode aquisição de energia elétrica. Encerramento: Posta a palavra à disposição dos senhores Conselheiros presentes,não houve qualquer manifestação, o que ensejou o Presidente a dar por encerrados os trabalhos da reunião,solicitando que fosse lavrada a presente ata por mim, Secretário, que foi assinada pelos membros do Conselho deAdministração presentes, inclusive o Presidente, e por mim. Rio de Janeiro/RJ, 13.05.2008. Declaro, na qualidadede secretário da 89ª Reunião do Conselho de Administração da Companhia, que o texto acima é transcriçãoresumida da ata que consta às fls. 0195 a 0196 do Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração daCompanhia, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina no dia 04.06.2008, sob o n.º20081552556. Florianópolis, 10.06.2008. Osmar Osmarino Bento, Secretário. FATO RELEVANTE TRACTEBEL ENERGIA S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, na Rua Antônio Dib Mussi, 366, CNPJ n° 02.474.103/0001-19 (“Tractebel”), vem, em atendimento às disposições da Instrução CVM n° 358/2002, comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral que em 4 de junho de 2008 os Conselhos de Administração da Suez S.A., companhia francesa de capital aberto com sede na Rue de la Ville L’Evêque, 16 - 75383, Cidade de Paris, França (“Suez”) – da qual a Tractebel é subsidiária indireta - e da Gaz de France S.A., companhia constituída sob as leis da França, com sede na Rue Philibert Delorme, 23 – 75017, na cidade de Paris, França (“GdF”) aprovaram a documentação relativa à operação societária que, se aprovada em definitivo pelos acionistas de ambas as companhias, resultará na união da Suez e da GdF numa única companhia, a GdF-Suez (a “Operação”). A Operação, se aprovada, não constituirá alienação de controle em relação à Tractebel. A consumação da Operação está sujeita às aprovações dos acionistas de ambas as companhias, as quais deverão acontecer em assembléias gerais da Suez e da GdF a serem realizadas em 16 de julho de 2008 na França. O objetivo da Operação é, entre outros, formar uma companhia global que garantirá o fornecimento de eletricidade e a promoção da eficiência energética e serviços correlatos, bem como o desenvolvimento de infra-estrutura de transporte e distribuição de energia. Uma vez aprovada, a Operação resultará em um dos maiores grupos mundiais de energia e na maior concessionária de serviços públicos da Europa, mensurada em vendas. Não obstante, a Operação não deverá modificar ou afetar adversamente, de nenhum modo, as operações da Tractebel ou a estrutura do mercado de eletricidade do Brasil. Florianópolis, 05 de junho de 2008 FATO RELEVANTE TRACTEBEL ENERGIA S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, na Rua Antônio Dib Mussi, 366, CNPJ n° 02.474.103/0001-19 (“Tractebel”), vem, em atendimento às disposições da Instrução CVM n° 358/2002, dando seqüência à comunicação feita por meio do aviso de fato relevante divulgado em 5 de junho de 2008, comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em 22 de julho de 2008, tornou-se eficaz a aprovação, pelos acionistas das companhias francesas Suez S.A. (“Suez”) e Gaz de France S.A. (“GdF”), da operação societária que resulta na união da Suez e da GdF numa única companhia, a GdF-Suez (a “Operação”). A propósito, a Suez formulou consulta à D. Comissão de Valores Mobiliários – CVM (“CVM”) acerca da não-obrigatoriedade de realização de oferta pública de aquisição de ações prevista no artigo 254-A da Lei no. 6.404/76 em relação a ações de emissão da Tractebel, no âmbito da Operação, tendo a CVM, em resposta à consulta, manifestado seu entendimento de que a Operação não se enquadra nas situações de alienação de controle previstas no referido dispositivo, haja vista a ausência de acionista controlador indireto da Tractebel antes e depois da Operação, considerando a documentação que instruiu a consulta e também a consulta apreciada pelo E. Colegiado da CVM em 29 de janeiro de 2008, com relação ao ABN Amro Holding N.V. Florianópolis, 23 de julho de 2008.





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EXTRATO RESUMIDO DA ATA DA NONAGÉSIMA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Dia, hora e local: 24.07.2008, às 14h30min, na Av. Almirante Barroso, 52, 14º andar, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro. Convocação: CA-004/2008, de 15.07.2008. Conselheiros Presentes: Maurício Stolle Bähr, Manoel Arlindo Zaroni Torres, Luiz Antonio Barbosa, José Pais Rangel, Luiz Leonardo Cantidiano Varnieri Ribeiro e, ante a impossibilidade de comparecimento dos titulares Jan Franciscus Maria Flachet e Dirk Beeuwsaert, os respectivos conselheiros suplentes Luiz Eduardo Simões Viana e Gil de Methodio Maranhão Neto. Mesa: Maurício Stolle Bähr, presidente, José Moacir Schmidt, secretário. Ordem do Dia: Item 1 – aprovar a aquisição, pela subsidiária Gama Participações Ltda., do controle acionário integral das empresas Tupan Energia Elétrica S.A. e Hidropower Energia S.A., e a concessão de aval e demais garantias que se fizerem necessárias à formalização da operação; Item 2 - aprovar o Termo de Referência que visa instrumentalizar a formulação de propostas para a construção e locação de um prédio comercial destinado à instalação da Sede da Companhia em Florianópolis; Item 3 - aprovar a cessão do contrato de transferência de participação no empreendimento UTE JACUÍ entre a Tractebel Energia S.A. e a Wellgate International Ltd.; Item 4 - aprovar investimento de até R$ 120,0 milhões na implantação de unidade de geração de energia elétrica a biomassa; e Item 5 - assuntos gerais. Deliberações: Item 1 – Aprovado, por unanimidade, a aquisição, pela subsidiária Gama Participações Ltda., do controle acionário integral da empresa Hidropower Energia S.A., CNPJ/MF sob o n.º 05.261.707/0001-75 e da empresa Tupan Energia Elétrica S.A., CNPJ/MF sob o n.º 02.800.821/0001-38, mediante o instrumento denominado Contrato de Compra e Venda de Ações, a ser celebrado entre as partes nele nominadas; Item 2 – Aprovado, por unanimidade, o Termo de Referência que visa instrumentalizar a formulação de propostas para a construção e locação de um prédio comercial destinado à instalação da Sede da Companhia em Florianópolis/SC; Item 3 – Aprovado, por unanimidade, a cessão do contrato de transferência de participação no empreendimento UTE JACUÍ entre a Tractebel Energia S.A. e a Wellgate International Ltd.; Item 4 - Aprovado, por unanimidade, investimento na implantação de unidade de geração de energia elétrica a biomassa, utilizando como combustível bagaço de cana-de-açúcar. Os senhores Conselheiros aprovaram, também por unanimidade, que a empresa controlada Gama Participações Ltda. integre SPE criada para a implantação do empreendimento. Encerramento: Posta a palavra à disposição dos senhores Conselheiros presentes, não houve qualquer manifestação, o que ensejou o Presidente a dar por encerrados os trabalhos da reunião, solicitando que fosse lavrada a presente ata por mim, Secretário, que foi assinada pelos membros do Conselho de Administração presentes, inclusive o Presidente e por mim. Rio de Janeiro/RJ, 24.07.2008. Declaro, na qualidade de secretário da 90ª Reunião do Conselho de Administração da Companhia, que o texto acima é transcrição resumida da ata que consta às fls. 0197 a 0199 do Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração da Companhia, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina no dia 04.08.2008, sob o n.º 20082357048. Florianópolis/SC, 07.08.2008. José Moacir Schmidt, Secretário. EXTRATO RESUMIDO DA ATA DA NONAGÉSIMA PRIMEIRA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Dia, hora e local: 13.08.2008, às 14h, na Av. Almirante Barroso, 52, 14º andar, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro. Convocação: CA-006/2008, de 05.08.2008. Conselheiros Presentes: Maurício Stolle Bähr, Manoel Arlindo Zaroni Torres, Luiz Antonio Barbosa, José Pais Rangel, Luiz Leonardo Cantidiano Varnieri Ribeiro e, ante a justificada impossibilidade de comparecimento dos titulares Pierre Michel Philippe Chareyre e Jan Franciscus Maria Flachet, os respectivos conselheiros suplentes José Carlos Cauduro Minuzzo e Luiz Eduardo Simões Viana, representando a maioria de seus membros. Mesa: Maurício Stolle Bähr, presidente, José Moacir Schmidt, secretário. Ordem do Dia: Item 1 – aprovar os resultados do 1º Semestre e a distribuição de dividendos; Item 2 - aprovar proposição de alteração na proporção dos American Depositary Receipts (ADRs) para as ações ordinárias, que atualmente é de 5:1 para 1:1; Item 3 - aprovar e submeter à deliberação da AGE proposição de alteração do inciso XI do artigo 19 do Estatuto Social da Companhia, para estabelecer limite de alçada à Diretoria Executiva na concessão de garantia ou aval a terceiros; e Item 4 - assuntos gerais. Deliberações: Item 1 – Aprovado, por unanimidade, as Informações Trimestrais relativas ao Segundo Trimestre de 2008, por entenderem os senhores Conselheiros que representam adequadamente os números e resultados da Companhia no período. Com base nesses resultados, foi aprovada, por unanimidade, a distribuição de dividendos intercalares; Item 2 – Aprovado, por unanimidade, a mudança na proporção dos American Depositary Receipts para as ações ordinárias da Companhia, atualmente de 5:1, para 1:1; Item 3 – Aprovado, por unanimidade, proposição de alteração do inciso XI do artigo 19 do Estatuto Social da Companhia, a ser submetida à deliberação da AGE, para a seguinte redação: “aprovar a concessão de garantia ou aval a terceiros, excetuadas as oferecidas pela Companhia às suas empresas controladas, de competência da Diretoria Executiva, observados os limites estabelecidos no inciso VIII e no parágrafo único deste artigo”; Item 4 – Aprovado, por unanimidade, o novo logotipo. Encerramento: Posta a palavra à disposição dos senhores Conselheiros presentes, não houve qualquer manifestação, o que ensejou o Presidente a dar por encerrados os trabalhos da reunião, solicitando que fosse lavrada a presente ata por mim, Secretário, que foi assinada pelos membros do Conselho de Administração presentes, inclusive o Presidente e por mim. Rio de Janeiro/RJ, 13.08.2008. Declaro, na qualidade de secretário da 91ª Reunião do Conselho de Administração da Companhia, que o texto acima é transcrição resumida da ata que consta às fls. 0200 e 0201 do Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração da Companhia, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina no dia 22.08.2008, sob o n.º 20082585997. Florianópolis/SC, 27.08.2008. José Moacir Schmidt, Secretário. FATO RELEVANTE Tractebel Energia S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, na Rua AntônioDib Mussi, 366, CNPJ nº 02.474.103/0001-19 (“Tractebel”) e Açúcar Guarani S.A., companhia aberta, com





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sede no Municípiode Olímpia, Estado de São Paulo, na Via de Acesso Guerino Bertoco, km 5, CNPJ nº 47.080.619/0001-17 (“Guarani”), vêm,em atendimento às disposições da Instrução CVM nº 358/02, comunicar aos seus respectivos acionistas e ao mercado emgeral que o Consórcio Andrade (“Consórcio”), formado (i) pela controlada indireta da Tractebel, Ibitiúva Bioenergética S.A.,sociedade por ações, com sede no Município de Pitangueiras, Estado de São Paulo, na Fazenda Piratininga, parte, CNPJnº 09.541.336/0001-36 (“Ibitiúva”) e (ii) pela controlada da Guarani, Andrade Açúcar e Álcool S.A., sociedade por ações, comsede no Município de Pitangueiras, Estado de São Paulo, na Fazenda Piratininga, CNPJ nº 54.929.021/0001-15 (“Andrade”),vendeu 20 MW médios de energia elétrica no 1º Leilão de Energia de Reserva, promovido pela Agência Nacional de EnergiaElétrica - ANEEL na presente data (“Leilão”), pelo preço de R$ 158,11/MWh.A energia elétrica vendida no Leilão pelo Consórcio será gerada pela usina de biomassa de 33 MW de capacidade instalada, a serconstruída pela Ibitiúva e que utilizará como combustível o bagaço resultante do processamento da cana-de-açúcar na unidadeprodutora de açúcar e etanol Andrade do Grupo Guarani. A energia elétrica será fornecida nos termos do Contrato de Energia deReserva a ser celebrado na data aproximada de 15 de setembro de 2008 entre o Consórcio e a Câmara de Comercialização deEnergia Elétrica - CCEE, que prevê um fornecimento de energia pelo prazo de 15 (quinze) anos, a partir de 1º de janeiro de 2010.Conforme exigido em lei, a constituição do Consórcio será submetida à aprovação do Conselho Administrativo de DefesaEconômica - CADE.A formação do Consórcio representa mais um passo da Tractebel em sua estratégia de crescimento no setor elétrico brasileiroe diversifi cação de seu portfólio de geração de energia elétrica.Para a Guarani, a participação neste Consórcio representa o esforço contínuo na busca de oportunidades de maximizar ovalor da empresa, de forma sustentável.São Paulo, 14 de agosto de 2008. FATO RELEVANTE TRACTEBEL ENERGIA S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, na Rua Antônio Dib Mussi, 366, CNPJ n.º 02.474.103/0001-19, vem, em atendimento às disposições da Instrução CVM n.º 358/2002, comunicar a seus acionistas e ao mercado em geral que, de acordo com o disposto na Instrução CVM nº 384, de 17 de março de 2003, renovou até 1º de setembro de 2009 o contrato assinado em 4 de julho de 2007, com vencimento em 1º de setembro de 2008, com o BANCO UBS PACTUAL S.A., sociedade anônima com sede no Estado do Rio de Janeiro, Cidade do Rio de Janeiro, Praia de Botafogo nº 501, 5º e 6º andares, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 30.306.294/0001-45, para exercer a função de formador de mercado de suas ações ordinárias (“TBLE3”) no âmbito da BOVESPA (“Market Maker”), com o objetivo de fomentar a liquidez das referidas ações. A Companhia informa ainda que 203.898.291 ações ordinárias se encontram em circulação no mercado e que não celebrou qualquer contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de sua emissão com o formador de mercado. Florianópolis, 28 de agosto de 2008. FATO RELEVANTE TRACTEBEL ENERGIA S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de Florianópolis, Estado de SantaCatarina, na Rua Antônio Dib Mussi, 366, CNPJ n.º 02.474.103/0001-19 (“Tractebel”), vem, ematendimento às disposições da Instrução CVM n.º 358/2002, comunicar a seus acionistas e ao mercadoem geral que sua controlada Gama Participações Ltda., com sede na Cidade de Florianópolis, Estado deSanta Catarina, na Rua Antônio Dib Mussi, 366, parte, CNPJ n.º 09.212.990/0001-04, contratou adquirir atotalidade do capital social da Tupan Energia Elétrica S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado deSão Paulo, na Rua Dr. Veiga Filho, 350, 9º andar, conjunto 901, CNPJ sob n.º 02.800.821/0001-38(“Tupan”) e da Hidropower Energia S.A., com sede na Cidade de Rondonópolis, Estado do Mato Grosso,no logradouro denominado Ribeirão Ponte de Pedra – Rodovia BR 163, Km. 102 – Entrada 7 Placas maisonze quilômetros, setor 2, CNPJ sob n.º 05.261.707/0001-75 (“Hidropower”) (“Operação”), conformecontrato de compra e venda de ações e outras avenças celebrado em 8 de julho de 2008 (“Contrato”). Aconsumação da Operação está sujeita a certas condições, incluindo a ratificação pelo Conselho deAdministração da Tractebel e a anuência prévia da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL e daCentrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobrás.A Tupan detém autorização outorgada pela ANEEL para explorar a Pequena Central HidrelétricaRondonópolis, com capacidade instalada de 26,6 MW, em operação comercial desde dezembro de 2007.A Hidropower detém autorização outorgada pela ANEEL para explorar a Pequena Central HidrelétricaEngenheiro José Gelazio da Rocha, com capacidade instalada de 23,7 MW, em operação comercial desdefevereiro de 2007.A totalidade de energia proveniente de ambas as centrais está contratada com a Eletrobrás, através doPROINFA - Programa de Incentivo às Fontes Alternativas de Energia Elétrica.O preço de aquisição da Tupan e da Hidropower é R$ 203.937.192,22. Além disso, o endividamentolíquido dessas empresas totaliza o valor de R$ 110.062.807,78. A Operação representa mais um passo daTractebel em sua estratégia de crescimento no setor elétrico brasileiro e acarretará sinergia operacionalcom a Usina Hidrelétrica Ponte de Pedra, detida pela Energia América do Sul Ltda., também controladapela Tractebel.A Operação se enquadra nas disposições do artigo 256 da Lei n.º 6.404/76, razão pela qual serásubmetida à ratificação de acionistas em assembléia geral. A Operação ensejará aos acionistas inscritosaté a presente data nos registros da Tractebel e que vierem a dissentir das deliberações da assembléiageral que deverá ser realizada para ratificar a Operação, o direito de recesso, conforme disposto noartigo 256 da Lei 6.404/76. Informações adicionais acerca do referido direito de recesso (tais como valorpatrimonial da ação para fins de reembolso, prazo e procedimentos a serem adotados pelos acionistasdissidentes) serão prestadas oportunamente, por ocasião da convocação da assembléia geral que deveráser realizada para ratificar a Operação.Conforme exigido em lei, a Operação será submetida à aprovação do Conselho Administrativo de DefesaEconômica – CADE.Florianópolis, 9 de julho de 2008. EXTRATO RESUMIDO DA ATA DA NONAGÉSIMA SEGUNDA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO





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Dia, hora e local: 07.11.2008, às 11h, na Av. Almirante Barroso, 52, 14º andar, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro. Convocação: CA-007/2008, de 30.10.2008. Conselheiros Presentes: Maurício Stolle Bähr, Manoel Arlindo Zaroni Torres, Jan Franciscus Maria Flachet, Luiz Antonio Barbosa, José Pais Rangel, Luiz Leonardo Cantidiano Varnieri Ribeiro, José Carlos Cauduro Minuzzo e, ante a justificada impossibilidade de comparecimento do titular Dirk Beeuwsaert, o respectivo conselheiro suplente Gil de Methodio Maranhão Neto, representando a maioria de seus membros. Mesa: Maurício Stolle Bähr, presidente, José Moacir Schmidt, secretário. Ordem do Dia: Item 1 - aprovar as Demonstrações Contábeis relativas ao 3º Trimestre de 2008; Item 2 - conhecer do pedido de renúncia do Diretor Financeiro e de Relações com Investidores e eleger novo Diretor em substituição; Item 3 - conhecer do pedido de renúncia do Diretor de Comercialização e Negócios e eleger novo Diretor em substituição; Item 4 - conhecer e submeter à Assembléia Geral pedido de renúncia do conselheiro de Administração Pierre Michel Philippe Chareyre; Item 5 - conhecer do pedido de renúncia do membro do Comitê Estratégico Sr. Pierre Michel Philippe Chareyre e eleger o seu substituto; Item 6 - conhecer e aprovar contratos de compra e venda de energia elétrica; Item 7 - aprovar o crédito de juros sobre o capital próprio relativos ao período de 1º de janeiro a 31 de dezembro de 2008; e Item 8 - assuntos gerais. Deliberações: Item 1 – Aprovado, por unanimidade, as Demonstrações Contábeis relativas ao 3º Trimestre de 2008; Item 2 – Aceita a renúncia do Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, Sr. Marc J. Z. Verstraete. Para exercer o cargo de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, com mandato até a A.G.O. de 2010, foi eleito, por unanimidade, o Sr. Philippe Pierre Jean Dartienne, (devidamente qualificado), ficando a sua posse condicionada à obtenção de autorização das autoridades competentes brasileiras, sendo que até a sua posse o cargo será exercido pelo Diretor Presidente da Companhia, Sr. Manoel A. Zaroni Torres, cumulativamente; Item 3 – Aceita a renúncia do Diretor de Comercialização e Negócios, Miroel Makiolke Wolowski. Para exercer o cargo de Diretor de Comercialização e Negócios, com mandato até a A.G.O. de 2010, foi eleito, por unanimidade, o Sr. José Luiz Jansson Laydner (devidamente qualificado); Item 4 – Foi dado conhecimento do pedido de renúncia do Sr. Pierre Michel Philippe Chareyre do cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia, pedido que será levado à Assembléia Geral visando a eleição do substituto. Até que tal Assembléia seja realizada, exercerá o cargo o suplente, Conselheiro José Carlos Cauduro Minuzzo; Item 5 – Aceita a renúncia do Sr. Pierre Michel Philippe Chareyre ao cargo de membro do Comitê Estratégico da Companhia. Em substituição, foi eleito membro do Comitê Estratégico o Sr. Marc Raymond A. D. M. Josz, (devidamente qualificado). Na oportunidade, o Presidente enalteceu as qualidades profissionais dos administradores que deixam os cargos, agradecendo o empenho e a dedicação dispensados no exercício das suas funções, desejando-lhes sucesso nos seus novos desafios, no que foi acompanhado pelos demais Conselheiros presentes; Item 6 – Os senhores Conselheiros tomaram conhecimento dos contratos de compra e venda de energia celebrados pela empresa controlada Tractebel Energia Comercializadora Ltda. com empresas consumidoras; Item 7 – Aprovado, por unanimidade, a proposta da Diretoria Executiva de crédito de juros sobre o capital próprio referentes ao período de 1º de janeiro a 31 de dezembro de 2008, no valor total de R$ 176.000.000,00, correspondentes a R$ 0,2696317201 por ação. Encerramento: Posta a palavra à disposição dos senhores Conselheiros presentes, não houve qualquer manifestação, o que ensejou o Presidente a dar por encerrados os trabalhos da reunião, solicitando que fosse lavrada a presente ata por mim, Secretário, que foi assinada pelos membros do Conselho de Administração presentes, inclusive o Presidente e por mim. Rio de Janeiro/RJ, 07.11.2008. Declaro, na qualidade de secretário da 92ª Reunião do Conselho de Administração da Companhia, que o texto acima é transcrição resumida da ata que consta às fls. 0202 a 0204 do Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração da Companhia, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina no dia 26.11.2008, sob o n.º 20083382097. Florianópolis/SC, 28.11.2008. José Moacir Schmidt, Secretário. FATO RELEVANTE TRACTEBEL ENERGIA S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de Florianópolis, Estadode Santa Catarina, na Rua Antônio Dib Mussi, 366, CNPJ n.º 02.474.103/0001-19 (“Tractebel”),vem, em atendimento às disposições da Instrução CVM n.º 358/2002, dando seqüência aocomunicado de Fato Relevante divulgado em 9 de julho de 2008, comunicar a seus acionistas e aomercado em geral que foi formalizada, em 5 de dezembro de 2008, por sua controlada GamaParticipações Ltda. (“Gama”), com sede na Cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, naRua Antônio Dib Mussi, 366, parte, CNPJ n.º 09.212.990/0001-04, a aquisição da totalidade docapital social da Tupan Energia Elétrica S.A. (“Tupan”), com sede na Cidade de São Paulo,Estado de São Paulo, na Rua Dr. Veiga Filho, 350, 9º andar, conjunto 901, CNPJ n.º02.800.821/0001-38 e da Hidropower Energia S.A. (“Hidropower”), com sede na Cidade deRondonópolis, Estado do Mato Grosso, no logradouro denominado Ribeirão Ponte de Pedra –Rodovia BR 163, Km. 102 – Entrada 7 Placas mais onze quilômetros, setor 2, CNPJ n.º05.261.707/0001-75, nos termos do contrato de compra e venda de ações e outras avençascelebrado em 8 de julho de 2008.A Tupan detém autorização outorgada pela Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”)para explorar a Pequena Central Hidrelétrica Rondonópolis, com capacidade instalada de 26,6MW, em operação comercial desde dezembro de 2007, enquanto a Hidropower detém autorizaçãooutorgada pela ANEEL para explorar a Pequena Central Hidrelétrica Engenheiro José Gelazio daRocha, com capacidade instalada de 23,7 MW, em operação comercial desde fevereiro de 2007.O preço atualizado da referida aquisição totaliza R$ 213.908.558,20, valor a ser ajustado pelavariação do capital de giro e do endividamento da Tupan e da Hidropower entre 31 de dezembrode 2007 e a presente data. Adicionalmente, o endividamento líquido dessas empresas alcançavaR$ 110.062.807,78 em 31 de dezembro de 2007.Florianópolis, 5 de dezembro de 2008. ATA DA NONAGÉSIMA TERCEIRA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Aos 22 dias do mês de dezembro do ano dois mil e oito, às 14h30min., na Av. Almirante Barroso, 52, 14º andar, sala 1401, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, após regular convocação, reuniram-se os senhores membros do Conselho de Administração da Tractebel Energia S.A., Conselheiros Maurício Stolle Bähr, Manoel Arlindo Zaroni





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Torres, Jan Franciscus María Flachet, Victor-Frank de Paula Rosa Paranhos, Luiz Antonio Barbosa, José Pais Rangel, Luiz Leonardo Cantidiano Varnieri Ribeiro, José Carlos Cauduro Minuzzo e, ante a justificada impossibilidade de comparecimento do titular Dirk Beeuwsaert, o respectivo conselheiro suplente Gil de Methodio Maranhão Neto, representando a totalidade de seus membros. Presidiu os trabalhos o Conselheiro Maurício Stolle Bähr, que propôs a mim, José Moacir Schmidt, secretariar a reunião, o que foi aceito pelos demais Conselheiros. Cumprimentando os presentes, o Senhor Presidente colocou em discussão as matérias da Ordem do Dia constantes da convocação CA-008/2008, de 15 de dezembro de 2008, a saber: Item 1 – aprovar o Orçamento Operacional, de Investimento e Fluxo de Caixa para o exercício de 2009; Item 2 - Análise dos termos e condições da operação de aquisição, pela Gama Participações Ltda., controlada da Companhia, da totalidade das ações ordinárias de emissão da Beberibe, da Pedra do Sal e da Areia Branca (“Ativos de Geração”) e da totalidade das quotas de emissão da Econergy Brasil Serviços Corporativos Ltda., detidas pela Econergy Energy Generation Ltd. e por sua controladora Econergy Holdings Ltd., bem como a apresentação do Laudo de Avaliação preparado pelo Banco UBS Pactual sobre a aquisição dos Ativos de Geração; e Item 3 - assuntos gerais. DELIBERAÇÕES: Após discussão das matérias, o Senhor Presidente colocou em votação os itens da Ordem do Dia, tendo os Senhores Conselheiros deliberado o quanto segue: Item 1 – Aprovado, por unanimidade, nos termos da DD- 374-003, de 17/12/2008, e da apresentação efetuada, que ficam arquivadas na Companhia, o Orçamento Operacional, de Investimento e Fluxo de Caixa para o exercício de 2009; Item 2 – Os membros do Conselho de Administração analisaram os termos e as condições da operação de aquisição, pela empresa controlada Gama Participações Ltda. (“Gama”), do controle da Eólica Beberibe S.A. (“Beberibe”), da Eólica Pedra do Sal S.A. (“Pedra do Sal”), da Hidroelétrica Areia Branca S.A. (“Areia Branca”) e Econergy Brasil Serviços Corporativos Ltda. (“EcoSeviços”), incluindo, mas sem limitação, o laudo de avaliação elaborado pelo Banco UBS Pactual S.A. relacionado à avaliação econômico-financeira das sociedades de propósito específico Pedra do Sal, Areia Branca e Beberibe. Após terem sido solicitados esclarecimentos adicionais sobre aspectos do laudo de avaliação aos analistas financeiros do UBS Pactual, banco responsável pela avaliação das condições da operação de aquisição aqui discutida, a matéria foi submetida à apreciação dos Srs. Conselheiros, restando aprovada, por unanimidade: (i) a proposta de aquisição, pela controlada Gama, da totalidade das ações ordinárias de emissão da Areia Branca, da Beberibe, da Pedra do Sal e da totalidade das quotas da EcoServiços detidas pela Econergy Holdings Limited e pela Econergy Energy Generation Limited, ao preço total de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), sendo atribuído o valor de R$ 100.800.000,00 (cem milhões e oitocentos mil reais) àBeberibe, de R$ 52.200.000,00 (cinqüenta e dois milhões e duzentos mil reais) à Pedra do Sal, de R$ 46.800.000,00 (quarenta e seis milhões e oitocentos mil reais) à Areia Branca e de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) à EcoServiços, a ser pago em moeda corrente nacional em janeiro de 2009. Consoante o disposto no artigo 256, II, “b” da Lei nº 6.404/76, a presente matéria deverá ser submetida à ratificação da Assembléia Geral da Companhia, sendo, nos temos do § 2º do referido artigo da Lei nº 6.404/76, conferido aos acionistas minoritários dissidentes o direito do exercício de retirada; e (ii) como conseqüência, e ante o disposto no inciso VIII do artigo 19 do Estatuto Social, ficam as Diretorias da Tractebel e da Gama autorizadas a adotar todas as providências e a praticar todos os atos necessários à consecução desta deliberação, ficando também ratificados todos os atos já praticados dentro desse mesmo escopo. Posta a palavra à disposição dos Srs. Conselheiros presentes, não houve qualquer outra manifestação, o que ensejou o Presidente a dar por encerrados os trabalhos da reunião, solicitando que fosse lavrada a presente ata por mim, secretário, que, depois de lida e achada conforme, foi assinada pelos membros do Conselho de Administração presentes, inclusive o Presidente, e por mim. Rio de Janeiro/RJ, 22 de dezembro de 2008. FATO RELEVANTE A Tractebel Energia S.A. (“Tractebel”), companhia aberta, com sede na Cidade de Florianópolis,Estado de Santa Catarina, na Rua Antônio Dib Mussi, nº 366, inscrita no CNPJ/MF sob o nº02.474.103/0001-19, vem, em atendimento ao disposto na Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002,comunicar aos seus acionistas, à Comissão de Valores Mobiliários - CVM, à Bolsa de Valores de São Paulo -Bovespa e ao mercado em geral que na 93ª Reunião do Conselho de Administração da Tractebel, realizadanesta data, restou aprovada, por unanimidade, a proposta de aquisição pela sua controlada GamaParticipações Ltda. (“Gama”), sociedade limitada, com sede na Cidade de Florianópolis, Estado de SantaCatarina, na Rua Antônio Dib Mussi, nº 366, parte, CNPJ nº 09.212.990/0001-04, da totalidade do capitalsocial da (i) Eólica Beberibe S.A. (“Beberibe”), que detém autorização outorgada pela Agência Nacional deEnergia Elétrica - ANEEL para explorar o Parque Eólico Beberibe, com capacidade instalada de 25,60 MW;(ii) Eólica Pedra do Sal S.A. (“Pedra do Sal”), que detém autorização outorgada pela ANEEL para explorar oParque Eólico Pedra do Sal, com capacidade instalada de 17,85 MW; (iii) Hidrelétrica Areia Branca S.A.(“Areia Branca”), que detém autorização outorgada pela ANEEL para explorar a Pequena CentralHidrelétrica Areia Branca, com capacidade instalada de 19,80 MW (em conjunto, os “Ativos de Geração”) e;(iv) Econergy Brasil Serviços Corporativos Ltda. (“Econergy Serviços”), sociedade prestadora de serviçospara a implementação dos Ativos de Geração, conforme contrato de compra e venda de ações e quotas eoutras avenças celebrado nesta data (“Transação”).Os Ativos de Geração e a Econergy Serviços são detidos pela Econergy Energy Generation Limitede pela Econergy Holdings Limited, sociedades controladas pela Econergy International PLC, sociedadeconstituída e existente sob as leis da Ilha de Man, cujo controle foi adquirido por meio de oferta públicalançada pela SESA BidCo Ltd., sociedade também constituída e existente sob as leis da Ilha de Man, cujocontrole indireto é exercido pelo grupo GDF SUEZ, conforme divulgado nos Comunicados ao Mercadodatados de 25 de julho de 2008 e 28 de outubro de 2008. A totalidade da energia proveniente dos Ativos deGeração está contratada com a Eletrobrás por vinte anos, através do PROINFA - Programa de Incentivo àsFontes Alternativas de Energia Elétrica.O preço da referida aquisição totaliza R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), sendoatribuído o valor de R$ 100.800.000,00 (cem milhões e oitocentos mil reais) à Beberibe, de R$52.200.000,00 (cinqüenta e dois milhões e duzentos mil reais) à Pedra do Sal, de R$ 46.800.000,00 (quarentae seis milhões e oitocentos mil reais) à Areia Branca e de R$ 200.000,00





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(duzentos mil reais) à EconergyServiços, a ser pago, em moeda corrente nacional, em janeiro de 2009. Adicionalmente, o atual endividamento líquido dos Ativos de Geração totaliza aproximadamente R$ 203.500.000,00 (duzentos e trêsmillhões e quinhentos mil reais), sendo aproximadamente R$ 102.000.000,00 (cento e dois millhões de reais)relativos à Beberibe, R$ 53.200.000,00 (cinqüenta e três milhões e duzentos mil reais) à Pedra do Sal e R$48.300.000,00 (quarenta e oito milhões e trezentos mil reais) à Areia Branca.A Transação será submetida à ratificação pela assembléia geral da Tractebel, consoante o disposto noartigo 256, II, “b”, da Lei nº 6.404/76, conforme alterada. A Transação ensejará aos acionistas inscritos até apresente data nos registros da Tractebel e que vierem a dissentir das deliberações da assembléia geral quedeverá ser realizada para ratificar a Transação, o direito de retirada, conforme tratado na Lei 6.404/76.Informações adicionais acerca do referido direito de retirada (tais como valor patrimonial da ação para finsde reembolso, prazo e procedimentos a serem adotados pelos acionistas dissidentes) serão prestadasoportunamente, por ocasião da convocação da assembléia geral que deverá ser realizada para ratificar aTransação.A transferência de controle dos Ativos de Geração foi autorizada pela ANEEL, bem como foi obtidaa pertinente anuência do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, nos termos doscontratos de financiamento celebrados para implantação do Parque Eólico Beberibe e da Pequena CentralHidrelétrica Areia Branca. Adicionalmente, foi obtida a aprovação relativa à Transação perante o ConselhoAdministrativo de Defesa Econômica - CADE, razão pela qual a Gama, nesta data, adquiriu de pleno direitoo controle dos Ativos de Geração e da Econergy Serviços.Florianópolis, 22 de dezembro de 2008.

PU’s

Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

DATA PU VALOR IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA VALOR JUROS JUROS JUROS VALOR TRACTEBEL NOMINAL Número Número Dias

Úteis Dias Úteis Fator NOMINAL DIAS BASE Fator JUROS

1S/2E Índice Índice contidos decorridos Acum ATUALIZ ÚTEIS DIAS Acumulado (VNe) (NIk-1) (NIk) (dut) (dup) (C) (VNa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ 7,00%aa R$

31/12/2007 10.694,859516 10.000,000000 2.711,550 2.731,620 19 9 1,02506622 10.250,662200 158 252 1,043333524 444,197316 01/01/2008 10.701,884183 10.000,000000 2.711,550 2.731,620 19 10 1,02546415 10.254,641500 159 252 1,043613683 447,242683 02/01/2008 10.701,884183 10.000,000000 2.711,550 2.731,620 19 10 1,02546415 10.254,641500 159 252 1,043613683 447,242683 03/01/2008 10.708,913520 10.000,000000 2.711,550 2.731,620 19 11 1,02586224 10.258,622400 160 252 1,043893917 450,291120 04/01/2008 10.715,947423 10.000,000000 2.711,550 2.731,620 19 12 1,02626048 10.262,604800 161 252 1,044174226 453,342623 05/01/2008 10.722,986011 10.000,000000 2.711,550 2.731,620 19 13 1,02665888 10.266,588800 162 252 1,044454611 456,397211 06/01/2008 10.722,986011 10.000,000000 2.711,550 2.731,620 19 13 1,02665888 10.266,588800 162 252 1,044454611 456,397211 07/01/2008 10.722,986011 10.000,000000 2.711,550 2.731,620 19 13 1,02665888 10.266,588800 162 252 1,044454611 456,397211 08/01/2008 10.730,029160 10.000,000000 2.711,550 2.731,620 19 14 1,02705743 10.270,574300 163 252 1,044735070 459,454860 09/01/2008 10.737,076903 10.000,000000 2.711,550 2.731,620 19 15 1,02745613 10.274,561300 164 252 1,045015606 462,515603 10/01/2008 10.744,129420 10.000,000000 2.711,550 2.731,620 19 16 1,02785500 10.278,550000 165 252 1,045296216 465,579420 11/01/2008 10.751,186422 10.000,000000 2.711,550 2.731,620 19 17 1,02825401 10.282,540100 166 252 1,045576902 468,646322 12/01/2008 10.758,248108 10.000,000000 2.711,550 2.731,620 19 18 1,02865318 10.286,531800 167 252 1,045857663 471,716308 13/01/2008 10.758,248108 10.000,000000 2.711,550 2.731,620 19 18 1,02865318 10.286,531800 167 252 1,045857663 471,716308 14/01/2008 10.758,248108 10.000,000000 2.711,550 2.731,620 19 18 1,02865318 10.286,531800 167 252 1,045857663 471,716308 15/01/2008 10.765,314492 10.000,000000 2.711,550 2.731,620 19 19 1,02905251 10.290,525100 168 252 1,046138500 474,789392 16/01/2008 10.770,966934 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 1 1,02931643 10.293,164300 169 252 1,046419412 477,802634 17/01/2008 10.776,622364 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 2 1,02958042 10.295,804200 170 252 1,046700399 480,818164 18/01/2008 10.782,280793 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 3 1,02984448 10.298,444800 171 252 1,046981462 483,835993 19/01/2008 10.787,942107 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 4 1,03010860 10.301,086000 172 252 1,047262600 486,856107 20/01/2008 10.787,942107 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 4 1,03010860 10.301,086000 172 252 1,047262600 486,856107 21/01/2008 10.787,942107 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 4 1,03010860 10.301,086000 172 252 1,047262600 486,856107 22/01/2008 10.793,606527 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 5 1,03037280 10.303,728000 173 252 1,047543814 489,878527 23/01/2008 10.799,273835 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 6 1,03063706 10.306,370600 174 252 1,047825103 492,903235 24/01/2008 10.804,944042 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 7 1,03090138 10.309,013800 175 252 1,048106468 495,930242 25/01/2008 10.810,617359 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 8 1,03116578 10.311,657800 176 252 1,048387909 498,959559 26/01/2008 10.816,293567 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 9 1,03143024 10.314,302400 177 252 1,048669425 501,991167 27/01/2008 10.816,293567 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 9 1,03143024 10.314,302400 177 252 1,048669425 501,991167 28/01/2008 10.816,293567 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 9 1,03143024 10.314,302400 177 252 1,048669425 501,991167 29/01/2008 10.821,972876 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 10 1,03169478 10.316,947800 178 252 1,048951016 505,025076 30/01/2008 10.827,655090 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 11 1,03195938 10.319,593800 179 252 1,049232683 508,061290 31/01/2008 10.833,340208 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 12 1,03222404 10.322,240400 180 252 1,049514426 511,099808 01/02/2008 10.839,028442 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 13 1,03248878 10.324,887800 181 252 1,049796245 514,140642 02/02/2008 10.844,719573 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 14 1,03275358 10.327,535800 182 252 1,050078139 517,183773 03/02/2008 10.844,719573 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 14 1,03275358 10.327,535800 182 252 1,050078139 517,183773 04/02/2008 10.844,719573 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 14 1,03275358 10.327,535800 182 252 1,050078139 517,183773 05/02/2008 10.844,719573 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 14 1,03275358 10.327,535800 182 252 1,050078139 517,183773





MGF

DATA PU VALOR IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA VALOR JUROS JUROS JUROS VALOR TRACTEBEL NOMINAL Número Número Dias

Úteis Dias Úteis Fator NOMINAL DIAS BASE Fator JUROS

1S/2E Índice Índice contidos decorridos Acum ATUALIZ ÚTEIS DIAS Acumulado (VNe) (NIk-1) (NIk) (dut) (dup) (C) (VNa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ 7,00%aa R$

06/02/2008 10.844,719573 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 14 1,03275358 10.327,535800 182 252 1,050078139 517,183773 07/02/2008 10.850,413717 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 15 1,03301845 10.330,184500 183 252 1,050360109 520,229217 08/02/2008 10.856,110865 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 16 1,03328339 10.332,833900 184 252 1,050642154 523,276965 09/02/2008 10.861,811039 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 17 1,03354840 10.335,484000 185 252 1,050924276 526,327039 10/02/2008 10.861,811039 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 17 1,03354840 10.335,484000 185 252 1,050924276 526,327039 11/02/2008 10.861,811039 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 17 1,03354840 10.335,484000 185 252 1,050924276 526,327039 12/02/2008 10.867,514115 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 18 1,03381347 10.338,134700 186 252 1,051206473 529,379415 13/02/2008 10.873,220314 10.000,000000 2.731,620 2.746,370 21 19 1,03407862 10.340,786200 187 252 1,051488746 532,434114 14/02/2008 10.878,929416 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