Tratamento contabilístico de concentrações de

Concentrações Empresarias

TRATAMENTO CONTABILÍSTICO DE CONCENTRAÇÕES DEACTIVIDADES EMPRESARIAIS

Para efeitos contabilísticos considera-se que existe concentração de actividades empresariais sempre que:

a) se der a fusão de duas ou mais empresas, anteriormente independentes seja por incorporação de uma ou mais empresas por outra; ou por constituição de uma nova empresa à custa da dissolução de outras;

b) uma ou mais pessoas que já controlem pelo menos uma empresa adquirirem o controlo directo ou indirecto da totalidade ou de partes de uma ou mais empresas por compra de partes de capital ou de activos, por contrato ou por qualquer outro meio.

O controlo não significa deter a propriedade, mas decorre de direitos, contratos ou quaisquer outros meios que, separados ou conjuntamente e tendo em atenção as circunstâncias de facto ou de direito envolvidas, confiram a possibilidade de exercer uma influência decisiva numa empresa, nomeadamente através:

a) dos direitos de propriedade ou direitos de uso de todos ou parte dos activos de uma empresa;

b) dos direitos ou contratos que confiram influência decisiva na composição, no poder de voto ou nas decisões dos órgãos sociais de uma empresa.

Assim o controlo é detido por pessoas ou empresas que sejam detentoras daqueles direitos ou beneficiárias dos direitos decorrentes daqueles contratos ou não sendo detentoras ou beneficiárias de tais direitos, tenham o poder de os exercer.

Métodos contabilísticos

Existem dois métodos que se podem aplicar na contabilização da concentração de actividades empresariais:

a) o método de compra; b) o método de comunhão de interesses.

Estes métodos exigem que seja elaborado um balanço respeitante à concentração na data de concretização da operação.

Método de compra

O método de compra é de aplicação generalizada pois existem uma série de restrições, que veremos adiante, para ser possível aplicar o método da comunhão de interesses.

No método da compra a contabilização segue os mesmos princípios da compra normal de activos, isto é, o comprador regista os activos e passivos adquiridos, pelo preço de aquisição, à data da sua aquisição.

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De referir que devem incluir-se no balanço prévio à aquisição todos os activos e passivos identificáveis pertencentes à empresa adquirida e que vão ser objecto de aquisição, mesmo que não estejam evidenciados nas demonstrações financeiras da empresa adquirida. Entre esses activos, podem estar alguns monetários, como contas de clientes, e outros não monetários tais como existências e imobilizados corpóreos, mas também alguns incorpóreos, como sejam patentes e marcas.

Uma das noções importantes neste método contabilístico é a noção de justo valor. Por justo valor entende-se "a quantia pela qual um bem (ou serviço) poderia ser trocado, entre um comprador conhecedor e interessado e um vendedor nas mesmas condições, numa transacção ao seu alcance".

Cada um dos elementos do activo e do passivo é avaliado ao justo valor. Se o preço de aquisição for superior ao património líquido avaliado ao justo valor, então a diferença deve ser reconhecida no activo como trespasse (goodwill). O trespasse será então amortizado numa base sistemática, num período que não deve exceder os 5 anos. Pode, no entanto, ser amortizado por um período mais longo, desde que justificado, mas não deve exceder os 20 anos.

TRESPASSE Preço

Justo valor dedo património Aquisição líquido

Justo valor do Activo Justo valor

do Passivo

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Vejamos o seguinte exemplo simples de apuramento do trespasse no método da compra. A empresa Alfa adquiriu a empresa Beta por 120.000 contos cujo balanço se apresentava, na data de aquisição, da seguinte forma, a valores contabilísticos e ao justo valor:

(contos)

BALANÇO PRÉ-AQUISIÇÃO ValorDA EMPRESA BETA contabilístico Justo valor

Activo corpóreo 100 000 130 000 Existências 30 000 26 000 Clientes 20 000 18 000 Caixa e Bancos 10 000 10 000 Total do activo 160 000 184 000

Capital social 50 000 Reservas e resultados transitados 30 000 Resultado líquido 6 000 Capital próprio 86 000

Passivo m/l prazo 40 000 40 000 Passivo c/ prazo 34 000 36 000 Passivo 74 000 76 000 Total Capital próprio e passivo 160000

Determine o valor do trespasse.

Solução:O trespasse é 12.000 contos e calcula-se da seguinte forma:

O justo valor do património líquido da empresa Beta é 108.000 contos (diferença entre o justo valor do activo 184.000 contos e o justo valor do passivo 76.000 contos).

O preço de aquisição de 120.000 contos é superior em 12.000 contos ao justo valor do património líquido da empresa Beta.

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Nesta base o activo e o passivo adquiridos vão ser contabilizados na empresa adquirente nos seguintes montantes:

SITUAÇÃO PRÉ-AQUISIÇÃO Balanço a valores deDA EMPRESA BETA aquisição(contos)Activo incorpóreo (Trespasse) 12.000 Activo corpóreo 130.000 Existências 26.000 Clientes 18.000 Caixa e Bancos 10.000 Total do activo 196.000 Passivo 76.000 Preço pago 120.000

Se pelo contrário o preço de aquisição for inferior ao justo valor do património líquido, então pode utilizar-se uma das seguintes opções:

a) a diferença pode ser repartida pelos activos não monetários individuais adquiridos, na proporção dos justos valores destes;

b) a diferença pode ser tratada como proveito diferido e imputada a resultados numa base sistemática, durante um período que não ultrapasse 5 anos, a menos que período mais extenso possa ser justificado nas demonstrações financeiras, não excedendo porém 20 anos.

Considere que no exemplo anterior o preço de aquisição de Beta em vez de 120.000 contos era 100.000 contos. Nesse caso o preço de aquisição era inferior ao justo valor do património líquido da empresa e essa diferença é de 8.000 contos.

Uma das soluções preconizadas pela DC1 é a de imputar a diferença, de forma proporcional, aos activos não monetários.

Os activos não monetários neste caso são 156.000 contos (Existências e Imobilizado corpóreo). Por isso, os 8.000 contos são imputados proporcionalmente a esses dois tipos de activos e, assim, os activos adquiridos são valorizados de acordo com os dados da última coluna do quadro seguinte:

SITUAÇÃO (contos) Valor Justo valor Preço dePRÉ-AQUISIÇÃO contabilístico aquisiçãoActivo incorpóreo 0 0 0 Activo corpóreo 100 000 130 000 123 333 Existências 30 000 26 000 24 667 Clientes 20 000 18 000 18 000 Caixa e Bancos 10 000 10 000 10 000 Total do activo 160 000 184 000 176 000 Passivo 76.000 Preço de aquisição 100.000

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A outra opção é considerar os 8.000 contos como um proveito diferido que será, nos anos posteriores à aquisição, imputado anualmente aos resultados:

(contos)SITUAÇÃO Valor Justo valor Preço dePRÉ-AQUISIÇÃO contabilístico aquisiçãoActivo incorpóreo 0 0 0 Activo corpóreo 100 000 130 000 130 000 Existências 30 000 26 000 26 000 Clientes 20 000 18 000 18 000 Caixa e Bancos 10 000 10 000 10 000 Total do activo 160 000 184 000 184 000 Passivo m/l prazo 40 000 40 000 40 000 Passivo c/ prazo 34 000 36 000 36 000 Proveitos diferidos 0 0 8 000 Total do Passivo 74 000 76 000 84 000 Preço de aquisição - - 100 000

A aquisição pode ser feita a dinheiro, entrega de acções da sociedade adquirente ou outros títulos ou ainda por emissão de títulos de dívida ou assunção de passivos.

Utilizemos o exemplo anterior em que havia um trespasse de 12.000 contos. A segunda coluna representa o balanço da empresa alvo (BETA) de acordo com o justo valor e preço de transacção de cada item. A terceira coluna que agora se acrescenta representa o balanço contabilístico da empresa adquirente antes da fusão. Como se pode verificar, antes de efectuar a fusão, como a aquisição é em dinheiro, a empresa ALFA obteve um empréstimo adicional e tem em caixa e bancos o valor suficiente para pagar o preço acordado de 120.000 contos.

O lançamento contabilístico da consolidação irá debitar todos os valores activos da empresa alvo (incluindo o trespasse) e creditar todos os valores passivos da empresa alvo pelos valores referentes na segunda coluna, bem como a conta de caixa e bancos da empresa adquirente de 120.000 contos, que corresponde ao pagamento do preço de aquisição das acções (quotas) da empresa alvo.

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(contos) BALANÇOS BALANÇOPRÉ-AQUISIÇÃO PÓS-AQUISIÇÃO

Preço de aquisição Valor contabilísitico Empresa ALFAda empresa alvo da empresa após a aquisição BETA adquirente ALFA

Activo incorpóreo 12 000 10 000 22 000 Activo corpóreo 130 000 500 000 630 000 Existências 26 000 125 000 151 000 Clientes 18 000 40 000 58 000 Caixa e Bancos 10 000 125 000 15 000 Total do activo 196 000 800 000 876 000 Capital social 300 000 300 000 Reservas e resultados transitados 120 000 120 000 Resultado líquido 30 000 30 000 Capital próprio 450 000 450 000 Passivo m/l prazo 40 000 250 000 290 000 Passivo c/ prazo 36 000 100 000 136 000 Passivo 76 000 350 000 426 000 Total Capital próprio e Passivo76 000 800 000 876 000

No caso de a aquisição se efectuar por troca de acções, a sociedade adquirente pode ter acções próprias suficientes em carteira ou terá de emitir novas acções para o efeito. Em qualquer dos casos elas devem ser consideradas pelo seu justo valor, registandose as eventuais diferenças como prémios de emissão ou descontos.

Considere que no exemplo anterior, a empresa ALFA em vez de obter um empréstimo e pagar a aquisição a dinheiro efectuava uma troca de acções, na base de 2 acções da sociedade BETA por 1 acção da empresa ALFA. Tendo por base a relação de troca teria de emitir 25.000 novas acções cujo valor nominal é de 1.000 escudos. Como o preço de aquisição acordado é de 120.000 contos significa que o prémio de emissão seria de 95.000 contos.

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(contos) BALANÇOS BALANÇOPRÉ-AQUISIÇÃO PÓS-AQUISIÇÃO

Preço de aquisição Valor contabilísitico Empresa ALFAda empresa alvo da empresa após a aquisição BETA adquirente ALFA

Activo incorpóreo 12 000 10 000 22 000 Activo corpóreo 130 000 500 000 630 000 Existências 26 000 125 000 151 000 Clientes 18 000 40 000 58 000 Caixa e Bancos 10 000 5 000 15 000 Total do activo 196 000 680 000 876 000 Capital social 300 000 325 000 Prémio de emissão 95 000 Reservas e resultados transitados 120 000 120 000 Resultado líquido 30 000 30 000 Capital próprio 450 000 570 000 Passivo m/l prazo 40 000 130 000 170 000 Passivo c/ prazo 36 000 100 000 136 000 Proveitos diferidos Passivo 76 000 230 000 306 000 Total Capital próprio e Passivo76 000 680 000 876 000

No exemplo utilizado anteriormente pressupôs-se uma tomada de controlo da empresa Beta a 100%, mas quando a tomada de controlo não for total, irá dar origem a interesses minoritários que devem ser expressos pela respectiva proporção das quantias contabilizadas nos resultados e capitais próprios da subsidiária, imediatamente antes da concentração.

Lembra-se, certamente, que os Interesses minoritários são a parte dos resultados e a dos capitais próprios de uma subsidiária que é atribuível às acções não possuídas directamente pela empresa mãe ou indirectamente por intermédio de outra subsidiária.

Método de comunhão de interesses

O método da comunhão de interesses pressupõe a comunhão entre as partes de potenciais ganhos e riscos. Essa comunhão de interesses resulta do facto de a transacção se basear, essencialmente, na troca de acções ordinárias com direito a voto.

Uma das dificuldades técnicas a ultrapassar será esta noção de "essencialmente, troca de acções ordinárias com direito a voto". Isto é, o pagamento em dinheiro ou a emissão de títulos de dívida ou outros não podem representar mais de 10% do valor da transacção. De facto, pagamento em dinheiro, emissão de títulos de dívida ou direitos especiais, quebra o princípio da comunhão de riscos e ganhos potenciais futuros.

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No método da comunhão de interesses a junção de activos, passivos, reservas e resultados, das empresas unificadas são registadas pelas quantias por que se encontravam escrituradas em cada uma delas anteriormente à data da unificação.

Não há, neste método, reconhecimento do trespasse. A diferença entre a quantia registada como capital emitido (mais qualquer retribuição adicional em forma de dinheiro ou de outros activos) e a quantia registada relativa ao capital adquirido é ajustada nos capitais próprios.

Os custos provenientes da unificação são considerados como custos do período, na empresa que concentra.

Note-se que o exemplo que temos vindo a utilizar não existem custos com a fusão, nomeadamente, auditorias, avaliações por técnicos independentes, custos de emissão, notariado, registos, etc. Esses custos são, como foi dito anteriormente, custos do período. Mantendo o pressuposto anterior de uma relação de troca de 2 acções da empresa alvo por uma acção da empresa adquirente resulta o seguinte:

Os activos da empresa incorporada (ALFA) são debitados e os passivos, reservas e resultados creditados na empresa incorporante (BETA) pelo valor contabilístico.

Vão ser emitidas 25.000 acções da sociedade BETA para entregar aos accionistas da sociedade ALFA por troca das 50.000 acções que estes detêm na sociedade incorporada. Daqui resulta, por ajustamento, que a emissão das acções da empresa BETA têm um prémio total de 25.000 contos.

BALANÇO Balanço da Balanço da Balanço da(contos) empresa alvo incorporante antes incorporante

antes da aquisição da aquisição pós a aquisiçãoActivo incorpóreo 10 000 10 000 Activo corpóreo 100 000 500 000 600 000 Existências 30 000 125 000 155 000 Clientes 20 000 40 000 60 000 Caixa e Bancos 10 000 5 000 15 000 Total do activo 160 000 680 000 840 000

Capital social 50 000 300 000 325 000 Prémio de emissão 25 000 Reservas e resultados transitados 30 000 120 000 150 000 Resultado líquido 6 000 30 000 36 000 Capital próprio 86 000 450 000 536 000

Passivo m/l prazo 40 000 130 000 170 000 Passivo c/ prazo 34 000 100 000 134 000 Proveitos diferidos Passivo 74 000 230 000 304 000 Total Capital próprio e Passivo 160 000 680 000 840 000

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A comunhão de interesses só pode ser aplicada desde que:

a) nenhuma das empresas envolvidas na operação de concentração pode ser considerada como adquirente;

b) a transacção tem de resultar, principalmente, da entrega de acções ordinárias com direito a voto das empresas envolvidas, por troca de acções da empresa onde se efectua a concentração;

c) os activos e passivos têm de ser agregados nessa entidade.

Além disso, têm de se verificar TODAS as condições seguintes:

a) cada uma das empresas da unificação tem de ser autónoma e não pode ter sido subsidiária de alguma das empresas envolvidas na concentração, pelo menos dois anos antes do início do plano de concentração;

b) cada uma das empresas deve ser independente das outras, isto é, que não haja participação entre elas igual ou superior a 10%.

c) a unificação tem de ser efectuada numa operação única ou ser completada de acordo com um plano específico, dentro de um ano após ter sido iniciado o processo de unificação;

d) a empresa resultante (incorporante), quer seja nova ou seja uma das que se unificam, tem de oferecer e emitir exclusivamente acções ordinárias com direito a voto para oferta por troca com as acções de cada uma das empresas da unificação, à data em que o respectivo plano for consumado;

e) nenhuma das empresas da unificação pode ter alterado a composição do seu capital ordinário com direito a voto, tendo em vista o efeito da unificação, quer no período de dois anos antes de a unificação ser iniciada quer entre as datas em que a unificação seja iniciada e consumada. De referir que distribuições excepcionais aos accionistas, emissões adicionais, trocas e retiradas de acções das empresas da unificação afectam o princípio da comunhão de interesses;

f) cada uma das empresas da unificação só deve poder adquirir acções ordinárias com direito a voto para fins que não sejam os da unificação e nenhuma delas pode adquirir mais do que uma quantidade normal (para além das que estejam previstas no plano de unificação) de acções entre as datas do início do plano e da sua consumação;

g) a relação entre os interesses dos accionistas individuais com acções ordinárias das empresas da unificação e os accionistas da empresa resultante deve permanecer a mesma em resultado da troca de acções para efectuar a unificação;

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h) os direitos de voto a que têm direito, as acções ordinárias na empresa resultante, têm de ser exequíveis pelos accionistas, não podendo os accionistas ser privados nem restringidos dos seus direitos de voto;

i) a unificação tem de se tornar eficaz na data em que o plano for consumado, desde que não esteja pendente nenhuma cláusula do plano relacionada com a emissão de acções ou qualquer outra retribuição.

j) a empresa resultante da unificação tem de aceitar, directa ou indirectamente, retirar ou readquirir toda ou parte das acções ordinárias emitidas para efeito da unificação;

k) a empresa resultante da unificação não pode ter acordos financeiros em benefício dos primitivos accionistas das empresas envolvidas, como seja a garantia de empréstimos baseados em acções emitidas na unificação que na realidade negue a troca de partes de capital;

l) a empresa resultante da unificação de interesses não deve pretender ou planear a alienação de parte significativa dos activos das empresas unificadas, dentro de dois anos após a unificação, excepto se forem vendas no decurso normal do negócio das empresas primitivamente separadas ou para eliminar instalações duplicadas ou excesso de capacidade.

O método de comunhão de interesses é de aplicação excepcional, na medida em que só pode ser adoptado desde que se verifiquem todas as condições anteriormente enunciadas. Basta que uma das condições se não verifique para ter de se aplicar o método da compra.

De referir que o FASB (Financial Accounting Standard Board) organismo de normalização contabilística nos EUA fez sair uma norma em Abril de 1999 de modo a impedir que se aplique o método da comunhão de interesses. O FASB considera que pelo facto de a comunhão de interesses não registar as fusões ao preço de aquisição, pode ser um factor motivador de especulação, porque subestima os custos pós-aquisição e, dessa forma, as empresas poderão aparentar melhor desempenho financeiro do que na realidade. Assim, o único método adoptado nos EUA é, actualmente, o método da compra.

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