VAA-Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA,informa sobre Contas...

Relatório e Contas ano 2012 (valores em euros)

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VAA-VISTA ALEGRE ATLANTIS, SGPS, SA

RELATÓRIO E CONTAS 2012

ÍNDICE

Relatório e Contas Separadas............................................................................................................................2

Relatório e Contas Consolidado....................................................................................................................... 46

Lista dos Titulares das Participações Qualificadas………...................................................................................134

Anexo ao Relatório de Gestão do Exercício 2011, elaborado nos termos do nº 1 do art.º 245º-A do CVM……. 135

Relatório sobre o Governo das Sociedades……………………………….....................................................................142

Relatório e Parecer do Conselho Fiscal Sobre as Contas Individuais.................................................................213

Relatório e Parecer do Conselho Fiscal Sobre as Contas Consolidadas.............................................................215

Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria das Contas Individuais................................................ 217

Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria das Contas Consolidadas............................................ 220

Demonstrações Financeiras Separadas relativas a 31 de dezembro de 2012 (valores em euros)

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VAA – Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA

(Sociedade Aberta) Rua Nova da Trindade nº 1 r/c esqdo - 1200-301 Lisb oa

Contribuinte 500 978 654 �� Capital Social 92.507.861,92 Euros C. R. Comercial Lisboa 466

Relatório de Gestão e

Demonstrações Financeiras Separadas

31 de DEZEMBRO de 2012

(IFRS)


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ÍNDICE ÍNDICE ................................................................................................................................................................................. 3 RELATÓRIO DE GESTÃO ............................................................................................................................................................... 4 EXERCÍCIO DE 2012 ................................................................................................................................................................... 4 CONTAS INDIVIDUAIS ................................................................................................................................................................. 4 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS .................................................................................................................................................. 10 DEMONSTRAÇÃO DA POSIÇÃO FINANCEIRA .................................................................................................................................... 10 DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS POR NATUREZAS ........................................................................................................................ 11 DEMONSTRAÇÃO DO RENDIMENTO INTEGRAL ................................................................................................................................. 11 DEMONSTRAÇÃO DE ALTERAÇÕES NO CAPITAL PRÓPRIO ............................................................................................................................ 12 DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA........................................................................................................................................ 13 NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ............................................................................................................................................. 14 1. INFORMAÇÃO GERAL .............................................................................................................................................................. 14 2. RESUMO DAS PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS ..................................................................................................................... 15 3. ESTIMATIVAS CONTABILÍSTICAS IMPORTANTES E JULGAMENTOS ......................................................................................................... 21 4. ALTERAÇÕES DE POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS ................................................................................................................................. 22 5. OUTROS ATIVOS FINANCEIROS E PASSIVOS FINANCEIROS ................................................................................................................ 30 6. PROPRIEDADES DE INVESTIMENTO.............................................................................................................................................. 31 7. INVESTIMENTOS FINANCEIROS ................................................................................................................................................... 33 8. IMPOSTOS DIFERIDOS .............................................................................................................................................................. 35 9. CONTAS A RECEBER E OUTRAS ................................................................................................................................................... 36 10. CAPITAL, AÇÕES PRÓPRIAS E PRÉMIOS DE EMISSÃO DE AÇÕES ............................................................................................................ 36 11. RESERVAS E RESULTADOS TRANSITADOS ....................................................................................................................................... 37 12. INSTITUIÇÕES DE CRÉDITO E OUTROS EMPRÉSTIMOS........................................................................................................................ 37 13. CONTAS A PAGAR E OUTRAS ...................................................................................................................................................... 38 14. PROVISÕES ........................................................................................................................................................................... 39 15. ESTADO E OUTROS ENTES PÚBLICOS ............................................................................................................................................ 39 16. CUSTOS COM O PESSOAL .......................................................................................................................................................... 39 17. OUTROS CUSTOS E PERDAS E OUTROS PROVEITOS E GANHOS OPERACIONAIS ......................................................................................... 40 18. RESULTADOS FINANCEIROS ....................................................................................................................................................... 40 19. CONTINGÊNCIAS .................................................................................................................................................................... 41 20. GESTÃO DO RISCO FINANCEIRO ................................................................................................................................................. 41 21. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ................................................................................................................................... 42 22. CUSTOS SUPORTADOS COM SERVIÇOS PRESTADOS PELOS AUDITORES/REVISORES ................................................................................... 44 23. EVENTOS SUBSEQUENTES ......................................................................................................................................................... 44 24. APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS .......................................................................................................................... 45


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Relatório de Gestão

RELATÓRIO DE GESTÃO Exercício de 2012

Contas Individuais Senhores Acionistas,

1. Introdução

Nos termos do contrato social e da legislação vigente, o Conselho de Administração da VAA – Vista Alegre Atlantis, SGPS, S.A, com o presente documento, vem relatar a forma como decorreram os negócios sociais durante o exercício económico de 2012.

Para o efeito, elaborámos e aqui estamos a submeter à apreciação dos Senhores Acionistas o presente Relatório de Gestão e as Demonstrações Financeiras que incluem: a Demonstração da Posição Financeira em 31/12/2012, as Demonstrações dos Resultados por Naturezas e do Rendimento Integral e a Demonstração dos Fluxos de Caixa, todas referentes ao exercício económico, coincidente com o ano civil, de 2012, bem como os correspondentes Anexos. Incluímos, também, a Relação das ações detidas pelos Membros dos Órgãos de Administração e de Fiscalização (art.º 447º, nº 5 do CSC), a Lista dos acionistas que detém uma participação no capital da sociedade superior a 10% (art.º 448º, nº 4 do CSC), e a Lista das participações qualificadas (art.º 6º do Regulamento CVM nº 11/2000 com a redação que lhe foi dada pelo Regulamento CVM nº 24/2000).


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2. Estrutura do Grupo

Apresenta-se abaixo a estrutura do Grupo Vista Alegre Atlantis em 31 de dezembro de 2012, na qual se incluem as novas subsidiárias que foram criadas em 2012, no âmbito da VAA – Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA.

Estrutura do Grupo VAA – Vista Alegre Atlantis Ref

%

participação

direta

%

participação

indireta

Vista Alegre Atlantis, SA VAA 100%

VA Grupo- Vista Alegre Participações, SA VAG 99%

VA - Vista Alegre España, SA VAE 100%

Cerexport - Cerâmica de exportação SA CXP 100%

Faianças da Capôa - Indústria Cerâmica, SA CP 100%

VA Renting LDA VAR 70% 30%

VAA Brasil – Comércio, Importação e Exportação

SA VAB 75%

Vista Alegre Atlantis UK LTD VAUK 100%

Ria Stone Fábrica de Louça de Mesa em Grés, SA RS 100%

Vista Alegre Atlantis Moçambique, Lda VAM 99%

VAA (Vista Alegre Atlantis, SA), sociedade de direito português que detém toda a atividade

produtora do Grupo (porcelana, cristal, louça de forno, faiança e vidro manual), as cadeias de lojas nacionais e imóveis não afetos à atividade;

VAE (VA -Vista Alegre España, SA), sociedade de direito espanhol que, naquele país, exerce as atividades de distribuidor e retalhista sendo detentora de 44 pontos de venda nas lojas El Corte Inglês;

VAG (VA GRUPO-Vista Alegre Participações, SA), sociedade de direito português, detentora de diversos imóveis;

CP (Faianças da Capôa-Indústria de Cerâmica, SA), sociedade de direito português, detentora da fábrica de Aradas/Aveiro onde a VAA exerce a atividade industrial de produção de faiança;


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CXP (Cerexport-Cerâmica de Exportação, SA), sociedade de direito português, dona do edifício da Esgueira/Taboeira/Aveiro, no qual a VAA exerce a atividade industrial de produção de louça de forno;

VAR (VA Renting, Lda), sociedade de direito português, que se dedica ao aluguer de longa duração, nomeadamente de bens constitutivos da palamenta hoteleira; e

VAB (VAA Brasil – Comércio, Importação e Exportação SA), sociedade de direito brasileiro com sede na cidade de Vitória, estado do Espírito Santo, sendo detida em 50% pela Cerexport-Cerâmica de Exportação, SA, 25% pela Faianças da Capôa-Indústria de Cerâmica, SA e 25% por um parceiro local. Esta empresa foi constituída em julho de 2011.

VAUK (Vista Alegre Atlantis UK LTD), sociedade de direito inglês com sede Kent, constituída em fevereiro de 2012 com o objetivo de reforçar a presença do grupo neste mercado.

RS (Ria Stone, Fábrica de Louça de Mesa em Grés, SA), sociedade de direito português com sede Ílhavo, constituída em junho de 2012, cujo objeto social consiste na fabricação de louça de mesa e artigos para uso doméstico em grés, comércio de artigos de grés, faiança e cerâmica.

VAM (Vista Alegre Atlantis Moçambique, Lda), sociedade em Moçambique, com sede em Maputo, constituída em dezembro de 2012, tendo como objetivo o exercício da atividade de comércio de artigos de porcelana, de faiança e afins, de cristais e vidros para o lar, permitindo assim ter uma presença local neste país.

3. Atividade da Empresa

A VAA-Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA só exerce atividade industrial e comercial indiretamente, por via das suas participadas, pelo que nos dispensamos de efetuar aqui a sua descrição, uma vez que no relatório de gestão que acompanha as contas consolidadas é feita a análise evolutiva e a apreciação dos negócios do Grupo.

Em 2012, esta empresa apresentou um prejuízo de 1 milhão de euros, para o qual concorreram principalmente os gastos com pessoal e os encargos financeiros, já que, como se pode verificar, esta sociedade é uma holding e não tem rendimentos próprios.

No âmbito da criação de uma nova unidade fabril, vocacionada para o fabrico de louça de mesa utilitária, denominada Ria Stone, foram capitalizados em investimentos financeiros 226 mil euros referentes a gastos com pessoal.

Em 31 de dezembro de 2012, a VAA-Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA regista nas suas contas um ajustamento por imparidade nas suas participações financeiras no valor de 87.673.656,19€. No cálculo deste ajustamento, foi tido em consideração a situação financeira consolidada do Grupo, o valor das marcas VA e Atlantis, os resultados futuros esperados decorrentes do processo da reestruturação do Grupo iniciado após a mudança da estrutura acionista, bem como a capitalização bolsista do Grupo.


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4. Proposta de aplicação de resultados

O exercício económico de 2012 encerrou com um prejuízo de €1.071.752,57 propondo o Conselho de Administração que o mesmo seja transferido para conta de resultados transitados.

5. Eventos Subsequentes e Factos relevantes

Não existem eventos subsequentes à data do balanço que influenciem a leitura e interpretação das presentes demonstrações financeira.

Importa mencionar que em 26 de março de 2013, saiu um comunicado sobre a assinatura do contrato da Ria Stone:

“O Grupo Vista Alegre Atlantis vai investir 19,5 milhões de euros na primeira fase de uma nova fábrica em Ílhavo, dedicada à produção de louça em grés. A nova unidade fabril, vocacionada para o fabrico de louça de mesa utilitária, tem como cliente o grupo IKEA e arrancará com uma capacidade de 30 milhões de peças /ano.

O investimento que agora se concretiza é acompanhado diretamente pela AICEP que o considera um “projeto estratégico e com impacto relevante na economia nacional”.

Em Fevereiro foi assinado um memorando de entendimento entre a Vista Alegre Atlantis, a Câmara Municipal de Ílhavo, a Agência para o Comércio Externo de Portugal – AICEP Portugal Global, a Comissão de Coordenação e Desenvolvimento Regional do Centro, e a Direção Regional de Cultura do Centro.- Vista Alegre Turismo Bairro, no sentido de transformar o bairro operário da Vista Alegre, em Ílhavo num inovador projeto de turismo de excelência em Portugal. O projeto turístico inovador, integrado e de elevada qualidade, vai-se desenvolver em três eixos distintos: um hotel de cinco estrelas, composto pelo Palácio da Vista Alegre, que será restaurado e reabilitado, e pela construção de um novo edifício que se estenderá pela frente ribeirinha do canal de Ílhavo da Ria de Aveiro; a recuperação da capela setecentista de Nossa Senhora da Penha de França, do espaço fronteiriço envolvente e restantes áreas ajardinadas; e na requalificação e ampliação do Museu da Vista Alegre. O investimento ascende a 14,4 milhões de euros e serão co-financiados pelos Fundos Comunitários do QREN.

Em janeiro de 2013 foi criada uma empresa nos Estados Unidos, denominada Vista Alegre USA Corporation, cujo objetivo é reforçar a presença local com vendas diretas para lojas de retalho especializadas. Esta empresa terá um showroom para apresentação dos produtos aos agentes comerciais e um armazém para a gestão local de stocks, permitindo e entrega imediata das encomendas dos clientes.


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6. Actividade desenvolvida pelos Membros Não-Executivos do Conselho de Administração

Nas reuniões com os administradores executivos, que têm tido uma regularidade quase sempre mensal, os membros do Conselho de Administração não executivos foram informados das deliberações mais relevantes para a sociedade tomadas em Comissão Executiva e de toda a informação relacionada, tendo sido nas reuniões do Conselho de Administração que têm sido tomadas as decisões com maior impacto na Sociedade, como sejam as relativas à estratégia e ao planeamento dos negócios, aos financiamentos e garantias e aos grandes investimentos. No exercício das suas funções os membros do Conselho de Administração não executivos não se depararam com nenhum constrangimento.

7. Nota final

Em cumprimento das disposições legais e estatutárias, os signatários, individualmente, declaram que, tanto quanto é do seu conhecimento, o Relatório e Contas referente ao exercício de 2012 foi elaborado em conformidade com as Normas Contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, do activo e do passivo, da situação financeira e do resultado consolidado do emitente e que o Relatório de Gestão (lido em conjunto com o relatório de Gestão que acompanha as contas consolidadas) expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição do emitente e das empresas incluídas no perímetro da consolidação e contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam.

Ílhavo, 02 de abril de 2013

O Conselho de Administração

________________________________________________ Dr. Paulo José Lopes Varela Presidente do Conselho de Administração


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_________________________________________________ Engº Luís Manuel Gonçalves Paiva Vogal _________________________________________________ Engº Álvaro Manuel Carvalhas da Silva Tavares Vogal _________________________________________________ Engº Lázaro Ferreira de Sousa Vogal ________________________________________________ Dr. Pedro Manuel Nogueira Reis Vogal _________________________________________________ Drª Ana Mafalda de Almeida Loureiro de Jesus Vogal _________________________________________________ Dr. Abel Cubal Tavares de Almeida Vogal __________________________________________________ Engº Luís António Macedo Pinto Vasconcelos Vogal __________________________________________________ Drª Maria Cristina de Oliveira Ferreira Cabido Vogal


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Demonstrações Financeiras Demonstração da Posição Financeira em 31 de dezembro de 2012 e 2011

IFRS IFRS Ativo Não Corrente :

Propriedades de investimento 6 596.540 625.023

Investimentos f inanceiros em subsidiárias 7 131.426.772 128.382.665

Investimentos f inanceiros outros 7 187.715 195.464

Impostos diferidos 8 259.801 234.888

Total do Ativo Não Corrente 132.470.828 129.438.039

Ativo Corrente :Contas a receber e outras 9 19.509 5.925

Estado e outros entes públicos 15 76.000 5.126

Caixa e equivalentes de caixa 2.857 3.505

Total do Ativo Corrente 98.366 14.557TOTAL DO ATIVO 132.569.195 129.452.595

Capital Próprio:Capital social 10 92.507.862 92.507.862

Acções próprias 10 -1.854 -1.854

Prestações suplementares 38.181.653 38.181.653

Reservas e resultados transitados 11 -31.546.353 -30.118.139

Resultado líquido do exercício -1.071.753 -1.428.214

Total do Capital Próprio 98.069.555 99.141.307

Pass ivo Não Corrente :Empréstimos de acionistas 12 18.388.639 17.962.242

Provisões para pensões de reforma 14 980.381 886.368

Impostos diferidos 8 132.165 139.713

Total do Pass ivo Não Corrente 19.501.185 18.988.323

Pass ivo Corrente :Contas a pagar e outras 13 14.637.147 11.232.966

Estado e outros entes publicos 15 361.307 89.999

Total do Pass ivo Corrente 14.998.455 11.322.965

TOTAL DO PASSIVO 34.499.640 30.311.288

CAPITAL PRÓPRIO + PASSIVO 132.569.195 129.452.595

31-12-2012 31-12-2011Rubricas Notas


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Demonstração dos Resultados por Naturezas em 31 de dezembro de 2012 e 2011

Demonstração do Rendimento Integral para os períodos findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011

Fornecimentos e serviços externos -45.995 -71.296

Custos com o pessoal 16 -585.647 -694.794

Amortizações/Imparidades/Provisões do periodo -38.169

Outros custos e perdas operacionais 17 -34.809 -32.538

Imparidade de activos não amortizáveis 7 -17.249 -16.065 Aumentos/redução de justo valor 6 -28.483 -344.977

Outros proveitos e ganhos operacionais 17 183.309 184.676

Resultado operacional -528.873 -1.013.162Resultado finance iro 18 -562.605 -656.966

Resultado antes de im pos tos -1.091.478 -1.670.128

Imposto sobre o rendimento 8 19.725 241.914

Resultado do periodo -1.071.753 -1.428.214

31-12-2012 31-12-2011Rubricas Notas

31-12-2012 31-12-2011

Resultado Consolidado do Per iodo (a) -1.071.753 -1.42 8.214

Outro Rendim ento Integral

Outro rendim ento integral do pe riodo (b) 0 0

Rendim ento Integral Total do pe riodo (a)+(b) -1.071. 753 -1.428.214

Rendim ento Integral Total atr ibuíve l a:

Accionistas -1.071.753 -1.428.214

-1.071.753 -1.428.214

Despesas com aumento de capital


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Demonstração de Alterações no Capital Próprio para os períodos findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011

Rubricas CapitalAcções próprias

Pres tações Suplementares

Reservas e resultados

acumuladosTotal

Saldo em 01 de Jane iro de 2011 92.507.862 -1.854 38.181.653 -30.118.139 100.569.522

Rendimento Integral Total

Resultado Líquido do periodo -1.428.214 -1.428.214

Outro Rendimento Integral do período 0 0

Total -1.428.214 -1.428.214Saldo em 31 de dezem bro de 2011 92.507.862 -1.854 38.181.653 -31.546.353 99.141.307


Pres tações Suplementares


acumuladosTotal

Saldo em 01 de Jane iro de 2012 92.507.862 -1.854 38.181.653 -31.546.353 99.141.307Rendimento Integral Total

Resultado Líquido do periodo -1.071.753 -1.071.753

Outro Rendimento Integral do período 0 0

Total -1.071.753 -1.071.753Saldo em 31 de dezem bro de 2012 92.507.862 -1.854 38.181.653 -32.618.106 98.069.555


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Demonstração dos Fluxos de Caixa para os períodos findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011

31-12-2012 31-12-2011Depósitos à ordem 2.857 3.505Caixa

2.857 3.505

1. ACTIVIDADES OPERACIONAIS:Recebimentos de clientesPagamentos a fornecedores -96.135 -172.922Pagamentos ao pessoal -709.727 -712.286 Fluxos gerados pelas operações -805.862 -885.208Pagamentos/recebimentos de IRC -87.211 -135.141Outros pagamentos/recebimentos operacionais -44.239 -35.439 Fluxos gerados pe las actividades operacionais -937 .312 -1.055.789

2. ACTIVIDADES DE INVESTIM ENTO:Recebimentos provenientes de:

Investimentos f inanceirosActivos intangíveisPropriedades de InvestimentoActivos f ixos tangíveisJuros e proveitos similaresSubsídios ao investimento 0 0

Pagamentos respeitantes a:Investimentos f inanceiros -2.000.000Constituição da Ria Stone -150.000Activos f ixos tangíveisPropriedades de Investimento -34.364Outros -2.150.000 -34.364

Fluxos gerados pe las actividades de inves tim ento - 2.150.000 -34.364

3. ACTIVIDADES DE FINANCIAM ENTO:Recebimentos provenientes de:

Empréstimos obtidosRecebimento de associadas 6.553.924 1.666.791JurosAumentos de capital, prest.supl. 6.553.924 1.666.791

Pagamentos respeitantes a:Empréstimos obtidos 0Pagamentos de associadas -3.407.618SuprimentosJuros e similares -59.643 -3.467.260 -576.176 -576.176

Fluxos gerados pelas actividades de f inanciamento 3.086.664 1.090.615

4. VARIAÇÃO DE CAIXA E SEUS EQUIVALENTES -648 463 5. EFEITO DAS DIFERENÇAS CAM BIAIS 6. CAIXA E SEUS EQUIVALENTES INICIAIS 3.505 3.042 7. ALTERAÇÃO DO UNIVERSO DA CONSOLIDAÇÃO 8. CAIXA E SEUS EQUIVALENTES FINAIS 2.857 3.505

Rubricas 31-12-2012 31-12-2011


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Notas às Demonstrações Financeiras Os valores encontram-se expressos em euros

1. Informação Geral A VAA – Vista Alegre Atlantis, S.G.P.S., S.A adiante designada por VAA, SGPS, SA, foi constituída em 1980, sob a forma de sociedade por quotas, com a firma denominada Fábrica de Porcelana da Vista Alegre, Lda. A Sociedade tinha por objeto o exercício da indústria de porcelanas e outros produtos cerâmicos. Esta atividade era já exercida desde 1824 por outra empresa do Grupo, a qual, naquela data e por razões de reestruturação, decidiu autonomizar determinadas áreas de negócio. A partir de finais de 1987, a Empresa passou a estar cotada nas Bolsas de Valores de Lisboa e Porto. Atualmente VAA - SGPS, SA, tem como objeto social a gestão de participações sociais noutras sociedades como forma indireta de exercício de atividades económicas, as quais consistem na produção, distribuição venda de artigos de porcelana, faiança, louça de forno, cristal e vidro manual, através de uma rede própria de retalho, de retalhistas e distribuidores independentes. A VAA - SGPS, SA, tem a sua sede na Rua Nova da Trindade nº 1 R/C Esquerdo, 1200-301, Lisboa. A Empresa tem as suas ações cotadas na Bolsa de Valores do mercado oficial da Euronext Lisbon. Em 2001, em conformidade com as deliberações tomadas em Assembleia Geral de acionistas de 9 de janeiro de 2001, foram concretizadas as operações de cisão-fusão que haviam sido projetadas:

• o destaque das participações sociais detidas pela VA GRUPO – Participações, SA e pela Empresa Electro Cerâmica, SA, para a VISTA ALEGRE - Sociedade de Controlo, SGPS, S.A.;

• o destaque das participações sociais detidas pela Cerexport - Cerâmica de Exportação, SA, para a Fábrica de Porcelana da Vista Alegre, SA, hoje VAA - Vista Alegre Atlantis, SGPS, S.A;

• a transformação da Fábrica de Porcelana da Vista Alegre, SA, em sociedade gestora de participações sociais e a alteração da sua designação social para VAA - Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA;

• o aumento do capital social da Porcelanas da Quinta Nova, S.A, subscrito pela VAA - Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA e realizado com a entrega dos bens ativos e passivos desta afetos à sua atividade industrial e comercial, e a alteração da sua designação social para Fábrica de Porcelana da Vista Alegre, S.A;

• a fusão da VAA - Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA, da Cristais Atlantis, SGPS, S.A e da Vista Alegre - Sociedade de Controlo, SGPS, S.A, absorvendo a VAA - Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA, as duas segundas.

Em janeiro de 2009 a Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA foi informada, nos termos e para os efeitos do artigo 175º do CVM, pela Caixa-Banco de Investimento, SA e pelo Banco Millennium BCP Investimento, SA, em nome e representação da Cerútil-Cerâmicas Utilitárias, SA, que esta havia decidido lançar uma Oferta Pública de Aquisição Geral das ações representativas do capital social da VAA, nos termos e condições do anúncio preliminar que juntava e que se encontrava disponível no sitio da Internet da CMVM em www.cmvm.pt.


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No final de todas as negociações e cedências de créditos, a Cerútil-Cerâmicas Utilitárias, SA, ficou com 92.042.696 ações o que representa 63,46% do Capital Social da Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA. Em junho de 2010, procedeu-se à redução do capital social de 29.007.998 euros para 11.603.199,20 euros, através de redução do valor nominal da totalidade das ações representativas do capital social de 20 cêntimos para 8 cêntimos e correspondente constituição de uma reserva com restrições similares às da reserva legal, redução essa que teve por finalidade especial a viabilização do aumento de capital através de entradas em dinheiro e em espécie. Em julho de 2010, registou-se o aumento de capital de 11.603.199,20 euros para 92.507.861,92 euros, compreendendo a emissão de 1.011.308.284 ações ordinárias, escriturais e ao portador, com o valor nominal de 0,08 euros cada, das quais:

• 125.000.000 ações foram subscritas através de oferta particular pelo Fundo de Capital de Risco AICEP Capital Global Grandes Projetos de Investimento;

• 562.500.000 ações foram subscritas pela CERUTIL-Cerâmicas Utilitárias, S.A. e realizadas na modalidade de entradas em espécie através da conversão de créditos da CERUTIL sobra a VAA-Vista Alegre Atlantis, SGPS,SA. no montante de 45.000.000 euros;

• As demais 323.808.284 ações foram subscritas através de oferta pública de subscrição com subscrição reservada a acionistas dos respetivos direitos de preferência.

No final do processo a Cerutil reforçou a sua posição passando a deter 76,44%.

2. Resumo das principais políticas contabilísticas As políticas contabilísticas mais relevantes utilizadas na preparação das demonstrações financeiras são: Com a publicação do Decreto-Lei n.º 158/2009 de 13 de julho, foi revogado o Plano Oficial de Contabilidade (POC) e as Diretrizes Contabilísticas com efeitos a partir de 1 de janeiro de 2010. Assim, em face do disposto legal instituído pelo nº 4 do Art.º 4 do referido Decreto-Lei, para o exercício que se iniciou após esta data a Empresa passou a fazer o relato contabilístico das suas contas individuais de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade (IAS/IFRS) adotadas nos termos do Regulamento (CE) nº 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho, 19 de julho. As demonstrações financeiras foram preparadas no pressuposto de continuidade das operações a partir dos livros e registos contabilísticos, mantidas de acordo com as políticas contabilísticas portuguesas, ajustadas no processo para as IFRS. Foi respeitado o princípio do custo de aquisição, excetuo no caso das propriedades de investimentos, as quais foram mensurados ao justo valor.

2.1 Participações Financeiras Os investimentos em empresas subsidiárias (empresas controladas pela VAA – Vista Alegre Atlantis, S.G.P.S., S.A, entendeu-se controlo como o poder, direto ou indireto, da VAA, SGPS, SA para dirigir as políticas financeiras e operacionais de uma empresa com o objetivo de influenciar benefícios resultantes da sua atividade – presume-se que existe controlo quando a percentagem de participação é superior a 50%) e em empresas associadas (empresas sobre as quais a VAA SGPS, SA exerce uma influência significativa na determinação das políticas operacionais e financeiras – presume-se que existe influência significativa quando a percentagem de participação é superior a 20%) são mensurados ao custo, deduzindo de eventuais perdas por imparidade.


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A imparidade destes ativos foi determinada tendo por base os critérios descritos na alínea 2.3.1 e) dos ativos financeiros. Os empréstimos a empresas subsidiárias são mensurados de acordo com o descrito na alínea 2.3.1 a).

2.2 Propriedades de Investimento Compreende o imóvel e terreno (Palácio e Capela) detido para auferir rendimento ou valorização de capital, ou ambos, não sendo utilizado na prossecução da atividade normal do negócio. Inicialmente aquelas propriedades de investimento foram mensuradas ao custo de aquisição e subsequentemente ao reconhecimento inicial, as propriedades de investimento são mensuradas ao justo valor. Ganhos ou perdas resultantes de alterações do justo valor das propriedades de investimento são relevadas na demonstração dos resultados no ano em que são geradas, na linha de aumento/redução de justo valor. As propriedades de investimento são desreconhecidas quando as mesmas forem alienadas ou quando forem, retiradas de uso não sendo expectável que benefícios económicos futuros resultem da sua retirada. Quaisquer ganhos ou perdas resultantes do desreconhecimento de propriedades de investimento são reconhecidos na demonstração de resultados nesse ano. Os custos incorridos com propriedades de investimento em utilização, nomeadamente manutenções, reparações, seguros e impostos sobre propriedades, são reconhecidos nos resultados consolidados do período a que respeitam.

2.3 Ativos e passivos financeiros

Todas as compras e vendas destes investimentos são reconhecidas à data da negociação ou da assinatura dos respetivos contratos de compra e venda, independentemente da data de liquidação financeira. No momento inicial, os investimentos são inicialmente registados pelo seu valor de aquisição, que é o justo valor do preço pago, incluindo despesas de transação, excetuo para os ativos valorizados ao justo valor através de resultados, em que os custos de transação são imediatamente reconhecidos nos resultados. Estes ativos são desreconhecidos quando: (i) expiram os direitos contratuais do Grupo quanto ao recebimento dos seus fluxos de caixa; ou (ii) o Grupo tenha transferido substancialmente todos os riscos e benefícios associados à sua posse, ou o controlo sobre os ativos.

2.3.1 Ativos financeiros

Correspondem a ativos financeiros não derivados, com recebimentos fixos ou determináveis para os quais não existe um mercado de cotações ativo. Os ativos financeiros classificam-se como segue, dependendo da intenção do Conselho de Administração na sua aquisição: a) Empréstimos e contas a receber; b) Investimentos detidos até à maturidade; c) Investimentos mensurados ao justo valor através de resultados (detido para negociação); d) Ativos, financeiros disponíveis para venda. e)Imparidade de ativos financeiros


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a) Empréstimos e contas a receber Correspondem a ativos financeiros não derivados, com recebimentos fixos ou determináveis para os quais não existe um mercado de cotação ativo. Os empréstimos e contas a receber são registados inicialmente ao justo valor e subsequentemente pelo custo amortizado com base na taxa de juro efetiva (sempre que o efeito temporal seja significativo), deduzidos de eventuais perdas de imparidade. As perdas de imparidade são registadas com base na estimativa e avaliação das perdas associadas aos créditos de cobrança duvidosa, na data do balanço, para que reflitam o seu valor realizável líquido. Quando os valores a receber de clientes ou outros devedores se encontrem vencidos, e sejam objeto de renegociação dos seus termos, deixam de ser considerados vencidos e passam a ser tratados como novos créditos. b) Investimentos detidos até à maturidade Os investimentos detidos até à maturidade são classificados como investimentos não correntes, excetuo se o seu vencimento for inferior a 12 meses da data do balanço, sendo registados nesta rubrica os investimentos com maturidade definida para os quais o Grupo tem intenção e capacidade de os manter até essa data. Os investimentos detidos até à maturidade são registados ao custo amortizado, deduzido de eventuais perdas por imparidade. c) Investimentos mensurados ao justo valor através de resultados Incluem-se nesta categoria os ativos financeiros não derivados detidos para negociação, e os derivados que não qualifiquem para efeitos de contabilidade de cobertura, e são apresentados como ativos correntes. Um ativo financeiro está classificado como detido para negociação se for: - adquirido ou incorrido principalmente para a finalidade de venda ou de recompra num prazo muito próximo; - parte de uma carteira de instrumentos financeiros identificados que são geridos em conjunto e para os quais existe evidência de um modelo real recente de tomada de lucros a curto prazo; - um derivado (excetuo no caso de um derivado que seja um instrumento de cobertura designado e eficaz). Os ganhos ou perdas provenientes de uma alteração no justo valor dos investimentos mensurados ao justo valor através de resultados são registados na demonstração de resultados do período. d) Ativos, financeiros disponíveis para venda Os investimentos disponíveis para venda são ativos financeiros, não derivados, que uma entidade tem intenção de manter por tempo indeterminado, ou são assim designados no momento da aquisição, ou não se enquadram nas restantes categorias de classificação dos ativos financeiros. São apresentados como ativos não correntes, exceto se houver a alienação de os alienar nos 12 meses seguintes ao da data de balanço. Após o reconhecimento inicial, os investimentos disponíveis para venda são reavaliados pelos seus justos valores por referência ao seu valor de mercado à data do balanço, sem qualquer dedução relativa a custos da transação que possam vir a ocorrer até à sua venda. Os investimentos que não sejam cotados e para os quais não seja possível estimar com fiabilidade o seu justo valor, são mantidos ao custo de aquisição deduzido de eventuais perdas por imparidade. Os ganhos ou perdas provenientes de uma alteração no justo valor dos investimentos disponíveis para venda são registados no capital próprio, na rubrica de Reservas, até o investimento ser vendido, recebido ou de qualquer forma alienado, ou até que o justo valor do investimento se situe abaixo do seu custo de aquisição e que tal corresponda a uma perda por imparidade, momento em que o ganho ou perda acumulada é registado na demonstração de resultados. Esta decisão requer julgamento.


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e) Imparidade de ativos financeiros-Clientes, devedores e outros ativos financeiros A empresa analisa a cada data da demonstração da posição financeira se existe evidência objetiva que um ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros se encontrar em imparidade. São registados os ajustamentos por imparidade quando existam indicadores objetivos de que a empresa não irá receber todos os montantes que lhe são devidos de acordo com os termos originais dos contratos estabelecidos. Na identificação de situações de imparidade são utilizados indicadores como: dificuldades financeiras do devedor; probabilidade de falência do devedor. O ajustamento para perdas de imparidade é determinado pela diferença entre o valor recuperável e o valor da demonstração da posição financeira do ativo financeiro e é registada por contrapartida dos resultados do exercício. O valor da demonstração da posição financeira destes ativos é reduzido para o valor recuperável através da utilização de uma conta de ajustamentos. Quando o montante a receber de clientes e devedores é considerado irrecuperável é abatido por utilização da conta de ajustamentos para perdas de imparidade acumuladas. As recuperações subsequentes de montantes que tenham sido abatidos são registadas em resultados.

2.3.2 Passivos financeiros

Os passivos financeiros são classificados de acordo com a substância contratual, independentemente da forma legal que assumem, e classificam-se como se segue: a) Passivos financeiros mensurados ao justo valor através de resultados; b) Empréstimos bancários (Financiamentos obtidos); c) Contas a pagar a) Passivos financeiros mensurados ao justo valor através de resultados Incluem-se nesta categoria os passivos financeiros detidos para negociação, e os derivados que não qualifiquem para efeitos de contabilidade de cobertura, e sejam classificados desta forma no seu reconhecimento inicial. Os ganhos ou perdas provenientes de uma alteração no justo valor dos passivos financeiros mensurados ao justo valor através de resultados são registados na demonstração de resultados do período. b) Empréstimos bancários (Financiamentos obtidos) Os empréstimos são reconhecidos inicialmente ao justo valor deduzidos de custos de transação incorridos e subsequentemente são mensurados ao custo amortizado. Qualquer diferença entre o valor de emissão (líquido de custos de transação incorridos) e o valor nominal é reconhecida em resultados durante o prazo dos empréstimos de acordo com o método do juro efetivo. Os empréstimos obtidos são classificados no passivo corrente e não corrente (neste último caso quando a sua maturidade ultrapassa os 12 meses após a data do balanço). c) Contas a pagar Os saldos de fornecedores, e outras contas a pagar são inicialmente registados pelo seu valor nominal, o qual se entende ser o seu justo valor, e subsequentemente são registados ao custo amortizado de acordo com o método da taxa de juro efetiva (sempre que o efeito temporal seja significativo).


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2.3.3 Instrumentos de capital próprio Os instrumentos de capital próprio são classificados de acordo com a substância contratual, independentemente da forma legal que assumem. Os instrumentos de capital próprio emitidos pelas empresas do Grupo são registados pelo valor recebido, líquido dos custos suportados com a sua emissão. As ações próprias são contabilizadas pelo seu valor de aquisição como uma redução ao capital próprio. Os ganhos ou perdas ocorridas na alienação das ações próprias são registados em “Outras reservas”, não sendo considerado nos resultados do período em que ocorrem.

2.3.4 Caixa e equivalentes de caixa A rubrica “Caixa e equivalentes de caixa”, incluiu numerário, depósitos à ordem e aplicações de tesouraria, com prazos de vencimento curtos e que são mobilizáveis rapidamente sem risco significativo de alteração de valor. Para efeitos de demonstração de fluxos de caixa, a rubrica “Caixa e equivalentes de caixa”, inclui também os descobertos bancários incluídos no balanço na rubrica de Instituições de crédito.

2.4 Capital social Todo o capital social é representado por ações ordinárias que são classificadas no capital próprio.

2.5 Impostos sobre o rendimento

O imposto sobre o rendimento é calculado com base nos resultados tributáveis das empresas incluídas na consolidação e considera a tributação diferida. Imposto Corrente A taxa de impostos sobre lucros é de 25%, acrescida da respetiva taxa de derrama sobre o lucro tributável. A sociedade está integrada no regime especial de tributação dos grupos de sociedades, sendo a sociedade dominante. O Grupo fiscal abrange todas as empresas em que participa, direta ou indiretamente, em pelo menos 90% do respetivo capital e que, simultaneamente, são residentes em Portugal e tributadas em sede de Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Coletivas (IRC). De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais estão sujeitas a revisão e correção por parte das autoridades fiscais durante um período de quatro anos, ou de 6 anos em caso de ter sido efetuado reporte de prejuízos ou no caso de a empresa ter obtido qualquer outra dedução ou crédito de imposto, o prazo de caducidade é o de exercício desse direito (cinco anos para a Segurança Social e dez anos até 2001). Deste modo, as declarações fiscais da Empresa dos anos de 2008 a 2011 - poderão vir ainda a ser sujeitas a revisão, embora a empresa considere que eventuais correções resultantes de revisões fiscais àquelas declarações de impostos não poderão ter um efeito significativo nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012. O imposto diferido é calculado, com base no método da responsabilidade do balanço, sobre as diferenças temporárias entre os valores contabilísticos dos ativos e dos passivos e a respetiva base de tributação. Não é calculado imposto diferido sobre as diferenças de consolidação e as diferenças de reconhecimento inicial de um ativo e um passivo quando a mesma não afeta nem o resultado contabilístico nem o fiscal. A base tributável dos ativos e passivos é determinada por forma a refletir as


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consequências de tributação decorrentes da forma como o Grupo espera, a data do balanço, recuperar ou liquidar a quantia escriturada dos seus ativos e passivos, tendo por base decisões do ponto de vista fiscal substancialmente implementadas na data do balanço. O montante do imposto a incluir quer no imposto corrente quer no imposto diferido, que resulte das transações ou eventos reconhecidos nas reservas, é registado diretamente nessas mesmas rúbricas, não afetando o resultado do exercício. São reconhecidos imposto diferidos ativos sempre que existe razoável segurança de que são gerados lucros futuros contra os quais os ativos poderão ser utilizados. Os impostos diferidos ativos são revistos anualmente e reduzidos sempre que deixe de ser provável que os mesmos possam ser utilizados. Os impostos diferidos são determinados pelas taxas fiscais (e leis) decretadas ou substancialmente decretadas na data do balanço e que se espera que sejam aplicáveis no período de realização do imposto diferido ativo ou de liquidação do imposto diferido passivo. De acordo com a legislação em vigor, consideramos a taxa de IRC de 25% e, nas situações de não ligadas a prejuízos fiscais, uma derrama de 1,5% sobre o valor das diferenças temporárias que originam ativos ou passivos por impostos diferidos.

2.6 Provisões

São constituídas provisões no balanço sempre que o Grupo tem uma obrigação presente (legal ou implícita) resultante de um acontecimento passado e sempre que é provável que uma diminuição, razoavelmente estimável de recursos, incorporando benefícios económicos, será exigido para liquidar a obrigação. As provisões são revistas e atualizadas na data de balanço, de modo a refletir a melhor estimativa, nesse momento, da obrigação em causa.

2.7 Reconhecimento do rédito

a) Resultados financeiros líquidos Os resultados financeiros líquidos representam essencialmente juros de empréstimos obtidos deduzidos de juros de aplicações financeiras e ganhos e perdas cambiais. Os custos e proveitos financeiros são reconhecidos em resultados numa base de acréscimo durante o período a que dizem respeito. Os custos de empréstimos obtidos que sejam diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo que se qualifica (ou seja, um ativo que leva necessariamente um período substancial de tempo para ficar pronto para o seu uso pretendido ou para a sua venda, como por exemplo, inventários que exijam um período substancial de tempo para os pôr numa condição vendável, instalações industriais, instalações de geração de energia e propriedades de investimento) são capitalizados como parte do custo desse ativo, se recuperáveis. Em 31-12-2012 e 31.12.2011 não existem custos com empréstimos capitalizados. b) Dividendos Estes proveitos são reconhecidos quando o direito de recebimento do acionista é estabelecido. c) Especialização de exercícios Genericamente, os proveitos e os custos são registados de acordo com o princípio da especialização de exercícios, pelo qual as receitas e despesas são reconhecidas na medida em que são geradas, independentemente do momento em que são recebidas ou pagas. As diferenças entre os montantes recebidos e pagos e as correspondentes receitas e despesas geradas, são registadas no balanço consolidado nas rubricas de “Contas a receber e outros” e “Contas a pagar e outros”, respetivamente.


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2.8 Ativos e passivos, contingentes

Os passivos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras, sendo os mesmos divulgados no anexo, a menos que a possibilidade de um exfluxo de fundos seja remota, caso em que não são objeto de divulgação. Os ativos contingentes não são reconhecidos, e apenas são divulgados quando é provável a existência de um benefício económico futuro.

2.9 Eventos subsequentes Os eventos após a data do balanço que proporcionem informação adicional sobre as condições que existiam à data do balanço são refletidos nas demonstrações financeiras. Os eventos após a data do balanço que proporcionem informação sobre condições que ocorram após a data do balanço são divulgados no anexo às demonstrações financeiras.

3. Estimativas contabilísticas importantes e julgamentos Na preparação das demonstrações financeiras de acordo com o IFRS, o Conselho de Administração da VAA, SGPS,SA utiliza estimativas e pressupostos que afetam a aplicação de políticas e montantes reportados. As estimativas e julgamentos são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência de eventos passados e outros fatores, incluindo expectativas relativas a eventos futuros considerados prováveis face às circunstâncias em que as estimativas são baseadas ou resultado de uma informação ou experiência adquirida. As estimativas contabilísticas mais significativas refletidas nas demonstrações financeiras consolidadas são como segue: a) Análise de imparidade A VAA,SGPS testa se existe ou não imparidade das participações financeiras e dos outros ativos, de acordo com a política contabilística indicada nas notas. Os valores recuperáveis das unidades geradoras de fluxos de caixa são determinados com base no cálculo de valores de uso. Esses cálculos exigem o uso de estimativas. b) Justo valor das propriedades de investimento

A VAA, SGPS recorre a entidade externa para proceder ao cálculo do justo valor das propriedades de investimento, sendo utilizado o método do rendimento (fluxos de caixa descontados) ou método de reposição. Uma avaliação é uma previsão do valor de mercado mas não é uma garantia do valor que seria obtido numa transação. Adicionalmente, outros avaliadores podem legitimamente calcular um valor de mercado diferente.


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4. Alterações de políticas contabilísticas Com exceção das alterações decorrentes das emendas às normas que o Grupo já adotava, durante o período findo em 31 de dezembro de 2012 não ocorreram alterações de políticas contabilísticas, face às consideradas na preparação da informação financeira relativa ao exercício de 2011, apresentada para efeitos comparativos, nem foram identificados erros materiais de exercícios anteriores.

(1) As normas e interpretações emitidas pelo IASB cuja aplicação se tornou obrigatória em períodos com início após 30 de Junho de 2011:

• IFRS 7 - Instrumentos Financeiros: Divulgações.

A emenda à IFRS 7 requer novas divulgações qualitativas e quantitativas relativas a transferência de ativos financeiros quando: uma entidade desreconhecer ativos financeiros transferidos na sua totalidade, mas mantiver um envolvimento continuado nesses ativos (opções ou garantias nos ativos transferidos); uma entidade não desreconheça na totalidade os ativos financeiros.

(2) Novas e interpretações recentemente emitidas pelo IASB e endossadas pela União Europeia cuja aplicação é obrigatória apenas em períodos com início após 30 de Junho de 2012: • IAS 1 (Emenda) – Apresentação de itens de outros rendimentos. A emenda à IAS 1 altera a agregação de itens apresentados na Demonstração do Rendimento Integral. Itens susceptíveis de serem reclassificados (ou “reciclados”) para lucros ou perdas no futuro (por exemplo na data de desreconhecimento ou liquidação) devem ser apresentados separados dos itens que não susceptíveis de serem reclassificados para lucros ou perdas (por exemplo, reservas de reavaliação previstas na IAS 16 e IAS 38). Esta emenda não altera a natureza dos itens que devem ser reconhecidos na Demonstração de Rendimento Integral, nem se os mesmos devem ou não ser susceptíveis de serem reclassificados em lucros ou perdas no futuro. As alterações à IAS 1 serão aplicáveis para os exercícios iniciados após 30 de Junho de 2012, podendo ser antecipada desde que devidamente divulgada. A aplicação é retrospectiva. (3) Normas e interpretações recentemente emitidas pelo IASB e endossadas pela União Europeia cuja aplicação é obrigatória apenas em períodos com início em ou após 1 de Janeiro de 2013:

• IFRS 1 (Emenda) - Adopção pela primeira vez das normas internacionais de relato financeiro - economias hiperinflacionárias

Quando a data de transição para as IFRS ocorrer na data, ou após data, em que a moeda funcional cesse de ser uma moeda de uma economia hiperinflacionária, a entidade pode mensurar todos os activos e passivos detidos antes da data da cessação e que foram sujeitas aos efeitos de uma economia hiperinflacionária, ao seu justo valor na data da transição para IFRS. Este justo valor pode ser utilizado como o custo considerado para esses activos e passivos na data de abertura da demonstração da posição financeira.


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A emenda remove adicionalmente as datas fixas na IFRS 1 relativas ao desreconhecimento de activos e passivos financeiros e de ganhos e perdas em transacções no reconhecimento inicial, a nova data passa a ser considerada a data da transição para as IFRS.

As alterações à IFRS 1 serão aplicáveis para os exercícios iniciados após 1 de Janeiro de 2013. A aplicação antecipada é permitida desde que divulgada.

• IFRS 7 (Emenda) - Compensação de activos financeiros e passivos financeiros

Esta emenda requer que as entidades divulguem informação sobre direitos de compensação e acordos relacionados (por exemplo Garantias colaterais). Estas divulgações providenciam informações que são úteis na avaliação do efeito líquido que esses acordos possam ter na Demonstração da Posição Financeira de cada entidade. As novas divulgações são obrigatórias para todos os instrumentos financeiros que possam ser compensados tal como previsto pela IAS 32 Instrumentos Financeiros: Apresentação. As novas divulgações também se aplicam a instrumentos financeiros que estão sujeitos a acordos principais de compensação ou outros acordos similares independentemente de os mesmos serem compensados de acordo com o previsto na IAS 32.

As alterações à IFRS 1 serão aplicáveis para os exercícios iniciados em ou após 1 de Janeiro de 2013. A emenda à IFRS 7 deverá ser aplicável retrospectivamente de acordo com a IAS 8. Contudo se a entidade decidir aplicar antecipadamente a IAS 32 Compensação de activos financeiros e passivos financeiros deve aplicar conjuntamente as divulgações previstas na IFRS 7.

• IFRS 13 - Mensuração do justo valor

A IFRS 13 estabelece uma fonte única de orientação para a mensuração do justo valor de acordo com as IFRS. A IFRS 13 não indica quando uma entidade deverá utilizar o justo valor, mas estabelece uma orientação de como o justo valor deve ser mensurado sempre que o mesmo é permitido ou requerido.

O justo valor é definido como o “preço que seria recebido para vender um activo ou pago para transferir um passivo numa transacção entre duas partes a actuar no mercado na data de mensuração”.

Esta norma é aplicável para exercícios iniciados em ou após 1 de Janeiro de 2013, a aplicação antecipada permitida desde que divulgada. A aplicação é prospectiva.

• IAS 12 - Impostos sobre o rendimento

A emenda à IAS 12 clarifica que a determinação de imposto diferido relativo a propriedades de investimento mensuradas ao justo valor, ao abrigo da IAS 40, deverá ser calculada tendo em conta a sua recuperação através da sua alienação no futuro. Esta presunção pode ser no entanto rebatível caso a entidade tenha um plano de negócios que demonstre que a recuperação desse imposto será efectuada através do uso das propriedades de investimento.

Adicionalmente, a emenda refere ainda que os impostos diferidos reconhecidos por activos fixos tangíveis não depreciáveis que sejam mensurados de acordo com o modelo de revalorização devem ser calculados no pressuposto de que a sua recuperação será efectuada através da venda destes activos.


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• IAS 19 (Revista) – Benefícios aos empregados

A IAS 19 Benefícios de empregados (Revista), sendo as principais alterações as seguintes:

• a eliminação da opção de diferir o reconhecimento dos ganhos e perdas actuariais, conhecida pelo “método do corredor”; Ganhos e Perdas actuariais são reconhecidos na Demonstração do Rendimento Integral quando os mesmos ocorrem. Os valores reconhecidos nos lucros ou prejuízos são limitados: ao custo corrente e de serviços passados (que inclui os ganhos e perdas nos cortes), ganhos e perdas na liquidação e custos (proveitos) relativos a juros líquidos. Todas as restantes alterações no valor líquido do activo (passivo) decorrente do plano de benefício definido devem ser reconhecidas na Demonstração do Rendimento Integral, sem subsequente reclassificação para lucros ou perdas.

• os objetivos para as divulgações relativos a planos de benefício definido são explicitamente referidos na revisão da norma, bem como novas divulgações ou divulgações revistas. Nestas novas divulgações inclui-se informação quantitativa relativamente a análises de sensibilidade à responsabilidade dos benefícios definidos a possíveis alterações em cada um dos principais pressupostos atuariais. • benefícios de cessação de emprego deverão ser reconhecidos no momento imediatamente anterior: (i) a que compromisso na sua atribuição não possa ser retirado e (ii) a provisão por reestruturação seja constituída de acordo com a IAS 37. • A distinção entre benefícios de curto e longo prazo será baseado na tempestividade da liquidação do benefício independentemente do direito ao benefício do empregado já ter sido conferido. As alterações à IAS 19 serão aplicáveis para os exercícios iniciados em ou após 1 de Janeiro de 2013, podendo ser antecipada desde que devidamente divulgada. A aplicação é retrospectiva. IFRIC 20 - Custos de separação de resíduos durante a fase de produção numa mina à superfície

Esta interpretação aplica-se à remoção de resíduos incorridos numa mina de superfície durante a fase de produção.

Se o benefício decorrente da actividade de separação de resíduos for realizado no periodo corrente, uma entidade deve reconhecer esses custos de separação e remoção de resíduos como custos de inventários. Quando o benefício se refere a um acesso melhorado ao minério então a entidade deverá reconhecer esses custos como activos não correntes se determinados critérios de reconhecimento forem cumpridos. Os activos de separação e remoção de resíduos devem ser contabilizados como uma adição ou melhoramentos a activos já existentes.

Se os custos da actividade de separação de residuos que reúnem as condições para serem reconhecidos como um activo e o inventário produzido não for identificáveis separadamente, uma entidade deve alocar estes custos por ambos os activos utilizando um método de alocação baseado numa medida relevante de produção.

Após a mensuração inicial, o activo resultante da actividade de separação e remoção de resíduos deve estar registado ao seu valor de custo ou ao valor reavaliado, líquido de amortizações e imparidades, utilizando os mesmos critérios de valorização dos activos de que esta componente faça parte integrante.


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A IFRIC 20 é aplicável para os exercícios iniciados em ou após 1 de Janeiro de 2013, pode no entanto ser aplicada antecipadamente desde que devidamente divulgada. A IFRIC não requer a total aplicação é retrospectiva.

Melhorias anuais relativas ao ciclo 2009-2011 endossadas pela EU • IFRS 1 (Emenda) – Adoção pela primeira vez das normas internacionais de relato financeiro;

Esta emenda: • Clarifica que uma entidade que parou de aplicar as IFRS pode escolher entre: (i) voltar a aplicar

a IFRS 1, apesar de já o ter feito num período anterior; ou (ii) aplicar retrospetivamente de acordo com a IAS 8, como se nunca tivesse deixado de aplicar as IFRS. Se uma entidade voltar a aplicar a IFRS 1 ou aplicar a IAS 8, deve divulgar as razões porque deixou de aplicar as IFRS e subsequentemente reatou a aplicação das IFRS.

• Clarifica que, na adoção das IFRS, uma entidade que tenha capitalizado custos de

financiamento de acordo com o anterior normativo, pode manter esse montante capitalizado sem qualquer ajustamento na Demonstração da posição financeira na data de transição.

• IAS 1 (Emenda) – Apresentação de demonstrações financeiras;

Clarifica a diferença entre informação comparativa adicional e informação mínima comparativa. Geralmente, a informação comparativa mínima requerida corresponde ao período comparativo anterior. Uma entidade deve incluir informação comparativa nas notas às demonstrações financeiras quando voluntariamente divulga informação para além da informação mínima requerida. A informação adicional relativa ao período comparativo não necessita de conter um conjunto completo de demonstrações financeiras. Adicionalmente, o balanço de abertura do da posição financeira (terceiro balanço) deve ser apresentado nas seguintes circunstâncias: i) quando uma entidade aplica uma política contabilística retrospetivamente ou elabora uma reexpressão retrospectiva de itens nas suas demonstrações financeiras; ou ii) quando reclassifica itens nas suas demonstrações financeiras e estas alterações são materialmente relevantes para a demonstração da posição financeira. O balanço de abertura deverá ser o balanço de abertura do período comparativo. Todavia, ao contrário da informação comparativa voluntária, não são requeridas notas para sustentar a terceira demonstração da posição financeira.

• IAS 16 – Ativos fixos tangíveis; Clarifica que sobressalentes e equipamentos de serviço que cumprem com a definição de ativos fixos tangíveis devem ser classificados como tal e não são inventários.

• IAS 32 – Instrumentos financeiros; Clarifica que o imposto sobre o rendimento que resultem de distribuições a acionistas deve ser contabilizado de acordo com a IAS 12 Impostos sobre o rendimento.


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• IAS 34 – Relato financeiro intercalar; Clarifica que os requisitos da IAS 34 relativamente à informação por segmentos para o total de ativos e passivos para cada segmento reportável, de forma a melhorar a consistência com a IFRS 8 Relato por segmentos. De acordo com esta emenda, o total de ativos e passivos para cada um dos segmentos reportáveis só necessitam de ser divulgados quando os mesmos são regularmente providenciados aos gerentes de segmento.

(4) As normas e interpretações recentemente emitidas pelo IASB e endossadas pela União Europeia cuja aplicação é obrigatória apenas em períodos com início em ou após 1 de Janeiro de 2014

• IFRS 10 - Demonstrações financeiras consolidadas

O IASB emitiu a IFRS 10 Demonstrações financeiras consolidadas que substitui os requisitos de consolidação previstos na SIC 12 Consolidação - entidades com finalidade especial e na IAS 27 Demonstrações financeiras consolidadas e separadas.

A IFRS estabelece um novo conceito de controlo que deverá ser aplicado para todas as entidades e veículos com finalidade especial. As mudanças introduzidas pela IFRS 10 irão requerer que a Gestão faça um julgamento significativo de forma a determinar que entidades são controladas e consequentemente ser incluídas nas Demonstrações financeiras consolidadas da empresa-mãe.

A aplicação pode ser antecipada desde que a entidade aplique simultaneamente a IFRS 11, IFRS 12, IAS 27 (revista em 2011) e IAS 28 (revista em 2011). A aplicação é retrospectiva.

• IFRS 11 - Acordos conjuntos

A IFRS 11:

• substitui a IAS 31 Intereses em empreendimentos Conjuntos e a SIC 13 Entidades conjuntamente controladas — contribuições não monetárias por empreendedores.

• altera o conceito de controlo conjunto e remove a opção de contabilizar uma entidade conjuntamente controlada através da método da consolidação proporcional, passando uma entidade a contabilizar o seu interesse nestas entidades através do método da equivalência patrimonial.

• define ainda o conceito de operações conjuntas (combinando os conceitos existentes de activos controlados e operações controlados conjuntamente) e redefine o conceito de consolidação proporcional para estas operações, devendo cada entidade registar nas suas demonstrações financeiras os interesses absolutos ou relativos que possuem nos activos, passivos, rendimentos e custos.



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• IFRS 12 - Divulgação de participações em outras entidades

A IFRS 12 Divulgação de participações em outras entidades estabele o nível mínimo de divulgações relativamente a empresas subsidiárias, empreendimentos conjuntos, empresas associadas e outras entidades não consolidadas.

Esta norma inclui, por isso, todas as divulgações que eram obrigatórias nas IAS 27 Demonstrações financeiras consolidadas e separadas referentes às contas consolidadas, bem como as divulgações obrigatórias incluídas na IAS 31 Interesses em empreendimentos conjuntos e na IAS 28 Investimentos em associadas, para além de novas informações adicionais.


• IAS 27 (Revista) - Demonstrações financeiras consolidadas e separadas

Com a introdução da IFRS 10 e IFRS 12, a IAS 27 limita-se a estabelecer o tratamento contabilístico relativamente a subsidiárias, empreendimentos conjuntos e associadas nas contas separadas.

A aplicação pode ser antecipadas desde que a entidade aplique simultaneamente a IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12 e IAS 28 (revista em 2011). A aplicação é retrospectiva.

• IAS 28 - Investimentos em associadas e joint ventures

Com as alterações à IFRS 11 e IFRS 12, a IAS 28 foi renomeada e passa a descrever a aplicação do método de equivalência patrimonial também às joint ventures à semelhança do que já acontecia com as associadas.

A aplicação pode ser antecipada desde que a entidade aplique simultaneamente a IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12 e IAS 27 (revista em 2011). A aplicação é retrospectiva.

• IAS 32 - Instrumentos financeiros (Compensação de activos financeiros e passivos financeiros)

A emenda clarifica o significado de “direito legal correntemente executável de compensar” e a aplicação da IAS 32 aos critérios de compensação de sistemas de compensação (tais como sistemas centralizados de liquidação e compensação) os quais aplicam mecanismos de liquidação brutos que não são simultâneos.

O parágrafo 42 a) da IAS 32 requer que “um ativo financeiro e um passivo financeiro devem ser compensados e a quantia líquida apresentada no balanço quando, e apenas quando, uma entidade tiver atualmente um direito de cumprimento obrigatório para compensar as quantias reconhecidas”. Esta emenda clarifica que os direitos de compensar não só têm de ser legalmente correntemente executáveis no decurso da atividade normal mas também têm de ser executáveis no caso de um evento de incumprimento e no caso de falência ou insolvência de todas as contrapartes do contrato, incluindo da entidade que reporta. A emenda também clarifica que os direitos de compensação não devem estar contingentes de eventos futuros.


28

O critério definido na IAS 32 para a compensação de instrumentos financeiros requer que a entidade de reporte pretenda, ou liquidar numa base líquida, ou realizar o ativo e liquidar simultaneamente o passivo. A emenda clarifica que só os mecanismos de liquidação pelo valor bruto que eliminam ou resultam em riscos de crédito e liquidez insignificantes em que o processo de contas a receber e a pagar é um único processo de liquidação ou ciclo podem ser, de facto, equivalentes a uma liquidação pelo valor líquido, cumprindo com efeito o critério de liquidação líquido previsto na norma.

Esta norma é aplicável para exercícios iniciados em ou após 1 de Janeiro de 2014. A emenda à IFRS 7 deverá ser aplicável retrospectivamente de acordo com a IAS 8. A aplicação antecipada é permitida devendo divulgar este facto e cumprir com as divulgações previstas pela IFRS 7 Divulgações (Emenda) - Compensação de activos financeiros e passivos financeiros.

(5) Normas ainda não endossadas pela EU

• IFRS 1 (Emenda) – Adopção pela primeira vez das IFRS – IFRS9 e IAS 20 Contabilização dos subsídios governamentais e divulgação de apoios governamentais;

A emenda estabelece uma exceção na aplicação retrospectiva da IFRS 9 Instrumentos financeiros e

IAS 20 Contabilização dos subsídios governamentais e divulgação de apoios governamentais.

Esta emenda requer que as entidades que apliquem a IFRS 1 apliquem prospectivamente os

requisitos exigidos pela IAS 20 relativamente a empréstimos governamentais que existam à data

da transição para as IFRS. No entanto, as entidades podem optar por aplicar os requisitos

previstos na IFRS 9 (ou IAS 39, conforme aplicável) e IAS 20 a empréstimos governamentais

retrospetivamente se a informação necessária tenha sido obtida na data de reconhecimento inicial

desses empréstimos.

Esta adoção permite aos primeiros adotantes um alívio da aplicação retrospectiva da mensuração

de empréstimos governamentais com uma taxa de juro inferior à taxa de juro de mercado. Como

resultado da não aplicação retrospectiva da IFRS 9 (ou IAS 39) e IAS 20, os adotantes pela primeira

vez não necessitam de reconhecer o correspondente benefício de uma taxa inferior à taxa de juro

de mercado num empréstimo governamental como subsídio.

As alterações à IFRS 1 serão aplicáveis para os exercícios iniciados em ou após 1 de Janeiro de

2013. A aplicação antecipada é permitida desde que divulgada.

• IFRS 9 – Instrumentos Financeiros (Introduz novos requisitos de classificação e mensuração

de ativos e passivos financeiros);

A primeira fase da IFRS 9 Instrumentos financeiros aborda a classificação e mensuração dos ativos

e passivos financeiros. O IASB continua a trabalhar e a discutir os temas de imparidade e


29

contabilidade de cobertura com vista à revisão e substituição integral da IAS 39. A IFRS 9 aplica-se

a todos os instrumentos financeiros que estão no âmbito de aplicação da IAS 39.

As principais alterações são as seguintes:

Ativos Financeiros:

Todos os ativos financeiros são mensurados no reconhecimento inicial ao justo valor.

Os instrumentos de dívida podem ser mensurados ao custo amortizado subsequentemente se:

• a opção pelo justo valor não for exercida;

• o objetivo da detenção do ativo, de acordo com o modelo de negócio, é receber os

cash-flows contratualizados; e

• nos termos contratados os ativos financeiros irão gerar, em datas determinadas, cash-

flows que se consubstanciam somente no pagamento de reembolso de capital e juros relativos ao

capital em dívida.

Os restantes instrumentos de dívida são mensurados subsequentemente ao justo valor.

Todos os investimentos financeiros de capital próprio são mensurados ao justo valor através da

Demonstração de Rendimento Integral ou através de proveitos e perdas. Cada um dos instrumentos

financeiros de capital próprio deve ser mensurado ao justo valor através de i) na Demonstração de

Rendimento integral ou (ii)Proveitos e perdas (os instrumentos financeiros de capital próprio

detidos para devem ser mensurados ao justo valor com as respectivas variações sempre

reconhecidas através de proveitos e perdas).

Passivos Financeiros:

As diferenças no justo valor de passivos financeiros ao pelo justo valor através dos lucros ou

prejuízos que resultem de alterações no risco de crédito da entidade devem ser apresentadas na

Demonstração de rendimento integral. Todas as restantes alterações devem ser registadas nos

lucros e perdas exceto se a apresentação das diferenças no justo valor resultantes do risco de

crédito do passivo financeiro fossem suscetíveis de criar ou aumentar uma descompensação

significativa nos resultados do período.

Todas as restantes regras de classificação e mensuramento relativamente a passivos financeiros

existentes na IAS 39 permanecem inalteradas na IFRS 9 incluindo as regras da separação de

derivados embutidos e o critério para ser reconhecidos ao justo valor por proveitos e perdas.

Esta norma é aplicável para exercícios iniciados em ou após 1 de Janeiro de 2015. A aplicação

antecipada é permitida desde que devidamente divulgada. A aplicação das disposições relativas

aos passivos financeiros pode ser também antecipada desde que em simultâneo com as

disposições relativas aos ativos financeiros.


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5. Outros Ativos Financeiros e Passivos Financeiros

As contas a receber, divergem da demonstração da posição financeira, porque é retirada a rubrica de pagamentos antecipados, (nota 9). As contas a pagar, divergem da demonstração da posição financeira, porque é retirada a rubrica de acréscimos de gastos, (nota 13). Em 31 dezembro de 2012 e 2011, a VAA, SGPS não tinha negociado qualquer instrumento financeiro derivado. Nos períodos terminados 31 dezembro de 2012 e 2011 não houve qualquer reclassificação entre classes de ativos financeiros. Os ativos financeiros disponíveis para venda foram mensurados ao custo por se tratar de investimentos em sociedades não cotadas, e cujo justo valor não pode ser mensurado fiávelmente.

Ativos finance iros 31-12-2012 31-12-2011Ativos finance iros disponíve is para vendaInvestimentos f inanceiros - disponíveis para venda 187.715 195.464

Em préstim os e contas a receberContas a receber de clientes e outros devedores 85.180 11.051

Ativos finance iros m ensurados ao jus to valor atravé s de resultados 0

Caixa e equivalentes de caixa 2.857 3.505

Total 275.752 210.020Pass ivos finance irosEm préstim os obtidosEmpréstimos de bancos remunerados a taxa de juro variável 0 0

Empréstimos de acionistas remunerados a taxa de juro variável 18.388.639 17.962.242

Empréstimos não remunerados

Contas a pagarContas a pagar a fornecedores e outros credores 14.745.124 11.322.776

Pass ivos finance iros m ensurados ao jus to valor atra vés de resultados 0

Total 33.133.763 29.285.018

Valor no Balanço


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Destaca-se a participação da Duofil, Lda, cujos principais indicadores são (31-12-2012 não disponível):

Duofil 31-12-2011* 31-12-2010Volum e de negócios 5.292.593 3.685.736EBITDA 645.184 120.708Resultado líquido -853.663 -977.353

Total de Activos 16.174.987 16.935.600Total de Pass ivos 13.096.769 13.570.443Capital Próprio 3.078.218 3.365.157% Detida 0,04 0,04

31-12-2012 31-12-2011Valor de balanço da Duofil - mensurado ao custo 127. 951 139.878

(*últimas contas disponíveis)

O justo valor é definido em termos de um preço acordado por um comprador de boa-fé e um vendedor de boa-fé numa transação em que não existe relacionamento entre as partes, num contexto em que não ocorre uma transação forçada, uma liquidação involuntária ou numa venda desesperada. O justo valor de Caixa e equivalentes de caixa, Contas a receber de clientes e outros devedores e Contas a pagar a fornecedores e outros credores é próximo dos respetivos valores escriturados devido à sua maturidade de curto prazo. O justo valor dos empréstimos remunerados dos acionistas é também considerado próximo do valor escriturado, atendendo às taxas de mercado praticadas.

6. Propriedades de Investimento Trata-se de imóvel (terreno e edifício) não utilizado no decurso ordinário dos negócios da empresa, sendo uma parte deste imóvel (Palácio) gerador de rendas. O modelo aplicado para o cálculo do valor das propriedades de investimento é o justo valor, com o respetivo reflexo nos passivos por impostos diferidos. No final de cada exercício, são feitas avaliações por avaliadores externos independentes com qualificação profissional reconhecida. Na determinação do justo valor das propriedades de investimento foi utilizado o método comparativo de mercado. A determinação do justo valor das propriedades de investimento foi suportada por evidências do mercado, pois, segundo o avaliador “a lógica em que se fundamenta o espírito do avaliador, quando concebe a estrutura do seu relatório, alinha-se por isenção e independência, condicionando apenas o seu raciocínio, aos aspetos intimamente ligados ao objeto em análise; basicamente aqueles que, se prendem com os aspetos de natureza técnica, nomeadamente, às características especificam dos bens em apreciação, á sua inserção na malha existente e aos elementos que influenciam a sua tendência no mercado imobiliário, representado pela procura e pela oferta, propondo valores venais equilibrados e ajustados, que possibilitam análises o mais aproximadamente possível da realidade”.


32

Os preços de mercado por m2 que tiveram na base da valorização ocorrida no exercício de 2012 e 2011 são os seguintes:

Ano 2012 Ano 2011

Palácio Ílhavo 218,42 € 228,86 €

Im óve is LocalizaçãoPreço de m ercado por m 2

Propr iedades de Investimento

Preço de m ercado por m 2

As quantias reconhecidas nos resultados para os exercícios de 2012 e 2011, referentes a rendimentos de propriedades de investimento e gastos operacionais, foram os seguintes:

31-12-2012 31-12-2011

Rendas dos im óveis 183.305,64 183.305,64

Reconciliação das quantias escrituradas em propriedades de investimento:

Propr iedades inves tim ento dezem bro de 2011 625.023Variação de justo valor -28.483Propr iedades inves tim ento dezem bro de 2012 596.540

Registou-se uma variação negativa do justo valor do Palácio devido à sua incorporação no projeto de construção de um hotel que irá ocupar maioritariamente o espaço da subsidiária VAA- Vista Alegre Atlantis, SA.


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7. Investimentos Financeiros Esta rubrica inclui as participações sociais em empresas do grupo e empréstimos concedidos a estas,

além de outros Investimentos financeiros.

Em 31 de dezembro de 2012, a Sociedade detinha as seguintes participações em empresas subsidiárias:

As participações sociais em empresas do grupo e empréstimos concedidos, estão mensuradas ao custo

de aquisição, deduzidas das respetivas imparidades. A composição desta rubrica é a seguinte:

VA Grupo- Vis ta Alegre Participações , SA PT 99,30% 19.519.288 16.352.150 156.322 -182.782

Vis ta Alegre Atlantis , SA PT 100,00% 106.905.712 33.295.882 51.436.041 -1.086.005

Faianças da Capôa - Indús tria Cerâm ica, SA PT 100,00% 3.957.660 3.205.541 162.492 3.293

Cerexport-Cerâm ica de Exportação,SA PT 100,00% 5.277.234 4.165.666 220.990 12.959

VA Renting LDA PT 70,00% 73.529 69.752 32.677 19.837

Ria Stone Fábrica de Louça de Mesa em Grés , SA PT 100,00% 500.488 500.000 0 0

VA - Vis ta Alegre España, SA ES 100,00% 4.102.226 1.055.210 5.835.224 -995.534

Vis ta Alegre Atlantis UK LTD GB 100,00% 179.084 -98.116 164.793 -100.401

VAA Bras il – Com ércio, Im portação e Exportação SA BR 75,00% 2.447.256 104.156 1.591.174 29.322

Vis ta Alegre Atlantis Moçam bique, Lda MZ 100,00% 76.297 76.297 0 0

Volume de Negócios

Resultados Líquidos

País%

ParticipaçãoTotal do Activo

Capitais Proprios

VA Grupo-Vis ta Alegre Participações .SA. 99,30 4.495.228 4.495.228 4.495.228

Vista Alegre Atlantis ,SA. 100,00 160.457.329 51.144.371 109.312.958 109.710.483

Faianças da Capôa-Ind.Cerâm ica,SA. 100,00 8.854.399 2.825.523 8.477.673 3.202.249 2.819.070

Cerexport-Cerâm ica de Exportação,SA 100,00 32.204.319 28.051.612 4.152.707 4.138.361

VA Renting,LDA. 70,00 3.500 3.500 3.500

Ria Stone Fábrica de Louça de Mesa em Grés , SA 100,00 967.983 967.983 0

Vista Alegre Atlantis UK LTD 100,00 125 125

Total Portugal 206.982.883 2.825.523 87.673.656 122.134.750 121.166.642

VA Espanha,SA., 100,00 6.030.973 3.185.050 9.216.023 7.216.023

Total Espanha 6.030.973 3.185.050 0 9.216.023 7.216.023

Vista Alegre Atlantis Moçam bique, Lda 99,00 76.000 76.000

76.000 0 0 76.000 0

Total Geral 213.089.856 6.010.573 87.673.656 131.426.772 128.382.665

Investimentos Financeiros - Empresas Subsidiárias Va lor no balanço

Participadas% de

participaçãoCusto

Empréstimos concedidos

Imparidades 31-12-2012 31-12-2011


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A participação financeira da Ria Stone inclui 468m€ relativos ao projeto de construção da nova fábrica.

Este valor refere-se a custos relacionados com a produção de uma pré-série de peças em regime de

teste, à elaboração e negociação, pelo departamento de compras, do dossier técnico e cadernos de

encargos com os principais equipamentos (prensas, fornos, armazém automático, linhas automáticas

de enforna/desenforna e linhas de vidração) e à negociação com os fornecedores de matérias-primas.

Também se capitalizaram gastos relacionados com o acompanhamento de projeto de arquitetura e

engenharia, projetos elétricos, planos de seleção e recrutamento de RH e estudos diversos.

As participações sociais em empresas do grupo e empréstimos concedidos, estão mensuradas ao custo

de aquisição, deduzidas das respetivas imparidades. A composição desta rubrica é a seguinte:

A rubrica de outros investimentos financeiros é constituída por pequenos investimentos em empresas que não são consideradas empresas associadas, tendo sido classificadas como ativos financeiros disponíveis para venda. Os ativos financeiros disponíveis para venda foram mensurados ao custo por se tratar de investimentos em sociedades não cotadas, e cujo justo valor não pode ser mensurado fiavelmente (ver nota 5 outros ativos e passivos financeiros). A composição da rubrica de outros investimentos financeiros é a seguinte:

Outros investimentos financeiros 31-12-2012 31-12-2011Duofil Lda 127.951 139.878Imerys Ceramnic 42.441 47.763VAA - Empreendimentos Turísticos, SA 9.500Centro Tecnológico da Cerâmica e do Vidro 5.986 5.986Outras participações 1.838 1.838

187.715 195.464

Reconciliação de outros investimentos financeiros

31 de dezembro de 2011 195.464Im paridades -participações de capital noutras em presas -17.249Nova participação: VAA Em preendim entos Turís ticos ,SA 9.50031 de dezembro de 2012 187.715


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8. Impostos diferidos

Diferenças Temporárias Base Activos PassivosEfeito

Líquido

Impacto P&L

Dr/(Cr)

Impacto Cap.Prop

Dr/(Cr)Saldo em 31 de dezembro de 2011Reavaliação de activos fixos tangíveis / Jus to valor prop. Inves tim ento 527.220 139.713 -139.713Benefícios de reform a - sem fundo cons tituído 886.368 234.888 234.888

234.888 139.713 95.174Movimento do ano líquidoReavaliação de activos fixos tangíveis / Jus to valor prop. Inves tim ento -28.483 -7.548 7.548 -7.548Benefícios de reform a - sem fundo cons tituído 94.013 24.913 24.913 -24.913

24.913 -7.548 32.461 -32.461 0Saldo em 31 de dezembro de 2012Reavaliação de activos fixos tangíveis / Jus to valor prop. Inves tim ento 498.737 132.165 -132.165Benefícios de reform a - sem fundo cons tituído 980.381 259.801 259.801

259.801 132.165 127.635

Demonstrações Financeiras Separadas relativas a 31 de dezembro de 2012

(valores em euros)

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31-12-2012 31-12-2011Imposto corrente 12.736 -140.380Imposto diferido -32.461 -101.534

-19.725 -241.914

Impacto na DR - Imposto sobre o rendimento

O imposto corrente do exercício corresponde à poupança fiscal obtida ao nível do consolidado fiscal, decorrente dos lucros de sociedades que foram compensados com os prejuízos fiscais das demais sociedades que integram o Regime Especial de Tributação dos Grupos de Sociedades (RETGS).

9. Contas a receber e outras

31-12-2012 31-12-2011

Outros devedores-empresas relacionadas 6.413 5.925Outros devedores 13.097

19.509 5.925

31-12-2012 31-12-2011Contas a receber de clientes e outros devedores 9.180 5.925

Menos: ajustamentos de contas a receberContas a receber de clientes e outros devedores-líquido 9.180 5.925Pagamentos antecipados 10.329 0

19.509 5.925

10. Capital, ações próprias e prémios de emissão de ações O capital social autorizado é de 1.156.348.274 ações ordinárias e escriturais com valor nominal de € 0,08 por ação, e encontra-se totalmente realizado.

Nº de acções ordinárias ordinárias próprias próprias Total

(milhares) VN Prémio VN PrémioEm 31 de dezembro de 2008/2009 145.040 29.008 0 -1 -1 29.006Em 30 de junho de 2010 145.040 11.603 0 -1 -1 11.601Em 31 de dezembro de 2011=2012 1.156.348 92.508 0 -1 -1 92.506


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No final do exercício de 2012, a Sociedade mantinha em carteira 1.099 ações próprias, valorizadas ao preço de € 0,08 euros cada. O prémio pago foi de 1,687 euros por ação. O montante total pago para aquisição das ações, foi de 1.854 euros e foi deduzido ao capital próprio. O valor da capitalização bolsista em 31-12-2012 é de 90.932m€ € e em 31-12-2011 era de 79.369m€.

11. Reservas e resultados transitados O movimento ocorrido nas rubricas de reservas e resultados transitados foi o seguinte:

Resultados Anos

Anteriores

Outras Reservas

Total

Saldo em 01 de Janeiro de 2011 -46.738.228 17.404.799 -29.333.429Resultado do exercício anterior -784.710 -784.710

Saldo em 31 de dezembro de 2011 -47.522.938 17.404.79 9 -30.118.139Resultado do exercício do ano anterior -1.428.214 -1.428.214

Saldo em 31 de dezembro de 2012 -48.951.152 17.404.79 9 -31.546.353

12. Instituições de crédito e outros empréstimos Os empréstimos tinham a seguinte expressão:

31-12-2012 31-12-2011Pass ivo não corrente

Em prés tim os de acionis tas 18.388.639 17.962.24218.388.639 17.962.242

Pass ivo correnteEm prés tim os de acionis tas 0 0

0 018.388.639 17.962.242

Em prés tim os de accionis tas

Taxa de juro renegociada

Total ≥ 2015

Grupo Visabeira Eur 3m+2,5% 18.388.638,88 18.388.638,88

Total Geral 18.388.638,88 18.388.638,88


38

13. Contas a pagar e outras

31-12-2012 31-12-2011Passivo não corrente

Credores e Acréscimos de gastos 0 054Passivo corrente

Fornecedores 23.893 31.866Empresas associadas 13.902.861 11.174.087Credores e Acréscimos de gastos 710.393 27.013

14.637.147 11.232.96614.637.147 11.232.966

A rubrica de “credores e acréscimos de custos – passivo corrente” decompõe-se como se segue:

31-12-2012 31-12-2011Acréscimos de gastos 253.331 188Subscrições não liberadas 426.000Outros credores 31.062 26.824

710.393 27.013 Os 426.000.00€, de subscrições não liberadas corresponde a capital não realizado em empresas subsidiárias: Ria Stone Fábrica de Louça de Mesa em Grés, SA (350.00,00€) e Vista Alegre Atlantis Moçambique, Lda. (76.000,00€).

Os acréscimos de gastos em dezembro de 2012 e dezembro de 2011, decompõem-se da seguinte forma:

31-12-2012 31-12-2011Imposto municipal sobre imóveis (IMI) 188Projeto Ria Stone 241.569Seguros 5.450Outros 6.312

253.331 188

Os 241.569€,referem-se ao valor a ser faturado pela participada VAA,SA, relativo ao projeto Ria Stone.


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14. Provisões Provisão para pensões de reforma

31-12-2012 31-12-2011Saldo inicial 01 de Jane iro 886.368 848.199

Reforço da provisão 39.887 38.169

Alteração taxa de desconto 54.126Saldo final 980.381 886.368

Esta provisão diz respeito a uma pensão de reforma para um ex-administrador da VAA.

15. Estado e outros entes públicos

31-12-2012 31-12-2011

Imposto sobre o rendimento -76.000 -5.126Retenções IRS/IRC efectuadas a terceiros 341.637 71.558Imposto sobre o valor acrescentado(IVA) 10.540 10.540Contribuições para a Segurança Social 9.130 7.901

285.307 84.873

16. Custos com o pessoal

31-12-2012 31-12-2011Remunerações orgãos sociais 628.400 616.700Encargos com remunerações dos orgãos sociais 83.936 78.094Outros Gastos com pessoal 99.725 0Trabalhos para a própria empresa -226.414 0Total 585.647 694.794

Em outros gastos com pessoal em 2012 está contabilizado o custo com a provisão para o antigo administrador.


40

Em 31 de dezembro de 2012, procedeu-se à capitalização de gastos com pessoal no valor de 226 mil € que se prendem com os projetos em curso: Ria Stone.

31-12-2012 31-12-2011 Número médio de administradores: 7 7

17. Outros custos e perdas e outros proveitos e ganhos operacionais

Custos Proveitos Custos ProveitosCustos e proveitos relativos a anos anteriores 0Multas e penalidades/beneficios contratuais 102Perdas e ganhos c/ imobiliz- abates/alienaçãoComissões e outras despesas bancárias 1.065 839Impostos 33.600 31.688Diferenças de câmbio 42 4Rendas e aplicações similares 183.306 183.306Outros custos e proveitos operacionais 10 1.371

34.809 183.309 32.538 184.676

31-12-2012 31-12-2011

18. Resultados financeiros Os prejuízos financeiros ocorridos tiveram a seguinte origem e expressão:

31-12-2012 31-12-2011Juros com empréstimos -568.530 -662.891Juros obtidos 5.925 5.925

-562.605 -656.966

Em 31-12-2012 e 31-12-2011, não existem custos com empréstimos capitalizados em imobilizado.


41

19. Contingências Os imóveis, em conjunto com outros edifícios de outras empresas do Grupo da Vista Alegre Atlantis, constituem garantia real (hipoteca) solidária de um financiamento grupado no valor de 10.538.315 euros.

20. Gestão do Risco Financeiro A empresa VAA está exposta ao risco de mercado, risco de crédito e risco de liquidez. Risco de mercado O risco de mercado é o risco do justo valor dos cash-flows futuros flutuar em função de alterações nos preços de mercado. O risco de mercado engloba três tipos de risco: risco de taxa de juro, risco cambial, e outros riscos de preços.

• Risco de Câmbio A VAA, SGPS não está exposta ao risco de câmbio, de forma significativa, na medida em que suas receitas são expressas em Euros, bem como os passivos financeiros. Nas contas a pagar comerciais, existem saldos expressos em moeda diferente do Euro, nomeadamente dólares americanos, mas sem expressão relevante, como discriminado de seguida: Contas a pagar comerciais e outras:

Montante Moeda19.500,00 USD

100,00 GBP • Risco de liquidez

O risco de liquidez para a VAA, SGPS não é significativo, uma vez que as contas a receber e a pagar são na sua quase totalidade provenientes de operações com partes relacionadas.


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21. Transações com partes relacionadas As entidades que, a 31 de dezembro de 2012, detinham uma participação qualificada na VAA, SGPS eram:

(1) A acionista maioritária da VISTA ALEGRE ATLANTIS SGPS, S.A., a CERUTIL – Cerâmicas Utilitárias, S.A., é totalmente detida

pela Visabeira Indústria SGPS, S.A., que por sua vez é totalmente detida pelo Grupo Visabeira SGPS, S.A. em cujo capital social

a acionista maioritária, a NCFGEST, SGPS, S.A., titula 77,91958%, sendo esta última sociedade integralmente detida pelo sócio

individual Fernando Campos Nunes.

(2) A Portugal Capital Ventures – Sociedade Capital de Risco, SA resulta da fusão das sociedades AICEP Capital Global, SCR,

S.A., Inovcapital, SCR, S.A. e Turismo Capital, SCR,S.A., operação realizada no âmbito da operação de reestruturação e

reorganização do sector de capital de risco público.

Foram efetuadas as seguintes transações com partes relacionadas:

Remuneração dos Órgãos Sociais

31-12-2012 31-12-2011Salários e outros benefícios de curto prazo da Administração 628.400 616.700

628.400 616.700

Os saldos em aberto à data de 31 de dezembro de 2012 e 2011, com as partes relacionadas são quase exclusivamente provenientes de financiamentos obtidos do Grupo VISABEIRA.

Quantid. %Grupo Visabeira SGPS, SA através de (1):

V isabeira Industria, SGPS, SA 1.450.400 0,13%Cerutil ,SA 887.619.846 76,74%

Total imputável Grupo Visabeira SGPS, SA 889.070.246 76,86%Portugal Capital Ventures - Soc. Capital Risco (2)

FCR AICEP CAPITAL GLOBAL GPI 125.000.000 10,81%Total imputável Portugal Capital Ventures - SCR 125.000.000 10,81%

BCP 51.761.957 4,48%Caixa Geral de Depósitos

CGD 41.888.296 3,62%FCR Grupo CGD CAIXA CAPITAL 9.873.639 0,85%

Total imputável CGD 51.761.935 4,48%Free Float 38.753.037 3,37%Sub_totais 1.156.347.175Ações Próprias 1.099

Total ações VAA 1.156.348.274 100%

Estrutura do Capital Social

AcionistasAções


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Os saldos ativos e passivos de partes relacionadas, são os seguintes:

31-12-2012 31-12-2011Empresas do GrupoSaldos ativos Empréstimos

Vista Alegre España,SA. 3.185.050 1.185.050Faianças da Capôa-Ind.Cerâmica.SA. 2.825.523 2.825.523

Outras operações Vista Alegre Espanã,SA. 5.925 5.925

Ria Stone Fábrica de louça de Mesa em Grés,SA 488 06.016.986 4.016.498

Saldos PassivosVAA Vista Alegre Atlantis, SA 0VA Grupo-Vista Alegre Participações,SA. 6.569.630 8.096.317Cerexport,SA. 119.368 157.450Vista Alegre Atlantis,SA. 6.870.164 2.558.635Faianças da Capoa-In.Cerâmica,SA. 330.278 360.689

VA Renting,LDA. 1.028 995ZAMBEZE - RESTAURAÇAO, S.A. 2.768 0VAA - Empreendimentos Turísticos, SA 9.500 0

Vista Alegre Atlantis UK LTD 125 013.902.861 11.174.087

AcionistasFornecedores

PORTUGAL CAPITAL VENTURES, SA 3.690 3.690Empréstimos obtidos

CERUTIL-Cerâmica Utilitária,SA. 18.388.639 17.962.24218.392.329 17.965.93238.312.176 33.156.517

Transações com partes relacionadas:

Compras a partes

relacionadas (CUSTOS)

Vendas a partes relacionadas (PROVEITOS)

Compras a partes


Vendas a partes

relacionadas (PROVEITOS)

Empresas do Grupo VAVis ta Alegre España,SA. -Juros 5.925 0 5.925Vis ta Alegre Atlantis ,SA. - rendas 183.306 0 183.306Grupo VisabeiraVisabeira Ind.SGPS,SA. - juros 0 0 0 0CERÚTIL-Cer. Utilitária,SA. -juros 568.529 0 662.890 0PORTUGAL CAPITAL VENTURES, SA 22.140 25.500Total 590.669 189.231 688.390 189.231

31-12-2012 31-12-2011


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22. Custos suportados com serviços prestados pelos auditores/revisores O custo com os auditores/revisores é assim discriminado:

31-12-2012 31-12-2011Serviços de revisão legal de contas e auditorias 6.000 6.779

6.000 6.779

23. Eventos subsequentes

Não existem eventos subsequentes à data do balanço que influenciem a leitura e interpretação das presentes demonstrações financeira. Importa mencionar que em 26 de Março de 2013, saiu um comunicado sobre a assinatura do contrato da Ria Stone: “O Grupo Vista Alegre Atlantis vai investir 19,5 milhões de euros na primeira fase de uma nova fábrica em Ílhavo, dedicada à produção de louça em grés. A nova unidade fabril, vocacionada para o fabrico de louça de mesa utilitária, tem como cliente o grupo IKEA e arrancará com uma capacidade de 30 milhões de peças /ano. O investimento que agora se concretiza é acompanhado diretamente pela AICEP que o considera um “projeto estratégico e com impacto relevante na economia nacional”. Em Fevereiro foi assinado um memorando de entendimento entre a Vista Alegre Atlantis, a Câmara Municipal de Ílhavo, a Agência para o Comércio Externo de Portugal – AICEP Portugal Global, a Comissão de Coordenação e Desenvolvimento Regional do Centro, e a Direção Regional de Cultura do Centro.- Vista Alegre Turismo Bairro, no sentido de transformar o bairro operário da Vista Alegre, em Ílhavo num inovador projeto de turismo de excelência em Portugal. O projeto turístico inovador, integrado e de elevada qualidade, vai-se desenvolver em três eixos distintos: um hotel de cinco estrelas, composto pelo Palácio da Vista Alegre, que será restaurado e reabilitado, e pela construção de um novo edifício que se estenderá pela frente ribeirinha do canal de Ílhavo da Ria de Aveiro; a recuperação da capela setecentista de Nossa Senhora da Penha de França, do espaço fronteiriço envolvente e restantes áreas ajardinadas; e na requalificação e ampliação do Museu da Vista Alegre. O investimento ascende a 14,4 milhões de euros e serão co-financiados pelos Fundos Comunitários do QREN.


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Em janeiro de 2013 foi criada uma empresa nos Estados Unidos, denominada Vista Alegre USA Corporation, cujo objetivo é reforçar a presença local com vendas diretas para lojas de retalho especializadas. Esta empresa terá um showroom para apresentação dos produtos aos agentes comerciais e um armazém para a gestão local de stocks, permitindo e entrega imediata das encomendas dos clientes.

24. Aprovação das demonstrações financeiras As presentes demonstrações financeiras foram aprovadas pelo Conselho de Administração em 2 de abril de 2013. Ílhavo, 2 de abril de 2013

Demonstrações Financeiras Consolidadas relativas a 31 de dezembro de 2012 (valores em milhares de euros)

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VAA – Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA

(Sociedade Aberta) Lugar da Vista Alegre, 3830-292 Ílhavo

Contribuinte 500 978 654 �� Capital Social 92.507.861,92 Euros C. R. Comercial Lisboa 466

Relatório de Gestão e

Demonstrações Financeiras Consolidadas 31 de DEZEMBRO de 2012

(IFRS)


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ÍNDICE ÍNDICE ............................................................................................................................................................................... 47 RELATÓRIO CONSOLIDADO DE GESTÃO ......................................................................................................................................... 48 DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DA POSIÇÃO FINANCEIRA ................................................................................................................. 56 DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DO RENDIMENTO INTEGRAL .............................................................................................................. 58 DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS PERÍODOS FINDOS 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011 ..................................... 60 NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS ........................................................................................................................ 61 1. INFORMAÇÃO GERAL .............................................................................................................................................................. 61 2. RESUMO DAS PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS ..................................................................................................................... 62 3. ESTIMATIVAS CONTABILÍSTICAS IMPORTANTES E JULGAMENTOS ......................................................................................................... 78 4. ALTERAÇÕES DE POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS ................................................................................................................................. 80 5. CONVERSÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DAS ENTIDADES ESTRANGEIRAS .................................................................................. 88 6. INFORMAÇÃO POR SEGMENTOS ................................................................................................................................................. 88 7. OUTROS ATIVOS FINANCEIROS E PASSIVOS FINANCEIROS ................................................................................................................ 93 8. ATIVOS FIXOS TANGÍVEIS .......................................................................................................................................................... 95 9. ATIVOS INTANGÍVEIS ............................................................................................................................................................... 97 10. IMPARIDADES ........................................................................................................................................................................ 98 11. LOCAÇÃO OPERACIONAL E FINANCEIRA ........................................................................................................................................ 99 12. PROPRIEDADES DE INVESTIMENTO............................................................................................................................................ 101 13. OUTROS INVESTIMENTOS FINANCEIROS ..................................................................................................................................... 103 14. IMPOSTOS SOBRE O RENDIMENTO ............................................................................................................................................ 104 15. INVENTÁRIOS ...................................................................................................................................................................... 106 16. CONTAS A RECEBER E OUTRAS ................................................................................................................................................. 108 17. CAPITAL, AÇÕES PRÓPRIAS E PRÉMIOS DE EMISSÃO DE AÇÕES .......................................................................................................... 108 18. RESERVAS E RESULTADOS TRANSITADOS ..................................................................................................................................... 109 19. INSTITUIÇÕES DE CRÉDITO E OUTROS EMPRÉSTIMOS...................................................................................................................... 109 20. CONTAS A PAGAR E OUTRAS .................................................................................................................................................... 115 21. PROVISÕES ......................................................................................................................................................................... 116 22. ESTADO E OUTROS ENTES PÚBLICOS .......................................................................................................................................... 120 23. RÉDITO .............................................................................................................................................................................. 120 24. CUSTOS COM O PESSOAL ........................................................................................................................................................ 121 25. FORNECIMENTOS E SERVIÇOS EXTERNOS ................................................................................................................................... 122 26. OUTROS CUSTOS E PERDAS E OUTROS PROVEITOS E GANHOS OPERACIONAIS ....................................................................................... 123 27. RESULTADOS FINANCEIROS ..................................................................................................................................................... 123 28. RESULTADOS POR AÇÃO ......................................................................................................................................................... 123 29. CONTINGÊNCIAS .................................................................................................................................................................. 124 30. COMPROMISSOS .................................................................................................................................................................. 126 31. GESTÃO DO RISCO FINANCEIRO ............................................................................................................................................... 126 32. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ................................................................................................................................. 129 33. CUSTOS SUPORTADOS COM SERVIÇOS PRESTADOS PELOS AUDITORES/REVISORES ................................................................................. 131 34. EVENTOS SUBSEQUENTES ....................................................................................................................................................... 132 35. EMPRESAS INCLUÍDAS NA CONSOLIDAÇÃO .................................................................................................................................. 133 LISTA DOS TITULARES DAS PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS ........................................................................................................................ 134 ANEXO AO RELATÓRIO DE GESTÃO DO EXERCÍCIO DE 2012, ELABORADO NOS TERMOS DO Nº 1 DO ART.º 245º-A DO CVM .................................. 135


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Relatório Consolidado de Gestão

Senhores Acionistas, Nos termos da legislação em vigor, o Conselho de Administração da VAA – Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA, elaborou o Relatório e Contas Consolidadas do Grupo relativos ao exercício económico de 2012, incluindo as correspondentes demonstrações financeiras e seus anexos. Conforme determinado legalmente, as contas apresentadas foram elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS). 1. Universo da Consolidação Apresenta-se abaixo a estrutura do Grupo Vista Alegre Atlantis em 31 de Dezembro de 2012, na qual se incluem as novas subsidiárias que foram criadas em 2012, no âmbito da VAA – Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA.

Estrutura do Grupo VAA – Vista Alegre Atlantis Ref % participação

direta % participação

indireta

Vista Alegre Atlantis, SA VAA 100%

VA Grupo- Vista Alegre Participações, SA VAG 99%

VA - Vista Alegre España, SA VAE 100%

Cerexport - Cerâmica de exportação SA CXP 100%

Faianças da Capôa - Indústria Cerâmica, SA CP 100%

VA Renting LDA VAR 70% 30%

VAA Brasil – Comércio, Importação e Exportação SA VAB 75%

Vista Alegre Atlantis UK LTD VAUK 100%

Ria Stone Fábrica de Louça de Mesa em Grés, SA RS 100%

Vista Alegre Atlantis Moçambique, Lda VAM 99%

VAA (Vista Alegre Atlantis, SA), sociedade de direito português que detém toda a atividade produtora

do Grupo (porcelana, cristal, louça de forno, faiança e vidro manual), as cadeias de lojas nacionais e imóveis não afetos à atividade;

VAE (VA -Vista Alegre España, SA), sociedade de direito espanhol que, naquele país, exerce as atividades de distribuidor e retalhista sendo detentora de 44 pontos de venda nas lojas El Corte Inglês;

VAG (VA GRUPO-Vista Alegre Participações, SA), sociedade de direito português, detentora de diversos imóveis;


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CP (Faianças da Capôa-Indústria de Cerâmica, SA), sociedade de direito português, detentora da fábrica de Aradas/Aveiro onde a VAA exerce a atividade industrial de produção de faiança;

CXP (Cerexport-Cerâmica de Exportação, SA), sociedade de direito português, dona do edifício da Esgueira/Taboeira/Aveiro, no qual a VAA exerce a atividade industrial de produção de louça de forno;

VAR (VA Renting, Lda), sociedade de direito português, que se dedica ao aluguer de longa duração, nomeadamente de bens constitutivos da palamenta hoteleira; e

VAB (VAA Brasil – Comércio, Importação e Exportação SA), sociedade de direito brasileiro com sede na cidade de Vitória, estado do Espírito Santo, sendo detida em 50% pela Cerexport-Cerâmica de Exportação, SA, 25% pela Faianças da Capôa-Indústria de Cerâmica, SA e 25% por um parceiro local. Esta empresa foi constituída em Julho de 2011.

VAUK (Vista Alegre Atlantis UK LTD), sociedade de direito inglês com sede Kent, constituída em fevereiro de 2012 com o objetivo de reforçar a presença do grupo neste mercado.

RS (Ria Stone, Fábrica de Louça de Mesa em Grés, SA), sociedade de direito português com sede Ílhavo, constituída em junho de 2012, cujo objeto social consiste na fabricação de louça de mesa e artigos para uso doméstico em grés, comércio de artigos de grés, faiança e cerâmica.

VAM (Vista Alegre Atlantis Moçambique, Lda), sociedade em Moçambique, com sede em Maputo, constituída em dezembro de 2012, tendo como objetivo o exercício da atividade de comércio de artigos de porcelana, de faiança e afins, de cristais e vidros para o lar, permitindo assim ter uma presença local neste país.

2. Envolvente Macro Económica As recentes projeções do Banco de Portugal, para o ano 2012, apontam para uma contração da economia portuguesa, fruto de uma pronunciada quebra na procura interna (cerca de 7%), com destaque para a redução do consumo privado e do investimento em especial no setor público e residencial. O crescimento das exportações, não foi o suficiente para compensar o impacto negativo da desaceleração da procura agregada e dos investimentos. Assim, o PIB deverá contrair 3%, destacando-se como principais fatores motivadores deste comportamento a redução do consumo privado em 5,5% e a formação bruta de capital fixo em 14,4%. Realça-se ainda a redução de 4,5% no consumo público, depois de anos consecutivos de aumentos expressivos. As exportações deverão manter uma importância preponderante na dinâmica de crescimento da economia portuguesa, apesar da necessidade de ajustamento dos desequilíbrios das contas públicas num conjunto alargado de países da Europa. A zona euro também não escapou à quebra da atividade económica, que deve situar-se em 0,4% em 2012, para o que contribuiu o esforço de consolidação orçamental que tem sido praticado por todos os países, sendo mais intenso nos que estão intervencionados. A este cenário acresce a tendência de desaceleração do comércio global, das economias emergentes e das dificuldades nos EUA.


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3. Evolução da Actividade

A Vista Alegre Atlantis continuou, no exercício de 2012, a sua aposta em mercados internacionais, como medida de compensação pela contração da procura interna, determinada pela conjuntura recessiva que se tem vivido na economia portuguesa. Com efeito, as vendas nos mercados de exportação do grupo Vista Alegre Atlantis, cresceram 7,4% em relação a 2011, e contraíram 8,4% no mercado nacional, apresentando no seu conjunto um crescimento líquido de 0,6%. O volume de negócios consolidado atingiu os 54,2 milhões de euros, tendo o mercado externo contribuído com 61% deste valor. Pela segunda vez consecutiva em muitos anos, a área de exportação ultrapassou o mercado nacional, como resultado do redireccionamento da atividade do grupo para os mercados externos.

O segmento do cristal e vidro manteve uma performance notável, assumindo cada vez mais relevância nos negócios do grupo. As vendas cresceram 10%, tendo contribuído, em especial, a venda de garrafas de cristal para clientes que comercializam produtos de luxo. França foi, em 2012, o principal país de venda de cristal, sendo a elevada qualidade dos produtos importante para assegurar este crescimento. O mercado brasileiro é um dos principais destinos de produtos do grupo, em especial de porcelana, tendo sido palco de múltiplas ações comerciais desenvolvidas através da participação em feiras e construção de espaços próprios de exposição dos produtos. No ano 2012 este mercado representou 4,5% do total das vendas do grupo e cresceu 26%. O início da comercialização através de um centro de distribuição próprio só aconteceu em julho, razão pela qual ainda não foi possível atingir o nível de faturação desejado. A abertura de uma empresa em Inglaterra tem permitido conhecer melhor este mercado e estar mais próximo do consumidor final através de pontos de venda próprios (Londres e Birmingham). O investimento em marketing, focado na divulgação da marca, foi em 2012 e será nos próximos meses fundamental para o crescimento futuro das vendas. Este mercado registou um crescimento de vendas de 80%. Dando continuidade à estratégia de expansão para outros mercados, no final do ano, o grupo Vista Alegre Atlantis criou uma empresa em Moçambique, que iniciará a sua atividade em 2013 com a abertura de uma loja própria em Maputo e a distribuição local dos produtos.

m€

MI ME Total MI ME Total MI ME Total

Porcelana e Complementares 15.360 12.173 27.533 16.593 12.363 28.957 -7,4% -1,5% -4,9%

Louça de Forno 142 6.986 7.128 186 6.416 6.602 -23,8% 8,9% 8,0%

Cristal e Vidro 4.833 11.079 15.911 5.334 9.140 14.474 -9,4% 21,2% 9,9%

Faiança 810 2.857 3.667 981 2.887 3.868 -17,4% -1,0% -5,2%

Total 21.145 33.094 54.239 23.095 30.806 53.901 -8,4% 7,4% 0 ,6%

Diferença (%)

Vendas Consolidadas por Segmentos e Mercados

Ano 2012 Ano 2011Segmentos


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O mercado português continua a ser uma prioridade estratégica, apesar da conjuntura desfavorável que não tem permitido expandir as vendas. Mantiveram-se as ações de marketing, com vista a promover a marca Vista Alegre Atlantis e continuaram as renovações da imagem dos pontos de venda, destacando-se as remodelações das duas lojas mais emblemáticas, no Chiado e no Porto (Cândido dos Reis). Apesar da forte redução da procura por parte da maioria dos nossos clientes nacionais, as lojas próprias do grupo apresentaram, em 2012, uma redução da faturação inferior à verificada nos outros clientes de retalho, o que não deixa de ser positivo no contexto adverso em que vivem as famílias portuguesas. A Ria Stone foi constituída em 2012, com o objetivo de construir uma nova unidade industrial inteiramente dedicada à produção de loiça de mesa em cerâmica – grés – destinada na sua totalidade à exportação. O período de investimento previsto com a construção e equipamento da unidade tem uma duração estimada de dois anos e um custo orçamentado em 19,5 milhões de euros, dos quais 80% respeita à aquisição de equipamento. A fábrica, concebida com um elevado grau de automação ao longo de todo o processo produtivo, terá capacidade para produzir em laboração contínua 30 milhões de peças por ano, e está preparada para um máximo de flexibilidade que lhe deverá permitir a produção de cerca de 42 referências entre diferentes formatos, tamanhos e cores. Para além do elevado grau de automação, que não terá paralelo em nenhuma outra empresa do setor, o processo de produção representa uma inovação a nível conceptual do processo de fabrico. Com efeito, todo o projeto assenta numa única cozedura (monocozedura), o que é perfeitamente inovador para produtos com as características técnicas exigidas pelo cliente, as quais atualmente apenas são obtidas em processos de fabrico em bicozedura. O processo de fabrico é completamente automático, desde a descarga do camião cisterna com a matéria-prima até à operação de escolha da peça pronta, essa sim manual (em fluxo), incluindo a zona de embalagem e a paletização que terão também uma forte componente de automação. Daqui resultará um produto altamente competitivo, desde a dimensão do investimento e ao número de postos de trabalho, onde se prevê a contratação de 144 novos postos de trabalho dos quais mais de 15% serão altamente qualificados, dado o grau de automação e as elevadíssimas exigências de controlo de processo. Para além da produção se destinar em exclusivo a um cliente importador estrangeiro – IKEA – com quem foi contratualizada a totalidade da produção durante um número mínimo de 7 anos, sublinhe-se que mais de 90% da incorporação de matéria-prima é de fabrico nacional. O efeito de arrastamento do projeto é assim elevado e extravasa o âmbito local, sendo certo que a concretização deste projeto em Portugal assegura ao país um volume de divisas em exportações e garante-lhe uma visibilidade que decorre da idoneidade e reputação do cliente a nível mundial. 4. Resultados

O EBITDA consolidado registou um crescimento de 152%, atingindo os 2.474 mil euros contra 9mil euros em 2011. Para esta performance contribuiu não só o crescimento do volume de negócios, mas também a redução dos custos operacionais que registaram um decréscimo de 2,2% atingindo o valor de 51,8 milhões de euros, resultado de uma estratégia de seleção criteriosa de clientes e de salvaguarda da margem das encomendas. Esta recuperação teria tido uma maior magnitude se não fossem os significativos aumentos dos preços do gás e da eletricidade que tiveram um impacto muito


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negativo ao nível do custo das mercadorias vendidas e das matérias consumidas e dos fornecimentos e serviços externos.

Os resultados operacionais do ano transato foram positivamente influenciados por um aumento líquido de impostos diferidos do justo valor das propriedades de investimento em 2,5 milhões de euros e por reversão de provisões. Acresce que os resultados do corrente ano foram agravados em 0,4 milhões de euros líquidos, relativos à redução de justo valor das propriedades de investimento, e acrescidos pela capitalização de gastos relacionados com projetos em curso no montante de 0,7 milhões de euros. Assim, em termos comparáveis, o resultado operacional se corrigido, dos fatores atrás mencionados, apresenta uma melhoria significativa atingindo os -1,8 milhões de euros contra -2,4 milhões de euros em 2011. Os resultados financeiros registaram uma boa performance apresentando uma melhoria de 5,5% para os -2,2 milhões de euros. Este resultado é suportado pela descida da taxa Euribor associada aos empréstimos e pela diminuição dos encargos de funcionamento, nomeadamente os relacionados com os serviços bancários, uma vez que os juros e rendimentos obtidos diminuíram 0,25 milhões de euros quando comparado com o ano anterior. 5. Investimentos O valor dos investimentos atingiu os 5 milhões de euros e mais de metade deste valor destinou-se a melhorias na área industrial, nomeadamente no segmento da porcelana. Destaque para o projeto High Class Hotelware, que está em curso e contempla um investimento de 1,3 milhões de euros durante 3 anos, tendo sido objeto de uma candidatura de I&DT. O principal objetivo é o desenvolvimento de uma nova linha de produtos de porcelana para o setor da hotelaria a preços competitivos, com base numa pasta e num vidrado significativamente melhorados que conferem uma maior resistência mecânica e aos riscos. Ainda na unidade de porcelana, adquiriram-se duas prensas para peças assimétricas e uma máquina de acabamento, no valor global de 0,6 milhões de euros, permitindo uma maior produtividade desta unidade fabril. No âmbito da unidade industrial localizada em Alcobaça, em setembro de 2012 foi aprovada a candidatura apresentada ao Programa Operacional Fatores de Competitividade, denominada

mil €

Valor %

Volume de Negócios 54.236 53.900 336 1%

E B I T D A 2.473 981 1.493 152%

Margem EBITDA 5% 2%

Resultado Operacional -1.753 2.737 -4.490 -164%

Margem Operacional -3% 5%

Resultado Antes Impostos -3.971 391 -4.362 -1117%

I R C 417 -381 798 -209%

Resultados Líquidos -3.554 9 -3.563 -38451%

Resultados Consolidados

Rúbricas 31-12-2012 31-12-2011Variação


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Nobledec, que prevê a realização de investimentos conducentes à descoberta de novas técnicas de decoração em peças de cristal. Este projeto conta com a parceria da Universidade de Aveiro e do Instituto Superior Técnico, tem a duração de 3 anos e contempla a realização de 620 mil € de investimentos, parcialmente recuperados através do recebimento do inventivo não reembolsável previsto contratualmente. O investimento em renovação de lojas e marketing atingiu os 1,8 milhões de euros e destinaram-se principalmente à renovação das duas flagship stores da marca no Chiado (Lisboa) e na Avenida Cândido dos Reis (Porto). A suportar a estratégia de internacionalização, a VAA participou ativamente nos principais certames do setor, nomeadamente nas feiras Maison e Objet em Paris, Intergift em Madrid, Ambiente em Frankfurt e AbupShow em São Paulo. Durante o exercício de 2012, foram capitalizados em investimentos cerca de 320 mil euros, relativos a diversos projetos relacionados com o E-commerce, a remodelação das lojas, a criação de uma reserva do museu com inventariação, fotografia e catalogação dos artigos que fazem a história da empresa e a reorganização da área de armazenagem localizada na Chousa Nova. Em termos de novos produtos, destaque para a coleção “1+1=1”, conceito que associa autores de diversas áreas culturais, tendo sido lançadas as duas primeiras peças (terrina “Filho de Mil Homens” e jarra “Mar Me Quer”), e a coleção “Profeto Artistas Contemporâneos” com o lançamento das oitava e nona peças (“Guerra e Paz”, de Portinari e jarra “Sem Flores”, de Armanda Passos). De destacar igualmente o lançamento da coleção “2l” que resulta de uma parceria entre a VAA e os vendedores da bienal Ilustrarte de 2003, 2007 e 2009. No segmento de serviços de mesa, destaque para o lançamento do serviço Versalhes da artista plástica Joana Vasconcelos, que contou com um importante evento de lançamento no Palácio de Versalhes em França, do serviço Nery, desenhado por Eduardo Nery, do serviço Matrix, desenhado pelo designer polaco Bartek e dos serviços Prairie, Trasso e Terrace desenvolvidos pela equipa de designers da VAA. O Grupo Vista Alegre Atlantis vai investir 19,5 milhões de euros na primeira fase de uma nova fábrica em Ílhavo, num projeto pioneiro e inovador sem precedentes no campo da produção de louça de mesa em grés. Nesse sentido foram capitalizados gastos decorrentes do arranque do projeto. 6. Perspectivas A VAA manter-se-á focada na sua estratégia de internacionalização, inovação e diversificação de clientes e canais de distribuição. Neste sentido, 2013 deverá ser o ano de implementação da estratégia de e-commerce com vista a aumentar a base de clientes e o volume de vendas, em particular nos mercados externos. No âmbito do desenvolvimento dos novos produtos deverá ser dada continuidade aos projetos de colaboração com artistas contemporâneos nacionais e internacionais, promovendo, ao mesmo tempo, uma colaboração com jovens designers de várias +áreas geográficas através do projeto “ID Pool”. A inovação deverá permanecer uma constante pelo que se dará seguimento à coleção “1+1=1”, conceito que associa autores consagrados de diferentes áreas culturais.


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Estão previstas algumas parcerias a nível industrial com vista à diversificação de produtos e clientes, assim a criação de novos canais de distribuição e a abertura de novos pontos de venda, como foi o caso da loja de Maputo, Moçambique, que foi inaugurada em fevereiro de 2013. Durante o exercício de 2013, prevê-se investir no projeto de construção da nova fábrica Ria Stone cerca de 13 milhões de euros, estando prevista a conclusão e início de laboração na Primavera de 2014. Este investimento é considerado um “projeto estratégico e com impacto relevante na economia nacional” e será o mais relevante neste período. 7. Declaração nos termos do Artº 245, nº 1, alínea c) do CVM Nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 245º, nº1, alínea c) do Código dos Valores Mobiliários, os signatários, individualmente, declaram que, tanto quanto é do seu conhecimento, o Relatório de Gestão, as Demonstrações Financeiras Consolidadas e demais documentos de prestação de contas exigidos por lei ou regulamento foram elaborados em conformidade com as Normas Internacionais de Relato Financeiro aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada, em todos os aspetos materialmente relevantes, do ativo e do passivo, da situação financeira e do resultado consolidado do emitente e que o Relatório de Gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição do emitente e das empresas incluídas no perímetro da consolidação e contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam.

Ílhavo, 02 de Abril de 2013

O Conselho de Administração

________________________________________________ Dr. Paulo José Lopes Varela Presidente do Conselho de Administração ________________________________________________ Engº Luís Manuel Gonçalves Paiva Vogal _________________________________________________ Engº Álvaro Manuel Carvalhas da Silva Tavares Vogal _________________________________________________ Engº Lázaro Ferreira de Sousa Vogal ________________________________________________ Dr. Pedro Manuel Nogueira Reis Vogal _________________________________________________


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Drª Ana Mafalda de Almeida Loureiro de Jesus Vogal _________________________________________________ Dr. Abel Cubal Tavares de Almeida Vogal __________________________________________________ Engº Luís António Macedo Pinto Vasconcelos Vogal __________________________________________________ Drª Maria Cristina de Oliveira Ferreira Cabido Vogal


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Demonstrações Financeiras Consolidadas Demonstração Consolidada da Posição Financeira em 31 de Dezembro de 2012 e Dezembro de 2011

milhares de €

Notas 31-Dez-12 31-Dez-11ATIVO Ativo não correnteAtivos fixos tangíveis 8 43.103 41.159Propriedades de inves tim ento 12 24.303 24.962Ativos intangíveis 9 6.353 5.731Inves tim entos financeiros 13 196 203Impostos diferidos 14 11.260 11.070Total do ativo não corrente 85.215 83.125Ativo correnteInventários 15 26.234 20.101Contas a receber e outras 16 11.330 11.000Es tado e outros entes públicos 22 664 203Caixa e equivalentes de caixa 6.993 16.444Total do ativo corrente 45.220 47.747TOTAL DO ATIVO 130.435 130.872

CAPITAL PRÓPRIOCapital social 17 92.508 92.508Ações próprias 17 -2 -2Pres tações suplem entares 38.182 38.182Reservas e resultados trans itados 18 -96.814 -97.551Resultado líquido do exercício -3.560 35Capital Próprio excluindo interesses que não contro lam 30.314 33.172Interesses que não controlam 141 126Total do Capital Próprio 30.455 33.297

PASSIVOPassivo não correnteIns tituições de crédito 19 16.382 15.758Emprés tim os de acionis tas 19 51.907 51.428Contas a pagar e outras 20 13 28Provisões 21 605 752Provisões para pensões de reform a 21 1.726 1.537Impostos diferidos 14 12.156 12.354Total do passivo não corrente 82.789 81.857 Passivo corrente:Ins tituições de crédito 19 8 0Emprés tim os de acionis tas 19 750 750Contas a pagar e outras 20 14.933 13.518Es tado e outros entes publicos 22 1.377 1.328Proveitos diferidos 124 121Total do Passivo Corrente 17.192 15.717Total do Passivo 99.981 97.574TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO E DO PASSIVO 130.435 130.872


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Demonstração Consolidada dos Resultados por Naturezas

Rubricas Notas 31-12-2012 31-12-20114º trimestre

20124º trimestre

2011

Vendas e prestações de serviços 6, 23 54.236 53.900 15.430 15.770

Cus to das m ercadorias e m atérias consum idas 15 -17.395 -15.416 -4.719 -4.135

Variação da produção 15 5.289 1.767 1.469 594Margem bruta 42.130 40.252 12.180 12.229 Fornecimentos e serviços externos 25 -14.745 -13.832 -4.111 -4.035

Cus tos com o pessoal 24 -25.259 -25.672 -5.747 -6.304

Am ortizações /Im paridades /Provisões do periodo 6 -3.561 -1.639 -963 504

Outros custos e perdas operacionais 26 -890 -1.016 -283 -232

Im paridade de activos não am ortizáveis 6 -17 -16 0 0

Aum entos/(redução) de jus to valor 12 -648 3.412 -159 3.412

Outros proveitos e ganhos operacionais 26 1.237 1.249 471 395Resultado operacional -1.753 2.737 1.388 5.968Juros e gas tos s im ilares suportados 27 -2.461 -2.840 -384 -785Juros e rendimentos s im ilares obtidos 27 243 493 54 116Resultado financeiro -2.218 -2.347 -330 -669Resultado antes de impostos -3.971 391 1.058 5.299Imposto sobre o rendimento 14 417 -381 52 -397Resultado consolidado do periodo -3.554 9 1.111 4.902Atribuíve l:Acionistas -3.560 35 1.105 4.916Interesses que não controlam 6 -25 6 -14

-0,003 0,000 0,001 0,004-0,003 0,000 0,001 0,004

Resultado por acção bás ico (€)Resultado por acção diluído (€)

não auditado


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Demonstração Consolidada do Rendimento Integral para os períodos findos em 31 de Dezembro de 2012 e de 2011

31-12-2012 31 Dez 20114º trimestre

20124º trimestre

2011

Resultado consolidado do período (a) -3.554 9 1.111 4.902

Outro rendimento integral

2.658 2.406

1.074 1.664 1.074 1.664

-285 -1.185 -285 -1.078

50 -925 38 -925

-151 -280 10 -60

40 74 -3 74

-37-15 -4 4 10

Outro rendimento integral do período (b) 713 1.965 839 2.091

Rendimento integral total do período (a)+(b) -2.841 1 .975 1.949 6.993

Rendimento integral total atribuível a:Acionis tas -2.847 2.000 1.943 7.007

Interesses que não controlam 6 -25 6 -14-2.841 1.975 1.949 6.993

Reavaliação de activos

Reservas cam biais

Repos ição da reserva de reavaliação em virtude da anulação da im paridade

não auditado

Im pacto fiscal dos efeitos acima referidos

Ganhos e perdas actuariais

Ganhos e perdas em instrumentos de cobertura

Im pacto fiscal do efeito acim a referido

Outras variações


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Demonstração Consolidada de Alterações no Capital Próprio para os períodos findos em 31 de Dezembro de 2012 e de 2011


Prestações Suplementares


acumuladosTotal

Interesses que não

controlam

Total do capital próprio

Saldo em 01 de Jane iro de 2011 92.508 -2 38.182 -99.516 31.172 105 31.277Rendimento Integral Total

Resultado Líquido do periodo 35 35 -25 9

Outro Rendimento Integral do período 1.965 1.965 0 1.965

Total 0 0 0 2.000 2.000 -25 1.975

Constituição VA Brasil 46 46

Saldo em 31 de Dezem bro de 2011 92.508 -2 38.182 -97.516 33.172 126 33.297


Prestações Suplementares


acumuladosTotal

Interesses que não

controlam

Total do capital próprio

Saldo em 01 de Jane iro de 2012 92.508 -2 38.182 -97.516 33.172 125 33.297

Rendimento Integral Total

Resultado Líquido do periodo -3.560 -3.560 6 -3.554

Outro Rendimento Integral do período 713 713 0 713

Total -2.847 -2.847 6 -2.841

Outros -11 -11 11 0

Saldo em 31 de Dezem bro de 2012 92.508 -2 38.182 -100.374 30.314 141 30.455

Capital próprio atribuível aos acionistas da empres a mãe

Capital próprio atribuível aos acionistas da empres a mãe


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Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa para os períodos findos 31 de Dezembro de 2012 e de 2011

31-12-2012 31-12-2011Depósitos à ordem 579 846Outros depósitos bancários 6.376 15.592Caixa 38 7

6.993 16.444 Os outros depósitos bancários referem-se a aplicações (depósitos a prazo) com diversas maturidades de acordo com o plano de investimento definido, mas mobilizáveis no imediato caso venham a ocorrer necessidades não antecipadas.

1. ACTIVIDADES OPERACIONAIS:Recebimentos de clientes 60.310 57.338Pagamentos a fornecedores -37.902 -34.610Pagamentos ao pessoal -24.973 -24.835 Fluxos gerados pelas operações -2.564 -2.106Pagamentos/recebimentos de IRC -50 -135Outros pagamentos/recebimentos operacionais -1.303 -2.182 Fluxos gerados pe las actividades operacionais -3.9 17 -4.424

2. ACTIVIDADES DE INVESTIM ENTO:Recebimentos provenientes de:

Investimentos f inanceirosAtivos intangíveisPropriedades de InvestimentoAtivos f ixos tangíveisJuros e proveitos similaresSubsídios ao investimento 541 541 0

Pagamentos respeitantes a:Investimentos f inanceirosAtivos intangíveis -21Ativos f ixos tangíveis -4.418 -2.636AdiantamentoOutros -4.418 -665 -3.322

Fluxos gerados pe las actividades de inves tim ento - 3.877 -3.322

3. ACTIVIDADES DE FINANCIAM ENTO:Recebimentos provenientes de:

Empréstimos obtidosJuros 236 394Aumentos de capital, prest.supl.

236 49 443Pagamentos respeitantes a:

Empréstimos obtidos -76Amortização de contratos de locação f inanceira -17 -20Juros e similares -1.799 -1.893 -2.553 -2.573

Fluxos gerados pelas actividades de f inanciamento -1.657 -2.129

4. VARIAÇÃO DE CAIXA E SEUS EQUIVALENTES -9.451 -9.875 5. EFEITO DAS DIFERENÇAS CAM BIAIS 6. CAIXA E SEUS EQUIVALENTES INICIAIS 16.444 26.319 7. ALTERAÇÃO DO UNIVERSO DA CONSOLIDAÇÃO 8. CAIXA E SEUS EQUIVALENTES FINAIS 6.993 16.444

Rubricas 31-Dez-12 31-Dez-11


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Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Os valores encontram-se expressos em milhares de euros, excepto nos casos indicados

1. Informação Geral O Grupo Vista Alegre Atlantis (Grupo) é constituído pela VAA – Vista Alegre Atlantis, S.G.P.S., S.A. (VAA - SGPS, SA) e empresas subsidiárias. A VAA - SGPS, SA, foi constituída em 1980, sob a forma de sociedade por quotas, com a firma Fábrica de Porcelana da Vista Alegre, Lda. A Sociedade tinha por objeto o exercício da indústria de porcelanas e outros produtos cerâmicos. Esta atividade era já exercida desde 1824 por outra empresa do Grupo, a qual, naquela data e por razões de reestruturação, decidiu autonomizar determinadas áreas de negócio. A partir de finais de 1987, a Empresa passou a estar cotada nas Bolsas de Valores de Lisboa e Porto. Atualmente denominada VAA - SGPS, SA, tem como objeto social a gestão de participações sociais noutras sociedades como forma indireta de exercício de atividades económicas, as quais consistem na produção, distribuição venda de artigos de porcelana, faiança, louça de forno, cristal e vidro manual, através de uma rede própria de retalho, de retalhistas e distribuidores independentes. A VAA - SGPS, SA, tem a sua sede no Lugar da Vista Alegre,3830-292, Ílhavo. A Empresa tem as suas ações cotadas na Bolsa de Valores do mercado oficial da Euronext Lisbon. Em 2001, em conformidade com as deliberações tomadas em Assembleia Geral de acionistas de 9 de Janeiro de 2001, foram concretizadas as operações de cisão-fusão que haviam sido projetadas:

• o destaque das participações sociais detidas pela VA GRUPO – Participações, SA e pela Empresa Electro Cerâmica, SA, para a VISTA ALEGRE - Sociedade de Controlo, SGPS, S.A.;

• o destaque das participações sociais detidas pela Cerexport - Cerâmica de Exportação, SA, para a Fábrica de Porcelana da Vista Alegre, SA, hoje VAA - Vista Alegre Atlantis, SGPS, S.A;

• a transformação da Fábrica de Porcelana da Vista Alegre, SA, em sociedade gestora de participações sociais e a alteração da sua designação social para VAA - Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA;

• o aumento do capital social da Porcelanas da Quinta Nova, S.A, subscrito pela VAA - Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA e realizado com a entrega dos bens ativos e passivos desta afetos à sua atividade industrial e comercial, e a alteração da sua designação social para Fábrica de Porcelana da Vista Alegre, S.A;

• a fusão da VAA - Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA, da Cristais Atlantis, SGPS, S.A e da Vista Alegre - Sociedade de Controlo, SGPS, S.A, absorvendo a VAA - Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA, as duas segundas.

Em Janeiro de 2009 a Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA foi informada, nos termos e para os efeitos do artigo 175º do CVM, pela Caixa-Banco de Investimento, SA e pelo Banco Millennium BCP Investimento, SA, em nome e representação da Cerútil-Cerâmicas Utilitárias, SA, que esta havia decidido lançar uma Oferta Pública de Aquisição Geral das ações representativas do capital social da VAA, nos termos e condições do anúncio preliminar que juntava e que se encontrava disponível no sitio da Internet da

CMVM em www.cmvm.pt.


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No final de todas as negociações e cedências de créditos a Cerútil-Cerâmicas Utilitárias, SA (Grupo Visabeira), ficou com 92.042.696 ações, o que representava 63,46% do Capital Social da Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA. Posteriormente, em Julho de 2010, a Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA viu o seu capital social aumentado de 11.603.199,20 euros para 92.507.861,92 euros, compreendendo a emissão de 1.011.308.284 ações ordinárias, escriturais e ao portador, com o valor nominal de 0,08 Euros cada, das quais: 125.000.000 ações foram subscritas através de oferta particular pelo Fundo de Capital de Risco AICEP Capital Global Grandes Projetos de Investimento; 562.500.000 ações foram subscritas pela Cerutil – Cerâmicas Utilitárias, S.A; e as demais 323.808.284 ações foram subscritas através de oferta pública de subscrição reservada a acionistas, no exercício dos respetivos direitos preferência. No final do processo a Cerutil, reforçou a sua posição passando a deter 76,47%. O Conselho de Administração da VAA entende que, na situação do Grupo Vista Alegre Atlantis, a operação de aumento de capital foi um fator chave para o sucesso da reestruturação empresarial que se lhe seguiu. A entrada de fundos visou repor o equilíbrio financeiro da empresa, dotando a sua estrutura com capacidade de solver os seus compromissos e permitindo o necessário investimento de expansão e substituição. O Grupo possui unidades produtivas em Portugal e vende maioritariamente em países da zona Euro, em especial em Portugal, França e Espanha. Estas demonstrações financeiras consolidadas foram aprovadas e autorizadas para emissão na reunião do Conselho de Administração realizada em 22 de Fevereiro de 2013.

2. Resumo das principais políticas contabilísticas As políticas contabilísticas mais relevantes utilizadas na determinação dos resultados do exercício e na apresentação da posição financeira são as seguintes:

2.10 Base de preparação De acordo com o Dec Lei nº35/2005, de 17 de Fevereiro, posteriormente alterado pelo Dec. Lei nº 158/2009 de 3 de Julho, o qual transpôs para a legislação portuguesa as disposições do Regulamento (CE) nº 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho de 19 de Julho de 2002, estas demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiros (IAS/IFRS) emitidas pelo “International Accounting Standards Board” (“IASB”) e Interpretações emitidas pelo “International Financial Reporting Interpretations Committee” (“IFRIC”) ou pelo anterior “Standing Interpretations Committee” (“SIC”), adotadas pela UE, em vigor em 1 de Janeiro de 2012. As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas no pressuposto de continuidade das operações a partir dos livros e registo contabilístico das empresas incluídas na consolidação, mantidas de acordo com as políticas contabilísticas portuguesas e espanholas, ajustadas no processo de consolidação para as IFRS. Foi respeitado o princípio do custo histórico, exceto no caso das propriedades de investimentos, terrenos e edifícios, os quais foram mensurados ao justo valor. Na


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preparação das demonstrações financeiras consolidadas, o Conselho de Administração do Grupo VAA – VISTA ALEGRE ATLANTIS utiliza estimativas e pressupostos que afetam a aplicação de políticas e os valores dos ativos e passivos. Os resultados reais podem diferir das estimativas. As estimativas e julgamentos utilizados na elaboração das demonstrações financeiros estão apresentados na Nota 3.

2.11 Bases de Consolidação a) Datas de referência

As demonstrações financeiras consolidadas incluem, com referência a 31 de Dezembro de 2012, os ativos, os passivos e os resultados das empresas do Grupo, entendido como o conjunto do Grupo VAA e das suas filiais, as quais são apresentadas na Nota 35. b) Participações financeiras em empresas do grupo

Empresas do Grupo são as empresas controladas pelo Grupo VAA. Existe controlo quando o Grupo tem o poder, direto ou indireto, de dirigir as políticas financeiras e operacionais de uma empresa com o objetivo de influenciar benefícios resultantes da sua atividade. Potenciais direitos de voto exercíveis são tidos em consideração na determinação da existência, ou não, de controlo. Presume-se que existe controlo quando a percentagem de participação é superior a 50%. As empresas do Grupo são incluídas na consolidação pelo método da consolidação integral, desde a data em que o controlo é adquirido e até à data em que o mesmo efetivamente termina. O método de aquisição é o método utilizado para reconhecer a entrada das subsidiárias do Grupo aquando da respetiva aquisição. Aquisições posteriores a 2010: No método de aquisição a diferença entre: (i) a retribuição transferida juntamente com os interesses que não controlam (anteriormente designados “interesses minoritários”) e com o justo valor dos interesses de capital próprio anteriormente detidos e (ii) a quantia líquida dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos, é reconhecida, à data da aquisição como Goodwill, se positiva ou como ganho, se for negativa. A retribuição transferida é mensurada pelo justo valor calculado como sendo o valor agregado dos justos valores, à data de aquisição, dos ativos transferidos, passivos incorridos e instrumentos de capital próprio emitidos pelo Grupo. Para efeitos da determinação do Goodwill/ganhos da concentração, a retribuição transferida é expurgada de qualquer parte da retribuição que respeite a outra transação (ex: remuneração para prestação de serviços futuros ou para liquidação de relações pré-existentes) cuja margem é reconhecida separadamente em resultados. A retribuição transferida inclui o justo valor, à data de aquisição, de qualquer retribuição contingente. Alterações subsequentes neste valor são reconhecidas: (i) como capital próprio se a retribuição contingente estiver classificada como capital próprio, (ii) como gastos ou rendimentos nos resultados ou como outro rendimento integral se a retribuição contingente estiver classificada como ativo ou passivo financeiro no âmbito da IAS 39 e (iii) como gastos nos termos da IAS 37 ou outras normas aplicáveis, nos restantes casos.


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Os custos relacionados com a aquisição não fazem parte da retribuição transferida pelo que não afetam a determinação do Goodwill/ganho da aquisição, sendo reconhecidos como gastos no exercício em que ocorrem. Na data de aquisição são reavaliadas a classificação e designação de todos os ativos adquiridos e passivos transferidos, de acordo com as IFRS, com exceção das locações e contratos de seguro que são classificados e designados tendo por base os termos contratuais e condições à data do início do contrato. Os ativos que resultem de indemnizações contratuais por parte do vendedor relativas ao desfecho de contingências relacionadas, no todo ou em parte, com um passivo específico da entidade concentrada, passam a ter que ser reconhecidos e mensurados usando os mesmos princípios e pressupostos dos passivos relacionados; A determinação do justo valor dos ativos adquiridos e passivos adquiridos tem em conta o justo valor dos passivos contingentes que resultem duma obrigação presente originada por um evento passado (se o justo valor puder ser medido de modo fiável), independentemente de ser expectável uma provável saída de fluxos. Para cada aquisição, o Grupo pode optar por mensurar os “interesses que não controlam” ao respetivo justo valor ou pela respetiva quota-parte nos ativos e passivos transferidos da adquirida. A opção por um ou outro método influencia a determinação da quantia de Goodwill a reconhecer. Quando a concentração de atividades empresariais é efetuada em fases, o justo valor na data de aquisição anterior dos interesses detidos é remensurados para o justo valor na data em que o controlo é obtido, por contrapartida de resultados do período em que o controlo é atingido, afetando a determinação do Goodwill. Considera-se que o Goodwill tem vida útil indefinida pelo que não é amortizável sendo sujeito a testes de imparidade anualmente independentemente de haver ou não indicações de estar em imparidade. Sempre que uma concentração não está concluída na data de relato, serão ajustadas retrospetivamente, durante o período limite de um ano a contar da data de aquisição, as quantias provisórias reconhecidas à data de aquisição e/ou reconhecidos ativos e passivos adicionais se novas informações forem obtidas sobre factos e circunstâncias que existiam à data da aquisição e que se tivessem sido conhecidos teriam resultado no reconhecimento desses ativos e passivos nessa data. Aquisições anteriores a 2010: Comparativamente ao tratamento acima descrito aplicável a partir de 1 de Janeiro de 2010, existem as seguintes diferenças principais: - O custo de uma aquisição incluía os custos diretamente atribuíveis à aquisição pelo que afetavam a determinação do Goodwill; -Os “interesses que não controlam” a adquirida (anteriormente designados “interesses minoritários”) eram mensurados apenas na sua quota-parte nos ativos líquidos identificáveis da adquirida mas não entravam para a determinação do Goodwill/ganho da concentração;


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- Quando a concentração de atividades empresariais era efetuada em várias fases, o justo valor na data de aquisição anterior dos interesses detidos não era remensurado na data da obtenção de controlo pelo que o Goodwill anteriormente reconhecido permanecia inalterado; - Qualquer valor de aquisição contingente era reconhecido apenas se o Grupo tivesse uma obrigação presente, o exfluxo fosse provável e a estimativa fosse fiavelmente determinável; alterações subsequentes neste valor eram reconhecidas como contrapartida de Goodwill; Os Saldos e transações inter-grupo, e os ganhos não realizados em transações entre empresas do Grupo são eliminados. Perdas não realizadas são também eliminadas exceto se a transação revelar evidência de imparidade de um bem transferido. As políticas contabilísticas das subsidiárias são alteradas sempre que necessário de forma a garantir consistência com as políticas adotadas pelo Grupo. Nas situações em que o Grupo detém, em substância, o controlo de entidades criadas com um fim específico, ainda que não possua participações de capital diretamente nessas entidades, as mesmas são consolidadas pelo método de consolidação integral. c) Outras participações

As participações relativamente às quais o Grupo não assegura uma influência significativa sobre a sua atividade, são registadas ao mais baixo valor entre o seu custo de aquisição e o seu valor de realização. d) Interesses que não controlam

Os montantes de capitais próprios das empresas filiais consolidadas pelo método integral, atribuíveis às ações ou partes detidas por pessoas estranhas às empresas incluídas na consolidação, são inscritos no balanço consolidado na rubrica interesses que não controlam. Os interesses minoritários sobre o resultado líquido das filiais consolidadas são identificados e ajustados por dedução ao resultado do Grupo e inscritos na demonstração dos resultados consolidados na rubrica interesses que não controlam. e) Perímetro de consolidação

Durante o exercício de 2012, a Vista Alegre Atlantis UK LTD, a Ria Stone Fábrica de Louça de Mesa em Grés, SA e a Vista Alegre Atlantis Moçambique, Lda foram consolidadas pelo método integral pela primeira vez.

2.12 Relato por segmentos Um segmento de negócio é um grupo de ativos e operações envolvidos na criação e no fornecimento de produtos ou serviços sujeitos a riscos e benefícios que são diferentes de outros segmentos de negócio. Um segmento geográfico está envolvido em fornecer produtos ou serviços num ambiente económico particular que está sujeito a riscos e benefícios diferentes daqueles dos segmentos que operam em outros ambientes económicos.


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2.13 Conversão cambial a) Moeda funcional e de apresentação Os elementos incluídos nas Demonstrações Financeiras de cada uma das entidades do Grupo são mensurados utilizando a moeda do ambiente económico em que a entidade opera (“A moeda funcional”). As Demonstrações Financeiras consolidadas são apresentadas em Euros, sendo esta a moeda funcional e de relato do Grupo. b) Transações e saldos As transações em moedas diferentes do euro são convertidas em moeda funcional utilizando as taxas de câmbio à data das transações. Os ganhos ou perdas cambiais resultantes da liquidação das transações e da conversão pela taxa à data do balanço dos ativos e dos passivos monetários denominados em moeda diferente do euro, são reconhecidos na Demonstração dos Resultados, exceto quando diferidos em Capital Próprio, se qualificarem como coberturas de fluxos de caixa ou como cobertura de investimento líquido.

2.14 Ativos Intangíveis Os ativos intangíveis encontram-se registados pelo custo de aquisição, deduzido das amortizações acumuladas e perdas de imparidade. As amortizações são calculadas sobre os valores de aquisição, pelo método das quotas constantes, com imputação duodecimal, pelo seu período de vida útil (geralmente 3 anos). Custos com ativos intangíveis gerados internamente e marcas próprias são registados na conta de resultados na medida em que são incorridos. As despesas de investigação, efetuadas na procura de novos conhecimentos técnicos ou científicos ou na busca de soluções alternativas, são reconhecidos em resultados quando incorridos. As despesas de desenvolvimento são capitalizadas quando for demonstrável a exequibilidade técnica do produto ou processo em desenvolvimento e o Grupo tiver intenção e capacidade de completar o seu desenvolvimento e iniciar a sua comercialização ou o seu uso. a) Goodwill As diferenças de consolidação positivas (goodwill) representam o excesso do custo de aquisição sobre o justo valor dos ativos e passivos identificáveis à data da aquisição ou da primeira consolidação e encontram-se registadas no ativo (o goodwill associado à aquisição de subsidiárias é registado em Investimentos Financeiros) não corrente. As diferenças de consolidação negativas (badwill) representam o excesso do justo valor dos ativos e passivos identificáveis à data da aquisição, sobre o valor de aquisição, sendo registadas em resultados. O goodwill é alocado às unidades geradoras de caixa para realização dos testes de imparidade. Cada uma dessas unidades geradoras de fluxos de caixa representa um segmento de negócio. O goodwill não é amortizado, sendo abatidas ao valor do goodwill as respetivas perdas de imparidade determinadas anualmente à data do balanço ou sempre que ocorram indícios de uma eventual perda de valor.


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Qualquer perda de valor, imparidade, é registada no resultado do período e não pode ser revertida subsequentemente. Ganhos ou perdas decorrentes da venda de uma entidade/unidade geradora de caixa incluem o valor do goodwill referente à mesma. b) Direitos de ingresso Os direitos de ingresso das lojas em centros comerciais são apresentados ao seu custo de aquisição e são amortizados pelo período de duração dos respetivos contratos. c) Trespasses de lojas Os trespasses de lojas, com vida útil indefinida, não são amortizados, sendo que o valor dos trespasses foi alocado à unidade geradora de fluxos de caixa (do segmento de negócio da porcelana) para realização dos testes de imparidade.

2.15 Ativos Fixos Tangíveis Os terrenos e edifícios compreendem essencialmente fábricas, lojas de retalho e escritórios. São apresentados ao justo valor, com base em avaliações periódicas anuais, efetuadas por avaliadores externos independentes, menos depreciação subsequente, para os edifícios. A depreciação acumulada à data da reavaliação é deduzida do valor bruto do ativo e o valor líquido passa a refletir o valor reavaliado. Os aumentos na quantia escriturada de um ativo em resultado da reavaliação de terrenos e edifícios são creditados em rubrica específica no capital próprio. As diminuições que compensem aumentos anteriores do mesmo ativo são levadas à mesma rubrica em que foram registados os aumentos; as restantes diminuições são reconhecidas como gasto do período. Anualmente, a diferença entre a depreciação baseada na quantia escriturada reavaliada do ativo levada a gastos do período e a depreciação baseada no custo original do ativo, é transferida da reserva de justo valor para resultados retidos. Os demais ativos fixos tangíveis são apresentados ao custo de aquisição, menos depreciação, ou ao custo de aquisição com as reavaliações legais anteriores à data de transição para IFRS, menos depreciação. O custo de aquisição inclui todos os dispêndios diretamente atribuíveis à aquisição dos bens. Os custos subsequentes são incluídos na quantia escriturada do bem ou reconhecidos como ativos separados, conforme apropriado, somente quando é provável que benefícios económicos fluirão para a empresa e o custo possa ser mensurado com fiabilidade. Todos os outros dispêndios subsequentes são reconhecidos como um gasto no período em que sejam incorridos. Amortizações Os terrenos não são depreciados, sendo as amortizações dos restantes bens calculadas sobre os valores de aquisição ou de reavaliação, pelo método das quotas constantes, com imputação duodecimal. As taxas anuais aplicadas refletem satisfatoriamente a vida útil económica dos bens, a qual é determinada em função da utilidade esperada. As taxas de amortização praticadas correspondem, em média, às seguintes vidas úteis estimadas:


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2012 2011Edifícios e Outras Construções 3-50 3-50Equipamento Básico 3-14 3-14Equipamento de Transporte 4-8 4-8Ferramentas e Utensílios 3-7 3-7Equipamento Administrativo 4-10 4-10

O processo de depreciação inicia-se no mês em que o bem está disponível para entrar em funcionamento. Os valores residuais dos ativos, as vidas úteis e os métodos de amortização são revistos e ajustados, se necessário, na data de cada balanço. Se a quantia escriturada é superior ao valor recuperável do ativo, procede-se imediatamente ao seu reajustamento para o valor recuperável estimado. Os ganhos ou perdas provenientes do abate ou alienação são determinados pela diferença entre os recebimentos das alienações e a quantia escriturada do ativo, e são reconhecidos como rendimentos ou gastos na demonstração dos resultados. Quando são vendidos bens reavaliados, o montante incluído em outras reservas é transferido para lucros retidos.

2.16 Propriedades de Investimento Compreendem imóveis e terrenos detidos para auferir rendimento ou valorização de capital, ou ambos, não sendo utilizados na prossecução da atividade normal dos negócios. Inicialmente as propriedades de investimento são mensuradas ao custo de aquisição, incluindo os custos da transação. Subsequentemente ao reconhecimento inicial, as propriedades de investimento são mensuradas ao justo valor. Ganhos ou perdas resultantes de alterações do justo valor das propriedades de investimento são relevadas na demonstração dos resultados no ano em que são geradas, na linha de aumento/redução de justo valor. As propriedades de investimento são desreconhecidas quando as mesmas forem alienadas ou quando forem retiradas de uso não sendo expectável que benefícios económicos futuros resultem da sua retirada. Quaisquer ganhos ou perdas resultantes do desreconhecimento de propriedades de investimento são reconhecidos na demonstração de resultados nesse ano. Os custos incorridos com propriedades de investimento em utilização, nomeadamente manutenções, reparações, seguros e impostos sobre propriedades, são reconhecidos nos resultados consolidados do período a que respeitam.

2.17 Imparidade de ativos tangíveis e intangíveis (exceto goodwill)

Os ativos que não têm uma vida útil definida não estão sujeitos a amortização, mas estão sujeitos a testes de imparidade anuais. Para aqueles que, tendo uma vida útil definida, estão sujeitos a amortizações, realizam-se também testes de imparidade sempre que as circunstâncias se alteram de forma a indicar que o valor pelo qual se encontra escriturado possa não ser recuperável.


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Uma perda por imparidade é a quantia pela qual a quantia escriturada de um ativo excede a sua quantia recuperável. A quantia recuperável é a mais alta de entre o preço de venda líquido de um ativo (justo valor – custos de venda) e o seu valor de uso, o qual decorre dos fluxos de caixa futuros atualizados com base em taxas de desconto antes de imposto que reflitam o valor atual do capital e o risco específico do ativo(s) em causa. Para a determinação do valor recuperável, os ativos são analisados individualmente ou agrupados aos mais baixos níveis para os quais são identificados separadamente como unidades geradoras de fluxos de caixa. Uma unidade geradora de caixa é o grupo mais pequeno de ativos que inclui o ativo e que gera influxos de caixa provenientes do uso continuado, que sejam em larga medida independentes dos influxos de caixa de outros ativos ou grupos de ativos. Sempre que o valor contabilístico do ativo é superior ao seu valor recuperável é reconhecida uma perda por imparidade na demonstração de resultados do período a que se refere. Se esta perda for subsequentemente revertida, o valor contabilístico do ativo é atualizado em conformidade mas nunca poder-se-á tornar superior ao valor que estaria reconhecido caso a perda por imparidade não tivesse sido registada. A reversão da imparidade é também reconhecida na demonstração de resultados do período a que se refere. As situações de perda por imparidade estão identificadas na Nota 10.

2.18 Ativos detidos para venda e operações em descontinuidade Incluem-se nesta categoria os ativos ou grupo de ativos cujo respetivo valor seja realizável através de uma transação de venda ou, conjuntamente, como um grupo numa transação única, e os passivos diretamente associados a estes ativos que sejam transferidos na mesma transação. Para que esta situação se verifique é necessário que a venda seja muito provável (sendo expectável que se concretize num prazo inferior a 12 meses), e que o ativo esteja disponível para venda imediata nas atuais condições, para além de que o Grupo se tenha comprometido na sua venda.

A amortização dos ativos nestas condições cessa a partir do momento em que são classificados como detidos para venda. Em 31 de Dezembro de 2012 e de 2011 não existiam ativos nestas condições.

2.19 Inventários As existências encontram-se valorizadas de acordo com os seguintes critérios: a) Mercadorias e matérias-primas As mercadorias e as matérias-primas, subsidiárias e de consumo encontram-se valorizadas ao mais baixo entre o custo de aquisição e o valor realizável líquido. O custo de aquisição inclui as despesas incorridas até ao armazenamento, utilizando-se o custo médio ponderado como método de custeio. b) Produtos acabados e produtos e trabalhos em curso


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Os produtos acabados e intermédios e os produtos em curso foram valorizados a “custo standard”, ajustado para o seu valor realizável líquido, quando este é inferior ao standard. A estrutura de cálculo do custeio está suportada pelo sistema informático - SAP tendo por base “listas técnicas” (sumário estruturado dos componentes que formam um produto) e “roteiros” (descrição das operações que devem ser executadas e em que ordem para produzir um produto) de cada produto, que contêm os dados mestre essenciais para o planeamento, controlo de produção e custo industrial do produto, acrescentando valor à medida que o produto passe pelas diversas etapas até à sua conclusão. O cálculo do custo standard tem por base a estrutura de custos necessária para a utilização normal da capacidade de produção instalada nas diversas unidades fabris, sendo excluídos os custos de inatividade e de reestruturação. Pontualmente são efetuadas revisões mensais no caso de existirem alterações significativas na estrutura do produto. Para efeitos de ajustamento dos inventários calcula-se a rotação dos stocks por material, tendo por base as saídas dos últimos 24 meses e aplicando taxas de desvalorização diferenciadas consoante a sua maior ou menor rotação. Em 2012 não se calculou ajustamentos para todos os materiais de venda pertencentes à gama atual disponível em catálogo para venda, pois considera-se que estes materiais não são monos. Quando a classificação atribuída pelo marketing é alterada para “ material fora de linha” o ajustamento é automaticamente calculado com base nas regras previamente estabelecidas.

2.20 Ativos e passivos financeiros

Todas as compras e vendas destes instrumentos são reconhecidas à data da negociação ou da assinatura dos respetivos contratos de compra e venda, independentemente da data de liquidação financeira. No momento inicial, os investimentos são inicialmente registados pelo seu valor de aquisição, que é o justo valor do preço pago, incluindo despesas de transação, exceto para os ativos valorizados ao justo valor através de resultados, em que os custos de transação são imediatamente reconhecidos nos resultados. Estes ativos são desreconhecidos quando: (i) expiram os direitos contratuais do Grupo quanto ao recebimento dos seus fluxos de caixa; ou (ii) o Grupo tenha transferido substancialmente todos os riscos e benefícios associados à sua posse, ou o controlo sobre os ativos.

2.20.1 Ativos financeiros Os ativos financeiros classificam-se como segue, dependendo da intenção do Conselho de Administração na sua aquisição: a) Empréstimos e contas a receber; b) Investimentos detidos até à maturidade; c) Investimentos mensurados ao justo valor através de resultados (detido para negociação); d) Ativos financeiros disponíveis para venda. a) Empréstimos e contas a receber Correspondem a ativos financeiros não derivados, com recebimentos fixos ou determináveis para os quais não existe um mercado de cotação ativo. Os empréstimos e contas a receber são registados inicialmente ao justo valor e subsequentemente pelo custo amortizado com base na taxa de juro efetiva (sempre que o efeito temporal seja significativo), deduzidos de eventuais perdas de imparidade.


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As perdas de imparidade são registadas com base na estimativa e avaliação das perdas associadas aos créditos de cobrança duvidosa, na data do balanço, para que reflitam o seu valor realizável líquido. Quando os valores a receber de clientes ou outros devedores se encontrem vencidos, e sejam objeto de renegociação dos seus termos, deixam de ser considerados vencidos e passam a ser tratados como novos créditos.

b) Investimentos detidos até à maturidade Os investimentos detidos até à maturidade são classificados como investimentos não correntes, exceto se o seu vencimento for inferior a 12 meses da data do balanço, sendo registados nesta rubrica os investimentos com maturidade definida para os quais o Grupo tem intenção e capacidade de os manter até essa data. Os investimentos detidos até à maturidade são registados ao custo amortizado, deduzido de eventuais perdas por imparidade. c) Investimentos mensurados ao justo valor através de resultados Incluem-se nesta categoria os ativos financeiros detidos para negociação e os ativos designados ao justo valor através de resultados no momento do seu reconhecimento inicial, e são apresentados como ativos correntes. Um ativo financeiro está classificado como detido para negociação se for: - adquirido ou incorrido principalmente para a finalidade de venda ou de recompra num prazo muito próximo; - parte de uma carteira de instrumentos financeiros identificados que são geridos em conjunto e para os quais existe evidência de um modelo real recente de tomada de lucros a curto prazo; - um derivado (exceto no caso de um derivado que seja um instrumento de cobertura designado e eficaz). Os ganhos ou perdas provenientes de uma alteração no justo valor dos investimentos mensurados ao justo valor através de resultados são registados na demonstração de resultados do período.

d) Ativos financeiros, disponíveis para venda Os investimentos disponíveis para venda são ativos financeiros, não derivados, que o Grupo tem intenção de manter por tempo indeterminado, ou são assim designados no momento da aquisição, ou não se enquadram nas restantes categorias de classificação dos ativos financeiros. São apresentados como ativos não correntes, exceto se houver a intenção de os alienar nos 12 meses seguintes ao da data de balanço. Após o reconhecimento inicial, os investimentos disponíveis para venda são reavaliados pelos seus justos valores por referência ao seu valor de mercado à data do balanço, sem qualquer dedução relativa a custos da transação que possam vir a ocorrer até à sua venda. Os investimentos que não sejam cotados e para os quais não seja possível estimar com fiabilidade o seu justo valor, são mantidos ao custo de aquisição deduzido de eventuais perdas por imparidade. Os ganhos ou perdas provenientes de uma alteração no justo valor dos investimentos disponíveis para venda são registados no capital próprio, na rubrica de reservas, até o investimento ser vendido, recebido ou de qualquer forma alienado, ou até que o justo valor do investimento se situe abaixo do seu custo de aquisição e que tal corresponda a uma perda por imparidade, momento em que o ganho ou perda acumulada é registado na demonstração de resultados. Esta decisão requer julgamento.


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2.20.2 Passivos financeiros

Os passivos financeiros são classificados de acordo com a substância contratual, independentemente da forma legal que assumem, e classificam-se como se segue: a) Passivos financeiros mensurados ao justo valor através de resultados; b) Empréstimos bancários (Financiamentos obtidos); c) Contas a pagar a) Passivos financeiros mensurados ao justo valor através de resultados Incluem-se nesta categoria os passivos financeiros detidos para negociação, e os derivados que não qualifiquem para efeitos de contabilidade de cobertura, e sejam classificados desta forma no seu reconhecimento inicial. Os ganhos ou perdas provenientes de uma alteração no justo valor dos passivos financeiros mensurados ao justo valor através de resultados são registados na demonstração de resultados do período. b) Empréstimos bancários (Financiamentos obtidos) Os empréstimos são reconhecidos inicialmente ao justo valor deduzidos de custos de transação incorridos e subsequentemente são mensurados ao custo amortizado. Qualquer diferença entre o valor de emissão (líquido de custos de transação incorridos) e o valor nominal é reconhecida em resultados durante o prazo dos empréstimos de acordo com o método do juro efetivo. Os empréstimos obtidos são classificados no passivo corrente e não corrente (neste último caso quando a sua maturidade ultrapassa os 12 meses após a data do balanço). c) Contas a pagar Os saldos de fornecedores e outras contas a pagar são inicialmente registados pelo seu valor nominal, o qual se entende ser o seu justo valor, e subsequentemente são registados ao custo amortizado de acordo com o método da taxa de juro efetiva (sempre que o efeito temporal seja significativo).

2.20.3 Instrumentos de capital próprio Os instrumentos de capital próprio são classificados de acordo com a substância contratual, independentemente da forma legal que assumem. Os instrumentos de capital próprio emitidos pelas empresas do Grupo são registados pelo valor recebido, líquido dos custos suportados com a sua emissão. As ações próprias são contabilizadas pelo seu valor de aquisição como uma redução ao capital próprio. Os ganhos ou perdas ocorridas na alienação das ações próprias são registados em “Outras reservas”, não sendo considerado nos resultados do período em que ocorrem.

2.20.4 Derivados e contabilidade de cobertura

Em 31 de Dezembro de 2012 encontrava-se contratado um conjunto de instrumentos financeiros essencialmente com o objetivo de minimizar os riscos de exposição a variação de taxas de juro. Este


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instrumento financeiro/Swap decorre da renegociação da dívida junto do Millennium BCP e da Caixa Geral de Depósitos. A contratação deste tipo de instrumentos financeiros é efetuada após análise cuidada dos riscos e benefícios inerentes a este tipo de operações e consulta a diversas instituições intervenientes no mercado. Estas operações estão sujeitas a autorização prévia da Comissão Executiva e implicam o acompanhamento permanente da evolução dos mercados financeiros e das posições detidas pelo Grupo. O valor do mercado (fair value) destes instrumentos é apurado regularmente e periodicamente ao longo do ano, no sentido de permitir uma avaliação contínua destes instrumentos e das respetivas aplicações financeiras. Os instrumentos financeiros derivados são inicialmente mensurados ao justo valor na data de contratação, sendo reavaliados subsequentemente pelo respetivo justo valor à data do balanço, estando apresentados na rubrica de Contas a receber/pagar e outras. A designação de um instrumento financeiro derivado como sendo um instrumento de cobertura obedece às exigências da IAS 39. Uma relação de cobertura existe quando: • À data da contratação existe uma documentação formal da cobertura; • Existe a expectativa de que a cobertura seja altamente eficaz; • A eficácia da cobertura possa ser medida com fiabilidade; • A cobertura é avaliada continuadamente e mostra-se altamente efetiva ao longo do período de relato financeiro; • Em relação a uma transação prevista esta tem que ser altamente provável. As variações no justo valor dos instrumentos derivados designados como de cobertura de justo valor são reconhecidas como resultado financeiro do período. As variações no justo valor de instrumentos derivados, designados como de cobertura de fluxos de caixa, são reconhecidas no capital próprio, na sua componente efetiva, e em resultados financeiros na sua componente não efetiva. Os valores registados no capital próprio são transferidos para resultados no momento em que o item coberto tiver também efeitos no resultado. Quando os instrumentos financeiros derivados, embora contratados para efetuar cobertura económica de acordo com as políticas de gestão de risco do Grupo, não respeitam todas as condições estipuladas na IAS 39 para a sua qualificação como contabilidade de cobertura, são classificados como derivados detidos para negociação, sendo as respetivas variações de justo valor registadas nos resultados do período. Quando existam derivados embutidos em outros instrumentos financeiros ou em outros contratos, os mesmos são tratados como derivados separados nas situações em que os riscos e características não estejam intimamente relacionados com os contratos e nas situações em que os contratos não sejam apresentados pelo seu justo valor com os ganhos ou perdas não realizadas registadas nas demonstrações de resultados.

2.20.5 Caixa e equivalentes de caixa A rubrica “Caixa e equivalentes de caixa” incluiu numerário, depósitos à ordem e aplicações de tesouraria, com prazos de vencimento curtos e que são mobilizáveis rapidamente sem risco significativo de alteração de valor.


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Para efeitos de demonstração de fluxos de caixa, a rubrica “Caixa e equivalentes de caixa”, inclui também os descobertos bancários incluídos no balanço na rubrica de Instituições de crédito.

2.21 Capital social a) Capital Social: Todo o capital social é representado por ações ao portador, que são classificadas no capital próprio. b) Reservas Legais: De acordo com o artigo 295º do Código das Sociedades Comerciais pelo menos 5% do resultado tem que ser destinando à constituição ao reforço da reserva legal até que esta represente pelo menos 20% do Capital Social. A reserva legal não é distribuível a não ser em caso de liquidação, e só pode ser utilizada para absorver prejuízos, depois de esgotadas todas as outras reservas ou para incorporação no Capital Social (artigo 296º C.S.C). c) Reservas Reavaliação: Os terrenos e edifícios encontram-se ajustados através de uma reavaliação livre que teve por base uma avaliação técnica. As reavaliações livres são efetuadas anualmente com o fim de ajustar o valor dos ativos ao valor de mercado, as quais só estão disponíveis para distribuição depois de realizadas (pelo uso ou pela venda).

2.22 Benefícios a empregados

2.22.1 Provisões para pensões de reforma – plano de benefícios definidos Algumas empresas do Grupo possuem esquemas de pensões atribuídos a antigos funcionários, na forma de um plano de benefício definido, sendo este um plano de pensões que define o montante de benefício de pensão que um empregado irá receber na reforma, normalmente dependente de um ou mais fatores, como a idade, anos de serviço e remuneração. O grupo tem em vigor vários planos de benefícios de reforma, uns a cargo do grupo e outros a cargo do BPI Pensões. O passivo reconhecido no balanço relativamente a plano de benefícios definidos é o valor presente da obrigação do benefício definido à data de balanço. A obrigação do plano de benefícios definidos é calculada anualmente por atuários independentes, utilizando o método do crédito da unidade projetada. O valor presente da obrigação do benefício definido é determinado pelo desconto das saídas de caixa futuras, utilizando a taxa de juro de obrigações de elevada qualidade denominadas na mesma moeda em que os benefícios serão pagos e com termos de maturidade que se aproximam dos da responsabilidade assumida. Todos os ganhos e perdas atuariais resultantes de ajustamentos em função da experiência e alterações nas premissas atuariais são reconhecidos diretamente no capital próprio. Os custos de serviços passados são imediatamente reconhecidos em resultados, exceto se as alterações no plano de pensões são condicionadas pela permanência dos empregados em serviço por um determinado período de tempo (o período que qualifica para o benefício). Neste caso, os custos de serviços passados são amortizados numa base de linha reta ao longo do período em causa.


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Os ganhos e perdas gerados por um corte ou uma liquidação de um plano de pensões de benefícios definidos são reconhecidos nos resultados do exercício em que o corte ou a liquidação ocorre. Um corte ocorre quando se verifica uma redução material no número de empregados ou o plano é alterado para que os benefícios definidos sejam reduzidos, com efeito material, originando assim uma redução nas responsabilidades com o plano.

2.22.2 Cessação de emprego Os benefícios de cessação de emprego são devidos para pagamento quando há cessação de emprego antes da data normal de reforma ou quando um empregado aceita sair voluntariamente em troca destes benefícios. O Grupo reconhece estes benefícios quando se pode demonstrar estar comprometido a uma cessação de emprego de funcionários atuais, de acordo com um plano formal detalhado para a cessação e não exista possibilidade realista de retirada ou estes benefícios sejam concedidos para encorajar a saída voluntária. Sempre que os benefícios de cessação de emprego se vençam a mais de 12 meses após a data do balanço, eles são descontados para o seu valor atual.

2.22.3 Férias, subsídio de férias e prémios De acordo com a lei laboral, os empregados têm direito a 25 dias úteis de férias anuais, bem como a um mês de subsídio de férias, direitos adquiridos no ano anterior ao seu pagamento. Estas responsabilidades do Grupo são registadas quando incorridas, independentemente do momento do seu pagamento, e são refletidas na rubrica de “Contas a pagar e outras”.

2.23 Provisões

São constituídas provisões no balanço sempre que o Grupo tem uma obrigação presente (legal ou implícita) resultante de um acontecimento passado e sempre que é provável que uma diminuição, razoavelmente estimável de recursos, incorporando benefícios económicos, será exigido para liquidar a obrigação. - Contratos onerosos: Uma provisão para contratos onerosos é reconhecida quando os benefícios expectáveis da consecução do contrato são inferiores aos custos decorrentes da obrigação imposta por este. As provisões para os custos de desmantelamento, remoção de ativos e restauração do local são reconhecidas quando os bens começam a ser utilizados e se for possível estimar a respetiva obrigação com fiabilidade. O montante da provisão reconhecida corresponde ao valor presente da obrigação, sendo a atualização financeira registada em resultados como custo financeiro na rubrica de “juros líquidos”. As provisões são revistas e atualizadas na data de balanço, de modo a refletir a melhor estimativa, nesse momento, da obrigação em causa.


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2.24 Reconhecimento do rédito O rédito compreende o justo valor da venda de bens e prestação de serviços, líquido de impostos e descontos e após eliminação das vendas internas. O rédito é reconhecido como segue: d) Venda de bens – grosso Os proveitos decorrentes das vendas são reconhecidos na demonstração de resultados quando os riscos e vantagens inerentes à posse dos ativos vendidos são transferidos para o comprador. A empresa tem acordado com alguns clientes uma percentagem de rappel que depende do volume de compras anual e do prazo de pagamento das mesmas. Com base nas taxas acordadas, a empresa estima no momento da venda, o valor de rappel. e) Venda de bens – retalho Os proveitos decorrentes das vendas são reconhecidos na demonstração de resultados quando os riscos e vantagens inerentes à posse dos ativos vendidos são transferidos para o comprador. As vendas a retalho são normalmente efetuadas a dinheiro ou com cartão de crédito. O rédito a reconhecer é o valor bruto da venda e as despesas de utilização de cartões de crédito a pagar pela transação. f) Resultados financeiros líquidos Os resultados financeiros líquidos representam essencialmente juros de empréstimos obtidos deduzidos de juros de aplicações financeiras e ganhos e perdas cambiais. Os custos e proveitos financeiros são reconhecidos em resultados numa base de acréscimo durante o período a que dizem respeito. Os custos de empréstimos obtidos que sejam diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo que se qualifica (ou seja, um ativo que leva necessariamente um período substancial de tempo para ficar pronto para o seu uso pretendido ou para a sua venda, como por exemplo, inventários que exijam um período substancial de tempo para os pôr numa condição vendável, instalações industriais, instalações de geração de energia e propriedades de investimento) são capitalizados como parte do custo desse ativo, se recuperáveis. Em 31-12-2012 e 31-12-2011 não existem custos com empréstimos capitalizados. g) Dividendos Estes proveitos são reconhecidos quando o direito de recebimento do acionista é estabelecido.

h) Trabalho para a própria empresa Os custos internos (por exemplo: mão de obra, materiais, transportes) incorridos na produção de ativos tangíveis e existências são objeto de capitalização, apenas quando preenchidas as seguintes condições: (i) os ativos são identificáveis e mensuráveis de forma fiável; e (ii) existe forte probabilidade de que venham a gerar benefícios económicos futuros. Não são reconhecidas quaisquer margens geradas internamente. i) Especialização de exercícios Genericamente, os proveitos e os custos são registados de acordo com o princípio da especialização de exercícios, pelo qual as receitas e despesas são reconhecidas na medida em que são geradas, independentemente do momento em que são recebidas ou pagas. As diferenças entre os montantes


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recebidos e pagos e as correspondentes receitas e despesas geradas, são registadas no balanço consolidado nas rubricas de “Outros ativos correntes” e “Outros passivos correntes”, respetivamente.

2.25 Contratos de locações Os contratos de locação relativamente aos quais o Grupo assume substancialmente todos os riscos e vantagens inerentes à posse do ativo locado são classificados como locações financeiras. Os contratos de locação financeira são registados na data do seu início como ativo e passivo pelo menor do justo valor da propriedade locada ou do valor atual das rendas de locação vincendas. Os ativos adquiridos em locação financeira são amortizados de acordo com a política estabelecida pela empresa para as imobilizações corpóreas. As rendas são constituídas pelo custo financeiro e pela amortização do capital. Os custos financeiros são imputados aos respetivos períodos durante o prazo de locação segundo uma taxa de juro periódica constante sobre o investimento líquido remanescente do locador. As rendas classificadas como locações operacionais, nomeadamente pela inexistência de intenção de compra do bem, são contabilizadas como custo do exercício.

2.26 Subsídios do Governo Os subsídios do Governo são reconhecidos pelo seu justo valor quando existe uma segurança razoável que o subsídio será recebido e o Grupo cumprirá as obrigações inerentes. Os subsídios do Governo relativos a gastos são diferidos e reconhecidos na Demonstração dos Resultados pelo período necessário para os balancear com os gastos que eles se destinam a compensar. Os subsídios do Governo relativos à compra de ativos tangíveis são incluídos nos passivos não-correntes como subsídios do Governo diferidos e são creditados na Demonstração dos Resultados numa base linear pelo período esperado de vida dos ativos correspondentes.

2.27 Ativos e passivos contingentes Os passivos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas, sendo os mesmos divulgados no anexo, a menos que a possibilidade de um exfluxo de fundos seja remota, caso em que não são objeto de divulgação.

Os ativos contingentes não são reconhecidos, e apenas são divulgados quando é provável a existência de um benefício económico futuro.

2.28 Imposto sobre o rendimento O imposto sobre o rendimento é calculado com base nos resultados tributáveis das empresas incluídas na consolidação e considera a tributação diferida.


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O imposto diferido é calculado, com base no método da responsabilidade do balanço, sobre as diferenças temporárias entre os valores contabilísticos dos ativos e dos passivos e a respetiva base de tributação. Não é calculado imposto diferido sobre as diferenças de consolidação e as diferenças de reconhecimento inicial de um ativo e um passivo quando a mesma não afeta nem o resultado contabilístico nem o fiscal. A base tributável dos ativos e passivos é determinada por forma a refletir as consequências de tributação decorrentes da forma como o Grupo espera, a data do balanço, recuperar ou liquidar a quantia escriturada dos seus ativos e passivos, tendo por base decisões do ponto de vista fiscal substancialmente implementadas na data do balanço. O montante do imposto a incluir quer no imposto corrente quer no imposto diferido, que resulte das transações ou eventos reconhecidos nas reservas, é registado diretamente nessas mesmas rúbricas, não afetando o resultado do exercício. São reconhecidos imposto diferidos ativos sempre que existe razoável segurança de que são gerados lucros futuros contra os quais os ativos poderão ser utilizados. Os impostos diferidos ativos são revistos anualmente e reduzidos sempre que deixe de ser provável que os mesmos possam ser utilizados. Os impostos diferidos são determinados pelas taxas fiscais (e leis) decretadas ou substancialmente decretadas na data do balanço e que se espera que sejam aplicáveis no período de realização do imposto diferido ativo ou de liquidação do imposto diferido passivo. De acordo com a legislação em vigor, consideramos a taxa de IRC de 25% e, nas situações de não ligadas a prejuízos fiscais, uma derrama de 1,5% sobre o valor das diferenças temporárias que originam ativos ou passivos por impostos diferidos.

2.29 Eventos subsequentes

Os eventos após a data do balanço que proporcionem informação adicional sobre as condições que existiam à data do balanço são refletidos nas demonstrações financeiras consolidadas. Os eventos após a data do balanço que proporcionem informação sobre condições que ocorram após a data do balanço, se materiais, são divulgados nas notas às demonstrações financeiras consolidadas.

3. Estimativas contabilísticas importantes e julgamentos Na preparação das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com o IFRS, o Conselho de Administração do Grupo VAA SGPS utiliza estimativas e pressupostos que afetam a aplicação de políticas e montantes reportados. As estimativas e julgamentos são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência de eventos passados e outros fatores, incluindo expectativas relativas a eventos futuros considerados prováveis face às circunstâncias em que as estimativas são baseadas ou resultado de uma informação ou experiência adquirida. As estimativas contabilísticas mais significativas refletidas nas demonstrações financeiras consolidadas são como segue: a) Análise de imparidade O Grupo testa anualmente o goodwill como objetivo de verificar se o mesmo está em imparidade. Os valores recuperáveis das unidades geradoras de caixa foram determinados com base na metodologia do valor de uso. A utilização deste método requer a estimativa de fluxos de caixa futuros provenientes das operações de cada unidade geradora de caixa e a escolha de uma taxa de desconto apropriada.


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b) Valorização e vida útil de ativos intangíveis O Grupo utilizou diversos pressupostos na estimativa dos fluxos de caixa futuros, provenientes dos ativos intangíveis adquiridos como parte de processos de aquisição de empresas e o trespasse da loja, entre os quais a estimativa de receitas futuras, taxas de desconto e vida útil dos referidos ativos. c) Reconhecimento de provisões e ajustamentos O Grupo é parte em diversos processos judiciais em curso para os quais, com base na opinião dos seus advogados, efetua um julgamento para determinar se deve ser registada uma provisão para essas contingências (nota 21). Os ajustamentos para contas a receber são calculados essencialmente com base na antiguidade das contas a receber, o perfil de risco dos clientes e a situação financeira dos mesmos. As estimativas relacionadas com os ajustamentos para contas a receber diferem de negócio para negócio. A política do Grupo relativamente à atribuição de plafonds à concessão de crédito, quer em termos nacionais quer em termos internacionais, é feita através de recurso a empresas especializadas em cobertura de risco de crédito. d) Justo valor das propriedades de investimento

O Grupo recorre a entidade externa para proceder ao cálculo do justo valor das propriedades de investimento, sendo utilizado o método do rendimento (fluxos de caixa descontados) ou método de reposição. Uma avaliação é uma previsão do valor de mercado mas não é uma garantia do valor que seria obtido numa transação. Adicionalmente, outros avaliadores podem legitimamente calcular um valor de mercado diferente. e) Benefícios de pensões O valor presente da obrigação de pensões depende de vários fatores, determinados numa base atuarial, usando várias premissas. As premissas usadas na determinação do custo líquido de pensões incluem a taxa de retorno esperada de longo prazo sobre os ativos relevantes do plano e a taxa de desconto. As alterações nestas premissas terão impacto no valor contabilístico das obrigações de pensões. A taxa esperada de retorno sobre os ativos do plano foi determinada numa base uniforme, levando em consideração os retornos históricos de longo prazo, alocação de ativos e estimativas futuras de retornos de investimentos a longo prazo. O Grupo determina a taxa de desconto apropriada no fim de cada exercício, a qual corresponde à taxa de juro que deveria ser usada para determinar o valor presente dos pagamentos estimados para liquidar as obrigações de pensões. Na determinação da taxa apropriada de desconto, o Grupo considera as taxas de juro das obrigações de elevada qualidade denominadas na moeda na qual os benefícios serão pagos e com prazos de vencimento que se aproximem dos prazos da correspondente obrigação de pensões. Outras premissas chave para as obrigações de pensões são baseadas parcialmente em condições correntes de mercado (nota 21.2).


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f) Impostos diferidos ativos São reconhecidos impostos diferidos ativos para todos os prejuízos recuperáveis na medida em que seja provável que venha a existir lucro tributável contra o qual as perdas possam ser utilizadas. Tendo em conta o contexto de crise e o impacto que pode ter nos resultados futuros, torna-se necessário julgamento por parte do Conselho de Administração para determinar a quantia de impostos diferidos ativos que podem ser reconhecidos tendo em conta:

• A data e quantia prováveis de lucros futuros tributáveis, e

• As estratégias de otimização fiscal futuras.

4. Alterações de políticas contabilísticas Com exceção das alterações decorrentes das emendas às normas que o Grupo já adotava, durante o período findo em 31 de Dezembro de 2012 não ocorreram alterações de políticas contabilísticas, face às consideradas na preparação da informação financeira relativa ao exercício de 2011, apresentada para efeitos comparativos, nem foram identificados erros materiais de exercícios anteriores.

(2) As normas e interpretações emitidas pelo IASB cuja aplicação se tornou obrigatória em períodos com início após 30 de Junho de 2011:

• IFRS 7 - Instrumentos Financeiros: Divulgações.

A emenda à IFRS 7 requer novas divulgações qualitativas e quantitativas relativas a transferência de ativos financeiros quando: uma entidade desreconhecer ativos financeiros transferidos na sua totalidade, mas mantiver um envolvimento continuado nesses ativos (opções ou garantias nos ativos transferidos); uma entidade não desreconheça na totalidade os ativos financeiros.

(2) Novas e interpretações recentemente emitidas pelo IASB e endossadas pela União Europeia cuja aplicação é obrigatória apenas em períodos com início após 30 de Junho de 2012: • IAS 1 (Emenda) – Apresentação de itens de outros rendimentos. A emenda à IAS 1 altera a agregação de itens apresentados na Demonstração do Rendimento Integral. Itens susceptíveis de serem reclassificados (ou “reciclados”) para lucros ou perdas no futuro (por exemplo na data de desreconhecimento ou liquidação) devem ser apresentados separados dos itens que não susceptíveis de serem reclassificados para lucros ou perdas (por exemplo, reservas de reavaliação previstas na IAS 16 e IAS 38). Esta emenda não altera a natureza dos itens que devem ser reconhecidos na Demonstração de Rendimento Integral, nem se os mesmos devem ou não ser susceptíveis de serem reclassificados em lucros ou perdas no futuro. As alterações à IAS 1 serão aplicáveis para os exercícios iniciados após 30 de Junho de 2012, podendo ser antecipada desde que devidamente divulgada. A aplicação é retrospectiva.


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(3) Normas e interpretações recentemente emitidas pelo IASB e endossadas pela União Europeia cuja aplicação é obrigatória apenas em períodos com início em ou após 1 de Janeiro de 2013:

• IFRS 1 (Emenda) - Adopção pela primeira vez das normas internacionais de relato financeiro - economias hiperinflacionárias

Quando a data de transição para as IFRS ocorrer na data, ou após data, em que a moeda funcional cesse de ser uma moeda de uma economia hiperinflacionária, a entidade pode mensurar todos os activos e passivos detidos antes da data da cessação e que foram sujeitas aos efeitos de uma economia hiperinflacionária, ao seu justo valor na data da transição para IFRS. Este justo valor pode ser utilizado como o custo considerado para esses activos e passivos na data de abertura da demonstração da posição financeira.

A emenda remove adicionalmente as datas fixas na IFRS 1 relativas ao desreconhecimento de activos e passivos financeiros e de ganhos e perdas em transacções no reconhecimento inicial, a nova data passa a ser considerada a data da transição para as IFRS.

As alterações à IFRS 1 serão aplicáveis para os exercícios iniciados após 1 de Janeiro de 2013. A aplicação antecipada é permitida desde que divulgada.

• IFRS 7 (Emenda) - Compensação de activos financeiros e passivos financeiros

Esta emenda requer que as entidades divulguem informação sobre direitos de compensação e acordos relacionados (por exemplo Garantias colaterais). Estas divulgações providenciam informações que são úteis na avaliação do efeito líquido que esses acordos possam ter na Demonstração da Posição Financeira de cada entidade. As novas divulgações são obrigatórias para todos os instrumentos financeiros que possam ser compensados tal como previsto pela IAS 32 Instrumentos Financeiros: Apresentação. As novas divulgações também se aplicam a instrumentos financeiros que estão sujeitos a acordos principais de compensação ou outros acordos similares independentemente de os mesmos serem compensados de acordo com o previsto na IAS 32.

As alterações à IFRS 1 serão aplicáveis para os exercícios iniciados em ou após 1 de Janeiro de 2013. A emenda à IFRS 7 deverá ser aplicável retrospectivamente de acordo com a IAS 8. Contudo se a entidade decidir aplicar antecipadamente a IAS 32 Compensação de activos financeiros e passivos financeiros deve aplicar conjuntamente as divulgações previstas na IFRS 7.

• IFRS 13 - Mensuração do justo valor

A IFRS 13 estabelece uma fonte única de orientação para a mensuração do justo valor de acordo com as IFRS. A IFRS 13 não indica quando uma entidade deverá utilizar o justo valor, mas estabelece uma orientação de como o justo valor deve ser mensurado sempre que o mesmo é permitido ou requerido.

O justo valor é definido como o “preço que seria recebido para vender um activo ou pago para transferir um passivo numa transacção entre duas partes a actuar no mercado na data de mensuração”.


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Esta norma é aplicável para exercícios iniciados em ou após 1 de Janeiro de 2013, a aplicação antecipada permitida desde que divulgada. A aplicação é prospectiva.

• IAS 12 - Impostos sobre o rendimento

A emenda à IAS 12 clarifica que a determinação de imposto diferido relativo a propriedades de investimento mensuradas ao justo valor, ao abrigo da IAS 40, deverá ser calculada tendo em conta a sua recuperação através da sua alienação no futuro. Esta presunção pode ser no entanto rebatível caso a entidade tenha um plano de negócios que demonstre que a recuperação desse imposto será efectuada através do uso das propriedades de investimento.

Adicionalmente, a emenda refere ainda que os impostos diferidos reconhecidos por activos fixos tangíveis não depreciáveis que sejam mensurados de acordo com o modelo de revalorização devem ser calculados no pressuposto de que a sua recuperação será efectuada através da venda destes activos.

• IAS 19 (Revista) – Benefícios aos empregados

A IAS 19 Benefícios de empregados (Revista), sendo as principais alterações as seguintes:

• a eliminação da opção de diferir o reconhecimento dos ganhos e perdas actuariais, conhecida pelo “método do corredor”; Ganhos e Perdas actuariais são reconhecidos na Demonstração do Rendimento Integral quando os mesmos ocorrem. Os valores reconhecidos nos lucros ou prejuízos são limitados: ao custo corrente e de serviços passados (que inclui os ganhos e perdas nos cortes), ganhos e perdas na liquidação e custos (proveitos) relativos a juros líquidos. Todas as restantes alterações no valor líquido do activo (passivo) decorrente do plano de benefício definido devem ser reconhecidas na Demonstração do Rendimento Integral, sem subsequente reclassificação para lucros ou perdas.

• os objetivos para as divulgações relativos a planos de benefício definido são explicitamente referidos na revisão da norma, bem como novas divulgações ou divulgações revistas. Nestas novas divulgações inclui-se informação quantitativa relativamente a análises de sensibilidade à responsabilidade dos benefícios definidos a possíveis alterações em cada um dos principais pressupostos atuariais. • benefícios de cessação de emprego deverão ser reconhecidos no momento imediatamente anterior: (i) a que compromisso na sua atribuição não possa ser retirado e (ii) a provisão por reestruturação seja constituída de acordo com a IAS 37. • A distinção entre benefícios de curto e longo prazo será baseado na tempestividade da liquidação do benefício independentemente do direito ao benefício do empregado já ter sido conferido. As alterações à IAS 19 serão aplicáveis para os exercícios iniciados em ou após 1 de Janeiro de 2013, podendo ser antecipada desde que devidamente divulgada. A aplicação é retrospectiva.


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• IFRIC 20 - Custos de separação de resíduos durante a fase de produção numa mina à superfície

Esta interpretação aplica-se à remoção de resíduos incorridos numa mina de superfície durante a fase de produção.

Se o benefício decorrente da actividade de separação de resíduos for realizado no periodo corrente, uma entidade deve reconhecer esses custos de separação e remoção de resíduos como custos de inventários. Quando o benefício se refere a um acesso melhorado ao minério então a entidade deverá reconhecer esses custos como activos não correntes se determinados critérios de reconhecimento forem cumpridos. Os activos de separação e remoção de resíduos devem ser contabilizados como uma adição ou melhoramentos a activos já existentes.

Se os custos da actividade de separação de residuos que reúnem as condições para serem reconhecidos como um activo e o inventário produzido não for identificáveis separadamente, uma entidade deve alocar estes custos por ambos os activos utilizando um método de alocação baseado numa medida relevante de produção.

Após a mensuração inicial, o activo resultante da actividade de separação e remoção de resíduos deve estar registado ao seu valor de custo ou ao valor reavaliado, líquido de amortizações e imparidades, utilizando os mesmos critérios de valorização dos activos de que esta componente faça parte integrante.

A IFRIC 20 é aplicável para os exercícios iniciados em ou após 1 de Janeiro de 2013, pode no entanto ser aplicada antecipadamente desde que devidamente divulgada. A IFRIC não requer a total aplicação é retrospectiva.

Melhorias anuais relativas ao ciclo 2009-2011 endossadas pela EU • IFRS 1 (Emenda) – Adoção pela primeira vez das normas internacionais de relato financeiro;

Esta emenda: • Clarifica que uma entidade que parou de aplicar as IFRS pode escolher entre: (i) voltar a aplicar

a IFRS 1, apesar de já o ter feito num período anterior; ou (ii) aplicar retrospetivamente de acordo com a IAS 8, como se nunca tivesse deixado de aplicar as IFRS. Se uma entidade voltar a aplicar a IFRS 1 ou aplicar a IAS 8, deve divulgar as razões porque deixou de aplicar as IFRS e subsequentemente reatou a aplicação das IFRS.

• Clarifica que, na adoção das IFRS, uma entidade que tenha capitalizado custos de financiamento de acordo com o anterior normativo, pode manter esse montante capitalizado sem qualquer ajustamento na Demonstração da posição financeira na data de transição.

• IAS 1 (Emenda) – Apresentação de demonstrações financeiras;

Clarifica a diferença entre informação comparativa adicional e informação mínima comparativa. Geralmente, a informação comparativa mínima requerida corresponde ao período comparativo anterior. Uma entidade deve incluir informação comparativa nas notas às demonstrações financeiras quando voluntariamente divulga informação para além da informação mínima requerida. A


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informação adicional relativa ao período comparativo não necessita de conter um conjunto completo de demonstrações financeiras. Adicionalmente, o balanço de abertura do da posição financeira (terceiro balanço) deve ser apresentado nas seguintes circunstâncias: i) quando uma entidade aplica uma política contabilística retrospetivamente ou elabora uma reexpressão retrospectiva de itens nas suas demonstrações financeiras; ou ii) quando reclassifica itens nas suas demonstrações financeiras e estas alterações são materialmente relevantes para a demonstração da posição financeira. O balanço de abertura deverá ser o balanço de abertura do período comparativo. Todavia, ao contrário da informação comparativa voluntária, não são requeridas notas para sustentar a terceira demonstração da posição financeira.

• IAS 16 – Ativos fixos tangíveis;

Clarifica que sobressalentes e equipamentos de serviço que cumprem com a definição de ativos fixos tangíveis devem ser classificados como tal e não são inventários.

• IAS 32 – Instrumentos financeiros;

Clarifica que o imposto sobre o rendimento que resultem de distribuições a acionistas deve ser contabilizado de acordo com a IAS 12 Impostos sobre o rendimento.

• IAS 34 – Relato financeiro intercalar;

Clarifica que os requisitos da IAS 34 relativamente à informação por segmentos para o total de ativos e passivos para cada segmento reportável, de forma a melhorar a consistência com a IFRS 8 Relato por segmentos. De acordo com esta emenda, o total de ativos e passivos para cada um dos segmentos reportáveis só necessitam de ser divulgados quando os mesmos são regularmente providenciados aos gerentes de segmento.

(4) As normas e interpretações recentemente emitidas pelo IASB e endossadas pela União Europeia cuja aplicação é obrigatória apenas em períodos com início em ou após 1 de Janeiro de 2014

• IFRS 10 - Demonstrações financeiras consolidadas

O IASB emitiu a IFRS 10 Demonstrações financeiras consolidadas que substitui os requisitos de consolidação previstos na SIC 12 Consolidação - entidades com finalidade especial e na IAS 27 Demonstrações financeiras consolidadas e separadas.

A IFRS estabelece um novo conceito de controlo que deverá ser aplicado para todas as entidades e veículos com finalidade especial. As mudanças introduzidas pela IFRS 10 irão requerer que a Gestão faça um julgamento significativo de forma a determinar que entidades são controladas e consequentemente ser incluídas nas Demonstrações financeiras consolidadas da empresa-mãe.



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• IFRS 11 - Acordos conjuntos

A IFRS 11:

• substitui a IAS 31 Intereses em empreendimentos Conjuntos e a SIC 13 Entidades conjuntamente controladas — contribuições não monetárias por empreendedores.

• altera o conceito de controlo conjunto e remove a opção de contabilizar uma entidade conjuntamente controlada através da método da consolidação proporcional, passando uma entidade a contabilizar o seu interesse nestas entidades através do método da equivalência patrimonial.

• define ainda o conceito de operações conjuntas (combinando os conceitos existentes de activos controlados e operações controlados conjuntamente) e redefine o conceito de consolidação proporcional para estas operações, devendo cada entidade registar nas suas demonstrações financeiras os interesses absolutos ou relativos que possuem nos activos, passivos, rendimentos e custos.


• IFRS 12 - Divulgação de participações em outras entidades

A IFRS 12 Divulgação de participações em outras entidades estabele o nível mínimo de divulgações relativamente a empresas subsidiárias, empreendimentos conjuntos, empresas associadas e outras entidades não consolidadas.

Esta norma inclui, por isso, todas as divulgações que eram obrigatórias nas IAS 27 Demonstrações financeiras consolidadas e separadas referentes às contas consolidadas, bem como as divulgações obrigatórias incluídas na IAS 31 Interesses em empreendimentos conjuntos e na IAS 28 Investimentos em associadas, para além de novas informações adicionais.


• IAS 27 (Revista) - Demonstrações financeiras consolidadas e separadas

Com a introdução da IFRS 10 e IFRS 12, a IAS 27 limita-se a estabelecer o tratamento contabilístico relativamente a subsidiárias, empreendimentos conjuntos e associadas nas contas separadas.

A aplicação pode ser antecipadas desde que a entidade aplique simultaneamente a IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12 e IAS 28 (revista em 2011). A aplicação é retrospectiva.


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• IAS 28 - Investimentos em associadas e joint ventures

Com as alterações à IFRS 11 e IFRS 12, a IAS 28 foi renomeada e passa a descrever a aplicação do método de equivalência patrimonial também às joint ventures à semelhança do que já acontecia com as associadas.

A aplicação pode ser antecipada desde que a entidade aplique simultaneamente a IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12 e IAS 27 (revista em 2011). A aplicação é retrospectiva.

• IAS 32 - Instrumentos financeiros (Compensação de activos financeiros e passivos financeiros)

A emenda clarifica o significado de “direito legal correntemente executável de compensar” e a aplicação da IAS 32 aos critérios de compensação de sistemas de compensação (tais como sistemas centralizados de liquidação e compensação) os quais aplicam mecanismos de liquidação brutos que não são simultâneos.

O parágrafo 42 a) da IAS 32 requer que “um ativo financeiro e um passivo financeiro devem ser compensados e a quantia líquida apresentada no balanço quando, e apenas quando, uma entidade tiver atualmente um direito de cumprimento obrigatório para compensar as quantias reconhecidas”. Esta emenda clarifica que os direitos de compensar não só têm de ser legalmente correntemente executáveis no decurso da atividade normal mas também têm de ser executáveis no caso de um evento de incumprimento e no caso de falência ou insolvência de todas as contrapartes do contrato, incluindo da entidade que reporta. A emenda também clarifica que os direitos de compensação não devem estar contingentes de eventos futuros.

O critério definido na IAS 32 para a compensação de instrumentos financeiros requer que a entidade de reporte pretenda, ou liquidar numa base líquida, ou realizar o ativo e liquidar simultaneamente o passivo. A emenda clarifica que só os mecanismos de liquidação pelo valor bruto que eliminam ou resultam em riscos de crédito e liquidez insignificantes em que o processo de contas a receber e a pagar é um único processo de liquidação ou ciclo podem ser, de facto, equivalentes a uma liquidação pelo valor líquido, cumprindo com efeito o critério de liquidação líquido previsto na norma.

Esta norma é aplicável para exercícios iniciados em ou após 1 de Janeiro de 2014. A emenda à IFRS 7 deverá ser aplicável retrospectivamente de acordo com a IAS 8. A aplicação antecipada é permitida devendo divulgar este facto e cumprir com as divulgações previstas pela IFRS 7 Divulgações (Emenda) - Compensação de activos financeiros e passivos financeiros.

(5) Normas ainda não endossadas pela UE

• IFRS 1 (Emenda) – Adopção pela primeira vez das IFRS – IFRS9 e IAS 20 Contabilização dos subsídios governamentais e divulgação de apoios governamentais;

A emenda estabelece uma exceção na aplicação retrospectiva da IFRS 9 Instrumentos financeiros e IAS 20 Contabilização dos subsídios governamentais e divulgação de apoios governamentais.


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Esta emenda requer que as entidades que apliquem a IFRS 1 apliquem prospectivamente os requisitos exigidos pela IAS 20 relativamente a empréstimos governamentais que existam à data da transição para as IFRS. No entanto, as entidades podem optar por aplicar os requisitos previstos na IFRS 9 (ou IAS 39, conforme aplicável) e IAS 20 a empréstimos governamentais retrospetivamente se a informação necessária tenha sido obtida na data de reconhecimento inicial desses empréstimos. Esta adoção permite aos primeiros adotantes um alívio da aplicação retrospectiva da mensuração de empréstimos governamentais com uma taxa de juro inferior à taxa de juro de mercado. Como resultado da não aplicação retrospectiva da IFRS 9 (ou IAS 39) e IAS 20, os adotantes pela primeira vez não necessitam de reconhecer o correspondente benefício de uma taxa inferior à taxa de juro de mercado num empréstimo governamental como subsídio. As alterações à IFRS 1 serão aplicáveis para os exercícios iniciados em ou após 1 de Janeiro de 2013. A aplicação antecipada é permitida desde que divulgada.

• IFRS 9 – Instrumentos Financeiros (Introduz novos requisitos de classificação e mensuração de ativos e passivos financeiros);

A primeira fase da IFRS 9 Instrumentos financeiros aborda a classificação e mensuração dos ativos e passivos financeiros. O IASB continua a trabalhar e a discutir os temas de imparidade e contabilidade de cobertura com vista à revisão e substituição integral da IAS 39. A IFRS 9 aplica-se a todos os instrumentos financeiros que estão no âmbito de aplicação da IAS 39. As principais alterações são as seguintes:

Ativos Financeiros: Todos os ativos financeiros são mensurados no reconhecimento inicial ao justo valor. Os instrumentos de dívida podem ser mensurados ao custo amortizado subsequentemente se:

• a opção pelo justo valor não for exercida; • o objetivo da detenção do ativo, de acordo com o modelo de negócio, é receber os cash-flows

contratualizados; e • nos termos contratados os ativos financeiros irão gerar, em datas determinadas, cash-flows

que se consubstanciam somente no pagamento de reembolso de capital e juros relativos ao capital em dívida. Os restantes instrumentos de dívida são mensurados subsequentemente ao justo valor. Todos os investimentos financeiros de capital próprio são mensurados ao justo valor através da Demonstração de Rendimento Integral ou através de proveitos e perdas. Cada um dos instrumentos financeiros de capital próprio deve ser mensurado ao justo valor através de i) na Demonstração de Rendimento integral ou (ii)Proveitos e perdas (os instrumentos financeiros de capital próprio detidos para devem ser mensurados ao justo valor com as respectivas variações sempre reconhecidas através de proveitos e perdas)

Passivos Financeiros: As diferenças no justo valor de passivos financeiros ao pelo justo valor através dos lucros ou prejuízos que resultem de alterações no risco de crédito da entidade devem ser apresentadas na Demonstração de rendimento integral. Todas as restantes alterações devem ser registadas nos lucros e perdas exceto se a apresentação das diferenças no justo valor resultantes do risco de crédito do passivo financeiro fossem suscetíveis de criar ou aumentar uma descompensação significativa nos resultados do período.


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Todas as restantes regras de classificação e mensuramento relativamente a passivos financeiros existentes na IAS 39 permanecem inalteradas na IFRS 9 incluindo as regras da separação de derivados embutidos e o critério para ser reconhecidos ao justo valor por proveitos e perdas.

Esta norma é aplicável para exercícios iniciados em ou após 1 de Janeiro de 2015. A aplicação antecipada é permitida desde que devidamente divulgada. A aplicação das disposições relativas aos passivos financeiros pode ser também antecipada desde que em simultâneo com as disposições relativas aos ativos financeiros.

5. Conversão das demonstrações financeiras das entidades estrangeiras As cotações utlizadas na conversão para euros das contas das empresas associadas estrangeiras foram as seguintes: Real - Brasil (BRL), cotação no final do período 31-12-2012: 0,3692€; cotação média a 31-12-2012: 0,399€. Libra – Inglaterra (GBP), cotação no final do período 31-12-2012: 1,2219€; cotação média a 31-12-2012: 1,2488€.

6. Informação por segmentos A informação por segmentos é apresentada em relação aos segmentos geográficos e de negócio do Grupo e construída com base nas diferentes tipologias de materiais que são produzidas em unidades industriais com localizações distintas. Os resultados, ativos e passivos de cada segmento correspondem aqueles que lhes são diretamente atribuíveis assim como os que numa base razoável lhes podem ser atribuídos. A 31 de Dezembro de 2012, o Grupo está organizado em cinco segmentos de negócio principais: (1) Porcelana, (2) Faiança), (3) Louça de Forno, (4) Cristal e Vidro Manual e (5) Imobiliário e é de acordo com esta segmentação que os sistemas de relato financeiro e operacional internos estão desenhados.

6.1-Volume de negócios

6.1.1- Informação por segmento de negócio

A repartição do volume de negócios por segmento de negócio e zonas geográficas a 31 de Dezembro de 2012 e 2011 é a seguinte:


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Os resultados por segmento de negócio são os seguintes:

31 de Dezem bro 2012Porce lana e

Com plem entaresFaiança

Louça de Forno

Cr is tal/vidro m anual

Im obiliár io Total

Vendas brutas por segmento 27.531 3.667 7.128 15.911 54.236% Vendas 51% 7% 13% 29% 0% 100%

31 de Dezem bro 2011Porce lana e


Louça de Forno

Cr is tal/vidro m anual

Im obiliár io Total

Vendas brutas por segmento 28.957 3.868 6.602 14.474 53.900% Vendas 54% 7% 12% 27% 0% 100%

Porce lana e Com plem entares Faiança

Louça de Forno

Cris tal/vidro m anual Im obiliár io

Outros não im putados Total

Lucro operacional 822 -716 -470 -901 -487 -1.753

Gastos financeiros líquidos -1.227 -177 -209 -605 -2.218

Lucro antes de imposto sobre o rendimento -405 -893 -680 -1.506 -487 0 -3.971

Impos to sobre o rendim ento 417 417

Resultado líquido do exercício -405 -893 -680 -1.506 -487 417 -3.554

Interesses que não controlam 6 6Resultado líquido do exercício atribuível a acionistas -405 -893 -680 -1.506 -487 411 -3.560

31 de Deze m bro de 2012


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Outros elementos por segmento de negócio (gastos não caixa) são os seguintes:

As transferências ou transações entre segmentos são realizadas nos termos comerciais normais e nas condições aplicáveis a terceiros independentes.


Louça de Forno



Lucro operacional -198 223 47 -1.037 3.701 0 2.737

Gastos financeiros líquidos -1.292 -150 -264 -642 0 0 -2.347Lucro antes de imposto sobre o rendimento -1.489 74 -216 -1.679 3.701 0 391

Impos to sobre o rendim ento -381 -381

Resultado líquido do exercício -1.489 74 -216 -1.679 3.701 -381 9

Interesses que não controlam -25 -25

Resultado líquido do exercício atribuível a acionistas -1.489 74 -216 -1.679 3.701 -356 35

31 de Dezem bro de 2011


Louça de Forno



Depreciações 2.114 222 330 840 4 3.509

Am ortizações 28 28

Imparidade(perdas /reversões) 68 10 12 34 123

Provisões (aumentos /reduções) -46 -7 -8 -23 -83

Total 2.164 225 333 851 4 0 3.577


Louça de Forno



Depreciações 2.308 112 323 664 -68 0 3.338

Am ortizações 7 0 0 0 0 0 7

Imparidade(perdas /reversões) 51 -31 10 23 -11 16 57

Provisões (aumentos /reduções) -1.151 -94 -31 -537 65 0 -1.748

Total 1.215 -13 302 149 -14 16 1.655




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Os ativos, passivos e investimentos dos segmentos nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2012 e de 2011 são:

Os ativos dos segmentos incluem, principalmente, ativos fixos tangíveis, ativos intangíveis, existências, contas a receber e disponibilidades. São excluídos impostos diferidos e investimentos financeiros. Os passivos dos segmentos correspondem a passivos operacionais e excluem provisões e impostos diferidos que não sejam facilmente alocados aos negócios. Os impostos diferidos relativos às reavaliações das fábricas e dos imóveis, foram alocados por negócio, assim como os empréstimos.

Porce lana e Com plem entares

FaiançaLouça de

FornoCr is tal/vidro

m anualIm obiliár io

Outros não

im putadosTotal

Ativos f ixos tangíveis 21.793 3.929 5.438 11.943 43.103

Propried. de investimento 24.303 24.303

Ativos intangíveis 2.920 3.161 271 6.353

Investimentos f inanceiros 196 196

Impostos diferidos 11.260 11.260

Ativo não corrente 24.714 3.929 8.599 12.214 24.303 11.456 85.215

Ativos correntes 22.799 1.853 4.230 10.089 6.250 45.220

TOTAL dos Ativos 47.512 5.781 12.829 22.303 24.303 17.706 130.435

Passivos operacionais 8.409 1.330 2.068 4.639 16.447

Outros passivos 42.525 5.022 8.250 20.328 4.955 2.454 83.534

Total pass ivos 50.934 6.352 10.318 24.968 4.955 2.454 99.981

Inves tim entos 3.254 68 613 1.084 5.019


Porce lana e Com plem entares

FaiançaLouça de

FornoCris tal/vidro

m anualIm obiliár io

Outros não

im putadosTotal

Ativos f ixos tangíveis 20.314 3.880 5.460 11.505 41.159

Propried. de investimento 24.962 24.962

Ativos intangíveis 2.782 2.693 256 5.731

Investimentos f inanceiros 203 203

Impostos diferidos 11.070 11.070

Ativo não corrente 23.096 3.880 8.153 11.761 24.962 11.273 83.125

Ativos correntes 17.730 1.944 3.388 9.184 15.500 47.747

TOTAL dos Ativos 40.827 5.825 11.540 20.945 24.962 26.774 130.872

Passivos operacionais 8.122 946 1.756 4.171 14.995

Outros passivos 41.998 5.007 8.127 19.899 5.127 2.421 82.579

Total pass ivos 50.120 5.953 9.883 24.070 5.127 2.421 97.574

Inves tim entos 1.496 59 134 595 0 0 2.284



92

6.2- Informação por zona geográfica Os cinco segmentos de negócio do Grupo operam em três grandes áreas geográficas, apesar de serem geridos à escala mundial. A repartição do volume de negócios por segmento geográfico a 31 de Dezembro de 2012 e 2011 é a seguinte:

Portugal 15.360 810 142 4.833 21.145França 235 1 643 7.579 8.458Espanha 5.731 82 154 880 6.847Itália 211 18 2.431 49 2.709Brasil 1.937 331 139 16 2.423Alemanha 318 434 1.489 60 2.300USA 300 700 424 452 1.876Inglaterra 476 398 172 783 1.828Grécia 864 41 18 14 938Países Baixos 30 437 112 125 705Restantes Paises Europeus 901 369 1.146 748 3.162Restantes Paises (OP) 1.167 45 258 373 1.843Total Geral 27.531 3.667 7.128 15.911 54.236

Zona GeograficaPorce lana e

com plem entaresFaiança

Louça de Forno

Cris tal/vidro m anual

Total


Portugal 16.593 981 186 5.334 23.095Espanha 7.034 94 139 1.208 8.475França 317 1 517 4.287 5.122Alemanha 484 485 1.826 62 2.857USA 250 486 358 1.679 2.773Brasil 1.690 137 74 28 1.930Inglaterra 250 169 174 423 1.016Bélgica 5 864 2 14 885Itália 244 9 404 64 721Rep.Checa 492 0 0 133 624Restantes Paises Europeus 961 595 1.690 768 4.014Restantes Paises (OP) 636 48 1.230 474 2.388Total Geral 28.957 3.868 6.602 14.474 53.900

Zona GeograficaPorce lana e


Louça de Forno

Cris tal/vidro m anual

Total



93

6.3- Teste de imparidade

Ver nota 9.

7. Outros Ativos Financeiros e Passivos Financeiros

31-12-2012 31-12-2011Ativos finance irosAtivos finance iros disponíve is para vendaInvestimentos f inanceiros - disponíveis para venda 196 203Em prés tim os e contas a receberContas a receber de clientes e outros devedores (inclui E.O.E.P) 11.479 10.745Ativos finance iros m ensurados ao jus to valor atravé s de resultadosCaixa e equivalentes de caixa 6.993 16.444

Total 18.668 27.392Pass ivos finance irosEm prés tim os obtidosEmpréstimos de bancos remunerados a taxa de juro variável 10.690 10.660Empréstimos de acionistas remunerados a taxa de juro variável 52.657 52.178Empréstimos não remunerados 5.692 5.098Contas a pagarContas a pagar a fornecedores e outros credores (inclui E.O.E.P) 11.486 10.089Justo valor do Sw ap 431 279Pass ivos finance iros m ensurados ao jus to valor atra vés de resultados 0

Total 80.955 78.303

Valor no Balanço

Total dos ativos por zona geográfica: Total dos pass ivos por zona geográfica:

31-12-2012 31-12-2011 31-12-2012 31-12-2011Portugal 124.148 126.487 Portugal 94.313 93.331Resto Europa 3.968 4.274 Resto Europa 3.324 4.223Outros Países 2.320 111 Outros Países 2.343 20

130.435 130.872 99.981 97.5740 0

Total dos inves tim entos por zona geográfica: Am ortiz ações im paridades e provisões

31-12-2012 31-12-2011 31-12-2012 31-12-2011Portugal 4.835 2.182 Portugal 3.435 1.520Resto Europa 184 102 Resto Europa 141 135Outros Países 0 Outros Países 3

5.019 2.284 3.578 1.655


94

As contas a receber de clientes e outros devedores são diferentes das que constam na demonstração consolidada da posição financeira porque são excluídos os pagamentos antecipados (nota 16). Relativamente às contas a pagar, estas divergem da demonstração consolidada da posição financeira, porque é retirada a rubrica de acréscimos de gastos, com a exceção do justo valor do swap, incluído nesta rubrica (nota 20). Nos períodos terminados em 31 de Dezembro de 2012 e 31 Dezembro de 2011 não houve qualquer reclassificação entre classes de ativos financeiros. Os ativos financeiros disponíveis para venda foram mensurados ao custo por se tratar de investimentos em sociedades não cotadas, e cujo justo valor não pode ser mensurado fiavelmente. Destaca-se a participação da Duofil, Lda, cujos principais indicadores são:

Duofil m € 31-12-2011* 31-12-2010Volume de negócios 5.293 3.686

EBITDA 645 121

Resultado líquido -854 -977

Total de Activos 16.175 16.936

Total de Passivos 13.097 13.570

Capital Próprio 3.078 3.365

% Detida 4,16% 4,16%

31-12-2012 31-12-2011Valor de balanço Duofil - m ensurado ao cus to 128 140

(*últimas contas disponíveis)

O justo valor é definido em termos de um preço acordado por um comprador de boa-fé e um vendedor de boa-fé numa transação em que não existe relacionamento entre as partes, num contexto em que não ocorre uma transação forçada, uma liquidação involuntária ou numa venda desesperada. O justo valor de Caixa e equivalentes de caixa, Contas a receber de clientes e outros devedores e Contas a pagar a fornecedores e outros credores é próximo dos respetivos valores escriturados devido à sua maturidade de curto prazo. O justo valor dos empréstimos remunerados de bancos e acionistas é também considerado próximo do valor escriturado, atendendo às taxas de mercado praticadas. O justo valor do empréstimo não remunerado, mensurado ao custo amortizado, entende-se também como próximo do respetivo justo valor na medida em que o empréstimo original foi renegociado em Fevereiro de 2009.


95

8. Ativos fixos tangíveis

Em 2012, o valor dos aumentos de imobilizado, inclui um valor de 320 mil € relativo à capitalização de gastos, nomeadamente FSE (49 mil €) e Gastos com Pessoal (271 mil €) relativos aos projetos E-commerce, Remodelação de Lojas, Criação de uma Reserva do Museu e Reorganização da área de armazenagem localizada na Chousa Nova. -Métodos para avaliação dos ativos fixos tangíveis reavaliados Os terrenos e edifícios do Grupo são reavaliados desde 2004, com base em avaliações efetuadas por avaliadores independentes. As avaliações foram efetuadas numa base do valor de mercado. Os terrenos e edifícios compreendem essencialmente fábricas, lojas de retalho e escritórios. São apresentados ao justo valor, com base em avaliações periódicas anuais, efetuadas por avaliadores externos independentes, menos depreciação subsequente, para os edifícios. A depreciação acumulada à data da reavaliação é deduzida do valor bruto do ativo e o valor líquido passa a refletir o valor reavaliado. Os aumentos na quantia escriturada de um ativo em resultado da reavaliação de terrenos e edifícios são creditados em rubrica específica no capital próprio. As diminuições que compensem aumentos anteriores do mesmo ativo são levadas à mesma rubrica em que foram registados os aumentos; as restantes diminuições são reconhecidas como gasto do período. Anualmente, a diferença entre a depreciação baseada na quantia escriturada reavaliada do ativo levada a gastos do período e a

Terrenos e

edifícios

Equip transp e Equip. Básico

Eq. Administ

Outras imobiliz.Ferra.

Utens.Imob.curso Total

Exercício de 2012Valor líquido inic ial 36.763 2.957 180 1.072 187 41.159Adições 1.709 1.206 118 796 540 4.369Alienações e abates valor líquido 0Transf .de prop.investimento 10 10Reavaliações 1.074 1.074Transferências( curso 2011) 20 147 39 -206 0Depreciação do exercício -1.836 -798 -103 -770 -3.509Valor líquido final Dezem bro de 2012 37.740 3.512 195 1 .137 521 43.103

-1 0 -1 0 0 -2

Terrenos e

edifícios

Equip transp e Equip. Básico

Eq. Administ

Outras imobiliz.Ferra.

Utens.Imob.curso Total

Exercício de 2011Valor líquido inic ial 32.941 2.986 290 1.242 517 37.977

Adições 1.027 708 42 461 2.238

Alienações e abates valor líquido -36 -4 -40

Reversão de imparidade da Faiança 2.658 2.658

Reavaliações 1.664 1.664

Transferências( curso 2010) 222 85 13 11 -330 0

Depreciação do exercício -1.713 -818 -165 -642 -3.338

Valor líquido final Dezem bro de 2011 36.763 2.957 180 1 .072 187 41.159


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depreciação baseada no custo original do ativo, é transferida da reserva de justo valor para resultados retidos. O cálculo do valor de reavaliação dos terrenos e edifícios é feito com base em avaliações efetuadas no final de cada exercício, por avaliadores independentes profissionalmente qualificados. Na determinação do justo valor das unidades fabris, foi utilizado o método comparativo de mercado. Os preços de mercado por m2 que tiveram na base da valorização ocorrida no exercício de 2012 são os seguintes:

Ano 2012 Ano 2011

Fábrica (VAA, SA) Ílhavo 220,26 € 220,26 €

Fábrica Atlantis Cós Alcobaça 63,18 € 63,72 €

Fabrica Capoa Aradas - Aveiro 115,55 € 115,55 €

Fabrica Cerexport Tabueira -Esgueira 136,76 € 137,83 €

Loja de Braga Praceta Stª Bárbara - Braga 1.813,33 € 1.866,67 €

Loja Massarelos/Edif Galiza R. Piedade - Massarelos 1.386,48 € 1.429,81 €

Im óve is LocalizaçãoPreço de m ercado por m 2

Activos Fixos Tangíveis

Preço de m ercado por m 2

Ao abrigo do Decreto-Lei nº 185/2009 de 12 de Agosto de 2009, as reservas que não forem realizadas não podem ser distribuídas aos acionistas. Atendendo à situação financeira da empresa e ao facto dos acionistas pretenderam a sua capitalização e não a sua descapitalização, considerámos não ser relevante a divulgação sobre as restrições à sua distribuição. Se os terrenos e edifícios fossem apresentados ao custo histórico, os valores de balanço seriam:

31-12-2012 31-12-2011Custo Histórico 21.548 23.532Depreciação Acumulada -10.884 -13.864Valor Líquido 10.664 9.668


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9. Ativos intangíveis

Em 2012 capitalizou-se em ativos intangíveis o valor de 468m€ relativo ao projeto de construção da nova fábrica. Este valor refere-se a custos relacionados com a produção de uma pré-série de peças em regime de teste, à elaboração e negociação, pelo departamento de Compras, do dossier técnico e cadernos de encargos com os principais equipamentos (prensas, fornos, armazém automático, linhas automáticas de enforna/desenforna e linhas de vidração) e à negociação com os fornecedores de matérias-primas. Também se capitalizaram gastos relacionados com o acompanhamento de projeto de arquitetura e engenharia, projetos elétricos, planos de seleção e recrutamento de RH e estudos diversos.

Os ativos intangíveis que não são objeto de amortização, são o goodwill e o trespasse da loja do Chiado (pois trata-se de um contrato de uma loja sem termo), por se considerar que não existe desvalorização destes bens (mas sim valorização). O valor destes bens é alocado à unidade geradora de fluxos de caixa do segmento de negócio correspondente para a realização dos testes de imparidade. Testes de imparidade O Grupo testa anualmente a imparidade do Goodwill e do trespasse da loja do Chiado (bens que não estão a sofrer amortizações), de acordo com o referido nas Notas 2.5 e 2.8. São também testados outros ativos não correntes sempre que existirem indicadores de imparidade. Para cada uma das áreas de negócio, tendo por base as expectativas de resultados futuros num horizonte de cinco anos foi utilizado o método do desconto dos respetivos cash flows (resultados antes de amortizações, provisões, ajustamentos, resultados financeiros, e imposto sobre o rendimento) para

Goodw ill TrespasseProje tos de desenvolv.

Program as com putad.

Im ob.curso

Total

Exercício de 2012

Valor líquido inicial 4.711 947 0 25 49 5.731

Aumentos 468 14 169 650

Transferências( curso 2011) 49 -49 0

Amortização do exercício -28 -28

Valor líquido final Dezem bro 2012 4.711 947 468 59 168 6. 353

Goodw ill TrespasseProje tos de desenvolv.

Program as com putad.

Im ob.curso

Total

Exercício de 2011

Valor líquido inicial 4.711 947 0 13 19 5.689

Aumentos 4 42 46

Inclusão VA Brasil no perimetro de consolidação 2 2

Transferências( curso 2010) 12 -12 0

Amortização do exercício -7 -7

Valor líquido final Dezem bro 2011 4.711 947 0 25 49 5.731


98

testar se o valor recuperável de cada uma das áreas de negócio é superior ao valor contabilístico dos seus ativos. Foi utilizada uma taxa de desconto de 7,51% (2011: 7,51%). A taxa de crescimento anual composta para o período de cinco anos acima referido global é de 4,3%, sendo que alguns segmentos apresentam uma taxa de 5,9% (a mais alta) e outros de 4,1% (a mais baixa). A taxa de crescimento após 2017 foi fixada em 1,8% e é consistente com as previsões incluídas nos relatórios da indústria. O valor de uso dos ativos líquidos associados ao segmento da Faiança (segmento de negócio em que o valor recuperável - valor de uso- é mais próximo do valor contabilístico) seria inferior ao respetivo valor contabilístico se taxa de desconto utilizada fosse superior em 0.21 pp ou se o crescimento nas vendas na perpetuidade fosse inferior a 1,54%. O goodwill distribuído pelas unidades geradoras de caixa (UGCs) do Grupo identificadas de acordo com o segmento de negócio, não registou alterações relativamente ao ano anterior.

31-12-2012 31-12-2011VAA Espanha 252 252VAA (ex. Cerexport) (b) 2.693 2.693VAA (ex. FPVA/QN) (a) 1.766 1.766

4.711 4.711

(a) À data de 1 de Janeiro de 2004, o Goodwill pertencente às sociedades Atlantis Roma, Lda, Atlantis-Cristais de Alcobaça, S.A. e Fábrica de Porcelana da Vista Alegre, S.A. foi incorporado na sociedade Vista Alegre Atlantis, S.A., por fusão das respetivas sociedades. (b) Antes de 1 de Janeiro de 2004, o Goodwill pertencente às sociedades Cerexport-Cerâmica de Exportação, S.A. e Faianças da Capôa – Indústria de Cerâmica, S.A. foi adquirido pela sociedade, atualmente denominada, Vista Alegre Atlantis, S.A. por aquisição dos respetivos negócios.

Verificou-se durante o exercício de 2008 a imparidade dos negócios abaixo discriminados. Nos exercícios de 2009 a 2012 não se registaram quaisquer imparidades.

GOODWIIL Porcelana FaiançaLouça do

FornoCristal/V idro

manualTotal

01 de Jane iro 2008 líquido de im paridade 2.018 1.610 2 .693 175 6.496

Imparidades registadas no ano de 2008-1.610 -175 -1.785

Exercício de 2011 = 2012 2.018 0 2.693 0 4.711

Uma vez reconhecidas, as perdas por imparidade do goodwill são irreversíveis.

10. Imparidades Sempre que o montante pelo qual o ativo se encontra registado é superior à sua quantia recuperável, é reconhecida uma perda de imparidade registada na demonstração de resultados consolidada na rubrica Imparidade de ativos não amortizáveis ou na rubrica ajustamentos.


99

Durante os exercícios de 2012 e de 2011 as imparidades/ajustamentos de ativos reconhecidos tiveram os seguintes movimentos:

11. Locação operacional e financeira Os contratos de locação operacional celebrados pelo Grupo não têm expressão significativa e referem-se exclusivamente a viaturas. As locações são classificadas como locações operacionais se uma parcela significativa dos riscos e benefícios inerentes à posse for retida pelo locador. Os pagamentos efetuados em locações operacionais são refletidos na demonstração dos resultados pelo método linear, pelo período da locação. O grupo aluga diversas viaturas, através de contratos de locação não revogáveis. Os contratos possuem diversos prazos, cláusulas de reajustamento e direitos de renovação. O grupo mantém contratos de Aluguer de Longa Duração (“Renting”) considerados como locação operacional cujo valor das rendas se distribui como se segue:

31-12-2012 31-12-2011

Inferior a 1 ano 119 156Entre 1 e 5 anos 73 127

192 283

Pagamentos reconhecidos como gastos do período:

31-12-2012 31-12-2011

Pagam entos de Locação 137 161

137 161

Activos Fixos

Tangíve isInventár ios

Clientes e contas a receber

Total

01 de Janeiro de 2011 3.031 8.386 2.729 14.146

Reforço 70 138 208

Reversões -2.845 -585 -44 -3.474

Anulação directa -49 -49

Saldo em 31 de Dezem bro 2011 186 7.871 2.773 10.830

Reforço 466 158 624

Reversões -47 -74 -52 -174

Anulação directa/ ajustamentos cont. -47 -47

Saldo em 31 de Dezem bro 2012 139 8.263 2.832 11.233


100

O Grupo explora diversas lojas em Centros Comerciais, cujos contratos de arrendamento, além de outras cláusulas, estipulam: - As lojas não são, trespassáveis; - Caso o inquilino proceda ao encerramento da loja, terá que proceder ao pagamento da renda até ao final do prazo do contrato. Caso se procedesse ao encerramento destas lojas em 31 de Dezembro de 2012 a responsabilidade por rendas vincendas era de 4.517 milhares de euros. As locações são classificadas como financeiras quando se transfere substancialmente todos os riscos e vantagens inerentes à propriedade de um ativo. Os valores dos ativos adquiridos por locação financeira são os abaixo discriminados:

RubricasValor do contrato

Am ortizações acum uladas

Valor do contrato

Am ortizações acum uladas

Equipam ento bás ico 1.635 1.635 1.635 1.635

Equipam ento de transporte 79 58 79 38

Totais 1.714 1.693 1.714 1.673

31-12-2012 31-12-2011

Maturidade dos contratos de locação financeira, em milhares de euros:

1000006295 CGDL 8 12 20

353825 CGDL 8 0 8

TOTAL 16 12 28

Contrato EntidadeNão m ais de

1 anoDe 1 a 5

anos Total

Valor presente dos contratos de locação financeira, em milhares de euros:


101

1000006295 CGDL 20 19

353825 CGDL 8 8

TOTAL 28 28

Contrato EntidadeValor em dívida

a 31-12-2012

Valor Presente em

31-12-2012

12. Propriedades de Investimento Trata-se de imóveis (terrenos e edifícios) não utilizados no decurso ordinário dos negócios do grupo, estando, no seu estado atual ou após processo de valorização, destinados a venda. Alguns destes imóveis encontram-se arrendados. O modelo aplicado para a mensuração das propriedades de investimento é o justo valor. No final de cada exercício e para todos os imóveis do Grupo, são feitas avaliações por avaliadores externos independentes com qualificação profissional reconhecida. Na determinação do justo valor das propriedades de investimento foi utilizado o método comparativo de mercado. A determinação do justo valor das propriedades de investimento foi suportada por evidências do mercado, pois, segundo o avaliador “a lógica em que se fundamenta o espírito do avaliador, quando concebe a estrutura do seu relatório, alinha-se por isenção e independência, condicionando apenas o seu raciocínio, aos aspetos intimamente ligados ao objeto em análise; basicamente aqueles que se prendem com os aspetos de natureza técnica, nomeadamente, às características especificas dos bens em apreciação, á sua inserção na malha existente e aos elementos que influenciam a sua tendência no mercado imobiliário, representado pela procura e pela oferta, propondo valores venais equilibrados e ajustados, que possibilitam análises o mais aproximadamente possível da realidade”. Relativamente às propriedades de investimento arrendadas, existem contratos de arrendamento de duração limitada, normalmente de 5 anos, renováveis automaticamente por períodos de um ano se não denunciados. Em 30 de Junho de 2012, para além dos contratos acima indicados, não existem outras obrigações contratuais significativas de compra, construção ou desenvolvimento de propriedades de investimento ou para a sua reparação e conservação.


102

Os preços de mercado por m2 que tiveram na base da valorização ocorrida no exercício de 2012 são os seguintes:

Ano 2012 Ano 2011

"Fábrica" Angolana Marinha Grande 23,83 € 24,32 €

Pinhais Alcobaça 26,98 € 27,79 €

"Fábrica" Quinta Nova Ílhavo 77,99 € 80,17 €

"Fábrica" Nova Ivima Marinha Grande 31,88 € 31,88 €

L. Barão Quintela Lisboa 996,65 € 1.009,90 €

Imóveis Diversos Ílhavo 98,68 € 99,09 €

R. Neves Ferreira Lisboa 527,78 € 527,78 €

Terrenos RAN Ílhavo 1,32 € 1,32 €

Urbanização I Ílhavo 201,78 € 205,60 €

Urbanização II:

Loteamento Bairro e Terr Anexos Ílhavo 56,83 € 59,57 €

Loteamento da Murteira Ílhavo 24,40 € 25,37 €

Loteamento da Rua Fáb.VA Ílhavo 63,36 € 65,75 €

Palácio e Ex-Mat-Primas (Pousada) Ílhavo 541,30 € 567,15 €

POUSADA Ílhavo 15,32 € 15,32 €

Im óve is LocalizaçãoPreço de

m ercado/m 2

Propriedades de Investimento

Preço de m ercado/m 2

As quantias reconhecidas nos resultados para Dezembro de 2012 e de 2011, referentes a rendimentos de propriedades de investimento e gastos operacionais, foram os seguintes, em milhares de euros:

31-12-2012 31-12-2011Rendas dos im óveis 172 275Manutenção/Conservação 8 0

Propriedades investimento em 01 de Janeiro de 2011 2 1.472

Variação de jus to valor 3.412

Reversão de imparidades 78

Propriedades investimento em 31 de Dezembro 2011 24 .962

Trans f.para ativos fixos tangíveis -10

Variação de jus to valor -648

Propriedades investimento em 31 de Dezembro 2012 24 .303

Reconciliação das quantias escrituradas em propried ades de investimento:


103

Em 2011, a variação positiva ocorrida foi explicada pelo facto de que um conjunto de imóveis e terrenos serão alvo de um projeto de requalificação, já aprovado pela Câmara Municipal de Ílhavo. Estes bens estão localizados na Quinta da Vista Alegre e zonas envolventes, onde está prevista a construção de um aldeamento turístico, de um hotel e a comercialização de lotes para construção de vivendas. Este projeto implicou a revisão das avaliações dos terrenos, tendo sido registado um aumento no “justo valor” destes imóveis líquido de impostos diferidos de 2,6 milhões de euros. Contudo o atual panorama económico português torna cada vez mais difícil o acesso ao financiamento e tem forte impacto na diminuição da liquidez. Esta situação adversa reflete-se de forma particular no setor imobiliário, levando a uma tendência penalizadora em todos os segmentos de mercado. Pelas razões apresentadas, considerou-se que os bens associados ao desenvolvimento de futuros projetos (terrenos para construção), em particular aqueles que não sejam alavancados com recursos a capitais próprios, serão os mais afetados. Em Dezembro de 2012 foi efetuada uma revisão em baixa do justo valor dos imóveis associados ao aldeamento turístico, tendo sido registada uma redução de justo valor líquida de impostos diferidos de 476m€.

13. Outros Investimentos financeiros

A rubrica de Outros Investimentos Financeiros é constituída por pequenos investimentos em empresas que não são consideradas empresas associadas, tendo sido classificadas como ativos financeiros disponíveis para venda. Os ativos financeiros disponíveis para venda foram mensurados ao custo por se tratar de investimentos em sociedades não cotadas, e cujo justo valor não pode ser mensurado fiavelmente (ver nota 7 outros ativos e passivos financeiros). A composição da rubrica de outros investimentos financeiros é a seguinte:

Investimentos financeiros 31-12-2012 31-12-2011Duofil Lda 128 140Imerys Ceramic 42 48Centro Tecnológico da Cerâmica e do Vidro 6 6VAA-Empreendimentos Turísticos, SA 10Lusitánia Gás SA 7 7Outras participações 2 2

196 203


104

14. Impostos sobre o rendimento

Dife renças Tem porárias Base Activos Pass ivos Efe ito Lí quidoIm pacto

P&L Dr/(Cr)

Im pacto Cap.Prop

Dr/(Cr)

Saldo em 31 de Dezem bro de 2011Reavaliação de activos f ixos tangíveis/ Justo valor prop. Investimento 46.124 12.223 -12.223Custo amortizado 496 131 -131Benef ícios de reforma - Responsab. a cargo do Grupo 1.537 407 407Ajustamentos e outras provisões não aceites f iscalmente 8.374 2.219 2.219Prejuízos f iscais reportáveis - Espanha 5.946 1.784 1.784Prejuízos f iscais reportáveis - Portugal 26.344 6.588 6.588Instrumentos f inanceiros Sw ap 280 74Anulação das transações intra-grupoBenef ícios de reforma - Fundo de Pensões

11.070 12.354 -1.357Movim ento do ano líquidoReavaliação de activos f ixos tangíveis/ Justo valor prop. Investimento -632 -167 -167 -457 285Custo amortizado -117 -31 -31 -31Benef ícios de reforma - Responsab. a cargo do Grupo 85 23 -23 -23Ajustamentos e outras provisões não aceites f iscalmente 512 136 -136 -136Prejuízos f iscais reportáveis - Espanha -493 -148 -148 148Prejuízos f iscais reportáveis - Portugal 0 0 0Instrumentos f inanceiros Sw ap 151 40 -40 -40Anulação das transações intra-grupo 517 137 -137 -137

50 -199 -682 -636 245Saldo em 31 de Dezem bro de 2012Reavaliação de activos f ixos tangíveis/ Justo valor prop. Investimento 45.492 12.055 -12.055Custo amortizado 379 100 -100Benef ícios de reforma - Responsab. a cargo do Grupo 1.622 430 430Ajustamentos e outras provisões não aceites f iscalmente 8.886 2.355 2.355Prejuízos f iscais reportáveis - Espanha 5.453 1.636 1.636Prejuízos f iscais reportáveis - Portugal 26.344 6.588 6.588Instrumentos f inanceiros Sw ap 431 114 114Anulação das transações intra-grupo 517 137 137

11.260 12.156 -896


105

No quadro abaixo apresentamos a reconciliação entre a taxa teórica de imposto e o imposto reconhecido na demonstração de resultados.

Abaixo estão os mapas dos prejuízos fiscais em Portugal e Espanha e o respetivo prazo de expiração:

Ano

Prejuízos f iscais

Prazo expiração Ano

Prejuízos f iscais

Prazo expiração

1996 31 20142002 768 20202003 1.464 20212004 479 20222005 1.349 2023

2007 8.498 2013 2006 12 20242008 13.082 2014 2008 102 20262009 19.101 2015 2009 689 20272010 4.002 2014 2010 590 2028

2011 2.853 2015 2011 1.423 2029

2012* 102 2017 2012* 996 203047.639 7.902

Portugal Espanha

*2012 Prejuízos fiscais estimados

31-12-2012 31-12-2011Imposto corrente -202 -58Correcção estimativa imposto ano anterior -16Imposto diferido 636 -323

417 -381

Im pacto na DR - Im pos to sobre o rendim ento

31-12-2012 31-12-2011Resultados antes de impostos -3.971 391Taxa de imposto - 25% 993 -98Efeito taxa de imposto diferente 50 71Prejuízos f iscais não reconhecidos -957Diferenças permanentes -170 27Correcção estimativa imposto ano anterior -16 64Tributação Autónoma -119 -117Derrama -5Total im pos to corrente -219 -58Imposto diferido 636 -323Im posto do exercício 417 -381Taxa de imposto efectiva -7% -97%


106

Em Dezembro de 2012, existem prejuízos fiscais disponíveis em Portugal de 47.639 m€ e em Espanha de 7.902€. Apenas foram reconhecidos impostos diferidos ativos relativos a prejuízos fiscais, no valor de 26.344m€ em Portugal e 5.453m€ em Espanha. No primeiro semestre de 2012, foram desreconhecidos impostos diferidos ativos no valor de 148m€, em Espanha, devido à difícil recuperabilidade dos mesmos. A utilização dos prejuízos fiscais está suportada pelo orçamento de resultados fiscais futuros (ver nota 9 acerca das projeções de vendas entre 2013 e 2017) e pela existência de diferenças temporárias tributáveis que podem ser revertidas antes da data de expiração dos prejuízos fiscais.

15. Inventários

O custo das existências vendidas e matérias consumidas reconhecido na demonstração dos resultados, em Dezembro de 2012 e de 2011, totalizou 17.395 e 15.416 milhares de euros, respetivamente.

Activo Bruto

Ajus tam entosActivo

LiquidoActivo Bruto

Ajus tam entosActivo

Liquido

Mercadorias 3.515 -478 3.038 2.701 -431 2.269

Matérias-Primas 2.653 -1.336 1.318 2.685 -1.362 1.323

Produtos em curso de fabrico 629 629 656 0 656

Produtos acabados e interm. 27.700 -6.450 21.250 21.931 -6.078 15.853

34.497 -8.263 26.234 27.972 -7.871 20.101

31-12-2012 31-12-2011


107

Os valores de reforço e reversão de imparidades (nota 10), estão reconhecidos na demonstração de resultados, respetivamente, nas rubricas de custo das mercadorias vendidas e ou de variação de produção, consoante se trate de mercadorias/matérias-primas ou produtos. Em 31 de Dezembro de 2012, procedeu-se à capitalização de gastos com CMVMC (50m€) relacionados com o projeto da Ria Stone, referentes à produção da pré série de peças, com vista a análise e avaliação por parte da IKEA.

CMVMC

M ercador ias

M at.Prim as Subsidiárias

e de Consum o

Total

Existências em 01 de Janeiro de 2011 2.488 2.488 4.976

Compras 1.554 14.401 15.955

Imparidades/Reversões -33 -125 -157

Regularização Inventários -16 43 26

Existências em 31 de Dezembro de 2011 -2.701 -2.685 -5.385

CMVM C 2011 1.293 14.123 15.416Existências em 01 de Janeiro de 2012 2.701 2.685 5.385

Compras 3.218 15.114 18.332

Imparidades/Reversões 65 -26 39

Regularização Inventários -53 -89 -143

Trabalhos para a própria empresa -50 -50

Existências em 31 de Dezembro de 2012 -3.515 -2.653 -6.169

CMVM C 2012 2.415 14.980 17.395

Variação da produção

Produtos Acabados e Interm édios

Produtos e trabalhos em

cursoTotal

Saldo em 01 de Jane iro 2011 -20.855 -471 -21.326Imparidades/Reversões 346 12 358

Regularização Inventários 149 0 149

Saldo em 31 de Dezembro 2011 21.931 656 22.587

Variação da produção 2011 1.571 196 1.767Saldo em 01 de Jane iro 2012 -21.931 -656 -22.587

Imparidades/Reversões -496 -496

Regularização Inventários 44 0 44

Saldo em 31 de Dezembro 2012 27.700 629 28.329

Variação da produção 2012 5.316 -27 5.289


108

16. Contas a receber e outras

31-12-2012 31-12-2011Clientes e acréscimos de proveitos 10.037 10.170Devedores e despesas antecipadas 1.294 830

11.330 11.000

31-12-2012 31-12-2011Contas a receber de clientes e outros devedores 13.648 13.315

Menos: ajustamentos de contas a receber -2.832 -2.773Contas a receber de clientes e outros devedores-líquido 10.815 10.543Pagamentos antecipados 515 457

11.330 11.000

Devedores e despesas antecipadas 31-12-2012 31-12-201 1Adiantam entos de fornecedores 495 57Cauções diversas 40 40Custos diferidos 515 457Outros devedores 244 276

1.294 830

O montante reconhecido nos resultados do período por perdas de imparidade em contas a receber,

106 m€ (ver nota 10), refere-se a contas a receber resultantes da atividade normal do Grupo.

17. Capital, ações próprias e prémios de emissão de ações O capital social autorizado é de 1.156.348.274 ações ordinárias e escriturais com valor nominal de € 0,08 por ação, e encontra-se totalmente realizado.

Nº de acções ordinárias ordinárias próprias próprias Tot al

(milhares) VN Prémio VN PrémioEm 31 de Dezembro de 2008/2009 145.040 29.008 0 -1 -1 29.006Em 30 de Junho de 2010 145.040 11.603 0 -1 -1 11.601Em 31 de Dezembro de 20011/12 1.156.348 92.508 0 -1 -1 92.506

Em 31 de Dezembro 2012, a Sociedade mantinha em carteira 1.099 ações próprias, valorizadas ao preço de € 0,08 euros cada. O prémio pago foi de 1,687 euros por ação. O montante total pago para aquisição das ações, foi de 1.854 euros e foi deduzido ao capital próprio. O valor da capitalização bolsista em 31-12-2012 é de 90.932m€ e em 31-12-2011 era de 79.369m€.


109

18. Reservas e resultados transitados O movimento ocorrido nas rubricas de reservas e resultados transitados foi o seguinte:

19. Instituições de crédito e outros empréstimos Os empréstimos e os descobertos bancários tinham a seguinte expressão:

31-12-2012 31-12-2011Pass ivo não corrente

Em prés tim os bancários 10.690 10.660Outros em prés tim os 5.692 5.098

Em prés tim os de acionis tas 51.907 51.428

68.288 67.185Pass ivo corrente

Descobertos bancários 0 0Em prés tim os bancários 8 0

Em prés tim os de acionis tas 750 750

758 750

69.046 67.935

Os subsídios reembolsáveis, incluídos em “outros empréstimos”, resultam de contratos de projetos de investimento financiados por fundos comunitários e nacionais. O valor está repartido por várias empresas do Grupo tendo vários prazos de reembolso previstos. Abaixo estão descritas as principais garantias e condições do contrato com os bancos.

Resultados Anos

Ante riores

Reavaliação de terrenos e edifícios

Outras Reservas Total

Saldo em 01 de Jane iro de 2011 -145.183 30.695 18.720 -95.768

Resultado ano anterior -3.748 -3.748

Reposição da reserva de reavaliação em virtude de anulação da imparidade da faiança e impacto f iscal 1.914 1.914

Reavaliação de activos liquida de impacto f iscal 1.223 1.223

Ganhos e perdas actuariais -962 -962

Ganhos e perdas em instrumentos de capital/líquidos -206 -206

Reservas cambiais -4 -4

Saldo em 31 de Dezem bro de 2011 -148.189 31.918 18.720 -97.551

Resultado ano anterior 35 35

Ganhos e perdas em instrumentos de capital/líquidos -111 -111

Reavaliação de activos liquida de impacto f iscal 790 790

Ganhos e perdas actuariais 50 50

Ajustamento interesses não controlados -12 -12

Reservas cambiais -15 -15

Saldo em 31 de Dezem bro de 2012 -148.242 32.707 18.720 -96.814


110

* Quanto ao Grupo Visabeira, o valor destinado a pagamento de juros da dívida contraída junto dos mutuantes / creditantes, não pode ultrapassar os 750 mil euros anual.

O valor total do quadro anterior é diferente do valor das dívidas a instituições de crédito e outros empréstimos que constam do balanço, pelo facto da empresa estar a utilizar o custo amortizado.

Garantias:

I) Penhor financeiro das contas bancárias das Mutuárias/Creditadas junto das Mutuantes/Creditantes;

II) Penhor de suprimentos e prestações suplementares da Vista Alegre Atlantis; III) Hipoteca de imóveis detidos pela Vista Alegre Atlantis, a favor dos bancos, em paridade e na

proporção de cinquenta por cento para cada um;

Ins t. CréditoTaxa de juro em

31-12-2012Total Valor

nom inal 2012 2013 2014 ≥ 2015

BCP Eur 3m+2,5% 5.743 359 5.384

CGD Eur 3m+2,5% 5.743 359 5.384

API IAPMEI 0% 3.831 3.831

API PRIME 0% 1.909 1.909

API FEDER 0% 403 403

Sub-total 17.629 0 0 718 16.911

Grupo Visabeira* Eur 3m+2,5% 52.657 750 750 51.157

Outros empréstimos 8 8 0

Total Geral 70.294 0 758 1.468 68.068

Ins t. CréditoTaxa de juro

e fectivaM étodo Total

BCP 5,2% Custo amortizado 5.345

CGD 5,2% Custo amortizado 5.345

API IAPMEI 2,64% Custo amortizado 3.530

API PRIME 2,64% Custo amortizado 1.759

API FEDER 0,00% Valor nominal 403

Sub-total 16.382

Grupo Visabeira Eur 3m+2,5% Valor nominal 52.657

Outros empréstimos 0,00% Valor nominal 8

Total Geral 69.046


111

IV) Penhor sobre as marcas, a favor dos bancos, em paridade e na proporção de cinquenta por cento para cada um;

Outras condições:

I) Ownership, Pari Passu, Cross-Default e Negative pledge;

II) Constituem condições de denúncia do presente financiamento a verificação de situações que possam comprometer, de forma considerada significativa pelos Mutuantes/Creditantes, o reembolso da dívida ou a atividade das Mutuárias/Creditadas;

III) Endividamento adicional da Vista Alegre Atlantis superior a 250 m€/anual sujeito a aprovação dos Mutuantes/Creditantes;

IV) Impossibilidade de distribuição de dividendos, reembolso de suprimentos ou outras formas de

remuneração a acionistas; V) Abertura de conta de receitas domiciliada nos Mutuantes/Creditantes onde serão

movimentados créditos resultantes da atividade das Mutuárias/Creditadas; VI) Compromisso de apresentação de informação económico – financeira ou outra sobre a

atividade das Mutuárias/Creditadas considerada relevante para o Agente, incluindo contas certificadas/auditadas em base anual;

VII) As MUTUÁRIAS obrigam-se a celebrar com o Millennium bcp e a CAIXA um CONTRATO DE

COBERTURA de risco de Taxa de Juro, cobrindo 50% do capital mutuado, em condições de mercado a acordar entre os BANCOS e as MUTUÁRIAS, com observância das condições normalmente praticadas para operações semelhantes, no prazo de 30 dias a contar da data de celebração do CONTRATO, este contrato foi celebrado em 27-06-2011, como está referido na nota 2.11.4, deste relatório;

VIII) As facilidades serão obrigatoriamente reembolsadas antes da data de vencimento em caso de

verificação de um event-of-default.

IX) Não utilizar os fundos mutuados através do CONTRATO para fins diferentes dos que fundamentaram a sua concessão;

X) As MUTUÁRIAS obrigam-se ainda a não efetuar, sem o prévio consentimento escrito do

Millennium bcp e da CAIXA, e enquanto perdurarem as obrigações emergentes do CONTRATO, os seguintes atos:

a) Constituir, ampliar ou prorrogar direitos reais de garantia, bem como prometer realizar qualquer um destes atos;

b) Alienar, locar, trespassar, ceder a exploração ou por qualquer forma dispor do uso ou fruição, bem como prometer realizar qualquer um destes atos, sobre quaisquer bens imóveis


112

ou outros bens e direitos do ativo imobilizado e cujo valor contabilístico exceda, conjunta ou separadamente, 10,0% (dez cento) do ativo fixo;

c) Alienar ou onerar, total ou parcialmente, por qualquer modo, ainda que sob a forma de promessa, as participações sociais que detenham no capital de outras sociedades com as quais tenham uma relação de domínio ou de grupo, bem como participações qualificadas, como tal legalmente definidas, que detenha em outras sociedades;

d) Segregar ou separar da sociedade a que pertencem, um ou vários estabelecimentos ou um conjunto de ativos, para os incorporar numa terceira sociedade ou para constituir uma nova sociedade ou entidade;

Incumprimento: (Mora)

1. Fica convencionado entre os BANCOS e a MUTUÁRIAS que, em caso de mora no pagamento de juros remuneratórios, poderão os BANCOS capitalizar os juros que corresponderem ao período mínimo de três meses.

2. Fica convencionado entre os BANCOS e a MUTUÁRIAS que, em caso de mora no reembolso do capital do financiamento, poderão os BANCOS aplicar, a título de cláusula penal, um acréscimo de 4% (quatro pontos percentuais) sobre a taxa de juros remuneratórios referida no número 1 da Cláusula 4ª.

3. A cláusula penal prevista no número anterior incidirá também sobre os juros capitalizados correspondentes ao período mínimo de um ano, ou a menor período, se tal vier a ser permitido por disposição legal ou administrativa.

(Antecipação do vencimento)

1. O Millennium bcp e a CAIXA poderão, cada um de per si, sem prejuízo da sua faculdade de exigir o reforço ou a substituição das GARANTIAS prestadas, considerar antecipadamente vencidas as dívidas das MUTUÁRIAS emergentes do CONTRATO e exigir o cumprimento imediato das correspondentes obrigações, sem prejuízo da efetivação de outras responsabilidades a que haja lugar, nomeadamente:

a) Quando não for cumprida por qualquer das MUTUÁRIAS ou pelas GARANTES qualquer obrigação emergente do CONTRATO ou de qualquer documento entregue ao abrigo do ou de qualquer documento entregue ao abrigo do mesmo ou com ele relacionado, ou de qualquer outro contrato celebrado ou a celebrar entre as MUTUÁRIAS e o Millennium bcp e/ou a CAIXA, ou com entidades que com os BANCOS estejam em relação de domínio ou grupo, ou qualquer outra instituição de crédito e sociedade financeira, designadamente quando não for efetuado o pagamento pontual de qualquer prestação de capital ou de juros e tal incumprimento não for sanado no prazo de 5 (cinco) ou 10 (dez) dias úteis a contar da data de receção de notificação enviada para o efeito, consoante se trate de obrigação pecuniária ou não pecuniária;

b) Quando não for cumprida pela MUTUÁRIA ou pelas GARANTES, qualquer obrigação emergente de qualquer outro contrato celebrado ou a celebrar entre estas sociedades e outra entidade que não seja uma instituição de crédito, designadamente quando não for


113

efetuado qualquer pagamento que ao abrigo desse contrato seja devido e o Millennium bcp e a CAIXA entendam que esse incumprimento possa, de algum modo, afetar o bom cumprimento do CONTRATO e, tal incumprimento não for sanado no prazo de 5 (cinco) ou 10 (dez) dias úteis a contar da data de receção de notificação enviada para o efeito, consoante se trate de obrigação pecuniária ou não pecuniária.

c) Se o crédito concedido for utilizado para fim diferente daquele para que foi concedido;

d) Quando alguma declaração feita por qualquer das MUTUÁRIAS ou pelas GARANTES neste CONTRATO ou nalgum documento, certificado ou declaração entregues ao abrigo do mesmo ou com ele relacionados se provar materialmente incorreta ou não verdadeira;

e) Se qualquer das MUTUÁRIAS ou as GARANTES, suspenderem, interromperem ou ameaçarem ou comunicarem suspender ou interromper a sua atividade;

f) Se ocorrer uma alteração negativa nos negócios de qualquer das MUTUÁRIAS ou das GARANTES ou alterações materiais no seu passivo ou ativo determinadas por uma qualquer causa, incluindo, em geral, a realização de qualquer operação, ato ou negócio cujo objetivo ou efeito, direto ou indireto, seja diminuir o valor da situação patrimonial líquida de qualquer das MUTUÁRIAS ou das GARANTES e que possa, segundo um juízo razoável do Millennium bcp e da CAIXA, determinar o incumprimento de alguma das obrigações assumidas neste CONTRATO;

g) Se for proposta contra as MUTUÁRIAS e/ou as GARANTES aqui avalistas qualquer execução, penhora, arresto, arrolamento ou qualquer outra providência judicial e/ou administrativa que implique limitação da livre disponibilidade dos seus bens que, a juízo dos Bancos, possa afetar o bom cumprimento do contrato;

h) Se qualquer das MUTUÁRIAS e/ou as GARANTES, com exceção das sociedades Visabeira Industria, SGPS,SA e Grupo Visabeira SGPS,SA, constituir, ampliar ou prorrogar direitos reais de garantia, bem como prometer realizar qualquer um destes atos, sem o prévio acordo escrito dos BANCOS;

i) Se qualquer das MUTUÁRIAS e/ou as GARANTES com exceção das sociedades Visabeira Industria, SGPS,SA e Grupo Visabeira SGPS,SA aqui avalistas alienar, locar, trespassar, ceder a exploração ou por qualquer forma dispuser do uso ou fruição, bem como prometer realizar qualquer um destes atos, sobre os bens imóveis ou outros bens e direitos dados em garantia, sem o prévio acordo escrito dos BANCOS;

j) Se qualquer das MUTUÁRIAS ou das GARANTES com exceção das sociedades Visabeira Industria, SGPS,SA e Grupo Visabeira SGPS,SA, sem o prévio acordo escrito dos BANCOS, alienar ou onerar, total ou parcialmente, por qualquer modo, ainda que sob a forma de promessa, as participações sociais que detenha no capital de outras sociedades com as quais tenha uma relação de domínio ou de grupo, bem como participações qualificadas, como tal legalmente definidas, que detenha em outras sociedades;

k) Se qualquer das MUTUÁRIAS ou das GARANTES aqui avalistas segregar ou separar da sociedade a que pertencem, um ou vários estabelecimentos ou um conjunto de ativos, para os incorporar numa terceira sociedade ou para constituir uma nova sociedade ou entidade salvo operações de reestruturação entre sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo com as MUTUÁRIAS ou das GARANTES, desde que devidamente autorizadas pelos Bancos;


114

l) Se for intentada, em qualquer tribunal, de qualquer natureza (incluindo arbitral), qualquer ação, de qualquer tipo, contra qualquer das MUTUÁRIAS ou contra as GARANTES que seja suscetível de, a juízo dos BANCOS, afetar negativamente o cumprimento das obrigações decorrentes deste CONTRATO;

m) Se as MUTUÁRIAS se encontrarem devedoras perante a Fazenda Nacional ou à Segurança Social e não regularizarem as suas dívidas num prazo de 15 dias;

n) Se as MUTUÁRIAS ou as GARANTES cessarem pagamentos, se se apresentarem a processo de insolvência ou de recuperação de empresa ou se terceiros requererem qualquer um destes procedimentos judiciais (e os mesmos não forem liminarmente indeferidos); sem que tenha havido dedução de oposição ou quando a oposição deduzida aos mesmos se mostre, de acordo com o critério exclusivo dos BANCOS, de manifesta inviabilidade ou viabilidade reduzida.

o) Se for aprovada ou decidida, pelos órgãos sociais competentes ou no decurso de um processo judicial, a transformação, fusão, cisão ou dissolução e liquidação de qualquer das MUTUÁRIAS ou de qualquer das GARANTES, salvo se a deliberação ou decisão em causa for tomada no âmbito de um processo de reestruturação, o qual tenha sido objeto de aprovação prévia pelo Millennium bcp e pela CAIXA;

p) Se ocorrer alguma alteração na titularidade das ACÇÕES EMPENHADAS, salvo aprovação prévia pelo Millennium bcp e pela CAIXA;

q) Se a MUTUÁRIA Cerutil deixar de ter como acionista único a sociedade Visabeira Industria, SGPS, SA, e/ou se a Cerutil deixar de ter uma relação de domínio direto na VAA – Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA, como definido nos termos do Código das Sociedades Comerciais, e/ou a VAA – Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA deixar de ser acionista único da VAA;

r) Se o pacto social das MUTUÁRIAS for alterado sem o acordo prévio do Millennium bcp e da CAIXA e na medida em que tal alteração seja suscetível de pôr em causa o cumprimento das obrigações que do presente CONTRATO emergem para as MUTUÁRIAS;

s) Se (i) qualquer uma das GARANTIAS perder o respetivo grau de prioridade, (ii) se verificar que qualquer uma das GARANTIAS é contrária à lei, nula ou anulável, (iii) qualquer uma das GARANTIAS deixar de constituir, no todo ou em parte, obrigação válida e eficaz perante os BANCOS, na qualidade de beneficiários, de acordo com os seus termos desde que não substituídas no prazo indicado pelos bancos para o efeito, nos termos e condições satisfatórios para os mesmos;

t) Se ocorrer, por iniciativa das MUTUÁRIAS, cessão ou alteração materialmente relevante, no exclusivo entendimento dos BANCOS, ou a revogação, rescisão ou a extinção por qualquer forma que não seja através do seu pontual cumprimento, do CONTRATO DE COBERTURA DE TAXA DE JURO;

u) Nos casos previstos nos artigos 670º-c), 701º e 780º do Código Civil.

2. O vencimento antecipado da dívida emergente do CONTRATO nos termos do número 1 opera automática e imediatamente no momento da receção pelas MUTUÁRIAS de comunicação que para o efeito lhes seja remetida por qualquer dos BANCOS.

3. Caso ocorra qualquer uma das situações indicadas no n.º 1 da presente cláusula, os BANCOS, cada um de per si, ficam com o direito de considerar imediatamente vencidas e


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exigíveis as obrigações emergentes de outros contratos com eles celebrados pelas MUTUÁRIAS, o que operará automaticamente mediante comunicação escrita remetida pelo AGENTE ou pela CAIXA.

4. O não exercício por qualquer dos BANCOS de qualquer direito ou faculdade, que pelo CONTRATO lhe sejam conferidos, em nenhum caso significará renúncia a tal direito ou faculdade, pelo que se manterão válidos e eficazes não obstante o seu não exercício.

5. A eventual concessão pelos BANCOS de um prazo adicional para cumprimento de determinada obrigação não constitui precedente suscetível de ser invocado no futuro.

20. Contas a pagar e outras

A decomposição da rubrica de “Fornecedores” é como segue:

A rubrica de “credores e acréscimos de custos – Passivo Corrente” decompõe-se como se segue:

31-12-2012 31-12-2011Passivo não correnteCredores e acréscimos de custos 13 28

Passivo correnteFornecedores 8.479 7.688Credores e acréscimos de gastos 6.453 5.831

14.933 13.51814.946 13.546

31-12-2012 31-12-2011Fornecedores conta corrente 7.935 7.367Fornecedores facturas em recepção e conferência 409 0Fornecedores títulos a pagar 135 321

8.479 7.688

31-12-2012 31-12-2011Acréscimos de gastos 4.837 4.785Outros credores 1.007 359Fornecedores de imobilizado 590 606Adiantamento de clientes 33 81

6.466 5.831


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Os Acréscimos de gastos em Dezembro de 2012 e de 2011 decompõem-se da seguinte forma:

21. Provisões

21.1 Provisões

31-12-2012 31-12-2011Saldo inicial 01 de Jane iro 752 2.597

Provisão para reestruturação -1.616

Provisão para outros riscos e encargos -147 -229

Saldo final 605 752 Em Dezembro de 2012 e 2011, as provisões para outros riscos e encargos, de 605m€ e 752m€ respetivamente, dizem respeito a processos judiciais em curso.

21.2 Provisão para pensões de reforma O Grupo VAA tem em vigor vários planos de benefício de reforma definidos, uns a cargo do Fundo de Pensões (BPI Pensões) e outros a cargo do próprio Grupo. Um dos fundos é denominado Fundo de Pensões Aberto BPI Valorização e tem duração indeterminada. São participantes deste fundo todos os empregados do quadro de pessoal efetivo da Vista Alegre Atlantis, S.A, oriundos da Ex Atlantis – Cristais de Alcobaça, S.A, admitidos ao serviço da Associada até 31/12/2003, inclusive, e que reúnam as exigências de elegibilidade previstas no próprio Plano de Pensões, ou seja todos os participantes que completem 65 anos, e que tenham no mínimo dez anos de serviço na associada, têm direito a uma pensão complementar por velhice calculada nos termos do Plano de Pensões. Existe também o Fundo de Pensões Grupo Vista Alegre, igualmente de duração indeterminada, que integra os trabalhadores do quadro de pessoal efetivo da Vista Alegre Atlantis SA, oriundos da ex-

31-12-2012 31-12-2011Encargos com pessoal 3.188 3.251Rappel 265 281Juros a liquidar 41 47Imposto municipal sobre imóveis 91 91Comissões 293 106Royalties 114 195Variação do justo valor de instrumentos f inanceiros Sw ap 431 279Outros 414 534

4.837 4.785


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Fábrica de Porcelana da Vista Alegre, S.A. que tenham estabelecido contrato individual de trabalho antes de 20 de Dezembro de 1976 e que estejam abrangidos pelos CCT para a Indústria Cerâmica. Em 12.11.2011 realizou-se uma alteração ao contrato constitutivo do fundo de pensões da Vista Alegre (com autorização do Instituto de Seguros de Portugal) para permitir a entrada de cinco reformados, cujas pensões eram anteriormente suportadas pelas sociedades VA Grupo e Vista Alegre Atlantis SA. Para fazer face a este aumento de responsabilidade por parte do fundo, o grupo Vista Alegre Atlantis utilizou o excesso existente no próprio fundo e realizou uma entrada em numerário de 665 mil €. As responsabilidades do Grupo são as seguintes:

31-12-2012 31-12-2011Plano de benefícios definido-sem Fundo -1.622 -1.537

Plano de benefícios definido-com FundoEx-Vista Alegre Responsabilidades por serviços passados -1.813 -1.899 Valor de m ercado do fundo 1.817 1.949

4 51Ex-Atlantis Responsabilidades por serviços passados -592 -688 Valor de m ercado do fundo 484 488

-108 -200

Vista Alegre Grupo Responsabilidades por serviços passados -1.555 -1.575 Valor de m ercado do fundo 1.555 1.575

0 0

Excesso/(défice) -104 -149

O défice do fundo responsabilidade de 104m€ foi reclassificado em 2012 de outros credores para responsabilidades com reformas a pagar.

Em 31 de Dezembro de 2012, o valor das responsabilidades relacionado com um ex- administrador do Grupo é de 980m€ (Dezembro de 2011: 886m€). O estudo atuarial realizado pelo BPI Pensões assenta nos seguintes pressupostos e bases teóricas:


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31-12-2012 31-12-2011Taxa de desconto 4,00% 4,50%

Taxa de retorno dos activos 4,00% 4,50%Taxa de crescimento salarial 2% 2%

Taxa de crescimento das pensões 1% 1%

Tabelas de mortalidade TV 88/90 TV 88/90

Tabelas de invalidez EKV 80 EKV 80Idade da reforma(Homens e mulheres) 65 65

A evolução das responsabilidades com planos de complemento de reforma foi a seguinte:

sem Fundo Fundo FundoFundo (VA) (Atlantis ) (VG)

Responsab.por serviços passados- 1 de Jane iro de 20 11 3.041 1.521 652 0 5.213Custo dos serviços correntes 10 15 25Custo dos juros 111 65 29 205Pensões pagas -282 -166 -46 -35 -529Reforço 19 19Alteração plano transferência dos reformados -2.070 390 1.679 0Perdas/ganhos actuariais 366 -128 -34 -244 -39Alteração de taxas e tábua mortalidade/actuarial 351 207 72 174 804Responsab.por serviços passados- 31 de Dezem bro de 2011 1.537 1.899 688 1.575 5.698

Total

Responsab.por se rviços passados- 1 de Jane iro de 20 12 1.537 1.899 688 1.575 5.698Custo dos serviços correntes 11 16 0 27

Custo dos juros 82 81 31 67 261

Pensões pagas -68 -215 -46 -169 -498

Reforço 40 40Perdas/ganhos actuariais 31 37 -96 82 54Responsab.por se rviços passados- 31 de Dezem bro de 2012 1.622 1.813 592 1.555 5.582

O património dos fundos destinados a assegurar o financiamento das responsabilidades por pensões de reforma evoluiu da forma seguinte:

com com comFundo Fundo Fundo(VA) (Atlantis) (VG)

Valor - 01 de Jane iro de 2011 3.055 542 0 3.597Rendimento esperado 133 23 157

Ganhos/Perdas actuariais -128 -31 -159

Pensões pagas -166 -46 -35 -247

Contribuições empresa/pagtos directos -945 1.610 665

Valor - 01 de Jane iro de 2012 1.949 488 1.575 4.012Dotações efectuadas 0 0 0 0

Rendimento esperado 83 21 67 171

Ganhos/Perdas actuariais -13 16 81 83

Pensões pagas -202 -41 -168 -412

Valor -31 de Dezem bro de 2012 1.817 484 1.555 3.855

Total


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Os ganhos e perdas atuariais resultam essencialmente da alteração dos pressupostos atuariais e das diferenças entre esses mesmos pressupostos e os dados reais, sendo reconhecidos diretamente no capital próprio, e apresentados na Demonstração Consolidada de Rendimento Integral (50m€ em Dezembro de 2012). O quadro a seguir resume a composição do custo líquido com pensões nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2012 e 2011 reconhecido na demonstração de resultados:

Dez-12 Dez-11 Dez-12 Dez-11

Custo dos serviços correntes 0 0 27 25

Custo dos juros 82 111 179 94

Rendimento esperado 0 0 -171 -157

Reforço 40 19

Custo Líquido 122 130 35 -38

Sem Fundo Com fundo

O nível de financiamento mínimo exigido pelo ISP nos últimos quatro anos foi o seguinte:

Fundo de Pensões VA

2012 2011 2010 2009(1) Responsabilidades por serviços passados 1.813 3.472 1.521 1.500(2) Valor do fundo 1.817 3.524 3.055 3.180(3) Excesso/(Déf ice) de f inanciamento (2)-(1) 4 52 1.534 1.680 (4) Nível de Financiamento (2)/(1) 100% 101% 201% 212% Fundo de Pensões Ex-Atlantis

2012 2011 2010 2009(1) Responsabilidades por serviços passados 592 688 652 506(2) Valor do fundo 484 488 542 582(3) Excesso/(Déf ice) de f inanciamento (2)-(1) -108 -200 -110 76 (4) Nível de Financiamento (2)/(1) 82% 71% 83% 115%

Os fundos e as estatísticas da população abrangida tinham a seguinte decomposição:

Fundo de Pensões VA e VG

31-12-2012 31-12-2011

Obrigações Taxa Fixa 41,4% 41,7%Obrigações Taxa Variável 25,3% 20,7%Acções 19,4% 19,8%Liquidez 7,9% 7,9%Imobiliário 6,1% 7,5%


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Fundo de Pensões Ex-Atlantis(Adesão colectiva ao Fundo de pensões Aberto BPI Va lor ização)

31-12-2012 31-12-2011Obrigações Taxa Fixa 43,7% 42,9%Obrigações Taxa Variável 7,6% 10,2%Acções 34,8% 27,5%Liquidez 11,7% 13,7%Imobiliário 1,7% 2,2%

31-12-2012 31-12-2011

Fundo de Pensões VA e VGNúmero de trabalhadores 42 45Número de reformados 88 92Fundo de Pensões Ex-AtlantisNúmero de trabalhadores 311 323Número de reformados 48 53Pensões a cargo da Em presaNúmero de trabalhadores 3 4Número de reformados 0 0

22. Estado e outros entes públicos

*IVA, ICMS, PIS, COFINS e IPI.

23. Rédito

Durante os períodos findos em 31 de Dezembro de 2012 e 2011 as categorias de rédito reconhecidas nos períodos incluem rédito proveniente de:

31-12-2012 31-12-2011Venda de bens 54.203 53.877

Prestação de serviços 33 23

54.236 53.900

Activo Pass ivo Activo Pass ivoImposto sobre o rendimento 150 185 74 122Retenções 101 591 126 342Impostos sobre transações com erciais* 412 109 3 361Contribuições para a Segurança Social 492 502

664 1.377 203 1.328

31-12-2012 31-12-2011


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24. Custos com o pessoal

Em 31 de Dezembro de 2012, procedeu-se à capitalização de gastos com pessoal no valor de 613 mil € que se prendem com os projetos em curso: Ria Stone (342 mil €), E-comerce (144 mil €), Museu (97 mil €), Chousa Nova (23 mil €) e Lojas (6 mil €).

31-12-2012 31-12-2011Remunerações e outros gastos com pessoal 20.300 19.855

Salários e outros benef ícios de curto prazo da Administração 628 617Pensões de reforma pagas a antigos administradores 68 282Encargos com remunerações 4.876 4.918Trabalhos para a própria empresa -613 0Total 25.259 25.672

Nº M édio de em pregados por em presa 31-12-2012 31-12- 2011VAA Vista Alegre Atlantis SGPS 8 7Vista Alegre Atlantis, SA 1.434 1.448VA Grupo- Vista Alegre Participações, SA 0 0VA - V ista Alegre España, SA 53 49VAA Brasil – Comércio, Importação e Exportação SA 4 1

Vista Alegre Atlantis UK LTD 5 01.504 1.505

Nº de em pregados final do ano 31-12-2012 31-12-2011VAA Vista Alegre Atlantis SGPS 7 7Vista Alegre Atlantis, SA 1.436 1.442VA Grupo- Vista Alegre Participações, SA 0 0VA - V ista Alegre España, SA 51 50VAA Brasil – Comércio, Importação e Exportação SA 4 2

Vista Alegre Atlantis UK LTD 2 01.500 1.501


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25. Fornecimentos e Serviços Externos Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, esta rubrica apresentava a seguinte composição:

Em 31 de Dezembro de 2012, procedeu-se à capitalização de gastos com FSE no valor de 125 mil € que se prendem com os projetos em curso: Ria Stone (76 mil €), Museu (27 mil €), Lojas (16 mil €), e E-commerce (6 mil €).

31-12-2012 31-12-2011

Electricidade 2.668 2.352

Rendas e alugueres 2.181 2.064

Comissões 2.036 1.781

Publicidade e propaganda 1.190 1.272

Conservação e reparação 1.184 1.118

Transporte de mercadorias 1.073 1.170

Trabalhos especializados 960 1.042

Royalties 818 527

Outros 597 445

Seguros 417 377

Comunicação 410 377

Deslocações e estadas 280 182

Vigilância e segurança 266 263

Limpeza higiene e conforto 255 316

Combustíveis, água e outros f luídos 248 243

Ferramentas e utensílios de desgaste rápido 149 140

Honorários 115 129

Subcontratos 23 34

Trabalhos para a própria empresa -125 0

14.745 13.832


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26. Outros custos e perdas e outros proveitos e ganhos operacionais

27. Resultados financeiros Os prejuízos financeiros ocorridos tiveram a seguinte origem e expressão:

Em 31-12-2012 e 31-12-2011 não existem custos com empréstimos capitalizados em imobilizado.

28. Resultados por ação Básico e Diluído O resultado diluído por ação é calculado ajustando o número médio ponderado de ações ordinárias em circulação para incorporar os efeitos da conversão de todas as ações ordinárias diluidoras

Custos Prove itos Cus tos Prove itosCustos e proveitos relativos a anos anteriores 38 112 22 31Multas e penalidades/Benef icios contratuais 5 3Perdas e ganhos c/ imobiliz- abates/alienação 1 19 0Dívidas incobráveis 2 27Garantias bancárias 25 24Comissões s/as cobranças nas lojas ( cartões) 168 257Ofertas/ amostras existências 139 125Impostos 146 159Diferenças de cambio 65 43 49 51Descontos pronto pagamento 70 66 38Direitos de propriedade industrial 14Subsidios ao investimento e formação 201 45Venda de aparas/resíduos, refugos, moldes e f retes 427 365Juros e similares 0 134Rendas 172 286Outros custos e proveitos operacionais 232 264 270 299

890 1.237 1.016 1.249

31-12-2012 31-12-2011

31-12-2012 31-12-2011Juros com empréstimos e descobertos bancários e aplicações -2.114 -2.528Outros encargos f inanceiros -229 -179Renegociação das maturidades de dívidas -117 -133Proveitos f inanceiros-juros obtidos 243 493

-2.218 -2.347


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potenciais. A empresa não possui ações ordinárias potencialmente diluidoras, pelo que o resultado por ação diluído é igual ao resultado por ação básico. O resultado básico por ação é calculado dividindo o lucro atribuível aos acionistas pelo número médio ponderado de ações ordinárias da empresa durante o ano, excluindo as ações ordinárias adquiridas pela empresa e detidas como ações próprias.

31-12-2012 31-12-2011Prejuízo/Lucro atribuível aos detentores do capital -3.560 9

Número de acções ordinárias emitidas deduzido das acções próprias 1.156.347.175 1.156.347.175

Resultado básico por acção (euros por acção) -0,003 0,000Resultado diluído por acção (euros por acção) -0,003 0,000

29. Contingências O Grupo possui passivos contingentes respeitantes a garantias bancárias e de outra natureza e outras contingências relacionadas com o seu negócio. Não se espera que existam perdas significativas decorrentes dos passivos contingentes. Existem diversos processos legais nomeadamente na área do trabalho os quais a serem considerados cem por cento procedentes, o que não se concede, totalizam 38m€ de euros. O montante das garantias e cauções prestadas para cobrir compromissos financeiros que não figuram na demonstração da posição financeira é de 394 e 288 milhares de euros, em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, respetivamente. O montante das garantias e cauções prestadas para cobrir compromissos financeiros que figuram na demonstração da posição financeira é de 839 milhares de euros, em 31 de Dezembro de 2012 e 2011. Com a renegociação da dívida aos bancos, foi prestada hipoteca a favor das instituições bancárias, hipoteca essa voluntária, abrangendo todas as construções, benfeitorias e acessões, presentes e futuras, edificadas e a edificar pela VAA SGPS e suas subsidiárias:


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Nova Ivima BCP+CGD 1.628

Urbanização BCP+CGD 1.278

Urbanização II

Pinhais do Casal da Areia

R. Neves Ferreira BCP+CGD 380

L.Barão Quintela BCP+CGD 3.760

Palácio

Cerexport I

Ex- Quinta Nova BCP+CGD 6.061

Fábrica de Porcelana da V.Alegre Ilhavo 15.960

Fábrica da Atlantis em Alcobaça 9.300

Fábrica Faianças da Capoa em Aveiro 3.740

BCP+CGD+SANTA CLARA CERÂMICA, SA

BCP+CGD 6.548

Im óve l Entidade Valor Liquido Contabilis tico

BCP+CGD 7.380

* SANTA CLARA SÓ PARA A FABRICA CAPOA

Sobre a empresa Faianças da Capôa impende uma ação judicial que originou o registo legal de uma hipoteca sobre o seu imóvel no valor de €1.670.196,00, valor este, que é única e exclusivamente da responsabilidade do credor. -Equipamentos industriais, cujo valor líquido contabilístico a 31 de Dezembro de 2012 ascende a 192 milhares de euros; -Os seguintes estabelecimentos comerciais: -Loja VA Chiado – Largo do Chiado, 20/23 Lisboa -Loja VA Cascais – Av.25 de Abril, 475, Cascais - Loja VA Porto – Rua Cândido dos Reis, 6, Porto - Loja Atlantis Braga – Praceta, Stª Bárbara, nº1-A, Braga - Loja Atlantis Porto – Rua Eugénio de Castro, 301 Porto - Loja Atlantis Cascais – AV. Valbom, 28-B, Cascais - E as marcas abaixo descritas: - Marca Vista Alegre; - Marca Atlantis;


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30. Compromissos Compromisso para investimentos Compromisso para investimentos contratados mas ainda não incorridos:

31-12-2012 31-12-2011Ativos fixos tangíveis 1.479 313

Compromissos de locações operacionais – onde o Grupo é o locatário O grupo arrenda diversas viaturas, através de contratos de locação não revogáveis. Os contratos possuem diversos prazos, cláusulas de reajustamento e direitos de renovação. À data de 31 de Dezembro de 2012, o grupo mantinha contratos de Aluguer de Longa Duração (“Renting”) considerados como locação operacional cujo valor das rendas vincendas ascendia a 192 milhares de euros.

31. Gestão do Risco Financeiro

No Grupo VAA, os principais passivos financeiros são os empréstimos obtidos junto de instituições bancárias e acionistas, as contas a pagar comerciais e outras contas a pagar. Os passivos financeiros são incorridos com a finalidade de financiar as operações do Grupo, nomeadamente o seu fundo de maneio e os investimentos de expansão e manutenção da capacidade produtiva. Os ativos financeiros decorrem das operações e são constituídos por contas a receber de clientes e outros devedores e caixa e depósitos de curto prazo. O Grupo tem também investimentos disponíveis para venda, contabilizados ao custo de aquisição e de reduzido significado. O Grupo VAA está exposto basicamente ao (i) risco de mercado essencialmente com as alterações da taxa de juro e de câmbio, (ii) risco de crédito e (iii) risco de liquidez. O principal objetivo da VAA é o de reduzir estes riscos a um nível aceitável. Risco de mercado O risco de mercado é o risco do justo valor dos cash-flows futuros flutuar em função de alterações nos preços de mercado. O risco de mercado engloba três tipos de risco: risco de taxa de juro, risco cambial, e outros riscos de preços.

• Risco de Taxa de Juro Tal como mencionado na nota 2.11.4, em 27 de Junho de 2011, uma das empresas do grupo, contratou um Swap de cobertura de taxa de juro, essencialmente com o objetivo de minimizar os riscos de exposição a variação de taxas de juro. Foi trocado, o indexante variável Euribor por uma taxa


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fixa, para um valor de 5,7 milhões de euros, tendo-se fixado a taxa de juro em 2,69% com maturidade a ocorrer em 25 de Maio de 2016. O Grupo paga uma taxa de 2,69% trimestralmente e recebe euribor a 90 dias.

• Risco de Câmbio O Grupo não está exposto ao risco de câmbio, de forma significativa, na medida em que grande parte das suas receitas são expressas em Euros, bem como os passivos financeiros. Nas contas a receber e a pagar comerciais, existem saldos expressos em moeda diferente do Euro, mas sem expressão relevante. O impacto desse efeito cambial liquida, nos resultados consolidados, foi de 22 mil euros negativos Nas contas a receber comerciais e contas a pagar comerciais, existem saldos expressos em moeda diferente do Euro, nomeadamente dólares americanos, mas sem expressão relevante, como discriminado de seguida: Contas a receber comerciais e outras:

Montante Moeda164.231,48 USD

144.231,48 GBP

571,83 CAD Contas a pagar comerciais e outras:

M ontante M oeda

258.236,11 GBP

93.652,37 USD

15.237,47 BRL Risco de crédito O risco de crédito no Grupo VAA é o risco dos seus clientes não venham a cumprir com as suas obrigações. O controlo deste risco é exercido, basicamente, pela Direção Financeira, a quem compete, com base na informação externa recolhida, a aprovação do crédito a conceder e o controlo dos plafonds estabelecidos e/ou a estabelecer. O Grupo não tem concentrações de risco de crédito significativas. Tem políticas que asseguram que as vendas por grosso são efetuadas a clientes com um histórico de crédito apropriado. As vendas a retalho são efetuadas em dinheiro ou cartão de crédito. O acesso pelo Grupo a crédito é realizado com instituições financeiras credíveis. O Grupo tem políticas que limitam o montante de crédito a que têm acesso.


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Clientes e outras contas a receber 31-12-2012 31-12-2 011Não vencido 8.366 6.998Vencido m as sem regis to de im par idades 0-30 dias 785 1.427

30-90 dias 347 1.021

+ 90 dias 1.982 1.300

Total 3.113 3.748Vencido com regis to de im paridades 0-90 dias

90-180 dias 0

180-360 dias 46 0

+ 360 dias 2.786 2.773

Total 2.832 2.773Total Geral 14.311 13.518Total líquido de im paridades 11.479 10.745

Valor de créditos segurados 6.004 4.810

Apesar de existirem atrasos na liquidação de saldos, tal não significa, com base na informação existente e nos dados históricos de cada cliente, que seja de reconhecer imparidades para além das já registadas. A 31 de Dezembro de 2012 não temos indicações de que não serão cumpridos os prazos normais de recebimento relativamente aos valores incluídos em clientes não vencidos e para os quais não existe imparidade registada. O Grupo considera que não tem concentrações de risco de crédito significativas, mantendo um controlo de crédito ativo para todos os seus clientes supervisionado pela Direção Financeira. O Grupo recorre à COSEC, companhia de seguros de crédito, estando os valores contratados mencionados no quadro anterior. Risco de liquidez

O risco de liquidez é o risco que uma entidade venha a encontrar dificuldades para satisfazer compromissos associados aos instrumentos financeiros, e face aos prejuízos significativos incorridos nos últimos anos, é o maior risco a que o Grupo VAA tem vindo a ser exposto. No início de 2009, com a entrada do novo acionista, que comprou também os créditos que se encontravam dispersos pelos anteriores e atuais acionistas, o risco de liquidez foi reduzido, e foi-o ainda mais com o aumento de capital concretizado em 26-07-2010. Para além dos empréstimos remunerados, cuja maturidade encontra-se evidenciada na Nota 19, realçar que as contas a pagar a Fornecedores (31-12-2012: 8.479K€; 31.12.2011: 7.688K€) vencem-se, na sua grande maioria, num prazo inferior a 90 dias, sendo que há dívidas de fornecedores tituladas com um vencimento superior (31-12-2012: 135 K€ e 30.12.2011: 321 K€), mas geralmente inferior a 180 dias.


129

Outros riscos operacionais

• Procura de produtos VAA

A Vista Alegre Atlantis monitoriza e controla regularmente o mercado em que atua de forma a medir os impactos de eventuais variações no seu volume de negócios, implementando medidas de gestão que evitem a degradação da sua rentabilidade. Consideram-se como efeitos estimados sobre o EBITDA resultantes de variações nas vendas, os que abaixo se indicam para cada negócio, partindo do pressuposto que existe manutenção das margens brutas que se têm vindo a praticar.

vendas EBITDANegócio Porcelana 3% 537 Negócio Cristal/Vidro 3% 305 Negócio Forno 3% 100 Negócio Faiança 3% 43

Atendendo à natureza dos negócios da VAA que contêm uma grande componente de custos fixos, qualquer variação das margens de comercialização tem um efeito relevante no nível de rentabilidade dos negócios.

• Sinistros É prática da empresa e das suas participadas a contratação de seguros em todas as áreas e pelos valores considerados suficientes.

32. Transações com partes relacionadas As entidades que, a 31 de Dezembro de 2012, detinham uma participação no grupo eram:








Total ações VAA 1.156.348.274 100%


AcionistasAções


130

(1) A acionista maioritária da VISTA ALEGRE ATLANTIS SGPS, S.A., a CERUTIL – Cerâmicas Utilitárias, S.A., é totalmente

detida pela Visabeira Indústria SGPS, S.A., que por sua vez é totalmente detida pelo Grupo Visabeira SGPS, S.A. em cujo

capital social a acionista maioritária, a NCFGEST, SGPS, S.A., titula 77,91958%, sendo esta última sociedade integralmente

detida pelo sócio individual Fernando Campos Nunes.




Foram efetuadas as seguintes transações com partes relacionadas:

31-12-2012 31-12-2012Salários e outros benefícios de curto prazo da Administração 628 617

Pensões de reforma pagas a antigos administradores 68 282696 899

Os saldos em aberto à data de 31 de Dezembro de 2012 e de 2011, com as partes relacionadas são quase exclusivamente provenientes de financiamentos obtidos dos Grupos VISABEIRA, CGD e BCP.


131

Os saldos ativos e passivos de partes relacionadas são os seguintes:

Transações com partes relacionadas:

33. Custos suportados com serviços prestados pelos auditores/revisores

31-12-2012 31-12-2011Serviços de revisão legal de contas e auditorias 56 53

Serviços de consultadoria 13 1369 66

31-12-2012 31-12-2011Saldos activos

Grupo CGD - Depós itos à ordem 3.176 6.008Grupo BCP - Depós itos à ordem 3.423 8.176Grupo CGD - Clientes 14Grupo Visabeira - Clientes 195 236

6.793 14.420Saldos passivos

Grupo CGD - Depós itos à ordemDescobertos bancáriosEm prés timos bancários 5.743 5.743Fornecedores 28 42

5.771 5.785Grupo BCP - Depós itos à ordem

Descobertos bancáriosEm prés timos bancários 5.743 5.743Fornecedores 0 0

5.743 5.743 Grupo Visabeira

Fornecedores 496 353Em prés timos acionis tas 52.657 52.178

53.153 52.531

Portugal Capital Ventures ,SAFornecedores 4 4

4 4

57.877 49.643

Com pras a partes


Vendas a partes


Com pras a partes


Vendas a partes


Grupo CGD 229 17 298 24

Grupo BCP 232 0 266 0Portugal Capital Ventures,SA 22 26Grupo Visabeira 4.235 308 3.105 186

31-12-2012 31-12-2011


132

34. Eventos subsequentes Não existem eventos subsequentes à data do balanço que influenciem a leitura e interpretação das presentes demonstrações financeira. Importa mencionar que em 26 de Março de 2013, saiu um comunicado sobre a assinatura do contrato da Ria Stone: “O Grupo Vista Alegre Atlantis vai investir 19,5 milhões de euros na primeira fase de uma nova fábrica em Ílhavo, dedicada à produção de louça em grés. A nova unidade fabril, vocacionada para o fabrico de louça de mesa utilitária, tem como cliente o grupo IKEA e arrancará com uma capacidade de 30 milhões de peças /ano. O investimento que agora se concretiza é acompanhado diretamente pela AICEP que o considera um “projeto estratégico e com impacto relevante na economia nacional”. Em Fevereiro foi assinado um memorando de entendimento entre a Vista Alegre Atlantis, a Câmara Municipal de Ílhavo, a Agência para o Comércio Externo de Portugal – AICEP Portugal Global, a Comissão de Coordenação e Desenvolvimento Regional do Centro, e a Direção Regional de Cultura do Centro.- Vista Alegre Turismo Bairro, no sentido de transformar o bairro operário da Vista Alegre, em Ílhavo num inovador projeto de turismo de excelência em Portugal. O projeto turístico inovador, integrado e de elevada qualidade, vai-se desenvolver em três eixos distintos: um hotel de cinco estrelas, composto pelo Palácio da Vista Alegre, que será restaurado e reabilitado, e pela construção de um novo edifício que se estenderá pela frente ribeirinha do canal de Ílhavo da Ria de Aveiro; a recuperação da capela setecentista de Nossa Senhora da Penha de França, do espaço fronteiriço envolvente e restantes áreas ajardinadas; e na requalificação e ampliação do Museu da Vista Alegre. O investimento ascende a 14,4 milhões de euros e serão co-financiados pelos Fundos Comunitários do QREN.

Em Janeiro de 2013 foi criada uma empresa nos Estados Unidos, denominada Vista Alegre USA Corporation, cujo objetivo é reforçar a presença local com vendas diretas para lojas de retalho especializadas. Esta empresa terá um showroom para apresentação dos produtos aos agentes comerciais e um armazém para a gestão local de stocks, permitindo e entrega imediata das encomendas dos clientes.


133

35. Empresas incluídas na consolidação À data de 31 de Dezembro de 2012, as Empresas que constituem o Grupo VAA – Vista Alegre Atlantis e integraram o respetivo consolidado pelo método integral são os seguintes:

Percentagem de participação direta

Percentagem de participação indireta

Vista Alegre Atlantis, SA 100,00%VA Grupo- Vista Alegre Participações, SA 99,30%VA - Vista Alegre España, SA 100,00%Cerexport - Cerâmica de exportação SA 100,00%Faianças da Capôa - Indústria Cerâmica, SA 100,00%VA Renting LDA 70,00% 30,00%VAA Brasil – Comércio, Importação e Exportação SA 75,00%Vista Alegre Atlantis UK LTD 100,00%Ria Stone Fábrica de Louça de Mesa em Grés, SA 100,00%Vista Alegre Atlantis Moçambique, Lda 99,00%

Ílhavo, 02 de Abril de 2013.


134

Lista dos Titulares das Participações Qualificadas elaborada nos termos do disposto no Artigo 8º, n.1, e), do Regulamento n. 4/2004 da CMVM,

com indicação do número de ações detidas e percentagem de direitos de voto correspondentes, calculada nos termos do artigo 20. º do Código dos Valores Mobiliários.

Nos termos e para os efeitos do disposto nos artigos 16º e 20º do Código dos Valores Mobiliários informa-se que as sociedades e/ou pessoas singulares que têm uma participação social qualificada que ultrapasse os 2%, 10%, 20%, 33% e 50% dos direitos de voto, e de acordo com as notificações recebidas na sede da sociedade até à presente data, e com referencia a 31 de Dezembro de 2012, são as seguintes:


pela Visabeira Indústria SGPS, S.A., que por sua vez é totalmente detida pelo Grupo Visabeira SGPS, S.A. em cujo capital

social a acionista maioritária, a NCFGEST, SGPS, S.A., titula 77,91958%, sendo esta última sociedade integralmente detida

pelo sócio individual Fernando Campos Nunes.











Total ações VAA 1.156.348.274 100%


AcionistasAções


135

Anexo ao Relatório de Gestão do Exercício de 2012, elaborado nos termos do nº 1 do art.º 245º-A do CVM

a) Estrutura de capital

O capital social da VAA-Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA é de € 92.507.861,92, representado por 1.156.348.274 ações escriturais ao portador de € 0,08/cada, todas com os mesmos direitos e obrigações.

O Capital Social da VAA-Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA, à data de 31 de Dezembro de 2012, tem a seguinte repartição por acionistas e ações:

b) Eventuais restrições à transmissibilidade das ações

Não está prevista estatutariamente a existência de direito de preferência dos acionistas na transmissão de ações representativas do capital social da VAA. Relativamente a acordos parassociais ou outros entre os acionistas da Sociedade que obstem à livre transmissão das respetivas ações, remetemos para a informação constante do ponto g) infra.

Qtd Acções VAA Fusão

Qtd Acções VAA Quantid. %

Visabeira Industria 42,998,297 846,071,949 889,070,246 76.89%

Portugal Capital Ventures - Soc. Capital de Risco S.A. 0 125,000,000 125,000,000 10.81%

BCP 0 51,761,957 51,761,957 4.48%

CGD 0 41,888,296 41,888,296 3.62%

Fundo Capital Risco-Caixa Capital 9,873,639 0 9,873,639 0.85%

Free Float 25,913,082 12,839,955 38,753,037 3.35%

Sub-totais 78,785,018 1,077,562,157 1,156,347,175 100.00%

Ações Próprias 1,099 0 1,099

Total ações VAA 78,786,117 1,077,562,157 1,156,348,274

ADMITIDAS À NEGOCIAÇÃO TOTAL


136

c) Participações qualificadas no capital da sociedade

d) Identificação de acionistas titulares de direitos especiais Com exceção, naturalmente, das ações próprias, todas as ações têm os mesmos direitos.

e) Mecanismos de controlo previstos num eventual sistema de participação dos trabalhadores no capital na medida em que os direitos de voto não sejam exercidos diretamente por estes Não está regulamentado nem previsto qualquer sistema de participação dos trabalhadores no capital da sociedade ou das suas subsidiárias.

f) Restrições em matéria de direito de voto

Nos termos dos estatutos da VAA: 1. podem estar presentes na Assembleia Geral e nela discutir e votar os Acionistas que possuam

um número de ações não inferior a cem; 2. os acionista detentores de menos de cem ações podem agrupar-se e, de entre eles, designar

um só para os representar na Assembleia Geral;

3. para que o Acionista possa estar presente na Assembleia Geral e nela discutir e votar, as suas ações deverão estar registadas em seu nome em conta de valores mobiliários, se escriturais, ou depositadas em seu nome junto da Sociedade ou numa Instituição Financeira, se tituladas,

Quantid. %Grupo Visabeira SGPS, SA através de :


Total imputável Grupo Visabeira SGPS, SA 889.070.246 76,86%Portugal Capital Ventures - Soc. Capital Risco





Total ações VAA 1.156.348.274 100%


AcionistasAções


137

pelo menos cinco dias úteis antes da data designada para a reunião da Assembleia Geral ou da data designada para a realização de qualquer uma das suas sessões, em caso de suspensão da reunião por um período de cinco dias úteis;

4. A cada cem ações corresponde um voto.

g) Acordos parassociais restritivos da transmissibilidade das ações Conforme oportunamente comunicado ao mercado a 26 de Julho de 2010, a Cerutil – Cerâmicas Utilitárias, S.A. juntamente com as sociedades Grupo Visabeira SGPS S.A. e Visabeira Indústria, SGPS, S.A. (conjuntamente “Grupo Visabeira”), mantém o acordo celebrado à data com o AICEP Capital Global – Sociedade de Capital de Risco, S.A. (hoje, com a Portugal Capital Ventures – Sociedade de Capital de Risco, S.A., em virtude das responsabilidades por esta assumidas em consequência de operação de fusão entretanto ocorrida), agindo em nome próprio e em nome e por conta do fundo de capital de risco AICEP Capital Global Grandes Projectos de Investimento (o “Fundo”), pelo qual o Grupo Visabeira se obriga a manter uma participação na VAA superior a 50% do capital e dos votos e a exercer sobre esta sociedade uma influência dominante enquanto o Fundo for titular de ações da VAA. Por decisão do Conselho Diretivo da CMVM comunicada no dia 15 de Julho de 2010, foi deliberado ilidir a presunção de imputação recíproca das participações qualificadas das partes do acordo, nos termos e para os efeitos do n.º 5 do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários.

h) Regras aplicáveis à nomeação e substituição de membros do órgão de administração e à alteração dos estatutos da sociedade

Nos termos estatutários:

• os membros do Conselho de Administração serão eleitos pela Assembleia Geral, a qual escolherá o presidente;

• o mandato é de três anos e é permitida a reeleição, nos termos previstos na lei;

• as deliberações sobre alteração dos estatutos, devem ser tomadas por maioria qualificada de pelo menos dois terços dos votos emitidos.

i) Poderes do órgão de administração

O Conselho de Administração tem os mais amplos poderes de gestão e representação da sociedade, competindo-lhe a prática de todos os atos necessários ou convenientes à prossecução do objeto social. Sem dependência do consentimento de outros órgãos sociais, o Conselho de Administração pode deslocar a sede social para qualquer outra parte do território nacional e pode estabelecer, manter


138

e encerrar filiais, sucursais, agências, delegações, dependências, escritórios ou quaisquer outras formas de representação, no território nacional ou no estrangeiro. Em matéria de aumentos de capital, o Conselho de Administração apenas tem o poder de apresentar propostas à Assembleia Geral.

j) Acordos significativos de que a sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da sociedade na sequência de uma oferta pública de aquisição

Não existem acordos com estas características.

k) Acordos entre a sociedade e os titulares do órgão de administração ou trabalhadores que prevejam indemnizações em caso de pedido de demissão do trabalhador, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma oferta pública de aquisição

Não existem acordos com estas características.

l) Sistemas de controlo interno e de risco de gestão implementados na sociedade

Tendo em conta que a VAA desempenha unicamente funções de holding, o controlo dos riscos inerentes à atividade é efetuado diretamente pelo Conselho de Administração, dada a estreita relação e tempo dedicado ao desempenho das suas funções, considerando-se não existirem riscos relevantes que impliquem regras especiais de controlo. Nas empresas participadas, são definidos sistemas de controlo específico a cada uma das atividades, cujo órgão máximo é o Conselho de Administração de cada uma das empresas. A política de gestão de risco é definida pelo Conselho de Administração que naturalmente coloca a gestão criteriosa dos riscos como preocupação constante e central, privilegiando e criando as condições para que aqueles possam ser devidamente identificados, analisados e controlados, assim promovendo a diminuição da probabilidade de ocorrência dos mesmos mas também, que os impactos decorrentes da eventual ocorrência não passível de ser evitada, possam ser minimizados. No controlo do risco devem ser considerados primordialmente o risco interno e o risco no relacionamento do Grupo com o exterior. No que ao primeiro respeita, além do controlo exercido pelos diversos responsáveis e pelos órgãos instituídos, destacamos o controlo exercido pela Auditoria Interna, que se baseia nos diversos procedimentos superiormente aprovados e nas boas práticas de gestão, a ação igualmente controladora desempenhada pelo Departamento de Controlo de Gestão, o controlo exercido pela Direção da Qualidade e as auditorias externas periódicas quer no âmbito da certificação do processo administrativo e de controlo de todas as Áreas, quer no âmbito da revisão e certificação de contas. Esta compreende a revisão da informação financeira produzida, sendo objeto de verificação a veracidade e fiabilidade da mesma, o respeito pelos normativos legais, a coerência e razoabilidade da informação consolidada e o processo conducente à obtenção da mesma. Envolve igualmente uma revisão sobre os procedimentos de controlo interno instituídos na sociedade enquanto processo desenhado para promover um nível de


139

segurança aceitável no que respeita a concretização dos objetivos operacionais e a credibilidade do próprio processo de reporte financeiro, individual e consolidado. O sistema de controlo interno existente na sociedade caracteriza-se pela organização em processos, tendo sido implementado o ciclo da melhoria contínua cujos vetores fundamentais se baseiam no planeamento, execução, controlo e atuação face aos desvios. Assim, cada processo caracteriza-se pela existência de um conjunto de procedimentos operacionais, definidos e aprovados pela gestão de topo, que são objeto de divulgação e promoção pelos diversos níveis da organização, complementados com a existência de medidas de avaliação da performance (KPI’s - Key Performance Indicators) que concretizam os objetivos superiormente definidos. A respetiva monitorização é seguida e avaliada de forma regular. Os processos atrás referidos destacam-se ainda pela sua abrangência, acomodando os serviços partilhados da sede e o conjunto de todas atividades desenvolvidas em cada uma das unidades fabris que integram o grupo e desde 2011, também a rede de retalho próprio em território nacional. De forma a aglutinar os diferentes processos que caracterizam a organização, cada um deles é liderado por um gestor, definido pelo administrador da Comissão Executiva responsável por esse pelouro a quem cabe: � Coordenar a definição da regulamentação inerente a cada processo (incluindo

procedimentos, instruções, especificações, fichas de registo e outros documentos);

� Coordenar a implementação da regulamentação aprovada aplicável ao respetivo processo;

� Gerir a interligação entre todos os elementos integrantes do seu processo, e entre o seu

processo e os demais;

� Monitorizar o desempenho face aos indicadores definidos;

� Analisar eventuais causas de desvios e propor respetivas correções;

� Acompanhar a implementação das ações definidas.

Os diferentes gestores de processo respondem a um diretor executivo, que reporta junto da Comissão Executiva, competindo-lhe assegurar a implementação e atuação conforme com os procedimentos aprovados, informando do respetivo desempenho e eventuais necessidades de melhoria, assim como promovendo a operacionalidade e promoção da melhoria contínua de todos os procedimentos instituídos. A Comissão Executiva, no cumprimento das competências delegadas pelo Conselho de Administração disponibiliza os recursos necessários à obtenção dos objetivos superiormente definidos. Para a avaliação do funcionamento, a VAA dispõe de uma equipa de auditores internos, composta por elementos de diversas áreas de negócio, sendo aprovado um plano anual que abrange todos os processos e áreas consideradas relevantes ao sistema de gestão. Este plano é definido no início de cada ano e é divulgado internamente na sociedade, estando disponível na intranet. Mensalmente são executadas as ações de auditoria interna, verificando-se se as atividades e os resultados estão de acordo com o previsto. Neste âmbito ainda procede-se igualmente à avaliação relativa à execução de ações definidas em anteriores ocorrências procurando determinar se as mesmas foram ou não executadas nos timings e qual a eficácia obtida. As ações de auditoria interna dão origem a relatórios das avaliações que são comunicados ao gestor de cada processo, que por sua vez tem que justificar os desvios e indicar as medidas corretivas e ou preventivas, identificando-as e alocando responsáveis e prazos, nos casos em que assim se entenda justificado. Neste processo é igualmente privilegiada a identificação dos impactos sobre


140

a sociedade. Estes relatórios são objeto de reporte junto do administrador responsável pelo respetivo pelouro. O resultado destas auditorias é transposto para relatórios intercalares de acompanhamento, de periodicidade semestral, do qual é dado o devido conhecimento à gestão e que igualmente auxilia na elaboração do relatório de suporte à revisão do sistema, de carácter anual e em cuja revisão se procura envolver todos os interlocutores do sistema de controlo interno (administração, diretor executivo, gestores de processos e responsáveis diferentes unidades fabris e outras áreas integrantes do sistema).

Assim, a operacionalidade e melhoria contínua do sistema e seus processos é ainda alcançada através da compilação periódica das ações corretivas e/ou preventivas definidas pelos gestores de todos os processos. Na reunião de avaliação do sistema de gestão (neste momento de periocidade anual) são objeto de análise todos os elementos de gestão que o compõem. O controlo no ambiente externo é exercido, essencialmente, pela Direção Financeira, a quem compete, com base na informação externa recolhida, a aprovação do crédito a conceder e o controlo dos plafonds estabelecidos e/ou a estabelecer. Neste sentido, a concessão de crédito a clientes, obedece a uma criteriosa avaliação da capacidade de gestão, da avaliação do património e das garantias de crédito dadas por cada cliente. É também exercido um controlo de ambiente externo pela Direção da Qualidade, através de auditorias exercidas a fornecedores, no sentido de avaliar a sua capacidade de gestão própria e assim assegurar fornecimentos conformes, estáveis e com a qualidade exigida pelo grupo VAA.

É igualmente prática da empresa e das suas participadas a contratação de seguros em todas as áreas, pelos valores considerados bastantes, procurando assim cobrir um conjunto significativo de riscos patrimoniais e pessoais. De forma similar se procura privilegiar a mitigação dos riscos advenientes de flutuações dos mercados cambiais e de taxa de juro, reduzindo a sua exposição àquelas, seja por via da contratação de instrumentos financeiros derivados que lhe permitam efetuar uma eficaz cobertura daquelas flutuações seja por via da realização preferencial de transações denominadas em euro (este último apenas aplicável no caso específico das variações cambiais).

Também o desenho do modelo de governo corporativo instituído na sociedade, com separação funcional entre Conselho de Administração, Conselho Fiscal e o Revisor Oficial de Contas procura oferecer garantias adicionais sobre os mecanismos de controlo instituídos na sociedade e minimização dos riscos inerentes. Assim, refira-se, o controlo que é exercido pelos auditores financeiros, fiscais e legais externos, que atuam em todas as áreas e em todas as empresas do Grupo, bem como a auditoria interna contínua e a externa realizadas no âmbito do sistema de gestão de qualidade da empresa. No que respeita à atividade do Conselho Fiscal, o Conselho de Administração salienta, também, o facto de, conforme consta do relatório e parecer desse órgão, o mesmo não se ter deparado com qualquer violação legal ou estatutária. A VAA tem um nível razoável de confiança no sistema de controlo interno implementado, entendendo como adequada a segregação de funções existentes e os procedimentos e níveis de autorização definidos considerando-se estar garantida e assegurada convenientemente a gestão do risco.


141

Ílhavo, 02 de Abril de 2013

RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE

Exercício de 2012

142

VAA-VISTA ALEGRE ATLANTIS, SGPS, SA Sociedade Aberta

Lugar da Vista Alegre - 3830-292 Ílhavo Capital Social de € 92.507.861,92 – Matriculada na C.R.C. Ílhavo sob o NIPC 500.978.654

EXERCÍCIO DE 2012


INTRODUÇÃO:

O presente relatório, que apresenta um resumo dos aspetos mais relevantes sobre as práticas em

matéria de governo da VAA-Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA, foi organizado em conformidade com o

modelo previsto no Regulamento da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (adiante designada

apenas por “CMVM”) nº 1/2010.

Analisado este Regulamento e o seu anexo, bem como todas as Recomendações da CMVM contidas

no Código de Governo das Sociedades e o Artigo 245º-A do CVM, o Conselho de Administração da

VAA-Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA, doravante designada VAA, está convicto que, genericamente, as

práticas de gestão seguidas na VAA e no Grupo Vista Alegre Atlantis estão de acordo com o estatuído

naqueles normativos.

Este documento deve ser lido como complemento e em conjugação com o relatório Anual de Gestão

e Contas Consolidadas.

CAPÍTULO 0 – DECLARAÇÃO DE CUMPRIMENTO

0.1 Indicação do local onde se encontram disponíveis ao público os textos dos códigos de governo

das sociedades aos quais o emitente se encontre sujeito e, se for o caso, aqueles a que tenha

voluntariamente escolhido sujeitar-se.

Declaração de cumprimento:

Este Relatório encontra-se esquematizado segundo as instruções definidas no Anexo I ao

Regulamento da CMVM nº 1/2010, que se encontra disponível para consulta no sítio da CMVM na

Internet, no seguinte endereço www.cmvm.pt, sendo entendimento do Conselho de Administração


Exercício de 2012

143

da VAA que foram cumpridas, na sua maioria, as Recomendações da CMVM constantes do Código de

Governo das Sociedades (de Janeiro de 2010), que se encontra também disponível no referido

endereço eletrónico da CMVM.

Além das boas práticas de gestão, amplamente divulgadas e conhecidas nos meios empresariais

prudentes, no governo da VAA é seguida a legislação aplicável, nomeadamente o Código Civil, o

Código das Sociedades Comerciais, o Código do IRC, o Código de Valores Mobiliários e as

Recomendações da CMVM. São seguidas, escrupulosamente, as disposições constantes do Contrato

Social aprovado pelos Senhores Acionistas, bem como as deliberações, as recomendações e as

observações por estes expressas nas reuniões da Assembleia Geral. São também de extrema

importância as observações, conselhos e recomendações emanadas do Conselho Fiscal e do Revisor

Oficial de Contas, nesta qualidade e na de Auditor Externo.

A VAA cumpre com a maioria das recomendações da CMVM relativas ao Governo das Sociedades,

sintetizando-se o cumprimento das recomendações previstas no Código de Governo das Sociedades

(2010) da CMVM do seguinte modo:

0.2 Indicação discriminada das recomendações adotadas e não adotadas contidas no Código de Governo das Sociedades da CMVM ou noutro que a sociedade tenha decidido adotar, nos termos do Regulamento de que o presente Anexo faz parte integrante. Entende-se, para este efeito, como não adotadas as recomendações que não sejam seguidas na íntegra.

Recomendações da CMVM Recomendações

CMVM Ref.ª Relatório / Comentário

I. ASSEMBLEIA GERAL

I.1 MESA DA ASSEMBLEIA GERAL

I.1.1. O presidente da mesa da assembleia geral deve dispor de recursos humanos e logísticos de apoio que sejam adequados às suas necessidades, considerada a situação económica da sociedade.

Adotada I.1

I.1.2. A remuneração do presidente da mesa da assembleia geral deve ser divulgada no relatório anual sobre o Governo da Sociedade.

Adotada I.3

I.2 PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA

I.2.1 A antecedência imposta para a receção, pela mesa, das declarações de depósito ou bloqueio das ações para a participação em assembleia geral não deve ser superior a cinco dias úteis.

Não Aplicável I.4

I.2.2 Em caso de suspensão da reunião da assembleia geral, a sociedade não deve obrigar ao bloqueio durante todo o período que medeia até que a sessão seja retomada, devendo bastar-se com a antecedência exigida na primeira sessão.

Não Aplicável I.5


Exercício de 2012

144

Recomendações da CMVM

Recomendações CMVM

Ref.ª Relatório / Comentário

I.3. VOTO E EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO

I.3.1. As sociedades não devem prever qualquer restrição estatutária ao voto por correspondência e, quando adotado e admissível, ao voto por correspondência eletrónico.

Adotada I.9

Não está previsto estatutariamente o recurso ao meio eletrónico.

I.3.2. O prazo estatutário de antecedência para a receção da declaração de voto emitida por correspondência não deve ser superior a três dias úteis.

Adotada I.9.d)

I.3.3. As sociedades devem assegurar a proporcionalidade entre os direitos de voto e a participação acionista, preferencialmente através de previsão estatutária que faça corresponder um voto a cada ação. Não cumprem a proporcionalidade as sociedades que, designadamente: i) tenham ações que não confiram o direito de voto; ii) estabeleçam que não sejam contados direitos de voto acima de certo número, quando emitidos por um só acionista ou por acionistas com ele relacionados.

Adotada

I.6 Nos termos estatutários, a cada cem ações corresponde um voto, não tendo sido sentida a necessidade dessa proporcionalidade ser alterada, em função das presenças em Assembleia Geral e das votações ocorridas.

I.4 QUÓRUM DELIBERATIVO

As sociedades não devem fixar um quórum deliberativo superior ao previsto por lei.

Não Adotada

I.8 Tendo em atenção a estrutura acionista da sociedade e as participações qualificadas existentes, entendeu-se que a eleição do Conselho de Administração deveria estar sujeito a um quórum deliberativo superior ao previsto por lei.

I.5. ACTAS E INFORMAÇÃO SOBRE DELIBERAÇÕES ADOPTADAS.

Extratos de ata das reuniões da assembleia geral, ou documentos de conteúdo equivalente, devem ser disponibilizados aos acionistas no sítio na Internet da sociedade, no prazo de cinco dias após a realização da assembleia geral, ainda que não constituam informação privilegiada. A informação divulgada deve abranger as deliberações tomadas, o capital representado e os resultados das votações. Estas informações devem ser conservadas no sítio na Internet da sociedade durante pelo menos três anos.

Não Adotada

I.13 e I.14

A partir de 2011, estas informações são disponibilizadas no sítio da internet da Sociedade para consulta.

I.6. MEDIDAS RELATIVAS AO CONTROLO DAS SOCIEDADES

I.6.1. As medidas que sejam adotadas com vista a impedir o êxito de ofertas públicas de aquisição devem respeitar os interesses da sociedade e dos seus acionistas. Os estatutos das sociedades que, respeitando esse princípio, prevejam a limitação do número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um único acionista, de forma individual ou em concertação com outros acionistas, devem prever igualmente que, pelo menos de cinco em cinco anos, será sujeita a deliberação pela assembleia geral a alteração ou a manutenção dessa disposição estatutária – sem requisitos de quórum agravado relativamente ao legal – e que, nessa deliberação, se contam todos os votos emitidos sem que aquela limitação funcione.

Adotada

I.19 e I.20

Não foram tomadas medidas com vista a impedir o êxito de ofertas públicas de aquisição. Não estão previstas estatutariamente quaisquer limitações ao número de votos que podem ser detidos por um único acionista, de forma individual ou em concertação com outros acionistas.

I.6.2. Não devem ser adotadas medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança da composição do órgão de administração, prejudicando dessa forma a livre transmissibilidade das ações e a livre apreciação pelos acionistas do desempenho dos titulares do órgão de administração.

Adotada I.20


Exercício de 2012

145



II. ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO

II.1. TEMAS GERAIS

II.1.1. ESTRUTURA E COMPETÊNCIA

II.1.1.1. O órgão de administração deve avaliar no seu relatório anual sobre o Governo da Sociedade o modelo adotado, identificando eventuais constrangimentos ao seu funcionamento e propondo medidas de atuação que, no seu juízo, sejam idóneas para os superar.

Adotada Introdução do Capitulo II

II.1.1.2. As sociedades devem criar sistemas internos de controlo e gestão de riscos, em salvaguarda do seu valor e em benefício da transparência do seu governo societário, que permitam identificar e gerir o risco. Esses sistemas devem integrar, pelo menos, as seguintes componentes: i) fixação dos objetivos estratégicos da sociedade em matéria de assunção de riscos; ii) identificação dos principais riscos ligados à concreta atividade exercida e dos eventos suscetíveis de originar riscos; iii) análise e mensuração do impacto e da probabilidade de ocorrência de cada um dos riscos potenciais; iv) gestão do risco com vista ao alinhamento dos riscos efetivamente incorridos com a opção estratégica da sociedade quanto à assunção de riscos; v) mecanismos de controlo da execução das medidas de gestão de risco adotadas e da sua eficácia; vi) adoção de mecanismos internos de informação e comunicação sobre as diversas componentes do sistema e de alertas de riscos; vii) avaliação periódica do sistema implementado e adoção das modificações que se mostrem necessárias.

Adotada

II.5, II.6 e II.9

II.1.1.3. O órgão de administração deve assegurar a criação e funcionamento dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos, cabendo ao órgão de fiscalização a responsabilidade pela avaliação do funcionamento destes sistemas e propor o respetivo ajustamento às necessidades da sociedade.

Adotada

II.5 e II.6

II.1.1.4. As sociedades devem, no relatório anual sobre o Governo da Sociedade: i) identificar os principais riscos económicos, financeiros e jurídicos a que a sociedade se expõe no exercício da atividade; ii) descrever a atuação e eficácia do sistema de gestão de riscos.

Adotada

II.5, II.6 e II.9

II.1.1.5. Os órgãos de administração e fiscalização devem ter regulamentos de funcionamento os quais devem ser divulgados no sítio na Internet da sociedade.

Não Adotada

II.7

Não existe regulamento formal referente ao funcionamento dos órgãos de administração e de fiscalização. Tendo em conta a dimensão e complexidade do Grupo, considera-se que as disposições estatutárias e a legislação existente são suficientes nesta matéria.


Exercício de 2012

146



II.1.2 INCOMPATIBILIDADES E INDEPENDÊNCIA

II.1.2.1. O conselho de administração deve incluir um número de membros não executivos que garanta efetiva capacidade de supervisão, fiscalização e avaliação da atividade dos membros executivos.

Adotada II.1 e II.2

II.1.2.2. De entre os administradores não executivos deve contar-se um número adequado de administradores independentes, tendo em conta a dimensão da sociedade e a sua estrutura acionista, que não pode em caso algum ser inferior a um quarto do número total de administradores.

Não Adotada

II 14. e II.15

Dos nove administradores que estavam em exercício em 31.12.2012, seis eram executivos e três eram não executivos, não podendo nenhum destes ser considerado independente.

II.1.2.3. A avaliação da independência dos seus membros não executivos feita pelo órgão de administração deve ter em conta as regras legais e regulamentares em vigor sobre os requisitos de independência e o regime de incompatibilidades aplicáveis aos membros dos outros órgãos sociais, assegurando a coerência sistemática e temporal na aplicação dos critérios de independência a toda a sociedade. Não deve ser considerado independente administrador que, noutro órgão social, não pudesse assumir essa qualidade por força das normas aplicáveis.

Adotada

II.15

II.1.3 ELEGIBILIDADE E NOMEAÇÃO

II.1.3.1. Consoante o modelo aplicável, o presidente do conselho fiscal, da comissão de auditoria ou da comissão para as matérias financeiras deve ser independente e possuir as competências adequadas ao exercício das respetivas funções.

Adotada II.21 e II.22

II.1.3.2. O processo de seleção de candidatos a administradores não executivos deve ser concebido de forma a impedir a interferência dos administradores executivos.

Adotada

II.16

II.1.4 POLÍTICA DE COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES

II.1.4.1. A sociedade deve adotar uma política de comunicação de irregularidades alegadamente ocorridas no seu seio, com os seguintes elementos: i) indicação dos meios através dos quais as comunicações de práticas irregulares podem ser feitas internamente, incluindo as pessoas com legitimidade para receber comunicações; ii) indicação do tratamento a ser dado às comunicações, incluindo tratamento confidencial, caso assim seja pretendido pelo declarante.

Não Adotada

II.35 No Grupo VAA, não se encontra definida uma política de comunicação de irregularidades alegadamente ocorridas no seio da Empresa. Todas as comunicações são, naturalmente, recebidas pelas respetivas hierarquias e encaminhadas para o responsável da área a que respeitam garantindo-se, nos casos pedidos, a necessária confidencialidade.

II.1.4.2. As linhas gerais desta política devem ser divulgadas no relatório sobre o Governo da Sociedade.

Não Adotada II.35


Exercício de 2012

147



II.1.5. REMUNERAÇÃO

II.1.5.1. A remuneração dos membros do órgão de administração deve ser estruturada de forma a permitir o alinhamento dos interesses daqueles com os interesses de longo prazo da sociedade, basear-se em avaliação de desempenho e desincentivar a assunção excessiva de riscos. Para este efeito, as remunerações devem ser estruturadas, nomeadamente, da seguinte forma:

(i) A remuneração dos administradores que exerçam funções executivas deve integrar uma componente variável cuja determinação dependa de uma avaliação de desempenho, realizada pelos órgãos competentes da sociedade, de acordo com critérios mensuráveis pré-determinados, que considere o real crescimento da empresa e a riqueza efetivamente criada para os acionistas, a sua sustentabilidade a longo prazo e os riscos assumidos, bem como o cumprimento das regras aplicáveis à atividade da empresa.

(ii) A componente variável da remuneração deve ser globalmente razoável em relação à componente fixa da remuneração, e devem ser fixados limites máximos para todas as componentes.

(iii) Uma parte significativa da remuneração variável deve ser diferida por um período não inferior a três anos, e o seu pagamento deve ficar dependente da continuação do desempenho positivo da sociedade ao longo desse período.

(iv) Os membros do órgão de administração não devem celebrar contratos, quer com a sociedade, quer com terceiros, que tenham por efeito mitigar o risco inerente à variabilidade da remuneração que lhes for fixada pela sociedade.

(v) Até ao termo do seu mandato, devem os administradores executivos manter as ações da sociedade a que tenham acedido por força de esquemas de remuneração variável, até ao limite de duas vezes o valor da remuneração total anual, com exceção daquelas que necessitem ser alienadas com vista ao pagamento de impostos resultantes do benefício dessas mesmas ações.

Não Adotada

Não Adotada

Não Adotada

Não Adotada

Não Aplicável

Não aplicável

Não obstante se entenda que os membros do conselho de administração auferem uma remuneração que permite o seu alinhamento com os interesses de longo prazo da sociedade, a mesma não contempla presentemente uma componente variável. No entanto, está prevista na Politica de Remunerações da Sociedade, aprovada em Assembleia Geral, a possibilidade de vir a ser atribuída uma componente variável aos membros executivos do Conselho de Administração, a qual, uma vez atribuída, terá sempre por referência mecanismos que permitam promover um adequado alinhamento, a médio e longo prazo, dos interesses da Sociedade e dos acionistas, designadamente, os seguintes critérios de avaliação de desempenho: (i) criação de valor para os acionistas; (ii) eficiência no desempenho das funções e nível dos resultados obtidos; (ii) manutenção e desenvolvimento de uma imagem e sustentabilidade favoráveis. O pagamento da componente variável que possa vir a ser atribuída aos membros executivos do Conselho de Administração, poderá ter lugar (i), no todo ou em parte, no final de cada exercício, após o apuramento dos respetivos resultados, (ii) ser parcialmente diferido para momento posterior ao apuramento de resultados referentes ao último ano de cada mandato ou (iii), caso haja lugar a interrupção de mandato, ser parcialmente diferido para o apuramento de resultados imediatamente subsequente, conforme for aprovado em sede de órgão social competente.

II.32, II.33 e II.34 II.33 q)

A remuneração dos membros dos órgãos de administração da Sociedade não inclui qualquer mecanismo de atribuição ou aquisição de ações ou de opções ou outros direitos sobre ações da Sociedade ou qualquer das suas participadas.


Exercício de 2012

148



(vi) Quando a remuneração variável compreender a atribuição de opções, o início do período de exercício deve ser diferido por um prazo não inferior a três anos.

(vii) Devem ser estabelecidos os instrumentos jurídicos adequados para que a compensação estabelecida para qualquer forma de destituição sem justa causa de administrador não seja paga se a destituição ou cessação por acordo é devida a desadequado desempenho do administrador.

(viii) A remuneração dos membros não executivos do órgão de administração não deverá incluir nenhuma componente cujo valor dependa do desempenho ou do valor da sociedade.

Não aplicável

Não Adotada

Adotada

II.33 g) e h) Não estão previstos quaisquer instrumentos jurídicos para que a compensação estabelecida para qualquer forma de destituição sem justa causa de administrador não seja paga se a destituição ou cessação por acordo é devida a desadequado desempenho do administrador. – II.33 m)

II.34

II.1.5.2. A declaração sobre a política de remunerações dos órgãos de administração e fiscalização a que se refere o artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho, deve, além do conteúdo ali referido, conter suficiente informação: i) sobre quais os grupos de sociedades cuja política e práticas remuneratórias foram tomadas como elemento comparativo para a fixação da remuneração; ii) sobre os pagamentos relativos à destituição ou cessação por acordo de funções de administradores.

Não Adotada

II.30 e II.33 m)

II.1.5.3. A declaração sobre a política de remunerações a que se refere o art. 2.º da Lei n.º 28/2009 deve abranger igualmente as remunerações dos dirigentes na aceção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários e cuja remuneração contenha uma componente variável importante. A declaração deve ser detalhada e a política apresentada deve ter em conta, nomeadamente, o desempenho de longo prazo da sociedade, o cumprimento das normas aplicáveis à atividade da empresa e a contenção na tomada de riscos.

Não Aplicável

II.30 Considera-se não haver dirigentes na aceção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários.

II.1.5.4. Deve ser submetida à assembleia geral a proposta relativa à aprovação de planos de atribuição de ações, e/ou de opções de aquisição de ações ou com base nas variações do preço das ações, a membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na aceção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários. A proposta deve conter todos os elementos necessários para uma avaliação correta do plano. A proposta deve ser acompanhada do regulamento do plano ou, caso o mesmo ainda não tenha sido elaborado, das condições a que o mesmo deverá obedecer. Da mesma forma devem ser aprovadas em assembleia geral as principais características do sistema de benefícios de reforma estabelecidos a favor dos membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na aceção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários.

Não Aplicável III.10


Exercício de 2012

149



II.1.5.6. Pelo menos um representante da comissão de remunerações deve estar presente nas assembleias gerais de acionistas.

Adotada II.39

II.1.5.7. Deve ser divulgado, no relatório anual sobre o Governo da Sociedade, o montante da remuneração recebida, de forma agregada e individual, em outras empresas do grupo e os direitos de pensão adquiridos no exercício em causa.

Adotada

II.31 e II.33 o)

II.2. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

II.2.1. Dentro dos limites estabelecidos por lei para cada estrutura de administração e fiscalização, e salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o conselho de administração deve delegar a administração quotidiana da sociedade, devendo as competências delegadas ser identificadas no relatório anual sobre o Governo da Sociedade.

Adotada II.2 e II.3

II.2.2. O conselho de administração deve assegurar que a sociedade atua de forma consentânea com os seus objetivos, não devendo delegar a sua competência, designadamente, no que respeita a: i) definir a estratégia e as políticas gerais da sociedade; ii) definir a estrutura empresarial do grupo; iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais.

Adotada II.3

II.2.3. Caso o presidente do conselho de administração exerça funções executivas, o Conselho de Administração deve encontrar mecanismos eficientes de coordenação dos trabalhos dos membros não executivos, que designadamente assegurem que estes possam decidir de forma independente e informada, e deve proceder-se à devida explicitação desses mecanismos aos acionistas no âmbito do relatório sobre o Governo da Sociedade.

Adotada II.8

II.2.4. O relatório anual de gestão deve incluir uma descrição sobre a actividade desenvolvida pelos administradores não executivos referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados.

Adotada II.17 e II.14

II.2.5. A sociedade deve explicitar a sua política de rotação dos pelouros no Conselho de Administração, designadamente do responsável pelo pelouro financeiro, e informar sobre ela no relatório anual sobre o Governo da Sociedade.

Não Adotada

II.11 A Sociedade não dispõe atualmente de uma política formal de rotação dos pelouros no Conselho de Administração.

II.3. ADMINISTRADOR DELEGADO, COMISSÃO EXECUTIVA E CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EXECUTIVO

II.3.1. Os administradores que exerçam funções executivas, quando solicitados por outros membros dos órgãos sociais, devem prestar, em tempo útil e de forma adequada ao pedido, as informações por aqueles requeridas.

Adotada II.3.1

II.3.2. O presidente da comissão executiva deve remeter, respetivamente, ao presidente do conselho de administração e, conforme aplicável, ao presidente do conselho fiscal ou da comissão de auditoria, as convocatórias e as atas das respetivas reuniões.

Adotada

II.3.2 O presidente da comissão executiva remeteu ao presidente do conselho de administração e ao presidente do conselho fiscal as convocatórias e as atas das reuniões da comissão executiva.


Exercício de 2012

150



II.3.3. O presidente do conselho de administração executivo deve remeter ao presidente do conselho geral e de supervisão e ao presidente da comissão para as matérias financeiras, as convocatórias e as atas das respetivas reuniões.

Não Aplicável

----------------------

II.4. CONSELHO GERAL E DE SUPERVISÃO, COMISSÃO PARA AS MATÉRIAS FINANCEIRAS, COMISSÃO DE AUDITORIA E CONSELHO FISCAL

II.4.1. O conselho geral e de supervisão, além do exercício das competências de fiscalização que lhes estão cometidas, deve desempenhar um papel de aconselhamento, acompanhamento e avaliação contínua da gestão da sociedade por parte do conselho de administração executivo. Entre as matérias sobre as quais o conselho geral e de supervisão deve pronunciar-se incluem-se: i) a definição da estratégia e das políticas gerais da sociedade; ii) a estrutura empresarial do grupo; e iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às características especiais.

Não Aplicável ----------------------

II.4.2. Os relatórios anuais sobre a atividade desenvolvida pelo conselho geral e de supervisão, a comissão para as matérias financeiras, a comissão de auditoria e o conselho fiscal devem ser objeto de divulgação no sítio da Internet da sociedade, em conjunto com os documentos de prestação de contas.

Adotada II.4

II.4.3. Os relatórios anuais sobre a atividade desenvolvida pelo conselho geral e de supervisão, a comissão para as matérias financeiras, a comissão de auditoria e o conselho fiscal devem incluir a descrição sobre a atividade de fiscalização desenvolvida referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados.

Adotada II.4, II.5 e II.6

II.4.4. O conselho geral e de supervisão, a comissão de auditoria e o conselho fiscal, consoante o modelo aplicável, devem representar a sociedade, para todos os efeitos, junto do auditor externo, competindo-lhe, designadamente, propor o prestador destes serviços, a respetiva remuneração, zelar para que sejam asseguradas, dentro da empresa, as condições adequadas à prestação dos serviços, bem assim como ser o interlocutor da empresa e o primeiro destinatário dos respetivos relatórios.

Adotada II.24

II.4.5. O conselho geral de supervisão, a comissão de auditoria e o conselho fiscal, consoante o modelo aplicável, devem anualmente avaliar o auditor externo e propor à assembleia geral a sua destituição sempre que se verifique justa causa para o efeito.

Adotada II.24

II.4.6. Os serviços de auditoria interna e os que velem pelo cumprimento das normas aplicadas à sociedade (serviços de compliance) devem reportar funcionalmente à Comissão de Auditoria, ao Conselho Geral e de Supervisão ou, no caso das sociedades que adotem o modelo latino, a um administrador independente ou ao Conselho Fiscal, independentemente da relação hierárquica que esses serviços mantenham com a administração executiva da sociedade.

Não Adotada

II.6

Os serviços em causa são reportados funcionalmente à administração da sociedade mas não a um administrador independente. Também, e não obstante não estar estabelecido formalmente um reporte ao Conselho Fiscal, este órgão tem acesso a toda a informação produzida pela auditoria interna.


Exercício de 2012

151



II.5. COMISSÕES ESPECIALIZADAS

II.5.1. Salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o conselho de administração e o conselho geral e de supervisão, consoante o modelo adotado, devem criar as comissões que se mostrem necessárias para: i) assegurar uma competente e independente avaliação do desempenho dos administradores executivos e para a avaliação do seu próprio desempenho global, bem assim como das diversas comissões existentes; ii) refletir sobre o sistema de governo adotado, verificar a sua eficácia e propor aos órgãos competentes as medidas a executar tendo em vista a sua melhoria; iii) identificar atempadamente potenciais candidatos com o elevado perfil necessário ao desempenho de funções de administrador.

Não Adotada

II.36 Não obstante não existirem comissões de controlo interno formais com a atribuição de competências na avaliação da estrutura e governo societários, o Conselho de Administração entende que tais funções têm sido garantidas pelo próprio Conselho, pelo Conselho Fiscal, pelo Revisor Oficial de Contas e pelos Auditores Externos ao nível da VAA e das restantes empresas do Grupo.

II.5.2. Os membros da comissão de remunerações ou equivalente devem ser independentes relativamente aos membros do órgão de administração e incluir pelo menos um membro com conhecimentos e experiência em matérias de política de remuneração.

Adotada

II.38 e II.39

II.5.3. Não deve ser contratada para apoiar a Comissão de Remunerações no desempenho das suas funções qualquer pessoa singular ou coletiva que preste ou tenha prestado, nos últimos três anos, serviços a qualquer estrutura na dependência do Conselho de Administração, ao próprio Conselho de Administração da sociedade ou que tenha relação atual com consultora da empresa. Esta recomendação é aplicável igualmente a qualquer pessoa singular ou coletiva que com aquelas se encontre relacionada por contrato de trabalho ou prestação de serviços.

Adotada

Não existe qualquer pessoa singular ou coletiva contratada para apoiar a Comissão de Remunerações

II.5.4. Todas as comissões devem elaborar atas das reuniões que realizem.

Adotada

II.12

III. INFORMAÇÃO E AUDITORIA

III.1 DEVERES GERAIS DE INFORMAÇÃO

III.1.1. As sociedades devem assegurar a existência de um permanente contacto com o mercado, respeitando o princípio da igualdade dos acionistas e prevenindo as assimetrias no acesso à informação por parte dos investidores. Para tal deve a sociedade manter um gabinete de apoio ao investidor.

Adotada III.16

III.1.2. A seguinte informação disponível no sítio da Internet da sociedade deve ser divulgada em inglês:

a) A firma, a qualidade de sociedade aberta, a sede e os demais elementos mencionados no artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais;

b) Estatutos; c) Identidade dos titulares dos órgãos sociais e do representante

para as relações com o mercado; d) Gabinete de Apoio ao Investidor, respetivas funções e meios de

acesso; e) Documentos de prestação de contas; f) Calendário semestral de eventos societários; g) Propostas apresentadas para discussão e votação em assembleia

geral; h) Convocatórias para a realização de assembleia geral.

Não Adotada

III.16 Tendo em conta o universo dos acionistas conhecidos e a dimensão da sociedade, também não foi seguida esta recomendação em 2012.


Exercício de 2012

152



III.1.3. As sociedades devem promover a rotação do auditor ao fim de dois ou três mandatos, conforme sejam respetivamente de quatro ou três anos. A sua manutenção além deste período deverá ser fundamentada num parecer específico do órgão de fiscalização que pondere expressamente as condições de independência do auditor e as vantagens e os custos da sua substituição.

Adotada

III.18

O primeiro mandato do atual auditor iniciou-se em Janeiro de 2010. A seu tempo, a Sociedade promoverá a rotação do auditor ou justificará a sua manutenção, conforme Recomendação.

III.1.4. O auditor externo deve, no âmbito das suas competências, verificar a aplicação das políticas e sistemas de remunerações, a eficácia e o funcionamento dos mecanismos de controlo interno e reportar quaisquer deficiências ao órgão de fiscalização da sociedade.

Adotada III.17

O Auditor externo exerce estas funções.

III.1.5. A sociedade não deve contratar ao auditor externo, nem a quaisquer entidades que com eles se encontrem em relação de participação ou que integrem a mesma rede, serviços diversos dos serviços de auditoria. Havendo razões para a contratação de tais serviços – que devem ser aprovados pelo órgão de fiscalização e explicitadas no seu relatório anual sobre o Governo da Sociedade – eles não devem assumir um relevo superior a 30% do valor total dos serviços prestados à sociedade.

Adotada

III.17 Em 2012, o auditor externo prestou ao Grupo serviços de consultoria fiscal que, tendo sido formalmente aprovados pelo conselho fiscal, não assumiram um relevo superior a 30% do valor total dos serviços prestados à sociedade.

IV. CONFLITOS DE INTERESSES

IV.1. RELAÇÕES COM ACCIONISTAS

IV.1.1. Os negócios da sociedade com acionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do art. 20º do Código dos Valores Mobiliários, devem ser realizados em condições normais de mercado.

Adotada

Não foram celebrados quaisquer negócios com acionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do art. 20º do Código dos Valores Mobiliários, fora das condições normais de mercado.

IV.1.2. Os negócios de relevância significativa com acionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do art. 20º do Código dos Valores Mobiliários, devem ser submetidos a parecer prévio do órgão de fiscalização. Este órgão deve estabelecer os procedimentos e critérios necessários para a definição do nível relevante de significância destes negócios e os demais termos da sua intervenção.

Adotada

III.13


Exercício de 2012

153

0.3 Quando a estrutura ou as práticas de governo da sociedade divirjam das recomendações da

CMVM ou de outros códigos a que a sociedade se sujeite ou tenha voluntariamente aderido, devem

ser explicitadas as partes de cada código que não são cumpridas ou que a sociedade entenda não

serem aplicáveis, respetiva fundamentação e outras observações relevantes, bem como a indicação

clara da parte do Relatório onde a descrição dessa situação pode ser encontrada.

Relativamente às recomendações não adotadas e/ou não aplicáveis, constam do quadro acima (0.2) a

respetiva fundamentação e demais observações relevantes, bem como a indicação clara da parte do

Relatório onde a descrição dessa situação poderá ser encontrada.

CAPÍTULO I - Assembleia Geral

I.1. Identificação dos membros da Mesa da Assembleia Geral:

A Mesa da Assembleia Geral, tanto à data de 31.12.2012, como atualmente, é presidida pelo Sr. Dr.

Leopoldo Sousa Camarinha, sendo Secretariada pelo Dr. Paulo Machado e Costa Simões Correia.

No exercício das suas funções, e em matéria de convocação e condução das Assembleias Gerais, o

Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral tem o apoio logístico e de recursos humanos

adequados às suas necessidades e indispensáveis ao bom desempenho das suas funções.

I.2. Indicação da data de início e termo dos respetivos mandatos:

O mandato em curso respeita ao triénio de 2010 a 2012, tendo a eleição do Presidente sido realizada

na Assembleia Geral que teve lugar em 18/12/2009 e a do Secretário na Assembleia Geral anual de

20/05/2011, em virtude da renúncia apresentada pelo anterior membro a 22 de Junho de 2010.

I.3. Indicação da remuneração do presidente da mesa da Assembleia Geral:

O cargo de Presidente da Mesa da Assembleia Geral não tem sido remunerado.

I.4. Indicação da antecedência exigida para o bloqueio das ações para a participação na Assembleia

Geral:

O Artigo 12º, número Dois, dos estatutos da Sociedade não faz depender a participação dos acionistas

na Assembleia Geral do bloqueio das respetivas ações entre a Data do Registo, correspondente às 0

horas (GMT) do 5º dia de negociação anterior ao da realização da Assembleia, e a data da efetiva

realização da Assembleia Geral.


Exercício de 2012

154

I.5. Indicação das regras aplicáveis ao bloqueio das ações em caso de suspensão da reunião da

Assembleia Geral:

Em caso de suspensão da reunião da Assembleia Geral o direito de estar presente e participar em

cada uma das sessões não está igualmente dependente do bloqueio das ações (Cf. Artigo 12º

números Um e Dois, dos estatutos).

I.6. Número de ações a que corresponde um voto:

Nos termos estatutários, a cada cem ações corresponde um voto, não tendo sido sentida a

necessidade de isso ser alterado, em função das presenças em Assembleia Geral e das votações

ocorridas.

I.7. Indicação das regras estatutárias que prevejam a existência de ações que não confiram o direito

de voto ou que estabeleçam que não sejam contados direitos de voto acima de certo número,

quando emitidos por um só acionista ou por acionistas com ele relacionados:

O Artigo 12º, número seis, dos estatutos das Sociedade prevê que os acionistas sem direito de voto e

os obrigacionistas não poderão estar presentes nas reuniões da Assembleia Geral, sendo nelas

representados pelos seus representantes comuns.

I.8. Existência de regras estatutárias sobre o exercício do direito de voto, incluindo sobre quóruns

constitutivos e deliberativos ou sistemas de destaque de direitos de conteúdo patrimonial:

Nos termos dos artigos 12º e 13º dos estatutos da sociedade:

a) Apenas têm direito a estar presentes e a participar na Assembleia Geral, ou em cada uma das

suas sessões, em caso de suspensão, e nela discutir e votar, os Acionistas que na Data do Registo,

correspondente às 0 horas (GMT) do 5º dia de negociação anterior ao da realização da

Assembleia, forem titulares de um número de ações não inferior a cem.

b) O exercício dos direitos referidos no número anterior não é prejudicado pela transmissão das

ações em momento posterior à Data de Registo, nem depende do bloqueio das mesmas entre

aquela data e a data da Assembleia Geral.

c) Os Acionistas que pretendam participar na Assembleia Geral têm de o declarar, por escrito, ao

Presidente da Mesa da Assembleia Geral e ao intermediário financeiro onde a conta de registo

individualizado esteja aberta, o mais tardar, até ao dia anterior ao dia referido no número um do

presente artigo, podendo, para o efeito, utilizarem o correio eletrónico.

d) Quem tiver declarado a intenção de participar na Assembleia Geral, nos termos do número

anterior, e transmita a titularidade de ações entre a Data de Registo e o fim da Assembleia Geral,

deve comunicá-lo imediatamente ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral e à Comissão do

Mercado de Valores Mobiliários.

e) Os Acionistas que, face ao estabelecido no número um supra, não possuam o número de ações

necessário para estar presentes, participar e votar na Assembleia Geral poderão agrupar-se por

forma a perfazê-lo, devendo designar por acordo um só de entre eles para os representar na

Assembleia Geral.


Exercício de 2012

155

f) Os Acionistas sem direito de voto e os obrigacionistas não poderão estar presentes nas reuniões

da Assembleia Geral, sendo nela representados pelos seus representantes comuns.

g) Os Acionistas que forem pessoas singulares poderão fazer-se representar na Assembleia Geral por

outro Acionista ou pelas pessoas a quem a lei imperativa o permitir.

h) Os Acionistas que forem pessoas coletivas far-se-ão representar na Assembleia Geral pela pessoa

que designarem para o efeito.

i) Os instrumentos de representação previstos nos números anteriores deverão ser dirigidos ao

Presidente da Mesa da Assembleia Geral e entregues na Sociedade pelo menos cinco dias antes

da data designada para a reunião da Assembleia Geral.

j) É permitido o voto por correspondência.

k) Os votos por correspondência contam para a formação do quórum constitutivo da Assembleia

Geral, e valem igualmente para a segunda convocação da Assembleia Geral para a qual foram

emitidos, cabendo ao Presidente da Mesa, ou ao seu substituto, verificar a sua autenticidade e

regularidade, nos termos que forem publicitados na convocatória para a Assembleia Geral, bem

como assegurar a sua confidencialidade até ao momento da votação.

l) Considera-se revogado o voto por correspondência emitido, no caso de presença do Acionista ou

do seu representante na Assembleia Geral.

m) Os votos exercidos por correspondência valem como votos negativos relativamente a propostas

de deliberação apresentadas ulteriormente à data em que esses mesmos votos tenham sido

emitidos.

n) Sem prejuízo do disposto em disposição legal imperativa e nos presentes Estatutos, as

deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria dos votos emitidos.

o) As deliberações sobre alteração dos estatutos, transformação, fusão, cisão e dissolução da

Sociedade, devem ser tomadas por maioria qualificada de pelo menos dois terços dos votos

emitidos.

p) A deliberação de eleição do Conselho de Administração deve ser aprovada por votos

correspondentes a, pelo menos, 90% do capital social;

q) Cessa o disposto no número anterior, considerando-se aprovada a proposta de eleição do

Conselho de Administração que recolha a maioria dos votos emitidos, ou, havendo várias

propostas, o maior número de votos, se:

qi) tal proposta incluir as pessoas que tiverem sido indigitadas como administradores, nos termos referidos no número seguinte; ou qii) não tiverem existido indigitações, nos termos do número seguinte. r) Para efeitos do número anterior, apenas se considerarão relevantes as indigitações feitas por acionista titular de, pelo menos, 10% do capital, mediante carta dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral nos 10 dias posteriores à publicação do aviso convocatório da Assembleia Geral, acompanhadas de documento idóneo comprovativo da aludida participação em data não anterior à da publicação desse aviso, bem como dos elementos exigidos pelo art. 289.º, n.º 1, al. d), do Código das Sociedades Comerciais. Devem ser facultados à consulta dos acionistas, na sede da sociedade, as cartas enviadas nos termos deste artigo, a partir do 10.º dia posterior ao da publicação do aviso convocatório e até à data da Assembleia Geral s) A cada cem ações corresponde um voto.


Exercício de 2012

156

A VAA, previamente a cada Assembleia e respeitando os prazos legais, procede a ampla divulgação das datas em que as mesmas serão realizadas, sendo complementado no site institucional da VAA (www.vaa.pt) o aviso da convocatória. I.9. Existência de regras estatutárias sobre o exercício do direito de voto por correspondência:

Estatutariamente, é permitido o voto por correspondência e:

Os votos por correspondência contam para a formação do quórum constitutivo da Assembleia Geral,

e valem igualmente para a segunda convocação da Assembleia Geral para a qual foram emitidos,

cabendo ao Presidente da Mesa, ou ao seu substituto, verificar a sua autenticidade e regularidade,

nos termos que forem publicitados na convocatória para a Assembleia Geral, bem como assegurar a

sua confidencialidade até ao momento da votação.

Considera-se revogado o voto por correspondência emitido, no caso de presença do Acionista ou do

seu representante na Assembleia Geral.

Os votos exercidos por correspondência valem como votos negativos relativamente a propostas de

deliberação apresentadas ulteriormente à data em que esses mesmos votos tenham sido emitidos.

Na própria convocatória da reunião da Assembleia Geral tem sido também comunicado aos acionistas

o seguinte:

a) Só serão considerados os votos por correspondência, desde que recebidos até 24 horas antes da

Assembleia Geral, na sede da sociedade, em subscrito fechado, expedido por correio registado

com aviso de receção, dirigido ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, sem prejuízo da prova

da qualidade de acionista, nos termos previstos.

b) A declaração de voto será assinada pelo titular das ações, devendo o acionista, se pessoa singular,

acompanhar a declaração de cópia autenticada do seu Bilhete de Identidade; se pessoa coletiva

deverá a assinatura estar reconhecida notarialmente na qualidade e com poderes para o ato.

c) Só serão consideradas válidas as declarações de voto de onde conste, de forma expressa e

inequívoca: a indicação do ponto ou pontos da ordem de trabalhos a que respeita; a indicação

precisa e incondicional do sentido de voto para cada proposta.

d) Os votos por correspondência contam para a formação do quórum constitutivo da Assembleia

Geral, e valem igualmente para a segunda convocação da Assembleia Geral para a qual foram

emitidos, cabendo ao Presidente da Mesa, ou ao seu substituto, verificar a sua autenticidade e

regularidade, bem como assegurar a sua confidencialidade até ao momento da votação, valendo

como não emitidos os votos correspondentes às declarações não aceites.

e) Considera-se revogado o voto por correspondência emitido, no caso de presença do Acionista ou

do seu representante na Assembleia Geral.


Exercício de 2012

157

f) Os votos exercidos por correspondência valem como votos negativos relativamente a propostas de

deliberação apresentadas posteriormente à data em que esses mesmos votos tenham sido

emitidos;

g) O escrutínio dos votos por correspondência será efetuado pela Mesa da Assembleia Geral, por

adição aos votos expressos na Assembleia.

I.10. Disponibilização de um modelo para o exercício do direito de voto por correspondência:

Em 2012 a VAA disponibilizou aos seus acionistas, tanto na sua sede social como no seu sítio da

internet (www.vaa.pt), um boletim de voto para o exercício do direito de voto por correspondência.

I.11. Exigência de prazo que medeie entre a receção da declaração de voto por correspondência e a

data da realização da assembleia-geral:

Embora esta questão seja estatutariamente omissa, tal como está referido no ponto I.9 supra, tem

sido comunicado na convocatória da reunião da Assembleia Geral e praticado, que quando existem

votos por correspondência: serão considerados os votos por correspondência, desde que recebidos

até 24 horas antes da Assembleia Geral, na sede da sociedade, em subscrito fechado, expedido por

correio registado com aviso de receção, dirigido ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, sem

prejuízo da prova da qualidade de acionista com referência à Data do Registo (correspondente às 0

horas (GMT) do 5º dia de negociação anterior ao da realização da Assembleia), conforme indicado em

I.8. a) acima.

I.12. Exercício do direito de voto por meios eletrónicos:

Não está previsto estatutariamente nem tem sido exercido o direito de voto por meios eletrónicos.

I.13. Possibilidade de os acionistas acederem aos extratos das atas das reuniões das assembleias

gerais no sítio internet da sociedade nos cinco dias após a realização da assembleia geral:

A partir de 2011 são disponibilizados extratos das atas das reuniões da Assembleia Geral no sítio

internet da sociedade nos cinco dias após a sua realização.

I.14. Existência de um acervo histórico, no sítio internet da sociedade, com as deliberações tomadas

nas reuniões das assembleias gerais da sociedade, o capital social representado e os resultados das

votações, com referência aos 3 anos antecedentes:

A partir de 2011, toda esta informação consta do website da Sociedade – www.vaa.pt (separador

“Investidores”).


Exercício de 2012

158

I.15. Indicação do(s) representante(s) da comissão de remunerações presentes nas assembleias

gerais:

Na Assembleia Geral anual da sociedade realizada no dia 10 de Maio de 2012 esteve presente o Dr.

Rui Manuel Alexandre Lopes em representação do Vogal da Comissão de Remunerações Banco

Comercial Português, S.A..

I.16. Informação sobre a intervenção da Assembleia Geral no que respeita à política de

remuneração da sociedade e à avaliação do desempenho dos membros do órgão de administração

e outros dirigentes:

Conforme estabelecido nos Estatutos da Sociedade, os membros dos órgãos sociais terão as

remunerações fixas e/ou variáveis que lhe forem fixadas pela Assembleia Geral ou por uma Comissão

de Remunerações composta por três membros. A Assembleia Geral da Sociedade realizada em

18.12.2009 elegeu uma Comissão de Remunerações para exercerem funções durante o mandato

2010/2012.

Foi igualmente aprovada na Assembleia Geral anual realizada no dia 10 de Maio de 2012 a declaração

apresentada pela Comissão de Remunerações relativa à política de remuneração dos membros dos

órgãos de administração e fiscalização da sociedade para o remanescente do triénio 2010/2012.

Nos termos da referida declaração, foram fixadas as seguintes orientações em termos de política

remuneratória a observar pela Comissão de Remunerações na fixação do quantum remuneratório

para os órgãos de administração e de fiscalização cuja efetividade de funções ocorreu ao longo do

mandato em curso:

(i) A remuneração dos membros do Conselho de Administração para o remanescente do

mandato em curso (triénio 2010/2012) comporta exclusivamente uma componente fixa;

(ii) A parte fixa da remuneração dos membros do Conselho de Administração consiste num valor

mensal pagável catorze vezes por ano;

(iii) A fixação do valor mensal para a parte fixa das remunerações dos membros do Conselho de

Administração será feita para todos os que sejam membros da Comissão Executiva e para os que não

sendo membros daquela Comissão exerçam funções ou desenvolvam trabalhos específicos de

natureza repetida ou continuada;

(iv) A atribuição de uma eventual componente variável aos membros executivos do Conselho de

Administração terá sempre por referência mecanismos que permitam promover um adequado

alinhamento, a médio e longo prazo, dos interesses da Sociedade e dos acionistas, como o sejam,

designadamente, os seguintes critérios de avaliação de desempenho: (i) criação de valor para os

acionistas; (ii) eficiência no desempenho das funções e nível dos resultados obtidos; (ii) manutenção e

desenvolvimento de uma imagem e sustentabilidade favoráveis;


Exercício de 2012

159

(v) O pagamento da componente variável que possa vir a ser atribuída aos membros executivos

do Conselho de Administração nos termos do ponto (v) anterior, poderá ter lugar (i), no todo ou em

parte, no final de cada exercício, após o apuramento dos respetivos resultados, (ii) ser parcialmente

diferido para momento posterior ao apuramento de resultados referentes ao último ano de cada

mandato ou (iii), caso haja lugar a interrupção de mandato, ser parcialmente diferido para o

apuramento de resultados imediatamente subsequente, conforme for aprovado em sede de órgão

social competente;

(vi) A remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização da Sociedade não

inclui qualquer mecanismo de atribuição ou aquisição de ações ou de opções ou outros direitos sobre

ações da Sociedade ou qualquer das suas participadas;

(vii) A remuneração que possa vir a ser atribuída aos membros da Mesa da Assembleia Geral

deverá consistir numa quantia fixa a ser determinada tendo em conta a função exercida e a situação

económica da Sociedade;

(viii) A remuneração que possa vir a ser atribuída aos membros do Conselho Fiscal deverá consistir

numa quantia fixa a ser determinada tendo em conta a complexidade e responsabilidade das funções

exercidas e a situação económica da Sociedade;

(ix) No que diz respeito ao Revisor Oficial de Contas deverá ser estabelecido um valor fixo anual,

propondo-se, como critério de orientação da política de remuneração a implementar em relação a

cada um dos exercícios objeto de revisão de contas, que o valor anual de honorários acordado reflita

os termos de remuneração normalmente aplicáveis, por referência ao mercado, para a prestação de

serviços similares.

A avaliação do desempenho, individual e de cada um, dos membros do órgão de administração é, nos

termos legais, submetida anualmente à apreciação dos acionistas em Assembleia Geral.

I.17. Informação sobre a intervenção da Assembleia Geral no que respeita à proposta relativa a

planos de atribuição de ações, e/ou de opções de aquisição de ações, ou com base nas variações de

preços das ações, a membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na

aceção do n.º 3 do art. 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários, bem como sobre os elementos

dispensados à assembleia-geral com vista a uma avaliação correta desses planos:

Não existe qualquer plano de atribuição de ações, e/ou de opções de aquisição de ações, ou com base

nas variações de preços das ações, a membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais

dirigentes, na aceção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários.


Exercício de 2012

160

I.18. Informação sobre a intervenção da Assembleia Geral na aprovação das principais

características do sistema de benefícios de reforma de que beneficiem os membros dos órgãos de

administração, fiscalização e demais dirigentes, na aceção do n.º 3 do art. 248.º-B do Código dos

Valores Mobiliários:

Não existem sistemas de benefícios de reforma aplicáveis aos membros dos órgãos de administração

e fiscalização da sociedade.

I.19. Existência de norma estatutária que preveja o dever de sujeitar, pelo menos de cinco em cinco

anos, a deliberação da Assembleia Geral, a manutenção ou eliminação da norma estatutária que

preveja a limitação do número de votos suscetíveis de detenção ou de exercício por um único

acionista de forma individual ou em concertação com outros acionistas:

Os Estatutos da Sociedade não contêm quaisquer limitações à contagem dos votos, no sentido de não

serem contados os votos emitidos por um só acionista titular de ações ordinárias, por si ou através de

representante, em nome próprio ou como representante de outro acionista, pelo que igualmente não

existe qualquer previsão estatutária sobre a sujeição, de cinco em cinco anos, de tais cláusulas

estatutárias a deliberação pela Assembleia Geral no sentido de decidir acerca da sua manutenção ou

não nos Estatutos.

I.20. Indicação das medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma

erosão grave no património da sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança de

composição do órgão de administração:

Relativamente à alteração ou cessação de funções do órgão de administração, nada está previsto para

além do que decorre da lei geral.

Também não existem na Sociedade quaisquer medidas destinadas a impedir o êxito de Ofertas

Públicas de Aquisição.

I.21. Acordos significativos de que a sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados

ou cessem em caso de mudança de controlo da sociedade, bem como os efeitos respetivos, salvo

se, pela sua natureza, a divulgação dos mesmos for seriamente prejudicial para a sociedade, exceto

se a sociedade for especificamente obrigada a divulgar essas informações por força de outros

imperativos legais.

Nada a acrescentar ao já referido no pontoI.20. anterior.

I.22. Acordos entre a sociedade e os titulares do órgão de administração e dirigentes, na aceção do

nº 3 do artigo 248º-B do Código dos Valores Mobiliários, que prevejam indemnizações em caso de

demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma

mudança de controlo da sociedade.

Tal como no ponto anterior, nada a acrescentar ao descrito no ponto I.20.


Exercício de 2012

161

CAPÍTULO II - ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO

A VAA tem adotado o modelo de governação vulgarmente conhecido como Latino Reforçado, tendo,

assim, um Conselho de Administração, um Conselho Fiscal e um Revisor Oficial de Contas.

Na avaliação que faz do modelo atual de Governo da Sociedade, o Conselho de Administração

considera que o mesmo é adequado à dimensão da Sociedade, permitindo esse modelo mantê-la com

bons níveis de funcionamento e de eficiência no desempenho das funções de cada um dos seus

órgãos sociais e na interligação entre eles, não se mostrando adequado fazer qualquer alteração

nesse âmbito

Secção I – Temas Gerais

II.1. Identificação e composição dos órgãos da sociedade:

A composição do Conselho de Administração e dos outros órgãos da sociedade a 31-12-2012 é a

seguinte:

a) Conselho de Administração:

Presidente: Dr. Paulo José Lopes Varela (Executivo e Não Independente)

Vogais: Eng.º Luís Manuel Gonçalves Paiva (Executivo)

Eng.º Álvaro Manuel Carvalhas da Silva Tavares (Executivo)

Eng.º Lázaro Ferreira de Sousa (Executivo)

Dr. Pedro Manuel Nogueira Reis (Executivo)

Drª Ana Mafalda de Almeida Loureiro de Jesus (Não Executivo)

Eng.º Luís António Macedo Pinto Vasconcelos (Executivo)

Dr. Abel Cubal Tavares de Almeida (Não Executivo e Não Independente)

Drª Maria Cristina de Oliveira Ferreira Cabido (Não Executivo e Não Independente)

b) Conselho Fiscal:

Presidente: Dr. João Carlos Monteiro de Macedo

Vogais: Dr. Pedro Miguel Alão Cabrita

Dr. Hernâni João Dias Bento

Suplente: Dr.ª Maria José Nogueira de Albuquerque Vaz Caldas


Exercício de 2012

162

c) Revisor Oficial de Contas:

Ernst & Young Audit & Associados – SROC, SA, representada pelo Dr. Rui Manuel da Cunha Vieira, ROC nº 1.154.

II.2. Identificação e composição das comissões especializadas constituídas com competências em

matéria de administração ou fiscalização da sociedade:

Em reunião realizada em 07.01.2010, o Conselho de Administração da VAA, nos termos do art.º 16º,

nº 2, b) dos estatutos da sociedade, designou uma Comissão Executiva para a gestão corrente da

Sociedade compreendendo uma delegação de poderes nas seguintes matérias e áreas: Logística,

Comercial, Marketing, Design, Património, Produção, Recursos Humanos, Contabilidade e Auditoria,

Controlo de Gestão e Aprovisionamento, Consolidação de Contas, Funding e Jurídico, Tesouraria e

Vendas, Corporate, composta pelos seguintes seis membros:

• Engº Luís Manuel Gonçalves Paiva (Presidente);

• Engº Álvaro Manuel Carvalhas da Silva Tavares;

• Dr. Pedro Manuel Nogueira Reis;

• Engº Lázaro Ferreira de Sousa;

• Engº Luís António Macedo Pinto Vasconcelos;

• Drª Ana Mafalda de Almeida Loureiro de Jesus.

Por deliberação do Conselho de Administração de 9 de Fevereiro de 2011, o Conselho de

Administração da Sociedade deliberou alterar a composição da sua Comissão Executiva, passando a

mesma a ser composta pelos seguintes administradores:

• Paulo José Lopes Varela (Presidente);

• Engº Luís Manuel Gonçalves Paiva;

• Engº Álvaro Manuel Carvalhas da Silva Tavares;

• Dr. Pedro Manuel Nogueira Reis;

• Engº Lázaro Ferreira de Sousa;

• Engº Luís António Macedo Pinto Vasconcelos.


Exercício de 2012

163

II.3. Organogramas ou mapas funcionais relativos à repartição de competências entre os vários

órgãos sociais, comissões e/ou departamentos da sociedade, incluindo informação sobre o âmbito

das delegações de competências, em particular no que se refere à delegação da administração

quotidiana da sociedade, ou à distribuição de pelouros entre os titulares dos órgãos de

administração ou de fiscalização, e lista de matérias indelegáveis e das competências efetivamente

delegadas:

II.3.1. De acordo com o artigo 10º dos respetivos estatutos, os órgãos da Sociedade são a Assembleia

Geral, o Conselho de Administração, o Conselho Fiscal e o Revisor Oficial de Contas ou Sociedade de

Revisores Oficiais de Contas.

Nos termos dos mesmos estatutos, o Conselho de Administração é composto por um número ímpar

de membros, entre cinco e onze. Em 31.12.2012 o Conselho de Administração era composto por nove

membros, seis executivos e três não executivos.

Estatutariamente, o Conselho de Administração tem os mais amplos poderes de gestão e

representação da sociedade, competindo-lhe a prática de todos os atos necessários ou convenientes

à prossecução do objeto social.

Considerando, no entanto, as características da sociedade que, desde 1/5/2001, é uma holding sem

atividades próprias, vamos desenvolver este ponto na ótica da organização do processo de decisão

empresarial do Grupo Vista Alegre Atlantis, que é o que faz sentido em termos de divulgação da nossa

estrutura organizacional.

Assim, em termos operativos, o Conselho de Administração da VAA definiu e implementou, para o

conjunto das empresas operacionais do Grupo, uma estrutura organizacional com poucos níveis

hierárquicos, liderada por uma Comissão Executiva, composta nos termos acima referidos.

Nos termos do art.º 16º, nº 2, b) dos estatutos da Sociedade, e com as limitações impostas por lei, no

que respeita aos limites da delegação e a matérias não delegáveis, o Conselho de Administração da

VAA delegou durante o exercício de 2012 os mais amplos poderes de gestão admitidos por lei.

Todos os membros da Comissão Executiva prestam quaisquer informações que sejam solicitadas

pelos restantes órgãos sociais.

II.3.2. No que respeita à Comissão Executiva, foram delegados os mais amplos poderes de gestão

admitidos por lei e que o Conselho de Administração entenda por convenientes e necessários, com

vista a assegurarem a autonomia necessária para a gestão corrente e operacional da Sociedade.

´


Exercício de 2012

164

Era o seguinte o Organigrama Funcional desta Comissão Executiva:

Comissão Executiva

Cargos Membros Área Funcional

Presidente

Dr. Paulo José Lopes Varela

Controlo de Gestão,

Aprovisionamento (gestão de

compras) e Sistemas de

Informação

Engº Luís Manuel Gonçalves Paiva

Produção Cristal e Vidro, Logística, Aprovisionamentos, Património e Recursos Humanos

Engº Álvaro Silva Tavares

Comercial, Marketing e Design

Vogais

Dr. Pedro Nogueira Reis

Contabilidade, Tesouraria, Funding, Jurídico e Apoio ao Investidor

Engº Lázaro Ferreira de Sousa

Produção Cerâmica, Qualidade

Engº Luís Pinto Vasconcelos

Vendas Corporate

O Presidente da Comissão Executiva remete ao Presidente do Conselho de Administração as

convocatórias e as atas das reuniões da Comissão Executiva.

II.3.3. Na sequência da reunião de Conselho de Administração realizada no dia 07.01.2010, foi

designada, uma nova Comissão Executiva, tendo a sua composição sido objeto de alteração em

reunião do Conselho de Administração de 9 de Fevereiro de 2011, conforme melhor identificado no

ponto II.2.2. supra. Aos diversos Membros da Comissão Executiva foram delegadas as seguintes

matérias e áreas de atuação (pelouros): Comercial, Marketing, Design, Património, Operacional,

Recursos Humanos, Contabilidade e Auditoria, Controlo de Gestão e Aprovisionamento, Consolidação

de Contas, Funding e Jurídico, Tesouraria e Vendas, Corporate.

As referidas áreas (pelouros) foram atribuídas aos Membros da Comissão Executiva conforme a seguir

indicado:

(i) Presidente da Comissão Executiva (Dr. Paulo José Lopes Varela)

Para além da função de coordenação e supervisão de todas as áreas funcionais, tem ainda como

responsabilidade direta o controlo de gestão, aprovisionamento (gestão de compras) e sistemas

de informação.


Exercício de 2012

165

(ii) Demais membros da Comissão Executiva

Engº Luís Manuel Gonçalves Paiva – Responsável pela gestão global da área logística, Património

e Recursos Humanos. O pelouro da área operacional do cristal e vidro nas suas vertentes de

produção e organização industrial está igualmente sob sua responsabilidade.

Eng.º Álvaro Silva Tavares – Responsável pela gestão de toda a área comercial, a par da estratégia

de Marketing. O pelouro de Design encontra-se igualmente sob sua responsabilidade.

Eng.º Lázaro Ferreira de Sousa – Responsável pela área operacional da cerâmica (entendida

nomeadamente nas suas vertentes de produção, organização industrial, qualidade e

desenvolvimento).

Dr. Pedro Nogueira Reis – Responsável pela coordenação das áreas consolidação de contas e

financiamento/funding do grupo, área financeira, da contabilidade, tesouraria, auditoria externa,

funções que acumula com a coordenação da área jurídica. A manutenção de contactos com

investidores, CMVM e NYSE Euronext encontram-se igualmente sob o seu pelouro.

Eng. Luís Vasconcelos – Responsável pela área de vendas corporate (apoia o Vogal Engº Álvaro

Tavares na vertente comercial orientadas para clientes institucionais e segmento bancário e

prestando auxilio ao Presidente da Comissão Executiva na área do património).

II.4. Referência ao facto de os relatórios anuais sobre a atividade desenvolvida pelo Conselho Geral

e de Supervisão, a Comissão para as matérias financeiras, a Comissão de Auditoria e o Conselho

Fiscal incluírem a descrição sobre a atividade de fiscalização desenvolvida referindo eventuais

constrangimentos detetados, e serem objeto de divulgação no sítio da Internet da sociedade,

conjuntamente com os documentos de prestação de contas:

O Conselho Fiscal da Sociedade elabora anualmente um Relatório e Parecer que descreve o trabalho

realizado e as suas conclusões.

O relatório anual das atividades do Conselho Fiscal durante o exercício de 2012 encontra-se à

disposição dos acionistas no website da Sociedade, juntamente com os documentos de prestação de

contas, em cumprimento das Recomendações da CMVM.

II.5. Descrição dos sistemas de controlo interno e de gestão de risco implementados na sociedade,

designadamente, quanto ao processo de divulgação de informação financeira, ao modo de

funcionamento deste sistema e à sua eficácia:

Tendo em conta que a VAA desempenha unicamente funções de holding, o controlo dos riscos

inerentes à atividade é efetuado diretamente pelo Conselho de Administração, dada a estreita

relação e tempo dedicado ao desempenho das suas funções, considerando-se não existirem riscos

relevantes que impliquem regras especiais de controlo.

Nas empresas participadas, são definidos sistemas de controlo específico a cada uma das atividades,

cujo órgão máximo é o Conselho de Administração de cada uma das empresas.


Exercício de 2012

166

A política de gestão de risco é definida pelo Conselho de Administração que naturalmente coloca a

gestão criteriosa dos riscos como preocupação constante e central, privilegiando e criando as

condições para que aqueles possam ser devidamente identificados, analisados e controlados, assim

promovendo a diminuição da probabilidade de ocorrência dos mesmos mas também, que os

impactos decorrentes da eventual ocorrência não passível de ser evitada, possam ser minimizados.

No controlo do risco devem ser considerados primordialmente o risco interno e o risco no

relacionamento do Grupo com o exterior.

No que ao primeiro respeita, além do controlo exercido pelos diversos responsáveis e pelos órgãos

instituídos, destacamos o controlo exercido pela Auditoria Interna, que se baseia nos diversos

procedimentos superiormente aprovados e nas boas práticas de gestão, a ação igualmente

controladora desempenhada pelo Departamento de Controlo de Gestão, o controlo exercido pela

Direção da Qualidade e as auditorias externas periódicas quer no âmbito da certificação do processo

administrativo e de controlo de todas as Áreas, quer no âmbito da revisão e certificação de contas.

Esta compreende a revisão da informação financeira produzida, sendo objeto de verificação a

veracidade e fiabilidade da mesma, o respeito pelos normativos legais, a coerência e razoabilidade da

informação consolidada e o processo conducente à obtenção da mesma. Envolve igualmente uma

revisão sobre os procedimentos de controlo interno instituídos na sociedade enquanto processo

desenhado para promover um nível de segurança aceitável no que respeita a concretização dos

objetivos operacionais e a credibilidade do próprio processo de reporte financeiro, individual e

consolidado.

O sistema de controlo interno existente na sociedade caracteriza-se pela organização em processos,

tendo sido implementado o ciclo da melhoria contínua cujos vetores fundamentais se baseiam no

planeamento, execução, controlo e atuação face aos desvios. Assim, cada processo caracteriza-se

pela existência de um conjunto de procedimentos operacionais, definidos e aprovados pela gestão de

topo, que são objeto de divulgação e promoção pelos diversos níveis da organização,

complementados com a existência de medidas de avaliação da performance (KPI’s - Key Performance

Indicators) que concretizam os objetivos superiormente definidos. A respetiva monitorização é

seguida e avaliada de forma regular. Os processos atrás referidos destacam-se ainda pela sua

abrangência, acomodando os serviços partilhados da sede e o conjunto de todas atividades

desenvolvidas em cada uma das unidades fabris que integram o grupo e desde 2011, também a rede

de retalho próprio em território nacional.

De forma a aglutinar os diferentes processos que caracterizam a organização, cada um deles é

liderado por um gestor, definido pelo administrador da Comissão Executiva responsável por esse

pelouro a quem cabe:

� Coordenar a definição da regulamentação inerente a cada processo (incluindo

procedimentos, instruções, especificações, fichas de registo e outros documentos);


Exercício de 2012

167

� Coordenar a implementação da regulamentação aprovada aplicável ao respetivo processo;

� Gerir a interligação entre todos os elementos integrantes do seu processo, e entre o seu

processo e os demais;

� Monitorizar o desempenho face aos indicadores definidos;

� Analisar eventuais causas de desvios e propor respetivas correções;

� Acompanhar a implementação das ações definidas.

Os diferentes gestores de processo respondem a um diretor executivo, que reporta junto da

Comissão Executiva, competindo-lhe assegurar a implementação e atuação conforme com os

procedimentos aprovados, informando do respetivo desempenho e eventuais necessidades de

melhoria, assim como promovendo a operacionalidade e promoção da melhoria contínua de todos os

procedimentos instituídos. A Comissão Executiva, no cumprimento das competências delegadas pelo

Conselho de Administração disponibiliza os recursos necessários à obtenção dos objetivos

superiormente definidos.

Para a avaliação do funcionamento, a VAA dispõe de uma equipa de auditores internos, composta por

elementos de diversas áreas de negócio, sendo aprovado um plano anual que abrange todos os

processos e áreas consideradas relevantes ao sistema de gestão. Este plano é definido no início de

cada ano e é divulgado internamente na sociedade, estando disponível na intranet. Mensalmente são

executadas as ações de auditoria interna, verificando-se se as atividades e os resultados estão de

acordo com o previsto. Neste âmbito ainda procede-se igualmente à avaliação relativa à execução de

ações definidas em anteriores ocorrências procurando determinar se as mesmas foram ou não

executadas nos timings e qual a eficácia obtida. As ações de auditoria interna dão origem a relatórios

das avaliações que são comunicados ao gestor de cada processo, que por sua vez tem que justificar os

desvios e indicar as medidas corretivas e ou preventivas, identificando-as e alocando responsáveis e

prazos, nos casos em que assim se entenda justificado. Neste processo é igualmente privilegiada a

identificação dos impactos sobre a sociedade. Estes relatórios são objeto de reporte junto do

administrador responsável pelo respetivo pelouro.

O resultado destas auditorias é transposto para relatórios intercalares de acompanhamento, de

periodicidade semestral, do qual é dado o devido conhecimento à gestão e que igualmente auxilia na

elaboração do relatório de suporte à revisão do sistema, de carácter anual e em cuja revisão se

procura envolver todos os interlocutores do sistema de controlo interno (administração, diretor

executivo, gestores de processos e responsáveis diferentes unidades fabris e outras áreas integrantes

do sistema).

Assim, a operacionalidade e melhoria contínua do sistema e seus processos é ainda alcançada através

da compilação periódica das ações corretivas e/ou preventivas definidas pelos gestores de todos os

processos. Na reunião de avaliação do sistema de gestão (neste momento de periocidade anual) são

objeto de análise todos os elementos de gestão que o compõem.

O controlo no ambiente externo é exercido, essencialmente, pela Direção Financeira, a quem

compete, com base na informação externa recolhida, a aprovação do crédito a conceder e o controlo


Exercício de 2012

168

dos plafonds estabelecidos e/ou a estabelecer. Neste sentido, a concessão de crédito a clientes,

obedece a uma criteriosa avaliação da capacidade de gestão, da avaliação do património e das

garantias de crédito dadas por cada cliente. É também exercido um controlo de ambiente externo

pela Direção da Qualidade, através de auditorias exercidas a fornecedores, no sentido de avaliar a sua

capacidade de gestão própria e assim assegurar fornecimentos conformes, estáveis e com a qualidade

exigida pelo grupo VAA.

É igualmente prática da empresa e das suas participadas a contratação de seguros em todas as áreas,

pelos valores considerados bastantes, procurando assim cobrir um conjunto significativo de riscos

patrimoniais e pessoais. De forma similar se procura privilegiar a mitigação dos riscos advenientes de

flutuações dos mercados cambiais e de taxa de juro, reduzindo a sua exposição àquelas, seja por via

da contratação de instrumentos financeiros derivados que lhe permitam efetuar uma eficaz cobertura

daquelas flutuações seja por via da realização preferencial de transações denominadas em euro (este

último apenas aplicável no caso específico das variações cambiais).

Também o desenho do modelo de governo corporativo instituído na sociedade, com separação

funcional entre Conselho de Administração, Conselho Fiscal e o Revisor Oficial de Contas procura

oferecer garantias adicionais sobre os mecanismos de controlo instituídos na sociedade e

minimização dos riscos inerentes.

Assim, refira-se, o controlo que é exercido pelos auditores financeiros, fiscais e legais externos, que

atuam em todas as áreas e em todas as empresas do Grupo, bem como a auditoria interna contínua e

a externa realizadas no âmbito do sistema de gestão de qualidade da empresa.

No que respeita à atividade do Conselho Fiscal, o Conselho de Administração salienta, também, o

facto de, conforme consta do relatório e parecer desse órgão, o mesmo não se ter deparado com

qualquer violação legal ou estatutária.

A VAA tem um nível razoável de confiança no sistema de controlo interno implementado,

entendendo como adequada a segregação de funções existentes e os procedimentos e níveis de

autorização definidos considerando-se estar garantida e assegurada convenientemente a gestão do

risco.

II.6. Responsabilidade do órgão de administração e do órgão de fiscalização na criação e no

funcionamento dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos da sociedade, bem como na

avaliação do seu funcionamento e ajustamento às necessidades da sociedade:

O Conselho de Administração reconhece a importância dos sistemas de controlo interno e de gestão

de riscos, resultando o sistema implementado de um contínuo e constante processo de

aperfeiçoamento e reflexão interna na Sociedade, quer ao nível da Administração (e da sua Comissão

Executiva), quer ao nível da sua fiscalização ou ao nível das diversas áreas funcionais.


Exercício de 2012

169

A eficácia dos sistemas implementados de controlo interno e gestão de riscos é também

acompanhada e fiscalizada pelo Conselho Fiscal, levando-se sempre em linha de conta os contributos

e as opiniões emitidas, por forma a que, sempre que se mostre aconselhável, serem adotados

procedimentos que possam mostrar-se mais eficazes.

II.7. Indicação sobre a existência de regulamentos de funcionamento dos órgãos da sociedade, ou

outras regras relativas a incompatibilidades definidas internamente e a número máximo de cargos

acumuláveis, e o local onde os mesmos podem ser consultados:

Não existe regulamento formal referente ao funcionamento dos órgãos de administração e de

fiscalização. Tendo em conta a dimensão e complexidade do Grupo, considera-se que as disposições

estatutárias e a legislação existente são suficientes nesta matéria.

Embora não tenha sido aprovado qualquer Código de Conduta da Sociedade, os membros do

Conselho de Administração e da Comissão Executiva seguem e transmitem os princípios da boa

prática, nomeadamente os consagrados no Código das Sociedades Comerciais e, particularmente, nos

seus artigos 397º, 398º, 410º, 428º e 437º.

Não existem regulamentos internos ou quaisquer contratos que, relativamente a potenciais ofertas

públicas de aquisição ou de mudança da composição do órgão de administração, conduzam à erosão

do património da sociedade.

Secção II – Conselho de Administração

II.8. Caso o presidente do órgão de administração exerça funções executivas, indicação dos

mecanismos de coordenação dos trabalhos dos membros não executivos que assegurem o carácter

independente e informado das suas decisões:

No ano de 2012 o Presidente do Conselho de Administração exerceu funções executivas, tendo, por

deliberação de 9 de Fevereiro de 2011, sido designado também Presidente da Comissão Executiva.

O Conselho de Administração da VAA – com os seus membros executivos e não executivos – reúne,

por regra, mensalmente, sendo normalmente as respetivas reuniões agendadas no inicio de cada ano

económico, de forma a que todos os seus elementos (executivos e não executivos) possam participar

nas mesmas. Salvo algumas situações excecionais, as reuniões realizam-se nas datas programadas.

A agenda das reuniões do Conselho de Administração é enviada antecipadamente para todos os seus

membros (executivos e não executivos), por regra com 8 dias de antecedência, sendo-lhes

disponibilizada igualmente toda a informação e documentação pertinente, ou que os mesmos


Exercício de 2012

170

venham a solicitar, garantindo-se, assim, uma preparação prévia adequada e informada das reuniões.

Qualquer membro do Conselho de Administração, incluindo os não executivos, tem a possibilidade

de, se assim o entender, solicitar antecipadamente a inclusão de novos pontos na ordem de trabalhos

para serem analisados pelo Conselho.

A presença dos membros não executivos nas reuniões do Conselho de Administração tem sido

permanente, adotando os mesmos uma participação ativa no debate, análise e discussão das

matérias sujeitas a apreciação e decisão.

As reuniões da Comissão Executiva são, também, por regra, de periodicidade mensal e realizam-se

normalmente imediatamente antes das reuniões do Conselho de Administração. Ao Conselho de

Administração está assegurado um sistema de reporte por parte da Comissão Executiva que garante o

atempado conhecimento por parte de todos os seus membros da atividade desenvolvida pela

Comissão Executiva.

Ao nível do Conselho de Administração são discutidas, essencialmente, matérias pertinentes à gestão

corrente do negócio - designadamente financiamentos, projetos e investimentos -, as quais são

igualmente abordadas em reunião da Comissão Executiva.

II.9. Identificação dos principais riscos económicos, financeiros e jurídicos a que a sociedade se

expõe no exercício da atividade:

O risco traduz-se na eventualidade de uma perda ou da não efetivação de objetivos previamente

estabelecidos. Assim, no âmbito da sua atividade, a VAA enfrenta uma série de riscos, muitos dos

quais não diversificáveis, que assim se caracterizam pela circunstância do respetivo controlo se

encontrar fora do alcance da sociedade. Naturalmente que sobre todos (controláveis ou não) a

sociedade procura atuar de forma proactiva, envidando esforços para que possa existir atempada

identificação e acompanhamento que lhe permita atuar de forma preventiva, assim diminuindo a

probabilidade que os mesmos venham a ocorrer e bem assim atenuando os eventuais impactos de tal

ocorrência.

Neste sentido, apresentam-se de seguida o conjunto dos riscos mais significativos que no domínio

económico, financeiro e jurídico a VAA entende serem, à data e de acordo com a informação

atualmente disponível, os mais significativos.

Riscos económicos

A atividade da VAA encontra-se naturalmente sujeita à evolução da envolvente macroeconómica,

cuja atual conjuntura, nacional e internacional, tem sido marcada por uma recessão prolongada, com

óbvios impactos sobre a atividade da VAA, nomeadamente na diminuição da procura nos mercados

em que atua. Adicionalmente, estes mercados são altamente concorrenciais e em constante


Exercício de 2012

171

desenvolvimento, nomeadamente em termos tecnológicos, alterações nos hábitos de consumo e

tendências de design. Neste sentido, são requeridas à VAA capacidades acrescidas para acompanhar

estas mudanças e assim manter a competitividade. Não obstante os esforços empreendidos pela

sociedade, não lhe é possível garantir a fidelização da sua base de clientes, o que poderá traduzir-se

em efeitos materiais adversos na sua atividade, situação financeira e resultados operacionais.

O conjunto das situações descritas e o desenvolvimento do plano de negócios estabelecido e

atualmente em curso, implicaram necessidades de financiamento adicionais, para as quais a empresa

contudo obteve os fundos necessários, em virtude do aumento de capital realizado no ano de 2010,

mas para os quais a empresa não pode assegurar a respetiva rentabilidade. Ainda que a inovação e o

marketing sejam fatores críticos de sucesso para a criação de valor das marcas da VAA, assumidos

como pilares estratégicos fundamentais, existem riscos associados à proteção das marcas que podem

ser negativamente afetados por factos alheios ao seu controlo.

A VAA está naturalmente sujeita a riscos operacionais, nomeadamente interrupções ou atrasos na

prestação de serviços, fraudes atribuíveis a terceiros, omissões, erros e dilações na implementação de

requisitos para a gestão dos riscos. Não obstante o acompanhamento pela VAA de forma continua,

através de sistemas administrativos, de informação, e da cobertura por apólices de seguros, não é

possível garantir que o controlo e prevenção destes riscos seja suficiente, em circunstâncias que

escapem ao controlo da sociedade.

A VAA está igualmente sujeita a riscos de estratégia, existindo a possibilidade de tomar decisões

inadequadas, de ocorrerem falhas na implementação de decisões ou da falta de capacidade de

resposta face à evolução imprevisível das condições de mercado. Também a eventual incapacidade da

sociedade para atrair e reter profissionais qualificados podem ter impacto na sua capacidade para

implementar com sucesso a sua estratégia de negócio. Apesar de a política de recursos humanos do

Grupo estar orientada para atingir estes objetivos, não é possível garantir que no futuro não existam

limitações nesta área.

As atividades de produção desenvolvidas pelo Grupo estão sujeitas a regulamentação ambiental, de

saúde e segurança, e são suscetíveis de gerar acidentes industriais e riscos ambientais, de segurança

ou outros, com impacto sobre funcionários e terceiros. Para o efeito, a sociedade dispõe e mantém

atuais licenças e autorizações e implementa programas e procedimentos para controlar riscos

associados e embora acredite que as suas unidades industriais foram bem concebidas e construídas,

não existe qualquer garantia de que não possam ocorrer acidentes, os quais naturalmente se podem

traduzir em custos e eventuais limitações na capacidade de funcionamento. Embora não se

perspetivem, a alteração de legislação ou regulamentações conexas podem vir a afetar a conceção de

unidades industriais, e/ou implicar pagamentos adicionais, os quais previsivelmente podem afetar

adversamente o respetivo desempenho operacional ou a rentabilidade da VAA.

A VAA – Vista Alegre Atlantis, SGPS, S.A., enquanto sociedade gestora de participações sociais, não

desenvolve diretamente qualquer atividade, pelo que o cumprimento das obrigações por si assumidas

depende do acesso aos cash-flows gerados pelas suas participadas, os quais estão naturalmente


Exercício de 2012

172

sujeitos, nomeadamente, a restrições estatutárias e fiscais, aos respetivos resultados, às reservas

disponíveis, à sua estrutura financeira e ao cumprimento de eventuais obrigações contratuais

atempadamente assumidas.

Riscos financeiros

No âmbito dos riscos financeiros destacam-se o risco de crédito, risco de liquidez e risco de mercado,

este ultimo entendido como o risco do justo valor dos cash flows futuros flutuarem em função de

alterações nos preços de mercado, nele se incluindo então o risco de taxa de juro, risco cambial e

outros riscos de preço. Consciente da importância de adotar uma gestão ativa dos diferentes riscos

financeiros com vista a minimizar os seus potenciais impactos negativos no cash flow, resultados e

valor da empresa, a VAA procura gerir esses riscos de forma eficaz, formulando estratégias de

cobertura adequadas.

O risco de crédito é uma vertente importante e complexa que faz parte do dia-a-dia de qualquer

empresa, à qual acresce a dificuldade de qualquer análise de crédito envolver a habilidade de fazer

uma decisão de crédito, dentro de um cenário de incertezas e constantes mutações e informações

incompletas. Tendo em conta o negócio, a área de atividade em que se insere, ou o risco da

região/país, a concessão de crédito obedece a uma classificação e avaliação resumida em análises

individuais que incluem informações sobre o carácter do cliente, a sua capacidade de gestão,

património, garantias de crédito e condições de pagamento. Assim, o risco de crédito no grupo VAA

prende-se com o risco de os seus clientes não virem a cumprir com as suas obrigações. O controlo

deste risco é exercido, basicamente, pela Direção Financeira, a quem compete, com base na

informação externa recolhida, a aprovação do crédito a conceder e o controlo dos plafonds

estabelecidos e/ou a estabelecer. Ainda assim, o grupo considera não ter concentrações de crédito

significativas, privilegiando políticas de crédito que assegurem que as vendas sejam efetuadas a

clientes com histórico de crédito apropriado e mantendo sobre o crédito concedido um controlo ativo

e objeto de supervisão pela Direção Financeira, com reporte ao administrador responsável pelo

pelouro.

No que respeita o risco de liquidez, o Grupo procura efetuar uma gestão que lhe assegure o

financiamento dos ativos com prazos de maturidade adequados, taxas apropriadas e liquidação

atempada dos seus compromissos financeiros. Desta forma o Grupo privilegia uma adequada gestão

do disponível para fazer face aos compromissos financeiros de curto prazo.

O Risco de taxa de juro consiste no risco do custo de financiamento devido à variação da taxa de juro

do mercado relativamente à dívida contratada a taxa variável, e no risco de flutuação do valor de um

instrumento financeiro, originada pela flutuação das taxas de juro de mercado. A exposição do Grupo

ao risco de taxas de juro advém essencialmente dos empréstimos obtidos, uma vez que as aplicações

financeiras são normalmente contratadas por prazos curtos e consequentemente os impactos

decorrentes de variações nas taxas de juro não afetam as contas de forma relevante. Ainda assim, em

2011, foi contratado um conjunto de instrumentos financeiros essencialmente com o objetivo de


Exercício de 2012

173

minimizar os riscos de exposição a variação de taxas de juro. Este instrumento financeiro (swap de

cobertura de taxa de juro) foi contratado com o objetivo de minimizar os riscos de exposição a

variações de taxa de juro, decorrendo da renegociação da dívida acima referenciada. A contratação

deste tipo de instrumentos financeiros é efetuada após análise cuidada dos riscos e benefícios

inerentes a este tipo de operações e consulta a diversas instituições intervenientes no mercado. Estas

operações estão sujeitas a autorização prévia da Comissão Executiva e implicam o acompanhamento

permanente da evolução dos mercados financeiros e das posições detidas pelo Grupo. O valor do

mercado (fair value) destes instrumentos é apurado regularmente e periodicamente ao longo do ano,

no sentido de permitir uma avaliação contínua destes instrumentos e das respetivas aplicações

financeiras.

No domínio do risco de câmbio, risco associado às variações das taxas de câmbio do Euro face a

outras moedas, entende a sociedade não deter exposição significativa porquanto a maior parte das

suas receitas se expressam em Euros, moeda que aliás privilegia para realização das respetivas

exportações. Não obstante, existem efetivamente saldos e transações expressos em outras moedas,

nomeadamente em dólares americanos, sem que contudo, detenham expressão relevante.

No que concerne o risco do preço dos fatores de produção (preço das matérias primas e subsidiárias),

para além do rigoroso controlo existente a nível dos consumos, destaca-se igualmente a

monitorização sobre contratos e fornecedores, privilegiando, sempre que possível a (re)negociação

dos mesmos. Em paralelo, mas revestindo-se de extrema importância, o grupo VAA aposta

claramente na inovação, investigação e desenvolvimento, seja de forma isolada seja em cooperação

com os diferentes atores no âmbito dos processos produtivos em que intervém, visando

simultaneamente a utilização novas matérias-primas e bem assim o desenvolvimento de novos

processos produtivos que se revelem mais eficientes do ponto de vista dos consumos,

nomeadamente energéticos. Para tal, a VAA conta com uma equipa de colaboradores multifuncional,

com experiência no desenvolvimento de atividades de IDI e valências em diversas áreas cruciais para

o desenvolvimento de projetos deste tipo.

A VAA pode ainda incorrer em custos futuros relativos aos planos de benefício de reforma definidos

que tem em vigor, uns a cargo do Fundo de Pensões (BPI Pensões) e outros a cargo do próprio Grupo.

Os riscos mais críticos estão relacionados com os pressupostos subjacentes (retorno dos ativos, taxa

de desconto utilizada e tábuas de mortalidade), os quais, caso se venha a verificar serem demasiado

otimistas, podem exercer uma pressão adversa sobre os fluxos de caixa ao implicarem a necessidade

de efetuar contribuições adicionais no futuro. Não obstante, a sociedade entende adequados e

realistas os pressupostos utilizados, sendo os mesmos periodicamente revistos e acompanhando as

normas e orientações que as instituições de supervisão sobre eles emitem.


Exercício de 2012

174

Riscos jurídicos

O grupo VAA é atualmente parte em certos processos litigiosos e poderá ser no futuro constituída

como parte em ações judiciais, reclamações e disputas relacionadas com as suas atividades, de

carácter ambiental, recursos de licenças, reclamações relativas a emprego e disputas contratuais ou

reclamações por danos pessoais ou danos de propriedade relativos a produtos comercializados pela

VAA, ou ações judiciais interpostas por entidades reguladoras, fiscais ou outros.

De entre as ações judiciais em curso, salienta-se, pela sua relevância, o processo de impugnação das

operações de cisão-fusão deliberadas em 2001, através do qual um acionista, que à data era titular de

ações representativas de 1,636% do capital social, impugnou as deliberações tomadas em Assembleia

Geral de 09-01-2001 (processo que corre termos pelo 1º Juízo do Tribunal de Comércio de Lisboa, sob

o n.º 26/2001). Em consequência desse processo, as ações da VAA foram admitidas à negociação no

Mercado Regulamentado da Euronext Lisbon em duas linhas de negociação diversas, tendo as ações

que foram emitidas no âmbito do referido processo de cisão-fusão, a que foi atribuído o código ISIN

PTVAA9AE0002, sido autonomizadas das restantes. Conforme foi oportunamente transmitido ao

mercado, nesse processo foi já proferida sentença que foi favorável à pretensão da VAA, tendo sido

julgada totalmente improcedente a referida ação, sentença que, no entanto, ainda não é, nesta data,

definitiva, dado que o seu Autor interpôs recurso dessa decisão para o Tribunal da Relação de Lisboa.

Não obstante isso, caso, eventualmente, venha a ser invertida a decisão e transitar em julgado uma

decisão judicial de declaração de nulidade ou de anulação das deliberações em causa, que foram

executadas em 2001, a operação de fusão será declarada nula ou anulada nos termos e com os

efeitos previstos na lei, o que pode implicar a extinção das ações emitidas no âmbito do processo de

fusão e o regresso à esfera da VAA das ações próprias atribuídas aos acionistas no âmbito do mesmo

processo, o que poderá ter efeitos adversos na situação económico-financeira da Sociedade.

De forma idêntica, também eventuais alterações na legislação e demais regulamentação fiscal, a par

do aumento de impostos ou a redução de benefícios fiscais, aplicáveis nos mercados em que a

empresa desenvolve a sua atividade podem ter um efeito adverso. Este risco apresenta-se acrescido

para o conjunto de países para os quais a sociedade tem vindo a expandir a sua atividade de forma

mais significativa.

Não obstante, a sociedade procura atuar sempre em conformidade com os todos os normativos

legais, fiscais, regulamentares e outros, em todos os mercados e dimensões em que prossegue a sua

atividade, procurando sempre que os mesmos possam sempre ser objeto do devido

acompanhamento e monitorização quer pelo conselho de administração quer por especialistas

sempre que tal se venha a revelar necessário.

Assim, e para além de todos os riscos acima identificados, a VAA poderá naturalmente ficar exposta a

riscos não identificados ou a um nível não esperado de riscos, apesar das políticas de gestão de risco

prosseguidas. Efetivamente, não obstante serem implementadas metodologias criteriosas de gestão

de cada tipo de risco, perante a ocorrência de cenários excecionalmente adversos, as políticas e


Exercício de 2012

175

procedimentos utilizados na identificação, acompanhamento e gestão de risco poderão não se revelar

totalmente eficazes.

Não obstante, entende a VAA que a política de risco instituída na sociedade é adequada e permite

gerir de forma eficaz os principais riscos assim permitindo diminuir a probabilidade de ocorrência e

respetivos impactos.

Consciente que a continuidade das operações depende, de forma crítica, da mitigação e controlo dos

riscos que podem significativamente afetar o conjunto dos seus ativos (pessoas, equipamentos,

qualidade de serviço, informação, instalações) e, deste modo pôr em risco, os seus objetivos

estratégicos, a VAA e em particular, o seu Conselho de Administração, dedicam grande atenção aos

riscos inerentes às suas atividades.

II.10. Poderes do órgão de administração, nomeadamente no que respeita a deliberações de

aumento de capital:

Os estatutos da VAA não atribuem poderes ao Conselho de Administração para deliberarem sobre o

aumento de capital da sociedade.

Nos termos dos artigos 16º e 17º dos estatutos da VAA:

a) O Conselho de Administração tem os mais amplos poderes de gestão e representação da

sociedade, competindo-lhe a prática de todos os atos necessários ou convenientes à prossecução do

objeto social.

b) O Conselho de Administração pode:

� delegar em um ou mais dos seus membros poderes e competências para a prática de

determinados atos ou categorias de atos de gestão dos negócios sociais;

� delegar em um ou mais dos seus membros ou numa Comissão Executiva, composta por dois

terços ou menos dos seus membros, a gestão corrente da Sociedade;

� nomear mandatários para a prática de determinados atos ou categorias de atos, no âmbito

dos respetivos instrumentos de mandato.

c) Em caso de delegação da gestão corrente da Sociedade numa Comissão Executiva, o Conselho de

Administração ou os Membros da Comissão Executiva devem designar o Presidente desta, ao qual é

atribuído voto de qualidade.

d) O Conselho de Administração só pode deliberar validamente se estiverem presentes ou

representados, pelo menos, dois terços dos seus membros.

e) As deliberações do Conselho de Administração são tomadas por maioria dos votos emitidos,

tendo o Presidente voto de qualidade.

f) Qualquer membro do Conselho de Administração pode votar por correspondência e fazer-se

representar por outro Administrador.

g) Cada membro do Conselho de Administração não pode representar mais de um Administrador.


Exercício de 2012

176

h) Os votos por correspondência serão exercidos e os poderes de representação serão conferidos

por carta, ou por qualquer outro meio de comunicação escrita, dirigida ao Presidente do Conselho de

Administração.

i) O Conselho de Administração reúne sempre que for convocado pelo seu Presidente ou por dois

Administradores, devendo reunir, pelo menos, uma vez em cada mês.

j) A falta de um Administrador a três reuniões, seguidas ou interpoladas, sem justificação aceite

pelo Conselho de Administração, conduz à sua falta definitiva.

k) A falta definitiva de Administrador deve ser declarada pelo Conselho de Administração.

II.11. Informação sobre a política de rotação dos pelouros no Conselho de Administração, designadamente do responsável pelo pelouro financeiro, bem como sobre as regras aplicáveis à designação e à substituição dos membros do órgão de administração e de fiscalização:

Estatutariamente não está consignada qualquer restrição em matéria de designação ou de

substituição dos membros do órgão de administração fixando-se, apenas, que o mandato é de três

anos.

Deste modo são seguidas as normas gerais reguladoras desta matéria, nomeadamente no que

respeita a eleições e cooptações, tendo-se especialmente em conta as incompatibilidades previstas

no nº 1 do artigo 414º-A do Código das Sociedades Comerciais.

II.12. Número de reuniões dos órgãos de administração e fiscalização, bem como referência à

realização das atas dessas reuniões:

Durante o exercício de 2012, formalmente, o Conselho de Administração reuniu 11 (onze) vezes e o

Conselho Fiscal 4 (quatro) vezes.

Em relação a todas as reuniões dos órgãos sociais em causa foram elaboradas as competentes atas.

II.13. Indicação sobre o número de reuniões da Comissão Executiva ou do Conselho de

Administração Executivo, bem como referência à realização de atas dessas reuniões e seu envio,

acompanhadas das convocatórias, conforme aplicável, ao Presidente do Conselho de

Administração, ao Presidente do Conselho Fiscal ou da Comissão de Auditoria, ao Presidente do

Conselho Geral e de Supervisão e aos Presidente da Comissão para as matérias financeiras:

Durante o exercício de 2012, formalmente, a Comissão Executiva reuniu 10 (dez) vezes. Em relação a

todas as reuniões da Comissão executiva foram elaboradas as competentes atas.


Exercício de 2012

177

O Presidente Executivo remeteu ao Presidente do Conselho e ao Presidente do Conselho Fiscal as

convocatórias e as atas das reuniões da Comissão Executiva de modo a permitir uma adequada

informação dos titulares desses cargos.

II.14. Distinção dos membros executivos dos não executivos e, de entre estes, discriminação dos

membros que cumpririam, se lhes fosse aplicável as regras de incompatibilidade previstas no n.º 1

do artigo 414.º-A do Código das Sociedades Comerciais, com exceção da prevista na alínea b), e os

critérios de independência previstos no n.º 5 do artigo 414.º, ambos do Código das Sociedades

Comerciais:

Membros do Conselho de Administração e da Comissão Executiva em exercício de funções à data

de 31 de Dezembro de 2012:

Nomes Conselho

Administração Executivos

Incompatível (nº1 artº 414º-

A CSC)

Independente (nº5 artº 414º

CSC)

Paulo José Lopes Varela Sim Sim Não Não

Luís Manuel Gonçalves Paiva Sim Sim Não Não

Álvaro Manuel Carvalhas da Silva Tavares Sim Sim Não Não

Lázaro Ferreira de Sousa Sim Sim Não Não

Pedro Manuel Nogueira Reis Sim Sim Não Não

Ana Mafalda de Almeida Loureiro de Jesus Sim Não Não Não

Luís António Macedo Pinto Vasconcelos Sim Sim Não Não

Abel Cubal Tavares de Almeida Sim Não Não Não

Maria Cristina de Oliveira Ferreira Cabido Sim Não Não Não

No exercício das suas funções o órgão de administração não se deparou com nenhum constrangimento.

II.15. Indicação das regras legais, regulamentares e outros critérios que tenham estado na base da

avaliação da independência dos seus membros feita pelo órgão de administração:

Na qualificação da independência dos administradores nos termos da tabela supra foram

considerados o conceito de independência constante do número 5 do artigo 414.º do Código das

Sociedades Comerciais.

Na aferição da inexistência de qualquer associação a grupos de interesses específicos na Sociedade ou

circunstância suscetível de afetar a sua isenção de análise ou de decisão, os membros do órgão de

administração da Sociedade, bem como o próprio Conselho de Administração têm nomeadamente

em consideração as regras de incompatibilidades previstas no artigo 414.º-A do Código das


Exercício de 2012

178

Sociedades Comerciais bem como as situações que afetam a independência previstas nas alíneas a) e

b) do n.º 5 do artigo 414.º daquele Código.

II.16. Indicação das regras do processo de seleção de candidatos a administradores não executivos e

forma como asseguram a não interferência nesse processo dos administradores executivos:

Dadas as características da VAA, designadamente tendo em conta a sua dimensão, tem-se entendido

não ser necessária a existência de um processo formal de seleção de candidatos a administradores

não executivos.

Estatutariamente está previsto que os administradores da Sociedade são eleitos em Assembleia Geral,

a qual escolherá o seu Presidente, devendo a respetiva deliberação ser aprovada por votos

correspondentes a, pelo menos, 90% (noventa por cento) do capital social.

Considerar-se-á, contudo, aprovada a proposta de eleição do Conselho de Administração que recolha

a maioria dos votos emitidos, ou, havendo várias propostas, o maior número de votos, se:

a) tal proposta incluir as pessoas que tiverem sido indigitadas como administradores, nos termos a

seguir identificados; ou

b) não tiverem existido indigitações, nos termos seguintes.

Para efeitos do referido anteriormente, apenas se considerarão relevantes as indigitações feitas por

acionista titular de, pelo menos, 10% do capital, mediante carta dirigida ao Presidente da Mesa da

Assembleia Geral nos 10 dias posteriores à publicação do aviso convocatório da Assembleia Geral,

acompanhadas de documento idóneo comprovativo da aludida participação em data não anterior à

da publicação desse aviso, bem como dos elementos exigidos pelo art. 289.º, n.º 1, al. d), do Código

das Sociedades Comerciais. Devem ser facultados à consulta dos acionistas, na sede da sociedade, as

cartas enviadas nos termos deste artigo, a partir do 10.º dia posterior ao da publicação do aviso

convocatório e até à data da Assembleia Geral.

Os nomes das pessoas que integram as listas para eleição dos administradores não executivos da VAA

têm, pois, sido propostos por Acionistas seus, não tendo os administradores executivos qualquer

interferência nesse processo de seleção.

II.17. Referência ao facto de o relatório anual de gestão da sociedade incluir uma descrição sobre a

atividade desenvolvida pelos administradores não executivos e eventuais constrangimentos

detetados:

O Conselho de Administração incluiu no seu relatório de gestão uma descrição sobre a atividade

desenvolvida pelos administradores não executivos.


Exercício de 2012

179

II.18. Qualificações profissionais dos membros do conselho de administração, a indicação das

atividades profissionais por si exercidas, pelo menos, nos últimos cinco anos, o número de ações da

sociedade de que são titulares, data da primeira designação e data do termo de mandato:

Em 31 de Dezembro de 2012, tanto quanto é do nosso conhecimento, nenhum dos membros do Conselho de Administração que estavam em exercício de funções nessa data são titulares de ações da VAA. Primeira designação e termo do mandato em curso (triénio 2010/2012), dos membros do órgão de administração que estavam em exercício de funções à data de 31 de Dezembro de 2012:

Nomes Primeira Designação Termo do

Mandato Modo Data

Paulo José Lopes Varela Eleição Maio 2009 Dezembro 2012

Luís Manuel Gonçalves Paiva Eleição Maio 2009 Dezembro 2012

Álvaro Manuel Carvalhas da Silva Tavares Eleição Maio 2009 Dezembro 2012

Lázaro Ferreira de Sousa Eleição Outubro 2005 Dezembro 2012

Pedro Manuel Nogueira Reis Eleição Maio 2009 Dezembro 2012

Ana Mafalda de Almeida Loureiro de Jesus Eleição Maio 2009 Dezembro 2012

Luís António Macedo Pinto Vasconcelos Eleição Maio 2009 Dezembro 2012

Abel Cubal Tavares de Almeida Cooptação Outubro 2010 Dezembro 2012

Maria Cristina de Oliveira Ferreira Cabido Cooptação Julho 2011 Dezembro 2012

A qualificação profissional dos membros do Conselho de Administração que estavam em exercício de

funções à data de 31 de Dezembro de 2012, atividade profissional desenvolvida e a indicação de

outras empresas onde desempenhavam funções de administração era, a essa data, como se segue:

� Paulo José Lopes Varela Ligado ao Grupo Visabeira, desde 1992, residiu durante alguns anos na África Austral, onde na

qualidade de Presidente do Conselho de Administração da Visabeira Moçambique e Visabeira Angola,

teve por missão a representação Institucional, coordenação geral de todas as atividades das empresas

participadas pelo Grupo Visabeira nesses mercados, bem como representar a sócia Grupo Visabeira

nos órgãos de administração das suas participadas e planeamento e definição estratégica dos

negócios do Grupo, incluindo a sua gestão financeira integrada | Em 2006, de regresso a Portugal,

assumiu a função de PCA da Visabeira Global, SGPS, SA. | Em Novembro de 2009 foi nomeado

Presidente do Conselho de Administração da Vista Alegre Atlantis, S.A. | É atualmente Vice-

presidente executivo do Grupo Visabeira SGPS, S.A | Exerce ainda funções não executivas em diversos

Conselhos de Administração, nomeadamente na Portugal Telecom, Banco Único (Moçambique), PCI –


Exercício de 2012

180

Parque de Ciência e Inovação Aveiro SA,| Membro do Conselho Geral da AEP e do Conselho de

Curadores da AIP| Licenciado em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de Coimbra em

1992.

� Luís Manuel Gonçalves Paiva: É licenciado em Engenharia Mecânica pela Faculdade de Ciências e Tecnologia da Universidade de

Coimbra, Engenheiro Técnico de Eletrotecnia e Máquinas pelo ITMPE e possui uma Pós-Graduação

em Gestão Industrial pela Universidade Católica e um MBA - Mestre em Ciências Empresariais, pelo

ISCTE. A sua atividade profissional, ao longo de 35 anos, foi sempre desenvolvida no sector industrial,

com funções de diretor técnico e diretor fabril em empresas do sector da celulose e papel (Pextrafil,

Visidão, Grupo Portucel e LSM), e como gestor industrial em áreas associadas à indústria cerâmica,

rochas ornamentais, madeiras, mobiliário e biocombustíveis, no universo da Sub-Holding Visabeira

Indústria (Cerútil, Granbeira, Mob e Pinewells). É membro Especialista da Ordem dos Engenheiros e

exerce ainda a função de docente, como Professor Adjunto Especialista, no Departamento de Engª

Mecânica e Gestão Industrial da Escola Superior de Tecnologia - IPViseu. Foi Presidente de Direção e

exerce a presidência da Assembleia Geral da AIRV-Associação Empresarial da Região de Viseu.

Atualmente, é membro do Conselho de Administração do Grupo Visabeira SGPS, com o pelouro da

Área Indústria, dirigindo e coordenando as operações das unidades industriais e de serviços de

engenharia do Grupo Visabeira, em Portugal, Angola e Moçambique. Em Assembleia Geral de 18 de

Dezembro de 2009, foi eleito membro do Conselho de Administração da VAA para o triénio

2010/2012.

� Álvaro Manuel Carvalhas da Silva Tavares: É licenciado em Engenharia Mecânica, Ramo Produção, pelo Instituto Superior Técnico de Lisboa

(1979) e possui uma Pós-graduação em Gestão Empresarial para Engenheiros, pelo Instituto Superior

do Trabalho e da Empresa e Ordem dos Engenheiros de Lisboa (1984) e um Curso de Gestão para

Executivos, pela Escola de Estudos Avançados das Beiras (2008). Em 1978, iniciou a sua vida

profissional na Ana, EP – Aeroportos e Navegação Aérea, onde desempenhou as seguintes funções:

Agente de Planeamento na Direção de Planeamento (até 1980), Técnico Superior na Direção de

Planeamento (1980-1984) e Técnico Superior na Direção de Planeamento da Navegação Aérea (1984-

1990). Em 1992, ingressou no Grupo Visabeira onde desempenhou as seguintes funções: Técnico

Superior na área das Telecomunicações do Grupo Visabeira SGPS com responsabilidade de

desenvolvimento de software de resposta automática a concursos, desenvolvimento de software de

faturação e responsável pela faturação e controlo de produção da área de telecomunicações (1990-


Exercício de 2012

181

1992), Diretor Geral da Cerutil, Cerâmicas Utilitárias, Lda, responsável pelo arranque da empresa, seu

desenvolvimento e estabelecimento no mercado mundial da louça utilitária em grés uma vez que a

empresa sempre foi 100% exportadora (1992-2001), Diretor Comercial da Value Ceramic, As, com

responsabilidade de estabelecimento de toda a política comercial, formulação de preços, criação da

rede de agentes e canais comerciais e lançamento de novos produtos (2001-2003), Administrador e

posteriormente como Presidente do Conselho de Administração da Cerutil, Cerâmicas Utilitárias, S.A.,

responsável pela gestão global da empresa, sobretudo pelas áreas da produção e comercial (2003-

2009), Vogal do Conselho de Administração no Grupo Visabeira na Sub-holding Industria, tem a

responsabilidade da gestão das empresas de cerâmica e do cristal (desde 2009). Em Assembleia Geral

de 28 de Maio de 2009, foi eleito membro do Conselho de Administração da VAA para completar o

mandato em curso (2007/2009). Em Assembleia Geral de 18 de Dezembro de 2009, foi eleito membro

do Conselho de Administração da VAA para o triénio 2010/2012.

� Lázaro Ferreira de Sousa É licenciado em Engenharia Mecânica pela Faculdade de Engenharia da Universidade do Porto (1984). Em 1986 frequentou o curso de Especialização em Gestão Industrial INEGI – Universidade do Porto. Em 1988/9, na Universidade Católica Lisboa, Programa Avançado de Gestão para executivos (PAGE). Trabalhou na Eletro-Cerâmica SA como responsável pelo Departamento de Métodos e Diretor de Produção. Trabalhou na Ge Power Control, como "Plant Manager"e “Site Manager”. Em 1997 ingressou no Grupo Vista Alegre como Diretor Geral da Fábrica de Porcelanas da Vista Alegre, atual unidade de porcelana do grupo. Em 2010, acumulou a responsabilidade Operacional das 4 unidades de Cerâmica do Grupo. Em Outubro de 2005 foi cooptado para o cargo de vogal do Conselho de Administração da VAA para o mandato em curso (2004/2006), cooptação essa ratificada na Assembleia Geral de 10 de Março de 2006. Foi reeleito, para o mandato de 2007 a 2009, em Junho de 2007. Em Assembleia Geral de 18 de Dezembro de 2009, foi eleito membro do Conselho de Administração da VAA para o triénio 2010/2012.

� Pedro Manuel Nogueira Reis:

É Licenciado em Economia pela Faculdade de Economia da Universidade de Coimbra (1993), possuindo Pós-Graduações em Finanças, pela Universidade Católica Portuguesa em Lisboa (1996) e em Finanças Empresariais pela Faculdade de Economia de Coimbra (2001), Mestrado em Ciências Empresariais pela Faculdade de Economia da Universidade de Coimbra (2005), Doutorando em Gestão de Empresas pela Universidade de Coimbra, possuindo ainda Cursos de Especialização em Opções, Futuros e Swaps, em Gestão Financeira e em Gestão Financeira Internacional. Em 1992, iniciou a sua carreira no Banco Pinto e Sotto Mayor, como Técnico. Nesse mesmo ano, ingressou no Grupo Visabeira, como técnico financeiro, tendo rapidamente assumido a direção financeira da holding. Assume atualmente a função de CFO do Grupo Visabeira (desde 2001), tendo a seu cargo, entre outros, a Gestão da tesouraria global do Grupo, nele se incluindo a gestão do risco de taxa de juro e taxa de câmbio e Gestão do funding, bem como a coordenação do processo de consolidação de contas e análise de novos negócios, auditoria e fiscalidade. Assume igualmente o cargo de administrador em muitas empresas do grupo e suas participadas, nas quais é seu representante,


Exercício de 2012

182

nomeadamente enquanto administrador executivo, entre outras, na Beiragás, na Gevisar S.A. e Banco Único em Moçambique. Em Assembleia Geral de 28 de Maio de 2009, foi eleito membro do Conselho de Administração da VAA para completar o mandato em curso (2007/2009). Em Assembleia Geral de 18 de Dezembro de 2009, foi eleito membro do Conselho de Administração da VAA para o triénio 2010/2012. � Ana Mafalda de Almeida Loureiro de Jesus:

É licenciada em Economia pela Faculdade de Economia da Universidade de Coimbra (1997). Iniciou a

sua carreira profissional em 1997 como Delegada Comercial da Saeco – Por, Lda. Nesse ano ingressou

no Grupo Visabeira, onde exerceu funções de: Assessora do Diretor para a Área de Turismo (até

1998), Assistente Financeiro da Sub-Holding para as Telecomunicações (até 1999), Assistente da

Direção Financeira (até 2001), Assessora da Direção Financeira (até 2003), Responsável

Administrativo Financeira para a Sub-Holding para a Indústria (desde 2003). Em Assembleia Geral de

28 de Maio de 2009, foi eleita membro do Conselho de Administração da VAA para completar o



� Luís António Macedo Pinto Vasconcelos:

É licenciado em Engenharia Eletrotécnica pela Faculdade de Engenharia da Universidade do Porto

(1966). Em 1970 ingressou na Sorefame, S.A. onde exerceu funções no Gabinete de Estudos de

Eletromecânica (até 1973) e de Diretor do Gabinete de Estudos de Alternadores (até 1980). De 1983 a

1984, foi Chefe de Gabinete do Ministro do Mar e, de 1984 a 1985, Chefe de Gabinete do Ministro

das Obras Públicas, Transportes e Comunicações. Foi Vogal dos Conselhos de Administração da Acta,

S.A. (1985-1986) e da Dialap, S.A. (1986-1987). Entre 1987 e 1991 exerceu funções no Governo de

Macau, nomeadamente nos Grandes Empreendimentos, S.A. e nas Obras Públicas, Transportes e

Comunicações, S.A.. Foi Presidente dos Conselhos de Administração da Cometna, S.A. (1991-1993), da

Finangra, S.A. (1991-1995), da Fábricas Triunfo, S.A. (1993-1994) e da Marcepor, S.ª (1994-1995). Em

1995, exerceu funções de Consultor no INAC – Instituto Nacional de Navegação Aérea e, entre 1996 e

1997, foi Diretor Coordenador do Projeto do Seguro de Saúde Multicare. Desde Março de 1998,

exerceu as seguintes funções na HPP – Hospitais Privados de Portugal: Vogal do Conselho de

Administração da HPP, S.A., Presidente do Conselho de Administração de várias empresas do Grupo

HPP, Vogal do Conselho de Administração da HPP, SGPS, Membro da Equipa do Projeto do

Agrupamento Hospitais Privados de Portugal -SGPS, SA /Teixeira Duarte - Engenharia e Construções,

SA, para o desenvolvimento em Parceria Publico/Privada dos Hospitais de Loures, Cascais, Braga e Vila

Franca de Xira, Líder da Equipa de Negociações do Contrato de Cascais em PPP do Hospital de Cascais

e Vice-Presidente do Conselho de Administração da HPP SGPS desde 2007. Em Assembleia Geral de

28 de Maio de 2009, foi eleito membro do Conselho de Administração da VAA para completar o




Exercício de 2012

183

� Abel Cubal Tavares de Almeida: É licenciado em Economia pela Universidade do Porto, em 1977, ano em que iniciou a sua atividade

profissional, enquanto Diretor Administrativo e Financeiro da empresa RIMARTE, Fábrica de

Embalagens em folha-de-flandres, Lda. Entre 1978 e 1979 cumpriu serviço militar, enquanto Oficial de

Administração Militar no Centro de Gestão Financeira Região Militar do Centro. No ano de 1979

ingressou no Banco Espírito Santo e Comercial de Lisboa, onde desempenhou funções de técnico

economista até ao ano de 1981. Nesse ano ingressou no Grupo Vicaima, ocupando o cargo de Diretor

Geral Administrativo e Financeiro, tendo nele permanecido até ao ano de 1990. A partir de 1989

acumulou com o cargo de Presidente do Conselho de Administração de FININDÚSTRIA, SA (hoje

FINIBANCO). A partir de 1990 assume o cargo de Diretor Regional Norte do CREDIT LYONNAIS

PORTUGAL, tendo em 1995 transitado para a Direção de Controle de Riscos Europa CREDIT LYONNAIS

FRANCE. De 1996 a 1998 foi Diretor Nacional de Crédito no CREDIT LYONNAIS PORTUGAL com

participação no Comité de Gestão do Banco. Em 1998, passa a desempenhar funções enquanto

adjunto do Presidente do Conselho de Administração do FINIBANCO, onde permaneceu até 2004. Nos

dois anos seguintes acumulou funções no Conselho Diretivo do IAPMEI (Instituto da Empresa) e do

ICEP (Instituto das Empresas para os Mercados Externos) a par da Presidência do Conselho Geral do

AGiiRE (Gabinete de Intervenção Integrada para a Reestruturação Empresarial). Em 2007 foi nomeado

Presidente da Comissão Executiva da AICEP Capital Global, SCR, SA., cargo que ocupou até Fevereiro

de 2012. Desde 08 de Outubro de 2010 é membro do Conselho de Administração da VAA, por

cooptação do Dr. Filipe Silva, para cumprimento do mandato em curso (triénio 2010/2012).

� Maria Cristina de Oliveira Ferreira Cabido:

Licenciada em Economia pela Universidade Católica Portuguesa (1990), frequentou também na Escola

de Pós Graduação da Faculdade de Ciências Económicas e Empresariais da mesma Universidade o

Programa para Diretores Operacionais - Estratégia e Gestão de Riscos Financeiros (2003). Iniciou a sua

atividade profissional no Banco Totta & Açores, onde desempenhou funções técnicas na Direção de

Grandes Empresas (1990-1993). Em 1993 ingressou no BCPI – Banco de Investimento, onde

desempenhou funções inicialmente na área de Research e a partir de 1994 na Direção de Serviços

Financeiros. Entre 2000 e 2008 foi responsável por diversos Departamentos na área de marketing,

quer no Banco Comercial Português, quer na Ocidental Seguros, tendo sido desde 2006 responsável

pela Unidade de Produto de Crédito da Direção de Marketing de Retalho do Banco Comercial

Português. Entre 2008 e 2012 foi co-responsável na Direção de Participações Financeiras do Banco

Comercial Português, sendo desde dezembro de 2012 responsável pelo Departamento de

Participadas no mesmo Banco. É membro do Conselho de Administração da VAA desde 26 de julho de

2011, por cooptação do Eng. Rui Emanuel Agapito Silva, para cumprimento do mandato em curso

(triénio 2010/2012).


Exercício de 2012

184

II.19. Funções que os membros do órgão de administração exercem em outras sociedades,

discriminando-se as exercidas em outras sociedades do mesmo grupo:

� Paulo José Lopes Varela

Presidente do Conselho de Administração:

-Visabeira Global SGPS, S.A. -Naturenergia, Agro-Energias, S.A. -Visagreen, S.A. -Real Life, Tecnologias de Comunicação, S.A. -Visabeira Investimentos Financeiros SGPS, S.A. -Visabeira Estudos e Investimentos, S.A. - Visabeira Saúde – Serviços de Saúde, S.A. -VAA-Vista Alegre Atlantis, SGPS, S.A. (a) -Vista Alegre Atlantis, S.A. (a) -VA Grupo-Vista Alegre Participações S.A. (a) - Ria Stone – Fábrica de Louça em Grés, S.A. (a)

(a) sociedades que pertencem ao grupo da VAA.

Administrador:

-Grupo Visabeira SGPS, S.A. -Ambitermo-Engenharia e Equipamentos Térmicos, S.A. -PCI-Parque de Ciência e Inovação -HPP Viseu, S.A. -Gevisar, SGPS, S.A.

� Luís Manuel Gonçalves Paiva

Presidente do Conselho de Administração:

-Visabeira Indústria, SGPS, S.A. -Granbeira II-Rochas Ornamentais, S.A. -Granbeira-Sociedade Exploração e Comércio de Granitos, S.A. -Cerutil- Cerâmicas Utilitárias, S.A. -Mob- Indústria de Mobiliário, S.A. - Bordalgest, S.A. - Cerexport- Cerâmica de Exportação, S.A. (a) - Faianças da Capoa – Indústria de Cerâmica, S.A. (a) - Vista Alegre España, S.A. (a)

Administrador/Gerente:

-Ambitermo-Engenharia e Equipamentos Térmicos, S.A. -Faianças Artísticas Bordalo Pinheiro, ACE -Grupo Visabeira SGPS, S.A. -Vista Alegre Atlantis, S.A. (a)


Exercício de 2012

185

-VAA- Vista Alegre Atlantis SGPS, S.A. (a) -V.A. Grupo- Vista Alegre Participações, S.A. (a) -V.A. Renting, Lda (a) - Ria Stone – Fábrica de Louça de Mesa em Grés, S.A. (a) -Faianças Artísticas Bordalo Pinheiro, Lda.


� Álvaro Manuel Carvalhas da Silva Tavares

Administrador /Gerente

-Cerutil-Cerâmicas Utilitárias, S.A. -Bordalgest, S.A. -Visabeira Indústria SGPS, S.A. - VA Grupo – Vista Alegre Participações, S.A. -VAA- Vista Alegre Atlantis SGPS, S.A. (a) - Vista Alegre Atlantis S.A. (a) - Faianças da Capoa – Indústria de Cerâmica, S.A. (a) - Cerexport – Cerâmica de Exportação, S.A. (a) - Ria Stone – Fábrica de Louça de Mesa em Grés, S.A. (a) -V.A. Renting, Lda (a) -Vista Alegre España, S.A. (a) - VAA Brasil – Comércio, Importação e Exportação S.A. (a) - Vista Alegre Atlantis UK, Ltd (a) - Faianças Artísticas Bordalo Pinheiro, Lda.


� Lázaro Ferreira de Sousa

Administrador/Gerente

VAA - Vista Alegre Atlantis SGPS, S.A. (a) Vista Alegre Atlantis, SA (a) Faianças da Capoa – Indústria de Cerâmica SA (a) V.A. Grupo - Vista Alegre Participações, S.A (a) VA Renting, Lda (a)


� Manuel Nogueira Reis

Administrador:

-Beiragás – Companhia de Gás das Beiras, S.A. -Visabeira Saúde-Serviços de Saúde, S.A. -Visabeira Investimentos Financeiros SGPS, S.A.


Exercício de 2012

186

-Visabeira Estudos e Investimentos Financeiros, S.A. -Grupo Visabeira SGPS, S.A. -Visabeira Global, SGPS, S.A. -Visabeira Participações Financeiras SGPS, S.A. -Visabeira Turismo, SGPS, S.A. - Real Life, Tecnologias de Comunicação S.A. - HPP Viseu, S.A. - Gevisar SGPS, S.A. - VAA – Vista Alegre Atlantis SGPS, S.A. (a) - Vista Alegre Atlantis, SA (a) - V.A. Grupo - Vista Alegre Participações, S.A (a) - Ria Stone – Fábrica de Louça de Mesa em Grés, S.A. (a)


� Ana Mafalda de Almeida Loureiro de Jesus

Administrador/Gerente:

- Faianças Artísticas Bordalo Pinheiro, Lda - Faianças Artísticas Bordalo Pinheiro, ACE - Granbeira II Rochas Ornamentais, S.A. - Pinewells, S.A. - Visabeirea Industria SGPS, S.A. - Vista Alegre Atlantis, SA (a) - VAA – Vista Alegre Atlantis, SGPS, S.A. (a) - Faianças da Capoa – Indústria de Cerâmica SA (a) - V.A. Grupo - Vista Alegre Participações, S.A (a) - Cerexport-Cerâmica de Exportação, SA (a) - VA Renting, Lda (a) -VA Vista Alegre España, S.A. (a) -Vista Alegre Atlantis UK Ltd (a)


� Abel Cubal Tavares de Almeida:

Consultor Económico e Financeiro desde 6 de Fevereiro de 2012

� Maria Cristina de Oliveira Ferreira Cabido:

Vogal da Comissão de Remunerações da Sicit – Sociedade de Investimentos e Consultoria em Infra-

estruturas de Transportes, S.A


Exercício de 2012

187

Secção III – Conselho Geral e de Supervisão, Comissão para as Matérias Financeiras e Conselho

Fiscal

II.21. Identificação dos membros do conselho fiscal, declarando-se que cumprem as regras de

incompatibilidade previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A e se cumprem os critérios de independência

previsto no n.º 5 do artigo 414.º, ambos do Código das Sociedades Comerciais à data de 31 de

Dezembro de 2012. Para o efeito, o conselho fiscal procede à respetiva autoavaliação.

Nomes dos Membros do Conselho Fiscal Incompatível

(nº1 artº 414º-A CSC)

Independente (nº5 artº 414º

CSC)

João Carlos Monteiro de Macedo Não Sim

Pedro Miguel Alão Cabrita Não Sim

Hernâni João Dias Bento Não Sim

Maria José Nogueira de Albuquerque Vaz Caldas Não Sim

II.22. Qualificações profissionais dos membros do conselho fiscal em exercício de funções à data de

31 de Dezembro de 2012, a indicação das atividades profissionais por si exercidas, pelo menos, nos

últimos cinco anos, número de ações da sociedade de que são titulares, data da primeira

designação e data do termo de mandato:

Em 31 de Dezembro de 2012, os membros do Conselho Fiscal não eram titulares de ações da VAA.

Primeira designação e termo do mandato em curso, dos membros do órgão de fiscalização:

Nomes Primeira Designação

Termo do Mandato Modo Data

João Carlos Monteiro de Macedo Eleição Maio 2009 Dezembro 2012

Pedro Miguel Alão Cabrita Eleição Maio 2009 Dezembro 2012

Hernâni João Dias Bento Eleição Maio 2009 Dezembro 2012

Maria José Nogueira de Albuquerque Vaz Caldas Eleição Janeiro 2010 Dezembro 2012

A qualificação profissional dos membros do Conselho Fiscal em exercício de funções à data de 31 de

Dezembro de 2011, atividade profissional desenvolvida e a indicação de outras empresas onde

desempenha funções de administração era como se segue:

� João Carlos Monteiro de Macedo: É licenciado em Gestão (opção Económico-Financeira), pelo Instituto Superior de Gestão (1987) e

Revisor Oficial de Contas (1992). Iniciou a sua carreira profissional em 1987, como docente no

Instituto Superior de Gestão, onde lecionou as disciplinas de Contabilidade Geral, Gestão Financeira e

Contabilidade Analítica. No ano de 1988 acumulou com as funções de adjunto do Diretor Comercial


Exercício de 2012

188

do grupo Manuel F. Monteiro (Jan-Jun). De 1989 a 1993 foi auditor na sociedade António Borges &

Azevedo Rodrigues, SROC. Nos anos compreendidos entre 1988 e 2004 foi ainda monitor de diversos

cursos no domínio da Contabilidade, Fiscalidade e Finanças em variados organismos, nomeadamente,

ISCTE, IEFP, CIDEC, INDEG/ISCTE, OVERGEST/ISCTE. De 1996 a 2000 foi membro efetivo do Conselho

Pedagógico no ISCTE e membro suplente da Comissão Distrital de Revisão do Distrito de Santarém.

Foi co-autor das seguintes publicações – “Práticas de Contabilidade Financeira” e “Sociedades

Gestoras de Participações Sociais”, para além de outros textos de apoio a cursos de mestrado e

especialização de que foi monitor. Atualmente é coordenador da disciplina de Contabilidade

Financeira na Faculdade de Economia da Universidade Nova de Lisboa e sócio-administrador na

sociedade Macedo, Caldas e Bento, SROC. Em Assembleia Geral de 28 de Maio de 2009, foi eleito

presidente do Conselho Fiscal da VAA para completar o mandato em curso (2007/2009). Em

Assembleia Geral de 18 de Dezembro de 2009, foi eleito presidente do Conselho Fiscal da VAA para o

triénio 2010/2012.

� Pedro Miguel Alão Cabrita: É licenciado em Organização e Gestão de Empresas (opção Financeira), pelo Instituto Superior de

Gestão (1996), mestre em Contabilidade pelo ISCTE (2009) e Revisor Oficial de Contas. Iniciou a sua

carreira profissional na empresa António Borges – Consultores Associados, S.A., onde desempenhou

as funções de consultor e auditor. Foi ainda docente do programa de Homogeneização do MBA da

Univ. Lusófona de Humanidades e Tecnologia e formador no Overgest/ISCTE. Foi co-autor das

seguintes publicações – “Mais e menos valias – Tributação e Reinvestimento”, “Lançamentos

Contabilísticos de A a Z” e colaborador da obra “Fiscalidade de A a Z”. Atualmente, para além do

exercício da profissão de ROC é docente na Univ. Lusófona de Humanidades e Tecnologia das

disciplinas de Contabilidade Financeira I e II dos Cursos de Gestão, Contabilidade, Fiscalidade e

Auditoria; do Módulo de Contabilidade e Gestão Orçamental e Financeira do Curso em Ciências da

Comunicação e Cultura e da Pós-Graduação em Gestão Cultural e colaborador da APOTEC (Assoc.

Port. Técn. Contabilidade). Em Assembleia Geral de 28 de Maio de 2009, foi eleito vogal do Conselho

Fiscal da VAA para completar o mandato em curso (2007/2009). Em Assembleia Geral de 18 de

Dezembro de 2009, foi eleito vogal do Conselho Fiscal da VAA para o triénio 2010/2012.

� Hernâni João Dias Bento: É licenciado em Gestão, pelo Instituto Superior de Gestão e Revisor Oficial de Contas (2004). Iniciou a

sua carreira profissional em 1992 como consultor financeiro e fiscal da sociedade Bento & Dias, Lda,

atividade que desempenhou até 1995. Nesse mesmo ano e até 1997 foi diretor financeiro e fiscal da

Associação SCALE. Desde então e até 2004 foi Gerente da sociedade António Borges- Técnicos Oficiais

de Contas, Lda e Consultor da sociedade António Borges – Consultoria e Investimentos, S.A.. Em 2004

é eleito administrador da Macedo, Caldas & Bento, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas.

Cumulativamente, desde Janeiro de 1995, é consultor contabilístico, financeiro e fiscal de diversas

sociedades. Em Assembleia Geral de 28 de Maio de 2009, foi eleito suplente do Conselho Fiscal da


Exercício de 2012

189

VAA para completar o mandato em curso (2007/2009). Em Assembleia Geral de 18 de Dezembro de

2009, foi eleito vogal do Conselho Fiscal da VAA para o triénio 2010/2012.

� Maria José Nogueira de Albuquerque Vaz Caldas: É licenciada em Gestão (1987) e possui o curso de Formação na Área Económico-Financeira da Partex

(1988). Foi docente e coordenadora de várias disciplinas em diversos cursos e pós-graduações,

nomeadamente de Contabilidade Analítica, Investigação Operacional, Análise de Projetos de

Investimento e Matemática Financeira no Instituto Superior de Gestão e docente e regente de

Contabilidade Financeira I e II na Faculdade de Economia da Universidade Nova. Exerceu funções de

gestão e financeiras em várias empresas, sendo atualmente Sócia Administradora da Sociedade de

Revisores Oficiais de Contas, Macedo, Caldas & Bento, desde 2004, Revisor Oficial de Contas em

representação da sociedade das quais se destacam: Nova Forum – Instituto de Formação de

Executivos da Universidade Nova de Lisboa, SOV - Serv. de Operação e Vigilância, S.A. e Energizer

Group Portugal Unipessoal, Lda (Wilkinson). É também docente na Faculdade de Economia da

Universidade Nova de Lisboa da disciplina de Contabilidade Financeira, desde 2000. Em Assembleia

Geral de 18 de Dezembro de 2009, foi eleito membro do Conselho Fiscal da VAA para o triénio

2010/2012.

II.23. Funções que os membros do conselho fiscal em exercício de funções à data de 31 de

Dezembro de 2012 exercem em outras sociedades, discriminando-se as exercidas em outras

sociedades do mesmo grupo:

� João Carlos Monteiro de Macedo:

Conselho Fiscal: Fundação Visabeira (Vogal)

Administrador :

Macedo, Caldas e Bento, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas Fiscal Único:

ADIMP - Adm. de Empreendimentos Imob. e Ind., S.A.

Alia I Investimentos - SGPS, S.A.

Alia II Investimentos - SGPS, S.A.

Alia III Investimentos - SGPS, S.A.

Blue Feather - SGPS, S.A.


Exercício de 2012

190

Colégio Oriente - Ensino Básico e Secundário, SA

Credite - SGPS, SA

Credite - EGS, SA

Fernando L. Gaspar, SGPS, S.A.

FG - Gestão e Participações, S.A.

FG - Soc. Construções, SA

Largo Tempo - Comércio Internacional e Gestão, S.A.

Metalconsult - SGPS, SA

Qway - SGPS, S.A.

River Parque - Investimentos Imobiliários, SA

Siroco - Repres. Náuticas, SA.

Tangentária, SGPS, SA

Virum - Centro de Cabeleireiros e Massagens, SA

� Pedro Miguel Alão Cabrita:

Fiscal Único:

Bysat, S.A. Charcas – Empreendimentos Imobiliários, S.A. Redtel – Consultoria e Engenharia em Telecomunicações, S.A. RIS – Sociedade de Reconstruções e Investimentos Imobiliários, S.A. RISINV Investments – SGPS, S.A. New Commerce, SGPS, S.A. GOPONTO TV, S.A. Rimopower, S.A. CIL, S.A. Cilnet, S.A. NG5, S.A. LMP, S.A. Sem Sentido, S.A. Helder Santos Torres Herd., Lda. Soc. Construções PULRODRIGUES S.A. Cristina Farinha & Nunes Farinha, S.A. Gotamira – Investimentos Imobiliários, S.A. Quinta Sonhos – Hotelaria e Turismo, S.A. MAEJ – Consultores, Lda. Cardafone, S.A. Moongest – SGPS, S.A. Ecofitness, S.A. Midinvest, SGPS


Exercício de 2012

191

� Hernâni João Dias Bento:

Fiscal Único:

Emotions Lands – Compra e Venda de Bens Imóveis, SA Grupo Artifel – SGPS, SA Ware Concepts – Design e Trading, SA Consulfin - Soc. De Consultoria - SGPS, SA Estrangeira Urbe - Soc. de Gestão Imobiliária, SA Espaço Amarelo, S.A. GIATUL - Emp. Municipal para Gestão de Infraestruturas em Actividades Turísticas, Culturais, Desportivas e Educativas, S.A. Lima Cabrita - SGPS, S.A. Lima Cabrita, S.A. MAFRATLÂNTICO - Vias Rodoviárias, E.M. Miguel, Saraiva e Associados, S.A. Seagest - SGPS, S.A. Soares & Garcia - Indústrias, Urbanização e Construções, S.A. Soright, S.A. Suportel - SGPS, SA Suportel - Supermercados da Portela, LDA Sweet Fruits, S.A. Terra de Gerações, S.A. Vale da Palha - Soc. Produtora de Combustíveis Sólidos, SA Viveiros Herdade da Comporta - Produção de Plantas Ornamentais, Lda. Ware Concepts - Design Projectos de Arquitectura, S.A. Yourspace - Consultoria Imobiliária, SA

Administrador: Macedo, Caldas e Bento, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas

� Maria José Nogueira de Albuquerque Vaz Caldas:

Fiscal Único: Ana e Miguel, S.A. Adaptaqual - Construções, SA. Auto Transportadora Mod. Portuense, Lda. Apliqueluz - Art. De Iluminação e Dec., Lda Aquisitum - Investimentos Imobiliários, S.A. Armasul - Distribuidor de Material Eléctrico, S.A. Arte Franca- Marketing, Patrocinio e Mecenato, S.A. Associação Centro de Ciência Viva do Lousal Azuloiro - Propriedades, S.A. Biocorrente - SGPS, S.A. Blue Station - Gestão e Investimentos, SA


Exercício de 2012

192

Bluetown - Gestão e Investimentos, S.A. Bluewing - SGPS, SA Blue Emporium - Gestão e Investimentos, SA Betadot - Britas e Betões, S.A Bellius Modas, S.A Câmara Municipal Grândola Cápisvei, S.A. Carlos Moia - Importação e Exportação, S.A Centro Eur. Est. Sup. Com. Emp., SA Cateri- Produção de Acontecimentos e Catering, SA Cleber - Sociedade Imobiliária, SA Coloridos - Comércio e Artigos para o Lar, S.A. Construções Almeida Dias, S.A. Credar - Sociedade Imobiliária, SA Doca de Santo - Actividades Imobiliárias e Consultoria, S.A. Enola Invest, SA Estreia Livre, SA Enolagest II - SGPS, SA Enolagest - SGPS, S.A. Energizer Group Portugal Unipessoal, Lda ( Wilkinson) Esquina - Empreendimentos Imobiliários, S.A. Égide - Economia e Gestão, Assoc. para a Invest. e Desenv. do Ensino Exehold - SGPS, SA Exergia- Projectos de Engenharia, SA Farias & Sobrinho - SGPS, S.A. Fernandes & Silva - Contabilidade, Fiscalidade e Consultoria, SA Figueira Paranova - Renovação e Desenvolvimento Urbano, S.A. Ferro Leve - Gestão e Obras, SA Food Express - Imp., Exp. E Rest. de Alimentação, S.A. Garvetur - Agência Imobiliária, S.A. Garvetur - Sociedade de Mediação Imobiliária, S.A. Gavedra- Comercialização e Técnica de Gás, Lda. Gepack - Empresa Transformadora, S.A. GHGO, S.A. Glebagest - SGPS, S.A. GRP, S.A. Higisado, S.A. Humberlec - SGPS, S.A. Hispânia - Sociedade Imobiliária, S.A. Iberpet - SGPS, S.A. Iberglobal - Projectos Eléctricos de Média Tensão, S.A. Imogleb - Gestão e Investimentos, S.A. Investici - SGPS, SA Irmãos Cunha SGPS Jomidos - Sociedade Imobiliária, S.A. Justland - Empreendimentos Imobiliários, S.A. Loesse - SGPS, SA


Exercício de 2012

193

Lusofer - SGPS, S.A. Lusofer - Promoção e Gestão Imobiliária, S.A. Lusofer II - Sociedade de Comercialização de Ferramentas, S.A. Mabeca - SGPS, S.A. Main State - Imobiliária, S.A. Malpique - SGPS, S.A. Matir- Internacional Têxteis, S.A. Moiagest - SGPS, S.A. MPLJ - SGPS, SA Next One - Investimentos Imobiliários, SA Nova Forum - Inst. Form. Exec. da UNL Oon - Recycling Solutions, SA Projecto 2021 SGPS,SA Publicadora Servir, S.A. Pneubase SGPS, SA Piqualto - Promoção Imobiliária, SA Quatrima - Construção e Investimentos Imobiliários, SA Saint Gest SGPS, SA Santa Casa Misericórdia de Sesimbra Santa Isabel II SGPS, SA Sinal Investimentos, SGPS, SA Silvergest - SGPS, S.A. Sobral & Costa, SA Siscog - Sistemas Cognitivos, Lda. Siscog, Link, Tecmic, A.C.E SMM, S.A. Solistus - SGPS, S.A. Sold - Soc. Imob., SA SOV - Serv. de Operação e Vigilância, S.A. Stana -Gestão e Inv. Imobiliários, S.A. Susimoni 27- Gestão de Inv. Imobiliários, S.A. Tratavalor SGPS, SA Triplanta - Viveiros do Oeste, S.A. Torreana - Indústria e Comunicação Gráfica, SA Urbilezirias - Sociedade Imobiliária, S.A. Vale da Lapa, SGPS, SA Vale da Picota, SGPS, SA Valor Apurado - SGPS, SA Visacar - Aluguer de Veic. Motorizados, S.A. West - Higiene Global, SA White Element Investments - Consultoria e Gestão de Investimentos, SA

Administradora: Macedo, Caldas e Bento, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas


Exercício de 2012

194

II.24. Referência ao facto de o conselho fiscal avaliar anualmente o auditor externo e à

possibilidade de proposta à assembleia-geral de destituição do auditor com justa causa:

O conselho fiscal representa a VAA, para todos os efeitos, junto do auditor externo, sendo o

interlocutor da empresa e o primeiro destinatário dos respetivos relatórios, competindo-lhe,

designadamente, propor o prestador destes serviços e a respetiva remuneração, bem como zelar para

que sejam asseguradas, dentro da empresa, as condições adequadas à prestação dos serviços.

O Conselho Fiscal avalia anualmente o auditor externo, designadamente quanto às suas habilitações e

competências. Os Estatutos da VAA, assim como a lei geral, não atribuem à Assembleia Geral a

competência para designar o auditor externo, razão pela qual também não se prevê expressamente a

possibilidade da Assembleia Geral proceder à sua destituição.

Não obstante isso, e atenta a forma como o auditor externo tem desempenhado as suas funções, o

Conselho Fiscal não teve também, até ao presente, necessidade de ter que ponderar a tomada de

diligências tendentes à destituição do mesmo.

Secção IV – Remuneração

II.30. Descrição da política de remunerações dos órgãos de administração e de fiscalização a que se

refere ao artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho:

Na Assembleia Geral da VAA que se realizou em 10-05-2012, foi aprovada a seguinte Declaração

sobre a Política de Remunerações dos Órgãos de Administração e de Fiscalização:

“Considerando que:

a) O regime legal e recomendatório decorrente, respetivamente, da Lei nº 28/2009 de 19 de

Junho e Recomendações da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), determinam a

obrigatoriedade da Comissão de Fixação de Remunerações submeter, anualmente, à aprovação da

Assembleia Geral uma declaração sobre a política de remunerações a ser aplicável aos diversos

órgãos sociais;

b) Nos termos das disposições legais constantes do Código das Sociedades Comerciais (vg.

artigos 399º, 374º-A e 422º-A do CSC), assim como dos próprios Estatutos da Sociedade:

� a fixação do quantum remuneratório dos membros dos órgãos sociais, por parte da Comissão de Remunerações, deve ter em conta as funções desempenhadas e a situação económica da sociedade;

� as remunerações variáveis do Conselho de Administração podem ser constituídas por uma participação globalmente não superior a 25% (vinte e cinco por cento) dos lucros líquidos do exercício e,


Exercício de 2012

195

� a remuneração do Conselho Fiscal e dos membros da Mesa da Assembleia Geral deverá consistir numa quantia fixa a ser determinada nos mesmos moldes do previsto legal e estatutariamente para os demais órgãos sociais (vg. funções desempenhadas e situação económica da sociedade).

c) Em reunião da Assembleia Geral de acionistas da Sociedade, realizada no dia 18 de Dezembro de 2009, se procedeu à eleição dos novos membros dos órgãos sociais para o mandato a exercer durante o triénio dois mil e dez, dois mil e doze (2010-2012), designadamente ao nível do Conselho de Administração, Mesa da Assembleia Geral, onde se procedeu à eleição de um Presidente e um Secretário, Conselho Fiscal e Revisor Oficial de Contas, tendo cada um dos referidos membros assumido a efetividade do exercício da função a 1 de Janeiro de 2010; d) Na fixação do estatuto remuneratório dos membros eleitos na referida Assembleia Geral ou,

posteriormente, em Conselho de Administração do dia 6 de Outubro de 2010 e 26 de Julho de 2011,

em substituição, por cooptação, de dois dos membros do respetivo órgão, a Comissão de

Remunerações levou em devida consideração os princípios constantes da Declaração sobre a Política

de Remunerações pela mesma adotada e aprovada nas Assembleias Gerais anuais do dia 8 de Junho

de 2010 e 20 de Maio de 2011;

e) Em comunicado à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) do passado dia 15 de

Fevereiro, a Sociedade divulgou os resultados consolidados relativos ao exercício de 2011, os quais

foram objeto de análise e aprovação em Conselho de Administração realizado nesse mesmo dia, pelas

15.00 horas, na respetiva sede social;

f) Da diversa informação prestada relativamente à atividade corrente, resultados, investimentos

e perspetivas futuras, sobressai o facto do resultado líquido do exercício ter sido positivo em 9 mil

euros, após os últimos 9 anos de atividade da empresa em que o resultado se cifrou em sucessivos

prejuízos avultados;

g) Não obstante os resultados apresentados marcarem uma viragem em relação à tendência

verificada nos últimos anos que colocaram a sociedade numa situação económica e financeira

bastante difícil, assim como as perspetivas de negócio se anteverem de algum modo promissoras, a

Comissão de Remunerações entende ser prudente manter inalterados, em relação ao último ano do

triénio em curso (triénio 2010/2012), os princípios e critérios constantes da política de remunerações

por si adotada e que tem vindo a ser implementada desde o inicio do mandato em curso, pelo que

submete à aprovação da Assembleia Geral Anual de 2012 a seguinte DECLARAÇÃO SOBRE A POLÍTICA

DE REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO DA

SOCIEDADE:

(i) A Remuneração dos membros do Conselho de Administração é determinada essencialmente com base nos seguintes critérios:

� Competitividade, tendo em consideração as práticas sectoriais do mercado Português; � Equidade, sendo que a prática remuneratória deve assentar em critérios uniformes, consistentes,

justos e equilibrados;


Exercício de 2012

196

� Efetividade do exercício das funções e responsabilidades associadas; � Avaliação do desempenho, de acordo com as funções e com o nível de responsabilidade

assumidos; � Alinhamento dos interesses dos administradores com o interesse da Sociedade; � Situação económica da Sociedade.

(ii) A remuneração dos membros do Conselho de Administração para o remanescente do

mandato em curso (triénio 2010/2012) comporta exclusivamente uma componente fixa;

(iii) A parte fixa da remuneração dos membros do Conselho de Administração consiste num valor

mensal pagável catorze vezes por ano;

(iv) A fixação do valor mensal para a parte fixa das remunerações dos membros do Conselho de

Administração será feita para todos os que sejam membros da Comissão Executiva e para os que não

sendo membros daquela Comissão exerçam funções ou desenvolvam trabalhos específicos de

natureza repetida ou continuada;

(v) A atribuição de uma eventual componente variável aos membros executivos do Conselho de





desenvolvimento de uma imagem e sustentabilidade favoráveis;

(vi) O pagamento da componente variável que possa vir a ser atribuída aos membros executivos

do Conselho de Administração nos termos do ponto (v) anterior, poderá ter lugar (i), no todo ou em





social competente;

(vii) A remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização da Sociedade não

inclui qualquer mecanismo de atribuição ou aquisição de ações ou de opções ou outros direitos sobre

ações da Sociedade ou qualquer das suas participadas;

(viii) A remuneração que possa vir a ser atribuída aos membros da Mesa da Assembleia Geral

deverá consistir numa quantia fixa a ser determinada tendo em conta a função exercida e a situação

económica da Sociedade;

(ix) A remuneração que possa vir a ser atribuída aos membros do Conselho Fiscal deverá consistir

numa quantia fixa a ser determinada tendo em conta a complexidade e responsabilidade das funções

exercidas e a situação económica da Sociedade;


Exercício de 2012

197

(x) No que diz respeito ao Revisor Oficial de Contas deverá ser estabelecido um valor fixo anual,

propondo-se, como critério de orientação da política de remuneração a implementar em relação a

cada um dos exercícios objeto de revisão de contas, que o valor anual de honorários acordado reflita

os termos de remuneração normalmente aplicáveis, por referência ao mercado, para a prestação de

serviços similares”.

II.31. Indicação do montante anual da remuneração auferida individualmente pelos membros dos

órgãos de administração e fiscalização da sociedade, incluindo remuneração fixa e variável e,

relativamente a esta, menção às diferentes componentes que lhe deram origem, parcela que se

encontra diferida e parcela que já foi paga:

Tal como vem acontecendo desde 2003, no exercício de 2012 não foram pagas remunerações variáveis. Os membros remunerados do Conselho de Administração auferiram em 2012 remunerações pagas pela VAA Vista Alegre Atlantis SGPS SA, não tendo quaisquer remunerações nas restantes sociedades do Grupo onde exercem funções de administração. As remunerações ilíquidas dos membros do Conselho de Administração, processadas no exercício 2012 por todas as sociedades do Grupo Vista Alegre Atlantis, foram as seguintes:

Administradores…………………………………………………………………………………………………………………..628,4 Milhares de eurosEx-Membros (Pensões)……………………………………………………….68,5 Milhares de euros

Os montantes anuais das remunerações auferidas pelos Membros do Conselho de Administração em

2012, de forma individual foram os seguintes:

Administrador Comissão Executiva Remuneração Fixa (€)

Paulo José Lopes Varela Sim 77.000,00

Luís Manuel Gonçalves Paiva Sim 115.500,00

Álvaro Manuel Carvalhas da Silva Tavares Sim 112.000,00

Lázaro Ferreira de Sousa Sim 134.400,00

Pedro Manuel Nogueira Reis Sim 70.000,00

Luís António Macedo Pinto Vasconcelos Sim 70.000,00

Ana Mafalda de Almeida Loureiro de Jesus Não 37.800,00

Abel Cubal Tavares de Almeida Não 11.700,00

Maria Cristina de Oliveira Ferreira Cabido Não 0,00


Exercício de 2012

198

Não existem:

• Planos de sistemas de incentivos relacionados com a atribuição de ações aos membros do Conselho de Administração;

• Indemnizações pagas ou devidas a ex-administradores relativamente à cessão de funções durante o exercício de 2012;

• Benefícios não pecuniários considerados como remuneração.

Relativamente às remunerações do ROC da sociedade, o valor pago no ano 2012, pelos serviços de

revisão legal foi de 56 mil €, tendo sido pagos adicionalmente 13 mil € relativo a serviços de

consultoria fiscal a uma empresa da rede da Ernst&Young.

Como acima já se referiu, os Membros do Conselho Fiscal da VAA não foram remunerados.

II.32. Informação sobre o modo como a remuneração é estruturada de forma a permitir o

alinhamento dos interesses dos membros do órgão de administração com os interesses de longo

prazo da sociedade bem como sobre o modo como é baseada na avaliação do desempenho e

desincentiva a assunção excessiva de riscos:

Os membros dos órgãos sociais têm as remunerações fixas e/ou variáveis que lhe forem fixadas pela

Assembleia Geral ou por uma comissão de remunerações composta por 3 (três) membros, eleita

conjuntamente com os demais órgãos sociais por aquela, que escolherá o Presidente, o qual tem voto

de qualidade.

Nos termos dos Estatutos, as remunerações variáveis do Conselho de Administração podem ser

constituídas por uma participação, globalmente não superior a 25% (vinte e cinco por cento) dos

lucros líquidos do exercício.

A remuneração dos membros do Conselho de Administração não está diretamente dependente da

evolução da cotação das ações da Sociedade.

Além da legislação aplicável e do contrato social, não existem quaisquer contratos entre a sociedade

ou as suas subsidiárias e os membros do órgão de administração.

Do mesmo modo, não se encontrava definida nenhuma política de compensações a atribuir aos

membros do Conselho de Administração, em caso de destituição ou cessação antecipada de funções,

além da legislação geral.


Exercício de 2012

199

II.33. Relativamente à remuneração dos administradores executivos:

a) Referência ao facto de a remuneração dos administradores executivos integrar uma componente variável e informação sobre o modo como esta componente depende da avaliação de desempenho;

Conforme informação constante do Capítulo I.16, a remuneração dos administradores executivos

para o triénio 2010/2012 comporta exclusivamente uma componente fixa, estruturada num valor

mensal pagável catorze vezes por ano.

A atribuição de uma eventual componente variável aos membros executivos do Conselho de





desenvolvimento de uma imagem e sustentabilidade favoráveis.

O pagamento da componente variável que possa vir a ser atribuída aos membros executivos do

Conselho de Administração nos termos do referido anteriormente, poderá ter lugar (i), no todo ou em





social competente.

b) Indicação dos órgãos da sociedade competentes para realizar a avaliação de desempenho dos administradores executivos;

A Comissão de Remunerações determina as remunerações dos membros executivos do órgão de

administração tendo por base critérios objetivos por si aprovados e a avaliação do desempenho dos

administradores executivos, de acordo com as funções e com o nível de responsabilidade assumidos.

Os administradores executivos são avaliados no âmbito da avaliação do desempenho do próprio

Conselho de Administração.

Acresce que, nos termos da lei, a Assembleia Geral procede anualmente à apreciação geral da

administração (e da fiscalização) da Sociedade.

c) Indicação dos critérios pré-determinados para a avaliação de desempenho dos administradores executivos;

Os critérios que se encontram determinados para avaliação de desempenho dos Administradores

Executivos não são critérios pré-determinados e objetivos, mas sim critérios de ordem genérica, que

se encontram consignados na Política de Remunerações que foi aprovada em Assembleia Geral.


Exercício de 2012

200

d) Explicitação da importância relativa das componentes variáveis e fixas da remuneração dos administradores, assim como indicação acerca dos limites máximos para cada componente;

Nos termos descritos nas políticas de remunerações aprovadas em Assembleias Gerais Anuais de

08/06/2010, de 20/05/2011 e de 10/05/2012, a remuneração dos administradores apenas tem

comportado uma componente fixa, estruturada num valor mensal pagável catorze vezes por ano.

Não obstante o acima exposto, foi igualmente prevista e aprovada a possibilidade de atribuição de

uma componente variável aos membros executivos do Conselho de Administração, a qual deverá ter

sempre por referência mecanismos que permitam promover um adequado alinhamento, a médio e

longo prazo, dos interesses da Sociedade e dos acionistas, como o sejam, designadamente, os

seguintes critérios de avaliação de desempenho: (i) criação de valor para os acionistas; (ii) eficiência

no desempenho das funções e nível dos resultados obtidos; (ii) manutenção e desenvolvimento de

uma imagem e sustentabilidade favoráveis.

e) Indicação sobre o diferimento do pagamento da componente variável da remuneração, com menção do período de diferimento.

Nos termos descritos na política de remunerações adotada pela Comissão de Remunerações e

aprovada nas Assembleias Gerais Anuais de 08/06/2010,de 20/05/2011 e de 10/05/2012, no caso de

vir a ser atribuída uma componente variável aos membros executivos do Conselho de Administração,

o seu pagamento poderá ter lugar (i), no todo ou em parte, no final de cada exercício, após o

apuramento dos respetivos resultados, (ii) ser parcialmente diferido para momento posterior ao

apuramento de resultados referentes ao último ano de cada mandato ou (iii), caso haja lugar a

interrupção de mandato, ser parcialmente diferido para o apuramento de resultados imediatamente

subsequente, conforme for aprovado em sede de órgão social competente.

f) Explicação sobre o modo como o pagamento da remuneração variável está sujeito à continuação do desempenho positivo da sociedade ao longo do período de diferimento;

Não aplicável na medida e que não se encontram atualmente definidos os termos de atribuição e pagamento de uma componente variável aos administradores executivos da Sociedade. g ) Informação suficiente sobre os critérios em que se baseia a atribuição de remuneração variável em ações bem como sobre a manutenção, pelos administradores executivos, das ações da sociedade a que tenham acedido, sobre eventual celebração de contrato relativos a essas ações, designadamente contratos de cobertura (hedging) ou de transferência de risco, respetivo limite, e sua relação face ao valor da remuneração total anual;

A remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização da Sociedade não inclui qualquer mecanismo de atribuição ou aquisição de ações ou de opções ou quaisquer outros direitos sobre ações da Sociedade ou qualquer das suas participadas.


Exercício de 2012

201

h) Informação suficiente sobre os critérios em que se baseia a atribuição de remuneração variável em opções e indicação do período de diferimento e do preço de exercício;

Não aplicável.

i) Identificação dos principais parâmetros e fundamentos de qualquer sistema de prémios anuais e de quaisquer outros benefícios não pecuniários;

Não existem quaisquer prémios, bónus anuais ou benefícios não pecuniários significativos de

qualquer natureza.

j) Remuneração paga sob a forma de participação nos lucros e/ou de pagamento de prémios e os motivos por que tais prémios e ou participação nos lucros foram concedidos;

Não existe este tipo de remuneração. l) Indemnizações pagas ou devidas a ex-administradores executivos relativamente à cessação das suas funções durante o exercício;

No exercício de 2012 não foram pagas nem se tornaram devidas quaisquer indemnizações a ex-

administradores executivos relativamente à cessação das suas funções durante o exercício.

m) Referência à limitação contratual prevista para a compensação a pagar por destituição sem justa causa de administrador e sua relação com a componente variável da remuneração.

Estatutária, contratual e legalmente, neste ponto apenas poderá ser considerado o princípio da inamobilidade (pagamento da remuneração até ao final do mandato em caso de destituição sem justa causa).

n) Montantes a qualquer título pagos por outras sociedades em relação de domínio ou de grupo;

Não se encontram previstos quaisquer outros montantes para além dos identificados em II.31 supra em relação às sociedades do grupo Vista Alegre. o) Descrição das principais características dos regimes complementares de pensões ou de reforma antecipada para os administradores, indicando se foram, ou não, sujeitas a apreciação pela assembleia-geral;

Nenhum dos atuais administradores executivos é abrangido por regimes complementares de pensões ou de reforma antecipada para os administradores. p) Estimativa do valor dos benefícios não pecuniários relevantes considerados como remuneração não abrangidos nas situações anteriores.

A Sociedade não atribui quaisquer benefícios não pecuniários relevantes a título de remuneração.


Exercício de 2012

202

q) Existência de mecanismos que impeçam os administradores executivos de celebrar contratos que ponham em causa a razão de ser da remuneração variável.

Na medida em que a remuneração atribuída atualmente aos Administradores executivos apenas comporta uma componente fixa, não se encontram previstos quaisquer mecanismos que impeçam os administradores executivos de celebrar contratos que ponham em causa a razão de ser da remuneração variável. II.34. Referência ao facto de a remuneração dos administradores não executivos do órgão de

administração não integrar componentes variáveis:

Não se encontra prevista qualquer forma de remuneração variável para os membros não executivos

do órgão de administração.

II.35. Informação sobre a política de comunicação de irregularidades adotada na sociedade (meios

de comunicação, pessoas com legitimidade para receber as comunicações, tratamento a dar às

mesmas e indicação das pessoas e órgãos com acesso à informação e respetiva intervenção no

procedimento):

Tendo em consideração a proximidade dos membros executivos do Conselho de Administração

relativamente às atividades correntes das diversas empresas do Grupo VAA, com os colaboradores do

Grupo, não existe formalmente um modelo de comunicação de irregularidades internas. Esta

proximidade permite que sempre que sejam detetadas irregularidades as mesmas sejam

prontamente comunicadas aos administradores, que asseguram a implementação de procedimentos

que visam lidar de modo eficaz e justo com as eventuais irregularidades relatadas.

Secção V – Comissões Especializadas

II.36. Identificação dos membros das comissões constituídas para efeitos de avaliação de

desempenho individual e global dos administradores executivos, reflexão sobre o sistema de

governo adotado pela sociedade e identificação de potenciais candidatos com perfil para o cargo de

administrador:

No âmbito dos órgãos de administração ou de fiscalização da Sociedade não estão constituídas

quaisquer comissões com competências específicas nestas matérias.

Relativamente à reflexão sobre o sistema de governo adotado pela Sociedade, a mesma é levada a

cabo pelo seu Conselho de Administração, mas não abrange nem incide sobre a identificação de

potenciais candidatos com perfil para o cargo de Administrador, uma vez que isso não se insere nas

suas atribuições ou competências.


Exercício de 2012

203

II.37. Número de reuniões das comissões constituídas com competência em matéria de

administração e fiscalização durante o exercício em causa, bem como referência à realização das

atas dessas reuniões.

Para além da Comissão Executiva e da Comissão de Remunerações, não existem quaisquer outras comissões com competências específicas nas matérias em causa.

II.38. Referência ao facto de um membro da comissão de remunerações possuir conhecimentos e

experiência em matéria de política de remuneração.

Todos os membros da Comissão de Remunerações possuem conhecimentos e experiência em matéria de política de remuneração.

II.39. Referência à independência das pessoas singulares ou coletivas contratadas para a comissão

de remunerações por contrato de trabalho ou de prestação de serviço relativamente ao conselho

de administração bem como, quando aplicável, ao facto de essas pessoas terem relação atual com

consultora da empresa:

A VAA, estatutariamente, tem definida uma Comissão Fixadora de Remunerações, cujas

competências incidem essencialmente sobre a definição das remunerações dos membros dos órgãos

de administração e fiscalização da Sociedade.

Em 31 de Dezembro de 2012, a Comissão Fixadora de Remunerações tinha a seguinte composição:

Cerutil – Cerâmicas Utilitárias, SA, representada por Dr Carlos Manuel Mafra Valverde Presidente

Banco Comercial Português, SA, representado por Dr. Pedro Manuel Macedo Vilas Boas Vogal

Caixa Geral de Depósitos, SA, representada por Dr. José Manuel Carreiras Carrilho Vogal

Todos os Membros da Comissão Fixadora de Remunerações se consideram independentes

relativamente ao Conselho de Administração da VAA.

O Dr. Rui Manuel Alexandre Lopes, em representação do Banco Comercial Português, SA esteve

presente na reunião da Assembleia Geral anual realizada no exercício de 2012.


Exercício de 2012

204

CAPÍTULO III – INFORMAÇÃO E AUDITORIA

III.1. Estrutura de capital, incluindo indicação das ações não admitidas à negociação, diferentes

categorias de ações, direitos e deveres inerentes às mesmas e percentagem de capital que cada

categoria representa:

De acordo com as informações rececionadas na sociedade a 31 de Dezembro de 2012 a estrutura do

capital social da VAA era a que consta do mapa seguinte:

Com exceção, naturalmente, das ações próprias, todas as ações têm os mesmos direitos.

III.2. Participações qualificadas no capital social do emitente, calculadas nos termos do artigo 20.º

do Código dos Valores Mobiliários:

Tal como no ponto anterior, tendo em conta as comunicações rececionadas na emitente a 31 de

Dezembro de 2012 as participações qualificadas no capital social e nos direitos de voto da VAA eram

as seguintes:

Qtd Ações VAA Fusão Qtd Ações VAA Quantid. %

Visabeira Industria 42.998.297 846.071.949 889.070.246 76,89%Portugal Capital Ventures - Soc. Capital de Risco S.A. 0 125.000.000 125.000.000 10,81%BCP 0 51.761.957 51.761.957 4,48%CGD 0 41.888.296 41.888.296 3,62%Fundo Capital Risco-Caixa Capital 9.873.639 0 9.873.639 0,85%Free Float 25.913.082 12.839.955 38.753.037 3,35%Sub-totais 78.785.018 1.077.562.157 1.156.347.175 100,00%Ações Próprias 1.099 0 1.099

Total ações VAA 78.786.117 1.077.562.157 1.156.348.274

ADMITIDAS À NEGOCIAÇÃO TOTAL








Total ações VAA 1.156.348.274 100%


AcionistasAções


Exercício de 2012

205


pela Visabeira Indústria SGPS, S.A., que por sua vez é totalmente detida pelo Grupo Visabeira SGPS, S.A. em cujo capital

social a acionista maioritária, a NCFGEST, SGPS, S.A., titula 77,91958%, sendo esta última sociedade integralmente detida

pelo sócio individual Fernando Campos Nunes.




III.3. Identificação de acionistas titulares de direitos especiais e descrição desses direitos:

Com exceção, naturalmente, das ações próprias, todas as ações têm os mesmos direitos.

III.4. Eventuais restrições à transmissibilidade das ações, tais como cláusulas de consentimento

para a alienação, ou limitações à titularidade de ações:

Não está prevista estatutariamente a existência de direito de preferência dos acionistas na

transmissão de ações representativas do capital social da VAA.

Relativamente a acordos parassociais ou outros entre os acionistas da Sociedade que obstem à livre

transmissão das respetivas ações, remetemos para a informação constante do ponto III.5 infra.

III.5. Acordos parassociais que sejam do conhecimento da sociedade e possam conduzir a restrições

em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de direitos de voto:

Conforme oportunamente comunicado ao mercado a 26 de Julho de 2010, a Cerutil – Cerâmicas

Utilitárias, S.A. juntamente com as sociedades Grupo Visabeira SGPS S.A. e Visabeira Indústria, SGPS,

S.A. (conjuntamente “Grupo Visabeira”), mantém o acordo celebrado à data com o AICEP Capital

Global – Sociedade de Capital de Risco, S.A. (hoje, com a Portugal Capital Ventures – Sociedade de

Capital de Risco, S.A., em virtude das responsabilidades por esta assumidas em consequência de

operação de fusão entretanto ocorrida), agindo em nome próprio e em nome e por conta do fundo

de capital de risco AICEP Capital Global Grandes Projectos de Investimento (o “Fundo”), pelo qual o

Grupo Visabeira se obriga a manter uma participação na VAA superior a 50% do capital e dos votos e

a exercer sobre esta sociedade uma influência dominante enquanto o Fundo for titular de ações da

VAA.

Por decisão do Conselho Diretivo da CMVM comunicada no dia 15 de Julho de 2010, foi deliberado

ilidir a presunção de imputação recíproca das participações qualificadas das partes do acordo, nos

termos e para os efeitos do n.º 5 do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários.


Exercício de 2012

206

III.6. Regras aplicáveis à alteração dos estatutos da sociedade:

Nada está previsto estatutariamente, pelo que se aplica a legislação vigente, nomeadamente o Código

das Sociedades Comerciais.

III.7. Mecanismos de controlo previstos num eventual sistema de participação dos trabalhadores no

capital na medida em que os direitos de voto não sejam exercidos diretamente por estes:

Não está regulamentado nem previsto qualquer sistema de participação dos trabalhadores no capital

da sociedade ou das suas subsidiárias.

III.8. Descrição da evolução da cotação das ações do emitente, tendo em conta, designadamente:

a) A emissão de ações ou de outros valores mobiliários que deem direito à subscrição ou aquisição

de ações:

Em Assembleia Geral de 8 de Junho de 2010 foi deliberado reduzir o capital social de 29.007.998

Euros para 11.603.199,20 Euros através da redução do valor nominal da totalidade das ações

representativas do capital social de 20 cêntimos para 8 cêntimos e correspondente constituição de

uma reserva especial com restrições similares às da reserva legal, redução essa que ocorreu em 11 de

Junho de 2010 e que teve a finalidade especial de viabilizar o aumento de capital através de entradas

em dinheiro e em espécie.

Em 26 de Julho de 2010 registou-se o aumento de capital de 11.603.199,20 Euros para 92.507.861,92

Euros compreendendo a emissão de 1.011.308.284 ações ordinárias, escriturais e ao portador, com o

valor nominal de 8 cêntimos cada.


Exercício de 2012

207

b) O anúncio de resultados:

Os resultados da oferta pública de subscrição, através da emissão de 323.808.284 ações ordinárias,

escriturais e ao portador, de valor nominal de 8 cêntimos cada, com reserva de preferência para

acionistas, foram divulgados em 21/07/2010 no site da CMVM e no site institucional da VAA com o

endereço www.vaa.pt.

c) O pagamento de dividendos efetuado por categoria de ações com indicação do valor líquido por

ação:

No exercício económico de 2012 não foram pagos dividendos.

III.9. Descrição da política de distribuição de dividendos adotada pela sociedade, identificando,

designadamente, o valor do dividendo por ação distribuído nos três últimos exercícios:

A VAA não tem definida uma política de dividendos. Por outro lado, os prejuízos verificados durante a

década corrente não têm permitido a distribuição de dividendos.

0

50.000

100.000

150.000

200.000

250.000

300.000

350.000

400.000

450.000

500.000

Fusão

VAA


Exercício de 2012

208

III.10. Descrição das principais características dos planos de atribuição de ações e dos planos de

atribuição de opções de aquisições de ações adotados ou vigentes no exercício em causa,

designadamente justificação para a adoção do plano, categoria e número de destinatários do plano,

condições de atribuição, cláusulas de inalienabilidade de ações, critérios relativos ao preço das

ações e o preço de exercício das opções, período durante o qual as opções podem ser exercidas,

características das ações a atribuir, existência de incentivos para a aquisição de ações e ou o

exercício de opções e competência do órgão de administração para a execução e ou modificação do

plano:

Neste momento não existe qualquer plano de atribuição de opções de aquisição de ações.

III.11. Descrição dos elementos principais dos negócios e operações realizados entre, de um lado, a

sociedade e, de outro, os membros dos seus órgãos de administração e fiscalização ou sociedades

que se encontrem em relação de domínio ou de grupo, desde que sejam significativos em termos

económicos para qualquer das partes envolvidas, exceto no que respeita aos negócios ou

operações que, cumulativamente, sejam realizados em condições normais de mercado para

operações similares e façam parte da atividade corrente da sociedade:

No exercício de 2012, não foram pedidos, analisados ou autorizados quaisquer negócios deste tipo

entre os membros dos órgãos de administração e de fiscalização e a VAA.

Em relação às sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo com a VAA, foram

realizados alguns negócios associados a prestação de serviços de construção civil nas lojas e/ou

fábricas, assim como a transações referentes a encargos financeiros, os quais obedeceram aos

critérios e procedimentos identificados no III.13 abaixo.

Os Grupos Bancários titulares de participações qualificadas realizaram igualmente operações com a

VAA e suas subsidiárias nas condições normais de mercado e dentro da respetiva atividade corrente.

III.12. Descrição dos elementos fundamentais dos negócios e operações realizados entre a

sociedade e titulares de participação qualificada ou entidades que com eles estejam em qualquer

relação, nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, fora das condições normais

de mercado:

Os titulares de participações qualificadas realizaram operações com a VAA e suas subsidiárias nas

condições normais de mercado e dentro da respetiva atividade devidamente relevados no Anexo ao

Balanço e Demonstração de Resultados na nota número 32 “Transações com Partes Relacionadas”

corrente.


Exercício de 2012

209

III.13. Descrição dos procedimentos e critérios aplicáveis à intervenção do órgão de fiscalização para

efeitos da avaliação prévia dos negócios a realizar entre a sociedade e titulares de participação

qualificada ou entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do artigo 20.º do

Código dos Valores Mobiliários:

Relativamente ao estabelecimento de procedimentos e critérios necessários para a definição do nível

relevante de significância dos negócios e outras transações com acionistas titulares de participação

qualificada e os demais termos da sua intervenção nesses negócios e outras transações, foi

estabelecido em reunião do Conselho Fiscal de 30 de Agosto de 2011 o seguinte:

1) Negócios associados a prestação de serviços de construção civil nas lojas e/ou fábricas:

Os critérios a seguir encontram-se identificados no “Procedimento de consulta para prestação de

serviços de elaboração de projetos, procurement, gestão e acompanhamento de obras a realizar em

instalações da Vista Alegre Atlantis, SA”, o qual faz parte do Anexo 1 à respetiva ata, e no qual se

encontram plasmados (i) os critérios de formalização das propostas por parte dos respetivos

concorrentes, (ii) tipo de informação que deverá instruir as propostas a apresentar, (iii) assim como

os critérios de adjudicação das propostas aos concorrentes que ofereçam condições mais vantajosas

em termos de preço, prazo e garantia de execução dos trabalhos.

2)Transações referentes a Encargos financeiros:

A taxa média de juro a aplicar nestas transações, será: i) aquela que se encontrar em vigor para

financiamentos obtidos junto das Instituições Financeiras ao Grupo Vista Alegre ou no caso de não

existir referencial de divida junto de Instituições Bancárias na Vista Alegre ii) aquela que se encontrar

em vigor nos mercados financeiros para operações passivas de financiamento, na altura da

concretização da transação.

III.14. Descrição dos elementos estatísticos (número, valor médio e valor máximo) relativos aos

negócios sujeitos à intervenção prévia do órgão de fiscalização:

Durante o ano de 2012 a sociedade de construção Edivisa emitiu cerca de 51 faturas à Vista Alegre no

âmbito de Prestações de Serviços com obras/remodelações e projetos, tendo a Cerutil emitido 2

faturas referentes a juros.

A esta faturação pode ser dado o seguinte tratamento estatístico:

Empresa Natureza da transação

Numero de

transações

Montante

Global

Valor médio por

transação

Valor máximo das

transações

Edivisa Obras e projectos 51 1,467,262.22 28,769.85 609,714.00

Cerutil Juros 2 1,636,102.47 818,051.24 1,067,573.05

Total 53 3,103,364.69


Exercício de 2012

210

III.15. Indicação da disponibilização, no sítio da Internet da sociedade, dos relatórios anuais sobre a

atividade desenvolvida pelo conselho geral e de supervisão, pela comissão para as matérias

financeiras, pela comissão de auditoria e pelo conselho fiscal, incluindo indicação de eventuais

constrangimentos deparados, em conjunto com os documentos de prestação de contas:

Os relatórios anuais sobre a atividade desenvolvida pelo conselho fiscal são divulgados no sitio da

internet da Sociedade em conjunto com os documentos de prestação de contas.

III.16. Referência à existência de um Gabinete de Apoio ao Investidor ou a outro serviço similar:

O Gabinete de Apoio ao Investidor é da responsabilidade do Administrador Executivo Dr. Pedro

Manuel Nogueira Reis.

O acesso aos responsáveis pelo apoio ao investidor tem sido feito por via telefónica ou por correio

eletrónico, através do seguinte endereço: [email protected]. Progressivamente, a VAA tem vindo a adotar a utilização de novas tecnologias na divulgação da

diversa informação, nomeadamente na preparação e realização das reuniões, sejam dos órgãos

sociais, das áreas operativas ou mistas.

A informação destinada a apreciação nas reuniões do Conselho de Administração e nas reuniões das

Direções é previamente distribuída, via correio eletrónico, a todos os participantes.

A pedido dos acionistas e dos investidores que o solicitem, após a respetiva colocação à disposição

dos acionistas, a documentação destinada a apreciação nas Assembleias Gerais é distribuída aos

interessados por correio eletrónico.

Para efeito de publicação, os documentos necessários são remetidos aos meios utilizados também

por correio eletrónico.

Para a informação ao Mercado, nomeadamente de carácter financeiro ou factos considerados

relevantes, a VAA utiliza o site da CMVM e o seu site institucional com o endereço www.vaa.pt.

III.17. Indicação do montante da remuneração anual paga em 2012 ao auditor e a outras pessoas

singulares ou coletivas pertencentes à mesma rede suportada pela sociedade e ou por pessoas

coletivas em relação de domínio ou de grupo e, bem assim, discriminação da percentagem

respeitante aos seguintes serviços:

Serviços de revisão legal de contas 55.500€ Outros serviços de garantia de fiabilidade Serviços de consultoria fiscal 13.000€ Outros serviços que não de revisão legal de contas

TOTAL 68.500€

O Conselho de Administração assegura que os serviços contratados aos auditores e sua respetiva rede

não põem em causa a sua independência.


Exercício de 2012

211

A Ernst & Young tem estabelecido um sistema interno de controlo e monitorização da política de

independência, que obedece em pleno às normas de independência vigentes a nível nacional e

internacional, instituída para identificar potenciais ameaças à independência e as respetivas medidas

de salvaguarda.

Nesta política, estão estabelecidos os serviços expressamente proibidos pelo risco que estes

apresentam à independência do auditor, o que é observado rigorosamente.

Paralelamente, a independência pessoal de cada profissional é assegurada através de um processo

interno, pelo qual cada sócio, gerente e colaborador profissional atesta regularmente o seu

conhecimento da referida política e declara o seu cumprimento com a mesma.

São efetuadas ações regulares de formação contínua sobre a referida política.

A monitorização do cumprimento da política de independência é efetuada através de auditorias

internas regulares, conduzidas por auditores da rede internacional da Ernst & Young.

Os serviços de consultoria fiscal prestados ao Grupo pela rede englobaram a revisão de declarações

fiscais e aconselhamento pontual sobre assuntos fiscais. Seguindo a política estabelecida, na

prestação destes serviços, foi assegurada a independência total em relação às decisões da Empresa

ou de qualquer das suas filiais sobre matérias fiscais ou outras relacionadas.

III.18. Referência ao período de rotatividade do auditor externo:

A Ernst&Young Audit & Associados - SROC, S.A. presta serviços de auditoria externa à VAA SGPS SA

desde 2009 ao abrigo de um contrato de prestação de serviços referente ao exercício de 2009,

cobrindo o remanescente do mandato no triénio 2007/2009, em conformidade com o deliberado em

Assembleia Geral de 28 de Maio de 2009, assim como aos exercícios de 2010 a 2012 em consonância

com o mandato conferido pela Assembleia Geral de 18 de Dezembro de 2009 que procedeu à eleição

dos respetivos órgãos sociais para o triénio de 2010/2012.

Ílhavo, 02 de abril de 2013

________________________________________________

Dr. Paulo José Lopes Varela

Presidente do Conselho de Administração

________________________________________________

Engº Luís Manuel Gonçalves Paiva

Vogal


Exercício de 2012

212

_________________________________________________

Engº Álvaro Manuel Carvalhas da Silva Tavares

Vogal

_________________________________________________

Engº Lázaro Ferreira de Sousa

Vogal

________________________________________________

Dr. Pedro Manuel Nogueira Reis

Vogal

_________________________________________________

Drª Ana Mafalda de Almeida Loureiro de Jesus

Vogal

_________________________________________________

Dr. Abel Cubal Tavares de Almeida

Vogal

__________________________________________________

Engº Luís António Macedo Pinto Vasconcelos

Vogal

__________________________________________________

Drª Maria Cristina de Oliveira Ferreira Cabido

Vogal

213

VAA – VISTA ALEGRE ATLANTIS. SGPS, S.A.

Relatório e Parecer do Conselho Fiscal

Sobre as Contas Individuais

Exercício de 2012

Senhores Accionistas

1. Que o Relatório Individual de Nos termos da lei e dos estatutos da Sociedade, cumpre-nos submeter à vossa apreciação o nosso relatório sobre a actividade

fiscalizadora desenvolvida, bem como parecer sobre o Relatório Individual de

Gestão e Demonstrações Financeiras Individuais apresentadas pelo Conselho

de Administração da VAA – Vista Alegre Atlantis, SGPS, S.A, relativamente ao

exercício findo em 31 de Dezembro de 2012.

2. No decurso do exercício, acompanhamos a evolução das actividades do Grupo VAA, com a periodicidade e extensão que consideramos adequada nas

circunstâncias, nomeadamente através das exposições feitas pelo Conselho

de Administração no decurso das reuniões efectuadas, bem como da análise

de informação contabilística e de outras informações de gestão, não tendo

tomado conhecimento de violações à lei ou ao contrato da Sociedade.

3. No âmbito das nossas funções verificámos: a) Que o Balanço Individual, a Demonstração dos Resultados Individual por

Naturezas e demais peças contabilísticas, bem como o correspondente

Anexo, foram preparados de acordo com as disposições legais;

b) A adequação das políticas contabilísticas e critérios valorimétricos adoptados, os quais se encontram apropriadamente divulgados no Anexo

ao Balanço e à Demonstração dos Resultados;

c) Gestão exprime adequadamente a evolução dos negócios e a situação da empresa, incluindo uma aplicação dos resultados.

4. Apreciamos igualmente a Certificação Legal das Constas e Relatório de Auditoria emitido pela Ernst & Young Audit & Associados – SROC, S.A.

5. Nesta conformidade, tendo em atenção as informações recebidas do Conselho de Administração e serviços da empresa, bem como as conclusões constantes na Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria, somos de parecer

que:

a) Seja aprovado o Relatório Individual de Gestão e Constas Individuais do exercício;

b) Seja aprovada a proposta de aplicação dos resultados.

214

Declaração nos termos do Art.º 245, n.º 1, alínea c) do CVM

Nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 245º, n.º 1, alínea c) do Código

dos Valores Mobiliários, os signatários, individualmente, declaram que, tanto

quanto é do seu conhecimento, o Relatório Individual de Gestão, as Demonstrações

Financeiras Individuais e demais documentos de prestação de contas individuais

exigidos por lei ou regulamente, foram elaborados em conformidade com as Normas

do Plano Oficial de Contabilidade aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e

apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, do activo e do passivo,

da situação financeira e do resultado do emitente e que o Relatório Individual de

Gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição do

emitente e contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se

defrontam.

Lisboa, 8 de Abril de 2013

João Carlos Monteiro de Macedo

Presidente

Pedro Miguel Alão Cabrita

Vogal

Hernâni João Dias Bento

Vogal

215

VAA – VISTA ALEGRE ATLANTIS. SGPS, S.A.

Relatório e Parecer do Conselho Fiscal

Sobre as Contas Consolidadas

Exercício de 2012

Senhores Accionistas

1. Nos termos da lei e dos estatutos da Sociedade, cumpre-nos submeter à

vossa apreciação o nosso relatório sobre a actividade fiscalizadora

desenvolvida, bem como parecer sobre o Relatório Consolidado de Gestão e

Demonstrações Financeiras Consolidadas apresentadas pelo Conselho de

Administração da VAA – Vista Alegre Atlantis, SGPS, S.A, relativamente ao

exercício findo em 31 de Dezembro de 2012.

2. No decurso do exercício, acompanhamos a evolução das actividades do Grupo VAA, com a periodicidade e extensão que consideramos adequada nas

circunstâncias, nomeadamente através das exposições feitas pelo Conselho

de Administração no decurso das reuniões efectuadas, bem como da análise

de informação contabilística e de outras informações de gestão, não tendo

tomado conhecimento de violações à lei ou ao contrato da Sociedade.

3. No âmbito das nossas funções verificámos: a) Que o Balanço Consolidado, a Demonstração Consolidada dos Resultados

por Naturezas e demais peças contabilísticas, bem como as

correspondentes Notas à Demonstrações Financeiras Consolidadas, foram

preparados de acordo com as disposições legais;

b) A adequação das políticas contabilísticas e critérios valorimétricos adoptados, os quais se encontram apropriadamente divulgados nas notas

explicativas;

c) Que o Relatório Consolidado de Gestão exprime adequadamente a evolução dos negócios e a situação do Grupo.

4. Apreciamos igualmente a Certificação Legal das Constas e Relatório de Auditoria sobre as Contas Consolidadas emitido pela Ernst & Young Audit &

Associados – SROC, S.A.

5. Nesta conformidade, tendo em atenção as informações recebidas do Conselho de Administração e serviços da empresa, bem como as conclusões constantes

na Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria, somos de parecer

que:

- Seja aprovado o Relatório Consolidado de Gestão e Constas Consolidadas do exercício, apresentadas pelo Conselho de Administração.

216

Declaração nos termos do Art.º 245, n.º 1, alínea c) do CVM

Nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 245º, n.º 1, alínea c) do Código

dos Valores Mobiliários, os signatários, individualmente, declaram que, tanto

quanto é do seu conhecimento, o Relatório Consolidado de Gestão, as

Demonstrações Financeiras Consolidadas e demais documentos de prestação de

contas consolidadas exigidos por lei ou regulamente, foram elaborados em

conformidade com as Normas Internacionais de Relato Financeiro aplicáveis, dando

uma imagem verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente

relevantes, do activo e do passivo, da situação financeira e do resultado consolidado

do emitente e que o Relatório Consolidado de Gestão expõe fielmente a evolução dos

negócios, do desempenho e da posição do emitente e das empresas incluídas no

perímetro da consolidação e contém uma descrição dos principais riscos e incertezas

com que se defrontam.

Lisboa, 8 de Abril de 2013

João Carlos Monteiro de Macedo

Presidente

Pedro Miguel Alão Cabrita

Vogal

Hernâni João Dias Bento

Vogal

217

Ernst & Young

Audit & Associados - SROC, S.A. Avenida da Boavista, 36, 3º 4050-112 Porto Portugal Tel: +351 226 002 015 Fax: +351 226 000 004 www.ey.com

Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria

IntroduçãoIntroduçãoIntroduçãoIntrodução

1.1.1.1. Nos termos da legislação aplicável, apresentamos a Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria sobre a

informação financeira contida no Relatório de Gestão e nas demonstrações financeiras anexas do exercício findo em

31 de Dezembro de 2012, da VAA – Vista Alegre Atlantis, SGPS, S.A., as quais compreendem: a Demonstração da

Posição Financeira (que evidencia um total de 132.569.195 Euros e um total de capital próprio de 98.069.555

Euros, incluindo um resultado líquido negativo de 1.071.753 Euros), a Demonstração dos Resultados, a

Demonstração do Rendimento Integral, a Demonstração das Alterações no Capital Próprio e a Demonstração dos

Fluxos de Caixa do período findo naquela data, e as correspondentes Notas às Demonstrações Financeiras.

ResponsabilidadesResponsabilidadesResponsabilidadesResponsabilidades

2.2.2.2. É da responsabilidade do Conselho de Administração:

a) a preparação de demonstrações financeiras que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição

financeira da Empresa, o resultado e o rendimento integral das suas operações, as alterações no seu capital

próprio e os seus fluxos de caixa;

b) a informação financeira histórica, que seja preparada de acordo com as Normas Internacionais de Relato

Financeiro, tal como adoptadas na União Europeia, e que seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e

lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários;

c) a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados;

d) a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado; e

e) a informação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a sua actividade, a sua posição financeira

ou os seus resultados e rendimento integral.

3.3.3.3. A nossa responsabilidade consiste em verificar a informação financeira contida nos documentos de prestação de

contas acima referidos, designadamente sobre se é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva, lícita e em

conformidade com o exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório profissional e

independente baseado no nosso exame.

218

Ernst & Young


ÂmbitoÂmbitoÂmbitoÂmbito

4.4.4.4. O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e Directrizes de Revisão/Auditoria

emitidas pela Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o

objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras estão isentas de distorções

materialmente relevantes. Para tanto o referido exame incluiu:

- a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e divulgações constantes das demonstrações

financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de

Administração, utilizadas na sua preparação;

- a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas, a sua aplicação uniforme e a sua

divulgação, tendo em conta as circunstâncias;

- a verificação da aplicabilidade do princípio de continuidade;

- a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras; e

- a apreciação se a informação financeira é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita.

5.5.5.5. O nosso exame abrangeu também a verificação da concordância da informação financeira constante do relatório de

gestão com os restantes documentos de prestação de contas, bem como as verificações previstas nos números 4 e 5

do artigo 451.º do Código das Sociedades Comerciais.

6.6.6.6. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião.

OpiniãoOpiniãoOpiniãoOpinião

7.7.7.7. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos

os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira de VAA – Vista Alegre Atlantis, SGPS, S.A., em 31 de

Dezembro de 2012, o resultado e o rendimento integral das suas operações, as alterações no seu capital próprio e os

seus fluxos de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com as Normas Internacionais de Relato

Financeiro, tal como adoptadas na União Europeia, e a informação nelas constante é completa, verdadeira, actual,

clara, objectiva e lícita.

219

Ernst & Young


Relato sobre outros requisitos legaisRelato sobre outros requisitos legaisRelato sobre outros requisitos legaisRelato sobre outros requisitos legais

8.8.8.8. É também nossa opinião que a informação constante do relatório de gestão é concordante com as demonstrações

financeiras do exercício e que o relatório do governo das sociedades inclui os elementos exigíveis nos termos do

artigo 245.º-A do Código dos Valores Mobiliários.

Porto, 5 de Abril de 2013

Ernst & Young Audit & Associados – SROC, S.A.

Sociedade de Revisores Oficiais de Contas (nº 178)

Representada por:

Rui Manuel da Cunha Vieira (ROC nº 1154)

220

Ernst & Young


Certificação Legal e Relatório de Auditoria das Contas Certificação Legal e Relatório de Auditoria das Contas Certificação Legal e Relatório de Auditoria das Contas Certificação Legal e Relatório de Auditoria das Contas ConsolidadasConsolidadasConsolidadasConsolidadas

IntroduçãoIntroduçãoIntroduçãoIntrodução

1.1.1.1. Nos termos da legislação aplicável, apresentamos a Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria sobre a

informação financeira contida no Relatório de Gestão e nas demonstrações financeiras consolidadas anexas do

exercício findo em 31 de Dezembro de 2012, da VAA – Vista Alegre Atlantis, SGPS, S.A., as quais compreendem: a

Demonstração da Posição Financeira Consolidada (que evidencia um total de 130.435 milhares de Euros e um total

de capital próprio de 30.455 milhares de Euros, incluindo um resultado líquido negativo atribuível aos accionistas da

Empresa de 3.560 milhares de Euros), a Demonstração Consolidada dos Resultados, a Demonstração Consolidada

do Rendimento Integral, a Demonstração Consolidada das Alterações no Capital Próprio e a Demonstração

Consolidada dos Fluxos de Caixa do período findo naquela data, e as correspondentes Notas às Demonstrações

Financeiras.

ResponsabilidadesResponsabilidadesResponsabilidadesResponsabilidades

2.2.2.2. É da responsabilidade do Conselho de Administração:

a) a preparação de demonstrações financeiras consolidadas que apresentem de forma verdadeira e apropriada

a posição financeira do conjunto das empresas incluídas na consolidação, o resultado e o rendimento integral

consolidado das suas operações, as alterações no seu capital próprio consolidado e os seus fluxos de caixa

consolidados;

b) a informação financeira histórica, que seja preparada de acordo com as Normas Internacionais de Relato

Financeiro, tal como adoptadas na União Europeia, e que seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e

lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários;

c) a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados;

d) a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado; e

e) a informação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a actividade do conjunto das empresas

incluídas na consolidação, a sua posição financeira ou os seus resultados e rendimento integral.

221

Ernst & Young


3.3.3.3. A nossa responsabilidade consiste em verificar a informação financeira contida nos documentos de prestação de

contas acima referidos, designadamente sobre se é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva, lícita e em

conformidade com o exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório profissional e

independente baseado no nosso exame.

ÂmbitoÂmbitoÂmbitoÂmbito

4.4.4.4. O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e Directrizes de Revisão/Auditoria

emitidas pela Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o

objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras estão isentas de distorções

materialmente relevantes. Para tanto o referido exame incluiu:

- a verificação de as demonstrações financeiras das empresas englobadas na consolidação terem sido

apropriadamente examinadas e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo

Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação;

- a verificação das operações de consolidação;

- a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas, a sua aplicação uniforme e a sua

divulgação, tendo em conta as circunstâncias;

- a verificação da aplicabilidade do princípio de continuidade;

- a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras

consolidadas; e

- a apreciação se a informação financeira consolidada é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita.

5.5.5.5. O nosso exame abrangeu também a verificação da concordância da informação financeira consolidada constante do

relatório de gestão com os restantes documentos de prestação de contas, bem como as verificações previstas nos

números 4 e 5 do artigo 451.º do Código das Sociedades Comerciais.

6.6.6.6. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião.

222

Ernst & Young


OpiniãoOpiniãoOpiniãoOpinião

7.7.7.7. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas referidas apresentam de forma verdadeira e

apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira consolidada de VAA – Vista Alegre

Atlantis, SGPS, S.A., em 31 de Dezembro de 2012, o resultado e o rendimento integral consolidado das suas

operações, as alterações no seu capital próprio consolidado e os seus fluxos de caixa consolidados no exercício findo

naquela data, em conformidade com as Normas Internacionais de Relato Financeiro, tal como adoptadas na União

Europeia, e a informação nelas constante é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita.

Relato sobre outros requisitos legaisRelato sobre outros requisitos legaisRelato sobre outros requisitos legaisRelato sobre outros requisitos legais

8.8.8.8. É também nossa opinião que a informação constante do relatório consolidado de gestão é concordante com as

demonstrações financeiras consolidadas do exercício e que o relatório do governo das sociedades inclui os

elementos exigíveis nos termos do artigo 245.º-A do Código dos Valores Mobiliários.

Porto, 5 de Abril de 2013

Ernst & Young Audit & Associados – SROC, S.A.

Sociedade de Revisores Oficiais de Contas (nº 178)

Representada por:

Rui Manuel da Cunha Vieira (ROC nº 1154)

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