VINCI SHOPPING CENTERS FUNDO DE INVESTIMENTO … · AFMF/DEFM/BCP/JSM 3998/17 VINCI SHOPPING...

AFMF/DEFM/BCP/JSM 3998/17

VINCI SHOPPING CENTERS FUNDO DEINVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII(CNPJ nº 17.554.274/0001-25)(Administrado pela BRL Trust Distribuidora de Títulose Valores Mobiliários S.A.)

Relatório de revisão do auditor independente

Demonstrações contábeisEm 30 de junho de 2017

2

VINCI SHOPPING CENTERS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII(CNPJ nº 17.554.274/0001-25)(Administrado pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)

Demonstrações contábeisEm 30 de junho de 2017

Conteúdo

Relatório de revisão do auditor independente sobre as demonstrações contábeis

Balanços patrimoniais

Demonstrações do resultado

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido

Demonstrações dos fluxos de caixa

Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis

Tel.: +55 11 3848 5880 Rua Major Quedinho 90Fax: + 55 11 3045 7363 Consolação – São Paulo, SP - Brasilwww.bdobrazil.com.br 01050-030

3

RELATÓRIO DE REVISÃO DO AUDITOR INDEPENDENTE

AosAdministradores e Cotistas doVinci Shopping Centers Fundo De Investimento Imobiliário – FII (anteriormente denominado deVinci Renda Imobiliária – Fundo de Investimento Imobiliário – FII)(Administrado pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)São Paulo – SP

Introdução

Revisamos as informações contábeis intermediárias do Vinci Shopping Centers Fundo De InvestimentoImobiliário - FII (“Fundo”) em 30 de junho de 2017, que compreendem o balanço patrimonial em 30de junho de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido edos fluxos de caixa para o período de seis meses findo naquela data, incluindo o resumo das práticascontábeis significativas e demais notas explicativas.

A Administração do Fundo é responsável pela elaboração e apresentação adequada dessas informaçõescontábeis intermediárias de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundosde investimento imobiliário. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essasinformações intermediárias com base em nossa revisão.

Alcance da revisão

Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão. Umarevisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente àspessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentosanalíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menordo que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente,não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativosque poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião deauditoria.

Conclusão

Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar queas informações contábeis intermediárias não apresentam adequadamente, em todos os aspectosrelevantes, a posição patrimonial e financeira do Vinci Shopping Centers Fundo De InvestimentoImobiliário - FII, em 30 de junho de 2017, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixapara o período de seis meses findo naquela data de acordo com as práticas contábeis adotadas noBrasil aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário.

4

Outros assuntos

Valores correspondentes a períodos anteriores

Os valores correspondentes as demonstrações contábeis do exercício findo em 31 dezembro de 2016,foram auditados por nós, cujo relatório de auditoria emitido em 04 de abril de 2017 não continharessalva. E, os valores correspondentes as informações contábeis intermediárias para o período deseis meses findo em 30 de junho de 2016, foram submetidos aos mesmos procedimentos de revisãoindicado nos parágrafos acima.

São Paulo, 26 de julho de 2017.

BDO RCS Auditores Independentes SSCRC 2 SP 013846/O-1

Alfredo Ferreira Marques Filho David Elias Fernandes MarinhoContador CRC 1 SP 154954/O-3 Contador CRC 1 SP 245857/O-3

(Anteriormente denominado Vinci Renda Imobiliária – Fundo de Investimento Imobiliário – FII)

Ativos Passivos

30/06/2017 31/12/2016 30/06/2017 31/12/2016

Ativos Circulantes 10.900 13.172 Passivos Circulantes 17.608 150

Disponibilidades 141 13 Outras Obrigações 17.608 150

Banco Itaú-Unibanco S.A. 141 13 Obrigações por Aquisições de Imóveis 13.230 25.558

Obrigações por Securitização de Recebiveis 17.457 -

Taxa de Administração 102 94

Títulos e Valores Mobiliários 10.759 13.159 Auditoria e custódia 34 39

Cotas de Fundos de Investimento - 10.438 IR A Recolher 8 8

Certificados de Depósito Bancário 2.847 2.721 Taxa de Fiscalização CVM 5 7

Letras Financeiras do tesouro - LFT PÓS 7.912 - Cetip 2 2

Passivos Não Circulantes 285.799 293.201

Ativos Não Circulantes 305.737 305.737

Exigível a Longo Prazo 195.148 202.953

Ativos Realizáveis a Longo Prazo 305.737 305.737 Obrigações por Aquisições de Imóveis 67.941 82.086

Obrigações por Securitização de Recebiveis 128.622 122.354

Investimento - Propriedade para Investimento 305.737 305.737 (-)Gastos Estruturação Securitização de Recebiveis (1.415) (1.487)

Imóveis para Renda 279.468 279.468

Ajuste ao Valor Justo 26.269 26.269 Patrimônio Líquido 90.651 90.248

Capital Social 67.200 67.200

Reserva de lucros 23.451 23.048

Total 316.637 318.909 Total do Passivo + Patrimônio Liquido 303.407 293.351

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis.

(Valores em milhares de Reais)

VINCI SHOPPING CENTERS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII

(CNPJ nº 17.554.274/0001-25)(Administrado pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)(CNPJ nº 13.486.793/0001-42)

Balanços patrimoniaisEm 30 de junho de 2017 e 31 de dezembro de 2016

5


(Valores em milhares de Reais)

30/06/2017 30/06/2016

Propriedades para Investimentos 614 15.029

Receitas de Aluguéis de Imóveis 12.140 13.356

Ajuste ao valor justo - 20.747

Despesas Financeiras sobre operações imobiliárias (11.448) (18.897)

Despesas com condomínio - (126)

Manutenções e Conservações (78) (51)

Resultado Líquido de Propriedades para Investimentos 614 15.029

Outros Ativos Financeiros 615 619

Rendas de Cotas de Fundos de investimentos 576 488

(-) Imposto de Renda sobre rendimentos TVM (113) (154)

Rendas de Titulos de Renda Fixa 152 285

Outras receitas/despesas (826) (793)

Taxa de administração (604) (517)

Despesas com estruturação securitizações de recebíveis (72) (169)

Honorários advocatícios (64) (24)

Auditoria e custódia (44) (63)

Outras despesas administrativas (24) (2)

Cetip (13) (12)

Taxa de Fiscalização CVM (11) (11)

Outras despesas operacionais (1) -

Outras receitas operacionais 7 7

Resultado líquido do semestre 403 14.855




Demonstrações do ResultadoEm 30 de junho de 2017 e 2016

6


Cotas integralizadas Reserva de lucros Total

Saldos em 31 de dezembro de 2016 67.200 23.048 90.248

Resultado do semestre - 403 403

Saldos em 30 de junho de 2017 67.200 23.451 90.651

Saldos em 31 de dezembro de 2015 67.200 604 67.804

Resultado do semestre - 14.855 14.855

Saldos em 30 de junho de 2016 67.200 15.459 82.659


(Valores em milhares de Reais)Demonstração das mutações do patrimônio líquido



7


30/06/2017 30/06/2016Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais

Recebimentos de aluguéis 12.140 13.402

Pagamento de condomínio - (126)

Pagamento de manutenção de imóveis (63) (51)Pagamento da taxa de administração (596) (497)Pagamento de demais despesas administrativa (172) (740)

Caixa Líquido das Atividades Operacionais 11.309 11.988

Fluxo de Caixa das Atividades de InvestimentoPagamento por amortização e juros sobre obrigações de propriedade para investimento (5.003) (4.452)Pagamento de amortizações e juros sobre obrigações por securitização de recebiveis (9.193) (9.067)

Abatimento custo de aquisição de propriedade para investimento - 3.105Aquisições de títulos de renda fixa (7.913) (570)Resgate títulos de renda fixa - 1.839Aplicações em cotas de fundos de investimentos financeiros (12.017) (18.519)Resgates em cotas de fundos de investimentos financeiros 22.945 15.314

Caixa Líquido das Atividades de Investimento (11.181) (12.350)

Variação Líquida de Caixa e Equivalentes de Caixa 128 (363)

Caixa e Equivalentes de Caixa no Início do semestre 13 376

Caixa e Equivalentes de Caixa no Final do semestre 141 13

Variação de Caixa e Equivalentes de Caixa 128 (363)




Demonstração do fluxo de caixa - Método diretoEm 30 de junho de 2017 e 2016(Valores em milhares de Reais, exceto valor unitário das cotas)

8

VINCI SHOPPING CENTERS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII(Anteriormente denominado Vinci Renda Imobiliária – Fundo de Investimento Imobiliário – FII)(CNPJ nº 17.554.274/0001-25)(Administrado pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)(CNPJ nº 13.486.793/0001-42)

Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeisEm 30 de junho de 2017 e exercício findo em 31 de dezembro de 2016(Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outraforma)

9

1. Contexto operacional

O VINCI SHOPPING CENTERS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII,iniciou suas atividades em 10 de março de 2014 sob a forma de condomíniofechado, com prazo de duração indeterminado.

As Cotas poderão ser subscritas ou adquiridas por pessoas naturais ou jurídicas,fundos de investimento, fundos de pensão, regimes próprios de previdênciasocial, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil,seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bemcomo investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normasaplicáveis e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento. Para cadaemissão de Cotas e respectiva distribuição pública, a administração e a gestãopoderão restringir o público alvo para a respectiva emissão e Oferta.

O objetivo do Fundo é a obtenção de renda, mediante a aplicação de recursos,preponderantemente em Imóveis, bem como em quaisquer direitos reais sobreos Imóveis, ou, ainda, pelo investimento indireto em Imóveis, mediante aaquisição de Ativos Imobiliários. A aquisição dos Imóveis pelo Fundo visa aproporcionar aos seus Cotistas a rentabilidade decorrente da exploraçãocomercial dos Imóveis, bem como pela eventual comercialização dos Imóveis. OFundo poderá realizar reformas ou benfeitorias nos Imóveis com o objetivo depotencializar os retornos decorrentes de sua exploração comercial ou eventualcomercialização.

As aplicações do Fundo não contam com a garantia da Administração ou dequalquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos(FGC) e estão sujeitos a riscos de investimento.

2. Base para elaboração e apresentação das demonstrações contábeis

As presentes demonstrações contábeis foram elaboradas e estão sendoapresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil,aplicáveis aos fundos de investimento imobiliários regulamentados pelaInstrução nos 516/11 e 517/11 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM),incluindo os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas peloComitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), as normas emitidas pelo ConselhoFederal de Contabilidade (CFC), desde que não conflitantes com as disposiçõescontidas nas instruções especificas dos fundos de investimento imobiliário.



10

Na elaboração dessas demonstrações contábeis foram utilizadas premissas eestimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dosativos integrantes da carteira do Fundo, bem como os montantes de receitas edespesas reportados para o período do relatório. O uso de estimativas seestende ao valor justo, mensuração de valor recuperável de ativos. Dessaforma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos, os resultadosauferidos poderão vir a ser diferentes dos estimados.

3. Principais práticas contábeis

3.1. Apuração do resultado

É apurado pelo regime contábil de competência, que estabelece que asreceitas e despesas devam ser incluídas na apuração dos resultados dosperíodos que ocorrerem sempre simultaneamente quando secorrelacionarem independentemente do recebimento ou pagamento.

3.2. Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa são representados por depósitos bancários.

3.3. Classificação dos instrumentos financeiros

§ Data do reconhecimento: Todos os ativos financeiros são inicialmentereconhecidos na data de negociação.

§ Reconhecimento inicial dos instrumentos financeiros: A classificaçãodos instrumentos financeiros em seu reconhecimento inicial depende desuas características, do propósito e finalidade pelos quais osinstrumentos financeiros foram adquiridos pelo Fundo. Todos osinstrumentos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justoacrescidos dos custos de transação, exceto nos casos em que os ativos epassivos financeiros são registrados ao valor justo por meio doresultado.

§ Classificação dos ativos financeiros para fins de mensuração: Osativos financeiros são incluídos, para fins de mensuração, em uma dasseguintes categorias:

Ativo financeiro para negociação (mensurado ao valor justo por meio doresultado): essa categoria inclui os ativos financeiros adquiridos com opropósito de geração de resultado no curto prazo decorrente de suanegociação.



11

Investimento mantido até o vencimento: essa categoria inclui ativosfinanceiros adquiridos com o propósito de serem mantidos até ovencimento, para os quais o Fundo e os cotistas tenham a intenção ecapacidade comprovada de mantê-los até o vencimento. Estesinvestimentos são mensurados ao custo amortizado menos perda por nãorecuperação, com receita reconhecida em base de rendimento efetivo.

Cotas de Fundos de Investimento

As aplicações em cotas de fundos de investimento são demonstradas aocusto de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos, ajustado pelascotações fornecidas pela administração dos fundos, já líquido do impostode renda retido na fonte.

3.4. Propriedades para investimento

(i) Imóveis acabados

São propriedades mantidas para auferir receita de aluguel. A propriedadepara investimento é mensurada pelo custo no reconhecimento inicial esubsequentemente ao valor justo. Alterações no valor justo sãoreconhecidas no resultado.

O custo incluiu a despesa que é diretamente atribuível a aquisição de umapropriedade para investimento. O custo da propriedade para investimentoconstruída pelo proprietário incluiu os custos de material e mão de obradireta, qualquer custo diretamente atribuído para colocar essapropriedade para investimento em condição de uso, conforme o seupropósito.

Ganhos e perdas na alienação de uma propriedade para investimento(calculado pela diferença entre o valor líquido recebido e o valor contábil)são reconhecidos no resultado do exercício. Quando uma propriedade parainvestimento previamente reconhecida como ativo imobilizado é vendida,qualquer montante reconhecido em ajuste de avaliação patrimonial étransferido para lucros acumulados.

(ii) Custos subsequentes

Gastos subsequentes são capitalizados apenas quando é provável quebenefícios econômicos-futuros associados com os gastos serão auferidospelo Fundo. Gastos de manutenção e reparos recorrentes sãoreconhecidos no resultado quando incorridos.



12

3.5. Outros ativos e passivos circulantes

Os ativos são demonstrados pelos valores de realização, incluindo, quandoaplicáveis, os rendimentos e as variações monetárias auferidas.

Os passivos são demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis,acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variaçõesmonetárias.

3.6. Partes relacionadas

Para quaisquer transações entre partes relacionadas, faz-se necessária adivulgação das condições em que as mesmas transações foram efetuadas.

3.7. Avaliação do valor recuperável de ativos (teste de impairment)

A Administração revisa tempestivamente o valor contábil líquido dosativos com o objetivo de avaliar se há eventos ou mudanças nascircunstâncias econômicas, operacionais, que possam indicar deterioraçãoou perda de seu valor recuperável do imóvel. Quando estas evidências sãoidentificadas e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, éconstituída provisão para perdas ajustando o valor contábil líquido doativo ao seu valor recuperável, após a aprovação em Ata de Assembleia deCotistas.

3.8. Estimativas contábeis

Na elaboração dessas demonstrações contábeis foram utilizadas premissase estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valoresdos ativos integrantes da carteira do Fundo, bem como os montantes dereceitas e despesas reportados para o período do relatório. O uso deestimativas se estende ao valor justo, mensuração de valor recuperável deativos. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira dessesativos, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos estimados.



13

4. Títulos e Valores Mobiliários

Os títulos e valores mobiliários estão classificados como “para negociação”.

Composição em 30 de junho de 2017

Faixa de Vencimento de Titulos

Titulos PrivadosTotal

MercadoCusto (*)Valor

mercadoAcima de 365 dias (**) 10.503 10.759 10.759Certificados de Depósito Bancários- Pós 2.591 2.847 2.847Letras Financeiras do Tesouro - LFT Pós 7.912 7.912 7.912Total de negociação 10.503 10.759 10.759Total da carteira de Renda Fixa 10.503 10.759 10.759

(*) É o valor de aquisição acrescido dos rendimentos a serem apropriados até a data do seuvencimentos

(**) Prazo a decorrer da data de balanço até o vencimento

Composição em 31 de dezembro de 2016

§ Cotas de Fundos de Investimento

Fundo Quantidade Vl Cota Vl Mercado % S/PLBRL REFERENCIADO DI 783,377631 1.624,869698 1.272 1,41%VINCI FI RF CP 45.957,2903262 201,639094 9.166 10,16%

Total 46.740,6679572 10.438 11,57%

O fundo BRL Referenciado DI Longo Prazo, que busca acompanhar a variaçãodo Certificado de Depósito Interbancário (CDI), de forma que, no mínimo, 95%(noventa e cinco por cento) dos ativos componentes de sua carteira estejamatrelados, direta ou indiretamente, a este parâmetro.

O Fundo de Investimento Vinci Renda Fixa Crédito Privado buscar retorno aosseus Cotistas através de investimentos em ativos financeiros disponíveis nosmercados de renda fixa, derivativos e cotas de fundos de investimento,negociados no mercado interno, sendo vedada exposição de renda variável,mercado externo e alavancagem.



14

No exercício foram apropriadas receitas no montante de R$ 1.205, registradana rubrica de Rendas de cotas de Fundos de Investimentos e R$ 223 a titulo deIRRF S/Aplicações de cotas de Fundos de Investimentos (2015 – R$ 1.042 deRendas de cotas de Fundos de Investimentos e R$ 296 a titulo de IRRFS/Aplicações de cotas de Fundos de Investimentos).

Os títulos estão classificados como “para negociação”.

§ Títulos de Renda Fixa

2016Títulos Privados

Faixa de Vencimento de Titulos Custo (*) Valor mercado

Acima de 365 dias (**)Letras de crédito imobiliário - -Certificados de Depósito Bancários - Pós 2.591 2.721

Total da carteira de Renda Fixa 2.591 2.721

(*) É o valor de aquisição acrescido dos rendimentos a serem apropriados até a data do seuvencimentos

(**) Prazo a decorrer da data de balanço até o vencimento

De acordo com a política de investimentos do fundo aderente ao artigo 46 daInstrução CVM 472, as disponibilidades financeiras são aplicadas em títulos derenda fixa e/ou cotas de fundos de investimento financeiro.

5. Propriedades para Investimentos

Composição

Em 30 de junho de 2017 e 31 de dezembro de 2016 o Fundo possui investimentonos seguintes imóveis:

Imóveis Vls Mercado em31/12/2016

Vls Mercado em30/06/2017 % S/PL

Imóvel Shopping Belém 38.620 38.620 42,60%Imóvel Ilha Plaza Shopping 146.247 146.247 161,33%Shopping Crystal Plaza 19.567 19.567 21,59%Shgopping Paralela 53.034 53.034 58,50%Center Shopping Rio 14.919 14.919 16,46%West Shopping 33.350 33.350 36,79%Total 305.737 305.737 337,27%



15

Informações complementares sobre os imóveis:

Imóvel Shopping Belém – O imóvel localiza-se na Travessa Padre Eutíquio,1078, Batista Campos - cidade Belém, Estado do Pará. Inaugurado em 27 deOutubro de 1993, o Pátio Belém foi o primeiro shopping da cidade de Belém,localizado no bairro de Batista Campos, no centro da cidade. O shopping é bematendido por transporte público e facilmente acessado por automóveis. Sualocalização estratégica, na região de maior comércio da cidade, faz com que ofluxo de pessoas no shopping seja bastante elevado, atingindo uma média de1,3 milhão de pessoas por mês.

Originalmente, o shopping era um terreno localizado entre duas grandes lojasde rua, a Mesbla (antiga loja de departamento) e a Visão (loja dedepartamento local). Os proprietários das lojas, em conjunto com umdesenvolvedor local que adquiriu o terreno, acordaram em construir o shoppingno espaço entre as lojas. No acordo, o shopping passou a ser proprietário daloja da Mesbla, que trocou sua propriedade por uma participação acionária noshopping (operação de permuta), enquanto a loja Visão permaneceuindependente, porém integrada ao shopping, no que diz respeito a acesso e arateio de custos condominiais.

O shopping tem 21.483 m² de área bruta locável e, adicionada a área da loja daVisão, tem 37.908 m² de área bruta comercializável. O shopping é administradopela AD Shopping Center, empresa independente de gestão e comercialização,líder na prestação de serviços no segmento de shopping centers parainvestidores institucionais.



16

Imóvel Ilha Plaza Shopping Center – localizado na Av. Maestro Paulo e Silva,Ilha, 400 cidade e estado do Rio de Janeiro.

Inaugurado em 28 de Abril de 1992, o Ilha Plaza é o único shopping da Ilha doGovernador, bairro onde se localiza o aeroporto internacional do Rio deJaneiro, e foi responsável pela mudança dos hábitos de consumo e lazer daregião.

O shopping era de propriedade familiar até 2007, quando a BR Malls oadquiriu. Naquele ano, a receita operacional líquida (“NOI”, no termo eminglês) foi de aproximadamente R$ 7 milhões, com uma margem NOI de 53%. ABR Malls assumiu a gestão do shopping com aquisição, fazendo um turnarounddo mesmo, com investimentos significativos (ex: revitalização da praça dealimentação, fachada e sistema de ar condicionado), além de um esforçocomercial relevante no mix de lojas, trazendo para o shopping um públicoainda mais qualificado. O shopping apresentava ainda uma deficiência emtermos de ancoragem do pavimento do subsolo, o que reduzia o fluxo depessoas neste local em comparação ao restante do shopping.Após anos de gestão da BR Malls, o shopping aumentou significativamente seuNOI. Estimamos que o NOI 2014 do shopping deva atingir cerca de R$ 25milhões, o que representa 3,6 vezes mais do que o shopping gerava em 2007.Apenas nos últimos 3 anos, o NOI do shopping cresceu a uma média anualcomposta de 7,0% em termos reais.

A Vinci acredita que os investimentos no shopping realizados pela BR Malls nosúltimos anos, permanecerão gerando efeitos positivos. A qualificação de mixde lojas que teve início em 2007 é um trabalho contínuo e que ainda temespaço para aprimoramento. Após a aquisição da participação de 49,0% doshopping pelo Fundo, a BR Malls permanece como administradora ecomercializadora do shopping com uma estrutura de taxas alinhada aosinteresses do Fundo e de seus investidores. Com a manutenção daadministração, o Fundo se beneficiará da capacidade de gestão da BR Malls,de seu conhecimento do shopping e seu público consumidor.



17

Shopping Crystal Plaza – localizado na Rua Comendador Araújo, 731, Batel –Cidade de Curitiba – Estado do Paraná, objeto da matricula nº 16.326 do 6ºOficio de Registro de Imóveis da Comarca de Curitiba – PR.

Inaugurado em novembro de 1996, o Shopping Crystal se tornou um localicônico por seu estilo e também pela localização privilegiada, no ponto centraldo bairro Batel. Passou por um processo de revitalização que modernizou afachada, o Valet e a praça de alimentação. Com o conceito “boutique”, possuium seleto mix de marcas, com 136 lojas distribuídas entre os quatro pisos e nasgaragens. A praça de alimentação, no piso L3, oferece 11 opções gastronômicasdiferentes e tem capacidade para 456 pessoas sentadas. Além de lojas, o pisoL1 conta também com um restaurante, um café, uma farmácia e umabrigaderia gourmet. Há lojas do mercado nacional e internacional. O shoppingoferece ambulatório, fraldário, conserto de roupas, molduras, pet shop e cincosalas de cinema do Espaço Itaú de Cinema.

Shopping Crystal Plaza possui diversas lojas, que estão divididas entre:alimentação, prestação de serviços, cultura e lazer. Conta com salas decinema, praça de alimentação, fraldário, caixas eletrônicos e lojas detabacarias, departamentos, informática, farmácias, esportes, sapatarias,vestuário e cama, mesa e banho. Shopping sedia ainda o Crystal Fashion,evento de moda que reúne marcas e modelos das suas lojas, onde apresenta amoda Primavera/Verão e Outono/Inverno.

Ficha TécnicaRua Comendador Araújo – Bairro Curitiba, 16 - CEP 80420-000ABL: 12.686 m²Quantidade de Lojas: 136Quantidade de Mega - Lojas: xxLojas Âncora: 01

Shopping Paralela – localizado na Avenida Luís Viana, 8544 – Paralela –Salvador/BA., objeto da matricula nº 14.204 do 2º Oficio de Registro de Imóveisda Comarca de Salvador – BA.

Inaugurado em abril de 2009, o Shopping Paralela é um símbolo do novo vetorde expansão de Salvador: a Avenida Paralela. Oferece um mix de lojasdiversificado, um moderno complexo de cinemas e uma variedade derestaurantes e fast-foods.



18

Ficha técnica:Endereço: Av. Luiz Vianna, 8.544 - Paralela - CEP: 41730-101ABL: 39.802 m²Lojas: 261Âncoras: 7Mega: 8Estacionamento: 2.400 vagas

Center Shopping Rio – localizado na Rua Geremário Dantas, 404 – Jacarepaguá– Cidade do Rio de Janeiro – Estado do Rio de Janeiro, objeto das matriculas nº286.377 ao 286.534 do 9º Oficio de Registro de Imóveis da Comarca do Rio deJaneiro – RJ

Inaugurou em 26 de abril de 2001, o maior e mais completo shopping deJacarepaguá: o CENTER SHOPPING RIO, conta com 2 lojas âncoras (LojasAmericanas e Leader Magazine), 4 megalojas (Casas Bahia, Casa & Vídeo,Centauro e Academia Fórmula) e uma praça de alimentação diversificada. Parao seu lazer, contamos com 4 salas de cinema e o espaço infantil Tempo deRecreio.

Num total de 110 lojas e quiosques, divididas em 3 pisos, o mix de lojascontempla lojas de grifes masculina e feminina, vestuário infantil, serviços eoutras mais. O Center Shopping Rio é o primeiro shopping da região com o seloda ABRASCE (Associação Brasileira de Shopping Centers).

Ficha Técnica:

Endereço: Rua Geremário Dantas, 404 – Jacarepaguá – Cidade do Rio deJaneiro/RJ.Área construída: 44 mil m²Área bruta locável: 14.957 m²Estacionamento: 626 vagasCinemas: 4 salasLojas âncoras: 2Mega lojas: 4Lojas satélites: 97Praça de alimentação: 468 lugaresPúblico mensal: 310 mil pessoas

West Shopping – localizado na Estrada do Mendanha, 555 – Campo Grande – Riode Janeiro/RJ, objeto das matriculas nº 148.748, 187, 159 e 172.796 a 173.064do 4º Oficio de Registro de Imóveis da Comarca do Rio de Janeiro – RJ.



19

Inaugurado em 25 de setembro de 1997, com mais de 40.000 m² de área brutacolável, o West Shopping é um centro de convívio vibrante que oferece asmelhores opções de lazer, compras e serviços. O centro comercial conta comdois edifícios de compras e um edifício garagem, totalizando 1.356 vagas deestacionamento coberto.

Anualmente, o shopping recebe mais de 10 milhões de visitantes em um espaçoque conta com 177 lojas, sendo 8 âncoras e 6 megalojas. Marcas de peso comoRenner, Riachuelo, Ponto Frio, Leader, C&A, Centauro, Marisa e Casas Bahiafazem parte de seu portfólio, que conta ainda com 30 operações dealimentação, entre elas, as redes fast-foodSpoleto, Parmê Express, Mc Donalds,Burger King e os restaurantes Boteco do Manolo, Beluga e Come Kéto. O WestShopping ainda conta com 5 salas de cinema digital, boliche, universidade e umparque indoor.

Ficha Técnica:Lojas âncoras: 8Operações: 207Megalojas: 6Lojas satélites: 141Alimentação: 30Lazer: Kinoplex e Philadélfia GamesPisos: 2 no Edifício Matriz e 4 na ExpansãoÁrea Bruta Locável: 40.138,18 m²Vagas de Estacionamento: 1.356 vagasServiços: cabeleireiro, farmácias, casa de câmbio, correios, lotérica, agênciasbancárias, agências de turismo, fraldário, locação de carrinhos de bebê,bicicletário gratuito

Valor justo

Os imóveis estão demonstrados pelo seu valor justo de acordo com laudos deavaliação elaborados pela Cushman & Wakefiel Brasil. As avaliações foramelaboradas baseadas nos dados disponíveis no mercado, em cumprimento comcontatos com corretores e profissionais especializados no mercado local.

As metodologias adotadas nas execuções dos laudos consistiram na análise dascaracterísticas físicas da propriedade e das diversas informações levantadas nomercado, que são devidamente tratadas a fim de determinar os valores dosrespectivos imóveis. Para a consecução do objetivo observou-se o quepreceitua a NBR. 14.653-1/2001, NBR 14653-4 e NBR 14.653-2/2011, da A.B.T.N – Associação Brasileira de Normas Técnicas.



20

6. Outras obrigações

Por securitização de recebíveis

Em 25 de fevereiro de 2014, o Fundo efetuou operação de securitizações doscréditos de sua titularidade, proporcionalmente à sua participação nos direitosaquisitivos dos imóveis, provenientes das receitas operacionais liquidasdecorrentes da exploração comercial dos imóveis, em caráter irrevogável eirretratável, devidamente descritos e caracterizados em cada Compromisso deVenda e Compra, representados pelas CCIs, formalizadas por meio do Contratode Cessão e da negociação em sistema de registro e liquidação financeira detítulos privados administrados pela Cetip S.A. – Mercados Organizados(“CETIP”), na data da cessão.

O valor da cessão dos créditos foi de R$ 132.000 (“Valor da Cessão”), a serempagas em 145 (cento e quarenta e cinco) parcelas mensais e sucessivas, sendo oprimeiro pagamento devido em 11 de março de 2015, aos juros com taxaefetiva de 9,40% (nove inteiros e quarenta centésimos por cento) ao anocalculado de forma exponencial base 360 dias corridos, e atualizadomensalmente, nos termos do Artigo 46 da Lei 10.931/04, de acordo com a TR,divulgada pelo Banco Central do Brasil, com data de aniversário no dia 11 decada mês, aplicada a cada dia útil, de forma capitalizada, pela utilização deum fator diário calculado com base em um ano de 360 dias.

Para assegurar o pagamento dos créditos imobiliários, bem como ocumprimento das obrigações assumidas pelo Fundo, no Contrato de Cessão,foram celebrados os instrumentos de garantias descritos no Contrato de Cessão,tais como a Alienação Fiduciária dos Imóveis.Todas as despesas, incluindo quaisquer tributos, referente a emissão erespectiva transferência da CCI, tais como registro no Sistema de Negociação,taxa de uso do Sistema de Negociação, despesas de custódia e honorários dainstituição custodiante, são as despesas do Fundo.

O saldo de recursos decorrentes dos créditos imobiliários em 30 de junho de2017 é de R$ 146.079 (R$122.354 em 31 de dezembro de 2016), sendoreconhecido no resultado do período R$11.448 (R$18.897 em 30 de junho de2016) a título Despesas financeiras - juros passivos.

Em de junho de 2017 foi reconhecido no resultado do Fundo, despesas decaptação de securitizações de recebíveis no valor de R$ 72 (R$169 em 30 dejunho de 2016).



21

Por aquisição de imóveis

Em 30 de junho de 2017 o Fundo possui obrigações com aquisições o montantede R$81.171 distribuído da seguinte forma: i) R$76.914 proveniente da comprados imóveis, cujo saldo é corrigido monetariamente pela TR acrescido de jurosde 10,043% ao ano, com vencimento final em 15 de maio de 2029; e ii) R$4.257proveniente de custos incrementais neste imóveis (Capemisa / TAC).

7. Gerenciamento de Risco

Riscos

Não obstante a diligência da Administração, da Gestão e do ConsultorImobiliário em colocar em prática a política de investimento delineada, osinvestimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicasdo mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez enegociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que a Administração, daGestão e o Consultor Imobiliário mantenham rotinas e procedimentos degerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação dapossibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista.

Os recursos que constam na carteira do Fundo e os Cotistas estão sujeitos adiversos fatores de riscos que estão, sem limitação, destacamos abaixo osprincipais:

Risco de oscilação do valor das cotas por marcação a mercado – as cotas dosFundos Investidos e os ativos financeiros do Fundo devem ser “marcados amercado”, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizadospelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor quese obteria nessa negociação. Como consequência, o valor da Cota do Fundopoderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive ao longo do dia.Ademais, os imóveis e os direitos reais sobre os imóveis terão seus valoresatualizados, via de regra, em periodicidade anual, de forma que o intervalo detempo entre uma reavaliação e outra poderá gerar disparidades entre o valorpatrimonial e o de mercado dos imóveis e direitos reais sobre os imóveis. Comoconsequência, o valor de mercado da Cota do Fundo poderá não refletirnecessariamente seu valor patrimonial;



22

Risco tributário – os Fundos de Investimento Imobiliário não são tributados emsua carteira, por não se qualificarem como pessoas jurídicas contribuintes,exceto quanto a aplicações de renda fixa e renda variável as quais sãotributadas pelo imposto de renda pelas mesmas normas aplicáveis às pessoasjurídicas.

A Lei nº 8.668/93, conforme alterada pela Lei 9.779/99, estabelece que areceita operacional dos Fundos de Investimento Imobiliário são isentas detributação, desde que o Fundo não aplique recursos em empreendimentoimobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista quepossua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25%(vinte e cinco por cento) das Cotas.

Riscos de mercado – Existe a possibilidade de ocorrerem flutuações domercado Nacional e Internacional que afetem, entre outros, preços, taxas dejuros, ágios, deságios e volatilidades dos ativos do Fundo, que podem geraroscilação. No valor das Cotas, que, por sua vez, podem resultar em ganhos ouperdas para os Cotistas. O mercado de capitais no Brasil é influenciado, emdiferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países,incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aosacontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre opreço de ativos e valores mobiliários emitidos no País, reduzindo o interessedos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas. No passado,o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do mercadoemergente resultou, em geral, na saída de investimentos e,consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Acrise financeira originada nos Estados Unidos em 2008 resultou em um cenáriorecessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente,afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitaisbrasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiroe de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis),indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia,instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer novo acontecimento denatureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderáprejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, a rentabilidade dosCotistas e o preço de negociação das cotas;



23

Riscos de liquidez e descontinuidade do investimento – fundos deinvestimento imobiliário representam modalidade de investimento emdesenvolvimento no mercado brasileiro e são constituídos por forçaregulamentar como condomínios fechados, não sendo admitido resgate de suasCotas em hipótese alguma. Os Cotistas poderão enfrentar dificuldades nanegociação das Cotas no mercado secundário. Adicionalmente, determinadosativos do Fundo podem passar por períodos de dificuldade de execução deordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou inexistentes demanda enegociabilidade. Nestas condições, a Administração poderá enfrentardificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momentodesejado e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar problemas deliquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos ativos financeiros E ativosimobiliários poderá impactar o patrimônio líquido do fundo. Na hipótese de opatrimônio vir a ser negativo, os cotistas podem ser chamados a realizar aporteadicional de recursos no fundo. Além disso, este Regulamento estabelecealgumas hipóteses em que a Assembleia Geral poderá optar pela liquidação doFundo e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizadomediante a entrega dos ativos integrantes da carteira do fundo. caso oscotistas venham a receber ativos integrantes da carteira, há o risco dereceberem fração ideal de Imóveis, que será entregue após a constituição decondomínio sobre tais ativos. os cotistas poderão encontrar dificuldades paravender os ativos recebidos no caso de liquidação do Fundo;

Riscos de crédito – enquanto vigorarem contratos de locação ou arrendamentodos imóveis que compõem a carteira do Fundo, este estará exposto aos riscosde crédito dos locatários. Encerrado cada contrato de locação ouarrendamento, a performance dos investimentos do Fundo estará sujeita aosriscos inerentes à demanda por locação dos imóveis. O Administração não éresponsável pela solvência dos locatários e arrendatários dos imóveis, bemcomo por eventuais variações na performance do Fundo decorrentes dos riscosde crédito acima apontados. Adicionalmente, os ativos imobiliários e os ativosfinanceiros do Fundo estão sujeitos ao risco de crédito de seus emissores econtrapartes, isto é, atraso e não recebimento dos juros e do principal dessesativos e modalidades operacionais. Caso ocorram esses eventos, o Fundopoderá: (i) ter reduzida a sua rentabilidade, (ii) sofrer perdas financeiras até olimite das operações contratadas e não liquidadas, (iii) ter de provisionarvalorização ou desvalorização de ativos, (III) ter o preço de negociação de suascotas afetado;



24

Riscos relativos à rentabilidade e aos ativos do Fundo – o investimento nasCotas pode ser comparado à aplicação em valores mobiliários de rendavariável, visto que A rentabilidade das Cotas depende da valorizaçãoimobiliária e do resultado da administração dos bens e direitos que compõem opatrimônio do Fundo, bem como da remuneração obtida por meio dacomercialização e do aluguel de imóveis. A desvalorização ou desapropriaçãode imóveis adquiridos pelo Fundo e a queda da receita proveniente de aluguéis,entre outros fatores associados aos ativos do Fundo, poderão impactarnegativamente a rentabilidade e o preço de negociação das Cotas. Além disso,o Fundo está exposto aos riscos inerentes à locação ou arrendamento dosimóveis, de forma que não há garantia de que todas as unidades dos imóveis aserem adquiridos, estarão sempre alugadas ou arrendadas;

Riscos relativos à aquisição de imóveis – no período compreendido entre aaquisição do imóvel e seu registro em nome do Fundo, existe risco de esse bemser onerado para satisfação de dívidas dos antigos proprietários em eventualexecução proposta, o que dificultaria a transmissão da propriedade do imóvelao Fundo;

Riscos relacionados à compra a prazo dos imóveis – no período compreendidoentre o pagamento da primeira e da última parcela do imóvel, existe o risco deo fundo, por fatores diversos e de forma não prevista, ter seu fluxo de caixaalterado. Nessa hipótese, o fundo pode vir a não dispor de recursos suficientespara o adimplemento de suas obrigações. Nesta hipótese a Administração e aGestão poderão tomar as medidas previstas no item 21.5 e subitens desteregulamento, que incluem novas emissões de Cotas, alienação de imóveis eativos imobiliários, entre outros. Referidas medidas podem impactaradversamente a rentabilidade do fundo, bem como gerar redução significativado valor das Cotas;

Riscos relacionados à cessão de recebíveis originados a partir doinvestimento em imóveis e/ou ativos imobiliários – considerando que o fundopoderá realizar a cessão de recebíveis de ativos para a antecipação derecursos, existe o risco de (I) caso os recursos sejam utilizados parareinvestimento, a renda obtida com a realização de tal aquisição resultar emfluxo de recursos menor do que aquele objeto de cessão, gerando ao fundodiminuição de ganhos, ou (II) caso a gestão decida pela realização deamortização extraordinária das cotas com base nos recursos recebidos, impactonegativo no preço de negociação das cotas, assim como na rentabilidadeesperada pelo investidor, que terá seu horizonte de investimento reduzido noque diz respeito à parcela amortizada;



25

Risco de despesas extraordinárias – o Fundo, como proprietário dos imóveis,está sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias com pintura, reforma,decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança eindenizações trabalhistas, além de despesas decorrentes da cobrança dealuguéis em atraso e ações de despejo, renovatórias, revisionais etc. Opagamento de tais despesas pode ensejar redução na rentabilidade e no preçode negociação das cotas;

Risco de concentração da carteira do Fundo – Independentemente da amplapossibilidade de aquisição de imóveis pelo Fundo, o Fundo poderá adquirir umnúmero restrito de imóveis, o que poderá gerar concentração da carteira;

Risco operacional – considerando que o objetivo do Fundo consiste naexploração, por locação, arrendamento e/ou comercialização de imóveis e quea administração de tais empreendimentos poderá ser realizada por empresasespecializadas, sem interferência direta da administração ou da gestão, tal fatopode representar um fator de limitação ao Fundo para implementar as políticasde administração dos imóveis que considere adequadas;

Risco de rescisão de contratos de locação e revisão do valor do aluguel –apesar dos termos e condições dos contratos de locação eventualmentecelebrados pelo Fundo serem objeto de livre acordo entre o Fundo e osrespectivos locatários, nada impede eventual tentativa dos locatários dequestionar juridicamente a validade de tais cláusulas e termos, dentre outros,com relação aos seguintes aspectos: (i) montante da indenização a ser paga nocaso rescisão do contrato pelos locatários previamente à expiração do prazocontratual; e (ii) revisão do valor do aluguel. Em ambos os casos, eventualdecisão judicial que não reconheça a legalidade da vontade das partes aoestabelecer os termos e condições do contrato de locação em função dascondições comerciais específicas, aplicando a Lei n.º 8.245, de 18 de outubrode 1991 a despeito das características e natureza do contrato, poderá afetarnegativamente o valor das Cotas;

Risco Jurídico - Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídicodo Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parteestipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes alegislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta detradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange a estetipo de operação financeira, em situações de stress poderá haver perdas porparte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficáciado arcabouço contratual;



26

Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos - A realização deinvestimentos no Fundo expõe o investidor aos riscos a que o Fundo estásujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Tais riscos podemadvir da simples consecução do objeto do Fundo, assim como de motivosalheios ou exógenos, tais como moratórias, guerras, revoluções, mudanças nasregras aplicáveis aos Ativos, mudanças impostas a esses Ativos, alteração napolítica econômica, decisões judiciais etc.. Embora a Administração mantenhasistema de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo, não há qualquergarantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo epara os Cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema degerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida;

Risco do investimento em Shopping Center – o Fundo, por decisão da gestão,poderá a vir Investir no segmento de shopping center, hipótese em que há quese notar (I) que os resultado do Fundo em relação a esse investimentodependerão das vendas geradas pela lojas instaladas no Shopping Center; (II)QUE O SETOR VAREJISTA É SUSCETÍVEL A períodos de desaquecimentoeconômico geral que podem levar à queda nos gastos do consumidor; e (iii) queo desempenho dos shopping centers está relacionado com a capacidade doslojistas de gerar vendas, adicionalmente, o aumento das receitas do fundo e oaumento dos lucros operacionais resultante do investimento em shoppingcenters dependem do constante crescimento da demanda por produtosoferecidos pelas lojas do shopping center. Condições econômicas adversas nolocal onde cada shopping center está podem afetar adversamente os níveis deocupação e locação e, consequentemente, os seus resultados operacionais,afetando os resultados do fundo. o setor de shopping centers no brasil éaltamente competitivo, o que poderá ocasionar uma redução no valor dosalugueis no shopping center. Uma série de empreendedores do setor deshopping centers concorrem com o fundo na busca de compradores e locatáriospotenciais. O shopping center pode ter outros investidores, e para tomada dedeterminadas decisões significativas poderá ser necessária sua anuência. Épossível que os demais investidores do shopping center tenham interesseseconômicos diversos, o que pode levá-los a votar em projetos de formacontrária aos objetivos do fundo, impedindo a implementação das estratégias,o que poderá causar um efeito adverso relevante. Ainda, os contratos delocação no setor de shopping center possuem características peculiares epodem gerar riscos à condução dos negócios do fundo em relação a essesinvestimentos e impactar de forma adversa os seus resultados operacionais.Como exemplo, podemos citar que o valor do aluguel poderá ser revistojudicialmente, podendo ser reduzido ou aumentado, para adequar-se ao valorde mercado, mediante ação proposta pelo locatário ou pelo locador, após trêsanos de vigência do contrato ou do acordo anteriormente realizado;



27

Riscos relativos aos Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) - O Fundopoderá ter em sua carteira de ativos Certificados de Recebíveis Imobiliários. Osriscos inerentes ao lastro da emissão dos CRI que integrarão a carteira deinvestimentos do Fundo, poderão ocasionar perdas aos Cotistas. Em algunscasos, os CRI poderão ter como lastro empreendimentos imobiliários ainda emconstrução, existindo, portanto, risco para a efetiva materialização dorecebível imobiliário. As perdas sofridas pelos Cotistas podem ser decorrentes,dentre outros fatores: do risco de crédito e inadimplência dos devedores dosCRI; do risco de crédito e performance da sociedade securitizadora emissorados CRI no acompanhamento e segregação dos ativos securitizados; do risco decrédito e performance da incorporadora/construtora contratada para aimplementação do empreendimento imobiliário. Ainda, os créditos imobiliáriosque lastreiam as operações de CRI, estão sujeitos a eventos de pré-pagamento,vencimento antecipado, vacância de locação do imóvel, risco de crédito dosmutuários ou dos locatários, risco de insuficiência da garantia real Imobiliária(alienação fiduciária), podendo trazer perdas aos Cotistas do Fundo;

Risco relativo ao prazo de duração indeterminado do Fundo - considerandoque o Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, não é permitidoo resgate de Cotas, salvo na hipótese de liquidação do Fundo, caso os cotistasdecidam pelo desinvestimento no Fundo, deverão alienar suas Cotas emmercado secundário, observado que os cotistas poderão enfrentar baixaliquidez na negociação das Cotas no mercado secundário ou obter preçosreduzidos na venda das Cotas; e

As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administração,da Gestão, do Consultor Imobiliário, do Distribuidor, do Custodiante ou doFundo Garantidor de Créditos – FGC.

8. Integralização, Subscrição e Resgate de Cota

Integralização

Na primeira emissão de Cotas, serão emitidas 50.000 (cinquenta mil) Cotas, Opreço de emissão das Cotas da primeira emissão será de R$ 1, na Data deEmissão, sendo certo que o preço de emissão das Cotas objeto das novasemissões será determinado na Assembleia Geral que deliberar sobre a novaemissão.



28

Subscrição

A subscrição das Cotas deverá ser realizada até a data de encerramento darespectiva Oferta, não poderá ser iniciada nova Oferta antes de totalmentesubscritas ou canceladas as Cotas remanescentes da Oferta anterior.

Resgate

Não é permitido o resgate de cotas.

9. Patrimônio líquido

Em 30 de junho de 2017 o patrimônio líquido do Fundo está dividido por65.177,043900 cotas, totalmente integralizadas, cujo valor patrimonial unitárioé de R$ 1.390,840815 (65.177,043900 cotas a R$1.384,657548 em 31 dedezembro de 2016).

10. Distribuição de rendimentos

De acordo com o regulamento, o Fundo deve efetuar a distribuição em basessemestrais de, no mínimo, 95% dos lucros auferidos, considerando asdisponibilidades de caixa existentes.

Em 30 de junho de 2017 e 31 de dezembro de 2016 não houve distribuição derendimentos aos cotistas.

11. Taxa de administração

O Administrador receberá remuneração fixa e anual equivalente a 1,35% ao anosobre o Valor de Mercado (“Taxa de Administração”), observado o valor mínimomensal de R$ 15 mensais, acrescida de valor adicional mensal de R$ 50 pelaprestação de serviços de gestão e escrituração de Cotas, sendo certo que (i) ovalor mínimo mensal será atualizado anualmente, a partir da data de início dasatividades do Fundo, pela variação positiva do Índice de Preços ao ConsumidorAmplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

A Taxa de Administração será provisionada por Dia Útil, mediante divisão dataxa anual por 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, apropriada e pagamensalmente ao Administrador, por período vencido, até o 5º Dia Útil do mêssubsequente ao dos serviços prestados.



29

A partir da terceira emissão, inclusive, das Cotas, a cada emissão, o Fundopoderá, a exclusivo critério do Administrador em conjunto com o Gestor,cobrar a Taxa de Distribuição Primária, a qual será paga pelos subscritores dasCotas no ato da subscrição primária das Cotas.

Em 30 de junho de 2017, foi apropriado o montante de R$ 604 a titulo de taxade administração efetiva (R$517 em 30 de junho de 2016).

12. Despesas administrativas

Taxas e encargos sobre patrimônio líquido médio do semestre findo em 30 dejunho de 2017:

Descrições 30/06/2017Valor % PL Médio

Despesas de Serviços do Sistema Financeiro 24 0,03%Cetip 13 0,01%Taxa de Fiscalização CVM 11 0,01%

Despesas de Serviços Técnicos Especializados 108 0,12%Honorários advocatícios 64 0,07%Auditoria e custódia 44 0,05%

Outras despesas Administrativas 24 0,03%Cartório 21 0,02%Expedição 1Anbima 2 0,00%

Despesas de taxa de administração 604 0,66%Taxa de administração 604 0,66%

Outras despesas Operacionais 1 0,00%Diversos 1 0,00%

Soma 761 0,84%

PL Médio do semestre findo 30 de junho de 2017 é R$ 90.876.



30

13. Tributação

Tributação

O Fundo, conforme legislação em vigor é isento de impostos, inclusive deimposto de renda, que só incide sobre as receitas de aplicações financeiras,parcialmente compensáveis quando da distribuição de rendimentos aos cotistasdo Fundo, que estão sujeitos à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte- IRRF à alíquota de 20%.

De acordo com artigo 3º da Lei no. 11.033, os rendimentos distribuídos pelosfundos de investimento imobiliário, cujas cotas sejam admitidas à negociaçãoexclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, esteúltimo incluído pela Lei no. 11.196 de 21 de novembro de 2005 ficam isentos deimposto de renda recolhidos na fonte e declaração de ajuste anual das pessoasfísicas, limitadas pelos dispositivos da legislação em vigor.

14. Operações com empresas ligadas ao Administração/Gestão.

No semestre, foram efetuadas as seguintes transações com a administradora:

a) Aplicações em fundo de investimento

O Fundo realizou operações de Aplicação em Fundo de InvestimentoMultimercado administrado pela BRL TRUST Distribuidora de Títulos eValores Mobiliários S.A., mencionada na nota explicativa nº 4.

b) Taxa de Administração

Foram realizados pagamentos devidos à taxa de administração, conformemencionado em Nota explicativa nº 11.

15. Demandas judiciais

Não há registro de demandas judiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas,quer desses contra a administração do Fundo.



31

16. Divulgação de informações

As informações obrigatórias relativas ao Fundo estão disponíveis na sede daAdministradora, assim como junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

17. Outros serviços prestados pelos auditores independentes

De acordo com a Instrução CVM nº 381, a administradora não contratou outrosserviços, que envolvam atividades de gestão de recursos de terceiros, junto aoauditor independente responsável pelo exame das demonstrações contábeis doFundo, que não seja o de auditoria externa.

18. Outras Informações

O patrimônio líquido médio mensal do trimestre findo em 30 de junho de 2017e a rentabilidade calculada com base na variação da cota foram os seguintes:

% RentabilidadeData PL Médio Valor da cota Mensal Acumulada

30/12/2016 - 1.399,673161 - -

31/01/2017 90.305 1.386,619300 - 0,93 - 0,93

24/02/2017 90.689 1.402,008372 1,11 0,17

31/03/2017 91.271 1.396,637031 - 0,38 - 0,22

28/04/2017 91.077 1.402,113713 0,39 0,17

31/05/2017 91.107 1.394,557391 - 0,54 - 0,37

30/06/2017 90.787 1.390,840815 - 0,27 - 0,63

Rentabilidade passada não é garantia de rentabilidade futura



32

19. Alterações Estatutárias

Em 15 de maio de 2017 na Assembleia Geral de Cotista foi deliberada eaprovada a distribuição primária das cotas da 3ª emissão de cotas do Fundo (“3ªEmissão”), em série única, cuja oferta será realizada no Brasil, sobcoordenação e distribuição, no âmbito da oferta local, do Banco Itaú BBA S.A.,do Banco BTG Pactual S.A. e da XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulose Valores Mobiliários (em conjunto, “Coordenadores”), com a participação dedeterminadas instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição devalores mobiliários contratadas para participar na Oferta, sob o regime demelhores esforços, nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembrode 2003, conforme alterada (“Instrução CVM nº 400/03”) e da Instrução CVM nº472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM nº 472/08”)e demais leis e regulamentações aplicáveis (“Oferta”)

Em 12 de maio de 2017 na Assembleia Geral de Cotista foi deliberada eaprovada a alteração da denominação do Fundo para VINCI SHOPPING CENTERSFUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII

20. Eventos subsequentes

Em 14 de julho de 2017, foi emitido pela Cushman & Wakefiel Brasil laudos deavaliação contendo o valor atualizado conforme demonstrado no quadro aseguir:

Imóveis Valor justo em30/06/2017

Valor justo em14/07/2017 Efeito

Imóvel Shopping Belém 38.620 41.371 2.751Imóvel Ilha Plaza Shopping 146.247 145.301 (946)Shopping Crystal Plaza 19.567 19.087 (480)Shopping Paralela 53.034 54.208 1.174Center Shopping Rio 14.919 15.170 251West Shopping 33.350 33.051 (299)Total 305.737 308.188 2.451

O efeito do valor justo apurado está sendo incluído no valor da cota de julho de2017.

ROBSON CHRISTIAN H. DOS REIS RODRIGO MARTINS CAVALCANTEContador CRC 1SP214011-O Diretor Responsável

VINCI SHOPPING CENTERS FUNDO DE INVESTIMENTO … · AFMF/DEFM/BCP/JSM 3998/17 VINCI SHOPPING...

Documents

Transcript of VINCI SHOPPING CENTERS FUNDO DE INVESTIMENTO … · AFMF/DEFM/BCP/JSM 3998/17 VINCI SHOPPING...