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EDITAL DE OFERTA PÚBLICA PARA AQUISIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA

VIVO PARTICIPAÇÕES S.A.

Companhia Aberta

CNPJ/MF n.º 02.558.074/0001-73

Código ISIN ações ordinárias BRVIVOACNOR1

POR CONTA E ORDEM DE

SP TELECOMUNICAÇÕES PARTICIPAÇÕES LTDA.

(uma sociedade controlada indiretamente por Telefónica S.A.)

Instituição intermediária

Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários

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OFERTA

Observadas as condições constantes deste Edital e da legislação e regulamentação em

vigor, o CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A. CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS,

sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av.

Brigadeiro Faria Lima, 3064 – 13º e 14º andares, inscrita no CNPJ/MF sob o nº

42.584.318/0001-07 (“Credit Suisse” ou “Instituição Intermediária”), na qualidade de

instituição intermediária contratada para atuar por conta e ordem da SP

TELECOMUNICAÇÕES PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada com sede na

Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Martiniano de Carvalho, 851 - 20º

andar, Parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.900.954/0001-13 (“Ofertante”), sociedade

controlada pela Telefónica S.A., abaixo qualificada, dirige por meio do presente edital

(“Edital”), a todos os acionistas detentores de ações ordinárias de emissão da Vivo

Participações S.A. (“Vivo Participações” ou “Companhia”), por conta e ordem da

Ofertante, oferta pública para a aquisição das ações ordinárias de emissão da Companhia

em circulação, observando, conforme referido no item 1.2 abaixo, os termos e

procedimentos estabelecidos no artigo 254-A da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976

conforme alterada (“Lei 6.404/76”) e no artigo 29 da Instrução nº 361, de 05 de março de

2002, conforme alterada (“Instrução CVM 361”), da Comissão de Valores Mobiliários

(“CVM”), observado o disposto abaixo e nos termos e condições a seguir estabelecidos (a

oferta acima referida doravante denominada simplesmente “Oferta”).

1. ANTECEDENTE: AQUISIÇÃO PELA TELEFÓNICA S.A., DAS AÇÕES DA BRASILCEL

N.V.

1.1 Operação de Aquisição de Ações. Conforme divulgado por meio dos fatos

relevantes datados de 28 de julho de 2010 e 27 de setembro de 2010, a Telefónica S.A.,

sociedade com sede em Madri, Espanha (“Telefónica”) e a Portugal Telecom SG SGPS,

S.A., sociedade com sede em Lisboa, Portugal (“Portugal Telecom”) assinaram, em 28 de

julho de 2010, um acordo para a aquisição, pela Telefónica, de 50% das ações emitidas

pela Brasilcel, N.V. (“Brasilcel”) de propriedade da Portugal Telecom, que resultou na

aquisição indireta das ações da Vivo Participações (“Contrato”). A Brasilcel, sociedade

com sede na Holanda, era detida, previamente à aquisição, na proporção de 50% pela

Telefónica e 50% pela Portugal Telecom e, em 2002, foi utilizada como veículo para a

formação da joint venture entre as suas acionistas com a finalidade de deter as ações e

exercer conjuntamente o controle das holdings e companhias operadoras de telefonia

celular que foram posteriormente incorporadas, respectivamente, na Telesp Celular

Participações S.A (antiga denominação da Vivo Participações) e na Vivo S.A., subsidiária

integral da Companhia. Atualmente, a titular, direta e indiretamente, de 88,91%1 das ações

ordinárias e 44,05%2 das ações preferenciais representativas do capital da Vivo

Participações (representando 59,42%3 do capital social total da Vivo Participações) é a

Telefónica, uma vez que foi concluído no exterior o processo de incorporação da Brasilcel

pela Telefónica.

1 Considera participação direta e indireta da Telefónica S.A. na Vivo, incluindo sua participação na Portelcom e TBS. 2 Idem. 3 Idem.

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A alienação objeto do Contrato foi aprovada pelo Conselho Diretor da Agência Nacional

de Telecomunicações - Anatel em reunião realizada em 23 de setembro de 2010 (Ato nº

6235, de 27 de setembro de 2010) e foi submetida ao Conselho Administrativo de Defesa

Econômica – CADE, encontrando-se em análise.

1.2 Esclarecimento a Respeito da Oferta. A Telefónica, anteriormente à aquisição, já

possuía o controle compartilhado da Brasilcel e, portanto, a Ofertante e a Telefónica

entendem que houve apenas a saída de um dos membros do bloco de controle, de modo

que tal operação não configuraria alienação de controle.

Não obstante tal entendimento, uma vez que a Companhia foi indagada pela área técnica

da CVM (a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários) se na operação de

aquisição em questão incidiria OPA por Alienação de Controle, a Ofertante decidiu

observar os termos previstos no aludido artigo 254-A e os procedimentos estabelecidos no

artigo 29 da Instrução CVM 361, aplicáveis a OPA por alienação de controle (conforme

definida no inciso III do art. 2º da Instrução CVM 361).

Apesar da área técnica ter efetuado o questionamento, não houve pronunciamento do

Colegiado da CVM em relação à questão, tendo em vista que a Ofertante decidiu lançar a

presente Oferta seguindo os procedimentos acima referidos.

1.3 Preço da Aquisição e Forma de Pagamento. O montante total acordado para a

aquisição das ações de emissão da Brasilcel de propriedade da Portugal Telecom foi de

€7.500.000.000,00 (“Preço de Aquisição da Brasilcel”) para pagamento em três parcelas,

sem a incidência de qualquer taxa de juros e sujeita, a terceira e última parcela, a um ajuste

por pagamento antecipado conforme descrito abaixo. No dia 27 de setembro de 2010

(“Data de Fechamento”), a aquisição acima descrita foi efetivada, com a transferência da

participação da Portugal Telecom na Brasilcel para a Telefónica, retirando-se a Portugal

Telecom da Brasilcel e efetuando-se o pagamento, pela adquirente, da primeira parcela do

Preço de Aquisição da Brasilcel, no montante de € 4.500.000.000,00.

Nos termos do Contrato: (i) a segunda parcela, no valor de € 1.000.000.000,00, foi paga

em 30 de dezembro de 2010 e (ii) a terceira, no valor de € 2.000.000.000,00 será paga em

31 de outubro de 2011, embora a Portugal Telecom possa solicitar que este último

pagamento se realize em 29 de julho de 2011. Neste caso, o valor da última parcela será de

€ 1.975.026.947,00, sendo este montante resultante do desconto da taxa de retorno

equivalente a 5% ao ano, aplicada para o período compreendido entre 29 de julho de 2011

e 31 de outubro de 2011.

2. TERMOS DA OFERTA

2.1. Ações Objeto da Oferta. Conforme disposto acima, a Ofertante concorda em

adquirir, por meio da Instituição Intermediária, até 15.217.217 ações ordinárias da

Companhia, que correspondem à totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia

em circulação nesta data (“Ações Ordinárias”), conforme descrito no item 5.4. deste

Edital.

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2.2. Ausência de Restrições à Propriedade das Ações Ordinárias. As Ações Ordinárias a

serem alienadas pelos acionistas aceitantes da Oferta nos termos deste Edital deverão estar

livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, direitos de garantia, usufruto ou outras formas

de gravame ou restrições de qualquer natureza à livre transferência ou que impeçam o

exercício imediato, pela Ofertante, dos direitos decorrentes da titularidade das Ações

Ordinárias ou o pleno atendimento às regras para negociação de ações constantes do

Regulamento de Operações do Segmento Bovespa da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de

Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”).

2.3. Dividendos. O pagamento dos dividendos e/ou juros sobre o capital próprio

declarados até a data da liquidação financeira da Oferta (conforme definido no item 3.4

abaixo), inclusive os dividendos declarados na Assembleia Geral Ordinária da Companhia

realizada em 16 de abril de 2010, será destinado àqueles acionistas da Companhia que

estiverem registrados como proprietários ou beneficiários das respectivas Ações Ordinárias

na data da declaração. Na hipótese de qualquer nova declaração de dividendos/juros sobre

o capital próprio (após aquela efetuada na Assembleia Geral Ordinária realizada em 16 de

abril de 2010) que venha a ocorrer até a data da liquidação financeira do Leilão será

observado o disposto no item 2.4.3 abaixo. Os dividendos e/ou juros sobre o capital

próprio correspondentes às Ações Ordinárias adquiridas na Oferta que vierem a ser

declarados após a Data da liquidação financeira do Leilão, serão pagos à Ofertante.

2.4. Preço da Oferta. A Oferta é dirigida aos acionistas titulares de Ações Ordinárias

não controladores da Companhia, pelo preço a ser pago em moeda nacional conforme o

item 2.4.2 abaixo, equivalente a €50,15 por ação (“Preço da Oferta”), que corresponde a

80% (oitenta por cento) do valor estabelecido no Contrato para pagamento pela Telefónica

por ação ordinária da Vivo Participações, que é de €62,68, considerando o valor da terceira

parcela do Preço de Aquisição da Brasilcel para pagamento em 31 de outubro de 2011. Na

hipótese de a Portugal Telecom exercer a faculdade prevista no Contrato, de antecipação

do pagamento da terceira parcela do Preço de Aquisição da Brasilcel, o Preço de Aquisição

da Brasilcel a ser pago para a Portugal Telecom será de €62,47 e, portanto, o Preço da

Oferta será de €49,98 (valor correspondente a 80% do preço por ação e devido pela

Telefónica à Portugal Telecom, considerando o valor da terceira parcela do Preço de

Aquisição da Brasilcel para pagamento em 29 de julho de 2011), para os acionistas

aceitantes da Oferta que optarem pelo Pagamento a Prazo conforme descrito no item 2.4.2

(b-1) abaixo.

2.4.1. Cálculo do Preço por Ação Ordinária da Vivo Participações. Considerando que o

pagamento do Preço de Aquisição da Brasilcel foi acordado em três parcelas conforme

descrito no item 1.3 acima, sendo a primeira paga 27 de setembro de 2010, a segunda

parcela, em 30 de dezembro de 2010 e a terceira a ser paga em 31 de outubro de 2011 (ou,

antecipadamente, em 29 de julho de 2011, conforme for solicitado pela Portugal Telecom),

a Ofertante considera duas alternativas para pagamento do Preço da Oferta, no que se

refere ao valor correspondente à terceira parcela do Preço de Aquisição da Brasilcel,

conforme segue.

2.4.2 Pagamento do Preço da Oferta. O Preço da Oferta referido no item 2.4 acima será

pago aos acionistas aceitantes da Oferta em moeda nacional conforme a seguir descrito:

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(a) As parcelas do Preço da Oferta correspondentes a 80% (oitenta por cento) da primeira

e segunda parcelas do Preço da Aquisição devidas à Portugal Telecom vencidas antes do

Leilão (em 27 de setembro de 2010 e 30 de dezembro de 2010, respectivamente),

convertidas em moeda nacional e corrigidas nos termos do item 2.4.2.1, alíneas (i) e (ii)

abaixo, serão pagas à vista, na data da liquidação financeira da Oferta;

(b) A parcela do Preço da Oferta correspondente a 80% (oitenta por cento) da terceira

parcela do Preço da Aquisição devido à Portugal Telecom vincenda em data posterior à

Data do Leilão, poderá, à escolha do acionista aceitante, a seu exclusivo critério e sem que

tal opção deva ser vinculada a qualquer condição, ser paga a prazo ou à vista, na forma do

§1º do artigo 4º da Instrução CVM 361, conforme segue, observado o disposto nos itens

3.1.1 e 3.2.1 abaixo:

(b-1) Pagamento a Prazo: No caso do acionista aceitante da Oferta optar por receber a

terceira parcela do Preço da Oferta a prazo, seu pagamento será efetuado em três dias

úteis contados (i) da data em que for efetuado o pagamento da terceira parcela do Preço

de Aquisição da Brasilcel à Portugal Telecom, calculada tal parcela com base no valor

da aludida parcela do Preço de Aquisição da Brasilcel devido à Portugal Telecom para

pagamento em 31 de outubro de 2011, ou seja, a terceira parcela do Preço da Oferta

neste caso será de €13,37 por ação, convertida em moeda nacional conforme o item

(iii) abaixo; ou, (ii) na hipótese de a Portugal Telecom exercer a faculdade de solicitar

a antecipação de pagamento da terceira parcela do Preço de Aquisição da Brasilcel

para 29 de julho de 2011 conforme previsto no Contrato, da data em que for efetuado o

pagamento da terceira parcela do Preço de Aquisição da Brasilcel à Portugal Telecom,

calculada tal parcela com base no valor da aludida parcela do Preço de Aquisição da

Brasilcel devido à Portugal Telecom para pagamento em 29 de julho de 2011,

aplicando-se à referida parcela do Preço da Oferta a mesma taxa de desconto de 5% ao

ano aplicável ao pagamento antecipado do Preço de Aquisição da Brasilcel à Portugal

Telecom nos termos do Contrato, ou seja, neste caso a terceira parcela do Preço da

Oferta será de €13,21 por ação, convertida em moeda nacional conforme o item (iii)

abaixo.

(b-2) Pagamento à Vista: Caso o acionista aceitante da Oferta opte por receber a

terceira parcela do Preço da Oferta na forma à vista, seu pagamento será efetuado na

data da liquidação financeira do Leilão, juntamente com o pagamento das duas

primeiras parcelas do Preço da Oferta referidas no item 2.4.2 (a) acima, calculada com

base no valor integral (sem desconto) da parcela do Preço de Aquisição da Brasilcel

que seria devida à Portugal Telecom para pagamento em 31 de outubro de 2011, ou

seja, a terceira parcela do Preço da Oferta neste caso será de €13,37, convertido tal

valor em moeda nacional conforme o item (iv) abaixo, não se aplicando, portanto, ao

acionista aceitante da Oferta a taxa de desconto aplicável à Portugal Telecom no caso

de pagamento antecipado.

2.4.2.1 Considerando que o Preço da Oferta deve ser pago aos aceitantes em moeda

nacional, o cálculo da conversão das parcelas do Preço da Oferta será efetuado pela

Ofertante de acordo com as seguintes taxas de câmbio:

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(i) O valor correspondente a 80% do preço por ação pago pela Telefónica à Portugal

Telecom a título de primeira parcela do Preço da Aquisição em 27 de setembro de 2010, de

R$69,34 por ação, equivalente a €30,09, convertidos (a) em Dólares Norte-Americanos à

taxa de câmbio €/US$ do European Bank conforme divulgada na página da Reuters

(ECB37) na mesma data, que era de 1,3477; e (b) em Reais, conforme a taxa de câmbio

US$/R$ referente à cotação de fechamento do dia do pagamento conforme divulgada pelo

BACEN, através do SISBACEN - Sistema de Informações do Banco Central do Brasil,

Transação PTAX 800, Código de Moeda 220, taxa de venda, de 1,7100. O valor em moeda

nacional da referida parcela do Preço da Oferta acima referido será atualizado pela taxa

SELIC desde 27 de setembro de 2010 até a data da liquidação financeira do Leilão;

(ii) O valor correspondente a 80% do preço por ação pago pela Telefónica à Portugal

Telecom a título de segunda parcela do Preço da Aquisição em 30 de dezembro de 2010,

de R$14,79 por ação, equivalente a €6,69, convertidos (a) em Dólares Norte-Americanos à

taxa de câmbio €/US$ do European Bank conforme divulgada na página da Reuters

(ECB37) na mesma data, que era de 1,3280; e (b) em Reais, conforme a taxa de câmbio

US$/R$ referente à cotação de fechamento do dia do pagamento conforme divulgada pelo

BACEN, através do SISBACEN - Sistema de Informações do Banco Central do Brasil,

Transação PTAX 800, Código de Moeda 220, taxa de venda, de 1,6662. O valor em moeda

nacional da referida parcela do Preço da Oferta será atualizado pela taxa SELIC desde 30

de dezembro de 2010 até a data da liquidação financeira do Leilão; e

(iii) No caso de pagamento da terceira parcela do Preço da Oferta a Prazo, o valor por

ação, que equivaler a €13,37 (valor correspondente a 80% do preço por ação devido pela

Telefónica à Portugal Telecom a título de terceira parcela do Preço da Aquisição,

considerado o seu valor para pagamento em 31 de outubro de 2011), ou €13,21 (valor

correspondente a 80% do preço por ação e devido pela Telefónica à Portugal Telecom a

título de terceira parcela do Preço da Aquisição, considerado o seu valor para pagamento

em 29 de julho de 2011), será convertido (a) em Dólares Norte-Americanos à taxa de

câmbio €/US$ do European Bank do fechamento do último dia anterior à data do efetivo

pagamento da terceira parcela do Preço de Aquisição da Brasilcel à Portugal Telecom

prevista para ocorrer em 31 de outubro de 2011, ou, conforme solicitado pela Portugal

Telecom, em 29 de julho de 2011, conforme divulgada na página da Reuters (ECB37) na

data do pagamento à Portugal Telecom; e (b) em Reais, conforme a taxa de câmbio

US$/R$ referente à cotação de fechamento do último dia anterior à data do efetivo

pagamento do Preço de Aquisição da Brasilcel à Portugal Telecom prevista para ocorrer

em 31 de outubro de 2011 ou, conforme solicitado pela Portugal Telecom, em 29 de julho

de 2011 divulgada pelo BACEN na data do pagamento à Portugal Telecom, através do

SISBACEN – Sistema de Informações do Banco Central do Brasil, Transação PTAX 800,

Código de Moeda 220, taxa de venda. Referido valor em moeda nacional será pago aos

acionistas aceitantes da Oferta que optarem pelo Pagamento a Prazo descrito no item 2.4.2

(b-1) acima, em três dias úteis da data do pagamento da terceira parcela do Preço de

Aquisição à Portugal Telecom, atualizado pela taxa SELIC desde a sua conversão até a

data de seu efetivo pagamento aos acionistas; e

(iv) No caso de Pagamento à Vista da terceira parcela do Preço da Oferta descrito no

item 2.4.2 (b-2) acima, o valor por ação que equivaler a €13,37 (valor correspondente a

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80% do preço por ação e devido pela Telefónica à Portugal Telecom a título de terceira

parcela do Preço da Aquisição, considerado o seu valor para pagamento em 31 de outubro

de 2011) sem a aplicação de qualquer taxa de desconto, será convertido (a) em Dólares

Norte-Americanos à taxa de câmbio €/US$ do European Bank do fechamento do último

dia anterior ao Leilão conforme divulgada na página da Reuters (ECB37); e (b) em Reais,

conforme a taxa de câmbio US$/R$ referente à cotação de fechamento do último dia

anterior ao Leilão divulgada pelo BACEN, através do SISBACEN – Sistema de

Informações do Banco Central do Brasil, Transação PTAX 800, Código de Moeda 220,

taxa de venda. O valor em moeda nacional da referida parcela do Preço da Oferta será

atualizado pela SELIC desde a Data do Leilão até a sua liquidação financeira.

2.4.3 Ajuste por Dividendos. No caso de nova declaração de dividendos e/ou juros sobre

o capital pela Companhia (após aquela efetuada na Assembleia Geral Ordinária realizada

em 16 de abril de 2010) a qualquer tempo antes da data da liquidação financeira do Leilão,

será deduzido do Preço da Oferta o valor bruto dos dividendos/juros sobre o capital

próprio por Ação Ordinária a que fizerem jus os acionistas da Companhia que: (i)

estiverem registrados como proprietários ou beneficiários das respectivas Ações Ordinárias

na data da declaração dos dividendos se tal data for anterior à data da liquidação financeira

do Leilão; ou (ii) estiverem registrados como proprietários ou beneficiários das respectivas

Ações Ordinárias na data base estabelecida pela Companhia para fazerem jus ao

recebimento de juros sobre o capital próprio, caso referida data base seja anterior à data da

liquidação financeira do Leilão. Em 17 de dezembro de 2010, o Conselho de

Administração da Companhia aprovou a distribuição de juros sobre o capital próprio

relativo ao exercício de 2010 no valor de R$ 220.000.000,00 que corresponde ao valor

bruto de R$ 0,550564188 por ação ordinária e preferencial, aos acionistas registrados em

31 de dezembro de 2010. Desta forma, o valor bruto de R$ 0,550564188 por ação

ordinária será descontado da parcela do Preço da Oferta a ser paga na data da liquidação

financeira do Leilão.

2.4.4. Preço Final da Oferta. A Ofertante informará à Diretoria de Operações da

BM&FBOVESPA até as 09:00 horas da Data do Leilão o valor final do preço em reais por

ação para o Leilão, correspondente às parcelas do Preço da Oferta a serem pagas na data

da liquidação financeira do Leilão, por meio de comunicado escrito e no endereço

eletrônico divulgado no item 8.9 deste Edital.

3. LEILÃO - PROCEDIMENTOS DE HABILITAÇÃO, ACEITAÇÃO DA OFERTA E REALIZAÇÃO

DO LEILÃO

3.1. Procedimentos de Habilitação. O acionista titular de Ações Ordinárias da

Companhia que desejar aceitar a Oferta deverá habilitar-se entre a data de publicação deste

Edital até as 18:00 horas, do dia 17 de março de 2011, que corresponde ao último dia útil

anterior à data de realização do Leilão estipulada no item 3.3 abaixo, junto à Instituição

Intermediária (também denominada “Corretora”) ou a qualquer outra sociedade corretora

autorizada a operar no Segmento Bovespa da BM&FBOVESPA (em conjunto com a

Corretora e indistintamente, as “Sociedades Corretoras”).

3.1.1. Documentos e Requisitos para Habilitação. O acionista titular de Ações Ordinárias

da Vivo Participações que desejar aceitar a Oferta, inclusive o acionista que investiu em

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Ações Ordinárias por meio do mecanismo estabelecido na Resolução nº 2.689 do Conselho

Monetário Nacional, para que possa se habilitar, deverá estar cadastrado junto a qualquer

Sociedade Corretora e indicar a quantidade de ações que pretende vender. Caso ainda não

seja cadastrado, o acionista aceitante da Oferta deverá procurar uma Sociedade Corretora

de sua preferência, devendo apresentar os documentos que vierem a ser solicitados pela

Sociedade Corretora para seu cadastramento. Como parte dos procedimentos para

cadastramento, deve constar a obrigatoriedade de o acionista que optar pelo recebimento

do Preço da Oferta por meio do Pagamento a Prazo referido no item 2.4.2 (b-1) acima, (i)

manter-se credenciado perante a Sociedade Corretora até a liquidação da terceira parcela

do Preço da Oferta ou (ii) caso opte por credenciar-se perante outra Sociedade Corretora

até a data de recebimento da terceira parcela do Preço da Oferta, informar o fato à

Sociedade Corretora original, com no mínimo 03 dias de antecedência da data do efetivo

pagamento da referida parcela, ficando a Sociedade Corretora original obrigada a

transmitir tal informação à Central Depositária BM&FBOVESPA até o dia útil anterior ao

do efetivo pagamento. Caso a conta mantida junto à Sociedade Corretora original fique

inativa, ou, caso ocorra a transferência de Sociedade Corretora sem que a Sociedade

Corretora original seja informada pelo acionista no prazo acima estabelecido, a Câmara de

Compensação e Liquidação do Segmento BOVESPA informará à Instituição Intermediária

o nome, endereço e quantidade de ações, para que o acionista receba diretamente nas

agências bancárias da instituição depositária das ações escriturais da Companhia a terceira

parcela do Preço da Oferta, que não sofrerá correção monetária a partir da data da sua

liquidação financeira.

Sem prejuízo de outros documentos ou informações adicionais que a Sociedade Corretora

possa solicitar, o acionista deverá apresentar os seguintes documentos para que possa se

habilitar:

(i) pessoa física: cópia autenticada do Cadastro de Pessoa Física - CPF, da

Cédula de Identidade (RG) e de comprovante de residência. Representantes

de espólios, menores, interditos e acionistas que se fizerem representar por

procurador deverão apresentar documentação outorgando poderes de

representação e cópias autenticadas do CPF e Cédula de Identidade (RG)

dos representantes. Os representantes de espólios, menores e interditos

deverão apresentar, ainda, a respectiva autorização judicial; ou

(ii) pessoa jurídica: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social

consolidado em vigor, cartão de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa

Jurídica – CNPJ, documentação societária (ata de eleição do representante)

outorgando poderes de representação e cópias autenticadas do CPF, da

Cédula de Identidade (RG) e do comprovante de residência de tais

representantes, ficando ressalvado ainda que investidores residentes no

exterior podem ser obrigados a apresentar outros documentos de

representação.

3.1.2. Ações Ordinárias Mantidas em Custódia no Banco Bradesco S.A. As Ações

Ordinárias da Companhia custodiadas no Banco Bradesco S.A. (“Bradesco”), instituição

depositária das ações escriturais da Companhia, deverão, por meio das Sociedades

Corretoras e sem prejuízo do procedimento previsto no item 3.1.1. acima, ser previamente

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depositadas na custódia da Central Depositária BM&FBOVESPA, de acordo com as

normas, prazos e procedimentos da Central Depositária BM&FBOVESPA, procedimento

esse que deverá estar finalizado até as 18:00 horas do dia útil imediatamente anterior à

Data do Leilão, ou seja, até 17 de março de 2011.

Os acionistas detentores de Ações Ordinárias que já estiverem custodiadas na Central

Depositária BM&FBOVESPA apenas deverão qualificar-se perante uma das Sociedades

Corretoras de sua escolha nos termos dos itens 3.1. e 3.1.1. acima.

3.1.3. Titulares de Investimentos Efetuados ao Amparo da Resolução nº 2.689 do

Conselho Monetário Nacional (“CMN”). O acionista que investiu em Ações Ordinárias

por meio do mecanismo estabelecido na Resolução CMN nº 2.689, além dos documentos

descritos nas alíneas (i) e (ii) do item 3.1.1 acima, conforme o caso, e de outros

documentos que sejam eventualmente solicitados pela Sociedade Corretora, deverá, ainda,

fornecer à Sociedade Corretora por ele credenciada para representá-lo, antes da Data do

Leilão, documento atestando seu número de registro perante a CVM e seu número de

RDE-Portfólio perante o Banco Central do Brasil (“Bacen”). Caso esse investidor que se

utilizou do mecanismo da Resolução CMN nº 2.689 para investir em Ações Ordinárias seja

uma pessoa física estrangeira, deverá apresentar, além dos documentos aqui indicados,

uma cópia do seu CPF.

3.2. Aceitação da Oferta. A aceitação da Oferta será efetuada pelas Sociedades

Corretoras, com base na Ordem de Venda dos acionistas detentores de Ações Ordinárias

que tiverem atendido às exigências de habilitação previstas no item 3.1 e seus sub-itens e

que contiverem as informações referidas no item 3.2.1 deste Edital.

3.2.1. Procedimento das Sociedades Corretoras. As Sociedades Corretoras, representando

os acionistas habilitados na forma do item 3.1 acima, deverão registrar as quantidades de

Ações Ordinárias que o acionista aceitante da Oferta deseja vender e a opção do acionista

relativamente ao recebimento da terceira parcela do Preço da Oferta, se em forma de

Pagamento à Vista ou a Prazo (“Ordem de Venda”), até uma hora antes da realização do

Leilão, através dos códigos a seguir indicados para a Vivo Participações: código VIVO3L

para pagamento do Preço da Oferta integralmente à vista e código VIVO11L para

pagamento do Preço da Oferta à prazo.

3.2.2. Consequência da Aceitação da Oferta. A aceitação da Oferta implicará a obrigação

do respectivo acionista aceitante de alienar à Ofertante as Ações Ordinárias da Companhia

objeto da aceitação, de sua titularidade, na forma e nos termos e condições previstos neste

Edital, livres e desembaraçadas de todos e quaisquer ônus ou restrições de qualquer

natureza.

3.2.3. Irrevogabilidade e Irretratabilidade da Aceitação. A aceitação da Oferta e,

conseqüentemente, a respectiva Ordem de Venda das Ações Ordinárias, são irrevogáveis e

irretratáveis a partir do início do Leilão.

Alerta: Ficará a cargo do acionista aceitante tomar as medidas cabíveis para que as

Ações Ordinárias que pretende vender para a Ofertante estejam devidamente

depositadas na BM&FBOVESPA em tempo hábil para permitir sua habilitação ao

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10

Leilão e a liquidação do mesmo, na forma e prazos previstos neste Edital. A

Ofertante alerta os acionistas que os procedimentos de verificação de documentos e

transferência de ações descritos acima estão sujeitos às regras e procedimentos

internos das Sociedades Corretoras, instituições depositárias e da BM&FBOVESPA,

de forma que tal acionista deve tomar todas as medidas descritas neste Edital com

antecedência para que possa habilitar-se e participar do Leilão.

3.3. Leilão. O leilão da oferta no qual serão negociadas as Ações Ordinárias da Vivo

Participações será realizado no MEGABOLSA, sistema eletrônico de negociação da

BM&FBOVESPA (“Leilão”). A presente oferta vigorará pelo prazo de 30 (trinta) dias, de

modo que o Leilão será realizado no dia 18 de março de 2011 (“Data do Leilão”), as 15

horas.

3.3.1. Interferência no Leilão. Será permitida a interferência compradora do lote total ou

parcial, no Leilão, desde que (i) o interferente tenha obtido o registro de oferta concorrente

perante a CVM nos termos do disposto no parágrafo 4º do artigo 12 e no artigo 13 da

Instrução CVM 361; (ii) o valor da proposta concorrente seja no mínimo, 5% superior ao

Preço da Oferta objeto do Leilão; (iii) sejam observados integralmente os mesmos termos,

condições, requisitos e procedimentos estabelecidos pelas normas aplicáveis à Oferta

objeto deste Edital e (iv) o interferente tenha obtido a aceitação da BM&FBOVESPA até

as 18:00 horas de 17 de março de 2011.

3.4. Liquidação da Oferta. A liquidação da Oferta será realizada na modalidade de

liquidação bruta, conforme definido nos Procedimentos Operacionais da

BM&FBOVESPA, que não atua como contraparte central garantidora da operação. A

BM&FBOVESPA ficará encarregada de efetuar os pagamentos aos respectivos agentes de

custódia, aos quais caberá entregar os recursos, integralmente, aos acionistas aceitantes da

Oferta.

A liquidação física das Ações ofertadas à venda e a conseqüente transferência da

propriedade das Ações para a Ofertante será realizada no 3º dia útil após a Data do Leilão,

data em que também ocorrerá a liquidação financeira da primeira e segunda parcelas do

Preço da Oferta para todos os acionistas vendedores.

Para os optantes pelo pagamento à vista da terceira parcela, a liquidação financeira se dará

no 3º dia útil após a Data do Leilão. Para os optantes pelo pagamento à prazo da terceira

parcela, a liquidação financeira se dará conforme datas de vencimento indicadas no item

2.4.2. b (b-1).

3.5. Garantia da Liquidação Financeira. A Instituição Intermediária garantirá a

liquidação financeira da Oferta, (incluindo o pagamento a prazo estabelecido no item

2.4.2(b-1)).

3.6. Custos de Corretagem e Emolumentos. Os emolumentos e as taxas de liquidação da

BM&FBOVESPA, relativos à compra das Ações Ordinárias objeto da Oferta serão pagos

pela Ofertante e os de venda, pelos respectivos acionistas vendedores. As despesas com a

realização do Leilão, tais como corretagem, emolumentos e taxas instituídas pela

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11

BM&FBOVESPA obedecerão às tabelas vigentes na data do Leilão e às demais

disposições legais em vigor e incidirão sobre o valor final do Leilão.

3.7. Os acionistas que desejarem aceitar a Oferta, vendendo suas respectivas Ações

Ordinárias no Leilão, deverão atender às exigências para a negociação de ações constantes

do Regulamento de Operações do Segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA.

3.8. Modificação. A Oferta é imutável e irrevogável, ficando ressalvado, no entanto,

que, caso ocorra alteração substancial, posterior e imprevisível, nas circunstâncias de fato

existentes nesta data, que acarrete aumento relevante dos riscos assumidos pela Ofertante

inerentes à Oferta, a Ofertante poderá modificar a Oferta, desde que tenha sido prévia e

expressamente autorizada pela CVM, devendo publicar fato relevante em que esclarecerá

as modificações autorizadas e, se for o caso, o prazo remanescente do Edital e a nova data

do leilão.

4. LAUDO DE AVALIAÇÃO

4.1. Avaliação. O Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Avaliador”)

preparou o laudo de avaliação da Companhia (“Laudo de Avaliação”), na forma e para os

fins da Instrução CVM 361. A data-base da avaliação da referida Companhia é 30 de junho

de 2010. O Laudo de Avaliação contém o cálculo do valor das ações da Companhia,

considerando as seguintes metodologias: (a) preço médio ponderado em bolsa; (b) valor

patrimonial por ação; e (c) valor econômico por meio do método de fluxo de caixa

descontado, conforme a seguir descrito:

Metodologia Valor por Ação

Fluxo de Caixa Descontado Valor entre R$67,82

e R$74,21

Preço Médio Ponderado das ações ordinárias na

BM&FBOVESPA entre 10 de maio de 2009 e 10 de

maio de 2010

R$43,07

Preço Médio Ponderado das ações ordinárias na

BM&FBOVESPA entre 10 de maio de 2010 e 28 de

janeiro de 2011

R$100,06

Valor Patrimonial com base no Balanço de 30 de junho

de 2010

R$22,71

4.2. Declarações do Avaliador. O Avaliador declarou no Laudo de Avaliação que

(i) dentre os critérios de avaliação constantes do Laudo de Avaliação, considera o critério

do valor econômico por meio do método de fluxo de caixa descontado o mais adequado

para a avaliação da Companhia; (ii) não tem conflito de interesses que lhe diminua a

independência necessária ao desempenho de suas funções; (iii) o Avaliador, seu

controlador e pessoas relacionadas ao Avaliador e ao seu controlador, na data de

elaboração do Laudo de Avaliação, eram titulares, direta ou indiretamente, de 2.561.194

ações ordinárias (VIVO3) e 1.293.004 ações preferenciais (VIVO4) de emissão da Vivo

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12

Participações; e (iv) receberá €1,1 milhões como remuneração pela elaboração do Laudo

de Avaliação.

4.3 Premissas e Informações. As premissas e informações utilizadas na elaboração do

Laudo de Avaliação se encontram detalhadas nas páginas 24 e 25 do Laudo de Avaliação.

4.4 Avaliação Independente. Não obstante a existência do Laudo de Avaliação, cada

acionista da Companhia deve fazer uma avaliação independente das informações contidas

no Laudo de Avaliação e neste Edital e decidir, por seu próprio julgamento, sobre a

conveniência e o interesse em alienar suas Ações Ordinárias nos termos da presente

Oferta.

5. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA

5.1. Sede, Foro e Objeto Social. A Vivo Participações é uma sociedade holding com sede e

foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Roque Petroni Junior, 1464, 6º

andar – parte, cuja denominação anterior era Telesp Celular Participações S.A., sendo a

controladora da Vivo S.A., exploradora do SMP, nas áreas 7 e 8 das Regiões I e II, na área

de prestação 7 da Região II e do SMP, na Região I (áreas de prestação 3 e 9), na Região II

(área de prestação 6) e na Região III (áreas de prestação 1 e 2). Em leilão realizado pela

ANATEL em 18 de setembro de 2007, a Vivo S.A. adquiriu os lotes de frequência da

Banda L, exceto pelo lote 16 (área de Londrina-PR na região 5) e o lote 20 (Norte do

Brasil – região 8). A Banda L compreende lotes da freqüência de 1895 a 1900 MHz e de

1975 a 1980 MHz com 5+5Mhz de largura. Assim, visando completar a área de cobertura

para operar em todo o território nacional, em 20 de dezembro de 2007 a Vivo S.A.

adquiriu os lotes de frequência da Banda J, com 10+10Mhz de largura. A Vivo

Participações passou a controlar em 03 de abril de 2008 a Telemig Celular Participações,

controladora da Telemig Celular S.A., operadora de SMP na região I do PGA (área de

prestação 4). Em 13 de novembro de 2009 e 01 de junho de 2010, respectivamente, ambas

as sociedades foram incorporadas pela Vivo Participações.

5.2 Breve Histórico, Setores de Atuação e Atividades Desenvolvidas. A Vivo

Participações é o provedor líder em serviços de telecomunicações celulares no Brasil (por

meio da sua controlada) no que se refere às participações das operadoras de serviços de

telefonia móvel no mercado4.

A Vivo Participações foi constituída em maio de 1998 sob a denominação de Telesp

Celular Participações S.A., como companhia holding resultante da cisão da TELEBRÁS

que, no âmbito do processo de desestatização do Sistema Telebrás, passou a controlar a

sociedade operadora de serviços de telefonia celular em São Paulo (Banda A), então

denominada Telesp Celular S.A.. A Vivo Participações adquiriu em fevereiro de 2001 uma

operadora da Banda B nos estados do Paraná e Santa Catarina (Global Telecom S.A.).

4 Fonte: ANATEL

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13

Os mesmos controladores da Vivo Participações controlavam também as holdings e

operadoras prestadoras de serviços de telecomunicação celular nos estados da Bahia e

Sergipe (Tele Leste e as operadoras Telebahia e Telergipe), nos Estados do Rio de Janeiro

e Espírito Santo (Tele Sudeste e as operadoras Telerj e Telest) e no Estado do Rio Grande

do Sul (Celular CRT Participações e Celular CRT). Em 25 de abril de 2003, a Vivo

Participações adquiriu da Fixcel S.A. 64,03% do capital social em circulação com direito a

voto da Tele Centro Oeste Celular Participações S.A. (“TCO”), controladora e operadora

das empresas prestadoras de SMP no Distrito Federal do Brasil, bem como nos Estados de

Goiás, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Rondônia, Acre e Tocantins e a NBT,

prestadora de serviços de SMP nos Estados do Amapá, Amazonas, Maranhão, Pará e

Roraima.

Em 22 de fevereiro de 2006, foi aprovada a reestruturação societária por meio da qual as

ações da TCO foram incorporadas, convertendo-a em subsidiária integral da Vivo

Participações, bem como foi aprovada a incorporação das sociedades holding Tele Sudeste

Celular Participações S.A, Tele Leste Celular Participações S.A. e Celular CRT

Participações S.A. pela Vivo Participações. Posteriormente, em 31 de outubro de 2006, foi

aprovada a incorporação pela Vivo S.A. (nova denominação da Global Telecom S.A.) das

demais operadoras que anteriormente eram controladas pelas holdings incorporadas pela

Vivo Participações. Assim, os serviços de SMP que eram prestados pelas operadoras em

todas as áreas e regiões referidas acima passaram a ser prestados pela Vivo S.A..

Em 2 de agosto de 2007, a Vivo Participações assinou “Contrato de Compra de Ações”

com a Telpart para adquirir o controle da Telemig Participações (então acionista

controlador da Telemig Celular) e da Tele Norte Celular Participações S.A. (“Tele Norte”)

- então acionista controladora da Amazônia Celular - e de 22,73% e 19,34%,

respectivamente, do capital total da Telemig Participações e da Tele Norte por um valor

total de R$ 1,2 bilhões, sujeito a determinados reajustes de preço, e a conclusão da

transação estando sujeita a condições de fechamento comuns. A Telpart era, naquela

ocasião, a empresa controladora da Telemig Celular e da Tele Norte. Além disso, de

acordo com o contrato, a Vivo Participações adquiriria da Telpart certos direitos de

subscrição com relação à reserva de ágio de R$ 87 milhões (R$ 65,8 milhões relativos à

Telemig Celular e R$ 21,1 milhões relativos à Tele Norte). Em 9 de novembro de 2007, a

ANATEL aprovou a aquisição da Telemig Participações pela Vivo Participações, de

acordo com o Ato n.º 68.401.

Em 20 de dezembro de 2007, a Vivo Participações vendeu para a Telemar a totalidade das

ações da Tele Norte que estava adquirindo da Telpart. Após a assinatura desse contrato de

compra de ações, e de acordo com o Ato n.º 1.261, datado de 5 de março de 2008 e

publicado no DOU de 7 de março de 2008, a ANATEL aprovou a transferência das ações

da Tele Norte para a Vivo Participações e a subsequente transferência dessas ações à

Telemar. A venda à Telemar foi acordada no montante de R$ 120,01 milhões, sujeito à

correção estabelecida no contrato de compra de ações datado de 20 de dezembro de 2007,

que é equivalente ao preço que a Companhia pagou por essas mesmas ações, de acordo

com o contrato de compra de ações datado de 2 de agosto de 2007.

Em 3 de abril de 2008, as ações da Telemig Participações e da Tele Norte foram

transferidas para a Vivo Participações, tendo a Tele Norte sido transferida para a Telemar

Participações.

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14

A Vivo Participações, por meio de sua subsidiária TCO IP realizou, em seguida, (i) uma

oferta obrigatória aos acionistas ordinários minoritários da Telemig Participações e da

Telemig Celular, por um preço por ação de R$ 120,93 e R$ 2.100,03, respectivamente, que

foi lançada em 15 de julho de 2008; e (ii) uma oferta voluntária lançada em 8 de abril de

2008, para aquisição de até 1/3 das ações preferenciais em circulação da Telemig

Participações e da Telemig Celular, em uma base pro rata, por um preço por ação de R$

63,90 e R$ 654,72, respectivamente.

Em 4 de abril de 2008, a Vivo Participações aprovou a transferência do controle acionário

da TCO IP da Vivo S.A. para a Vivo Participações. Como resultado dessa transferência de

controle, a TCO IP se tornou uma subsidiária integral da Vivo Participações.

Em 26 de agosto de 2008, a Vivo Participações subscreveu um aumento de capital na TCO

IP no valor de R$ 1,149 bilhão, que foi integralizado com a transferência e entrega de

7.258.108 ações ordinárias e 969.932 ações preferenciais da Telemig Participações e da

Telemig Celular. Como resultado dessa transação, a TCO IP se tornou acionista

controladora direta da Telemig Participações. Em 29 de dezembro de 2008, a Vivo

Participações anunciou, em conjunto com a Telemig Participações, a aprovação de uma

reestruturação societária na qual a TCO IP foi cindida e incorporada pela Telemig

Participações e pela Telemig Celular.

Em 20 de março de 2009, o Conselho de Administração da Vivo Participações e os

Conselhos de Administração da Telemig Participações e da Telemig Celular aprovaram

submeter aos acionistas das três empresas a proposta de uma reestruturação societária

envolvendo a incorporação das ações da Telemig Celular na Telemig Participações e, ato

contínuo, da Telemig Participações na Companhia, com o objetivo de tornar a Telemig

Celular uma subsidiária integral da Telemig Participações e, tornar a Telemig

Participações uma subsidiária integral da Companhia (“Processo de Reorganização

Societária da Telemig”).

O Processo de Reorganização Societária da Telemig teve como objetivo simplificar a

estrutura organizacional das companhias envolvidas, que incluía três empresas abertas,

duas das quais com ADRs negociados fora do Brasil, visando proporcionar uma redução

dos custos administrativos e permitindo que os acionistas dessas três empresas

participassem em uma só empresa com ações negociadas nas bolsas de valores brasileiras e

internacionais, aumentando assim a liquidez e facilitando a unificação e padronização da

administração geral dos negócios da Companhia.

Com o Processo de Reorganização Societária da Telemig, todas as ações da Telemig

Celular foram incorporadas integralmente na Telemig Participações e os detentores das

ações objeto da incorporação da Telemig Celular receberam, em troca das suas ações,

novas ações da mesma classe, emitidas pela Telemig Participações. Na mesma data, as

ações da Telemig Participações foram incorporadas integralmente na Vivo Participações e

os detentores das ações objeto da incorporação da Telemig Participações receberam, em

troca de suas ações, novas ações da mesma classe, emitidas pela Vivo Participações.

De acordo com as recomendações feitas no Parecer de Orientação nº 35/08, emitido pela

CVM, Comitês Especiais independentes foram criados na Telemig Participações e na

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15

Telemig Celular, a fim de emitir seu parecer sobre a relação de troca das ações e sobre os

outros termos do Processo de Reorganização Societária da Telemig, e submeter suas

recomendações sobre esses temas aos Conselhos de Administração das três empresas

envolvidas.

O Processo de Reorganização Societária da Telemig foi aprovado pelos acionistas das

companhias envolvidas em Assembleias Gerais e Extraordinárias realizadas em 27 de

julho de 2009.

Em 8 de outubro de 2009, os Conselhos de Administração da Vivo Participações e da

Telemig Celular Participações aprovaram os termos e condições da incorporação do

patrimônio da Telemig Celular Participações pela Vivo Participações, com a consequente

extinção da Telemig Celular Participações, as quais foram submetidas e aprovadas pelas

assembleias gerais de acionistas de ambas as companhias, realizadas em 13 de novembro

de 2009.

Ainda, foi recentemente realizada a incorporação da Telemig Celular pela Vivo

Participações, em assembleias gerais extraordinárias realizadas em 01 de junho de 2010.

O controle da Vivo Participações é exercido por meio de sociedades holdings nacionais, a

TBS Celular ParticipaçõesLtda., a Portelcom Participações S.A. e a PTelecom Brasil S.A.,

todas sociedades de capital fechado até então controladas pela Brasilcel. A Brasilcel era a

sociedade holding holandesa, cujas ações eram detidas em partes iguais pela Portugal

Telecom e Telefónica e que, desde o dia 27.09.2010, passaram a ser 100% detidas pela

Telefónica. O objeto social da Brasilcel era deter o controle de sociedades exploradoras do

SMP no território brasileiro. A Telefónica, S.A. passou a ser a titular das ações das

holdings brasileiras da cadeia de controle da Companhia que eram por ela, Telefónica,

S.A., indiretamente detidas por meio da holding Brasilcel, N.V., como resultado de

operação realizada no exterior.

5. 3. Capital Social. O capital social da Vivo Participações em 30 de setembro de 2010 é

de R$ 8.780.150.322,86, dividido em 400.713.827 ações, todas nominativas escriturais e

sem valor nominal, sendo 137.269.188 ações ordinárias e 263.444.639 ações preferenciais.

5. 4. Composição Acionária. A composição acionária da Vivo Participações, nesta data,

é a seguinte:

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16

5. 5. Indicadores econômico-financeiros da Vivo Participações. Os indicadores

econômico-financeiros da Vivo Participações, com base nas suas demonstrações

financeiras consolidadas em 30 de setembro de 2010, são os seguintes:

Vivo Participações (consolidado)

31/12/08(1)

31/12/09(2) 30/09/10 (3)

Capital Social Realizado

(R$ milhões) 6.710,5 8.780,2 8.780,2

Patrimônio Líquido

(R$ milhões) 8.267,5 10.190,8 9.678,2

Receita Operacional Líquida (R$ milhões) 15.469,7 16.363,2 13.242,9

Resultado Operacional (R$ milhões) 738,9 1.369,5 1.663,7

Lucro Líquido (R$ milhões) 389,7 857,5 1.029,7

Passivo Total (R$ milhões) 23.796,8 22.017,1 21.321,7

Número de Ações, Ex-Tesouraria (milhões) 367,4 399,6 399,6

Lucro por Ação (R$ por ação) 1,06 2,15 2,58

Valor Patrimonial por Ação (R$ por ação) 22,50 25,50 24,22

Passivo Total / Patrimônio Líquido (%) 287,8% 216,0% 220,3%

Lucro Líquido / Patrimônio Líquido (%) 4,7% 8,4% 10,6%

Lucro Líquido / Receita Operacional Líquida (%) 2,5% 5,2% 7,8%

Lucro Líquido / Capital Social Realizado (%) 5,8% 9,8% 11,7%

Notas: (1) Conforme informações constantes na DFP de 2009, dados do período comparativo anterior (2008) das

demonstrações consolidadas, ou indicadores calculados a partir desses dados.

(2) Conforme informações constantes na DFP de 2009, dados de 2009 das demonstrações consolidadas, ou

indicadores calculados a partir desses dados.

(3) Conforme informações constantes no ITR do 3º trimestre de 2010. Os itens patrimoniais referem-se aos

saldos em 30 de setembro de 2010 e os itens de resultados correspondem aos valores acumulados no período

entre 01 de janeiro de 2010 e 30 de setembro de 2010.

POSIÇÃO ACIONÁRIA DA VIVO PARTICIPAÇÕES S.A.

ACIONISTAS ORDINÁRIAS % PREFERENCIAIS % TOTAL % CAPITAL (R$)

CONTROLADORES/

ADMINISTRADORES

Telefònica S.A. 52.731.031 38,41 91.087.513 34,58 143.818.544 35,89 3.151.247.475,01

Portelcom Participações

S.A. 52.116.302 37,97 24.669.191 9,36 76.785.493 19,16 1.682.467.950,26

TBS Celular Participações Ltda. 17.204.638 12,53 291.449 0,11 17.496.087 4,37 383.361.550,24

AÇÕES EM TESOURARIA

- - 1.123.725 0,43 1.123.725 0,28 24.622.245,99

AÇÕES EM CIRCULAÇÃO 15.217.217 11,09 130.838.240 49,66 146.055.457 36,45 3.200.261.087,91 CYRTE INVESTMENTS

GP I B.V - - 15.434.521 5,86 15.434.521 3,85 338.190.013,45

TOTAL 137.269.188 100 263.444.639 100 400.713.827 100 8.780.150.322,86

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5.6. Histórico de Negociação das ações ordinárias da Vivo Participações (VIVO3) nos

últimos 12 (doze) meses(1)

:

Mês

Código

Neg. Espec.

Quantidade

Negociada Volume (R$)

Preço

Mín.

(R$/ação)

Preço

Máx.

(R$/ação)

Preço

Médio (2)

(R$/ação)

Preço de

Fechamento

(R$/ação)

Janeiro-11 (*) VIVO3 ON 61.000 6.988.024,00 108,44 114,90 112,38 114,80

Dezembro-10 VIVO3 ON 21.700 3.538.072,00 107,22 110,44 108,65 108,45

Novembro-10 VIVO3 ON 1.766.700 220.034.798,00 109,05 116,00 112,35 111,47

Outubro-10 VIVO3 ON 164.500 19.201.543,00 112,50 118,98 114,92 115,99

Setembro-10 VIVO3 ON 156.600 17.384.576,00 106,40 116,00 111,04 114,50

Agosto-10 VIVO3 ON 1.769.900 192.919.656,00 105,01 111,58 109,15 109,70

Julho-10 VIVO3 ON 4.476.000 409.814.093,00 82,03 111,00 91,05 109,99

Junho-10 VIVO3 ON 694.800 63.872.960,00 70,00 93,90 86,78 86,00

Maio-10 VIVO3 ON 267.400 15.528.917,00 40,70 78,99 58,59 73,00

Abril-10 VIVO3 ON 211.000 11.447.615,00 43,00 49,00 46,86 46,29

Março-10 VIVO3 ON 127.500 6.177.619,00 46,00 51,00 48,62 48,50

Fevereiro-10 VIVO3 ON 199.000 10.650.653,00 46,63 51,54 52,68 48,17

Janeiro-10 VIVO3 ON 94.100 5.698.619,00 47,06 52,51 51,81 50,57

(1) Fonte: Bloomberg e Economática.

(2) Preço médio ponderado pelo volume.

(*) Até 28.01.2011

6. INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTANTE

6.1. Sede, Foro e Objeto Social. A Ofertante é uma sociedade brasileira limitada cuja

atividade principal consiste em deter ações (holding) de controle da Telecomunicações de

São Paulo S.A. – Telesp, tendo como objeto social também participar, diretamente ou por

meio de sociedades coligadas, como sócia, acionista ou quotista em outras empresas

dedicadas à prestação de serviços de telecomunicações, industrialização, locação ou

comercialização de equipamentos e atividades afins.

A Telesp é prestadora de serviços de telecomunicações, concessionária do Serviço de

Telefonia Fixa Comutado (STFC) para prestação de serviços na modalidade local e de

longa distância originadas na Região 3, que engloba o Estado de São Paulo, nos Setores

31, 32 e 34 estabelecido no Plano Geral de Outorga (PGO), bem como serviços na

modalidade longa distância inter-regional e internacional, conforme permitido pelo Ato

23.395, de 1 de março de 2002.

A Ofertante tem sede na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Martiniano de Carvalho,

851, 20º andar – Parte Bela Vista, São Paulo – SP, CEP 1321-001.

6.2. Breve Histórico, Setores de Atuação e Atividades Desenvolvidas

A Ofertante foi constituída já como sociedade holding em 1996, sob a denominação

Telefónica do Brasil Holding S.A., visando deter ações de controle da Companhia

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Riograndense de Telecomunicações - CRT. Em junho de 1998, alterou sua denominação

para Tele Brasil Sul Participações S.A. e, em julho desse mesmo ano, passou a deter ações

da Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp. Ainda, em fevereiro 1999, foi cindida e

alterou sua denominação para SP Telecomunicações Holding S.A. e, por vez, em outubro

2002 foi transformada em sociedade limitada, a SP Telecomunicações Holding Ltda.. Por

fim, em fevereiro 2008 alterou denominação para SP Telecomunicações Participações

Ltda. A Ofertante é titular da maioria das ações ordinárias da Telecomunicações de São

Paulo S.A. - Telesp, operadora de telefonia fixa do Grupo Telefónica no Brasil.

A adquirente das ações da Brasilcel e controladora da Ofertante, Telefónica, é uma

sociedade com sede em Madrid, Espanha, constituída em 19 de abril de 1924 e

anteriormente denominada Telefónica de España S.A..

A Telefónica está presente em 22 países, contando com uma base de clientes que supera os

260 milhões de acessos em todo o mundo, possuindo forte presença na Espanha, Europa e

América Latina, este último onde a companhia concentra fundamentalmente sua estratégia

de crescimento.

A Telefónica, matriz do “Grupo Telefónica”, também opera como uma companhia holding

com os objetivos de: coordenar as atividades do Grupo Telefónica; alocar de forma

eficiente os recursos entre o Grupo Telefónica; estabelecer a orientação administrativa para

o Grupo Telefónica; administrar a carteira de negócios do Grupo Telefónica; manter a

coesão dentro do Grupo Telefónica; e promover sinergias entre as subsidiárias do Grupo

Telefónica.

A sede da Telefónica está localizada em Madri, Espanha, na Gran Via 28, Madri,

Espanha. O Grupo Telefónica é um grupo de telecomunicações diversificado que fornece

uma grande variedade de serviços através de uma das maiores e mais modernas redes de

telecomunicações do mundo, focado principalmente na prestação de serviços de telefonia

fixa e telefonia móvel e presente principalmente na Espanha, Europa e América Latina.

A Telefónica implementou um modelo de administração regional e integrado baseado em

três unidades de negócios, onde cada unidade é encarregada pelos negócios de telefonia

móvel e fixa e outros negócios que envolvem:

Telefónica Espanha: dirige telefonia fixa e móvel, banda larga, Internet, TV paga e

serviços de valor adicionado e serviços de dados na Espanha.

Telefónica Europa: dirige telefonia fixa e móvel, banda larga, Internet, TV paga e

serviços de valor adicionado e negócios de dados no Reino Unido, Alemanha, Irlanda,

República Tcheca, Eslováquia e Ilha do Homem.

Telefónica América Latina: dirige telefonia fixa e móvel, banda larga, Internet,

TV paga, e negócios de serviços de valor adicionado e dados nos negócios na América

Latina.

A Telefónica também está envolvida nos segmentos da mídia e call center através da

Telefónica de Contenidos e da Atento, respectivamente.

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6.3. Informações sobre os Acionistas Controladores da Ofertante. A Telefónica

Internacional, S.A. (“TISA”) detém 99,99% das quotas representativas do capital social da

Ofertante.

A TISA é uma empresa 100% privada e através de suas controladas e participadas é uma

das maiores operadoras de telecomunicações do mundo no fornecimento de soluções de

comunicação, informação e entretenimento, com atividades principais em telefonia fixa e

celular. A TISA é controlada pela Telefónica (adquirente das ações da Brasilcel), que

detém 100% do capital social da TISA.

7. DECLARAÇÕES DA OFERTANTE

7.1. Observado o disposto no item 7.2. abaixo, a Ofertante obriga-se a pagar aos

titulares de Ações Ordinárias da Companhia que aceitarem a Oferta, a diferença a maior,

se houver, entre (a) o respectivo Preço da Oferta, corrigido na forma prevista neste Edital e

ajustado pelas alterações do número de ações decorrentes de bonificações,

desdobramentos, grupamentos e conversões eventualmente ocorridos e (b) os seguintes

valores: (i) o preço por ação que seria devido, ou que venha a ser devido, caso venha a se

verificar, no prazo de 1 ano contado da data de realização do Leilão, fato que imponha, ou

venha impor a realização de oferta pública obrigatória de aquisição de ações, conforme a

Instrução CVM 361, ou (ii) o valor a que teriam direito caso ainda fossem acionistas e

dissentissem de deliberação da Companhia que aprove a realização de evento societário

que permita o exercício do direito de recesso, igualmente quando este evento se verificar

dentro do prazo de 1 ano contado da data de realização do Leilão.

7.2. A Ofertante informa que a sua controlada Telesp (controlada indireta da

Telefónica) e a Vivo Participações estão considerando realizar reorganizações societárias

que envolvem as companhias, visando à integração dos seus negócios.

Dando inicio às reorganizações, foi aprovado pelos Conselhos de Administração das

companhias acima que seja iniciado o processo de incorporação de ações da Vivo

Participações pela Telesp, conforme divulgado por meio de Fato Relevante publicado em

27 de dezembro de 2010, visando à unificação da base acionária das companhias, ambas

abertas e listadas na BM&FBOVESPA e com ADRs negociados no exterior. Em

cumprimento ao disposto na Lei 6.404/76 e na Instrução CVM nº 319/99, bem como nos

estatutos sociais das companhias, foram contratados assessores financeiros e empresas

especializadas para a elaboração dos estudos atinentes à incorporação de ações e dos

laudos de avaliação das Companhias, que servirão como parâmetro para o estabelecimento

das relações de substituição e do aumento de capital decorrente da incorporação de ações

e, ainda, para fins do disposto no artigo 264 da Lei 6.404/76.

A pretendida incorporação de ações está sujeita às aprovações regulatórias (ANATEL) e

societárias necessárias e aos procedimentos previstos na lei societária e regulamentação da

CVM, inclusive no Parecer de Orientação CVM nº 35/08, que será adotado visando

propiciar a defesa dos interesses de ambas as companhias e zelar para que a operação

observe condições comutativas. Desta forma, estima-se que a incorporação de ações seja

realizada ao longo do primeiro semestre de 2011.

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Tendo em vista que ambas as sociedades (Telesp e Vivo Participações) são companhias de

capital aberto, os acionistas dissidentes das deliberações que vierem a ser tomadas

relativamente às reestruturações societárias envolvendo a Vivo Participações e a Telesp

poderão exercer o direito de recesso nos termos do artigo 137 da Lei 6.404/76. Tendo em

vista as informações acima, a Ofertante não estará obrigada a pagar aos titulares de Ações

Ordinárias da Companhia que aceitarem a Oferta, eventual diferença a maior, se houver,

entre o Preço da Oferta que receberem por suas ações e o valor devido por força do direito

de recesso decorrente da realização das reorganizações societárias ora mencionadas, em

consonância com o disposto no §1º do artigo 10 da Instrução CVM 361.

8. OUTRAS INFORMAÇÕES

8.1. Atualização do Registro de Companhia Aberta. Os registros de companhia aberta

da Companhia de que trata o artigo 21 da Lei nº 6.385/76, estão devidamente atualizados.

8.2. Inexistência de Fatos ou Circunstâncias Relevantes não Divulgadas. A Instituição

Intermediária e a Ofertante declaram que desconhecem a existência de quaisquer fatos ou

circunstâncias não revelados ao público ou neste Edital, que possam influenciar de modo

relevante os resultados da Companhia ou as cotações das Ações Ordinárias.

8.3. Informações Prestadas pela Ofertante. A Ofertante é responsável pela veracidade,

qualidade e suficiência das informações fornecidas à CVM e ao mercado, bem como por

eventuais danos causados à Companhia, aos seus acionistas e a terceiros, por culpa ou

dolo, em razão da falsidade, imprecisão ou omissão de tais informações.

8.4 Cautelas e Diligência da Instituição Intermediária. A Instituição Intermediária

tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que as

informações prestadas pela Ofertante fossem verdadeiras, consistentes, corretas e

suficientes, respondendo pela omissão nesse seu dever, bem como verificou a suficiência e

qualidade das informações fornecidas ao mercado durante o procedimento da Oferta,

necessárias à tomada de decisão por parte dos investidores, inclusive as informações

eventuais e periódicas devidas pela Companhia e as constantes do Laudo de Avaliação e

deste Edital.

8.5. Titularidade de Ações da Companhia pela Ofertante. A Ofertante declara que não

detém ações da Companhia e que a sua controladora Telefónica é titular, indiretamente, de

238.100.124 ações da Companhia, sendo 122.051.971 ações ordinárias e 116.048.153

ações preferenciais.

8.6. Titularidade de Ações da Companhia pela Instituição Intermediária. Nos termos do

Artigo 7º, parágrafo 5º, da Instrução CVM 361, a Instituição Intermediária declara que, a

Instituição Intermediária, seu controlador e pessoas vinculadas à Instituição Intermediária

e ao seu controlador, na data deste Edital, eram titulares, direta ou indiretamente, de

2.561.194 ações ordinárias (VIVO3) e 1.293.004 ações preferenciais (VIVO4) e de

emissão da Vivo Participações.

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8.7 Relacionamento entre a Ofertante e a Instituição Intermediária. Exceto no que se

refere a esta Oferta e a serviços de consultoria no contexto desta Oferta, a Instituição

Intermediária e/ou sociedades pertencentes ao seu conglomerado econômico não possuem,

atualmente, nenhum relacionamento com a Ofertante. Contudo, a Ofertante poderá, no

futuro, contratar a Instituição Intermediária e/ou sociedades pertencentes ao seu

conglomerado econômico para a prestação de serviços de banco de investimento,

corretagem ou quaisquer outros serviços ou operações necessárias à condução das suas

atividades.

8.8. Identificação dos Assessores Jurídicos.

Assessor Jurídico da Ofertante:

Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados

Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.144, 11º andar

01451-000, São Paulo, SP, Brasil

Assessor Jurídico da Instituição Intermediária:

Pinheiro Guimarães – Advogados

Av. Paulista 1842, 24º andar

01310-923, São Paulo, SP, Brasil

8.9 Acesso aos Documentos Pertinentes à Oferta. Encontram-se à disposição de

eventuais interessados, nos endereços abaixo, os documentos pertinentes à Oferta (Laudo

de Avaliação, este Edital e a demonstração justificada da forma de cálculo do Preço da

Oferta) e a relação nominal dos acionistas da Companhia, com os respectivos endereços e

quantidades de ações, discriminadas por espécie e classe (este último documento apenas

poderá ser disponibilizado mediante identificação e recibo firmado pelo interessado). Além

de estarem nos endereços abaixo, o Laudo de Avaliação e o presente Edital poderão ser

visualizados na internet, nas páginas de informação indicadas a seguir.

Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários

Av. Brigadeiro Faria Lima, 3064 – 13º e 14º andares, São Paulo, SP

www.credit-suisse.com/br

SP Telecomunicações Participações Ltda.

Rua Martiniano de Carvalho, 851 – 20 º andar- Parte, São Paulo, SP

www.telefonica.com.br

VIVO PARTICIPAÇÕES S.A.

Av. Roque Petroni Júnior, 1.464, 6º andar, Lado B, São Paulo, SP

www.vivo.com.br/ri

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CVM

Rua Cincinato Braga, 340 – 2º, 3º e 4º andares, Edifício Delta Plaza, São Paulo, SP

Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar - “Centro de Consultas”, Rio de Janeiro, RJ

www.cvm.gov.br

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BM&FBOVESPA - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS DE SÃO

PAULO

Praça Antonio Prado, 48, 2º andar, São Paulo, SP

www.bmfbovespa.com.br

8.10. Registro perante a CVM. A Oferta de que trata o presente Edital está registrada

perante a CVM sob o nº CVM/SRE/OPA/ALI/2011/002, em 11 de fevereiro de 2011. A

BM&FBOVESPA autorizou a realização do Leilão para a Oferta em seu sistema

eletrônico de negociação.

O DEFERIMENTO DO PEDIDO DE REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR

PARTE DA CVM, GARANTIA DA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES

PRESTADAS, JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA OBJETO

OU SOBRE O PREÇO OFERTADO PELAS AÇÕES DA COMPANHIA OBJETO DA

OFERTA.