5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 42

5.4 - Outras informações relevantes 47

5. Risco de mercado

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 22

4.7 - Outras contingências relevantes 40

4.1 - Descrição dos fatores de risco 12

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 23

4.5 - Processos sigilosos relevantes 38

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

39

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

37

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 41

4. Fatores de risco

3.4 - Política de destinação dos resultados 6

3.1 - Informações Financeiras 5

3.9 - Outras informações relevantes 11

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 10

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 7

3.7 - Nível de endividamento 9

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 8

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2.3 - Outras informações relevantes 4

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

Formulário de Referência - 2014 - ENERGISA PARAÍBA - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S/A Versão : 3

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 91

10.5 - Políticas contábeis críticas 92

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

93

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 64

10.2 - Resultado operacional e financeiro 89

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 90

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 94

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 61

9.2 - Outras informações relevantes 63

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

62

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 58

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 55

8.3 - Operações de reestruturação 59

8.4 - Outras informações relevantes 60

8. Grupo econômico

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 53

7.9 - Outras informações relevantes 54

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 49

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 48

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 50

6.7 - Outras informações relevantes 52

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 51

6. Histórico do emissor

Índice

Formulário de Referência - 2014 - ENERGISA PARAÍBA - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S/A Versão : 3

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 118

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 119

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 113

13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

117

13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária

120

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

123

13.16 - Outras informações relevantes 124

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

121

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

122

13. Remuneração dos administradores

12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 104

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 105

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 101

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

111

12.12 - Outras informações relevantes 112

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 110

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 99

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 100

11. Projeções

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 96

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 95

10.11 - Outros fatores com influência relevante 98

10.10 - Plano de negócios 97

Índice

Formulário de Referência - 2014 - ENERGISA PARAÍBA - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S/A Versão : 3

19. Planos de recompra/tesouraria

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

158

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 159

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

157

18.1 - Direitos das ações 148

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 160

18.10 - Outras informações relevantes 167

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 166

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 161

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

162

18. Valores mobiliários

17.1 - Informações sobre o capital social 144

17.2 - Aumentos do capital social 146

17.5 - Outras informações relevantes 147

17. Capital social

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 139

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

143

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 134

15.4 - Organograma dos acionistas 135

15.1 / 15.2 - Posição acionária 125

15.7 - Outras informações relevantes 138

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 137

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 136

15. Controle

Índice

Formulário de Referência - 2014 - ENERGISA PARAÍBA - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S/A Versão : 3

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 178

22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor

177

22.4 - Outras informações relevantes 180

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

179

22. Negócios extraordinários

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

175

21.4 - Outras informações relevantes 176

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 170

21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

171

21. Política de divulgação

20.2 - Outras informações relevantes 169

20. Política de negociação

19.4 - Outras informações relevantes 168

Índice

Formulário de Referência - 2014 - ENERGISA PARAÍBA - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S/A Versão : 3

Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Maurício Perez Botelho

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

André Luís Cabral Theobald

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referênciab. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

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Formulário de Referência - 2014 - ENERGISA PARAÍBA - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S/A Versão : 3

Vânia Andrade de Souza 01/04/2007 a 08/03/2012 671.396.717-53 Av. Almirante Barroso, 52 - 4º andar, 4º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20031-000, Telefone (21) 35159400, Fax (21) 35159000, e-mail: vasouza@kpmg.com.br

Nome/Razão social KPMG AUDITORES INDEPENDENTES

CPF/CNPJ 57.755.217/0001-29

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 418-9

Período de prestação de serviço 01/04/2007 a 08/03/2012

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não se aplica

Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição Rodízio previsto na legislação

Descrição do serviço contratado Serviços de Auditoria Externa

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

R$ 327.575,52 (auditoria das demonstrações financeiras)

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

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Antônio Carlos Brandão de Sousa 09/03/2012 892.965.757-53 Av. Presidente Wilson, 231 - 22º andar, 22º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20030-021, Telefone (21) 39810500, Fax (32) 39810600, e-mail: antoniobrandrao@deliotte.com

Justificativa da substituição Rodízio previsto na legislação

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

A remuneração total da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes pelos serviços prestados para a Energisa Paraíba em 2013 foi de R$ 937 mil, sendo i) R$ 284 mil pela revisão das demonstrações financeiras; ii) R$ 39 mil por serviços de procedimentos pré-acordados coma Aneel para os Programas de “Eficiência Energética” e “Luz para Todos”, e iii) R$ 614 mil para a revisão dos processos e procedimentos relativos a obtenção de incentivos fiscais de redução do IRPJ - Sudene.

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Possui auditor? SIM

Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço

Nome/Razão social DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES

Tipo auditor Nacional

Código CVM 385-9

Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras do exercício de 2012

Período de prestação de serviço 09/03/2012

CPF/CNPJ 49.928.567/0002-00

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2.3 - Outras informações relevantes

2.3 – Outras informações relevantes - Auditores: Todas as informações que entendemos relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

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Resultado Líquido por Ação 145,880000 228,210000 133,810000

Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade)

651,400000 606,490000 605,810000

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

918.160 918.160 918.160

Resultado Líquido 133.944.000,00 209.529.000,00 122.858.000,00

Resultado Bruto 373.538.000,00 427.178.000,00 339.810.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

1.095.114.000,00 1.229.297.000,00 959.694.000,00

Ativo Total 1.540.985.000,00 1.478.455.000,00 1.259.027.000,00

Patrimônio Líquido 598.086.000,00 556.857.000,00 556.226.000,00

3.1 - Informações Financeiras - Individual

(Reais) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011)

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3.4 - Política de destinação dos resultados

3.4 – Política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais:

Energisa Paraíba 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011

a) Regras sobre retenção de lucros

Os lucros excedentes aos dividendos pagos, conforme

regra de distribuição estabelecida no item b abaixo, são retidos com base em orçamento de capital, aprovado pelo

Conselho de Administração, para, principalmente,

reinvestimento e quitação de financiamentos.

Os lucros excedentes aos dividendos pagos, conforme

regra de distribuição estabelecida no item b abaixo, são retidos com base em orçamento de capital, aprovado pelo

Conselho de Administração, para, principalmente,

reinvestimento e quitação de financiamentos.

Os lucros excedentes aos dividendos pagos, conforme

regra de distribuição estabelecida no item b abaixo, são retidos com base em orçamento de capital, aprovado pelo

Conselho de Administração, para, principalmente,

reinvestimento e quitação de financiamentos.

Valores das retenções de lucros 42.131.076,16 49.359.949,99 28.884.000,00

b) Regras sobre distribuição de dividendos

A Companhia adota como política que a distribuição

de dividendos deve buscar o intervalo de 25 a 95% do

lucro líquido.

A Companhia adota como política que a distribuição

de dividendos deve buscar o intervalo de 25 a 95% do

lucro líquido.

A Companhia adota como política que a distribuição

de dividendos deve buscar o intervalo de 25 a 95% do

lucro líquido.

c) Periodicidade das distribuições de dividendos

A Companhia adota como política a antecipação da distribuição de dividendos

no 2º semestre, com base no resultado do 1º semestre. Os dividendos complementares são pagos entre a data da

publicação das demonstrações financeiras e

até 60 dias após a Assembleia Geral Ordinária.

A Companhia adota como política a antecipação da distribuição de dividendos

no 2º semestre, com base no resultado do 1º semestre. Os dividendos complementares são pagos entre a data da

publicação das demonstrações financeiras e

até 60 dias após a Assembleia Geral Ordinária.

A Companhia adota como política a distribuição de

dividendos no 2º semestre, com base no resultado do 1º

semestre. Os dividendos complementares são pagos entre a data da publicação

das demonstrações financeiras e até 60 dias após a Assembleia Geral

Ordinária.

d) Restrições à distribuição de dividendos

Não aplicável Não aplicável Não aplicável

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Preferencial Preferencial Classe B 3.038,49 29/12/2011

Preferencial Preferencial Classe B 5.813,85 02/09/2011

Preferencial Preferencial Classe B 6.193,21 30/03/2012

Preferencial Preferencial Classe A 12.577.944,05 30/03/2012

Preferencial Preferencial Classe A 11.807.494,30 02/09/2011

Ordinária 12.804.382,89 29/12/2011

Ordinária 26.098.561,93 30/03/2012

Ordinária 4.739.485,09 30/09/2013

Ordinária 4.739.485,09 30/06/2013

Preferencial Preferencial Classe B 4.631,97 27/12/2012

Preferencial Preferencial Classe A 9.407.184,46 27/12/2012

Ordinária 19.519.405,17 27/12/2012

Preferencial Preferencial Classe B 7.598,43 21/12/2012

Preferencial Preferencial Classe A 15.431.842,74 21/12/2012

Ordinária 32.020.249,23 21/12/2012

Preferencial Preferencial Classe B 11.865,84 17/08/2012

Preferencial Preferencial Classe A 24.098.633,12 17/08/2012 6.170.945,82 29/12/2011

Ordinária 6.995.992,31 25/04/2014

Ordinária 26.000.000,00 23/12/2013

Ordinária 16.665.733,33 20/08/2014

Ordinária 42.151.423,80 17/06/2013 50.003.376,24 17/08/2012 24.499.919,85 02/09/2011

Dividendo Obrigatório

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 68,500000 100,000000 100,000000

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0,000000 27,740000 16,890000

Lucro líquido ajustado 0,00 159.983.757,38 93.974.294,39

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido(Reais) Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Data da aprovação da retenção 24/04/2013 25/04/2012

Dividendo distribuído total 91.813.149,44 159.983.757,38 93.974.294,39

Lucro líquido retido 0,00 49.359.949,99 28.884.000,00

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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

3.6 – Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores: Não houve, nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011, distribuição de dividendos declarados à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.

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31/12/2013 942.899.000,00 Índice de Endividamento 1,58000000

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

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Quirografárias 295.420.000,00 0,00 0,00 115.767.000,00 411.187.000,00

Garantia Real 45.965.000,00 165.225.000,00 260.812.000,00 59.710.000,00 531.712.000,00

Observação

Total 341.385.000,00 165.225.000,00 260.812.000,00 175.477.000,00 942.899.000,00

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2013)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

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3.9 - Outras informações relevantes

3.9 – Outras informações relevantes – Inst. Financeiras Todas as informações que entendemos relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

4.1. Descrição Fatores de Risco Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia: a e b) Com relação ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle: A Família Botelho, grupo que controla, indiretamente, a Companhia, poderá, sem a participação de todos os acionistas da Companhia, tomar determinadas decisões com relação aos negócios da Companhia que poderão entrar em conflito com os interesses dos demais acionistas da Companhia. Na data deste Formulário de Referência, a Família Botelho, por meio das sociedades Gipar S/A e Itacatu S/A, detém poderes de voto suficientes para, unilateralmente: (i) nomear a maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia (“Conselho de Administração”); (ii) dar o voto decisivo às alterações no controle da Companhia, ainda que tais alterações não reflitam os melhores interesses dos acionistas da Companhia; (iii) dar o voto decisivo em relação à fusão estratégica da Companhia com outra sociedade que poderia trazer resultados significativos às companhias que participaram da fusão; (iv) restringir a oportunidade de outros acionistas da Companhia de receberem a diferença entre o valor contábil e o valor pago por suas ações em qualquer reestruturação societária, inclusive uma incorporação, fusão ou cisão; e (v) influenciar a política de dividendos da Companhia. A Energisa S/A, controladora da Companhia é uma holding e, consequentemente, sua situação financeira e capacidade de pagamento dependem dos negócios, situação financeira e resultados operacionais das sociedades controladas direta ou indiretamente pela Energisa S/A, incluindo a Companhia. A redução dessa única fonte de receitas pode afetar adversamente a capacidade de pagamento das obrigações da Energisa S/A. A Energisa S/A é uma sociedade de participação (holding), a qual tem como subsidiárias, dentre outras, concessionárias de distribuição de energia elétrica, inclusive a Companhia. A principal fonte de receita da Energisa S/A provém da distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio por suas Controladas, incluindo a Companhia. Consequentemente, a situação financeira e a capacidade de pagamento da Energisa S/A dependem dos negócios, situação financeira e dos resultados operacionais das empresas Controladas direta ou indiretamente pela Energisa S/A, incluindo a Companhia. Assim sendo, a redução da receita líquida da Companhia ou de qualquer das demais subsidiária poderá provocar a redução dos dividendos e juros sobre o capital pagos à Energisa S/A, o que prejudicaria a sua capacidade de pagamento com relação às suas demais obrigações. c) Com relação a seus acionistas: O valor de mercado e o valor de negociação das ações de emissão da Companhia podem variar, e o investidor poderá não conseguir revender as ações que detêm por preço equivalente ou superior ao preço que pagou quando da sua aquisição. O mercado brasileiro é substancialmente menor, menos líquido e potencialmente mais volátil que os mercados de ações nos Estados Unidos e em outros países desenvolvidos. Essas características de mercado poderão limitar significativamente a capacidade dos titulares de ações de emissão da Companhia de vendê-las ao preço e na data desejados, o que poderá afetar negativamente o preço das ações de emissão da Companhia. A Companhia não pode garantir o pagamento de dividendos aos seus acionistas no futuro. Exceto pelo dividendo mínimo obrigatório exigido pela Lei das S.A. e pelo Estatuto Social da Companhia, qualquer decisão futura em relação ao pagamento de dividendos será feita de forma discricionária. A decisão de distribuir os dividendos dependerá da rentabilidade da

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

Companhia, situação financeira, planos de investimento, limitações contratuais e restrições impostas pela legislação aplicável, incluindo a regulamentação expedida pela CVM, entre outros fatores. Adicionalmente, a capacidade da Companhia de pagar dividendos depende de sua capacidade de gerar lucros. A Companhia não pode garantir que pagará dividendos aos seus acionistas no futuro. A Companhia pode não conseguir executar integralmente suas estratégias de negócio, podendo gerar prejuízos em seus negócios e resultados operacionais. A capacidade da Companhia de implementar as suas estratégias de negócios depende de uma série de fatores, incluindo a habilidade de:

estabelecimento de posições de compra e venda vantajosas;

crescimento com disciplina financeira;

maximização da eficiência da carteira de clientes;

aumento da carteira de clientes livres; e

eficiência operacional. A Companhia não pode garantir que quaisquer desses objetivos será integralmente realizado. Caso a Companhia não seja bem sucedida em concretizar suas estratégias, sua condição financeira e seus resultados operacionais poderão ser adversamente afetados, impactando negativamente a capacidade de pagamento da Companhia. Há restrições contratuais à capacidade de endividamento da Companhia. A Companhia está sujeita a certas cláusulas e condições que restringem sua autonomia e capacidade de contrair novos empréstimos em virtude de contratos por elas celebrados para a captação de recursos. Na hipótese de descumprimento, pela Companhia, de qualquer disposição dos respectivos contratos, tornar-se-ão exigíveis os valores vincendos (principal, juros e multa) objeto dos referidos contratos. O vencimento antecipado das obrigações da Companhia poderá acarretar sérios efeitos sobre sua situação financeira, considerando-se inclusive a previsão de vencimento cruzado de outras obrigações da Companhia, conforme cláusulas presentes em diversos contratos de empréstimos e financiamento celebrados com terceiros. Ademais, a existência de limitações ao endividamento da Companhia poderá afetar a capacidade das mesmas de captar novos recursos necessários ao financiamento de suas atividades e de suas obrigações vincendas, o que poderá influenciar negativamente a capacidade da Companhia de honrar seus compromissos financeiros. A terceirização de parte substancial das atividades da Companhia pode ter um efeito adverso relevante nos seus resultados e/ou na sua condição financeira caso tal terceirização venha a ser considerada como vínculo empregatício para fins da legislação aplicável ou caso venha a ser considerada ilegal pelo Poder Judiciário. Na hipótese de a Companhia não cumprir com quaisquer de suas obrigações trabalhistas, previdenciárias e/ou fiscais, as mesmas podem vir a ser condenadas judicialmente a arcar com tais obrigações caso os prestadores de serviços por elas contratados sejam considerados seus empregados para fins da legislação trabalhista aplicável. Caso isso ocorra, os resultados e/ou a condição financeira das Controladas poderão ser significativamente afetados de forma adversa. Decisões adversas em um ou mais processos administrativos e/ou judiciais em que a Companhia é parte pode afetar adversamente seus negócios e resultados operacionais. A Companhia é parte em processos administrativos e judiciais, na esfera cível, trabalhista e fiscal, que são ajuizados no curso habitual dos seus negócios. As demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2013 incluem reservas atinentes a processos judiciais no valor total de R$ 37.604 mil, concernentes a prejuízos prováveis e razoavelmente estimados, bem como a despesas que a Companhia poderá incorrer no que se refere aos litígios pendentes. Se a Companhia for condenada a efetuar pagamentos

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em montante superior aos valores provisionados, poderá haver um impacto negativo em sua condição financeira e seu resultado operacional, o que poderá afetar sua capacidade de pagamentos. Para maiores informações sobre os processos administrativos e judiciais relevantes em que a Companhia é parte, vide itens 4.3 a 4.7 deste Formulário de Referência. Se a Companhia não conseguir controlar com sucesso as perdas de energia, os seus resultados operacionais e sua condição financeira poderão ser adversamente afetados. A Companhia sofre dois tipos de perda de energia: as perdas técnicas e as perdas comerciais. Perdas técnicas são aquelas decorrentes do curso ordinário de distribuição de eletricidade. Perdas comerciais são aquelas resultantes de conexões ilegais, fraude, erro na cobrança e medição. Como resultado do racionamento e das rigorosas penalidades aplicadas aos seus clientes pelo Governo Federal no caso de consumo de energia além dos limites impostos, verificou-se um aumento significativo das perdas de energia causadas por conexões ilegais, roubo e fraude por parte de clientes que tentavam evitar o limite de consumo. Em 2013, as perdas de energia da Companhia foram de 11,78% do total de compras de energia, em termos de volume. Comparativamente, em 2011 e 2010, as perdas de energia da Companhia foram, respectivamente, de 12,60% e 13,68% do total de compras de energia, em termos de volume. A Companhia não pode assegurar que as estratégias que implantaram para combater as perdas de energia serão eficazes. A parcela de perdas de energia da Companhia que exceder os percentuais definidos para as denominadas empresas de referência, conforme determinação da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”), não poderá ser repassada por meio de aumento das tarifas. Não é possível assegurar que as medidas do governo em resposta a uma possível escassez de energia no futuro, bem como um aumento nas perdas de energia, não venham a afetar adversamente a condição financeira e resultados operacionais da Companhia. As operações, equipamentos e instalações da Companhia estão sujeitos a ampla regulamentação ambiental e de saúde que podem se tornar mais rigorosas no futuro e resultar em maiores responsabilidades e investimentos de capital. As atividades da Companhia estão sujeitas a uma abrangente legislação ambiental em âmbito federal, estadual e municipal. Essas normas incluem a obrigação de obtenção de licenças ambientais para a construção de novas instalações ou a instalação de novos equipamentos necessários às operações da Companhia. É possível que as regras de proteção ambiental e de saúde forcem a Companhia a alocar investimentos de capital para a observância de normas e, consequentemente, realocar recursos de outros investimentos planejados. Isso poderá ter um efeito adverso significativo sobre a condição financeira e resultado operacional da Companhia, podendo afetar sua capacidade de pagamento. Além disso, a Companhia está sujeita à legislação brasileira, que exige pagamento de compensação em relação aos efeitos poluidores de suas atividades. Segundo tal legislação, até 0,5% do montante total investido na implantação de um projeto que cause impacto ambiental significativo deverá ser direcionado para medidas ambientais compensatórias. A Companhia ainda não avaliou os efeitos que esta legislação poderá ter sobre seus negócios. Quaisquer taxas impostas à Companhia, como resultado dessa regulamentação, podem ser significativas e impactar seus negócios, resultados operacionais ou condição financeira.

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Nem todos os bens e ativos da Companhia poderão ser objeto de execução para satisfazer as obrigações relativas às emissões de dívidas. Na qualidade de concessionária de serviços públicos, todos os bens da Companhia são essenciais à prestação de serviços públicos e vinculados à concessão por ela detida, devem ser revertidos ao poder concedente ao final de seu contrato de concessão e não estão sujeitos à penhora ou execução judicial. Desse modo, na hipótese de inadimplemento de obrigações, como por exemplo, relativas a emissões de dívidas, pela Companhia, nem todos os seus bens e ativos poderão ser objeto de execução para satisfazer as obrigações assumidas. A Companhia é responsável por quaisquer perdas e danos causados a terceiros em decorrência de falhas no seu sistema de distribuição quando de interrupções ou distúrbios que não possam ser identificados e atribuídos a um agente específico do setor elétrico. Nessas situações, os seguros contratados podem ser insuficientes para cobrir estas perdas e danos. De acordo com a legislação brasileira, a Companhia, na qualidade de prestadora de serviço público, tem responsabilidade objetiva por quaisquer prejuízos diretos resultantes da inadequada prestação de serviços, tais como perdas e danos causados a terceiros em decorrência de falhas na operação de suas usinas, que acarretem: (i) indisponibilidade forçada, interrupções ou distúrbios aos sistemas de distribuição e/ou transmissão; ou (ii) interrupções ou distúrbios que não possam ser atribuídos a nenhum agente identificado do setor elétrico. O valor das indenizações no caso do item (ii) acima e o critério de identificação do agente causador é realizado em conformidade com o disposto nos procedimentos de rede estabelecidos pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (“ONS”) e homologados pela ANEEL. Isto posto e tendo em vista que a Companhia é responsável por quaisquer perdas e danos causados a terceiros em decorrência de falhas no seu sistema de distribuição quando de interrupções ou distúrbios que não possam ser identificados e atribuídos a um agente específico do setor elétrico, a Companhia poderá ser responsabilizada pelos prejuízos causados e, nessas situações, os seguros por ela contratado podem ser insuficientes para cobrir as perdas e danos respectivos. As concessionárias distribuidoras de energia elétrica (inclusive a Companhia) devem adquirir energia no ambiente de contratação regulada, podendo desencadear um aumento de suas despesas. Nos termos da Lei no 10.848, de 15 de março de 2004, conforme alterada (“Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico”), qualquer concessionária distribuidora de energia elétrica, inclusive a Companhia, deverá contratar antecipadamente, por meio de licitações públicas, 100% de suas necessidades previstas de energia elétrica para suas respectivas áreas de concessão. Caso a previsão de demanda da Companhia se mostre incorreta e a Companhia compre energia elétrica em volume menor ou maior do que suas necessidades, a Companhia pode não ser capaz de realizar o repasse integral dos custos de suas compras de energia. Por exemplo, a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico estabelece, entre outras limitações, que se as projeções da Companhia ficarem significativamente abaixo da demanda verificada, a Companhia pode ser forçada a adquirir este saldo por meio de contratos de compra e venda de energia de prazo mais curto. Caso o preço dessas aquisições de energia nos leilões públicos fique acima do valor anual de referência estabelecido pelo Governo Federal, a Companhia pode não ser capaz de realizar o repasse integral do custo dessas aquisições de energia. As projeções de demanda de energia elétrica da Companhia poderão mostrar-se imprecisas, inclusive como resultado da mudança entre os diferentes mercados pelos consumidores (regulado e livre). A ocorrência de qualquer dessas situações poderá desencadear um aumento das despesas da Companhia afetando seus negócios e resultados. e) Com relação a seus fornecedores: Não aplicável.

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f) Com relação a seus clientes: A Companhia obtém parte de suas receitas operacionais a partir de clientes qualificados como consumidores “potencialmente livres”, que têm a liberdade de procurar fornecedores alternativos de energia. Dentro de sua área de concessão, a Companhia não enfrenta concorrência na distribuição de energia. Entretanto, em virtude da regulamentação do setor elétrico, desde 1995 os clientes classificados como potencialmente livres podem adquirir energia diretamente por meio dos agentes de mercado (comercializadores e geradores). Além disso, clientes com uma demanda contratada igual ou superior a 500 kW podem se tornar consumidores livres caso optem por energia de fontes renováveis, como energia eólica, solar, biomassa ou de pequenas centrais hidrelétricas. No entanto, a Companhia faturaria desses consumidores o uso do sistema de distribuição (TUSD), compensando a sua saída para o mercado livre. g) Com relação aos setores de atuação: O confisco temporário ou expropriação permanente dos ativos da Companhia pode afetar adversamente suas condições financeiras e resultados operacionais. A União pode retomar o serviço de distribuição de energia elétrica da Companhia em casos de razão de interesse público, mediante lei específica que autorize tal retomada e pagamento de prévia indenização. Tais razões incluem desastre natural, guerra, perturbações públicas significativas, ameaças contra a paz interna ou por razões econômicas e por outras razões relacionadas à segurança nacional. Referida situação ocasionaria efeitos adversos significativos na condição financeira da Companhia e não se pode garantir que a eventual compensação seja adequada ou que tal pagamento seja realizado em tempo. A perda da concessão pela Companhia afetaria significativamente a capacidade de continuar suas operações, o que ocasionaria um efeito adverso relevante em seu resultado operacional e/ou em sua condição financeira. As concessionárias de distribuição de energia elétrica estão sujeitas a uma ampla legislação e a alterações na área regulatória, que podem vir a ser implementadas pelo governo, não havendo como prever os impactos relacionados a essas mudanças sobre negócios e o resultado operacional da Companhia. As principais atividades das concessionárias de distribuição de energia elétrica (inclusive da Companhia) são reguladas e supervisionadas pelo Governo Federal do Brasil, por intermédio de autoridades regulatórias. Essas autoridades vêm implementando políticas que têm impacto de longo alcance sobre o setor energético brasileiro, em particular, o setor elétrico. Como parte da reestruturação do setor, a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico introduziu uma nova estrutura regulatória para o setor elétrico brasileiro. Dentre as modificações regulatórias promovidas no setor destacam-se: (i) a alteração das regras sobre a compra e venda de energia elétrica entre as empresas geradoras de energia e as concessionárias, permissionárias e autorizadas de serviço público de distribuição de energia elétrica; (ii) novas regras para licitação de empreendimentos de geração; (iii) a criação da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”) e de novos órgãos setoriais; e (iv) a alteração nas competências do Ministério de Minas e Energia (“MME”) e da ANEEL. De acordo com a legislação brasileira, a ANEEL está autorizada a regular diversos aspectos dos negócios das concessionárias de distribuição de energia elétrica (inclusive da Companhia), inclusive com relação à necessidade de investimentos, à realização de despesas adicionais e à determinação das tarifas cobradas, bem como limitar o repasse do preço da energia comprada às tarifas cobradas por essas concessionárias. A constitucionalidade da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico está sendo contestada no Supremo Tribunal Federal (“STF”), por meio de ações diretas de inconstitucionalidade. Em 11 de outubro de 2006, o STF indeferiu as medidas cautelares das ações diretas de

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inconstitucionalidade, por 7 votos a 4, declarando que, em princípio, a Lei do Modelo do Setor Elétrico não viola a Constituição Federal. No entanto, o mérito das ações diretas de inconstitucionalidade ainda não foi julgado, sendo que, em 6 de janeiro de 2009, a Procuradoria Geral da República deu parecer favorável pela improcedência do pedido. Caso a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, ou uma parte significativa dela, seja declarada inconstitucional, as diretrizes regulatórias estabelecidas pela referida lei poderão não ser eficazes, resultando em incertezas com relação a como e quando o Governo Federal será capaz de introduzir mudanças no setor elétrico. O efeito das medidas regulatórias implementadas de acordo com a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, o resultado dos processos judiciais em trâmite no STF e as futuras alterações regulatórias no setor elétrico brasileiro são difíceis de prever e poderão ter um efeito adverso sobre os negócios e os resultados operacionais das concessionárias de distribuição de energia elétrica (inclusive da Companhia). As concessionárias de prestação de serviços de distribuição de energia elétrica poderão ser punidas pela ANEEL por descumprimento de seus contratos de concessão e da regulamentação aplicável. A prestação dos serviços de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica por concessionárias do setor são realizadas de acordo com os respectivos contratos de concessão. Com base nas disposições desses contratos de concessão e na legislação aplicável, a ANEEL poderá aplicar penalidades caso quaisquer dessas concessionárias descumpram as obrigações a elas impostas por meio desses contratos. Dependendo da gravidade do descumprimento, tais penalidades poderão incluir: • advertência; • multas por descumprimento do respectivo Contrato de Concessão de até 2% da receita

das concessionárias de energia elétrica auferida no exercício encerrado imediatamente anterior a data do descumprimento;

• restrições ao funcionamento das instalações e equipamento existentes; • intervenção; e • término da concessão. Além disso, o Governo Federal tem o poder de terminar as concessões de concessionárias do setor elétrico antes do final do prazo, em caso de falência ou dissolução, ou por meio de encampação e caducidade. É possível que a ANEEL aplique penalidades pelo descumprimento dos contratos de concessão pelas concessionárias do setor elétrico ou termine antecipadamente as concessões. Caso os contratos de concessão sejam terminados, as concessionárias do setor elétrico não poderão operar seus negócios. Além disso, o pagamento a que as concessionárias do setor elétrico terão direito quando do término de suas respectivas concessões poderá não ser suficiente para liquidação total de seus passivos, e esse pagamento poderá ser postergado por muitos anos. Se os contratos de concessão das concessionárias do setor elétrico forem rescindidos por sua culpa, o montante do pagamento devido poderá ser reduzido de forma significativa com a imposição de multas ou outras penalidades. Desta forma, a aplicação de multas ou penalidades ou o término antecipado da concessão da Companhia poderá ter um efeito adverso significativo sobre sua condição financeira e seus resultados operacionais, podendo afetar a capacidade de pagamento da Companhia. A ANEEL poderá extinguir o contrato de concessão da Companhia antes do vencimento de seu prazo e a indenização poderá ser insuficiente para recuperar o valor integral de seus investimentos. Em determinadas circunstâncias, as concessões de concessionárias de distribuição de energia elétrica estarão sujeitas à extinção pela ANEEL antes do vencimento dos respectivos prazos. A ANEEL poderá extinguir as referidas concessões se as concessionárias de distribuição de energia elétrica deixarem de prestar serviços por mais de 30 (trinta) dias consecutivos, não tendo apresentado uma alternativa aceitável pela ANEEL e pelo ONS, caso seja decretada

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falência ou dissolução dessas concessionárias, ou se a ANEEL determinar, por meio de um processo de encampação, que a extinção de quaisquer de suas concessões seria motivada por interesse público, conforme definido em lei autorizativa específica. Caso o contrato de concessão da Companhia seja extinto pela ANEEL, ela terá o direito de receber uma indenização pela parcela não amortizada de seus investimentos, mas essa indenização poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral de seus investimentos. A extinção antecipada pela ANEEL do contrato de concessão da Companhia ou o não recebimento de indenização suficiente pelos investimentos realizados poderão causar um efeito adverso relevante na Companhia, afetando sua capacidade de pagamento. A Companhia deverá respeitar os padrões de qualidade dos serviços previstos em seu contrato de concessão de distribuição de energia elétrica e na regulamentação aplicável. O contrato de concessão que regula a concessão de serviço público de distribuição de energia elétrica celebrado pela Companhia estabelece padrões que devem ser observados na prestação desses serviços, entre os quais a constante melhoria dos padrões de qualidade. As penalidades aplicáveis a um desempenho inferior aos níveis estabelecidos de qualidade dos serviços estão previstas na Resolução Normativa da ANEEL nº 63, de 12 de maio de 2004 e incluem multa de até 2% do valor dos respectivos faturamentos, nos 12 meses imediatamente anteriores à ocorrência da infração. O Poder Concedente poderá, caso a Companhia não observe os respectivos padrões de qualidade e melhoria dos serviços de distribuição de energia elétrica, aplicar outras penalidades à Companhia e, observada a legislação em vigor, decretar a caducidade de sua concessão, o que acarretaria um efeito adverso na condição financeira e operacional da Companhia. Ademais, o atendimento a esses padrões de serviços é requisito essencial para a renovação da concessão nos termos da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, conforme alterada (“Lei de Concessões”). O impacto de uma escassez de energia e o consequente racionamento de energia poderá causar um efeito adverso significativo sobre os negócios e o resultado operacional da Companhia. A energia hidrelétrica é a principal fonte de energia no Brasil. Tendo em vista que o nível pluviométrico nos anos anteriores a 2001 foi abaixo da média, os reservatórios e, consequentemente, a capacidade hidrelétrica nas regiões sudeste, centro-oeste e nordeste do Brasil também apresentaram níveis baixos. As tentativas de compensar a dependência em usinas hidrelétricas com usinas térmicas movidas a gás foram adiadas. Em resposta à escassez de energia, o governo criou, em 15 de maio de 2001, a Câmara de Gestão da Crise de Energia Elétrica - CGCE, para coordenar e administrar um programa de redução do consumo de energia, e assim evitar a interrupção do fornecimento. Esse programa, conhecido por racionamento, estabeleceu limites de consumo de energia para clientes industriais, comerciais e residenciais, esses limites variavam de 15% a 25% de redução do consumo de energia. O programa foi aplicado de junho de 2001 a fevereiro de 2002. Em consequência do racionamento, o consumo de energia na área de concessão da Companhia foi reduzido de forma considerável nesse período. Na hipótese de escassez de energia no futuro, o governo poderá implementar políticas que podem incluir o racionamento do consumo de energia, o que poderá causar um efeito adverso relevante na condição financeira e resultado operacional da Companhia. Eventuais alterações na regulamentação das agências reguladoras podem ter um efeito prejudicial no setor de energia elétrica, inclusive nos negócios e nos resultados da Companhia. Há projeto de lei em tramitação no Congresso Nacional que dispõe sobre a gestão, a organização e o controle social das agências reguladoras. Esse projeto de lei visa a alterar a estrutura de tais agências, mediante, dentre outros pontos, a criação de contratos de gestão, que deverão ser firmados entre as Agências e os Ministérios a que estiverem vinculadas, e,

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também, a criação de ouvidoria nas Agências, com o objetivo de zelar pela qualidade dos serviços prestados e acompanhar o processo interno de apuração das denúncias e reclamações dos usuários, seja contra a atuação da Agência, seja contra entes regulados, sendo que o ouvidor, responsável pela respectiva ouvidoria, será indicado pelo Presidente da República. Caso a mencionada lei entre em vigor, as medidas dela decorrentes poderão reduzir as atribuições da ANEEL, passando o Poder Concedente, por outro lado, sobretudo o MME, ao qual a ANEEL é vinculada, a ter maior atuação e influência no setor elétrico brasileiro. Não há como garantir que as alterações a serem aprovadas não afetarão negativamente as empresas geradoras e distribuidoras de energia elétrica, incluindo a Companhia, o que poderá causar um impacto relevante adverso em seus negócios e resultados. Alterações nas leis e regulamentos ambientais podem afetar de maneira adversa os negócios das empresas do setor de energia elétrica, inclusive a Companhia.. As empresas do setor elétrico estão sujeitas a uma rigorosa legislação ambiental nas esferas federal, estadual e municipal no tocante, dentre outros, às emissões atmosféricas e às intervenções em áreas especialmente protegidas. Tais empresas necessitam de licenças e autorizações de agências governamentais para a condução de suas atividades. Na hipótese de violação ou não cumprimento de tais leis, regulamentos, licenças e autorizações, as empresas podem sofrer sanções administrativas, tais como multas, interdição de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, ou estarem sujeitas a sanções criminais (inclusive seus administradores). O Ministério Público poderá instaurar inquérito civil e/ou desde logo promover ação civil pública visando ao ressarcimento de eventuais danos ao meio ambiente e terceiros. As agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar as empresas do setor de energia elétrica, incluindo a Companhia, a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que não necessitavam anteriormente dessas licenças ambientais. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios de empresas do setor elétrico, inclusive da Companhia, causando atrasos em cronogramas de implantação de projetos. Qualquer ação neste sentido por parte das agências governamentais ou atraso em cronogramas de implementação de projetos pela Companhia poderá afetar de maneira negativa os negócios do setor de energia elétrica e ter um efeito adverso para seus negócios e resultados. A ocorrência de danos ambientais envolvendo as atividades de concessionárias de distribuição de energia elétrica pode sujeitá-las a pagamentos substanciais relativos à recuperação ambiental e indenizações, que podem afetar negativamente os negócios e resultados dessas concessionárias. As atividades do setor de energia podem causar significativos impactos negativos e danos ao meio ambiente. A legislação federal impõe àquele que direta ou indiretamente causar degradação ambiental o dever de reparar ou indenizar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados, independentemente da existência de culpa. A legislação federal também prevê a desconsideração da personalidade jurídica da empresa poluidora, bem como responsabilidade pessoal dos administradores para viabilizar o ressarcimento de prejuízos causados à qualidade do meio ambiente. Como consequência, os sócios e administradores da empresa poluidora poderão ser obrigados a arcar com o custo da reparação ambiental. O pagamento de substanciais custos de recuperação do meio ambiente e indenizações ambientais pode obrigar a Companhia a retardar ou redirecionar investimentos em outras áreas e ter um efeito adverso para a mesma, podendo inclusive afetar o valor de mercado dos valores mobiliários por ela emitidos. O programa de “universalização” do governo brasileiro requer que concessionárias distribuidoras de energia elétrica, incluindo a Companhia, disponibilizem o serviço de eletricidade a certos consumidores de baixa voltagem e tenham certos custos operacionais que podem não ser vantajosos para essas concessionárias.

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Em 2002, o governo brasileiro começou a implementação de um programa de “universalização” destinado a disponibilizar eletricidade a consumidores de baixa renda que não teriam acesso a esse serviço de outra maneira. Sob esse programa, as concessionárias distribuidoras de energia elétrica arcam com os custos iniciais da construção da infraestrutura necessária à disponibilização a esses consumidores de eletricidade. Ainda sob esse programa, a ANEEL estabeleceu metas para cada distribuidora de energia elétrica, incluindo a Companhia, que caso não sejam respeitadas, podem levar à redução de tarifas compulsoriamente até que se atinja a meta. A Companhia entende que o programa de “universalização” pode levar a significativos gastos operacionais e de capital para ela, uma vez que um significativo número dos seus consumidores está qualificado ao recebimento dos benefícios deste programa. A Companhia está sujeita à discricionariedade da ANEEL no que toca à revisão de suas tarifas; assim, deve-se esperar até a próxima revisão periódica, o que ocorre a cada cinco anos, para repassar os custos do programa a seus consumidores. Em complementação, uma vez que o programa tem como objetivo principal disponibilizar energia elétrica a indivíduos de baixa renda, o capital investido compulsoriamente e os gastos operacionais podem não gerar benefícios para a Companhia comparativamente com os benefícios que poderiam normalmente ser gerados em investimentos feitos de acordo com suas respectivas políticas de negócios. Portanto, a Companhia pode ter um retorno inferior sob esse programa se a ANEEL não admitir uma compensação dos custos com o ajustamento das tarifas de maneira adequada, afetando seus negócios e resultados. As tarifas cobradas pela Companhia são determinadas pela ANEEL, nos termos de seu contrato de concessão. A ANEEL estabelece, de acordo com uma fórmula prevista no contrato de concessão da Companhia, as tarifas que esta cobra de seus clientes, as quais estão também sujeitas ao poder regulador dessa Agência. A ANEEL possui substancial poder discricionário para estabelecer as tarifas que a Companhia cobra de seus consumidores. O contrato de concessão de distribuição e a legislação brasileira estabelecem um mecanismo de preço máximo, que permite três tipos de ajustes tarifários: (i) reajuste anual; (ii) revisão periódica; e (iii) revisão extraordinária. As distribuidoras de energia elétrica estão autorizadas a aplicar, todos os anos, um reajuste anual cuja finalidade é compensar alguns efeitos da inflação sobre as tarifas e repassar aos clientes certas mudanças em sua estrutura de custos que fujam do seu controle, tais como o custo da energia comprada de seus fornecedores de energia e encargos regulatórios, incluindo encargos para o uso de instalações de transmissão e distribuição. Além disso, a ANEEL conduz uma revisão periódica a cada cinco anos para identificar variações nos custos das distribuidoras e definir um índice baseado na sua eficiência operacional que será aplicado sobre o índice dos reajustes anuais das distribuidoras, e cujo efeito é premiar a boa administração dos seus custos e compartilhar parcelas dos ganhos com os usuários dos serviços de distribuição. A finalidade dessas revisões periódicas é restabelecer um nível tarifário suficiente para cobrir: (i) custos da energia comprada e outros custos não administráveis pelas distribuidoras; (ii) custos de operação e manutenção de uma “Empresa de Referência” teórica; e (iii) remuneração do capital sobre sua base de ativos, usando uma metodologia de “substituição de custos”. As distribuidoras também têm o direito de requerer uma revisão extraordinária das suas tarifas se custos imprevisíveis vierem a alterar significativamente sua estrutura de custos, garantindo o equilíbrio econômico-financeiro previsto no contrato de concessão. Não é possível assegurar que a ANEEL estabelecerá tarifas que sejam favoráveis à Companhia e que permita que ela repasse aos seus clientes todos os aumentos de custo. Além disso, na medida em que quaisquer desses ajustes não sejam concedidos pela ANEEL em tempo hábil, como ocorreu em 2001 e 2002 em virtude do racionamento de energia elétrica, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia poderá ser adversamente afetado e causar um impacto relevante na capacidade de pagamento da Companhia. Adicionalmente, o Tribunal de Contas da União (“TCU”) encaminhou à ANEEL solicitação para revisão da metodologia de cálculo da revisão tarifária periódica das empresas do setor, por entender que ela não considera o benefício fiscal de juros sobre capital próprio na formação da tarifa e que, dessa forma, o reajuste tarifário concedido deveria ter sido menor. Essa situação afeta não somente a Companhia, mas também as demais empresas concessionárias

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de distribuição. A ANEEL, por outro lado, contratou os serviços da Fundação Universitária de Brasília para avaliar a metodologia, no intuito de questionar a posição do TCU. Caso o desfecho dessa pendência seja desfavorável à Companhia, sua condição financeira e seus resultados operacionais poderão ser adversamente afetados. A atividade de comercialização de energia está sujeita a riscos de mercado como a volatilidade dos preços e quantidade de energia ofertada, que podem impactar negativamente nos resultados da Companhia. Os preços nos mercados de energia elétrica seguem o equilíbrio padrão de oferta e demanda. Tendo em vista que o sucesso do negócio de comercialização de energia elétrica depende da comercialização de energia a um preço maior do que o adquirido das geradoras ou do mercado, uma variação brusca dos preços poderá levar a Companhia a negociar energia a um preço mais baixo do que o previsto, o que poderá impactar negativamente os resultados da Companhia. Os preços de energia, conforme mencionado, variam em função da oferta e demanda, que podem ser impactados, entre outros fatores, por: (i) ausência de investimentos no setor elétrico necessários para acompanhar o crescimento da demanda; (ii) variação da demanda em função do crescimento econômico ou de recessões econômicas; e (iii) programas de redução compulsória do consumo ou racionamento de energia. Não é possível antecipar com precisão as variações que se observam nos preços de compra e venda de energia elétrica, assim, variações de preços que não tenham sido antecipadas pela Companhia poderão impactar negativamente seus resultados, afetando adversamente a capacidade de pagamento da Companhia. i) Com relação aos países estrangeiros onde a Companhia atua: Não aplicável.

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4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

4.2 - Expectativas de redução ou aumento na exposição da Companhia a riscos relevantes Os riscos do negócio da Companhia que possam, de alguma forma, impactar de forma adversa as operações, atividades e resultados operacionais e/ou que possam causar mudanças no cenário macroeconômico e setorial da Companhia são monitorados pela Companhia. Atualmente, não foi identificado o cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados acima.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

4.3 – Processos judiciais, administrativos e arbitrais em que a Companhia ou suas controladas são partes que são relevantes para seus negócios e não estão sob sigilo:

Processos Cíveis

Processo 200.2005.068.983-1

a. Juízo 10ª Vara Cível de João Pessoa-PB

b. Instância 1ª Instancia - Aguarda conclusão da fase instrutória

c. Data de instauração

23.11.2005

d. Partes no processo

Autor: ASSOBRAEE - Associação Brasileira dos Consumidores de Água e Energia Elétrica

Réu: Energisa Paraíba

e. Valores, bens ou direitos envolvidos

Valor da causa: ilíquido

Outros valores: Ilíquido, dependendo de habilitação de terceiros

f. Principais fatos Trata-se de questionamento sobre reajuste de energia instituído pelas Portarias 38 e 45/86 do DNAEE – Departamento Nacional de Águas e Energia Elétrica. Foi proferida sentença julgando o pedido procedente, declarando a nulidade das Portarias 38 e 45 do DNAEE, condenando a Energisa Paraíba a restituir especificamente o período de 27/02/1986 a 26/11/1986 à classe dos consumidores industriais. O recurso de Apelação interposto pela ENERGISA foi julgado procedente para reconhecer a ilegitimidade da ASSOBRAEE. Atualmente aguarda-se o julgamento dos Embargos de Declaração opostos pela ASSOBRAEE.

Processo arquivado definitivamente em 20/03/2013, reconhecendo-se a ilegitimidade da ASSOBRADE na Ação.

g. Se a chance de perda é:

Remota

h. Análise do impacto em caso de perda do processo

Financeiro, em valor a ser apurado, com possível influência no resultado da Energisa Paraíba e, consequentemente, da Companhia.

i. Valor provisionado, se houver provisão

Não houve provisão com relação a este processo.

Processo 200.2008.035.268-1

a. Juízo 15ª Vara Cível de João Pessoa/PB

b. Instância 1ª Instancia – Instrução.

c. Data de instauração

17.09.2008

d. Partes no processo

Autor: Ubam – União Brasileira de Municípios

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Formulário de Referência - 2014 - ENERGISA PARAÍBA - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S/A Versão : 3

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Ré: Energisa Paraíba

e. Valores, bens ou direitos envolvidos

Valor da causa: 0,00

Outros valores: 0,00

f. Principais fatos Mandado de Segurança pleiteando liminar para suspender o reajuste tarifário de 15,77%, sob o argumento de que é abusivo, sendo, ainda, o maior concedido no país. A liminar fora indeferida e a Energisa Paraíba já apresentou informações. Atualmente os autos estão com o Ministério Público.

Processo julgado extinto sem julgamento de mérito e transitou em julgado em 01/03/2013, aguarda-se a baixa definitiva da ação.

g. Se a chance de perda é:

Remota.

h. Análise do impacto em caso de perda do processo

Suspensão do índice de reajuste tarifário de 2008, com possível influência no resultado da Energisa Paraíba e, consequentemente, da Companhia.

i. Valor provisionado, se houver provisão

Não houve provisão com relação a este processo.

Processo 2008.82.00.006530-1

a. Juízo 1ª Vara Federal de João Pessoa

b. Instância Recursal – 2ª Instancia

c. Data de instauração

25.09.2008

d. Partes no processo

Autor: Município de João Pessoa

Ré: Energisa Paraíba

e. Valores, bens ou direitos envolvidos

Valor da causa: 1.283,89

Outros valores: 0,00

f. Principais fatos Ação Civil Pública pleiteando liminar para suspender o reajuste tarifário de 15,77%, sob o argumento de que é abusivo, sendo, ainda, o maior concedido no país. O juiz reservou-se para apreciar o pedido liminar após oitiva da ANEEL e Energisa Paraíba, culminando na interposição de agravo de instrumento pelo Município que foi indeferido na ocasião do julgamento ocorrido em 10/03/2011.

Processo julgado improcedente. Município de João Pessoa atravessou recurso de apelação, autos encaminhados para Procuradoria Geral Federal.

g. Se a chance de perda é:

Remota.

h. Análise do impacto em caso de perda do processo

Suspensão do índice de reajuste tarifário de 2008, com possível influência no resultado da Energisa Paraíba e, consequentemente, da Companhia.

i. Valor provisionado, se houver provisão

Não houve provisão com relação a este processo.

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Formulário de Referência - 2014 - ENERGISA PARAÍBA - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S/A Versão : 3

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Processo 2004.82.00.006198-3

a. Juízo 1ª Vara Federal de João Pessoa/PB

b. Instância 1ª Instancia – Conhecimento

c. Data de instauração

15.06.2004

d. Partes no processo

Autor: IBAMA - Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis

Réu: Energisa Paraiba

e. Valores, bens ou direitos envolvidos

Valor da causa: R$209.410,89

Outros valores: 0,00

f. Principais fatos Cuida-se de Ação Civil Pública com pedido de liminar promovida pelo IBAMA em face da ENERGISA PARAÍBA e outros com o objetivo de compelir os demandados a não mais construir e/ou edificar barracas, casas ou congêneres na Praia do Jacarapé, sob pena de retirada ou demolição e multa diária, visando, ainda, retirar todas as construções fixadas na área de uso comum (praia), na margem do Rio Cuiá, na encosta da falésia, nos mangues, maceiós, e sobre a vegetação da restinga, bem como sobre o terreno da marinha (barracas construídas sem autorização dos órgãos ambientais), localizado no litoral sul do Município de João Pessoa.

Em contestação, a Energisa Paraíba arguiu preliminar a ilegitimidade passiva ad causam, e, no mérito, defendeu que: (i) as ligações ocorreram em consonância com as normas da ANEEL; (ii) não havia qualquer óbice ou impedimento para realizar as ligações; (iii) a instalação dos equipamentos para fornecimento de energia elétrica foi uma medida necessária adotada pela concessionária, com vistas de se evitar possíveis ligações clandestinas gerando riscos à integridade física das pessoas da localidade; (iv) não compete à Energisa Paraíba autorizar ou desautorizar a construção ou instalação de edifícios, posto que se trata de competência do Município, União e do próprio IBAMA (terreno da marinha); e, por fim, (v) a localidade ainda não foi considerada área de preservação ambiental, razão pela qual não se faz necessária licença ambiental para instalação dos equipamentos de captação de energia, conforme determina a legislação, anexando cópia da Resolução n.º 456 da ANEEL.

Por conseguinte, em 21.01.2009, a Energisa protocolizou petição pugnando pela autorização, através de medida liminar e, com o auxílio de força policial, para que a empresa proceda à manutenção de toda a rede elétrica local, o qual foi deferido na sua integralidade. A manutenção na rede foi iniciada e está em fase de conclusão.

Em decisão posterior, o magistrado manteve no polo passivo o município de João Pessoa e a concessionária de energia elétrica, e a União, na qualidade de assistente da parte autora. Foi indeferido o pedido de inclusão da SUDEMA no polo passivo desta demanda, mas foi autorizada sua participação como assistente. Foi indeferido o pedido de provas solicitadas pelos réus, uma vez que ou não guardam pertinência com o objeto da demanda ou não são necessárias para o seu deslinde.

Realizada inspeção judicial constatando a instalação da rede em área de proteção ambiental e terreno de marinha.

Prolatada Sentença condenando a ENERGISA a realizar a retirada da

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

rede elétrica do local após o trânsito em julgado da decisão.

A ENERGISA interpôs o recurso de Apelação, assim como o município de João Pessoa e alguns moradores da localidade. Intimado o IBAMA apresentou apelação adesivamente e contrarrazões às apelações postas.

Em 03 de dezembro de 2012 o processo foi distribuído para o gabinete do Desembargador Federal Marcelo Navarrono do Tribunal Regional Federal da 5ª Região.

Atualmente aguarda-se o julgamento das Apelações interpostas pela ENERGISA e pelo Município de João Pessoa. Apelações julgadas improcedentes. Município de João Pessoa e ENERGISA PARAÍBA ingressaram com ED’s. Embargos de declaração manteve decisão do recurso. Município de João Pessoa atravessou REsp.

g. Se a chance de perda é:

Possível.

h. Análise do impacto em caso de perda do processo

Retirada das linhas de distribuição da área mencionada.

i. Valor provisionado, se houver provisão

Não houve provisão com relação a este processo.

Processo 200.2002.358.630-4

a. Juízo 5ª Vara da Fazenda Pública da Paraíba

b. Instância 1ª Instancia – Conhecimento

c. Data de instauração

25.04.2002

d. Partes no processo

Autor: Secretário Executivo do PROCON

Ré: Energisa Paraíba

e. Valores, bens ou direitos envolvidos

Valor da causa: R$515,90

Outros valores: 0,00

f. Principais fatos Cuida-se de Ação Civil Pública com pedido de medida liminar promovida pelo Secretário Executivo do Programa de Orientação e Proteção ao Consumidor.

A referida ação tem como pano de fundo o cancelamento de toda e qualquer obra pertinente à chamada “linha da Chesf”, tendo em vista um suposto desvio da rede, que colocou em risco toda a comunidade do Rangel.

Em liminar, determinou-se a suspensão de todos os serviços e que a Energisa Paraíba se abstivesse de realizar a ligação do equipamento já instalado, sob pena de aplicação de multa diária.

Em contestação, ressaltou-se litispendência e conexão com a Ação Cautelar de nº 200.2002.001.685-9 promovida pela Associação de Base do Rangel.

O PROCON-PB apresentou impugnação à contestação destacando, ainda, que a liminar estaria sendo descumprida pela Energisa

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Paraíba, acostando fotografias de técnicos da concessionária realizando a ligação na rede.

Foram rejeitadas as alegações de incompetência do juízo, litispendência e ilegitimidade ativa, e deferido o chamamento ao processo da ANEEL, da Prefeitura Municipal de João Pessoa e da SUDEMA. Reduziu-se a multa diária inicialmente estipulada por não cumprimento de liminar e deferiu-se a realização de perícia.

Foi enviado ofício à Universidade Federal de Campina Grande (UFCG), Departamento de Engenharia, tendo a UFCG respondido que não teria condições de atender à determinação judicial, já que estavam em tramitação diversos projetos similares, e que o prazo para apresentação de resultados preliminares seria de 22 (vinte e dois) meses.

O Ministério Público opinou pela existência de litispendência (identidade de causas) entre a ação civil pública e a ação cautelar de n.º 200.2002.001.685-9, pugnando pela extinção do processo sem julgamento do mérito, levando-se em consideração a existência da litispendência.

O processo foi redistribuído da 6ª para a 5ª Vara da Fazenda Pública da Capital.

Juntado aos autos parecer do Ministério Público opinando pela realização de perícia visando apurar eventual impacto/risco da linha em relação à população. Atualmente aguarda-se a prolação de decisão acerca do requerimento do Ministério Público.

g. Se a chance de perda é:

Possível.

h. Análise do impacto em caso de perda do processo

Alteração do traçado de Linha de transmissão construída pela Energisa Paraíba.

i. Valor provisionado, se houver provisão

Não houve provisão com relação a este processo.

Processo 200.2006.048.583-2

a. Juízo 8ª Vara Fazenda Pública de João Pessoa/PB

b. Instância 1ª Instancia – Aguarda apreciação da liminar.

c. Data de instauração

01.09.2006

d. Partes no processo

Autor: PROCON

Ré: Energisa Paraíba.

e. Valores, bens ou direitos envolvidos

Valor da causa: R$1.037,39

Outros valores: 0,00

f. Principais fatos Ação civil púbica proposta pelo PROCON do Município de João Pessoa, visando que: a) seja declarada a inexistência das dívidas imputadas pela empresa ré a seus consumidores, nos casos de fraude ou irregularidade nos medidores de energia elétrica; b) sejam declaradas nulas as confissões de dívidas firmadas entre a promovida e seus consumidores nos casos de fraude ou irregularidade nos medidores de energia elétrica; c) a Energisa Paraíba seja condenada

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

a se abster de interromper o fornecimento de energia aos consumidores acusados da prática de fraude ou irregularidade na medição do consumo de energia elétrica; e d) a Energisa Paraíba seja condenada a adotar outros critérios para apuração da recuperação de consumo nos casos de irregularidade do medidor de energia elétrica. A liminar foi deferida pelo Juiz da 17ª Vara Cível. Foi interposto agravo de instrumento pela Energisa Paraíba, foi deferida liminar anulando a decisão, em virtude da incompetência deste Juízo. Remetido o processo para a 8ª Vara da Fazenda Pública, ainda não houve apreciação da liminar. Juntada a petição especificando provas. O Ministério Público apresentou parecer pugnando pela apresentação de alegações finais. Juntada petição da Energisa Paraíba requerendo a extinção do feito por perda de objeto em virtude da alteração das rotinas de fiscalização da empresa.

Foi realizada reunião na qual acordou-se que as partes realizassem a análise das unidades consumidoras, citadas nos autos para a busca de uma solução.

O processo encontra-se suspenso.

ENERGISA atravessou nova petição informando que não há mais provas a produzir e requerendo a extinção pelo abandono da causa - inobservância do prazo estipulado - e no mais a perda do objeto pelas posteriores alterações do quadro fatico-juridico, conforme já informado anteriormente.

g. Se a chance de perda é:

Possível.

h. Análise do impacto em caso de perda do processo

Alteração no processo de fiscalização a fraudes.

i. Valor provisionado, se houver provisão

Não houve provisão com relação a este processo.

Processo n° 26725-92.2009.4.01.3800

a. Juízo 3ª Vara Federal, Seção Judiciária de Minas-Gerais

b. Instância 1ª Instância.

c. Data de instauração

20/10/2009

d. Partes no processo

Autor: ADIC - Associação de Defesa de Interesses Coletivos.

Réu: Energisa Paraíba; Energisa Nova-Friburgo; Energisa Borborema; Energisa Minas-Gerais; Energisa Sergipe, ANEEL e outros (demais distribuidoras de energia elétrica)

e. Valores, bens ou direitos envolvidos

Valor da causa: ilíquido

Outros valores: 0,00

f. Principais fatos A Associação contesta valores recebidos pelas distribuidoras por conta de reajustes supostamente concedidos a maior por conta de supostos equívocos na aplicação, pela ANEEL, da fórmula de reajuste das tarifas de energia elétrica, gerando diferenças na parcela A.

Em defesa, esclarecemos que não há qualquer erro na fixação das tarifas e que a fórmula de cálculo dos reajustes está prevista em contrato de concessão.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Em 22 de junho de 2011 foi publicada decisão que julgou extinto o processo, sem resolução do mérito, nos termos do art. 267, VI, do Código de Processo Civil - CPC, no que tange ao pedido de condenação das concessionárias de energia elétrica no pagamento de indenização por dano material, devendo elas, em consequência, ser excluídas da lide.

A ANEEL opôs embargos de declaração em 19 de dezembro de 2011 para que fosse declarada a perda superveniente do interesse de agir em relação à ANEEL; bem como interpôs em 09.01.12 agravo retido da decisão que excluiu as concessionárias do processo;

Em 01 de março de 2013 o juízo da 3ª Vara Federal, Seção Judiciária de Minas-Gerais foi comunicado acerca da decisão proferida nos autos do conflito de competência nº 126.601 em trâmite perante o Superior Tribunal de Justiça pela qual o Min. Relator, Mauro Campbell Marques, deferiu a “medida de urgência requerida (...) para designar o Juízo da 3ª Vara Federal de Belo Horizonte para resolver, em caráter provisório, as medidas urgentes”;

Em 10 de abril de 2013, proferiu-se decisão nos seguintes termos: “Tendo em vista que, consoante decisão recentemente proferida nos autos do Conflito de Competência 126601/MG (2013/0025394-5), este juízo da 3ª Vara da Seção Judiciária de Minas Gerais foi designado para apreciar apenas medidas de urgência, em caráter provisório, determino a suspensão da presente Ação Civil Pública até que seja decidida a competência para processá-la e julgá-la.”

g. Se a chance de perda é:

Possível.

h. Análise do impacto em caso de perda do processo

Financeiro, em valor a ser apurado, com possível influência no resultado da Energisa Paraíba e, conseqüentemente, da Companhia.

i. Valor provisionado, se houver provisão

Não houve provisão com relação a este processo.

Processo 045.2011.000.071-3

a. Juízo Vara Única da comarca de Sumé/PB

b. Instância 1ª Instancia – Instrução.

c. Data de instauração

17.09.2011

d. Partes no processo

Autor: Município de Sumé

Ré: Energisa Borborema

e. Valores, bens ou direitos envolvidos

Valor da causa: R$3.455,62

Outros valores: 0,00

f. Principais fatos Ação Civil Pública pleiteando melhoria na prestação de serviço quanto ao fornecimento de energia elétrica, sob o argumento de que vários aparelhos eletrônicos da prefeitura e da população do município estão sendo queimados.

Processo suspenso, tendo em vista o argumento da ENERGISA em apresentar melhorias na rede que abastece o município de Sumé.

g. Se a chance de Provável.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

perda é:

h. Análise do impacto em caso de perda do processo

Melhoria em toda rede elétrica, com possível influência no orçamento da Energisa Borborema e, consequentemente, da Companhia.

i. Valor provisionado, se houver provisão

R$3.455,62.

Processo 030.2012.001.448-2

a. Juízo 2ª Vara da comarca de Pombal/PB

b. Instância 1ª Instancia – Instrução.

c. Data de instauração

23.05.2012

d. Partes no processo

Autor: Ministério Público do Estado da Paraíba

Ré: Energisa Paraíba

e. Valores, bens ou direitos envolvidos

Valor da causa: R$11.099,17

Outros valores: 0,00

f. Principais fatos Ação Civil Pública proposta pelo Ministério Público Estadual com o objetivo de é impedir que a empresa suspenda o fornecimento de energia elétrica das unidades consumidoras, em decorrência de procedimento administrativo de recuperação de consumo.

Alegações finais apresentas e processo concluso aguardando prolação de sentença.

g. Se a chance de perda é:

Provável.

h. Análise do impacto em caso de perda do processo

Alteração no processo de fiscalização a fraudes

i. Valor provisionado, se houver provisão

R$ 3.329,75.

Processo 0004666-53.2013.815.0371

a. Juízo 5ª Vara da Comarca de Sousa/PB

b. Instância 1ª Instancia – Instrução.

c. Data de instauração

14.08.2013

d. Partes no processo

Autor: Município de Sousa

Ré: Energisa Paraíba

e. Valores, bens ou direitos envolvidos

Valor da causa: R$9.553.131,33

Outros valores: 0,00

f. Principais fatos O Município de Sousa objetiva, através dessa ação, declarar a nulidade do contrato firmado com a Energisa Paraíba, em que confessou e parcelou uma dívida de R$9.233.909,97.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

O município de que a anulação deve ocorrer, visto que:

I) Não houve autorização prévia do Poder Legislativo; e

II) Autorização do débito na conta vincula ao ICMS afronta aos princípios da indisponibilidade do interesse público e da autonomia municipal.

Processo contestado e autos conclusos.

g. Se a chance de perda é:

Possível.

h. Análise do impacto em caso de perda do processo

Financeiro, em valor a ser apurado, com possível influência no resultado da Energisa Paraíba e, conseqüentemente, da Companhia.

i. valor provisionado, se houver provisão

Não há provisão para esse processo.

Processos Trabalhistas

Processo 1754.2005.022.13.00-6

a. Juízo 7ª Vara do Trabalho de João Pessoa/PB

b. Instância Recursal

c. Data de instauração

05.06.2005

d. Partes no processo Autor: Ministério Público do Trabalho

Ré: Energisa Paraíba

e. Valores, bens ou direitos envolvidos

Valor da causa: R$1.500.000,00

Outros valores: Não há.

f. Principais fatos O Ministério Público do Trabalho (MPT) requer que a Energisa Paraíba seja condenada ao pagamento de indenização genérica por danos causados em virtude de choque elétrico sofrido por eletricista funcionário da Mecil Materiais Elétricos, Comércio e Indústria LTDA., prestadora de serviços da Energisa Paraíba.

Em contestação, a Energisa Paraiba alegou que a empresa reclamada possui uma política de saúde e segurança do trabalho bastante eficiente. Defendeu, ainda, a ilegitimidade ativa do Ministério Público do Trabalho, já que não se trata de interesses sociais e individuais indisponíveis ou difusos e coletivos.

A sentença julgou procedentes, em parte, os pedidos iniciais para, confirmando parcialmente a liminar já deferida, determinar o cumprimento de uma série de obrigações relacionadas à segurança do trabalho.

Acórdão do TRT declarou a nulidade da sentença por cerceamento do direito de defesa, como suscitado em Recurso pela Energisa Paraíba, determinando o retorno dos autos à Vara do Trabalho de origem para o regular processamento do feito.

Foi apresentado novo laudo pericial, favorável à Energisa, afirmando que a empresa ré vem adotando medidas preventivas relacionadas a segurança do trabalho, inclusive quanto a aspectos envoltos ao acidente fatal ocorrido em 2002, haja vista que reviu seus

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

procedimentos operacionais e de execução de serviços, está mantendo treinados seus trabalhadores quanto a execução segura das atividades, tanto os diretos, quantos os terceirizados, e fornece equipamentos de proteção coletiva e individual que atendem as exigências dos serviços a serem executados.

Foram julgados procedentes em parte os pedidos formulados pelo MPT para condenar a Energisa ao pagamento de indenização por danos morais coletivos no valor de R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), bem como para condenar a ré a equipar os encarregados de cada equipe de trabalho, de todas as empresas (contratante e contratadas), com instrumentos eletrônicos de comunicação, de modo a se comunicarem frequentemente garantindo um entrosamento adequado, sob pena de multa de R$100.000,00 por mês de atraso no cumprimento da obrigação. A Energisa e o Ministério Público opuseram embargos de declaração. Foram julgados prejudicados os embargos apresentados pelo MPT, e acolhidos em parte as alegações da Energisa para, sanado omissões, decidir que: a) a correção monetária sobre os honorários periciais deverá incidir a partir da data da sentença; b) incide correção monetária e juros de mora referente à indenização por dano moral coletivo a partir da decisão que quantificou o valor da indenização; c) a correção monetária incidente sobre a multa por descumprimento tem o seu o marco inicial na data em que o débito apurado a esse título tiver que ser adimplido, e não há incidência de juros de mora. A Energisa e o Ministério Público interpuseram recursos ordinários. O mandado de segurança impetrado pela Energisa contra ato do Juízo da 7ª Vara do Trabalho de João Pessoa que antecipara a tutela de mérito em relação ao cumprimento pela empresa de obrigações relativas a saúde e segurança do trabalho (processo nº 0003900-23.2011.5.13.0000), foi extinto por perda do objeto, considerando a prolação da sentença. Em acórdão, o TRT negou provimento ao recurso da empresa, deu parcial provimento ao recurso do autor para ampliar o provimento jurisdicional, a fim de que a tutela inibitória também abarque as obrigações constantes no item III da inicial, sob aplicação da multa estipulada na sentença. A Energisa apresentou embargos de declaração, os quais foram rejeitados. A empresa interpôs recurso de revista.

Os riscos quanto à eventual condenação ao pagamento da indenização genérica pelos danos causados não podem ser estimados, mas um efeito adverso sobre as operações da Energisa Paraíba não é esperado posto que a maioria desses itens de segurança já são plenamente adotados pela empresa.

g. Se a chance de perda é:

Provável.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

h. Análise do impacto em caso de perda do processo

Imposição de alteração das condições de segurança do trabalho na Energisa Paraíba.

i. Valor provisionado, se houver provisão

R$1.500.000,00

Processo 01222.2006.002.13.00-5

a. Juízo 2ª Vara do Trabalho de João Pessoa/PB

b. Instância Recursal – Tribunal Superior do Trabalho

c. Data de instauração

05.01.2009

d. Partes no processo Autor: Ministério Público do Trabalho

Ré: ENERGISA PARAIBA – DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A.

e. Valores, bens ou direitos envolvidos

Valor da causa: R$733.656,32

Outros valores: 0,00

f. Principais fatos O Ministério Público do Trabalho (MPT) requereu que, liminarmente, a Energisa Paraíba se abstenha de utilizar mão-de-obra, através de interposta pessoa jurídica, de modo a não terceirizar atividade-fim; seja condenada ao pagamento de danos morais coletivos no valor de R$ 700.000,00 em razão de terceirização, tendo sido indeferida a liminar pleiteada.

Em contestação, a Energisa Paraíba requereu que todos os pedidos feitos pelo MPT fossem julgados improcedentes, com base, principalmente, na alegação de que a Lei nº 8.987/95, que trata da concessão de serviços públicos, permitiu expressamente que as concessionárias adotassem a terceirização até nas atividades inerentes ao serviço concedido, além daquelas complementares e acessórias.

O TRT reformou decisão de primeira Instância, condenando a ENERGISA a se abster de utilizar mão-de-obra por meio de empresa interposta para a execução de atividade-fim.

Foi admitido Recurso de Revista ao TST que se encontra concluso ao relator, o Ministro Augusto César Leite de Carvalho, da 6ª Turma, desde 05/02/2010.

g. Se a chance de perda é:

Possível.

h. Análise do impacto em caso de perda do processo

Limitações na utilização de mão de obra terceirizada pela Energisa Paraíba nas obras de ampliação e construção de redes, com impacto na organização do trabalho.

i. Valor provisionado, se houver provisão

Não houve provisão com relação a este processo.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Processos Tributários

A Energisa Paraíba não é parte em processos tributários relevantes.

Processos Administrativos Fiscais

Processo Administrativo nº 10467.720529/2011-81

a. Juízo Receita Federal (Processo Administrativo – Auto de Infração).

b. Instância Administrativa

c. Data de instauração 2011

d. Partes no processo Autor: Receita Federal

Réu: Energisa Paraíba – Distribuidora de Energia S.A.

e. Valores, bens ou direitos envolvidos

IRPJ e CSL Total de R$ 72.725.306,29.

f. Principais fatos Trata-se de Auto de Infração pelo qual a Receita Federal sustenta:(i) a suposta falta de adição, na apuração do lucro real e da base de cálculo da CSLL, de despesas consideradas indedutíveis relativas à amortização de ágio referente à privatização da Companhia, nos anos-calendário de 2006 a 2008; (ii) a suposta compensação indevida de prejuízos fiscais e de base de cálculo negativa de CSLL de períodos anteriores, no ano-calendário de 2008, e (iii) a suposta falta de pagamento do IRPJ e da CSLL mensal por estimativa nos anos-calendário de 2006 a 2008.

Atualmente, aguarda-se o julgamento da manifestação de inconformidade apresentada pela Energisa.

g. Se a chance de perda é:

Perda Possível.

h. Análise do impacto em caso de perda do processo

Financeiro, com possível influência no resultado da Companhia.

i. Valor provisionado, se houver provisão

Não houve provisão com relação a este processo.

Processo Administrativo nº 11618.002.765/2002-12

a. Juízo Receita Federal (Processo Administrativo – Auto de Infração).

b. Instância Administrativa

c. Data de instauração

2007

d. Partes no processo

Autor: Receita Federal

Réu: Energisa Paraíba – Distribuidora de Energia S.A.

e. Valores, bens ou direitos envolvidos

IRPJ e CSL Total de R$ 12.931.359,12.

f. Principais fatos Trata-se de Processo Administrativo de Cobrança, da Receita Federal do Brasil, relativo à Cobrança do IRPJ e CSLL 2001 por Estorno nos Pedidos de Compensação via PerdComp.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Foi demonstrada a análise individualizada das divergências verificadas e o confronto com os dados contábeis. No que tange a suposta diferença entre o total declarado pela Energisa e os recolhimentos efetuados, em que foram lançados os processos administrativos 11618.000541/2003-57 e 14751000142/2005-10, informamos que quanto ao primeiro já tivemos julgamento favorável, e quanto ao segundo estamos aguardando julgamento administrativo, motivo pelo qual não pode prosperar a cobrança.

Processo em 2ª Instância. Recurso Voluntário Interposto. Processo ao Conselho de Contribuinte DF, aguardando julgamento do recurso 171795.

g. Se a chance de perda é:

Perda Possível.

h. Análise do impacto em caso de perda do processo

Financeiro, com possível influência no resultado da Companhia.

i. Valor provisionado, se houver provisão

Não houve provisão com relação a este processo.

Processo Administrativo nº 14751.002.674/2008-26

a. Juízo Receita Federal (Processo Administrativo – Auto de Infração).

b. Instância Administrativa

c. Data de instauração

2010

d. Partes no processo

Autor: Receita Federal

Réu: Energisa Paraíba – Distribuidora de Energia S.A.

e. Valores, bens ou direitos envolvidos

IRPJ e CSL Total de R$15.326.775,96

f. Principais fatos Trata-se de Processo Administrativo, da Receita Federal do Brasil, relativo à autuação reflexa do lançamento suplementar do IRPJ dos fatos geradores 2001 e 2002 (PA 14751.000142/2005-10). Cuida-se de cobrança de glosas de deduções de despesas, variações monetárias passivas, adições não computadas na apuração lucro real e compensações não autorizadas (anos calendários de 2005 e 2006). Recurso Voluntário em 2ª Instância Administrativa. Recurso distribuído/sorteado para relatoria no Conselho de Contribuintes - DF. Aguarda julgamento do recurso 811017.

g. Se a chance de perda é:

Perda Possível.

h. Análise do impacto em caso de perda do processo

Financeiro, com possível influência no resultado da Companhia.

i. Valor provisionado, se houver provisão

Não houve provisão com relação a este processo.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Processo Administrativo nº 14751.002.618/2009-72

a. Juízo Receita Federal (Processo Administrativo – Auto de Infração).

b. Instância Administrativa

c. Data de instauração

2010

d. Partes no processo

Autor: Receita Federal

Réu: Energisa Paraíba – Distribuidora de Energia S.A.

e. Valores, bens ou direitos envolvidos

IRPJ e CSL Total de R$26.941.886,83

f. Principais fatos Trata-se de Processo Administrativo, da Receita Federal do Brasil, relativo à autuação reflexa do lançamento suplementar do IRPJ dos fatos geradores 2001 e 2002 (PA 14751.000142/2005-10), e anos calendários 2005 e 2006 (PA 14751.002674/2008-26). Cuida-se de cobrança de glosas de deduções de despesas, variações monetárias passivas, adições não computadas na apuração Lucro Real e compensações não autorizadas. Cobrança de IRPJ e CSLL, DIPJ 2008 (ano calendário 2007). Manifestação de inconformidade em Primeira Instância administrativa. Decisão julgando improcedente a impugnação.

g. Se a chance de perda é:

Perda Possível.

h. Análise do impacto em caso de perda do processo

Financeiro, com possível influência no resultado da Companhia.

i. Valor provisionado, se houver provisão

Não houve provisão com relação a este processo.

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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam

administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

Processos judiciais, administrativos e arbitrais em que a Companhia ou suas controladas são partes, não estão sob sigilo e cujas partes contrárias são administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de seus controladores. Não aplicável.

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4.5 - Processos sigilosos relevantes

4.5 – Impactos em caso de perda e valores envolvidos em processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas são parte:

Processos envolvendo a Companhia: Não aplicável. Processos envolvendo as empresas controladas: Não aplicável.

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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosose relevantes em conjunto

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

4.6 – Processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, em que a Companhia ou suas controladas são partes, não estão sob sigilo e em conjunto são relevantes para seus negócios: Processos envolvendo a Companhia: Não aplicável.

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4.7 - Outras contingências relevantes

4.7 - Outras contingências relevantes

Todas as contingências que entendemos relevantes foram divulgadas nos itens acima.

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4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

4.8 – Informações sobre as regras do país de origem da Companhia e regras do país no qual os valores mobiliários da Companhia estão custodiados: Não aplicável.

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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

5.1 – Riscos de mercado a que a Companhia está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxa de juros: O Governo Federal tem exercido, e continua a exercer, significativa influência sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como as condições políticas e econômicas brasileiras, podem afetar desfavoravelmente os negócios, condição financeira e o resultado operacional da Companhia, bem como sua capacidade de pagamentos. A economia brasileira tem sido marcada por frequentes e, por vezes, significativas intervenções do Governo Federal, que modificam as políticas monetária, de crédito, fiscal e outras para influenciar a regulamentação da economia do Brasil. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e efetuar outras políticas envolveram no passado, dentre outras, controle de salários e preço, desvalorização da moeda, controles no fluxo de capital e determinados limites sobre as mercadorias e serviços importados. Os negócios, condição financeira e resultados das operações da Companhia, podem ser desfavoravelmente afetados em razão de mudanças na política pública que envolvam ou afetem diversos fatores, tais como: • variação nas taxas de câmbio; • controle de câmbio; • inflação; • flutuações nas taxas de juros; • liquidez no mercado doméstico financeiro e de capitais e mercados de empréstimos; • escassez de energia elétrica; • instabilidade de preços; • política fiscal e regime tributário; e • outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer ou possam afetar o Brasil. A Companhia não tem controle sobre quais medidas ou políticas o Governo Federal poderá adotar no futuro e não podem prevê-las. As medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como especulação acerca de quaisquer atos futuros do governo, poderão gerar incertezas na economia brasileira e aumentar a volatilidade do mercado de capitais doméstico, afetando adversamente o negócio, resultados operacionais ou situação financeira da Companhia, bem como sua capacidade de pagamentos. A inflação e as medidas do Governo Federal para combatê-la podem influenciar significativamente a incerteza econômica no Brasil, podendo afetar desfavoravelmente os resultados operacionais da Companhia, bem como sua capacidade de pagamentos. No passado, o Brasil experimentou altíssimas taxas de inflação. A inflação e algumas das medidas do Governo Federal tomadas na tentativa de combatê-la, combinada com a especulação sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas, afetaram de forma negativa e significativa a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Desde a introdução do real, em 1994, a taxa de inflação no Brasil tem permanecido bem abaixo das verificadas em períodos anteriores. De acordo com o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), as taxas de inflação anuais brasileiras em 2007, 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 e 2013 foram 4,5%, 5,9%, 4,3%, 5,9%, 6,5%, 5,8% e 5,9%, respectivamente. Não se pode garantir que a inflação permanecerá nestes níveis. As medidas do governo brasileiro para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, limitando assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Medidas futuras a serem tomadas pelo Governo Federal, incluindo aumentos ou reduções da taxa de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações visando a ajustar ou fixar o valor do real, poderão acarretar

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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

aumentos da inflação. Considerando que praticamente a totalidade das despesas operacionais de caixa da Companhia é denominada em reais, caso o Brasil experimente inflação alta no futuro e não seja possível ajustar as tarifas cobradas pela Companhia de seus clientes visando a compensar os efeitos da inflação sobre sua estrutura de custos, os negócios, condição financeira e o resultado das operações da Companhia poderão ser negativamente afetados. Ademais, as pressões inflacionárias e a eventual política adotada pelo Governo Federal para combatê-la poderão impactar o custo dos endividamentos atuais da Companhia e os custos de captação de novos empréstimos, bem como restringir a capacidade de acesso a mercados financeiros estrangeiros, afetando adversamente os negócios e a capacidade de pagamento da Companhia. Ademais, eventual política anti-inflacionária adotada pelo Governo Federal poderá resultar em desaceleração no nível de atividade econômica e queda do poder aquisitivo da população, o que também poderá gerar consequências negativas para os negócios, condição financeira e o resultado das operações da Companhia. A instabilidade na taxa de câmbio pode afetar desfavoravelmente a economia brasileira, podendo prejudicar os resultados das operações da Companhia, bem como sua capacidade de pagamentos. A moeda brasileira tem historicamente sofrido frequentes desvalorizações com relação ao dólar norte-americano e outras moedas fortes ao longo das últimas décadas em decorrência de diversas pressões. No passado, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e fez uso de diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações súbitas, minidesvalorizações periódicas durante as quais a frequência de ajustes variou de diária a mensal, sistemas de taxa de câmbio flutuante, controles de câmbio e dois mercados distintos de câmbio. Embora os períodos prolongados de desvalorização da moeda brasileira em geral tenham correspondido à taxa de inflação no Brasil, a desvalorização ao longo de períodos mais curtos resultou em flutuações significativas da taxa de câmbio entre a moeda brasileira e o dólar dos Estados Unidos e moedas de outros países. Por exemplo, a desvalorização do real frente ao dólar foi de 18,7% e 34,4% em 2001 e 2002, respectivamente. Por outro lado, a valorização do real frente ao dólar foi de 18,2% em 2003, 8,8% em 2004, 13,4% em 2005, 9,5% em 2006, 17,1% em 2007. Em 2008, o real desvalorizou 31,9% frente ao dólar dos Estados Unidos, devido, em parte, à crise de crédito global e à desaceleração da economia. Em 2009, o real valorizou 25,5% em relação ao dólar dos Estados Unidos. Em 31 de dezembro de 2010, a taxa de câmbio entre o real e o dólar era de R$ 1,6662 por US$ 1,00, tendo o real valorizado 4,3% naquele ano. Em 31 de dezembro de 2011, a taxa de câmbio era R$ 1,8758 por US$ 1,00, tendo o real desvalorizado 12,6% no ano. Em 31 de dezembro de 2012, a taxa de câmbio era R$ 2,0435, uma desvalorização de 8,9% do real. E em 31 de dezembro de 2013, a taxa de cambio era R$ 2,3426 por USS 1,00, tendo o real desvalorizado 14,6%. Considerando a volatilidade que a economia global está enfrentando, não é possível prever qual será a variação futura do real em relação às principais moedas no mercado de câmbio internacional, nem se pode garantir que o real não desvalorizará novamente em relação ao dólar dos Estados Unidos. As depreciações do real frente ao dólar também podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil, que podem afetar negativamente a Companhia. As depreciações geralmente dificultam o acesso aos mercados financeiros estrangeiros e podem incitar a intervenção do Governo Federal, inclusive com a adoção de políticas de recessão econômica. Contrariamente, a apreciação do real em relação ao dólar pode levar à deterioração da conta corrente e do saldo dos pagamentos do Brasil, bem como impedir o crescimento das exportações. Qualquer situação mencionada acima pode afetar desfavoravelmente os negócios, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia, bem como sua capacidade de pagamentos.

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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

A Companhia está expostas a riscos decorrentes de aumentos nas taxas de juros e flutuações na taxa de câmbio. Os resultados da Companhia são suscetíveis a variações em função dos efeitos da volatilidade, do cupom cambial e da taxa de câmbio sobre os passivos atrelados a moedas estrangeiras, principalmente ao dólar norte-americano, que encerrou o período findo em 31 de dezembro de 2012, com alta de 8,94% sobre 31 de dezembro de 2011, cotado a R$2,0435/ USD. Do montante das dívidas bancárias e de emissões da Companhia, em 31 de dezembro de 2013 de R$613.795 mil (R$544.204 mil em 2012), R$276.074 mil (R$241.433 em 2012) estão representados em dólares, (i) US$77,8 milhões de empréstimo com o Banco Itaú BBA (USS 77,2 milhões de principal) cujo saldo no final no exercício, incluindo juros monta em R$182,3 milhões e (ii) U$40,0 milhões de empréstimo com o Citibank (U$40,0 milhões de principal), cujo saldo no final no exercício, incluindo juros monta em R$93,8 milhões. Os empréstimos têm vencimento de longo prazo (vencimentos até 2022) e custos de até US$ mais 4,33% ao ano. Restrições sobre a movimentação de capitais para fora do Brasil poderão prejudicar a capacidade da Companhia de cumprir determinadas obrigações de pagamentos em moedas estrangeiras. A lei brasileira permite que o Governo Federal imponha restrições temporárias à conversão da moeda brasileira em moedas estrangeiras e à remessa para investidores estrangeiros dos recursos de seus investimentos no Brasil sempre que houver um desequilíbrio grave na balança de pagamentos brasileira ou motivos para que se preveja a ocorrência de um sério desequilíbrio. A última vez que o Governo Federal impôs restrições de remessa foi por aproximadamente seis meses em 1989 e no começo de 1990. O Governo Federal poderá tomar medidas semelhantes no futuro, caso julgue necessário. A imposição de restrições à conversão e à remessa de divisas ao exterior pode prejudicar o acesso da Companhia ao mercado de capitais internacional, além de impedi-las de efetuar pagamentos de suas obrigações de dívida denominadas em moeda estrangeira. Como resultado, essas restrições poderiam afetar adversamente a capacidade de a Companhia de cumprir suas obrigações de pagamentos em moedas estrangeiras. Mudanças na economia global e nos mercados emergentes podem afetar adversamente a economia brasileira, o acesso da Companhia aos recursos financeiros e diminuir a capacidade de pagamento da Companhia. O mercado de títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras, assim como a oferta de crédito às companhias brasileiras, são influenciados, em vários graus, pela economia global e condições do mercado, especialmente pelos países da América Latina e outros mercados emergentes. Embora as condições econômicas de tais países possam diferir significativamente das condições econômicas do Brasil, as reações dos investidores a acontecimentos nestes países poderão ter efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de emissores brasileiros. Crises no Brasil e em outros países emergentes ou políticas econômicas de outros países, dos Estados Unidos em particular, podem reduzir a demanda do investidor por títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras, assim como a oferta de crédito para as companhias brasileiras. Caso, no futuro, a Companhia apresente necessidade de obter recursos junto a instituições financeiras ou por meio da captação de recursos no mercado de capitais, eventuais dificuldades na sua obtenção poderão postergar ou impedir a realização de seus projetos ou representar um aumento em seus custos de captação. Em ambos os casos, os resultados financeiros e operacionais da Companhia poderão ser adversamente afetados, bem como sua capacidade de pagamentos.

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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

Crises políticas recentes no País podem afetar a economia brasileira e o mercado de valores mobiliários de emissores brasileiros. O desempenho da economia brasileira tem sido historicamente influenciado pelo cenário político nacional. No passado, as crises políticas afetaram a confiança dos investidores e do público em geral, resultando na desaceleração da economia, o que prejudicou o preço de mercado dos valores mobiliários de companhias listadas para negociação em bolsa de valores. Nos últimos anos, políticos brasileiros têm sido acusados de condutas antiéticas ou ilegais. Essas acusações, atualmente investigadas pelo Congresso Nacional, incluem financiamento de campanhas e violações nas práticas eleitorais, influência de autoridades do Governo Federal em troca de apoio político e outras supostas acusações de corrupção. No período de 2007 a 2009, diversos membros do partido do atual presidente do Brasil e do Governo Federal, incluindo o presidente do partido do presidente do País, renunciaram. Não podemos prever quais serão os efeitos dessas acusações e investigações nas condições políticas e econômicas brasileiras. Durante as últimas eleições presidenciais, foi observada volatilidade nas taxas de câmbio, juros, nos índice de inflação e nos preços de mercado dos valores mobiliários das companhias brasileiras. As incertezas sobre o resultado de eleições e a especulação sobre as medidas de futuro Governo Federal podem influenciar a percepção dos investidores com relação ao risco no Brasil, prejudicando o acesso da Companhia aos mercados internacionais, e poderão ter um efeito significativamente adverso sobre os negócios e resultados operacionais da Companhia e na sua capacidade de pagamentos. Alterações em políticas fiscais brasileiras poderão causar um efeito adverso relevante na Companhia O Governo Federal implementou, e poderá implementar novamente no futuro, mudanças em suas políticas fiscais que poderão afetar adversamente os negócios da Companhia. Essas mudanças incluem alterações a alíquotas de tributos, taxas, encargos setoriais e, ocasionalmente, o recolhimento de contribuições temporárias relacionadas a propósitos governamentais específicos. Algumas dessas medidas poderão resultar em um aumento de tributos, o que poderá afetar negativamente os negócios da Companhia, bem como sua capacidade de pagamentos. Caso não haja o repasse desses tributos adicionais aos consumidores em valores suficientes e prazo hábil, os resultados operacionais e condição financeira da Companhia podem ser adversamente afetados.

Risco de liquidez A administração, através do fluxo de caixa projetado, programa suas obrigações que geram passivos financeiros ao fluxo de seus recebimentos ou de fontes de financiamentos de forma a garantir o máximo possível a liquidez, para cumprir com suas obrigações, evitando inadimplências que prejudiquem o andamento das operações da Companhia. A seguir, apresentamos a estratificação dos passivos financeiros, incluindo pagamentos de juros estimados. Não é esperado que possam ocorrer alterações significativas nos fluxos de caixa incluídos nesta análise.

Taxa média de juros efetiva ponderada (%)meses

Até 6 meses

De 6 a 12 meses

De 1 a 3 anos

De 3 a 5 anos

Mais de 5 anos Total

Fornecedores 90.153 - - - 2.646 92.799

Empréstimos, financiamentos, encargos de dívidas e debêntures – 9,69% 42.058 121.461 218.121 305.116 68.214 754.970

Total 132.211 121.461 218.121 305.116 70.860 847.769

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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

Risco de crédito A Administração avalia que os riscos das aplicações financeiras de suas disponibilidades são reduzidos, em função de não haver concentração e as operações serem realizadas com bancos de percepção de risco aderentes à “Política de Gestão de Riscos decorrentes do Mercado Financeiro”. Constituído no primeiro trimestre de 2010, o Comitê de Auditoria do Conselho de Administração tem a função de supervisionar se a administração da Companhia vem seguindo as regras e princípios estabelecidos na política. O risco de crédito, é representado por contas a receber, o que, no entanto, é atenuado por vendas a uma base pulverizada de clientes e por prerrogativas legais para suspensão da prestação de serviços a clientes inadimplentes. Adicionalmente, parte dos valores a receber relativos às transações de venda, compra de energia e encargos de serviço do sistema, realizados no âmbito da CCEE, está sujeita a modificações, dependendo de decisões de processos judiciais ainda em andamento, movidos por algumas empresas do setor. Esses processos decorrem da interpretação de regras do mercado, vigentes entre junho de 2001 e fevereiro de 2002, período do Programa Emergencial de Redução de Energia Elétrica.

Exposição a riscos de crédito

O valor contábil dos ativos financeiros representa a exposição máxima do crédito. A exposição máxima do risco do crédito na data das informações contábeis intermediárias foi:

2013 2012

Caixa e equivalente de caixa 50.315 67.646

Aplicações financeiras no mercado aberto e recursos vinculados 143.796 116.697

Consumidores e concessionárias 151.382 190.091

Títulos de créditos a receber 61.992 89.730

Conta a receber da concessão 225.555 147.049

Instrumentos financeiros derivativos 15.685 6.212

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5.4 - Outras informações relevantes

5.4 – Outras informações que a Companhia julgue relevantes: Todas as informações que entendemos relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores.

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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

Data de Constituição do Emissor

País de Constituição

Prazo de Duração

Data de Registro CVM

Forma de Constituição do Emissor

19/11/2009

14/02/1964

Sociedade constituída por ações

Brasil

Prazo de Duração Indeterminado

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6.3 - Breve histórico

6.3 – Breve histórico da Companhia

No início de 1964 duas distribuidoras de energia elétrica operavam no Estado da Paraíba: a Companhia Distribuidora de Eletricidade do Brejo Paraibano -CODEBRO e a Sociedade de Economia Mista Eletro Cariri S/A - ELETROCARIRI, com atuação nas regiões que dão origem aos seus respectivos nomes, ou seja, o Brejo e o Cariri. Essas duas empresas promoveram a fusão em uma única que se denominou S.A. de Eletrificação da Paraíba - SAELPA, tendo como área de ação todo o território do Estado. Os documentos de sua constituição, para o seu legal funcionamento foram arquivados na Junta Comercial do Estado na Escarcela nº 301, em 23 de março de 1964 e através do Decreto Federal 52.209, de 11 de dezembro de 1964, a SAELPA recebeu autorização para funcionar como concessionária de energia elétrica. Em 1978, a SAELPA começou a receber os primeiros equipamentos de computação.

No início da década de 70 foi dada ênfase ao Programa de Eletrificação Rural, sendo realizadas várias obras em todo o Estado, onde a SAELPA teve destacada atuação no acréscimo da implantação da energia elétrica. A rede de distribuição de energia elétrica de João Pessoa foi beneficiada, nos anos 70, com uma grande reforma. Outra providência muito importante foi a que dotou o sistema operacional da distribuição de transceptores VHF, tanto fixos como móveis.

A transferência do acervo de 69 kV da CHESF, situado no Estado da Paraíba, para a SAELPA foi realizada em duas etapas, sendo a primeira em 1974, composta das subestações situadas em final de linha de transmissão ou ramal sem interligações e a outra em 1976, da qual faziam parte as demais subestações.

Nos anos setenta começa uma maior "cobrança" às concessionárias quanto à qualidade do serviço de distribuição de energia elétrica, prestado aos consumidores. O Departamento Nacional de Águas e Energia Elétrica - DNAEE baixa as portarias nºs 046 e 047, ambas de 17 de abril de 1978, que estabelecem respectivamente duração e números de interrupções e limites de variação de tensão. Estavam estabelecidos os famosos índices DEC - Índice de Duração Equivalente de Interrupção por Consumidor e FEC - Índice de Freqüência Equivalente de Interrupção por Consumidor.

Uma implantação dos anos 80 que melhorou a operação do sistema elétrico da SAELPA foi a do C.O.D. - Centro de Operação da Distribuição para o sistema de 13,8 kV e o C.O.S. - Centro de Operação do Sistema para as instalações de 69 kV.

Em dezembro de 2000, em mais um importante marco histórico da energia elétrica no Estado, o Grupo Energisa - Cataguazes-Leopoldina, através da sua empresa de propósito específico Pbpart SE 2, adquiriu o controle acionário da Saelpa, dentro do processo de privatização da empresa. Com isto, Paraíba agregou ao seu já consagrado patrimônio humano e cultural 100 anos de experiência no setor elétrico brasileiro do Grupo Energisa, que atualmente atua em quatro estados brasileiros (Minas Gerais, Rio de Janeiro, Paraíba e Sergipe), levando desenvolvimento e conforto a cerca de 6,7 milhões de pessoas.

Em 2008, a Saelpa passou a se denominar Energisa Paraíba – Distribuidora de Energia S/A (“Energisa Paraíba”), seguindo a decisão estratégica de desenvolvimento e unificação da nova marca Energisa.

A Energisa Paraíba atendia em 31 de dezembro de 2013 a aproximadamente 1.265 mil consumidores na sua área de concessão, que abrange 216 municípios, equivalentes a 96% do território do Estado da Paraíba, com uma população de cerca de 3,3 milhões de habitantes.

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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

6.5 – Principais eventos societários

a) Evento: Em outubro de 2009, incorporação das ações da Energisa Paraíba pela Energisa S/A, passando esta a deter 100% do seu capital social.

b) Principais condições do negócio:

Os titulares de ações ordinárias e de ações preferenciais de emissão da Energisa Paraíba receberam, por ocasião da incorporação de ações, ações ordinárias ou ações preferenciais, conforme o caso, de emissão da Energisa S/A, nos termos da relação de troca estabelecida para a operação. Em resumo, a relação de troca de posições acionárias, seja em ações ordinárias ou preferenciais, caracterizou-se da seguinte forma: (i) cada ação da Energisa Paraíba foi substituída por 68,08592689 ações da Energisa S/A.

c) Sociedades envolvidas:

A Energisa S/A e a Energisa Paraíba.

d) Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, em especial, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores da Companhia:

A participação do acionista controlador (Energisa S/A) passou a ser de aproximadamente 100%.

e) Quadro societário antes e depois da operação:

Quadro societário em 31/08/2009 (antes)

Acionistas Quantidade de Ações

Ordinárias % Preferenciais % Total % Energisa S/A 611.487 98,64 194.014 64,88 805.501 87,66 Eletrobras 122 0,02 95.805 32,04 95.927 10,44 Outros 8.280 1,34 9.230 3,08 17.510 1,90 Total do capital social 619.889 100,00 299.049 100,00 918.938 100,00

Quadro societário em 15/10/2009 (depois)

Acionistas Quantidade de Ações

Ordinárias % Preferenciais % Total % Energisa S/A 619.459 99,93 298.693 99,88 918.152 99,91 Ações em tesouraria 422 0,07 356 0,12 778 0,08 Outros (Conselheiros) 8 0,00 - - 8 0,00 Total do capital social 619.889 100,00 299.049 100,00 918.938 100,00

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6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicialou extrajudicial

6.6 – Pedidos de falência e de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia Não houve pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial com relação à Companhia.

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6.7 - Outras informações relevantes

6.7 – Outras informações que a Companhia julgue relevantes Todas as informações que entendemos relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

7.1 – Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Companhia

A Companhia tem como fim precípuo a atuação no setor de distribuição de energia elétrica e poderá, com prévia anuência da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL: I – mediante participação em sociedade controlada ou coligada construir, participar, operar e manter centrais de geração de energia elétrica de qualquer tipo; II – participar do capital de outras empresas, quaisquer que sejam seus objetivos sociais, bem como adquirir títulos do mercado de capitais; III – ampliar suas atividades a todo e qualquer ramo que, direta ou indiretamente, tenha relação com seus objetivos sociais. Em 31 de dezembro de 2013, a Energisa Paraíba atendia a aproximadamente de 1.265 mil consumidores em 216 municípios do Estado da Paraíba. A população atendida é de cerca de 3,3 milhões de habitantes, numa área total de concessão de 54.595 Km2.

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7.9 - Outras informações relevantes

7.9 – Outras informações relevantes Todas as informações que entendemos relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores.

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8.1 - Descrição do Grupo Econômico

8.1 – Descrição do grupo econômico O controle acionário da Energisa Paraíba é exercido integralmente pela Energisa S/A. a) Controladores diretos e indiretos: O controle acionário da controladora Energisa S/A é exercido diretamente pela Gipar S/A (“Gipar”), sociedade anônima detentora de 69,6% do capital social da Companhia. A Gipar é controlada pela Nova Gipar Holding S/A (“Nova Gipar”), sociedade controlada pela Itacatu S/A (“Itacatu”). A Itacatu, é uma sociedade controlada pela Multisetor – Comércio, Indústria e Participações S/A (“Multisetor”), que, por sua vez, é controlada por membros da Família Botelho, tendo como maior acionista Ivan Müller Botelho, com 77,6% do capital social. A Gipar tem como objetivo social a participação no capital de outras sociedades, na qualidade de sócia, cotista ou acionista, no ramo de eletricidade, telecomunicações, TV por assinatura e saneamento básico. A Nova Gipar Holding S/A como objetivo a participação no capital de outras sociedades, na qualidade de sócia, quotista ou acionista, especialmente naquelas que tenham como objeto principal a distribuição, comercialização e geração de energia elétrica a partir de fontes renováveis, bem como outras atividades correlatas ao ramo de energia elétrica e à administração de negócios correlatos ao ramo de energia elétrica. A Itacatu tem como objetivos sociais a participação no capital de outras empresas comerciais de qualquer ramo de atividade, a intermediação de negócios mercantis, a indústria de construção civil e a aplicação de recursos em empreendimentos ou bens que produzam renda. A Multisetor tem como objetivos sociais a participação no capital social de outras empresas comerciais de qualquer ramo de atividades, a indústria e o comércio de artesanato têxtil, a intermediação de negócios mercantis e a aplicação de recursos em empreendimentos ou bens que produzam renda. Os acionistas controladores diretos e indiretos que detêm mais de 5% do capital social votante da Companhia em 30 de abril de 2014 são: Gipar e Itacatu. Energisa S/A

Quantidade de Ações

Acionistas Nacionalidade CNPJ / CPF Ordinárias % Preferenciais % Total %

Gipar Brasileira 02.260.956/0001-58 482.817.157 81,5 368.463.043 56,4 851.280.200 68,3

GIF IV Fundo de Investimentos em Participações Brasileira 13.099.546/0001-93 26.700.000 4,5 106.800.000 16,4 133.500.000 10,7

Fundo de Investimentos em Participações da Serra (FIP da Serra) * Brasileira 10.512.581/0001-02 19.988.185 3,4 79.952.740 12,2 99.940.925 8,0

Itacatu Brasileira 23.160.658/0001-66 30.488.225 5,1 1.215.700 0,2 31.703.925 2,5

Multisetor Brasileira 20.286.787/0001-07 3.518.595 0,6 85.600 0,0 3.604.195 0,3

Ações em tesouraria - - 4.368.045 0,7 17.529.630 2,7 21.897.675 1,8

Outros Acionistas - 24.834.190 4,2 78.929.779 12,1 103.763.969 8,4

Total do capital social 592.714.397 100,0 652.976.492 100,0 1.245.690.889 100,0

(*) O acionista minoritário FIP da SERRA tem como cotistas: Antônio José de Almeida Carneiro (99,85% do capital total) e Maria Lúcia Boardman Carneiro (0,15% do capital total).

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8.1 - Descrição do Grupo Econômico

Distribuição do Capital dos Controladores e dos Acionistas com 5% ou mais de Ações Ordinárias: Gipar S/A

Acionistas Nacionalidade CNPJ/ CPF

Quantidade de ações

Ordinárias % Preferenciais % Total %

Nova Gipar Holding S/A Brasileira 16.674.735/0001-30 350.949.570 100,0 - - 350.949.570 50,1

FIP da Serra Brasileira 11.390.348/0001-59 - - 350.000.000 100,0 350.000.000 49,9

Total do capital social 350.949.570 100,0 350.000.000 100,0 700.949.570 100,0

Nova Gipar Holding S/A

Acionistas Nacionalidade CNPJ/ CPF Quantidade de ações

Ordinárias %

Itacatu Brasileira 23.160.658/0001-66 177.600.942 50,6

Multisetor Brasileira 20.286.787/0001-07 92.596.352 26,4

Gaster Participações Brasileira 10.512.581/0001-02 80.752.276 23,0

Total do capital social 350.949.570 100,0

Itacatu S/A

Acionistas Nacionalidade CNPJ / CPF

Quantidade de ações

Ordinárias %

Multisetor Brasileira 20.286.787/0001-07 15.656.841 72,2

Francisco Eduardo Muller Botelho Brasileira 053.039.237-20 2.038.679 9,4

Gilberto Muller Botelho Brasileira 006.063.327-15 1.901.858 8,8

Dora Botelho Bastos Brasileira 014.791.937-12 416.102 1,9

André Luiz Botelho Bastos Brasileira 099.337.737-80 416.102 1,9

Pedro Augusto Botelho Bastos Brasileira 775.821.527-00 416.102 1,9

Adriana Botelho Bastos Zaverucha Brasileira 820.031.497-91 416.102 1,9

Paulo Cesar Botelho Bastos Brasileira 001.865.127-59 416.102 1,9

Alice Botelho Bastos Brasileira 757.587.097-00 21.094 0,1

Total do capital social 21.698.982 100,0

Multisetor – Comércio, Indústria e Participações S/A

Acionistas Nacionalidade CNPJ/ CPF

Quantidade de Ações

Ações %

Ivan Muller Botelho Brasileira 002.991.386-15 1.116.984 77,6

Mauricio Perez Botelho Brasileira 738.738.107-00 70.324 4,9

Patrícia Perez Botelho Brasileira 001.090.647-98 70.324 4,9

Mônica Perez Botelho Brasileira 983.871.547-68 70.324 4,9

Stella Perez Botelho Brasileira 328.529.676-34 40.324 2,8

Frederico Kos Botelho Brasileira 147.510.057-40 35.162 2,4

Gustavo Kos Botelho Brasileira 147.512.257-82 35.162 2,4

Total do capital social 1.438.604 100,0

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8.1 - Descrição do Grupo Econômico

b) Controladas e coligadas:

A Energisa Paraíba não possui participações societárias. c) Participações da Companhia em sociedades do Grupo Energisa: Não se aplica d) Participações de sociedades do grupo na Companhia: A Energisa S/A detém 100% do capital social da Companhia. e) Sociedades sob controle comum: Não há sociedades sob controle comum da Companhia e outra sociedade do Grupo Energisa.

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8.2 - Organograma do Grupo Econômico

8.2 - Organograma do Grupo Econômico (30/04/2014)

CV 72,2% CT 72,2% CV 77,6% CT 77,6%

CV 5,1% CT 2,5% CV 50,6% CT 50,6%

CV 9,4% CT 9,4% CV 4,9% CT 4,9%

CV 81,5% CT 68,3% CV 100,0% CT 50,1% CV 26,4% CT 26,4%

CV 8,8% CT 8,8% CV 4,9% CT 4,9%

CV 4,5% CT 10,7% CV 0,0% CT 49,9% CV 23,0% CT 23,0%

100%

CV 9,6% CT 9,6% CV 4,9% CT 4,9%

CV 3,4% CT 8,0%

CV 7,7% CT 7,7%

CV 4,8% CT 8,6%

CV 0,7% CT 1,8%

100% 100% 100% 100% 100% 100% (1) 100% (1) 100%

(2) 100% (2) 100% (1)

(1) (3) (4) (1) 100% (5)

85% 85% (1) 100% (1) 100% (1) 100%

100% 100% (1) 100% (1) 100%

CV: Capital Votante | CT: Capital Total

Multisetor Ivan Müller Botelho

Itacatu S/A Itacatu S/A

Gipar S/A

Patrícia Perez Botelho

GIF IV

Francisco E. M. Botelho

MultisetorNova Gipar

Holding S/A

FIP da Serra Gaster Participações S/A

Energisa

Soluções

Parque Eólico

Sobradinho

Outros

Mônica Perez Botelho Gilberto Müller Botelho

SPE Cristina Energia

S/A

CT 0,2%Outros

Maurício Perez Botelho

Controladas

PCH Ze Tunin S/A

FIP da Serra

Ações em tesouraria

Maria Lúcia B.

Carneiro

Energisa Geração

Rio Grande

FIP da Serra

CT 99,8%

Antônio José A.

Carneiro

Energisa

Sergipe

Energisa

Paraíba

100,0%

Energisa Geração

Central Eólica

Renascença IV S.A

Energisa

Bioeletric idade Santa

Cândida I S/A

100%99,9%

Alvorada Direitos

Creditórios S/A

Energisa Serviços

Aéreos de

Aeroinspeção S/A

100,0%

Energisa

Borborema

100,0%

Energisa

Minas Gerais

Energisa

Nova Friburgo

50,0% 100,0%

(4) Energisa Bioeletricidade Santa Cândida II S/A detém 01 ação do capital social. | (5) Energisa S/A detém 01 ação do capital social.

(1) Energisa Soluções S/A detém 01 ação do capital social. | (2) Energisa Soluções S/A detém 01 quota do capital social.| (3) Energisa Bioeletricidade Vista Alegre II S/A detém 01 ação do capital social.

100,0%

Energisa Geração

Central Eólica

Renascença III S.A

Energisa

Bioeletric idade Santa

Cândida II S/A

Energisa Geração

Central Eólica

Ventos de São

Energisa Soluções -

Constr.e Serv. Em

Linhas e Redes S/A

99,9%

Energisa Geração

Vista Alegre II S/A

Energisa

Bioeletric idade Vista

Alegre II S/A

Energisa

Bioeletricidade S/A

100,0%

Energisa Geração

Central Eólica

Renascença II S.A

Energisa Geração

Central Eólica

Renascença I S.A

Energisa

Bioeletric idade Vista

Alegre I S/A

Outros

Energisa Geração

Santa Cândida II S/A

Energisa Geração

Centrais Eólicas RN

S/A

Energisa Geração

Central Solar

Coremas S/A

Dinâmina Direitos

Creditórios S/A

Energisa Geração

Usina Maurício S/A

50,0%

Energisa Planej. e

Corretagem de

Seguros

Energisa

Comercializadora

ENERGISA S/A

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Não houve operação de reestruturação nos últimos três anos.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

8.3 - Operações de reestruturação

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8.4 - Outras informações relevantes

8.4 – Outras informações importantes – Grupo Econômico Todas as informações que entendemos relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores.

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Edifício Sede Brasil PB João Pessoa Própria

Subestações de energia Brasil PB João Pessoa Própria

Edifício Sede Brasil PB João Pessoa Própria

Subestações de energia Brasil PB João Pessoa Própria

Edifício Sede Brasil PB João Pessoa Própria

Subestações de energia Brasil PB João Pessoa Própria

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade

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Marcas Energisa Em todo território nacional

Indeterminada Não se aplica Não se aplica

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos

Consequência da perda dos direitos

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9.2 - Outras informações relevantes

9.2 – Outras informações relevantes - Ativos Todas as informações que entendemos relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

1

10.1 – Comentários sobre:

a) Condições financeiras e patrimoniais gerais

A Diretoria entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar seu plano de negócios e cumprir suas obrigações de curto e médio prazo. O índice de liquidez corrente (Ativo Circulante / Passivo Circulante) da Companhia em 31 de dezembro de 2013 foi de 1,25. Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2011, esses índices foram de 1,05 e 1,76, respectivamente.

A Dívida Líquida consolidada em 31 de dezembro de 2013 foi de R$ 453,2 milhões e dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2011 eram de R$ 420,2 milhões e R$ 332,5 milhões, respectivamente. A Energisa Paraíba encerrou o exercício de 2013 com um caixa e aplicações financeiras no montante de R$ 194,1 milhões, contra R$ 184,3 milhões em 2012 e R$ 109,0 milhões em 2011. A Companhia apresentou em 2013 um lucro líquido de R$ 133,9 milhões, contra R$ 209,5 milhões em 2012, uma redução de 36,1%. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, o lucro líquido foi de R$ 122,9 milhões. Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, os EBITDAs Ajustados foram de R$ 249,9 milhões (redução de 24,2% sobre 2012); R$ 329,9 milhões (aumento de 38,9% sobre 2011), R$ 237,5 milhões, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2013, a relação “Dívida Líquida/EBITDA Ajustado”, considerando o EBITDA Ajustado dos últimos 12 meses, foi de 1,8 vezes. Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2011, esses índices foram de 1,3 vezes e 1,6 vezes, respectivamente. b) Estrutura de capital

A Diretoria entende que a atual estrutura de capital, mensurada principalmente pela relação dívida líquida sobre Patrimônio Líquido apresenta conservadores níveis de alavancagem. A atual estrutura de capital, mensurada principalmente pela relação dívida líquida sobre o Patrimônio Líquido apresenta conservadores níveis de alavancagem. Em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 essa relação era de 73%, 75% e 61%, respectivamente. Os Diretores da Companhia entendem que a estrutura de capital tem se situado em níveis adequados. O Patrimônio Líquido da Companhia em 31 de dezembro de 2013 era de R$ 613,1 milhões, enquanto a dívida líquida era de R$ 453,2 milhões. Já em 31 de dezembro de 2012 era de R$ 556,8 milhões e de R$ 420,2 milhões, respectivamente. E em 31 de dezembro de 2012 era de R$ 546,3 milhões e de R$ 332,5 milhões, respectivamente. i) hipóteses de resgate; ii) fórmula de cálculo do valor de resgate Não há possibilidade de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas. c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Os Diretores da Companhia destacam a posição de caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras. Em 31 de dezembro de 2012 foi de R$ 194,1 milhões, contra R$ 184,3 milhões em 31 de dezembro de 2012 e R$ 109,0 milhões em 31 de dezembro de 2011. O montante em dezembro de 2013 é 1,45 vezes superior às dívidas de curto prazo, que somam R$ 134,1 milhões.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

2

Em 2012 o Caixa Líquido gerado nas Atividades Operacionais foi de R$ 265,5 milhões, contra R$ 328,2 milhões em 2012 e R$ 205,0 milhões em 2011. A Dívida Líquida ao final dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2013 e 2011 eram de R$ 479,3 milhões, R$ 420,2 milhões e R$ 373,5 milhões, respectivamente. A relação entre o endividamento líquido da Companhia e a geração de caixa foi de 1,8 vezes em 2013, contra 1,3 vezes em 2012 e 1,6 vezes em 2010.

d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas e e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

A Companhia tem linhas de financiamentos pré-aprovadas e não utilizadas com bancos de primeira linha caso haja necessidade de algum capital de giro. f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas

Em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (valores em R$ mil):

Operações

Encargos da

dívida

Principal Total

Circulante Não Circulante 2013 2012 Ref.

Em moeda nacional

Fundo de Investimento em Direitos Creditórios- Grupo Energisa III(*) 485 - 61.000 61.485 61.339

Eletrobrás - Luz para Todos - 1ª tranche 29 386 712 1.127 1.493

Eletrobrás - Luz para Todos - 2ª tranche 72 567 1.865 2.504 3.086

Eletrobrás - Luz para Todos - 3ª tranche 67 410 1.845 2.322 2.769

Eletrobrás - Luz para Todos - 4ª tranche 58 354 2.036 2.448 2.769

Eletrobrás - Luz para Todos - 5ª tranche 86 432 2.792 3.310 3.785

Eletrobrás - Luz para Todos - 6ª tranche 9 391 3.051 3.451 3.848

Eletrobrás - Subtransmissão 7 6.130 7.850 13.987 20.204

Eletrobrás - Eletrificação Rural 9 14 - 23 44

Eletrobrás - Devolução LPT - 529 - 529 7.096

Banco do Nordeste - Financ.Investimentos 2005-2006 (FNE) 1 5.362 - 5.363 11.014

Banco do Nordeste - Financ.Investimentos 2007-2008 (FNE) 31 9.784 23.496 33.311 43.335

Banco do Nordeste - Financ.Investimentos 2008-2009 (FNE) 12 7.135 46.819 53.966 55.817

Banco do Nordeste - Financ.Investimentos 2007-2008 (FAT) 1 2.429 6.069 8.499 10.930

Banco do Nordeste – Repasse BNDES 60 7.647 33.105 40.812 -

Banco Itaú BBA - FINAME 106 2.149 22.001 24.256 10.702

Total em moeda nacional 1.033 43.719 212.641 257.393 238.231

(-) custos de captação incorridos na contratação (339) - (1.393) (1.732) (2.062)

Em moeda estrangeira

NOTES UNITS - - - - 124.059 (1)

Banco Itaú BBA I 293 - 39.589 39.882 35.085 (2)

Banco Itaú BBA II 1.222 - 141.206 142.428 - (2)

Citibank 60 - 93.704 93.764 81.908 (2)

Total em moeda estrangeira 1.575 - 274.499 276.074 241.052

(-) Custos de captação incorridos na contratação - - - - (381)

Total 2.269 43.719 485.747 531.735 476.840

(*) Para garantia do pagamento das parcelas de curto prazo, a Companhia mantém aplicações financeiras no montante

R$36.268 (R$32.716 em 2012), registrados na rubrica, “recursos vinculados” no ativo circulante. (1) Em 19 de julho de 2013 foi efetivado a liquidação do contrato de emissão dos “bonds” de prazo de 7 anos em dólares

norte-americanos, denominados “Notes Units”, no montante de R$137.109. (2) Os contratos de financiamentos junto ao Banco Itaú BBA e Citibank, possuem proteção de swap cambial e instrumentos

financeiros derivativos (vide nota explicativa nº 28).

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Formulário de Referência - 2014 - ENERGISA PARAÍBA - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S/A Versão : 3

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

3

Foi aprovada a contratação da Cédula de Crédito Bancário – financiamento mediante repasse contratado com o BNDES, no montante de R$39.565 a ser celebrado com o Banco Itaú BBA S.A, com vencimento em 15 de dezembro de 2023 e taxa de juros que variam entre TJLP + 2,90% à 4% a.a. Os financiamentos obtidos junto ao Finame estão garantidos pelos próprios equipamentos financiados. A Companhia tem como prática alocar o pagamento de juros na atividade de financiamento na demonstração do fluxo de caixa. Condições contratuais dos empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2013:

Operação Vencimento

Características da Operação Custo da Dívida

Periodicidade

Amortização

Garantias

Reais

Prazo

Médio

meses Indexador Taxa de Juros a.a.

TIR (Taxa

efetiva de

juros) Ref

Fundo de Investimento em Direitos Creditórios- Grupo

Energisa III dez-2020 mensal, após

dez.2017 Recebíveis 66 CDI + 0,7% 8,82%

Eletrobrás - Luz para Todos - 1ª tranche nov-2016 mensal Recebíveis 17 RGR 5,0% 5,0%

Eletrobrás - Luz para Todos - 2ª tranche abr-2018 mensal Recebíveis 26 RGR 5,0% 5,0%

Eletrobrás - Luz para Todos - 3ª tranche ago-2019 mensal Recebíveis 33 RGR 5,0% 5,0%

Eletrobrás - Luz para Todos - 4ª tranche nov-2020 mensal Recebíveis 40 RGR 5,0% 5,0%

Eletrobrás - Luz para Todos - 5ª tranche ago-2021 mensal Recebíveis 44 RGR 5,0% 5,0%

Eletrobrás - Luz para Todos – 6ª tranche out-2022 mensal Recebíveis 50 RGR 5,0% 5,0%

Eletrobrás - Subtransmissão mar-2016 mensal Recebíveis 14 RGR 5,0% 5,0%

Eletrobrás - Eletrificação Rural nov-2014 trimestral - 3 RGR 8,0% 8,0%

Eletrobrás – Devolução LPT jan-2014 mensal Recebíveis 1 Selic Acumulada 8,22%

Banco do Nordeste - Financ.Investimentos 2005-

2006 (FNE) nov-2014 mensal

Recebíveis + Fundo

Reserva 6 pré-fixado 7,7% 7,7% (1)

Banco do Nordeste - Financ.Investimentos 2007-

2008 (FNE) jun-2017 mensal

Recebíveis + Fundo

Reserva 21 pré-fixado 7,8% 7,8% (1)

Banco do Nordeste - Financ.Investimentos 2008-

2009 (FNE) jun-2019 mensal

Recebíveis + Fundo

Reserva 35 pré-fixado 8,1% 8,1% (1)

Banco do Nordeste - Financ.Investimentos 2007-

2008 (FAT) jun-2017 mensal

Recebíveis + Fundo

Reserva 21 TJLP + 4,0% 9,2%

Banco do Nordeste – Repasse BNDES jan-2019 mensal

Aval Energisa

S.A. 31 TJLP + De 3,4% a

4,4% De 8,57% a

9,62%

Banco Itaú BBA - FINAME até fev-2021 Mensal

Aval Energisa

S.A. 54 pré-fixado de 2,5% a 5,5% 2,5% a 5,5%

Banco Itaú BBA I Ago-2015 final

Aval Energisa S.A 20 Dólar + 3,2466% 18,36%

Banco Itaú BBA II Abr-18 anual após abr2017

Aval Energisa S.A 46 Dólar + 3,4892% 18,64%

Citibank Set-2017

Anual após set.2016

Aval Energisa S.A 39 Libor + 1,8987% 17,39%

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Formulário de Referência - 2014 - ENERGISA PARAÍBA - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S/A Versão : 3

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

4

Os principais indicadores utilizados para a atualização de empréstimos e financiamentos tiveram as seguintes variações percentuais no ano:

Moeda/indicadores 2013 2012

US$ x R$ 14,64% 8,94%

TJLP 5,00% 5,50%

SELIC 8,22% 8,49%

CDI 8,06% 8,40%

IPCA 5,91% 5,84%

IGP-M 5,53% 7,81%

Em 31 de dezembro de 2013, os financiamentos de longo prazo têm seus vencimentos assim programados:

2013

2015 81.176

2016 84.049

2017 146.898

2018 113.914

2019 30.357

Após 2019 29.353

Total 485.747

Seguem as movimentações ocorridas nos exercícios findos em 2013 e 2012:

Descrição 2013 2012

Saldos em 2012 e 01/01/2012 476.840 375.424

Novos empréstimos e financiamentos obtidos 179.681 128.825

Encargos de dívidas – juros, variação monetária e cambial 87.951 49.273

Pagamento de principal (172.339) (43.136)

Pagamento de juros (40.398) (33.546)

Saldos em 2013 e 2012 531.735 476.840

Circulante 45.988 164.470

Não circulante 485.747 312.370

Os custos de captações dos financiamentos a serem amortizados nos exercícios subsequentes é como segue:

Contratos 2014 2015 2016

2016 em

diante Total

Fundo de Investimento em Direitos Creditórios- Grupo Energisa III 97 97 97 387 678

Banco do Nordeste - Financ.Investimentos 2007-2008 (FNE) 110 110 110 55 385

Banco do Nordeste - Financ.Investimentos 2007-2008 (FAT) 28 28 28 12 96

Banco do Nordeste - Financ.Investimentos 2008-2009 (FNE) 104 104 104 261 573

339 339 339 715 1.732

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

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Debêntures (não conversíveis em ações) em 31 de dezembro de 2013 Principais características das debêntures:

1ª Emissão

Tipo de emissão Pública

Data de emissão 15/12/2009

Data de vencimento 15/12/2014

Garantia Quirografária

Rendimentos CDI + 1,0% a.a

TIR (taxa efetiva de juros) 9,14% a.a

Quantidade de títulos 80.000

Valor na data de emissão 80.000

Títulos em circulação 80.000

Carência de Juros 6 meses

Amortizações/parcelas Final

Saldos -2013 80.029

Circulante (*) 80.029

Não circulante -

Saldos – 2012 64.448

Circulante (*) 136

Não circulante 64.312

(*) Deduzido de R$299 (R$473 em 2012), referente a custos de captação incorridos na contratação.

As debêntures possuem cláusulas restritivas que em geral, requerem a manutenção de certos índices financeiros em determinados níveis. O descumprimento desses níveis pode implicar em vencimento antecipado das dívidas. Em 31 de dezembro de 2013 as exigências contratuais foram cumpridas. Do total de 80.000 Debêntures objeto da 1ª Emissão de Debêntures da Energisa Paraíba, 64.745 Debêntures foram repactuadas em 15/12/2012 e 14.255 Debêntures foram recompradas pela Companhia em razão do direito de vendas pelos titulares das Debêntures pelo montante de R$15.255. Em 20 de junho de 2013, através de leilão eletrônico organizado e divulgado pela CETIP S.A – Mercados Organizados as debêntures foram recolocados no mercado pelo preço unitário (PU) de valor nominal de mil reais, acrescido de remuneração correspondente a CDI mais 1% ao ano. Seguem as movimentações ocorridas nos exercícios findos em 2013 e 2012

Descrição 2013 2012

Saldos em 2012 e 01/01/2012 64.448 79.993

Recolocação debêntures 15.274 -

Encargos de dívidas – juros, variação monetária e cambial 6.750 8.068

Recompra de debêntures - (15.255)

Pagamento de juros (6.443) (8.358)

Saldos em 2013 e 2012 80.029 64.448

Circulante 80.029 136

Não circulante - 64.312

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

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Empréstimos, financiamentos e encargos de dívidas em 31 de dezembro de 2012, 31 dezembro de 2011 e em 01 de janeiro de 2011 (Valores em R$ mil)

Operações Encargos da

dívida

Principal Total

Circulante Não Circulante 2012 2011 01/01/2011 Ref.

Em moeda nacional

Fundo de Investimento em Direitos Creditórios- Grupo Energisa II(*) - - - - 6.723 13.254

Fundo de Investimento em Direitos Creditórios- Grupo Energisa III(*) 339 - 61.000 61.339 61.548 61.575

Eletrobrás - Luz para Todos - 1ª tranche 29 337 1.127 1.493 1.881 2.268

Eletrobrás - Luz para Todos - 2ª tranche 72 510 2.504 3.086 3.659 4.209

Eletrobrás - Luz para Todos - 3ª tranche 67 616 2.086 2.769 3.180 5.479

Eletrobrás - Luz para Todos - 4ª tranche 58 444 2.267 2.769 4.388 4.882

Eletrobrás - Luz para Todos - 5ª tranche 86 379 3.320 3.785 4.185 4.323

Eletrobrás - Luz para Todos - 6ª tranche 7 408 3.433 3.848 2.222 1.330

Eletrobrás - Subtransmissão 73 7.939 12.192 20.204 24.965 8.939

Eletrobrás - Eletrificação Rural I - 11 - 11 32 52

Eletrobrás - Eletrificação Rural II - 8 11 19 33 49

Eletrobrás - Eletrificação Rural II - 6 8 14 24 34

Eletrobrás - Luz no Campo - - - - 74 319

Eletrobrás - Devolução LPT - - 7.096 7.096 6.908 12.127

Banco do Nordeste - Financ.Investimentos 2005-2006 (FNE) - 6.139 4.875 11.014 16.910 22.943

Banco do Nordeste - Financ.Investimentos 2007-2008 (FNE) 9 10.094 33.232 43.335 52.229 61.759

Banco do Nordeste - Financ.Investimentos 2008-2009 (FNE) - 8.784 47.033 55.817 57.785 58.963

Banco do Nordeste - Financ.Investimentos 2007-2008 (FAT) 1 2.433 8.496 10.930 13.366 15.791

Banco HSBC - FINAME - - - - - 29

Banco Itaú BBA - FINAME 91 1.464 9.147 10.702 7.150 3.161

Financiamento Funasa 17.400

Total em moeda nacional 832 39.572 197.827 238.231 267.262 298.886

(-) custos de captação incorridos na contratação (43) (287) (1.732) (2.062) (2.434) (2.794)

Em moeda estrangeira

NOTES UNITS 6.225 117.834 - 124.059 113.878 101.154 (1)

Banco Itau BBA 550 - 34.535 35.085 - -

Citibank 168 - 81.740 81.908 - -

Total em moeda estrangeira 6.943 117.834 116.275 241.052 113.878 101.154

(-) Custos de captação incorridos na contratação - (381) - (381) (3.282) (3.567)

Total ENERGISA PARAÍBA 7.732 156.738 312.370 476.840 375.424 393.679

(*) Para garantia do pagamento das parcelas de curto prazo, a Companhia mantém aplicações financeiras no montante

R$32.716 (R$37.546 em 2011 e R$42.074 em 01/01/2011), registrados na rubrica, “recursos vinculados” no ativo circulante.

(1) O contrato relativo às NOTES UNITS, possui cláusulas restritivas que, em geral, requerem a manutenção de certos índices financeiros em determinados níveis. O descumprimento desses índices pode implicar em vencimento antecipado das dívidas. Em 31 de dezembro de 2012, as exigências contratuais foram cumpridas. Os referidos contratos possuem proteção de swap cambial e instrumento financeiro derivativo.

Os financiamentos obtidos junto ao Finame estão garantidos pelos próprios equipamentos financiados. A Companhia tem como prática alocar o pagamento de juros na atividade de financiamento na demonstração do fluxo de caixa.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

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Condições contratuais dos empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2012:

Operação

Características da Operação

Prazo Médio meses

Custo da Dívida

Vencimento Periodicidade Amortização Garantias Reais Indexador

Tx de Juros aa

TIR (Taxa efetiva

de juros) Ref

Fundo de Investimento em Direitos Creditórios- Grupo Energisa III dez-2020

mensal, após dez 2017 Recebíveis 78 CDI + 0,7% 0,83%

NOTES UNITS jul-2013 final - 7 Dólar + 10,5% 10,94% (1)

Eletrobrás - Luz para Todos - 1ª tranche nov-2016 mensal Recebíveis 24 RGR + 5,0% 5,0%

Eletrobrás - Luz para Todos - 2ª tranche abr-2018 mensal Recebíveis 33 RGR + 5,0% 5,0%

Eletrobrás - Luz para Todos - 3ª tranche ago-2019 mensal Recebíveis 36 RGR + 5,0% 5,0%

Eletrobrás - Luz para Todos - 4ª tranche nov-2020 mensal Recebíveis 45 RGR + 5,0% 5,0%

Eletrobrás - Luz para Todos - 5ª tranche ago-2021 mensal Recebíveis 52 RGR + 5,0% 5,0%

Eletrobrás - Luz para Todos – 6ª tranche out-2022 mensal Recebíveis 59 RGR + 5,0% 5,0%

Eletrobrás - Subtransmissão mar-2016 mensal Recebíveis 18 RGR + 5,0% 5,0%

Eletrobrás - Eletrificação Rural I nov-2013 trimestral - 6 RGR + 8,0% 8,0%

Eletrobrás - Eletrificação Rural II nov-2014 trimestral - 12 RGR + 8,0% 8,0%

Eletrobrás - Eletrificação Rural III nov-2014 trimestral - 12 RGR + 8,0% 8,0%

Eletrobrás – Devolução LPT jul-2012 mensal - 5 Selic Acumulada

Banco do Nordeste - Financ. Investimentos 2005-2006 (FNE) nov-2014 mensal

Recebíveis + Fundo Reserva 12

pré-fixado 7,7% 7,7% (2)

Banco do Nordeste - Financ. Investimentos 2007-2008 (FNE) jun-2017 mensal

Recebíveis + Fundo Reserva 27

pré-fixado 7,8% 8,0% (2)

Banco do Nordeste - Financ. Investimentos 2007-2008 (FAT) jun-2017 mensal

Recebíveis + Fundo Reserva 27 TJLP + 4,0% 4,2%

Banco do Nordeste - Financ. Investimentos 2008-2009 (FNE) jun-2019 mensal

Recebíveis + Fundo Reserva 39

pré-fixado 8,1% 8,1% (2)

Banco Itaú BBA - FINAME Até fev-2021 mensal Aval Energisa

S.A. 50 pré-fixado 4,5% a 5,5%

4,5% a 5,5%

Banco Itaú BBA ago-2015 final Aval Energisa

S.A. 32 Dólar + 3,2466 3,2466 (1)

Citibank set-2017 anual, após

set.2016 Aval Energisa

S.A. 51 Libor + 1,8987 1,8987 (1)

(1) Possui Swap.

(2) Considera Bônus de adimplemento 25% e 15% sobre juros, para investimentos no semi-árido e fora do semi-árido, respectivamente.

Os principais indicadores utilizados para a atualização de empréstimos e financiamentos tiveram as seguintes variações percentuais no ano:

Moeda/indicadores 2012 2011 01/01/2011

US$ x R$ 8,94% 12,58% -4,3%

TJLP 5,0% 6,0% 6,0%

SELIC 8,49% 11,62% 9,77%

CDI 7,28% 11,60% 9.74%

IPCA 5,84% 6,50% 5,91%

IGP-M 7,81% 5,10% 11,32%

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

8

Em 31 de dezembro de 2012, os financiamentos de longo prazo têm seus vencimentos assim programados:

2012

2014 41.897

2015 63.865

2016 66.039

2017 58.436

2018 31.439

Após 2018 50.694

Total 312.370

Os custos de captações dos financiamentos a serem amortizados nos períodos subsequentes são como seguem:

Contratos 2013 2014 2015 2015 em diante Total

Fundo de Investimento em Direitos Creditórios- Grupo Energisa III(*) 44 - - 705 749

Banco do Nordeste - Financ.Investimentos 2007-2008 (FNE) 127 98 107 170 502

Banco do Nordeste - Financ.Investimentos 2007-2008 (FAT) 31 25 27 42 125

NOTES UNITS 381 - - - 381

Banco do Nordeste - Financ.Investimentos 2008-2009 (FNE) 128 101 101 356 686

711 224 235 1.273 2.443

Debêntures (não conversíveis em ações) em 31 de dezembro de 2012 Principais características das debêntures:

1ª Emissão

Tipo de emissão Pública

Data de emissão 15/12/2009

Data de vencimento 15/12/2014

Garantia Quirografária

Rendimentos CDI + 1,0% a.a

TIR (taxa efetiva de juros) CDI + 1,06% a.a

Quantidade de títulos 80.000

Valor na data de emissão 80.000

Títulos em circulação 64.745

Carência de Juros 6 meses

Amortizações/parcelas Final

Saldos -2012 64.448

Circulante 136

Não circulante 64.312

Saldos - 2011 79.993

Circulante 426

Não circulante 79.567

Saldos – 01/01/20111 79.964

Circulante 417

Não circulante 79.547

(*) Deduzido de R$473 (R$493 em 2011 e 01/01/2011), referente a custos de captação incorridos na contratação.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

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As debêntures possuem cláusulas restritivas que em geral, requerem a manutenção de certos índices financeiros em determinados níveis. O descumprimento desses níveis pode implicar em vencimento antecipado das dívidas. Em 31 de dezembro de 2012 as exigências contratuais foram cumpridas. O saldo das debêntures no montante de R$64.312 tem seu vencimento programado para o ano de 2014.Os custos de captações de debêntures a serem amortizados nos períodos subsequentes é como segue:

1ª emissão

2013 41

2014 432

473

Do total de 80.000 Debêntures objeto da 1ª Emissão da Energisa Paraíba, 64.745 Debêntures foram repactuadas em 15/12/2012 e 15.255 Debêntures foram recompradas pela Companhia em razão do direito de venda pelos titulares das Debêntures pelo montante de R$15.255. O endividamento da Companhia era composto da seguinte forma em dezembro de 2011 (valores em R$ mil).

Operações Encargos da dívida

Principal Total

Circulante Não Circulante 2011 2010 Ref.

Em moeda nacional

Fundo de Investimento em Direitos Creditórios- Grupo Energisa II(*) 73 6.650 - 6.723 13.254

Fundo de Investimento em Direitos Creditórios- Grupo Energisa III(*) 548 - 61.000 61.548 61.575

Eletrobrás - Luz para Todos - 1ª tranche 30 305 1.546 1.881 2.268

Eletrobrás - Luz para Todos - 2ª tranche 74 466 3.119 3.659 4.209

Eletrobrás - Luz para Todos - 3ª tranche 69 581 2.530 3.180 5.479

Eletrobrás - Luz para Todos - 4ª tranche 64 414 3.910 4.388 4.882

Eletrobrás - Luz para Todos - 5ª tranche 54 343 3.788 4.185 4.323

Eletrobrás - Luz para Todos - 6ª tranche 6 18 2.198 2.222 1.330

Eletrobrás - Subtransmissão 22 3.355 21.588 24.965 8.939

Eletrobrás - Eletrificação Rural - 16 16 32 52

Eletrobrás - Eletrificação Rural - 11 22 33 49

Eletrobrás - Eletrificação Rural - 8 16 24 34

Eletrobrás - Luz no Campo - 74 - 74 319

Eletrobrás - Devolução LPT - - - - 1.737

Eletrobrás - Devolução LPT - 6.908 - 6.908 10.390

Banco do Nordeste - Financ.Investimentos 2005-2006 (FNE) 23 5.675 11.212 16.910 22.943

Banco do Nordeste - Financ.Investimentos 2007-2008 (FNE) 59 9.423 42.747 52.229 61.759

Banco do Nordeste - Financ.Investimentos 2008-2009 (FNE) 13 3.513 54.259 57.785 58.963

Banco do Nordeste - Financ.Investimentos 2007-2008 (FAT) 9 2.434 10.923 13.366 15.791

Banco Itaú BBA - repasse FINAME 52 783 6.315 7.150 3.161

Banco HSBC - repasse FINAME - - - - 29

Financiamento Funasa - - - - 17.400

Total em moeda nacional 1.096 40.977 225.189 267.262 298.886

Em moeda estrangeira

NOTES UNITS 5.714 - 108.164 113.878 101.154 (1)

Total em moeda estrangeira 5.714 - 108.164 113.878 101.154

Custos de captação incorridos na contratação (44) (328) (5.344) (5.716) (6.361)

Total ENERGISA PARAÍBA 6.766 40.649 328.009 375.424 393.679

(*) Para garantia do pagamento das parcelas de curto prazo, a Companhia mantém aplicações financeiras no montante

R$37.546 (R$42.074 em 2010), registrados na rubrica, “recursos vinculados” no ativo circulante.

(1) O contrato relativo às Notes units, possui cláusulas restritivas que, em geral, requerem a manutenção de certos índices financeiros em determinados níveis. O descumprimento desses índices pode implicar em vencimento antecipado das dívidas. Em 31 de dezembro de 2011, as exigências contratuais foram cumpridas. Os referidos contratos possuem proteção de swap cambial e instrumentos financeiros derivativos (vide nota explicativa nº 32 – Instrumentos financeiros e gerenciamento de risco).

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

10

Condições contratuais dos empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2011:

Operação

Características da Operação Prazo Médio meses

Custo da Dívida

Vencimento Periodicidade Amortização

Garantias Reais Indexador Tx de Juros aa Ref

Fundo de Investimento em Direitos Creditórios-

Grupo Energisa II nov-2012 mensal Recebíveis 6 CDI + 0,8% Fundo de Investimento em Direitos Creditórios-

Grupo Energisa III dez-2020 mensal, após

dez.2017 Recebíveis 90 CDI + 0,7% NOTES UNITS jul-2013 final - 18 Dólar + 10,5% (1)

Eletrobrás - Luz para Todos - 1ª tranche nov-2016 mensal Recebíveis 31 RGR + 5,0%

Eletrobrás - Luz para Todos - 2ª tranche abr-2018 mensal Recebíveis 39 RGR + 5,0%

Eletrobrás - Luz para Todos - 3ª tranche ago-2019 mensal Recebíveis 43 RGR + 5,0%

Eletrobrás - Luz para Todos - 4ª tranche nov-2020 mensal Recebíveis 54 RGR + 5,0%

Eletrobrás - Luz para Todos - 5ª tranche ago-2021

mensal, após ago.2011 Recebíveis 59 RGR + 5,0%

Eletrobrás - Luz para Todos – 6ª tranche out-2022

mensal, após out.2012 Recebíveis 71 RGR + 5,0%

Eletrobrás - Subtransmissão mar-2016 mensal Recebíveis 29 RGR + 5,0%

Eletrobrás - Eletrificação Rural nov-2013 trimestral - 12 RGR + 8,0%

Eletrobrás - Eletrificação Rural nov-2014 trimestral - 17 RGR + 8,0%

Eletrobrás - Eletrificação Rural nov-2014 trimestral - 17 RGR + 8,0% Eletrobrás - Luz no

Campo abr-2012 mensal Recebíveis 3 RGR + 5,0% Eletrobrás – Devolução

LPT jul-2012 mensal - 6 Selic Acumulada Banco do Nordeste - Financ.Investimentos

2005-2006 (FNE) nov-2014 mensal Recebíveis +

Fundo Reserva 18 pré-fixado 7,7% (2) Banco do Nordeste - Financ.Investimentos

2007-2008 (FNE) jun-2017 mensal Recebíveis +

Fundo Reserva 34 pré-fixado 7,8% (2) Banco do Nordeste - Financ.Investimentos

2007-2008 (FAT) jun-2017 mensal Recebíveis +

Fundo Reserva 33 TJLP + 4,0% Banco do Nordeste - Financ.Investimentos

2008-2009 (FNE) jun-2019 mensal, após

jun.2012 Recebíveis +

Fundo Reserva 49 pré-fixado 8,1% (2)

Banco Itaú BBA - FINAME Até fev-2021 mensal Aval Energisa

S.A. 62 pré-fixado 4,5% 1 - Possui Swap. 2 - Considera Bônus de adimplemento 25% e 15% sobre juros, para investimentos no semi-árido e fora do semi-árido, respectivamente.

Os principais indicadores utilizados para a atualização de empréstimos e financiamentos tiveram as seguintes variações percentuais no ano:

Moeda/indicadores 2011 2010

US$ x R$ 12,58% -4,30%

TJLP 6,0% 6,0%

SELIC 11,62% 9,77%

CDI 11,60% 9,74%

IPCA 6,50% 5,91%

IGP-M 5,10% 11,32%

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

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Em 31 de dezembro de 2011, os financiamentos de longo prazo têm seus vencimentos assim programados:

2011

2013 141.262

2014 35.926

2015 29.827

2016 24.747

2017 16.831

Após 2017 79.416

Total 328.009

Debêntures em 31 de dezembro de 2011 Principais características das debêntures (valores em R$ mil):

1ª Emissão

Tipo de emissão Pública

Data de emissão 15/12/2009

Data de vencimento 15/12/2014

Garantia Quirografária

Rendimentos CDI + 1,9% a.a

Quantidade de títulos 80.000

Valor na data de emissão 80.000

Títulos em circulação 80.000

Carência de Juros 6 meses

Amortizações/parcelas Final

Saldos em 2011 79.993

Circulante 426

Não circulante 79.567

Saldos em 2010 79.964

Circulante 417

Não circulante 79.547

(*) Deduzido de R$473 (R$493 em 2010), referente a custos de captação incorridos na contratação.

As debêntures possuem cláusulas restritivas que em geral, requerem a manutenção de certos índices financeiros em determinados níveis. O descumprimento desses níveis pode implicar em vencimento antecipado das dívidas. Em 31 de dezembro de 2011 as exigências contratuais foram cumpridas. O saldo das debêntures no montante de R$79.567 tem seu vencimento programado para o ano de 2014.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

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g) Limites de utilização dos financiamentos já contratados Os recursos dos empréstimos do BNDES são liberados de acordo com o cronograma físico-financeiro de cada investimento. Em dezembro de 2013, existia o valor de R$ 39,6 milhões contratados e não liberados pelo BNDES. h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Os Diretores da Companhia apresentam nas tabelas abaixo os valores relativos à demonstração de resultado para os exercícios de 2013 e 2012, seguidos de sua análise sobre as principais variações ocorridas entre os períodos. Comparação dos Resultados Operacionais nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012 Principais alterações nas contas de resultado

2013 AV % 2012 AV % AH %

(Ajustado)

Receita operacional líquida 1.095.114 100,0 1.229.297 100,0 (10,9)

Custo do serviço de energia elétrica (721.576) (65,9) (802.119) (65,3) (10,0)

Lucro bruto 373.538 34,1 427.178 34,7 (12,6)

Despesas com vendas (71.486) (6,5) (48.772) (4,0) 46,6

Despesas gerais e administrativas (113.094) (10,3) (102.833) (8,4) 10,0

Outras receitas 7.592 0,7 6.129 0,5 23,9

Outras despesas (13.821) (1,3) (13.104) (1,1) 5,5

Resultado antes das receitas e despesas financeiras e impostos 182.729 16,7 268.598 21,8 (32,0)

Receita financeira 57.849 5,3 51.392 4,2 12,6

Despesas financeiras (94.755) (8,7) (66.905) (5,4) 41,6

Receitas (despesas) financeiras líquidas (36.906) (3,4) (15.513) (1,3) 137,9

Lucro antes dos impostos 145.823 13,3 253.085 20,6 (42,4)

Imposto de renda e contribuição social corrente (29.190) (2,7) (45.988) (3,7) (36,5)

Imposto de renda e contribuição social diferido 17.311 1,6 2.432 0,2 611,8

Lucro líquido do exercício 133.944 12,2 209.529 17,0 (36,1)

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

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Receita operacional líquida A receita operacional líquida consolidada foi de R$ 1.095,1 milhões em 2013, contra R$ 1.229,3 milhões em 2012, representando uma redução de 10,9% (R$ 134,2 milhões). Este resultado decorre da redução das tarifas de energia elétrica imposta pelo Decreto nº 7.891 e pela revisão tarifária ocorrida em 28 de agosto de 2013, com efeito médio de – 3,02 para os consumidores.

Receita de venda de energia elétrica e serviços

Receita por Classe de Consumo

Valores em R$ milhões

2013 2012

Variação em

R$ milhões

(+) Receita de energia elétrica (mercado próprio) 1.310,8 1.408,3 - 97,5

Residencial 630,9 640,1 - 9,2

Industrial 143,2 202,0 - 58,8

Comercial 267,8 296,6 - 28,8

Rural 76,9 55,5 + 21,4

Outras classes 192,0 214,1 - 22,1

(+) Suprimento de energia elétrica 11,1 43,4 - 32,3

(+) Disponibilização do sistema elétrico 46,4 62,2 - 15,8

(+) Receitas de construção 133,7 195,7 - 62,0

(+) Outras receitas 23,9 21,5 + 2,4

(=) Subtotal - Receita operacional bruta consolidada 1.525,9 1.731,1 - 205,2

(-) Impostos sobre receitas (416,4) (429,1) + 12,7

(-) Encargos setoriais (14,4) (72,7) + 58,3

(=) Total – Receita operacional líquida consolidada 1.095,1 1.229,3 - 134,2

Custo do Serviço de Energia Elétrica O custo do serviço de energia elétrica foi de R$ 721,6 milhões em 2013, contra R$ 802,1 milhões em 2012, representando uma redução de 10,0% (R$ 80,5 milhões). Este resultado se deve principalmente à redução dos impostos incidentes sobre a receita, conforme mencionada no quadro acima. Resultado Bruto O resultado bruto em 2013 apresentou redução de 12,6%, para R$ 373,5 milhões, em consequência principalmente da redução de R$ 134,2 milhões da receita operacional líquida, aliada ao aumento dos custos de compra de energia elétrica, que passou de R$ 429, 6 milhões em 2012 para R$ 435,1 milhões. Despesas com vendas, gerais e administrativas As despesas com vendas em 2013 apresentaram aumento de 46,6% (R$ 22,7 milhões) para R$ 71,5 milhões, em decorrência principalmente, da variação nas provisões para crédito de liquidação duvidosa. Em 2013, foram constituídas provisões no montante de R$ 8,8 milhões e em 2012 foram revertidas provisões desta mesma natureza no valor de R$ 13,8 milhões. Por sua vez, as despesas gerais e administrativas apresentaram aumento de 10,0% (R$ 10,3 milhões), para R$ 113,1 milhões. Esse incremento decorre, em parte, do aumento das despesas com pessoal e administradores, que cresceram R$ 6,6 milhões. Resultado antes das receitas e despesas financeiras O resultado antes das receitas e despesas financeiras apresentou redução de 32,0% em 2013, totalizando R$ 182,7 milhões.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

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Resultado Financeiro (receitas menos despesas financeiras) O resultado financeiro em 2012 representou uma despesa financeira líquida de R$ 36,9 milhões, contra uma despesa financeira líquida de R$ 15,5 milhões em 2012, ou seja, 137,9% maior. Esse aumento deve-se, principalmente, do aumento dos empréstimos e financiamentos e da marcação à mercado dos derivativos de proteção cambial, que passou de R$ 1,2 milhões de receita em 2012 para R$ 25,7 milhões de despesa em 2013. Resultado antes dos impostos O resultado antes dos impostos apresentou redução de 42,4% (R$ 107,3 milhões) na comparação com o registrado em 2012. Imposto de Renda e Contribuição Social O imposto de renda e a contribuição social reduziram em 72,7% em 2012, para R$ 43,5 milhões. Lucro Líquido O lucro líquido consolidado atingiu R$ 133,9 milhões em 2013, frente aos R$ 209,5 milhões registrados no ano anterior. Esse resultado representa uma redução de 36,1% (R$ 75,6 milhões) no ano. A redução do lucro líquido decorre dos fatores já mencionados acima.

2013 AV % 2012 AV % AH % 1/1/2012 AV % AH %

(Ajustado) (Ajustado)

Ativo

Circulante

Caixa e equivalente de caixa 50.315 3,3 67.646 4,6 (25,6) 62.753 5,0 7,8

Aplicações financeiras no mercado aberto e recursos vinculados 96.049 6,2 77.416 5,2 24,1 40.504 3,2 91,1

Consumidores e concessionárias 151.382 9,8 190.091 12,9 (20,4) 167.014 13,2 13,8

Títulos de créditos a receber 33.152 2,2 47.449 3,2 (30,1) 53.955 4,3 (12,1)

Estoques 4.263 0,3 6.363 0,4 (33,0) 4.592 0,4 38,6

Impostos a recuperar 50.471 3,3 38.375 2,6 31,5 30.621 2,4 25,3

Despesas pagas antecipadamente 4.985 0,3 4.423 0,3 12,7 4.537 0,4 (2,5)

Baixa renda e outros créditos 33.483 2,2 30.378 2,1 10,2 20.488 1,6 48,3

Total do circulante 424.100 27,5 462.141 31,3 (8,2) 384.464 30,4 20,2

Não circulante

Realizável a longo prazo

Aplicações financeiras no mercado aberto e recursos vinculados 47.747 3,1 39.281 2,7 21,6 5.735 0,5 584,9

Títulos de créditos a receber 28.840 1,9 42.281 2,9 (31,8) 63.992 5,1 (33,9)

Impostos a recuperar 26.190 1,7 23.884 1,6 9,7 26.106 2,1 (8,5)

Créditos tributários 124.132 8,1 112.804 7,6 10,0 116.118 9,2 (2,9)

Cauções e depósitos vinculados 22.610 1,5 25.686 1,7 (12,0) 25.883 2,0 (0,8)

Instrumentos financeiros derivativos 15.685 1,0 6.212 0,4 152,5 2.649 0,2 134,5

Contas a receber da concessão 225.555 14,6 147.049 9,9 53,4 30.777 2,4 377,8

Outros 3.334 0,2 1.551 0,1 115,0 1.550 0,1 0,1

494.093 32,1 398.748 27,0 23,9 272.810 21,6 46,2

Investimentos 97 0,0 93 0,0 4,3 73 0,0 27,4

Intangível 609.184 39,5 607.566 41,1 0,3 606.784 48,0 0,1

Imobilizado 13.511 0,9 9.907 0,7 36,4 - 0,0 -

Total do não circulante 1.116.885 72,5 1.016.314 68,7 9,9 879.667 69,6 15,5

Total do ativo 1.540.985 100,0 1.478.455 100,0 4,2 1.264.131 100,0 17,0

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

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2013 AV % 2012 AV % AH % 1/1/2012 AV % AH % (Ajustado) (Ajustado) Passivo Circulante

Fornecedores 90.153 5,9 109.165 7,4 (17,4) 63.767 5,0 71,2 Encargos de dívidas 2.269 0,1 7.732 0,5 (70,7) 6.766 0,5 14,3 Empréstimos e financiamentos 43.719 2,8 156.738 10,6 (72,1) 40.649 3,2 285,6 Debêntures 80.029 5,2 136 0,0 58.744,9 426 0,0 (68,1) Folha de pagamento 3.927 0,3 1.709 0,1 129,8 1.523 0,1 12,2 Tributos e contribuições sociais 46.354 3,0 50.235 3,4 (7,7) 50.532 4,0 (0,6) Dividendos 16.000 1,0 35.391 2,4 (54,8) 417 0,0 8.387,1 Obrigações estimadas 8.036 0,5 6.955 0,5 15,5 6.722 0,5 3,5 Encargos do consumidor a recolher 206 0,0 5.538 0,4 (96,3) 11.549 0,9 (52,0) Taxa de iluminação pública arrecadada 3.686 0,2 4.239 0,3 (13,0) 3.752 0,3 13,0 Benefícios a empregados - plano de pensão 8.037 0,5 12.532 0,8 (35,9) 6.698 0,5 87,1 Obrigações Intrassetoriais 23.662 1,5 20.141 1,4 17,5 14.961 1,2 34,6 Outras contas a pagar 15.307 1,0 29.244 2,0 (47,7) 10.147 0,8 188,2

Total do circulante 341.385 22,2 439.755 29,7 (22,4) 217.909 17,2 101,8

Não circulante

Fornecedores 2.646 0,2 2.572 0,2 2,9 2.371 0,2 8,5 Empréstimos e financiamentos 485.747 31,5 312.370 21,1 55,5 328.009 25,9 (4,8) Debêntures - 0,0 64.312 4,3 (100,0) 79.567 6,3 (19,2) Instrumentos financeiros derivativos - 0,0 - 0,0 - 6.409 0,5 (100,0) Tributos e contribuições sociais 20.419 1,3 14.041 0,9 45,4 9.603 0,8 46,2 Provisões para riscos trabalhistas, cíveis e

fiscais 37.604 2,4 37.020 2,5 1,6 38.200 3,0 (3,1) Benefícios a empregados - plano de pensão 53.644 3,5 50.746 3,4 5,7 35.412 2,8 43,3 Outros 1.454 0,1 782 0,1 85,9 332 0,0 135,5

Total do não circulante 601.514 39,0 481.843 32,6 24,8 499.903 39,5 (3,6)

Patrimônio líquido

Capital social 425.805 27,6 386.516 26,1 10,2 363.573 28,8 6,3 Ações em tesouraria - 0,0 (538) (0,0) (100,0) (538) (0,0) 0,0 Reservas de capital 97.002 6,3 97.540 6,6 (0,6) 97.540 7,7 0,0 Reservas de lucros 86.829 5,6 83.802 5,7 3,6 56.968 4,5 47,1 Dividendos adicionais propostos 6.996 0,5 9.479 0,6 (26,2) 38.683 3,1 (75,5) Lucros acumulados - 0,0 185 0,0 (100,0) - 0,0 - Outros resultados abrangentes (18.546) (1,2) (20.127) (1,4) (7,9) (9.907) (0,8) 103,2

Total do patrimônio líquido 598.086 38,8 556.857 37,7 7,4 546.319 43,2 1,9

Total do passivo e patrimônio líquido 1.540.985 100,0 1.478.455 100,0 4,2 1.264.131 100,0 17,0

ATIVO Circulante Aplicações financeiras: em 31 de dezembro de 2013 as aplicações financeiras avaliadas a valor justo atingiram R$ 96,0 milhões, o que representa um aumento de 24,1% em comparação com 31 de dezembro de 2012. Esta variação decorre basicamente da transferência do caixa para aplicações financeiras. Aplicações financeiras: em 31 de dezembro de 2012 as aplicações financeiras avaliadas a valor justo atingiram R$ 77,4 milhões, o que representa um aumento de 91,1% em comparação com 31 de dezembro de 2011. Esta variação decorre basicamente da captação de recursos através de empréstimos e financiamentos, no montante de R$ 21,8 milhões, bem como da reclassificação dos fundos de investimentos de equivalentes de caixa para aplicações financeiras avaliadas a valor justo no ativo circulante, no total de R$ 6,9 milhões. Aplicações financeiras: em 1 de janeiro de 2012 as aplicações financeiras avaliadas a valor justo atingiram R$ 40,5 milhões, o que representa uma redução de 41,0% em comparação com 1 de janeiro de 2011, quando atingiu R$ 68,6 milhões. Esta variação decorre de resgates de aplicações para amortizações de parcelas e liquidação de empréstimos e financiamentos. Consumidores e concessionárias: em 31 de dezembro de 2013, esta rubrica atingiu R$ 151,4 milhões, o que representa uma redução de 20,4% em comparação com 31 de dezembro de 2012. Essa redução decorre, em parte, esforços de gestão das contas a receber.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

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Consumidores e concessionárias: em 31 de dezembro de 2012, esta rubrica atingiu R$ 190,1 milhões, o que representa um aumento de 13,8% em comparação com 1 de dezembro de 2012. Esta variação decorre do incremento dos créditos a receber. Consumidores e concessionárias: em 31 de dezembro de 2011, esta rubrica atingiu R$ 167,0 milhões. Baixa Renda e outras contas: em 31 de dezembro de 2013, esta rubrica atingiu R$ 33,5 milhões, o que representa um aumento de 2,1% em comparação com 31 de dezembro de 2012. Esta variação decorre do incremento dos créditos a receber junto a Eletrobrás referentes à subvenção de baixa renda. Baixa Renda e outras contas: em 31 de dezembro de 2012, esta rubrica atingiu R$ 30,4 milhões, o que representa um aumento de 48,3% em comparação com 1 de janeiro de 2012. Esta variação decorre do incremento dos créditos a receber junto a Eletrobrás referentes à subvenção de baixa renda. Baixa Renda e outras contas: em 1 de dezembro de 2012, esta rubrica atingiu R$ 20,5 milhões. ATIVO Não Circulante Aplicações financeiras: em 31 de dezembro de 2013 os títulos mantidos até o vencimento atingiu R$ 47,7 milhões, o que representa um aumento de 21,6% em comparação com 31 de dezembro de 2012. Esta variação decorre do incremento de aplicação financeira. Aplicações financeiras: em 31 de dezembro de 2012 os títulos mantidos até o vencimento atingiu R$ 39,3 milhões, o que representa um aumento de 584,9% em comparação com 31 de dezembro de 2011. Esta variação decorre do incremento de aplicação financeira do tipo depósito a Prazo com Garantia Especial – FGC, classificada como aplicações mantidas até o vencimento, no montante de R$ 8,4 milhões, bem como a transferência do circulante do montante de R$ 26,3 milhões de parcela de aplicações financeiras de valor justo por meio do resultado, vencíveis após 12 meses. Aplicações financeiras: em 1 de janeiro de 2012 os títulos mantidos até o vencimento atingiu R$ 5,7 milhões, contra R$ 5,9 milhões em 1 de janeiro de 2011. Contas a receber da concessão: em 31 de dezembro de 2013 esses ativos atingiram R$ 225,6 milhões, o que representa um aumento de 53,4% em comparação com 31 de dezembro de 2012. Esse aumento decorre da remuneração dos ativos e dos investimentos realizados no ano. Contas a receber da concessão: em 31 de dezembro de 2012 esses ativos atingiram R$ 147,0 milhões, o que representa um aumento de 377,8% em comparação com 31 de dezembro de 2011. Com o advento da Lei 12.783/2013, foi confirmada a intenção do Poder Concedente de utilizar o Valor Novo de Reposição (VNR) para valoração dos créditos a receber da concessão, a título de indenização dos investimentos efetuados e não recuperados por meio da prestação de serviços outorgados. O montante referente ao VNR reconhecido no resultado do exercício foi de R$ 15,8 milhões, sendo um dos responsáveis pelo incremento nessa rubrica, bem como R$ 55,8 milhões referentes a aplicação da Resolução Normativa nº 474 que estabeleceu nova vida útil econômica para os ativos vinculados à concessão. A variação restante está relacionada ao nível de investimentos realizados pela Companhia. Contas a receber da concessão: em 31 de dezembro de 2011 esses ativos atingiram R$ 30,8 milhões, o que representa um aumento de 49,1% em comparação com 1 de janeiro de 2011, quando atingiu R$ 19,5 milhões. De acordo com a ICPC01, as empresas reconheceram o ativo financeiro referente ao direito contratual de receber caixa ou outro ativo financeiro, como indenização da infraestrutura não amortizada ao final da concessão. A variação do período decorre, basicamente, em função do nível de investimento realizado pela Companhia.

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PASSIVO Circulante Empréstimos e Financiamentos: em 31 de dezembro de 2013, a conta de Empréstimos e Financiamentos atingiu R$ 43,7 milhões, o que representa uma redução de 72,1% em relação a 31 de dezembro de 2012. A redução no saldo decorre principalmente, da liquidação dos Notes Units, no montante de R$ 137,1 milhões, em 19 de julho de 2013. Empréstimos e Financiamentos: em 31 de dezembro de 2012, a conta de Empréstimos e Financiamentos atingiu R$ 156,7 milhões, o que representa um aumento de 285,6% em relação a 31 de dezembro de 2011. O aumento no saldo decorre principalmente, da transferência do não circulante do empréstimo em moeda estrangeira Notes Units, no montante de R$ 108,2 milhões, em função de que seu vencimento está programado para julho de 2013. Empréstimos e Financiamentos: em 1 de janeiro de 2012, a conta de Empréstimos e Financiamentos atingiu R$ 40,6 milhões, o que representa um aumento de 1,4% em relação a 1 de janeiro de 2011, quando atingiram R$ 40,1 milhões. Debêntures: em 31 de dezembro de 2013, a conta “Debêntures” totalizou R$ 80,0 milhões, o que representa um aumento de 58.744,9% em relação a 31 de dezembro de 2012. O aumento no saldo decorre da transferência do valor do não circulante para o circulante no montante. Debêntures: em 31 de dezembro de 2012, a conta “Debêntures” totalizou R$ 0,1 milhão, o que representa uma redução de 68,1% em relação a 31 de dezembro de 2012. Debêntures: em 1 de janeiro de 2012, a conta “Debêntures” totalizou R$ 0,4 milhão. Outras contas a pagar: em 31 de dezembro de 2013, a rubrica outras contas a pagar do passivo circulante atingiram R$ 15,3 milhões, o que representa uma redução de 47,7% em relação a 31 de dezembro de 2012. Outras contas a pagar: em 31 de dezembro de 2012, a rubrica outras contas a pagar do passivo circulante atingiram R$ 29,2 milhões, o que representa um aumento de 188,2% em relação a 31 de dezembro de 2011. A variação decorre, basicamente, da aquisição de Cooperativas de Eletrificação Rural, cujo saldo a pagar no final do exercício montava a R$ 1,9 milhão, bem como do valor a pagar ao Poder Concedente no montante de R$ 11 milhões. Outras contas a pagar: em 1 de dezembro de 2012, a rubrica outras contas a pagar do passivo circulante atingiram R$ 10,1 milhões, o que representa uma redução de 30,2% em comparação com 1 de janeiro de 2011, quando atingiram R$ 14,5 milhões. A variação decorre, principalmente, da redução de valores a pagar ao Poder Concedente no montante de R$ 2,0 milhões e de R$ 1 milhão a fornecedores diversos.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

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PASSIVO Não Circulante Empréstimos e Financiamentos: em 31 de dezembro de 2013, a conta Empréstimos e Financiamentos atingiu R$ 485,7 milhões, o que representa um aumento de 55,5% em relação a 31 de dezembro de 2012. Em 2013 a Companhia contratou novos empréstimos, registrados no passivo não circulante. Empréstimos e Financiamentos: em 31 de dezembro de 2012, a conta Empréstimos e Financiamentos atingiu R$ 312,4 milhões, o que representa uma redução de 4,8% em relação a 31 de dezembro de 2011. Em 2012 a Companhia contratou novos empréstimos em moeda estrangeira no montante de R$ 116,3 milhões, registrados no passivo não circulante. Em contrapartida, transferiu para o passivo circulante valores de empréstimos e financiamentos, que incluem Notes Units, no montante de R$ 108,2 milhões. Empréstimos e Financiamentos: em 1 de janeiro de 2012, a conta Empréstimos e Financiamentos atingiu R$ 328,0 milhões, o que representa uma redução de 5,4% em relação a 1 de janeiro de 2011, quando atingiu R$ 346,7 milhões. A redução no saldo decorre principalmente da transferência para circulante de empréstimos em função de seus vencimentos. Debêntures: em 31 de dezembro de 2013, a conta Debêntures teve o saldo zerado, que foi transferido para o circulante. Debêntures: em 31 de dezembro de 2012, a conta Debêntures atingiu R$ 64,3 milhões, o que representa uma redução de 19,2% em relação a 31 de dezembro de 2011. A redução no saldo decorre basicamente da recompra de 15.255 debêntures em razão do direito de venda pelos titulares pelo montante R$ 15,3 milhões. Debêntures: em 31 de dezembro de 2011, a conta Debêntures atingiu R$ 79,6 milhões, contra R$ 79,5 milhões em 1 de janeiro de 2011. Patrimônio Líquido Capital Social: em 31 de dezembro de 2013, a conta Capital Social atingiu R$ 425,8 milhões, o que representa um aumento de 6,3% em comparação com 31 de dezembro de 2012. Esta variação decorre do aumento de capital com capitalização do saldo da reserva de capital “incentivo fiscal - redução de imposto de renda.

Capital Social: em 31 de dezembro de 2012, a conta Capital Social atingiu R$ 386,5 milhões, o que representa um aumento de 6,3% em comparação com 31 de dezembro de 2011. Esta variação decorre do aumento de capital com capitalização do saldo da reserva de capital “incentivo fiscal - redução de imposto de renda. Capital Social: em 31 de dezembro de 2011, a conta Capital Social atingiu R$ 363,6 milhões, o que representa um aumento de 14,8% em comparação com 1 de janeiro de 2011, quando atingiu R$ 316,6 milhões. Esta variação decorre do aumento de capital com aplicação de parte do saldo da reserva de retenção de lucros.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

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Comparação dos Resultados Operacionais nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2012

e 31 de dezembro de 2011.

Principais alterações nas contas de resultado Os Diretores da Companhia apresentam nas tabelas abaixo os valores relativos à demonstração de resultado para os exercícios de 2012 e 2011, seguidos de sua análise sobre as principais variações ocorridas entre os períodos.

2012 AV% 2011 AV% AH%

Receita operacional líquida 1.229.297 100,0 959.694 100,0 28,1

Custo do serviço de energia elétrica (802.119) (65,3) (619.884) (64,6) 29,4

Lucro bruto 427.178 34,7 339.810 35,4 25,7

Despesas com vendas (48.772) (4,0) (72.377) (7,5) (32,6)

Despesas gerais e administrativas (103.113) (8,4) (84.664) (8,8) 21,8

Outras receitas 6.129 0,5 5.488 0,6 11,7

Outras despesas (13.104) (1,1) (8.631) (0,9) 51,8

Resultado antes das receitas e despesas financeiras e impostos 268.318 21,8 179.626 18,7 49,4

Receita financeira 51.392 4,2 36.913 3,8 39,2

Despesas financeiras (66.905) (5,4) (66.695) (6,9) 0,3

Receitas (despesas) financeiras líquidas (15.513) (1,3) (29.782) (3,1) (47,9)

Lucro antes dos impostos 252.805 20,6 149.844 15,6 68,7

Imposto de renda e contribuição social corrente (45.988) (3,7) (37.954) (4,0) 21,2

Imposto de renda e contribuição social diferido 2.527 0,2 10.968 1,1 (77,0)

Lucro líquido do exercício 209.344 17,0 122.858 12,8 70,4

Lucro básico e diluído ação ordinária e preferencial - R$ 228,00 133,81

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

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Receita operacional líquida A receita operacional líquida consolidada foi de R$ 1.229,3 milhões em 2012, contra R$ 959,7 milhões em 2011, representando um aumento de 28,1% (R$ 269,6 milhões). Este resultado decorre principalmente do aumento da receita de energia elétrica nos segmentos residencial e comercial, de R$ 100,2 milhões (aumento de 18,6%) e R$ 40,1 milhões (aumento de 15,6%), respectivamente. Em 28 de agosto de 2012, foi concedido reajuste nas tarifas da Energisa Paraíba, com efeito médio de 3,78% percebido pelos consumidores.

Receita de venda de energia elétrica e serviços

Receita por Classe de Consumo

Valores em R$ milhões

2012 2011

Variação em

R$ milhões

(+) Receita de energia elétrica (mercado próprio) 1.408,3 1.232,5 + 175,8

Residencial 640,1 539,9 + 100,2

Industrial 202,0 189,0 + 13,0

Comercial 296,6 256,5 + 40,1

Rural 55,5 42,4 + 13,1

Outras classes 214,1 204,7 + 9,4

(+) Suprimento de energia elétrica 43,4 1,5 + 41,9

(+) Disponibilização do sistema elétrico 62,2 52,4 + 9,8

(+) Receitas de construção 195,7 111,7 + 84,0

(+) Outras receitas 21,5 20,1 + 1,4

(=) Subtotal - Receita operacional bruta consolidada 1.731,1 1.418,2 312,9

(-) Impostos sobre receitas (429,1) (388,5) - 40,6

(-) Encargos setoriais (72,7) (70,0) - 2,7

(=) Total – Receita operacional líquida consolidada 1.229,3 959,7 269,6

Custo do Serviço de Energia Elétrica

O custo do serviço de energia elétrica foi de R$ 802,1 milhões em 2012, contra R$ 619,9 milhões em

2011, representando um aumento de 29,4% (R$ 182,2 milhões). Este resultado se deve principalmente

ao aumento de R$ 94,6 milhões (22,6%) nas contas de energia elétrica comprada para revenda e nos

encargos de uso do sistema de transmissão e de distribuição.

Resultado Bruto

O resultado bruto em 2012 apresentou aumento de 25,7%, para R$ 427,2 milhões, em consequência

do aumento de R$ 269,6 milhões da receita operacional líquida , aliado ao menor crescimento dos

Custos dos Serviços de Energia Elétrica, que evoluíram R$ 182,2 milhões no ano.

Despesas com vendas, gerais e administrativas

As despesas com vendas apresentaram redução de 32,6%, para R$ 48,8 milhões, em decorrência

principalmente, da variação nas provisões para crédito de liquidação duvidosa. Em 2011, foram

constituídas provisões no montante de R$ 9,3 milhões e em 2012 foram revertidas provisões desta

mesma natureza no valor de R$ 17,0 milhões.

Já as despesas gerais e administrativas apresentaram aumento de 21,8% (R$ 18,4 milhões), para

R$ 103,1 milhões. Esse incremento decorre do aumento das despesas com pessoal e administradores,

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

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que cresceram R$ 10,1 milhões, bem como do avanço das despesas com serviço de terceiros, de

R$ 7,9 milhões.

Resultado antes das receitas e despesas financeiras

O resultado antes das receitas e despesas financeiras apresentou um aumento de 49,4% em 2012,

atingindo R$ 268,3 milhões.

Resultado Financeiro (receitas menos despesas financeiras)

O resultado financeiro em 2012 representou uma despesa financeira líquida de R$ 15,5 milhões,

contra uma despesa financeira líquida de R$ 29,8 milhões em 2011, ou seja, 47,9% menor. Essa

redução deve-se, principalmente, ao aumento das receitas no ano, que passaram de R$ 36,9 milhões,

em 2011, para R$ 51,4 milhões, em 2012.

Resultado antes dos impostos

O resultado antes dos impostos apresentou um aumento de 68,7% (R$ 103,0 milhões) na comparação

com o registrado em 2011.

Imposto de Renda e Contribuição Social

O imposto de renda e a contribuição social cresceram 61,1% em 2012, para R$ 43,5 milhões.

Lucro Líquido

O lucro líquido consolidado atingiu R$ 209,3 milhões em 2012, frente aos R$ 122,9 milhões registrados

no ano anterior. Esse resultado representa um incremento de 70,4% (R$ 86,4 milhões) no ano. O

avanço do lucro líquido decorre, em parte, do aumento de R$ 269,6 milhões (28,1%) na receita

líquida no ano, aliado ao menor crescimento das despesas operacionais, de R$ 180,9 milhões (23,2%).

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Análise da Estrutura Patrimonial em 31 de dezembro de 2012, 31 de dezembro de 2011 e 01 de

janeiro de 2011

Ativo 2012 AV% 2011 AV% AH% 1/1/2011 AV% AH%

Circulante (reclassificado) (reclassificado)

Caixa e equivalente de caixa 67.646 4,6 62.753 5,0 7,8 92.862 7,6 (32,4)

Aplicações no mercado aberto e recursos vinculados 77.416 5,3 40.504 3,2 91,1 68.635 5,6 (41,0)

Consumidores e concessionárias 190.091 12,9 167.014 13,3 13,8 148.420 12,2 12,5

Títulos de créditos a receber 47.449 3,2 53.955 4,3 (12,1) 45.368 3,7 18,9

Estoques 6.363 0,4 4.592 0,4 38,6 3.520 0,3 30,5

Impostos a recuperar 38.375 2,6 30.621 2,4 25,3 33.799 2,8 (9,4)

Despesas pagas antecipadamente 4.423 0,3 4.537 0,4 (2,5) 1.886 0,2 140,6

Baixa renda 16.409 1,1 9.888 0,8 65,9 14.253 1,2 (30,6)

Outros créditos 13.969 1,0 10.600 0,8 31,8 16.501 1,4 (35,8)

Total do circulante 462.141 31,5 384.464 30,5 20,2 425.244 34,9 (9,6)

Não circulante

Realizável a Longo Prazo

Aplicações no mercado aberto e recursos vinculados 39.281 2,7 5.735 0,5 584,9 5.885 0,5 (2,5)

Títulos de créditos a receber 42.281 2,9 63.992 5,1 (33,9) 49.803 4,1 28,5

Impostos a recuperar 23.884 1,6 26.106 2,1 (8,5) 29.342 2,4 (11,0)

Créditos tributários 102.531 7,0 111.014 8,8 (7,6) 114.421 9,4 (3,0)

Cauções e depósitos vinculados 25.686 1,7 25.883 2,1 (0,8) 23.605 1,9 9,7

Instrumentos financeiros derivativos 6.212 0,4 2.649 0,2 134,5 2.842 0,2 (6,8)

Contas a receber da concessão 147.049 10,0 30.777 2,4 377,8 19.468 1,6 58,1

Outros 1.551 0,1 1.550 0,1 0,1 1.548 0,1 0,1

388.475 26,5 267.706 21,3 45,1 246.914 20,2 8,4

Investimentos 93 0,0 73 0,0 27,4 121 0,0 (39,7)

Intangível 607.566 41,4 606.784 48,2 0,1 547.554 44,9 10,8

Imobilizado 9.907 0,7 - - - 0,0 -

-

Total do não circulante 1.006.041 68,5 874.563 69,5 15,0 794.589 65,1 10,1

Total do Ativo 1.468.182 100,0 1.259.027 100,0 16,6 1.219.833 100,0 3,2

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

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Passivo 2012 AV% 2011 AV% AH% 1/1/2011 AV% AH%

Circulante (reclassificado) (reclassificado)

Fornecedores 109.165 7,4 63.767 5,1 71,2 69.981 5,7 (8,9)

Encargos de dívidas 7.732 0,5 6.766 0,5 14,3 6.915 0,6 (2,2)

Empréstimos e financiamentos 156.738 10,7 40.649 3,2 285,6 40.095 3,3 1,4

Debêntures 136 0,0 426 0,0 (68,1) 417 0,0 2,2

Folha de pagamento 1.709 0,1 1.523 0,1 12,2 1.706 0,1 (10,7)

Tributos e contribuições sociais 50.235 3,4 50.532 4,0 (0,6) 40.364 3,3 25,2

Parcelamento de impostos - - - - - 393 0,0 -

Dividendos 35.391 2,4 417 0,0 8.387,1 619 0,1 (32,6)

Obrigações estimadas 6.955 0,5 6.722 0,5 3,5 6.325 0,5 6,3

Encargos do consumidor a recolher 5.538 0,4 11.549 0,9 (52,0) 8.203 0,7 40,8

Taxa de iluminação pública arrecadada 4.239 0,3 3.752 0,3 13,0 2.530 0,2 48,3

Benefícios a empregados - plano de pensão 12.532 0,9 6.698 0,5 87,1 4.442 0,4 50,8

Obrigações Intrassetoriais 20.141 1,4 14.961 1,2 34,6 17.505 1,4 (14,5)

Outras contas a pagar 29.244 2,0 10.147 0,8 188,2 14.528 1,2 (30,2)

Total do circulante 439.755 30,0 217.909 17,3 101,8 214.023 17,5 1,8

Não circulante

Exigível a Longo Prazo

Fornecedores 2.572 0,2 2.371 0,2 8,5 2.124 0,2 11,6

Empréstimos e financiamentos 312.370 21,3 328.009 26,1 (4,8) 346.669 28,4 (5,4)

Debêntures 64.312 4,4 79.567 6,3 (19,2) 79.547 6,5 -

Instrumentos financeiros derivativos - - 6.409 0,5 - 13.600 1,1 (52,9)

Tributos e contribuições sociais 14.041 1,0 1.461 0,1 861,1 392 0,0 272,7

Imposto de renda e contribuição social

diferido - - 8.142 0,6 - 3.905 0,3 108,5

Parcelamento de impostos - - - - - 590 0,0 -

Provisões para riscos trabalhistas, civis e fiscais 37.020 2,5 38.200 3,0 (3,1) 40.060 3,3 (4,6)

Benefícios a empregados - plano de pensão 20.531 1,4 20.401 1,6 0,6 20.947 1,7 (2,6)

Outros 782 0,1 332 0,0 135,5 214 0,0 55,1

Total do não circulante 451.628 30,8 484.892 38,5 (6,9) 508.048 41,6 (4,6)

Patrimônio líquido

Capital social 386.516 26,3 363.573 28,9 6,3 316.608 26,0 14,8

Ações em tesouraria (538) (0,0) (538) (0,0) 0,0 (538) 0,0 0,0

Reservas de capital 97.540 6,6 97.540 7,7 0,0 97.540 8,0 0,0

Reservas de lucros 83.802 5,7 56.968 4,5 47,1 74.847 6,1 (23,9)

Dividendos adicionais propostos 9.479 0,6 38.683 3,1 (75,5) 9.305 0,8 315,7

576.799 39,3 556.226 44,2 3,7 497.762 40,8 11,7

Total do Passivo 1.468.182 100,0 1.259.027 100,0 16,6 1.219.833 100,0 3,2

ATIVO Circulante Aplicações financeiras: em 31 de dezembro de 2012 as aplicações financeiras avaliadas a valor justo atingiram R$ 77,4 milhões, o que representa um aumento de 91,1% em comparação com 31 de dezembro de 2011. Esta variação decorre basicamente da captação de recursos através de empréstimos e financiamentos, no montante de R$ 21,8 milhões, bem como da reclassificação dos fundos de investimentos de equivalentes de caixa para aplicações financeiras avaliadas a valor justo no ativo circulante, no total de R$ 6,9 milhões. Aplicações financeiras: em 31 de dezembro de 2011 as aplicações financeiras avaliadas a valor justo

atingiram R$ 40,5 milhões, o que representa uma redução de 41,0% em comparação com 1 de janeiro

de 2011, quando atingiu R$ 68,6 milhões. Esta variação decorre de resgates de aplicações para

amortizações de parcelas e liquidação de empréstimos e financiamentos.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

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Baixa Renda: Em 31 de dezembro de 2012, esta rubrica atingiu R$ 16,4 milhões, o que representa um aumento de 65,9% em comparação com 31 de dezembro de 2011. Esta variação decorre do incremento dos créditos a receber junto a Eletrobrás referentes à subvenção de baixa renda. Baixa Renda: Em 31 de dezembro de 2011, esta rubrica atingiu R$ 9,9 milhões, o que representa uma redução de 18,3% em comparação com 1 de janeiro de 2011, quando atingiu R$ 14,3 milhões. Essa variação decorre do ressarcimento efetuado pela Eletrobrás de períodos anteriores ao exercício. ATIVO Não Circulante Aplicações financeiras: em 31 de dezembro de 2012 os títulos mantidos até o vencimento atingiu R$ 39,3 milhões, o que representa um aumento de 584,9% em comparação com 31 de dezembro de 2011. Esta variação decorre do incremento de aplicação financeira do tipo depósito a Prazo com Garantia Especial – FGC, classificada como aplicações mantidas até o vencimento, no montante de R$ 8,4 milhões, bem como a transferência do circulante do montante de R$ 26,3 milhões de parcela de aplicações financeiras de valor justo por meio do resultado, vencíveis após 12 meses. Aplicações financeiras: em 31 de dezembro de 2011 os títulos mantidos até o vencimento atingiu R$ 5,7 milhões, contra R$ 5,9 milhões em 1 de janeiro de 2011. Contas a receber da concessão: Em 31 de dezembro de 2012 esses ativos atingiram R$ 147,0 milhões, o que representa um aumento de 377,8% em comparação com 31 de dezembro de 2011. Com o advento da Lei 12.783/2013, foi confirmada a intenção do Poder Concedente de utilizar o Valor Novo de Reposição (VNR) para valoração dos créditos a receber da concessão, a título de indenização dos investimentos efetuados e não recuperados por meio da prestação de serviços outorgados. O montante referente ao VNR reconhecido no resultado do exercício foi de R$ 15,8 milhões, sendo um dos responsáveis pelo incremento nessa rubrica, bem como R$ 55,8 milhões referentes a aplicação da Resolução Normativa nº 474 que estabeleceu nova vida útil econômica para os ativos vinculados à concessão. A variação restante está relacionada ao nível de investimentos realizados pela Companhia. Contas a receber da concessão: Em 31 de dezembro de 2011 esses ativos atingiram R$ 30,8 milhões, o que representa um aumento de 49,1% em comparação com 1 de janeiro de 2011, quando atingiu R$ 19,5 milhões. De acordo com a ICPC01, as empresas reconheceram o ativo financeiro referente ao direito contratual de receber caixa ou outro ativo financeiro, como indenização da infraestrutura não amortizada ao final da concessão. A variação do período decorre, basicamente, em função do nível de investimento realizado pela Companhia. PASSIVO Circulante Empréstimos e Financiamentos: Em 31 de dezembro de 2012, a conta de Empréstimos e Financiamentos atingiu R$ 156,7 milhões, o que representa um aumento de 285,6% em relação a 31 de dezembro de 2011. O aumento no saldo decorre principalmente, da transferência do não circulante do empréstimo em moeda estrangeira Notes Units, no montante de R$ 108,2 milhões, em função de que seu vencimento está programado para julho de 2013. Empréstimos e Financiamentos: Em 31 de dezembro de 2011, a conta de Empréstimos e Financiamentos atingiu R$ 40,6 milhões, o que representa um aumento de 1,4% em relação a 1 de janeiro de 2011, quando atingiram R$ 40,1 milhões. Outras contas a pagar: Em 31 de dezembro de 2012, a rubrica outras contas a pagar do passivo circulante atingiram R$ 29,2 milhões, o que representa um aumento de 188,2% em relação a 31 de dezembro de 2011. A variação decorre, basicamente, da aquisição de Cooperativas de Eletrificação Rural, cujo saldo a pagar no final do exercício montava a R$ 1,9 milhão, bem como do valor a pagar ao Poder Concedente no montante de R$ 11 milhões.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

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Outras contas a pagar: Em 31 de dezembro de 2011, a rubrica outras contas a pagar do passivo circulante atingiram R$ 10,1 milhões, o que representa uma redução de 30,2% em comparação com 1 de janeiro de 2011, quando atingiram R$ 14,5 milhões. A variação decorre, principalmente, da redução de valores a pagar ao Poder Concedente no montante de R$ 2,0 milhões e de R$ 1 milhão a fornecedores diversos. PASSIVO Não Circulante Empréstimos e Financiamentos: Em 31 de dezembro de 2012, a conta Empréstimos e Financiamentos atingiu R$ 312,4 milhões, o que representa uma redução de 4,8% em relação a 31 de dezembro de 2011. Em 2012 a Companhia contratou novos empréstimos em moeda estrangeira no montante de R$ 116,3 milhões, registrados no passivo não circulante. Em contrapartida, transferiu para o passivo circulante valores de empréstimos e financiamentos, que incluem Notes Units, no montante de R$ 108,2 milhões.

Empréstimos e Financiamentos: Em 31 de dezembro de 2011, a conta Empréstimos e Financiamentos atingiu R$ 328,0 milhões, o que representa uma redução de 5,4% em relação a 1 de janeiro de 2011, quando atingiu R$ 346,7 milhões. A redução no saldo decorre principalmente da transferência para circulante de empréstimos em função de seus vencimentos. Debêntures: Em 31 de dezembro de 2012, a conta Debêntures atingiu R$ 64,3 milhões, o que representa uma redução de 19,2% em relação a 31 de dezembro de 2011. A redução no saldo decorre basicamente da recompra de 15.255 debêntures em razão do direito de venda pelos titulares pelo montante R$ 15,3 milhões. Debêntures: Em 31 de dezembro de 2011, a conta Debêntures atingiu R$ 79,6 milhões, contra R$ 79,5 milhões em 1 de janeiro de 2011. Patrimônio Líquido Capital Social: Em 31 de dezembro de 2012, a conta Capital Social atingiu R$ 386,5 milhões, o que representa um aumento de 6,3% em comparação com 31 de dezembro de 2011. Esta variação decorre do aumento de capital com aplicação de parte do saldo da reserva de retenção de lucros. Capital Social: Em 31 de dezembro de 2011, a conta Capital Social atingiu R$ 363,6 milhões, o que representa um aumento de 14,8% em comparação com 1 de janeiro de 2011, quando atingiu R$ 316,6 milhões. Esta variação decorre do aumento de capital com aplicação de parte do saldo da reserva de retenção de lucros.

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10.2 - Resultado operacional e financeiro

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10.2 - a) Resultados das operações da Companhia Em 2013, a Energisa Paraíba apresentou redução de 10,9% (R$ 134,2 milhões) na receita operacional líquida em relação ao valor registrado no ano anterior, totalizando R$ 1.095,1 milhões. Em 2012, a Energisa Paraíba apresentou aumento de 28,1% (R$ 269,9 milhões) na receita operacional líquida em relação ao valor registrado no ano anterior, totalizando R$ 1.229,3 milhões. Em 2011, a receita operacional líquida totalizou R$ 959,7 milhões, um acréscimo de 9,0% (ou R$ 79,4 milhões) em relação ao montante registrado no ano anterior. As despesas operacionais totalizaram R$ 912,4 milhões em 2013, redução de 5,0% (ou R$ 48,3 milhões) em relação a 2012. Em 2012, totalizaram R$ 960,7 milhões e em 2011 R$ 780,1 milhões. A Energisa Paraíba apresentou geração operacional ajustada de caixa (EBITDA ajustado) de R$ 249,9 milhões em 2013 (24,2% menor em relação a 2012), R$ 329,9 milhões em 2012 (38,9 maior em relação a 2011) e R$ 237,5 milhões em 2011 (+7,2% sobre 2010).

Descrição (Valores em R$ milhões) 2013 2012 2011

(=) EBITDA 229,5 309,0 219,7

Margem EBITDA sem ajustes (%) 21,0 25,1 22,9

(+) Receitas de acréscimos moratórios 20,4 20,8 17,8

(=) EBITDA Ajustado 249,9 329,9 237,5

Margem EBITDA Ajustado (%) 22,8 26,8 24,7

b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços Não aplicável.

c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia

Não aplicável.

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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraçõesfinanceiras

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10.3 - a) Introdução ou alienação de segmento operacional Não aplicável.

b) Constituição, aquisição ou alienação de participação societária Não aplicável.

a) Eventos ou operações não usuais Não aplicável

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor

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10.4 – a) Mudanças significativas nas práticas contábeis e b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Novos procedimentos contábeis emitidos pelo IASB - International Accounting Standards Board Aplicação das normas novas e revisadas que não tiveram efeito ou efeito material sobre as demonstrações financeiras. A seguir estão apresentadas as normas novas e revisadas que passaram a ser aplicáveis a partir destas demonstrações financeiras. A aplicação dessas normas não teve impacto relevante nos montantes divulgados no exercício atual nem em exercícios anteriores.

• IFRS 13 (CPC 46) - Mensuração a Valor Justo.

• Modificações à IAS 01 revisada em 2011 - Apresentação de Itens de Outros Resultados Abrangentes.

• IAS 19 revisada em 2011 (CPC 33 (R1)) - Benefícios a Empregados.

• IAS 27 revisada em 2011 (CPC 35 (R2)) - Demonstrações Financeiras Separadas.

• Modificações à IFRS 7 - Compensação de Ativos e Passivos Financeiros. Normas e interpretações novas e revisadas já emitidas, mas ainda não adotadas. A Companhia não adotou as IFRSs novas e revisadas a seguir, já emitidas e ainda não efetivas:

IFRS 9 - Instrumentos Financeiros (b).

Modificações às IFRS 9 e IFRS 7 - Data de Aplicação Mandatória da IFRS 9 e Divulgações de Transição (b).

Modificações à IAS 19 (CPC 33 (R1)) - Benefícios a Empregados (b).

Modificações à IAS 32 (CPC 39)- Compensação de Ativos e Passivos Financeiros (a).

Modificações à IAS 36 (CPC 01 (R1)) - Divulgação de montantes recuperáveis para ativos não-financeiros (a).

Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após: (a) 1° de janeiro de 2014. (b) 1° de janeiro de 2015. O CPC ainda não emitiu pronunciamentos equivalentes para determinadas IFRSs anteriormente citadas, mas existe expectativa de que o faça antes da data requerida de sua entrada em vigor. A adoção antecipada das IFRSs está condicionada à aprovação prévia em ato normativo do CFC. A Companhia não adotou de forma antecipada tais alterações em suas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2013. É esperado que nenhuma dessas novas normas tenha efeito material sobre as demonstrações financeiras, exceto pela IFRS 9 que pode modificar a classificação e mensuração de ativos financeiros.

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10.5 - Políticas contábeis críticas

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10.5 – Políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia Não aplicável

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10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau deeficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

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10.6 – Controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras

a) Grau de eficiência dos controles

Os diretores da Companhia acreditam que o grau de eficiência dos controles internos adotados para assegurar a elaboração das demonstrações financeiras é satisfatório. A Companhia está atenta às novas tecnologias e investe constantemente em seus controles a fim de aprimorá-los cada vez mais. b) Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor

independente

Os relatórios e os pareceres dos auditores independentes com relação às demonstrações contábeis relativas aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013 não apontam quaisquer deficiências relevantes sobre os procedimentos e controles internos utilizados pela Energisa para elaboração das suas demonstrações contábeis.

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10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios

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10.7 - a) Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados Não aplicável. b e c) Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição Não aplicável.

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10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

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10.8 – Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia

a) Ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no

balanço

Não aplicável b) Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não aplicável

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10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

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10.9 – Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8

a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia Não aplicável b) natureza e o propósito da operação Não aplicável

c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrência da operação Não aplicável

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10.10 - Plano de negócios

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10.10 – Principais elementos do plano de negócios da Companhia a) Investimentos Os investimentos da Energisa Paraíba totalizaram R$ 142,1 milhões, em 2013, com o foco nos projetos que visam o aprimoramento da qualidade dos serviços prestados, o atendimento pleno ao crescimento do consumo e novas ligações, especialmente na região leste/litoral do Estado que exigiu um maior número de obras e intervenções, com destaque àquelas realizadas em Guarabira, Cabedelo, Rio Tinto e Conde, bem como Patos no oeste do estado. Entre essas obras incluem a construção das Linhas em 69 kV Pilões/Guarabira, Bessa/Cabedelo e Mussuré/Caxitu, totalizando 53 km de extensão, a construção da subestação Rio Tinto, a ampliação da subestação Jatobá, além de reformas e melhorias em diversas subestações em todo o estado.

O quadro a seguir apresenta a evolução dos ativos operacionais da Energisa Paraíba no ano:

Descrição do ativo Dez / 2013 Dez / 2012

Acréscimo (%)

2013/2012

Subestações – nº 61 61 -

Capacidade instalada nas subestações – MVA 1.106 1.096 0,9

Alimentadores - nº 278 278 -

Postes de Rede de Distribuição- nº 944.910 926.531 1,98

Linhas de transmissão – km 2.197 2.138 2,76

Redes de distribuição (próprias) – km 72.062 68.255 5,58

Transformadores instalados nas redes de distribuição – nº 52.764 51.848 1,77

Capacidade instalada nas redes de distribuição (próprias) – MVA 1.220 1.152 5,90

Os recursos de financiamentos do BNDES são liberados de acordo com o cronograma físico-financeiro de cada investimento. Em dezembro de 2013, existia o valor de R$ 39,6 milhões contratados e ainda não liberados pelo BNDES.

b) aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que podem influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia Não aplicável

c) Novos produtos e serviços Não aplicável

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10.11 - Outros fatores com influência relevante

10.11 - Outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção: Todos as informações que entendemos relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores.

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11.1 - Projeções divulgadas e premissas

11 – Projeções Nos termos do art. 20 da Instrução CVM 480, a divulgação de projeções e estimativas neste Formulário de Referência é facultativa. Assim, em linha com o que tem sido a prática da Companhia, esta optou, neste momento, por não divulgar projeções de qualquer natureza (inclusive operacionais e financeiras) relacionadas a ela ou a suas atividades.

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11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas

11. 2 – Acompanhamento das projeções Não se aplica

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12.1 - Descrição da estrutura administrativa

12.1 – Estrutura administrativa da Companhia, conforme estabelecido no seu Estatuto Social e Regimento Interno da Diretoria a) Atribuições de cada órgão e comitê: A Administração da Companhia é exercida por um Conselho de Administração e uma Diretoria em caráter permanente e um Conselho Fiscal e um Conselho Consultivo em caráter não permanente. Na presente data os Conselhos Fiscal e Consultivo não estão constituídos. Conselho de Administração O Conselho de Administração tem como função primordial: I - fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; II - eleger e destituir os diretores da Companhia; III - fixar as atribuições dos diretores, observadas as normas deste Estatuto e as fixadas pelo próprio Conselho de Administração no regimento da Diretoria; IV - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; V - convocar as Assembléias Gerais ordinárias e extraordinárias; VI - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; VII - aprovar o orçamento anual da Companhia; VIII - por proposta da Diretoria, deliberar sobre a declaração de dividendos intermediários à conta do lucro apurado em balanço semestral ou em períodos menores, observados, neste último caso os limites legais; IX - por proposta da Diretoria, deliberar sobre a declaração de dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral; X - autorizar a participação da Companhia em outras sociedades, em consórcios, "joint ventures", subsidiárias integrais, sociedades em conta de participação e em outras formas de associação e empreendimentos com terceiros, no país ou no exterior; XI - autorizar a alienação das participações mencionadas na alínea imediatamente anterior, desde que exceda os limites máximos de valor fixados pelo próprio Conselho de Administração no Regimento Interno da Diretoria; XII – definir, para a Diretoria, como serão exercidos os respectivos direitos que decorrem da posição de Companhia como sócia ou participante; XIII - autorizar a prática de atos que tenham por objeto renunciar a direitos ou transigir, bem como a prestar fiança em processos fiscais, desde que qualquer desses atos exceda os limites máximos de valor fixados pelo próprio Conselho de Administração no Regimento Interno da Diretoria, sendo dispensada essa autorização para atos entre a Companhia e qualquer sociedade que seja por ela controlada, direta ou indiretamente; XIV - autorizar a aquisição de ações da própria Companhia, para cancelamento ou permanência em tesouraria, e, neste último caso, deliberar sobre sua eventual alienação; XV - autorizar a prática de atos que importem na constituição de ônus reais ou na alienação referentes a bens do seu ativo permanente, desde que qualquer desses atos exceda os limites máximos de valor fixados pelo próprio Conselho de Administração no Regimento Interno da Diretoria, sendo dispensada essa autorização para atos entre a Companhia e qualquer sociedade que seja por ela controlada, direta ou indiretamente; XVI - autorizar a prática de quaisquer atos que importem em obrigação para a Companhia ou na liberação de terceiros de obrigações para com a mesma, observadas as normas e/ou limites fixados pelo próprio Conselho de Administração no regimento da Diretoria, sendo dispensada essa autorização para atos entre a Companhia e qualquer sociedade que seja por ela controlada, direta ou indiretamente; XVII - autorizar a realização de contratos com os administradores, acionistas controladores ou com sociedade em que os administradores ou acionistas controladores tenham interesse, exceto com as sociedades controladas direta ou indiretamente pela Companhia; XVIII - deliberar sobre a outorga de opção de compra de ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu controle; XIX - deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, notas promissórias comerciais ou quaisquer outros títulos e valores mobiliários autorizados pela legislação, observadas as formalidades legais; XX - escolher e destituir os auditores independentes; XXI – autorizar a assinatura de mútuo, nota ou outro instrumento de dívida, desde que qualquer desses atos exceda os limites máximos de valor fixados pelo próprio

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12.1 - Descrição da estrutura administrativa

Conselho de Administração no Regimento Interno da Diretoria, sendo dispensada essa autorização para atos entre a Companhia e qualquer sociedade que seja por ela controlada direta ou indiretamente, inclusive a outorga de garantias reais e/ou pessoais; XXII – autorizar a prática de atos gratuitos, a concessão de fiança ou garantia a obrigação de terceiro ou a assunção de obrigação em benefício exclusivo de terceiros, por parte da Companhia, sendo dispensada essa autorização para atos entre a Companhia e qualquer sociedade que seja por ela controlada direta ou indiretamente, inclusive a outorga de garantias reais e/ou pessoais; e XXIII - resolver sobre os casos omissos neste Estatuto. Diretoria Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática de todos os atos necessários e convenientes para as atividades da Companhia. A Diretoria é composta pelos seguintes diretores: i) Diretor Presidente; (ii) Diretor de Gestão de Pessoas; (iii) Diretor de Suprimentos e Logística; (iv) Diretor Financeiro; (v) Diretor de Assuntos Regulatórios e Estratégia; vi) Diretor Comercial e de Distribuição e vii) Diretor Técnico. Na forma da legislação em vigor, o Conselho de Administração atribui a um dos Diretores a função de relações com investidores, que poderá ou não ser exercida cumulativamente com outras atribuições executivas. O Diretor com a função de relações com investidores deve prestar informações aos investidores e à CVM, bem como manter atualizado o registro da Companhia naquela entidade. Conforme o art. 21º, parágrafo 4º do Estatuto Social, o Diretor Financeiro deverá acumular, preferencialmente, a função de relações com investidores. Conselho Consultivo A Companhia poderá ter um Conselho Consultivo composto por até 6 (seis) membros, acionistas ou não, eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração e com mandato de 1 (um) ano, sendo permitida a reeleição. Competirá ao Conselho Consultivo, sempre reservadamente: I - aconselhar a administração na orientação superior dos negócios sociais; II - pronunciar-se sobre assuntos ou negócios da Companhia que lhe forem submetidos a exame; e III - transmitir ao Conselho de Administração informações e dados técnicos, econômicos, industriais ou comerciais concernentes aos objetivos sociais da Companhia e das sociedades em que esta participar, apresentando sugestões e recomendações. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho Consultivo possui caráter não permanente e, na presente data, não se encontra constituído. Conselho Fiscal O Estatuto Social da Companhia prevê um Conselho Fiscal de caráter não permanente, eleito unicamente a pedido dos acionistas da Companhia em Assembleia Geral. As principais responsabilidades do Conselho Fiscal consistem em fiscalizar as atividades da Administração da Companhia, rever as demonstrações financeiras da Companhia e reportar suas conclusões aos acionistas. Comitês A Energisa Paraíba não tem Comitês constituídos.

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12.1 - Descrição da estrutura administrativa

b) Data de instalação do Conselho Fiscal, se este não for permanente, e de criação dos

comitês: A Companhia poderá ter um conselho fiscal composto por 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e suplentes em igual número, o qual só entrará em funcionamento nos exercícios sociais em que for instalado pela Assembleia Geral que eleger os respectivos titulares, fixando-lhes a remuneração. Em 2013, o Conselho Fiscal não foi instalado. c) Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê: Os órgãos da administração são avaliados por um sistema de gerenciamento independente da organização da Companhia e de acordo com metas estabelecidas por meio do método de medição e gestão de desempenho Balance Score Card (“BCS”) que envolve performances operacionais, financeiras e de qualidade de gestão, dentre outras aplicáveis especificamente às atividades desenvolvidas pela Administração. d) Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais: No exercício das suas funções: Compete ao Diretor Presidente: I – convocar e presidir as reuniões da Diretoria; II – representar a Diretoria junto ao Conselho de Administração; III – relatar o orçamento anual ao Conselho de Administração; IV – exercer a supervisão da administração geral da Companhia, coordenando e orientando as atividades dos demais Diretores e V - representar a Companhia em juízo, ativa ou passivamente, recebendo citação inicial. Compete ao Diretor de Gestão de Pessoas: I – dirigir a área de recursos humanos da Companhia; e II – elaborar o orçamento dessa área. Compete ao Diretor de Suprimentos e Logística: I – dirigir a área de suprimentos, viagens e transportes da Companhia; e II – coordenar a elaboração do orçamento desses setores. Compete ao Diretor Financeiro: I – dirigir a área econômico-financeira da empresa; II – supervisionar os serviços contábeis e de gestão e controle financeiro da empresa; III – coordenar a elaboração e o acompanhamento do orçamento da empresa; IV – acumular as funções de relações com investidores; Compete ao Diretor de Assuntos Regulatórios e Estratégia: I – coordenar toda atividade da Companhia pertinente à regulação e estratégia de atuação da empresa no Setor Elétrico; Compete ao Diretor Comercial e de Distribuição dirigir as áreas comercial e de distribuição da Companhia e coordenar a elaboração do orçamento desses setores. Compete ao Diretor Técnico: I – dirigir a área técnica da Companhia; e II – coordenar a elaboração do orçamento desse setor. Na forma da legislação em vigor, o Conselho de Administração atribuirá a um dos Diretores a função de relações com investidores, que poderá ou não ser exercida cumulativamente com outras atribuições executivas. O Diretor com a função de relações com investidores deve prestar informações aos investidores e à Comissão de Valores Mobiliários, bem como manter atualizado o registro da Companhia naquela entidade. e) Mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria: Os órgãos da administração e comitês são avaliados por um sistema de gerenciamento independente da organização da companhia e de acordo com metas estabelecidas através do método de medição e gestão de desempenho Balance Score Card (BSC) que envolve performances operacionais, financeiras, de qualidade de gestão, dentre outras aplicáveis especificamente às atividades desenvolvidas pelo administrador.

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Formulário de Referência - 2014 - ENERGISA PARAÍBA - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S/A Versão : 3

Diário Oficial do Estado da Paraíba - PB 12/05/2012

Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras A União - PB 12/05/2012

Diário Oficial do Estado da Paraíba - PB 10/03/2012

31/12/2011 Demonstrações Financeiras A União - PB 11/03/2012

Diário Oficial do Estado da Paraíba - PB 14/05/2013

Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras A União - PB 14/05/2013

31/12/2012 Demonstrações Financeiras A União - PB 08/03/2013

Diário Oficial do Estado da Paraíba - PB 08/03/2013

Diário Oficial do Estado da Paraíba - PB 29/05/2014

Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras A União - PB 29/05/2014

Diário Oficial do Estado da Paraíba - PB 19/03/2014

31/12/2013 Demonstrações Financeiras A União - PB 19/03/2014

12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas

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Formulário de Referência - 2014 - ENERGISA PARAÍBA - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S/A Versão : 3

Ivan Muller Botelho 80 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2014 2 anos

Não se aplica

002.991.386-15 Engeneheiro Eletricista 20 - Presidente do Conselho de Administração 25/04/2014 Sim

357.805.173-04 Engenheiro Elétrico Diretor Técnico e Comercial 14/04/2014 Sim

028.600.667-72 Ensino Médio concluído 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 25/04/2014 Não

Antonio José de Almeida Carneiro 70 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2014 2 anos

738.738.027-91 Enegenheiro Eletronico 21 - Vice Presidente Cons. de Administração 25/04/2014 Sim

002.843.357-20 Administrador 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 25/04/2014 Sim

Andre La Saigne de Botton 77 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2014 2 anos

Ricardo Perez Botelho 53 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2014 2 anos

Daniele Araújo Salomão Castelo 34 Pertence apenas à Diretoria 09/05/2013 3 anos

524.064.403-97 Administradora Diretor de Gestão de Pessoas 09/05/2013 Sim

Jairo Kennedy Soares Perez 47 Pertence apenas à Diretoria 14/04/2014 3 anos

Danilo de Souza Dias 58 Pertence apenas à Diretoria 09/05/2013 3 anos

492.795.727-68 Engenheiro Químico, pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, em 1977. Doutorado em Economia

Diretor de Assuntos Regulatórios e Estratégia 09/05/2013 Sim

José Marcelo Gonçalves Reis 54 Pertence apenas à Diretoria 09/05/2013 3 anos

383.839.776-20 Engenheiro de Produção Diretor de Suprimentos e Logistica 09/05/2013 Sim

André Luís Cabral Theobald 45 Pertence apenas à Diretoria 14/04/2014 3 anos

008.534.037-59 Engenheiro 10 - Diretor Presidente / Superintendente 14/04/2014 Sim

Não se aplica

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato

Outros cargos e funções exercidas no emissor

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador

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Formulário de Referência - 2014 - ENERGISA PARAÍBA - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S/A Versão : 3

Não se aplica

Omar Carneiro da Cunha Sobrinho 66 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2014 2 anos

Diretor Financeiro e de Relações com Investidores.

115.816.367-33 Engenheiro de produção 23 - Conselho de Administração (Suplente) 25/04/2014 Não

Mauricio Perez Botelho 52 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 25/04/2014 2 anos

738.738.107-00 Formação Acadêmica: Engenheiro Mecânico, pela Universidade Gama Filho, em 1985, graduado em finanças

38 - Conselheiro(Suplente)/ Dir. Rel. Invest. 25/04/2014 Sim

832.328.697-34 Economista 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 25/04/2014 Sim

Não se aplica

Pedro Boardman Carneiro 27 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2014 2 anos

Marcilio Marques Moreira 81 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2014 2 anos

006.953.867-00 Bacharel em Direito pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro - UERJ, em 1956.

27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 25/04/2014 Sim

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato

Outros cargos e funções exercidas no emissor

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador

Daniele Araújo Salomão Castelo - 524.064.403-97

Danilo de Souza Dias - 492.795.727-68

Ex-Assistente Técnico da Secretaria de Planejamento da Presidência da República; Professor Adjunto do Programa de Pós Graduação em Energia da COPPE; Ex-Diretor Estatutário do Mercado Atacadista de Energia; Autor de livros científicos na área da Economia da Energia e de inúmeras publicações em revistas especializadas e em Congressos nacionais e internacionais; Ex-Assessor da Presidência do BNDES; Ex-Diretor Estatutário de Mercado Atacadista da LIGHT SESA. Diretor de Assuntos Regulatórios e Estratégia das empresas abertas Energisa S/A, Energisa Sergipe - Distribuidora de Energia S/A, Energisa Minas Gerais - Distribuidora de Energia S/A e da Energisa Paraíba - Distribuidora de Energia S/A. Condenação criminal: o administrador não sofreu qualquer condenação criminal. Condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: não se aplica ao administrador Condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: o administrador não sofreu qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações

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Formulário de Referência - 2014 - ENERGISA PARAÍBA - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S/A Versão : 3

Ivan Muller Botelho - 002.991.386-15

Antonio José de Almeida Carneiro - 028.600.667-72

Diretor das empresas Multiplic Empreendimentos e Comércio Ltda desde 1977; Presidente atual do Conselho de Administração da Gaster Participações S/A desde 2009; Membro atual do Conselho de Administração das empresas abertas: Energisa S/A; Energisa Minas Gerais – Distribuidora de Energisa S/A, Energisa Sergipe – Distribuidora de Energia S/A e da Energisa Paraíba – Distribuidora de Energia S/A desde 2006; Membro do Conselho de Administração da Energisa Borborema – Distribuidora de Energia S/A desde 2006; Presidente do Conselho de Administração da João Fortes Engenharia S/A desde 2008. Condenação criminal: o administrador não sofreu qualquer condenação criminal. Condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: não se aplica ao administrador Condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: o administrador não sofreu qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Jairo Kennedy Soares Perez - 357.805.173-04

graduado em Engenharia Elétrica pela Universidade de Fortaleza-CE, possui MBA em Gestão de Negócios com Ênfase no Setor elétrico pela Universidade de Fortaleza em convênio com o Grupo Endesa/Enel, possui ainda Especialização em Engenharia de Produção pela UVA em convênio com a UFPB e Diversos treinamentos em Engenharia e Gestão no Brasil e exterior. Iniciou sua trajetória na Votorantim Cimentos como Engenheiro Trainee no início de 1999, passando por Chefe de Departamento e Gerente de Engenharia, onde foi responsável por manutenção e projetos e obras, em diversas indústrias de referência com Subestações 230/69/13,8/6,6 kV e processos automatizados. Em 2005 Ingressou na Coelce, sendo responsável por Suprimentos (Compras, Logística e Contratos), tornando-se em 2006 Gerente de Distribuição (AT/MT/BT) Fortaleza e Região Metropolitana (30 cidades, 1.500.000 clientes e 62% do faturamento da Empresa) por oito anos, onde contribuiu para Fortaleza-CE atingir a excelência em indicadores de qualidade e custo e ajudou a tornar a Coelce por quatro anos consecutivos (2009 a 2012) a melhor distribuidora do Brasil e por sete anos consecutivos a melhor do Nordeste (2007 a 2013), no Prêmio ISQP da Abradee

José Marcelo Gonçalves Reis - 383.839.776-20

Ex-Diretor da Cat-Leo Energia S/A; Ex-Gerente de Análises Financeiras, Orçamento e Análises Econômicas da Esso Brasileira de Petróleo Ltda (1981 a 1988); Ex-Vice Presidente Financeiro da Nova América S/A (1988 a 1997).; Ex Diretor Administrativo da Energisa Minas Gerais – Distribuidora de Energisa S/A. Diretor de Suprimentos e Logística das empresas abertas Energisa S/A, Energisa Sergipe - Distribuidora de Energia S/A e da Energisa Minas GeriasSergipe - Distribuidora de Energia S/A. Condenação criminal: o administrador não sofreu qualquer condenação criminal. Condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: não se aplica ao administrador Condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: o administrador não sofreu qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

André Luís Cabral Theobald - 008.534.037-59

Brrasileiro, engenheiro eletricista, foi diretor comercial do Grupo Energisa e recentemente passou a diretor-presidente da Energisa Paraíba e da Energisa Borborema. Anteriormente, trabalhou na Companhia de Eletricidade do Estado do Rio de Janeiro (Cerj) que, posteriormente, foi adquirida pelo grupo espanhol Endesa, passando a se chamar Ampla. Nesta empresa, foi responsável pela distribuição de energia no interior do Estado do Rio de Janeiro, atuando nas áreas técnica e comercial, por seis e oito anos, respectivamente.

Graduada em Administração de Empresas pela Universidade Federal do Ceará, com Especialização em Finanças Corporativas e MBA em Gestão pela Pontífica Universidade Católica do Rio de Janeiro. Iniciou a sua carreia no segmento de Telecomunicações, onde atuou em diversas funções até ocupar a posição de Gerente de Gestão Empresarial da Oi e Telemar, entre 1999 e 2007. Ela iniciou sua trajetória na Energisa em outubro de 2007 como Gerente de Gestão Estratégica do Grupo, sendo responsável pelo processo de aprimoramento dos sistemas de gestão, planejamento estratégico e pelas iniciativas de reforço da cultura e valores. Declarações:Condenação criminal: o administrador não sofreu qualquer condenação criminal.Condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: não se aplica ao administradorCondenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: o administrador não sofreu qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

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Formulário de Referência - 2014 - ENERGISA PARAÍBA - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S/A Versão : 3

Marcilio Marques Moreira - 006.953.867-00

Ex-Membro do Conselho de Administração do BNDES (período de 1974 a 1979); Ex-Vice-Presidente e Membro do Conselho de Administração do Grupo Unibanco (período de 1968 a 1986); Ex-Embaixador do Brasil junto ao Governo dos Estados Unidos da América (período de 1986 a 1991); Ex-Ministro da Economia, Fazenda e Planejamento (período de 1991 a 1992); Ex-Assessor Especial da Prefeitura Municipal da Cidade do Rio de Janeiro (período de 1993 a 1995); Membro do Conselho de Ética Pública da Presidência da República (período de 2002 a 2008), tendo exercido a presidência interina várias vezes; Membro atual do Conselho de Administração da Brookfield Incorporações S/A desde 2001; Membro atual do Conselho de Administração da Energisa S/A desde 2006; Membro atual do Conselho de Administração da VALID desde 2006. Membro atual da Centennial - Latin America, nos Estados Unidos desde 2006; Membro atual do Conselho Diretor da Fundação Getúlio Vargas desde 1993; Membro atual do Conselho Superior da ACRJ desde 1995; Atual Presidente do Conselho Consultivo do Instituto Brasileiro de Ética Concorrencial desde 2006. Atual Sócio Gerente de Conjuntura e Contexto Consultoria Política e Comercial Ltda desde 2005.Condenação criminal: o administrador não sofreu qualquer condenação criminal.Condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: nos autos do Processo Administrativo Sancionador CVM Nº RJ2005/1443, foi aplicada pela CVM as seguintes penalidades ao administrador da Energisa S.A. na qualidade de administrador de outras companhias abertas: Pena de advertência por violação ao disposto no art. 154 da Lei das S.A. O administrador recorreu da decisão proferida pela CVM e o processo administrativo (Recurso nº 11.089) aguarda julgamento pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional.Condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: o administrador não sofreu qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Ricardo Perez Botelho - 738.738.027-91

Ex-Engenheiro Eletrônico da GTE Laboratories e da GTE Communications Produts - Tempe, em Arizona (EUA); Ex-Chefe de Equipe de Desenvolvimento da Micron Technology - Signal Processing Group, em Arizona (EUA); Vice-Presidente do Conselho de Administração das empresas abertas: Energisa S/A (desde 1997), Energisa Minas Gerais – Distribuidora de Energisa S/A (desde 1996), Energisa Sergipe – Distribuidora de Energia S/A (desde 1997), Energisa Paraíba – Distribuidora de Energia S/A (desde 2000); e Vice-Presidente do Conselho de Administração da Energisa Borborema – Distribuidora de Energia S/A desde 1999. Diretor-Presidente da empresa aberta Energisa S/A desde 2007. Condenação criminal: o administrador não sofreu qualquer condenação criminal. Condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: nos autos do Processo Administrativo Sancionador CVM Nº RJ2005/1443, foi aplicada pela CVM as seguintes penalidades ao administrador da Energisa S.A. na qualidade de administrador de outras companhias abertas: Pena de advertência por violação ao disposto no art. 154 da Lei das S.A. O administrador recorreu da decisão proferida pela CVM e o processo administrativo (Recurso nº 11.089) aguarda julgamento pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional.Condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: o administrador não sofreu qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Andre La Saigne de Botton - 002.843.357-20

Conselheiro Suplente Independente Presidente da SPA do Brasil S/A (período de 1997 até o presente); Membro dos Conselhos de Administração da Makro Brasil – Atacadista (período de 1982 a 2007), The Nature Conservancy (Brasil) (período de 1989 até o presente), Conservation Internacional Brasil (período de 1992 até o presente), e Ceras Johnson Brasil (período de 1983 até o presente); Membro Suplente do Conselho de Administração da empresa aberta Energisa S/A, sociedade de participação em outras empresas, desde 2007 até o presente. Declarações: Condenação criminal: o administrador não sofreu qualquer condenação criminal. Condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: não se aplica ao administrador. Condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: o administrador não sofreu qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer

Membro atual do Conselho de Energia da ACRJ ï Associa­«o Comercial do Rio de Janeiro desde 2010; Membro atual do Grupo dos 50, Washington DC USA desde 2000; Membro atual do CEAL - Conselho dosEmpres§rios da America Latina; Membro atual do WPO - World President Organization; Membro atual da Academia de Engenharia; Presidente do Conselho de Administra­«o das empresas abertas: Energisa S/A(desde 1997); Energisa Minas Gerais ï Distribuidora de Energisa S/A (desde 1990), Energisa Sergipe ï Distribuidora de Energia S/A (desde 1997) e da Energisa Para²ba ï Distribuidora de Energia S/A (desde 2007);Presidente do Conselho de Administra­«o da Energisa Borborema ï Distribuidora de Energia S/A (desde 1999).

Condena­«o criminal: o administrador n«o sofreu qualquer condena­«o criminal.

Condena­«o em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: nos autos do Processo Administrativo Sancionador CVM NÜ RJ2005/1443, foi aplicada pela CVM as seguintes penalidades ao administrador daEnergisa S.A. na qualidade de administrador de outras companhias abertas: Pena de multa no valor de R$400.000,00 (quatrocentos mil reais) por viola­«o ao disposto na al²nea "c" do par§grafo 1ę do art. 117 da Leidas S.A. e ao disposto no art. 154 da referida lei. O administrador recorreu da decis«o proferida pela CVM e o processo administrativo (Recurso nÜ 11.089) aguarda julgamento pelo Conselho de Recursos do SistemaFinanceiro Nacional.

Condena­«o transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a pr§tica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: o administrador n«o sofreu qualquercondena­«o transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a pr§tica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

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Formulário de Referência - 2014 - ENERGISA PARAÍBA - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S/A Versão : 3

Mauricio Perez Botelho - 738.738.107-00

Ex-Analista de Projetos da Dow Corning Corporation (Midland - USA); Ex-Assistente Financeiro do Vice-Presidente da American Express Bank (New York). Diretor Financeiro e de Relações com Investidores das empresas abertas Energisa S/A, Energisa Sergipe - Distribuidora de Energia S/A, Energisa Minas Gerais - Distribuidora de Energia S/A e da Energisa Paraíba - Distribuidora de Energia S/A. Condenação criminal: o administrador não sofreu qualquer condenação criminal. Condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: nos autos do Processo Administrativo Sancionador CVM Nº RJ2005/1443, foi aplicada pela CVM as seguintes penalidades ao administrador da Energisa S.A. na qualidade de administrador de outras companhias abertas: Pena de multa no valor de R$50.000,00 (cinquenta mil reais) por descumprimento ao disposto no art. 3º da Instrução CVM nº 358, de 28 de dezembro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”). O administrador recorreu da decisão proferida pela CVM e o processo administrativo (Recurso nº 11.089) aguarda julgamento pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional. Condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: o administrador não sofreu qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Omar Carneiro da Cunha Sobrinho - 832.328.697-34

Conselheiro da Brookfield Incorporações S/A desde 2007; do Grupo Libra desde 2009 e da Cultura Inglesa desde 2005. Ex-Conselheiro da BFFÇ, empresa de capital aberto nos EUA, no período de 1996 a 2009. Atual Presidente do Conselho de Administração Inc., empresa de capital aberto nos EUA. Membro do Conselho de Administração das empresas abertas: Energisa S/A (desde 2001), Energisa Minas Gerais – Distribuidora de Energisa S/A (desde 1998), Energisa Sergipe – Distribuidora de Energia S/A (desde 2001) e da Energisa Paraíba – Distribuidora de Energia S/A (desde 2001); Membro do Conselho de Administração da Energisa Borborema – Distribuidora de Energia S/A desde 2001. Condenação criminal: o administrador não sofreu qualquer condenação criminal Condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: nos autos do Processo Administrativo Sancionador CVM Nº RJ2005/1443, foi aplicada pela CVM as seguintes penalidades ao administrador da Energisa S.A. na qualidade de administrador de outras companhias abertas: Pena de advertência por violação ao disposto no art. 154 da Lei das S.A. O administrador recorreu da decisão proferida pela CVM e o processo administrativo (Recurso nº 11.089) aguarda julgamento pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional.Condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: o administrador não sofreu qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Pedro Boardman Carneiro - 115.816.367-33

Graduado em Engenharia de Produção pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro – PUC-RIO, em 2010. Experiência Profissional: Sócio e Operador de Mercado Financeiro da Dinâmica Investimentos e Empreendimentos desde 2009; Ex-estagiário do Banif – Banco Internacional do Funchal (Brasil) S.A. (período de janeiro a março de 2008); Ex-estagiário da Corretora Liquidez (período de janeiro a março de 2007); Membro Suplente do Conselho de Administração da empresas abertas Energisa S/A, Energisa Minas Gerais – Distribuidora de Energisa S/A, Energisa Sergipe – Distribuidora de Energia S/A e da Energisa Paraíba – Distribuidora de Energia S/A desde 2011); Membro do Conselho de Administração da Energisa Borborema – Distribuidora de Energia S/A desde 2011. Condenação criminal: o administrador não sofreu qualquer condenação criminal. Condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: não se aplica ao administrador Condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: o administrador não sofreu qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

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Formulário de Referência - 2014 - ENERGISA PARAÍBA - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S/A Versão : 3

João Paulo Moraes e Silva Paes de Barros

Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 26/09/2014 Até 9 de agosto de 2015

069.101.507-40 Comitê de Divulgação 39 26/09/2014

Não se aplica.

Não se aplica.

738.738.107-00 Comitê de Divulgação 53 26/09/2014

Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

MAURÍCIO PEREZ BOTELHO Outros Comitês Presidente do Comitê Engenheiro 26/09/2014 Até 9 de agosto de 2015

208.683.086-68 Comitê de Divulgação 60 26/09/2014

Carlos Aurélio Martins Pimentel Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Economista 26/09/2014 Até 9 de agosto de 2014

437.196.606-30 Copmitê de Divulgação 48 26/09/2014

Cláudio Brandão Silveira Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Economista 26/09/2014 Até 9 de agosto de 2015

Não se aplica.

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração

Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato

Outros cargos/funções exercidas no emissor Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações

CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse

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Formulário de Referência - 2014 - ENERGISA PARAÍBA - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S/A Versão : 3

Administrador do emissor ou controlada

Mauricio Perez Botelho 738.738.107-00 Energisa Paraíba - Distribuidora de Energia S/A 09.095.183/0001-40 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)

O Sr. Ivan Müller Botelho, Presidente do Conselho de Administração da Companhia, é pai do Sr. Maurício Perez Botelho; e (ii) o Sr. Ricardo Perez Botelho, Vice-Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia, é irmão do Sr. Maurício Perez Botelho.

O Sr. Ivan Müller Botelho, Presidente do Conselho de Administração, é pai do Sr. Ricardo Perez Botelho, Vice-Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente, e do Sr. Maurício Perez Botelho, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia.

Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

Vice-Presidente do Conselho de Administração

Observação

Pessoa relacionada

Ricardo Perez Botelho 738.738.027-91 Energisa Paraíba - Distribuidora de Energia S/A 09.095.183/0001-40

Ivan Muller Botelho 002.991.386-15 Energisa Paraíba - Distribuidora de Energia S/A 09.095.183/0001-40 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)

Administrador do emissor ou controlada

Observação

Presidente do Conselho de Administração

Vice-Presidente do Conselho de Administração

Ricardo Perez Botelho 738.738.027-91 Energisa Paraíba - Distribuidora de Energia S/A 09.095.183/0001-40

Pessoa relacionada

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

Cargo

Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ

Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada

PÁGINA: 111 de 180

Formulário de Referência - 2014 - ENERGISA PARAÍBA - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S/A Versão : 3

12.12 - Outras informações relevantes

12.12. - Outras informações relevantes – Assembleia e Adm. Todas as informações que entendemos relevantes pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores.

PÁGINA: 112 de 180

Formulário de Referência - 2014 - ENERGISA PARAÍBA - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S/A Versão : 3

Pós-emprego 58.362,30 398.851,45 457.213,75

Bônus 0,00 0,00 0,00

Outros 306.749,21 486.862,78 793.611,99

Descrição de outras remunerações fixas

INSS + FGTS INSS + FGTS

Participação de resultados 1.100.245,10 1.848.189,03 2.948.434,13

Outros 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações variáveis

Não há Não Há

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações 0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00

Remuneração variável

Observação

Nº de membros 8,00 6,00 14,00

Benefícios direto e indireto 0,00 317.383,46 317.383,46

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00

Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore 1.522.622,02 2.682.115,90 4.204.737,92

Total da remuneração 2.987.978,63 5.733.402,62 8.721.381,25

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2014 - Valores Anuais

Nº de membros 8,00 6,00 14,00

Remuneração fixa anual

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00

Outros 267.815,73 405.817,35 673.633,08

Salário ou pró-labore 1.112.221,76 1.748.161,80 2.860.383,56

Benefícios direto e indireto 0,00 206.862,97 206.862,97

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2013 - Valores Anuais

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

PÁGINA: 113 de 180

Formulário de Referência - 2014 - ENERGISA PARAÍBA - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S/A Versão : 3

Pós-emprego 42.767,17 258.567,00 301.334,17

Descrição de outras remunerações variáveis

Não há Não Há

Outros 0,00 0,00 0,00

Observação

Baseada em ações 0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00

Bônus 0,00 0,00 0,00

Remuneração variável

Descrição de outras remunerações fixas

INSS + FGTS INSS + FGTS

Comissões 0,00 0,00 0,00

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00

Participação de resultados 1.209.990,00 2.260.710,00 3.470.700,00

Total da remuneração 2.632.794,66 4.880.119,12 7.512.913,78

Bônus 0,00 0,00 0,00

Participação de resultados 680.094,21 1.109.143,58 1.789.237,79

Descrição de outras remunerações fixas

INSS + FGTS INSS + FGTS

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00

Nº de membros 8,00 6,00 14,00

Remuneração variável

Remuneração fixa anual

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00

Outros 262.879,82 382.465,10 645.344,92

Salário ou pró-labore 1.133.237,56 1.641.034,40 2.774.271,96

Benefícios direto e indireto 0,00 271.993,23 271.993,23

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2012 - Valores Anuais

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

PÁGINA: 114 de 180

Formulário de Referência - 2014 - ENERGISA PARAÍBA - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S/A Versão : 3

Baseada em ações 0,00 0,00 0,00

Observação (1) O Conselho de Administração é formado por 8 membros, sendo que 2 deles não recebem honorários por serem diretor e um suplente, que só recebe honorários quando susbtituir um membro efetivo.(2) O número de membros de cada órgão (leta "b") foi apurado na forma especificada no Ofício Circular CVM/SEP/Nº 03/2012.

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações variáveis

Pós-emprego 38.615,77 341.810,17 380.425,94

Total da remuneração 2.114.827,36 3.746.446,48 5.861.273,84

Bônus 0,00 0,00 0,00

Participação de resultados 657.732,23 997.305,18 1.655.037,41

Descrição de outras remunerações fixas

INSS + FGTS INSS + FGTS

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações variáveis

Pós-emprego 0,00 243.066,01 243.066,01

Comissões 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações 0,00 0,00 0,00

Nº de membros 8,00 6,00 14,00

Remuneração variável

Remuneração fixa anual

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00

Outros 247.387,83 364.407,57 611.795,40

Salário ou pró-labore 1.047.980,03 1.544.703,21 2.592.683,24

Benefícios direto e indireto 34.148,13 247.533,78 281.681,91

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2011 - Valores Anuais

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

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Observação (1) O Conselho de Administração é formado por 8 membros, sendo que 2 deles não recebem honorários por serem diretor e um suplente, que só recebe honorários quando susbtituir um membro efetivo.(2) O número de membros de cada órgão (leta "b") foi apurado na forma especificada no Ofício Circular CVM/SEP/Nº 03/2012.

Total da remuneração 1.987.248,22 3.397.015,75 5.384.263,97

PÁGINA: 116 de 180

Formulário de Referência - 2014 - ENERGISA PARAÍBA - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S/A Versão : 3

13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas poradministradores e conselheiros fiscais - por órgão

13.5 - Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social:

Não se aplica à Companhia

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Formulário de Referência - 2014 - ENERGISA PARAÍBA - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S/A Versão : 3

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatutária

13.6 - Remuneração baseada em ações A Companhia não possui, atualmente, um plano de opção de compra de ações (stock option) para seus executivos.

PÁGINA: 118 de 180

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13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e peladiretoria estatutária

13.7 - Opções em aberto

A Companhia não possui, atualmente, um plano de opção de compra de ações (stock option) para seus executivos.

PÁGINA: 119 de 180

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13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações doconselho de administração e da diretoria estatutária

13.8 - Opções exercidas

A Companhia não possui, atualmente, um plano de opção de compra de ações (stock option) para seus executivos.

PÁGINA: 120 de 180

Formulário de Referência - 2014 - ENERGISA PARAÍBA - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S/A Versão : 3

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

13.9 - Precificação do valor das ações e das opções

Não se aplica. A Companhia não possui, atualmente, um plano de opção de compra de ações (stock option) para seus executivos.

PÁGINA: 121 de 180

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Valor da menor remuneração(Reais)

Valor da maior remuneração(Reais)

Valor médio da remuneração(Reais)

Valores anuais

Nº de membros

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

PÁGINA: 122 de 180

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13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros doconselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

13.13 - Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto:

Órgão 2011 2012 2013

Conselho de Administração 40% 46% 46%

Diretoria Estatutária 22% 23% 17%

Conselho Fiscal N/A N/A N/A

PÁGINA: 123 de 180

Formulário de Referência - 2014 - ENERGISA PARAÍBA - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S/A Versão : 3

13.16 - Outras informações relevantes

13.16 - Outras informações relevantes Todas as informações que entendemos relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores.

PÁGINA: 124 de 180

Formulário de Referência - 2014 - ENERGISA PARAÍBA - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S/A Versão : 3

Preferencial Classe A 298.902 99,950000%

TOTAL 299.049 100,000000%

Preferencial Classe B 147 0,050000%

TOTAL

918.160 100,000000% 0 0,000000% 918.160 100,000000%

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração:

0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%

0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%

OUTROS

Energisa S/A

00.864.214/0001-06 Brasileira-MG Não Sim 24/04/2013

918.160 100,000000% 0 0,000000% 918.160 100,000000%

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista

15.1 / 15.2 - Posição acionária

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

Detalhamento por classes de ações (Unidades)

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

PÁGINA: 125 de 180

Formulário de Referência - 2014 - ENERGISA PARAÍBA - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S/A Versão : 3

TOTAL 0 0,000000

11.390.348/0001-59 Brasileira-RJ Não Não 24/04/2013

Fundo de Investimento em Participações da Serra - FIP da Serra

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

46.688.185 7,900000 186.752.740 28,600000 233.440.925 18,700000

TOTAL 0 0,000000

00.001.180/0001-26 Brasileira-RJ Não Não 24/04/2013

Eletrobras - Centrais Elétricas Brasileiras

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

7.447.891 1,300000 29.791.564 4,600000 37.239.455 3,000000

TOTAL 0 0,000000

00.383.281/0001-09 Brasileira-RJ Não Não 24/04/2013

BNDES Participações - BNDESPar

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

1.469.385 0,200000 5.877.540 0,900000 7.346.925 0,600000

TOTAL 0 0,000000

Não Não

Ações em Tesouraria

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

4.368.045 0,700000 17.529.630 2,700000 21.897.675 1,800000

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

Energisa S/A 00.864.214/0001-06

ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA

15.1 / 15.2 - Posição acionária

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

Detalhamento de ações (Unidades)

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

PÁGINA: 126 de 180

Formulário de Referência - 2014 - ENERGISA PARAÍBA - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S/A Versão : 3

592.714.397 100,000000 652.976.492 100,000000 1.245.690.889 100,000000

TOTAL

OUTROS

19.578.909 3,300000 54.559.075 8,300000 74.137.984 5,900000

TOTAL 0 0,000000

23.160.658/0001-66 Brasileira-MG Não Sim 24/04/2013

Itacatu S/A

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

30.526.825 5,200000 707.400 0,100000 31.234.225 2,500000

TOTAL 0 0,000000

02.260.956/0001-58 Brasileira-RJ Não Sim 24/04/2013

Gipar S/A

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

482.635.157 81,400000 357.758.543 54,800000 840.393.700 67,500000

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

Energisa S/A 00.864.214/0001-06

ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA

15.1 / 15.2 - Posição acionária

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

Detalhamento de ações (Unidades)

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

PÁGINA: 127 de 180

Formulário de Referência - 2014 - ENERGISA PARAÍBA - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S/A Versão : 3

TOTAL

54.398.701 100,000000 0 0,000000 54.398.701 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

Multisetor Com. Ind. e Participações S/A

20.286.787/0001-07 Brasileira-MG Não Sim 30/04/2010

14.352.835 26,380000 0 0,000000 14.352.835 26,380000

TOTAL 0 0.000000

23.160.658/0001-66 Brasileira-MG Não Sim 30/04/2010

Itacatu S/A

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

27.528.914 50,610000 0 0,000000 27.528.914 50,610000

TOTAL 0 0.000000

10.512.581/0001-02 Não Não 29/04/2011

Gaster Participações S/A

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

12.516.952 23,010000 0 0,000000 12.516.952 23,010000

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

Gipar S/A 02.260.956/0001-58

ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA

15.1 / 15.2 - Posição acionária

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

Detalhamento de ações (Unidades)

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

PÁGINA: 128 de 180

Formulário de Referência - 2014 - ENERGISA PARAÍBA - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S/A Versão : 3

TOTAL

21.698.982 100,000000 0 0,000000 21.698.982 100,000000

OUTROS

6.042.141 27,850000 0 0,000000 6.042.141 27,850000

TOTAL 0 0.000000

20.286.787/0001-07 Brasileira-MG Não Sim 29/04/2011

Multisetor Com. Ind. e Participações S/A

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

15.656.841 72,150000 0 0,000000 15.656.841 72,150000

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

Itacatu S/A 23.160.658/0001-66

ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA

15.1 / 15.2 - Posição acionária

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

Detalhamento de ações (Unidades)

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

PÁGINA: 129 de 180

Formulário de Referência - 2014 - ENERGISA PARAÍBA - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S/A Versão : 3

TOTAL

21.698.982 100,000000 0 0,000000 21.698.982 100,000000

OUTROS

6.042.141 27,850000 0 0,000000 6.042.141 27,850000

TOTAL 0 0.000000

20.286.787/0001-07 Brasileira-MG Não Sim 29/04/2011

Multisetor Com. Ind. e Participações S/A

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

15.656.841 72,150000 0 0,000000 15.656.841 72,150000

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

Itacatu S/A 23.160.658/0001-66

ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA

15.1 / 15.2 - Posição acionária

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

Detalhamento de ações (Unidades)

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

PÁGINA: 130 de 180

Formulário de Referência - 2014 - ENERGISA PARAÍBA - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S/A Versão : 3

TOTAL

1.433.667 100,000000 0 0,000000 1.433.667 100,000000

OUTROS

321.620 22,400000 0 0,000000 321.620 22,400000

TOTAL 0 0.000000

002.991.386-15 Brasileira-MG Não Sim

Ivan Muller Botelho

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

1.112.047 77,600000 0 0,000000 1.112.047 77,600000

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

Multisetor Com. Ind. e Participações S/A 20.286.787/0001-07

ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA

15.1 / 15.2 - Posição acionária

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

Detalhamento de ações (Unidades)

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

PÁGINA: 131 de 180

Formulário de Referência - 2014 - ENERGISA PARAÍBA - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S/A Versão : 3

TOTAL

1.433.667 100,000000 0 0,000000 1.433.667 100,000000

OUTROS

321.620 22,400000 0 0,000000 321.620 22,400000

TOTAL 0 0.000000

002.991.386-15 Brasileira-MG Não Sim

Ivan Muller Botelho

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

1.112.047 77,600000 0 0,000000 1.112.047 77,600000

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

Multisetor Com. Ind. e Participações S/A 20.286.787/0001-07

ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA

15.1 / 15.2 - Posição acionária

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

Detalhamento de ações (Unidades)

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

PÁGINA: 132 de 180

Formulário de Referência - 2014 - ENERGISA PARAÍBA - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S/A Versão : 3

TOTAL

1.433.667 100,000000 0 0,000000 1.433.667 100,000000

OUTROS

321.620 22,400000 0 0,000000 321.620 22,400000

TOTAL 0 0.000000

1.112.047 77,600000 0 0,000000 1.112.047 77,600000

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

Ivan Muller Botelho

002.991.386-15 Brasileira-MG Não Sim

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

Multisetor Com. Ind. e Participações S/A 20.286.787/0001-07

ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA

15.1 / 15.2 - Posição acionária

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

Detalhamento de ações (Unidades)

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

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Total 0 0,000000%

Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria

Ações em Circulação

Quantidade preferenciais (Unidades) 0 0,000000%

Quantidade ordinárias (Unidades) 0 0,000000%

Quantidade acionistas pessoa física (Unidades)

0

Data da última assembleia / Data da última alteração

24/04/2013

Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades)

1

Quantidade investidores institucionais (Unidades)

0

15.3 - Distribuição de capital

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15.4 - Organograma dos acionistas

15.4 – Organograma dos acionistas A Energisa Paraíba é 100% controlada pela Energisa S/A.

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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte

15.5 – Acordo de acionistas Não há atualmente quaisquer acordos de acionistas dos quais a Companhia seja parte. Ademais, não há acordos de acionistas regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão da Companhia dos quais qualquer dos controladores da Companhia seja parte.

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15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle eadministradores do emissor

15.6 – Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores da Companhia Entendemos que não houve alterações relevantes nos 3 últimos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2013, nas participações acionárias dos membros do grupo de controle e de administradores.

PÁGINA: 137 de 180

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15.7 - Outras informações relevantes

15.7 – Outras informações relevantes Todas as informações que entendemos relevantes pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores.

PÁGINA: 138 de 180

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Objeto contrato Serviços de inspeção visual

Garantia e seguros Não aplicável

Rescisão ou extinção Não há previsão contratual de rescisão ou extinção

Relação com o emissor Coligada

Natureza e razão para a operação

Energisa Serviços Aéreos de Aeroinspeção 14/07/2003 -226.062,00 R$0,00 Não foi possível aferir 20/12/2013 NÃO 0,000000

Natureza e razão para a operação

Energisa geração Central Eólica Renascença I S/A

01/09/2013 -92.355,46 (R$23.743,64) Não foi possível aferir. NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controladora

Objeto contrato Serviços administrativos

Garantia e seguros Não aplicável

Rescisão ou extinção Não há previsão contratual de rescisão ou extinção.

Energisa S/A 01/03/2007 -21.538.000,00 (R$ 1.708.106,10) Não é possível aferir o montante correspondente ao interesse da parte no negócio.

01/03/2007 a 01/03/2017, com prorrogação automática por igual período.

NÃO 0,000000

Rescisão ou extinção Não há previsão contratual de rescisão ou extinção

Relação com o emissor Controladora

Objeto contrato Aval sobre empréstimos

Garantia e seguros Não aplicável

Natureza e razão para a operação

Energisa S/a 22/02/2013 -5.389.000,00 R$0,00 Não foi possível aferir. 22/02/2017 NÃO 0,000000

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida

Taxa de juros cobrados

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Energisa Geração Central Eólica Renascença IV S/A

01/09/2013 -78.362,34 (R$20.146,24) Não foi possível aferir NÃO 0,000000

Objeto contrato Compra de energia

Relação com o emissor Coligada

Garantia e seguros Não aplicável

Objeto contrato Compra de Energia

Natureza e razão para a operação

Rescisão ou extinção Não há previsão contratual de rescisão ou extinção

Rescisão ou extinção Não há previsão contratual de rescisão ou extinção

Garantia e seguros Não aplicável

Energisa Geração Central EólicaRrenascença II S/A

01/09/2013 -90.197,00 (R$22.664,42) Não foi possível aferir NÃO 0,000000

Natureza e razão para a operação

Relação com o emissor Coligada

Objeto contrato Compra de energia

Relação com o emissor Coligada

Natureza e razão para a operação

Rescisão ou extinção Não há previsão contratual de rescisão ou extinção

Energisa Geração Central Eólica Renascença III S/A

01/09/2013 -88.560,12 (R$21.225,46) Não foi possível aferir. NÃO 0,000000

Relação com o emissor Coligada

Garantia e seguros Não aplicável

Objeto contrato Compra de energia

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida

Taxa de juros cobrados

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Relação com o emissor Coligada

Garantia e seguros Não aplicável

Objeto contrato Encargos de uso do sistema

Rescisão ou extinção Não há previsão contratual de rescisão ou extinção

Energisa Borborema - Distriobuidora de Energia S/A

01/09/2013 -11.591,04 (R$11.591,04) Não foi possível aferir NÃO 0,000000

Natureza e razão para a operação

Rescisão ou extinção Não há previsão contratual de rescisão ou extinção

Energisa Geração Central Eólica Ventos de São Miguel S/A

01/09/2013 -76.263,20 (R$ 20.768,87) Não foi possível aferir NÃO 0,000000

Relação com o emissor Coligada

Natureza e razão para a operação

Garantia e seguros Não aplicável

Garantia e seguros Não aplicável

Rescisão ou extinção Não há previsão contratual de rescisão ou extinção

Objeto contrato Compra de Energia

Relação com o emissor Coligada

Objeto contrato Encardos de uso do sistema

Energisa Borborema- Distribuidora de Energia S/A

01/09/2013 331.042,64 R$331.042,64 Não foi possível aferir NÃO 0,000000

Garantia e seguros Não aplicável

Rescisão ou extinção Não há previsão contratual de rescisão ou extinção

Natureza e razão para a operação

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida

Taxa de juros cobrados

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Objeto contrato Suprimento de energia

Relação com o emissor Coligada

Rescisão ou extinção Não há previsão contratual de rescisão ou extinção

Garantia e seguros Não aplicável

Natureza e razão para a operação

Natureza e razão para a operação

Energisa Borborema - Distribuidora de Energia S/A

4.209.786,90 R$0,00 Não foi possível aferir NÃO 0,000000

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida

Taxa de juros cobrados

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16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter

estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

16.3 – Tratamento de conflitos a) Identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses: A Companhia adota a política da sua controladora Energisa S/A e específica para as transações com partes relacionadas (“Política de Operações com Partes Relacionadas”). Esta política foi aprovada pelo Conselho de Administração da Energisa S/A em reunião realizada em 9 de agosto de 2012, a qual contém um capítulo específico para decisões que envolvam potenciais conflitos de interesse. Todas as transações realizadas entre partes relacionadas são lastreadas na Política de Operações com Partes Relacionadas, em práticas de mercado e passam pelo crivo dos administradores da Companhia, de acordo com a competência que lhes é conferida pelo Estatuto Social e Regimento Interno da Diretoria da Companhia. Além disso, as transações com partes relacionadas são submetidas ao Comitê de Auditoria e Riscos da controladora Energisa S/A. Ademais, a agência reguladora do setor de energia elétrica, Agência Nacional de Energia Elétrica, (“ANEEL”), no cumprimento de sua competência institucional, promove mecanismos que asseguram que as operações entre partes relacionadas que envolvam concessionárias, permissionárias ou autorizadas de energia elétrica, sejam realizadas sem inibir a concorrência e em condições estritamente comutativas. Neste sentido, são submetidas, nos termos da Resolução 334/08, a anuência prévia da ANEEL todos os negócios jurídicos entre partes relacionadas, excetuados os seguintes: (i) contratos celebrados entre e por concessionárias, permissionárias e autorizadas que não sejam delegatárias do serviço público de energia elétrica; (ii) contratos cuja elaboração obedeça a regulamento específico da ANEEL, tais como os contratos de conexão e uso dos sistemas de distribuição ou de transmissão e os Contratos de Comercialização de Energia no Ambiente Regulado (“CCEAR”); (iii) contratos de empreitada, em suas diversas modalidades, e outros, decorrentes de empreendimentos de geração, transmissão e distribuição licitados pela ANEEL, cujo preço ou tarifa faça parte do critério de seleção adotado no certame; (iv) contratos cujos gastos anuais sejam inferiores a 0,5% (cinco décimos por cento) da Receita Operacional Líquida (“ROL”) anual da concessionária. b) Demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado: As operações de mútuo celebradas entre a Companhia, Controladora e as Coligadas têm como objetivo o financiamento de projetos de interesse social e sobre tais operações são aplicadas as médias das taxas de juros cobradas das sociedades em operações de mercado. A comutatividade é apurada mediante a verificação da compatibilidade das cláusulas econômicas e financeiras estabelecidas no citado instrumento jurídico utilizando como critério a pactuação de condições de pagamento com valor presente líquido igual ao preço de mercado à vista, considerando como taxa de desconto, conforme o prazo para adimplemento, a taxa média de remuneração dos exigíveis de curto ou de longo prazo da concessionária. Os contratos de prestação de serviços celebrados entre a Companhia, Controladora e as Coligadas também praticam valores de mercado e têm como objetivo a redução de custos de suas controladas em razão da sinergia existente entre as suas atividades sociais. A comutatividade das cláusulas econômicas pode ser aferida mediante comparação de preços nos patamares dos correspondentes mercados de bens ou serviços.

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Tipo de capital Capital Integralizado

24/04/2013 425.804.581,65 918.160 0 918.160

Tipo de capital Capital Subscrito

24/04/2013 425.804.581,65 918.160 0 918.160

Tipo de capital Capital Emitido

24/04/2013 425.804.581,65 918.160 0 918.160

Tipo de capital Capital Autorizado

25/04/2014 0,00 918.160 0 918.160

25/04/2014 461.423.446,56 918.160 0 918.160

Tipo de capital Capital Integralizado

Tipo de capital Capital Subscrito

25/04/2014 461.423.446,56 918.160 0 918.160

Tipo de capital Capital Autorizado

30/04/2015 0,00 6.000.000 0 6.000.000

Tipo de capital Capital Integralizado

30/04/2015 487.456.032,13 918.160 0 918.160

Tipo de capital Capital Subscrito

30/04/2015 487.456.032,13 918.160 0 918.160

Tipo de capital Capital Emitido

30/04/2015 487.456.032,13 918.160 0 918.160

17.1 - Informações sobre o capital social

Data da autorização ou aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização

Quantidade de ações ordinárias (Unidades)

Quantidade de ações preferenciais (Unidades)

Quantidade total de ações (Unidades)

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Tipo de capital Capital Autorizado

24/04/2013 0,00 6.000.000 0 6.000.000

PÁGINA: 145 de 180

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Critério para determinação do preço de emissão

Forma de integralização

30/04/2015 AGE 30/04/2015 26.032.585,37 Sem emissão de ações

0 0 0 0,00000000 0,00 R$ por Unidade

Critério para determinação do preço de emissão

Forma de integralização

25/04/2014 AGE 25/04/2014 35.618.864,91 Sem emissão de ações

0 0 0 0,00000000 0,00 R$ por Unidade

Critério para determinação do preço de emissão

Forma de integralização

24/04/2013 AGO/E 24/04/2013 39.288.853,27 Sem emissão de ações

0 0 0 0,00000000 0,00 R$ por Unidade

Critério para determinação do preço de emissão

Forma de integralização

25/04/2012 AGE 25/04/2012 22.942.558,51 Sem emissão de ações

0 0 0 0,00000000 0,00 R$ por Unidade

Critério para determinação do preço de emissão

Forma de integralização

29/04/2011 AGE 29/04/2011 46.965.302,16 Sem emissão de ações

0 0 0 0,00000000 0,00 R$ por Unidade

17.2 - Aumentos do capital social

Data de deliberação

Orgão que deliberou o aumento Data emissão

Valor total emissão (Reais)

Tipo de aumento

Ordinárias (Unidades)

Preferênciais (Unidades)

Total ações (Unidades)

Subscrição / Capital anterior Preço emissão Fator cotação

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17.5 - Outras informações relevantes

17.5 – Outras informações relevantes Todas as informações que entendemos relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores.

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Direito a reembolso de capital Sim

Conversibilidade Não

Restrição a circulação Não

Descrição das características do reembolso de capital

No caso de liquidação da Companhia, os acionistas receberão os pagamentos relativos a reembolso do capital na proporção de suas participações no capital social, após o pagamento de todas as obrigações da Companhia. Os acionistas que dissentirem de certas deliberações tomadas em assembleia geral poderão retirar-se da Companhia, nos termos previstos na Lei das S.A. Para fins de reembolso, o valor da ação será determinado com base no valor econômico da Companhia, apurado em avaliação procedida por empresa especializada indicada e escolhida em conformidade com o disposto no artigo 45 da Lei das S.A. Caberá ao Conselho de Administração fixar a lista tríplice de instituições qualificadas a ser apresentada à Assembleia Geral da Companhia para fins da avaliação do valor econômico da Companhia.As ações preferenciais de emissão da Companhia possuem prioridade com relação às ações ordinárias no caso de reembolso do capital sem prêmio.

Tag along 0,000000

Direito a voto Pleno

Direito a dividendos De acordo com o Estatuto Social da Companhia e com a Lei das S.A., é conferido aos titulares de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições realizadas relativamente às ações de emissão da Companhia, na proporção de suas participações no capital social.Nos termos do art. 32 do Estatuto Social da Companhia, do saldo do lucro líquido do exercício, obtido após as deduções previstas no estatuto social e ajustado na forma do art. 202 da Lei das S.A., destinar-se-á 25% para pagamento do dividendo obrigatório a todos os acionistas da Companhia.

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Não há previsão de quaisquer condições para alteração dos direitos assegurados aos titulares de ações ordinárias e/ou preferenciais de emissão da Companhia.Nesse sentido, a Lei das S.A. dispõe que nem o Estatuto Social da Companhia nem as deliberações tomadas em assembleia geral podem privar os acionistas da Companhia dos direitos de: (i) participar dos lucros sociais; (ii) participar do acervo da Companhia, em caso de liquidação; (iii) fiscalizar a gestão da Companhia, nos termos da própria Lei das S.A.; (iv) preferência para a subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observadas as condições previstas na própria Lei das S.A.; e (v) retirar-se da Companhia, nos casos previstos na própria Lei das S.A.

Direito a reembolso de capital Sim

Conversibilidade Não

Tag along 0,000000

Outras características relevantes

Todas as características que entendemos relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

Direito a voto Pleno

Direito a dividendos De acordo com o Estatuto Social da Companhia e com a Lei das S.A., é conferido aos titulares de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições realizadas relativamente às ações de emissão da Companhia, na proporção de suas participações no capital social.Nos termos do art. 32 do Estatuto Social da Companhia, do saldo do lucro líquido do exercício, obtido após as deduções previstas no estatuto social e ajustado na forma do art. 202 da Lei das S.A., destinar-se-á 25% para pagamento do dividendo obrigatório a todos os acionistas da Companhia.

Espécie de ações ou CDA Ordinária

18.1 - Direitos das ações

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Outras características relevantes

Todas as características que entendemos relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

Tag along 0,000000

Direito a dividendos De acordo com o Estatuto Social da Companhia e com a Lei das S.A., é conferido aos titulares de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições realizadas relativamente às ações de emissão da Companhia, na proporção de suas participações no capital social.Nos termos do art. 32 do Estatuto Social da Companhia, do saldo do lucro líquido do exercício, obtido após as deduções previstas no estatuto social e ajustado na forma do art. 202 da Lei das S.A., destinar-se-á 25% para pagamento do dividendo obrigatório a todos os acionistas da Companhia.

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Não há previsão de quaisquer condições para alteração dos direitos assegurados aos titulares de ações ordinárias e/ou preferenciais de emissão da Companhia.Nesse sentido, a Lei das S.A. dispõe que nem o Estatuto Social da Companhia nem as deliberações tomadas em assembleia geral podem privar os acionistas da Companhia dos direitos de: (i) participar dos lucros sociais; (ii) participar do acervo da Companhia, em caso de liquidação; (iii) fiscalizar a gestão da Companhia, nos termos da própria Lei das S.A.; (iv) preferência para a subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observadas as condições previstas na própria Lei das S.A.; e (v) retirar-se da Companhia, nos casos previstos na própria Lei das S.A.

Descrição das características do reembolso de capital

No caso de liquidação da Companhia, os acionistas receberão os pagamentos relativos a reembolso do capital na proporção de suas participações no capital social, após o pagamento de todas as obrigações da Companhia. Os acionistas que dissentirem de certas deliberações tomadas em assembleia geral poderão retirar-se da Companhia, nos termos previstos na Lei das S.A. Para fins de reembolso, o valor da ação será determinado com base no valor econômico da Companhia, apurado em avaliação procedida por empresa especializada indicada e escolhida em conformidade com o disposto no artigo 45 da Lei das S.A. Caberá ao Conselho de Administração fixar a lista tríplice de instituições qualificadas a ser apresentada à Assembleia Geral da Companhia para fins da avaliação do valor econômico da Companhia.As ações preferenciais de emissão da Companhia possuem prioridade com relação às ações ordinárias no caso de reembolso do capital sem prêmio.

Restrição a circulação Não

Direito a voto Pleno

Restrição a circulação Não

Conversibilidade Não

Direito a reembolso de capital Sim

Descrição das características do reembolso de capital

No caso de liquidação da Companhia, os acionistas receberão os pagamentos relativos a reembolso do capital na proporção de suas participações no capital social, após o pagamento de todas as obrigações da Companhia. Os acionistas que dissentirem de certas deliberações tomadas em assembleia geral poderão retirar-se da Companhia, nos termos previstos na Lei das S.A. Para fins de reembolso, o valor da ação será determinado com base no valor econômico da Companhia, apurado em avaliação procedida por empresa especializada indicada e escolhida em conformidade com o disposto no artigo 45 da Lei das S.A. Caberá ao Conselho de Administração fixar a lista tríplice de instituições qualificadas a ser apresentada à Assembleia Geral da Companhia para fins da avaliação do valor econômico da Companhia.As ações preferenciais de emissão da Companhia possuem prioridade com relação às ações ordinárias no caso de reembolso do capital sem prêmio.

18.1 - Direitos das ações

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Conversibilidade Não

Direito a voto Pleno

Descrição das características do reembolso de capital

No caso de liquidação da Companhia, os acionistas receberão os pagamentos relativos a reembolso do capital na proporção de suas participações no capital social, após o pagamento de todas as obrigações da Companhia. Os acionistas que dissentirem de certas deliberações tomadas em assembleia geral poderão retirar-se da Companhia, nos termos previstos na Lei das S.A. Para fins de reembolso, o valor da ação será determinado com base no valor econômico da Companhia, apurado em avaliação procedida por empresa especializada indicada e escolhida em conformidade com o disposto no artigo 45 da Lei das S.A. Caberá ao Conselho de Administração fixar a lista tríplice de instituições qualificadas a ser apresentada à Assembleia Geral da Companhia para fins da avaliação do valor econômico da Companhia.As ações preferenciais de emissão da Companhia possuem prioridade com relação às ações ordinárias no caso de reembolso do capital sem prêmio.

Direito a reembolso de capital Sim

Outras características relevantes

Todas as características que entendemos relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Não há previsão de quaisquer condições para alteração dos direitos assegurados aos titulares de ações ordinárias e/ou preferenciais de emissão da Companhia.Nesse sentido, a Lei das S.A. dispõe que nem o Estatuto Social da Companhia nem as deliberações tomadas em assembleia geral podem privar os acionistas da Companhia dos direitos de: (i) participar dos lucros sociais; (ii) participar do acervo da Companhia, em caso de liquidação; (iii) fiscalizar a gestão da Companhia, nos termos da própria Lei das S.A.; (iv) preferência para a subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observadas as condições previstas na própria Lei das S.A.; e (v) retirar-se da Companhia, nos casos previstos na própria Lei das S.A.

Direito a dividendos De acordo com o Estatuto Social da Companhia e com a Lei das S.A., é conferido aos titulares de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições realizadas relativamente às ações de emissão da Companhia, na proporção de suas participações no capital social.Nos termos do art. 32 do Estatuto Social da Companhia, do saldo do lucro líquido do exercício, obtido após as deduções previstas no estatuto social e ajustado na forma do art. 202 da Lei das S.A., destinar-se-á 25% para pagamento do dividendo obrigatório a todos os acionistas da Companhia.

Tag along 0,000000

Tag along 80,000000

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Não há previsão de quaisquer condições para alteração dos direitos assegurados aos titulares de ações ordinárias e/ou preferenciais de emissão da Companhia.Nesse sentido, a Lei das S.A. dispõe que nem o Estatuto Social da Companhia nem as deliberações tomadas em assembleia geral podem privar os acionistas da Companhia dos direitos de: (i) participar dos lucros sociais; (ii) participar do acervo da Companhia, em caso de liquidação; (iii) fiscalizar a gestão da Companhia, nos termos da própria Lei das S.A.; (iv) preferência para a subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observadas as condições previstas na própria Lei das S.A.; e (v) retirar-se da Companhia, nos casos previstos na própria Lei das S.A.

Restrição a circulação Não

Outras características relevantes

Todas as características que entendemos relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

18.1 - Direitos das ações

PÁGINA: 150 de 180

Formulário de Referência - 2014 - ENERGISA PARAÍBA - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S/A Versão : 3

Direito a reembolso de capital Sim

Classe de ação preferencial Preferencial Classe A

Conversibilidade Não

Tag along 80,000000

Direito a voto Sem Direito

Direito a dividendos De acordo com o Estatuto Social da Companhia e com a Lei das S.A., é conferido aos titulares de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições realizadas relativamente às ações de emissão da Companhia, na proporção de suas participações no capital social.Nos termos do art. 32 do Estatuto Social da Companhia, do saldo do lucro líquido do exercício, obtido após as deduções previstas no estatuto social e ajustado na forma do art. 202 da Lei das S.A., destinar-se-á 25% para pagamento do dividendo obrigatório a todos os acionistas da Companhia.

Espécie de ações ou CDA Preferencial

Conversibilidade Não

Direito a reembolso de capital Sim

Direito a dividendos De acordo com o Estatuto Social da Companhia e com a Lei das S.A., é conferido aos titulares de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições realizadas relativamente às ações de emissão da Companhia, na proporção de suas participações no capital social.Nos termos do art. 32 do Estatuto Social da Companhia, do saldo do lucro líquido do exercício, obtido após as deduções previstas no estatuto social e ajustado na forma do art. 202 da Lei das S.A., destinar-se-á 25% para pagamento do dividendo obrigatório a todos os acionistas da Companhia.

Direito a voto Sem Direito

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Não há previsão de quaisquer condições para alteração dos direitos assegurados aos titulares de ações ordinárias e/ou preferenciais de emissão da Companhia. Nesse sentido, a Lei das S.A. dispõe que nem o Estatuto Social da Companhia nem as deliberações tomadas em assembleia geral podem privar os acionistas da Companhia dos direitos de: (i) participar dos lucros sociais; (ii) participar do acervo da Companhia, em caso de liquidação; (iii) fiscalizar a gestão da Companhia, nos termos da própria Lei das S.A.; (iv) preferência para a subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observadas as condições previstas na própria Lei das S.A.; e (v) retirar-se da Companhia, nos casos previstos na própria Lei das S.A.

Outras características relevantes

Todas as características que entendemos relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

Descrição das características do reembolso de capital

No caso de liquidação da Companhia, os acionistas receberão os pagamentos relativos a reembolso do capital na proporção de suas participações no capital social, após o pagamento de todas as obrigações da Companhia. Os acionistas que dissentirem de certas deliberações tomadas em assembleia geral poderão retirar-se da Companhia, nos termos previstos na Lei das S.A. Para fins de reembolso, o valor da ação será determinado com base no valor econômico da Companhia, apurado em avaliação procedida por empresa especializada indicada e escolhida em conformidade com o disposto no artigo 45 da Lei das S.A. Caberá ao Conselho de Administração fixar a lista tríplice de instituições qualificadas a ser apresentada à Assembleia Geral da Companhia para fins da avaliação do valor econômico da Companhia.As ações preferenciais de emissão da Companhia possuem prioridade com relação às ações ordinárias no caso de reembolso do capital sem prêmio.

Restrição a circulação Não

18.1 - Direitos das ações

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Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Não há previsão de quaisquer condições para alteração dos direitos assegurados aos titulares de ações ordinárias e/ou preferenciais de emissão da Companhia.Nesse sentido, a Lei das S.A. dispõe que nem o Estatuto Social da Companhia nem as deliberações tomadas em assembleia geral podem privar os acionistas da Companhia dos direitos de: (i) participar dos lucros sociais; (ii) participar do acervo da Companhia, em caso de liquidação; (iii) fiscalizar a gestão da Companhia, nos termos da própria Lei das S.A.; (iv) preferência para a subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observadas as condições previstas na própria Lei das S.A.; e (v) retirar-se da Companhia, nos casos previstos na própria Lei das S.A.

Outras características relevantes

Todas as características que entendemos relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

Classe de ação preferencial Preferencial Classe A

Restrição a circulação Não

Descrição das características do reembolso de capital

No caso de liquidação da Companhia, os acionistas receberão os pagamentos relativos a reembolso do capital na proporção de suas participações no capital social, após o pagamento de todas as obrigações da Companhia. Os acionistas que dissentirem de certas deliberações tomadas em assembleia geral poderão retirar-se da Companhia, nos termos previstos na Lei das S.A. Para fins de reembolso, o valor da ação será determinado com base no valor econômico da Companhia, apurado em avaliação procedida por empresa especializada indicada e escolhida em conformidade com o disposto no artigo 45 da Lei das S.A. Caberá ao Conselho de Administração fixar a lista tríplice de instituições qualificadas a ser apresentada à Assembleia Geral da Companhia para fins da avaliação do valor econômico da Companhia.As ações preferenciais de emissão da Companhia possuem prioridade com relação às ações ordinárias no caso de reembolso do capital sem prêmio.

Restrição a circulação Não

Conversibilidade Não

Direito a reembolso de capital Sim

Descrição das características do reembolso de capital

No caso de liquidação da Companhia, os acionistas receberão os pagamentos relativos a reembolso do capital na proporção de suas participações no capital social, após o pagamento de todas as obrigações da Companhia. Os acionistas que dissentirem de certas deliberações tomadas em assembleia geral poderão retirar-se da Companhia, nos termos previstos na Lei das S.A. Para fins de reembolso, o valor da ação será determinado com base no valor econômico da Companhia, apurado em avaliação procedida por empresa especializada indicada e escolhida em conformidade com o disposto no artigo 45 da Lei das S.A. Caberá ao Conselho de Administração fixar a lista tríplice de instituições qualificadas a ser apresentada à Assembleia Geral da Companhia para fins da avaliação do valor econômico da Companhia.As ações preferenciais de emissão da Companhia possuem prioridade com relação às ações ordinárias no caso de reembolso do capital sem prêmio.

Tag along 80,000000

Direito a dividendos De acordo com o Estatuto Social da Companhia e com a Lei das S.A., é conferido aos titulares de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições realizadas relativamente às ações de emissão da Companhia, na proporção de suas participações no capital social.Nos termos do art. 32 do Estatuto Social da Companhia, do saldo do lucro líquido do exercício, obtido após as deduções previstas no estatuto social e ajustado na forma do art. 202 da Lei das S.A., destinar-se-á 25% para pagamento do dividendo obrigatório a todos os acionistas da Companhia.

Direito a voto Sem Direito

18.1 - Direitos das ações

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Tag along 80,000000

Classe de ação preferencial Preferencial Classe A

Outras características relevantes

Todas as características que entendemos relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

Classe de ação preferencial Preferencial Classe A

Tag along 80,000000

Outras características relevantes

Todas as características que entendemos relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Não há previsão de quaisquer condições para alteração dos direitos assegurados aos titulares de ações ordinárias e/ou preferenciais de emissão da Companhia.Nesse sentido, a Lei das S.A. dispõe que nem o Estatuto Social da Companhia nem as deliberações tomadas em assembleia geral podem privar os acionistas da Companhia dos direitos de: (i) participar dos lucros sociais; (ii) participar do acervo da Companhia, em caso de liquidação; (iii) fiscalizar a gestão da Companhia, nos termos da própria Lei das S.A.; (iv) preferência para a subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observadas as condições previstas na própria Lei das S.A.; e (v) retirar-se da Companhia, nos casos previstos na própria Lei das S.A.

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Não há previsão de quaisquer condições para alteração dos direitos assegurados aos titulares de ações ordinárias e/ou preferenciais de emissão da Companhia.Nesse sentido, a Lei das S.A. dispõe que nem o Estatuto Social da Companhia nem as deliberações tomadas em assembleia geral podem privar os acionistas da Companhia dos direitos de: (i) participar dos lucros sociais; (ii) participar do acervo da Companhia, em caso de liquidação; (iii) fiscalizar a gestão da Companhia, nos termos da própria Lei das S.A.; (iv) preferência para a subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observadas as condições previstas na própria Lei das S.A.; e (v) retirar-se da Companhia, nos casos previstos na própria Lei das S.A.

Direito a dividendos De acordo com o Estatuto Social da Companhia e com a Lei das S.A., é conferido aos titulares de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições realizadas relativamente às ações de emissão da Companhia, na proporção de suas participações no capital social.Nos termos do art. 32 do Estatuto Social da Companhia, do saldo do lucro líquido do exercício, obtido após as deduções previstas no estatuto social e ajustado na forma do art. 202 da Lei das S.A., destinar-se-á 25% para pagamento do dividendo obrigatório a todos os acionistas da Companhia.

Descrição das características do reembolso de capital

No caso de liquidação da Companhia, os acionistas receberão os pagamentos relativos a reembolso do capital na proporção de suas participações no capital social, após o pagamento de todas as obrigações da Companhia. Os acionistas que dissentirem de certas deliberações tomadas em assembleia geral poderão retirar-se da Companhia, nos termos previstos na Lei das S.A. Para fins de reembolso, o valor da ação será determinado com base no valor econômico da Companhia, apurado em avaliação procedida por empresa especializada indicada e escolhida em conformidade com o disposto no artigo 45 da Lei das S.A. Caberá ao Conselho de Administração fixar a lista tríplice de instituições qualificadas a ser apresentada à Assembleia Geral da Companhia para fins da avaliação do valor econômico da Companhia.As ações preferenciais de emissão da Companhia possuem prioridade com relação às ações ordinárias no caso de reembolso do capital sem prêmio.

Restrição a circulação Não

Direito a reembolso de capital Sim

Direito a voto Sem Direito

Conversibilidade Não

18.1 - Direitos das ações

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Direito a reembolso de capital Sim

Classe de ação preferencial Preferencial Classe B

Conversibilidade Não

Tag along 80,000000

Direito a voto Sem Direito

Direito a dividendos De acordo com o Estatuto Social da Companhia e com a Lei das S.A., é conferido aos titulares de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições realizadas relativamente às ações de emissão da Companhia, na proporção de suas participações no capital social.Nos termos do art. 32 do Estatuto Social da Companhia, do saldo do lucro líquido do exercício, obtido após as deduções previstas no estatuto social e ajustado na forma do art. 202 da Lei das S.A., destinar-se-á 25% para pagamento do dividendo obrigatório a todos os acionistas da Companhia.

Espécie de ações ou CDA Preferencial

Conversibilidade Não

Direito a reembolso de capital Sim

Direito a dividendos De acordo com o Estatuto Social da Companhia e com a Lei das S.A., é conferido aos titulares de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições realizadas relativamente às ações de emissão da Companhia, na proporção de suas participações no capital social.Nos termos do art. 32 do Estatuto Social da Companhia, do saldo do lucro líquido do exercício, obtido após as deduções previstas no estatuto social e ajustado na forma do art. 202 da Lei das S.A., destinar-se-á 25% para pagamento do dividendo obrigatório a todos os acionistas da Companhia.

Direito a voto Sem Direito

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Não há previsão de quaisquer condições para alteração dos direitos assegurados aos titulares de ações ordinárias e/ou preferenciais de emissão da Companhia.Nesse sentido, a Lei das S.A. dispõe que nem o Estatuto Social da Companhia nem as deliberações tomadas em assembleia geral podem privar os acionistas da Companhia dos direitos de: (i) participar dos lucros sociais; (ii) participar do acervo da Companhia, em caso de liquidação; (iii) fiscalizar a gestão da Companhia, nos termos da própria Lei das S.A.; (iv) preferência para a subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observadas as condições previstas na própria Lei das S.A.; e (v) retirar-se da Companhia, nos casos previstos na própria Lei das S.A.

Outras características relevantes

Todas as características que entendemos relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

Descrição das características do reembolso de capital

No caso de liquidação da Companhia, os acionistas receberão os pagamentos relativos a reembolso do capital na proporção de suas participações no capital social, após o pagamento de todas as obrigações da Companhia. Os acionistas que dissentirem de certas deliberações tomadas em assembleia geral poderão retirar-se da Companhia, nos termos previstos na Lei das S.A. Para fins de reembolso, o valor da ação será determinado com base no valor econômico da Companhia, apurado em avaliação procedida por empresa especializada indicada e escolhida em conformidade com o disposto no artigo 45 da Lei das S.A. Caberá ao Conselho de Administração fixar a lista tríplice de instituições qualificadas a ser apresentada à Assembleia Geral da Companhia para fins da avaliação do valor econômico da Companhia.As ações preferenciais de emissão da Companhia possuem prioridade com relação às ações ordinárias no caso de reembolso do capital sem prêmio.

Restrição a circulação Não

18.1 - Direitos das ações

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Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Não há previsão de quaisquer condições para alteração dos direitos assegurados aos titulares de ações ordinárias e/ou preferenciais de emissão da Companhia.Nesse sentido, a Lei das S.A. dispõe que nem o Estatuto Social da Companhia nem as deliberações tomadas em assembleia geral podem privar os acionistas da Companhia dos direitos de: (i) participar dos lucros sociais; (ii) participar do acervo da Companhia, em caso de liquidação; (iii) fiscalizar a gestão da Companhia, nos termos da própria Lei das S.A.; (iv) preferência para a subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observadas as condições previstas na própria Lei das S.A.; e (v) retirar-se da Companhia, nos casos previstos na própria Lei das S.A.

Outras características relevantes

Todas as características que entendemos relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

Classe de ação preferencial Preferencial Classe B

Restrição a circulação Não

Descrição das características do reembolso de capital

No caso de liquidação da Companhia, os acionistas receberão os pagamentos relativos a reembolso do capital na proporção de suas participações no capital social, após o pagamento de todas as obrigações da Companhia. Os acionistas que dissentirem de certas deliberações tomadas em assembleia geral poderão retirar-se da Companhia, nos termos previstos na Lei das S.A. Para fins de reembolso, o valor da ação será determinado com base no valor econômico da Companhia, apurado em avaliação procedida por empresa especializada indicada e escolhida em conformidade com o disposto no artigo 45 da Lei das S.A. Caberá ao Conselho de Administração fixar a lista tríplice de instituições qualificadas a ser apresentada à Assembleia Geral da Companhia para fins da avaliação do valor econômico da Companhia.As ações preferenciais de emissão da Companhia possuem prioridade com relação às ações ordinárias no caso de reembolso do capital sem prêmio.

Restrição a circulação Não

Conversibilidade Não

Direito a reembolso de capital Sim

Descrição das características do reembolso de capital

No caso de liquidação da Companhia, os acionistas receberão os pagamentos relativos a reembolso do capital na proporção de suas participações no capital social, após o pagamento de todas as obrigações da Companhia. Os acionistas que dissentirem de certas deliberações tomadas em assembleia geral poderão retirar-se da Companhia, nos termos previstos na Lei das S.A. Para fins de reembolso, o valor da ação será determinado com base no valor econômico da Companhia, apurado em avaliação procedida por empresa especializada indicada e escolhida em conformidade com o disposto no artigo 45 da Lei das S.A. Caberá ao Conselho de Administração fixar a lista tríplice de instituições qualificadas a ser apresentada à Assembleia Geral da Companhia para fins da avaliação do valor econômico da Companhia.As ações preferenciais de emissão da Companhia possuem prioridade com relação às ações ordinárias no caso de reembolso do capital sem prêmio.

Tag along 80,000000

Direito a dividendos De acordo com o Estatuto Social da Companhia e com a Lei das S.A., é conferido aos titulares de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições realizadas relativamente às ações de emissão da Companhia, na proporção de suas participações no capital social.Nos termos do art. 32 do Estatuto Social da Companhia, do saldo do lucro líquido do exercício, obtido após as deduções previstas no estatuto social e ajustado na forma do art. 202 da Lei das S.A., destinar-se-á 25% para pagamento do dividendo obrigatório a todos os acionistas da Companhia.

Direito a voto Sem Direito

18.1 - Direitos das ações

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Direito a reembolso de capital Sim

Conversibilidade Não

Outras características relevantes

Todas as características que entendemos relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Não há previsão de quaisquer condições para alteração dos direitos assegurados aos titulares de ações ordinárias e/ou preferenciais de emissão da Companhia.Nesse sentido, a Lei das S.A. dispõe que nem o Estatuto Social da Companhia nem as deliberações tomadas em assembleia geral podem privar os acionistas da Companhia dos direitos de: (i) participar dos lucros sociais; (ii) participar do acervo da Companhia, em caso de liquidação; (iii) fiscalizar a gestão da Companhia, nos termos da própria Lei das S.A.; (iv) preferência para a subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observadas as condições previstas na própria Lei das S.A.; e (v) retirar-se da Companhia, nos casos previstos na própria Lei das S.A.

Restrição a circulação Não

Descrição das características do reembolso de capital

No caso de liquidação da Companhia, os acionistas receberão os pagamentos relativos a reembolso do capital na proporção de suas participações no capital social, após o pagamento de todas as obrigações da Companhia. Os acionistas que dissentirem de certas deliberações tomadas em assembleia geral poderão retirar-se da Companhia, nos termos previstos na Lei das S.A. Para fins de reembolso, o valor da ação será determinado com base no valor econômico da Companhia, apurado em avaliação procedida por empresa especializada indicada e escolhida em conformidade com o disposto no artigo 45 da Lei das S.A. Caberá ao Conselho de Administração fixar a lista tríplice de instituições qualificadas a ser apresentada à Assembleia Geral da Companhia para fins da avaliação do valor econômico da Companhia.As ações preferenciais de emissão da Companhia possuem prioridade com relação às ações ordinárias no caso de reembolso do capital sem prêmio.

Outras características relevantes

Todas as características que entendemos relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Não há previsão de quaisquer condições para alteração dos direitos assegurados aos titulares de ações ordinárias e/ou preferenciais de emissão da Companhia.Nesse sentido, a Lei das S.A. dispõe que nem o Estatuto Social da Companhia nem as deliberações tomadas em assembleia geral podem privar os acionistas da Companhia dos direitos de: (i) participar dos lucros sociais; (ii) participar do acervo da Companhia, em caso de liquidação; (iii) fiscalizar a gestão da Companhia, nos termos da própria Lei das S.A.; (iv) preferência para a subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observadas as condições previstas na própria Lei das S.A.; e (v) retirar-se da Companhia, nos casos previstos na própria Lei das S.A.

Direito a voto Sem Direito

Direito a dividendos De acordo com o Estatuto Social da Companhia e com a Lei das S.A., é conferido aos titulares de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições realizadas relativamente às ações de emissão da Companhia, na proporção de suas participações no capital social.Nos termos do art. 32 do Estatuto Social da Companhia, do saldo do lucro líquido do exercício, obtido após as deduções previstas no estatuto social e ajustado na forma do art. 202 da Lei das S.A., destinar-se-á 25% para pagamento do dividendo obrigatório a todos os acionistas da Companhia.

Tag along 80,000000

Classe de ação preferencial Preferencial Classe B

18.1 - Direitos das ações

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18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistassignificativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

18.2 – Regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública: O Estatuto Social da Companhia não contém nenhuma regra que limite o direito de voto de acionistas significativos ou que os obrigue a realizar oferta pública.

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18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais oupolíticos previstos no estatuto

18.3 – Suspensão de direitos patrimoniais ou políticos previstos no Estatuto Social da Companhia: O Estatuto Social da Companhia não estabelece exceções ou cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos de seus acionistas.

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Hipótese e cálculo do valor de resgate

Resgate antecipado facultativo: A Companhia poderá promover o resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures, a qualquer tempo a partir do sexto ano, inclusive, a contar da Data de Emissão.Resgate antecipado facultativo: A Companhia poderá promover o resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures, a qualquer tempo a partir do sexto ano, inclusive, a contar da Data de Emissão.Vide também item 18.8

Possibilidade resgate Sim

Conversibilidade Não

Outras características relevantes

Vide item 18.8

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Não aplicável

Características dos valores mobiliários

As debêntures são simples, não conversíveis em ações. Vide também item 18.8

Data de emissão 15/12/2009

Identificação do valor mobiliário

Debênture 1ª emissão

Restrição a circulação Não

Valor total(Reais)

80.000.000,00

Quantidade(Unidades)

80.000

Data de vencimento 15/12/2014

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos

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18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação

18.6 – Mercados brasileiros nos quais valores mobiliários da Companhia são admitidos à negociação: As debêntures da 1ª emissão da Companhia são admitidas à negociação na BM&FBOVESPA e na CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”). As ações de emissão da Companhia não são admitidas à negociação na BM&FBOVESPA.

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18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação emmercados estrangeiros

18.7 – Negociação em mercados estrangeiros

A Companhia não possui atualmente valores mobiliários negociados em mercados internacionais.

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18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e

sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor18.8 – Ofertas públicas de distribuição: A Companhia detinha, em 31 de dezembro de 2012, uma emissão de debêntures em circulação (1ª emissão), com as seguintes características: 1ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES a) Valor Mobiliário

Debêntures.

b) Quantidade

80.000 debêntures, emitidas em série única.

c) Valor na Emissão

Cada debênture possui valor nominal unitário de R$ 1.000,00, perfazendo o valor total da oferta de R$ 80.000.000,00.

d) Data de Emissão

15/12/2009.

e) Restrições à Circulação

Não aplicável.

f) Conversibilidade em ações ou Direito de subscrever ou comprar ações da Companhia

As debêntures são simples, não conversíveis em ações.

g) Possibilidade de resgate (i) Hipóteses de Resgate (ii) Fórmula de cálculo do valor de resgate

Resgate antecipado facultativo: A Companhia poderá promover a amortização antecipada parcial ou total do valor nominal unitário das debêntures em circulação, acrescido da remuneração calculada pro rata temporis desde a data de emissão das debêntures ou da última data de pagamento da remuneração (conforme o caso) até a data da efetiva amortização, e de prêmio sobre o valor nominal unitário então amortizado, calculado conforme a seguinte fórmula:

P = d/D x 1,5%x(VNe + J), onde: P = prêmio de resgate; d = quantidade de dias corridos a transcorrer entre a data da efetiva amortização e a data de vencimento das debêntures; D = quantidade de dias corridos entre 15 de junho de 2011 e a data de vencimento das debêntures; VNe = Valor Nominal Unitário das Debêntures informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; e J = valor da Remuneração devida na Data de Resgate Antecipado, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento.

h) Se valor mobiliário referente à dívida, informar: (i) vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado: (ii) juros:

Vencimento e Hipóteses de Vencimento Antecipado: O Agente Fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures ao tomar ciência da ocorrência das seguintes hipóteses: (a) descumprimento, pela Emissora ou pela Garantidora, de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura, não sanada no prazo de 2 (dois) Dias Úteis de seu vencimento; (b) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação

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18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e

sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor (iii) garantia e, se real, descrição do bem objeto: (iv) na ausência de garantia, se o crédito é quirografário ou subordinado: (v) eventuais restrições impostas ao emissor, em relação à distribuição de dividendos, à alienação de determinados ativos, à contratação de novas dívidas, e à emissão de novos valores mobiliários: (vi) o agente fiduciário e os principais termos do respectivo contrato:

não pecuniária relacionada às Debêntures estabelecida nesta Escritura, não sanada no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis da comunicação do referido descumprimento: (i) pela Emissora ou Garantidora ao Agente Fiduciário; ou (ii) pelo Agente Fiduciário ou por qualquer terceiro à Emissora, com cópia para a Garantidora, dos dois o que ocorrer primeiro, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo específico; (c) inveracidade de quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora ou pela Garantidora nesta Escritura ou no Contrato de Colocação; (d) proferimento de decisão judicial em qualquer grau de jurisdição não sujeita a recurso ao qual seja atribuído efeito suspensivo que reconheça a ilegalidade, inexistência ou ineficácia desta Escritura no tocante a direitos, ônus, deveres, encargos e obrigações pecuniárias ou relacionadas à garantia fidejussória; (e) vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras de forma agregada ou individual, contraídas pela Emissora ou pela Garantidora e/ou suas respectivas controladas diretas e indiretas, no mercado local ou internacional, cujo valor considerado, individual ou agregado, seja superior a R$35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais); (f) protesto de títulos contra a Emissora, a Garantidora e/ou suas respectivas controladas em valor individual ou agregado superior a R$ 35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais), por cujo pagamento a Emissora e/ou suas controladas seja responsável, salvo se, no prazo de 15 (quinze) dias corridos contados do referido protesto, seja validamente comprovado pela Emissora que (i) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros; (ii) o protesto for cancelado, ou ainda, (iii) forem prestadas garantias em juízo; (g) sem prejuízo do disposto na alínea (e) acima, a falta de pagamento nas respectivas datas de vencimento não sanada em até 5 (cinco) Dias Úteis, pela Emissora, pela Garantidora, ou qualquer de respectivas suas controladas diretas e indiretas, de qualquer de suas obrigações financeiras em montante individual ou agregado igual ou superior a R$ 35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais); (h) se, após a transferência de controle acionário direto ou indireto da Emissora ou da Garantidora, a Fitch, ou, na falta desta, uma das agências de classificação de risco, dentre a Standard & Poor’s ou a Moody’s, rebaixar, por motivos diretamente ligados à transferência de controle acionário, os ratings da Emissão e/ou da Emissora ou da Garantidora em dois níveis em relação aos ratings da Emissão e da Emissora ou da Garantidora constantes do Anúncio de Início, ou na última revisão anual dos referidos ratings, dos dois o que for mais recente; (i) liquidação, dissolução, cisão ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Emissora, a Garantidora e/ou suas controladas diretas e indiretas, que possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento pela Emissora ou pela Garantidora das obrigações decorrentes desta Escritura, observado o disposto no art. 231 da Lei das Sociedades por Ações; (j) resgate ou amortização de ações, redução de capital, pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista ou qualquer outra forma de distribuição, pela Emissora ou pela Garantidora, a seus acionistas, quando esta estiver em mora com relação às Debêntures, ressalvado, entretanto, o

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18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e

sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissorpagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações e o pagamento de dividendos prioritários (fixos ou mínimos) a que as ações preferenciais eventualmente emitidas pela Emissora façam jus; (k) não cumprimento de qualquer decisão arbitral não sujeita a recurso ou de qualquer decisão judicial proferida em qualquer grau de jurisdição não sujeita a recurso ao qual seja atribuído efeito suspensivo que reconheça a ilegalidade, inexistência ou ineficácia desta Escritura no tocante a direitos, ônus, deveres, encargos e obrigações pecuniárias ou relacionadas à garantia fidejussória, pela Emissora, pela Garantidora e/ou suas respectivas controladas, em montante individual ou agregado igual ou superior a R$35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais); (l) transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedade por Ações; (m) requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial, pedido de autofalência ou declaração de falência ou, ainda, qualquer procedimento similar que venha a ser criado por lei, requerido ou decretado contra a Emissora, a Garantidora e/ou suas respectivas controladas diretas ou indiretas, salvo se o requerimento tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado o erro ou má-fé pela Emissora; (n) extinção, por qualquer motivo exceto pelo término de prazo contratual, de concessão detida pela Emissora ou por qualquer sociedade controlada direta ou indiretamente pela Emissora ou pela Garantidora, para exploração dos serviços de distribuição de energia elétrica; (o) intervenção, por qualquer motivo, em concessão detida pela Emissora ou por qualquer sociedade controlada direta ou indiretamente pela Emissora ou pela Garantidora, para exploração dos serviços de distribuição de energia elétrica; (p) alteração do objeto social disposto no Estatuto Social da Emissora, da Garantidora ou de suas respectivas controladas, que modifique substancialmente as atividades atualmente por elas praticadas e exclusivamente relacionadas, direta ou indiretamente, à exploração dos serviços de distribuição de energia elétrica; (q) não cumprimento pela Garantidora, durante a vigência das Debêntures, dos seguintes índices financeiros, apurados trimestralmente a partir de 31 de dezembro de 2009, inclusive, com base em suas demonstrações financeiras consolidadas relativas a 31 de março, 30 de junho, 30 de setembro e 31 de dezembro, , mediante a soma do trimestre em questão com os três trimestres imediatamente anteriores: q.1) o índice obtido da divisão da Dívida Financeira Líquida pelo EBITDA (conforme definidos abaixo) não deverá ser superior a 3,50; q.2) o índice obtido da divisão do EBITDA pelas Despesas Financeiras Líquidas (conforme definidos abaixo) não deverá ser inferior a 2,50, sendo que, caso as receitas financeiras da Emissora sejam superiores a suas despesas financeiras, este índice não será apurado; (r) não obtenção do registro de companhia aberta junto à CVM no prazo de até 90 (noventa) dias corridos a contar da Data de Emissão; e (s) não obtenção do registro para negociação das Debêntures em mercado secundário junto à CETIP no prazo de até 120 (cento e vinte) dias corridos a contar da Data de Emissão. Juros remuneratórios: Conforme Aviso aos Debenturistas, publicado, em 14/11/2012, o Conselho de Administração da

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18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e

sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissorCompanhia, em reunião realizada em 08/11/2012, aprovou por unanimidade, nos termos da Cláusula 4.11. (Repactuação) da Escritura, a proposta de repactuação da Remuneração das Debêntures que a partir de 15/12/2012 (“Data de Repactuação”), farão jus a uma remuneração que corresponderá a juros remuneratórios incidentes sobre seu Valor Nominal Unitário, equivalentes à variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, extra-grupo (“Taxa DI”), expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (conforme definido na Cláusula 4.2.1.8 abaixo), calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, capitalizada de spread (ou sobretaxa) de, 1,00% (um por cento) ao ano, com base em 252 Dias Úteis (“Acréscimo sobre a Taxa DI”). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Repactuação ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data de Vencimento, e pagos ao final de cada Período de Capitalização. Para fins da remuneração das debêntures, define-se “Período de Capitalização” como sendo o intervalo de tempo que se inicia na data de emissão, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista do pagamento dos juros imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista para o pagamento de juros correspondente ao período. Garantia: As debêntures são quirografárias e como garantia do fiel e pontual pagamento das Debêntures, a Energisa S.A. presta fiança em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, obrigando-se solidariamente como fiadora e principal pagadora pelo pagamento de todos os valores devidos. Restrição imposta à Emissora em relação à distribuição de dividendos, à alienação de determinados ativos, à contratação de novas dívidas, e à emissão de novos valores mobiliários: Não aplicável. Agente Fiduciário e Principais condições de sua contratação: Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. A remuneração devida ao Agente Fiduciário pelos serviços prestados se dá em parcelas anuais de R$15.000,00.

i) Condições para alteração dos direitos assegurados pelos valores mobiliários:

Não aplicável.

j) Outras características relevantes:

A amortização do valor nominal unitário das debêntures, acrescido da remuneração cabível, acontecerá integralmente na data de vencimento.

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18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações deemissão de terceiros

18.9 – Ofertas públicas de aquisição feitas pela Companhia relativas a ações de emissão de terceiro: Não há ofertas públicas de aquisição feitas pela Companhia relativas a ações de emissão de terceiro.

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18.10 - Outras informações relevantes

18.10 – Outras informações que a Companhia julgue relevantes: Todas as informações que entendemos relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores.

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19.4 - Outras informações relevantes

19.4 – Outras informações que a Companhia julgue relevantes: Todas as informações que entendemos relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores.

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20.2 - Outras informações relevantes

20.2 – Outras informações que a Companhia julgue relevantes: Todas as informações que entendemos relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores.

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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação deinformações

21.1 – Normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pela Companhia para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva:

A divulgação de informações relevantes é um dever legal imposto aos administradores de companhias abertas conforme dispõem os parágrafos 4º e 5º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S/A”) e o artigo 16 da Instrução nº 358, de 3 de janeiro de 2002 da Comissão de Valores Mobiliários (“IN CVM 358”).

A Energisa Paraíba pratica a Política de Controle e Divulgação de Informações Relevantes. Esta Política foi aprovada pelo Conselho de Administração da Energisa Paraíba em reunião 25 de setembro de 2014, tem como pressuposto a adoção de procedimentos de controle de informações relevantes de forma precisa e tempestiva, de forma a prevenir o vazamento e a utilização de informações relevantes ou privilegiadas (insider trading), sempre de acordo com as leis e normativos da Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis, e seguindo as Regras do Código ABRASCA de Autorregulação e Boas Práticas das Companhias Abertas (“Código ABRASCA”), que foi aderida pela controladora Energisa S/A e aprovada pelo Conselho de Administração daquela Companhia em reunião realizada em 22 de junho de 2011, e do Pronunciamento de Orientação 05 do Comitê de Orientação para Divulgação de Informações ao Mercado – CODIM, de 27 de novembro de 2008. As principais características da Política de Controle e Divulgação de Informações Relevantes da Companhia encontram-se descritas no item 21.2 abaixo.

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21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação

utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações

relevantes não divulgadas

21.2 – Política de divulgação de ato ou fato relevante

A Política de Controle e Divulgação de Informações Relevantes da Energisa Paraíba – Distribuidora de Energia S.A. (“Companhia”), aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião 25 de setembro de 2014, segue as Regras do Código ABRASCA de Autorregulação e Boas Práticas das Companhias Abertas (“Código ABRASCA”), ao qual a controladora direta da Companhia, Energisa S.A., é aderente, e prevê, entre outras disposições relevantes, o seguinte:

• Devem ser entendidos como atos ou fatos relevantes todos os atos e fatos ocorridos nos negócios da Companhia ou de suas controladas, inclusive decisões do acionista controlador e deliberações da assembleia geral ou dos órgãos de administração da Companhia, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico, que possa influir de modo ponderável na cotação dos valores mobiliários da Companhia, ou a eles referenciados, ou na decisão de investidores de comprar, vender, manter ou exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores mobiliários emitidos pela Companhia ou a eles;

• Também serão consideradas informações relevantes os chamados “Comunicados ao Mercado”, assim entendidas as informações que não sejam conceitualmente um Fato

Relevante, mas que a administração da Companhia considere importante sua divulgação para todos os agentes do mercado de capitais.

Objetivos da Política de Controle e Divulgação de Informações Relevantes: A Política de Controle e Divulgação de Informações Relevantes tem como objetivo assegurar que todas as informações privilegiadas em relação à Companhia sejam tratadas de forma sigilosa e que o mercado e os investidores recebam as mesmas informações em igualdade de condições, evitando, assim, que a

informação seja utilizada de forma restrita a certos agentes em menor tempo do que a distribuída ao público em geral, possibilitando ganhos aos favorecidos por tal prática desigual.

A Política de Controle e Divulgação de Informações Relevantes deve garantir também a continuidade e a consistência das informações corporativas envolvendo a Companhia, de modo a preservar a sua imagem e a consolidar cada vez mais uma relação de confiança com o mercado e com o investidor, servindo também, quando for o caso, para esclarecer rumores ou boatos no mercado que estejam afetando, ou possam afetar, a negociação dos valores mobiliários da Companhia.

Visando a correta aplicação, bem como a fiscalização das regras da presente Política de Controle e Divulgação de Informações Relevantes, a Companhia contará com o apoio de um Comitê de Divulgação, que tem as seguintes diretrizes: a) gerir a política de divulgação da Companhia, sendo responsável pelo

registro de acesso às informações privilegiadas, classificando-as de acordo com critérios que possam facilitar o seu monitoramento; b) centralizar as informações relevantes da Companhia, auxiliando o Diretor de Relações com Investidores nas suas obrigações perante a CVM; c) discutir e recomendar a divulgação ou não divulgação de atos e fatos relevantes e comunicados ao mercado, fundamentando sua recomendação; d) revisar e aprovar, com a participação de pelo menos 2 (dois) membros, sendo um deles necessariamente o Diretor de Relações com Investidores, as informações divulgadas ao mercado, antes de serem publicadas; e) observar as orientações emanadas pelo Código ABRASCA e pelo Pronunciamento de Orientação 05 do CODIM; f) arquivar os Acordos de Confidencialidade e Não Divulgação; g) rever os termos do Acordo de Confidencialidade e Não Divulgação, caso necessário.

Orientações Gerais da Política de Controle e Divulgação de Informações Relevantes: O acesso à informação relativa a ato ou fato relevante deve ser limitada às pessoas que diretamente

estiverem envolvidas com o assunto a que essa informação se referir, mantendo-a em sigilo até que

seja amplamente divulgada junto ao mercado, podendo excepcionalmente deixar de ser tornada

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21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação

utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações

relevantes não divulgadaspública se o acionista controlador ou os administradores entenderem que sua revelação colocará em

risco interesse legítimo da Companhia.

Todas as informações sobre ato ou fato relevante da Companhia devem ser centralizadas na pessoa do

Diretor de Relações com Investidores. O Diretor de Relações com Investidores é o principal

responsável perante a Companhia pela divulgação e comunicação de ato ou fato relevante, cabendo

ainda aos acionistas controladores, diretores, membros dos conselhos de administração, fiscal e dos

demais órgãos criados por disposição estatutária, a responsabilidade de comunicar ao Diretor de

Relações com Investidores qualquer ato ou fato de que tenham conhecimento, para que esse realize

a devida divulgação.

Dada a responsabilidade legal do Diretor de Relações com Investidores em divulgar informações ao

mercado sobre a Companhia, esta adotará mecanismos internos de modo que as informações sejam

tempestivamente disponibilizadas ao Diretor de Relações com Investidores para tomar as

providências quanto à sua divulgação ou não, visando à plena, ampla e tempestiva divulgação das

informações relevantes, proporcionando maior credibilidade ao mercado de capital, agregando valor

à Companhia e mitigando os riscos de propositura de ações de reparação civil e responsabilidade

penal aos diretores e controladores da Companhia, além de constituir salvaguarda aos acionistas

minoritários e outros investidores, que não têm acesso direto à administração da Companhia.

Nos termos do art. 8º da Instrução CVM nº 358, o sigilo da informação deverá ser mantido pelo

acionista controlador, pelos membros do conselho de administração, pelos diretores, pelos

conselheiros fiscais, pelos ocupantes de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas

existentes ou que venham a ser criados por disposição estatutária, colaboradores da Companhia, os

quais, para tanto, assinarão um Acordo de Confidencialidade e Não Divulgação, com o intuito de

mitigar o risco de vazamento de informações privilegiadas.

Os eventos potencialmente considerados ato ou fato relevante serão inicialmente direcionados para o

Diretor de Relações com Investidores e terão o seu significado e sua importância analisados pelo

Comitê de Divulgação, de acordo com as regras previstas em seu Regimento Interno, no contexto das

atividades ordinárias da Companhia, de forma a evitar-se a banalização das divulgações, o que pode

prejudicar a qualidade da análise das informações pelo mercado.

Quando houver dúvida acerca da divulgação de informação relevante, a CVM poderá ser consultada,

sem que isso exima o acionista controlador e os administradores de sua responsabilidade pela

divulgação do fato relevante na hipótese da informação escapar ao controle ou causar oscilação

atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da Companhia

a eles referenciados.

Se for verificada a ocorrência de oscilações atípicas na cotação, no preço ou na quantidade negociada

dos valores mobiliários de emissão da Companhia, ou a eles referenciados, é de responsabilidade do

Diretor de Relações com Investidores, nos termos da Instrução 358 da CVM, inquirir às pessoas com

acesso a atos ou fatos relevantes, com o objetivo de averiguar se estas têm conhecimento acerca de

informações que devam ser divulgadas ao mercado. É também responsabilidade do Diretor de

Relações com Investidores prestar informações, caso a CVM, a bolsa de valores ou a entidade do

mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam

admitidos à negociação venham a exigir esclarecimentos adicionais à comunicação e à divulgação de

ato ou fato relevante. Se houver indícios de vazamento de informação privilegiada, a Companhia

divulgará ato ou fato relevante. A Companhia também divulgará imediatamente ato ou fato relevante

caso verifique que alguma informação privilegiada foi publicada pela imprensa especializada.

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21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação

utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações

relevantes não divulgadasToda e qualquer divulgação de ato ou fato relevante deverá ser feita obedecendo às diretrizes do

Pronunciamento de Orientação 05 do Comitê de Orientação para Divulgação de Informações ao

Mercado – CODIM e a Instrução CVM nº 358 e suas alterações.

De forma a prover a imediata e simultânea disseminação da informação a todos os participantes do

mercado, o ato ou fato relevante deve ser enviado à CVM, via sistema IPE, e à bolsa ou mercado de

balcão organizado onde os valores mobiliários de emissão da Companhia são negociados, devendo

também ser incluído no site de relações com investidores e enviado, através de press release, para a

lista de distribuição da companhia.

O ato ou fato relevante deve ser publicado ou em jornal de grande circulação utilizado habitualmente

pela Companhia, ou pelo menos em 01 (um) portal de notícias com página na rede mundial de

computadores, que disponibilize, em seção disponível para acesso gratuito, a informação em sua

integralidade, conforme instrução normativa CVM nº 547, sendo que o Comunicado ao Mercado será

veiculado via sistema IPE, incluído no site de relações com investidores e enviado, através de press

release, para a lista de distribuição da Companhia.

A divulgação deve ser feita em linguagem clara e objetiva, de modo que seu entendimento seja

plenamente acessível a todos os seus destinatários, de preferência antes do início ou após o

encerramento dos negócios nas bolsas de valores e entidades de mercado de balcão organizado em

que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação.

Deve conter toda e qualquer informação relevante aos negócios da Companhia, que afetem os valores

mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados.

Caso seja utilizada a prerrogativa concedida pela CVM de divulgar o ato ou fato relevante de forma

resumida, a Companhia fornecerá a melhor informação possível ao mercado, tanto qualitativa quanto

quantitativa, devendo conter os elementos necessários a sua compreensão e deverá indicar nas

publicações o(s) endereço(s) na rede mundial de computadores (Internet) onde a informação

completa deverá estar disponível a todos os públicos estratégicos em teor no mínimo idêntico àquele

remetido à CVM e à(s) bolsa(s) de valores e mercado(s) de balcão organizado, nos quais são admitidas

a negociação os valores mobiliários da Companhia.

Os documentos contendo atos ou fatos relevantes levados à publicação ou divulgados ao mercado

receberão o título de FATO RELEVANTE.

Quando se tornar imperativa a divulgação durante as negociações, o Diretor de Relações com

Investidores deverá solicitar à Bolsa a suspensão do pregão até a completa disseminação da

informação. Caso os valores mobiliários sejam também admitidos à negociação no exterior e não seja

possível compatibilizar o momento de divulgação com o da abertura e fechamento de mercados,

deverá prevalecer o horário de funcionamento do mercado acionário brasileiro.

Enquanto o ato ou fato relevante não for amplamente divulgado para o mercado, a Companhia, o

acionista controlador, os diretores, os membros do conselho de administração, os conselheiros

fiscais, os ocupantes de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição

estatutária, colaboradores, consultores e empregados, que em virtude de seu cargo, função ou

posição na Companhia, sua controladora, suas controladas ou coligadas, tenha conhecimento da

informação relativa ao ato ou fato relevante, ficam proibidos de negociar com valores mobiliários da

Companhia.

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21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação

utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações

relevantes não divulgadasQuando existirem apenas tratativas em curso que possam resultar em atos ou fatos relevantes e se

constatar que houve vazamento de informações ao mercado, ao invés de meras especulações sobre a

eventualidade do ato ou fato, a Companhia comunicará ao mercado o estágio em que se encontram as

tratativas, esclarecendo que noticiará, oportunamente, a ocorrência do ato ou fato relevante.

Quaisquer informações adicionais acerca da Política de Controle e Divulgação de Informações relevantes poderão ser obtidas no site da Companhia na internet.

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21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação efiscalização da política de divulgação de informações

21.3 – Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações: O administrador responsável pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações é o Diretor de Relações com Investidores, Sr. Maurício Perez Botelho, com a colaboração do Gerente de Relações com Investidores, Sr. Carlos Aurélio Martins Pimentel.

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21.4 - Outras informações relevantes

21.4 – Outras informações que a Companhia julgue relevantes: Todas as informações que entendemos relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores.

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22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre comooperação normal nos negócios do emissor

22.1 – Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da Companhia Nos últimos três anos não houve aquisição ou alienação de ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da Companhia. Para fins deste item 22.1, a Companhia não considerou a aquisição ou a alienação de ativos cujos objetos sociais não estejam relacionados com as atividades usualmente praticadas pela Companhia e suas controladas.

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22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia: Entendemos que não houve alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia.

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22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamenterelacionados com suas atividades operacionais

22.3 – Contratos relevantes celebrados pela Companhia não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Não existem contratos celebrados pela Companhia que não sejam diretamente relacionados com suas atividades principais.

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22.4 - Outras informações relevantes

22.4 – Outras informações relevantes Todas as informações que entendemos relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores.

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