Fusões e Aquisições: Estratégias e tendências em processos de integração
Retenção de talentos e avaliação de cultura organizacional
Marco Santana e Mateus Pena7 de maio de 2015, São Paulo
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RH 2020: Valor e Inovação
Agenda
Introdução
Retenção de talentos em processos de M&A
Avaliação de cultura organizacional
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Atividade global em Fusões e Aquisições
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As mega operações continuaram por todo o
ano de 2014 e no 1º trimestre de 2015.
Ainda que o volume de operações tenha
aumentado em 2014, comparado ao ano
anterior, o aumento mais expressivo foi no
valor das transações.
As operações não só atingiram níveis vistos
apenas antes da crise, como chegaram a
ultrapassá-los se considerarmos o número
total de operações globais.
No 2º semestre de 2014 houve um aumento
significativo de 33% no valor das operações
e de 6% no volume de operações em
relação ao mesmo período de 2013.
Houve 16.588 operações em 2014,
envolvendo um valor total de
aproximadamente US$3,2 trilhões.
O 1º trimestre de 2015 mostra tendências
positivas em comparação com anos
anteriores.
Fonte: Mergermarket
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Em 2014, a América Latina fechou o ano com
um aumento de 47% no valor, mas uma
redução de 13% no volume comparado a
2013.
No 2º semestre de 2014, o Brasil dominava a
região com 165 transações ao valor total de
US$28,1 bilhões, enquanto o Chile apresentou
18 operações a um valor de US$21,6 bilhões e
o México teve 37 operações a um valor total de
US$8,7 bilhões
Os gráficos abaixo mostram a divisão de
valor/volume entre os países no 2º semestre
de 2014.
Fusões e Aquisições na América Latina
Fonte: Mergermarket
VALUE VOLUME
Abordagem Towers Watson para Fusões e Aquisições
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Retenção de talentos em processos de M&A
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Retenção de talentos em processos de M&A
Pesquisa realizada em 2014 pela Towers Watson
Avaliou a estrutura, a utilização e a eficácia dos acordos de retenção em
fusões ou aquisições, com um enfoque específico nos elementos financeiros
Para participar da pesquisa, as organizações precisavam ter no mínimo 500
empregados (1.000 quando estabelecidas nos EUA), ter concluído um
processo de fusão ou aquisição nos últimos dois anos e ter assinado acordos
de retenção de empregados em pelo menos uma destas operações
248 executivos de 14 países participaram da pesquisa – Alemanha, Austrália,
Bélgica, Brasil, Canadá, Coreia do Sul, Estados Unidos, Holanda, Indonésia,
Japão, Malásia, México, Reino Unido e Cingapura
Os participantes da pesquisa forneceram informações sobre uma única
operação iniciada e/ou concluída nos últimos dois anos
No Brasil, contamos com a participação de 20 empresas
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Pesquisa sobre retenção em processos de M&A
Resumo dos resultados globais
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Quem é considerado como alvo
para fins de retenção?Empregados considerados como críticos
para o sucesso do negócio/operação são
os principais candidatos aos acordos de
retenção (63%).
Empregados identificados como sendo de
alto potencial, bem como a função que
ocupam, também têm grandes chances de
serem incluídos neste grupo,
representando 45% e 44%,
respectivamente.
Em que momento estes profissionais
são convidados a assinar acordos de
retenção?A maioria dos executivos é convidada a
assinar em algum momento anterior ao
fechamento da operação, enquanto quase
um terço dos outros empregados são
convidados a assinar após a conclusão do
negócio.
Em geral, as empresas compradoras
buscam a alta liderança da empresa
que está sendo vendida (76%) e os
líderes de unidade de negócios (50%)
para identificar os empregados
adequados aos acordos de retenção.
Além destas fontes, os entrevistados
não consideram outro tipo de
informação como particularmente
significativa.
Quais estratégias e que tipos de informação vêm sendo utilizadas?
Bônus em dinheiro (definidos
como porcentual do salário base)
são o tipo mais comum de
recompensa financeira em
acordos de retenção para a alta
liderança (75%) e outros
empregados (81%).
Pesquisa sobre retenção em processos de M&A
Resumo dos resultados globais
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Como a remuneração para retenção foi estabelecida, mensurada e entregue?
No caso dos planos que
utilizam métricas de
desempenho, o resultado é
determinado, em sua maioria,
pelo desempenho da empresa
adquirida (49% para executivos
e 42% para outros
empregados). Em seguida
observamos: desempenho de
toda a empresa (41% e 26%) e
metas de sinergia de custos
(38% e 40%).
Via de regra, estes acordos
utilizam um mix de métricas:
pay-to-stay e pay-to-perform
(pagamento-”por-ficar” e por-
desempenho) para a
executivos. Por outro lado,
acordos baseados
simplesmente no tempo de
retenção (time-based
agreements) foram adotados
para aproximadamente
metade dos outros
empregados (48%).
Em geral, os orçamentos
para os planos de
retenção representam
menos de 5% do custo
total da operação e, em
grande parte dos casos,
ficam sob a
responsabilidade do
comprador (67%).
Pesquisa sobre retenção em processos de M&A
Resumo dos resultados globais
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Como a remuneração para retenção foi estabelecida, mensurada e entregue?
A maioria dos
executivos recebe
pagamentos bem mais
altos e têm períodos de
retenção mais longos
do que outros
empregados.
Os pagamentos variam
entre pagamento no final
do período de retenção
(38% para executivos e
42% para não executivos)
ou em parcelas iguais,
divididas durante o
período de retenção
(33% e 29%).
Mais de um quarto das
empresas (27%)
oferecem recompensas
mais altas pela retenção
de empregados que se
beneficiaram de outra
maneira com a
transação, para motivá-
los a permanecerem na
empresa.
Pesquisa sobre retenção em processos de M&A
Resumo dos resultados globais
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Por quanto tempo os empregados permaneceram na empresa?
Caso não tenham permanecido, por que não o fizeram?
A maioria dos empregados que
deixou a empresa antes do final
do período do acordo de retenção
se sentiu desconfortável com a
nova cultura ou com sua nova
função, ou foram procurados
agressivamente pela
concorrência.
Um alto percentual de
empregadores (68%) mencionou
que os empregados que assinaram
acordos de retenção
permaneceram durante todo o
período acordado na maioria dos
casos, mas o alto índice de
retenção é mantido por menos da
metade (43%) no ano seguinte.
Pesquisa sobre retenção em processos de M&A
Resumo das melhores práticas
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Consideram para
planos de
retenção
empregados que
são críticos para a
operação em
questão
Evitam basear-se
em informações
provenientes dos
sistemas de RH (descrições de cargo,
nível de reporte, …)
para identificar
candidatos.
1. 2. 3.Tendem a buscar
nos executivos da
empresa target
informações sobre
os empregados a
serem retidos
Permitem influência
dos executivos da
empresa target (com
flexibilidade) no
processo de seleção
dos candidatos ao
plano de retenção.
4. 5. 6.Oferecem valores
mais altos para os
programas de
retenção. 60% do
salário base para
executivos versus
35%. Para não
executivos, diferença
similar existe (28%
versus 16%).
Focam em bonus
em dinheiro e não
outras formas de
remuneração para
retenção.
Identificamos 6 áreas onde empresas com alta retenção (acima de 60%)
diferem das empresas com baixa retenção (abaixo de 40%)
Avaliação de Cultura Organizacional
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Visão TW de cultura: “como as coisas são feitas por aqui”
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Cultura é definida por…
Liderança
Missão, objetivos, valores e estratégias
Estrutura organizacional
Marca
Programas, políticas, práticas
Ela se manifesta na experiência do empregado… que impacta:
Experiência do consumidor
Valor para os acionistas
Relações comerciais
Resultados financeiros
Pesquisas mostram que 80% a 90% da cultura é direcionada pela liderança
A abordagem adequada depende da estratégia da aquisição
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Integração limitada
Integração mútua com
o melhor de ambas
Muito pouca integração entre A e B
Fusão total das melhores práticas
de A e B para
a nova entidade
Nova
empresa
integrada
O melhor da
Empresa A
O melhor da
Empresa B
Holding
Empresa
A
Empresa
B
Absorção pelo player dominante
Transformação em nova empresa
Os ativos de B são totalmente
integrados à A
Integração do melhor de ambas, que
também incorpora as melhores práticas
externas e as da nova empresa
Dominação da
Empresa A
Empresa B
Nova
empresa
integrada
O melhor da
Empresa A
O melhor da
Empresa B
Melhores
práticas
externas
Melhores práticas
da nova empresa
A cultura exerce o maior impacto quando alinhada à estratégia
de negócios
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Atendimento ao Cliente
MarcaEficiência Qualidade Inovação
Treinamento em
processos
básicos
Funções e
cargos precisos
Alocação
disciplinada da
carga de
trabalho
Estrutura clara e
eficaz
Avaliação
baseada em
dados
Coordenação de
esforços
Promessa da
marca enraizada
Forte crença no
produto
Orgulho
profundo
A integridade
orienta os
negócios
O ambiente
reflete a marca
A liderança
inspira respeito
Compartilhamen-
to de melhores
práticas
Foco em
melhorar
processos
Uso estruturado
dos dados e
indicadores
desempenho
Foco no longo
prazo
Treinamento
avançado
Processos
superiores
Diversidade de
pensamentos e
opiniões
Apoio à tomada
de riscos
Tendência à
ação
Antecipação de
necessidades
emergentes
Reconhecimento
consistente de
novas ideias
Clareza da
liderança em
relação a
prioridades
futuras
Compartilhamen-
to continuado de
informações
Relacionamentos
positivos entre
as equipes
Fortemente
orientado ao
cliente
Centrado no
cliente
Foco na
retenção de
talentos
Autoridade e
poder locais
Prioridades Estratégicas do Negócio
Uma estrutura/modelo desenvolvido para fins de comparar
comprador e vendedor em processos de fusões e aquisições
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Negócio
Os fatos e dados. Responde às perguntas:
O que representamos? (missão, visão, valores)
Qual é o nosso negócio e qual é a extensão de
nossas operações? (global, regional, local)
Quais são as projeções de crescimento?
Qual é a estratégia go-to-market? (como
obtemos e mantemos clientes)
Onde está o verdadeiro valor do negócio (“molho
secreto”) e o que o cliente ganha com essa
combinação?
Liderança/
Talentos e
Linhas de
Reporte
Decisões visíveis relativas a pessoas chave.
Responde às perguntas:
Quem ocupará os cargos imediatos de liderança
e quem decide?
Quais serão os relacionamentos de reporte
imediato? (para cima e para baixo)
Que mudanças serão necessárias para que os
líderes identificados assumam suas funções?
Que decisões terão de ser tomadas a respeito de
talentos chave?
Organização e
Modelo
Operacional
A estrutura, desenho, sistemas (especialmente
Finanças, TI e RH) e infraestrutura que dá
suporte ao negócio.
Responde às perguntas relativas a estas áreas
que envolverem grandes ou pequenas
mudanças.
Remuneração e
Desempenho
dos Líderes
Responde às perguntas chave:
Qual será minha remuneração? Quais são os
incentivos?
O que preciso fazer para ser pago e quando?
Como meu desempenho é realmente
mensurado?
Engajamento
dos
Colaboradores e
o
Relacionamento
de Trabalho
Pós-Operação
Aqui chegamos ao relacionamento de trabalho
no dia-a-dia e como pessoas que quase não se
conhecem irão trabalhar juntas. Pode envolver
uma ampla gama de questões, como:
Comportamentos esperados ou
desencorajados
Como os líderes e colaboradores vivem os
“valores” (e se isso realmente importa)?
As regras tácitas do negócio e o exercício de
poder e autoridade (especialmente nas
reuniões e tomada de decisões)
Como reter colaboradores e mantê-los
engajados e produtivos
A avaliação de cultura é usada para desenvolver o plano de
integração de pessoas., que apoiará a estratégia e objetivos
da operação
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Semelhanças
Diferenças
Alguns “hot
spots”
críticos
Avaliação
inicial da
cultura
Ser usados para educar os
líderes/equipes de integração
Fornecer informações para o
envio de mensagens,
comunicação e planejamento da
gestão de mudanças
Apontar necessidades mais
profundas de avaliação
cultural
Criar uma experiência para o
empregado mais atraente e
mais envolvente
Sugerir outras atividades
necessárias no
gerenciamento de transição
Sucesso
da
Integração
Deve
identificar
que
devem
que
apoia o
Due Diligence Planejamento da Integração Integração Execução
A avaliação de cultura demanda um conjunto forte de
ferramentas desenvolvidas para obter alinhamento cultural
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Ferramentas de avaliação
Conversas
individuais com
os líderes
Corporate
Cross-Match
Culture
Alignment
Tool (CAT)
Off-site da
liderança
Merger
Monitor
Avaliação
organizacional
Monitoramento da Cultura e Engajamento
Um questionário com
uma amostra de
empregados, para ser
usado 30 a 60 dias
após a integração
Avaliação de
engajamento, respostas
à integração,
comunicação
relacionada à
integração, impacto
A verificação frequente
(trimestral, por
exemplo) mede o
processo de integração
até o momento
Uma ampla avaliação
cultural dos pontos
fortes e oportunidades
da organização
combinada, com foco
especial na integração
Depois que os
resultados do
Corporate Cross-
Match, da CAT e das
outras ferramentas
são compilados e
analisados em muitos
níveis (ex. executivos
sênior, próximo nível),
os líderes são
convidados para um
encontro onde os
resultados são
apresentados e
discutidos
Uma pesquisa com
líderes sênior para
explorar
detalhadamente o
nível de consenso
sobre a cultura
organizacional e o
alinhamento cultural
com as prioridades
estratégicas
Uma pesquisa com
líderes sênior e
gerentes, e avaliação
cultural comparando as
culturas das entidades
participantes da fusão,
com foco no estilo de
gerenciamento, tomada
de decisões,
comunicação etc.
Um conjunto de
entrevistas individuais
com executivos
É usado um manual
semiestruturado para
conduzir entrevistas
aprofundadas com
membros chave da
equipe de liderança
Os insights obtidos
fornecem informações
para compreensão de
elementos importantes
da cultura
Compartilhar
resultados e delinear
roteiro para “uma
equipe, uma
empresa”
Explorar a visão
Oportunidade de
avaliar alinhamento
com a visão
Uma verificação de
como anda o
processo de
integração de culturas
Articular
oportunidades e
desafios culturais
Desenvolver a nova
visão e estratégia
de negócios
As observações iniciais devem ser captadas de modo
organizado e seu risco ou valor avaliado
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Categoria Observação Fonte Risco ou Valor
Estrutura
Hierarquia
Papéis
Foco na região geográfica/unidade
de negócios
Matriz
Global/nacional
Liderança
Centralizada/ descentralizada
Promoções
Expertise Funcional
Diversidade/global
Formal/ informal
Pessoas
Estrutura de recompensas
Proposta de valor de recrutamento
Engajamento de empregados
Estilo de comunicação
Processos/sistemas
Eficiência
Conformidade/qualidade
Externos
Clientes
Marca
EXEMPLO
As entrevistas executivas podem ser usadas para desenvolver
uma avaliação e para engajar os líderes no processo
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EXEMPLO
# Exemplo de perguntas para entrevista executiva
1 Como você entende a visão para a integração/fusão?
2 Que barreiras/obstáculos potenciais você prevê:
• Para alcançar o objetivo que descreveu?
• Para o trabalho conjunto?
3 Descreva a cultura da sua empresa.
Quais são as normas, práticas comuns? Que normas culturais serão necessárias para que a nova organização tenha sucesso? (Sondagem: que palavras você usaria para descrevê-la?)
4 Descreva as práticas atuais de liderança (técnicas, de negócios e de pessoas).
5 Como são tomadas as decisões?
6 Em que medida as mensurações de desempenho são alinhadas aos objetivos do negócio/organização?
7 Como as informações são compartilhadas com os empregados? Como vocês obtém e usam o feedback?
8 Onde você acha que há (ou você vê) diferenças culturais entre as duas organizações que precisarão ser trabalhadas?
9 Para alcançar os objetivos desta transação, como terão de ser as formas de trabalho? (Sondagem: o que precisará ser diferente/permanecer igual?)
10 Em que medida a cultura da sua empresa está pronta para as possíveis mudanças?
11 A partir de suas experiências prévias com mudanças organizacionais, o que você aprendeu que funcionou bem o que não funcionou bem?
12 Como irão reter seus melhores e mais talentosos colaboradores?
13 Se pudesse dar um conselho sobre a integração, qual seria?
14 Há alguma outra questão/ assunto que queira mencionar? Alguma pergunta?
Culture cross match: exemplo de questionário e relatório
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Buyer sees itself
as more…
Buyer sees the target
as more…
Buyer
perception of
themselves
Buyer
perception of
target
EXEMPLO
Merger Monitor: avaliação cultural durante e após a
integração
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EXEMPLO
Favorável:
90%
Misto:
9%
Desfavorável:
1%
Eu apoio totalmente os valores que a empresa XYZ representa
Estou pessoalmente motivado a contribuir para o sucesso da XYZ
Favorável: 88%
Misto:
9%
Desfavorável:
3%
Favorável: 83%
Misto:
11%
Desfavorável:
6%
Favorável: 92%
Misto:
6%
Desfavorável:
2%
Key:
Empresa XYZ
Norma do setor
Norma de empresas em transição
Norma de empresas de alto desempenho
Favorável:
90%
Misto:
6%
Desfavorável:
5%
Favorável: 79%
Misto:
12%
Desfavorável:
9%
Favorável: 83%
Misto:
9%
Desfavorável:
8%
Melhores práticas para integração cultural
Esclarecer se o objetivo é o alinhamento cultural (alvo alinha-se com a cultura da
empresa compradora) ou transformação cultural (o melhor de ambas as culturas ou
mudança de cultura para ambas as empresas)
Reconhecer o valor da cultura compartilhada que:
Apoie o desempenho excepcional
Supere a expectativa do cliente
Reconheça elementos mais fracos ou que não se encaixem e planeje gerenciá-los
Permita a incorporação de melhores práticas referenciais
Permitir a participação dos colaboradores, dando a eles oportunidade de definir o que a
cultura significa para os papéis que exercem
Compreender que a mudança de cultura é parte da mudança organizacional mais ampla
e não uma iniciativa separada
Garantir o alinhamento em todas as facetas da organização: sistemas, processos,
pessoas, liderança, estrutura
Não deixar de reconhecer diferenças culturais entre regiões e/ou funções
Não subestimar a quantidade necessária de tempo e o apoio ao desenvolvimento da
liderança
Garantir que todas as pesquisas e métodos de avaliação de cultura sejam seguidos de
comunicações eficazes e, mais importante, de ações.
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Marco Antonio Santana
International Consulting Group and
M&A Services, Diretor Am. Latina
Tel.: (11) 4505-6354
Mateus Pena
International Consulting Group and
M&A Services
Tel.: (11) 4505-6338
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