Governança Corporativa

Definição• É o conjunto de processos, costumes, políticas, leis,

regulamentos e instituições que regulam a maneira como uma empresa é dirigida;

• Os principais atores são os acionistas, a alta administração e o conselho de administração;

• Inclui também os funcionários, fornecedores, clientes, bancos e outros credores, instituições reguladoras (como a CVM, o Banco Central, etc.) e a comunidade em geral.

• É um conjunto de práticas, regras, costumes, leis, políticas e regulamentos que tem como finalidade regular o modo como uma empresa é administrada e controlada, favorecendo os interesses mútuos de acionistas controladores, acionistas minoritários, administradores, funcionários e fornecedores.

• As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de preservar e aumentar o valor das organizações, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para sua longevidade.

Princípios Básicos • Transparência

• Eqüidade

• Prestação de Contas

• Responsabilidade Corporativa

Transparência • Mais que a obrigação de informar, a administração deve

cultivar o desejo de disponibilizar informações relevantes e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos;

• Ou seja, a comunicação deve contemplar todos os fatores (inclusive intangíveis) que conduzem à criação (ou destruição) de valor.

Equidade• Caracteriza-se pelo tratamento justo de todos os sócios e

demais "partes interessadas" . Atitudes ou políticas discriminatórias, sob qualquer pretexto, são totalmente inaceitáveis.

• Partes interessadas (stakeholders) - acionistas, credores, clientes, fornecedores, funcionários.

Prestação de Contas• Os agentes da Governança (ai incluídos os Conselhos Fiscal e

de Administração) devem dar conhecimento e assumir integralmente as consequências dos atos e omissões praticados no exercício dos mandatos;

Responsabilidade Corporativa• Conselheiros e executivos devem zelar pela longevidade das

organizações, incorporando considerações de ordem social e ambiental de longo prazo na definição dos negócios e operações (sustentabilidade)

Evolução do modelo de Governança Corporativa• MODELO ANTERIOR• Conselheiros passivos –

amigos do Presidente• Acionista controlador

com poder absoluto• Minoritários passivos• Concentração do poder

acionário• Acumulação de cargos

Presidente do Conselho -Diretor Presidente

• MODELO EM TRANSIÇÃO• Conselheiros treinados e

maioria de profissionais externos

• Investidores institucionais

• Minoritários exigentes• Fragmentação da

composição acionária• Presidente profissional

contratado• Separação das funções

Evolução do Modelo de Governança Corporativa

• Modelo AnteriorEmpresa gerenciadapor poucos acionistas controladores, com práticas informais de governança

• Modelo EmergenteEmpresa controlada por poucos acionistas ou de capital pulverizado, com governança formal e acesso a capital para executar suas estratégias

Maior qualidade na discussão estratégica

Maior eficiência na tomada de decisões

Melhor relacionamento com o mercado de capitais e órgãos reguladores

Maior consideração dos interesses dos acionistas minoritários

PROFISSIONALIZAÇÃO

Histórico

Ética Calvinista

Revolução Industrial Ascensão

do Capital

CRASH, REVOLUÇÃOKEYNESIANA E OSAVANÇOS DAMACROECONOMIA

Doutrina Liberal Tecnologia, Escala e Produção em Série

O sistema da Sociedade Anônima

O desenvolvimento da ciência da administração

Ética Calvinista• Construída no início do século XVI, em contraposição à

ortodoxia da teologia cristã;• Conciliação da diligência empreendedora com a vida

espiritual;• A energia empresarial vista como inviolável e sagrada

determinação divina;• Em vez da condenação da riqueza, a aprovação dos que a

realizam e a promoção do seu bom senso.

Doutrina Liberal• Construída a partir da segunda metade do século XVIII;• “mão invisível” do mercado;• Sociedade privada dos meios de produção, livre

empreendimento e forças coordenadoras dos mercados;

Revolução Industrial• Mudanças substanciais nos modos de produção e entre os

agentes econômicos;• Desenvolvimento da indústria de bens de capital e

multiplicação das oportunidades de investimento.

Tecnologia, as escalas e a produção em série• Integração de invenções: novas forças-motrizes (vapor,

combustão, elétrica), novos materiais e novos processos;• Impactos: grandes escalas, produção em série e diversificação

industrial;• Da “era ferroviária” a “era automobilística”;• Ícone da produção em série: Ford T, que passou de 10.607

unidades em 1908 para 730.041 em 1917.

A ascensão do capital• Transposição histórica: do poder da terra para o poder do

capital;• Emersão de uma nova classe dominante: os proprietários de

grandes manufaturas e os empreendedores da infraestrutura;• Conseqüências: alta produtividade, gigantismo, mobilização

massiva das poupanças e riscos de assimetria entre oferta e procura.

O sistema da Sociedade Anônima:

• Século XX – a institucionalização da moderna sociedade anônima;

• Grande número de empresas com mais de 25.000 acionistas;• Novas questões: segurança dos investidores, efervescência do

mercado de capitais, risco de crash;

O Crash, a Revolução Keynesiana e os avanços da macroeconomia

• O grande colapso de 1929-33;• Da derrocada à modelagem do novo capitalismo: a revolução

Keynesiana; • Instituições preservadas: liberdade, propriedade privada dos

recursos, decisões via mercados, incentivo do lucro;• Mudanças fundamentais: fim da abstenção do governo,

controle dos vícios do mercado (macro e microeconômicos) e conciliação do livre empreendimento com o interesse social;

O desenvolvimento da ciência da administração• As contribuições do Renascimento : Luca Pacioli

(registros contábeis) e Maquiavel (poder);• Séculos XVIII e XIX: nova ordem econômica,

Revolução Industrial e primeira escola de Administração;• Século XX:• Escolas clássicas e neoclássicas;• As práticas japonesas;• A abordagem sistêmica e a gestão estratégica;• O despertar da governança corporativa.

O Gigantismo e o poder das corporações• Após 1934, reiniciou o processo de expansão das

organizações, motivados pelos seguintes fatores:• Avanços tecnológicos;• Expansão demográfica;• Aburguesamento da sociedade: surgimento da classe média;• Grandes escalas e produção em série;• Evolução do mercado de capitais;• Emissões primárias (ações) crescentes;• Proliferação de pequenos negócios;• Investimentos públicos;• Transnacionalização das companhias;• Fusões e aquisições;• Relações entre os poderes políticos e econômicos.

500 maiores empresas

Receitas operacionais anuais das maiores companhias US$ bilhões

1955 1960 1970 1980 1995 2005 2007

Maior 9,8 11,2 24,3 79,1 154,6 339,9 378,8

5 24,3 32,5 69,5 271,9 543,3 1214,9

1232,3

10 33,5 46,1 99,4 389,7 840 1869,8

2069,8

25 51,9 72,5 152,5 565,8 1314,1 2956 3478,9

50 81,6 99,3 234 745,8 1774,3 4344,1

4901,6

100 101,1 127,8 305,5 960,6 2406,3 5516,1

6523,6

200 123,6 159,6 383,1 1190,9 3185,4 7047,7

8252,1

300 135,9 178,1 423,9 1313,3 3653,3 7993,8

9324,5

400 143,7 189,4 450,8 1386,2 3978,3 8621,6

10039,6

500 149,1 197,4 469,3 1436 4228,7 9088 10601,5

Receitas operacionais/PNB (em %) 500 maiores companhias

1955 1960 1970 1980 1995 2005 2007

Maior 2,48 2,16 2,4 2,9 2,11 2,74 2,74

5 6,14 6,26 6,86 9,98 7,42 9,78 8,92

10 8,46 8,88 9,81 14,3 11,47 15,06 14,99

25 13,11 13,97 15,06 20,76 17,94 23,81 25,19

50 20,61 19,14 23,1 27,36 24,22 34,99 35,49

100 25,54 24,63 30,16 35,25 32,85 44,45 47,23

200 31,22 30,76 37,82 43,7 43,49 56,76 59,75

300 34,33 34,32 41,85 48,19 49,87 64,38 67,51

400 36,3 36,5 44,51 50,86 54,31 69,44 72,69

500 37,66 38,04 46,33 52,69 57,73 73,2 76,76

O divórcio entre a propriedade e a gestão• Características:• Propriedade desligou-se da administração;• Substituição dos proprietários por executivos

contratados;• Objetivos superam o de maximizar os lucros;• Conflitos decorrentes de interesses levaram a

reaproximação da propriedade e da gestão, pela adoção de práticas de governança corporativa;