A presente oferta foi dispensada de registro pela comissão de valores mobiliários “CVM”.A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante nem julga a sua qualidade ou a dos valores

mobiliários ofertados .

Este é o material publicitário da distribuição pública direta pela Arpia 3 Tecnologia LTDA . De títulos de divida de sua 1ª Emissão

Sumário• I) Informações sobre a Ofertada Publica Direta ..........................3

• II) Informações sobre a emissora e apresentação do negocio ....8

• III) Expectativa de mercado ........................................................17

• IV) Fatores de risco inerentes à Oferta Publica Direta ................25

• V) Informações de contato da Emissora......................................28Este é o material publicitário da distribuição pública direta pela Arpia 3 Tecnologia LTDA . De títulos de divida de sua 1ª Emissão

Este é o material publicitário da distribuição pública direta pela Arpia 3 Tecnologia LTDA . De títulos de divida de sua 1ª Emissão

I)Informações sobrea Oferta Pública Direta

Trata-se de distribuição publica direta realizada pela emissora sem a participação de instituição intermediaria ,automaticamente dispensada de registro perante a CVM**com base nas disposições do inciso III e dos parágrafos 4º a 8º do artigo 5º da instrução CVM nº400, de 29 de dezembro de 2003,conforme alterada.

Característica

Ofertante

Ativo Ofertado

Natureza Jurídica do Ativo Ofertado

Emissão

Séries

Valor Nominal Unitário

Quantidade Ofertada

Valor Total da Emissão

Data da Emissão

Prazo e Data de Vencimento

Remuneração

Atualização Monetária

Descrição

Arpia 3 Tecnologia Ltda

Títulos de Dívida Conversíveis

Títulos que representam uma promessa de pagamento em dinheiro e, ofertados publicamente, têm natureza de valores mobiliários

1ª

1 – 2

R$ 750 (1ª Série) e R$750 (2ª Série);

7,5 (1ª Série); 7,5 (2ª Série);. Total: 15títulos.

R$ 500.000,00

09/11/15

5 anos - 09/11/20

Juros de 3% ao ano, base 252 dias úteis

Não há

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A opção de conversibilidade dos Títulos de Dívida, em ações preferenciais poderá ser exercida pelo titular em decorrência de qualquer das hipóteses abaixo (aquela que ocorrer primeiro).

1) Na data do Vencimento

2) Em caso de alteração do controle societário

3) Em um eventual IPO da Emissora

Os titulares terão apenas uma oportunidade para exercer a conversão do Título de Dívida em ações preferenciais da Emissora. Caso não comuniquem sua intenção de exercê-la nos prazos previstos no Título de Dívida, perderão o direito à conversão; restando-lhes apenas aguardar o pagamento da dívida no vencimento.

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Valor Nominal Unitário:

1ª SÉRIER$1.000,00

2ª SÉRIER$5.000,00

Ser investidor qualificado,conforme definição na Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada. (1ª, 2ª Séries)

REQUISITOS

Este é o material publicitário da distribuição pública direta pela Arpia 3 Tecnologia LTDA . De títulos de divida de sua 1ª Emissão

R$250mil(primeira serie de captação)

Destinação dos recursos captados com esta Oferta Pública Direta de Títulos de Dívida

R$ 90.000Expansão 3 lojas

R$ 70.000custo operacional (1+3 lojas)R$ 50.000Marketing

R$ 40.000T.I.

Cronograma de eventos relacionados à Oferta Pública Direta e subsequentes à captação

1 serie 2 serie

Opexopex

MarketingMarketing

T.I

ExpansãoExpansão

AbrNov Dez Jan Fev Mar

XX

X

XX

XExpansão

X XX X X

X X XX X X

X XXX

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II)Informações sobrea Emissora e apresentação do negócio

+ 200 milhões de habitantes

+ 170 milhões de fazem parte da classe “c. d + e”

+ 70 milhões não bancarizados+ 53 milhões negativados

Um país continente em crise...

...Brasil

VcPode.com é uma empresa que se posiciona no setor 2,5 que busca a inclusao social e o desenvolvimento

humano atraves da tecnologia

venda de mídia

venda de produtos e serviços

venda de produtos e serviços

mensalidade

big data I.P.A.

data warehouse

2015 2016 2017 2018 2019 -

1,000,000

2,000,000

3,000,000

4,000,000

5,000,000

6,000,000

7,000,000

Potencial crescimento de usuários (database)

Usuários ativos (social commerce) em 2019 (com taxa de conversão 3%) 1.038.216

Presença em 35 comunidades até o final de 2016.

Previsão de faturamento no final de 2016 de R$28.924.613,02

A Equipe

Joao Pedro Khzouz-CEO Empreendedor com experiência

em trade marketing. Atuou em empresas Allis, Provise

e Conecta Serviços (GP). Formação FAAP

Armando Sanchez - COO

Gerenciamento de processos, fluxograma, logística e pós-venda. Planejamento estratégico, mapeamento de mercado para identificação de cenário competitivo e expansão

Andre Toretta – sócio e conselheiro

+ 20 anos como marqueteiro politico com campanhas no Brasil e exterior

Fundador da Ponte Estratégia

Escritor e palestrante especialista na “base da pirâmide”

Eduardo Bezerra – sócio diretor de relacionamentos

Empreendedor Social

Morador da região do Capão Redondo.

Ativo nas comunidades desde há mais de 15 anos

Experiência em Startups, Front End, criação e Design de plataformas.Formação USP

Participação em plataformas de Startups, Back End e sites com vasta bagagem de algoritmos.Formação USP.

Gustavo LimaHead Front End

Dirceu NetoHead Back End

Matérias pertinentes

Reportagem a revista veja

Livros editados

Nosso sócio e uma das maiores autoridades quando o assunto é a base da pirâmide.

Conselho consultivoPierre Schurmann Empreendedor serial tendo investido em mais de 40 start-ups. Participações ativas em 10 empresas através da Bossa Nova Investimentos.

Alberto Khzouz Sócio GP Investimentos. Fundador da Allis, maior player de Trade Market do Brasil. Fundador e CEO da ContaUm.

José Saab Varejista há mais de trinta anos com foco na base da pirâmide com mais de 30

lojas abertas. Fundador da Camaleón. Investidor ativo no mercado imobiliário.

Edouard de Montmort Ex-Goldman Sachs Investment Banker. Co-Fundador da Majoritas Latam, empresa pioneira no marketing politico digital

presente em 30 países. Massachussetts Institute of Technology

Luiz Eduardo Lyra Magalhães Ex-Sócio Arthur Andersen e KPMG. Ex-Presidente OAS Asfalto S.A. Fundador Orion Investments. Venture Capitalist.

Tácito Monteiro Advogado empresarial com 40 anos de experiência. Membro do Conselho da Kallas Engenharia. Formação São Francisco.

III)Expectativas deMercado

ONDE VcPode.com ATUA

+ 200 milhões de habitantes+ 170 milhões de fazem parte da classe “c. d + e”Trabalhamos com todas essas pessoas que são excluídas do sistemas levando ferramentas ,acesso, produtos e serviços moldados para essas classes que são carente de produtos .Promovendo o desenvolvimento humano e a inclusão social .

-mídia Curto prazo , através

da comercialização de mídia local

-Produtos e Serviços Curto à médio prazo . Remuneração através da venda de

produtos e recorrente de serviços Renda recorrente de produtos

serviços e manutenção da licença de uso .

Médio prazo .

big data I.P.A Longo prazo.

data warehouse

Modelo de Receita

+ 200 milhões de habitantes

+ 170 milhões de fazem parte da classe “c. d + e”

+ 70 milhões não bancarizados+ 53 milhões negativados

Tamanho de mercado:Um país continente em crise...

...Brasil

Receitas acessória para usuários da nossa plataforma• Os usuários

Empreendedores poderão ter um acréscimo de renda comercializando através de nossa plataforma produtos de marcas e aspiracionais para os amigos do facebook!!!

DEMONSTRAÇÕES DE EXPECTATIVAS FINANCEIRAS

12

34

5

R$-

R$50,000,000.00

R$100,000,000.00

R$150,000,000.00

R$200,000,000.00

R$250,000,000.00

R$300,000,000.00

RECEITASeries2EBTIDA

INDICADORES DE PERFORMANCE

Metas do 1º ano• Estar presente em 4 comunidades• Plataforma com 10 mil usuários ativos• Internet gratuita para pelo menos 80.000

moradoes de comunidades

2015 2016 2017 2018 2019 R$-

R$10,000,000.00

R$20,000,000.00

R$30,000,000.00

R$40,000,000.00

R$50,000,000.00

R$60,000,000.00

R$70,000,000.00

Despesas operacioais

Despesas operacioais

Expectativas de liquidez de investimento Prazo estimado de 5 anos :

Aquisição estratégicaFundos de investimentos :venture

capital e private equity .

Alternativas*Series A

Distribuição de lucro

*Alternativas:Series A: caso um fundo de investimento (Venture Capital) venha a investir na Vcpode.com no futuro, é comum que os primeiros investidores (investidores

anjos) tenham a possibilidade de vender suas participações neste momento. Distribuição de Lucro: a parir da maturidade dos Títulos, a VcPode.com se compromete a distribuir dividendos anualmente de acordo com percentual do capital social de posse de cada investidor.

IV)FatoresDe Risco

Fatores de Risco :• Usuários não aderirem a nossa plataforma na sua integralidade, por não se adequarem ao Mercado online.

• Falta de produtos e serviços de nossos grandes parceiros .

• Acomodação de nossa equipe de produtos na busca de novidades.

• Falta de capacitação dos usuários por falha de nossa equipe.

• Falta de qualidade no serviço de internet e equipamentos dos fornecedores .

• Decadência do mercado de vendas online.

• Pessoas usarem cada vez menos as redes sociais

• Diminuição do mundo mobile .

• Mercado de BigData e Data-base deixar de crescer e não ter o potencial esperado pelo mercado .

Fatores de risco - Conversibilidade• Não emissão das ações preferenciais necessárias à conversibilidade: caso o investidor opte pelo exercício da conversibilidade dos Título

de Dívida , a Emissora deverá realizar o aumento do capital social com a respectiva emissão das ações preferenciais que serão objeto da conversão. Caso não sejam promovidos os atos necessários para a emissão dessas ações preferenciais, os titulares de Títulos de Dívida poderão ver-se impedidos de exercer a conversão e não se tornarão acionistas da Emissora, ainda que a Emissora tenha sido transformada em sociedade por ações.

• Perda do direito de conversibilidade: o titular dos Títulos de Dívida terá uma única oportunidade para exercer a conversão do título em ações preferenciais, nas seguintes hipóteses , a que ocorrer primeiro: (i) na Data de Vencimento; (ii) em caso de alteração de controle; e (iii) em caso de oferta pública inicial de ações. Em decorrência de uma hipótese de conversão, o investidor deverá notificar a Emissora sobre sua intenção de exercer a conversão nos prazos aplicáveis. Caso não o faça, o titular perderá o direito de converter o título em ações, permanecendo apenas como titular do Título de Dívida

• Falta de liquidez das ações preferenciais recebidas em razão da conversão: caso a conversibilidade seja exercida, o investidor receberá em troca dos Títulos de Dívida ações preferenciais de uma sociedade anônima fechada, cujos valores mobiliários, em regra, não podem ser negociados em mercados regulamentados. Dessa forma, as ações preferenciais recebidas pelo investidor terão sua liquidez limitada e deverão ser negociadas exclusivamente de forma privada.

• Não transformação do tipo societário da Startups em sociedade por ações: caso o investidor opte pelo exercício da conversibilidade dos Título de Dívida, a Emissora deverá realizar a transformação do seu tipo societário em sociedade por ações. Caso os sócios da Emissora não promovam os atos necessários para essa transformação, os titulares de Títulos de Dívida poderão ver-se impedidos de exercer a conversão e não se tornarão acionistas da Emissora.

V)Informações deContato

Mais informações :www.vcpode.com

www.fb.com/vcpode.comFale com a gente !Tire suas duvidas !

Joao Pedro Khzouz (CEO)jpk@arpia.co

(11) 987555556Armando Sanchez(COO)

as@arpia.co(11)999190716

Ou atendimento@vcpode.com