Post on 07-Feb-2019
03 Introdução
07 Remuneração do Conselho de Administração
17 Remuneração da Diretoria Estatutária
25 Remuneração do Conselho Fiscal
33 Empresas que não divulgaram o item 13.11 .
do Formulário de Referência
37 Conclusão
Capítulos
ÍND
ICE
Introdução
Remuneração do Conselho de Administração
Remuneração da Diretoria Estatutária
Remuneração do Conselho Fiscal
Empresas que não divulgaram o item 13.11do
Formulário de Referência
Conclusão
4
A discussão em torno da remuneração dos administradores foi retomada com grande intensidade durante a última crise internacional. Na ocasião, a remuneração variável excessiva e desalinhada dos interesses das companhias e seus acionistas foi considerada uma das grandes vilãs dos problemas e fracassos vividos pelas empresas, dado seu incentivo à tomada excessiva de risco por parte de conselheiros e executivos em busca de aumentos substanciais de seus rendimentos. No Brasil, apesar dos refl exos notáveis da crise, tal questão não tomou proporções tão grandes quanto no exterior. Porém, dado o crescimento do mercado de capitais, a emergência de gestores e conselheiros cada vez mais profi ssionalizados e a mudança da estrutura de capital de algumas empresas em direção a um modelo de capital mais disperso, o alinhamento de interesses entre acionistas, administradores e empresas, via remuneração, começa a ganhar mais importância. A oportunidade gerada pela Instrução Normativa 480 da Comissão de Valores Mobiliários, ao instituir o Formulário de Referência e a divulgação da remuneração dos administradores, foi um estímulo para esta Pesquisa de Remuneração dos Administradores. O objetivo principal desta pesquisa é apresentar o patamar de remuneração praticado pelas empresas de capital aberto listadas em bolsa no Brasil, para conselheiros de administração, diretores estatutários e conselheiros fi scais. Os dados são apresentados de forma agregada, além de segregados por nível de listagem na bolsa e por setor de atividade das empresas. Ademais, a pesquisa procura observar como a remuneração tem sido usada para alinhar interesse de seus administradores, seja com os incentivos de curto prazo, como bônus e participação nos lucros, seja com os de longo prazo, como ações e opções de ações.
Objetivo
INTRODUÇÃO
5
Metodologia
Para a elaboração desta pesquisa foram coletados, entre 30 de junho e 23 de Agosto de 2010, os dados de 2009 das seções 13.2 e 13.11 (referentes à remuneração dos administradores) dos Formulários de Referência de empresas listadas na bolsa de valores de São Paulo (BM&FBovespa). Optou-se por analisar as empresas listadas nos Níveis Diferenciados de Governança Corporativa e aquelas que, apesar de não participantes destes segmentos, fi zessem parte do índice IBrX. De um total de 176 empresas elegíveis à época, 171 compuseram a amostra fi nal desta pesquisa, resultando na seguinte distribuição:
Novo Mercado1 – 101 empresas de um total de 106 listadas neste segmento.Nível 2 – 20 empresas, de um total de 20 listadas neste segmento.Nível 1 – 35 empresas, de um total de 35 listadas neste segmentoIBrX – 15 empresas que estão na carteira do índice e que não fazem parte de nenhum dos níveis de governança. Contabilizando todas as empresas do IBrX, inclusive as que estão nos segmentos, tem-se 92 companhias. A seção 13.2 requer a divulgação do valor pago a cada órgão societário (Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal) a título de remuneração, identifi cando separadamente as parcelas Fixa, Variável, por Cessação de Cargo, Benefícios Pós-Emprego e Remuneração Baseada em Ações. Foi mantido, ao longo da pesquisa, o formato de divulgação requerido pela CVM, que trata
separadamente a remuneração variável daquela baseada em ações (ao longo deste relatório elas serão, respectivamente, identifi cadas como “Variável” e “Ações”). A remuneração
variável, segundo o critério da CVM, engloba incentivos de curto prazo como Bônus e Participação nos Lucros e Resultados enquanto a remuneração baseada em ações, refere-se a incentivos de mais longo prazo, como Outorga de Ações e Stock Options.
Dada a grande dispersão dos valores observados, o que distorce as médias, optou-se por utilizar a mediana (medida de estatística descritiva que informa o ponto médio da série) como medida padrão. Entretanto, ao fi nal de cada seção apresentamos um quadro resumo que inclui a média e outras medidas estatísticas relevantes sempre em termos anuais.
Introdução
Remuneração do Conselho de Administração
Remuneração da Diretoria Estatutária
Remuneração do Conselho Fiscal
Empresas que não divulgaram o item 13.11 do
Formulário de Referência
Conclusão
8
O Nível 1 destaca-se por apresentar a maior mediana de remuneração.
Total
118.543
109.875
Novo Mercado
120.000
Nível 2
174.429
Nível 1
131.939
IBrX
Mediana da Remuneração Individual (em R$/ano)2
REMUNERAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
9
A maior remuneração do Novo Mercado é signifi cativamente
inferior à dos demais níveis.
O Nível 1 demonstra ainda existir remuneração simbólica.
Novo Mercado Nível 2 Nível 1 IBrX
934.785
1.685.815
2.776.612
1.170.620
Maior Remuneração Individual (em R$/ano)3
Novo Mercado Nível 2 Nível 1 IBrX
4.2505.564
1.451
30.000
Menor Remuneração Individual (em R$/ano)4
10
25
50
75
100
125
150
175
200
225
250
275
300
325
350
375
400
425
450
475
500
525
550
575
600
625
650
675
700
725
750
775
800
825
850
875
900
925
950
975
1000
0%
(em mil reais)
2%
4%
6%
8%
10%
12%
14%
16%
REMUNERAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
A distribuição indica que boa parte dos conselheiros recebe remuneração abaixo da média.
Histograma da Remuneração Média Anual5
11
Total
89,09%
7,17%
3,74%
Novo Mercado Nível 2 Nível 1 IBrX
86,61%
9,19%
4,20%
85,83%
10,23%
3,94%
84,43%
12,00%
3,57%
84,94%
10,08%
4,98%
AçõesFixo Variável
A remuneração vinculada a resultados é
pequena no Conselho.Composição da Remuneração Média por Empresa6
“(...) as estruturas de incentivo da remuneração do Conselho devem ser diferentes daquelas empregadas para a gestão, dada a natureza
distinta destas duas instâncias da organização. A remuneração baseada em resultados de curto prazo deve ser evitada para o Conselho” - Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa - IBGC
12
Total
114.828100.772
Novo Mercado
120.000
Nível 2
150.467
Nível 1
122.398
IBrX
Mediana Proporção Fixa (em R$/ano)7
REMUNERAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Assim como na remuneração total, o Nível 1 destaca-se por apresentar a maior mediana de remuneração fi xa.
13
Bônus
PLR
Reuniões
Outros
37,50%
31,25%
6,25%
34,38%
Categorias de Remuneração Variável – % de Empresas8
Bônus e Participação nos Lucros e Resultados (PLR) são as Categorias mais frequentes de
remuneração variável.
14
Não Remunerados
Remunerados
6,5%
93,5%
Conselhos de Administração Remunerados9
Remuneração Igual
Remuneração Diferente
25,8%
74,2%
REMUNERAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Algumas empresas não remuneram seus conselheiros.
Grande parte das empresas tem remuneração diferente
para os membros.
Empresas que Remuneram Igualmente a Todos os Conselheiros10
15
Outros 126.961
Construção e Engenharia 82.571
Energia Elétrica 77.515
Intermediários Financeiros 256.748
Transporte 120.000
Exploração de Imóveis 87.000
Siderurgia e Metalurgia 189.985
Saúde 121.778
Material de Transporte 303.532
Diversos 129.243
Alimentos Processados 195.242
Telefonia Móvel 156.000
Tecidos Vestuário e Calçados 145.750
Serviços Financeiros 132.414
Madeira e Papel 254.497 520.275 41.745 1.244.385 5
168.891 36.000 339.043 5
132.614 34.084 204.876 5
250.015 701.13730.000 5
210.593 466.61830.800 6
121.813 300.1185.564 6
627.074 1.685.815176.544 6
260.408 934.78589.318 6
244.637 774.20851.462 7
170.296 618.66748.000 8
176.684 530.4466.000 12
637.369 2.776.6121.451 15
95.369 289.13210.636 16
96.323 248.16720.000 22
227.138 1.170.62043.972 42
Comércio 95.000 104.763 38.057 177.505 5
Setor Mediana Média Mínimo Máximo Empresas
Remuneração Individual Total por Setor (em R$/ano)11
IBrX
Nível 1
Nível 2
Novo Mercado
Total 229.682 367.687
141.531143.358
250.520
450.292
275.631
403.410
642.380
402.341
62.331 205.438
173.825
300.118
554.333
269.030
109.875
120.000
174.429
131.939
60.882
56.013
66.363
72.545
118.543
MedianaMédia 1º QuartilDesvio padrão 3º Quartil
Quadro Resumo de Remuneração (em R$/ano)12
Introdução
Remuneração do Conselho de Administração
Remuneração da Diretoria Estatutária
Remuneração do Conselho Fiscal
Empresas que não divulgaram o item 13.11 do
Formulário de Referência
Conclusão
18
Total Novo Mercado Nível 2 Nível 1 IBrX
1.026.0001.013.028
1.166.125
1.015.119
1.226.108
Mediana da Remuneração Individual (em R$/ano)2
REMUNERAÇÃO DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA
Diferentemente do Conselho, na Diretoria, o IBrX é o que apresenta maior remuneração, seguido do Nível 2.
19
Novo Mercado Nível 2 Nível 1 IBrX
10.689.117
4.024.223
7.923.512
5.165.912
Maior Remuneração Individual (em R$/ano)3
Menor Remuneração Individual (em R$/ano)4
Novo Mercado Nível 2 Nível 1 IBrX
125.762
90.139
7.407
73.535
Porém, o maior valor individual total encontra-se no
Novo Mercado.
Assim como no Conselho, o Nível 1 apresenta remuneração simbólica.
20
100
200
300
400
500
600
700
800
900
1000
1100
1200
1300
1400
1500
1600
1700
1800
1900
2000
2100
2200
2300
2400
2500
2600
2700
2800
2900
3000
3100
3200
3300
3400
3500
3600
3700
3800
3900
4000
5000
8000
0%
1%
2%
3%
4%
5%
6%
7%
8%
9%
(em mil reais)
REMUNERAÇÃO DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA
Histograma da Remuneração Média por Empresa5
Distribuição menos concentrada que do Conselho de Administração indica menor disparidade da remuneração de diretores.
21
Total
63,42%
27,78%
8,80%
Novo Mercado Nível 2 Nível 1 IBrX
62,95%
28,99%
8,06%
58,87%
28,17%
12,96%
66,44%
29,92%
3,64%
61,98%
30,22%
7,80%
AçõesFixo Variável
Composição da Remuneração Média por Empresa6
Incentivos de curto prazo ainda destacam-se em relação àqueles
baseados em ações.
22
Total
625.049573.498
Novo Mercado
608.839
Nível 2
583.084
Nível 1
707.459
IBrX
Total
255.262 248.000
Novo Mercado
289.661
Nível 2
226.156
Nível 1
325.648
IBrX
REMUNERAÇÃO DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA
Mediana da Remuneração Fixa (em R$/ano)7
Não há grande disparidade nos valores pagos em cada nível.
Nível 1 é o que tem menor componente variável.
Mediana da Remuneração Variável (em R$/ano)13
23
Mediana da Remuneração Baseada em Ações (em R$/ano)14
Estrutura da Remuneração das Empresas15
Em compensação, é no Nível 1 que se encontra a maior remuneração baseada em ações.
Diretoria: aproximadamente 15% não pagou nenhum
tipo de incentivo.
Total
302.747 278.373
Novo Mercado
274.338
Nível 2
846.979
Nível 1
345.429
IBrX
Somente Fixo
Fixo e Variável ou Ações
14,7%
85,3%
24
Outros
Construção e Engenharia
Energia Elétrica
Intermediários Financeiros
Transporte
Exploração de Imóveis
Siderurgia e Metalurgia
Saúde
Material de Transporte
Diversos
Alimentos Processados
Telefonia Móvel
Tecidos Vestuário e Calçados
Serviços Financeiros
Madeira e Papel
Comércio
Setor
126.961
82.571
77.515
923.375
1.027.651
1.170.749
868.645
825.029
1.098.550
1.238.536
1.206.877
755.188
604.000
2.737.032
2.008.509
2.017.454
Mediana
2.276.937
3.891.120
939.120
470.214
1.208.574
1.119.393
1.303.320
756.181
1.189.279
1.493.108
1.389.776
1.749.769
642.995
1.248.644
1.680.717
1.926.441
Média
1.248.933
1.405.592
347.143
73.535
304.028
466.204
709.935
339.678
7.407
527.162
327.778
228.375
90.139
333.359
125.762
671.309
Mínimo
3.535.373
10.698.177
2.175.650
1.522.348
2.096.141
1.671.869
2.307.044
1.103.765
3.622.061
3.817.483
4.024.223
7.923.512
1.821.000
3.093.779
6.800.576
4.082.172
Máximo
5
5
5
5
6
6
6
6
7
8
12
15
16
22
42
5
EmpresasSSettorr MMedidianana MéMédidia MíMí inimomo MáMá iximo EEmpresasas
Remuneração Individual Total por Setor (em R$/ano)11
Quadro Resumo de Remuneração (em R$/ano)12
IBrX
Nível 1
Nível 2
Novo Mercado
Total 1.397.519 1.369.032
1.246.7531.277.717
1.348.174
1.651.650
1.768.063
1.044.688
1.776.379
1.521.833
645.522 1.613.736
1.470.132
1.698.788
1.953.955
2.380.651
1.013.028
1.166.125
1.015.119
1.226.108
647.185
568.939
651.386
685.976
1.026.000
MedianaMédia 1º QuartilDesvio padrão 3º Quartil
REMUNERAÇÃO DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA
Introdução
Remuneração do Conselho de Administração
Remuneração da Diretoria Estatutária
Remuneração do Conselho Fiscal
Empresas que não divulgaram o item 13.11 do
Formulário de Referência
Conclusão
26
Instalado Não Instalado
Total Novo Mercado Nível 2 Nível 1 IBrX
44,55%60,48%
55,45%39,52%
70,00%
30,00%
82,86%
17,14%
67,39%
32,61%
REMUNERAÇÃO DO CONSELHO FISCAL
Instalação do Conselho Fiscal16
Nos níveis mais altos de governança observa-se menor índice de instalação do Conselho Fiscal.
27
Total
53.17045.000
Novo Mercado
45.703
Nível 2
63.243
Nível 1
74.423
IBrX
Mediana da Remuneração Individual (em R$/ano)2
Novo Mercado apresenta a menor remuneração para
o Conselho Fiscal.
28
REMUNERAÇÃO DO CONSELHO FISCAL
Novo Mercado Nível 2 Nível 1 IBrX
10.738
222
4.895
22.500
Novo Mercado Nível 2 Nível 1 IBrX
140.608156.000
294.830
177.149
Há grande diferença entre os Conselhos Fiscais que melhor
remuneram.
Em todos os níveis de negociação, há empresas que remuneram simbolicamente o Conselho Fiscal.
Maior Remuneração Individual (em R$/ano)3
Menor Remuneração Individual (em R$/ano)4
29
10
20
30
40
50
60
70
80
90
100
110
120
130
140
150
160
170
180
190
200
210
220
230
240
250
500
(em mil reais)
0%
2%
4%
6%
8%
10%
12%
14%
16%
18%
Histograma da Remuneração Média por Empresa5
Assim como na Diretoria, a distribuição apresenta menos
disparidade para o Conselho Fiscal.
30
Remuneração Diferente
Remuneração Igual
27,4%
72,6%
Empresas que Remuneram Igualmente a Todos os Conselheiros Fiscais10
REMUNERAÇÃO DO CONSELHO FISCAL
Maioria das empresas remunera igualmente a todos
os conselheiros fi scais.
31
Outros
Energia Elétrica
Intermediários Financeiros
Construção e Engenharia
Transporte
Siderurgia e Metalurgia
Material de Transporte
Madeira e Papel
Telefonia Móvel
Diversos
Saúde
Químicos
Máquinas e Equipamentos
Comércio
Setor
70.264
48.160
50.602
25.350
40.000
52.011
69.029
80.003
52.680
49.790
42.000
57.000
46.182
67.812
Mediana
55.677
54.638
46.187
45.801
66.465
103.797
81.934
66.421
46.298
29.773
65.489
56.960
76.370
54.773
Média
45.000
42.039
36.000
26.025
22.500
4.895
39.694
44.400
26.667
10.738
24.777
5.034
222
12.750
Mínimo
75.849
64.876
60.561
57.600
138.000
294.830
140.608
112.000
93.600
59.288
144.000
123.824
177.149
83.757
Máximo
3
3
3
4
4
5
5
6
6
7
10
13
28
3
Empresas
Remuneração Individual Total por Setor (em R$/ano)11
IBrX
Nível 1
Nível 2
Novo Mercado
Total 62.859 42.509
26.75049.687
60.243
77.170
80.446
44.038
55.560
42.028
36.000 80.335
60.561
86.160
94.200
83.757
45.000
45.703
63.243
74.423
29.651
31.455
44.850
57.000
53.170
MedianaMédia 1º QuartilDesvio padrão 3º Quartil
Quadro Resumo de Remuneração (em R$/ano)12
Introdução
Remuneração do Conselho de Administração
Remuneração da Diretoria Estatutária
Remuneração do Conselho Fiscal
Empresas que não divulgaram o item 13.11 do Formulário de Referência
Conclusão
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EMPRESAS QUE NÃO DIVULGARAM O ITEM 13.11 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Após a entrada em vigor da Instrução Normativa 480 da CVM, que estabelece que as companhias devem divulgar a remuneração de seus administradores segregada em valores Mínimos, Máximos e Médios, muitos agentes do mercado recorreram, sob diversos argumentos, a instrumentos legais para tentar barrar esta obrigação. O Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças (IBEF) do Rio de Janeiro obteve uma liminar na justiça, que dispensava as empresas de preencher e divulgar as informações da seção 13.11 do Formulário de Referência. As empresas da amostra que optaram por usar tal liminar totalizaram 24%, até a data limite da apresentação dos Formulários de Referência (30 de junho de 2010). Das companhias listadas nos segmentos mais altos de governança, espera-se maior comprometimento com transparência, fato que é corroborado pelos dados de uso de liminar
pelas empresas da amostra, divididos por nível de listagem. As empresas do Novo Mercado foram, proporcionalmente, as que menos se valeram da liminar do IBEF/RJ, enquanto as empresas do IBrX foram as que mais lançaram mão deste instrumento legal para não divulgar a informação requerida pela CVM. O IBGC se manifestou favorável à posição da CVM e, consequentemente, à divulgação da remuneração da administração da companhia, tornando pública sua opinião na mídia especializada em texto veiculado no jornal Valor Econômico de 8 de julho de 2010 e através de seu Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa:
“A remuneração dos conselheiros deve ser divulgada individualmente ou, ao menos, em bloco separado daquele relativo a remuneração da gestão.
Caso não haja divulgação dos valores individuais pagos aos conselheiros, a organização deve justifi car sua opção de maneira ampla, completa e transparente. Deve ainda destacar, pelo menos, a média dos valores pagos, além do menor e do maior valor com as respectivas justifi cativas para essa disparidade, se houver.”
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ALL América Latina Logística S.A. Amil Participações S.A. B2W - Companhia Global do Varejo Banco Pine S.A. Banco Santander (Brasil) S.A. Brasil Telecom Braskem S.A. Brookfi eld Incorporações S.A.Cia Brasileira de Distribuição Cia Concessões Rodoviárias Cia Siderúrgica Nacional Cielo S.A.Cosan S.A. Indústria e Comercio CPFL Energia S.A. Duratex S.A. Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. Fibria Celulose S.A. Gerdau S.A. Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. Itausa Investimentos Itaú S.A.
Itaú-Unibanco Holding S.A. LLX Logística S.A. Log-in Logística Intermodal S.A. Lojas Americanas S.A. Mangels Industrial S.A.Metalúrgica Gerdau S.A. MMX Mineração e Metálicos S.A. MPX Energia S.A. Net Serviços de Comunicação S.A. OGX Petróleo e Gás Participações S.A. Plascar Participações Redecard S.A. São Paulo Alpargatas S.A. Suzano Papel e Celulose S.A. Telemar Norte-Leste S.A. Telemar S.A.Telesp Unipar Participações S.A. Universo Online S.A. Vale S.A.
Na data fi nal da coleta de dados, 23 de Agosto de 2010, as seguintes empresas haviam utilizado a liminar do IBEF/RJ para não divulgar o item 13.11 do Formulário de Referência, que informa o Máximo, o Mínimo e a Média da remuneração dos conselheiros e diretores:
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Novo Mercado Nível 2 Nível 1 IBrX
16,83%
25,00%
34,29%
46,67%
Divulgou
Não divulgou
24,0%
76,0%
% das Empresas que Não Divulgou o Item 13.1117
% das Empresas que Não Divulgou o Item 13.1117
Uma quarta parte das empresas da amostra não divulgou valores máximo, mínimo e médio.
Verifi ca-se uma utilização menor da liminar nos níveis
mais altos de governança.
Introdução
Remuneração do Conselho de Administração
Remuneração da Diretoria Estatutária
Remuneração do Conselho Fiscal
Empresas que não divulgaram o item 13.11 do
Formulário de Referência
Conclusão
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CONCLUSÃO
estrutura de propriedade existente entre Brasil e Estados Unidos. Neste último, de acordo com pesquisa da National Association of Corporate Directors (NACD) de 2009, por volta de 58% da remuneração dos conselheiros é composta por bônus mais incentivos baseados em ações. Já para a Diretoria, a remuneração variável e baseada em ações chega a 37% da remuneração total no Brasil e é predominantemente baseada em bônus e participação nos lucros.
Outra conclusão consiste no indício de que o Novo Mercado apresenta as melhores práticas de Governança no que toca à remuneração do Conselho de Administração. A adesão ao patamar mais alto de governança nos segmentos de listagem da BMFBovespa indica também maior compromisso com a Governança mesmo em itens não tratados pelo contrato do Novo Mercado. Este nível de listagem apresenta as menores variações entre a mediana e a média e possui o menor desvio padrão, com poucas empresas destoantes (outliers), indicando que o Novo Mercado possui conselhos mais profi ssionalizados por já contar com a obrigatoriedade da presença de independentes.
A conclusão desta pesquisa passa por uma observação acerca da base de dados obtida a partir do Formulário de Referência das companhias listadas. Apesar de termos encontrado difi culdades na coleta de dados, com número não desprezível de preenchimentos inconsistentes, está claro que a divulgação da remuneração na forma solicitada pela CVM incrementa a transparência e as boas práticas de governança corporativa, à medida que mostra para a sociedade, e principalmente aos acionistas, o nível de remuneração e o alinhamento de executivos e conselheiros com a estratégia e o longo prazo das empresas. A discussão sobre a divulgação da remuneração foi longa, porém, foi a quebra de um paradigma – falar sobre remuneração em sociedades latinas ainda é tabu – e a introdução de uma tendência que será consolidada com o tempo. Além de aumentar a transparência, vai também benefi ciar as empresas, que não podem mais esquivar-se de serem claras com seus próprios executivos. Há de se estabelecer regras, metas e recompensas transparentes.Com a divulgação da remuneração e dos valores máximos, mínimos e médios, os próprios executivos vão entender melhor sua própria remuneração, reforçando o papel da meritocracia, da efi ciência e do comprometimento nas companhias. Com relação aos resultados, destacamos a pequena parcela de remuneração variável para o Conselho, não chegando a 15% da remuneração total das empresas analisadas. Este número está de acordo com o esperado para o perfi l das companhias brasileiras – e aqui vale a pena ressaltar que o Código das Melhores Práticas do IBGC não faz nenhuma recomendação, apenas destaca que os incentivos do Conselho devem ser diferentes dos da gestão. Interessante comparar este dado com as companhias norte-americanas, apesar da grande diferença na
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Na Diretoria Estatutária, esta dispersão é menor não só no Novo Mercado, mas em todos os Níveis, o que pode indicar que a profi ssionalização deste órgão já ocorreu e que as práticas estão consolidadas. Destacamos ainda a existência de remuneração simbólica para alguns conselhos ou conselheiros, seja por ser um familiar, representante de fundo de investimentos, acionista controlador ou membro de coligada/controlada no Conselho. Este dado está desalinhado com a recomendação do item 2.4 do Código das Melhores Práticas: “Os conselheiros devem ser adequadamente remunerados, considerando o mercado, as qualifi cações, o valor gerado a organização e os riscos da atividade.” Este ponto também deve ser estendido à Diretoria Executiva e não deve haver confusão entre a remuneração do trabalho de conselheiro e a remuneração do capital investido sob a forma de ações.
O alto índice de remuneração diferente para os conselheiros, por outro lado, indica uma tendência às melhores práticas: a
diferenciação do salário do presidente do Conselho, cujo papel de fato representa maior dedicação de tempo para exenrcer tal função.
Com a pesquisa sobre o Conselho Fiscal pretendíamos checar a existência de grandes distorções, uma vez que os incentivos deste órgão não devem ser os mesmos do Conselho e da Diretoria. Constatamos neste caso pouca variação dos valores entre os níveis diferenciados de negociação na BMFBovespa, alto índice de remuneração semelhante para todos os conselheiros – por todos realizarem a mesma atividade – e pouca dispersão dos dados. Com exceção de Conselhos Fiscais com remuneração ainda muito baixa, não encontramos dados discrepantes (salvo o Nível 1, que apresenta 31,4% das empresas no setor de Intermediários Financeiros, mais regulado pelo Banco Central). Outra peculiaridade deste órgão é a legislação que exige para os conselheiros fi scais a remuneração igual a 10% da parcela fi xa da diretoria, resultado este verifi cado com os dados analisados.
Finalmente, destacamos as empresas que entraram com liminar para não divulgar os valores máximo, mínimo e médio da remuneração. O Novo Mercado demonstrou ter o menor percentual de empresas requerendo a liminar, denotando maior compromisso com a governança corporativa, conforme esperado.
As oportunidades de análise propiciadas pelo Formulário de Referência são amplas, sendo esta a primeira Pesquisa com possibilidades de desdobramentos nos próximos anos. Nas seguintes edições podemos trabalhar o cruzamento de dados entre setores, tamanho, estrutura de controles e estudar as políticas de remuneração variável e por ações, quanto a prazos e métricas utilizadas, ação que se revela de extrema relevância para o sucesso e perenidade das empresas.
Notas
Não foi possível obter dados de 5 empresas do Novo Mercado na data da coleta das informações, pela não disponibilidade de seus Formulários de Referência ou preenchimento incorreto ou inadequado dos dados.A mediana é calculada da série obtida pelas médias da remuneração individual (dividindo a remuneração total do órgão pelo número de conselheiros, diretores ou conselheiros fi scais) de cada empresa. Estão consideradas todas as formas de remuneração: Fixa, Variável, Benefício Pós-Emprego, Cessação do Cargo e Remuneração Baseada em Ações. O máximo é calculado da série obtida pelas médias da remuneração individual (dividindo a remuneração total do órgão pelo número de conselheiros, diretores ou conselheiros fiscais) de uma empresa. Estão consideradas todas as formas de remuneração: Fixa, Variável, Benefício Pós-Emprego, Cessação do Cargo e Remuneração Baseada em Ações.O mínimo é calculado da série obtida pelas médias da remuneração individual (dividindo a remuneração total do órgão pelo número de conselheiros, diretores ou conselheiros fiscais) de uma empresa. Estão consideradas todas as formas de remuneração: Fixa, Variável, Benefício Pós-Emprego, Cessação do Cargo e Remuneração Baseada em Ações.O histograma é a frequência (eixo Y) com que cada faixa de remuneração (eixo X) é observada. Para o Conselho de Administração as faixas são de 25 mil reais, para a Diretoria Estatutária, de 100 mil reais e para o Conselho Fiscal de 10 mil reais.A composição da remuneração é obtida pela média das proporções (Fixa, Variável e Ações) pagas pelas empresas a seus Conselhos, Diretorias e Conselhos Fiscais. Como os valores de Cessação e Benefício Pós-Emprego são irrisórios e restritos a poucas empresas, apresentamos as proporções em Fixa, Variável e Ações da remuneração paga em 2009 para o Conselho de Administração.A mediana da proporção fi xa é calculada da série obtida pelas médias da remuneração individual fi xa (dividindo a remuneração fi xa do órgão pelo número de conselheiros ou diretores estatutários) de cada empresa.A categoria da remuneração variável se refere ao percentual de empresas, dentre as 32 que pagaram variável ao Conselho, que utilizou cada categoria da remuneração variável, de acordo com as classifi cações da CVM encontradas no Formulário de Referência. Vale ressaltar que a soma dos percentuais excede 100%, pois as empresas podem pagar duas ou mais categorias de remuneração variável, por exemplo Bônus e Reuniões.
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Percentual de empresas que declarou ter pago nada de remuneração para seu Conselho de Administração em 2009.Percentual de empresas que pagam o mesmo valor a todos os conselheiros, ou seja, que a média da remuneração seja igual ao mínimo e, consequentemente, ao máximo. Este gráfi co foi o único obtido a partir dos dados do item 13.11 do Formulário de Referência e, por isso, foi calculado com menos empresas (122 companhias no total).As estatísticas deste quadro levam em conta o subsetor defi nido pela BM&FBovespa e que possuem, no mínimo, 5 empresas da amostra (3 para o Conselho Fiscal). O setor “Diversos” são empresas de Educação, Locação de Automóveis e Bens de Consumo, segmentado considerados em um mesmo setor pela própria bolsa. Os demais setores estão em “Outros” (Bebidas, Fumo, Hotelaria, Produtos Pessoais de Limpeza, Telefonia Fixa, Agropecuária, Água e Saneamento, Computadores e Equipamentos, Holdings Diversifi cadas, Materiais Diversos, Mídia, Mineração, Previdência e Seguros, Serviços. Comércio e Distribuição, Máquinas e Equipamentos, Petróleo, Gás e Biocombustível, Programas e Serviços e Químicos).Estão consideradas todas as formas de remuneração: Fixa, Variável, Benefício Pós-Emprego, Cessação do Cargo e Remuneração Baseada em Ações para o cálculo dos números apresentados no Quadro Resumo.A mediana da proporção variável é calculada da série obtida pelas médias da remuneração individual variável (dividindo a remuneração variável do órgão pelo número de diretores estatutários) de cada empresa.A mediana da proporção em Ações é calculada da série obtida pelas médias da remuneração individual por Ações (dividindo a remuneração por Ações do órgão pelo número de diretores estatutários) de cada empresa.As empresas podem remunerar seus diretores de 3 formas distintas: Fixo, Variável e Ações. Este gráfi co indica o percentual de empresas que utiliza remuneração Fixa ou Fixa e Variável e/ou por Ações. As empresas que não remuneraram de forma Variável e/ou por Ações podem não ter planos para esses tipos de remuneração ou não terem atingido metas que justifi cassem tais remunerações.Percentual de empresas que possui o Conselho Fiscal instalado que pagaram remuneração, segmentado pelos níveis de governança. Percentual de empresas que utilizou a liminar do IBEF/RJ para não divulgar o máximo, mínimo e média da remuneração de seus órgãos de administração.
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Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
Fundado em 27 de novembro de 1995, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) é uma entidade sem
fins lucrativos de atuação nacional e internacional, que tem como meta a busca pela excelência em Governança.
Em sua atuação como centro de conhecimento no tema, o Instituto promove cursos, pesquisas, palestras, fóruns
e congresso anual, entre outras atividades direcionadas à temática Governança Corporativa. Com mais de 1.700
associados, o IBGC tem sede em São Paulo e atua regionalmente por meio de quatro Capítulos: MG, Paraná, Rio e Sul.
As ações integradas do Instituto são viabilizadas pela intensa participação de seus associados, além de contar com
quadro de especialistas sempre atento às mudanças do universo empresarial.
Conselho de AdministraçãoPresidente: Gilberto MifanoVice-presidentes: Alberto Emmanuel Whitaker e João Pinheiro Nogueira Batista Conselheiros: Carlos Biedermann,Carlos Eduardo Lessa Brandão, João Laudo de Camargo, Leonardo Viegas, Maria Cecília Rossie Plínio Musetti
DiretoriaMatheus Rossi, Ricardo Camargo Veirano eSidney Tetsugi Toyonaga Ito
Superintendência GeralHeloisa Belotti Bedicks
Centro de Pesquisa e ConhecimentoAdriane C. S. de Almeida - Coordenadora
PesquisadoresLuiz Fernando Dalla Martha - CoordenadorLeonardo Silvério PalhucaCleber Machado TavaresAndré Celestino de OliveiraRodrigo Miguel Trentin
Revisão TécnicaProf. Dr. Joaquim Rubens Fontes Filho
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