A data deste Prospecto é de 11 de abrilde 2006. · Prospecto Definitivo de Distribuição Pública...

Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias e Preferenciais de Emissão da

Coordenadores da Oferta Pública Coordenador Líder e Joint Bookrunner Coordenador e Joint Bookrunner Coordenador

B O V E S P AB O V E S P A B R A S I LB R A S I L

A data deste Prospecto é de 11 de abril de 2006.

DURATEX S.A.

Companhia Aberta

CNPJ/MF nº 61.194.080/0001-58

Av. Paulista, nº 1938 - 5º andar

São Paulo - SP

Código ISIN – Ações Ordinárias - nº BRDURAACNOR1 Código ISIN – Ações Preferenciais - nº BRDURAACNPR8

Código de Negociação BOVESPA – Ações Ordinárias: “DURA3” Código de Negociação BOVESPA – Ações Preferenciais: “DURA4”

4.500.000 Ações Ordinárias 8.261.000 Ações Preferenciais

Valor de Distribuição – R$555.103.500,00

Preço de Distribuição R$43,50 por Ação.

A Duratex S.A. (“Duratex”, ou "Companhia") e seus acionistas Itaúsa Investimentos Itaú S.A. (“Itaúsa”), Fundação Itaúsa Industrial (“Fundação Itaúsa”), Itaúcorp S.A. (“Itaúcorp”) e a Caixa de

Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (“PREVI” e, em conjunto com a Itaúsa, a Fundação Itaúsa e a Itaúcorp, "Acionistas Vendedores") estão realizando uma oferta que compreende a

distribuição pública primária de 4.500.000 ações ordinárias (“Ações Ordinárias”) e a distribuição pública secundária de 8.261.000 ações preferenciais (“Ações Preferenciais” e, em conjunto com

as Ações Ordinárias, as “Ações”), de emissão da Companhia, a ser realizada no Brasil, com prioridade de subscrição para os atuais acionistas da Companhia para as Ações Ordinárias e, ainda,

exclusivamente com relação às Ações Preferenciais, com esforços de venda no exterior (“Oferta Pública”).

As Ações serão colocadas no Brasil, através de instituições financeiras lideradas pelo Banco Itaú BBA S.A., na qualidade de Coordenador Líder e Joint Bookrunner ("Coordenador Líder"), pelo

Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., na qualidade de Coordenador e Joint Bookrunner ("Credit Suisse" e, em conjunto com o Coordenador Líder, os “Joint Bookrunners”) e pelo

BB Banco de Investimento S.A. (“BB BI” e, em conjunto com os Joint Bookrunners, "Coordenadores da Oferta Pública"), em conformidade com os procedimentos estabelecidos na Instrução da

Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400”), por meio de distribuição pública em mercado de balcão não organizado a ser realizada

no Brasil. Com relação às Ações Ordinárias, foi concedida prioridade de subscrição para os atuais acionistas da Companhia, e exclusivamente com relação às Ações Preferenciais, serão realizados

esforços de venda nos Estados Unidos da América, para investidores institucionais qualificados (Qualified Institutional Buyers), conforme definidos na Regra 144A do Securities Act de 1933,

conforme alterado (“Securities Act”) e nos demais países (exceto Estados Unidos da América e Brasil), com base no Regulamento S editado pela Securities and Exchange Comission (“SEC”), em

operações isentas de registro. O Preço de Distribuição foi fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento (“Procedimento de Bookbuilding”), em consonância

com o disposto no artigo 170, §1º, III, da Lei das Sociedades por Ações, e com o disposto no artigo 44, da Instrução CVM 400, conforme aprovado pelo nosso Conselho de Administração em 11

de abril de 2006, ou seja, antes da concessão do registro da presente distribuição pública pela CVM.

Preço Comissões Recursos Líquidos(1)

Por Ação Ordinária............................... N/A R$43,50

Por Ação Preferencial............................ R$1,35 R$42,15 (1)

Sem levar em conta o exercício da Opção de Ações Suplementares.

A quantidade total de Ações Preferenciais objeto da Oferta Pública poderá, ainda, ser acrescida de um lote suplementar de até 1.239.000 ações preferenciais, nominativas, escriturais, sem valor

nominal, de emissão da Companhia equivalente a até 15% das Ações Preferenciais inicialmente ofertadas na Oferta Pública, de titularidade da Itaúsa (“Ações Suplementares”), conforme opção

para a aquisição de tais Ações Suplementares, outorgada pela Itaúsa ao Coordenador Líder, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a ser exercida por decisão conjunta dos Coordenadores

da Oferta Pública, nas mesmas condições e preço das Ações Preferenciais inicialmente ofertadas as quais serão destinadas exclusivamente a atender a um eventual excesso de demanda que venha

a ser constatado no decorrer da Oferta Pública ("Opção de Ações Suplementares"). A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida no prazo de até 30 dias, a contar da data da publicação

do Anúncio de Início de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias e Preferenciais de Emissão da Duratex S.A. ("Anúncio de Início"), inclusive.

Não será realizado nenhum registro da Oferta Pública ou das Ações na Securities and Exchange Commission ("SEC") ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de

qualquer outro país, exceto o Brasil.

A alienação das Ações Preferenciais pelos Acionistas Vendedores na Oferta Secundária foram concedidas pelos seguintes atos societários e/ou estatutários: (i) Reunião da Diretoria da Itaúsa de

11 de abril de 2006; (ii) Reunião da Diretoria da Itaúcorp de 11 de abril de 2006; (iii) Reunião do Conselho Deliberativo da Fundação Itaúsa de 11 de abril de 2006; e (iv) Reunião da Diretoria da

PREVI de 16 de fevereiro de 2006. A autorização para a emissão das Ações Ordinárias pela Companhia foi concedida pela reunião de seu Conselho de Administração de 22 de fevereiro de 2006,

cuja ata foi registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo em 03 de março de 2006, sob o número 64.643/06-2, e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo de 18 de março de

2006 e no Diário do Comércio de 20 de março de 2006. O Preço de Distribuição foi aprovado pela Reunião do Conselho de Administração da Companhia de 11 de abril de 2006, que foi

submetida a registro perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo e foi publicada no Diário do Comércio de 12 de abril de 2006, no Diário Oficial do Estado de São Paulo no dia 13 de abril e

no jornal Valor Econômico, edição Nacional, do dia 13 de abril de 2006.

Registro da presente distribuição pública primária e secundária na CVM: Distribuição Primária: CVM/SRE/REM/2006/010, em 12 de abril de 2006 e Distribuição Secundária:

CVM/SRE/SEC/2006/011, em 12 de abril de 2006.

“O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia emissora,

bem como sobre as ações a serem distribuídas.”

"Os administradores da Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta Pública declaram que, até onde têm conhecimento, as informações contidas neste documento

correspondem à realidade e não omitem nada capaz de afetar a importância de tais informações".

Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Ações. Ao decidir por adquirir as Ações, potenciais investidores deverão realizar sua

própria análise e avaliação da condição financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações. Os investidores devem ler a Seção “Fatores de Risco”

nas páginas 23 a 27 para discussão de certos fatores de risco que devem ser considerados com relação à aquisição das Ações.

“A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários,

aprovado em Assembléia Geral da ANBID, e parte integrante da ata registrada no 4º Ofício de Registro de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,

sob o n.º 510718, atendendo, assim, a presente oferta pública, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas

informações, pela qualidade da emissora/ofertante, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da oferta pública. ”

ÍNDICE Parte I – Introdução Definições...............................................................................................................................................................................04

Considerações sobre Estimativas e Declarações Acerca do Futuro .......................................................................................09

Sumário da Companhia ..........................................................................................................................................................10

Sumário das Informações Financeiras e Operacionais ...........................................................................................................15

Sumário da Oferta Pública .....................................................................................................................................................19 Identificação de Administradores, Consultores e Auditores .................................................................................................22 Fatores de Risco .....................................................................................................................................................................23 Informações sobre a Oferta Pública .......................................................................................................................................28 Declaração da Companhia, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Líder .................................................................43 Destinação dos Recursos ........................................................................................................................................................44 Informações Cadastrais .........................................................................................................................................................45 Parte II – INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA

Capitalização ..........................................................................................................................................................................47

Diluição .................................................................................................................................................................................48

Dividendos ............................................................................................................................................................................49 Títulos e Valores Mobiliários Emitidos .................................................................................................................................50

Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas ..........................................................................................................55 Discussão e Análise da Administração sobre as Demonstrações Financeiras e Resultados Operacionais.............................59 Visão Geral da Indústria.........................................................................................................................................................85 Nossas Atividades ..................................................................................................................................................................93 Responsabilidade Social ..................................................................................................................................................... 125 Administração ......................................................................................................................................................................126

Principais Acionistas e os Acionistas Vendedores ...............................................................................................................134

Transações com Partes Relacionadas ...................................................................................................................................135

Descrição do Capital Social .................................................................................................................................................136

Práticas de Governança Corporativa ....................................................................................................................................148

Parte III – ANEXOS A. Estatuto Social..........................................................................................................................................................155 B. Ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia de 22 de fevereiro de 2006 ...................................162 C. Ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia de 11 de abril de 2006 ..........................................166 D. Atos Societários dos Acionistas Vendedores .......................................................................................................... 170 E. Informações Anuais da Companhia relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2004 ...............................178 F. Declarações da Companhia, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Líder ..................................................398

Parte IV - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005, de 2004 e de 2003..........................................................................................................................406

PARTE I - INTRODUÇÃO • Definições • Considerações sobre Estimativas e Declarações Acerca do Futuro • Sumário da Companhia • Sumário das Informações Financeiras e Operacionais • Sumário da Oferta Pública • Identificação de Administradores, Consultores e Auditores • Fatores de Risco • Informações sobre a Oferta Pública • Destinação dos Recursos • Informações Cadastrais

Definições Para fins do presente Prospecto, os termos indicados abaixo terão os significados a eles atribuídos nesta Seção, salvo referência diversa neste Prospecto. As afirmações feitas em primeira pessoa do plural e os pronomes “nós”, “nossa”, “nosso”, “nossas” e “nossos” referem-se à Companhia e suas controladas. ABIMÓVEL Associação Brasileira das Indústrias do Mobiliário.

Abipa

Associação Brasileira das Indústrias de Painéis de Madeira.

Acionista Controlador ou Itaúsa Itaúsa Investimentos Itaú S.A.

Acionistas Acionistas detentores de ações ordinárias ou preferenciais de nossa emissão, conforme sua posição de custódia na CBLC, verificada após a liquidação, em 31 de março de 2006 das operações efetuadas até o pregão da BOVESPA de 28 de março de 2006 e/ou posição de custódia verificada em 28 de março de 2006 na instituição depositária das ações da Companhia.

Acionistas Vendedores Itaúsa, Fundação Itaúsa, Itaúcorp e PREVI.

Ações Ordinárias Ações ordinárias, todas nominativas e escriturais, sem valor nominal, a serem emitidas pela Companhia, objeto da Oferta Pública, com preferência de subscrição para os atuais acionistas da Companhia.

Ações Preferenciais Ações preferenciais, todas nominativas e escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores, objeto da Oferta Pública Secundária.

Ações Suplementares Lote suplementar de ações preferenciais, equivalente a até 15% das Ações Preferenciais inicialmente ofertadas na Oferta Pública Secundária, de titularidade da Itaúsa.

Agentes de Colocação Internacionais

Itaú Securities, Inc. e Credit Suisse Securities (Europe) Limited.

ANBID Associação Nacional dos Bancos de Investimento.

ANDIMA Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro.

Anúncio de Encerramento Anúncio de Encerramento de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias e Preferenciais de Emissão da Duratex S.A.

Anúncio de Início Anúncio de Início de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias e Preferenciais de Emissão da Duratex S.A.

Banco Central ou Bacen Banco Central do Brasil.

BB BI

BB Banco de Investimento S.A.

BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social.

BOVESPA Bolsa de Valores de São Paulo.

BRGAAP Práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais são baseadas na Lei das Sociedades por Ações, conforme alterações, de acordo com as normas emitidas pela CVM, com as normas contábeis emitidas pelo IBRACON e

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com as resoluções do CFC (Conselho Federal de Contabilidade).

CBLC Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia.

CETIP Central de Custódia e Liquidação Financeira de Títulos.

CMN Conselho Monetário Nacional.

Companhia Duratex S.A.

Contrato de Distribuição Contrato a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta Pública e a CBLC, na qualidade de interveniente anuente em 11 de abril de 2006.

Contrato de Estabilização Contrato a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, Itaú Corretora de Câmbio e Valores Mobiliário S.A. e o Coordenador Líder em 11 de abril de 2006.

Coordenador Líder ou Banco Itaú BBA S.A.

Itaú BBA. S.A.

Coordenadores da Oferta Pública Itaú BBA, em conjunto com o Credit Suisse e com o BB BI.

Corretoras Consorciadas Sociedades corretoras membros da BOVESPA que farão parte exclusivamente do esforço de colocação de Ações na Oferta de Varejo.

CPMF Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores ou de Créditos e Direitos de Natureza Financeira.

Credit Suisse Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.

Custodiante Banco Itaú S.A.

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

Data de Liquidação Data da liquidação física e financeira da Oferta Pública.

Debêntures Debêntures da 2ª Emissão da Duratex S.A., nos termos do Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Não Conversíveis em Ações da Duratex S.A., celebrado entre a Companhia e Theca CCTVM Ltda. em 27 de novembro de 2002, conforme aditada.

Dólar, Dólar norte-americano ou US$

Moeda corrente nos Estados Unidos.

Duraflora Duraflora S.A.

EBITDA Nosso EBITDA é calculado através da adição das despesas com depreciação, amortização e exaustão ao lucro operacional antes do resultado financeiro.

Endividamento Financeiro Líquido Saldo de empréstimos e financiamentos e debêntures de curto e longo prazo, deduzidos dos saldos de caixa, bancos e aplicações financeiras no curto prazo.

EUA ou Estados Unidos Estados Unidos da América.

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Fundação Itaúsa

Fundação Itaúsa Industrial.

Governo Federal Governo Federal da República Federativa do Brasil.

HDF Painéis finos de alta densidade de característica similar à chapa de fibra, (High Density Fiberboard).

IFC International Finance Corporation.

IGP-M Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas.

Investidores Institucionais Pessoas físicas e clubes de investimento com relação a ordens específicas referentes a valores de investimento superiores a R$300.000,00 estabelecido para Investidores Não – Institucionais, os fundos de investimentos, os fundos de pensão, as entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, as entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, os condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BOVESPA, as seguradoras, as entidades de previdência complementar e de capitalização, carteiras de valores mobiliários, as pessoas jurídicas não financeiras com patrimônio líquido superior a R$5.000.000,00 e determinados investidores residentes no exterior que invistam no Brasil segundo as normas da Resolução CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e da Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, e posteriores alterações.

Investidores Institucionais Estrangeiros

Investidores Institucionais residentes e domiciliados nos Estados Unidos, conforme definido na isenção de registro prevista pela Regra 144A, e nos demais países (exceto Estados Unidos e Brasil), com base no Regulamento S, ambas do Securities Act, conforme alterada. Os investidores institucionais estrangeiros, junto aos quais serão conduzidos esforços de venda no exterior, deverão ser registrados na CVM, Resolução CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e da Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, e posteriores alterações.

Investidores Não-Institucionais Investidores pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliados no Brasil que não sejam considerados Investidores Institucionais e clubes de investimento registrados na BOVESPA, em ambos os casos, que venham a realizar Pedido de Reserva.

IPCA Índice de Preços ao Consumidor Amplo.

Itaú BBA Banco Itaú BBA S.A.

Itaúcorp

Itaúcorp S.A.

Joint Bookrunners

Itaú BBA em conjunto com o Credit Suisse.

Lei das Sociedades por Ações Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

LME London Metals Exchange.

MDF Chapas de fibra de média densidade (Medium Density Fiberboard).

Nível 1 Segmento de práticas de governança corporativa diferenciadas para listagem de valores mobiliários da BOVESPA.

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Oferta de Varejo Distribuição de no mínimo 10% das Ações Preferenciais, não consideradas as Ações Suplementares, a Investidores Não-Institucionais, considerando que as Ações Preferenciais, diferentemente das Ações Ordinárias (vide redação sobre Oferta Primária constante da Seção “Informações sobre a Oferta Pública” deste Prospecto), serão destinadas ao público em geral, e não contarão com a garantia de aquisição de eventuais sobras de subscrição como é o caso das Ações Ordinárias.

Opção de Ações Suplementares Lote suplementar de até 1.239.000 ações preferenciais, equivalente a 15% das Ações Preferenciais inicialmente ofertadas na Oferta Pública, de titularidade da Itaúsa, conforme opção para aquisição outorgada pela Itaúsa ao Coordenador Líder, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a ser exercida por decisão conjunta dos Coordenadores da Oferta Pública, nas mesmas condições e preço das Ações Preferenciais inicialmente ofertadas, as quais serão destinadas exclusivamente a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta Pública.

Partes Beneficiárias 250.000 partes beneficiárias, criadas pela Companhia na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 09 de outubro de 1964, e cujo saldo existente em 31 de dezembro de 2005, de 168.500, será extinto em 31 de dezembro de 2006.

Pedido de Reserva Instrumento de reservas de Ações firmado por Investidores Não-Institucionais.

Placement Facilitation Agreement Contrato a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação Internacionais em 11 de abril de 2006, regulando a colocação das Ações Preferenciais no exterior.

Plano de Opções de Ações ou Stock Options

Significa opções de compra de ações ordinárias e preferenciais da Companhia outorgadas a seus executivos por um comitê de opções, conforme regulamento próprio atualmente existente e em vigor e de acordo com a descrição contida na seção “Administração - Plano de Opções de Compra de Ações” constante deste Prospecto.

Preço de Distribuição R$43,50 por Ação, fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, em consonância com o disposto no artigo 170, §1º, III, da Lei das Sociedades por Ações, e com o disposto no artigo 44, da Instrução CVM 400, tendo como parâmetros (i) a cotação das Ações Preferenciais na BOVESPA; e (ii) as indicações de interesse, em função da qualidade da demanda (por volume e preço), coletadas com potenciais Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding.

PREVI Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil.

Procedimento de Bookbuilding Procedimento de coleta de intenções de investimento junto a Investidores Institucionais realizado no Brasil, pelos Joint Bookrunners, conforme o artigo 44 da Instrução CVM 400.

Prospecto Este prospecto da Oferta Pública.

Prospecto Definitivo Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias e Preferenciais de Emissão da Duratex S.A.

Prospecto Preliminar Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias e Preferenciais de Emissão da Duratex S.A.

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Real ou R$ A moeda corrente no Brasil.

Regra 144A Regra 144A do Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América,

conforme alterado.

Regulamento do Nível 1 Regulamento de listagem do Nível 1, editado pela BOVESPA.

Regulamento S Regulamento S do Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América, conforme alterado.

SDF Chapas de fibra de alta densidade (Super Density Fiberboard).

SEC Securities and Exchange Commission.

Securities Act Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América, conforme alterado.

TJLP Taxa de Juros de Longo Prazo, conforme determinada pelo CMN.

Taxa DI Taxa média diária de depósitos interfinanceiros over extragrupo, base 252 dias, expressa na forma percentual ao ano, calculada e divulgada pela CETIP e expressa em taxa efetiva anual, base 252 dias úteis.

U.S. GAAP Princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América.

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Considerações sobre estimativas e declarações acerca do futuro

Este Prospecto inclui estimativas e declarações acerca do futuro, inclusive na Seção “Fatores de Risco” e nas Seções “Discussão e Análise da Administração sobre as Demonstrações Financeiras e Resultados Operacionais”, e “Nossas Atividades”. Nossas estimativas e declarações futuras têm por embasamento, em grande parte, as expectativas atuais e estimativas sobre eventos futuros e tendências que afetam ou podem potencialmente vir a afetar os nossos negócios e resultados. Embora acreditemos que estas estimativas e declarações futuras encontram-se baseadas em premissas razoáveis, estas estimativas e declarações estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições e são feitas com base nas informações de que atualmente dispomos. Nossas estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo:

• nossa capacidade de implantação de estratégias operacionais, crescimento e expansão; • nossa capacidade de pagamento de nossos financiamentos; • nossa capacidade de competir com êxito e realizar investimentos; • o desempenho das indústrias moveleira e de construção civil no Brasil e nos nossos mercados externos; • a condição de nossas florestas e nossa capacidade de manutenção de altos índices de auto-suficiência de

produção de madeira como matéria-prima; • a implementação das medidas exigidas de acordo com os nossos contratos; • a flutuação dos preços no mercado internacional de madeira; • a alteração da conjuntura econômica, política e de negócios no Brasil, tais como os índices de crescimento

econômico, flutuações nas taxas de câmbio ou inflação; • intervenções governamentais, resultando em alterações no ambiente econômico, fiscal, tarifário ou

ambiental no Brasil; • outros fatores que possam afetar nossa condição financeira, liquidez e resultados de nossas operações; e • outros fatores de risco apresentados na Seção “Fatores de Risco”.

As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera” e expressões similares têm por objetivo identificar estimativas. Tais estimativas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não podemos assegurar que iremos atualizar ou revisar quaisquer dessas estimativas em razão da ocorrência de nova informação, de eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Essas estimativas envolvem riscos e incertezas e não consistem em garantia de um desempenho futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras. Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidas, as estimativas e declarações acerca do futuro constantes deste Prospecto podem não vir a ocorrer e, ainda, nossos resultados futuros e nosso desempenho podem diferir substancialmente daqueles previstos em nossas estimativas em razão, inclusive, mas não se limitando, aos fatores mencionados acima. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nestas estimativas e declarações futuras para tomar uma decisão de investimento.

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Sumário da Companhia Apresentamos a seguir um sumário de nossas atividades, informações financeiras, operacionais, realizações, bem como de nossos pontos fortes e estratégias. Este Sumário não contém todas as informações que o investidor deve considerar antes de tomar sua decisão de investimento. O investidor deve ler atentamente todo o Prospecto, para uma melhor compreensão das nossas atividades e da presente Oferta Pública, especialmente as informações contidas nas Seções “Fatores de Risco”, “Discussão e Análise da Administração sobre as Demonstrações Financeiras e Resultados Operacionais” e nas nossas demonstrações financeiras, e respectivas notas explicativas, também incluídas neste Prospecto. Visão Geral Somos uma empresa que fabrica e vende painéis de madeira feitos a partir de pinus e eucalipto, amplamente utilizados na construção civil e na fabricação de móveis, através de nossa Divisão Madeira, e metais sanitários, louças sanitárias e seus respectivos acessórios para o setor de construção civil, negociados sob as marcas Deca e Hydra (sendo esta última marca a que utilizamos para comercializar válvulas de descarga), através de nossa Divisão Deca. Na Divisão Madeira, somos um fabricante de painéis de madeira verticalmente integrado, uma vez que possuímos nossas próprias florestas plantadas, estrategicamente localizadas nas proximidades das unidades industriais que fabricam os produtos da Divisão Madeira. Ocupamos posição de destaque nos setores em que atuamos, sendo líderes de mercado em praticamente todos os setores em que comercializamos nossos produtos, tais como madeiras reconstituídas, metais sanitários e louças sanitárias (nos segmentos médio, luxo e super-luxo). Nossa atuação industrial está concentrada no Brasil, embora possuamos também uma pequena planta industrial na Argentina para a fabricação de metais sanitários. Além de comercializarmos nossos produtos no Brasil, possuímos operações comerciais nos Estados Unidos, Bélgica e Argentina, através de nossas subsidiárias Duratex North América, Duratex Europe e Deca Piazza, além de distribuidores e agentes de vendas independentes para outros países. Além de ocuparmos posição de liderança nos mercados em que atuamos, somos reconhecidos pela qualidade de nossos produtos e pelo pioneirismo e inovação nos métodos de pesquisa, desenvolvimento e fabricação de tais produtos. Como prova de tal pioneirismo e inovação destacamos que:

• fomos a primeira empresa no Brasil a fabricar: chapas de fibra, em 1954, MDF, em 1997, piso laminado à base de MDF, em 1998, e somos uma das únicas empresas no mundo capazes de produzir MDF a partir do eucalipto, a partir de 2003;

• A Divisão Deca foi a pioneira no Brasil a utilizar a tecnologia fireclay que permite fazer produtos de design e alta qualidade para os segmentos luxo e super-luxo; e

• A marca Deca é reconhecida por introduzir os padrões de design que serão seguidos pelo mercado.

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O quadro a seguir mostra a comparação de nossa receita líquida, EBITDA e lucro líquido nos últimos 3 anos por Divisão em que operamos:

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2003 2004 2005

Variação (%)

(R$ milhões)

Vert¹ (%)

(R$ milhões)

Vert¹ (%)

(R$ milhões)

Vert¹ (%)

2003-2004

2004-2005

Receita Líquida Divisão Madeira

989,6

100%

1.188,2

100%

1.270,6

100%

20,1%

6,9%

Mercado Interno 484,8 49,0% 609,3 51,3% 687,3 54,1% 25,7% 12,8%

Mercado Externo 171,3 17,3% 197,9 16,7% 172,7 13,6% 15,5% (12,7)%

Divisão Deca Mercado

Interno 314,5 31,8% 352,4 29,7% 378,4 29,8% 12,1% 7,4% Mercado

Externo 18,9 1,9% 28,6 2,4% 32,2 2,5% 51,3% 12,6% EBITDA 232,2 320,6 362,6 38,1% 13,1% % EBITDA (margem)² 23,5% 27,0% 28,5% 14,9% 5,5% Lucro Líquido 64,0 125,3 137,1 95,8% 9,4% (1) Vert”, ou “variação vertical”, é calculada como porcentagem da receita líquida de vendas. (2) Margem de EBITDA é o EBITDA dividido pela receita líquida de vendas, expresso em uma porcentagem.

Possuímos uma auto-suficiência florestal de aproximadamente 90% com relação ao fornecimento dessa matéria prima para a fabricação de nossos produtos na Divisão Madeira. Isso se deve ao fato de, em 31 de dezembro de 2005, determos aproximadamente 90.000 hectares de terras e florestas próprias, das quais anualmente extraímos aproximadamente 2,8 milhões de metros cúbicos de eucalipto e pinus para a fabricação de nossos produtos. Esse grau de auto-suficiência, aliada à mecanização do processo extrativista e a localização privilegiada de nossas florestas em relação às unidades industriais da Divisão Madeira (distância média de aproximadamente 55 km), nos proporciona o que acreditamos ser um dos custos de matéria prima mais baixos dentre aqueles praticados na indústria. Além disso, fomos a primeira empresa na América Latina a obter a certificação “Forest Stewardship Council” (Green Label), para as unidades de reflorestamento de Agudos, Botucatu e Lençóis Paulista, sendo que esta certificação atesta o atendimento por nossa companhia a padrões internacionais de proteção ambiental, o que nos facilita a comercialização dos produtos nos mercados consumidores norte-americano e europeu. Somos uma companhia aberta no Brasil há mais de 50 anos, com tradição na adoção de boas práticas de governança corporativa. Somos parte do conglomerado de empresas Itaúsa, uma holding que controla o segundo maior grupo privado nacional em volume de receita bruta, segundo ranking divulgado pela Gazeta Mercantil em 2005, e que opera nas áreas financeira, seguros, industrial, e imobiliária. Pontos Fortes

• Liderança e alto grau de fidelização da base de clientes. O forte reconhecimento de nossas marcas, tais como Deca, Hydra e Durafloor, a diversidade e o design diferenciado de nossas linhas de produtos, nossas ações de marketing e a qualidade da assistência técnica e dos produtos vendidos nos garantem um elevado grau de fidelização da base de clientes e uma posição de liderança nos setores em que atuamos.

Na Divisão Madeira, acreditamos deter aproximadamente 30% de participação do mercado brasileiro de painéis de madeira reconstituída. A Divisão Madeira foi amplamente premiada com o piso laminado Durafloor, que recebeu os importantes prêmios Empresa Top of Mind da revista Casa & Mercado e Top of Marcas, da revista Projeto Design, em 2005.

11

Na Divisão Deca, acreditamos deter mais de 38% de participação de mercado no segmento de metais sanitários, o que nos garante a liderança do mercado nesse segmento, 16% de participação de mercado no segmento de louças sanitárias, liderando as vendas no segmento luxo. Adicionalmente, a Divisão Deca conquistou, em 2005, o Prêmio Pini, como marca preferida para metais e louças sanitários, o prêmio Melhor Produto do Ano, para os produtos das marcas Vogue Plus, para louças sanitárias, e Hydra, para metais sanitários, segundo pesquisa da revista Revenda & Construção.

• Portfolio de produtos variado e de alto valor agregado. Possuímos um portfolio de produtos variado, com

foco em itens de alto valor agregado, que nos diferencia de nossos concorrentes, e nos permite oferecer uma melhor e mais completa prestação de serviços a nossos clientes. Faz parte de nossa política participar de feiras e eventos do setor de móveis, decoração e louças e metais sanitários com o intuito de identificar tendências de consumo e se atualizar perante a tecnologia disponível para os segmentos em que atuamos.

Na Divisão Madeira, possuímos linhas de revestimento próprias para aplicação de diferentes tipos de

revestimento superficial nos painéis que produzimos, agregando valor a nossos produtos e, conseqüentemente, melhorando nossas margens. Nossa exposição e vasta experiência no mercado externo permite-nos incrementar as vendas de nossos produtos da Divisão Madeira de maneira consistente. Em termos de diversidade de produtos contamos com 18 tipos de famílias de produtos e 190 cores diferentes disponibilizados através dos processos de acabamento em finish foil, baixa pressão e pintura.

Na Divisão Deca, agregamos valor oferecendo aos nossos clientes a possibilidade de customizar o nosso

produto conforme suas necessidades. Nossas linhas de louças e metais sanitários são alvo de permanente renovação, com a adoção de design arrojado e alinhado às tendências mundiais do setor. Possuímos uma equipe própria de pesquisa e desenvolvimento, que projeta e desenvolve produtos para antecipar tendências do mercado e como conseqüência, possuímos 41 linhas de produtos com 1.892 itens dentre nossos produtos para oferecer aos nossos clientes.

• Base de clientes diversificada e pulverizada. Nossa base de clientes é muito diversificada e pulverizada, o

que ajuda a reduzir nossa dependência ou exposição a um determinado cliente ou segmento de mercado. Na Divisão Deca, nossos 10 maiores clientes foram responsáveis por 19,8% de nossa receita bruta em 2005, sendo que nosso maior cliente respondeu, no mesmo período, por pouco mais de 7,1% de nossa receita bruta. Na Divisão Madeira, dos nossos 10 maiores clientes responsáveis por 16,5% de nossa receita bruta, nosso maior cliente respondeu, no mesmo período, por pouco mais de 2,5% de nossa receita bruta.

• Baixo custo do suprimento de madeira. Em 31 de dezembro de 2005, detínhamos aproximadamente 90.000

hectares de florestas próprias, o que nos garantia aproximadamente 90% de auto-suficiência de madeira. Tal condição no suprimento de madeira permite uma redução de custos em relação à concorrência. Adicionalmente, a distância média de 55 quilômetros entre nossas florestas e nossas linhas de produção industrial também representa um importante diferencial competitivo, em virtude da sensível redução de custo de frete que essa situação acarreta e que, aliada à verticalização e mecanização de nossa produção nos permite ter custos no suprimento de madeira extremamente competitivos.

• Geração de caixa consistente e solidez financeira. Nossa geração de caixa consistente e solidez financeira

nos permitem acessar fontes de financiamento em condições favoráveis para a implementação da nossa estratégia de crescimento. O nosso EBITDA foi de R$362,6 milhões em 2005, R$320,6 milhões em 2004 e R$232,2 milhões em 2003, com margens de 28,5%, 27,0% e 23,5%, respectivamente, representando um crescimento médio anual de 26,3%. Em 31 de dezembro de 2005, nosso endividamento financeiro líquido era de R$357,1 milhões, equivalente a 0,98 vezes o EBITDA de 2005. Tal nível de alavancagem financeira pode ser considerado baixo, o que nos oferece não só a capacidade de aumentar tal alavancagem, como também o fazer em condições favoráveis.

• Administração experiente e gestão de pessoas orientada para o resultado. Nossa administração possui vasta experiência nas indústrias em que operamos, trabalhando em nossa Companhia há vários anos. Para mais informações sobre a experiência e qualificação de nossos administradores, ver Seção “Administração”. Nosso corpo de profissionais é altamente treinado e foca sua atuação na busca constante de redução de custos e geração crescente de receitas. Mantemos ferramentas de administração de pessoas voltadas para a

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integração e a motivação de nossas equipes, dentro de nosso programa de máxima qualidade e eficiência tanto produtiva quanto gerencial.

Estratégia Nossa atuação é orientada para a oferta de produtos de maior valor agregado, com foco na qualidade e diversificação, buscando a fidelização de clientes e maior criação de valor aos nossos acionistas. Para tanto, buscamos implementar as seguintes estratégias:

• Manter a liderança e aproveitar oportunidades de crescimento no mercado interno. Tendo em vista as expectativas de crescimento no mercado brasileiro de construção civil, pretendemos aproveitar as oportunidades para expandir o market share dos produtos da Divisão Deca junto aos consumidores de menor poder aquisitivo. Pretendemos continuar nossa bem-sucedida operação de ampliação de nossa rede de distribuição, por meio do lançamento contínuo de novos produtos. Adicionalmente, pretendemos expandir nossa participação de mercado nos segmentos luxo e super-luxo através do lançamento de linhas de produtos com design contemporâneo e acabamento diferenciado. No que tange à Divisão Madeira, pretendemos manter e ampliar nossa liderança de mercado (como exemplo, inauguramos uma nova fábrica em Botucatu em 2003, assegurando um significativo ganho de escala), além de buscarmos um mix de venda mais rico, agregando valor para nossos produtos. Além disso, pretendemos continuar a atuar de forma a aproveitarmos eventuais oportunidades de crescimento por meio de aquisições e associações que venham a surgir.

• Expandir a produção e venda de produtos de maior valor agregado. Na Divisão Madeira, pretendemos buscar a diferenciação de nossos produtos através do desenvolvimento de padrões que atendam à demanda de nossos clientes, com foco na prestação de serviços e constante esforço de atualização, nos valendo de nossas sinergias na área de distribuição, melhoria de nossos equipamentos, agregando valor a nossos produtos. Na Divisão Deca, pretendemos expandir nossa atuação nos segmentos de luxo e alto luxo, nos quais já possuímos uma posição de referência em design e qualidade.

• Ampliar nossa atuação no mercado externo. No que tange à Divisão Deca, pretendemos continuar a expansão de nossa distribuição nos Estados Unidos e na Europa, visando a diversificação de nossa base de clientes e o acesso a novos mercados atrativos. Pretendemos consolidar a marca Deca e obter ganhos de escala em nossa atuação no mercado externo, por meio, primeiramente, das vendas de nossos produtos de louça, tendo em vista que nossas linhas possuem design contemporâneo e qualidade para competir em tais mercados. Uma vez consolidada a marca e obtido ganho de escala no mercado externo, pretendemos introduzir também o segmento de metais.

• Aumentar e otimizar nossos recursos florestais para garantir a auto-suficiência e alta produtividade. Temos a intenção de sermos auto-suficientes nas nossas principais unidades da Divisão Madeira. Nesse sentido, como forma de suprir nossas necessidades de madeira de acordo com o nosso crescimento, adquirimos, nos 3 últimos anos, um total de 11.550 hectares de florestas. As áreas adquiridas são estrategicamente localizadas em áreas próximas às nossas unidades industriais, de forma a manter nossos custos baixos e preservar nossas vantagens competitivas. Adicionalmente, investimos continuamente na aquisição de ativos fixos para melhorar a produtividade de nossas áreas florestais e nossa capacidade de utilizar os subprodutos da madeira por nós extraída em nosso processo produtivo. Em 2005, investimos um total de R$33,7 milhões em nossas atividades florestais.

• Aumentar a eficiência de nossos processos produtivos. Por meio de nossa contínua política de investimentos, em pesquisa e desenvolvimento, que visa favorecer a rentabilidade dos negócios, a geração de valor de nossa cadeia produtiva e a redução de custos, pretendemos melhorar nossos processos produtivos com foco na eficiência e qualidade, atuando para atender as necessidades de nossos clientes e para ofertar novos produtos. Nossa equipe própria de pesquisa e desenvolvimento projeta e desenvolve produtos para antecipar tendências do mercado. Possuímos um parque produtivo já altamente automatizado, e sempre buscamos agregar ainda mais tecnologia em nossas unidades industriais. Nos últimos 3 anos, investimos um total de R$418,1 milhões na aquisição de ativos fixos. Acreditamos que atuando dessa forma podemos assegurar a satisfação e a fidelização de nossa base de clientes.

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95,83% 99,99% 99,94%

10,0% 6,5% 90,0%

99,99%

93,5% 100,0%

80,0%

Histórico Fomos fundados em março de 1951, já como companhia aberta, tendo como principal atividade a fabricação de chapas de fibra de madeira com utilização do eucalipto. A partir de 1957, passamos a exportar chapas de fibra para os Estados Unidos, instalando um escritório em Nova Iorque no início da década de 70, quando também diversificamos nossas atividades, passando a atuar no mercado de louças e metais sanitários. Ainda em, 1997 inauguramos a primeira fábrica de MDF do Brasil, localizada no município de Agudos, Estado de São Paulo. Desde 05 de maio de 2005, estamos registrados no Nível 1 da BOVESPA. Para mais informações sobre nosso histórico, ver Seção “Nossas Atividades – Histórico” Estrutura Societária O organograma abaixo apresenta, de forma resumida, a nossa atual estrutura societária, indicando nossas subsidiárias e a nossa participação, direta e indireta, no capital total de cada subsidiária, em 31 de dezembro de 2005:

DURATEX S.A.

DURAFLORA S.A. (florestas)

DURATEX COMERCIAL EXPORTADORA S.A.

(exportação)

DURATEX EMPREENDIMENTOS

LTDA. (imóveis)

DURATEX NORTH AMÉRICA INC.

(comercialização nos EUA)

DURATEX OVERSEAS

(exportação)

DURATEX EUROPE (comercialização na

Europa)

DECA PIAZZA S.A. (comercialização e

indústria na Argentina)

CONEX – CONCELLOS EXP. E IMP LTDA.

(importação)

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Sumário das Informações Financeiras e Operacionais Apresentamos a seguir algumas informações financeiras relativas aos balanços patrimoniais e demonstrações do resultado derivadas de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e informações operacionais consolidadas para cada um dos períodos indicados. As informações financeiras e operacionais selecionadas e apresentadas abaixo devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas e respectivas notas explicativas e as informações fornecidas na Seção “Discussão e Análise da Administração sobre as Demonstrações Financeiras e Resultados Operacionais”, em especial, a sub-seção “Análise das Principais Contas Patrimoniais” .

As demonstrações financeiras consolidadas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2004, preparadas de acordo com o BRGAAP, incluídas no presente Prospecto, foram auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.

As demonstrações financeiras consolidadas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2003, preparadas de acordo com o BRGAAP, incluídas no presente Prospecto, foram auditadas pela KPMG Auditores Independentes. Balanço Patrimonial

Em 31 de dezembro de

2003 Vert¹

% 2004 Vert¹

% 2005 Vert¹

%

Variação (%) (em milhões de Reais) 2003-2004 2004-2005Ativo: Circulante 526,6 31,6% 621,5 34,3% 726,7 37,3% 18,0% 16,9%

Disponível e aplicações financeiras 101,0

6,1% 105,1

5,8% 234,0

12,0%

4,1%

122,6% Clientes 192,8 11,6% 274,9 15,2% 253,5 13,0% 42,6% (7,8)% Estoques 190,9 11,4% 194,7 10,7% 180,7 9,3% 2,0% (7,2)% Realizável a longo prazo 37,4

2,2% 33,7

1,9% 39,1

2,0%

(9,9)%

16,0%

Permanente 1.104,1 66,2% 1.156,7 63,8% 1.181,3 60,7% 4,8% 2,1% Imobilizado 1.000,9 60,0% 1.054,6 58,2% 1.071,7 55,0% 5,4% 1,6% Reservas florestais 87,8 5,3% 88,8 4,9% 98,0 5,0% 1,1% 10,4% Total do ativo 1.668,1 100,0% 1.811,9 100,0% 1.947,1 100,0% 8,6% 7,5% Passivo: Circulante 295,1 17,7% 345,2 19,1% 318,7 16,4% 17,0% (7,7)% Fornecedores 36,0 2,2% 30,8 1,7% 33,7 1,7% (14,4)% 9,4%

Instituições financeiras 158,0

9,5% 172,1 9,5% 148,4

7,6% 8,9% (13,8)% Debêntures 1,0 0,1% 3,0 0,2% 3,1 0,2% 200,0% 3,3% Contas a pagar 23,2 1,4% 36,2 2,0% 29,9 1,5% 56,0% (17,4)%

Exigível a longo prazo 425,4

25,5% 464,7

25,6% 565,5

29,0%

9,2%

21,7%


13,4% 142,6

7,9% 239,6

12,3%

(36,1)%

68,0% Debêntures 70,0 4,2% 200,0 11,0% 200,0 10,3% 185,7% 0,0% Provisões para contingências 132,2

7,9% 122,1

6,7% 125,8

6,4%

(7,6)%

3,0%

Participação minoritária 11,0

0,7% 11,6

0,6% 12,0

0,6%

5,5%

3,4%

Patrimônio líquido 936,6 56,1% 990,4 54,7% 1.050,9 54,0% 5,7% 6,1% Capital social 271,7 16,3% 325,0 17,9% 325,0 16,7% 19,6 0,0% Total do passivo e patrimônio líquido

1.668,1

100,0%

1.811,9

100,0%

1.947,1

100,0%

8,6%

7,5%

¹ Vert”, ou “variação vertical”, é calculada como porcentagem do ativo total.

15

Informações das Demonstrações do Resultado

Nos exercícios findos em 31 de dezembro de

2003 Vert¹

% 2004 Vert¹

% 2005 Vert¹

%

Variação (%) (em milhões de Reais ) 2003-2004 2004-2005

Receita bruta de vendas............ R$1.254,7 126,8% R$1.580,6

133,0% R$1.706,4 134,3% 26,0% 8,0% Impostos e contribuições sobre vendas ........................................... (265,1) (26,8)% (392,4)

(33,0)% (435,8)

(34,3)%

48,0%

11,1%

Receita líquida de vendas ........... 989,6 100,0% 1.188,2 100,0% 1.270,6 100,0% 20,1% 6,9% Custo dos produtos vendidos ........ (630,0) (63,7)% (724,2) (60,9)% (743,8) (58,5)% 15,0% 2,7%

Lucro bruto.................................. 359,6 36,3% 464,0

39,1% 526,8 41,5% 29,0% 13,5%

Despesas com vendas..................

(142,1) (14,4)% (163,9) (13,8)% (175,3) (13,8)% 15,3% 7,0%

Despesas gerais e administrativas (50,4) (5,1%) (56,8)

(4,8)% (66,3) (5,2)% 12,7% 16,7% Outras receitas (despesas), líquidas........................................

6,3 0,6% 3,1 0,3% (3,0) (0,2)% (50,8)% (196,8)%

Lucro operacional antes do resultado financeiro .................... 173,4

17,5% 246,4

20,7% 282,2

22,2%

42,1%

14,5%

Resultado financeiro, líquido ........ (63,3) (6,4)% (55,1) (4,6)% (74,6) (5,9)% (13,0)% 35,4% Lucro operacional ......................... 110,1 11,1% 191,3 16,1% 207,6 16,3% 73,8% 8,5% Resultado não operacional........... - 0,0% 9,4 0,8% 11,8 0,9% - 25,5% Lucro antes do imposto de renda, contribuição social e das participações ......................... 110,1

11,1% 200,7

16,9% 219,4

17,3%

82,3%

9,3% Imposto de renda e contribuição social ............................................. (29,3)

(3,0)% (50,2)

(4,2)% (55,4)

(4,4)%

71,3%

10,4%

Plano de participação nos resultados. ..................................... (7,6)

(0,8%) (9,3)

(0,8)% (11,7)

(0,9)%

22,4%

25,8%

Participação estatutária.................. (9,0) (0,9)% (15,3) (1,3%) (14,8) (1,2)% 70,0% (3,3)% Participação minoritária ................ (0,2) (0,0)% (0,6) (0,1)% (0,4) (0,0)% 200,0% (33,3)% Lucro líquido do exercício .......... R$64,0 6,5% R$125,3 10,5% R$137,1 10,8% 95,8% 9,4% ¹ Vert”, ou “variação vertical”, é calculada como porcentagem da receita líquida de vendas.

16

Outras informações financeiras e operacionais Exercícios findos e em 31 de dezembro de

2003 Vert¹ (%) 2004

Vert¹ (%) 2005

Vert¹ (%)

Variação (%)

(em milhões de Reais)

2003-2004

2004-2005

Outras informações financeiras:

Fluxo de caixa gerado (utilizado):

Atividades operacionais............. 85,4 192,1 312,6 124,9% 62,7%

Atividades de investimento ....... (172,9) (136,8) (108,4) (20,9)% (20,8)%

Atividades de financiamento ..... (81,6) (51,3) (75,3) (37,1)% 46,8%

Investimentos efetuados ............ 172,9 136,8 108,4 (20,9)% (20,8)%

Outras informações operacionais:

EBITDA (1)............................... 232,2 320,6 362,6 38,1% 13,1%

Margem EBITDA (2) ............... 23,5% 27,0% 28,5% 14,9% 5,6%

Dívida líquida (3) ...................... 351,2 412,6 357,1 17,5% (13,5)%

Dívida líquida/EBITDA ............ 1,51 1,29 0,98 (14,6)% (24,0)%

Divisão Madeira

Quantidade de produtos vendidos (em m3) ................... 905.580

1.050.753 1.040.363 16,0% (1,0)%

Receita líquida de vendas .......... R$656,1 100,0% R$807,2 100,0% R$860,0 100,0% 23,0% 6,5% Custo dos produtos vendidos..... (413,2) (63,0)% (476,8) (59,1)% (495,8) 57,7% 15,4% 4,0% Lucro bruto ................................ 242,9 37,0% 330,4 40,9% 364,2 42,3% 36,0% 10,2% Despesas com vendas ................ (82,2) (12,5)% (91,7) (11,4)% (108,8) (12,7)% 11,6% 18,6% Despesas gerais, administrativas e outras despesas.................................... (22,1) (13,4)% (37,7) (4,7)% (47,2) (5,5)% 70,6% 25,2% Lucro operacional antes do

resultado financeiro ................ 138,6 21,1% 201,0 24,9% 208,2 24,2% 45,0% 3,6% Divisão Deca Quantidade de produtos

vendidos (em unidades) .......... 13.318.000 13.747.000

12.825.000 3,2% (6,7)% Receita líquida de vendas .......... R$333,5 100,0% R$381,0 100,0% R$410,6 100,0% 14,2% 7,8% Custo dos produtos vendidos..... (216,8) (65,0)% (247,4) (64,9)% (248,0) (60,4)% 14,1% 0,2% Lucro bruto ................................ 116,7 35,0% 133,6 35,1% 162,6 39,6% 14,5% 21,7% Despesas com vendas ................ (60,0) (18,0)% (72,2) (19,0)% (66,5) (16,2)% 20,3% (7,9)% Despesas gerais, administrativas e outras despesas.................................. (21,9) (6,6)% (16,0) (4,2)% (22,1) (5,4)% (26,9)% 38,1% Lucro operacional antes do

resultado financeiro ................ 34,8 10,4%

45,4 11,9%

74,0 18,0% 30,5% 63,0%

¹ Vert”, ou “variação vertical”, é calculada como porcentagem da receita líquida de vendas.

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Exercícios findos e em 31 de dezembro de Variação (%)

2003 Vert¹

% 2004

Vert¹

% 2005

Vert¹

% 2003-2004

2004-2005

(em milhões de reais) O EBITDA é calculado da seguinte maneira:

Lucro operacional antes do resultado financeiro 173,4

74,7% 246,4

76,9% 282,2

77,8%

42,1%

14,5%

Depreciação, amortização e exaustão.................... 58,8

25,3% 74,2

23,1% 80,4

22,2%

26,2%

8,4%

EBITDA (1) .......................................................... 232,2

100,0% 320,6

100,0% 362,6

100,0%

38,1%

13,1% Divisão Madeira: Lucro operacional antes do resultado financeiro... 138,6 78,0% 201,0 78,7% 208,2 77,9% 45,0% 3,6% Depreciação, amortização e exaustão.................... 39,1 22,0% 54,5 21,3% 58,9 22,1% 39,4% 8,1% EBITDA da Divisão Madeira (1) .......................... 177,7 100,0% 255,5 100,0% 267,1 100,0% 43,8% 4,5% Divisão Deca: Lucro operacional antes do resultado financeiro... 34,8 63,9% 45,4 69,7% 74,0 77,5% 30,5% 63,0%Depreciação, amortização e exaustão.................... 19,7 36,1% 19,7 30,3% 21,5 22,5% 0,0% 9,1% EBITDA da Divisão Deca (1) ............................... 54,5 100,0% 65,1 100,0% 95,5 100,0% 19,4% 46,7%

(1) “Vert1” ou “variação vertical” é calculada como porcentagem de EBITIDA. (2) O EBITDA é utilizado como uma medida de desempenho pela nossa administração. O EBITDA não é uma medida adotada de acordo com

o BR GAAP, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como um substituto para o lucro líquido, como indicador de nosso desempenho operacional ou como substituto para o fluxo de caixa, nem tampouco como indicador de liquidez. Considerando que o EBITDA não possui significado padronizado, a nossa definição de EBITDA pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas. Nosso EBITDA é calculado através da adição das despesas com depreciação, amortização e exaustão ao lucro operacional antes do resultado financeiro.

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Sumário da Oferta Pública

Oferta Pública Oferta Pública Primária de 4.500.000 Ações Ordinárias e

Secundária de 8.261.000 Ações Preferenciais, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares de titularidade dos Acionistas Vendedores. As Ações estão sendo ofertadas no Brasil, por meio de distribuições públicas primárias e secundária registradas na CVM, em conformidade com os procedimentos estabelecidos na Instrução CVM 400. Com relação às Ações Ordinárias, foi concedida prioridade de subscrição para os atuais acionistas da Companhia, e exclusivamente com relação às Ações Preferenciais, com esforços de colocação nos Estados Unidos da América, para investidores institucionais qualificados (Qualified Institutional Buyers), conforme definidos na Regra 144A do Securities Act e nos demais países (exceto Estados Unidos da América e Brasil), com base no Regulamento S editado pela SEC, em operações isentas de registro. Com relação às Ações Ordinárias, a Itaúsa e Itaúcorp realizaram Pedidos de Reserva na Oferta Prioritária, irrevogáveis e irretratáveis, da totalidade das Ações Ordinárias.

Preço de Distribuição R$43,50 por Ação.

Acionistas Vendedores na Oferta Pública Itaúsa, Fundação Itaúsa, Itaúcorp e PREVI.

Capital Social Nosso capital social atualmente se divide em 22.060.294 ações ordinárias e 36.853.290 ações preferenciais. Após a Oferta Pública, nosso capital social será dividido em 26.560.294 ações ordinárias e 36.853.290 ações preferenciais. As Ações Ordinárias conferem aos seus titulares todos os direitos assegurados aos titulares de ações ordinárias, inclusive a atribuição de dividendos e todos os outros benefícios declarados pela Companhia. As Ações Preferenciais conferem aos seus titulares todos os direitos assegurados aos titulares de ações preferenciais, inclusive a atribuição de dividendos e todos os outros benefícios declarados pela Companhia. Para maiores informações, veja a Seção “Descrição do Capital Social”.

Direito de Venda Conjunta (Tag-along rights) Nos termos de nosso estatuto social, em caso de alienação do nosso controle acionário, todos os nossos acionistas terão o direito de alienar suas ações em oferta pública de aquisição de ações, a ser realizada pelo adquirente do nosso controle acionário, pelo valor equivalente a 80% do valor pago às ações do acionista controlador alienante. Para maiores informações, veja a Seção “Descrição do Capital Social”.

Opção de Ações Suplementares A quantidade total de Ações da Oferta Pública poderá ainda ser acrescida de um lote suplementar de até 1.239.000 Ações Preferenciais de titularidade da Itaúsa, equivalentes a até 15% das Ações Preferenciais inicialmente ofertadas na Distribuição Secundária, conforme opção para a aquisição de tais Ações Suplementares outorgada pela Itaúsa

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ao Coordenador Líder, nos termos do artigo 24, da Instrução CVM 400, a ser exercida por decisão conjunta dos Coordenadores da Oferta Pública, nas mesmas condições e preço das Ações Preferenciais inicialmente ofertadas, as quais serão destinadas exclusivamente a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta Pública. A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida no prazo de até 30 dias, a contar da data da publicação do Anúncio de Início, inclusive.

Restrições à Transferência de Ações (Lock-up) Nós e os Acionistas Vendedores celebramos acordos de restrição à venda de ações, por meio dos quais concordamos, sujeitos a algumas exceções, em não emitir, oferecer, vender, comprar, contratar a venda ou compra ou de outra forma alienar ou adquirir, dentro de até 180 dias contados da data do Prospecto Definitivo, qualquer ação, qualquer valor mobiliário conversível, ou que represente um direito de receber ações, exceto as Ações Suplementares.

Fatores de Risco Para maiores informações, veja a Seção "Fatores de Risco", além de outras informações incluídas no presente Prospecto, para uma explicação acerca dos fatores de risco que devem ser cuidadosamente analisados antes da decisão de investimento nas Ações. O investimento em ações representa um investimento de risco, visto que é um investimento em renda variável e, assim, os investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos à volatilidade e liquidez do mercado de capitais. Ainda assim, não há nenhuma classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de adquirir as Ações.

Destinação dos Recursos Os recursos líquidos provenientes da Distribuição Primária serão utilizados para financiar despesas de capital previstas em nosso plano de investimentos. O saldo será por nós utilizado em (i) reforço de capital de giro e (ii) expansão de nossas atividades de acordo com o descrito na Seção “Nossas Atividades – Estratégia”. Para maiores informações, veja a Seção “Destinação dos Recursos”. Não receberemos qualquer parcela dos recursos provenientes da Distribuição Secundária.

Dividendos Nosso Estatuto Social estabelece o pagamento de dividendo mínimo obrigatório a nossos acionistas de 30% do lucro líquido apurado em nossas demonstrações financeiras não-consolidadas, ajustado de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a não ser que a distribuição do dividendo mínimo obrigatório seja suspensa, caso o nosso conselho de administração informe à assembléia geral que a referida distribuição seria incompatível com a nossa condição financeira. Após a Oferta Pública, as Ações conferirão aos seus detentores o direito integral de recebimento de quaisquer dividendos e todos os outros benefícios que vierem a ser por nós declarados.

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Para maiores informações, veja as Seções “Dividendos”, e “Descrição do Capital Social.

Listagem Nossas ações são negociadas na BOVESPA, no segmento Nível 1, sendo as Ações Ordinárias negociadas sob o símbolo “DURA3” e as Ações Preferenciais negociadas sob o símbolo “DURA4”.

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Identificação de Administradores, Consultores e Auditores

Companhia Coordenador Líder

Duratex S.A.

Diretoria de Relações com Investidores

At: Sr. Plínio do Amaral Pinheiro

Av. Paulista, 1938, 5° andar

São Paulo - SP 02511-000

Tel: (11) 3179-7279

Fax: (11) 3179-7300

Internet: www.duratex.com.br

Banco Itaú BBA S.A.

At: Sr. Fernando Fontes Iunes*

Managing Director

Av. Brigadeiro Faria Lima, 3400, 4° andar - parte


Tel: (11) 3708-8697

Fax: (11) 3708-8107

Internet: www.itaubba.com.br

Coordenador Coordenador

Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.

Departamento de Investiment Banking

At: Allan Libman

Diretor

Av. Brigadeiro Faria Lima, 3064, 13° andar.


Tel: (11) 3841-6414

Fax: (11) 3841-6912

Internet: www.creditsuisse.com.br

Banco do Brasil Banco de Investimento S.A.

At: Alexandre Wanzeller Casali

Gerente de Divisão

R. Senador Dantas, 105, 36º Andar

Rio de Janeiro - RJ 20031-930

Tel: (21) 3808-2742

Fax: (21) 3808-3239

Internet: www.bb.com.br

Consultores Legais Locais da Companhia Consultores Legais Externos da Companhia

Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados

At : Sr. Carlos José Rolim de Mello

Rua da Consolação, 247, 4° andar

São Paulo – SP 01301-903

Tel: (11) 3150-7000

Fax: (11) 3150-7071

Internet: www.mmso.com.br

White & Case LLP

At: Sr. Donald Baker

Al. Santos, 1940, 3º Andar

São Paulo, SP 01418-200

Tel: (11) 3147-5600

Fax:(11) 3147-5611

Internet: www.whitecase.com

Consultores Legais Locais dos Coordenadores

Consultores Legais Externos dos Coordenadores

Pinheiro Neto Advogados

At: Sr. Henrique Lang

Rua Boa Vista, 254/280


Tel: (11) 3247-8618

Fax: (11) 3247-6122

Internet: www.pinheironeto.com.br

Clifford Chance US LLP

At: Sr. Jonathan Zonis

31 West 52nd. Street

New York, NY, 10019

USA

Tel: (+1212) 878-8000

Fax: (+1212) 878-8375

Internet: www.cliffordchance.com

Auditores (Exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e 2005) Auditores (Exercício findo em 31 de dezembro de 2003)

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

At: Sra. Estela Maris Vieira de Souza

Av. Francisco Matarazzo, 1400


Tel: (11) 3674-2000

Fax: (11) 3674-2045

Internet: www.pwc.com.br

KPMG Auditores Independentes

At.: Adelino Dias Pinho

Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33


Tel: (11) 3067-3000

Fax: (11) 3067-3052

Internet: www.kpmg.com.br

Banco Escriturador

Banco Itaú S.A.

At: Sr. Cláudio Vieira Ribeiro

Av. Engenheiro Armando de Arruda Pereira, 707


Tel: (11) 5029-1908

Fax: (11) 5029-1917

Internet: www.itau.com.br

* - Responsável pelo atendimento aos investidores, conforme artigo 33, parágrafo 3º, inciso III da Instrução CVM

400.

Para mais informações sobre nossos administradores, vide Seção “Administração da Companhia” deste Prospecto.

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Fatores de Risco O investimento nas Ações envolve um alto grau de risco. O investidor deve analisar cuidadosamente os fatores de risco descritos abaixo, além das outras informações fornecidas neste Prospecto, antes de investir nas Ações. Nossos negócios, nossa situação financeira, nossos resultados operacionais e nossas perspectivas podem ser adversamente e relevantemente afetados por qualquer um desses fatores de riscos. O preço de mercado das Ações poderá diminuir devido a qualquer um desses fatores de risco, e o investidor poderá perder uma parcela ou a totalidade de seu investimento. Adicionalmente, os riscos e incertezas que não são de nosso conhecimento atualmente ou aqueles que consideramos ser irrelevantes no momento, também podem afetar de maneira relevante ou adversa nossa condição financeira e nossos resultados operacionais. Riscos Macroeconômicos O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderia causar um efeito adverso relevante nas nossas atividades e no preço de mercado das nossas Ações. O Governo Federal freqüentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, freqüentemente implicaram aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, alterações na legislação tributária, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas. Nossas atividades, situação financeira e nossos resultados operacionais poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como:

• taxas de juros; • flutuações cambiais; • inflação; • liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; • política fiscal; • as eleições presidenciais e estaduais de 2006; e • outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras. Além disso, nos últimos meses, membros do Poder Executivo e Legislativo, bem como outras pessoas aos mesmos relacionadas, estão sendo investigados em razão de alegações de conduta ilícita ou antiética. É impossível prever os possíveis resultados das investigações e se tais resultados poderão gerar uma desestabilização na economia brasileira. Sendo assim, tais incertezas, alegações de conduta ilícita ou antiética e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as nossas atividades e os nossos resultados operacionais, podendo inclusive afetar adversamente o preço de negociação das nossas Ações. A instabilidade na taxa de câmbio pode influenciar de maneira adversa a economia brasileira, nossos negócios, nossa condição financeira, nossos resultados operacionais e o preço de mercado de nossas Ações. Como resultado de pressões inflacionárias, a moeda brasileira tem se depreciado periodicamente durante as últimas quatro décadas. Durante tal período, o governo brasileiro implementou vários planos econômicos e utilizou diversas políticas de taxas de câmbio, incluindo desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizações periódicas (durante as quais a freqüência de ajustes variou de diária para mensal), sistemas de flutuação de câmbio, controle de câmbio e mercados de câmbio paralelos. Embora a depreciação da moeda brasileira a longo prazo geralmente esteja relacionada à taxa de inflação no Brasil, a depreciação que ocorre em períodos mais curtos tem resultado em oscilações significativas na taxa de câmbio entre a moeda brasileira, o dólar norte-americano e outras moedas.

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O Real depreciou-se 8,5% em relação ao dólar norte-americano em 2000 e 15,7% em 2001. Em 2002, o Real depreciou-se 34,3% em relação ao dólar norte-americano devido, em parte, às incertezas políticas que cercavam a eleição presidencial e à desaceleração da economia global. Apesar do Real ter apreciado 22,3%, 8,8% e 13,4% em relação ao dólar norte-americano em 2003, 2004 e em 2005, respectivamente, nenhuma garantia pode ser dada no sentido de que o Real irá se depreciar ou apreciar em relação ao dólar norte-americano no futuro. Em 11 de abril de 2006, a taxa de câmbio divulgada pelo Banco Central era de R$2,142 por Dólar. A desvalorização geralmente torna mais difícil o acesso aos mercados financeiros externos e pode levar a uma intervenção governamental, incluindo a implementação de políticas recessivas. A desvalorização do Real em relação ao dólar norte-americano também pode criar uma pressão inflacionária adicional, o que pode nos prejudicar. A desvalorização também diminui o valor em dólares norte-americanos das distribuições de dividendos e o equivalente em dólares norte-americanos do preço de nossas Ações. Contudo, a apreciação do Real em relação ao dólar norte-americano pode levar a uma deterioração do saldo de conta-corrente e da balança de pagamentos brasileiros, bem como atenuar o crescimento das exportações. Todos os fatores descritos acima podem afetar adversamente nossos negócios, condição financeira, resultado operacional e perspectivas, bem como o valor de mercado de nossas Ações. Para informações mais detalhadas, veja “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e Resultados Operacionais –Risco de Taxa Cambial” A inflação e certas medidas tomadas pelo Governo Federal para contê-la podem provocar efeitos adversos sobre a economia brasileira, o mercado brasileiro de capitais, nossos negócios, condição financeira, resultados operacionais, perspectivas e o preço de mercado de nossas Ações. Historicamente, o Brasil tem experimentado taxas de inflação extremamente elevadas. A inflação e algumas das medidas adotadas pelo Governo Federal para combatê-la têm tido importantes efeitos adversos sobre a economia brasileira. Inflação, políticas adotadas para conter o processo inflacionário e a incerteza acerca de futuras interferências governamentais contribuem para a insegurança do cenário econômico do Brasil e para a elevada volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Desde a introdução do real em 1994, a taxa de inflação no Brasil tem sido substancialmente menor do que em períodos anteriores. Entretanto, as pressões inflacionárias continuam a existir. De acordo com o IGP-M, as taxas de inflação brasileiras foram de 10,4%, 25,3%, 8,7%, 12,4% e 1,2% em 2001, 2002, 2003, 2004 e 2005, respectivamente. O Brasil poderá experimentar altos níveis de inflação no futuro. A pressão inflacionária poderá levar a maiores intervenções governamentais na economia, incluindo a introdução de políticas governamentais que poderão afetar adversamente nossos negócios, nossa situação financeira, nossos resultados operacionais, nossas perspectivas e o preço de mercado de nossas Ações. Acontecimentos na economia mundial e em mercados de outros países emergentes podem afetar adversamente a economia brasileira, nossos negócios, condição financeira, resultados operacionais, perspectivas e o valor de mercado de valores mobiliários brasileiros, incluindo o preço de mercado de nossas Ações. O mercado para os valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, em especial de outros países da América Latina e de outros países emergentes. A reação dos investidores aos acontecimentos em outros países pode ter um impacto adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras. Na eventualidade de ocorrerem crises em outros países emergentes ou a adoção de políticas econômicas em outros países, especialmente nos Estados Unidos da América, poderá reduzir a demanda de investidores por valores mobiliários de companhias brasileiras, incluindo nossas Ações. Esses fatos podem afetar adversamente o valor de mercado de nossas Ações e dificultar ou mesmo impedir nosso acesso ao mercado de capitais e ao financiamento de nossas operações no futuro.

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Fatores de Risco do Setor e da Companhia A nossa dependência dos setores de construção civil e moveleiro podem afetar adversamente, nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais. O segmento de metais e louças sanitárias está diretamente relacionados com o setor da construção civil. Da mesma forma, nossos painéis de madeira reconstituída são em grande parte vendidos para a indústria moveleira. O setor de construção civil e a indústria de móveis, além de relacionados entre si, estão diretamente vinculados ao ritmo de crescimento econômico do País. Tal ritmo de crescimento econômico é diretamente afetado por fatores tais como a política de distribuição de renda e a atividade empresarial, além dos efeitos da inflação. Dentre esses fatores, as taxas de juros destacam-se pela grande influência sobre o desempenho do crescimento econômico brasileiro e, conseqüentemente, do setor de construção civil e a indústria de móveis, tendo em vista que o aumento das taxas de juros encarece os financiamentos para compra de imóveis e produtos para construção civil, influenciando negativamente tanto o lançamento de novas obras quanto o mercado de autoconstrução e reformas. O mercado consumidor dos produtos fabricados por nós cresce em função do desenvolvimento da economia e, dessa forma, uma eventual estagnação ou crise da economia poderá afetar adversamente nosso desempenho e resultados. O aumento da concorrência nos setores em que atuamos pode afetar adversamente nossa margem. A concorrência nos setores em que atuamos aumentou significativamente nos últimos anos, com o incremento dos investimentos realizados pelas demais empresas que atuam nesse mercado para lançamento de novos produtos e na atualização tecnológica de suas unidades industriais, com elevação da capacidade produtiva. A concorrência na Divisão Madeira cresceu substancialmente nos últimos anos, particularmente quando produtores locais e multinacionais iniciaram a produção de MDF, um produto de alto valor agregado, que começamos a produzir no Brasil em 1997. A concorrência na Divisão Deca se concentra em pequenos produtores de metais sanitários e um grande produtor de louças sanitárias, ambos no segmento de produtos de menor valor agregado. O aumento da concorrência, seja através do estabelecimento de novas empresas no nosso mercado de atuação ou através do aumento da capacidade produtiva de nossas concorrentes, pode afetar adversamente nossa liderança de mercado e também o preço de nossos produtos e, conseqüentemente, reduzindo nossas margens. Oscilações na demanda do mercado externo, a apreciação do Real e o aumento da concorrência podem causar a redução de nossas exportações. Em 2005, 16,0% de nossas receitas líquidas decorreram de nossas vendas no exterior. As nossas chapas de fibra correspondem a mais de 60,0% de nossas exportações. Em 2003, 2004 e 2005 exportamos os montantes totais de R$141,3 milhões, R$167,6 milhões, e R$150,9 milhões, respectivamente, dos quais 51% foram exportados para os Estados Unidos, 19% para a Europa, 15% para a América do Sul e América Central, 7% para a Ásia e Oriente Médio e 8% para outros países. No entanto, não há garantia de que os mercados consumidores internacionais permaneçam estáveis, mantendo os níveis atuais de consumo. Uma eventual queda de consumo nos mercados internacionais pode afetar nossas exportações e, conseqüentemente, nosso desempenho e resultados. Também não há garantia de que não perderemos mercado externo em função da apreciação do Real em relação ao Dólar ou outras moedas. Estamos sujeitos a um rígido controle e ampla legislação ambiental, que pode implicar aumento de nossos custos. Nossas instalações, notadamente na Divisão Madeira, estão sujeitas a rígidas leis federais, estaduais e municipais, assim como aos regulamentos e autorizações exigidos no que diz respeito à proteção do meio-ambiente e saúde da população. Nossas atividades nos expõem à constante fiscalização por órgãos governamentais de proteção ao meio ambiente acerca do cumprimento da regulamentação ambiental aplicável. Temos na conservação do meio ambiente uma das diretrizes de nossa política industrial e, assim, cumprimos e continuaremos cumprindo rigorosamente as leis, regulamentos e padrões vigentes, tendo sido certificada por várias entidades como a Forest Stewardship Council, dos Estados Unidos (Green Label) e Scientific Certification Systems, da Europa (certificação ISO 14.001) para o sistema de gestão ambiental na unidade industrial de Botucatu e para o viveiro de produção de mudas em Lençóis. Para tanto, realizamos e continuaremos realizando investimentos e incorrendo em despesas. Assim, qualquer alteração na regulamentação ambiental aplicável a nós ou em sua interpretação poderá acarretar aumento dos custos envolvidos no atendimento à referida regulamentação, nos afetando negativamente. Tendo em vista que

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as leis de proteção ambiental estão se tornando cada vez mais rigorosas, nossos dispêndios e custos relacionados ao cumprimento das nossas obrigações ambientais poderão aumentar no futuro, o que poderá afetar adversamente nossos resultados. Caso a expansão de nossas florestas não acompanhe a expansão de nossas atividades industriais, e caso não consigamos adquirir madeira de terceiros, nossos resultados operacionais podem ser adversamente afetados. A principal matéria prima da Divisão de Madeira é a madeira de pinus ou de eucalipto, dependendo do produto final. Atualmente, possuímos um percentual de auto-suficiência de matéria prima que atinge aproximadamente 90%, detendo florestas apróximas às unidades industriais da Divisão Madeira. Adicionalmente, o mercado para aquisição de madeira é restrito, tendo em vista que a maioria dos produtores consome a madeira extraída de suas respectivas florestas. Caso a expansão de nossas florestas não acompanhe a expansão de nossa produção, ou caso não consigamos adquirir as quantidades de madeira que necessitamos de terceiros, nossas operações e, conseqüentemente, nosso desempenho e resultados, poderão ser negativamente afetados. Fatores naturais ou acidentes podem prejudicar nossas florestas e as florestas de terceiros dos quais adquirimos madeira. A principal matéria prima da Divisão de Madeira é a madeira de pinus ou de eucalipto, dependendo do produto final. Desta forma, caso ocorram eventos naturais ou acidentes que prejudiquem o cultivo da matéria prima nas florestas por nós detidas e/ou detidas por terceiros dos quais adquirimos madeira, como estiagem, fogo, pragas, entre outros, nosso fornecimento de madeira pode vir a ser prejudicado. Adicionalmente, esses eventos podem provocar o aumento do preço de tal matéria prima. Caso algum desses eventos naturais ou qualquer acidente venha a ocorrer nas florestas por nós detidas ou detidas por terceiros dos quais adquirimos madeira, nossos custos de produção podem aumentar, afetando negativamente nossa produção, nossas margens e conseqüentemente os resultados da Divisão Madeira. A variação dos preços internacionais das commodities que utilizamos em nosso processo produtivo podem afetar adversamente nossas margens. Determinadas matérias-primas por nós adquiridas para nosso processo produtivo são commodities e, assim, estão sujeitas a flutuações de preços nos mercados internacionais. Cerca de 24% e 16% dos custos totais de mercadorias vendidas da Divisão Madeira e da Divisão Deca, respectivamente, são commodities, tais como resinas, papéis, tintas e metais. Atualmente, não possuímos nenhum mecanismo de defesa contra à exposição da oscilação dos preços das referidas commodities. Caso os preços de tais produtos venha a sofrer um aumento substancial no futuro, podemos não ser capazes de repassar tais aumentos de custos para nossos clientes a preços competitivos, o que pode afetar adversamente nossas operações, nosso desempenho e nossos resultados. Riscos Relacionados às Nossas Ações A deliberação que determinou a extinção gradual das Partes Beneficiárias é passível de contestação judicial. Em 31 de dezembro de 2005, havia 168.500 Partes Beneficiárias em circulação. Nossos acionistas aprovaram a extinção das Partes Beneficiárias por meio da redução gradual da participação das mesmas no nosso lucro líquido anual. Em virtude disto, a participação das Partes Beneficiárias em circulação nos lucros líquidos anuais da Companhia foi e será, respectivamente, de 7,5%, 5% e 2,5% dos lucros líquidos de 2004, 2005 e 2006. A partir de 1º de janeiro de 2007, a totalidade das Partes Beneficiárias será extinta automaticamente, sem qualquer pagamento aos beneficiaristas. Tal deliberação, porém, é passível de contestação judicial até 16 de setembro de 2006. Caso a deliberação que determinou a extinção gradual das Partes Beneficiárias seja anulada por eventual decisão judicial, parte de nosso lucro líquido anual será destinado a satisfazer a remuneração a que tais Partes Beneficiárias venham a fazer jus, inclusive sobre os lucros líquidos de 2004 e 2005, implicando numa redução da participação de nossos acionistas nos nossos lucros no futuro.

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Os interesses dos nossos acionistas controladores podem entrar em conflito com os interesses dos investidores. Após a conclusão da Oferta Pública, não haverá mudança no nosso controle. Nosso Acionista Controlador tem poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do nosso Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações e a época do pagamento de quaisquer dividendos. O exercício do poder de controle na forma descrita acima poderá diferir dos interesses dos nossos acionistas minoritários. Um mercado ativo e líquido para as Ações pode não se desenvolver. Embora nossas ações estejam atualmente listadas na BOVESPA, elas não integram o IBOVESPA. Conseqüentemente, nenhuma garantia pode ser dada de que um mercado de negociação líquido e ativo para as Ações se desenvolverá ou será mantido após a Oferta Pública. O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado do que os principais mercados de valores mobiliários internacionais. Como exemplo, a BOVESPA apresentou capitalização bursátil de aproximadamente R$1,129 bilhões em 31 de dezembro de 2005 e uma média diária de negociação de R$1.560 milhões em 2005. As dez ações mais negociadas em termos de volume contabilizaram, aproximadamente, 51,3% de todas as ações negociadas na BOVESPA no ano de 2005. Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos detentores de Ações de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, conseqüentemente, poderão vir a afetar negativamente o preço de mercado das Ações. Vendas substanciais das nossas Ações depois da Oferta Pública podem causar uma redução em seu preço. Nós e os Acionistas Vendedores comprometemo-nos a não alienar ações de nossa emissão pelo prazo de 180 dias a contar da data de publicação do Anúncio de Início, ressalvadas algumas exceções e excetuadas as operações previamente aprovadas por escrito pelos Coordenadores da Oferta Pública. Nossos demais acionistas não firmaram tais compromissos e, assim, podem vender suas ações a qualquer momento. Ademais, depois que o período de vendas das ações expirarem, as ações sujeitas a eles poderão ser, total ou parcialmente vendidas no mercado. O valor de mercado das nossas ações poderá diminuir significativamente se uma quantidade relevante de ações de nossa emissão for vendida ou se o mercado esperar que essa venda ocorra. Podemos precisar de recursos adicionais no futuro, os quais podem não estar disponíveis. A captação de recursos adicionais poderá diluir a sua participação acionária em nossa Companhia. É possível que precisemos captar mais recursos por meio da captação pública ou privada de títulos de dívida conversíveis em ações ou emissão de ações. A captação de recursos adicionais por meio da emissão de títulos de dívida conversíveis em ações ou ações poderá diluir a participação acionária dos acionistas no nosso capital, na medida em que, para tanto, poderemos ter ou teremos, conforme o caso, que aumentar nosso capital social. Adicionalmente, podemos não ter acesso a financiamentos que necessitamos em condições favoráveis ou até mesmo a qualquer financiamento.

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Informações sobre a Oferta Pública

Composição Atual do Nosso Capital Social Na data deste Prospecto, a composição do nosso capital social é a seguinte:

Subscrito/Integralizado (1)

Espécie e classe Quantidade Valor (R$ mil) (2)

Ordinárias 22.060.2943 121.697 Preferenciais 36.853.290³ 203.303 Total(1) 58.913.584 325.000 (1) Todas as ações emitidas foram integralizadas. (2) As ações não têm valor nominal. Assim sendo, o valor atribuído às ações acima corresponde ao valor do nosso capital social. (3) Inclui 24.748 ações ordinárias e 201.926 ações preferenciais em tesouraria.

Após a conclusão da Oferta Pública, assumindo a colocação da totalidade das Ações, a composição de nosso capital social será a seguinte, independentemente do exercício integral da Opção de Ações Suplementares:

Subscrito/Integralizado Espécie e classe Quantidade Valor (R$ mil) (2)

Ordinárias 26.560.294 317.447 Preferenciais 36.853.290 203.303 Total 63.413.584 520.750

O quadro abaixo indica a quantidade de ações detidas diretamente por nossos acionistas em 31 de dezembro de 2005, e a quantidade de ações a ser detida após a conclusão da Oferta Pública, assumindo a colocação da totalidade das Ações, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares:

Em 31 de dezembro de 2005 Após a Oferta Pública Acionista

Ações ordinárias (%)

Ações Preferenciais (%)



Itaúsa 14.183.161 64,29 4.911.557 13,33 15.848.678 59,67 4.017.828 10,90 Itaúcorp S.A. 4.869.752 22,07 4.067.271 11,04 7.702.590 29,00 - - Fundação Itaúsa Industrial - - 1.295.110 3,51 - - 595.110 1,62 PREVI - - 5.188.087 14,08 - - 2.588.087 7,02 Ações em tesouraria 24.748 0,11 201.926 0,55 24.748 0,09 201.926 0,55 Outros 2.982.633 13,53 21.189.339 57,49 2.984.278 11,24 29.450.339 79,91 Total 22.060.294 100,00 36.853.290 100,00 26.560.294 100,00 36.853.290 100,00 O quadro abaixo indica a quantidade de ações detidas diretamente por nossos acionistas, em 31 de dezembro de 2005 e a quantidade de ações a ser detida após a conclusão da Oferta Pública, assumindo a colocação da totalidade das Ações e o exercício integral da Opção de Ações Suplementares:

Em 31 de dezembro de 2005 Após a Oferta Pública

Acionista





Itaúsa 14.183.161 64,29 4.911.557 13,33 15.848.678 59,67 2.778.828 7,54 Itaúcorp S.A. 4.869.752 22,07 4.067.271 11,04 7.702.590 29,00 - - Fundação Itaúsa Industrial - - 1.295.110 3,51 - - 595.110 1,62 PREVI - - 5.188.087 14,08 - - 2.588.087 7,02 Ações em tesouraria 24.748 0,11 201.926 0,55 24.748 0,09 201.926 0,55 Outros 2.982.633 13,53 21.189.339 57,49 2.984.278 11,24 30.689.339 83,27 Total 22.060.294 100,00 36.853.290 100,00 26.560.294 100,00 36.853.290 100,00

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Características e Prazos Descrição da Oferta Pública A Oferta Pública compreenderá a Oferta Primária de 4.500.000 Ações Ordinárias de emissão da Companhia e a Oferta Secundária de, inicialmente, 8.261.000 Ações Preferenciais, sendo 893.729 Ações Preferenciais de titularidade da Itaúsa e 4.067.271 Ações Preferenciais de titularidade da Itaúcorp, 2.600.000 Ações Preferenciais de titularidade da PREVI e 700.000 Ações Preferenciais de titularidade da Fundação Itaúsa, as quais se encontram livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames. A Oferta Pública será realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400. Simultaneamente à distribuição pública das Ações no Brasil, serão realizados pelos Agentes de Colocação Internacionais, na qualidade de agentes dos Coordenadores da Oferta Pública, esforços de colocação das Ações Preferenciais objeto da Oferta Secundária para investidores institucionais residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definido pela Regra 144A, e nos demais países (exceto os Estados Unidos da América), com base no Regulamento S, ambos do Securities Act, em operações isentas de registro, do Securities Act. Os investidores institucionais estrangeiros, para os quais serão conduzidos esforços de colocação no exterior, deverão ser registrados na CVM e no Banco Central do Brasil, nos termos previstos na Instrução CVM 325 e na Resolução CMN 2.689, respectivamente. As Ações Preferenciais objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacionais serão obrigatoriamente adquiridas, liquidadas e pagas em moeda corrente nacional. As Ações Ordinárias objeto da Oferta Primária não serão objeto de esforços de colocação no exterior. A Itaúsa, nos termos previstos no artigo 24 da Instrução CVM n.º 400, concedeu aos Coordenadores da Oferta Pública uma opção para a aquisição de um lote suplementar de 1.239.000 Ações Preferenciais de sua titularidade. Essa Opção de Lote Suplementar, a ser exercida pelo Coordenador Líder, é destinada exclusivamente a atender a um eventual excesso de demanda que vier a ser constatado no decorrer da Oferta Pública e deverá ser exercida nas mesmas condições e preço das Ações Preferenciais inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Pública. A Opção de Lote Suplementar deve ser exercida no prazo de até 30 dias a contar da data da publicação do Anúncio de Início, inclusive. Quantidade, Valor, Classe e Espécie dos Valores Mobiliários Na hipótese de as Ações Suplementares não serem distribuídas:

Ofertante Quantidade

Preço de distribuição

por ação (R$) Montante

(R$)

Recursos líquidos de comissões

(R$) Oferta Primária..................................................................... 4.500.000 43,50 195.750.000,00 195.750.000,00 Duratex S.A. 4.500.000 43,50 195.750.000,00 195.750.000,00Oferta Secundária................................................................. 8.261.000 43,50 359.353.500,00 348.213.541,50 Itaúsa S.A. 893.729 43,50 38.877.211,50 37.672.017,94 Itaúcorp S.A. 4.067.271 43,50 176.926.288,50 171.441.573,60 Fundação Itaúsa Industrial 700.000 43,50 30.450.000,00 29.506.050,00 PREVI 2.600.000 43,50 113.100.000,00 109.593.900,00 Total. .................................................................................. 12.761.000 43,50 555.103.500,00 543.963.541,50

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Na hipótese de as Ações Suplementares serem distribuídas:

Ofertante Quantidade

Preço de distribuição

por ação (R$) Montante

(R$) Recursos líquidos

(R$) Oferta Primária................................................................... 4.500.000 43,50 195.750.000,00 195.750.000,00 Duratex S.A. 4.500.000 43,50 195.750.000,00 195.750.000,00 Oferta Secundária............................................................... 9.500.000 43,50 413.250.000,00 400.439.250,00 Itaúsa S.A. 2.132.729 43,50 92.773.711,50 89.897.726,44 Itaúcorp S.A. 4.067.271 43,50 176.926.288,50 171.441.574,56 Fundação Itaúsa Industrial 700.000 43,50 30.450.000,00 29.506.050,00 PREVI 2.600.000 43,50 113.100.000,00 109.593.900,00 Total. .................................................................................... 14.000.000 43,50 609.000.000,00 596.189.250,00 Preço de Distribuição por Ação O Preço de Distribuição por Ação foi fixado de acordo com os critérios indicados no inciso III do parágrafo 1º do artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, em consonância com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400, tendo como parâmetro (i) a cotação das Ações Preferenciais na BOVESPA; e (ii) as indicações de interesse, em função da qualidade da demanda (por volume e preço), coletadas com potenciais Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding. A escolha do critério de preço de mercado das ações para a determinação do Preço de Distribuição é devidamente justificada, tendo em vista que o valor de mercado das Ações a serem vendidas é aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding. O Procedimento de Bookbuilding consistiu no recebimento de intenções firmes de investimento para aquisição das Ações Preferenciais por Investidores Institucionais e na determinação do Preço de Distribuição por Ação, tomando-se por base as indicações de interesse, em função da qualidade de demanda (por volume e preço), submetidas por potenciais Investidores Institucionais para a aquisição das Ações Preferenciais, em conformidade com o disposto nos artigos 23, § 1º e 44 da Instrução CVM n.° 400. Em razão do direito de prioridade que foi concedido aos Acionistas, conforme definido no item “Forma de Colocação e Local de Distribuição”, as Ações Ordinárias não serão objeto de esforços de colocação no exterior, e o Procedimento de Bookbuilding não incluiu o recebimento de intenções firmes de investimento para aquisição das Ações Ordinárias por Investidores Institucionais. Todavia, tendo em vista que nossas ações ordinárias não possuem liquidez e volume de negociação suficientes para que a sua cotação seja considerada para a fixação do preço de subscrição, o preço de distribuição das Ações Ordinárias será o Preço de Distribuição determinado para as Ações Preferenciais. A Oferta Primária será feita mediante exclusão do direito de preferência aos Acionistas, conforme definido no item “Forma de Colocação e Local de Distribuição”, nos termos do art. 172 da Lei de Sociedades por Ações e disposições pertinentes do Estatuto Social. Os Investidores Não-Institucionais que aderirem à Oferta Pública não participaram do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, do processo de fixação do Preço de Distribuição por Ação, que ocorreu somente após a efetivação dos Pedidos de Reserva no Período de Reserva. As acionistas Itaúsa e a Itaúcorp realizaram reservas de subscrição, em caráter irrevogável e irretratável, da totalidade das Ações Ordinárias da Oferta Primária, e que os pagamentos a que eles fizerem jus por força do exercício dos seus direitos prioritários, dar-se-ão na Data de Liquidação da Oferta. Custos de Distribuição Com exceção das comissões devidas aos Coordenadores, que serão integralmente pagos pelos Acionistas Vendedores sobre o volume da Oferta Secundária, todos os demais custos de distribuição da Oferta Pública serão divididos entre nós e os Acionistas Vendedores na proporção das Ações distribuídas por nós e pelos Acionistas Vendedores. Abaixo segue descrição dos custos relativos à Oferta Pública, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares:

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Duratex Acionistas Vendedores

Comissões e Taxas Valor (R$)

Relação ao Valor Total da Oferta Pública

(%) Valor (R$)

Relação ao Valor Total da Oferta Pública

(%) Comissão de Coordenação - - 2.227.991,70 0,62 Comissão de Colocação - - 5.569.979,25 1,55 Comissão de Garantia Firme de Liquidação

- - 3.341.987,55 0,93 Total de Comissões - - 11.139.958,50 3,10 Despesas de Registro da Oferta Pública

82.870,00 0,04 82.870,00 0,02 Outras Despesas(1) 1.175.783,00 0,60 2.158.477,00 0,60 Total 1.258.653,00 0,64 13.381.305,50 3,72

Custo Unitário de Distribuição 0.28 1,62 Porcentagem em relação ao preço unitário de Distribuição 0,64% 3,72% (1) Custos estimados com consultores, advogados, auditores e publicidade da Oferta Pública.

Aprovações Societárias O aumento de nosso capital social, a realização da Oferta Primária, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas na subscrição de Ações Ordinárias, e a determinação da quantidade das Ações Ordinárias a serem emitidas por ocasião da Oferta Primária foram aprovados pelo nosso Conselho de Administração em reunião realizada em 22 de fevereiro de 2006, cuja ata foi registrada pela Junta Comercial do Estado de São Paulo em 03 de março de 2006, sob o número 64.643/06-2, e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo de 18 de março de 2006 e no Diário do Comércio de 20 de março de 2006. O Preço de Distribuição por Ação foi aprovado pelo nosso Conselho de Administração em reunião realizada em 11 de abril de 2006, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding antes da concessão do registro da Oferta Primária. A alienação das Ações Preferenciais pelos Acionistas Vendedores na Oferta Secundária foram concedidas pelos seguintes atos societários e/ou estatutários, que constituem toda a documentação legal aplicável referente a cada um deles: (i) Reunião da Diretoria da Itaúsa de 11 de abril de 2006; (ii) Reunião da Diretoria da Itaúcorp de 11 de abril de 2006; (iii) Reunião do Conselho Deliberativo da Fundação Itaúsa de 11 de abril de 2006; e (iv) Reunião da Diretoria da PREVI de 16 de fevereiro de 2006. Reserva de Capital Os recursos obtidos com a Oferta Pública serão destinados à nossa conta de capital social, não havendo qualquer alocação de recursos à nossa conta de reserva de capital. Público-Alvo da Oferta Pública Os Coordenadores realizarão a distribuição pública das Ações Preferenciais, em conjunto com as Instituições Participantes, nos termos da Instrução CVM 400, por meio da Oferta de Varejo e a Oferta Institucional, que consistem de parcelas da Oferta Secundária direcionadas a público-alvos distintos. A Oferta de Varejo será direcionada a (i) investidores pessoas físicas e jurídicas residentes e domiciliados no Brasil, que não sejam considerados investidores institucionais, bem como clubes de investimento que decidirem participar desta parcela da Oferta (“Investidores Não-Institucionais”), observado o valor mínimo de investimento de R$1.000,00 (mil Reais) e o valor máximo de investimento de R$300.000,00 (trezentos mil Reais) por investidor não-institucional (“Valor Mínimo” e “Valor Máximo”, respectivamente). A Oferta Institucional será direcionada a investidores pessoas físicas, jurídicas e clubes de investimento cujos valores de investimento excedam o valor máximo estabelecido para a Oferta de Varejo, fundos, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de

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capitalização (“Investidores Institucionais”) e investidores residentes no exterior que invistam no Brasil segundo as normas da Resolução nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, do conselho monetário nacional, e da Instrução nº 325, de 27 de janeiro de 2000, da CVM (“Investidores Institucionais Estrangeiros”). O Coordenador Líder e as Corretoras Consorciadas realizaram também a distribuição pública das Ações Ordinárias, nos termos da Instrução CVM 400. As Ações Ordinárias, objeto da Oferta Primária, foram ofertadas prioritariamente aos nossos Acionistas, conforme definido abaixo. As acionistas Itaúsa e a Itaúcorp realizaram reservas de subscrição, em caráter irrevogável e irretratável, da totalidade das Ações Ordinárias da Oferta Primária, e que os pagamentos a que eles fizerem jus por força do exercício dos seus direitos prioritários, dar-se-ão na Data de Liquidação da Oferta. Cronograma da Oferta Pública Encontra-se abaixo um cronograma estimado das etapas da Oferta Pública, informando seus principais eventos a partir da publicação do Aviso ao Mercado:

Ordem dos Eventos Evento

Data Prevista (1)

1. Publicação do Aviso ao Mercado 29 de março de 2006 Disponibilização do Prospecto Preliminar 29 de março de 2006 Início do Roadshow 29 de março de 2006 2. Início do Período de Reserva da Oferta de Varejo 5 de abril de 2006 Início do Período de Reserva da Oferta Prioritária 5 de abril de 2006 Início do Procedimento de Bookbuilding 5 de abril de 2006 3. Encerramento do Roadshow 10 de abril de 2006 Encerramento do Período de Reserva da Oferta de Varejo 10 de abril de 2006 Encerramento do Período de Reserva da Oferta Prioritária 10 de abril de 2006 4. Encerramento do Procedimento de Bookbuilding 11 de abril de 2006 Fixação do Preço de Distribuição por Ação 11 de abril de 2006 Assinatura do Contrato de Distribuição e do Placement Facilitation Agreement 11 de abril de 2006 5. Obtenção do Registro da Oferta Pública 12 de abril de 2006 Publicação do Anúncio de Início 12 de abril de 2006 Início do Prazo para o Exercício da Opção de Ações Suplementares 12 de abril de 2006 6. Início da Negociação das Ações objeto da Oferta Pública na BOVESPA 13 de abril de 2006 7. Data de Liquidação da Oferta Pública 18 de abril de 2006 8. Fim do Prazo para o Exercício da Opção de Ações Suplementares 11 de maio de 2006 9. Publicação do Anúncio de Encerramento 17 de maio de 2006 10.

Encerramento do prazo para alienação de Ações Preferenciais adquiridas pelos Joint Bookrunners em função do exercício da garantia firme

18 de outubro de 2006

(1) Todas as datas previstas acima são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações e adiamento, sem aviso prévio, a critério da Companhia e dos Coordenadores da Oferta Pública.

Procedimentos da Oferta Pública Após o encerramento do Período de Reserva, a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, a concessão do registro da Oferta Pública pela CVM, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo, as Instituições Participantes da Oferta efetuarão a colocação pública das Ações da Oferta Pública, nos termos da Instrução CVM 400. Oferta Secundária. A distribuição pública das Ações Preferenciais, no âmbito da Oferta de Varejo, será realizada pelas Instituições Participantes da Oferta, observado o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento do Nível 1 da BOVESPA, que prevê as práticas diferenciadas de governança corporativa que devem ser adotadas por companhias com ações listadas neste segmento diferenciado da BOVESPA. A distribuição pública das Ações Preferenciais, no âmbito da Oferta Institucional, será realizada exclusivamente pelos Joint Bookrunners. Os Joint Bookrunners, com a expressa anuência da Companhia e dos Acionistas Vendedores, elaboraram plano de distribuição das Ações Preferenciais objeto da Oferta Secundária, nos termos do parágrafo 3º, do artigo 33 da Instrução CVM 400, o qual leva em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Joint Bookrunners, da Companhia e dos Acionistas Vendedores, observado que os Joint

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Bookrunners deverão assegurar a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes, bem como o tratamento justo e eqüitativo aos investidores e ainda realizar os melhores esforços de dispersão acionária, conforme disposto no Regulamento do Nível 1. Forma de Colocação e Local de Distribuição. A Oferta Secundária será realizada pelos Coordenadores da Oferta Pública ou, conforme o caso, Corretoras Consorciadas, para Investidores Institucionais e Investidores Não-Institucionais, de acordo com as regras de alocação previstas abaixo. A Oferta Secundária será conduzida em mercado de balcão não-organizado, observado o disposto na Instrução CVM 400. Investidores Não-Institucionais. As Ações Preferenciais, diferentemente das Ações Ordinárias (vide redação sobre Oferta Primária abaixo), serão destinadas ao público em geral, e não contarão com a garantia de aquisição de eventuais sobras de subscrição como é o caso das Ações Ordinárias. O montante de 10% das Ações Preferenciais efetivamente distribuídas, sem considerar as Ações Suplementares, será destinado prioritariamente a Investidores Não-Institucionais que fizeram reservas, irrevogáveis e irretratáveis, exceto pelo disposto no item j abaixo, observadas as condições do próprio instrumento de reserva de Ações Preferenciais (“Pedido de Reserva da Oferta de Varejo”), mediante o preenchimento e entrega do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo às Instituições Participantes da Oferta indicadas no Aviso ao Mercado, nas seguintes condições: (a) aos Investidores Não-Institucionais foi concedido o prazo de 6 dias corridos, iniciado em 5 de abril de

2006 e encerrado em 10 de abril de 2006, inclusive (“Período de Reserva da Oferta de Varejo”), para a realização de Pedido de Reserva da Oferta de Varejo nas condições descritas abaixo;

(b) os Pedidos de Reserva efetivados pelos Investidores Não-Institucionais foram realizados durante o Período

de Reserva da Oferta de Varejo, sem o depósito do valor do investimento pretendido, observado o Valor Mínimo e o Valor Máximo aplicável aos Investidores Não-Institucionais, sendo certo que tais Investidores Não Institucionais puderam estipular, no Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, o preço máximo por Ação como condição de eficácia do seu Pedido de Reserva da Oferta de Varejo. Aos Investidores Não-Institucionais interessados na efetivação de reserva de Ações Preferenciais foi recomendado que lessem cuidadosamente os termos e condições estipulados no texto do instrumento de Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, especialmente no que diz respeito aos procedimentos relativos à liquidação da Oferta;

(c) a quantidade de Ações Preferenciais adquiridas e o respectivo valor de pagamento serão confirmados ao

Investidor Não-Institucional até as 16h do dia útil imediatamente posterior à data de publicação do Anúncio de Início, pela Instituição Participante da Oferta perante a qual tenha sido efetuado o Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo e ressalvada a possibilidade de rateio, conforme o item (g) abaixo;

(d) cada Investidor Não-Institucional deverá efetuar o pagamento do valor indicado no item (b) acima, perante

a Instituição Participante da Oferta com a qual efetuou o seu respectivo Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, em recursos imediatamente disponíveis, até às 10h30min da Data de Liquidação;

(e) na Data de Liquidação, a CBLC, sob orientação do Coordenador Líder, entregará a cada Investidor Não-

Institucional que tenha feito reserva, o número de Ações Preferenciais correspondente à relação entre o valor constante do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo e o Preço de Distribuição por Ação;

(f) na hipótese de a totalidade dos Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo realizados por Investidores Não-

Institucionais ser igual ou inferior ao montante de 10% das Ações Preferenciais efetivamente distribuídas, sem considerar as Ações do Lote Suplementar, não haverá rateio, sendo todos os Investidores Não-Institucionais integralmente atendidos em todas as suas reservas. Quaisquer sobras no lote originalmente alocado aos Investidores Não-Institucionais serão destinadas aos Investidores Institucionais;

(g) na hipótese de a totalidade dos Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo realizados por Investidores Não-

Institucionais exceder 10% das Ações Preferenciais objeto da Oferta Secundária, sem levar em consideração as Ações Suplementares, será realizado, entre todos os Investidores Não-Institucionais que tiverem realizado Pedidos de Reserva, o rateio de tal montante, adotando-se o critério da divisão

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igualitária e sucessiva das Ações Preferenciais objeto da Oferta Secundária, excluindo as Ações Suplementares até que se esgote o montante de Ações Preferenciais, desconsiderando-se as frações de Ações Preferenciais (“Rateio Igualitário e Sucessivo”). Os Investidores Não-Institucionais não poderão adquirir Ações acima do limite de 10% das Ações Preferenciais da Oferta Secundária, excluindo as Ações Suplementares. Opcionalmente, a critério dos Coordenadores da Oferta Pública, a quantidade de Ações Preferenciais destinada aos Investidores Não-Institucionais poderá ser aumentada para que os pedidos excedentes de Investidores Não-Institucionais possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, será observado o critério de Rateio Igualitário Sucessivo;

(h) o Investidor Não-Institucional somente poderá desistir do seu Pedido de Reserva da Oferta de Varejo nos

casos específicos previstos nos artigos 20 e 27 e no parágrafo 4º do artigo 45 da Instrução CVM 400, devendo tal desistência ser justificada pelo Investidor Não-Institucional, por escrito, até as 16h do quinto dia útil imediatamente posterior à respectiva suspensão, cancelamento, modificação ou divergência relevante entre as informações do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo da Oferta, que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor ou sua decisão de investimento, mediante notificação (“Notificação”) para o Coordenador ou Corretora Consorciada que tiver recebido Pedido de Reserva da Oferta de Varejo;

(i) na hipótese de não haver a conclusão da Oferta, de resilição do Contrato de Distribuição, ou de desistência

do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo na forma do item (h) acima, os Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo serão considerados automaticamente cancelados e o valor do depósito eventualmente efetuado por cada Investidor Não-Institucional lhe será devolvido, sem juros ou correção monetária, no prazo de até 3 dias úteis após o cancelamento do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo;

(j) na hipótese de o Preço de Distribuição determinado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding

ser superior ao preço máximo indicado pelo Investidor Não-Institucional em seu Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, o Pedido de Reserva da Oferta de Varejo será considerado automaticamente cancelado, e o valor eventualmente depositado pelo Investidor Não-Institucional lhe será devolvido, sem juros nem correção monetária, no prazo de até 3 dias úteis da data da publicação do Anúncio de Início;

(k) as Instituições Participantes da Oferta somente atenderão Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo feitos

por Investidores Não-Institucionais realizados dentro dos limites de investimento estabelecidos; (l) cada Investidor Não-Institucional pôde efetuar Pedido de Reserva da Oferta de Varejo apenas com uma

Instituição Participante da Oferta; e

(m) Recomendou-se aos Investidores Não-Institucionais que verificassem com a Corretora Consorciada de sua preferência, antes de realizarem seus Pedidos de Reserva, se esta, a seu exclusivo critério, exigiria manutenção de recursos em conta de investimento aberta e/ou mantida junto à mesma, para fins de garantia do Pedido de Reserva.

(n) No contexto da Oferta de Varejo, qualquer Pedido de Reserva efetuado por Investidor Não-Institucional que se declarou (i) controlador ou administrador da Companhia, (ii) controlador ou administrador das Instituições Participantes da Oferta, ou (iii) outra pessoa vinculada à Oferta Pública, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau (“Pessoas Vinculadas”) será cancelado pela Instituição Participante da Oferta que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva, na eventualidade de haver excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Ações Preferenciais ofertadas no contexto da Oferta Pública Secundária, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. Neste mesmo sentido, qualquer Investidor Institucional que seja Pessoa Vinculada que, durante o Procedimento de Bookbuilding, houver realizado ordens no contexto da Oferta Institucional, terá sua ordem desconsiderada pelos Coordenadores da Oferta Pública na eventualidade de haver excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Ações Preferenciais ofertadas no contexto da Oferta Pública Secundária, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400.

Investidores Institucionais. As Ações Preferenciais não destinadas à Oferta de Varejo, sem considerar as Ações Suplementares, bem como eventuais sobras de Ações mencionadas no item f acima que não tiverem sido destinadas aos Investidores Não-Institucionais que realizaram Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo, conforme o

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procedimento descrito acima, serão destinadas a Investidores Institucionais clientes dos Joint Bookrunners. Não será admitido aos Investidores Institucionais reservas antecipadas e não haverá valores mínimos ou máximos de investimento. Caso o número de Ações Preferenciais indicado nas ordens recebidas de Investidores Institucionais, durante o Procedimento de Bookbuilding, exceda o total de Ações Preferenciais remanescentes após o atendimento de todos os Pedidos de Reserva dos Investidores Não-Institucionais, terão prioridade no atendimento de suas respectivas ordens os Investidores Institucionais que, a critério dos Joint Bookrunners, da Companhia e dos Acionistas Vendedores, melhor atendam o objetivo da Oferta Secundária de criar uma base diversificada de acionistas formada por investidores com diferentes critérios de avaliação sobre as perspectivas, ao longo do tempo, da Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional. Os Investidores Institucionais deverão realizar a aquisição de Ações da Oferta Secundária mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, no ato da aquisição. Oferta Primária. A distribuição pública das Ações Ordinárias, objeto da Oferta Primária, será colocada exclusivamente pelo Coordenador Líder e pelas Corretoras Consorciadas. O plano de distribuição prevê a alocação prioritária das Ações Ordinárias aos Acionistas, conforme definido abaixo, considerando que as acionistas Itaúsa e a Itaúcorp realizaram reservas de subscrição, em caráter irrevogável e irretratável, da totalidade das Ações Ordinárias da Oferta Primária, e que os pagamentos a que eles fizerem jus por força do exercício dos seus direitos prioritários, dar-se-ão na Data de Liquidação da Oferta. A Oferta Primária será feita mediante a exclusão do direito de preferência aos Acionista, nos termos do artigo 172 na Lei das Sociedades por Ações e disposições pertinentes do estatuto social. Forma de Colocação e Local de Distribuição. A Oferta Primária será realizada pelo Coodernador Líder, sendo destinada prioritariamente aos acionistas detentores de ações ordinárias ou preferências de nossa emissão, conforme sua posição de custódia na CBLC, verificada após a liquidação, em 31 de março de 2006 das operações efetuadas até o pregão da BOVESPA de 28 de março de 2006 e/ou posição de custódia verificada em 28 de março de 2006 na instituição depositária das ações da Companhia (“Acionistas”), de acordo com as regras de alocação previstas abaixo. As ações adquiridas a partir de 29 de março de 2006, inclusive, não farão jus ao direito de prioridade para subscrição das Ações Ordinárias objeto da Oferta Primária. A Oferta Primária será conduzida em mercado de balcão não-organizado, observado disposto na Instrução CVM nº400, e será feita mediante a exclusão do direito de preferência aos atuais Acionistas, conforme dito acima.

Acionistas. O montante de 100% das Ações Ordinárias efetivamente distribuídas, será destinado prioritariamente aos Acionistas que fizeram reservas, irrevogáveis e irretratáveis, exceto pelo disposto no item (i) abaixo, observadas as condições do próprio instrumento de reserva de Ações Ordinárias (“Pedido de Reserva da Oferta Prioritária”), mediante o preenchimento e entrega do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária ao Coordenador Líder, nas seguintes condições:

(a) aos Acionistas foi concedido o prazo de 4 dias úteis, iniciado em 5 de abril de 2006 e encerrado em 10 de abril de 2006, inclusive (“Período de Reserva da Oferta Prioritária”), para a realização de Pedido de Reserva da Oferta Prioritária nas condições descritas abaixo;

(b) os Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária efetivados pelos Acionistas foram realizados durante o Período

de Reserva da Oferta Prioritária, mediante o depósito integral à vista, em moeda corrente nacional, no ato da reserva, do valor do investimento pretendido. Não foi estabelecido valor mínimo ou máximo para a realização de Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária pelos Acionistas, sendo certo que tais Investidores Não Institucionais puderam estipular, no Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, o preço máximo por Ação como condição de eficácia do seu Pedido de Reserva da Oferta Prioritária. Recomendou-se aos Acionistas interessados na efetivação de reserva de Ações Ordinárias que lessem cuidadosamente os termos e condições estipulados no texto do instrumento de Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, especialmente no que diz respeito aos procedimentos relativos à liquidação da Oferta. As acionistas Itaúsa e a Itaúcorp realizaram reservas de subscrição, em caráter irrevogável e irretratável, da totalidade das Ações Ordinárias da Oferta Primária, e que os pagamentos a que eles fizerem jus por força do exercício dos seus direitos prioritários, dar-se-ão na Data de Liquidação da Oferta;

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(c) a quantidade de Ações Ordinárias adquiridas e o respectivo valor de pagamento serão confirmados ao Acionista até as 16h do dia útil imediatamente posterior à data de publicação do Anúncio de Início, pelo Coordenador Líder ou por uma Corretora Consorciada, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária e ressalvada a possibilidade de rateio, conforme o item (g) abaixo;

(d) cada Acionista deverá efetuar o pagamento do valor indicado no item (b) acima, em recursos

imediatamente disponíveis provenientes do depósito realizado no ato da reserva, até as 10h30min da Data de Liquidação;

(e) na Data de Liquidação, a CBLC, entregará a cada Acionista que tenha feito reserva, o número de Ações

Ordinárias correspondente à relação entre o valor constante do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária e o Preço de Distribuição por Ação;

(f) na hipótese de a totalidade dos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária realizados por Acionistas ser igual

ou inferior ao montante de 100% das Ações Ordinárias efetivamente distribuídas, não haverá rateio, sendo todos os Acionistas integralmente atendidos em todas as suas reservas. Não haverá sobras no lote alocado prioritariamente aos Acionistas, em função do Pedido de Reserva da totalidade das Ações Ordinárias feitos pelas acionistas Itaúsa e Itaúcorp;

(g) na hipótese de a totalidade dos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária realizados por Acionistas exceder

100% das Ações Ordinárias objeto da Oferta Primária será realizado, entre todos os Acionistas que tiverem realizado Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária, o rateio de tal montante, adotando-se o critério da divisão proporcional à quantidade de ações ordinárias ou preferenciais de emissão da Companhia detidas por cada Acionista nas formas do item “Forma de Colocação e Local de Distribuição,” acima;

(h) o Acionista somente poderá desistir do seu Pedido de Reserva da Oferta Prioritária nos casos específicos

previstos nos artigos 20 e 27 e no parágrafo 4º do artigo 45 da Instrução CVM 400, devendo tal desistência ser justificada pelo Acionista, por escrito, até as 16h do quinto dia útil imediatamente posterior à respectiva suspensão, cancelamento, modificação ou divergência relevante entre as informações do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo da Oferta, que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor ou sua decisão de investimento, mediante notificação (“Notificação”) para o Coordenador Líder;

(i) na hipótese de não haver a conclusão da Oferta, de resilição do Contrato de Distribuição, ou de desistência

do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária na forma do item h acima, os Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária serão considerados automaticamente cancelados e o valor do depósito efetuado por cada Acionista lhe será devolvido, sem juros ou correção monetária, no prazo de até 3 dias úteis após o cancelamento do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária;

(j) na hipótese de o Preço de Distribuição determinado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding

vir a ser superior ao preço máximo indicado pelo Acionista em seu Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, o Pedido de Reserva da Oferta Prioritária será considerado automaticamente cancelado, e o valor depositado pelo Acionista lhe será devolvido, sem juros nem correção monetária, no prazo de até 3 dias úteis da data da publicação do Anúncio de Início; e

(l) Recomendou-se aos Investidores Não-Institucionais que verificassem com a Corretora Consorciada de sua

preferência, antes de realizarem seus Pedidos de Reserva, se esta, a seu exclusivo critério, exigiria manutenção de recursos em conta de investimento aberta e/ou mantida junto à mesma, para fins de garantia do Pedido de Reserva.

CPMF. A Medida Provisória 281, de 15 de fevereiro de 2006, reduziu para zero a alíquota da Contribuição Provisória sobre a Movimentação ou Transmissão de Valores e de Crédito e Direitos de Natureza Financeira (“CPMF”) incidente nos lançamentos a débito em conta corrente de depósito para liquidação financeira da Oferta Pública. Na hipótese de a Medida Provisória 281 vir a ser rejeitada, deixar de ser convertida em lei, ou por qualquer outra razão a alíquota da CPMF vir a ser elevada antes da data liquidação financeira da Oferta Pública, e cumulativamente não haver a conclusão da Oferta Pública, ocorrer a resilição do Contrato de Distribuição, ou a

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desistência dos Pedidos de Reserva, os valores depositados ou pagos serão devolvidos sem reembolso da quantia relativa à CPMF. Prazo A data de início da Oferta Pública será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início, em conformidade com o previsto no parágrafo único do artigo 52 da Instrução CVM 400. A liquidação física e financeira da Oferta Pública, observado o disposto no item abaixo, deverá ser realizada dentro do prazo de até 3 dias úteis, contado da data de publicação do Anúncio de Início (“Data de Liquidação”). Caso as Ações Preferenciais que tenham sido alocadas não sejam totalmente liquidadas no prazo de até 3 dias úteis, contado a partir da data da publicação do Anúncio de Início, os Joint Bookrunners adquirirão, pelo preço indicado no Anúncio de Início, ao final de tal prazo, a totalidade do saldo resultante da diferença entre o número de Ações Preferenciais objeto da garantia firme de liquidação por eles prestadas e o número de Ações Preferências efetivamente colocadas no mercado e liquidadas pelos investidores que adquiriram, observado o limite da garantia firme de liquidação prestada de forma individual e não solidária por cada um dos Joint Bookrunners. Em caso de exercício da garantia firme de liquidação e posterior revenda das Ações Preferenciais ao público pelos Joint Bookrunners durante o Prazo de Distribuição (conforme definido abaixo), o preço de revenda será o preço de mercado das Ações Preferenciais até o limite máximo do Preço de Distribuição, ressalvada a atividade de estabilização realizada nos termos do Contrato de Estabilização. O prazo de distribuição das Ações é de até 6 meses, contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento da Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias e Preferenciais de emissão da Duratex S.A., se este ocorrer primeiro (“Prazo de Distribuição”), conforme previsto no artigo 18 da Instrução CVM 400. Não serão negociados recibos de subscrição durante o Prazo de Distribuição. O investimento em ações representa um investimento de risco, visto que é um investimento em renda variável e, assim, investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos à volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim, não há nenhuma classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de subscrever/adquirir as Ações. Para maiores informações, veja a Seção “Fatores de Risco”.

Contrato de Distribuição e Placement Facilitation Agreement Celebramos com os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta Pública e a CBLC (como interveniente-anuente), o Contrato de Distribuição. De acordo com os termos do Contrato de Distribuição, os Joint Bookrunners concordaram em distribuir, em regime de garantia firme de liquidação não solidária, a totalidade das Ações Preferenciais, de acordo com as quantidades de ações indicadas na tabela abaixo:

Número de Ações Itaú BBA...................................................................................... 4.956.600 Credit Suisse ................................................................................ 3.304.400 Total: .......................................................................................... 8.261.000

As Ações Ordinárias serão objeto de distribuição pelo Coordenar Líder em regime de garantia firme de liquidação. As acionistas Itaúsa e a Itaúcorp realizaram reservas de subscrição, em caráter irrevogável e irretratável, da totalidade das Ações Ordinárias da Oferta Primária, e que os pagamentos a que eles fizerem jus por força do exercício dos seus direitos prioritários, dar-se-ão na Data de Liquidação da Oferta. Nos termos do Placement Facilitation Agreement, celebrado na mesma data de celebração do Contrato de Distribuição, os Agentes de Colocação Internacionais realizarão, exclusivamente no exterior, esforços de colocação das Ações Preferenciais para Investidores Institucionais residentes e domiciliados no exterior. As Ações Preferenciais que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacionais serão obrigatoriamente adquiridas, liquidadas e pagas aos Coordenadores da Oferta Pública, em moeda corrente nacional no Brasil.

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O Contrato de Distribuição e o Placement Facilitation Agreement estabelecem que a obrigação dos Coordenadores da Oferta Pública e dos Agentes de Colocação Internacionais, de efetuarem o pagamento pelas Ações, está sujeita a determinadas condições, como (i) a entrega de opiniões legais por seus assessores jurídicos; (ii) a assinatura de compromissos de restrição à negociação de Ações pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores, nossos Acionistas Controladores; e (iii) a emissão de carta de conforto pelos auditores independentes da Companhia relativa às demonstrações financeiras consolidadas e demais informações financeiras da Companhia contidas neste Prospecto. De acordo com o Contrato de Distribuição e o Placement Facilitation Agreement, a Companhia e os Acionistas Vendedores se obrigam a indenizar os Coordenadores da Oferta Pública e os Agentes de Colocação Internacionais em certas circunstâncias e contra determinadas contingências. As Ações estão sendo ofertadas pelas Instituições Participantes da Oferta e pelos Agentes de Colocação Internacionais pelo Preço de Distribuição por Ação.

A totalidade das Ações Ordinárias, objeto da Oferta Primária, foi objeto de reserva de sobras realizada pela Itaúsa e pela Itaúcorp, acionistas controladoras da Companhia, e titulares de aproximadamente 64% e 23% de nossas Ações Ordinárias, respectivamente. Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação A garantia firme de liquidação consiste na obrigação individual e não solidária de cada um dos Joint Bookrunners de adquirir, na Data de Liquidação, pelo Preço de Distribuição por Ação, a quantidade de Ações Preferenciais objeto da Oferta Secundária (que inclui a Oferta de Varejo e a Oferta Institucional) até o limite referido no Contrato de Distribuição indicado acima. Esta garantia passou a ser vinculante a partir do momento em que foi concluído o Procedimento de Bookbuilding e assinado o Contrato de Distribuição. Caso a totalidade das Ações Preferenciais não tenha sido totalmente adquirida no prazo de até três dias úteis, contados da data de publicação do Anúncio de Início, os Coordenadores da Oferta Pública adquirirão, pelo Preço de Distribuição por Ação, a totalidade do saldo resultante da diferença (a) entre o número de Ações Preferenciais objeto da garantia firme de liquidação prestada pelos Coordenadores da Oferta Pública; e (b) o número de Ações Preferenciais efetivamente colocado no mercado, observado o limite e a proporção da garantia firme de liquidação prestada por cada um dos Joint Bookrunners. Restrições à Negociação de Ações Nós e os Acionistas Vendedores celebramos acordos de restrição à venda de ações, por meio dos quais concordanos, sujeitos a algumas exceções, em não emitir, oferecer, vender, comprar, contratar a venda ou compra ou de outra forma alienar ou adquirir, dentro de até 180 dias contados da data deste Prospecto Definitivo, qualquer ação, qualquer valor mobiliário conversível em, ou que represente um direito de receber ações, exceto as Ações Suplementares. Estabilização do Preço das Ações O Coordenador Líder, por intermédio de sua corretora, poderá realizar atividades de estabilização, no prazo de até 30 dias, a contar da data de publicação do Anúncio de Início, por meio de operações de compra e venda de ações de emissão da Companhia, observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto no “Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço das Ações da Emissão Duratex S.A.” (“Contrato de Estabilização”), o qual foi aprovado pela BOVESPA e pela CVM antes da publicação do Anúncio de Início. Direitos, Vantagens e Restrições das Ações As Ações garantem aos seus titulares os seguintes direitos:

• direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 30% do lucro líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;

• em caso de alienação do controle da Companhia, todos os nossos acionistas terão o direito de alienar suas ações em oferta pública de aquisição de ações, pelo valor equivalente a 80% do valor pago às ações do acionista controlador alienante.

• todos os demais direitos assegurados às Ações, nos termos previstos no nosso Estatuto Social e na Lei das Sociedades por Ações; e

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• direito integral de atribuição de dividendos e todos os outros benefícios que vierem a ser declarados. Adicionalmente, é garantido, exclusivamente (i) às Ações Ordinárias, direito de voto nas Assembléias Gerais da Companhia, e (ii) às Ações Preferenciais, prioridade no reembolso do capital, sem prêmio. Admissão à Negociação de Ações As Ações são admitidas à negociação na BOVESPA sob o símbolo DURA3 e DURA4, no caso das ações ordinárias e preferenciais, respectivamente. Para mais informações sobre a negociação das Ações na BOVESPA, consulte uma sociedade corretora de valores mobiliários autorizada a operar na BOVESPA. Não será realizado nenhum registro da Oferta Pública ou das Ações na SEC ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil. Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação Nós poderemos requerer que a CVM nos autorize a modificar ou cancelar a Oferta Pública, caso ocorram alterações posteriores, materiais e inesperadas nas circunstâncias inerentes à Oferta Pública, existentes na data do pedido de registro de distribuição, que resultem em um aumento relevante nos riscos assumidos por nós. Adicionalmente, nós poderemos modificar, a qualquer tempo, a Oferta Pública, a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no parágrafo 3º, do artigo 25 da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta Pública seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta Pública poderá ser adiado em até 90 dias, contados da aprovação do pedido de registro. Se a Oferta Pública for cancelada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento serão considerados ineficazes. A revogação ou qualquer modificação da Oferta Pública será imediatamente divulgada por meio do Diário Oficial do Estado de São Paulo e dos jornais Diário do Comércio e Valor Econômico, edição nacional, veículos também usados para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Retificação”). Após a publicação do Anúncio de Retificação, os Coordenadores da Oferta Pública só aceitarão ordens no Procedimento de Bookbuilding e Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo e Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária daqueles investidores que se declararem cientes dos termos do Anúncio de Retificação. Os investidores que já tiverem aderido à Oferta Pública serão considerados cientes dos termos do Anúncio de Retificação quando, passados cinco dias úteis de sua publicação, não revogarem expressamente suas ordens no Procedimento de Bookbuilding ou seus Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo ou Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária. Nesta hipótese, as Instituições Participantes da Oferta presumirão que os investidores pretendem manter a declaração de aceitação. Em qualquer hipótese, a revogação torna ineficazes a Oferta Pública e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida às Ações, sem qualquer acréscimo, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400, sendo permitida a dedução do valor relativo à CPMF. Suspensão e Cancelamento da Oferta Pública Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (a) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro; e (b) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro. A suspensão ou o cancelamento da Oferta Pública será informado aos investidores que já tenham aceitado a Oferta Pública, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o 5º (quinto) dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores que já tenham aceitado a Oferta Pública, na hipótese de seu cancelamento e os investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Ações,

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conforme o disposto no parágrafo único do artigo 20 da Instrução CVM 400, no prazo de 3 (três) dias úteis, sem qualquer remuneração ou correção monetária. Relacionamento entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta Pública Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder Além da relação decorrente da Oferta Pública, a Duratex pertence ao mesmo conglomerado empresarial do Coordenador Líder, e o Coordenador Líder presta serviços bancários à Companhia. Não obstante esta relação, a Duratex poderá, no futuro, contratar o Coordenador Líder de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro para assessorá-la, inclusive, na realização de investimentos, na colocação de valores mobiliários ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução das atividades da Duratex. Relacionamento entre a Itaúsa e o Coordenador Líder Além da relação decorrente da Oferta Pública, a Itaúsa pertence ao mesmo conglomerado empresarial do Coordenador Líder. Não obstante esta relação, a Itaúsa poderá, no futuro, contratar o Coordenador Líder de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro para assessorá-la, inclusive, na realização de investimentos, na colocação de valores mobiliários ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução das atividades da Duratex. Relacionamento entre a PREVI e o Coordenador Líder Exceto com relação à Oferta Pública, a PREVI não possui qualquer relacionamento com o Coordenador Líder. A PREVI poderá, no futuro, contratar o Coordenador Líder de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro para assessorá-la, inclusive, na realização de investimentos, na colocação de valores mobiliários ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução das atividades da PREVI. Relacionamento entre a Itaúcorp e o Coordenador Líder Além da relação decorrente da Oferta Pública, a Itaúcorp pertence ao mesmo conglomerado empresarial do Coordenador Líder. Não obstante esta relação, a Itaúcorp poderá, no futuro, contratar o Coordenador Líder de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro para assessorá-la, inclusive, na realização de investimentos, na colocação de valores mobiliários ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução das atividades da Itaúcorp. Relacionamento entre a Fundação Itaúsa e o Coordenador Líder Exceto com relação à Oferta Pública, a Fundação Itaúsa não possui qualquer relacionamento com o Coordenador Líder. A Fundação Itaúsa poderá, no futuro, contratar o Coordenador Líder de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro para assessorá-la, inclusive, na realização de investimentos, na colocação de valores mobiliários ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução das atividades da Fundação Itaúsa. Relacionamento entre a Companhia e o Credit Suisse Exceto com relação à Oferta Pública, a Duratex não possui qualquer relacionamento com o Credit Suisse. A Duratex poderá, no futuro contratar o Credit Suisse de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro para assessorá-la, inclusive, na realização de investimentos, na colocação de valores mobiliários ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução das atividades da Duratex. Relacionamento entre a Itaúsa e o Credit Suisse Exceto com relação à Oferta Pública, a Itaúsa não possui qualquer relacionamento com o Credit Suisse. A Itaúsa poderá, no futuro contratar o Credit Suisse de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro para assessorá-la, inclusive, na realização de investimentos, na colocação de valores mobiliários ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução das atividades da Itaúsa.

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Relacionamento entre a Itaúcorp e o Credit Suisse Exceto com relação à Oferta Pública, a Itaúcorp não possui qualquer relacionamento com o Credit Suisse. A Itaúcorp poderá, no futuro contratar o Credit Suisse de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro para assessorá-la, inclusive, na realização de investimentos, na colocação de valores mobiliários ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução das atividades da Itaúcorp. Relacionamento entre a Fundação Itaúsa e o Credit Suisse Exceto com relação à Oferta Pública, a Fundação Itaúsa não possui qualquer relacionamento com o Credit Suisse. A Fundação Itaúsa poderá, no futuro contratar o Credit Suisse de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro para assessorá-la, inclusive, na realização de investimentos, na colocação de valores mobiliários ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução das atividades da Fundação Itaúsa. Relacionamento entre a PREVI e o Credit Suisse O Credit Suisse mantém relações comerciais com a Previ e presta, e, no futuro, poderá prestar, serviços de banco de investimento, consultoria financeira e outros serviços para a o Acionista Vendedor de acordo com as práticas de mercado. O Credit Suisse presta à PREVI diversos tipos de serviços, tais como assessoria financeira, gestão de recursos e corretagem . Relacionamento entre a Companhia e o BB BI O BB BI e o seu controlador, Banco do Brasil S.A., mantém relações comerciais com a Companhia e com a Previ e prestaram, e, no futuro, poderão prestar, serviços de banco de investimento, consultoria financeira e outros serviços para a Companhia e para os Acionistas Vendedores de acordo com as práticas de mercado. O Banco do Brasil S.A. presta à Companhia diversos tipos de serviços bancários, tais como: conta corrente, conta garantida, vendor, cobrança, FINAME, pagamento de títulos, contrato de cambio, ACC Desconto de NPR, crédito agroindustrial, tributos. Relacionamento entre a Itaúsa e o BB BI Exceto com relação à Oferta Pública, o BB BI não possui qualquer relacionamento com a Itaúsa. A Itaúsa poderá, no futuro contratar o BB BI de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro para assessorá-la, inclusive, na realização de investimentos, na colocação de valores mobiliários ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução das atividades da Itaúsa. Relacionamento entre a Itaúcorp e o BB BI Exceto com relação à Oferta Pública, o BB BI não possui qualquer relacionamento com a Itaúcorp. A Itaúcorp poderá, no futuro contratar o BB BI de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro para assessorá-la, inclusive, na realização de investimentos, na colocação de valores mobiliários ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução das atividades da Itaúcorp. Relacionamento entre a Fundação Itaúsa e o BB BI Exceto com relação à Oferta Pública, o BB BI não possui qualquer relacionamento com Fundação Itaúsa. A Fundação Itaúsa poderá, no futuro contratar o BB BI de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro para assessorá-la, inclusive, na realização de investimentos, na colocação de valores mobiliários ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução das atividades da Fundação Itaúsa . Relacionamento entre a PREVI e o BB BI O BB BI mantém relações profissionais com a PREVI e prestou, e no futuro poderá continuar a prestar para a PREVI, serviços de banco de investimento e outros serviços, tais como de assessoria e consultoria financeira, de

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acordo com as práticas de mercado. O controlador do BB BI, Banco do Brasil S.A. é patrocinador da PREVI, que é uma das acionistas que detém mais de 5% do capital da Companhia. Instituição Financeira Escrituradora das Ações A instituição financeira contratada para prestação de serviços de escrituração das Ações é o Banco Itaú S.A. Informações Complementares Os Coordenadores da Oferta Pública recomendam aos investidores, antes de tomar qualquer decisão de investimento relativo às Ações, a consulta a este Prospecto , que estará à disposição dos interessados a partir de 12 de abril de 2006, nos endereços da Companhia, das Instituições Participantes da Oferta, mencionados na Seção “Identificação de Administradores, Consultores e Auditores”, da CVM e BOVESPA. A leitura deste Prospecto possibilita aos investidores uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta Pública e, mais especificamente, dos riscos a elas inerentes. Maiores informações sobre a Oferta Pública, incluindo exemplar deste Prospecto e cópias do Contrato de Distribuição e do Contrato de Estabilização e dos demais documentos e contratos relativos à Oferta Pública poderão ser obtidos com as Instituições Participantes da Oferta. Para maiores informações, veja a Seção “Identificação dos Administradores, Consultores e Auditores”.

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Declaração da Companhia, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Líder

A Companhia, a Itaúsa, a Fundação Itaúsa e a Itaúcorp declaram: (a) que o presente Prospecto: (i) contém as

informações relevantes, necessárias ao conhecimento, pelos investidores, da Oferta Pública, das Ações, da

Companhia, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes às suas atividades e quaisquer outras

informações relevantes, sendo tais informações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; e (ii) foi elaborado

de acordo com as normas pertinentes; e (b) que as informações prestadas por ocasião do registro da Oferta Pública e

fornecidas ao mercado durante a distribuição das Ações no âmbito da Oferta Pública são verdadeiras, consistentes,

corretas e suficientes.

Ainda, considerando que:

• A PREVI não é acionista controladora da Companhia;

• o Coordenador Líder e a PREVI constituíram consultores legais para auxiliá-los na implementação da Oferta

Pública;

• para tanto, foi efetuada diligência legal na Companhia, no período de 18 de janeiro de 2006 até a presente

data;

• foram disponibilizados os documentos considerados materialmente relevantes para a Oferta Pública;

• o Coordenador Líder solicitou, por meio de seus consultores legais, documentos e informações adicionais; e

• conforme informações prestadas pela Companhia, foram disponibilizados, para análise do Coordenador Líder

e de seus consultores legais, todos os documentos, bem como foram prestadas todas as informações

consideradas relevantes sobre os negócios da Companhia, para permitir aos investidores a tomada de decisão

fundamentada na aquisição das Ações;

O Coordenador Líder declara que:

• tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou

omissão, para assegurar que as informações prestadas pela Companhia no Prospecto e a serem prestadas pela

Companhia no Prospecto Definitivo, bem como as fornecidas ao mercado durante a distribuição das Ações,

sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes nas suas respectivas datas;

• este Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta

Pública, das Ações a serem ofertadas, da Companhia, suas atividades, sua situação econômico-financeira, os

riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes; e

• este Prospecto foi elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando, à

Instrução CVM 400.

E ainda, declara a PREVI, na forma da Instrução CVM 400, que tomou todas as cautelas e agiu com elevados

padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, e que:

• as informações prestadas pela Previ são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos

investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta Pública; e

• as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas eventuais ou

periódicas constantes da atualização do registro da Companhia que integram o Prospecto são suficientes para

permitir aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta Pública.

• diligenciou adequadamente e tomou todas as cautelas para que as informações prestadas pela Companhia e

pelos Acionistas Vendedores, por ocasião do arquivamento do Prospecto Preliminar e do Prospecto

Definitivo, fossem verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada

de decisão fundamentada a respeito da Oferta Pública.

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Destinação dos Recursos

Estimamos receber recursos líquidos provenientes da distribuição primária, no valor aproximado de R$194,5 milhões, após deduzidos os valores de comissões e despesas estimadas. Pretendemos utilizar os recursos provenientes da Oferta Primária para financiar despesas de capital previstas em nosso plano de investimentos. Nosso plano de investimentos (CAPEX) para 2006 totaliza R$126,9 milhões, conforme a seguinte tabela:

CAPEX Milhões de Reais % sobre o Valor

Total Atividades Florestais 49,2 39% Divisão Madeira 33,8 27% Divisão Deca 36,9 29% Corporativo 7,0 5% Total 126,9 100,0%

O saldo será por nós utilizado no (i) reforço de capital de giro, e (ii) expansão de nossas atividades de acordo com o que descrevemos na Seção “Nossas Atividades – Estratégia”. Não receberemos quaisquer recursos provenientes da venda das Ações Preferenciais pelos Acionistas Vendedores. Para maiores informações sobre o impacto dos recursos líquidos por nós auferidos em decorrência da Oferta Pública em nossa situação patrimonial, veja as Seções “Capitalização” e “Discussão e Análise da Administração sobre as Demonstrações Financeiras e Resultados Operacionais”.

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Informações Cadastrais Identificação

Duratex S.A., companhia aberta, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61194080/0001-58, com atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP sob o NIRE nº 35300032501.

Sede

Nossa sede está localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 1938, 5º andar.

Diretoria de Relações com Investidores

Nossa Diretoria de Relação com Investidores está localizada em nossa sede.

Auditores Independentes da Companhia

Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2005 e 2004: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes At.: Estela Maris Vieira de Souza Av. Francisco Matarazzo, 1400 São Paulo – SP 05001-903 Tel: (11) 3674-2000 Fax: (11) 3674-2045 Internet: www.pwc.com.br

Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2003: KPMG Auditores Independentes At.: Adelino Dias Pinho Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33 São Paulo – SP 04530-904 Tel: (11) 3067-3109 Fax: (11) 3067-3052 Internet: www.kpmg.com.br

Nossas Ações

Nossas ações são negociadas no Nível 1 da BOVESPA. As ações ordinárias são negociadas sob o código “DURA3”, e as ações preferenciais são negociadas sob o código “DURA4”. Para mais informações sobre os valores mobiliários emitidos, veja Seção “Informações sobre Títulos e Valores Mobiliários Emitidos”.

Jornais nos quais se realizam as Divulgações de Informações

O Diário Oficial do Estado de São Paulo e Diário do Comércio. As informações sobre a presente Oferta Pública serão publicadas no jornal Valor Econômico, edição nacional.

Página da rede mundial de computadores

www.duratex.com.br

As informações contidas em nossa página na rede mundial de computadores não são partes integrantes deste Prospecto.

Atendimento aos Acionistas

O atendimento aos nossos acionistas é efetuado pelo nosso Departamento de Acionistas, cujo responsável é o Sr. Arlindo Teixeira Os números de telefone, fax e e-mail do referido departamento são (11) 3179-7579, (11) 3179-7315 e [email protected], respectivamente.

Informações Adicionais

Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre nossa Companhia e a Oferta Pública poderão ser obtidas junto (i) à Companhia, em nossa sede social; (ii) aos Coordenadores da Oferta Pública; (iii) à BOVESPA, na Rua XV de Novembro, 275, São Paulo, SP; e (iv) à CVM, na Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar, Rio de Janeiro, RJ, ou na Rua Líbero Badaró, 471, 10º andar, São Paulo, SP.

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PARTE II - INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA

• Capitalização

• Diluição

• Dividendos

• Títulos e Valores Mobiliários Emitidos

• Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas

• Discussão e Análise da Administração sobre as Demonstrações Financeiras e

Resultados Operacionais.

• Visão Geral da Indústria

• Nossas Atividades

• Responsabilidade Social

• Administração

• Principais Acionistas e os Acionistas Vendedores

• Transações com Partes Relacionadas

• Descrição do Capital Social

• Práticas de Governança Corporativa

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Capitalização

A tabela a seguir exibe nosso endividamento consolidado e nossa capitalização consolidada em 31 de dezembro de 2005 e 2004 e conforme ajustado para refletir o recebimento de recursos líquidos de R$194,5 milhões, com base no Preço de Distribuição de R$43,50, e após considerar a dedução das comissões e despesas da Oferta Pública a serem pagas por nós e pelos Acionistas Vendedores. Em 31 de dezembro de 2005

Em 31 de dezembro de 2004 Efetivo Ajustado(2)

(Em milhões de reais) %

(Em

milhões de reais) %

(Em milhões de reais) %

Disponibilidades 105,1 - 234,0 - 428,5 - Empréstimos e financiamentos - curto prazo 172,1 - 148,4 - 148,4 - Debêntures - curto prazo 3,0 - 3,1 - 3,1 - Total do endividamento no curto prazo 175,1 - 151,5 - 151,5 - Empréstimos e financiamentos - longo prazo 142,6 10,7 239,6 16,1 239,6 14,2 Debêntures - longo prazo 200,0 15,0 200,0 13,4 200,0 11,9 Total do endividamento no longo prazo 342,6 25,7 439,6 29,5 439,6 26,1 Total do Patrimônio Líquido 990,4 74,3 1.050,9 70,5 1.245,4 73,9 Capitalização Total(1) 1.333,0 100 1.490,5 100 1.685,0 100 (1) Capitalização total corresponde à soma do endividamento total de longo prazo (empréstimos, financiamentos e debêntures) e total do patrimônio líquido. (2) Ajustada para refletir a aplicação dos recursos provenientes na presente Oferta Pública

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Diluição

Em 31 de dezembro de 2005, o valor do nosso patrimônio líquido da controladora Duratex S.A., calculado a partir de demonstrações financeiras preparadas de acordo com o BRGAAP, era de R$1.053,8 milhões. O valor patrimonial líquido por ação representa o valor contábil do patrimônio líquido dividido pelo número total das ações por nós emitidas, incluindo a quantidade de ações em tesouraria, correspondentes, em 31 de dezembro de 2005, a R$17,89. Considerando o Preço de Distribuição de R$43,50 por Ação, após a dedução das comissões de colocação e despesas da Oferta Pública a serem pagas pela Companhia, o valor patrimonial líquido estimado em 31 de dezembro de 2005 seria de R$1.248,3 milhões, representando R$19,69 por ação. Considerando o Preço de Distribuição de R$43,50 por Ação, a realização da Oferta Pública representaria, em 31 de dezembro de 2005, um aumento imediato do valor patrimonial contábil correspondente a R$194,5 milhões para os atuais acionistas, representando R$1,80 de valor de patrimônio líquido por ação em 31 de dezembro de 2005 e uma diluição imediata no valor patrimonial líquido de R$23,81 por Ação para os novos investidores. Esta diluição representa a diferença entre o preço por Ação pago pelos novos investidores e o valor patrimonial contábil por ação imediatamente após a Oferta Pública. A tabela a seguir ilustra a diluição por ação:


2005 Preço de Distribuição R$43,50 Valor patrimonial contábil por ação R$17,89 Aumento, por ação, atribuído aos novos investidores R$1,80 Valor patrimonial contábil por ação após a Oferta Pública R$19,69 Diluição do valor patrimonial contábil por ação dos novos investidores R$23,81 Diluição percentual dos novos investidores ¹ 54,7% ¹ O cálculo da diluição percentual dos novos investidores é obtido através da divisão da diluição no valor patrimonial por ação dos novos investidores pelo Preço de Distribuição

Adicionalmente, através de nosso Plano de Opções de Ações, foram concedidas 1.317.500 opções de compra de ações preferenciais em 2004 e 1.330.000 opções de compra de ações preferenciais em 2005, que, considerando nossa base acionária de 31 de dezembro de 2005, sem considerar o exercício de qualquer das opções concedidas, corresponderiam a 2,24% do total de nossas ações em 2004 e a 2,26% do total de nossas ações em 31 de dezembro de 2005. No exercício de 2005 foram exercidas 1.747.306 ações referentes a outorgas de exercícios anteriores. Até a data deste Prospecto, 226.626 opções referentes a outorgas de exercícios anteriores tinham sido exercidas em 2006. Para maiores informações sobre o Plano de Opções de Ações, ver Seção “Administração - Plano de Opções de Ações”. Todas as opções que foram exercidas em 2004 e 2005 o foram feitas através de ações em tesouraria.

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Dividendos

Nosso Estatuto Social estabelece o pagamento anual de dividendos mínimos obrigatórios equivalentes a 30% do lucro líquido ajustado de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a menos que o nosso Conselho de Administração não concorde com esta distribuição em razão da nossa condição financeira. Para maiores informações, veja a Seção “Descrição do Capital Social – Alocação do Lucro Líquido e Distribuição de Dividendos – Dividendos Obrigatórios”. A distribuição obrigatória pode ser feita na forma de dividendos ou de juros sobre o capital próprio, o qual é equivalente ao dividendo, mas pode ser tratado por nós como despesa dedutível, para fins de imposto de renda de pessoa jurídica e contribuição social sobre o lucro líquido. Nossas Partes Beneficiárias terão direito à distribuição equivalente a 2,5% de nosso lucro líquido apurado no exercício a findar em 31 de dezembro de 2006. A totalidade das Partes Beneficiárias será extinta automaticamente, sem qualquer pagamento aos beneficiaristas. Para mais informações sobre as Partes Beneficiárias, ver Seção “Títulos e Valores Mobiliários Emitidos”. Em reunião do nosso Conselho de Administração, realizada em 22 de fevereiro de 2006, foi aprovada, sujeita a ratificação por parte de Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas, a emissão e distribuição de ações ordinárias e preferenciais, a título de bonificação, mediante reversão de reservas de lucro e de reservas de capital, no montante de aproximadamente R$383,0 milhões. As novas ações ordinárias e preferenciais serão distribuídas aos nossos acionistas na proporção de sua participação no capital social, sendo que cada acionista fará jus a receber uma ação da mesma espécie e classe daquelas ações por ele detidas na data de convocação da Assembléia Geral mencionada acima. Tendo em vista que a Assembléia Geral Extraordinária dos Acionistas somente será realizada após a conclusão da presente Oferta Pública, a referida bonificação não implicará diluição dos nossos acionistas, e os investidores que adquirirem as Ações farão jus ao recebimento das novas ações ordinárias e preferenciais que vierem a ser emitidas em decorrência de tal bonificação. Adicionalmente, nos termos dos contratos celebrados entre nós e o IFC, não declarar ou realizar qualquer distribuição de lucros exceto (i) os determinados por lei e em conformidade com nosso Estatuto Social, e (ii) qualquer montante adicional ao descrito em (i), desde que, uma vez concluída tal distribuição, sejam respeitados determinados índices financeiros. Para mais informações sobre esses contratos, ver Seção “Nossas Atividades – Contratos Financeiros Relevantes”. Ao adquirir as Ações, o acionista terá direito integral ao recebimento de dividendos, juros sobre o capital próprio e outros proventos ou benefícios que vierem a ser declarados após a Data de Liquidação da Oferta Pública. Para maiores informações veja a Seção “Descrição do Capital Social”.

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Títulos e Valores Mobiliários Emitidos

Atualmente, além de nossas ações, negociadas na BOVESPA (ver Seção “Descrição do Capital Social”), os únicos valores mobiliário de nossa emissão em circulação no mercado são as Debêntures e as Partes Beneficiárias. Ações Nossas ações são negociadas na BOVESPA sob os códigos “DURA3” (ações ordinárias) e “DURA4” (ações preferenciais). Em 05 de maio de 2005 nossas ações foram admitidas à negociação no Nível 1. Em 31 de dezembro de 2005, possuíamos um total de 2.160 acionistas. Preço e Mercado das Nossas Ações A tabela a seguir apresenta o preço de fechamento máximo, médio e mínimo em reais, das ações ordinárias e preferenciais de nossa emissão, nos períodos indicados, na BOVESPA: Ações ordinárias Ações preferenciais Máximo (R$) Média (R$) Mínimo (R$) Máxima (R$) Média (R$) Mínimo (R$) 2005 21,69 16,89 13,13 29,70 22,97 17,72 2004 23,00 12,79 9,96 23,96 17,00 10,97 2003 10,61 9,57 6,70 15,72 11,24 8,45 2002 9,21 7,14 6,41 9,40 7,86 6,34 2001 6,81 6,17 5,59 10,78 8,02 5,53 Fonte: Economática Ações ordinárias Ações preferenciais Máximo (R$) Média (R$) Mínimo (R$) Máxima (R$) Média (R$) Mínimo (R$) 2005 4° Trimestre 21,69 17,59 13,80 29,70 24,94 22,09 3° Trimestre 15,29 14,41 13,13 22,63 20,20 17,72 2° Trimestre 15,29 15,29 15,29 23,79 22,93 21,36 1° Trimestre 20,83 20,83 20,83 25,15 25,15 25,15 2004 4° Trimestre 23,00 23,00 23,00 23,96 22,70 19,62 3° Trimestre na na na 19,81 15,66 12,50 2° Trimestre 10,50 10,14 9,96 15,24 12,45 10,97 1° Trimestre 10,52 10,52 10,52 16,44 14,94 14,03 2003 4° Trimestre 10,61 9,88 8,84 15,72 13,11 10,89 3° Trimestre 10,25 10,25 10,25 11,90 11,14 10,34 2° Trimestre na na na 12,03 10,69 9,57 1° Trimestre 6,70 6,70 6,70 9,89 9,26 8,45 Fonte: Economática Ações ordinárias Ações preferenciais Máximo (R$) Média (R$) Mínimo (R$) Máxima (R$) Média (R$) Mínimo (R$) Abril de 2006¹ 38,50 37,07 36,00 46,80 44,50 42,30 Março de 2006 39,00 37,50 36,00 44,00 41,30 38,70 Fevereiro de 2006 25,64 25,59 25,54 38,29 36,47 35,16 Janeiro de 2006 28,59 26,62 22,19 35,90 34,22 30,41 Dezembro de 2005 21,69 19,73 17,75 29,70 27,62 23,87 Novembro de 2005 17,74 17,70 17,63 25,45 23,69 22,28 Outubro de 2005 17,74 16,95 16,76 26,00 24,92 23,77 ¹ Considerando o período de 01 a 11 de abril de 2006 Fonte: Economática

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Em 11 de abril de 2006, o preço de venda de nossas ações, no fechamento da BOVESPA, era de R$38,50 por ação ordinária e R$43,50 por ação preferencial. Em 2006, até o dia 11 de abril, foram realizados na BOVESPA 8.724 negócios envolvendo nossas ações, que perfizeram um total de 8,6 milhões de títulos negociados, com um volume de negociação de R$330,9 milhões nesse período. Negociação na BOVESPA A liquidação financeira de transações conduzidas na BOVESPA é efetuada três dias úteis após a data da negociação, sem quaisquer reajustes inflacionários. A entrega das ações e o pagamento são feitos por intermédio da câmara de compensação da BOVESPA, a CBLC. Geralmente, cabe ao vendedor entregar as ações à BOVESPA no segundo dia útil após a data da negociação.

Embora todas as ações em circulação das companhia abertas possam ser negociadas na BOVESPA, na maioria dos casos menos da metade das ações emitidas estão efetivamente disponíveis para negociação pelo público. A maioria das ações é freqüentemente detida por um único controlador, ou por pequeno grupo de pessoas que formam bloco de controle. É possível que não se desenvolva mercado ativo e líquido para as Ações, o que limitaria a capacidade do investidor de revender as Ações. Regulamentação do mercado de capitais brasileiro O mercado de capitais brasileiro é regulado pela CVM, que possui autoridade geral sobre as bolsas de valores e os mercados de capitais, assim como pelo CMN e pelo Banco Central, que possui, entre outros poderes, a autoridade para autorizar o funcionamento de sociedades corretoras, regulando também investimentos estrangeiros e operações de câmbio. O mercado de capitais brasileiro é regido pela Lei 6.385/76, pela Lei das Sociedades por Ações e instruções, deliberações e outros atos normativos expedidos pela CVM.

Segundo a Lei das Sociedades por Ações, as companhias podem ser abertas, como a Companhia, ou fechadas. A companhia é considerada aberta quando tem valores mobiliários de sua emissão admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão. Todas as companhias abertas são registradas na CVM e devem apresentar informações e relatórios periódicos. Uma companhia aberta pode ter seus valores mobiliários negociados nas bolsas de valores brasileiras ou no mercado de balcão brasileiro. As ações de companhia aberta, como as Ações, também podem ser negociadas privadamente, com determinadas limitações.

O mercado de balcão está dividido em duas categorias: (i) mercado de balcão organizado, no qual as atividades de negociação são supervisionadas por entidades auto-reguladoras autorizadas pela CVM; e (ii) mercado de balcão não-organizado, no qual as atividades de negociação não são supervisionadas por entidades auto-reguladoras autorizadas pela CVM. Em qualquer caso, a transação no mercado de balcão consiste em negociações diretas entre as pessoas, fora da bolsa de valores, com a intermediação de instituição financeira autorizada pela CVM. Nenhuma licença especial, além de registro na CVM (e, no caso de mercados de balcão organizados, no mercado de balcão pertinente), é necessária para que os valores mobiliários de companhia aberta possam ser comercializados no mercado de balcão, observado que todas as transações efetuadas no mercado de balcão brasileiro deverão ser reportadas à CVM pelas respectivas instituições intermediárias.

A negociação de qualquer valor mobiliário poderá ser suspensa pela BOVESPA em conseqüência do anúncio de fato relevante. A negociação também poderá ser suspensa por iniciativa da BOVESPA ou da CVM, caso, entre outros motivos, se suspeite que alguma companhia forneceu informações inadequadas em relação a evento relevante ou que tenha fornecido respostas inadequadas a alguma solicitação feita pela CVM ou pela bolsa de valores correspondente.

A Lei 6.385/76, a Lei das Sociedades por Ações e os regulamentos emitidos pela CVM prevêem, entre outras coisas, obrigações de divulgação de informações, restrições sobre negociações baseadas em informações privilegiadas e manipulação de preços, além de proteções para acionistas minoritários. As negociações nas bolsas de valores brasileiras por não-residentes estão sujeitas a determinadas restrições segundo a legislação brasileira de investimentos estrangeiros.

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Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado

Em 2000, a BOVESPA introduziu três segmentos especiais para listagem de companhias abertas, conhecidos como Nível 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado. O objetivo foi criar um mercado secundário para valores mobiliários emitidos por companhias abertas brasileiras que sigam melhores práticas de governança corporativa. Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a cumprir práticas de boa governança corporativa e maiores exigências de divulgação de informações, em relação àquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade da informação fornecida aos acionistas.

Para tornar-se uma companhia Nível 1, além das obrigações impostas pela legislação brasileira vigente, uma emissora deve, dentre outros: (1) assegurar que suas ações, representando 25% do seu capital total, estejam em circulação no mercado; (2) adotar, sempre que fizer uma oferta pública, procedimentos que favoreçam a dispersão acionária; (3) cumprir padrões mínimos de divulgação trimestral de informações; (4) seguir políticas mais rígidas de divulgação com relação às negociações realizadas por acionistas controladores, conselheiros e diretores, envolvendo valores mobiliários emitidos pela companhia; (5) divulgar a existência de quaisquer acordos de acionistas e programas de stock options; e (6) disponibilizar aos acionistas um calendário de eventos societários.

Para tornar-se uma companhia Nível 2, além das obrigações impostas pela legislação brasileira vigente, uma emissora deve, dentre outros: (1) cumprir todos os requisitos para listagem de companhias Nível 1; (2) conceder o direito a todos os acionistas de participar da oferta pública de aquisição de ações em decorrência de uma alienação do controle da companhia, oferecendo para cada ação ordinária o mesmo preço pago por ação do bloco de controle e para cada ação preferencial ao menos 80% do preço pago por ação do bloco de controle; (3) conceder direito de voto a detentores de ações preferenciais com relação a determinadas matérias, tais como (i) transformação, incorporação, cisão e fusão da Companhia; (ii) aprovação de contratos entre a companhia e o acionista controlador, diretamente ou por meio de terceiros, dentre os quais qualquer parte relacionada ao acionista controlador; (iii) aprovação da avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da companhia; (iv) nomeação de empresa especializada para avaliação do valor econômico das ações de emissão da companhia, no caso de realização de oferta pública de aquisição em decorrência do cancelamento do registro ou descontinuidade de registro no Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa; e (v) qualquer alteração aos direitos de voto mencionados nos itens anteriores, ressalvado que esse direito a voto prevalecerá enquanto estiver em vigor o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa – Nível 2; (4) limitar o mandato de todos os membros do Conselho de Administração a um mandato unificado de até dois anos, que deve ser composto de no mínimo cinco membros, dos quais um mínimo de 20% dos membros devem ser considerados conselheiros independentes; (5) preparar demonstrações financeiras trimestrais e anuais, incluindo demonstrações de fluxo de caixa, em idioma inglês, de acordo com padrões internacionais de contabilidade, tais como U.S. GAAP ou IFRS; (6) se a companhia optar por ser retirada da listagem no Nível 2, seu acionista controlador deverá fazer uma oferta pública de aquisição de ações (sendo que o preço mínimo das ações a serem oferecidas será determinado por laudo de avaliação a ser produzido por perito); e (7) aderir ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado para a resolução de disputas entre a companhia, os controladores e seus investidores.

Para ser listada no Novo Mercado, uma emissora deve cumprir todos os requisitos descritos acima, bem como, dentre outros, (1) emitir somente ações ordinárias; e (2) conceder direito de participar da oferta pública de aquisição de ações para todos os acionistas, em decorrência de uma alienação do controle da companhia, oferecendo para cada ação ordinária o mesmo preço pago por ação do bloco de controle.

Em 05 de maio de 2005 celebramos um Contrato de Adesão ao Regulamento do Nível 1 com a BOVESPA, visando a cumprir os requisitos necessários para nos tornarmos uma companhia listada no Nível 1.

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Debêntures Em 04 de dezembro de 1984 celebramos com a Convenção S.A. Corretora de Valores e Câmbio o Escritura Particular de Emissão de Debêntures da Duratex S.A., conforme aditada. A emissão consistiu na emissão pública de 24.000 debêntures simples, escriturais, sem garantias nem preferências, com valor nominal unitário de Cr$ 2.011.871,00. As debêntures foram emitidas em 30 de novembro de 1984 e foram divididas em 3 séries de 8.000 debêntures cada, com vencimentos nos dias 31 de dezembro de 1994, 31 de março de 1995 e 31 de maio de 1995, e eram remuneradas a uma taxa de 9,0% ao ano, pagáveis semestralmente, sendo a correção monetária realizada de acordo com os índices das ORTN’s e pagável no vencimento. As debêntures da 2ª série e da 3ª série eram conversíveis em ações ordinárias e preferenciais da Companhia. As debêntures da 1ª emissão foram resgatadas antecipadamente em 1987 e mantidas em tesouraria até a data de seu vencimento. Em 7 de novembro de 2002, celebramos com a Theca CCTVM Ltda. o Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Não Conversíveis em Ações da Duratex S.A., aditado em 07 de novembro de 2002 e 30 de novembro de 2004. A emissão consistiu na distribuição pública de 20.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, com as seguintes características:

Valor unitário: R$ 10.000,00

Data da emissão: 01 de dezembro de 2002

Forma: Escritural

Espécie: Sem garantia nem preferências

Vencimento: 01 de dezembro de 2007

Remuneração: Taxa DI, acrescida de um spread de 1,3% ao ano, devida semestralmente

até 01 de dezembro de 2004. A partir de 01 de dezembro de 2004, Taxa DI, acrescida de um spread de 0,7% ao ano, devida semestralmente até 01 de dezembro de 2006.

Amortização: Não haverá amortização parcial das Debêntures.

Aquisição Facultativa e Resgate Antecipado:

A Companhia não pode adquirir debêntures em circulação para cancelamento, permanência em tesouraria ou colocação no mercado, e não pode promover o resgate antecipado das debêntures em circulação para seu cancelamento.

Vencimento Antecipado: São considerados eventos de vencimento antecipado: (i) não pagamento de qualquer valor devido em razão das debêntures; (ii) protesto de títulos cujo valor total não ultrapasse R$ 20.000.000,00; (iii) falta de cumprimento de qualquer obrigação não pecuniária não sanada em 30 dias; (iv) pedido de concordata preventiva ou de falência pela emissora; (v) liquidação, dissolução, extinção ou decretação da falência da emissora; (vi) vencimento antecipado ou inadimplência no pagamento de qualquer dívida da emissora em montante igual ou superior a R$ 20.000.000,00; e (vii) não manutenção dos seguintes índices e limites: dívida líquida consolidada não superior ao patrimônio líquido; e relação entre dívida líquida consolidada e EBITDA consolidado menor ou igual a 4.

Repactuação: Em 01 de dezembro de 2004, as Debêntures foram repactuadas, para definição de (i) novo prazo de vigência (até 01 de dezembro de 2007), (ii) tipo e percentual e periodicidade da remuneração (Taxa DI acrescida de um spread de 0,7% ao ano, devida semestralmente).

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Partes Beneficiárias Em 31 de dezembro de 2005, possuíamos 168.500 Partes Beneficiárias de nossa emissão em circulação. Segundo deliberação de nossa Assembléia Geral Extraordinária ocorrida em 17 de setembro de 2004, ratificada pela nossa Assembléia Geral Extraordinária ocorrida em 12 de novembro de 2004, aprovamos a extinção gradual das mencionadas Partes Beneficiárias. Em virtude desta deliberação, o artigo 7º do Estatuto Social então vigente foi revogado, sendo incluído no Estatuto Social atualmente vigente o Artigo 17, contendo as seguintes determinações: a) a participação das Partes Beneficiárias em circulação nos lucros líquidos anuais da Companhia será de 7,5% dos lucros líquidos, tendo como base o exercício findo em 31 de dezembro de 2004, 5% dos lucros líquidos, tendo como base o exercício de social findo em 31 de dezembro de 2005 e 2,5% dos lucros líquidos, tendo como base o exercício findo em 31 de dezembro de 2006, b) a totalidade das Partes Beneficiárias será extinta automaticamente, sem qualquer pagamento aos beneficiaristas, em 31 de dezembro de 2006.

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Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas

Apresentamos a seguir algumas informações financeiras relativas aos balanços patrimoniais e demonstrações do

resultado derivadas de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e informações operacionais

selecionadas para cada um dos períodos indicados. As informações financeiras e operacionais selecionadas e

apresentadas abaixo devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas e respectivas notas

explicativas e as informações fornecidas na Seção “Discussão e Análise da Administração sobre as Demonstrações

Financeiras e Resultados Operacionais”.

As demonstrações financeiras consolidadas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005 e

2004, preparadas de acordo com o BRGAAP, incluídas no presente Prospecto, foram auditadas pela

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.

As demonstrações financeiras consolidadas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2003, preparadas de

acordo com o BRGAAP, incluídas no presente Prospecto, foram auditadas pela KPMG Auditores Independentes.

Balanço Patrimonial


2003

Vert¹

% 2004

Vert¹

% 2005

Vert¹

%

Variação (%)

(em milhões de Reais) 2003-2004 2004-2005

Ativo:

Circulante 526,6 31,6% 621,5 34,3% 726,7 37,3% 18,0% 16,9%

Disponível e aplicações

financeiras 101,0

6,1% 105,1

5,8% 234,0

12,0%

4,1%

122,6%

Clientes 192,8 11,6% 274,9 15,2% 253,5 13,0% 42,6% (7,8)%

Estoques 190,9 11,4% 194,7 10,7% 180,7 9,3% 2,0% (7,2)%

Realizável a longo prazo 37,4

2,2% 33,7

1,9% 39,1

2,0%

(9,9)%

16,0%

Permanente 1.104,1 66,2% 1.156,7 63,8% 1.181,3 60,7% 4,8% 2,1%

Imobilizado 1.000,9 60,0% 1.054,6 58,2% 1.071,7 55,0% 5,4% 1,6%

Reservas florestais 87,8 5,3% 88,8 4,9% 98,0 5,0% 1,1% 10,4%

Total do ativo 1.668,1 100,0% 1.811,9 100,0% 1.947,1 100,0% 8,6% 7,5%

Passivo:

Circulante 295,1 17,7% 345,2 19,1% 318,7 16,4% 17,0% (7,7)%

Fornecedores 36,0 2,2% 30,8 1,7% 33,7 1,7% (14,4)% 9,4%


9,5% 172,1 9,5% 148,4

7,6% 8,9% (13,8)%

Debêntures 1,0 0,1% 3,0 0,2% 3,1 0,2% 200,0% 3,3%

Contas a pagar 23,2 1,4% 36,2 2,0% 29,9 1,5% 56,0% (17,4)%

Exigível a longo prazo 425,4

25,5% 464,7

25,6% 565,5

29,0%

9,2%

21,7%


13,4% 142,6

7,9% 239,6

12,3%

(36,1)%

68,0%

Debêntures 70,0 4,2% 200,0 11,0% 200,0 10,3% 185,7% 0,0%

Provisões para contingências 132,2

7,9% 122,1

6,7% 125,8

6,4%

(7,6)%

3,0%


0,7% 11,6

0,6% 12,0

0,6%

5,5%

3,4%

Patrimônio líquido 936,6 56,1% 990,4 54,7% 1.050,9 54,0% 5,7% 6,1%

Capital social 271,7 16,3% 325,0 17,9% 325,0 16,7% 19,6 0,0%

Total do passivo e

patrimônio líquido

1.668,1

100,0%

1.811,9

100,0%

1.947,1

100,0%

8,6%

7,5%


55

Informações das Demonstrações do Resultado

Nos exercícios findos em 31 de dezembro de

2003 Vert¹

% 2004 Vert¹

% 2005 Vert¹

%

Variação (%) (em milhões de Reais ) 2003-2004 2004-2005

Receita bruta de vendas......... R$1.254,7 126,8% R$1.580,6

133,0% R$1.706,4 134,3% 26,0% 8,0% Impostos e contribuições sobre vendas ........................................... (265,1) (26,8)% (392,4)

(33,0)% (435,8)

(34,3)%

48,0%

11,1%

Receita líquida de vendas ........... 989,6 100,0% 1.188,2 100,0% 1.270,6 100,0% 20,1% 6,9% Custo dos produtos vendidos ........ (630,0) (63,7)% (724,2) (60,9)% (743,8) (58,5)% 15,0% 2,7%

Lucro bruto.................................. 359,6 36,3% 464,0

39,1% 526,8 41,5% 29,0% 13,5%

Despesas com vendas..................

(142,1) (14,4)% (163,9) (13,8)% (175,3) (13,8)% 15,3% 7,0%

Despesas gerais e administrativas

(50,4)

(5,1%)

(56,8)

(4,8)%

(66,3)

(5,2)%

12,7%

16,7% Outras receitas (despesas), líquidas........................................

6,3 0,6% 3,1 0,3% (3,0) (0,2)% (50,8)% (196,8)%

Lucro operacional antes do resultado financeiro .................... 173,4

17,5% 246,4

20,7% 282,2

22,2%

42,1%

14,5%

Resultado financeiro, líquido ........ (63,3) (6,4)% (55,1) (4,6)% (74,6) (5,9)% (13,0)% 35,4% Lucro operacional ......................... 110,1 11,1% 191,3 16,1% 207,6 16,3% 73,8% 8,5% Resultado não operacional........... - 0,0% 9,4 0,8% 11,8 0,9% - 25,5% Lucro antes do imposto de renda, contribuição social e das participações ......................... 110,1

11,1% 200,7

16,9% 219,4

17,3%

82,3%

9,3% Imposto de renda e contribuição social ............................................. (29,3)

(3,0)% (50,2)

(4,2)% (55,4)

(4,4)%

71,3%

10,4%

Plano de participação nos resultados. ..................................... (7,6)

(0,8%) (9,3)

(0,8)% (11,7)

(0,9)%

22,4%

25,8%

Participação estatutária.................. (9,0) (0,9)% (15,3) (1,3%) (14,8) (1,2)% 70,0% (3,3)% Participação minoritária ................ (0,2) (0,0)% (0,6) (0,1)% (0,4) (0,0)% 200,0% (33,3)% Lucro líquido do exercício .......... R$64,0 6,5% R$125,3 10,5% R$137,1 10,8% 95,8% 9,4% ¹ Vert”, ou “variação vertical”, é calculada como porcentagem da receita líquida de vendas.

56

Outras informações financeiras e operacionais Exercícios findos e em 31 de dezembro de

2003 Vert¹ (%) 2004

Vert¹ (%) 2005

Vert¹ (%)

Variação (%)

(em milhões de Reais)

2003-2004

2004-2005

Outras informações financeiras:

Fluxo de caixa gerado (utilizado):

Atividades operacionais............. 85,4 192,1 312,6 124,9% 62,7%

Atividades de investimento ....... (172,9) (136,8) (108,4) (20,9)% (20,8)%

Atividades de financiamento ..... (81,6) (51,3) (75,3) (37,1)% 46,8%

Investimentos efetuados ............ 172,9 136,8 108,4 (20,9)% (20,8)%

Outras informações operacionais:

EBITDA (1)............................... 232,2 320,6 362,6 38,1% 13,1%

Margem EBITDA (2) ............... 23,5% 27,0% 28,5% 14,9% 5,6%

Dívida líquida (3) ...................... 351,2 412,6 357,1 17,5% (13,5)%

Dívida líquida/EBITDA ............ 1,51 1,29 0,98 (14,6)% (24,0)%

Divisão Madeira

Quantidade de produtos vendidos (em m3) ................... 905.580

1.050.753 1.040.363 16,0% (1,0)%

Receita líquida de vendas .......... R$656,1 100,0% R$807,2 100,0% R$860,0 100,0% 23,0% 6,5% Custo dos produtos vendidos..... (413,2) (63,0)% (476,8) (59,1)% (495,8) 57,7% 15,4% 4,0% Lucro bruto ................................ 242,9 37,0% 330,4 40,9% 364,2 42,3% 36,0% 10,2% Despesas com vendas ................ (82,2) (12,5)% (91,7) (11,4)% (108,8) (12,7)% 11,6% 18,6% Despesas gerais, administrativas e outras despesas.................................... (22,1) (13,4)% (37,7) (4,7)% (47,2) (5,5)% 70,6% 25,2% Lucro operacional antes do

resultado financeiro ................ 138,6 21,1% 201,0 24,9% 208,2 24,2% 45,0% 3,6% Divisão Deca Quantidade de produtos

vendidos (em unidades) .......... 13.318.000 13.747.000

12.825.000 3,2% (6,7)% Receita líquida de vendas .......... R$333,5 100,0% R$381,0 100,0% R$410,6 100,0% 14,2% 7,8% Custo dos produtos vendidos..... (216,8) (65,0)% (247,4) (64,9)% (248,0) (60,4)% 14,1% 0,2% Lucro bruto ................................ 116,7 35,0% 133,6 35,1% 162,6 39,6% 14,5% 21,7% Despesas com vendas ................ (60,0) (18,0)% (72,2) (19,0)% (66,5) (16,2)% 20,3% (7,9)% Despesas gerais, administrativas e outras despesas.................................. (21,9) (6,6)% (16,0) (4,2)% (22,1) (5,4)% (26,9)% 38,1% Lucro operacional antes do

resultado financeiro ................ 34,8 10,4%

45,4 11,9%

74,0 18,0% 30,5% 63,0%

¹ Vert”, ou “variação vertical”, é calculada como porcentagem da receita líquida de vendas.

57

Exercícios findos e em 31 de dezembro de Variação (%)

2003 Vert¹

% 2004 Vert¹

% 2005 Vert¹

% 2003-2004

2004-2005

(em milhões de reais) O EBITDA é calculado da seguinte maneira:

Lucro operacional antes do resultado financeiro 173,4

74,7% 246,4

76,9% 282,2

77,8%

42,1%

14,5%

Depreciação, amortização e exaustão.................... 58,8

25,3% 74,2

23,1% 80,4

22,2%

26,2%

8,4%

EBITDA (1) .......................................................... 232,2

100,0% 320,6

100,0% 362,6

100,0%

38,1%

13,1% Divisão Madeira: Lucro operacional antes do resultado financeiro... 138,6 78,0% 201,0 78,7% 208,2 77,9% 45,0% 3,6% Depreciação, amortização e exaustão.................... 39,1 22,0% 54,5 21,3% 58,9 22,1% 39,4% 8,1% EBITDA da Divisão Madeira (1) .......................... 177,7 100,0% 255,5 100,0% 267,1 100,0% 43,8% 4,5% Divisão Deca: Lucro operacional antes do resultado financeiro... 34,8 63,9% 45,4 69,7% 74,0 77,5% 30,5% 63,0%Depreciação, amortização e exaustão.................... 19,7 36,1% 19,7 30,3% 21,5 22,5% 0,0% 9,1% EBITDA da Divisão Deca (1) ............................... 54,5 100,0% 65,1 100,0% 95,5 100,0% 19,4% 46,7%

(3) “Vert1” ou “variação vertical” é calculada como porcentagem de EBITIDA. (4) O EBITDA é utilizado como uma medida de desempenho pela nossa administração. O EBITDA não é uma medida adotada de acordo com

o BR GAAP, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como um substituto para o lucro líquido, como indicador de nosso desempenho operacional ou como substituto para o fluxo de caixa, nem tampouco como indicador de liquidez. Considerando que o EBITDA não possui significado padronizado, a nossa definição de EBITDA pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas. Nosso EBITDA é calculado através da adição das despesas com depreciação, amortização e exaustão ao lucro operacional antes do resultado financeiro.

58

Discussão e Análise da Administração sobre as Demonstrações Financeiras e Resultados Operacionais

A seguinte discussão sobre nossa condição financeira e resultados operacionais deve ser lida em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas relativas aos três exercícios findos em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003, incluídas em outras partes desse Prospecto, assim como as informações apresentadas em “Apresentação Financeira e Outras Informações” e “Informações Financeiras Selecionadas e Outras Informações.” A seguinte discussão contém estimativas e declarações acerca do futuro que envolvem riscos e incertezas. Nossos resultados reais podem diferir significativamente daqueles discutidos nas declarações sobre estimativas futuras, devido a vários fatores, incluindo aqueles descritos em “Consideração sobre Estimativas e Declarações acerca do Futuro” e “Fatores de Risco.” Visão Geral Somos uma empresa que fabrica e vende painéis de madeira feitos a partir de pinus e eucalipto, amplamente utilizados na construção civil e na fabricação de móveis, através de nossa Divisão Madeira, e metais sanitários, louças sanitárias e seus respectivos acessórios para o setor de construção civil, negociados sob as marcas Deca e Hydra (sendo esta última marca a que utilizamos para comercializar válvulas de descarga), através de nossa Divisão Deca. Na Divisão Madeira, somos um fabricante de painéis de madeira verticalmente integrado, uma vez que possuímos nossas próprias florestas plantadas, estrategicamente localizadas nas proximidades das unidades industriais que fabricam os produtos da Divisão Madeira. Ocupamos posição de destaque nos setores em que atuamos, sendo líderes de mercado em praticamente todos os setores em que comercializamos nossos produtos, tais como madeiras reconstituídas, metais sanitários e louças sanitárias (nos segmentos médio, luxo e super-luxo). Nossa atuação industrial está concentrada no Brasil, embora possuamos também uma pequena planta industrial na Argentina para a fabricação de metais sanitários, além de comercializar produtos no Brasil. Possuímos operações comerciais nos Estados Unidos, Europa e Argentina, onde comercializamos produtos em diversos países através de nossas subsidiárias Duratex North America, Duratex Europe e Deca Piazza, e indiretamente através de distribuidores e agentes de vendas independentes. Somos parte do conglomerado de empresas Itaúsa, uma holding que controla o segundo maior grupo privado nacional em volume de vendas, segundo ranking divulgado pela Gazeta Mercantil, e que opera nas áreas financeira, seguros, industrial, e imobiliária. Em 2005, apresentamos receita líquida de vendas de R$1.270,6 milhões, lucro bruto de R$526,8 milhões, lucro líquido de R$137,1 milhões e EBITDA de R$362,6 milhões. Divisão Madeira Nossa Divisão Madeira é uma unidade de produção verticalmente integrada de manejo de florestas plantadas e produtos de madeira. Os produtos principais da Divisão Madeira são painéis de aglomerado, hardboards, chapas de fibra de média (MDF) e alta densidade (HDF) e painéis de madeira. Nossa Divisão Madeira planta e extrai madeira de florestas de nossa propriedade, localizadas perto das áreas de produção da Divisão Madeira no Brasil. As florestas plantadas da Divisão Madeira proporcionam uma sustentável fonte de baixo custo da matéria prima usada nos produtos da Divisão. A Divisão Madeira vende seus produtos principalmente para a indústria de construção civil brasileira e para a indústria moveleira. A Divisão Madeira também exporta seus produtos para clientes no exterior, principalmente para os Estados Unidos e Europa. Em 2005, a Divisão Madeira apresentou receita líquida de vendas de R$860,0 milhões, representando 67,7% de nossa receita operacional líquida total. A receita líquida de vendas no mercado externo da Divisão Madeira totalizou R$172,7 milhões, ou 20,0% da receita líquida total dessa Divisão.

59

Divisão Deca Nossa Divisão Deca produz metais sanitários, louças sanitárias e seus respectivos acessórios, e comercializa esses produtos sob as marcas Deca e Hydra (esta última marca somente aplicável às válvulas de descarga), que são amplamente reconhecidas no Brasil pelo seu design moderno e qualidade superior. A Divisão Deca lidera o mercado brasileiro de metais sanitários e está entre os líderes do mercado brasileiro de louças sanitárias, oferecendo a mais completa linha de produtos em ambos os segmentos. A Divisão Deca vende seus produtos primariamente para empresas do ramo de construção civil no Brasil, bem como exporta alguns de seus produtos para clientes em outros mercados, incluindo a América do Norte e Europa. Um dos objetivos da Divisão Deca é aumentar suas exportações através do aumento da visibilidade de suas marcas no exterior e do desenvolvimento de produtos que atendam a demanda de clientes em mercados internacionais. Em 2005, a Divisão Deca apresentou receita líquida de vendas de R$410,6 milhões, representando 32,3% de nossa receita líquida de vendas total. A receita líquida de vendas no mercado externo da Divisão Deca totalizou R$32,2 milhões, ou 7,8% da receita líquida total dessa Divisão. Principais Fatores que Afetam Nossos Resultados Operacionais Nossos resultados operacionais são e continuarão sendo influenciados pelos seguintes fatores: Ambiente Econômico Brasileiro Em 2003, Luiz Inácio Lula da Silva, um dos fundadores do Partido Trabalhista, um partido de esquerda, tomou posse como Presidente do Brasil. No período que antecedeu, e logo em seguida às eleições presidenciais de outubro de 2002, havia incertezas substanciais quanto às políticas que o novo governo adotaria. Essas incertezas resultaram na perda de confiança na economia brasileira por parte de investidores, na desvalorização de 34,3% do Real frente ao Dólar em 2002, e no aumento do PIB de somente 0,5% em 2003. Em 2003, o Dólar perdeu valor frente a outras moedas, e as políticas monetárias e fiscais conservadoras do governo brasileiro levaram à valorização do Real frente ao Dólar. Durante 2003, a taxa de inflação, medida pelo IPCA, foi de 9,3%, e o Real obteve valorização de 22,3% frente ao Dólar com uma cotação de R$2,89 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2003. Em 2004, as exportações brasileiras aumentaram e a taxa de crescimento econômico no Brasil se recuperou. A melhora na economia brasileira gerou mais empregos e maiores salários e a economia como um todo se recuperou. O PIB cresceu 4,9% em 2004 e o Real se valorizou 8,8% frente ao Dólar em 2004. Durante 2004, o mercado de trabalho brasileiro cresceu, com a criação de aproximadamente 1,9 milhão de empregos, acarretando um aumento na demanda por bens e serviços no Brasil. A taxa de inflação, medida pelo IPCA, foi de 7,6%. Em 2004, as exportações e investimentos estrangeiros geraram um superávit nas contas correntes de mais de US$10,0 bilhões (correspondente a 2% do PIB brasileiro naquele ano), permitindo que o Brasil reduzisse a proporção de sua dívida externa dêem relação às suas exportações totais que era de aproximadamente três para um, para menos de dois para um, o que melhorou significativamente o risco de mercado da economia Brasileira. Em setembro de 2004, o Banco Central iniciou uma política para aumentar os juros no Brasil, como medida para controlar a inflação. Esse aumento de juros afetou a economia brasileira, que não cresceu em 2005 no mesmo ritmo do ano anterior. Em setembro de 2005, após um ano de políticas monetárias austeras, o Banco Central iniciou um processo de redução gradual da SELIC, quando as taxas de inflação projetadas começaram a convergir em direção às metas estabelecidas. A SELIC encerrou 2005 a uma taxa de 18,0%. A principal razão pelo baixo crescimento do PIB em 2005 foi a manutenção da taxa SELIC em níveis altos. A taxa de inflação medida pelo IPCA foi de 5,7%, acima da meta de 5,1% estabelecida pelo Banco Central. O Real valorizou-se 13,4% frente ao Dólar. Estima-se que a redução gradual da SELIC continue em 2006. Em 31 de janeiro de 2006, a SELIC era de 17,25% ao ano.

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A tabela abaixo mostra dados econômicos selecionados referentes ao Brasil para os anos indicados:

Exercícios findos e em 31 de dezembro de 2003 2004 2005 (em porcentagens, exceto indicado o contrário) Crescimento real do PIB (1) 0,5 5,2 2,4 Taxa de inflação (IPCA) 9,3 7,6 5,7 Taxa de inflação (IGP-M) 8,7 12,4 1,2 TJLP (fechamento) (2) 11,0 9,75 9,0 Taxa CDI (3) 16,3 17,8 18,0 Depreciação do Real frente ao Dólar (22,3) (8,8) (13,4) Taxa cambial (fechamento) – US$1,00 R$ 2,89 R$ 2,65 R$ 2,34 Taxa cambial (média) – US$1,00 R$ 3,07 R$ 2,93 R$ 2,43

(1) Para 2006, estimativas de mercado do Banco Central em 20 de janeiro de 2006. (2) Representa a Taxa de Juros de Longo Prazo estabelecida pelo Conselho Monetário Nacional (fim do ano). (3) Representa a média da taxa de depósitos interfinanceiros de um dia no Brasil (acumulada por mês, anualizada).

A demanda por nossos produtos é influenciada diretamente pelo crescimento nos setores de construção civil e moveleiro, principalmente no Brasil, onde o desempenho industrial é altamente correlacionado com a situação econômica do País. O crescimento da economia brasileira, o aumento no poder aquisitivo do consumidor e as baixas taxas de juros são os principais fatores que contribuem para o aumento da demanda por produtos nas indústrias de construção civil e moveleira, incluindo os produtos de ambas as nossas Divisões operacionais. Apesar da correlação com a situação econômica do país, a indústria de construção civil e reformas no Brasil passou por dificuldades durante os últimos três anos, o que afetou negativamente a demanda por produtos da Divisão Deca, enquanto a indústria moveleira brasileira cresceu significativamente em 2004 e permaneceu estável em 2005, favorecendo o desempenho da Divisão Madeira. No que diz respeito ao impacto das flutuações cambiais nos nossos resultados operacionais, a valorização do Real frente ao Dólar ou frente a moedas de outros países para onde nossos produtos são exportados pode reduzir nossas exportações. Por outro lado, a desvalorização do Real pode aumentar nossa competitividade e nossa capacidade de exportação. Adicionalmente, algumas das matérias-primas que utilizamos em nossos processos de produção, como o papel e o bronze, são commodities, e estão sujeitas às flutuações cambiais do Dólar frente ao Real. Dos custos totais dos produtos vendidos pela Divisão Madeira e pela Divisão Deca, 24,0% e 16,0%, respectivamente, têm seus preços vinculados à variação de preços no mercado internacional. Uma valorização do Real frente ao Dólar pode reduzir nossas despesas de aquisição de matérias-primas importadas ou com preços vinculados aos preços internacionais. Por outro lado, a desvalorização do Real frente ao Dólar pode aumentar nosso custo de aquisição de tais commodities. Concorrência Nós somos afetados pela concorrência, principalmente no mercado brasileiro. A concorrência no mercado brasileiro em ambas as nossas Divisões de negócios cresceu nos últimos anos, resultando em um aumento no poder de barganha do consumidor. O crescimento da concorrência se deve principalmente ao aumento dos montantes investidos por nossos concorrentes no Brasil na ampliação de suas respectivas capacidades produtivas. A concorrência na Divisão Madeira cresceu substancialmente nos últimos anos, particularmente quando produtores locais e multinacionais iniciaram a produção de MDF, um produto de alto valor agregado, que nós começamos a produzir no Brasil em 1997. De acordo com as nossas estimativas, a capacidade brasileira de produção de MDF aumentou de 180.000 m3 em 1997 para 1.700.000 m3 em 2005. A concorrência na Divisão Deca se concentra em pequenos produtores de metais sanitários e um grande produtor de louças sanitárias, ambos no segmento de produtos de menor valor agregado.

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Apesar do fato da concorrência ter aumentado nos últimos anos, o mercado em geral para os produtos de ambas Divisões também cresceu, criando, assim, maiores oportunidades para um maior número de produtores. Nós continuamos sendo os líderes de mercado em nossos segmentos de atuação e temos a maior capacidade de produção quando comparados aos nossos concorrentes no Brasil, exceto para louças sanitárias. Adicionalmente, apesar do aumento na concorrência ter limitado nossa capacidade de aumentar preços, nossas margens não foram adversamente afetadas. Preços de Matéria Prima Algumas das matérias-primas usadas em nossa produção são commodities e, portanto, somos afetados pelas flutuações de preços nos mercados internacionais. O processo de produção da nossa Divisão Madeira utiliza madeira, resinas, papel e tinta como matérias-primas básicas, cujos preços são baseados em preços do mercado internacional dessas commodities. Portanto, estamos sujeitos a flutuações de preços para cada uma dessas commodities. A produção de metais sanitários da Divisão Deca utiliza como matérias-primas básicas o bronze e o latão, ambas tendo o cobre como elemento principal. Nossa Divisão Madeira é uma unidade de produção verticalmente integrada de manejo de florestas plantadas e produtos de madeira, que produz aproximadamente 90% da madeira utilizada em nossos processos de produção, contribuindo, portanto, para economias substanciais no custo de madeira como principal matéria prima. Um aumento substancial no preço da madeira poderia forçar aqueles de nossos competidores que dependem de madeira fornecida por terceiros a aumentarem seus preços, visando transferir para o consumidor final tal aumento de custo. Nós nos beneficiaríamos de referido aumento no preço da madeira, pois nossas necessidades de produção são substancialmente atendidas por nossas próprias áreas florestais. Adquirimos resinas, papel, metais e outras commodities utilizadas em nossos processos de produção de diferentes fornecedores. Um aumento nos preços dessas commodities acarretaria um aumento em nosso custo de vendas, o que poderá afetar nossas margens brutas se não formos capazes de repassar todos os aumentos de custo para nossos clientes. Mesmo assim, a maior parte da indústria provavelmente seria afetada de forma similar, o que não prejudicaria nossa posição em relação aos nossos concorrentes. Apresentação das Demonstrações Financeiras e Discussão das Principais Práticas Contábeis Apresentação das Demonstrações Financeiras Preparamos nossas demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003 e nos exercícios findos nessas datas de acordo com o BR GAAP. Todas as informações financeiras contidas neste Prospecto estão de acordo com o BR GAAP. Divisões de Negócios e Apresentação das Informações Financeiras das Divisões Avaliamos e administramos o desempenho de nossas duas divisões de negócios baseando-nos nas informações geradas nos nossos registros contábeis, que são mantidos de acordo com o BR GAAP e, da mesma forma, as informações financeiras das Divisões contidas neste Prospecto são apresentadas de acordo com o BR GAAP. Discussão das Principais Práticas Contábeis A apresentação de nossa condição financeira e de nossas informações operacionais em conformidade com o BR GAAP requer que façamos certos julgamentos e estimativas com relação à influência de determinadas matérias que são inerentemente incertas, e que afetam o valor contábil de nosso ativo e passivo. Os resultados reais podem diferir dessas estimativas. Visando propiciar um entendimento sobre como formamos nossas opiniões e estimativas sobre certos eventos futuros, incluindo variáveis e premissas utilizadas nessas estimativas, e nosso julgamento de diferentes variáveis e condições, incluímos aqui discussões das principais práticas contábeis de acordo com o BR GAAP.

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• Reconhecimento de receitas e Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa. Reconhecemos a receita de

venda de nossos produtos quando o risco e a posse do produto são transferidos para nossos clientes. A transferência ocorre geralmente quando o produto é entregue ao cliente ou aos seus transportadores. Nós contabilizamos uma provisão para créditos de liquidação duvidosa numa quantia considerada suficiente para cobrir perdas estimadas na realização de nossos recebíveis, levando em consideração nosso histórico de perdas. Visando determinar a adequação da provisão para créditos de liquidação duvidosa, nós regularmente avaliamos o montante e as características de nossas contas a receber.

● Custos de desenvolvimento florestal. Custos de desenvolvimento florestal, principalmente custos de

implementação de projetos (tais como preparação do solo, plantio, controle de peste, e limpeza dos terrenos) e custos similares de desenvolvimento em andamento são capitalizados à medida em que são incorridos. A exaustão das florestas é calculada pelo método unidade-de-produção, em razão do volume de madeira extraída em cada período.

• Impostos diferidos. Reconhecemos ativos e passivos fiscais diferidos baseado nas diferenças entre os valores

contábeis nas demonstrações financeiras e a base fiscal dos ativos e passivos, considerando as alíquotas aplicáveis. Nós revisamos regularmente qualquer ativo fiscal diferido, avaliando a possibilidade de sua recuperação e reduzimos seu valor contábil, como requerido, baseado no nosso lucro tributável histórico, no lucro tributável projetado, e na expectativa de realização das diferenças temporárias existentes. Se alguma de nossas subsidiárias operar com prejuízo ou for incapaz de gerar lucro tributável suficiente, ou se houver uma mudança significativa nas taxas efetivas de imposto ou no período de tempo no qual as diferenças temporárias se tornarão tributáveis ou dedutíveis, nós avaliamos a necessidade de reduzir parcialmente ou completamente o valor contábil de nossos ativos fiscais diferidos.

● Contingências. Contabilizamos provisões para contingências relacionadas a processos judiciais para os quais

consideramos um resultado provavelmente desfavorável e que a perda seja razoavelmente estimada. Essa determinação é feita com base na avaliação de nossos assessores jurídicos internos e externos. Também estamos envolvidos em processos judiciais e administrativos que têm como objetivo a defesa de nossos direitos com relação a impostos que acreditamos serem inconstitucionais ou que acreditamos não sermos obrigados a pagar. Acreditamos que estes procedimentos resultarão em créditos ou benefícios fiscais quando de seu término, os quais nós não reconhecemos em nossas demonstrações financeiras até que a contingência seja extinta. Quando usamos créditos ou benefícios fiscais baseados em decisões favoráveis nos tribunais que ainda estão sujeitas a recurso para compensar obrigações fiscais, estabelecemos uma provisão de valor igual ao utilizado, e mantemos a provisão até que os tribunais cheguem a uma decisão final quanto a esses créditos ou benefícios. As reservas requeridas para estas e outras contingências podem mudar no futuro, devido a novos acontecimentos em relação a tais contingências, como, por exemplo, uma mudança na nossa estratégia ao lidar com essas questões.

Balanço Patrimonial


2003 Vert¹

% 2004 Vert¹

% 2005 Vert¹

% Variação (%) (em milhões de Reais) 2003-2004 2004-2005

Ativo: Circulante 526,6 31,6% 621,5 34,3% 726,7 37,3% 18,0% 16,9% Disponível e aplicações financeiras 101,0

6,1% 105,1 5,8% 234,0 12,0% 4,1%

122,6%

Clientes 192,8 11,6% 274,9 15,2% 253,5 13,0% 42,6% (7,8)% Estoques 190,9 11,4% 194,7 10,7% 180,7 9,3% 2,0% (7,2)%

Realizável a longo prazo 37,4

2,2% 33,7

1,9% 39,1

2,0%

(9,9)%

16,0% Permanente 1.104,1 66,2% 1.156,7 63,8% 1.181,3 60,7% 4,8% 2,1% Imobilizado 1.000,9 60,0% 1.054,6 58,2% 1.071,7 55,0% 5,4% 1,6% Reservas florestais 87,8 5,3% 88,8 4,9% 98,0 5,0% 1,1% 10,4% Total do ativo 1.668,1 100,0% 1.811,9 100,0% 1.947,1 100,0% 8,6% 7,5%

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Passivo: Circulante 295,1 17,7% 345,2 19,1% 318,7 16,4% 17,0% (7,7)% Fornecedores 36,0 2,2% 30,8 1,7% 33,7 1,7% (14,4)% 9,4%


9,5% 172,1 9,5% 148,4

7,6% 8,9% (13,8)% Debêntures 1,0 0,1% 3,0 0,2% 3,1 0,2% 200,0% 3,3% Contas a pagar 23,2 1,4% 36,2 2,0% 29,9 1,5% 56,0% (17,4)% Exigível a longo prazo 425,4 25,5% 464,7 25,6% 565,5 29,0% 9,2% 21,7% Instituições financeiras 223,2 13,4% 142,6 7,9% 239,6 12,3% (36,1)% 68,0% Debêntures 70,0 4,2% 200,0 11,0% 200,0 10,3% 185,7% 0,0% Provisões para contingências 132,2 7,9% 122,1 6,7% 125,8 6,4% (7,6)% 3,0%


0,7% 11,6

0,6% 12,0

0,6%

5,5%

3,4% Patrimônio líquido 936,6 56,1% 990,4 54,7% 1.050,9 54,0% 5,7% 6,1% Capital social 271,7 16,3% 325,0 17,9% 325,0 16,7% 19,6 0,0% Total do passivo e patrimônio líquido 1.668,1 100,0% 1.811,9 100,0% 1.947,1 100,0% 8,6% 7,5% ¹ Vert”, ou “variação vertical”, é calculada como porcentagem do ativo total. Análise das Principais Contas Patrimoniais em 31 de Dezembro de 2005 Comparado com 31 de Dezembro de

2004 Ativo Ativo Circulante

Disponível e aplicações financeiras

O saldo das contas do disponível e aplicações financeiras em 31 de dezembro de 2005 foi de R$234,0 milhões, o que representou um aumento de 122,6% em relação ao ano anterior, que totalizava R$105,1 milhões. A geração operacional de caixa foi de R$336,2 milhões e o caixa líquido operacional, que inclui o resultado financeiro, foi de R$312,6 milhões em 2005. Com relação às atividades de financiamento, foi amortizado, em 2005, o montante de R$479,3 milhões, sendo que, desse total, R$343,0 milhões se referiam a empréstimos, R$37,9 milhões se referiam a juros devidos às Debêntures, e R$ 98,4 milhões corresponderam a dividendos pagos como juros sobre o capital próprio e ações em tesouraria. Ainda em 2005, foram contratados novos financiamentos no montante de R$404,0 milhões, dentre os quais se destaca a captação de recursos com fundamento na Resolução nº 2770, de 39/06/2000 do CMN, que totalizou R$143,5 milhões. Foi investido no ativo permanente o valor de R$108,4 milhões.

Clientes

Em 31 de dezembro de 2005, a conta de clientes apresentou uma redução de R$21,4 milhões em relação a 31 de dezembro de 2004, o que representa uma redução de 7,8%. Essa redução ocorreu em função de nossas exportações atreladas ao dólar, que apresentou significativa desvalorização em relação ao Real no período, bem como a um aumento dos saques de exportações. Estoques A conta de estoques apresentou, em 31 de dezembro de 2005, uma redução de R$14,0 milhões em relação a 31 de dezembro de 2004, o que representa uma redução de 7,2%. Essa redução ocorreu em função da melhora na gestão de nossos estoques. As contas de estoques estão assim representadas:

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Em 31 de dezembro de 2004 2005 Variação (em milhões de Reais, exceto porcentagens) (%) Matérias-primas 46,6 23,9% 29,4 16,3% (36,9)% Almoxarifado geral 45,4 23,3% 47,5 26,3% 4,6% Produtos em elaboração 17,5 9,0% 17,2 9,5% (1,7)% Produtos acabados 77,0 39,5% 79,4 43,9% 3,1% Adiantamento a fornecedores de estoques 8,2 4,3% 7,2 4,0% (12,2)% Total 194,7 100% 180,7 100% (7,2)%

Realizável a longo prazo O realizável a longo prazo teve um aumento de R$5,4 milhões passando para R$39,1 milhões em 31 de dezembro de 2005 em relação a 31 de dezembro de 2004, principalmente em função da venda de fazendas que, em dezembro de 2005, representava um valor de R$4,3 milhões a receber. Ativo Permanente Imobilizado O ativo imobilizado apresentou um aumento de 1,6% em 31 de dezembro de 2005 em relação a 31 de dezembro de 2004, passando de R$1.054,6 milhões para R$1.071,7 milhões, principalmente em função de aquisições de novos ativos para imobilização, no montante de R$84,9 milhões, descontados os montantes de R$64,2 milhões, relativo a depreciação, e de R$2,4 milhões, referente ao custo dos bens alienados. Os principais projetos contemplaram:

• a aquisição de equipamentos complementares na linha de MDF/HDF/SDF e equipamentos de melhoria na linha de pintura de painéis em Botucatu ( SP);

• a finalização da expansão da unidade de Cerâmica II, em Jundiaí ( SP); • a finalização da área de expedição de produtos acabados em Itapetininga (SP); • a construção do centro de desenvolvimento de produtos Deca em Jundiaí (SP); e • a aquisição de equipamentos de manejo florestal.

Reservas Florestais O saldo de reservas florestais, de R$98,0 milhões em 31 de dezembro de 2005, o que representou um aumento de R$9,2 milhões em relação a 31 de dezembro de 2004 (R$88,8 milhões). Esse aumento ocorreu em função da aquisição de terras e florestas destinadas à adequação do suprimento de madeira, em razão das recentes expansões de capacidade das unidades industriais. Durante o exercício a conta apresentou uma movimentação de R$23,4 milhões com gastos ativáveis (implantação), e um desconto no montante de R$14,2 milhões, relativo a exaustão. Passivo Passivo Circulante Fornecedores A conta de fornecedores apresentou um aumento de 9,4%, passando de R$30,8 milhões em 31 de dezembro de 2004 para R$33,7 milhões em 31 de dezembro de 2005, em função de aquisições de matérias-primas, materiais de almoxarifado, itens de imobilizado e serviços.

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Instituições Financeiras – Curto Prazo A conta de Instituições financeiras de curto prazo apresentou uma redução de 13,8%, passando de R$172,1 milhões em 31 de dezembro de 2004 para R$148,4 milhões em 31 de dezembro de 2005, em função da liquidação de uma operação de compror, de liquidações parciais de financiamento de importação e adiantamento de contrato de câmbio e de acréscimos pela transferência de longo prazo para curto prazo de financiamentos do BNDES, FINAME e empréstimos concedidos pelo Banco ABN AMRO Real S.A. em conformidade com a Resolução 2.770, conforme apresentamos abaixo: Em 31 de dezembro de 2004 2005 Variação (Em milhões de Reais, exceto

porcentagens) (%) BNDES 72,7 42,2% 113,2 76,3% 55,7% COMPROR 24,4 14,2% 0 0,0% - Financiamento de importação 31,8 18,5% 1,9 1,3% (94,0)% Adiantamento de contrato de câmbio 28,5 16,6% 10,8 7,2% (62,1)% IFC 10,5 6,1% 16,3 11,0% 55,2% FINAME 4,2 2,4 3,1 2,1% (26,2)% Empréstimo concedido pelo Banco ABN AMRO Real S.A. em conformidade com a Resolução 2.770 0 0,0% 3,1 2,1% 100,0% Total 172,1 100,0% 148,4 100,0 (13,8)%

Debêntures A conta de debêntures manteve-se praticamente com o mesmo valor do ano anterior, totalizando R$3,0 milhões em 31 de dezembro de 2004 para R$ 3,1 milhões em 31 de dezembro de 2005. Esse valor representa os encargos pelo regime de competência, e são calculados sobre o valor nominal e com base na taxa média dos depósitos interfinanceiros DI de um dia “over extra grupo” expressa na forma de percentual ao ano base 252 dias, calculada e divulgada pela CETIP, acrescida de “spread” 0,70% ao ano base 252 dias, com pagamento semestral . Contas a Pagar Nesta rubrica estão classificados os valores a pagar relativos à aquisição de fazendas, comissão a pagar sobre o faturamento, fretes e outras contas a serem pagas durante o exercício social seguinte. Quando comparamos o valor apresentado em 31 de dezembro de 2005, de R$29,9 milhões, com o ano anterior, de R$36,2 milhões, verifica-se um redução de 17,4%, equivalente no montante de R$6,3 milhões, que refere-se principalmente a montantes pagos na aquisição de fazendas para reflorestamento. Exigível a longo prazo Instituições Financeiras – Longo Prazo A conta de Instituições financeiras de longo prazo apresentou um aumento de R$97,0 milhões, passando de R$142,6 milhões em 31 de dezembro de 2004 para R$239,6 milhões em 31 de dezembro de 2005, principalmente em função da contratação de um novo financiamento através da Resolução nº 2770.

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Os financiamentos de longo prazo estão assim representados nos períodos indicados:

Em 31 de dezembro de Variação 2004 2005 (%) (Em milhões de Reais, exceto porcentagens) Resolução nº 2770 - 0,0% 140,4 58,6% 100,0% BNDES 118,3 83,0% 95,0 39,6% (19,7)% FINAME 6,1 4,3% 4,2 1,8% (31,1)% IFC 18,2 12,7% - 0,0% 100,0% Total 142,6 100,0% 239,6 100,0% 68,0%

Debêntures O saldo da conta de Debêntures permaneceu inalterado em relação ao ano anterior, no montante de R$200,0 milhões. As Debêntures possuem prazo de vigência de 5 anos contados a partir de sua aprovação que ocorreu em 2002, portanto, com vencimento em 1º de dezembro de 2007. Provisões para Contingências A conta de provisão para contingências apresentou um aumento de 3,0%, passando de R$122,1 milhões em 31 de dezembro de 2004 para R$125,8 milhões em 31 de dezembro de 2005. Essas provisões foram constituídas considerando a avaliação da probabilidade de perda pelos nossos assessores jurídicos. As contingências tributárias envolvem, principalmente, discussões judiciais sobre o Plano Verão e o crédito de PIS - semestralidade. Para maiores informações sobre as contingências, ver “Nossas Atividades – Contingências Judiciais e Administrativas”. A posição contábil de tais provisionamentos está assim representada:

Em 31 de dezembro de Variação 2004 2005 (%) (Em milhões de Reais, exceto porcentagens) Processos tributários 111,0 90,9% 112,8 89,7% 1,6% Processos trabalhistas 6,2 5,1% 7,4 5,9% 19,4% Processos cíveis 4,9 4,0% 5,6 4,4% 14,3% Total 122,1 100,0 125,8 100,0% 3,0%

Participação Minoritária A conta de participação minoritária apresentou um aumento de 3,4%, totalizando R$12,0 milhões em 31 de dezembro de 2005 contra R$11,6 milhões em 31 de dezembro de 2004. Esse acréscimo se deu em função do resultado obtido em nossa subsidiária Duraflora, no montante de R$9,2 milhões, na qual detemos uma participação de 95,83%. Patrimônio Líquido Capital Social Não houve alteração em nosso capital social entre 31 de dezembro de 2004 e 31 de dezembro de 2005, permanecendo o valor de R$ 325,0 milhões. Conforme deliberado pela Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de 29 de abril de 2005, foi aprovado o grupamento de ações na proporção de 200 (duzentas) para 1 (uma) ação da respectiva classe, sendo que, concluído o desdobramento, nosso capital social passou a ser representado por 22.060.294 ordinárias e 36.853.290 preferenciais, todas sem valor nominal.

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Reservas de Capital O saldo de reservas de capital manteve-se, em 31 de dezembro de 2005, no mesmo patamar do ano anterior, sendo sua composição assim representada:

Em 31 de dezembro de Variação 2004 2005 (%) (Em milhões de Reais, exceto porcentagens) Ágio na subscrição de ações 168,5 62,0% 168,5 61,8% 0,0% Incentivos fiscais 14,6 5,4% 15,6 5,7% 6,8% Correção monetária do capital – artigo 297 lei 6.404/76 70,0 25,8% 70,0 25,7% 0,0% Prêmio de opções de ações próprias 18,5 6,8% 18,5 6,8% 0,0% Total 271,6 100,0% 272,6 100,0% 0,4%

Reservas de Reavaliação Com o objetivo de ajustar o valor do ativo ao seu preço de reposição, foi efetuada, em 1989, uma reavaliação dos ativos das unidades industriais das empresas de nosso grupo. A movimentação do saldo das reservas de reavaliação referem-se exclusivamente à realização da reavaliação em função da depreciação dos bens reavaliados, que durante o exercício de 2005 foi de R$ 3,9 milhões. Reservas de Lucros As reservas de lucros são constituídas a partir da destinação de nosso lucro conforme deliberação de nossa assembléia geral ordinária de acionistas e tem a seguinte formação:

Em 31 de dezembro de Variação 2004 2005 (%) (Em milhões de Reais, exceto porcentagens)

Reserva Legal 37,7 14,6% 44,5 13,8% 18,0% Reserva para Aumento de Capital 6,1 2,4% 6,1 1,9% 0,0% Reserva Especial Estatutária 214,8 83,2% 276,3 85,9% 28,6% Ações em tesouraria (0,5) (0,2)% (5,3) (1,6)% 960,0% Total 258,1 100,0% 321,6 100,0% 24,6%

Análise das Principais Contas Patrimoniais em 31 de Dezembro de 2004 Comparado com 31 de Dezembro de

2003 Ativo Ativo Circulante Disponível e aplicações financeiras

O saldo das contas do disponível e aplicações financeiras em 31 de dezembro de 2004 foi de R$105,1 milhões, permanecendo no mesmo patamar do ano anterior, de R$101,0 milhões. A geração operacional de caixa foi de R$200,0 milhões e o caixa líquido operacional, que inclui o resultado financeiro, foi de R$192,1 milhões. Durante o exercício de 2004 foram subscritas 13.000 debêntures que eram mantidas em tesouraria, o que proporcionou uma entrada de caixa de R$103,6 milhões, líquida dos juros pagos. Com relação às atividades de financiamento, foi amortizado, em 2004, o montante de R$239,4 milhões empréstimos pagos e R$68,2 milhões corresponderam a dividendos pagos como juros sobre o capital próprio e ações em tesouraria. Ainda em 2004, foram contratados novos financiamentos no montante de R$152,8 milhões, e foi investido em ativo permanente o valor de R$136,8 milhões.

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Clientes O bom desempenho de nossas áreas de negócios proporcionou um aumento na conta de clientes de R$82,1 milhões em 2004, o que representa um aumento de 42,6% em relação ao ano anterior. Esse crescimento ocorreu em função de maior demanda do mercado interno, com ampliação de 16% no volume de produtos expedidos para a Divisão Madeira e 3,2% para a Divisão Deca, bem como pela recomposição de preços. Estoques A conta de estoques apresentou um crescimento de R$3,8 milhões, o que representou um crescimento de 2% em relação ao ano anterior. Esse crescimento ocorreu em função de adiantamento efetuado para fornecimento de matérias-primas para utilização em nossas unidades, bem como de aquisição de materiais para manutenção de equipamentos industriais e pela redução de nossas matérias-primas. As contas de estoques estão assim representadas:

Em 31 de dezembro de Variação 2003 2004 (%) (em milhões de Reais, exceto porcentagens) Matérias-primas 53,7 28,2% 46,6 23,9% (13,2)% Almoxarifado geral 43,0 22,5% 45,4 23,3% 5,6% Produtos em elaboração 17,8 9,3% 17,5 9,0% (1,7)% Produtos acabados 76,4 40,0% 77,0 39,5% 0,8% Adiantamento a fornecedores - - 8,2 4,3% 100,0% Total 190,9 100% 194,7 100% 2,0%

Realizável a longo prazo A redução na conta do realizável a longo prazo, no montante de R$3,7 milhões, ocorreu em função da transferência para o curto prazo dos créditos de ICMS sobre aquisição de ativo imobilizado, conforme Lei Complementar 102/00, e pelo ajuste a valor de mercado dos créditos Eletrobrás. Ativo Permanente Imobilizado O ativo imobilizado apresentou um aumento de 5,4%, passando de R$ 1.000,9 milhões em 31 de dezembro de 2003 para R$ 1.054,6 milhões em 31 de dezembro de 2004, principalmente em função de aquisições de novos ativos para imobilização, no montante de R$119,4 milhões, descontados os montantes de R$58,7 milhões, relativo a depreciação, e de R$7,0 milhões, referente ao custo dos bens alienados: Os principais projetos contemplaram: a expansão da unidade de Cerâmica II, em Jundiaí (SP), com a instalação de um novo forno. Com isso a capacidade instalada foi elevada em aproximadamente 30%, para 4,2 milhões de peças anuais. a nova linha de revestimento em baixa pressão (BP) em Botucatu equipamentos para a produção de painéis de madeira aglomerada com superfície de acabamento superfina, especial para pintura. a aquisição de 4.100 hectares de terras nas regiões de Botucatu e Itapetininga, no Estado de São Paulo. Reservas Florestais O saldo de reservas florestais, de R$ 88,8 milhões em 31 de dezembro de 2004, permaneceu no mesmo patamar do exercício anterior que totalizou R$87,8 milhões em 31 de dezembro de 2003. Durante o exercício a conta apresentou uma movimentação de R$18,8 milhões com gastos ativáveis (implantação), e descontos no montante de R$13,5 milhões, relativo a exaustão, e R$4,3 milhões, referentes aos custos das baixas.

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Passivo Passivo Circulante Fornecedores A conta de fornecedores apresentou uma redução de 14,4% quando comparada ao ano anterior, passando de R$36,0 milhões em 31 de dezembro de 2003 para R$30,8 milhões em 31 de dezembro de 2004. Instituições Financeiras – Curto Prazo A conta de Instituições financeiras de curto prazo apresentou um aumento de 8,9%, passando de R$158,0 milhões em 31 de dezembro de 2003 para R$172,1 milhões em 31 de dezembro de 2004, em função da transferência de longo prazo para curto prazo dos financiamentos do BNDES e a contratação de financiamentos tipo compror, financiamentos de importações e liquidações, conforme apresentamos abaixo:

Em 31 de dezembro de 2003 2004 Variação (Em milhões de Reais, exceto porcentagens) (%) BNDES 41,2 26,1% 72,7 42,2% 76,5% COMPROR - 0,0% 24,4 14,2% 100,0% Financiamento de importação 11,7 7,4% 31,8 18,5% 171,8% Adiantamento de contrato de câmbio 36,6 23,2% 28,5 16,6% (22,1)% Crédito rural 19,7 12,5% - 0,0% (100,0)% IFC 45,5 28,8% 10,5 6,1% (76,9)% FINAME 3,3 2,0% 4,2 2,4% 27,3% Total 158,0 100,0% 172,1 100,0% 8,9%

Debêntures A conta de debêntures apresentou um crescimento de R$2,0 milhões em relação ao ano anterior, em função da apropriação dos encargos pelo regime de competência. Os encargos são calculados sobre o valor nominal e com base na taxa média dos depósitos interfinanceiros DI de um dia “over extra grupo” expressa na forma de percentual ao ano base 252 dias, calculada e divulgada pela CETIP, acrescida de “spread” 0,70% ao ano base 252 dias, com pagamento semestral . Contas a Pagar Nesta rubrica estão classificados os valores a pagar relativo a compra de fazendas, comissão a pagar sobre o faturamento, fretes e outras contas a serem pagas durante o exercício social seguinte. Quando comparamos o valor apresentado em 31 de dezembro de 2004, de R$36,2 milhões, com o ano anterior, de R$23,2 milhões, verifica-se um crescimento de R$13,0 milhões, ou 56,0%, que refere-se principalmente de valores a serem pagos pela compra de fazendas para reflorestamento, no montante de R$11,9 milhões. Exigível a longo prazo Instituições Financeiras – Longo Prazo A conta de Instituições financeiras de longo prazo apresentou uma redução de 36,1% em 31 de dezembro de 2004 em relação a 31 de dezembro de 2003, no montante de R$80,6 milhões, em função da transferência para o curto prazo de valores a serem pagos no exercício social seguinte. Os financiamentos de longo prazo estão assim representados:

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Em 31 de dezembro de 2003 2004 Variação (Em milhões de Reais, exceto porcentagens) (%) BNDES 186,6 83,6% 118,3 83,0% (36,6%) FINAME 5,6 2,5% 6,1 4,3% 8,9% IFC 31,0 13,1% 18,2 12,8% (41,3)% Total 223,2 100,0% 142,6 100,0% (36,1)%

Debêntures

A conta de debêntures apresentou um aumento de R$130,0 milhões, em função da subscrição total das debêntures mantidas em tesouraria. Essas debêntures possuem prazo de vigência de 5 anos contados a partir de sua aprovação que ocorreu em 2002, portanto, com vencimento em 1º de dezembro de 2007. Provisões para Contingências

A conta para provisão de contingências sofreu uma redução de R$10,1 milhões, principalmente em relação aos processos tributários. Essas provisões foram constituídas considerando a avaliação da probabilidade de perda pelos nossos assessores jurídicos. As contingências tributárias envolvem, principalmente, discussões judiciais sobre o Plano Verão e o crédito de PIS – semestralidade. Para maiores informações sobre as contingências, ver “Nossas Atividades – Contingências Judiciais e Administrativas”. A posição contábil de tais provisionamentos está assim representada:

Em 31 de dezembro de Variação 2003 2004 (%) (Em milhões de Reais, exceto porcentagens) Processos tributários 122,4 92,6% 111,0 90,9% (9,3)% Processos trabalhistas 5,8 4,4% 6,2 5,1% 6,9% Processos cíveis 4,0 3,0% 4,9 4,0% 22,5% Total 132,2 100,0% 122,1 100,0% (7,6)%

Participação Minoritária

A conta de participação minoritária manteve-se no mesmo patamar de 2003, e se refere basicamente à participação de terceiros em nossa subsidiária Duraflora, na qual detínhamos uma participação de 95,28%. Patrimônio Líquido Capital Social

Não houve alteração em nosso capital social entre 31 de dezembro de 2003 e 31 de dezembro de 2004, sendo representado por 11.782.716.987 ações, sendo 4.412.058.957 ordinárias e 7.370.658.030 preferenciais, com valor nominal de R$27,58 por lote de mil ações. Reservas de Capital

O saldo de reservas de capital manteve-se, em 31 de dezembro de 2004, no mesmo patamar do ano anterior, sendo sua composição esta assim representada:

Em 31 de dezembro de Variação 2003 2004 (%)

(Em milhões de Reais, exceto porcentagens) Ágio na subscrição de ações 168,5 62,2% 168,5 62,0% 0,0% Incentivos fiscais 14,0 5,2% 14,6 5,4% 4,3% Correção monetária do capital – artigo 297 lei 6.404/76 70,0 25,8% 70,0 25,8% 0,0% Prêmio de opções de ações próprias 18,5 6,8% 18,5 6,8% 0,0% Total 271,0 100,0% 271,6 100,0% 0,2%

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Reservas de Reavaliação Com o objetivo de ajustar o valor do ativo ao seu preço de reposição, foi efetuada, em 1989, uma reavaliação dos ativos das unidades industriais das empresas de nosso grupo. A movimentação do saldo das reservas de reavaliação referem-se exclusivamente à realização da reavaliação em função da depreciação dos bens reavaliados, que durante o exercício de 2004 foi de R$ 3,8 milhões. Reservas de Lucros As reservas de lucros contemplam as reservas constituídas a partir do lucro da companhia e tem a seguinte formação:

Em 31 de dezembro de 2003 2004 Variação (Em milhões de Reais, exceto porcentagens) (%) Reserva Legal 31,5 12,4% 37,7 14,6% 19,7% Reserva para Aumento de Capital 6,1 2,4% 6,1 2,4% 0,0% Reserva Especial Estatutária 223,3 87,8% 214,8 83,2% (3,8)% Ações em tesouraria (6,5) (2,6)% (0,5) (0,2)% (92,3)% Total 254,4 100,0% 258,1 100,0% 1,5%

Resultados Operacionais

A discussão dos nossos resultados operacionais, a seguir, é baseada nas nossas demonstrações financeiras consolidadas e preparadas de acordo com o BR GAAP.

Na seguinte discussão, todas as referências a aumentos ou reduções são feitas com base na comparação com o ano anterior correspondente, exceto quando o contexto indicar o contrário.

A tabela a seguir apresenta as informações financeiras consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003:

Exercício findo em 31 de dezembro de

2003 Vert¹

% Horz²

%

2004 Vert¹

% Horz²

%

2005 Vert¹

% (em milhões de Reais, exceto porcentagens) Receita bruta de vendas 1.254,7 126,8% 26,0% 1.580,6 133,0% 8,0% 1.706,4 134,3% Impostos e contribuições sobre vendas (265,1) (26,8)% 48,0% (392,4) (33,0)% 11,1% (435,8) (34,3)% Receita líquida de vendas 989,6 100,0% 20,1% 1.188,2 100,0% 6,9% 1.270,6 100,0% Custo dos produtos vendidos (630,0) (63,7)% 15,0% (724,2) (60,9)% 2,7% (743,8) (58,5)% Lucro bruto 359,6 36,3% 29,0% 464,0 39,1% 13,5% 526,8 41,5% Despesas com vendas (142,1) (14,4)% 15,3% (163,9) (13,8)% 7,0% (175,3) (13,8)% Despesas gerais e administrativas (50,4) (5,1)% 12,7% (56,8) (4,8)% 16,7% (66,3) (5,2)% Outras receitas (despesas) líquidas 6,3 0,6% (50,8)% 3,1 (0,3)% (196,8)% (3,0) (0,2)% Lucro operacional antes do resultado financeiro 173,4 17,5% 42,1% 246,4 20,7% 14,5% 282,2 22,2% Despesas financeiras, líquidas (63,3) (6,4)% (13,0)% (55,1) (4,6)% 35,4% (74,6) (5,9)% Lucro operacional 110,1 11,1% 73,8% 191,3 16,1% 8,5% 207,6 16,3% Resultado não operacional, líquido - - - 9,4 0,8% 25,5% 11,8 0,9% Imposto de renda e contribuição social (29,3) (3,0)% 71,3% (50,2) (4,2)% 10,4% (55,4) (4,4)% Plano de participação no resultado (7,6) (0,8)% 22,4% (9,3) (0,8)% 25,8% (11,7) (0,9)% Participações estatutárias (9,0) (0,9)% 70,0% (15,3) (1,3)% (3,3)% (14,8) (1,2)% Participações de minoritários (0,2) - 200,0% (0,6) (0,1)% 33,3% (0,4) - Lucro líquido do exercício 64,0 6,5% 95,8% 125,3 10,5% 9,4% 137,1 10,8%

(1) “Vert”, ou “variação vertical”, é calculada como porcentagem da receita líquida de vendas. (2) “Horiz”, ou “variação horizontal”, é calculada como porcentagem para demonstrar aumentos ou reduções com relação ao ano anterior.

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Exercício findo em 31 de Dezembro de 2005 Comparado ao Exercício findo em 31 de Dezembro de 2004 Receita Líquida de Vendas Nossa receita líquida de vendas aumentou R$82,4 milhões, de R$1.188,2 milhões em 2004 para R$1.270,6 milhões em 2005, principalmente em decorrência de uma combinação de preços de venda mais altos em 2005, associados à maior participação de produtos com maior valor agregado, compensando o decréscimo observado nos volumes vendidos.

Nossa receita líquida de vendas procedentes de vendas no exterior diminuiu 9,5%, de R$226,5 milhões em 2004 para R$204,9 milhões em 2005, em decorrência principalmente da valorização do Real frente ao Dólar, uma vez que os volumes e preços em moeda estrangeira permaneceram estáveis. Os impostos e contribuições sobre vendas totalizaram R$435,8 milhões em 2005, representando um crescimento de 11,1% em relação a 2004. Essa elevação está consistente com o aumento de 11,0% do volume de vendas no mercado interno no período, porém, superou o crescimento da receita líquida consolidada, que apresentou um aumento de apenas 8,0%, impactada pela redução das vendas ao mercado externo decorrente da valorização do Real. Os impostos e contribuições sobre venda como porcentagem da receita líquida de vendas representou 34,3% em 2005 e 33,0% em 2004. Custo dos Produtos Vendidos e Lucro Bruto Nosso custo dos produtos vendidos totalizou R$743,8 milhões em 2005, representando um aumento de 2,7% em relação ao nosso custo dos produtos vendidos em 2004 de R$724,2 milhões. Essa variação deveu-se principalmente a um aumento de 5,0% na nossa folha de pagamento dos empregados que trabalham em nossas florestas e operações industriais e que são considerados como parte desse valor. Esse impacto foi parcialmente compensado pelos efeitos das medidas de redução de custos que implementamos, incluindo a redução de nosso número de empregados, principalmente na Divisão Deca. O custo dos produtos vendidos expresso como porcentagem de nossa receita líquida de vendas diminuiu de 60,9% em 2004 para 58,5% em 2005. A diminuição marginal verificada se justifica como resultado das Ações de redução de custos implementadas na divisão Deca e de um composto de venda mais rico em relação ao de 2004. Além disso, a redução marginal também é justificada pela redução percebida nos custos variáveis em função da redução dos volumes expedidos no período. Como resultado, nosso lucro bruto aumentou 13,5%, de R$ 464,0 milhões em 2004 para R$526,8 milhões em 2005. O lucro bruto como porcentagem da receita líquida de vendas, ou margem de lucro bruto, foi de 41,5% em 2005, comparado a 39,1% em 2004. Despesas com Vendas Nossas despesas com vendas aumentaram 7,0% em 2005 em relação a 2004, passando de R$163,9 milhões em 2004 para R$175,3 milhões em 2005. Esse aumento decorreu principalmente de um aumento de R$14,1 milhões nos custos de frete e transporte, de R$68,0 milhões em 2004 para R$82,1 milhões em 2005, custos estes que estão ligados à inflação, preços mais elevados de combustível e custos gerais de transporte. Despesas Gerais e Administrativas Nossas despesas gerais e administrativas aumentaram 16,7%, de R$56,8 milhões em 2004 para R$66,3 milhões em 2005. Esse aumento decorreu principalmente de:

• um aumento de R$8,5 milhões em despesas com funcionários, de R$53,0 milhões em 2004 para R$61,5 milhões

em 2005, decorrente de um aumento salarial anual, conforme acordos/dissídios coletivos com sindicatos, que foi parcialmente compensado pela redução extraordinária dos encargos sociais, em 2004, no valor de R$2,0 milhões, em função da revisão dos encargos sociais referentes ao SAT (seguro por acidente de trabalho) do escritório central (revisão do nível de periculosidade); e

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• um aumento de R$1,3 milhão em remuneração paga à nossa administração, de R$9,0 milhões em 2004 para R$10,3 milhões em 2005.

Despesas Financeiras Líquidas Tivemos despesas financeiras líquidas de R$74,6 milhões em 2005, comparado a R$55,1 milhões em 2004. Esse aumento de 35,4% foi resultado principalmente do aumento das despesas financeiras e dos juros relacionados à nossa emissão de debêntures no segundo semestre de 2004, no valor de principal de R$130,0 milhões, e de um empréstimo bancário contraído em agosto de 2005 e que totalizava R$143,5 milhões em 31 de dezembro, ambos incorrendo em juros a taxas atreladas ao CDI. Imposto de Renda e Contribuição Social Nossas alíquotas efetivas de imposto de renda e contribuição social foram de 25,2% em 2005 e 25,0% em 2004. Essas alíquotas foram inferiores à alíquota de 34,0% para imposto de renda e contribuição social, principalmente devido ao benefício da dedutibilidade fiscal nas distribuições de juros sobre o capital próprio em ambos os anos. Nossa despesa com imposto de renda e contribuição social no montante de R$50,2 milhões em 2004 aumentou para R$55,4 milhões em 2005, representando um aumento de 10,4%. Esse aumento se deve principalmente ao aumento do nosso lucro antes do imposto de renda e das participações em 2005, que aumentou 9,3%, de R$200,7 milhões em 2004 para R$219,4 milhões em 2005. Lucro Não-Operacional O lucro não-operacional aumentou 25,5%, de R$9,4 milhões em 2004 para R$11,8 milhões em 2005, principalmente em decorrência do lucro obtido com a venda, em 2005, de propriedades florestais em Jundiaí. Lucro Líquido Em decorrência dos fatos apresentados, nosso lucro líquido aumentou R$11,8 milhões em 2005 se comparado a 2004, ou 9,4%, de R$125,3 milhões em 2004 para R$137,1 milhões em 2005.

Resultados por Divisão de Negócios

A tabela a seguir apresenta certas informações financeiras da nossa Divisão Madeira e da nossa Divisão Deca para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2005 e 2004, bem como a variação percentual de 2004 para 2005:

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Exercício findo em 31 de dezembro de 2004 2005

(em milhões de Reais, exceto percentuais) Variação

(%) Divisão Madeira: Receita líquida de vendas............................................ 807,2 100,0% 860,0 100,0% 6,5 Custo dos produtos vendidos ...................................... (476,8) (59,1)% (495,8) (57,7)% 4,0 Lucro bruto.................................................................. 330,4 40,9% 364,2 42,3% 10,2 Despesas com vendas.................................................. (91,7) (11,4)% (108,8) (12,7)% 18,6 Despesas gerais, administrativas e outras despesas............... (37,7) (4,7)% (47,2) (5,5)% 25,2 Lucro operacional antes do resultado financeiro................... 201,0

24,9% 208,2

24,2% 3,6

Divisão Deca: Receita líquida de vendas............................................ 381,0 100,0% 410,6 100,0% 7,8 Custo dos produtos vendidos ...................................... (247,4) (64,9)% (248,0) (60,4)% 0,2 Lucro bruto.................................................................. 133,6 35,1% 162,6 39,6% 21,7 Despesas com vendas.................................................. (72,2) (19,0)% (66,5) (16,2)% (7,9) Despesas gerais, administrativas e outras despesas............... (16,0) (4,2)% (22,1) (5,4)% 38,1 Lucro operacional antes do resultado financeiro................... 45,4 11,9% 74,0 18,0% 63,0

Divisão Madeira Receita Líquida de Vendas A receita líquida de vendas da Divisão Madeira foi de R$860,0 milhões em 2005, representando um aumento de 6,5% comparado a 2004. A receita líquida de vendas da Divisão Madeira aumentou apesar do declínio no volume total de vendas, de 1.050.753 m3 em 2004 para 1.040.363 m3 em 2005. Esse aumento na receita líquida de vendas da Divisão Madeira foi atribuído principalmente a um aumento dos preços de seus produtos em 2005, assim como a um crescimento no volume de vendas de produtos de maior valor agregado.

A receita de vendas da Divisão Madeira procedente de vendas no exterior diminuiu 12,7%, de R$197,9 milhões em 2004 para R$172,7 milhões em 2005, devido principalmente à valorização do Real frente ao Dólar.

Custo dos Produtos Vendidos e Lucro Bruto

O custo dos produtos vendidos na Divisão Madeira em 2005 foi de R$495,8 milhões, representando um aumento de 4,0% comparado ao custo dos produtos vendidos em 2004. Esse aumento se deveu-se principalmente ao aumento de R$6,3 milhões em salários e contribuições sociais, de R$85,9 milhões em 2004 para R$92,2 milhões em 2005, assim como a um aumento de R$4,4 milhões na depreciação, amortização e exaustão de R$54,5 milhões em 2004 para R$58,9 milhões em 2005, em decorrência de investimentos realizados no decorrer do ano de 2004 relacionados às operações da Divisão Madeira. Como resultado, o lucro bruto da nossa Divisão Madeira aumentou 10,2% em 2005. O lucro bruto como porcentagem da receita líquida de vendas, ou margem de lucro bruto, foi de 42,3% em 2005, tendo sido de 40,9% em 2004.

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Despesas com Vendas, Gerais, Administrativas e Outras Despesas

Nossas despesas com vendas da Divisão Madeira aumentaram 18,6%, de R$91,7 milhões em 2004 para R$108,8 milhões em 2005. Esse aumento deveu-se principalmente a um aumento de 20,0% nos custos de frete e transporte, de R$58,2 milhões em 2004 para R$69,7 milhões em 2005, custos estes que estão ligados a inflação, ao custo mais elevado de combustível e custos de transporte em geral, assim como a um aumento de R$2,0 milhões para provisões para créditos vencidos e não pagos, comparado a um ganho de R$1,4 milhão em 2004 devido à reversão de provisões para créditos vencidos e não pagos. Despesas gerais, administrativas e outras despesas são alocadas entre a Divisão Madeira e a Divisão Deca de forma pro-rata, tomando por base a receita líquida de vendas de cada divisão. Dessa forma, despesas gerais, administrativas e outras despesas da Divisão Madeira totalizaram R$47,2 milhões em 2005, representando 68,0% do total de nossas despesas gerais, administrativas e outras despesas.

Divisão Deca Receita Líquida de Vendas A receita líquida de vendas da Divisão Deca aumentou 7,8% em 2005, atingindo R$410,6 milhões, apesar de um declínio de 6,7% nos volumes de venda, de 13,7 milhões de produtos vendidos em 2004 para 12,8 milhões de produtos vendidos em 2005. Esse aumento na receita líquida de vendas deveu-se principalmente a um aumento nos preços praticados para os produtos da Divisão Deca, assim como a um aumento no volume de vendas de produtos de maior valor agregado. A receita líquida proveniente de vendas no exterior da Divisão Deca subiu 12,6%, de R$28,6 milhões em 2004 para R$32,2 milhões em 2005, principalmente em decorrência de um aumento de nossas vendas ao exterior de louças sanitárias, em volumes que superaram o impacto da apreciação do Real frente ao Dólar. Custo dos Produtos Vendidos e Lucro Bruto O custo dos produtos vendidos na Divisão Deca em 2005 foi de R$248,0 milhões, representando um aumento de 0,2% em relação a 2004. O custo dos produtos vendidos da Divisão Deca permaneceu estável devido a uma série de medidas tomadas em 2004 visando reduzir os custos operacionais dessa Divisão, incluindo uma redução no número de empregados envolvidos no seu processo industrial e também devido ao fato de que a apreciação do Real frente ao Dólar reduziu o custo de aquisição de matérias-primas importadas e relacionadas a preços internacionais utilizadas em suas atividades. Como resultado, o lucro bruto da Divisão Deca aumentou 21,7% em 2005. O lucro bruto como porcentagem da receita líquida de vendas, ou margem de lucro bruto, foi de 39,6% em 2005, tendo sido de 35,1% em 2004.

Despesas com Vendas, Gerais, Administrativas e Outras Despesas As despesas com vendas da Divisão Deca diminuíram 7,9%, de R$72,2 milhões em 2004 para R$66,5 milhões em 2005. Esse declínio deveu-se principalmente à redução de despesas de marketing, em decorrência de uma abordagem mais seletiva com relação a tais gastos, especialmente na utilização de propagandas de melhor relação custo-benefício. Despesas gerais, administrativas e outras despesas são alocadas entre a Divisão Madeira e a Divisão Deca de forma pro-rata, tomando por base a receita líquida de vendas de cada divisão. Dessa forma, despesas gerais, administrativas e outras despesas da Divisão Deca totalizaram R$22,1 milhões em 2005, representando 32% do total de nossas despesas gerais, administrativas e outras despesas.

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Exercício findo em 31 de Dezembro de 2004 Comparado ao Exercício findo em 31 de Dezembro de 2003 Receita Líquida de Vendas Nossa receita líquida de vendas aumentou R$198,6 milhões, passando de R$989,6 milhões em 2003 para R$1.188,2 milhões em 2004, principalmente em decorrência de um aumento geral nos volumes de venda, particularmente de 16,0% na Divisão Madeira, assim como um aumento no volume de vendas de produtos de maior valor agregado da Divisão Deca. Nossa receita procedente de vendas no exterior aumentou em 19,1%, de R$190,2 milhões em 2003 para R$226,5 milhões em 2004, principalmente em decorrência de um maior volume de vendas de MDF e louças sanitárias. Os impostos e contribuições sobre vendas totalizaram R$392,4 milhões em 2004, representando um crescimento de 48,0% em relação a 2003. Desse montante, os valores referentes ao recolhimento de PIS e COFINS totalizaram R$117,6 milhões em 2004, em relação ao montante de R$47,8 milhões recolhidos em 2003 a título dos mesmos tributos. A variação observada nesses tributos deveu-se, principalmente, à elevação, por parte do Governo Federal, de suas respectivas alíquotas, que passaram de 3,65% em 2003 para 9,25% em 2004, fazendo com que o crescimento observado nessa rubrica superasse ao aumento observado nas vendas. Os impostos e contribuições sobre venda como porcentagem da receita líquida de vendas representou 33,0% em 2004 e 26,8% em 2003. Custo dos Produtos Vendidos e Lucro Bruto Nosso custo dos produtos vendidos foi de R$724,2 milhões em 2004, representando um aumento de 15,0% em relação a R$630,0 milhões em 2003. Esse aumento deveu-se principalmente a:

• um aumento no volume de vendas em ambas as Divisões; • um aumento nos preços que pagamos por matérias-primas, devido a um aumento generalizado nos preços das

commodities em 2004; e • um aumento na depreciação, amortização e exaustão em 2004, devido a certos gastos que tivemos com ativos

imobilizados em 2003, principalmente em decorrência do início das operações de nossa fábrica em Botucatu.

Como resultado, nosso lucro bruto aumentou 29,0% em 2004. O lucro bruto como porcentagem da receita líquida de vendas, ou margem de lucro bruto, foi de 39,1% em 2004 tendo sido de 36,3% em 2003.

Despesas com Vendas Nossas despesas com vendas aumentaram 15,3% em 2004 em relação a 2003, passando de R$142,1 milhões em 2003 para R$163,9 milhões em 2004. Esse aumento decorreu principalmente de um aumento de R$12,5 milhões em custos de frete e transporte, de R$55,5 milhões em 2003 para R$68,0 milhões em 2004, custos estes que estão ligados ao aumento da inflação, custos de combustível e custos gerais de transporte. Despesas Gerais e Administrativas Nossas despesas gerais e administrativas aumentaram 12,7%, de R$50,4 milhões em 2003 para R$56,8 milhões em 2004. Esse aumento decorreu principalmente de: • aumento de R$7,3 milhões em despesas com pessoal, de R$45,7 milhões em 2003 para R$53,0 milhões em

2004, em decorrência de um aumento de gastos com folha de pagamento; e • um aumento de R$7,5 milhões em despesas com marketing, de R$32,7 milhões em 2003 para R$40,2 milhões

em 2004, como resultado de uma política de marketing mais agressiva. Despesas Financeiras Líquidas

Nossas despesas financeiras líquidas tiveram redução de R$8,2 milhões em 2004, passando de R$63,3 milhões em 2003 para R$55,1 milhões, devido a uma redução na média de nosso endividamento, como também a uma redução

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na Taxa CDI em 2004, e seus efeitos sobre nossa dívida denominada em Reais, apesar da venda de debêntures em tesouraria, no segundo semestre de 2004, de R$130 milhões, que aumentaram nosso endividamento atrelado à taxa do CDI. Em 31 de dezembro de 2004, 43% do nosso endividamento total estava atrelado à Taxa CDI. Imposto de Renda e Contribuição Social

Nossas alíquotas efetivas de imposto de renda e contribuição social foram de 25,0% em 2004 e 26,6% em 2003. Essas alíquotas foram inferiores à alíquota de 34,0% para imposto de renda e contribuição social, principalmente devido ao benefício da dedutibilidade fiscal nas distribuições de juros sobre o capital próprio em ambos os anos. Nossa despesa com imposto de renda e contribuição social no montante de R$29,3 milhões em 2003 aumentou para R$50,2 milhões em 2004, representando um crescimento de 71,3%. Esse aumento se deve principalmente ao aumento do nosso lucro antes do imposto de renda e das participações em 2004, que subiu 82,3%, de R$110,1milhões em 2003 para R$200,7 milhões em 2004. Resultado Não-Operacional Nosso lucro não operacional aumentou R$9,4 milhões em 2004, comparado a 2003, principalmente com o resultado da venda de terras e florestas no Rio Grande do Sul, devido à descontinuidade da produção de aglomerados na cidade de Gravataí. Lucro Líquido Em decorrência dos fatos descritos anteriormente, nosso lucro líquido aumentou de R$64,0 em 2003 para R$125,3 milhões em 2004. Resultados por Divisão de Negócios

A tabela abaixo apresenta certas informações financeiras da Divisão Madeira e da Divisão Deca para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 2003, bem como a variação percentual de 2003 para 2004:


(em milhões de Reais, exceto

percentuais) Variação

(%) Divisão Madeira:

Receita líquida de vendas ......................................................... 656,1

100,0% 807,2 100,0%

23,0 Custo dos produtos vendidos ................................................... (413,2) (63,0)% (476,8) (59,1)% 15,4 Lucro bruto............................................................................... 242,9 37,0% 330,4 40,9% 36,0 Despesas com vendas ............................................................... (82,2) (12,5)% (91,7) (11,4)% 11,6 Despesas gerais, administrativas e outras despesas............... (22,1) (3,4)% (37,7) (4,7)% 70,6 Lucro operacional antes do resultado financeiro................... 138,6 21,1% 201,0 24,9% 45,0 Divisão Deca: Receita líquida de vendas......................................................... 333,5 100,0% 381,0 100,0% 14,2 Custo dos produtos vendidos ................................................... (216,8) (65,0)% (247,4) (64,9)% 14,1 Lucro bruto............................................................................... 116,7 35,0% 133,6 35,1% 14,5 Despesas com vendas ............................................................... (60,0) (18,0)% (72,2) (19,0)% 20,3 Despesas gerais, administrativas e outras despesas............... (21,9) (6,6)% (16,0) (4,2)% (26,9) Lucro operacional antes do resultado financeiro................... 34,8 10,4% 45,4 11,9% 30,5

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Divisão Madeira Receita Líquida de Vendas A receita líquida de vendas da Divisão Madeira aumentou 23,0% em 2004 comparado a 2003, devido principalmente a um aumento de 16% no volume de vendas, de 905.580 m3 em 2003 para 1.050.753 m3 em 2004. Esse aumento no volume de vendas decorreu da maior capacidade de produção de MDF, devido ao início do funcionamento da nova fábrica de MDF, localizada em Botucatu, que entrou plenamente em operação no final de 2003. A receita de vendas da Divisão Madeira procedente de vendas no exterior aumentou 15,5%, de R$171,3 milhões em 2003, para R$197,9 milhões em 2004, principalmente em decorrência do maior volume de MDF vendido. Custo dos Produtos Vendidos e Lucro Bruto O custo dos produtos vendidos da Divisão Madeira foi de R$476,8 milhões em 2004, representando um aumento de 15,4% em relação a 2003. Esse aumento foi decorrente de: • um aumento de 16% no nosso volume de vendas, relacionado a um aumento em nossas despesas de aquisição de

materiais e maiores gastos com pessoal para atender ao aumento de nossa capacidade produtiva; e • um aumento na depreciação, amortização e exaustão em 2004, devido a investimentos que fizemos em 2003,

principalmente em função da entrada em operação da nova fábrica de Botucatu. Como resultado, o lucro bruto da Divisão Madeira aumentou 36,0% em 2004. O lucro bruto como porcentagem da receita líquida de vendas, ou margem de lucro bruto, foi de 40,9% em 2004, em relação a 37,0%, em 2003. Despesas com Vendas, Gerais, Administrativas e Outras Despesas Nossas despesas com vendas da Divisão Madeira aumentaram 11,6%, de R$82,2 milhões em 2003 para R$91,7 milhões em 2004. Esse aumento decorreu principalmente de: • um aumento de R$11,8 milhões em custos de frete e transporte, de R$46,4 milhões em 2003 para R$58,2

milhões em 2004, custos estes que estão atrelados ao aumento da inflação, custos de combustível e custos gerais de transporte; e

• um aumento de R$1,9 milhão em despesas com a folha de pagamento, de R$10,3 milhões em 2003 para R$12,2 milhões em 2004.

Esse aumento foi parcialmente compensado pela reversão de provisões para créditos vencidos e não pagos, no montante de R$1,4 milhão em 2004, se comparada com a mesma provisão feita em 2003, no montante de R$5,5 milhões. Despesas gerais, administrativas e outras despesas são alocadas entre a Divisão Madeira e a Divisão Deca de forma pro-rata, tomando por base a receita líquida de vendas de cada divisão. Dessa forma, despesas gerais, administrativas e outras despesas da Divisão Madeira totalizaram R$37,7 milhões em 2004, representando 70,2%do total de nossas despesas gerais, administrativas e outras despesas. Divisão Deca Receita Líquida de Vendas Apesar das dificuldades do setor da construção civil brasileira, a receita líquida de vendas da Divisão Deca aumentou 14,2% em 2004, de R$333,5 milhões em 2003 para R$381,0 milhões em 2004. Esse aumento foi atribuído principalmente à recuperação generalizada dos preços praticados, assim como a um aumento no volume de vendas de produtos com maior valor agregado, em particular de louças sanitárias.

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A receita líquida proveniente de vendas no exterior aumentou 51,3%, de R$18,9 milhões em 2003 para R$28,6 milhões em 2004, principalmente em decorrência do aumento das exportações de louças sanitárias. Esse crescimento refletiu o sucesso de nossa estratégia de expansão de vendas de nossos produtos nos segmentos luxo e super-luxo, principalmente para os Estados Unidos. Custo dos Produtos Vendidos e Lucro Bruto O custo dos produtos vendidos da Divisão Deca foi de R$247,4 milhões em 2004, representando um aumento de 14,1% em relação a 2003. Esse aumento é decorrente do acréscimo de 3,2% no nosso volume de vendas, assim como do aumento substancial nos preços de matérias-primas. Como resultado, o lucro bruto da Divisão Deca aumentou 14,5% em 2004. O lucro bruto como porcentagem da receita líquida de vendas, ou margem de lucro bruto, foi de 35,0% tanto em 2004 como em 2003. Despesas com Vendas, Gerais, Administrativas e Outras Despesas As despesas com vendas da Divisão Deca aumentaram 20,3%, de R$60,0 milhões em 2003 para R$72,2milhões em 2004. Esse aumento decorreu principalmente de: • um aumento de 28,0% em despesas com marketing, de R$24,1 milhões em 2003 para R$30,8 milhões em 2004,

como resultado de uma política de marketing mais agressiva; e • um aumento de R$1,4 milhão em despesas com folha de pagamento, de R$9,2 milhões em 2003 para R$10,6

milhões em 2004. Despesas gerais, administrativas e outras despesas são alocadas entre a Divisão Madeira e a Divisão Deca de forma pro-rata, tomando por base a receita líquida de vendas de cada divisão. Dessa forma, despesas gerais, administrativas e outras despesas da Divisão Deca totalizaram R$16,0 milhões em 2004, representando 29,8% do total de nossas despesas gerais, administrativas e outras despesas. Liquidez e Fontes de Recursos Liquidez Nossas principais fontes de liquidez são as seguintes: • fluxo de caixa operacional; e • dívidas de curto e longo-prazos. Nossas principais exigências de caixa são para: • necessidades de capital de giro; • investimentos em ativos imobilizados relacionados à operação, manutenção e expansão de fábricas; • amortizações de principal e juros de nossas dívidas; e • pagamento de dividendos de nossas ações, inclusive na forma de juros sobre o capital próprio e do montante

equivalente a 2,5% do nosso lucro líquido para os detentores de nossas Partes Beneficiárias (que serão extintas em 2006).

Acreditamos que nosso fluxo de caixa operacional e nossos empréstimos serão suficientes para atender as nossas necessidades de capital de giro e de investimentos além de nos proporcionar a possibilidade de pagar nossa dívida existente e realizar a distribuição de dividendos, assim como outras distribuições obrigatórias por lei. Fluxo de Caixa Durante 2005, utilizamos o fluxo de caixa operacional principalmente em investimentos em ativos imobilizados, necessidades de capital de giro e para amortização de principal e juros de financiamentos. Em 31 de dezembro de 2005, nossas disponibilidades totalizavam R$234,0 milhões.

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Atividades Operacionais O caixa gerado por nossas atividades operacionais totalizou R$312,6 milhões em 2005, R$192,1 milhões em 2004, e R$85,4 milhões em 2003, decorrente da melhoria das margens operacionais das Divisões Madeira e Deca. Atividades de Investimentos Nas atividades de investimentos o caixa foi utilizado principalmente na aquisição de ativos imobilizados e totalizou R$108,4 milhões em 2005, R$136,8 milhões em 2004 e R$172,9 milhões em 2003. Para mais informações, ver “Investimentos em Ativo Imobilizado”, abaixo. Atividades de Financiamento O caixa utilizado em atividades de financiamento totalizou R$75,3 milhões em 2005, R$51,3 milhões em 2004 e R$81,6 milhões em 2003. Em 2005, o caixa foi utilizado para:

• o pagamento de dividendos, incluindo juros sobre o capital próprio, no montante total de R$68,1 milhões; • o pagamento de juros das nossas debêntures no montante de R$37,9 milhões; e • a aquisição de ações de nossa tesouraria no montante de R$30,3 milhões.

A utilização do caixa acima descrita foi parcialmente compensada pelo ingresso de recursos oriundos de novos endividamentos líquidos no montante de R$61,0 milhões. Em 2004, o caixa foi utilizado para:

• o pagamento de dividendos, incluindo juros sobre o capital próprio, no montante total de R$54,9 milhões; • o pagamento de juros das nossas debêntures no montante de R$33,7 milhões; e • a aquisição de ações de nossa tesouraria no montante de R$13,3 milhões;.

A utilização do caixa acima descrita foi parcialmente compensada pelo ingresso de recursos oriundos de novos endividamentos líquidos no montante de R$50,7 milhões. Em 2003, o caixa foi utilizado para:

• o pagamento de dividendos, incluindo juros sobre o capital próprio, no montante total de R$35,9 milhões; • o pagamento de juros das nossas debêntures no montante de R$12,9 milhões; • a aquisição de ações de nossa tesouraria no montante de R$7,2 milhões; e • pagamentos feitos para financiar nossa aquisição de ativos imobilizados no montante de R$39,2 milhões.

Investimentos em Ativo Imobilizado Nossos investimentos em propriedades, instalações e equipamentos foram de R$108,4 milhões em 2005, R$136,8 milhões em 2004 e R$172,9 milhões em 2003. Nossos principais projetos de investimento em ativos imobilizados de 2003 a 2005 foram: • a aquisição, em 2003 e 2004, de 11.000 hectares de terras e florestas no estado de São Paulo para aumentar

nossa capacidade de produção da Divisão Madeira; • a instalação de três fornos de cerâmica movidos a gás natural na nossa fábrica de louças sanitárias em Jundiaí.

Esse projeto foi empreendido entre 2000 e 2004 e seu término foi fundamental ao aumento de produção necessário para atender à demanda de exportações de produtos da Divisão Deca;

• a instalação de uma linha de revestimento de baixa pressão na nossa fábrica em Botucatu em 2004; • a construção de um novo e moderno sistema de aplicação de tinta para painéis de madeira na nossa fábrica em

Botucatu em 2004; • a instalação, em 2004, de equipamentos para a produção de painéis de aglomerado com acabamento superfino,

especial para pintura, na nossa fábrica em Itapetininga;

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• a finalização da expansão de nossa fábrica de louças sanitárias em Jundiaí em 2005; • a aquisição de equipamentos para as linhas de produção de MDF/HDF/SDF e melhorias na linha de pintura de

painéis na nossa fábrica em Botucatu em 2005; • a conclusão, em 2005, de uma área de expedição de produtos na nossa fábrica em Itapetininga; • a construção de um centro de desenvolvimento de produtos para a nossa Divisão Deca, na nossa fábrica em

Jundiaí, em 2005; e • a aquisição, em 2005, de equipamentos para serem usados no manejo de florestas. Nossos principais investimentos em ativo imobilizado para o ano de 2006 estão orçados da seguinte maneira: • R$49,2 milhões para melhoria de nossas operações de manejo de florestas, incluindo a aquisição de terras e

equipamentos florestais; • R$36,8 milhões para melhorias gerais nas operações de nossa Divisão Deca, especialmente na compra de

equipamentos para o aumento de nossa capacidade produtiva de louças sanitárias, como seqüência à implantação de nossa estratégia de expansão de exportações dos produtos da Divisão Deca;

• R$33,8 milhões para melhorias gerais nas operações de nossa Divisão Madeira, especialmente na aquisição de equipamentos para a produção do Ecopanel, um produto que pretendemos lançar em 2006; e

• R$7,0 milhões para melhorar nossa infraestrutura corporativa. Capital de Giro Nós tínhamos R$408,0 milhões de capital de giro consolidado em 31 de dezembro de 2005, comparado a R$276,3 milhões de capital de giro consolidado em 31 de dezembro de 2004. Esse aumento de R$131,7 milhões decorreu em grande parte do aumento de disponibilidades no montante de R$128,9 milhões em 2005, que foi parcialmente compensado em 2005 por uma redução nas contas a receber de R$21,4 milhões e de uma redução de estoque de R$14,0 milhões, e da redução de nosso endividamento de curto prazo no montante de R$23,6 milhões em 2005. Nosso ativo circulante consolidado aumentou R$105,2 milhões para R$726,7 milhões em 31 de dezembro de 2005, comparado a R$621,5 milhões em 31 de dezembro de 2004, devido, em grande parte, ao aumento de disponibilidades de R$128,9 milhões, parcialmente compensados em 2005 por uma redução nas contas a receber de R$21,4 milhões e de uma redução de estoque no montante de R$14,0 milhões. Nosso passivo circulante diminuiu R$26,5 milhões para R$318,7 milhões em 31 de dezembro de 2005, comparado a R$345,2 milhões em 31 de dezembro de 2004. Essa redução decorreu principalmente da redução do nosso endividamento de curto prazo no montante de R$23,6 milhões. Nós tínhamos R$276,3 milhões de capital de giro consolidado em 31 de dezembro de 2004, comparado a R$231,5 milhões em 31 de dezembro de 2003. Esse aumento de R$44,8 milhões se deve principalmente ao aumento nas nossas contas a receber, de R$192,8 milhões em 31 de dezembro de 2003 para R$274,9 milhões em 31 de dezembro de 2004. Nosso ativo circulante consolidado aumentou R$94,9 milhões para R$621,5 milhões em 31 de dezembro de 2004, comparado a R$526,6 milhões em 31 de dezembro de 2003, devido principalmente ao aumento nas contas a receber, de R$192,8 milhões em 31 de dezembro de 2003 para R$274,9 milhões em 31 de dezembro de 2004. Nosso passivo circulante aumentou R$50,1 milhões, para R$345,2 milhões em 31 de dezembro de 2004, comparado a R$295,1 milhões em 31 de dezembro de 2003. Esse aumento decorreu principalmente do aumento em nosso endividamento de curto prazo no montante de R$16,1 milhões, e ao aumento de dividendos e participações estatutárias a pagar no montante de R$18,6 milhões. Endividamento Em 31 de dezembro de 2005, nosso endividamento total consolidado era de R$591,1 milhões, consistindo em R$151,5 milhões de dívidas de curto prazo, incluindo vencimentos da dívida de longo prazo (ou 25,6% de nosso endividamento total), e R$439,6 milhões em dívidas de longo prazo (ou 74,4% de nosso endividamento total).

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Nosso endividamento consolidado denominado em reais em 31 de dezembro de 2005 era de R$531,4 milhões e nossas dívidas denominadas em moedas estrangeiras eram de R$59,6 milhões. Endividamento de Curto Prazo Nossa dívida de curto prazo consolidada diminuiu R$23,6 milhões para R$151,5 milhões em 31 de dezembro de 2005, principalmente devido à amortização de dívidas vencidas ao longo do ano. Nosso endividamento de curto prazo consiste principalmente em adiantamentos em contratos de exportação a uma taxa de juros de 2,8% a 3,5% ao ano, sujeita a variações na taxa cambial do Dólar frente ao Real. Endividamento de Longo Prazo Nosso endividamento consolidado de longo prazo aumentou em R$97,0 milhões, de R$342,6 milhões em 31 dezembro de 2004 para R$439,6 milhões em 31 de dezembro de 2005, principalmente devido ao montante de R$143,5 milhões em empréstimos contraídos em 2005 conforme a Resolução No. 2.770/00, do Conselho Monetário Nacional. A tabela abaixo apresenta informações selecionadas dos principais empréstimos, financiamentos e debêntures de longo prazo em 31 de dezembro de 2005.

Instrumento

Valor em aberto em 31 de dezembro de

2005 Vencimento Final

Juros Debêntures: 2ª emissão de debêntures .............. R$203,1 milhões Dezembro 2007 Primeiro período de juros, de

dezembro 2002 a dezembro de 2004: juros anuais baseados na Taxa DI, acrescidos de um spread de 1,30%. Segundo período de juros, de dezembro 2004 a dezembro 2006: juros anuais baseados na Taxa DI, acrescidos de um spread de 0,70%

Financiamento de Aquisições e Expansões:

Linha de Crédito do BNDES........ R$126,2 milhões Abril de 2015 TJLP acrescida de um spread de 3,6% ao ano

Linhas de Crédito Bancário: Empréstimo concedido pelo Banco ABN AMRO Real S.A. em conformidade com a Resolução 2.770.............................................

R$143,5 milhões Vencimentos variam de julho de

2008 a julho de 2010

105,9% da variação da Taxa DI.(1)

(1) Originalmente atrelada à variação cambial US$/R$, acrescida de uma margem variável de 4,81% a 6,25% ao ano, objeto de instrumentos derivativos. Alguns de nossos acordos de longo prazo, particularmente nossas linhas de crédito com o BNDES e nossas debêntures, requerem que nós estejamos em conformidade com certos índices de desempenho financeiro, incluindo a observância do índice mínimo de ativo circulante para passivo circulante, do índice mínimo de capitalização (calculado dividindo o total do patrimônio líquido pelo total do ativo), da manutenção de nossa dívida líquida consolidada em nível não superior ao nosso patrimônio líquido, e da observância de uma relação entre nossa dívida

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líquida consolidada e EBITDA consolidado menor ou igual a 4. Em 31 de dezembro de 2005, nós estávamos em plena conformidade com estas obrigações e atualmente acreditamos que não iremos descumprir tais obrigações financeiras em um futuro próximo. Além disso, nós acreditamos que nossa conformidade continuada com essas cláusulas de obrigações financeiras não atrapalhará nossa capacidade de implementar nossos planos de financiamento. A tabela a seguir demonstra, em 31 de dezembro de 2005, os vencimentos de nossas dívidas por período:

Vencimento por período

Menos de Um Ano

Um a Três Anos

Três a Cinco Anos

Mais de Cinco Anos

Total

(em milhões de Reais) Empréstimos e Financiamentos............................. 148,4 84,3 141,3 14,0 388,0 Debêntures ....................................................... 3,1 200,0 — — 203,1 Total de Obrigações Contratuais ................................ 151,5 284,3 141,3 14,0 591,1

Operações Não Registradas nas Demonstrações Financeiras Não há qualquer operação não registrada em nossas demonstrações financeiras.

Avaliação Quantitativa e Qualitativa sobre Riscos de Mercado Estamos expostos a riscos de mercado que são inerentes às nossas atividades operacionais normais. Esses riscos de mercado, que estão fora do nosso controle, envolvem principalmente a possibilidade de que mudanças nas taxas de juros, taxas cambiais ou preços de commodities, tenham impacto negativo nos valores de nossos ativos e passivos financeiros, ou fluxos de caixa e resultados futuros. Risco da Taxa de Juros

Nossos lucros são afetados por mudanças em taxas de juros devido ao impacto que estas mudanças têm em nossas despesas financeiras relacionadas a empréstimos e financiamentos sujeitos a juros flutuantes. Em 31 de dezembro de 2005, todos os nossos empréstimos e financiamentos estavam sujeitos a juros flutuantes. Risco de Taxa de Câmbio

Em 31 de dezembro de 2005, R$59,6 milhões de nossa dívida era denominada em Dólares, o que correspondia a 10,1% de nosso endividamento total. Em 31 de dezembro de 2005, a nossa dívida denominada em Dólar não estava protegida por instrumentos de derivativos, mas acreditamos que estava naturalmente protegida por nossas receitas de exportações e nossos ativos em países estrangeiros. Preços de Commodities

Algumas das matérias-primas que compramos para nossos processos de produção são commodities e estão sujeitas a flutuações de preços nos mercados internacionais. Os processos de produção da Divisão Madeira utilizam resinas, papéis e tintas como matérias-primas básicas, cujos preços são cotados internacionalmente como commodities, cujos preços são baseados na aplicação de preços de referência internacional para tais commodities. Como conseqüência, estamos sujeitos a flutuações de preços de cada uma dessas commodities. Os processos de produção de metais sanitários da Divisão Deca utilizam latão e bronze como matérias-primas básicas, cujo elemento principal é o cobre. O preço do cobre é cotado internacionalmente como commodity, portanto estamos indiretamente sujeitos a flutuações de preço relacionadas ao cobre. Atualmente nós não protegemos, por meio de instrumentos de derivativos, nossa exposição a mudanças nos preços das commodities mencionadas acima, porque acreditamos que os custos de fazê-lo seriam proibitivos. Se algum dos preços destas commodities aumentar substancialmente no futuro, nós talvez não consigamos repassar o aumento de custo correspondente para nossos clientes, o que poderia afetar nossos resultados de operações e condição financeira de maneira adversa. Veja “Fatores de Risco – A variação dos preços internacionais das commodities que utilizamos em nosso processo produtivo podem afetar adversamente nossas margens.”

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Visão Geral da Indústria Somos uma empresa que atua nos setores de construção civil (acabamentos) e moveleiro (madeira reconstituída e aglomerados). Assim, o comportamento desses setores influencia nosso desempenho e nossas atividades. Setor de Construção Civil Introdução O desempenho da indústria da construção civil tem forte correlação com o ritmo de crescimento econômico do País, principalmente com a política de renda e a atividade industrial, tendo sofrido impacto negativo durante os primeiros anos do Plano Real (1994 - 1996), em virtude da política de restrição ao crédito adotada pelo governo brasileiro naquele período. O maior ritmo do setor de construção civil favorece o desenvolvimento do setor de produtos para acabamento de construção civil. O setor de construção civil representou, aproximadamente, 7,2% do PIB em 2003, de acordo com os dados compilados e divulgados pelo IBGE. A cadeia produtiva da construção civil teve participação média de 13,2% na formação do PIB no período compreendido entre 1998 e 2000, segundo pesquisa elaborada pela FGV. Entretanto, o total de investimentos no setor imobiliário brasileiro não tem sido suficiente para atender à carência de imóveis do mercado. De acordo com o Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Comerciais e Residenciais (SECOVI), em 2000, e a Fundação João Pinheiro, em 2001, o Brasil apresentou um déficit de aproximadamente 6,7 milhões e 7,2 milhões de unidades habitacionais, respectivamente. Tal escassez é crítica nos setores habitacionais destinados às classes de média e baixa renda. O setor de construção civil, em segmento imobiliário, foi afetado por dificuldades conjunturais durante a maior parte do ano de 2004. O crescimento de cerca de 5% da economia brasileira em 2004 foi impulsionado pelo setor exportador e pela maior oferta de crédito voltado para bens duráveis de consumo. Além disso, o maior ritmo da atividade econômica favorece os produtos de acabamento de construção civil, como louças e metais sanitários, apenas em médio e longo prazos, pois esses são utilizados no final das obras. Verifica-se que após um pequeno período recessivo, a indústria da construção civil em São Paulo retomou o crescimento gradativo de suas atividades, o que foi registrado principalmente no setor de imóveis residenciais, conforme informações fornecidas pela EMBRAESP – Empresa Brasileira de Estudos de Patrimônio. As taxas de juros também exercem grande influência sobre o setor de construção civil. O aumento das taxas de juros encarece os financiamentos para compra de imóveis e produtos para construção civil, influenciando negativamente tanto o lançamento de novas obras quanto o mercado de autoconstrução e reformas. A perspectiva de redução gradativa e constante das taxas de juros no Brasil, seguindo a tendência das últimas reuniões do COPOM, auxiliará o aquecimento do setor de construção civil. Além disso, o esforço do governo brasileiro para disponibilizar recursos para financiamento de moradias tendem a alavancar a construção civil que, além de suprir o déficit habitacional do País, é um setor importante na geração de empregos. Segundo estatísticas da ABIMÓVEL, o setor de construção emprega cerca de 32,6% do total do efetivo da indústria do País. O quadro abaixo mostra as estimativas do déficit habitacional brasileiro por faixas de renda familiar:

Déficit Habitacional por renda familiar em número de salários mínimos (em milhares de unidades)

Região Geográfica Até 3 3 a 5 5 a 10 10 ou mais

Déficit Habitacional

Regional Norte 704 81 48 16 849 Nordeste 2.603 157 66 26 2.851 Sudeste 1.805 269 192 75 2.342 Sul 532 78 50 19 679 Centro-Oeste 411 47 31 14 502 Total 6.055 632 386 149 7.223 Fonte: Estimativas da Fundação João Pinheiro

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Em fevereiro de 2006, o Governo Federal anunciou um pacote de medidas de incentivo para facilitar a compra, a construção e a reforma da casa própria. As medidas visam a reduzir o preço dos materiais de construção e aumentar o crédito destinado ao financiamento habitacional, cujo total previsto, para 2006, é de R$18,7 bilhões. Com relação aos materiais de construção, incluindo louças e metais sanitários, foi reduzida a alíquota do Imposto sobre Produtos Industrializados (IPI). Foi concedida isenção do IPI a diversos produtos que estavam sujeitos a uma alíquota de 5,0% e, com relação aos produtos que estavam sujeitos a alíquotas que variavam entre 10,0% e 12,0%, tiveram as respectivas alíquotas reduzidas para 5,0%. Setor Moveleiro Introdução A indústria moveleira no Brasil é concentrada em pólos distribuídos entre as regiões Sul e Sudeste do País. Esses pólos são formados, em sua maioria, por micros, pequenas e médias empresas, de origem familiar e de padrão tecnológico desigual. A principal matéria-prima utilizada pelas indústrias do setor é a madeira, com destaque para o crescimento dos níveis de uso de madeira de origem reflorestada ao invés de madeira nativa. A maior parte da produção do setor é destinada ao mercado interno, tendo sido percebidos, entretanto, esforços governamentais no sentido de aumentar as exportações. Em 1998, o Governo Federal, através do Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior, implantou o Programa Brasileiro de Incremento à exportação de Móveis, o Promóvel, com os objetivos de (i) converter o modelo de exportação da indústria moveleira brasileira para um modelo de maior valor agregado, baseado em design próprio, (ii) aumentar a competitividade da indústria moveleira nacional, (iii) capacitar as indústrias moveleiras brasileiras para exportar aos mercados selecionados e incrementar as exportações brasileiras de móveis. O Promóvel está sob a coordenação da ABIMÓVEL e conta com a participação de diversas instituições governamentais, tendo sido desenvolvidos, até 31 de dezembro de 2005, 16 projetos em diferentes áreas, tais como marketing, capacitação gerencial, certificação de florestas, design e estudos de mercados internacionais. Enquanto as empresas fabricantes de painéis de madeira, em geral, possuem máquinas e equipamentos modernos, tal situação não acontece com os fabricantes de móveis de madeira maciça. Dada a falta de integração entre a indústria e o consumidor e o pequeno porte das empresas, o setor moveleiro tem pouca influência sobre o comportamento da demanda final. O fabricante, em geral, preocupa-se fundamentalmente com o processo de produção e viabiliza suas vendas através de atacadistas ou de grandes redes varejistas, não promovendo seu produto diretamente ao consumidor final. Produtos Os móveis podem ser classificados, segundo o modo de produção, em:

• Móveis retilíneos seriados. Móveis retos, sem detalhes sofisticados. O processo de produção é simples, envolvendo poucas etapas, permitindo o fluxo contínuo de produção sem formação de estoques. A principal matéria prima utilizada são o MDF e os chapas de madeira aglomeradas, e a comercialização é voltada para as redes de lojas de móveis e grandes magazines.

• Móveis retilíneos sob encomenda. Fabricados a partir da orientação de clientes e, por esse motivo, são

dedicados exclusivamente ao mercado interno. A comercialização é realizada diretamente entre o produtor e o consumidor final.

• Móveis torneados. Destacam-se pela qualidade e grau de detalhamento. A principal matéria prima utilizada

é a madeira maciça, nativa ou reflorestada. As empresas voltadas à produção desses móveis normalmente trabalham com grandes estoques de matéria prima e produtos intermediários utilizados na fabricação de tais móveis. São comercializados com redes de lojas de móveis e grandes magazines, sendo que parcela significativa da produção é destinada à exportação e às classes de renda mais elevadas.

• Móveis de metal. Móveis feitos de aço tubular, conjugado com outras matérias-primas, tais como madeira,

vidro e plástico.

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• Móveis para escritório. Móveis com processo de produção complexo, envolvendo marcenaria, metalurgia, tapeçaria, injeção de poliuretano (um tipo de espuma) e estudo de ergonomia. Normalmente são comercializados por redes próprias de lojas.

A tabela abaixo demonstra as parcelas de participação de cada tipo de móvel no total produzido no País, de acordo com sua destinação:

Tipo de móvel

Participação no total produzido (%)

Móveis residenciais 60,0 Móveis para escritório 25,0 Outros (móveis para escolas, consultórios médicos, hospitais hotéis, restaurantes e similares)

15,0

Fonte: Indústria de Imóveis – Análise setorial. Departamento de Pesquisas e Estudos Econômicos – Banco Bradesco S.A. (julho de 2005).

Mercado Existe um grande número de empresas que atuam no setor no País. Estima-se que havia, em julho de 2005, aproximadamente 16,1 mil empresas que concorriam no setor, das quais 1,1 mil estavam voltadas essencialmente para a exportação. A tabela abaixo demonstra a composição do mercado interno de acordo com o tamanho das empresas do setor, estipulado em julho de 2005, de acordo com o número de empregados que possuíam:

Tamanho da empresa¹

Total das empresas no setor (%)

Micro empresas 67,2 Pequenas 22,2 Médias 6,0 Grandes 4,6

¹De acordo com o número de empregados, sendo consideradas micro empresas aquelas com até 10 empregados, pequenas as empresas com 11 a 40 empregados, médias as empresas com com 41 a 200 empregados e grandes empresas aquelas com número de empregados superior a 200. Fonte: Indústria de Imóveis – Análise setorial. Departamento de Pesquisas e Estudos Econômicos – Banco Bradesco S.A. (julho de 2005).

As maiores empresas do setor, de acordo com o faturamento, são a Todeschini, Itatiaia, Bertolini, Giroflex, Rudnick, Carraro, Artefama, Movelar e Madem. As exportações do setor representam em torno de 22,0% do faturamento total e se concentram nas grandes empresas. As exportações são destinadas a mais de 100 países, sendo que os Estados Unidos respondem por 40,0% do total exportado, a França por 10,1%, o Reino Unido por 9,8%, e a Alemanha por 4,5%. Os principais itens exportados e as respectivas parcelas do total das exportações estão expostos a seguir:

Produtos exportados

Participação no total nas exportações brasileiras de móveis (%)

Móveis em geral 80,3 Assentos¹ 19,5 Colchões 0,2 ¹ Assentos giratórios, sofás, cadeiras, etc. Fonte: Indústria de Imóveis – Análise setorial. Departamento de Pesquisas e Estudos Econômicos – Banco Bradesco S.A. (julho de 2005).

Os principais pólos de desenvolvimento do setor em 2004, segundo números da Abimóvel, eram:

• Santa Catarina. Composto por aproximadamente 1.961 empresas, com 25.566 funcionários. Destaque para a produção de móveis residenciais produzidos a partir do Pinus, e para o volume de exportações (correspondente a 45,0% do total exportado pelo País em 2004).

• Rio Grande do Sul. Composto por aproximadamente 2.467 empresas, com 30.970 funcionários. Produção especializada principalmente em móveis residenciais retilíneos, de metais e, em menor grau, em móveis

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torneados de madeira. Respondeu por cerca de 29,0% das exportações brasileiras em 2004.

• Paraná. Composto por aproximadamente 2.103 empresas, com 28.217 funcionários. Foco na fabricação de móveis retilíneos, tubulares e de escritório. Respondeu por cerca de 10,0% das exportações brasileiras em 2004.

• São Paulo. Composto por aproximadamente 3.821 empresas, com 46.717 funcionários. Fabricação de

todos os tipos de móveis, com destaque para os móveis para escritório sob encomenda. As exportações da região corresponderam a aproximadamente 7,2% do total das exportações brasileiras em 2004.

• Bahia. Composto por aproximadamente 304 empresas, com 3.775 funcionários. Esse pólo se destaca pela

produção de móveis torneados. Respondeu por cerca de 5,0% das exportações brasileiras em 2004.

• Minas Gerais. Composto por aproximadamente 2.118 empresas, com 22.457 funcionários. Produção especializada principalmente em móveis sob encomenda. A parcela de produtos exportada foi irrelevante em 2004.

• Espírito Santo. Composto por aproximadamente 297 empresas, com 4.817 funcionários. Foco na

fabricação de móveis retilíneos e sob encomenda. As exportações foram irrelevantes em 2004. O faturamento da indústria de móveis em 2004 foi de aproximadamente US$4,3 bilhões, o que representou um aumento de 19% em relação ao ano anterior. O índice de produção física cresceu 6,9% no mesmo período, de acordo com dados do IBGE. Esse acréscimo se deu por motivos internos e externos. No mercado interno, a recuperação do nível da atividade econômica, a redução do nível de desemprego, com o conseqüente aumento da massa salarial, a melhoria nas condições de crédito e da demanda reprimida dos anos anteriores foram fatores determinantes para tal resultado. Por sua vez, no mercado externo, o crescimento das exportações, de 42% em relação ao volume exportado no ano anterior, decorreu do bom desempenho econômico dos principais compradores de móveis brasileiros. A tabela a seguir apresenta o faturamento da indústria de móveis e o total das exportações brasileiras nos últimos 5 anos:

2001

Variação (%)

2002

Variação (%)

2003

Variação (%)

2004

Variação (%)

2005¹

Faturamento (em US$ bilhões) 4,1 (17,1%) 3,4 (14,7%) 2,9 48,3% 4,3 30,2% 5,6 Exportações (em US$ milhões) 484,0 8,7% 526,0 25,9% 662,0 42,2% 941,0 18,0% 1110,4 ¹ Projeção a partir dos dados disponíveis até julho de 2005. Fonte: ABIMÓVEL e Indústria de Imóveis – Análise setorial. Departamento de Pesquisas e Estudos Econômicos – Banco Bradesco S.A. (julho de 2005)

Florestas A base florestal brasileira contempla florestas nativas e plantadas. Da área total do País, cerca de 66,0% (5,6 milhões de km²) são cobertos por florestas nativas e 0,5% por florestas plantadas (0,04 milhão de km²). As florestas nativas são compostas de florestas densas, florestas abertas e outras formas de vegetação natural, representativas de 64,0%, 10,0% e 26,0% da área total de florestas nativas, respectivamente. As florestas densas são as mais utilizadas pelas indústrias de processamento mecânico. Estima-se que totalizam uma área de 412,0 milhões de hectares, dos quais 245,0 milhões são mecanizáveis. As florestas plantadas são constituídas principalmente de áreas de plantio de pinus e eucalipto. A maior concentração de áreas plantadas está localizada no estado de Minas Gerais, seguida pelos estados de São Paulo e Paraná. A tabela a seguir demonstra o total das áreas de florestas plantadas do País:

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Tipo de Madeira

Área total (em 1000 hectares)

Eucalipto 2.964 Pinus 1.769 Outros 249 Total 4.982 Fonte: FAO, 2000.

Os estados que mais se destacam em áreas plantadas de pinus são o Paraná, Santa Catarina, Bahia e São Paulo, que, juntos, somam 73,0% do total plantado. As áreas de plantio de eucalipto concentram-se na região Sudeste do País, sendo que aproximadamente 51,0% do total plantado se localiza no estado de Minas Gerais. Madeira reconstituída e aglomerados No Brasil, a indústria de painéis de madeira reconstituída possui grande competitividade, principalmente em virtude da grande extensão de reservas florestais existentes no País. Devido às condições do solo, recursos hídricos e condições climáticas presentes, que possibilitam a extração da madeira num menor espaço de tempo com maior produtividade quando comparado a países da América do Norte e Europa, o Brasil permite uma produção sustentável de produtos de madeira. A madeira mais utilizada na produção desses produtos é o pinus, que possui um ciclo de aproximadamente 12 anos entre seu plantio e o corte. Outra madeira também utilizada na produção dos referidos produtos é o eucalipto. O eucalipto é um tipo de madeira particularmente bem adaptada para a produção auto-sustentável de painéis de madeira no Brasil. Por conta de seu rápido ciclo de crescimento e da qualidade de suas fibras, as árvores de eucalipto, de florestas industriais brasileiras, em geral são cortadas após 7 anos do seu plantio, sendo possível que se realizem até 3 cortes sem necessidade de novo plantio. A produção de aglomerados, painéis reconstituídos, chapas de fibra e MDF cresceu, nos últimos dez anos, impulsionada tanto pelo consumo interno bem como o aumento das exportações. De acordo com informações da ABIMÓVEL, a indústria brasileira de móveis feitos à partir de madeira reconstituída consome aproximadamente 90% do volume de chapas de fibra e aglomerados produzidos. O crescimento foi registrado de forma progressiva, conforme a tabela abaixo.

Produto

Ano

Volume Produzido

(em m³)

Volume Importado

(em m³)

Volume Total

(em m³)

Volume Exportado

(em m³)

Consumo Interno (em m³)

Aglomerado 2001 1.832.996 46.281 1.879.277 7.808 1.871.469 2002 1.790.620 42.840 1.833.460 17.536 1.815.924 2003 1.808.378 71.663 1.880.041 12.384 1.867.657 2004 2.069.605 0 2.069.605 19.722 2.049.883 2005¹ 2.040.166 74.712 1.154.899 25.749 1.986.773 Chapas de fibra 2001 534.456 0 534.456 181.200 353.256 2002 506.848 0 506.848 211.829 295.019 2003 511.094 0 511.094 225.300 285.794 2004 508.281 0 508.281 204.508 303.773 2005¹ 505.059 0 505.059 231.753 245,714 MDF 2001 609.072 23.865 632.937 3.878 629.059 2002 845.518 25.570 871.088 154.889 716.199 2003 1.078.931 120.968 1.199.899 219.328 980.571 2004 1.142.421 170.985 1.313.406 204.519 937.902 2005¹ 1.394.158 142.999 1.537.157 103.005 1.364.181 Fonte: Abipa

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A ABIPA estima que as vendas de todos os tipos de painéis no mercado interno, em 2005, totalizaram 3.939.383m³. No mesmo ano, o País exportou cerca de 360.507 m³ de painéis. As tabelas abaixo demonstram as quantidades de vendas e de exportações de painéis pela indústria brasileira nos períodos nele indicados 2001 2002 2003 2004 2005 Vendas totais (em mil m³)

2.605 2.861 3.020 3.671 3.596

Exportações (em mil m³)

192 384 457 428 360

Fonte: Abipa Setor de Louças e Metais Sanitários Introdução A indústria de metais sanitários no Brasil é concentrada em pólos localizados entre as regiões Sul e Sudeste e está intimamente relacionada com a construção civil e as condições de renda da população. Devido a grande variedade de produtos que o mercado engloba, tais como válvulas, torneiras para banheiro e cozinha, acessórios de banheiro, duchas, etc., as participações das empresas direcionadas para este setor no mercado variam de acordo com o tipo de produto e o segmento de atuação. No que tange às louças sanitárias, suas indústrias se localizam nas regiões Sudeste, Nordeste e Sul do País, como também, em menor quantidade, no Norte do País. Produtos O ramo de metais e louças sanitárias é caracterizado por uma ampla variedade de produtos. Os principais produtos fabricados pelas indústrias do setor são: pias, vasos sanitários, banheiras, torneiras, válvulas de descarga, registros, sifões, chuveiros, etc. Tais produtos podem ser encontrados em diversos formatos, materiais e acabamentos. São considerados produtos de primeira necessidade, voltados a atender todos os níveis sociais, utilizados em larga escala pela indústria de construção civil. Mercado Existe um grande número de empresas que atuam neste setor, e se apresentam no mercado em função do tipo de produto e o segmento de atuação. Contudo, de forma geral, três empresas possuem presença importante em praticamente todos os subsetores: Deca, Docol e Fabrimar. O principal canal de distribuição dos metais sanitários é a rede de revendedores de materiais para construção e acabamento. Os revendedores de menor porte concentram suas vendas em produtos econômicos ou competitivos e produtos básicos, com variedade reduzida, e representam, em conjunto, uma expressiva parcela da distribuição de produtos. Estima-se, também, que existam no Brasil cerca de 100 fabricantes de metais sanitários, e em grande maioria são fabricantes de pequeno porte. Em geral, tais fabricantes operam somente em alguns segmentos do mercado, pois possuem linhas de produtos mais reduzidas e menor capacidade de distribuição. De acordo com dados do Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior, em 2004, as importações de metais sanitários, especificamente, de acessórios de banheiro e torneiras, somaram US$140,7 milhões. As exportações deste setor totalizaram US$ 76,4 milhões em 2004, e comparativamente a 2000, houve um aumento no faturamento total do setor de US$ 47,5 milhões. Em 2004, as exportações de louças sanitárias totalizaram US$ 76,2 milhões, correspondentes a 4,1 milhões de peças e, as importações equivalente a US$442,4 mil equivalente a 8,8 mil peças.

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Segundo a Associação Brasileira de Cerâmica, o mercado de louças sanitárias brasileiro era composto, em 2005, por 12 empresas, em um total de 18 fábricas. A capacidade instalada de tais fábricas é de aproximadamente 24,6 milhões de peças, e a produção estimada em 2004 foi de aproximadamente 20 milhões de peças, que resultaram em um faturamento total de cerca de R$645,0 milhões. Os pólos de desenvolvimento do segmento de louças e metais sanitários localizam-se nas regiões Sudeste, Nordeste e Sul do País. Matérias-primas As matérias-primas básicas utilizadas na produção dos metais sanitários são o bronze, o latão, o zamak (liga de zinco e alumínio) e também alguns termoplásticos (acetal, polietileno, polipropileno e nylon). Por sua vez, as principais matérias-primas utilizadas na fabricação de louças sanitárias são a argila, o caulium, os filitos, o feldspato e o quartzo, e esmaltes. Parte dessas matérias-primas são commodities e, por isso, estão sujeitas a oscilação dos preços do mercado internacional. Ver Seção “Fatores de Risco”. Regulamentação Ambiental Licenciamento Ambiental A Política Nacional do Meio Ambiente, instituída pela Lei n.º 6.938, de 31 de agosto de 1981, e regulamentada pelo Decreto Federal n.º 99.274, de 06 de junho de 1990, determina que o regular funcionamento de atividades efetiva ou potencialmente poluidoras ou que possam degradar o meio ambiente, como a atividades industriais, aterros sanitários e silvicultura, está condicionado ao prévio licenciamento ambiental. Este procedimento é necessário tanto para a implantação do empreendimento quanto para as ampliações nele procedidas, incluindo instalação de novos equipamentos. No Estado de São Paulo, a obrigatoriedade do licenciamento ambiental é anterior à Política Nacional do Meio Ambiente, tendo sido instituída pela Lei n° 997, de 31 de maio de 1976, e regulamentada pelo Decreto nº 8.468, de 08 de setembro de 1976. O processo de licenciamento ambiental segue, basicamente, três estágios subseqüentes: Licença Prévia, Licença de Instalação e Licença de Operação: • Licença Prévia: solicitada durante a fase preliminar de planejamento do projeto e contém requisitos básicos a

serem atendidos com relação à localização, instalação e operação do empreendimento, observadas as normas de uso e ocupação do solo.

• Licença de Instalação: solicitada na fase preliminar de implantação do empreendimento e tem por objetivo

analisar o projeto das obras a serem executadas e as ações de controle de impactos ambientais. • Licença de Operação: solicitada na fase de início da operação do empreendimento, visa autorizar o início da

atividade licenciada e funcionamento dos sistemas de controle ambiental descritos durante o processo de licenciamento. A validade da licença de operação é condicionada ao cumprimento das exigências estabelecidas pelo órgão ambiental.

A ausência de licença ambiental, independentemente de a atividade estar ou não causando danos ao meio ambiente, configura hipótese de crime ambiental, além de sujeitar o infrator a penalidades administrativas tais como multas de até R$10,0 milhões.

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Cadastro no IBAMA Conforme dispõe a Política Nacional do Meio Ambiente, além do licenciamento ambiental, os empreendimentos que se dedicam a atividades potencialmente poluidoras deverão constar do Cadastro Técnico Federal de Atividades Potencialmente Poluidoras ou Utilizadoras de Recursos Ambientais do IBAMA. A ausência de cadastramento sujeita o infrator à penalidade de multa de até R$ 9,0 mil. Taxa de Controle e Fiscalização Ambiental - TCFA

As empresas para as quais o cadastro no IBAMA é obrigatório também estão sujeitas ao pagamento da TCFA. O valor da taxa varia de R$ 50,00 a R$ 2.250,00, de acordo com o porte e o potencial poluidor do empreendimento. Sua cobrança vigora desde março de 2001, devendo ser paga trimestralmente. A falta do pagamento da taxa acarreta multa de 20% sobre valor devido, mais juros moratórios de 1%. Reserva Legal A legislação ambiental determina que 20% da área de cada imóvel rural do estado de São Paulo deve ser destinada para conservação ambiental, constituindo a Reserva Legal. Tal área deve ser averbada na matrícula do imóvel respectivo, sendo vedada a alteração de sua destinação. Responsabilidade pela Disposição de Resíduos. Nos termos da Política Nacional do Meio Ambiente, os danos ambientais implicam responsabilidade solidária e objetiva. Isso significa que a obrigação de reparação poderá afetar a todos os direta ou indiretamente envolvidos, independentemente da comprovação de culpa dos agentes. Portanto, a contratação de terceiros para proceder à disposição final de resíduos não nos isenta da responsabilidade por eventuais danos ambientais causados pelas empresas contratadas por nós para efetuar a disposição de nossos resíduos, caso estas não desempenhem suas atividades de maneira satisfatória.

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Nossas Atividades Visão Geral

Somos uma empresa que fabrica e vende painéis de madeira feitos a partir de pinus e eucalipto, amplamente utilizados na construção civil e na fabricação de móveis, através de nossa Divisão Madeira, e metais sanitários, louças sanitárias e seus respectivos acessórios para o setor de construção civil, negociados sob as marcas Deca e Hydra (sendo esta última marca a que utilizamos para comercializar válvulas de descarga), através de nossa Divisão Deca. Na Divisão Madeira, somos um fabricante de painéis de madeira verticalmente integrado, uma vez que possuímos nossas próprias florestas plantadas, estrategicamente localizadas nas proximidades das unidades industriais que fabricam os produtos da Divisão Madeira.

Ocupamos posição de destaque nos setores em que atuamos, sendo líderes de mercado em praticamente todos os setores em que comercializamos nossos produtos, tais como madeiras reconstituídas, metais sanitários e louças sanitárias (nos segmentos médio, luxo e super-luxo).

Nossa atuação industrial está concentrada no Brasil, embora possuamos também uma pequena planta industrial na Argentina para a fabricação de metais sanitários. Além de comercializarmos nossos produtos no Brasil, possuímos operações comerciais nos Estados Unidos, Bélgica e Argentina, através de nossas subsidiárias Duratex North América, Duratex Europe e Deca Piazza, além de distribuidores e agentes de vendas independentes para outros países.

Além de ocuparmos posição de liderança nos mercados em que atuamos, somos reconhecidos pela qualidade de nossos produtos e pelo pioneirismo e inovação nos métodos de pesquisa, desenvolvimento e fabricação de tais produtos. Como prova de tal pioneirismo e inovação destacamos que:

• fomos a primeira empresa no Brasil a fabricar: chapas de fibra, em 1954, MDF, em 1997, piso laminado à base de MDF, em 1998, e somos uma das únicas empresas no mundo capazes de produzir MDF a partir do eucalipto, a partir de 2003;

• A Divisão Deca foi a primeira no Brasil a utilizar a tecnologia fireclay que permite fazer produtos de design e alta qualidade para os segmentos luxo e super-luxo; e



Exercícios findos em 31 de dezembro de 2003 2004 2005 Variação (%)

(R$ milhões) Vert¹ (%) (R$ milhões)

Vert¹ (%) (R$ milhões)

Vert¹ (%)

2003-2004

2004-2005


989,6

100%

1.188,2

100%

1.270,6

100%

20,1%

6,9%

Mercado Interno 484,8 49,0% 609,3 51,3% 687,3 54,1% 25,7% 12,8%

Mercado Externo 171,3 17,3% 197,9 16,7% 172,7 13,6% 15,5% (12,7)%

Divisão Deca Mercado

Interno 314,5 31,8% 352,4 29,7% 378,4 29,8% 12,1% 7,4% Mercado

Externo 18,9 1,9% 28,6 2,4% 32,2 2,5% 51,3% 12,6% EBITDA 232,2 320,6 362,6 38,1% 13,1% % EBITDA (margem)² 23,5% 27,0% 28,5% 14,9% 5,5% Lucro Líquido 64,0 125,3 137,1 95,8% 9,4% (1) Vert”, ou “variação vertical”, é calculada como porcentagem da receita líquida de vendas. (2) Margem de EBITDA é o EBITDA dividido pela receita líquida de vendas, expresso em uma porcentagem.

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Possuímos uma auto-suficiência florestal de aproximadamente 90% com relação ao fornecimento dessa matéria prima para a fabricação de nossos produtos na Divisão Madeira. Isso se deve ao fato de, em 31 de dezembro de 2005, determos aproximadamente 90.000 hectares de terras e florestas próprias, das quais anualmente extraímos aproximadamente 2,8 milhões de metros cúbicos de eucalipto e pinus para a fabricação de nossos produtos. Esse grau de auto-suficiência, aliada à mecanização do processo extrativista e a localização privilegiada de nossas florestas em relação às unidades industriais da Divisão Madeira (distância média de 55 km), nos proporciona o que acreditamos ser um dos custos de matéria prima mais baixos dentre aqueles praticados na indústria. Além disso, fomos a primeira empresa na América Latina a obter a certificação “Forest Stewardship Council” (Green Label), para as unidades de reflorestamento de Agudos, Botucatu e Lençóis Paulista, sendo que esta certificação atesta o atendimento por nossa companhia a padrões internacionais de proteção ambiental, o que nos facilita a comercialização dos produtos nos mercados consumidores norte-americano e europeu. Somos uma companhia aberta no Brasil há mais de 50 anos, com tradição na adoção de boas práticas de governança corporativa. Somos parte do conglomerado de empresas Itaúsa, uma holding que controla o segundo maior grupo privado nacional em volume de receita bruta, segundo ranking divulgado pela Gazeta Mercantil em 2005, e que opera nas áreas financeira, seguros, industrial, e imobiliária. Pontos Fortes

• Liderança e alto grau de fidelização da base de clientes. O forte reconhecimento de nossas marcas, tais como Deca, Hydra e Durafloor, a diversidade e o design diferenciado de nossas linhas de produtos, nossas ações de marketing e a qualidade da assistência técnica e dos produtos vendidos nos garantem um elevado grau de fidelização da base de clientes e uma posição de liderança nos setores em que atuamos.

Na Divisão Madeira, acreditamos deter aproximadamente 30% de participação do mercado brasileiro de painéis de madeira reconstituída. A Divisão Madeira foi amplamente premiada com o piso laminado Durafloor, que recebeu os importantes prêmios Empresa Top of Mind da revista Casa & Mercado e Top of Marcas, da revista Projeto Design, em 2005. Na Divisão Deca, acreditamos deter mais de 38% de participação de mercado no segmento de metais sanitários, o que nos garante a liderança do mercado nesse segmento, 16% de participação de mercado no segmento de louças sanitárias, liderando as vendas no segmento luxo. Adicionalmente, a Divisão Deca conquistou, em 2005, o Prêmio Pini, como marca preferida para metais e louças sanitários, o prêmio Melhor Produto do Ano, para os produtos das marcas Vogue Plus, para louças sanitárias, e Hydra, para metais sanitários, segundo pesquisa da revista Revenda & Construção.

• Portfolio de produtos variado e de alto valor agregado. Possuímos um portfolio de produtos variado, com

foco em itens de alto valor agregado, que nos diferencia de nossos concorrentes, e nos permite oferecer uma melhor e mais completa prestação de serviços a nossos clientes. Faz parte de nossa política participar de feiras e eventos do setor de móveis, decoração e louças e metais sanitários com o intuito de identificar tendências de consumo e se atualizar perante a tecnologia disponível para os segmentos em que atuamos.

Na Divisão Madeira, possuímos linhas de revestimento próprias para aplicação de diferentes tipos de

revestimento superficial nos painéis que produzimos, agregando valor a nossos produtos e, conseqüentemente, melhorando nossas margens. Nossa exposição e vasta experiência no mercado externo permite-nos incrementar as vendas de nossos produtos da Divisão Madeira de maneira consistente. Em termos de diversidade de produtos contamos com 18 tipos de famílias de produtos e 190 cores diferentes disponibilizados através dos processos de acabamento em finish foil, baixa pressão e pintura.

Na Divisão Deca, agregamos valor oferecendo aos nossos clientes a possibilidade de customizar o nosso

produto conforme suas necessidades. Nossas linhas de louças e metais sanitários são alvo de permanente renovação, com a adoção de design arrojado e alinhado às tendências mundiais do setor. Possuímos uma equipe própria de pesquisa e desenvolvimento, que projeta e desenvolve produtos para antecipar tendências do mercado e como conseqüência, possuímos 41 linhas de produtos com 1.892 itens dentre nossos produtos para oferecer aos nossos clientes.

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• Base de clientes diversificada e pulverizada. Nossa base de clientes é muito diversificada e pulverizada, o

que ajuda a reduzir nossa dependência ou exposição a um determinado cliente ou segmento de mercado. Na Divisão Deca, nossos 10 maiores clientes foram responsáveis por 19,8% de nossa receita bruta em 2005, sendo que nosso maior cliente respondeu, no mesmo período, por pouco mais de 7,1% de nossa receita bruta. Na Divisão Madeira, dos nossos 10 maiores clientes responsáveis por 16,5% de nossa receita bruta, nosso maior cliente respondeu, no mesmo período, por pouco mais de 2,5% de nossa receita bruta.

• Baixo custo do suprimento de madeira. Em 31 de dezembro de 2005, detínhamos aproximadamente 90.000

hectares de florestas próprias, o que nos garantia aproximadamente 90% de auto-suficiência de madeira. Tal condição no suprimento de madeira permite uma redução de custos em relação à concorrência. Adicionalmente, a distância média de 55 quilômetros entre nossas florestas e nossas linhas de produção industrial também representa um importante diferencial competitivo, em virtude da sensível redução de custo de frete que essa situação acarreta e que, aliada à verticalização e mecanização de nossa produção nos permite ter custos no suprimento de madeira extremamente competitivos.

• Geração de caixa consistente e solidez financeira. Nossa geração de caixa consistente e solidez financeira

nos permitem acessar fontes de financiamento em condições favoráveis para a implementação da nossa estratégia de crescimento. O nosso EBITDA foi de R$362,6 milhões em 2005, R$320,6 milhões em 2004 e R$232,2 milhões em 2003, com margens de 28,5%, 27,0% e 23,5%, respectivamente, representando um crescimento médio anual de 26,3%. Em 31 de dezembro de 2005, nosso endividamento financeiro líquido era de R$357,1 milhões, equivalente a 0,98 vezes o EBITDA de 2005. Tal nível de alavancagem financeira pode ser considerado baixo, o que nos oferece não só a capacidade de aumentar tal alavancagem, como também o fazer em condições favoráveis.

• Administração experiente e gestão de pessoas orientada para o resultado. Nossa administração possui vasta experiência nas indústrias em que operamos, trabalhando na Companhia há vários anos. Para mais informações sobre a experiência e qualificação de nossos administradores, ver Seção “Administração”. Nosso corpo de profissionais é altamente treinado e foca sua atuação na busca constante de redução de custos e geração crescente de receitas. Mantemos ferramentas de administração de pessoas voltadas para a integração e a motivação de nossas equipes, dentro de nosso programa de máxima qualidade e eficiência tanto produtiva quanto gerencial.

Estratégia Nossa atuação é orientada para a oferta de produtos de maior valor agregado, com foco na qualidade e diversificação, buscando a fidelização de clientes e maior criação de valor aos nossos acionistas. Para tanto, buscamos implementar as seguintes estratégias:

• Manter a liderança e aproveitar oportunidades de crescimento no mercado interno. Tendo em vista as expectativas de crescimento no mercado brasileiro de construção civil, pretendemos aproveitar as oportunidades para expandir o market share dos produtos da Divisão Deca junto aos consumidores de menor poder aquisitivo. Pretendemos continuar nossa bem-sucedida operação de ampliação de nossa rede de distribuição, por meio do lançamento contínuo de novos produtos. Adicionalmente, pretendemos expandir nossa participação de mercado nos segmentos luxo e super-luxo através do lançamento de linhas de produtos com design contemporâneo e acabamento diferenciado. No que tange à Divisão Madeira, pretendemos manter e ampliar nossa liderança de mercado (como exemplo, inauguramos uma nova fábrica em Botucatu em 2003, assegurando um significativo ganho de escala), além de buscarmos um mix de venda mais rico, agregando valor para nossos produtos. Além disso, pretendemos continuar a atuar de forma a aproveitarmos eventuais oportunidades de crescimento por meio de aquisições e associações que venham a surgir.

• Expandir a produção e venda de produtos de maior valor agregado. Na Divisão Madeira, pretendemos buscar a diferenciação de nossos produtos através do desenvolvimento de padrões que atendam à demanda de nossos clientes, com foco na prestação de serviços e constante esforço de atualização, nos valendo de nossas sinergias na área de distribuição, melhoria de nossos equipamentos, agregando valor a nossos

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produtos. Na Divisão Deca, pretendemos expandir nossa atuação nos segmentos de luxo e alto luxo, nos quais já possuímos uma posição de referência em design e qualidade.

• Ampliar nossa atuação no mercado externo. No que tange à Divisão Deca, pretendemos continuar a expansão de nossa distribuição nos Estados Unidos e na Europa, visando a diversificação de nossa base de clientes e o acesso a novos mercados atrativos. Pretendemos consolidar a marca Deca e obter ganhos de escala em nossa atuação no mercado externo, por meio, primeiramente, das vendas de nossos produtos de louça, tendo em vista que nossas linhas possuem design contemporâneo e qualidade para competir em tais mercados. Uma vez consolidada a marca e obtido ganho de escala no mercado externo, pretendemos introduzir também o segmento de metais.

• Aumentar e otimizar nossos recursos florestais para garantir a auto-suficiência e alta produtividade. Temos a intenção de sermos auto-suficientes nas nossas principais unidades da Divisão Madeira. Nesse sentido, como forma de suprir nossas necessidades de madeira de acordo com o nosso crescimento, adquirimos, nos 3 últimos anos, um total de 11.550 hectares de florestas. As áreas adquiridas são estrategicamente localizadas em áreas próximas às nossas unidades industriais, de forma a manter nossos custos baixos e preservar nossas vantagens competitivas. Adicionalmente, investimos continuamente na aquisição de ativos fixos para melhorar a produtividade de nossas áreas florestais e nossa capacidade de utilizar os subprodutos da madeira por nós extraída em nosso processo produtivo. Em 2005, investimos um total de R$33,7 milhões em nossas atividades florestais.

• Aumentar a eficiência de nossos processos produtivos. Por meio de nossa contínua política de investimentos, em pesquisa e desenvolvimento, que visa favorecer a rentabilidade dos negócios, a geração de valor de nossa cadeia produtiva e a redução de custos, pretendemos melhorar nossos processos produtivos com foco na eficiência e qualidade, atuando para atender as necessidades de nossos clientes e para ofertar novos produtos. Nossa equipe própria de pesquisa e desenvolvimento projeta e desenvolve produtos para antecipar tendências do mercado. Possuímos um parque produtivo já altamente automatizado, e sempre buscamos agregar ainda mais tecnologia em nossas unidades industriais. Nos últimos 3 anos, investimos um total de R$418,1 milhões na aquisição de ativos fixos. Acreditamos que atuando dessa forma podemos assegurar a satisfação e a fidelização de nossa base de clientes.

Histórico Nossa primeira unidade industrial, localizada no município de Jundiaí, Estado de São Paulo, entrou em atividade em 1954, produzindo chapas de fibra de madeira, produto que até então não era fabricado no Brasil. No ano de 1957, realizamos nossas primeiras exportações para o mercado norte-americano e, em 1964, passamos a produzir e comercializar chapas pintadas, que são comercializadas atualmente sob a marca Duraplac. Nosso primeiro escritório de representação nos Estados Unidos foi instalado em New York, no ano de 1970, dando, posteriormente, origem à subsidiária Duratex North America Inc. A Duratex Europe N. V., braço da Duratex na Europa, com sede na Bélgica, foi criada em 1997. Em 1972, incorporamos a Deca S.A., passando a atuar nos segmentos de metais e louças sanitárias. Na metade da década de 80, iniciamos a produção de madeira aglomerada, com a aquisição das unidades industriais de Itapetininga e de Gravataí. Nesta época, iniciamos a operação da impressora responsável pelo acabamento em papel Finish Foil, que conferiu um diferencial para nossos produtos no mercado nacional. Adquirimos, em 1988, as unidades industriais de madeira e das reservas florestais das empresas pertencentes ao Grupo Freudenberg localizadas em Agudos. No ano de 1990, foram constituídas, em virtude de uma reorganização societária, a Duraflora S.A., responsável pelo desenvolvimento e exploração da atividade florestal e a Duratex Madeira Aglomerada S.A., posteriormente denominada Duratex Madeira Industrializada S.A. e incorporada pela Duratex Comercial Exportadora S.A. em julho de 2000.

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95,83% 99,99% 99,94%

10,0% 6,6,5% 90,0%

99,99%

93,5% 100,0%

80,0%

As primeiras certificações foram obtidas em 1992, com o ISO 9002, certificado de excelência operacional concedido pelo Bureau Veritas Quality International à produção de registros pela área de metais da Divisão Deca; em 1995, recebeu o Green Label, que atesta excelência e respeito ao meio ambiente no manejo florestal e foi concedido pelo Scientific Certification Systems para as unidades de reflorestamento de Botucatu, Lençóis Paulista e Agudos, no Estado de São Paulo. Em 1996, recebemos a certificação ISO 9002, conferida pela American Bureau of Shipping à unidade de louças sanitárias de São Leopoldo. Em 1997 inauguramos a primeira fábrica de MDF do Brasil, localizada no município de Agudos, Estado de São Paulo. Em 1998 inauguramos a linha de produção de piso laminado de alta resistência, também em Agudos, sendo a primeira empresa a fabricar esse produto no Brasil. Em 2003, passamos a produzir MDF a partir de eucalipto em nossa unidade de Botucatu, nos tornando a única empresa no mundo detentora de tal tecnologia. Nossas ações passaram a ser negociadas em bolsa em 25 de julho de 1951. Desde 05 de maio de 2005, estamos registrados no Nível 1 da BOVESPA. Reorganização Societária

Entre 2001 e 2005, procedemos a uma cisão, em 2003, das unidades industriais da Duratex Comercial Exportadora S.A. e a incorporação na Duratex S.A do acervo cindido ao nosso patrimônio com o objetivo de redução de custos e despesas operacionais, otimizando o fluxo das atividades industriais em uma única empresa. A Duratex Comercial Exportadora S.A., antes da reorganização, era responsável pela fabricação de painéis de madeira de MDF e aglomerado e pela exportação dos produtos para as subsidiárias integrais no exterior. Após a reorganização, passou a ser responsável pela exportação dos produtos para as subsidiárias comerciais do exterior. Estrutura Societária

O organograma abaixo apresenta, de forma resumida, a nossa atual estrutura societária, indicando nossas subsidiárias e a nossa participação, direta e indireta, no capital total de cada subsidiária, em 31 de dezembro de 2005:

DURATEX S.A.

(indústria)



(exportação)

DURATEX EMPREENDIMENTOS

LTDA. (imóveis)

DURATEX NORTH AMÉRICA INC.

(comercialização nos EUA)

DURATEX OVERSEAS

(exportação)

DURATEX EUROPE (comercialização na

Europa)

DECA PIAZZA S.A. (comercialização e



(importação)

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Investimentos e Desinvestimentos em Capital Recentes

Não realizamos nenhum investimento ou desinvestimento em capital nos últimos 3 exercícios sociais. Subsidiárias

Em 31 de dezembro de 2005, detínhamos participações societárias nas seguintes empresas:

A Duraflora S.A. é responsável pela conservação e exploração de nossas áreas florestais, pelo desenvolvimento dos projetos e das atividades de proteção e manutenção do meio ambiente e pelo fornecimento de matéria prima para a Divisão Madeira da Duratex.

A Duratex Comercial Exportadora S.A. é responsável pela exportação dos produtos para as subsidiárias comerciais do exterior.

A Duratex Empreendimentos Ltda. não possui atividade industrial, tendo como objeto social o loteamento, incorporação, comercialização e a administração de imóveis rurais e urbanos.

A Duratex Overseas, subsidiária da Duratex Comercial Exportadora S.A., controla as subsidiárias Duratex Europe, com 90% de seu capital social e a Deca Piazza, com 93,5% de seu capital social, sendo o capital social de ambas composto somente por ações com direito a voto. A Deca Piazza, localizada em Buenos Aires, Argentina, nossa controlada indireta , através da Duratex Comercial Exportadora e Duratex Overseas, é responsável pela comercialização naquele país de louças sanitárias e pisos laminados fabricados no Brasil. Além disso, é responsável pela fabricação e comercialização de metais sanitários sob a marca Deca Piazza. Trata-se de uma unidade de negócios com operações não relevantes em nosso resultado consolidado. A Duratex Europe, localizada na Bélgica, é uma subsidiária comercial, que realiza atividades de representação comercial e intermediação de vendas de produtos da Duratex na Europa. A Duratex North America, Inc. situa-se no estado da Carolina do Norte, nos Estados Unidos e é subsidiária integral da Duratex Comercial Exportadora S.A. A exemplo da Duratex Europe, não possui atividade industrial, realizando atividades comerciais e intermediando vendas da Duratex na América do Norte.

A Conex – Concellos Exportação e Importação Ltda., ainda em fase pré-operacional, realizará operações de importação de insumos, matérias-primas, equipamentos, produtos e componentes para as nossas empresas. Divisão de Negócios

Possuímos duas divisões de negócios: a Divisão Madeira, que tem como principais produtos as chapas de fibra, painéis de madeira aglomerada e de MDF/HDF/SDF, pisos laminados de madeira - Durafloor, que correspondeu, em 2005, a 68% de nossa receita líquida, e a Divisão Deca, que tem como principais produtos os metais e louças sanitárias, correspondeu, em 2005, a 32% da receita líquida. Além disso, possuímos atividades florestais, com cerca de 90 mil hectares de reflorestamento que abrigam projetos de proteção ao meio ambiente e fornecem matéria prima para a Divisão Madeira, garantindo a auto-suficiência de madeira para quase todas suas unidades. A área industrial está centralizada na Duratex S.A., e a área florestal da Divisão Madeira é administrada pela Duraflora.

A segregação de negócios entre Divisão Madeira e Divisão Deca tem por objetivo separar os produtos segundo seu processo produtivo, suas características finais e seu mercado consumidor, de forma a otimizar a administração das respectivas unidades industriais e tornar mais eficazes as ações mercadológicas de cada divisão. Não obstante a divisão de negócios, nossa administração é centralizada na nossa sede e a gestão de ambas as áreas baseia-se nas mesmas premissas de investimento, atualização tecnológica, preocupação com o meio ambiente e fortalecimento das marcas. Divisão Madeira

A Divisão Madeira fabrica produtos de madeira reconstituída, na forma de painéis, feitos a partir de pinus e eucalipto, amplamente utilizados na construção civil e na fabricação de móveis, que utilizam os painéis para as mais diversas finalidades, de acordo com o tipo de painel de madeira adquirido. Acreditamos deter aproximadamente 30% de participação do mercado brasileiro de painéis de madeira reconstituída.

Nossos produtos fabricados a partir da madeira podem ser classificados em três grupos com características distintas: (i) chapas de fibra, cujas marcas principais são a Duratree e a Duraplac; (ii) madeira aglomerada, nas formas

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standard (marca Madepan), revestida com laminado melamínico de baixa pressão (marca Madeplac BP) ou revestida com papel do tipo Finish Foil (marca Madeplac FF); e (iii) chapas de fibra de MDF, comercializado na forma de chapas sob a denominação comercial MaDeFibra cru ou revestido (com as marcas MaDeFibra BP ou MaDeFibra FF), dependendo do acabamento, ou utilizado por nós para fabricação dos pisos de MDF da marca Durafloor.

Em 31 de dezembro de 2005, a Divisão Madeira apresentava um nível de utilização média de aproximadamente 76% de sua capacidade produtiva. A capacidade produtiva total da Divisão Madeira em 31 de dezembro de 2005 era de 1.500 mil m3/ano. A tabela abaixo indica o percentual das vendas líquidas, a distribuição da capacidade e sua respectiva utilização, em relação aos produtos da Divisão Madeira nos períodos indicados:

Vendas Líquidas¹ Capacidade (mil m³/ano)

Capacidade produtiva utilizada²

Produto 2003 2004 2005 2003 2004 2005 2003 2004 2005 Chapa de Fibra 33,0% 25,0% 24,0% 360 360 360 91,8% 86,7% 90,8% Aglomerado 12,0% 14,0% 16,0% 500 500 500 63,2% 71,7% 70,7% MDF/HDF/SDF 15,0% 22,0% 22,0% 640 640 640 55,6% 69,9% 68,4% Piso Laminado 7,0% 7,0% 6,0% 30 30 30 55,8% 59,7% 47,6% ________________ ¹ As vendas líquidas são calculadas através da divisão da venda líquida do produto pela receita líquida consolidada. ² A capacidade produtiva utilizada é calculada pela divisão entre o volume produzido pela capacidade instalada.

A expansão de nossa capacidade produtiva concluída em 2003, com destaque para a nova unidade de produção de MDF/HDF/SDF de eucalipto, em Botucatu (SP), nos permitiu aumentar a oferta de produtos, atendendo ao crescimento da demanda interna observado em 2004. No ano de 2004, foram lançados 25 padrões diferentes, demonstrando preocupação em inovar para atender às demandas de mercado. Durante o ano de 2004, o piso-laminado Durafloor, recebeu os importantes prêmios Top of Mind da revista Casa & Mercado, Prêmio Pini da Editora Pini e Top of Marcas da revista Projeto Design. Em 2005, obtivemos o prêmio de Empresa Top, concedido pelo anuário “Casa e Mercado” na categoria piso laminado e conquistamos novamente o Prêmio Pini, além de termos recebido o prêmio Top Marcas da revista “Projeto Design” e o prêmio Qualidade Exportação, da Revista da Madeira. Divisão Deca A Divisão Deca é responsável pela fabricação de louças e metais sanitários, possuindo 4 unidades industriais no Brasil. Acreditamos que a Divisão Deca é líder no mercado brasileiro de metais sanitários, conforme nossas estimativas, detendo 38% do market share e possuindo um dos mais completos portfolios de produtos do mercado e ocupando posição de destaque no segmento de louças sanitárias. A capacidade de produção da Divisão Deca, em 31 de dezembro de 2005, era de 14,4 milhões de peças anuais no segmento de metais sanitários e de 4,2 milhões de peças anuais no segmento de louças sanitárias. A tabela abaixo indica, o percentual das vendas líquidas, a distribuição da capacidade e sua respectiva utilização nos períodos indicados:

Vendas Líquidas¹ Capacidade (mil m³/ano)

Capacidade produtiva utilizada²

Produto 2003 2004 2005 2003 2004 2005 2003 2004 2005 Metais Sanitários 23,0% 22,0% 22,0% 14,4 14,4 14,4 79,0% 75,2% 70,9% Louças Sanitárias 10,0% 10,0% 10,0% 3,2 4,2 4,2 85,5% 67,3% 64,3% ________________ ¹ As vendas líquidas são calculadas através da divisão da venda líquida do produto pela receita líquida consolidada. ² A capacidade produtiva utilizada é calculada pela divisão entre o volume produzido pela capacidade instalada.

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Como parte da estratégia de aumentar as exportações futuras, principalmente de louças sanitárias, o ano de 2004 foi marcado por diferentes iniciativas, como a participação na feira Kitchen and Bath realizada em Chicago (um dos principais eventos do setor, realizada de forma itinerante), o desenvolvimento de mais de 30 produtos específicos para comercialização no mercado norte-americano, e constituição da base comercial e logística para atendimento do mercado. Em 2005, participamos novamente da feira Kitchen and Bath, em Las Vegas, e estabelecemos uma força de representantes de venda em determinados estados americanos. Foram lançados, durante o ano de 2004, 79 produtos em metais sanitários e 30 em louças sanitárias. A Deca recebeu, nesse mesmo ano, diversos reconhecimentos de mercado, sendo destaque o prêmio Empresa Top pela revista Casa & Mercado e o Prêmio Pini pela Editora Pini, nas categorias de metais e louças sanitárias. Em 2005, obtivemos novamente o Prêmio Pini, o Prêmio Anamaco, concedido a partir de pesquisa conduzida pelo Ibope entre os fornecedores de materiais para construção em âmbito nacional. Obtivemos, ainda, o prêmio Ranking de conceito e imagem da indústria, concedido pelos revendedores de materiais de construção em âmbito nacional, o prêmio Melhor Produto do Ano, também concedido por tais revendedores, o prêmio Empresas Top 2005, concedido pela revista Casa & Mercado, e o prêmio Top Marcas, concedido pela revista Projeto & Design. Metais Sanitários O segmento de metais da Divisão Deca caracteriza-se pela grande diversidade de produtos, classificados como básicos e de acabamento. Dentre os produtos básicos (que ficam “embutidos” na parede), destacam-se as válvulas de descarga e registros, dentre outros. Dentre os produtos de acabamento (aqueles “visíveis”), destacam-se torneiras, chuveiros e acabamento das válvulas da marca Hydra, dentre outros. Possuíamos uma ampla linha de produtos que atendem aos segmentos econômico, médio, luxo e super-luxo. O design é outra característica importante dos metais Deca. Louças Sanitárias O segmento de louças sanitárias da Divisão Deca oferece produtos com design e acabamento sofisticados, possuindo grande variedade de modelos de produtos que, assim como os metais sanitários, são voltados para os segmentos econômico, médio, luxo e super-luxo. Processo Produtivo Divisão Madeira Chapas de Fibra Fabricamos o produto chapa de fibra em duas versões, uma sem pintura, comercializado com a marca Duratree, e outra versão acabada com pintura superficial, sob a marca Duraplac. Ambas são chapas duras de alta densidade, produzidas a partir de madeira de eucalipto. O produto Duratree consiste em um painel fino de alta densidade, bastante utilizado devido a suas características, utilizadas pela indústria de transformação para diversos fins, podendo ser cortado, curvado, estampado, colado, serrado, pintado ou laqueado, além de receber diversos tipos de revestimento, dentre eles PVC, tecidos e papéis. Entre as aplicações possíveis, o Duratree é utilizado em móveis, portas, painéis divisórios, embalagens e, na indústria automobilística, como painel de suporte para revestimentos específicos. Este produto consiste na chapa de fibra crua, que pode ou não receber algum tipo de acabamento pelo cliente. A chapa Duraplac é a própria chapa de fibra Duratree pintada em padrões madeirados ou unicolores em sua face principal. Em função da praticidade do produto, a Duraplac é utilizada tanto na indústria moveleira como na construção civil, oferecendo muitas possibilidades de aplicação, como, por exemplo, em armários, estantes, portas, painéis divisórios e brinquedos em geral. A Duraplac é desenvolvida também em padrões que compõem com a linha de produtos Madeplac Finish Foil (FF) e Baixa Pressão (BP). O processo produtivo das chapas de fibra envolve um elevado volume de água que é adicionado à fibra de madeira de eucalipto e depois, retirado com a ação de calor e pressão, fazendo com que as fibras do eucalipto fiquem

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consolidadas em chapas de madeira. O processo de produção é termomecânico, mediante a adição de uma única resina, a lignina, resina natural do eucalipto, única madeira utilizada para a produção de chapas de fibra Duratree e Duraplac. Madeira Aglomerada As chapas de madeira aglomerada são produzidas com partículas de madeiras selecionadas de pinus e/ou eucalipto, em três versões: (i) chapa sem revestimento, que consiste em um substrato para receber os mais diversos tipos de acabamento, sendo uma chapa normalmente utilizada na indústria de transformação, em particular na fabricação em larga escala de móveis e seus componentes, comercializada sob a marca Madepan; (ii) chapa revestida em uma ou duas faces com papel laminado melamínico de baixa pressão, comercializada sob a marca Madeplac BP, apresentando superfície lisa ou texturada e acabamento semi-fosco ou brilhante, disponível em diversos padrões madeirados, unicolores e fantasias, permitindo variadas aplicações na indústria moveleira, em cozinhas, banheiros e escritórios, bem como em divisórias na construção civil; e (iii) chapa revestida com película de celulose, do tipo Finish Foil, protegida com uma camada de verniz, apresenta superfícies lisas ou texturadas, comercializada sob a marca Madeplac FF, disponível em padrões unicolores, madeirados e fantasias, sendo largamente utilizado na indústria moveleira, principalmente em móveis para salas e dormitórios. No processo produtivo das chapas de madeira aglomerada as madeiras utilizadas são o pinus e o eucalipto, podendo variar o percentual de participação de cada uma delas, sem limites máximo ou mínimo de participação. Como acabamento das chapas, as revestimos com papéis do tipo melamínico de baixa pressão (BP) ou Finish Foil (FF). O revestimento em baixa pressão é feito tanto em chapas de aglomerado como em MDF, e os papéis utilizados na laminação são impregnados com as resinas uréia-formol e melanina-formol, obtidas através de produção própria. O papel melamínico de baixa pressão é estocado em ambiente climatizado, de forma a manter as propriedades da resina. Após a impregnação do papel com a resina, é feita a montagem e o conjunto é levado a uma prensa plana, a qual sofre os efeitos de temperatura e pressão, fundindo o papel ao painel, originando o Madeplac BP. O revestimento Finish Foil também pode ser aplicado tanto em chapas de madeira aglomerada como em MDF, e a maioria dos papéis decorativos utilizados no revestimento são impressos em nossas unidades industriais. As resinas uréia e formol, utilizadas no processo de revestimento, são obtidas através de fabricação própria, sendo que o único insumo adquirido de terceiros é o catalisador. O papel é de baixa gramatura, e é estocado em bobinas, sem a necessidade de ambiente climatizado. O processo produtivo inicia-se com a alimentação automática das chapas de madeira (aglomerada ou MDF), aplicação do catalisador e da resina (separadamente) e aplicação do papel através de sistema utilizando calandras aquecidas, para obtenção do produto final, o Madeplac FF, resultado de laminação por colagem. MDF O MDF é uma chapa de fibra de média densidade que, devido as suas características, tem elevada capacidade para ser usinada tanto nas bordas como nas faces, podendo ainda ser entalhada e torneada. Atualmente, o MDF apresenta um elevado potencial de crescimento no mercado mundial, por ser um reconhecido substituto da madeira natural, permitindo excelente usinabilidade e acabamento superficial, razão pela qual é amplamente utilizado na indústria moveleira. Fomos pioneiros na introdução do MDF no mercado brasileiro, fabricando chapas de fibra de média densidade a partir de fibras de madeira selecionadas de pinus. O MDF que fabricamos é comercializado sob a marca MaDeFibra, em sua versão sem acabamento, MaDeFibra BP, com revestimento de laminado melamínico de baixa pressão, e MaDeFibra FF, com revestimento de papel do tipo Finish Foil. Fabricamos, ainda, pisos laminados de alta resistência sob a marca Durafloor, a partir de chapas de HDF cortadas em réguas e usinadas para facilitar o encaixe na configuração do piso. O MaDeFibra consiste em uma chapa maciça com superfícies lisas que, além de oferecer resistência, homogeneidade e estabilidade dimensional, possibilita um excelente acabamento, podendo ser pintado, revestido ou apenas envernizado, também com excelente capacidade de usinagem nas bordas e faces. O MaDeFibra apresenta espessuras de 2,5 a 35,0 mm, sendo a espessura mais comum a de 15 mm. Tal produto tem diversas aplicações em móveis e na

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construção civil, com destaque para portas de armários, frentes de gavetas, tampos de mesa, rodapés, molduras, pisos, revestimentos de parede e brinquedos. O MaDeFibra BP é uma chapa revestida em uma ou duas faces com laminado melamínico de baixa pressão, no mesmo processo descrito anteriormente na produção da chapa de madeira aglomerada Madeplac BP. O MaDeFibra BP pode ter acabamento liso ou texturado em vários padrões madeirados, unicolores e fantasias, e apresenta espessura que pode variar entre 15,0 e 18,0 mm. Tal produto é adequado para aplicação em diversos produtos da indústria moveleira, tais como tampos de mesa ou portas de armário, permitindo que a superfície seja usinada e acabada com algum tipo de revestimento, como o PVC ou pintura. O MaDeFibra FF é revestido com papel do tipo Finish Foil nas duas faces, e pode ser encontrado em diversos padrões madeirados, com espessuras que variam entre 15 e 18 mm. É um produto desenvolvido para aplicação em portas de armários, camas e mesas, possibilitando a confecção de rebaixos e acabamentos em verniz, que conferem um toque personalizado ao móvel. O piso laminado de alta resistência Durafloor é feito a partir de substrato de HDF, fabricado em nossas unidades industriais, revestido com papéis melamínicos e transformado em réguas. Tal produto está disponível em 4 linhas, sendo uma concebida para usos em residências (linha Home), que apresenta espessura de 7,0 mm, a linha PRO, que apresenta espessura de 8,0mm, a linha PREMIUM, que apresenta espessura de 9,0mm e a linha STUDIO, que apresenta espessura de 8mm. A partir de 2002, o processo de fabricação do MDF passou a utilizar também o eucalipto em seu processo produtivo, com as mesmas características técnicas. A utilização do eucalipto como matéria prima do MDF traz um importante diferencial, pois seu ciclo produtivo é inferior ao do pinus e sua produtividade por hectare é superior à do pinus. A tecnologia do uso do eucalipto no processo produtivo foi desenvolvida em conjunto pela nossa equipe técnica e pelo fornecedor do equipamento, sendo que detemos a exclusividade do processo por um prazo de 8 anos, que será contado a partir do momento em que for iniciada a produção industrial do produto, o que esperamos que venha a ocorrer durante o segundo trimestre de 2006. O piso Durafloor é produzido a partir de HDF, em um processo contínuo no qual os papéis são prensados (laminados) junto ao substrato do MDF através de processo termo-mecânico de prensagem. A cada prensagem são obtidas duas chapas laminadas, que são refiladas para que seja retirada a sobremedida do papel. As chapas são laminadas nas duas faces, desdobradas em réguas através da utilização de serra múltipla, sendo que cada chapa é transformada em 18 réguas. Divisão Deca Metais Sanitários A Divisão Deca fabrica metais sanitários sob as marcas Deca e Hydra. A linha de produtos da Divisão Deca é bastante diversificada, abrangendo praticamente a totalidade dos produtos hidráulicos e de acabamento em metal para banheiros, cozinhas e áreas de serviço de residências. Os principais produtos do segmento de metais da Divisão Deca são:

• registros de gaveta e pressão, válvulas de esfera e torneiras de bóia; • torneiras e misturadores para lavatório e bidê; • chuveiros e duchas; • acessórios para banheiro; • válvulas de descarga, fabricadas sob a marca Hydra; • torneiras e misturadores para cozinha; • torneiras para tanque e jardim; • produtos complementares, tais como sifões, ligações flexíveis, válvulas de escoamento, • acessórios para fixação; • torneiras e válvulas de descarga voltada à economia de água; e • acessórios para deficientes e pessoas com dificuldades de locomoção.

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A linha de metais voltada à economia de água Deca é composta por torneiras de acionamento automático, válvulas de descarga e mecanismos reguladores de vazão da água. Os mecanismos reguladores de vazão podem reduzir, conforme pesquisas realizadas pela Companhia, em até 30% o consumo mensal de água do chuveiro, em até 60% o consumo de uma torneira de lavatório e em até 70% o consumo de água de um misturador de cozinha. A Deca possui, ainda, uma linha de válvulas de descarga que limita a 6 litros o volume de água liberado por acionamento, ainda que a tecla se mantenha pressionada. Além disso, a Deca possui uma linha de produtos denominada Linha Conforto, com acessórios para atender deficientes físicos e usuários que necessitem de segurança na locomoção e maior comodidade, lançada em 1998. Nossos metais sanitários são constituídos de várias matérias-primas e componentes, que são especificados conforme as propriedades exigidas na sua utilização tais como resistência à corrosão, estanqueidade, e acabamento superficial. Estes fatores fazem com que o processo produtivo de nossos metais sanitários seja composto de diversas operações que podem ser agrupadas nas seguintes categorias de processo: (i) geração de componentes, (ii) usinagem, (iii) acabamento e (iv) montagem, teste e embalagem. A geração de componentes é o conjunto de processos pelo qual são geradas as peças a partir de matérias-primas básicas. Este grupo abrange os processos de fundição, processamento de barras, estamparia e injeção de plásticos e zamak (liga de zinco e alumínio). Os processos de acabamento têm por objetivo dar aos componentes aparentes do produto suas características estéticas de acabamento cor e textura. Os componentes que devem ter estas características passam por processos mecânicos de afinação (lixamento) e polimento, que dão às peças um acabamento liso e brilhante. Em seguida, as peças passam por processos químicos de eletrodeposição (galvanoplastia) ou pintura (deposição eletrostática), que lhes dão as características finais de acabamento e cor Os processos de montagem e teste têm por objetivo gerar, a partir da montagem dos componentes e testes de funcionamento, os produtos finais com as características funcionais, estéticas e de confiabilidade especificadas. Este processo é executado em células de manufatura e mini-fábricas, que vêm passando por constante processo de automação de suas operações por meio de robôs, linhas e mesas de montagem e teste automáticas, que dão maior confiabilidade e repetitibilidade aos produtos. Louças Sanitárias Acreditamos que a Divisão Deca é atualmente uma das maiores inovadoras no segmento de louças sanitárias do mercado brasileiro, possuindo uma política de constantes lançamentos de novos produtos. Analogamente ao que ocorre com relação aos produtos do segmento de metais, o design é uma característica importante das louças sanitárias da Divisão Deca que é composta por:

• lavatórios; • cubas de sobrepor, de apoio, e semi-encaixe; • bacias; • bidês; e • tanques.

Em função da classe de consumo a que se destinam, as louças sanitárias da Divisão Deca são classificadas nas categorias Luxo, Médio, Competitivo e Funcionais, e são comercializadas em 12 diferentes cores. O estágio inicial do processo produtivo é a produção de barbotina, massa da qual se constituem as louças sanitárias. A barbotina é produzida a partir de uma mistura de argilas, caulim, filitos, feldspato e quartzo. A fundição das peças ocorre através do envazamento da barbotina em moldes de gesso ou resina microporosa. Tanto os moldes de gesso como os de resina são fabricados internamente, a partir de matrizes que reproduzem os modelos originais dos produtos.

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Os processos de fundição que utilizam moldes de gesso são chamados de baixa pressão, nesse caso, a formação das peças se dá através da absorção da água contida na barbotina, por meio da capilaridade do gesso. Devido a essa absorção, o molde adquire alto teor de umidade, fazendo-se necessária a eliminação dessa umidade adicional para que uma nova peça possa ser gerada. Em processos convencionais, essa recuperação se dá através de aquecimento e ventilação e, em processos mecanizados, ela ocorre através da injeção de ar comprimido em canais internos pré-confeccionados nos moldes de gesso. Os processos de fundição que utilizam moldes de resina são chamados de “alta pressão”. A formação das peças se dá através da filtragem sob pressão da água contida na barbotina, através de microporos presentes nos moldes. A eliminação dessa água é feita pela injeção de ar comprimido no interior dos moldes. Em geral, os moldes de gesso são utilizados para confecção de peças de geometria mais complexa e/ou baixos volumes e, os moldes de resina, para peças de geometria mais simples e grande volume. Após o processo de fundição, as peças seguem para o processo de secagem em estufas, com controle de umidade e temperatura. O ciclo de secagem é de cerca de 7 horas, reduzindo a umidade da peça de 16% para menos de 1%. Em seqüência, dependendo de sua complexidade, as peças são inspecionadas, para detecção de possíveis defeitos e seguem para a esmaltação. O processo de esmaltação consiste na aplicação manual e automática, com a utilização de robôs, de esmalte cerâmico nas peças, através de pistolas em cabines individuais, dotadas de sistemas de exaustão e cortina d’água. Depois de esmaltadas, as peças seguem para o processo de queima em fornos contínuos, que atingem a temperatura máxima de 1.250°C, em ciclo de aproximadamente 15 horas. A queima confere à peça esmaltada a cor e o aspecto vítreo que é próprio das louças sanitárias. A característica de baixa absorção de água (inferior a 1%) também decorre desse processo. Desde a geração inicial na fundição até o produto queimado, a peça sofre uma redução em volume da ordem de 12%. Após a queima, todas as peças passam por uma inspeção final, através da qual são verificados aspectos dimensionais e estéticos, antes de receber a fita protetora e/ou embalagem, dependendo do segmento ou características do produto. Especificamente no caso das bacias sanitárias, todas as peças são testadas funcionalmente, em equipamentos apropriados, antes de sua liberação final. Desde a etapa de fundição até a disponibilização do produto no armazém, para expedição, as reduções correspondem de 10 a 12% do volume de cada peça. A média internacional de reduções ao longo do processo produtivo gira em torno de 12%. O tempo médio do processo, a partir da fundição, é da ordem de 4,5 dias. Vendas Cerca de 48% do total de nossas vendas são destinadas ao setor de construção civil, principalmente os produtos da Divisão Deca, o Durafloor e painéis utilizados em divisórias e pisos. Aproximadamente 32% são direcionadas para a indústria moveleira, que em geral processa os painéis de madeira para a confecção de móveis. Os 20% restantes das vendas têm destinação diversa. Possuímos cerca de 50 funcionários próprios e 150 representantes comerciais voltados à venda de nossos produtos. Cerca de 40% do total de vendas é realizado através de representantes comerciais, para os quais são concedidas comissões sobre o faturamento e prêmios esporádicos. Divisão Madeira O atendimento ao mercado é realizado por meio de escritórios regionais que foram criados em locais estratégicos, visando uma maior competitividade e agilidade no atendimento e no relacionamento pessoal com o cliente. Toda força de vendas dos produtos painéis de madeira é própria e qualificada para fazer os atendimentos de pré e pós-venda. Na linha de pisos laminados de alta resistência Durafloor e revestimentos para parede e teto Durawall, atuamos através de uma força de vendas mista, que inclui representantes atuando por todo o Brasil e vendedores próprios, que atuam somente na grande São Paulo.

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Em 31 de dezembro de 2005, a distribuição das vendas perante o mercado consumidor estava assim representada, conforme sua destinação final:

Setor Vendas (%) Indústria

Moveleira 55%

Revenda 19% Construção Civil 16%

Outros 10% Total 100

A entrada em operação plena das ampliações e as atualizações tecnológicas realizadas por nós nos últimos anos coincidiram com o momento de reaquecimento do consumo no mercado doméstico, favorecendo o desempenho da Divisão Madeira. O crescimento nesse segmento atende à nossa expectativa de priorizar a produção e venda de produtos de maior valor agregado. Mercado Externo O principal produto exportado da Divisão Madeira é a chapa de fibra, com uma participação de aproximadamente 67% do total das vendas externas em 2005. A Divisão Madeira responde por cerca de 90% do total de nossas exportações. Os principais destinos desses painéis são os Estados Unidos e a Europa, onde estamos representados pela Duratex North America e Duratex Europe. O objetivo das operações internacionais é, com relação à Divisão Madeira, buscar a diferenciação de nossos produtos através do desenvolvimento de padrões que atendam à demanda de nossos clientes, com foco na prestação de serviços e constante esforço de atualização, nos valendo de nossas sinergias na área de distribuição, melhoria de nossos equipamentos, agregando valor a nossos produtos. Divisão Deca O principal canal de distribuição da Divisão Deca é a rede de revendedores de materiais para construção e os home centers. A Divisão Deca não realiza, via de regra, venda direta a construtoras, exceto nos casos em que haja solicitação de grande quantidade de produtos. Em 31 de dezembro de 2005, a distribuição das vendas perante o mercado consumidor estava assim representada, conforme sua destinação final:

Setor Vendas (%) Revenda 60%

Home centers 17% Atacadistas 9%


As vendas solicitadas à Divisão Deca por seus clientes são por esta repassadas aos revendedores, que se encarregam diretamente do atendimento aos clientes. A maior parte de suas vendas são canalizadas para estes revendedores. A linha Deca alcançou o número de 14.446 clientes em 2005, mantendo o mesmo nível do ano anterior. A Divisão Deca possui, ainda, revendedores exclusivos de seus produtos. Os revendedores exclusivos não são franqueados e não possuem qualquer relação corporativa com a Deca. São revendedores independentes que optaram por comercializar os produtos Deca com exclusividade. Os revendedores exclusivos possuem toda a linha de produtos Deca, o que os diferencia dos demais revendedores. Para fomentar as vendas de seus produtos, investimos em treinamento dos profissionais de vendas que atuam nos revendedores de produtos Deca. O treinamento visa a aprimorar o conhecimento dos produtos Deca e inclui, ainda, visitas à fábrica. Adicionalmente, nosso site (www.decanet.com.br) permite aos clientes cadastrados comprar produtos, consultar notas fiscais e duplicatas, além de preços e prazos de entrega.

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Mercado Externo O design e qualidade de nossos produtos em louças estão proporcionando nosso acesso a mercados exigentes e competitivos. Iniciamos nossas operações de distribuição nos Estados Unidos pela costa leste do país, e o planejamento inclui a expansão para outras regiões no médio prazo. Além de permitir a comercialização de produtos de alto valor agregado, a ida definitiva para o mercado norte-americano possibilita a consolidação da Deca como marca de alta qualidade, design inovador e exclusividade. A Divisão Deca responde por cerca de 10% do total de nossas exportações. A linha de louças para os Estados Unidos contempla cerca de 30 itens, todos certificados no mercado norte-americano, o que permite nossa atuação em outros mercados regidos pelas normas técnicas e pelo padrão do EUA, como Canadá, México e alguns países da América Central. A estratégia de entrada naquele mercado foi reforçada com a participação da Deca na feira Kitchen & Bath, ocorrida em Chicago, a mais importante do setor nos Estados Unidos. Pretendemos expandir nossa atuação nos segmentos de luxo e alto luxo com relação a divisão Deca, nos quais já possuímos uma posição de referência em design e qualidade. Reflexos das recentes alterações na tributação de nossos produtos Em fevereiro de 2006, o Governo Federal anunciou um pacote de medidas que implicarão a redução da alíquota do Imposto sobre Produtos Industrializados (IPI) sobre materiais de construção, incluindo determinados produtos fabricados pela Divisão Deca. Caso tais mudanças tivessem sido implementadas em janeiro de 2005, 98% das vendas de louças sanitárias e aproximadamente 55% das vendas de metais sanitários seriam tributadas com alíquota de IPI reduzida para 5%, o que equivale a uma economia mensal estimada em R$1,7 milhão. Lançamento de Produtos Divisão Madeira A inauguração da fábrica de Botucatu, ocorrida em 2003, e o conseqüente ganho de escala, assegurou maior volume de chapas de MDF e HDF, o que nos permitiu incrementar a oferta de painéis de maior valor agregado. Tanto nesse segmento quanto no de aglomerados, novos padrões foram colocados à disposição do mercado, principalmente em produtos com revestimento em baixa pressão e de chapas pintadas. Dessa forma, em 2005 foi possível ampliar o leque de produtos ofertados por nós em 84 novos padrões de chapas de madeira. Participamos de diversas feiras e eventos do setor moveleiro para identificar tendências para nossos produtos. Em 2005, foram lançados diversos produtos, com o objetivo de atender à demanda de nosso mercado consumidor:

Lançamento de Produtos

2003

2004

2005

Total (2003 a 2005)

Chapas 14 6 8 28 Aglomerado 14 5 12 31 MDF/HDF/SDF/Durafloor/Durawall 64 54 64 182

Divisão Deca A Divisão Deca manteve sua política agressiva de renovação e modernização das linhas de produtos. Ampliamos a oferta de louças de linha retangulares, com design mais contemporâneo. As novidades da Divisão Deca são apresentadas ao público no showroom da marca e nos eventos mais importantes do setor, como a Casa Cor, em que tradicionalmente participamos. Faz parte de nossa política participar de feiras e eventos do setor decoração e louças e metais sanitários com o intuito de identificar tendências de consumo e se atualizar perante a tecnologia disponível para os segmentos em que atuamos. A tabela abaixo expõe nossos lançamentos de produtos nos 3 últimos anos:

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2003

2004

2005 Total

(2003 a 2005) Metais sanitários 21 79 115 215 Louças 12 30 24 66

Clientes Possuímos uma base de clientes pulverizada e diversificada, sendo que, em 31 de dezembro de 2005, nenhum de nossos clientes representava participação superior a 10,0% de nossa receita bruta total. Nossos 10 maiores clientes representavam uma participação de 16,5% de nossa receita na Divisão Madeira e 19,8% da Divisão Deca. Nossos principais clientes na Divisão Madeira são a Santos Andirá, a Movelar, a Kit´s Paraná, a Móveis Carraro, a Rimo e a Única. Na Divisão Deca, nossos principais clientes são a C&C Casa e Construção, a Construmega Megacenter e a Novo Cruzeiro. Programa de Investimentos

Por meio de nossa contínua política de investimentos, em pesquisa e desenvolvimento, que visa favorecer a rentabilidade dos negócios, a geração de valor de nossa cadeia produtiva e a redução de custos, pretendemos melhorar nossos processos produtivos com foco na eficiência e qualidade, atuando para atender as necessidades de nossos clientes e para ofertar novos produtos. Nossa equipe própria de pesquisa e desenvolvimento projeta e desenvolve produtos para antecipar tendências do mercado. Possuímos um parque produtivo já altamente automatizado, e sempre buscamos agregar ainda mais tecnologia em nossas unidades industriais. Um dos exemplos é o mais recente forno instalado em nossa unidade industrial de Jundiaí, cuja operação pode ser monitorada passo a passo eletronicamente. Os softwares de manutenção de equipamentos e de gestão de estoque e expedição vêm consolidando os objetivos de reduzir custos e ampliar a automatização em todas as operações. Além disso, a extração da madeira de nossas florestas já é totalmente automatizada. Adicionalmente, possuímos um sistema informatizado de administração de fretes e revisão da logística de expedição e aumentamos em 60% a velocidade da linha de pintura em nossa unidade de Botucatu. Nos últimos 3 anos, investimos um total de R$418,1 milhões na aquisição de ativos fixos.

Divisão Madeira Com o objetivo de promover constante processo de inovação tecnológica em 2005, aperfeiçoamos o processo de pintura de chapas e painéis, reforçando o compromisso de buscar permanentemente a maior produtividade. Esta tecnologia está disponível nas unidades industriais de Jundiaí e Botucatu. Em 2004, inauguramos uma nova linha de revestimento em baixa pressão (BP) na unidade de Botucatu (SP). Esse evento soma-se às melhorias implementadas na linha de pintura e justificam o incremento percebido na expedição de produtos revestidos, de cerca de 10%, no ano em que foi inaugurada. Trata-se de evento relevante no esforço de agregar valor aos produtos expedidos, com foco na maior rentabilidade da operação. Em 2005, adquirimos equipamentos para a produção de MDF, HDF e SDF e para melhoria na linha de pintura de painéis de madeira na unidade industrial de Botucatu. Adquirimos, ainda, diversos equipamentos de manejo florestal, terras e florestas. Investimos, ainda, na finalização da área de expedição de produtos acabados de nossa unidade industrial de Itapetininga. Para o ano de 2006, estão previstos investimentos de aproximadamente R$33,8 milhões nas unidades industriais da Divisão Madeira. Adicionalmente, R$49,2 milhões devem ser investidos em nossas atividades florestais, visando a constante modernização do processo de extração de madeira e aumento da produtividade por hectare de nossas florestas. Divisão Deca O aumento de produtividade das unidades de louças deveu-se fortemente aos investimentos em mecanização dos processos de fabricação realizados nos últimos anos, particularmente em fundição em alta pressão. Adicionalmente,

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foi implantado, em 1997, o Total Productivity Management – TPM, um programa de aumento de eficiência e escala produtiva dos equipamentos, destinado à otimização dos resultados. O programa baseia-se em oito princípios, tais como a manutenção planejada dos equipamentos, de forma a prevenir eventuais problemas, melhorias nos equipamentos, educação e treinamento dos operadores, meio ambiente, higiene, segurança do trabalho e engenharia de qualidade. Em 2005 o programa abrangeu 480 equipamentos. Sempre dirigida para o aumento da produtividade, colocamos em operação um terceiro forno na unidade de Cerâmica II, em Jundiaí. O equipamento, com a concepção mais moderna hoje existente, proporciona a capacidade necessária para impulsionar o projeto de expansão de nossas exportações. O equipamento possui moderno aparato eletrônico que o torna totalmente monitorado, permitindo a um único funcionário acompanhar todo o processo de tratamento, peça a peça, ao longo de seus cem metros de extensão. Além disso, as linhas de louças e metais sanitários foram alvo de permanente renovação, com adoção de designs arrojados e alinhados às tendências mundiais do setor. Em 2005, finalizamos a expansão da unidade de cerâmica II de Jundiaí e construímos um centro de desenvolvimento de produtos da Divisão Deca, na mesma localidade. Para o ano de 2006, estão previstos investimentos de aproximadamente R$36,9 milhões na Divisão Deca. Sazonalidade Nossas atividades operacionais não estão sujeitas a efeitos de sazonalidade. Com relação à comercialização de nossos produtos, entretanto, devido ao aquecimento do mercado nos períodos de fim de ano, percebemos um aumento no volume de vendas no terceiro e no meio do quarto trimestre do ano. Matéria Prima Divisão Madeira A principal matéria prima da Divisão Madeira é a madeira de pinus ou de eucalipto, dependendo do produto final. Com exceção da unidade industrial de Jundiaí, em São Paulo, somos auto-suficientes no fornecimento de eucalipto e pinus. Acreditamos que nossos custos de produção da madeira, utilizada como matéria prima para nossas unidades industriais, são dos mais baixos atualmente verificados no Brasil, em função da produtividade industrial, tecnologia de colheita e localização das florestas próprias, que têm distância média em relação às unidades industriais inferior a dos concorrentes. A composição do custo da matéria prima utilizada na Divisão Madeira varia em função do produto final a ser comercializado. A tabela abaixo expõe a distribuição dos nossos custos no ano de 2005:

Item Percentual na composição

do custo Matéria prima e outros materiais 47% Madeira 18% Mão de obra 16% Energia Elétrica 8% Depreciação 7% Combustíveis 4%

Divisão Deca A composição do custo da matéria prima utilizada na Divisão Deca varia em função do produto final a ser comercializado. A tabela abaixo expõe a distribuição dos nossos custos no ano de 2005:

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Item

Percentual na composição do custo

Matéria prima e outros materiais 46% Mão de obra 38% Energia Elétrica 4% Depreciação 9% Combustíveis 3%

A produção de metais pela Divisão Deca tem como insumos básicos o bronze e o latão. O bronze é adquirido na forma de sucata, que é processada para ajuste à liga utilizada nas unidades industriais. Por sua vez, o latão é adquirido não só na forma de sucata, mas também semi-elaborado na forma de barras e em bobinas, discos e fitas. Outras matérias-primas utilizadas para a produção de metais são o zamak (liga de zinco e alumínio) e os termoplásticos (acetal, polietileno, polipropileno, nylon). As embalagens, anéis e vedantes (borracha), são adquiridos diretamente do mercado. Para o grupo de sucatas de bronze e latão, não existem grandes fornecedores no mercado e o principal elemento constituinte destes materiais que é o cobre é cotado internacionalmente como uma commodity na London Metals Exchange - LME.

Por estes motivos, não mantemos contratos de fornecimento de grande porte para este grupo de produtos. Além disso, entendemos que a liberdade de contratar, neste caso, permite melhor aproveitamento de oportunidades de mercado.

O grupo de semi-elaborados de latão (vergalhões, bobinas, discos, fitas) é fornecido por um grupo mais concentrado de fornecedores, como, por exemplo Termo Cerâmica, Cecil e Ibramo. Não temos sido afetados por problemas de oferta deste material no mercado cujos preços também estão correlacionados à cotação do cobre na LME. No grupo de termoplásticos o mercado é suprido por grandes empresas , como, por exemplo Ticona e a Polyfarm, que ofertam toda a gama de materiais utilizados em metais, não havendo, assim, problemas de oferta neste grupo. No processo de galvanoplastia, os materiais que utilizamos são o cloreto e sulfato de níquel, água, e energia elétrica. As matérias-primas básicas para a produção de louças sanitárias são argilas, caulim, filitos, feldspato e quartzo, componentes básicos da barbotina e dos esmaltes. A maior parte das matérias-primas que abastecem as unidades industriais são oriundas do Estado de São Paulo, complementadas por algumas vindas dos Estados do Paraná, Minas Gerais e Pernambuco. Outro importante item na produção de louça sanitária é o gás natural, utilizado para condicionamento ambiental, estufas de secagem e utilizado nos fornos utilizados na fabricação das louças sanitárias.

A energia elétrica, que também tem participação importante no processo produtivo, é adquirida da Companhia Paulista de Força e Luz (CPFL), localizada em São Paulo, e da AES Eletropaulo, em São Paulo. No que diz respeito a matérias-primas, acreditamos não dependermos, atualmente, de qualquer fornecedor, e acreditamos ser possível a substituição das matérias-primas atualmente utilizadas por matérias alternativas, caso haja necessidade. Para mais informações sobre os contratos firmados com nossos fornecedores, ver Seção Contratos Operacionais Relevantes, abaixo. Fornecedores e Operações Comerciais Dentre nossas operações comerciais destacam-se as seguintes: Aquisição de Matérias-primas Adquirimos matérias-primas junto a fornecedores variados, em valores significativos. Apesar dos valores envolvidos, esses negócios não são, geralmente, instrumentados por contratos escritos, que estipulem de maneira clara e precisa os direitos e obrigações das respectivas partes. Isso reflete as práticas concernentes ao fornecimento

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das matérias-primas adquiridas por nós. Se por um lado deixamos de obter garantias jurídicas da estabilidade do fornecimento de matérias-primas, pois não há contratos de longo prazo que pré-determinem as condições para o fornecimento, de outro lado adquirimos as matérias-primas nas mesmas condições de outros compradores, sem a necessidade de oferecer qualquer vantagem ao fornecedor (i.e. garantia de volumes mínimos, exclusividade, etc.). Celebramos com a Ultrafértil S.A., em outubro de 2004, um contrato de fornecimento de uréia, o qual prevê o fornecimento de 38 mil toneladas do produto. O contrato venceu e atualmente encontra-se em fase de renovação. Transporte

Em 2005, possuíamos diversos contratos de transporte para os produtos da Divisão Madeira. Os serviços de transporte normalmente são contratados de acordo com o mercado spot, ou seja, sem compromisso de prestação de serviços por longo prazo. Em 2005, promovemos um processo competitivo aberto à participação dos interessados de modo a contratarmos serviços de transporte para tais produtos. Dessa forma, conseguimos obter a redução de nossos custos com transporte e aumentamos nosso controle sobre a contratação de tais serviços, estando menos sujeitos à oscilação dos preços praticados no mercado spot. Esse projeto foi primeiramente implantado na Divisão Madeira e encontra-se em fase de estudo para a Divisão Deca.

Além das operações relevantes acima listadas, outros relevantes insumos à nossa atividade são o gás natural (fornecido pela Comgás) e energia elétrica (fornecida pela Eletropaulo e pela CPFL). Terceirização de Mão-de-obra

Além das atividades exercidas por nossos empregados, terceirizamos certos serviços que não estão relacionados com nossa atividade-fim, tais como: segurança patrimonial, limpeza, jardinagem e alimentação. Em 31 de dezembro de 2005, possuíamos 45 contratos celebrados para prestação dos serviços indicados e cerca de 420 prestadores de serviços.

Atualmente, adotamos rígido controle das empresas prestadoras de serviços, mantendo constante fiscalização em relação ao cumprimento das obrigações trabalhistas e previdenciárias por parte de tais empresas, razão pela qual foi possível, nos últimos anos, reduzirmos o risco de reconhecimento judicial de vínculo empregatício direto com a Companhia. Operações Florestais

Nossas florestas são consideradas estrategicamente relevantes para a atividade desenvolvida pela Divisão Madeira. Historicamente, investimos no desenvolvimento de plantio sustentado em florestas próximas a nossas unidades industriais que, em 31 de dezembro de 2005, apresentavam uma distância média de 55 km. A tabela abaixo mostra as principais regiões nas quais se localizam nossas florestas, o tipo de madeira produzido e a distância entre estas e a unidade industrial mais próxima:

Região Principal Madeira Distância da unidade industrial (em km) Itapetininga Pinus e eucalipto 77 Botucatu Eucalipto 55,6 Agudos Pinus e eucalipto 11,6

Em termos gerais, a produção de madeira significa que os ciclos permanentes de plantio e colheita de florestas de rápido crescimento garantem, de forma sustentada, toda a madeira necessária para nossa produção industrial no longo prazo. O plantio é feito com mudas cultivadas em viveiros a partir de sementes ou ramos (clones) de árvores selecionadas. Florestas adultas de eucalipto têm de 5 a 7 anos, e florestas adultas de pinus têm de 10 a 12 anos. A produção de pinus e eucalipto é desenvolvida em aproixmadamente 90 mil hectares de florestas próprias é responsável por aproximadamente 90% da madeira utilizada em nossas unidades industriais. Os sistemas de gestão ambiental na unidade industrial de Botucatu e para o viveiro de produção de mudas em Lençóis são certificados com a ISO 14.001 e 87% das reservas detinham, em 2004, o Selo Verde, concedido pela Forest Stewardship Council (FSC).

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A colheita florestal é realizada com máquinas especialmente desenvolvidas para este fim, permitindo um trabalho ergonômico e seguro. Somos uma das únicas empresas no Brasil que possuem processo de colheita totalmente mecanizado, utilizando máquinas com capacidade para derrubar e cortar em tamanhos pré-determinados até três árvores por minuto. Cultivo Mínimo. Adotamos há anos a prática de cultivo mínimo de manejo florestal, em que os novos plantios são realizados sobre os resíduos dos plantios anteriores, com baixo revolvimento de solo, o que protege o solo com os restos orgânicos da própria floresta. Esta técnica contribui também com a otimização do manejo hídrico das florestas. Programa de Adubação do Solo. Adotamos um moderno programa de adubação do solo, através do qual a partir da análise dos diferentes tipos de solo e do conhecimento detalhado das necessidades nutricionais do eucalipto e do pinus, são preconizados os diferentes tipos de adubos, nas quantidades e épocas necessárias ao desenvolvimento das árvores. Na adubação de plantio, a adubação é feita diretamente ao lado da muda, assegurando que todo o adubo colocado seja absorvido por estas. As quantidades são rigorosamente calculadas de modo a prover o aproveitamento otimizado de todo adubo colocado no solo. Programa de Monitoramento Silvicultural. Nossas florestas são constantemente monitoradas por técnicos especializados em nutrição e proteção florestal com vistas à detecção de eventuais ajustes na adubação fornecida assim como na detecção precoce de qualquer praga e doença que possa comprometer o desenvolvimento e a produtividade florestal. Manejo Integrado de Pragas. Empregamos em nossas florestas as técnicas mais adequadas do Manejo Integrado de Pragas (MIP) para garantir a produtividade das florestas plantadas e a conservação do ambiente. O melhoramento genético é o primeiro passo do MIP, pois seleciona, identifica e indica para o plantio, as árvores com maior grau de resistência às principais pragas e doenças das florestas. O manejo nutricional adequado contribui para o alto índice da sanidade das árvores. O monitoramento freqüente garante a rápida detecção de possíveis problemas. O controle biológico é praticado por meio da conservação de matas nativas, que abrigam os inimigos naturais das pragas, e também através da criação e liberação de tais inimigos naturais das pragas no ambiente para o controle destas. Quando há necessidade de uso de agrotóxicos, opta-se por produtos de menor toxicidade, aplicados por pessoas capacitadas, com tecnologias adequadas, nas dosagens corretas e seguindo rigorosas normas de segurança ambiental e do trabalho, respeitando sempre o homem e o meio ambiente. Prevenção e Controle de Incêndios Florestais. Investimos na conscientização dos nossos empregados e das comunidades locais, para trabalharem juntos na prevenção da ocorrência de incêndios. Possuímos sistemas de vigilância permanente que atuam na prevenção e no combate aos incêndios florestais visando à proteção das florestas cultivadas, das áreas destinadas à conservação da fauna e da flora, das máquinas e das instalações que fazem parte de nosso patrimônio. Nossas unidades florestais possuem estrutura e pessoas capacitadas para a atuação no combate a incêndios florestais, atuando sempre com alto nível de segurança e responsabilidade. Melhoramento genético. Mantemos pesquisa permanente para o melhoramento genético de nossas florestas. Na pesquisa básica, a Companhia participa do Projeto Genoma (FORESTs), que pretende acelerar os processos de melhoramento genético e obter variedades resistentes a doenças, mais produtivas e com características de qualidade da madeira, densidade, entre outros, além de reduzir o prazo para a obtenção de novos clones. Concorrência Divisão Madeira Somos, de acordo com nossas estimativas líderes no mercado de painéis de madeira reconstituída, com destaque para nosso pioneirismo, sendo que fomos a primeira empresa no Brasil a fabricar chapas de fibra, em 1954, e MDF, em 1997 e a primeira empresa no mundo a fabricar MDF a partir do eucalipto em 2003. No Brasil, nossos principais concorrentes são a Eucatex, a Tafisa, a Masisa, a Isdra, a Arauco, a Berneck e a Satipel. Nossa variedade de produtos permite um melhor atendimento a nossos clientes e representa um diferencial em relação a nossos concorrentes, conforme evidenciado no quadro abaixo, que demonstra os produtos oferecidos por nós e por cada um deles:

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Chapa de fibra Aglomerado MDF/HDF

Cru

Pintada Cru BP FF Cru BP FF SDF

Piso Laminado Wall paneling

Duratex X X X X X X X X X X X Berneck X X Eucatex X X X X X X Isdra X X X Masisa X X Arauco X X X X X Satipel X X X Tafisa X X X X X X X X Divisão Deca Metais Sanitários

Acreditamos que não possuímos concorrentes de grande porte no segmento de metais sanitários. Estimamos que existam no Brasil, atualmente, cerca de 70 fabricantes de metais sanitários, dos quais a maior parte é composta por fabricantes de pequeno porte. Em geral, os fabricantes de pequeno porte atuam de forma informal, abrangendo determinados segmentos do mercado, tendo em vista sua reduzida linha de produtos e a falta de capacidade ou infra-estrutura de distribuição. Nossos principais concorrentes regionais são a Fabrimar e a Docol. Louças Sanitárias

O mercado de louças sanitárias passou por importantes alterações nos últimos anos. No início da década de 90, a Celite, que era líder de mercado à essa época, enfrentou uma grave crise financeira, que se agravou com a aquisição, pela Celite, da Logasa, fabricante de menor porte, voltada para o mercado popular. Com o aprofundamento da crise, a Celite foi adquirida pela Incepa, empresa do grupo suíço Laufen, que assumiu a liderança do mercado, com 50% do total de peças. Em 1999, a multinacional espanhola Roca adquiriu o controle acionário do grupo Laufen. Paralelamente, surgiu nas regiões Norte e Nordeste do País um novo pólo industrial de louças sanitárias, com início das atividades de 3 novos fabricantes: Luzarte, Elizabeth e Monte Carlo, todos voltados para a produção de louças populares. Devido ao aumento da concorrência no setor de louças sanitárias, buscamos ampliar nossa participação nos segmentos médio e luxo, através do lançamento de peças de design arrojado e diferenciado. Faturamento e Inadimplência

O ciclo de faturamento é de 55 dias para a Divisão Madeira e 60 dias para a Divisão Deca. As situações de inadimplência são analisadas caso a caso. Para os casos em que é constatada situação de falência ou recuperação judicial do devedor, constituímos provisão no valor integral do débito, incluindo as parcelas vincendas. Para os demais casos, é realizado procedimento de cobrança bancária, seguida de protesto e cobrança judicial. Simultaneamente à cobrança judicial, uma firma especializada por nós contratada busca o recebimento do crédito extrajudicialmente. Em 31 de dezembro de 2005, nosso índice de inadimplência, representado pelo montante total em aberto dividido pelo faturamento total do ano, era de 0,64% Propriedade Intelectual

Marcas

Detemos o registro ou o pedido de registro de aproximadamente 160 marcas perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial – INPI, dentre as quais podemos destacar as seguintes:

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Principais Marcas Detidas Duratex Gemini Duraplac Prestige Novoplac Ravena Duratree Spot Duradoor Village Deca Synthesis Hydra Vogue Plus Belle Époque Windsor Belle Époque Clássico Targa Acrópole Durafloor LineaDuomoPlus Rinoceronte (logotipo) Activa De Ville Ban-Chu Evidence Durawall Monte Carlo InterD+ Optma Aspen MaDeFibra Duna Oxford

As marcas de maior notoriedade estão registradas também no exterior. A marca “Duratex” está registrada em 23 países além do Brasil, dentre os quais Estados Unidos, Argentina, Uruguai, Paraguai, Portugal, França, Alemanha, Itália, Irã e Israel. Também a marca “Deca” e a figura do rinoceronte, que representa a marca “Duratex”, estão registradas no exterior, em diversos países. Além dessas, estão também registradas fora do Brasil as marcas “Duratree”, “Duraplac”, “MaDeFibra”, “Madepan”, “Madeplac” e “InterD+, na Divisão Madeira e “Hydra”, “HydraFlux”, “Acropole”, “Activa”, na Divisão Deca. A Divisão Madeira foi amplamente premiada com o piso laminado Durafloor. Já a Divisão Deca consolidou sua posição de líder do mercado e conquistou pelo décimo primeiro ano consecutivo o Prêmio Pini, segundo pesquisa da revista Construção, nas categorias louças e metais sanitários. Patentes Detemos, também, o registro de aproximadamente 100 patentes e pedidos de patentes em andamento e 140 registros ou pedidos de registro de desenhos industriais perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial – INPI, dentre as quais podemos destacar as seguintes.

Patente Classificação Dispositivo Controlador do Ciclo Operacional de Válvulas de Descarga –

PI9601561-6 CLASSE INTERNACIONAL

NÚMERO 11 Disposição Construtiva em Válvula de Descarga com Registro Integrado –

MU7102941-9 CLASSE INTERNACIONAL

NÚMERO 11 Dispositivo Controlador de Fluxo de Água em Pontos de Consumo de

Instalações Sanitárias – PI9500583-8 CLASSE INTERNACIONAL

NÚMERO 11 A Divisão Madeira adota, ainda, um software de manutenção industrial que melhora a eficiência do processo e reduz os custos e as eventuais paralisações das linhas. O mesmo conceito foi aplicado na gestão de estoque e expedição, que se tornou totalmente eletrônica.

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Contratos Financeiros Relevantes

Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 01.2.415.1.1 Em 07 de novembro de 2001, celebramos com o BNDES o Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 01.2.415.1.1, no valor total de R$70,8 milhões, dividido em 4 sub-créditos, cujo objeto é a aquisição de máquinas e equipamentos nacionais, a ampliação de nossa capacidade de produção efetiva e a implantação de nosso programa florestal. O principal está sendo pago em prestações mensais e sucessivas, com a última vencendo em 15 de janeiro de 2010. Sobre o montante da dívida incidem juros equivalentes (i) para o sub-crédito A, à variação de uma cesta de taxas, acrescida de um spread de 10,0059% ao ano, e (ii) para os sub-créditos B, C e D, à variação da TJLP, acrescida de um spread de 3,5% ao ano. Como garantia ao cumprimento de suas obrigações, o Itaúsa assumiu a condição de fiador no contrato. Em 31 de dezembro de 2005, o saldo devedor do contrato era de R$57,1 milhões. Cédulas de Crédito Bancário nº 2401/05, nº 2402/05, nº 2403/05 e nº 2404/05 Em 15 de agosto de 2005 emitimos, em favor do ABN AMRO, as Cédula de Crédito Bancário nº 2401/05, nº 2402/05, nº 2403/05 e nº 2404/05, no valor individual de R$28,5 milhões, totalizando R$114,0 milhões, cujo objeto é o repasse de recursos captados no exterior com fundamento na Resolução nº 2770, de 39/06/2000 do CMN. As cédulas têm vencimento, respectivamente, nos dias 20 de julho de 2010, 21 de janeiro de 2010, 27 de julho de 2009 e 26 de janeiro de 2009, e sobre o montante da dívida incidem juros de, respectivamente, 6,25%, 6,0%, 5,8% e 5,75% ao ano. Não prestamos garantia para o caso de descumprimento de nossas obrigações. Em 31 de dezembro de 2005, o saldo devedor dos contratos era de R$143,5 milhões. Debêntures Para informações sobre as debêntures, ver Seção “Títulos e Valores Mobiliários Emitidos”. Em 31 de dezembro de 2005, o saldo devedor das Debêntures era de R$203,1 milhões. Obrigações Financeiras Estamos sujeitos a uma série de restrições contratuais decorrentes de nossos contratos financeiros, dentre as quais destacamos as seguintes: • limitações à nossa capacidade de contrair dívidas financeiras; • limitações à nossa capacidade de vender, transferir ou dispor de qualquer outra forma de parte de nossos

ativos; • limitações quanto à existência de ônus, penhor, hipoteca, encargo ou outros gravames ou direitos de garantia

sobre nossas receitas, nossos bens, ativos e patrimônio; • limitações à nossa capacidade de distribuir lucros acima dos determinados por lei e por nosso Estatuto Social; • manutenção de índices financeiros mínimos; e • limitações quanto à nossa capacidade de realizar reestruturações societárias e alterações estatutárias. O descumprimento de tais obrigações financeiras, bem como de outras obrigações dos contratos financeiros, poderá causar o vencimento antecipado de nossos contratos. Temos cumprido todos os compromissos financeiros relevantes previstos nos contratos financeiros de que somos partes até a data deste Prospecto. Seguros De forma a resguardar nosso patrimônio contratamos diferentes seguros, conforme descrito a seguir. Seguros de Riscos Operacionais Possuímos três seguros de risco operacional. O objeto segurado dos dois primeiros seguros contempla prédios de indústria e escritório central, mercadorias, matérias-primas, equipamentos, máquinas, móveis, objetos, utensílios e

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instalações que constituem os estabelecimentos segurados e respectivas dependências. Os sinistros cobertos englobam incêndio, raio, explosão, danos materiais, quebra de máquinas impedimento de acesso por autoridade governamental. O valor em risco total é de R$4,7 bilhões. O terceiro seguro é especificamente para o show-room Os principais riscos cobertos são incêndio, raio, explosão vendaval, granizo e impacto de carro. O valor total em risco é de R$2,0 milhões. Seguro Automotivo A Duratex mantém dois seguros, todos contratados com a Itaú Seguros S.A. O primeiro seguro tem como valor máximo de indenização de R$24,7 mil, para 17 semi-reboques. O segundo seguro tem como objeto segurado 27 tratores, prevendo valor máximo de indenização de R$5,3 milhões. Equipamentos Contratamos um seguro com a Itaú Seguros S.A. de equipamentos móveis instalados na unidade de treinamento. O valor segurado e do risco envolvido é de R$29,5 mil. Transporte Internacional Contratamos dois seguros de transporte internacional com a Itaú Seguros S.A.,. O primeiro é para o caso de exportação, sendo a importância segurada equivalente ao valor do prejuízo. A segunda apólice refere-se à importação, tendo como cobertura não apenas eventuais dano ou roubo em aparelhos peças e insumos, como também em acessórios, aparelhos, máquinas industriais, tratores, tubos flexíveis para conexão de pia, sendo a importância segurada equivalente ao valor do prejuízo. Seguro contra roubo A Duratex possui apólice de seguro contratada junto a Itaú Seguros S.A., que cobre prejuízo decorrente de roubo na unidade industrial de Jundiaí, com o valor total de risco de R$12,5 milhões. Propriedades, Plantas e Equipamentos

Nossa sede ocupa 10 andares do prédio comercial alugado localizado em São Paulo, capital do Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1938. Somos proprietários dos imóveis onde se localizam nossas unidades industriais. Tais unidades localizam-se nos estados de São Paulo e Rio Grande do Sul. A tabela a seguir relaciona tais unidades e indica eventuais gravames constituídos sobre tais imóveis.

Local Estado Destinação Gravames

Rua Luiz Francisco de Souza Junior, 99, São Paulo. São Paulo Fábrica de Metais

Sanitários I

Parte do imóvel foi desapropriado em favor do Município de São

Paulo Rua Comendador Souza, 135,

São Paulo. São Paulo Fábrica de Metais Sanitários II Não há.

Rua Comendador Souza, 57, São Paulo. São Paulo Fábrica de Metais

Sanitários III Não há.

Av. Santa Marina, 708/710, São Paulo. São Paulo Fábrica de Metais

Sanitários III Não há.

Rua Eloy Chaves, 178, Jundiaí. São Paulo Fábrica de Louças

Sanitárias (CS-I) Não há.

Av. Antônio Frederico Ozanam, 11.900, Jundiaí. São Paulo Fábrica de Metais

Sanitários Servidão em favor de Águas e

Esgotos de Jundiaí. Av. Antônio Frederico

Ozanam, 12.000, Jundiaí. São Paulo Fábrica de Louças Sanitárias (CS-II)

Servidão em favor de Águas e Esgotos de Jundiaí.

Av. das Indústrias, 264, São Rio Grande do Fábrica de Louças Não há.

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Leopoldo. Sul Sanitárias (CS-III) Rod. Marechal Rondom, 323,

Agudos. São Paulo Fábrica de Madeira Não há.

Estrada de Itatinga, Km 12, Fazenda Santa Luzia,

Botucatu. São Paulo Fábrica de

Madeira Possui área de reserva legal.

Rua Oswaldo Cruz, 535, Jundiaí. São Paulo Fábrica de

Madeira Não há.

Rod. Raposo Tavares, Km 172, Itapetininga. São Paulo Fábrica de

Madeira Parte do imóvel foi desapropriado em favor do Estado de São Paulo

Rua Maurício Cardoso, 148, Gravataí.

Rio Grande do Sul

Fábrica de Madeira Não há.

Além destes imóveis, somos proprietários, por meio de nossa subsidiária Duraflora, de diversos imóveis rurais no estado de São Paulo destinados à exploração de silvicultura, principalmente eucalipto para corte. Um sumário destes imóveis pode ser visto na tabela abaixo:

Região Cidade Nº de Imóveis Área Total (ha) Botucatu 37 12.953,12

Botucatu 19 863,47 Itatinga 18 12.089,65

Lençóis Paulistas 05 21.962,63 Avaré 02 4.104,64 Borebi 01 3.755,62 Lençóis Paulistas 03 14.102,37

Agudos 72 11.410,25 Agudos 52 9.028,13 Bauru 02 731,14 Pederneiras 18 1.650,98

Itapetininga 42 22.032,35 Angatuba 11 5.287,76 Bofete 01 1.617,90 Buri 06 7.402,04 Capão Bonito 02 267,04 Guareí 07 2.581,24 Itapetininga 03 1.134,75 Paranapanema 05 2.170,52 São Miguel Arcanjo 07 1.571,10

Jundiaí 01 1.157,99 Sorocaba 01 1.157,99

Outros 01 21.192,8 Iaras 01 21.192,8

A exigência legal de constituição e averbação na matrícula dos imóveis de reserva legal, a qual determina que 20% da área do imóvel deve ser mantida com a vegetação original, está em processo de cumprimento por nós, que contratamos serviços de medição e topografia com terceiros para que sejam retificadas as descrições dos imóveis com a utilização da técnica de georeferenciamento e, após, sejam procedidas as averbações em cumprimento ao Código Florestal. Compromissos de venda e compra

A Duraflora firmou, na qualidade de compromissária compradora, diversos compromissos de venda e compra objetivando a aquisição de imóveis rurais destinados à exploração de silvicultura. Muitos destes compromissos já encontram-se com o preço quitado pela Duraflora, porém ainda pende a lavraturada da escritura de compra e venda devido à necessidade de se realizar o georreferenciamento das divisas dos imóveis rurais conforme determinado pela legislação, tendo em vista que, sem tal providência, os cartórios de registro de imóveis ficam impedidos de registrar ditas escrituras.

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Em 31 de dezembro de 2005, a posição de tais compromissos de venda e compra era a seguinte:

Cidade

Nº de Imóveis

Área (ha)

Botucatu 03 169,16 Itatinga 16 3.210,67 Avaré 01 1.741,51

Lençóis Paulistas 01 540,00

Agudos 07 1.517,88 Angatuba 08 4.638,10

Total 36 11.817,32 Arrendamento Rural A Duraflora também celebrou 7 contratos de arrendamento rural de área para suas atividades de silvicultura. Tais contratos são firmados por longos períodos para abranger o ciclo produtivo do eucalipto que é, em média, de 7 anos, compreendem 2 ou 3 ciclos de produção de eucalipto, tendo seus prazos fixados em 14 ou 21 anos, conforme a quantidade de ciclos. O pagamento normalmente é integralmente realizado através de dação de parte da produção obtida na área, em percentuais correspondentes entre 15% e 35% da madeira produzida em cada ciclo, podendo ser complementado por valor em dinheiro. Em tais contratos sempre existe cláusula de direito de preferência à Duraflora para a aquisição da madeira dada em pagamento aos arrendantes, desde que pelo preço praticado no mercado local. Em 01 de junho de 1993, celebramos, na qualidade de comodante, contrato de comodato com a Duraflora, tendo por objeto as fazendas Santa Luzia e Prelude. Este contrato tem prazo de 14 anos, e foi celebrado com o objetivo de permitir que a Duraflora explore a atividade de silvicultura na área, com vencimento em 31 de maio de 2007. Aspectos Ambientais Gestão Ambiental Nossa gestão ambiental tem como diretriz o princípio de sustentabilidade. Em 2005, R$ 9,4 milhões foram investidos em projetos ambientais na área florestal e nas unidades industrias. Florestal Para informações sobre aspectos ambientais relativos a nossas florestas, ver seção “Nossas Atividades - Operações Florestais”. Industrial O sistema de Gestão Ambiental permite o acompanhamento do desempenho de cada unidade industrial no tratamento de efluentes líquidos, na destinação de resíduos sólidos e no controle de emissões atmosféricas. Tratamento de Efluentes Estações de Tratamento de Efluentes (ETEs) foram construídas nas unidades industriais, para controlar as emissões de materiais prejudiciais ao meio ambiente e contemplar o reuso de efluentes nos processos industriais. A partir de 2004, as ETEs passaram a receber investimentos adicionais, permitindo evoluí-las para o conceito de Áreas de Recuperação de Materiais (ARMs). Assim, os efluentes anteriormente tratados e retornados ao sistema público, passaram a ser reaproveitados nos processos produtivos e para a manutenção das plantas. Modernizações estão em fase de implantação, o que já permitiu que a unidade de Itapetininga, por exemplo, elevasse para 95% a eficiência na remoção de carga orgânica. Nas fábricas de louças, o tratamento interno de efluentes permite a reutilização da água, bem como o descarte do excedente com uma qualidade muito melhor do que a exigida pela legislação.

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Resíduos Resíduos sólidos. Os Resíduos sólidos recebem especial atenção, pois alguns podem ser reprocessados e reutilizados nos próprios processos, gerando ganhos operacionais através da redução do consumo de matéria-prima. Outros materiais podem ser utilizados por terceiros, gerando ganhos não operacionais através da venda desses resíduos. Como exemplos de materiais 100% reutilizados nos processos produtivos, podemos citar os metais e painéis de madeira refugados. Os resíduos metálicos são fundidos e retornam ao processo industrial, e a sucata de madeira é utilizada como biomassa para a geração de energia nas plantas de madeira. Como exemplos de resíduos sólidos vendidos para terceiros, podemos citar o hidróxido de níquel, vendido para a indústria química e o lodo galvânico utilizado pela indústria de fertilizantes. Um comitê é responsável pela homologação dos prestadores de serviço contratados para remoção e destinação dos resíduos industriais. A polpa grossa e a casca de madeira, por exemplo, são enviadas a vitivinicultores. Na Divisão Deca, o gesso utilizado na moldagem das peças de louças é vendido à indústria cimenteira, como matéria-prima. Os resíduos perigosos da área comum são coletados, armazenados e encaminhados para a destinação final, conforme exigências legais. Na área de metais, ácidos e metais pesados passam por sistema de filtros que remetem os resíduos a aterros industriais autorizados. Emissões atmosféricas Emissões atmosféricas são reduzidas em função da instalação de sistemas de lavagem de gases, filtros manga e ciclones nas unidades industriais. Houve também a substituição de fornos à óleo por outros mais modernos a gás natural, cuja emissão de gases é menor. Energia Nas caldeiras das unidades Deca e na unidade Jundiaí, de Madeira, o uso de óleo foi substituído por gás natural, resultando em menor emissão de material particulado e de gases de enxofre. Investimento em Certificação Ambiental

Nossas instalações, notadamente na Divisão Madeira, estão sujeitas a rígidas leis federais, estaduais e municipais, assim como aos regulamentos e autorizações exigidos no que diz respeito à proteção do meio-ambiente e saúde da população. Nossas atividades nos expõem à constante fiscalização por órgãos governamentais de proteção ao meio ambiente acerca do cumprimento da regulamentação ambiental aplicável. Temos na conservação do meio ambiente uma das diretrizes de sua política industrial, pelo que cumprimos e pretendemos continuar cumprindo rigorosamente as leis, regulamentos e padrões vigentes. Fomos certificados pelo Forest Stewardship Council, dos Estados Unidos e Scientific Certification Systems, da Europa (selo verde) e, ainda, obtivemos o certificado ISO 14.001 para o sistema de gestão ambiental na unidade industrial de Botucatu e para o viveiro de produção de mudas em Lençóis, o que atesta o atendimento por nossa Companhia a padrões internacionais de proteção ambiental. Para tanto, realizamos e pretendemos continuar realizando investimentos e incorrendo em despesas no que tange aos aspectos ambientais envolvidos em nossas atividades. Possíveis contingências referentes à legislação ambiental

A Duraflora esteve envolvida em inquérito civil iniciado pelo Ministério Público do Estado de São Paulo, pela Promotoria de Sorocaba. A investigação apurava a ausência de averbação da reserva legal da Fazenda Itavuvu, em Sorocaba. Estamos em tratativas avançadas com o órgão ambiental competente visando a solução dessa pendência. Recursos Humanos

Em 31 de dezembro de 2005, possuíamos 5.890 empregados no Brasil e 66 empregados no exterior. Além disso, terceirizamos certos serviços contínuos como segurança patrimonial, limpeza, jardinagem, alimentação e ambulatório médico, atividades para as quais contamos com cerca de 20 empresas contratadas para prestação de serviços e cerca de 370 prestadores de serviços. Desde 1997, adotamos rígido controle das empresas prestadora de serviços, mantendo constante fiscalização em relação ao cumprimento das obrigações trabalhistas e previdenciárias por parte da empresas terceirizadas.

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Acreditamos que, de modo geral, as relações que mantemos com nossos empregados são satisfatórias. A Duratex possui em seu quadro orgânico 239 empregados portadores de necessidades especiais, oferecendo a estes oportunidades e desenvolvimento em condições de igualdade. A tabela abaixo indica a evolução de nosso quadro de profissionais, de acordo com a área de negócios na qual estão alocados, nos períodos indicados:

Em 31 de dezembro de Unidade de Negócios 2003 2004 2005 Divisão Madeira 1.866 1.930 1.903 Divisão Deca 2.674 2.674 2.654 Florestal 873 916 905 Escritório Central – São Paulo/SP 416 431 428 Total no Brasil 5.829 5.951 5.890 Exterior (Argentina, EUA e Europa) 57 61 66 Total 5.886 6.012 5.956

Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005, nossa folha de pagamento, somando remuneração, encargos sociais e benefícios concedidos aos nossos empregados, totalizou R$204,4 milhões, R$223,8 milhões e R$242,1 milhões, respectivamente. Treinamento de Funcionários e Colaboradores

Temos como norma oferecer aos nossos empregados um processo contínuo de formação, aperfeiçoamento e reciclagem profissional, muitas vezes com o apoio de colaboradores externos (consultores e palestrantes de notório conhecimento em suas áreas de atuação). Oferecemos, também, incentivos à educação continuada, em cursos de idiomas e de pós-graduação. Durante o ano de 2005, foram investidos R$917,1 mil no treinamento e na capacitação dos nossos profissionais.

Para o melhor aproveitamento de tempo e recursos, fixamos como prioritários os programas que conferem maior capacidade gerencial e técnica de responder aos desafios da competitividade do mercado. Dentro dessa filosofia estão inseridos os programas específicos para as áreas de qualidade e atendimento ao público.

Como exemplo da importância que damos à boa formação de nossos colaboradores, desde 1986 são enviados grupos ao Japão para uma série de visitas técnicas. Esse programa é estruturado pelo Instituto Imam de São Paulo e objetiva expor técnicas modernas de administração e gestão a seus participantes. Até o momento, 74 profissionais participaram desse programa. Os programas de treinamento incluem a contratação de estagiários de nível médio ou superior que passam por um processo de integração gradativa nos conceitos e nas ações da empresa, de modo planejado e orientado.

As tabelas abaixo evidenciam o resumo de nossos investimentos em treinamento e desenvolvimento de nossos colaboradores:

2003 2004 2005 Valor Investido (em R$ mil) 1004,9 913,8 917,1 Número de participações em cursos e seminários 38.808 42.945 33.894 Investimentos em educação e treinamento em relação à receita líquida 0,10% 0,08% 0,07% Investimentos em educação e treinamento em relação ao total de despesas operacionais 0,12% 0,10% 0,37% Investimentos em educação e treinamento em relação ao total de gastos com pessoal 1,1% 0,8% 0,38% Bolsas de estudos concedidas 48 67 44

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Política de Remuneração e Benefícios Além da remuneração, oferecemos aos nossos empregados diversos benefícios, tais como:

• Bônus para os executivos; • Assistência médica; • Assistência médica farmacêutica; • Assistência odontológica; • Assistência ambulatorial; • Auxílio alimentação, incluindo restaurantes no local de trabalho e/ou Ticket Restaurante; • Cesta básica; • Transporte aos empregados (fretamento ou Vale Transporte); • Auxílio creche; • Auxílio funeral; • Complementação do auxílio doença aos empregados afastados pelo INSS; • Seguro de vida em grupo; • Participação nos lucros e resultados; • Seguro de acidentes pessoais coletivo; e • Plano de Previdência Privada;

A tabela abaixo evidencia os valores gastos por nós com a remuneração nossos funcionários nos últimos 3 anos:

Remuneração (R$ milhões) 2003 2004 2005 Salários 116,4 133,7 140,2 Encargos previdenciários 67,6 69,3 77,8 Previdência privada 0,4 0,4 1,4 Benefícios 20,0 20,4 22,7 Participação nos resultados 7,6 9,3 11,7 Total 212,0 233,1 253,8

Plano de previdência privada Através da Fundação Itaúsa Industrial, mantemos dois planos de previdência privada aos nossos empregados: (i) Plano de Benefício Definido (“BD – DX”) Esse plano de benefício foi oferecido somente aos empregados contratados até 30 de setembro de 2002. As contribuições são feitas exclusivamente pelas patrocinadoras, sem participação dos empregados, e oferece os seguintes benefícios:

• complementação de aposentadoria por tempo de serviço; • complementação de aposentadoria especial; • complementação de aposentadoria por velhice; • complementação de aposentadoria por invalidez; • renda mensal vitalícia; prêmio por aposentadoria; • pecúlio por morte; suplementação de abono anual; • complementação de aposentadoria a ex-participante.

No segundo semestre de 2005, foi oferecido aos participantes do plano BD-DX a possibilidade de migração para o Plano de Contribuição Definida (ver abaixo), sendo que houve um percentual de adesão à migração de 97%. Em 31 de dezembro de 2005 a cobertura excedente do plano BD-DX, que contempla a migração de 97% dos participantes para o plano PAI-CD, era de R$2,3 milhões. Atualmente, existem 129 participantes no BD-DX. (ii) Plano de Contribuição Definida – Plano de Aposentadoria Individual (PAI-CD)

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Trata-se de plano de contribuição definida oferecido aos empregados admitidos após 01 de outubro de 2002 e aos empregados que optaram por fazer a migração do BD – DX a partir do segundo semestre de 2005. Em 31 de dezembro de 2004, o PAI-CD contava com 642 participantes. Em 30 de setembro de 2005, após a mencionada migração, o PAI-CD contava com 4.546 participantes. No PAI-CD não há risco atuarial para as patrocinadoras, sendo o risco dos investimentos integralmente assumido pelos participantes do plano. O regulamento vigente prevê a contribuição das patrocinadoras com 50% do montante aportado pelos participantes. Durante o exercício de 2005, contribuimos com R$1,2 milhão ao PAI-CD. Relação com Sindicatos e Acordos Coletivos Mantemos uma relação adequada com os sindicatos que representam nossos empregados, de modo que nos últimos cinco anos não houve qualquer paralisação de nossas as atividades ou qualquer movimento grevista. Como regra geral, negociamos as normas coletivas de trabalho diretamente com os sindicatos profissionais, celebrando anualmente acordos coletivos de trabalho com cada um dos sindicatos que representam seus empregados. Somos representados pelo sindicato patronal nas negociações coletivas de somente três unidades: (a) Administração Central, representada pelo Sindicato das Indústrias de Chapas de Fibra e Aglomerado de Madeira do Estado de São Paulo – SINDIFIBRA; (b) Metais São Paulo – Planidil, representada pelo Sindicato das Indústrias de Artefatos de Metais não Ferrosos no Estado de São Paulo - SIAMFESP; e (c) Cerâmica III, representada pelo Sindicato das Indústrias de Vidros, Cristais, Espelhos, Cerâmicas de Louça e Porcelana no Estado do Rio Grande do Sul. Nossos empregados são vinculados a diversos sindicatos, determinados em razão da localização geográfica (base territorial) e atividade preponderante desenvolvida em cada uma de nossas unidades. A tabela a seguir indica os sindicatos profissionais que representam nossos empregados, bem como a data-base da categoria e o último reajuste salarial concedido:

Sindicato

Data-base

Último reajuste salarial em 2005

Sindicato dos Oficiais Marceneiros e Trabalhadores nas Indústrias de Móveis de Madeira, Serrarias, Carpintarias, Tanoarias, Madeiras Compensadas Laminadas, Aglomerados e Chapas de Fibras de Madeira, de Móveis de Junco e Vime e de Vassouras e de Cortinados e Estofos de São Paulo

Dezembro 6,0%

Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Vidros, Cristais, Espelhos, Cerâmica de Louça e Porcelana de Jundiaí, Itatiba e Louveira – SP

Abril 7,0%

Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Vidros, Cristais, Espelhos, Cerâmica de Louça e Porcelana de Porto Alegre e São Leopoldo – RS

Janeiro 6,13%

Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias Metalúrgicas, Mecânicas e de Materiais Elétricos de Jundiaí, Várzea Paulista e Campo Limpo Paulista – SP

Novembro 9,95% e abono de 30% do salário

anterior ao reajuste

Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias Metalúrgicas, Mecânicas e de Materiais Elétricos de São Paulo, Mogi das Cruzes e Região – SP


anterior ao reajuste

Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias da Construção Civil e do Mobiliário de Bauru – SP

Junho 9,0%

Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias da Construção Civil e do Mobiliário de Botucatu – SP

Julho 8,35%

Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias da Construção Civil, do Mobiliário e de Cerâmica de Itu e Região – SP

Junho 9,0%

Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias da Construção Civil e do Mobiliário de Jundiaí – SP

Julho 8,0%

Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Serrarias, Carpintarias, Tanoarias, Madeiras Compensadas e Laminadas, Aglomerados e Chapas de Fibras de Madeira de Gravataí – RS

Outubro 17% (em 01 de maio de 2003)

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Sindicato dos Trabalhadores Rurais de Agudos – SP Outubro 10% para salários de até R$500,00 e 7% para salários

superiores a R$500,00

Sindicato dos Trabalhadores Rurais de Botucatu, Anhembi, Itatinga e Bofete - SP

Outubro 10% para salários de até R$500,00 e 7% para salários


Sindicato dos Trabalhadores Rurais de Itapetininga - SP Outubro 10% para salários de até R$500,00 e 7% para salários


Sindicato dos Trabalhadores Rurais de Lençóis Paulista - SP Outubro 10% para salários de até R$500,00 e 7% para salários


Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de madeira e Lenha de Butiá – RS Outubro 16% (em 01 de maio de 2003) e

5,6% em maio de 2004

Plano de Participação nos Resultados Mantemos um Plano de Participação nos Resultados (PPR) que engloba todo nosso grupo de empregados. O plano de PPR tem como objetivo incentivar o trabalho em equipe e estimular o engajamento dos empregados aos negócios da empresa. O PPR distribuiu, em 2005 a importância de R$11,7 milhões, equivalentes a 4,8% da folha de pagamento bruta da empresa. Para composição do plano são avaliados os seguintes índices: (a) parte correspondente à empresa – rentabilidade; (b) parte correspondente da unidade – produtividade, qualidade e custos; e (c) parte correspondente dos empregados: absenteísmo, melhorias e acidente do trabalho. De acordo com o atingimento de metas pré-estabelecidas e validadas pela comissão de empregados e com os resultados obtidos pela empresa, calcula-se o valor individual de participação (VIP), pago anualmente aos empregados, nos termos da Lei n° 10.101/2000. Prêmios A política de remuneração variável contempla também prêmios de vendas, pagos mensalmente, por desempenho para os profissionais das áreas de venda e atendimento. Na área comercial, os profissionais que se destacam no cumprimento de metas recebem o troféu Rino de Ouro e o pagamento deste prêmio é anual. Consideramos os valores destes prêmios como salário para fins trabalhistas e previdenciários. Bônus aos Executivos Nossos executivos dispõem, também, de um programa de bônus, atrelado ao desempenho e à rentabilidade alcançados durante o exercício. Nesse caso específico, uma parcela do bônus é atribuída ao desempenho individual.. O bônus gerencial é pago anualmente e os valores são considerados como salário para fins trabalhistas e previdenciários. Ferramentas de Gestão Mantemos ferramentas para promover a integração e a motivação de nossas equipes, dentro de nosso programa de máxima qualidade e eficiência tanto produtiva quanto gerencial, com o objetivo de promover a prevenção de

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acidentes e a redução de custos e desperdícios. Esse programa contempla a utilização do TPM (Total Productive Management), cuja característica reside em melhorias contínuas do processo de produção e gestão. O programa TPM (Total Productive Management) representa o esforço constante de reduzir as perdas gerenciais e técnicas. A fim de incentivar a criatividade e a participação permanente de nossos empregados, e objetivando trazer melhorias no ambiente de trabalho, com a padronização de procedimentos, também nos valemos da filosofia 5S (Seiri – organização; Seiton – arrumação; Seiso – limpeza; Seiketsu – padronização e Shitsuke – disciplina). Empregamos também as Atividades em Pequenos Grupos (APG), pelas quais até oito pessoas se reúnem para trocar experiências, conhecimentos e habilidades. As APG têm se revelado um eficiente instrumento de melhoria contínua nas áreas em que é adotada. Como exemplo, em Itapetininga, em apenas seis meses de implantação, as APG conseguiram reduzir o consumo de papel e resinas da impregnadora de painéis MDF em R$ 600 mil, sem comprometimento da qualidade. A Divisão Deca dispõe, ainda, de um sistema de incentivo permanente ao corpo de colaboradores, com premiação variável para idéias e sugestões que possam agregar agilidade, produtividade, redução de custo e inovação às unidades e aos produtos da marca. Contingências Judiciais e Administrativas Somos parte em processos administrativos e judiciais de natureza cível, trabalhista e tributária, decorrentes do curso regular de nossos negócios. Em 31 de dezembro de 2005,mantínhamos provisão para contingências no montante de R$ 125,8 milhões, sendo que, desse montante, R$ 112,8 milhões referem-se a processos tributários, R$ 7,4 milhões a processos trabalhistas e R$ 5,6 milhões a ações cíveis. Constituímos nossas provisões com base em avaliações feitas por nossos assessores jurídicos, para os processos judiciais e procedimentos administrativos para os quais a possibilidade de perda é estimada como provável. Na mesma data, possuíamos um total de R$16,3 milhões em depósitos judiciais. Aspectos tributários Em 31 de dezembro de 2005, estávamos envolvidos em aproximadamente 720 processos judiciais e procedimentos administrativos tributários. O valor efetivamente envolvido e atualizado dessas ações está estimado em R$ 170,8 milhões. Os valores provisionados para estas eventuais contingências totalizam o montante de R$ 112,8 milhões. A seguir, seguem descrições dos processos e procedimentos tributários que consideramos mais relevantes. Plano Verão. Propusemos medida judicial com vistas a obter o reconhecimento de nosso direito de corrigir monetariamente o balanço patrimonial relativo ao exercício de 1989 por meio da aplicação integral do IPC (índice bruto) de 70,28%, evitando assim as distorções que o não reconhecimento da inflação efetiva causam em nosso balanço patrimonial e, desta forma, na tributação de nosso resultado. Obtivemos liminar reconhecendo nosso direito de corrigir nosso balanço patrimonial de acordo com o índice de 42,72%.Embora atualmente aguardemos decisão do Tribunal Regional Federal - TRF, após a liminar, passamos a compensar os referidos créditos tributários dentro dos limites da decisão de primeira instância. Em 31 de dezembro de 2005, mantínhamos a provisão de R$ 39,3 milhões para as compensações de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido efetuadas. PIS – Semestralidade. Ajuizamos ação declaratória com a finalidade de ter reconhecido nosso direito ao pagamento do PIS nos termos da LC nº 7/70. Tal ação foi julgada procedente e já transitou em julgado, fato que nos motivou a compensar os valores referentes aos créditos apurados de acordo com nosso procedimento contábil interno. Contudo, como os valores compensados ainda encontram-se sujeitos à homologação por parte das autoridades fiscais, provisionamos os montantes compensados a título de IRPJ, CSLL, IPI, PIS e COFINS, os quais totalizavam R$ 41,8 milhões em 31 de dezembro de 2005. IRRF - Contrato de Mútuo. A Duratex S.A. foi autuada pela falta de recolhimento de IRRF ao remunerar juros sobre os saldos credores relativos às operações de mútuo que manteve com a Fundação Duratex. De acordo com as Autoridades Fiscais Federais, as operações de mútuo se caracterizam como operações financeiras e, portanto, estão sujeitas à retenção de IRRF. Além disso, alega que as empresas não são interligadas. A empresa alega que o

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“contrato de mútuo” celebrado não passa de instrumento de formalização de valores não entregues pela Duratex S.A. à Fundação Duratex e que esse fato foi devidamente informado às Autoridades Fiscais. A empresa também alega que a Fundação Duratex possui discussão judicial, com decisão favorável, para defender a desnecessidade de pagamento do IRRF decorrente de operações financeiras previstas no Decreto-lei nº 2.065/83. O valor total da autuação é de R$10,3 milhões em 31 de dezembro de 2005. O valor da autuação não está provisionado, pois a probabilidade de perda foi considerada como possível.

ICMS. A Companhia discute o direito ao crédito de ICMS sobre os bens intermediários e insumos. Possui 2 (dois) processos administrativos a cerca do tema. Aspectos previdenciários Em 31 de dezembro de 2005, estávamos envolvidos em aproximadamente 54 processos judiciais e administrativos previdenciários. O valor envolvido e atualizado dessas ações está estimado em aproximadamente R$ 26,6 milhões, em 31 de dezembro de 2005. O valor provisionado referente aos processos cuja probabilidade de perda é provável para o passivo previdenciário totaliza o montante de R$1,3 milhões, atualizado até 31 de dezembro de 2005, que está contemplado na provisão para contingências tributárias. Aspectos trabalhistas Não somos parte em qualquer ação trabalhista de natureza coletiva e/ou ação civil pública movida pelo Ministério Público do Trabalho. Foram instaurados procedimentos preparatórios para avaliação das condições de trabalho, os quais se encontram em andamento, e inquéritos civis relacionados à contratação de portadores de deficiência/reabilitados, que ensejaram a celebração de Termo de Ajustamento de Conduta e concessão de prazo para cumprimento da quota legal. Em 31 de dezembro de 2005, estávamos incluídos no pólo passivo de 508 ações trabalhistas, das quais (i) 115 ações estão em fase inicial e ainda não foram julgadas em primeira instância; (ii) 245 ações estão em fase recursal; e (iii) 148 ações já estão em fase de execução, sendo que a decisão de condenação da Companhia é definitiva. Das ações trabalhistas em andamento, 117 foram propostas por ex-empregados de empresas prestadoras de serviços contratadas por nós e 391 ações trabalhistas foram propostas por ex-empregados da própria Companhia Os pleitos, em sua maioria, estão relacionados a horas extras, reintegração ao emprego em razão de estabilidade, adicional de periculosidade e responsabilidade subsidiária. Em relação às 117 ações propostas por ex-empregados de empresas prestadoras de serviços, observamos que, em 31 de dezembro de 2005, existiam apenas 9 ações com pedido de reconhecimento de vínculo empregatício com a Companhia. O valor efetivamente envolvido e atualizado dessas ações está estimado em R$50,0 milhões. Do potencial valor total envolvido no passivo trabalhista da Companhia, R$7,4 milhões correspondem ao valor de risco de perda provável, R$17,0 milhões correspondem ao valor de risco de perda possível e R$25,6 milhões correspondem ao valor de risco de perda remoto. Pela análise de nossos consultores jurídicos, não existem ações trabalhistas de valor individual superior a R$0,8 milhão. Constituímos provisões para perdas prováveis relacionadas às ações trabalhistas no montante de R$7,4 milhões, já incluídos os encargos previdenciários devidos pelo empregado e pela empresa. Nos últimos três anos, 479 ações trabalhistas nas quais éramos parte foram encerradas, das quais 112 foram encerradas pelo pagamento de condenação por nós e 106 pela realização de acordo entre as partes. O valor total efetivamente gasto por nós no encerramento destas ações foi de R$5,6 milhões. Aspectos cíveis Em 31 de dezembro de 2005, estávamos envolvidos em aproximadamente 610 processos de natureza cível, sendo que, em sua maioria, trata-se de ações de cobrança interpostas por nós contra clientes inadimplentes. Na mesma data, mantínhamos provisão para os processos cíveis, para os quais a estimativa de perda foi avaliada como provável, no montante de R$ 5,6 milhões.

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Responsabilidade Social

Nossas ações voltadas à responsabilidade social concentram-se em programas direcionados às comunidades próximas às nossas unidades, tendo como foco a profissionalização de jovens, a educação e o desenvolvimento de consciência ambiental. Ações voltadas aos nossos colaboradores buscam estimular as iniciativas de voluntariado através de projetos desenvolvidos em parceria com entidades do terceiro setor. Escola de Marcenaria Tide Setúbal A Escola de Marcenaria Tide Setúbal, inaugurada em 2000 na cidade de Agudos (SP), oferece curso profissionalizante de oficial de marceneiro, com duração de dois anos, para adolescentes carentes da região. O objetivo do programa é proporcionar um aprendizado técnico de qualidade permitindo preparar os jovens para o mercado de trabalho. A escola contribui com a oferta de mão-de-obra especializada na cidade e movimenta o setor na região, que é reconhecida como pólo moveleiro. Educação para um Futuro Melhor Desenvolvido pela nossa Área Florestal, o projeto Educação para um Futuro Melhor é uma iniciativa que tem como objetivo dar a oportunidade, principalmente ao trabalhador do campo, de voltar à sala de aula. O programa inclui palestras, distribuição de materiais explicativos e kits escolares, e possibilita o remanejamento de horários de trabalho e a redefinição de trajetos de ônibus dos trabalhadores envolvidos. Buscando o Futuro O Projeto Buscando o Futuro é um programa de inclusão social, que visa orientar e conscientizar jovens estudantes das comunidades locais, que cursam o último ano do ensino médio em escolas públicas, para a competitividade no mercado de trabalho de forma geral, e reúne informações que oferecem ao estudante o conhecimento das diversas possibilidades que envolvem sua futura colocação no mercado de trabalho. Área de Vivência Ambiental Piatan - AVAP A Área de Vivência Ambiental Piatan – AVAP, criada em 1996, em Agudos (SP), tem como principais objetivos formar consciência ambiental na comunidade, reforçar a importância da preservação da fauna e da flora, além de desenvolver o conceito de manejo florestal sustentado. O projeto inclui visitas monitoradas à reserva florestal, às áreas plantadas e às nossas instalações na região. Planeta Água, Mata Atlântica e Paisagens O programa Planeta Água, Mata Atlântica e Paisagens tem o intuito de conscientizar crianças e jovens, de 8 a 12 anos, sobre a importância da preservação ambiental, com ênfase para o uso racional e responsável da água e das florestas. Seu diferencial é ser um programa itinerante, que percorre as cidades onde a Companhia está instalada e outras regiões, com um ônibus personalizado para o transporte do público participante. Embarque Nessa Desenvolvemos, desde 2003, o programa Embarque Nessa, que tem por objetivo a integração de nossos colaboradores através de programas de visitas dirigidas às nossas unidades industriais e florestais. Paralelamente, é estimulado o engajamento desses colaboradores em ações de voluntariado através de gincanas de cunho social. Em 2005, o programa Embarque Nessa redirecionou seu foco para a educação, através de ações voltadas para a redução do índice de analfabetismo no Brasil, apoiando o município de Messias, localizado em Alagoas, que foi escolhido seguindo os critérios de menores índices de desenvolvimento humano e de maiores taxas de analfabetismo, segundo o IBGE, beneficiando 536 alunos.

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Administração

Somos administrados por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, nos termos do nosso Estatuto Social. Conselho de Administração O Conselho de Administração é o nosso órgão de deliberação colegiada, responsável pelo estabelecimento das nossas políticas gerais de negócio, incluindo a nossa estratégia de longo prazo. É responsável também, dentre outras atribuições, pela supervisão da gestão de nossos diretores. Cabe ao nosso Conselho de Administração (i) o previsto no artigo 142 da Lei das Sociedades por Ações, (ii) sancionar as deliberações do nosso Comitê de Opções, nos termos do Artigo 12 de nosso Estatuto Social, e (iii) deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio. Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer membro do Conselho de Administração está proibido de votar em qualquer assembléia ou de atuar em qualquer operação ou negócios nos quais tenha conflito de interesses com a Companhia. Nosso Conselho de Administração deve ser composto de no mínimo 6 e no máximo 12 conselheiros, todos acionistas da Companhia, sendo 1 Presidente e 1 a 4 Vice-Presidentes. O Conselho de Administração reúne-se trimestralmente ou sempre que necessário, mediante convocação pelo seu Presidente, podendo a convocação ser dispensada em caso de presença da totalidade de seus membros. Os membros do Conselho de Administração são eleitos em Assembléia Geral, para mandatos unificados de 1 ano, extensíveis até a posse de seus substitutos e sucessivamente renováveis. As decisões do Conselho de Administração são tomadas por maioria absoluta de votos, cabendo ao Presidente o voto de qualidade em caso de empate. Os membros do nosso Conselho de Administração têm como endereço comercial o endereço de nossa sede. Em 31 de dezembro de 2005, nosso Conselho de Administração apresentava a seguinte composição:

Nome Cargo Data da Eleição Término do

Mandato Olavo Egydio Setúbal Presidente do Conselho 29.04.2005 Abril de 2006 Laerte Setubal Filho Vice-Presidente do

Conselho 29.04.2005 Abril de 2006

Maria de Lourdes Egydio Villela Vice-Presidente do Conselho

29.04.2005 Abril de 2006

Paulo Setúbal Neto Vice-Presidente do Conselho

29.04.2005

Alfredo Egydio Arruda Villela Filho Conselheiro 29.04.2005 Abril de 2006 Jairo Cupertino Conselheiro 29.04.2005 Abril de 2006 José Carlos Moraes Abreu Conselheiro 29.04.2005 Abril de 2006 Olavo Egydio Setubal Jr. Conselheiro 29.04.2005 Abril de 2006

Informações Biográficas A seguir encontram-se informações biográficas dos atuais membros do nosso Conselho de Administração: Olavo Egydio Setúbal. O Sr. Olavo Egydio Setubal é Presidente do Conselho de Administração da Duratex. Formado em Engenharia Elétrica pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, atuou no setor público como Prefeito da Cidade de São Paulo, de 1975 a 1979, como Ministro de Estado das Relações Exteriores na administração do Presidente José Sarney, como membro do Conselho Monetário Nacional em 1974 e como membro do Conselho Nacional de Seguros no período de 1966 a 1971. Atualmente, participa da administração do Banco Itaú, da Itaúsa, da Elekeiroz S.A. e da Itautec S.A..

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Laerte Setubal Filho. O Sr. Laerte Setubal Filho formou-se em Engenharia Civil pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo em 1949, e ocupa o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração da Duratex desde 1959. Em seu currículo, constam a administração de empresas como a Caterpillar do Brasil S.A. no período de 1979 a 1989 e a Eternit S.A. até 1991. Atualmente, participa da administração da Scânia do Brasil S.A., da Vidraria Santa Marina, Siemens S.A. Lion Empreendimentos S.A. e Sambra S.A. Maria de Lourdes Egydio Villela. A Sra. Maria de Lourdes Egydio Villela formou-se em psicologia pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo e ocupa o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração da Duratex. Atualmente, é membro da administração do Banco Itaú, da Itaúsa Portugal, da Fundação Itaubanco, do Instituto Itaú Cultural, do Museu da Arte Moderna de São Paulo e da Associação Comunitária Despertar. Paulo Setúbal Neto. O Sr. Paulo Setubal Neto é engenheiro industrial, formado em 1971 pela Faculdade de Engenharia Industrial (FEI), pós graduado em Administração e Finanças pela Fundação Getúlio Vargas em 1974. Integrante de nossa administração há 29 anos, acumula os cargos de Vice-Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Duratex, empresa da qual é Diretor desde 1979. É membro do Conselho de Administração do Itaúsa, é Diretor Vice-Presidente da Itaúsa Empreendimentos Ltda e é o Presidente das empresas Itautec S.A. e Elekeiroz S.A. Alfredo Egydio Arruda Villela Filho. O Sr. Alfredo Egydio Arruda Villela Filho tem formação acadêmica em Engenharia Mecânica pelo Instituto Mauá de Tecnologia em 1992 e é pós-graduado em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas em 1996. É membro de nosso Conselho de Administração. Atualmente, participa da administração da Itaúsa e Itautec S.A.. Jairo Cupertino. O Sr. Jairo Cupertino é engenheiro mecânico formado pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo em 1948 e ocupa o cargo de membro de nosso Conselho de Administração. Atualmente, participa da administração do Banco Itaú, Itaúsa, Itautec S.A. e Elekeiroz S.A. Foi administrador da Credicard S.A. – Administradora de Cartões de Crédito e da Companhia Ferro Brasileiro. José Carlos Moraes Abreu. O Sr. José Carlos Moraes Abreu é advogado, formado pela Universidade de São Paulo em 1944 e ocupa o cargo de membro do Conselho de Administração da Duratex. Foi administrador do Museu de Arte Moderna de São Paulo no período de 1963 a 1986, da Associação Nacional dos Bancos de Investimento – ANBID entre 1980 a 1983, e da Federação Brasileira das Associações de Bancos entre 1983 e 1990. Foi também membro do Conselho Monetário Nacional no período de 1975 a 1984. Atualmente atua na administração do Banco Itaú, Itaúsa, Itautec S.A. e da Elekeiroz S.A. Olavo Egydio Setubal Junior. O Sr. Olavo Egydio Setubal Junior é administrador de empresas formado pela FAAP - Fundação Armando Álvares Penteado. É membro de nosso Conselho de Administração e administra a Itaú Seguros S.A. Diretoria Nossa Diretoria deve ser composta de no mínimo 05 e no máximo 15 membros, eleitos pelo Conselho de Administração para mandatos de 1 ano, havendo a possibilidade de reeleição. Os diretores são responsáveis pela execução das decisões do Conselho de Administração e pela administração direta da Companhia. Nossos Diretores têm como endereço comercial o endereço de nossa sede.

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Em 31 de dezembro de 2005, nossa Diretoria era assim composta:

Nome

Cargo

Data da Eleição

Término do Mandato

Paulo Setubal Neto Presidente 02.05.2005 Maio de 2006 Guilherme Archer de Castilho Diretor Vice-

Presidente Executivo 02.05.2005 Maio de 2006

Plínio do Amaral Pinheiro Diretor Vice- Presidente Executivo

02.05.2005 Maio de 2006

Raul Penteado de Oliveira Neto Diretor Vice- Presidente Executivo

02.05.2005 Maio de 2006

Carlos A. Tenório Nobre Diretor Executivo 02.05.2005 Maio de 2006 Enrique Judas Manubens Diretor Executivo 02.05.2005 Maio de 2006 Jose Roberto Refinetti Guidi Diretor Executivo 02.05.2005 Maio de 2006 Mario Colombelli Filho Diretor Executivo 02.05.2005 Maio de 2006 Alexandre Coelho Neto do Nascimento Diretor Gerente 02.05.2005 Maio de 2006 Antonio Joaquim de Oliveira Diretor Gerente 02.05.2005 Maio de 2006 Antonio Massinelli Diretor Gerente 02.05.2005 Maio de 2006 Flávio Dias Soares Diretor Gerente 02.05.2005 Maio de 2006

Informações Biográficas A seguir encontram-se informações biográficas dos atuais membros da nossa Diretoria: Paulo Setúbal Neto. O Sr. Paulo Setubal Neto é engenheiro industrial, formado pela Faculdade de Engenharia Industrial (FEI) em 1971, pós graduado em Administração e Finanças pela Fundação Getúlio Vargas em 1974. Integrante de nossa administração há 29 anos, acumula os cargos de Vice-Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Duratex, empresa da qual é Diretor desde 1979. É membro do Conselho de Administração do Itaúsa, é Diretor Vice-Presidente da Itaúsa Empreendimentos Ltda e é o Presidente das empresas Itautec S.A. e Elekeiroz S.A. Guilherme Archer de Castilho. O Sr. Guilherme Archer de Castilho tem formação acadêmica em administração de empresas, graduado pela Universidade Mackenzie em 1983. Integrante de nossa administração há 20 anos, ocupa o cargo de Diretor desde 1992 e foi promovido a vice-presidente em 2004. Também é diretor da Itautec S.A. e da Itaúsa Empreendimentos. Plínio do Amaral Pinheiro. O Sr. Plínio do Amaral Pinheiro é formado em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas em 1975. Integrante de nossa administração há 26 anos, é Diretor desde 1991, sendo, desde novembro de 2004, Vice-Presidente Financeiro e Corporativo e diretor de relações com investidores. Raul Penteado de Oliveira Neto. O Sr. Raul Penteado de Oliveira Neto é advogado formado pela Universidade Mackenzie em 1983. Integrante de nossa administração desde 1985, foi eleito para o cargo de Diretor Gerente da Duratex desde 1995, sendo promovido a Vice-Presidente em novembro de 2004. É também diretor da da Itautec S.A e membro do conselho de administração da Elekeiroz S.A.. Carlos Alberto Tenório Nobre. O Sr. Carlos Alberto Tenório Nobre é engenheiro metalurgista, formado pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo em 1969 e pós graduado em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas em 1978. Integrante de nossa administração há 32 anos, ocupa cargo de Diretor na Duratex desde 1989, sendo responsável pela Área Industrial na Divisão Deca. Enrique Judas Manubens. O Sr. Enrique Judas Manubens é engenheiro industrial graduado em engenharia industrial mecânica pela Faculdade de Engenharia Industrial (FEI) em 1972. Integrante de nossa administração há 22 anos, ocupa cargo de Diretor da Duratex desde 1991, sendo responsável pela Área Comercial da Divisão Deca. José Roberto Refinetti Guidi. O Sr. José Roberto Refinetti Guidi é engenheiro, formado pelo Instituto Mauá de Tecnologia em 1970 e pós graduado em administração de empresas pela Universidade Mackenzie em 1973. Na

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Companhia há 31 anos, é Diretor da Duratex desde 1995, ocupando atualmente o cargo de Diretor. É responsável pela Área de Desenvolvimento e Marketing da Divisão Deca. Mário Colombelli Filho. O Sr. Mário Colombelli Filho é engenheiro agrônomo, formado pela Escola Superior de Agricultura Luiz de Queiroz – ESALQ, da Universidade de São Paulo – USP, em 1972. Há 22 anos na Companhia, ocupa cargo de Diretor desde 1987, sendo atualmente responsável pela Área Industrial da Divisão Madeira. Alexandre Coelho Neto do Nascimento. O Sr. Alexandre Coelho Neto do Nascimento é formado em Ciências Contábeis pela Faculdade Machado Sobrinho em 1987. Diretor Comercial Madeira desde 2005. Participa também da diretoria da Associação Brasileira da Indústria de Painéis de Madeira desde 2004. Antonio Joaquim de Oliveira. O Sr. Antonio Joaquim de Oliveira é engenheiro florestal, formado pela Universidade de Viçosa em 1984, com mestrado em Economia e Planejamento Florestal na mesma instituição em 1986, especializado em gestão estratégica de negócios pela Fundação Getúlio Vargas em 1994. Atualmente ocupa o cargo de Diretor de nossa Companhia. Antonio Massinelli. O Sr. Antonio Massinelli é advogado, formado em direito pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo, em 1982, com especialização em processo civil pelo Centro de Extensão Universitária – CEU, em 1994. Atualmente é diretor da área jurídica de nossa Companhia e também é diretor da Associação dos Fundos de Pensão de Empresas Privadas – APEP. Flávio Dias Soares. O Sr. Flávio Dias Soares tem formação acadêmica em administração de empresas pela FAAP - Fundação Armando Álvares Penteado em 1985. Na Companhia desde 1985, é Diretor desde 1998. Atualmente ocupa o cargo de Diretor Gerente da Duratex, sendo responsável pela área de exportação das Divisões Madeira e Deca. Conselho Fiscal Nosso Conselho Fiscal não apresenta funcionamento permanente, sendo que, quando instalado, por deliberação de nossa Assembléia Geral, tem a função de fiscalizar a atuação de nossos administradores, sendo composto por no mínimo 3 e no máximo 5 membros, com mandato até a Assembléia Geral Ordinária do exercício seguinte. Para o exercício de social de 2005, a Assembléia Geral Ordinária deliberou pela instalação do Conselho Fiscal. Os membros de nosso Conselho Fiscal têm como endereço comercial o endereço de nossa sede. Em 31 de dezembro de 2005, o Conselho Fiscal possuía a seguinte composição:

Nome

Cargo

Data da Eleição

Término do Mandato

Paulo Ricardo Moraes Amaral Presidente do Conselho Fiscal

29.04.2005 AGO - 2006

Iran Siqueira Lima Conselheiro 29.04.2005 AGO - 2006 Wilton de Medeiros Daher Conselheiro 29.04.2005 AGO - 2006 Antonio Geraldo Toledo Moraes Suplente 29.04.2005 AGO - 2006 José Marcos Konder Comparato Suplente 29.04.2005 AGO - 2006 Paulina de Menezes Berwanger Suplente 29.04.2005 AGO - 2006

Informações Biográficas A seguir encontram-se informações biográficas dos atuais membros do nosso Conselho Fiscal. Paulo Ricardo Moraes Amaral – O Sr. Paulo Ricardo Moraes Amaral é engenheiro formado pela Faculdade de Engenharia Industrial (FEI) em 1965, com pós-graduação em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas em 1970. Atualmente é administrador das empresas: Duratex S.A. e PMV Participações Ltda., tendo participado da administração das empresas Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. desde 1995 e Bicicletas Monark no período desde 2002.

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Iran Siqueira Lima – O Sr. Iran Siqueira Lima é economista, formado pela Universidade Estadual do Rio de Janeiro em 1969. Atualmente é administrador das empresas: Duratex S.A. e Banco Itaú S.A.. adicionalmente, leciona nas Universidades AEUDF, UNB, USP, disciplinas ligadas à área de contabilidade e finanças, e nos cursos MBA da FIPECAFI. Atuou na administração do Banco Itaú S.A. desde 2001, Banco Central do Brasil no período de 1984 a 1985, Banco Cidade de São Paulo em 1986, Secretário de Orçamento e Controle de Empresas Estatais (SEST) no período de 1987 a 1990, Telebrás – Telecomunicações Brasileiras S.A. entre 1991 e 1992, BNDES em 1991. Wilton de Medeiros Daher – O Sr. Wilton de Medeiros Daher é economista formado pela Universidade Estadual do Rio de Janeiro em 1975. Atualmente é administrador da empresa: Duratex S.A..já tendo atuado na administração do Banco do Brasil no período de 1986 a 1988. Antonio Geraldo Toledo Moraes – O Sr. Antonio Geraldo Toledo Moraes é administrador de empresas formado pela Fundação Getulio Vargas em 1961. Atualmente é administrador das empresas: Duratex S.A., Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., e já tendo participado da administração do Banco Itaú S.A. no período de 1960 a 1993 e Cia. Industrial de Eletricidade entre 1967 e 1969. José Marcos Konder Comparato – O Sr. José Marcos Konder Comparato é engenheiro formado pela Universidade de São Paulo em 1955.Atualmente é administrador das empresas: Duratex S.A., Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. e Sign Supply. Participou da administração do Banco Itaú S.A. entre 1977 e 1986, ACRESP – Associação das Empresas de Crédito Imobiliário do Estado de São Paulo no período de 1980 a 1982 e BNH – Banco Nacional de Habitação entre 1980 e 1985. Paulina de Menezes Berwanger – A Sra. Paulina de Menezes Berwanger é economista formada pela Faculdade de Economia do Rio de Janeiro em 1977. Atualmente é administradora da empresa: Duratex S.A, já tendo atuado na administração do Banco do Brasil no período de 1973 a 2003. Remuneração Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, é responsabilidade dos nossos acionistas, em Assembléia Geral, fixar, anualmente, o montante individual ou global da remuneração dos membros de nossos administradores. Sempre que fixada de maneira global, cabe ao Conselho de Administração deliberar sobre a forma de distribuição do valor fixado entre os seus membros e os da Diretoria. Em 2005, foi pago o valor consolidado de R$10,3 milhões a título de remuneração de nossos administradores, conforme deliberado pela nossa Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 29 de abril de 2005. Adicionalmente, foram concedidas, em 2005, 1.330.000 opções de compra de ações preferenciais aos nossos administradores, ao preço de R$18,42 por ação preferencial, com prazo limite para exercício de 31 de dezembro de 2015, respeitada uma carência de 2 semestres a partir da data de concessão das opções. Considerando a cotação das ações preferenciais de nossa emissão na BOVESPA em 11 de abril de 2006, tais opções correspondem a um montante de R$57,9 milhões. Em 2004, foram concedidas opções de compra de 1.317.500 ações preferenciais de nossa emissão aos nossos administradores, ao preço de R$8,05 por ação preferencial, com prazo limite para exercício de 31 de dezembro de 2014, respeitada uma carência de 2 semestres a partir da data de concessão das opções. Considerando a cotação das ações preferenciais de nossa emissão na BOVESPA em 11 de abril de 2006, tais opções correspondem a um montante de R$57,3 milhões. Para maiores informações sobre o Plano de Opções de Ações, ver “Planos de Opções de Ações”, abaixo. Acordos ou outras Obrigações Relevantes entre a Companhia e seus Conselheiros e Diretores Atualmente, exceto pelas opções de compra de ações concedidas por nós, não temos qualquer contrato ou obrigação relevante com nossos administradores.

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Relação Familiar entre os Administradores, bem como entre os Administradores e o Acionista Controlador da Companhia O Sr. Olavo Egydio Setubal é primo do Sr. Laerte Setubal Filho e pai dos Srs. Paulo Setubal – Neto e Olavo Egydio Setúbal Júnior. A Sra. Maria de Lourdes Egydio Villela é tia do Sr. Alfredo Egydio Villela Filho. Ações Detidas pelos Administradores A tabela a seguir apresenta o tipo, o número e a porcentagem das ações e partes beneficiárias detidas por nossos administradores direta e/ou indiretamente em 31 de dezembro de 2005:

Participação direta Participação indireta

Nome

Cargo

Número de ações

ordinárias

Número de ações

preferenci-ais

Partes

Beneficiá-rias

Número de

ações ordinárias

Número de ações

preferenci-ais

Partes

Beneficiá-rias

Olavo Egydio Setúbal

Presidente do Conselho de

Administração

188.885 61 0 273.798 0 36.807

Laerte Setubal Filho

Vice-Presidente do Conselho de Administração

35.394 1.523 0 6.026 6.108 21.000

Maria de Lourdes Egydio Villela

Vice-Presidente do Conselho de Administração

816.516 218.059 14.603 0 0 0

Alfredo Egydio Arruda Villela Filho

Conselheiro de Administração

388.000 155.000 3.750 0 0 14.602

Jairo Cupertino Conselheiro de Administração

28.584 6.135 0 0 0 7.500

José Carlos Moraes Abreu


57.833 0 0 0 0 7.500

Olavo Egydio Setubal Jr.


100 0 0 0 0 0

Paulo Setubal – Neto

Diretor Presidente

34.339 866.773 0 2.267 0 19.500

Guilherme Archer de Castilho

Diretor Vice- Presidente Executivo

2.031 245.941 0 0 0 0

Plínio do Amaral Pinheiro


0 132.500 0 0 0 0

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Raul Penteado de Oliveira Neto


0 167.083 0 0 0 0

Carlos Alberto Tenório Nobre

Diretor Executivo

0 189.662 0 0 0 0

Enrique Judas Manubens

Diretor Executivo

0 136.137 0 0 0 0

Jose Roberto Refinetti Guidi

Diretor Executivo

0 176.987 0 0 0 0

Mario Colombelli Filho

Diretor Executivo

0 183.039 0 0 0 0

Alexandre Coelho Neto do Nascimento

Diretor Gerente 0 5.000 0 0 0 0

Antonio Joaquim de Oliveira


Antonio Massinelli


Flávio Dias Soares


Paulo Ricardo Moraes Amaral

Presidente do Conselho Fiscal

1.211 268 0 0 0 0

Antonio Geraldo Toledo Moraes

Suplente do Conselho Fiscal

19 10 0 0 0 0

Plano de Opções de Ações Possuímos um plano de opções de compra de ações de nossa emissão. O Plano de Opções de Ações tem por objetivo conferir aos titulares das opções o direito de subscreverem ações do nosso capital autorizado, nas seguintes condições:

• Cabe exclusivamente ao Comitê de Opções Duratex (“Comitê”) designar periodicamente os diretores da Companhia aos quais serão outorgadas opções, nas quantidades que especificar;

• A quantidade total de opções a serem outorgadas com relação a determinado exercício não ultrapassará o limite de 2,5% da totalidade de nossas ações que os acionistas majoritários e minoritários possuírem na data do balanço de encerramento desse mesmo exercício;

• O Comitê efetuará as designações e rateios de opções ponderando, a seu exclusivo critério, a performance dos elegíveis no exercício base, as remunerações já auferidas nesse exercício e avaliações outras que entender aplicáveis;

• O preço a ser pago por ação na hipótese de exercício da opção (“Preço de Exercício”) será o valor pago à Companhia pela subscrição de cada ação, em decorrência do exercício de opção, e será fixado pelo Comitê no ato da outorga da opção e será reajustado até o mês anterior ao do exercício da opção pelo IGP-M;

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• Para a fixação do Preço de Exercício, a partir de 2005, o Comitê considerará a média dos preços verificados para as ações da Companhia nos pregões da BOVESPA, tomando-se como base o mínimo de 5 e o máximo de 60 pregões anteriores à data da emissão das opções, a critério do Comitê, facultado, ainda, um ajuste de até 20% para mais ou para menos;

• O prazo de vigência de cada série de opções terá início na data em que for emitida e o término recairá no final de um período de 5 a 10 anos após o ano da emissão;

• O exercício das opções será possível após o decurso do período de carência estipulado pelo Comitê, que poderá variar de 2 a 10 semestres contados do semestre no qual a emissão ocorreu.

Em 31 de dezembro de 2005, tínhamos outorgadas opções de compra sobre nossas ações preferenciais e ordinárias, observadas as condições acima e com as seguintes características:

RCA de

homologação das opções

Saldo em aberto de opções

Prazo limite para exercício

RCA de 24 de abril de 1997

179.161 ações ordinárias

31 de dezembro de 2007

RCA de 29 de abril de 1998

187.494 ações ordinárias


RCA de 18 de fevereiro de 2004

1.317.500 ações preferenciais


RCA de 24 de junho de 2005

1.330.000 ações preferenciais


No exercício social de 2005, foram exercidas 1.747.306 opções referentes a ações preferenciais outorgadas em exercícios anteriores. Até a data deste Prospecto, 226.626 opções referentes a outorgas de exercícios anteriores tinham sido exercidas em 2006, dentre as quais 24.700 foram referentes a ações ordinárias.

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Principais Acionistas e Acionistas Vendedores Nosso capital social, em 31 de dezembro de 2005, era de R$325,0 milhões, totalmente integralizado e dividido em 58.913.584 ações, todas nominativas, sem valor nominal, sendo 22.060.294 ações ordinárias e 36.853.290 ações preferenciais. Nossa estrutura acionária, em 31 de dezembro de 2005, era a seguinte: Ações Ordinárias

(em milhares de ações) Ações Preferenciais

(em milhares de ações) Total

(em milhares de ações) Acionista Quantidade % Quantidade % Quantidade % Itaúsa 14.183.161 64,29 4.911.557 13,33 19.094.718 32,41 Itaucorp S.A. 4.869.752 22,07 4.067.271 11,04 8.937.023 15,17 Fundação Itaúsa 0 0 1.295.110 3,51 1.295.110 2,20 PREVI 0 0 5.188.087 14,08 5.188.087 8,80 Ações em tesouraria 24.748 0,11 201.926 0,55 226.674 0,39 Outros 2.982.633 13,53 21.189.339 57,49 24.171.972 41,03 Total 22.060.294 100,00 36.853.290 100,00 58.913.584 100,00

Acionistas Vendedores Itaúsa. A Itaúsa é uma holding que controla o segundo maior grupo privado nacional em volume de receita bruta, segundo ranking divulgado pela Gazeta Mercantil em 2005, e que opera nas áreas financeira, seguros, industrial, e imobiliária. Fundação Itaúsa A Fundação Itaúsa Industrial é uma entidade fechada de previdência complementar, sem fins lucrativos, e tem por finalidade administrar e executar planos de benefícios de caráter previdenciário acessíveis aos empregados das suas patrocinadoras. Itaúcorp Holding de investimentos controlada pela Itaúsa, que possui participações acionárias na Duratex S.A., na Elekeiroz S.A. e na Itaúsa Empreendimentos. PREVI A PREVI foi fundada em 1904 como fundo de pensão dos funcionários do Banco do Brasil S.A. A PREVI é a maior entidade de seguridade social privada do Brasil. A sede da PREVI fica na Praia de Botafogo, n.º 501, 4º andar, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. Acordo de Acionistas

Até a data deste Prospecto, não foi firmado nenhum acordo de acionistas.

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Transações com Partes Relacionadas

As nossas transações com partes relacionadas correspondem substancialmente a compras e vendas de produtos, e foram realizadas a preços e condições usuais de mercado. Os contratos de mútuo estão atualizados com base na variação da taxa SELIC. Essas operações são realizadas entre nós e nossas controladas, sendo os saldos eliminados no processo de consolidação. Adicionalmente, prestamos garantias através de avais para as nossas controladas, as quais estão sendo consolidadas e, portanto, não são consideradas como transações com partes relacionadas. Somos controlados pela Itaúsa – Itaú Investimentos S.A., holding que controla também o Banco Itaú S.A. Possuímos relações comerciais com o Banco Itaú S.A., tais como aplicações financeiras e prestação de serviços de cobrança, pagamentos e escrituração de nossas ações. As aplicações financeiras são remuneradas a taxas de mercado, totalizando R$57,5 mil em 31 de dezembro de 2005, R$52,7 milhões em 31 de dezembro de 2004 e R$38,5 milhões em 31 de dezembro de 2003.

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Descrição do Capital Social Geral Atualmente, somos uma sociedade por ações de capital aberto, constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. Capital Social Em 31 de dezembro de 2005, nosso capital social era de R$ 325.000.000,00 (trezentos e vinte e cinco milhões de reais), dividido em 58.913.584 (cinqüenta e oito milhões, novecentas e treze mil, quinhentas e oitenta e quatro) ações escriturais, sem valor nominal, sendo 22.060.294 (vinte e dois milhões, sessenta mil, duzentas e noventa e quatro) ordinárias e 36.853.290 (trinta e seis milhões, oitocentas e cinqüenta e três mil, duzentas e noventa) preferenciais, estas sem direito de voto. Adicionalmente, estamos autorizados a aumentar nosso capital social, por deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 100.000.000 (cem milhões) de ações, sendo 40.000.000 (quarenta milhões) de ações ordinárias e 60.000.000 (sessenta milhões) de ações preferenciais, sendo que as emissões para venda em Bolsa de Valores, subscrição pública e permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, poderão ser efetuadas sem a observância do direito de preferência dos antigos acionistas. Considerando que não há, neste momento, qualquer emissão de novas ações autorizada pelo nosso Conselho de Administração, e tendo em vista o volume de ações da Oferta Primária, esta pode ser autorizada pelo nosso Conselho de Administração em observância aos limites de nosso capital autorizado. Em reunião do nosso Conselho de Administração, realizada em 22 de fevereiro de 2006, foi aprovada, pendente de ratificação por parte de Assembléia Geral de Acionistas, a distribuição de ações ordinárias e preferenciais, a título de bonificação, a serem por nós emitidas, mediante reversão de reservas de lucro e de reservas de capital, no montante de aproximadamente R$383,0 milhões. As novas ações ordinárias e preferenciais de nossa emissão serão distribuídas aos nossos acionistas na proporção de sua participação no capital social, sendo que tal distribuição será alocada entre acionistas detentores de ações ordinárias e ações preferenciais de nossa emissão. Caberá, ainda, à Assembléia Geral de Acionistas determinar as demais condições da bonificação tratada na presente deliberação, tais como a data, o número de ações preferenciais e o montante a ser utilizado de cada reserva. Tendo em vista que tal Assembléia Geral somente será realizada após a conclusão da presente Oferta Pública, a referida bonificação não implicará diluição dos nossos acionistas. Histórico do Capital Social O nosso capital social sofreu as seguintes alterações nos três últimos exercícios sociais:

Data Tipo de

Alteração Valor (R$) Alteração AGE de

12.11.2004 Capitalização de reservas 325.000.000,00

Capitalização parcial de reservas, sem a emissão de novas ações.

AGE de 22.12.2003

Capitalização de reservas 271.709.453,72

Capitalização da reserva especial estatutária, sem emissão de novas ações.

AGOE de 31.03.2003 Incorporação 256.391.921,64

Incorporação referente à parcela cindida do patrimônio líquido da Duratex Comercial Exportadora S.A.

Objeto Social Nosso objeto social, definido no artigo 3º de nosso Estatuto Social, consiste em: (i) a indústria, importação, exportação e comércio:

• de produtos derivados da madeira, em todas as suas formas e para todos os fins;

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• de artigos de metais, materiais cerâmicos e plásticos naturais e sintéticos, e outros destinados à construção em geral;

• de máquinas e matérias-primas; • de trigo, cereais e alimentos destinados ao consumo humano e animal, inclusive moagem, manipulação e

benefício; • de outros produtos e subprodutos que sejam considerados correlatos ou afins daqueles referidos nos

objetivos principais e que não dependam de autorização especial dos poderes públicos; (ii) a silvicultura e outras explorações agrícolas relacionadas com as atividades industriais da empresa; (iii) serviços técnicos ligados ao objeto social; (iv) participar de outras sociedades. Direitos das Ações Ordinárias e Preferenciais As Ações garantem aos seus titulares os seguintes direitos:

• direito a dividendo mínimo, em cada exercício social, equivalente a 30% do lucro líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, superior ao dividendo mínimo legal obrigatório (de 25% do lucro líquido ajustado);

• em caso de alienação do controle da Companhia, todos os nossos acionistas terão o direito de alienar suas ações em oferta pública de aquisição de ações, pelo valor equivalente a 80% do valor pago às ações do acionista controlador alienante.

• todos os demais direitos assegurados às Ações, nos termos previstos no nosso Estatuto Social e na Lei das Sociedades por Ações; e

• atribuição de dividendos e todos os outros benefícios que vierem a ser declarados. Adicionalmente, é garantido, exclusivamente (i) às Ações Ordinárias, direito de voto nas Assembléias Gerais da Companhia, e (ii) às Ações Preferenciais, prioridade no reembolso do capital, sem prêmio. Assembléias Gerais Nas Assembléias Gerais regularmente convocadas e instaladas, nossos acionistas estão autorizados a decidir todos os negócios relativos ao nosso objeto e a tomar todas as deliberações que julgarem convenientes à nossa defesa e desenvolvimento. Compete exclusivamente aos nossos acionistas aprovarem, na Assembléia Geral Ordinária, as demonstrações financeiras, deliberarem sobre a destinação do lucro líquido e a distribuição de dividendos relativos ao exercício social imediatamente anterior, observando-se a distribuição de, no mínimo, 30% do lucro líquido do exercício, nos termos do nosso Estatuto Social e ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, a título de dividendo obrigatório. Os nossos Conselheiros são eleitos em Assembléias Gerais. Membros do Conselho Fiscal, na hipótese em que a sua instalação tenha sido solicitada por número suficiente de acionistas, podem ser eleitos em qualquer Assembléia Geral. Assembléias Gerais Extraordinárias podem ser realizadas concomitantemente com Ordinárias. Compete aos nossos acionistas decidir, exclusivamente em Assembléias Gerais, dentre outras, as seguintes matérias: • alteração do Estatuto Social; • eleger ou destituir, a qualquer tempo, os nossos membros do Conselho de Administração e Conselheiros Fiscais; • tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles

apresentadas; • autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto no § 1º do art. 59 da Lei das Sociedades por Ações; • suspender o exercício dos direitos do acionista; • deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social; • deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e

destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; e

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• autorizar os administradores a confessar falência e pedir recuperação judicial ou extra-judicial. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o nosso Estatuto Social e tampouco deliberações adotadas por nossos acionistas em Assembléias Gerais podem despojar os acionistas dos seguintes direitos: • o direito a participar na distribuição dos lucros; • o direito a participar, na proporção da sua participação no nosso capital social, na distribuição de quaisquer

ativos remanescentes na hipótese de liquidação da Companhia; • o direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição,

exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações descritas em “Direito de Preferência”; e

• o direito a retirar-se da nossa Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações, conforme descrito em “Direito de Retirada e Resgate”.

Quorum Como regra geral, a Lei das Sociedades por Ações prevê que a assembléia geral será instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que detenham, pelo menos, 25% do capital social com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas titulares de ações com direito a voto. Caso os acionistas tenham sido convocados para deliberar sobre a reforma do nosso Estatuto Social, o quorum de instalação em primeira convocação será de pelo menos dois terços das ações com direito a voto e, em segunda convocação, de qualquer número de acionistas. De modo geral, a aprovação de acionistas que compareceram pessoalmente ou por meio de procurador a uma assembléia geral, e que representem a maioria absoluta dos votos, é necessária para a aprovação de qualquer matéria, sendo que os votos em branco não são levados em conta para efeito deste cálculo. A aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto é necessária, todavia, para a adoção, dentre outras, das seguintes matérias: • a redução do dividendo obrigatório; • a mudança do objeto; • a fusão ou incorporação; • a cisão; • a participação em um grupo de sociedades; • a cessação do estado de liquidação; • a dissolução; e • a incorporação de nossas ações em outra sociedade. Convocação A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as nossas Assembléias Gerais sejam convocadas mediante três publicações no Diário Oficial do Estado de São Paulo, veículo oficial do Governo do Estado de São Paulo, bem como, em outro jornal de grande circulação, sendo a primeira no mínimo, quinze dias antes da Assembléia, em primeira convocação, e com 8 dias de antecedência, em segunda convocação. A CVM poderá, todavia, em determinadas circunstâncias, requerer que a primeira convocação para nossas Assembléias Gerais seja feita em até 30 dias antes da realização da respectiva Assembléia Geral. Nós utilizamos também para a divulgação das informações sobre a Companhia o jornal Diário do Comércio. Local da realização de Assembléia Geral Nossas Assembléias Gerais são realizadas em nossa sede na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo. A Lei das Sociedades por Ações permite que nossas Assembléias Gerais sejam realizadas fora de nossa sede, nas hipóteses de força maior, desde que elas sejam realizadas na cidade de São Paulo e a respectiva convocação contenha uma indicação expressa e inequívoca do local em que a Assembléia Geral deverá ocorrer.

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Competência para Convocar Assembléias Gerais Compete, ordinariamente, ao nosso Conselho de Administração convocar as assembléias gerais, ainda que as mesmas possam ser convocadas pelas seguintes pessoas ou órgãos: • qualquer acionista, quando nossos administradores retardarem, por mais de 60 dias, a convocação contida em

previsão legal ou estatutária; • acionistas que representem 5%, no mínimo, do nosso capital social, caso nossos administradores deixem de

convocar, no prazo de 8 dias, uma Assembléia solicitada através de pedido que apresente as matérias a serem tratadas e esteja devidamente fundamentado;

• acionistas que representem 5%, no mínimo, do nosso capital social quando nossos administradores não atenderem, no prazo de 8 dias, um pedido de convocação de Assembléia que tenha como finalidade a instalação do Conselho Fiscal; e

• o Conselho Fiscal, caso nosso Conselho de Administração retardar, por mais de 30 dias, a convocação da Assembléia Geral Ordinária, sendo que o Conselho Fiscal poderá também convocar uma Assembléia Geral Extraordinária sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes.

Legitimação e Representação As pessoas presentes à Assembléia Geral deverão provar, nos termos do Estatuto Social, a sua qualidade de acionista e sua titularidade das ações com relação às quais pretendem exercer o direito de voto. Nossos acionistas podem ser representados na Assembléia Geral por procurador constituído há menos de um ano, que seja nosso acionista, administrador ou advogado, ou, ainda, por uma instituição financeira. Fundos de investimento devem ser representados pelo seu administrador. Conselho de Administração Nosso Conselho de Administração é composto de, no mínimo 6 membros e, no máximo, 12 membros. O número dos membros do Conselho de Administração será definido nas Assembléias Gerais pelo voto majoritário dos titulares de nossas ações ordinárias. A Lei das Sociedades por Ações permite a adoção do processo de voto múltiplo, mediante requerimento por acionistas representando, no mínimo, 10% de nosso capital votante, atribuindo-se para cada ação tantos votos quantos sejam os membros do Conselho de Administração, sendo reconhecido aos acionistas o direito de acumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários. Em não sendo solicitada a adoção do voto múltiplo, os conselheiros são eleitos pelo voto majoritário de acionistas titulares de nossas ações ordinárias, presentes ou representados por procurador, sendo assegurado aos acionistas que detenham, individualmente ou em bloco, pelo menos 15% de nossas ações ordinárias, o direito de indicar, em votação em separado, um conselheiro e seu suplente. Nossos conselheiros são eleitos pelos nossos acionistas reunidos em assembléia geral ordinária para um mandato unificado de um ano, renovável sucessivamente. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada conselheiro deve ser titular de, pelo menos, uma ação de emissão da Companhia. Nossos conselheiros não estão sujeitos à aposentadoria obrigatória por idade. Operações de Interesse para os Conselheiros A Lei das Sociedades por Ações proíbe qualquer conselheiro de: • realizar qualquer ato gratuito com a utilização de ativos da Companhia, em detrimento da Companhia; • receber, em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem

autorização constante do respectivo Estatuto Social ou concedida através de Assembléia Geral; e • intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, ou nas

deliberações que a respeito tomarem os demais conselheiros. A remuneração global dos conselheiros é fixada pelos acionistas.

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Alocação do Lucro Líquido e Distribuição de Dividendos De acordo com a Lei de Sociedades por Ações, podemos pagar dividendos à conta de: • lucro líquido do exercício, ou seja, nosso lucro depois de deduzidos: (a) os prejuízos acumulados, (b) a provisão

para imposto de renda; e (c) eventuais participações estatutárias (“Lucro Líquido”); • lucros acumulados em exercícios sociais anteriores ou nas demonstrações financeiras semestrais; e • reservas de lucros constituídas em exercícios sociais anteriores ou nas demonstrações financeiras semestrais. A distribuição de dividendos é usualmente deliberada em Assembléia Geral Ordinária, a partir da recomendação do nosso Conselho de Administração. O Conselho de Administração pode, ainda, declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual, semestral ou trimestral, aprovado pelos acionistas. Qualquer pagamento de dividendos intermediários poderá ser compensado do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram pagos. A Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995 prevê o pagamento de juros sobre o capital próprio de sociedades brasileiras como uma forma alternativa de pagamento de dividendos aos acionistas. Esses pagamentos podem ser imputados pelo seu valor líquido ao dividendo obrigatório. Os dividendos deverão ser pagos, salvo deliberação em contrário da assembléia geral, no prazo de 60 dias contado da data em que for declarado, e, em qualquer caso, dentro do exercício social em que foi declarado. Um acionista tem um período de três anos, contado da data em que tenham sido postos à sua disposição, para reclamar o pagamento dos dividendos em relação às suas ações. Não somos obrigados a efetuar correção monetária do valor do dividendo quanto ao período compreendido entre a data de declaração até a data de pagamento. Alocação do Lucro Líquido A proposta sobre destinação do lucro líquido do exercício é apresentada pelos órgãos da nossa administração à assembléia geral ordinária para aprovação dos acionistas. A decisão dos nossos órgãos da administração e dos acionistas quanto à destinação do lucro líquido, entretanto, é limitada por regras legais e estatutárias acerca da distribuição do lucro líquido e da constituição de reservas, conforme segue: Dividendos Obrigatórios. Nossos acionistas têm direito a receber, no mínimo, um dividendo obrigatório de 30% do lucro líquido do exercício, nos termos do nosso Estatuto Social e ajustado conforme artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. (lucro líquido ajustado é o Lucro Líquido, diminuído ou acrescido, dos seguintes valores: (a) quota destinada à constituição de reserva legal; (b) importância destinada à formação de reservas para contingências e outras reservas pertinentes, e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; e (c) lucros a realizar transferidos para a respectiva reserva, e lucros anteriormente registrados nessa reserva que tenham sido realizados no exercício). Caso os órgãos de administração informem à assembléia geral ordinária que a distribuição de dividendos é incompatível com nossa situação financeira, os acionistas decidirão pela sua distribuição ou não. O Conselho Fiscal, se em funcionamento, deve dar parecer à recomendação do Conselho de Administração e nossos administradores devem encaminhar à CVM exposição justificativa da informação transmitida à assembléia. O lucro líquido não distribuído por nossa Companhia em virtude de tal recomendação é destinado a uma reserva especial e, se não for absorvido por prejuízos subseqüentes, deverá ser distribuído assim que a nossa situação financeira permitir. De acordo com a Lei de Sociedades por Ações, o lucro líquido ajustado não pode mais ser diminuído do valor dos lucros a realizar, no entanto, o pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido do exercício que tiver sido realizado, desde que a diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar.

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Reserva Legal. Somos obrigados a manter uma reserva legal, na qual se deve destinar 5% de lucro líquido do exercício social, antes de qualquer outra destinação, e que não excederá de 20% do capital social. A reserva legal é obrigatória, ainda que deva ser submetida à deliberação dos acionistas em assembléia geral ordinária e seus valores possam ser transferidos para a conta de capital ou para compensação de prejuízos. A reserva legal não pode ser utilizada para distribuição de dividendos. Todavia, nós não precisamos alocar qualquer valor para tal reserva no exercício no qual a nossa reserva legal, acrescido do montante das reservas de capital exceder 30% do nosso capital social. Reserva Estatutária. Temos permissão de alocar discricionariamente parte dos lucros líquidos para reservas previstas em nosso Estatuto Social. Atualmente, possuímos “Reserva Especial Estatutária”, formada por valores provenientes do lucro líquido, e pela reversão das antecipações de dividendo obrigatório ou de dividendo intermediário, com a finalidade de possibilitar a formação de recursos a serem utilizados na subscrição de aumentos de capital das empresas nas quais participamos, no aumento de nosso capital e no pagamento de parcelas de dividendos aos nossos acionistas. A reserva discrimina em subcontas distintas, segundo os exercícios de formação, os lucros destinados à sua constituição, e o Conselho de Administração especifica os lucros utilizados na antecipação e distribuição de dividendos, que podem ser debitados em diferentes subcontas em função da natureza dos acionistas. Na destinação de nosso, lucro a parte do dividendo obrigatório que tiver sido paga antecipadamente mediante dividendos intermediários, com utilização desta reserva, será creditada à esta reserva. Por proposta do Conselho de Administração serão periodicamente capitalizadas parcelas desta reserva para que o respectivo montante não exceda o limite de 95% do capital social. Apesar da existência da referida Reserva Espacial Estatutária nossos acionistas podem alterar o Estatuto Social estabelecendo mais reservas estatutárias. Reserva para Contingências. Podemos destinar parte do lucro líquido à formação de reserva com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado. Uma vez constituída, a reserva será revertida no exercício em que deixarem de existir as razões que justificaram a sua constituição ou em que ocorrer a perda. Retenção de Lucros. Uma parte do lucro líquido pode ser retida para projetos de expansão e outros projetos de investimento de capital, cujo valor será baseado em um orçamento de capital previamente apresentado pela administração e aprovado pelos acionistas. Após a conclusão dos projetos, podemos reter referida parcela do lucro líquido até que os acionistas votem em transferir a totalidade ou parte da reserva de lucros retidos para a reserva de capital. De acordo com a Lei de Sociedades por Ações, o orçamento de capital, quando o projeto tiver duração superior a um exercício social, deverá ser revisado anualmente pela assembléia geral ordinária. Reserva de Lucro a Realizar. A assembléia geral poderá, por proposta do nosso Conselho de Administração, destinar à constituição de reserva de lucro a realizar o valor dos lucros a realizar que ultrapassar a quantia destinada (a) à reserva legal, (b) à reserva estatutária, (c) à reserva para contingências e (d) à retenção de lucros. A reserva de lucro a realizar é formada pelo aumento do valor do investimento em coligadas e controladas e pelo lucro em vendas a prazo realizável após o término do exercício seguinte. A Lei de Sociedades por Ações também dispõe que no exercício social que o valor do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido, a assembléia geral poderá, por proposta dos nossos administradores, destinar o excesso à constituição de reserva de lucro a realizar. Para fins de cálculo, considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder da soma dos seguintes valores: (i) o resultado líquido positivo da equivalência patrimonial; e (ii) o lucro, ganho ou rendimento em operações cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social seguinte. A reserva de lucro a realizar deverá ser utilizada, primeiro, para compensar prejuízos acumulados e, então, para distribuição de dividendos. Os lucros líquidos não podem ser destinados às reservas estatutárias ou para retenção de lucro quando comprometerem a distribuição de dividendos obrigatórios. O saldo das reservas de lucros, exceto as para contingências e de lucros a realizar, não podem ultrapassar o capital social. Atingido esse limite, a assembléia deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social, ou na distribuição de dividendos.

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Destinação do Lucro Líquido não Alocado para as Contas acima Listadas. A Lei de Sociedade por Ações estabelece que os recursos não alocados para as contas acima listadas devem ser distribuídos como dividendos. Distribuições de dividendos e juros sobre o capital próprio Nos últimos cinco anos, realizamos as seguintes distribuições a título de distribuição de dividendos ou crédito de juros sobre o capital próprio, conforme o caso, imputados aos dividendos mínimos obrigatórios, previstos em nosso Estatuto Social:

Ano Ato Societário Tipo de distribuição Valor pago por

ação¹ Valor total da

distribuição (R$ mil) RCA de 16 de fevereiro Juros sobre o capital próprio R$0,209 12.564 2001 RCA de 13 de agosto Juros sobre o capital próprio R$0,20 11.833 RCA de 21 de fevereiro Juros sobre o capital próprio R$0,20 11.765 RCA de 12 de agosto Juros sobre o capital próprio R$0,20 11.758

2002

RCA de 20 de dezembro Juros sobre o capital próprio R$0,22 12.822 RCA de 14 de agosto Juros sobre o capital próprio R$0,20 11.629 2003 RCA de 18 de dezembro Juros sobre o capital próprio R$0,24 14.070 RCA de 09 de agosto Juros sobre o capital próprio R$0,26 15.140 2004 AGE de 12 de novembro

Juros sobre o capital próprio R$0,26 15.306

RCA de 25 de fevereiro Juros sobre o capital próprio R$0,4706 27.708 2005 RCA de 05 de agosto Juros sobre o capital próprio R$0,4241 24.975

2006 RCA de 14 de fevereiro Juros sobre o capital próprio R$0,3640 R$21.444 (1) Os valores distribuídos antes de junho de 2005 foram ajustados em decorrência do grupamento de ações na proporção de 200 ações por 1 ação.

Direito de Retirada e Resgate Direito de Retirada Qualquer um de nossos acionistas dissidentes de certas deliberações tomadas em assembléia geral poderá retirar-se da Companhia, mediante o reembolso do valor de suas ações com base no valor econômico. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o direito de retirada poderá ser exercido, nas seguintes circunstâncias: • a nossa cisão (conforme descrito a seguir); • a redução do nosso dividendo obrigatório; • a mudança do nosso objeto social; • a nossa fusão ou incorporação em outra sociedade; e • a nossa participação em um grupo de sociedades, conforme tal expressão é utilizada na Lei das Sociedades por

Ações. A Lei das Sociedades por Ações estabelece, ainda, que a nossa cisão ensejará direito de retirada nos casos em que ela ocasionar: • a mudança do nosso objeto, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade

preponderante coincida com a decorrente do nosso objeto social; • a redução do nosso dividendo obrigatório; ou • a nossa participação em um grupo de sociedades, conforme tal expressão é utilizada na Lei das Sociedades por

Ações. Nossos acionistas não terão direito de retirada no caso de nossa cisão caso suas ações (i) tenham liquidez, ou seja, integrem o índice geral da BOVESPA ou o índice de qualquer outra bolsa, conforme definido pela CVM, e (ii)

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tenham dispersão, de forma que o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob controle comum detenham menos da metade das ações da espécie ou classe objeto do direito de retirada. O direito de retirada deverá ser exercido em prazo de 30 dias a partir da publicação da ata da assembléia geral em questão. Adicionalmente, temos o direito de reconsiderar qualquer deliberação que tenha ensejado direito de retirada, nos dez dias subseqüentes ao término do prazo de exercício desse direito, se entendermos que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes colocaria em risco nossa estabilidade financeira. No caso do exercício do direito de retirada, os acionistas terão direito a receber o valor econômico de suas ações, com base no último balanço aprovado pela assembléia geral. Se, todavia, a deliberação que ensejou o direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 dias depois da data do último balanço aprovado, o acionista poderá solicitar levantamento de balanço especial em data que obedeça ao prazo de 60 dias, para determinação do valor de suas ações. Neste caso, devemos pagar imediatamente 80% do valor de reembolso calculado com base no último balanço aprovado por nossos acionistas, e o saldo no prazo de 120 dias a contar da data da deliberação da assembléia geral. Resgate De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nossas ações podem ser resgatadas mediante determinação de nossos acionistas em assembléia geral extraordinária. Registro de Nossas Ações Nossas Ações são mantidas sob a forma escritural junto ao Banco Itaú S.A. A transferência de nossas ações é realizada por meio de um lançamento realizado pelo Banco Itaú S.A. em seus sistemas de registro a débito da conta de ações do alienante e a crédito da conta de ações do adquirente, mediante ordem por escrito do alienante ou mediante ordem ou autorização judicial. Direito de Preferência Exceto conforme descrito abaixo, nossos acionistas possuem direito de preferência na subscrição de ações em qualquer aumento de capital, na proporção de sua participação acionária à época do referido aumento de capital, exceto nos casos de outorga ou de exercício de qualquer opção de compra ou subscrição de ações, bem como nos casos de conversão de debêntures em ações. Nossos acionistas também possuem direito de preferência na subscrição de debêntures conversíveis e em qualquer oferta de nossas ações ou bônus de subscrição. Concede-se prazo não inferior a 30 dias contado da publicação de aviso aos acionistas referente ao aumento de capital, para o exercício do direito de preferência, sendo que este direito pode ser alienado pelo acionista. Nos termos do artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações e do nosso Estatuto Social, o nosso Conselho de Administração poderá excluir ou reduzir o direito de preferência de nossos acionistas nas emissões de ações, debêntures conversíveis e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou subscrição pública ou através de permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle. Restrições à realização de Determinadas Operações por Acionista Controlador, Conselheiros e Diretores Nossos acionistas controladores, conselheiros, diretores e membros do Conselho Fiscal (considerados “insiders” para efeito da Lei sobre Mercado de Valores Mobiliários) devem abster-se de negociar valores mobiliários de emissão da Companhia, incluindo no contexto de operações com derivativos que envolvam valores mobiliários de emissão da Companhia, nas seguintes condições, dentre outras: • anteriormente à divulgação ao público de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito aos nossos negócios; • na hipótese de nossa fusão, incorporação ou cisão de parte ou a totalidade de nossos ativos ou ainda de nossa

reorganização; • durante o período de 15 dias anteriores à divulgação de nossas informações trimestrais e anuais; ou • relativamente aos nossos acionistas controladores, conselheiros e diretores, na hipótese de comprarmos ou

vendermos nossas próprias ações ou na hipótese de compra ou venda de nossas ações por qualquer uma de nossas empresas controladas ou coligadas ou por qualquer outra companhia sob controle comum com a Companhia.

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Restrições a Atividades Estranhas aos Interesses Sociais São expressamente vedados, sendo nulos e ineficazes em relação à Companhia, os atos praticados em negócios estranhos ao objeto social, neles incluídos a prestação de fiança, aval, endosso ou quaisquer garantias não relacionadas ao objeto social ou contrários ao disposto no Estatuto Social, com exceção daqueles aprovados nos termos do estatuto. Cancelamento de Registro de Companhia Aberta O cancelamento do registro de companhia aberta só poderá ocorrer caso o acionista controlador ou a própria Companhia realize uma oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação, sendo observados os seguintes requisitos: • que o preço mínimo ofertado seja, obrigatoriamente, o valor econômico apurado com base nos critérios,

adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação por múltiplos, de cotação das nossas ações no mercado ou com base em outra metodologia ou critérios reconhecidos pela CVM; e

• que os acionistas titulares de mais de dois terços das ações em circulação tenham concordado expressamente com o cancelamento do registro ou aceitado a oferta pública, sendo que, para tanto, considera-se ações em circulação apenas aquelas ações cujos titulares tiverem concordado expressamente com o cancelamento do registro ou tiverem se habilitado para o leilão de oferta pública, não se computando os votos em branco.

Consoante com os termos da Instrução CVM 361 e da Lei das Sociedade por Ações, o preço mínimo das ações na oferta pública de aquisição de ações a ser efetuada para o cancelamento do registro de companhia aberta deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e independente quanto ao poder de decisão da Companhia, seus Administradores e/ou Acionista Controlador, com experiência comprovada, que será escolhida pela assembléia geral a partir de lista tríplice apresentada pelo nosso Conselho de Administração, devendo a respectiva deliberação ser tomada por maioria absoluta de votos das ações em circulação, não se computando os votos em branco. É assegurada a revisão do valor da oferta, no caso de titulares de no mínimo 10% das ações em circulação no mercado requererem aos nossos administradores que convoquem assembléia especial dos acionistas titulares de ações em circulação no mercado (exceto as de Acionista Controlador, diretor, conselheiro de administração e em tesouraria) para deliberar sobre a realização de nova avaliação pelo mesmo ou por outro critério, para efeito de determinação do valor de avaliação da nossa Companhia. Tal requerimento deverá ser apresentado no prazo de 15 dias da divulgação do valor da oferta pública, devidamente fundamentado. Os acionistas que requisitarem a realização de nova avaliação, bem como aqueles que votarem a seu favor, deverão nos ressarcir pelos custos incorridos, caso o novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da oferta. No entanto, caso o valor apurado na segunda avaliação seja maior, a oferta pública deverá obrigatoriamente adotar esse maior valor. Saída do Nível 1 Podemos, a qualquer momento, requerer o cancelamento de nossa listagem no Nível 1, desde que tal deliberação seja aprovada em assembléia geral de acionistas, e desde que a BOVESPA seja informada por escrito com no mínimo 30 dias de antecedência. Se nossa saída do Nível 1 ocorrer em razão de cancelamento de registro de companhia aberta, os acionistas controladores deverão seguir os demais requisitos aplicáveis ao cancelamento de registro, ficando dispensada a realização da Assembléia prevista no parágrafo anterior. O cancelamento de nossa listagem no Nível 1 não implica no cancelamento do registro para a negociação de nossas ações na BOVESPA. Na hipótese da nossa saída do Nível 1 ocorrer em razão de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante não seja admitida para negociação no Nível 1, nosso administradores, acionistas controladores e nós deveremos observar as disposições descritas no presente item.

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Direito de Venda Conjunta De acordo com nosso Estatuto Social, a alienação de nosso controle deverá ser contratada sob condição suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a concretizar uma oferta pública de aquisição das demais ações dos nossos outros acionistas, inclusive dos detentores de ações preferenciais, de modo a lhes assegurar o preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle. O comprador, quando necessário, deverá tomar as medidas cabíveis para recompor, dentro dos seis meses subseqüentes, o percentual mínimo de 25% de ações em circulação no mercado. Aquisição pela Companhia de Ações de Emissão Própria Nosso Conselho de Administração pode aprovar a compra, pela Companhia, de ações de sua própria emissão. A decisão de comprar ações de emissão própria para manutenção em tesouraria ou para cancelamento não pode, dentre outras coisas: • resultar na redução do nosso capital social; • fazer com que seja necessária a utilização de recursos maiores do que os lucros acumulados e as reservas de

lucros cujas quantias possam ser distribuídas aos acionistas; • criar, direta ou indiretamente, qualquer demanda, oferta ou condição do preço por ação artificial, ou utilizar-se

de qualquer prática injusta, como conseqüência de uma ação ou omissão; ou • ser utilizada para a compra de ações detidas por nosso Acionista Controlador. Não podemos manter em tesouraria mais do que 10% de nossas ações em circulação no mercado, incluindo as ações detidas por nossas subsidiárias e coligadas. Qualquer compra de ações de emissão da Companhia por nossa parte deve ser realizada em bolsa, exceto se as ações somente estiverem admitidas à negociação em mercado de balcão, e não pode ser feita por meio de operações privadas exceto se previamente aprovada pela CVM. Podemos também comprar ações de emissão da Companhia na hipótese da Companhia deixar de ser uma companhia aberta. Adicionalmente, podemos comprar ou emitir opções de compra ou de venda relacionadas às ações de emissão da Companhia. Divulgação de Informações Temos a obrigação de atender às exigências relativas a divulgação previstas na Lei das Sociedades por Ações e nos normativos expedidos pela CVM. Para tanto, nosso Conselho de Administração aprovou, em 31 de julho de 2002, nossa política de divulgação de ato ou fato relevante. Divulgação de informações eventuais e periódicas A Lei n. 6.385, de 07 de dezembro de 1976, e a regulamentação editada pela CVM e o Regulamento do Nível 1 estabelecem que a companhia aberta deve fornecer à CVM e à BOVESPA determinadas informações periódicas, que incluem as informações anuais, as informações trimestrais e os relatórios trimestrais da administração e dos auditores independentes. Essas regras prevêem também a obrigação de arquivarmos junto à CVM acordos de acionistas e avisos de convocação de assembléias gerais, bem como as atas destas assembléias. Além dos requisitos de divulgação da legislação societária e da CVM, devemos também apresentar demonstrações financeiras consolidadas após o término de cada trimestre (excetuado o último) e de cada exercício social, incluindo a demonstração de fluxo de caixa que deverá indicar, no mínimo, as alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregados em fluxos operacionais, financiamento e investimentos. Informações trimestrais Em suas informações trimestrais, além das informações exigidas pela legislação aplicável, uma companhia listada no Nível 1 deve apresentar, também, após a obtenção de sua autorização para negociar no Nível 1, as seguintes informações:

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• balanço patrimonial consolidado, demonstração de resultado consolidado, e comentário de desempenho

consolidado, caso a companhia esteja obrigada a apresentar demonstrações consolidadas ao fim do exercício social;

• informe da posição acionária por espécie e classe de todo aquele que detiver mais do que 5% das ações de cada espécie e classe de emissão da companhia, de forma direta ou indireta, até o nível da pessoa física;

• informe da quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da companhia de que o Acionista Controlador, os administradores e os membros do Conselho Fiscal sejam titulares, direta ou indiretamente;

• informe da evolução da participação dos acionistas controladores, dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal em relação aos respectivos valores mobiliários, nos 12 meses imediatamente anteriores;

• a demonstração de fluxo de caixa da Companhia (incluindo a demonstração consolidada), que deverá ser incluída nas notas explicativas; e

• informe da quantidade de ações em circulação e sua porcentagem em relação ao total de ações emitidas. As informações relativas à quantidade e características das ações da companhia direta ou indiretamente detidas pelos acionistas controladores, membros do Conselho de Administração, da Diretoria ou do Conselho Fiscal e a evolução do volume de ações detidas por estas pessoas dentro dos 12 meses imediatamente anteriores devem também estar incluídas nas Informações Anuais - IAN da companhia, no quadro “outras informações consideradas importantes para um melhor entendimento da companhia”. Divulgação de Negociação por Parte de Acionista Controlador, Conselheiro, Diretor ou Membro do Conselho Fiscal Nossos acionistas controladores, administradores e membros do Conselho Fiscal ou de qualquer outro órgão técnico ou consultivo devem informar a nós para que possamos divulgar à CVM e à BOVESPA o número e tipo de valores mobiliários de emissão da Companhia, de nossas subsidiárias e companhias controladas, incluindo derivativos, que são detidos por eles ou por pessoas próximas ligadas a eles, bem como quaisquer mutações nas suas respectivas posições mensais. As informações relativas às movimentações de tais valores mobiliários (como, por exemplo, quantia, preço e data de compra) devem ser fornecidas à CVM e à BOVESPA dentro do prazo de 10 dias a contar do final do mês em que tais movimentações ocorreram. Essas informações devem conter: • nome e qualificação do comunicante; • quantidade, preço, espécie e/ou classe, nos casos de ações movimentadas, ou características, no caso de outros

valores mobiliários; e • forma de movimentação (transação privada, transação feita na bolsa de valores, etc.). Caso não tenha havido mutações nas posições mensais, encaminharemos tal informação à CVM e à BOVESPA. De acordo com a Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, sempre que restar elevada em, pelo menos, 5% a participação dos nossos acionistas controladores e/ou de qualquer indivíduo ou sociedade, seja individualmente ou em conjunto com outros indivíduos ou sociedades com o mesmo interesse, tais acionistas ou grupo de acionistas deverão comunicar a nós, à BOVESPA e à CVM as seguintes informações: • nome e qualificação do comunicante; • quantidade, preço, espécie e/ou classe, nos casos de ações adquiridas, ou características, no caso de outros

valores mobiliários; • forma de aquisição (transação privada, transação feita na bolsa de valores, etc.); • razões e objetivo da aquisição; • informação sobre quaisquer acordos regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores

mobiliários de emissão da nossa Companhia; e • cotações médias dos valores mobiliários da espécie e/ou classe adquiridos, nos últimos 90 dias, no âmbito da

BOVESPA.

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Sanções No caso de descumprimento total ou parcial de quaisquer das obrigações previstas no Regulamento do Nível 1, seremos notificados pela BOVESPA, a qual determinará o prazo para que o descumprimento seja sanado. Caso não cumpramos com o determinado na notificação, a BOVESPA poderá aplicar sanções pecuniárias, como multas, ou não pecuniárias, como divulgação da cotação de nossos valores mobiliários em separado ou suspensão da negociação dos mesmos na BOVESPA. Divulgação de Ato ou Fato Relevante De acordo com a Lei sobre Mercado de Valores Mobiliários devemos informar à CVM e à BOVESPA a ocorrência de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito aos nossos negócios. Devemos também publicar um aviso sobre tal ato ou fato. Um ato ou fato é considerado relevante se puder influenciar o preço dos valores mobiliários de emissão da Companhia, a decisão de investidores de negociar os valores mobiliários de emissão da Companhia ou a decisão de investidores de exercer quaisquer direitos na qualidade de titulares de valores mobiliários de emissão da Companhia. Em circunstâncias especiais, podemos submeter à CVM um pedido de tratamento confidencial com relação a um ato ou fato relevante, quando nossos administradores entenderem que a divulgação geraria prejuízos a nós. Negociação em Bolsas de Valores As nossas Ações serão negociadas na BOVESPA, uma entidade sem fins lucrativos, de propriedade das corretoras que dela são membros. As negociações na BOVESPA são realizadas pelas suas corretoras. A CVM e a BOVESPA possuem autoridade para, discricionariamente, suspender as negociações das ações de emissão de uma companhia aberta específica em determinadas circunstâncias. A liquidação das operações realizadas na BOVESPA ocorre três dias úteis após a data da negociação. A entrega e o pagamento das ações são realizados por intermédio de câmara de compensação e liquidação independente. A câmara de compensação e liquidação da BOVESPA é a CBLC. A CBLC é contraparte central garantidora das operações realizadas na BOVESPA, realizando a compensação multilateral tanto para as obrigações financeiras quanto para as movimentações de títulos. Segundo o Regulamento da CBLC, a liquidação financeira é realizada através do Sistema de Transferência de Reservas do BACEN. A movimentação de títulos é realizada no sistema de custódia da CBLC. Tanto as entregas quanto os pagamentos têm caráter final e irrevogável.

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Práticas de Governança Corporativa Essa seção contém informações sobre as práticas de governança corporativa adotadas pela Companhia, e deve ser analisada conjuntamente com as Seções “Descrição do Capital Social” e “Administração”. Segundo o Instituto Brasileiro de Práticas de Governança Corporativa (IBGC), governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, Conselho de Administração, Diretoria, auditores independentes e Conselho Fiscal. Os princípios básicos que norteiam esta prática são: (i) transparência; (ii) eqüidade; (iii) prestação de contas (accountability); e (iv) responsabilidade corporativa. Pelo princípio da transparência, entende-se que a administração deve cultivar o desejo de informar não só o desempenho econômico-financeiro da companhia, mas também todos os demais fatores (ainda que intangíveis) que norteiam a ação empresarial. Por eqüidade entende-se o tratamento justo e igualitário de todos os grupos minoritários, colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. O accountability, por sua vez, caracteriza-se pela prestação de contas da atuação dos agentes de governança corporativa a quem os elegeu, com responsabilidade integral daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade corporativa representa uma visão mais ampla da estratégia empresarial, com a incorporação de considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações. Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em seu Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, nós adotamos as seguintes:

(i) as ações preferenciais conferem direito de voto aos seus detentores nos seguintes casos (a) transformação, cisão, incorporação, fusão e alienação de ativos relevantes; (b) aprovação de contratos relevantes entre companhias do mesmo grupo e aprovação de matérias relativas a programa de remuneração em ações/opções; (c) situação de conflito de interesses; e (d) aprovação de laudo de avaliação de bens que serão incorporados ao capital social, alteração do objeto social e redução do dividendo obrigatório;

(ii) a assembléia geral de acionistas tem competência para deliberar sobre: (a) aumento ou redução do capital social e outras reformas do Estatuto Social; (b) eleger ou destituir, a qualquer tempo, conselheiros de administração e conselheiros fiscais; (c) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras; e (d) deliberar sobre transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da sociedade;

(iii) manutenção e divulgação de registro contendo a quantidade de ações que cada sócio possui, identificando-os nominalmente;

(iv) contratação de empresa de auditoria independente para análise de seus balanços e demonstrativos financeiros;

(v) previsão estatutária para instalação de um Comitê Fiscal; (vi) escolha do local para a realização da Assembléia Geral de forma a facilitar a presença de todos os

sócios ou seus representantes; (vii) clara definição no Estatuto Social (a) da forma de convocação da Assembléia Geral, e (b) da forma de

eleição, destituição e tempo de mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria; (viii) não eleição de conselheiros suplentes; (ix) transparência na divulgação pública do relatório anual da administração; e (x) livre acesso às informações e instalações da companhia pelos membros do Conselho de Administração.

Além de adotar as práticas de governança corporativa do IBGC, aderimos ao Nível 1, um segmento de listagem da BOVESPA destinado à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometem, voluntariamente, com a adoção das práticas de governança corporativa e divulgação de informações adicionais em relação ao que já é exigido pela legislação vigente. A BOVESPA possui três níveis diferentes de práticas de governança corporativa, Nível 1, Nível 2, e Novo Mercado. Eles diferenciam-se pelo grau das exigências destas práticas. A Companhia, desde maio de 2005, aderiu ao Nível 1.

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Conselho de Administração Todos os membros do Conselho de Administração e da Diretoria devem subscrever um Termo de Anuência dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. Por meio do Termo de Anuência, os administradores da Companhia responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1, e com o Regulamento de Listagem de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1. Nosso Conselho de Administração deve ser composto de no mínimo 6 e no máximo 12 conselheiros, todos acionistas da Companhia, sendo 1 Presidente e 1 a 4 Vice-Presidentes. O Conselho de Administração reúne-se trimestralmente ou sempre que necessário, mediante convocação pelo seu Presidente, podendo a convocação ser dispensada em caso de presença da totalidade de seus membros. Os membros do Conselho de Administração são eleitos em Assembléia Geral, para mandatos unificados de 1 ano, extensíveis até a posse de seus substitutos e sucessivamente renováveis. As decisões do Conselho de Administração são tomadas por maioria absoluta de votos, cabendo ao Presidente o voto de qualidade em caso de empate. Ver seção “Descrição do Capital Social – Conselho de Administração”. Conselho Fiscal O Conselho Fiscal é um órgão independente de nossa administração e de nossa auditoria externa. Do mesmo modo que nosso Conselho de Administração, os membros de nosso Conselho Fiscal, por meio do Termo de Anuência Dos Membros do Conselho Fiscal, responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1, e com o Regulamento de Listagem de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1 condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. Nosso Conselho Fiscal não apresenta funcionamento permanente, sendo que, quando instalado, por deliberação de nossa Assembléia Geral, tem a função de fiscalizar a atuação de nossos administradores, sendo composto por no mínimo 3 e no máximo 5 membros, com mandato até a Assembléia Geral Ordinária do exercício seguinte. Para o exercício de social de 2005, a Assembléia Geral Ordinária deliberou pela instalação do Conselho Fiscal. Ver Seção “Administração – Conselho Fiscal”. Percentual Mínimo de Ações em Circulação após Aumento de Capital De acordo com o Regulamento do Nível 1, na ocorrência de um aumento de capital que não tenha sido integralmente subscrito por quem tinha direito de preferência ou que não tenha contado com número suficiente de interessados na respectiva distribuição pública, a subscrição total ou parcial de tal aumento de capital por nosso acionista controlador obriga-lo-á a tomar as medidas necessárias para recompor o percentual mínimo de ações em circulação, de 25% (vinte e cinco por cento) das ações de nosso capital social, nos 6 (seis) meses subseqüentes à homologação da subscrição. Negociações de Valores Mobiliários e seus Derivados por Administradores, Controladores e Membros do Conselho Fiscal Nossos administradores, Acionistas Controladores e membros do nosso Conselho Fiscal devem comunicar à BOVESPA, logo após a investidura no cargo, a quantidade e as características dos valores mobiliários de nossa emissão de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivados. Ainda segundo as regras do Nível 1, o acionista controlador fica obrigado a comunicar à BOVESPA (i) a quantidade e as características dos valores mobiliários de nossa emissão de que seja titular direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos, sendo que tal comunicação deverá ser feita imediatamente após a aquisição do poder de controle e (ii) quaisquer negociações que vierem a ser efetuadas, relativas aos valores mobiliários e seus derivativos, em detalhe, informando-se inclusive o preço, no prazo de 10 (dez) dias após o término do mês em que se verificar a negociação. Ver seção “Descrição do Capital Social – Divulgação de Negociação por Parte de Acionista Controlador, Conselheiro, Diretor ou Membro do Conselho Fiscal”.

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Cancelamento de Registro da Companhia O procedimento para o cancelamento do registro de companhia aberta deve seguir os procedimentos e demais exigências estabelecidas pela legislação vigente, especialmente aquelas constantes das normas editadas pela CVM sobre a matéria e respeitados os preceitos constantes do Regulamento do Nível 1. Ver seção “Descrição do Capital Social - Cancelamento de Registro de Companhia Aberta”. Saída do Nível 1 Podemos sair a qualquer tempo do Nível 1, desde que a saída seja aprovada em assembléia geral de acionistas e comunicada à BOVESPA por escrito com antecedência de 30 (trinta) dias. A ata de assembléia deve conter o motivo da saída do Nível 1, sendo que esta não implica a perda da condição de companhia aberta registrada na BOVESPA. Ver Seção “Descrição do Capital Social – Saída do Nível 1”. Política de Divulgação de Informações ao Mercado Possuímos, conforme a Instrução nº 358 da CVM, uma Política de Divulgação de Informações do Mercado, que consiste na divulgação de informações relevantes e na manutenção de sigilo acerca destas informações que ainda não tenham sido divulgadas ao público. Informação relevante consiste em qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de assembléia geral ou dos órgãos de administração da Companhia, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia, que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação dos valores mobiliários; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os valores mobiliários; ou (iii) na determinação de os investidores exercerem quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de valores mobiliários. É de responsabilidade de nosso Diretor de Relações com Investidores divulgar e comunicar à CVM e às Bolsas de Valores, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos nossos negócios que seja considerado informação relevante, bem como zelar pela ampla e imediata disseminação da informação relevante nas bolsas de valores e ao público em geral (através de anúncio publicado no jornal, etc.). A Instrução nº 358 da CVM prevê uma única hipótese de exceção à imediata divulgação de informação relevante. Referida informação só poderá deixar de ser divulgada se sua revelação puder colocar em risco algum interesse legítimo nosso. Todas as pessoas vinculadas (nossos acionistas controladores, diretores, membros de nosso Conselho de Administração, do conselho fiscal e de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, gerentes e funcionários que tenham acesso freqüente a informações relevantes e outros que a nós consideremos necessário ou conveniente) deverão assinar Termo de Adesão à Política de Divulgação de Informações Relevantes, e guardar sigilo sobre as informações ainda não divulgadas, sob pena de nos indenizar e às demais pessoas vinculadas dos prejuízos que venham a ocorrer. Informações Periódicas - Demonstrações de Fluxos de Caixa

Estipula o Regulamento do Nível 1 que nossas demonstrações financeiras e as demonstrações consolidadas a serem elaboradas ao término de cada trimestre (excetuando-se o último trimestre) e de cada exercício social, devem, obrigatoriamente, incluir Demonstração dos Fluxos de Caixa, a qual indicará, no mínimo, as alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregadas em fluxos das operações, dos financiamentos e dos investimentos. Ver Seção “Descrição do Capital Social – Divulgação de Informações - Divulgação de informações eventuais e periódicas”.

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Requisitos Adicionais para as Informações Trimestrais – ITR O Regulamento do Nível 1 estipula algumas informações complementares que deverão conter no ITR. São elas: (i) apresentar o balanço patrimonial consolidado, a Demonstração do Resultado Consolidado e o Comentário de desempenho consolidado, se estiver obrigada a apresentar demonstrações consolidadas ao final do exercício social; (ii) informar a posição acionária por espécie e classe de todo aquele que detive mais de 5% (cinco por cento) das ações de cada espécie e classe de nossa emissão, direta ou indiretamente, até o nível da pessoa física; (iii) informar de forma consolidada a quantidade e as características dos valores mobiliários de nossa emissão de que sejam titulares, direta ou indiretamente, os grupos de acionista controlador, administradores e membros do Conselho Fiscal; (iv) informar a evolução da participação das pessoas mencionadas no item (iii) acima, em relação aos respectivos valores mobiliários, nos 12 (doze) meses anteriores; (v) incluir em notas explicativas, a Demonstração dos Fluxos de Caixa anteriormente mencionados; (vi) informar a quantidade de ações em circulação e sua porcentagem em relação ao total de ações emitidas; e Requisitos Adicionais para as Informações Anuais - IAN São também requisitos do Nível 1 a inclusão dos itens (iii) e (iv) do tópico “Requisitos Adicionais para as Informações Trimestrais” nas nossas Informações Anuais no Quadro “Outras Informações Consideradas Importantes para um Melhor Entendimento da Companhia”. Ver Seção “Descrição do Capital Social – Informações Trimestrais”. Reunião Pública com Analistas O Regulamento do Nível 1 estipula que, pelo menos uma vez ao ano, nós e nossos administradores deverão realizar reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à nossa respectiva situação econômico-financeira, projetos e perspectivas. Calendário Anual Fica estipulado pelo Nível 1 que nós e nossos administradores deverão enviar à BOVESPA e divulgar, até o fim de janeiro de cada ano, um calendário anual, informando sobre eventos corporativos programados, contendo informações sobre nós, o evento, data e hora de sua realização, a publicação e o envio do documento tratado no evento à BOVESPA. Eventuais alterações subseqüentes em relação aos eventos programados deverão ser enviadas à BOVESPA e divulgadas imediatamente. Contratos com o Mesmo Grupo Segundo o Regulamento do Nível 1, devemos enviar à BOVESPA e divulgar informações de todo qualquer contrato celebrado entre nós e nossas Controlada(s) e Coligada(s), administradores, acionistas controladores e, ainda, entre nós e sociedade(s) Controlada(s) e Coligada(s) de nossos administradores e de nossos acionistas controladores, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a R$200.000,00 (duzentos mil reais), ou valor igual ou superior a 1% (um por cento) sobre nosso patrimônio líquido, considerando o maior. Essas informações divulgadas deverão discriminar o objeto do contrato, o prazo, o valor, as condições de rescisão ou de término e a eventual influência do contrato sobre a administração ou a condução de nossos negócios. Ver Seção “Transações com Partes Relacionadas”.

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PARTE III - ANEXOS

A. Estatuto Social B. Ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia de 22 de fevereiro de 2006 C. Ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia de 11 de abril de 2006 D. Atos Societários dos Acionistas Vendedores E. Informações Anuais da Companhia relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2004 F. Declarações da Companhia, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Líder

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DURATEX S.A. CIA. ABERTA - C.N.P.J. nº 61.194.080/0001-58

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ESTATUTO SOCIAL

ARTIGO 1º - DENOMINAÇÃO E DURAÇÃO - A Sociedade denominada DURATEX S.A.constituída em 31 de março de 1951, com duração por tempo indeterminado, reger-se-á pelopresente estatuto e normas legais aplicáveis.

ARTIGO 2º - SEDE - A Sociedade tem sede e foro na cidade de São Paulo, Capital do Estado de São Paulo, podendo instalar filiais, agências e escritórios em qualquer outro local,no território nacional ou estrangeiro, a critério do Conselho de Administração.

ARTIGO 3º - OBJETO - A Sociedade tem por objeto: I) a indústria, importação, exportação e comércio: a) de produtos derivados da madeira, em todas as suas formas e para todos os fins; b) de artigos de metais, materiais cerâmicos e plásticos naturais e sintéticos, e outros destinados à construção em geral; c) de máquinas e matérias primas; d) de trigo, cereais ealimentos destinados ao consumo humano e animal, inclusive moagem, manipulação ebenefício; e) de outros produtos e subprodutos que sejam considerados correlatos ou afins daqueles referidos nos objetivos principais e que não dependam de autorização especial dos poderes públicos; II) a silvicultura e outras explorações agrícolas relacionadas com as atividades industriais da empresa; III) serviços técnicos ligados ao objeto social; IV)participar de outras sociedades.

ARTIGO 4º - CAPITAL E AÇÕES - O capital social é de R$ 325.000.000,00, (trezentos evinte e cinco milhões de reais), dividido em 58.913.584 (cinqüenta e oito milhões, novecentas e treze mil, quinhentas e oitenta e quatro) ações escriturais, sem valor nominal, sendo 22.060.294 (vinte e dois milhões, sessenta mil, duzentas e noventa e quatro) ordinárias e36.853.290 (trinta e seis milhões, oitocentas e cinqüenta e três mil, duzentas e noventa) preferenciais, estas sem direito de voto.

§ 1º - A sociedade está autorizada a aumentar o capital social, por deliberação doConselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, até olimite de 100.000.000 (cem milhões) de ações, sendo 40.000.000 (quarentamilhões) de ações ordinárias e 60.000.000 (sessenta milhões) de ações preferenciais. As emissões para venda em Bolsa de Valores, subscrição públicae permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, poderão serefetuadas sem a observância do direito de preferência dos antigos acionistas (art. 172 da Lei nº 6404/76).

§ 2º - Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado pela Assembléia Geral, poderão ser outorgadas opções de compra de ações a administradores e empregados da própria sociedade e de empresas por elacontroladas.

§ 3º - A Sociedade poderá manter a proporção de até 2/3 (dois terços) de ações preferenciais, sem direito de voto, em relação ao total de ações emitidas, inclusive quanto a novas emissões de ações, sem guardar proporção entre as espécies ou classes.

§ 4º - Sem qualquer alteração nos direitos e restrições que lhes são inerentes, nos termos deste artigo, todas as ações da sociedade serão escriturais,permanecendo em contas de depósito, no Banco Itaú S.A., em nome dos seustitulares, sem emissão de certificados, nos termos dos artigos 34 e 35 da Lei

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6404/76, podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o § 3º do artigo 35 da já mencionada lei.

§ 5º - A Sociedade poderá adquirir suas próprias ações, a fim de cancelá-las ou mantê-las em tesouraria para posterior alienação, mediante autorização do Conselho de Administração.

§ 6º - As ações preferenciais adquirirão o exercício do direito de voto, nos termos doartigo 111, § 1º, da Lei 6404/76, se a sociedade deixar de pagar o dividendoprioritário por três exercícios consecutivos.

ARTIGO 5º - AÇÕES PREFERENCIAIS - Às ações preferenciais são asseguradas as seguintes vantagens: a) prioridade no reembolso do capital, sem prêmio; b) cada ação preferencial participará, em igualdade de condições com cada ação ordinária, dos dividendos, das bonificações em dinheiro ou em ações que forem distribuídas, observados os preceitos legais pertinentes; c) direito de, em eventual alienação de controle, serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações, de modo a lhes assegurar o preço igual a80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco decontrole.

ARTIGO 6º - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO - É assegurada a todas as ações a percepçãoanual de um dividendo obrigatório não inferior a 30% (trinta por cento) do lucro líquidoajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6404/76.

ARTIGO 7º - ASSEMBLÉIA GERAL - Os trabalhos de qualquer Assembléia Geral serãopresididos pelo Presidente do Conselho de Administração que designará um acionista parasecretariar a reunião.

ARTIGO 8º - PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLÉIA GERAL - A participação dos acionistasnos trabalhos de qualquer Assembléia Geral dependerá da observância das seguintes normas: a) os titulares de ações escriturais deverão estar regularmente inscritos no Livro deRegistro dessas ações pelo menos 5 (cinco) dias antes da data da Assembléia, ficando suspensas as transferências de ações nesse período; b) para participar de Assembléia comoprocurador ou representante legal de acionista, o interessado, além de satisfazer os requisitos legais e os preceitos deste artigo, com relação às ações dos mandantes ourepresentados, deverá entregar na sede social o instrumento do mandato ou os documentos comprobatórios da representação, com a antecedência mínima de 5 (cinco) dias; c)atendidas as prescrições das alíneas anteriores, a cada ação ordinária escritural corresponderá o direito a um voto.

ARTIGO 9º - ADMINISTRAÇÃO - A Sociedade será administrada por um Conselho deAdministração e por uma Diretoria.

§ 1º - A Assembléia Geral fixará verba remuneratória global e anual, ainda que sobforma indexada, para atendimento dos honorários dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, cabendo aos Administradores distribuí-la entre si pela maneira que lhes convier.

§ 2º - Os Conselheiros e Diretores serão investidos em seus cargos medianteassinatura de termo de posse no Livro de Atas do Conselho de Administração ouda Diretoria, conforme o caso.

§ 3º - Obedecido o disposto no Artigo 152 da Lei nº 6.404/76, os Administradores farãojus a uma participação nos lucros da Sociedade de até 10% (dez por cento),cabendo ao Conselho de Administração propor, em cada exercício, o montante e sua forma de distribuição.

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ARTIGO 10 - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - O Conselho de Administração, com acompetência definida em lei, eleito pela Assembléia Geral, compor-se-á de no mínimo 6(seis) e no máximo 12 (doze) membros, sendo 1 (um) Presidente e 1 (um) a 4 (quatro) Vice-Presidentes, que os Conselheiros designarão dentre os seus pares.

§ 1º - O mandato dos membros do Conselho de Administração é de um ano, renovávelsucessivamente, e estende-se da data da Assembléia que os eleger até a possede seus substitutos.

§ 2º - Em caso de vaga de Conselheiro, os remanescentes poderão dar-lhe substituto para concluir a gestão, se não preferirem aguardar a primeira Assembléia Geral Ordinária, para preenchimento do cargo.

§ 3º - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por trimestree, extraordinariamente, sempre que for necessário, deliberando, validamente, com a presença de mais da metade dos seus membros. As deliberações serãotomadas por maioria absoluta de votos, tendo o Presidente, também, o voto de qualidade.

§ 4º - Compete ao Presidente convocar e presidir as Assembléias Gerais e as reuniões do Conselho de Administração, bem como indicar dentre os demais Conselheiros aquele que o substituirá em caso de ausência ou impedimento.

§ 5º - Cabe ao Conselho de Administração sancionar as deliberações do Comitê deOpções DURATEX (art.12).

§ 6º - Compete ao Conselho de Administração deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio.

ARTIGO 11 - DIRETORIA - A Diretoria será composta de 05 (cinco) até 15 (quinze)membros, compreendendo os cargos de Diretor Presidente, Diretores Vice-Presidentes Executivos, Diretores Executivos e Diretores Gerentes, em conformidade com o que for estabelecido pelo Conselho de Administração que os eleger para esses cargos.

§ 1º - No âmbito da Diretoria, o Diretor Presidente, o(s) Diretor(es) Vice-Presidente(s)Executivo(s) e o(s) Diretor(es) Executivo(s) formarão o Grupo Executivo, em conformidade com o que for estabelecido pelo Conselho de Administração.

§ 2º - Ao Diretor Presidente, observadas as diretrizes traçadas pelo Conselho deAdministração, caberá orientar e coordenar todas as atividades da Companhia, com a colaboração do(s) Diretor(es) Vice-Presidente(s) Executivo(s), cabendo-lhe, ainda, designar as áreas que serão dirigidas pelos demais membros da Diretoria.

§ 3º - Compete exclusivamente ao Grupo Executivo representado por dois de seusmembros quaisquer: a) representar a sociedade ativa e passivamente; b) constituir, em nome da Sociedade, procuradores "ad negotia" ou "ad judicia" parapraticarem os atos que lhes forem especificados, agindo isoladamente ou emconjunto, conforme for determinado no mandato; c) alienar, hipotecar, empenhar, caucionar, transigir e renunciar direitos, prestar fianças, garantias e avais ou dequalquer forma onerar bens sociais, móveis ou imóveis, dispensada a autorização do Conselho de Administração; d) deliberar sobre a emissão,colocação e distribuição particular ou pública de notas promissórias (commercialpapers).

§ 4º - Dois membros do Grupo Executivo quaisquer, ou um membro do Grupo Executivo juntamente com um Diretor Gerente qualquer, assinando em conjunto,

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terão poderes para: a) representar a Sociedade perante qualquer repartição, autarquia ou sociedade de economia mista federal, estadual ou municipal ouqualquer estabelecimento de crédito; b) ajustar e firmar contratos, assumirobrigações, movimentar contas em bancos, emitir e endossar cheques, firmarcompromissos, sacar, emitir, endossar ou aceitar duplicatas ou qualquer título de crédito.

§ 5º - Os Diretores exercerão seus mandatos pelo prazo de 1 (um) ano, podendo serreeleitos, e permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos.

§ 6º - Poderá compor a Diretoria quem até a data da eleição inclusive, não houvercompletado a idade limite de 65 (sessenta e cinco) anos. Extinguir-se-á omandato do Diretor no último dia do mês de dezembro do ano em que atingir o limite etário.

§ 7º - O Diretor Presidente indicará o Diretor Vice-Presidente Executivo que o substituirá em caso de ausência ou impedimento e, em se tratando de ausência ou impedimento de qualquer outro membro da Diretoria, os demais Diretores indicarão, dentre seus pares, o substituto interino.

§ 8º - Ocorrendo vaga na Diretoria, o Conselho de Administração elegerá o Diretor substituto, que completará o mandato do substituído.

ARTIGO 12 - COMITÊ DE OPÇÕES DURATEX - A outorga de opções de compra de ações prevista no parágrafo segundo do art. 4º deste estatuto, será administrada pelo Comitê deOpções DURATEX, integrado por até 5 (cinco) membros, eleitos anualmente pelo Conselhode Administração.

§ 1º - Os Conselheiros eleitos designarão dentre seus pares aquele que presidirá oComitê de Opções DURATEX, competindo ao escolhido convocar as respectivas reuniões.

§ 2º - O Comitê deliberará pelos votos da maioria de seus membros, com observância do plano de outorga de opções aprovado pela Assembléia Geral, e as deliberações se tornarão definitivas, quando sancionadas pelo Conselho deAdministração.

ARTIGO 13 - CONSELHO FISCAL - A Sociedade terá um Conselho Fiscal defuncionamento não permanente, composto de três a cinco membros efetivos e igual númerode suplentes. Quando solicitada a sua instalação por acionistas que reúnam condições legais para isso, a Assembléia Geral fixará, atendidas as circunstâncias ocorrentes, onúmero de Conselheiros a serem eleitos.

ARTIGO 14 - EXERCÍCIO SOCIAL - O exercício social terminará em 31 de dezembro de cada ano sendo, entretanto, facultado o levantamento de balanços semestrais, trimestrais e mensais.

ARTIGO 15 - DESTINAÇÃO DO LUCRO - Levantado o balanço anual ou semestral, oresultado apurado, depois de feitas as deduções, provisões e amortizações previstas em lei,terá a seguinte destinação: a) provisão para o imposto sobre a renda; b) provisão para pagamento da participação dos administradores (artigo 9º, § 3º); c) provisão parapagamentos dos rendimentos das partes beneficiárias em circulação (artigo 17 - letra "a"); d)a percentagem de 5% (cinco por cento) a ser incorporada ao fundo de reserva legal; e) constituição de eventuais reservas de contingências e/ou lucros a realizar; f) especificação da importância destinada ao pagamento de um dividendo anual ou semestral, acrescido ou não de bonificações, a ser distribuído aos acionistas por determinação do Conselho deAdministração "ad referendum" da Assembléia Geral, atendendo ao disposto nos artigos 5º,

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6º e no § 1º deste artigo; g) o saldo que restar terá a aplicação que for determinada naAssembléia Geral, inclusive para a formação da "Reserva Especial Estatutária" de que tratao parágrafo 2º deste artigo.

§ 1º - O Conselho de Administração poderá também distribuir dividendosintermediários, no decorrer do próprio exercício e até a Assembléia Geral Ordinária que aprovar as respectivas demonstrações financeiras, à conta delucros acumulados, de reservas de lucros, e da Reserva Especial Estatutária, sobquaisquer das modalidades facultadas pelo art. 204, da Lei nº 6.404, de 1976. Os dividendos intermediários distribuídos integrarão o cálculo do dividendoobrigatório do exercício.

§ 2º - A "Reserva Especial Estatutária" será formada por valores provenientes do lucro líquido, conforme disposto no caput deste artigo, e pela reversão das antecipações de dividendo obrigatório ou de dividendo intermediário, com a finalidade de possibilitar a formação de recursos a serem utilizados na subscriçãode aumentos de capital das empresas nas quais a Sociedade participe, noaumento de capital da própria Sociedade e no pagamento de parcelas dedividendos aos acionistas. A reserva discriminará em subcontas distintas,segundo os exercícios de formação, os lucros destinados à sua constituição, e oConselho de Administração especificará os lucros utilizados na antecipação edistribuição de dividendos, que poderão ser debitados em diferentes subcontas em função da natureza dos acionistas. Na destinação do lucro (letra "f" do caput deste artigo) a parte do dividendo obrigatório que tiver sido paga antecipadamente mediante dividendos intermediários, com utilização destareserva, será creditada à esta reserva. Por proposta do Conselho deAdministração serão periodicamente capitalizadas parcelas desta reserva paraque o respectivo montante não exceda o limite de 95% do capital social.

§ 3º - Competirá à Assembléia Geral Ordinária que aprovar as demonstraçõesfinanceiras do exercício deliberar o pagamento da parcela que eventualmente faltar para completar o dividendo obrigatório. O valor desse pagamento corresponderá à parte do dividendo obrigatório que remanescer depois de deduzidas as parcelas antecipadas, corrigidas monetariamente desde a data daantecipação até a do término do exercício.

§ 4º - Por deliberação do Conselho de Administração poderão ser pagos juros sobre ocapital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados à importânciadestinada ao pagamento de dividendo (artigos 5º e 6º), em conformidade com o artigo 9º, § 7º da Lei nº 9249/95.

ARTIGO 16 - PAGAMENTO DE DIVIDENDOS E ENTREGA DE AÇÕES - Será de 60 (sessenta) dias o prazo máximo para o pagamento de dividendos e para a entrega de ações provenientes de aumento de capital, contado da publicação da ata da Assembléia Geralrespectiva.

ARTIGO 17 - As 250.000 (duzentas e cinqüenta mil) partes beneficiárias, todas nominativas,representadas por cautelas, singulares ou múltiplas, criadas pela Assembléia Geral Extraordinária realizada em 9 de outubro de 1964, serão extintas nos seguintes termos: a) aparticipação das partes beneficiárias em circulação nos lucros líquidos anuais da Sociedadeserá de 7,5% (sete inteiros e cinco décimos por cento) dos lucros líquidos, tendo como baseo exercício de 2004, 5% (cinco por cento) dos lucros líquidos, tendo como base o exercíciode 2005 e 2,5% (dois inteiros e cinco décimos por cento) dos lucros líquidos, tendo como base o exercício de 2006, b) a totalidade das partes beneficiárias de emissão da Sociedadeficará extinta automaticamente, sem qualquer pagamento aos beneficiaristas, em 31 de dezembro de 2006.

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Certificamos que os atos estatutários da DURATEX S.A., acham-se arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob nº 51.234, assim como as posteriores alterações.

São Paulo, 29 de abril de 2005.

D U R A T E X S. A.

Antonio Massinelli Diretor Gerente

Raul Penteado de Oliveira Neto Diretor Vice-Presidente Executivo

160

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ANEXO C – ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA DE 11 DE ABRIL DE 2006

165


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177

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação Espontânea

Divulgação Externa

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVMDURATEX SA2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

[email protected]

- - 5029-190811

SÃO PAULO SP04344-902

JABAQUARAAVENIDA ENGENHEIRO ARMANDO DE ARRUDA PEREIRA, 707

CLAUDIO VIEIRA RIBEIRO

BANCO ITAÚ S.A.

www.duratex.com.br

3179-7300

[email protected]

-

- - 3179-7579

SÃO PAULO

BELA VISTAAV. PAULISTA, 1938 - 9º ANDAR

ARLINDO TEIXEIRA

4 - BAIRRO OU DISTRITO3 - ENDEREÇO COMPLETO

01310-942

011

6 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

SP

- 3179-7315011

1 - NOME

SP

15 - E-MAIL

- 13 - FAX12 - FAX

- 14 - FAX

10 - TELEX - 9 - TELEFONE

- 8 - TELEFONE

3179-77337 - TELEFONE

0116 - DDD

São Paulo01310-942

Bela Vista2 - BAIRRO OU DISTRITO

Av. Paulista, 1938 5º andar1 - ENDEREÇO COMPLETO

011

353000325016 - NIRE

DURATEX4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL

5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR

01.02 - SEDE

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

11 - DDD

01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS

5 - CEP

CHEFE DE ÁREA2 - CARGO

16 - FAX13 - DDD

8 - DDD

17 - E-MAIL

7 - UF

14 - FAX

7 - SITE

AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA18 - NOME

ATENDIMENTO NA EMPRESA

19 - CONTATO

20 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO

22 - CEP 23 - MUNICÍPIO 24 - UF

25 - DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX

11 5029-1917 - - 33 - FAX32 - FAX31 - FAX30 - DDD

34 - E-MAIL

Pág: 112/04/2006 01:01:02

178

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS


00527-4 DURATEX SA 61.194.080/0001-581 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ



Data-Base - 31/12/2004

OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS35 - ITEM 36 - MUNICÍPIO 37- UF 38 - DDD 39 - TELEFONE 40 - TELEFONE

01 SÃO PAULO SP 11 3247-3138 3247-313902 RIO DE JANEIRO RJ 21 2508-8086 - 03 BELO HORIZONTE MG 31 3249-3524 - 04 PORTO ALEGRE RS 51 3210-9150 -

FABR. COM. E EXP. DE PRODUTOS DERIVADOS DA MADEIRA NÃO

940.142.138-20

[email protected]

430.340.800-00Estela Maris Vieira de Souza

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES

01310-942 São Paulo

- - 011

011 3179-7279 - 3179-7359

Bela VistaAv. Paulista, 1938 5º andar

Plínio do Amaral Pinheiro

01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO

4 - CEP

7 - DDD

12 - DDD3179-730013 - FAX

8 - TELEFONE

5 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

14 - FAX 15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEX

SP6 - UF

3 - BAIRRO OU DISTRITO

01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR

3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO01/01/20055 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL31/12/2004

4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO31/12/2005

00287-9

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

BVBAAL

BVES BVPP BVRG

BVPR BVRJ

X BOVESPA

BVST

Bolsa

1110 - Construção Civil, Mat. Constr. e Decoração

2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO

4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO

Operacional

BVMESB

3 - TIPO DE SITUAÇÃO

1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL01/01/2004

6 - CÓDIGO CVM

7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO

SIM

16 - E-MAIL

17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE

6 - AÇÕES PREF. COM CLASSES

Pág: 212/04/2006 01:01:05

179

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS


00527-4 DURATEX SA 61.194.080/0001-58

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL



Data-Base - 31/12/2004

15/02/2006

01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS

Privada Nacional

1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.

AçõesX

X Debêntures Simples

X Partes Beneficiárias

Bônus de Subscrição

Ações Resgatáveis

Debêntures Conversíveis em Ações

01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS

1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.

08/06/2005

2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.

14/04/2005

3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Certificado de Investimento Coletivo (CIC)

Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI)

Notas Promissórias (NP)

BDR

OutrosDESCRIÇÃO

01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES

1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF

01 DIÁRIO DO COMÉRCIO SP02 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SP03 VALOR ECONÔMICO SP

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

2 - ASSINATURA1 - DATA

03/04/2006

312/04/2006 01:01:08 Pág:

180

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182

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004


00527-4 DURATEX SA 61.194.080/0001-58

02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO(ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR

12/04/2006 01:01:14 Pág: 6

Conselho de Administração

Olavo Egydio Setúbal (nascido em 16/04/1923). O Sr. Olavo Egydio Setubal é Presidente do Conselho de Administração da Duratex. Formado em Engenharia Elétrica pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, atuou no setor público como Prefeito da Cidade de São Paulo, de 1975 a 1979, como Ministro de Estado das Relações Exteriores na administração do Presidente José Sarney, como membro do Conselho Monetário Nacional em 1974 e como membro do Conselho Nacional de Seguros no período de 1966 a 1971. Atualmente, participa da administração do Banco Itaú, da Itaúsa, da Elekeiroz S.A. e da Itautec S.A..

Laerte Setubal Filho (nascido em 30/03/1926). O Sr. Laerte Setubal Filho formou-se em Engenharia Civil pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo em 1949, e ocupa o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração da Duratex desde 1959. Em seu currículo, constam a administração de empresas como a Caterpillar do Brasil S.A. no período de 1979 a 1989 e a Eternit S.A. até 1991. Atualmente, participa da administração da Scânia do Brasil S.A., da Vidraria Santa Marina, Siemens S.A. Lion Empreendimentos S.A. e Sambra S.A.

Maria de Lourdes Egydio Villela (nascida em 08/09/1943). A Sra. Maria de Lourdes Egydio Villela formou-se em psicologia pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo e ocupa o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração da Duratex. Atualmente, é membro da administração do Banco Itaú, da Itaúsa Portugal, da Fundação Itaubanco, do Instituto Itaú Cultural, do Museu da Arte Moderna de São Paulo e da Associação Comunitária Despertar.

Alfredo Egydio Arruda Villela Filho (nascido em 19/11/1969). O Sr. AlfredoEgydio Arruda Villela Filho tem formação acadêmica em Engenharia Mecânicapelo Instituto Mauá de Tecnologia em 1992 e é pós-graduado em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas em 1996. É membro de nossoConselho de Administração. Atualmente, participa da administração da Itaúsa e Itautec S.A..

Jairo Cupertino (nascido em 27/08/1925). O Sr. Jairo Cupertino é engenheiromecânico formado pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo em 1948 e ocupa o cargo de membro de nosso Conselho de Administração. Atualmente,participa da administração do Banco Itaú, Itaúsa, Itautec S.A. e Elekeiroz S.A. Foi administrador da Credicard S.A. – Administradora de Cartões de Crédito e da Companhia Ferro Brasileiro.

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José Carlos Moraes Abreu (nascido em 15/07/1922). O Sr. José Carlos Moraes Abreu é advogado, formado pela Universidade de São Paulo em 1944 e ocupa o cargo de membro do Conselho de Administração da Duratex. Foi administrador do Museu de Arte Moderna de São Paulo no período de 1963 a 1986, da Associação Nacional dos Bancos de Investimento – ANBID entre 1980 a 1983, e da Federação Brasileira das Associações de Bancos entre 1983 e 1990. Foi tambémmembro do Conselho Monetário Nacional no período de 1975 a 1984. Atualmente atua na administração do Banco Itaú, Itaúsa, Itautec S.A. e da Elekeiroz S.A.

Olavo Egydio Setubal Junior (nascido em 17/01/1953). O Sr. Olavo Egydio Setubal Junior é administrador de empresas formado pela FAAP - FundaçãoArmando Álvares Penteado. É membro de nosso Conselho de Administração e administra a Itaú Seguros S.A.

Diretoria

Paulo Setubal – Neto (nascido em 12/04/1949). O Sr. Paulo Setubal - Neto é engenheiro industrial, formado pela Faculdade de Engenharia Industrial (FEI) em 1971, pós graduado em Administração e Finanças pela Fundação Getúlio Vargasem 1974. Integrante de nossa administração há 29 anos, acumula os cargos de Vice-Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Duratex,empresa da qual é Diretor desde 1979. É membro do Conselho de Administração da Itaúsa, é Diretor Presidente da Itaúsa Empreendimentos S.A e das empresasItautec S.A. e Elekeiroz S.A.

Guilherme Archer de Castilho (nascido em 13/06/1959). O Sr. Guilherme Archer de Castilho tem formação acadêmica em administração de empresas, graduado pela Universidade Mackenzie em 1983. Integrante de nossa administração há 20 anos, ocupa o cargo de Diretor desde 1992 e foi promovido a vice-presidente em2004. Também participa da administração da Itautec S.A.. e da Itaúsa Empreendimentos.

Plínio do Amaral Pinheiro (nascido em 28/03/1952). O Sr. Plínio do Amaral Pinheiro é formado em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargasem 1975. Integrante de nossa administração há 26 anos, é Diretor desde 1991,sendo, desde novembro de 2004, Vice-Presidente Financeiro e Corporativo e diretor de relações com investidores.

Raul Penteado de Oliveira Neto (nascido em 24/02/1958). O Sr. Raul Penteado de Oliveira Neto é advogado formado pela Universidade Mackenzie em 1983.

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Integrante de nossa administração desde 1985, foi eleito para o cargo de Diretor Gerente da Duratex em 1995, sendo promovido a Vice-Presidente em novembro de 2004. Participa também da administração da Itautec S.A. e Elekeiroz S.A..

Carlos Alberto Tenório Nobre (nascido em 03/11/1945). O Sr. Carlos Alberto Tenório Nobre é engenheiro metalurgista, formado pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo em 1969 e pós graduado em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas em 1978. Integrante de nossa administração há 32 anos, ocupa cargo de Diretor na Duratex desde 1989, sendo responsável pela Área Industrial na Divisão Deca.

Enrique Judas Manubens(nascido em 01/04/1945). O Sr. Enrique Judas Manubens é engenheiro industrial graduado em engenharia industrial mecânica pela Faculdade de Engenharia Industrial (FEI) em 1972. Integrante de nossa administração há 22 anos, ocupa cargo de Diretor da Duratex desde 1991, sendo responsável pela Área Comercial da Divisão Deca.

José Roberto Refinetti Guidi (nascido em 17/04/1948). O Sr. José Roberto Refinetti Guidi é engenheiro, formado pelo Instituto Mauá de Tecnologia em 1970 e pós graduado em administração de empresas pela Universidade Mackenzie em 1973. Na Companhia há 31 anos, é Diretor da Duratex desde 1995, ocupando atualmente o cargo de Diretor. É responsável pela Área de Desenvolvimento e Marketing da Divisão Deca.

Mário Colombelli Filho (nascido em 21/12/1947). O Sr. Mário Colombelli Filho é engenheiro agrônomo, formado pela Escola Superior de Agricultura Luiz deQueiroz – ESALQ, da Universidade de São Paulo – USP, em 1972. Há 22 anos naCompanhia, ocupa cargo de Diretor desde 1987, sendo atualmente responsável pela Área Industrial da Divisão Madeira.

Alexandre Coelho Neto do Nascimento (nascido em 17/09/1961). O Sr. Alexandre Coelho Neto do Nascimento é formado em Ciências Contábeis pela Faculdade Machado Sobrinho em 1987. Diretor Comercial Madeira desde 2005. Participa também da diretoria da Associação Brasileira da Indústria de Painéis de Madeira desde 2004.

Antonio Joaquim de Oliveira (nascido em 19/06/1960). O Sr. Antonio Joaquimde Oliveira é engenheiro florestal, formado pela Universidade de Viçosa em 1984,com mestrado em Economia e Planejamento Florestal na mesma instituição em1986, especializado em gestão estratégica de negócios pela Fundação Getúlio Vargas em 1994. Atualmente ocupa o cargo de Diretor de nossa Companhia.

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Antonio Massinelli (nascido em 12/10/1959). O Sr. Antonio Massinelli é advogado, formado em direito pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo, em 1982, com especialização em processo civil pelo Centro de Extensão Universitária – CEU, em 1994. Atualmente é Diretor da Área Jurídica da Companhia e diretor da Associação dos Fundos de Pensão de Empresas Privadas– APEP.

Flávio Dias Soares (nascido em 12/02/1964). O Sr. Flávio Dias Soares tem formação acadêmica em administração de empresas pela FAAP - FundaçãoArmando Álvares Penteado em 1985. Na Companhia desde 1985, é Diretor desde 1998. Atualmente ocupa o cargo de Diretor Gerente da Duratex, sendo responsável pela área de Exportação das Divisões Madeira(móveis)/Deca

Conselho Fiscal

Paulo Ricardo Moraes Amaral (nascido em 24/02/1942). O Sr. Paulo Ricardo Moraes Amaral é engenheiro formado pela Faculdade de Engenharia Industrial (FEI) em 1965, com pós-graduação em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas em 1970. Atualmente é administrador das empresas: Duratex S.A. e PMV Participações Ltda., tendo participado da administração dasempresas, Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. desde 1995 e Bicicletas Monark no período desde 2002.

Iran Siqueira Lima (nascido em 21/05/1944). O Sr. Iran Siqueira Lima é economista, formado pela Universidade Estadual do Rio de Janeiro em 1969. Atualmente é administrador das empresas: Duratex S.A. e Banco Itaú S.A.. adicionalmente, leciona nas Universidades AEUDF, UNB, USP, disciplinas ligadasà área de contabilidade e finanças, e nos cursos MBA da FIPECAFI. Atuou naadministração do Banco Itaú S.A. desde 2001, Banco Central do Brasil no período de 1984 a 1985, Banco Cidade de São Paulo em 1986, Secretário de Orçamento e Controle de Empresas Estatais (SEST) no período de 1987 a 1990, Telebrás – Telecomunicações Brasileiras S.A. entre 1991 e 1992, BNDES em 1991.

Wilton de Medeiros Daher (nascido em 05/02/1945). O Sr. Wilton de MedeirosDaher é economista formado pela Universidade Estadual do Rio de Janeiro em1975. Atualmente é administrador da empresa: Duratex S.A..já tendo atuado na administração do Banco do Brasil no período de 1986 a 1988.

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Antonio Geraldo Toledo Moraes (nascido em 12/12/1930). O Sr. Antonio Geraldo Toledo Moraes é administrador de empresas formado pela Fundação Getulio Vargas em 1961. Atualmente é administrador das empresas: Duratex S.A., Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., participou da administração do Banco Itaú S.A.no período de 1960 a 1993 e Cia. Industrial de Eletricidade entre 1967 e 1969.

José Marcos Konder Comparato (nascido em 25/09/1932). O Sr. José Marcos Konder Comparato é engenheiro formado pela Universidade de São Paulo em1955.Atualmente é administrador das empresas: Duratex S.A., Itaúsa –Investimentos Itaú S.A. e Sign Supply. Participou da administração do Banco Itaú S.A. entre 1977 e 1986, ACRESP – Associação das Empresas de Crédito Imobiliário do Estado de São Paulo no período de 1980 a 1982 e BNH – BancoNacional de Habitação entre 1980 e 1985.

Paulina de Menezes Berwanger (nascida em 10/01/1955). A Sra. Paulina de Menezes Berwanger é economista formada pela Faculdade de Economia do Rio de Janeiro em 1977. Atualmente é administradora da empresa: Duratex S.A, já tendo atuado na administração do Banco do Brasil no período de 1973 a 2003.

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Pág:

2212

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3

200

DURATEX SA 61.194.080/0001-5800527-4






04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

1 - Data da Última Alteração: 29/04/2005

2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA

OU ESCRITURAL

5 - VALOR NOMINAL

(Reais)

6 - QTD. DE AÇÕES

(Unidades)

7 - SUBSCRITO

(Reais Mil)

8 - INTEGRALIZADO

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2004

01 ORDINÁRIAS ESCRITURAL 22.060.294 121.697 121.69702 PREFERENCIAIS ESCRITURAL 36.853.290 203.303 203.30303 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 004 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 005 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 006 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 007 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 008 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 009 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 010 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 011 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 099 TOTAIS 58.913.584 325.000 325.000

12/04/2006 01:01:26 Pág: 24

201

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Pág:

25

202

61.194.080/0001-58DURATEX SA00527-4

6 - QUANTIDADE DE AÇÕES






04.03 - BONIFICAÇÃO / DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1- ITEM 2 - DATA APROVAÇÃO 3 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO

(Reais)

4 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO

(Reais)


(Unidades) (Unidades)ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO

Data-Base - 31/12/2004

01 16/12/2002 0,0189900000 0,0217600000 12.179.130.021 11.779.130.02102 31/03/2003 0,0217600000 0,0217600000 11.779.130.021 11.782.716.98703 22/12/2003 0,0217600000 0,0230600000 11.782.716.987 11.782.716.98704 12/11/2004 0,0230600000 11.782.716.987 11.782.716.98705 29/04/2005 11.782.716.987 58.913.584

12/04/2006 01:01:32 Pág: 26

203

61.194.080/0001-58DURATEX SA00527-4







04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO

1- ITEM 2 - ESPÉCIE

(Unidades)

04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO

1 - QUANTIDADE

(Unidades)

100.000.000

2 - VALOR

(Reais Mil)

0

3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO

29/04/2005

3 - CLASSEAUTORIZADAS À EMISSÃO

Data-Base - 31/12/2004

01 40.000.000ORDINÁRIAS02 60.000.000PREFERENCIAIS

12/04/2006 01:01:34 Pág: 27

204

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07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO

1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

31/12/2004

4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO

(Reais Mil)

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(Reais Mil)

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07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2003

3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2002

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1 - CÓDIGO CVM

08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES

DURATEX SA

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

61.194.080/0001-58

3 - CNPJ


Data-Base - 31/12/2004

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22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO

21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO

14 - MONTANTE EMITIDO

20 - TÍTULO A COLOCAR

16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO

17 - TÍTULO TESOURARIA

18 - TÍTULO RESGATADO

19 - TÍTULO CONVERTIDO

13 - VALOR NOMINAL

11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE

12 - PRÊMIO/DESÁGIO

15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS

10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE

9 - DATA DE VENCIMENTO

8 - DATA DA EMISSÃO

6 - TIPO DE EMISSÃO

7 - NATUREZA EMISSÃO

5 - SÉRIE EMITIDA

4 - DATA DO REGISTRO CVM

3 - Nº REGISTRO NA CVM

2 - Nº ORDEM

1- ITEM

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09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

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Visão Geral

Somos uma empresa que fabrica e vende painéis de madeira feitos a partir de pinus e eucalipto, amplamente utilizados na construção civil e na fabricação de móveis, através de nossa Divisão Madeira, e metais sanitários, louças sanitárias e seus respectivos acessórios para o setor deconstrução civil, negociados sob as marcas Deca e Hydra (sendo esta última marca a que utilizamos para comercializar válvulas de descarga), através de nossa Divisão Deca. Na Divisão Madeira, somos um fabricante de painéis de madeira verticalmente integrado, uma vez que possuímos nossas próprias florestas plantadas, estrategicamente localizadas nas proximidades das unidades industriais que fabricam os produtos da Divisão Madeira.

Ocupamos posição de destaque nos setores em que atuamos, sendo líderes de mercado empraticamente todos os setores em que comercializamos nossos produtos, tais como madeirasreconstituídas, metais sanitários e louças sanitárias (nos segmentos médio, luxo e super-luxo).

Nossa atuação industrial está concentrada no Brasil, embora possuamos também uma pequena planta industrial na Argentina para a fabricação de metais sanitários. Além de comercializarmos nossos produtos no Brasil, possuímos operações comerciais nos Estados Unidos, Bélgica e Argentina, através de nossas subsidiárias Duratex North América, Duratex Europe e Deca Piazza, além de distribuidores e agentes de vendas independentes para outros países.

Além de ocuparmos posição de liderança nos mercados em que atuamos, somos reconhecidos pela qualidade de nossos produtos e pelo pioneirismo e inovação nos métodos de pesquisa, desenvolvimento e fabricação de tais produtos. Como prova de tal pioneirismo e inovação destacamos que:

• fomos a primeira empresa no Brasil a fabricar: chapas de fibra, em 1954, MDF, em 1997, piso laminado à base de MDF, em 1998, e somos uma das únicas empresas no mundo capazes de produzir MDF a partir do eucalipto, a partir de 2003.

• A marca Deca é a única no Brasil a utilizar a tecnologia fireclay que permite fazer produtosde design e alta qualidade para os segmento luxo e super-luxo; e


Possuímos uma auto-suficiência florestal de aproximadamente 90% com relação ao fornecimento dessa matéria prima para a fabricação de nossos produtos na Divisão Madeira. Isso se deve ao fato de, em 31 de dezembro de 2005, determos aproximadamente 90.000 hectares de terras e florestas próprias, das quais anualmente extraímos aproximadamente 2,9 milhões de metros cúbicos de eucalipto e pinus para a fabricação de nossos produtos. Esse grau de auto-suficiência, aliada à mecanização do processo extrativista e a localização privilegiada de nossas florestas em relação às unidades industriais da Divisão Madeira (distância média de aproximadamente 55 km), nos proporciona o que acreditamos ser um dos custos de matéria prima mais baixos dentre aqueles praticados na indústria. Além disso, fomos a primeira empresa na América Latina a obter a certificação “Forest Stewardship Council” (Green Label), para as unidades de reflorestamento de Agudos, Botucatu e Lençóis Paulista, o que nos facilita a comercialização dos produtos nos mercados consumidores norte-americano e europeu.

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Somos uma companhia aberta no Brasil há mais de 50 anos, com tradição na adoção de boas práticas de governança corporativa. Somos parte do conglomerado de empresas Itaúsa, umaholding que controla o segundo maior grupo privado nacional em volume de receita bruta, segundo ranking divulgado pela Gazeta Mercantil em 2005, e que opera nas áreas financeira, seguros, industrial, e imobiliária.

Histórico

Fomos fundados em março de 1951, já como companhia aberta, tendo como principal atividade a fabricação de chapas de fibra de madeira com utilização do eucalipto. A partir de 1957, passamos a exportar chapas de fibra para os Estados Unidos, instalando um escritório em Nova Iorque no início da década de 70, quando também diversificamos nossas atividades, passando a atuar nomercado de louças e metais sanitários.

O primeiro escritório de representação da Duratex nos Estados Unidos foi instalado em New York, no ano de 1970, dando, posteriormente, origem à subsidiária Duratex North America Inc. A Duratex Europe n. v., braço da Duratex na Europa, com sede na Bélgica, foi criada em 1997.

As décadas de 70 e 80 foram de grande importância para o crescimento da Duratex, que expandiusuas unidades industriais e atividades, consolidando-se como um dos mais respeitados competidores nas suas respectivas áreas de atuação. Em 1972, a Duratex incorporou a Deca S.A.,passando a atuar nos segmentos de metais e louças sanitárias. Em 1973 foi inaugurada uma novafábrica de chapas de fibra, no município de Botucatu, Estado de São Paulo, voltada principalmentepara atender à demanda de exportação de chapas de fibra.

Em 1980 teve início a operação do segundo conjunto industrial de louças sanitárias de Jundiaí. Também em 1980 foi constituída a Duratex Overseas, holding que atualmente controla a maior parte das controladas internacionais. Em 1981 a Duratex expandiu a produção de louças sanitáriasadquirindo a unidade de São Leopoldo, no Estado do Rio Grande do Sul, do grupo francês Lafarge. No ano de 1982 foi implantada uma nova linha de chapas de fibra na unidade de Botucatu. Na metade da década de 80, a Companhia iniciou a produção de madeira aglomerada, com aaquisição das unidades industriais de Itapetininga, no Estado de São Paulo, e de Gravataí, no RioGrande do Sul, do Grupo Peixoto de Castro. Nesta época, a Companhia iniciou a operação da impressora responsável pelo acabamento em papel Finish Foil, que conferiu um diferencial para osprodutos da Duratex no mercado nacional.

Adquiriu em 1988 as unidades industriais de madeira e das reservas florestais das empresaspertencentes ao Grupo Freudenberg localizadas em Agudos (SP): Freudenberg Agro Florestal

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Ltda., Freudenberg Empreendimentos Ltda., Freudenberg Madeiras Ltda e Freudenberg Madeira eCia. Ltda.

Constituiu, em 1989, a Grotex Holzwekstoffe Gmbh, em Buende, na Alemanha, uma joint venture que processava e comercializava chapas de fibra no mercado europeu e que foi vendida em 1998. Atualmente atua no mercado europeu como exportadora, por meio da Duratex Europe n.v.

No ano de 1990, foram constituídas, em virtude de uma reorganização societária, a Duraflora S.A., responsável pelo desenvolvimento e exploração da atividade florestal e a Duratex Madeira Aglomerada S.A., posteriormente denominada Duratex Madeira Industrializada S.A. e incorporada pela Duratex Comercial Exportadora S.A. em julho de 2000.

A Deca Piazza teve sua origem a partir da aquisição, pela Companhia, de 25% do controleacionário da sociedade argentina Piazza Hermanos, voltada à produção de metais sanitários, em1993. Ainda em 1993, foi constituída a Deca Argentina, controlada pela Duratex, destinada ao desenvolvimento de um projeto industrial no segmento de louças sanitárias. O controle integral daDeca Piazza foi adquirido pela Duratex em 1995.

As primeiras certificações da Duratex foram obtidas em 1992, com o ISO 9002, certificado deexcelência operacional concedido pelo Bureau Veritas Quality International à produção de registros pela área de metais da Divisão Deca; em 1995, recebeu o Green Label, que atesta excelência erespeito ao meio ambiente no manejo florestal e foi concedido pelo Scientific Certification Systemspara as unidades de reflorestamento de Botucatu, Lençóis Paulista e Agudos, no Estado de SãoPaulo; e em 1996, recebeu a certificação ISO 9002, conferida pela American Bureau of Shipping à unidade de louças sanitárias de São Leopoldo.

Em 1997 inaugurou a primeira fábrica de MDF do Brasil, localizada no município de Agudos, Estado de São Paulo. Também em 1997 ampliou sua fábrica de louças de São Leopoldo. Em 1998 inaugurou a linha de produção de piso laminado de alta resistência, também em Agudos, sendo a primeira empresa a fabricar esse produto no Brasil.

Em 2000 inaugurou uma nova linha de madeira aglomerada em Itapetininga, finalização dodesenvolvimento e anúncio da implantação de uma nova linha de produção de painéis deMDF/HDF com tecnologia inovadora que permite um significativo ganho de produtividade. A empresa também deu continuidade aos investimentos voltados a expansão das unidades demetais e louças sanitárias.

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Em 2001 adquiriu 10.417ha de terras e 3.693ha de florestas além de equipamentos demecanização florestal direcionados às expansões de aglomerado e HDF/MDF. Iniciou o projeto Genoma do Eucalipto, patrocinado pela Duratex e outras três grandes empresas do setor de celulose e coordenado pela FAPESP ( Fundação de Amparo a Pesquisa no Estado de São Paulo).Esse projeto tem por objetivo o sequenciamento genético do eucalipto possibilitando a indicação defatores que contribuam para o seu crescimento, resistência a pragas, seca e outras características úteis à obtenção de uma maior produtividade florestal.

Em 2002 ocorreu a implantação da nova fábrica de MDF/HDF/SDF em Botucatu – São Paulo com capacidade máxima de 400mil m3 /ano e aquisição de 4,4mil ha de terras e florestas parasuprimento das novas linhas.Ampliação da capacidade produtiva da unidade de Cerâmica Sanitária II em Jundiaí – São Paulo com a instalação de mais um forno. Também durante o exercício foram reduzidas as operações na Argentina e o encerramento das atividades de produção de madeira aglomerada na unidade de Gravataí no Rio Grande do Sul.

Entre 2001 e 2005, procedemos a uma cisão, em 2003, das unidades industriais da Duratex Comercial Exportadora S.A. e a incorporação na Duratex S.A do acervo cindido ao nosso patrimônio com o objetivo de redução de custos e despesas operacionais, otimizando o fluxo das atividades industriais em uma única empresa. A Duratex Comercial Exportadora S.A. é responsável pela exportação dos produtos para as subsidiárias comerciais do exterior, produção de madeira aglomerada, do MDF e dos pisos laminados de alta resistência Durafloor.

Em outubro de 2003 ocorreu a finalização e inauguração da nova linha de MDF/HDF/SDF emBotucatu (SP) com capacidade de 400.000 m3/ano Em dezembro de 2003 concluiu a montagem e início de operações da nova serra “cut to size”-corte sob medida- em Jundiaí (SP), que possibilitou um diferencial de atendimento para oferta de painéis recortados nas medidas solicitadas pelos clientes. Ainda durante 2003 foram adquiridos 6,4 mil ha de terras e florestas nas regiões de Botucatu, Lençóis Paulista e Itapetininga, direcionadas às expansões da Divisão Madeira.

Em 2004 adquiriu 4.100 hectares de terras nas regiões de Botucatu e Itapetininga, no Estado desão Paulo. Ampliação da capacidade produtiva da unidade de cerâmica II em aproximadamente 30% passando para 4,2 milhões de peças anuais. Início de operação da linha de revestimento de baixa pressão (BP) em Botucatu.

Em maio de 2005, a Duratex aderiu ao Nível I de práticas diferenciadas de GovernançaCorporativa da Bovespa, tendo suas ações passado a integrar, a partir de então, o respectivo índice de negociação.

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09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO

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Visão Geral da Indústria

Somos uma empresa que atua nos setores de construção civil (acabamentos) e moveleiro (madeira reconstituída e aglomerados). Assim, o comportamento desses setores influencia nosso desempenho e nossas atividades.

Setor de Construção Civil

Introdução

O desempenho da indústria da construção civil tem forte correlação com o ritmo de crescimento econômicodo País, principalmente com a política de renda e a atividade industrial, tendo sofrido impacto negativo durante os primeiros anos do Plano Real (1994 - 1996), em virtude da política de restrição ao crédito adotada pelo governo brasileiro naquele período. O maior ritmo do setor de construção civil favorece odesenvolvimento do setor de produtos para acabamento de construção civil.

O setor de construção civil representou, aproximadamente, 7,2% do PIB em 2003, de acordo com os dadoscompilados e divulgados pelo IBGE. A cadeia produtiva da construção civil teve participação média de 13,2%na formação do PIB no período compreendido entre 1998 e 2000, segundo pesquisa elaborada pela FGV.Entretanto, o total de investimentos no setor imobiliário brasileiro não tem sido suficiente para atender à carência de imóveis do mercado. De acordo com o Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação eAdministração de Imóveis Comerciais e Residenciais (SECOVI), em 2000, e a Fundação João Pinheiro, em2001, o Brasil apresentou um déficit de aproximadamente 6,7 milhões e 7,2 milhões de unidades habitacionais, respectivamente. Tal escassez é crítica nos setores habitacionais destinados às classes de média e baixa renda. O setor de construção civil, em segmento imobiliário, foi afetado por dificuldades conjunturais durante a maior parte do ano de 2004. O crescimento de cerca de 5% da economia brasileira em 2004 foiimpulsionado pelo setor exportador e pela maior oferta de crédito voltado para bens duráveis de consumo.

Além disso, o maior ritmo da atividade econômica favorece os produtos de acabamento de construção civil, como louças e metais sanitários, apenas em médio e longo prazos, pois esses são utilizados no final das obras.

Verifica-se que após um pequeno período recessivo, a indústria da construção civil em São Paulo retomou ocrescimento gradativo de suas atividades, o que foi registrado principalmente no setor de imóveis residenciais,conforme informações fornecidas pela EMBRAESP – Empresa Brasileira de Estudos de Patrimônio. As taxasde juros também exercem grande influência sobre o setor de construção civil. O aumento das taxas de juros encarece os financiamentos para compra de imóveis e produtos para construção civil, influenciando negativamente tanto o lançamento de novas obras quanto o mercado de autoconstrução e reformas. Aperspectiva de redução gradativa e constante das taxas de juros no Brasil, seguindo a tendência das últimas reuniões do COPOM, auxiliará o aquecimento do setor de construção civil. Além disso, o esforço do governo brasileiro para disponibilizar recursos para financiamento de moradias tendem a alavancar a construção civil que, além de suprir o déficit habitacional do País, é um setor importante na geração de empregos. Segundoestatísticas da ABIMÓVEL, o setor de construção emprega cerca de 32,6% do total do efetivo da indústria do País.

O quadro abaixo mostra as estimativas do déficit habitacional brasileiro por faixas de renda familiar:

Déficit Habitacional por renda familiar em número de saláriosmínimos (em milhares de unidades)

Déficit

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RegiãoGeográfica Até 3 3 a 5 5 a 10 10 ou mais

HabitacionalRegional

Norte 704 81 48 16 849 Nordeste 2.603 157 66 26 2.851 Sudeste 1.805 269 192 75 2.342 Sul 532 78 50 19 679 Centro-Oeste 411 47 31 14 502 Total 6.055 632 386 149 7.223 Fonte: Estimativas da Fundação João Pinheiro

Em fevereiro de 2006, o Governo Federal anunciou um pacote de medidas de incentivo para facilitar a compra, a construção e a reforma da casa própria. As medidas visam a reduzir o preço dos materiais de construção e aumentar o crédito destinado ao financiamento habitacional, cujo total previsto, para 2006, é deR$18,7 bilhões. Com relação aos materiais de construção, incluindo louças e metais sanitários, foi reduzida aalíquota do Imposto sobre Produtos Industrializados (IPI). Foi concedida isenção do IPI a diversos produtos que estavam sujeitos a uma alíquota de 5,0% e, com relação aos produtos que estavam sujeitos a alíquotas que variavam entre 10,0% e 12,0%, tiveram as respectivas alíquotas reduzidas para 5,0%.

Setor Moveleiro

Introdução

A indústria moveleira no Brasil é concentrada em pólos distribuídos entre as regiões Sul e Sudeste do País.Esses pólos são formados, em sua maioria, por micros, pequenas e médias empresas, de origem familiar e de padrão tecnológico desigual. A principal matéria-prima utilizada pelas indústrias do setor é a madeira, comdestaque para o crescimento dos níveis de uso de madeira de origem reflorestada ao invés de madeira nativa. A maior parte da produção do setor é destinada ao mercado interno, tendo sido percebidos, entretanto,esforços governamentais no sentido de aumentar as exportações. Em 1998, o Governo Federal, através doMinistério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior, implantou o Programa Brasileiro deIncremento à exportação de Móveis, o Promóvel, com os objetivos de (i) converter o modelo de exportação daindústria moveleira brasileira para um modelo de maior valor agregado, baseado em design próprio, (ii)aumentar a competitividade da indústria moveleira nacional, (iii) capacitar as indústrias moveleiras brasileiraspara exportar aos mercados selecionados e incrementar as exportações brasileiras de móveis. O Promóvel estásob a coordenação da ABIMÓVEL e conta com a participação de diversas instituições governamentais, tendosido desenvolvidos, até 31 de dezembro de 2005, 16 projetos em diferentes áreas, tais como marketing, capacitação gerencial, certificação de florestas, design e estudos de mercados internacionais.

Enquanto as empresas fabricantes de painéis de madeira, em geral, possuem máquinas e equipamentosmodernos, tal situação não acontece com os fabricantes de móveis de madeira maciça. Dada a falta deintegração entre a indústria e o consumidor e o pequeno porte das empresas, o setor moveleiro tem pouca influência sobre o comportamento da demanda final. O fabricante, em geral, preocupa-se fundamentalmentecom o processo de produção e viabiliza suas vendas através de atacadistas ou de grandes redes varejistas, não promovendo seu produto diretamente ao consumidor final.

Produtos

Os móveis podem ser classificados, segundo o modo de produção, em:

• Móveis retilíneos seriados. Móveis retos, sem detalhes sofisticados. O processo de produção ésimples, envolvendo poucas etapas, permitindo o fluxo contínuo de produção sem formação de

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estoques. A principal matéria prima utilizada são o MDF e os chapas de madeira aglomeradas, e a comercialização é voltada para as redes de lojas de móveis e grandes magazines.

• Móveis retilíneos sob encomenda. Fabricados a partir da orientação de clientes e, por esse motivo,são dedicados exclusivamente ao mercado interno. A comercialização é realizada diretamente entre o produtor e o consumidor final.

• Móveis torneados. Destacam-se pela qualidade e grau de detalhamento. A principal matéria primautilizada é a madeira maciça, nativa ou reflorestada. As empresas voltadas à produção desses móveisnormalmente trabalham com grandes estoques de matéria prima e produtos intermediários utilizadosna fabricação de tais móveis. São comercializados com redes de lojas de móveis e grandesmagazines, sendo que parcela significativa da produção é destinada à exportação e às classes de renda mais elevadas.

• Móveis de metal. Móveis feitos de aço tubular, conjugado com outras matérias-primas, tais comomadeira, vidro e plástico.

• Móveis para escritório. Móveis com processo de produção complexo, envolvendo marcenaria,metalurgia, tapeçaria, injeção de poliuretano (um tipo de espuma) e estudo de ergonomia. Normalmente são comercializados por redes próprias de lojas.

A tabela abaixo demonstra as parcelas de participação de cada tipo de móvel no total produzido no País, deacordo com sua destinação:

Tipo de móvelParticipação no total

produzido (%) Móveis residenciais 60,0

Móveis para escritório 25,0 Outros (móveis para escolas, consultórios médicos, hospitaishotéis, restaurantes e similares)

15,0

Fonte: Indústria de Imóveis – Análise setorial. Departamento de Pesquisas e Estudos Econômicos – BancoBradesco S.A. (julho de 2005).

Mercado

Existe um grande número de empresas que atuam no setor no País. Estima-se que havia, em julho de 2005, aproximadamente 16,1 mil empresas que concorriam no setor, das quais 1,1 mil estavam voltadas essencialmente para a exportação. A tabela abaixo demonstra a composição do mercado interno de acordo com o tamanho das empresas do setor, estipulado em julho de 2005, de acordo com o número de empregadosque possuíam:

Tamanho da empresa¹Total das empresas no

setor (%)

Micro empresas 67,2 Pequenas 22,2 Médias 6,0 Grandes 4,6

¹De acordo com o número de empregados, sendo consideradas micro empresasaquelas com até 10 empregados, pequenas as empresas com 11 a 40 empregados, médias as empresas com com 41 a 200 empregados e grandes

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empresas aquelas com número de empregados superior a 200.Fonte: Indústria de Imóveis – Análise setorial. Departamento de Pesquisas e Estudos Econômicos – Banco Bradesco S.A. (julho de 2005).

As maiores empresas do setor, de acordo com o faturamento, são a Todeschini, Itatiaia, Bertolini, Giroflex, Rudnick, Carraro, Artefama, Movelar e Madem.

As exportações do setor representam em torno de 22,0% do faturamento total e se concentram nas grandes empresas. As exportações são destinadas a mais de 100 países, sendo que os Estados Unidos respondem por40,0% do total exportado, a França por 10,1%, o Reino Unido por 9,8%, e a Alemanha por 4,5%. Os principais itens exportados e as respectivas parcelas do total das exportações estão expostos a seguir:

Produtos exportados Participação no total nas exportações

brasileiras de móveis (%) Móveis em geral 80,3

Assentos¹ 19,5 Colchões 0,2 ¹ Assentos giratórios, sofás, cadeiras, etc. Fonte: Indústria de Imóveis – Análise setorial. Departamento de Pesquisas e EstudosEconômicos – Banco Bradesco S.A. (julho de 2005).

Os principais pólos de desenvolvimento do setor em 2004, segundo números da Abimóvel, eram:

• Santa Catarina. Composto por aproximadamente 1.961 empresas, com 25.566 funcionários.Destaque para a produção de móveis residenciais produzidos a partir do Pinus, e para o volume de exportações (correspondente a 45,0% do total exportado pelo País em 2004).

• Rio Grande do Sul. Composto por aproximadamente 2.467 empresas, com 30.970 funcionários. Produção especializada principalmente em móveis residenciais retilíneos, de metais e, em menorgrau, em móveis torneados de madeira. Respondeu por cerca de 29,0% das exportações brasileiras em 2004.

• Paraná. Composto por aproximadamente 2.103 empresas, com 28.217 funcionários. Foco nafabricação de móveis retilíneos, tubulares e de escritório. Respondeu por cerca de 10,0% das exportações brasileiras em 2004.

• São Paulo. Composto por aproximadamente 3.821 empresas, com 46.717 funcionários. Fabricaçãode todos os tipos de móveis, com destaque para os móveis para escritório sob encomenda. As exportações da região corresponderam a aproximadamente 7,2% do total das exportaçõesbrasileiras em 2004.

• Bahia. Composto por aproximadamente 304 empresas, com 3.775 funcionários. Esse pólo sedestaca pela produção de móveis torneados. Respondeu por cerca de 5,0% das exportações brasileiras em 2004.

• Minas Gerais. Composto por aproximadamente 2.118 empresas, com 22.457 funcionários. Produção especializada principalmente em móveis sob encomenda. A parcela de produtos exportada foi irrelevante em 2004.

• Espírito Santo. Composto por aproximadamente 297 empresas, com 4.817 funcionários. Foco nafabricação de móveis retilíneos e sob encomenda. As exportações foram irrelevantes em 2004.

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O faturamento da indústria de móveis em 2004 foi de aproximadamente US$4,3 bilhões, o que representouum aumento de 19% em relação ao ano anterior. O índice de produção física cresceu 6,9% no mesmo período, de acordo com dados do IBGE. Esse acréscimo se deu por motivos internos e externos. No mercado interno, a recuperação do nível da atividade econômica, a redução do nível de desemprego, com o conseqüente aumento da massa salarial, a melhoria nas condições de crédito e da demanda reprimida dos anos anterioresforam fatores determinantes para tal resultado.

Por sua vez, no mercado externo, o crescimento das exportações, de 42% em relação ao volume exportado no ano anterior, decorreu do bom desempenho econômico dos principais compradores de móveis brasileiros. A tabela a seguir apresenta o faturamento da indústria de móveis e o total das exportações brasileiras nosúltimos 5 anos:

2001Variação

(%) 2002Variação

(%) 2003Variação

(%) 2004Variação

(%) 2005¹ Faturamento (em US$ bilhões)

4,1 (17,1%) 3,4 (14,7%) 2,9 48,3% 4,3 30,2% 5,6

Exportações(em US$ milhões)

484,0 8,7% 526,0 25,9% 662,0 42,2% 941,0 18,0% 1110,4

¹ Projeção a partir dos dados disponíveis até julho de 2005. Fonte: ABIMÓVEL e Indústria de Imóveis – Análise setorial. Departamento de Pesquisas e Estudos Econômicos – Banco Bradesco S.A. (julho de 2005)

Florestas

A base florestal brasileira contempla florestas nativas e plantadas. Da área total do País, cerca de 66,0% (5,6 milhões de km²) são cobertos por florestas nativas e 0,5% por florestas plantadas (0,04 milhão de km²).

As florestas nativas são compostas de florestas densas, florestas abertas e outras formas de vegetação natural, representativas de 64,0%, 10,0% e 26,0% da área total de florestas nativas, respectivamente. As florestas densas são as mais utilizadas pelas indústrias de processamento mecânico. Estima-se que totalizam uma áreade 412,0 milhões de hectares, dos quais 245,0 milhões são mecanizáveis.

As florestas plantadas são constituídas principalmente de áreas de plantio de pinus e eucalipto. A maiorconcentração de áreas plantadas está localizada no estado de Minas Gerais, seguida pelos estados de São Paulo e Paraná. A tabela a seguir demonstra o total das áreas de florestas plantadas do País:

Tipo de Madeira Área total

(em 1000 hectares)

Eucalipto 2.964 Pinus 1.769 Outros 249 Total 4.982 Fonte: FAO, 2000.

Os estados que mais se destacam em áreas plantadas de pinus são o Paraná, Santa Catarina, Bahia e São Paulo, que, juntos, somam 73,0% do total plantado. As áreas de plantio de eucalipto concentram-se na regiãoSudeste do País, sendo que aproximadamente 51,0% do total plantado se localiza no estado de Minas Gerais.

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Madeira reconstituída e aglomerados

No Brasil, a indústria de painéis de madeira reconstituída possui grande competitividade, principalmente em virtude da grande extensão de reservas florestais existentes no País. Devido às condições do solo, recursos hídricos e condições climáticas presentes, que possibilitam a extração da madeira num menor espaço de tempo com maior produtividade quando comparado a países da América do Norte e Europa, o Brasil permite uma produção sustentável de produtos de madeira.

A madeira mais utilizada na produção desses produtos é o pinus, que possui um ciclo de aproximadamente 12anos entre seu plantio e o corte. Outra madeira também utilizada na produção dos referidos produtos é oeucalipto. O eucalipto é um tipo de madeira particularmente bem adaptada para a produção auto-sustentávelde painéis de madeira no Brasil. Por conta de seu rápido ciclo de crescimento e da qualidade de suas fibras, as árvores de eucalipto, de florestas industriais brasileiras, em geral são cortadas após 7 anos do seu plantio,sendo possível que se realizem até 3 cortes sem necessidade de novo plantio.

A produção de aglomerados, painéis reconstituídos, chapas de fibra e MDF cresceu, nos últimos dez anos, impulsionada tanto pelo consumo interno bem como o aumento das exportações. De acordo com informações da ABIMÓVEL, a indústria brasileira de móveis feitos a partir de madeira reconstituída consomeaproximadamente 90% do volume de chapas de fibra e aglomerados produzidos. O crescimento foi registradode forma progressiva, conforme a tabela abaixo.

Produto Ano

VolumeProduzido

(em m³)

VolumeImportado

(em m³)

VolumeTotal

(em m³)

VolumeExportado

(em m³)

Consumo Interno (em m³)

Aglomerado 2001 1.832.996 46.281 1.879.277 7.808 1.871.469 2002 1.790.620 42.840 1.833.460 17.536 1.815.924 2003 1.808.378 71.663 1.880.041 12.384 1.867.657 2004 2.069.605 0 2.069.605 19.722 2.049.883 2005¹ 2.040.166 74.712 1.154.899 25.749 1.986.773

Chapas de fibra 2001 534.456 0 534.456 181.200 353.256 2002 506.848 0 506.848 211.829 295.019 2003 511.094 0 511.094 225.300 285.794 2004 508.281 0 508.281 204.508 303.773 2005¹ 505.059 0 505.059 231.753 245.714

MDF 2001 609.072 23.865 632.937 3.878 629.059 2002 845.518 25.570 871.088 154.889 716.199 2003 1.078.931 120.968 1.199.899 219.328 980.571 2004 1.142.421 170.985 1.313.406 204.519 937.902 2005¹ 1.394.158 142.999 1.537.157 103.005 1.364.181 Fonte: Abipa

A ABIPA estima que as vendas de todos os tipos de painéis no mercado interno, em 2005, totalizaram3.939.383m³. No mesmo ano, o País exportou cerca de 360.507 m³ de painéis.

As tabelas abaixo demonstram as quantidades de vendas e de exportações de painéis pela indústria brasileira nos períodos nele indicados

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2001 2002 2003 2004 2005Vendas totais (em mil m³)

2.605 2.861 3.020 3.671 3.596

Exportações (em mil m³)

192 384 457 428 360

Fonte: Abipa

Setor de Louças e Metais Sanitários

Introdução

A indústria de metais sanitários no Brasil é concentrada em pólos localizados entre as regiões Sul e Sudeste e está intimamente relacionada com a construção civil e as condições de renda da população. Devido a grandevariedade de produtos que o mercado engloba, tais como válvulas, torneiras para banheiro e cozinha, acessórios de banheiro, duchas, etc., as participações das empresas direcionadas para este setor no mercado variam de acordo com o tipo de produto e o segmento de atuação.

No que tange às louças sanitárias, suas indústrias se localizam nas regiões Sudeste, Nordeste e Sul do País, como também, em menor quantidade, no Norte do País.

Produtos

O ramo de metais e louças sanitárias é caracterizado por uma ampla variedade de produtos. Os principaisprodutos fabricados pelas indústrias do setor são: pias, vasos sanitários, banheiras, torneiras, válvulas de descarga, registros, sifões, chuveiros, etc. Tais produtos podem ser encontrados em diversos formatos, materiais e acabamentos. São considerados produtos de primeira necessidade, voltados a atender todos osníveis sociais, utilizados em larga escala pela indústria de construção civil.

Mercado

Existe um grande número de empresas que atuam neste setor, e se apresentam no mercado em função do tipode produto e o segmento de atuação. Contudo, de forma geral, três empresas possuem presença importante empraticamente todos os subsetores: Deca, Docol e Fabrimar.

O principal canal de distribuição dos metais sanitários é a rede de revendedores de materiais para construção eacabamento. Os revendedores de menor porte concentram suas vendas em produtos econômicos ou competitivos e produtos básicos, com variedade reduzida, e representam, em conjunto, uma expressivaparcela da distribuição de produtos.

Estima-se, também, que existam no Brasil cerca de 100 fabricantes de metais sanitários, e em grande maioria são fabricantes de pequeno porte. Em geral, tais fabricantes operam somente em alguns segmentos domercado, pois possuem linhas de produtos mais reduzidas e menor capacidade de distribuição.

De acordo com dados do Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior, em 2004, asimportações de metais sanitários, especificamente, de acessórios de banheiro e torneiras, somaram US$140,7 milhões. As exportações deste setor totalizaram US$ 76,4 milhões em 2004, e comparativamente a 2000, houve um aumento no faturamento total do setor de US$ 47,5 milhões.

Em 2004, as exportações de louças sanitárias totalizaram US$ 76,2 milhões, correspondentes a 4,1 milhões de

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peças e, as importações equivalente a US$442,4 mil equivalente a 8,8 mil peças.

Segundo a Associação Brasileira de Cerâmica, o mercado de louças sanitárias brasileiro era composto, em 2005, por 12 empresas, em um total de 18 fábricas. A capacidade instalada de tais fábricas é deaproximadamente 24,6 milhões de peças, e a produção estimada em 2004 foi de aproximadamente 20 milhõesde peças, que resultaram em um faturamento total de cerca de R$645,0 milhões.

Os pólos de desenvolvimento do segmento de louças e metais sanitários localizam-se nas regiões Sudeste, Nordeste e Sul do País, de acordo com o quadro abaixo:

Região Quantidade de fábricasSudeste 11 Nordeste 6

Sul 1

Matérias-primas

As matérias-primas básicas utilizadas na produção dos metais sanitários são o bronze, o latão, o zamak (liga de zinco e alumínio) e também alguns termoplásticos (acetal, polietileno, polipropileno e nylon).

Por sua vez, as principais matérias-primas utilizadas na fabricação de louças sanitárias são a argila, o caulium,os filitos, o feldspato e o quartzo, e esmaltes.

Parte dessas matérias-primas são commodities e, por isso, estão sujeitas a oscilação dos preços do mercado internacional.

Regulamentação Ambiental

Licenciamento Ambiental

A Política Nacional do Meio Ambiente, instituída pela Lei n.º 6.938, de 31 de agosto de 1981, e regulamentada pelo Decreto Federal n.º 99.274, de 06 de junho de 1990, determina que o regularfuncionamento de atividades efetiva ou potencialmente poluidoras ou que possam degradar o meio ambiente, como a atividades industriais, aterros sanitários e silvicultura, está condicionado ao prévio licenciamentoambiental. Este procedimento é necessário tanto para a implantação do empreendimento quanto para as ampliações nele procedidas, incluindo instalação de novos equipamentos.

No Estado de São Paulo, a obrigatoriedade do licenciamento ambiental é anterior à Política Nacional do MeioAmbiente, tendo sido instituída pela Lei n° 997, de 31 de maio de 1976, e regulamentada pelo Decreto nº 8.468, de 08 de setembro de 1976.

O processo de licenciamento ambiental segue, basicamente, três estágios subseqüentes: Licença Prévia, Licença de Instalação e Licença de Operação:

• Licença Prévia: solicitada durante a fase preliminar de planejamento do projeto e contém requisitosbásicos a serem atendidos com relação à localização, instalação e operação do empreendimento,observadas as normas de uso e ocupação do solo.

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• Licença de Instalação: solicitada na fase preliminar de implantação do empreendimento e tem por objetivo analisar o projeto das obras a serem executadas e as ações de controle de impactos ambientais.

• Licença de Operação: solicitada na fase de início da operação do empreendimento, visa autorizar o início da atividade licenciada e funcionamento dos sistemas de controle ambiental descritos durante oprocesso de licenciamento. A validade da licença de operação é condicionada ao cumprimento dasexigências estabelecidas pelo órgão ambiental.

A ausência de licença ambiental, independentemente de a atividade estar ou não causando danos ao meioambiente, configura hipótese de crime ambiental, além de sujeitar o infrator a penalidades administrativas taiscomo multas de até R$10,0 milhões.

Cadastro no IBAMA

Conforme dispõe a Política Nacional do Meio Ambiente, além do licenciamento ambiental, osempreendimentos que se dedicam a atividades potencialmente poluidoras deverão constar do CadastroTécnico Federal de Atividades Potencialmente Poluidoras ou Utilizadoras de Recursos Ambientais doIBAMA. A ausência de cadastramento sujeita o infrator à penalidade de multa de até R$ 9,0 mil.

Taxa de Controle e Fiscalização Ambiental - TCFA

As empresas para as quais o cadastro no IBAMA é obrigatório também estão sujeitas ao pagamento da TCFA.O valor da taxa varia de R$ 50,00 a R$ 2.250,00, de acordo com o porte e o potencial poluidor doempreendimento. Sua cobrança vigora desde março de 2001, devendo ser paga trimestralmente. A falta do pagamento da taxa acarreta multa de 20% sobre valor devido, mais juros moratórios de 1%.

Reserva Legal

A legislação ambiental determina que 20% da área de cada imóvel rural do estado de São Paulo deve ser destinada para conservação ambiental, constituindo a Reserva Legal. Tal área deve ser averbada na matrículado imóvel respectivo, sendo vedada a alteração de sua destinação.

Responsabilidade pela Disposição de Resíduos.

Nos termos da Política Nacional do Meio Ambiente, os danos ambientais implicam responsabilidade solidáriae objetiva. Isso significa que a obrigação de reparação poderá afetar a todos os direta ou indiretamente envolvidos, independentemente da comprovação de culpa dos agentes. Portanto, a contratação de terceirospara proceder à disposição final de resíduos não nos isenta da responsabilidade por eventuais danos ambientais causados pelas empresas contratadas por nós para efetuar a disposição de nossos resíduos, casoestas não desempenhem suas atividades de maneira satisfatória.

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09.03 - PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS

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Nossas atividades operacionais não estão sujeitas a efeitos de sazonalidade. Com relação à comercialização de nossos produtos, entretanto, devido ao aquecimento do mercado nos períodos de fim de ano, percebemos um aumento no volume de vendas no terceiro e no meio do quarto trimestre de 2005.

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11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO

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Divisão Madeira

Chapas de Fibra

Fabricamos o produto chapa de fibra em duas versões, uma sem pintura, comercializado com amarca Duratree, e outra versão acabada com pintura superficial, sob a marca Duraplac. Ambas sãochapas duras de alta densidade, produzidas a partir de madeira de eucalipto.

O produto Duratree consiste em um painel fino de alta densidade, bastante utilizado devido a suas características, utilizadas pela indústria de transformação para diversos fins, podendo ser cortado, curvado, estampado, colado, serrado, pintado ou laqueado, além de receber diversos tipos derevestimento, dentre eles PVC, tecidos e papéis. Entre as aplicações possíveis, o Duratree é utilizado em móveis, portas, painéis divisórios, embalagens e, na indústria automobilística, como painel de suporte para revestimentos específicos. Este produto consiste na chapa de fibra crua, que pode ou não receber algum tipo de acabamento pelo cliente.

A chapa Duraplac é a própria chapa de fibra Duratree pintada em padrões madeirados ouunicolores em sua face principal. Em função da praticidade do produto, a Duraplac é utilizada tantona indústria moveleira como na construção civil, oferecendo muitas possibilidades de aplicação,como, por exemplo, em armários, estantes, portas, painéis divisórios e brinquedos em geral. A Duraplac é desenvolvida também em padrões que compõem com a linha de produtos MadeplacFinish Foil (FF) e Baixa Pressão (BP).

O processo produtivo das chapas de fibra envolve um elevado volume de água que é adicionado àfibra de madeira de eucalipto e depois, retirado com a ação de calor e pressão, fazendo com queas fibras do eucalipto fiquem consolidadas em chapas de madeira. O processo de produção é termomecânico, mediante a adição de uma única resina, a lignina, resina natural do eucalipto,única madeira utilizada para a produção de chapas de fibra Duratree e Duraplac.

Madeira Aglomerada

As chapas de madeira aglomerada são produzidas com partículas de madeiras selecionadas de pinus e/ou eucalipto, em três versões: (i) chapa sem revestimento, que consiste em um substratopara receber os mais diversos tipos de acabamento, sendo uma chapa normalmente utilizada na indústria de transformação, em particular na fabricação em larga escala de móveis e seuscomponentes, comercializada sob a marca Madepan; (ii) chapa revestida em uma ou duas faces com papel laminado melamínico de baixa pressão, comercializada sob a marca Madeplac BP, apresentando superfície lisa ou texturada e acabamento semi-fosco ou brilhante, disponível em diversos padrões madeirados, unicolores e fantasias, permitindo variadas aplicações na indústriamoveleira, em cozinhas, banheiros e escritórios, bem como em divisórias na construção civil; e (iii)chapa revestida com película de celulose, do tipo Finish Foil, protegida com uma camada deverniz, apresenta superfícies lisas ou texturadas, comercializada sob a marca Madeplac FF,disponível em padrões unicolores, madeirados e fantasias, sendo largamente utilizado na indústria moveleira, principalmente em móveis para salas e dormitórios.

No processo produtivo das chapas de madeira aglomerada as madeiras utilizadas são o pinus e oeucalipto, podendo variar o percentual de participação de cada uma delas, sem limites máximo ou mínimo de participação. Como acabamento das chapas, as revestimos com papéis do tipo melamínico de baixa pressão (BP) ou Finish Foil (FF). O revestimento em baixa pressão é feito

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tanto em chapas de aglomerado como em MDF, e os papéis utilizados na laminação são impregnados com as resinas uréia-formol e melanina-formol, obtidas através de produção própria. O papel melamínico de baixa pressão é estocado em ambiente climatizado, de forma a manter aspropriedades da resina. Após a impregnação do papel com a resina, é feita a montagem e oconjunto é levado a uma prensa plana, a qual sofre os efeitos de temperatura e pressão, fundindo o papel ao painel, originando o Madeplac BP.

O revestimento Finish Foil também pode ser aplicado tanto em chapas de madeira aglomeradacomo em MDF, e a maioria dos papéis decorativos utilizados no revestimento são impressos emnossas unidades industriais. As resinas uréia e formol, utilizadas no processo de revestimento, são obtidas através de fabricação própria, sendo que o único insumo adquirido de terceiros é o catalisador. O papel é de baixa gramatura, e é estocado em bobinas, sem a necessidade deambiente climatizado. O processo produtivo inicia-se com a alimentação automática das chapas demadeira (aglomerada ou MDF), aplicação do catalisador e da resina (separadamente) e aplicaçãodo papel através de sistema utilizando calandras aquecidas, para obtenção do produto final, oMadeplac FF, resultado de laminação por colagem.

MDF

O MDF é uma chapa de fibra de média densidade que, devido as suas características, tem elevadacapacidade para ser usinada tanto nas bordas como nas faces, podendo ainda ser entalhada e torneada. Atualmente, o MDF apresenta um elevado potencial de crescimento no mercadomundial, por ser um reconhecido substituto da madeira natural, permitindo excelente usinabilidadee acabamento superficial, razão pela qual é amplamente utilizado na indústria moveleira.

Fomos pioneiros na introdução do MDF no mercado brasileiro, fabricando chapas de fibra de média densidade a partir de fibras de madeira selecionadas de pinus. O MDF que fabricamos é comercializado sob a marca MaDeFibra, em sua versão sem acabamento, MaDeFibra BP, com revestimento de laminado melamínico de baixa pressão, e MaDeFibra FF, com revestimento depapel do tipo Finish Foil. Fabricamos, ainda, pisos laminados de alta resistência sob a marcaDurafloor, a partir de chapas de HDF cortadas em réguas e usinadas para facilitar o encaixe na configuração do piso.

O MaDeFibra consiste em uma chapa maciça com superfícies lisas que, além de oferecer resistência, homogeneidade e estabilidade dimensional, possibilita um excelente acabamento, podendo ser pintado, revestido ou apenas envernizado, também com excelente capacidade deusinagem nas bordas e faces. O MaDeFibra apresenta espessuras de 2,0 a 38,0 mm, sendo a espessura mais comum a de 15 mm. Tal produto tem diversas aplicações em móveis e naconstrução civil, com destaque para portas de armários, frentes de gavetas, tampos de mesa,rodapés, molduras, pisos, revestimentos de parede e brinquedos.

O MaDeFibra BP é uma chapa revestida em uma ou duas faces com laminado melamínico debaixa pressão, no mesmo processo descrito anteriormente na produção da chapa de madeiraaglomerada Madeplac BP. O MaDeFibra BP pode ter acabamento liso ou texturado em váriospadrões madeirados, unicolores e fantasias, e apresenta espessura que pode variar entre 10,0 e 20,0 mm. Tal produto é adequado para aplicação em diversos produtos da indústria moveleira, taiscomo tampos de mesa ou portas de armário, permitindo que a superfície seja usinada e acabada com algum tipo de revestimento, como o PVC ou pintura.

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O MaDeFibra FF é revestido com papel do tipo Finish Foil nas duas faces, e pode ser encontrado em diversos padrões madeirados, com espessuras que variam entre 9,0 e 25,0 mm. É um produto desenvolvido para aplicação em portas de armários, camas e mesas, possibilitando a confecção de rebaixos e acabamentos em verniz, que conferem um toque personalizado ao móvel.

O piso laminado de alta resistência Durafloor é feito a partir de substrato de HDF, fabricado em nossas unidades industriais, revestido com papéis melamínicos e transformado em réguas. Tal produto está disponível em duas linhas, sendo uma concebida para usos em residências (linhaHome), que apresenta espessura de 7,0 mm, e outra desenvolvida para uso em ambientes comerciais (linha Pro), com espessura de 8,0 mm.

A partir de 2002, o processo de fabricação do MDF passou a utilizar também o eucalipto em seu processo produtivo, com as mesmas características técnicas. A utilização do eucalipto como matéria prima do MDF traz um importante diferencial, pois seu ciclo produtivo é inferior ao do pinuse sua produtividade por hectare é superior à do pinus. A tecnologia do uso do eucalipto no processo produtivo foi desenvolvida em conjunto pela nossa equipe técnica e pelo fornecedor do equipamento, sendo que detemos a exclusividade do processo por um prazo de 8 anos, que serácontado a partir do momento em que for iniciada a produção industrial do produto, o queesperamos que venha a ocorrer durante o segundo trimestre de 2006. O piso Durafloor é produzido a partir de HDF, em um processo contínuo no qual os papéis são prensados (laminados) junto aosubstrato do MDF através de processo termo-mecânico de prensagem. A cada prensagem são obtidas duas chapas laminadas, que são refiladas para que seja retirada a sobremedida do papel.As chapas são laminadas nas duas faces, desdobradas em réguas através da utilização de serramúltipla, sendo que cada chapa é transformada em 18 réguas.

Divisão Deca

Metais Sanitários

A Divisão Deca fabrica metais sanitários sob as marcas Deca e Hydra. A linha de produtos daDivisão Deca é bastante diversificada, abrangendo praticamente a totalidade dos produtos hidráulicos e de acabamento em metal para banheiros, cozinhas e áreas de serviço de residências.

Os principais produtos do segmento de metais da Divisão Deca são:

• registros de gaveta e pressão, válvulas de esfera e torneiras de bóia; • torneiras e misturadores para lavatório e bidê; • chuveiros e duchas; • acessórios para banheiro;• válvulas de descarga, fabricadas sob a marca Hydra;• torneiras e misturadores para cozinha; • torneiras para tanque e jardim; • produtos complementares, tais como sifões, ligações flexíveis, válvulas de escoamento, • acessórios para fixação; • torneiras e válvulas de descarga voltada à economia de água; e • acessórios para deficientes e pessoas com dificuldades de locomoção.

A linha de metais voltada à economia de água Deca é composta por torneiras de acionamento automático, válvulas de descarga e mecanismos reguladores de vazão da água. Os mecanismosreguladores de vazão podem reduzir, conforme pesquisas realizadas pela Companhia, em até 74%

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o consumo mensal de água do chuveiro, em até 68% o consumo de uma torneira de lavatório e ematé 80% o consumo de água de um misturador de cozinha. A Deca possui, ainda, uma linha deválvulas de descarga que limita a 6 litros o volume de água liberado por acionamento, ainda que atecla se mantenha pressionada.

Além disso, a Deca possui uma linha de produtos denominada Linha Conforto, com acessóriospara atender deficientes físicos e usuários que necessitem de segurança na locomoção e maiorcomodidade, lançada em 1998.

Nossos metais sanitários são constituídos de várias matérias-primas e componentes, que sãoespecificados conforme as propriedades exigidas na sua utilização tais como resistência à corrosão, estanqueidade, e acabamento superficial.

Estes fatores fazem com que o processo produtivo de nossos metais sanitários seja composto dediversas operações que podem ser agrupadas nas seguintes categorias de processo: (i) geraçãode componentes, (ii) usinagem, (iii) acabamento e (iv) montagem, teste e embalagem.

A geração de componentes é o conjunto de processos pelo qual são geradas as peças a partir dematérias-primas básicas. Este grupo abrange os processos de fundição, processamento de barras,estamparia e injeção de plásticos e zamak (liga de zinco e alumínio).

Os processos de acabamento têm por objetivo dar aos componentes aparentes do produto suas características estéticas de acabamento cor e textura. Os componentes que devem ter estas características passam por processos mecânicos de afinação (lixamento) e polimento, que dão às peças um acabamento liso e brilhante. Em seguida, as peças passam por processos químicos deeletrodeposição (galvanoplastia) ou pintura (deposição eletrostática), que lhes dão as características finais de acabamento e cor

Os processos de montagem e teste têm por objetivo gerar, a partir da montagem dos componentese testes de funcionamento, os produtos finais com as características funcionais, estéticas e de confiabilidade especificadas. Este processo é executado em células de manufatura e mini-fábricas, que vêm passando por constante processo de automação de suas operações por meio de robôs, linhas e mesas de montagem e teste automáticas, que dão maior confiabilidade e repetitibilidadeaos produtos.

Louças Sanitárias

Acreditamos que a Divisão Deca é atualmente uma das maiores inovadoras no segmento delouças sanitárias do mercado brasileiro, possuindo uma política de constantes lançamentos denovos produtos. Analogamente ao que ocorre com relação aos produtos do segmento de metais, o design é uma característica importante das louças sanitárias da Divisão Deca que é composta por:

• lavatórios; • cubas de sobrepor, de apoio, e semi-encaixe; • bacias; • bidês; e • tanques.

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Em função da classe de consumo a que se destinam, as louças sanitárias da Divisão Deca sãoclassificadas nas categorias Luxo, Médio, Competitivo e Funcionais, e são comercializadas em 12diferentes cores.

O estágio inicial do processo produtivo é a produção de barbotina, massa da qual se constituem aslouças sanitárias. A barbotina é produzida a partir de uma mistura de argilas, caulim, filitos,feldspato e quartzo. A fundição das peças ocorre através do envazamento da barbotina em moldesde gesso ou resina microporosa. Tanto os moldes de gesso como os de resina são fabricados internamente, a partir de matrizes que reproduzem os modelos originais dos produtos.

Os processos de fundição que utilizam moldes de gesso são chamados de baixa pressão, nesse caso, a formação das peças se dá através da absorção da água contida na barbotina, por meio dacapilaridade do gesso. Devido a essa absorção, o molde adquire alto teor de umidade, fazendo-senecessária a eliminação dessa umidade adicional para que uma nova peça possa ser gerada. Em processos convencionais, essa recuperação se dá através de aquecimento e ventilação e, em processos mecanizados, ela ocorre através da injeção de ar comprimido em canais internos pré-confeccionados nos moldes de gesso.

Os processos de fundição que utilizam moldes de resina são chamados de “alta pressão”. A formação das peças se dá através da filtragem sob pressão da água contida na barbotina, através de microporos presentes nos moldes. A eliminação dessa água é feita pela injeção de ar comprimido no interior dos moldes.

Em geral, os moldes de gesso são utilizados para confecção de peças de geometria mais complexa e/ou baixos volumes e, os moldes de resina, para peças de geometria mais simples e grande volume.

Após o processo de fundição, as peças seguem para o processo de secagem em estufas, comcontrole de umidade e temperatura. O ciclo de secagem é de cerca de 7 horas, reduzindo a umidade da peça de 16% para menos de 1%. Em seqüência, dependendo de sua complexidade, as peças são inspecionadas, para detecção de possíveis defeitos e seguem para a esmaltação.

O processo de esmaltação consiste na aplicação manual e automática, com a utilização de robôs,de esmalte cerâmico nas peças, através de pistolas em cabines individuais, dotadas de sistemas de exaustão e cortina d’água. Depois de esmaltadas, as peças seguem para o processo de queimaem fornos contínuos, que atingem a temperatura máxima de 1.250°C, em ciclo deaproximadamente 15 horas.

A queima confere à peça esmaltada a cor e o aspecto vítreo que é próprio das louças sanitárias. A característica de baixa absorção de água (inferior a 1%) também decorre desse processo. Desde a geração inicial na fundição até o produto queimado, a peça sofre uma redução em volume da ordem de 12%.

Após a queima, todas as peças passam por uma inspeção final, através da qual são verificados aspectos dimensionais e estéticos, antes de receber a fita protetora e/ou embalagem, dependendodo segmento ou características do produto. Especificamente no caso das bacias sanitárias, todas as peças são testadas funcionalmente, em equipamentos apropriados, antes de sua liberação final.

Desde a etapa de fundição até a disponibilização do produto no armazém, para expedição, asreduções correspondem de 10 a 12% do volume de cada peça. A média internacional de reduções

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ao longo do processo produtivo gira em torno de 12%. O tempo médio do processo, a partir da fundição, é da ordem de 4,5 dias.

Matérias Primas

Divisão Madeira

A principal matéria prima da Divisão Madeira é a madeira de pinus ou de eucalipto, dependendo doproduto final. Com exceção da unidade industrial de Jundiaí, em São Paulo, somos auto-suficientesno fornecimento de eucalipto e pinus. Acreditamos que nossos custos de produção da madeira, utilizada como matéria prima para nossas unidades industriais, são dos mais baixos atualmenteverificados no Brasil, em função da produtividade industrial, tecnologia de colheita e localizaçãodas florestas próprias, que têm distância média em relação às unidades industriais inferior a dos concorrentes.

A composição do custo da matéria prima utilizada na Divisão Madeira varia em função do produto final a ser comercializado. A tabela abaixo expõe a distribuição dos nossos custos no ano de 2005:

Item Percentual na

composição do custo Matéria prima eoutros materiais

47%

Madeira 18% Mão de obra 16% Energia Elétrica 8% Depreciação 7%Combustíveis 4%

Divisão Deca

A composição do custo da matéria prima utilizada na Divisão Deca varia em função do produto final a ser comercializado. A tabela abaixo expõe a distribuição dos nossos custos no ano de 2005:

Item Percentual na

composição do custo Matéria prima eoutros materiais

46%

Mão de obra 38% Energia Elétrica 4% Depreciação 9%Combustíveis 3%

A produção de metais pela Divisão Deca tem como insumos básicos o bronze e o latão. O bronze é adquirido na forma de sucata, que é processada para ajuste à liga utilizada nas unidades industriais. Por sua vez, o latão é adquirido não só na forma de sucata, mas também semi-elaborado na forma de barras e em bobinas, discos e fitas. Outras matérias-primas utilizadas paraa produção de metais são o zamak (liga de zinco e alumínio) e os termoplásticos (acetal, polietileno, polipropileno, nylon). As embalagens, anéis e vedantes (borracha), são adquiridos

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diretamente do mercado. Para o grupo de sucatas de bronze e latão, não existem grandes fornecedores no mercado e o principal elemento constituinte destes materiais que é o cobre écotado internacionalmente como uma commodity na London Metals Exchange - LME.

Por estes motivos, não mantemos contratos de fornecimento de grande porte para este grupo de produtos. Além disso, entendemos que a liberdade de contratar, neste caso, permite melhoraproveitamento de oportunidades de mercado.

O grupo de semi-elaborados de latão (vergalhões, bobinas, discos, fitas) é fornecido por um grupomais concentrado de fornecedores, como, por exemplo Termo Cerâmica, Cecil e Ibramo. Nãotemos sido afetados por problemas de oferta deste material no mercado cujos preços tambémestão correlacionados à cotação do cobre na LME.

No grupo de termoplásticos o mercado é suprido por grandes empresas , como, por exemploTicona e a Polyfarm, que ofertam toda a gama de materiais utilizados em metais, não havendo,assim, problemas de oferta neste grupo. No processo de galvanoplastia, os materiais queutilizamos são o cloreto e sulfato de níquel, água, e energia elétrica.

As matérias-primas básicas para a produção de louças sanitárias são argilas, caulim, filitos, feldspato e quartzo, componentes básicos da barbotina e dos esmaltes. A maior parte das matérias-primas que abastecem as unidades industriais são oriundas do Estado de São Paulo, complementadas por algumas vindas dos Estados do Paraná, Minas Gerais e Pernambuco.

Outro importante item na produção de louça sanitária é o gás natural, utilizado para condicionamento ambiental, estufas de secagem e utilizado nos fornos utilizados na fabricação das louças sanitárias.

A energia elétrica, que também tem participação importante no processo produtivo, é adquirida da Companhia Paulista de Força e Luz (CPFL), localizada em São Paulo, e da AES Eletropaulo, em São Paulo.

No que diz respeito a matérias primas, acreditamos não dependermos, atualmente, de qualquerfornecedor, e acreditamos ser possível a substituição das matérias primas atualmente utilizadas por matérias alternativas, caso haja necessidade.

Unidades Industriais

Divisão Madeira

Os produtos da Divisão Madeira são fabricados em 4 unidades industriais, conforme demonstradono quadro abaixo, que também apresenta as respectivas linhas de produção, produtos ecapacidades instaladas:

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Unidade Produto Capacidade Produtiva

Agudos, São PauloLinha de produção de MDF MDF (MaDeFibra) 20.000 m3/mêsLinha de laminação MDF revestido 500.000 m2/mêsLinha de produção de Flooring Pisos Durafloor 500.000 m2/mêsImpregnadora 3.000.000 m2/mêsBotucatu, São Paulo3 Linhas de produção de chapade fibra

Chapas de Fibra Duratree 20.000 tons./mês

Linha de produção de MDF/HDF/SDF

33.000 m3/mês

Linha de Laminação MDF revestido 270.000 m2/mêsLinha de Pintura Chapas de Fibra Duraplac 3.000.000 m2/mêsItapetininga, São Paulo 1 Linha contínua Painéis de madeira aglomerada Madepan 41.000 m3/mêsLinha de laminação FF Painéis de aglomerado Madeplac FF 750.000 m2/mês2 Linhas de laminação BP Painéis de aglomerado Madeplac BP 1000.000 m2/mêsImpregnadora Madeplac BP e overlay para piso laminado 1.500.000 m2/mêsFábrica de resina Resinas para Madepan, impregnação BP,

cola FF 3.000 tons. resina/mês

Jundiaí, São Paulo3 Linhas de produção de chapade fibra

Chapas de Fibra Duratree 10.000 tons./mês

1 Linha de Pintura Chapas de Fibra Duraplac 1.500.000 m2/mêsImpressora Impressão de Papéis 3.600.000 m2/mês


Divisão Deca - Metais

O segmento de metais da Divisão Deca possui duas unidades industriais, localizadas em SãoPaulo, Capital e em Jundiaí, Estado de São Paulo. A unidade de São Paulo localiza-se no bairro da Água Branca e a unidade de Jundiaí situa-se no distrito industrial do município.

Na unidade de São Paulo concentram-se os processos de fundição (bronze e latão), acabamento,

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resultados, o programa baseia-se em oito princípios, tais como a manutenção planejada dos equipamentos, de forma a prevenir eventuais problemas, melhorias nos equipamentos, educação etreinamento dos operadores, meio ambiente, higiene, segurança do trabalho e engenharia dequalidade. Iniciado com 18 máquinas, o programa conseguiu, no prazo de dois anos, elevar o nívelmédio de produtividade individual de cada máquina em até 50%.


Divisão Deca - Louças

A Duratex possui 2 unidades industriais para produção de louças sanitárias, sendo uma emJundiaí, no Estado de São Paulo e uma em São Leopoldo, no Estado do Rio Grande do Sul.

A unidade industrial de Jundiaí denominada CS.2, localiza-se no Distrito Industrial do Município, acapacidade de produção é da ordem de 3.000 mil peças ao ano. É a mais moderna das duasunidades de produção, operando em grande escala em processo de alta pressão, que representa63% do volume total de produção. O processo mecanizado e convencional responde pelos outros 37% da produção. A unidade possui dois fornos contínuos e um forno intermitente.

A unidade de São Leopoldo, designada CS.3, tem a capacidade de produção é de 1.200 mil peças ao ano. Possui dois fornos contínuos e dois intermitentes.

A capacidade de produção somando-se todas as unidades é de 4.200 mil peças ao ano, com utilização de 67,3% do total da capacidade.

A divisão de louças sanitárias da Deca possui convênios com consultores internacionais que têm garantido o contínuo aperfeiçoamento tecnológico das unidades produtivas. A tabela abaixoapresenta a evolução da capacidade produtiva das unidades industriais do segmento de louças daDivisão Deca nos últimos anos:

Ano 2000 2001 2002 2003 2004 2005

Capacidade Produtiva 215 270 270 270 350 350

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(mil peças aomês)

O aumento de produtividade das unidades de louças deveu-se, fortemente aos investimentos emmecanização dos processos de fabricação realizados nos últimos anos, particularmente em fundição em alta pressão contando nos últimos 2 anos também, com a implantação do TotalProductivity Management – TPM, programa de aumento de eficiência e escala produtiva dos equipamentos, destinado à otimização dos resultados.

Operações Florestais

Nossas florestas são consideradas estrategicamente relevantes para a atividade desenvolvida pelaDivisão Madeira. Historicamente, investimos no desenvolvimento de plantio sustentado emflorestas próximas a nossas unidades industriais que, em 31 de dezembro de 2005, apresentavam uma distância média de 55 km.

A tabela abaixo mostra as principais regiões nas quais se localizam nossas florestas, o tipo demadeira produzido e a distância entre estas e a unidade industrial mais próxima:

Região Principal Madeira

Distância da unidade industrial (em km)

Jundiaí Eucalipto 65 Itapetininga Pinus e eucalipto 75 Botucatu Eucalipto 30 Lençóis Paulista Eucalipto 71 Agudos Pinus e eucalipto 10

Em termos gerais, a produção de madeira significa que os ciclos permanentes de plantio e colheita de florestas de rápido crescimento garantem, de forma sustentada, toda a madeira necessária paranossa produção industrial no longo prazo. O plantio é feito com mudas cultivadas em viveiros apartir de sementes ou ramos (clones) de árvores selecionadas. Florestas adultas de eucalipto têmde 5 a 7 anos, e florestas adultas de pinus têm de 10 a 12 anos.

A produção de pinus e eucalipto é desenvolvida em aproixmadamente 90 mil hectares de florestas próprias é responsável por aproximadamente 90% da madeira utilizada em nossas unidades industriais. Os sistemas de gestão ambiental na unidade industrial de Botucatu e para o viveiro de produção de mudas em Lençóis são certificados com a ISO 14.001 e 87% das reservas detêm oSelo Verde, concedido pela Forest Stewardship Council (FSC).

A colheita florestal é realizada com máquinas especialmente desenvolvidas para este fim, permitindo um trabalho ergonômico e seguro. Somos uma das únicas empresas no Brasil que possuem processo de colheita totalmente mecanizado, utilizando máquinas com capacidade paraderrubar e cortar em tamanhos pré-determinados até três árvores por minuto.

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Cultivo Mínimo. Adotamos há mais de 10 anos a prática de cultivo mínimo de manejo florestal, em que os novos plantios são realizados sobre os resíduos dos plantios anteriores, com baixo revolvimento de solo, o que protege o solo com os restos orgânicos da própria floresta. Estatécnica contribui também com a otimização do manejo hídrico das florestas.

Programa de Adubação do Solo. Adotamos um moderno programa de adubação do solo, através do qual a partir da análise dos diferentes tipos de solo e do conhecimento detalhado das necessidades nutricionais do eucalipto e do pinus, são preconizados os diferentes tipos de adubos,nas quantidades e épocas necessárias ao desenvolvimento das árvores. Na adubação de plantio, aadubação é feita diretamente ao lado da muda, assegurando que todo o adubo colocado sejaabsorvido por estas. As quantidades são rigorosamente calculadas de modo a prover o aproveitamento otimizado de todo adubo colocado no solo.

Programa de Monitoramento Silvicultural. Nossas florestas são constantemente monitoradas por técnicos especializados em nutrição e proteção florestal com vistas à detecção de eventuais ajustes na adubação fornecida assim como na detecção precoce de qualquer praga e doença que possa comprometer o desenvolvimento e a produtividade florestal.

Manejo Integrado de Pragas. Empregamos em nossas florestas as técnicas mais adequadas doManejo Integrado de Pragas (MIP) para garantir a produtividade das florestas plantadas e aconservação do ambiente. O melhoramento genético é o primeiro passo do MIP, pois seleciona, identifica e indica para o plantio, as árvores com maior grau de resistência às principais pragas edoenças das florestas. O manejo nutricional adequado contribui para o alto índice da sanidade das árvores. O monitoramento freqüente garante a rápida detecção de possíveis problemas. O controle biológico é praticado por meio da conservação de matas nativas, que abrigam os inimigos naturais das pragas, e através da criação e liberação dos mesmos no ambiente para o controle das pragas. Quando há necessidade de uso de agrotóxicos, opta-se por produtos de menor toxicidade,aplicados por pessoas capacitadas, com tecnologias adequadas, nas dosagens corretas eseguindo rigorosas normas de segurança ambiental e do trabalho, respeitando sempre o homem eo meio ambiente.

Prevenção e Controle de Incêndios Florestais. Investimos na conscientização dos nossos empregados e das comunidades locais, para trabalharem juntos na prevenção da ocorrência deincêndios. Possuímos sistemas de vigilância permanente que atuam na prevenção e no combateaos incêndios florestais visando à proteção das florestas cultivadas, das áreas destinadas à conservação da fauna e da flora, das máquinas e das instalações que fazem parte de nossopatrimônio. Nossas unidades florestais possuem estrutura e pessoas capacitadas para a atuaçãono combate a incêndios florestais, atuando sempre com alto nível de segurança eresponsabilidade.

Melhoramento genético. Mantemos pesquisa permanente para o melhoramento genético denossas florestas. Desde 2002, 30% das mudas utilizadas nos plantios comerciais são produzidas a partir de clones, sendo 70% restantes originadas de sementes. Na pesquisa básica, a Companhia participa do Projeto Genoma (FORESTs), que pretende acelerar os processos de melhoramento genético e obter variedades resistentes a doenças, mais produtivas e com características de qualidade da madeira, densidade, entre outros, além de reduzir o prazo para a obtenção de novos clones.

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11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO

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Vendas

Cerca de 48% do total de nossas vendas são destinadas ao setor de construção civil,principalmente os produtos da Divisão Deca, o Durafloor e painéis utilizados em divisórias e pisos. Aproximadamente 32% são direcionadas para a indústria moveleira, que em geral processa os painéis de madeira para a confecção de móveis. Os 20% restantes das vendas têm destinaçãodiversa. Possuímos cerca de 50 funcionários próprios e 150 representantes comerciais voltados àvenda de nossos produtos. Cerca de 40% do total de vendas é realizado através de representantes comerciais, para os quais são concedidas comissões sobre o faturamento e prêmios esporádicos.

Divisão Madeira

O atendimento ao mercado é realizado por meio de escritórios regionais que foram criados emlocais estratégicos, visando uma maior competitividade e agilidade no atendimento e no relacionamento pessoal com o cliente. Toda força de vendas dos produtos painéis de madeira éprópria e qualificada para fazer os atendimentos de pré e pós-venda. Na linha de pisos laminados de alta resistência Durafloor e revestimentos para parede e teto Durawall, atuamos através de uma força de vendas mista, que inclui representantes atuando por todo o Brasil e vendedores próprios, que atuam somente na grande São Paulo.


Setor Vendas (%) Indústria Moveleira 55%

Revenda 19% Construção Civil 16%


A entrada em operação plena das ampliações e as atualizações tecnológicas realizadas por nós nos últimos anos coincidiram com o momento de reaquecimento do consumo no mercadodoméstico, favorecendo o desempenho da Divisão Madeira. O crescimento nesse segmentoatende à nossa expectativa de priorizar a produção e venda de produtos de maior valor agregado.

Mercado Externo

O principal produto exportado da Divisão Madeira é a chapa de fibra, com uma participação deaproximadamente 70% do total das vendas externas em 2005. Os principais destinos desses painéis são os Estados Unidos e a Europa, onde estamos representados pela Duratex NorthAmerica e Duratex Europe. O objetivo das operações internacionais é, com relação à DivisãoMadeira, buscar a diferenciação de nossos produtos através do desenvolvimento de padrões queatendam à demanda de nossos clientes, com foco na prestação de serviços e constante esforço deatualização, nos valendo de nossas sinergias na área de distribuição, melhoria de nossos equipamentos, agregando valor a nossos produtos

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Divisão Deca

O principal canal de distribuição da Divisão Deca é a rede de revendedores de materiais paraconstrução e os home centers. A Divisão Deca não realiza, via de regra, venda direta a construtoras, exceto nos casos em que haja solicitação de grande quantidade de produtos.


Setor Vendas (%) Revenda 64%

Home Centers 17% Atacadistas 9%


As vendas solicitadas à Divisão Deca por seus clientes são por esta repassadas aosrevendedores, que se encarregam diretamente do atendimento aos clientes. A maior parte de suasvendas são canalizadas para estes revendedores. A linha Deca alcançou o número de 14.446clientes em 2005, mantendo o mesmo nível do ano anterior.

A Divisão Deca possui, ainda, revendedores exclusivos de seus produtos. Os revendedores exclusivos não são franqueados e não possuem qualquer relação corporativa com a Deca. Sãorevendedores independentes que optaram por comercializar os produtos Deca com exclusividade. Os revendedores exclusivos possuem toda a linha de produtos Deca, o que os diferencia dos demais revendedores. Para fomentar as vendas de seus produtos, investimos em treinamento dos profissionais de vendas que atuam nos revendedores de produtos Deca. O treinamento visa aaprimorar o conhecimento dos produtos Deca e inclui, ainda, visitas à fábrica. Adicionalmente, nosso site (www.decanet.com.br) permite aos clientes cadastrados comprar produtos, consultarnotas fiscais e duplicatas, além de preços e prazos de entrega.

Mercado Externo

O design e qualidade de nossos produtos em louças estão proporcionando nosso acesso amercados exigentes e competitivos. Iniciamos nossas operações de distribuição nos Estados Unidos pela costa leste do país, e o planejamento inclui a expansão para outras regiões no médioprazo. Além de permitir a comercialização de produtos de alto valor agregado, a ida definitiva parao mercado norte-americano possibilita a consolidação da Deca como marca de alta qualidade, design inovador e exclusividade. A Divisão Deca responde por cerca de 10% do total de nossas exportações.

A linha de louças para os Estados Unidos contempla cerca de 30 itens, todos certificados nomercado norte-americano, o que permite nossa atuação em outros mercados regidos pelas normastécnicas e pelo padrão do EUA, como Canadá, México e alguns países da América Central.

A estratégia de entrada naquele mercado foi reforçada com a participação da Deca na feira Kitchen& Bath, ocorrida em Chicago, a mais importante do setor nos Estados Unidos. Pretendemosexpandir nossa atuação nos segmentos de luxo e alto luxo com relação à Divisão Deca, nos quais já possuímos uma posição de referência em design e qualidade..

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Reflexos das recentes alterações na tributação de nossos produtos

Em fevereiro de 2006, o Governo Federal anunciou um pacote de medidas que implicarão aredução da alíquota do Imposto sobre Produtos Industrializados (IPI) sobre materiais deconstrução, incluindo determinados produtos fabricados pela Divisão Deca. Caso tais mudanças tivessem sido implementadas em janeiro de 2005, 98% das vendas de louças sanitárias e aproximadamente 55% das vendas de metais sanitários seriam tributadas com alíquota de IPI reduzida para 5%, o que equivale a uma economia mensal estimada em R$1,7 milhão.


Divisão Madeira

A inauguração da fábrica de Botucatu, ocorrida em 2003, e o conseqüente ganho de escala,assegurou maior volume de chapas de MDF e HDF, o que nos permitiu incrementar a oferta de painéis de maior valor agregado. Tanto nesse segmento quanto no de aglomerados, novospadrões foram colocados à disposição do mercado, principalmente em produtos com revestimento em baixa pressão e de chapas pintadas. Dessa forma, foi possível ampliar o leque de produtosofertados por nós em 25 novos padrões de chapas de madeira. Participamos de diversas feiras e eventos do setor moveleiro para identificar tendências para nossos produtos. Em 2005, foram lançados diversos produtos, com o objetivo de atender à demanda de nosso mercado consumidor:

Lançamento de Produtos 2003 2004 2005 Total

(2003 a 2005)Chapas 14 6 8 28 Aglomerado 14 5 12 31 MDF/HDF/SDF/Durafloor/Durawall 64 14 64 142

Divisão Deca

A Divisão Deca manteve sua política agressiva de renovação e modernização das linhas deprodutos. Ampliamos a oferta de louças de linha retangulares, com design mais contemporâneo. As novidades da Divisão Deca são apresentadas ao público no showroom da marca e nos eventos mais importantes do setor, como a Casa Cor, em que tradicionalmente participamos.

Faz parte de nossa política participar de feiras e eventos do setor decoração e louças e metaissanitários com o intuito de identificar tendências de consumo e se atualizar perante a tecnologia disponível para os segmentos em que atuamos. A tabela abaixo expõe nossos lançamentos deprodutos nos 3 últimos anos:

Lançamento de Produtos 2003 2004 2005 Total

(2003 a 2005)

Metais sanitários 21 79 115 215 Louças 12 30 24 66

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11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

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Concorrência

Divisão Madeira

Somos, de acordo com nossas estimativas líderes no mercado de painéis de madeirareconstituída, com destaque para nosso pioneirismo, sendo que fomos a primeira empresa noBrasil a fabricar chapas de fibra, em 1954, e MDF, em 1997 e a primeira empresa no mundo afabricar MDF a partir do eucalipto em 2003. No Brasil, nossos principais concorrentes são aEucatex, a Tafisa, a Masisa, a Isdra, a Arauco, a Berneck e a Satipel. Nossa variedade de produtospermite um melhor atendimento a nossos clientes e representa um diferencial em relação a nossos concorrentes, conforme evidenciado no quadro abaixo, que demonstra os produtos oferecidos por nós e por cada um deles:

Chapa de fibra Aglomerado MDF/HDF

CRU Pintada Cru BP FF Cru BP FF SDF

Piso Laminado Wall paneling

Duratex X X X X X X X X X X X Berneck X X Eucatex X X X X X X Isdra X X X Masisa X X Arauco X X X X X Satipel X X X Tafisa X X X X X X X X

Divisão Deca

Metais Sanitários

Acreditamos que não possuímos concorrentes de grande porte no segmento de metais sanitários.Estimamos que existam no Brasil, atualmente, cerca de 70 fabricantes de metais sanitários, dos quais a maior parte é composta por fabricantes de pequeno porte. Em geral, os fabricantes de pequeno porte atuam de forma informal, abrangendo determinados segmentos do mercado, tendo em vista sua reduzida linha de produtos e a falta de capacidade ou infra-estrutura de distribuição. Nossos principais concorrentes regionais são a Fabrimar e a Docol.

Louças Sanitárias

O mercado de louças sanitárias passou por importantes alterações nos últimos anos. No início dadécada de 90, a Celite, que era líder de mercado à essa época, enfrentou uma grave crisefinanceira, que se agravou com a aquisição, pela Celite, da Logasa, fabricante de menor porte,voltada para o mercado popular. Com o aprofundamento da crise, a Celite foi adquirida pelaIncepa, empresa do grupo suíço Laufen, que assumiu a liderança do mercado, com 50% do total de peças. Em 1999, a multinacional espanhola Roca adquiriu o controle acionário do grupo Laufen.Paralelamente, surgiu nas regiões Norte e Nordeste do País um novo pólo industrial de louçassanitárias, com início das atividades de 3 novos fabricantes: Luzarte, Elizabeth e Monte Carlo, todos voltados para a produção de louças populares. Devido ao aumento da concorrência no setor

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12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS

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Descrição Propriedade Prazo de Utilização

Duratex Própria Empresa 16.04.2016 Marca da Duratex S.A.

Duraplac Própria Empresa 06.03.2010 Marca da Duratex S.A.

Novoplac Própria Empresa 10.11.2009 Marca da Duratex S.A.

Duratree Própria Empresa 03.11.2013 Marca da Duratex S.A.

Duradoor Própria Empresa 29.11.2014 Marca da Duratex S.A.

Deca Própria Empresa 18.07.2016 Marca da Duratex S.A.

Hydra Própria Empresa 29.03.2011 Marca da Duratex S.A.

Belle Époque Própria Empresa 29.04.2016 Marca da Duratex S.A.

Belle Époque Clássico Própria Empresa 05.03.2006 Marca da Duratex S.A.

Acrópole Própria Empresa 25.07.2009 Marca da Duratex S.A.

LineaDuomoPlus Própria Empresa 01.10.2016 Marca da Duratex S.A.

Activa Própria Empresa 29.10.2011 Marca da Duratex S.A.

Ban-Chu Própria Empresa 25.05.2009 Marca da Duratex S.A.

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Descrição Propriedade Prazo de Utilização

Durawall Própria Empresa 29.04.2007 Marca da Duratex S.A.

InterD+ Própria Empresa 29.04.2013 Marca da Duratex S.A.

Aspen Própria Empresa 26.03.2016 Marca da Duratex S.A.

Duna Própria Empresa 12.02.2015 Marca da Duratex S.A.

Gemini Própria Empresa 25.02.2010 Marca da Duratex S.A.

Prestige Própria Empresa 07.08.2010 Marca da Duratex S.A.

Ravena Própria Empresa 15.01.2015 Marca da Duratex S.A.

Spot Própria Empresa 27.05.2016 Marca da Duratex S.A.

Village Própria Empresa 25.11.2010 Marca da Duratex S.A.

Synthesis Própria Empresa 03.01.2009 Marca da Duratex S.A.

Vogue Plus Própria Empresa 08.10.2016 Marca da Duratex S.A.

Windsor Própria Empresa 22.04.2007 Marca da Duratex S.A.

Targa Própria Empresa 08.12.2007 Marca da Duratex S.A.

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Descrição Propriedade Prazo de Utilização Durafloor Própria Empresa 29.04.2007

Marca da Duratex S.A.

Logotipo (Rinoceronte) Própria Empresa 05.07.2014 Marca da Duratex S.A.

De Ville Própria Empresa 21.05.2011 Marca da Duratex S.A.

Evidence Própria Empresa 16.08.2014 Marca da Duratex S.A.

Monte Carlo Própria Empresa 25.05.2016 Marca da Duratex S.A.

Optma Própria Empresa 17.11.2007 Marca da Duratex S.A.

MaDeFibra Própria Empresa 27.07.2009 Marca da Duratex S.A.

Oxford Própria Empresa 03.08.2009 Marca da Duratex S.A.

As marcas de maior notoriedade estão registradas também no exterior. A marca “Duratex” está registrada em 23 países além do Brasil, dentre os quais Estados Unidos, Argentina, Uruguai, Paraguai, Portugal, França, Alemanha, Itália, Irã e Israel. Também a marca “Deca” e a figura do rinoceronte, que representa a marca “Duratex”, estão registradas no exterior, em diversos países.

Além dessas, estão também registradas fora do Brasil as marcas “Duratree”, “Duraplac”, “MaDeFibra”, “Madepan”, “Madeplac” e “InterD+, na Divisão Madeira e “Hydra”, “HydraFlux”, “Decanel”, “Acropole”, “Activa”, “Duchabell” e “Gemini”, na Divisão Deca.

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14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS

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Sumário das Informações Financeiras e Operacionais

Apresentamos a seguir algumas informações financeiras relativas aos balanços patrimoniais e demonstrações do resultado derivadas de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e informações operacionais consolidadas para cada um dos períodos indicados. As informações financeiras e operacionaisselecionadas e apresentadas abaixo devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeirasconsolidadas e respectivas notas explicativas.

As demonstrações financeiras consolidadas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2004, preparadas de acordo com o BRGAAP, foram auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.

As demonstrações financeiras consolidadas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2003, preparadas de acordo com o BRGAAP, foram auditadas pela KPMG Auditores Independentes.

BALANÇO PATRIMONIALEM 31 DE DEZEMBRO DE

2003 Vert¹ % 2004 Vert¹

% 2005 Vert¹ % Variação (%)

(em milhões de Reais) 2003-2004 2004-2005 Ativo:Circulante 526,6 31,6% 621,5 34,3% 726,7 37,3% 18,0% 16,9%Disponível e aplicações financeiras 101,0 6,1% 105,1 5,8% 234,0 12,0% 4,1% 122,6%

Clientes 192,8 11,6% 274,9 15,2% 253,5 13,0% 42,6% (7,8)%Estoques 190,9 11,4% 194,7 10,7% 180,7 9,3% 2,0% (7,2)%Realizável a longoprazo 37,4 2,2% 33,7 1,9% 39,1 2,0% (9,9)% 16,0%

Permanente 1.104,1 66,2% 1.156,7 63,8% 1.181,3 60,7% 4,8% 2,1%Imobilizado 1.000,9 60,0% 1.054,6 58,2% 1.071,7 55,0% 5,4% 1,6%Reservas florestais 87,8 5,3% 88,8 4,9% 98,0 5,0% 1,1% 10,4%

Total do ativo 1.668,1 100,0% 1.811,9 100,0% 1.947,1 100,0% 8,6% 7,5%Passivo:Circulante 295,1 17,7% 345,2 19,1% 318,7 16,4% 17,0% (7,7)%Fornecedores 36,0 2,2% 30,8 1,7% 33,7 1,7% (14,4)% 9,4%Instituições financeiras 158,0 9,5% 172,1 9,5% 148,4 7,6% 8,9% (13,8)%

Debêntures 1,0 0,1% 3,0 0,2% 3,1 0,2% 200,0% 3,3%Contas a pagar 23,2 1,4% 36,2 2,0% 29,9 1,5% 56,0% (17,4)%Exigível a longo prazo 425,4 25,5% 464,7 25,6% 565,5 29,0% 9,2% 21,7%

Instituições financeiras 223,2 13,4% 142,6 7,9% 239,6 12,3% (36,1)% 68,0%

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Debêntures 70,0 4,2% 200,0 11,0% 200,0 10,3% 185,7% 0,0%Provisões paracontingências 132,2 7,9% 122,1 6,7% 125,8 6,4% (7,6)% 3,0%

Participação minoritária 11,0 0,7% 11,6 0,6% 12,0 0,6% 5,5% 3,4%

Patrimônio líquido 936,6 56,1% 990,4 54,7% 1.050,9 54,0% 5,7% 6,1%

Capital social 271,7 16,3% 325,0 17,9% 325,0 16,7% 19,6 0,0%Total do passivo e patrimônio líquido 1.668,1 100,0% 1.811,9 100,0% 1.947,1 100,0% 8,6% 7,5%

¹ Vert, ou “variação vertical”, é calculada como porcentagem do ativo total

INFORMAÇÕES DAS DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO

NOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE

VARIAÇÃO (%)

2003Vert¹% 2004

Vert¹ % 2005

Vert¹ % 2003-2004 2004-2005

(em milhões de Reais ) Receita bruta de vendas......... R$1.254,7 126,8% R$1.580,6 133,0% R$1.706,4 134,3% 26,0% 8,0%Impostos e contribuições sobre vendas (265,1) (26,8)% (392,4) (33,0)% (435,8) (34,3)% 48,0% 11,1%

Receita líquida de vendas 989,6 100,0% 1.188,2 100,0% 1.270,6 100,0% 20,1% 6,9%

Custo dos produtos vendidos (630,0) (63,7)% (724,2) (60,9)% (743,8) (58,5)% 15,0% 2,7%

Lucro bruto 359,6 36,3% 464,0 39,1% 526,8 41,5% 29,0% 13,5%

Despesas com vendas (142,1) (14,4)% (163,9) (13,8)% (175,3) (13,8)% 15,3% 7,0% Despesas gerais e administrativas (50,4) (5,1%) (56,8) (4,8)% (66,3) (5,2)% 12,7% 16,7%

Outras receitas (despesas), líquidas 6,3 0,6% 3,1 0,3% (3,0) (0,2)% (50,8)% (196,8)%

Lucro operacional antes do resultado financeiro 173,4 17,5% 246,4 20,7% 282,2 22,2% 42,1% 14,5%

Resultado financeiro, líquido (63,3) (6,4)% (55,1) (4,6)% (74,6) (5,9)% (13,0)% 35,4%Lucro operacional 110,1 11,1% 191,3 16,1% 207,6 16,3% 73,8% 8,5%Resultado não operacional - 0,0% 9,4 0,8% 11,8 0,9% - 25,5%Lucro antes do imposto derenda, contribuição social e das participações

110,1 11,1% 200,7 16,9% 219,4 17,3% 82,3% 9,3%

Imposto de renda e contribuição social (29,3) (3,0)% (50,2) (4,2)% (55,4) (4,4)% 71,3% 10,4%

Plano de participação nos resultados. (7,6) (0,8%) (9,3) (0,8)% (11,7) (0,9)% 22,4% 25,8%

Participação estatutária (9,0) (0,9)% (15,3) (1,3%) (14,8) (1,2)% 70,0% (3,3)%

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Participação minoritária (0,2) (0,0)% (0,6) (0,1)% (0,4) (0,0)% 200,0% (33,3)%Lucro líquido do exercício R$64,0 6,5% R$125,3 10,5% R$137,1 10,8% 95,8% 9,4%

¹ Vert, ou “variação vertical”, é calculada como porcentagem da receita líquida de vendas.

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Outras informações financeiras e operacionais

Exercícios findos e em 31 de dezembro de2003 Vert¹

(%) 2004 Vert¹ (%) 2005 Vert¹

(%) Variação (%)

(em milhões de Reais) 2003-2004

2004-2005

Outras informações financeiras:Fluxo de caixa gerado (utilizado): Atividades operacionais 85,4 192,1 312,6 124,9% 62,7% Atividades de investimento (172,9) (136,8) (108,4) (20,9)% (20,8)%

Atividades de financiamento (81,6) (51,3) (75,3) (37,1)% 46,8%

Investimentos efetuados 172,9 136,8 108,4 (20,9)% (20,8)%

Outras informações operacionais:EBITDA (1) 232,2 320,6 362,6 38,1% 13,1% Margem EBITDA (2) 23,5% 27,0% 28,5% 14,9% 5,6% Dívida líquida (3) 351,2 412,6 357,1 17,5% (13,5)% Dívida líquida/EBITDA 1,51 1,29 0,98 (14,6)% (24,0)%

Divisão MadeiraQuantidade de produtos vendidos (em m3) 905.580 1.050.753 1.040.363 16,0% (1,0)%

Receita líquida de vendas R$656,1 100,0% R$807,2 100,0% R$860,0 100,0% 23,0% 6,5% Custo dos produtos vendidos (413,2) (63,0)% (476,8) (59,1)% (495,8) 57,7% 15,4% 4,0%

Lucro bruto 242,9 37,0% 330,4 40,9% 364,2 42,3% 36,0% 10,2% Despesas com vendas (82,2) (12,5)% (91,7) (11,4)% (108,8) (12,7)% 11,6% 18,6% Despesas gerais, administrativas e outras despesas.....................................

(22,1) (13,4)% (37,7) (4,7)% (47,2) (5,5)% 70,6% 25,2%

Lucro operacional antes do resultado financeiro 138,6 21,1% 201,0 24,9% 208,2 24,2% 45,0% 3,6%

Divisão DecaQuantidade de produtos vendidos (em unidades) 13.318.000 13.747.000 12.825.000 3,2% (6,7)%Receita líquida de vendas R$333,5 100,0% R$381,0 100,0% R$410,6 100,0% 14,2% 7,8% Custo dos produtos vendidos (216,8) (65,0)% (247,4) (64,9)% (248,0) (60,4)% 14,1% 0,2%

Lucro bruto 116,7 35,0% 133,6 35,1% 162,6 39,6% 14,5% 21,7% Despesas com vendas (60,0) (18,0)% (72,2) (19,0)% (66,5) (16,2)% 20,3% (7,9)% Despesas gerais, administrativas e outras despesas.................................... (21,9) (6,6)% (16,0) (4,2)% (22,1) (5,4)% (26,9)% 38,1%

Lucro operacional antes do resultado financeiro 34,8 10,4% 45,4 11,9% 74,0 18,0% 30,5% 63,0% ¹ Vert ou variação vertical é calculada como porcentagem da receita líquida de vendas

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EXERCÍCIOS FINDOS E EM 31 DE DEZEMBRO DE VARIAÇÃO (%)

2003 Vert¹ (%) 2004

Vert¹ (%) 2005

Vert¹ (%)

2003-2004

2004-2005

(em milhões de reais) O EBITDA é calculado da seguinte maneira:Lucro operacional antes do resultado financeiro 173,4 74,7% 246,4 76,9% 282,2 77,8% 42,1% 14,5% Depreciação, amortização e exaustão 58,8 25,3% 74,2 23,1% 80,4 22,2% 26,2% 8,4% EBITDA (2) 232,2 100,0% 320,6 100,0% 362,6 100,0% 38,1% 13,1%

Divisão Madeira:Lucro operacional antes do resultado financeiro 138,6 78,0% 201,0 78,7% 208,2 77,9% 45,0% 3,6% Depreciação, amortização e exaustão 39,1 22,0% 54,5 21,3% 58,9 22,1% 39,4% 8,1% EBITDA da Divisão Madeira (2) 177,7 100,0% 255,5 100,0% 267,1 100,0% 43,8% 4,5%

Divisão Deca:Lucro operacional antes do resultado financeiro 34,8 63,9% 45,4 69,7% 74,0 77,5% 30,5% 63,0% Depreciação, amortização e exaustão 19,7 36,1% 19,7 30,3% 21,5 22,5% 0,0% 9,1% EBITDA da Divisão Deca (2) 54,5 100,0% 65,1 100,0% 95,5 100,0% 19,4% 46,7%

O EBITDA é utilizado como uma medida de desempenho pela nossa administração. O EBITDA não é uma medida adotada de acordo com o BR GAAP, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como um substituto para o lucro líquido, como indicador de nosso desempenho operacional ou como substituto para o fluxo de caixa, nem tampouco como indicador de liquidez. Considerando que o EBITDA não possui significado padronizado, a nossa definição de EBITDA pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas. Nosso EBITDA é calculado através da adição das despesas com depreciação, amortização e exaustão ao lucro operacional antes do resultado financeiro.

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Fatores de Risco

O investimento nas Ações envolve um alto grau de risco. O investidor deve analisar cuidadosamente os fatores de risco descritos abaixo, além das outras informações fornecidas neste Prospecto, antes de investir nas Ações. Nossos negócios, nossa situação financeira, nossosresultados operacionais e nossas perspectivas podem ser adversamente e relevantemente afetados por qualquer um desses fatores de riscos. O preço de mercado das Ações poderádiminuir devido a qualquer um desses fatores de risco, e o investidor poderá perder uma parcelaou a totalidade de seu investimento. Adicionalmente, os riscos e incertezas que não são de nossoconhecimento atualmente ou aqueles que consideramos ser irrelevantes no momento, também podem afetar de maneira relevante ou adversa nossa condição financeira e nossos resultadosoperacionais.

Riscos Macroeconômicos

O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economiabrasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderiacausar um efeito adverso relevante nas nossas atividades e no preço de mercado dasnossas Ações.

O Governo Federal freqüentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, freqüentemente implicaram aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, alterações na legislação tributária, controle depreços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas. Nossas atividades, situação financeira e nossos resultados operacionais poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ouafetem fatores, tais como:

• taxas de juros;• flutuações cambiais; • inflação; • liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; • política fiscal;• as eleições presidenciais e estaduais de 2006; e • outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil

ou que o afetem.

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ounormas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incertezaeconômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras. Além disso, nos últimos meses, membros do Poder Executivo e Legislativo, bem como outras pessoas aos mesmosrelacionadas, estão sendo investigados em razão de alegações de conduta ilícita ou antiética. É impossível prever os possíveis resultados das investigações e se tais resultados poderão gerar

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uma desestabilização na economia brasileira. Sendo assim, tais incertezas, alegações de conduta ilícita ou antiética e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as nossas atividades e os nossos resultados operacionais, podendo inclusive afetar adversamente opreço de negociação das nossas Ações.

A instabilidade na taxa de câmbio pode influenciar de maneira adversa a economia brasileira, nossos negócios, nossa condição financeira, nossos resultados operacionais e o preço de mercado de nossas Ações.

Como resultado de pressões inflacionárias, a moeda brasileira tem se depreciado periodicamentedurante as últimas quatro décadas. Durante tal período, o governo brasileiro implementou vários planos econômicos e utilizou diversas políticas de taxas de câmbio, incluindo desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizações periódicas (durante as quais a freqüência de ajustes varioude diária para mensal), sistemas de flutuação de câmbio, controle de câmbio e mercados decâmbio paralelos. Embora a depreciação da moeda brasileira a longo prazo geralmente estejarelacionada à taxa de inflação no Brasil, a depreciação que ocorre em períodos mais curtos tem resultado em oscilações significativas na taxa de câmbio entre a moeda brasileira, o dólar norte-americano e outras moedas.

O Real depreciou-se 8,5% em relação ao dólar norte-americano em 2000 e 15,7% em 2001. Em 2002, o Real depreciou-se 34,3% em relação ao dólar norte-americano devido, em parte, às incertezas políticas que cercavam a eleição presidencial e à desaceleração da economia global. Apesar do Real ter apreciado 22,3%, 8,8% e 13,4% em relação ao dólar norte-americano em 2003, 2004 e em 2005, respectivamente, nenhuma garantia pode ser dada no sentido de que o Real iráse depreciar ou apreciar em relação ao dólar norte-americano no futuro.

A desvalorização geralmente torna mais difícil o acesso aos mercados financeiros externos e pode levar a uma intervenção governamental, incluindo a implementação de políticas recessivas. Adesvalorização do Real em relação ao dólar norte-americano também pode criar uma pressãoinflacionária adicional, o que pode nos prejudicar. A desvalorização também diminui o valor emdólares norte-americanos das distribuições de dividendos e o equivalente em dólares norte-americanos do preço de nossas Ações. Contudo, a apreciação do Real em relação ao dólar norte-americano pode levar a uma deterioração do saldo de conta-corrente e da balança de pagamentos brasileiros, bem como atenuar o crescimento das exportações. Todos os fatores descritos acimapodem afetar adversamente nossos negócios, condição financeira, resultado operacional eperspectivas, bem como o valor de mercado de nossas Ações.

A inflação e certas medidas tomadas pelo Governo Federal para contê-la podem provocarefeitos adversos sobre a economia brasileira, o mercado brasileiro de capitais, nossos negócios, condição financeira, resultados operacionais, perspectivas e o preço de mercado de nossas Ações.

Historicamente, o Brasil tem experimentado taxas de inflação extremamente elevadas. A inflação e algumas das medidas adotadas pelo Governo Federal para combatê-la têm tido importantes efeitos adversos sobre a economia brasileira. Inflação, políticas adotadas para conter o processo inflacionário e a incerteza acerca de futuras interferências governamentais contribuem para a insegurança do cenário econômico do Brasil e para a elevada volatilidade do mercado de valoresmobiliários brasileiro.

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Desde a introdução do real em 1994, a taxa de inflação no Brasil tem sido substancialmente menor do que em períodos anteriores. Entretanto, as pressões inflacionárias continuam a existir. Deacordo com o IGP-M, as taxas de inflação brasileiras foram de 10,4%, 25,3%, 8,7%, 12,4% e 1,2% em 2001, 2002, 2003, 2004 e 2005, respectivamente.

O Brasil poderá experimentar altos níveis de inflação no futuro. A pressão inflacionária poderálevar a maiores intervenções governamentais na economia, incluindo a introdução de políticas governamentais que poderão afetar adversamente nossos negócios, nossa situação financeira,nossos resultados operacionais, nossas perspectivas e o preço de mercado de nossas Ações.

Acontecimentos na economia mundial e em mercados de outros países emergentes podem afetar adversamente a economia brasileira, nossos negócios, condição financeira, resultados operacionais, perspectivas e o valor de mercado de valores mobiliários brasileiros, incluindo opreço de mercado de nossas Ações.

O mercado para os valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, em especial de outros países da América Latina e de outros países emergentes. A reação dos investidores aos acontecimentos em outros países pode ter um impacto adverso sobre o valor de mercado dosvalores mobiliários de companhias brasileiras. Na eventualidade de ocorrerem crises em outros países emergentes ou a adoção de políticas econômicas em outros países, especialmente nos Estados Unidos da América, poderá reduzir a demanda de investidores por valores mobiliários de companhias brasileiras, incluindo nossas Ações. Esses fatos podem afetar adversamente o valor de mercado de nossas Ações e dificultar ou mesmo impedir nosso acesso ao mercado de capitais e ao financiamento de nossas operações no futuro.

Fatores de Risco do Setor e da Companhia

A nossa dependência dos setores de construção civil e moveleiro podem afetaradversamente, nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais.

O segmento de metais e louças sanitárias está diretamente relacionados com o setor daconstrução civil. Da mesma forma, nossos painéis de madeira reconstituída são em grande partevendidos para a indústria moveleira. O setor de construção civil e a indústria de móveis, além derelacionados entre si, estão diretamente vinculados ao ritmo de crescimento econômico do País. Tal ritmo de crescimento econômico é diretamente afetado por fatores tais como a política dedistribuição de renda e a atividade empresarial, além dos efeitos da inflação. Dentre esses fatores,as taxas de juros destacam-se pela grande influência sobre o desempenho do crescimentoeconômico brasileiro e, conseqüentemente, do setor de construção civil e a indústria de móveis, tendo em vista que o aumento das taxas de juros encarece os financiamentos para compra deimóveis e produtos para construção civil, influenciando negativamente tanto o lançamento de novas obras quanto o mercado de autoconstrução e reformas. O mercado consumidor dos produtos fabricados por nós cresce em função do desenvolvimento da economia e, dessa forma,uma eventual estagnação ou crise da economia poderá afetar adversamente nosso desempenho eresultados.

O aumento da concorrência nos setores em que atuamos pode afetar adversamente nossamargem.

A concorrência nos setores em que atuamos aumentou significativamente nos últimos anos, com o

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incremento dos investimentos realizados pelas demais empresas que atuam nesse mercado paralançamento de novos produtos e na atualização tecnológica de suas unidades industriais, com elevação da capacidade produtiva. Na Divisão Madeira, a concorrência aumentou a partir de 2001,com o início das operações de concorrentes locais e internacionais na produção de MDF no Brasil.Na Divisão Deca, a concorrência, no segmento de metais sanitários é mais acirrada nos produtos de menor valor agregado, no qual grande parte de nossos concorrentes apresenta certo grau deinformalidade. Por sua vez, no segmento de louças sanitárias, único segmento em que não detemos a liderança do mercado, a concorrência se dá de forma mais acirrada nos segmentosmédio e baixo. O aumento da concorrência, seja através do estabelecimento de novas empresasno nosso mercado de atuação ou através do aumento da capacidade produtiva de nossas concorrentes, pode afetar adversamente nossa liderança de mercado e também o preço de nossos produtos e, conseqüentemente, reduzindo nossas margens.

Oscilações na demanda do mercado externo, a apreciação do Real e o aumento daconcorrência podem causar a redução de nossas exportações.

Em 2005, 16,0% de nossas receitas líquidas decorreram de nossas vendas no exterior. Nossosprodutos, notadamente as chapas de fibra, correspondem a mais de 60,0% de nossas exportações. Em 2003, 2004 e 2005 exportamos o equivalente a R$141,3 milhões, R$139,2milhões, e R$166,9 milhões, respectivamente, dos quais 70,0% foram exportados para os Estados Unidos e Europa, nossos principais mercados consumidores no mercado externo. No entanto, não há garantia de que os mercados consumidores internacionais permaneçam estáveis, mantendo osníveis atuais de consumo. Uma eventual queda de consumo nos mercados internacionais podeafetar nossas exportações e, conseqüentemente, nosso desempenho e resultados. Também nãohá garantia de que não perderemos mercado externo em função da apreciação do Real em relaçãoao Dólar ou outras moedas.

Estamos sujeitos a um rígido controle e ampla legislação ambiental, que pode implicaraumento de nossos custos.

Nossas instalações, notadamente na Divisão Madeira, estão sujeitas a rígidas leis federais,estaduais e municipais, assim como aos regulamentos e autorizações exigidos no que diz respeito à proteção do meio-ambiente e saúde da população. Nossas atividades nos expõem à constantefiscalização por órgãos governamentais de proteção ao meio ambiente acerca do cumprimento daregulamentação ambiental aplicável. Temos na conservação do meio ambiente uma das diretrizesde nossa política industrial e, assim, cumprimos e continuaremos cumprindo rigorosamente as leis,regulamentos e padrões vigentes, tendo sido certificada por várias entidades como a Forest Stewardship Council, dos Estados Unidos (Green Label) e Scientific Certification Systems, da Europa (certificação ISO 14.001) para o sistema de gestão ambiental na unidade industrial deBotucatu e para o viveiro de produção de mudas em Lençóis. Para tanto, realizamos e continuaremos realizando investimentos e incorrendo em despesas. Assim, qualquer alteração naregulamentação ambiental aplicável a nós ou em sua interpretação poderá acarretar aumento dos custos envolvidos no atendimento à referida regulamentação, nos afetando negativamente. Tendoem vista que as leis de proteção ambiental estão se tornando cada vez mais rigorosas, nossos dispêndios e custos relacionados ao cumprimento das nossas obrigações ambientais poderãoaumentar no futuro, o que poderá afetar adversamente nossos resultados.

Caso a expansão de nossas florestas não acompanhe a expansão de nossas atividadesindustriais, e caso não consigamos adquirir madeira de terceiros, nossos resultadosoperacionais podem ser adversamente afetados.

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A principal matéria prima da Divisão de Madeira é a madeira de pinus ou de eucalipto, dependendodo produto final. Atualmente, possuímos um percentual de auto-suficiência de matéria prima queatinge aproximadamente 90%, detendo florestas apróximas às unidades industriais da DivisãoMadeira. Adicionalmente, o mercado para aquisição de madeira é restrito, tendo em vista que a maioria dos produtores consome a madeira extraída de suas respectivas florestas. Caso aexpansão de nossas florestas não acompanhe a expansão de nossa produção, ou caso nãoconsigamos adquirir as quantidades de madeira que necessitamos de terceiros, nossas operações e, conseqüentemente, nosso desempenho e resultados, poderão ser negativamente afetados.

Fatores naturais ou acidentes podem prejudicar nossas florestas e as florestas de terceirosdos quais adquirimos madeira.

A principal matéria prima da Divisão de Madeira é a madeira de pinus ou de eucalipto, dependendodo produto final. Desta forma, caso ocorram eventos naturais ou acidentes que prejudiquem o cultivo da matéria prima nas florestas por nós detidas e/ou detidas por terceiros dos quais adquirimos madeira, como estiagem, fogo, pragas, entre outros, nosso fornecimento de madeirapode vir a ser prejudicado. Adicionalmente, esses eventos podem provocar o aumento do preço detal matéria prima. Caso algum desses eventos naturais ou qualquer acidente venha a ocorrer nas florestas por nós detidas ou detidas por terceiros dos quais adquirimos madeira, nossos custos deprodução podem aumentar, afetando negativamente nossa produção, nossas margens econseqüentemente os resultados da Divisão Madeira.

A variação dos preços internacionais das commodities que utilizamos em nosso processo produtivo podem afetar adversamente nossas margens.

Determinadas matérias primas por nós adquiridas para nosso processo produtivo são commodities e, assim, estão sujeitas a flutuações de preços nos mercados internacionais. Cerca de 20% e 30% dos custos de matéria prima da Divisão Madeira e da Divisão Deca, respectivamente, são commodities, tais como resinas, papéis, tintas e metais. Atualmente, não possuímos nenhummecanismo de defesa contra à exposição da oscilação dos preços das referidas commodities. Caso os preços de tais produtos venha a sofrer um aumento substancial no futuro, podemos nãoser capazes de repassar tais aumentos de custos para nossos clientes a preços competitivos, oque pode afetar adversamente nossas operações, nosso desempenho e nossos resultados.

Riscos Relacionados às Nossas Ações

A deliberação que determinou a extinção gradual das Partes Beneficiárias é passível de contestação judicial.

Em 31 de dezembro de 2005, havia 168.500 Partes Beneficiárias em circulação. Nossos acionistas aprovaram a extinção das Partes Beneficiárias por meio da redução gradual da participação das mesmas no nosso lucro líquido anual. Em virtude disto, a participação das Partes Beneficiárias em circulação nos lucros líquidos anuais da Companhia foi e será, respectivamente, de 7,5%, 5% e 2,5% dos lucros líquidos de 2004, 2005 e 2006. A partir de 1º de janeiro de 2007, a totalidade das Partes Beneficiárias será extinta automaticamente, sem qualquer pagamento aos beneficiaristas. Tal deliberação, porém, é passível de contestação judicial até 16de setembro de 2006. Caso a deliberação que determinou a extinção gradual das Partes Beneficiárias sejaanulada por eventual decisão judicial, parte de nosso lucro líquido anual será destinado a satisfazer a remuneração a que tais Partes Beneficiárias venham a fazer jus, inclusive sobre os lucros líquidos de 2004 e2005, implicando numa redução da participação de nossos acionistas nos nossos lucros no futuro.

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Os interesses dos nossos acionistas controladores podem entrar em conflito com os interesses dos investidores.

Após a conclusão da Oferta Pública, não haverá mudança no nosso controle. Nosso AcionistaControlador tem poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do nossoConselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovaçãode acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias,alienações e a época do pagamento de quaisquer dividendos. O exercício do poder de controle naforma descrita acima poderá diferir dos interesses dos nossos acionistas minoritários.

Um mercado ativo e líquido para as Ações pode não se desenvolver.

Embora nossas ações estejam atualmente listadas na BOVESPA, elas não integram o IBOVESPA. Conseqüentemente, nenhuma garantia pode ser dada de que um mercado de negociação líquido eativo para as Ações se desenvolverá ou será mantido após a Oferta Pública. O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado doque os principais mercados de valores mobiliários internacionais. Como exemplo, a BOVESPA apresentou capitalização bursátil de aproximadamente R$1,129 bilhões em 31 de dezembro de2005 e uma média diária de negociação de R$1.560 milhões em 2005. As dez ações maisnegociadas em termos de volume contabilizaram, aproximadamente, 51,3% de todas as ações negociadas na BOVESPA no ano de 2005. Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos detentores de Ações de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, conseqüentemente, poderão vir a afetar negativamente o preço demercado das Ações.

Vendas substanciais das nossas Ações depois da Oferta Pública podem causar umaredução em seu preço.

Nós e os Acionistas Vendedores comprometemo-nos a não alienar ações de nossa emissão pelo prazo de 180 dias a contar da data de publicação do Anúncio de Início, ressalvadas algumasexceções e excetuadas as operações previamente aprovadas por escrito pelos Coordenadores daOferta Pública.

Nossos demais acionistas não firmaram tais compromissos e, assim, podem vender suas ações a qualquer momento. Ademais, depois que o período de vendas das ações expirarem, as ações sujeitas a eles poderão ser, total ou parcialmente vendidas no mercado. O valor de mercado das nossas ações poderá diminuir significativamente se uma quantidade relevante de ações de nossa emissão for vendida ou se o mercado esperar que essa venda ocorra.

Podemos precisar de recursos adicionais no futuro, os quais podem não estar disponíveis. A captação de recursos adicionais poderá diluir a sua participação acionária em nossaCompanhia.

É possível que precisemos captar mais recursos por meio da captação pública ou privada de títulosde dívida conversíveis em ações ou emissão de ações. A captação de recursos adicionais pormeio da emissão de títulos de dívida conversíveis em ações ou ações poderá diluir a participação acionária dos acionistas no nosso capital, na medida em que, para tanto, poderemos ter outeremos, conforme o caso, que aumentar nosso capital social. Adicionalmente, podemos não ter acesso a financiamentos que necessitamos em condições favoráveis ou até mesmo a qualquer financiamento.

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Dividendos

Nosso Estatuto Social estabelece o pagamento anual de dividendos mínimos obrigatórios equivalentes a 30%do lucro líquido ajustado de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a menos que o nosso Conselho de Administração não concorde com esta distribuição em razão da nossa condição financeira. A distribuiçãoobrigatória pode ser feita na forma de dividendos ou de juros sobre o capital próprio, o qual é equivalente ao dividendo, mas pode ser tratado por nós como despesa dedutível, para fins de imposto de renda de pessoa jurídica e contribuição social sobre o lucro líquido.

Nossas Partes Beneficiárias terão direito à distribuição equivalente a 2,5% de nosso lucro líquido apurado no exercício a findar em 31 de dezembro de 2006. A totalidade das Partes Beneficiárias será extinta automaticamente, sem qualquer pagamento aos beneficiaristas.

Em reunião do nosso Conselho de Administração, realizada em 22 de fevereiro de 2006, foi aprovada, sujeitaa ratificação por parte de Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas, a emissão e distribuição de ações, ordinárias e preferenciais, a título de bonificação, mediante reversão de reservas de lucro e de reservas decapital, no montante de aproximadamente R$383,0 milhões. As novas ações preferenciais serão distribuídasaos nossos acionistas na proporção de sua participação no capital social, sendo que cada acionista fará jus a receber uma ação da mesma espécie e classe daquelas ações por ele detidas na data de convocação da Assembléia Geral mencionada acima. Tendo em vista que a Assembléia Geral Extraodinária dos Acionistassomente será realizada após a conclusão da presente Oferta Pública, a referida bonificação não implicarádiluição dos nossos acionistas, e os investidores que adquirirem as Ações farão jus ao recebimento das novasações ordinárias e preferenciais que vierem a ser emitidas em decorrência de tal bonificação.

Adicionalmente, nos termos dos contratos celebrados entre nós e o IFC, não declarar ou realizar qualquerdistribuição de lucros exceto (i) os determinados por lei e em conformidade com nosso Estatuto Social, e (ii) qualquer montante adicional ao descrito em (iii), desde que, uma vez concluída tal distribuição, sejamrespeitados determinados índices financeiros.

Ao adquirir as Ações, o acionista terá direito integral ao recebimento de dividendos, juros sobre o capital próprio e outros proventos ou benefícios que vierem a ser declarados após a Data de Liquidação da Oferta Pública.

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Títulos e Valores Mobiliários Emitidos

Atualmente, além de nossas ações, negociadas na BOVESPA, os únicos valores mobiliário de nossa emissãoem circulação no mercado são as Debêntures e as Partes Beneficiárias.

Ações

Nossas ações são negociadas na BOVESPA sob os códigos “DURA3” (ações ordinárias) e “DURA4” (ações preferenciais). Em 05 de maio de 2005 nossas ações foram admitidas à negociação no Nível 1. Em 31 dedezembro de 2005, possuíamos um total de 2160 acionistas.

Preço e Mercado das Nossas Ações

A tabela a seguir apresenta o preço de fechamento máximo, médio e mínimo em reais, das ações ordinárias e preferenciais de nossa emissão, nos períodos indicados, na BOVESPA:

Ações ordinárias Ações preferenciais Máximo (R$) Média (R$) Mínimo (R$) Máxima (R$) Média (R$) Mínimo (R$)

2005 21,69 16,89 13,13 29,70 22,97 17,72 2004 23,00 12,79 9,96 23,96 17,00 10,97 2003 10,61 9,57 6,70 15,72 11,24 8,452002 9,21 7,14 6,41 9,40 7,86 6,342001 6,81 6,17 5,59 10,78 8,02 5,53Fonte: Economática


20054° Trimestre 21,69 17,59 13,80 29,70 24,94 22,09 3° Trimestre 15,29 14,41 13,13 22,63 20,20 17,72 2° Trimestre 15,29 15,29 15,29 23,79 22,93 21,36 1° Trimestre 20,83 20,83 20,83 25,15 25,15 25,15 20044° Trimestre 23,00 23,00 23,00 23,96 22,70 19,62 3° Trimestre na na na 19,81 15,66 12,50 2° Trimestre 10,50 10,14 9,96 15,24 12,45 10,97 1° Trimestre 10,52 10,52 10,52 16,44 14,94 14,03 20034° Trimestre 10,61 9,88 8,84 15,72 13,11 10,89 3° Trimestre 10,25 10,25 10,25 11,90 11,14 10,34 2° Trimestre na na na 12,03 10,69 9,571° Trimestre 6,70 6,70 6,70 9,89 9,26 8,45Fonte: Economática


Março de 2006¹ 39,0 37,50 36,0 44,0 41,21 38,69

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Fevereiro de 2006 25,64 25,59 25,54 38,29 36,47 35,16 Janeiro de 2006 28,59 26,62 22,19 35,90 34,22 30,41 Dezembro de 2005 21,69 19,73 17,75 29,70 27,62 23,87 Novembro de 2005 17,74 17,70 17,63 25,45 23,69 22,28 Outubro de 2005 17,74 16,95 16,76 26,00 24,92 23,77 ¹ Considerando o período de 01 a 27 de março de 2006Fonte: Economática

Em 24 de março de 2006, o preço de venda de nossas ações, no fechamento da BOVESPA, era de R$38,00por ação ordinária e R$43,00 por ação preferencial. Em 2006, até o dia 24 de março, foram realizados na BOVESPA 6.087 negócios envolvendo nossas ações, que perfizeram um total de 6,8 milhões de títulos negociados, com um volume de negociação de R$251,4 milhões nesse período.

Negociação na Bovespa

A liquidação financeira de transações conduzidas na BOVESPA é efetuada três dias úteis após a data da negociação, sem quaisquer reajustes inflacionários. A entrega das ações e o pagamento são feitos porintermédio da câmara de compensação da BOVESPA, a CBLC. Geralmente, cabe ao vendedor entregar asações à BOVESPA no segundo dia útil após a data da negociação.

Embora todas as ações em circulação das companhia abertas possam ser negociadas na BOVESPA, namaioria dos casos menos da metade das ações emitidas estão efetivamente disponíveis para negociação pelopúblico. A maioria das ações é freqüentemente detida por um único controlador, ou por pequeno grupo depessoas que formam bloco de controle. É possível que não se desenvolva mercado ativo e líquido para asAções, o que limitaria a capacidade do investidor de revender as Ações.

Regulamentação do mercado de capitais brasileiro

O mercado de capitais brasileiro é regulado pela CVM, que possui autoridade geral sobre as bolsas de valores e os mercados de capitais, assim como pelo CMN e pelo Banco Central, que possui, entre outros poderes, aautoridade para autorizar o funcionamento de sociedades corretoras, regulando também investimentos estrangeiros e operações de câmbio. O mercado de capitais brasileiro é regido pela Lei 6.385/76, pela Lei dasSociedades por Ações e instruções, deliberações e outros atos normativos expedidos pela CVM.

Segundo a Lei das Sociedades por Ações, as companhias podem ser abertas, como a Companhia, ou fechadas. A companhia é considerada aberta quando tem valores mobiliários de sua emissão admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão. Todas as companhias abertas são registradas na CVM e devemapresentar informações e relatórios periódicos. Uma companhia aberta pode ter seus valores mobiliáriosnegociados nas bolsas de valores brasileiras ou no mercado de balcão brasileiro. As ações de companhiaaberta, como as Ações, também podem ser negociadas privadamente, com determinadas limitações.

O mercado de balcão está dividido em duas categorias: (i) mercado de balcão organizado, no qual as atividades de negociação são supervisionadas por entidades auto-reguladoras autorizadas pela CVM; e (ii)mercado de balcão não-organizado, no qual as atividades de negociação não são supervisionadas por entidades auto-reguladoras autorizadas pela CVM. Em qualquer caso, a transação no mercado de balcãoconsiste em negociações diretas entre as pessoas, fora da bolsa de valores, com a intermediação de instituição financeira autorizada pela CVM. Nenhuma licença especial, além de registro na CVM (e, no caso demercados de balcão organizados, no mercado de balcão pertinente), é necessária para que os valoresmobiliários de companhia aberta possam ser comercializados no mercado de balcão, observado que todas as transações efetuadas no mercado de balcão brasileiro deverão ser reportadas à CVM pelas respectivas

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instituições intermediárias.

A negociação de qualquer valor mobiliário poderá ser suspensa pela Bovespa em conseqüência do anúncio de fato relevante. A negociação também poderá ser suspensa por iniciativa da Bovespa ou da CVM, caso, entre outros motivos, se suspeite que alguma companhia forneceu informações inadequadas em relação a eventorelevante ou que tenha fornecido respostas inadequadas a alguma solicitação feita pela CVM ou pela bolsa devalores correspondente.

A Lei 6.385/76, a Lei das Sociedades por Ações e os regulamentos emitidos pela CVM prevêem, entre outras coisas, obrigações de divulgação de informações, restrições sobre negociações baseadas em informaçõesprivilegiadas e manipulação de preços, além de proteções para acionistas minoritários.

As negociações nas bolsas de valores brasileiras por não-residentes estão sujeitas a determinadas restriçõessegundo a legislação brasileira de investimentos estrangeiros.

Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado

Em 2000, a Bovespa introduziu três segmentos especiais para listagem de companhias abertas, conhecidoscomo Nível 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado. O objetivo foi criarum mercado secundário para valores mobiliários emitidos por companhias abertas brasileiras que sigam melhores práticas de governança corporativa. Os segmentos de listagem são destinados à negociação de açõesemitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a cumprir práticas de boa governança corporativa e maiores exigências de divulgação de informações, em relação àquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade da informação fornecida aos acionistas.

Para tornar-se uma companhia Nível 1, além das obrigações impostas pela legislação brasileira vigente, umaemissora deve, dentre outros: (1) assegurar que suas ações, representando 25% do seu capital total, estejam em circulação no mercado; (2) adotar, sempre que fizer uma oferta pública, procedimentos que favoreçam a dispersão acionária; (3) cumprir padrões mínimos de divulgação trimestral de informações; (4) seguirpolíticas mais rígidas de divulgação com relação às negociações realizadas por acionistas controladores, conselheiros e diretores, envolvendo valores mobiliários emitidos pela companhia; (5) divulgar a existência de quaisquer acordos de acionistas e programas de stock options; e (6) disponibilizar aos acionistas umcalendário de eventos societários.

Para tornar-se uma companhia Nível 2, além das obrigações impostas pela legislação brasileira vigente, umaemissora deve, dentre outros: (1) cumprir todos os requisitos para listagem de companhias Nível 1; (2) conceder o direito a todos os acionistas de participar da oferta pública de aquisição de ações em decorrênciade uma alienação do controle da companhia, oferecendo para cada ação ordinária o mesmo preço pago por ação do bloco de controle e para cada ação preferencial ao menos 80% do preço pago por ação do bloco decontrole; (3) conceder direito de voto a detentores de ações preferenciais com relação a determinadasmatérias, tais como (i) transformação, incorporação, cisão e fusão da Companhia; (ii) aprovação de contratosentre a companhia e o acionista controlador, diretamente ou por meio de terceiros, dentre os quais qualquerparte relacionada ao acionista controlador; (iii) aprovação da avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da companhia; (iv) nomeação de empresa especializada para avaliação do valoreconômico das ações de emissão da companhia, no caso de realização de oferta pública de aquisição emdecorrência do cancelamento do registro ou descontinuidade de registro no Nível 2 de Práticas Diferenciadasde Governança Corporativa; e (v) qualquer alteração aos direitos de voto mencionados nos itens anteriores, ressalvado que esse direito a voto prevalecerá enquanto estiver em vigor o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa – Nível 2; (4) limitar o mandato de todos os membros do Conselho

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de Administração a um mandato unificado de até dois anos, que deve ser composto de no mínimo cinco membros, dos quais um mínimo de 20% dos membros devem ser considerados conselheiros independentes;(5) preparar demonstrações financeiras trimestrais e anuais, incluindo demonstrações de fluxo de caixa, emidioma inglês, de acordo com padrões internacionais de contabilidade, tais como U.S. GAAP ou IFRS; (6) se a companhia optar por ser retirada da listagem no Nível 2, seu acionista controlador deverá fazer uma ofertapública de aquisição de ações (sendo que o preço mínimo das ações a serem oferecidas será determinado por laudo de avaliação a ser produzido por perito); e (7) aderir ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado para a resolução de disputas entre a companhia, os controladores e seus investidores.

Para ser listada no Novo Mercado, uma emissora deve cumprir todos os requisitos descritos acima, bemcomo, dentre outros, (1) emitir somente ações ordinárias; e (2) conceder direito de participar da oferta pública de aquisição de ações para todos os acionistas, em decorrência de uma alienação do controle da companhia,oferecendo para cada ação ordinária o mesmo preço pago por ação do bloco de controle.

Em 05 de maio de 2005 celebramos um Contrato de Adesão ao Regulamento do Nível 1 com a BOVESPA,visando a cumprir os requisitos necessários para nos tornarmos uma companhia listada no Nível 1.

Partes Beneficiárias

Em 31 de dezembro de 2005, possuíamos 168.500 Partes Beneficiárias de nossa emissão em circulação.Segundo deliberação de nossa Assembléia Geral Extraordinária ocorrida em 17 de setembro de 2004, ratificada pela nossa Assembléia Geral Extraordinária ocorrida em 12 de novembro de 2004, aprovamos a extinção gradual das mencionadas Partes Beneficiárias. Em virtude desta deliberação, o artigo 7º do EstatutoSocial então vigente foi revogado, sendo incluído no Estatuto Social atualmente vigente o Artigo 17, contendoas seguintes determinações: a) a participação das Partes Beneficiárias em circulação nos lucros líquidosanuais da Companhia será de 7,5% dos lucros líquidos, tendo como base o exercício findo em 31 de dezembrode 2004, 5% dos lucros líquidos, tendo como base o exercício de social findo em 31 de dezembro de 2005 e2,5% dos lucros líquidos, tendo como base o exercício findo em 31 de dezembro de 2006, b) a totalidade dasPartes Beneficiárias será extinta automaticamente, sem qualquer pagamento aos beneficiaristas, em 31 dedezembro de 2006.

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Discussão e Análise da Administração sobre as Demonstrações Financeiras e Resultados Operacionais

A seguinte discussão sobre nossa condição financeira e resultados operacionais deve ser lida em conjuntocom nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas relativas aos três exercícios findos em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003.

A seguinte discussão contém estimativas e declarações acerca do futuro que envolvem riscos e incertezas. Nossos resultados reais podem diferir significativamente daqueles discutidos nas declarações sobre estimativas futuras, devido a vários fatores.

Visão Geral

Somos uma empresa que fabrica e vende painéis de madeira feitos a partir de pinus e eucalipto, amplamenteutilizados na construção civil e na fabricação de móveis, através de nossa Divisão Madeira, e metaissanitários, louças sanitárias e seus respectivos acessórios para o setor de construção civil, negociados sob asmarcas Deca e Hydra (sendo esta última marca a que utilizamos para comercializar válvulas de descarga), através de nossa Divisão Deca. Na Divisão Madeira, somos um fabricante de painéis de madeira verticalmente integrado, uma vez que possuímos nossas próprias florestas plantadas, estrategicamentelocalizadas nas proximidades das unidades industriais que fabricam os produtos da Divisão Madeira.

Ocupamos posição de destaque nos setores em que atuamos, sendo líderes de mercado em praticamente todos os setores em que comercializamos nossos produtos, tais como madeiras reconstituídas, metais sanitários e louças sanitárias (nos segmentos médio, luxo e super-luxo).

Nossa atuação industrial está concentrada no Brasil, embora possuamos também uma pequena plantaindustrial na Argentina para a fabricação de metais sanitários, além de comercializar produtos no Brasil. Possuímos operações comerciais nos Estados Unidos, Europa e Argentina, onde comercializamos produtosem diversos países através de nossas subsidiárias Duratex North America, Duratex Europe e Deca Piazza, e indiretamente através de distribuidores e agentes de vendas independentes.

Somos parte do conglomerado de empresas Itaúsa, uma holding que controla o segundo maior grupo privadonacional em volume de vendas, segundo ranking divulgado pela Gazeta Mercantil, e que opera nas áreasfinanceira, seguros, industrial, e imobiliária.

Em 2005, apresentamos receita líquida de vendas de R$1.270,6 milhões, lucro bruto de R$526,8 milhões, lucro líquido de R$137,1 milhões e EBITDA de R$362,6 milhões.

Divisão Madeira

Nossa Divisão Madeira é uma unidade de produção verticalmente integrada de manejo de florestas plantadase produtos de madeira. Os produtos principais da Divisão Madeira são painéis de aglomerado, hardboards,

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chapas de fibra de média (MDF) e alta densidade (HDF) e painéis de madeira. Nossa Divisão Madeira plantae extrai madeira de florestas de nossa propriedade, localizadas perto das áreas de produção da DivisãoMadeira no Brasil. As florestas plantadas da Divisão Madeira proporcionam uma sustentável fonte de baixocusto da matéria prima usada nos produtos da Divisão. A Divisão Madeira vende seus produtosprincipalmente para a indústria de construção civil brasileira e para a indústria moveleira. A Divisão Madeira também exporta seus produtos para clientes no exterior, principalmente para os Estados Unidos e Europa. Em2005, a Divisão Madeira apresentou receita líquida de vendas de R$860,0 milhões, representando 67,7% denossa receita operacional líquida total. A receita líquida de vendas no mercado externo da Divisão Madeiratotalizou R$172,7 milhões, ou 20,0% da receita líquida total dessa Divisão.

Divisão Deca

Nossa Divisão Deca produz metais sanitários, louças sanitárias e seus respectivos acessórios, e comercializa esses produtos sob as marcas Deca e Hydra (esta última marca somente aplicável às válvulas de descarga), que são amplamente reconhecidas no Brasil pelo seu design moderno e qualidade superior. A Divisão Deca lidera o mercado brasileiro de metais sanitários e está entre os líderes do mercado brasileiro de louças sanitárias, oferecendo a mais completa linha de produtos em ambos os segmentos. A Divisão Deca vende seusprodutos primariamente para empresas do ramo de construção civil no Brasil, bem como exporta alguns deseus produtos para clientes em outros mercados, incluindo a América do Norte e Europa. Um dos objetivos daDivisão Deca é aumentar suas exportações através do aumento da visibilidade de suas marcas no exterior e do desenvolvimento de produtos que atendam a demanda de clientes em mercados internacionais. Em 2005, aDivisão Deca apresentou receita líquida de vendas de R$410,6 milhões, representando 32,3% de nossa receita líquida de vendas total. A receita líquida de vendas no mercado externo da Divisão Deca totalizou R$32,2 milhões, ou 7,8% da receita líquida total dessa Divisão.

Principais Fatores que Afetam Nossos Resultados Operacionais

Nossos resultados operacionais são e continuarão sendo influenciados pelos seguintes fatores:

Ambiente Econômico Brasileiro

Em 2003, Luiz Inácio Lula da Silva, um dos fundadores do Partido Trabalhista, um partido de esquerda,tomou posse como Presidente do Brasil. No período que antecedeu, e logo em seguida às eleiçõespresidenciais de outubro de 2002, havia incertezas substanciais quanto às políticas que o novo governo adotaria. Essas incertezas resultaram na perda de confiança na economia brasileira por parte de investidores, na desvalorização de 34,3% do Real frente ao Dólar em 2002, e no aumento do PIB de somente 0,5% em 2003.

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Em 2003, o Dólar perdeu valor frente a outras moedas, e as políticas monetárias e fiscais conservadoras do governo brasileiro levaram à valorização do Real frente ao Dólar. Durante 2003, a taxa de inflação, medidapelo IPCA, foi de 9,3%, e o Real obteve valorização de 22,3% frente ao Dólar com uma cotação de R$2,89por US$1,00 em 31 de dezembro de 2003.

Em 2004, as exportações brasileiras aumentaram e a taxa de crescimento econômico no Brasil se recuperou. A melhora na economia brasileira gerou mais empregos e maiores salários e a economia como um todo se recuperou. O PIB cresceu 4,9% em 2004 e o Real se valorizou 8,8% frente ao Dólar em 2004.

Durante 2004, o mercado de trabalho brasileiro cresceu, com a criação de aproximadamente 1,9 milhão deempregos, acarretando um aumento na demanda por bens e serviços no Brasil. A taxa de inflação, medida pelo IPCA, foi de 7,6%. Em 2004, as exportações e investimentos estrangeiros geraram um superávit nascontas correntes de mais de US$10,0 bilhões (correspondente a 2% do PIB brasileiro naquele ano), permitindo que o Brasil reduzisse a proporção de sua dívida externa dêem relação às suas exportações totais que era de aproximadamente três para um, para menos de dois para um, o que melhorou significativamente o risco de mercado da economia Brasileira.

Em setembro de 2004, o Banco Central iniciou uma política para aumentar os juros no Brasil, como medida para controlar a inflação. Esse aumento de juros afetou a economia brasileira, que não cresceu em 2005 no mesmo ritmo do ano anterior.

Em setembro de 2005, após um ano de políticas monetárias austeras, o Banco Central iniciou um processo deredução gradual da SELIC, quando as taxas de inflação projetadas começaram a convergir em direção àsmetas estabelecidas. A SELIC encerrou 2005 a uma taxa de 18,0%. A principal razão pelo baixo crescimentodo PIB em 2005 foi a manutenção da taxa SELIC em níveis altos. A taxa de inflação medida pelo IPCA foi de5,7%, acima da meta de 5,1% estabelecida pelo Banco Central. O Real valorizou-se 13,4% frente ao Dólar.Estima-se que a redução gradual da SELIC continue em 2006. Em 31 de janeiro de 2006, a SELIC era de 17,25% ao ano.

A tabela abaixo mostra dados econômicos selecionados referentes ao Brasil para os anos indicados:

Exercícios findos e em 31 de dezembro de

2003 2004 2005(em porcentagens, exceto indicado o

contrário)Crescimento real do PIB (1) 0,5 5,2 2,4Taxa de inflação (IPCA) 9,3 7,6 5,7Taxa de inflação (IGP-M) 8,7 12,4 1,2 TJLP (fechamento) (2) 11,0 9,75 9,0 Taxa CDI (3) 16,3 17,8 18,0Depreciação do Real frente ao Dólar (22,3) (8,8) (13,4)Taxa cambial (fechamento) – US$1,00 R$ 2,89 R$ 2,65 R$ 2,34Taxa cambial (média) – US$1,00 R$ 3,07 R$ 2,93 R$ 2,43

(1) Para 2006, estimativas de mercado do Banco Central em 20 de janeiro de 2006.(2) Representa a Taxa de Juros de Longo Prazo estabelecida pelo Conselho Monetário Nacional (fim do ano).(3) Representa a média da taxa de depósitos interfinanceiros de um dia no Brasil (acumulada pormês, anualizada).

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A demanda por nossos produtos é influenciada diretamente pelo crescimento nos setores de construção civil emoveleiro, principalmente no Brasil, onde o desempenho industrial é altamente correlacionado com a situação econômica do País. O crescimento da economia brasileira, o aumento no poder aquisitivo do consumidor e asbaixas taxas de juros são os principais fatores que contribuem para o aumento da demanda por produtos nasindústrias de construção civil e moveleira, incluindo os produtos de ambas as nossas Divisões operacionais.

Apesar da correlação com a situação econômica do país, a indústria de construção civil e reformas no Brasilpassou por dificuldades durante os últimos três anos, o que afetou negativamente a demanda por produtos daDivisão Deca, enquanto a indústria moveleira brasileira cresceu significativamente em 2004 e permaneceuestável em 2005, favorecendo o desempenho da Divisão Madeira.

No que diz respeito ao impacto das flutuações cambiais nos nossos resultados operacionais, a valorização doReal frente ao Dólar ou frente a moedas de outros países para onde nossos produtos são exportados podereduzir nossas exportações. Por outro lado, a desvalorização do Real pode aumentar nossa competitividade e nossa capacidade de exportação.

Adicionalmente, algumas das matérias-primas que utilizamos em nossos processos de produção, como o papele o bronze, são commodities, e estão sujeitas às flutuações cambiais do Dólar frente ao Real. Dos custos totaisdos produtos vendidos pela Divisão Madeira e pela Divisão Deca, 24,0% e 16,0%, respectivamente, têm seuspreços vinculados à variação de preços no mercado internacional. Uma valorização do Real frente ao Dólarpode reduzir nossas despesas de aquisição de matérias-primas importadas ou com preços vinculados aos preços internacionais. Por outro lado, a desvalorização do Real frente ao Dólar pode aumentar nosso custo deaquisição de tais commodities.

Concorrência

Nós somos afetados pela concorrência, principalmente no mercado brasileiro. A concorrência no mercadobrasileiro em ambas as nossas Divisões de negócios cresceu nos últimos anos, resultando em um aumento no poder de barganha do consumidor.

O crescimento da concorrência se deve principalmente ao aumento dos montantes investidos por nossosconcorrentes no Brasil na ampliação de suas respectivas capacidades produtivas. A concorrência na Divisão Madeira cresceu substancialmente nos últimos anos, particularmente quando produtores locais e multinacionais iniciaram a produção de MDF, um produto de alto valor agregado, que nós começamos aproduzir no Brasil em 1997. De acordo com as nossas estimativas, a capacidade brasileira de produção deMDF aumentou de 180.000 m3 em 1997 para 1.700.000 m3 em 2005. A concorrência na Divisão Deca se concentra em pequenos produtores de metais sanitários e um grande produtor de louças sanitárias, ambos nosegmento de produtos de menor valor agregado.

Apesar do fato da concorrência ter aumentado nos últimos anos, o mercado em geral para os produtos deambas Divisões também cresceu, criando, assim, maiores oportunidades para um maior número deprodutores. Nós continuamos sendo os líderes de mercado em nossos segmentos de atuação e temos a maiorcapacidade de produção quando comparados aos nossos concorrentes no Brasil, exceto para louças sanitárias. Adicionalmente, apesar do aumento na concorrência ter limitado nossa capacidade de aumentar preços, nossasmargens não foram adversamente afetadas.

Preços de Matéria Prima

Algumas das matérias-primas usadas em nossa produção são commodities e, portanto, somos afetados pelas flutuações de preços nos mercados internacionais.

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O processo de produção da nossa Divisão Madeira utiliza madeira, resinas, papel e tinta como matérias-primas básicas, cujos preços são baseados em preços do mercado internacional dessas commodities. Portanto,estamos sujeitos a flutuações de preços para cada uma dessas commodities. A produção de metais sanitáriosda Divisão Deca utiliza como matérias-primas básicas o bronze e o latão, ambas tendo o cobre como elemento principal.

Nossa Divisão Madeira é uma unidade de produção verticalmente integrada de manejo de florestas plantadase produtos de madeira, que produz aproximadamente 90% da madeira utilizada em nossos processos deprodução, contribuindo, portanto, para economias substanciais no custo de madeira como principal matéria prima. Um aumento substancial no preço da madeira poderia forçar aqueles de nossos competidores quedependem de madeira fornecida por terceiros a aumentarem seus preços, visando transferir para o consumidor final tal aumento de custo. Nós nos beneficiaríamos de referido aumento no preço da madeira, pois nossas necessidades de produção são substancialmente atendidas por nossas próprias áreas florestais.

Adquirimos resinas, papel, metais e outras commodities utilizadas em nossos processos de produção dediferentes fornecedores. Um aumento nos preços dessas commodities acarretaria um aumento em nosso custo de vendas, o que poderá afetar nossas margens brutas se não formos capazes de repassar todos os aumentos de custo para nossos clientes. Mesmo assim, a maior parte da indústria provavelmente seria afetada de formasimilar, o que não prejudicaria nossa posição em relação aos nossos concorrentes.

Apresentação das Demonstrações Financeiras e Discussão das Principais Práticas Contábeis

Apresentação das Demonstrações Financeiras

Preparamos nossas demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003 e nosexercícios findos nessas datas de acordo com o BR GAAP.

Divisões de Negócios e Apresentação das Informações Financeiras das Divisões

Avaliamos e administramos o desempenho de nossas duas divisões de negócios baseando-nos nas informações geradas nos nossos registros contábeis, que são mantidos de acordo com o BR GAAP e, damesma forma, as informações financeiras das Divisões contidas neste Prospecto são apresentadas de acordocom o BR GAAP.

Discussão das Principais Práticas Contábeis

A apresentação de nossa condição financeira e de nossas informações operacionais em conformidade com o BR GAAP requer que façamos certos julgamentos e estimativas com relação à influência de determinadasmatérias que são inerentemente incertas, e que afetam o valor contábil de nosso ativo e passivo. Os resultados reais podem diferir dessas estimativas. Visando propiciar um entendimento sobre como formamos nossas opiniões e estimativas sobre certos eventos futuros, incluindo variáveis e premissas utilizadas nessas estimativas, e nosso julgamento de diferentes variáveis e condições, incluímos aqui discussões das principaispráticas contábeis de acordo com o BR GAAP.

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• Reconhecimento de receitas e Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa. Reconhecemos a receita de venda de nossos produtos quando o risco e a posse do produto são transferidos para nossos clientes. A transferência ocorre geralmente quando o produto é entregue ao cliente ou aos seus transportadores. Nóscontabilizamos uma provisão para créditos de liquidação duvidosa numa quantia considerada suficiente para cobrir perdas estimadas na realização de nossos recebíveis, levando em consideração nosso histórico de perdas. Visando determinar a adequação da provisão para créditos de liquidação duvidosa, nósregularmente avaliamos o montante e as características de nossas contas a receber.

● Custos de desenvolvimento florestal. Custos de desenvolvimento florestal, principalmente custos deimplementação de projetos (tais como preparação do solo, plantio, controle de peste, e limpeza dosterrenos) e custos similares de desenvolvimento em andamento são capitalizados à medida em que sãoincorridos. A exaustão das florestas é calculada pelo método unidade-de-produção, em razão do volume de madeira extraída em cada período.

• Impostos diferidos. Reconhecemos ativos e passivos fiscais diferidos baseado nas diferenças entre osvalores contábeis nas demonstrações financeiras e a base fiscal dos ativos e passivos, considerando asalíquotas aplicáveis. Nós revisamos regularmente qualquer ativo fiscal diferido, avaliando a possibilidadede sua recuperação e reduzimos seu valor contábil, como requerido, baseado no nosso lucro tributávelhistórico, no lucro tributável projetado, e na expectativa de realização das diferenças temporárias existentes. Se alguma de nossas subsidiárias operar com prejuízo ou for incapaz de gerar lucro tributável suficiente, ou se houver uma mudança significativa nas taxas efetivas de imposto ou no período de tempono qual as diferenças temporárias se tornarão tributáveis ou dedutíveis, nós avaliamos a necessidade dereduzir parcialmente ou completamente o valor contábil de nossos ativos fiscais diferidos.

● Contingências. Contabilizamos provisões para contingências relacionadas a processos judiciais para os quais consideramos um resultado provavelmente desfavorável e que a perda seja razoavelmente estimada. Essa determinação é feita com base na avaliação de nossos assessores jurídicos internos e externos.Também estamos envolvidos em processos judiciais e administrativos que têm como objetivo a defesa de nossos direitos com relação a impostos que acreditamos serem inconstitucionais ou que acreditamos não sermos obrigados a pagar. Acreditamos que estes procedimentos resultarão em créditos ou benefícios fiscais quando de seu término, os quais nós não reconhecemos em nossas demonstrações financeiras até que a contingência seja extinta. Quando usamos créditos ou benefícios fiscais baseados em decisõesfavoráveis nos tribunais que ainda estão sujeitas a recurso para compensar obrigações fiscais,estabelecemos uma provisão de valor igual ao utilizado, e mantemos a provisão até que os tribunaischeguem a uma decisão final quanto a esses créditos ou benefícios. As reservas requeridas para estas e outras contingências podem mudar no futuro, devido a novos acontecimentos em relação a taiscontingências, como, por exemplo, uma mudança na nossa estratégia ao lidar com essas questões.

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BALANÇO PATRIMONIAL

EM 31 DE DEZEMBRO DE

2003Vert¹

% 2004Vert¹

% 2005Vert¹

% Variação (%)(em milhões de Reais) 2003-2004 2004-2005

Ativo:Circulante................... 526,6 31,6% 621,5 34,3% 726,7 37,3% 18,0% 16,9%Disponível e

aplicações financeiras............... 101,0 6,1% 105,1 5,8% 234,0 12,0% 4,1% 122,6%

Clientes....................... 192,8 11,6% 274,9 15,2% 253,5 13,0% 42,6% (7,8)%Estoques .................... 190,9 11,4% 194,7 10,7% 180,7 9,3% 2,0% (7,2)%Realizável a longo

prazo........................ 37,4 2,2% 33,7 1,9% 39,1 2,0% (9,9)% 16,0%Permanente ................ 1.104,1 66,2% 1.156,7 63,8% 1.181,3 60,7% 4,8% 2,1%Imobilizado ................ 1.000,9 60,0% 1.054,6 58,2% 1.071,7 55,0% 5,4% 1,6%Reservas florestais...... 87,8 5,3% 88,8 4,9% 98,0 5,0% 1,1% 10,4%Total do ativo ............. 1.668,1 100,0% 1.811,9 100,0% 1.947,1 100,0% 8,6% 7,5%

Passivo:Circulante................... 295,1 17,7% 345,2 19,1% 318,7 16,4% 17,0% (7,7)%Fornecedores .............. 36,0 2,2% 30,8 1,7% 33,7 1,7% (14,4)% 9,4%Instituições

financeiras............... 158,0 9,5% 172,1 9,5% 148,4 7,6% 8,9% (13,8)%Debêntures.................. 1,0 0,1% 3,0 0,2% 3,1 0,2% 200,0% 3,3%Contas a pagar ............ 23,2 1,4% 36,2 2,0% 29,9 1,5% 56,0% (17,4)%Exigível a longo

prazo........................ 425,4 25,5% 464,7 25,6% 565,5 29,0% 9,2% 21,7%Instituições

financeiras............... 223,2 13,4% 142,6 7,9% 239,6 12,3% (36,1)% 68,0%Debêntures.................. 70,0 4,2% 200,0 11,0% 200,0 10,3% 185,7% 0,0%Provisões para

contingências .......... 132,2 7,9% 122,1 6,7% 125,8 6,4% (7,6)% 3,0%Participação

minoritária.............. 11,0 0,7% 11,6 0,6% 12,0 0,6% 5,5% 3,4%Patrimônio líquido..... 936,6 56,1% 990,4 54,7% 1.050,9 54,0% 5,7% 6,1%Capital social .............. 271,7 16,3% 325,0 17,9% 325,0 16,7% 19,6 0,0%Total do passivo e patrimônio líquido .... 1.668,1 100,0% 1.811,9 100,0% 1.947,1 100,0% 8,6% 7,5%


Análise das Principais Contas Patrimoniais em 31 de Dezembro de 2005 Comparado com em 31 de Dezembro de 2004

Ativo

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Ativo Circulante


O saldo das contas do disponível e aplicações financeiras em 2005 foi de R$234,0 milhões, o que representou um aumento de 122,6% em relação ao exercício anterior, que totalizava R$105,1 milhões. A geração operacional de caixa foi de R$336,2 milhões e o caixa líquido operacional, que inclui o resultado financeiro,foi de R$312,6 milhões em 2005. Com relação às atividades de financiamento, foi amortizado, em 2005, omontante de R$479,3 milhões, sendo que, desse total, R$343,0 milhões se referiam a empréstimos, R$37,9milhões se referiam a juros devidos às Debêntures, e R$ 98,4 milhões corresponderam a dividendos pagos como juros sobre o capital próprio e ações em tesouraria. Ainda em 2005, foram contratados novosfinanciamentos no montante de R$404,0 milhões, dentre os quais se destaca a captação de recursos com fundamento na Resolução nº 2770, de 39/06/2000 do CMN, que totalizou R$143,5 milhões. Foi investido noativo permanente o valor de R$108,4 milhões.

CLIENTES

Em 2005, a conta de clientes apresentou uma redução de R$21,4 milhões em relação a 2004, o que representa uma redução de 7,8%. Essa redução ocorreu em função de nossas exportações atreladas ao dólar, que apresentou significativa desvalorização em relação ao Real no período, bem como a um aumento dos saques de exportações.

Estoques

A conta de estoques apresentou, em 2005, uma redução de R$14,0 milhões em relação a 2004, o que representa uma redução de 7,2%. Essa redução ocorreu em função da melhora na gestão de nossos estoques. As contas de estoques estão assim representadas:

Em 31 de dezembro de Variação2004 2005 %

(em milhões de Reais, exceto porcentagens)

Matérias-primas 46,6 23,9% 29,4 16,3% (36,9)%Almoxarifado geral 45,4 23,3% 47,5 26,3% 4,6%Produtos em elaboração 17,5 9,0% 17,2 9,5% (1,7)%Produtos acabados 77,0 39,5% 79,4 43,9% 3,1%Adiantamento a fornecedores de estoques

8,2 4,3% 7,2 4,0% (12,2)%

Total 194,7 100% 180,7 100% (7,2)%

Realizável a longo prazo

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O realizável a longo prazo teve um aumento de R$5,4 milhões em 2005 em relação a 2004,principalmente em função da venda de fazendas que, em dezembro de 2005, representava um valor de R$4,3 milhões a receber.

Ativo Permanente

Imobilizado

O ativo imobilizado apresentou um aumento de 1,6% em 2005 em relação a 2004, passando de R$1.054,6 milhões para R$1.071,7 milhões, principalmente em função de aquisições de novos ativos para imobilização, no montante de R$84,9 milhões, descontados os montantes de R$64,2 milhões, relativo a depreciação, e de R$2,4 milhões, referente ao custo dos bens alienados.

Os principais projetos contemplaram:

• a aquisição de equipamentos complementares na linha de MDF/HDF/SDF eequipamentos de melhoria na linha de pintura de painéis em Botucatu ( SP);

• a finalização da expansão da unidade de Cerâmica II, em Jundiaí ( SP);• a finalização da área de expedição de produtos acabados em Itapetininga (SP); • a construção do centro de desenvolvimento de produtos Deca em Jundiaí (SP); e• a aquisição de equipamentos de manejo florestal.

Reservas Florestais

O saldo de reservas florestais, de R$98,0 milhões em 2005, o que representou um aumento de R$9,2 milhões em relação a 2004 (R$88,8 milhões). Esse aumento ocorreu em função da aquisição de terras e florestas destinadas à adequação do suprimento de madeira, emrazão das recentes expansões de capacidade das unidades industriais. Durante o exercício a conta apresentou uma movimentação de R$23,4 milhões com gastos ativáveis (implantação), e um desconto no montante de R$14,2 milhões, relativo a exaustão.

Passivo

Passivo Circulante

Fornecedores

A conta de fornecedores apresentou um aumento de 9,4%, passando de R$30,8 milhões em2004 para R$33,7 milhões em 2005, em função de aquisições de matérias-primas, materiais de almoxarifado, itens de imobilizado e serviços.

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Instituições Financeiras – Curto Prazo

A conta de Instituições financeiras de curto prazo apresentou uma redução de 13,8%, passando de R$172,1 milhões em 2004 para R$148,4 milhões em 2005, em função da liquidação de uma operação de compror, de liquidações parciais de financiamento de importação e adiantamento de contrato de câmbio e de acréscimos pela transferência de longo prazo para curto prazo de financiamentos do BNDES, FINAME e empréstimos concedidos pelo Banco ABN AMRO Real S.A. em conformidade com a Resolução 2.770, conforme apresentamos abaixo:

Em 31 de dezembro de2004 2005

(Em milhões de Reais, exceto porcentagens)

Variação(%)

BNDES 72,7 42,2% 113,2 76,3% 55,7%COMPROR 24,4 14,2% 0 0,0% -Financiamento de importação 31,8 18,5% 1,9 1,3% (94,0)%Adiantamento de contrato de câmbio

28,5 16,6% 10,8 7,2% (62,1)%

IFC 10,5 6,1% 16,3 11,0% 55,2%FINAME 4,2 2,4 3,1 2,1% (26,2)%Empréstimo concedido pelo Banco ABN AMRO Real S.A. em conformidade com a Resolução 2.770

0 0,0% 3,1 2,1% 100,0%

Total 172,1 100,0% 148,4 100,0 (13,8)%

Debêntures

A conta de debêntures manteve-se praticamente com o mesmo valor do ano anterior, de R$ 3,1 milhões. Esse valor representa os encargos pelo regime de competência, e são calculados sobre o valor nominal e com base na taxa média dos depósitos interfinanceiros DI de um dia “over extra grupo” expressa na forma de percentual ao ano base 252 dias, calculada e divulgada pela CETIP, acrescida de “spread” 0,70% ao ano base 252 dias, com pagamento semestral .

Contas a Pagar

Nesta rubrica estão classificados os valores a pagar relativos à aquisição de fazendas, comissão a pagar sobre o faturamento, fretes e outras contas a serem pagas durante o exercício social seguinte. Quando comparamos o valor apresentado em 2005, de R$29,9 milhões, com o ano anterior, de R$36,2 milhões, verifica-se um redução de 17,4%,

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equivalente a R$6,3 milhões, que refere-se principalmente a montantes pagos na aquisição de fazendas para reflorestamento.

Passivo Exigível a longo prazo

Instituições Financeiras – Longo Prazo

A conta de Instituições financeiras de longo prazo apresentou um aumento de R$97,0 milhões, passando de R$142,6 milhões em 2004 para R$239,6 milhões em 2005, principalmente em função da contratação de um novo financiamento através da Resolução nº 2770.

Os financiamentos de longo prazo estão assim representados nos períodos indicados:

Em 31 de dezembro de Variação

2004 2005 (%)(Em milhões de Reais, exceto porcentagens)

Resolução nº 2770

- 0,0% 140,4 58,6% 100,0%

BNDES 118,3 83,0% 95,0 39,6% (19,7)%FINAME 6,1 4,3% 4,2 1,8% (31,1)%IFC 18,2 12,7% - 0,0% 0,0%Total 142,6 100,0% 239,6 100,0% 68,0%

Debêntures

O saldo da conta de Debêntures permaneceu inalterado em relação ao ano anterior, no montante de R$200,0 milhões. As Debêntures possuem prazo de vigência de 5 anoscontados a partir de sua aprovação que ocorreu em 2002, portanto, com vencimento em 1º de dezembro de 2007.

Provisões para Contingências

A conta de provisão para contingências apresentou um aumento de 3,0%, passando de R$122,1 milhões em 2004 para R$125,8 milhões em 2005. Essas provisões foramconstituídas considerando a avaliação da probabilidade de perda pelos nossos assessoresjurídicos. As contingências tributárias envolvem, principalmente, discussões judiciais sobre o Plano Verão e o crédito de PIS - semestralidade. Para maiores informações sobre as contingências, ver “Nossas Atividades – Contingências Judiciais e Administrativas”. A posição contábil de tais provisionamentos está assim representada:

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Em 31 de dezembro de Variação2004 2005 (%)


Processos tributários

111,0 90,9%

112,8 89,7% 1,6%

Processos trabalhistas

6,2 5,1% 7,4 5,9% 19,4%

Processos cíveis 4,9 4,0% 5,6 4,4% 14,3%Total 122,1 100,0 125,8 100,0

%3,0%


A conta de participação minoritária apresentou um aumento de 3,4%, totalizando R$12,0 milhões em 2005 contra R$11,6 milhões em 2004. Esse acréscimo se deu em função do resultado obtido em nossa subsidiária Duraflora, no montante de R$9,2 milhões, na qual detemos uma participação de 95,83%.

Patrimônio Líquido

Capital Social

Não houve alteração em nosso capital social entre 2004 e 2005, permanecendo o valor deR$ 325,0 milhões. Conforme deliberado pela Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de 29 de abril de 2005, foi aprovado o grupamento de ações na proporção de 200 (duzentas) para 1 (uma) ação da respectiva classe, sendo que, concluído o desdobramento, nosso capital social passou a ser representado por 22.060.294 ordinárias e 36.853.290 preferenciais, todas sem valor nominal.

Reservas de Capital

O saldo de reservas de capital manteve-se, em 2005, no mesmo patamar do ano anterior, sendo sua composição assim representada:


2004 2005 (%)

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(Em milhões de Reais, exceto porcentagens)Ágio na subscrição de ações 168,5 62,0% 168,5 61,8% 0,0%Incentivos fiscais 14,6 5,4% 15,6 5,7% 6,8%Correção monetária do capital – artigo 297 lei 6.404/76

70,0 25,8% 70,0 25,7% 0,0%

Prêmio de opções de ações próprias 18,5 6,8% 18,5 6,8% 0,0%Total

271,6100,0

%272,6 100,0% 0,4%

Reservas de Reavaliação

Com o objetivo de ajustar o valor do ativo ao seu preço de reposição, foi efetuada, em 1989, uma reavaliação dos ativos das unidades industriais das empresas de nosso grupo. A movimentação do saldo das reservas de reavaliação referem-se exclusivamente à realização da reavaliação em função da depreciação dos bens reavaliados, que durante o exercício de 2005 foi de R$ 3,9 milhões.

Reservas de Lucros

As reservas de lucros são constituídas a partir da destinação de nosso lucro conforme deliberação de nossa assembléia geral ordinária de acionistas e tem a seguinte formação:


2004 2005 (%)(Em milhões de Reais, exceto

porcentagens)Reserva Legal 37,7 14,6% 44,5 13,8% 18,0%Reserva para Aumento de Capital

6,1 2,4% 6,1 1,9% 0,0%

Reserva Especial Estatutária

214,8 83,2% 276,3 85,9% 28,6%

Ações em tesouraria (0,5) (0,2)% (5,3) (1,6)% 960,0%Total 258,1 100,0% 321,6 100,0% 24,6%

Análise das Principais Contas Patrimoniais em 31 de Dezembro de 2004 Comparado com em 31 de Dezembro de 2003

Ativo

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Ativo Circulante


O saldo das contas do disponível e aplicações financeiras em 2004 foi de R$105,1 milhões, permanecendo no mesmo patamar do exercício anterior, de R$101,0 milhões. A geração operacional de caixa foi de R$200,0milhões e o caixa líquido operacional, que inclui o resultado financeiro, foi de R$192,1 milhões.

Durante o exercício de 2004 foram subscritas 13.000 debêntures que eram mantidas em tesouraria, o que proporcionou uma entrada de caixa de R$103,6 milhões, líquida dos juros pagos. Com relação às atividades de financiamento, foi amortizado, em 2004, o montante de R$239,4 milhões empréstimos pagos R$68,2 milhões corresponderam a dividendos pagos como juros sobre o capital próprio e ações em tesouraria. Ainda em 2004, foram contratados novos financiamentos no montante de R$152,8 milhões, e foi investido em ativo permanente o valor de R$136,8 milhões.

CLIENTES

O bom desempenho de nossas áreas de negócios proporcionou um aumento na conta de clientes de R$82,1milhões em 2004, o que representa um aumento de 42,6% em relação ao ano anterior. Esse crescimentoocorreu em função de maior demanda do mercado interno, com ampliação de 16% no volume de produtosexpedidos para a Divisão Madeira e 3,2% para a Divisão Deca, bem como pela recomposição de preços.

Estoques

A conta de estoques apresentou um crescimento de R$3,8 milhões, o que representou um crescimento de 2% em relação ao ano anterior. Esse crescimento ocorreu em função de adiantamento efetuado para fornecimento de matérias-primas para utilização em nossas unidades, bem como de aquisição de materiais para manutenção de equipamentos industriais e pela redução de nossas matérias-primas. As contas de estoques estão assim representadas:


(em milhões de Reais, exceto porcentagens)Matérias-primas 53,7 28,2% 46,6 23,9% (13,2)%Almoxarifado geral 43,0 22,5% 45,4 23,3% 5,6%Produtos em elaboração 17,8 9,3% 17,5 9,0% (1,7)%Produtos acabados 76,4 40,0% 77,0 39,5% 0,8%Adiantamento a fornecedores

- - 8,2 4,3% 100,0%

Total 190,9 100% 194,7 100% 2,0%

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Realizável a longo prazo

A redução na conta do realizável a longo prazo, no montante de R$3,7 milhões, ocorreu em função da transferência para o curto prazo dos créditos de ICMS sobre aquisição de ativo imobilizado, conforme Lei Complementar 102/00, e pelo ajuste a valor de mercado dos créditos Eletrobrás.

Ativo Permanente

Imobilizado

O ativo imobilizado apresentou um aumento de 5,4%, passando de R$ 1.000,9 milhões em 2003 para R$ 1.054,6 milhões em 2004, principalmente em função de aquisições de novosativos para imobilização, no montante de R$119,4 milhões, descontados os montantes de R$58,7 milhões, relativo a depreciação, e de R$7,0 milhões, referente ao custo dos bens alienados:

Os principais projetos contemplaram:

• a expansão da unidade de Cerâmica II, em Jundiaí (SP), com a instalação de um novo forno. Com isso a capacidade instalada foi elevada em aproximadamente 30%, para 4,2 milhões de peças anuais.

• a nova linha de revestimento em baixa pressão (BP) em Botucatu• equipamentos para a produção de painéis de madeira aglomerada com superfície• de acabamento superfina, especial para pintura.• a aquisição de 4.100 hectares de terras nas regiões de Botucatu e Itapetininga, no

Estado de São Paulo.

Reservas Florestais

O saldo de reservas florestais, de R$ 88,8 milhões, permaneceu no mesmo patamar do exercício anterior. Durante o exercício a conta apresentou uma movimentação de R$18,8 milhões com gastos ativáveis (implantação), e descontos no montante de R$13,5 milhões, relativo a exaustão, e R$4,3 milhões, referentes aos custos das baixas.

Passivo

Passivo Circulante

Fornecedores

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A conta de fornecedores apresentou uma redução de 14,4% quando comparada ao ano anterior, passando de R$36,0 milhões em 2003 para R$30,8 milhões em 2004.

Instituições Financeiras – Curto Prazo

A conta de Instituições financeiras de curto prazo apresentou um aumento de 8,9%, passando de R$158,0 milhões para R$172,1 milhões, em função da transferência de longo prazo para curto prazo dos financiamentos do BNDES e a contratação de financiamentostipo compror, financiamentos de importações e liquidações, conforme apresentamos abaixo:

Em 31 de dezembro de2003 2004 Variação

(Em milhões de Reais, exceto porcentagens) (%)BNDES 41,2 26,1% 72,7 42,2% 76,5%COMPROR - 0,0% 24,4 14,2% 100,0%Financiamento de importação

11,7 7,4% 31,8 18,5% 171,8%

Adiantamento de contrato de câmbio

36,6 23,2% 28,5 16,6% (22,1)%

Crédito rural 19,7 12,5% - 0,0% (100,0)%IFC 45,5 28,8% 10,5 6,1% (76,9)%FINAME 3,3 2,0% 4,2 2,4% 27,3%Total 158,0 100,0% 172,1 100,0% 8,9%

Debêntures

A conta de debêntures apresentou um crescimento de R$2,0 milhões em relação ao ano anterior, em função da apropriação dos encargos pelo regime de competência. Os encargos são calculados sobre o valor nominal e com base na taxa média dos depósitos interfinanceiros DI de um dia “over extra grupo” expressa na forma de percentual ao ano base 252 dias, calculada e divulgada pela CETIP, acrescida de “spread” 0,70% ao ano base 252 dias, com pagamento semestral .

Contas a Pagar

Nesta rubrica estão classificados os valores a pagar relativo a compra de fazendas, comissão a pagar sobre o faturamento, fretes e outras contas a serem pagas durante o exercício social seguinte. Quando comparamos o valor apresentado em 2004, de R$36,2 milhões, com o ano anterior, de R$23,2 milhões, verifica-se um crescimento de R$13,0 milhões, ou 56,0%, que refere-se principalmente de valores a serem pagos pela compra de fazendas para reflorestamento, no montante de R$11,9 milhões.

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Exigível a longo prazo

Instituições Financeiras – Longo Prazo

A conta de Instituições financeiras de longo prazo apresentou uma redução de 36,1% em 2004 em relação a 2003, no montante de R$80,6 milhões, em função da transferência para o curto prazo de valores a serem pagos no exercício social seguinte. Os financiamentos de longo prazo estão assim representados:


(Em milhões de Reais, exceto porcentagens)BNDES 186,6 83,6% 118,3 83,0% (36,0%)FINAME 5,6 2,5% 6,1 4,3% 8,9%IFC 31,0 13,1% 18,2 12,8% (41,3)%Total 223,2 100,0% 142,6 100,0% 36,1%

Debêntures

A conta de debêntures apresentou um aumento de R$130,0 milhões, em função da subscrição total das debêntures mantidas em tesouraria. Essas debêntures possuem prazo de vigência de 5 anos contados a partir de sua aprovação que ocorreu em 2002, portanto, com vencimento em 1º de dezembro de 2007.

Provisões para Contingências

A conta para provisão de contingências sofreu uma redução de R$10,1 milhões, principalmente em relação aos processos tributários. Essas provisões foram constituídasconsiderando a avaliação da probabilidade de perda pelos nossos assessores jurídicos. Ascontingências tributárias envolvem, principalmente, discussões judiciais sobre o Plano Verão e o crédito de PIS – semestralidade. Para maiores informações sobre as contingências, ver “Nossas Atividades – Contingências Judiciais e Administrativas”. A posição contábil de tais provisionamentos está assim representada:

Em 31 de dezembro de Variação2003 2004

(Em milhões de Reais, exceto porcentagens)Processos tributários

122,4 92,6% 111,0 90,9% (9,3)%

Processos 5,8 4,4% 6,2 5,1% 6,9%

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trabalhistasProcessos cíveis

4,0 3,0% 4,9 4,0% 22,5%

Total 132,2 100,0% 122,1 100,0% (7,6)%


A conta de participação minoritária manteve-se no mesmo patamar de 2003, e se refere basicamente à participação de terceiros em nossa subsidiária Duraflora, na qual detínhamos uma participação de 95,28%.

Patrimônio Líquido

Capital Social

Não houve alteração em nosso capital social entre 2003 e 2004, sendo representado, em 31 de dezembro de 2004, por 11.782.716.987 ações, sendo 4.412.058.957 ordinárias e 7.370.658.030 preferenciais, com valor nominal de R$27,58 por lote de mil ações.

Reservas de Capital

O saldo de reservas de capital manteve-se, em 2004, no mesmo patamar do ano anterior, sendo sua composição esta assim representada:


2003 2004 (%)


Ágio na subscrição de ações 168,5 62,2% 168,5 62,0% 0,0% Incentivos fiscais 14,0 5,2% 14,6 5,4% 4,3% Correção monetária do capital – artigo 297 lei 6.404/76

70,0 25,8% 70,0 25,8% 0,0%

Prêmio de opções de ações próprias

18,5 6,8% 18,5 6,8% 0,0%

Total 271,0 100,0% 271,6 100,0%

0,2%

Reservas de Reavaliação

Com o objetivo de ajustar o valor do ativo ao seu preço de reposição, foi efetuada, em 1989, uma reavaliação dos ativos das unidades industriais das empresas de nosso grupo.

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A movimentação do saldo das reservas de reavaliação referem-se exclusivamente à realização da reavaliação em função da depreciação dos bens reavaliados, que durante o exercício de 2004 foi de R$ 3,8 milhões.

Reservas de Lucros

As reservas de lucros contemplam as reservas constituídas a partir do lucro da companhia e tem a seguinte formação:

Em 31 de dezembro de2003 2004 Variaçã

o(Em milhões de Reais, exceto porcentagens) (%)

Reserva Legal 31,5 12,4% 37,7 14,6% 19,7%Reserva para Aumento de Capital

6,1 2,4% 6,1 2,4% 0,0%

Reserva Especial Estatutária

223,3 87,8% 214,8 83,2% (3,8)%

Ações em tesouraria (6,5) (2,6)% (0,5) (0,2)% (92,3)%Total 254,4 100,0% 258,1 100,0% 1,5%

Resultados Operacionais

A discussão dos nossos resultados operacionais, a seguir, é baseada nas nossas demonstrações financeirasconsolidadas e preparadas de acordo com o BR GAAP.

Na seguinte discussão, todas as referências a aumentos ou reduções são feitas com base na comparaçãocom o ano anterior correspondente, exceto quando o contexto indicar o contrário.

A tabela a seguir apresenta as informações financeiras consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003:

Exercício findo em 31 de dezembro de

2003 Vert¹

% Horz²

% 2004 Vert¹

% Horz²

% 2005 Vert¹

% (em milhões de Reais, exceto porcentagens)

Receita bruta de vendas 1.254,7 126,8% 26,0% 1.580,6 133,0% 8,0% 1.706,4 134,3% Impostos e contribuições sobre vendas (265,1) (26,8)% 48,0% (392,4) (33,0)% 11,1% (435,8) (34,3)% Receita líquida de vendas 989,6 100,0% 20,1% 1.188,2 100,0% 6,9% 1.270,6 100,0% Custo dos produtos vendidos (630,0) (63,7)% 15,0% (724,2) (60,9)% 2,7% (743,8) (58,5)% Lucro bruto 359,6 36,3% 29,0% 464,0 39,1% 13,5% 526,8 41,5%

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Despesas com vendas (142,1) (14,4)% 15,3% (163,9) (13,8)% 7,0% (175,3) (13,8)% Despesas gerais e administrativas (50,4) (5,1)% 12,7% (56,8) (4,8)% 16,7% (66,3) (5,2)% Outras receitas (despesas)líquidas 6,3 0,6% (50,8)% 3,1 (0,3)% (196,8)% (3,0) (0,2)% Lucro operacional antes do resultado financeiro 173,4 17,5% 42,1% 246,4 20,7% 14,5% 282,2 22,2% Despesas financeiras,líquidas (63,3) (6,4)% (13,0)% (55,1) (4,6)% 35,4% (74,6) (5,9)% Lucro operacional 110,1 11,1% 73,8% 191,3 16,1% 8,5% 207,6 16,3% Resultado não operacional, líquido - - - 9,4 0,8% 25,5% 11,8 0,9% Imposto de renda e contribuição social (29,3) (3,0)% 71,3% (50,2) (4,2)% 10,4% (55,4) (4,4)% Plano de participação no resultado (7,6) (0,8)% 22,4% (9,3) (0,8)% 25,8% (11,7) (0,9)% Participações estatutárias (9,0) (0,9)% 70,0 (15,3) (1,3)% (3,3)% (14,8) (1,2)% Participações de minoritários (0,2) - 200,0% (0,6) (0,1)% 33,3% (0,4) - Lucro líquido do exercício 64,0 6,5% 95,8% 125,3 10,5% 9,4% 137,1 10,8%

(1) “Vert”, ou “variação vertical”, é calculada como porcentagem da receita líquida de vendas. (2) “Horiz”, ou “variação horizontal”, é calculada como porcentagem para demonstrar aumentos ou reduções com relação ao ano anterior.

Exercício findo em 31 de Dezembro de 2005 Comparado ao Exercício findo em 31 de Dezembro de 2004

Receita Líquida de Vendas

Nossa receita líquida de vendas aumentou R$82,4 milhões, de R$1.188,2 milhões em 2004 para R$1.270,6milhões em 2005, principalmente em decorrência de uma combinação de preços de venda mais altos em 2005, associados à maior participação de produtos com maior valor agregado, compensando o decréscimoobservado nos volumes vendidos.

Nossa receita líquida de vendas procedentes de vendas no exterior diminuiu 9,5%, de R$226,5 milhões em2004 para R$204,9 milhões em 2005, em decorrência principalmente da valorização do Real frente ao Dólar, uma vez que os volumes e preços em moeda estrangeira permaneceram estáveis.

Os impostos e contribuições sobre vendas totalizaram R$435,8 milhões em 2005, representando umcrescimento de 11,1% em relação a 2004. Essa elevação está consistente com o aumento do volume de vendasdo período. Os impostos e contribuições sobre venda como porcentagem da receita líquida de vendas representou 34,3% em 2005 e 33,0% em 2004.

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Nosso custo dos produtos vendidos totalizou R$743,8 milhões em 2005, representando um aumento de 2,7%em relação ao nosso custo dos produtos vendidos em 2004 de R$724,2 milhões. Essa variação deveu-se principalmente a um aumento de 5,0% na nossa folha de pagamento dos empregados que trabalham emnossas florestas e operações industriais e que são considerados como parte desse valor. Esse impacto foiparcialmente compensado pelos efeitos das medidas de redução de custos que implementamos, incluindo a redução de nosso número de empregados, principalmente na Divisão Deca. O custo dos produtos vendidosexpresso como porcentagem de nossa receita líquida de vendas diminuiu de 60,9% em 2004 para 58,5% em2005.A diminuição marginal verificada se justifica como resultado das ações de redução de custosimplementadas na Divisão Deca e de um composto de venda mais rico em relação ao de 2004. Além disso, a redução marginal também é justificada pela redução percebida nos custos variáveis em função da redução dosvolumes expedidos no período.

Com o resultado, nosso lucro bruto aumentou 13,5%, de R$ 464,0 milhões em 2004 para R$526,8 milhões em2005. O lucro bruto como porcentagem da receita líquida de vendas, ou margem de lucro bruto, foi de 41,5% em 2005, comparado a 39,1% em 2004.

Despesas com Vendas

Nossas despesas com vendas aumentaram 7,0% em 2005 em relação a 2004, passando de R$163,9 milhões em 2004 para R$175,3 milhões em 2005. Esse aumento decorreu principalmente de um aumento de R$14,1milhões nos custos de frete e transporte, de R$68,0 milhões em 2004 para R$82,1 milhões em 2005, custos estes que estão ligados à inflação, preços mais elevados de combustível e custos gerais de transporte.

Despesas Gerais e Administrativas

Nossas despesas gerais e administrativas aumentaram 16,7%, de R$56,8 milhões em 2004 para R$66,3milhões em 2005. Esse aumento decorreu principalmente de:

• um aumento de R$8,5 milhões em despesas com funcionários, de R$53,0 milhões em 2004 para R$61,5milhões em 2005, decorrente de um aumento salarial anual, conforme acordos/dissídios coletivos comsindicatos, que foi parcialmente compensado pela redução extraordinária dos encargos sociais, em 2004, no valor de R$2,0 milhões, em função da revisão dos encargos sociais referentes ao SAT (seguro por acidente de trabalho) do escritório central (revisão do nível de periculosidade); e

• um aumento de R$1,3 milhão em remuneração paga à nossa administração, de R$9,0 milhões em 2004 para R$10,3 milhões em 2005.

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Despesas Financeiras Líquidas

Tivemos despesas financeiras líquidas de R$74,6 milhões em 2005, comparado a R$55,1 milhões em 2004. Esse aumento de 35,4% foi resultado principalmente do aumento das despesas financeiras e dos jurosrelacionados à nossa emissão de debêntures no segundo semestre de 2004, no valor de principal de R$130,0milhões, e de um empréstimo bancário contraído em agosto de 2005 e que totalizava R$143,5 milhões em 31 de dezembro, ambos incorrendo em juros a taxas atreladas ao CDI.

Imposto de Renda e Contribuição Social

Nossas alíquotas efetivas de imposto de renda e contribuição social foram de 25,2% em 2005 e 25,0% em2004. Essas alíquotas foram inferiores à alíquota de 34,0% para imposto de renda e contribuição social, principalmente devido ao benefício da dedutibilidade fiscal nas distribuições de juros sobre o capital próprio em ambos os anos.

Nossa despesa com imposto de renda e contribuição social no montante de R$50,2 milhões em 2004 aumentou para R$55,4 milhões em 2005, representando um aumento de 10,4%. Esse aumento se deveprincipalmente ao aumento do nosso lucro antes do imposto de renda e das participações em 2005, queaumentou 9,3%, de R$200,7 milhões em 2004 para R$219,4 milhões em 2005.

Lucro Não-Operacional

O lucro não-operacional aumentou 25,5%, de R$9,4 milhões em 2004 para R$11,8 milhões em 2005,principalmente em decorrência do lucro obtido com a venda, em 2005, de propriedades florestais em Jundiaí.

Lucro Líquido

Em decorrência dos fatos apresentados, nosso lucro líquido aumentou R$11,8 milhões em 2005 se comparado a 2004, ou 9,4%, de R$125,3 milhões em 2004 para R$137,1 milhões em 2005.


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A tabela a seguir apresenta certas informações financeiras da nossa Divisão Madeira e da nossa Divisão Deca para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2005 e 2004, bem como a variação percentual de 2004 para 2005:


(em milhões de Reais, exceto percentuais) Variação (%)

Divisão Madeira:

Receita líquida de vendas .................................... 807,2 100,0% 860,0 100,0% 6,5 Custo dos produtos vendidos ............................... (476,8) (59,1)%% (495,8) (57,7)% 4,0 Lucro bruto .......................................................... 330,4 40,9% 364,2 42,3% 10,2 Despesas com vendas .......................................... (91,7) (11,4)% (108,8) (12,7)% 18,6 Despesas gerais, administrativas e outrasdespesas............... (37,7) (4,7)% (47,2) (5,5)% 25,2

Lucro operacional antes do resultadofinanceiro................... 201,0 24,9% 208,2 24,2% 3,6

Divisão Deca:

Receita líquida de vendas .................................... 381,0 100,0% 410,6 100,0% 7,8 Custo dos produtos vendidos ............................... (247,4) (64,9)% (248,0) 60,4% 0,2 Lucro bruto .......................................................... 133,6 35,1% 162,6 39,6% 21,7 Despesas com vendas .......................................... (72,2) (19,0)% (66,5) (16,2)% (7,9) Despesas gerais, administrativas e outrasdespesas............... (16,0) (4,2)% (22,1) (5,4)% 38,1

Lucro operacional antes do resultadofinanceiro................... 45,4 11,9% 74,0 18,0% 63,0

Divisão Madeira


A receita líquida de vendas da Divisão Madeira foi de R$860,0 milhões em 2005, representando um aumento de 6,5% comparado a 2004. A receita líquida de vendas da Divisão Madeira aumentou apesar do declínio novolume total de vendas, de 1.050.753 m3 em 2004 para 1.040.363 m3 em 2005. Esse aumento na receita líquida de vendas da Divisão Madeira foi atribuído principalmente a um aumento dos preços de seus produtosem 2005, assim como a um crescimento no volume de vendas de produtos de maior valor agregado.

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A receita de vendas da Divisão Madeira procedente de vendas no exterior diminuiu 12,7%, de R$197,9milhões em 2004 para R$172,7 milhões em 2005, devido principalmente à valorização do Real frente ao Dólar.


O custo dos produtos vendidos na Divisão Madeira em 2005 foi de R$495,8 milhões, representando umaumento de 4,0% comparado ao custo dos produtos vendidos em 2004. Esse aumento se deveu-se principalmente ao aumento de R$6,3 milhões em salários e contribuições sociais, de R$85,9 milhões em 2004para R$92,2 milhões em 2005, assim como a um aumento de R$4,4 milhões na depreciação, amortização eexaustão de R$54,5 milhões em 2004 para R$58,9 milhões em 2005, em decorrência de investimentos realizados no decorrer do ano de 2004 relacionados às operações da Divisão Madeira.

Como resultado, o lucro bruto da nossa Divisão Madeira aumentou 10,2% em 2005. O lucro bruto comoporcentagem da receita líquida de vendas, ou margem de lucro bruto, foi de 42,3% em 2005, tendo sido de 40,9% em 2004.


Nossas despesas com vendas da Divisão Madeira aumentaram 18,6%, de R$91,7 milhões em 2004 paraR$108,8 milhões em 2005. Esse aumento deveu-se principalmente a um aumento de 20,0% nos custos defrete e transporte, de R$58,2 milhões em 2004 para R$69,7 milhões em 2005, custos estes que estão ligados a inflação, ao custo mais elevado de combustível e custos de transporte em geral, assim como a um aumento de R$2,0 milhões para provisões para créditos vencidos e não pagos, comparado a um ganho de R$1,4 milhãoem 2004 devido à reversão de provisões para créditos vencidos e não pagos.

Despesas gerais, administrativas e outras despesas são alocadas entre a Divisão Madeira e a Divisão Deca de forma pro-rata, tomando por base a receita líquida de vendas de cada divisão. Dessa forma, despesas gerais, administrativas e outras despesas da Divisão Madeira totalizaram R$47,2 milhões em 2005, representando68,0% do total de nossas despesas gerais, administrativas e outras despesas.

Divisão Deca


A receita líquida de vendas da Divisão Deca aumentou 7,8% em 2005, atingindo R$410,6 milhões, apesar deum declínio de 6,7% nos volumes de venda, de 13,7 milhões de produtos vendidos em 2004 para 12,8 milhõesde produtos vendidos em 2005. Esse aumento na receita líquida de vendas deveu-se principalmente a umaumento nos preços praticados para os produtos da Divisão Deca, assim como a um aumento no volume de vendas de produtos de maior valor agregado.

A receita líquida proveniente de vendas no exterior da Divisão Deca subiu 12,6%, de R$28,6 milhões em 2004 para R$32,2 milhões em 2005, principalmente em decorrência de um aumento de nossas vendas aoexterior de louças sanitárias, em volumes que superaram o impacto da apreciação do Real frente ao Dólar.

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O custo dos produtos vendidos na Divisão Deca em 2005 foi de R$248,0 milhões, representando um aumento de 0,2% em relação a 2004. O custo dos produtos vendidos da Divisão Deca permaneceu estável devido auma série de medidas tomadas em 2004 visando reduzir os custos operacionais dessa Divisão, incluindo uma redução no número de empregados envolvidos no seu processo industrial e também devido ao fato de que aapreciação do Real frente ao Dólar reduziu o custo de aquisição de matérias-primas importadas e relacionadasa preços internacionais utilizadas em suas atividades.

Como resultado, o lucro bruto da Divisão Deca aumentou 21,7% em 2005. O lucro bruto como porcentagemda receita líquida de vendas, ou margem de lucro bruto, foi de 39,6% em 2005, tendo sido de 35,1% em 2004.


As despesas com vendas da Divisão Deca diminuíram 7,9%, de R$72,2 milhões em 2004 para R$66,5 milhões em 2005. Esse declínio deveu-se principalmente à redução de despesas de marketing, em decorrênciade uma abordagem mais seletiva com relação a tais gastos, especialmente na utilização de propagandas de melhor relação custo-benefício.

Despesas gerais, administrativas e outras despesas são alocadas entre a Divisão Madeira e a Divisão Deca de forma pro-rata, tomando por base a receita líquida de vendas de cada divisão. Dessa forma, despesas gerais,administrativas e outras despesas da Divisão Deca totalizaram R$22,1 milhões em 2005, representando 32% do total de nossas despesas gerais, administrativas e outras despesas.

Exercício findo em 31 de Dezembro de 2004 Comparado ao Exercício findo em 31 de Dezembro de 2003


Nossa receita líquida de vendas aumentou R$198,6 milhões, passando de R$989,6 milhões em 2003 paraR$1.188,2 milhões em 2004, principalmente em decorrência de um aumento geral nos volumes de venda, particularmente de 16,0% na Divisão Madeira, assim como um aumento no volume de vendas de produtos de maior valor agregado da Divisão Deca.

Nossa receita procedente de vendas no exterior aumentou em 19,1%, de R$190,2 milhões em 2003 paraR$226,5 milhões em 2004, principalmente em decorrência de um maior volume de vendas de MDF e louçassanitárias.

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Os impostos e contribuições sobre vendas totalizaram R$392,4 milhões em 2004, representando umcrescimento de 48,0% em relação a 2003. A elevação do crescimento das vendas deve-se principalmente a elevação, por parte do Governo Federal, das taxas de PIS e COFINS que passaram de 3,65% em 2003 para 9,25% em 2004. Os impostos e contribuições sobre venda como porcentagem da receita líquida de vendasrepresentou 33,0% em 2004 e 26,8% em 2003.


Nosso custo dos produtos vendidos foi de R$724,2 milhões em 2004, representando um aumento de 15,0% em relação a R$630,0 milhões em 2003. Esse aumento deveu-se principalmente a:

• um aumento no volume de vendas em ambas as Divisões;• um aumento nos preços que pagamos por matérias-primas, devido a um aumento generalizado nos preços

das commodities em 2004; e • um aumento na depreciação, amortização e exaustão em 2004, devido a certos gastos que tivemos com

ativos imobilizados em 2003, principalmente em decorrência do início das operações de nossa fábrica emBotucatu.

Como resultado, nosso lucro bruto aumentou 29,0% em 2004. O lucro bruto como porcentagem da receitalíquida de vendas, ou margem de lucro bruto, foi de 39,1% em 2004 tendo sido de 36,3% em 2003.

Despesas com Venda,

Nossas despesas com vendas aumentaram 15,3% em 2004 em relação a 2003, passando de R$142,1 milhõesem 2003 para R$163,9 milhões em 2004. Esse aumento decorreu principalmente de um aumento de R$12,5milhões em custos de frete e transporte, de R$55,5 milhões em 2003 para R$68,0 milhões em 2004, custos estes que estão ligados ao aumento da inflação, custos de combustível e custos gerais de transporte.

Dspesas Gerais e Administrativas

Nossas despesas gerais e administrativas aumentaram 12,7%, de R$50,4 milhões em 2003 para R$56,8milhões em 2004. Esse aumento decorreu principalmente de:

• aumento de R$7,3 milhões em despesas com pessoal, de R$45,7 milhões em 2003 para R$53,0 milhões em 2004, em decorrência de um aumento de gastos com folha de pagamento; e

• um aumento de R$7,5 milhões em despesas com marketing, de R$32,7 milhões em 2003 para R$40,2milhões em 2004, como resultado de uma política de marketing mais agressiva.

Despesas Financeiras Líquidas

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Nossas despesas financeiras líquidas tiveram redução de R$8,2 milhões em 2004, passando de R$63,3milhões em 2003 para R$55,1 milhões, devido a uma redução na média de nosso endividamento, comotambém a uma redução na Taxa CDI em 2004, e seus efeitos sobre nossa dívida denominada em Reais, apesarda venda de debêntures em tesouraria, no segundo semestre de 2004, de R$130 milhões, que aumentaramnosso endividamento atrelado à taxa do CDI. Em 31 de dezembro de 2004, 43% do nosso endividamento totalestava atrelado à Taxa CDI.

Imposto de Renda e Contribuição Social

Nossas alíquotas efetivas de imposto de renda e contribuição social foram de 25,0% em 2004 e 26,6% em2003. Essas alíquotas foram inferiores à alíquota de 34,0% para imposto de renda e contribuição social, principalmente devido ao benefício da dedutibilidade fiscal nas distribuições de juros sobre o capital próprio em ambos os anos.

Nossa despesa com imposto de renda e contribuição social no montante de R$29,3 milhões em 2003 aumentou para R$50,2 milhões em 2004, representando um crescimento de 71,3%. Esse aumento se deveprincipalmente ao aumento do nosso lucro antes do imposto de renda e das participações em 2004, que subiu82,3%, de R$110,1milhões em 2003 para R$200,7 milhões em 2004.

Resultado Não-Operacional

Nosso lucro não operacional aumentou R$9,4 milhões em 2004, comparado a 2003, principalmente comoresultado da venda de terras e florestas no Rio Grande do Sul, devido à descontinuidade da produção deaglomerados na cidade de Gravataí.

Lucro Líquido

Em decorrência dos fatos descritos anteriormente, nosso lucro líquido aumentou de R$64,0 em 2003 para R$125,3 milhões em 2004.


A tabela abaixo apresenta certas informações financeiras da Divisão Madeira e da Divisão Deca para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 2003, bem como a variação percentual de 2003 para 2004:

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(em milhões de Reais, exceto percentuais)

Variação (%)

Divisão Madeira:

Receita líquida de vendas ......................................................... 656,1 100,0% 807,2 100,0% 23,0 Custo dos produtos vendidos.................................................... (413,2) (63,0)% (476,8) (59,1)% 15,4 Lucro bruto............................................................................... 242,9 37,0% 330,4 40,9% 36,0 Despesas com vendas ............................................................... (82,2) (12,5)% (91,7) (11,4)% 11,6 Despesas gerais, administrativas e outras despesas............... (22,1) (3,4)% (37,7) (4,7)% 70,6 Lucro operacional antes do resultado financeiro................... 138,6 21,1% 201,0 24,9% 45,0

Divisão Deca:

Receita líquida de vendas ......................................................... 333,5 100,0% 381,0 100,0% 14,2 Custo dos produtos vendidos.................................................... (216,8) (65,0)% (247,4) (64,9)% 14,1 Lucro bruto............................................................................... 116,7 35,0% 133,6 35,1% 14,5 Despesas com vendas ............................................................... (60,0) (18,0)% (72,2) (19,0)% 20,3 Despesas gerais, administrativas e outras despesas............... (21,9) (6,6)% (16,0) (4,2)% 26,9 Lucro operacional antes do resultado financeiro................... 34,8 10,4% 45,4 11,9% 30,5

Divisão Madeira


A receita líquida de vendas da Divisão Madeira aumentou 23,0% em 2004 comparado a 2003, devidoprincipalmente a um aumento de 16% no volume de vendas, de 905.580 m3 em 2003 para 1.050.753 m3 em2004. Esse aumento no volume de vendas decorreu da maior capacidade de produção de MDF, devido aoinício do funcionamento da nova fábrica de MDF, localizada em Botucatu, que entrou plenamente emoperação no final de 2003.

A receita de vendas da Divisão Madeira procedente de vendas no exterior aumentou 15,5%, de R$171,3milhões em 2003, para R$197,9 milhões em 2004, principalmente em decorrência do maior volume de MDFvendido.


O custo dos produtos vendidos da Divisão Madeira foi de R$476,8 milhões em 2004, representando umaumento de 15,4% em relação a 2003. Esse aumento foi decorrente de:

• um aumento de 16% no nosso volume de vendas, relacionado a um aumento em nossas despesas deaquisição de materiais e maiores gastos com pessoal para atender ao aumento de nossa capacidade produtiva; e

• um aumento na depreciação, amortização e exaustão em 2004, devido a investimentos que fizemos em2003, principalmente em função da entrada em operação da nova fábrica de Botucatu.

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Como resultado, o lucro bruto da Divisão Madeira aumentou 36,0% em 2004. O lucro bruto comoporcentagem da receita líquida de vendas, ou margem de lucro bruto, foi de 40,9% em 2004, em relação a 37,0%, em 2003.


Nossas despesas com vendas da Divisão Madeira aumentaram 11,6%, de R$82,2 milhões em 2003 para R$91,7 milhões em 2004. Esse aumento decorreu principalmente de:

• um aumento de R$11,8 milhões em custos de frete e transporte, de R$46,4 milhões em 2003 para R$58,2milhões em 2004, custos estes que estão atrelados ao aumento da inflação, custos de combustível e custosgerais de transporte; e

• um aumento de R$1,9 milhão em despesas com a folha de pagamento, de R$10,3 milhões em 2003 para R$12,2 milhões em 2004.

Esse aumento foi parcialmente compensado pela reversão de provisões para créditos vencidos e não pagos, nomontante de R$1,4 milhão em 2004, se comparada com a mesma provisão feita em 2003, no montante deR$5,5 milhões.

Despesas gerais, administrativas e outras despesas são alocadas entre a Divisão Madeira e a Divisão Deca de forma pro-rata, tomando por base a receita líquida de vendas de cada divisão. Dessa forma, despesas gerais, administrativas e outras despesas da Divisão Madeira totalizaram R$37,7 milhões em 2004, representando70,2%do total de nossas despesas gerais, administrativas e outras despesas.

Divisão Deca


Apesar das dificuldades do setor da construção civil brasileira, a receita líquida de vendas da Divisão Decaaumentou 14,2% em 2004, de R$333,5 milhões em 2003 para R$381,0 milhões em 2004. Esse aumento foiatribuído principalmente à recuperação generalizada dos preços praticados, assim como a um aumento no volume de vendas de produtos com maior valor agregado, em particular de louças sanitárias.

A receita líquida proveniente de vendas no exterior aumentou 51,3%, de R$18,9 milhões em 2003 paraR$28,6 milhões em 2004, principalmente em decorrência do aumento das exportações de louças sanitárias. Esse crescimento refletiu o sucesso de nossa estratégia de expansão de vendas de nossos produtos nos segmentos luxo e super-luxo, principalmente para os Estados Unidos.


O custo dos produtos vendidos da Divisão Deca foi de R$247,4 milhões em 2004, representando um aumento de 14,1% em relação a 2003. Esse aumento é decorrente do acréscimo de 3,0% no nosso volume de vendas, assim como do aumento substancial nos preços de matérias-primas. Como resultado, o lucro bruto da Divisão Deca aumentou 14,5% em 2004. O lucro bruto como porcentagemda receita líquida de vendas, ou margem de lucro bruto, foi de 35,0% tanto em 2004 como em 2003.

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As despesas com vendas da Divisão Deca aumentaram 20,3%, de R$60,0 milhões em 2003 paraR$72,2milhões em 2004. Esse aumento decorreu principalmente de:

• um aumento de 28,0% em despesas com marketing, de R$24,1 milhões em 2003 para R$30,8 milhões em2004, como resultado de uma política de marketing mais agressiva; e

• um aumento de R$1,4 milhão em despesas com folha de pagamento, de R$9,2 milhões em 2003 paraR$10,6 milhões em 2004.

Despesas gerais, administrativas e outras despesas são alocadas entre a Divisão Madeira e a Divisão Deca de forma pro-rata, tomando por base a receita líquida de vendas de cada divisão. Dessa forma, despesas gerais,administrativas e outras despesas da Divisão Deca totalizaram R$16,0 milhões em 2004, representando 29,8% do total de nossas despesas gerais, administrativas e outras despesas.

Liquidez e Fontes de Recursos

Liquidez

Nossas principais fontes de liquidez são as seguintes:

• fluxo de caixa operacional; e • dívidas de curto e longo-prazos.

Nossas principais exigências de caixa são para:

• necessidades de capital de giro;• investimentos em ativos imobilizados relacionados à operação, manutenção e expansão de fábricas;• amortizações de principal e juros de nossas dívidas; e • pagamento de dividendos de nossas ações, inclusive na forma de juros sobre o capital próprio e do

montante equivalente a 2,5% do nosso lucro líquido para os detentores de nossas Partes Beneficiárias (que serão extintas em 2006).

Acreditamos que nosso fluxo de caixa operacional e nossos empréstimos serão suficientes para atender asnossas necessidades de capital de giro e de investimentos além de nos proporcionar a possibilidade de pagar nossa dívida existente e realizar a distribuição de dividendos, assim como outras distribuições obrigatórias porlei.

Fluxo de Caixa

Durante 2005, utilizamos o fluxo de caixa operacional principalmente em investimentos em ativosimobilizados, necessidades de capital de giro e para amortização de principal e juros de financiamentos. Em31 de dezembro de 2005, nossas disponibilidades totalizavam R$234,0 milhões.

Atividades Operacionais

O caixa gerado por nossas atividades operacionais totalizou R$312,6 milhões em 2005, R$192,1 milhões em2004, e R$85,4 milhões em 2003, decorrente da melhoria das margens operacionais das Divisões Madeira eDeca.

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Atividades de Investimentos

Nas atividades de investimentos o caixa foi utilizado principalmente na aquisição de ativos imobilizados etotalizou R$108,4 milhões em 2005, R$136,8 milhões em 2004 e R$172,9 milhões em 2003. Para maisinformações, ver “Investimentos em Ativo Imobilizado”, abaixo.

Atividades de Financiamento

O caixa utilizado em atividades de financiamento totalizou R$75,3 milhões em 2005, R$51,3 milhões em2004 e R$81,6 milhões em 2003.

Em 2005, o caixa foi utilizado para: • o pagamento de dividendos, incluindo juros sobre o capital próprio, no montante total de R$68,1

milhões;• o pagamento de juros das nossas debêntures no montante de R$37,9 milhões; e • a aquisição de ações de nossa tesouraria no montante de R$30,3 milhões.

A utilização do caixa acima descrita foi parcialmente compensada pelo ingresso de recursos oriundos de novos endividamentos líquidos no montante de R$61,0 milhões.


milhões;• o pagamento de juros das nossas debêntures no montante de R$33,7 milhões; e • a aquisição de ações de nossa tesouraria no montante de R$13,3 milhões;.

A utilização do caixa acima descrita foi parcialmente compensada pelo ingresso de recursos oriundos de novos endividamentos líquidos no montante de R$50,7 milhões.


milhões;• o pagamento de juros das nossas debêntures no montante de R$12,9 milhões;• a aquisição de ações de nossa tesouraria no montante de R$7,2 milhões; e• pagamentos feitos para financiar nossa aquisição de ativos imobilizados no montante de R$39,2

milhões.

Investimentos em Ativo Imobilizado

Nossos investimentos em propriedades, instalações e equipamentos foram de R$108,4 milhões em 2005, R$136,8 milhões em 2004 e R$172,9 milhões em 2003.

Nossos principais projetos de investimento em ativos imobilizados de 2003 a 2005 foram:

• a aquisição, em 2003 e 2004, de 11.000 hectares de terras e florestas no estado de São Paulo para aumentar nossa capacidade de produção da Divisão Madeira;

• a instalação de três fornos de cerâmica movidos a gás natural na nossa fábrica de louças sanitárias emJundiaí. Esse projeto foi empreendido entre 2000 e 2004 e seu término foi fundamental ao aumento deprodução necessário para atender à demanda de exportações de produtos da Divisão Deca;

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• a instalação de uma linha de revestimento de baixa pressão na nossa fábrica em Botucatu em 2004; • a construção de um novo e moderno sistema de aplicação de tinta para painéis de madeira na nossa

fábrica em Botucatu em 2004; • a instalação, em 2004, de equipamentos para a produção de painéis de aglomerado com acabamento

superfino, especial para pintura, na nossa fábrica em Itapetininga; • a finalização da expansão de nossa fábrica de louças sanitárias em Jundiaí em 2005; • a aquisição de equipamentos para as linhas de produção de MDF/HDF/SDF e melhorias na linha de

pintura de painéis na nossa fábrica em Botucatu em 2005;

• a conclusão, em 2005, de uma área de expedição de produtos na nossa fábrica em Itapetininga; • a construção de um centro de desenvolvimento de produtos para a nossa Divisão Deca, na nossa fábrica

em Jundiaí, em 2005; e • a aquisição, em 2005, de equipamentos para serem usados no manejo de florestas.

Nossos principais investimentos em ativo imobilizado para o ano de 2006 estão orçados da seguinte maneira:

• R$49,2 milhões para melhoria de nossas operações de manejo de florestas, incluindo a aquisição de terrase equipamentos florestais;

• R$36,8 milhões para melhorias gerais nas operações de nossa Divisão Deca, especialmente na compra de equipamentos para o aumento de nossa capacidade produtiva de louças sanitárias, como seqüência à implantação de nossa estratégia de expansão de exportações dos produtos da Divisão Deca;

• R$33,8 milhões para melhorias gerais nas operações de nossa Divisão Madeira, especialmente na aquisição de equipamentos para a produção do Ecopanel, um produto que pretendemos lançar em 2006; e

• R$7,0 milhões para melhorar nossa infraestrutura corporativa.

Capital de Giro

Nós tínhamos R$408,0 milhões de capital de giro consolidado em 31 de dezembro de 2005, comparado aR$276,3 milhões de capital de giro consolidado em 31 de dezembro de 2004. Esse aumento de R$131,7 milhões decorreu em grande parte do aumento de disponibilidades no montante de R$128,9 milhões em 2005, que foi parcialmente compensado em 2005 por uma redução nas contas a receber de R$21,4 milhões e de uma redução de estoque de R$14,0 milhões, e da redução de nosso endividamento de curto prazo no montante de R$23,6 milhões em 2005.

Nosso ativo circulante consolidado aumentou R$105,2 milhões para R$726,7 milhões em 31 de dezembro de2005, comparado a R$621,5 milhões em 31 de dezembro de 2004, devido, em grande parte, ao aumento de disponibilidades de R$128,9 milhões, parcialmente compensados em 2005 por uma redução nas contas a receber de R$21,4 milhões e de uma redução de estoque no montante de R$14,0 milhões.

Nosso passivo circulante diminuiu R$26,5 milhões para R$318,7 milhões em 31 de dezembro de 2005, comparado a R$345,2 milhões em 31 de dezembro de 2004. Essa redução decorreu principalmente da reduçãodo nosso endividamento de curto prazo no montante de R$23,6 milhões.

Nós tínhamos R$276,3 milhões de capital de giro consolidado em 31 de dezembro de 2004, comparado aR$231,5 milhões em 31 de dezembro de 2003. Esse aumento de R$44,8 milhões se deve principalmente ao aumento nas nossas contas a receber, de R$192,8 milhões em 31 de dezembro de 2003 para R$274,9 milhõesem 31 de dezembro de 2004.

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Nosso ativo circulante consolidado aumentou R$94,9 milhões para R$621,5 milhões em 31 de dezembro de 2004, comparado a R$526,6 milhões em 31 de dezembro de 2003, devido principalmente ao aumento nascontas a receber, de R$192,8 milhões em 31 de dezembro de 2003 para R$274,9 milhões em 31 de dezembro de 2004.

Nosso passivo circulante aumentou R$50,1 milhões, para R$345,2 milhões em 31 de dezembro de 2004,comparado a R$295,1 milhões em 31 de dezembro de 2003. Esse aumento decorreu principalmente do aumento em nosso endividamento de curto prazo no montante de R$16,1 milhões, e ao aumento dedividendos e participações estatutárias a pagar no montante de R$18,6 milhões.

Endividamento

Em 31 de dezembro de 2005, nosso endividamento total consolidado era de R$591,1 milhões, consistindo emR$151,5 milhões de dívidas de curto prazo, incluindo vencimentos da dívida de longo prazo (ou 25,6% denosso endividamento total), e R$439,6 milhões em dívidas de longo prazo (ou 74,4% de nosso endividamentototal).

Nosso endividamento consolidado denominado em reais em 31 de dezembro de 2005 era de R$531,4 milhões e nossas dívidas denominadas em moedas estrangeiras eram de R$59,6 milhões.

Endividamento de Curto Prazo

Nossa dívida de curto prazo consolidada diminuiu R$23,6 milhões para R$151,5 milhões em 31 de dezembrode 2005, principalmente devido à amortização de dívidas vencidas ao longo do ano.

Nosso endividamento de curto prazo consiste principalmente em adiantamentos em contratos de exportação auma taxa de juros de 2,8% a 3,5% ao ano, sujeita a variações na taxa cambial do Dólar frente ao Real.

Endividamento de Longo Prazo

Nosso endividamento consolidado de longo prazo aumentou em R$97,0 milhões, de R$342,6 milhões em 31 dezembro de 2004 para R$439,6 milhões em 31 de dezembro de 2005, principalmente devido ao montante deR$143,5 milhões em empréstimos contraídos em 2005 conforme a Resolução No. 2.770/00, do ConselhoMonetário Nacional.

A tabela abaixo apresenta informações selecionadas dos principais empréstimos, financiamentos e debênturesde longo prazo em 31 de dezembro de 2005.

Instrumento


2005 Vencimento Final Juros Debêntures: 2ª emissão de debêntures .............. R$203,1 milhões Dezembro 2007 Primeiro período de juros, de

dezembro 2002 a dezembro de 2004: juros anuaisbaseados na Taxa DI,acrescidos de um spread de1,30%.

Segundo período de juros, de

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Instrumento


2005 Vencimento Final Juros dezembro 2004 a dezembro 2006: juros anuais baseados na Taxa DI, acrescidos de umspread de 0,70%

Financiamento de Aquisições eExpansões:

Linha de Crédito do BNDES........ R$126,2 milhões Abril de 2015 TJLP acrescida de um spread de 3,6% ao ano

Linhas de Crédito Bancário: Empréstimo concedido peloBanco ABN AMRO Real S.A. emconformidade com a Resolução 2.770.............................................

R$143,5 milhões Vencimentos variam de julho de

2008 a julho de 2010

105,9% da variação da Taxa DI.(1)

(1) Originalmente atrelada à variação cambial US$/R$, acrescida de uma margem variável de 4,81% a 6,25% ao ano, objeto de instrumentos derivativos.

Alguns de nossos acordos de longo prazo, particularmente nossas linhas de crédito com o BNDES e nossasdebêntures, requerem que nós estejamos em conformidade com certos índices de desempenho financeiro,incluindo a observância do índice mínimo de ativo circulante para passivo circulante, do índice mínimo de capitalização (calculado dividindo o total do patrimônio líquido pelo total do ativo), da manutenção de nossadívida líquida consolidada em nível não superior ao nosso patrimônio líquido, e da observância de uma relação entre nossa dívida líquida consolidada e EBITDA consolidado menor ou igual a 4. Em 31 dedezembro de 2005, nós estávamos em plena conformidade com estas obrigações e atualmente acreditamosque não iremos descumprir tais obrigações financeiras em um futuro próximo. Além disso, nós acreditamos que nossa conformidade continuada com essas cláusulas de obrigações financeiras não atrapalhará nossacapacidade de implementar nossos planos de financiamento.

A tabela a seguir demonstra, em 31 de dezembro de 2005, os vencimentos de nossas dívidas por período:

Vencimento por período

Menos de Um Ano

Um a TrêsAnos

Três a CincoAnos

Mais de CincoAnos Total

(em milhões de Reais) Empréstimos e Financiamentos ............................ 148,4 84,3 141,3 14,0 388,0Debêntures ....................................................... 3,1 200,0 — — 203,1Total de Obrigações Contratuais ................................ 151,5 284,3 141,3 14,0 591,1

Operações Não Registradas nas Demonstrações Financeiras

Não há qualquer operação não registrada em nossas demonstrações financeiras.

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Avaliação Quantitativa e Qualitativa sobre Riscos de Mercado

Estamos expostos a riscos de mercado que são inerentes às nossas atividades operacionais normais. Esses riscos de mercado, que estão fora do nosso controle, envolvem principalmente a possibilidade de que mudanças nas taxas de juros, taxas cambiais ou preços de commodities, tenham impacto negativo nos valoresde nossos ativos e passivos financeiros, ou fluxos de caixa e resultados futuros.

Risco da Taxa de Juros

Nossos lucros são afetados por mudanças em taxas de juros devido ao impacto que estas mudanças têm emnossas despesas financeiras relacionadas a empréstimos e financiamentos sujeitos a juros flutuantes. Em 31 de dezembro de 2005, todos os nossos empréstimos e financiamentos estavam sujeitos a juros flutuantes. Nósestimamos que um aumento de 10,0% nas taxas de juros em 2005 teria aumentado nossos custos de financiamento para o exercício findo em 31 de dezembro de 2005 em R$0,6 milhão. Essa quantia foi calculada considerando o impacto do aumento hipotético de juros no nosso saldo de endividamento em 31 dedezembro de 2005.

Risco de Taxa de Câmbio

Em 31 de dezembro de 2005, R$59,6 milhões de nossa dívida era denominada em Dólares, o que correspondia a 10,1% de nosso endividamento total. Em 31 de dezembro de 2005, a nossa dívida denominadaem Dólar não estava protegida por instrumentos de derivativos, mas acreditamos que estava naturalmenteprotegida por nossas receitas de exportações e nossos ativos em países estrangeiros.

Preços de Commodities

Algumas das matérias-primas que compramos para nossos processos de produção são commodities e estão sujeitas a flutuações de preços nos mercados internacionais. Os processos de produção da Divisão Madeira utilizam resinas, papéis e tintas como matérias-primas básicas, cujos preços são cotados internacionalmente como commodities, cujos preços são baseados na aplicação de preços de referência internacional para tais commodities. Como conseqüência, estamos sujeitos a flutuações de preços de cada umadessas commodities. Os processos de produção de metais sanitários da Divisão Deca utilizam latão e bronze como matérias-primas básicas, cujo elemento principal é o cobre. Opreço do cobre é cotado internacionalmente como commodity, portanto estamos indiretamente sujeitos a flutuações de preço relacionadas ao cobre. Atualmente nós não protegemos, por meio de instrumentos de derivativos, nossa exposição a mudanças nos preços das commodities mencionadas acima, porque acreditamos que os custos de fazê-lo seriam proibitivos. Se algum dos preços destas commodities aumentar substancialmente no

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futuro, nós talvez não consigamos repassar o aumento de custo correspondente para nossosclientes, o que poderia afetar nossos resultados de operações e condição financeira de maneira adversa.

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Nossas Atividades


Exercícios findos em 31 de dezembro de2003 2004 2005 Variação (%)

(R$ milhões)

Vert¹ (%)

(R$ milhões)

Vert¹ (%)

(R$ milhões)

Vert¹ (%) 2003-2004 2004-2005


989,6 100% 1.188,2 100% 1.270,6 100% 20,1% 6,9%

Mercado Interno

484,8 49,0% 609,3 51,3% 687,3 54,1% 25,7% 12,8%

Mercado Externo

171,3 17,3% 197,9 16,7% 172,7 13,6% 15,5% (12,7)%

Divisão Deca Mercado Interno

314,5 31,8% 352,4 29,7% 378,4 29,8% 12,1% 7,4%

Mercado Externo

18,9 1,9% 28,6 2,4% 32,2 2,5% 51,3% 12,6%

EBITDA 232,2 320,6 362,6 38,1% 13,1% % EBITDA (margem)² 23,5% 27,0% 28,5% 14,9% 5,5% Lucro Líquido 64,0 125,3 137,1 95,8% 9,4% (1) Vert”, ou “variação vertical”, é calculada como porcentagem da receita líquida de vendas.(2) Margem de EBITDA é o EBITDA dividido pela receita líquida de vendas, expresso em uma porcentagem.

Pontos Fortes

• Liderança e alto grau de fidelização da base de clientes. O forte reconhecimento denossas marcas, tais como Deca, Hydra e Durafloor, a diversidade e o design diferenciado de nossas linhas de produtos, nossas ações de marketing e a qualidade da assistênciatécnica e dos produtos vendidos nos garantem um elevado grau de fidelização da base declientes e uma posição de liderança nos setores em que atuamos.

Na Divisão Madeira, acreditamos deter mais de 30% de participação do mercado brasileirode painéis de madeira reconstituída. A Divisão Madeira foi amplamente premiada com o piso laminado Durafloor, que recebeu os importantes prêmios Empresa Top of Mind darevista Casa & Mercado e Top of Marcas, da revista Projeto Design, em 2005.

Na Divisão Deca, acreditamos deter mais de 38% de participação de mercado nosegmento de metais sanitários, o que nos garante a liderança do mercado nessesegmento, 16% de participação de mercado no segmento de louças sanitárias, liderandoas vendas no segmento luxo. Adicionalmente, a Divisão Deca conquistou, em 2005, o

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Prêmio Pini, como marca preferida para metais e louças sanitários, o prêmio Melhor Produto do Ano, para os produtos das marcas Vogue Plus, para louças sanitárias, e Hydra, para metais sanitários, segundo pesquisa da revista Revenda & Construção.

• Portfolio de produtos variado e de alto valor agregado. Possuímos um portfolio deprodutos variado, com foco em itens de alto valor agregado, que nos diferencia denossos concorrentes, e nos permite oferecer um melhor e uma completa prestação deserviços a nossos clientes. Faz parte de nossa política participar de feiras e eventos dosetor de móveis, decoração e louças e metais sanitários com o intuito de identificar tendências de consumo e se atualizar perante a tecnologia disponível para os segmentos em que atuamos.

Na Divisão Madeira, possuímos linhas de revestimento próprias para aplicação dediferentes tipos de revestimento superficial nos painéis que produzimos, agregando valor anossos produtos e, conseqüentemente, melhorando nossas margens. Nossa exposição e vasta experiência no mercado externo permite-nos incrementar as vendas de nossosprodutos da Divisão Madeira de maneira consistente. Em termos de diversidade de produtos contamos com 18 tipos de famílias de produtos e 1904 cores diferentesdisponibilizados através dos processos de acabamento em finish foil, baixa pressão epintura.

Na Divisão Deca, agregamos valor oferecendo aos nossos clientes a possibilidade de customizar o nosso produto conforme suas necessidades. Nossas linhas de louças emetais sanitários são alvo de permanente renovação, com a adoção de design arrojado e alinhado às tendências mundiais do setor. Possuímos uma equipe própria de pesquisa edesenvolvimento, que projeta e desenvolve produtos para antecipar tendências do mercado e como conseqüência, possuímos 41 linhas de produtos com 1.892 itens dentrenossos produtos para oferecer aos nossos clientes.

• Base de clientes diversificada e pulverizada. Nossa base de clientes é muito diversificada epulverizada, o que ajuda a reduzir nossa dependência ou exposição a um determinadocliente ou segmento de mercado. Na Divisão Deca, nossos 10 maiores clientes foramresponsáveis por 19,7% de nossa receita bruta em 2005, sendo que nosso maior clienterespondeu, no mesmo período, por pouco mais de 7,1% de nossa receita bruta. Na DivisãoMadeira, dos nossos 10 maiores clientes responsáveis por 16,5% de nossa receita bruta, nosso maior cliente respondeu, no mesmo período, por pouco mais de 2,5% de nossa receita bruta.

• Baixo custo do suprimento de madeira. Em 31 de dezembro de 2005, detínhamos aproximadamente 90.000 hectares de florestas próprias, o que nos garantiaaproximadamente 90% de auto-suficiência de madeira. Tal condição no suprimento demadeira permite uma redução de custos em relação à concorrência. Adicionalmente, a distância média de 55 quilômetros entre nossas florestas e nossas linhas de produçãoindustrial também representa um importante diferencial competitivo, em virtude da sensívelredução de custo de frete que essa situação acarreta e que, aliada à verticalização e mecanização de nossa produção nos permite ter custos no suprimento de madeira extremamente competitivos.

• Geração de caixa consistente e solidez financeira. Nossa geração de caixa consistente esolidez financeira nos permitem acessar fontes de financiamento em condições favoráveis

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para a implementação da nossa estratégia de crescimento. O nosso EBITDA foi deR$362,6 milhões em 2005, R$320,6 milhões em 2004 e R$232,2 milhões em 2003, commargens de 28,5%, 27,0% e 23,5%, respectivamente, representando um crescimento médio anual de 26,3%. Em 31 de dezembro de 2005, nosso endividamento financeirolíquido era de R$357,1 milhões, equivalente a 0,98 vezes o EBITDA de 2005. Tal nível dealavancagem financeira pode ser considerado baixo, o que nos oferece não só a capacidade de aumentar tal alavancagem, como também o fazer em condições favoráveis.

• Administração experiente e gestão de pessoas orientada para o resultado. Nossaadministração possui vasta experiência nas indústrias em que operamos, trabalhando naCompanhia há vários anos. Nosso corpo de profissionais é altamente treinado e foca suaatuação na busca constante de redução de custos e geração crescente de receitas. Mantemos ferramentas de administração de pessoas voltadas para a integração e a motivação de nossas equipes, dentro de nosso programa de máxima qualidade e eficiênciatanto produtiva quanto gerencial.

Estratégia

Nossa atuação é orientada para a oferta de produtos de maior valor agregado, com foco naqualidade e diversificação, buscando a fidelização de clientes e maior criação de valor aos nossos acionistas. Para tanto, buscamos implementar as seguintes estratégias:

• Manter a liderança e aproveitar oportunidades de crescimento no mercado interno. Tendo em vista as expectativas de crescimento no mercado brasileiro de construção civil,pretendemos aproveitar as oportunidades para expandir o market share dos produtos daDivisão Deca junto aos consumidores de menor poder aquisitivo. Pretendemos continuar nossa bem-sucedida operação de ampliação de nossa rede de distribuição, por meio do lançamento contínuo de novos produtos. Adicionalmente, pretendemos expandir nossa participação de mercado nos segmentos luxo e super-luxo através do lançamento de linhas de produtos com design contemporâneo e acabamento diferenciado. No que tange àDivisão Madeira, pretendemos manter e ampliar nossa liderança de mercado (como exemplo, inauguramos uma nova fábrica em Botucatu em 2003, assegurando umsignificativo ganho de escala), além de buscarmos um mix de venda mais rico, agregando valor para nossos produtos. Além disso, pretendemos continuar a atuar de forma a aproveitarmos eventuais oportunidades de crescimento por meio de aquisições eassociações que venham a surgir.

• Expandir a produção e venda de produtos de maior valor agregado. Na Divisão Madeira,pretendemos buscar a diferenciação de nossos produtos através do desenvolvimento de padrões que atendam à demanda de nossos clientes, com foco na prestação de serviços e constante esforço de atualização, nos valendo de nossas sinergias na área de distribuição, melhoria de nossos equipamentos, agregando valor a nossos produtos. Na Divisão Deca,pretendemos expandir nossa atuação nos segmentos de luxo e alto luxo, nos quais jápossuímos uma posição de referência em design e qualidade.

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• Ampliar nossa atuação no mercado externo. No que tange à Divisão Deca, pretendemos continuar a expansão de nossa distribuição nos Estados Unidos e na Europa, visando adiversificação de nossa base de clientes e o acesso a novos mercados atrativos. Pretendemos consolidar a marca Deca e obter ganhos de escala em nossa atuação nomercado externo, por meio, primeiramente, das vendas de nossos produtos de louça, tendo em vista que nossas linhas possuem design contemporâneo e qualidade paracompetir em tais mercados. Uma vez consolidada a marca e obtido ganho de escala nomercado externo, pretendemos introduzir também o segmento de metais.

• Aumentar e otimizar nossos recursos florestais para garantir a auto-suficiência e altaprodutividade. Temos a intenção de sermos auto-suficientes em todas as nossas unidades da Divisão Madeira. Nesse sentido, como forma de suprir nossas necessidades demadeira de acordo com o nosso crescimento, adquirimos, nos 3 últimos anos, um total de 10.705 hectares de florestas. As áreas adquiridas são estrategicamente localizadas emáreas próximas às nossas unidades industriais, de forma a manter nossos custos baixos e preservar nossas vantagens competitivas. Adicionalmente, investimos continuamente naaquisição de ativos fixos para melhorar a produtividade de nossas áreas florestais e nossacapacidade de utilizar os subprodutos da madeira por nós extraída em nosso processoprodutivo. Em 2005, investimos um total de R$33,8 milhões em nossas atividadesflorestais.

• Aumentar a eficiência de nossos processos produtivos. Por meio de nossa contínuapolítica de investimentos, em pesquisa e desenvolvimento, que visa favorecer arentabilidade dos negócios, a geração de valor de nossa cadeia produtiva e a redução decustos, pretendemos melhorar nossos processos produtivos com foco na eficiência equalidade, atuando para atender as necessidades de nossos clientes e para ofertar novos produtos. Nossa equipe própria de pesquisa e desenvolvimento projeta e desenvolve produtos para antecipar tendências do mercado. Possuímos um parque produtivo jáaltamente automatizado, e sempre buscamos agregar ainda mais tecnologia em nossasunidades industriais. Nos últimos 3 anos, investimos um total de R$418,1 milhões naaquisição de ativos fixos. Acreditamos que atuando dessa forma podemos assegurar asatisfação e a fidelização de nossa base de clientes.

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Estrutura Societária

O organograma abaixo apresenta, de forma resumida, a nossa atual estrutura societária, indicandonossas subsidiárias e a nossa participação, direta e indireta, no capital total de cada subsidiária, em 31 de dezembro de 2005:

DURATEX S.A.(indústria)



(exportação)

DURATEXEMPREENDIMENTOS

LTDA. (imóveis)

DURATEX NORTHAMÉRICA INC.

(comercialização nosEUA)

DURATEX OVERSEAS(exportação)

DURATEX EUROPE(comercialização na

Europa)

DECA PIAZZA S.A.(comercialização e


95,83% 99,94%

10,0% 6,5%90,0%

99,99%

93,5% 100,0%


(importação)

80,0%

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Investimentos e Desinvestimentos em Capital Recentes

Não realizamos nenhum investimento ou desinvestimento em capital nos últimos 3 exercíciossociais.

Subsidiárias

Em 31 de dezembro de 2005, detínhamos participações societárias nas seguintes empresas:

A Duraflora S.A. é responsável pela conservação e exploração de nossas áreas florestais, pelodesenvolvimento dos projetos e das atividades de proteção e manutenção do meio ambiente e pelofornecimento de matéria prima para a Divisão Madeira da Duratex.

A Duratex Comercial Exportadora S.A. é responsável pela exportação dos produtos para as subsidiárias comerciais do exterior.

A Duratex Empreendimentos Ltda. não possui atividade industrial, tendo como objeto social oloteamento, incorporação, comercialização e a administração de imóveis rurais e urbanos.

A Duratex Overseas, subsidiária da Duratex Comercial Exportadora S.A., controla as subsidiáriasDuratex Europe, com 90% de seu capital social e a Deca Piazza, com 93,5% de seu capital social,sendo o capital social de ambas composto somente por ações com direito a voto. A Deca Piazza, localizada em Buenos Aires, na Argentina, é responsável pela comercialização de nossos produtosna Argentina. A Duratex Europe, localizada na Bélgica, é uma subsidiária comercial, que realiza atividades de representação comercial e intermediação de vendas de produtos da Duratex na Europa.

A Duratex North America, Inc. situa-se no estado da Carolina do Norte, nos Estados Unidos e é subsidiária integral da Duratex Comercial Exportadora S.A. A exemplo da Duratex Europe, não possui atividade industrial, realizando atividades comerciais e intermediando vendas da Duratex naAmérica do Norte.

A Conex – Concellos Exportação e Importação Ltda., ainda em fase pré-operacional, realizaráoperações de importação de insumos, matérias primas, equipamentos, produtos e componentespara as nossas empresas.

Divisão de Negócios

Possuímos duas divisões de negócios: a Divisão Madeira, que tem como principais produtos aschapas de fibra, painéis de madeira aglomerada e de MDF/HDF/SDF, pisos laminados de madeira - Durafloor, que correspondeu, em 2005, a 68% de nossa receita líquida, e a Divisão Deca, que tem como principais produtos os metais e louças sanitárias, correspondeu, em 2005, a 32% dareceita líquida. Além disso, possuímos atividades florestais, com cerca de 90 mil hectares dereflorestamento que abrigam projetos de proteção ao meio ambiente e fornecem matéria primapara a Divisão Madeira, garantindo a auto-suficiência de madeira para quase todas suas unidades. A área industrial está centralizada na Duratex S.A., e a área florestal da Divisão Madeira éadministrada pela Duraflora.

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A segregação de negócios entre Divisão Madeira e Divisão Deca tem por objetivo separar os produtos segundo seu processo produtivo, suas características finais e seu mercado consumidor,de forma a otimizar a administração das respectivas unidades industriais e tornar mais eficazes asações mercadológicas de cada divisão. Não obstante a divisão de negócios, nossa administração é centralizada na nossa sede e a gestão de ambas as áreas baseia-se nas mesmas premissas deinvestimento, atualização tecnológica, preocupação com o meio ambiente e fortalecimento das marcas.

Divisão Madeira

A Divisão Madeira fabrica produtos de madeira reconstituída, na forma de painéis, feitos a partir depinus e eucalipto, amplamente utilizados na construção civil e na fabricação de móveis, que utilizam os painéis para as mais diversas finalidades, de acordo com o tipo de painel de madeira adquirido. Acreditamos deter mais de 30% de participação do mercado brasileiro de painéis de madeira reconstituída.

Nossos produtos fabricados a partir da madeira podem ser classificados em três grupos comcaracterísticas distintas: (i) chapas de fibra, cujas marcas principais são a Duratree e a Duraplac;(ii) madeira aglomerada, nas formas standard (marca Madepan), revestida com laminado melamínico de baixa pressão (marca Madeplac BP) ou revestida com papel do tipo Finish Foil(marca Madeplac FF); e (iii) chapas de fibra de MDF, comercializado na forma de chapas sob adenominação comercial MaDeFibra cru ou revestido (com as marcas MaDeFibra BP ou MaDeFibra FF), dependendo do acabamento, ou utilizado por nós para fabricação dos pisos de MDF da marca Durafloor.

Em 31 de dezembro de 2005, a Divisão Madeira apresentava um nível de utilização média deaproximadamente 76% de sua capacidade produtiva. A capacidade produtiva total da Divisão Madeira em 31 de dezembro de 2005 era de 1.500 mil m3/ano. A tabela abaixo indica o percentualdas vendas líquidas, a distribuição da capacidade e sua respectiva utilização, em relação aos produtos da Divisão Madeira nos períodos indicados:

Vendas Líquidas Capacidade (mil m³/ano)

Capacidade produtiva utilizada

PRODUTO 2005 2004 2003 2005 2004 2003 2005 2004 2003 Chapa de Fibra

24,0% 25,0% 33,0% 360 360 360 90,8% 86,7% 91,8%

Aglomerado 16,0% 14,0% 12,0% 500 500 500 70,7% 71,7% 63,2%MDF/DF/SDF 22,0% 22,0% 15,0% 640 640 640 68,4% 69,9% 55,6%PisoLaminado

6,0% 7,0% 7,0% 6 6 6 47,6% 59,7% 65,2%

A expansão de nossa capacidade produtiva concluída em 2003, com destaque para a nova unidade de produção de MDF/HDF/SDF de eucalipto, em Botucatu (SP), nos permitiu aumentar a oferta de produtos, atendendo ao crescimento da demanda interna observado em 2004. No ano de 2004, foram lançados 25 padrões diferentes, demonstrando preocupação em inovar para atender às demandas de mercado.

Durante o ano de 2004, o piso-laminado Durafloor, recebeu os importantes prêmios Top of Mind da revista Casa & Mercado, Prêmio Pini da Editora Pini e Top of Marcas da revista Projeto Design. Em 2005, obtivemos o prêmio de Empresa Top, concedido pelo anuário “Casa e Mercado” na categoria

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piso laminado e conquistamos novamente o Prêmio Pini, além de termos recebido o prêmio Top Marcas da revista “Projeto Design” e o prêmio Qualidade Exportação, da Revista da Madeira.

Divisão Deca

A Divisão Deca é responsável pela fabricação de louças e metais sanitários, possuindo 4 unidades industriais no Brasil. Acreditamos que a Divisão Deca é líder no mercado brasileiro de metais sanitários, conforme nossas estimativas, detendo 38% do market share e possuindo um dos mais completos portfolios de produtos do mercado e ocupando posição de destaque no segmento delouças sanitárias.

A capacidade de produção da Divisão Deca, em 31 de dezembro de 2005, era de 14,4 milhões depeças anuais no segmento de metais sanitários e de 4,2 milhões de peças anuais no segmento de louças sanitárias.

A tabela abaixo indica, o percentual das vendas líquidas, a distribuição da capacidade e suarespectiva utilização nos períodos indicados:

VENDAS LÍQUIDASCapacidade(mil m³/ano)

Capacidade produtivautilizada

Produto 2005 2004 2003 2005 2004 2003 2005 2004 2003 Metais Sanitários

22,0% 22,0% 23,0% 14,4 14,4 14,4 70,9% 75,2% 80,0%

Louças Sanitárias

10,0% 10,0% 10,0% 4,2 4,2 3,2 64,3% 67,3% 86,1%

Como parte da estratégia de aumentar as exportações futuras, principalmente de louças sanitárias, o ano de 2004 foi marcado por diferentes iniciativas, como a participação na feira Kitchen and Bathrealizada em Chicago (um dos principais eventos do setor, realizada de forma itinerante), odesenvolvimento de mais de 30 produtos específicos para comercialização no mercado norte-americano, e constituição da base comercial e logística para atendimento do mercado. Em 2005,participamos novamente da feira Kitchen and Bath, em Las Vegas, e estabelecemos uma força derepresentantes de venda em determinados estados americanos.

Foram lançados, durante o ano de 2004, 79 produtos em metais sanitários e 30 em louçassanitárias. A Deca recebeu, nesse mesmo ano, diversos reconhecimentos de mercado, sendo destaque o prêmio Empresa Top pela revista Casa & Mercado e o Prêmio Pini pela Editora Pini, nas categorias de metais e louças sanitárias. Em 2005, obtivemos novamente o Prêmio Pini, oPrêmio Anamaco, concedido a partir de pesquisa conduzida pelo Ibope entre os fornecedores demateriais para construção em âmbito nacional. Obtivemos, ainda, o prêmio Ranking de conceito eimagem da indústria, concedido pelos revendedores de materiais de construção em âmbitonacional, o prêmio Melhor Produto do Ano, também concedido por tais revendedores, o prêmioEmpresas Top 2005, concedido pela revista Casa & Mercado, e o prêmio Top Marcas, concedido pela revista Projeto & Design.

Metais Sanitários

O segmento de metais da Divisão Deca caracteriza-se pela grande diversidade de produtos,classificados como básicos e de acabamento. Dentre os produtos básicos (que ficam “embutidos”

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na parede), destacam-se as válvulas de descarga e registros, dentre outros. Dentre os produtos deacabamento (aqueles “visíveis”), destacam-se torneiras, chuveiros e acabamento das válvulas damarca Hydra, dentre outros. Possuíamos uma ampla linha de produtos que atendem aos segmentos econômico, médio, luxo e super-luxo. O design é outra característica importante dos metais Deca.

Louças Sanitárias

O segmento de louças sanitárias da Divisão Deca oferece produtos com design e acabamentosofisticados, possuindo grande variedade de modelos de produtos que, assim como os metaissanitários, são voltados para os segmentos econômico, médio, luxo e super-luxo

Fornecedores e Operações Comerciais

Dentre nossas operações comerciais destacam-se as seguintes:

Aquisição de Matérias Primas

Adquirimos matérias primas junto a fornecedores variados, em valores significativos. Apesar dos valores envolvidos, esses negócios não são, geralmente, instrumentados por contratos escritos, que estipulem de maneira clara e precisa os direitos e obrigações das respectivas partes. Isso reflete as práticas concernentes ao fornecimento das matérias primas adquiridas por nós. Se por um lado deixamos de obter garantias jurídicas da estabilidade do fornecimento de matérias primas, pois não há contratos de longo prazo que pré-determinem as condições para o fornecimento, de outro lado adquirimos as matérias-primas nas mesmas condições de outros compradores, sem a necessidade de oferecer qualquer vantagem aofornecedor (i.e. garantia de volumes mínimos, exclusividade, etc.).

Celebramos com a Ultrafértil S.A., em outubro de 2004, um contrato de fornecimento de uréia, oqual prevê o fornecimento de 38 mil toneladas do produto. O contrato encontra-se em fase de renovação.

Transporte

Em 2005, possuíamos diversos contratos de transporte para os produtos da Divisão Madeira. Osserviços de transporte normalmente são contratados de acordo com o mercado spot, ou seja, semcompromisso de prestação de serviços por longo prazo. Em 2005, promovemos um processo competitivo aberto à participação dos interessados de modo a contratarmos serviços de transportepara tais produtos. Dessa forma, conseguimos obter a redução de nossos custos com transporte eaumentamos nosso controle sobre a contratação de tais serviços, estando menos sujeitos à oscilação dos preços praticados no mercado spot. Esse projeto foi primeiramente implantado naDivisão Madeira e encontra-se em fase de estudo para a Divisão Deca.

Além das operações relevantes acima listadas, outros relevantes insumos à nossa atividade são ogás natural (fornecido pela Comgás) e energia elétrica (fornecida pela Eletropaulo e pela CPFL).

Terceirização de Mão-de-obra

Além das atividades exercidas por nossos empregados, terceirizamos certos serviços que não estão relacionados com nossa atividade-fim, tais como: segurança patrimonial, limpeza, jardinagem

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e alimentação. Em 31 de dezembro de 2005, possuíamos 45 contratos celebrados para prestaçãodos serviços indicados e cerca de 420 prestadores de serviços.

Atualmente, adotamos rígido controle das empresas prestadoras de serviços, mantendo constantefiscalização em relação ao cumprimento das obrigações trabalhistas e previdenciárias por parte de tais empresas, razão pela qual foi possível, nos últimos anos, reduzirmos o risco dereconhecimento judicial de vínculo empregatício direto com a Companhia.

Faturamento e Inadimplência

O ciclo de faturamento é de 55 dias para a Divisão Madeira e 60 dias para a Divisão Deca. As situações de inadimplência são analisadas caso a caso. Para os casos em que é constatadasituação de falência ou recuperação judicial do devedor, constituímos provisão no valor integral dodébito, incluindo as parcelas vincendas. Para os demais casos, é realizado procedimento de cobrança bancária, seguida de protesto e cobrança judicial. Simultaneamente à cobrança judicial, uma firma especializada por nós contratada busca o recebimento do crédito extrajudicialmente. Em 31 de dezembro de 2005, nosso índice de inadimplência, representado pelo montante total em aberto dividido pelo faturamento total do ano, era de 0,64%

Contratos Financeiros Relevantes

Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 01.2.415.1.1

Em 07 de novembro de 2001, celebramos com o BNDES o Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 01.2.415.1.1, no valor total de R$70,8 milhões, dividido em 4 sub-créditos, cujo objeto é a aquisição de máquinas e equipamentos nacionais, a ampliação de nossacapacidade de produção efetiva e a implantação de nosso programa florestal. O principal estásendo pago em prestações mensais e sucessivas, com a última vencendo em 15 de janeiro de2010. Sobre o montante da dívida incidem juros equivalentes (i) para o sub-crédito A, à variação deuma cesta de taxas, acrescida de um spread de 10,0059% ao ano, e (ii) para os sub-créditos B, C e D, à variação da TJLP, acrescida de um spread de 3,5% ao ano. Como garantia ao cumprimento de suas obrigações, o Itaúsa assumiu a condição de fiador no contrato. Em 31 de dezembro de2005, o saldo devedor do contrato era de R$57,1 milhões.

Cédulas de Crédito Bancário nº 2401/05, nº 2402/05, nº 2403/05 e nº 2404/05

Em 15 de agosto de 2005 emitimos, em favor do ABN AMRO, as Cédula de Crédito Bancário nº 2401/05, nº 2402/05, nº 2403/05 e nº 2404/05, no valor individual de R$28,5 milhões, totalizando R$114,0 milhões, cujo objeto é o repasse de recursos captados no exterior com fundamento naResolução nº 2770, de 39/06/2000 do CMN. As cédulas têm vencimento, respectivamente, nos dias 20 de julho de 2010, 21 de janeiro de 2010, 27 de julho de 2009 e 26 de janeiro de 2009, esobre o montante da dívida incidem juros de, respectivamente, 6,25%, 6,0%, 5,8% e 5,75% ao ano. Não prestamos garantia para o caso de descumprimento de nossas obrigações. Em 31 dedezembro de 2005, o saldo devedor dos contratos era de R$143,5 milhões.

Debêntures

Para informações sobre as debêntures, ver Seção “Títulos e Valores Mobiliários Emitidos”. Em 31de dezembro de 2005, o saldo devedor das Debêntures era de R$203,1 milhões.

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Obrigações Financeiras

Estamos sujeitos a uma série de restrições contratuais decorrentes de nossos contratos financeiros, dentre as quais destacamos as seguintes:

• limitações à nossa capacidade de contrair dívidas financeiras; • limitações à nossa capacidade de vender, transferir ou dispor de qualquer outra forma de

parte de nossos ativos; • limitações quanto à existência de ônus, penhor, hipoteca, encargo ou outros gravames ou

direitos de garantia sobre nossas receitas, nossos bens, ativos e patrimônio; • limitações à nossa capacidade de distribuir lucros acima dos determinados por lei e por

nosso Estatuto Social; • manutenção de índices financeiros mínimos; e • limitações quanto à nossa capacidade de realizar reestruturações societárias e alterações

estatutárias.

O descumprimento de tais obrigações financeiras, bem como de outras obrigações dos contratos financeiros, poderá causar o vencimento antecipado de nossos contratos. Temos cumprido todos os compromissos financeiros relevantes previstos nos contratos financeiros de que somos partes até a data deste Prospecto.

Seguros

De forma a resguardar nosso patrimônio contratamos diferentes seguros, conforme descrito aseguir.

Seguros de Riscos Operacionais

Possuímos três seguros de risco operacional. O objeto segurado dos dois primeiros seguros contempla prédios de indústria e escritório central, mercadorias, matérias-primas, equipamentos,máquinas, móveis, objetos, utensílios e instalações que constituem os estabelecimentos seguradose respectivas dependências. Os sinistros cobertos englobam incêndio, raio, explosão, danosmateriais, quebra de máquinas impedimento de acesso por autoridade governamental. O valor emrisco total é de R$4,7 bilhões. O terceiro seguro é especificamente para o show-room Os principais riscos cobertos são incêndio, raio, explosão vendaval, granizo e impacto de carro. O valor total emrisco é de R$2,0 milhões.

Seguro Automotivo

A Duratex mantém dois seguros, todos contratados com a Itaú Seguros S.A. O primeiro seguro tem como valor máximo de indenização de R$24,7 mil, para 17 semi-reboques. O segundo seguro temcomo objeto segurado 27 tratores, prevendo valor máximo de indenização de R$5,3 milhões.

Equipamentos

Contratamos um seguro com a Itaú Seguros S.A. de equipamentos móveis instalados na unidadede treinamento. O valor segurado e do risco envolvido é de R$29,5 mil.

Transporte Internacional

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Contratamos dois seguros de transporte internacional com a Itaú Seguros S.A.,. O primeiro é para o caso de exportação, sendo a importância segurada equivalente ao valor do prejuízo. A segundaapólice refere-se à importação, tendo como cobertura não apenas eventuais dano ou roubo em aparelhos peças e insumos, como também em acessórios, aparelhos, máquinas industriais,tratores, tubos flexíveis para conexão de pia, sendo a importância segurada equivalente ao valor do prejuízo.

Seguro contra roubo

A Duratex possui apólice de seguro contratada junto a Itaú Seguros S.A., que cobre prejuízo decorrente de roubo na unidade industrial de Jundiaí, com o valor total de risco de R$12,5 milhões.

Informações adicionais da nossa subsidiária Duraflora S.A.

Somos proprietários, por meio de nossa subsidiária Duraflora, de diversos imóveis rurais no estadode São Paulo destinados à exploração de silvicultura, principalmente eucalipto para corte. Umsumário destes imóveis pode ser visto na tabela abaixo:

Região Cidade Nº de Imóveis Área Total (ha) Botucatu 37 12.953,12

Botucatu 19 863,47 Itatinga 18 12.089,65

Lençóis Paulistas 05 21.962,63 Avaré 02 4.104,64 Borebi 01 3.755,62 Lençóis Paulistas 03 14.102,37

Agudos 72 11.410,25 Agudos 52 9.028,13 Bauru 02 731,14 Pederneiras 18 1.650,98

Itapetininga 42 22.032,35 Angatuba 11 5.287,76 Bofete 01 1.617,90 Buri 06 7.402,04 Capão Bonito 02 267,04 Guareí 07 2.581,24 Itapetininga 03 1.134,75 Paranapanema 05 2.170,52 São Miguel Arcanjo 07 1.571,10

Jundiaí 01 1.157,99 Sorocaba 01 1.157,99

Outros 01 21.192,8 Iaras 01 21.192,8

A exigência legal de constituição e averbação na matrícula dos imóveis de reserva legal, a qual determina que 20% da área do imóvel deve ser mantida com a vegetação original, está emprocesso de cumprimento por nós, que contratamos serviços de medição e topografia comterceiros para que sejam retificadas as descrições dos imóveis com a utilização da técnica de

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georeferenciamento e, após, sejam procedidas as averbações em cumprimento ao CódigoFlorestal.

Compromissos de venda e compra

A Duraflora firmou, na qualidade de compromissária compradora, diversos compromissos de venda e compra objetivando a aquisição de imóveis rurais destinados à exploração de silvicultura. Muitos destes compromissos já encontram-se com o preço quitado pela Duraflora, porém ainda pende alavraturada da escritura de compra e venda devido à necessidade de se realizar ogeorreferenciamento das divisas dos imóveis rurais conforme determinado pela legislação, tendoem vista que, sem tal providência, os cartórios de registro de imóveis ficam impedidos de registrar ditas escrituras.

Em 31 de dezembro de 2005, a posição de tais compromissos de venda e compra era a seguinte:

Cidade Nº de Imóveis Área (ha) Botucatu 03 169,16Itatinga 16 3.210,67Avaré 01 1.741,51

Lençóis Paulistas 01 540,00

Agudos 07 1.517,88Angatuba 08 4.638,10

Total 36 11.817,32

Arrendamento Rural

A Duraflora também celebrou 7 contratos de arrendamento rural de área para suas atividades desilvicultura. Tais contratos são firmados por longos períodos para abranger o ciclo produtivo doeucalipto que é, em média, de 7 anos, compreendem 2 ou 3 ciclos de produção de eucalipto, tendoseus prazos fixados em 14 ou 21 anos, conforme a quantidade de ciclos. O pagamento normalmente é integralmente realizado através de dação de parte da produção obtida na área, empercentuais correspondentes entre 15% e 35% da madeira produzida em cada ciclo, podendo ser complementado por valor em dinheiro. Em tais contratos sempre existe cláusula de direito depreferência à Duraflora para a aquisição da madeira dada em pagamento aos arrendantes, desde que pelo preço praticado no mercado local.

Em 01 de junho de 1993, celebramos, na qualidade de comodante, contrato de comodato com aDuraflora, tendo por objeto as fazendas Santa Luzia e Prelude. Este contrato tem prazo de 14 anos, e foi celebrado com o objetivo de permitir que a Duraflora explore a atividade de silvicultura na área, com vencimento em 31 de maio de 2007.

Recursos Humanos

Em 31 de dezembro de 2005, possuíamos 5.890 empregados no Brasil e 66 empregados no exterior. Além disso, terceirizamos certos serviços como segurança patrimonial, limpeza, jardinagem e alimentação. Acreditamos que, de modo geral, as relações que mantemos com

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nossos empregados são satisfatórias. A Duratex possui em seu quadro orgânico 239 empregados portadores de necessidades especiais, oferecendo a estes oportunidades e desenvolvimento em condições de igualdade.

A tabela abaixo indica a evolução de nosso quadro de profissionais, de acordo com a unidade denegócios na qual estão alocados, nos períodos indicados:

Em 31 de dezembro de Unidade de Negócios 2003 2004 2005Metais Sanitários – São Paulo/SP 1.279 1.231 1.196 Metais Sanitários – Jundiaí/SP 333 339 344 Louças Sanitárias – Jundiaí/SP 585 632 659 Louças Sanitárias – São Leopoldo/RS 477 472 455 Chapa de Fibra – Jundiaí/SP 442 424 423 Chapa de Fibra / MDF – Botucatu/SP 704 750 763 Aglomerado – Itapetininga/SP 370 382 352 MDF – Agudos/SP 350 374 365 Florestal – diversos/SP 873 916 905 Escritório Central – São Paulo/SP 416 431 428

Total no Brasil 5.829 5.951 5.890 Exterior (Argentina, EUA e Europa) 57 61 66Total 5.886 6.012 5.956

Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005, nossa folha de pagamento,somando remuneração, encargos sociais e benefícios concedidos aos nossos empregados,totalizou R$203,4 milhões, R$233,8 milhões e R$242,1 milhões, respectivamente.

Treinamento de Funcionários e Colaboradores

Temos como norma oferecer aos nossos empregados um processo contínuo de formação, aperfeiçoamento e reciclagem profissional, muitas vezes com o apoio de colaboradores externos(consultores e palestrantes de notório conhecimento em suas áreas de atuação). Oferecemos,também, incentivos à educação continuada, em cursos de idiomas e de pós-graduação. Durante o ano de 2005, foram investidos R$917,1 mil no treinamento e na capacitação dos nossos profissionais.

Para o melhor aproveitamento de tempo e recursos, fixamos como prioritários os programas queconferem maior capacidade gerencial e técnica de responder aos desafios da competitividade domercado. Dentro dessa filosofia estão inseridos os programas específicos para as áreas dequalidade e atendimento ao público.

Como exemplo da importância que damos à boa formação de nossos colaboradores, desde 1986são enviados grupos ao Japão para uma série de visitas técnicas. Esse programa é estruturadopelo Instituto Imam de São Paulo e objetiva expor técnicas modernas de administração e gestão a seus participantes. Até o momento, 74 profissionais participaram desse programa. Os programas de treinamento incluem a contratação de estagiários de nível médio ou superior que passam por um processo de integração gradativa nos conceitos e nas ações da empresa, de modo planejado eorientado.

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As tabelas abaixo evidenciam o resumo de nossos investimentos em treinamento edesenvolvimento de nossos colaboradores:

2005 2004 2003Valor Investido (em R$ mil) 1004,9 913,8 917,1 Horas de treinamento por colaborador/ano 7,0 7,7 20,8 Número de participações em cursos e seminários 38.808 42.945 122.725 Investimentos em educação e treinamento em relação à receita líquida 0,10% 0,08% 0,07% Investimentos em educação e treinamento em relação ao total de despesasoperacionais

0,12% 0,10% 0,37%

Investimentos em educação e treinamento em relação ao total de gastos compessoal

1,1% 0,8% 0,38%

Bolsas de estudos concedidas 48 67 44

Política de Remuneração e Benefícios

Além da remuneração, oferecemos aos nossos empregados diversos benefícios, tais como:

• Bônus para os executivos;• Assistência médica;• Assistência médica farmacêutica; • Assistência odontológica; • Assistência ambulatorial; • Auxílio alimentação, incluindo restaurantes no local de trabalho e/ou Ticket Restaurante; • Cesta básica; • Transporte aos empregados (fretamento ou Vale Transporte); • Auxílio creche; • Auxílio funeral; • Complementação do auxílio doença aos empregados afastados pelo INSS; • Seguro de vida em grupo;• Participação nos lucros e resultados; • Seguro de acidentes pessoais coletivo; e • Plano de Previdência Privada;

A tabela abaixo evidencia os valores gastos por nós com a remuneração de seus funcionários nos últimos 3 anos:

Remuneração (R$ milhões)2003 2004 2005

Salários 115,4 134,0 140,2Encargos previdenciários 67,6 69,0 77,8Previdência privada 0,4 0,5 1,4Benefícios 20,0 20,3 24,1Participação nos resultados 7,6 9,3 11,7

Plano de previdência privada

Através da Fundação Itaúsa Industrial, mantemos dois planos de previdência privada aos nossos empregados:

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(i) Plano de Benefício Definido (“BD – DX”)

Esse plano de benefício foi oferecido somente aos empregados contratados até 30 de setembro de2002. As contribuições são feitas exclusivamente pelas patrocinadoras, sem participação dos empregados, e oferece os seguintes benefícios:

• complementação de aposentadoria por tempo de serviço; • complementação de aposentadoria especial; • complementação de aposentadoria por velhice; • complementação de aposentadoria por invalidez; • renda mensal vitalícia; prêmio por aposentadoria; • pecúlio por morte; suplementação de abono anual; • complementação de aposentadoria a ex-participante.

No segundo semestre de 2005, foi oferecido aos participantes do plano BD-DX a possibilidade demigração para o Plano de Contribuição Definida (ver abaixo), sendo que houve um percentual de adesão à migração de 97%. Em 30 de setembro de 2005 nossa administração atualizou o cálculodas reservas atuariais, apurando cobertura excedente do plano BD-DX de R$4,0 milhões, após a migração de 97% dos participantes para o plano PAI-CD. Em 31 de dezembro de 2005, o valor excedente era de R$2,3 milhões.

(ii) Plano de Contribuição Definida – Plano de Aposentadoria Individual (PAI-CD)

Trata-se de plano de contribuição definida oferecido aos empregados admitidos após 01 de outubro de 2002 e aos empregados que optaram por fazer a migração do BD – DX a partir do segundo semestre de 2005. Em 31 de dezembro de 2004, o PAI-CD contava com 642participantes. Em 30 de setembro de 2005, após a mencionada migração, o PAI-CD contava com4.993 participantes. No PAI-CD não há risco atuarial para as patrocinadoras, sendo o risco dosinvestimentos integralmente assumido pelos participantes do plano. O regulamento vigente prevê a contribuição das patrocinadoras com 50% do montante aportado pelos participantes.

Relação com Sindicatos e Acordos Coletivos

Mantemos uma relação adequada com os sindicatos que representam nossos empregados, demodo que não últimos cinco anos não houve qualquer paralisação de nossas as atividades ouqualquer movimento grevista.

Como regra geral, negociamos as normas coletivas de trabalho diretamente com os sindicatos profissionais, celebrando anualmente acordos coletivos de trabalho com cada um dos sindicatosque representam seus empregados.

Somos representados pelo sindicato patronal nas negociações coletivas de somente três unidades: (a) Administração Central, representada pelo Sindicato das Indústrias de Chapas de Fibra e Aglomerado de Madeira do Estado de São Paulo – SINDIFIBRA; (b) Metais São Paulo – Planidil,representada pelo Sindicato das Indústrias de Artefatos de Metais não Ferrosos no Estado de SãoPaulo - SIAMFESP; e (c) Cerâmica III, representada pelo Sindicato das Indústrias de Vidros,Cristais, Espelhos, Cerâmicas de Louça e Porcelana no Estado do Rio Grande do Sul.

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Nossos empregados são vinculados a diversos sindicatos, determinados em razão da localização geográfica e atividade preponderante desenvolvida em cada uma de nossas unidades. A tabela aseguir indica os sindicatos profissionais que representam nossos empregados, bem como a data-base da categoria e o último reajuste salarial concedido:

Sindicato Data-base Último reajuste

salarial Sindicato dos Oficiais Marceneiros e Trabalhadores nas Indústrias de Móveis de Madeira, Serrarias, Carpintarias, Tanoarias, Madeiras Compensadas Laminadas, Aglomerados e Chapas de Fibras de Madeira,de Móveis de Junco e Vime e de Vassouras e de Cortinados e Estofos deSão Paulo

Dezembro 6,0%

Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Vidros, Cristais, Espelhos, Cerâmica de Louça e Porcelana de Jundiaí, Itatiba e Louveira – SP

Abril 7,0%

Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Vidros, Cristais, Espelhos, Cerâmica de Louça e Porcelana de Porto Alegre e São Leopoldo – RS

Janeiro 6,13%

Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias Metalúrgicas, Mecânicas e de Materiais Elétricos de Jundiaí, Várzea Paulista e Campo Limpo Paulista – SP


anterior aoreajuste

Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias Metalúrgicas, Mecânicas e de Materiais Elétricos de São Paulo, Mogi das Cruzes e Região – SP


anterior aoreajuste

Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias da Construção Civil e doMobiliário de Bauru – SP

Junho 9,0%

Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias da Construção Civil e doMobiliário de Botucatu – SP

Julho 5,5%

Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias da Construção Civil, doMobiliário e de Cerâmica de Itu e Região – SP

Junho 9,0%

Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias da Construção Civil e doMobiliário de Jundiaí – SP

Julho 8,0%

Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Serrarias, Carpintarias, Tanoarias, Madeiras Compensadas e Laminadas, Aglomerados e Chapasde Fibras de Madeira de Gravataí – RS

Outubro 17% (em 01 demaio de 2003)

Sindicato dos Trabalhadores Rurais de Agudos – SP Outubro 10% para salários de até R$500,00

e 7% para salários


Sindicato dos Trabalhadores Rurais de Botucatu, Anhembi, Itatinga e Bofete - SP

Outubro 10% para salários de até R$500

Sindicato dos Trabalhadores Rurais de Itapetininga - SP Outubro 10% para salários de até R$500

Sindicato dos Trabalhadores Rurais de Lençóis Paulista - SP Outubro 10% para salários de até R$500

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Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de madeira e Lenha de Butiá – RS

Outubro 18% (em 01 demaio de 2003)

Plano de Participação nos Resultados

Mantemos um Plano de Participação nos Resultados (PPR) que engloba todo nosso grupo de colaboradores. O PPR distribuiu, em 2005 a importância de R$11,7 milhões, equivalentes a 4,8%da folha de pagamento bruta da empresa.

Mantemos um Plano de Participação nos Resultados (PPR) que engloba todo nosso grupo de empregados. O plano de PPR tem como objetivo incentivar o trabalho em equipe e estimular oengajamento dos empregados aos negócios da empresa. O PPR distribuiu, em 2005 a importânciade R$11,7 milhões, equivalentes a 4,8% da folha de pagamento bruta da empresa.

Para composição do plano são avaliados os seguintes índices: (a) parte correspondente à empresa– rentabilidade; (b) parte correspondente da unidade – produtividade, qualidade e custos; e (c) parte correspondente dos empregados: absenteísmo, melhorias e acidente do trabalho. De acordo com o atingimento de metas pré-estabelecidas e validadas pela comissão de empregados e com os resultados obtidos pela empresa, calcula-se o valor individual de participação (VIP), pagoanualmente aos empregados, nos termos da Lei n° 10.101/2001.

A política de remuneração variável contempla também prêmios por desempenho para os profissionais das áreas de venda e atendimento. Na área comercial, os profissionais que se destacam no cumprimento de metas recebem o troféu Rino de Ouro.

Nossos executivos dispõem, também, de um programa de bônus, atrelado ao desempenho e àrentabilidade alcançados durante o exercício. Nesse caso específico, uma parcela do bônus é atribuída ao desempenho individual.

Ferramentas de Gestão

Mantemos ferramentas para promover a integração e a motivação de nossas equipes, dentro denosso programa de máxima qualidade e eficiência tanto produtiva quanto gerencial, com o objetivo de promover a prevenção de acidentes e a redução de custos e desperdícios. Esse programacontempla a utilização do TPM (Total Productive Management), cuja característica reside em melhorias contínuas do processo de produção e gestão. O programa TPM (Total Productive Management) representa o esforço constante de reduzir as perdas gerenciais e técnicas.

A fim de incentivar a criatividade e a participação permanente de nossos colaboradores, e objetivando trazer melhorias no ambiente de trabalho, com a padronização de procedimentos, também nos valemos da filosofia 5S (Seiri – organização; Seiton – arrumação; Seiso – limpeza; Seiketsu – padronização e Shitsuke – disciplina).

Empregamos também as Atividades em Pequenos Grupos (APG), pelas quais até oito pessoas se reúnem para trocar experiências, conhecimentos e habilidades. As APG têm se revelado umeficiente instrumento de melhoria contínua nas áreas em que é adotada. Como exemplo, emItapetininga, em apenas seis meses de implantação, as APG conseguiram reduzir o consumo depapel e resinas da impregnadora de painéis MDF em R$ 600 mil, sem comprometimento daqualidade.

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A Divisão Deca dispõe, ainda, de um sistema de incentivo permanente ao corpo de colaboradores, com premiação variável para idéias e sugestões que possam agregar agilidade, produtividade,redução de custo e inovação às unidades e aos produtos da marca.

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Responsabilidade Social

Nossas ações voltadas à responsabilidade social concentram-se em programas direcionados às comunidadespróximas às nossas unidades, tendo como foco a profissionalização de jovens, a educação e o desenvolvimento de consciência ambiental. Ações voltadas aos nossos colaboradores buscam estimular as iniciativas de voluntariado através de projetos desenvolvidos em parceria com entidades do terceiro setor.

Escola de Marcenaria Tide Setúbal

A Escola de Marcenaria Tide Setúbal, inaugurada em 2000 na cidade de Agudos (SP), oferece cursoprofissionalizante de oficial de marceneiro, com duração de dois anos, para adolescentes carentes da região. Oobjetivo do programa é proporcionar um aprendizado técnico de qualidade permitindo preparar os jovens parao mercado de trabalho. A escola contribui com a oferta de mão-de-obra especializada na cidade e movimenta o setor na região, que é reconhecida como pólo moveleiro.

Educação para um Futuro Melhor

Desenvolvido pela nossa Área Florestal, o projeto Educação para um Futuro Melhor é uma iniciativa que tem como objetivo dar a oportunidade, principalmente ao trabalhador do campo, de voltar à sala de aula. Oprograma inclui palestras, distribuição de materiais explicativos e kits escolares, e possibilita oremanejamento de horários de trabalho e a redefinição de trajetos de ônibus dos trabalhadores envolvidos.

Buscando o Futuro

O Projeto Buscando o Futuro é um programa de inclusão social, que visa orientar e conscientizar jovens estudantes das comunidades locais, que cursam o último ano do ensino médio em escolas públicas, para acompetitividade no mercado de trabalho de forma geral, e reúne informações que oferecem ao estudante oconhecimento das diversas possibilidades que envolvem sua futura colocação no mercado de trabalho.

Área de Vivência Ambiental Piatan - AVAP

A Área de Vivência Ambiental Piatan – AVAP, criada em 1996, em Agudos (SP), tem como principaisobjetivos formar consciência ambiental na comunidade, reforçar a importância da preservação da fauna e da flora, além de desenvolver o conceito de manejo florestal sustentado. O projeto inclui visitas monitoradas àreserva florestal, às áreas plantadas e às nossas instalações na região.

Planeta Água, Mata Atlântica e Paisagens

O programa Planeta Água, Mata Atlântica e Paisagens tem o intuito de conscientizar crianças e jovens, de 8 a 12 anos, sobre a importância da preservação ambiental, com ênfase para o uso racional e responsável da água

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e das florestas. Seu diferencial é ser um programa itinerante, que percorre as cidades onde a Companhia estáinstalada e outras regiões, com um ônibus personalizado para o transporte do público participante.

Embarque Nessa

Desenvolvemos, desde 2003, o programa Embarque Nessa, que tem por objetivo a integração de nossoscolaboradores através de programas de visitas dirigidas às nossas unidades industriais e florestais.Paralelamente, é estimulado o engajamento desses colaboradores em ações de voluntariado através de gincanas de cunho social. Em 2005, o programa Embarque Nessa redirecionou seu foco para a educação, através de ações voltadas para a redução do índice de analfabetismo no Brasil, apoiando o município de Messias, localizado em Alagoas, que foi escolhido seguindo os critérios de menores índices de desenvolvimento humano e de maiores taxas de analfabetismo, segundo o IBGE, beneficiando 536 alunos.

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Administração

Somos administrados por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, nos termos do nossoEstatuto Social.


O Conselho de Administração é o nosso órgão de deliberação colegiada, responsável peloestabelecimento das nossas políticas gerais de negócio, incluindo a nossa estratégia de longoprazo. É responsável também, dentre outras atribuições, pela supervisão da gestão de nossosdiretores.

Cabe ao nosso Conselho de Administração (i) o previsto no artigo 142 da Lei das Sociedades por Ações, (ii) sancionar as deliberações do nosso Comitê de Opções, nos termos do Artigo 12 denosso Estatuto Social, e (iii) deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio.

Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer membro do Conselho de Administração está proibido de votar em qualquer assembléia ou de atuar em qualquer operaçãoou negócios nos quais tenha conflito de interesses com a Companhia.

Nosso Conselho de Administração deve ser composto de no mínimo 6 e no máximo 12conselheiros, todos acionistas da Companhia, sendo 1 Presidente e 1 a 4 Vice-Presidentes. OConselho de Administração reúne-se trimestralmente ou sempre que necessário, mediante convocação pelo seu Presidente, podendo a convocação ser dispensada em caso de presença datotalidade de seus membros. Os membros do Conselho de Administração são eleitos emAssembléia Geral, para mandatos unificados de 1 ano, extensíveis até a posse de seus substitutos e sucessivamente renováveis. As decisões do Conselho de Administração são tomadas por maioria absoluta de votos, cabendo ao Presidente o voto de qualidade em caso de empate.

Os membros do nosso Conselho de Administração têm como endereço comercial o endereço denossa sede.

Diretoria

Nossa Diretoria deve ser composta de no mínimo 05 e no máximo 15 membros, eleitos pelo Conselho de Administração para mandatos de 1 ano, havendo a possibilidade de reeleição. Os diretores são responsáveis pela execução das decisões do Conselho de Administração e pelaadministração direta da Companhia.

Nossos Diretores têm como endereço comercial o endereço de nossa sede.

Conselho Fiscal

Nosso Conselho Fiscal não apresenta funcionamento permanente, sendo que, quando instalado, por deliberação de nossa Assembléia Geral, tem a função de fiscalizar a atuação de nossos administradores, sendo composto por no mínimo 3 e no máximo 5 membros, com mandato até a Assembléia Geral Ordinária do exercício seguinte.

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Para o exercício de social de 2005, a Assembléia Geral Ordinária deliberou pela instalação doConselho Fiscal.

Os membros de nosso Conselho Fiscal têm como endereço comercial o endereço de nossa sede.

Remuneração

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, é responsabilidade dos nossos acionistas, emAssembléia Geral, fixar, anualmente, o montante individual ou global da remuneração dos membros de nossos administradores. Sempre que fixada de maneira global, cabe ao Conselho deAdministração deliberar sobre a forma de distribuição do valor fixado entre os seus membros e osda Diretoria.

Em 2005, foi pago o valor global de R$8,7 milhões a título de remuneração de nossos administradores, conforme deliberado pela nossa Assembléia Geral Ordinária e Extraordináriarealizada em 29 de abril de 2005. Adicionalmente, foram concedidas, em 2005, 1.330.000 opçõesde compra de ações preferenciais aos nossos administradores, ao preço de R$18,42 por açãopreferencial, com prazo limite para exercício de 31 de dezembro de 2015, respeitada uma carência de 2 semestres a partir da data de concessão das opções. Considerando a cotação das ações preferenciais de nossa emissão na BOVESPA em 27 de março de 2006, tais opções correspondem a um montante de R$57,2 milhões. Em 2004, foram concedidas opções de compra de 1.317.500 ações preferenciais de nossa emissão aos nossos administradores, ao preço deR$8,05 por ação preferencial, com prazo limite para exercício de 31 de dezembro de 2014,respeitada uma carência de 2 semestres a partir da data de concessão das opções. Considerandoa cotação das ações preferenciais de nossa emissão na BOVESPA em 27 de março de 2006, tais opções correspondem a um montante de R$56,6 milhões.

Acordos ou outras Obrigações Relevantes entre a Companhia e seus Conselheiros e Diretores

Atualmente, exceto pelas opções de compra de ações concedidas por nós, não temos qualquer contrato ou obrigação relevante com nossos administradores.

Relação Familiar entre os Administradores, bem como entre os Administradores e oAcionista Controlador da Companhia

O Sr. Olavo Egydio Setubal é primo do Sr. Laerte Setubal Filho e pai dos Srs. Paulo Setubal – Netoe Olavo Egydio Setúbal Júnior. A Sra. Maria de Lourdes Egydio Villela é tia do Sr. Alfredo EgydioVillela Filho.

Ações Detidas pelos Administradores

A tabela a seguir apresenta o tipo, o número e a porcentagem das ações e partes beneficiáriasdetidas por nossos administradores direta e/ou indiretamente em 31 de dezembro de 2005.

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Participação direta Participação indireta

Nome Cargo

Número de ações

ordinárias

Número deações

preferenci-ais

PartesBeneficiá-

rias

Número deações

ordinárias

Número deações

preferenci-ais

PartesBeneficiá-

rias Olavo EgydioSetúbal

Presidente doConselho deAdministração

188.885 61 0 273.798 0 36.807

Laerte Setubal Filho

Vice-Presidentedo Conselho deAdministração

35.394 1.523 0 6.026 6.108 21.000

Maria de Lourdes Egydio Villela

Vice-Presidentedo Conselho deAdministração

816.516 218.059 14.603 0 0 0

Alfredo EgydioArruda Villela Filho

Conselheiro deAdministração

388.000 155.000 3.750 0 0 14.602

Jairo Cupertino Conselheiro deAdministração

28.584 6.135 0 0 0 7.500

José CarlosMoraes Abreu


57.833 0 0 0 0 7.500

Olavo EgydioSetubal Jr.


100 0 0 0 0 0

Paulo Setubal – Neto

Diretor Presidente 34.339 866.773 0 2.267 0 19.500

GuilhermeArcher deCastilho


2.031 245.941 0 0 0 0

Plínio doAmaral Pinheiro


0 132.500 0 0 0 0

Raul Penteado de Oliveira Neto


0 167.083 0 0 0 0

Carlos AlbertoTenório Nobre

Diretor Executivo 0 189.662 0 0 0 0

Enrique JudasManubens


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Jose Roberto Refinetti Guidi


MarioColombelli Filho


Alexandre Coelho Netodo Nascimento


Antonio Joaquim de Oliveira


Antonio Massinelli


Flávio Dias Soares


Paulo RicardoMoraes Amaral

Presidente doConselho Fiscal

1.211 268 0 0 0 0

Antonio GeraldoToledo Moraes

Suplente doConselho Fiscal

19 10 0 0 0 0

Planos de Opção de compra de Ações

Possuímos um plano de opção de compra de ações de nossa emissão. O Plano para Outorga deOpções de Ações (“Plano”) tem por objetivo conferir aos titulares das opções o direito de subscreverem ações do nosso capital autorizado, nas seguintes condições:

• Cabe exclusivamente ao Comitê de Opções Duratex (“Comitê”) designar periodicamente os diretores da Companhia aos quais serão outorgadas opções, nas quantidades que especificar;

• A quantidade total de opções a serem outorgadas com relação a determinado exercícionão ultrapassará o limite de 2,5% da totalidade de nossas ações que os acionistasmajoritários e minoritários possuírem na data do balanço de encerramento desse mesmo exercício;

• O Comitê efetuará as designações e rateios de opções ponderando, a seu exclusivocritério, a performance dos elegíveis no exercício base, as remunerações já auferidasnesse exercício e avaliações outras que entender aplicáveis;

• O preço a ser pago por ação na hipótese de exercício da opção (“Preço de Exercício”) seráo valor pago à Companhia pela subscrição de cada ação, em decorrência do exercício deopção, e será fixado pelo Comitê no ato da outorga da opção e será reajustado até o mês anterior ao do exercício da opção pelo IGP-M;

• Para a fixação do Preço de Exercício, a partir de 2005, o Comitê considerará a média dos preços verificados para as ações da Companhia nos pregões da Bovespa, tomando-se

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como base o mínimo de 5 e o máximo de 60 pregões anteriores à data da emissão das opções, a critério do Comitê, facultado, ainda, um ajuste de até 20% para mais ou para menos;

• O prazo de vigência de cada série de opções terá início na data em que for emitida e otérmino recairá no final de um período de 5 a 10 anos após o ano da emissão;

• O exercício das opções será possível após o decurso do período de carência estipuladopelo Comitê, que poderá variar de 2 a 10 semestres contados do semestre no qual aemissão ocorreu.

Em 31 de dezembro de 2005, tínhamos outorgadas opções de compra sobre nossas ações preferenciais e ordinárias, observadas as condições acima e com as seguintes características:

RCA de homologação das

opções Saldo em aberto

de opçõesPrazo limite para

exercício RCA de 24 de abril de1997

179.161 açõesordinárias

31 de dezembro de2007

RCA de 29 de abril de1998

187.494 açõesordinárias


RCA de 18 defevereiro de 2004

1.302.500 açõespreferenciais


RCA de 24 de junho de 2005

1.330.000 açõespreferenciais


No exercício social de 2005, foram exercidas 1.747.306 opções referentes a ações preferenciais outorgadas em exercícios anteriores.

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Descrição do Capital Social

Geral

Atualmente, somos uma sociedade por ações de capital aberto, constituída de acordo com as leisda República Federativa do Brasil.

Capital Social

Em 31 de dezembro de 2005, nosso capital social era de R$ 325.000.000,00 (trezentos e vinte e cinco milhões de reais), dividido em 58.913.584 (cinqüenta e oito milhões, novecentas e treze mil,quinhentas e oitenta e quatro) ações escriturais, sem valor nominal, sendo 22.060.294 (vinte e dois milhões, sessenta mil, duzentas e noventa e quatro) ordinárias e 36.853.290 (trinta e seis milhões, oitocentas e cinqüenta e três mil, duzentas e noventa) preferenciais, estas sem direito de voto.

Adicionalmente, estamos autorizados a aumentar nosso capital social, por deliberação doConselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, até o limite de100.000.000 (cem milhões) de ações, sendo 40.000.000 (quarenta milhões) de ações ordinárias e60.000.000 (sessenta milhões) de ações preferenciais, sendo que as emissões para venda emBolsa de Valores, subscrição pública e permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, poderão ser efetuadas sem a observância do direito de preferência dos antigosacionistas. Considerando que não há, neste o momento, qualquer emissão de novas ações autorizada pelo nosso Conselho de Administração, e tendo em vista o volume de ações da OfertaPrimária, esta pode ser autorizada pelo nosso Conselho de Administração em observância aos limites de nosso capital autorizado.

Em reunião do nosso Conselho de Administração da Companhia, realizada em 22 de fevereiro de2006, foi aprovada, pendente de ratificação por parte de Assembléia Geral de Acionistas, a distribuição de ações preferenciais, a título de bonificação, a serem por nós emitidas, mediante reversão de reservas de lucro e de reservas de capital, no montante de aproximadamente deR$383,0 milhões, respectivamente. As novas ações preferenciais de nossa emissão serãodistribuídas aos nossos acionistas na proporção de sua participação no capital social, sendo quetal distribuição será alocada entre acionistas detentores de ações ordinárias e ações preferenciaisde nossa emissão. Caberá, ainda, à Assembléia Geral de Acionistas determinar as demais condições da bonificação tratada na presente deliberação, tais como a data, o número de ações preferenciais e o montante a ser utilizado de cada reserva. Tendo em vista que tal AssembléiaGeral somente será realizada após a conclusão da presente Oferta Pública, a referida bonificação não implicará diluição dos nossos acionistas.

Histórico do Capital Social

O nosso capital social sofreu as seguintes alterações nos três últimos exercícios sociais:

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Data Tipo de

Alteração Valor (R$) Alteração AGE de12.11.2004

Capitalização de reservas

325.000.000,00 Capitalização parcial de reservas, sem a emissão de novas ações.

AGE de22.12.2003

Capitalização de reservas

271.709.453,72 Capitalização da reserva especial estatutária, sem emissão de novas ações.

AGOE de 31.03.2003

Incorporação 256.391.921,64 Incorporação referente à parcela cindida do patrimônio líquido da Duratex Comercial Exportadora S.A.

Objeto Social

Nosso objeto social, definido no artigo 3º de nosso Estatuto Social, consiste em:

(i) a indústria, importação, exportação e comércio:

• de produtos derivados da madeira, em todas as suas formas e para todos os fins; • de artigos de metais, materiais cerâmicos e plásticos naturais e sintéticos, e outros

destinados à construção em geral; • de máquinas e matérias primas; • de trigo, cereais e alimentos destinados ao consumo humano e animal, inclusive moagem,

manipulação e benefício; • de outros produtos e subprodutos que sejam considerados correlatos ou afins daqueles

referidos nos objetivos principais e que não dependam de autorização especial dos poderes públicos;

(ii) a silvicultura e outras explorações agrícolas relacionadas com as atividades industriais daempresa;

(iii) serviços técnicos ligados ao objeto social;

(iv) participar de outras sociedades.

Direitos das Ações Ordinárias e Preferenciais

As Ações garantem aos seus titulares os seguintes direitos:

• direito a dividendo mínimo, em cada exercício social, equivalente a 30% do lucro líquidoajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, superior ao dividendo mínimo legal obrigatório (de 25% do lucro líquido ajustado);

• em caso de alienação a título oneroso do controle da Companhia, tanto por meio de umaúnica operação, como por meio de operações sucessivas, todos os nossos acionistasterão o direito de alienar suas ações em oferta pública de aquisição de ações, pelo valor equivalente a 80% do valor pago às ações do acionista controlador alienante.

• todos os demais direitos assegurados às Ações, nos termos previstos no nosso EstatutoSocial e na Lei das Sociedades por Ações; e

• atribuição de dividendos e todos os outros benefícios que vierem a ser declarados.

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Adicionalmente, é garantido, exclusivamente (i) às Ações Ordinárias, direito de voto nas Assembléias Gerais da Companhia, e (ii) às Ações Preferenciais, prioridade no reembolso docapital, sem prêmio.

Assembléias Gerais

Nas Assembléias Gerais regularmente convocadas e instaladas, nossos acionistas estãoautorizados a decidir todos os negócios relativos ao nosso objeto e a tomar todas as deliberações que julgarem convenientes à nossa defesa e desenvolvimento. Compete exclusivamente aos nossos acionistas aprovarem, na Assembléia Geral Ordinária, as demonstrações financeiras,deliberarem sobre a destinação do lucro líquido e a distribuição de dividendos relativos aoexercício social imediatamente anterior, observando-se a distribuição de, no mínimo, 30% do lucrolíquido do exercício, nos termos do nosso Estatuto Social e ajustado nos termos do artigo 202 daLei das Sociedades por Ações, a título de dividendo obrigatório. Os nossos Conselheiros sãoeleitos em Assembléias Gerais. Membros do Conselho Fiscal, na hipótese em que a sua instalação tenha sido solicitada por número suficiente de acionistas, podem ser eleitos em qualquer Assembléia Geral.

Assembléias Gerais Extraordinárias podem ser realizadas concomitantemente com Ordinárias.Compete aos nossos acionistas decidir, exclusivamente em Assembléias Gerais, dentre outras, asseguintes matérias:

• alteração do Estatuto Social; • eleger ou destituir, a qualquer tempo, os nossos membros do Conselho de Administração e

Conselheiros Fiscais; • tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações

financeiras por eles apresentadas; • autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto no § 1º do art. 59 da Lei das

Sociedades por Ações;• suspender o exercício dos direitos do acionista; • deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital

social;• deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e

liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; e • autorizar os administradores a confessar falência e pedir recuperação judicial ou extra-judicial.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o nosso Estatuto Social e tampouco deliberações adotadas por nossos acionistas em Assembléias Gerais podem despojar osacionistas dos seguintes direitos:

• o direito a participar na distribuição dos lucros; • o direito a participar, na proporção da sua participação no nosso capital social, na distribuição

de quaisquer ativos remanescentes na hipótese de liquidação da Companhia; • o direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus

de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações descritas em “Direito de Preferência”; e

• o direito a retirar-se da nossa Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações, conforme descrito em “Direito de Retirada e Resgate”.

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Quorum

Como regra geral, a Lei das Sociedades por Ações prevê que a assembléia geral será instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que detenham, pelo menos, 25% do capital social com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistastitulares de ações com direito a voto. Caso os acionistas tenham sido convocados para deliberar sobre a reforma do nosso Estatuto Social, o quorum de instalação em primeira convocação será depelo menos dois terços das ações com direito a voto e, em segunda convocação, de qualquer número de acionistas.

De modo geral, a aprovação de acionistas que compareceram pessoalmente ou por meio de procurador a uma assembléia geral, e que representem a maioria absoluta dos votos, é necessária para a aprovação de qualquer matéria, sendo que os votos em branco não são levados em contapara efeito deste cálculo. A aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto é necessária, todavia, para a adoção, dentre outras, das seguintesmatérias:

• a redução do dividendo obrigatório; • a mudança do objeto; • a fusão ou incorporação; • a cisão; • a participação em um grupo de sociedades; • a cessação do estado de liquidação; • a dissolução; e • a incorporação de nossas ações em outra sociedade.

Convocação

A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as nossas Assembléias Gerais sejamconvocadas mediante três publicações no Diário Oficial do Estado de São Paulo, veículo oficial doGoverno do Estado de São Paulo, bem como, em outro jornal de grande circulação, sendo a primeira no mínimo, quinze dias antes da Assembléia, em primeira convocação, e com 8 dias deantecedência, em segunda convocação. A CVM poderá, todavia, em determinadas circunstâncias, requerer que a primeira convocação para nossas Assembléias Gerais seja feita em até 30 dias antes da realização da respectiva Assembléia Geral. Nós utilizamos também para a divulgação das informações sobre a Companhia o jornal Diário do Comércio.

Local da realização de Assembléia Geral

Nossas Assembléias Gerais são realizadas em nossa sede na cidade de São Paulo, no Estado deSão Paulo. A Lei das Sociedades por Ações permite que nossas Assembléias Gerais sejamrealizadas fora de nossa sede, nas hipóteses de força maior, desde que elas sejam realizadas nacidade de São Paulo e a respectiva convocação contenha uma indicação expressa e inequívoca dolocal em que a Assembléia Geral deverá ocorrer.

Competência para Convocar Assembléias Gerais

Compete, ordinariamente, ao nosso Conselho de Administração convocar as assembléias gerais, ainda que as mesmas possam ser convocadas pelas seguintes pessoas ou órgãos:

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• qualquer acionista, quando nossos administradores retardarem, por mais de 60 dias, a convocação contida em previsão legal ou estatutária;

• acionistas que representem 5%, no mínimo, do nosso capital social, caso nossos administradores deixem de convocar, no prazo de 8 dias, uma Assembléia solicitada através de pedido que apresente as matérias a serem tratadas e esteja devidamente fundamentado;

• acionistas que representem 5%, no mínimo, do nosso capital social quando nossosadministradores não atenderem, no prazo de 8 dias, um pedido de convocação de Assembléiaque tenha como finalidade a instalação do Conselho Fiscal; e

• o Conselho Fiscal, caso nosso Conselho de Administração retardar, por mais de 30 dias, aconvocação da Assembléia Geral Ordinária, sendo que o Conselho Fiscal poderá tambémconvocar uma Assembléia Geral Extraordinária sempre que ocorrerem motivos graves ouurgentes.

Legitimação e Representação

As pessoas presentes à Assembléia Geral deverão provar, nos termos do Estatuto Social, a sua qualidade de acionista e sua titularidade das ações com relação às quais pretendem exercer odireito de voto.

Nossos acionistas podem ser representados na Assembléia Geral por procurador constituído hámenos de um ano, que seja nosso acionista, administrador ou advogado, ou, ainda, por umainstituição financeira. Fundos de investimento devem ser representados pelo seu administrador.


Nosso Conselho de Administração é composto de, no mínimo 5 membros e, no máximo, 12membros. O número dos membros do Conselho de Administração será definido nas Assembléias Gerais pelo voto majoritário dos titulares de nossas ações ordinárias. A Lei das Sociedades por Ações permite a adoção do processo de voto múltiplo, mediante requerimento por acionistasrepresentando, no mínimo, 10% de nosso capital votante, atribuindo-se para cada ação tantos votos quantos sejam os membros do Conselho de Administração, sendo reconhecido aos acionistas o direito de acumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários. Em nãosendo solicitada a adoção do voto múltiplo, os conselheiros são eleitos pelo voto majoritário deacionistas titulares de nossas ações ordinárias, presentes ou representados por procurador, sendoassegurado aos acionistas que detenham, individualmente ou em bloco, pelo menos 15% denossas ações ordinárias, o direito de indicar, em votação em separado, um conselheiro e seusuplente. Nossos conselheiros são eleitos pelos nossos acionistas reunidos em assembléia geralordinária para um mandato unificado de um ano, renovável sucessivamente.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada conselheiro deve ser titular de, pelo menos, uma ação de emissão da Companhia. Nossos conselheiros não estão sujeitos à aposentadoriaobrigatória por idade.

Operações de Interesse para os Conselheiros

A Lei das Sociedades por Ações proíbe qualquer conselheiro de:

• realizar qualquer ato gratuito com a utilização de ativos da Companhia, em detrimento da Companhia;

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• receber, em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta deterceiros, sem autorização constante do respectivo Estatuto Social ou concedida através deAssembléia Geral; e

• intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, ou nas deliberações que a respeito tomarem os demais conselheiros.

A remuneração global dos conselheiros é fixada pelos acionistas.

Alocação do Lucro Líquido e Distribuição de Dividendos

De acordo com a Lei de Sociedades por Ações, podemos pagar dividendos à conta de:

• lucro líquido do exercício, ou seja, nosso lucro depois de deduzidos: (a) os prejuízos acumulados, (b) a provisão para imposto de renda; e (c) eventuais participações estatutárias(“Lucro Líquido”);

• lucros acumulados em exercícios sociais anteriores ou nas demonstrações financeiras semestrais; e

• reservas de lucros constituídas em exercícios sociais anteriores ou nas demonstrações financeiras semestrais.

A distribuição de dividendos é usualmente deliberada em Assembléia Geral Ordinária, a partir darecomendação do nosso Conselho de Administração.

O Conselho de Administração pode, ainda, declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual, semestral ou trimestral,aprovado pelos acionistas.

Qualquer pagamento de dividendos intermediários poderá ser compensado do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram pagos.

A Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995 prevê o pagamento de juros sobre o capital próprio desociedades brasileiras como uma forma alternativa de pagamento de dividendos aos acionistas.Esses pagamentos podem ser imputados pelo seu valor líquido ao dividendo obrigatório.

Os dividendos deverão ser pagos, salvo deliberação em contrário da assembléia geral, no prazo de60 dias contado da data em que for declarado, e, em qualquer caso, dentro do exercício social emque foi declarado.

Um acionista tem um período de três anos, contado da data em que tenham sido postos à suadisposição, para reclamar o pagamento dos dividendos em relação às suas ações. Não somos obrigados a efetuar correção monetária do valor do dividendo quanto ao período compreendidoentre a data de declaração até a data de pagamento.

Alocação do Lucro Líquido

A proposta sobre destinação do lucro líquido do exercício é apresentada pelos órgãos da nossaadministração à assembléia geral ordinária para aprovação dos acionistas. A decisão dos nossosórgãos da administração e dos acionistas quanto à destinação do lucro líquido, entretanto, é

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limitada por regras legais e estatutárias acerca da distribuição do lucro líquido e da constituição de reservas, conforme segue:

Dividendos Obrigatórios. Nossos acionistas têm direito a receber, no mínimo, um dividendo obrigatório de 30% do lucro líquido do exercício, nos termos do nosso Estatuto Social e ajustadoconforme artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. (lucro líquido ajustado é o Lucro Líquido, diminuído ou acrescido, dos seguintes valores: (a) quota destinada à constituição de reserva legal; (b) importância destinada à formação de reservas para contingências e outras reservas pertinentes, e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; e (c) lucros a realizar transferidos para a respectiva reserva, e lucros anteriormente registrados nessa reserva que tenham sido realizados no exercício). Caso os órgãos de administração informem àassembléia geral ordinária que a distribuição de dividendos é incompatível com nossa situaçãofinanceira, os acionistas decidirão pela sua distribuição ou não. O Conselho Fiscal, se emfuncionamento, deve dar parecer à recomendação do Conselho de Administração e nossos administradores devem encaminhar à CVM exposição justificativa da informação transmitida à assembléia. O lucro líquido não distribuído por nossa Companhia em virtude de tal recomendaçãoé destinado a uma reserva especial e, se não for absorvido por prejuízos subseqüentes, deverá serdistribuído assim que a nossa situação financeira permitir.

De acordo com a Lei de Sociedades por Ações, o lucro líquido ajustado não pode mais ser diminuído do valor dos lucros a realizar, no entanto, o pagamento do dividendo obrigatório poderáser limitado ao montante do lucro líquido do exercício que tiver sido realizado, desde que adiferença seja registrada como reserva de lucros a realizar.

Reserva Legal. Somos obrigados a manter uma reserva legal, na qual se deve destinar 5% de lucro líquido do exercício social, antes de qualquer outra destinação, e que não excederá de 20%do capital social. A reserva legal é obrigatória, ainda que deva ser submetida à deliberação dos acionistas em assembléia geral ordinária e seus valores possam ser transferidos para a conta decapital ou para compensação de prejuízos. A reserva legal não pode ser utilizada para distribuiçãode dividendos. Todavia, nós não precisamos alocar qualquer valor para tal reserva no exercício noqual a nossa reserva legal, acrescido do montante das reservas de capital exceder 30% do nossocapital social.

Reserva Estatutária. Temos permissão de alocar discricionariamente parte dos lucros líquidos parareservas previstas em nosso Estatuto Social. Atualmente, possuímos “Reserva EspecialEstatutária”, formada por valores provenientes do lucro líquido, e pela reversão das antecipações de dividendo obrigatório ou de dividendo intermediário, com a finalidade de possibilitar a formaçãode recursos a serem utilizados na subscrição de aumentos de capital das empresas nas quais participamos, no aumento de nosso capital e no pagamento de parcelas de dividendos aos nossos acionistas. A reserva discrimina em subcontas distintas, segundo os exercícios de formação, os lucros destinados à sua constituição, e o Conselho de Administração especifica os lucros utilizados na antecipação e distribuição de dividendos, que podem ser debitados em diferentes subcontas em função da natureza dos acionistas. Na destinação de nosso, lucro a parte do dividendo obrigatórioque tiver sido paga antecipadamente mediante dividendos intermediários, com utilização destareserva, será creditada à esta reserva. Por proposta do Conselho de Administração serãoperiodicamente capitalizadas parcelas desta reserva para que o respectivo montante não exceda olimite de 95% do capital social. Apesar da existência da referida Reserva Espacial Estatutárianossos acionistas podem alterar o Estatuto Social estabelecendo mais reservas estatutárias.

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Reserva para Contingências. Podemos destinar parte do lucro líquido pode ser destinada à formação de reserva com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucrodecorrente de perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado. Uma vez constituída, a reserva será revertida no exercício em que deixarem de existir as razões que justificaram a sua constituição ou em que ocorrer a perda.

Retenção de Lucros. Uma parte do lucro líquido pode ser retida para projetos de expansão e outros projetos de investimento de capital, cujo valor será baseado em um orçamento de capitalpreviamente apresentado pela administração e aprovado pelos acionistas. Após a conclusão dos projetos, podemos reter referida parcela do lucro líquido até que os acionistas votem em transferira totalidade ou parte da reserva de lucros retidos para a reserva de capital.

De acordo com a Lei de Sociedades por Ações, o orçamento de capital, quando o projeto tiverduração superior a um exercício social, deverá ser revisado anualmente pela assembléia geral ordinária.

Reserva de Lucro a Realizar. A assembléia geral poderá, por proposta do nosso Conselho deAdministração, destinar à constituição de reserva de lucro a realizar o valor dos lucros a realizarque ultrapassar a quantia destinada (a) à reserva legal, (b) à reserva estatutária, (c) à reserva para contingências e (d) à retenção de lucros. A reserva de lucro a realizar é formada pelo aumento dovalor do investimento em coligadas e controladas e pelo lucro em vendas a prazo realizável após otérmino do exercício seguinte.

A Lei de Sociedades por Ações também dispõe que no exercício social que o valor do dividendoobrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido, a assembléia geral poderá, por proposta dos nossos administradores, destinar o excesso à constituição de reserva de lucro arealizar. Para fins de cálculo, considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício queexceder da soma dos seguintes valores: (i) o resultado líquido positivo da equivalência patrimonial; e (ii) o lucro, ganho ou rendimento em operações cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social seguinte. A reserva de lucro a realizar deverá ser utilizada, primeiro, para compensar prejuízos acumulados e, então, para distribuição de dividendos.

Os lucros líquidos não podem ser destinados às reservas estatutárias ou para retenção de lucroquando comprometerem a distribuição de dividendos obrigatórios.

O saldo das reservas de lucros, exceto as para contingências e de lucros a realizar, não podemultrapassar o capital social. Atingido esse limite, a assembléia deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social, ou na distribuição de dividendos.

Destinação do Lucro Líquido não Alocado para as Contas acima Listadas. A Lei de Sociedade por Ações estabelece que os recursos não alocados para as contas acima listadas devem ser distribuídos como dividendos.

Distribuições de dividendos e juros sobre o capital próprio

Nos últimos cinco anos, realizamos as seguintes distribuições a título de distribuição de dividendos ou crédito de juros sobre o capital próprio, conforme o caso, imputados aos dividendos mínimos obrigatórios, previstos em nosso Estatuto Social:

Valor total da

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Ano Ato Societário Tipo de distribuição Valor

pago por ação¹

distribuição (R$ mil)

RCA de 16 de fevereiro Juros sobre o capital próprio R$0,209 12.5642001RCA de 13 de agosto Juros sobre o capital próprio R$0,20 11.833RCA de 21 de fevereiro Juros sobre o capital próprio R$0,20 11.765RCA de 12 de agosto Juros sobre o capital próprio R$0,20 11.758

2002

RCA de 20 de dezembro Juros sobre o capital próprio R$0,22 12.822 RCA de 14 de agosto Juros sobre o capital próprio R$0,20 11.6292003RCA de 18 de dezembro Juros sobre o capital próprio R$0,24 14.070 RCA de 09 de agosto Juros sobre o capital próprio R$0,26 15.1402004AGE de 12 de novembro Juros sobre o capital próprio R$0,26 15.306RCA de 25 de fevereiro Juros sobre o capital próprio R$0,4706 27.7082005RCA de 05 de agosto Juros sobre o capital próprio R$0,4241 24.975

2006² RCA de 14 de fevereiro Juros sobre o capital próprio R$0,3640 21.444(1) Os valores distribuídos antes de junho de 2005 foram ajustados em decorrência do grupamento de ações na proporção de 200 ações por 1 ação. (2) Valores provisionados para pagamento no final de fevereiro.

Direito de Retirada e Resgate

Direito de Retirada

Qualquer um de nossos acionistas dissidentes de certas deliberações tomadas em assembléiageral poderá retirar-se da Companhia, mediante o reembolso do valor de suas ações com base no valor econômico. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o direito de retirada poderá ser exercido, nas seguintes circunstâncias:

• a nossa cisão (conforme descrito a seguir); • a redução do nosso dividendo obrigatório; • a mudança do nosso objeto social; • a nossa fusão ou incorporação em outra sociedade; e • a nossa participação em um grupo de sociedades, conforme tal expressão é utilizada na Lei

das Sociedades por Ações.

A Lei das Sociedades por Ações estabelece, ainda, que a nossa cisão ensejará direito de retiradanos casos em que ela ocasionar:

• a mudança do nosso objeto, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do nosso objeto social;

• a redução do nosso dividendo obrigatório; ou • a nossa participação em um grupo de sociedades, conforme tal expressão é utilizada na Lei

das Sociedades por Ações.• a nossa fusão ou incorporação, em que a nossa Companhia seja absorvida por outra; ou • a nossa participação em um grupo de sociedades.

Nossos acionistas não terão direito de retirada caso suas ações (i) tenham liquidez, ou seja, integrem o índice geral da BOVESPA ou o índice de qualquer outra bolsa, conforme definido pela CVM, e (ii) tenham dispersão, de forma que o Acionista Controlador, a sociedade controladora ou

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outras sociedades sob controle comum detenham menos da metade das ações da espécie ouclasse objeto do direito de retirada.

O direito de retirada deverá ser exercido em prazo de 30 dias a partir da publicação da ata da assembléia geral em questão. Adicionalmente, temos o direito de reconsiderar qualquer deliberação que tenha ensejado direito de retirada, nos dez dias subseqüentes ao término do prazode exercício desse direito, se entendermos que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes colocaria em risco nossa estabilidade financeira.

No caso do exercício do direito de retirada, os acionistas terão direito a receber o valor econômico de suas ações, com base no último balanço aprovado pela assembléia geral. Se, todavia, a deliberação que ensejou o direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 dias depois da data do último balanço aprovado, o acionista poderá solicitar levantamento de balanço especial em data que obedeça ao prazo de 60 dias, para determinação do valor de suas ações. Neste caso,devemos pagar imediatamente 80% do valor de reembolso calculado com base no último balançoaprovado por nossos acionistas, e o saldo no prazo de 120 dias a contar da data da deliberação daassembléia geral.

Resgate

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nossas ações podem ser resgatadas mediante determinação de nossos acionistas em assembléia geral extraordinária.

Registro de Nossas Ações

Nossas ações ordinárias são mantidas sob a forma escritural junto ao Banco Itaú S.A. A transferência de nossas ações é realizada por meio de um lançamento realizado pelo Banco ItaúS.A. em seus sistemas de registro a débito da conta de ações do alienante e a crédito da conta de ações do adquirente, mediante ordem por escrito do alienante ou mediante ordem ou autorizaçãojudicial.

Direito de Preferência

Exceto conforme descrito abaixo, nossos acionistas possuem direito de preferência na subscriçãode ações em qualquer aumento de capital, na proporção de sua participação acionária à época doreferido aumento de capital, exceto nos casos de outorga ou de exercício de qualquer opção decompra ou subscrição de ações, bem como nos casos de conversão de debêntures em ações. Nossos acionistas também possuem direito de preferência na subscrição de debênturesconversíveis e em qualquer oferta de nossas ações ou bônus de subscrição. Concede-se prazonão inferior a 30 dias contado da publicação de aviso aos acionistas referente ao aumento de capital, para o exercício do direito de preferência, sendo que este direito pode ser alienado peloacionista. Nos termos do artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações e do nosso Estatuto Social, onosso Conselho de Administração poderá excluir ou reduzir o direito de preferência de nossos acionistas nas emissões de ações, debêntures conversíveis e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou subscrição pública ou através de permuta por ações, emoferta pública de aquisição de controle.

Restrições à realização de Determinadas Operações por Acionista Controlador, Conselheiros e Diretores

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Nossos acionistas controladores, conselheiros, diretores e membros do Conselho Fiscal(considerados “insiders” para efeito da Lei sobre Mercado de Valores Mobiliários) devem abster-se de negociar valores mobiliários de emissão da Companhia, incluindo no contexto de operaçõescom derivativos que envolvam valores mobiliários de emissão da Companhia, nas seguintes condições, dentre outras:

• anteriormente à divulgação ao público de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito aos nossos negócios;

• na hipótese de nossa fusão, incorporação ou cisão de parte ou a totalidade de nossos ativos ou ainda de nossa reorganização;

• durante o período de 15 dias anteriores à divulgação de nossas informações trimestrais eanuais; ou

• relativamente aos nossos acionistas controladores, conselheiros e diretores, na hipótese decomprarmos ou vendermos nossas próprias ações ou na hipótese de compra ou venda de nossas ações por qualquer uma de nossas empresas controladas ou coligadas ou por qualqueroutra companhia sob controle comum com a Companhia.

Restrições a Atividades Estranhas aos Interesses Sociais

São expressamente vedados, sendo nulos e ineficazes em relação à Companhia, os atos praticados em negócios estranhos ao objeto social, neles incluídos a prestação de fiança, aval, endosso ou quaisquer garantias não relacionadas ao objeto social ou contrários ao disposto noEstatuto Social, com exceção daqueles aprovados nos termos do estatuto.

Cancelamento de Registro de Companhia Aberta

O cancelamento do registro de companhia aberta só poderá ocorrer caso o controlador ou aprópria Companhia realize uma oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação,sendo observados os seguintes requisitos:

• que o preço mínimo ofertado seja, obrigatoriamente, o valor econômico apurado medianteutilização de metodologia reconhecida pela CVM ou com base em critérios que venham a ser definidos por esta; e

• que os acionistas titulares de mais de dois terços das ações em circulação tenham concordadoexpressamente com o cancelamento do registro ou aceitado a oferta pública, sendo que, paratanto, considera-se ações em circulação apenas aquelas ações cujos titulares tiverem concordado expressamente com o cancelamento do registro ou tiverem se habilitado para oleilão de oferta pública, não se computando os votos em branco.

Consoante com os termos da Instrução CVM 361 e da Lei das Sociedade por Ações, o preçomínimo das ações na oferta pública de aquisição de ações a ser efetuada para o cancelamento doregistro de companhia aberta deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e independente quanto ao poder de decisão da Companhia, seus Administradores e/ou Acionista Controlador, com experiência comprovada, queserá escolhida pela assembléia geral a partir de lista tríplice apresentada pelo nosso Conselho deAdministração, devendo a respectiva deliberação ser tomada por maioria absoluta de votos das ações em circulação, não se computando os votos em branco.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o nosso registro de companhia aberta paranegociação de ações no mercado somente poderá ser cancelado se nós ou nosso Acionista

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Controlador formularem oferta pública para adquirir a totalidade das ações em circulação nomercado, por preço justo, ao menos igual ao valor de avaliação por empresa especializada denossa Companhia, apurado com base nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, depatrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixadescontado, de comparação por múltiplos, de cotação das nossas ações no mercado ou com base em outro critério aceito pela CVM. É assegurada a revisão do valor da oferta, no caso de titulares de no mínimo 10% das ações em circulação no mercado requererem aos nossos administradores que convoquem assembléia especial dos acionistas titulares de ações em circulação no mercado(exceto as de Acionista Controlador, diretor, conselheiro de administração e em tesouraria) paradeliberar sobre a realização de nova avaliação pelo mesmo ou por outro critério, para efeito dedeterminação do valor de avaliação da nossa Companhia. Tal requerimento deverá ser apresentado no prazo de 15 dias da divulgação do valor da oferta pública, devidamente fundamentado. Os acionistas que requisitarem a realização de nova avaliação, bem como aquelesque votarem a seu favor, deverão nos ressarcir pelos custos incorridos, caso o novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da oferta. No entanto, caso o valor apurado na segunda avaliaçãoseja maior, a oferta pública deverá obrigatoriamente adotar esse maior valor.

Saída do Nível 1

Podemos, a qualquer momento, requerer o cancelamento de nossa listagem no Nível 1, desde quetal deliberação seja aprovada em assembléia geral por acionistas que representem a maioria absoluta das ações, e desde que a BOVESPA seja informada por escrito com no mínimo 30 diasde antecedência.

Se nossa saída do Nível 1 ocorrer em razão de cancelamento de registro de companhia aberta, osacionistas controladores deverão seguir os demais requisitos aplicáveis ao cancelamento de registro, ficando dispensada a realização da Assembléia prevista no parágrafo anterior. O cancelamento de nossa listagem no Nível 1 não implica no cancelamento do registro para a negociação de nossas ações na BOVESPA.

Na hipótese da nossa saída do Nível 1 ocorrer em razão de operação de reorganização societária,na qual a companhia resultante não seja admitida para negociação no Nível 1, nossoadministradores, acionistas controladores e nós deveremos observar as disposições supra.

Direito de Venda Conjunta

De acordo com nosso Estatuto Social, a alienação de nosso controle, tanto por meio de uma únicaoperação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a concretizar, no prazo máximo de 90 dias, oferta pública de aquisição das demais ações dos nossos outros acionistas, inclusive dos detentores de ações preferenciais, de modo a lhes assegurar o preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle.

A oferta pública é exigida, ainda:

• quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou de direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do nosso controle;

• quando, sendo o controlador uma sociedade, o controle de tal sociedade controladora for transferido; e

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• quando aquele já detiver nossas ações adquirir o seu poder de controle, em razão de contratoparticular de compra de ações. Nesse caso, o acionista adquirente estará obrigado a concretizar oferta pública de aquisição de ações pelos mesmos termos e condições oferecidosao acionista alienante e ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa, nos 6 meses anteriores à data da alienação do controle. O valor do ressarcimento é a diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador alienante e o valor pago em bolsa, por ações nesse período, devidamente atualizado, de acordo com o IGP-M, conforme o nosso EstatutoSocial.

O comprador, quando necessário, deverá tomar as medidas cabíveis para recompor, dentro dos seis meses subseqüentes, o percentual mínimo de 25% de ações em circulação no mercado.

Aquisição pela Companhia de Ações de Emissão Própria

Nosso Conselho de Administração pode aprovar a compra, pela Companhia, de ações de suaprópria emissão. A decisão de comprar ações de emissão própria para manutenção em tesourariaou para cancelamento não pode, dentre outras coisas:

• resultar na redução do nosso capital social; • fazer com que seja necessária a utilização de recursos maiores do que os lucros acumulados e

as reservas de lucros cujas quantias possam ser distribuídas aos acionistas; • criar, direta ou indiretamente, qualquer demanda, oferta ou condição do preço por ação

artificial, ou utilizar-se de qualquer prática injusta, como conseqüência de uma ação ouomissão; ou

• ser utilizada para a compra de ações detidas por nosso Acionista Controlador.

Não podemos manter em tesouraria mais do que 10% de nossas ações em circulação no mercado,incluindo as ações detidas por nossas subsidiárias e coligadas.

Qualquer compra de ações de emissão da Companhia por nossa parte deve ser realizada embolsa, exceto se as ações somente estiverem admitidas à negociação em mercado de balcão, enão pode ser feita por meio de operações privadas exceto se previamente aprovada pela CVM. Podemos também comprar ações de emissão da Companhia na hipótese da Companhia deixar de ser uma companhia aberta. Adicionalmente, podemos comprar ou emitir opções de compra ou devenda relacionadas às ações de emissão da Companhia.

Divulgação de Informações

Temos a obrigação de atender às exigências relativas a divulgação previstas na Lei das Sociedades por Ações e nos normativos expedidos pela CVM. Para tanto, nosso Conselho de Administração aprovou, em 31 de julho de 2002, nossa política de divulgação de ato ou fatorelevante.

Divulgação de informações eventuais e periódicas

A Lei n. 6.385, de 07 de dezembro de 1976, e a regulamentação editada pela CVM e oRegulamento do Nível 1 estabelecem que a companhia aberta deve fornecer à CVM e à BOVESPA determinadas informações periódicas, que incluem as informações anuais, as informações trimestrais e os relatórios trimestrais da administração e dos auditores independentes.

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Essas regras prevêem também a obrigação de arquivarmos junto à CVM acordos de acionistas e avisos de convocação de assembléias gerais, bem como as atas destas assembléias.

Além dos requisitos de divulgação da legislação societária e da CVM, devemos também apresentar demonstrações financeiras consolidadas após o término de cada trimestre (excetuado o último) ede cada exercício social, incluindo a demonstração de fluxo de caixa que deverá indicar, nomínimo, as alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregados em fluxos operacionais, financiamento e investimentos;

Informações trimestrais

Em suas informações trimestrais, além das informações exigidas pela legislação aplicável, uma companhia listada no Nível 1 deve apresentar, também, após a obtenção de sua autorização paranegociar no Nível 1, as seguintes informações:

• balanço patrimonial consolidado, demonstração de resultado consolidado, e comentário dedesempenho consolidado, caso a companhia esteja obrigada a apresentar demonstrações consolidadas ao fim do exercício social;

• informe da posição acionária de todo aquele que detiver mais do que 5% do capital social dacompanhia, de forma direta ou indireta, até o nível da pessoa física;

• informe da quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da companhia deque o Acionista Controlador, os administradores e os membros do Conselho Fiscal sejam titulares, direta ou indiretamente;

• informe da evolução da participação dos acionistas controladores, dos membros do Conselhode Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal em relação aos respectivos valores mobiliários, nos 12 meses imediatamente anteriores;

• a demonstração de fluxo de caixa da Companhia (incluindo a demonstração consolidada), que deverá ser incluída nas notas explicativas; e

• informe da quantidade de ações em circulação e sua porcentagem em relação ao total deações emitidas.

As informações relativas à quantidade e características das ações da companhia direta ouindiretamente detidas pelos acionistas controladores, membros do Conselho de Administração, da Diretoria ou do Conselho Fiscal, a evolução do volume de ações detidas por estas pessoas dentrodos 12 meses imediatamente anteriores, e a quantidade de ações em circulação e suaporcentagem em relação ao total de ações emitidas devem também estar incluídas nas Informações Anuais - IAN da companhia, no quadro “outras informações que a companhia entenda relevantes”.

Divulgação de Negociação por Parte de Acionista Controlador, Conselheiro, Diretor ou Membro do Conselho Fiscal

Nossos acionistas controladores, administradores e membros do Conselho Fiscal ou de qualquer outro órgão técnico ou consultivo devem informar a nós para que possamos divulgar à CVM e à BOVESPA o número e tipo de valores mobiliários de emissão da Companhia, de nossas subsidiárias e companhias controladas, incluindo derivativos, que são detidos por eles ou porpessoas próximas ligadas a eles, bem como quaisquer mutações nas suas respectivas posiçõesmensais. As informações relativas às movimentações de tais valores mobiliários (como, por exemplo, quantia, preço e data de compra) devem ser fornecidas à CVM e à BOVESPA dentro do

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prazo de 10 dias a contar do final do mês em que tais movimentações ocorreram. Essas informações devem conter:

• nome e qualificação do comunicante; • quantidade, preço, espécie e/ou classe, nos casos de ações movimentadas, ou características,

no caso de outros valores mobiliários; e • forma de movimentação (transação privada, transação feita na bolsa de valores, etc.).

Caso não tenha havido mutações nas posições mensais, encaminharemos tal informação à CVM e à BOVESPA.

De acordo com a Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, sempre que restar elevada em,pelo menos, 5% a participação dos nossos acionistas controladores e/ou de qualquer indivíduo ousociedade, seja individualmente ou em conjunto com outros indivíduos ou sociedades com omesmo interesse, tais acionistas ou grupo de acionistas deverão comunicar a nós, à BOVESPA e à CVM as seguintes informações:

• nome e qualificação do comunicante; • quantidade, preço, espécie e/ou classe, nos casos de ações adquiridas, ou características, no

caso de outros valores mobiliários; • forma de aquisição (transação privada, transação feita na bolsa de valores, etc.); • razões e objetivo da aquisição; • informação sobre quaisquer acordos regulando o exercício do direito de voto ou a compra e

venda de valores mobiliários de emissão da nossa Companhia; e • cotações médias dos valores mobiliários da espécie e/ou classe adquiridos, nos últimos 90

dias, no âmbito da BOVESPA.

Sanções

No caso de descumprimento total ou parcial de quaisquer das obrigações previstas noRegulamento do Nível 1, seremos notificados pela BOVESPA, a qual determinará o prazo para que o descumprimento seja sanado. Caso não cumpramos com o determinado na notificação, a BOVESPA poderá aplicar sanções pecuniárias, como multas, ou não pecuniárias, como divulgação da cotação de nossos valores mobiliários em separado ou suspensão da negociação dos mesmosna BOVESPA.

Divulgação de Ato ou Fato Relevante

De acordo com a Lei sobre Mercado de Valores Mobiliários devemos informar à CVM e à BOVESPA a ocorrência de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito aos nossos negócios.Devemos também publicar um aviso sobre tal ato ou fato. Um ato ou fato é considerado relevante se puder influenciar o preço dos valores mobiliários de emissão da Companhia, a decisão deinvestidores de negociar os valores mobiliários de emissão da Companhia ou a decisão de investidores de exercer quaisquer direitos na qualidade de titulares de valores mobiliários de emissão da Companhia.

Em circunstâncias especiais, podemos submeter à CVM um pedido de tratamento confidencial com relação a um ato ou fato relevante, quando nossos administradores entenderem que a divulgaçãogeraria prejuízos a nós.

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Negociação em Bolsas de Valores

As nossas Ações serão negociadas na BOVESPA, uma entidade sem fins lucrativos, de propriedade das corretoras que dela são membros. As negociações na BOVESPA são realizadas pelas suas corretoras. A CVM e a BOVESPA possuem autoridade para, discricionariamente, suspender as negociações das ações de emissão de uma companhia aberta específica emdeterminadas circunstâncias.

A liquidação das operações realizadas na BOVESPA ocorre três dias úteis após a data da negociação. A entrega e o pagamento das ações são realizados por intermédio de câmara de compensação e liquidação independente. A câmara de compensação e liquidação da BOVESPA éa CBLC. A CBLC é contraparte central garantidora das operações realizadas na BOVESPA, realizando a compensação multilateral tanto para as obrigações financeiras quanto para asmovimentações de títulos. Segundo o Regulamento da CBLC, a liquidação financeira é realizada através do Sistema de Transferência de Reservas do BACEN. A movimentação de títulos é realizada no sistema de custódia da CBLC. Tanto as entregas quanto os pagamentos têm caráter final e irrevogável.

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Destinação dos Recursos

Estimamos receber recursos líquidos provenientes da distribuição primária, no valor aproximado de R$[•] milhões, após deduzidos os valores de comissões e despesas estimadas. Pretendemos utilizar os recursosprovenientes da Oferta Primária para financiar despesas de capital previstas em nosso plano de investimentos.Nosso plano de investimentos (CAPEX) para 2006 totaliza R$126,9 milhões, conforme a seguinte tabela:

CAPEX Milhões de Reais % sobre o Valor

TotalAtividades Florestais 49,2 39% Divisão Madeira 33,8 27% Divisão Deca 36,9 29% Corporativo 7,0 5% Total 126,9 100,0%

O saldo será por nós utilizado no (i) reforço de capital de giro, e (ii) expansão de nossas atividades de acordo com o que descrevemos na Seção “Nossas Atividades – Estratégia”.

Um aumento (redução) de R$1,00 no Preço por Ação de R$ 42,678, que é o preço médio de negociação poração preferencial dos últimos 10 dias úteis, no período de 13 de março de 2006 a 24 de março de 2006, aumentaria (reduziria) o valor dos recursos líquidos a serem captados pela Companhia na Oferta Primária emR$4,5 milhões.

Não receberemos quaisquer recursos provenientes da venda das Ações Preferenciais pelos Acionistas Vendedores.

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Capitalização

A tabela a seguir exibe nosso endividamento consolidado e nossa capitalização consolidada em 31 de dezembro de 2005 e 2004 e conforme ajustado para refletir o recebimento de recursos líquidos estimados emR$[] $191,1 milhões, com base no preço de Distribuiçãopor ação de R$[] $ 42,678, que é o preço médio de negociação por ação preferencial dos últimos 10 dias úteis, no período de 13 de março de 2006 a 24 de março de 2006, e após considerar a dedução das comissões e despesas da Oferta Pública a serem pagas por nós e pelos Acionistas Vendedores. A tabela abaixo tem caráter apenas ilustrativo. Nossa capitalização após aOferta Pública está sujeita a ajustes baseados no Preço de Distribuição e nos demais termos da Oferta Pública, a serem fixados após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.

Em 31 de dezembro de 2004

Em 31 de dezembro de 2005

Efetivo Ajustado(2)(Em

milhões de reais) %

(Em milhõesde reais) %

(Em milhõesde reais)

%Disponibilidades 105,1 - 234,0 - 425,1 -

Empréstimos e financiamentos - curto prazo 172,1 - 148,4 - 148,4 - Debêntures - curto prazo 3,0 - 3,1 - 3,1 - Total do endividamento no curto prazo 175,1 - 151,5 - 151,5 -

Empréstimos e financiamentos - longo prazo 142,6 10,7 239,6 16,1 239,6 14,2 Debêntures - longo prazo 200,0 15,0 200,0 13,4 200,0 11,9 Total do endividamento no longo prazo 342,6 25,7 439,6 29,5 439,6 26,1

Total do Patrimônio Líquido 990,4 74,3 1.050,9 70,5 1.242,0 73,9

Capitalização Total(1)(3) 1.333,0 100 1.490,5 100 1.681,6 100 (1) Capitalização total corresponde à soma do endividamento total de longo prazo (empréstimos, financiamentos e debêntures) etotal do patrimônio líquido.(2) Ajustada para refletir a aplicação dos recursos provenientes na presente Oferta Pública (3) Um aumento (redução) de R$1,00 no Preço por Ação de R$ 42,678, que é o preço médio de negociação por ação preferencial dos últimos 10 dias úteis, no período de 13 de março de 2006 a 24 de março de 2006, aumentaria (reduziria) em R$ 4,5 milhões o total do patrimônio líquido e a capitalização total.

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Diluição

Em 31 de dezembro de 2005, o valor do nosso patrimônio líquido da controladora Duratex S.A., calculado a partir de demonstrações financeiras preparadas de acordo com o BRGAAP, era de R$1.053,8 milhões. O valor patrimonial líquido por ação representa o valor contábil do patrimônio líquido dividido pelo número total das ações por nós emitidas, incluindo a quantidade de ações em tesouraria, correspondentes, em 31 de dezembro de 2005, a R$17,89.

Considerando a média das cotações de fechamento das ações de nossa emissão na BOVESPA no período compreendido entre 13 e 24 de março de 2006, de R$42,678 por ação preferencial, e supondo que o Preço deDistribuição por Ação seja equivalente a tal valor, após a dedução das comissões de colocação e despesas daOferta Pública a serem pagas pela Companhia, o valor patrimonial líquido estimado em 31 de dezembro de2005 seria de R$1.244,9 milhões, representando R$19,63 por ação. Considerando o preço de R$42,678 porAção, a realização da Oferta Pública representaria, em 31 de dezembro de 2005, um aumento imediato do valor patrimonial contábil correspondente a R$191,1 milhões para os atuais acionistas, representando R$1,74de valor de patrimônio líquido por ação em 31 de dezembro de 2005 e uma diluição imediata no valorpatrimonial líquido de R$23,05 por Ação para os novos investidores.

Esta diluição representa a diferença entre o preço por Ação pago pelos novos investidores e o valor patrimonial contábil por ação imediatamente após a Oferta Pública.

A tabela a seguir ilustra a diluição por ação:

Em 31 de dezembro de 2005 (estimado)

Preço de Distribuição R$42,68 Valor patrimonial contábil por ação R$17,89 Aumento, por ação, atribuído aos novos investidores R$1,74 Valor patrimonial contábil por ação após a Oferta Pública R$19,63 Diluição do valor patrimonial contábil por ação dos novos investidores R$23,05 Diluição percentual dos novos investidores ¹ 54,0% ¹ O cálculo da diluição percentual dos novos investidores é obtido através da divisão da diluição no valor patrimonial por ação dos novos investidores pelo Preço de Distribuição

Adicionalmente, através de nosso Plano de Opções de Ações, foram concedidas 1.317.500 opções de compra de ações preferenciais em 2004 e 1.330.000 opções de compra de ações preferenciais em 2005, que, considerando nossa base acionária de 31 de dezembro de 2005, sem considerar o exercício de qualquer das opções concedidas, corresponderiam a 2,24% do total de nossas ações em 2004 e a 2,26% do total de nossas ações em 31 de dezembro de 2005. No exercício de 2005 foram exercidas 1.747.306 ações referentes a outorgaas de exercícios anteriores. Até a data deste Prospecto, 226.526 opções referentes a outorgas de exercícios anteriores tinham sido exercidas em 2006.

Principais Acionistas e Acionistas Vendedores

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Nosso capital social, em 31 de dezembro de 2005, era de R$325,0 milhões, totalmente integralizado edividido em 58.913.584 ações, todas nominativas, sem valor nominal, sendo 22.060.294 ações ordinárias e 36.853.290 ações preferenciais. Nossa estrutura acionária, em 31 de dezembro de 2005, era a seguinte:

Ações Ordinárias (em milhares de ações)

Ações Preferenciais (em milhares de ações)

Total (em milhares de ações)

Acionista Quantidade % Quantidade % Quantidade % Itaúsa 14.183.161 64,29 4.911.557 13,33 19.094.718 32,41Itaucorp S.A. 4.869.752 22,07 4.067.271 11,04 8.937.023 15,17Fundação Itaúsa 0 0 1.295.110 3,51 1.295.110 2,20PREVI 0 0 5.188.087 14,08 5.188.087 8,80Ações em tesouraria 24.748 0,11 201.926 0,55 226.674 0,39Outros 2.982.633 13,53 21.189.339 57,49 24.171.972 41,03Total 22.060.294 100,00 36.853.290 100,00 58.913.584 100,00

Acionistas Vendedores

Itaúsa.

A Itaúsa é uma holding que controla o segundo maior grupo privado nacional em volume de receita bruta,segundo ranking divulgado pela Gazeta Mercantil em 2005, e que opera nas áreas financeira, seguros, industrial, e imobiliária.

Fundação Itaúsa

A Fundação Itaúsa Industrial é uma entidade fechada de previdência complementar, sem fins lucrativos, e tem por finalidade administrar e executar planos de benefícios de caráter previdenciário acessíveis aos empregados das suas patrocinadoras.

Itaúcorp

Holding de investimentos controlada pela Itaúsa, que possui participações acionárias na Duratex S.A., naElekeiroz S.A. e na Itaúsa Empreendimentos.

PREVI

A PREVI foi fundada em 1904 como fundo de pensão dos funcionários do Banco do Brasil S.A. A PREVI é amaior entidade de seguridade social privada do Brasil. A sede da PREVI fica na Praia de Botafogo, n.º 501, 4ºandar, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

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14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA

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PARTICIPAÇÃO, DIRETA E INDIRETA, DOS ACIONISTAS CONTROLADORES, DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, MEMBROS DA

DIRETORIA E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL, NO CAPITAL SOCIAL DA DURATEX S.A., EM 31/12/2005

31/12/2005 Ordinárias Preferenciais

Acionistas Controladores 20.798.238 10.226.352

Membros do Conselho de Administração (1) 86.417 6.135

Membros da Diretoria (1) (2) 2.031 1.450.181

Membros do Conselho Fiscal (1) (2) (3) 1.230 278 (1) Não considerados no grupo Acionistas Controladores; (2) Não considerados no grupo Membros do Conselho de Administração; (3) Não considerados no grupo Membros da Diretoria.

QUANTIDADE DE AÇÕES EM CIRCULAÇÃO (EM UNIDADES) E SUA PORCENTAGEM EM RELAÇÃO AO TOTAL DE AÇÕES EMITIDAS

POSIÇÃO EM 31/12/2005

Ordinárias Preferenciais Total

Ações Representativas do Capital Social 22.060.294 36.853.290 58.913.584

(-) Ações em Tesouraria (24.748) (201.926) (226.674)

(-) Ações em poder de Acionistas Controladores (20.798.238) (10.226.352) (31.024.590)

Em Circulação 1.237.308 26.425.012 27.662.320

% Ações em Circulação / Total de Ações 5,61% 71,70% 46,95%

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POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO

DATA-BASE 31/12/2005

DURATEX S.A. EO % EP % Total %Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. CNPJ 61.532.644/0001-15 14.183.161 64,29 4.911.557 13,33 19.094.718 32,41 Itaucorp S.A. CNPJ 02.187.254/0001-96 4.869.752 22,08 4.067.271 11,04 8.937.023 15,17

Ações em Tesouraria 24.748 0,11 201.926 0,55 226.674 0,39

Outros 2.982.633 13,52 27.672.536 75,08 30.655.169 52,03

Total 22.060.294 100,00 36.853.290 100,00 58.913.584 100,00


Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. EO % EP % Total %Alfredo Egydio Arruda Villela Filho CPF 066.530.838-88 105.659.462 8,69 84.129.146 4,14 189.788.608 5,84 Ana Lúcia de Mattos Barreto Villela CPF 066.530.828-06 105.659.462 8,69 84.145.836 4,14 189.805.298 5,84 Fundação Itaú Social CNPJ 59.573.030/0001-30 95.421.178 7,85 2.728.835 0,13 98.150.013 3,02 Camargo Corrêa Cimentos S.A. CNPJ 62.258.884/0001-36 122.422.294 10,07 3.159.968 0,15 125.582.262 3,86

Outros 786.589.655 64,70 1.859.643.650 91,44 2.646.233.305 81,44

Total 1.215.752.051 100,00 2.033.807.435 100,00 3.249.559.486 100,00

Camargo Corrêa Cimentos S.A. ON % PN % Total %Camargo Corrêa S.A. CNPJ 01.098.905/0001-09 52.375.300 99,86 42.109.378 99,62 94.484.678 99,76

Outros 71.010 0,14 158.694 0,38 229.704 0,24

Total 52.446.310 100,00 42.268.072 100,00 94.714.382 100,00

Camargo Corrêa S.A. ON % PN % Total %Participações Morro Vermelho S.A.CNPJ 43.080.225/0001-08 48.938 99,99 93.099 99,99 142.037 99,99

Outros 8 0,01 1 0,01 9 0,01

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Total 48.946 100,00 93.100 100,00 142.046 100,00

Participações Morro Vermelho S.A.

ON % PN % Total %

Rosana Camargo de Arruda Botelho CPF 535.804.358-68 4.882.646 33,33 - - 4.882.646 33,33 Renata de Camargo Nascimento CPF 535.804.608-97 4.882.646 33,33 - - 4.882.646 33,33 Regina de Camargo Pires Oliveira Dias CPF 153.204.398-81 4.882.644 33,33 - - 4.882.644 33,33

Outros 191 0,01 - - 191 0,01

Total 14.648.127 100,00 - - 14.648.127 100,00


Itaucorp S.A. EO % EP % Total %Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. CNPJ 61.532.644/0001-15 23.819.714 99,99 7.871.959 99,99 31.691.673 99,99

Outros 4 00,01 1 00,01 5 00,01

Total 23.819.718 100,00 7.871.960 100,00 31.691.678 100,00

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14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO

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Programa de Investimentos

Por meio de nossa contínua política de investimentos, em pesquisa e desenvolvimento, que visa favorecer a rentabilidade dos negócios, a geração de valor de nossa cadeia produtiva e a redução de custos, pretendemos melhorar nossos processos produtivos com foco na eficiência e qualidade, atuando para atender as necessidades de nossos clientes e para ofertar novos produtos. Nossa equipe própria de pesquisa e desenvolvimento projeta e desenvolve produtos para antecipar tendências do mercado. Possuímos um parque produtivo já altamente automatizado, e sempre buscamos agregar ainda mais tecnologia em nossas unidades industriais. Um dos exemplos é o mais recente forno instalado em nossa unidade industrial de Jundiaí, cuja operação pode ser monitorada passo a passo eletronicamente. Os softwares de manutenção de equipamentos e de gestão de estoque e expedição vêm consolidando os objetivos de reduzir custos e ampliar a automatização em todas as operações. Além disso, a extração da madeira de nossas florestas já é totalmente automatizada. Adicionalmente, possuímos um sistema informatizado de administração de fretes e revisão da logística de expedição e aumentamos em 60% a velocidade da linha depintura em nossa unidade de Botucatu. Nos últimos 3 anos, investimos um total de R$418,1 milhões na aquisição de ativos fixos.

Divisão Madeira

Com o objetivo de promover constante processo de inovação tecnológica, em 2005 aperfeiçoamos o processo de pintura de chapas, com ganho de 60% na velocidade de acabamento do produto. Com o novo método, nos tornamos a única companhia no mundo capaz de pintar um total de 100 metros de chapa por minuto, reforçando o compromisso de buscar permanentemente a maior produtividade. Esta tecnologia está disponível nas unidades industriais de Jundiaí e Botucatu.

Em 2004, inauguramos uma nova linha de revestimento em baixa pressão (BP) na unidade deBotucatu (SP). Esse evento soma-se às melhorias implementadas na linha de pintura e justificam o incremento percebido na expedição de produtos revestidos, de cerca de 10%, no ano em que foi inaugurada. Trata-se de evento relevante no esforço de agregar valor aos produtos expedidos, com foco na maior rentabilidade da operação.

Em 2005, adquirimos equipamentos para a produção de MDF, HDF e SDF e para melhoria na linha de pintura de painéis de madeira na unidade industrial de Botucatu. Adquirimos, ainda, diversosequipamentos de manejo florestal, terras e florestas. Investimos, ainda, na finalização da área de expedição de produtos acabados de nossa unidade industrial de Itapetininga.

Para o ano de 2006, estão previstos investimentos de aproximadamente R$33,8 milhões nas unidades industriais da Divisão Madeira. Adicionalmente, R$49,2 milhões devem ser investidos em nossas atividades florestais, visando a constante modernização do processo de extração de madeira e aumento da produtividade por hectare de nossas florestas.

Divisão Deca

O aumento de produtividade das unidades de louças deveu-se fortemente aos investimentos em mecanização dos processos de fabricação realizados nos últimos anos, particularmente em fundição em alta pressão. Adicionalmente, foi implantado, em 1997, o Total ProductivityManagement – TPM, um programa de aumento de eficiência e escala produtiva dos equipamentos, destinado à otimização dos resultados. O programa baseia-se em oito princípios, tais como a

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14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO

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manutenção planejada dos equipamentos, de forma a prevenir eventuais problemas, melhorias nos equipamentos, educação e treinamento dos operadores, meio ambiente, higiene, segurança do trabalho e engenharia de qualidade. Iniciado com 18 máquinas, o programa conseguiu, no prazo de dois anos, elevar o nível médio de produtividade individual de cada máquina em até 50%. Em 2005 o programa abrangeu 436 equipamentos, com um total de 326 operadores treinados e capacitados a operar as máquinas.

Sempre dirigida para o aumento da produtividade, colocamos em operação um terceiro forno na unidade de Cerâmica II, em Jundiaí. O equipamento, com a concepção mais moderna hoje existente, proporciona a capacidade necessária para impulsionar o projeto de expansão de nossas exportações. O equipamento possui moderno aparato eletrônico que o torna totalmente monitorado, permitindo a um único funcionário acompanhar todo o processo de tratamento, peça a peça, ao longo de seus cem metros de extensão.

Além disso, as linhas de louças e metais sanitários foram alvo de permanente renovação, com adoção de designs arrojados e alinhados às tendências mundiais do setor.

Em 2005, finalizamos a expansão da unidade de cerâmica II de Jundiaí e construímos um centro de desenvolvimento de produtos da Divisão Deca, na mesma localidade.

Para o ano de 2006, estão previstos investimentos de aproximadamente R$36,9 milhões na Divisão Deca.

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15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS

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Aspectos Ambientais

Gestão Ambiental

Nossa gestão ambiental tem como diretriz o princípio de sustentabilidade. Em 2005, R$ 6,1 milhões foram investidos em projetos ambientais na área florestal e nas unidades industrias.

Florestal

Para informações sobre aspectos ambientais relativos a nossas florestas, ver seção “Nossas Atividades - Operações Florestais”.

Industrial

O sistema de Gestão Ambiental permite o acompanhamento do desempenho de cada unidade industrial no tratamento de efluentes líquidos, na destinação de resíduos sólidos e no controle deemissões atmosféricas.

Tratamento de Efluentes

Estações de Tratamento de Efluentes (ETEs) foram construídas nas unidades industriais, paracontrolar as emissões de materiais prejudiciais ao meio ambiente e contemplar o reuso de efluentes nos processos industriais. A partir de 2004, as ETEs passaram a receber investimentos adicionais, permitindo evoluí-las para o conceito de Áreas de Recuperação de Materiais (ARMs). Assim, os efluentes anteriormente tratados e retornados ao sistema público, passaram a ser reaproveitados nos processos produtivos e para a manutenção das plantas. Modernizações estãoem fase de implantação, o que já permitiu que a unidade de Itapetininga, por exemplo, elevasse para 95% a eficiência na remoção de carga orgânica. Nas fábricas de louças, o tratamento interno de efluentes permite a reutilização da água, bem como o descarte do excedente com uma qualidade muito melhor do que a exigida pela legislação.

Resíduos

Resíduos sólidos. Os Resíduos sólidos recebem especial atenção, pois alguns podem ser reprocessados e reutilizados nos próprios processos, gerando ganhos operacionais através daredução do consumo de matéria-prima. Outros materiais podem ser utilizados por terceiros,gerando ganhos não operacionais através da venda desses resíduos. Como exemplos de materiais 100% reutilizados nos processos produtivos, podemos citar os metais e painéis de madeira refugados. Os resíduos metálicos são fundidos e retornam ao processo industrial, e a sucata de madeira é utilizada como biomassa para a geração de energia nas plantas de madeira. Comoexemplos de resíduos sólidos vendidos para terceiros, podemos citar o hidróxido de níquel, vendido para a indústria química e o lodo galvânico utilizado pela indústria de fertilizantes. Um comitê é responsável pela homologação dos prestadores de serviço contratados para remoção edestinação dos resíduos industriais. A polpa grossa e a casca de madeira, por exemplo, são enviadas a vitivinicultores. Na Divisão Deca, o gesso utilizado na moldagem das peças de louças é vendido à indústria cimenteira, como matéria-prima. Os resíduos perigosos da área comum sãocoletados, armazenados e encaminhados para a destinação final, conforme exigências legais. Na

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área de metais, ácidos e metais pesados passam por sistema de filtros que remetem os resíduos a aterros industriais autorizados.

Emissões atmosféricas

Emissões atmosféricas são reduzidas em função da instalação de sistemas de lavagem de gases,filtros manga e ciclones nas unidades industriais. Houve também a substituição de fornos à óleopor outros mais modernos a gás natural, cuja emissão de gases é menor.

Energia

Nas caldeiras das unidades Deca e na unidade Jundiaí, de Madeira, o uso de óleo foi substituídopor gás natural, resultando em menor emissão de material particulado e de gases de enxofre.

Investimento em Certificação Ambiental

Nossas instalações, notadamente na Divisão Madeira, estão sujeitas a rígidas leis federais, estaduais e municipais, assim como aos regulamentos e autorizações exigidos no que diz respeitoà proteção do meio-ambiente e saúde da população. Nossas atividades nos expõem à constantefiscalização por órgãos governamentais de proteção ao meio ambiente acerca do cumprimento daregulamentação ambiental aplicável. Temos na conservação do meio ambiente uma das diretrizesde sua política industrial, pelo que cumprimos e pretendemos continuar cumprindo rigorosamente as leis, regulamentos e padrões vigentes. Fomos certificados pelo Forest Stewardship Council, dos Estados Unidos e Scientific Certification Systems, da Europa (selo verde) e, ainda, obtivemos o certificado ISO 14.001 para o sistema de gestão ambiental na unidade industrial de Botucatu e para o viveiro de produção de mudas em Lençóis. Para tanto, realizamos e pretendemos continuar realizando investimentos e incorrendo em despesas no que tange aos aspectos ambientais envolvidos em nossas atividades.

Possíveis contingências referentes à legislação ambiental

A Duraflora esteve envolvida em inquérito civil iniciado pelo Ministério Público do Estado de SãoPaulo, pela Promotoria de Sorocaba. A investigação apurava a ausência de averbação da reserva legal da Fazenda Itavuvu, em Sorocaba. Estamos em tratativas avançadas com o órgão ambiental competente visando a solução dessa pendência.

Regulamentação Ambiental

Licenciamento Ambiental

A Política Nacional do Meio Ambiente, instituída pela Lei n.º 6.938, de 31 de agosto de 1981, e regulamentada pelo Decreto Federal n.º 99.274, de 06 de junho de 1990, determina que o regularfuncionamento de atividades efetiva ou potencialmente poluidoras ou que possam degradar o meio ambiente, como a atividades industriais, aterros sanitários e silvicultura, está condicionado aoprévio licenciamento ambiental. Este procedimento é necessário tanto para a implantação do empreendimento quanto para as ampliações nele procedidas, incluindo instalação de novosequipamentos.

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No Estado de São Paulo, a obrigatoriedade do licenciamento ambiental é anterior à Política Nacional do Meio Ambiente, tendo sido instituída pela Lei n° 997, de 31 de maio de 1976, eregulamentada pelo Decreto nº 8.468, de 08 de setembro de 1976.

O processo de licenciamento ambiental segue, basicamente, três estágios subseqüentes: LicençaPrévia, Licença de Instalação e Licença de Operação:

• Licença Prévia: solicitada durante a fase preliminar de planejamento do projeto e contém requisitos básicos a serem atendidos com relação à localização, instalação e operaçãodo empreendimento, observadas as normas de uso e ocupação do solo.

• Licença de Instalação: solicitada na fase preliminar de implantação do empreendimento etem por objetivo analisar o projeto das obras a serem executadas e as ações de controlede impactos ambientais.

• Licença de Operação: solicitada na fase de início da operação do empreendimento, visa autorizar o início da atividade licenciada e funcionamento dos sistemas de controle ambiental descritos durante o processo de licenciamento. A validade da licença de operação é condicionada ao cumprimento das exigências estabelecidas pelo órgão ambiental.

A ausência de licença ambiental, independentemente de a atividade estar ou não causando danos ao meio ambiente, configura hipótese de crime ambiental, além de sujeitar o infrator a penalidades administrativas tais como multas de até R$10,0 milhões.

Cadastro no IBAMA

Conforme dispõe a Política Nacional do Meio Ambiente, além do licenciamento ambiental, osempreendimentos que se dedicam a atividades potencialmente poluidoras deverão constar doCadastro Técnico Federal de Atividades Potencialmente Poluidoras ou Utilizadoras de Recursos Ambientais do IBAMA. A ausência de cadastramento sujeita o infrator à penalidade de multa de atéR$ 9,0 mil.

Taxa de Controle e Fiscalização Ambiental - TCFA

As empresas para as quais o cadastro no IBAMA é obrigatório também estão sujeitas aopagamento da TCFA. O valor da taxa varia de R$ 50,00 a R$ 2.250,00, de acordo com o porte e opotencial poluidor do empreendimento. Sua cobrança vigora desde março de 2001, devendo ser paga trimestralmente. A falta do pagamento da taxa acarreta multa de 20% sobre valor devido, mais juros moratórios de 1%.

Reserva Legal

A legislação ambiental determina que 20% da área de cada imóvel rural do estado de São Paulodeve ser destinada para conservação ambiental, constituindo a Reserva Legal. Tal área deve ser averbada na matrícula do imóvel respectivo, sendo vedada a alteração de sua destinação.

Responsabilidade pela Disposição de Resíduos.

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Nos termos da Política Nacional do Meio Ambiente, os danos ambientais implicamresponsabilidade solidária e objetiva. Isso significa que a obrigação de reparação poderá afetar atodos os direta ou indiretamente envolvidos, independentemente da comprovação de culpa dos agentes. Portanto, a contratação de terceiros para proceder à disposição final de resíduos não nos isenta da responsabilidade por eventuais danos ambientais causados pelas empresas contratadas por nós para efetuar a disposição de nossos resíduos, caso estas não desempenhem suasatividades de maneira satisfatória.

Diagrama de Controles de Certificações Ambientais

Certificações Ambientais da DURATEX

Certificação Outorgante Escopo Motivo da certificação Data de Renovação

FSC SCS

(Forest Stewardship Council)

Scientific Certification Systems

Manejo Florestal

Atendimento aos Princípios e Critérios do FSC para o bom manejo florestal(economicamente viável, ambientalmenteadequado e socialmente justo)

Jun/2010

FSC SCS

(Forest Stewardship Council)

Scientific Certification Systems

Cadeia deCustódia (COC)

As chapas de madeira produzidas nas fábricas de Agudos, Botucatu eItapetininga, e aquelasbeneficiadas, pintadas ou expedidas da Fábrica deJundiaí, são produzidascom madeira de florestas certificadas pelo atendimento aos Princípios e Critérios do FSC para o bom manejo florestal.

Itapetininga - Fev/2008 Jundiaí - Nov/2008 Botucatu - Jun/2010 Agudos - Jun/2010

ISO 14001 BVQI SGA A existência de umSistema de Gestão Ambiental, implantado em fazendas da Unidade de Botucatu e no viveiro de produção de mudas em Lençóis Paulista, que atende aos requisitos da Norma NBR ISO 14001.

Fev/2007

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16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO

DURATEX SA 61.194.080/0001-5800527-4






1 - ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIM. 6 - VL.PROVISIONADO

(Reais Mil) LÍQUIDO4 - % LUCRO LÍQUIDO

5 - PROVISÃO

Data-Base - 31/12/2004

7 - VL. TOTAL AÇÕES

(Reais Mil)

8 - OBSERVAÇÃO

01 TRABALHISTA 0,71 7.4425,43 SIM 50.000Em 31 de dezembro de 2005, estávamos incluídos no pólo passivo de 508 ações trabalhistas, das quais 115 ações estão em faseinicial e ainda não foram julgadas em primeira instância; 245 ações estão em fase recursal; e 148 ações já estão em fase de execução,sendo que a decisão de condenação da Companhia é definitiva. Valores provisionados para tais contingências totalizam R$ 7,4milhões.

Das ações trabalhistas em andamento 117 foram propostas por ex-empregados de empresas prestadoras de serviços contratadas pornós e 391 ações trabalhistas foram propostas por ex-empregados da própria Companhia.Os pleitos, em sua maioria, estão relacionadosa horas extras, reintegração ao emprego em razão de estabilidade, adicional de periculosidade, e reconhecimento de vínculoempregatício com a Companhia por parte de ex-empregados de empresas prestadoras de serviços.

02 FISCAL/TRIBUTÁRIA 10,73 111.50082,27 SIM 170.800Em 31 de dezembro de 2005, estávamos envolvidos em aproximadamente 720 processos trbutários, judiciais e administrativos. O valorcontingenciável envolvido e atualizado dessas ações está estimado em R$ 170,8 milhões. Os valores provisionados contabilmentetotalizam o montante de R$ 111,5 milhões.

As contingências tributárias envolvem, principalmente, discussões judiciais sobre o Plano Verão e compensação de crédito dePIS-Semestralidade.

03 OUTRAS 0,53 5.6174,10 SIM 5.617Aspectos cíveis

Em 31 de dezembro de 2005, estávamos envolvidos em aproximadamente 610 processos de natureza cível, sendo que, em suamaioria, trata-se de ações de cobrança interpostas por nós contra clientes inadimplentes. Na mesma data, mantínhamos provisão paraos processos cíveis, para os quais a estimativa de perda foi avaliada como provável, no montante de R$ 5,6 milhões.

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17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

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Transações com Partes Relacionadas

As nossas transações com partes relacionadas correspondem substancialmente a compras evendas de produtos, e foram realizadas a preços e condições usuais de mercado. Os contratos de mútuo estão atualizados com base na variação da taxa SELIC. Essas operações são realizadasentre nós e nossas controladas, sendo os saldos eliminados no processo de consolidação. Adicionalmente, prestamos garantias através de avais para as nossas controladas, as quais estão sendo consolidadas e, portanto, não são consideradas como transações com partes relacionadas.

Somos controlados pela Itaúsa – Itaú Investimentos S.A., holding que controla também o BancoItaú S.A. Possuímos relações comerciais com o Banco Itaú S.A., tais como aplicações financeiras e prestação de serviços de cobrança, pagamentos e escrituração de nossas ações. As aplicaçõesfinanceiras são remuneradas a taxas de mercado, totalizando R$52,7 milhões em 31 de dezembro de 2004 e R$38,5 milhões em 31 de dezembro de 2003.

CONTROLADORA CONTROLADAS Descrição Duratex Coml.

Exportadora Duraflora Duratex

Empreend.Deca

Piazza2005 2004 2005 2004 2005 2004 2005 2004

Ativo Clientes 2.634 4.264 - - - - - -Dividendos a receber 226 2.166 89 125 - - - -Contas a receber 7 - 37 31 - - - -Realizável a longo prazo -Adiant. / futuro aum.cap. - - 11.000 24.500-Mútuo - - 3.809 5.731 - - - -

Passivo Fornecedores - - 5.046 2.949 - - 22 25 Contas a pagar 45.508 2.064 - - - - - -Exigível a longo prazo 25.255 25.133 - - 711 482

Resultado Vendas 121.928 133.156 9 68 - - - -Compras - - 92.464 65.764 - - - -Financeiro (4.318) (6.185) 980 1.159 (105) (45) - -

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18.01 - ESTATUTO SOCIAL

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ESTATUTO SOCIAL

ARTIGO 1º - DENOMINAÇÃO E DURAÇÃO - A Sociedade denominada DURATEX S.A.constituída em 31 de março de 1951, com duração por tempo indeterminado, reger-se-á

pelo presente estatuto e normas legais aplicáveis.

ARTIGO 2º - SEDE - A Sociedade tem sede e foro na cidade de São Paulo, Capital do

Estado de São Paulo, podendo instalar filiais, agências e escritórios em qualquer outro

local, no território nacional ou estrangeiro, a critério do Conselho de Administração.

ARTIGO 3º - OBJETO - A Sociedade tem por objeto: I) a indústria, importação,

exportação e comércio: a) de produtos derivados da madeira, em todas as suas formas e

para todos os fins; b) de artigos de metais, materiais cerâmicos e plásticos naturais e

sintéticos, e outros destinados à construção em geral; c) de máquinas e matérias primas;

d) de trigo, cereais e alimentos destinados ao consumo humano e animal, inclusive

moagem, manipulação e benefício; e) de outros produtos e subprodutos que sejam

considerados correlatos ou afins daqueles referidos nos objetivos principais e que não

dependam de autorização especial dos poderes públicos; II) a silvicultura e outras

explorações agrícolas relacionadas com as atividades industriais da empresa; III)

serviços técnicos ligados ao objeto social; IV) participar de outras sociedades.

ARTIGO 4º - CAPITAL E AÇÕES – ARTIGO 4º - CAPITAL E AÇÕES - O capital social é

de R$ 325.000.000,00 (trezentos e vinte e cinco milhões de reais), dividido em

58.913.584 (cinqüenta e oito milhões, novecentas e treze mil, quinhentas e oitenta e

quatro) ações escriturais, sem valor nominal, sendo 22.060.294 (vinte e dois milhões,

sessenta mil, duzentas e noventa e quatro) ordinárias e 36.853.290 (trinta e seis milhões,

oitocentas e cinqüenta e três mil, duzentas e noventa) preferenciais, estas sem direito de

voto.

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§ 1º - A sociedade está autorizada a aumentar o capital social, por deliberação do

Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, até

o limite de 100.000.000 (cem milhões) de ações, sendo 40.000.000

(quarenta milhões) de ações ordinárias e 60.000.000 (sessenta milhões) de

ações preferenciais. As emissões para venda em Bolsa de Valores,

subscrição pública e permuta por ações, em oferta pública de aquisição de

controle, poderão ser efetuadas sem a observância do direito de

preferência dos antigos acionistas (art. 172 da Lei nº 6404/76).

§ 2º - Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado

pela Assembléia Geral, poderão ser outorgadas opções de compra de

ações a administradores e empregados da própria sociedade e de

empresas por ela controladas.

§ 3º - A Sociedade poderá manter a proporção de até 2/3 (dois terços) de ações

preferenciais, sem direito de voto, em relação ao total de ações emitidas,

inclusive quanto a novas emissões de ações, sem guardar proporção entre

as espécies ou classes.

§ 4º - Sem qualquer alteração nos direitos e restrições que lhes são inerentes, nos

termos deste artigo, todas as ações da sociedade serão escriturais,

permanecendo em contas de depósito, no Banco Itaú S.A., em nome dos

seus titulares, sem emissão de certificados, nos termos dos artigos 34 e 35

da Lei 6404/76, podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de que

trata o § 3º do artigo 35 da já mencionada lei.

§ 5º - A Sociedade poderá adquirir suas próprias ações, a fim de cancelá-las ou

mantê-las em tesouraria para posterior alienação, mediante autorização do

Conselho de Administração.

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§ 6º - As ações preferenciais adquirirão o exercício do direito de voto, nos termos

do artigo 111, § 1º, da Lei 6404/76, se a sociedade deixar de pagar o

dividendo prioritário por três exercícios consecutivos.

ARTIGO 5º - AÇÕES PREFERENCIAIS - Às ações preferenciais são asseguradas as

seguintes vantagens: a) prioridade no reembolso do capital, sem prêmio; b) cada ação

preferencial participará, em igualdade de condições com cada ação ordinária, dos

dividendos, das bonificações em dinheiro ou em ações que forem distribuídas,

observados os preceitos legais pertinentes; c) direito de, em eventual alienação de

controle, serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações, de modo a lhes

assegurar o preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a

voto, integrante do bloco de controle.

ARTIGO 6º - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO - É assegurada a todas as ações a percepção

anual de um dividendo obrigatório não inferior a 30% (trinta por cento) do lucro líquido

ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6404/76.

ARTIGO 7º - ASSEMBLÉIA GERAL - Os trabalhos de qualquer Assembléia Geral serão

presididos pelo Presidente do Conselho de Administração que designará um acionista

para secretariar a reunião.

ARTIGO 8º - PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLÉIA GERAL - A participação dos acionistas

nos trabalhos de qualquer Assembléia Geral dependerá da observância das seguintes

normas: a) os titulares de ações escriturais deverão estar regularmente inscritos no Livro

de Registro dessas ações pelo menos 5 (cinco) dias antes da data da Assembléia, ficando

suspensas as transferências de ações nesse período; b) para participar de Assembléia

como procurador ou representante legal de acionista, o interessado, além de satisfazer os

requisitos legais e os preceitos deste artigo, com relação às ações dos mandantes ou

representados, deverá entregar na sede social o instrumento do mandato ou os

documentos comprobatórios da representação, com a antecedência mínima de 5 (cinco)

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dias; c) atendidas as prescrições das alíneas anteriores, a cada ação ordinária escritural

corresponderá o direito a um voto.

ARTIGO 9º - ADMINISTRAÇÃO - A Sociedade será administrada por um Conselho de

Administração e por uma Diretoria.

§ 1º - A Assembléia Geral fixará verba remuneratória global e anual, ainda que

sob forma indexada, para atendimento dos honorários dos membros do

Conselho de Administração e da Diretoria, cabendo aos Administradores

distribuí-la entre si pela maneira que lhes convier.

§ 2º - Os Conselheiros e Diretores serão investidos em seus cargos mediante

assinatura de termo de posse no Livro de Atas do Conselho de

Administração ou da Diretoria, conforme o caso.

§ 3º - Obedecido o disposto no Artigo 152 da Lei nº 6.404/76, os Administradores

farão jus a uma participação nos lucros da Sociedade de até 10% (dez por

cento), cabendo ao Conselho de Administração propor, em cada exercício,

o montante e sua forma de distribuição.

ARTIGO 10 - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - O Conselho de Administração, com a

competência definida em lei, eleito pela Assembléia Geral, compor-se-á de no mínimo 6

(seis) e no máximo 12 (doze) membros, sendo 1 (um) Presidente e 1 (um) a 4 (quatro)

Vice-Presidentes, que os Conselheiros designarão dentre os seus pares.

§ 1º - O mandato dos membros do Conselho de Administração é de um ano,

renovável sucessivamente, e estende-se da data da Assembléia que os

eleger até a posse de seus substitutos.

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§ 2º - Em caso de vaga de Conselheiro, os remanescentes poderão dar-lhe

substituto para concluir a gestão, se não preferirem aguardar a primeira

Assembléia Geral Ordinária, para preenchimento do cargo.

§ 3º - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por

trimestre e, extraordinariamente, sempre que for necessário, deliberando,

validamente, com a presença de mais da metade dos seus membros. As

deliberações serão tomadas por maioria absoluta de votos, tendo o

Presidente, também, o voto de qualidade.

§ 4º - Compete ao Presidente convocar e presidir as Assembléias Gerais e as

reuniões do Conselho de Administração, bem como indicar dentre os

demais Conselheiros aquele que o substituirá em caso de ausência ou

impedimento.

§ 5º - Cabe ao Conselho de Administração sancionar as deliberações do Comitê

de Opções DURATEX (art.12).

§ 6º - Compete ao Conselho de Administração deliberar sobre o pagamento de

juros sobre o capital próprio.

ARTIGO 11 - DIRETORIA - A Diretoria será composta de 05 (cinco) até 15 (quinze)

membros, compreendendo os cargos de Diretor Presidente, Diretores Vice-Presidentes

Executivos, Diretores Executivos e Diretores Gerentes, em conformidade com o que for

estabelecido pelo Conselho de Administração que os eleger para esses cargos.

§ 1º - No âmbito da Diretoria, o Diretor Presidente, o(s) Diretor(es) Vice-

Presidente(s) Executivo(s) e o(s) Diretor(es) Executivo(s) formarão o Grupo

Executivo, em conformidade com o que for estabelecido pelo Conselho de

Administração.

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§ 2º - Ao Diretor Presidente, observadas as diretrizes traçadas pelo Conselho de

Administração, caberá orientar e coordenar todas as atividades da

Companhia, com a colaboração do(s) Diretor(es) Vice-Presidente(s)

Executivo(s), cabendo-lhe, ainda, designar as áreas que serão dirigidas

pelos demais membros da Diretoria.

§ 3º - Compete exclusivamente ao Grupo Executivo representado por dois de

seus membros quaisquer: a) representar a sociedade ativa e passivamente;

b) constituir, em nome da Sociedade, procuradores "ad negotia" ou "ad

judicia" para praticarem os atos que lhes forem especificados, agindo

isoladamente ou em conjunto, conforme for determinado no mandato; c)

alienar, hipotecar, empenhar, caucionar, transigir e renunciar direitos,

prestar fianças, garantias e avais ou de qualquer forma onerar bens sociais,

móveis ou imóveis, dispensada a autorização do Conselho de

Administração; d) deliberar sobre a emissão, colocação e distribuição

particular ou pública de notas promissórias (commercial papers).

§ 4º - Dois membros do Grupo Executivo quaisquer, ou um membro do Grupo

Executivo juntamente com um Diretor Gerente qualquer, assinando em

conjunto, terão poderes para: a) representar a Sociedade perante qualquer

repartição, autarquia ou sociedade de economia mista federal, estadual ou

municipal ou qualquer estabelecimento de crédito; b) ajustar e firmar

contratos, assumir obrigações, movimentar contas em bancos, emitir e

endossar cheques, firmar compromissos, sacar, emitir, endossar ou aceitar

duplicatas ou qualquer título de crédito.

§ 5º - Os Diretores exercerão seus mandatos pelo prazo de 1 (um) ano, podendo

ser reeleitos, e permanecerão em seus cargos até a posse de seus

substitutos.

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§ 6º - Poderá compor a Diretoria quem até a data da eleição inclusive, não

houver completado a idade limite de 65 (sessenta e cinco) anos. Extinguir-

se-à o mandato do Diretor no último dia do mês de dezembro do ano em

que atingir o limite etário.

§ 7º - O Diretor Presidente indicará o Diretor Vice-Presidente Executivo que o

substituirá em caso de ausência ou impedimento e, em se tratando de

ausência ou impedimento de qualquer outro membro da Diretoria, os

demais Diretores indicarão, dentre seus pares, o substituto interino.

§ 8º - Ocorrendo vaga na Diretoria, o Conselho de Administração elegerá o

Diretor substituto, que completará o mandato do substituído.

ARTIGO 12 - COMITÊ DE OPÇÕES DURATEX - A outorga de opções de compra de

ações prevista no parágrafo segundo do art. 4º deste estatuto, será administrada pelo

Comitê de Opções DURATEX, integrado por até 5 (cinco) membros, eleitos anualmente

pelo Conselho de Administração.

§ 1º - Os Conselheiros eleitos designarão dentre seus pares aquele que presidirá

o Comitê de Opções DURATEX, competindo ao escolhido convocar as

respectivas reuniões.

§ 2º - O Comitê deliberará pelos votos da maioria de seus membros, com

observância do plano de outorga de opções aprovado pela Assembléia

Geral, e as deliberações se tornarão definitivas, quando sancionadas pelo

Conselho de Administração.

ARTIGO 13 - CONSELHO FISCAL - A Sociedade terá um Conselho Fiscal de

funcionamento não permanente, composto de três a cinco membros efetivos e igual

número de suplentes. Quando solicitada a sua instalação por acionistas que reúnam

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condições legais para isso, a Assembléia Geral fixará, atendidas as circunstâncias

ocorrentes, o número de Conselheiros a serem eleitos.

ARTIGO 14 - EXERCÍCIO SOCIAL - O exercício social terminará em 31 de dezembro de

cada ano sendo, entretanto, facultado o levantamento de balanços semestrais, trimestrais

e mensais.

ARTIGO 15 - DESTINAÇÃO DO LUCRO - Levantado o balanço anual ou semestral, o

resultado apurado, depois de feitas as deduções, provisões e amortizações previstas em

lei, terá a seguinte destinação: a) provisão para o imposto sobre a renda; b) provisão para

pagamento da participação dos administradores (artigo 9º, § 3º); c) provisão para

pagamentos dos rendimentos das partes beneficiárias em circulação (artigo 17 - letra "a");

d) a percentagem de 5% (cinco por cento) a ser incorporada ao fundo de reserva legal; e)

constituição de eventuais reservas de contingências e/ou lucros a realizar; f)

especificação da importância destinada ao pagamento de um dividendo anual ou

semestral, acrescido ou não de bonificações, a ser distribuído aos acionistas por

determinação do Conselho de Administração "ad referendum" da Assembléia Geral,

atendendo ao disposto nos artigos 5º, 6º e no § 1º deste artigo; g) o saldo que restar terá

a aplicação que for determinada na Assembléia Geral, inclusive para a formação da

"Reserva Especial Estatutária" de que trata o parágrafo 2º deste artigo.

§ 1º - O Conselho de Administração poderá também distribuir dividendos

intermediários, no decorrer do próprio exercício e até a Assembléia Geral

Ordinária que aprovar as respectivas demonstrações financeiras, à conta

de lucros acumulados, de reservas de lucros, e da Reserva Especial

Estatutária, sob quaisquer das modalidades facultadas pelo art. 204, da Lei

nº 6.404, de 1976. Os dividendos intermediários distribuídos integrarão o

cálculo do dividendo obrigatório do exercício.

§ 2º - A "Reserva Especial Estatutária" será formada por valores provenientes do

lucro líquido, conforme disposto no caput deste artigo, e pela reversão das

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antecipações de dividendo obrigatório ou de dividendo intermediário, com a

finalidade de possibilitar a formação de recursos a serem utilizados na

subscrição de aumentos de capital das empresas nas quais a Sociedade

participe, no aumento de capital da própria Sociedade e no pagamento de

parcelas de dividendos aos acionistas. A reserva discriminará em

subcontas distintas, segundo os exercícios de formação, os lucros

destinados à sua constituição, e o Conselho de Administração especificará

os lucros utilizados na antecipação e distribuição de dividendos, que

poderão ser debitados em diferentes subcontas em função da natureza dos

acionistas. Na destinação do lucro (letra "f" do caput deste artigo) a parte

do dividendo obrigatório que tiver sido paga antecipadamente mediante

dividendos intermediários, com utilização desta reserva, será creditada à

esta reserva. Por proposta do Conselho de Administração serão

periodicamente capitalizadas parcelas desta reserva para que o respectivo

montante não exceda o limite de 95% do capital social.

§ 3º - Competirá à Assembléia Geral Ordinária que aprovar as demonstrações

financeiras do exercício deliberar o pagamento da parcela que

eventualmente faltar para completar o dividendo obrigatório. O valor desse

pagamento corresponderá à parte do dividendo obrigatório que remanescer

depois de deduzidas as parcelas antecipadas, corrigidas monetariamente

desde a data da antecipação até a do término do exercício.

§ 4º - Por deliberação do Conselho de Administração poderão ser pagos juros

sobre o capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados

à importância destinada ao pagamento de dividendo (artigos 5º e 6º), em

conformidade com o artigo 9º, § 7º da Lei nº 9249/95.

ARTIGO 16 - PAGAMENTO DE DIVIDENDOS E ENTREGA DE AÇÕES - Será de 60

(sessenta) dias o prazo máximo para o pagamento de dividendos e para a entrega de

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ações provenientes de aumento de capital, contado da publicação da ata da Assembléia

Geral respectiva.

ARTIGO 17 - As 250.000 (duzentas e cinqüenta mil) partes beneficiárias, todas

nominativas, representadas por cautelas, singulares ou múltiplas, criadas pela Assembléia

Geral Extraordinária realizada em 9 de outubro de 1964, serão extintas nos seguintes

termos: a) a participação das partes beneficiárias em circulação nos lucros líquidos anuais

da Sociedade será de 7,5% (sete inteiros e cinco décimos por cento) dos lucros líquidos,

tendo como base o exercício de 2004, 5% (cinco por cento) dos lucros líquidos, tendo

como base o exercício de 2005 e 2,5% (dois inteiros e cinco décimos por cento) dos

lucros líquidos, tendo como base o exercício de 2006, b) a totalidade das partes

beneficiárias de emissão da Sociedade ficará extinta automaticamente, sem qualquer

pagamento aos beneficiaristas, em 31 de dezembro de 2006.

Certificamos que os atos estatutários da DURATEX S.A., acham-se arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob nº51.234, assim como as posteriores alterações.

São Paulo, 29 de abril de 2005.

D U R A T E X S. A.

Plínio do Amaral Pinheiro Diretor Vice-Presidente Executivo

Raul Penteado de Oliveira Neto Diretor Vice-Presidente Executivo

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20.00 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA

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I - Práticas de Governança Corporativa

Governança Corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, Conselho de Administração, Diretoria, auditores independentes e Conselho Fiscal.

Já o Nível 1, um segmento de listagem da BOVESPA destinado à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometem, voluntariamente, com a adoção das práticas de governança corporativa e divulgação de informaçõesadicionais em relação ao que já é exigido pela legislação vigente.

A BOVESPA possui três níveis diferentes de práticas de governança corporativa, Nível 1, Nível 2, e Novo Mercado. Eles diferenciam-se pelo grau das exigênciasdestas práticas.

A Companhia, desde maio de 2005, aderiu ao Nível 1.


Todos os membros do Conselho de Administração e da Diretoria devemsubscrever um Termo de Anuência dos Administradores, condicionando a possenos respectivos cargos à assinatura desse documento. Por meio do Termo de Anuência, os administradores da Companhia responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1, e com o Regulamento de Listagem de PráticasDiferenciadas de Governança Corporativa Nível 1.

Nosso Conselho de Administração deve ser composto de no mínimo 6 e no máximo 12 conselheiros, todos acionistas da Companhia, sendo 1 Presidente e 1 a 4 Vice-Presidentes. O Conselho de Administração reúne-se trimestralmente ou sempre que necessário, mediante convocação pelo seu Presidente, podendo a convocação ser dispensada em caso de presença da totalidade de seus membros. Os membros do Conselho de Administração são eleitos em Assembléia Geral,para mandatos unificados de 1 ano, extensíveis até a posse de seus substitutos e sucessivamente renováveis. As decisões do Conselho de Administração são tomadas por maioria absoluta de votos, cabendo ao Presidente o voto de qualidade em caso de empate.

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Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal é um órgão independente de nossa administração e de nossaauditoria externa. Do mesmo modo que nosso Conselho de Administração, os membros de nosso Conselho Fiscal, por meio do Termo de Anuência DosMembros do Conselho Fiscal, responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1, e com o Regulamento de Listagem de PráticasDiferenciadas de Governança Corporativa Nível 1 condicionando a posse nosrespectivos cargos à assinatura desse documento.

Nosso Conselho Fiscal não apresenta funcionamento permanente, sendo que,quando instalado, por deliberação de nossa Assembléia Geral, tem a função de fiscalizar a atuação de nossos administradores, sendo composto por no mínimo 3 e no máximo 5 membros, com mandato até a Assembléia Geral Ordinária do exercício seguinte. Para o exercício de social de 2005, a Assembléia Geral Ordinária deliberou pela instalação do Conselho Fiscal.

Percentual Mínimo de Ações em Circulação após Aumento de Capital

De acordo com o Regulamento do Nível 1, na ocorrência de um aumento de capital que não tenha sido integralmente subscrito por quem tinha direito de preferência ou que não tenha contado com número suficiente de interessados na respectiva distribuição pública, a subscrição total ou parcial de tal aumento de capital por nosso acionista controlador obriga-lo-á a tomar as medidas necessáriaspara recompor o percentual mínimo de ações em circulação, de 25% (vinte e cinco por cento) das ações de nosso capital social, nos 6 (seis) meses subseqüentes à homologação da subscrição.

Alienação do Controle

Estipula o Regulamento do Nível 1, que a alienação de nosso controle, tanto pormeio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente obrigue-se a efetivar oferta pública de aquisição das demais sanções de nossosoutros acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Nível 1, devendo ser entregue à BOVESPA declaração contendo o preço e demais condições da operação de alienação de nosso controle.

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Esta oferta ainda será exigida quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliáriosconversíveis em ações, em que venha resultar na alienação de nosso controle. Em caso de alienação de controle de sociedade que detenha o poder de nossocontrole, sendo que, neste caso, o acionista controlador alienante ficará obrigado a declarar à BOVESPA o valor atribuído a nós nessa alienação e anexardocumentos que comprovem esse valor.

O acionista controlador alienante não transferirá a propriedade de suas açõesenquanto o comprador não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores.Nós também não registraremos qualquer transferência de ações para o comprador, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o poder de controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores, devendo tal documento ser encaminhado à BOVESPA imediatamente.

O comprador deve ainda, quando necessário, tomar as medidas necessárias para recompor o percentual mínimo de ações em circulação, consistente em 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações de nosso capital social, dentro dos 6 (seis) meses subseqüentes à aquisição do Controle.

Negociações de Valores Mobiliários e seus Derivados por Administradores, Controladores e Membros do Conselho Fiscal

Nossos administradores, Acionistas Controladores e membros do nosso ConselhoFiscal devem comunicar à BOVESPA, logo após a investidura no cargo, a quantidade e as características dos valores mobiliários de nossa emissão de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivados.

Ainda segundo as regras do Nível 1, o acionista controlador fica obrigado a comunicar à BOVESPA (i) a quantidade e as características dos valores mobiliários de nossa emissão de que seja titular direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos, sendo que tal comunicação deverá ser feita imediatamente apósa aquisição do poder de controle e (ii) quaisquer negociações que vierem a serefetuadas, relativas aos valores mobiliários e seus derivativos, em detalhe,informando-se inclusive o preço, no prazo de 10 (dez) dias após o término do mês em que se verificar a negociação.

Cancelamento de Registro da Companhia

Conforme as regras do Nível 1 e de nosso Estatuto Social, o cancelamento de nosso registro de companhia aberta exigirá a elaboração de laudo de avaliação de suas ações pelo respectivo valor econômico, devendo tal laudo ser elaborado por

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instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao nosso poder de decisão, de nossos Administradorese/ou Acionista Controlador, além de satisfazer os requisitos do parágrafo 1° do artigo 8° da Lei das Sociedades por Ações, e conter a responsabilidade previstano parágrafo 6° do mesmo artigo.

A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação de nosso valor econômico é de competência privativa da assembléia geral, a partir da apresentação, pelo nosso Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela assembléia, que se instalada em primeira convocação deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte porcento) do total de Ações em Circulação, ou que se instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número de acionistasrepresentantes das Ações em Circulação.

Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser assumidosintegralmente pelo ofertante. O valor econômico das ações, apontado no laudo de avaliação, será o preço mínimo a ser ofertado pelo acionista controlador ou pornós na oferta pública de aquisição de ações para o cancelamento de nossoregistro de companhia aberta. Quando for informada ao mercado a decisão de seproceder ao cancelamento de registro de companhia aberta, o ofertante deverá divulgar o valor máximo por ação ou lote de mil ações pelo qual formulará a oferta pública. A oferta pública ficará condicionada a que o valor apurado no laudo de avaliação não seja superior ao valor divulgado pelo ofertante, conforme dispostono parágrafo acima.

Se o valor econômico das ações for superior ao valor informado pelo ofertante, a decisão de se proceder ao cancelamento do registro de companhia aberta ficarárevogada, exceto se o ofertante concordar expressamente em formular a oferta pública pelo Valor Econômico apurado, devendo o ofertante divulgar ao mercado a decisão que tiver adotado.

No demais, o procedimento para o cancelamento do registro de companhia abertadeve seguir os procedimentos e demais exigências estabelecidas pela legislação vigente, especialmente aquelas constantes das normas editadas pela CVM sobre a matéria e respeitados os preceitos constantes do Regulamento do Nível 1.

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Saída do Nível 1

Podemos sair a qualquer tempo do Nível 1, desde que a saída seja aprovada em assembléia geral de acionistas e comunicada à BOVESPA por escrito com antecedência de 30 (trinta) dias. A ata de assembléia deve conter o motivo da saída do Nível 1, sendo que esta não implica a perda da condição de companhia aberta registrada na BOVESPA.

Política de Divulgação de Informações ao Mercado

Possuímos, conforme a Instrução nº 358 da CVM, uma Política de Divulgação de Informações do Mercado, que consiste na divulgação de informações relevantes e na manutenção de sigilo acerca destas informações que ainda não tenham sido divulgadas ao público.

Informação relevante consiste em qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de assembléia geral ou dos órgãos de administração da Companhia, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia, que possa influir de modo ponderável:

(i) na cotação dos valores mobiliários;

(ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os valoresmobiliários; ou

(iii) na determinação de os investidores exercerem quaisquer direitos inerentes àcondição de titulares de valores mobiliários.

É de responsabilidade de nosso Diretor de Relações com Investidores divulgar e comunicar à CVM e às Bolsas de Valores, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos nossos negócios que seja considerado informação relevante,bem como zelar pela ampla e imediata disseminação da informação relevante nasbolsas de valores e ao público em geral (através de anúncio publicado no jornal,etc.).

A Instrução nº 358 da CVM prevê uma única hipótese de exceção à imediata divulgação de informação relevante. Referida informação só poderá deixar de serdivulgada se sua revelação puder colocar em risco algum interesse legítimo nosso.

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Todas as pessoas vinculadas (nossos acionistas controladores, diretores,membros de nosso Conselho de Administração, do conselho fiscal e de quaisqueroutros órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, gerentes e funcionários que tenham acesso freqüente a informaçõesrelevantes e outros que a nós consideremos necessário ou conveniente) deverão assinar Termo de Adesão à Política de Divulgação de Informações Relevantes, e guardar sigilo sobre as informações ainda não divulgadas, sob pena de nosindenizar e às demais pessoas vinculadas dos prejuízos que venham a ocorrer.

Informações Periódicas - Demonstrações de Fluxos de Caixa

Estipula o Regulamento do Nível 1 que nossas demonstrações financeiras e asdemonstrações consolidadas a serem elaboradas ao término de cada trimestre (excetuando-se o último trimestre) e de cada exercício social, devem, obrigatoriamente, incluir Demonstração dos Fluxos de Caixa, a qual indicará, no mínimo, as alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa,segregadas em fluxos das operações, dos financiamentos e dos investimentos.

Requisitos Adicionais para as Informações Trimestrais – ITR

O Regulamento do Nível 1 estipula algumas informações complementares que deverão conter no ITR. São elas:

(i) apresentar o balanço patrimonial consolidado, a Demonstração do Resultado Consolidado e o Comentário de desempenho consolidado, se estiver obrigada a apresentar demonstrações consolidadas ao final do exercício social;

(ii) informar a posição acionária de todo aquele que detive mais de 5% (cinco por cento) de nosso capital social, direta ou indiretamente, até o nível da pessoa física;

(iii) informar de forma consolidada a quantidade e as características dos valoresmobiliários de nossa emissão de que sejam titulares, direta ou indiretamente, os grupos de acionista controlador, administradores e membros do Conselho Fiscal;

(iv) informar a evolução da participação das pessoas mencionadas no item (iii)acima, em relação aos respectivos valores mobiliários, nos 12 (doze) meses anteriores;

(v) incluir em notas explicativas, a Demonstração dos Fluxos de Caixa anteriormente mencionados;

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(vi) informar a quantidade de ações em circulação e sua porcentagem em relação ao total de ações emitidas; e

(vii) informar a existência de cláusula compromissória.

Requisitos Adicionais para as Informações Anuais - IAN

São também requisitos do Nível 1 a inclusão dos itens (iii), (iv) e (vii) do tópico “Requisitos Adicionais para as Informações Trimestrais” .

Reunião Pública com Analistas

O Regulamento do Nível 1 estipula que, pelo menos uma vez ao ano, nós e nossos administradores deverão realizar reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à nossarespectiva situação econômico-financeira, projetos e perspectivas.

Calendário Anual

Fica estipulado pelo Nível 1 que nós e nossos administradores deverão enviar à BOVESPA e divulgar, até o fim de janeiro de cada ano, um calendário anual,informando sobre eventos corporativos programados, contendo informações sobre nós, o evento, data e hora de sua realização, a publicação e o envio do documento tratado no evento à BOVESPA. Eventuais alterações subseqüentesem relação aos eventos programados deverão ser enviadas à BOVESPA edivulgadas imediatamente.

Contratos com o Mesmo Grupo

Segundo o Regulamento do Nível 1, devemos enviar à BOVESPA e divulgar informações de todo qualquer contrato celebrado entre nós e nossasControlada(s) e Coligada(s), administradores, acionistas controladores e, ainda,entre nós e sociedade(s) Controlada(s) e Coligada(s) de nossos administradores e de nossos acionistas controladores, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a R$200.000,00 (duzentos mil reais), ou valor igual ou superior a 1% (um por cento)sobre nosso patrimônio líquido, considerando o maior.

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Essas informações divulgadas deverão discriminar o objeto do contrato, o prazo, o valor, as condições de rescisão ou de término e a eventual influência do contratosobre a administração ou a condução de nossos negócios.

II - Política de divulgação de Ato ou Fato Relevante

A Duratex aprovou, em conformidade com a Instrução CVM 358/02, política de divulgação de informações, consubstanciada nos seguintes termos:

1. PRINCÍPIOS GERAIS.

1.1. Escopo - A POLÍTICA estabelece diretrizes e procedimentos a serem

observados na divulgação de ato ou fato relevante e na manutenção do

sigilo de tais informações ainda não divulgadas, nos termos da

Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, com o escopo de

divulgar aos órgãos competentes e ao mercado informações completas

e tempestivas sobre atos e fatos relevantes relacionados à companhia,

conforme definidos no subitem 2.1, assegurando igualdade e

transparência dessa divulgação a todos os interessados, sem privilegiar

alguns em detrimento de outros.

1.2. Comitê de Divulgação - Fica instituído o Comitê de Divulgação, ao

qual caberá, no que tange à POLÍTICA:

a) assessorar o Diretor de Relações com Investidores;

b) avaliar permanentemente a sua atualidade e propor as alterações

pertinentes;

c) deliberar sobre dúvidas de interpretação do seu texto;

d) determinar as ações necessárias para a sua divulgação e

disseminação, inclusive junto ao corpo de funcionários da

companhia;

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e) analisar previamente o conteúdo dos comunicados à imprensa

(press releases), reuniões com investidores e analistas (road shows),

teleconferências e apresentações públicas que contenham

informações relevantes sobre a companhia;

f) regular as adesões;

g) apurar e decidir casos de violação;

h) analisar questionamentos oficiais dos órgãos reguladores e auto-

reguladores e elaborar as respectivas respostas;

i) propor solução para casos omissos e excepcionais.

1.2.1. Além do Diretor de Relações com Investidores, o Comitê de

Divulgação será composto pelo Presidente e pelo Diretor Corporativo e

reunir-se-á sempre que convocado por qualquer um dos seus

membros.

2. CONCEITO DE ATO OU FATO RELEVANTE

2.1. Ato ou fato relevante - Considera-se relevante qualquer decisão do

acionista controlador, deliberação da assembléia geral ou dos órgãos

de administração da companhia, ou qualquer outro ato ou fato de

caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-

financeiro ocorrido ou relacionado aos seus negócios, que possa influir

de modo ponderável:

2.1.1. na cotação dos valores mobiliários de emissão da companhia

ou a eles referenciados;

2.1.2. na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter

aqueles valores mobiliários;

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2.1.3. na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos

inerentes à condição de titular de valores mobiliários emitidos

pela companhia ou a eles referenciados.

2.2. Exemplos de atos ou fatos relevantes - São exemplos de atos ou

fatos relevantes, desde que possam produzir qualquer dos efeitos

acima, dentre outros, os seguintes:

2.2.1. assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle

acionário da companhia, ainda que sob condição suspensiva ou

resolutiva;

2.2.2. mudança no controle da companhia, inclusive através de

celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas;

2.2.3. celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas em

que a companhia seja parte ou interveniente, ou que tenha sido

averbado no livro próprio da companhia;

2.2.4. ingresso ou saída de sócio que mantenha, com a companhia,

contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou

administrativa;

2.2.5. autorização para negociação dos valores mobiliários de

emissão da companhia em qualquer mercado, nacional ou

estrangeiro;

2.2.6. decisão de promover o cancelamento de registro da companhia;

2.2.7. incorporação, fusão ou cisão envolvendo a companhia ou

empresas ligadas;

2.2.8. mudança na composição do patrimônio da companhia;

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2.2.9. aquisição ou alienação de investimento relevante;

2.2.10. transformação ou dissolução da companhia;

2.2.11. mudança de critérios contábeis adotados pela companhia que

possam alterar de forma relevante o resultado ou Patrimônio da

companhia;

2.2.12. renegociação de dívidas consideradas relevantes;

2.2.13. aprovação de plano de outorga de opção de compra de ações;

2.2.14. alteração nos direitos e vantagens dos valores mobiliários

emitidos pela companhia;

2.2.15. desdobramento ou grupamento de ações ou atribuição de

bonificação;

2.2.16. aquisição de ações da companhia para permanência em

tesouraria ou cancelamento, e alienação de ações assim

adquiridas;

2.2.17. lucro ou prejuízo da companhia e a atribuição de proventos,

em dinheiro;

2.2.18. celebração ou extinção de contrato ou o insucesso na sua

realização, quando a expectativa de sua concretização for de

conhecimento público;

2.2.19. aprovação, alteração ou desistência de projeto ou atraso em

sua implantação;

2.2.20. início, retomada ou paralisação da fabricação ou

comercialização de produto ou da prestação de serviço;

2.2.21. descoberta, mudança ou desenvolvimento de tecnologia ou de

recursos da companhia;

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2.2.22. modificação de projeções divulgadas pela companhia;

2.2.23. impetração de concordata, requerimento ou confissão de

falência ou propositura de ação judicial que possa vir a afetar a

situação econômico-financeira da companhia.

3. DEVERES E RESPONSABILIDADES NA DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE

3.1. Deveres e responsabilidades do Diretor de Relações com Investidores - Compete ao Diretor de Relações com Investidores:

3.1.1. divulgar e comunicar aos mercados e aos órgãos competentes

(subitem 4.3, “a”) qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou

relacionado aos negócios da companhia;

3.1.2. zelar pela ampla e imediata disseminação do ato ou fato

relevante;

3.1.3. divulgar o ato ou fato relevante simultaneamente a todos os

mercados em que os valores mobiliários de emissão da

companhia sejam admitidos à negociação;

3.1.4. prestar aos órgãos competentes, quando por estes exigido,

esclarecimentos adicionais à divulgação de ato ou fato relevante;

3.1.5. inquirir as pessoas que tenham acesso a atos ou fatos

relevantes, na hipótese do subitem anterior ou se ocorrer

oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos

valores mobiliários de emissão da companhia ou a eles

referenciado, com o objetivo de averiguar se elas têm

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conhecimento de informações que devam ser divulgadas ao

mercado.

3.2. Pessoas vinculadas - São pessoas vinculadas à companhia:

a) (i) os seus acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores,

membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de

quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por

disposição estatutária; (ii) as mesmas pessoas de sua controladora,

controlada ou coligada;

b) os funcionários da companhia, ou de sua controladora, controladas

ou coligadas, que, em razão do cargo, função ou posição que

ocupam, tenham acesso privilegiado a qualquer informação

relevante;

c) qualquer outra pessoa que, por qualquer circunstância, possa ter

conhecimento de informação relevante, tais como consultores,

auditores independentes, analistas de empresas de rating e

assessores.

3.3. Deveres e responsabilidades das pessoas vinculadas - Compete às

pessoas vinculadas referidas na letra “a. i ” do subitem 3.2, e somente a

elas:

3.3.1. comunicar ao Diretor de Relações com Investidores ou, na sua

ausência, ao Presidente da companhia, o ato ou fato relevante

de que venham a ter conhecimento;

3.3.2. comunicar à CVM, depois de ouvido o Comitê de Divulgação, o

ato ou fato relevante de que tiverem conhecimento pessoal caso

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o Diretor de Relações com Investidores seja omisso no

cumprimento do seu dever de divulgar ou informar.

3.4 Dever de sigilo (subitem 5.2) - As pessoas vinculadas deverão

manter sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante, até a

sua divulgação ao mercado, nos termos do subitem 5.2.

3.4.1. A pessoa vinculada que comunicar, inadvertidamente, ato ou fato

relevante a qualquer pessoa não vinculada, antes de sua

divulgação ao mercado, informará, de imediato, ao Diretor de

Relações com Investidores a comunicação indevida, para que

este tome as providências cabíveis

3.5. Projeção de resultados - A companhia não divulgará projeções de

seus resultados.

3.5.1. Expectativas do mercado - A companhia poderá noticiar, no

site www.duratex.com.br, sem com isso validar, as expectativas

do mercado sobre seus resultados.

3.5.2. O Diretor de Relações com Investidores poderá verificar

previamente o teor dos relatórios dos analistas, de modo a evitar

a veiculação de dados ou informações, já de domínio público,

incorretas ou imprecisas.

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4. PROCEDIMENTO DE ELABORAÇÃO E DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE

A) Procedimento de elaboração

4.1. Órgãos participantes - O documento de divulgação de ato ou fato

relevante será elaborado pelo Comitê de Divulgação, o qual poderá

solicitar a participação das Diretorias envolvidas na operação ou

negócio que deu origem ao ato ou fato relevante.

4.2. Padrão do documento de divulgação - O documento de divulgação

de ato ou fato relevante deverá ser claro e preciso e utilizar linguagem

acessível ao público investidor.

B) Procedimento de divulgação

4.3. Destinatários da divulgação e órgãos responsáveis - A Área de

Acionistas divulgará, sob supervisão do Diretor de Relações com

Investidores, o ato ou fato relevante, prioritária e simultaneamente:

a) à CVM, por meio do seu site, à BOVESPA e, se for o caso, às

demais bolsas de valores e às entidades do mercado de balcão

organizado;

b) ao mercado em geral, na forma indicada no subitem 4.9.

4.3.1. Após essa divulgação, o Diretor de Relações com Investidores

poderá divulgar ao mercado o ato ou fato relevante por correio

eletrônico e disponibilização no site www.duratex.com.br.

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4.4. Divulgação simultânea - O ato ou fato relevante veiculado por

qualquer meio de comunicação ou em reuniões com entidades de

classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no país ou

no exterior, deverá ser simultaneamente divulgado ao(s) mercado(s) em

que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à

negociação (subitem 3.1.3).

4.5. Momento da divulgação - A divulgação do ato ou fato relevante

deverá ocorrer, sempre que possível, antes do início ou após o

encerramento dos negócios nas bolsas de valores e entidades do

mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de

emissão da companhia sejam admitidos à negociação.

4.5.1. Na hipótese de os valores mobiliários da companhia serem

admitidos à negociação simultânea em mercados de diferentes

países, cujos horários de início e encerramento dos negócios

sejam incompatíveis, prevalecerá, para fim de aplicação do

subitem 4.5, o horário de funcionamento do mercado brasileiro.

4.6. Suspensão da negociação - Caso seja imperativo que a divulgação do ato ou fato relevante ocorra durante o horário de negociação, o Diretor de Relações com Investidores poderá solicitar, sempre simultaneamente às bolsas de valores e entidades de mercado de balcão organizado, nacionais ou estrangeiras, a suspensão da negociação dos valores mobiliários de emissão da companhia, ou a eles referenciados, pelo tempo necessário à adequada disseminação da informação relevante.

4.7. Hipótese de não divulgação de ato ou fato relevante - Os atos e

fatos relevantes podem excepcionalmente deixar de ser divulgados se

os acionistas controladores ou os administradores entenderem que sua

revelação porá em risco interesse legítimo da companhia.

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4.7.1. Divulgação imediata - O Diretor de Relações com Investidores

divulgará imediatamente o ato ou fato relevante mencionado no

subitem 4.7 se a informação relevante escapar ao controle, se

ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade

negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia ou

a eles referenciados ou se a CVM decidir pela divulgação.

4.7.1.1 Quando for o caso, o Diretor de Relações com

Investidores prestará os esclarecimentos necessários às

bolsas de valores.

4.8. Rumores - A companhia não se manifestará sobre rumores existentes

no mercado a seu respeito, exceto se influenciarem de modo

ponderável a cotação de seus valores mobiliários.

4.9. Meio e forma de divulgação - A divulgação ao mercado exigida pela lei ocorrerá por intermédio da publicação em jornais de grande circulação utilizados habitualmente pela companhia.

4.9.1. Adicionalmente, a companhia poderá divulgar o ato ou fato relevante pelos seguintes meios: a) rede mundial de computadores (Internet), no site

www.duratex.com.br;

b) correio eletrônico;

c) teleconferência;

d) reunião pública com entidades de classe, investidores,

analistas ou com público interessado, no país ou no exterior;

e) comunicados à imprensa (press releases);

f) meios de radiodifusão utilizados pelo mercado.

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4.9.2. A divulgação por meio da publicação nos jornais (subitem 4.9)

poderá ser feita de forma reduzida, desde que indicados os

endereços na rede mundial de computadores – Internet onde a

informação completa estará disponível ao público interessado,

em teor no mínimo idêntico àquele remetido aos órgãos referidos

na letra “a” do subitem 4.3.

4.9.3. O ato ou fato relevante será objeto de divulgação interna para

conhecimento geral.

4.10. Pessoa autorizada a se manifestar sobre o conteúdo do ato ou fato relevante - Somente o Diretor de Relações com Investidores, ou

as pessoas por ele indicadas, ou, na ausência destas, as pessoas

indicadas pelo Presidente da companhia, está autorizado a comentar,

esclarecer ou detalhar o conteúdo do ato ou fato relevante.

5. MECANISMOS DE CONTROLE DE SIGILO DAS INFORMAÇÕES RELATIVAS A ATO OU FATO RELEVANTE

5.1. Objetivo - Os mecanismos de controle de sigilo das informaçõesrelativas a ato ou fato relevante (Informações Relevantes) objetivam conferir eficácia à preservação do sigilo de tais informações até sua divulgação aos órgãos competentes e ao mercado.

5.2. Dever de sigilo - As pessoas vinculadas (subitem 3.2) deverão

guardar sigilo das Informações Relevantes até sua divulgação, bem

como zelar pela manutenção desse sigilo.

5.2.1. A pessoa vinculada que se desligar da companhia, ou que

deixar de participar do negócio ou do projeto a que se referirem

as Informações Relevantes, continuará sujeita ao dever de sigilo

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até que tais informações sejam divulgadas aos órgãos

competentes (subitem 4.3, “a”) e ao mercado.

5.3. Mecanismos subjetivos de controle - As pessoas vinculadas à

companhia (subitem 3.2) deverão aderir à POLÍTICA mediante

assinatura de termo próprio (Anexo I) no ato da contratação, eleição,

promoção ou transferência, em que declararão que conhecem os

termos da POLÍTICA e que se obrigam a observá-los.

5.3.1. O Comitê de Divulgação indicará, para cada Diretoria da

companhia, os cargos que estarão sujeitos a adesão.

5.3.2. A Diretoria responsável por operação ou negócio que possa dar

origem a ato ou fato relevante indicará os demais funcionários e

terceiros que deverão aderir à POLÍTICA.

5.3.3. As adesões deverão ocorrer após a divulgação interna desta

POLÍTICA.

5.3.4. A Diretoria Corporativa providenciará as adesões dos membros

de cargos eletivos estatutários, dos acionistas controladores. e

de todas as demais pessoas envolvidas com o ato ou fato

relevante

5.3.5. A Diretoria Corporativa manterá cadastro centralizado e

atualizado de todas as pessoas que aderirem à POLÍTICA, e

será responsável pela disponibilização desse cadastro aos

órgãos competentes, quando por estes solicitado.

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5.4. Mecanismos objetivos de controle - As pessoas vinculadas (subitem

3.2) atuarão de forma diligente no sentido de preservar o sigilo da

Informação Relevante, observando inclusive os normativos da

companhia sobre o assunto.

5.4.1. No ato da adesão à POLÍTICA o aderente do grupo referido em

3.2.b declarará que conhece o teor dos normativos da companhia

6. VIOLAÇÃO DA POLÍTICA

6.1. Sanções - O descumprimento desta POLÍTICA sujeitará o infrator a

sanções disciplinares, de acordo com as normas internas da

companhia e as previstas neste item, sem prejuízo das sanções

administrativas, civis e penais cabíveis.

6.1.1. Caberá ao Comitê de Divulgação, apurar os casos de violação

da POLÍTICA observando o seguinte:

a) às pessoas vinculadas referidas na letra “a” do subitem 3.2

serão aplicadas as sanções deliberadas pelo conselho de

administração da companhia, após parecer prévio do Comitê

de Divulgação;

b) às pessoas vinculadas referidas na letra “b” do subitem 3.2

serão aplicáveis as sanções previstas nas normas internas da

companhia;

c) a infração praticada por qualquer das pessoas vinculadas

referidas na letra “c” do subitem 3.2 caracterizará

391



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inadimplemento contratual, podendo a companhia, sem

qualquer ônus, rescindir o respectivo contrato e exigir o

pagamento da multa nele estabelecida, sem prejuízo das

perdas e danos.

6.1.2. O Comitê de Divulgação deverá informar ao conselho de

administração todas as infrações praticadas.

6.2. Comunicação de violação - Qualquer pessoa que aderir à POLÍTICAe tiver conhecimento de sua violação deverá, incontinenti, comunicar o

fato ao Comitê de Divulgação.

(Aprovada pela Reunião do Conselho de Administração realizada em 31.07.02)

ANEXO 1

TERMO DE ADESÃO PARA CONTROLADORES E ADMINISTRADORES

.....................................[nome, nacionalidade, estado civil, profissão, CPF. RG, endereço e telefone comerciais] ............................................., abaixo assinado, na qualidade de ............................ da DURATEX S.A., adere à POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE DA DURATEX S.A., da qualneste ato recebe cópia; declara conhecer os seus termos e obriga-se a observá-la integralmente. Declara, também, estar ciente de que eventuais sançõesdecorrentes de violação da mencionada Política de Divulgação serão deliberadaspelo Conselho de Administração da companhia.

São Paulo, .......... de ................... de ..........

____________________________

TERMO DE ADESÃO PARA FUNCIONÁRIOS

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.....................................[nome, nacionalidade, estado civil, profissão, CPF. RG, endereço e telefone comerciais] ............................................., abaixo assinado, na qualidade de ............................ da DURATEX S.A., adere à POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE DA DURATEX S.A., da qualneste ato recebe cópia; declara conhecer os seus termos e obriga-se a observá-la integralmente. Declara, também, conhecer as normas internas da DURATEX S.A..

São Paulo, .......... de ................... de ..........

____________________________

TERMO DE ADESÃO PARA TERCEIROS

.....................................[nome, nacionalidade, estado civil, profissão, CPF. RG, endereço e telefone comerciais] ............................................., abaixo assinado, na qualidade de ............................ da DURATEX S.A., adere à POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE DA DURATEX S.A., da qualneste ato recebe cópia; declara conhecer os seus termos e obriga-se a observá-la integralmente. Declara, também, estar ciente de que eventual infração praticada contra a referida Política de Divulgação caracterizará inadimplemento contratual, podendo a companhia, sem qualquer ônus, rescindir o contrato que originou estaadesão e exigir o pagamento da multa nele estabelecida, sem prejuízo das perdase danos .

São Paulo, .......... de ................... de ..........

____________________________ Parte inferior do formulário

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20.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS

12/04/2006 01:06:10 Pág: 217

REAPRESENTAÇÃO ESPONTÂNEA

• Atualização do quadro 11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

• Atualização do quadro 15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS

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ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO


Data-Base - 31/12/2004



PÁGINA

01 01 IDENTIFICAÇÃO 101 02 SEDE 101 03 DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS 101 04 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 201 05 REFERÊNCIA / AUDITOR 201 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 201 07 CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 301 08 PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 301 09 JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES 301 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3

02.01 01 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 402.01 02 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL 5

02 02 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADM. E FISCAL) E 603 01 EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 1103 02 POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES ORDINÁRIAS E/OU PREFERENCIAIS 1203 03 DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES 1304 01 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 2404 02 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 2504 03 BONIFICAÇÃO/DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 2604 04 CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 2704 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO 2705 01 AÇÕES EM TESOURARIA 2805 02 PARTES BENEFICIÁRIAS, BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO OU OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES 2906 01 PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS 3 ÚLTIMOS ANOS 3006 03 DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 3106 04 DIVIDENDO OBRIGATÓRIO 3107 01 REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 3207 02 PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 3207 03 PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 3308 01 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 3409 01 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA 3509 02 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO 3909 03 PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS 4810 01 PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS 4910 02 MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES 5010 03 CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS 5211 01 PROCESSO DE PRODUÇÃO 5311 02 PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO 6511 03 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO 6812 01 PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS 7013 01 PROPRIEDADES 73

Pág: 21812/04/2006 01:06:12

395



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ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO


Data-Base - 31/12/2004



PÁGINA

14 02 INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS 7514 03 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA 17314 05 PROJETOS DE INVESTIMENTO 17615 01 PROBLEMAS AMBIENTAIS 17816 01 AÇÕES JUDICIAIS 18217 01 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS 18318 01 ESTATUTO SOCIAL 184

DURAFLORA S.A

19 02 PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS 19420 00 INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA 19520 01 DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS 217

Pág: 21912/04/2006 01:06:12

396

""""""""""""""""""CPGZQ" H" ⁄" FGENCTCÑ÷GU" FC" EQORCPJKC." FQU" CEKQPKUVCU" XGPFGFQTGU" G" FQ"EQQTFGPCFQT"N¯FGT"

397

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406

Duratex S.A. Demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2005, de 2004 e de 2003 e parecer dos auditores independentes

407

Parecer dos auditores independentes Aos Administradores e Acionistas Duratex S.A.

1 Examinamos os balanços patrimoniais consolidados da Duratex S.A. (a "Companhia") e suas controladas em 31 de dezembro de 2005 e de 2004, as correspondentes demonstrações consolidadas do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos dos exercícios findos nessas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações financeiras.

2 Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, as quais requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações financeiras em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nossos exames compreenderam, entre outros procedimentos: (a) planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia, (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

3 Somos de parecer que as referidas demonstrações financeiras apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Duratex S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2005 e de 2004, e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido e as origens e aplicações de recursos dos exercícios findos nessas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

4 Nossos exames foram conduzidos com o objetivo de emitir parecer sobre as demonstrações financeiras referidas no primeiro parágrafo, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As demonstrações consolidadas do fluxo de caixa, incluídas na nota explicativa 20, apresentadas para propiciar informações suplementares sobre a Duratex S.A. e suas controladas, não são requeridas como parte integrante das demonstrações financeiras. As demonstrações consolidadas do fluxo de caixa dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2005 e de 2004, foram submetidas aos procedimentos de auditoria descritos no segundo parágrafo e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas em todos os seus aspectos relevantes em relação às demonstrações financeiras consolidadas tomadas em conjunto. São Paulo, 3 de fevereiro de 2006 PricewaterhouseCoopers Estela Maris Vieira de Souza Auditores Independentes Contadora CRC 1RS046957/O-3 "S" SP CRC 2SP000160/O-5

408

Parecer dos auditores independentes

Ao

Conselho de Administração e aos Acionistas da

Duratex S.A.

São Paulo - SP

30 Examinamos o balanço patrimonial consolidado da Duratex S.A. e suas controladas, levantado

em 31 de dezembro de 2003, e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, das

mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos, correspondentes ao

exercício findo naquela data, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa

responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.

40 Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e

compreendeu: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume

de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia e suas controladas; (b)

a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as

informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais

representativas adotadas pela administração da Companhia e suas controladas, bem como da

apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

50 Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas representam, adequadamente,

em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Duratex S.A.

e suas controladas em 31 de dezembro de 2003, o resultado de suas operações, as mutações do

seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos, correspondentes ao exercício

findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.""

60 Nosso exame foi efetuado com o objetivo de formarmos uma opinião sobre as demonstrações

financeiras, em conjunto. As demonstrações do valor adicionado e dos fluxos de caixa

representam informações complementares àquelas demonstrações e são apresentadas para

possibilitar uma análise adicional. Essas informações complementares foram submetidas aos

mesmos procedimentos de auditoria aplicados às demonstrações financeiras e, em nossa opinião,

estão apresentadas, em todos os aspectos relevantes, adequadamente em relação às

demonstrações financeiras, tomadas em conjunto. "

6 de fevereiro de 2004

KPMG Auditores Independentes

CRC 2SP014428/O-6

Adelino Dias Pinho

Contador CRC 1SP097869/O-6

409

Duratex S.A. Balanço patrimonial consolidado Em milhares de reais

31 de dezembro de Ativo 2005 2004 2003 Circulante Disponível e aplicações financeiras 233.973 105.091 101.041 Clientes 253.544 274.947 192.785 Estoques 180.711 194.678 190.888 Valores a receber 20.614 9.749 8.061 Créditos tributários 24.670 20.628 19.133 ICMS sobre imobilizado - L.C. 102/00 9.914 12.787 11.925 Demais créditos 3.308 3.684 2.755 726.734 621.564 526.588 Realizável a longo prazo Depósitos vinculados 16.295 13.712 8.755 Valores a receber 8.075 4.935 10.476 Créditos tributários 5.768 3.072 83 ICMS sobre imobilizado - L.C. 102/00 8.913 11.939 18.067 39.051 33.658 37.381 Permanente Investimentos 705 585 1.855 Imobilizado 1.071.728 1.054.622 1.000.926 Reservas florestais 98.011 88.769 87.800 Diferido 10.827 12.708 13.565 1.181.271 1.156.684 1.104.146 Total do ativo 1.947.056 1.811.906 1.668.115

410

Duratex S.A. Balanço patrimonial consolidado Em milhares de reais (continuação)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

31 de dezembro de Passivo e patrimônio liquido 2005 2004 2003 Circulante Fornecedores 33.684 30.833 35.965 Obrigações com pessoal 40.852 38.395 37.338 Contas a pagar 29.864 36.209 23.171 Impostos e contribuições 33.517 28.444 13.379 Instituições financeiras 148.368 172.131 157.958 Debêntures 3.057 2.952 990 Fundação Duratex - - 8.654 Dividendos e participações 29.352 36.193 17.628 318.694 345.157 295.083 Exigível a longo prazo Instituições financeiras 239.611 142.610 223.220 Debêntures 200.000 200.000 70.000 Provisões para contingências 125.843 122.063 132.207 565.454 464.673 425.427 Participação minoritária 12.036 11.640 11.014 Patrimônio líquido Capital social 325.000 325.000 271.709 Reservas de capital 272.578 271.616 270.965 Reserva de reavaliação 131.743 135.674 139.491 Reservas de lucros 321.551 258.146 254.426 1.050.872 990.436 936.591 Total do passivo e patrimônio líquido 1.947.056 1.811.906 1.668.115

411

Duratex S.A. Demonstração consolidada do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais, exceto o lucro líquido por ação do capital social


Exercícios findos em 31 de dezembro de 2005 2004 2003 (Reclassificado) (Reclassificado) Receita bruta de vendas 1.706.352 1.580.608 1.254.660 Impostos e contribuições sobre vendas (435.775) (392.382) (265.057) Receita líquida de vendas 1.270.577 1.188.226 989.603 Custo dos produtos vendidos (743.762) (724.201) (629.991) Lucro bruto 526.815 464.025 359.612 Despesas com vendas (175.254) (163.869) (142.171) Despesas gerais e administrativas (56.004) (47.856) (43.788) Honorários da administração (10.318) (8.975) (6.546) Outros resultados operacionais (3.009) 3.141 6.331 Lucro operacional antes do resultado financeiro 282.230 246.466 173.438 Resultado financeiro (65.701) (46.842) (51.553) CPMF/IOF/PIS e COFINS (8.899) (8.275) (11.729) Lucro operacional 207.630 191.349 110.156 Resultado não operacional 11.724 9.386 (38) Lucro antes do imposto de renda, contribuição social e das participações 219.354 200.735 110.118 Imposto de renda e contribuição social (55.351) (50.182) (29.285) Plano de participação no resultado - Lei no. 10.101/00 (11.745) (9.271) (7.557) Participação estatutária (14.785) (15.346) (9.061) Participação minoritária (388) (643) (198) Lucro líquido do exercício 137.085 125.293 64.017 Lucro líquido por ação (controladora) - R$ (*) 2,30 2,12 1,06 Valor patrimonial por ação (controladora) - R$ (*) 17,89 16,89 15,98 (*) Lucro líquido e valor patrimonial por ação referentes aos exercícios de 2004 e 2003 consideram, para fins de comparabilidade, o grupamento de ações ocorrido em 2005.

412

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413

Duratex S.A. Demonstração consolidada das origens e aplicações de recursos Em milhares de reais


Exercícios findos em 31 de dezembro de 2005 2004 2003 Origens Das operações Lucro líquido do exercício 137.085 125.293 64.017 Valores que não afetam o capital circulante líquido Depreciação, amortização e exaustão 80.368 74.165 58.781 Variação cambial do ativo permanente 788 613 546 Realização do ativo permanente 2.684 12.027 15.342 Participação minoritária 388 643 198 84.228 87.448 74.867 221.313 212.741 138.884 De terceiros Aumento do exigível a longo prazo 100.781 39.246 - Redução do realizável a longo prazo - 3.723 1.910 Subvenção para investimentos 225 295 169 Incentivos fiscais 737 356 134 101.743 43.620 2.213 Total das origens de recursos 323.056 256.361 141.097 Aplicações de recursos Realizável a longo prazo 5.393 - - Permanente Investimentos 120 - 63 Imobilizado 84.852 119.458 148.795 Reservas florestais 23.437 18.835 15.091 Diferido 18 1.050 8.901 Redução do exigível a longo prazo - - 8.936 Juros sobre o capital próprio 46.343 58.110 25.700 Ações em tesouraria 30.054 12.761 6.220 Imposto de renda sobre a realização da reserva de reavaliação 1.214 1.228 1.151 Participação minoritária (8) 17 75 Total das aplicações de recursos 191.423 211.459 214.932 Variação do ativo circulante 105.170 94.976 (115.135) Variação do passivo circulante (26.463) 50.074 (41.300) Variação do capital circulante líquido 131.633 44.902 (73.835)

414

Duratex S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras consolidadas Em milhares de reais, exceto quando indicado

1 Contexto operacional Com sede social em São Paulo - SP, a Duratex é uma companhia controlada pelo Grupo Itaúsa e conta atualmente com oito unidades industriais no Brasil e uma na Argentina, mantendo filiais nas principais cidades brasileiras e subsidiárias comerciais nos Estados Unidos e Europa. A Duratex e suas controladas (a “Companhia”) têm como atividades principais a produção de painéis de madeira, louças e metais sanitários. A Divisão Madeira opera com quatro unidades industriais no País, responsáveis pela produção de chapas de fibra, madeira aglomerada, painéis de MaDeFibra - MDF, HDF, SDF, pisos laminados Durafloor e Durawall, produtos para revestimento de parede e teto. A Divisão Deca opera com quatro unidades industriais no País e uma na Argentina, responsáveis pela produção de louças e metais sanitários, com as marcas Deca, Hydra e Deca Piazza (na Argentina).

2 Apresentação e elaboração das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras da Duratex S.A. e suas controladas foram elaboradas e estão apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com a Lei das Sociedades por Ações e Normativos da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), de forma consistente com aquelas utilizadas nos exercícios anteriores. Estas demonstrações financeiras foram preparadas com o objetivo de realizar uma oferta de ações, e contém informações financeiras diferentes às demonstrações financeiras arquivadas junto à CVM para fins estatutários, que estão incluídas nas Demonstrações Financeiras Padronizadas - DFP e nas Informações Anuais - IAN. As demonstrações financeiras consolidadas, preparadas pela Companhia para fins estatutários, as quais incluem as demonstrações financeiras da controladora, foram registradas na CVM em fevereiro de 2006. As principais diferenças são: (i) a não apresentação das demonstrações financeiras da controladora; (ii) a inclusão de três anos para o balanço patrimonial, para a demonstração das mutações do patrimônio líquido, das origens e aplicações de recursos e notas explicativas. Na elaboração das demonstrações financeiras, foi utilizado, quando necessário, estimativas contábeis determinadas pela administração em função de fatores objetivos para a seleção das vidas úteis do ativo imobilizado, provisões necessárias para passivos contingentes e para créditos de liquidação duvidosa e outras similares. Determinados valores nas demonstrações financeiras comparativas, dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e de 2003 foram reclassificados para estar consistentes com a apresentação do exercício atual (Nota 3(f)).

3 Principais práticas contábeis

(a) Apuração do resultado As receitas e despesas são reconhecidas em conformidade com o regime contábil de competência do exercício.

415


(b) Ativos circulante e realizável a longo prazo As aplicações financeiras estão registradas ao custo, acrescido dos rendimentos incorridos até a data do balanço, que não superam o valor de mercado. A provisão para créditos de liquidação duvidosa foi constituída em montante considerado suficiente para fazer face as eventuais perdas na realização da conta clientes. Os estoques são demonstrados ao custo médio das compras ou da produção, inferior aos custos de reposição ou aos valores de realização e, quando aplicável, reduzido por provisão para obsolescência. As importações em andamento são demonstradas ao custo acumulado de cada importação. Os demais ativos são apresentados ao valor de custo de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos, as variações nas taxas de câmbio e as variações monetárias auferidas.

(c) Permanente O imobilizado está registrado ao custo de aquisição, formação ou construção (inclusive juros e demais encargos financeiros), corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995, acrescido de reavaliação espontânea efetuada em 1989, com base em avaliação realizada por peritos independentes. As depreciações são calculadas pelo método linear, à taxas variáveis, de acordo com a expectativa de vida útil dos bens (Nota 9). As reservas florestais são exauridas em função do volume de madeira extraída no período. A amortização do diferido é efetuada pelo prazo de dez anos, a partir da data em que os benefícios começaram a ser gerados.

(d) Passivos circulante e exigível a longo prazo São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos incorridos.

(e) Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda, a contribuição social, os créditos tributários, bem como os demais tributos estão calculados de acordo com a legislação vigente.

(f) Reclassificação contábil Durante o exercício de 2005 a Companhia revisou critérios de classificação das despesas inerentes à sua operação e processou os ajustes decorrentes desta revisão, cujos reflexos, em relação à apresentação de 2004 e 2003, estão demonstrados abaixo:

416


Exercício findo em

31 de dezembro de 2004 Exercício findo em

31 de dezembro de 2003 Descrição Anterior Reclassificação Atual Anterior Reclassificação Atual Custo dos produtos vendidos (725.656) 1.455 (724.201) (629.530) (461) (629.991) Despesas com vendas (163.180) (689) (163.869) (142.383) 212 (142.171) Despesas gerais e administrativas (49.470) 1.614 (47.856) (44.446) 658 (43.788) Outros resultados operacionais (3.750) 6.891 3.141 (817) 7.148 6.331 Plano de participação no resultado - Lei no. 10.101/00 - (9.271) (9.271) - (7.557) (7.557) (942.056) - (942.056) (817.176) - (817.176)

4 Demonstrações financeiras consolidadas Foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e de forma condizente com as normas expedidas pela CVM para fins de consolidação e abrangem as demonstrações financeiras da Companhia e das empresas controladas, nas quais mantém controle acionário, direto e indireto. As demonstrações financeiras das controladas sediadas no exterior foram convertidas para reais com base na taxa de câmbio na data do encerramento do balanço e adaptadas às práticas contábeis adotadas no Brasil. As demonstrações financeiras consolidadas incluem as empresas: Duratex S.A. e suas controladas diretas: Duraflora S.A., Duratex Empreendimentos Ltda., Duratex Comercial Exportadora S.A. e suas controladas indiretas: Deca Piazza S.A., Duratex North America Inc., Duratex Overseas, Duratex Europe e Conex - Concellos Exp. e Imp. Conforme demonstrado na tabela abaixo: Diretas Indiretas (i)

Duratex

Coml. Exp. Duraflora Duratex

Empreend. Deca

Piazza North

América Duratex

Overseas DuratexEurope

ConexExp. Imp.

Ações/quotas possuídas (mil) Ordinárias 231 115 - 10.446 500 50 1 - Preferenciais 369 28 - - - - - - Quotas - - 2.874 - - - - 80 Participação - % 99,94 95,83 100,00 100,00 100,00 99,99 100,00 80,00 (i) Os investimentos em controladas indiretas são realizados através da subsidiária Duratex Comercial Exportadora S.A. Foram eliminados os investimentos entre as empresas consolidadas na proporção das participações no capital, bem como os saldos de ativos e passivos, as receitas e despesas e os lucros não realizados. A conciliação entre o lucro líquido e o patrimônio líquido da controladora e do consolidado estão assim representados: Lucro líquido Patrimônio líquido 2005 2004 2003 2005 2004 2003 Controladora 135.355 124.934 62.569 1.053.784 995.078 941.592 Resultados não realizados nos estoques, líquido dos efeitos tributários 1.730 359 1.448 (2.912) (4.642)

(5.001

)

Consolidado 137.085 125.293 64.017 1.050.872 990.436 936.591

417


As demonstrações financeiras das empresas controladas foram examinadas ou revisadas por auditores independentes.

5 Disponibilidades 31 de dezembro de 2005 2004 2003 Numerários 531 1.245 1.325 Bancos conta movimento 2.861 6.364 1.757 Fundos de renda fixa 230.581 97.482 97.959 233.973 105.091 101.041 O saldo de aplicações financeiras está representado basicamente por fundos de investimento no país, remunerados com base na variação do CDI e fundos de investimentos no exterior, em dólares, remunerados às taxas dos títulos do tesouro norte-americano.

6 Clientes 31 de dezembro de 2005 2004 2003 Clientes no país 284.829 272.146 222.566 Clientes no exterior 48.667 51.525 45.249 Saques descontados (48.202) (20.417) (45.249) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (31.750) (28.307) (29.781) 253.544 274.947 192.785

7 Estoques

31 de dezembro de 2005 2004 2003 Produtos acabados 79.390 76.999 76.404 Produtos em elaboração 17.186 17.503 17.817 Matéria-prima 29.368 46.635 53.668 Almoxarifado geral 47.583 45.398 42.999 Adiantamentos à fornecedores 7.184 8.143 - 180.711 194.678 190.888

418


8 Partes relacionadas As transações entre partes relacionadas, substancialmente compras e vendas de produtos, foram realizadas a preços e condições usuais de mercado. Os contratos de mútuo estão atualizados com base na variação da taxa SELIC. Essas operações são realizadas entre a controladora e suas controladas, sendo os saldos eliminados no processo de consolidação.

9 Imobilizado 31 de dezembro de 2005 2004 2003 Taxas (%)

Custo Depreciação

acumulada Valor

residual Valor

residual Valor

residual anuais de

depreciação Terras e terrenos 245.702 - 245.702 243.953 215.789 - Construções e benfeitorias 295.545 (140.758) 154.787 139.949 131.055 4 Máquinas, equipamentos e instalações 997.209 (422.026) 575.183 584.053 549.661 5 a 10 Imobilizações em andamento 60.288 - 60.288 54.753 50.865 Móveis e utensílios 19.372 (14.890) 4.482 4.743 4.366 10 Equipamento informática/software 27.417 (20.674) 6.743 7.067 8.439 20 Veículos 23.719 (14.667) 9.052 6.781 5.959 20 e 25 Outros ativos 27.669 (12.178) 15.491 13.323 34.792 10 a 20 1.696.921 (625.193) 1.071.728 1.054.622 1.000.926 Reservas florestais 98.011 - 98.011 88.769 87.800 1.794.932 (625.193) 1.169.739 1.143.391 1.088.726

10 Instituições financeiras Os financiamentos sujeitos à variação cambial estão atualizados pela respectiva taxa de câmbio de venda vigente no último dia útil do exercício. Os demais estão atualizados monetariamente, quando aplicável, pelos correspondentes encargos contratuais.

419


Os empréstimos e financiamentos apresentam as seguintes características: 31 de dezembro de 2005 2004 2003

Modalidade Encargos Amortização Garantias Curto prazo

Longo prazo

Curto prazo

Longo prazo

Curto prazo

Longo prazo

BNDES TJLP + 3,6% a.a. Mensal e trimestral Hipoteca e aval 42.797 83.356 37.093 97.118 33.863 112.438 BNDES - EXIM TJLP +3,7% a.a. Até dezembro de 2006 Nota promissória 51.380 - - - - - BNDES - EXIM TJLP +4,0% a.a. Até maio de 2005 Nota promissória - - 28.537 - 120 50.297 RES.2770 C/SWAP 105,9% do CDI 2008 a 2010 Nota promissória 3.092 140.442 - - - - Crédito rural TR + 13% a.a. Parcela única Nota promissória - - - - 19.662 - FINAME TJLP + 4,1% a.a. Mensal e trimestral Alien. Fiduc.e NP 2.049 1.673 3.140 2.878 2.944 5.308 FINAME TJLP +4,0% a.a. Mensal e trimestral Alien. Fiduc. e NP 1.040 2.458 1.022 3.217 311 258 Nota Prom. Rural 8,75% a.a. Março de 2006 Aval 87 - - - - - COMPROR 106% do CDI Parcela única Nota promissória - - 24.350 - - - Moeda nacional 100.445 227.929 94.142 103.213 56.900 168.301 I.F.C. US$ + LIBOR + 2,7% a.a. Semestral Aval 16.288 - 10.540 18.202 45.467 30.956 BNDES Cesta moedas+ 3,5% a.a. Mensal e trimestral Aval 5.642 - 4.927 19.372 4.849 19.598 BNDES US$ +LIBOR + 3,5% a.a. Mensal Hipoteca e aval 1.613 11.682 2.197 1.823 2.394 4.365 BNDES - EXIM US$ + 11,5% a.a. Até dezembro de 2006 Nota promissória 11.757 - - - - - A.C.C. US$ + 3,5% a.a. Até outubro de 2006 10.732 - - - - - A.C.C. US$ + 2,8% a.a. Até abril de 2005 - - 28.508 - 36.616 - FINANC. IMP. US$ + 3,5% a.a. Parcela única Nota promissória 1.891 - 31.817 - 11.732 - Moeda estrangeira 47.923 11.682 77.989 39.397 101.058 54.919 148.368 239.611 172.131 142.610 157.958 223.220

Prazo de vencimento do longo prazo em 31 de dezembro de 2005 Ano 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Demais Total Moeda nacional 24.735 52.214 77.193 59.785 837 2.925 10.240 227.929 Moeda estrangeira 3.750 3.585 3.585 762 - - - 11.682 28.485 55.799 80.778 60.547 837 2.925 10.240 239.611

11 Debêntures Em 6 de novembro de 2002 foi aprovada pelo Conselho de Administração a emissão de 20.000 (vinte mil) debêntures simples, não conversíveis em ações da Companhia, da espécie sem garantia e sem preferência, da forma escritural em série única, com valor nominal de R$ 10.000 (dez mil reais). Estas debêntures possuem prazo de vigência de 5 anos, portanto, com vencimento em 1o. de dezembro de 2007 e foram totalmente subscritas em 2004, com a captação de R$ 137.254. Para o primeiro período de vigência de remuneração, compreendido entre 1o. de dezembro de 2002 e 1o. de dezembro de 2004, as debêntures foram remuneradas, a partir da data de emissão, incidindo juros sobre o valor nominal unitário e com base na taxa média dos depósitos interfinanceiros DI de um dia, "over extra grupo" expressa na forma percentual ao ano base 252 dias, calculada e divulgada pela CETIP, acrescida de "spread" 1,30% ao ano base 252 dias, com pagamento semestral desde 1o. de junho de 2003.

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Para o segundo período de vigência de remuneração, compreendido entre 1o. de dezembro de 2004 e 1o. de dezembro de 2006, as debêntures vem sendo remuneradas a partir de 1o. de dezembro de 2004, incidindo juros sobre o seu valor nominal unitário estabelecidos com base na taxa média dos depósitos interfinanceiros DI de um dia "over extra grupo" expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias calculada e divulgada pela CETIP, acrescida de "spread" de 0,70% ao ano, base 252 dias com pagamento semestral.

12 Imposto de renda e contribuição social

(a) As despesas de imposto de renda e contribuição social apropriadas ao resultado do exercício, podem ser demonstradas como segue:

Exercícios findos

em 31 de dezembro de 2005 2004 2003 Lucro antes do imposto de renda, contribuição social e das participações 219.354 200.735 110,118 Imposto de renda e contribuição social sobre o resultado às alíquotas de

25% e 9%, respectivamente (74.580) (68.250) (37,440) Imposto de renda e contribuição social sobre adições e exclusões ao resultado: Provisões indedutíveis / não tributáveis (4.621) 1.704 (1.771) Resultado de investimentos no exterior (1.416) (790) (1.759) Participações estatutárias e partes beneficiárias 1.331 1.381 816 Juros sobre o capital próprio 17.912 10.352 8.765 Outras 6.023 5.421 2,104 Imposto de renda e contribuição social (55.351) (50.182) (29.285)

(b) A Companhia e suas controladas adotam a prática de reconhecer os créditos fiscais decorrentes de diferenças temporárias de curto prazo, prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social, em função da perspectiva de realização desses créditos. O imposto de renda e a contribuição social diferidos, sobre as diferenças temporárias registradas contabilmente, são os seguintes:

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31 de dezembro de 2005 2004 2003 Créditos fiscais Prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social 704 601 - Diferenças temporárias Provisões temporariamente indedutíveis Provisões de encargos trabalhistas diversos 4.241 3.464 2.730 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 3.111 2.251 3.641 Provisão de manutenção de equipamentos 1.193 627 365 Provisões de ajustes de ativos a valores de mercado 1.388 2.730 1.657 Provisão de comissões a pagar 649 571 453 Provisões diversas 635 729 - 11.217 10.372 8.846 Total dos créditos fiscais (*) 11.921 10.973 8.846 Obrigações tributárias Resultado de subsidiárias no exterior - - 2.521 Imposto de renda sobre venda a longo prazo 985 85 311 Total das obrigações tributárias 985 85 2.832 (*) Estes valores encontram-se classificados na rubrica créditos tributários no ativo circulante.

13 Provisões para contingências A Companhia é parte em ações judiciais e processos administrativos perante vários tribunais e órgãos governamentais de natureza trabalhista, civil e tributária, decorrente do curso normal de seus negócios. As respectivas provisões para contingências foram constituídas considerando a avaliação da probabilidade de perda pelos assessores jurídicos e quando necessário, foram efetuados depósitos judiciais. A Administração da Companhia, com base na opinião de seus assessores jurídicos, acredita que as provisões para contingências constituídas são suficientes para cobrir as eventuais perdas com processos judiciais, conforme apresentado a seguir: 31 de dezembro de Processos 2005 2004 2003 Tributários 112.784 110.986 122.368 Trabalhistas 7.442 6.181 5.825 Cíveis 5.617 4.896 4.014 125.843 122.063 132.207 As contingências tributárias envolvem, principalmente, discussões judiciais sobre o Plano Verão e o crédito de PIS-Semestralidade.

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14 Patrimônio líquido

(a) Capital social Conforme deliberado pela Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de 29 de abril de 2005, foi aprovado o grupamento de ações na proporção de 200 (duzentas) ações para 1 (uma) ação da respectiva espécie. O capital social autorizado da Duratex S.A. é de 100.000.000 (cem milhões) de ações, sendo 40.000.000 ordinárias e 60.000.000 preferenciais. O capital integralizado, no valor de R$ 325.000, é representado por 58.913.584 ações escriturais, sem valor nominal, sendo 22.060.294 ordinárias e 36.853.290 preferenciais.

(b) Ações em tesouraria A Companhia mantém ações preferenciais e ordinárias em tesouraria assim representadas: Quantidade (*) 2005 2004 2003 Preferenciais 201.926 11.500 451.250 Ordinárias 24.748 24.105 24.105 (*) A quantidade de ações em tesouraria referente ao exercício de 2004 e 2003 considera, para fins de comparabilidade, o grupamento de ações ocorrido em 2005. Preço

Tipo Mínimo Máximo Médio

ponderado Última cotação Preferenciais 19,40 29,55 20,41 29,70 Ordinárias 21,80 21,80 9,13 22,00 Baseado na última cotação de mercado em 29 de dezembro de 2005, o valor das ações em tesouraria é de R$ 6.542 (R$ 520 em 30 de dezembro de 2004 e R$ 7.726 em 30 de dezembro de 2003).

(c) Reservas do patrimônio líquido As reservas do patrimônio líquido estão compostas por:

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31 de dezembro de 2005 2004 2003 Reservas de capital Ágio na subscrição de ações 168.487 168.487 168.487 Incentivos fiscais 15.589 14.627 13.976 Art. 297 - Lei no. 6.404 70.030 70.030 70.030 Anteriores à Lei no. 6.404 18.426 18.426 18.426 Prêmio de opções ações próprias 46 46 46 272.578 271.616 270.965 Reservas de reavaliação 131.743 135.674 139.491 Reservas de lucros Legal 44.470 37.702 31.456 Para aumento de capital 6.153 6.153 6.153 Especial estatutária (art. 15 do Estatuto social) 276.314 214.772 223.354 Ações em tesouraria (5.386) (481) (6.537) 321.551 258.146 254.426 O saldo destinado à "Reserva especial estatutária" será utilizado para expansão dos negócios da Companhia, via aumento de capital nas investidas ou na própria Companhia, ou para pagamento de dividendos aos acionistas. Durante 2005, houve realização de reservas de lucros em função do exercício de 1.747.306 opções de ações referente a outorgas de exercícios anteriores (Nota 19).

(d) Dividendos Aos acionistas é garantido estatutariamente um dividendo mínimo obrigatório correspondente a 30% do lucro líquido ajustado. De acordo com a faculdade prevista na Lei no. 9.249/95, por proposta do Conselho de Administração, em 2005 foi destinado à distribuição de dividendos o valor de R$ 46.343, a título de juros sobre o capital próprio, dos quais R$ 21.369 referem-se aos dividendos do 2o. semestre de 2005, que corresponde a R$ 0,36 por ação. Os dividendos nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2005, de 2004 e de 2003 foram calculados como segue:

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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2005 2004 2003 Lucro líquido do exercício (controladora) 135.355 124.934 62.569 Reserva legal (6.768) (6.247) (3.128) Realização de reserva de reavaliação 2.717 2.589 2.241 Lucro líquido ajustado 131.304 121.276 61.682 Dividendos - 30% (2003 - 25%) 39.391 36.383 15.421 Dividendos declarados no exercício Juros sobre capital próprio 46.343 58.110 25.700 Imposto de renda retido na fonte (6.952) (8.717) (3.855) Remuneração líquida 39.391 49.393 21.845

15 Resultado não operacional O resultado não operacional consolidado, no montante de R$ 11.724 (R$ 9.386 em 2004), está substancialmente representado pelo lucro apurado na realização de ativo imobilizado da investida Duraflora e por provisões para perdas sobre outros ativos.

16 Seguros Em 31 de dezembro de 2005, a Companhia e suas controladas possuíam cobertura de seguros contra incêndio e riscos diversos para os bens do ativo imobilizado e para os estoques, por valores considerados suficientes para cobrir eventuais perdas.

17 Instrumentos financeiros

(a) Riscos de crédito A política de vendas da Companhia está intimamente associada ao nível de risco de crédito a que está disposta a se sujeitar no curso de seus negócios. A diversificação de sua carteira de recebíveis, a seletividade de seus clientes, assim como o acompanhamento dos prazos de financiamentos de vendas e limites individuais de posição, são procedimentos adotados a fim de minimizar inadimplências ou perdas na realização do "Contas a Receber".

(b) Riscos de taxas de câmbio Em função de nossa política de gerenciamento de riscos, as variações da taxa de câmbio não afetaram significativamente os resultados da Companhia uma vez que mantemos mecanismos de "hedge" que protegem parte substancial de nossa exposição nessa moeda.

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(c) Instrumentos financeiros Os valores contábeis relativos a instrumentos financeiros possuem basicamente vencimentos de curto prazo. Quando comparados com valores que poderiam ser obtidos na sua negociação em um mercado ativo ou, na ausência deste, com o valor presente líquido dos fluxos de caixa futuro ajustados com base na taxa vigente de juros no mercado, se aproximam, de seus correspondentes valores de mercado.

18 Plano de previdência privada A Duratex S.A. e suas controladas são patrocinadoras da Fundação Itaúsa Industrial, entidade sem fins lucrativos, com seus estatutos aprovados pela Portaria MPAS no. 862, de 18 de maio de 2001, e tem por finalidade administrar planos privados de concessão de benefícios de pecúlios ou de renda complementares ou assemelhados aos da Previdência Social. A Fundação administra um Plano de Benefício Definido (BD) e um Plano de Contribuição Definida (CD). Durante o terceiro trimestre foi oferecido aos participantes do Plano de Benefício Definido (BD) a migração para o Plano de Contribuição Definida (CD) seguindo a tendência mais moderna adotada pelos Fundos de Pensão, com uma taxa de sucesso de migração de 97%, cujo valor transferido para o plano CD foi de R$ 333.064.

(a) Plano de Benefício Definido (BD) É um Plano não contributivo, com contribuições feitas exclusivamente pelas patrocinadoras, destinam-se à constituição de reservas para futuros pagamentos de benefícios aos participantes sem qualquer ônus para os funcionários. O Plano abrange os seguintes benefícios: Complementação de aposentadoria por tempo de serviços, especial, velhice, invalidez, renda mensal vitalícia, prêmio por aposentadoria, pecúlio por morte, suplementação de abono anual e complementação a ex-participante, e contava ao final de dezembro com 582 assistidos. O cálculo é desenvolvido a partir do plano de benefícios da Fundação Itaúsa Industrial, de maneira a viabilizar os pagamentos de compromissos atuais e futuros para com os participantes do plano, através dos recursos acumulados ao longo do tempo provenientes das contribuições das patrocinadoras e da gestão financeira do fundo. Conforme requerido pela Deliberação 371 da CVM, a Fundação Itaúsa Industrial apurou, através de laudo emitido pelo atuário independente Towers, Perrin, Foster & Crosby Ltda., pelo método unidade de crédito projetada, um excedente atuarial de R$ 2.345 em 31 de dezembro de 2005. Este valor já contempla a migração de 97% dos participantes para o plano CD, ocorrida durante o exercício de 2005, cuja correspondente cobertura de excedente do plano de aposentadoria em 31 de dezembro de 2004 representava R$ 109.487. Cumpre ressaltar que a Fundação Itaúsa Industrial utiliza para cálculo de suas reservas o método agregado, pelo qual não existe excedente atuarial.

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A situação do plano de benefício definido está assim representada: 31 de dezembro de 2005 2004 2003 Plano de aposentadoria Valor presente da obrigação atuarial 48.972 225.618 197.642 Valor justo dos ativos do plano 51.317 335.105 274.874 Coberturas excedentes 2.345 109.487 77.232 Ganhos atuariais estimado para o próximo exercício Custo do serviço corrente líquido (89) (8.553) (7.592) Juros sobre a obrigação atuarial (5.020) (25.141) (19.891) Rendimento esperado sobre os ativos do plano 7.471 44.501 36.369 Ganho atuarial 2.362 10.807 8.886 Hipóteses econômicas Taxa de desconto 10,77% a.a. 11,30% a.a. 10,25% a.a. Taxa de retorno dos investimentos 15,25% a.a. 13,40% a.a. 13,40% a.a. Crescimento salarial 8,68% a.a. 9,20% a.a. 9,20% a.a. Reajuste de benefícios 4,50% a.a. 5,00% a.a. 5,00% a.a.

(b) Plano de contribuição definida (CD-PAI) Administrado pela Fundação Itaúsa Industrial, entidade sem fins lucrativos com seus estatutos aprovados pela Portaria no. 862 em 18 de maio de 2001, este plano é oferecido a todos os funcionários e contava em 31 de dezembro de 2005, com 4.951 participantes. No Plano CD-PAI (Plano de Aposentadoria Individual) não há risco atuarial e o risco dos investimentos é dos participantes. O regulamento vigente prevê a contribuição das patrocinadoras com 50% do montante aportado pelos funcionários.

19 Plano de opções de ações O plano para Outorga de Opções de Ações tem por objetivo integrar executivos no processo de desenvolvimento da Companhia a médio e longo prazo, facultando participarem das valorizações que seu trabalho e dedicação trouxeram para as ações da Companhia. O preço fixado para exercício das opções até 2004 teve como base, a média dos preços verificados para as ações da Duratex, nos preços da bolsa de Valores de São Paulo, no período de no mínimo 1 (um) e no máximo 12 (doze) meses anteriores a data da emissão das opções . A partir de 2005 o preço passou a ser calculado tomando-se como base o mínimo de 5 (cinco) e o máximo de 60 (sessenta) pregões anteriores à data da emissão das opções, com um ajuste de 20% para mais ou para menos. Esse preço será reajustado até o mês anterior ao exercício da opção pelo IGP-M ou, na sua falta, por outro índice determinado pelo Comitê de Opções. O reconhecimento contábil ocorre no momento do exercício da opção pelo beneficiário. No período de janeiro a dezembro de 2005 foram exercidas 1.747.306 opções de ações referentes a outorgas de exercícios anteriores. Neste período foram outorgadas 1.330.000 opções de ações.

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20 Fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro de 2005 2004 2003 Atividades operacionais Lucro líquido do exercício 137.085 125.293 64.017 Depreciação/amortização/exaustão 80.368 74.165 58.781 Resultado financeiro 74.600 55.117 37.412 Provisões, baixa de ativos 18.002 27.440 24.601 (Aumento) redução em ativos Clientes 21.403 (82.162) (21.166) Estoques 13.967 (3.790) (35.546) Demais ativos (17.051) (1.251) 4.747 Aumento (redução) em passivos Fornecedores 2.851 (5.132) (10.921) Obrigações com pessoal 2.457 1.057 4.757 Contas a pagar (6.345) 12.839 (9.893) Impostos e contribuições 5.073 15.065 15.525 Demais passivos 3.780 (18.599) (16.575) Geração operacional de caixa antes do resultado financeiro 336.190 200.042 115.739 Variações cambiais, monetárias e juros (23.573) (7.894) (30.387) Caixa gerado pelas atividades operacionais 312.617 192.148 85.352 Atividades de investimentos Investimentos em ativo permanente (108.427) (136.832) (172.850) Caixa utilizado nas atividades de investimentos (108.427) (136.832) (172.850) Atividades de financiamentos Ingressos de financiamentos 404.014 152.777 209.663 Amortizações de financiamentos (343.008) (239.377) (216.112) Debêntures - 137.254 20.000 Pagamento de juros - debêntures (37.902) (33.674) (12.898) Fornecedores de imobilizado - - (39.212) Ações em tesouraria e outras (30.298) (13.337) (7.199) Dividendos e participações (68.114) (54.909) (35.887) Caixa utilizado nas atividades de financiamentos (75.308) (51.266) (81.645) Variação de caixa no exercício 128.882 4.050 (169.143) Saldo inicial 105.091 101.041 270.184 Saldo final 233.973 105.091 101.041

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A data deste Prospecto é de 11 de abrilde 2006. · Prospecto Definitivo de Distribuição Pública...

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