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A mentalidade DSI

EDITION 1.2

Índice

Mensagem do diretor geralA mentalidade DSIO que é a mentalidade DSI e por que ela é importante para todos nós? Quem é responsável? Quem deve aderir? O que isto significa para você?Solicitando conselhosDeclaração anual de conformidadeA mentalidade DSI em resumoIntegridade empresarial Conformidade legal Lei da concorrência Conflitos de interesses Presentes e entretenimento Pagamentos indevidos Gestão empresarialResponsabilidades dos empregados Respeito pelo indivíduo Saúde e segurançaProteção do Meio AmbienteResponsabilidades ao longo da cadeia produtivaConsciência e social comunitária Comunidades locais Contribuições políticas

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A Mentalidade DSI – Código de Conduta do Grupo DSI

37383839394041424344454647474850

Política anti-trust e orientação do Grupo DSI

Mensagem do diretor geral Política anti-trust Lei anti-trust Política da DSI RelatóriosOrientação para os contatos com a concorrência Introdução Orientação número um Orientação número dois Orientação número três Orientação número quatro Orientação número cinco e seis Em busca de assessoria jurídica Advogados da DSI DSI Antitrust Traffic LightTelefones da Hotline DSI

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Confiança e integridade são essenciais em qualquer tipo de negócio. Se os nossos clientes, os nossos acionistas, os nossos fornecedores, os nossos parceiros de negócios e as nossas comunidades não confiarem em nós, como empresa e como indivíduos, e não confiarem na qualidade das nossas operações, sistemas e produtos, em breve estaremos fora do negócio.

O caminho certo para ganhar e manter a confiança das pessoas consiste em cumprir as normas que regem a nossa indústria, com as leis aplicáveis em cada país em que operamos, com as nossas políticas e normas próprias e seguindo os nossos próprios valores e os valores reconhecidos pela indústria. Ser competitivo nos negócios e tentar atingir a excelência e a liderança é essencial para o nosso sucesso. Negociar com integridade é igualmente importante. Isto é ”a mentalidade DSI”.

À medida que procuramos fazer crescer as operações da DSI para novos mercados e territórios, enfrentamos diariamente novos desafios e nos deparamos com novas oportunidades. Ao aceitarmos estes desafios e aproveitarmos estas oportunidades, temos de tomar as decisões certas e empreender as ações corretas. Isso não significa que estejamos fazendo somente o que é financeiramente correto, mas também o fazemos de maneira eticamente correta e com integridade.

Peço e espero que cada pessoa no Grupo DSI se comprometa pessoalmente a seguir o Código de Conduta/ Ética, que denominamos ”a Mentalidade DSI”. Este representa um conjunto de políticas relativas a questões essenciais de integridade que existe para nos guiar a todos no cumprimento do nosso compromisso ético.

Todos os empregados da DSI, não interessando o lugar do mundo onde vivam ou trabalhem, devem cumprir não somente o que está estabelecido nessas políticas, mas também com sua idéia globa, sua intenção. E isso significa:

Mensagem do

Todos. Todos os dias. Em todos os lugares.

director geral

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A DSI assumiu o compromisso de ir ao encontro das expectativas dos seus clientes

e consumidores, conduzindo os seus negócios de forma sustentada, responsável

e com integridade. Acreditamos que as nossas atividades devem gerar lucros, criar

oportunidades para melhorar a qualidade de vida, respeitar o meio ambiente e constituir-se

numa influência positiva nas comunidades em que operamos.

A integridade e a ética da DSI estão resumidas na Mentalidade DSI. Aderindo às normas estabelecidas na Mentalidade

DSI, em cada um dos seus cinco itens:

� Integridade do negócio

� Responsabilidade do empregado

� Proteção do Meio Ambiente

� Responsabilidade ao longo da cadeia produtiva

�Consciência comunitária e social

Nossa intenção é construir uma empresa bem sucedida, de classe internacional, da qual possamos nos orgulhar verdadeiramente.

A mentalidade DSI

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com que possa deparar-se. Se estiver inseguro sobre como ela deve ser aplicada, um bom ponto de partida será perguntar a si mesmo algumas questões essenciais:

� Esta atividade é ilegal?

� Ela poderá provocar qualquer dano ou perda para você, para os seus colegas, para a empresa, para as pessoas que negociam conosco ou para o público em geral?

� Iria sentir-se embaraçado se tivesse de falar sobre isto ao seu chefe?

� Acha que seria embaraçoso para você se os seus colegas, a sua família e amigos descobrissem isso?

� Acha que seria embaraçoso para a DSI se um relatório de atividade aparecesse nos jornais ou nas notícias na televisão?

Se a resposta a qualquer uma destas questões for um “sim”, é quase certo que a Mentalidade DSI está sendo violada. Lembre-se que uma ação pode ser simplesmente algo dito ou algo feito.

Se ainda não estiver seguro, você precisa de esclarecimento. Fale com o seu chefe direto ou com a pessoa de contato em Recursos Humanos ou ainda com um advogado interno da DSI. Se você exercer uma chefia direta e não tiver certeza quanto ao conselho a ser dado a um dos seus colaboradores, deve debater a questão com o seu próprio gerente.

Quaisquer violações da mentalidade DSI são consideradas assuntos graves. Elas podem resultar na instauração de processos disciplinares contra os implicados, incluindo a possibilidade de demissão. Se a lei for infringida, pode ocorrer processo criminal e você pode ser penalizado pessoalmente.

Quem é responsável?O Conselho de Administração da DSI tem uma responsabilidade global na mentalidade DSI e, a cada ano, o Diretor Jurídico e o Diretor Financeiro devem elaborar um relatório para o Conselho sobre a operação e a eficácia da empresa em todo o mundo.

No âmbito de cada unidade de negócio, o diretor geral regional, com o apoio desta equipe executiva e o Diretor Jurídico, são os responsáveis pela introdução da mentalidade DSI e pela garantia do seu cumprimento.

Quem deve aderir?Todos nós! A mentalidade DSI aplica-se a todos os empregados da DSI em todo o mundo, incluindo aqueles que trabalham em cada uma das empresas DSI e suas filiais, as empresas nas quais a DSI detém o controle acionário e todas as empresas contratadas que trabalham em tempo integral para a DSI.

Esperamos também que os nossos parceiros de negócios e todos os terceiros, que atuam para a DSI ou em nome da DSI, se familiarizem e adiram à Mentalidade DSI.

O que isto significa para você?Percebemos que nem todos os itens são aplicáveis a todas as pessoas no seu trabalho atual. Entretanto, é essencial que você tenha consciência integral da mentalidade DSI e entenda completamente todos os itens que se aplicam a você, pessoalmente.

Ao definir normas mínimas e facultar exemplos daquilo que essas normas significam na prática, a Mentalidade DSI foi projetada para atuar como um primeiro ponto de referência para qualquer situação

O que é a mentalidade DSI e por que ela é importante para todos nós?

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Solicitando conselhos

Ninguém espera que você seja um especialista em todas as leis e regulamentos. A DSI pretende que você tenha consciência das questões levantadas na Mentalidade DSI e que tome a iniciativa de ser aconselhado e de relatar violações potenciais da lei e da Mentalidade DSI.

Se tiver razões para acreditar que a Mentalidade DSI está sendo violada ou está prestes a ser violada, é imperativo que você leve o assunto à sua chefia direta ou a qualquer chefia superior. Se achar que não é capaz de fazer isso, poderá utilizar a nossa linha telefônica confidencial “informação de atividade ilícita” ou o site Internet (os detalhes sobre os números de contato e os endereços da Internet lhe serão enviados em separado).

Não se sinta embaraço por ter de falar. Mesmo que chegue à conclusão de que se enganou nas suas suspeitas, você não será penalizado pelo fato de levantar problemas, visto ter agido de boa fé. É uma questão de política o fato da DSI apoiar uma discussão aberta e franca sobre problemas e preocupações. E lembre-se, ao destacar uma eventual infração da mentalidade DSI na primeira oportunidade, poderá muito bem evitar que uma questão de pouca gravidade se transforme numa questão verdadeiramente grave, ajudando as pessoas envolvidas.

Não haverá quaisquer retaliações ou conseqüências por ter solicitado conselho ou apresentado um relatório honesto.

Lembre-se de “Informação de atividade ilícita”

Detalhes do contato para “Informação de atividade ilícita” ( os números de telefone e endereços da Internet estão disponíveis em separado) / (os detalhes de contatos para os diferentes países estão indicados na última página).

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Ao final de cada ano é solicitado a alguns colaboradores mais antigos que assinem o Declaração Anual de Conformidade, que confirma que eles leram a mentalidade DSI e tomaram as medidas necessárias para assegurar que eles próprios, as suas chefias diretas e os setores de negócio pelos quais são responsáveis, foram conduzidos de uma forma responsável e de acordo com as leis e regulamentos, no âmbito da mentalidade DSI.

anual de conformidadeDeclaração

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Não infrinja a leiTrata-se de um requisito mínimo que se espera de cada empregado da DSI em todos os países em que operamos. Não há exceções.

Não comprometa a sua integridadeNunca tire partido da sua posição na DSI com vistas a obter um benefício ou vantagem para si próprio, sua família ou seus amigos.

Tenha cuidado com presentesNunca ofereça ou aceite quaisquer presentes num valor que leve os outros a pensar que isso pode influenciar o julgamento sobre negócios de quem o receba.

Nunca suborne ou se deixe subornarQualquer forma de pagamento não autorizado que receba ou lhe seja oferecido, em dinheiro ou em espécie, com intenção de obter vantagens indevidas, é estritamente proibido e poderá mesmo ser ilegal.

Não engane intencionalmenteNunca tente falsificar quaisquer registros financeiros ou de outra natureza.

Respeite as/os suas/seus colegasQualquer forma de discriminação baseada na raça, cor da pele, religião, sexo, idade, estado civil, orientação sexual ou incapacidade é inaceitável por princípio, assim como qualquer forma de intimidação ou assédio.

Mantenha todos a salvoOs regulamentos e procedimentos no âmbito da saúde e segurança destinam-se a proteger você e seus colegas. Siga-os em quaisquer circunstâncias.

Proteja o planetaTome iniciativa e aproveite todas as oportunidades para proteger o Meio Ambiente. Proteja o meio ambiente, conserve energia e elimine resíduos.

Respeite as nossas relações empresariaisTrate sempre os nossos clientes e fornecedores de maneira cortês.

Seja um bom vizinhoDeixe-se envolver e estabeleça relações de longo prazo com as nossas comunidades locais.

Se tiver dúvidas, pergunte Se tiver dúvidas quanto a uma determinada aplicação da mentalidade DSI ou se achar que ela está sendo violada, fale com o seu chefe direto ou com o seu contato de Recursos Humanos local ou com um advogado interno da DSI. Se, por qualquer razão, não puder fazê-lo, utilize a nossa linha telefônica “Informação de atividade ilícita” ou o site Internet.

A Mentalidade DSI em resumo

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Integridade

Integridade é um termo geral para se viver segundo um conjunto de valores ou convicções. Para um empregado da DSI, integridade empresarial significa o cumprimento das suas responsabilidades de acordo com os valores incorporados na mentalidade DSI. Ela significa que aquilo que conta são as suas próprias ações e o efeito que elas representam para a empresa, para os seus colegas, para os nossos clientes e fornecedores e a comunidade em geral.

A integridade empresarial tem implicações sobre uma série de diferentes áreas.

empresarial

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� Juan Pablo sabe que as leis locais relativas à inspeção de equipamento na sua empresa se encontram em fase de revisão. Se isto de fato ocorrer, a DSI irá infringir estas novas leis, caso ele não reveja os seus processos de inspeção. No entanto, Juan Pablo tem a certeza de que as leis não entrarão em vigor; de qualquer modo, está convencido de que os atuais processos são totalmente seguros. Há também o fato importante dos tempos ociosos adicionais provocados pelo fato de cumprir as novas leis. Porém, Juan Pablo também sabe que não tem alternativa senão aderir à conformidade.

� Annabelle está encantada pelo fato da nova linha de produtos, pela qual é responsável, estar resultando tão bem sucedida. No entanto, para satisfazer a demanda, o pessoal da produção está fazendo horas extraordinárias além do limite do horário leal. O pessoal não tem reclamado, tendo acolhido de bom grado o dinheiro extra que está recebendo, mas a contratação de pessoal efetivo adicional pode vir a ser dispendiosa, caso a demanda não mantenha o nível atual. No entanto, mesmo que o pessoal não goste, ela vai ter de fazer alguma coisa para reduzir as horas extras que o pessoal está fazendo e entrar em conformidade com o limite legal.

� Peter está visitando um novo fornecedor potencial de produtos de aço, com sede na China. Os preços que este fornecedor oferece são 40 % mais baixos que os dos produtos similares que compramos atualmente. No entanto, Peter observa que muitos dos operários da fábrica parecem estar abaixo da idade legal para o trabalho. Pergunta então ao diretor executivo da fábrica fornecedora, que lhe confirma que efetivamente utilizam mão de obra infantil para alguns trabalhos, medida que ajuda a “manter os custos baixos”. Peter desvincula-se das negociações e informa as autoridades competentes.

Conformidade legal – Situações

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É política da DSI estar em conformidade integralmente

com todas as leis e regulamentos relacionados com as suas atividades,

em todos os países em que operamos. É sua responsabilidade pessoal, enquanto empregado da

DSI, certificar-se de que está consciente e permanece fiel as leis e regulamentos aplicáveis ao seu trabalho. Este

princípio fundamental aplica-se igualmente em situações nas quais as leis específicas não são impostas de forma ativa.

Reconhecemos, é claro, que os sistemas legais são muitas vezes altamente complexos e mudam ao longo do tempo. Por exemplo, assegurar o cumprimento continuado das leis empregatícias e trabalhistas e de outras relacionadas com a propriedade intelectual, a proteção do meio ambiente e a importação de produtos pode ser extremamente difícil. Se não estiver totalmente seguro de como a lei se aplica a você no seu trabalho, deve consultar a sua chefia direta, um advogado interno da DSI ou outro profissional interno ou externo reconhecidamente bem informado sobre estes temas.

Conformidade legal

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� Loretta encontra-se em uma reunião da associação comercial. No intervalo entre as sessões é abordada por um colega de uma empresa concorrente da DSI. Ele lhe sugere terem uma conversa sobre políticas de preços e a convida para um coquetel para o qual ele tinha também convidado uma série de pessoas de outras empresas da concorrência. Loretta rejeita o convite. Além disso, informa a sua chefia que lhe confirma que efetivamente teria sido muito imprudente a sua participação neste evento. Uma reunião social pode muito bem ser ilegal, se os concorrentes falarem de preços e mercados.

� Hui realizou um estudo de viabilidade que revela que haveria vantagens financeiras se a produção sofresse um decréscimo na sua unidade fabril e os produtos passassem a ser adquiridos de uma empresa concorrente da DSI. Ele gostaria de debater a idéia com a empresa concorrente, mas opta por consultar primeiro um advogado interno da DSI, que o aconselha sobre o que é possível fazer, tendo em conta as restrições das leis da concorrência aplicáveis.

� Um dos vizinhos de Jean Paul trabalha numa empresa que é simultaneamente concorrente e cliente da DSI. Quando Jean Paul e o vizinho se encontram numa festa, a conversa toma o rumo dos negócios. O vizinho menciona que os fornecimentos da DSI, ao longo dos últimos meses, se têm tornado pouco fiáveis. Isto está se tornando um problema, visto que ele, em várias ocasiões, já esgotou praticamente os seus estoques. Ele pergunta também a Jean Paul qual a sua perspectiva sobre o mercado em geral e se a DSI está prevendo o crescimento rápido atual para continuar. Jean Paul percebe que tem de ser cuidadoso. Repara nas preocupações do seu vizinho quanto ao desempenho da DSI em termos de fornecimentos e se oferece para relatar esse problema aos responsáveis da sua empresa. Porém, depois muda rapidamente de assunto e conta ao advogado interno da DSI a conversa tida com o vizinho.

Lei da concorrência – Situações

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Virtualmente, todos os países do mundo têm agora leis da concorrência, por vezes conhecidas sob a designação de leis anti-trust ou leis anti-monopólio, com o fim de sempre preservar a competitividade nos mercados. A DSI, que apóia o princípio da livre empresa e o sistema dos mercados competitivos, cumpre integralmente estas leis, mesmo em áreas onde as mesmas não são implementadas.

As penalizações pelo seu não cumprimento são severas, tanto para a empresa como para os indivíduos, e todos os empregados que lidam com clientes, fornecedores ou concorrentes devem compreender os problemas e ter consciência dos riscos potenciais envolvidos.

A DSI possui uma política de conformidade integral com as leis da concorrência (ver Política e orientações anti-trust do Grupo DSI, na página 36, que faz parte da mentalidade DSI).

Lei da Concorrência

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� Sam tem utilizado regularmente uma empresa local de manutenção de imóveis, a Rapid Repairs, para realizar trabalhos na fábrica da DSI pelos quais ele é responsável. Um dia, ao conversar com o seu contato na Rapid Repairs, Sam mencionou casualmente que necessitava realizar uns trabalhos na sua própria casa. O seu contato da Rapid Repairs prontificou-se a executar esses trabalhos e fazer-lhe um desconto. Sam viu de imediato o conflito potencial de interesses e lamentou o fato de ter mencionado de alguma forma os trabalhos na casa.

� A chefe de Vaishali pediu-lhe que arranjasse uma empresa de catering para um evento que estava organizando. Quando o cunhado de Vaishali ouviu, perguntou-lhe de imediato se podia apresentar uma proposta para o evento. Vaishali tem, assim, que decidir entre dizer ao cunhado que não pode aceitar a proposta dele ou dizer ao seu chefe que, devido a um conflito de interesses, ela se vê obrigada a não participar da escolha do fornecedor.

� Dan é muitas vezes chamado pelos amigos, e por amigos dos seus amigos, para ajudar a resolver alguns problemas informáticos domésticos. Como as notícias correm depressa, Dan foi abordado por um fornecedor da DSI que lhe perguntou se estaria interessado em ganhar algum dinheiro extra. Esse fornecedor iria instalar brevemente um novo sistema de computadores e queria a ajuda de Dan. Apesar de ser um trabalho que Dan poderia fazer nos seus tempos livres, ele receou a possibilidade de um conflito de interesses pelo fato de executar um trabalho pago para um fornecedor da empresa onde trabalha. Assim, antes de iniciar o trabalho, Dan irá falar com a sua chefia direta.

Conflitos de Interesses – Situações

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Faça o que fizer que dê lucro a você, à sua família ou seus amigos, às custas da empresa onde trabalha, trata-se de uma situação de conflito de interesses. Ainda que efetivamente não venha a se beneficiar, mas pareça que assim o é, continua a haver conflito potencial de interesses. E qualquer conflito de interesses, real ou potencial, compromete a sua integridade.

Os conflitos de interesses podem surgir de muitas maneiras diferentes. Por exemplo, utilizar a sua posição na empresa para dar vantagens a outra pessoa ou a outra empresa, pode ser um conflito de interesses. Se uma pessoa da sua família trabalhar para a Se você trabalha para a DSI e também para um cliente, fornecedor, distribuidor ou concorrente da DSI, isto também representa um conflito de interesses. Da mesma forma, seria um conflito de interesses manter uma participação acionária na empresa de um cliente, fornecedor, distribuidor ou concorrente, a menos que este investimento não lhe dê direito a influenciar a administração da empresa nem exercer nenhum tipo de controle.

Conflitos de Interesses

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� Zoë trabalhou duramente o ano inteiro na coordenação do trabalho que está sendo executado por dois fornecedores da DSI. À medida que o Natal se aproximava, ela ficou encantada de ter recebido uma garrafa de vinho de um deles, mas sentiu-se um pouco embaraçada ao receber uma caixa de garrafas de champanhe do outro. Fala então com o seu chefe e sugere ao segundo fornecedor que a caixa de champanhe seja dada como prêmio num sorteio de caridade.

� Karl está envolvido a fundo num projeto de marketing com uma agência de consultoria externa. Como prova de gratidão pelo esforço de Karl, a agência de consultoria presenteou-lhe uma viagem para assistir uma partida internacional de futebol, com vôos e estadias pagas. Parece-lhe bom demais para não aproveitar, mas Karl chega à conclusão de que não deve aceitar o convite.

� Vanessa pretende demonstrar a sua gratidão a um advogado externo que a tem ajudado a preparar um caso para o tribunal, no qual a DSI faz a defesa. O advogado teve de prescindir de algum tempo dos feriados de maneira a assegurar que a DSI estivesse efetivamente preparada para o caso. Vanessa decide convidar o advogado e o sócio para um jantar, que ela tem certeza de ser aceitável. Porém, para ficar segura, ela fala primeiro com a sua chefia direta.

Presentes e entretenimento – Situações

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Dar e receber presentes, além de organizar e assistir eventos de entretenimento, são práticas aceitas em muitas partes do mundo, na negociação ou na condução de negócios com terceiros. No entanto, se os presentes forem demasiado caros, ou os eventos de entretenimento demasiadamente elaborados, isto pode afetar, ou ser entendido como passível de afetar, a decisão da empresa. Pode igualmente criar expectativas quanto a um tratamento especial.

Atividades como esta devem ser avaliadas cuidadosamente, devendo ser sempre observadas as seguintes orientações:

Presentes

� É aceitável um presente razoável e relacionado com a empresa (p.ex. jantares ou participação em eventos esportivos e culturais), nos casos em que tal seja prática corrente e no âmbito dos melhores interesses da DSI. Mas você deve conversar com a sua chefia direta, a fim de determinar o que significam meios “razoáveis” em determinadas situações.

� Presentes podem ser aceitos quando adequados à relação comercial envolvida. Caso tenha qualquer dúvida quanto ao tamanho/valor de um presente, deve procurar a orientação dada pela sua chefia direta.

� Em regra geral, os presentes em numerário nunca devem ser oferecidos nem aceitos. A única exceção será em países onde é hábito oferecer valores simbólicos em ocasiões cerimoniosas ou festivas e quando a DSI poderia causar uma situação ofensiva pelo fato de não oferecer um tal presente. Mesmo nestas situações, deve ser obtida a aprovação de uma chefia superior.

�Os presentes não devem ser enviados ou recebidos no endereço particular de alguém, a menos que tal seja um costume social (por exemplo, flores por ocasião de um nascimento, casamentos, doença ou funeral).

� No caso de um político, de um funcionário ligado à política, um funcionário do governo ou um membro ou funcionário de um organismo regulamentador, não deve ser dado nenhum presentes sem a aprovação de uma chefia superior.

� Em situações em que seria inadequado aceitar um presente, mas em que rejeitá-lo constituiria uma ofensa para quem o oferece, poderá ser aceitável doar o mesmo para beneficência, mas apenas se tal tiver sido previamente aprovado pela sua chefia direta.

� Se alguma vez lhe oferecerem, ou lhe pedirem para dar, qualquer presente ou entretenimento que, de algum modo, infrinja estas orientações, você deverá informar a sua chefia direta.

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� Ashok está preparando um processo jurídico para a DSI, mas tem dúvidas quanto à imparcialidade do sistema legal do país onde o processo vai ser julgado. As suas dúvidas confirmam-se quando ouve que esse processo vai ser julgado por um juiz que tem vínculos com o Director Geral da empresa com a qual a DSI se encontra em litígio. Os advogados locais lhe informam que, mediante o pagamento de um montante de 10.000 dólares, o caso poderia ser seguramente transferido para um juiz neutro. Apesar de que o caso possa custar à DSI centenas de milhares de dólares e que o sistema jurídico seja corrupto, Ashok sabe que a única resposta que pode dar aos advogados é – Não.

� Já há vários anos, a Global Mining é cliente da DSI. Mas Helen, responsável pela contabilidade da DSI para a Global Mining, está preocupada com o fato de que as duas empresas poderem não renovar o contrato este ano. Ela sabe que o presidente da Global Mining é o diretor de uma escola local. Sabe igualmente que o seu serviço tem uma série de computadores em excesso. Helen considera a possibilidade de doar esses computadores à escola, mas repara que tal fato poderia ser considerado como um suborno. Procura então o conselho da sua chefia direta.

�Miguel faz parte de uma equipe responsável pela ampliação de uma instalação industrial que exige a obtenção de uma licença local de construção. Apesar de já ter preenchido toda a documentação necessária, a licença ainda não foi emitida. Um funcionário local contata Miguel e comunica-lhe que a licença poderá ser emitida de imediato em troca daquilo que chama por “taxa de agilidade”, a qual deve ser paga a ele pessoalmente. Miguel sabe que este tipo de proposta atenta contra o código da DSI e rejeita a proposta.

Pagamentos indevidos – Situações

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O suborno é ilegal na maioria dos países e pode levar à instauração de um processo criminal e multas.

Nem a DSI nem os seus empregados, representantes e agentes (autorizados a agir em nome e representação da DSI) devem, direta ou indiretamente:

� Pagar quaisquer subornos ou comissões ilegais, em numerário ou em espécie, visando obter ou reter qualquer vantagem comercial ou outra inadequada. ”Outra vantagem inadequada” refere-se a algo que a empresa em questão não tinha direito, tal como uma licença para uma fábrica que não cumpra os requisitos estatutários aplicáveis.

� Efetuar quaisquer pagamentos facilitadores.

A DSI proibe o pagamento facilitador. Estes são geralmente definidos como o pagamento de pequenas quantias, com vista a assegurar ou acelerar a execução de uma determinada ação rotineira ou necessária, por um funcionário de baixo nível hierárquico, em relação ao qual a pessoa que

efetuar o pagamento tem direitos de natureza legal ou outra. Mesmo nos países onde estes não são

proibidos por lei, os empregados não deverão pagá-las. Em caso de dúvida, consulte um advogado interno da DSI.

Pagamentos indevidos

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� Tendo estado envolvido na compilação de valores relativos às vendas, Thomas suspeita de que o seu chefe reportou valores mais altos do que os valores reais das vendas durante o período. Thomas sabe que o seu chefe está pressionado a cumprir os seus objetivos. Thomas se encontra numa posição difícil mas tem de fazer alguma coisa. Ele pode falar com o seu chefe. Talvez tenha sido um erro honesto. Também pode falar sobre as suas preocupações com uma chefia superior. A outra opção que ele tem é usar o telefone “Informação de atividade ilícita” o site Internet.

� Sun Lee pensa adquirir algum equipamento novo. Porém, o seu custo de compra excede o valor de que dispõe para o gasto. Ocorre-lhe então que poderá fazer a aquisição dividindo a despesa em duas partes.. No entanto, tal fato seria uma infração óbvia ao controle contábil e totalmente inaceitável.

� Tatsuya é responsável pelo processamento dos pedidos de reembolso de despesas dos diferentes órgãos de chefia. Ao analisar uma série de recibos de uma viagem de negócios efetuada recentemente por um gerente, repara que alguns deles parecem referir-se a despesas pessoais incorridas pela esposa do diretor. Tatsuya aborda o assunto com a sua chefia direta, que lhe diz que vai ele próprio tomar conta do caso e falar com o diretor em questão.

Gestão empresarial – Situações

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Sem exceção, a DSI não se compromete nem apóia qualquer atividade fraudulenta ou destinada a induzir erro.

Para se salvaguardar contra essas atividades, temos uma política de total cumprimento das regras e procedimentos contábil sempre devidamente aceitos. Não poderá ser estabelecida ou mantida qualquer conta, fundo ou valor não revelado ou não registrado e não poderão ser emitidas ou pagas quaisquer faturas falsas ou pouco claras. Qualquer informação que lhe seja pedida pelos auditores, ou quaisquer outros profissionais idênticos, deverá ser acurada, completa e fiável. Mesmo que você não esteja diretamente em contato com profissionais externos à empresa ( auditores externos, por exemplo), se você é a pessoa responsável por manter o registro determinado tipo de informação, estes dados poderão potencialmente ser incorporados aos relatórios que a empresa deve fornecer aos auditores. Neste sentido, é importante que cada funcionário da DSI tome muito cuidado com as informações que maneja e armazena.

Gestão empresarial

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A responsabilidade dos empregados tem duas dimensões: a responsabilidade da DSI em relação a cada um dos seus empregados e a responsabilidade de cada empregado em relação à DSI. Estas duas dimensões estão inter-relacionadas. A empresa não pode dar o seu melhor para você se você não der o seu melhor para a empresa.

� Torsten é um candidato a um posto de trabalho dentro da empresa. Outro pretendente ao mesmo posto diz a Torsten que suspeita que o principal candidato ao lugar é homossexual. Torsten não perde tempo e esclarece o colega que as preferências sexuais de um candidato não devem ter qualquer tipo de conseqüência para a seleção.

� Uma das colegas de Fran lhe confidencia que o seu chefe anda a está assediando. Cada vez se torna mais difícil para ela concentrar-se no trabalho e dormir bem de noite. Fran se oferece para falar do assunto com alguém, mas a colega é categórica em dizer-lhe que não o faça, dizendo a Fran que receia que tal fato possa agravar a situação. Apesar das preocupações da colega, Fran sabe que tem de fazer alguma coisa e decide ter uma conversa confidencial com o diretor de recursos humanos.

Responsabilidade

Respeito pelo Indivíduo – Situações

dos empregados

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A nossa perspectiva para o futuro baseia-se na inspiração e desenvolvimento dos talentos de todos os empregados da DSI. Para esse fim, é nosso compromisso firme tratar todos os indivíduos, sob todos os aspectos do emprego, somente com base na capacidade, independentemente da raça, religião, cor, idade, incapacidade, sexo, estado civil ou orientação sexual.

Respeito pelo indivíduo

Ao mesmo tempo, esperamos que todos os empregados demonstrem o mesmo nível de respeito entre si. A intimidação, o assédio, a violência e o abuso, sob qualquer forma, não serão tolerados.

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� Sérgio está esperando uma chamada urgente de um cliente. Uma reunião de negócios inesperada exige que ele faça uma viagem de duas horas de carro. Ele explica o problema ao chefe, que diz a Sérgio que leve com ele o telefone celular, de modo que ele possa falar, no instante da chamada. Quando a chamada ocorre, Sérgio está dirigindo. Ele permite ao seu telefone memorizar a mensagem recebida e espera até que possa parar o carro em segurança antes de falar com o cliente.

� Rick ouve por acaso um colega ameaçando outro empregado. O empregado em questão tinha-se tornado bastante impopular anteriormente e alguns defendiam até a idéia de que ele precisava de uma boa lição. Rick, entretanto, relatou imediatamente o incidente à sua chefia direta. Qualquer que seja a provocação, a violência ou a ameaça de violência, estas nunca são aceitáveis.

� Kyong Soo trabalha numa fábrica da DSI na qual é necessário o uso de instrumentos de corte especiais para abrir embalagens. Tendo perdido o seu instrumento, Kyong Soo utiliza uma faca velha. Esta, porém, escorrega e Kyong Soo faz um corte profundo num dedo. Preocupado por poder vir a sofrer um processo disciplinar pelo fato de não ter cumprido o procedimento adequado, decide não tratar o dedo até chegar em casa. No entanto, um dos colegas percebe a necessidade de que ele seja tratado prontamente e consegue convencer Kyong Soo a tomar a atitude correta.

Saúde e Segurança – Situações

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Não deverá haver quaisquer concessões no nosso compromisso de assegurar um ambiente saudável e instalações seguras para todos os nossos empregados, em todos os países onde operamos. Mas para que o nosso compromisso seja eficaz, é essencial que cada um cumpra a sua parte e observe as regras e procedimentos estabelecidos para o seu local de trabalho individual na DSI e em qualquer local de trabalho no qual trabalhamos.

Saúde e segurança

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Proteção

�Martin é o responsável pela elaboração dos relatórios de controle que devem ser apresentados a uma agência governamental. Quando toma conhecimento de que numa dada área foi excedido um limite, um colega lhe sugere a alteração de dados. Martin lhe alerta que fazer isso seria não só infringir a mentalidade DSI, como também seria ilegal e, principalmente, impediria e não ajudaria a aspiração da DSI de níveis cada vez mais elevados de proteção do meio ambiente.

� Kanitta nota que um dos seus colegas joga os papéis usados na a lata de lixo comum, em vez de usar a de lixo reciclável. Quando ela lhe pergunta sobre isso, ele se justifica dizendo que o incomoda levantar da sua mesa e ir até onde está a lata de lixo reciclável. Kanitta convence-o então a juntar o papel e jogá-lo no lixo reciclável apenas uma vez por dia!

Proteção do Meio Ambiente – Situações

do Meio Ambiente

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Todos os empregados da DSI devem procurar tomar medidas no sentido de maximizar a eficiência dos processos e minimizar a nossa utilização de matérias primas, reduzir o material destinado aos aterros, manter a biodiversidade nas nossas instalações e diminuir a libertação de gases de efeito estufa, de substâncias destruidoras da camada de ozônio e de outros produtos nocivos. É necessário que você conheça e cumpra as medidas de proteção em vigor no seu local de trabalho.

Proteção do meio ambiente

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Responsabilidades ao longo

� David localizou um fornecedor a baixos preços, que oferece produtos de boa qualidade e que entrega dentro do prazo a preços bastante mais baixos. No entanto, sente-se pouco à vontade devido às condições de trabalho das instalações deste fornecedor. David levanta a questão junto à direção da DSI, que decide fazer com que uma das condições do contrato de fornecimento seja uma melhoria das normas dessa fábrica, antes que a DSI volte a fazer encomendas.

� Cees está à frente de um processo de compra para serviço de logística para o seu local de trabalho e enviou um pedido de cotação para cinco fornecedores diferentes. Um desses fornecedores lhe contatou para solicitar uma discriminação mais detalhada dos fornecimentos pretendidos, a fim de ajudá-lo a preparar melhor a sua resposta. Depois de verificar todos os dados e se certificar de que não estava revelando nenhuma informação confidencial sobre os clientes ou os produtos DSI, Cees envia a informação ao fornecedor. Entretanto, ele reconhece que, ao fazê-lo, estava favorecendo, de algum modo, este fornecedor específico, dando-lhe uma vantagem injusta sobre os restantes. Assim, ele decide enviar a mesma informação aos outros quatro fornecedores potenciais.

� Thelma é a responsável pela gestão de uma já longa relação comercial com um cliente global, que adquire um produto que pode ser fabricado em diversas fábricas da DSI em todo o mundo. Entretanto, quando o cliente subscreveu originalmente o contrato de compra com a DSI, o produto somente era fabricado na França e o cliente sempre recebeu as mercadorias dessa origem. Está prevista a interrupção da produção da fábrica francesa durante um curto período de tempo, para trabalhos de manutenção. Thelma não quer que o seu cliente se preocupe desnecessariamente e sabe que vai conseguir assegurar os fornecimentos com produtos fabricados no Brasil. Apesar de que o cliente não tenha necessidade de saber que o produto não foi fabricado na França, ela considera que tem o dever de informar o cliente sobre essa alteração e informa-lo do fato.

Clientes e fornecedores – Situações

da cadeia produtiva

30


A DSI está empenhada em negociar com honestidade e ética com todos os seus clientes e fornecedores.

Clientes e fornecedores

31


A DSI tem por objetivo desenvolver a sua atividade de uma forma responsável, no âmbito das respectivas comunidades locais, nacionais e internacionais.

�O chefe de Steve é o representante da DSI em um diálogo na comunidade local sobre os planos da empresa para a ampliação das suas instalações. A comunidade demonstra preocupação quanto à possibilidade de aumento dos níveis de ruído resultantes da nova operação. Porém, o chefe de Steve tem dito aos moradores da comunidade, com base nos dados fornecidos por consultores externos, que não deverá haver qualquer aumento dos níveis de ruído. Um pouco antes de uma nova reunião da comunidade, Steve é informado pelos consultores de que há novos dados que contradizem as conclusões anteriores. Ao ser-lhe dito isso, o chefe de Steve decide não partilhar a nova informação, na medida em que isto poderia afetar as chances de obtenção da licença de ampliação das instalações. Steve sugere delicadamente ao seu chefe que faz parte da política da DSI o debate franco e aberto das questões de interesse comum com as comunidades locais, mas o chefe recusa-se a mudar de idéia. Steve conclui que não lhe resta outra alternativa senão falar com uma pessoa da chefia superior ou utilizar o telefone “Informação de atividade ilícita” ou o serviço da Internet.

�Marion é abordada por um vizinho que lhe pergunta se a comissão de segurança do bairro eleita poderia ser autorizada a efetuar as suas reuniões públicas no refeitório das instalações da DSI, em várias noites do ano, visto ser esse o único espaço existente no bairro com tamanho suficiente para tanto. Marion concorda em pedir autorização ao diretor das instalações, mas sente-se nervosa com o pedido, dado não se tratar de um assunto relacionado com o trabalho. Para surpresa sua, o diretor concorda em autorizar o grupo a utilizar o refeitório da empresa para as sua reuniões e pergunta a Marion se a comissão procura qualquer outro tipo de apoio da empresa. Explica que a DSI também faz parte daquela comunidade e que, por isso, tem um interesse partilhado em mantê-la segura.

Consciência

Comunidades Locais – Situações

comunitária e social

32


A DSI está empenhada em ser um modelo nas tarefas a desempenhar e na construção de parceiras de longo prazo no âmbito das comunidades em que opera. A empresa e os seus empregados já têm uma longa história de envolvimento nas atividades e organizações comunitárias, através de investimentos tanto em tempo como em dinheiro.

Comunidades locais

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� John é o representante da DSI numa localidade onde deverá haver eleições dentro de alguns meses. É convidado para um jantar cujo anfitrião é um dos potenciais candidatos . O preço do convite é de 2.000 dólares por pessoa. Seria uma boa oportunidade para a DSI elevar o seu perfil na área, mas John recusa. Pelo preço dos convites, fica claro que o evento visa angariar fundos.

� Tracey é convidada por um funcionário do governo para um jantar que lhe é descrito como estando inserido num programa de consultoria industrial. Depois de falar com a sua chefia direta, Tracey aceita o convite. A cooperação num processo de consulta governamental não é a mesma coisa que assumir um compromisso de uma atividade política.

Contribuições políticas – Situações

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Faz parte da filosofia da DSI não participar, como empresa, em atividades políticas para angariar fundos. Também não fazemos doações a partidos políticos ou contribuímos para campanhas políticas.

Contribuições políticas

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Este documento fixa a nossa política de concorrência livre e justa, enquanto oferece orientação sobre conformidade e implementação.

Política anti-trust e orientaçãodo Grupo DSI


Caros Colegas,

A DSI está empenhada com os princípios de uma concorrência livre e honesta.

Cabe a cada empregado da DSI assegurar o cumprimento de todas as leis e regulamentações anti-trust aplicáveis.

Em relação a isso, solicito a todos vocês que se familiarizem com o teor desta política e o conteúdo destas orientações, como forma de assegurarmos uma compreensão integral das responsabilidades de cada um nesta área tão sensível.

Na DSI todos estão empenhados em trabalhar para que sejam atingidos os mais altos padrões profissionais e éticos. Estou certo de que a nova política e orientação irão ser ferramentas úteis para ajudar a todos a continuar satisfazendo estes objetivos.

Mensagem do Director Geral

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A política anti-trust do Grupo DSI

As leis anti-trust procuram promover o funcionamento adequado dos mercados livres, impedindo as restrições da concorrência pelas empresas ou entre estas. Elas se aplicam a todos, à DSI e também aos nossos concorrentes, clientes e fornecedores. Praticamente todos os países dispõem atualmente de leis anti-trust e os responsáveis pela regulamentação estão fazendo um uso cada vez mais amplo das suas capacidades para detetar e punir eventuais infrações. As conseqüências do não cumprimento das leis anti-trust se estão tornando cada vez mais severas, tanto para as empresas como para os indivíduos, podendo mesmo incluir sanções penais, tais como penas de prisão e multas, responsabilidade civil por danos, além dos custos substanciais de defesa e de danos graves para a reputação de qualquer empresa ou indivíduo.

A DSI está empenhada em cumprir os princípios de uma concorrência livre e honesta. A política da DSI consiste em competir vigorosa e eficazmente, ao mesmo tempo em que sempre cumpre a aplicação das leis e regulamentos anti-trust em todos os países onde opera. O cumprimento desta política é um assunto da maior prioridade para a DSI.

As leis anti-trust são também denominadas leis da concorrência em alguns países. Nesta política utilizamos o termo ”anti-trust”.

Lei anti-trust

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A política da DSI estabelece que o Grupo não tolera quaisquer infrações às leis anti-trust. Esta política deve basear-se numa cultura eficaz ao nível de todo o Grupo, mediante a qual cada empregado é responsável por assegurar que ele ou ela:

� está familiarizado com os princípios fundamentais da lei anti-trust;

� consegue identificar situações em que podem ocorrer questões anti-trust;

� avalia as conseqüências pessoais e empresariais do não cumprimento das leis anti-trust e

� está pessoalmente empenhado em atingir o pleno cumprimento da lei.

Os empregados da DSI devem compreender que se tiverem quaisquer questões ou preocupações relacionadas à lei anti-trust ou qualquer dúvida quanto ao fato das mesmas poderem ou não ser aplicadas a uma determinada situação, devem procurar sem demora o conselho da sua chefia ou de uma pessoa da equipe jurídica da DSI. A melhor forma de evitar problemas é compreender e cumprir a lei anti-trust. Alegar ignorância, boas intenções ou não ter procurado assessoria jurídica no devido tempo, não será aceito como desculpa.

Relatórios

É política da DSI incentivar um clima no qual os empregados saibam que serão apoiados caso relatem a prática de quaisquer atividades suspeitas ou questionáveis. Os empregados são incentivados a relatar qualquer conduta ilegal, não ética ou imprópria nos seus locais de trabalho, à equipe jurídica, à sua chefia direta, ou à gerência de RH. Se os empregados da DSI acharem que, por qualquer motivo, não podem falar com a gerência, podem utilizar o telefone “Informação de atividade

A política da DSI

ilícita“, que é um serviço telefônico ou por Internet confidencial, destinado a relatar os problemas ou preocupações dos empregados da DSI. O responsável pelos assuntos jurídicos deve ser informado imediatamente de quaisquer infrações ou suspeita de infrações da lei anti-trust em qualquer setor do Grupo DSI. Caso seja relatada ou posta em evidência uma infração grave ou suspeita desta à lei anti-trust, o responsável pelos assuntos jurídicos deve consultar a unidade empresarial em questão e aconselhar um processo de investigação do caso, assim como os recursos internos e externos a serem envolvidos no mesmo. Ele deve também relatar qualquer infração grave a esta lei ao Diretor Geral da DSI, logo que a mesma lhe tenha sido notificada. A comissão de auditoria deve ser informada anualmente sobre o funcionamento desta política e imediatamente, em caso de qualquer infração grave da lei anti-trust.

Esta política é suportada pelo Declaração Anual de Conformidade, processo mediante o qual a gestão superior, no âmbito de cada empresa da DSI, deve confirmar que esta política está sendo cumprida na sua empresa.

Cada chefia e cada empregado da DSI têm a responsabilidade individual de cumprir e fazer cumprir integralmente essa política. O não cumprimento das leis e regulamentos anti-trust aplicáveis poderá ter conseqüências graves tanto para a DSI como para a chefia ou o empregado que comete a infração e que poderá estar sujeito a uma sanção disciplinar séria, podendo incluir a demissão.

39


Neste folheto:

As leis anti-trust referem-se às leis e regulamentos que proíbem práticas anti-concorrenciais entre as empresas. Os termos ‘leis da concorrência’ e ‘leis de práticas comerciais’ são muitas vezes utilizados indiferentemente.

Advogado da DSI significa um dos advogados da DSI cujo nome está indicado no final deste folheto.

Informação comercialmente sensível significa qualquer fato que não é de conhecimento público, incluindo informação que será em breve divulgada publicamente. Ela abrange, em especial, informação relativa a preços (incluindo listas de preços, quaisquer elementos dos preços, descontos, promoções ou qualquer intenção de alterar preços), negociações contratuais, capacidade, produção, custos, estratégias ou planos comerciais, intenções relativas a propostas ou não propostas, quotas de mercado ou clientes.

Concorrente significa uma empresa que oferece (ou tem capacidade para oferecer) os mesmos produtos ou serviços ou produtos ou serviços similares aos oferecidos pela DSI. Delas fazem parte qualquer consórcio no qual a DSI tenha qualquer interesse, mas não controla isoladamente a respectiva produção ou as decisões de marketing. Comerciantes, clientes e agentes podem também ser concorrentes, em determinadas circunstâncias. Em caso de dúvida quanto à situação de uma dada entidade, esta deve ser tratada como uma empresa concorrente, ao mesmo tempo em que se buscam novas orientações junto a um advogado devidamente habilitado.

Orientações no caso de contato

Um contato inadequado com a concorrência pode ter como resultado uma alegada atitude anti-competitiva, expondo a DSI e os seus empregados ao risco de pesadas sanções e de danos à sua reputação. As orientações fixadas abaixo foram concebidas para apoiar os diretores, as chefias e os empregados da DSI.

Na avaliação da lei aplicável a uma determinada ação, deve ser levada em conta que uma ação executada num país que tenha repercussões sobre o comércio ou a atividade comercial numa outra jurisdição, deve cumprir as leis anti-trust de ambos os países.

com a concorrência

40


A DSI tem independência para tomar decisões quanto à sua estratégia comercial e deve ser vista como

desempenhando efetivamente esse papel.

Este princípio subjacente deve ser levado em conta na interpretação e aplicação de cada uma

das orientações DSI abaixo referidas.

Como todas as orientações, estas foram concebidas tendo em conta

situações padrão e não podem cobrir todas as situações comerciais e

fatuais possíveis. Se você tiver quaisquer dúvidas quanto ao

fato da conduta poder ou não inserir-se no âmbito

desta orientação, entre em contato com um

advogado da DSI.

Introdução

41

1Política anti-trust e orientação do Grupo DSI

Orientação número umPartilha de informação

Exceto quando especificamente autorizado em outra parte desta orientação, não deverá ser divulgada, procurada ou trocada com a concorrência qualquer informação comercialmente sensível relativa à DSI ou a qualquer empresa concorrente dela. Embora o objeto desta orientação não seja estabelecer uma lista completa de atividades proibidas, fixar preços, propor/oferecer compras e a colocação de produtos no mercado contam-se entre as mais importantes. De igual modo, em circunstância alguma você poderá discutir ou acertar preços, descontos, condições comerciais, clientes, propostas/ofertas, projetos ou mercados com as empresas concorrentes. A fixação de preços inclui a indicação dos preços e, como se trata de uma ofensa que nem sempre é imediatamente evidente, recomenda-se vivamente que, quem pretenda fazer qualquer anúncio público sobre preços futuros, entre em contato com um advogado adequado para solicitar aconselhamento. Caso qualquer informação comercial sensível seja voluntariamente divulgada numa reunião que envolva uma empresa da concorrência, é conveniente interrompê-la e sublinhar que a Política da DSI é de nunca debater temas comerciais com a concorrência e, desse modo, por fim à conversação. Todas estas situações devem ser relatadas a um advogado devidamente habilitado.

No contexto de um processo de cotação de preço para um cliente, não deverão ser debatidas, programadas ou elaboradas, quaisquer propostas, nem as intenções da DSI relativamente a qualquer dessas propostas. De igual modo, não deverá ser debatida ou acordada com qualquer empresa concorrente a apresentação de uma determinada proposta. Caso esteja programada uma proposta/oferta conjunta, a mesma deverá ser previamente debatida com um advogado da DSI.

A

B

C

42


Orientação número doisContato com as empresas concorrentes

Em todos os casos em que se entre em contacto com representantes de empresas da concorrência, não deverá, em quaisquer circunstâncias, ser divulgada nem recebida qualquer informação comercialmente sensível.

Os contactos com as empresas da concorrência devem ser limitados a um mínimo. Como regra geral, as reuniões com as empresas da concorrência devem ser restritas a:

reuniões formais (tais como reuniões de acionistas e do conselho de administração) sobre interesses de joint ventures, e participação em reuniões formais de associações comerciais, de acordo com a orientação número quatro abaixo.

Nos casos em que há uma necessidade genuína de estabelecer um contato direto fora dessas reuniões (por exemplo, para debater um assunto comum não comercialmente sensível, como a introdução de uma nova lei ou regulamento para a indústria ou uma proposta conjunta para um determinado projeto) você deve conversar com um advogado da DSI sobre a necessidade desse contato.

Em todos os casos, você deve se certificar de que foi previamente aprovada uma ordem do dia completa e que a mesma foi distribuída a todos os presentes antes da reunião, que apenas se encontram presentes as pessoas devidamente habilitadas e que o debate da reunião se restringe estritamente aos pontos da ordem do dia. Uma reunião deste tipo deverá ser lavrada em ata e tal ata deve circular entre todos os presentes.

Os eventos sociais e outras reuniões não comerciais com as empresas da concorrência ou com a presença destas, devem ser limitadas a um mínimo. Quando integrado num evento deste tipo, você não deve nunca esquecer que esta orientação e, em especial, a orientação número dois, se aplicam, com igual vigor, fora do contexto das reuniões formais acima referidas.

Por exemplo, nos casos em que há uma relação social pré-existente entre você e um empregado de uma empresa da concorrência, você deve levar em conta o fato de que as conversações devem ser conduzidas numa base informal ou social e esse fato não diminui os riscos de divulgação de qualquer informação comercialmente sensível.

No caso de um contato não planejado com qualquer empresa da concorrência, por exemplo, numa sala de espera de um aeroporto ou na recepção de um hotel ou ainda durante qualquer participação numa conferência industrial, você deve sempre estar atento à tensão existente entre não querer transgredir e o fato de que as autoridades da concorrência podem perfeitamente inferir que a ocasião foi utilizada para uma troca de informação comercialmente sensível. A maneira mais fácil de evitar uma conclusão negativa deste tipo é evitar qualquer contato desnecessário com qualquer empresa da concorrência. Se algum concorrente divulgar ou debater qualquer informação comercial sensível, você deve seguir as recomendações da orientação número (B) acima.

Lembre-se de que não é apenas um contato direto com as empresas da concorrência que pode dar origem a riscos anti-trust. Tais riscos podem surgir no contexto de fusões e aquisições e/ou mediação.

Você deve estar consciente de que utilizar uma publicação ou um jornalista comercial como meio indireto de transmitir à concorrência informação comercialmente sensível pode também constituir uma infração às leis anti-trust aplicáveis.

A

B

B1

B2

F

C

D

G

E

H

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Orientação número trêsJoint Ventures

A DSI está envolvida em joint ventures. Os empregados devem saber que as joint ventures entre os concorrentes atuais e potenciais podem despertar sensibilidades anti-trust e devem observar estritamente as regras e salvaguardas processuais estabelecidas nas orientações número um e dois.

No entanto, uma gestão eficiente e eficaz destes interesses requer inevitavelmente a presença do pessoal da DSI nas reuniões formais e informais com os representantes das empresas concorrentes. Por conseguinte, impõe-se para todas essas reuniões que seja estabelecida uma agenda prévia à reunião, na qual deverão apenas estar presentes as pessoas adequadas e que o debate nessa reunião se limite estritamente aos pontos da referida agenda. Qualquer uma destas reuniões deve ser registrada e as minutas (ou uma nota em forma de arquivo) devem circular entre todos os participantes. Em circunstância alguma você deve participar em reuniões nas quais é debatida informação comercialmente sensível, não relacionada com a joint venture em questão.

Em especial os empregados da DSI envolvidos numa joint venture estabelecida com uma empresa concorrente atual ou potencial da DSI, não devem:

Debater ou trocar dados comercialmente sensíveis relativos a outras operações comerciais da DSI ou dos seus parceiros de joint venture.

Partilhar com os parceiros de joint venture qualquer informação interna relativa a preços, produção, capacidade, volume de vendas ou qualquer outra informação não relacionada com a joint venture específica.

A

B

C

C1

C2

44


Orientação número quatro Reuniões industriais

Os empregados da DSI podem participar em reuniões e eventos de associações comerciais e industriais. No entanto, as reuniões dos grupos, associações e instituições industriais, não devem ser utilizadas como um meio para transmitir informação comercialmente sensível. Você deve saber que os reguladores anti-trust estão particularmente vigilantes no que se refere às reuniões das associações comerciais, dado o número de empresas representadas nessas reuniões. Houve ocasiões em que as associações comerciais serviram como um foro para uma conduta anti-competitiva em muitas indústrias. Visando minimizar o risco de desaprovação, você deve tomar as precauções seguintes:

Os empregados da DSI devem incentivar as associações comerciais a nomear o seu próprio advogado anti-trust, com responsabilidade pela revisão e aprovação da agenda proposta, antes de cada reunião e assistindo a cada uma delas, de maneira a assegurar o cumprimento das leis e regras anti-trust. Nos casos em que uma associação ou instituição tem instituídas orientações anti-trust, devem ser tomadas medidas para cumprir com estas orientações.

Os pontos para debate nessas reuniões devem ser fixados numa agenda formal. As discussões devem limitar-se aos pontos fixados na agenda e as reuniões lavradas em minutas.

Tais reuniões não devem ser utilizadas como um foro para a partilha de informação comercialmente sensível.

As informações sobre vendas anuais ou preços médios fornecidas a associações comerciais ou para efeito de uma reunião com participantes do mesmo setor não deve referir-se ao ano em curso. Ela deve necessariamente datar de um período de no mínimo 12 meses antes. Ao invés de compartilhar informações entre os membros da associação, todos devem fornecer as informações a uma pessoa independente quem, após assinar uma declaração de confidencialidade, irá consolidar as informações

de forma a não permitir que os dados individuais de cada membro da associação (volumes de venda e preços) possam ser identificados. Toda prática que não estiver de acordo com esta diretriz 4 deve ser objeto de consulta junto a um advogado.

Mesmo nos casos em que uma associação comercial tome estas precauções, você deve se manter vigilante, de maneira a assegurar que também irá cumprir as condições desta orientação.

No caso de uma reunião se desviar para uma discussão sobre informação comercialmente sensível, é conveniente interromper e sublinhar que a política da DSI é de nunca debater estes assuntos com as empresas da concorrência, ou de não estar presente no caso de outras empresas entrarem nessa discussão e, desse modo, terminar o debate sobre o assunto. Se a discussão persistir, você deve se retirar imediatamente da reunião, certificando-se, sempre que possível, de que a sua objeção e abandono ficaram devidamente registrados em ata. Em todos os casos, você deve relatar esse assunto a um advogado da DSI.

Os eventos sociais nestas reuniões estão sujeitos às mesmas regras mencionadas na orientação número dois, acima.

A

A1

A2

A3

A4

B

C

45

5

6


Orientação número cinco Benchmarking (mehores práticas)

Todo benchmark realizado entre os concorrentes ou concorrentes potenciais, para avaliar melhores práticas, pode levantar graves questões anti-trust. Tendo em conta os riscos associados a estas atividades, todos os exercícios propostos devem em primeiro lugar ser submetidos à aprovação de um advogado da DSI.

Orientação número seisTransações com empresas concorrentes

Periodicamente você pode necessitar discutir a venda ou a compra de produtos com uma empresa concorrente. Se você agir assim, qualquer informação debatida ou trocada deve referir-se apenas à transação em questão e limitar-se àquilo que tenha sido legitimamente exigido, a fim de facilitar a transação. Em hipótese alguma você deve discutir ou trocar qualquer outra informação comercialmente sensível.

46


Em busca de assessoria jurídicaMantivemos estas orientações resumidas e, portanto, compreendemos que as mesmas não podem abranger todas as situações possíveis e que, de maneira correspondente, poderá haver ocasiões em que não tem certeza do curso adequado da ação. Nestes casos, a assessoria jurídica deve ser procurada o mais rápido possível junto a um advogado da DSI, antes de continuar com o procedimento relevante.

Lembre-se de que, em determinados países, as comunicações escritas enviadas aos advogados internos da DSI podem constituir prova contra a empresa caso descobertas durante investigação.

Assim, de maneira a debater assuntos sensíveis, recomenda-se que a assessoria seja primeiro procurada por telefone e não por email (correio eletrônico).

Os advogados da DSIScott Thorn-Davis +44-78-81 55 17 14(Consultor geral/Chefe do departamento jurídico) [email protected]

Oliver Gandy +49-89-30 90 50-250 [email protected] Christiane Reikow +49-89-30 90 50-243 [email protected]

47

DSI Antitrust Traffic LightDSI Antitrust Traffic Light

Política da DSI de conformidade com as leis anti-trust:A DSI não aceita nenhuma infração à lei anti-trust

Leis anti-trust

Comunicações

Um uso indevido da língua pode fazer com que os organismos responsáveis pela regulamentação e as agências regulamenta-doras pensem que foi inf-ringida a lei anti-trust, ainda que não o tenha sido. Qualquer comuni-cação escrita, inclusive por e-mail, constitui um registro permanente e pode ser erroneamente interpretada por terceiros. Em todas as comuni-cações convém ter o cuidado de evitar criar uma impressão incorreta ou suspeita de que se está infringindo uma lei anti-trust.

NÃO:

n Utilize linguagem que dê uma impressão enganosa de uma conduta imprópria ou ilegal (por exemplo, ”destrua depois de ler”).

n Exagere ou utilize a técnica da hipérbole quando debater a sua participação de mercado.

n Se refira à concorrência como um problema a ser prevenido.

n Utilize linguagem ambígua.

n Escreva nada por email que não possa mais tarde justificar à sua chefia direta ou a qualquer agência regulamentadora.

SIM:

n Utilize formas e contratos padrão, sempre que possível.

n Procure assessoria jurídica para qualquer documento importante.

n Procure assessoria jurídica para todas as comunicações com as autoridades anti-trust ou agências regulamentadoras.

n Faça uma nota explicativa para tudo aquilo que possa ser considerado como suspeito (p.ex. origem da informação sobre uma empresa da concorrência).

n Mantenha a comunicação por escrito com advogados num arquivo separado, designado ”assessoria jurídica privilegiada”.

n Certifique-se de que tanto você como os que relatam para você estão atualizados com o seu treinamento sobre as leis anti-trust, de acordo com a política anti-trust do Grupo DSI.

Concorrência significa duas ou mais empresas que agem de forma independente com vista a assegurar a atividade de uma terceira parte. A lei anti-trust promove a existência de mercados livres, na medida em que previne as restrições à concorrência, tanto através de uma única empresa, como entre um grupo de empresas.

As conseqüências da infração a uma lei anti-trust são graves e incluem sanções pesadas, responsabilidade civil por danos e danos à reputação.

No que se refere aos indivíduos, estes podem ainda incorrer em ação disciplinar, incluindo demissão e pena de prisão. Você deve, portanto, familiarizar-se com as regras básicas da política anti-trust e ser capaz de identificar as situações em que podem surgir questões relacionadas com a lei anti-trust.

Em caso de dúvida, procure sem demora o conselho da sua chefia ou de um membro do departamento jurídico da DSI. Você deve relatar qualquer conduta anti-trust de que tenha conhecimento no seu local de trabalho, à sua chefia direta ou à direção de RH, a um membro do departamento jurídico ou através do telefone confidencial ”Informação de atividade ilícita” ou site Internet.

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DSI Antitrust Traffic LightDSI Antitrust Traffic Light DSI Antitrust Traffic LightDSI Antitrust Traffic Light

Proibições Procurar assessoria jurídica Permitido

Empresas da concorrência

Tenha o máximo cuidado nos contatos com as empresas da con-corrência. Em caso de dúvida, solicite assessoria jurídica. Recuse fazer relatórios e documente qualquer abordagem de uma empresa con-corrente que lhe dê motivo de preocu-pação. Abandone ime-diatamente qualquer reunião com uma asso-ciação comercial, caso estejam sendo debatidos assuntos proibidos e insista no fato de que a sua saída fique registrada em ata. Informe, logo que possível, o departa-mento jurídico sobre esse incidente.

Você não deve:

n Concordar em não entrar em concorrência.

n Fixar preços. n Limitar, controlar ou partilhar mercados.

n Concordar em restringir produção ou fornecimento.

n Concordar em não fornecer a determinados clientes.

n Concordar em manipular propostas/ofertas.

n Fixar quaisquer outros termos e condições comerciais.

n Debater qualquer aspecto relativo a preços, descontos, margens, promoções, condições de crédito, participações de clientes.

n Trocar informação comercialmente sensível, a não ser através de um esquema aprovado legalmente.

n Chegar a qualquer “acordo” em relação a qualquer um dos pontos referidos acima.

n Reunir-se com mais do que uma empresa da concorrência, exceto para fins legais e no âmbito de uma associação comercial legitimamente aprovada.

Procure assessoria jurídica antes de:

� Participar ou fornecer informação a uma associação comercial.

� Aceitar convites fora dos contatos comerciais normais.

� Subscrever quaisquer acordos de compra ou fornecimento significativos.

� Subscrever qualquer acordo de distribuição ou licenciamento.

� Participar em joint ventures (produção, marketing, Pesquisa e Desenvolvimento).

� Participar em qualquer forma de intercâmbio de informação, benchmark ou estabelecimento de normas.

Você pode:

n Mostrar-se fortemente competitivo.

n Debater assuntos industriais de caráter geral, desde que não seja divulgada qualquer informação comercialmente sensível, ou sensível para a empresa.

n Procurar as empresas concorrentes através de fontes públicas e de informação disponibilizada voluntariamente (mas faça uma nota da respectiva fonte).

Clientes e/ou fornecedores

n Fixar o preço pelo qual ou acima do qual os seus clientes podem revender.

n Impedir os distribuidores de aceitar encomendas provenientes de fora do seu território/grupo de clientes.

n Impor barreiras à exportação.

n Subscrever qualquer acordo exclusivo de fornecimento ou aquisição.

n Subscrever qualquer acordo de swap de produtos.

n Fazer qualquer anúncio público sobre preços ou custos.

n Condicionar o fornecimento de um produto ao fornecimento de um produto diferente.

n Concordar com cláusulas de ”cumprir ou libertar” com os clientes.

n Exigir que os clientes lhe adquiram uma quantidade ou uma percentagem mínima das encomendas efetuadas.

n Subscrever um acordo com um prazo superior a 5 anos.

n Impedir os clientes de fazerem um estoque de produtos competitivos.

n Ter uma participação de mercado elevada, recusar fornecer a um cliente, subscrever um acordo ou oferecer descontos ou promoções não baseados no volume.

n Promover ativamente os seus produtos.

n Tratar todos os seus clientes e fornecedores de uma forma equitativa.

n Recomendar, mas não impor, um preço de revenda.

n Exigir aos clientes que vendam um produto com a marca registrada adequada e aplicar as normas de qualidade adequadas.

n Restringir aos distribuidores as vendas ativas fora do seu território contratual/grupo de clientes.

49


Telefones da Hotline DSI

País Telefone Código de acesso DSI

Brasil 0-800-890-0288 888-475-2501 0-800-888-8288 888-475-2501

Chile 800-225-288 888-475-2501 800-360-311 888-475-2501 Atendimento em língua espanhola 800-360-312 888-475-2501

Peru 0-800-50-288 888-475-2501 0-800-70-088 888-475-2501

Servicio electrônico

Site internet https://www.integrity-helpline.com/DSI.jsp

50

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