Dezembro 2010

AquisiçãoAquisição dada PortXPortX –– VisãoVisãoGeralGeral do Royalty Securities do Royalty Securities

dada MMXMMX

AquisiçãoAquisição dada PortXPortX –– VisãoVisãoGeralGeral do Royalty Securities do Royalty Securities

dada MMXMMX

AVISO IMPORTANTE

A oferta é direcionada à aquisição de ações ordinárias de emissão da PortX Operações Portuárias S.A. (“PortX”), uma sociedade brasileira. A oferta está sujeita às obrigações brasileiras de divulgação, que divergem daquelas a serem observadas nos Estados Unidos e de qualquer outra jurisdição internacional. As informações financeiras incluídas neste documento foram produzidas em conformidade com os princípios contábeis adotados no Brasil, que podem não ser comparáveis às informações financeiras produzidas por empresas norte-americanas.

O exercício de direitos e/ou a propositura de quaisquer eventuais ações em decorrência da legislação federal de valores mobiliários norte-americana por parte de acionistas e detentores de GDRs da PortX pode ser dificultada pelo fato de que a PortX e a MMX estão situadas no Brasil e, ainda, pelo fato de que todos os seus administradores residem fora dos Estados Unidos. Ademais, os acionistas e detentores de GDRs da PortX podem não serem capazes de processar uma companhia brasileira, assim como seus administradores, em uma corte brasileira por violações das leis federais de valores mobiliários norte-americana. Pode ser difícil fazer com que uma sociedade brasileira e suas subsidiárias se sujeitem a julgamentos realizados por uma corte norte-americana.

Os acionistas e detentores de GDRs da PortX devem estar cientes de que a MMX pode vir a adquirir outros valores mobiliários fora do âmbito da oferta, como, por exemplo, no mercado em geral ou por meio de transações privadas.

Os acionistas e detentores de GDRs da PortX devem observar toda a legislação e regulamentos aplicáveis em vigor em qualquer jurisdição em que adquirir, oferecer ou vender os valores mobiliários oferecidos na oferta ou que possuir ou ao distribuir esse documento, e ainda, devem obter todos os consentimentos, aprovações e/ou permissões necessários para a sua aquisição, oferta ou venda desses valores mobiliários no âmbito da legislação e regulamentos aos quais estão sujeito ou nos quais realizem tais aquisições, ofertas ou vendas, ficando a PortX e a MMX isentas de qualquer responsabilidade nesse sentido.

Esse documento não constitui uma oferta de venda de quaisquer valores mobiliários, assim como não constitui um pedido de aquisição de quaisquer valores mobiliários em qualquer jurisdição na qual a oferta ou venda não é permitida.

Transação MMX – SK NetworksVisão Geral

Principais Etapas Estrutura ao Final da Transação

100% de free float da PortX recebendo Títulos / Royalty Securities + ações(2)A

40,0%(1) 15,5% 31,5%(1)13,0%

(2)Acionista ControladorAcionista

ControladorFree floatFree float

� MMX S.A. (“MMX”), LLX Sudeste Operações Portuárias Ltda. (“LLX

Sudeste”, Centennial Asset Participações Sudeste S.A. (“Centennial”))

e Eike Batista (seu “Acionista Controlador”) celebraram um contrato

(“Contrato”) com a SK Networks Co. Ltd. (“SK Networks” ) o qual

estabeleceu os principais termos e condições da transação

70,0% 100,0% 100,0% 100,0%

B

40,0%(1) 15,5% 31,5%(1)13,0%

MMX CorumbáMMX Corumbá MMX SudesteMMX SudesteMinera MMX de

Chile Minera MMX de

Chile PortX

Sudeste

Acionista ControladorAcionista

ControladorFree floatFree float

100% de free float da PortX recebendo Títulos / Royalty Securities + dinheiro(2)

estabeleceu os principais termos e condições da transação

(“Transação”) ora em curso

� O capital social da MMX pode sofrer um aumento de até US$2,2

bilhões, a um preço por ação de R$13.963 (“Preço por Ação”)

� LLX Sudeste foi cindida da LLX Logística S.A. e vertida para a

Centennial. Os acionistas da LLX Logística receberam novas ações de

emissão da Centennial – equivalente a 70% de seu capital social –

como resultado dessa cisão parcial. A Centennial alterou sua

denominação social para PortX Operações Portuárias S.A. e tornou-se

proprietária de 100% da LLX Sudeste

� A MMX adquirirá até 100% das ações de emissão de PortX por meio

de uma Oferta de Permuta Voluntária (“Oferta”) no montante de

aproximadamente US$2,2 bilhões

100,0%

41,1%(1) 15,9% 29,7%(1)13,3%

70,0% 100,0% 100,0%

(1) A partir de 29 de novembro de 2010. Não considera a possibildiade de subscrição de adicionais US$1.110,8 milhões em ações. (2) Pressupõe a aquisição de 100% das ações na Oferta. O Acionista Controlador será pago por meio de uma combinação de Royalties e ações da MMX.

MMX CorumbáMMX Corumbá MMX SudesteMMX SudesteMinera MMX de

Chile Minera MMX de

Chile PortX

Sudeste

aproximadamente US$2,2 bilhões

� US$1,796 milhões serão pagos em Títulos de Remuneração

Variável Baseada em Royalties (“Títulos”) ou Royalty Securities

� US$441 milhões serão pagos em novas ações ordinárias de

emissão da MMX pelo Preço por Ação ou em dinheiro

MMX Títulos / Royalty SecuritiesVisão Geral

Oferta de Permuta Voluntária (“Oferta”) Principais Características dos Títulos / Royalty Securities

� Os Títulos / Royalty Securities darão aos seus detentores o direito de a

partir (i)do primeiro dia em que o Porto Sudeste estiver em operação, ou

(ii) de 1ª de Janeiro de 2013, o qual ocorrer primeiro, receber uma

remuneração (“Royalties”)

� Negociação: Os Títulos da MMX serão listados no principal mercado da

37,5%(1) 16,9% 31,5%(1)14,1%

Acionista ControladorAcionista

ControladorFree floatFree float

Oferta de Permuta Voluntária“Oferta”

67,7% 32,3%

Acionistas Controladores(2)

Acionistas Controladores(2)

Free float

(antigos acionistas da LLX)

Free float

(antigos acionistas da LLX)

� Negociação: Os Títulos da MMX serão listados no principal mercado da

BM&FBOVESPA. Os Royalty Securities serão negociados em mercado de

balcão não organizado fora do Brasil

� Procedimento:Os Títulos e os Royalty Securities somente serão distribuídos

para os acionistas da PortX no âmbito da Oferta na permuta por ações

da MMX. A subscrição e o pagamentos dos Títulos não resultará em um

aumento no fluxo de caixa da MMX.

� Valor Nominal: O valor nominal por Título / Royalty Security será

equivalente à porcentagem do valor patrimonial da PortX auferido com

relação aos Títulos (80,28%)

� Garantias: Os Títulos / Royalty Securities serão valores mobiliários não

subordinados sem garantia, com características semelhantes a outros

títulos não subordinados sem garantia da MMX67,7% 32,3%

PortX

Sudeste

� Prazo:Os Títulos / Royalty Securities serão perpétuos, sendo que seu

resgate se dará exclusivamente nos eventos de vencimento descritos

nos respectivos instrumentos de emissão.

� Vencimento: No caso de ocorrência de um evento de vencimento, a

MMX pagará aos detentores dos Títulos / Royalty Securities um montante

equivalente ao valor econômico dos Títulos, o qual será determinado

com base em relatórios a serem preparados por auditores

independentes(1)

(1) A partir de 29 de novembro de 2010. Não considera a possibildiade de subscrição de adicionais US$1,110.8 milhões em ações. (2) Inclui as participações da EBX e da Centennial na LLX Sudeste. (3) Constituem eventos de vencimento (i) pedido de autofalência ou de falência não elidido no prazo legal, decretação de falência, pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, ou qualquer

procedimento análogo que venha a ser criado por lei, da Ofertante; (ii) o inadimplemento pela Ofertante da sua obrigação de pagar os Royalties Devidos na respectiva Data de Pagamento dos Royalties que não venha a ser sanado pela Ofertante dentro do período de um ano a contar da respectiva Data de Pagamento dos Royalties. Para os fins desta cláusula, “Royalties Devidos” significam os Royalties calculados de acordo com o Instrumento de Emissão de Títulos cujo pagamento seja devido pelo fato de a Ofertante ter registrado lucro bruto nas suas informações financeiras ou demonstrações financeiras para o período a que se referem tais Royalties em montante suficiente para permitir seu pagamento; (iii) liquidação, dissolução ou extinção da Ofertante; (iv) transformação da Ofertante em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; e (v)o efetivo cancelamento do registro de emissor (registro de companhia aberta) da Ofertante perante a CVM.

RoyaltiesVisão Geral

Remuneração dos Royalties Forma de Cálculo dos Pagamentos

� Os detentores dos Títulos / Royalty Securities farão jus, (i) a partir da

total entrada em operação do Porto Sudeste; ou (ii) de 1º de janeiro

de 2013, o que ocorrer primeiro, aos Royalties (“Royalties”)os quais

consistirão em pagamentos trimestrais do lucro bruto da MMX

conforme descrito nas Informações Financeiras trimestrais.

� Os Royalties serão calculados no final de cada ano, para pagar o

valor maior das embarcações executadas no Porto Sudeste ou os

contratos de off-take de minério de ferro da MMX. A fórmula abaixo

produz esse efeito:

� Royalties dos 1º, 2º e 3º trimestres:

� Os Royalties são cumulativos, ou seja, se em um trimestre o lucro

bruto da MMX não for suficiente para pagar os Royalties, esse

montante será incluso no trimestre subsequente

� Os Royalties serão calculados com base em:

� (i) Para cargas de minério de ferro: os Royalties serão

calculados com base em US$5,00 que será corrigido

anualmente de acordo com o Índice de Preços ao Produtor dos

Estados Unidos da América (U.S. Producer Price Index) (“Valor

por Tonelada para Minério de Ferro”), por tonelada de ferro

embarcada no Porto Sudeste

� (ii) Para outros carregamentos: os Royalties serão calculados

com base na Margem da Carga(1), limitado ao valor de US$5,00

� Royalties dos 1º, 2º e 3º trimestres:

R = TM x VpT

onde:

R = Royalties nos 1º, 2º, e 3º trimestres

TM = Tonelagem Medida do 1º, 2º e 3º trimestres

VpT = Valor por Tonelada para Minério de Ferro ou Valor por

Tonelada para Demais Cargas, conforme o caso

� Royalties relativos ao 4º trimestre:

R = [TM4Q + (TToP – TM)] x VpT

desde que (TToP – TM) > 0, onde:

R = Royalties do 4º trimestrecom base na Margem da Carga , limitado ao valor de US$5,00

(que será corrigido anualmente de acordo com o Índice de

Preços ao Produtor dos Estados Unidos da América - U.S.

Producer Price Index (“Valor por Tonelada para Demais

Cargas”)

(1) “Margem de Carga” significa, com relação a qualquer carga que não minério de ferro, a diferença entre o”cash cost” de transporte e o custo por tonelada efetivamente cobrado por tonelada pelo Porto Sudeste por carregamento.

(2) O contrato de Take-or-Pay por tonelada celebrado entre a MMX e o Porto Sudeste em vigor estabelece que: para 2013, 10,4 milhões de toneladas; para 2014, 25,5 milhões de tonelada; e a partir de 2015 até, e incluindo, 2033, 27,2 milhões de toneladas anuais.

R = Royalties do 4º trimestre

TM4Q = Tonelagem Medida do 4º trimestre

TToP = Tonelagem Take-or-Pay anual(2)

TM = Tonelagem Medida anual

VpT = Valor por Tonelada para Minério de Ferro ou Valor por

Tonelada para Demais Cargas, conforme o caso