NOVAS REGRAS

SOBRE CONTAS ANUAIS E CONSOLIDADAS

NOVAS REGRAS SOBRE CONTAS ANUAIS E CONSOLIDADAS

Índice

1. Enquadramento

2. Directiva 2006/46/CE

3. Decreto-Lei n.º 185/2009, de 12/08

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ENQUADRAMENTOEm 2003 a Comissão Europeia já tinha preocupaçõesno âmbito da prestação de contas das sociedades edecidiu tomar medidas no sentido de:

Confirmar a responsabilidade colectiva dos administradores;

Reforçar a transparência das transacções com partesrelacionadas;

Exigir divulgações sobre práticas de governação.

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ENQUADRAMENTOA Comissão confirmou que:

A elaboração e publicação dos relatórios e contasanuais e consolidadas eram responsabilidade doscorpos sociais das sociedades;

Os responsáveis pela elaboração dos relatóriosfinanceiros tinham por obrigação garantir que asinformações constantes dos relatórios e contas davamuma imagem real e fiel da respectiva entidade.

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ENQUADRAMENTO

Em 2004 a Comissão considerou necessário e urgente:

Divulgar uma comunicação sobre a prevenção e o combateàs práticas abusivas nos domínios financeiros e dassociedades;

Proceder à reformulação das directivas relacionadas com apreparação de contas, exigindo divulgações adicionaissobre partes relacionadas e operações extra-patrimoniais.

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ENQUADRAMENTOOperações Extra-Patrimoniais:

Acordos com entidades fora do grupo;

Utilização de entidades instrumentais com objectivos específicos (SPE);

Acordos combinados de venda e recompra;

Titularização de créditos;

Acordos de locação financeira;

Riscos e benefícios não divulgados.6

Directiva 2006/46/CE, de 14/06Altera:

Directiva 78/660/CE - Contas anuais

Directiva 83/349/CE - Contas consolidadas

Directiva 86/635/CE - Contas anuais e consolidadasdas instituições financeiras

Directiva 91/674/CE - Contas anuais e consolidadas das

empresas de seguros7

Directiva 2006/46/CE, de 14/06Objectivos:

Modernizar o direito das sociedades;

Aumentar a comparabilidade da informação financeira;

Reforçar a transparência de determinadas transacções;

Reforçar as políticas de corporate governance.

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Directiva 2006/46/CE, de 14/06Visa Assegurar:

Que a informação financeira dê uma imagem autêntica everdadeira da situação económica e financeira dasociedade;

Que o público possa ter percepção dos riscos ebenefícios de certas operações e do seu impacto naavaliação da sociedade.

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Directiva 2006/46/CE, de 14/06Reforça a transparência

Das Operações com Partes Relacionadas:

Impondo a divulgação de operações relevantes, realizadas fora dascondições normais, que envolvam dirigentes da sociedade e outrasentidades.

Das Operações Extra-Patrimoniais:

Exigindo a divulgação de operações “extra-patrimoniais” cujo impactonão está reflectido nas contas.

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Directiva 2006/46/CE, de 14/06Introduz Alterações à Directiva 78/660/CEE (4.ª Directiva)

Contas Anuais das Sociedades:

Actualiza limites quantitativos para efeitos de derrogação decertos critérios contabilísticos (art.º 11.º e 27.º);

Passa a ser permitida a avaliação dos instrumentos financeirospelo justo valor (art.º 42-A);

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O Anexo às contas deve passar a incluir a natureza, objectivo eimpacto das operações não incluídas no balanço (art.º 43.º);

O Anexo às contas deve passara a indicar a natureza e montantesdas transacções com entidades relacionadas, (se relevantes e nãonormais art. 43.º);

Ex: accionistas, órgãos sociais, empresas do grupo etc.

As sociedades cotadas devem divulgar informação autónoma sobregovernance, controlo interno e gestão de riscos (art.º 46.º A);

Definir obrigações e responsabilidades pela elaboração e publicaçãodas contas anuais e relatório (art.º 50.º B e C).

Directiva 2006/46/CE, de 14/06Introduz Alterações à Directiva 83/349/CEE (7.ª Directiva)Contas Consolidadas:

O Anexo deve passar a incluir a natureza, o objectivo e impactodas operações não incluídas no balanço (art.º 34.º);

O Anexo deve passar a indicar a natureza e montante dasoperações realizadas por empresas do grupo (exceptointragrupo) com partes relacionadas, se relevantes e nãonormais (art.º 34.º);

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Descrição do sistema de controlo interno e de gestão de riscosrelativamente ao processo de elaboração das contasconsolidadas (art. 36.º);

Define obrigações e responsabilidades pela elaboração epublicação das contas consolidadas (art.º 36.º A e B).

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Directiva 2006/46/CE, de 14/06

Introduz Alterações à Directiva 86/635/CEE:

Aplica as alterações da Directiva 78/660/CEE às contasanuais consolidadas das instituições financeiras.

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Directiva 2006/46/CE, de 14/06

Introduz Alterações à Directiva 91/674/CEE:

Aplica as alterações da Directiva 78/660/CEE às contasanuais consolidadas das empresas de seguros.

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Decreto-Lei n.º 185/2009, de 12/8

A transposição da Directiva 2006/46/CE obriga a proceder avárias alterações:

Código dos Valores Mobiliários;

Código das Sociedades Comerciais;

Código do Registo Comercial;

Decreto-Lei n.º 88/2004, de 20/4.

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Decreto-Lei n.º 185/2009, de 12/8Alterações ao Código dos Valores Mobiliários (art.º 245.º-A):

Obrigação de divulgar Relatório Anual sobre Governo das Sociedades;

Sistema de controlo interno e de gestão de risco;

Declaração do acolhimento do código do governo das sociedades (complyor explain);

Composição e funcionamento dos órgãos sociais;

O relatório sobre estrutura e práticas de governo não pode conterremissões.

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Decreto-Lei n.º 185/2009, de 12/8Alterações ao Código das Sociedades Comerciais

O ROC e o órgão de fiscalização (Fiscal Único, Conselho Fiscal, Comissão deAuditoria do Conselho de Supervisão) devem:

• Atestar se o relatório sobre o governo societário inclui os elementosreferidos no art.º 245.º-A do CVM (art.º 420.º, 423.º-F, 441.º e 451.º);

• Exprimir a sua concordância ou não com o relatório de gestão e com ascontas do exercício.

Descrição do sistema de controlo interno e de gestão de riscos relativos aoprocesso de elaboração das contas de empresas cotadas (art.º 508.º-C);

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Anexos às contas (art.º 66.º-A e 508.º-F):

• Divulgar operações não incluídas no balanço;

• Divulgar honorários facturados pelo ROC;

• As sociedades que não adoptam IFRS devem divulgaroperações com partes relacionadas.

Decreto-Lei n.º 185/2009, de 12/8

Alterações ao Código do Registo Comercial:

A Sociedade deve disponibilizar aos interessados, semencargos, relatório sobre a estrutura e as práticas degoverno societário.

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Decreto-Lei n.º 185/2009, de 12/8

Alterações ao Decreto-Lei n.º 88/2004, de 20/4

(regras de valorimetria aplicáveis às contas)

As empresas podem abandonar o custo histórico eadoptar os requisitos de reconhecimento e mensuraçãodos instrumentos financeiros previstos nas normasinternacionais de contabilidade (justo valor).

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Gestão, propriedade e interesse público;

O papel dos gestores;

O papel dos accionistas.

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QUESTÕES CONTROVERSAS

QUE SOLUÇÕES?

Corporate Governance and the Financial Crisis:Key Findings and Main Messages

JUNE 2009

www.oecd.org/daf/crisisresponse

www.oecd.org/daf/corporateaffairs

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