Aula 03(2)

Direito Empresarial para Delegado de Polcia Federal Teoria e exerccios comentados

Prof. Gabriel Rabelo Aula 03

Prof. Gabriel Rabelo www.estrategiaconcursos.com.br 1 de 57

SUMRIO APRESENTAO ............................................................................................................................. 2 SOCIEDADES POR AES ................................................................................................................ 3 SOCIEDADES ANNIMAS ................................................................................................................. 3 PRINCIPAIS CARACTERSTICAS ........................................................................................................ 3 SOCIEDADE DE CAPITAL ................................................................................................................. 3

OBJETO E FORMAO POR ESTATUTO SOCIAL ................................................................................... 3 RESPONSABILIDADE DOS ACIONISTAS ............................................................................................. 4 TIPOS DE SOCIEDADES ANNIMAS .................................................................................................. 4 NOME EMPRESARIAL ....................................................................................................................... 5 MERCADO DE VALORES MOBILIRIOS .............................................................................................. 6 CONSTITUIO DE UMA SA ............................................................................................................. 6 CAPITAL SOCIAL DA SA ................................................................................................................... 9

AES ........................................................................................................................................ 11 CLASSIFICAO DAS AES ......................................................................................................... 12 DIREITOS ESSENCIAIS DOS ACIONISTAS ....................................................................................... 16 DIREITO DE VOTO ........................................................................................................................ 16 ACIONISTA CONTROLADOR ........................................................................................................... 18 ACORDO DE ACIONISTAS OU CONTRATO PARASSOCIAL ................................................................... 18

VALORES MOBILIRIOS ................................................................................................................ 20 ADMINISTRADORES DA SOCIEDADE ANNIMA ................................................................................ 21 RGOS DA SOCIEDADE ANNIMA ................................................................................................ 23 ASSEMBLIA GERAL...................................................................................................................... 24 CONSELHO DE ADMINISTRAO .................................................................................................... 27 DIRETORIA .................................................................................................................................. 29 CONSELHO FISCAL ....................................................................................................................... 30

OPERAES SOCIETRIAS ............................................................................................................ 32 TRANSFORMAO ........................................................................................................................ 32 FUSO ........................................................................................................................................ 33 CISO ......................................................................................................................................... 33

INCORPORAO ........................................................................................................................... 34 COLIGAO DE SOCIEDADES ........................................................................................................ 34 GRUPOS SOCIETRIOS ................................................................................................................. 35

CONSRCIOS .............................................................................................................................. 36 SOCIEDADE SUBSIDIRIA INTEGRAL .............................................................................................. 36 SOCIEDADE DE PROPSITO ESPECFICO ........................................................................................ 36 SOCIEDADE EM COMANDITA POR AES ........................................................................................ 36 QUESTES COMENTADAS .............................................................................................................. 39 QUESTES COMENTADAS NESTA AULA ........................................................................................... 54

GABARITO DAS QUESTES COMENTADAS NESTA AULA .................................................................... 57

AULA 03: 3 ESPCIES DE EMPRESA. 3.1 RESPONSABILIDADE DOS

SCIOS. 3.2 DISTRIBUIO DE LUCROS. 3.3 SCIO OCULTO. 3.4 SEGREDO COMERCIAL. 4 TEORIA GERAL DO DIREITO SOCIETRIO. 4.1

CONCEITO DE SOCIEDADE; PERSONALIZAO DA SOCIEDADE. 4.2 CLASSIFICAO DAS SOCIEDADES: SOCIEDADES NO

PERSONIFICADAS; SOCIEDADES PERSONIFICADAS; SOCIEDADE SIMPLES; SOCIEDADE EM NOME COLETIVO; SOCIEDADE EM COMANDITA

SIMPLES; SOCIEDADE EM COMANDITA POR AES; SOCIEDADE COOPERADA; SOCIEDADES COLIGADAS. 4.3 LIQUIDAO;

TRANSFORMAO; INCORPORAO; FUSO; CISO; SOCIEDADES DEPENDENTES DE AUTORIZAO. 4.4 SOCIEDADE LIMITADA;

SOCIEDADE ANNIMA. 4.7 INSTITUTOS COMPLEMENTARES DO DIREITO EMPRESARIAL: REGISTRO; NOME; PREPOSTOS; ESCRITURAO;

PROPRIEDADE INDUSTRIAL.




APRESENTAO

Ol, meus amigos. Como esto?!

com um imenso prazer que estamos aqui, no Estratgia Concursos, para

ministrar para vocs mais uma aula da disciplina de Direito Empresarial (Comercial) para o concurso de Delegado de Polcia Federal.

Na aula de hoje continuaremos a versar sobre os tpicos constantes do edital

transcritos a seguir:

Aula 01, aula 02 e aula 03 22.05.2013, 02.06.2013 e 12.06.2013. 3 Espcies de empresa. 3.1 Responsabilidade dos scios. 3.2 Distribuio de lucros. 3.3 Scio oculto. 3.4 Segredo comercial. 4 Teoria geral do direito

societrio. 4.1 Conceito de sociedade; personalizao da sociedade. 4.2 Classificao das sociedades: sociedades no personificadas; sociedades

personificadas; sociedade simples; sociedade em nome coletivo; sociedade em comandita simples; sociedade em comandita por aes; sociedade cooperada;

sociedades coligadas. 4.3 Liquidao; transformao; incorporao; fuso;

ciso; sociedades dependentes de autorizao. 4.4 Sociedade limitada; sociedade annima. 4.7 Institutos complementares do direito empresarial:

registro; nome; prepostos; escriturao; propriedade industrial.

Vamos aos trabalhos? Temos muito assunto pela frente!

Amigos, apresentarei o tpico sobre Propriedade Industrial em uma

aula em separado. Ok? Uma aula extra.

Deixamos nosso e-mail, para dvidas:

[email protected]

Quaisquer dvidas, por favor, enviem, estamos disposio.

Forte abrao!

Gabriel Rabelo

mailto:[email protected]




SOCIEDADES POR AES

As sociedades por aes se subdividem basicamente em sociedades annimas e

sociedade em comandita por aes.

A sociedade annima se sujeito Lei 6.404/76, e, em suas omisses, reger-se- pelo Cdigo Civil de 2002. As sociedades em comanditas por aes, por seu

turno, regem-se pelo disposto nos artigos 1.090 a 1.092 do Cdigo e, em caso de omisso, pela Lei das sociedades por aes.

Lembre-se, ainda, de que, de acordo com o Cdigo Civil:

Art. 2. Pargrafo nico. Independentemente de seu objeto, considera-se

empresria a sociedade por aes; e, simples, a cooperativa.

Trataremos inicialmente das sociedades annimas. Para efeitos didticos,

chamaremos a Lei das Sociedades por Aes simplesmente de LSA.

SOCIEDADES ANNIMAS

PRINCIPAIS CARACTERSTICAS

SOCIEDADE DE CAPITAL

O primeiro aspecto ressaltado pelo nosso ilustre doutrinador Fbio Ulhoa Coelho que a sociedade annima uma SOCIEDADE DE CAPITAL. Isto , os seus

ttulos de participao societria (aes) so livremente negociveis. Assim, no se pode impedir o ingresso de acionista no quadro societrio da SA.

OBJETO E FORMAO POR ESTATUTO SOCIAL

A sociedade annima formada atravs de um ESTATUTO SOCIAL, e no por contrato social, conforme prescreve o artigo 2, 2 da LSA.

Art. 2. 2 O estatuto social definir o objeto de modo preciso e completo.

Dada a sua feio, as sociedades annimas so tipos societrios que so

utilizadas para a explorao de atividades que exijam maior volume de recursos. Segundo a prpria lei:

Art. 2 Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, no contrrio lei, ordem pblica e aos bons costumes.

1 Qualquer que seja o objeto, a companhia mercantil e se rege pelas leis e

usos do comrcio.




Ademais, a prpria lei prev que o objeto de uma sociedade annima poder ser a simples participao em outras sociedades.

Art. 2. 3 A companhia pode ter por objeto participar de outras sociedades; ainda que no prevista no estatuto, a participao facultada como meio de

realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais.

RESPONSABILIDADE DOS ACIONISTAS

Nas sociedades annimas, A RESPONSABILIDADE DO ACIONISTA

LIMITADA AO PREO DE EMISSO DAS AES QUE SUBSCREVER OU ADQUIRIR, ENQUANTO NO INTEGRALIZADAS (LSA, art. 1.).

Eis a transcrio do artigo 1 da LSA, indubitavelmente, um dos mais

importantes para o certame:

Art. 1 A companhia ou sociedade annima ter o capital dividido em aes, e a responsabilidade dos scios ou acionistas ser limitada ao preo de emisso das

aes subscritas ou adquiridas.

Completando-se a realizao de suas aes, no ter o scio mais nenhuma

responsabilidade extra pelas dvidas sociais. No h que se falar, portanto, na responsabilidade solidria dos scios pela parcela do capital no integralizada,

tal como estudada nas sociedades limitadas.

Vejamos como, por exemplo, o CESPE abordou este assunto (item incorreto):

(CESPE/Analista de Controle Externo/TCE TO/2009) Um grupo de pessoas fsicas e jurdicas decidiu constituir uma sociedade annima, a Distribuidora Cu Azul Veculos S/A. Acerca dessa situao hipottica e das caractersticas das

sociedades annimas, correto afirmar que a responsabilidade dos acionistas

da Distribuidora Cu Azul Veculos S/A. solidria e ilimitada ao preo de

emisso das aes subscritas ou adquiridas.

TIPOS DE SOCIEDADES ANNIMAS

H, basicamente, duas espcies de sociedades annimas no ordenamento

ptrio:

a) COMPANHIA ABERTA (tambm chamada de empresa de capital aberto), que capta recursos junto ao pblico (mercado de valores mobilirios) e

fiscalizada, no Brasil, pela CVM (Comisso de Valores Mobilirios);

b) COMPANHIA FECHADA (tambm chamada de empresa de capital fechado),

que obtm seus recursos dos prprios acionistas.

http://pt.wikipedia.org/wiki/Empresa_de_capital_abertohttp://pt.wikipedia.org/wiki/CVMhttp://pt.wikipedia.org/wiki/Empresa_de_capital_fechado




Portanto, esta a diferena essencial entre um e outro tipo de sociedade annima: a negociao de seus valores mobilirios no mercado de valores

mobilirios, possvel apenas para a companhia aberta.

A Lei 6.404 dispe neste sentido que:

Art. 4o Para os efeitos desta Lei, a companhia aberta ou fechada conforme os valores mobilirios de sua emisso estejam ou no admitidos negociao no

mercado de valores mobilirios.

Mas o que valor mobilirio?

um ttulo emitido pelas empresas que confere a seu proprietrio (do ttulo) direitos patrimoniais ou creditcios sobre as mesmas. So, basicamente, os

seguintes os valores mobilirios que podem ser emitidos pelas sociedades

annimas: aes, partes beneficirias, debntures, bnus de subscrio e nota comercial.

Vejam que a classificao se d com a mera ADMISSO para serem

negociados no mercado de valores mobilirios. A negociao efetiva, neste caso, irrelevante.

NOME EMPRESARIAL

Segundo a LSA:

Art. 3 A sociedade ser designada por denominao acompanhada das expresses "companhia" ou "sociedade annima", expressas por extenso ou

abreviadamente mas vedada a utilizao da primeira ao final.

1 O nome do fundador, acionista, ou pessoa que por qualquer outro modo

tenha concorrido para o xito da empresa, poder figurar na denominao.

Vejam que utilizado um nome fantasia, seguido das expresses sociedade

annima (ou S.A.) ou companhia (somente no comeo).

Ento, exemplificando, o nome da sociedade annima assim constitudo:

- Petrleo Brasileiro S.A. - Banco do Brasil S.A.

- Companhia Vale do Rio Doce. - Companhia Siderrgica de Tubaro.

http://pt.wikipedia.org/wiki/T%C3%ADtulohttp://pt.wikipedia.org/wiki/Cr%C3%A9dito




MERCADO DE VALORES MOBILIRIOS

Dissemos que uma companhia aberta ou fechada conforme emita ttulos no

mercado de valores mobilirios. Para negociar esses ttulos no mercado de valores mobilirios, existe um rgo competente para proceder respectiva

autorizao, qual seja, a COMISSO DE VALORES MOBILIRIOS (autarquia federal). A CVM fiscaliza e supervisiona o mercado de capitais.

Segundo a LSA:

Art. 4. 1o Somente os valores mobilirios de emisso de companhia registrada na Comisso de Valores Mobilirios podem ser negociados no

mercado de valores mobilirios.

Esse mercado de valores dividido basicamente em:

1) BOLSA DE VALORES: segundo Fbio Ulhoa, uma entidade privada, resultante da associao de sociedades corretoras, que exerce um servio

pblico, com monoplio territorial. A bolsa s opera com o mercado secundrio, isto , para a VENDA E AQUISIO de valores mobilirios j existentes.

2) MERCADO DE BALCO: toda a operao relativa a valores mobilirios

que no seja realizada na bolsa de valores. Opera tanto no mercado secundrio como no primrio. Ou seja, podemos nele ter a compra e venda de ttulos j

emitidos anteriormente, como a SUBSCRIO DE VALORES MOBILIRIOS.

CONSTITUIO DE UMA SA

Segundo Fbio Ulhoa, trs so os nveis para constituio de uma S.A., a saber:

1) Requisitos preliminares; 2) Modalidades de constituio;

3) Providncias complementares.

1 REQUISITOS PRELIMINARES

Art. 80. A constituio da companhia depende do cumprimento dos seguintes requisitos preliminares:

I - subscrio, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as aes em que se divide o capital social fixado no estatuto;

II - realizao, como entrada, de 10% (dez por cento), no mnimo, do preo de emisso das aes subscritas em dinheiro;

III - depsito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancrio autorizado pela Comisso de Valores Mobilirios, da parte do capital realizado

em dinheiro.




Do inciso I extrai-se que o nmero mnimo de scios para a formao de uma sociedade annima DOIS (e no sete, como era previsto legislao

anterior).

O CESPE abordou este conceito no concurso para Analista de Controle Externo do TCE TO, com a seguinte redao (item incorreto):

(CESPE/Analista de Controle Externo/TCE TO/2009) Um grupo de pessoas fsicas e jurdicas decidiu constituir uma sociedade annima, a Distribuidora Cu

Azul Veculos S/A. Acerca dessa situao hipottica e das caractersticas das sociedades annimas, correto afirmar que a Distribuidora Cu Azul Veculos

S/A. deve ter, no mnimo, sete acionistas.

E at mesmo a FGV andou perfilhando desta tese no concurso para Auditor

Fiscal do ICMS RJ, em 2010 (item incorreto):

(FGV/ICMS RJ/2010) Para a validade da constituio da sociedade annima, so necessrios, no mnimo, sete subscritores iniciais de todas as aes em que se

divide o capital social fixado no estatuto.

Todas as aes devem ser subscritas. Das aes subscritas, devemos dar

entrada de 10% do valor das que forem subscritas em dinheiro, salvo se a lei exigir percentual maior.

Esse depsito de entrada deve ser feito em um prazo de 05 dias contado do

recebimento da quantia, pelo subscritor. At adquirir personalidade jurdica, a sociedade ainda no ter a disposio desse dinheiro (a lei utiliza o termo

levantar). Se a sociedade no se constituir em 6 meses, o depsito deve ser devolvido aos seus subscritores.

Art. 81. O depsito referido no nmero III do artigo 80 dever ser feito pelo fundador, no prazo de 5 (cinco) dias contados do recebimento das quantias, em nome do subscritor e a favor da sociedade em organizao, que s poder

levant-lo aps haver adquirido personalidade jurdica.

Pargrafo nico. Caso a companhia no se constitua dentro de 6 (seis) meses da data do depsito, o banco restituir as quantias depositadas diretamente aos

subscritores.

2 MODALIDADES DE CONSTITUIO

As modalidades de constituio podem ser de dois tipos, dependendo ou no do

apelo feito ao investidor para a consecuo de recursos. So elas:

A) Constituio por subscrio pblica (ou constituio sucessiva).




H a busca de recursos junto a investidores. Para a subscrio pblica h que

se fazer prvio registro na CVM.

Art. 82. A constituio de companhia por subscrio pblica depende do prvio registro da emisso na Comisso de Valores Mobilirios, e a subscrio somente poder ser efetuada com a intermediao de instituio financeira.

1 O pedido de registro de emisso obedecer s normas expedidas pela

Comisso de Valores Mobilirios e ser instrudo com: a) o estudo de viabilidade econmica e financeira do empreendimento;

b) o projeto do estatuto social; c) o prospecto, organizado e assinado pelos fundadores e pela instituio

financeira intermediria.

Vejam, outrossim, que h necessariamente a intermediao de instituio

financeira no processo, para que se coloque as aes no mercado.

B) Constituio por subscrio particular (ou subscrio simultnea)

A subscrio particular significativamente mais simplria, posto que no h

apelo junto aos investidores para a consecuo de capital social.

Art. 88. A constituio da companhia por subscrio particular do capital pode fazer-se por deliberao dos subscritores em assemblia-geral ou por escritura

pblica, considerando-se fundadores todos os subscritores.

3 PROVIDNCIAS COMPLEMENTARES

Por fim, a ltima etapa na constituio de uma sociedade annima o que chamamos de providncias complementares.

A principal providncia a ser tomada nesta etapa o registro junto ao rgo competente, que j sabemos ser a Junta Comercial.

Art. 94. Nenhuma companhia poder funcionar sem que sejam arquivados e

publicados seus atos constitutivos.

Ainda, de acordo com a LSA:

Art. 98. Arquivados os documentos relativos constituio da companhia, os seus administradores providenciaro, nos 30 (trinta) dias subseqentes, a publicao deles, bem como a de certido do arquivamento, em rgo oficial do

local de sua sede.

E, tambm, havendo incorporao de bens ao capital social, deve-se

providenciar a transferncia da titularidade para a companhia, competncia




atribuda aos primeiros administradores da SA. Os bens mveis devem ser

transferidos no Registro de Imveis. As marcas, no INPI.

Os primeiros administradores so solidariamente responsveis perante a companhia pelos prejuzos causados pela demora no cumprimento das

formalidades complementares sua constituio (LSA, art. 99).

CAPITAL SOCIAL DA SA

Capital Social o montante financeiro de propriedade da companhia, relativo soma das contribuies dos scios. No se confunde com patrimnio social

(este abrange outros recursos, como reservas de lucros, reservas de capital, entre outros). A sua principal funo (do capital social) constituir o fundo

inicial, com o qual se tornar vivel o incio da vida econmica da sociedade.

Segundo a LSA:

Art. 5 O estatuto da companhia fixar o valor do capital social, expresso em moeda nacional.

A expresso monetria do valor do capital social realizado ser corrigida anualmente (LSA, artigo 167).

O capital social somente pode ser alterado se houver obedincia aos preceitos

da Lei 6.404/76 e do estatuto social.

Art. 7 O capital social poder ser formado com contribuies em dinheiro ou

em qualquer espcie de bens suscetveis de avaliao em dinheiro.

Esse artigo clssico em provas. Vejamos, novamente, uma questo cobrada pelo CESPE, no concurso para Analista de Controle Externo do TCE TO (item

correto):

(CESPE/Analista de Controle Externo/TCE TO/2009) Um grupo de pessoas fsicas e jurdicas decidiu constituir uma sociedade annima, a Distribuidora Cu Azul Veculos S/A. Acerca dessa situao hipottica e das caractersticas das

sociedades annimas, correto afirmar que o capital social da Distribuidora Cu Azul Veculos S/A. poder ser formado com contribuies em dinheiro ou em

qualquer espcie de bens suscetveis de avaliao em dinheiro.

Se a entrega para o capital social for feita em bens, estes bens precisam passar por uma avaliao. De acordo com o artigo 8 da LSA:

Art. 8 A avaliao dos bens ser feita por 3 peritos ou por empresa especializada, nomeados em assemblia-geral dos subscritores, convocada

pela imprensa e presidida por um dos fundadores, instalando-se em primeira




convocao com a presena de subscritores que representem metade, pelo

menos, do capital social, e em segunda convocao com qualquer nmero.

1 Os peritos ou a empresa avaliadora devero apresentar laudo fundamentado, com a indicao dos critrios de avaliao e dos elementos de

comparao adotados e instrudo com os documentos relativos aos bens avaliados, e estaro presentes assemblia que conhecer do laudo, a fim de

prestarem as informaes que lhes forem solicitadas.

2 Se o subscritor aceitar o valor aprovado pela assemblia, os bens incorporar-se-o ao patrimnio da companhia, competindo aos primeiros

diretores cumprir as formalidades necessrias respectiva transmisso.

3 Se a assemblia no aprovar a avaliao, ou o subscritor no aceitar a avaliao aprovada, ficar sem efeito o projeto de constituio da companhia.

4 Os bens no podero ser incorporados ao patrimnio da companhia por

valor acima do que lhes tiver dado o subscritor.

Ok? At aqui tudo certo? Sim! Integralizou em bem? Avaliao por 3 peritos, aprovando o laudo pela assemblia-geral dos subscritores.

Cabe lembrar que, tal como nas sociedades limitadas, no possvel a

integralizao de capital social nas SAs atravs da prestao de servios.

NO POSSVEL INTEGRALIZAR CAPITAL NAS SAs PREST. SERV.

Analisemos, a seguir, uma questo interessante do ICMS RJ sobre o assunto:

(FGV/Fiscal de Rendas FGV/2009) Antnio herdou imvel bem localizado em Vila Isabel e deseja concretizar seu sonho de abrir uma livraria. Para levar o

seu projeto adiante, Antnio fez um plano de negcios e constatou a necessidade de R$ 700.000,00 (setecentos mil reais) para iniciar as atividades.

Considerando que o valor do seu imvel estimado em aproximadamente R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), convida Bernardo para entrar na sociedade

uma vez que ele j tem grande expertise no ramo e interesse em investir no setor. Para a integralizao do capital social, caso a sociedade seja constituda

como sociedade por aes, o imvel herdado dever ser avaliado por trs peritos ou por empresa especializada e o valor deve ser aprovado em

Assembleia Geral. Bernardo poder integralizar a sua parte em dinheiro e em

servios avaliados de acordo com o seu know-how.

A questo est incorreta, posto que Bernardo no poder integralizar sua parte

atravs de know-how. Trata-se de interpretao a contrario senso do artigo 7 apresentado acima.




Ademais, entregando-se um bem sociedade, se no houver qualquer

declarao em sentido contrrio, os bens so transferidos a ttulo de propriedade. o que manda o artigo 9 da LSA:

Art. 9 Na falta de declarao expressa em contrrio, os bens transferem-se

companhia a ttulo de propriedade.

H, por fim, que se frisar que, transferindo crditos sociedade, o subscritor responsvel pela existncia do crdito e pela solvncia do devedor.

O capital social dividido, como j falamos, em aes.

Estudemos amides este tipo de valor mobilirio.

AES

Uma pessoa se torna acionista de uma sociedade annima atravs de duas formas. A primeira pela subscrio de capital, no momento da criao da

sociedade. O segundo a aquisio de aes no mercado de valores mobilirios.

As aes representam uma unidade do capital social da sociedade annima.

O acionista obrigado a realizar, nas condies previstas no estatuto ou no

boletim de subscrio, a prestao correspondente s aes subscritas ou adquiridas (LSA, art. 106).

No o fazendo, ser o acionista considerado remisso.

Acionista Remisso

Art. 107. Verificada a mora do acionista, a companhia pode, sua escolha:

I - promover contra o acionista, e os que com ele forem solidariamente

responsveis (artigo 108), processo de execuo para cobrar as importncias devidas, servindo o boletim de subscrio e o aviso de chamada como ttulo

extrajudicial nos termos do Cdigo de Processo Civil; ou II - mandar vender as aes em bolsa de valores, por conta e risco do

acionista.

Se houver alienao de aes, os alienantes continuam responsveis pelas

prestaes que faltarem para adimplir sua obrigao, pelo prazo de dois anos (LSA, art. 108, caput e pargrafo nico).

Lembre-se, igualmente, de que a responsabilidade dos acionistas est limitada

ao valor de emisso das aes.




Art. 1 A companhia ou sociedade annima ter o capital dividido em aes, e a responsabilidade dos scios ou acionistas ser limitada ao preo de emisso das

aes subscritas ou adquiridas.

Temos, ento, de discernir o conceito de valor de emisso de outros valores

congneres.

- VALOR NOMINAL: O valor nominal de uma ao o valor que mencionado no estatuto social da empresa e que determina o valor de uma ao

representativa de seu capital. importante lembrar que o valor nominal uma medida puramente contbil e, portanto, nada tem a ver com o valor de

mercado de uma ao, ou seja, o preo que os investidores pagam para compr-la na bolsa de valores. Assim, se uma S.A tem capital social de R$ 1

milho, dividido em 500.000,00 aes, cada uma ter valor nominal de R$ 2,00.

O artigo 11 da LSA dispe que o estatuto fixar o nmero das aes em que se divide o capital social e estabelecer se as aes tero, ou no,

valor nominal. Veja que facultado atribuir-se valor nominal s aes.

- VALOR PATRIMONIAL: a diviso do patrimnio lquido pelo nmero de aes que compem o capital social. Por exemplo, suponha que a Petrobrs

S.A. tenha um PL de 1 milho, dividido em 1 milho de aes. O valor patrimonial da ao ser de R$ 1,00.

- VALOR DE MERCADO: o valor pelo qual as aes so avaliadas no

mercado.

- VALOR DE EMISSO: aquele estabelecido pela S.A., no momento em que a ao subscrita. A ao pode ser emitida pelo seu valor nominal (se houver)

ou por um valor maior. Segundo a Lei:

Art. 13. vedada a emisso de aes por preo inferior ao seu valor nominal.

Com efeito, imagine-se que as aes do Banco Bradesco possuam um valor

nominal de R$ 10,00. Todavia, imagine-se que os investidores estejam dispostos a pagar R$ 15,00 por esse investimento. Ora, a sociedade pode

perfeitamente emitir suas aes por este valor, sendo que os R$ 10,00 iro para a subscrio do capital social e o excesso, de R$ 5,00, comporo o

chamado gio na emisso de aes (reserva de capital).

CLASSIFICAO DAS AES

As aes classificam-se conforme ESPCIE, CLASSE E FORMA.

Quanto ESPCIE, as aes podem ser:




ORDINRIAS: So as que conferem os direitos comuns de scio sem

restries ou privilgios, em que normalmente se divide o capital social.

PREFERENCIAIS: So aquelas que do aos seus titulares algum privilgio ou preferncia, como, por exemplo, a prioridade da distribuio dos dividendos em

montante superior ao que foi atribudo s ordinrias, fixao de dividendos mnimos ou cumulativos, prioridade de reembolso em caso de liquidao, com

prmio ou sem ele, etc. mas podem ser privadas de alguns direitos, tais como o voto.

Entre os benefcios que os preferencialistas podem obter, a LSA arrola:

Art. 17. As preferncias ou vantagens das aes preferenciais podem consistir:

I - em prioridade na distribuio de dividendo, fixo ou mnimo; II - em prioridade no reembolso do capital, com prmio ou sem ele; ou

III - na acumulao das preferncias e vantagens de que tratam os incisos I e

II.

Ressalte-se que a LSA salienta que o nmero de aes preferenciais sem direito

a voto, ou sujeitas a restrio no exerccio desse direito, no pode ultrapassar 50% (cinqenta por cento) do total das aes emitidas (LSA, art. 15, 2).

FRUIO: Segundo a doutrina de Rubens Requio, as aes de fruio

resultam da amortizao das aes comuns ou preferenciais. O artigo 44, pargrafo 5, da Lei das S/A, estabelece que as aes integralmente

amortizadas podero ser substitudas por aes de fruio, com as restries fixadas no estatuto da sociedade ou pela assemblia geral que poder deliberar

sobre a amortizao.

Segundo a LSA:

Art. 15. As aes, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram

a seus titulares, so ordinrias, preferenciais, ou de fruio.

O CESPE cobrou este conceito no concurso para Juiz Federal Substituto da 5 regio, atravs do seguinte enunciado (item incorreto):

(CESPE/Juiz Federal Substituto/TRF 5/2009) As aes de uma sociedade annima so classificadas, de acordo com a espcie, em extraordinrias,

ordinrias, preferenciais e de fruio.




Quanto CLASSE de aes, faz-se necessrio saber o seguinte.

As aes ordinrias da companhia fechada e as aes preferenciais da companhia aberta e fechada podero ser de uma ou mais classes (LSA, art. 15,

1). Vejam, alunos, que as aes ordinrias, em regra, no poderiam ser divididas em classes, posto que a aes ordinrias caracterizam-se, justamente,

por fornecer aos acionistas os mesmos direitos e obrigaes. Contudo, a lei excepciona a companhia fechada e permite que suas aes ordinrias sejam

divididas em classe. Tal fato no vale para as ordinrias das companhias

abertas.

Aceita diviso em classes?

Sociedade annima Aberta Fechada

Ao ordinria No Sim

Ao preferencial Sim Sim

Por fim, quanto FORMA de transferncia, as aes devem ser nominativas ou escriturais. Nas SAs abertas vedada qualquer restrio livre circulao

das aes. Nas SAs fechadas as restries so vlidas, contanto que no

impeam a negociao das aes (LSA, art. 36).

AO NOMINATIVA aquela representada sob forma de cautela ou certificado, apresentando o nome do acionista ou titular da ao no documento.

A transferncia de titularidade deste documento executada com a entrega da cautela e a averbao de termo, em livro prprio da sociedade emitente,

identificando novo acionista.

Segundo a LSA:

Art. 31. A propriedade das aes nominativas presume-se pela inscrio do nome do acionista no livro de "Registro de Aes Nominativas" ou pelo extrato que seja fornecido pela instituio custodiante, na qualidade de proprietria

fiduciria das aes.

1 A transferncia das aes nominativas opera-se por termo lavrado no livro

de "Transferncia de Aes Nominativas", datado e assinado pelo cedente e

pelo cessionrio, ou seus legtimos representantes.




Por fim, sobre as aes nominativas, cabe dizer que segundo a lei:

Art. 36. O estatuto da companhia fechada pode impor limitaes circulao das aes nominativas, contanto que regule minuciosamente tais limitaes e

no impea a negociao, nem sujeite o acionista ao arbtrio dos rgos de

administrao da companhia ou da maioria dos acionistas.

Um exemplo clssico dessas limitaes estabelecidas o direito de preferncia da compra de aes aos acionistas anteriores.

As AES ESCRITURAIS, por seu turno, so mantidas em contas de depsito

em nome do titular, com a devida autorizao do estatuto ou sua determinao. A sua circulao se d por lanamento no registro da instituio financeira

depositria.

Art. 34. O estatuto da companhia pode autorizar ou estabelecer que todas as aes da companhia, ou uma ou mais classes delas, sejam mantidas em contas

de depsito, em nome de seus titulares, na instituio que designar, sem

emisso de certificados.

2 Somente as instituies financeiras autorizadas pela Comisso de Valores Mobilirios podem manter servios de aes escriturais.

Art. 35. A propriedade da ao escritural presume-se pelo registro na conta de

depsito das aes, aberta em nome do acionista nos livros da instituio depositria.

1 A transferncia da ao escritural opera-se pelo lanamento efetuado pela

instituio depositria em seus livros, a dbito da conta de aes do alienante e a crdito da conta de aes do adquirente, vista de ordem escrita do

alienante, ou de autorizao ou ordem judicial, em documento hbil que ficar

em poder da instituio.

Ainda, temos de saber que as aes so indivisveis em relao companhia.

Art. 28. A ao indivisvel em relao companhia.




Todavia, em relao aos acionistas ela pode ser divisvel. Quando a ao

pertencer a mais de uma pessoa, os direitos por ela conferidos sero exercidos pelo representante do condomnio.

O CESPE, por exemplo, indagou este conhecimento no concurso para Juiz

Federal da 5 regio, com a seguinte assertiva:

(CESPE/Juiz Federal Substituto/TRF 5/2009) Em relao sociedade annima,

a ao sempre divisvel.

Vimos que o item se encontra incorreto.

DIREITOS ESSENCIAIS DOS ACIONISTAS

Existe na Lei das sociedades por aes um captulo que denominamos de

direitos essenciais dos acionistas. Arrolemo-los:

DIREITOS ESSENCIAIS DOS ACIONISTAS

Art. 109. Nem o estatuto social nem a assemblia-geral podero privar o acionista dos direitos de:

I - participar dos lucros sociais;

II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidao; III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gesto dos negcios sociais;

IV - preferncia para a subscrio de aes, partes beneficirias conversveis em aes, debntures conversveis em aes e bnus de subscrio, observado

o disposto nos artigos 171 e 172;

V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei.

DIREITO DE VOTO

Pois bem, pergunto: o voto consta entre os direitos essenciais supracitados?

No! Logo, grave-se: o voto no faz parte desses direitos garantidos amplamente aos acionistas. Este um primeiro ponto que pode ser cobrado

em prova.

Assim, nem todas as aes do direito a voto! As aes ordinrias conferem aos titulares o direito a voto. As aes preferenciais podem no conferir direito a

voto.

Segundo a LSA:

Art. 110. A cada ao ordinria corresponde 1 (um) voto nas deliberaes da

assemblia-geral.




Contudo, pode o estatuto estabelecer limite ao nmero de votos de cada um

dos acionistas.

Art. 111. O estatuto poder deixar de conferir s aes preferenciais algum ou alguns dos direitos reconhecidos s aes ordinrias, inclusive o de voto, ou

conferi-lo com restries, observado o disposto no artigo 109.

Indo mais alm, a LSA, art. 110, 2, estabelece que vedado atribuir voto

plural a qualquer classe de aes. Por voto plural, entenda-se atribuir mais de um voto a uma mesma ao. Assim, haveria voto plural se eu, Gabriel Rabelo,

acionista ordinrio da Petrobrs, com uma nica ao ordinria da sociedade, tivesse a possibilidade de votar duas ou mais vezes matria em pauta.

Distinga-se, entretanto, o voto plural do voto mltiplo.

O voto mltiplo verifica-se na eleio de membros do denominado Conselho de Administrao, que cuida da gesto dos negcios da Sociedade Annima.

Adota-se o voto mltiplo para a eleio dos membros deste conselho um dos

seguintes tipos de votao:

a) majoritria: onde existem votaes separadas para cada cargo do Conselho. Assim, se houver votao para eleio de 3 membros, o titular de

uma ao votar trs vezes; b) proporcional: feita uma nica eleio para todos os cargos.

Fbio Ulhoa Coelho ilustra brilhantemente a situao com um exemplo prtico.

Vejamos:

Considere-se que o capital votante de uma SA distribudo entre dois

acionista, Antonio, com 60% e Benedito, com 40%, e que o conselho, composto por cinco membros, est sendo totalmente renovado. Se adotada a votao

majoritria, Antonio deposita todos os seus votos nas cinco pessoas de sua confiana (na chapa ou nas candidaturas isoladas), e ganha a eleio porque

tem mais votos que Benedito. Por outro lado, adotada a votao proporcional, a tendncia ser a Antonio eleger trs, e Benedito dois membros do Conselho.

O voto mltiplo est previsto no artigo 141 da Lei das Sociedades por Aes

LSA, cuja redao se segue:

Art. 141. Na eleio dos conselheiros, facultado aos acionistas que representem, no mnimo, 0,1 (um dcimo) do capital social com direito a voto, esteja ou no previsto no estatuto, requerer a adoo do processo de voto

mltiplo, atribuindo-se a cada ao tantos votos quantos sejam os membros do conselho, e reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos num s

candidato ou distribu-los entre vrios.




Assim, no voto mltiplo cada ao com direito a voto corresponde a tantos votos quantos forem os membros a serem eleitos para o conselho de

administrao.

No processo, ainda facultado ao acionista votante o direito de cumular os votos num s candidato ou distribu-los entre vrios, como bem frisou o excerto

final da questo. Entenderam?

GRAVEM: VOTO PLURAL PROIBIDO.

VOTO MLTIPLO VLIDO.

ACIONISTA CONTROLADOR

Segundo a LSA:

Art. 116. Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou jurdica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum,

que:

a) titular de direitos de scio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberaes da assemblia-geral e o poder de eleger a

maioria dos administradores da companhia; e b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o

funcionamento dos rgos da companhia.

Vejam que a lei em momento algum fala que o controle se materializa pela aquisio de 50% + 1 ao das existentes. Essa questo recorrente em

concursos e deve ser tida como incorreta.

O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a companhia realizar o seu objeto e cumprir sua funo social, e tem deveres e

responsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que nela trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses

deve lealmente respeitar e atender (LSA, art. 116, pargrafo nico).

E mais. No podendo agir a seu bel-prazer, o acionista controlador responde pelos danos causados por atos praticados com abuso de poder (LSA, art. 117).

ACORDO DE ACIONISTAS OU CONTRATO PARASSOCIAL

O acordo de acionistas ou contrato parassocial est previsto no artigo 118 da LSA, que prescreve:




Art. 118. Os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas aes, preferncia para adquiri-las, exerccio do direito a voto, ou do poder de controle

devero ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede.

Assim, v-se que, com fulcro no texto legal supracitado, o acordo de acionistas

pode versar sobre:

- Compra e venda de aes; - Preferncia para aquisio de aes;

- Exerccio do direito a voto; - Poder de controle.

Assinale-se que o artigo acima impe que o acordo entre os acionistas, se

houver celebrado conforme os ritos legais e arquivado na SEDE DA SOCIEDADE, de observncia obrigatria para a sociedade.

Perante terceiros, eles tambm podero ter carter obrigatrio, desde que haja registro, averbao, no rgo pblico competente (LSA, art. 118, pargrafo

primeiro).

Sobre outros assuntos tambm podem versar os acordos de acionistas desde que no sejam contrrios lei, ordem pblica e aos bons costumes, nem

prejudiquem os direitos essenciais dos demais acionistas.

O presidente da assemblia ou do rgo colegiado de deliberao da companhia no computar o voto proferido com infrao de acordo de acionistas

devidamente arquivado (LSA, art. 118, 8).

Vamos ver essa situao, na prtica, com um tpico cobrado em certame pela FCC, como se v a seguir:

(FCC/Procurador RR/2006) Alberto, Bartolomeu e Csar so acionistas da ABC S.A., detendo respectivamente 40%, 40% e 20% das aes, todas ordinrias. Alberto e Bartolomeu celebraram acordo de acionistas, pelo qual se

comprometeram a eleger Alberto Diretor-Presidente da companhia, na prxima assemblia geral ordinria. O acordo foi arquivado na sede da companhia.

Durante a assemblia, Bartolomeu mudou de idia e resolveu apoiar Csar para o cargo, contra Alberto. A soluo que atende aos imediatos interesses de

Alberto, para ser eleito Diretor-Presidente na prpria assemblia, pedir mesa da assemblia geral que desconsidere o voto de Bartolomeu, por estar em

desconformidade com o acordo de acionistas.

O item acima est correto. O que ocorreu no exemplo acima foi o denominado

acordo para voto em bloco, certamente lcito entre os acionistas. Ocorre que, com o arquivamento (vejam a distino), este passa a ser vinculante para a

companhia.




No mesmo sentido, o diretor presidente no poder computar o voto proferido

com infrao de acordo de acionistas devidamente arquivado.

Existem outros tipos de acordos de acionistas.

Se os acionistas da S.A X, senhores Joo, Jos e Jayme celebrarem avena cujo teor proba a alienao de aes de qualquer desse trs a terceiros sem que

haja oferta inicialmente aos participantes do acordo, h o acordo de acionista denominado acordo de bloqueio. Tambm perfeitamente vlido!

Para encerrar, os acionistas prejudicados pelo eventual descumprimento do

acordo podem tambm promover a execuo judicial especfica das obrigaes assumidas, nas condies previstas no prprio acordo (art. 118, 3.).

VALORES MOBILIRIOS

Os valores mobilirios so TTULOS DE INVESTIMENTO QUE A SOCIEDADE ANNIMA EMITE PARA OBTENO DE RECURSOS DE QUE NECESSITA.

A ao um dos tipos de valor mobilirio. Alm dela, temos:

- Debntures;

- Partes beneficirias; - Bnus de subscrio;

- Nota promissria.

As PARTES BENEFICIRIAS so emitidas por sociedades annimas FECHADAS. So emitidas apenas se autorizadas pela Assemblia Geral. So,

tambm, negociveis, mas sem valor nominal e estranhas ao capital social.

Conferem um direito de crdito eventual, desde que a sociedade apresente

lucro (LSA, art. 46).

vedada a sua emisso s cias abertas art. 47, par. nico da Lei das SA.

Art. 46, 3 vedado conferir s partes beneficirias qualquer direito privativo de acionista, salvo o de fiscalizar, nos termos desta Lei, os atos dos

administradores.




BNUS DE SUBSCRIO so ttulos negociveis que conferem ao titular o

direito de comprar aes da empresa que os emitiu dentro de um prazo estabelecido, por um preo predeterminado. Ou seja, garante ao acionista o

direito de subscrever aes. Caso o acionista no efetue a compra da ao no perodo estipulado, perder seu direito e no ter restituio do valor pago pelo

bnus. O bnus, portanto, um direito, com prazo de expirao, como uma opo.

Art. 75. A companhia poder emitir, dentro do limite de aumento de capital autorizado no estatuto (artigo 168), ttulos negociveis denominados "Bnus de

Subscrio".

Pargrafo nico. Os bnus de subscrio conferiro aos seus titulares, nas condies constantes do certificado, direito de subscrever aes do capital

social, que ser exercido mediante apresentao do ttulo companhia e

pagamento do preo de emisso das aes.

DEBNTURE um ttulo de crdito representativo de EMPRSTIMO que uma

companhia faz junto a terceiros e que assegura a seus detentores direito contra a emissora, nas condies constantes da escritura de emisso. SO

ESTRANHAS AO CAPITAL SOCIAL. A debnture poder assegurar ao seu titular juros, fixos ou variveis, participao no lucro da companhia e prmio de

reembolso (LSA, art. 56).

Art. 53. A companhia poder efetuar mais de uma emisso de debntures, e cada emisso pode ser dividida em sries.

Pargrafo nico. As debntures da mesma srie tero igual valor nominal e

conferiro a seus titulares os mesmos direitos.

A debnture poder ser conversvel em aes nas condies constantes da

escritura de emisso (LSA, art. 57).

A deliberao sobre emisso de debntures da competncia privativa da assemblia-geral (LSA, art. 59). Contudo, na companhia aberta, o conselho de

administrao pode deliberar sobre a emisso de debntures no conversveis em aes, salvo disposio estatutria em contrrio (LSA, art. 59, pargrafo

primeiro).

Os commercial paper so notas promissrias e funcionam como ttulos emitidos pelas sociedades por aes para financiar o seu capital de giro. So um ttulo de

crdito de curto prazo, sem qualquer garantia, contendo uma obrigao de pagar em determinado dia ou prazo, quantia consubstanciada no prprio ttulo.

ADMINISTRADORES DA SOCIEDADE ANNIMA

http://www.igf.com.br/aprende/glossario/glo_Resp.aspx?id=437http://www.igf.com.br/aprende/glossario/glo_Resp.aspx?id=437http://pt.wikipedia.org/wiki/Empr%C3%A9stimohttp://pt.wikipedia.org/wiki/Direito




So administradores da companhia os diretores e os conselheiros de

administrao (os ltimos, se houver CA).

Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exerccio de suas funes, o cuidado e diligncia que todo homem ativo e probo costuma empregar na administrao dos seus prprios negcios.

Art. 154. O administrador deve exercer as atribuies que a lei e o estatuto lhe

conferem para lograr os fins e no interesse da companhia, satisfeitas as exigncias do bem pblico e da funo social da empresa.

Art. 155. O administrador deve servir com lealdade companhia e manter

reserva sobre os seus negcios.

Os administradores nas sociedades annimas somente podem ser

pessoas fsicas.

Art. 152. A assemblia-geral fixar o montante global ou individual da remunerao dos administradores, inclusive benefcios de qualquer natureza e

verbas de representao, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado s suas funes, sua competncia e reputao profissional e o valor

dos seus servios no mercado.

Falemos agora sobre a responsabilidade destes administradores.

Como de se concluir, o administrador no pessoalmente responsvel pelas

obrigaes que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gesto (LSA, art. 158).

Todavia, os administradores respondem civilmente pelos prejuzos que

causarem quando procederem:

I Dentro de suas atribuies ou poderes, com culpa ou dolo;

II Com violao da lei ou estatuto.

Tambm, em regra, o administrador no responsvel por atos ilcitos de outros administradores, salvo se com eles for conivente, se negligenciar em

descobri-los ou se, deles tendo conhecimento, deixar de agir para impedir a sua prtica (LSA, art. 158, 1).

Todavia, quando estivermos falando sobre decises colegiadas, mesmo que

determinado administrador tenha votado contra ato ilcito poder ser responsabilizado. Para que tal prejuzo seja evitado, dispe a LSA que Exime-

se de responsabilidade o administrador dissidente que faa consignar sua divergncia em ata de reunio do rgo de administrao ou, no sendo

possvel, dela d cincia imediata e por escrito ao rgo da administrao, no




conselho fiscal, se em funcionamento, ou assemblia-geral. (LSA, art. 158,

1).

Os administradores so solidariamente responsveis pelos prejuzos causados em virtude do no cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o

funcionamento normal da companhia, ainda que, pelo estatuto, tais deveres no caibam a todos eles.

A prpria lei (art. 158, 3 e 4), contudo, restringe essa responsabilidade s

companhias fechadas.

Nas cias abertas a responsabilidade solidria ficar restrita aos administradores que, por disposio do estatuto, tenham atribuio especfica de dar

cumprimento queles deveres, salvo se administrador tiver conhecimento do descumprimento desses deveres por seu antecessor (a lei usa o termo

predecessor), ou pelo administrador que tenha a atribuio especfica de dar-

lhes cumprimento, e deixe de comunicar o fato Assemblia Geral.

Compete companhia, mediante prvia deliberao da assemblia-geral, a ao de responsabilidade civil contra o administrador, pelos prejuzos

causados ao seu patrimnio (LSA, art. 159). Se a Assemblia deliberar no propor a ao, poder faz-lo os acionistas que representem 5% do capital

social.

Contudo, qualquer acionista poder promover a ao, se no for proposta no prazo de 3 (trs) meses da deliberao da assemblia-geral (LSA, art. 159,

3).

Como de praxe, esquematizemos:

RGOS DA SOCIEDADE ANNIMA

Falaremos um poucos sobre os rgos que integram as SAs.




So rgos da companhia previstos na Lei 6.404/1976: a Assembleia Geral, o Conselho de Administrao, a Diretoria e o Conselho Fiscal.

RGOS DAS SOCIEDADES ANNIMAS - Assemblia-Geral;

- Conselho de Administrao; - Diretoria;

- Conselho Fiscal.

Inicialmente, vale ressaltar que a LSA NO TROUXE UM ROL TAXATIVO DE

RGOS A SEREM INSTITUDOS, conforme se depreende da leitura do art. 160, que transcrevemos:

Art. 160. As normas desta Seo aplicam-se aos membros de quaisquer rgos, criados pelo estatuto, com funes tcnicas ou destinados a aconselhar os

administradores.

Esse assunto j foi explorado pela FGV Fiscal de Rendas/RJ com o seguinte aspecto (item incorreto): vedada a criao de qualquer outro rgo da

sociedade ou comit, ainda que com funes meramente consultivas, diferente dos rgos previstos em lei, isto , Conselho de Administrao e Diretoria.

ASSEMBLIA GERAL

A assemblia geral o rgo mximo de deliberao dentro da sociedade

annima. O CESPE assim perguntou em um concurso pela banca realizado:

(CESPE/OAB SP/2009) Entre os rgos da sociedade annima, detm o maior

poder poltico a assembleia geral.

O item est correto. A assemblia geral o rgo mximo da SA. Contm carter deliberativo, exclusivamente. Rene todos os acionistas, com ou sem

direito a voto.

A assemblia-geral, convocada e instalada de acordo com a lei e o estatuto, tem poderes para decidir todos os negcios relativos ao objeto da companhia e

tomar as resolues que julgar convenientes sua defesa e desenvolvimento.

A LSA exige a realizao de assemblia geral nos quatro meses seguintes ao trmino do exerccio social, para que nela sejam discutidos alguns assuntos,

quais sejam:

Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao trmino do exerccio social, dever haver 1 (uma) assemblia-geral para:




I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstraes financeiras;

II - deliberar sobre a destinao do lucro lquido do exerccio e a distribuio de dividendos;

III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso;

IV - aprovar a correo da expresso monetria do capital social (artigo 167).

Esta a assemblia a que chamamos de ASSEMBLIA GERAL ORDINRIA.

CUIDADO PARA A PROVA! Somente estes temas nela podero ser tratados.

Outros assuntos (como ciso, fuso, mudana de objeto da companhia, reduo de dividendos, criao de partes beneficiria, e outros previstos no artigo 136)

devem ser discutidos em ASSEMBLIA GERAL EXTRAORDINRIA, convocada para este fim.

A Assemblia Geral Extraordinria ocorre nos demais casos em que se faa necessria a deliberao por Assemblia, como os do artigo 122, uma vez que

as competncias da Assemblia so indelegveis.

Essa histria de ficar decorando artigos para a prova triste, mas temos de dar uma olhada neste rol:

Art. 122. Compete privativamente assemblia-geral:

I - reformar o estatuto social; II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da

companhia, ressalvado o disposto no inciso II do art. 142; III - tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as

demonstraes financeiras por eles apresentadas; IV - autorizar a emisso de debntures, ressalvado o disposto no 1o do art.

59;

V - suspender o exerccio dos direitos do acionista; VI - deliberar sobre a avaliao de bens com que o acionista concorrer para a

formao do capital social; VII - autorizar a emisso de partes beneficirias;

VIII - deliberar sobre transformao, fuso, incorporao e ciso da companhia, sua dissoluo e liquidao, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as

contas; e

IX - autorizar os administradores a confessar falncia e pedir concordata.

O acionista pode ser representado na assemblia-geral por procurador constitudo h menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da

companhia ou advogado; na companhia aberta, o procurador pode, ainda, ser instituio financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento

representar os condminos (LSA, art. 126, 1).




E adivinhem se isso j foi cobrado em prova? claro que j. A FCC assim o fez:

(FCC/OAB SP/2005) A representao do acionista em Assemblia Geral de uma sociedade por aes somente ser possvel por procurador constitudo h

menos de 01 (um) ano, que seja acionista, administrador da companhia ou

advogado.

O item est claramente incorreto, uma vez que pode ser tambm instituio financeira.

A Assemblia Geral EM REGRA convocada pelo Conselho de Administrao ou pela diretoria, se no houver CA, conforme preleciona o artigo 123 da LSA.

Contudo, a prpria lei estabelece outros legitimados para a convocao da

Assemblia-Geral, seno vejamos:

LEGITIMADOS EXCEPCIONAIS PARA CONVOCAO DA ASSEMBLIA-GERAL

1) Conselho Fiscal: se os administradores retardarem por mais de um ms a

convocao da Assemblia Geral Ordinria, ou, tambm, nos casos graves e urgentes, a convocao da Assemblia Geral Extraordinria;

2) Qualquer acionista: Se os administradores retardarem, por mais de 60

dias, a convocao da Assemblia Geral nos casos previstos em lei ou no estatuto;

3) Acionistas que representem 5%, no mnimo, do capital social: quando

os administradores no atenderem, em oito dias, a pedido de convocao que apresentarem, devidamente fundamentado, com indicao das matrias a

serem tratadas;

4) Acionistas que representem 5%, no mnimo, do capital votante, ou

5%, no mnimo, dos acionistas sem direito a voto: Se os administradores no atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocao de Assemblia

para instalao do Conselho Fiscal.

Em suma, devemos levar essencialmente o seguinte: A ASSEMBLIA GERAL

, EM REGRA, CONVOCADA PELO CONSELHO DE ADMINISTRAO. Se no existir CA, far-se- a convocao pela diretoria, sem prejuzo de outros

legitimados para a convocao em hipteses especiais previstas no art. 123, pargrafo nico da LSA.

Outra questo importante o qurum para deliberao: Em regra, tomam-se

as decises por MAIORIA SIMPLES DE VOTOS (entenda-se como a maioria do capital votante que se fizer presente Assemblia), deixando de se

computar os votos em branco (LSA, art. 129).




CONSELHO DE ADMINISTRAO

Falemos, inicialmente, sobre o Conselho de Administrao.

O conselho de administrao RGO DE DELIBERAO COLEGIADA e cuida da gesto dos negcios da sociedade annima. Segundo a 6.404/76 a

administrao da companhia competir, conforme dispuser o estatuto, ao conselho de administrao e diretoria, ou somente diretoria (LSA, Art. 138).

O CONSELHO DE ADMINISTRAO RGO COLEGIADO DE

EXISTNCIA FACULTATIVA NAS SOCIEDADES ANNIMAS FECHADAS, conforme se deflui da interpretao a contrario sensu do artigo 138, 2, da

LSA.

Art. 138. 2 As companhias abertas e as de capital autorizado tero,

obrigatoriamente, conselho de administrao.

A FGV cobrou o tema na prova para Fiscal de Rendas do Estado do RJ, em

2009, como se segue: o Conselho de Administrao obrigatrio apenas em sociedade por aes de capital aberto, em sociedades de economia mista e de

capital autorizado.

O item est perfeito!

O conselho de administrao ser composto por, no mnimo, 3 membros, eleitos pela assemblia-geral e por ela destituveis a qualquer tempo (LSA, art.

140).

Art. 147. 3o O conselheiro deve ter reputao ilibada, no podendo ser eleito, salvo dispensa da assemblia-geral, aquele que: (Includo pela Lei n 10.303,

de 2001)

I - ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado, em especial, em conselhos consultivos, de administrao ou fiscal;

e (Includo pela Lei n 10.303, de 2001) II - tiver interesse conflitante com a sociedade. (Includo pela Lei n 10.303, de

2001)

http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/LEIS_2001/L10303.htm#art2http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/LEIS_2001/L10303.htm#art2http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/LEIS_2001/L10303.htm#art2http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/LEIS_2001/L10303.htm#art2http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/LEIS_2001/L10303.htm#art2




O estatuto poder prever a participao no conselho de administrao de

representantes dos empregados, escolhidos pelo voto destes, em eleio direta, organizada pela empresa, em conjunto com as entidades sindicais que os

representem (LSA, art. 140, pargrafo nico). Frise-se que esses empregados podem no ser acionistas da sociedade.

Podero ser eleitos para membros dos rgos de administrao pessoas

naturais, devendo os membros do conselho de administrao ser acionistas e os diretores residentes no Pas, acionistas ou no (LSA, art. 146).

So inelegveis para os cargos de administrao da companhia as pessoas

impedidas por lei especial, ou condenadas por crime falimentar, de prevaricao, peita ou suborno, concusso, peculato, contra a economia

popular, a f pblica ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos pblicos. So ainda inelegveis para os

cargos de administrao de companhia aberta as pessoas declaradas

inabilitadas por ato da Comisso de Valores Mobilirios. Essas disposies so constantes do artigo 147, 1 e 2 da LSA.

A assemblia-geral fixar o montante global ou individual da remunerao dos

administradores, inclusive benefcios de qualquer natureza e verbas de representao, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado s

suas funes, sua competncia e reputao profissional e o valor dos seus servios no mercado (LSA, art. 152).

Art. 142. Compete ao conselho de administrao:

I - fixar a orientao geral dos negcios da companhia; II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuies,

observado o que a respeito dispuser o estatuto; III - fiscalizar a gesto dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e

papis da companhia, solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em

via de celebrao, e quaisquer outros atos; IV - convocar a assemblia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do

artigo 132; V - manifestar-se sobre o relatrio da administrao e as contas da diretoria;

VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir;

VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emisso de aes ou de bnus de subscrio;

VIII autorizar, se o estatuto no dispuser em contrrio, a alienao de bens do ativo no circulante, a constituio de nus reais e a prestao de garantias

a obrigaes de terceiros; (Redao dada pela Lei n 11.941, de 2009)

IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver.

http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2007-2010/2009/Lei/L11941.htm#art37




DIRETORIA

A DIRETORIA DE EXISTNCIA OBRIGATRIA, tanto nas companhias

abertas, como nas fechadas, uma vez que a ela incumbe a verdadeira gesto dos negcios sociais (LSA, art. 138).

Um outro cuidado que devemos tomar so com as questes que afirmar ser a

diretoria ORGO COLEGIADO. No , companheiros. A diretoria rgo de representao da companhia, no se configurando como rgo colegiado de

deliberao (ao contrrio do conselho de administrao, que possui este status).

diretoria incumbe a representao legal da companhia e a execuo das

deliberaes da assemblia geral e conselho de administrao (quando existente).

Art. 138. A administrao da companhia competir, conforme dispuser o estatuto, ao conselho de administrao e diretoria, ou somente diretoria.

1 O conselho de administrao rgo de deliberao colegiada, sendo a

representao da companhia privativa dos diretores.

Sua composio assim se d:

DIRETORIA

Membros 2 ou mais, acionistas ou no.

Eleio Eleitos pelo conselho de administrao ou, se no houver, pela

assemblia geral. Durao mandato < 3 anos, permitida reeleio.

Art. 138. A administrao da companhia competir, conforme dispuser o

estatuto, ao conselho de administrao e diretoria, ou somente diretoria.

Art. 143. A Diretoria ser composta por 2 (dois) ou mais diretores, eleitos e destituveis a qualquer tempo pelo conselho de administrao, ou, se

inexistente, pela assemblia-geral, devendo o estatuto estabelecer:

I - o nmero de diretores, ou o mximo e o mnimo permitidos; II - o modo de sua substituio;

III - o prazo de gesto, que no ser superior a 3 (trs) anos, permitida a reeleio;

IV - as atribuies e poderes de cada diretor.

No silncio do estatuto e inexistindo deliberao do conselho de administrao

(artigo 142, II e pargrafo nico), competiro a qualquer diretor a representao da companhia e a prtica dos atos necessrios ao seu




funcionamento regular (LSA, art. 144). Entretanto, o estatuto pode estabelecer

que determinadas decises, de competncia dos diretores, sejam tomadas em reunio da diretoria (LSA, art. 143, 2).

Nos limites de suas atribuies e poderes, lcito aos diretores constituir

mandatrios da companhia, devendo ser especificados no instrumento os atos ou operaes que podero praticar e a durao do mandato, que, no caso de

mandato judicial, poder ser por prazo indeterminado (LSA, art. 144, pargrafo nico).

Os membros do conselho de administrao, at o mximo de 1/3 (um tero),

podero ser eleitos para cargos de diretores (LSA, art. 143, 1).

CONSELHO FISCAL

Ao conselho fiscal incumbe a fiscalizao dos rgos de administrao, no

interesse da companhia e dos acionistas. O. conselho fiscal de existncia obrigatria, seja nas sociedades annimas fechadas, seja nas sociedades

annimas abertas, porm, seu funcionamento permanente facultativo

Apenas um detalhe: lembrem-se de que dissemos que nas limitadas a existncia de conselho fiscal facultativo.

A companhia ter um conselho fiscal e o estatuto dispor sobre seu

funcionamento, de modo permanente ou nos exerccios sociais em que for instalado a pedido de acionistas (LSA, art. 161).

A composio do Conselho Fiscal se d da seguinte maneira: ser composto de,

no mnimo, 3 (trs) e, no mximo, 5 (cinco) membros, e suplentes em igual nmero, acionistas ou no, eleitos pela assemblia-geral (LSA, art. 161, 1).

Essa composio foi cobrada em concurso pela FCC, da seguinte forma:

(FCC/2005) A composio do Conselho Fiscal de sociedade por aes no ser inferior a trs, nem superior a cinco membros efetivos e suplentes em igual

nmero, eleitos dentre aqueles que compem os rgos da administrao.

A composio do Conselho Fiscal de sociedade por aes no ser inferior a trs, nem superior a cinco membros efetivos e suplentes em igual nmero,

eleitos pela Assembleia-Geral.

No podem ser eleitos para o Conselho Fiscal pessoas impedidas por lei especial, condenadas por crimes, membros dos rgos da administrao, e

empregados da companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo, e o cnjuge ou parente, at terceiro grau, de administrador da companhia (LSA,

art. 162).




No podem compor o conselho fiscal membros de rgos de administrao e

empregados da companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo (LSA, art. 162, 2).

Esse assunto foi cobrado no concurso para magistratura do TRT 3 regio, em

2008, com a seguinte redao (item incorreto): Os empregados de sociedade controlada ou do mesmo grupo podem ser eleitos para o Conselho Fiscal.

Alm disso, somente podem ser eleitos para o conselho fiscal pessoas naturais,

residentes no Pas, diplomadas em curso de nvel universitrio, ou que tenham exercido por prazo mnimo de 3 (trs) anos, cargo de administrador de empresa

ou de conselheiro fiscal.

A competncia do Conselho Fiscal est prescrita no artigo 163 da LSA, como se segue:

Art. 163. Compete ao conselho fiscal: I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e

verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutrios; (Redao dada pela Lei n 10.303, de 2001)

II - opinar sobre o relatrio anual da administrao, fazendo constar do seu parecer as informaes complementares que julgar necessrias ou teis

deliberao da assemblia-geral; III - opinar sobre as propostas dos rgos da administrao, a serem

submetidas assemblia-geral, relativas a modificao do capital social, emisso de debntures ou bnus de subscrio, planos de investimento ou

oramentos de capital, distribuio de dividendos, transformao, incorporao, fuso ou ciso;

IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos rgos de administrao e, se estes no tomarem as providncias necessrias para a proteo dos

interesses da companhia, assemblia-geral, os erros, fraudes ou crimes que

descobrirem, e sugerir providncias teis companhia; (Redao dada pela Lei n 10.303, de 2001)

V - convocar a assemblia-geral ordinria, se os rgos da administrao retardarem por mais de 1 (um) ms essa convocao, e a extraordinria,

sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assemblias as matrias que considerarem necessrias;

VI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstraes financeiras elaboradas periodicamente pela companhia;

VII - examinar as demonstraes financeiras do exerccio social e sobre elas opinar;

VIII - exercer essas atribuies, durante a liquidao, tendo em vista as

disposies especiais que a regulam.

http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/Leis/LEIS_2001/L10303.htm#art2http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/Leis/LEIS_2001/L10303.htm#art2http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/Leis/LEIS_2001/L10303.htm#art2http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/Leis/LEIS_2001/L10303.htm#art2




OPERAES SOCIETRIAS

O concurseiro deve saber discernir os tipos existentes de operaes societrias,

so eles: transformao, incorporao, fuso e ciso.

Essas operaes societrias sero propostas pelos rgos da Administrao (Conselho de Administrao, ou diretoria, se no houver CA), aprovadas pela

Assemblia Geral, ouvindo-se a opinio do Conselho Fiscal sobre as propostas, antes de sua submisso AG, para a aprovao.

Art. 163. Compete ao conselho fiscal:

III - opinar sobre as propostas dos rgos da administrao, a serem submetidas assemblia-geral, relativas a modificao do capital social,

emisso de debntures ou bnus de subscrio, planos de investimento ou oramentos de capital, distribuio de dividendos, transformao, incorporao,

fuso ou ciso;

Art. 122. Compete privativamente assemblia-geral:

VIII - deliberar sobre transformao, fuso, incorporao e ciso da companhia,

sua dissoluo e liquidao, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as

contas; e

TRANSFORMAO

A transformao est prevista no artigo 220 da Lei 6.404/76, cujo teor o

seguinte:

Art. 220. Transformao a operao pela qual a sociedade passa,

independentemente de liquidao ou dissoluo, de um tipo para outro.

o caso, por exemplo, de uma sociedade em comandita simples ou em nome coletivo que transmuda para uma sociedade annima. Pronto! Voc j sabe

quase tudo sobre transformao.

A transformao plenamente possvel para os outros tipos societrios, embora a operao de LTDA para SA seja, disparadamente, a mais utilizada na prtica.

A LSA exige que a transformao se d por consentimento unnime dos

acionistas, salvo se prevista em estatuto ou no contrato social, caso em que o scio dissidente ter o direito de retirar-se da sociedade (LSA, art. 221).

Entretanto, a prpria lei prescreve que os scios podem renunciar, no contrato

social, ao direito de retirada no caso de transformao da companhia.




Portanto, temos:

TRANSFORMAO

Regra: Consentimento unnime.

Exceo: Scio dissidente tem direito de retirada.

A lei das sociedades por aes dispe que:

Art. 222. A transformao no prejudicar, em caso algum, os direitos dos credores, que continuaro, at o pagamento integral dos seus crditos, com as

mesmas garantias que o tipo anterior de sociedade lhes oferecia.

Esse o tpico campeo de cobranas quando o assunto transformao, seno vejamos:

(FCC/Procurador do BACEN/2006) Aps a transformao da sociedade de um tipo societrio em outro os credores da sociedade transformada perdem as

garantias prprias do tipo societrio anterior.

Repita-se: a transformao no prejudicar, em casos algum, os direitos dos credores, que continuaro, at o pagamento integral de seus crditos, com as

mesmas garantias que o tipo anterior de sociedade lhes oferecia. Item incorreto.

FUSO

Art. 228. A fuso a operao pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes suceder em todos os direitos e obrigaes.

1 A assemblia-geral de cada companhia, se aprovar o protocolo de fuso,

dever nomear os peritos que avaliaro os patrimnios lquidos das demais

sociedades. 2 Apresentados os laudos, os administradores convocaro os scios ou

acionistas das sociedades para uma assemblia-geral, que deles tomar conhecimento e resolver sobre a constituio definitiva da nova sociedade,

vedado aos scios ou acionistas votar o laudo de avaliao do patrimnio lquido da sociedade de que fazem parte.

3 Constituda a nova companhia, incumbir aos primeiros administradores

promover o arquivamento e a publicao dos atos da fuso.

Assim, h a extino de duas sociedades para a formao de uma nica, nova.

CISO

A ciso a operao pela qual a companhia transfere parcelas do seu

patrimnio para uma ou mais sociedades, constitudas para esse fim ou j




existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver verso de todo o seu

patrimnio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a verso (LSA, art. 229).

Art. 229. 1 Sem prejuzo do disposto no artigo 233, a sociedade que absorver parcela do patrimnio da companhia cindida sucede a esta nos direitos e obrigaes relacionados no ato da ciso; no caso de ciso com extino, as

sociedades que absorverem parcelas do patrimnio da companhia cindida sucedero a esta, na proporo dos patrimnios lquidos transferidos, nos

direitos e obrigaes no relacionados.

INCORPORAO

A incorporao a operao pela qual uma ou mais sociedades so absorvidas

por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigaes (LSA, art. 227). H extino da sociedade incorporada. Entretanto, a incorporadora continua no

mundo jurdico.

Veremos agora um segundo tipo de sociedade por aes existente, qual seja, a

sociedade em comandita por aes.

COLIGAO DE SOCIEDADES

De acordo com a Lei das SAs: so coligadas as sociedades nas quais a

investidora tenha influncia significativa (art. 243, 1).

Ainda, de acordo com o Pronunciamento Contbil n. 18 do Comit de Pronunciamentos Contbeis:

Coligada uma entidade, incluindo aquela no constituda sob a forma de

sociedade tal como uma parceria, sobre a qual o investidor tem influncia

significativa e que no se configura como controlada ou participao em empreendimento sob controle conjunto (joint venture).

Art. 243, 4 Considera-se que h influncia significativa quando a investidora detm ou exerce o poder de participar nas decises das polticas financeira ou

operacional da investida, sem control-la.

Art. 243, 5 presumida influncia significativa quando a investidora for titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante da investida, sem

control-la.

Para definir se uma empresa ou no coligada precisamos verificar a existncia

da INFLUNCIA SIGNIFICATIVA.

H INFLUNCIA SIGNIFICATIVA: trata-se de coligada e deve ser usado o

mtodo da equivalncia patrimonial (estudado na disciplina de contabilidade).




NO H INFLUNCIA SIGNIFICATIVA e se trata de investimento permanente: deve ser avaliado pelo mtodo de custo (tambm estudado em

contabilidade).

Devemos notar que o 5 apresenta uma presuno relativa, que admite prova em contrrio. Sobre a questo da influncia nas coligadas, confira o texto do

pronunciamento CPC 18:

INFLUNCIA SIGNIFICATIVA 6. Se o investidor mantm direta ou indiretamente (por exemplo, por meio de

controladas), vinte por cento ou mais do poder de voto da investida, presume-se que ele tenha influncia significativa, a menos que possa ser

claramente demonstrado o contrrio. Por outro lado, se o investidor detm, direta ou indiretamente (por meio de controladas, por exemplo), menos de

vinte por cento do poder de voto da investida, presume-se que ele no

tenha influncia significativa, a menos que essa influncia possa ser claramente demonstrada. A propriedade substancial ou majoritria da

investida por outro investidor no necessariamente impede que o investidor minoritrio tenha influncia significativa.

7. A existncia de influncia significativa por investidor geralmente

evidenciada por um ou mais das seguintes formas:

(a) representao no conselho de administrao ou na diretoria da investida; (b) participao nos processos de elaborao de polticas, inclusive em decises

sobre dividendos e outras distribuies; (c) operaes materiais entre o investidor e a investida;

(d) intercmbio de diretores ou gerentes; ou

(e) fornecimento de informao tcnica essencial.

Considera-se controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou

atravs de outras controladas, titular de direitos de scio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderncia nas deliberaes sociais e o poder de

eleger a maioria dos administradores (LSA, art. 243, 5).

Veja-se, assim, que o controle no est ligando a uma quantidade de aes que determinada empresa possui sobre outra, mas sim ao direito de obter

preponderncia nas deliberaes sociais de modo permanente, elegendo, inclusive, a maioria dos administradores.

GRUPOS SOCIETRIOS

A sociedade controladora e suas controladas podem constituir grupo de

sociedades, mediante CONVENO pela qual se obriguem a combinar recursos




ou esforos para a realizao dos respectivos objetos, ou a participar de

atividades ou empreendimentos comuns (LSA, art. 265).

A sociedade controladora, ou de comando do grupo, deve ser brasileira, e exercer, direta ou indiretamente, e de modo permanente, o controle das

sociedades filiadas, como titular de direitos de scio ou acionista, ou mediante acordo com outros scios ou acionistas (LSA, art. 265, 1).

CONSRCIOS

As companhias e quaisquer outras sociedades, sob o mesmo controle ou no,

podem constituir consrcio para executar determinado empreendimento (LSA, art. 278).

O consrcio no tem personalidade jurdica e as consorciadas somente se

obrigam nas condies previstas no respectivo contrato, respondendo cada uma

por suas obrigaes, sem presuno de solidariedade (LSA, art. 278, 1).

SOCIEDADE SUBSIDIRIA INTEGRAL

A companhia pode ser constituda, mediante escritura pblica, tendo como NICO ACIONISTA SOCIEDADE BRASILEIRA (LSA, art. 251).

Trata-se, pois, a subsidiria integral de espcie de sociedade unipessoal, isto ,

que possui um nico acionista.

SOCIEDADE DE PROPSITO ESPECFICO

A sociedade de proposito especfico uma sociedade cuja atividade geralmente restrita.

A sociedade de propsito especfico no possui personalidade jurdica, devendo adotar um tipo societrio existente, geralmente uma S/A.

Aps a Lei 11.079/2004 comum a utilizao das sociedades de propsito

especfico no mbito das parcerias pblico-privadas.

SOCIEDADE EM COMANDITA POR AES

Segundo a LSA:

Art. 280. A sociedade em comandita por aes ter o CAPITAL DIVIDIDO EM AES e reger-se- pelas normas relativas s companhias ou sociedades

annimas, sem prejuzo das modificaes constantes deste Captulo.




As regras que se lhes aplica esto traadas nos artigos 1.090 a 1.092 do Cdigo

Civil, bem como nos artigos 280 a 284 da LSA, bem como as normas cabveis relativas s sociedades annimas.

Sobre o nome empresarial...

Art. 1.161. A sociedade em comandita por aes pode, em lugar de firma, adotar denominao designativa do objeto social, aditada da expresso

"comandita por aes".

Com efeito, conclui-se que a sociedade em comandita por aes pode utilizar

tanto a firma social como a denominao.

No mesmo sentido dispe a LSA:

Art. 281. A sociedade poder comerciar sob firma ou razo social, da qual s faro parte os nomes dos scios-diretores ou gerentes. Ficam ilimitada e

solidariamente responsveis, nos termos desta Lei, pelas obrigaes socia

Aula 03(2)

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