Aula 04

Contabilidade Avanada e Pronunciamentos Contbeis para o ICMS/SP Teoria e exerccios comentados

Profs. Gabriel Rabelo e Luciano Rosa Aula 04

Prof. Gabriel Rabelo e Luciano Rosa www.estrategiaconcursos.com.br 1 de 71

SUMRIO BEM-VINDO .................................................................................................................... 2

REORGANIZAO E REESTRUTURAO DE EMPRESAS ........................................................ 3

DEFINIES ................................................................................................................... 4

INCORPORAO ............................................................................................................. 4

FUSO ........................................................................................................................... 4

CISO ........................................................................................................................... 4

COMPETNCIA PARA INCORPORAO, FUSO E CISO ....................................................... 5

PROTOCOLO ................................................................................................................... 5

JUSTIFICAO ................................................................................................................ 6

CAPITAL SOCIAL ............................................................................................................. 6

DIREITOS NOS PROCESSOS DE REORGANIZAO SOCIETRIA ............................................ 7

DIREITO DOS ACIONISTAS .............................................................................................. 7

DIREITOS DOS DEBENTURISTAS ...................................................................................... 7

DIREITO DOS CREDORES ................................................................................................. 7

ASPECTOS CONTBEIS .................................................................................................... 8

INCORPORAO ............................................................................................................. 8

FUSO ........................................................................................................................... 9

CISO ......................................................................................................................... 11

COMBINAO DE NEGCIOS CONFORME O CPC 15 .......................................................... 12

IDENTIFICAO DO ADQUIRENTE ................................................................................... 13

IDENTIFICAO DO ADQUIRENTE APLICAO DOS ITENS 6 E 7 ...................................... 13 DETERMINAO DA DATA DE AQUISIO ........................................................................ 14

RECONHECIMENTO E MENSURAO DE ATIVO IDENTIFICVEL ADQUIRIDO, DE PASSIVO

ASSUMIDO E DE PARTICIPAO DE NO CONTROLADOR NA ADQUIRIDA. ........................... 15

MENSURAO ............................................................................................................... 17

EXCEES NO RECONHECIMENTO OU NA MENSURAO ................................................... 17

CLCULO E ALOCAO DO GOODWILL ............................................................................ 18

COMPRA VANTAJOSA. .................................................................................................... 18

ASPECTOS FISCAIS DA REESTRUTURAO SOCIAL ........................................................... 19

PREJUZOS FISCAIS NA INCORPORAO, FUSO E CISO:................................................ 27

CPC 12 AJUSTE A VALOR PRESENTE ............................................................................. 28 OBJETIVO .................................................................................................................... 29

ALCANCE ..................................................................................................................... 29

MENSURAO ............................................................................................................... 30

RISCO E INCERTEZA: TAXA DE DESCONTO ...................................................................... 32

RELEVNCIA E CONFIABILIDADE .................................................................................... 33

EFEITOS FISCAIS .......................................................................................................... 33

DIRETRIZES MAIS ESPECFICAS ..................................................................................... 33

DIVULGAO ................................................................................................................ 39

QUESTES COMENTADAS .............................................................................................. 40

QUESTES COMENTADAS NESTA AULA ............................................................................ 63

GABARITO DAS QUESTES COMENTADAS NESTA AULA ..................................................... 71

AULA 04: REORGANIZAO E REESTRUTURAO DE EMPRESAS:

PROCESSOS DE INCORPORAO, FUSO, CISO E EXTINO DE EMPRESAS. ASPECTOS CONTBEIS, FISCAIS E LEGAIS DA

REESTRUTURAO SOCIAL. PARTES, AJUSTE E VALOR PRESENTE: OBJETIVO, ALCANCE, DEFINIES, PROCEDIMENTOS, DIVULGAO E

DEMAIS ASPECTOS OBJETO DA RESOLUO N 1.151/2009 DO CFC.




BEM-VINDO

Ol, meus amigos. Como esto?!

Sejam bem-vindos a mais uma aula, A PENLTIMA, do curso de

CONTABILIDADE para o ICMS SP. Nesta aula, trataremos basicamente dos itens seguintes do edital.

Aula 04 (Disponvel): Reorganizao e reestruturao de empresas: processos de incorporao, fuso, ciso e extino de empresas. Aspectos contbeis, fiscais e legais da reestruturao social. Partes, ajuste e valor

presente: objetivo, alcance, definies, procedimentos, divulgao e demais

aspectos objeto da Resoluo n 1.151/2009 do CFC.

Precisando, j sabem que estamos disposio total.

Vamos em frente!

Um forte abrao e excelentes estudos.

Gabriel Rabelo/Luciano Rosa

[email protected] [email protected]




REORGANIZAO E REESTRUTURAO DE EMPRESAS

Sabe-se que no Brasil temos diversos tipos societrios que permitem o exerccio

do empreendedorismo.

Embora a quase que totalidade dos empreendimentos sejam tomados sob a forma de sociedade limitada e sociedade annima, possvel a adoo de

outros tipos (como sociedade em nome coletivo, sociedade em comandita simples).

Imagine-se que ALFA constitua determinado tipo societrio e, decidindo

expandir sua rea negocial, resolve juntamente de BETA realizar determinado empreendimento. Todavia, os scios pretendem trabalhar juntos, formalizando

toda a operao na Junta Comercial, para que dividam os riscos e benefcios

inerentes ao mercado.

Assim, para que se evite a extino de ALFA e BETA, processo que pode ser extremamente burocrtico e moroso, a legislao prev caminhos alternativos,

passos estes que colimam no mesmo fim, atravs de outros passos, como pro exemplo, a fuso.

Alm da fuso, existem outros tipos de processos de reorganizao e

reestruturao de empresas, como a incorporao ou, ainda, a ciso.

Essas operaes podem se dar entre os diversos tipos societrios, conforme preconiza o artigo 223 da Lei das Sociedades por Aes:

Art. 223. A incorporao, fuso ou ciso podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes e devero ser deliberadas na forma prevista para a

alterao dos respectivos estatutos ou contratos sociais.

O artigo supra ainda destaca que o qurum deve ser aquele previsto no estatuto ou contrato social.

Se a fuso, incorporao ou ciso envolverem companhia aberta, a companhia

que lhe suceder tambm ser aberta.

Art. 223. 3 Se a incorporao, fuso ou ciso envolverem companhia aberta, as sociedades que a sucederem sero tambm abertas, devendo obter o respectivo registro e, se for o caso, promover a admisso de negociao das

novas aes no mercado secundrio, no prazo mximo de cento e vinte dias, contados da data da assemblia-geral que aprovou a operao, observando as

normas pertinentes baixadas pela Comisso de Valores Mobilirios.(Includo

pela Lei n 9.457, de 1997).




DEFINIES

INCORPORAO

Segundo a Lei 6.404/76:

Art. 227. A incorporao a operao pela qual uma ou mais sociedades so

absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigaes.

Com efeito, imagine-se a sociedade ALFA e BETA. H incorporao se, por

exemplo, BETA deixa de existir, sendo incorporada a ALFA, passando apenas essa a existir, sucedendo BETA em todos os direitos e obrigaes.

A sociedade incorporada extinta, independentemente de sua liquidao ou

dissoluo.

FUSO

Art. 228. A fuso a operao pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes suceder em todos os direitos e

obrigaes.

Assim, duas ou mais sociedades se juntam para a formao de uma nova. As

antigas desaparecem.

CISO

Segundo a Lei das Sociedades por Aes:

Art. 229. A ciso a operao pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimnio para uma ou mais sociedades, constitudas para esse fim ou j

existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver verso de todo o seu

patrimnio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a verso.

Alfa

Beta

Alfa

Beta

Celta Alfa




Assim, temos ciso se a empresa ALFA transfere seu patrimnio total ou

parcialmente para a empresa BETA (j existente) ou CELTA (criada para esse fim especfico).

Essa transferncia de patrimnio pode ser total ou parcial, quando a cindida

transfere todo seu patrimnio ou apenas parte dele.

Ilustramos um dos exemplos da fuso, para empresa no existente, de 50% do patrimnio.

ANTES

DEPOIS

COMPETNCIA PARA INCORPORAO, FUSO E CISO

As operaes societrias de incorporao, fuso ou ciso devem se submeter ao crivo da Assemblia Geral, nos termos do artigo 122, da Lei 6.404/76:

Art. 122. Compete privativamente assembleia geral: (Redao dada pela Lei n 12.431, de 2011).

VIII - deliberar sobre transformao, fuso, incorporao e ciso da companhia,

sua dissoluo e liquidao, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as

contas; e (Redao dada pela Lei n 10.303, de 2001)

PROTOCOLO

O protocolo nada mais do que um documento preparado pelas sociedades

envolvidas, contendo informaes relevantes sobre o processo de operao societria.

Segundo o artigo 224:

Art. 224. As condies da incorporao, fuso ou ciso com incorporao em sociedade existente constaro de protocolo firmado pelos rgos de

administrao ou scios das sociedades interessadas, que incluir:

Cindida (Patrimnio: 100)

Cindida (Patrimnio: 50) Cindenda (Patrimnio: 50)




I - o nmero, espcie e classe das aes que sero atribudas em substituio dos direitos de scios que se extinguiro e os critrios utilizados para

determinar as relaes de substituio; II - os elementos ativos e passivos que formaro cada parcela do patrimnio,

no caso de ciso; III - os critrios de avaliao do patrimnio lquido, a data a que ser referida a

avaliao, e o tratamento das variaes patrimoniais posteriores; IV - a soluo a ser adotada quanto s aes ou quotas do capital de uma das

sociedades possudas por outra; V - o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou

reduo do capital das sociedades que forem parte na operao; VI - o projeto ou projetos de estatuto, ou de alteraes estatutrias, que

devero ser aprovados para efetivar a operao; VII - todas as demais condies a que estiver sujeita a operao.

Pargrafo nico. Os valores sujeitos a determinao sero indicados por

estimativa.

JUSTIFICAO

A justificao uma explanao dos motivos pelos quais se est realizando a operao societria. Est prevista no artigo 225 da LSA, com a seguinte

redao:

JUSTIFICAO Art. 225. As operaes de incorporao, fuso e ciso sero submetidas

deliberao da assemblia-geral das companhias interessadas mediante justificao, na qual sero expostos:

I - os motivos ou fins da operao, e o interesse da companhia na sua

realizao;

II - as aes que os acionistas preferenciais recebero e as razes para a modificao dos seus direitos, se prevista;

III - a composio, aps a operao, segundo espcies e classes das aes, do capital das companhias que devero emitir aes em substituio s que se

devero extinguir; IV - o valor de reembolso das aes a que tero direito os acionistas

dissidentes.

CAPITAL SOCIAL

As operaes de incorporao, fuso e ciso somente podero ser efetivadas nas condies aprovadas se os peritos nomeados determinarem que o valor do

patrimnio ou patrimnios lquidos a serem vertidos para a formao de capital

social , ao menos, igual ao montante do capital a realizar (LSA, art. 226).




As aes ou quotas do capital da sociedade a ser incorporada que forem de propriedade da companhia incorporadora podero, conforme dispuser o

protocolo de incorporao, ser extintas, ou substitudas por aes em tesouraria da incorporadora, at o limite dos lucros acumulados e reservas, exceto a legal

(LSA, art. 226, pargrafo primeiro).

DIREITOS NOS PROCESSOS DE REORGANIZAO SOCIETRIA

DIREITO DOS ACIONISTAS

Os acionistas que discordarem dos processos de incorporao, fuso ou ciso tero o direito de retirada.

Art. 136. necessria a aprovao de acionistas que representem metade, no mnimo, das aes com direito a voto, se maior quorum no for exigido pelo

estatuto da companhia cujas aes no estejam admitidas negociao em

bolsa ou no mercado de balco, para deliberao sobre: (Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997)

IV - fuso da companhia, ou sua incorporao em outra; (Redao dada pela

Lei n 9.457, de 1997) IX - ciso da companhia; (Includo pela Lei n 9.457, de 1997)

DIREITO DE RETIRADA

Art. 137. A aprovao das matrias previstas nos incisos I a VI e IX do art. 136 d ao acionista dissidente o direito de retirar-se da companhia, mediante

reembolso do valor das suas aes (art. 45), observadas as seguintes normas

(...): (Redao dada pela Lei n 10.303, de 2001)

DIREITOS DOS DEBENTURISTAS

Se a companhia objeto da operao societria for emissora de debntures, a

incorporao, fuso ou ciso depender de prvia autorizao destes debenturistas, reunidos em assemblia especfica.

Essa obrigatoriedade, contudo, deixa de existir quando a companhia assegurar

o resgate das debntures em um prazo mnimo de seis meses.

DIREITO DOS CREDORES

At 60 (sessenta) dias depois de publicados os atos relativos incorporao ou fuso, o credor anterior por ela prejudicado poder pleitear judicialmente a

anulao da operao; findo o prazo, decair do direito o credor que no o tiver exercido (LSA, art. 232).




Na ciso com extino da companhia cindida, as sociedades que absorverem

parcelas do seu patrimnio respondero solidariamente pelas obrigaes da companhia extinta. A companhia cindida que subsistir e as que absorverem

parcelas do seu patrimnio respondero solidariamente pelas obrigaes da primeira anteriores ciso (LSA, art. 233).

O ato de ciso parcial poder estipular que as sociedades que absorverem

parcelas do patrimnio da companhia cindida sero responsveis apenas pelas obrigaes que lhes forem transferidas, sem solidariedade entre si ou com a

companhia cindida, mas, nesse caso, qualquer credor anterior poder se opor estipulao, em relao ao seu crdito, desde que notifique a sociedade no

prazo de 90 (noventa) dias a contar da data da publicao dos atos da ciso (LSA, art. 233, pargrafo nico).

ASPECTOS CONTBEIS

INCORPORAO

Imagine-se que as empresas ALFA e BETA possuem os seguintes balanos patrimoniais:

CONTA ALFA BETA

Caixa 500 1.000

Bancos 3.000 6.000

Veculos 11.500 3000

ATIVO TOTAL 15000 10000

Impostos a pagar 1000 0

Fornecedores 3000 5000

Capital Social 8000 3000

Reservas de lucros 3000 2000

PASSIVO TOTAL 15000 10000

Ento, em um processo de reorganizao, para competirem juntas no mercado, ALFA decide incorporar BETA.

Como BETA deixar de existir, devemos dar baixa em seus ativos e passivos,

pelos lanamentos que se seguem (suponha-se que os valores registrados so todos equivalentes ao valor contbil):

Inicialmente, faamos a baixa do ativo da incorporada.

D Conta de incorporao 10.000 C Caixa 1.000 C Bancos 6.000 C Veculos 3.000

Agora, a baixa do passivo exigvel:




D Fornecedores 5.000 C Conta de incorporao 5.000 O patrimnio lquido deve ser acrescido totalmente ao capital social da

incorporadora, independentemente de na incorporada haver subdiviso.

Assim, o capital social da incorporadora, que era de R$ 8.000, passar para R$ 13.000 (8.000 + 5.000 + 2.000).

Os ativos sero assim registrados na incorporadora:

D Caixa 1.000 D Bancos 6.000 D Veculos 3.000 C Conta de incorporao 10.000 Os passivos sero assim registrados na incorporadora:

D Conta de incorporao 5.000 C Fornecedores 5.000

Deste modo, o patrimnio da empresa incorporadora, que a que subsiste ao final, ficar assim registrado:

CONTA ALFA

Caixa 1500

Bancos 9000

Veculos 14500

ATIVO TOTAL 25000

Impostos a pagar 1000

Fornecedores 8000

Capital Social 13000

Reservas de lucros 3000

PASSIVO TOTAL 25000

FUSO

Imagine-se que as empresas ALFA e BETA possuem os seguintes balanos patrimoniais:

CONTA ALFA BETA

Caixa 500 1.000

Bancos 3.000 6.000

Veculos 11.500 3000




ATIVO TOTAL 15000 10000

Impostos a pagar 1000 0

Fornecedores 3000 5000

Capital Social 8000 3000

Reservas de lucros 3000 2000

PASSIVO TOTAL 15000 10000

Ento, em um processo de reorganizao, para competirem juntas no mercado, ALFA e BETA decidem se fundir.

Ambas deixaro de existir, dando-se incio a uma pessoa jurdica, chamada

CELTA:

Inicialmente, faamos a baixa do ativo de BETA.

D Conta de fuso 10.000 C Caixa 1.000 C Bancos 6.000 C Veculos 3.000 Agora, a baixa do passivo exigvel de BETA:

D Fornecedores 5.000 D Capital Social 2.000 D Reservas de lucros 3.000 C Conta de fuso 10.000 Faamos, tambm, a baixa de ALFA:

D Conta de fuso 15.000 C Caixa 500 C Bancos 3.000 C Veculos 11.500

Igualmente, a baixa do passivo exigvel de ALFA:

D Impostos a pagar 1.000 D Fornecedores 3.000 D Capital social 8.000 D Reservas de lucros 3.000 C Conta de fuso 15.000 Zeramos, deste modo, todos os saldos de ALFA e todos os saldos de BETA.

Agora s jogar todos esses valores para a sociedade CELTA.




EXTINTAS

CONTA ALFA BETA CELTA

Caixa 500 1.000 1500

Bancos 3.000 6.000 9000

Veculos 11.500 3000 14500

ATIVO TOTAL 15000 10000 25000

Impostos a pagar 1000 0 1000

Fornecedores 3000 5000 8000

Capital Social 8000 3000 16000

Reservas de lucros 3000 2000 -

PASSIVO TOTAL 15000 10000 25000

O PL de ALFA e de BETA formaro o Capital Social de CELTA.

CISO

Imagine-se que a empresa ALFA possua o seguinte balano patrimonial:

CONTA ALFA

Caixa 5.000

Bancos 3.000

Veculos 7.000

ATIVO TOTAL 15000

Impostos a pagar 1000

Fornecedores 3000

Capital Social 10.000

Reservas de lucros 1.000

PASSIVO TOTAL 15000

A empresa resolve ento cindir-se, originando-se a empresa BETA, para receber

o veculo e 50% do saldo da conta bancos de ALFA.

Assim, BETA receberia: 7.000 (veculo) + 1.500 (50% bancos).

A baixa se d assim:

D Conta de ciso 8.500,00 C Veculos 7.000,00 C Bancos 1.500,00

Deve haver tambm baixa no mesmo valor sobre o patrimnio lquido da cindida:

D Capital social 8.500,00 C Conta de ciso 8.500,00




Agora, por fim, s registrar os valores na empresa cindenda, BETA.

CONTA BETA

Bancos 1.500

Veculos 7.000

ATIVO TOTAL 8500

Capital Social 8.500

PASSIVO TOTAL 8500

COMBINAO DE NEGCIOS CONFORME O CPC 15

Segundo o CPC 15, uma combinao de negcios uma transao ou qualquer evento em que um adquirente obtm controle de um ou mais negcios. Esse

procedimentos so vlidos para o processo de incorporao, fuso e ciso de empresas.

O Pronunciamento CPC 15 refere-se ao Mtodo de Aquisio. Essa a terminologia atual do IRFS (Acquisition method). Na norma anterior, vlida at 2004, esse mtodo era chamado de Purchase method (Mtodo da Compra). Houve apenas mudana de nome, o mtodo permanece o mesmo.

Usaremos a denominao atual (Mtodo de aquisio).

4. A entidade deve contabilizar cada combinao de negcios pela aplicao do mtodo de aquisio.

5. A aplicao do mtodo de aquisio exige:

(a) identificao do adquirente; (b) determinao da data de aquisio;

(c) reconhecimento e mensurao dos ativos identificveis adquiridos, dos passivos assumidos e das participaes societrias de no controladores na

adquirida; e

(d) reconhecimento e mensurao do gio por rentabilidade futura (goodwill) ou

do ganho proveniente de compra vantajosa.

At 2004, as normas internacionais permitiam a utilizao de dois mtodos para avaliao das operaes de combinaes de negcios: o mtodo da comunho

de interesse (pooling of interests method) e o mtodo de compra (purchase method).

A principal diferena entre os dois que, no mtodo da comunho de

interesse, os ativos e passivos so reconhecidos pelos seus valores contbeis, como fizemos nos exemplos da aula, enquanto que, no mtodo de

compra, os ativos adquiridos e os passivos assumidos so avaliados pelo valor




justo, sendo a diferena entre o valor contbil e o valor justo registrado como

goodwill. O regulamento do IR permite os dois mtodos.

A partir de 2004, a IFRS 3 tornou obrigatrio o uso do mtodo de compras (agora com o nome de mtodo de aquisio). Isto vale contabilmente

falando. Porm, o IR permite a utilizao dos dois mtodos.

Estudaremos, agora, o mtodo da compra. Este mtodo consiste nos quatro passos definidos acima:

1) identificar o adquirente;

2) determinar a data de aquisio; 3) reconhecer e mensurar os ativos identificveis adquiridos e os passivos

assumidos pelo valor justo na data da aquisio; e 4) mensurar o goodwill ou a compra vantajosa.

IDENTIFICAO DO ADQUIRENTE

6. Para cada combinao de negcios, uma das entidades envolvidas na combinao deve ser identificada como o adquirente.

7. As orientaes do Pronunciamento Tcnico CPC 36 - Demonstraes Consolidadas devem ser utilizadas para identificar o adquirente, que a

entidade que obtm o controle da adquirida. Quando ocorrer uma combinao de negcios e essas orientaes no indicarem claramente qual das entidades

da combinao o adquirente, os fatores indicados nos itens B14 a B18 devem

ser considerados nessa determinao.

IDENTIFICAO DO ADQUIRENTE APLICAO DOS ITENS 6 E 7

Quando ocorrer uma combinao de negcios e no houver uma indicao clara

sobre qual das entidades da combinao o adquirente, devem ser considerados seguintes fatores indicativos:

1) Em combinao de negcios efetivada fundamentalmente pela transferncia

de dinheiro ou outros ativos ou assuno de passivos, o adquirente normalmente a entidade que transfere dinheiro ou outros ativos ou

incorre em passivos. 2) Em combinao de negcios efetivada fundamentalmente pela troca de

participaes de capital, o adquirente normalmente a entidade que emite instrumentos de participao societria.

Outros fatos e circunstncias pertinentes devem ser considerados na

identificao do adquirente em combinao de negcios efetivada pela troca de participaes societrias, os quais incluem:




(a) direito de voto relativo na entidade combinada aps a combinao.

Normalmente, o adquirente a entidade da combinao cujo grupo de proprietrios retm ou recebe a maior parte dos direitos de voto na

entidade combinada. Na determinao de qual grupo de proprietrios retm ou recebe a maior parte dos direitos de voto, deve-se considerar a existncia de

algum acordo de votos especial ou atpico, bem como opes, warrants ou ttulos conversveis.

(b) existncia de grande participao minoritria de capital votante na entidade combinada, quando nenhum outro proprietrio ou grupo organizado de

proprietrios tiver participao significativa no poder de voto. Normalmente, o adquirente a entidade da combinao cujo nico proprietrio ou

grupo organizado de proprietrios detentor da maior parte do direito de voto minoritrio na entidade combinada.

(c) composio do conselho de administrao (ou rgo equivalente) da entidade combinada. Normalmente, o adquirente a entidade da

combinao cujos proprietrios tm a capacidade ou poder para eleger

ou destituir a maioria dos membros do conselho de administrao (ou rgo equivalente) da entidade combinada.

(d) composio da alta administrao (diretoria ou equivalente) da entidade combinada. Normalmente, o adquirente a entidade da combinao cuja

alta administrao (anterior combinao) comanda a gesto da entidade combinada.

(e) termos da troca de instrumentos de participao societria. Normalmente, o adquirente a entidade da combinao que paga um prmio sobre o valor justo

pr-combinao das aes (participao de capital) das demais entidades da combinao.

O adquirente , normalmente, a entidade da combinao cujo tamanho

relativo (mensurado, por exemplo, em ativos, receitas ou lucros) significativamente maior em relao s demais entidades da combinao.

Em combinao de negcios envolvendo mais do que duas entidades, na determinao do adquirente, deve-se considerar, entre outras coisas, qual das

entidades da combinao iniciou a combinao e o tamanho relativo das entidades da combinao.

DETERMINAO DA DATA DE AQUISIO

8. O adquirente deve identificar a data de aquisio, que a data em que o controle da adquirida obtido.

9. A data em que o adquirente obtm o controle da adquirida geralmente a

data em que o adquirente legalmente transfere a contraprestao pelo controle da adquirida, adquire os ativos e assume os passivos da

adquirida a data de fechamento do negcio. Contudo, o adquirente pode obter o controle em data anterior ou posterior data de fechamento. Por

exemplo, a data de aquisio antecede a data de fechamento se o contrato




escrito determinar que o adquirente venha a obter o controle da adquirida em

data anterior data de fechamento. O adquirente deve considerar todos os

fatos e as circunstncias pertinentes na identificao da data de aquisio.

RECONHECIMENTO E MENSURAO DE ATIVO IDENTIFICVEL ADQUIRIDO, DE PASSIVO ASSUMIDO E DE PARTICIPAO DE NO

CONTROLADOR NA ADQUIRIDA.

10. A partir da data de aquisio, o adquirente deve reconhecer, separadamente do gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), os ativos identificveis adquiridos, os passivos assumidos e quaisquer

participaes de no controladores na adquirida. O reconhecimento de ativos identificveis adquiridos e de passivos assumidos est sujeito s condies

especificadas nos itens 11 e 12.

Condies de reconhecimento

11. Para se qualificar para reconhecimento como parte da aplicao do mtodo

de aquisio, os ativos identificveis adquiridos e os passivos assumidos devem atender, na data da aquisio, s definies de ativo e de

passivo dispostas no Pronunciamento Conceitual Bsico - Estrutura Conceitual para a Elaborao e Apresentao das Demonstraes Contbeis. Por

exemplo, os custos que o adquirente espera porm no est obrigado a incorrer no futuro para efetivar um plano para encerrar uma atividade da

adquirida ou os custos para realocar ou desligar empregados da adquirida no constituem um passivo na data da aquisio. Portanto, o adquirente no

reconhece tais custos como parte da aplicao do mtodo de aquisio. Em vez disso, o adquirente reconhece tais custos em suas demonstraes contbeis

ps-combinao de acordo com o disposto em outros Pronunciamentos, Interpretaes e Orientaes.

12. Adicionalmente, para fins de reconhecimento como parte da aplicao do mtodo de aquisio, os ativos identificveis adquiridos e os passivos

assumidos devem fazer parte do que o adquirente e a adquirida (ou seus ex-proprietrios) trocam na operao de combinao de negcios,

em vez de ser resultado de operaes separadas. O adquirente deve aplicar as orientaes dos itens 51 a 53 para determinar quais ativos adquiridos e

passivos assumidos fazem parte da operao de troca para obteno do controle da adquirida, bem como quais resultam de operaes separadas, se

houver, e que devem ser contabilizados de acordo com suas naturezas e com os

Pronunciamentos, Interpretaes e Orientaes aplicveis.

As definies de Ativo e Passivo que contam no Pronunciamento Conceitual Bsico so:




Ativo um recurso controlado pela entidade como resultado de eventos passados e do qual se espera que resultem futuros benefcios econmicos para

a entidade;

Passivo uma obrigao presente da entidade, derivada de eventos j ocorridos, cuja liquidao se espera que resulte em sada de recursos capazes

de gerar benefcios econmicos.

O que no atender s definies de ativo e passivo na data da aquisio no

ser reconhecido como parte do mtodo de aquisio, com algumas poucas excees. Por exemplo, os custos que o adquirente espera, porm no est

obrigado a incorrer no futuro para encerrar alguma atividade da adquirida, no atendem definio de passivo e no so reconhecidos (contabilizados).

Alm disso, apenas os ativos e passivos que fazem parte da operao devem

ser mensurados pelo valor justo. As operaes separadas, que no foram

includas na combinao de negcios, devem ser contabilizadas de acordo com suas naturezas e com os pronunciamentos aplicveis.

13. A aplicao do princpio e as condies de reconhecimento pelo adquirente podem resultar no reconhecimento de alguns ativos e passivos que no tenham

sido anteriormente reconhecidos como tais nas demonstraes contbeis da adquirida. Por exemplo, o adquirente reconhece os ativos intangveis

identificveis adquiridos como uma marca ou uma patente ou um relacionamento com clientes, os quais podem no ter sido reconhecidos como

ativos nas demonstraes contbeis da adquirida por terem sido desenvolvidos

internamente e os respectivos custos terem sido registrados como despesa.

Alguns ativos identificveis adquiridos e passivos assumidos sero reconhecidos como parte da aplicao do mtodo de aquisio, ainda que no tenham sido

reconhecidos anteriormente. Isto significa que mesmo ativos que no tenham

sido reconhecidos pela adquirida, como marcas, patentes, projetos de pesquisa, sero reconhecidos quando da combinao de negcios, ainda que tenham sido

contabilizados como despesa no momento da sua ocorrncia.

15. Na data da aquisio, o adquirente deve classificar ou designar os ativos identificveis adquiridos e os passivos assumidos da forma necessria para aplicar subsequentemente outros Pronunciamentos, Interpretaes e

Orientaes. O adquirente deve fazer essas classificaes ou designaes com base nos termos contratuais, nas condies econmicas, nas polticas contbeis

ou operacionais e em outras condies pertinentes que existiam na data da aquisio.

17. Este Pronunciamento prev duas excees ao princpio do item 15:




(a) classificao de um contrato de arrendamento como arrendamento operacional ou financeiro, conforme o Pronunciamento Tcnico CPC 06 -

Operaes de Arrendamento Mercantil; e

(b) classificao de um contrato como contrato de seguro, conforme o Pronunciamento Tcnico CPC 11 Contratos de Seguro. O adquirente deve classificar tais contratos com base em suas clusulas

contratuais e em outros fatores na data de incio do contrato (ou, na data da alterao contratual, que pode ser a mesma que a data da aquisio, caso suas

clusulas tenham sido modificadas de forma a alterar sua classificao).

MENSURAO

18. O adquirente deve mensurar os ativos identificveis adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores justos da data da aquisio.

19. Em cada combinao de negcios, o adquirente deve mensurar qualquer participao de no controladores na adquirida pelo valor justo dessa

participao ou pela parte que lhes cabe no valor justo dos ativos identificveis

lquidos da adquirida.

EXCEES NO RECONHECIMENTO OU NA MENSURAO

21. Este Pronunciamento prev limitadas excees aos princpios de reconhecimento e de mensurao. Os itens 22 a 31 determinam os itens especficos para os quais so previstas excees e tambm a natureza dessas

excees. O adquirente deve contabilizar esses itens pela aplicao das exigncias dispostas nos itens 22 a 31, o que vai resultar em alguns itens

sendo:

(a) reconhecidos pela aplicao de condies de reconhecimento adicionais,

alm daquelas previstas nos itens 11 e 12, ou pela aplicao das exigncias de outros Pronunciamentos, Interpretaes e Orientaes, com resultados

diferentes dos que seriam obtidos mediante aplicao do princpio e condies de reconhecimento;

(b) mensurados por montante diferente do seu valor justo na data da aquisio.

Os itens para os quais o pronunciamento prev tratamento de exceo so os

seguintes:

Exceo no reconhecimento Passivo contingente

Excees no reconhecimento e na mensurao

Tributos sobre o lucro

Benefcio a empregado




Ativo de indenizao

Excees na mensurao

Direito readquirido Plano com pagamento baseado em aes

Ativo mantido para venda

CLCULO E ALOCAO DO GOODWILL

A empresa adquirente dever calcular o custo da aquisio atravs do reconhecimento dos ativos e passivos ao seu valor justo, na data em que a

aquisio se efetivar.

Reconhecimento e mensurao do gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa

32. O adquirente deve reconhecer o gio por rentabilidade futura (goodwill), na

data da aquisio, mensurado como o valor em que (a) exceder (b) abaixo:

(a) a soma: (i) da contraprestao transferida em troca do controle da adquirida,

mensurada de acordo com este Pronunciamento, para a qual geralmente se exige o valor justo na data da aquisio (veja item 37);

(ii) do valor das participaes de no controladores na adquirida, mensuradas de acordo com este Pronunciamento; e

(iii) no caso de combinao de negcios realizada em estgios (veja itens 41 e 42), o valor justo, na data da aquisio, da participao do adquirente na

adquirida imediatamente antes da combinao; (b) o valor lquido, na data da aquisio, dos ativos identificveis adquiridos e

dos passivos assumidos, mensurados de acordo com este Pronunciamento.

COMPRA VANTAJOSA.

34. Ocasionalmente, um adquirente pode realizar uma compra vantajosa, assim entendida uma combinao de negcios cujo valor determinado pelo item 32(b) maior que a soma dos valores especificados no item 32(a). Caso esse excesso

de valor permanea aps a aplicao das exigncias contidas no item 36, o adquirente deve reconhecer o ganho resultante no resultado do perodo, na

data da aquisio. O ganho deve ser atribudo ao adquirente.

35. Uma compra vantajosa pode acontecer, por exemplo, em combinao de negcios que resulte de uma venda forada, na qual o vendedor foi movido por

algum tipo de compulso. Contudo, as excees de reconhecimento e mensurao para determinados itens, como disposto nos itens 22 a 31, tambm

podem resultar no reconhecimento de ganho (ou mudar o valor do ganho reconhecido) em compra vantajosa.




36. Antes de reconhecer o ganho decorrente de compra vantajosa, o adquirente deve promover uma reviso para se certificar de que todos os ativos adquiridos

e todos os passivos assumidos foram corretamente identificados e, portanto, reconhecer quaisquer ativos ou passivos adicionais identificados na reviso. O

adquirente tambm deve rever os procedimentos utilizados para mensurar os valores a serem reconhecidos na data da aquisio, como exigido por este

Pronunciamento, para todos os itens abaixo: (a) ativos identificveis adquiridos e passivos assumidos;

(b) participao de no controladores na adquirida, se houver; (c) no caso de combinao realizada em estgios, qualquer participao

societria anterior do adquirente na adquirida; e (d) a contraprestao transferida para obteno do controle da adquirida.

O objetivo da reviso garantir que as mensuraes reflitam adequadamente

todas as informaes disponveis na data da aquisio.

A Compra Vantajosa (anteriormente chamada de Desgio) ocorre quando o adquirente paga menos que o valor justo dos ativos identificveis e passivos assumidos.

Essa uma alterao importante. O gio e Desgio eram calculados sobre o valor patrimonial da participao, agora so calculados em relao ao valor justo.

Atualmente, o desgio deve ser reconhecido como um ganho no resultado do

exerccio.

O que vimos acima o procedimento contbil. Vamos examinar agora os aspectos fiscais. Os pontos conflitantes devero ser controlados pelo LALUR

(Livro de Apurao do Lucro Real).

ASPECTOS FISCAIS DA REESTRUTURAO SOCIAL

Segundo o regulamento do Imposto de Renda:

RESPONSABILIDADE DOS SUCESSORES

Art. 207. Respondem pelo imposto devido pelas pessoas jurdicas transformadas, extintas ou cindidas (Lei n 5.172, de 1966, art. 132, e

Decreto-Lei n 1.598, de 1977, art. 5):

I - a pessoa jurdica resultante da transformao de outra; II - a pessoa jurdica constituda pela fuso de outras, ou em decorrncia de

ciso de sociedade;

III - a pessoa jurdica que incorporar outra ou parcela do patrimnio de

sociedade cindida;

Portanto, respondem pelos impostos devidos:




1 - Na incorporao: a incorporadora 2 Na fuso: a pessoa jurdica resultante da fuso 3 Na ciso: a(s) pessoa(s) jurdica(s) resultante da ciso.

Quanto extino de pessoas jurdicas, responde pelos tributos IV - a pessoa fsica scia da pessoa jurdica extinta mediante liquidao, ou seu

esplio, que continuar a explorao da atividade social, sob a mesma ou outra razo social, ou sob firma individual;

V - os scios, com poderes de administrao, da pessoa jurdica que deixar de funcionar sem proceder liquidao, ou sem apresentar a declarao de

rendimentos no encerramento da liquidao.

Ainda de acordo com o regulamento do IR:

Pargrafo nico. Respondem solidariamente pelo imposto devido pela pessoa jurdica (Decreto-Lei n 1.598, de 1977, art. 5, 1):

I - as sociedades que receberem parcelas do patrimnio da pessoa jurdica extinta por ciso;

II - a sociedade cindida e a sociedade que absorver parcela do seu patrimnio, no caso de ciso parcial;

III - os scios com poderes de administrao da pessoa jurdica extinta, no caso

do inciso V.

Comentrio:

Quando h solidariedade, o tributo devido pode ser cobrado do responsvel ou do solidrio. O instituto da solidariedade pode ser estudado com maiores

detalhes na disciplina Direito Tributrio.

Art. 208. A pessoa fsica ou jurdica que adquirir de outra, por qualquer ttulo, fundo de comrcio ou estabelecimento comercial, industrial ou profissional, e

continuar a respectiva explorao, sob a mesma ou outra razo social ou sob firma ou nome individual, responde pelo imposto, relativo ao fundo ou

estabelecimento adquirido, devido at a data do ato (Lei n 5.172, de 1966, art. 133):

I - integralmente, se o alienante cessar a explorao do comrcio, indstria ou

atividade; II - subsidiariamente com o alienante, se este prosseguir na explorao ou

iniciar dentro de seis meses, a contar da data da alienao, nova atividade no mesmo ou em outro ramo de comrcio, indstria ou profisso.

Art. 209. O disposto neste Captulo aplica-se por igual aos crditos tributrios

definitivamente constitudos ou em curso de constituio data dos atos nele




referidos, e aos constitudos posteriormente aos mesmos atos, desde que

relativos a obrigaes tributrias surgidas at a referida data (Lei n 5.172, de

1966, art. 129).

Comentrio:

O comprador de estabelecimento comercial que continuar as atividades responde pelos impostos:

--- integralmente, se o vendedor cessar as atividades

--- subsidiariamente, se o vendedor continuar a explorao ou iniciar nova atividade dentro de seis meses

----aplica-se aos crditos tributrios definitivamente constitudos ou em curso de constituio, e aos constitudos posteriormente, desde que relativos a

obrigaes surgidas at a data da alienao.

Regulamento do IR:

Art. 235. A pessoa jurdica que tiver parte ou todo o seu patrimnio absorvido em virtude de incorporao, fuso ou ciso dever levantar

balano especfico na data desse evento (Lei n 9.249, de 1995, art. 21, e Lei n 9.430, de 1996, art. 1, 1).

1 Considera-se data do evento a data da deliberao que aprovar a

incorporao, fuso ou ciso.

2 No balano especfico de que trata o caput deste artigo, a pessoa jurdica que tiver parte ou todo o seu patrimnio absorvido em virtude de incorporao,

fuso ou ciso, poder avaliar os bens e direitos pelo valor contbil ou de mercado (Lei n 9.249, de 1995, art. 21).

3 O balano a que se refere este artigo dever ser levantado at trinta dias antes do evento (Lei n 9.249, de 1995, art. 21, 1, e Lei n 9.430, de

1996, arts. 1, 1, e 2, 3).

4 No caso de pessoa jurdica tributada com base no lucro presumido ou arbitrado, que optar pela avaliao a valor de mercado, a diferena entre

este e o custo de aquisio, diminudo dos encargos de depreciao, amortizao ou exausto, ser considerada ganho de capital, que dever

ser adicionado base de clculo do imposto devido e da contribuio social sobre o lucro lquido (Lei n 9.249, de 1995, art. 21, 2).

5 Para efeito do disposto no pargrafo anterior, os encargos sero

considerados incorridos, ainda que no tenham sido registrados contabilmente (Lei n 9.249, de 1995, art. 21, 3).




6 O imposto dever ser pago no prazo estabelecido no art. 861 (Lei n 9.430, de 1996, art. 5, 4).

7 A pessoa jurdica incorporada, fusionada ou cindida dever apresentar

declarao de rendimentos correspondente ao perodo transcorrido durante o ano-calendrio, em seu prprio nome, at o ltimo dia til do ms

subseqente ao do evento, com observncia do disposto no art. 810 (Lei n

9.249, de 1995, art. 21, 4).

Comentrio:

O Art. 861 estabelece que o pagamento do imposto correspondente a perodo de apurao encerrado em virtude de incorporao, fuso ou ciso e de

extino da pessoa jurdica pelo encerramento da liquidao dever ser efetuado at o ltimo dia til do ms subseqente ao da ocorrncia do

evento.

Vamos resumir as orientaes acima:

A pessoa jurdica que tiver parte ou todo o seu patrimnio absorvido em virtude

de incorporao, fuso ou ciso dever levantar balano especfico na data da deliberao que aprovar a incorporao, fuso ou ciso.

O balano especfico dever ser levantado at 30 dias antes da data da

deliberao, e poder avaliar os bens e direitos a valor contbil ou valor de mercado.

O critrio de avaliao (contbil ou mercado) dever ser observado igualmente

por todas as empresas envolvidas na operao. Vale dizer, ou todas usam o valor contbil ou todas usam o valor de mercado.

A pessoa jurdica tributada pelo lucro presumido ou arbitrado que utilizar avaliao pelo valor de mercado, dever considerar a diferena entre este e o

custo de aquisio como ganho de capital, adicionando-o base de clculo do imposto.

Subseo VII

Participao Extinta em Fuso, Incorporao ou Ciso

Art. 430. Na fuso, incorporao ou ciso de sociedades com extino de aes ou quotas de capital de uma possuda por outra, a diferena entre o valor

contbil das aes ou quotas extintas e o valor de acervo lquido que as substituir ser computada na determinao do lucro real de acordo com as

seguintes normas (Decreto-Lei n 1.598, de 1977, art. 34):




I - somente ser dedutvel como perda de capital a diferena entre o valor contbil e o valor do acervo lquido avaliado a preos de mercado, e o

contribuinte poder, para efeito de determinar o lucro real, optar pelo tratamento da diferena como ativo diferido, amortizvel no prazo mximo

de dez anos; II - ser computado como ganho de capital o valor pelo qual tiver sido

recebido o acervo lquido que exceder ao valor contbil das aes ou quotas extintas, mas o contribuinte poder, observado o disposto nos 1 e 2,

diferir a tributao sobre a parte do ganho de capital em bens do ativo permanente, at que esse seja realizado.

1 O contribuinte somente poder diferir a tributao da parte do ganho

de capital correspondente a bens do ativo permanente se (Decreto-Lei n 1.598, de 1977, art. 34, 1):

I - discriminar os bens do acervo lquido recebido a que corresponder o ganho de capital diferido, de modo a permitir a determinao do valor realizado

em cada perodo de apurao; e

II - mantiver, no LALUR, controle do ganho de capital ainda no tributado, cujo saldo ficar sujeito atualizao monetria at 31 de dezembro de 1995

(Lei n 9.249, de 1995, art. 6, e pargrafo nico). 2 O contribuinte deve computar no lucro real de cada perodo de

apurao a parte do ganho de capital realizada mediante alienao ou liquidao, ou atravs de quotas de depreciao, amortizao ou exausto e

respectiva atualizao monetria at 31 de dezembro de 1995, quando for o caso, deduzidas como custo ou despesa operacional (Decreto-Lei n 1.598, de

1977, art. 34, 2, e Lei n 9.249, de 1995, art. 6, e pargrafo nico).

Comentrio:

No caso de pessoa jurdica tributada pelo lucro real, que optar pela avaliao a

valor de mercado, o procedimento ser o seguinte:

1) se o valor contbil for maior que o acervo lquido avaliado a preo de

mercado, a diferena ser considerada perda de capital, sendo dedutvel, e o contribuinte poder amortiz-la no prazo mximo de 10 anos.

2) se o valor a mercado do acervo lquido exceder o valor contbil, a diferena

ser considerada ganho de capital mas o contribuinte poder diferir a tributao sobre a parte do ganho de capital em bens do ativo permanente, at

que esse seja realizado, desde que discrimine os bens que compe o acervo lquido e mantenha, no LALUR (Livro de Apurao do Lucro Real) controle do

ganho de capital ainda no tributado.

3) O contribuinte deve computar no lucro real a parcela do ganho de capital realizada. Considera-se realizado o ganho de capital quando o ativo for vendido

ou depreciado.




Subseo III - Reavaliao na Fuso, Incorporao ou Ciso Art. 440. A contrapartida do aumento do valor de bens do ativo em virtude de

reavaliao na fuso, incorporao ou ciso no ser computada para determinar o lucro real enquanto mantida em reserva de reavaliao na

sociedade resultante da fuso ou incorporao, na sociedade cindida ou em uma ou mais das sociedades resultantes da ciso (Decreto-Lei n 1.598, de

1977, art. 37).

Pargrafo nico. O valor da reserva dever ser computado na determinao do lucro real de acordo com o disposto no 2 do art. 434 e no art. 435 (Decreto-

Lei n 1.598, de 1977, art. 37, pargrafo nico).

Art. 441. As reservas de reavaliao transferidas por ocasio da incorporao, fuso ou ciso tero, na sucessora, o mesmo tratamento

tributrio que teriam na sucedida.

Comentrio:

A reavaliao de ativos foi extinta no Brasil. Entretanto, as empresa que tinha saldo na conta Reserva de Reavaliao puderam optar entre dar baixa do saldo

de imediato ou continuar realizando normalmente, na medida em que os bens reavaliados sejam baixados, atravs da depreciao ou da venda. Assim a conta

Reserva de Reavaliao, embora no possa mais receber novos valores, ainda pode aparecer no balano das empresas por um longo tempo.

Para efeitos de IR, no caso de reorganizao societria, valem as regras acima.

O valor da reserva de reavaliao ser computado na determinao do lucro real

I - no perodo de apurao em que for utilizado para aumento do capital social, no montante capitalizado, ressalvado o disposto no artigo seguinte;

II - em cada perodo de apurao, no montante do aumento do valor dos bens reavaliados que tenha sido realizado no perodo, mediante alienao, sob

qualquer forma; depreciao, amortizao ou exausto; e baixa por perecimento.

Finalmente, as reservas de reavaliao transferidas tero, na sucessora, o

mesmo tratamento tributrio que teriam na sucedida.

Tratamento Tributrio do gio ou Desgio nos Casos de Incorporao, Fuso ou Ciso

Antes de verificarmos o tratamento tributrio, necessrio esclarecer que o

Regulamento do IR lista trs possveis razes para a existncia do gio ou

desgio:




I - valor de mercado de bens do ativo da coligada ou controlada superior ou inferior ao custo registrado na sua contabilidade;

II - valor de rentabilidade da coligada ou controlada, com base em previso dos resultados nos exerccios futuros;

III - fundo de comrcio, intangveis e outras razes econmicas.

Os itens II e III acima deveriam ser um s. Afinal, fundo de comrcio, intangvel e outras razes econmicas s justificam o gio se houver

expectativa de lucro futuro, em funo destes fatores. Mesmo assim, o regulamento lista esses trs motivos.

Para facilitar o entendimento, vamos cham-los de

I valor de mercado II rentabilidade futura III outras razes econmicas.

A pessoa jurdica que absorver patrimnio de outra, em virtude de incorporao, fuso ou ciso, na qual detenha participao societria adquirida com gio ou desgio:

I - dever registrar o valor do gio ou desgio, cujo fundamento seja o valor de

mercado dos ativos, em contrapartida conta que registre o bem ou direito que lhe deu causa;

II - dever registrar o valor do gio, cujo fundamento seja o de outras razes econmicas, em contrapartida a conta de ativo permanente, no sujeita a

amortizao; III - poder amortizar o valor do gio, cujo fundamento seja o de rentabilidade

futura, nos balanos correspondentes apurao de lucro real, levantados posteriormente incorporao, fuso ou ciso, razo de um sessenta avos,

no mximo, para cada ms do perodo de apurao;

IV - dever amortizar o valor do desgio, cujo fundamento seja o de rentabilidade futura, nos balanos correspondentes apurao do lucro real,

levantados durante os cinco anos-calendrio subseqentes incorporao, fuso ou ciso, razo de um sessenta avos, no mnimo, para cada ms do

perodo de apurao.

1 O valor registrado na forma do inciso I (valor de mercado dos ativos) integrar o custo do bem ou direito para efeito de apurao de ganho ou perda

de capital e de depreciao, amortizao ou exausto (Lei n 9.532, de 1997, art. 7, 1).

2 Se o bem que deu causa ao gio ou desgio no houver sido transferido, na hiptese de ciso, para o patrimnio da sucessora, esta dever registrar (Lei

n 9.532, de 1997, art. 7, 2): I - o gio em conta de ativo diferido, para amortizao na forma prevista no

inciso III;




II - o desgio em conta de receita diferida, para amortizao na forma prevista no inciso IV.

3 O valor registrado na forma do inciso II (rentabilidade futura): I - ser considerado custo de aquisio, para efeito de apurao de ganho ou

perda de capital na alienao do direito que lhe deu causa ou na sua transferncia para scio ou acionista, na hiptese de devoluo de capital;

II - poder ser deduzido como perda, no encerramento das atividades da empresa, se comprovada, nessa data, a inexistncia do fundo de comrcio ou

do intangvel que lhe deu causa. 4 Na hiptese do inciso II do pargrafo anterior, a posterior utilizao

econmica do fundo de comrcio ou intangvel sujeitar a pessoa fsica ou jurdica usuria ao pagamento dos tributos ou contribuies que deixaram de

ser pagos, acrescidos de juros de mora e multa, calculados de conformidade com a legislao vigente (Lei n 9.532, de 1997, art. 7, 4).

5 O valor que servir de base de clculo dos tributos e contribuies a que se refere o pargrafo anterior poder ser registrado em conta do ativo, como custo

do direito (Lei n 9.532, de 1997, art. 7, 5).

6 O disposto neste artigo aplica-se, inclusive, quando (Lei n 9.532, de 1997, art. 8):

I - o investimento no for, obrigatoriamente, avaliado pelo valor do patrimnio lquido;

II - a empresa incorporada, fusionada ou cindida for aquela que detinha a propriedade da participao societria.

7 Sem prejuzo do disposto nos incisos III e IV, a pessoa jurdica sucessora poder classificar, no patrimnio lquido, alternativamente ao disposto no 2

deste artigo, a conta que registrar o gio ou desgio nele mencionado (Lei n

9.718, de 1998, art. 11).

Comentrios:

O tratamento fiscal o seguinte:

gio/desgio baseado no valor de mercado do ativo: o valor do gio/desgio

integrar o custo do bem ou direito para efeito de apurao de ganho ou perda de capital e de depreciao, amortizao ou exausto.

gio baseado em expectativa de resultado futuro: o gio poder ser

amortizado razo de 1/60 (um sessenta avos) por ms (portanto, amortiza no prazo de 5 anos). J o desgio dever ser amortizado razo de 1/60 avos (um

sessenta avos) por ms, ou seja, pelo prazo de 5 anos.

O controle dever ser feito no LALUR (Livro de apurao do lucro real).




PREJUZOS FISCAIS NA INCORPORAO, FUSO E CISO:

A pessoa jurdica sucessora por incorporao, fuso ou ciso no poder

compensar prejuzos fiscais da sucedida, o mesmo ocorrendo com a base de clculo negativa da contribuio social sobre o lucro lquido (CSLL).

No caso de ciso parcial, a pessoa jurdica cindida poder compensar os seus

prprios prejuzos, proporcionalmente parcela remanescente do patrimnio lquido.




RESOLUO N 1.151/2009 DO CFC/CPC 12 AJUSTE A VALOR PRESENTE

Antes de comearmos a trabalhar com a norma que versa sobre o ajuste a valor

presente devemos nos perguntar: o que ajuste a valor presente?

Ajustar algo a valor presente , em lio comezinha, trazer um valor que est previsto para se realizar em data futura a termos monetrios de hoje.

Valor presente tambm pode ser definido como o montante ajustado em funo

do tempo a transcorrer entre as datas da operao e do vencimento, de crdito ou obrigao de financiamento, ou de outra transao usual da entidade,

mediante deduo dos encargos financeiros respectivos, com base na taxa contratada ou na taxa mdia de encargos financeiros, praticada no mercado.

O ajuste a valor presente (AVP) no foi inovao da Lei 11.638/07. Na verdade, a Instruo CVM 64 (hoje sem eficcia) j previa a sua utilizao para

companhias abertas. A 11.638/07 trouxe o tema da seguinte forma:

Art. 183. No balano, os elementos do ativo sero avaliados segundo os seguintes critrios:

VIII os elementos do ativo decorrentes de operaes de longo prazo sero ajustados a valor presente, sendo os demais ajustados quando houver efeito

relevante. (Includo pela Lei n 11.638,de 2007) Art. 184. No balano, os elementos do passivo sero avaliados de acordo com

os seguintes critrios: III as obrigaes, os encargos e os riscos classificados no passivo no circulante sero ajustados ao seu valor presente, sendo os demais ajustados

quando houver efeito relevante. (Redao dada pela Lei n 11.941, de 2009)

As vendas e as compras, quando feitas a prazo, inserem no valor da operao,

juros e encargos financeiros referentes remunerao de um capital no futuro.

Assim, a contabilizao pelo valor nominal faz com que essas operaes sejam demonstradas de forma superavaliada no Balano Patrimonial. Fica difcil,

tambm, diferenciar o resultado financeiro do resultado realmente apurado com operaes da atividade empresarial. O ajuste a valor presente (AVP) veio para

que possamos dirimir esse problema.

Assim, se determinada empresa compra mercadorias para pagar daqui a trs anos, no montante de R$ 150.000,00, com encargos de R$ 25.000,00, qual o

seu valor presente, isto , hoje? Resposta: R$ 150.000,00 R$ 25.000,00 = R$ 125.000,00. Lgico que no to simples assim, mas segue esta linha.

Passemos anlise da norma.




OBJETIVO

1. O objetivo deste Pronunciamento estabelecer os requisitos bsicos a serem

observados quando da apurao do Ajuste a Valor Presente de elementos do ativo e do passivo quando da elaborao de demonstraes contbeis,

dirimindo algumas questes controversas advindas de tal procedimento.

2. A utilizao de informaes com base no valor presente concorre para o incremento do valor preditivo da Contabilidade; permite a correo de

julgamentos acerca de eventos passados j registrados; e traz melhoria na forma pela qual eventos presentes so reconhecidos. Se ditas informaes so

registradas de modo oportuno, (...), obtm-se demonstraes contbeis com

maior grau de relevncia caracterstica qualitativa imprescindvel.

ALCANCE

4. Este Pronunciamento trata essencialmente de questes de mensurao, no alcanando com detalhes questes de reconhecimento. importante esclarecer

que a dimenso contbil do reconhecimento envolve a deciso de quando registrar ao passo que a dimenso contbil da mensurao envolve a deciso de por quanto registrar.

IMPORTANTE: MENSURAO DIFERE DE RECONHECIMENTO (AVP

RECONHECIMENTO)

Reconhecimento o processo que consiste em incorporar ao balano

patrimonial ou demonstrao do resultado um item que se enquadre na definio de um elemento e que satisfaa os critrios de reconhecimento.

Envolve a descrio do item, a atribuio do seu valor e a sua incluso no

balano patrimonial ou na demonstrao do resultado. Os itens que satisfazem

os critrios de reconhecimento devem ser registrados no balano ou na demonstrao do resultado. A falta de reconhecimento de tais itens no

corrigida pela divulgao das prticas contbeis adotadas nem pelas notas ou material explicativo.

5. Nesse sentido, no presente Pronunciamento determina-se que a mensurao contbil a valor presente seja aplicada no reconhecimento

inicial de ativos e passivos. Apenas em certas situaes excepcionais, como a que adotada numa renegociao de dvida em que novos termos so

estabelecidos, o ajuste a valor presente deve ser aplicado como se fosse nova medio de ativos e passivos. de se ressaltar que essas situaes de nova

medio de ativos e passivos so raras e so matria para julgamento daqueles que preparam e auditam demonstraes contbeis, vis--vis normas

especficas.




IMPORTANTE: MENSURAO A VP FEITA NO RECONHECIMENTO INICIAL

Faz-se necessrio observar que a aplicao do conceito de ajuste a valor presente nem sempre equipara o ativo ou o passivo a seu valor justo. Por isso,

valor presente e valor justo no so sinnimos.

Por exemplo, a compra financiada de um veculo por um cliente especial que, por causa dessa situao, obtenha taxa no de mercado para esse

financiamento, faz com que a aplicao do conceito de valor presente com a taxa caracterstica da transao e do risco desse cliente leve o ativo, no

comprador, a um valor inferior ao seu valor justo; nesse caso prevalece contabilmente o valor calculado a valor presente, inferior ao valor justo, por

representar melhor o efetivo custo de aquisio para o comprador. Em

contrapartida o vendedor reconhece a contrapartida do ajuste a valor presente do seu recebvel como reduo da receita, evidenciando que, nesse caso, ter

obtido um valor de venda inferior ao praticado no mercado.

Lembram-se do conceito de valor justo que h muito estamos trabalhando? Vamos l: Valor justo valor pelo qual um ativo pode ser negociado entre

partes interessadas, conhecedoras do negcio e independentes entre si, com ausncia de fatores que pressionem para a liquidao da transao ou que

caracterizem uma transao compulsria.

MENSURAO

8. Em termos de meta a ser alcanada, ao se aplicar o conceito de valor presente deve-se associar tal procedimento mensurao de ativos e passivos

levando-se em considerao o valor do dinheiro no tempo e as incertezas a eles associados. Desse modo, as informaes prestadas possibilitam a anlise

e a tomada de decises econmicas que resultam na melhor avaliao e alocao de recursos escassos. Para tanto, diferenas econmicas entre ativos e

passivos precisam ser refletidas adequadamente pela Contabilidade a fim de que os agentes econmicos possam definir com menor margem de erro os

prmios requeridos em contrapartida aos riscos assumidos.

Em sntese: o ajuste a valor presente auxilia na tomada de decises na gesto

de uma empresa. Atravs dele os usurios, administradores, entre outros, podem analisar a melhor forma de se investir o capital, qual a verdadeira

situao de uma empresa, lquida de encargos financeiros.

9. Ativos e passivos monetrios com juros implcitos ou explcitos embutidos devem ser mensurados pelo seu valor presente quando do seu

VALOR PRESENTE VALOR JUSTO




reconhecimento inicial, por ser este o valor de custo original dentro da

filosofia de valor justo (fair value). Por isso, quando aplicvel, o custo de ativos no monetrios deve ser ajustado em contrapartida; ou ento a conta de

receita, despesa ou outra conforme a situao. A esse respeito, uma vez ajustado o item no monetrio, no deve mais ser submetido a ajustes

subseqentes no que respeita figura de juros embutidos. Ressalte-se que nem todo ativo ou passivo no-monetrio est sujeito ao efeito do ajuste a valor

presente; por exemplo, um item no monetrio que, pela sua natureza, no est sujeito ao ajuste a valor presente o adiantamento em dinheiro para

recebimento ou pagamento em bens e servios.

Ativo monetrio aquele representado por dinheiro ou por direitos a serem

recebidos em dinheiro. Ora, interpretando a contrario sensu, ativo no monetrio aquele que no representado por dinheiro ou direito a ser

recebido em dinheiro. Uma mquina representada por dinheiro ou direito a ser recebido em dinheiro? No! Logo, um ativo no monetrio.

10. Quando houver Pronunciamento Especfico do CPC que discipline a forma pela qual um ativo ou passivo em particular deva ser mensurado com base no ajuste a valor presente de seus fluxos de caixa, referido Pronunciamento

especfico deve ser observada. A regra especfica sempre prevalece regra geral. Caso especial o relativo figura do Imposto de Renda Diferido Ativo e

do Imposto de Renda Diferido Passivo, objeto de norma especfica, mas que, conforme previsto nas Normas Internacionais de Contabilidade, no so

passveis de ajuste a valor presente, o que deve ser observado desde a

implementao desta Norma.

Pode ocorrer que determinados custos ou despesas, que j foram apropriados contabilmente no exerccio, sejam dedutveis para fins de Imposto de Renda

somente em exerccios seguintes, quando forem efetivamente pagos ou incorridos. Neste caso, o Imposto de Renda pago ou a pagar deve ser

apropriado como despesa, no perodo em que a despesa est contabilizada,

apesar de ainda no ser dedutvel, mediante a reduo do valor correspondente na contabilizao da despesa do Imposto de Renda, cuja contrapartida ser

uma conta intitulada Imposto de Renda Diferido no grupo Realizvel a Longo Prazo. O mesmo vale para Imposto de Renda a Pagar Diferido. Para eles no se

aplica o AVP.

Quando as despesas se tornarem dedutveis nos exerccios seguintes, essa conta de ativo baixada a dbito de despesa de Imposto de Renda.

11. Com relao aos emprstimos e aos financiamentos subsidiados, cabem as consideraes a seguir. Por questes das mais variadas naturezas, no h

mercado consolidado de dvidas de longo prazo no Brasil, ficando a oferta de crdito ao mercado em geral com essa caracterstica de longo prazo

normalmente limitada a um nico ente governamental. Assim,

excepcionalmente, at que surja um efetivo mercado competitivo de crdito de




longo prazo no Brasil, passivos dessa natureza (e ativos correspondentes no

credor) no esto contemplados por esta Norma como sujeitos aplicao do conceito de valor presente por taxas diversas daquelas a que tais emprstimos

e financiamentos j esto sujeitos. No esto abrangidas nessa exceo operaes de longo prazo, mesmo que financiadas por entes governamentais

que tenham caractersticas de subveno ou auxlio governamental, tratadas na

NBC T 19.4 Subveno e Assistncia Governamentais.

Esse item diz respeito aos emprstimos concedidos pelo BNDES. Os emprstimos por ele feitos, por contarem com taxa de juros menor do que a

concedida usualmente no mercado por outras instituies financeiras, no esto sujeitos ao AVP.

Outra questo relevante para fins de mensurao diz respeito forma pela qual

devem ser alocados em resultado os descontos advindos do ajuste a valor presente de ativos e passivos (juros). A abordagem corrente deve ser eleita

como mtodo de alocao de descontos por apresentar uma informao de

qualidade a um custo desprezvel para sua obteno. Por essa sistemtica, vale dizer, deve ser utilizada para desconto a taxa contratual ou implcita (para o

caso de fluxos de caixa no contratuais) e, uma vez aplicada, deve ser adotada consistentemente at a realizao do ativo ou liquidao do passivo.

RISCO E INCERTEZA: TAXA DE DESCONTO

Em geral os participantes de mercado so qualificados como tendo averso a

riscos ou averso a perdas e procuram compensaes para assuno desses riscos. Em ltima anlise, o objetivo de se incluir incerteza e risco na

mensurao contbil replicar, na extenso e na medida possvel, o comportamento do mercado no que concerne a ativos e passivos com fluxos de

caixa incertos. Por hiptese, um ativo com fluxo de caixa certo para 5 anos de $ 10.000 (ttulo pblico emitido pelo Tesouro de pas desenvolvido, por exemplo)

e outro ttulo com fluxo de caixa incerto para 5 anos de $ 10.000 teriam

avaliaes distintas por parte do mercado. Um participante racional estaria

disposto a pagar, no mximo, $ 6.806 pelo primeiro ttulo, caso a

taxa de juros livre de risco fosse de 8% a.a., ao passo que para o segundo

pagaria um preo bem inferior (ajustado por incertezas na realizao do fluxo e pelo prmio requerido para compensar tais incertezas).

A tarefa de calcular riscos no das mais simples. Por outro lado, a teoria das

finanas oferece alguns modelos que, apesar de suas limitaes (todo modelo tem a sua), podem ser utilizados para tal fim. Modelos economtricos

parcimoniosos puramente estatsticos podem ser do mesmo modo adotados, desde que suportados por premissas economicamente vlidas e reconhecidos

no mercado. Equipe multidisciplinar de profissionais pode ser requerida em determinadas circunstncias na execuo dessa tarefa.




RELEVNCIA E CONFIABILIDADE

18. Objetivamente, sob determinadas circunstncias, a mensurao de um ativo ou um passivo a valor presente pode ser obtida sem maiores dificuldades,

caso se disponha de fluxos contratuais com razovel grau de certeza e de taxas de desconto observveis no mercado. Por outro lado, pode ser que em alguns

casos os fluxos de caixa tenham que ser estimados com alto grau de incerteza, e as taxas de desconto tenham que ser obtidas por modelos voltados a tal fim.

O peso dado para a relevncia nesse segundo caso maior que o dado para a confiabilidade, uma vez que no seria apropriado apresentar informaes com

base em fluxos nominais. Conforme seja o caso, a abordagem tradicional ou de fluxo de caixa esperado deve ser eleita como tcnica para cmputo do

ajuste a valor presente.

EFEITOS FISCAIS

Para fins de desconto a valor presente de ativos e passivos, a taxa a ser aplicada no deve ser lquida de efeitos fiscais e, sim, antes dos impostos.

No tocante s diferenas temporrias observadas entre a base contbil e fiscal

de ativos e passivos ajustados a valor presente, essas diferenas temporrias devem receber o tratamento requerido pelas regras contbeis vigentes para

reconhecimento e mensurao de imposto de renda e contribuio social diferidos.

DIRETRIZES MAIS ESPECFICAS

21. Os elementos integrantes do ativo e do passivo decorrentes de operaes de longo prazo, ou de curto prazo quando houver efeito relevante, devem ser

ajustados a valor presente com base em taxas de desconto que reflitam as melhores avaliaes do mercado quanto ao valor do dinheiro no tempo e os

riscos especficos do ativo e do passivo em suas datas originais.

22. A quantificao do ajuste a valor presente deve ser realizada em base

exponencial "pro rata die", a partir da origem de cada transao, sendo os seus efeitos apropriados nas contas a que se vinculam.

23. As reverses dos ajustes a valor presente dos ativos e passivos monetrios

qualificveis devem ser apropriadas como receitas ou despesas financeiras, a no ser que a entidade possa devidamente fundamentar que o financiamento

feito a seus clientes faa parte de suas atividades operacionais, quando ento as reverses sero apropriadas como receita operacional. Esse o caso, por

exemplo, quando a entidade opera em dois segmentos distintos: (i) venda de produtos e servios e (ii) financiamento das vendas a prazo, e desde que sejam

relevantes esse ajuste e os efeitos de sua evidenciao.




Aprenderemos a fazer essa contabilizao e a entender esses itens atravs de

um pequeno exemplo. Vejamos:

Exemplo 1:

Venda a prazo: A empresa KLS vendeu mercadorias para receber aps 24 meses, no valor de 50.000,00.

Informaes adicionais:

Taxa de juros: 2% ao ms = 1,02 ^24 = 1,6084

Valor presente: 50.000/1,6084 = 31.086

Observao: 1,02^24 leia-se um virgula zero dois elevado vigsima quarta potncia.

Contabilizao:

No momento inicial(Ver item 5)

D Contas a Receber (RLP) 50.000 D Despesa com ajuste a valor presente (resultado) 18.914 C Proviso para Ajuste a VP (ANC Realizvel a LP) 18.914 C Receita de Vendas (resultado) 50.000 Passado um ms, h a contabilizao de uma receita financeira, apropriada por

competncia, e seguindo o mtodo exponencial:

D - Proviso para Ajuste a Valor presente (RLP) 622

C Receita Financiamento de vendas (resultado) 622

E assim ms a ms, at o recebimento.

Ms Principal Juros Total 1 31.086 622 31.708

2 31.708 634 32.342 3 32.342 647 32.989

Podemos calcular estes juros, para reconhec-los ms a ms, da seguinte

forma:

No ms 1: 31.086,00 x 0,02 = 622. No ms 2: 31.708 x 0,02 = 634.

E assim por diante, at reconhecer toda a receita. Essa tabela, ou pelo menos os dados para seu clculo, tem que ser fornecida em prova, no se preocupem.




Vamos supor que, aps um ano, as condies de mercado se alterem e a taxa

de juros passe para 1% ao ms.

Nesse caso, devemos alterar a taxa de juros que ser utilizado no restante desta operao? NO. A taxa de juros definida no incio da operao, e no

mais se altera, a no ser que haja uma renegociao. Naturalmente, as novas operaes sero calculadas pela taxa de juros mais adequada na poca do seu

reconhecimento.

Exemplo 2:

Compra a prazo: A empresa KLS comprou mercadorias para pagar aps 24 meses, no valor de R$ 50.000,00.

Informaes adicionais:

Taxa de juros: 2% ao ms = 1,02 ^24 = 1,6084 Valor presente: 50.000/1,6084 = 31.086

Contabilizao:

No momento inicial (Ver item 5)

D Mercadoria (AC) 31.086 D Proviso para ajuste a valor presente (PNC - ELP) 18.914 C Fornecedores (PNC - ELP) 50.000

Aps um ms, apropriamos os encargos financeiros:

D Despesa Financeira financiamento de compras (resultado) 622 C - Proviso para ajuste a valor presente (PNC - ELP) 622

Ao final dos 24 meses, a conta Proviso para ajuste a valor presente estar zerada, e todo o seu valor ter sido transferido para resultado.

Notem que no podemos calcular 18.914/24 = R$ 788, e apropriar este valor

para todos os meses. Devemos usar o mtodo exponencial. Pois o mercado dificilmente utilizar juros simples para uma operao de financiamento.

Se alguma banca cobrar este assunto, dever fornecer a tabela de controle, ou

pedir uma informao que possa ser calculada facilmente (por exemplo, qual o valor apropriado como receita financeira no segundo ms? Segundo a tabela

acima, ser 634. Clculo: 31.086 x 1,02 = 31.708; 31.708 x 0,02 = 634).

Continuando os exemplos.

Exemplo 3:




Valor contbil de um ativo de vida til de 5 anos R$ 400.000,00

Taxa de juros anual de mercado 5%

Valor presente do ativo Para calcular o valor presente, devemos utilizar a frmula: Valor nominal/(1+i)^n

Onde,

i = taxa de juros

n = tempo R$ 400.000,00/(1 + 0,05)^5

Tem-se, ento, o valor de $ 313.410,50 (Valor presente do ativo)

Para fazer a contabilizao devemos criar a conta redutora do ativo, denominada Ajuste a Valor Presente (credora), sendo que a contrapartida ser

uma conta devedora de resultado.

Conforme o transcorrer do prazo para vencimento do ativo, ser feito um reajuste no valor presente.

No exemplo citado, quando faltar 4 anos para o vencimento do ativo, o fator de

valor atual menor, ou seja, (1 + 0,05)^4, que igual a 1,215. O valor presente passar a ser R$ 400.000,00/1,215 = R$ 329.218,00. Logo, ser feito

um ajuste positivo no valor do ativo correspondente diferena, ou seja, R$ 329.218,00 - R$ 313.410,50 = R$ 15.807,50. A contrapartida credora ser feita

na conta de Resultado de Ajustes a Valor Presente.

Exemplo 4

Os arts. 183 e 184 da Lei das Sociedades por Aes, alterados pela Lei n.

11.638/07 e a Lei 11.941/09 fazem referncia a elementos de ativos e passivos da entidade. Como esses artigos interagem com a apurao do resultado de

uma entidade?

Embora a nova redao da Lei mencione claramente os ajustes para saldos de ativos e passivos, esses ajustes tm relao direta com as transaes de

compra e venda que envolvem, preponderantemente, as contas do resultado do exerccio (por exemplo, AVP de transao de vendas e o respectivo saldo das

contas a receber). Nesse caso, considerando que o reflexo do AVP de determinado saldo ativo ou passivo tenha contrapartida direta em conta do

resultado do exerccio, o AVP tambm afeta essas linhas do resultado (que o caso especfico da receita bruta versus o registro do saldo de contas a receber).

Para ilustrar essa questo, veja-se o cenrio a seguir:

Cenrio: operao de venda com prazo de seis meses para recebimento, com

as seguintes caractersticas:




Venda com prazo de seis meses = $ 100, com ICMS de 10% = $ 10 Venda a vista = $ 80, com ICMS de 10% = $ 8

Observe-se que o AVP guarda relao com a operao de financiamento das

contas a receber em seu todo ($ 100) e no somente sobre o saldo, depois de deduzidos os impostos a recuperar. A entidade, ao conceder prazo para o

recebimento, est financiando o cliente. Nesse caso, a base para o clculo do AVP o valor que est sendo financiado, ou seja, o valor total da nota fiscal ($

100).

No exemplo anterior, assumindo que uma boa referncia do valor presente da transao seja o valor de venda a vista, a contabilizao da transao a prazo

ficaria da seguinte forma:

(a) No vendedor:

Dbito - Contas a receber $ 80

Crdito - Receita de vendas $ 80

Dbito - Despesa com ICMS $ 10 Crdito - ICMS a pagar $ 10

Com o passar do tempo, a diferena ($ 20) entre o valor presente das contas a

receber ($ 80) e o valor que ser recebido no final de seis meses ($ 100) apropriada ao resultado do perodo como receita financeira, utilizando o mtodo

da taxa efetiva de juros.

(b) No comprador:

No lado do comprador, ao contrrio do vendedor, a taxa de juros imputada

pelos seus fornecedores no conhecida e a tarefa de determinao de qual taxa utilizar se torna mais complexa, mas deve ser estimada tomando-se por

base a carteira de fornecedores como um todo.

Dbito Estoques $ 70 Dbito - ICMS a recuperar $ 10

Crdito - Contas a pagar Fornecedores $ 80

A diferena ($ 20) entre o valor presente das contas a pagar ($ 80) e o valor que ser pago no final de seis meses ($ 100) apropriada ao resultado do

perodo como despesa financeira, utilizando o mtodo da taxa efetiva de juros. ICMS h discusso quanto necessidade de reclassificar, no caso do vendedor, a parcela do ICMS calculada sobre os juros embutidos na operao para o resultado financeiro comercial. Se, por um lado, a justificativa de no

efetuar o desconto a valor presente para o ICMS decorre do fato de este ser

utilizado para apurao j no prprio ms da trans

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