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Corporate Governance

Noémia Bacar

noemiabacar@hotmail.com

IAI Introdução a Auditoria

Informática

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Nesta Aula …

• Corporate Governance

• Comité de Auditoria

• Papel e Atribuição do comité de Auditorias

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Corporate Governance - Conceito

(Governança corporativa (português brasileiro) ou governo das sociedades ou das empresas (português europeu)

“Descreve os modos nos quais os direitos e responsabilidades são compartilhadas entre vários participantes da organização, especialmente administração e accionistas”

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Corporate Governance - Conceito

“É o conjunto de processos, costumes, políticas, leis, regulamentos e instituições que regulam a maneira como uma organização é dirigida, administrada ou controlada. O termo inclui também o estudo sobre as relações entre os diversos actores envolvidos (os stakeholders) e os objectivos pelos quais a empresa se orienta“

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Corporate Governance - Origem

• Metade dos anos 90 - movimento iniciado principalmente nos Estados Unidos;

• Accionistas despertaram para a necessidade de novas regras que os protegessem dos abusos do conselho executivo das empresas

• Inércia de conselhos de administração inoperantes e das omissões das auditorias externas.

• Superar o "conflito de agência", decorrente da separação entre a propriedade e a gestão empresarial. Os interesses do gestor nem sempre estarão alinhados com os do proprietário, resultando em um conflito de agência ou conflito agente-principal.

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Corporate Governance - Objectivos

“Criar um conjunto eficiente de mecanismos, tanto de incentivos quanto de monitorização, a fim de assegurar que o comportamento dos executivos esteja sempre alinhado com o interesse dos accionistas”.

•A empresa que opta pelas boas práticas de corporate governance adopta como linhas mestras a transparência, a prestação de contas (accountability), a equidade e a responsabilidade corporativa. Para tanto, o Conselho de Administração, representante dos accionistas, deve exercer seu papel, estabelecendo estratégias para a empresa, elegendo e destituindo o principal executivo, fiscalizando e avaliando o desempenho da gestão e escolhendo a auditoria independente.

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Ausência de um Sistema de Corporate Governance

A ausência de conselheiros qualificados e de bons sistemas de Corporate Governance tem levado empresas a fracassos decorrentes de:

– Abusos de poder (do accionista controlador sobre minoritários, da gestão sobre o accionista e dos administradores sobre terceiros);

– Erros estratégicos (resultado de muito poder concentrado no executivo principal);

– Fraudes (uso de informação privilegiada em benefício próprio, actuação em conflito de interesses).

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Principais Actores

Accionistas,Conselho de Administração,Conselho de Gestão,

Outros participantes: Funcionários, Fornecedores, Clientes, Bancos e outros credoresInstituições reguladoras (como Banco Central)Meio-ambiente;eComunidade em geral.

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Os 4 pilares de Corporate Governance

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Posicionamento da Função de Auditoria SI - Estrutura Ideal

Conselho de Administração

Conselho de Gestão

Direcções /Departamentos/

Unidades

Conselho Fiscal

Comité de Auditoria/ Gestão

de Risco

Auditoria Interna(Processos de

Negócio)(Auditoria de SI)

Auditoria externa

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Perguntas?

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Origem e Definição de Comité de Auditoria

• O Comité de Auditoria da é estabelecido pelo Conselho de Administração para:

– Dar-lhe uma garantia adicional a respeito da qualidade e fiabilidade da informação financeira e das demonstrações financeiras emitidas pela empresa;

– Prestar-lhe apoio a respeito do perfil do risco e da gestão de risco da empresa;

– Prestar-lhe assistência na execução das suas responsabilidades:

• salvaguarda dos activos;• manutenção de registos contabilísticos;• manutenção de um sistema de controlo interno eficiente e

eficaz.

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Origem e Definição de Comité de Auditoria

• Surge na sequência da divulgação das ideias e princípios de Corporate Governance nas Empresas

• África do Sul - Recomendação do King Code of Corporate Practises and Conduct

• UK - Recomendação do Cadbury Committee

• USA – Recomendação de Sarbannes-Oxley

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Origem e Definição de Comité de AuditoriaComité de Auditoria vs Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal:

• é uma figura imposta pela Lei das Sociedades• é uma imposição legal• reporta aos Sócios• é co-responsável pelo cumprimento da Lei e pela

legalidade das acções da firma

• No entanto, ambas as figuras concorrem para o mesmo fim e poderão trabalhar no mesmo sentido…

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Membros do Comité de Auditoria

• O Comité de Auditoria deve ser constituído de forma a assegurar a sua independência.

• O Comité de Auditoria deverá ser nomeado pelo Conselho de Administração e agirá de acordo com as seguintes directivas que orientam a sua composição: – Comportará, no mínimo, três membros não-executivos,

seleccionados de entre os accionistas e um presidente não-executivo

– O presidente não-executivo será eleito pelo Conselho de Administração.

• Todos os membros terão conhecimentos básicos na área financeira e de contabilidade, e um dos membros do comité deverá possuir especialização em Gestão, Contabilidade ou relacionada com a Área Financeira.

• Os membros podem melhorar a sua familiaridade com finanças e contabilidade, participando em programas educacionais realizados pela empresa ou por um consultor externo.

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Qualificações Necessárias do Comité de Auditoria

• O desempenho da missão depende do conhecimento dos seus membros e da competência em questões de negócio, controlos internos do relatório financeiro e auditoria.

• Todos os membros devem possuir experiência em algumas áreas relativas ao negócio, e pelo menos um dos membros deverá estar familiarizado com a indústria da empresa.

• Todos os membros devem ter formação básica em finanças - conhecimentos sobre balanço, demonstração de resultados e mapa de fluxo de caixa da empresa.

• Pelo menos um dos membros, normalmente o presidente, deverá ter um sólido conhecimento na área de finanças, contabilidade, ou auditoria.

• Boa capacidade de comunicação e relacionamento interpessoal.

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Principais Responsabilidades e Deveres do Comité de Auditoria - Gerais

• Estabelecer uma carta de Auditoria (audit charter)

– para orientar a abordagem de auditoria

– formular as normas que regulam a relação de auditoria;

• Avaliar os processos e os resultados respeitantes aos riscos da empresa e ambiente de controlo;

• Supervisar o processo de apresentação de relatórios financeiros;

• Avaliar e coordenar o processo de auditoria interna e externa;

• Promover e melhorar a comunicação e o contacto entre as partes interessadas pertinentes na empresa;

• Monitorar o cumprimento dos requisitos legais da empresa e o código de conduta da empresa.

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Principais Responsabilidades e Deveres do Comité de AuditoriaEspecíficas – Relacionamento com Auditoria Interna

• Rever e aprovar o Plano de Auditoria Interna,

• Concordar com a nomeação ou remoção do gerente geral de auditoria interna.

• Rever as actividades, estrutura organizacional e qualificações do departamento de auditoria interna.

• Rever os planos e orçamentos da auditoria interna.

• Rever os resultados de todos os trabalhos de auditoria interna executados.

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Principais Responsabilidades e Deveres do Comité de AuditoriaEspecíficas – Relacionamento com Auditoria Interna

• Rever e garantir a qualidade das revisões executadas sobre o trabalho do departamento de auditoria interna.

• Assegurar que a auditoria interna cumpre as normas e regulamentos pertinentes.

• Assegurar que o departamento de auditoria interna mantém a sua independência.

• Rever os relatórios de auditoria interna à gerência e a resposta da gerência aos mesmos.

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Principais Responsabilidades e Deveres do Comité de Auditoria – Gestão do Risco do Negócio

• Facilitar as avaliações do risco, por forma a que se possam determinar os riscos materiais aos quais a empresa pode estar exposta e avaliar a estratégia para gerir esses riscos.

• Usar a estratégia de gestão de risco para priorizar e orientar o esforço de auditoria e determinar as qualificações e competências exigidas para gerir esses riscos.

• Rever e avaliar os relatórios emitidos pelo Comité de Gestão de Risco.

• Rever se as funções e responsabilidades do Comité de Gestão de Risco, como estabelecido no seu plano, foram atingidas com a devida eficácia e eficiência.

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Principais Responsabilidades e Deveres do Comité de Auditoria – Auditoria Externa• Rever os honorários e outras compensações a serem pagas;

• Rever e debater com o auditor externo todas as relações significativas que os auditores tenham com a empresa, por forma a determinar a independência do auditor;

• Periodicamente, consultar o auditor externo a respeito dos sistemas de controlo interno e da integridade e exactidão das demonstrações financeiras do grupo;

• Rever os relatórios de auditoria externa, de modo a assegurar que acções atempadas sejam tomadas pela gerência a respeito desses relatórios;

• Rever todos os desacordos significativos entre a gerência e o auditor externo com relação a qualquer relatório de auditoria externa.

• Avaliar o desempenho do auditor externo.

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Principais Responsabilidades e Deveres do Comité de Auditoria - Melhoria dos Processos de Negócio

• Estabelecer sistemas regulares e separados de apresentação de relatórios ao Comité de Auditoria pelos gestores, auditor externo e auditores internos, com respeito a todos os julgamentos significativos feitos;

• Dar uma opinião quanto à adequação desses julgamentos;

• Rever com o auditor externo, departamento de auditoria interna e gerência em que medida as mudanças ou melhorias nas práticas financeiras/contabilísticas ou ambiente de controlo, aprovadas pelo comité de auditoria, foram implementadas.

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O Papel do Comité de Auditoria no Desenvolvimento das Organizações

• Melhor Avaliação do Risco• Mais transparência• Maior isenção e independência• Melhor coordenação e organização• Mais comunicação• Mais responsabilização• Maior integridade no processo de decisão• Cumprimento das Leis e Directivas• Opinião Imparcial e recomendações

atempadas• Mais desenvolvimento da organização!!

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Perguntas?

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Proxima Aula …

• Origem de Auditoria Informática• Organizações responsáveis pela Ética,

Padrões e normas para Auditores• Sumário e questões