BR Towers SPE1 S.A.Informações Trimestrais (ITR) em31 de março de 2013

BR Towers SPE1 S.A.

Demonstração do resultadoPeríodos de três meses findos em 31 de marçoEm milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

As notas explicativas da administração são parte integrante das informações trimestrais.

2 de 18G:\ITR\BRTOWSPE.13.ITR

2013 2012

Receita líquida (Nota 14) 13.536Custo de locação (Nota 15) (6.887)

Lucro bruto 6.649Despesas gerais e administrativas (Nota 15) (1.422)

Lucro operacional 5.227

Receitas financeiras 205Despesas financeiras (6.329)

Despesas financeiras, líquidas (6.124)

Prejuízo do período (897)

Prejuízo por ação do período (expresso em R$ por ação) (0,00)

BR Towers SPE1 S.A.

Demonstração do resultado abrangentePeríodos de três meses findos em 31 de marçoEm milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

As notas explicativas da administração são parte integrante das informações trimestrais.

3 de 18G:\ITR\BRTOWSPE.13.ITR

2013 2012

Prejuízo do período (897)

Total do resultado abrangente do período (897)

BR Towers SPE1 S.A.

Demonstração das mutações do patrimônio líquidoEm milhares de reais

As notas explicativas da administração são parte integrante das informações trimestrais.

4 de 18

PrejuízosCapital social acumulados Total

Em 31 de dezembro de 2011 1 (1)Resultado do período

Em 31 de março de 2012 1 (1)Integralização de capital (Nota 13(a)) 261.368 261.368Prejuízo do período (846) (846)

Em 31 de dezembro de 2012 261.369 (847) 260.522Prejuízo do período (897) (897)

Em 31 de março de 2013 261.369 (1.744) 259.625

BR Towers SPE1 S.A.

Demonstração dos fluxos de caixaPeríodos de três meses findos em 31 de marçoEm milhares de reais

As notas explicativas da administração são parte integrante das informações trimestrais.

5 de 18

2013 2012

Fluxos de caixa das atividades operacionais

Prejuízo do período (897)Ajustes de

Depreciação (Nota 8) 6.891Rendimento de aplicação financeira longo prazo (31)Juros sobre empréstimos (Nota 10) 6.100Amortização de honorários da dívida (Nota 10) 185

Variações no capital circulanteVariação de ativos

Contas a receber de clientes (35)Impostos a recuperar (19)Outros ativos 14

Variação de passivosFornecedores (1.162)Salários e encargos a recolher (389)Impostos a recolher (6)

Caixa gerado pelas atividades operacionais 10.651Juros pagos (Nota 10) (6.324)

Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 4.327

Fluxos de caixa das atividades de investimentosAquisição de imobilizado (Nota 8) (384)

Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos (384)

Fluxos de caixa das atividades de financiamentoObtenção de empréstimos com controladora (Nota 12) 703

Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento 703

Aumento de caixa e equivalentes de caixa 4.646

Caixa e equivalentes de caixa no início do período 9.179

Caixa e equivalentes de caixa no final do período 13.825

BR Towers SPE1 S.A.

Demonstração do valor adicionadoPeríodos de três meses findos em 31 de marçoEm milhares de reais

As notas explicativas da administração são parte integrante das informações trimestrais.

6 de 18

2013 2012

ReceitasReceitas de locação (Nota 14) 14.916

14.916Insumos adquiridos de terceiros

Materiais, energia, serviços de terceiros e outros

Valor adicionado bruto 14.481Depreciação (Nota 8) (6.891)

Valor adicionado líquido produzido pela Companhia 8.025

Valor adicionado recebido em transferênciaReceitas financeiras 205

Valor adicionado total a distribuir 8.230

Distribuição do valor adicionadoSalários e encargos 783Honorários de diretoria 119Impostos, taxas e contribuições federais 1.380Despesas administrativas 516Despesas financeiras 6.329Prejuízo do período (897)

8.230

BR Towers SPE1 S.A.

Notas explicativas da administração às informações trimestraisTrimestre findo em 31 de março de 2013Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

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1 Contexto operacional

A BR Towers SPE1 S.A. ("Companhia") foi constituída em 17 de agosto de 2011, tendo como objeto sociala participação em outras sociedades, a comercialização de equipamentos e materiais necessários ou úteisà exploração de serviços de telecomunicações e empreendimentos imobiliários, e a administração porconta própria de bens imóveis.

A Companhia atualmente desempenha como atividade preponderante a cessão de uso de infraestruturacompartilhada para a indústria de Telecomunicações (aluguel de infraestrutura).

A Companhia é controlada diretamente pela BR Towers S.A. que detém 100% do capital social daCompanhia.

Em 27 de setembro de 2012, a Companhia anunciou um investimento de R$ 503 milhões (cerca deUS$ 250 milhões) para aquisição de, aproximadamente, duas mil torres de uma operadora detelecomunicações no Brasil, investimento este que foi efetivado em 29 de outubro de 2012.

Em 23 de janeiro de 2013 foi realizada uma reorganização societária resultando na alteração daestrutura organizacional da Companhia. A reestruturação está descrita cronologicamente a seguir:

. A controladora BR Towers S.A. (anteriormente denominada Belmonte Participações S.A.) teve a suarazão social alterada para BRT Holding 1 S.A.

. Na mesma data, a BRT Holding 1 S.A. conferiu a totalidade de sua participação no capital social daCompanhia, no capital social da BRT Holding 2 S.A.

. Em ato continuo, a BRT Holding 2 S.A. conferiu a totalidade da participação no capital social daCompanhia, no capital social de uma nova companhia denominada BR Towers S.A.

Alinhado com essa reestruturação, parte substancial das obrigações administrativas e trabalhistas queestavam concentradas na Companhia foram conferidas à controladora direta BR Towers S.A. queabsorveu toda a estrutura corporativa, gerindo os gastos mensais e rateando-os proporcionalmente entreas suas subsidiárias operacionais.

Com a reestruturação, a administração define a estrutura societária do Grupo BRT.

2 Resumo das principais políticas contábeis

2.1 Apresentação das informações trimestrais

(a) Base de preparação

As informações contábeis intermediárias da Companhia estão sendo apresentadas em conformidadecom as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os Pronunciamentos, Interpretações eOrientações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), aprovados pela CVM (BR GAAP) e emconformidade com as normas internacionais de relatórios financeiros (International FinancialReporting Standards (IFRS), emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB). Emespecífico, a Companhia aplicou o CPC 21 para preparar essas informações trimestrais optando porapresentar informações financeiras condensadas conforme permitido pelo Ofício-Circular/CVM/SNC/SEP no 003/2011.

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As principais políticas contábeis aplicadas na preparação dessas informações contábeis intermediáriasestão definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas consistentes com aquelas utilizadas em todos osperíodos apresentados, salvo disposição em contrário.

Essas informações contábeis intermediárias devem ser lidas junto com as demonstrações financeiras doexercício findo em 31 de dezembro de 2012.

A emissão dessas informações contábeis intermediárias foi aprovada pela Diretoria da Companhia emreunião realizada em 19 de julho de 2013.

(b) Base de mensuração

As informações contábeis intermediárias foram preparadas considerando o custo histórico como base devalor e ativos e passivos financeiros mensurados ao valor justo.

A preparação das informações contábeis intermediárias requer o uso de certas estimativas contábeiscríticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo deaplicação das políticas contábeis da Companhia. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamentoe possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativaspara as demonstrações financeiras, estão divulgadas na Nota 3.

(c) Mudanças nas políticas contábeis e divulgações

Não há novos pronunciamentos ou interpretações de CPCs/IFRS vigendo a partir de 2013 que poderiamter um impacto significativo nas informações contábeis intermediárias da Companhia. Também não hánovas normas IFRS ou interpretações IFRIC emitidas pelo IASB em vigor para o exercício de 2013, quepoderiam ter um impacto significativo nas informações contábeis intermediárias da Companhia.

2.2 Apresentação de informações por segmentos

A Companhia atua em único segmento operacional e tem como atividade preponderante a prestação deserviços para a indústria de telecomunicações (aluguel de infraestrutura).

2.3 Conversão de moeda estrangeira

(a) Moeda funcional e moeda de apresentação

Os itens incluídos nas informações contábeis intermediárias são mensurados usando a moeda doprincipal ambiente econômico no qual a Companhia atua (a "moeda funcional"). As informaçõescontábeis intermediárias estão apresentadas em reais (R$), que é a moeda funcional da Companhia e,também, a moeda de apresentação.

(b) Transações e saldos

As operações com moedas estrangeiras são convertidas para a moeda funcional, utilizando as taxas decâmbio vigentes nas datas das transações ou nas datas da avaliação, quando os itens são remensurados.Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxasde câmbio do final do período, referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras, sãoreconhecidos na demonstração do resultado.

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Os ganhos e as perdas cambiais relacionados com empréstimos, caixa e equivalentes de caixa sãoapresentados na demonstração do resultado como receita ou despesa financeira. Todos os outros ganhose perdas cambiais são apresentados na demonstração do resultado como "Outros ganhos (perdas),líquidos".

2.4 Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa incluem dinheiro em caixa, os depósitos bancários e outros investimentosde curto prazo de alta liquidez com vencimentos originais de até três meses que são prontamenteconversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um risco insignificante demudança de valor.

2.5 Ativos financeiros

A Companhia possui somente ativos financeiros não derivativos classificados como empréstimos erecebíveis, com pagamentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. Taisativos estão apresentados como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a12 meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Osempréstimos e recebíveis da Companhia compreendem "Contas a receber de clientes", "Caixa eequivalentes de caixa" e "Aplicações financeiras em garantia".

Reconhecimento e mensuração

As compras e as vendas de ativos financeiros são normalmente reconhecidas na data da negociação. Osinvestimentos são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação paratodos os ativos financeiros não classificados como ao valor justo por meio do resultado. Os ativosfinanceiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa tenham vencido ou tenham sidotransferidos; neste último caso, desde que o Grupo tenha transferido, significativamente, todos os riscose os benefícios de propriedade.

2.6 Contas a receber de clientes

As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber por aluguel de torres de transmissãoe roof tops para telefonia celular no curso normal das atividades da Companhia. Se o prazo derecebimento é equivalente a um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante,caso contrário, estão apresentadas no ativo não circulante.

2.7 Ativos intangíveis

Softwares

As licenças de softwares são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir os softwares efazer com que eles estejam prontos para serem utilizados. Esses custos são amortizados durante a vidaútil estimada dos softwares de três a cinco anos. Os custos associados à manutenção de softwares sãoreconhecidos como despesa, conforme incorridos.

2.8 Imobilizado

Torres e roof tops são registrados ao custo de aquisição acrescidos dos custos de desmobilização,conforme determina o CPC 27 e ICPC 12, deduzido das depreciações acumuladas. Estes equipamentos

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têm sua vida útil revisada anualmente conforme laudo técnico de peritos independentes. A depreciaçãodos bens é calculada usando o método linear considerando os seus respectivos valores residuais, durantea vida útil estimada, conforme abaixo:

Anos

Torres e roof tops 15-25Computadores e periféricos 5Equipamentos de comunicação 5

Assim como a vida útil, os valores residuais dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado,anualmente. O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado ao seu valor recuperável quando ovalor contábil do ativo é maior do que seu valor recuperável estimado.

Os ganhos e as perdas oriundos de alienações são determinados pela comparação dos resultados com oseu valor contábil e são reconhecidos em "Outras receitas (despesas) operacionais" na demonstração doresultado.

2.9 Fornecedores

As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos nocurso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido noperíodo de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante.

Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custoamortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros.

2.10 Empréstimos e financiamentos

Os empréstimos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos natransação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre osvalores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor total a pagar é reconhecida nademonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em aberto, utilizando ométodo da taxa efetiva de juros.

Os empréstimos são classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direitoincondicional de diferir a liquidação do passivo por pelo menos 12 meses após a data do balanço.

2.11 Provisão para desmobilização

A provisão é realizada tendo como base os custos estimados a incorrer na desmobilização de torres eroof tops instalados em imóveis alugados de terceiros, de forma a registrar a melhor estimativa, a valorde mercado, do montante de recursos necessários, conforme determina o CPC 27 - "Ativo Imobilizado" eICPC 12 - "Mudanças em Passivos por Desativação, Restauração e Outros Passivos Similares".

2.12 Capital social

As ações ordinárias são classificadas no patrimônio líquido.

Os custos incrementais diretamente atribuíveis à emissão de novas ações ou opções são demonstradosno patrimônio líquido como uma dedução do valor captado, líquida de impostos.

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2.13 Reconhecimento da receita

A receita compreende o valor justo da locação das torres e roof tops no curso normal das atividades daCompanhia.

A Companhia reconhece a receita mensalmente tendo como base a utilização, pelo locatário, dos espaçoslocados pela Companhia, e quando o valor da receita pode ser mensurado com segurança, quando forprovável que benefícios econômicos futuros fluirão para a entidade, e quando critérios específicostiverem sido atendidos.

3 Estimativas e julgamentos contábeis críticos

As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiênciahistórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para ascircunstâncias.

3.1 Estimativas e premissas contábeis críticas

Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, asestimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativase premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nosvalores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas a seguir:

Amortização da provisãopara desmobilização

A Companhia efetua amortização da provisão de desmobilização tendo como base os estudos realizadospor seus engenheiros e especialistas, que levam em consideração dados da indústria e estimativas doperíodo de desmobilização das torres e roof tops.

4 Instrumentos financeiros por categoria

Empréstimos e recebíveis

2013 2012

Ativos, conforme o balanço patrimonialContas a receber de clientes e demais contas a receber,

excluindo pagamentos antecipados 5.000 4.965Caixa e equivalentes de caixa 13.825 9.179Aplicações financeiras em garantia 1.929 1.898

20.754 16.042

Outros passivos financeiros

2013 2012

Passivo, conforme o balanço patrimonialEmpréstimos e financiamentos 249.213 249.252Fornecedores e outras obrigações, excluindo obrigações legais 727 1.186

249.940 250.438

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5 Caixa e equivalentes de caixa

2013 2012

Bancos 55 42Aplicações financeiras 13.770 9.137

13.825 9.179

Esses investimentos financeiros referem-se substancialmente a debêntures compromissadas de bancosde primeira linha remunerada a taxas do Certificado de Depósito Interbancário (CDI), resgatáveis ematé 90 dias.

6 Contas a receber de clientes

O contas a receber de clientes refere-se a locação de torres e roof tops de telecomunicações para o clienteVivo S.A.

Em 31 de março de 2013, não havia inadimplência no contas a receber de R$ 5.000 (2012 - R$ 4.965)cujos montantes foram integralmente recebidos em abril de 2013. O Grupo não mantém nenhum títulocomo garantia de contas a receber.

7 Aplicação financeira em garantia

A Companhia efetuou aplicação em fundo de investimento com remuneração de 103% ao ano dorendimento do Certificado de Depósito Interbancário (CDI). Essa aplicação financeira foi efetuada comodepósito caução para garantia de fiança em favor do Banco Santander S.A., como parte do financiamentocontraído com a referida instituição bancária por meio de debêntures. De acordo com as cláusulas decovenants, a Companhia deve manter saldo médio em aplicação financeira até seu vencimento em 2014.Essa garantia respeita a cláusula de covenants, conforme descrito na Nota 10.

8 Imobilizado

EdificaçõesComputadores

e periféricosEquipamentos

de comunicação Total

Em 31 de dezembro de 2012Saldo inicial 526.671 19 8 526.698Aquisições 334 45 5 384Depreciação (6.887) (3) (1) (6.891)

Saldo líquido 520.118 61 12 520.191

Custo Depreciação Total

Em 31 de dezembro de 2012Saldo inicial 533.686 (6.988) 526.698Adições 384 (6.891) (6.507)

Em 31 de março de 2013 534.070 (13.879) 520.191

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Em conformidade com o ICPC 10 - "Interpretação sobre a Aplicação Inicial ao Ativo Imobilizado e àPropriedade para Investimentos dos Pronunciamentos Técnicos CPCs 27, 28, 37 e 43", a Companhiarealiza periodicamente avaliação da vida útil de seus ativos imobilizados. Não ocorreu nenhumamudança significativa nas circunstâncias em que as estimativas foram baseadas, de forma a justificarmudanças na vida útil utilizada.

9 Fornecedores

São registradas obrigações a pagar por serviços que foram adquiridos no curso normal dos negócios.

10 Empréstimos e financiamentos

2013 2012

Empréstimos de curto prazo 7.792 6.828Empréstimos de longo prazo 241.421 242.424

249.213 249.252

2013 2012

Saldo inicial do período/exercício 249.252Valor principal - captação 244.870Juros apropriados no período/exercício 6.100 4.382Amortização do custo da dívida 185Pagamento de juros no período (6.324)

Valor final 249.213 249.252

Em 26 de outubro de 2012, a Companhia realizou a primeira emissão de debêntures simples no valor deR$ 244.870, não conversíveis em ações, para distribuição pública com esforços restritos de colocação. ACompanhia captou o recurso com o Banco Santander, Banco do Brasil e Banco Votorantim por meio deintegralização de debêntures, a um custo de CDI + 3,4% a.a., com um ano de carência de principal,sendo que a última parcela será paga em 26 de outubro de 2022. Esse recurso foi utilizado para ofinanciamento de 50% (cinquenta por cento) do valor referente à aquisição, de 895 torres e 1.017 rooftops de telecomunicações de propriedade da Vivo S.A. São garantias dessa operação: (i) alienaçãofiduciária de 100% das ações da Companhia; e (ii) cessão fiduciária dos direitos de crédito daCompanhia. Os saldos de empréstimos de curto prazo compreendem os valores a serem liquidados noexercício de 2013. Em 24 de janeiro de 2013 foi efetuada a primeira amortização parcial do empréstimono valor de R$ 6.324. Até o mês de setembro de 2013 a amortização parcial do empréstimo ocorrerá acada trimestre, somente com pagamento dos juros. A partir do mês de outubro de 2013, a amortizaçãoocorrerá mensalmente com o pagamento do juros correspondente ao período mais uma parcela doprincipal.

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As datas de vencimento contratual dos empréstimos nas datas do balanço, são como segue:

31 de dezembro

2013 2012

Período de abril a dezembro de 2013/exercício de 2013 6.806 7.030Exercício de 2014 7.244 7.244Exercício de 2015 9.854 9.854Exercício de 2016 13.595 13.595Exercício de 2017 19.620 19.620Exercício de 2018 29.248 29.248Exercício de 2019 34.358 34.358Exercício de 2020 41.781 41.781Exercício de 2021 48.113 48.113Exercício de 2022 44.907 44.907

255.526 255.750

(-) Custos a amortizar (6.313) (6.498)

249.213 249.252

(a) Cláusulas contratuais - covenants

As debêntures emitidas pela Companhia possuem cláusulas contratuais de covenants que exigemdeterminadas condições como não efetuar novos investimentos não relacionados com a aquisição denovas torres e roof tops ou não relacionados à operação ou manutenção das torres e roof tops e nãoconceder empréstimos para coligadas, controladas, controladoras ou partes relacionadas, sem que hajaanuência prévia dos debenturistas.

A Companhia deve cumprir as seguintes obrigações financeiras como: (i) alavancagem máxima daCompanhia, calculada ao final de cada ano, para o quociente obtido da divisão da dívida líquida peloEBITDA anual; tais quocientes não deverão ultrapassar: 7,0x para o ano fiscal 2013; 6,0x para o anofiscal 2014; 5,0x para o ano fiscal 2015; 4,5x para o ano fiscal 2016; 3,5x para o ano fiscal 2017 e 3,0xpara o ano fiscal 2018 e para os anos subsequentes; (ii) limite mínimo determinado para índice decobertura do serviço da dívida mínimo deverá ser respeitado durante toda a vigência das debentures; e(iii) proibição de qualquer distribuição de dividendos e/ou juros sobre capital próprio até 26 de outubrode 2013; limitado a 25% do lucro líquido anual.

A Companhia está atendendo à obrigações previstas e aos requisitos para cumprimento das cláusulascontratuais - covenants.

(b) Custos de transação

Os custos de transação incorridos na captação de recursos por meio da contratação das debentures nomontante de R$ 6.498 estão contabilizados como redução do valor justo inicialmente reconhecido dasdebêntures, conforme determinado pelo CPC 08 (R1), para evidenciação do valor líquido recebido. Osencargos financeiros da dívida são apropriados ao resultado em função da fluência do prazo devencimento das debêntures, pelo custo amortizado usando o método dos juros efetivos.

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O montante amortizado do custo de transação para o período foi de R$ 185 (2012 - R$ 0).

11 Provisão para desmobilização

A provisão é constituída tendo como base as estimativas de custos de desmobilização de torres e rooftops que leva em consideração os estudos realizados por engenheiros da Companhia e especialistasexternos.

12 Partes relacionadas

2013 2012

Passivo circulante - BR Towers S.A. 713 10

O saldo de partes relacionadas refere-se ao montante líquido entre valores a pagar e a receber dacontroladora BR Towers S.A., por conta de despesas incorridas entre essas entidades, que são alocadasmediante critério de rateio previamente definido pela controladora e aplicado de maneira uniforme.

Com a reestruturação societária e organizacional mencionada na Nota 1, o Grupo BR Towers concentraos custos e despesas denominados “corporativos” na controladora que os repassa para suas subsidiárias.

Em 31 de março de 2013, o critério de rateio seguido pelo Grupo BRT, foi assim determinado:(i) alocação direta dos salários e encargos para as respectivas subsidiárias de acordo com a alocação doefetivo operacional, (ii) rateio dos demais custos e despesas entre as subsidiárias e controladora deacordo com a proporção percentual do salario nominal do pessoal operacional entre as Companhia doGrupo BRT; e (iii) alocação de total de gastos com o pessoal alocado às atividades corporativas entre acontroladora, a Companhia e demais subsidiárias do Grupo BRT mediante percentual estimado dededicação das atividades corporativas face a demanda de alocação.

13 Patrimônio líquido

(a) Capital social

Está representado por 261.368.800 ações ordinárias (2012 - 261.368.800), todas nominativas e semvalor nominal.

Em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 25 de outubro de 2012, foi aprovado aumento docapital social, por subscrição privada, no valor de R$ 261.368, mediante a emissão de 261.368.000 açõesordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 1,00 (um real) por açãocalculada de acordo com a legislação em vigor. As ações emitidas foram totalmente subscritas eintegralizadas, nesta data.

(b) Reservas

A Companhia apropriará, conforme definido pela legislação societária, 5% do lucro líquido anual parareserva legal, sendo limitada a 20% do capital social.

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(c) Dividendos mínimos obrigatórios

O dividendo mínimo obrigatório estabelecido no Estatuto Social da Companhia é de 25%, ajustado nostermos da Lei das Sociedades por Ações. Adicionalmente, depois de atendidas as disposições legais, osaldo remanescente do lucro líquido será distribuído entre os acionistas, salvo deliberação em contrárioda Assembleia Geral.

14 Receita

2013 2012

Receita de locação de torres e roof tops 14.916Impostos sobre receita de locação (1.380)

Receita líquida 13.536

15 Despesas por natureza

2013 2012

Encargos de depreciação (Nota 8) 6.887

Custos de locação 6.887

Salários e encargos (i) 902Serviços de manutenção e reparos 166Serviços jurídicos 160Despesa de benefícios a empregados 48Despesas com aluguel 36Outras despesas 65Serviços de consultoria 41Encargos de depreciação e amortização 4

Despesas gerais e administrativas 1.422

Total do custo de locação e despesas gerais e administrativas 8.309

(i) As despesas com salários e encargos são alocadas na Companhia de acordo com os critérios de rateiode despesas do Grupo BRT descrito na Nota 12.

16 Contingências

A Companhia não é parte envolvida em quaisquer processos, seja de natureza trabalhista, cível outributária, que devessem estar registrados ou divulgados nas informações contábeis intermediáriasencerradas em 31 de março de 2013.

BR Towers SPE1 S.A.

Notas explicativas da administração às informações trimestraisTrimestre findo em 31 de março de 2013Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

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17 Imposto de renda e contribuição social

Em 31 de março de 2013, a Companhia possuía prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social,passíveis de compensação com lucros tributáveis futuros nas condições estabelecidas pela legislaçãovigente, sem prazo de prescrição, no montante de R$ 14.635 ambos. Em função de incertezas quanto àrealização dos créditos tributários decorrentes do prejuízo fiscal e da base negativa acima mencionada, aCompanhia não registrou os referidos créditos em seu balanço patrimonial.

18 Instrumentos financeiros derivativos

Durante o período findo em 31 de março de 2013 e no decorrer do exercício findo em 31 de dezembrode 2012, a Companhia não executou transações envolvendo instrumentos financeiros na forma dederivativos.

19 Gestão de riscos

(a) Política de gestão de riscos

A Companhia possui uma política para gerenciamento de riscos cujo controle e gestão éresponsabilidade da diretoria financeira, que se utiliza de instrumentos de controle através de sistemasadequados e de profissionais capacitados na mensuração, análise e gestão de riscos. Adicionalmente,não são permitidas operações com instrumentos financeiros de caráter especulativo.

(b) Risco de crédito

O risco de crédito decorre da exposição de crédito a clientes dada a eventual possibilidade do nãorecebimento dos valores contratados.

(c) Risco de mercado acionário

A Companhia pode investir em participações de companhias de capital aberto em bolsa de valores e, porisso, estará exposta à volatilidade deste mercado. Em 31 de março de 2013, a Companhia não possuíaparticipações em empresas listadas em bolsa de valores.

(d) Risco de liquidez

É o risco que a Companhia poderá encontrar cumprimento de suas obrigações associadas com seuspassivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista ou com outro ativo financeiro.

(e) Risco de taxa de juros

O caixa da Companhia pode ser investido em Certificados de Depósito Bancário (CDBs), indexados ataxas de juros, portanto variações nas taxas de mercado podem afetar o fluxo de caixa da Companhia.

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Notas explicativas da administração às informações trimestraisTrimestre findo em 31 de março de 2013Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

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20 Compromissos

No contrato de compra e venda das 1.912 torres e roof tops, firmado pela Companhia com a Vivo, aCompanhia assume o compromisso de tornar-se a locatária, tão logo instituída dos contratos de aluguéisdos imóveis e coberturas de edifícios onde as torres estão localizadas, e a Vivo assumiu o compromissolegal de realizar as transferências dos contratos de locação por cessão ou sublocação.

Até 31 de março de 2013, a Vivo não havia cedido ou sublocado nenhum contrato de locação, sendo queessa obrigação permanecia legalmente com a Vivo.

21 Seguros

Bens seguradosRiscoscobertos

Montante dacobertura

Torres e roof tops Risco civil 5.000

22 Outras informações

(a) Remuneração do pessoal-chave

Pessoal-chave da administração inclui a presidência e toda a diretoria que juntos recebem umaremuneração mensal fixa paga pela Companhia no montante de R$ 119.

(b) Benefício pós-emprego

A Companhia não concede benefícios de longo prazo, de rescisão de contrato de trabalho ouremuneração baseada em ações para a Diretoria ou membros do Conselho de Administração.

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