COMISSÃO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS

Bruxelas, 30.5.2001COM(2001) 280 final

2001/0117 (COD)

Proposta de

DIRECTIVA DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO

relativa ao prospecto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou dasua admissão à negociação

(apresentada pela Comissão)

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EXPOSIÇÃO DE MOTIVOS

1. OBSERVAÇÕES GERAIS

No contexto de um mercado de capitais integrado à escala europeia, a Comissão atribui umaprofunda importância à melhoria do quadro de investimento e mobilização de capitais a nívelda UE. Um mercado financeiro único promoverá a competitividade da economia europeia, aoreduzir o custo da mobilização de capitais para os diferentes tipos de empresas. Traduzir-se-áem importantes benefícios para os consumidores e os investidores.

Este objectivo dá igualmente resposta ao pedido formulado pelo Conselho Europeu de Lisboano sentido da introdução de um passaporte único para os emitentes na União Europeia.

Para assegurar o acesso o mais lato possível ao capital de investimento, incluindo para asPME, é necessário uma reformulação global das duas directivas existentes em matéria deprospectos, a primeira das quais remonta há mais de vinte anos (Directivas 80/390/CEE, de 27de Março de 1980, relativa à coordenação das condições de conteúdo, de controlo e de difusãodo prospecto a ser publicado para a admissão à cotação oficial de valores mobiliários numabolsa de valores e 89/298/CEE, de 17 de Abril de 1989, que coordena as condições deestabelecimento, controlo e difusão do prospecto a publicar em caso de oferta pública devalores mobiliários).

A necessidade de actualizar as referidas directivas foi considerada uma prioridade absoluta noPlano de Acção para os Serviços Financeiros e no Plano de Acção para o Capital de Risco.

O FESCO (Fórum das Comissões Europeias de Valores Mobiliários) publicou em Maio de2000 um documento sobre a oferta pública europeia, com vista a uma consulta pública. Apóseste processo de consulta e tendo em conta os seus resultados, o FESCO publicou em 17 deJaneiro de 2001 um documento intitulado "Um Passaporte Único para os Emitentes - umrelatório para a Comissão Europeia" em que apelava igualmente para uma reformulaçãourgente da regulamentação em vigor, tendo proposto eventuais abordagens novas.

Tendo em vista a urgência quanto à adopção de um novo enquadramento e o processoalargado de consulta já realizado junto dos Governos nacionais, das autoridades deregulamentação e supervisão e outras partes interessadas, a Comissão decidiu apresentar aproposta desde já, em vez de adiar a sua apresentação devido ao recurso a um processo deconsulta mais formal, tal como previsto no Relatório Lamfalussy.

Actualmente, prevalecem inúmeras práticas distintas e interpretações divergentes, com basenas diferentes tradições que vigoram na União Europeia no que se refere ao conteúdo e aoformato dos prospectos. As metodologias utilizadas e o tempo necessário para verificar asinformações contidas nos mesmos também diferem. Se não for empreendida uma reformaneste domínio, subsistirão as incoerências e o mercado financeiro europeu continuará a estarfragmentado. De igual modo, a mobilização transfronteiras de capitais continuará arepresentar a excepção e não a regra, o que colide com a lógica da moeda única.

O actual mecanismo de reconhecimento mútuo, de carácter complexo e parcial, não seencontra em condições de assegurar o objectivo de um passaporte único para os emitentes.Impõe-se a sua modernização e uma maior flexibilidade. Para alcançar este objectivo, aharmonização da informação contida em cada prospecto é necessária a fim de assegurar umaprotecção equivalente para os investidores a nível comunitário.

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O passaporte europeu para os emitentes representa também uma oportunidade única parasimplificar os requisitos regulamentares impostos aos emitentes, sem obrigá-los a duplicar osseus esforços em matéria de documentação a apresentar e sem impor a necessidade deresponder a inúmeras obrigações adicionais a nível nacional.

As características fundamentais do novo sistema consistem no seguinte:

- Introdução de melhores normas em matéria de informação, em consonância com asnormas internacionais relativas à oferta pública de valores mobiliários e à suaadmissão à negociação;

- Introdução de um sistema de documento de registo para os emitentes cujos valoresmobiliários sejam admitidos à negociação em mercados regulamentados, a fim deassegurar a actualização anual das principais informações sobre o emitente;

- Possibilidade de oferta de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação combase na simples notificação do prospecto aprovado pela autoridade competente do paísde origem;

- Concentração das responsabilidades na autoridade administrativa competente do paísde origem;

- Utilização alargada do procedimento de comitologia, na sequência da aprovação geraldo Relatório Lamfalussy pelo Conselho Europeu de Estocolmo mediante a Resoluçãoadoptada pelos Chefes de Estado e de Governo relativa a uma regulamentação maiseficiente dos mercados de valores mobiliários na União Europeia.

Necessidade de um aperfeiçoamento das normas europeias em matéria de informação para aoferta pública de valores mobiliários

Para efeitos da oferta pública de valores mobiliários ou da sua negociação em mercadosregulamentados, devem vigorar normas adequadas e equivalentes em matéria de informaçãoem todos os Estados-Membros da União.

Isto significa que as normas existentes em matéria de informação devem ser alinhadas, nointuito de introduzir regras idênticas aquando da oferta pública de valores mobiliários ou dasua admissão à negociação em toda a União.

Devem ser acordadas definições claras e comuns com vista a clarificar o âmbito de aplicaçãoda directiva e assegurar a devida harmonização em toda a Europa. Como reconhecido peloRelatório preliminar do Comité de Sábios (15 de Novembro de 2000), a introdução de umadefinição de oferta pública representa uma condiçãosine qua nonpara atingir este objectivo eincentivar as empresas a mobilizarem fundos à escala europeia ao abrigo de regrasequivalentes. Tem por objectivo evitar a existência de lacunas jurídicas a nível comunitário equalquer disparidade no tratamento aplicado aos pequenos investidores, devido ao facto de amesma operação ser considerada como uma colocação não pública nalguns Estados-Membros(para as quais não é necessária a publicação de um prospecto) mas não em outros.

A definição é acompanhada por um novo regime de isenções no que respeita à obrigação depublicar um prospecto. Tal visa a mesma finalidade de assegurar requisitos harmonizados emtodos os Estados-Membros.

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A proposta alarga o âmbito de aplicação das regras em vigor a fim de assegurar a existênciade requisitos harmonizados em matéria de informação no que se refere aos títulos de capital ede dívida negociados nos mercados regulamentados. Com efeito, o âmbito de aplicação dadirectiva vigente relativa ao prospecto a ser publicado para a admissão à cotação oficial numabolsa de valores restringe-se aos valores mobiliários que foram já admitidos a bolsas devalores oficiais e que eram conhecidos aquando da adopção da directiva.

Cabe assinalar que os títulos das empresas em fase de arranque e de alta tecnologia sãosobretudo negociados em mercados regulamentados que se encontram fora do segmento dasbolsas de valores oficiais. Presentemente, incumbe a cada Estado-Membro decidir quais asinformações que é necessário divulgar, o que tem implicações em termos de possibilidade daoferta destes valores mobiliários numa base transfronteiras.

Um sistema de notificação simples e eficiente, destinado a assegurar a possibilidade deutilização do documento de informação em caso de oferta pública de valores mobiliários ouda sua admissão à negociação em vários países.

A introdução de um verdadeiro passaporte único para os emitentes requer a substituição doactual sistema de reconhecimento mútuo por um sistema de mera notificação, semelhante aoestabelecido nas directivas relativas aos intermediários financeiros para a prestaçãotransfronteiras de serviços. Ao abrigo do novo sistema, os Estados-Membros de acolhimentonão disporão da possibilidade de solicitar a inclusão no prospecto de informações adicionais.

O funcionamento de um sistema deste tipo requer um certo grau de confiança entre asautoridades competentes responsáveis pela aprovação dos prospectos e pela supervisão dosemitentes. Consequentemente, a proposta clarifica que a autoridade administrativa competentedo país de origem será a entidade responsável por assegurar uma supervisão adequada, comvista a garantir um tratamento equivalente dos investidores e a divulgação contínua deinformações relevantes pelo emitente.

As autoridades administrativas independentes (isto é, as autoridades responsáveis porassegurar a prossecução dos objectivos de interesse geral) são as entidades em melhorescondições de assegurar a protecção do mercado e dos investidores. Com efeito, as bolsas devalores são actualmente entidades com fins lucrativos, o que cria um conflito de interesses,devendo assim deixar de ser incumbidas de desempenhar quaisquer "funções públicas" taiscomo a aprovação de prospectos. Simultaneamente, as bolsas de valores e os mercados,eximidos da obrigação de desempenhar essas funções, poderão concorrer livremente apenascom base na sua eficiência comercial.

São previstas outras medidas destinadas a melhorar o funcionamento da actual legislaçãocomunitária. A obrigação no sentido da tradução integral do conteúdo dos prospectos nãoincentiva a oferta de valores mobiliários ou a sua admissão à negociação em vários países. Aproposta prevê um novo regime linguístico, ao abrigo do qual as autoridades competentes dosEstados-Membros de acolhimento apenas poderão exigir uma tradução do resumo doprospecto, desde que o prospecto integral seja redigido numa língua que seja corrente na áreafinanceira (normalmente inglês). Esta disposição deverá facilitar as operações transfronteiras,assegurando simultaneamente uma protecção adequada dos pequenos investidores. Narealidade, os pequenos investidores receberão sempre um resumo das principais informaçõesna sua própria língua nacional. Com efeito, este resumo tem por objecto prestar,nomeadamente aos pequenos investidores, informações sucintas e imediatas sobre os aspectosmais relevantes relacionados com o emitente e a operação proposta num formato compacto.

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Necessidade de adoptar as melhores práticas em termos de conteúdo da informação financeira

Os requisitos em matéria de informação previstos pelo Directiva 80/390/CEE deixaram de sersuficientes para satisfazerem as necessidades dos investidores nos mercados financeirosglobais modernos. Os investidores desejam cada vez mais tomar decisões com base num fluxocontínuo de informação financeira e não-financeira sobre as empresas, segundo um formatonormalizado. Daí a necessidade da substituição dos actuais requisitos por novas normascomunitárias em matéria de informação. A promoção das melhores práticas reforçará aconfiança no mercado e atrairá novos capitais. A reformulação das normas da UE em matériade informação será feita em conformidade com as normas internacionais neste domínioaprovadas em 1988 pela OICV (Organização Internacional das Comissões de ValoresMobiliários). Esta nova abordagem destina-se a facultar informações fundamentais sobredeterminados aspectos, tais como os factores de risco, as operações entre entidades terceirasligadas, o governo das sociedades ou a análise e o debate sobre a gestão das empresas,aspectos esses que não são actualmente abordados a nível da UE.

No intuito de acelerar a conclusão do mercado único de valores mobiliários e melhorar acomparabilidade das informações, a Comissão Europeia está igualmente a actualizar as regrascontabilísticas da UE. Todas as sociedades comunitárias cotadas num mercado regulamentadodevem elaborar as suas contas consolidadas em conformidade com um conjunto único denormas contabilísticas, designadamente, as normas internacionais de contabilidade (NIC) (IAS- International Accounting Standards). Esta obrigação deverá produzir efeito, o mais tardar, apartir de 2005. Esta política garantirá que os valores mobiliários possam ser negociados nosmercados financeiros da UE e a nível internacional com base num conjunto único de normascontabilísticas.

Necessidade de prospectos de formato único e facilidade de acesso à informação

A proposta introduz um novo formato para os prospectos comunitários, implementando assima política supramencionada destinada a reforçar a qualidade e a quantidade da informaçãocolocada à disposição dos investidores e dos mercados. A Comissão acredita firmemente queo reforço da confiança dos investidores traduzir-se-á em benefícios significativos, em termosde diminuição do custo de mobilização de capitais e contribuirá, no final da cadeia, paramelhorar a criação de emprego e o dinamismo global da economia europeia.

De acordo com o novo formato, o prospecto será dividido em documentos distintos: odocumento de registo que contém a informação sobre o emitente e a nota com informaçõessobre os valores mobiliários (como explicado de forma pormenorizada mais à frente). Umasinopse da informação respeitante ao emitente e aos valores mobiliários consta de um resumoad hoc.

O sistema do documento de registo prevê, no mínimo, a actualização anual da informação afornecer aos titulares dos valores mobiliários, complementando o actual sistema dedivulgação contínua (cf. Directivas 79/279/CEE; 82/121/CEE e 88/627/CEE). Além disso,introduz um procedimento acelerado para as novas emissões. Na realidade, no caso de umanova emissão, só devem ser prestadas as informações relacionadas com os valores mobiliáriosobjecto de oferta ou admissão à negociação. A autoridade de supervisão só deverá aprovar anota sobre os valores mobiliários, o que reduzirá assim o período de tempo necessário para asua aprovação.

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A introdução do novo sistema responde, por conseguinte, a uma crescente procura por partedos emitentes internacionais (isto é, os emitentes que mobilizam frequentemente capitais nosmercados europeus e mundiais).

Este novo sistema será obrigatório para os emitentes cujos valores mobiliários sejamnegociados em mercados regulamentados. Os emitentes cujos títulos sejam meramenteobjecto de oferta ao público sem qualquer admissão à negociação podem optar por publicar oprospecto sob a forma de um documento único, com base no formato tradicional.

Além disso, será considerada preenchida a obrigação de informação mediante a inclusão deuma referência à mesma. Isto significa que a informação a divulgar num prospecto pode serintegrada neste documento mediante remissão a um outro, previamente apresentado àautoridade competente do país de origem e por ela aprovado. Tal permitirá às empresas querecorrem frequentemente à mobilização de fundos no mercado poupar tempo e dinheiro. Oemitente será autorizado a utilizar um documento ou uma declaração de registo anterior, peloque a carga administrativa será reduzida. Aquando de uma nova emissão ou pedido deadmissão à negociação, o emitente publicará apenas a nota sobre os valores mobiliários e umresumo. Como já explicado no que se refere às obrigações em matéria de informação, oemitente terá acesso a todos os mercados da UE na sequência da notificação, sendo apenassujeito à condição de traduzir o resumo para as línguas nacionais relevantes.

O rápido desenvolvimento das tecnologias de informação e comunicação tem vindo atransformar a forma como são disseminadas as informações financeiras. Para facilitar acirculação dos prospectos (e dos diversos documentos que os compõem), incentiva-se orecurso a meios electrónicos, tais como a Internet. Tal não só será menos dispendioso para asempresas do que a aplicação dos requisitos actuais, como implicaria também uma série devantagens. Os investidores disporiam de um acesso efectivo e gratuito da informação emtempo real, devido à nova obrigação de disponibilizar o prospecto noweb siteda autoridadecompetente e à possibilidade depublicação do prospecto em formato electrónico peloemitente.

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Necessidade de utilização alargada do procedimento de comitologia para acompanhar aevolução no domínio financeiro.

Os mercados de valores mobiliários nos Estados-Membros defrontam-se com transformaçõesradicais e uma crescente consolidação, impulsionada pelas novas tecnologias, pelaglobalização e pelo efeito do euro. O processo de definição de normas também tem vindo aevoluir rapidamente. A concorrência entre os mercados de valores mobiliários apela para aintrodução das melhores práticas, atendendo às novas técnicas financeiras e aos novosprodutos. Por outro lado, a confiança dos consumidores deverá ser protegida a nívelcomunitário. É importante garantir que possam ser adoptadas novas medidas, a fim de evitarque os consumidores, que pretendem investir em produtos inovadores, fiquem sem umaprotecção ou vias de recurso adequadas ou sejam objecto de um tratamento diferenciado emfunção da abordagem adoptada pelos Estados-Membros.

A fim de responder ao desafio da regulamentação dos mercados financeiros modernos, devemser introduzidas novas técnicas no domínio legislativo. Em 17 de Julho de 2000, o Conselhoinstituiu um Comité de Sábios sobre a regulamentação dos mercados europeus de valoresmobiliários. No seu relatório final, o Comité preconizou que o conteúdo de cada directivafosse dividido em duas partes: os princípios-quadro e as medidas técnicas de execução "nãoessenciais", as quais seriam adoptadas pela Comissão no quadro dos procedimentos decomitologia da União Europeia. Na sua Resolução sobre uma regulamentação mais eficaz dosmercados dos valores mobiliários na União Europeia, o Conselho Europeu de Estocolmocongratulou-se com a intenção da Comissão de instituir o Comité dos Valores Mobiliários.Este Comité de carácter consultivo terá consultado sobre questões de política neste domínio,nomeadamente, mas não exclusivamente, em relação ao tipo de medidas que a Comissão viera propor a nível dos princípios-quadro. Nos termos desta resolução, o Conselho acrescentouque, no quadro de actos legislativos específicos propostos pela Comissão e adoptados peloParlamento Europeu e pelo Conselho, o Comité dos Valores Mobiliários deveria actuar comoum comité de regulamentação, em conformidade com a Decisão de 1999 relativa àComitologia, assistindo a Comissão sempre que esta tome decisões em matéria de medidas deexecução ao abrigo do artigo 202º do Tratado CE. A presente directiva segue esta linhatraçada pelo Conselho Europeu de Estocolmo.

A presente proposta indica quais os aspectos pormenorizados mas essenciais, associados àaplicação a serem tratados pela Comissão no âmbito do procedimento de comitologia. Talincluiria, por exemplo, a adaptação e a clarificação da definição e das isenções com vista agarantir uma aplicação uniforme e a compatibilidade com a evolução dos mercadosfinanceiros. A adaptação das normas em matéria de divulgação e dos prazos, bem como aclarificação das regras relativas à publicação do prospecto, e os pormenores técnicosrelacionados com a publicidade e a comercialização serão igualmente áreas a abordar pelaComissão no âmbito do procedimento de comitologia. Os domínios foram seleccionadostendo em vista a necessidade de dar uma resposta pronta a uma realidade em rápida mutação,de assegurar o bom funcionamento do mercado interno (com base na abordagem do país),bem como uma protecção adequada dos pequenos investidores.

Segundo a resolução do Conselho Europeu de Estocolmo, devem ser fixados prazos paratodas as fases dos trabalhos a decorrer no nível 2; a presente directiva prevê prazos em relaçãoàs medidas que são necessárias para assegurar a aplicação eficaz da directiva. De acordo como Relatório do Comité dos Sábios, a Comissão iniciará consultas, nos termos previstos naResolução do Conselho Europeu de Estocolmo, aquando da elaboração de medidas deexecução em conformidade com as disposições relevantes da directiva proposta.

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2. OBSERVAÇÕES SOBRE O ARTICULADO

Artigo 1º – Objecto e âmbito de aplicação

O objectivo prosseguido pela directiva é estabelecido no primeiro período do artigo 1º.Clarifica que a presente directiva tem por objecto harmonizar as condições de elaboração,controlo e difusão do prospecto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ouda sua admissão à negociação.

A directiva aplica-se aos valores mobiliários que são objecto de oferta ao público ouadmitidos à negociação num mercado regulamentado, conforme definido na Directiva relativaaos Serviços de Investimento (93/22/CEE – DSI). Isto representa uma importante alteraçãoface ao sistema anterior, baseado na Directiva 80/390/CEE que estabelecia as condições paraa admissão à cotação oficial de valores mobiliários numa bolsa de valores e na Directiva89/298/CEE relativa à oferta pública de valores mobiliários.

Foram escolhidos os termos "admissão à negociação" a fim de evitar eventuais lacunas naaplicação da directiva. A expressão "admissão à cotação oficial" não é definida na legislaçãocomunitária. Em muitos casos, foi interpretada como a admissão ao segmento oficial dasbolsas de valores nacionais (nalguns casos, mesmo se não se verificar qualquer negociação).Isto significa que os requisitos em matéria de informação financeira aplicáveis a outros tiposde mercados regulamentados (definição introduzida pela DSI) não se encontram plenamenteharmonizados a nível da UE, não sendo permitido o reconhecimento mútuo em muitasinstâncias. Noutros Estados-Membros, a aplicação da DSI conduziu à supressão dos termos"cotação oficial numa bolsa de valores", tendo sido introduzidos mercados de primeiro nível,segundo nível, etc. Em todo o caso, a definição de mercados regulamentados introduzida pelaDSI requer que sejam previstas regras a fim de assegurar a observância de determinadosrequisitos antes dos valores mobiliários poderem ser negociados no mercado (isto é, osrequisitos prescritos pela Directiva 79/279/CEE em matéria de admissão à cotação, quandoaplicável, ou requisitos nacionais específicos). A nova directiva tem por objectivo assegurarque os requisitos iniciais a observar em matéria de informação sejam os por ela estabelecidos.

Como solicitado pelas autoridades de regulamentação dos mercados europeus de valoresmobiliários, procedeu-se actualmente à fusão das duas directivas, sendo assim idênticas ascondições exigidas em matéria de informação. Além disso, os valores mobiliários que nãoeram abrangidos pelo âmbito de aplicação do sistema anterior, devido ao facto de seremnegociados em mercados regulamentados sem serem admitidos à cotação oficial, passaram aser incluídos, podendo beneficiar do passaporte único.

Simultaneamente, o sistema reforça a informação e as garantias prestadas aos investidores naUnião Europeia.

Foram mantidas as isenções tradicionais no que diz respeito a valores mobiliários dedeterminados tipos (tais como as unidades de participação em OICVM abrangidas pordiferentes disposições em matéria de harmonização) ou emitidos pelos Estados-Membros oupor organismos internacionais.

Artigo 2º – Definições

As definições enumeradas no artigo 2º são redigidas, em parte, com base na directiva emvigor e parcialmente novas. Muito embora não tenham sido introduzidas quaisquer alterações

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de relevo (mas apenas uma actualização) no que se refere à definição de valores mobiliárioscomparativamente à constante da Directiva 89/298/CEE, uma alteração fundamental reside naintrodução de uma definição de oferta pública. Aquando da adopção da Directiva89/298/CEE, revelou-se impossível chegar a um consenso sobre uma definição comum (versétimo considerando da referida directiva). No entanto, como reconhecido no Relatório deSábios, é importante assegurar uma abordagem comum no que respeita a este aspecto a fim deevitar disparidades na protecção dos investidores numa era em que as redes de comunicaçãoelectrónica permitem alcançar os investidores em qualquer ponto na Europa (e no resto domundo). A existência de interpretações diferentes sobre o conceito de "oferta pública" nosEstados-Membros pode traduzir-se no facto de, nalgumas instâncias, os valores mobiliáriospoderem ser negociados sem a imposição de qualquer obrigação em matéria de informação(podendo este comportamento afectar o mercado de capitais europeu no seu conjunto).

Para complementar esta definição, preconizou-se uma nova abordagem harmonizada emmatéria de isenções: tal inclui as ofertas orientadas exclusivamente para determinadosinvestidores "qualificados" (com determinadas qualificações profissionais) ou para osinvestidores em condições de adquirir acções mediante uma contrapartida de, pelo menos,150 000 euros. Simultaneamente, não foram incluídas as ofertas destinadas a um pequenonúmero de investidores.

O novo sistema baseia-se na aprovação do prospecto, a ser concedida pela autoridadecompetente do país de origem. Por conseguinte, são apresentadas definições para identificar opaís de origem e o país de acolhimento. É igualmente apresentada uma definição para o casodo emitente deter a sua sede fora da UE, e apresentar uma oferta pública de valoresmobiliários ou solicitar a sua admissão à negociação na UE.

As clarificações e as adaptações das definições eventualmente necessárias podem seradoptadas com base no procedimento previsto no artigo 22º, em conformidade com a propostano sentido de delegar para a Comissão as regulamentações técnicas pormenorizadas. Istosignifica que a Comissão, assistida pelo Comité dos Valores Mobiliários, poderá clarificarespecificamente quais os títulos concretos que são abrangidos pela directiva, a fim demantê-la actualizada face à evolução dos mercados financeiros.

Artigo 3º– Condições para uma oferta pública de valores mobiliários

O artigo 3º clarifica que não se poderá proceder à oferta de valores mobiliários na UE, salvose forem respeitados determinados requisitos iniciais em matéria de informação dos mercadose dos investidores (publicação de um prospecto).

Como explicado para a definição de oferta pública, impõe-se uma abordagem harmonizada afim de evitar lacunas e qualquer disparidade a nível do tratamento e da protecção dosinvestidores na UE. É importante, por conseguinte, introduzir um regime uniforme comumpara as isenções.

O objectivo foi atingido através da reformulação das disposições vigentes e supressão daflexibilidade que permitia aos Estados-Membros decidirem sobre a transposição ou não dasisenções para o direito nacional.

É definida uma primeira série de isenções no intuito de tomar em consideração a naturezaespecífica dos investidores visados pela oferta. Estas isenções aplicam-se aos valoresmobiliários que são objecto de oferta a investidores qualificados (isto é, investidores com uma"qualificação" específica) e que os adquirem por conta própria, excluindo qualquer revenda

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subsequente; quando a oferta se destina a um círculo restrito de pessoas, de número inferior a150 por Estado-Membro ou inferior a 1 500 no caso de uma oferta internacional ou quando omontante mínimo de aquisição dos valores mobiliários oferecidos seja de 150 000 euros porinvestidor.

Uma segunda série de isenções prende-se com o facto de um determinado tipo de valoresmobiliários ser oferecido em substituição de valores mobiliários já existentes ou resultar deoperações específicas em relação às quais existem ou foram já disponibilizadas informaçõesequivalentes ao público ou aos accionistas.

As clarificações e as adaptações das definições eventualmente necessárias podem seradoptadas com base no procedimento previsto no artigo 22º, em conformidade com a propostano sentido de delegar para a Comissão as regulamentações técnicas pormenorizadas. Istosignifica que a Comissão, assistida pelo Comité dos Valores Mobiliários, pode emitir normasque clarifiquem concretamente quais as entidades que são consideradas como pertencentes àcategoria de "organismos sem fins lucrativos", eximida da obrigação de publicar umprospecto. Tal clarificação pode evitar que disparidades a nível da aplicação pelosEstados-Membros prejudiquem o objectivo prosseguido pela directiva de uma protecçãoadequada dos investidores.

Artigo 4º – Condições para a admissão de valores mobiliários à negociação nummercado regulamentado.

O artigo 4º clarifica que os valores mobiliários só podem ser admitidos à negociação nummercado regulamentado se for elaborado um prospecto. No entanto, é expressamentedeclarado que não é necessário emitir um novo prospecto se o emitente tiver já apresentado àautoridade competente do país de origem o documento de registo e a nota sobre os valoresmobiliários que são objecto de oferta pública ou em relação aos quais se solicita a admissão ànegociação noutro mercado regulamentado. Os mercados regulamentados que pretendemproceder à negociação dos valores mobiliários devem aceitar o prospecto aprovado pelaautoridade competente do país de origem do emitente. Tal destina-se a melhorar apossibilidade da negociação de valores mobiliários em vários mercados regulamentados daUE. O emitente não será obrigado a apresentar uma nova documentação equivalente à inicialpara efeitos de informação, na condição de estarem já disponíveis todas as informaçõesrelevantes (apresentadas à autoridade competente do país de origem).

Artigo 5º – Conteúdo do prospecto

Este artigo reflecte largamente os princípios, no que diz respeito à função e ao teor doprospecto, já consagrados nas directivas relativas à admissão à cotação e à oferta pública devalores mobiliários. Estes princípios, que têm por objectivo assegurar a divulgação de todasas informações relevantes aos investidores, coadunam-se igualmente com os princípiosinternacionais adoptados pela OICV (ver tambémObjective and Principles for SecuritiesRegulationda OICV).

O seu nº2, em consonância com as melhores práticas internacionais, requer que a informaçãoseja apresentada num formato que facilite a sua análise e compreensão, e estabelece que oprospecto deve ser apresentado sob a forma de um documento único de informação ou umconjunto de documentos de informação, englobando um documento de registo, uma notasobre os valores mobiliários e um resumo. O documento de registo deve conter informaçõesgerais sobre o emitente, bem como os seus mapas financeiros. A nota de valores mobiliáriosdeve conter informações pormenorizadas sobre os valores mobiliários que são objecto de

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oferta pública ou admissão à negociação e as modalidades desta operação. O resumo constituiuma sinopse dos principais elementos incluídos no prospecto (ou no documento de registo ena nota sobre os valores mobiliários, consoante o caso).

Os elementos de informação mínima a serem incluídos no prospecto enquanto documentoúnico ou conjunto de documentos distintos figuram nos nºs 3 e 4 e baseiam-se nos anexos àdirectiva. O Anexo I enumera os elementos de informação a serem incluídos no prospectoquando este é elaborado sob a forma de um documento único. Os Anexos II, III, IVreferem-se ao documento de registo, à nota sobre os valores mobiliários e ao resumo,respectivamente.

O nº5 do artigo indica, tal como no sistema actual, que a responsabilidade por velar para quetodas as informações relevantes sejam incluídas no prospecto recai sobre os órgãosadministrativos, de gestão ou de supervisão do emitente, oferente ou garante, consoante ocaso.

Artigo 6º – Informação mínima a incluir no prospecto.

Este artigo torna claro que devem ser divulgadas todas as informações relevantes. Emconformidade com os princípios internacionais e o sistema anterior, estabelece uma mera listados elementos de informação a incluir no prospecto. Os elementos pormenorizados que osemitentes devem incluir no âmbito de cada rubrica constituem medidas técnicas. Tal énecessário no intuito de assegurar o grau de harmonização e confiança mútua para que osEstados-Membros reconheçam o prospecto do país de origem sem exigir a inclusão deinformações adicionais, por intermédio de uma simples notificação.

Estas regras devem ser adoptadas em conformidade com o procedimento proposto noRelatório do Comité de Sábios (o denominado nível 2). No entanto, a Comissão não poderáagir com total liberdade, devendo as normas pormenorizadas em matéria de informação serconsentâneas com as adoptadas pela OICV no que se refere às ofertas internacionais e ànegociação múltipla.

A decisão de basear o sistema nas normas de informação da OICV significa também que oprospecto europeu estará em conformidade com as melhores práticas internacionais, devendoser igualmente aceitável para efeitos de oferta ou admissão à negociação noutros países forada Europa que sejam membros da OICV. Tal traduzir-se-á em benefícios para os emitentes daUE, que não serão obrigados a proceder à duplicação dos documentos de informação.

Os requisitos básicos em matéria de informação da OICV devem ser adaptados aos diferentestipos de títulos que são objecto de oferta ou admissão à negociação. A Comissão procederá aesta adaptação segundo os "procedimentos de comitologia". Dado que estas medidas sãonecessárias para assegurar a eficácia do sistema do passaporte único, foi fixado um prazo paraa sua aprovação (180 dias a contar da data de entrada em vigor da directiva). Isto significa quea Comissão, assistida pelo Comité dos Valores Mobiliários, adoptará normas técnicaspormenorizadas sobre as informações específicas que devem ser incluídas nos prospectos, soba forma de modelos para os diferentes tipos de valores mobiliários e de emitentes.

O último número do artigo 6º clarifica também o tratamento dos elementos de informação quenão podem ser incluídos no prospecto, devido ao facto de não estarem disponíveis aquando dasua elaboração. Trata-se do caso do preço de oferta final e do montante de valores mobiliáriosque será atribuído ao público. Neste caso, o prospecto deve enumerar os critérios objectivossegundo os quais será tomada uma decisão final, bem como impor a obrigação de publicação

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destes elementos numa adenda ao prospecto a disponibilizar ao público, segundo as mesmasmodalidades previstas para o prospecto inicial. Igualmente nesta instância, serão previstasregras pormenorizadas ao abrigo dos procedimentos de nível 2 (comitologia). O prazo fixadopara a Comissão será idêntico, a saber, 180 dias a contar da data de entrada em vigor dadirectiva.

Artigo 7º – Língua e formato do prospecto

O artigo 7º define o formato e o regime linguístico do prospecto. O prospecto deve serredigido numa língua aceite pela autoridade competente do Estado-Membro de origem. O nº2clarifica quais os tipos de emitentes que devem publicar o prospecto sob a forma de umconjunto de documentos de informação. Os emitentes cujos valores mobiliários são ou serãoadmitidos à negociação devem elaborar o prospecto sob a forma de um conjunto dedocumentos de informação: o documento de registo, a nota sobre os valores mobiliários e oresumo.

Em relação aos emitentes cujos valores mobiliários não tenham sido admitidos à negociação,tal pode ser apresentado sob a forma de um documento único. Neste caso, incumbe aoemitente decidir qual o formato mais adequado.

Artigo 8º – Utilização do documento de registo, nota sobre os valores mobiliários eresumo

Este artigo clarifica que quando um emitente já tiver apresentado um documento de registo, ena eventualidade de uma nova emissão (ou admissão à negociação), este deverá apenaselaborar um resumo e uma nota sobre os valores mobiliários. Isto significa que não énecessário elaborar um novo prospecto integral.

Artigo 9º – Actualização anual do documento de registo

No intuito de assegurar um nível adequado de informação aos investidores, que complementeas disposições existentes quanto à obrigação de divulgação contínua, todos os anos o emitentedeve actualizar (e apresentar à autoridade competente) o documento de registo. O emitenteactualizará o documento de registo anualmente após a aprovação das contas. As informaçõesserão examinadas pela autoridade competente, de acordo com o procedimento geral.

A fim de simplificar o procedimento e reduzir os respectivos custos, a directiva permitirá queo emitente utilize o documento de registo para efeitos do artigo 46º da Directiva 78/770/CEE(Quarta Directiva no domínio do direito das sociedades) e do artigo 36º da Directiva83/349/CEE (Sétima Directiva no domínio do direito das sociedades).

Artigo 10º – Apresentação da informação por remissão

A directiva introduz outra medida destinada a facilitar o procedimento para o emitente ereduzir os respectivos custos: a integração de informações mediante remissão.

O artigo 10º estabelece que o prospecto pode inserir as informações relevantes através daremissão a um ou mais documentos. Tais informações devem ser aprovadas pela autoridadecompetente e colocadas à disposição do público, de acordo com as mesmas modalidades queas previstas para os prospectos.

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Regras pormenorizadas sobre quais os documentos a incorporar por remissão e asmodalidades relevantes serão fixadas em conformidade com o procedimento de nível 2(comitologia).

Dado que estas medidas são necessárias para assegurar a eficácia do sistema do passaporteúnico, foi fixado um prazo para a sua aprovação (180 dias a contar da data de entrada emvigor da directiva).

Artigo 11º – Aprovação e publicação do prospecto

O prospecto deve ser aprovado pela autoridade competente do país de origem antes de serpublicado. O sistema anterior já exigia a aprovação prévia do prospecto e, em todo o caso, oreconhecimento mútuo era apenas aplicável aos prospectos que tinham sido previamenteaprovados. Contudo, no intuito de assegurar o funcionamento harmonioso do sistema, adirectiva prevê prazos específicos para a aprovação do prospecto, atendendo igualmente aodiferente tipo de emitentes: os emitentes já implantados no mercado e sujeitos a supervisão ouos emitentes que procedem à mobilização de capitais pela primeira vez.

É fixado um prazo normalizado de quinze dias (que pode ser interrompido se foremnecessárias novas informações ou se a documentação estiver incompleta). No entanto, esteprazo é prorrogado até quarenta dias, no máximo, no caso de uma oferta pública inicial, sendoreduzido para sete dias se for apenas necessária uma análise da respectiva nota.

As orientações relativas à análise do prospecto, destinadas a garantir uma aplicação uniforme,serão definidas em conformidade com o procedimento de nível 2 (comitologia). Será seguidoo mesmo procedimento para a adaptação dos prazos fixados para efeitos de aprovação, casonecessário, à luz da evolução dos mercados financeiros.

Isto significa que a Comissão emitirá orientações sobre as melhores práticas a serem seguidaspelas autoridades de regulamentação do mercado de valores mobiliários, aquando daverificação dos prospectos apresentados para aprovação ou emitirá orientações sobre osprazos relevantes.

Artigo 12º – Disponibilização do prospecto

Este artigo actualiza as regras já existentes nas directivas relativas ao prospecto a publicarpara a admissão à cotação ou em caso de oferta pública de valores mobiliários. Reconhece apossibilidade de utilizar as novas tecnologias, para além das modalidades já existentes. AComissão adoptará regras pormenorizadas a este respeito, a fim de garantir uma aplicaçãouniforme da directiva. Isto significa que a Comissão poderá emitir regras respeitantes àsmodalidades quanto ao envio gratuito de uma cópia do prospecto aos investidoresinteressados que o solicitem.

Com vista a garantir a existência de uma plataforma única que permita aos investidores acederàs informações relevantes, a directiva exige que o prospecto (enquanto documento único oudocumentos distintos) seja disponibilizado noweb siteda autoridade competente.

Artigo 13º – Publicidade

A directiva estabelece regras em matéria de publicidade.

A fim de garantir uma protecção adequada dos investidores e a coerência da informação aincluir no prospecto (considerado o documento com base no qual serão tomadas as decisões

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de investimento), foram impostas determinadas condições. As autoridades competentesdevem receber e verificar os anúncios, avisos e cartazes publicitários antes da sua publicação.

A directiva consagra igualmente o princípio de que a publicidade deve ser claramentereconhecida como tal e que a informação nela contida deve ser verdadeira, exacta e, em todoo caso, consentânea com a que figura no prospecto.

A Comissão fixará regras pormenorizadas com vista a uma aplicação uniforme dasdisposições destinadas a garantir a protecção dos investidores, nos termos do procedimento denível 2 (comitologia). Isto significa que a Comissão pode estabelecer orientações sobre apublicidade do desempenho dos valores mobiliários objecto da oferta aos investidores, a fimde evitar que seja fornecida aos pequenos investidores uma impressão enganadora quanto aosfuturos ganhos.

Devido ao facto de essas medidas serem necessárias para que o sistema de passaporte único setorne eficaz, foi fixado um prazo (de 180 dias a contar da entrada em vigor da directiva) paraa sua aprovação.

A directiva clarifica que a informação transmitida pelo emitente ou oferente a investidoresqualificados ou a categorias especiais de investidores deverá ser igualmente divulgada aopúblico.

Artigo 14º – Adenda ao prospecto

Este artigo reproduz as regras já previstas nas directivas relativas à admissão à cotação e auma oferta pública de valores mobiliários. É necessária uma adenda no caso de ocorreremnovos factores significativos, susceptíveis de afectarem a avaliação dos valores mobiliáriosapós a publicação do prospecto e antes da oferta ter sido encerrada ou do início danegociação. Com vista a manter a coerência, a adenda está sujeita às mesmas regras que asaplicáveis ao prospecto, em termos de aprovação prévia e disponibilização ao público.

Artigo 15º – Reconhecimento mútuo

Este artigo substitui o actual sistema de reconhecimento mútuo. A disposição tem por objectogarantir que, no caso de oferta internacional de valores mobiliários ou da sua negociaçãomúltipla (isto é, oferta ou admissão à negociação noutros Estados-Membros que não oEstado-Membro de origem), o prospecto aprovado pela autoridade competente do país deorigem seja aceite por todos os Estados-Membros relevantes, sem necessidade de apresentarquaisquer informações adicionais ou de uma nova aprovação desta informação.

No entanto, devido ao facto de a informação poder tornar-se rapidamente desactualizada, sãoprevistas algumas garantias no nº 2. No caso de terem decorrido mais de três meses, aautoridade competente do Estado-Membro de acolhimento tem direito de solicitar apublicação de uma nota sobre os valores mobiliários e de um resumo actualizados, a seremaprovados pela autoridade competente do país de origem.

Artigo 16º – Regime linguístico

O artigo prevê um novo regime linguístico que permitirá aos Estados-Membros deacolhimento exigir unicamente a tradução do resumo, desde que o documento de registo e anota sobre os valores mobiliários estejam disponíveis numa língua de aceitação generalizadana esfera financeira. Este conceito já faz parte do acervo no domínio dos valores mobiliários.Em especial, o nº 2 do artigo 17º da Directiva 79/279/CEE relativa à admissão à cotação faz

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referência à publicação das informações na língua ou línguas que sejam "usuais em matériafinanceira e sejam aceites pelas autoridades competentes". No nº 2 do artigo 7º da Directiva81/121/CEE (informação periódica), no nº 2 do artigo 10º da Directiva 88/627/CEE(participações importantes) e na Directiva 80/390/CEE, mediante inclusão pela Directiva94/18/CE (Eurocotação), existem disposições semelhantes.

Artigo 17º – Notificação à autoridade competente do país de acolhimento

Com vista a assegurar uma protecção adequada e em consonância com os requisitosestabelecidos nas directivas que prevêem um passaporte europeu (Directiva relativa aosserviços de investimento, Segunda Directiva Bancária), as autoridades do país de acolhimentodevem receber uma notificação do prospecto (e adendas relevantes), acompanhados por umcertificado de aprovação concedido pela autoridades do país de origem, que declare que oprospecto foi elaborado de molde a incluir todas as informações exigidas pela presentedirectiva.

Artigo 18º - Emitentes estabelecidos em países terceiros

No caso de emitentes estabelecidos em países terceiros , o prospecto deve ser aprovado pelaautoridade do "país de origem" da UE designada em conformidade com a presente directiva.Esta autoridade pode reconhecer o prospecto elaborado em conformidade com as regrasaplicáveis ao emitente no país terceiro, na condição de os requisitos em matéria de informaçãoserem equivalentes aos exigidos na presente directiva. Uma vez aprovado pela autoridadecompetente do "país de origem" na UE, o prospecto pode ser utilizados noutrosEstados-Membros da UE.

Para garantir uma abordagem comum a nível europeu, as autoridades competentes devemnotificar à Comissão e aos Estados-Membros as regras aplicáveis aos emitentes de paísesterceiros. Se a Comissão ou os Estados-Membros formularem objecções quanto àequivalência dessas regras, a Comissão submeterá a questão ao procedimento de comitologia.Os Estados-Membros devem igualmente notificar à Comissão a lista de emitentes cujosprospectos tenham sido por eles aprovados.

A Comissão deve elaborar um relatório sobre a aplicação do presente relatório e apresentaruma proposta relativa a uma nova directiva, se for caso disso.

Além disso, no âmbito do procedimento de nível 2 (comitologia) serão estabelecidasorientações destinadas a promover uma abordagem comum e coerente entre osEstados-Membros.

Artigo 19º - Poderes das autoridades competentes

A introdução de um sistema de notificação requer a confiança mútua entre as autoridadescompetentes e uma homogeneidade no desempenho das funções regulamentares e desupervisão. Actualmente, as directivas apenas exigem que os Estados-Membros notifiquem assuas autoridades competentes.

A designação de uma autoridade administrativa competente em cada Estado-Membroresponde à necessidade de eficiência e clareza, bem como à necessidade de reforçar acooperação entre as autoridades competentes.

A natureza administrativa destas autoridades competentes únicas é necessária para assegurar asua independência face aos mercados e evitar conflitos de interesse.

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A directiva estabelece uma lista de poderes mínimos a serem conferidos às autoridadescompetentes. Estes poderes deverão permitir às autoridades competentes desempenhar as suasfunções e conduzir a uma maior uniformidade e clareza na aplicação do disposto na directiva.

Artigo 20º - Sigilo profissional

Tal como sucede com toda a legislação comunitária no domínio financeiro, são necessáriasregras a fim de assegurar a devida confidencialidade das informações recolhidas pelasautoridades competentes no desempenho das suas funções.

No entanto, a confidencialidade não pode constituir um entrave à assistência mútua e àcooperação entre as autoridades competentes a nível da UE, e desde que sejam respeitadasdeterminadas garantias, com as autoridades competentes de países terceiros.

Este artigo preenche este requisitos de acordo com as linhas gerais da legislação em vigor(incluindo a Directiva relativa às operações de iniciados e a Directiva relativa aos serviços deinvestimento).

Artigo 21º - Medidas cautelares

O artigo implementa um princípio já consignado no Tratado e comum a toda a legislaçãocomunitária no domínio financeiro. Quando as autoridades competentes do Estado-Membrode acolhimento detectarem irregularidades cometidas pelo emitente ou pelas instituiçõesfinanceiras responsáveis pela colocação da oferta pública ou qualquer violação das obrigaçõesaplicáveis ao emitente devido à admissão à negociação dos valores mobiliários, devemremeter a questão para as autoridades competentes do país de origem. No entanto, pormotivos de necessidade e de urgência, são autorizadas a tomar todas as medidas necessáriascom vista a proteger os investidores. Estas medidas devem ser devidamente justificadas epodem ser objecto de recurso perante os tribunais no Estado-Membro em que foramadoptadas.

Prevê-se a notificação das medidas à Comissão. A Comissão tem poderes para exigir àautoridade competente que altere ou suprima as medidas.

Artigo 22º - Comité

Este artigo refere-se ao Comité dos Valores Mobiliários. Este Comité assistirá a Comissão nodesempenho das funções de nível 2 (comitologia).

Artigo 23º – Sanções

A directiva estabelece igualmente mecanismos de sanção adequados a serem instituídos emcada Estado-Membro e prevê que as sanções, incluindo as sanções administrativas, devem sereficazes, proporcionais e dissuasoras.

Artigo 24º - Direito de recurso

Para assegurar uma protecção adequada a todas as partes afectadas, a directiva requer quetodas as decisões tomadas ao abrigo das disposições legislativas, regulamentares eadministrativas adoptadas em conformidade com a presente directiva possam ser objecto derecurso perante os tribunais.

Artigo 25º - Transposição

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Este artigo fixa o prazo para a transposição da directiva.

Artigo 26º – Revogação

A Directiva 80/390/CEE, com a redacção que lhe foi dada pelas Directivas 82/148/CEE,87/345/CEE, 90/211/CEE e 94/18/CE, e a Directiva 89/298/CEE são revogadas na data deentrada em vigor da presente directiva, conforme previsto no artigo 25º.

Artigo 27º - Disposições transitórias

Este artigo prevê a primeira apresentação do documento de registo pelos emitentes cujosvalores mobiliários já tenham sido admitidos à negociação em mercados regulamentados.

Artigo 28º - Entrada em vigor

Este artigo estabelece a data de entrada em vigor e o prazo de transposição da presentedirectiva para o direito nacional dos Estados-Membros.

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2001/0117 (COD)

Proposta

DIRECTIVA DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO

relativa ao prospecto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou dasua admissão à negociação

(Texto relevante para efeitos do EEE)

O PARLAMENTO EUROPEU E O CONSELHO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS,

Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade Europeia e, nomeadamente, os seusartigos 44º e 95º,

Tendo em conta a proposta da Comissão1,

Tendo em conta o parecer do Comité Económico e Social2,

Agindo em conformidade com o procedimento estabelecido no artigo 251º do Tratado3,

Considerando o seguinte:

(1) A Directiva 80/390/CEE do Conselho, de 27 de Março de 1980, relativa àcoordenação das condições de conteúdo, de controlo e de difusão do prospecto a serpublicado para a admissão à cotação oficial de valores mobiliários numa bolsa devalores4 e da Directiva 89/298/CEE do Conselho, de 17 de Abril de 1989, quecoordena as condições de estabelecimento, controlo e difusão do prospecto a publicarem caso de oferta pública de valores mobiliários5 foram adoptadas há já vários anos,tendo introduzido um sistema de reconhecimento mútuo parcial e complexo que nãopode assegurar o objectivo do passaporte único, pelo que as referidas directivas devemser melhoradas, actualizadas e agrupadas num texto único.

(2) A presente directiva constitui um instrumento essencial para a realização do mercadointerno, conforme delineado no calendário estabelecido na Comunicação da Comissãointitulada "Plano de Acção para o Capital de Risco"6 e na Comunicação da Comissão"Aplicação do enquadramento para os mercados financeiros: Plano de Acção"7, edestina-se a proporcionar o acesso o mais lato possível ao capital de investimento anível de toda a UE, incluindo para as pequenas e médias empresas (PME) e asempresas em fase de arranque através de um "passaporte único" para os emitentes.

1 JO C …2 JO C …3 Parecer do Parlamento Europeu de ../../…..4 JO L 100 de 17.4.1980, p. 1. Directiva com a última redacção que lhe foi dada pela Directiva 94/18/CE

do Parlamento Europeu e do Conselho (JO L 135 de 31.5.1994, p. 1).5 JO J 124, de 5.5.1989, p. 8.6 SEC (1998) 552 final.7 COM/1999/232 final.

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(3) Em 17 de Julho de 2000, o Conselho instituiu o Comité de Sábios sobre aregulamentação dos mercados europeus de valores mobiliários. No seu relatórioinicial, o Comité salienta a falta de uma definição acordada de oferta pública devalores mobiliários, o que se traduz no facto de a mesma operação ser consideradauma colocação privada nalguns Estados-Membros mas não noutros. Os sistemasactuais desincentivam as empresas de mobilizar capitais a nível europeu, entravandoassim o acesso efectivo a um vasto mercado financeiro líquido e integrado.

(4) No seu relatório final, o Comité de Sábios propôs a introdução de novas técnicaslegislativas baseadas numa abordagem a quatro níveis, designadamente,princípios-quadro, medidas de aplicação, cooperação e execução. O nível 1, adirectiva, deve circunscrever-se aos "princípios-quadro" latos, de índole geral,enquanto o nível 2 deve conter as medidas técnicas de execução a serem adoptadaspela Comissão com a assistência de um comité.

(5) A Resolução do Conselho Europeu de Estocolmo aprovou o relatório final do Comitéde Sábios e a abordagem de quatro níveis proposta com vista a tornar mais eficiente etransparente o processo de regulamentação no âmbito da legislação comunitária naárea dos valores mobiliários.

(6) De acordo com o Conselho Europeu de Estocolmo, as medidas de aplicação de nível 2devem ser utilizadas com maior frequência, por forma a que as disposições técnicaspossam acompanhar a evolução no mercado e no domínio da supervisão, devendo serfixados prazos para todos as fases dos trabalhos no nível 2.

(7) As medidas de aplicação adoptadas nos termos da presente directiva devem ter porobjectivo assegurar a protecção dos investidores e a integridade do mercado, emconformidade com as normas regulamentares de elevada qualidade adoptadas nasinstâncias internacionais relevantes.

(8) Para assegurar a protecção dos investidores, é igualmente necessária a plena coberturade todos os títulos de capital e de dívida admitidos à negociação em mercadosregulamentados, conforme definidos pela Directiva 93/22/CEE do Conselho, de 10 deMaio de 1993, relativa aos serviços de investimento no domínio dos valoresmobiliários8 e não apenas dos valores mobiliários admitidos à cotação oficial nasbolsas de valores. A definição lata de valores mobiliários constante da presentedirectiva é válida apenas para efeitos da mesma, não afectando consequentemente demodo algum as diversas definições de instrumentos financeiros utilizadas na legislaçãonacional para outros efeitos, tais como a fiscalidade. É de referir também que abrangeunicamente os instrumentos negociáveis.

(9) A concessão de um passaporte único a um emitente válido em toda a Comunidade e aaplicação do princípio da supervisão pelo Estado-Membro de origem requer aidentificação deste último, que será o que está em melhores condições pararegulamentar o emitente para efeitos da presente directiva.

(10) Um dos objectivos da presente directiva consiste na protecção dos investidores, sendoassim conveniente tomar em consideração os diferentes requisitos para a protecção dasdiversas categorias de investidores, em função dos seus conhecimentos técnicos. A

8 JO l 141 de 11.6.1993, p.27. Directiva com a última redacção que lhe foi dada pela Directiva2000/64/CE do Parlamento Europeu e do Conselho (JO L 290 de 17.11.2000, p.27).

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divulgação de informações através de um prospecto não é exigida para as ofertas quese circunscrevem às mesmas categorias, desde que os valores mobiliários tenham sidoadquiridos por conta própria. Qualquer revenda ao público ou negociação públicaatravés da admissão à negociação num mercado regulamentado requer a publicação deum prospecto.

(11) O fornecimento de informações adequadas e completas sobre os valores mobiliários erespectivos emitentes promove a protecção dos investidores. Além disso, taisinformações representam um meio eficaz para reforçar a confiança nos valoresmobiliários, contribuindo assim para o bom funcionamento e desenvolvimento dosmercados de valores mobiliários. As informações são fornecidas mediante apublicação de um prospecto. A forma que essa informação deve assumir é a dapublicação de um prospecto.

(12) O investimento em valores mobiliários, tal como qualquer outra forma deinvestimento, pressupõe um risco. São necessárias salvaguardas para a protecção dosinteresses dos investidores efectivos e potenciais em todos os Estados-Membros, a fimde estes estarem em condições de proceder a uma avaliação correcta de tais riscos, demodo a tomarem as decisões de investimento com pleno conhecimento dos factos.

(13) Tais informações, que devem ser suficientes e tão objectivas quanto possível no quediz respeito às circunstâncias financeiras do emitente e ao direito inerente aos valoresmobiliários, devem ser fornecidas de uma forma que facilite a sua análise ecompreensão. A harmonização da informação contida no prospecto deve asseguraruma protecção equivalente dos investidores a nível comunitário.

(14) Foram adoptadas as melhores práticas a nível internacional a fim de permitir arealização de ofertas internacionais com base num conjunto único de normas emmatéria de informação, definidas pela Organização Internacional das Comissões deValores Mobiliários (OICV); estas normas9 melhorarão as informações disponíveispara os mercados e para os investidores e, simultaneamente, simplificarão a vida dosemitentes europeus que pretendam mobilizar capitais em países terceiros.

(15) Os procedimentos acelerados aplicáveis aos emitentes cujos títulos são admitidos ànegociação num mercado regulamentado e que procedem com frequência àmobilização de capitais nos mercados requerem a introdução, a nível comunitário, deum sistema de documento de registo; este sistema baseia-se num prospecto com umnovo formato, composto por documentos distintos. Os emitentes cujos valoresmobiliários não sejam admitidos à negociação em mercados regulamentados podemelaborar o prospecto enquanto documento único.

(16) A publicação de informações fiáveis assegura a protecção dos investidores. Asempresas admitidas à negociação num mercado regulamentado são sujeitas àobrigação de divulgação contínua de informação, não devendo publicar informaçõesactualizadas sob um formato coerente e agregado. A actualização anual do seudocumento de registo representa uma forma adequada de assegurar a publicação deinformações coerentes e facilmente compreensíveis sobre o emitente. No intuito desimplificar e evitar a imposição de uma carga excessiva sobre os emitentes, estes

9 "International Disclosure Standards for cross-border offering and initial listings by foreign issuers",Parte I, Organização Internacional das Comissões de Valores Mobiliários, Setembro de 1998.

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devem ser autorizados a utilizar o documento de registo para efeitos das obrigaçõesem matéria de informação previstas pela Quarta Directiva 78/660/CEE do Conselho,de 25 de Julho de 1978, baseada no artigo 54º, nº 3, alínea g), do Tratado e relativa àscontas anuais de certas formas de sociedades10 e na Sétima Directiva 83/349/CEE doConselho, de 13 de Junho de 1983, baseada no n.° 3, alínea g), do artigo 54.° doTratado e relativa às contas consolidadas11.

(17) A oportunidade propiciada aos emitentes no sentido de procederem à integração,mediante remissão, de documentos com as informações a divulgar no prospecto, nacondição de os documentos inseridos mediante remissão terem sido anteriormenteapresentados à autoridade competente e por ela aceites deverá facilitar o processo deelaboração do prospecto e reduzir os custos para os emitentes, sem comprometer aprotecção dos investidores.

(18) As diferenças no que se refere à eficácia, métodos e momento do controlo dainformação apresentada no prospecto não só dificulta a mobilização de capitais pelasempresas ou a sua admissão à negociação em diversos Estados-Membros, comoprejudica igualmente a aquisição, pelos investidores que residem numEstado-Membro, de valores mobiliários que são objecto de uma oferta por umemitente estabelecido noutro Estado-Membro ou que sejam negociados noutroEstado-Membro. Estas diferenças devem ser suprimidas através da harmonização daslegislações e regulamentações, a fim de alcançar um grau adequado de equivalênciadas salvaguardas exigidas em cada Estado-Membro com vista a assegurar a prestaçãode informações suficientes e tão objectivas quanto possível para os titulares efectivosou potenciais de valores mobiliários.

(19) A fim de facilitar a circulação dos diversos documentos que compõem o prospecto,deve ser incentivada a utilização de meios de comunicação electrónica, tais como aInternet. O prospecto deve ser sempre entregue gratuitamente em suporte de papel aosinvestidores mediante pedido.

(20) No intuito de evitar lacunas na legislação comunitária susceptíveis de comprometer aconfiança do público, prejudicando assim o funcionamento harmonioso dos mercadosfinanceiros, é igualmente necessário harmonizar os procedimentos ao abrigo dos quaisé feita a publicidade.

(21) Qualquer facto novo susceptível de influenciar a avaliação do investimento que ocorraapós a publicação do prospecto mas antes do encerramento da oferta ou do início danegociação no mercado regulamentado deve ser devidamente apreciado pelosinvestidores, o que requer, por conseguinte, a aprovação e a disseminação deinformações suplementares.

(22) A obrigação imposta a um emitente no sentido de traduzir a totalidade do prospectoem todas as línguas nacionais não incentiva as ofertas transfronteiras, nem anegociação múltipla. Para facilitar as ofertas transfronteiras, o país de acolhimentodeve dispor do direito de exigir apenas um resumo na sua língua nacional, desde que o

10 JO L 222 de 14.8.1978, p.11. Directiva com a última redacção que lhe foi dada pela Directiva1999/60/CE (JO L 162 de 26.6.1999, p.65).

11 JO L 193 de 18.7.1983, p.1. Directiva com a última redacção que lhe foi dada pela Directiva 90/605/CE(JO L 317 de 16.11.1990, p.60).

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prospecto seja elaborado numa língua de uso corrente na esfera financeira e seja aceitepela autoridade competente.

(23) A autoridade competente do Estado-Membro de acolhimento terá direito a receber umcertificado da autoridade competente do Estado-Membro de origem em que se declareque o prospecto foi elaborado em conformidade com a presente directiva. A fim deassegurar a plena prossecução dos objectivos enunciados na presente directiva, énecessário incluir no seu âmbito de aplicação os valores mobiliários emitidos porentidades que sejam regidas pela legislação de países terceiros.

(24) Uma diversidade de autoridades competentes dos Estados-Membros comresponsabilidades distintas é fonte de custos desnecessários e conduz a umasobreposição de responsabilidades, sem que daí resultem quaisquer benefíciosadicionais. A natureza privada e os fins lucrativos prosseguidos por determinadasentidades podem suscitar conflitos de interesses, pelo que estas últimas se revelaminadequadas para garantir a protecção dos mercados e dos investidores. Em cadaEstado-Membro, deve ser designada uma autoridade competente para a aprovação deprospectos, de natureza administrativa, de molde a garantir a independência dasautoridades competentes face aos agentes económicos e a evitar os conflitos deinteresses.

(25) Um conjunto comum de poderes mínimos a atribuir às autoridades competentesgarantirá a sua eficácia em matéria de supervisão. Deve ser assegurado o fluxo deinformação para os mercados exigido pela Directiva 79/279/CEE do Conselho, de 5 deMarço de 1979, relativa à coordenação das condições de admissão de valoresmobiliários à cotação oficial de uma bolsa de valores12, devendo as infracções serobjecto de medidas por parte das autoridades competentes.

(26) Para o desempenho das suas funções, impõe-se uma cooperação entre as autoridadescompetentes.

(27) Uma vez que as medidas necessárias para a aplicação da presente directiva sãomedidas de âmbito geral na acepção do artigo 2º da Decisão 1999/468/CE doConselho, de 28 de Junho de 1999, que fixa as regras de exercício das competênciasde execução atribuídas à Comissão13, devem ser adoptadas com base nosprocedimentos de regulamentação previstos no artigo 5º da referida Decisão1999/468/CE.

(28) Os Estados-Membros devem prever regras em matéria de sanções, incluindo sançõesadministrativas, aplicáveis às infracções ao disposto na presente directiva e velar pelasua aplicação. Tais sanções devem ser eficazes, proporcionais e dissuasoras.

(29) Deve ser previsto o direito de recurso perante os tribunais no que respeita às decisõestomadas pelas autoridades nacionais competentes em aplicação da presente directiva.

(30) Em conformidade com o princípio da proporcionalidade, é necessário e adequado paraa prossecução do objectivo básico de assegurar a conclusão de um mercado único devalores mobiliários estabelecer regras relativas a um passaporte único para osemitentes. A presente directiva circunscreve-se ao necessário para alcançar os

12 JO L 66 de 16.3.1979, p.21.13 J O L 184 de 17.07.1999, p.23.

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objectivos prosseguidos em conformidade com o terceiro período do artigo 5º doTratado.

(31) A presente directiva respeita os direitos fundamentais e observa os princípiosreconhecidos nomeadamente pela Carta dos Direitos Fundamentais da UniãoEuropeia.

(32) São consequentemente revogadas as Directivas 80/390/CEE e 89/298/CEE.

ADOPTARAM A PRESENTE DIRECTIVA:

Disposições Gerais

Artigo 1º

Objecto e âmbito de aplicação

1. A presente directiva tem por objectivo harmonizar as condições de elaboração,controlo e difusão do prospecto a publicar em caso de oferta pública de valoresmobiliários ou da sua admissão à negociação.

2. A presente directiva aplica-se aos valores mobiliários que:

(a) sejam objecto de oferta ao público num ou mais Estados-Membros;

(b) sejam admitidos à negociação ou objecto de um procedimento com vista à suaadmissão à negociação num mercado regulamentado situado numEstado-Membro ou que nele funcione.

3. A presente directiva não se aplica a:

(a) partes de capital emitidas por organismos de investimento colectivo que nãosejam de tipo fechado;

(b) valores mobiliários emitidos por um Estado-Membro ou pelas entidadesregionais ou locais de um Estado-Membro, por organismos internacionais decarácter público de que façam parte um ou mais Estados-Membros, ou peloBanco Central Europeu.

Artigo 2º

Definições

1. Para efeitos da presente directiva, entende-se por:

a) "valores mobiliários", as acções e outros títulos negociáveis equiparáveis aacções de empresas, as obrigações e outros tipos de títulos de dívidanegociáveis em mercados regulamentados, bem como quaisquer outros títulosneles negociados, que conferem o direito de adquirir tais valores mobiliários

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mediante a subscrição ou a troca, que dêem origem a uma liquidação emnumerário;

b) "oferta de valores mobiliários ao público", todas as ofertas, convites oumensagens publicitárias, independentemente da forma por eles assumida,dirigidos ao público, que tenham por objectivo a venda ou subscrição devalores mobiliários, incluindo a sua colocação através de intermediáriosfinanceiros;

c) "investidores qualificados", instituições de crédito, empresas de investimento,ou outras instituições financeiras autorizadas ou regulamentadas, empresas deseguros, organismos de investimento colectivo e respectivas sociedadesgestoras, fundos de pensões e planos de reforma, instituições supranacionais,Estado e autoridades administrativas centrais;

d) "emitente", qualquer pessoa que proceda à emissão ou que proponha a emissãode valores mobiliários;

e) "pessoa que faz uma oferta" (ou oferente), qualquer pessoa que tencionaproceder a uma oferta ao público de valores mobiliários;

f) "mercado regulamentado", mercado conforme definido no nº 13 do artigo 1º daDirectiva 93/22/CEE;

g) "Estado-Membro de origem de um emitente":

– o Estado-Membro em que o emitente tem a sua sede social;

– no caso de um emitente estabelecido num país terceiro, oEstado-Membro em que os seus valores mobiliários foram admitidos ànegociação pela primeira vez;

h) "Estado-Membro de acolhimento", o Estado em que é feita uma oferta públicaou solicitada a admissão à negociação, quando diferente do Estado-Membro deorigem;

i) "organismo de investimento colectivo que não seja de tipo fechado", os fundosde investimento e as sociedades de investimento:

– cujo objecto consiste no investimento colectivo de capitais captadosjunto do público e cujo funcionamento está sujeito ao princípio dadiversificação do risco;

– cujas partes são, a pedido dos portadores, resgatadas ou reembolsadas,directa ou indirectamente, com base nos valores activos dessesorganismos;

j) "partes de um organismo de investimento colectivo", os valores mobiliáriosemitidos por um organismo de investimento colectivo representativos dosdireitos dos participantes nos activos deste organismo.

2. A fim de ter em conta a evolução técnica dos mercados financeiros e assegurar aaplicação uniforme da presente directiva na Comunidade, as definições enunciadas no

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nº1 serão clarificadas e adaptadas pela Comissão, em conformidade com oprocedimento previsto no nº2 do artigo 22º.

Artigo 3º

Condições para uma oferta pública de valores mobiliários

1. Os Estados-Membros assegurarão que qualquer oferta ao público de valoresmobiliários no seu território seja subordinada à publicação de um prospecto pelapessoa que efectua a oferta.

2. Esta obrigação não se aplica aos seguintes tipos de ofertas, excluindo qualquerrevenda subsequente ao público:

a) a oferta de valores mobiliários a investidores qualificados para aquisição porconta própria;

b) a oferta de valores mobiliários a um círculo restrito de pessoas, cujo númeroseja inferior a 150 por Estado-Membro ou inferior a 1 500 no caso de umaoferta internacional;

c) a oferta de valores mobiliários que apenas possam ser adquiridos medianteuma contrapartida de, pelo menos, 150 000 euros por investidor.

3. A obrigação prevista no nº 1 não se aplica aos seguintes tipos de ofertas de valoresmobiliários:

a) acções emitidas em substituição de acções já negociadas no mesmo mercadoregulamentado, se a oferta desses novos valores não implicar um aumento docapital subscrito do emitente;

b) valores mobiliários oferecidos por ocasião de uma aquisição, desde que estejadisponível um documento com informações consideradas pela autoridadecompetente como equiparáveis às de um prospecto;

c) valores mobiliários oferecidos por ocasião de uma fusão, desde que estejadisponível um documento com informações consideradas pela autoridadecompetente como equiparáveis às de um prospecto;

d) acções oferecidas em substituição, sem qualquer aumento global do capitalpara os accionistas existentes ou atribuídas gratuitamente;

e) valores mobiliários oferecidos ou atribuídos aos actuais ou antigostrabalhadores, desde que tal não seja feito em troca de qualquer forma depagamento ou contrapartida;

f) acções procedentes da conversão de títulos de dívida convertíveis ouresultantes do exercício dos direitos conferidos porwarrants, ou acçõesoferecidas em troca de títulos de dívida passíveis de troca desde que estejadisponível um prospecto respeitante a tais títulos de dívida convertíveis oupassíveis de troca ou a taiswarrants;

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g) valores mobiliários emitidos por associações que beneficiem de um estatutolegal ou por associações sem fins lucrativos, reconhecidas pelo Estado, com oobjectivo de obter os meios necessários para alcançar os seus objectivos.

4. A fim de ter em conta a evolução dos mercados financeiros na aplicação da presentedirectiva, a terminologia e as isenções previstas nos nºs 2 e 3 serão clarificadas eadaptadas pela Comissão, em conformidade com o procedimento previsto no nº2 doartigo 22º.

Artigo 4º

Condições para a admissão de valores mobiliários à negociação em mercadosregulamentados

1. Os Estados-Membros assegurarão que qualquer admissão de valores mobiliários ànegociação num mercado regulamentado situado no seu território ou que nelefuncione seja subordinada à disponibilização de um prospecto.

Considera-se que essa obrigação é preenchida quando o emitente tiver apresentado àautoridade competente do país de origem o documento de registo e, se for caso disso,a nota sobre os valores mobiliários, e cumprir a obrigação de actualizar anualmente odocumento de registo nos termos do artigo 9º.

Capítulo II

Elaboração do prospecto

Artigo 5º

O prospecto

1. O prospecto deve conter todas as informações que sejam necessárias, em função dascaracterísticas específicas da entidade emitente e dos valores mobiliários que sãoobjecto de oferta ao público ou de admissão à negociação, para que os investidorespossam efectuar uma avaliação com conhecimento de causa do activo e do passivo,situação financeira, resultados e perspectivas do emitente, bem como dos direitosinerentes a esses valores mobiliários.

2. A informação prevista no nº1 deve ser apresentada de uma forma que permita umaanálise e compreensão tão fáceis quanto possível e deve ser disponibilizada mediantea publicação de um documento único ou de documentos separados.

3. O prospecto publicado sob a forma de um documento único deve pelo menos incluiras informações enumeradas no Anexo I.

4. O prospecto publicado sob a forma de documentos separados deve incluir: umdocumento de registo, uma nota sobre os valores mobiliários e um resumo. Odocumento de registo deve pelo menos incluir as informações enumeradas no AnexoII. A nota sobre os valores mobiliários deve pelo menos incluir as informações

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enumeradas no Anexo III. O resumo deve pelo menos incluir as informaçõesenumeradas no Anexo IV.

5. Os Estados-Membros velarão para que a obrigação prevista no nº 1 incumba aosorganismos responsáveis pela administração, gestão ou supervisão dos emitentes,oferentes ou garantes, consoante o caso.

Artigo 6º

Informações mínimas

1. As regras pormenorizadas respeitantes às informações específicas que devem serincluídas no prospecto nos termos dos nºs 3 e 4 do artigo 5º, sob a forma de modelospara os diferentes tipos de valores mobiliários e emitentes, serão adoptadas pelaComissão em conformidade com o procedimento previsto no nº2 do artigo 22º. Estasregras devem ser adoptadas no prazo de 180 dias a contar da data de entrada emvigor da presente directiva.

2. As regras a que se refere o nº1 devem coadunar-se com os requisitos em matéria deinformação estabelecidos pela Organização Internacional das Comissões de ValoresMobiliários e, designadamente, com a Parte I das normas internacionais em matériade informação para as ofertas e admissão inicial à cotação a nível transfronteiras.

3. Os Estados-Membros velarão para que, nos casos em que o preço final de oferta e aquantidade de valores mobiliários que serão atribuídos ao público não possam serincluídos no prospecto, este último enumere os critérios e/ou as condições segundoas quais os elementos supramencionados serão determinados. As condições finaisdevem ser notificadas à autoridade competente do Estado-Membro de origem edisponibilizadas segundo as modalidades previstas no nº2 do artigo 12º.

4. No intuito de assegurar a aplicação uniforme da presente directiva, serão adoptadaspela Comissão regras pormenorizadas sobre as modalidades da oferta emconformidade com o procedimento previsto no nº2 do artigo 22º. Estas regras devemser adoptadas no prazo de 180 dias a contar da data de entrada em vigor da presentedirectiva

Artigo 7º

Língua e formato do prospecto

1. O prospecto deve ser redigido numa língua aceite pela autoridade competente doEstado-Membro de origem.

2. Os emitentes cujos valores mobiliários sejam admitidos à negociação ou objecto deum procedimento para a admissão à negociação em mercados regulamentados devempublicar um prospecto que englobe os documentos separados previstos no nº4 doartigo 5º.

3. Os emitentes cujos valores mobiliários não sejam admitidos à negociação, nemobjecto de um procedimento de admissão à negociação num mercado regulamentado,

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podem decidir elaborar o prospecto enquanto documento único, que deve incluir pelomenos as informações enumeradas no Anexo I.

Artigo 8º

Utilização de um documento de registo, nota sobre os valores mobiliários e resumo

1. O emitente que tiver já apresentado à autoridade competente o documento de registo,só terá de elaborar a nota sobre os valores mobiliários e o resumo aquando de umaoferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação.

2. Em todo o caso, para além dos elementos de informação exigidos nos termos do nº 4do artigo 5º, a nota sobre os valores mobiliários deve indicar informaçõesnormalmente apresentadas no documento de registo, caso se verifique uma alteraçãosignificativa ou tenham ocorrido factos novos desde a publicação do documento deregisto.

Artigo 9º

Actualização anual do documento de registo

1. Após a sua primeira apresentação, o documento de registo deve ser actualizadoperiodicamente pelo emitente, isto é, todos os anos após a aprovação das contas, deacordo com as obrigações aplicáveis ao emitente no Estado-Membro de origem. Odocumento de registo deve ser apresentado e controlado pela autoridade competentedo Estado-Membro.

2. Os Estados-Membros podem autorizar o emitente a utilizar o documento de registopara efeitos de observância do requisito estabelecido no artigo 46º da Directiva78/770/CEE e no artigo 36º da Directiva 83/349/CEE.

Artigo 10º

Inserção mediante remissão

1. Os Estados-Membros autorizarão a inserção de informações no prospecto medianteremissão a um ou mais documentos, que tenham sido apresentados e publicados emconformidade com a presente directiva. Tais informações serão aprovadas pelaautoridade competente do Estado-Membro de origem, nos termos do artigo 19º.

2. Quando as informações forem integradas mediante remissão, deve ser apresentadauma lista de remissões, a fim de permitir aos investidores identificarem facilmenteelementos de informação específicos.

3. No intuito de assegurar a aplicação uniforme da presente directiva na Comunidade, aComissão adoptará regras pormenorizadas quanto às informações serem inseridasmediante remissão, em conformidade com o procedimento previsto no nº2 do artigo22º. Estas regras devem ser adoptadas no prazo de 180 dias a contar da data deentrada em vigor da presente directiva.

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Capítulo III

Mecanismos de controlo e modalidades de distribuição do prospecto

Artigo 11º

Aprovação e publicação do prospecto

1. Nenhum prospecto será publicado até ter sido aprovado pela autoridade competentedo Estado-Membro de origem.

2. A autoridade competente do Estado-Membro de origem notificará o emitente ouoferente da sua decisão de aprovação do prospecto no prazo de quinze dias a contarda apresentação do respectivo projecto ou, se a autoridade competente verificar que opedido está incompleto ou exigir informações suplementares, no prazo de quinze diasa contar da data de apresentação pelo emitente das informações solicitadas.

3. O prazo previsto no nº2 será reduzido para sete dias se for apenas necessária aaprovação da nota sobre os valores mobiliários. Este prazo será prorrogado paraquarenta dias se a oferta pública incidir sobre valores mobiliários que não tenhamainda sido admitidos à negociação.

4. Se a autoridade competente do Estado-Membro de origem não proferir uma decisãono prazo especificado nos nºs 2 e 3, presumir-se-á que o pedido foi rejeitado,podendo essa rejeição ser objecto de recurso perante os tribunais.

5. A presente directiva não afectará a responsabilidade da autoridade competente, quecontinuará a ser regida exclusivamente pelo direito nacional.

6. A fim de ter em conta a evolução dos mercados financeiros e assegurar a aplicaçãouniforme da presente directiva, as regras técnicas pormenorizadas relativas ao controlodo prospecto e à adaptação dos prazos serão adoptadas em conformidade com oprocedimento previsto no nº2 do artigo 22º. Estas regras devem ser adoptadas no prazode 180 dias a contar da data de entrada em vigor da presente directiva.

Artigo 12º

Disponibilização do prospecto

1. Uma vez aprovado o prospecto, este deve ser apresentado à autoridade competentedo Estado-Membro de origem sob formato electrónico, devendo ser imediatamentecolocado à disposição do público pelo emitente ou oferente.

2. Considera-se que o prospecto é colocado à disposição do público pelo emitente ouoferente quando publicado:

a) num ou mais jornais de difusão nacional nos Estados-Membros em que éefectuada a oferta ou solicitada a admissão à negociação, ou amplamentecirculado no mesmo;

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b) sob a forma de uma brochura colocada gratuitamente à disposição do públiconas instalações do mercado em que é solicitada a admissão à negociação dosvalores mobiliários, ou na sede do emitente, bem como nas instalações dosintermediários financeiros responsáveis pela sua colocação ou venda;

c) sob forma electrónica no sítioweb do emitente e, se for caso disso, no sítioweb dos intermediários financeiros responsáveis pela colocação dos valoresmobiliários.

3. Em todo o caso, o prospecto aprovado será colocado à disposição, para efeitos deconsulta, no sítiowebda autoridade competente do Estado-Membro de origem.

4. No caso de um prospecto elaborado de acordo com o nº4 do artigo 5º, os documentosque compõem o prospecto podem ser publicados e objecto de circulação separada,desde que os referidos documentos sejam colocados gratuitamente à disposição dopúblico, segundo as modalidades estabelecidas no nº 2.

5. O texto e o formato do prospecto e/ou as adendas ao prospecto, publicados oucolocados à disposição do público, devem ser sempre idênticos à versão originalapresentada à autoridade competente e por ela aprovada.

6. No caso de o prospecto ser disponibilizado sob forma electrónica, deve, não obstante,ser gratuitamente entregue ao investidor numa versão em suporte de papel mediantepedido.

7. As regras técnicas pormenorizadas relativas à publicação e disponibilização doprospecto serão adoptadas pela Comissão, em conformidade com o procedimentoprevisto no nº2 do artigo 22º. Estas regras devem ser adoptadas no prazo de 180 diasa contar da data de entrada em vigor da presente directiva.

Artigo 13º

Publicidade

1. Os anúncios, avisos e cartazes serão previamente comunicados às autoridadescompetentes do Estado-Membro de origem, que deverá controlá-los antes da suapublicação, à luz dos princípios contidos no presente artigo. Tais documentos devemreferir que um prospecto será publicado e indicar as modalidades de acesso aomesmo por parte dos investidores.

2. A publicidade será passível de ser claramente reconhecida como tal. A informaçãocontida na publicidade será verdadeira, exacta e consentânea com a indicada noprospecto.

3. Em todo o caso, a informação divulgada oralmente sobre a oferta ou admissão ànegociação, mesmo para outros efeitos que não a publicidade, será consentânea coma indicada no prospecto.

4. A informação destinada a investidores qualificados ou a categorias especiais deinvestidores, incluindo a informação divulgada no contexto de reuniões, deve serigualmente divulgada ao público.

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5. A divulgação de anúncios, avisos e cartazes em que seja anunciada a intenção de seproceder a uma oferta de valores mobiliários ao público ou à sua admissão ànegociação, antes do prospecto ter sido colocado à disposição do público ou antes doinício da subscrição, será autorizada ao abrigo das regras técnicas estabelecidas emconformidade com o procedimento previsto no nº2 do artigo 22º. Estas regras devemser adoptadas pela Comissão no prazo de 180 dias a contar da data de entrada emvigor da presente directiva.

Artigo 14º

Adenda ao prospecto

Qualquer facto novo que seja significativo e susceptível de influenciar a avaliaçãodos valores mobiliários e que ocorra ou seja detectado entre o momento em que oprospecto é aprovado e o encerramento definitivo da oferta ou, se for caso disso, omomento em que a negociação tem início, será referido numa adenda ao prospecto,controlada nas mesmas condições que este e publicada e disponibilizada ao público,segundo pelo menos as mesmas modalidades que as aplicáveis à divulgação doprospecto inicial.

Capítulo IV

Ofertas e admissão à negociação numa base internacional

Artigo 15º

Reconhecimento mútuo

1. Quando tiver sido apresentado um pedido de oferta ou admissão à negociação nummercado regulamentado num ou mais Estados-Membros, tendo os valoresmobiliários relevantes sido objecto de um prospecto aprovado no Estado-Membro deorigem nos termos do artigo 11º no período de três meses que antecede aapresentação desse pedido, a autoridade competente do Estado-Membro deacolhimento deve aceitar o prospecto para efeitos de oferta pública ou admissão ànegociação.

2. Se tiverem decorrido mais de três meses desde a aprovação do prospecto pelaautoridade competente do Estado-Membro de origem, a autoridade competente doEstado-Membro de acolhimento em que é efectuada a oferta ou o pedido de admissãoà negociação pode solicitar a publicação de uma nota sobre os valores mobiliários ede um resumo actualizados, a serem aprovados em conformidade com o previsto nonº1 do artigo 11º, no caso de um prospecto elaborado em conformidade com o nº4 doartigo 5º. Pode exigir a publicação de um prospecto actualizado nas circunstânciasprevistas no nº3 do artigo 5º.

3. A autoridade competente do Estado-Membro de acolhimento só pode recusar aaceitação do prospecto se os elementos de informação que sejam específicosrelativamente a cada um dos mercados de acolhimento relevantes nos termos dasregras enunciadas no artigo 6º não figurarem na nota sobre os valores mobiliáriosprevista no nº4 do artigo 5º, ou no prospecto no caso previsto no nº3 do artigo 5º.

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Artigo 16º

Regime linguístico

Sempre que for efectuada uma oferta ou apresentado um pedido de admissão ànegociação num mercado regulamentado em mais de um Estado-Membro, oprospecto ou, consoante o caso, o documento de registo e a nota sobre os valoresmobiliários devem ser igualmente disponibilizados numa língua que seja de usocorrente na esfera financeira e geralmente aceite pela autoridade competente doEstado-Membro de acolhimento. Nesta instância, a autoridade competente doEstado-Membro de acolhimento só pode exigir a tradução do resumo para a sualíngua nacional.

Artigo 17º

Notificação

1. A autoridade competente do Estado-Membro de origem deve fornecer à autoridadecompetente dos Estados-Membros em que é apresentada a oferta ou o pedido deadmissão à negociação o prospecto e um certificado de aprovação que ateste que odocumento foi elaborado em conformidade com a presente directiva.

Artigo 18º

Emitentes estabelecidos em países terceiros

1. A autoridade competente do Estado-Membro de origem, responsável pela aprovaçãodos prospectos de emitentes cuja sede social se situe num país terceiro, podemautorizar que os emitentes utilizem um prospecto elaborado para uma oferta ou umpedido de admissão à negociação num país terceiro, desde que:

(a) o prospecto seja elaborado de acordo com as normas de informação da OICV;

(b) se os seus requisitos informativos, incluindo de natureza financeira, foremequiparáveis aos previstos na presente directiva.

Cada Estado-Membro notificará a Comissão e os Estados-Membros das regrasaplicáveis aos emitentes de países terceiros, e notificar-lhes-á sem demora de qualqueralteração subsequente que as afecte. Se, no prazo de dois meses após esta notificaçãodos Estados-Membros e da Comissão, um Estado-Membro ou a Comissão formularobjecções sobre a equivalência dessas regras, a Comissão submeterá a questão aoprocedimento previsto no nº2 do artigo 22º. O Estado-Membro adoptará as medidasadequadas para dar cumprimento às decisões tomadas em conformidade com oreferido procedimento.

Todos os Estados-Membros transmitirão sem demora à Comissão a lista dos emitentesestabelecidos em países terceiros cujos prospectos tenham sido aprovados. Esta listaserá actualizada semestralmente.

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2. No caso de uma oferta ou de um pedido de admissão à negociação de valoresmobiliários emitidos por um emitente estabelecido num país terceiro noutroEstado-Membro, serão aplicáveis os requisitos estabelecidos nos artigos 15º, 16º e 17º.

3. As regras técnicas destinadas a facilitar um comportamento homogéneo entre asautoridades competentes dos Estados-Membros, bem como uma aplicação uniformedo disposto nos nºs 1 e 2 serão adoptadas pela Comissão em conformidade com osprocedimentos previstos no nº2 do artigo 22º.

4. Decorridos três anos, o mais tardar, após a entrada em vigor da presente directiva, aComissão elaborará um relatório que terá em conta a experiência adquirida naaplicação do presente artigo.

Capítulo V

Autoridades competentes

Artigo 19º

Poderes

1. Cada Estado-Membro designará a autoridade administrativa competente paradesempenhar as funções previstas na presente directiva e de velar pela sua aplicação.Desse facto informará a Comissão.

2. A autoridade competente deve dispor de todos os poderes necessários para odesempenho das suas funções. A autoridade competente que tiver recebido um pedidode aprovação de um prospecto deve ter pelo menos poderes para:

a) exigir que os emitentes incluam informações suplementares no prospecto, casonecessário para a protecção dos investidores;

b) exigir que os emitentes, bem como as pessoas que os controlam ou sejam poreles controlados, apresentem informações e documentos;

c) realizar inspecçõesin loco;

d) exigir a apresentação de informações aos auditores e dirigentes;

e) suspender uma oferta pública por um prazo máximo de dez dias, se tivermotivos para suspeitar que as disposições da presente directiva foraminfringidas;

f) proibir ou suspender a publicidade por um prazo máximo de dez dias, se tivermotivos para suspeitar que as disposições da presente directiva foraminfringidas;

g) proibir uma oferta pública se comprovar que as disposições da presentedirectiva foram infringidas;

h) suspender, ou solicitar aos mercados regulamentados relevantes que procedamà suspensão da negociação por um período máximo de dez dias, se tiver

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motivos para suspeitar que as disposições da presente directiva foraminfringidas;

i) proibir a negociação, se comprovar que as disposições da presente directivaforam infringidas;

j) divulgar publicamente o facto de um emitente não respeitar as suas obrigações.

3. A autoridade competente, após a realização de uma oferta dos valores mobiliários aopúblico ou da sua admissão a negociação em mercados regulamentados, terá poderespara:

a) exigir ao emitente a divulgação de todas as informações relevantes susceptíveisde influenciar a avaliação dos valores mobiliários que sejam objecto de ofertaao público ou admitidas à negociação em mercados regulamentados, no intuitode assegurar a protecção dos investidores ou o bom funcionamento domercado;

b) suspender ou solicitar aos mercados regulamentados relevantes que procedamà suspensão da negociação dos valores mobiliários se, na sua opinião, asituação do emitente é de molde a que a negociação seja prejudicial para osinteresses dos investidores;

c) velar para que os emitentes cujos valores mobiliários sejam negociados emmercados regulamentados respeitem as obrigações previstas no artigo 17º daDirectiva 79/279/CEE, e para que seja assegurada uma informação equivalenteaos investidores, bem como um tratamento equivalente por parte do emitente atodos os titulares de valores mobiliários que se encontrem em circunstânciasidênticas em todos os Estados-Membros em que tenha lugar a oferta ou anegociação dos valores mobiliários.

Artigo 20º

Sigilo profissional

1. Os Estados-Membros devem assegurar que todas as pessoas empregues ouanteriormente empregues pelas autoridades competentes sejam sujeitas à obrigação desigilo profissional. Consequentemente, não podem divulgar a qualquer pessoa ouautoridade informações confidenciais que possam ter recebido no desempenho dassuas funções, salvo de forma resumida ou agregada, de molde a não poderem seridentificados emitentes ou mercados individuais, sem prejuízo dos casos abrangidospelo direito penal.

2. As autoridades competentes devem cooperar sempre que necessário para odesempenho das suas funções e proceder ao intercâmbio de quaisquer informaçõesnecessárias para o efeito. O disposto no nº1 não impedirá as autoridades competentesde proceder ao intercâmbio de informações confidenciais. As informações assimtrocadas serão abrangidas pela obrigação de sigilo profissional a que se encontramsujeitas as pessoas empregues ou anteriormente empregues pelas autoridadescompetentes que recebem a informação.

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Artigo 21º

Medidas cautelares

1. Quando a autoridade competente do Estado-Membro de acolhimento verificar queforam cometidas irregularidades pelo emitente ou pelas instituições financeirasresponsáveis pela colocação da oferta pública ou infracções às obrigações que recaemsobre os emitentes em virtude da admissão à negociação dos seus valores mobiliários,esta deverá transmitir os referidos factos à autoridade competente do Estado-Membrode origem.

2. Se, não obstante as medidas tomadas pela autoridade competente do Estado-Membrode origem, ou porque tais medidas se revelaram inadequadas, o emitente ou ainstituição financeira responsável pelos procedimentos de oferta pública continuar ainfringir as disposições jurídicas ou regulamentares relevantes, a autoridadecompetente do Estado-Membro de acolhimento, após informar a autoridadecompetente do Estado-Membro de origem, tomará todas as medidas adequadas nointuito de proteger os investidores. A Comissão será informada dessas medidas o maisrapidamente possível.

Após consulta das autoridades competentes dos Estados-Membros em questão, aComissão pode decidir que a autoridade competente do Estado-Membro deacolhimento deve alterar ou suprimir as referidas medidas.

3. Todas as decisões tomadas pela autoridade competente do país de acolhimento serãodevidamente fundamentadas e passíveis de recurso perante os tribunais doEstado-Membro responsável pela sua adopção.

Capítulo VI

Medidas de aplicação

Artigo 22º

Comité

1. A Comissão será assistida pelo Comité dos Valores Mobiliários, instituído pelaDecisão (2001/.../CE) da Comissão14.

2. Quando for feita referência ao presente número, será aplicável o procedimento deregulamentação previsto no artigo 5º da Decisão 1999/468/CE, em conformidade comos seus artigos 7º e 8º.

3. O prazo previsto no nº6 do artigo 5º da Decisão 1999/468/CE é fixado em três meses.

14 Decisão da Comissão que institui o Comité Europeu dos Valores Mobiliàrios, ainda não adoptada.

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Artigo 23º

Sanções

Os Estados-Membros devem estabelecer regras em matéria de sanções, incluindosanções administrativas, em caso de infracção às disposições nacionais adoptadas emconformidade com a presente directiva e devem tomar todas as medidas necessáriaspara garantir a sua aplicação. As sanções, incluindo as sanções administrativas,devem ser eficazes, proporcionais e dissuasoras a fim de promover a observância dasreferidas medidas. Os Estados-Membros notificarão essas disposições à Comissão, omais tardar, até 31 de Dezembro de 2003, conforme especificado no artigo 25º,devendo ainda notificá-la de qualquer alteração subsequente que afecte as mesmas.

Artigo 24º

Direito de recurso

Os Estados-Membros devem velar para que as decisões tomadas ao abrigo dasdisposições legislativas, regulamentares e administrativas, adoptadas emconformidade com a presente directiva, possam ser objecto de recurso perante ostribunais.

Artigo 25º

Transposição

Os Estados-Membros adoptarão as disposições legislativas, regulamentares eadministrativas necessárias para dar cumprimento à presente directiva até 31 deDezembro de 2003, o mais tardar.

Quando os Estados-Membros adoptarem tais disposições, estas deverão incluir umareferência à presente directiva ou ser acompanhadas dessa referência aquando da suapublicação oficial. As modalidades dessa referência serão adoptadas pelosEstados-Membros.

Capítulo VII

Disposições transitórias e finais

Artigo 26º

Revogação

As Directivas 80/390/CEE e 89/298/CEE são revogadas com efeito a partir de 31 deDezembro de 2003.

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Artigo 27º

Disposições transitórias

Os emitentes cujos valores mobiliários já tenham sido admitidos à negociação nummercado regulamentado aquando da entrada em vigor das medidas de aplicaçãoprevistas no nº1 do artigo 6º, apresentarão à autoridade competente do seuEstado-Membro de origem o documento de registo exigido no nº4 do artigo 5º quandoapresentem pela primeira vez as suas contas anuais e relatórios após essa data.

Artigo 28º

Entrada em vigor

A presente directiva entrará em vigor no vigésimo dia subsequente ao da suapublicação noJornal Oficial das Comunidades Europeias.

Artigo 29º

Destinatários

Os Estados-Membros são os destinatários da presente directiva.

Feito em Bruxelas,

Pelo Parlamento Europeu Pelo Conselho

O Presidente O Presidente

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ANEXO I

PROSPECTO

I. SINOPSE

A sinopse resumirá nalgumas páginas as informações mais importantes indicadas noprospecto, incluindo pelo menos os seguintes elementos:

– identidade dos administradores, quadros superiores, consultores eauditores;

– dados quantitativos e calendário previsto;

– informações fundamentais sobre dados financeiros específicos;capitalização e endividamento; motivos da oferta e afectação das receitas;factores de risco;

– informações sobre o emitente;

– antecedentes e evolução do emitente

– panorâmica geral das actividades

– análise da exploração e da situação financeira e perspectivas;

– investigação e desenvolvimento, patentes e licenças, etc.

– evolução futura;

– administradores, quadros superiores e efectivos:

– principais accionistas e operações com entidade terceiras ligadas:

– informação financeira

– mapas consolidados e outras informações financeiras

– alterações significativas

– informações pormenorizadas sobre a oferta e a admissão à negociação

– oferta e admissão à negociação

– plano de distribuição

– mercados

– venda aos titulares dos valores mobiliários

– diluição (apenas no que respeita às acções)

– despesas da emissão

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– Informação adicional

– capital social

– Pacto social e estatutos

– documentação disponível

II. IDENTIDADE DOS ADMINISTRADORES, QUADROS SUPERIORES,CONSULTORES E AUDITORES

O objectivo consiste em identificar os representantes da empresa e terceiros queparticipem na oferta de valores mobiliários da empresa ou na sua admissão à negociação;trata-se das pessoas responsáveis pela elaboração do prospecto, conforme exigido peloartigo 5º da directiva, bem como os responsáveis pela revisão oficial das contas.

III. DADOS QUANTITATIVOS E CALENDÁRIO PREVISTO PARA A OFERTA

O objectivo consiste em fornecer informações fundamentais sobre a realização de umaeventual oferta e a identificação das datas importantes com ela relacionadas.

A. Apresentação de dados quantitativos.

B. Método e calendário previsto.

IV. INFORMAÇÕES FUNDAMENTAIS

O objectivo consiste em resumir as informações fundamentais sobre a situação financeirada empresa, a sua capitalização e os factores de risco. Se os mapas financeiros incluídosno documento forem alterados para reflectir alterações relevantes na estrutura do grupo,da empresa ou das suas políticas contabilísticas, os dados financeiros seleccionadosdevem ser igualmente rectificados de forma consequente.

A. Dados financeiros seleccionados.

B. Capitalização e endividamento.

C. Motivos da oferta e afectação das receitas.

D. Factores de risco

V. INFORMAÇÃO SOBRE A EMPRESA

O objectivo consiste em fornecer informações sobre as actividades da empresa, osprodutos por ela fabricados ou os serviços por ela prestados, bem como os factores queafectam a sua actividade. Destina-se igualmente a fornecer informações quanto àadequação das instalações, maquinaria e equipamento da empresa, bem como sobre osseus planos relativos a futuros aumentos ou reduções de capacidade.

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A. Antecedentes e evolução da empresa.

B. Panorâmica geral das actividades da empresa.

C. Estrutura de organização.

D. Imóveis, instalações e equipamento.

VI. ANÁLISE DA EXPLORAÇÃO E DA SITUAÇÃO FINANCEIRA EPERSPECTIVAS

O objectivo consiste em apresentar uma explicação, por parte dos quadros, dos factoresque afectaram a situação financeira da empresa e respectivos resultados da exploraçãonos períodos abrangidos pelos mapas financeiros, bem como a sua apreciação dosfactores e tendências que, segundo eles, deverão influenciar significativamente a situaçãofinanceira da empresa e os resultados da exploração no futuro.

A. Resultados de exploração.

B. Liquidez e recursos financeiros.

C. Investigação e desenvolvimento, patentes e licenças, etc.

D. Evolução futura.

VII.ADMINISTRADORES, QUADROS SUPERIORES E EFECTIVOS

O objectivo consiste em fornecer informações sobre os administradores e gestores deempresa, que permitirão aos investidores apreciar as sua experiência, qualificações eníveis de remuneração, bem como a sua relação com a empresa.

A. Administradores e quadros superiores.

B. Remuneração.

C. Funcionamento do Conselho de Administração.

D. Efectivos.

E. Accionistas.

VIII. PRINCIPAIS ACCIONISTAS E OPERAÇÕES COM ENTIDADESTERCEIRAS LIGADAS

O objectivo consiste em fornecer informações sobre os principais accionistas e outrosque controlam ou são susceptíveis de controlar a empresa. Apresenta igualmenteinformações sobre as operações realizadas pela empresa com entidades associadas e se ascondições dessas operações são equitativas para a empresa.

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A. Accionistas principais.

B. Operações com entidades terceiras ligadas.

C. Os interesses de peritos e consultores.

IX. INFORMAÇÃO FINANCEIRA

O objectivo consiste em especificar quais os mapas financeiros a incluir no documento,bem como os períodos a abranger, o período a que se devem referir as contas e outrasinformações de natureza financeira. Os princípios contabilísticos e de auditoria queregerão a elaboração e revisão oficial dos mapas financeiros serão determinados deacordo com as normas internacionais em matéria de contabilidade e auditoria.

A. Mapas consolidados e outras informações financeiras.

B. Alterações significativas.

X. INFORMAÇÕES PORMENORIZADAS SOBRE A OFERTA E ADMISSÃOÀ NEGOCIAÇÃO

O objectivo consiste em fornecer informações sobre a oferta de valores mobiliários esobre a sua admissão à negociação, o plano de distribuição dos valores mobiliários equestões conexas.

A. Oferta e admissão à negociação.

B. Plano de distribuição.

C. Mercados.

D. Venda aos titulares dos valores mobiliários.

E. Diluição (apenas no que respeita às acções).

F. Despesas da emissão.

XI. INFORMAÇÃO ADICIONAL

O objectivo consiste em fornecer informações, a maioria das quais de naturezaobrigatória, não abrangidas noutras partes do prospecto.

A. Capital social.

B. Pacto social e estatutos.

C. Contratos importantes.

A. Controlos cambiais.

B. Fiscalidade.

C. Dividendos e agentes pagadores.

42

D. Declarações de peritos.

E. Documentação disponível.

I. Informação acessória.

43

ANEXO II

DOCUMENTO DE REGISTO

I. IDENTIDADE DOS ADMINISTRADORES, QUADROS SUPERIORES,CONSULTORES E AUDITORES

O objectivo consiste em identificar os representantes da empresa e terceiros queparticipem na oferta de valores mobiliários da empresa ou na sua admissão à negociação;as pessoas responsáveis pela elaboração do prospecto, conforme exigido pelo artigo 5º dadirectiva, bem como os responsáveis pela revisão oficial dos mapas financeiros.

II. INFORMAÇÕES FUNDAMENTAIS SOBRE O EMITENTE

O objectivo consiste em resumir as informações fundamentais sobre a situação financeirada empresa, a sua capitalização e os factores de risco. Se os mapas financeiros incluídosno documento forem alterados para reflectir alterações relevantes na estrutura do grupo,da empresa ou das suas políticas contabilísticas, os dados financeiros seleccionadosdevem ser igualmente rectificados de forma consequente.

A. Dados financeiros seleccionados.

B. Capitalização e endividamento.

C. Factores de risco.

III. INFORMAÇÃO SOBRE A EMPRESA

O objectivo consiste em fornecer informações sobre as actividades da empresa, osprodutos por ela fabricados ou os serviços por ela prestados, bem como os factores queafectam a sua actividade. Destina-se igualmente a fornecer informações quanto àadequação das instalações, maquinaria e equipamento da empresa, bem como sobre osseus planos relativos a futuros aumentos ou reduções de capacidade.

A. Antecedentes e evolução da empresa.

B. Panorâmica geral das actividades da empresa.

C. Estrutura de organização.

D. Imóveis, instalações e equipamento.

IV. ANÁLISE DA EXPLORAÇÃO E DA SITUAÇÃO FINANCEIRA EPERSPECTIVAS

O objectivo consiste em apresentar uma explicação, por parte dos quadros, dos factoresque afectaram a situação financeira da empresa e respectivos resultados da exploraçãonos períodos abrangidos pelos mapas financeiros, bem como a sua apreciação dosfactores e tendências que, segundo eles, deverão influenciar significativamente a situaçãofinanceira da empresa e os resultados da exploração no futuro.

44

A. Resultados de exploração.

B. Liquidez e recursos financeiros.

C. Investigação e desenvolvimento, patentes e licenças, etc.

D. Evolução futura.

V. ADMINISTRADORES, QUADROS SUPERIORES E EFECTIVOS

O objectivo consiste em fornecer informações sobre os administradores e gestores deempresa, que permitirão aos investidores apreciar as sua experiência, qualificações eníveis de remuneração, bem como a sua relação com a empresa.

A. Administradores e quadros superiores.

B. Remuneração.

C. Funcionamento do Conselho de Administração.

D. Efectivos.

E. Accionistas.

VI. PRINCIPAIS ACCIONISTAS E OPERAÇÕES COM ENTIDADESTERCEIRAS LIGADAS

O objectivo consiste em fornecer informações sobre os principais accionistas e outrosque controlam ou são susceptíveis de controlar a empresa. Apresenta igualmenteinformações sobre as operações realizadas pela empresa com entidades associadas e se ascondições dessas operações são equitativas para a empresa.

A. Accionistas principais.

B. Operações com entidades terceiras ligadas.

C. Os interesses de peritos e consultores.

VII.INFORMAÇÃO FINANCEIRA

O objectivo consiste em especificar quais os mapas financeiros a incluir no documento,bem como os períodos a abranger, o período a que se devem referir as contas e outrasinformações de natureza financeira. Os princípios contabilísticos e de auditoria queregerão a elaboração e revisão oficial dos mapas financeiros serão determinados deacordo com as normas internacionais em matéria de contabilidade e auditoria.

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A. Mapas consolidados e outras informações financeiras.

B. Alterações significativas.

VIII. INFORMAÇÃO ADICIONAL

O objectivo consiste em fornecer informações, a maioria das quais de naturezaobrigatória, não abrangidas noutras áreas do prospecto.

A. Capital social.

B. Pacto social e estatutos.

C. Contratos importantes.

D. Declarações de peritos.

E. Documentação disponível.

F. Informação acessória.

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ANEXO III

NOTA SOBRE OS VALORES MOBILIÁRIOS

I. IDENTIDADE DOS ADMINISTRADORES, QUADROS SUPERIORES,CONSULTORES E AUDITORES

O objectivo consiste em identificar os representantes da empresa e terceiros que participem naoferta de valores mobiliários da empresa ou na sua admissão à negociação; as pessoasresponsáveis pela elaboração do prospecto, conforme exigida pelo artigo 5º da directiva, bemcomo os responsáveis pela revisão oficial dos mapas financeiros.

II. DADOS QUANTITATIVOS E CALENDÁRIO PREVISTO PARA A OFERTA

O objectivo consiste em fornecer informações fundamentais sobre a realização de umaeventual oferta e a identificação das datas importantes com ela relacionadas.

A. Apresentação de dados quantitativos.

B. Método e calendário previsto.

III. INFORMAÇÕES FUNDAMENTAIS SOBRE O EMITENTE

O objectivo consiste em resumir as informações fundamentais sobre a situação financeira daempresa, a sua capitalização e os factores de risco. Se os mapas financeiros incluídos nodocumento forem alterados para reflectir alterações relevantes na estrutura do grupo, daempresa ou das suas políticas contabilísticas, os dados financeiros seleccionados devem serigualmente rectificados de forma consequente.

A. Capitalização e endividamento.

B. Motivos da oferta e afectação das receitas.

C. Factores de risco.

IV. INTERESSES DOS PERITOS

O objectivo consiste em fornecer informações sobre as operações realizadas pela empresacom peritos ou consultores empregues numa base pontual.

V. INFORMAÇÕES PORMENORIZADAS SOBRE A OFERTA E ADMISSÃO ÀNEGOCIAÇÃO

O objectivo consiste em fornecer informações sobre a oferta de valores mobiliários e sobre asua admissão à negociação, o plano de distribuição dos valores mobiliários e questõesconexas.

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A. Oferta e admissão à negociação.

B. Plano de distribuição.

C. Mercados.

D. Venda aos titulares dos valores mobiliários.

E. Diluição (apenas no que respeita às acções).

F. Despesas da emissão.

VI. INFORMAÇÃO ADICIONAL

O objectivo consiste em fornecer informações, a maioria das quais de natureza obrigatória,não abrangidas noutras partes do prospecto.

A. Controlos cambiais.

B. Fiscalidade.

C. Dividendos e agentes pagadores.

D. Declarações de peritos.

E. Documentação disponível.

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ANEXO IV

RESUMO

O resumo deve apresentar, num número reduzido de páginas, as informações maisimportantes incluídas no prospecto, pelo menos no que diz respeito aos seguintes elementos:

– Identidade dos administradores, quadros superiores, consultores e auditores

– Dados quantitativos e calendário previsto para a oferta

– Informações fundamentais sobre os dados financeiros seleccionados;capitalização e endividamento; motivos da oferta e afectação das receitas;factores de risco.

– Informação sobre o emitente

– Antecedentes e evolução

– Panorâmica geral das suas actividades

– Análise da exploração e da situação financeira e perspectivas;

– Investigação e desenvolvimento, patentes e licenças, etc.

– Evolução futura

– Administradores, quadros superiores e efectivos:

– Principais accionistas e operações com entidades terceiras ligadas:

– Informação financeira

Mapas consolidados e outras informações financeiras

– Alterações significativas

– Informações pormenorizadas sobre a oferta e admissão à negociação

– Oferta e admissão à negociação

– Plano de distribuição

– Mercados

– Venda aos accionistas

– Diluição (acções)

– Despesas da emissão

– Informação adicional

– Capital social

49

– Pacto social e estatutos

– Documentação disponível

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FICHA DE AVALIAÇÃO DO IMPACTO

O IMPACTO DA PROPOSTA SOBRE AS EMPRESAS, COM ESPECIALINCIDÊNCIA PARA AS PEQUENAS E MÉDIAS EMPRESAS (PME)

PREDOMINAÇÃO DA PROPOSTA

DIRECTIVA DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHOrelativa ao prospecto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da suaadmissão à negociação

NÚMERO DE REFERÊNCIA DO DOCUMENTO

COM (XXX)

PROPOSTA

1. Tomando em consideração o princípio da subsidiariedade porque razão é necessárialegislação comunitária neste domínio e quais são os principais objectivosprosseguidos?

O mercado único financeiro promoverá a competitividade da economia europeia,baixando o custo da mobilização de capitais para todos os tipos de empresas.

O actual mecanismo de reconhecimento mútuo, complexo sem deixar de ser parcial,não permite assegurar o objectivo que consiste em proporcionar um passaporte únicoaos emitentes. É necessário neste domínio proceder a uma modernização e reforçar aflexibilidade. A fim de atingir estes objectivos, a harmonização das informaçõescontidas do prospecto deverá proporcionar um grau equivalente da protecção aosinvestidores a nível comunitário, facilitando deste modo as ofertas e a negociaçãotransfronteiras.

Além disso, o passaporte europeu para os emitentes constitui igualmente umaoportunidade para simplificar o quadro regulamentar que lhes é aplicado, deixando deter de apresentar conjuntos duplicados de documentação ou de dar resposta anumerosos requisitos complementares nacionais.

Esta acção dá resposta à solicitação do Conselho Europeu de Lisboa, no sentido daintrodução de um passaporte único para os emitentes na União Europeia. Para facilitaro acesso mais alargado possível ao capital de investimento, nomeadamente às PME, énecessário uma reformulação completa das duas directivas existentes em matéria deprospectos15, a primeira das quais tem já 21 anos.

A directiva está em consonância com as recomendações contidas no relatório final doComité de Sábios sobre a regulamentação dos mercados europeus de valoresmobiliários (Bruxelas, 15 de Fevereiro de 2001).

A directiva foi concebida para atingir o melhor equilíbrio possível entre a protecçãodo investidor, a integridade do mercado e o pleno funcionamento do controlo pelo país

15 80/390/CEE (prospecto de admissão à cotação) e 89/298/CEE (oferta pública de valores mobiliários).

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de origem para todos os tipos de emitentes e a possibilidade de acesso a todos osmercados europeus com base na regulamentação do país de origem.

IMPACTO SOBRE AS EMPRESAS

2. Quem será afectado pela proposta?

- Que sectores de actividades?

Todos os emitentes serão afectados, com excepção dos emitentes soberanos da UE,dos organismos internacionais dos quais um ou mais Estados-Membros sejammembros, do BCE e dos OICVM.

- Que dimensões de empresas (qual a concentração de pequenas e médias empresas)?

O passaporte único estará à disposição de todos os emitentes, independentemente dasua dimensão. No entanto, os capitais são normalmente mobilizados directamente nomercado por empresas cotadas e por empresas de média dimensão.

- Existem áreas geográficas específicas da Comunidade em que essas empresas seencontram localizadas?

Não. Serão afectados os emitentes de todos os pontos da Comunidade.

3. Quais as formalidades que as empresas terão de preencher para cumprir a proposta?

As empresas terão de satisfazer os requisitos previstos para publicação do proposto e,se for caso disso, para actualizar a informação relevante.

4. Quais os efeitos económicos que a proposta deverá ter?

- Sobre o emprego?

Podem esperar-se efeitos positivos a nível da criação de emprego. Ao facilitar ereduzir o custo dos capitais mobilizados directamente no mercado dos valoresmobiliários, será reforçado o montante de novos recursos financeiros à disposição dasempresas.

- Sobre o investimento e a criação de novas empresas?

Tal como explicitado atrás, mercados eficientes de valores mobiliários na Europadeverão melhorar os resultados macroeconómicos globais da economia, conduzir a ummaior crescimento económico, com um impacto positivo sobre a criação do emprego,a inovação empresarial e a produtividade (nomeadamente incentivando o crescimentodo capital de risco).

- Sobre a competitividade das empresas?

É de esperar um impacto positivo devido redução do custo dos capitais mobilizados eà existência de condições harmonizadas e comparáveis para todos os concorrentes, emtoda a União Europeia.

5. A proposta contém medidas para tomar em consideração a situação específica daspequenas e médias empresas (requisitos simplificados ou diferentes, etc.)?

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A proposta prevê que a Comissão poderá, através de uma decisão de comitologia,reduzir o actual requisito de três anos de existência para o acesso ao passaporte únicopara os emitentes e ao sistema de reconhecimento mútuo por parte dos emitentes. Noque diz respeito às normas em matéria de informação, a Comissão, em consonânciacom as organizações internacionais relevantes, considera que não deve serestabelecida qualquer diferença em função da dimensão dos emitentes. O prospectodeve permitir que o investidor faça uma avaliação adequada dos valores mobiliáriosoferecidos ou admitidos à negociação; normas de elevado nível em matéria deinformação (como o demonstra a experiência dos Estados Unidos), deverão contribuirpara melhorar a confiança dos investidores. Por último, refira-se que a normalização ésusceptível de conduzir a uma redução dos custos.

CONSULTA

6. Lista das organizações que foram consultadas acerca da proposta e resumo das suasprincipais pontos de vista.

A Comissão consultou os operadores directa ou indirectamente afectados. O Fórumsobre informação dos consumidores discutiu amplamente as questões associadas àinformação do consumidor.

A FESCO (Fórum das comissões dos mercados dos valore mobiliários europeias), emcujos trabalhos a Comissão participa na qualidade de observador, publicou em Maiode 2000 um documento para consulta sobre a oferta pública europeia. As respostas àconsulta foram transmitidas à Comissão. Entre outros, 18 Federações da UE enacionais apresentaram as suas observações. Na sequência do processo de consulta, aFESCO apresentou à Comissão um novo documento sobre a oferta pública europeia,cujo o conteúdo é, em termos gerais, coerente com a proposta da Comissão.

A Comissão discutiu esta questão com os representantes nacionais e as autoridades desupervisão no quadro do Comité de Alto Nível das Autoridades de Supervisão dosValores Mobiliários em 8 de Junho de 2000 e organizou uma reuniãoad hoc paradiscutir a proposta em 26 de Janeiro de 2001. O Grupo de Política para os ServiçosFinanceiros debateu igualmente as linhas políticas gerais da introdução do passaporteúnico para os emitentes.

A fim de redigir o relatório final sobre a regulamentação dos mercados europeus devalores mobiliários, o Comité dos Sábios consultou o sector, recolhendo observaçõespor escrito e organizando audiçõesad hoc. Tal como se refere no relatório inicial(página 36), a necessidade da introdução de um passaporte único para os emitentessituava-se no topo da lista de questões prioritárias a serem abordadas urgentementepela Comissão.

O terceiro relatório intercalar sobre a execução do Plano de Acção (e a discussão noGrupo de Política para os Serviços Financeiros) indica igualmente que constitui umaprioridade absoluta a actualização da legislação vigente no domínio dos prospectos e aintrodução do passaporte único para os emitentes.