Companhia de Habitasul de Participações...

Companhia de Habitasul de Participações S.A.

Demonstrações Financeiras Referentes aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2014 e de 2014

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Aos Administradores e Acionistas da COMPANHIA HABITASUL DE PARTICIPAÇÕES Examinamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da COMPANHIA HABITASUL DE PARTICIPAÇÕES (Companhia), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2014 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.

Responsabilidade da administração sobre as demonstr ações contábeis A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações contábeis consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações contábeis individuais e consolidadas acima referidas, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição

patrimonial e financeira individuai e consolidada da COMPANHIA HABITASUL DE PARTICIPAÇÕES em 31 de dezembro de 2014, o desempenho individuai e consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) Ênfase a) Conforme descrito na nota explicativa nº 3, as demonstrações contábeis individuais (controladora) e consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As demonstrações contábeis consolidadas preparadas de acordo com as IFRS aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária consideram, adicionalmente, a Orientação OCPC 04 editada pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Essa orientação trata do reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na venda de unidades imobiliárias. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. b) Conforme descrito na nota explicativa nº 15, considerando a intenção de liquidação antecipada, a partir do segundo trimestre de 2003, não foram registrados na controlada Habitasul Desenvolvimentos Imobiliários S.A., os encargos referentes as Obrigações por Empréstimos e Financiamentos junto do FGDLI. A Administração da Companhia, baseada na opinião de seus assessores jurídicos, entende que a provisão constituída é suficiente para eventuais contingências. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRSs que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

Porto Alegre, 20 de março de 2015. Roger Arthur Lahm CO CRCRS 46.161 Rokembach + Lahm, Villanova,Gais & Cia. Auditores CRCRS 3.663

COMPANHIA HABITASUL DE PARTICIPAÇÕES S.A. ÍNDICES DE NOTAS EXPLICATIVAS 1. CONTEXTO OPERACIONAL 2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS 3. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS 4. NORMAS E INTERPRETAÇÕES DE NORMAS QUE AINDA NÃO ESTÃO EM VIGOR 5. CLIENTES 6. OUTROS CRÉDITOS 7. ESTOQUES 8. CRÉDITOS E DÉBITOSCOM PARTES RELACIONADAS 9. TRIBUTOS DIFERIDOS 10. CRÉDITOS RETIDOS – FCVS E FGTS 11. PARTICIPAÇÕES EM CONTROLADORAS E COLIGADAS 12. PROPRIEDADE PARA INVESTIMENTO 13. IMOBILIZADO 14. OBRIGAÇÕES POR EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMNETOS 15. PROVISÃO PASSIVOS CONTINGENTES 16. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A RECOLHER 17. OUTRAS CONTAS A PAGAR 18. PATRIMÔNIO LÍQUIDO 19. DIVIDENDOS 20. COBERTURA DE SEGUROS 21. HONORÁRIOS DA ADMINISTRAÇÃO 22. AÇÕES JUDICIAIS 23. GESTÃO DE RISCO 24. RESULTADO POR AÇÃO 25. RECEITA LÍQUIDA 26. DESPESAS POR NATUREZA 27. RECEITAS E DESPESAS FINANCEIRAS 28. OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS, LÍQUIDAS 29. INFORMAÇÕES SOBRE SEGMENTOS

COMPANHIA HABITASUL DE PARTICIPAÇÕES

Notas explicativas às demonstrações contábeis em

31 de dezembro de 2014 e de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

NOTA 01 – CONTEXTO OPERACIONAL A Companhia Habitasul de Participações (“a Companhia”) é uma sociedade anônima de capital aberto listada na Bolsa de Valores de São Paulo, com sede em Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, sendo uma Holding Company que tem por atividade preponderante a participação no capital de outras sociedades de ramos diversificados, abrangendo as seguintes atividades: empreendimentos imobiliários; hotelaria e turismo; serviços relacionados a atividades imobiliárias e crédito imobiliário ; reflorestamento e beneficiamento de madeiras, celulose, papel e embalagens. Sua controladora direta é a Companhia Comercial de Imóveis, sociedade anônima brasileira de capital fechado. Sua controladora final é a empresa D.P Representações e Participações Ltda., ambas as empresas do Grupo Habitasul. As principais informações sobre as empresas que atuam nestas áreas estão citadas nas Notas 11 e 29.

A autorização para emissão dessas demonstrações contábeis foi concedida pelo Conselho de Administração em 20 de março de 2015. NOTA 02 - APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS a) Demonstrações contábeis individuais Foram elaboradas de acordo com as disposições previstas na Lei das Sociedades por Ações e com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem os pronunciamentos, interpretações e orientações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, aprovadas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC e normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, aplicáveis ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014. A partir de 2014, essas práticas não diferem do IFRS, aplicável às demonstrações contábeis separadas, uma vez que ele passou a permitir a aplicação do método de equivalência patrimonial em controladas nas demonstrações separadas. Portanto, tais demonstrações contábeis também estão em conformidade com as normas internacionais de relatório financeiro IFRS, emitidas pelo IASB. b) Demonstrações contábeis consolidadas Preparadas conforme as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que seguem os pronunciamentos, interpretações e orientações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), e em conformidade com as normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM e Resoluções do Conselho Federal de Contabilidade – CFC. NOTA 03 - PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As principais práticas contábeis adotadas pela Companhia e suas controladas estão descritas a seguir e foram aplicadas de modo consistente nos exercícios apresentados.

a) Base de consolidação As controladas são integralmente consolidadas a partir da data de aquisição do controle, e continuam a ser consolidadas até a data em que esse controle deixar de existir. As demonstrações contábeis das controladas são elaboradas para o mesmo período de divulgação que as da controladora, utilizando políticas contábeis consistentes com as políticas adotadas pela controladora. Para a consolidação, os seguintes critérios são adotados: (i) eliminação dos investimentos em empresas controladas, bem como os resultados das equivalências patrimoniais, (ii) os lucros provenientes de operações realizadas entre as empresas consolidadas, assim como os correspondentes saldos de ativos e passivos são igualmente eliminados e (iii) as parcelas do patrimônio líquido e do resultado referentes às participações dos acionistas não controladores estão apresentadas em destaque no balanço patrimonial e demonstração do resultado do exercício consolidado. As demonstrações contábeis consolidadas abrangem as da Companhia e as de suas controladas em 31 de dezembro de 2014 e de 2013, como seguem:

Participação - %

Empresas Consolidadas Participação 31/dez/2014 31/dez/2013

Habitasul Desenvolvimentos Imobiliários S.A. Direta 99,99 99,99 Habitasul Empreendimentos Imobiliários Ltda. Direta e Indireta 100 100 Habitasul Negócios Imobiliários e Administração de Bens S.A.

Direta

99,98

99,98

Laje de Pedra Mountain Village Ltda. Direta e Indireta 100 100 Empresa Riograndense de Desenvolvimento Urbano Ltda.

Direta e Indireta 100 100

Habitasul Comércio e Representações S.A. Direta 90,70 90,70 Hotel Laje de Pedra S.A. Indireta 99,30 99,30 JI Negócios Imobiliários Ltda. Direta e Indireta 100 100 JI Administração Hoteleira Ltda. Direta e Indireta 100 100 Jurerê Praia Hotel Ltda. Direta e Indireta 100 100 Consulplanes – Consultoria e Planejamento Ltda. Direta e Indireta 100 100 JI Administração Imobiliária Ltda. Direta e Indireta 100 100

b) Instrumentos financeiros Incluem caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras, investimentos em instrumento patrimonial, contas a receber e outros recebíveis, empréstimos e financiamentos, bem como contas a pagar e outras dívidas. Os instrumentos financeiros são inicialmente registrados ao seu valor de aquisição (valor justo) acrescido dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão, exceto no caso de ativos e passivos financeiros classificados na categoria ao valor justo por meio do resultado, quando tais custos são diretamente lançados no resultado do período. Sua mensuração subsequente ocorre de acordo com a classificação dos instrumentos financeiros nas seguintes categorias de ativos e passivos financeiros: ativo financeiro ou passivo financeiro mensurado pelo valor justo por meio do resultado, investimentos mantidos até o vencimento, empréstimos e recebíveis, ativos financeiros e disponíveis para a venda. A Companhia e suas controladas não possuem operações com instrumentos financeiros de natureza decorrente de Derivativos.

c) Moeda de apresentação As demonstrações contábeis individuais e consolidadas estão apresentadas em reais, sendo esta a moeda funcional e de apresentação da Companhia e suas controladas. d) Apuração e apropriação do resultado de incorpora ção imobiliária e venda de imóveis Na apuração do resultado de incorporação imobiliária e venda de imóveis são observados os procedimentos e normas estabelecidas nos Pronunciamentos, Orientações e Interpretações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (pronunciamentos CPC 17 (R1) e 30, Orientações OCPCs 01(R1) e 04 e Interpretação Técnica ICPC 02. Nas vendas de unidades concluídas o resultado é apropriado no momento da efetivação da venda, independente do prazo de recebimento do preço. Nas vendas de unidades não concluídas a transferências dos riscos e benefícios ocorre continuamente, de acordo com a execução do cronograma físico-financeiro das obras. Os custos e despesas são apurados e reconhecidos em conformidade com o regime de competência, quando mensuráveis e incorridos. e) Julgamentos, estimativas e premissas contábeis s ignificativas As estimativas contábeis foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações contábeis. Itens significativos sujeitos a estas estimativas e premissas incluem o valor residual do ativo imobilizado, provisão para créditos de liquidação duvidosa, estoques, imposto de renda diferido e provisão para contingências. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia revisa as estimativas e premissas periodicamente. f) Caixa e equivalentes de caixa Compreendem os saldos de caixa, depósitos bancários à vista e investimentos de curto prazo considerados de alta liquidez, com vencimentos originais de três meses, ou menos e com risco insignificante de mudança de valor. g) Contas a receber de clientes As contas a receber de clientes são registradas e mantidas pelo valor nominal dos títulos decorrentes das vendas realizadas. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída com base em análise individual dos valores a receber e em montante considerado pela Administração necessário e suficiente para cobrir prováveis perdas na realização desses créditos. O ajuste a valor presente do saldo de contas a receber de clientes não indexados não é relevante devido ao curto prazo de sua realização. h) Estoques São representados por imóveis prontos para a venda, áreas de terras já destinadas à elaboração de loteamentos com projetos já definidos ou a parcerias para desenvolvimento imobiliário com aproveitamento no curso dos negócios da Companhia. Os estoques são avaliados pelo custo específico de aquisição e/ou produção, ajustado ao valor líquido

de realização quando este for menor. i) Outros ativos e passivos Outros ativos são reconhecidos somente quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da Companhia e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Um passivo é reconhecido quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos doze meses, caso contrário ou quando requerido por pronunciamento específico, são demonstrados como não circulantes.

j) Investimentos em controladas e coligadas São avaliados pelo método de equivalência patrimonial, conforme CPC 18 (R2), para fins de demonstrações contábeis da controladora, demonstrado na Nota 11. k) Propriedades para Investimento Referem-se as propriedades em que se espera benefício econômico contínuo e permanente, representado por áreas de terras destinadas a futuro aproveitamento no curso normal dos negócios da empresa e imóveis alugados, mantidos para renda, os quais estão demonstrados pelo valor justo, apurado através de avaliações feitas por empresas especializadas. l) Imobilizado Registrado ao custo de aquisição ou construção corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995 e deduzido das respectivas depreciações calculadas pelo método linear às taxas mencionadas na Nota 13 e leva em consideração o tempo de vida útil remanescente estimado, de acordo com a avaliação efetuada das taxas de depreciação dos bens integrantes do seu ativo imobilizado. Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se necessário, ao final de cada exercício. A avaliação da vida útil dos imóveis foi efetuada com auxílio de especialistas no assunto a qual foi aprovada pela Administração da Companhia. Conforme faculdade estabelecida pelo ICPC 10/CPC 27, a Companhia optou na adoção inicial dos novos pronunciamentos técnicos emitidos pelo CPC, pela atribuição de custo ao ativo imobilizado relativos a terrenos e prédios, e a realização de ajuste de avaliação patrimonial não é adicionada a base do cálculo dos dividendos. Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o valor contábil e são reconhecidos na demonstração do resultado em "Outras receitas (despesas) operacionais líquidas. m) Redução do valor recuperável de ativos (" impairment ") A administração revisa anualmente o valor contábil dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas que possam indicar

deterioração ou perda de seu valor recuperável. Sendo tais evidências identificadas e o valor contábil exceder o valor recuperável, é constituída provisão para desvalorização ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. O valor recuperável de um ativo ou de determinada unidade geradora de caixa é definido como sendo o maior valor entre o valor em uso e o valor líquido de venda. n) Provisões

As provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos passados, sendo provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e que o valor tiver sido estimado com segurança. As provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas são reconhecidas tendo como base as melhores estimativas de risco envolvidas, sendo analisada a natureza de cada risco, com base no parecer dos advogados da companhia, atualizados nas datas de balanços. o) Empréstimos e financiamentos São reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de liquidação é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros. p) Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social, do exercício corrente e diferido, são calculados sobre o lucro tributável às alíquotas de 15%, acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável, conforme legislação aplicável, para imposto de renda e 9% para contribuição social e consideram quando aplicável a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro tributável. A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende os impostos de renda correntes e diferidos. O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber esperado sobre o lucro ou prejuízo tributável do exercício, a taxas de impostos decretadas ou substantivamente decretadas na data de apresentação das demonstrações contábeis e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios anteriores. O imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças temporárias entre os valores contábeis de ativos e passivos para fins contábeis e os correspondentes valores usados para fins de tributação. O imposto diferido é mensurado pelas alíquotas que se espera serem aplicadas às diferenças temporárias quando elas revertem, baseando-se nas leis que foram decretadas ou substantivamente decretadas até a data de apresentação das demonstrações contábeis.

Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados, caso haja um direito legal de compensar passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de renda lançados pela mesma autoridade tributária sobre a mesma entidade sujeita à tributação.

Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferido é reconhecido por perdas fiscais, créditos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis não utilizados, quando é provável que lucros futuros sujeitos à tributação estarão disponíveis e contra os quais serão utilizados.

Ativos de imposto de renda e contribuição social diferido são revisados e serão reduzidos na medida em que sua realização não seja mais provável.

q) Resultado por ação

O resultado por ação básico é calculado por meio do resultado do período atribuível aos acionistas da Companhia e a média ponderada das ações ordinárias e preferenciais em circulação no respectivo período. A Companhia apresenta o resultado por ação diluído em mesmo montante que o cálculo básico, pois não existem ações ordinárias ou preferenciais potenciais diluidoras.

r) Informação por segmento Um segmento operacional é um componente da Companhia e suas controladas que desenvolve atividades de negócio das quais pode obter receitas e incorrer em despesas. Os resultados de segmentos incluem itens diretamente atribuíveis ao segmento, bem como aqueles que podem ser alocados em bases razoáveis. s) Demonstrações de valor adicionado A Companhia elaborou demonstrações do valor adicionado (DVA) individual e consolidada nos termos do pronunciamento técnico CPC 09 – Demonstração do Valor Adicionado, as quais são apresentadas como parte integrante das demonstrações contábeis conforme práticas contábeis aplicável às companhias abertas, enquanto para IFRS representam informação financeira adicional. NOTA 04 – NORMAS, INTERPRETAÇÕES E ALTERAÇÕES DE NO RMAS CONTÁBEIS Foram aprovados e emitidos até a divulgação das referidas demonstrações contábeis novos pronunciamentos técnicos, alterações e interpretações pelo IASB, as quais ainda não estão em vigência e não foram adotadas antecipadamente pela Companhia

Norma Assunto

IFRS 9 Instrumentos financeiros – trata de alterações nas opções quanto a mensuração de valor justo adotadas para passivos financeiros. Entrará em vigor em 2018.

IFRS 15 Receita de contratos com clientes - trata dos princípios a serem aplicados pela Sociedade na mensuração da receita e quando ela será reconhecida. Entrará em vigor em 2017.

IAS 41 Ativo Biológico e Produto Agrícola - trará alterações relativas a contabilização das bearer plants (usadas para produzir frutos por vários anos, mas a planta em si, depois de madura, não sofre transformações relevantes. Entrará em vigor em 2016.

NOTA 05 – CLIENTES A composição é a seguinte:

31/12/2014 31/12/2013

Venda de imóveis 15.570 16.162 Operações de créditos SFH 26.881 29.306 Créditos vinculados ao SFH -FCVS 185.072 170.098 Outros 2.609 2.889 Total 230.132 218.455 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (16.725) (9.187)Total líquido de provisão 213.407 209.268

Parcela do circulante 15.443 10.791 Parcela do não circulante 197.964 198.477

Consolidado

Os Créditos Vinculados SFH-FCVS referem-se a saldos de clientes, operações de crédito SFH, habilitados junto ao FCVS – Fundo de Compensações de Variações Salariais. NOTA 06 – OUTROS CRÉDITOS A composição é a seguinte:

31/12/2014 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2013

Créditos por atividades imobiliárias - - 14.462 14.643 Adiantamentos - - 633 668 Créditos SFH - - 1.687 1.520 Valores a recuperar 835 984 Créditos por cessão de títulos 49 140 Outros 34 34 1.856 1.601

Total 34 34 19.522 19.556

Provisão para créditos de liquidação duvidosa - - (1.356) (1.356)

Total líquido de provisão 34 34 18.166 18.200

Parcela do circulante 34 34 4.998 7.119 Parcela do não circulante - - 13.168 11.081

Controladora Consolidado

NOTA 07 – ESTOQUES A composição é a seguinte:

31/12/2014 31/12/2013

Imóveis a comercializar 78.754 87.715 Outros estoques 465 486 Total 79.219 88.201

Provisão para desvalorização (593) (1.050)

Total líquido de provisão 78.626 87.151

Consolidado

NOTA 08 - DÉBITOS COM PARTES RELACIONADAS - CONSOLI DADO

Referem-se a operações praticadas nas condições normais de mercado. NOTA 09 – TRIBUTOS DIFERIDOS

a) Composição dos tributos diferidos A base para constituição é a seguinte:

31/12/2014 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2013Ativo

Provisão para créditos de liquidação duvidosa - - 17.816 5.972 Provisão para contingências - - 30.346 27.127 Prejuízos fiscais - - 8.091 12.194 Base de cálculo - - 56.253 45.293 Alíquota nominal 34% 34% 34% 34%Total tributos diferidos ativos - - 19.126 15.400 PassivosCusto atribuído e valor justo 4.357 4.042 476.587 479.824 Outros - - 4.962 7.813 Total 4.357 4.042 481.549 487.637

Alíquota nominal 34% 34% 34% 34%IRPJ e CSLL diferidos 1.482 1.374 163.727 165.796

Receita Diferida - - 11.559 12.021 Alíquota nominal 9,25% 9,25% 9,25% 9,25%PIS e COFINS diferidos - - 1.069 1.112 Total tributos diferidos passivos 1.482 1.374 164.796 166.908

Tributos diferidos passivos líquido 1.482 1.374 145.670 151.508


Para fins comparativos, o saldo em 31 de dezembro de 2013 do tributo diferido ativo foi reclassificado para o passivo não circulante. b) Estimativa das parcelas de realização do ativo f iscal diferido – Consolidado De acordo com o CPC 32 – Tributos sobre o lucro, a Companhia, fundamentada na expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, reconheceu créditos tributários sobre as diferenças temporárias e prejuízos fiscais, que não possuem prazo prescricional. O valor contábil do ativo fiscal diferido é revisado anualmente pela Companhia. c) Prejuízos fiscais – controladora A Companhia possui em 31 de dezembro de 2014 prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social sobre os quais não foi registrado o valor de R$ 3.272 (R$ 3.059 em 2013) de tributos diferidos ativos. d) Lei nº 12.973/14

Em 13 de maio de 2014 foi publicada a Lei nº 12.973/14, conversão da Medida Provisória nº 627, que revogou o Regime Tributário de Transição (RTT), dentre outras providências, vigentes a partir de 2015 podendo ser adotada de forma antecipada em 2014. A Companhia e suas controladas elaboraram estudos sobre os efeitos que poderiam advir da aplicação das disposições da Lei n° 12.973 e optaram pela adoção antecipada dos efeitos preconizados na Lei nº 12.973/14, sendo que o principal efeito identificado, foi que os dividendos calculados com base nos resultados apurados até o fim do ano-calendário 2013 estão isentos de tributação independentemente de serem ou não oriundos da adoção das normas internacionais de contabilidade. NOTA 10 – CRÉDITOS RETIDOS – FCVS E FGTS

31/12/2014 31/12/2013

Caixa Econômica Federal - retenções diversas 2.044 1.932 Caixa Econômica Federal - créditos retidos - FGTS 29.904 28.407 Caixa Econômica Federal - créditos retidos - FCVS 7.507 7.131 Total 39.455 37.470

Consolidado

NOTA 11 – PARTICIPAÇÕES EM CONTROLADAS E COLIGADAS A seguir demonstramos as informações relativas às participações em Controladas e Coligadas:

H abitasul N egó cio s

Imo b e A dm de

B ens S.A (a)

H abitasul D esenvo l Imo b. S.A

H abitasul Empreend

. Imo b. Ltda .

Jurerê P ra ia H o tel Ltda

JI A dm. H o teleira Ltda

H abitasul C o m e

R epres. S.A .

C o nsulplanes C o ns e

P lanej. Ltda

Outras Empresas

(b)

T o tal C o ntro ladas

C elulo se Irani S/ A

Irani P art ic ip.

S.A

T o ta l C o ligadas

T o tal

Em 31 de dezembro de 2012 26.194 270.412 57.254 34.436 101 1.509 1.711 1.597 393.214 61.458 60.104 121.562 514.776 Resultado da equivalência patrimonial 354 27.244 (22.628) (3.003) (62) 102 (106) 8 1.909 8.145 3.701 11.846 13.755

Dividendos recebidos - (4.711) - - - - - - (4.711) (3.206) - (3.206) (7.917)

Hedge Accounting de fluxo de caixa de coligadas - (2.546) - - - - - - (2.546) (1.343) (1.332) (2.675) (5.221)

Aumento de investimento - - - - 572 - - - 572 - 2.192 2.192 2.764 Em 31 de dezembro de 2013 26.548 290.399 34.626 31.433 611 1.611 1.605 1.605 388.438 65.054 64.665 129.719 518.157

Resultado da equivalência patrimonial 175 (6.384) (2.042) (1.225) 165 (32) (117) 14 (9.446) 7.112 4.890 12.002 2.556

Dividendos recebidos - (7.446) - - - - - - (7.446) (2.887) (3.603) (6.490) (13.936)

Variação cambial sobre co ligadas indiretas no exterior - 13 - - - - - - 13 - 21 21 34

Hedge Accounting de fluxo de caixa de coligadas - (7.935) - - - - - - (7.935) (3.905) (3.851) (7.756) (15.691)

Aumento de investimento - - - - - - - - - - 5.456 5.456 5.456 Em 31 de dezembro de 2014 26 .723 268.647 32.584 30 .208 776 1.579 1.488 1.619 363.624 65.374 67.578 132.952 496.576

Passivo 148.271 414.002 189.451 60.713 700 193 49 6.868 1.180.961 25.544

Patrimônio líquido 26.604 265.678 239.990 30.210 776 1.741 1.512 28.622 497.611 295.097

Dividendos provisionados 126 2.996 - - - - - - 12.667 5.854

Ativo 174.875 679.680 429.441 90.923 1.476 1.934 1.561 35.490 1.678.574 320.641

Receita líquida 16.138 18.612 9.813 6.189 3.198 - 32 441 666.347 432

Resultado do período 175 (6.383) (15.041) (1.225) 165 (35) (119) 1.262 56.579 24.649

Participação no capital 99,98% 99,99% 13,58% 99,99% 99,99% 90,70% 98,44% 0,01 a 16,67% 12,64% 22,45%

Os saldos das participações em coligadas das demonstrações consolidadas no montante de R$ 254.903 (R$ 257.986 em 2013) refere-se as participações nas coligadas Irani Participações S.A. e Celulose Irani S.A. (a) Em 29 de setembro de 2014, foi publicada no Diário Oficial da União, a aprovação do pedido de cancelamento da autorização para funcionamento da Habitasul Crédito Imobiliário S.A, em decorrência da mudança de seu objeto social, adotada a denominação Habitasul – Negócios Imobiliários e Administração de Bens S.A., conforme deliberado na Assembléia Geral Extraordinária de 2 de agosto de 2010. (b) Referem-se aos investimentos nas controladas indiretas: Laje de Pedra Mountain Village Ltda., Empresa Riograndense de Desenvolvimento Urbano Ltda., JI Negócios Imobiliários Ltda. e JI Administração Imobiliária Ltda. NOTA 12 – PROPRIEDADES PARA INVESTIMENTO Controladora Glebas Bens de renda Total

Saldo em 31/12/2012 9.000 - 9.000 Variação do valor justo 46 - 46 Saldo em 31/12/2013 9.046 - 9.046 Variação do valor justo 315 - 315 Saldo em 31/12/2014 9.361 - 9.361

Consolidado Glebas Bens de renda TotalSaldo em 31/12/2012 509.019 82.022 591.041 Acréscimo 183 977 1.160 Baixa (4.623) - (4.623) Variação do valor justo 2.114 2.175 4.289 Saldo em 31/12/2013 506.693 85.174 591.867 Acréscimos 501 12 513 Baixa (1.549) (10.986) (12.535)Variação do valor justo 2.566 1.044 3.610 Saldo em 31/12/2014 508.211 75.244 583.455

As avaliações das propriedades para investimento são efetuadas nas datas anuais de reporte por empresas especializadas e consistem basicamente na aplicação do método evolutivo para bens de renda e método involutivo para as glebas, conforme descrito abaixo: a) Método comparativo de dados de mercado Aquele que define o valor através da comparação com dados de mercado assemelhados quanto às características intrínsecas. As características e os atributos dos dados pesquisados que exercem influência na formação dos preços e, consequentemente, no valor, devem ser ponderados por homogeneização ou por inferência estatística, respeitados os Graus de Fundamentação preconizados pela NBR 14.653-2/2004. É condição fundamental para aplicação deste método a existência de um conjunto de dados que possa ser tomado estatisticamente como amostra do mercado imobiliário. b) Método Involutivo

O método Involutivo, definido pela NBR 14.653-1:2001, baseia-se em modelo de estudo de viabilidade técnico-econômica de um potencial aproveitamento, onde, a partir da capitalização das receitas, das despesas de transformação e do lucro do empreendedor, em um período de transformação (projeto, execução e comercialização) compatível, mediante taxas financeiras operacionais reais, é obtido o valor que um empreendedor estaria disposto a pagar pela gleba urbana de forma a garantir sua taxa mínima de atratividade. NOTA 13 – IMOBILIZADO - CONSOLIDADO

Imó veisM áquinas e

equipamento sM ó veis e utensí lio s

Instalaçõ es

Equipamento s de info rmát ica

Out ro s T o tal

Saldos em 31 de dezembro de 2012 61.461 770 750 1.043 667 3.059 67.750

Aquisições 579 148 45 - 48 259 1.079

Baixas (72) (1) - - - (6) (79)

Transferências 2.446 - - - - (2.446) -

Depreciação (1.657) (391) (137) (2) (136) (59) (2.382)

Saldo s em 31 de dezembro de 2013 62.757 526 658 1.041 579 807 66.368

Custo 68.855 3.258 3.044 1.160 1.698 1.593 79.608

Depreciação acumulada (6.098) (2.732) (2.386) (119) (1.119) (786) (13.240)


Aquisições 40 218 74 41 54 113 540

Baixas - - - - - (87) (87)

Depreciação (1.356) (108) (126) - (114) (53) (1.757)


Custo 68.895 3.476 3.118 1.201 1.752 1.619 80.061

Depreciação acumulada (7.454) (2.840) (2.512) (119) (1.233) (839) (14.997)

Saldo s em 31 de dezembro de 2014 61.441 636 6 06 1.082 519 780 65 .064

A tabela abaixo demonstra as taxas médias de depreciação do imobilizado:

Taxa média depreciação (a.a.) Imóveis prédios 3,60% Máquinas e equipamentos 10 a 20% Móveis e utensílios 10,00% Instalações 10,00% Equipamentos de informática 20,00% Veículos 20,00%

NOTA 14 - OBRIGAÇÕES POR EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENT OS - CONSOLIDADO São registrados pelos valores originais de captação, atualizados monetariamente pelos indexadores pactuados contratualmente com os credores, acrescidos de juros apropriados até as datas dos balanços.

Tipo de Divida Indexador TotalParcela

Circulante

Parcela Não

CirculanteTotal

Parcela Circulante

Parcela Não Circulante

Vencimento Final

Indexador acrescido de

Garantias

Empréstimos SFH TR 12.659 12.659 - 12.659 12.659 - (*) - Caução de Créditos

Contas Garantidas CDI 1.018 1.018 1.008 1.008 19/06/201512,98% a.a. e 19,56% a.a..

Aval da Controladora/Caução de Créditos

Empréstimos Capital de Giro

CDI 56.928 26.542 30.386 39.190 17.928 21.262 31/03/20196,17% a.a e 12,68% a.a

Alienação Fiduciária/ Hipoteca de Imóveis e Cessão Fiduciária de Recebíveis.

Empréstimos Capital de Giro

IGP-M 5.384 3.490 1.894 22.739 19.340 3.399 22/05/20168,73% a.a e 12,50% a.a

Alienação Fiduciária de Imóveis.

BNDES AutomáticoTJLP/Cesta de Moedas

86 86 629 544 85 15/02/2015 até 6,30% a.aAlienação Fiduciária/Hipoteca de Imóveis.

CDC Prefixada 43 20 23 100 60 40 10/09/201714,98% a.a e 22,13% a.a

Alienação Fiduciária Veículos/Aval Holding

Total 76.118 43.815 32.303 76.325 51.539 24.786

31/12/201331/12/2014

(*) Refere-se a demanda judicial – Ação de Consignação - entre HNI e CEF conforme descrito na nota 22. NOTA 15 - PROVISÃO PASSIVOS CONTINGENTES Com base na opinião de seus assessores jurídicos, a Administração da Companhia mantém provisão para contingências em montantes considerados suficientes para fazer face a eventuais perdas que possam advir de desfechos desfavoráveis, conforme demonstrado a seguir:

31/12/2014 31/12/2013

Passivos contingentes - CEF-FGDLI (1) 471.081 471.567 Ações trabalhistas 918 567 Ações cíveis 17.244 15.236

Ações tributárias 12.572 11.325 Total 501.815 498.695

Consolidado

(1) A Habitasul - Negócios Imobiliários e Administração de Bens S.A. amortizou em 01 de julho de 2002, e em 30 de junho de 2003 de forma antecipada, junto à Caixa Econômica Federal, o valor de R$ 92.294, e de R$ 10.820 mediante cessões de créditos recuperados, conforme previsto em seu contrato com o FGDLI – Fundo de Garantia dos Depósitos e Letras Imobiliárias, tendo registrado o mencionado valor em Provisão para Contingências. O valor de R$ 367.967 corresponde a recursos do FGDLI, registrado na Habitasul Desenvolvimentos Imobiliários S.A., sobre os quais incide taxa de juros de 6,17% ao ano e taxa referencial (TR), com vencimentos semestrais, sendo a última parcela em 01 de janeiro de 2007. A CEF/EMGEA ajuizou ação que se encontra suspensa estando em trâmite embargos de devedor onde se assevera o pagamento integral da dívida. As garantias oferecidas são caução de créditos e hipotecas. Face aos procedimentos em curso, a Administração entende que os valores provisionados são suficientes para eventuais contingências.

NOTA 16 - IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A RECOLHER O saldo corresponde a impostos, contribuições e parcelamentos de impostos. Os parcelamentos são corrigidos pela taxa Selic e TJLP, parte do valor se refere ao Parcelamento Excepcional Lei nº 11.941/09 e Parcelamento Simplificado.

31/12/2014 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2013

Impostos correntes - - 1.068 2.115 Encargos sociais e impostos retidos 27 25 1.089 961 Impostos parcelados 64 63 307 3.428 Impostos municipais - IPTU - - 5.449 5.495 Total 91 88 7.913 11.999

Parcela circulante 34 30 5.700 8.132 Parcela não circulante 57 58 2.213 3.867


NOTA 17 - OUTRAS EXIGIBILIDADES

31/12/2014 31/12/2013

Créditos de terceiros por administração de bens 20.401 19.226 Adiantamentos de clientes 2.091 1.080 Seguros a repassar - 19 Cobrança por conta de terceiros 9.474 7.640

Honorários processuais - 2.593

Custo orçado 208 1.316

Outras 3.079 2.292

Total 35.253 34.166

Parcela circulante 5.542 7.580 Parcela não circulante 29.711 26.586

Consolidado

NOTA 18 – PATRIMÔNIO LÍQUIDO a) O Capital Social é autorizado até o limite de 60.000.000 de ações sem valor nominal, e o capital integralizado é de R$ 127.182, representado por 3.152.764 ações Ordinárias Nominativas e 5.980.923 Ações Preferenciais Nominativas, sendo estas 5.950.327 da Classe “A” e 30.596 da Classe “B”.

b) Reserva legal – constituída pela destinação de 5% do lucro líquido do exercício, até o limite de 20% do capital integralizado. A reserva legal pode ser utilizada para aumentar o capital ou para absorver prejuízos. c) Reserva de lucros a realizar – constituída com base em lucros não realizados relativos aos efeitos na adoção inicial dos pronunciamentos técnicos do CPC e IFRS e aos anos de 2013 e 2014, em decorrência dos efeitos do valor justo das propriedades para investimento da Companhia e do resultado líquido positivo da equivalência patrimonial sobre investimentos em controladas e coligadas, a Companhia optou por constituir uma reserva de lucros a realizar, a qual é utilizada para absorver prejuízos ou pagar dividendos.

NOTA 19 – DIVIDENDOS a) É garantida estatutariamente aos acionistas detentores de ações preferenciais classe B, dividendos equivalentes a 10% do lucro líquido.

Os dividendos obrigatórios são calculados a razão no mínimo de 25% sobre o lucro líquido ajustado, assegurando-se as ações preferenciais de classe A e B, o direito a percepção de dividendos 10% maior que o atribuído as ações ordinárias. b) Para o ano de 2014 está sendo proposta a constituição de reserva de lucros a realizar para os lucros não realizados relativos a receita com equivalência patrimonial, que representam o total do lucro líquido do exercício, bem como a realização de lucros a realizar relativo a anos anteriores, com base na distribuição integral dos dividendos recebidos pela Companhia de Coligadas e Controladas, no total de R$ 13.093. Aos acionistas detentores das ações preferenciais classe B, foram destinadas 10% do valor total recebido. O saldo remanescente será destinado aos detentores de ações ordinárias e preferenciais classe A e B, sendo que as ações preferenciais tem garantido o direito a percepção de dividendos 10% mais que o atribuído as ações ordinárias. c) Os cálculos de formação de base dos dividendos estão demonstrados a seguir:

31/12/2014 31/12/2013

Lucro líquido do exercício 2.136 13.077

Realização da reserva de reavaliação de controladas - 175

Lucro líquido do exercício ajustado 2.136 13.252

Reserva legal 5% (107) (654)

Base calculo do dividendo 2.029 12.598

Dividendo mínimo obrigatório (25%) e dividendo ações PNB (10%) 721 4.458

Proposta de destinação para reserva de lucros a realizar (721) (4.458)

Dividendo recebidos de coligadas e controladas 13.093 8.760

Dividendos propostos a pagar 13.093 8.760

Ações Ordinárias Nominativas 3.817 2.554

Ações Preferenciais Classe A 7.926 5.303

Ações Preferenciais Classe B 1.350 903 NOTA 20 – COBERTURA DE SEGUROS As apólices de seguros mantidas pela Companhia e suas controladas proporcionam coberturas suficientes para eventuais sinistros em seus respectivos imóveis. NOTA 21 – HONORÁRIOS DA ADMINISTRAÇÃO E BENEFÍCIOS No ano de 2014, os honorários e os benefícios dos administradores da Companhia foram R$ 554 (R$ 395 em 2013), sendo que na Companhia e suas controladas totalizaram R$ 3.706 (R$ 2.162 em 2013).

NOTA 22 - AÇÕES JUDICIAIS

a) Em 01/10/1993 a Habitasul - Negócios Imobiliários e Administração de Bens S.A. ajuizou ação de consignação em pagamento, contra a Caixa Econômica Federal – CEF, para quitação, mediante o exercício de cláusula contratual de liquidação antecipada, de obrigação pactuada em contrato denominado “Instrumento Particular de Consolidação e Confissão de Dividas, com Assunção de Obrigações e Outras Avenças”, firmado pelas partes em 23/12/1991. Foram consignados 18.943 créditos hipotecários contra mutuários de financiamento para aquisição de imóveis. Em 24/10/1994 a CEF aforou, contra a Habitasul - Negócios Imobiliários e Administração de Bens S.A., ação anulatória com pretensão de ver declarada a desconstituição do referido “Instrumento Particular de Consolidação e Confissão de Dividas, com Assunção de Obrigações e Outras Avenças”, por entender estar ele viciado por erro substancial, de responsabilidade da própria CEF. Foram julgadas, em primeira instancia, pelo Juízo da 11ª Vara Federal do Rio Grande do Sul, as ações de Consignação em Pagamento e Anulatória, movidas respectivamente por Habitasul - Negócios Imobiliários e Administração de Bens S.A. e Caixa Econômica Federal – CEF. Foram declaradas as procedências parciais da Ação Consignatória no sentido da CEF reconhecer os valores pagos pela Habitasul e a procedência da Anulatória. A sentença que anulou o contrato entre Habitasul - Negócios Imobiliários e Administração de Bens S.A. e Caixa Econômica Federal – CEF, e que transitou em julgado em dezembro de 2013, devolveu as partes à situação anterior ao “Instrumento Particular de Consolidação e Confissão de Dividas, com Assunção de Obrigações e Outras Avenças”. Os 18.943 créditos hipotecários consignados tem taxa media de juros superior a taxa de juros do contrato anulado e à taxa média de juros dos contratos que haviam sido consolidados, e está há mais de 15 anos na posse e sob administração do credor (CEF). A anulação do contrato não tem o condão de atribuir novo valor à dívida. Transitada em Julgado a procedência da anulatória as partes retornaram ao estado anterior ao da assinatura do contrato “sub judice” e os débitos e créditos relativos ao contrato anulado terão que ser apurados administrativamente, ou judicialmente em outra ação. Não há provisão para eventuais diferenças que venham a ser apuradas. Não há solução definitiva sobre as pendências, que continuam “sub judice” junto ao TRF 4ª Região . Foi ajuizada ação rescisória contra a CEF, processo nº 000728541.2013.404.000, em 17 de dezembro de 2013, perante ao TRF da 4º região, contra o acordão que julgou procedente a ação anulatória. A ação está em andamento, tendo sido admitido o recurso especial. b) Em 16/11/1994 a Habitasul - Negócios Imobiliários e Administração de Bens S.A. ajuizou ação de constituição de obrigação de não fazer contra a CEF visando a devolução de valores apropriados indevidamente, assim como encerrar a conduta. O processo tomou o nº 94.00.15684-7, corre perante a 1º Vara Federal de Porto Alegre aguardando o Julgamento de Agravo em Recurso Especial do STJ. c) As divergências entre a Habitasul - Negócios Imobiliários e Administração de Bens S.A. e Habitasul Desenvolvimentos Imobiliários S.A. e a EMGEA Empresa Gestora de Ativos, quanto à liquidação do “Contrato de Assunção e Confissão de Dívida”, firmado em 27/12/1994, foram instrumentadas na Justiça em 18/12/2007, tendo sido perfectibilizada a angularização processual com a devolução do mandado cumprido em 19/09/2008, estando suspensa a ação de execução e em tramite os Embargos do Devedor (29/09/2008), onde se assevera o pagamento da dívida. d) Em 01/02/2007, a Habitasul - Negócios Imobiliários e Administração de Bens S.A. ajuizou ação de indenização contra a Caixa Econômica Federal objetivando ressarcir-se de diferencial de juros sobre valores devidos e não liberados pela Caixa Econômica Federal. O processo encontra-se para decisão junto ao Superior Tribunal de Justiça.

e) Em 11/12/2006, a Habitasul Desenvolvimentos Imobiliários S.A. ajuizou ação ordinária contra a Caixa Econômica Federal para receber indenização pela impossibilidade de uso da área de 52 hectares na Av. Baltazar de Oliveira Garcia em Porto Alegre – RS adquirida da CEF . Recurso especial foi admitido e o processo encontra-se no STJ onde aguarda decisão.

f) Em 25/07/2013 foi juntado mandado de citação na ação ordinária de cobrança que a CEF move contra a HNI perante 7º Vara Federal da Seção Judiciária de Brasília – DF, processo nº 0061542-

19.2012.4.01.340. A ação objetiva à indevida constituição de créditos em favor da CEF por diferenças de pagamentos realizados a menor. O valor atribuído a causa, pela CEF, é de R$ 500.000,00 e foi tempestivamente apresentada a contestação, estando o processo em seu tramite normal. g) A Habitasul - Negócios Imobiliários e Administração de Bens S.A. ingressou em 02/04/2014 com Ação Ordinária contra a CEF para ver declarado prescrito todos os contratos que ensejaram o instrumento de consolidação de dívidas firmado em 23/12/1991. O processo tomou o nº 5025230-59.2014.401.7100, aguardando decisão do recurso da apelação junto ao TRF da 4º Região. NOTA 23 – GESTÃO DE RISCO 23.1 Fatores de risco a) Riscos Econômicos

A exemplo do ocorrido na crise originária no mercado imobiliário norte americano, eventos semelhantes podem afetar diretamente os resultados da Companhia e suas afiliadas devido a alta interação nos mercados de todo o mundo. É comum em crises desta magnitude enfrentarmos períodos de escassez de crédito, que resulta numa queda da atividade econômica como um todo, especialmente no mercado imobiliário que é fortemente impulsionado pelo volume de crédito ofertado no mercado. Destacam-se ainda na condução da política monetária no Brasil a utilização de ferramentas de restrição de crédito seja pelo aumento dos depósitos compulsórios nas instituições financeiras ou pelo aumento da taxa básica de juros como forma de aliviar pressões inflacionárias.

b) Riscos com Taxas de juros

A Companhia e suas Controladas possuem parte dos seus Ativos e Passivos atrelados a taxas flutuantes conforme abaixo:

- INCC: parte dos custos e as carteiras de recebimentos de empreendimentos não finalizados são atualizados por este índice;

- IGP-M: a carteira de recebimentos de empreendimentos finalizados é atualizada por este índice; além disto aproximadamente 7% do endividamento da Companhia e suas Controladas tem sua atualização atrelada a este índice;

- TR: A carteira de clientes – SFH, créditos junto ao FCVS e FGTS, bem como os passivos vinculados ao SFH são atualizados por este índice; e

- CDI – As aplicações financeiras e aproximadamente 76% do endividamento da Companhia e suas Controladas estão atrelados a este índice.

c) Riscos Cambiais

A Companhia e suas Controladas não possuem passivos, ativos ou custos relevantes denominados em Moeda Estrangeira.

d) Análise de sensibilidade adicional requerida pela CVM Devido ao fato da Companhia e suas controladas não carregarem instrumentos derivativos, não há necessidade de realizar a análise de sensibilidade adicional requerida pela CVM.

23.2 Gestão de capital

Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade da Companhia e proporcionar retorno aos acionistas. NOTA 24 - RESULTADO POR AÇÃO O cálculo do resultado básico por ação é feito através da divisão do lucro (prejuízo) líquido do período atribuível aos detentores de ações ordinárias - ON e preferenciais – PN da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias e preferenciais disponíveis durante o exercício. No caso da Companhia, o lucro diluído por ação é igual ao lucro básico por ação, pois esta não possui ações ordinárias ou preferenciais potenciais diluidoras.

31/12/2014 31/12/2013

Lucro do exercício atribuível aos acionistas 2.136 13.077

Resultado atribuível as ações PN classe "A" 1.293 7.916 Quantidade de ações PN classe "A" 5.950.327 5.950.327 Resultado por ação atribuível as ações PN classe "A" 0,2173 1,3303

Resultado atribuível as ações PN classe "B" 220 1.348 Quantidade de ações PN classe "B" 30.596 30.596 Resultado por ação atribuível as ações PN classe "B" 7,1986 44,0712

Resultado atribuível as ações ordinárias nominativas 623 3.813 Quantidade de ações ordinárias nominativas 3.152.764 3.152.764 Resultado pro ação atribuível as ações ordinárias nominativas 0,1975 1,2094 * As ações preferenciais nominativas classe "B" tem direito a dividendos de 10% sobre o lucro líquido antes de qualquer destinação. ** As ações preferenciais nominativas classe "A" e "B" tem direito a dividendos 10% superiores as ações ordinárias nominativas.

NOTA 25 – RECEITA LÍQUIDA A reconciliação das vendas brutas para a receita líquida é como segue:

31/12/2014 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2013

Resultado de participações societárias 2.556 13.755 24.141 18.432 Receitas de operações de crédito - - 16.950 18.593 Vendas brutas de produtos e serviços - - 66.260 78.108 Impostos sobre vendas - - (7.252) (8.517)Receita Líquida 2.556 13.755 100.099 106.616


NOTA 26 – DESPESAS POR NATUREZA

31/12/2014 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2013Despesas com vendas

Despesas com publicidade e propaganda - - (1.505) (1.716)Comissões e Corretagens - - (575) (1.116)Outras despesas com vendas - - (46) (295)

- - (2.126) (3.127)

Despesas administrativas

Despesas com pessoal e serviços de terceiros (763) (679) (30.437) (28.986)Provisão para contingências e condenações (9) (4) (4.120) (7.808)Depreciação e amortização - - (1.772) (2.400)Consumo de energia elétrica , gás, água, telefone e internet - (1) (2.535) (2.888)Manutenção em ativos imobilizados - - (751) (1.236)Despesas com viagens e veículos (1) - (880) (855)Aluguéis e condomínios - - (1.528) (1.532)Outras Despesas administrativas (208) (279) (3.777) (4.010)

(981) (963) (45.800) (49.715)


NOTA 27 – RECEITAS E DESPESAS FINANCEIRAS

31/12/2014 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2013Receitas financeiras

Juros - - 4.444 847 Rendimento de aplicações financeiras 122 13 708 380 Variações monetárias ativas - - 4.255 3.777 Outras 85 6 278 167

207 19 9.685 5.171

Despesas financeiras

Juros (34) (29) (11.896) (10.281)Variações monetárias passivas (7) (6) (735) (774)Imposto sobre operações financeiras (8) (10) (626) (938)

Outras (11) (11) (657) (637) (60) (56) (13.914) (12.630)


NOTA 28– OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS, L ÍQUIDAS

31/12/2014 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2013

Remuneração do Pool hoteleiro - - 1.629 1.370 Condomínios e IPTU - - (4.762) (4.868)Receita de ajuste a valor justo 315 46 3.572 4.289 (Provisão) Reversão de créditos de liquidação duvidosa e desvalorização de estoque - - (7.081) 7.673 Recuperação (Perda) de créditos irrecuperáveis 208 - 1.222 (2.408)Despesas com administração de créditos - - (1.467) (1.598)Manutenção, segurança e conservação - - (1.916) (1.369)Ganho investimento - - - 1.310 Outras (2) 494 (195) (184)

521 540 (8.998) 4.215


NOTA 29 – INFORMAÇÕES SOBRE SEGMENTO Os segmentos da companhia estão divididos em Desenvolvimentos Imobiliários, Hotelaria e Turismo e Gestão de Créditos Imobiliários e Outros Serviços:

R ESULT A D O D A S C ON T R OLA D A S P OR SEGM EN T O

31/12/2014 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2013

OP ER A ÇÕES C ON T IN UA D A S

R EC EIT A LIQUID A a) 47 .712 55 .421 23 .149 20 .829

b) 29.463 30.605 100.324 106.855 (225) (239) 100.099 106.616

Custo das M ercadorias Vendidas e Serviços Prestados

(32.355) (20.370) (9.343) (8.579) (10.350) (9.105) (52.048) (38.054) 10.079 9.105 (41.969) (28.949)

LUC R O B R UT O a) 15 .357 35 .051 13 .806 12 .250

b) 19 .113 21.500 48 .276 68 .801 9 .854 8 .866 58 .130 77 .667

Despesas com Vendas (515) (1.182) (1.567) (1.922) (44) (23) (2.126) (3.127) - - (2.126) (3.127)

Despesas Administrativas (25.717) (25.408) (12.793) (12.740) (5.518) (9.409) (44.028) (47.557) - 239 (44.028) (47.318)

Depreciações e Amortizações (446) (472) (1.311) (1.910) (15) (15) (1.772) (2.397) - - (1.772) (2.397)

Outras Receitas (Despesas) Operacionais Líquidas (730) 4.931 (290) (402) (7.978) (314) (8.998) 4.215 - - (8.998) 4.215

Participação Administradores - (724) - - (19) (39) (19) (763) - - (19) (763)

R ESULT A D O A N T ES D O R ESULT A D O F IN A N C EIR O E D OS T R IB UT OS

(12 .051) 12 .196 (2.155) (4 .724) 5.539 11.700 (8 .667) 19 .172 9 .854 9.105 1.187 28 .277

R ESULT A D O F IN A N C EIR O -

Receitas Financeiras 16.107 13.922 112 52 3.405 302 19.624 14.276 (9.939) (9.105) 9.685 5.171

Despesas Financeiras (12.421) (11.205) (1.105) (1.292) (473) (133) (13.999) (12.630) 85 - (13.914) (12.630)

R ESULT A D O A N T ES D OS T R IB UT OS SOB R E O LUC R O

(8.365) 14 .913 (3.148) (5 .964) 8 .471 11.869 (3 .042) 20 .818 - - (3.042) 20.818

IR e CSLL Corrente (880) (3.875) (109) (122) (881) (42) (1.870) (4.039) - (1.870) (4.040)

IR e CSLL Diferido 2.908 (3.399) 84 (102) 4.035 (217) 7.027 (3.718) - 7.027 (3.717)

R ESULT A D O LÍ QUID O D O EXER C Í C IO D A S A T IVID A D ES C ON T IN UA D A S

(6.337) 7 .639 (3.173) (6.188) 11.625 11.610 2.115 13 .061 -

- 2.115 13.061

Eliminaçõ es C o nso lidadoD esenvo lv imento s

Imo biliá rio s H o te laria e T urismoGestão de C rédito s e

Out ro s Serv iço s T o tal

a) Inclui resultado positivo de equivalência patrimonial em sociedades coligadas no valor de R$ 12.139 (positivo no valor R$ 6.585 em 2013).

b) Inclui resultado positivo de equivalência patrimonial em sociedades coligadas no valor de R$ 12.002 (positivo no valor de R$ 11.847 em 2013).

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Péricles de Freitas Druck - Presidente

Eurito de Freitas Druck – Vice-Presidente

CONSELHEIROS Péricles Pereira Druck

Noé Joel da Costa Oliveira Paulo Antônio Schmidt

Paulo Sérgio Viana Mallmann

DIRETORIA Péricles de Freitas Druck - Diretor-Presidente

Eurito de Freitas Druck - Diretor - Vice-Presidente e de Rel. com Investidores Maria Therezinha Druck Bastide - Diretora Jorge Juerecy Oliveira da Cunha – Diretor

Paulo Ricardo Franco da Silva – Técnico Contábil CRC/RS 50.449

Companhia Habitasul de Participações

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 31/12/2014

Apresentamos aos senhores acionistas e ao público em geral as Demonstrações Financeiras e o Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 da Companhia Habitasul de Participações, holding das empresas que compõem a Área Imobiliária da HABITASUL relacionadas na nota explicativa n. 3(a).

Estes números, consolidados na controladora, contemplam a situação patrimonial e o resultado das empresas operacionais controladas pela Companhia. Os demonstrativos também apresentam os resultados obtidos através da participação societária que a Companhia possui nas coligadas Irani Participações S/A e na Celulose Irani S/A.

1 – Desempenho Econômico Financeiro

Principais Indicadores (*)

2 – Desempenho Operacional

2.1 Desenvolvimentos Imobiliários:

Neste segmento estão contempladas as empresas que predominantemente operam no desenvolvimento de produtos imobiliários. Abaixo o quadro das empresas que compõem o segmento e sua participação na receita:

R$ mil

Dados Cons ol idados - R$ mi l 2014 2013 ∆2014/2013

Receita Operacional Líquida 100.099 106.616 (6,11%)

Desenvolvimentos Imobi l iários 47.712 55.421 (13,91%)

Hotelaria e Turis mo 23.149 20.829 11,14%

Gestão de Créditos e Outros Serviços 29.238 30.366 (3,71%)

Resultado Operacional antes dos tributos (3.042) 20.818

Desenvolvimentos Imobi l iários (8.365) 14.913

Hotelaria e Turis mo (3.148) (5.964)

Gestão de Créditos e Outros Serviços 8.471 11.869

Resultado Líquido das Atividades Continuadas 2.115 13.061

(*) Incluem os res ul tados obtidos através da parti cipação societária que a Companhia e

suas Controladas poss uem nas col igadas Irani Participações S/A e Celulose Irani S/A.

A Receita Operacional Líquida do segmento de Desenvolvimentos Imobiliários no exercício de 2014 foi de R$ 47.712 mil ante o acumulado de R$ 55.421 mil no exercício anterior. Na receita líquida estão incluídos os resultados de equivalência patrimonial em coligadas no valor de R$ 12.138 mil. (R$ 6.585 mil no exercício de 2013).

O total das vendas de imóveis apresentou redução em relação ao ano anterior, basicamente pela finalização dos estoques nos Empreendimentos Vale Ville, Vale dos lírios em Gravataí–RS, Vale do Sol em Cachoeirinha – RS e Porto Verde em Alvorada - RS, conforme demonstrado no quadro abaixo.

Os Custos dos Bens e/ou Serviços Vendidos acumulados em 2014 totalizaram R$ 32.355 mil. O acréscimo verificado no custo de bens e serviços vendidos refere-se basicamente, ao custo de propriedades de investimentos da Controlada Habitasul Desenvolvimentos Imobiliários S/A alienadas e das revendas realizadas no empreendimento Il Campanário Villagio Resort de imóveis adquiridos no exercício.

As Despesas Administrativas apresentaram crescimento de 1,22% no ano 2014 em comparação a 2013.

R$ mil

Empres a Empreendimento 2014 2013 ∆2014/2013Portoverde – Alvorada/RS 5.383 9.089 (40,77%)

Vale Vi l le – Gravataí/RS 3.109 6.932 (55,15%)

Condomínio Va le dos Lírios – Gravata í/RS 2.547 4.991 (48,97%)

Vale do Sol – Cachoeirinha/RS - 7.656 -

Imóveis Avulsos / RS 8.639 14.860 (41,86%)

Lotes Jurerê Internaciona l / SC 1.828 1.250 -

21.506 44.778 (51,97%)

IL Campanário - Jurerê Internaciona l / SC 8.557 - -

Imóveis Avulsos / SC 462 - -

Imóveis Avulsos / RS 10 69 (85,51%)

9.029 69 -

30.535 44.847 (31,91%)Total Geral

Habitas ul

Desenvolvimentos

Imobi l iários S/A

Sub Total

Habitasul

Empreendimentos

Imobi l iários Ltda.

Sub Total

A variação decorre, basicamente, do aumento das Despesas com Pessoal, em razão dos acordos coletivos da categoria e Prestadores de Serviços.

Os investimentos em Obras e Empreendimentos realizados em 2014 resumem-se aos investimentos no empreendimento Condomío Vale dos Lirios e pequenos complementos de obras em empreendimentos já entregues e recompras realizadas no empreendimento Il Campanário Villagio Resort.

2.2 Segmento de Hotelaria e Turismo

A Receita Operacional Líquida do segmento de Hotelaria e Turismo no ano de 2014 foi de R$ 23.149 mil ante o acumulado de R$ 20.829 mil no exercício anterior. Este crescimento de 11,14 % decorre basicamente do maior volume de vendas de alimentos e bebidas, bem como do crescimento das receitas de Hospedagem.

O Custo dos Produtos e Serviços totalizaram R$ 9.343 mil acumulados em 2014 apresentando aumento em relação ao exercício de 2013. Em proporção à receita líquida do segmento os custos permaneceram estáveis.

R$ mil

Empreendimento 2014 2013 ∆2014/2013I l Campanário 5.165 5 -

Arte Del l Aqcua I I I 15 57 (73,68%)

Outros – SC 385 323 19,20%

Total SC 5.565 385 -

Vale Vi l le – RS 381 2.308 (83,49%)

Condomínio Va le dos Lírios - RS 1.894 0 -

Outros – RS 1.663 1.353 22,91%

Total RS 3.938 3.661 7,57%

Total de Investimentos 9.503 4.046 134,87%

As Despesas Administrativas permaneceram estáveis no exercício de 2014 em comparação ao exercício de 2013.

2.3 Segmento de Gestão de Créditos e Outros Serviço s

A Receita Líquida do segmento apresentou em 2014 um decréscimo de 2,97 % em relação a 2013. Excluídos os resultados de equivalência patrimonial, a receita líquida do segmento apresentou queda de 6,91%.

Os Custos dos bens e produtos vendidos acumulados aumentaram em relação à receita líquida do segmento (excluída a equivalência Patrimonial em Sociedades Ligadas) de 48,54% em 2013 para 59,27% em 2014.

3 – Endividamento Líquido Consolidado

O Endividamento Líquido apresentou crescimento de 18,8% em razão da redução verificada no exercício no Caixa e Equivalentes de Caixa no montante de R$ 11.158 mil. Contudo, conforme observado no gráfico abaixo, o Endividamento Bruto Permaneceu estável.

(*) Deduzidas as Disponibilidades e Aplicações Financeiras. 4 – Resultado

O resultado da Companhia em 2014 foi de R$ 2.136 mil apresentando significativa redução em relação ao resultado de R$ 13.077 mil obtido em 2013, basicamente em função da queda verificada nas vendas de imóveis.

5 – Dividendos

A Administração da Companhia está propondo a distribuição de dividendos referentes ao exercício de 2014 no valor de R$ 13.093 mil, referente aos dividendos recebidos de Controladas e Coligadas no exercício. O cálculo da formação da base dos dividendos está demonstrado na Nota Explicativa nº 19.

6 – Mercado de Capitais

O capital social da Companhia é composto por 9.133.687 ações, sendo 3.152.764 ordinárias e 5.980.923 preferenciais.

7 – Prestação de outros serviços pelo Auditor Indep endente

A Diretoria da Companhia, em atenção ao que dispõe a Instrução nº 381/03 da Comissão de Valores Mobiliários, informa que a Rokembach + Lahm, Villanova, Gais e Cia. Auditores, na qualidade de firma responsável pela auditoria externa das demonstrações contábeis da Companhia e de suas controladas, não prestou outros serviços não-relacionados aos trabalhos típicos dos auditores independentes durante o exercício de 2014 e até a emissão do seu Relatório sobre a Revisão das Demonstrações Contábeis relativas ao período encerrado em 31 de Dezembro de 2014.

A relação da Companhia com os auditores independentes está baseada nos princípios que regem uma auditoria independente: a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho; b) o auditor não deve ter nenhuma participação na administração da Companhia; c) o auditor não pode ter participação em ações que possam trazer interesse à Companhia.

R$ mil

2014 2013 ∆2014/2013

Curto Prazo (*) 36.894 33.460 10,26%

Longo Prazo 32.303 24.786 30,33%

Total 69.197 58.246 18,80%

(*) Deduzidas as Disponibilidades e Aplicações Financeiras.

8 - Revisão, Discussão e Aprovação do Relatório dos Auditores Independentes Atendendo ao que dispõe o Art. 25 da Instrução nº 480/09 da Comissão de Valores Mobiliários, a Diretoria da Companhia declara que revisou, discutiu e concordou com a opinião expressa no Relatório dos Auditores Independentes, emitido em 20 de março de 2015, com as Demonstrações Contábeis relativas ao período encerrado em 31 de dezembro de 2014 (Controladora e Consolidado). 9 - Perspectivas Para o ano de 2015 há expectativa de retração econômica, pressões inflacionárias e política monetária mais restritiva do ponto de vista fiscal. Neste cenário não há no mercado imobiliário expectativas de mudança nos preços, velocidades e volumes já apresentados nos últimos anos. Neste sentido a Companhia segue nos esforços na manutenção de adequados volumes de receitas e resultados. Agradecimentos Agradecemos aos nossos colaboradores pelo empenho, aos acionistas pela confiança e aos nossos clientes, fornecedores e instituições financeiras pelo apoio e estímulo, indispensáveis às realizações durante o ano de 2014.

Porto Alegre, 20 de março de 2015.

A Administração

DECLARAÇÃO DA DIRETORIA

Para fins do artigo 25 da Instrução CVM nº 480/09

Na qualidade de Diretores da Companhia de Participações S.A., sociedade por ações com sede na Rua General João Manoel, nº 157, 17º andar, na cidade de Porto Alegre, estado do Rio Grande do Sul, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 87.762.563/0001-03. Declaramos nos termos do parágrafo 1º do artigo 25 da instrução CVM nº 480, de 7 de setembro de 2009, que: (i) revimos, discutimos e concordamos com a opinião expressa no parecer dos auditores independentes da Companhia referente às demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014; e (ii) revimos, discutimos e concordamos com as demonstrações financeiras da Companhia referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014.

Porto Alegre, 20 de março de 2015.

Péricles de Freitas Druck – Presidente

Eurito de Freitas Druck – Vice –Presidente e de Relações com Investidores

Maria Therezinha Druck Bastide – Diretora

Jorge Juerecy Oliveira da Cunha - Diretor

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