Compliance e IntegridadeSPDM

1. Carta da Alta Administração

2. Estrutura de Compliance eIntegridade

3. Principais Ações

Sumário

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A SPDM - Associação Paulista para oDesenvolvimento da Medicina,fundada em 1933, é uma Associaçãocivil sem fins lucrativos, de naturezafilantrópica, reconhecida de utilidadepública federal, estadual e nomunicípio de sua sede,respectivamente, pelos Decretos nº.57.925 de 04/03/1966, 40.103 de17/05/1962 e 8.911 de 30/07/1970.

O caráter filantrópico da SPDM nãosignifica que a instituição deva sergerida de forma amadora, aocontrário, os princípios degovernança corporativa (prestaçãode contas, transparência, equidade eresponsabilidade corporativa),assumem na SPDM uma condiçãoessencial e vem sendo fortalecidos nodecorrer de seus 86 anos deexistência.

Dentre os principais elementos

balizadores de suas ações, está o fielcumprimento da legislação aplicável edos padrões nacionais einternacionais de operação na gestãode suas unidades. Por isso, determinano escopo de sua atuação que asatividades sejam realizadas em totalconformidade com ambienteregulatório e as boas práticas degovernança corporativa.

Na última década, a instituição vemenvidando esforços para oaprimoramento das ações na área decompliance e integridade,destacando-se o engajamento eapoio da alta administração, aelaboração de Código de Conduta eÉtica, a implantação de CanalConfidencial para recebimento dereclamações e denúncias e aelaboração de políticas institucionais,dentre outras ações.

Introdução

Introdução Página 1

Com o crescimento Institucional, a SPDM vem expandindo sua área deatuação com projetos, em desenvolvimento na área de Assistência Social eEducacional. Toda essa gama de atividades consolida, cada vez mais, a SPDMcomo uma instituição filantrópica de grande porte, que busca asustentabilidade econômico-social e ambiental.

Alicerçada em princípios de transparência e ética, a SPDM, ao longo dos anos,tem consolidado um modelo de gestão que considera diversificação, porte,complexidade e número das unidades geridas.

Seumodelo de gestão está alicerçado emuma cultura de integridade que podeser evidenciada por meio de diretrizes como: políticas, normas eprocedimentos documentados, relatórios contábeis e financeirospadronizados, informatização dos processos, segregação de função edefinição de alçadas, política de contratação de serviços de terceiros,avaliação de fornecedores, plataforma eletrônica de compras, sitesinstitucionais com “acesso à informação”, treinamentos específicos sobreintegridade e compliance.

1. Carta da Alta AdministraçãoPágina 2

1. Carta da Alta Administração

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As ações de integridade da SPDMforamdesenvolvidas ao longo de seus86 anos de existência, referenciadaspor meio de práticas e legislaçõesnacionais, como a Lei nº 12.846/2013e documentos vigentes relacionadosao tema de integridade.

Entre os valores da SPDM,relacionados à integridade são aCapacitação, Compromisso social,Confiabilidade, Equidade, Ética,Sustentabilidade ecológica,econômico-social e Transparência.

2. Estrutura de Compliance e Integridade

MISSÃO: Atuar com excelência na atenção à saúde sempreconceito, distinção ou classificação dos cidadãos.†

VISÃO: Ser reconhecida como organização filantrópica brasileiraem saúde de maior abrangência e competência.

VALORES:CapacitaçãoCompromisso socialConfiabilidadeEmpreendedorismoEquidadeÉticaHumanizaçãoQualidadeSustentabilidade ecológica, econômico-socialTradiçãoTransparência

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Seu sistema de governançacorporativa é composto peloConselho Administrativo, eleito pelaAssembléia Geral da SPDM, ConselhoFiscal, Diretor Executivo e

Superintendentes dos principais eixosde atuação:Hospital São Paulo (HSP),Instituições Afiliadas e Programa deAtenção Integral à Saúde (PAIS).

2.1 Governança

2: Estrutura de Compliance e IntegridadePágina 4

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Governança Corporativa

Transparência, Equidade, Prestação de Contas e Responsabilidade Corporativa

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A alta administração da SPDM tematuado de forma importante napromoção, deliberação emonitoramento das ações deintegridade.

Previamente à implementação dasações de integridade, as propostassão encaminhadas ao Conselho

Administrativo, como:

• Aprovação e criação doPrograma de Integridade eCompliance da SPDM

• Aprovação da adesão da SPDMao Pacto Empresarial pelaIntegridade e Contra aCorrupção do Instituto Ethos.

2.1.2. Compromisso da Alta Administração

2.1.3. Treinamento e Comunicação

Desde2016, as ações depromoçãodaintegridade foram fortalecidas pormeio de treinamentos da Lei nº12.846/13 (Lei Anticorrupção) e doManual de ConformidadeAdministrativa, Políticas e Princípiosde Integridade (Código de Condutada SPDM). Os treinamentos ecomunicações foram desenvolvidosde acordo com o publico alvo,

considerando a didática e a ampladiversidade de perfis dos funcionáriosda SPDM. Destacam-se vídeos sobrecompliance, disponibilizados nosprincipais pontos de acesso dosprofissionais, aplicativo para celular,banners, intranet, internet (siteinstitucional) e treinamentospresenciais.

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3.1 Código de Conduta

3. Principais Ações

3. Principais Ações

.

O Manual de ConformidadeAdministrativa, Políticas e Princípiosde Integridade da SPDM foielaborado, conforme os valores e osprincípios éticos da entidade demodoa fomentar a transparência,disciplinar as relações internas eexternas da organização, administrarconflitos de interesses, proteger opatrimônio físico e intelectual econsolidar as boas práticas degovernança corporativa em conjunto

com outros instrumentos normativosda instituição. Estes princípios éticosdevem fundamentar a negociação decontratos, acordos, o estatuto social,bem como as políticas que orientam adireção institucional. Seu objetivo éexpressar o compromisso dainstituição, de seus conselheiros,diretores, funcionários, fornecedorese partes interessadas com a adoçãode padrões adequados de conduta.

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3.2 Políticas, Normas, Manuais e Procedimentos

As Políticas, Códigos e Manuais daSPDM têm o objetivo de dar maiortransparência à gestão e processosinternos. Os documentos (Políticas,Códigos e Manuais Institucionais)visam à qualidade, segurança,

transparência e ética na realizaçãodos processos nas unidades sobsua gestão, bem como aocumprimento das legislaçõesvigentes nos âmbitos Federais,Estaduais e Municipais.

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Políticas Definição

Manual de Conformidade Administrativa, Políticas e Princípios de Integridade

Guia de conduta ética dos profissionais da SPDM relacionados à prevenção de detecção de atos de natureza ilícita, regras e procedimentos de conduta interna e nas relações com terceiros e órgãos governamentais, violações e sanções aplicáveis, proibições, canais de comunicação e disposições gerais.

Política e Norma de Contratação de Terceiros Normatiza o processo de contratação de serviços de terceiros.

Política, Norma e Regulamento de Compras

Define diretrizes, orientações e regras gerais para aquisição de bens, materiais, medicamentos, insumos e demais itens de consumo.

Política de Gestão de Estoques Estabelece diretrizes para organização e controle dos itens mantidos em estoque.

Norma de OPME Normatiza o processo de solicitação e aquisição de Órteses, Próteses e Materiais Especiais.

Política e Normas e Qualificação de Fornecedores Normatiza processo de qualificação de fornecedores.

Política e Norma de Tecnologia de Informação

Estabelece diretrizes de segurança das informações institucionais.

Política de Qualidade e Segurança do Paciente

Define as diretrizes para implantação e manutenção de um sistema de gestão da qualidade e segurança do paciente e do colaborador.

Política de Meio AmbienteEstabelece diretrizes visando à redução dos impactos ambientais significativos de acordo com os serviços prestados pela SPDM.

Política e Norma de Administração de Pessoal

Estabelece diretrizes para realização dos processos de Administração de Pessoal.

Regulamento de Administração de Pessoal

Estabelece critérios para recrutamento, seleção e contratação de profissionais.

Política e Norma da Segurança e Medicina do Trabalho

Estabelece diretrizes para a melhoria continua do sistema de Gestão da Saúde e Segurança Ocupacional.

3.3 Avaliação de Riscos e Controles Internos

3. Principais Ações

3.4 Gestão de Requisitos Legais

Com o objetivo de estar emconformidade com a legislaçãovigente e mitigar riscos, a SPDMestabelece em sua estratégia o

monitoramento dos requisitos legaisaplicáveis a cada uma de suasunidades.

Na SPDM, a avaliação de riscos econtroles internos considera, dentreoutros aspectos, o porte dainstituição, a diversidade dos perfis ea das unidades geridas.Com o objetivo de ampliar e engajaros profissionais que atuam nassuperintendências atualmenteexistentes, foi definida a criação degrupos de trabalho nos temasIntegridade, Financeiro,Fornecedores e Socioambiental. Osobjetivos são:

• Promover o desenvolvimentocontínuo e incentivar aadoção de boas práticas dagestão de riscos e controlesinternos e realizar interfacescom os responsáveis pelaGovernança e Compliance;

• Contribuir para a padronização

das práticas e procedimentoscorporativos;

• Supervisionar o mapeamento eavaliação dos riscos-chave, quepossam comprometer aprestação de serviços;

• Garantir que os procedimentosestejam de acordo com apolítica, normas e padrões dagestão de riscos e controlesinternos;

• Promover e apoiar ainstitucionalização dagestão de riscos e de controlesinternos, oferecendo ebuscando suporte necessáriopara sua efetiva implementaçãona instituição e

• Monitorar os planos de ação dogrupo de trabalho.

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3.5 Treinamentos

3.5.1 Treinamento da Lei Anticorrupção nº12.846

Realização do treinamento da Lei Anticorrupção nº 12.846/13 na Integraçãode todos os profissionais.

3.5.2 Treinamento do Manual de ConformidadeAdministrativa, Políticas e Princípios de Integridade

Realização de treinamento de Compliance para a equipe diretiva e gestores deárea. Desde 2017.

3.5.3 Integração de Novos Profissionais

A integração institucional da SPDM, que é realizada no primeiro dia de trabalhodos profissionais, tem o objetivo de socializar e aculturar os novos integrantesao ambiente da SPDM, bem como conhecer os valores organizacionais e oManual de Conformidade Administrativa, Políticas e Princípios de Integridadeque ancoram o programa de integridade e compliance.

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3.6 Comunicação

3. Principais Ações

Em diversos pontos, com maior circulação de profissionais, pacientes,familiares, fornecedores, dentre outros, estão dispostos banner’s com adivulgação dos canais de comunicação da SPDM.

3.6.1 Informativos - Banner

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3.6.2 Informativos - Vídeos de Sensibilização

ASPDMdesenvolveu e divulga amplamente, por toda a instituição, vídeosque, em uma linguagem simplificada, abordem temas relacionados àintegridade.

3.6.3 Meios Eletrônicos - Intranet

A SPDM possui uma intranet paraacesso de seus profissionais com oobjetivo de divulgar notícias,informações de departamentopessoal, além de outros informesde gestão da instituição.

O Manual de ConformidadeAdministrativa, Políticas ePrincípios de Integridade e o vídeode sensibilização em compliancetambém estão disponibilizados naintranet.

3.6.4 Meios Eletrônicos - Aplicativo de Celular

A partir de 2019, foi disponibilizado oaplicativo para smartphone com oManual de ConformidadeAdministrativa, Políticas e Princípios

de Integridade da SPDM. Esteaplicativo possui links de acessodireto ao Canal de Denúncias, pormeio dos sites da SPDM.

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3. Principais Ações

3.6.5 Meios Eletrônicos - Site SPDM

Alinhada a sua missão, que é voltadaà sociedade, o site da SPDM,periodicamente, divulga informaçõesinstitucionais, de forma transparente,difundindo amplamente seu Manualde Conformidade Administrativa,Políticas e Princípios de Integridade,

umdos principais pilares do programade integridade. Destaque-se apublicização dos dados quecontemplam, na perspectiva daesfera pública, a Lei de Acesso àInformação.

3.6.5.1. Acesso à Informação

O site da SPDMdisponibiliza áreaexclusiva denominada"Acesso à Informação",para a divulgação doscontratos firmados com aadministração pública,produção, balanços,editais e compras econtratação de serviços deterceiros, dentre outrosdados das instituições.

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3.7 Relacionamento com Parceiros e Fornecedores

No escopo da implantação doprograma de integridade, éfundamental a compreensão sobre acaracterização da cadeia desuprimentos, passando pela

compreensão da estratégia dasaquisições e contratações realizadaspela SPDM, e o relacionamento comseus fornecedores.

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A SPDM disponibiliza canais de comunicação formal, para acolher opiniões,críticas, reclamações e denúncias das partes interessadas e é operado deforma independente e imparcial, com garantia de sigilo e confidencialidade doautor da mensagem/denunciante e a apuração é realizada por um comitê deconduta dotado de total independência e autonomia funcional.

3.7.1 Portal Eletrônico de Compras

A SPDM realiza as compras por meiode um portal eletrônico de compras.O controle informatizado do processopermite a SPDM realizar compras deforma transparente e controlada,registrando o histórico das cotações,

negociações, compra com resultadosfacilmente mensuráveis e açõesrastreáveis, fortalecendo atransparência nos processos deaquisição.

3.6.6 Canais de Comunicação e Apuração

3. Principais Ações

3.7.2 Avaliação de Fornecedores

Desde 2000, a SPDM vemaprimorando as ações do ComitêTécnico de Qualificação deFornecedores – CTQF.

O Comitê que é formado por equipemultiprofissional, tem por objetivorealizar visitas técnicas e verificar ocumprimento de requisitosestabelecidos e formalizados em umcheck-list padronizado.

Outra atribuição do Comitê, além dasvisitas técnicas, é o monitoramentode alerta dos órgãos reguladores e ocontrole de desvios de qualidade dosprodutos.

A partir de 2018, o Comitê, alinhadoàs diretrizes de integridade dainstituição, iniciou as açõespreparatórias de due diligence,dentre elas:

• Preparação de questionárioespecífico para due diligence deanticorrupção e suborno; e

• Adição de documentos ecertidões relativas à complianceno checklist já aplicado peloCTQF.

3.7.3 Matriz de Fornecedores

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A SPDM possui como princípiosnorteadores na aquisição econtratação de bens e serviços:

• Legalidade: cumprimento esubmissão às leis e normasexistentes, priorizando osinteresses coletivos acima dosindividuais;

• Impessoalidade: tratamentoigual a todos os fornecedores,sem favorecimento ouprivilégios;

• Moralidade: preservação da éticae moral, nas ações e relaçõescom fornecedores;

• Publicidade: transparência napublicação dos atosrelacionados à aquisição econtratação de bens e serviços;e

• Eficiência: assegurar qualidadena cadeia de suprimentos, como menor recurso financeiropossível.

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Neste escopo de princípios, a SPDMadota estratégia da aquisição pelomenor custo total com a qualidadedos produtos assegurada por ComitêTécnico de qualificação de

fornecedores, formado porespecialistas nas diferentes áreas.

Dos tipos de fornecedores existentesna SPDM, temos os seguintes:

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A partir destas duas grandes linhas dacadeia de fornecedores acimadelimitadas, o grupo técnico detrabalho foi composto paradesenvolvimento de matriz com oobjetivo de reconhecer as categoriasou grupos de fornecedores querepresentem maior criticidade àSPDM, sob as perspectivas:operacional (quanto à capacidade de

atendimento, criticidade para asatividades finalísticas e grau dedependência das Instituições),socioambiental (quanto ao grau deseveridade ao meio ambiente, saúde,segurança ocupacional e direitoshumanos) e de integridade (quantoaos potenciais riscos de atos ilícitoscomo corrupção, suborno, dentreoutros).

• Prestadores de Serviços: contratação de serviços em caráter eventual oupermanente (de longa duração).

• Aquisição de Produtos: trata-se da compra de bens e insumos parautilização nos serviços de apoio ou produtivos nas Instituições.

3.7.4 Autoavaliação de Fornecedores

A autoavaliação socioambiental foicriado com o objetivo de reduzir orisco institucional relacionado aosfornecedores nas perspectivas de

integridade e compliance, assimcomo questões ambientais etrabalhistas.

3. Principais Ações

3.7.5 Questionários de Due Diligence

Tem como objetivo fortalecer aintegridade no relacionamento daSPDM comos fornecedores, parceirose prestadores de serviços, mediante aaplicação de questionário de DueDiligence e formulário de Análise dePerfil da Empresa. A verificação deinformações abrange a estrutura

societária e regulamentar dosterceiros, bem como práticasantiéticas, corrupção, fraudes ouqualquer outra forma que poderáexpor a instituição a um negócio queenvolva risco de integridadereputacional.

As questões possuem as seguintes temáticas relacionadas à integridade:

• Informações de Compliance / Integridade

• Informações de Relacionamento com Setor Público

• Informações de Relacionamento com a SPDM

• Informações Adicionais

3.8 Revisão de Minutas Contratuais

As minutas contratuais de prestaçãode serviços firmadas entre a SPDM eseus fornecedores foram revisadas e

foi introduzida a cláusula contratualnomeada “Cláusula Anticorrupção”.

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3.8.1 Cláusulas Anticorrupção

"As PARTES expressamente declaram e garantem que possuem e aplicamefetivamente mecanismos e procedimentos internos de integridade, bem comoseu Código de Ética e suas políticas de combate à corrupção.Parágrafoprimeiro.AsPARTES,aseventuais controladasousobcontrole comum,seus respectivos administradores, prepostos, funcionários e representantes legaiscomprometem-se, se ainda que por intermédio de terceiros ou subcontratados, a:a) Não oferecer, prometer, autorizar ou realizar qualquer pagamento, concessãode benefícios, presentes, entretenimentos, incentivos ou gratificações a: oficial,agente, servidor ou representante de órgão ou entidade pública, direta ou indireta,nacional ou estrangeira, ou qualquer pessoa que faça suas vezes; candidatos oudetentores de mandatos eletivos, partidos políticos e seus representantes, ouqualquer parente, assessor ou pessoa próxima desses indivíduos;b) Não financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a práticade atos ilícitos;c) Não utilizar interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seusreais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;d) Não frustrar, fraudar, obter ou manter benefício indevido em decorrência delicitações ou contratos públicos;e) Não obstar qualquer atividade de investigação ou fiscalização em que estejamenvolvidas, inclusive no âmbito de agências reguladoras e dos órgãos defiscalização do sistema financeiro nacional;f) Comunicar qualquer situação que configure violação ou suspeita de violaçãoao presente contrato, especialmente situações que violem sobretudo as Leis n.8.429/9 e n. 12.846/2013, bem como as respectivas legislações anticorrupçãoestaduais e municipais.

Parágrafo segundo. O não cumprimento das obrigações aqui previstas ou doPrograma de Integridade poderá ensejar a responsabilização por perdas e danose a rescisão do contrato, sem prejuízo de comunicação às autoridadescompetentes, se for o caso."

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3.9 Pesquisa de Cultura de Integridade

Em2019, com o objetivo de fortalecere aprimorar a cultura de integridade,foi implantada a Pesquisa Cultura deIntegridade da SPDM, que abordou osseguintes temas:

• Manual de ConformidadeAdministrativa, Políticas ePrincípios de Integridade daSPDM;

• Canal de Denúncias;

• Treinamento da LeiAnticorrupção;

• Normas e Procedimentos;

• Apoio da Alta Administração.

3.10 Adesão da SPDM ao Pacto Empresarial pelaIntegridade e Contra a Corrupção e Associação aoInstituto Ethos

Como parte de sua estratégia para osanos 2019 /2020, estabeleceu comometas a adesão ao pacto empresarialpela integridade e contra corrupçãodo Instituto Ethos e a obtenção doselo “Empresa Pró-ética”- CGU, comoações catalizadoras para aconsolidação do Programa de

Integridade.A iniciativa buscatransparecer o comprometimento daSPDM em implementar açõesvoltadas à identificação e prevençãode riscos, seja na perspectiva de seusprocessos internos ou ainda em suarelação com as diferentes partesinteressadas.

3. Principais AçõesPágina 18

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Agosto 2019

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