BRMALLS Adquire 50% de Participação no

Rio Anil Shopping em São Luis - MA

Comunicado ao Mercado

Inaugurado há dois anos, em 15 de abril de 2010, o Rio Anil Shopping está localizado na cidade de São Luis, no estado do Maranhão. O shopping fica em uma das regiões mais populosas de São Luis, junto ao cruzamento de duas das avenidas de maior fluxo da cidade, a Av. Jerônimo de Albuquerque e Av. São Luis Rei de França. Esta é uma localização privilegiada na cidade, junto aos bairros Anil, Cohab e Turu, que aproveitam da boa infra-estrutura do sistema viário para ter um fácil e rápido acesso ao shopping.

Resumo da Operação:

- A BRMALLS adquiriu 50% do Rio Anil Shopping nesta data pelo valor total de R$120 milhões, dos quais R$85,7 milhões serão pagos a vista e R$ 34,3 milhões serão destinados a quitação de uma dívida do antigo empreendedor. Estimamos que esta operação gere uma TIR, real e desalavancada, para a companhia de 13,1% - Para 2012 a estimativa é que o Shopping gere um NOI total de R$20,6 milhões (incluindo receita de serviços), e que o NOI total estabilizado, atinja R$26,8 milhões. Considerando o valor pago pelo shopping, esta operação representa um cap rate de entrada de 9,1% e um cap rate estabilizado de 11,6% - Caso a transferência de titularidade da dívida atual, no montante de R$34,3 milhões, seja operada, a companhia optará por não liquidar a operação à vista, dado as condições favoráveis apresentadas. Por ser uma dívida de longo prazo (93 parcelas mensais) a um custo nominal de 8,5% a.a., a BRMALLS elevará a TIR para 14,1% com esta aquisição.

Além das 128 lojas que compõe o seu diversificado mix, das quais 7 são ancoras, este empreendimento conta com 1.512 vagas de estacionamento e um fluxo mensal de 128,2 mil veículos.

Em termos do mix de lojas, o shopping possui âncoras e megalojas relevantes tais como: C&A, Riachuelo, Lojas Americanas, Centauro e Marisa. Além das âncoras mencionadas, o ativo também possui um supermercado e um cinema Cinesystem, com 6 salas de cinema “Multiplex Stadium”, das quais duas com equipamento de projeção 3D.

O Rio Anil Shopping possui uma praça de alimentação com capacidade para 1.500 pessoas e conta com 20 operações, que oferecem diversas opções gastronômicas.

Rio de Janeiro, 03 de abril de 2012 – BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A., companhia aberta com endereço na Avenida Borges de Medeiros n° 633, 1º a ndar, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o n° 06.977.745/0001-91 ("BRMA LLS"), vem comunicar a aquisição de 50% do Rio Anil Shopping em São Luis (MA), passando a ser responsável por sua comercialização e assumirá de forma compartilhada com os demais sócios a sua administração.

- Na mesma data a BRMALLS comprou uma participação de 50% na futura expansão do Rio Anil Shopping, que tem previsão para inaugurar no 4T13. A BRMALLS será responsável pela comercialização do empreendimento e assinou o contrato no formato de Preço Máximo Garantido, assegurando-se de que o Capex total da expansão não ultrapasse o valor estipulado de R$ 30 milhões, participação BRMALLS . - Esta expansão adicionará 11,8 mil m2 de ABL total e 5,9 mil m2 de ABL próprio, um aumento de 44,8% em termos de ABL total e próprio ao shopping atual. A expansão contará com um total de 115 lojas e 550 vagas ao estacionamento. - Estima-se que o projeto de expansão gere um NOI estabilizado 4o ano de R$5,9 milhões e alcance uma TIR de 21,8%, real e desalavancada.

SOBRE A BRMALLS

A BRMALLS é a maior empresa integrada de shopping centers do Brasil, com participação em 46 shoppings, que totalizam 1.449,5 mil m² de Área Bruta Locável (ABL) e 817,9 mil m² de ABL próprio. A BRMALLS é a única empresa nacional de shopping centers com presença em todas as cinco regiões do Brasil, atendendo aos consumidores de todas as diferentes classes sociais no país.

Comunicado ao Mercado

Rio Anil Shopping:

ABL Total : 26.292 m²

ABL Próprio : 13.146 m²

Número de lojas : 128

TIR (real e desalavancada) : 13,1%

NOI Próprio (12 meses): R$10,9 milhões

Considerando esta aquisição, passamos a deter participação em 46 shoppings, elevando o nosso ABL próprio em 13,1 mil m², chegando a um total de 817,9 mil m², e o ABL total em 26,3 mil m², alcançando 1.449,5 mil m², atingindo uma participação média de 56,4% no nosso portfólio. Este é o 2º shopping da companhia no estado do Maranhão e o 6º na região Nordeste do país, alcançando um ABL total e próprio de 213,5 mil m² e 95,7 mil m², respectivamente.

Após a aquisição a BRMALLS acredita que poderá colaborar para evolução do resultado do shopping através da forte equipe comercial e da implementação do padrão de gestão da companhia.

Rio Anil Shopping Expansão:

ABL Total : 11.787 m²

ABL Próprio : 5.894 m²

Número de lojas : 115

TIR* (real e desalavancada) : 21,8%

*Considera somente o projeto da expansão