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CONTABILIDADEGERAL

Prof. Cláudio Alves

Investimentos

Joint Venture (Empreendimento Controlado em Conjunto)


Conforme o que preconiza o Pronunciamento Técnico CPC 19(R2) – Negócios em Conjunto, Empreendimento Controlado emConjunto (joint venture) é um negóicio em conjunto segundo oqual as partes que detêm o controle conjunto do negócio têmdireitos sobre os ativos líquidos do negócio. Essas partes sãodenominadas de empreendedores em conjunto.


Conceito de Negócio em Conjunto:É um negócio do qual duas ou mais partes têm o controle

conjunto. Ainda em consonância com o Pronunciamento TécnicoCPC 19 (R2), o negócio em conjunto tem as seguintescaracterísticas:

a) As partes integrantes estão vinculadas por acordocontratual.

b) O acordo contratual dá a duas ou mais dessas partesintegrantes o controle conjunto do negócio.


Exemplo: As companhias Alfa, Beta e Charlie estão interessadasna exploração de uma jazida de minério em Goiás. Desta forma,em vista dos interesses comuns em tal empreendimento, taisempresas decidem construir uma nova empresa . Cia deMineração Lagoa Azul (joint-venture). Com ajuda de umaconsultoria, chega-se à conclusão de que, para tal investimento,os seguintes valores seriam necessários:

- Aquisição dos direitos de exploração da jazida depropriedade de outra empresa, ao custo de R$400.000,00.

- Aquisição de veículos, máquinas e equipamentos, ao custode R$360.000,00.

- Aquisição de móveis e utensílios, computadores einstalações, ao custo de R$140.000,00.


Chega-se à conclusão de que o capital próprio necessário seriade R$600.000,00, enquanto que R$300.000,00 seriam financiadopor bancos Americanos.

O Capital Social será dividido em 15.000 ações ordinárias devalor nominal de R$40,00 cada, sendo distribuídas de seguinteforma:


Investidoras N° de ações

Subscritas

Participação no

capital

Total (R$)

Cia. Alfa

Cia. Beta

Cia. Charlie

3.750

4.500

6.750

25%

30%

45%

150.000,00

180.000,00

270.000,00

Total 15.000 100% 600.000,00

Podemos ver que nenhuma das investidoras é isoladamentecontroladora da joint-venture, sendo esta controlada peloconjunto.


A Lei 6.404/76, com suas alterações, e a Resolução do CFC1.175/09 (NBC TG 15 – Combinação de Negócios), aliados aosPronunciamentos Técnicos CPC, regulamentam as operações dejoint-venture.

O art. 271, da Lei 6.404/76, estabelece os procedimentos quedevem ser utilizados no registro e publicidade de sociedades emconjunto, vejamos:

Art. 271. Considera-se constituído o grupo a partir da data doarquivamento, no registro do comércio da sede da sociedade decomando, dos seguintes documentos:


I - convenção de constituição do grupo;

II - atas das assembleias-gerais, ou instrumentos dealteração contratual, de todas as sociedades que tiveremaprovado a constituição do grupo;

III - declaração autenticada do número das ações ou quotasde que a sociedade de comando e as demais sociedadesintegrantes do grupo são titulares em cada sociedade filiada, ouexemplar de acordo de acionistas que assegura o controle desociedade filiada.


§ 1º Quando as sociedades filiadas tiverem sede em locaisdiferentes, deverão ser arquivadas no registro do comércio dasrespectivas sedes as atas de assembleia ou alterações contratuaisque tiverem aprovado a convenção, sem prejuízo do registro nasede da sociedade de comando.

§ 2º As certidões de arquivamento no registro do comércioserão publicadas.

§ 3º A partir da data do arquivamento, a sociedade decomando e as filiadas passarão a usar as respectivasdenominações acrescidas da designação do grupo.

§ 4º As alterações da convenção do grupo serão arquivadas epublicadas nos termos deste artigo, observando-se o disposto no§ 1º do artigo 135.


Já a NBC TG 15 – Combinação de Negócios, estabelece osprincipais pontos:

Método de aquisiçãoA entidade deve contabilizar cada combinação de negócios

pela aplicação do método de aquisição.A aplicação do método de aquisição exige:- identificação do adquirente;- determinação da data de aquisição;- reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis

adquiridos, dos passivos assumidos e das participações societáriasde não controladores na adquirida; e

- reconhecimento e mensuração do ágio por rentabilidadefutura (goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa.


Divulgação

O adquirente deve divulgar informações que permitam aosusuários das demonstrações contábeis avaliarem a natureza e osefeitos financeiros de combinação de negócios que ocorra:

- durante o período de reporte corrente; ou

- após o final do período de reporte, mas antes de autorizadaa emissão das demonstrações contábeis.


Uma combinação de negócios, por razões legais, fiscais ououtras, pode ser estruturada de diversas formas, as quaisincluem, mas não se limitam a:

a) um ou mais negócios tornam-se controladas de umadquirente ou ocorre uma fusão entre o adquirente e os ativoslíquidos de um ou mais negócios;

b) uma entidade da combinação transfere seus ativos líquidosou seus proprietários transferem suas respectivas participaçõessocietárias para outra das entidades da combinação (ou para osproprietários dessas entidades);


c) todas as entidades da combinação transferem seus ativoslíquidos ou seus proprietários transferem suas respectivasparticipações societárias para a constituição de nova entidade; ou

d) um grupo de ex-proprietários de uma das entidades dacombinação obtém o controle da entidade combinada.


Ativo intangívelO adquirente deve reconhecer, separadamente do ágio por

rentabilidade futura (goodwill), os ativos intangíveis identificáveisem combinação de negócios. O ativo intangível é identificável seele atender ao critério de separação ou o critério legal-contratual.

Nas combinações de negócios realizadas sem a transferênciade contraprestação para obtenção do controle da adquirida, paracalcular o ágio por rentabilidade futura (goodwill), ou o ganhopor compra vantajosa, o adquirente deve utilizar o valor justo desua participação na adquirida no lugar do valor justo dacontraprestação transferida


No que diz respeito ao Pronunciamento Técnico CPC 19 (R2),tem-se como definição de Negócio em Conjunto:

É um negócio do qual duas ou mais partes têm o controleconjunto. Negócio em conjunto tem as seguintes características:

a) As partes integrantes estão vinculadas por acordocontratual.

b) O acordo contratual dá a duas ou mais dessas partesintegrantes o controle conjunto do negócio

Portanto, Negócio em conjunto é uma operação em conjuntoou um empreendimento controlado em conjunto (joint venture).


Tipos de negócios em conjuntoA entidade deve determinar o tipo de negócio em conjunto

com o qual está envolvida. A classificação de negócio em conjuntocomo operação em conjunto (joint operation) ou comoempreendimento controlado em conjunto (joint venture) dependedos direitos e obrigações das partes integrantes do negócio.

Operação em conjunto (joint operation) é um negócio emconjunto segundo o qual as partes integrantes que detêm ocontrole conjunto do negócio têm direitos sobre os ativos e têmobrigações pelos passivos relacionados ao negócio. Essas partessão denominadas de operadores em conjunto.


Empreendimento controlado em conjunto (joint venture) é umnegócio em conjunto segundo o qual as partes que detêm ocontrole conjunto do negócio têm direitos sobre os ativos líquidosdo negócio. Essas partes são denominadas de empreendedoresem conjunto.


Ao avaliar se a entidade detém o controle conjunto de negócio, aentidade deverá avaliar primeiramente se todas as partesintegrantes do acordo, ou grupo de partes integrantes, controlam onegócio. O Pronunciamento Técnico CPC 36 – DemonstraçõesConsolidadas define controle e deve ser usado para determinar setodas as partes integrantes, ou grupo de partes integrantes, estãoexpostas, ou têm direitos, aos retornos variáveis de seuenvolvimento no negócio e se têm a capacidade de afetar essesretornos por meio de seu poder sobre o negócio. Quando todas aspartes, ou grupo de partes, consideradas coletivamente, têm acapacidade de governar as atividades que afetam significativamenteos retornos do negócio (ou seja, as atividades relevantes), essaspartes controlam o negócio coletivamente.


QUESTÃO: Técnico de Registro de Comércio – IBFC – SEAB-BA - 2015Considere as disposições da Lei Federal n° 6.404 de 15 de dezembro de1976 e assinale a alternativa correta sobre a constituição de grupo desociedades.

a) Considera-se constituído o grupo a partir da data do arquivamento noregistro do comércio.

b) Considera-se constituído o grupo a partir da data do requerimentopara arquivamento, no registro do comércio.

c) Considera-se constituído o grupo a partir de 30 (trinta) dias contadosda data do requerimento para arquivamento no registro do comércio.

d) Considera-se constituído o grupo a partir de 30 (trinta) dias contadosda data do arquivamento no registro do comércio.

e) Considera-se constituído o grupo a partir de 30 (trinta) dias contadosda data da assembleia que aprovou sua formação, independentemente doarquivamento no registro do comércio.

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